1 - Vicat

SOMMAIREProfil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1Message du Président . . . . . . . . . . . . . . . . 2Conseil et direction . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4Organigramme du Groupe . . . . . . . . . . . . . 5Chiffres clés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6Les femmes et les hommes du Groupe . . . 8Environnement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12Métiers et implantations . . . . . . . . . . . . . 16France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18États-Unis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26Italie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30Suisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32Turquie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36Égypte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40Sénégal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42Mali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44ÉLÈMENTS FINANCIERSCommentaires sur les chiffres clés . . . . . . 46Comptes consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . 51Comptes sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95> Viaduc de Tulle, France

Rapport Annuel 2005 / Sommaire - ProfilPROFIL1 804 millions d’eurosde chiffre d’affaires,dont 53 % à l’international3 métiers principauxCimentBéton Prêt à l’EmploiGranulats▲ ▲ ▲Un groupe internationalFrance, États-Unis, Italie, Suisse,Turquie, Égypte, Sénégal, MaliUne longue expérienceet une forte expertise6 241 collaborateurs01

MESSAGE DU PRÉSIDENTLe chiffre d’affaires consolidé du groupe Vicat en 2005s’est élevé à 1 804 millions d’euros en progression de 11,5 %par rapport à 2004. Cette progression est le résultat d’unecroissance interne soutenue à l’étranger, + 19,5 %.La croissance est particulièrement forte aux États-Unis, enTurquie et en Égypte, marchés ayant bénéficié de bonnesconditions d’activité caractérisées par des hausses de volumeset/ou de prix de vente.En France, les ventes domestiques de ciment ont crû, envolume, de 2,7 % avec une hausse des prix proche del’inflation. Les prix de revient ont augmenté sensiblementpar rapport à ceux de 2004 du fait de la forte hausse duprix des énergies thermique et électrique. Les prix de revientont également pâti de la nécessité d’acheter quelques milliersde tonnes de CO 2 sur le marché pour compléter le pland’allocation qui s’est révélé insuffisant. Sur le plan desinvestissements, le programme de modernisation etd’augmentation de la capacité de l’usine de Montalieu adémarré. Le Groupe poursuit enfin ses efforts de rechercheet d’ouverture de nouvelles filières de combustibles desubstitution. Les ventes 2005 de béton et de granulatsont été soutenues avec des hausses de respectivement 4,1 %et de 2,9 %.En Égypte, Sinaï Cement Company a bénéficié d’unedemande active sur le marché domestique avec des volumesen hausse de 17 % et des prix qui ont continué d’augmenter.Le chiffre d’affaires, export inclus, a crû de près de 37 %.À taux de change constant, les ventes se sont accrues de28 %. La production de l’usine a augmenté avec un tauxde marche et un débit du four encore amélioré. SCC a parailleurs substitué le gaz, produit localement, au fioul et participeainsi activement à la protection de l’environnement. En 2005,le Groupe a augmenté sa participation au capital de SCC.Aux États-Unis, le chiffre d’affaires de NCC a crû de 25 %dans un contexte de cours moyen de change sensiblementidentique. L’activité ciment a été marquée par la poursuitede la hausse des prix, plus marquée en Californie qu’enAlabama et par une demande toujours soutenue. L’usine deLebec a bénéficié d’une nette amélioration de la marche dufour et ses volumes de production sont en hausse. Les volumesde ventes de Béton Prêt à l’Emploi sont également enhausse et les prix progressent tout particulièrement enCalifornie. Les prix de béton restent trop bas en Alabamamalgré le dynamisme du marché. La construction du broyeurciment à l’usine de Ragland a démarré.En Italie, les ventes de ciment sont en légère progressionavec des prix de vente qui ont évolué de façon différenciéeselon les zones de commercialisation. Le chiffre d’affairesest en hausse de 1,7 %.Au Sénégal, le chiffre d’affaires est en hausse de 5,6 % dufait principalement d’une augmentation sensible des prixdu ciment et d’un accroissement des volumes de ventes degranulats. La marche de l’usine continue d’être améliorée.Le Groupe a engagé un programme d’investissementconsistant en la construction d’un silo ciment, d’un broyeurciment vertical, d’une nouvelle ligne de cuisson ainsi qued’une seconde centrale électrique visant à affranchir Sococimdes problèmes posés par la production locale d’électricité.02

CONSEIL ET DIRECTIONConseil d’administrationJacques Merceron-Vicat . . . . . . . . . . . . . . . . Président directeur généralJean-Michel Allard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Raynald Dreyfus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .René Fegueux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Daniel Gauthier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Louis Merceron-Vicat . . . . . . . . . . . . . . . . . .Bernd Scheifele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Guy Sidos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Bernard Titz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .P&E Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .DirectionJacques Merceron-Vicat . . . . . . . . . . . . . . . . Président directeur généralGuy Sidos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Directeur général déléguéJean-Michel Allard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Directeur général adjointÉric Holard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Directeur général adjointRaoul de Parisot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Directeur général adjointBernard Titz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Directeur général adjointSecrétaire général VicatÉric Bourdon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Directeur performances et investissementsPierre-Olivier Boyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Directeur des relations humainesPhilippe Chiorra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Directeur juridiqueGilbert Natta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Directeur du développementDominique Renié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Directeur techniqueJean-Pierre Souchet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Directeur financierCommissaires aux comptesTitulaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Patrick Wolff. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . KPMG AuditSuppléants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Cabinet Constantin. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sofico France04

Rapport Annuel 2005 / Conseil et Direction // Organigramme simplifiéORGANIGRAMME SIMPLIFIÉFRANCE ITALIE SUISSE ÉGYPTE SÉNÉGAL/MALITURQUIEÉTATS-UNISVICATOPÉRATIONNEL HOLDINGPARFICIM100 BÉTON TRAVAUXVICATCIMENTBÉTON GRANULATSBRABGCBGIEGRAetc.100100CEMENTI CENTROSUD10097100VIGIERVIGIERKIESTAGWYSS100 3 9748SINAÏ CEMENTSODEVITGECAMINESBASTAS HAZIRTAMTASNCC100 85 BASTAS BASKENT 100POSTOUDIOKOLNCC OF CALIFORNIAÇIMENTO44951007056SOCOCIMINDUSTRIESCIMENT ETMATÉRIAUXDU MALI80100100, , ,KONYA ÇIMENTO, ,,100NCC OF ALABAMA100BETON ALABAMA100BETON CALIFORNIE100BIEDERMANNBÉTON & GRANULATS7022SATM8100CREABETON36SATMA63AUTRES ACTIVITÉS05

Usine de Montalieu, FranceCHIFFRES CLÉS DU GROUPE■ Chiffre d’affaires opérationnel(avant élimination, en millions d’euros)■ Résultat d’exploitation(en millions d’euros)■ Actifs employés(en millions d’euros)Autres produitset services35617 %Autres produitset services185 %Autres produitset services1257 %Béton etgranulats82140 %18 %39 %43 %Ciment90643 %Béton etgranulats9627 %5 %24 % 71 %Ciment24268 %Béton etgranulats33618 %8 %18 %74 %Ciment1 44276 %200420052004200520042005■ Investissements(en millions d’euros)15768 %2 028592 000661380 41 %26 %13 6 %51 %8 %2004 20052004 20052004 2005■ Effectifs moyens2 7462 5531 4671 4622004 2005 2004 2005 2004 2005• Ciment• Béton et granulats• Autres produitset services6

Rapport Annuel 2005 / Chiffres clés du GroupeConstruction d'une autoroute en Californie, USA“La progression du chiffre d’affaires résulted’une croissance interne soutenue sur lesprincipaux marchés du Groupe, notammenthors de France.”■ Chiffre d’affaires(en millions d’euros)1 6191 463 1 4681 4451 804■ Ebitda(en millions d’euros)337356 337 407466■ Résultat net(en millions d’euros)1191311261812322004 IFRS2003200220012005 IFRS 2005 IFRS2005 IFRS20012004 IFRS200320022004 IFRS200320022001■ Capacité d’autofinancement(en millions d’euros)351■ Investissements totaux(en millions d’euros)■ Endettement net /Fonds propres251264 258 29857727015922969 % 55 %50 % 38 % 25 %2004 IFRS2002 200320012005 IFRS20011262004 IFRS200320022005 IFRS200220012004 IFRS20032005 IFRS7

Salle de contrôle Sinaï Cement, Égypte> Laboratoire Sococim Industries à Rufisque, SénégalLES FEMMES ET LES HOMMESDU GROUPEÉquipe de Bastas Çimento en Turquie, ,08

Rapport Annuel 2005 / Les femmes et les hommes du GroupeLégère croissance de l’effectif moyen, + 3,8 % dans un contexte de forte augmentation du chiffre d’affaires, + 11,4 %.L’effectif moyen du Groupe a connu une légère croissanceen 2005 (+ 3,8 %), passant de 6 015 à 6 241 collaborateurs.Cette augmentation est essentiellement due à la croissancede l’activité qui a concerné l’ensemble du Groupe en 2005.La hausse de l’effectif moyen a surtout concerné la branchebéton et granulats compte tenu de l’impact fort de l’activitésur les effectifs dans cette branche. Pour le ciment, la haussedes volumes a pu être absorbée avec un effectif quasistable, en optimisant l’utilisation de l’outil industriel.L’évolution des effectifs par zone géographique présentedes situations contrastées mais qui sont, dans chaque cas,liées à l’évolution du chiffre d’affaires. Ainsi, la Turquie a vuson effectif croître de + 17 %, chiffre important mais quireste très en deçà de l’augmentation des volumes et duchiffre d’affaires. Globalement, l’accroissement des volumesen 2005 s’est traduit par une amélioration importante de laproductivité des salariés.Évolution de l’effectif moyen par zone géographique2004 2005 ÉcartFrance 2 656 2 739 + 3,1 %Suisse + Italie 927 934 + 0,1 %États-Unis 1 219 1 240 + 1,7 %Turquie / Sénégal / Égypte (1) 1 213 1 328 + 9,5 %Total 6 015 6 241 + 3,8 %(1)Intégré au prorata du % d’intégration.Évolution de l’effectif ponctuel fin d’année par typede mouvementEffectifEffectif au 31 décembre 2004 6 093Départs naturels (démissions,fins de contrats, décès) - 564Départs en retraite, pré-retraite,licenciements, autres mouvements… - 269Variations de périmètre de consolidation - 25Embauches 1 022Effectif au 31 décembre 2005 6 257Les embauches réalisées en 2005 sont essentiellement duesau renouvellement du personnel, la part de celles effectuéespour faire face à l’accroissement de l’activité a représentémoins d’un tiers du nombre total des embauches 2005.Évolution de la séniorité du GroupeÂge moyen Ancienneté moyenne2004 2005 2004 2005Total Groupe 41,3 40,6 9,3 9,0Dont France 42,2 40,9 10,8 9,9L’âge moyen du personnel du Groupe a diminué en 2005.Ce rajeunissement est la conséquence du départ en retraited’un nombre significatif de collaborateurs, remplacés pardu personnel plus jeune.Femmes10,6 %Hommes89,4 %Le ratio hommes/femmes dans le Groupe montre une trèslarge prédominance du personnel masculin. Cette situationreste liée à la nature des métiers du Groupe dont la féminisationprogresse très lentement.09

Accroissement des efforts de formationet développement de partenariats scientifiqueset techniquesLe renouvellement des équipes induit par l’accélération desdéparts en retraite dans les cinq prochaines années, ledéveloppement des nouveaux bétons, les modifications duprocess liées aux progrès techniques et les nouvelles donnéesenvironnementales (utilisations de combustibles secondaires,mise en œuvre des accords de Kyoto) ont fait de la formationdu personnel un des enjeux forts pour le Groupe. En 2005,un directeur de la formation, ancien directeur de cimenterie,a été nommé au sein de la DRH pour impulser et coordonnerles actions de formation et d’échanges d’expériences entreles différentes activités du Groupe. Pour l’activité ciment,deux séminaires process et un séminaire maintenance ontété organisés. Ils ont permis à des ingénieurs venant detoutes les cimenteries du Groupe de se perfectionner et demettre en commun leurs savoirs et leurs savoir-faire cimentiers.Au-delà de la dimension purement technique, ces échangesqui transcendent les cultures nationales permettent égalementde cultiver le sentiment d’appartenance au Groupe, facteurclé de succès et de pérennité pour Vicat.Siège du Groupe à ParisAchèvement de la réorganisation du siègedu GroupeÀ la suite du transfert de la direction des ressources humainesdu Groupe vers le site de l’Isle-d’Abeau et de la directionexport du ciment France vers Nice en 2005, les opérationsde réorganisation du siège parisien sont achevées. Ellesavaient pour but de le recentrer sur ses activités de holding(direction financière, direction juridique et direction dudéveloppement) et de regrouper les directions opérationnellesFrance et les services communs du Groupe à l’Isle-d’Abeauoù travaillent désormais près de trois cents collaborateurscontre moins de quarante au siège parisien. Cette nouvelleorganisation, effective depuis l’été 2005, a engendré unedynamique et une amélioration des synergies du Groupe.Dans le même esprit, le Groupe a développé, surtout enFrance, lieu d’implantation de ses laboratoires de rechercheet développement, des partenariats avec des écoles et descentres de formation. En octobre 2005, un contrat cadre aété signé avec l’Institut National Polytechnique de Grenoblepour faciliter les échanges entre cet ensemble d’écolesd’ingénieurs et le groupe Vicat. Les échanges concernentà la fois la recherche et le développement, la formationinitiale et permanente et doivent permettre également defaciliter le recrutement d’ingénieurs de haut niveau.Siège opérationnel France à l'Isle-d'Abeau10

Rapport Annuel 2005 / Les femmes et les hommes du GroupeSécurité : des progrès significatifs pourles résultats sécurité dans l’activité cimentDialogue socialEn 2005, les efforts déployés dans le domaine de la sécuritéau travail ont donné des résultats en nette amélioration.Toutes les cimenteries du Groupe, tant en France qu’à l’étrangeront vu leurs résultats se rapprocher même s’il subsiste encoredes différences entre les pays. Les taux de fréquence descimenteries américaines, en amélioration, sont par exempletoujours les plus élevés du Groupe (autour de 20) alors quela France a enregistré en 2005 une amélioration importantede ses résultats, avec un taux de fréquence de 5,56, taux leplus bas jamais obtenu (valeurs de 14 à 20 observées lesannées précédentes).Le groupe Vicat est attaché à un dialogue social constructif,propice à l’implication et à l’épanouissement du personnel.Celui-ci a permis en 2005 la signature de nombreux accordsd’entreprise, tant en France que dans les filiales à l’étranger.Des accords salariaux ont par exemple été signés dans lesactivités ciment et papier en France, au Sénégal et enSuisse. La Turquie et les États-Unis restant couverts par desaccords salariaux signés en 2004.Ces résultats encourageants sont le produit d’une politiquevolontariste, conduite depuis plusieurs années avec le développementdes formations au secourisme, l’affectationd’animateurs sécurité et l’organisation de stages “sécurité”pour toute la hiérarchie. La sensibilisation du personnel desfiliales à l’étranger a pu encore être améliorée en 2005 avecla diffusion en anglais du film “C’est arrivé chez nous” quiavait pu être testé avec succès en 2004 dans sa versionfrançaise.Un esprit sécurité s’installe mais les résultats dans ce domainene sont jamais acquis et les actions de prévention et desensibilisation vont se poursuivre avec la même énergie.L’activité béton granulats n’est quant à elle pas encore arrivéeau même niveau de résultats sécurité que le ciment, tant enFrance qu’à l’étranger. Plusieurs actions ont été lancéespour améliorer la situation et les bonnes pratiques observéesdans le ciment sont en cours de diffusion dans ces activités.11

ENVIRONNEMENTDans la continuité de l’engagement du Groupe pour undéveloppement durable, les grands axes de la politiqueenvironnementale sont restés constants ; ils passent par unsouci réel de respect de l’environnement, d’économie desressources naturelles et de développement des relationshumaines. Cet engagement se traduit notamment par :• l’insertion de la gestion des matières premières en carrièresde cimenteries ou de fabriques de granulats dans leurenvironnement naturel et humain,• le choix optimisé des sources d’énergie avec une partcroissante accordée aux combustibles secondaires et auxdéchets,• la gestion des eaux nécessaires à nos productions et leurrecyclage,• la réduction des nuisances,• le contrôle des émissions de gaz,• le dialogue social.Montalieu, a connu une activité particulièrement richeavec les actions positives des naturalistes chargés decette assistance. Par ailleurs, la partie Ouest de la carrièred’Enieu a vu la phase finale de l’exploitation des emprisesdestinées à accueillir le futur tracé autoroutier.• À la Grave de Peille, finition de l’exploitation de la zonede carrière “usine” et réaménagement final de cettezone avec notamment la plantation de plus de 30 000arbres micorisés, et fin du montage des équipementsmécaniques de la carrière de Santa Augusta. Le principemême de cette carrière, est destiné à minimiser l’impactde l’exploitation sur l’environnement tout en minimisantles consommations d’énergie.L’insertion de la gestion des matièrespremières dans leur environnementL’exploitation des carrières, nécessaires à l’alimentation descimenteries ou à la production de granulats intègre lapréoccupation environnementale à toutes les étapes de lavie des sites concernés.Ainsi en 2005, l'environnement des carrières cimentières aconnu de nouveaux développements exemplaires de lavolonté du Groupe dans le domaine :• Doublement de la réserve naturelle volontaire deMépieu, qui passe à 160 hectares. Ce site privilégié,mesure compensatoire à la future carrière de calcaire deSchéma éclaté de l’exploitation de la carrière de Santa AugustaL’exploitation de cette carrière “en fosse” sur le dessus du massif, avecune évacuation des matériaux par un tunnel vertical et un galeriehorizontale de plusieurs centaines de mètres, minimise les impactsenvironnementaux tant en préservant le paysage qu’en réduisant laconsommation d’énergie du concassage ou les bruits liés à l’exploitation.12

Rapport Annuel 2005 / EnvironnementSassenage, France : les surfaces non exploitées font l'objet d'une revégétalisationau fur et à mesure de l'exploitation de la carrière“Le Groupe traduit au quotidien par des actions concrètes savolonté d’accompagner l’exploitation des sites de carrières demesures de réaménagement et de protection de l’environnement.”13

Rapport Annuel 2005 / EnvironnementUsine de Créchy, FranceÉmission de gaz à effet de serreDans tous les pays où le groupe Vicat est présent, nousavons mis en œuvre des actions pour participer à l’effortcollectif des pays signataires des accords de Kyoto en vuede réduire les émissions de gaz à effet de serre. L’activitéciment est essentiellement concernée par les émissions deCO 2 provenant de la décarbonatation du calcaire et descombustibles utilisés dans nos fours.L’année 2005 a vu la mise en œuvre du mécanisme desquotas d’émissions dans la communauté européenne. EnFrance, les 2,3 millions de tonnes allouées au Groupe sesont avérées insuffisantes compte tenu du dynamisme dumarché et de la rareté relative des combustibles issus de labiomasse. Ainsi, en dépit des efforts déployés pour desrecherches actives de combustibles moins émetteurs,le Groupe a été amené à limiter sélectivement certainesexpéditions export et à acheter quelques milliers de tonnesde quotas.Dans une optique moyen terme, le Groupe développe desciments aux ajouts partout où les normes le permettent(fillers calcaire ou pouzzolanique, laitier de haut fourneau,cendres volantes) et cherche à diminuer la consommationde combustibles en améliorant l’efficacité thermique desinstallations. Nous travaillons également dans le sens del’utilisation de combustibles moins émetteurs de CO 2(combustibles secondaires ou gaz dans le cas de l’Égypte) ou quiont des émissions neutres comme dans le cas des combustiblesissus de la biomasse. Nous étudions aussi d’autres alternatives(nouvelles technologies, rapatriement de CO 2 dans le cadre desMécanismes de Développement Propre, nouveaux produits…).15

MÉTIERS ET IMPLANTATIONSLe Groupe exerce dans 8 pays ses principaux métiers que sont le Ciment,le Béton Prêt à l’Emploi et le Granulat. Les expéditions totales du Groupe dans cesdifférents métiers ont représenté 11,6 millions de tonnes de ciment,8,8 millions de m 3 de béton et 17,9 millions de tonnes de granulats.Le Groupe dispose par ailleurs d’activités complémentaires aux métiers principaux,en France et en Suisse.FranceÉtats-UnisItalieSuisseTurquieÉgypteSénégalMaliCimentBéton& GranulatsAutres produitset servicesViaduc du Crozet sur l'autoroute A 51, France16

Rapport Annuel 2005 / Métiers et implantations53 %du chiffre d’affairesréalisé hors de France43 %du chiffre d’affairesréalisé dans l’activitéciment40 %du chiffre d’affairesréalisé dans l’activitébéton et granulats17

FRANCECIMENTBÉTON & GRANULATSAUTRES PRODUITS ET SERVICES877millions d’eurosde chiffre d’affaires2742collaborateurs5cimenteries144centrales à béton47carrières de granulatsConjoncture économiqueAprès une année 2004 marquée par une progression duPIB de 2,3 %, le premier semestre 2005 a été marqué parun net ralentissement. Dynamisme de la consommationdes ménages, des investissements et du commerce extérieurse sont conjugués au deuxième semestre pour porter lacroissance du PIB annuel à 1,6 % en 2005.La forte reprise du BTP en 2004 s’est poursuivie en2005 avec une croissance de 3,2 % (source DAEI). Tirépar la construction de logements neufs, le BTP progressedeux fois plus vite que le PIB en 2005.Activité du bâtimentLe moteur de ce dynamisme est encore le logementneuf, avec 402 000 logements mis en chantier cetteannée, soit + 11,5 % par rapport à 2004. Cette progressiond’ensemble masque néanmoins des disparités : le secteur dela maison individuelle marque le pas depuis plusieurs moistandis que les logements collectifs ont continué d’enregistrerde fortes progressions en dépit d’un contexte un peu moinsfavorable pour les promoteurs.Pour les bâtiments non résidentiels, 2005 a été marquéepar la stagnation en volume et le recul du nombre de misesen chantier, - 3 %. La tendance des surfaces “Industrie etStockage”, mieux orientée en fin d’année, semble avoirinterrompu sa baisse tandis que les mises en chantier debâtiments à usage public terminent 2005 en baisse de 3 %après une forte croissance en 2004.Après une légère croissance en 2004, l’activité des travauxd’entretien et de rénovation a progressé de 4,5 % de façonéquilibrée entre habitat et bâtiments non résidentiels.Activité travaux publicsCette année, ce secteur d’activité a enregistré une évolutionplus limitée qu’en 2004, + 1,7 % en volume. La progressiondu chiffre d’affaires s’est surtout réalisée en deuxième partied’année.18

Rapport Annuel 2005 / France> CIMENTUsine de MontalieuLa région Sud-Est enregistre la progression la plus forte+ 4,1 % tandis que les régions Nord-Ouest et Sud-Ouestvoient leurs consommations enregistrer des évolutionsproches de la moyenne, + 3,3 % et + 3,1 % respectivementet que la région Nord-Est est en baisse prononcée de 2,5 %.Activité commercialeRéserve de Mépieu à coté de MontalieuConjoncture sectorielle et consommationde cimentVolume des ventesDomestiqueExport+ 2,7 %3 2803 194Écart total+ 2,1 %Consommation de ciment(en milliers de tonnes)- 4,1 %(en milliers de tonnes) 2004 2005 Écart344 330Livraisons intérieures 20 773 21 227 + 2,2 %Importations 1 163 1 288 + 10,7 %Consommation totale 21 936 22 515 + 2,6 %Après une consommation 2004 de ciment en très fortecroissance, + 6,1 % par rapport à 2003, l’année 2005 a vula poursuite de cette dynamique mais à un rythme moindre,la consommation de ciment a progressé de 2,6 %malgré un premier trimestre à - 5,6 %, du fait deconditions climatiques particulièrement rigoureuses.200520042004 2005En 2005, les ventes Vicat en France ont progressé de 2,7 %,soit 86 700 tonnes avec un jour ouvré de moins qu’en2004. La progression du prix moyen de vente net départpar rapport à 2004 s’est établie en légère hausse à + 2,7 %malgré l’évolution importante des coûts de l’énergie et destransports liée à l’évolution du gas-oil.19

CIMENTMarche des usinesL’activité sur l’ensemble de l’année 2005 a été trèssoutenue. Des nouveaux records de production ont étéatteints à l’usine de Montalieu, tandis que l’usine dePeille se rapprochait de ses records historiques. Lesdirecteurs des performances et l’équipe de la directionindustrielle ont été fortement sollicités pour optimiser laproduction des fours et des broyeurs ciment.Les prix de revient 2005 accusent une hausse par rapport à2004 en raison de l’impact du prix du baril de pétrole surl’énergie thermique et du coût de la tonne de CO 2 surl’énergie électrique. Ces deux hausses n’ont pas pu êtrecompensées par l’ouverture de nouvelles filières decombustibles déchets.Une enquête publique est en cours afin d’obtenir un arrêtépréfectoral autorisant l’usine de Peille à brûler certainsdéchets. Nous commencerons l’utilisation de combustiblessecondaires tout de suite après l’obtention de cetteautorisation. Avec cet arrêté, toutes nos usines françaisesauront l’autorisation de brûler des déchets.EnvironnementL’allocation de quotas de CO 2 , 2,3 millions de tonnes, quenotre Société a reçu, a été insuffisante pour couvrir nosémissions, ce qui nous a conduit à acheter marginalementquelques milliers de tonnes de quotas d’émission sur lemarché pour couvrir nos besoins car les économies sur lesbilans thermiques et l’utilisation de biomasse n’ont pas étésuffisantes pour compenser l’augmentation des émissionsdue à l’augmentation de l’activité.InvestissementsLa première phase du programme de modernisationde la ligne cru et d’augmentation de la capacité del’usine de Montalieu a commencé. Dans ce cadre, nousdémarrerons au mois de mars deux nouveaux exhausteursainsi qu’un filtre à manches qui remplacera l’électrofiltre dufour. Les travaux de construction du broyeur à cru démarrent.Au cours de l’année 2005, nous avons démarré deuxinstallations de déchets non dangereux broyés, l’une àXeuilley et l’autre à St Egrève. Une troisième installationdémarrera en 2006, à l’usine de Peille.Chantier du tunnel du Sinard, tête nord20

Rapport Annuel 2005 / France> BÉTON & GRANULATSCentrale à Béton, Bourg-en-BresseConjoncture sectorielleL’activité Béton Prêt à l’Emploi a été dynamique grâce àune conjoncture toujours porteuse dans le bâtiment, leniveau des constructions réalisées étant supérieur à 400 000logements. En effet, la production de Béton Prêt à l’Emploien France métropolitaine en 2005 est supérieure à39 millions de m 3 , en augmentation de 4 % par rapport à 2004.Consommation régionale B.P.E. – Décembre 2005(en milliers de m 3 ) Production Production Écart2004 2005 (%)Centre 2 365 2 538 + 7,3 %Est 5 215 5 102 - 2,2 %Ile-de-France 4 782 4 892 + 2,3 %Nord 2 486 2 604 + 4,7 %Ouest 10 326 10 987 + 6,4 %Sud-Est 7 726 8 320 + 7,7 %Sud-Ouest 4 718 4 713 - 0,1 %Total France 37 618 39 156 + 4,1 %La production de granulats en France en 2005 est en légèreprogression de 0,4 % par rapport à 2004 et proche de400 millions de tonnes. Les alluvionnaires se maintiennenttandis que les éruptifs progressent légèrement et le calcairediminue après l’arrêt des gros chantiers de la ligne LGV EST.Activité du GroupeVolumes 2004 2005 Écart (%)Béton (milliers de m 3 ) 2 780 2 895 + 4, 1 %Granulats(milliers de tonnes) 11 316 11 646 + 2,9 %Nombre de centrales 138 144 + 6Nombre de sitesde granulats 44 47 + 321

BÉTON & GRANULATSBÉTON PRÊT À L’EMPLOI (B.P.E.)Après un début d’année difficile lié à un hiver particulièrementrigoureux, les ventes de béton et de granulats en France sesont néanmoins maintenues à un niveau élevé sur le restede l’année. Pour l’ensemble de l’exercice, les ventes de B.P.E.du Groupe ont sensiblement progressé par rapport à 2004.En Rhône-Alpes, les ventes de béton progressent de + 5,6 %malgré la fin d’un gros chantier tandis que les régions deSavoie gardent une activité très dynamique sous l’impulsiondes travaux liés au plan Qualité Routes (viaduc de Centron,tunnels de l’Épine et des Monts).Hors Rhône-Alpes, les livraisons sont en repli de 1,1 % enparticulier sur la région Provence-Alpes-Côte d’Azur où laconcurrence demeure très vive et sur Toulouse (fin duchantier du métro).Sur l’ensemble des régions, nous enregistrons uneprogression du chiffre d’affaires de 6,3 % grâce à uneaugmentation de nos prix de vente départ de 4,7 % etde nos services.Nous poursuivons par ailleurs nos efforts sur le développementdes bétons spéciaux et notamment les ventes de chapesVicat qui ont connu encore cette année une progression del’ordre de 20 % grâce à la mise en vente massive de la chapemince EDF sous avis technique.Les investissements portent sur le renouvellement de lacentrale de Lagny et son doublement d’une centrale spécifiquedédiée à la chape Vicat, le re-engineering des centralesde Gilly et de Bourg-St-Maurice, l’acquisition des fonds decommerce des sociétés Jiguet à Flumet et SAPB à La BatieNeuve ainsi que Les Bétons Vésuliens à Vesoul.À noter également la mise en service et le succès du siteinternet béton qui permet aux clients prescripteurs dedécouvrir et de commander les bétons nouvelle norme.GRANULATSPour le Groupe, les livraisons croissent de 5 % en volume,notamment grâce à la prise de participation dans Sablièresdu Centre et dans Carrières de la Fauchère. Les prix devente connaissent une progression soutenue.Les investissements portent sur la mise en route de l’installationde Blénod 2 et du nouveau concasseur de Maizières,le démarrage de la nouvelle installation de Sablière duGrésivaudan d’une capacité horaire de 750 tonnes, ainsique le début des travaux de la nouvelle installation deSt Jean le Vieux (entre Bourg-en-Bresse et Lyon).Par ailleurs, de nouvelles autorisations ont été obtenuespour les sites de Contrevoz et des Martres d’Artières.Nouvelles installationsdes Sablières du Grésivaudan22

Rapport Annuel 2005 / France> AUTRES PRODUITS & SERVICESChantier du tunnel du Lioran sur la RN 122SATM & FILIALESVentilation du chiffre d’affaires par activité(en milliers d’euros) 2004 2005 ÉcartTransport 80 469 83 560 + 3,8 %Grands Travaux 16 256 16 880 + 3,8 %Divers 21 533 22 898 + 1,0 %Total 118 258 123 429 + 4,4 %ACTIVITÉ GRANDS TRAVAUXEn 2005, l’activité a été supérieure tant en volume qu’enchiffre d’affaires par rapport à l’année 2004. L’année a étémarquée par l’obtention de trois nouveaux contrats defourniture de bétons :• dans le cadre du projet de la Route des Tamarins, sur l’Ilede la Réunion ;• dans le cadre des travaux préparatoires du projetLyon-Turin, et destinés à la Descenderie de Saint-Martin-La-Porte ;• le redémarrage des travaux de la Descenderie deModane, toujours dans le cadre du projet Lyon-Turin.En 2006, SATM continuera à intervenir sur les projets suivants :• l’autoroute A 51 avec notamment la fourniture des bétonsdestinés à la chaussée du tunnel du Sinard ;• la fin des travaux du Tunnel du Lioran dans le Cantal etdes travaux de rénovation du tunnel Maurice Lemaire ;• la Descenderie de Saint-Martin-La-Porte ;• la fourniture des bétons destinés aux voussoirs dans le cadrede la seconde tranche du projet SOCATOP (autorouteA 86 Ouest).23

AUTRES PRODUITS & SERVICESLivraison de ciment en altitudeTransport de neige par SATMACTIVITÉ TRANSPORTConjoncture sectoriellePAPETERIE DE VIZILLE : IMPRESSION ÉCRITUREConjoncture sectorielleDeux faits ont particulièrement marqué le transport routierau cours de l’année 2005, la flambée du cours du pétroleet donc du prix du gazole et l’augmentation des coûtssociaux du personnel de conduite du fait de l’applicationd’une dernière phase de l’accord professionnel du25/11/2002. Les transporteurs ont dû revaloriser leurs tarifs de10 % environ dans un secteur extrêmement concurrentiel.Confrontées à des règles sociales et fiscales inégales enEurope, les entreprises de transport français sont concurrencéesà la fois en trafic international et sur le territoirefrançais par des transporteurs étrangers. Cette baisse decompétitivité en transport international contraint lestransporteurs français à se replier sur l’hexagone déséquilibrantainsi l’offre et de la demande sur le marché.Activité du GroupeDans ce contexte difficile, le chiffre d’affaires et les résultatssont supérieurs aux attentes avec uneprogression de 3,8 % du chiffre d’affaires.Pour maintenir sa politique de sécurisationde son activité, SATM Transport a :• conforté sa position d’organisateur entransport, le parc propre représentantmoins de 15 % du chiffre d’affaires ;• maintenu le cap dans le domaine destransports industriels, et consolidé saposition sur le territoire national avec lacréation de nouvelles agences (Bretagne,Haute Savoie, Languedoc).Prix Médicis, imprimésur un papier bouffant"alizé or" 80 gL’année écoulée a mis en évidence le fort déséquilibre entreoffre et demande dans le domaine des papiers ImpressionÉcriture. Ce déséquilibre s’est traduit par une incapacité dusecteur à revaloriser les prix de vente. La situation dans lespâtes à papier étant inverse, les producteurs de pâtes ontmaintenu une pression à la hausse, qui, associée à la forteaugmentation du prix de l’énergie, a généré d’importantescontractions de marges et aggravé les pertes du secteur.Activité du GroupeDans ces conditions, nous avons dû résister aux nombreusesattaques et à l’arrivée de nouveaux intervenants sur nosmarchés.Nos efforts se sont portés sur la mise au point de produitsnouveaux, notamment en matière de sécurité, et ledéveloppement de la prospection et des ventes à l’export.Nous avons, à cet effet, obtenu la certification FSC qui,avec le renouvellement de la certification ISO9001, donne de solides garanties sur la démarchede Vizille dans la qualité et le respect del’environnement.Nous avons poursuivi nos efforts dans ladémarche d’Amélioration Continue visant àaugmenter nos performances sur la productionet à réduire le prix de revient en luttant contrele déchet et en optimisant nos formules.24

Rapport Annuel 2005 / France> AUTRES PRODUITS & SERVICESSATMA & FILIALESVICAT PRODUITS INDUSTRIELS(Produits Chimie du Bâtiment)Le chiffre d’affaires est en progression de près de 5 % malgréun démarrage de l’exercice affecté par les conditionsclimatiques du premier trimestre.Pôle Bâtiment : il est en hausse de 4,2 % par rapport à2004 à 44,3 millions d’euros. Les plus gros contrats deréférencement en marque de distributeur ont été renouvelés.Nouveau conditionnement des produits VPIPAPETERIES DE VIZILLE : SACHERIEConjoncture sectorielleLe secteur du sac en Europe est sous l’influence de la courseaux parts de marché que se livrent à coups de prix lesgrands groupes. Certains groupes ont entamé une restructurationde l’offre en fermant de petits centres mal équipésen France et en redistribuant la production sur d’autres unitésplus modernes en France et en Europe. Au global, laproduction française recule de 6,8 % tant sur le marchéintérieur qu’à l’exportation.Activité du Groupe2004 2005 ÉcartÉvolution des volumes vendus (en milliers)Impression Écriture 26 372 28 578 + 8,4 %Sacs Vicat 29 119 25 170 - 13,6 %Sacs Tiers 42 624 40 404 - 5,2 %Évolution du chiffre d’affaires (en milliers d’euros)Impression Écriture 25 664 26 415 + 2,9%Sacs 14 625 12 913 - 11,7 %Pour ce qui nous concerne, la baisse globale des ventesest de 8,6 % dont 5,2 % pour le sac tiers. En terme deniveau de production, le recul tiers est limité à 1 % du faitd’une politique de déstockage de nos clients. La baisse dessacs Vicat vient essentiellement du surcroît d’activité fin2004. Les ventes hors groupe représentent plus de 50 %des volumes et plus de 60 % du chiffre d’affaires.Pôle Bricolage : il est stable par rapport à 2004 à 13,7 millionsd’euros du fait d’un dé-référencement d’un client en débutd’année. Nous continuons nos actions auprès des acteursdu secteur afin d’obtenir d’autres référencements.Pôle Génie Civil : l’augmentation de 28 %, à 5,3 millionsd’euros est due pour grande partie à l’obtention de deuxchantiers importants en tunnel (Bardonnechia et Sinard)avec des produits de la marque TECHNIA.2004 2005 ÉcartChiffre d’affaires (M€) 60,5 63,3 + 4,6 %Bâtiment 70 % 70 %Bricolage 23 % 22 %Génie Civil 7 % 8 %Le développement des marques de distributeur ces dernièresannées nous a permis de rentrer chez les grands acteursindépendants du négoce où nous sommes devenus un desacteurs majeurs pour les 2 ans à venir.L’efficacité sur le terrain est accrue avec une présencerenforcée et segmentée (façade, colle & lissage) permettantde visiter non seulement les négoces (cible principale) maisaussi des entreprises spécialisées (carreleurs, façadiers) avecl’appui des Conseillers de Marché Régionaux. Le siteinternet VPI est ouvert depuis le 1 er décembre 2005 :www.vpi.vicat.frLes investissements qui seront réalisés sur l’usine d’Auneauen 2006 et 2007 nous permettrons de faire face à notredéveloppement commercial, notamment pour prendre desparts de marché en façade sur l’Ouest de la France et enIle-de-France. Ils permettront de surcroît de faire face à desdéveloppements importants à venir dans le pôle Bricolageavec des référencements conséquents.25

ÉTATS-UNISCIMENTBÉTON PRÊT À L’EMPLOI373millions d’eurosde chiffre d’affaires2cimenteries44centrales à béton1254collaborateurs26

Rapport Annuel 2005 / États-Unis> CIMENTUsine de Lebec en CaliformieConjoncture économiqueMalgré un ralentissement au dernier trimestre, lacroissance américaine s’établit à + 3,5 % en 2005 àcomparer à + 4,2 % en 2004. L’inflation a atteint + 3,4 % etle taux de chômage 4,9 % de la population active. Lesdestructions provoquées par les ouragans Katrina et Ritaont entraîné une flambée des prix de l’énergie au secondsemestre 2005. En revanche, les besoins de la reconstructiondoperont l’activité en 2006.Vente ciment aux États-Unis par étatsConjoncture sectorielle et consommationde cimentLes dépenses totales de construction ont augmenté de2,8 % à fin novembre 2005, principalement supportéespar le résidentiel + 4,7 % qui représente plus de la moitiéde l’activité et les travaux publics. Cependant, l’activité dansle domaine résidentiel a commencé à marquer un déclinsur la fin de l’année, et 2005 pourrait marquer un pointhaut dans ce secteur. Ainsi, si les démarrages de chantiersdu secteur résidentiel ont cru de 17,5 % en nombre cetteannée, le stock de maisons neuves représente désormaiscinq mois de ventes et le nombre des transactions sur lesmaisons existantes est en baisse de 0,5 %.(en milliers de tonnes) 2004 2005 ÉcartAlabama 1 640 1 733 5,7 %Géorgie 4 101 4 414 7,6 %Tennessee 1 873 2 102 12,2 %Caroline du Nord 2 722 2 929 7,6 %Caroline du Sud 1 735 1 784 2,8 %Mississippi 974 1 060 8,8 %Total Sud-Est 13 044 14 022 7,5 %Californie du Nord 5 011 5 362 7,0 %Californie du Sud 9 174 9 936 8,3 %Total Californie 14 186 15 298 7,8 %Total USA 115 431 121 711 5,4 %Si la croissance nationale est estimée à plus de 5 % surl’année, les valeurs sont contrastées suivant les régions.L’hiver 2005 a été exceptionnellement pluvieux, ralentissantl’activité jusqu’au printemps, permettant ainsi aux usinesde reconstituer leurs stocks qui se trouvaient à un niveaubas fin 2004. La demande a donc pu être satisfaite sur laplupart des régions, même si une situation de quasi-pénurieest apparue, sensible au Nevada, en Arizona, au Texas et27

CIMENTsur la moitié sud de la côte Atlantique en milieu d’année.Cette situation a partiellement été compensée par desimportations de ciment ou de clinker en très forte progression,de 25,5 % par rapport à 2004. La côte Pacifique n’a pasconnu de pénurie, les importations en provenance d’Asieayant été suffisantes, particulièrement au deuxième semestre.Activité commercialeVolume des ventes(en milliers de tonnes) 2004 2005 ÉcartTotal Ciment 2 100 2 099 =Les volumes des ventes ont été limités par la capacité deRagland. Les ventes de mortier dans le Sud-Est connaissentun bon développement dans nos produits traditionnels aussibien que dans nos nouvelles lignes de mortier de couleur.La demande soutenue sur nos marchés a permis de concrétiserles hausses de prix que nous avions anticipées. En moyennesur l’année, les prix dans le Sud-Est ont connu une haussesupérieure à 15 % et ceux de Californie de plus de 20 %.Marche de l’usineL’emploi de combustibles de substitution a étéaugmenté, les tonnages de pneus déchiquetés ayantété augmentés de 40 % par rapport à 2004.La remise à niveau de la presse à clinker de Ragland, etl’optimisation des paramètres de fonctionnement desbroyeurs ciment ont conduit à une augmentation de lacapacité de broyage de près de 5 %. Les augmentations deproductivité sur le broyage ciment dans les deux usines,ainsi que sur la ligne de cuisson à Lebec, n’ont pu quepartiellement compenser les hausses des coûts matières,combustibles et électricité ; hausses particulièrement sensiblesdans la deuxième moitié de l’année, s’accélérant encoreaprès les ouragans de l’automne et les pénuries en carburantet en gaz naturel qui en ont découlé.EnvironnementUn filtre supplémentaire a été installé sur le bâtimentde stockage clinker à Lebec pour améliorer encore ledépoussiérage sur cette zone. L’optimisation des paramètresde cuisson a permis une diminution des émissions en oxydesd’azote (NOx) de 10 % par rapport à fin 2004.InvestissementsDes nouveaux doseurs pour lesconstituants du cru et une trémiepesée pour le dosage farine ontété mis en service à Lebec et ontcontribué à l'augmentation dudébit du four en stabilisantl'alimentation.Vue éclatée du broyeurvertical à ciment LoescheLe nouveau broyeur à cimentLoesche de 150 t/h, entreraen service en juin 2006,il permettra de moderniserl’outil et de rattraper les parts demarché historiques de National Cement, dans le Sud-Est.Dans la continuité de ce plan, un four de 5 000 t/j va êtreinstallé en remplacement du four actuel de 3 000 t/j deRagland. Ce four moderne sera conçu pour utiliser descombustibles secondaires afin de baisser le prix derevient.Formation et SécuritéDes programmes de formation ont été mis en place dansles cimenteries et pour les chauffeurs de camions. Cecidevrait également contribuer à l'amélioration de la sécuritéqui reste un souci permanent. Des responsables de la bonneexécution de ces actions ont été embauchés surplusieurs sites, tant au niveau opérationnel que fonctionnel,comme par exemple un nouveau chef d'exploitation surKirkpatrick, un responsable de la formation des chauffeurs àNational Ready Mix, un responsable de la sécurité à Builders.28

Rapport Annuel 2005 / États-Unis> BÉTONCentrale à bétonBuilders Concrete de SangerChantier du Highway 180 à Fresno, Californie,réalisé par Builders ConcreteConjoncture sectorielleL’activité du Béton Prêt à l’Emploi a suivi celle duciment ; elle est restée soutenue cette année, principalementsur le segment des constructions résidentielles.Le nombre des dépôts de permis de construire à fin novembreest encore supérieur de 3,3 % à celui d’il y a un an, laissantprésager un premier semestre 2006 toujours soutenu.Activité du GroupeBéton(en millier de m 3 )Nombre de centrales3 0664,2 %3 19643+ 144moyens de transport des locatiers en Californie, limitationsayant pesé sur nos activités dans cette région. Les remontéesdes prix se sont poursuivies toute l’année, amenant à deshausses moyennes de 11 % dans le Sud-Est et de + 23 %pour nos activités en Californie.EnvironnementUn effort particulier a été porté sur la réduction des émissionset rejets que ce soit dans les centrales, sur les chantiers ousur les routes. Des dispositifs de nettoyage des pneus descamions à la sortie des centrales ont été installés sur 9 sites,ainsi que des bassins de rétention et de traitement des eauxde ruissellement sur 3 autres sites. L’arrosage des stockagesde granulats pour réduire les envolées a été réalisé sur11 centrales, et un système de nettoyage de la goulotte bétonaprès la pose est en test sur des camions en Californie.Investissements200520042004 2005Nos ventes de béton sont en progression, malgré deslimitations ponctuelles en granulats ainsi que sur lesUne nouvelle centrale à béton a été démarrée à Prattville,et une centrale déplacée et modernisée à Scottsboro, lesdeux dans la région de Birmingham. Par ailleurs, 103 nouveauxcamions ont été mis en service cette année, camionsmalaxeurs et citernes pour le transport ciment.29

ITALIECIMENTCentre de broyage d'Oristano, SardaigneGalerie Victtorio Emmanuele à Milan,rénovée avec du ciment prompt Vicat38millions d’eurosde chiffre d’affaires27collaborateursÉoliennes en Sardaigne, implantées sur des plateformesréalisées avec le ciment de Cementi Centro Sud30

SUISSECIMENTBÉTON & GRANULATSAUTRES PRODUITS ET SERVICESCarrière cimentière de la Tscharner qui alimente l'usine de Reuchenette1cimenterie17centrales à béton200millions d’eurosde chiffre d’affaires862collaborateurs13carrières de granulatsConjoncture sectorielle et consommationde cimentConjonctureLa croissance du PIB est forte à près de 3 % en 2005soutenue par le commerce extérieur qui constitue un stimulantimportant, et par les ménages qui ont augmenté leursdépenses de 1,3 % en 2005.En matière d’investissements, il y a une forte hausse de laconstruction, 2,5 % en 2005, et la construction de logementstourne toujours à plein régime. Les derniers chiffres de laconstruction de logements montrent que le pic pourraitbientôt être atteint.Après avoir atteint en 2005 le plus haut niveau deslivraisons suisses des 10 dernières années, à près de4,6 millions de tonnes, Cemsuisse s’attend à unediminution des tonnages livrés pour 2006.Étant donné que les phases de consommation intensivede ciment sur certains grands chantiers ont régressé,l’augmentation est due en premier lieu à des projetsd’infrastructures publiques ainsi qu’à la croissance généraledes activités de construction.Activité commercialeVolume des ventes595,7595,9Par ailleurs, l’évolution des prix dans le génie civil s’estquelque peu resserrée mais demeure toujours négative. Lerecul continu des volumes maintient une pression sur lesprix. Enfin, les tunnels transalpins sont, pour le Lötschberg,en train de se terminer, et pour le Gothard, en pleine activité.Total cimentTotal clinker(en milliers de tonnes)68,40200520042004 200532

Rapport Annuel 2005 / Suisse> CIMENTChantier du Tunnel du Lötschberg, portail nordLa politique commerciale de Vigier a porté ses fruits, et denouveaux clients viennent soutenir le volume d’activitéde Vigier et compenser une baisse de 60 kt des livraisonspour le chantier Lötschberg qui touche à sa fin.Le prix de vente net départ usine reste stable malgré unehausse des prix appliquée de 2 à 3 %, du fait notammentd’une répartition différente des ventes (fin du tunnel duLötschberg).Marche des usines et prix de revientAvec un taux de marche de 84 % identique à 2004, et uneproduction journalière de 1 740 t, le four a maintenu sesperformances.La part des combustibles dans le prix de revient passe deprès 8 % à plus de 11 %. Les combustibles de substitutionsont disputés sur le marché, les volumes se font rares (tauxde substitution en baisse de plus de 1 point) et la pressionsur les prix est forte, entraînant une forte hausse du coûtde la thermie. L’amélioration du bilan thermique de 7 %,et celle du bilan électrique de 6 %, n’ont pas permis decompenser intégralement ces hausses de coûts.Le plan de réduction des effectifs suite au benchmarkingeffectué avec d’autres cimenteries du Groupe, porte sesfruits. Le travail consensuel réalisé, avec les cadres del’entreprise, afin de réorganiser les forces a permis le succès decette opération. Les effectifs moyens sont en baisse et laproductivité s’établit en 2005 à 4 785 t/pers. Cet effort,en compensant les coûts énergétiques, a permis de maintenirle “Cash-Cost” usine.EnvironnementPour Vigier, la démarche environnementale est permanente.Le transport du ciment, assuré à 50 % par le rail, ainsi quele taux de combustible de substitution de presque 80 %,en sont la démonstration.L’industrie cimentière suisse en générale, et Vigier enparticulier, respecte intégralement leurs engagements CO 2 .Tous les efforts en matière de conduite des installations eten matière d’investissements ont contribué aux excellentsrésultats 2005 en terme d’émissions.InvestissementsUn des investissements majeurs de 2005 a été le remplacementde la tuyère, qui tout en améliorant le rendement caloriquedu four, a permis de réduire les émissions de Nox. Les filtresdu refroidisseur, après ceux du four en 2004, ont été à leurtour installés lors des révisions d’hiver.33

BÉTON & GRANULATSTunnel de Lötschberg, aménagement du radierUsine Biedermann à Safnern près de Bienne, SuisseConjoncture sectorielleLe marché reste soutenu, à défaut de projet d’infrastructure,par la très bonne santé du marché de laconstruction. Le chantier du tunnel du Gotthard vientprendre le relais de celui du Lötschberg.Béton Prêt à l’Emploi (B.P.E.)La région de Bienne-Soleure a manqué de grands projetspour stimuler le marché, mais la position leader de Vigier,au pied de sa cimenterie, est maintenue. La réorganisationdes forces commerciales et la redéfinition stratégique de lapolitique marketing en 2006 devraient permettre de maintenirnotre position.Productions régionales B.P.E.(en milliers de m 3 ) Production Production Écart2004 2005 (%)Brienne-Soleure 338,0 300,0 - 11,2 %Fribourg 115,0 129,5 12,6 %Oberland Bernois 58,0 68,0 17,2 %Total Suisse 14 540 15 631 + 7,5 %La croissance des deux autres régions s’est faite par l’acquisitionde nouveaux marchés. Les acquisitions de FrischbetonTafers, Emme Kies und Beton et Frischbeton Interlaken touten renforçant notre intégration verticale cimentière, ontouvert de nouveaux marchés à Vigier.GranulatsLe marché suisse du granulat, qui représentait près de49 millions de tonnes en 2004, est estimé à environ51,4 millions en 2005 en croissance de 5 %. Aprèsl’acquisition du groupe Biedermann en 2004, c’est celle deEmme Kies und Beton qui renforce la position de Vigier.EnvironnementCinq de nos gravières ont à ce jour reçu le label de laFondation Nature et Économie, qui distingue des sites àvocation écologique, proche de la nature.Dans l’Oberland, la rivière AU a été réaménagée afin depréserver son écosystème sans gêner l’exploitation de lagravière de Wimmis.Investissements2004 2005 ÉcartBéton (en milliers de m 3 ) 405,5 360,3 - 11,1 %Granulats (en milliers de tonnes) 1 518,3 1 712,6 12,8 %Nombre de centrales 15,0 17,0 + 2Nombre de sites de granulats 13,0 13,0 =Au cours de l’exercice 2005, les investissements de cettebranche ont été de deux ordres : tout d’abord le renouvellementde l’outil existant, avec un malaxeur à Langenthal, des enginsde carrières et des camions, et ensuite avec des acquisitions.34

Rapport Annuel 2005 / Suisse> AUTRES PRODUITS & SERVICESACTIVITÉ PRÉFABRICATIONConjoncture sectorielleL’année a débuté dans un contexte morose d’un hiverrigoureux et long. Heureusement, la situation s’est ensuitenormalisée. La structure de notre Groupe, la qualité de noséquipes et la flexibilité dont elles font preuve, a permis àVigier de bien absorber ce creux conjoncturel.Activité commercialeVolume(en milliers de tonnes)CA (M€)- 2,7 %339,5 330,42004 20051,5 %67,466,420052004La collaboration autour de la marque CreaBeton, leader enSuisse, ensemble avec le groupe Steinag / Sébastian Müllerse poursuit.Les produits “Catalogue” capitalisent sur la qualité de leurgamme, leur capacité d’innovation et le sérieux de la relationclientèle. Le secteur des rails a souffert d’un faible volumedans l’entretien des voies. Les produits spéciaux ont quantà eux bénéficié de l’excellente santé du secteur de laconstruction.Marche des usines et investissementsLa restructuration des gammes, la concentration de productionet la gestion fine quotidienne des grands facteurs de coûtspermettent aujourd’hui de dégager des profits significatifs.Les investissements 2005 se sont concentrés sur lesmoyens logistiques, de rationalisation des outils industrielset d’informatisation.Usine de préfabrication de traverse ferroviaire à Müntschemier35

TURQUIECIMENTBÉTON & GRANULATS19centrales à béton5carrières de granulats185millions d’eurosde chiffre d’affaires783collaborateurs2cimenteriesUsine de Konya Cimento à Konya36

CIMENTRapport Annuel 2005 / TurquieConjoncture économiqueEn 2005, l’augmentation de l’indice des prix à laconsommation a été de 7,6 % en glissement annuelconfirmant ainsi la tendance des deux dernièresannées. Une croissance bien orientée de 5 % et un surplusprimaire de 6,5 % pour lequel l’engagement des autoritésest jugé crédible par la communauté financière, confirmela bonne santé de l’économie turque. L’assainissementbudgétaire s’est poursuivi, la dynamique de la dette s’estaméliorée, le taux de chômage a diminué à 9,8 %.Le climat des affaires s’est nettement amélioré, grâce à cesbons résultats mais aussi à la vaste réforme du secteur bancaireet aux avancées dans les privatisations (télécommunications,pétrole, sidérurgie, cimenteries…).Activité du bâtiment et des travaux publicsL’année 2005 marque plusieurs démarrages de grandschantiers, tel l’aéroport de Hatay, la ligne Üçyol-Üçkuyular, le deuxième terminal de l’aéroport d’Izmir.Seuls 5 % à 10 % des 2,5 millions de logements déclarés“besoin urgent” par le département de planification dupremier ministère ont été réalisés par TOKI. Un chiffre de154 407 logements au total a été réalisé avec l’ensembledes travaux d’infrastructure.Conjoncture sectorielle et consommationde cimentLa stabilité dans le programme économique du pays, ladiminution des taux d'intérêt des crédits immobiliers et l'usagefacilité de ces crédits ont rendu le marché de construction trèsdynamique durant l’année. Les ventes du ciment en 2005 ontété de 35,3 millions de tonnes, représentant une augmentationde 14,9 % par rapport à l’année 2004.Évolution de la consommation de Ciment(en milliers de tonnes) 2004 2005 ÉcartMarmara 8 215 9 740 +18,6 %Égée 3 712 4 025 +8,4 %Méditerranée 4 230 4 520 + 6,9 %Mer Noire 4 197 4 870 + 16,0 %Anatolie Centre 6 069 7 090 + 16,8 %Est Anatolie 1 508 1 645 + 9,1 %Sud Anatolie 2 740 3 360 + 22,6 %Total Turquie 30 671 35 250 + 14,9 %Hôtel Serik Rixos, réalisé avec la collaborationde Konya Hazir BetonComme toujours, ces résultats masquent des résultatscontrastés selon les régions, avec par exemple de forteshausses à Marmara (de l’ordre de 19 %), en Mer Noire (16 %),l’Anatolie Centrale (environ + 17 %). En revanche, l’exportationdu ciment a diminué de 10,4 %.Activité commercialeDans ce contexte, les performances de nos activités en Turquiesont en forte hausse par rapport à l’année précédente :Évolution des ventesdu Groupe, ,Ciment (Bastas + Konya)(en milliers de tonnes)2 0732 4812004 2005 + 19,7 %Cette évolution a pu également être réalisée avec unepoursuite de l’évolution des pratiques du marché vers leBéton Prêt à l’Emploi. Les ventes de ciment en vrac ont ainsicru, pour représenter 69 % des tonnages cette année, contremoins de 65 % l’année dernière.Le dynamisme du marché a permis de poursuivre latendance de redressement des prix entamée en 2004.Les prix ont fortement progressé, nettement au-delàde l’inflation.37

CIMENTUsine de Bastas Çimento près d'Ankara, ,Marche des usines et prix de revientLa marche des usines a été excellente en 2005. En effet,pour répondre aux besoins des clients, les usines ont battuleurs records de production. Au cumul, les usines turquesauront produit près de 2 millions de tonnes de clinker et2,5 millions de tonnes de ciment en 2005.L’usine de Konya fonctionne à présent à pleine capacitépuisque la ligne de cuisson n°1 et le broyeur charbon n°1ont été modernisés et remis en service, permettant ainsiune augmentation de sa production de clinker de 49 % etde ciment de 25,7 % par rapport aux résultats 2004.Une attention particulière a été portée tout au long de l’annéesur la réduction du prix de revient usine. Les prix de revienten fin d’année, corrigés de l’effet de change, sont en baissepar rapport à l’exercice 2004 malgré une forte augmentationdu prix des combustibles.InvestissementsComme annoncé précédemment, la commande dudeuxième four de l’usine de Bastas a été passée (fourPolysius à 6 étages d’une capacité de 4 000 t/j) ainsiqu’un broyeur ciment FCB Horomill à Konya.Par ailleurs, un silo ciment de 9 000 tonnes à quatrecompartiments et une ensacheuse ont également été finalisésà Konya et un silo ciment de 10 000 tonnes à 4 compartimentsa été construit à Bastas.Environnement, ,, ,Dans les carrières par exemple, des études d’aménagementont été réalisées et 16 000 arbres ont été plantés. De plus,nous poursuivons activement notre politique foncière d’achatde terrains autour de nos usines et de consolidation de nosréserves de matières premières.Réalisé dans un cadre national sous l’impulsion du Syndicatdes Employeurs des producteurs de Ciment (CMIS), lesusines turques de Bastas et Konya ont également obtenu lacertification OHSAS 18001 concernant la sécurité despersonnels., ,38

BÉTON & GRANULATSRapport Annuel 2005 / TurquieBÉTON PRÊT À L’EMPLOIConjoncture sectorielleLa production du Béton Prêt à l’Emploi qui a dépassé les37 millions de m 3 en 2004, est en 2005 de l’ordre de45 millions de m 3 , vente jamais égalée depuis la créationdu B.P.E. en Turquie en 1984.Par ailleurs, la qualité dans la production du Béton Prêt àl’Emploi est devenue un point essentiel avec l’arrivée de lanouvelle norme européenne EN 206.Activité du GroupeL’activité de nos centrales a été très soutenue duranttoute l’année 2005, réalisant une croissance de 51 % desvolumes par rapport à 2004. Au cours de l’exercice, nousavons démarré quatre nouvelles centrales à béton pourcompléter le maillage de notre dispositif actuel.L’activité des centrales situées en zone rurale et dans lesgrosses agglomérations a été fortement poussée par lesgrands projets d’État de logements sociaux (TOKI), et parl’interdiction de plus en plus fréquente du béton fait à la mainau profit du Béton Prêt à l’Emploi.Les centrales de la ville d’Ankara ont fonctionné à pleinecapacité pour fournir les projets d’infrastructure urbaineentrepris à l’initiative de la Mairie : aménagement decarrefours, voies rapides et deuxième ligne de métro.GranulatsNotre activité granulats a également connu une fortecroissance + 44,5 % de tonnes vendues par rapport à2004. L’ensemble de nos installations situées en Méditerranéeou sur le plateau anatolien ont produit à pleine capacitéafin de satisfaire les besoins des centrales à béton en forteexpansion.Par ailleurs, le projet d’ouverture d’une nouvelle carrièred’une capacité de 700 000 tonnes à Gemçler, au nord deManavgat en Méditerranée, a pris du retard du fait deprocédures administratives. Nous avons déposé au moisde septembre, un nouveau projet d’ouverture de carrièrede granulats en roche massive, à Ankara avec une capacitéannuelle de 800 000 tonnes.Centrale Bastas Hazir Beton à Sereflikochisarau cœur du plateau anatolien, ,Évolution des ventes du Groupe2004 2005 ÉcartBéton (en milliers de m 3 ) 1 535 2 318 + 51 %Nombre de sites 15 19 + 4Granulats (en milliers de tonnes) 2 377 3 435 + 45 %Nombre de sites 5 5 =39

ÉGYPTECIMENTUsine Sinaï Cement d'El Arish56millions d’eurosde chiffre d’affaires1cimenterie280collaborateurs40

CIMENTRapport Annuel 2005 / ÉgypteDreams Vacation resort à Sharm Al CheikhConjoncture économiqueLe regain de l’économie égyptienne noté sur le premiersemestre s’est confirmé sur la seconde partie de l’année etdevrait se poursuivre sur 2006. La reconduction de l’équipegouvernementale, après les élections de novembre, confortele climat de confiance retrouvé et la poursuite des réformesengagées.Le tourisme, avec 8,5 millions de visiteurs, confirme sareprise malgré les incidents de l’été.Le démarrage en 2005 des exportations de gaz et lesinvestissements industriels pour la liquéfaction doperont en2006 les recettes du pays. De plus, les découvertes de gazet de pétrole au cours de l’année 2005 ont été significatives.Conjoncture sectorielle et consommationde cimentLes projets touristiques et les travaux d’amélioration desaéroports ont renforcé le segment traditionnel de l’habitat.L’année 2005 casse le cycle de baisse de la consommationde ciment en Égypte et constitue une année de rattrapage.Avec un peu plus de 28 millions de tonnes consommées, lesecteur a ainsi connu une croissance de 19 %.Activité commercialeSinaï Cement Company (SCC) a suivi la croissance du marchélocal et en raison d’une production élevée de l’usine, levolume des ventes à l’exportation est resté élevé, avec 37 %des ventes, tout en bénéficiant des prix attractifs du marchéde la Méditerranée et des pays de la Mer Rouge.Évolution des ventesdu Groupe+ 17,6 %1 050- 17,8 %730600Le niveau des prix, sur le marché local, a poursuivi la hausseenregistrée sur le premier semestre avec à fin décembre,52 USD/t. environ livré sur le marché du Caire.Marche de l’usineLa recherche de la diminution des coûts s’est poursuivieavec une amélioration sensible du débit moyen du four etune baisse de la consommation de l’énergie électrique à latonne de ciment. La substitution du fioul par le gaz a étémenée avec succès au premier trimestre 2005. Cette opérationamène l’usine de SCC dans une position de leader enmatière de protection de l’environnement en Égypte.InvestissementsLes perspectives de croissance du marché local etl’ouverture du marché palestinien très proche de l’usineconduisent à accélérer le projet de doublement decapacité des installations qui sera réalisé de 2007 à2009. De plus, il est à souligner que l’usine, qui a un prixde revient très bas, est bien située pour l’exportation.Marché Local890Écart total+ 1,9 %Renforcement du Groupe dans SCCMarché Export(Clinker + ciment)(en milliers de tonnes)Ventes totales 20051 650 t.En fin d’année 2005, le Groupe a augmenté sa participationdans Sinaï Cement, devenant ainsi l’actionnaire de référencede la Société.2004 20052004 200541

SÉNÉGALCIMENTGRANULATSUsine de Sococim Industries à Rufisque511collaborateurs1cimenterie2carrières de granulats115millions d’eurosde chiffre d’affaires42

CIMENTRapport Annuel 2005 / SénégalConjoncture économiqueAvec une croissance de 5,7 %, le Sénégal est un desmarchés les plus dynamiques de l’UEMOA. Toutefois,le deuxième semestre 2005 a connu un ralentissementde la demande du fait d’un hivernage exceptionnel.Les dispositions d’annulation de dettes prises par les paysbailleurs de fonds ont permis de faire chuter l’endettementdu pays de 2,1 milliards d’euros à 0,7 milliard d’euros,permettant au gouvernement d’impulser une baisse del’impôt sur les sociétés à 25 % dès 2005 pour accroîtrel’attractivité du pays.Activité du Bâtiment et des Travaux PublicsLa croissance 2005 du Bâtiment et des Travaux Publics estannoncée à 10 % mais avec un ralentissement notable del’activité durant l’hivernage. Le marché du Bâtiment esttoujours fortement supporté par les investissements de ladiaspora sénégalaise.Les besoins de développement de l’économie ont incité aulancement des chantiers d'infrastructures routières financéspar des fonds internes et par des prêts internationaux :• la mise en chantier du Programme d’Aménagement de laMobilité Urbaine, qui doit désengorger l’entrée et la sortiedans la presqu’île du Cap Vert à Dakar,• la construction sécurisée de routes et de ponts dans laCasamance.Conjoncture sectorielle et consommationde cimentLa consommation de ciment au Sénégal et dans la sousrégionest en hausse de 3,8 % à près de 2,3 millions detonnes. Si le marché du Sénégal affiche une baisse (- 76 kt),en revanche l’exportation vers le Mali s’est fortementdéveloppée (+ 142 kt) en défaveur des fournisseurs togolaiset ivoiriens.Activité commercialeVolume des ventes(en milliers de tonnes) 2004 2005 ÉcartTotal 1 596 1 565 - 1,93 %Sur l’année, Sococim a pratiqué deux hausses de prix, pourrépercuter celle des prix de l’énergie, correspondant à uneaugmentation globale de près de 9 %.Les ventes domestiques ont fortement pâti de la hausse deprix sur le premier trimestre et ont ensuite été perturbéespar l’hivernage difficile. Le marché export a été ralenti partrois facteurs négatifs, ralentissement conjoncturel d’unimportant client au Mali, difficulté de transport liée àl’hivernage, difficulté douanière entre le Sénégal et la Gambie.Marche des usines et prix de revientLa production clinker de l’usine affiche une légère baissepar rapport à 2004 du fait de difficultés techniques qui ontété maîtrisées avec le support du Groupe. Le prix de revienta subi l’impact négatif de besoins d’importation de clinker.Les efforts d’amélioration du prix de revient et du fonctionnementde l’usine se sont poursuivis :• fiabilisation de l’approvisionnement électrique, notammentpar la location de groupes électrogènes d’une puissancede 5 MW pour compenser les délestages menés par lefournisseur d’électricité local,• diminution des coûts de main d’œuvre extérieure enaméliorant l’organisation et en optimisant les manutentionsinternes,• accroissement du taux de substitution du gypse par duphosphogypse et du fuel par du charbon.InvestissementsSococim Industries a décidé le lancement d’un pland’investissements qui s’étalera de 2006 à 2009 etpermettra de faire face à la croissance du marché etd’améliorer les prix de revient :• la rénovation des systèmes de dépoussiérage de l’usinepour lui permettre de respecter les normes européennesen matière d’environnement,• la construction d’un silo ciment, d’un atelier de broyageciment vertical et d’une nouvelle unité d’ensachage,• la réalisation d’une nouvelle centrale électrique de23 MW devant permettre de s’affranchir des problèmesde régularité d’approvisionnement de l’énergie,• la réalisation d’une nouvelle ligne de cuisson de4500 tonnes / jour pour s’affranchir des importations declinker et accompagner le développement du marchérégional.43

GRANULATSLa majorité des chantiers de génie civil et routiers prévusen 2005 n’ont pas démarré en temps prévu et devraientêtre reportés en 2006. Il en a été de même en Gambie oùles projets routiers et aéroportuaires ont pris du retard.Activité du GroupeDans ce contexte, les ventes du groupe progressentde 35 % en volume compte tenu d’un début d’exploitationdes granulats basaltique en cours d’année2004. Les prix de vente progressent de près de 7 % pourles granulats calcaires et sont stables pour les granulatsbasaltiques compte tenu d’un mix de vente différent.Conjoncture sectorielleCarrière de granulats de SODEVIT à BandiaL’activité au Sénégal est restée, globalement, très soutenueavec la construction d’immeubles dans le centre de Dakarmais surtout de petits bâtiments et de maisons individuellesen périphérie de la ville et dans les autres grandesagglomérations du pays. Toutefois, cette activité aurait puêtre encore meilleure sans une saison des pluies qui afortement ralenti la construction pendant près de quatre mois.Volumes 2004 2005 ÉcartGranulats (kt) 789 1 063 + 34,7 %Nombre de sitesde granulats 2 2 =InvestissementsLes investissements de l’exercice ont consisté d’une part àla rénovation des installations de la carrière de basalte deDiak (Gécamines) afin d’améliorer la qualité des produits etd’autre part à renouveler une partie du matériel de carrièreet du matériel roulant de Sodevit.> CIMENTS ET MATÉRIAUX DU MALILa production de la station d’ensachage de Bamako adémarré après la réalisation des investissements en 2005(manutention vrac, ensacheuse et bâtiment d’exploitation).L’amélioration des conditions d’exploitation de la ligne dechemin de fer Dakar – Bamako, nous permet maintenantde faire venir régulièrement des trains depuis Dakar.Notre filiale a décidé la construction à proximité de la villede Kayes d’un atelier de broyage d’une capacité de400 000 t/an. Cette installation entrera en service début2009. L’approvisionnement en clinker se fera à partir duSénégal par la route et par le train à un prix très compétitif.44Nouveau siège de Ciments et Matériaux du Mali à Bamako

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiersÉLÉMENTSFINANCIERSCommentaires sur les chiffres clés du Groupe . . . . . . . . .46COMPTES SOCIAUXCOMPTES CONSOLIDÉSBilan consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52Compte de résultat consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53Tableau des flux de trésorerie consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54Variation des capitaux propres consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55Annexe aux comptes consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56Rapport des Commissaires aux comptessur les comptes consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 94Bilan social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96Compte de résultat social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98Annexe aux comptes sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100Tableau des filiales et participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106Analyse du résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107Résultats financiersau cours des cinq derniers exercices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108Rapport général des Commissaires aux comptes . . . . . . . . . 109Rapport spécial des Commissaires aux comptessur les conventions reglementées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110Questions diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111Rapport spécialsur le programme de rachat d'actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112Rapport du Président sur le fonctionnementdu Conseil et le contrôle interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114Liste des mandats et fonctions exercés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116Rapport des Commissaires aux comptessur le contrôle interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117Résolutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11845

Commentaires sur les chiffres clés du GroupeCOMMENTAIRES SUR LES CHIFFRES CLÉSDU GROUPE AU 31/12/2005Conformément au règlement européen n° 1606 / 2002 du Parlement européen du 19 juillet 2002 sur l’applicationdes normes comptables internationales, les états financiers consolidés de Vicat sont établis, à compter du 1 er janvier 2005conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les comptes 2004 du Groupe ont été retraitésen normes IFRS afin de permettre une base de comparaison homogène.■ Transition aux normes IFRSEn synthèse, les comptes 2004 en IFRS sont très proches de ceux établis selon les principes comptables français.L’application des normes IFRS ne modifie pas la mesure des performances financières du Groupe. L’équilibre entre lescapitaux propres et l’endettement financier net évolue peu tandis que le résultat progresse principalement du fait de l’effetpositif de la suppression de l’amortissement des écarts d’acquisition et de celui négatif du traitement de l’hyper-inflationen Turquie.(en millions d’euros) Au 01 janvier 2004 Au 31 décembre 2004Publié IFRS Publié IFRSCapitaux propres 1,073 1,042 1,206 1,200Endettement net 586 607 420 449Gearing 54,6 % 58,2 % 34,8 % 37,4 %(en millions d’euros) Au 31 décembre 2004PubliéIFRSChiffre d’affaires 1,618 1,619EBITDA 401 407Résultat consolidé 166 180Une présentation détaillée de la transition aux normes IFRS est incorporée dans l’annexe consolidée jointe au présent rapport.46

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiers■ Commentaires sur les données consolidées au 31 décembre 2005• Évolution du chiffre d’affaires consolidéLe chiffre d’affaires consolidé atteint 1 804 millions d’euros en progression de 11,5 % par rapport à celui de l’annéeprécédente, compte tenu d’une incidence de change favorable de + 1,5 %. À périmètre et taux de change constants,le chiffre d’affaires croit de 9,7 %.Après un premier trimestre affecté par des conditions climatiques difficiles, le Groupe a bénéficié d’une activité soutenuesur ses principaux marchés, notamment aux États-Unis, en Turquie et en Égypte. Cette évolution poursuit ainsi la tendancemoyenne des dernières années.1 9001 700+ 8,5 % par an1 6181 804Cette croissance correspond notamment à une progressiondes volumes dans nos principaux métiers :1 5001 4451 4631 4682004 2005 ÉcartCiment (kt)* 11 068 11 559 + 4,4 %1 3001 197Béton (milliers m 3 )* 7 686 8 768 + 14,1 %Granulats (kt)* 16 022 17 900 + 11,7 %1100900700200020012002200320042005* Volume proportionalisé au % d’intégration.■ Répartition du chiffre d’affaires consolidépar zone géographique de destination(en millions d’euros)■ Chiffre d’affaires opérationnel par métier(en millions d’euros)La répartition du chiffre d’affaires opérationnel (avantélimination) entre les différents métiers est restée globalementstable avec plus de 83 % réalisé sur les métiers cœurdu ciment, du béton et des granulats.Par zone géographique de vente, la part du chiffre d’affairesconsolidé réalisée en France est en baisse du fait d’unecroissance moins dynamique qu’à l’étranger. La part del’activité réalisée aux États-Unis continue de progresser dansun contexte de stabilité des parités sur l’ensemble de l’exercice,ainsi que celle de l’Afrique / Moyen-Orient du fait notammentdu dynamisme de l’activité en Turquie.Autres produitset services16,8 %Afrique, Turquie etMoyen-Orient17,6 %Béton etgranulats40,4 %18,5 %42,9 %38,6 %2004Ciment42,8 %État-Unis20,7 %18,4 %14,6 %17,8 %200449,2 %France46,6 %20052005Europe hors France(dont Suisse et Italie)15,1 %47

Commentaires sur les chiffres clés du Groupe• Évolution du compte de résultat consolidéL’amélioration des conditions d’activité, l’augmentation des prix de vente, notamment aux États-Unis, en Turquie et enÉgypte et la poursuite des actions de réduction de prix de revient ont permis une nouvelle progression de la rentabilité duGroupe en dépit de la hausse continue du prix de l’énergie.(en million d’euros) 2004 2005 ÉvolutionChiffre d’affaires 1 618,8 1 804,2 + 11,5 %EBITDA (1) 406,8 466,3 + 14,7 %Résultat d’exploitation 296,1 355,8 + 20,1 %Résultat net consolidé 180,5 232,3 + 28,7 %Dont part Groupe 173,9 222,2Capacité d’autofinancement 298,2 350,9 + 17,7 %(1)Résultat opérationnel courant avant amortissement et provision.• Évolution de la structure financièreLa structure bilantielle simplifiée du Groupe a évolué de la manière suivante :■ Actif■ PassifActif noncourant1648Actif noncourant1 872Capitauxpropres1 200Capitauxpropres1 518BFR228BFR263Provisions227Endettement net449Provisions245Endettement net3722004 2005 2004 2005L’actif "Non courant" est principalement composé d’immobilisations corporelles nettes pour 1 291 M€ et d’actifs incorporelspour 499 M€ au 31/12/2005. La progression résulte des investissements nets, des dotations aux amortissements etde l'effet de la variation des parités pour environ 65 millions d'euros.48

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiers(en million d’euros) 31/12/2004 31/12/2005Capitaux propres 1 200 1 518Dont part Groupe 1 144 1 407Endettement Net 449 372Dettes / Capitaux propres 37,4 % 24,5 %Les capitaux propres consolidés s'élèvent à 1 518 millions d’euros au 31/12/2005, la progression par rapport à la fin del’exercice précédent résultant, en çu du résultat de la période, d’effets de change favorables (dollar, livre turque).Les investissements industriels réalisés en 2005 s’élèvent à 152 millions d’euros contre 115 pour l’exercice précédent.Compte tenu d’une capacité d’autofinancement de 350 millions d’euros et d’investissements totaux de 228 millions d’euros,l’endettement financier net s’établit au 31/12/2005 à 372 millions d’euros.Le "gearing" ressort à 24,5 % contre 37,4 % à la clôture de l’exercice précédent, l’endettement financier net représentant0,8 année d’EBITDA contre 1,1 année fin 2004.■ Description de l’activité du Groupe au cours de l’exercice et évènements marquants• Ciment(en million d’euros) 2004 2005 ÉvolutionCA opérationnel 822 906 + 10,2 %Éliminations (182) (198)Contribution au CA consolidé 640 708Résultat d’exploitation 211 242 + 14,7 %Actifs employés 1 230 1 442Investissements 80 157Effectifs 2 000 2 028L’activité en France est en hausse avec des volumesde vente en croissance de 2,1 % en fin d’année aprèsun premier trimestre difficile du fait des conditions climatiquesdéfavorables. L’augmentation des prix de vente est légèrementsupérieure à l’inflation et permet de compenser partiellementla hausse des combustibles et de l’électricité.Aux États-Unis, l’activité a été marquée par une bonnetenue des volumes et par la poursuite de la reprise des prix,amorcée en 2004, tant en Californie qu’en Alabama.Le chiffre d’affaires progresse de près de 25 % en dollar etles marges d’exploitation s’améliorent sensiblement.En Turquie, les ventes sont en forte progression sur lesprincipales régions de vente du Groupe, de même que lesprix de vente. Le chiffre d’affaires est en forte haussecompte tenu d’un effet de change favorable important etla rentabilité opérationnelle progresse également fortement.Au Sénégal, le chiffre d’affaires est en hausse compte tenude l’augmentation des prix de vente ciment.L’activité en Égypte bénéficie d’un marché domestiquedynamique et les volumes, comme le chiffre d’affaires, sonten nette hausse.Le chiffre d’affaires progresse légèrement en Suisse, endépit d’un effet de change défavorable et de la fin desgrands chantiers, et il augmente faiblement en Italie dansun marché peu favorable.49

Commentaires sur les chiffres clés du Groupe• Béton Prêt à l'Emploi et Granulats(en million d’euros) 2004 2005 ÉvolutionCA opérationnel 709 821 + 15,8 %Éliminations (11) (12)Contribution au CA consolidé 698 809Résultat d’exploitation 71 96 + 35,3 %Actifs employés 303 336Investissements 66 59Effectifs 2 553 2 746L’activité constatée en France dans les deux métiers dubéton et des granulats est restée soutenue, avec des prixde vente en hausse, du fait d’une forte demande de logementstant industriels que collectifs. Le chiffre d’affaires progressede plus de 7 %.Aux États-Unis, l’activité béton est également soutenueavec des prix en hausse, plus nettement en Californie qu’enAlabama et le chiffre d’affaires croît de près 25 % en dollar.• Autres Produits et ServicesEn Turquie, la tendance est la même que celle observéepour le ciment. Les volumes et les prix sont en hausse etle chiffre d’affaires progresse fortement.En Suisse, l’activité est en repli du fait de l’achèvementde certains grands travaux et des conditions climatiquesrigoureuses de début d’année.Au Sénégal, les volumes de vente comme le chiffre d’affairesgranulats sont en nette progression.(en million d’euros) 2004 2005 ÉvolutionCA opérationnel 343 356 + 3,8 %Éliminations (63) (69)Contribution au CA consolidé 280 287Résultat d’exploitation 14 18 + 26,8 %Actifs employés 132 125Investissement 13 13Effectifs 1 462 1 467Le chiffre d’affaires de cette branche est en hausse de 3,8 % dans un contexte de marché plus difficile notamment dansles activités Transport et Papier en France. La rentabilité progresse à un niveau satisfaisant.■ Perspectives 2006L’activité de la construction devrait rester globalement favorable sur les principaux marchés où le groupe Vicat opère,notamment à l’étranger. La hausse des prix de vente ainsi que les efforts continus du Groupe pour améliorer la performancedes usines devraient lui permettre d’absorber les coûts toujours plus élevés de l’énergie. Le chiffre d’affaires et les margesdevraient continuer de progresser.50

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiersCOMPTESCONSOLIDÉSBilan consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52Compte de résultat consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53Tableau des flux de trésorerie consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54Variation des capitaux propres consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55Annexe aux comptes consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56Rapport des Commissaires aux comptessur les comptes consolidés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9451

Comptes consolidés / Groupe VicatBILAN CONSOLIDÉACTIF (en milliers d’euros) Notes 2005 2004ACTIFS NON COURANTSÉcarts d'acquisition 4 479 267 440 983Autres immobilisations incorporelles 5 19 491 18 385Immobilisations corporelles 6 1 290 517 1 115 073Immeubles de placement 8 29 013 25 677Titres mis en équivalence 9 184 8 195Actifs d'impôts différés 23 1 397 2 134Créances et autres actifs financiers non courants 9 42 759 38 031Total des actifs non courants 1 871 628 1 648 478ACTIFS COURANTSStocks et en-cours 10 203 678 170 802Clients et comptes rattachés 383 318 325 786Actifs d'impôts exigibles 17 085 10 160Autres créances 11 47 696 47 012Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 213 270 140 719Total des actifs courants 865 047 694 479Total de l'actif 2 736 675 2 342 957PASSIF (en milliers d’euros) Notes 2005 2004CAPITAUX PROPRESCapital 13 62 362 62 362Primes 11 207 11 207Réserves consolidées 1 334 049 1 070 300Capitaux propres part du Groupe 1 407 618 1 143 869Intérêts minoritaires 109 929 56 086Total capitaux propres 1 517 547 1 199 955PASSIFS NON COURANTSProvisions 14 & 15 108 201 95 629Dettes financières 16 514 302 513 169Impôts différés passif 23 130 255 125 047Autres passifs non courants 13 736 16 286Total des passifs non courants 766 494 750 131PASSIFS COURANTSProvisions 14 & 15 6 599 6 452Dettes financières à moins d'un an 16 71 113 77 459Fournisseurs et comptes rattachés 230 874 188 543Passifs d'impôts exigibles 32 071 23 947Autres dettes 18 111 977 96 470Total des passifs courants 452 634 392 871Total du passif 2 736 675 2 342 95752

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiersCOMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ(en milliers d’euros) Notes 2005 2004Chiffre d'affaires 19 1 804 238 1 618 798Achats consommés (1 010 186) (907 767)Valeur ajoutée 794 052 711 031Charges de personnel 20 (292 946) (277 968)Impôts, taxes et versements assimilés (43 314) (36 836)Excédent brut d'exploitation 457 792 396 227Dotations nettes aux amortissements et provisions (116 688) (111 827)Autres produits et charges 21 14 720 11 744Résultat d’exploitation 355 824 296 144Résultat financier 22 (22 409) (31 115)Résultat des sociétés intégrées avant impôts 333 415 265 029Impôts sur les résultats 23 (102 493) (85 914)Résultat des sociétés intégrées 230 922 179 115Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 1 389 1 319Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en-cours de cession 108Résultat net consolidé 232 311 180 542Part des minoritaires 10 138 6 605Résultat net part du Groupe 222 173 173 937EBITDA 2.18 466 283 406 817EBIT 2.18 348 821 299 580Capacité d’autofinancement 350 861 298 229Résultat par action (en euros)Résultat net part du Groupe de base et dilué par action 13 14,3 11,253

Comptes consolidés / Groupe VicatTABLEAU DES FLUXDE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS(en milliers d’euros) Notes 2005 2004FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLESRésultat net des sociétés intégrées 230 923 179 223Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 999 970Charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :- amortissements et provisions 118 372 110 880- impôts différés 2 181 6 648- plus ou moins values de cession (3 218) (4 131)- gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur (1 991) (1 377)- autres (dont hyper-inflation) 3 595 6 016Capacité d'autofinancement 350 861 298 229Variation du besoin en fonds de roulement (21 441) 14 950Flux nets de trésorerie générés par les activités opérationnelles (1) 329 420 313 179FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTDécaissements liés à des acquisitions d'immobilisations :- immobilisations corporelles et incorporelles (150 864) (111 641)- immobilisations financières (7 593) (1 496)Encaissements liés à des cessions d'immobilisations :- immobilisations corporelles et incorporelles 9 543 20 002- immobilisations financières 1 628 2 574Incidence des variations de périmètre 25 (62 076) (28 169)Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (209 362) (118 730)FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENTAugmentation de capital en numéraire 457Dividendes versés (26 302) (20 590)Émissions (+) remboursements (-) des emprunts (37 516) (106 757)Acquisitions (-), cessions (+) d'actions propres 1 784 (4 284)Subvention d'investissement 47 -Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (61 987) (131 174)Variation de la trésorerie 58 071 63 275Trésorerie à l'ouverture 25 130 487 70 936Trésorerie à la clôture 25 199 000 130 487Incidence des variations de cours des devises 10 442 (3 724)(1)- dont flux de trésorerie provenant des impôts sur le résultat : (99 323) milliers d’euros en 2005 et (71 042) milliers d’euros en 2004.- dont flux de trésorerie provenant des intérêts décaissés et encaissés : (19 289) milliers d’euros en 2005 et (24 957) milliers d’euros en 2004.54

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiersVARIATION DES CAPITAUXPROPRES CONSOLIDÉSCapitauxTotalAuto- Réserves Réserves de propres part Intérêts capitaux(en milliers d’euros) Capital Primes contrôle consolidées conversion du Groupe minoritaires propresAu 1 er janvier 2004-IFRS 62 362 11 207 (12 229) 936 890 0 998 230 43 615 1 041 845Résultat de l'exercice 173 938 173 938 6 605 180 543Dividendes distribués (18 708) (18 708) (1 874) (20 582)Actions propres (1 785) (1 785) (1 785)Variation des réservesde conversion (20 028) (20 028) (1 541) (21 569)Variation de la juste valeurdes actifs et passifs financiers (4 086) (4 086) (4 086)Variation liée à la comptabilitéd'hyper-inflation 15 854 15 854 5 122 20 976Variations de périmètre 0 4 198 4 198Autres variations 454 454 (39) 415Au 31 décembre 2004 62 362 11 207 (14 014) 1 104 342 (20 028) 1 143 869 56 086 1 199 955Résultat de l'exercice 222 173 222 173 10 138 232 311Dividendes distribués (24 165) (24 165) (2 333) (26 498)Actions propres (505) 2 289 1 784 1 784Variation des réservesde conversion 55 482 55 482 4 423 59 905Variation de la juste valeurdes actifs et passifs financiers (3 342) (3 342) (3 342)Variation liée à la comptabilitéd'hyper-inflation 7 599 7 599 1 610 9 209Variations de périmètre 0 39 935 39 935Autres variations (1) 4 218 4 218 70 4 080Au 31 décembre 2005 62 362 11 207 (14 519) 1 313 114 35 454 1 407 618 109 929 1 517 547(1)dont principalement l’impact des changements de taux d’impôt concernant les éléments constatés à l’origine en capitaux propres.Les réserves de conversion Groupe au 31 décembre 2005 se ventilent comme suit par devises (en milliers d’euros) :- dollar : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 288- franc suisse : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -- livre turque : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 677- livre égyptienne : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 48955

Comptes consolidés / Groupe VicatANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉSConformément au règlement européen n° 1606 / 2002du Parlement européen du 19 juillet 2002 sur l’applicationdes normes comptables internationales, les états financiersconsolidés de Vicat sont établis, à compter du 1 er janvier2005 conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dansl’Union européenne. Les normes retenues comme principescomptables de référence sont celles applicables à la datedu 31 décembre 2005. Aucune des normes et interprétationspubliées mais non entrées en vigueur au 31 décembre 2005n’a été appliquée par anticipation à la clôture.La date du 1 er janvier 2004 ayant été retenue comme datede transition aux IFRS, les comptes consolidés du31 décembre 2005 présentent des informations comparativespour l’exercice antérieur établies selon le même référentiel IFRS.Cette annexe comprend :- une présentation sur la transition aux IFRS,- les principes et méthodes comptables applicablesaux états financiers clos le 31 décembre 2005,- les informations annexes aux comptes.NOTE 1. TRANSITION AUX NORMES IFRSCette note présente les principes généraux, les modalitésde première application des normes, les principaux retraitementsréalisés par le Groupe ainsi que leur impact sur lebilan d’ouverture au 1 er janvier 2004 et sur les états financiersde l’exercice 2004.1.1. PRINCIPESLe compte de résultat 2004 et les bilans consolidés au1 er janvier et au 31 décembre 2004, tels que présentés danscette note, ont été établis conformément au référentielIAS/IFRS en vigueur et notamment aux dispositions relativesà la première application intégrale des normes telles queprévues par la norme IFRS 1.L’impact des changements de méthodes résultant del’adoption des normes IFRS a été imputé sur les capitauxpropres du bilan d’ouverture au 1 er janvier 2004.Par ailleurs, le Groupe a choisi d’appliquer les normes IAS 32et IAS 39 relatives aux instruments financiers à compterdu 1 er janvier 2004.1.2. LES MODALITÉS DE PREMIÈRE APPLICATIONDES IFRS : OPTIONS RETENUESLa norme IFRS 1 "Première application des normes d’informationfinancière internationales", repose sur le principegénéral d’une application rétrospective de l’ensemble desnormes mais prévoit toutefois certaines options dérogatoires.Dans ce cadre, Vicat a retenu les options suivantes :• Regroupements d’entreprisesLes regroupements d’entreprises réalisés avant la datede transition du 1 er janvier 2004 n’ont pas été retraités.Les goodwills issus des regroupements réalisés avantle 1 er janvier 2004 ont été maintenus pour leur valeur nettefigurant au bilan établi selon les principes français au31 décembre 2003.• Avantages du personnelLe Groupe a choisi de mettre à zéro les écarts actuariels liésaux avantages du personnel non encore reconnus dansle bilan au 31 décembre 2003 par imputation sur les capitauxpropres d’ouverture au 1 er janvier 2004.• Écarts de conversionLes écarts de conversion accumulés, résultant de la conversionen euros des comptes des filiales étrangères ont été misà zéro par imputation sur les réserves consolidées.Le Groupe n’a pas retenu l’option permettant d’utiliserla juste valeur ou une réévaluation antérieure comme nouveaucoût historique à la date de transition d’actifs incorporelset corporels.1.3. LES PRINCIPALES MODIFICATIONS RÉSULTANTDE LA TRANSITION AUX NORMES IFRSIAS 1 - PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERSLes états financiers présentés dans cette note ont été établisconformément à la norme IAS 1 "Présentation des étatsfinanciers".56

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiersLa réconciliation du compte de résultat, du bilan et du tableaude flux de trésorerie établis en 2004 selon les principescomptables français et le nouveau format IFRS est présentéeà la section 1.4. de cette note.Concernant le compte de résultat, la présentation des chargeset produits par nature a été maintenue et la principaleadaptation entre les référentiels français et IFRS concernele résultat exceptionnel. Cette rubrique étant suppriméeen IFRS, les produits et charges afférents sont ventilés dansles autres produits et charges en fonction de leur nature.Par ailleurs, les écarts d’acquisition n’étant plus amortis enIFRS, conformément à la norme IFRS 3 et IAS 36, la lignecorrespondant à la dotation aux amortissements des survaleursa été supprimée.Concernant le bilan, la norme IAS 1 impose la distinctiondes actifs et passifs en fonction de leur exigibilité (correspondantd’une manière générale aux échéances inférieuresou supérieures à 1 an) et leur classement au bilan, entreles éléments courants et les éléments non courants.Le bilan a été adapté pour permettre une classificationdes postes d’actif et de passif conformément à ce critère.Concernant le tableau des flux de trésorerie, les retraitementsrésultant de la norme IAS 7 n’ont pas d’impact significatif,Vicat utilisant déjà en principes comptables français le coursmoyen des devises pour la traduction des flux de trésorerieen euros.IAS 16 - IMMOBILISATIONS CORPORELLESLe Groupe a choisi de maintenir l’évaluation de ses immobilisationscorporelles selon la méthode du coût amorti,en appliquant l’approche par composants prévue dansla norme IAS 16 après analyse d’un échantillon statistiquereprésentatif des actifs du Groupe.Dans ce cadre, les durées d’utilité des immobilisations ontété redéfinies et il a été procédé à un recalcul des amortissementscumulés à la date de transition en applicationde ces durées.L’application de cette norme a eu pour effet au 1 er janvier2004 une augmentation des immobilisations corporellesnettes de 14,4 millions d’euros, et une augmentation descapitaux propres de 9,6 millions d’euros après impôts différés.L’impact au 31 décembre 2004 est une augmentation desimmobilisations corporelles nettes de 15,7 millions d’euros,une augmentation des capitaux propres de 11,3 millionsd’euros après impôts différés, et une augmentationdu résultat net de 1,5 million d’euros.IAS 17 - CONTRATS DE LOCATIONLe Groupe a procédé à un examen de ses contrats de locationen vigueur sur la base des critères définis par la norme.Cette analyse a permis d’identifier les contrats de locationfinancement à retraiter conformément à IAS 17 et a donnélieu dans le bilan de transition au 1 er janvier 2004 à laconstatation d’immobilisations corporelles complémentairespour une valeur nette globale de 10,8 millions d’euroset d’une dette financière de 11,1 millions d’euros, et encontrepartie, à une diminution des capitaux propres de0,2 million d’euros après constatation des impôts différés.L’impact au 31 décembre 2004 est une augmentationdes actifs corporels nets de 14,7 millions d’euros, uneaugmentation des dettes financières de 15,3 millions d’euros,une diminution des capitaux propres de 0,3 million d’eurosaprès impôts différés et une diminution du résultat netde 0,1 million d’euros.IAS 19 - AVANTAGES AU PERSONNELVicat a réalisé, en collaboration avec des actuaires indépendants,un inventaire exhaustif des différents régimes "d'avantagesau personnel" en vigueur au sein des sociétés du Groupe,afin d’identifier ceux nécessitant un traitement de miseen conformité avec IAS 19.Ces avantages incluent principalement les indemnitésde départ en retraite, les compléments de retraite et lacouverture de dépenses médicales postérieures à l’emploi.Les engagements liés ont été calculés conformément auxclauses prévues dans les conventions collectives ou parles usages. Ils ont fait l’objet d’une évaluation actuarielleselon la méthode des unités de crédits projetées qui intègrenotamment des hypothèses démographiques et financièrestelles la rotation du personnel, l’espérance de vie, l’évolutiondes salaires et les taux d’actualisation. Ils sont évalués57

Comptes consolidés / Groupe Vicatdéduction faite, le cas échéant, de la juste valeur des actifsinvestis qui couvrent tout ou partie de ces engagements.L’application de cette norme a eu pour effet au 1 er janvier 2004une augmentation des provisions pour risques et chargesde 24,5 millions d’euros, la constatation d’un actif financierde 7,0 millions d’euros et une diminution des capitaux propresde 11,3 millions d’euros après impôts différés.L’impact au 31 décembre 2004 est une augmentation desprovisions pour risques et charges de 23,4 millions d’euros,la constatation d’un actif financier de 6,4 millions d’euros,une diminution des capitaux propres de 11,6 millions d’eurosaprès impôts différés et une diminution du résultat netde 0,4 million d’euros.■ Annexes au 31 décembre 2004 relatives aux avantages au personnel• Détail des provisions par nature d'engagement(en milliers d’euros) 2004 2003Régimes de retraites et indemnités de fin de carrière (IFC) 24 899 25 286Autres avantages postérieurs à l'emploi 18 211 18 758Total 43 110 44 044Provision comptabilisée en normes françaises 19 742 19 567Impact de la transition sur les provisions 23 368 24 477• Actifs et passifs comptabilisés au bilan au 31 décembre 2004Régimes Autres(en milliers d’euros) de retraites et IFC avantages TotalValeur actualisée des obligations financées 220 452 19 076 239 528Juste valeur des actifs des régimes (205 552) (205 552)Situation nette 14 900 19 076 33 976Valeur actualisée des obligations non financées 0Écarts actuariels nets non reconnus dans l'exercice (2 825) (745) (3 570)Coûts des services passés non reconnus (50) (120) (170)Actifs nets comptabilisés 6 437 6 437Passif net au bilan 18 462 18 211 36 673• Composante de la charge annuelle nette de l'exercice 2004Régimes Autres(en milliers d’euros) de retraites et IFC avantages TotalCoûts des services rendus au cours de l'exercice (7 253) (420) (7 673)Coût financier (8 592) (1 224) (9 816)Rendement attendu des actifs du régime 10 602 10 602Écarts actuariels reconnus dans l'année 0Coût des services passés reconnus (30) (31) (61)Charge de l’exercice (5 273) (1 675) (6 948)58

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiers• Variation des actifs financiers de couverture du régimeRégimes Autres(en milliers d’euros) de retraites et IFC avantages TotalJuste valeur des actifs au 1 er janvier 202 440 0 202 440Rendement attendu des actifs 10 602 10 602Cotisations payées 7 244 7 244Différences de conversion 551 551Prestations payées (8 120) (8 120)Écarts actuariels non reconnus (6 145) (6 145)Autres (1 020) (1 020)Juste valeur des actifs au 31 décembre 205 552 0 205 552• Variation du passif net au bilan au 31 décembre 2004Régimes Autres(en milliers d’euros) de retraites et IFC avantages TotalPassif net au 1 er janvier 18 248 18 758 37 006Charge de l'exercice 5 273 1 675 6 948Cotisations payées (1 644) (779) (2 423)Différences de conversion (481) (1 443) (1 924)Prestations payées par l'employeur (2 954) (2 954)Variations de périmètre 20 20Passif net au 31 décembre 18 462 18 211 36 673Actif financier 6 437Passif brut au 31 décembre 43 110• Principales hypothèses actuariellesSelon les paysTaux d'actualisation 2004 de 3,5 % à 9,0 %Taux de rendement des actifs financiers 2004 de 4,8 % à 9,0 %Taux d'augmentation des salaires 2004 de 1,5 % à 8,0 %IAS 20 - SUBVENTIONSLes subventions d’investissement figurant en capitaux proprespour 0,4 million d’euros au bilan consolidé établi en normesfrançaises au 31 décembre 2003, ont été reclassées en produitsdifférés dans le bilan de transition.IAS 21 - EFFETS DES VARIATIONS DES COURSDES MONNAIES ÉTRANGÈRESLe Groupe a opté pour la mise à zéro des écarts de conversioncumulés à la date de transition, résultant de la conversionen euros des comptes de ses filiales étrangères.59

Comptes consolidés / Groupe VicatEn conséquence, les réserves de conversion totalisant55,5 millions d’euros au 31 décembre 2003 ont été soldéesdans le bilan de transition en contrepartie des réservesconsolidées.Par ailleurs, les pertes et gains de change latents, qui étaientmaintenus dans le bilan consolidé établi en normes françaisesau 31 décembre 2003, ont été annulés avec pour contrepartieune augmentation des capitaux propres de 0,1 milliond’euros après impôts différés.IAS 29 - INFORMATION FINANCIÈRE DANSLES ÉCONOMIES HYPER-INFLATIONNISTESLes états financiers des sociétés opérant dans un pays à forteinflation (Turquie) étaient convertis en euros, selon les principesfrançais, en application de la méthode du cours historique.Conformément à la norme IAS 29, les états financiers sontétablis à compter du 1 er janvier 2004 dans la devise defonctionnement (livre turque) et corrigés des effets del’inflation dans cette même devise, avant d’être convertisen euros au cours de clôture. De plus, conformément à lanorme IAS 12 – Impôt sur le résultat, l’impôt différé constatéau 31 décembre 2003 au titre des sociétés consolidéessituées dans un pays en hyper-inflation, a été ajusté dans lebilan de transition au 1 er janvier 2004 pour couvrir l’ensembledes différences temporaires liées à la correction des effetsde la forte inflation.Le retraitement des comptes des sociétés opérant dansun pays à forte inflation a eu pour impact dans le bilandu 1 er janvier 2004 une augmentation des capitaux propresde 2,2 millions d’euros après impôts différés.L’impact au 31 décembre 2004 est une augmentationdes capitaux propres de 9,7 millions d’euros après impôtsdifférés et une diminution du résultat net de 7,0 millionsd’euros.IAS 34 - INFORMATION FINANCIÈRE INTERMÉDIAIREConformément à IAS 34, les méthodes comptables utiliséespour l’établissement des comptes semestriels doivent êtreidentiques à celles utilisées dans les états financiers annuels.Dès lors, les procédures d’abonnement de coûts pratiquésen principes français ne sont pas compatibles avec le nouveauréférentiel. En conséquence, certains frais d’entretien annuels,linéarisés en normes françaises dans les comptes semestriels,ne l’ont pas été dans les états financiers au 30 juin 2004.L’impact au 30 juin 2004 est une diminution du résultat netde 3,2 millions d’euros.IAS 32 - 39 - INSTRUMENTS FINANCIERS• Actions d’autocontrôleConformément à IAS 32, les actions propres Vicat figurantpour 12,2 millions d’euros en valeurs mobilières de placementdans le bilan consolidé établi au 31 décembre 2003 en normesfrançaises, ont été reclassées en déduction des capitauxpropres dans le bilan de transition. Ce reclassement s’élèveà 14,0 millions d’euros au 31 décembre 2004.• Titres non consolidésConformément à IAS 39, les titres non consolidés constituentdes actifs disponibles à la vente, et doivent en conséquenceêtre évalués à leur juste valeur. En l’absence d’un marchéactif, ces actifs ont été maintenus au coût historiqueà la date de transition.• Instruments dérivés et relations de couvertureL’endettement du Groupe est couvert au moyen de diversinstruments financiers dérivés (contrats d’échange de tauxd’intérêts, caps) conclus à l’origine pour des durées de3 à 12 ans.Par ailleurs, les opérations d’importation et d’exportationeffectuées par les sociétés du Groupe dans des devisesdifférentes de leur monnaie de compte, sont, le plus souvent,couvertes par des opérations d’achat et de vente à termede devises. Enfin, les financements intra-groupes font l’objetde couvertures de change par les sociétés lorsque la devisede l’emprunt est différente de la monnaie fonctionnelle.Ces instruments financiers dérivés sont utilisés par le Groupeà des fins de couverture économique et aucun instrumentn’est détenu à des fins spéculatives. Néanmoins, certainsinstruments financiers dérivés utilisés ne sont pas encoreou plus éligibles à la comptabilité de couverture à la datede transition selon les critères de la norme IAS 39.60

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiersL’ensemble de ces instruments financiers dérivés n’était pascomptabilisé dans le bilan consolidé établi selon les principesfrançais. Conformément à IAS 39, ils ont été valorisésà leur juste valeur et inscrits au bilan de transition au1 er janvier 2004.Après cette date, le mode de comptabilisation de la variationde juste valeur de ces instruments financiers dérivés dépend del’existence ou non d’une relation de couverture documentéeau sens de la norme IAS 39 et du type de couverture utilisée :• en l’absence d’une relation de couverture IAS, les variationsde juste valeur sont inscrites en compte de résultat,• en cas de documentation d’une relation de couverturede juste valeur, la variation de la juste valeur du dérivéde couverture est comptabilisée en compte de résultat,venant se compenser avec la variation de la juste valeurde l’instrument financier couvert. Le résultat est impactéde la seule part inefficace de la couverture,• en cas de documentation d’une relation de couverturede Flux de Trésorerie, la variation de juste valeur du dérivéde couverture est enregistrée initialement en capitauxpropres pour la part efficace et directement en comptede résultat pour la part inefficace de la variation.Ce retraitement a eu pour effet au 1 er janvier 2004, uneaugmentation de l’endettement net de 10,6 millions d’euroset une diminution des capitaux propres de 6,9 millionsd’euros après impôts différés.L’impact au 31 décembre 2004 est une augmentation del’endettement net de 15,4 millions d’euros et une diminutiondes capitaux propres de 10,0 millions d’euros après impôtset une augmentation du résultat net de 0,9 million d’euros.IAS 36 & 38 - REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES,IFRS 3 DÉPRÉCIATION D’ACTIFSET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES• Écarts d’acquisitionDans les comptes établis selon les principes français, les écartsd’acquisition étaient amortis sur une durée de 40 ans pourles activités cimentières et sur une durée n’excédant pas20 ans pour les autres activités.Conformément à IFRS 3 et IAS 36, les écarts d’acquisitionne sont plus amortis à compter du 1 er janvier 2004. Ils doiventfaire l’objet, à chaque clôture annuelle, d’un test de pertede valeur, consistant à comparer leur valeur comptable àleur valeur d’utilité déterminée sur la base d’une méthodede projection des flux futurs de trésorerie actualisés.Lorsque cette dernière s’est avérée inférieure à la première,une dépréciation correspondant à la perte de valeur ainsidéterminée a été constatée.• Autres actifs non courantsLa norme IAS 36 prévoit à chaque clôture annuelle la réalisationde tests de perte de valeur pour les autres actifs à duréede vie indéfinie, et seulement si des indices de pertes devaleur montrent une dépréciation probable, pour les actifsà durée de vie définie.Une analyse des autres actifs non courants figurant dansle bilan consolidé au 31 décembre 2003 établi selon lesprincipes français a été effectuée, et la valeur de certainsd’entre eux a été ajustée en application de cette norme.• Immobilisations incorporellesLa norme fournit une définition et des conditions decomptabilisation précises des immobilisations incorporelles.Une revue des actifs incorporels figurant au bilan consolidéen normes françaises au 31 décembre 2003 a été effectuéeafin de déterminer leur compatibilité ou non avec IAS 38.Cette analyse a permis d’identifier certains actifs ne répondantpas à la définition d’actif incorporel selon IAS 38, qui ont doncété annulés par imputation sur les capitaux propresdans le bilan de transition.• Charges à étaler ou différéesLa norme IAS 38 interdit la comptabilisation à l’actif descharges à étaler ou différées. Sur la base de leur nature, ceséléments ont été reclassés dans le bilan de transition ouannulés par imputation sur les capitaux propres.L’application de ces normes a eu pour effet au 1 er janvier 2004une diminution des actifs de 32,4 millions d’euros et unediminution des capitaux propres de 25,2 millions d’eurosaprès impôts différés.L’impact global au 31 décembre 2004 est une diminutiondes actifs de 9,0 millions d’euros, une diminution des capitauxpropres de 2,6 millions d’euros après impôts différés etune augmentation du résultat net de 20,7 millions d’euros,correspondant pour l’essentiel à l’annulation de la dotationaux amortissements des écarts d’acquisition.61

Comptes consolidés / Groupe VicatIAS 37 - PROVISIONSLe groupe Vicat a appliqué pour l’établissement de ses étatsfinanciers consolidés au 31 décembre 2003 le règlementCRC n° 2000-06 – Règlement sur les passifs – qui convergelargement avec la norme IAS 37, tant en terme d’évaluationque de comptabilisation. La principale divergence entreles deux référentiels concerne l’actualisation des provisions àplus d’un an, obligatoire dans le référentiel IFRS, si significative.Les provisions à long terme figurant au bilan consolidé à fin2003, établi en normes françaises, ont donc fait l’objetd’un calcul d’actualisation et d’une mise en adéquationavec IAS 37. Les provisions concernées par ce retraitementsont principalement les provisions pour reconstitutiondes sites, en raison de leur longue durée d’utilisation.L’impact de ce traitement au 1 er janvier 2004 est uneaugmentation des capitaux propres de 13,0 millions d’eurosaprès impôts différés.L’impact au 31 décembre 2004 est une augmentationdes capitaux propres de 11,5 millions d’euros après impôtsdifférés et une diminution du résultat net de 1,4 million d’euros.Les impacts des retraitements IFRS sur les provisions pourrisques et charges, du fait principalement de l’actualisation,sont les suivants :(en milliers d’euros) déc. 03 Retraitements déc. 03PubliéIFRSReconstitution des sites 33 229 (11 072) 22 157Démolitions 5 593 (607) 4 986Autres risques et charges 25 728 (57) 25 671Total 64 550 (11 736) 52 814(en milliers d’euros) déc. 04 Retraitements déc. 04PubliéIFRSReconstitution des sites 32 801 (8 797) 24 004Démolitions 5 386 (1 390) 3 996Autres risques et charges 29 931 1 039 30 970Total 68 118 (9 148) 58 970IAS 40 - IMMEUBLES DE PLACEMENTL’option retenue par le groupe Vicat, en matière d’évaluation des immeubles de placement est celle du coût historique.Ils ont donc été isolés dans le bilan consolidé de transition sur une ligne spécifique requise par IAS 1. La juste valeur de cesimmeubles s’élève à 58,3 millions d’euros au 1 er janvier 2004 et à 59,2 millions d’euros au 31 décembre 2004.62

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiers1.4. IMPACTS SUR LES ÉTATS FINANCIERS1.4.1. Capitaux propres et résultat 2004Le tableau de réconciliation entre les capitaux propres et le résultat net publiés en normes françaises et ceuxétablis en application des normes IFRS à compter du 1 er janvier 2004 se présente de la façon suivante :(en millions d’euros) 2004Écarts deconversionSituation nette totale 01 janv. 04 Résultat Dividendes et divers 31 déc. 04Situation nette totale - normes françaises 1 073,3 166,2 (20,6) (12,9) 1 206,1- Immobilisations corporelles (IAS 16) 9,6 1,6 11,3- Avantages postérieurs à l'emploi (IAS 19) (11,3) (0,4) (11,8)- Variation des cours des monnaies (IAS 21) (6,0) (6,0)- Hyper-inflation Turquie (IAS 29) 2,2 (7,0) 21,0 16,2- Actions propres Vicat (IAS 32) (12,2) (1,8) (14,0)- Dépréciation d'actifset immobilisations incorporelles (IAS 36 & 38) (25,2) 20,6 2,0 (2,6)- Provisions (IAS 37) 13,0 (1,4) 11,6- Instruments financiers (IAS 39) (6,8) 0,9 (4,1) (10,0)- Autres IAS (0,6) (0,1) (0,7)Impact des normes IFRS (31,3) 14,2 0,0 11,0 (6,1)Situation nette totale - normes IFRS 1 042,0 180,4 (20,6) (1,8) 1 200,0dont part Groupe 998,2 173,8 (18,7) (9,4) 1 143,9■ Principaux impacts des normes IFRS sur le résultat netRésultat par action(en millions d'euros)(en euros)Résultat publié au 31 décembre 2004 166,2 10,2- Hyper-inflation en Turquie (IAS 29) (7,0) (0,4)- Immobilisations corporelles (IAS 16) 1,6 0,1- Dépréciation des actifs et regroupements (IAS 36 et IFRS 3) 20,6 1,3- Provisions - actualisation - (IAS 37) (1,4) (0,1)- Instruments financiers - variation de juste valeur - (IAS 39) 0,9 0,1- Autres normes (0,5)Retraitements IFRS 14,2 1,0Résultat IFRS au 31 décembre 2004 180,4 11 ,263

Comptes consolidés / Groupe Vicat1.4.2. Bilan de transition au 1 er janvier 2004ACTIF (en millions d’euros) Publié Reclassements Retraitements IFRSACTIFS NON COURANTSÉcarts d'acquisition 449,4 3,4 (31,6) 421,1Immobilisations incorporelles 14,6 (3,7) 5,3 16,2Immobilisations corporelles 1 104,9 (36,7) 25,9 1 094,1Immeubles de placement 0,0 27,4 0,0 27,4Immobilisations financières 31,2 (31,2) 0,0 0,0Titres mis en équivalence 8,2 0,0 0,0 8,2Actifs d'impôts différés 0,0 1,1 0,4 1,5Créances et autres actifs non courants 0,0 33,5 8,7 42,2Actifs disponibles à la vente 0,0 9,6 0,0 9,6Total des actifs non courants 1 608,2 3,5 8,6 1 620,3ACTIFS COURANTSStocks et en-cours 175,3 (0,2) (2,1) 173,1Clients et comptes rattachés 292,2 (0,2) 0,1 292,2Actifs d'impôts exigibles 0,0 4,5 0,8 5,3Autres créances 68,6 (7,6) (2,5) 58,5Valeurs mobilières de placement 14,6 (14,6) 0,0 0,0Disponibilités 75,2 (75,2) 0,0 0,0Trésorerie et équivalents de trésorerie 0,0 89,8 (12,3) 77,5Total des actifs courants 625,9 (3,5) (15,9) 606,5Total de l'actif 2 234,1 0,0 (7,3) 2 226,8PASSIF (en millions d’euros) Publié Reclassements Retraitements IFRSCAPITAUX PROPRESCapital 62,4 0,0 0,0 62,4Primes 11,2 0,0 0,0 11,2Réserves consolidées 1 008,2 (51,0) 0,0 957,2Impact des retraitements IAS 0,0 0,0 (32,4) (32,4)Autres (51,0) 51,0 0,0 0,0Capitaux propres part du Groupe 1 030,7 0,0 (32,4) 998,3Intérêts minoritaires 42,5 1,0 43,5Total capitaux propres 1 073,3 0,0 (31,4) 1 041,8PASSIFS NON COURANTSProvisions pour risques et charges 214,8 (133,4) 13,3 94,6Dettes financières 664,1 (153,3) 21,0 531,8Impôts différés passif 0,0 130,6 (10,7) 119,9Autres passifs non courants 0,0 3,7 (0,2) 3,5Total des passifs non courants 878,9 (152,3) 23,4 749,9PASSIFS COURANTSProvisions pour risques et charges 0,0 2,2 0,0 2,2Dettes financières à moins d'un an 0,0 153,3 0,5 153,7Fournisseurs et comptes rattachés 181,1 (2,3) (0,1) 178,7Passifs d'impôts exigibles 0,0 11,2 (0,1) 11,1Autres dettes 100,9 (12,1) 0,5 89,2Total des passifs courants 281,9 152,3 0,8 435,0Total du passif 2 234,1 0,0 (7,3) 2 226,864

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiers1.4.3. Compte de résultat au 31 décembre 2004Naturedes principauxNorme(s)Retraitements retraitements concernée(s)(en millions d’euros) Publié IFRS IFRS IFRS (cf. 1.3.)Hyper-inflation enTurquie et présentationChiffre d'affaires 1 618,1 0,7 1 618,8 des états financiers IAS 29 & IAS 1Locations etAchats consommés (911,5) 3,7 (907,8) hyper-inflation en Turquie IAS 17 & IAS 29Valeur ajoutée 706,7 4,4 711,0Hyper-inflation en TurquieCharges de personnel (275,5) (2,4) (278,0) et avantages au personnel IAS 29 & IAS 19Impôts, taxeset versements assimilés (35,9) (0,9) (36,8)Subvention exploitation 0,1 (0,1) 0,0Excédent brut d'exploitation 395,3 0,9 396,2Locations, hyper-inflation,avantages au personnel, IAS 17, IAS 29,immobilisations incorporelles IAS 19, IAS 38,Dotations nettes et corporelles, dépréciation IAS 16, IAS 36 &aux amortissements et provisions (105,6) (6,2) (111,8) d’actifs et de provisions IAS 37PrésentationAutres produits et charges 6,0 5,7 11,7 des états financiers IAS 1Résultat d'exploitation 295,8 0,3 296,1Hyper-inflation, instrumentsfinanciers, locations, IAS 29, IAS 39,avantages au personnel IAS 17, IAS 19,Résultat financier (26,7) (4,4) (31,1) et provisions et IAS 37Résultat courantdes sociétés intégrées 269,0 (4,1) 264,9dont locations : 5,4 M€, hyper-inflation : 1,2 M€et présentation : (2,0) M€dont immobilisations corporelles : 2,0 M€,hyper-inflation : (6,6) M€, instruments financiers : 1,4 M€et provisions : (1,6) M€PrésentationRésultat exceptionnel 0,9 (0,9) 0,0 des états financiers IAS 1Impôts sur les résultats (85,0) (0,9) (85,9)Résultat des sociétés intégrées 184,9 (5,9) 179,0Quote-part dans les résultatsdes sociétés mises en équivalence 1,3 0,0 1,3Résultat des activités arrêtéesPrésentationou en-cours de cession 0,0 0,1 0,1 des états financiers IAS 1Dotations aux amortissementsRegroupements d'entreprise/des écarts d'acquisition (20,0) 20,0 0,0 Dépréciation d'actifs IFRS 3 & IAS 36Résultat net consolidé 166,2 14,2 180,4EBITDA 401,3 5,5 406,8EBIT 295,8 3,8 299,6CAF 292,6 5,6 298,265

Comptes consolidés / Groupe Vicat1.4.4. Bilan au 31 décembre 2004ACTIF (en millions d’euros) Publié Reclassements Retraitements IFRSACTIFS NON COURANTSÉcarts d'acquisition 443,2 6,7 (8,9) 441,0Immobilisations incorporelles 19,7 (6,7) 5,4 18,4Immobilisations corporelles 1 104,1 (25,7) 36,7 1 115,1Immeubles de placement 0,0 25,7 0,0 25,7Immobilisations financières 23,9 (23,9) 0,0 0,0Titres mis en équivalence 8,2 0,0 8,2Actifs d'impôts différés 0,0 1,6 0,6 2,1Créances et autres actifs non courants 0,0 26,3 11,7 38,0Actifs disponibles à la vente 0,0 0,0 0,0Total des actifs non courants 1 599,0 3,9 45,5 1 648,5ACTIFS COURANTSStocks et en-cours 173,6 (0,4) (2,4) 170,8Clients et comptes rattachés 325,8 (0,1) 0,1 325,8Actifs d'impôts exigibles 0,0 10,2 (0,0) 10,2Autres créances 63,1 (14,0) (2,0) 47,0Valeurs mobilières de placement 18,1 (18,1) 0,0 0,0Disponibilités 136,8 (136,8) 0,0 0,0Trésorerie et équivalents de trésorerie 0,0 154,9 (14,1) 140,7Total des actifs courants 717,4 (4,4) (18,5) 694,5Total de l'actif 2 316,4 (0,5) 27,0 2 343,0PASSIF (en millions d’euros) Publié Reclassements Retraitements IFRSCAPITAUX PROPRESCapital 62,4 0,0 62,4Primes 11,2 0,0 11,2Réserves consolidées 1 139,8 (58,4) 0,0 1 081,4Impact des retraitements IAS 0,0 (0,0) (11,1) (11,1)Autres (58,4) 58,4 0,0 0,0Capitaux propres part du Groupe 1 155,0 (0,0) (11,1) 1 143,9Intérêts minoritaires 51,1 0,0 5,0 56,1Total capitaux propres 1 206,1 (0,0) (6,1) 1 200,0PASSIFS NON COURANTSProvisions pour risques et charges 223,3 (142,1) 14,3 95,5Dettes financières 560,6 (70,5) 23,0 513,2Impôts différés passif 0,0 135,4 (10,4) 125,0Autres passifs non courants 0,0 16,3 0,0 16,3Total des passifs non courants 783,9 (60,9) 27,0 750,0PASSIFS COURANTSProvisions pour risques et charges 0,0 6,6 0,0 6,6Dettes financières à moins d'un an 0,0 70,5 7,0 77,5Fournisseurs et comptes rattachés 203,9 (14,5) (0,8) 188,5Passifs d'impôts exigibles 0,0 19,6 4,4 23,9Autres dettes 122,6 (21,8) (4,3) 96,5Total des passifs courants 326,4 60,4 6,2 393,0Total du passif 2 316,4 (0,5) 27,0 2 343,066

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiers1.4.5. Tableau des flux de trésorerie de l’exercice 2004(en millions d’euros) Publié Retraitements IFRS IFRSFLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLESRésultat net des sociétés intégrées(avant amortissement des survaleurs) 184,9 (5,7) 179,2Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 1,0 1,0Charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :- amortissements et provisions 106,7 4,2 110,9- impôts différés 4,3 2,4 6,6- plus ou moins values de cession (4,2) 0,0 (4,1)- gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur (1,4) (1,4)- autres (dont hyper-inflation) 6,0 6,0Capacité d'autofinancement 292,6 5,6 298,2Variation du besoin en fonds de roulement 16,2 (1,3) 15,0Flux nets de trésorerie générés par les activités opérationnelles 308,9 4,3 313,2FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTDécaissements liés à des acquisitions d'immobilisations :- immobilisations corporelles et incorporelles (111,6) (111,6)- immobilisations financières (1,5) (1,5)Encaissements liés à des cessions d'immobilisations :- immobilisations corporelles et incorporelles 20,0 20,0- immobilisations financières 2,6 2,6Incidence des variations de périmètre (28,2) (28,2)Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (118,7) (118,7)FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENTAugmentation de capital en numéraire 0,5 0,5Dividendes versés (20,6) (20,6)Émissions (+), remboursements (-) des emprunts (103,1) (3,7) (106,8)Acquisitions (-), cessions (+) d'actions propres (4,3) (4,3)Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (123,2) (8,0) (131,2)Variation de la trésorerie 67,0 (3,7) 63,3Trésorerie à l'ouverture 77,6 (6,7) 70,9Trésorerie à la clôture 140,8 (10,4) 130,5Incidence des variations de cours des devises (3,7) (3,7)67

Comptes consolidés / Groupe Vicat1.4.6. Endettement financier net consolidé au 31 décembre 2004(en millions d’euros) Au 1 er janvier 2004 Au 31 décembre 2004Endettement financier net - normes françaises 586,5 419,8Contrats de location (IAS 17) 11,1 15,3Instruments financiers (IAS 39) 10,6 15,4Charges à répartir (IAS 38) (1,5) (1,4)Autres 0,1Endettement financier net - IFRS 606,7 449,2dont dettes financières à plus d'un an 531,8 513,2dont dettes financières à moins d'un an 153,7 77,5dont trésorerie et équivalents de trésorerie (77,5) (140,7)dont instruments dérivés actifs(figurant au bilan en autres actifs financiersnon courants et autres créances courantes, selon l'échéance) (1,3) (0,7)Endettement financier net - IFRS 606,7 449,2NOTE 2. PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION2.1. BASE DE PRÉPARATIONDES ÉTATS FINANCIERSLes états financiers sont présentés en milliers d’euros.Ils ont été établis selon la convention du coût historique,à l’exception des actifs et passifs suivants qui sont enregistrésà la juste valeur :- les instruments financiers dérivés,- les actifs détenus à des fins de transaction,- les actifs disponibles à la vente,- les actifs et passifs faisant l’objet d’une opérationde couverture.Les principes et méthodes comptables exposés ci-après ontété appliqués de manière permanente à l’ensemble despériodes présentées dans les états financiers consolidés.2.2. PRINCIPES DE CONSOLIDATIONLors d’une acquisition, les actifs et passifs de la société acquisesont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition.Les résultats des sociétés acquises ou cédées en coursd’exercice sont retenus dans le compte de résultat consolidépour la période postérieure ou antérieure, selon le cas,à la date d’acquisition ou de cession.La consolidation est réalisée à partir des comptes annuelsdes sociétés arrêtés au 31 décembre et retraités, s’il y a lieu,en harmonisation avec les principes comptables du Groupe.Les soldes et toutes les transactions internes significativessont éliminés dans le cadre de la préparation des étatsfinanciers consolidés.• FilialesLes sociétés dans lesquelles le groupe Vicat exerce seul,directement ou indirectement, le contrôle, sont consolidéespar intégration globale.• CoentreprisesLes coentreprises, dont le contrôle est partagé et qui fontl’objet d’une exploitation en commun par un nombre limitéd’actionnaires sont consolidées selon la méthode de l’intégrationproportionnelle.• Entreprises associéesLes participations sur lesquelles Vicat exerce une influencenotable sont comptabilisées selon la méthode de la miseen équivalence. Les écarts d’acquisition dégagés lors del’acquisition de ces participations sont présentés sur la ligne"titres mis en équivalence".La liste des principales sociétés retenues pour la consolidationau 31 décembre 2005 figure dans la note 30.68

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiers2.3. REGROUPEMENT D’ENTREPRISES –ÉCART D’ACQUISITIONL’écart d’acquisition représente la différence entre le coûtd’acquisition des titres de la société acquise et la quotepartde l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifsidentifiés à la date d’acquisition. Les écarts d’acquisitionissus des regroupements d’entreprises effectués à compterdu 1 er janvier 2004 sont évalués dans la devise de l’entrepriseacquise.Conformément à IFRS 3 et IAS 36, les écarts d’acquisitionfont l’objet, à chaque clôture annuelle, et en cas d’indicede perte de valeur, d’un test de dépréciation, consistantà comparer leur valeur comptable à leur valeur d’utilitédéterminée sur la base d’une méthode de projectiondes flux futurs de trésorerie actualisés. Lorsque cette dernières’avère inférieure à la première, une dépréciation correspondantà la perte de valeur ainsi déterminée est constatée.2.4. MONNAIES ÉTRANGÈRESLes actifs et passifs des sociétés du Groupe libellés en devisesétrangères, et ne faisant pas l’objet de couverture, sont convertisen euros, en appliquant le cours de change en vigueur à ladate de clôture, les produits et charges du compte de résultatet les flux du tableau des flux de trésorerie en appliquantle cours moyen de l'exercice. Les écarts de conversionen résultant sont inscrits directement en capitaux propres.Les cours utilisés pour la conversion des monnaies étrangèressont les suivants :Cours de clôtureCours Moyen2005 2004 2005 2004USD 1,1797 1,3621 1,2451 1,2433CHF 1,5551 1,5429 1,5483 1,5441EGP 6,8384 8,3465 7,2377 7,7212TRL 1,5952 1,8356 voir note 2.5.2.5. HYPER-INFLATIONEn ce qui concerne les sociétés opérant dans un pays à forteinflation au sens de la norme IAS 29 (Turquie), les étatsfinanciers sont établis conformément à cette norme dans ladevise de fonctionnement (livre turque) et corrigés deseffets de l’inflation dans cette même devise, avant d’êtreconvertis en euros au cours de clôture. De plus, conformémentà IAS 12 – Impôt sur le résultat –, l’impôt différé au titre dessociétés consolidées situées dans un pays en hyper-inflation,couvre l’ensemble des différences temporaires liées àla correction des effets de la forte inflation.L’indice de référence utilisé pour déterminer les effetsde l’inflation est le "wholesale price" déterminé par l’InstitutTurc de la Statistique (4,54 % au 31 décembre 2005 et13,84 % au 31 décembre 2004).2.6. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLESLes autres immobilisations incorporelles (brevets, droits etlogiciels principalement) sont inscrites au bilan au coût diminuédu cumul des amortissements et des pertes de valeuréventuelles. Les immobilisations à durée de vie définie sontamorties sur leur durée d’utilité, selon le mode linéaire.Les dépenses de recherche sont comptabilisées en chargesde l’exercice au cours duquel elles sont encourues.Les frais de développement répondant aux critères d’activationdéfinis par IAS 38 sont immobilisés.Les frais inscrits en charges à ce titre s’élèvent à 1 409 milliersd’euros au 31 décembre 2005 (1 001 en 2004).2.7. IMMOBILISATIONS CORPORELLESLes immobilisations corporelles sont inscrites au bilanau coût diminué du cumul des amortissements et des pertesde valeur éventuelles, en appliquant l’approche par composantsprévue par IAS 16. Lorsqu’une immobilisation corporellecomporte des composants significatifs ayant une duréed’utilité différente, ceux-ci sont amortis sur leur duréed’utilité, selon le mode linéaire, à compter de leur datede mise en service.69

Comptes consolidés / Groupe VicatLes principales durées d’amortissement sont les suivantes en fonction des catégories d’actifs concernés :Actifs cimentActifs béton granulatsGénie civil 15 à 30 ans 15 ansGros matériel 15 à 30 ans 10 à 15 ansÉquipements annexes 8 ans 5 à 10 ansÉlectricité 15 ans 5 à 10 ansAutomatismes et instrumentations 5 ans 5 ansCertains terrains de sociétés françaises acquis avant le31 décembre 1976 ont fait l’objet d’une réévaluation,maintenue dans les comptes, dont l’impact sur les postesconcernés n’est pas significatif.Les intérêts d’emprunts supportés pour financer la réalisationdes investissements pendant la période précédant leur miseen service sont immobilisés.2.8. CONTRATS DE LOCATIONLes contrats de location pour lesquels la quasi-totalité desrisques et avantages inhérents à la propriété sont transféréspar le bailleur au locataire, sont classés en contrats de locationfinancement conformément à IAS17. Tous les autres contratssont classés en location simple.Les biens détenus en vertu d’un contrat de location financementsont comptabilisés en tant qu’actifs et amortis sur leur duréed’utilité, avec en contrepartie, la dette afférente au passif.2.9. IMMEUBLES DE PLACEMENTLe Groupe comptabilise ses immeubles de placement aucoût historique, diminué du cumul des amortissements etdes pertes de valeurs pratiqués. Ils sont amortis linéairementsur leur durée d’utilité (10 à 25 ans). La juste valeur de sesplacements immobiliers est principalement déterminée surla base d’évaluations réalisées par capitalisation des loyersencaissés ou par référence aux prix du marché observéslors de transactions réalisées sur des biens comparables.Elle est présentée en annexe à chaque clôture annuelle.de vie définie, les valeurs sont revues seulement si des indicesde pertes de valeur montrent une dépréciation probable.Une perte de valeur est comptabilisée en charges au comptede résultat, dès lors que la valeur comptable de l’actif excèdesa valeur d’utilité. Celle-ci est déterminée sur la base d’uneméthode de projection des flux futurs de trésorerie actualiséssur une durée de 10 ans. Le taux d’actualisation retenucorrespond au coût moyen des capitaux employés parle Groupe pour l’unité génératrice de trésorerie (UGT)considérée. En effet, lorsque qu’il n’est pas possible d’estimerla valeur d’utilité d’un actif isolé, celle-ci est appréciée auniveau de l’UGT à laquelle l’actif appartient, dans la mesureoù les installations industrielles, les produits et les marchésconstituent un ensemble cohérent.2.11. STOCKSLes stocks sont évalués suivant la méthode du coût unitairemoyen pondéré, au plus bas du coût d’acquisition oude production et de la valeur nette de réalisation.La valeur brute des marchandises et des approvisionnementscomprend le prix d'achat et les frais accessoires.Les produits fabriqués sont valorisés au coût de productioncomprenant les consommations, les charges directes etindirectes de production et les amortissements consolidésdes biens concourant à la production.Des dépréciations sont constituées, le cas échéant, sur lesstocks pour prendre en compte les pertes probables pouvantapparaître à la clôture de l’exercice.2.10. DÉPRÉCIATION D’ACTIFSLes valeurs comptables des actifs à durée de vie indéfiniesont revues à chaque clôture annuelle et en cours d’exerciceen cas d’indice de perte de valeur. Pour les actifs à durée2.12. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTSDE TRÉSORERIELa trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent lesliquidités et les placements à court terme (ayant une70

Rapport Annuel 2005 / Éléments financierséchéance inférieure à 3 mois et ne présentant pas de risquede variation de valeur). Ces derniers sont valorisés à leurvaleur de marché à la clôture. La trésorerie nette, dontla variation est présentée dans le tableau des flux de trésorerie,est constituée de la trésorerie et des équivalents de trésoreriediminués des découverts bancaires.2.13. INSTRUMENTS FINANCIERS• Instruments dérivés et relations de couvertureLe Groupe utilise des instruments de couverture pourréduire son exposition aux variations de taux d'intérêts etde cours de change. Ces opérations de couverture sontréalisées au moyen d’instruments financiers dérivés (swapset caps de taux d’intérêts, contrats de change à terme etswaps de devises) dont les variations de juste valeur sontdestinées à compenser les variations de la valeur de l’élémentcouvert du fait du risque auquel il est exposé.Les instruments financiers dérivés sont utilisés par le Groupeexclusivement à des fins de couverture économique etaucun instrument n’est détenu à des fins spéculatives.Cependant, certains instruments financiers dérivés utilisésne sont pas, pas encore ou plus éligibles à la comptabilitéde couverture à la date de clôture selon les critères dela norme IAS 39.Conformément à IAS 39, ils sont valorisés à leur justevaleur et inscrits au bilan. Le mode de comptabilisation dela variation de juste valeur de ces instruments financiersdérivés dépend de l’existence ou non d’une relation decouverture documentée au sens de la norme IAS 39 etdu type de couverture utilisée :• en l’absence d’une relation de couverture IAS, lesvariations de juste valeur sont inscrites en comptede résultat,• en cas de documentation d’une relation de couverturede juste valeur (1) , la variation de la juste valeurdu dérivé de couverture est comptabilisée en comptede résultat, venant se compenser avec la variationde la Juste Valeur de l’instrument financier couvert.Le résultat est impacté de la seule part inefficacede la couverture,• en cas de documentation d’une relation de couverturede Flux de Trésorerie (2) , la variation de juste valeurdu dérivé de couverture est enregistrée initialementen capitaux propres pour la part efficace et directementen compte de résultat pour la part inefficace dela variation. Les variations cumulées de la juste valeurde l’instrument de couverture précédemment enregistréesen capitaux propres sont transférées en compte de résultatau même rythme que les flux de trésorerie couverts.(1)Une couverture de juste valeur est destinée à couvrir l’exposition auxvariations de la juste valeur d’un élément d’actif ou de passif comptabiliséou d’un engagement ferme non comptabilisé.(2)Une couverture de Flux de Trésorerie vise à prévenir l’exposition aux variationsde flux de trésorerie futurs relatifs à un actif ou passif comptabilisé ouà une opération future "hautement probable".• Autres instruments financiersIls comprennent principalement les prêts et créances à longterme et les titres de participation dans des sociétésnon consolidées.Conformément à IAS 39, les titres de participation dansdes sociétés non consolidées sont analysés comme desactifs disponibles à la vente et sont, en conséquence, évaluésau plus faible de leur valeur comptable et de leur justevaleur diminuée du coût des ventes à la clôture.Les prêts et créances à long terme sont évalués au coûtamorti.Conformément à IAS 32, les actions propres Vicat sontinscrites en déduction des capitaux propres.Toutes les opérations d’achats et ventes d’actifs financierssont comptabilisées à la date de transaction.2.14. AVANTAGES AU PERSONNELLes réglementations, usages et accords contractuels en vigueurdans les pays où sont implantées les sociétés consolidéesdu Groupe, prévoient des avantages postérieurs à l’emploi(indemnités de départ en retraite, compléments de retraite,couverture de dépenses médicales, retraite chapeau pourles dirigeants…).Les régimes à cotisations définies, dont les cotisations sontcomptabilisées en charges lorsqu’elles sont encouruesne constituant pas un engagement futur pour le Groupene donnent pas lieu à constitution de provisions.71

Comptes consolidés / Groupe VicatLes régimes à prestations définies, qui comprennent tousles régimes d’avantages postérieurs à l’emploi, autres queceux à cotisations définies, constituent un engagement futurpour le Groupe. Les engagements correspondants font l’objetd’un calcul actuariel (évolution des salaires, mortalité,rotation,…) selon la méthode des unités de crédits projetées,conformément aux clauses prévues par les conventionscollectives et aux usages.Ils peuvent être couverts pour tout ou partie par des actifsfinanciers dédiés. Ils sont donc provisionnés au bilan, déductionfaite, le cas échéant, de la juste valeur de ces actifs investis.Les écarts actuariels résultent du changement d’hypothèsesactuarielles et/ou d’écarts constatés entre ces hypothèseset la réalité. La part de gains et pertes actuariels excédantde plus de 10 % la plus grande de la valeur actualiséede l’obligation au titre des prestations définies ou la justevaleur des actifs du régime est comptabilisée en résultat.Les écarts actuariels résiduels sont étalés sur la durée de vieactive résiduelle moyenne attendue du personnel adhérantà chaque régime, selon la méthode dite du "corridor".2.15. PROVISIONSUne provision est comptabilisée lorsque le Groupe a uneobligation actuelle, légale ou implicite, résultant d’un faitgénérateur antérieur à la clôture qui entraînera une sortiede ressources sans contrepartie, pouvant être estiméede manière fiable.Elles incluent notamment les provisions pour remise en étatdes sites, constituées au fur et à mesure de l’exploitationdes carrières et comprenant les coûts prévisionnels liésà l’obligation de reconstitution des sites de carrière.Les provisions pour risques et charges, dont l’échéance estsupérieure à un an, font l’objet d’une actualisation, conformémentà IAS 37, lorsque son effet est significatif.2.16. IMPÔTS SUR LE RÉSULTATLes impôts différés sont calculés avec les taux d’impôts,dont l’application est attendue sur l’exercice au coursduquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, et qui ont étéadoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture.Les impôts différés sont déterminés sur la base d’une analysebilantielle, pour les différences temporelles entre les valeursau bilan consolidé et les valeurs fiscales des éléments d'actifet de passif.Les impôts différés actif et passif sont compensés au niveaude chaque entité. Lorsque le solde correspond à une créance,un impôt différé actif est constaté s’il est probable que lasociété disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquelselle pourra imputer les actifs d’impôts considérés.2.17. INFORMATION SECTORIELLELe Groupe exerce son activité dans 3 secteurs d’activitésopérationnels que sont l’activité Ciment, l’activité BétonGranulats et l’activité Autres Produits et Services. La mesurede la performance économique, l’allocation des investissementset des ressources, tant dans le cadre de sa gestion quede sa croissance, sont appréhendées par le managementau niveau de chacun de ces métiers.Ils constituent donc la base selon laquelle est présentéel’information sectorielle de premier niveau.La décomposition par secteurs géographiques constituele second niveau de l’information sectorielle.Les transactions inter-secteurs sont effectuées à desconditions de marché.2.18. INDICATEURS FINANCIERSLa définition des indicateurs de performance financière,utilisés par le Groupe, comme par d’autres acteurs industrielsnotamment dans le domaine des matériaux de construction,et présentés avec le compte de résultat, est la suivante :EBITDA : (Earning Before Interest, Tax, Depreciation andAmortization) : il se calcule en sommant l’Excédent Brutd’Exploitation et les autres produits et charges d’exploitation,EBIT : (Earning Before Interest and Tax) : il se calcule ensommant l’EBITDA et les dotations nettes aux amortissementset provisions d’exploitation.72

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiersNOTE 3. VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE ET AUTRES FAITS MARQUANTSLes principales variations de périmètre de consolidationdepuis le 31 décembre 2004 sont les suivantes :• TurquieLe Groupe a acquis, en septembre 2005, 10,93 % complémentairesde la société Konya Çimento Sanayii, déjà intégréeglobalement, et consolide selon la même méthode depuisle 1 er janvier 2005 sa filiale Konya Çimento Ticaret Limited.Ces opérations ont permis de porter le pourcentage d’intérêtdans ces deux sociétés à 80,68 %.• ÉgypteLe Groupe a acquis, fin décembre 2005, 19,68 % complémentairesde la société Sinai Cement Company, portantainsi son pourcentage d’intérêt dans cette société à 48,25 %.Bien qu’il ne détienne pas la majorité des droits de vote,le Groupe dispose d’un contrôle de fait de la société,l’actionnariat résiduel n’étant pas structuré ni organisépour réunir ensemble des droits de vote plus nombreuxque les siens.En conséquence, cette société dont l’activité a été consolidéepar intégration proportionnelle pour l’ensemble de l’exercice,est intégrée globalement dans le bilan consolidé au31 décembre. Pour information, les actifs non courants decette société s’élèvent, au 31 décembre 2005, à 99 889 milliersd’euros et la situation nette retraitée à 105 936 milliers d’euros.NOTE 4. ÉCARTS D’ACQUISITIONValeursAmortissements(en milliers d’euros) brutes et pertes de valeurs (1) Total netAu 31 décembre 2004 657 229 (216 246) 440 983Acquisitions / Augmentations 31 961 31 961Cessions / Diminutions (578) 197 (381)Variations de change 8 836 (1 970) 6 866Autres mouvements (162) (162)Au 31 décembre 2005 697 286 (218 019) 479 267(1) Comprenant les amortissements cumulés des écarts d’acquisition à la date de transition aux normes IFRS.NOTE 5. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLESLes immobilisations incorporelles nettes s’élèvent au31 décembre 2005 à 19 491 contre 18 385 fin 2004.La variation s’explique principalement par une dotation auxamortissements de (2 795), des acquisitions ayant conduità un accroissement de 2 729, des écarts de conversionpositifs de 259 et pour le solde, par des reclassementset des cessions.et ceux acquis sur le marché par rapport à ceux à restituerau titre des émissions de l’exercice. Cet excédent, valorisé audernier cours de l’année 2005, s’élève à 443 milliers d’euros.Les quotas alloués par l’État dans le cadre du Plan Nationald’Allocation des Quotas (PNAQ), d’un montant de 2 368 milliersde tonnes d’émissions de gaz à effet de serre n’ont donnélieu à aucune comptabilisation tant à l’actif qu’au passif.Les immobilisations incorporelles intègrent un excédentde quotas d’émission de gaz à effet de serre, correspondantà la différence entre le total des quotas alloués par l’État73

Comptes consolidés / Groupe VicatNOTE 6. IMMOBILISATIONS CORPORELLESAutres ImmobilisationsTerrains Installations immobilisations en cours et(en milliers d’euros) et constructions industrielles corporelles avances/acomptes TotalVALEURS BRUTESAu 31 décembre 2004 549 666 1 467 946 103 678 37 764 2 159 054Acquisitions 26 154 60 618 14 403 47 824 148 999Cessions (3 895) (20 662) (5 609) (1 080) (31 246)Variations de périmètre 19 470 56 803 2 795 769 79 837Variations de change 24 717 89 122 4 271 1 630 119 740Autres mouvements(dont hyper-inflation) 2 824 1 657 40 223 (27 451) 17 253Au 31 décembre 2005 618 936 1 655 484 159 761 59 456 2 493 637AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEURAu 31 décembre 2004 (205 629) (762 604) (75 725) (23) (1 043 981)Augmentations (18 042) (76 461) (13 261) (22) (107 786)Diminutions 1 666 19 327 5 043 26 036Variations de périmètre (2 735) (8 325) (476) (11 536)Variations de change (6 948) (45 376) (3 246) (55 570)Autres mouvements(dont hyper-inflation) (7 511) 21 428 (24 200) (10 283)Au 31 décembre 2005 (239 199) (852 011) (111 865) (45) (1 203 120)Valeur Nette Comptableau 31 décembre 2005 379 737 803 473 47 896 59 411 1 290 517NOTE 7. CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT ET CRÉDIT BAIL(en milliers d’euros) 2005 2004Valeur nette comptable par catégorie d'actifs :Installations industrielles 6 706 7 252Autres immobilisations corporelles 7 708 8 872Immobilisations corporelles 14 414 16 124Échéancier des paiements minimaux :À moins d'un an 9 789 6 154De 1 à 5 ans 5 307 11 318À plus de 5 ans 5 237 136Total 20 333 17 60874

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiersNOTE 8. IMMEUBLES DE PLACEMENTMontants Amortissements Montants(en milliers d’euros) bruts et pertes de valeurs netsAu 31 décembre 2004 37 388 (11 711) 25 677Acquisitions 183 183Cessions (286) 29 (257)Amortissements (280) (280)Variations de change (171) 24 (147)Reclassements et autres 6 576 (2 739) 3 838Au 31 décembre 2005 43 690 (14 677) 29 013Juste valeur des immeubles de placementau 31 décembre 2005 63 476Les produits locatifs des immeubles de placement s’élèvent à 3,5 millions d’euros au 31 décembre 2005 (3,0 millions d’eurosau 31 décembre 2004).NOTE 9. CRÉANCES ET AUTRES ACTIFS NON COURANTSMontantsMontants(en milliers d’euros) bruts Provisions netsAu 31 décembre 2004 43 776 (5 745) 38 031Acquisitions / Augmentations 7 298 (5) 7 293Cessions / Diminutions (1 208) 239 (969)Variations de périmètre 1 599 1 599Variations de change 940 29 966Autres (4 493) 332 (4 161)Au 31 décembre 2005 47 912 (5 153) 42 759dont :- titres de participation (1) 20 773 (1 268) 19 505- titres immobilisés 1 052 (505) 547- prêts et créances 19 168 (3 380) 15 788- instruments financiers > 1 an 514 514- actifs des régimes d'avantagesau personnel postérieurs à l'emploi 6 405 6 405Au 31 décembre 2005 47 912 (5 153) 42 759(1)Les titres de participations concernent principalement les sociétés suivantes :- Sté des ciments d’Abidjan,- CGNI,- Les Bétons Vésuliens,- Sables et Graviers Schiffenen.75

Comptes consolidés / Groupe VicatNOTE 10. STOCKS ET EN-COURS2005 2004(en milliers d’euros) Brut Provisions Net Brut Provisions NetMatières premières et consommables 139 602 (4 115) 135 487 111 903 (3 980) 107 923En-cours, produits finis et marchandises 69 778 (1 587) 68 192 65 086 (2 207) 62 879Total 209 380 (5 702) 203 678 176 989 (6 187) 170 802NOTE 11. CRÉANCES2005 2004(en milliers d’euros) Brut Provisions Net Brut Provisions NetAutres créances fiscales 21 061 21 061 20 933 20 933Créances sociales 2 011 2 011 2 183 2 183Juste valeur des instrumentsfinanciers dérivés 0 0 534 534Autres créances et comptesde régularisation 27 177 (2 553) 24 624 24 825 (1 463) 23 362Total 50 249 (2 553) 47 696 48 475 (1 463) 47 012NOTE 12. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE(en milliers d’euros) 2005 2004Disponibilités 201 025 136 686Valeurs mobilières de placement 12 245 4 033Trésorerie et équivalents de trésorerie 213 270 140 719NOTE 13. CAPITAL SOCIALLe capital social de Vicat est composé de 15 590 400 actionsordinaires entièrement libérées, sans changement par rapportà l’exercice précédent, dont 188 797 actions détenues enpropre au 31 décembre 2005 (210 070 au 31 décembre 2004).Le dividende proposé par le Conseil d’Administration àl’Assemblée Générale Ordinaire au titre de l’exercice 2005s’élève à 1,90 euro par action (1,55 euro par action au titrede l’exercice 2004).76

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiersNOTE 14. AVANTAGES AU PERSONNEL• Détail des provisions par nature d'engagement(en milliers d’euros) 2005 2004Régimes de retraites et indemnités de fin de carrière (IFC) 24 092 24 899Autres avantages postérieurs à l'emploi 21 900 18 211Total 45 992 43 110• Actifs et passifs comptabilisés au bilan2005 2004Régimes de Autres Régimes de Autres(en milliers d’euros) retraites et IFC avantages Total retraites et IFC avantages TotalValeur actualiséedes obligations financées 233 187 23 060 256 247 220 452 19 076 239 528Juste valeur des actifsdes régimes (219 207) (219 207) (205 552) (205 552)Situation nette 13 980 23 060 37 040 14 900 19 076 33 976Écarts actuariels netsnon reconnus (3 867) (1 054) (4 921) (2 825) (745) (3 570)Coûts des services passésnon reconnus (92) (106) (198) (50) (120) (170)Actifs nets comptabilisés 7 666 7 666 6 437 6 437Passif net au bilan 17 687 21 900 39 587 18 462 18 211 36 673• Composante de la charge annuelle nette2005 2004Régimes de Autres Régimes de Autres(en milliers d’euros) retraites et IFC avantages Total retraites et IFC avantages TotalCoût des services rendusau cours de l'exercice (5 551) (515) (6 066) (7 253) (420) (7 673)Coût financier (9 719) (1 226) (10 945) (8 592) (1 224) (9 816)Rendement attendudes actifs du régime 8 930 8 930 10 602 10 602Écarts actuarielsreconnus dans l'année (40) (40) 0Réductions et liquidations 0 0 0Coût des servicespassés reconnus (426) (31) (457) (30) (31) (61)Charge de l'exercice (6 807) (1 771) (8 578) (5 273) (1 675) (6 948)77

Comptes consolidés / Groupe Vicat• Variation des actifs financiers de couverture du régime2005 2004Régimes de Autres Régimes de Autres(en milliers d’euros) retraites et IFC avantages Total retraites et IFC avantages TotalJuste valeur des actifsau 1 er janvier 205 552 0 205 552 202 440 0 202 440Rendement attendu des actifs 8 930 8 930 10 602 10 602Cotisations payées 7 538 7 538 7 244 7 244Différences de conversion 1 759 1 759 551 551Prestations payées (6 339) (6 339) (8 120) (8 120)Variations de périmètre 0 0 (6 145) (6 145)Autres 1 767 1 767 (1 020) (1 020)Juste valeur des actifsau 31 décembre 219 207 0 219 207 205 552 0 205 552• Variation du passif net au bilan2005 2004Régimes de Autres Régimes de Autres(en milliers d’euros) retraites et IFC avantages Total retraites et IFC avantages TotalPassif net au 1 er janvier 18 462 18 211 36 673 18 248 18 758 37 006Charge de l'exercice 6 807 1 771 8 578 5 273 1 675 6 948Cotisations payées (5 002) (5 002) (1 644) (779) (2 423)Différences de conversion 1 290 2 862 4 152 (481) (1 443) (1 924)Prestations payéespar l'employeur (1 518) (944) (2 462) (2 954) (2 954)Variations de périmètre 140 140 20 20Autres (2 492) (2 492) 0Passif net au 31 décembre 17 687 21 900 39 587 18 462 18 211 36 673• Principales hypothèses actuariellesSelon les paysTaux d'actualisationTaux de rendement des actifs financiersTaux d'augmentation des salairesTaux d'évolution des coûts médicaux2005 de 2,9 % à 9,0 %2004 de 3,5 % à 9,0 %2005 de 4,3 % à 8,5 %2004 de 4,8 % à 9,0 %2005 de 1,5 % à 8,0 %2004 de 1,5 % à 8,0 %2005 de 4,5 % à 10,0 %2004 de 4,5 % à 10,0 %78

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiersNOTE 15. AUTRES PROVISIONSReconstitution Autres Autres(en milliers d’euros) des sites Démolitions risques charges TotalAu 31 décembre 2004 24 004 3 994 22 593 8 380 58 971Augmentations 2 170 214 18 179 974 21 537Diminutions avec utilisation (1 736) (90) (7 661) (2 581) (12 068)Diminutions sans utilisation (3) (581) (208) (2 037) (2 829)Variations de change (104) (29) 872 70 809Variations de périmètre 835 1 494 2 329Autres mouvements (19) (142) 220 59Au 31 décembre 2005 24 312 3 366 34 610 6 520 68 808dont à moins d'un an 0 0 6 147 452 6 599dont à plus d'un an 24 312 3 366 28 463 6 068 62 209• Impact (net des charges encourues) au compte de résultatReprises(en milliers d’euros) Dotations sans utilisationRésultat d'exploitation 20 418 (2 829)Résultat financier 1 119Le montant des garanties liées à la remise en état des carrières s’élève à 13 841 milliers d’euros au 31 décembre 2005(14 324 au 31 décembre 2004).NOTE 16. DETTES FINANCIÈRES• Répartition de la dette par catégorie et échéance2005 Plus de(en milliers d’euros) Total 2006 2007 2008 2009 2010 5 ansEmprunts et dettes auprèsdes établissements de crédit 505 559 3 232 117 39 126 000 150 962 225 209Emprunts et dettes financières divers 6 003 2 920 370 207 161 187 2 158Dettes sur immobilisationsen location financement 14 427 5 535 4 169 2 786 1 387 517 33Concours bancaires courantset soldes créditeurs de banque 59 426 59 426Dettes financières 585 415 71 113 4 656 3 032 127 548 151 666 227 400dont billets de trésorerie 126 000 126 00079

Comptes consolidés / Groupe Vicat2004 Plus de(en milliers d’euros) Total 2005 2006 2007 2008 2009 5 ansEmprunts et dettesauprès des établissements de crédit 515 398 16 304 24 035 1 607 1 534 106 158 365 760Emprunts et dettes financières divers 8 488 5 085 1 268 144 178 111 1 702Dettes sur immobilisationsen location financement 16 452 5 780 4 419 3 188 1 943 946 176Concours bancaires courantset soldes créditeurs de banque 50 290 50 290Dettes financières 590 628 77 459 29 722 4 939 3 655 107 215 367 638dont billets de trésorerie 84 000 84 000• Caractéristiques des emprunts et dettes financières (devises et taux)(en milliers d’euros) 2005 2004Selon la devise(après swaps de devises)Euros 541 883 490 179Dollars américains 6 195 48 304Livres turques - -Francs CFA 33 693 35 903Francs suisses 3 644 10 692Livres égyptiennes - 5 550Total 585 415 590 628Selon le tauxTaux fixe 241 418 253 616Taux variable 343 997 337 012Total 585 415 590 628• Autres informationsLe Groupe dispose de lignes de financement confirmées, non utilisées et non affectées à la couverture du risque de liquiditésur les billets de trésorerie pour un montant de 660 millions d’euros au 31 décembre 2005 (402 millions d’euros au31 décembre 2004).Le Groupe dispose également d’un programme d’émission de billets de trésorerie de 153 millions d’euros.Au 31 décembre 2005, le montant des billets émis s’élève à 126 millions d’euros. Les billets de trésorerie qui constituentdes instruments de crédit court terme sont adossés à des lignes de financement confirmées pour le montant émis et sontclassés comme tels en dettes à moyen terme dans le bilan consolidé.Les contrats de financement à moyen ou long terme contiennent des clauses particulières (covenants) imposant notammentle respect de ratios financiers. Compte tenu du nombre réduit de sociétés concernées, pour l’essentiel Vicat S.A. sociétémère du Groupe, du faible niveau de l’endettement net et de la liquidité du bilan du Groupe, l’existence de ces covenantsne constitue pas un risque sur la situation financière du Groupe.80

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiersNOTE 17. INSTRUMENTS FINANCIERS• Risque de changeLes activités du Groupe sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur propre pays et dans leur propremonnaie. L'exposition du Groupe au risque de change est donc limitée. Les opérations d'importation et d'exportationeffectuées par les sociétés dans des devises différentes de leur monnaie de compte sont, le plus souvent, couvertes pardes opérations d'achat et de vente à terme de devises. Les financements intragroupes font l'objet de couvertures de changepar les sociétés lorsque la devise de l'emprunt est différente de la monnaie fonctionnelle.Par ailleurs, les montants en principal et en intérêts dus au titre d’un emprunt émis initialement par le Groupe en US Dollaront été convertis en Euro au moyen de Cross Currency Swaps, intégrés dans le portefeuille présenté ci-dessous.• Risque de tauxL'endettement à taux variable est couvert au moyen de divers instruments financiers (contrats d'échange de taux d'intérêts, caps)sur des durées d'origine de 3 à 12 ans.• Risque de liquiditéLe risque lié à l'impossibilité de placer les billets de trésorerie sur le marché est couvert par des lignes de crédit confirméesnon utilisées pour un montant s'élevant au 31 décembre 2005 à celui des billets émis soit 126 000.Le portefeuille d'instruments financiers dérivés est le suivant à fin décembre 2005 :Valeur Valeur Valeur Maturité résiduellenominale nominale de marché < 1 an 1 - 5 ans > 5 ans(en milliers de devises) (devise) (euro) (euro) (euro) (euro) (euro)Couverture de juste valeurInstruments de devises :- Achats à terme US Dollar € 104 100 104 100 (841) (841)Instruments composés :- Cross Currency Swap TF/TV US Dollar $ 200 000 169 535(1)(10 594) (10 594)Couverture de flux de trésorerieInstruments composés :- Cross Currency Swap TF/TF US Dollar $ 200 000 169 535(2)(19 232) (19 232)Autres dérivésInstruments de taux d’intérêt :- Caps à palier Euro € 85 000 85 000 (134) (134)- Caps Euro € 200 000 200 000 (2 834) (198) (2 636)- Caps US Dollar $ 80 000 67 814 514 514(1)Parallèlement, la dette s’améliore de 7,5 millions d’euros.(2)Parallèlement, la dette s’améliore de 7,1 millions d’euros.81

Comptes consolidés / Groupe VicatNOTE 18. AUTRES DETTES(en milliers d’euros) 2005 2004Dettes sociales 48 378 41 158Dettes fiscales 14 896 15 739Autres dettes etcomptes de régularisation 48 703 39 573Total 111 977 96 470NOTE 19. CHIFFRE D’AFFAIRES(en milliers d’euros) 2005 2004Ventes de biens 1 620 005 1 463 697Ventes de services 184 233 155 021Chiffre d'affaires 1 804 238 1 618 718• Évolution du chiffre d'affaires à périmètre et taux de change constants31 décembre 200531 décembre Variations Variation périmètre et 31 décembre(en milliers d’euros) 2005 de périmètre de change change constants 2004Chiffre d'affaires 1 804 238 4 064 24 087 1 776 087 1 618 718NOTE 20. CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIFS(en milliers d’euros sauf effectif) 2005 2004Salaires et traitements 205 561 195 944Charges sociales 80 543 75 485Participation des salariés(sociétés françaises) 6 842 6 539Charges de personnel 292 946 277 968Effectifs moyensdes sociétés intégrées 6 241 6 01582

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiersNOTE 21. AUTRES PRODUITS ET CHARGES(en milliers d’euros) 2005 2004Résultat sur cession d'actifs 3 219 4 102Produits des immeublesde placement 3 515 3 028Autres 1 757 3 460Autres produitset charges d’exploitation 8 491 10 590Autres produits et charges 6 229 1 154Total 14 720 11 744NOTE 22. RÉSULTAT FINANCIER(en milliers d’euros) 2005 2004Charges d'intérêts nettes sur opérations de financement et de trésorerie (18 922) (23 878)Résultat sur cession d'actifs de trésorerie (14) (83)Coût de l'endettement financier net (18 936) (26 442)Dividendes 1 203 858Dépréciation nette des immobilisations financières 274 252Gain (perte) de change (8) 147Résultat sur cession de titres non consolidés 0 (78)Résultat d'actualisation (3 108) (2 901)Variation de juste valeur des actifs et passifs financiers 1 991 1 377Autres produits et charges (1) (3 825) (6 809)Autres produits et charges financiers (3 473) (7 154)Résultat financier (22 409) (31 115)(1) Incluant la perte sur la situation monétaire nette turque en application de IAS 29 pour (3 632) milliers d’euros en 2005 et (6 051) milliers d’euros en 2004.83

Comptes consolidés / Groupe VicatNOTE 23. IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS■ Charge d'impôt• Composantes de la charge d'impôt(en milliers d’euros) 2005 2004Impôts exigibles 100 312 79 285Impôts différés 2 181 6 629Total 102 493 85 914• Rapprochement entre la charge théorique et la charge réelleL'écart entre la charge d'impôt théorique et la charge nette d'impôt réelle s'analyse de la façon suivante :(en milliers d’euros) 2005 2004Résultat net des sociétés intégrées 230 922 179 223Impôts sur les résultats 102 493 85 914Résultat avant impôt 333 415 265 137Taux d'impôt théorique 34,93 % 35,43 %Impôt théorique calculé au taux de la société mère (116 463) (93 938)Rapprochement :Écarts de taux France / Juridictions étrangères 8 841 5 561Opérations imposées à taux réduit 433 25Changements de taux (1) 3 838 2 793Différences permanentes (4 639) (2 142)Crédits d'impôts sur investissements 3 070 1 812Autres 2 427 (25)Charge réelle d'impôt (102 493) (85 914)(1) Concerne les changements de taux intervenus au Sénégal, en France, en Suisse et en Égypte.84

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiers■ Impôt différé• Variation des impôts différés actifs et passifsImpôts différés ActifImpôts différés Passif(en milliers d’euros) 2005 2004 2005 2004Impôts différés au 1 er janvier 2 134 1 544 125 047 119 923Charge (produit) de l'exercice 742 413 1 439 6 216Impôts différés imputés en capitaux propres (1) (3 960) (2 194)Variations de périmètre 3 097 1 254Variations de conversion et autres 5 177 4 632 (152)Impôts différés au 31 décembre 1 397 2 134 130 255 125 047(1)Variation de l’impôt différé liée à la variation de juste valeur du dérivé de couverture, qui est enregistrée en capitaux propres pour la part efficace (en casde documentation d’une relation de couverture de flux de trésorerie) et variation d’impôts différés liée à un changement des taux d’impôt pourla part concernant des éléments antérieurement comptabilisés en capitaux propres.• Décomposition de la charge/produit d'impôts différés nets par principale catégorie de différence temporelle(en milliers d’euros) 2005 2004Immobilisations et locations financement 4 715 (3 120)Instruments financiers 125 (488)Hyper-inflation (Turquie) 1 237 486Pensions et autres avantages assimilés (129) (223)Amortissements dérogatoires et provisions réglementées (3 554) (504)Autres différences temporaires, reports déficitaires et divers (4 575) (2 780)Charge d'impôts différés nets (2 181) (6 629)• Origine des impôts différés actifs et passifs(en milliers d’euros) 2005 2004Immobilisations et locations financement 106 957 109 809Instruments financiers ( 6 401) (5 443)Pensions et autres avantages assimilés (9 230) (7 270)Autres provisions pour risques et charges (actualisation) 241 1 602Amortissements dérogatoires et provisions réglementées 12 224 8 721Autres différences temporaires, reports déficitaires et divers 25 067 15 494Actifs et passifs d'impôts différés nets 128 858 122 913Impôts différés actifs au bilan (1 397) (2 134)Impôts différés passifs au bilan 130 255 125 047Solde net 128 858 122 91385

Comptes consolidés / Groupe VicatNOTE 24. INFORMATIONS SECTORIELLES• Secteurs d'activité2005 Béton Autres produits(en milliers d’euros sauf effectif) Ciment et granulats et services TotalCompte de résultatChiffre d'affaires opérationnel 905 847 820 954 356 212 2 083 013Éliminations inter-secteurs (197 627) (12 238) (68 910) (278 775)Chiffre d’affaires consolidé 708 220 808 716 287 302 1 804 238Résultat d’exploitation 242 006 95 808 18 010 355 824BilanActifs employés 1 442 214 336 206 124 614 1 903 034Autres informationsAcquisitions d'immobilisationsincorporelles et corporelles 89 430 49 895 12 586 151 911Dotations aux amortissements 65 466 31 207 13 753 110 426Effectif moyen 2 028 2 746 1 467 6 2412004 Béton Autres produits(en milliers d’euros sauf effectif) Ciment et granulats et services TotalCompte de résultatChiffre d'affaires opérationnel 822 152 709 155 343 303 1 874 610Éliminations inter-secteurs (181 526) (11 265) (63 021) (255 812)Chiffre d’affaires consolidé 640 626 697 890 280 282 1 618 798Résultat d’exploitation 211 081 70 839 14 224 296 144BilanActifs employés 1 230 612 303 206 131 780 1 665 598Autres informationsAcquisitions d'immobilisationsincorporelles et corporelles 71 981 39 918 12 949 124 848Dotations aux amortissements 62 756 30 500 14 140 107 396Effectif moyen 2 000 2 553 1 462 6 01586

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiers• Secteurs géographiques2005 Suisse Turquie(en milliers d’euros sauf effectif) France et Italie États-Unis Sénégal et Égypte TotalChiffre d'affaires consolidé 877 451 238 561 373 066 315 160 1 804 238Actifs employés 517 993 330 664 368 740 685 637 1 903 034Acquisitions d'immobilisationsincorporelles et corporelles 65 311 15 953 41 123 29 524 151 911Effectif moyen 2 739 934 1 240 1 328 6 2412004 Suisse Turquie(en milliers d’euros sauf effectif) France et Italie États-Unis Sénégal et Égypte TotalChiffre d'affaires consolidé 843 193 242 883 297 972 234 750 1 618 798Actifs employés 491 700 328 729 316 858 528 311 1 665 598Acquisitions d'immobilisationsincorporelles et corporelles 57 852 17 780 21 914 27 302 124 848Effectif moyen 2 656 927 1 219 1 213 6 015NOTE 25. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE• Acquisitions/cessions de titres consolidésLes acquisitions de titres de sociétés consolidées réaliséespar le Groupe en 2005 comprennent principalement une prisede participation complémentaire de 10,93 % de la sociétéKonya Çimento Sanayii et de 19,68 % de la société SinaïCement Company, tel que décrit dans la note 3.Le Groupe a également acquis diverses sociétés de bétonet granulats en France et en Suisse, et pris des participationscomplémentaires dans des sociétés du même secteur déjàconsolidées.Par ailleurs, aucune cession significative de titres consolidésn’a eu lieu sur l’exercice 2005.L’incidence globale de ces opérations sur la trésoreriedu Groupe s’élève à (62 076) milliers d’euros.• Composition de la trésorerie netteAu 31 décembre 2005 Au 31 décembre 2004(en milliers d’euros) Brut Provisions Net Brut Provisions NetDisponibilités 201 025 201 025 136 686 136 686Valeurs mobilièresde placement 12 260 (15) 12 245 4 079 (46) 4 033Découverts bancaires (14 270) (14 270) (10 232) (10 232)Trésorerie nette 199 015 (15) 199 000 130 533 (46) 130 48787

Comptes consolidés / Groupe VicatNOTE 26. RÉMUNERATION DES DIRIGEANTSConformément aux dispositions de l’article 225.102-1du Code de commerce, nous vous informons que lesrémunérations brutes totales versées à chaque mandatairesocial durant l’exercice 2005 ont été les suivantes :J.Merceron-Vicat 644 506 €, JM.Allard 299 463 €, B.Titz285 419 €, L.Merceron-Vicat 158 736 €, G.Sidos 345 508 €.Ces sommes, qui ne comprennent pas de partie variable,correspondent à l’ensemble des rémunérations versées,tant par la société Vicat S.A. que par des sociétés qu’ellecontrôle ou qui la contrôlent au sens de l’article L. 233-16du Code de commerce.Par ailleurs, aucune attribution ou option d’attribution de titresn’ont été consenties aux mandataires susvisés en dehors,le cas échéant, du bénéfice des régimes collectifs légauxou conventionnels de participation et d’intéressement.Enfin, les mandataires susvisés bénéficient en outre d’unrégime de retraite sur complémentaire dans le cadre del’article 39 du CGI. Les engagements correspondants ontfait l’objet de provisions dans les comptes au même titreque l’ensemble des engagements postérieurs à l’emploi(voir note 2.14.).NOTE 27. TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉESLes transactions avec les sociétés non consolidées ou mises en équivalence ne sont pas significatives sur l'exercice 2005,et sont effectuées aux conditions normales du marché.NOTE 28. HONORAIRES VERSÉS AUX COMMISSAIRES AUX COMPTESAu 31 décembre 2005 (en milliers d’euros) Total Kpmg % Wolff % Autres %Commissariat aux comptes 1 488 622 42 223 15 643 43Autres missions légales et accessoires 49 49 100Total Audit 1 537 671 44 223 15 643 42Prestations juridiques, fiscales, sociales 246 246 100Autres honoraires 8 8 100Total autres prestations 254 246 97 8 3Total honoraires 1 791 917 51 231 13 643 36NOTE 29. ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTUREAucun événement postérieur à la clôture n'a d'incidence significative sur les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre.Les comptes ont été définitivement arrêtés et approuvés par le Conseil d'Administration le 10 mars 2006.88

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiersNOTE 30. LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS RETENUES POUR LA CONSOLIDATIONAU 31 DÉCEMBRE 2005• Intégration globale : FRANCESociété Adresse N° Siren % de contrôle2005 2004VICAT Tour Manhattan 057 505 539 - -6, place de l’Iris92095 PARIS-LA DÉFENSEALPES INFORMATIQUE 124, bd de Verdun 073 502 510 98,96 98,9692400 COURBEVOIEANNECY BÉTON CARRIÈRES 14, chemin des grèves 326 020 062 50,01 50,0174960 CRAN GEVRIERATELIER DU GRANIER Lieu-dit Chapareillan 305 662 504 100,0 100,038530 PONTCHARRABÉTON CONTRÔLE CÔTE D’AZUR 217, route de Grenoble 071 503 569 93,33 93,3306200 NICEBÉTON DE L’OISANS 4, rue Aristide Bergès 438 348 047 60,00 60,0038080 L’ISLE-D’ABEAUBÉTONS GRANULATS DU CENTRE Les Genevriers 327 336 343 100,00 100,0063430 LES MARTRES D’ARTIÈREBÉTON DU VELAY Le Monteil 586 950 172 100,00 100,0043700 BRIVES CHARENSACBÉTON RHÔNE-ALPES 4, rue Aristide Bergès 309 918 464 99,52 98,2438080 L’ISLE-D’ABEAUBEROUD 4, rue Aristide Bergès 398 044 222 100,00 100,0038080 L’ISLE-D’ABEAUBÉTON TRAVAUX Tour Manhattan 070 503 198 99,97 99,976, place de l’Iris92095 PARIS-LA DÉFENSEBÉTON YSSINGELAIS Villeneuve 328 308 556 100,00 100,0043200 YSSINGEAUXB.G.I.E. - BÉTON GRANULATS IDF/EST 52/56, rue Jacquard Z.I. 344 933 338 100,00 100,0077400 LAGNY-SUR-MARNEBOUE Lieu-dit Bourjaguet 620 800 359 100,00 100,0031390 CARBONNEBRA 2, chemin du Roulet 310 307 392 100,00 100,0069100 VILLEURBANNECONDENSIL 1327, av. de la Houille Blanche 342 646 957 60,00 60,0073000 CHAMBERYDELTA POMPAGE 1327, av. de la Houille Blanche 316 854 363 100,00 100,0073000 CHAMBERYFOURNIER 4, rue Aristide Bergès 586 550 147 100,00 100,0038080 L’ISLE-D’ABEAU89

Comptes consolidés / Groupe VicatSociété Adresse N° Siren % de contrôle2005 2004GRANULATS RHÔNE-ALPES 4, rue Aristide Bergès 768 200 255 99,99 99,9938080 L’ISLE-D’ABEAUGRAVIÈRES DE BASSET 4, rue Aristide Bergès 586 550 022 100,00 100,0038080 L’ISLE-D’ABEAUKRISTO 10, rue de la Corne d’Abondance 388 592 735 99,96 99,96Village d’entreprises74100 VILLE-LA-GRANDMARIOTTO BÉTON Route de Paris 720 803 121 100,00 100,0031150 FENOUILLETMATÉRIAUX S.A. 7, bis boulevard Serot 378 298 392 99,99 99,9957000 METZMATÉRIAUX CENTRE FRANCE Route de Clermont-Ferrand 331 338 913 100,00 100,00Z.I. Sud – NR 903800 GANNATMONACO BÉTON 24, av. de Fontvielle 326 MC 161 79,60 79,6098000 MONACOPARFICIM Tour Manhattan 304 828 379 100,00 100,006, place de l’Iris92095 PARIS-LA DÉFENSERUDIGOZ Les communaux 765 200 183 100,00 100,00Route de St-Maurice-de-Gourclans01800 PEROUGESSABLIÈRES DU GRESIVAUDAN La Gache 065 502 627 100,00 100,0038530 BARRAUXSATMA 4, rue Aristide Bergès 304 154 651 99,99 99,9938080 L’ISLE-D’ABEAUSATM 1327, av. de la Houille Blanche 745 820 126 99,99 99,9973000 CHAMBERYSIGMA BÉTON 4, rue Aristide Bergès 343 019 428 100,00 100,0038080 L’ISLE-D’ABEAUSOCIÉTÉ AZURÉENNE DE GRANULATS 217, route de Grenoble 968 801 274 100,00 100,0006200 NICEPAPETERIES DE VIZILLE Tour Manhattan 319 212 726 100,00 100,006, place de l’Iris92095 PARIS-LA DÉFENSEBÉTON 83 Z.I. Camp Laurent 436 780 555 100,00 100,0083500 LA SEYNE-SUR-MERVICAT INTERNATIONAL TRADING Tour Manhattan 347 581 266 100,00 100,006, place de l’Iris92095 PARIS-LA DÉFENSEVICAT PRODUITS INDUSTRIELS 52/56, rue Jacquard Z.I. 655 780 559 99,99 99,9977400 LAGNY-SUR-MARNE90

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiers• Intégration globale : ÉTRANGERSociété Pays État/ville % de contrôle2005 2004SINAI CEMENT COMPANY Égypte Le Caire 48,25 IPBUILDERS CONCRETE États-Unis d’Amérique California 100,00 100,00KIRKPATRICK États-Unis d’Amérique Alabama 100,00 100,00NATIONAL CEMENT COMPANY États-Unis d’Amérique Alabama 100,00 100,00NATIONAL CEMENT COMPANY États-Unis d’Amérique Delaware 100,00 100,00NATIONAL CEMENT COMPANY États-Unis d’Amérique Delaware 100,00 100,00OF CALIFORNIANATIONAL READY MIXED États-Unis d’Amérique California 100,00 100,00UNITED READY MIXED États-Unis d’Amérique California 100,00 100,00VIKING READY MIXED États-Unis d’Amérique California 100,00 100,00CEMENTI CENTRO SUD Spa Italie Genova 100,00 100,00CIMENTS & MATÉRIAUX DU MALI Mali Bamako 95,00 95,00GECAMINES Sénégal Thies 70,00 70,00POSTOUDIOKOUL Sénégal Rufisque (Dakar) 100,00 100,00SOCOCIM INDUSTRIES Sénégal Rufisque (Dakar) 99,91 99,91SODEVIT Sénégal Bandia 100,00 100,00ALTOTAL AG OLTEN Suisse Olten (Solothurn) 100,00 100,00BÉTON GRAND TRAVAUX Suisse Asuel (Jura) 75,00 60,00BETONMIX AG Suisse Biel (Bern) 100,00 100,00BETONPUMPEN OBERLAND AG Suisse Wimmis (Bern) 72,22 67,78BFL LOVERESSE S.A. Suisse Loveresse (Bern) 100,00 100,00BÉTON FRAIS S.A. MOUTIER Suisse Belprahon (Bern) 90,00 90,00BETONWERK AG Suisse Safnern (Bern) 73,35 73,35BIEDERMANN SAND Suisse Safnern (Bern) 100,00 100,00UND KIES TRANSPORT AG91

Comptes consolidés / Groupe VicatSociété Pays État/ville % de contrôle2005 2004CONINVEST S.A.R.L. Suisse Luterbach (Solothurn) 100,00 100,00CRÉABÉTON MATÉRIAUX AG Suisse Lyss (Bern) 100,00 100,00EMME KIES UND BETON AG Suisse Grunenmatt (Bern) 66,66 66,66FINTEX AG Suisse Luterbach (Solothurn) 100,00 100,00FRISCHBETON BETTLACH AG Suisse Safnern (Bern) 98,00 98,00FRISCHBETON AG DARLIGEN Suisse Därligen (Bern) 75,00 70,00FRISCHBETON AG FRUTIGEN Suisse Frutigen (Bern) 100,00 100,00FRISCHBETON AG INTERLAKEN Suisse Matten Bei 100,00 -Interlaken (Bern)FRISCHBETON AG LANGENTHAL Suisse Langenthal (Bern) 77,83 77,83FRISCHBETON AG ZUCHWIL Suisse Zuchwil (Solothurn) 88,94 88,94KIESTAG STEINIGAND AG Suisse Wimmis (Bern) 96,80 96,80KIESWERK REULISBACH AG Suisse St Stephan (Bern) 100,00 100,00KIESWERK WYSS AG Suisse Feldbrunnen (Solothurn) 100,00 100,00MBW AG Suisse Wimmis (Bern) 100,00 100,00Michel & Co AG Suisse Böningen (Bern) 100,00 80,00S + H BLAUSEE MITHOLZ AG Suisse Blausee Mitholz (Bern) 67,00 67,00VIBETON FRIBOURG S.A. Suisse St Ursen (Fribourg) 100,00 100,00VIBETON AG Suisse Lutherbach (Solothurn) 100,00 100,00VIGIER CEMENT AG Suisse Pery (Bern) 100,00 100,00VIGIER HOLDING AG Suisse Lutherbach (Solothurn) 100,00 100,00VITRANS AG Suisse Pery (Bern) 100,00 100,00AKTAS Turquie Ankara 100,00 100,00,BASTAS BASKENT ÇIMENTO Turquie Ankara 85,00 85,00, , ,BASTAS HAZIR BETON Turquie Ankara 85,00 85,00, ,KONYA ÇIMENTO Turquie Konya 80,68 68,59TAMTAS Turquie Ankara 100,00 100,00,92

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiers• Intégration proportionnelle : FRANCESociété Adresse N° Siren % de contrôle2005 2004CARRIÈRES BRESSE BOURGOGNE Port fluvial Sud de Chalon 655 850 055 33,27 33,2771380 ÉPERVANSDRAGAGES ET CARRIÈRES Port fluvial Sud de Chalon 341 711 125 50,00 50,0071380 ÉPERVANS• Intégration proportionnelle : ÉTRANGERSociété Pays État/ville % de contrôle2005 2004FRISHBETON TAFERS AG Suisse Tafers (Fribourg) 49,50 -SINAI CEMENT COMPANY Égypte Le Caire IG 28,57• Mise en équivalence : FRANCESociété Adresse N° Siren % de contrôle2005 2004SOCAVA 74490 ST-JEOIRE-EN-FAUCIGNY 606 320 752 39,90 39,90• Mise en équivalence : ÉTRANGERSociété Pays État/ville % de contrôle2005 2004HYDROELECTRA Suisse Luterbach 49,00 49,00(Solothurn)93

Comptes consolidés / Groupe VicatRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES CONSOLIDÉSEXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2005Mesdames, Messieurs les Actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée parl’Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle descomptes consolidés de la société Vicat S.A. relatifs à l'exerciceclos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présentrapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseild’Administration. Il nous appartient, sur la base de notreaudit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptesont été préparés pour la première fois conformément auréférentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne.Ils comprennent à titre comparatif les données relatives àl'exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.1. Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes professionnellesapplicables en France ; ces normes requièrent lamise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assuranceraisonnable que les comptes consolidés ne comportent pasd'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner,par sondages, les éléments probants justifiant les donnéescontenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécierles principes comptables suivis et les estimations significativesretenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leurprésentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôlesfournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercicesont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Unioneuropéenne, réguliers et sincères et donnent une imagefidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que durésultat de l'ensemble constitué par les personnes et entitéscomprises dans la consolidation.2. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l'article L. 823-9 du Codede commerce relatives à la justification de nos appréciations,nous portons à votre connaissance les éléments suivants :• La Société procède systématiquement, à chaque clôture,à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et desactifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existeun indice de perte de valeur des actifs à long terme, selonles modalités décrites dans les notes 2.3. et 2.10. auxétats financiers. Nous avons examiné les modalités demise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que lesprévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées.• Nous nous sommes assurés que la note 5. aux états financiersdonne une information appropriée sur le traitementcomptable retenu par votre Société pour les droitsd’émission de gaz à effet de serre qui ne font pas l’objetde dispositions spécifiques dans le référentiel IFRS telqu’adopté dans l’Union européenne.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre denotre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dansleur ensemble, et ont donc contribué à la formation denotre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.3. Vérification spécifiquePar ailleurs, nous avons également procédé, conformémentaux normes professionnelles applicables en France, à lavérification des informations données dans le rapport sur lagestion du Groupe. Nous n'avons pas d'observation àformuler sur leur sincérité et leur concordance avec lescomptes consolidés.Paris-La Défense, le 10 mars 2006 Chamalières, le 10 mars 2006Les Commissaires aux comptesKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Jean-Marc DeclétyAssociéCabinet Patrick WolffPatrick Wolff94

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiersCOMPTESSOCIAUXBilan social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96Compte de résultat social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98Annexe aux comptes sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100Tableau des filiales et participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106Analyse du résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107Résultats financiersau cours des cinq derniers exercices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108Rapport général des Commissaires aux comptes . . . . . . . . . 109Rapport spécial des Commissaires aux comptessur les conventions reglementées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110Questions diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 111Rapport spécialsur le programme de rachat d'actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112Rapport du Président sur le fonctionnementdu Conseil et le contrôle interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 114Liste des mandats et fonctions exercés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116Rapport des Commissaires aux comptessur le contrôle interne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 117Résolutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11895

Comptes sociaux / Vicat S.A.BILAN SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE 20052005 2004Montant AmortissementsACTIF (en milliers d’euros) brut et provisions Net NetACTIF IMMOBILISÉImmobilisations incorporelles :Concessions, brevets et droits similaires 12 401 6 543 5 858 4 087Fonds commercial 1 163 1 163Autres immobilisations incorporelles 313 290 23 34Immobilisations corporelles :Terrains 78 033 12 120 65 913 62 822Constructions 133 126 92 109 41 017 36 422Installations techniques 408 809 352 651 56 158 48 388Autres immobilisations corporelles 22 185 18 983 3 202 3 296Immobilisations en cours 16 940 16 940 13 077Avances et acomptes 1 112 1 112 288Immobilisations financières :Participations 1 029 414 888 1 028 526 1 022 440Autres titres immobilisés 439 419 20 21Prêts 159 159 250Autres immobilisations financières 2 249 2 249 1 825Total actif immobilisé 1 706 343 485 166 1 221 177 1 192 950ACTIF CIRCULANTStocks :Matières premières, approvisionnements 32 942 32 942 30 814En-cours de production de biens 7 273 7 273 6 510Produits intermédiaires et finis 8 705 8 705 8 569Marchandises 112 112 105Avances et acomptes versés sur commandes 235 235 346Créances :Créances clients et comptes rattachés 124 028 248 123 780 115 326Autres créances 119 256 36 119 220 133 640Valeurs mobilières de placement 17 519 17 519 14 014Disponibilités 6 213 6 213 2 326Comptes de régularisation :Charges constatées d’avance 1 667 1 667 1 184Total actif circulant 317 950 284 317 666 312 834Charges à répartir 1 170 1 170 1 350Écarts de conversion actif 19 19 18Total général 2 025 482 485 450 1 540 032 1 507 15296

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiersPASSIF (en milliers d’euros) 2005 2004CAPITAUX PROPRESCapital social (1) 62 362 62 362Primes d’émission, de fusion, d’apport 11 207 11 207Écarts de réévaluation 11 269 11 288Réserve légale 6 236 6 236Réserves réglementées 112 25 725Autres réserves 616 198 528 330Report à nouveau 40 246 39 654Résultat de l’exercice 104 691 87 408Provisions réglementées 31 108 22 940Total 883 429 795 150PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGESProvisions pour risques 2 167 1 119Provisions pour charges 6 731 6 834Total 8 898 7 953DETTESEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) 485 513 446 400Emprunts et dettes financières divers 1 007 102 329Dettes fournisseurs et comptes rattachés 47 681 43 148Dettes fiscales et sociales 20 992 23 594Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 11 169 14 037Autres dettes 81 339 74 509COMPTES DE RÉGULARISATIONProduits constatés d’avance 3 3Total 647 704 704 020Écart de conversion passif 1 29Total général 1 540 032 1 507 152(1)Écart de réévaluation incorporés au capital 14 855 14 855(2)Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banques (inclus billets de trésorerie) 3 863 6 68497

Comptes sociaux / Vicat S.A.COMPTE DE RÉSULTAT SOCIAL(en milliers d’euros) 2005 2004PRODUITS D’EXPLOITATIONVentes de marchandises 3 866 4 831Production vendue de biens et de services 428 776 408 298Chiffre d’affaires net 432 642 413 129Production stockée 899 (3 331)Production immobilisée 673 620Subventions d’exploitation 60 51Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges 1 496 3 328Autres produits 2 769 2 570Total des produits d’exploitation 438 539 416 367CHARGES D’EXPLOITATIONAchats de marchandises 2 964 2 837Variation de stock de marchandises (7) 34Achats de matières premières et approvisionnements 72 669 67 724Variation de stock (matières premières et approvisionnements) (2 128) (1 604)Autres achats et charges externes 151 577 139 386Impôts, taxes et versements assimilés 16 205 15 536Salaires et traitements 34 490 33 313Charges sociales 16 593 15 674Dotations aux amortissements sur immobilisations 13 984 18 282Dotations aux provisions sur actif circulant 102 108Dotations aux provisions pour risques et charges 2 010 921Autres charges 1 199 845Total des charges d’exploitation 309 658 293 056Résultat d’exploitation 128 881 123 311PRODUITS FINANCIERSProduits financiers de participations 30 143 24 882Produits des autres valeurs mobilières et créances immobilisées 7 71Autres intérêts et produits assimilés 110 98Reprises sur provisions et transferts de charges 6 083 103Différences positives de change 158 448Total des produits financiers 36 501 25 60298

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiers(en milliers d’euros) 2005 2004CHARGES FINANCIÈRESDotations financières aux amortissements et provisions 19 19Intérêts et charges assimilées 21 076 23 451Différences négatives de change 460 263Total des charges financières 21 555 23 733Résultat financier 14 946 1 869Résultat courant avant impôts 143 827 125 180PRODUITS EXCEPTIONNELSProduits exceptionnels sur opérations de gestion 5 559 201Produits exceptionnels sur opérations en capital 3 561 2 856Reprises sur provisions et transferts de charges 2 167 2 994Total des produits exceptionnels 11 287 6 051CHARGES EXCEPTIONNELLESCharges exceptionnelles sur opérations de gestion 623 82Charges exceptionnelles sur opérations en capital 289 126Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 10 335 4 342Total des charges exceptionnelles 11 247 4 550Résultat exceptionnel 40 1 501Participation des salariés 3 986 3 880Impôts sur les bénéfices 35 190 35 393Total des produits 486 327 448 020Total des charges 381 636 360 612Bénéfice 104 691 87 40899

Comptes sociaux / Vicat S.A.ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUXRÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES(Les montants sont exprimés en milliers d'euros)Les comptes annuels sont établis conformément auxdispositions légales et réglementaires en vigueur en France.Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coûtd’acquisition ou à leur coût de production. Les immobilisationsacquises avant le 31 décembre 1976 ont fait l’objet d’uneréévaluation.La première application de l’approche par composantsa été effectuée selon la méthode prospective, par réallocationdes valeurs nettes comptables sur les durées résiduelles.Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilitédes immobilisations. Les amortissements résultant des duréesd’usage sont constatés par dotation aux provisionsréglementées.Les terrains de carrière sont amortis en fonction des tonnagesextraits dans l’année, par comparaison avec les réservestotales estimées.Les titres de participation sont évalués à leur coût d’acquisition,sous déduction éventuelle des dépréciations jugées nécessaires,compte tenu du pourcentage de détention, des perspectivesde rentabilité et des cours de bourse s’ils sont significatifsou des prix de marché. Les participations acquises avantle 31 décembre 1976 ont fait l’objet d’une réévaluation.Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût unitairemoyen pondéré.La valeur brute des marchandises et des approvisionnementscomprend le prix d’achat et les frais accessoires.Les produits fabriqués sont valorisés au coût de productioncomprenant les consommations, les charges directes etindirectes de production et les amortissements des biensconcourant à la production.Les créances et les dettes sont comptabilisées à leur valeurnominale.Des provisions sont constituées tant sur les stocks que surles créances pour prendre en compte les pertes probablespouvant apparaître à la clôture de l’exercice.Les charges et produits en devises sont enregistrés pourleur contre-valeur à la date d’opération. Les dettes etcréances figurent au bilan pour leur contre-valeur au coursde fin d’exercice.La différence résultant de l’évaluation des dettes et créancesen devises est portée au bilan en "écart de conversion".Les pertes latentes de change non compensées font l’objetd’une provision pour risques.Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leurcoût d’acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ciest inférieure.ÉLÉMENTS CONCERNANT L’ACTIVITÉ DE L’EXERCICE• Le chiffre d’affaires net par secteurs d’activités et par marchés géographiques est(en milliers d’euros) France Étranger TotalCiment 372 090 25 782 397 872Papier 26 619 8 151 34 770Total 398 709 33 933 432 642100

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiersANALYSE DES COMPTESA - Actif immobilisé• Immobilisations incorporelles et corporellesValeurs brutesValeurs brutesau débutà la fin(en milliers d’euros) de l’exercice Augmentations Diminutions de l’exerciceConcessions, brevets, fonds commercialet autres immobilisations incorporelles 11 613 2 264 - 13 877Terrains et aménagements 74 455 3 896 318 78 033Constructions et aménagements 125 169 8 483 526 133 126Installations techniquesmatériel et outillage industriels 399 728 15 189 6 108 408 809Autres immobilisations corporelles 21 137 1 383 335 22 185Immobilisations corporelles en-cours 13 077 32 932 29 069 16 940Avances et acomptes 288 1 218 394 1 112Totaux 645 467 65 365 36 750 674 082AmortissementsAmortissementsau débutà la fin(en milliers d’euros) de l’exercice Augmentations Diminutions de l’exerciceConcessions, brevets, fonds commercialet autres immobilisations incorporelles 7 492 504 - 7 996Terrains et aménagements 10 566 516 28 11 054Constructions et aménagements 88 747 3 889 527 92 109Installations techniquesmatériel et outillage industriels 351 340 7 419 6 108 352 651Autres immobilisations corporelles 17 841 1 477 335 18 983Totaux 475 986 13 805 6 998 482 793Le fonds commercial, intégralement amorti, est constituéde valeurs reçues en apport antérieurement à l’exercice 1986.Les immobilisations incorporelles intègrent un excédentde quotas d’émission de gaz à effet de serre, correspondantà la différence entre le total des quotas alloués par l’Étatet ceux acquis sur le marché par rapport à ceux à restituerau titre des émissions de l’exercice. Cet excédent, valoriséau dernier cours de l’année 2005, s’élève à 443 milliersd’euros. Les quotas alloués par l’État, dans le cadre du PlanNational d’Allocation (PNAQ), d’un montant de 2 368 milliersde tonnes d’émission de gaz à effet de serre n’ont donnélieu à aucune comptabilisation tant à l’actif qu’au passif.Les investissements industriels ont été amortis comme suit :- Constructions : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 à 40 ans- Installations complexes : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 à 10 ans- Installations anti-pollution : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 ans 2/3- Matériel roulant : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 à 5 ans- Matériel divers : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 ans- Matériels informatiques : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 ans101

Comptes sociaux / Vicat S.A.• Immobilisations financièresLes immobilisations financières brutes ont augmenté de 354principalement par suite :- de l'augmentation des participations et des titres immobiliséspour un montant de : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . + 21- de la diminution des prêts pour : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 91- de la variation des autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .immobilisations financières : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . + 424+ 354B - Capitaux propresLe capital social est fixé à la somme de 62 361 600 euros.Il est divisé en 15 590 400 actions de 4 euros.• dont détenus par :- Personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,72 %dont actionnaires salariés* . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,74 %- Familles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,00 %- Hopar et Soparfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48,35 %- Heidelberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35,00 %* au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerceLes prêts et autres immobilisations financières se ventilent en :- un an au plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0- plus d’un an . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 4082 408Les provisions réglementées se ventilent comme suit :- Provision pour hausse des prix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 336- Amortissements dérogatoires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 111- Provision spéciale de réévaluation . . . . . . . . . . . . . . . . 2 620- Provision pour investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 04131 108C - Provisions pour risques et chargesMontant Reprise Montantau début Dotation (provision à la fin(en milliers d’euros) de l’exercice de l’exercice utilisée) de l’exerciceProvisions pour reconstitution de carrières 6 288 471 561 6 198Provisions pour travaux de restructuration 43 - 43 -Provisions pour grosses réparations 454 - - 454Provisions pour litiges 570 1 433 221 1 782Autres provisions pour charges 598 124 258 464Total 7 953 2 028 1 083 8 898Les provisions pour risques et charges qui s’élèvent à 8 898 couvrent notamment les coûts prévisionnels liés à l’obligationde reconstitution des sites de carrières. Ces provisions sont constituées, pour chacune des carrières, en fonction des tonnagesextraits rapportés au gisement potentiel, et par référence aux coûts estimés des travaux en fin d’exploitation.D - Dettes financièresAu cours de l’exercice 2005, les dettes financières à moyen et long terme, les concours bancaires courants et soldescréditeurs de banque ont diminué de 62 209.• ÉchéancierMontant+ 1 an et(en milliers d’euros) brut 1 an au plus 5 ans au plus + 5 ansEmprunts & dettes auprès des établissements de crédit (1) 479 204 - 267 312 211 892Emprunts & dettes financières divers 1 007 28 7 972Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 6 309 6 309 - -(1)Dont billets de trésorerie 126 000 0 126 000 -102

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiersL'endettement à taux variable est couvert, afin de limiter l'exposition au risque de taux, au moyen de divers instrumentsfinanciers (contrats d'échange de taux d'intérêts, caps) sur des durées de 1 à 9 ans pour un montant au 31 décembre 2005de 285 000.E - Échéance des créances et dettes d’exploitationL’ensemble des créances et des dettes d’exploitation est à un an au plus d’échéance.F - Autres éléments d’information sur le bilan et le compte de résultatLe résultat exceptionnel intègre, pour l'essentiel, une dotation nette de 8 168 au titre de la variation des provisionsréglementées, une plus value nette sur cessions d'actifs de 963, ainsi que le profit dégagé sur la distribution d’actions auxsalariés dans le cadre de la participation.• Les autres éléments d'information sont donnés dans les tableaux ci-aprèsDettes ou créances représentées(en milliers d’euros) Entreprises liées par des effets de commerceÉléments relevant de plusieurs postes du bilanParticipations 1 024 612 -Créances clients et comptes rattachés 29 917 35 897Autres créances 112 458 -Dettes fournisseurs et comptes rattachés 15 734 14 341Autres dettes 65 180 -Éléments du compte de résultatCharges financières 2 519 -Produits financiers hors dividendes 3 130 -(en milliers d’euros)MontantCharges à payerEmprunts et dettes auprèsdes établissements de crédit 2 445Dettes fournisseurs et comptes rattachés 7 906Dettes fiscales et sociales 11 264Autres dettes 685Total 22 300(en milliers d’euros)MontantCharges constatées d'avanceCharges d'exploitation 1 526Charges financières 141Total 1 667103

Comptes sociaux / Vicat S.A.• Valeurs mobilières de placementElles sont constituées d'actions Vicat, à hauteur de 188 788 titres pour une valeur de 14 519 acquis dans le cadrede la régularisation du cours et de l'attribution aux salariés. Leur valeur boursière s'élève à 27 941 au 31 décembre 2005.À ce montant s'ajoutent 3 000 de sicav de trésorerie.• Répartition de l’impôt sur les bénéfices et des contributions additionnellesRépartition Résultat Impôt sur Contribution Contribution Résultat net(en milliers d’euros) avant impôt les sociétés LDF 95 sociale après impôtRésultat courant 143 828 (36 484) (564) (1 214) 105 566Résultat exceptionnel(et participation) (3 947) 2 923 47 102 (875)Résultat comptable 139 881 (33 561) (517) (1 112) 104 691• Engagements hors bilanEngagements donnés (en milliers d’euros)Montant hors bilanEngagements de départs en retraite 9 749Les engagements liés aux départs en retraite sont calculés conformément aux clauses prévues par les conventions collectives.Ils font l’objet d’un calcul actuariel selon la méthode des unités de crédits projetées qui intègre des hypothèses de rotationdu personnel, d’espérance de vie et de niveau de rémunération future. Les engagements sont évalués, charges socialesincluses, au prorata des années de service des salariés.• Incidences des évaluations fiscales dérogatoiresRubriques (en milliers d’euros) Dotations Reprises MontantsRésultat de l'exercice 104 691Impôt sur les bénéfices 33 561Contribution LDF 95 517Contribution sociale 1 112Résultat avant impôt 139 881Variation amortissements dérogatoires 7 589 1 741 5 848Variation provisions pour investissement 519 519Variation provisions pour hausse de prix 2 227 409 1 818Sous total 10 335 2 150 8 185Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires (avant impôt) 148 066104

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiersLa société Vicat a opté pour le régime d'intégration fiscale dont elle est tête de groupe. Cette option concerne 20 filiales.Aux termes de la convention d'intégration fiscale, les filiales supportent une charge d'impôt équivalente à celle qu'ellesauraient supportées en l'absence d'intégration.L'économie d'impôt résultant du régime d'intégration bénéficie à la société tête de groupe. Pour l'exercice 2005, cetteéconomie s'élève à 955.• Situation fiscale différéeRubriques (en milliers d’euros)MontantImpôt dû sur :Provisions pour hausse de prix 1 493Amortissements dérogatoires 7 613Provisions pour investissement 703Total accroissements 9 809Impôt payé d'avance sur charges non déductibles temporairement 1 632dont participation des salariés 1 372Total allègements 1 632Situation fiscale différée nette 8 177• Rénumération des dirigeants(en milliers d’euros)MontantRémunérations allouées :- aux administrateurs es qualités 210- aux membres de la direction 1 679• EffectifsMoyen Au 31/12/2005Cadres 169 174Agents de maîtrise, techniciens, employés 364 363Ouvriers 286 298Total société 819 835Dont papier 164 165105

Comptes sociaux / Vicat S.A.TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONSRéserves Prêts & Montant Dividendeset report avances des Chiffre encaissésà nouveau Quote- consentis cautions d’affaires Bénéfice par laavant part de par la et avals H.T. du ou perte (-) sociétéSociété ou affectation capital Valeur comptable Société et donnés dernier du dernier Vicat augroupes de sociétés des détenu des titres détenus non encore par la exercice exercice cours deexercice 2005 Capital résultats en % brute nette remboursés Société écoulé clos l’exercice ObservationsFiliales et participations dont la valeur brute d'inventaire exède 1 % du capital de Vicat(en milliers d’unités monétaires : euros, usd, Fcfa)1. FILIALES (50 % au moins du capital détenu par la société)BÉTON TRAVAUX92095 PARIS-LA DÉFENSE 27 997 167 902 99,97 88 858 88 858 9 412 15 674 32 592 17 493NATIONAL CEMENTCOMPANYLOS ANGELES USA 190 521 (1) 109 734 (1) 96,84 171 669 171 669 100 600 464 503 (1) 28 670 (1)PARFICIM92095 PARIS-LA DÉFENSE 48 340 766 975 99,99 737 729 737 729 1 524 6 9492. PARTICIPATION (10 à 50 % du capital détenu par la société)SOCIÉTÉ DES CIMENTSD'ABIDJANCÔTE-D’IVOIRE 2 000 000 (2) 11 776 030 (2) 17,14 1 596 1 596 35 787 602 (2) 2 552 409 (2) 460 Chiffres 2004SATM38081 L’ISLE-D’ABEAU 1 600 27 390 22,00 15 765 15 765 98 253 9 684 1 760SATMA38081 L’ISLE-D’ABEAU 10 754 18 889 35,71 7 612 7 612 111 001 1 880Autres filiales & participationsFiliales françaises (ensemble) 3 839 2 577 862 358Filiales étrangères (ensemble) 2 785 2 740Total 1 029 853 1 028 546 110 874 27 020(1)Chiffres présentés en usd.(2)Chiffres présentés en Fcfa.106

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiersANALYSE DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE(en euros)Le résultat courant s’élève à : 143 827 613Compte tenu :- des autres produits et charges exceptionnels 39 351- de la participation des salariés - 3 986 000- de l’impôt sur les bénéfices - 35 190 000Le résultat de l’exercice 2005 s’élève à : 104 690 964• Proposition d’affectation du résultatNous vous proposons de répartir le résultat comme suit :(en euros)• Distribution au cours des trois dernièresannées à nombre d’actions comparablesExercice (en euros) 2002 2003 2004Dividende distribué 1,15 1,20 1,55Nota : le montant des dividendes mentionnés tient comptede toutes les actions existantes.Lors de la mise en paiement, les dividendes sur actions propresseront affectés au compte "report à nouveau".Les dividendes mis en distribution ouvrent droit à l’abattementde 50 % dans les conditions prévues à l’article 158-3du Code Général des Impôts.Résultat de l’exercice 2005 104 690 964Report à nouveau antérieur 40 245 938Total à répartir 144 936 902Nous vous proposons la répartition ci-après :(en euros)- dividende 1,90 € par actiond’un nominal de 4 euros 29 621 760- dotation à la réserve facultative 75 315 142- report à nouveau 40 000 000107

Comptes sociaux / Vicat S.A.RÉSULTATS FINANCIERSAU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES(en euros) 2001 2002 2003 2004 20051. Situation financière en fin d’exerciceCapital social 62 361 600 62 361 600 62 361 600 62 361 600 62 361 600Nombre d’actions émises 15 590 400 15 590 400 15 590 400 15 590 400 15 590 4002. Résultat global des opérations effectivesChiffre d’affaires H.T. 366 963 034 374 633 339 385 453 530 413 129 077 432 641 769Bénéfice avant impôt,participation, amortissements et provisions 117 591 678 130 747 435 137 446 867 146 291 128 160 930 224Impôt sur les bénéfices 27 912 000 30 258 000 34 031 000 35 393 000 35 190 000Participation des salariés due au titre de l’exercice 3 251 000 3 573 500 3 900 000 3 880 000 3 986 000Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 70 229 502 78 241 692 84 447 474 87 408 225 104 690 964Montant des bénéfices distribués 15 902 208 17 928 960 18 708 480 24 165 120 29 621 7603. Résultat des opérations réduit à une seule actionBénéfice après impôt, participationmais avant amortissements et provisions 5,54 6,22 6,38 6,86 7,81Bénéfice après impôt,participation amortissements et provisions 4,50 5,02 5,42 5,61 6,72Dividende versé à chaque action 1,02 1,15 1,20 1,55 1,904. PersonnelNombre de salariés 777 791 809 811 819Montant de la masse salariale (1) 30 332 149 31 477 920 32 458 478 32 804 174 34 066 814Montant des sommes verséesau titre des avantages sociaux,(sécurité sociale, œuvres sociales, etc) 13 744 389 14 572 980 15 246 456 15 673 757 16 593 043(1)Indemnités de départs des préretraités exclues.108

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiersRAPPORT GÉNÉRALDES COMMISSAIRES AUX COMPTESEXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2005Mesdames, Messieurs les Actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée parl’Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapportrelatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur :• le contrôle des comptes annuels de la société Vicat S.A., telsqu'ils sont joints au présent rapport ;• la justification de nos appréciations ;• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer uneopinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes professionnellesapplicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvrede diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnableque les comptes annuels ne comportent pas d'anomaliessignificatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, leséléments probants justifiant les données contenues dans cescomptes. Il consiste également à apprécier les principescomptables suivis et les estimations significatives retenuespour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentationd'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent unebase raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard desrègles et principes comptables français, réguliers et sincères etdonnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exerciceécoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine dela Société à la fin de cet exercice.2. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code decommerce relatives à la justification de nos appréciations, nousportons à votre connaissance les éléments suivants :• la note 1 de l’annexe expose les principales règles et méthodescomptables utilisées ;• dans le cadre de notre appréciation des règles et principescomptables suivis par votre société, nous avons vérifié lecaractère approprié des méthodes comptables préciséesci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre denotre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leurensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinionsans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.3. Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normesprofessionnelles applicables en France, aux vérificationsspécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et laconcordance avec les comptes annuels des informations donnéesdans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dansles documents adressés aux actionnaires sur la situation financièreet les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que lesdiverses informations relatives aux prises de participation et decontrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont étécommuniquées dans le rapport de gestion.Paris-La Défense, le 10 mars 2006 Chamalières, le 10 mars 2006Les Commissaires aux comptesKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Jean-Marc DeclétyAssociéCabinet Patrick WolffPatrick Wolff109

Comptes sociaux / Vicat S.A.RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES CONVENTIONS REGLEMENTÉESEXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2005Mesdames, Messieurs,En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société,nous devons vous présenter un rapport sur les conventionsréglementées dont nous avons été avisés. Il n'entre pas dansnotre mission de rechercher l'existence éventuelle de tellesconventions.Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucuneconvention visée à l'article L. 225-38 du Code de commerce.Paris-La Défense, le 10 mars 2006 Chamalières, le 10 mars 2006Les Commissaires aux comptesKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Jean-Marc DeclétyAssociéCabinet Patrick WolffPatrick Wolff110

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiersQUESTIONS DIVERSES1. Augmentation de capitalpar incorporation de réservesAfin de doter Vicat S.A. d’un capital social plus enadéquation avec ses fonds propres et ceux du Groupe, ainsiqu’afin d’améliorer la liquidité de l’action, le Conseild’Administration soumet à l’Assemblée Générale laproposition suivante :Le capital serait augmenté par création de 31 180 800actions nouvelles de 4 euros. La somme nécessaire à cetteopération sera prélevée sur le poste "autres réserves".Après cette opération, le capital social passe ainsi de62 361 600 euros, à 187 084 800 euros.Des actions gratuites seront donc attribuées à partir du1 er septembre 2006 aux actionnaires à raison de deux actionsnouvelles de 4 euros pour une action ancienne de 4 euros.L’admission des 31180 800 actions de 4 euros sera sollicitéesur le marché réglementé de l’Eurolist auprès d’Euronext,de manière à ce qu’il y ait continuité dans la cotationde notre titre. La cotation nouvelle interviendrait à partirdu 1 er septembre 2006.2. Programme de rachat d’actionsConformément à l'autorisation donnée par l'AssembléeGénérale Ordinaire du 2 juin 2005, nous avons achetéen Bourse en 2005 : 38 838 actions de notre Société,au nominal de 4 euros, au cours moyen de 102,38 €.Le montant total des frais d'acquisition s'est élevéà 33 904,61 €.À la clôture de l'exercice, après distribution aux salariésde 62 064 actions, nous détenions 188 797 de nos propresactions, soit 1,21 % du capital social. Le cours moyen d'achatdes titres en portefeuille, au 31 décembre 2005, s'élevaità 76,90 € pour un nominal de 4 euros.Pour poursuivre le développement de l'intéressement aucapital de nos salariés et d’user des facultés prévues par la loi,nous vous demandons, dans la limite de 10 % du montantdu capital, l'autorisation d'acheter et vendre en Bourse nospropres actions jusqu'à la réunion de l'Assemblée Généralequi statuera sur les comptes de l'exercice 2006.Eu égard à la politique d’intéressement du personnel etcompte tenu de son flottant, la Société s’engagerait à nepas acquérir plus de 150 000 actions sur la base du capitalsocial actuel et 450 000 actions après augmentation duditcapital social.Jusqu’à la date du 31 août 2006 correspondant àl’augmentation de capital, le prix d'achat, hors frais,ne pourra excéder 240 euros et le prix de vente hors frais,ne sera pas inférieur à 120 euros, pour une action d’unnominal de 4 euros.À compter du 1 er septembre 2006, le prix d'achat, horsfrais, ne pourra excéder 80 euros et le prix de vente horsfrais, ne sera pas inférieur à 40 euros, pour une actiond’un nominal de 4 euros.3. Renouvellement de mandatsAfin de pouvoir procéder au sein du Conseil d’Administrationà une alternance plus rapide de certains administrateurs etnotamment de ceux occupant des fonctions de DirecteursGénéraux adjoints, nous vous proposons, le renouvellementpour trois ans des mandats d’administrateurs venant àexpiration de Messieurs Jean-Michel ALLARD et Bernard TITZ.111

Comptes sociaux / Vicat S.A.RAPPORT SPÉCIAL SUR LE PROGRAMMEDE RACHAT D’ACTIONSARTICLE L.225-209 DU CODE DE COMMERCEConformément à l’article L 225-209 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous rendons compte dans le cadre du présentrapport des opérations de rachat d’actions de notre Société effectuées dans le cadre des autorisations données parl’Assemblée Générale du 2 juin 2005.Au 31 décembre 2005, la Société détenait 188 797 de ses propres actions, soit 1,21 % du capital social. Le cours moyend'achat des titres en portefeuille s'élevait à 76,90 € pour un nominal de 4 euros.SYNTHÈSE DES OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LA SOCIÉTÉ DU 2 JUIN 2005 AU 31 MARS 2006 :Pourcentage de capital autodétenu de manière directe et indirecte : . . . . . . . . . . . . . . 1,21 %Nombre d’actions annuléesau cours des 24 derniers mois : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . néantNombre de titres détenusen portefeuille au 31/03/06 : . . . . . . . . . . . . . . . . 188 980 actionsValeur comptabledu portefeuille au 31/03/06 : . . . . . . . . . . . 14 559 262,61 eurosValeur de marchédu portefeuille au 31/03/06 : . . . . . . . . . . . 32 882 641,80 euros112

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiersPositions ouvertes au jour duFlux bruts cumulésdépôt de la note d’informationPositionsPositionsVentes/ ouvertes ouvertesAchat transferts à l'achat à la venteNombre de titres 29 281 - - -Échéance maximale moyenne - - - -Cours moyen de la transaction 106,83 € - - -Prix d’exercice moyen - - - -Montants 3 128 185,50 € - - -RÉPARTITION DES TITRES PAR FINALITÉS :Acquisitions en vue d’une attribution des actions au personnel dans le cadre de la participation et de l’intéressement :29 281 actions représentant un prix d’acquisition de 3 128 185,50 euros.Acquisitions en vue d’une animation du marché du titre et sa liquidité au travers d’un contrat de liquidité conforme à lacharte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF : néant.VOLUME DES ACTIONS UTILISÉES PAR OBJECTIFS :Attribution des actions au personnel dans le cadre de la participation et de l’intéressement : 62 064 actions.Animation du marché du titre et sa liquidité au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie del’AFEI reconnue par l’AMF : néant.Aucun rachat n’a fait l’objet d’une réallocation à d’autres finalités et la Société n’a jamais utilisé de produits dérivés pourréaliser son programme de rachat d’actions.Le Conseil d’Administration113

Comptes sociaux / Vicat S.A.RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE FONCTIONNEMENTDU CONSEIL ET LE CONTRÔLE INTERNEMesdames, Messieurs les actionnaires,En application des dispositions de l’article L. 225-37, alinéa 6,du Code de commerce, je vous rends compte aux termesdu présent rapport :• des conditions de préparation et d’organisation destravaux de votre Conseil d’Administration au coursde l’exercice clos le 31 décembre 2005.• des procédures de contrôle interne mises en place parla Société.• la transition aux normes IFRS.• de l’étendue des pouvoirs du Président Directeur Généralet du Directeur Général Délégué.1. Préparation et organisationdes travaux du Conseil d’AdministrationAu cours de l’exercice écoulé, votre Conseil d’Administrations’est réuni deux fois.L’agenda et l’ordre du jour des réunions du Conseil ont étéles suivants :■ Séance du 10 mars 2005 :• Situation de la profession.• Situation de la société Vicat et du Groupe.• Examen et arrêté des comptes annuels et consolidésde l’exercice clos au 31 décembre 2004.• Suppression de la réserve spéciale des plus-values àlong terme.• Cooptation de deux Administrateurs (D r Bernd SCHEIFELEet la société P&E MANAGEMENT) et renouvellementdu mandat de l’un d’eux venant à expiration (sociétéP&E MANAGEMENT).• Renouvellement du mandat d’un Administrateur(M. Louis MERCERON-VICAT).• Nomination d’un Administrateur (M. Daniel GAUTHIER),• Achat d’actions Vicat.• Jetons de présence.• Convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire etfixation de son ordre du jour.• Questions diverses.Excepté le D r Bernd SCHEIFELE, excusé, tous les membresdu Conseil assistaient à cette réunion, ainsi que lesCommissaires aux comptes de la société et les quatredélégués du Comité Central d’Entreprise.Les résolutions proposées au cours de cette séance onttoutes été adoptées à l’unanimité.■ Séance du 9 septembre 2005 :• Questions économiques et sociales.• Situation du Groupe au 30 juin 2005.• Questions diverses.La totalité des membres du Conseil assistait à cette réunionainsi que les quatre délégués du Comité Central d’Entreprise.Les Commissaires aux comptes étaient absents excusés.Chaque administrateur s’était vu adresser, avec sa convocationau Conseil, l’ensemble des documents et informationsnécessaires à l’accomplissement de sa mission. Les procèsverbauxdes réunions du Conseil d’Administration ont étéétablis à l’issue de chaque réunion.Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’Administrationétait composé de 10 membres dont la liste figure en annexedu présent rapport. Elle indique en outre, la liste des mandatsexercés par chacun des administrateurs dans d’autressociétés du Groupe.2. Procédure de contrôle interneNotre Groupe a mis en place des procédures en vue defournir une assurance raisonnable sur la fiabilité et l’intégritédes informations financières et opérationnelles, la protectiondes actifs et du patrimoine, le respect des lois et réglementationsapplicables, la conduite des opérations en fonction desinstructions données par la direction.Ces procédures sont mises en œuvre au niveau des filialesopérationnelles pour prendre en compte les spécificités etrisques inhérents à chacun des métiers et marchés sur lesquelsle Groupe est présent, dans le respect des directives etrègles communes définies par la direction du Groupe.Ces procédures font l’objet d’examens périodiques par lesCommissaires aux comptes des différentes sociétés du Groupe.114

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiersComme annoncé l’année dernière, une équipe spécialiséesur le contrôle interne a été mise en place. Au cours del’exercice écoulé, les travaux suivants ont été engagés :• définition, sur la base des pratiques de place disponibleset de l’expérience de responsables opérationnels oufinanciers issus des différents métiers du Groupe, d’unrecueil de référence des bonnes pratiques de contrôleinterne sur les principaux processus (achat, vente,stocks, investissements, trésorerie, paie et gestion depersonnel, organisation comptable).• réalisation, par interview des responsables opérationnelset financiers (environ 75 personnes rencontrées dans25 sites localisés dans 6 pays), d’un état des lieux del’existant dans les principales unités du Groupe parréférence aux bonnes pratiques précédemment définies.La synthèse en cours de ces travaux permettra d’une part,l’établissement d’un plan d’audit et de contrôle des systèmesde contrôle interne et d’autre part d’identifier les domainesoù une réaffirmation ou une plus grande formalisationdes règles de référence du Groupe est nécessaire.Le contrôle interne mis en œuvre repose d’une part surles procédures qui viennent d’être exposées et d’autre partsur un système d’information financière permettant auxresponsables du Groupe de contrôler le déroulementdes opérations.■ Organisation généraledu système d’information financièreAu titre de l’activité industrielle, le suivi des flux des matièreset des produits dans les phases d’approvisionnementde production et de commercialisation ainsi que le traitementde l’information comptable associée à ces flux sont fortementintégrés et gérés à l’aide de progiciels reconnus commedes standards du marché ou d’applications spécifiquesdéveloppées par la filiale informatique du Groupe.Les performances des usines sont mesurées par des arrêtésmensuels qui font l’objet d’un examen par le service ducontrôle de gestion et d’un rapprochement avec le budget.Les résultats financiers et les tableaux de bord industriels etcommerciaux sont examinés chaque mois par la DirectionGénérale.Par ailleurs, le Groupe procède chaque mois à un arrêté desrésultats consolidés décomposés par branches d’activité,et établit une consolidation de la situation de l’endettementet de la trésorerie. Ces documents sont rapprochés du budgetmensualisé qui fait lui-même l’objet d’une re-prévisionsemestrielle. Ils sont analysés chaque mois par la DirectionGénérale.À intervalles réguliers, les directions des filiales opérationnellesprocèdent à une présentation détaillée des résultats etdu déroulement des opérations commerciales et industriellesdevant la Direction Générale assistée des équipes dela Direction financière et du Contrôle financier.■ Prévention risquesLa prévention des risques industriels s’appuie sur un respectscrupuleux de la réglementation et sur la mise en placedes instruments de mesure et de protection performants.Les sites industriels font l’objet de visites périodiques pardes organismes extérieurs. Des études d’impact et des étudesde santé sont menées. Un manuel de gestion environnementala été élaboré.La sécurité des personnes et la prévention des accidentsfait l’objet de procédures approfondies concrétisées pardes actions de formation systématiques. Une personneentièrement dédiée à la gestion de la sécurité est présentesur chaque site industriel.La couverture des risques liés à l’activité et des actifs détenusest régulièrement évaluée par la direction des assurances.3. Transitions aux normes IFRSComme annoncé précédemment, le Groupe a conduit depuisl’automne 2003 un projet de transition vers les normes IFRS.Ce projet a permis comme prévu d’établir des comptessemestriels et annuels 2005 selon les normes IFRS ainsi quedes comptes 2004 retraités d’après ces mêmes normes.L’incidence de la transition aux normes IFRS au 1/1/2004 etson impact sur les comptes 2004 est détaillée dans l’annexeaux comptes consolidés. Il faut néanmoins souligner quel’application de ces nouvelles normes n’a pas d’impactmatériel sur la mesure de la performance opérationnelle etsur les équilibres financiers du Groupe.4. Pouvoirs du Président Directeur Généralet du Directeur Général DéléguéJe vous précise qu’aucune limitation n’a été apportée auxpouvoirs du Président Directeur Général et du DirecteurGénéral Délégué.Fait à Paris,le 7 mars 2006Le Président du Conseil d’Administration115

Comptes sociaux / Vicat S.A.LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PARLES ADMINISTRATEURS DE VICAT S.A. AU 31 DÉCEMBRE 2005ARTICLE L 225-102-1 DU CODE DE COMMERCEJacques MERCERON-VICAT• Vicat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Président Directeur Général• Béton Travaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Président du Conseil d'Administration• SATM .............................................. Représentant permanent deBéton Travaux Administrateur• National Cement Company ................................... Présidentdu Conseil d'Administration• Vigier Holding ................................................. Administrateur• Vigier Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Administrateur• Aktas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Administrateur,, ,,,, , , ,,, ,,• Bastas Baskent Çimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Administrateur• Konya Çimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .Administrateur• Bastas Hazir Béton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Administrateur• Tamtas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Administrateur• Sococim Industries . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Administrateur• Sinaï Cement Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Administrateur• Vicat Egypt for Cement Industry . . . . . . . . . . . . Président du Conseild'AdministrationJean-Michel ALLARD• Vicat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Directeur Général Adjoint Administrateur• Konya Çimento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Administrateur• Cementi Centro Sud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Président Directeur GénéralBernard TITZ• Vicat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Directeur Général Adjoint Administrateur• SATM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Président Directeur Général• Béton Travaux . . . . . . . . . . . . . . Directeur Général Délégué Administrateur• Escolle Béton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Administrateur• Getrim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Gérant• BCCA .................................................. Représentant permanentde Vicat Administrateur• BGC .................................................... Représentant permanentde Béton Travaux Administrateur• Béton Rhône-Alpes ............................ Représentant permanentde Béton Travaux Administrateur• C2B ..................................................... Représentant permanentde Béton Travaux Administrateur• DEC .................................................... Représentant permanentde Béton Travaux Administrateur• Kristo .................................................. Représentant permanentde Béton Travaux Administrateur• Parficim .............................................. Représentant permanentde BCCA AdministrateurLouis MERCERON-VICAT• Vicat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Administrateur• Béton travaux ..................................... Représentant permanentde Vicat Administrateur• BGC .................................................... Représentant permanentde Béton Rhône-Alpes Administrateur• SATM .................................................. Représentant permanentde Vicat Administrateur• Aktas ............................................................... Administrateur• Bastas Baskent Çimento .................................. Vice-PrésidentAdministrateur délégué• Konya Çimento ................................................ Vice-PrésidentAdministrateur délégué• Bastas Hazir Beton .......................................... Administrateur• Tamtas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Administrateur• Sococim Industries . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AdministrateurGuy SIDOS• Vicat ................................................. Directeur Général DéléguéAdministrateur• Béton Travaux ............................................. Directeur Général• Papeteries de Vizille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Président• National Cement Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Directeur Général• Sococim Industries . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Administrateur• Vigier Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Administrateur• Sinaï Cement Company . . . . . . . . . . . . . . Vice-Président Administrateur• Vicat Egypt for Cement Industry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Administrateur• Cementi Centro Sud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AdministrateurRené FEGUEUX• Vicat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AdministrateurRaynald DREYFUS• Vicat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AdministrateurBernd SCHEIFELE• Vicat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AdministrateurPaul VANFRACHEM (P&E Management)• Vicat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AdministrateurDaniel GAUTHIER,• Vicat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Administrateur116

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiersRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LE CONTRÔLE INTERNEEXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2005Rapport des Commissaires aux comptes établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce,sur le rapport du Président du Conseil de la société Vicat S.A., pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relativesà l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.Mesdames, Messieurs les Actionnaires,En notre qualité de Commissaires aux comptes de la sociétéVicat S.A. et en application des dispositions de l'articleL. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentonsnotre rapport sur le rapport établi par le Président de votreSociété conformément aux dispositions de l'article L. 225-37du Code de commerce au titre de l'exercice clos le31 décembre 2005.Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport,notamment des conditions de préparation et d'organisationdes travaux du Conseil d'Administration et des procéduresde contrôle interne mises en place au sein de la Société.Il nous appartient de vous communiquer les observationsqu’appellent de notre part les informations données dansle rapport du Président, concernant les procédures decontrôle interne relatives à l’élaboration et au traitementde l’information comptable et financière.Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelleapplicable en France. Celle-ci requiert la mise enœuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité desinformations données dans le rapport du Président,concernant les procédures de contrôle interne relatives àl’élaboration et au traitement de l’information comptableet financière. Ces diligences consistent notamment à :• prendre connaissance des objectifs et de l’organisationgénérale du contrôle interne, ainsi que des procédures decontrôle interne relatives à l’élaboration et au traitementde l’information comptable et financière, présentés dansle rapport du Président ;• prendre connaissance des travaux sous-tendant lesinformations ainsi données dans le rapport.Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observationà formuler sur les informations données concernant lesprocédures de contrôle interne de la Société relatives àl’élaboration et au traitement de l’information comptableet financière, contenues dans le rapport du Président duConseil d’Administration, établi en application des dispositionsdu dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce.Paris-La Défense, le 10 mars 2006 Chamalières, le 10 mars 2006Les Commissaires aux comptesKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Jean-Marc DeclétyAssociéCabinet Patrick WolffPatrick Wolff117

Comptes sociaux / Vicat S.A.TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉESÀ L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 2 JUIN 2006RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIREPREMIÈRE RÉSOLUTIONL'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lalecture du rapport de gestion du Conseil d'Administrationsur les opérations de l'exercice 2005, du rapport duPrésident sur le fonctionnement du Conseil et sur le contrôleinterne, et du rapport général des Commissaires aux comptessur les comptes de cet exercice, approuve les comptesannuels de l'exercice considéré, tels qu'ils sont présentés,ainsi que les opérations traduites ou résumées dans cesrapports.En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve auConseil d'Administration pour l'exécution de son mandatpendant ledit exercice.DEUXIÈME RÉSOLUTIONL'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendula lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur lescomptes consolidés, approuve les comptes consolidés au31/12/2005 ainsi que les opérations traduites dans cescomptes ou résumées dans le rapport sur la gestion duGroupe inclus dans le rapport de gestion.TROISIÈME RÉSOLUTIONL'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu lalecture du rapport spécial des Commissaires aux comptessur les opérations visées à l'article L. 225-38 du Code decommerce, approuve ces conventions.QUATRIÈME RÉSOLUTIONL'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constatél'existence de bénéfices distribuables, approuve l'affectationet la répartition de ces bénéfices proposées par le Conseild'Administration :- résultat net de l'exercice 2005 . . . . . . . 104 690 964 €- report à nouveau antérieur . . . . . . . . . . 40 245 938 €- total à répartir . . . . . . . . . . . . . . . . . 144 936 902 €Répartition :- dividende . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 621 760 €- dotation aux autres réserves . . . . . . . . . 75 315 142 €- report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . 40 000 000 €et fixe, en conséquence, à une somme nette de 1,90 europar action d'un nominal de 4 euros le dividende à répartirau titre de l'exercice 2005.Ce dividende sera mis en paiement à l’issue de l’AssembléeGénérale, au Siège Social et au guichet des banques, dansle cadre des dispositions relatives à la dématérialisation desvaleurs mobilières.L'Assemblée Générale Ordinaire constate que le dividendedistribué par action pour les trois exercices précédents, aété le suivant, à nombre d’actions comparables :(en euros)ExerciceDividende distribué2002 1,15 €2003 1,20 €2004 1,55 €Nota : le montant des dividendes mentionnés tient comptede toutes les actions existantes. Lors de la mise en paiement,les dividendes sur actions propres seront affectés au compte"report à nouveau".Les dividendes mis en distribution ouvrent droit à l’abattementaux taux et conditions prévus à l’article 158-3 du CodeGénéral des Impôts.CINQUIÈME RÉSOLUTIONL'Assemblée Générale Ordinaire autorise le Conseild’Administration à procéder à des achats d’actions de laSociété en Bourse en vue de leur attribution au personneldans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce.118

Rapport Annuel 2005 / Éléments financiersSIXIÈME RÉSOLUTIONL'Assemblée Générale Ordinaire, en application des articlesL. 225-209 et 225-210 du Code de commerce, etconformément au Règlement européen n° 2273/2003 du22 décembre 2003, pris en application de la Directive2003/6/CE du 28 janvier 2003, dite Directive "Abus demarché", entrée en vigueur le 13 octobre 2004, autorise leConseil d’Administration à procéder à des achats et desventes d’actions de la Société en Bourse en vue d’attribuerau personnel dans le cadre de la participation et del’intéressement, et d’assurer l’animation du marché du titreet sa liquidité au travers d’un contrat de liquidité conformeà la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF.SEPTIÈME RÉSOLUTIONLes autorisations visées aux cinquième et sixième résolutionssont accordées, dans la limite de dix-huit mois, jusqu’àl’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptesde l’exercice 2006.Les achats en Bourse, dans le cadre des résolutions cinq etsix ci-dessus, ne devront pas conduire la société à détenirplus de 10 % de son capital social.Eu égard à la politique d’intéressement du personnel etcompte tenu de son flottant, la Société s’engage :• à ne pas acquérir, jusqu’à la date du 31 août 2006 plusde 150 000 actions sur la base du capital social actuel,• à ne pas acquérir, à compter du 1 er septembre 2006 plusde 450 000 actions sur la base du capital social aprèsaugmentation par incorporation de réserves.Les achats et les ventes pourront également porter sur desblocs de titres.Jusqu’à la date du 31 août 2006, pour un nominal de4 euros, le prix d’achat hors frais ne devra pas excéder240 euros et le prix de vente hors frais ne devra pas êtreinférieur à 120 euros.À compter du 1 er septembre 2006, pour un nominal de4 euros, le prix d’achat hors frais ne devra pas excéder80 euros et le prix de vente hors frais ne devra pas êtreinférieur à 40 euros.Ces acquisitions représentent un investissement théoriquemaximum de 36 000 000 euros sur la base du prixmaximum d’achat.HUITIÈME RÉSOLUTIONL'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler pourune durée de trois années le mandat d’Administrateurde Monsieur Jean-Michel ALLARD, arrivant à expiration.Ce mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinairequi statuera sur les comptes de l’exercice 2008.NEUVIÈME RÉSOLUTIONL'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler pourune durée de trois années le mandat d’Administrateurde Monsieur Bernard TITZ, arrivant à expiration. Ce mandatprendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuerasur les comptes de l’exercice 2008.DIXIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs auxporteurs de copies ou d’extraits du procès-verbal de laprésente séance, en vue de l’accomplissement de toutesformalités légales ou administratives et faire tous dépôts etpublicité prévus par la législation en vigueur.119

Comptes sociaux / Vicat S.A.TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉESÀ L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 2 JUIN 2006RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIREPREMIÈRE RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendula lecture du rapport du Conseil d’Administration, décided’augmenter le capital social d’une somme de 124 723 200 €pour le porter de 62 361 600 € à 187 084 800 €. Lasomme de 124 723 200 € nécessaire à cette opérationsera prélevée sur le poste "autres réserves".Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de lacréation de 31 180 800 actions nouvelles d’un nominal de4 euros attribuées gratuitement à partir du 1 er septembre2006 aux propriétaires d’actions anciennes, à raison dedeux actions nouvelles de 4 euros pour une action anciennede 4 euros.Les actions nouvelles ainsi crées, assujetties à toutes lesdispositions statutaires, seront assimilées aux actionsanciennes et jouiront des mêmes droits à compter du1 er septembre 2006. Leur admission sera sollicitée sur lemarché réglementé de l’Eurolist auprès d’Euronext, demanière à ce qu’il y ait continuité dans la cotation du titre.La cotation nouvelle interviendra le 1 er septembre 2006.DEUXIÈME RÉSOLUTIONComme conséquence de la première résolution, L’AssembléeGénérale Extraordinaire décide de modifier l’article 6 desstatuts, qui sera désormais ainsi rédigé :"Le capital social est fixé à la somme de 187 084 800 euros.Il est divisé en 46 771 200 actions de 4 euros chacune.Les actions ont des droits égaux entre elles, sous la réservestipulée à l’article 25, alinéa 4, relatif au droit de vote doubleau profit des actions nominatives".TROISIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirsaux porteurs de copies ou d’extraits du procès-verbal de laprésente séance, en vue de l’accomplissement de toutesformalités légales ou administratives et faire tous dépôts etpublicité prévus par la législation en vigueur.120

Conception & réalisation :INCRÉA - www.increa.frCrédits photos :Photothèque Vicat, Christian Buffevant, X.Partie financière imprimée sur Vergé blanc des Papeteries de Vizille

SIÈGE SOCIALTOUR MANHATTAN - 6, PLACE DE L’IRIS92095 PARIS-LA-DÉFENSE CEDEXTÉLÉPHONE : +33 (0) 1 58 86 86 86TÉLÉCOPIE : +33 (0) 1 58 86 87 87WWW.VICAT.FR