15. A gazdasági társaságok alapításának gazdasági és jogi ...
15. A gazdasági társaságok alapításának gazdasági és jogi ...
15. A gazdasági társaságok alapításának gazdasági és jogi ...
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
<strong>15.</strong> A <strong>gazdasági</strong> <strong>társaságok</strong> <strong>alapításának</strong> <strong>gazdasági</strong> <strong>és</strong> <strong>jogi</strong><br />
követelményrendszere. A <strong>gazdasági</strong> <strong>társaságok</strong> megszüntet<strong>és</strong>ének estei,<br />
különös tekintettel a fizet<strong>és</strong>képtelenség esetére vonatkozó <strong>jogi</strong> eljárásokra.<br />
A cégek átalakulása ( <strong>jogi</strong>, adózási vonatkozások). A vállalatok életpályája.<br />
A r<strong>és</strong>zvény<strong>társaságok</strong> tőzsdei jelenlétének előnyei, hátrányai.<br />
GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK ALAPÍTÁSÁNAK GAZDASÁGI ÉS JOGI<br />
KÖVETELMÉNYRENDSZERE<br />
1. Korlátolt Felelőségű Társaság ( KFT )<br />
Olyan <strong>gazdasági</strong> társaság, amely meghatározott összegű törzstőkével 8 a tagok törzsbetéteiből<br />
tevődik össze) alakul. A tag kötelezettsége a törzsbetét szolgáltatására terjed ki. A társaság<br />
tartozásaiért a tag ezen túlmenően nem felel.<br />
Alapítása:<br />
‐ tilos a tagokat nyilvánosan felhívás útján gyűjteni, csak zártkörűen lehet alapítani.<br />
‐ alapításhoz társasági szerződ<strong>és</strong> szükséges<br />
A társasági szerződ<strong>és</strong> fő tartalmi kellékei:<br />
törzsbetét, törzstőke mértéke<br />
törzstőke rendelkez<strong>és</strong>re bocsátásának ideje<br />
társaság ügyintézőinek neve<br />
cégjegyz<strong>és</strong> módja<br />
FB, könyvvizsgáló adatai<br />
Tagi akarattól függően:<br />
o Mellékszolgáltatás<br />
o pótbefizet<strong>és</strong><br />
o eltérő <strong>gazdasági</strong> jogokat biztosító üzletr<strong>és</strong>z<br />
o Dolgozói üzletr<strong>és</strong>z<br />
o Értékhatár megjelöl<strong>és</strong>e, mely felett a szerződ<strong>és</strong> megköt<strong>és</strong>e nem az ügyvezető, hanem a<br />
taggyűl<strong>és</strong> hatásköre<br />
o Törzstőke felemel<strong>és</strong>, leszállításának szabályai<br />
1
Társaság törzstőkéje, törzsbetétei<br />
A társ. teljes alapító vagyona törzstőke, min. 500 ezer FT. A törzstőke törzsbetétből áll. a<br />
törzsbetét lehet k<strong>és</strong>zpénz <strong>és</strong> apport. Az arány min. 30%, de min. 100 ezer Ft k<strong>és</strong>zpénz<br />
szükséges. senkinek se lehet olyan joga az apportált vagyontárgyon, amely kizárólagos<br />
rendelkez<strong>és</strong>t az apportált vagyontárgy felett korlátozza. Alapításkor az apportot rögtön<br />
rendelkez<strong>és</strong>re kell bocsátani.<br />
Mellékszolgáltatás:<br />
A tag személyesen közreműködhet a társaság tevékenységében. Ez a közreműköd<strong>és</strong> lehet:<br />
‐ munkaviszony alapján<br />
‐ megbízásos jogviszony alapján<br />
‐ mellékszolgáltatás alapján<br />
A mellékszolgáltatás feltételeit, időtartamát, díjazását a társasági szerződ<strong>és</strong> határozhatja meg.<br />
a társaság tagjai munkavégz<strong>és</strong>re nem kötelezhetőek, nem kötelező munkaviszonyban állniuk a<br />
társasággal.<br />
Pótbefizet<strong>és</strong>:<br />
A társasági szerződ<strong>és</strong> feljogosítja a társaságot <strong>és</strong> ennek legfőbb szervét, a taggyűl<strong>és</strong>t, hogy a<br />
veszteségek pótlására pótbefizet<strong>és</strong>i kötelezettséget írjon elő a tagok számára. a pótbefizet<strong>és</strong><br />
kizárólag tagokat terhel. Ez kizárólag a veszteség fedezetére szolgál, a társaság törzsbetétét<br />
nem emeli, így a törzstőke sem emelkedik. A mértékét meg kell határozni, <strong>és</strong> a befizet<strong>és</strong><br />
módját is.<br />
Üzletr<strong>és</strong>z.<br />
A tagok jogait <strong>és</strong> kötelezettségeit testesíti meg, amelynek alapja a társaság rendelkez<strong>és</strong>ére<br />
bocsátott vagyonhányad, azaz a törzsbetét. Minden tagnak 1 üzletr<strong>és</strong>ze van. Ha 1 másik tagét<br />
szerzi meg, akkor az ő üzletr<strong>és</strong>ze növekszik.<br />
Az üzletr<strong>és</strong>z vagyoni értékű jog, mert társasági jogokat is maga után von. Az üzletr<strong>és</strong>z<br />
szabadon átruházható. Elővásárlási jog létezik rá. sorrendje.<br />
1. többi tag<br />
2. maga a társaság<br />
3. a társaság által meghatározott 3. személy<br />
Ha senki sem él az elővásárlási jogával, az üzletr<strong>és</strong>z el kell árverezni. A társasági szerződ<strong>és</strong><br />
kizárhatja az adás-vételben történő átruházást.<br />
Tag halála estén a társasági szerződ<strong>és</strong> kizárhatja, hogy a tag halála estén örökösei az üzletr<strong>és</strong>zt<br />
megszerezhessék. Amennyiben kizárt az üzletr<strong>és</strong>z örökl<strong>és</strong>e, akkor az örökösökkel el kell<br />
számolni. Ekkor a valós forgalmi értékét kell az örökösnek kifizetni.<br />
Dolgozói üzletr<strong>és</strong>z:<br />
2
A társ. szerz. rendelkezhet arról, hogy a társaság munkavállalói ingyenesen vagy<br />
kedvezményesen üzletr<strong>és</strong>zt szerezzenek. Mértéke nem haladhatja meg a törzstőke 15 % -át.<br />
Okirat vagy értékpapír erről sem k<strong>és</strong>zül. Korlátozottan forgalom képes. A dolgozók között<br />
szabadon átruházható, másra viszont nem. A tag halála esetén a dolgozói üzletr<strong>és</strong>z örököse 6<br />
hónapon belül köteles munkavállalói körben értékesíteni vagy a táraság bevonja.<br />
Társaság szervezete:<br />
Legfőbb dönt<strong>és</strong>hozó szerv a taggyűl<strong>és</strong>. Évente legalább egyszer össze kell hívni.<br />
Hatásköre, feladata:<br />
‐ sztv szerinti beszámoló elfogadása<br />
‐ adózott eredmény felhasználására vonatkozó dönt<strong>és</strong><br />
‐ pótbefizet<strong>és</strong>t rendelhet el<br />
‐ mellékszolgáltatások<br />
‐ osztalékfizet<strong>és</strong><br />
‐ ügyvezető választása<br />
‐ FB tagok, könyvvizsgáló választása<br />
‐ Jóváhagyja azokat a szerződ<strong>és</strong>eket, amelyet a társaság köt a tagjával vagy<br />
ügyvezetőjével<br />
‐ társasági szerződ<strong>és</strong> módosítása<br />
A tagok meghatározott számú szavazattal rendelkeznek. Van helye a képviseletnek. A<br />
taggyűl<strong>és</strong> határozat képes, ha leadható szavazatok felét meghatározó tag jelen van. Az<br />
ügyvezető jogosult összehívni. a taggyűl<strong>és</strong>ről jegyzőkönyvet kell vezetni, alá kell írni. A<br />
határozatokat a határozatok könyvében kell rögzíteni.<br />
Kft ügyvezetője:<br />
Lehet a Kft tagja , de lehet kívülálló személy is. lehet 1 fő, de valamennyi tag is ügyvezető<br />
lehet. A Kft első ügyvezetőjét az alapítók jelölik ki., utána a közgyűl<strong>és</strong> választja max 5 évre,<br />
akárhányszor újra választható<br />
Az ügyvezetőnek a változásokat át kell vezetni, <strong>és</strong> be kell nyújtani a cégbíróság felé.<br />
Ügyvezető visszahívása: taggyűl<strong>és</strong> dönt az ügyvezető visszahívásáról ¾- es többséggel.<br />
Társasági szerződ<strong>és</strong> módosítása:<br />
¾- es többség szükséges. Kivétel: a társasági szerződ<strong>és</strong>be foglalt kötelezettségét növeli a<br />
tagnak vagy jogait csorbítják, akkor egyhangú többség kell.<br />
Egyszemélyes Kft<br />
Létrejötte:<br />
‐ 1 tag alapíthatja. Lehet term<strong>és</strong>zetes, <strong>jogi</strong> <strong>és</strong> <strong>jogi</strong> személyiség nélküli <strong>gazdasági</strong> társaság<br />
3
‐ egyetlen tag megszerzi a már működő KFT üzletr<strong>és</strong>zét<br />
Alapítás során alapító okiratot kell k<strong>és</strong>zíteni. Ez zömében egyezik a társasági szerződ<strong>és</strong>sel.<br />
Kivétel: nincs taggyűl<strong>és</strong>. Minden taggyűl<strong>és</strong>i kérd<strong>és</strong>ben az alapító dönt. Ha az alapító<br />
term<strong>és</strong>zetes személy, akkor ő jogosult az ügyvezet<strong>és</strong>re.<br />
Valamennyi pénzbeli betét, ill. apportált vagyontárgyat a társaság rendelkez<strong>és</strong>ére kell<br />
bocsátani. Egyszemélyes Kft saját üzletr<strong>és</strong>zét nem szerezheti meg. Bármikor lehetőség van<br />
arra, hogy az egyszemélyes Kft megszüntet<strong>és</strong>ét követően újabb tagokkal bővülve általános<br />
szabályok szerint működjön a vállalkozás. Az alapítói okiratot társasági szerződ<strong>és</strong>sé kell<br />
alakítani, ha újabb tagok lépnek be.<br />
2. R<strong>és</strong>zvénytársaság ( Rt)<br />
Olyan <strong>gazdasági</strong> társaság, amely előre meghatározott számú <strong>és</strong> névértékű r<strong>és</strong>zvényekből álló<br />
alaptőkéből áll. A tag felelőssége az RT-vel szemben a r<strong>és</strong>zvény névértékéig ill. kibocsátás<br />
értékéig terjed. A r<strong>és</strong>zvényes ezen túlmenően az RT tartozásáért nem felel. Az Rt összes<br />
r<strong>és</strong>zvénye a társaság jegyzett tőkéje. A rv-ek névértéken aluli kibocsátása semmis, ezért az<br />
alapítók egyetemlegesen felelnek. nyilvánosan vagy zártkörűen alapítható. Nyilvános<br />
alapításnál a r<strong>és</strong>zvények forgalomba kerülnek a zártkörűnél pedig nem. Minimum 20 millió Ft<br />
alaptőke szükséges az alapításhoz. Külön törvények előírhatják, hogy meghatározott<br />
tevékenységet végző <strong>társaságok</strong> jegyzett tőkéje mennyi lehet. A 20 millió forintnak<br />
alapításkor rendelkez<strong>és</strong>re kell állni k<strong>és</strong>zpénzben vagy k<strong>és</strong>zpénzben <strong>és</strong> apportban. apport<br />
mértéke a 30%-ot nem haladhatja meg.<br />
Zártkörű Rt alapítása:<br />
Ha az alapítók abban állapodnak meg, hogy az összes r<strong>és</strong>zvényt az általuk megállapított<br />
arányban maguk vásárolják meg, nincs szükség alapítási tervezet kibocsátására,<br />
r<strong>és</strong>zvényjegyz<strong>és</strong>re <strong>és</strong> alakuló közgyűl<strong>és</strong>re, az alapszabály helyett pedig alapító okiratot kell<br />
k<strong>és</strong>zíteni. Az alapítok kötelesek az általuk az alapító okiratban megállapított aránynak<br />
megfelelően fizetendő összeg 30 %-át befizetni. Az igazgatóság <strong>és</strong> a felügyelő bizottság<br />
tagjait az alapítók jelölik ki.<br />
Alapító okirat tartalma:<br />
Általános r<strong>és</strong>z( Cégnév, székhely, tevékenységi köre...)<br />
Alaptőke összege<br />
r<strong>és</strong>zvények száma, névértékét, valamint hogy bemutatóra vagy névre szólóak<br />
apport- kp arány<br />
alapítókat megillető előnyök<br />
cégjegyz<strong>és</strong> módja<br />
közgyűl<strong>és</strong> összehívásának módja<br />
nyereség felosztásának szabályai<br />
Rt hirdetményei közzétételének módja<br />
4
<strong>és</strong>zvény befizet<strong>és</strong>ek elmulasztásának következményei<br />
könyvvizsgáló, FB adatai<br />
igazgatóság tagjai<br />
alapítás várható ktg-i<br />
amennyiben apport szolg. volt, akkor az alapító okirathoz kell csatolni egy<br />
könyvvizsgálói jelent<strong>és</strong>t. Ez tartalmazza az apportált vagyontárgyak értékel<strong>és</strong>ét<br />
Az Rt csak akkor jegyezhető be a cégjegyz<strong>és</strong>be, ha az apportot teljes eg<strong>és</strong>zében rendelkez<strong>és</strong>re<br />
bocsátották, ill. legalább 10 millió Ft értékű r<strong>és</strong>zvényt megvásároltak <strong>és</strong> a névértéket<br />
befizették.<br />
Alapítási tervezet.<br />
Nyilvános eljárás, melyet megelőz alapítási tervezet elők<strong>és</strong>zít<strong>és</strong>e. Ez még nem alapítói okirat.<br />
Ez közokiratba vagy magán<strong>jogi</strong> okiratba kell foglalni.<br />
Tartalma.<br />
Cégnév, székhely<br />
alapítók adatai<br />
alaptőke tervezett nagysága<br />
r<strong>és</strong>zvények típusai<br />
alapítókat megillető előnyök<br />
túljegyz<strong>és</strong>re vonatkozó szabályok<br />
jegyz<strong>és</strong>i minimum<br />
alakuló közgyűl<strong>és</strong> összehívásának módja<br />
alapítás várható költsége<br />
Az alapítói tervezetet tájékoztatóban közzé kell tenni. → r<strong>és</strong>zvényjegyz<strong>és</strong>: bárki r<strong>és</strong>zt vehet<br />
rajta. ekkor a fél kötelezettséget vállal arra, hogy az általa lejegyzett r<strong>és</strong>zvény névértékét a<br />
k<strong>és</strong>őbbiekben az Rt felhívására megfizeti. Ilyenkor a r<strong>és</strong>zvény névértékének 10%-át be kell<br />
fizetni. A r<strong>és</strong>zvényes ilyenkor kapja meg a r<strong>és</strong>zvény utalványt. Nyitó <strong>és</strong> záró nap között bárki<br />
bármennyi r<strong>és</strong>zvényt megszerezhet. Eredménye rv. jegyz<strong>és</strong>t követően 60 napon belül alakuló<br />
közgyűl<strong>és</strong>t kell tartani. Ha ezt elmulasztják, vissza kell fizetni a befizetett 10 %-ot.<br />
Egyebekben a r<strong>és</strong>zvényes köteles a r<strong>és</strong>zvény névértékének további 20%-át az Rt javára<br />
befizetni. Az alakuló közgyűl<strong>és</strong>ig a vállalat r<strong>és</strong>zvény névértékének 30%-a befizet<strong>és</strong>re kell,<br />
hogy kerüljön.<br />
R<strong>és</strong>zvényes jogai <strong>és</strong> kötelezettségei:<br />
befizet<strong>és</strong>i kötelezettség. jegyz<strong>és</strong>kor 10%+20% majd 70%. A r<strong>és</strong>zvényes nem<br />
követelheti vissza a befizetett névérték összegét.<br />
5
osztalékra jogosult, de ez nem követelhető tőle vissza. Osztalék előleg fizethető, de<br />
szükség esetén vissza is lehet követelni.<br />
Szerződ<strong>és</strong>köt<strong>és</strong>i joga az Rt-vel korlátozott. ehhez az igazgatóság hozzájárulása<br />
szükséges. Az Rt igazgatósága <strong>és</strong> FB tagjai nem köthetnek szerződ<strong>és</strong>t az RT-vel.<br />
R<strong>és</strong>zvény birtokában tudja jogait gyakorolni, ha a rv. könyvbe be van jegyezve.<br />
azonos rv. típusba tartozó rv.-ek azonos jogokkal bírnak.<br />
R<strong>és</strong>zvényest meghatalmazott is képviselheti.<br />
R<strong>és</strong>zvényes jogosult r<strong>és</strong>zt venni a közgyűl<strong>és</strong>en, szavazhat.<br />
R<strong>és</strong>zvény típusok:<br />
bemutatóra szóló<br />
névre szóló<br />
Zártkörűen alapított Rt r<strong>és</strong>zvényei csak névre szólók lehetnek. A bemutató szóló rv. a váltó<br />
átruházás szabályai szerint idegeníthető el.<br />
Rt szervezete.<br />
FB <strong>és</strong> könyvvizsgáló kötelező<br />
Közgyűl<strong>és</strong>: a társaság legfőbb szerve, a r<strong>és</strong>zvényesek összessége. Valamennyi r<strong>és</strong>zvényes<br />
jogosult a közgyűl<strong>és</strong>en megjelenni. Évente legalább egyszer össze kell hívni. Rendkívüli<br />
bármikor lehet.<br />
A közgyűl<strong>és</strong>t az igazgatóság hívja össze:<br />
‐ Közvetlen. meghívót küldenek a r<strong>és</strong>zvényeseknek<br />
‐ nyilvános meghívás. hirdetmény útján<br />
Akkor határozat képes, ha a r<strong>és</strong>zvényesek több mint fele jelen van. Egyszerű többséggel<br />
szavaznak, jegyzőkönyvet kell vezetni <strong>és</strong> jelenléti ívet. Ezeket 30 napon belül be kell küldeni<br />
a cégbíróságnak.<br />
Igazgatóság:<br />
Min. 3, max. 11 főből áll. Ez az Rt ügyvezető szerve. A társaság operatív működ<strong>és</strong>ét folytatja.<br />
az igazgatóságnak egy elnöke van. Feladata, hogy évente jelent<strong>és</strong>t kell k<strong>és</strong>zíteni a<br />
közgyűl<strong>és</strong>nek <strong>és</strong> 3 havonta a FB-nak.A közgyűl<strong>és</strong>t haladéktalanul összehívhatja, ha veszteség<br />
folytán saját tőkéje az alaptőke 2/3- ra csökken, vagy ha veszteség folytán az Rt fizet<strong>és</strong>eit<br />
beszüntette.<br />
Zárt körűen alapított Rt esetén nem kötelező Igazgatóság létrehozása. jogait 1 fő, a<br />
vezérigazgató gyakorolja.<br />
3. Betéti társaság ( BT )<br />
A betéti társaság tagjai üzletszerű, közös <strong>gazdasági</strong> tevékenység folytatására vállalnak<br />
kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége a társasági vagyon által<br />
6
nem fedezett kötelezettségekért korlátlan <strong>és</strong> a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy<br />
másik tag (kültag) csak a társasági szerződ<strong>és</strong>ben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására<br />
köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban nem felel.<br />
A betéti társaság induló tőkéjét a törvény nem határozza meg, arról a felek a szabadon<br />
rendelkeznek. A betéti társaság elnevez<strong>és</strong>t - vagy annak "bt." rövidít<strong>és</strong>ét - a társaság<br />
cégnevében fel kell tüntetni. A társasági szerződ<strong>és</strong>t szerződ<strong>és</strong>minta használatával is el lehet<br />
k<strong>és</strong>zíteni. Term<strong>és</strong>zetesen itt is szükség van valamennyi tag aláírására, valamint arra, hogy az<br />
okiratot közjegyző közokiratba foglalja, avagy ügyvéd / jogtanácsos ellenjegyezze. A<br />
társasági szerződ<strong>és</strong>ben elegendő csupán a bt. fő tevékenységi körét feltüntetni, ám ezen<br />
túlmenően egyéb tevékenységi körök is szerződ<strong>és</strong>be foglalhatók. A társaság ezeken<br />
túlmenően is folytathat minden olyan tevékenységet, amely nem tilos, illetve nem korlátozott<br />
(pl. engedélyköteles).<br />
Egyik tag sem köteles vagyoni hozzájárulását a társasági szerződ<strong>és</strong>ben megállapított összeget<br />
meghaladóan növelni, vagy veszteség esetén azt kieg<strong>és</strong>zíteni. A tag a vagyoni hozzájárulását<br />
a tagsági jogviszony fennállása alatt nem követelheti vissza. A társasági szerződ<strong>és</strong>ben<br />
eltérően is rendelkezhetnek a tagok, de főszabály szerint a nyereség <strong>és</strong> a veszteség a tagok<br />
között a vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg. Semmis az a megállapodás, amely<br />
valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség visel<strong>és</strong>éből kizár. A betéti társaságba is<br />
apportálható követel<strong>és</strong>. Hacsak a tagok másképp nem rendelkeznek a társaság üzletvezet<strong>és</strong>ére<br />
mindegyik tag jogosult, akik mindegyike önállóan vagy együttesen járhat el. Az<br />
üzletvezet<strong>és</strong>re jogosult tag a másik ilyen tag tervezett intézked<strong>és</strong>e ellen tiltakozhat, az<br />
intézked<strong>és</strong>ekhez a társaság legfőbb szervének, a tagok gyűl<strong>és</strong>ének a határozata szükséges. A<br />
tagok gyűl<strong>és</strong>én valamennyi tag személyesen vesz r<strong>és</strong>zt. A tagok gyűl<strong>és</strong>e határoz mindazon<br />
ügyében, amelyet törvény vagy a társasági szerződ<strong>és</strong> a társaság legfőbb szervének a<br />
hatáskörébe utal, illetve, amely nem tartozik a társaság szokásos üzleti tevékenységébe. Az<br />
üzletvezet<strong>és</strong> körébe tartozó kérd<strong>és</strong>ekről való dönt<strong>és</strong> az üzletvezető(k) jogköre. A tagok<br />
gyűl<strong>és</strong>én a határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van. A<br />
társasági szerződ<strong>és</strong> ettől eltérően rendelkezhet, de legalább egy szavazat minden tagot<br />
megillet. A tagok gyűl<strong>és</strong>e egyszerű szótöbbséggel határoz, kivéve azokat a kérd<strong>és</strong>eket,<br />
amelyek esetében a <strong>gazdasági</strong> <strong>társaságok</strong>ról szóló törvény háromnegyedes szótöbbséget vagy<br />
egyhangúságot ír elő. Valamennyi tag egyhangú szavazatával meghozott határozat kell a<br />
társasági szerződ<strong>és</strong> módosításához, valamint a társaság szokásos üzleti tevékenységébe nem<br />
tartozó ügyekben hozandó dönt<strong>és</strong>hez. A társasági szerződ<strong>és</strong> módosítását valamennyi tagnak<br />
alá kell írnia.<br />
A társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel vagyonával. Amennyiben a társasági<br />
vagyon a követel<strong>és</strong>t nem fedezi, a társaság kötelezettségeiért a beltagok saját vagyonukkal<br />
korlátlanul <strong>és</strong> egyetemlegesen felelnek.<br />
A társasági szerződ<strong>és</strong>ben rögzíthető, hogy az újonnan belépő beltag a társaság - belép<strong>és</strong>e<br />
előtti tartozásaiért ne feleljen harmadik személyekkel szemben. Amennyiben a tagok ezt a<br />
társasági szerződ<strong>és</strong>ben nem rögzítik, úgy a belépő beltag a többi beltaggal azonos módon felel<br />
a belép<strong>és</strong> előtt keletkezett tartozásokért.<br />
Megszűnik a tagsági jogviszony ha a tag a társasági szerződ<strong>és</strong>ben meghatározott vagyoni<br />
hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette vagy ha ebben a tagok közösen megegyeztek.<br />
Megszűnhet a tag kizárásával, rendes vagy azonnali hatályú felmondással, a tag halálával<br />
vagy jogutód nélküli megszűn<strong>és</strong>ével, illetve ha a tagság fenntartása jogszabályba ütközik. A<br />
társaságtól megváló tag követel<strong>és</strong>ét - eltérő megállapodás hiányában a tagsági jogviszony<br />
megszűn<strong>és</strong>étől számított három hónapon belül pénzben kell kifizetni. A társaságtól megváló<br />
7
tag - tagsági jogviszonya megszűn<strong>és</strong>étől számított öt évig a többi taggal azonos módon felel a<br />
társaság olyan tartozásáért, amely tagsági jogviszonya megszűn<strong>és</strong>e előtt keletkezett.<br />
A kültag a társaság üzletvezet<strong>és</strong>ére <strong>és</strong> képviseletére a társasági szerződ<strong>és</strong>ből eredő<br />
felhatalmazás alapján lehet jogosult.<br />
Ha a társaságból valamennyi beltag kiválik, a társaság megszűnik, kivéve, ha az utolsó beltag<br />
kiválásától számított hat hónapon belül új beltag belép<strong>és</strong>ét a cégbírósághoz bejelentik, illetve<br />
ha a kültagok elhatározzák a társaságnak közkereseti társaságként való továbbfolytatását,<br />
amely az új szabályozás szerint a társasági szerződ<strong>és</strong> egyszerű módosításával is megejthető.<br />
Ha a társaságból valamennyi kültag kiválik, a társaság megszűnik, kivéve, ha az utolsó kültag<br />
kiválásától számított hat hónapon belül új kültag belép<strong>és</strong>ét a cégbírósághoz bejelentik, illetve<br />
ha a beltagok elhatározzák a társaságnak közkereseti társaságként való továbbfolytatását.<br />
GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK MEGSZÜNTETÉSÉNEK ESETEI, KÜLÖNÖS<br />
TEKINTETTEL A FIZETÉSKÉPTELENSÉG ESETÉRE VONATKOZÓ JOGI<br />
ELJÁRÁSOKRA<br />
A vállalkozások megszűn<strong>és</strong>e két csoportba sorolható:<br />
1. Jogutódlással való megszűn<strong>és</strong>:<br />
átalakulások<br />
2. Jogutódlás nélküli megszűn<strong>és</strong>:<br />
Végelszámolás<br />
Felszámolás<br />
Hivatalból törl<strong>és</strong><br />
Fizet<strong>és</strong>képtelenség esetén:<br />
1. Csődeljárás:<br />
Célja: a fizet<strong>és</strong>i zavarba kerülő adós számára fizet<strong>és</strong>i haladék biztosítása a hitelezőkkel<br />
kötött csődegyezség útján abból, hogy az adós fizetőképessége helyreálljon.<br />
Csődeljárást az adós kezdeményezi a bírósághoz csődeljárás lefolytatására benyújtott<br />
kérelemmel. A kérelemhez mellékelni kell egy 3 hónapnál nem régebbi mérleget.<br />
tevékenységét tovább folytathatja, nyilvántartásait nem kell lezárni. A csődeljárás<br />
kezdő időpontja az a nap, amikor az adós kérelme a bírósághoz megérkezett. a bíróság<br />
vagyonfelügyelőt rendel ki, akinek díját <strong>és</strong> igazolt költségeit az adós viseli. Az adós<br />
hitelképesség helyreállítását biztosító programot <strong>és</strong> egyezségi javaslatot k<strong>és</strong>zít, a<br />
csődeljárás kezdő időpontjától számított 30 napon belül tárgyalást tart, amelyre az<br />
ismert hitelezőit közvetlenül, ismeretlen hitelezőit pedig hirdetmény útján hívja meg. a<br />
hirdetményt a csődeljárás kezdő időpontját követő 3 napon belül két országos<br />
napilapban kell közzétenni. Ha az adós <strong>és</strong> hitelezői között egyezség jön létre, akkor az<br />
eljárás befejeződött, az adós az elfogadott egyezség <strong>és</strong> program alapján folytatja<br />
tevékenységét. ha egyezség nem jön létre, a bíróság az eljárást megszünteti, egyben<br />
felszámolási eljárás lefolytatását rendeli el.<br />
Az egyezség keretében az adós tartozásait:<br />
8
hitelezői elengedhetik<br />
hitelezői vagy harmadik személy átvállalhatja<br />
az adós vagyonában tulajdont szerezhetnek<br />
kötelezettségeiért kezességet vállal<br />
2. Felszámolási eljárás<br />
A felszámolási eljárás megindítása<br />
A fizet<strong>és</strong>képtelenség vizsgálata<br />
A felszámolás elrendel<strong>és</strong>e<br />
Felszámoló<br />
Cégközlönyben való közzététel, értesít<strong>és</strong>ek<br />
Hitelezői igények bejelent<strong>és</strong>e, nyilvántartásba vétele<br />
A vezető tisztségviselő feladatai<br />
A felszámoló eljárása<br />
Zárómérleg, vagyonfelosztás, kielégít<strong>és</strong>i sorrend<br />
Felszámolás befejez<strong>és</strong>e<br />
Egyszerűsített felszámolás.<br />
A felszámolási eljárás megindítása. Az adós fizet<strong>és</strong>képtelensége esetén felszámolási<br />
eljárást kezdeményezhet- maga az adós, - a hitelező, - a végelszámoló, illetve a<br />
cégbíróság.<br />
Ha a felszámolási eljárás lefolytatását az adós kéri, ehhez a legfőbb szerv előzetes<br />
jóváhagyására van szükség. A kérelemhez mellékelni kell: - a legfőbb szerv<br />
jóváhagyásáról szóló okiratot, - három hónapnál nem régebbi mérleget, - az adós<br />
adószámát, - hitelezők névsorát, hitelek összegét <strong>és</strong> a lejárat időpontját, - a 15 000 Ft-os<br />
közzétételi költségtérít<strong>és</strong> befizet<strong>és</strong>ének igazolását.<br />
A fizet<strong>és</strong>képtelenség vizsgálata<br />
A bíróság megvizsgálja az adós fizet<strong>és</strong>képtelenségét. Ennek keretében az adós kérelmére<br />
a tartozás kiegyenlít<strong>és</strong>ére legfeljebb 30 napos határidőt engedélyezhet. A<br />
fizet<strong>és</strong>képtelenség megállapítására akkor kerülhet sor, ha az adós- a nem vitatott vagy<br />
elismert tartozását az esedékességet követő 60 napon belül nem egyenlítette ki, vagy a<br />
vele szemben lefolytatott (végrehajtható határozaton alapuló) végrehajtás eredménytelen<br />
volt, vagy a fizet<strong>és</strong>i kötelezettségét a csődeljárásban kötött egyezség ellenére nem<br />
teljesítette.<br />
A felszámolás elrendel<strong>és</strong>e<br />
A bíróság végz<strong>és</strong>sel rendeli el a felszámolást, ha az adós fizet<strong>és</strong>képtelenségét állapítja<br />
meg. (A felszámolást elrendel<strong>és</strong>éről az eljárás lefolytatására irányuló kérelem beérkez<strong>és</strong>ét<br />
követő 60 napon belül kell dönteni.) A bíróság a felszámolást elrendelő végz<strong>és</strong>ben kijelöli<br />
a felszámolót is. A felszámolás kezdő időpontja az elrendel<strong>és</strong>ről szóló végz<strong>és</strong> jogerőre<br />
emelked<strong>és</strong>ének napja, a hitelezői igények bejelent<strong>és</strong>e tekintetében azonban a felszámolást<br />
elrendelő végz<strong>és</strong> közzétételének napja minősül kezdő időpontnak. A felszámolás<br />
megindulásával (azaz a felszámolás kezdő időpontjában) megszűnnek a tulajdonosnak az<br />
9
adós gazdálkodó szervezettel kapcsolatos külön jogszabályokban meghatározott jogai, a<br />
gazdálkodó szervezet vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatot csak a felszámoló tehet, az<br />
adós cég nevét a "felszámolás alatt", illetve "f.a." toldattal kieg<strong>és</strong>zítve kell használni, az<br />
adós valamennyi tartozása lejárttá (esedékessé) válik. A felszámolás során csak olyan<br />
követel<strong>és</strong> számítható be, amelyet a felszámoló elismertként nyilvántartásba vett, <strong>és</strong><br />
amelynek tekintetében a felszámolás kezdő időpontját vagy ha a követel<strong>és</strong> k<strong>és</strong>őbb<br />
keletkezett, a keletkez<strong>és</strong>ét követően nem került sor engedményez<strong>és</strong>re. Nem jelölhető ki<br />
felszámolónak az, aki maga vagy akinek tulajdonosa az adós tulajdonosa vagy hitelezője,<br />
továbbá ezek vezető tisztségviselője vagy közeli hozzátartozója.<br />
Felszámoló az a <strong>gazdasági</strong> társaság lehet, amely a felszámolók névjegyzékében szerepel,<br />
illetve felszámolóként a felszámolást esetleg megelőző csődeljárásban kirendelt<br />
vagyonfelügyelő is kijelölhető. A felszámolók névjegyzékébe nyilvános pályázat alapján<br />
felvehető az a korlátolt felelősségű társaság, illetve az a kizárólag névre szóló<br />
r<strong>és</strong>zvényekkel rendelkező r<strong>és</strong>zvénytársaság, amely legalább 50 millió forint jegyzett<br />
tőkével rendelkezik, vagy a felszámolói tevékenységéből eredő esetleges kártérít<strong>és</strong>i<br />
kötelezettségek fedezetére legalább 50 millió forint értékben biztosítási vagy bankgarancia<br />
szerződ<strong>és</strong>t köt.<br />
Cégközlönyben való közzététel, értesít<strong>és</strong>ek<br />
Ha a felszámolást elrendelő végz<strong>és</strong> jogerőre emelkedett, a bíróság elrendeli a<br />
Cégközlönyben való közzétételét.<br />
A közzététel tartalmazza:<br />
a bíróság nevét <strong>és</strong> az ügy számát<br />
az adósnak a nevét, székhelyét, adószámát<br />
ha az eljárás közzétételét megelőző két éven belül jogutódlás következett be a<br />
jogelőd nevét, székhelyét <strong>és</strong> adószámát<br />
a felszámolási eljárás megindítására irányuló kérelem benyújtásának időpontját<br />
azt, ha a felszámolási eljárást csődeljárás előzte meg<br />
a felszámolás kezdő időpontját (a felszámolást elrendelő végz<strong>és</strong> jogerőre<br />
emelked<strong>és</strong>ének napját)<br />
a hitelezőknek szóló felhívást, hogy ismert követel<strong>és</strong>eiket a felszámolást elrendelő<br />
végz<strong>és</strong> közzétételétől számított 40 napon belül a felszámolónak jelentsék be<br />
a felszámoló nevét <strong>és</strong> székhelyét, valamint a felszámoló biztos nevét <strong>és</strong> lakóhelyét<br />
a hitelezők regisztrációs díjának befizet<strong>és</strong>ére szolgáló elkülönített számla számát<br />
ha az adós egyszemélyes társaság, az alapítója (tagja, r<strong>és</strong>zvényese) nevét <strong>és</strong><br />
lakóhelyét (székhelyét).<br />
Hitelezői igények bejelent<strong>és</strong>e, nyilvántartásba vétele<br />
A hitelezők a felszámolás elrendel<strong>és</strong>éről szóló végz<strong>és</strong> közzétételétől számított 40 napon<br />
belül kötelesek az adóssal szembeni követel<strong>és</strong>eiket a felszámolónak bejelenteni. A<br />
10
felszámolás alatt keletkezett, felszámolási költségnek nem minősülő követel<strong>és</strong>ek<br />
tekintetében ha a felszámolási zárómérleget még nem nyújtották be a hitelezői igényt a<br />
követel<strong>és</strong> esedékessé válásától számított 40 napon belül kell a felszámolónak bejelenteni.<br />
A felszámoló ezeket a követel<strong>és</strong>eket is az előzőek szerinti hitelezői igények között veszi<br />
nyilvántartásba. Az adóssal szemben fennálló olyan követel<strong>és</strong>eket, amelyeket a<br />
felszámolás közzétételétől számított 40 napon túl, de egy éven belül jelentettek be, a<br />
felszámoló nyilvántartásba veszi, <strong>és</strong> kielégíti, ha a törvényben rögzített sorrend szerinti<br />
tartozások kiegyenlít<strong>és</strong>e után van rá vagyoni fedezet. Az igénybejelent<strong>és</strong>re nyitva álló<br />
egyéves határidő elmulasztása jogveszt<strong>és</strong>sel jár.<br />
A vezető tisztségviselő feladatai<br />
A felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezet vezetője köteles: a felszámolás kezdő<br />
időpontját megelőző nappal záró leltárt, valamint éves beszámolót, egyszerűsített éves<br />
beszámolót vagy egyszerűsített mérleget (tevékenységet lezáró mérleg), továbbá<br />
adóbevallást <strong>és</strong> az eredmény felosztása után zárómérleget k<strong>és</strong>zíteni <strong>és</strong> azt a felszámolás<br />
kezdő időpontját követő 45 napon belül a felszámolónak <strong>és</strong> az adóhatóságnak átadni. a<br />
nem selejtezhető <strong>és</strong> titkos minősít<strong>és</strong>ű iratokról iratjegyzéket k<strong>és</strong>zíteni <strong>és</strong> azokat, valamint<br />
az irattári anyagot <strong>és</strong> a folyamatban lévő ügyekről az információkat a felszámolónak<br />
átadni, a felszámolás kezdő időpontjától számított 30 napon belül. A felszámolónak <strong>és</strong> az<br />
illetékes környezetvédelmi felügyelőségnek nyilatkozatot tenni arról, hogy maradtak-e<br />
fenn olyan környezeti károsodások, környezeti terhek, melyekből bírságfizet<strong>és</strong>i vagy<br />
egyéb fizet<strong>és</strong>i kötelezettség, a károsodások, illetve terhek rendez<strong>és</strong>éhez szükséges kiadás<br />
származhat. A felszámolónak tájékoztatást adni minden az egy éven belüli ingyenes<br />
jogügyletről, illetve kötelezettségvállalásról, a felszámolás elrendel<strong>és</strong>éről a<br />
munkavállalókat, illetve a szövetkezeti tagokat, valamint a szakszervezeteket, az üzemi<br />
tanácsot (üzemi megbízottat) haladéktalanul tájékoztatni. A felszámolás elrendel<strong>és</strong>éről a<br />
tartásdíj, életjáradék, kártérít<strong>és</strong>i járadék jellegű követel<strong>és</strong>ek jogosultjait a felszámolás<br />
kezdő időpontját követő 30 napon belül tájékoztatni.<br />
A felszámoló eljárása<br />
A felszámoló kötelezettsége, hogy felmérje az adós vagyoni helyzetét <strong>és</strong> a vele szemben<br />
támasztott követel<strong>és</strong>eket, ennek körében egyebek mellett: Nyitó felszámolási mérleget<br />
k<strong>és</strong>zít, megtervezi a felszámolás végrehajtásához szükséges költségeket <strong>és</strong> ütemtervet<br />
k<strong>és</strong>zít. Az ütemtervet a hitelezői választmánynak vagy bármely hitelezőnek - kér<strong>és</strong>re be<br />
kell mutatni, aki az ellen a bíróságnál kifogással élhet. A bejelentett hitelezői igényeket<br />
nyilvántartásba veszi. A vitatott igényeket a felszámolást elrendelő bíróságnak megküldi.<br />
Az adós követel<strong>és</strong>eit esedékességkor behajtja, igényeit érvényesíti, <strong>és</strong> vagyonát értékesíti.<br />
A kedvezőbb értékesít<strong>és</strong> érdekében a felszámolónak lehetősége van arra is, hogy a<br />
hitelezők egyetért<strong>és</strong>ével korlátolt felelősségű társaság, r<strong>és</strong>zvénytársaság vagy szövetkezet<br />
r<strong>és</strong>zére nem pénzbeli betétként, hozzájárulásként (apportként) szolgáltassa. Köteles<br />
gondoskodni az adós vagyonának megóvásáról, megőrz<strong>és</strong>éről. A felszámoló jogosult az<br />
adós által kötött szerződ<strong>és</strong>eket azonnali hatállyal felmondani, vagy ha a felek egyike sem<br />
teljesített szolgáltatást, a szerződ<strong>és</strong>től a felszámoló elállhat. A másik felet ennek folytán<br />
megillető követel<strong>és</strong> az elállás, illetve a felmondás közl<strong>és</strong>étől számított 40 napon belül a<br />
felszámolónak történő bejelent<strong>és</strong>sel érvényesíthető. Az előző rendelkez<strong>és</strong> értelmében azok<br />
a szerződ<strong>és</strong>ek is felmondhatók, amelyek tekintetében eredetileg a felmondás jogát<br />
érvényesen kizárták. A felszámolás kezdő időpontjától a jogszabályok, a kollektív<br />
szerződ<strong>és</strong> <strong>és</strong> a belső szabályzatok <strong>és</strong> a munkaszerződ<strong>és</strong>ek keretei között a felszámoló<br />
gyakorolja a munkáltatói jogokat, <strong>és</strong> teljesíti a kötelezettségeket. A felszámolás<br />
11
kezdetétől évente a közbenső mérleg elk<strong>és</strong>zít<strong>és</strong>e kötelező. A felszámoló az adós<br />
vagyontárgyait nyilvánosan értékesíti a forgalomban elérhető legmagasabb áron pályázat<br />
vagy árver<strong>és</strong> keretében. Fontos szabály, hogy a pályázattól, illetve az árver<strong>és</strong>i<br />
értékesít<strong>és</strong>től csak akkor lehet eltekinteni, ha hitelezők választmányt alakítottak, <strong>és</strong> a<br />
választmány ehhez hozzájárul, vagy a várható bevételek nem fedezik az értékesít<strong>és</strong><br />
költségeit, vagy a várható bevételek <strong>és</strong> az értékesít<strong>és</strong> előrelátható költségei közötti<br />
különbség kevesebb, mint 100 000 Ft.<br />
Zárómérleg, vagyonfelosztás, kielégít<strong>és</strong>i sorrend<br />
A felszámoló a felszámolás befejez<strong>és</strong>ekor zárómérleget, a bevételek <strong>és</strong> költségek<br />
alakulásáról kimutatást, záró adóbevallást, zárójelent<strong>és</strong>t <strong>és</strong> vagyonfelosztási javaslatot<br />
k<strong>és</strong>zít, <strong>és</strong> mindezeket megküldi a bíróságnak <strong>és</strong> az adóhatóságnak, valamint intézkedik a<br />
gazdálkodó szervezet iratanyagának az elhelyez<strong>és</strong>éről. A felszámolás kezdő időpontjától<br />
számított két év elteltével a felszámolási zárómérleg elk<strong>és</strong>zít<strong>és</strong>e kötelező, kivéve, ha az<br />
adós ellen folyó per hitelezője pernyertessége esetében a hitelezőnek a kielégít<strong>és</strong>i<br />
sorrendben elfoglalt helyére tekintettel mód van a hitelező követel<strong>és</strong>ének legalább<br />
r<strong>és</strong>zbeni kielégít<strong>és</strong>é gazdálkodó szervezetnek a felszámolás körébe tartozó vagyonából a<br />
tartozásokat a következő sorrend figyelembevételével kell kielégíteni:<br />
a) a felszámolás költségei,<br />
b) a felszámolás kezdő időpontja előtt zálogjoggal, óvadékkal, végrehajtási joggal<br />
biztosított követel<strong>és</strong>ek<br />
c) a gazdálkodó szervezetet terhelő tartásdíj, életjáradék, kártérít<strong>és</strong>i járadék,<br />
bányászati kereset kieg<strong>és</strong>zít<strong>és</strong>, továbbá a mező<strong>gazdasági</strong> szövetkezet tagja<br />
r<strong>és</strong>zére a háztáji föld vagy termény helyett adott pénzbeli juttatás, amely a<br />
jogosultat élete végéig megilleti,<br />
d) a kötvényen alapuló követel<strong>és</strong>ek kivételével, magánszemély nem <strong>gazdasági</strong><br />
tevékenységből eredő más követel<strong>és</strong>e (így különösen a hibás teljesít<strong>és</strong>ből, a<br />
kártérít<strong>és</strong>ből eredő követel<strong>és</strong>ek, a szakmában szokásos várható szavatossági<br />
vagy jótállási kötelezettségek felszámoló által számszerűsített összegét is<br />
ideértve), a kis <strong>és</strong> mikro vállalkozás, valamint a mező<strong>gazdasági</strong> őstermelő<br />
követel<strong>és</strong>e,<br />
e) a társadalombiztosítási tartozások <strong>és</strong> a magán-nyugdíjpénztári tagdíj<br />
tartozások, az adók <strong>és</strong> adók módjára behajtható köztartozások, a<br />
visszafizetendő állami támogatások, valamint a víz- <strong>és</strong> csatornadíjak,<br />
f) egyéb követel<strong>és</strong>ek<br />
g) a keletkez<strong>és</strong> idejétől <strong>és</strong> jogcímétől függetlenül a k<strong>és</strong>edelmi kamat <strong>és</strong> k<strong>és</strong>edelmi<br />
pótlék, továbbá a pótlék <strong>és</strong> bírság jellegű tartozás.<br />
Egyszerűsített felszámolás<br />
Ha a vagyon a várható felszámolási költségek fedezetére sem elegendő, vagy a<br />
nyilvántartások, illetve a könyvvezet<strong>és</strong> hiányai miatt az eljárás technikailag<br />
lebonyolíthatatlan, a bíróság a felszámoló kérelmére <strong>és</strong> írásbeli elők<strong>és</strong>zít<strong>és</strong>e alapján a kérelem<br />
beérkez<strong>és</strong>ét követő 15 napon belül végz<strong>és</strong>ben elrendeli az adós vagyonának, illetve be nem<br />
hajtott követel<strong>és</strong>einek a hitelezők közötti felosztását a csődtörvényben rögzített kielégít<strong>és</strong>i<br />
12
sorrend szerint, valamint az adós megszüntet<strong>és</strong>ét. A bíróság elrendeli a jogerős végz<strong>és</strong>nek a<br />
Cégközlönyben való közzétételét, <strong>és</strong> megküldi: a cégjegyzéket vezető cégbíróságnak, az<br />
illetékes adó- <strong>és</strong> vámhatóságnak, illetékhivatalnak, valamint a nyugdíj-biztosítási<br />
önkormányzatnak <strong>és</strong> az eg<strong>és</strong>zségbiztosítási önkormányzat igazgatási szervnek, a területileg<br />
illetékes állami munkaerő-piaci szervnek, az illetékes környezetvédelmi <strong>és</strong> a munkavédelmi<br />
felügyelőségnek, a bíróság Gazdasági Hivatalának, az adós székhelye szerint illetékes<br />
levéltárnak, az adós bankszámláit vezető valamennyi pénzintézetnek, a területileg illetékes<br />
földhivatalnak.<br />
Felszámolás befejez<strong>és</strong>e<br />
A bíróság a felszámolási zárómérleg <strong>és</strong> a vagyonfelosztási javaslat alapján végz<strong>és</strong>sel határoz a<br />
költségek visel<strong>és</strong>éről, a felszámoló díjazásáról, a hitelezők követel<strong>és</strong>ének kielégít<strong>és</strong>éről, a<br />
bankszámlák megszüntet<strong>és</strong>éről, a felszámolónak a szükséges intézked<strong>és</strong>ek megtételére<br />
kötelez<strong>és</strong>éről, a felszámolás befejez<strong>és</strong>éről, A bíróság elrendeli a felszámolás befejez<strong>és</strong>éről<br />
szóló jogerős végz<strong>és</strong>eknek a Cégközlönyben való közzétételét az adós megszüntet<strong>és</strong>éről.<br />
Az írásbeli elők<strong>és</strong>zít<strong>és</strong>nek tartalmaznia kell a hitelezői igények összesít<strong>és</strong>ét, a felszámoló<br />
költségkimutatását, valamint a behajthatatlan követel<strong>és</strong>ek, pénz- <strong>és</strong> vagyonmaradvány<br />
felosztására vonatkozó javaslatot. Az írásbeli elők<strong>és</strong>zít<strong>és</strong> során a felszámolónak a hitelezői<br />
igényt bejelentett hitelezőket (választmányt) tájékoztatnia kell arról, hogy egyszerűsített<br />
felszámolás iránti kérelmet kíván a bírósághoz benyújtani. Fel kell hívnia a hitelezőket, hogy<br />
ha tudomásuk van az adós bárhol fellelhető vagyonáról, illetve segítséget tudnak nyújtani az<br />
eljárás rendes szabályok szerinti lebonyolításához, úgy azt megfelelő határidőn belül jelentsék<br />
be a felszámolónak.<br />
Átalakulás<br />
CÉGEK ÁTALAKULÁSA<br />
Átalakulás<br />
Szétválás Egyesül<strong>és</strong><br />
Kiválás Különválás Összeolvadás Beolvadás<br />
Ha a törvény e fejezete másként nem rendelkezik, az átalakulás (egyesül<strong>és</strong>, szétválás) során az<br />
egyes <strong>gazdasági</strong> <strong>társaságok</strong> alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.<br />
-Az átalakuló <strong>gazdasági</strong> társaság átalakulási tervet vagy egyesül<strong>és</strong>i (szétválási) szerződ<strong>és</strong>t,<br />
továbbá vagyonmérleg-tervezetet k<strong>és</strong>zít.<br />
13
-Az átalakulási tervnek tartalmaznia kell:<br />
az átalakulással elérni kívánt <strong>gazdasági</strong> cél megjelöl<strong>és</strong>ét;<br />
az új tagok szándéknyilatkozatát;<br />
az új társaság társasági szerződ<strong>és</strong>ének (alapító okiratának, alapszabályának) tervezetét;<br />
mindazt, amit a törvény fejezet az egyes társasági formákba való átalakulás esetére előír.<br />
A vagyonmérleg (vagyonmérleg-tervezet) olyan mérleg, amely a számviteli törvény szerint<br />
k<strong>és</strong>zített mérlegtől annyiban tér el, hogy az eszközöket <strong>és</strong> a kötelezettségeket a könyvvizsgáló<br />
által elfogadott átértékelt értékeken, a saját tőkét pedig átértékel<strong>és</strong>i különbözettel helyesbített.<br />
A vagyonmérleg-tervezetet könyvvizsgálóval <strong>és</strong> – ha a <strong>gazdasági</strong> társaságnál ilyen működik –<br />
a felügyelő bizottsággal ellenőriztetni kell. A <strong>gazdasági</strong> társaság állandó könyvvizsgálója erre<br />
nem jogosult. A létrejövő <strong>gazdasági</strong> társaság könyvvizsgálójává nem jelölhető ki az a<br />
könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleget ellenjegyezte.<br />
Az átalakuló <strong>gazdasági</strong> társaság a mérlegében kimutatott eszközeit (befektetett <strong>és</strong><br />
forgóeszközeit) <strong>és</strong> kötelezettségeit (ideértve a céltartalékokat is) átértékelheti. Ebben<br />
az esetben az átértékel<strong>és</strong>i különbözettel a mérlegében kimutatott saját tőkét kell a<br />
következők szerint helyesbíteni, ha<br />
az átértékel<strong>és</strong>i különbözet negatív, vagyis összességében a vagyon leértékel<strong>és</strong>ére<br />
került sor, a különbözettel az eredménytartalékot kell csökkenteni;<br />
az átértékel<strong>és</strong>i különbözet pozitív, vagyis összességében a vagyont felértékelték, a<br />
különbözet összegével a tőketartalékot – a jogutód(ok)nak pedig a társasági adó<br />
alapját – kell megnövelni.<br />
A vagyonmérleg-tervezetben az átértékel<strong>és</strong>i különbözettel helyesbített saját tőke lesz<br />
az átalakulással létrejött <strong>gazdasági</strong> társaság törzstőkéje, alaptőkéje, ha a jogutód<br />
társaság társasági szerződ<strong>és</strong>e (alapszabálya, alapító okirata) ettől eltérően nem<br />
rendelkezik.<br />
Ha az átalakuló <strong>gazdasági</strong> társaság a mérlegében kimutatott eszközeit <strong>és</strong><br />
kötelezettségeit átértékeli, a vagyonmérlegben az eszközöket piaci értékükön, a<br />
kötelezettségeket az elfogadott, illetve a várható összegben kell szerepeltetni. Ha a<br />
vagyonértéket az üzleti értékel<strong>és</strong>, a jövedelemtermelő képesség módszerével<br />
határozták meg, akkor az egyes eszközök értékét – a piaci értékeket is fegyelembe<br />
véve – a vagyonérték <strong>és</strong> a kötelezettségek együttes összege alapján kell megállapítani.<br />
Ha az egyes eszközök piaci értéke alacsonyabb, mint az előbbiek szerinti társasági<br />
vagyonérték <strong>és</strong> a kötelezettségek együttes összege, a különbözet a vagyonmérlegben<br />
üzleti vagy cégértékként is kimutatható.<br />
Tilos a vagyon értékét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabban<br />
meghatározni.<br />
Abban az esetben, ha az átalakuló <strong>gazdasági</strong> társaság nem él az átértékel<strong>és</strong><br />
lehetőségével, úgy a vagyonmérleg-tervezetben a mérlegében kimutatott saját tőkét<br />
kell feltüntetnie. Az átalakulással létrejött <strong>gazdasági</strong> társaság törzstőkéje (alaptőkéje),<br />
ha a jogutód társaság társasági szerződ<strong>és</strong>e (alapszabálya, alapító okirata) ettől eltérően<br />
nem rendelkezik a vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tőke összege lesz.<br />
14
Az átalakulás elhatározása, az átalakulási terv <strong>és</strong> a vagyonmérleg-tervezet elfogadása a<br />
<strong>gazdasági</strong> táraság legfőbb szervének hatáskörébe tartozik, amely erről legalább<br />
háromnegyedes szótöbbséggel, közkereseti <strong>és</strong> betéti társaság esetében egyhangúlag<br />
dönt.<br />
Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell a <strong>gazdasági</strong> társaságnál dolgozók<br />
munkavállalói érdekképviseleti szerveit is.<br />
Az átalakulásra vonatkozó dönt<strong>és</strong>t a <strong>gazdasági</strong> társaság köteles a Cégközlönyben –<br />
kétszer egymás után, legalább tizenöt napos időközzel – közzétenni. Az átalakulásról<br />
szóló hirdetménynek az átalakulási terv <strong>és</strong> a kilencven napnál nem régebbi<br />
vagyonmérleg-tervezet legfontosabb adatit kell tartalmaznia.<br />
Az átalakulás során létrejövő <strong>gazdasági</strong> társaság az átalakult <strong>gazdasági</strong> táraság<br />
általános jogutóda. A jogutód <strong>gazdasági</strong> társaságot illetik meg azok a jogok, <strong>és</strong> terheli<br />
azok a kötelezettségek, amelyek a munkavállalókkal kötött kollektív szerződ<strong>és</strong> alapján<br />
a jogelőd <strong>gazdasági</strong> társaságot illették meg vagy terhelték.<br />
Az e törvény alapján történő átalakuláskor külön adó- <strong>és</strong> illetékfizet<strong>és</strong>i kötelezettség<br />
társasági adókötelezettség <strong>és</strong> az eljárási illeték kötelezettség kivételével – nem<br />
keletkezik. A jogelődöt megillető adókedvezmény – ha annak feltételei egyébként<br />
fennállnak – a jogutódot illeti meg.<br />
Az átalakulás előtt kiadott hatósági engedélyek jogosultja a létrejövő <strong>gazdasági</strong><br />
társaság, a folyamatban lévő ügyekben pedig a <strong>gazdasági</strong> társaság köteles az<br />
átalakulást az engedélyeket kiadó hatóságoknak haladéktalanul bejelenteni. Az<br />
engedélyek jogosultjaként az új társaságot kell feltüntetni.<br />
Az átalakulás az átalakuló <strong>gazdasági</strong> társasággal szemben fennálló követel<strong>és</strong>eket nem<br />
teszi lejárttá.<br />
Ha r<strong>és</strong>zvénytársaság alakul át közkereseti vagy betéti társasággá, az átalakulás<br />
elhatározása előtt a bemutatóra szóló r<strong>és</strong>zvényeket névre szóló r<strong>és</strong>zvényekké kell<br />
átalakítani. Ebben az esetben a névre szóló r<strong>és</strong>zvényeket előállítani nem kell, azonban<br />
a r<strong>és</strong>zvényesi jogok gyakorlójának nevét a r<strong>és</strong>zvénykönyvbe be kell jegyezni. Az új<br />
<strong>gazdasági</strong> társaság cégbejegyz<strong>és</strong>ét elrendelő végz<strong>és</strong> kézhezvételét követő harminc<br />
napon belül a r<strong>és</strong>zvényeket be kell vonni.<br />
<strong>gazdasági</strong> társaság csak <strong>gazdasági</strong> társasággá vagy KKT-vé alakulhat át<br />
adó <strong>és</strong> illetékfizet<strong>és</strong>i kötelezettség az átalakulás egyik formájában sem keletkezik<br />
nem kerülhet sor átalakulásra olyan cégnél, ahol a jegyzett tőkét teljes eg<strong>és</strong>zében nem<br />
fizették be<br />
átalakulás tilos, ha a társaság felszámolási eljárás vagy végelszámolási eljárás alatt áll<br />
csődeljárás alatt át kell alakulni – az előzőknél jogutód nélküli megszűn<strong>és</strong> van, ezért<br />
nem lehet ott átalakulni<br />
az átalakult cég soha nem működik előtársaságként<br />
Rt átalakulással csak zártkörűen alapítható<br />
15
Az átalakulásról mindig a legfőbb szerv dönt ¾-es többségben. 2 alkalommal kell<br />
dönt<strong>és</strong>t hozni.<br />
Elsőnél: kívánják e az átalakulást? Itt azt is eldöntik, hogy ki vesz r<strong>és</strong>zt az átalakulásban <strong>és</strong> ki<br />
nem. Aki nem vesz r<strong>és</strong>zt, az kilép a társaságból, <strong>és</strong> azzal el kell számolni.<br />
Másodiknál: Pénzügyi <strong>és</strong> számviteli dönt<strong>és</strong>ek. Vagyonmérleget, adóbevallást, vagyonleltárt<br />
kell k<strong>és</strong>zíteni, nyitó mérleget kell még csinálni. Ezeket jóvá kell hagyni majd független<br />
könyvvizsgáló vizsgálja meg.<br />
Az első <strong>és</strong> második dönt<strong>és</strong> között 3 hónapnál hosszabb idő nem telhet el.<br />
Egyesül<strong>és</strong>: a tagok által gazdálkodásuk eredményességének előmozdítására, <strong>gazdasági</strong><br />
tevékenységeik összehangolására, valamint szakmai érdekképviseletük céljából alapított <strong>jogi</strong><br />
személyiséggel rend. társ. Saját nyereségre nem törekszik. Vagyonát meghaladó tartozásaiért<br />
a tagok korlátlanul <strong>és</strong> egyetemlegesen felelnek.<br />
Összeolvadás: az összeolvadó gt.k megszűnnek <strong>és</strong> vagyonuk az új gt-ra, mint jogutódra száll<br />
át. Csak azonos társasági formájú <strong>társaságok</strong> választhatnak más gt. formát. Egyébként a<br />
jogelőd valamelyikének formáját viszik tovább.<br />
Beolvadás: esetén a beolvadó gt. megszűnik <strong>és</strong> annak vagyona az átvevő gt-ra, mint jogutódra<br />
száll át, amelynek társasági formája változatlan marad.<br />
Különválás: a különváló gt. vagyona az átalakulással létrejövő gt-okra, mint jogutódokra<br />
szállnak át.<br />
Kiválás: a társasági szerződ<strong>és</strong> módosítását követően változatlan társasági formában működik<br />
tovább a kivált gt., úgy, hogy a kivált tagok egy r<strong>és</strong>ze a társaság vagyonának egy r<strong>és</strong>zével új<br />
társaságot hoz létre.<br />
1. Indulás:<br />
VÁLLALATOK ÉLETPÁLYÁJA<br />
Vállalati működ<strong>és</strong> formalizálódik<br />
Kifejlesztett termék, szolgáltatás<br />
A kockázat, bukás valószínűsége még magas<br />
Vállalkozók szembesülnek a tényleges költségekkel<br />
Finanszírozási igény folyamatosan nő. Tulajdonos megtakarítása többnyire<br />
nem elegendő<br />
Banki hitel a magas kockázat, kis eszközfedezet miatt nem áll rendelkez<strong>és</strong>re<br />
A vállalat a magvet<strong>és</strong>, indulás szakaszában többnyire veszteséges<br />
2. Korai növeked<strong>és</strong>:<br />
Lassú értékesít<strong>és</strong> élénkül<strong>és</strong><br />
16
Működ<strong>és</strong>i kockázat fokozatosan csökken, a cég stabilizálódik. Kialakul a formális<br />
működ<strong>és</strong> rendje<br />
A bevételek lassabban emelkednek, mint a kiadások<br />
A növeked<strong>és</strong> ütemétől függően újabb források bevonása<br />
Állandó alkalmazottak számának növeked<strong>és</strong>e<br />
A munkavállalók tulajdonhoz juttatása nem tőkehiány, hanem a jobb<br />
munkavégz<strong>és</strong>re ösztönz<strong>és</strong> eszköze<br />
A növekvő vállalatoknál felerősödhet a likviditás hiány<br />
3. K<strong>és</strong>ői növeked<strong>és</strong>:<br />
Kev<strong>és</strong> vállalat jut el ide<br />
Az értékesít<strong>és</strong> igen dinamikusan nő, a vállalat számára gondot jelent az igények<br />
kielégít<strong>és</strong>e<br />
A működ<strong>és</strong>i kockázat csökken, alkalmazottak száma növekszik, szervezeti<br />
rendszer fejlődik<br />
Magas növeked<strong>és</strong> fokozódó finanszírozási igénnyel párosul<br />
A dinamika fenntartásához a tőzsdei bevezet<strong>és</strong> adhat utolsó lök<strong>és</strong>t<br />
4. Érettség:<br />
Dinamikus növeked<strong>és</strong> lelassul, cég stabilizálódik<br />
Az értékesít<strong>és</strong> nem nő tovább, de kockázatok jelentősen csökkenek<br />
Nagy valószínűséggel nem az alapítók, hanem professzionális menedzserek<br />
irányítanak<br />
Szervezet kikristályosodik, bürokrácia növekszik<br />
Egyszerűsödik a forráshoz jutás<br />
Nemzetköziesed<strong>és</strong><br />
Tőzsdére lép<strong>és</strong><br />
5. Érettség után – megújulás vagy hanyatlás<br />
Felk<strong>és</strong>zül<strong>és</strong>- mi lesz a továbbiakban?<br />
A stabil pü-i, működ<strong>és</strong>i rendszer is meginoghat<br />
Megújulás- új termék, új piacok, új menedzsment<br />
Vagy hanyatlás, a bevételek először lassú, majd gyors csökken<strong>és</strong>e<br />
Tudatos dönt<strong>és</strong> lehet a tőkekivonás<br />
17
Válságmenedzsment- felszámolás<br />
A RÉSZVÉNYTÁRSASÁGOK TŐZSDEI JELENLÉTÉNEK ELŐNYEI,<br />
HÁTRÁNYAI<br />
Minden társaságot más <strong>és</strong> más indokok vezéreltek akkor, amikor a zárt társasági működ<strong>és</strong><br />
helyett a nyilvánossá válásról, majd a tőzsdei bevezet<strong>és</strong>ről döntöttek. R<strong>és</strong>zben ez a<br />
változatosság járul hozzá a tőzsdék sokszínűségéhez.<br />
Dönt<strong>és</strong>i szempontok:<br />
1. A finanszírozási lehetőségek kiszélesed<strong>és</strong>e, tőkebevonási lehetőség<br />
A tőzsdei befektetők jó r<strong>és</strong>ze előnyben r<strong>és</strong>zesíti a tőzsdei értékpapírokat. Az értékpapírok<br />
bármikor megvásárolhatók, vagy értékesíthetők. A kibocsátók szélesebb körből tudnak<br />
forrásokat bevonni. Amennyiben a tőzsdei szerepl<strong>és</strong> sikeres, a társaság könnyebben juthat<br />
friss tőkéhez kötvények, átválható kötvények vagy újabb r<strong>és</strong>zvények kibocsátásával.<br />
2. Rugalmasság a pénzügyi tervez<strong>és</strong>ben<br />
A tőzsdetagság megkönnyíti az átmeneti szükségessé váló tőkebevonást. A bankok is<br />
szívesebben kölcsönöznek, kedvezőbb fizet<strong>és</strong>i <strong>és</strong> kamatkondíciókat érhetnek el. Lehetőség<br />
van rá, hogy saját r<strong>és</strong>zvény vásárlásával átmenetileg csökkentsék a társaság kinnlevő, azaz<br />
„valós” saját tőkéjét.<br />
3. A r<strong>és</strong>zvények likviditásának megteremt<strong>és</strong>e<br />
Egy nyilvános társaság értékpapírjainak likviditása azt jelenti, hogy azok bármikor eladhatók<br />
vagy megvehetők, <strong>és</strong> folyamatosan rendelkez<strong>és</strong>re áll egy piaci mechanizmusok által kialakult<br />
árfolyamon. A likviditás a tulajdonosok, <strong>és</strong> a menedzsment számára is kívánatos lehet, mivel<br />
így szükség esetén ők is könnyebben tudják értékesíteni r<strong>és</strong>zesed<strong>és</strong>üket. Egy likvid<br />
r<strong>és</strong>zvényekkel rendelkező társaság a tőkebevonások, a partnerkeres<strong>és</strong>, a pénzügyi tervez<strong>és</strong>, a<br />
vállalt felvásárlások <strong>és</strong> fúziók terén is előnyt élvez.<br />
4. Pénzügyi befektetők megjelen<strong>és</strong>e<br />
A pénzügyi befektetők elsőrangú szempontként veszik figyelembe a befektet<strong>és</strong>ek kockázatát<br />
<strong>és</strong> likviditását. A pénzügyi befektetők megjelen<strong>és</strong>ével a társaság könnyebben megőrizheti<br />
függetlenségét. A pénzügyi befektetőket csak a profi elér<strong>és</strong>e érdekli. Jó teljesítményre<br />
ösztönöznek, <strong>és</strong> megbízható visszacsatolási forrást jelentenek.<br />
5. Szakmai befektetők megjelen<strong>és</strong>e<br />
A tőzsde által biztosított publicitás egyr<strong>és</strong>zt segíthet a megfelelő partner megtalálásban,<br />
másr<strong>és</strong>zt ellátja azt a kezdetben szükséges információkkal.<br />
6. A függetlenség megőrz<strong>és</strong>e, a menedzsment kontroll megtartása<br />
A tőzsdén keresztül von be forrásokat, kisebb tulajdoni hányada mellett továbbra is élvezheti<br />
a többségi jogok előnyeit. Minél kisebb az irányító tulajdonos r<strong>és</strong>zesed<strong>és</strong>e, ill. minél<br />
magasabb a közkézhányad, a vállalt annál inkább ki van téve egy ellenséges felvásárlás<br />
veszélyének.<br />
7. A vállalatfelvásárlási <strong>és</strong> fúziós tevékenység elősegít<strong>és</strong>e<br />
18
Lehetőséget biztosít, hogy tőkebevonással teremtse elő a szükséges forrásokat, így a<br />
kibocsátással szerzett bevételek felhasználhatók a társaság esetleges akvizíciós<br />
célkitűz<strong>és</strong>einek megvalósítására. Arra is lehetőséget teremt, hogy saját r<strong>és</strong>zvényeik cseréjével<br />
szerezzenek r<strong>és</strong>zesed<strong>és</strong>t más társaságban. Két társaság egyesül<strong>és</strong>e esetén a partnervállalat<br />
szemében előnyt jelent az a bizonyosság, hogy a cég pénzügyi <strong>és</strong> működ<strong>és</strong>i információi<br />
hitelesek, mivel egy széles befektetői bázis ellenőrzi folyamatosan a valósághűségüket.<br />
8. Marketing érték<br />
A tőzsdei bevezet<strong>és</strong>i folyamat már önmagában is nagyon jó publicitást biztosít a társaság<br />
számára. A r<strong>és</strong>zvénykibocsátók folyamatos reflektorfényben vannak. Az újságírók<br />
rendszeresen írnak tőzsdei cégekről, mivel ezek a hírek népszerűek olvasóik, a befektetők<br />
körében. A napi keresked<strong>és</strong>i <strong>és</strong> árfolyamadatok is erősítik a fogyasztói tudatot.<br />
9. Üzleti kapcsolatok kiterjeszt<strong>és</strong>e, bizalomerősít<strong>és</strong><br />
A tőzsdére bekerülni mindenképpen ragot jelent. Növeli a társaság piaci vonzerejét. Nagyobb<br />
bizalom alakul ki, mivel a kibocsátók szigorú törvényi <strong>és</strong> tőzsdei kötelezettségeknek felelnek<br />
meg. A szállítók esetében jobb fizet<strong>és</strong>i feltételek, a hitelezők esetében pedig kedvezőbb<br />
hitelkonstrukciók érhetők el.<br />
10. Versenypozíció erősít<strong>és</strong>e, kiugrási lehetőség<br />
Verseny előnyre tesz szert. Tőkebevonás lehetősége is előnyös lehet, főleg az erőteljes<br />
növeked<strong>és</strong> fázisában, amikor a forrásszerz<strong>és</strong>i képesség kiemelt jelentőségű. A tőzsdei<br />
szerepl<strong>és</strong> könnyen kihasználható a társaság piaci pozíciójának megerősít<strong>és</strong>ére, amennyiben<br />
hatékony marketing <strong>és</strong> kommunikációs tevékenységgel párosul, kitűnő kiugrási lehetőséget<br />
teremt.<br />
11 .A vállalat <strong>és</strong> a menedzsment teljesítményének független, objektív értékel<strong>és</strong>e<br />
A piaci érték a r<strong>és</strong>zvények tőzsdei árfolyama segítségével állapítható meg. Így a tőzsdei lét<br />
egy olyan objektív értékel<strong>és</strong>i <strong>és</strong> visszacsatolási forrást jelent, amely a társaságból független,<br />
mindenki által elfogadott. A hatékony tőkepiac biztosítja azt is, hogy az árfolyam az összes<br />
rendelkez<strong>és</strong>re álló információt tükrözze. Jó visszajelz<strong>és</strong>i forrás.<br />
12. A menedzsment <strong>és</strong> a dolgozók ösztönz<strong>és</strong>e<br />
Alkalmazottak tulajdonosi érdekeltségének megteremt<strong>és</strong>e – kompenzációs csomag. Hasznos<br />
segítség a vállalat belső marketingjében. A társaság előnyös helyzetbe jut a munkaerőpiacon<br />
is, lehetősége van kvalifikáltabb munkaerő kiválasztására.<br />
13. Kényszerít<strong>és</strong> a fejlőd<strong>és</strong>re<br />
A befektetők árgus szemekkel figyeli az árfolyamokban tükröződő teljesítményt, amely az<br />
előrelép<strong>és</strong>re, <strong>és</strong> hatékonyságra sarkall.<br />
14. Kisbefektetők információ szerz<strong>és</strong>ének elősegít<strong>és</strong>e<br />
Egyszerűbben tud kommunikálni befektetőivel.<br />
A tőzsde érettség kritériumai:<br />
19
-méretnagyság<br />
-tulajdonosi szerkezet, közkézhányad<br />
-vállalati életút<br />
-stabil pénzügyi helyzet<br />
-növeked<strong>és</strong>i potenciál<br />
-ismertség<br />
-hiteles menedzsment<br />
Nyilvánossággal járó kötelezettségek:<br />
-a tulajdonosi jogok megosztása<br />
-profitmegosztás<br />
-a r<strong>és</strong>zvényesi érték maximalizálása a cél<br />
-stratégiai információk megosztása<br />
-költségek<br />
-tulajdonosok nyilvánossága.<br />
20