Recesso del socio nelle società di persone - Studio Rebecca ...

RECESSO del SOCIO
Imposte sui redditi
Recesso del socio
nelle società di persone
Il trattamento fiscale delle somme liquidate derivanti dal recesso
del socio nelle società di persone. Chiarimenti in merito alla qualificazione
reddituale delle somme percepite dal socio e alla deducibilità
delle stesse quali componenti negativi del reddito della società.
di Giuseppe Rebecca
STUDIO REBECCA & ASSOCIATI DI VICENZA, PARTNER SYNERGIA CONSULTING GROUP, CON LA COLLABORAZIONE DELLA DOTT.SSA LINDA FABRELLO
Il trattamento fiscale delle somme corrisposte dalle
società di persone al socio persona fisica che recede
è uno dei vuoti normativi del Testo Unico delle
Imposte sui Redditi, anche dopo l’intervento correttivo
apportato dal D.Lgs. n. 247 del 18 novembre
2005 (correttivo Ires). Tale ulteriore disposizione,
infatti, dichiara applicabile una norma che
già era comunque ritenuta applicabile, chiarisce la
quantificazione del reddito, peraltro confermando
quanto già si faceva, e nulla dice invece per quanto
concerne il trattamento riservato
alle somme erogate dalla società.
La questione è stata oggetto di
numerosi interventi da parte della
dottrina e dell’Amministrazione
finanziaria; nonostante ciò, si è
tuttora in una situazione di incertezza.
Analizziamo due aspetti, il
trattamento fiscale delle somme
ricevute dal socio persona fisica
non imprenditore che recede da
una società di persone e la possibilità,
per la società, di considerare
componente negativo di reddito
l’eventuale plusvalore liquidato.
ASPETTI CIVILISTICI
Il socio persona fisica non imprenditore che recede
da una società di persone (così come per le società
di capitali) ha diritto alla liquidazione della
propria quota sulla base di una situazione patrimoniale
straordinaria redatta in riferimento alla
data di recesso. Il valore della quota è quindi liquidato
sulla base di valori effettivi (e non contabili),
tenendo conto dei plusvalori latenti riferiti ai beni
aziendali, dell’avviamento della società nonché della
quota di utili in corso di formazione.
Secondo la dottrina prevalente, l’obbligo di liqui-
Incerta
la possibilità
di applicare
al reddito
da recesso
la disciplina
del reddito
da capitale
ovvero d’impresa
dare la quota del socio che recede spetta alla società
e non agli altri soci. La giurisprudenza ha riconosciuto,
in qualche occasione, che la liquidazione
dovesse essere effettuata dagli altri soci, anche se in
prevalenza si sostiene che il diritto di credito del
socio receduto deve essere fatto valere nei confronti
della società (cfr. Cass., 1° aprile 2004, n. 6373).
ASPETTI FISCALI
Il trattamento civilistico del recesso
non pone ormai particolari
problematiche. Il trattamento fiscale
delle somme liquidate presenta
invece ancora alcune questioni
di incerta soluzione. Di norma
in capo al socio che recede si
determina un reddito, costituito
dalla parte eccedente il costo di
acquisto o sottoscrizione del capitale;
nello stesso tempo in capo
alla società si determina un valore
che deve trovare una adeguata collocazione
contabile e fiscale.
Come si vedrà, sono stati espressi
pareri contrastanti, sia dalla dottrina
che dalla giurisprudenza, in ordine alla natura
da attribuire a tale «parte eccedente». La questione
non è stata risolta nemmeno dalle disposizioni contenute
nel D.Lgs. 247/2005.
Analizzeremo la questione prima dal punto di vista
del socio che recede, e poi da quello della società
che liquida la quota.
Socio persona fisica
Al socio persona fisica che recede è riconosciuto
un importo di norma superiore sia al valore contabile
della quota, sia al valore fiscalmente riconosciuto
della partecipazione. La somma liquidata (sia
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per il socio e che per la società) si compone di:
● una parte «patrimoniale» composta da quota
proporzionale di capitale, di riserve e di utili
già tassati (per effetto del principio di trasparenza
vigente nelle società di persone);
● una componente «reddituale» costituita dall’utile
dell’esercizio in corso di formazione, dalle plusvalenze
(al netto di minusvalenze) dei beni materiali
e immateriali e dall’avviamento riconosciuto
dell’azienda.
Per la quantificazione del reddito tassabile in capo
al socio receduto esistono riferimenti normativi,
mentre per la qualificazione di tale reddito la questione
non è ancora ben chiara.
Norme di riferimento
Il trattamento fiscale riservato all’importo percepito
dal socio che recede è disciplinato dalle seguenti
norme:
● art. 6, D.P.R. 4 febbraio 1988, n. 42 (abrogato e
contemporaneamente ripreso dal D.Lgs. 247/
2005): «Ai fini della determinazione dei redditi
di partecipazione compresi nelle somme attribuite
o nei beni assegnati ai soci o agli eredi, di
cui all’art. 16, comma 1, lettera l), del testo unico,
valgono, in quanto compatibili, le disposizioni
dell’art. 44 dello stesso testo unico»;
● art. 20-bis, D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 così
come inserito dal D.Lgs. 18 novembre 2005, n.
247: «Art. 20-bis (Redditi dei soci delle società
personali in caso di recesso, esclusione, riduzione
del capitale e liquidazione). 1. Ai fini della
determinazione dei redditi di partecipazione compresi
nelle somme attribuite o nei beni assegnati
ai soci o agli eredi, di cui all’articolo 17, comma
1, lettera l), si applicano, in quanto compatibili,
le disposizioni dell’articolo 47, comma 7,
indipendentemente dall’applicabilità della tassazione
separata»;
● art. 17, comma 1, lettera l), Tuir [CFF ➋ 5117] (ex
16, richiamato dal D.P.R. 42/1988): «L’imposta
si applica separatamente sui seguenti redditi:
l) redditi compresi nelle somme attribuite o nel
valore normale dei beni assegnati ai soci delle
società indicate nell’articolo 5 nei casi di
recesso, esclusione e riduzione del capitale o
agli eredi in caso di morte del socio, e redditi
imputati ai soci in dipendenza di liquidazio-
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Imposte sui redditi
ne, anche concorsuale, delle società stesse,
se il periodo di tempo intercorso tra la costituzione
della società e la comunicazione del
recesso o esclusione, la deliberazione di riduzione
del capitale, la morte del socio o l’inizio
della liquidazione è superiore a cinque
anni»;
● art. 47, comma 7, Tuir [CFF ➋ 5147] (ex art. 44,
richiamato dal D.P.R. 42/1988), relativo agli «Utili
da partecipazione»: «Le somme o il valore
normale dei beni ricevuti dai soci in caso di recesso,
di esclusione, di riscatto e di riduzione del
capitale esuberante o di liquidazione anche concorsuale
delle società ed enti costituiscono utile
per la parte che eccede il prezzo pagato per l’acquisto
o la sottoscrizione delle azioni o quote
annullate»;
● art. 86, comma 5-bis, così come inserito dal
D.Lgs. 18 novembre 2005, n. 247: «Nelle ipotesi
dell’articolo 47, commi 5 e 7, costituiscono plusvalenze
le somme o il valore normale dei beni
ricevuti a titolo di ripartizione del capitale e delle
riserve di capitale per la parte che eccede il
valore fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni».
Ricordiamo come si sia discusso se il D.P.R. 42/
1988 fosse stato o meno abrogato. 1) Noi ritenevamo,
in assenza di una abrogazione esplicita, che il
D.P.R. 42/1988 sia ancora in vigore, per quanto non
disposto diversamente.
Interviene ora il Legislatore per fugare ogni dubbio,
riformulando la disposizione e abrogando specificatamente
con l’art. 18, comma 4 del «correttivo»,
l’art. 6, D.P.R. 42/1988 evidentemente quindi
ancora considerato in vigore.
Le differenze che si riscontrano sono, al di là del
necessario cambiamento del numero degli articoli ai
quali la norma fa riferimento (17 e 47 in luogo di 16
e 44), il che evidentemente non costituiva problematica
alcuna, l’aggiunta di una frase finale: «indipendentemente
dall’applicabilità della tassazione
separata».
Come si vedrà, nulla di più rispetto a quanto già
si poteva ritenere, ad oggi.
Per completezza, le disposizioni dell’art. 20-bis
non hanno una decorrenza particolare, per cui entrano
in vigore con l’entrata in vigore del decreto legislativo,
mentre questo aggiunto all’art. 86 Tuir
ha natura interpretativa e quindi decorre
1) Tra gli altri, A. Ribatti e D. Ceccarelli, «Affitto d’azienda: quali novità dopo la riforma», in Amministrazione &
Finanza, n. 12/2004, pag. 30 e L. Miele e G.P. Ranocchi, «Deducibilità e valutazione della partecipazione: i riflessi sul
piano fiscale dell’esercizio del recesso», in Guida alla riforma fiscale, n. 5/2004, Il Sole 24 Ore, pag. 34. Tali autori
affermano inoltre che l’opzione è per la tassazione separata, mentre invece è proprio il contrario; l’eventuale opzione
è per la tassazione ordinaria. Sul punto è intervenuto anche Carlo Oneto («Innovazioni Ires da coordinare», ne Il Sole
24 Ore del 30 giugno 2004) il quale ha definito che le disposizioni dettate dal D.P.R. 42/1988 restano valide, al
verificarsi di due condizioni: «1) che la nuova norma disponga in maniera identica rispetto alla precedente; 2) che
la nuova norma non abbia già recepito il cambiamento normativo».
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dall’1.1.2004 (comma 13 dell’art. 6, D.Lgs. 247/
2005).
La situazione può quindi essere così definita: le
somme attribuite ai soci in caso di recesso sono
definite come reddito di partecipazione (già ex art.
6, D.P.R. 42/1988 e ora ex art. 20-bis Tuir), sono
soggette a tassazione separata (art. 17 Tuir, ex 16),
e sono determinate in base alla disciplina relativa
al recesso dei soci di società di capitali (art. 47,
comma 7, Tuir; ex art. 44 e art. 86 Tuir, comma 5bis,
norma interpretativa).
Secondo tale ultima disposizione, l’ammontare da
tassare riferito al socio è pari alla differenza tra la
somma, o il valore normale dei beni in natura ricevuti,
e l’importo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione
della quota.
Il valore effettivo della quota, come già detto,
risulta da una situazione patrimoniale straordinaria
redatta alla data di recesso.
Il prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione
della quota (costo fiscalmente riconosciuto) viene
determinato ai sensi dell’ art. 68, comma 6, Tuir
[CFF ➋ 5168]. Al costo originario di acquisto o sottoscrizione,
dovrà pertanto essere aggiunto il reddito
imponibile tassato per trasparenza, i versamenti a
fondo perduto, in conto capitale o a copertura di
perdite, e dovranno essere detratti l’utile distribuito
al socio (nei limiti dell’importo tassato per trasparenza)
e le eventuali perdite imputate per trasparenza.
La differenza tra valore effettivo della quota e
costo fiscalmente riconosciuto costituisce il reddito
da recesso imponibile in capo al socio.
Si anticipa fin d’ora come non sia possibile affrancare
il costo di acquisto o sottoscrizione ai sensi
dell’art. 5, L. 28 dicembre 2001, n. 488 [CFF ➋ 5945]
(e successive modifiche); in questo senso, C.M. 4
agosto 2004, n. 35/E.
Reddito di capitale o reddito d’impresa?
L’art. 6, D.P.R. 42/1988 e l’art. 20-bis Tuir definiscono
le somme liquidate al socio receduto come
«redditi di partecipazione». Ricordiamo che le tipo-
logie di reddito previste dal Tuir sono sei (art. 6
Tuir [CFF ➋ 5106]), e precisamente: redditi fondiari,
redditi di capitale, redditi di lavoro dipendente, redditi
di lavoro autonomo, redditi di impresa, redditi
diversi. Non esiste una categoria autonoma di reddito
denominata «reddito di partecipazione»; gli
unici riferimenti a questa particolare definizione sono
contenuti (al di fuori del D.P.R. 42/1988 e ora nell’art.
20-bis) nella titolazione dell’art. 47 (ex 44)
Tuir [CFF ➋ 5147] «Utili di partecipazione», articolo
che si riferisce ai redditi di capitale, e poi nei modelli
per la dichiarazione dei redditi. Si è quindi in
presenza di un reddito la cui natura non è specificata
in modo chiaro da alcuna norma. Potrebbe trattarsi
di reddito di capitale, o reddito diverso, o ancora
reddito di impresa o di lavoro autonomo. Ognuna di
queste tipologie di reddito sarebbe sottoposta ad un
diverso trattamento fiscale, ed è pertanto necessario
individuare a quale categoria il reddito da recesso
appartenga, al fine di poter applicare la corretta
tassazione.
In assenza di una qualificazione «legale», la dottrina
e la prassi amministrativa si sono divise. Si
sono affermate due teorie alternative: la prima che
qualifica il reddito da recesso come reddito di capitale,
mentre la seconda considera il reddito da
recesso come reddito d’impresa.
I sostenitori della prima teoria 2) ritengono che
il rinvio effettuato dall’art. 6, D.P.R. 42/1988 e ora
dall’art. 20-bis Tuir, all’art. 47, comma 7, Tuir, non
si limiti a definire le modalità di quantificazione del
reddito imponibile a capo del socio uscente, ma ne
indichi anche la categoria di appartenenza, sottoponendo
i redditi da recesso allo stesso trattamento
delle somme da recesso pagate ai soci di società di
capitali. Così facendo, il reddito da recesso è equiparato
ai redditi di capitale. Questo è l’orientamento
che, a parere nostro, dovrebbe essere seguito. Questa
è anche la tesi sostenuta, seppur in modo ondivago,
dell’Amministrazione finanziaria, sia ante Tuir
3) sia di recente. 4)
La seconda teoria considera il reddito da recesso
quale reddito d’impresa. In questo caso la dottrina
5) sostiene che il rinvio fatto dall’art. 6, D.P.R. 42/
2) Si vedano: Rebecca G., «Recesso ed esclusione nelle società di persone. Problematiche fiscali», ne il fisco, n. 14/
2005, fascicolo n. 1, pag. 5888; Rebecca G., «Recesso del socio di società di persone: aspetti fiscali», in Impresa c.i.,
n. 10/2004, pag. 1559; Ranocchi G.P., «Recesso del socio: tassazione dei redditi percepiti», in Forum Fiscale, n. 6/
2004, pag. 38; Piazza M. (2004), «La nuova disciplina dei dividendi», in AA.VV., La nuova Ires: come cambia l’imposizione
dal 1° gennaio 2004, Il Sole 24 Ore; Meneghetti P., «Nessuno sconto per chi monetizza», ne Il Sole 24 Ore,
18 aprile 2002; Assonime, circolare 15 maggio 1989, n. 58.
3) R.M. 13 marzo 1979, n. 318; nota 13 marzo 1979, n. 9/540; nota 12 giugno 1978, n. 9/849.
4) Si vedano C.M. 10 dicembre 2004, n. 52/E; C.M. 16 giugno 2004, n. 26/E; C.M. 19 giugno 2002, n. 54/E. Inoltre la
C.M. 17 maggio 2000, n. 98/E aveva invece specificato che, in carenza di presupposti temporali per la tassazione
separata, la natura del reddito era la stessa di quella prodotta dalla società, o di impresa o di lavoro autonomo.
5) Tra gli altri, Lunelli R., «Recesso da società di persone. Una disciplina fiscale ancora alla ricerca di conferme»,
ne il fisco, n. 33/2005, fascicolo n. 1, pag. 5125; Vinci C., Vinci L.M., Vinci M., Orlandi M., Bagaglio P., «Il recesso del
socio nel nuovo diritto societario», in Finanza & Fisco, n. 20/2005; Lunelli R., «Sul reddito da recesso vince ancora
l’Irpef», ne Il Sole 24 Ore del 3 novembre 2004; Odetto G., «La disciplina fiscale del recesso per i soci di società di
persone, S.r.l. e S.p.a.», in Schede di aggiornamento Eutekne, n. 6/2004; Grisenti U., «Recesso del socio di società
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1988 e ora dall’art. 20-bis Tuir non ha lo scopo di
ricondurre i redditi da recesso nell’ambito dei redditi
di capitale, ma vale solo «ai fini della determinazione
dei redditi di partecipazione», pertanto ha
soltanto la finalità di quantificazione del reddito
imponibile. Inoltre, l’utilizzo dell’espressione «reddito
di partecipazione», altrimenti senza senso, confermerebbe
che si tratta di reddito di partecipazione
in una società di persone, e quindi rientrerebbe nella
categoria dei redditi di impresa, e non, invece, come
utile di partecipazione da far rientrare nei redditi di
capitale. In questo senso è intervenuta anche l’Amministrazione
finanziaria. 6)
Alcuni autori forniscono anche altre giustificazioni;
taluno 7) ha ritenuto che la volontà del Legislatore
fosse quella di tenere distinto il trattamento
del reddito da recesso delle società di persone da
quello delle società di capitali. Prima di tutto perché,
se si voleva ottenere l’equiparazione a livello
quantitativo e qualitativo, sarebbe stato più semplice
rinviare (nell’art. 6, D.P.R. 42/1988 e ora nell’art.
20-bis Tuir) la validità dell’art. 47 Tuir anche
per le società di persone. Ma così non è stato. Inoltre,
in sede di riformulazione del Tuir, il Legislatore
avrebbe potuto stabilire (anche se con un intervento
«fuori campo») 8) che la disciplina degli «utili da
partecipazione» delle società di capitali valesse anche
per le indennità da recesso corrisposte dalle
società di persone. Così non è stato fatto, e quindi
si sostiene che la volontà del Legislatore fosse quella
di mantenere comunque distinto il trattamento
del recesso per le società di persone da quelle di
capitali, confermando la teoria per cui il reddito da
recesso è reddito di impresa (o di lavoro autonomo).
Altre ragioni portate a sostegno di tale tesi sono
ricercate nella simmetria di imposizione; si sostiene
così che il reddito di recesso tassato interamente
in capo al socio nello stesso tempo costituisce componente
negativo deducibile per la società. La sua
natura è quindi la stessa.
È sicuramente condivisibile l’affermazione secondo
la quale il Legislatore si è interessato dell’aspet-
– segue –
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Imposte sui redditi
to quantitativo; meno sostenibile sono le tesi che il
Legislatore voglia tenere distinti i diversi trattamenti
e che, trattandosi di reddito di partecipazione, si
sia nell’ambito del reddito d’impresa o di lavoro
autonomo. Allo stesso modo si può sostenere che si
tratta, invece, di reddito di capitale. Ed è questa la
tesi, come già detto, a cui diamo maggiore credito.
A seguito dell’approvazione del D.Lgs. 247/2005
«correttivo Ires», numerosi interpreti 9) hanno sostenuto
come l’introduzione dell’art. 20-bis nel Tuir
abbia definitivamente risolto la questione sulla natura
del reddito da recesso percepito da socio persona
fisica. Si sostiene che il correttivo, sia nella sua
stesura definitiva, sia in riferimento alla relazione
illustrativa, specifichi di fatto che i redditi percepiti
dal socio che recede dalla società di persone siano
qualificabili come reddito di impresa. In realtà le
disposizioni dell’art. 1 del correttivo non dicono
nulla di nuovo, come già detto; l’introduzione del
nuovo art. 20-bis Tuir non introduce una novità,
dato che riporta la stessa identica disposizione dell’art.
6, D.P.R. 42/1988 (abrogato dall’art. 18, comma
4, del correttivo) con la sola aggiunta della frase
finale: «indipendentemente dall’applicabilità della
tassazione separata», frase che però non pare aggiungere
nulla di significativamente nuovo, se non
una riconferma di quanto già era chiaro. Tali interpreti
sostengono inoltre che le specificazioni contenute
nella relazione illustrativa del decreto, e in particolare
la frase «la disposizione qualifica come
reddito di partecipazione, e quindi come reddito
d’impresa, il differenziale percepito all’atto dell’evento
(recesso, liquidazione,eccetera)» sia la conferma
che il reddito in esame è di impresa e non di
capitale. Non è così, non è detto dalla legge che si
tratti di reddito di impresa. Al massimo poteva essere
detto che il reddito è della stessa natura di quello
prodotto dalla società (di impresa o professionale),
non di certo di impresa tout court. Si tratta di una
affermazione comunque imprecisa, e a nostro avviso
oltretutto anche errata.
Se l’intenzione effettiva del Legislatore era
di persone. Liquidazione della quota – Aspetti civilistico e fiscali», ne La Settimana fiscale, n. 7/2001, pag. 22; Miele
L., «Quota liquidata al socio receduto da una società di persone», in Corriere tributario, n. 30/2000; Leo M., Monacchi
F., Schiavo M. (1999), Le imposte sui redditi nel testo unico, Milano. Nello stesso senso, probabilmente, anche Duilio
Liburdi, «Recesso, i redditi dei soci sono tassati integralmente», Italia Oggi, 17 novembre 2005.
6) Si vedano: R.M. 18 aprile 2002, n. 120/E. Inoltre la già citata C.M. 98/E/2000, pur ammettendo la natura di reddito
da capitale, specifica che il «reddito da partecipazione» in questione costituisce reddito d’impresa se non sussistono
le condizioni temporali per la tassazione separata.
7) In particolare Lunelli R., op. cit.
8) L’intervento del Legislatore sul Tuir riguarda principalmente l’introduzione dell’Ires, imposta estranea alle società
di persone.
9) G.P. Ranocchi, «Trattamento fiscale del recesso per i soci di società di persone alla luce delle novità introdotte
dal correttivo Ires», in La Circolare Tributaria, n. 1 del 9 gennaio 2006; S. Cerato, G. Popolizio, «Recesso da società
di persone Imponibilità delle somme attribuite per il socio e loro deducibilità per la società», ne La Settimana
fiscale, n. 47/2005, pag. 25; Circolare Aristeia n. 48 del 6 dicembre 2005, «Novità in materia di reddito d’impresa,
redditi di capitale e capital gain – D.L. 203/2005 convertito e correttivo Ires»; G.P. Ranocchi, «Tassazione integrale
a carico dei soci», ne Il Sole 24 Ore del 5 dicembre 2005.
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Imposte sui redditi
quella di parificare il reddito da recesso al reddito
di impresa, la strada più ovvia era quella di esplicitarlo
chiaramente nelle disposizioni dell’art. 20bis,
cosa che non è stata fatta, e non nella sola relazione
illustrativa. L’uniformità di pareri dottrinari
che si è ora creata a supporto della teoria del reddito
da recesso come reddito di impresa, a nostro parere
non sembra trovare delle valide giustificazioni. Sulla
base delle norme analizzate, si può sostenere che
si tratti di redditi di capitale, esattamente come
prima del recente intervento del Legislatore. Riteniamo
pertanto che le disposizioni, dell’art. 20-bis,
identiche alle precedenti, non risolvano, e nemmeno
avrebbero potuto risolvere, la questione. La situazione
di incertezza che poteva esistere anteriormente
al correttivo, quindi, permane.
Trattamento fiscale
Seguendo l’impostazione da noi data, il reddito
da recesso è un reddito di partecipazione (art. 6,
D.P.R. 42/1988 e ora art. 20-bis Tuir), categoria
non specificamente prevista dalla legge, determinato
come reddito di capitale (art. 47 Tuir) e tassato
Un caso concreto
S.n.c. costituita da più di 5 anni
Socio A:
● 30% del capitale (quota posseduta da due anni)
● costo fiscale quota 4.300 (post finanziamento c/capitale)
per cassa, separatamente (art. 17 Tuir ed ora anche
art. 20-bis), salvo diversa opzione per la tassazione
ordinaria.
La tassazione separata è applicabile allorché dalla
costituzione della società alla data di recesso siano
trascorsi almeno cinque anni.
Il reddito sarà sottoposto a tassazione separata
(ove sussistano le condizioni citate, salvo opzione
per tassazione ordinaria), e l’importo sottoposto ad
imposizione sarà pari al 40 per cento del reddito
da recesso (differenza tra la somma ricevuta e il
costo fiscale della partecipazione), se la partecipazione
è qualificata. In caso di partecipazione non
qualificata, la tassazione sarà pari al 100 per cento
del reddito, con l’applicazione della ritenuta secca
del 12,50 per cento a titolo di imposta. 10)
Se il reddito da recesso venisse comparato al
reddito d’impresa, l’imposizione fiscale seguirebbe
il criterio di competenza (imputazione per trasparenza)
con tassazione separata (ove sussistano
le condizioni, salvo opzione per tassazione ordinaria),
e sarebbe applicata all’intero ammontare del
reddito da recesso a prescindere dal fatto che la
partecipazione sia qualificata o meno.
Valori di bilancio:
Capitale netto 2.500
Utili di bilancio esercizi precedenti non distribuiti (post acquisto quote) 4.900
Finanziamento soci c/capitale (ante acquisto quota) 6.100
Utile in formazione 370
Totale 13.870
Utili fiscali dichiarati nel periodo: 5.200 (a fronte di 4.900 contabili)
Distribuzione utili nel periodo: 0
Valori di mercato della società: 38.000
Valore di mercato della quota: 38.000 x 30% = 11.400
Per il socio che recede, ai fini della tassazione separata, non è richiesto il possesso almeno quinquennale
delle quote della società, ma solo l’esistenza ultraquinquennale della società. Il reddito da
recesso viene determinato nel seguente modo:
10) Si evidenzia un’incongruenza, essendo prevista la tassazione separata per una fattispecie che potrebbe essere
tassata applicando la ritenuta secca del 12,50 per cento. Si tratta di un’anomalia al momento non ancora evidenziata
dalla dottrina.
– continua –
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– segue – Un caso concreto
● quota 30% 11.400
● costo acquisto quota – 4.300
● quota utili del periodo (si cons. utili fiscali)
5.200 x 30% – 1.560
Plusvalore per il socio A 5.540
(L’utile in formazione non incide, se non nella determinazione del valore della quota)
Società
La seconda problematica non ancora del tutto
risolta riguarda la corretta contabilizzazione della
somma liquidata da parte della società.
Il recesso di un socio da società di persone fa
sorgere in capo alla società un debito nei confronti
del socio. Siamo quindi in presenza di un recesso
«tipico». 11)
La liquidazione della somma da recesso provoca
una riduzione, in modo proporzionale, del capitale e
delle riserve; la quota di utile in formazione costituisce,
secondo orientamento prevalente, costo
d’esercizio. La questione sta nella contabilizzazione
della rimanente differenza, i cosiddetti «plusvalori
latenti». Questi potrebbero essere considerati come:
● costo;
● avviamento;
● riduzione di riserve;
● riduzione del costo della partecipazione degli
altri soci in via del tutto eccezionale.
L’ipotesi di avviamento può essere scartata in
quanto non pagato e perciò non iscrivibile. La possibilità
di ridurre le quote dei soci rimanenti, considerando
le somme come «credito verso gli altri soci»,
non può essere applicata in quanto, come già detto,
il debito che sorge al momento del recesso è della
società e non dei soci. Restano da valutare le alternative
della riduzione delle riserve esistenti e quella
dell’imputazione di tutto a costo. Nel primo caso
si verificherebbe una sorta di rivalutazione dei beni
nell’attivo con contropartita la diminuzione delle
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RECESSO del SOCIO
Imposte sui redditi
Tassazione:
5.540 x 40% = 2.216 x aliquota Irpef personale, tassazione separata, salvo opzione per la tassazione
ordinaria.
Se si fosse trattato di partecipazione non qualificata, ritenuta secca del 12,50% su 5.540.
riserve, e ciò non provocherebbe riflessi sul conto
economico (opzione neutrale). Nel secondo caso si
crea una componente negativa di reddito che concorrerà
alla determinazione del reddito di esercizio
e poi, alla formazione del reddito imponibile d’impresa.
Le indicazioni fornite dall’Amministrazione finanziaria,
ad oggi, sono contrastanti. A testimonianza
sono le risposte a due interpelli fornite dall’Agenzia
delle entrate per il tramite delle Dre di Campania e
Lombardia, dove l’Amministrazione sostiene, seppur
in periodi diversi, tesi diametralmente opposte.
12) La risposta all’interpello della Dre Campania
dell’ottobre 2003 prevede l’intera deducibilità dei
«plusvalori latenti», sulla base del principio di simmetria
e divieto di doppia imposizione. 13) Mentre
nella risposta all’interpello della Dre Lombardia del
maggio 2005 non si ammette la deducibilità delle
somme in questione, considerando il recesso come
una «sistemazione degli assetti societari» che riguarderebbe
solo i rapporti tra i soci e non il reddito
prodotto dalla società.
Precedentemente l’Amministrazione finanziaria
era intervenuta, sul punto, con le istruzioni del
modello Unico SP 2000. Al Quadro RK si prevedeva
che le somme eventualmente liquidate dalla società
al socio nei cui confronti si scioglie il rapporto
sociale, costituivano una componente negativa deducibile
dal reddito della società. La stessa dizione
era riportata nel modello Unico SP 2001.
Per i modelli Unico SP 2002 e Unico SP 2003 la
deducibilità era prevista solo per i casi di sciogli-
11) Non si tratta di una cessione di quote. La conseguenza del recesso «tipico» è l’annullamento delle quote relative
al socio receduto.
12) Le risposte agli interpelli citati sono riportate nell’articolo di Lovecchio L., «Recesso al buio per le società di
persone», ne Il Sole 24 Ore del 24 ottobre 2005.
13) Nello stesso senso, C.M. 17 maggio 2000, n. 98/E, C.M. 21 settembre 1999, n. 189/E, R.M. 24 maggio 1995, n. 127/
E. In dottrina, si veda Miele L. e Ranocchi G.P., «Sul recesso differenza a deducibilità incerta», ne Il Sole 24 Ore del
15 ottobre 2005.
IL SOLE 24 ORE 65

RECESSO del SOCIO
Imposte sui redditi
mento del rapporto sociale dovuti al decesso del
socio, e quindi solo con riferimento agli eredi e non
già al socio. A partire dal modello Unico SP 2004
è stato eliminato ogni riferimento, ed oggi non abbiamo
quindi richiamo alcuno.
Per risolvere la questione si sarebbe potuto specificare
qualcosa in merito nelle disposizioni del
D.Lgs. 247/2005 (correttivo Ires), ma nessuna indicazione
è stata data.
Anche se può apparire strano riconoscere alle
somme attribuite al socio in sede di recesso la natura
di costi inerenti alla produzione del reddito
d’impresa, l’orientamento prevalente, che peraltro
condividiamo, ritiene che le somme in questione
debbano essere considerate costi di esercizio. Le
motivazioni si ritrovano nel concetto di simmetria e
nel divieto di doppia imposizione (art. 67, D.P.R. 29
Un caso concreto
settembre 1973, n. 600 [CFF ➋ 6367] e 163 Tuir [CFF
➋ 5263]), per cui ciò che è tassato in capo al socio
deve poter essere deducibile per la società. 14)
L’altra tesi, piuttosto penalizzante per la società,
sostiene che le somme liquidate al socio receduto
non costituiscano costi dell’esercizio ma siano classificate
come operazioni «sul capitale». Le motivazioni
principali stanno nel fatto che gli atti tra società
e soci non possono essere produttivi di reddito, in
quanto sono operazioni che riguardano gli assetti
societari e i rapporti tra i soci e non hanno riflesso
sul conto economico. In aggiunta, il recesso non
rientrerebbe tra le operazioni di scambio con terze
economie, e quindi non avrebbe nessuna relazione
con l’attività svolta dalla società: le somme pagate
sarebbero quindi prive del requisito di inerenza di
cui all’art. 109, comma 5, Tuir [CFF ➋ 5209].
Riprendendo l’esempio relativo al socio, questi sono gli effetti per la società:
Valore liquidato al socio receduto 11.400
Scomposizione dell’importo:
capitale netto 2.500 x 30% – 750
riserve esercizi precedenti 4.900 x 30% – 1.470
Finanziamento soci c/capitale 6.100 x 30% – 1.830
Differenza 7.350
Contabilmente la società avrà un costo di 7.350, di cui 111 (370 x 30%) dato dall’utile in formazione
(somma ritenuta in ogni caso, dal prevalente orientamento, come costo d’esercizio deducibile).
Si può notare come l’utile in capo al socio già precedentemente valutato (5.540) sia diverso dal costo
sostenuto dalla società (7.350). Questo perché per la società il costo si calcola tenendo come base
i valori contabili, mentre per il socio, il riferimento è il prezzo di acquisto della quota, prezzo sul
quale la società nulla ha a che vedere. Avendo basi di raffronto diverse, i valori, di conseguenza, sono
diversi. Ed è normale che così sia.
AFFRANCAMENTO del VALORE
delle PARTECIPAZIONI
L’affrancamento del valore della partecipazione
in base all’art. 5, L. 448/2001, e successive proroghe,
è stato ritenuto inapplicabile dall’Amministrazione
finanziaria ai fini del recesso e dell’esclusione,
in quanto riferito solo ai redditi diversi.
La C.M. 31 gennaio 2001, n. 12/E così ha specificato:
«Il valore “rideterminato” non può, invece,
essere utilizzato ai fini della determinazione dei
redditi di capitale. È il caso, ad esempio, dei proventi
percepiti per effetto del rimborso di partecipa-
zioni o di altri investimenti aventi natura partecipativa,
a seguito di recesso o esclusione del socio o
della liquidazione della società (art. 44, comma 3,
Tuir), in quanto le lettere c) e c-bis) dell’articolo
81, a differenza della successiva lettera c-ter), non
comprendono tra i presupposti di realizzo delle plusvalenze
anche il rimborso di partecipazioni».
Questa circolare, oltre a negare la possibilità di
rideterminazione trattandosi di redditi diversi, precisa
in ogni caso ancora una volta che in caso di
recesso o esclusione si è in presenza di reddito di
capitale.
Una ulteriore conferma è data infine dalla C.M.
14) Per le stesse ragioni di simmetria, a livello fiscale, nelle ipotesi in cui si dovesse ritenere che il reddito conseguito
dal socio sia reddito di capitale, e quindi tassato nella misura del 40 per cento per partecipazioni qualificate, la
deduzione spettante alla società potrebbe essere ritenuta limitata anch’essa al 40 per cento.
IL SOLE 24 ORE
66 n° 2 febbraio 2006

16 marzo 2005, n. 10/E, riferita peraltro alle società
di capitali, ove, al punto 6.7, si riconferma che: «il
costo di acquisto “rideterminato” secondo le modalità
contenute nell’art. 5 della legge 28 dicembre
2001, n. 448 è utilizzabile esclusivamente ai fini del
calcolo dei redditi diversi di natura finanziaria di
cui all’art. 67, comma 1, lettere c) e c-bis), del Tuir.
A differenza del recesso atipico in cui si verifica
la vera e propria cessione della partecipazione, nell’ipotesi
di recesso tipico, che comporta l’annullamento
delle azioni o quote, le somme o il valore
normale dei beni ricevuti dai soci costituiscono
“utile” per la parte che eccede il prezzo pagato per
l’acquisto e la sottoscrizione delle azioni o quote
annullate e ciò vale anche per la parte di tali eccedenze
che derivano da riserve di capitale.
Pertanto, nel recesso tipico, trattandosi di ipotesi
che danno luogo a redditi di capitale, non si può
tener conto del costo “rideterminato” in luogo del
prezzo pagato per le partecipazioni».
Da ultimo, abbiamo la C.M. 22 aprile 2005, n.
16/E la quale riconferma quanto già precedentemente
esposto: l’affrancamento è possibile solo in presenza
di recesso atipico, recesso effettuato mediante
acquisto delle quote o delle azioni da parte di un
terzo preventivamente indicato dalla società. Nel caso
invece di recesso tipico, quello in cui il capitale si
riduce per effetto dell’annullamento delle quote del
socio receduto, «il valore rideterminato non può
essere utilizzato in quanto le somme o il valore
normale dei beni ricevuti dai soci costituiscono
“utile” per la parte che eccede il prezzo pagato per
l’acquisto o la sottoscrizione delle azioni o quote
annullate e ciò vale anche per la parte di tali ecce-
n° 2 febbraio 2006
RECESSO del SOCIO
Imposte sui redditi
Schema riassuntivo n. 1: composizione delle somme rimborsate al socio
a titolo di recesso
Componenti
patrimoniali
Componenti
reddituali
● quota proporzionale di capitale
● quota proporzionale di riserve
● quota proporzionale di utili già tassati
● quota utile in corso di formazione
● quota delle plusvalenze (al netto di minusvalenze) dei beni materiali e immateriali
● quota avviamento
Schema riassuntivo n. 2: trattamento in capo al socio persona fisica
non imprenditore e quantificazione del reddito imponibile
Somme ricevute o valore normale dei beni –
prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione della quota annullata =
Importo tassabile in caso di recesso (nuovo art. 20-bis Tuir*)
denze che derivano da riserve di capitale (cfr. circolare
26/E giugno 2004)».
Si segnala come, in ogni caso, sarà sempre possibile
effettuare l’affrancamento, mediante la cessione
delle quote a terzi, e far successivamente recedere
questo terzo dalla società. Se tutti i soci sono
d’accordo, l’operazione pare possibile, anche se
potrebbe rientrare nelle previsioni di cui all’art. 37bis,
D.P.R. 600/1973 [CFF ➋ 6337a] (disposizioni antielusione).
CONSIDERAZIONI CONCLUSIVE
L’aspetto fiscale del recesso da società di persone
di soci persone fisiche non imprenditori non ha trovato
ancora una soluzione condivisa. Anche il recentissimo
intervento del legislatore (D.Lgs. 18
novembre 2005, n. 247) non è stato utilizzato per
chiarire i problemi, ma solo confermare quanto già
la dottrina aveva sostenuto. A nostro avviso, pur
essendo in presenza di un reddito cosiddetto di partecipazione,
il plusvalore percepito dal socio deve
essere tassato come reddito di capitale (se partecipazione
qualificata, sul 40 per cento, se partecipazione
non qualificata, con aliquota secca del 12,50
per cento) a tassazione separata, salvo opzione per
la tassazione ordinaria (opzione possibile solo per la
partecipazione qualificata).
In assenza di precise disposizioni (assenti anche
nel D.Lgs. 247/2005), facendo riferimento a ciò che
era stabilito dai modelli Unico SP degli anni passati,
il maggior valore riconosciuto al socio, dato dall’insieme
di plusvalenze latenti, dovrebbe costituire
costo fiscalmente riconosciuto e deducibile per
la società.
* Art. 1, D.Lgs. 247/2005, norma di carattere interpretativo che recepisce il contenuto dell’art. 6, D.P.R. 42/1988 di fatto abrogato dal
comma 4, art. 18, D.Lgs. 247/2005.
IL SOLE 24 ORE 67

RECESSO del SOCIO
Imposte sui redditi
Schema riassuntivo n. 3: trattamento in capo al socio persona fisica
non imprenditore e qualificazione del reddito e trattamento fiscale
Per la qualificazione del reddito in caso di recesso esistono due ipotesi:
a) si tratta di reddito da capitale;
b) si tratta di reddito d’impresa (o di lavoro autonomo).
a) Reddito di capitale
● Tassato per cassa
● Tassazione separata* (salvo opzione per tassazione ordinaria):
– partecipazione qualificata: 40% del reddito imponibile x aliquota Irpef personale
– partecipazione non qualificata: ritenuta secca del 12,50% sul 100% del reddito imponibile**
* La tassazione separata è applicabile allorché la società abbia almeno 5 anni
** Evidente anomalia; in realtà, tassazione con ritenuta secca
L’ipotesi di reddito di capitale è sostenuta da:
Amministrazione finanziaria: C.M. 10 dicembre 2004, n. 52/E; C.M. 16 giugno 2004, n. 26/E; C.M. 19 giugno 2002, n. 54/E; C.M.
17 maggio 2000, n. 98/E; R.M. 13 marzo 1979, n. 318; nota 13 marzo 1979, n. 9/540; nota 12 giugno 1978, n. 9/849.
Dottrina: tra gli altri, G. Rebecca, «Recesso ed esclusione nelle società di persone. Problematiche fiscali», ne il fisco, n. 14/2005,
fascicolo n. 1, pag. 5888; G. Rebecca, «Recesso del socio di società di persone: aspetti fiscali», in Impresa c.i., n. 10/2004, pag. 1559;
G.P. Ranocchi, «Recesso del socio: tassazione dei redditi percepiti», in questa Rivista, n. 6/2004, pag. 38; M. Piazza, «La nuova
disciplina dei dividendi», in AA.VV., La nuova Ires: come cambia l’imposizione dal 1°gennaio 2004, Il Sole 24 Ore, 2004; P. Meneghetti,
«Nessuno sconto per chi monetizza», ne il Sole 24 Ore del 18 aprile 2002; Assonime, circolare 15 maggio 1989, n. 58.
b) Reddito di impresa (o di lavoro autonomo)
● Tassato per competenza (cassa se lavoro autonomo)
● Tassazione separata* (salvo opzione per ordinaria): in misura pari al 100% del reddito imponibile,
senza distinzioni tra partecipazione qualificata e non qualificata.
* La tassazione separata è applicabile allorché la società abbia almeno 5 anni
L’ipotesi di reddito di impresa (o di lavoro autonomo) è sostenuta da:
Amministrazione finanziaria: R.M. 18 aprile 2002, n. 120/E; C.M. 17 maggio 2000, n. 98/E (solo in mancanza dei presupposti
per la tassazione separata).
Dottrina: tra gli altri, D. Liburdi, «Recesso, i redditi dei soci sono tassati integralmente», in Italia Oggi, 17 novembre 2005; R.
Lunelli, «Recesso da società di persone. Una disciplina fiscale ancora alla ricerca di conferme», ne il fisco, n. 33/2005, fascicolo
n. 1, pag. 5125; C. Vinci, L.M. Vinci, M. Vinci, M. Orlandi, P. Bagaglio, «Il recesso del socio nel nuovo diritto societario», in Finanza
& Fisco, n. 20/2005; R. Lunelli, «Sul reddito da recesso vince ancora l’Irpef», ne Il Sole 24 Ore del 3 novembre 2004; G. Odetto, «La
disciplina fiscale del recesso per i soci di società di persone, S.r.l. e S.p.a.», in Schede di aggiornamento Eutekne, n. 6/2004; U.
Grisenti, «Recesso del socio di società di persone. Liquidazione della quota – Aspetti civilistico e fiscali», ne La Settimana fiscale,
n. 7/2001, pag. 22; L. Miele, «Quota liquidata al socio receduto da una società di persone», in Corriere Tributario, n. 30/2000; M.
Leo, F. Monacchi, M. Schiavo, Le imposte sui redditi nel testo unico, 1999, Milano. Successivamente al correttivo Ires si sono
espressi a favore anche: G.P. Ranocchi, «Trattamento fiscale del recesso per i soci di società di persone alla luce delle novità
introdotte dal correttivo Ires», in La Circolare Tributaria, n. 1 del 9 gennaio 2006; S. Cerato, G. Popolizio, «Recesso da società di
persone Imponibilità delle somme attribuite per il socio e loro deducibilità per la società», ne La Settimana fiscale, n. 47/2005, pag.
25; Circolare Aristeia n. 48 del 6 dicembre 2005, «Novità in materia di reddito d’impresa, redditi di capitale e capital gain – D.L.
203/2005 convertito e correttivo Ires»; G.P. Ranocchi, «Tassazione integrale a carico dei soci», ne Il Sole 24 Ore del 5 dicembre 2005.
Schema riassuntivo n. 4: trattamento in capo alla società
I componenti patrimoniali vanno a diminuire, in modo proporzionale, il capitale e le riserve.
I componenti reddituali hanno il seguente trattamento:
● quota di utile in corso di formazione riconosciuto come costo d’esercizio;
● per la contabilizzazione dei «plusvalori latenti» (quota plusvalenze, al netto di minusvalenze, e
quota avviamento) esistono due ipotesi:
Ipotesi 1: costo di esercizio fiscalmente riconosciuto: in base ai principi di simmetria e divieto
di doppia imposizione (come confermato da istruzioni Unico SP 2000 e Unico SP 2001, Risposta interpello Dre
Campania, ottobre 2003, riportata da L. Lovecchio, «Recesso al buio per le società di persone», ne Il Sole 24 Ore del
24 ottobre 2005; C.M. 17 maggio 2000, n. 98/E; C.M. 21 settembre 1999, n. 189/E; R.M. 24 maggio 1995, n. 127/E);
Ipotesi 2: riduzione di riserve: in base alla classificazione del recesso nelle operazioni che
coinvolgono il capitale e che non hanno riflessi sui valori del conto economico (come confermato
da risposta interpello Dre Lombardia, maggio 2005, riportata da L. Lovecchio, «Recesso al buio per le società di
persone», ne Il Sole 24 Ore del 24 ottobre 2005).
IL SOLE 24 ORE
68 n° 2 febbraio 2006