9. Modello S3 - TuttoCamere.it

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9. Modello S3
1. Soggetti utilizzatori
I soggetti utilizzatori del modello S3 sono:
• Società in nome collettivo,
• Società in accomandita semplice,
• Società a responsabilità limitata,
• Società per azioni,
• Società in accomandita per azioni,
• Società cooperativa a responsabilità limitata,
• Società cooperativa a responsabilità illimitata,
• Piccola società cooperativa,
• Consorzio con attività esterna,
• Società consortile,
• Ente pubblico economico,
• Gruppo europeo di interesse economico (G.E.I.E.),
• Società estera, esclusivamente nel caso di apertura di sede
amministrativa, o secondaria, o di svolgimento dell'attività principale in
Italia (in tal caso va sempre allegato anche il modello SE),
La società estera che invece apre una semplice unità locale o ufficio di
rappresentanza in Italia compila il modello R allegando il modello UL.,
• Associazione ed altro ente od organismo che esercitano in via
esclusiva o principale attività economica in forma d'impresa,
• Azienda speciale e consorzio previsto dalla legge n. 142/90, ora
recepita dal D. Lgs. 18 agosto 2000, n. 267,
• Società semplice,
• Società tra avvocati.
Il modello va utilizzato per la richiesta di iscrizione nel Registro Imprese
dei seguenti principali atti:
• scioglimento e messa in liquidazione;
• nomina o sostituzione di liquidatore di società di persone,
• verbale di nomina o sostituzione di liquidatore di società di capitale,
• verbale di accertamento delle cause di scioglimento della società redatto
dall'organo amministrativo,
• decreto del Tribunale di scioglimento della società,
• deposito del bilancio finale di liquidazione di società di capitale e
cooperative,
• provvedimento governativo di scioglimento del consorzio,
• istanza di cancellazione della società dal R.I.,
• istanza di cancellazione dal R.I. per fusione o scissione totale della
società,
• istanza di cancellazione dal R.I. per trasferimento di sede legale della
società in altra provincia,
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• sentenza dichiarativa di nullità della società (art. 2332 C.C.).
ATTENZIONE:
a) Nel caso di atto che contenga, oltre le modiche che comportano la
cancellazione, anche altre modifiche statutarie (quali: il cambio della
denominazione, il trasferimento della sede in altra provincia, ecc.)
previste dal modello S2, vanno presentati congiuntamente i modelli
S2 e S3, facendo attenzione ad inserire come modello base il modello S2,
e di aggiungere poi il modello S3.
b) Il deposito degli atti di fusione da parte delle società che vengono
incorporate o dell'atto di scissione totale da parte della società scissa,
comportando l'estinzione di queste, va effettuato presentando il modello
S3 (quadri 6 e 8) ai rispettivi Uffici del Registro delle imprese dove la
società hanno la sede legale.
c) In caso di trasferimento della sede legale in altra Provincia, NON va
presentata la richiesta di cancellazione alla Camera di Commercio dalla
quale si trasferisce la sede. Sarà la Camera di Commercio presso la quale
si effettua l’iscrizione per trasferimento a darne comunicazione d’ufficio
alla Camera di Commercio ove era precedentemente iscritta la sede.
Nel caso si mantenesse o si aprisse un’attività nella Camera di
Commercio ove era precedentemente iscritta la sede, in questa deve
essere presentato il relativo modello UL/SE per la movimentazione dei
dati dell’impresa.
d) Per ogni amministratore che cessa dalla carica dovrà essere
compilato un Intercalare P.
Qualora la società sia dotata di collegio sindacale, è bene ricordare che
tale organo rimarrà in carica per tutta la durata della liquidazione.
e) Nel caso che, alla data di scioglimento, l’attività economica esercitata
nella Provincia, sia presso la sede legale che presso eventuali unità locali,
venga cessata, al modello S3 dovrà essere allegato anche il modello S5
e/o tanti UL od SE per quante sono, rispettivamente, le unità locali o le
sedi secondarie in Provincia rispetto alle quali si rende necessario
comunicare la cessazione di attività
f) Qualora l'atto di messa in liquidazione stabilisca che la procedura
liquidatoria venga svolta in una unità locale diversa dalla sede legale, va
allegato un modello UL, completo di tutti gli elementi essenziali per la
sua individuazione.
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2. Apertura della pratica
Per aprire una nuova pratica, si dovrà agire sul menù cliccando su “Pratiche”
> “Nuova”; compariranno in sequenza le seguenti tre schermate:
• Tipologia soggetto (Vedi: Figura n. 1);
• Adempimenti (Vedi: Figura n. 1a),
• Modello base (Vedi: Figura n. 1b).
In ognuna delle tre schermate si dovrà fare la scelta corrispondente alla
pratica che si intende compilare.
La scelta del modello base è obbligatoria.
(Figura n. 1)
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(Figura n. 1a)
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(Figura n. 1b)
Agendo sul bottone “Avanti” comparirà la maschera che segue Vedi: Figura n.
2)
ATTENZIONE: Conoscendo esattamente il modello base da utilizzare
si può passare direttamente alla maschera “Modello base” (Vedi:
Figura n. 1b) e da questa spuntare il modello da utilizzare.
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(Figura n. 2)
Agendo sui bottoni “Anagrafica Imprese” e “Anagrafica persone”,
precompilate, la maschera si compilerà in automatico (Vedi: Figura n. 2a).
Per la gestione delle anagrafiche, si rimanda alla Parte Prima, Cap. 3.
Su “Modalità di presentazione” inserire il flag su “Con firma digitale”.
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(Figura n. 2a)
Cliccando sul bottone “Avanti” si avrà la maschera che segue (Vedi: Figura n.
3).
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(Figura n. 3)
A questo punto si potrà o compilare direttamente il modello base e
successivamente aggiungere gli eventuali altri modelli necessari per
completare la pratica o aggiungere subito gli eventuali altri modelli necessari e
compilare successivamente sia il modello base che gli altri modelli aggiunti.
3. Aggiunta dei modelli
Nella Figura n. 3, nel riquadro dal titolo “Modelli costituenti la pratica” il
programma presenta:
il modello base S3 (che si è scelto all’inizio – vedi: Figura n. 1b) e
il modello (RP) Riepilogo, proposto in automatico dal programma.
Cliccando sulla riga che riporta il modello S3 (e non sul quadrattino che
precede il modello) e agendo sul bottone del menù principale “Aggiungi
modulo” il programma proporrà la maschera che segue (Vedi: Figura n. 4)
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(Figura n. 4)
In questa maschera vengono riportati i vari modelli compatibili con il modello
S3 che possono essere aggiunti per completare la pratica che si sta
compilando.
Secondo quanto si è detto al punto 1, in aggiunta al modello S3 potrebbero
essere aggiunti i seguenti modelli:
1) un intercalare P per ogni amministratore che cessa dalla carica;
2) un intercalare P per ogni liquidatore che viene nominato;
3) il modello S5 con il quale si intende comunicare la cessazione di ogni
attività, a seguito dello scioglimento;
4) il modello UL per comunicare la chiusura di eventuali unità locali o
l’apertura della eventuale sede della liquidazione, nel caso sia posta in un
luogo diverso dalla sede legale.
Supponiamo che una società venga sciolta e messa in liquidazione e allo
stesso tempo comunichi la cessazione dalla carica dell’amministratore unico e
la nomina di un liquidatore.
Al modello S3 dovranno, pertanto essere aggiunti, un Intercalare P -
Cessazione, per comunicare la cessazione dalla carica dell’amministratore
unico e un Intercalare P - Iscrizione, per comunicare l’iscrizione del nuovo
liquidatore (Vedi: Figura n. 5).
Nel caso il liquidatore fisse stato nominato lo stesso amministratore unico, al
modello S3 doveva essere allegato un Intercalare P – Modifica, per
comunicare al contempo la cessazione dalla carica di amministratore unico e
la nomina a liquidatore.
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(Figura n. 5)
4. La compilazione del modello base
Si dovrà ora passare alla compilazione dei singoli modelli che compongono la
pratica, iniziando dal modello base.
Per selezionare un modello basta agire con il mouse all’interno del quadrattino
che viene visualizzato sul lato sinistro del modello stesso.
Il modello verrà aperto nella sua completezza (Vedi: Figura n. 5). Andranno
naturalmente compilati solo i riquadri richiesti dalla natura della pratica che
si intende compilare.
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B/ ESTREMI DELL'ATTO
(Figura n. 6)
Dopo aver ciccato sul bottone “Aggiungi” andranno compilati gli appositi spazi
(forma e codice atto, data dell’atto, il numero di repertorio notarile, il cognome
e nome del notaio rogante o autenticante, il codice fiscale del medesimo, ecc) e,
per salvare i dati immessi, cliccare successivamente su “Applica”.
I dati immessi verranno memorizzati nel riquadro sottostante la scritta
“B/Estremi dell’atto”.
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SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE (1)
(Figura n. 7)
1/ SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Per una corretta compilazione, seguire attentamente tutta la casistica
proposta dalla maschera di cui alla Figura n. 6.
Vengono elencate sette possibili eventi:
A – L’organo amministrativo ha accertato il verificarsi di una causa di
scioglimento;
B1 – La società viene sciolta e posta in liquidazione;
B2 – La società viene sciolta senza l’apertura della fase della liquidazione
(vengono elencate 9 possibili cause di scioglimento);
C – La società viene sciolta e posta in liquidazione con una delibera
dell’assemblea (art. 2486, n. 6, C.C.),
D – Viene accertata l’impossibilità di funzionamento o la continua inattività
dell’assemblea e pertanto viene deliberato lo scioglimento della società (art.
2484, n. 3 C.C.);
E – La società viene sciolta con provvedimento dell’Autorità governativa (art.
2308 C.C.);
F – Con provvedimento dell’Autorità governativa vengono sciolti gli organi
amministrativi e la gestione dell’impresa viene affidata ad un Commissario
governativo (art. 2545-sexiesdecies C.C.)
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Secondo il nostro parere, tra le cause che possono ingenerare lo scioglimento e
la messa in liquidazione, mancano le seguenti due previste per le società
cooperative:
a) la perdita del capitale sociale da parte delle società cooperative (prevista
dall’art. 2545-duodecies C.C.);
b) il non aver perseguito lo scopo mutualistico; il non essere in condizioni di
raggiungere gli scopi per cui è stata costituita la cooperativa; il non aver
depositato il bilancio d’ esercizio o il non aver compiuto atti di gestione per
due anni consecutivi (prevista dall’art. 2545-septiesdecies C.C.).
ATTENZIONE: Da notare la nuova causa di scioglimento della società
prevista dal nuovo diritto societario: per l’ipotesi di cui all’art. 2484, n. 5,
nel quale si richiamano gli articoli 2437-quater C.C. (per le SPA) e 2473 C.C.
(per le SRL), relativi all’ipotesi di scioglimento della società generato dal
mancato rimborso delle azioni o delle quote del socio che ha esercitato il
diritto di recesso.
In altre parole, la società si scioglie se si trova nella impossibilità di mantenere
il capitale nei limiti del minimo legale, dopo aver liquidato la quota di capitale
al socio receduto, o nella impossibilità di procedere al rimborso della
medesima per l’assenza di riserve disponibili.
BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE (2 – 19)
(Figura n. 8)
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2/ BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE
Il riquadro va compilato solo per SPA, SAPA, SRL e Cooperative.
Va indicata la data alla quale è riferito il bilancio finale di liquidazione
depositato ai sensi dell'art. 2453 c.c.
19/ REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE
Vanno riportati i dati relativi all’atto di revoca della liquidazione, prevista
dall’art. 2487-ter C.C.
Va riportato il flag prima di “Con effetti esecutivo” nei casi in cui:
a) sussista il consenso di tutti i creditori della società;
b) la società ha provveduto al pagamento dei creditori che non hanno dato il
loro consenso.
In mancanza, la revoca della liquidazione avrà effetto solo dopo due mesi
dall’iscrizione della relativa deliberazione nel Registro delle imprese (art.
2487-ter C.C.).
ISTANZA DI CANCELLAZIONE DAL REGISTRO DELLE IMPRESE (6A)
(Figura n. 9)
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Riquadro da utilizzare solo per i soggetti iscritti nella Sezione Ordinaria
del Registro delle imprese (società di capitali, società di persone, società
cooperative e consorzi).
Il presente quadro non riguarda, pertanto, le società semplici, per le quali
va compilato il successivo riquadro 6B (Vedi: Figura n. 10).
Società di persone
Per le società di persone vanno normalmente utilizzate:
• la prima casella (a seguito della comunicazione ai soci del piano di
riparto, ai sensi dell’art. 2311 C.C.) o
• la terza casella (a seguito di scioglimento con contestuale richiesta di
cancellazione).
ATTENZIONE: Nel caso di società di persone si ricorda che la data in
cui è stato comunicato il piano di riparto dovrà essere
necessariamente anteriore di due mesi alla data di richiesta della
cancellazione.
Società di capitali
Per le società di capitali e società cooperative va normalmente utilizzata la
seconda casella (a seguito di approvazione del bilancio finale di liquidazione,
ai sensi dell’art. 2495 C.C.).
N.B.
1. Fare attenzione alla data di approvazione del bilancio finale di
liquidazione, la quale deve essere necessariamente anteriore di tre mesi
dalla data di richiesta della cancellazione (1^ comma art. 2454 C.C.), salva
l’applicazione del 2^ comma dell’articolo 2454 C.C., nel qual caso potrà essere
presentato contemporaneamente:
a) un modello S3 per il deposito del bilancio finale di liquidazione;
b) un modello S3 per la richiesta di cancellazione, con allegata una
dichiarazione sostitutiva, resa dal liquidatore, nella quale si dichiari che
tutti i soci hanno preso visione del bilancio finale di liquidazione e del
relativo piano di riparto e di aver ricevuto da ognuno la propria quietanza
liberatoria.
2. La quarta (fusione in altra società) e la quinta casella (scissione mediante
trasferimento dell’intero patrimonio in altra/e società) possono essere
utilizzate da tutti i tipi di società iscritte nella sezione ordinaria del R.I.
3. La sesta casella prevede una nuova causa di cancellazione, quella relativa
al “Dispositivo della sentenza do nullità”.
La nuova riforma del diritto societario prevede, infatti, che il dispositivo della
sentenza che dichiara la nullità della società deve essere iscritto, a cura degli
amministratori o dei liquidatori, nel Registro delle imprese (art. 2332, ultimo
comma C.C.).
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ATTENZIONE:
Indicare sempre:
• la “Data di cessazione”, la quale non può essere in nessun caso
retroattiva. Va sempre indicata la data del giorno in cui viene
compilata la richiesta di cancellazione;
• la “Causale della cessazione”.
CANCELLAZIONE DAL REGISTRO DELLE IMPRESE DELLA SOCIETÀ
SEMPLICE (6B – 8)
(Figura n. 10)
6B/ ISTANZA DI CANCELLAZIONE DELLA SOCIETÀ SEMPLICE
Il quadro va compilato al fine di ottenere la cancellazione della società
semplice dal Registro delle imprese.
Inserire il flag su una delle tre caselle previste (chiusura della liquidazione,
altri motivi, scioglimento con istanza di cancellazione), indicando poi la data di
cessazione e la relativa causale.
8/ IMPRESA SUBENTRANTE ALLA SOCIETÀ
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Questo quadro è collegato ai precedenti quadri 6A e 6B.
Vanno indicati gli estremi (denominazione o ragione sociale e codice fiscale) e,
se noto, il numero REA delle società che per effetto di operazioni di scissione o
fusione hanno causato l'estinzione della società per la quale si presenta il
modello S3.
NOTA INFORMATIVA
Entrambe le maschere relative alla richiesta di cancellazione (Vedi: Figure n. 9
e 10) riportano una “Nota Informativa” che deve essere tenuta presente.
La nota si riferisce al caso di trasferimento della sede legale fuori provincia
e informa che, in tale caso, non va presentata la richiesta di cancellazione
alla Camera di Commercio dalla quale si trasferisce la sede.
In questo caso sarà la Camera di Commercio presso la quale si effettua
l’iscrizione per trasferimento a darne comunicazione d’ufficio alla
Camera di Commercio ove era precedentemente iscritta la sede.
Nel caso si mantenesse o si aprisse un’attività nella Camera di Commercio ove
era precedentemente iscritta la sede, in questa deve essere presentato il
relativo modello UL / SE per la movimentazione dei dati d’impresa.
5. La compilazione dei modelli aggiunti
Terminata la compilazione del modello S3, si dovrà passare alla compilazione
degli altri eventuali modelli aggiunti in precedenza (Vedi: Punto 2).
6. La validazione della pratica
Terminata la compilazione di ogni singolo modello è possibile lanciare la
validazione della pratica premendo il tasto F3.
La validazione può essere effettuata anche al termine della compilazione
dell’intera pratica, agendo sul bottone “Avvia”.
Si ricorda che senza il superamento di tale validazione non è possibile
procedere allo scaricamento della pratica.
Per le procedure di validazione della pratica, si rimanda alla Parte Prima,
Capitolo 5 – Paragrafo 1.
7. Scarico della Pratica
Superata la fase di validazione si dovrà passare alla fase di scarico della
pratica.
Per le modalità dello scarico della pratica si rimanda alla Parte Prima, Capitolo
5, Paragrafo 1.
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7. Firma degli allegati
Nel caso di procedesse all’invio telematico, per le modalità circa la firma degli
eventuali allegati, si veda la Parte Prima, Capitolo 6.
Per quanto riguarda le funzionalità del software di firma Di.Ke., si rimanda
alla Parte Terza, Capitolo 3.
8. La compilazione del modello (RP) Riepilogo
Per la compilazione del modello (RP) Riepilogo, si rimanda alla Parte Terza,
Capitolo 2.
9. Firma degli allegati
Per le modalità circa la firma degli eventuali allegati si rimanda alla Parte
Terza, Capitolo 3.
Per quanto riguarda le funzionalità del software di firma Di.Ke., si rimanda
alla Parte Terza, Capitolo 3.
10. Scarico della pratica per la spedizione telematica
Per lo scarico della pratica e il successivo invio telematico della stessa, si
rimanda alla Parte Terza, Capitolo 4.
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