Regolamento per la presentazione di offerta irrevocabile ... - Meraklon

Regolamento per la presentazione di offerta irrevocabile di acquisto.
Il presente Regolamento contiene le condizioni inderogabili alle quali dovrà
attenersi la formulazione di offerta irrevocabile per l'acquisto dei complessi
aziendali in esercizio di Meraklon spa in A.S. e Meraklon Yarn srl in A.S.
Sarà possibile avanzare offerta anche per una sola delle due aziende.
Premessa
Con sentenza n. 13/2011 del 18 maggio 2011 e con sentenza n. 14/2011 del 18
maggio 2011, il Tribunale Fallimentare di Terni rispettivamente per la Meraklon
S.p.A. e la Meraklon Yarn S.r.l., in accoglimento della domanda principale
proposta dal P.M. in sede e previa conferma del provvedimento cautelare assunto
con decreto del 13 aprile 2011, visto l’articolo 8 D.lgs. N.270/1999 (nuova
disciplina dell’amministrazione straordinaria delle grandi imprese in stato
d’insolvenza), dichiara lo stato d’insolvenza di entrambe le società e nomina
Giudice Delegato la dottoressa Paola Vella e Commissario Giudiziale l’avvocato
Daniele Giulio Discepolo.
Il 14 giugno 2011 viene depositata presso la Cancelleria del Tribunale di Terni e
presso il Ministero dello Sviluppo Economico la Relazione del Commissario
Giudiziale ai sensi dell’articolo 28 del D.lgs. 270/1999.
Il 24 giugno 2011 il Ministero dello Sviluppo Economico rileva la sussistenza
delle condizioni di riequilibrio economico aziendale quale presupposto per
l’apertura della procedura conservativa per Meraklon S.p.A. e Meraklon Yarn
S.r.l. e trasmette il proprio Parere, con relazione ai sensi dell’articolo 29 del
D.lgs. 270/99, al Tribunale di Terni.
Il 18 luglio 2011 il Tribunale di Terni con decreto motivato dichiara l’apertura
della Procedura di Amministrazione Straordinaria di Meraklon S.p.A. e Meraklon
Yarn S.r.l.
Il 4 agosto 2011 il Ministro dello Sviluppo Economico nomina l’avvocato
Daniele Giulio Discepolo, già Commissario Giudiziale, Commissario
Straordinario per Meraklon S.p.A. e Meraklon Yarn S.r.l.
Il 25 gennaio 2012 viene nominato il Comitato di Sorveglianza, così composto:
Dante D’Alessio, Consigliere di Stato (Presidente)
1

Alessandra Gagliardi (esperto)
Francesca Cappiello (esperto)
Terni Logistica S.r.l. (creditore)
S.C.A.T. Terni (creditore)
Il Programma adotta l’indirizzo della cessione dei complessi aziendali, sulla base
di un programma di prosecuzione dell’esercizio dell’impresa secondo quanto
previsto all’articolo 27 comma 2.a) del d.lgs. 270/99.
Il 7 agosto 2012 il Ministero dello Sviluppo Economico, con decreto, ha
autorizzato l’esecuzione del Programma di cessione dei complessi aziendali delle
società Meraklon S.p.A. in A.S. e Meraklon Yarn S.r.l. in A.S.
In accordo con il Ministero il 28 settembre 2012 sono stati pubblicati su diversi
quotidiani nazionali (Il Sole 24 Ore, Il Corriere della Sera, Il Corriere
dell’Umbria) ed esteri (Financial Times di Londra, Dunya di Istanbul) bandi
d’invito a manifestare interesse per l’acquisto dei complessi aziendali delle
società Meraklon.
Sono giunte cinque manifestazioni d’interesse, tre da operatori nazionali e due da
parte di gruppi internazionali.
I manifestanti interesse sono:
1) Un pool di quattro società italiane operanti nel settore geotessile del tessuto
non tessuto che congiuntamente hanno manifestato interesse
esclusivamente all’acquisto di Meraklon Spa.
2) Una costituenda Newco italiana, composta da tre soci (ing. Polpetta, ing.
Ansuini e signor Contessa) interessata all’intero complesso aziendale.
3) L’Ing. Italo Fabro direttamente o tramite società a lui riferibile per l’intero
complesso aziendale.
4) Il gruppo internazionale Beaulieu con sede in Belgio, che detiene il 25%
delle quote di mercato europeo nel settore del filato in polipropilene,
interessato all’acquisizione dell’intero complesso aziendale.
5) Il gruppo internazionale International Fibres Group, multinazionale con
sedi operative in Gran Bretagna, Stati Uniti e Austria, che tratta fibre di
polipropilene, interessato all’acquisizione dell’intero complesso
aziendale.
2

La vendita delle aziende Meraklon in esercizio, come meglio definite di
seguito, è regolata dall’articolo 63 e seguenti del D.Lgs. 270/1999.
In particolare giova ricordare quanto disposto dall’articolo 63 al comma 2:
“Ai fini della vendita di aziende o rami di azienda in esercizio,
l’acquirente deve obbligarsi a proseguire per almeno un biennio le
attività imprenditoriali e a mantenere per il medesimo periodo i livelli
occupazionali stabiliti all’atto della vendita”;
e al comma 3: “La scelta dell’acquirente è effettuata tenendo conto , oltre
che dell’ammontare del prezzo offerto, dell’affidabilità del offerente e del
piano di prosecuzione delle attività imprenditoriali da questo presentato,
anche con riguardo alla garanzia di mantenimento dei livelli
occupazionali”.
Il 6 dicembre 2012 verrà pubblicato l’invito ad offrire per l’acquisto delle
aziende Meraklon S.p.A. e Meraklon Yarn S.r.l. sui medesimi quotidiani
sui quali è stato pubblicato l’invito a manifestare interesse, ad eccezione
del quotidiano turco.
I soggetti che hanno manifestato interesse avranno accesso alla data room
dopo aver sottoscritto in ogni sua pagina l’accordo di riservatezza secondo
lo schema previsto dalla procedura (allegato 1).
Tutti i soggetti interessati, per accedere alla data room e quindi anche alla
gara per l’acquisizione delle aziende Meraklon, dovranno dimostrare di
avere una consistenza patrimoniale, intesa come patrimonio netto, anche a
livello di Gruppo societario, di almeno un milione di euro. In caso di
soggetti privati basterà dimostrare che la consistenza patrimoniale di un
milione di euro sia al netto di eventuali debiti (a solo titolo di esempio,
mutui).
Per accedere alla data room sarà quindi necessario inviare
preventivamente la documentazione, regolarmente sottoscritta, attestante
la suddetta patrimonialità, almeno tre giorni prima di dell’accesso alla
3

1. Definizioni
data room, che comunque verrà concordato contattando il signor Franco
Giubila in Meraklon al numero telefonico 07443992292 o all’indirizzo di
posta elettronica franco.giubila@meraklon.com.
Nel presente testo i seguenti termini o espressioni hanno i significati definiti
come segue.
1.1. Acquirente: significa la società che, previa autorizzazione ministeriale, sarà
scelta come contraente e si renderà cessionaria di uno o entrambi i complessi
aziendali oggetto del presente regolamento.
1.2. Advisor indipendente: l'esperto o gli esperti nominati dal Commissario
Straordinario per la determinazione del valore economico dei complessi
aziendali come previsto dagli artt. 62, 3° co., e 63 del d.lgs.270/1999.
1.3. Azienda Meraklon S.p.A.: significa il complesso aziendale della Meraklon
spa in A.S. la cui attività è descritta nella Relazione di Stima dell’Advisor
indipendente inserita in data room.
1.4. Azienda Meraklon Yarn S.r.l.: significa il complesso aziendale della
Meraklon S.r.l. in A.S. la cui attività è descritta nella Relazione di Stima
dell’Advisor indipendente inserita in data room.
1.5. Contratto di compravendita: significa il contratto previsto dal § 12 che,
previa autorizzazione ministeriale, sarà stipulato dal Venditore con
l'Acquirente per trasferire l'Azienda Meraklon spa e/o l'Azienda Meraklon
Yarn srl.
1.6. Data di compravendita: significa la data in cui si stipula il Contratto di
compravendita.
1.7. Data di consegna: significa la data nella quale, in esecuzione del Contratto
di compravendita, viene consegnata una o entrambe le aziende all'Acquirente.
1.8. Istanza di autorizzazione: significa l'istanza di autorizzazione alla cessione,
presentata dal Commissario al Ministero dello Sviluppo Economico.
1.9. Notaio: significa il notaio designato dal § 2.2.
1.10. Offerta: significa l'offerta di acquisto di uno oppure entrambi i complessi
aziendali di Meraklon S.p.A. e Meraklon Yarn S.r.l.
4

1.11. Offerente: significa la società che presenta l'offerta nel proprio esclusivo
interesse o quale mandataria di raggruppamento secondo quanto previsto al §
3.
1.12. Prezzo : significa il prezzo che si intende offrire per ciascuno dei complessi
aziendali come indicati al § 6.
1.13. Regolamento: significa il presente documento.
1.14. Relazione di Stima: significa la relazione di stima del valore economico del
capitale dei complessi aziendali redatta ai sensi degli artt.62 e 63 d.lgs.8
luglio 1999 n.270 e inserita in data room.
1.15. Venditore: significa, nel caso di cessione dei complessi aziendali, il
Commissario Straordinario.
2. Termine per il deposito e inammissibilità di offerta condizionata
2.1. L’offerta può riguardare anche una delle due aziende Meraklon.
Oggetto della cessione sono le aziende in esercizio la cui consistenza è
rappresentata dalla situazione patrimoniale al 31 ottobre 2012 e dai cespiti a
libro il cui dettaglio è disponibile in data room.
Per una completa rappresentazione dell’attività delle Meraklon si rinvia al
Programma del Commissario disponibile sia in data room sia su richiesta
dei soggetti interessati.
2.2. L'Offerta deve pervenire entro le ore 14.00 del giorno martedì 22 gennaio
2013, in busta chiusa, allo studio del Notaio Filippo Clericò, in Terni,
Corso Cornelio Tacito, n. 111, c.a.p. 05100 - tel. 0744 546206 - telefax
0744 59433, presso il quale è depositata una copia del presente
Regolamento.
2.3. Non è ricevibile e comunque è inefficace l'Offerta subordinata in tutto od in
parte a condizione.
2.4. Il Commissario può richiedere, dopo l'apertura delle buste di cui al § 10,
chiarimenti e precisazioni, quando lo ritenga opportuno, in ordine al
contenuto dell'Offerta.
5

3. Identificazione e requisiti essenziali dell'offerente
3.1. Non è ammessa Offerta per persone, società od enti da nominarsi.
3.2. L'Offerente avente sede in Italia deve essere una società di capitali di diritto
italiano regolarmente costituita e iscritta al registro delle imprese.
L'Offerente avente sede all'estero deve essere entità costituita in forma di
società di capitali secondo la legge del Paese ove tale società ha la sua sede.
3.3. L'Offerente deve allegare all'Offerta, oltre ai documenti previsti da altre
disposizioni particolari del Regolamento, altresì:
a. copia autentica dell'atto costitutivo;
b. certificato dell'Ufficio del Registro delle Imprese presso il quale è
iscritta la società, attestante l'inesistenza di procedure concorsuali, la
vigenza delle cariche sociali e il testo dello statuto vigente;
c. copia degli ultimi tre bilanci approvati, con gli estremi del deposito;
d. certificato generale del casellario giudiziale relativo a ciascun
amministratore avente la legale rappresentanza, nonché certificazione
prevista dall'art.10 sexies della legge 31 maggio 1965, n.575, introdotto
dall'art.7 della legge 19 marzo 1990, n.55.
e. una completa descrizione dell'impresa, o del gruppo economico
offerente, corredata da un'estesa company profile, dalle indicazioni
degli azionisti di controllo e da un bilancio semestrale relativo
all'esercizio 2012.
3.4. In luogo dei documenti di cui al § 3.3., lett.a., b., d., può essere depositata
una dichiarazione sostitutiva, sottoscritta dal legale rappresentante
dell'Offerente, contenente l'impegno, sotto la responsabilità del dichiarante,
a produrre tali documenti in tempo utile per corredare l'Istanza di
autorizzazione alla cessione, nel caso in cui la società od il raggruppamento
siano scelti come contraenti, e comunque nel termine che sarà indicato dal
Commissario.
3.5. Qualora l'Offerente sia una società straniera, può essere depositata una
dichiarazione sostitutiva, in lingua italiana, del suo legale rappresentante, in
6

luogo dei documenti sopra indicati (§ 3.3. lett.a., b., d.), se non disponibili
secondo la normativa del Paese ove tale società ha la sua sede legale.
Tale dichiarazione sostitutiva dovrà essere legalizzata dal competente
Console italiano in funzione notarile.
3.6. Qualora più soggetti offerenti intendano raggrupparsi per la presentazione
dell'Offerta e non abbiano costituito a tale scopo un'apposita società di capi-
tali:
a. devono conferire al legale rappresentante di una delle società facenti
parte del raggruppamento mandato speciale irrevocabile con rappresen-
tanza, per atto pubblico ovvero per scrittura privata autenticata, in modo
che il mandatario agisca sia in nome e per conto proprio, sia in nome e
per conto dei mandanti, con i poteri di cui al § 4, quale Offerente;
b. il mandato speciale dovrà contenere l'assunzione di responsabilità
solidale di ciascuno dei mandanti con il mandatario, per tutte le
obbligazioni che questi assumerà verso il Commissario ovvero verso
terzi nell'esecuzione del mandato ricevuto;
c. dovrà essere indicato l'unico soggetto giuridico che, munito dei requisiti
e della documentazione di cui al presente § 3, sarà designato alla
stipulazione del Contratto di cessione, ove il raggruppamento sia scelto
come contraente.
4. Sottoscrizione dell'offerta. Poteri
4.1. L'Offerta deve:
a. essere scritta in lingua italiana e contenere gli elementi previsti
dall’articolo 63 del D.L.gs. 270/1999 e quanto esplicitamente previsto ai
punti 6, 7 e 8 del presente Regolamento e sottoscritta dal legale
rappresentante dell'Offerente in ogni sua pagina;
b. indicare i poteri in forza dei quali il legale rappresentante agisce;
c. essere accompagnata da copia autentica dell'atto in base al quale i poteri
sono attribuiti o conferiti.
7

4.2. Il legale rappresentante dell'Offerente deve essere munito di ogni più ampio
potere per addivenire alle stipulazioni previste nel Regolamento, con la
facoltà di sottoscrivere tutti gli atti necessari ed opportuni.
5. I complessi aziendali offerti in vendita.
5.1. L'Azienda Meraklon S.p.A. comprende il complesso dei beni e dei rapporti
giuridici finalizzati all'esercizio dell'impresa, come descritti nella Relazione
di Stima.
5.2. L'Azienda Meraklon Yarn S.r.l. comprende il complesso dei beni e dei
rapporti giuridici finalizzati all'esercizio dell'impresa, come descritti nella
Relazione di Stima.
5.3. Tutti i documenti richiamati dal regolamento sono depositati presso la sede
operativa della società in Terni, al piazzale Donegani, 4 ove gli Offerenti
potranno prenderne visione e richiederne copia.
5.4. Salvo ogni miglior individuazione, descrizione ed eventuale aggiornamento
nel Contratto di cessione, i beni e i rapporti giuridici e impegni di cui al
punto 5.1 sono costituiti da:
a. macchinari, impianti ed attrezzi, così come da libro cespiti;
b. ogni altro contratto in corso inerente l'attività di impresa in generale,
compresi: eventuali commesse in corso al momento della cessione, com-
pravendite, somministrazioni, assicurazioni, locazioni, rapporti di
assistenza tecnica e simili;
c. impegni occupazionali relativi ai dipendenti in forza;
d. documentazione di competenza.
5.5. sono inclusi nella cessione tutti i crediti e i debiti correnti, cioè generati
dall’esercizio dell’attività nel corso dell’amministrazione straordinaria
compresi gli oneri relativi ai dipendenti, come il trattamento di fine
rapporto anche maturato anteriormente alla data di dichiarazione di
insolvenza del 18 maggio 2011, delle aziende Meraklon S.p.A. e Meraklon
Yarn s.r.l., che verranno trasferiti all’Acquirente coerentemente alla offerta
e al contratto di cessione.
8

Si specifica che per entrambe le società Meraklon restano esclusi tutti gli
altri debiti anteriori alla dichiarazione di insolvenza del 18 maggio 2011.
Per Meraklon S.p.A. restano specificamente esclusi dalla cessione, poiché
non connessi alla continuità aziendale e funzionali all’attività liquidatoria, e
quindi non saranno oggetto di trasferimento, i crediti nei confronti dei
seguenti soggetti: RPerformance Fibres, Fiorletta, The Earth Holding.
Per Meraklon Yarn S.r.l. restano specificamente esclusi dalla cessione i
crediti nei confronti dei seguenti soggetti: RPerformanceFibres, Holding
Novalis.
E’escluso il trasferimento della partecipata Futurosolido S.r.l. ( e del
relativo credito ) in liquidazione, che resterà alla procedura liquidatoria di
Meraklon Yarn S.r.l. in A.S.
Resta inoltre escluso il trasferimento del credito IVA limitatamente
all’importo di 1.500.000 euro chiesto a rimborso.
La situazione patrimoniale al 31 ottobre 2012 comprende l’intero credito
IVA pari a ca. 2 milioni.
6. Prezzo e condizioni di pagamento.
6.1. Per l'Azienda Meraklon spa., il prezzo di acquisto offerto dovrà essere
formulato tenendo presente quale riferimento la Relazione di Stima del
capitale economico effettuata dall' Advisor indipendente, oltre imposte di
legge.
6.2. Per l'Azienda Meraklon Yarn srl, il prezzo di acquisto offerto dovrà essere
formulato tenendo presente quale riferimento la Relazione di Stima del
capitale economico effettuata dall'Advisor indipendente, oltre imposte di
legge.
6.3. Il prezzo dovrà essere corrisposto al momento della stipula del Contratto di
cessione con mezzo idoneo a garantire la contestualità fra il pagamento e la
sottoscrizione del Contratto stesso.
6.4. Nel caso di assenza di Offerte a prezzo pari o superiore al valore indicato
nella Relazione di Stima, saranno considerate ricevibili Offerte di importo
inferiore purchè presentino gli altri requisiti di cui al presente Regolamento.
9

7. Impegni occupazionali.
7.1. L'Offerta deve contenere, a pena di irricevibilità:
a. l’indicazione dell'impegno all'assunzione, con contratto a tempo
indeterminato del maggior numero di dipendenti attualmente in forza
presso ciascuna delle Aziende.
b. l’impegno a proseguire, per almeno un biennio, le attività imprenditoriali
e a mantenere per lo stesso periodo il livello occupazionale di cui al §
7.1.a.
8. Business Plan
8.1. L'Offerta deve essere corredata da un Business Plan , di durata almeno
triennale, di prosecuzione delle attività sottoscritto dall'Offerente,
contenente le finalità imprenditoriali dell'acquisizione, i programmi
operativi, le previsioni di sviluppo dell'occupazione, con l'indicazione
dell'ammontare e della tempistica degli investimenti previsti, nonché delle
fonti di finanziamento relative sia dell'acquisto dei complessi aziendali sia
al sostegno del piano di sviluppo economico.
8.2. Qualora l'Offerente sia società controllata da altra società, ovvero sia un
raggruppamento come previsto dal § 3.6, al Business Plan dovrà essere
allegata una lettera del legale rappresentante della società controllante, ov-
vero di ciascuna delle società componenti il raggruppamento, indirizzata al
Commissario, contenente dichiarazione di conoscenza e condivisione dei
contenuti del Business Plan stesso.
8.3. All’Offerta deve inoltre essere allegata una fideiussione bancaria o
assicurativa a prima richiesta e senza eccezioni, a garanzia degli impegni di
cui al § 7.1 lettere a e b di questo articolo. L’importo della fideiussione
deve corrispondere a Euro 10.000,00 (diecimila/00) per ogni dipendente per
il quale l’offerente ha assunto gli impegni di cui al § 7.1 lettere a e b. La
fideiussione deve essere condizionata all’aggiudicazione e avere efficacia
dal giorno della stipula del Contratto di cessione.
10

8.4. I soggetti offerenti sono ammessi a presenziare alla apertura delle buste
contenenti le offerte davanti al Notaio e al Commissario Straordinario.
9. Irrevocabilità dell'offerta. Cauzione.
9.1. L'Offerta deve essere espressamente irrevocabile per la durata di 180
(centottanta) giorni dalla scadenza del termine di cui al § 2.2.
9.2. L'Offerta deve essere accompagnata da un documento che comprovi
l'avvenuto deposito cauzionale di Euro 500.000,00 da costituirsi con
bonifico bancario sulla Banca Casse di Risparmio dell’Umbria S.p.A. (già
CARIT S.p.A.) (Gruppo Intesa San Paolo), IBAN
IT25H0631514409000010004165 SWIFT CRSPIT3S o con assegno
circolare "non trasferibile" all'ordine di Meraklon S.p.A. in A.S. ( sia che
l’offerta riguardi entrambe le società Meraklon o una sola di esse ) a
garanzia dell'adempimento degli impegni contenuti nell'offerta , anche per
gli effetti di cui all'art.1385 cod.civ. a valere per il solo Offerente.
9.3. In caso di aggiudicazione e successiva stipula del Contratto la cauzione sarà
trattenuta dal Commissario in conto Prezzo.
9.4. La cauzione sarà restituita all’offerente che non sarà risultato aggiudicatario
nei termini di cui al § 11.4.
10. Apertura delle buste.
10.1. Scaduto il termine di cui al § 2.2, il Commissario, in presenza del Notaio,
che redige apposito verbale, provvede ad aprire le buste pervenute.
10.2. Ogni documento contenuto nelle buste è controfirmato dal Commissario e
dal Notaio, e allegato al verbale.
11. Procedimento per la scelta del contraente.
11.1. La scelta del contraente è effettuata fra quanti hanno proposto un'Offerta, in
base alla valutazione del Commissario, avuto riguardo alla finalità
11

prevalente di assicurare la continuità e lo sviluppo dell'attività
imprenditoriale e il mantenimento del più elevato livello di occupazione
delle Aziende. In particolare il Commissario, a insindacabile suo giudizio,
tiene conto:
a. dell'affidabilità dell'Offerente, con particolare riguardo alla solidità
professionale e finanziaria dello stesso, che assicurerà prevedibilmente
la continuità aziendale di lungo periodo;
b. del più alto livello occupazionale garantito per almeno un biennio come
previsto dal D.lgs. 270/99;
c. della valutazione sulla fattibilità del Business Plan di cui al § 8;
d. del prezzo offerto;
e. delle offerte che riguarderanno i complessi aziendali di entrambe le
Aziende Meraklon.
11.2 L'esito del procedimento di scelta del contraente è sottoposto dal
Commissario, con apposita istanza, all'Autorità vigilante per le necessarie
determinazioni autorizzative di Legge.
11.3. L'Offerente prescelto si impegna a lasciare depositata la cauzione anche
oltre il termine previsto per la stipula della Contratto e sino alla scadenza
dell'eventuale maggior termine necessario per la stipula del Contratto
stesso.
11.4. Il Commissario libera la cauzione prestata dagli Offerenti non prescelti
provvedendo alla restituzione, senza obbligo di motivare in alcun modo le
determinazioni al riguardo assunte.
11.5. Il Commissario si avvarrà di un Advisor indipendente per la valutazione
delle offerte riservandosi di richiedere agli Offerenti, anche per il tramite
dell’Advisor stesso, documentazione integrativa o eventuali chiarimenti che
si dovessero rendere necessari per lo svolgimento del processo di selezione.
Entro 7 giorni dall'avvenuta ricezione del documento di valutazione
dell' Advisor indipendente, il Commissario inoltrerà apposita Istanza di
assegnazione al Comitato di Sorveglianza e al Ministero dello Sviluppo
Economico.
12. Schema contrattuale.
12

Il Contratto dovrà prevedere:
12.1. l'identificazione del complesso aziendale ceduto;
12.2. la vendita nello stato di fatto e di diritto in cui si trovano le attività azien-
dali e i rapporti giuridici ad esse afferenti;
12.3. la vendita dei macchinari e degli impianti, liberi da vincoli di privilegio;
12.4. la garanzia del Venditore che sarà prestata esclusivamente in ordine a:
a. l'esistenza delle attività aziendali cedute, esclusa peraltro ogni
garanzia circa i relativi valori, ovvero circa minusvalenze accertate
successivamente alla Data di consegna;
b. l'insussistenza di cause di evizione;
12.5. l'esonero del Venditore da ogni garanzia e obbligo, in relazione alle
norme sulla tutela ecologica e ambientale;
12.6. l'esonero dell'Acquirente (anche ai sensi dell'art.63 del d.lgs.270/1999)
da qualsiasi responsabilità in ordine ai debiti pregressi la procedura
concorsuale;
12.7. ai sensi dell'art. 64 del d.lgs 270/99 la cancellazione delle iscrizioni
relative a diritti di prelazione e delle trascrizioni dei pignoramenti e dei
sequestri conservativi sui beni trasferiti è ordinata dal Ministero
dell'industria con decreto nei 15 giorni successivi al trasferimento;
12.8. il subentro dell’Acquirente nei contratti di cui al § 5.4.b. e l’assunzione
delle connesse obbligazioni attive e passive, per la parte relativa ai beni
consegnati o ai servizi resi dopo la Data di consegna;
12.9. l'obbligo del Venditore di cooperare per ottenere, a cura e spese
dell'Acquirente, le volture dei vari contratti inerenti l'esercizio dell'im-
presa, in capo all'Acquirente;
12.10. gli obblighi dell'Acquirente previsti nell'Offerta e in particolare:
a. l'assunzione irrevocabile di ogni impegno di cui al § 7.1. in favore dei
dipendenti che saranno assunti per effetto della cessione, anche ai
sensi e per gli effetti di cui all'art. 2112 cod.civ.;
b. anche ai sensi dell'art.63 d.lgs.270/1999, l'impegno a continuare
l'esercizio dell'attività produttiva per almeno i due anni successivi alla
13

Data di consegna, con adempimento integrale dei corrispondenti
impegni occupazionali;
c. l'impegno a gestire l'azienda in coerenza con le indicazioni previste
nel Business Plan di cui al § 8;
d. l'impegno a fornire al Commissario l'assistenza necessaria per
l'espletamento dell'attività liquidatoria da parte della procedura e la
custodia dei suoi archivi;
e. l'impegno a curare nell'interesse, sotto la vigilanza e secondo le
direttive del Venditore, il puntuale incasso dei crediti di pertinenza di
questi e ancora esistenti alla Data di consegna, alle seguenti
condizioni:
i. il Venditore avrà diritto ad essere comunque preferito nel
soddisfacimento dei crediti di sua pertinenza, dovendosi a essi
imputare, sino al loro soddisfo, ogni e qualsiasi rimessa
proveniente dai clienti-debitori, indipendentemente (agli effetti
dei rapporti, per questo titolo, fra il Venditore e l'Acquirente)
dall'imputazione data dai debitori all'atto del pagamento;
ii. il Venditore avrà diritto di controllare, anche a mezzo di suoi
incaricati, il puntuale adempimento del servizio di incasso di cui
sopra;
iii. gli importi incassati dovranno essere direttamente accreditati sul
conto o sui conti indicati dal Venditore ovvero, se incassati
dall'Acquirente nell'ambito del servizio svolto, da questi rimessi
su tali conti con valuta pari a quella dell'avvenuto incasso;
12.11. l’indicazione della Data di consegna.
12.12. l’indicazione del contestuale pagamento del prezzo della cessione al
momento della sottoscrizione del contratto.
13. Modalità di trasferimento.
13.1. Le Aziende sono trasferite in forza di Contratto, da stipularsi per atto
pubblico entro giorni 60 (sessanta) dalla data del decreto ministeriale,
emesso in esito all'Istanza di autorizzazione.
14

13.2. Ogni spesa od onere inerenti o conseguenti al trasferimento sono a carico
dell'Acquirente, salvo quelli che facciano carico al Venditore per
disposizione inderogabile di legge.
14. Obbligo di riservatezza.
14.1. Le trattative per l'acquisto delle Aziende sono coperte dal dovere reciproco
di riservatezza.
14.2. Tutti i dati, le informazioni ed i documenti messi a disposizione
dell'offerente nell'ambito delle trattative, sono e rimangono di proprietà
della Procedura rappresentata dal Commissario.
14.3. Tali dati, informazioni e documenti non possono essere messi a
disposizione di terzi, salvi i professionisti e i consulenti per l'espletamento
di incarichi ricevuti dall'Offerente, che in tal caso dovrà informare detti
professionisti degli specifici obblighi di riservatezza discendenti dalle
presenti condizioni.
15. Legge applicabile. Foro competente.
15.1. La procedura di vendita ed ogni altro atto annesso e/o conseguente sono in
ogni caso regolati dalla Legge italiana.
15.2. Ogni eventuale controversia è devoluta all'esclusiva competenza del
Tribunale di Terni.
16. Accettazione delle condizioni del Regolamento. Clausole finali
16.1. L'Offerta deve contenere, a pena d'inefficacia, l'espressa ed incondizionata
accettazione delle condizioni di cui al presente Regolamento e della
procedura quivi descritta e adottata per addivenire alla scelta del contraente
e alla successiva compravendita delle Aziende.
16.2. Tale dichiarazione dovrà contenere, a pena d'inefficacia, l'espressa accetta-
zione, anche ai sensi dell'art.1341 cod.civ., delle disposizioni contenute nei
§§ 2. (Termine per il deposito e inammissibilità di offerta condizionata), 3.
15

(Identificazione e requisiti essenziali dell'offerente), 5. (I complessi
aziendali offerti in vendita), 6. (Prezzo e condizioni di pagamento), 7.
(Impegni occupazionali), 8. (Business Plan), 9. (Irrevocabilità dell'offerta.
Cauzione), 11. (Procedimento per la scelta del contraente), 12. (Schema
contrattuale), 13. (Modalità di trasferimento), 14. (Obbligo di
riservatezza), 15. (Legge applicabile. Foro competente) e 16. (Accettazione
delle condizioni del Regolamento. Clausole finali).
16.3. Il presente Regolamento non costituisce offerta al pubblico ai sensi
dell'art.1336 cod.civ., nè sollecitazione al pubblico risparmio.
16.4. Il presente Regolamento, la ricezione delle Offerte e il procedimento di
scelta, sino al completamento dell'iter autorizzativo per la cessione, non
comportano alcun impegno da parte del Commissario ne alcun diritto a
qualsiasi titolo in capo agli Offerenti se non alla restituzione della cauzione,
nei casi previsti.
16