Repertorio n. 149.463 Raccolta n. 41.584 VERBALE DI ... - Rdb
Repertorio n. 149.463 Raccolta n. 41.584 VERBALE DI ... - Rdb
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<strong>Repertorio</strong> n. <strong>149.463</strong> <strong>Raccolta</strong> n. <strong>41.584</strong><br />
<strong>VERBALE</strong> <strong>DI</strong> ASSEMBLEA<br />
Repubblica Italiana<br />
redatto ai sensi dell'art. 2375 C.C.<br />
Il ventinove (29) aprile duemiladieci, in Piacenza via Santa<br />
Franca n. 43.<br />
Innanzi a me dottor MASSIMO TOSCANI, Notaio in Piacenza,<br />
iscritto al ruolo del Distretto di Piacenza,<br />
è personalmente comparso il signor<br />
- RIZZI AUGUSTO nato a Piacenza (PC) il 22 gennaio 1935, do-<br />
miciliato per la carica presso le sede sociale in Pontenure<br />
(PC), Via dell'Edilizia n. 1.<br />
Detto comparente, della cui identità personale sono certo, a-<br />
gendo nella sua qualità di Vice Presidente del Consiglio di<br />
Amministrazione della Società per azioni:<br />
"R.D.B. S.p.A."<br />
con sede in Pontenure (PC), Via dell'Edilizia n. 1,<br />
codice fiscale 00110990330,<br />
capitale sociale Euro 45.861.025,00 (quarantacinquemilioniot-<br />
tocentosessantunomilaventicinque virgola zero zero), durata<br />
al 30 giugno 2100 (duemilacento), iscritto presso il Registro<br />
delle Imprese di Piacenza al n. 00110990330 registro imprese<br />
e al n. PC 23223 R.E.A.,<br />
mi dichiara che con avviso pubblicato nel quotidiano "MF" in<br />
data 16 marzo 2010, è stata convocata in Pontenure, Via del-
l'Edilizia n. 1 il giorno 19 aprile 2010 alle ore 9.00, l'as-<br />
semblea ordinaria, in seconda convocazione, degli azionisti<br />
della suddetta società per discutere e deliberare sul seguente<br />
Ordine del Giorno:<br />
1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO <strong>DI</strong> ESERCIZIO E RELATIVI ALLE-<br />
GATI AL 31.12.2009 E RELAZIONE SULLA GESTIONE.<br />
DELIBERE INE-<br />
RENTI E CONSEGUENTI;<br />
2. NOMINA DEL CONSIGLIO <strong>DI</strong> AMMINISTRAZIONE PREVIA DETERMI-<br />
NAZIONE DEL NUMERO DEI SUOI COMPONENTI NONCHE’ DETERMINAZIONE<br />
DEL COMPENSO PER I CONSIGLIERI. DELIBERE INERENTI E CONSE-<br />
GUENTI;<br />
3. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL SUO PRESIDENTE NON-<br />
CHE’ DETERMINAZIONE<br />
DEL COMPENSO ANNUO DEI SINDACI. DELIBERE<br />
INERENTI E CONSEGUENTI;<br />
4. INTEGRAZIONE ONORARI DELLA SOCIETA’ <strong>DI</strong> REVISIONE PRICE-<br />
WATERHOUSECOOPERS S.P.A.. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI;<br />
5. PROPOSTA <strong>DI</strong> REVOCA DELLA DELIBERA DEL 20 APRILE 2009 RE-<br />
LATIVA ALL’AUTORIZZAZIONE<br />
AD ACQUISTARE E <strong>DI</strong>SPORRE <strong>DI</strong> AZIONI<br />
PROPRIE E PROPOSTA <strong>DI</strong> NUOVA AUTORIZZAZIONE. DELIBERE INERENTI<br />
E CONSEGUENTI;<br />
6. DELIBERE AI SENSI DELL’ART. 114 BIS DEL D.LGS 58/98.<br />
ed invita me Notaio a redigere il verbale dell'assemblea me-<br />
desima.<br />
Al che aderendo io Notaio dò atto dello svolgimento della<br />
suddetta assemblea tenutasi il giorno 19 aprile 2010 dalle o-
e 9,00 alle ore 10,15 in Pontenure via dell'Edilizia n. 1<br />
come segue:<br />
AUGUSTO RIZZI: Sono le ore 9,00.<br />
RIVOLGO innanzitutto un cordiale benvenuto a tutti gli inter-<br />
venuti anche a nome dei colleghi del CONSIGLIO <strong>DI</strong> AMMINISTRA-<br />
ZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL PERSONALE DELLA SOCIETA’.<br />
Sono AUGUSTO RIZZI, VICE PRESIDENTE del Consiglio di Ammini-<br />
strazione di RDB S.P.A..<br />
Assumo la presidenza dell’assemblea ai sensi dell’articolo 19<br />
dello statuto sociale, come Vice Presidente anziano.<br />
Propongo all’assemblea , ai sensi dell’articolo 4 del regola-<br />
mento assembleare,<br />
di chiamare il dott. MASSIMO TOSCANI, No-<br />
taio in Piacenza, a fungere da segretario dell’odierna<br />
assemblea.<br />
Metto ai voti la suddetta proposta per alzata di mano.<br />
prima dell’apertura della votazione, chiedo al personale ad-<br />
detto di fornirmi i dati aggiornati sulle presenze ed invito<br />
gli azionisti presenti o loro delegati a non assentarsi dalla<br />
riunione sino a quando non siano terminate le procedure di<br />
votazione.<br />
Sono presenti n. 79 azionisti, rappresentanti in proprio e/o<br />
per delega n. 24.575.777 azioni ordinarie pari al 53,59% del-<br />
le n. 45.861.025 azioni ordinarie costituenti il capitale so-<br />
ciale.<br />
APRO LA VOTAZIONE
SONO LE ORE 9,11.<br />
PREGO<br />
PREGO<br />
PREGO<br />
CHI E' FAVOREVOLE <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO - Tutti<br />
CHI E' CONTRARIO <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO - Nessuno<br />
CHI SI ASTIENE <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO - Nessuno<br />
<strong>DI</strong>CHIARO CHIUSA LA VOTAZIONE E PROCLAMO I RISULTATI:<br />
FAVOREVOLI N. 79 AZIONISTI PER N. 24.575.777 AZIONI;<br />
CONTRARI NESSUNO<br />
ASTENUTI NESSUNO<br />
Comunico che la proposta risulta approvata alla unanimità.<br />
Dichiaro quindi che il DOTT. MASSIMO TOSCANI e’ stato nomina-<br />
to segretario della riunione.<br />
Sono presenti, per il consiglio di amministrazione<br />
oltre al<br />
sottoscritto, I CONSIGLIERI, Signori:<br />
Ø<br />
Ø<br />
Ø<br />
CARLO LUIGI VALLAR<strong>DI</strong> , VICEPRESIDENTE;<br />
PAOLO BREVEGLIERI , VICEPRESIDENTE<br />
RENZO ARLETTI, AMMINISTRATORE DELEGATO;<br />
Ø FRANCO BREVIGLIERI ,<br />
Ø<br />
FRANCO CONTI;<br />
Ø MAURIZIO DALLOCCHIO ;<br />
Ø<br />
FILIPPO GAZZOLA;<br />
Ø ANGELO MONTELEONE ;<br />
Ø ALESSANDRA TROMBETTA ,<br />
Ø<br />
Ø<br />
ENRICO VALDANI;<br />
MAURIZIO VECCHI,<br />
Hanno giustificato<br />
la loro assenza i consiglieri ILARIO BRU-
NERO, PAOLO CAPUTO e FEDERICO COTTIGNOLI.<br />
DEL COLLEGIO SINDACALE sono presenti i sindaci effettivi,<br />
SIGNORI:<br />
- UMBERTO TOSI.<br />
Hanno giustificato la loro assenza i sindaci OTELLO CHIUSA e<br />
ANNA GERVASONI..<br />
Do’ atto che l’assemblea si svolge nel rispetto della vigente<br />
normativa in materia, dello statuto sociale e del regolamento<br />
assembleare.<br />
DO’ ATTO CHE:<br />
- l’assemblea ordinaria dei soci e’ stata regolarmente<br />
convocata in data 16 aprile 2010, in prima convocazione, e<br />
per oggi, in seconda convocazione, presso questa sede alle o-<br />
re 9.00 a norma di legge e di statuto, come da avviso pubbli-<br />
cato sul quotidiano MF in data 16 marzo 2010;<br />
- l’assemblea in prima convocazione in data 16 aprile 2010<br />
e’ andata deserta, come risulta da apposito verbale redatto<br />
in pari data e sottoscritto dall'AVV. AUGUSTO RIZZI nella sua<br />
qualità di vice presidente della società;<br />
del rinvio dell’assemblea in seconda convocazione e’ stata<br />
data notizia nell’avviso di convocazione dell’assemblea pub-<br />
blicato il 16 marzo 2010 sul quotidiano MF.<br />
Comunico che l’assemblea ha il seguente<br />
OR<strong>DI</strong>NE DEL GIORNO<br />
1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO <strong>DI</strong> ESERCIZIO E RELATIVI ALLE-
GATI AL 31.12.2009 E RELAZIONE SULLA GESTIONE.<br />
DELIBERE INE-<br />
RENTI E CONSEGUENTI;<br />
2. NOMINA DEL CONSIGLIO <strong>DI</strong> AMMINISTRAZIONE PREVIA DETERMI-<br />
NAZIONE DEL NUMERO DEI SUOI COMPONENTI NONCHE’ DETERMINAZIONE<br />
DEL COMPENSO PER I CONSIGLIERI. DELIBERE INERENTI E CONSE-<br />
GUENTI;<br />
3. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL SUO PRESIDENTE NON-<br />
CHE’ DETERMINAZIONE<br />
DEL COMPENSO ANNUO DEI SINDACI. DELIBERE<br />
INERENTI E CONSEGUENTI;<br />
4. INTEGRAZIONE ONORARI DELLA SOCIETA’ <strong>DI</strong> REVISIONE PRICE-<br />
WATERHOUSECOOPERS S.P.A.. DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI;<br />
5. PROPOSTA <strong>DI</strong> REVOCA DELLA DELIBERA DEL 20 APRILE 2009 RE-<br />
LATIVA ALL’AUTORIZZAZIONE<br />
AD ACQUISTARE E <strong>DI</strong>SPORRE <strong>DI</strong> AZIONI<br />
PROPRIE E PROPOSTA <strong>DI</strong> NUOVA AUTORIZZAZIONE. DELIBERE INERENTI<br />
E CONSEGUENTI;<br />
6. DELIBERE AI SENSI DELL’ART. 114 BIS DEL D.LGS 58/98.<br />
Comunico che non sono state presentate da parte degli azioni-<br />
sti richieste di integrazione dell’ordine del giorno dell’as-<br />
semblea<br />
ai sensi e nei termini di cui all’art. 126-bis del<br />
decreto legislativo n. 58/98.<br />
Dichiaro che, essendo intervenuti<br />
n. 79 azionisti rappresen-<br />
tanti in proprio o per delega n. 24.575.777 azioni ordinarie<br />
pari al 53,59% delle n. 45.861.025 azioni ordinarie costi-<br />
tuenti il capitale sociale, l’assemblea e’ validamente costi-<br />
tuita in seconda convocazione a termine di legge e di statuto.
Nel corso dell’assemblea,<br />
prima di ciascuna votazione, comu-<br />
nicherò i dati aggiornati sulle presenze.<br />
Informo che le comunicazioni degli intermediari ai fini<br />
dell’intervento alla presente assemblea dei soggetti legitti-<br />
mati,<br />
sono state effettuate ai sensi delle vigenti disposi-<br />
zioni di legge in materia nonchè nel rispetto di quanto pre-<br />
visto dallo statuto sociale.<br />
COMUNICO che, ai sensi dell’art. 18 dello statuto sociale è<br />
stata accertata la legittimazione degli azionisti presenti ad<br />
intervenire all’assemblea ed in particolare è stata verifica-<br />
ta la rispondenza<br />
alle vigenti norme di legge e di statuto<br />
delle deleghe portate dagli intervenuti.<br />
Si informano i soci che, ai sensi del decreto legislativo n.<br />
196/2003 (codice in materia di protezione dei dati persona-<br />
li), i dati dei partecipanti all’assemblea vengono raccolti e<br />
trattati dalla società esclusivamente ai fini dell’esecuzione<br />
degli adempimenti assembleari e societari obbligatori previ-<br />
sti dalla normativa vigente.<br />
La registrazione audio dell’assemblea viene effettuata al so-<br />
lo fine di agevolare la verbalizzazione<br />
della riunione e di<br />
documentare quanto trascritto nel verbale, come specificato<br />
nell’informativa ex art. 13 del citato decreto legislativo<br />
consegnata a tutti gli intervenuti.<br />
Il verbale non sara’ oggetto di comunicazione o diffusione –<br />
fatti salvi eventuali obblighi in tal senso previsti dalla
normativa vigente - e tutti i supporti audio verranno di-<br />
strutti dopo la trascrizione predetta.<br />
Si ricorda che non possono essere introdotti, nei locali ove<br />
si svolge l’assemblea, strumenti di registrazione di qualsia-<br />
si genere, apparecchi fotografici o video o congegni similari<br />
senza mia specifica autorizzazione.<br />
Dichiaro, inoltre, che:<br />
- il capitale sociale sottoscritto e versato alla data o-<br />
dierna è di Euro 45.861.025,00 (quarantacinquemilioniottocen-<br />
tosessantunomilaventicinque virgola zero zero), suddiviso in<br />
n. 45.861.025 (quarantacinquemilioniottocentosessantunomila-<br />
venticinque) azioni ordinarie da nominali Euro 1,00 (uno vir-<br />
gola zero zero) ciascuna;<br />
- per effetto degli intervenuti acquisti di azioni socia-<br />
li, autorizzati con delibera assembleare del 20/04/2009 la<br />
società, alla data odierna, detiene n. 2.022.597 azioni pro-<br />
prie ai sensi dell’art. 2357-ter del codice civile il diritto<br />
di voto inerente le azioni proprie è sospeso, ma tali azioni<br />
sono computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote<br />
richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell’as-<br />
semblea;<br />
- ad oggi i soggetti che partecipano direttamente o indi-<br />
rettamente, in misura superiore al 2% del capitale sociale<br />
sottoscritto di RDB s.p.a., rappresentato da azioni con di-<br />
ritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integra-
te dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell’art. 120 del<br />
testo unico della finanza e da altre informazioni a disposi-<br />
zione, sono i seguenti:<br />
Azionisti N° azioni ordinarie % sul capitale<br />
RDB SP 2.022.597 4,41<br />
Monteleone Angelo 1.214.983 2,6493<br />
Aonzo Vecchi Francesca<br />
indirettamente in proprietà<br />
tramite INDUSTRIA CEMENTI<br />
GIOVANNI ROSSI SPA 2.047.100 4,464<br />
Federici Augusto<br />
indirettamente tramite<br />
CENTRALE INDUSTRIALE E<br />
FINANZIARIA PER L'E<strong>DI</strong>LIZIA<br />
C.I.F.E. SRL con intestazione a<br />
COFIB - COMPAGNIA FIDU=<br />
CIARIA <strong>DI</strong> BENI 2.184.314 4,763<br />
SACCI SPA 1.900.000 4,143<br />
COFIB - Compagnia Fiduciaria<br />
di Beni<br />
intestazione conto terzi 5,454<br />
Rizzi Maria Teresa 979.438 2,1357<br />
Rizzi Augusto - in proprietà 1.612.681 3,516<br />
Rizzi Luciana - in piena<br />
proprietà 126.311 0,407
in usufrutto 1.420.133 4,604<br />
Breviglieri Paolo 1.925.258 4,198<br />
Breviglieri Franco 1.778.305 3,878<br />
Rizzi Maria Giuseppina 1.616.224 3,524<br />
Breviglieri Bruno 1.734.200 3,781<br />
Trombetta Alessandra 1.005.954 2,193<br />
Vallardi Carlo Luigi<br />
in piena proprietà 31.864 0,139<br />
in nuda proprietà con usufrutto<br />
a Rizzi Maria Pia 1.443.667 3,148<br />
Mazzoni Paolo 1.816.975 3,962<br />
Di Paolo Giuseppe 1.600.000 3,489<br />
- Dichiaro di essere a conoscenza dell’esistenza del se-<br />
guente patto parasociale ex art. 122 d.lgs. n. 58/98 relati-<br />
vamente<br />
al quale risultano essere state espletate le forma-<br />
lità previste dalle vigenti disposizioni di legge e regola-<br />
mentari.<br />
Il patto, stipulato nel corso del mese di maggio 2007 e taci-<br />
tamente rinnovato a decorrere dal 19 giugno 2009, per ulte-<br />
riori due anni, è inteso a regolare alcuni aspetti relativi,<br />
tra l’altro, alla corporate governance ed al regime di tra-<br />
sferimento delle partecipazioni nella società.<br />
Il patto ha attualmente ad oggetto n. 22.996.753 azioni ordi-<br />
narie della società pari al 50,144% del capitale sociale di<br />
RDB s.p.a..
I nominativi degli azionisti aderenti al patto e la percen-<br />
tuale del capitale rappresentata dalla partecipazione che<br />
ciascuno di questi ha attualmente vincolato,<br />
sono i seguenti:<br />
AZIONISTA ADERENTE N. AZIONI CONFER. % SUL PATTO % SUL C.S.<br />
AL PATTO<br />
AL PATTO<br />
DONELLI MARIA ELISA 535.812 PP 2,330 1,168<br />
DONELLI MARIA GRAZIA 510.663 PP 2,221 1,114<br />
DONELLI MARILENA 535.813 PP 2,330 1,168<br />
SONNENBERG HOL<strong>DI</strong>NG<br />
INC. 535.813 PP 2,330 1,168<br />
BRACCHI GIAMPIO 25.150 PP 0,109 0,055<br />
CONTI MARIAPIA 255.114 NP 1,109 0,556<br />
CONTI GIORGIO<br />
US<br />
CONTI VITTORIO 255.115 NP 1,109 0,556<br />
CONTI GIORGIO<br />
US<br />
CONTI MARIA PIA 100.580 PP 0,437 0,219<br />
CONTI VITTORIO 100.580 PP 0,437 0,219<br />
CONTI CORRADO 83.067 PP 0,361 0,181<br />
CONTI ELENA 83.068 PP 0,361 0,181<br />
CONTI CORRADO 154.062 NP 0,670 0,336<br />
CONTI FRANCO<br />
US<br />
CONTI ELENA 54.062 NP 0,670 0,336<br />
CONTI FRANCO<br />
US<br />
CONTI PAOLA 154.062 NP 0,670 0,336<br />
CONTI FRANCO<br />
US
CONTI PAOLA 83.068 PP 0,361 0,181<br />
SANTARELLI CECILIA 261.126 NP 1,135 0,569<br />
CONTI MARIAELISA<br />
US<br />
SANTARELLI EUGENIA 261.127 NP 1,135 0,569<br />
CONTI MARIAELISA<br />
US<br />
PODRECCA LUCIANO 47.284 PP 0,206 0,103<br />
SANTARELLI CECILIA 94.567 PP 0,411 0,206<br />
SANTARELLI EUGENIA 47.284 PP 0,206 0,103<br />
BREVIGLIERI BRUNO 1.382.375 PP 6,011 3,014<br />
BREVIGLIERI FRANCO 1.419.034 PP 6,171 3,094<br />
BREVIGLIERI PAOLO 1.429.538 PP 6,216 3,117<br />
PRATI FILIBERTO 152.905 PP 0,665 0,333<br />
PRATI FRANCESCA 150.855 PP 0,656 0,329<br />
PRATI LEONARDO 152.904 PP 0,665 0,333<br />
RIZZI CARLA 52.045 PP 0,226 0,113<br />
PRATI FILIBERTO 228.822 NP 0,995 0,499<br />
RIZZI CARLA<br />
US<br />
PRATI FRANCESCA 230.872 NP 1,004 0,503<br />
RIZZI CARLA<br />
US<br />
PRATI LEONARDO 228.823 NP 0,0995 0,499<br />
RIZZI CARLA<br />
US<br />
VALLAR<strong>DI</strong> CARLO LUIGI 1.156.014 NP 5,027 2,521<br />
US<br />
VALLAR<strong>DI</strong> CARLO LUIGI 25.515 PP 0,0111 0,056<br />
FARRONI LAURA 20 PP 0,000 0,000
FARRONI PAOLA 20 PP 0,000 0,000<br />
FARRONI RICCARDO 20 PP 0,000 0,000<br />
FARRONI SILVIA 20 PP 0,000 0,000<br />
RIZZI LUCIANA 101.143 PP 0,440 0,221<br />
FARRONI LAURA 286.295 NP 1,245 0,624<br />
RIZZI LUCIANA<br />
US<br />
FARRONI PAOLA 286.295 NP 1,245 0,624<br />
RIZZI LUCIANA<br />
US<br />
FARRONI RICCARDO 286.293 NP 1,245 0,624<br />
RIZZI LUCIANA<br />
US<br />
FARRONI SILVIA 286.294 NP 1,245 0,624<br />
RIZZI LUCIANA<br />
US<br />
DENTIS GIANFELICE 467.582 PP 2,033 1,020<br />
DERI 7.269 PP 0,032 0,016<br />
TROMBETTA ALESSANDRA 765.478 PP 3,329 1,669<br />
MAZZOLI DANIELA 115.000 PP 0,500 0,251<br />
RIZZI AUGUSTO 873.800 PP 3,800 1,905<br />
RIZZI MARIA GIUSEPPINA 1.615.000 PP 7,023 3,522<br />
ZIBOR<strong>DI</strong> FEDERICA 6.600 PP 0,029 0,014<br />
ZIBOR<strong>DI</strong> FILIPPO 6.600 PP 0,029 0,014<br />
ZIBOR<strong>DI</strong> TOMMASAO 6.600 PP 0,029 0,014<br />
GAZZOLA FILIPPO 167.164 NP 0,727 0,365<br />
DE PONTI CHIARA MARIA ROSA<br />
US<br />
GAZZOLA FILIPPO 83.820 PP 0,364 0,183<br />
GAZZOLA LEONARDO 167.154 PP 0,727 0,364
GAZZOLA MATTEO 19.990 PP 0,087 0,044<br />
PREMOLI SILVA PAOLA 167.149 PP 0,727 0,364<br />
MONTELEONE ANGELO 1.213.900 PP 5,279 2,647<br />
CELLA CAMILLO 300 PP 0,001 0,001<br />
CELLA CAROLA, CELLA<br />
PIETRO PAOLO 114.512 NP 0,498 0,250<br />
CELLA CAMILLO<br />
US<br />
CELLA CAROLA 3.000 PP 0,013 0,007<br />
CELLA PIETRO PAOLO 3.000 PP 0,013 0,007<br />
PARROCCHETTI ROBERTA 3.100 PP 0,013 0,007<br />
CELLA CAROLA 58.100 NP 0,253 0,127<br />
PARROCCHETTI ROBERTA<br />
US<br />
CELLA PIETRO PAOLO 58.100 NP 0,253 0,127<br />
PARROCCHETTI ROBERTA<br />
US<br />
CELLA ANDREA 3.400 PP 0,015 0,007<br />
CELLA GIANCARLO 61.091 PP 0,266 0,133<br />
CELLA ANDREA 79.550 NP 0,346 0,173<br />
CELLA GIANCARLO<br />
US<br />
CELLA PAOLO 79.550 NP 0,346 0,173<br />
CELLA GIANCARLO<br />
US<br />
CELLA PAOLO 3.400 PP 0,015 0,007<br />
CELLA GIULIO 4.027 PP 0,018 0,009<br />
CELLA LUIGI,CELLA GIOVANNA,<br />
CELLA MICHELE 218.000 NP 0,948 0,475<br />
CELLA GIULIO<br />
US
CELLA CAROLINA 54.000 PP 0,235 0,118<br />
BAN<strong>DI</strong>NI MARIA SAVINA 54.051 NP 0,235 0,118<br />
CELLA CAROLINA<br />
US<br />
BAN<strong>DI</strong>NI MATILDE 54.051 NP 0,235 0,118<br />
CELLA CAROLINA<br />
US<br />
BAN<strong>DI</strong>NI MONICA 54.052 NP 0,235 0,118<br />
MAYOL MARIA DOLORES 80 PP 0,000 0,000<br />
PREVE CESARE 90 PP 0,000 0,000<br />
RIZZI LUIGI 99.358 PP 0,432 0,217<br />
RIZZI MARIA TERESA 964.627 PP 4,195 2,103<br />
COTTIGNOLI ALESSANDRA 120.382 PP 0,523 0,262<br />
COTTIGNOLI ANDREA 120.383 PP 0,523 0,262<br />
COTTIGNOLI FEDERICO 120.384 PP 0,523 0,262<br />
COTTIGNOLI FABIO 158.979 PP 0,691 0,347<br />
COTTIGNOLI TULLIO 158.979 PP 0,691 0,347<br />
RIGHINI GIULIA 111.781 PP 0,486 0,244<br />
SARDO ALBERTO 36.688 PP 0,160 0,080<br />
SARDO MICHELE 36.688 PP 0,160 0,080<br />
SARDO STEFANO 36.688 PP 0,160 0,080<br />
RIGHINI LYANA 116.700 PP 0,507 0,254<br />
ROSSI RICCARDO 53.825 PP 0,234 0,117<br />
INDUSTRIA CEMENTI<br />
G.ROSSI SPA 1.639.212 PP 7,128 3,574<br />
MAZZONI PAOLO 500.000 PP 2.174 1,090<br />
TOTALE<br />
22.996.753 AZIONI <strong>DI</strong> CUI:
17.575.247 IN PIENA PROPRIETÀ<br />
5.421.506 IN NUDA PROPRIETÀ<br />
5.421.506 IN USUFRUTTO<br />
L'estratto del citato patto è riportato in allegato alla re-<br />
lazione annuale sul governo societario e sugli assetti pro-<br />
prietari ex art. 123-bis del testo unico della finanza.<br />
Dichiaro di non essere a conoscenza dell’esistenza<br />
di altri<br />
patti parasociali ex art. 122 decreto legislativo n. 58/98 a-<br />
venti per oggetto azioni della società. e invito pertanto gli<br />
azionisti presenti a comunicare l’eventuale esistenza di pat-<br />
ti parasociali.<br />
Comunico che la società non è soggetta all’attività di dire-<br />
zione e coordinamento da parte di altre società.<br />
Ricordo che:<br />
- ai sensi dell’art. 120 del testo unico della finanza, i<br />
soci i quali, possedendo direttamente o indirettamente oltre<br />
il 2% del capitale della società, non abbiano provveduto a<br />
darne segnalazione alla società e alla CONSOB non possono e-<br />
sercitare il diritto di voto inerente le azioni per le quali<br />
e’ stata omessa la comunicazione;<br />
- il diritto di voto inerente alle azioni per le quali<br />
non siano stati adempiuti gli obblighi informativi di cui<br />
all’art. 122, comma primo del testo unico della finanza, non<br />
può essere esercitato.<br />
Invito gli azionisti a voler dichiarare l’eventuale carenza
di legittimazione al voto.<br />
Do’ atto che, riguardo agli argomenti all’ordine del giorno,<br />
sono stati espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti<br />
norme di legge e regolamentari.<br />
In particolare<br />
sono stati messi a disposizione del pubblico,<br />
presso la sede sociale e la borsa italiana spa nonchè sul si-<br />
to internet della società:<br />
- il progetto di bilancio d’esercizio e il bilancio conso-<br />
lidato al 31 dicembre 2009, corredati dell’attestazione di<br />
cui all’articolo 154-bis del decreto legislativo n. 58/98, la<br />
relazione degli amministratori<br />
sulla gestione, approvati dal<br />
consiglio di amministrazione del 12 marzo 2010, nonchè la re-<br />
lazione annuale in materia di corporate governance, compren-<br />
siva delle informazioni sugli assetti proprietari della so-<br />
cietà ex art. 123-bis del testo unico della finanza, in data<br />
12 marzo 2010;<br />
- le relazioni del collegio sindacale e le relazioni della<br />
società di revisione, in data 1° aprile 2010;<br />
- la relazione unica degli amministratori sugli argomenti<br />
all’ordine del giorno, in data 1° aprile 2010;<br />
- la relazione degli amministratori sul punto 4 all’ordine<br />
del giorno unitamente alla proposta di integrazione dell’in-<br />
carico di revisione e degli onorari della società di revisio-<br />
ne PRICEWATERHOUSECOOPERS<br />
s.p.a. unitamente alla proposta mo-<br />
tivata del collegio sindacale, in data 1° aprile 2010;
- la relazione degli amministratori sul punto 5 all’ordine<br />
del giorno, in data 1° aprile 2010. La predetta relazione e’<br />
stata trasmessa a CONSOB in data 1° aprile 2010;<br />
- il documento informativo di cui all’articolo 84-bis del<br />
regolamento CONSOB emittenti, in data 1 aprile 2010;<br />
- le liste dei candidati alla carica di consigliere di<br />
amministrazione e alla carica di sindaco depositate dagli a-<br />
zionisti presso la sede della società, in data 1°aprile 2010,<br />
corredate dalla relativa documentazione.<br />
Comunico, inoltre, che:<br />
- essendo stata depositata, alla scadenza del termine di<br />
legge, una sola lista di candidati alla carica di sindaco, la<br />
società ha pubblicato, in data 1° aprile 2010, un comunicato<br />
stampa dando informativa dell’ulteriore termine di cinque<br />
giorni per la presentazione delle liste e della soglia per la<br />
presentazione<br />
delle medesime ridotta alla metà – quindi pari<br />
all’1,25% del capitale sociale – in conformità all’articolo<br />
144-sexies del regolamento CONSOB emittenti;<br />
- entro il termine del 6 aprile 2010 non sono state depo-<br />
sitate ulteriori liste di candidati alla carica di sindaco.<br />
detti documenti verranno allegati al verbale assembleare come<br />
parte integrante e sostanziale dello stesso.<br />
Tutta la documentazione sopra elencata e' stata resa disponi-<br />
bile sul sito internet della società, unitamente agli elenchi<br />
degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in
altre società dai candidati alla carica di sindaco, inviata a<br />
coloro che ne hanno fatto richiesta e consegnata ai parteci-<br />
panti all’odierna assemblea.<br />
Informo inoltre, che, in conformità a quanto richiesto dalla<br />
CONSOB con comunicazione DAC/RM/96003558 DEL 18 APRILE 1996,<br />
gli onorari spettanti alla PRICEWATERHOUSECOOPERS<br />
S.P.A. so-<br />
cietà<br />
alla quale e’ stato conferito l’incarico di revisione<br />
contabile fino all’esercizio 2015, sono i seguenti:<br />
Ø per la revisione contabile del bilancio d’esercizio<br />
2009 (comprensivo del controllo della regolare tenuta della<br />
contabilità<br />
sociale della società conferente) un compenso di<br />
Euro 176.150 (oltre ad iva e spese) a fronte di n. 1.985 ore<br />
impiegate;<br />
Ø<br />
per la revisione del bilancio consolidato 2009 ed atti-<br />
vità di coordinamento<br />
un compenso di Euro 63.850. (oltre ad<br />
iva e spese) a fronte di n. 340 ore impiegate;<br />
Ø per la revisione contabile (comprensivo del controllo<br />
della regolare tenuta della contabilità sociale) e limited<br />
review dei bilanci d’esercizio e financial statements delle<br />
società appartenenti al gruppo, italiane ed estere un compen-<br />
so di Euro 112.000 e USD 10.000 (oltre ad iva e spese) a<br />
fronte di n. 1.768 ore impiegate;<br />
ø<br />
per la revisione della relazione semestrale un compenso<br />
di Euro 88.531 (oltre ad iva e spese) a fronte di n. 1.031 o-<br />
re impiegate;
ø<br />
per altri servizi forniti al gruppo RDB da società ap-<br />
partenenti al NETWORK PWC di Euro 40.000 (oltre ad iva e spe-<br />
se) a fronte di n. 185 ore impiegate.<br />
Preciso che i dettagli dei corrispettivi di competenza<br />
dell’esercizio sono indicati nel prospetto allegato al bilan-<br />
cio d’esercizio<br />
ai sensi dell’art. 149-duodecies del regola-<br />
mento CONSOB emittenti.<br />
Preciso inoltre che i corrispettivi annuali individuali e<br />
consolidati non includono il contributo CONSOB.<br />
Informo, infine, che saranno allegati al verbale dell’assem-<br />
blea come parte integrante e sostanziale dello stesso<br />
- l’elenco nominativo dei soci che partecipano all’assem-<br />
blea, in proprio e per delega, completo di tutti i dati ri-<br />
chiesti dalla CONSOB, con l’indicazione delle rispettive a-<br />
zioni;<br />
- l’elenco nominativo degli azionisti che hanno espresso<br />
voto favorevole,<br />
contrario, o si sono astenuti o allontanati<br />
prima di ogni votazione e il relativo numero di azioni rap-<br />
presentate in proprio e/o per delega.<br />
La sintesi degli interventi con l’indicazione nominativa de-<br />
gli intervenuti,<br />
le risposte fornite e le eventuali repliche<br />
saranno contenute nel verbale della presente assemblea.<br />
Comunico, infine,<br />
che per far fronte alle esigenze tecniche<br />
ed organizzative dei lavori sono stati ammessi all’assemblea,<br />
alcuni dipendenti e collaboratori della società che mi assi-
steranno nel corso della riunione assembleare.<br />
Informo, inoltre, che potranno essere ammessi ad assistere<br />
all’assemblea, con il mio consenso, senza tuttavia poter<br />
prendere la parola, giornalisti accreditati, esperti e anali-<br />
sti finanziari.<br />
Provvedo infine a comunicarvi le modalità tecniche di gestio-<br />
ne dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni<br />
come da regolamento assembleare.<br />
La presentazione delle richieste di intervento avverrà per<br />
alzata di mano.<br />
Ogni legittimato<br />
all’intervento ha il diritto di prendere la<br />
parola per la durata massima di 10 minuti. gli interventi de-<br />
vono essere pertinenti alle materie trattate.<br />
Il Presidente e, su suo invito, coloro che lo assistono ri-<br />
spondono agli oratori dopo l’intervento di ciascuno di essi<br />
ovvero dopo esauriti tutti gli interventi.<br />
Coloro che sono già intervenuti nella discussione hanno fa-<br />
coltà<br />
di replica una sola volta e per la durata massima di<br />
cinque minuti.<br />
Comunico che le votazioni sugli argomenti all’ordine del<br />
giorno avverranno per alzata di mano, e che gli azionisti<br />
contrari e/o astenuti dovranno comunicare il loro nominativo<br />
e il numero di azioni portate ai fini della verbalizzazione.<br />
All’atto della registrazione per l’ingresso in assemblea, o-<br />
gni azionista o delegato ha ricevuto una scheda di partecipa-
zione e votazione, ovvero più schede se rappresenta per dele-<br />
ga altri soci e ha manifestato<br />
per i deleganti l’intenzione<br />
di esprimere “voto divergente”.<br />
Gli intervenuti in proprio o per delega sono pregati nel li-<br />
mite del possibile di non abbandonare<br />
la sala fino a quando<br />
le operazioni di scrutinio e la dichiarazione dell’esito del-<br />
la votazione non siano state comunicate e quindi terminate in<br />
quanto in base al regolamento CONSOB, nella verbalizzazione<br />
occorre indicare i nominativi degli azionisti che si sono al-<br />
lontanati prima di ogni votazione.<br />
Coloro che comunque si dovessero assentare nel corso della<br />
riunione sono pregati di farlo constatare al personale addet-<br />
to riconsegnando la scheda di partecipazione all’assemblea,<br />
in modo che venga rilevata l’ora di uscita.<br />
Si segnala che, nel caso di rilascio di più schede ad unico<br />
delegato, verrà considerato automaticamente uscito ed escluso<br />
dalla votazione il possessore di eventuali schede non conse-<br />
gnate al personale addetto ove il delegato si sia allontanato<br />
consegnando solo una o alcune schede.<br />
Nel caso di rientro in sala gli azionisti dovranno ritirare<br />
dal personale addetto la scheda di partecipazione e votazione<br />
ai fini della rilevazione dell'ora e quindi della presenza.<br />
Prima di ogni votazione si darà atto degli azionisti presen-<br />
ti, accertando le generalità di coloro che abbiano a dichia-<br />
rare di non voler partecipare alle votazioni.
Prego i signori azionisti di non abbandonare la sala fino a<br />
quando la dichiarazione<br />
dell’esito della votazione non siano<br />
state comunicate e quindi terminate.<br />
PRIMO PUNTO ALL’OR<strong>DI</strong>NE DEL GIORNO<br />
AUGUSTO RIZZI: Passo quindi alla trattazione del primo<br />
punto all'ordine del giorno:<br />
1. Approvazione del bilancio di esercizio e relativi alle-<br />
gati al 31.12.2009 e relazione sulla gestione. delibere ine-<br />
renti e conseguenti.<br />
Informo che ai sensi dell’art. 9 del regolamento assembleare<br />
non provvederò a dare lettura della documentazione inerente i<br />
lavori assembleari preventivamente depositata a disposizione<br />
degli azionisti salvo specifica richiesta dell’assemblea.<br />
la documentazione,<br />
come già precisato in precedenza, e’ con-<br />
tenuta nel fascicolo a vostre mani.<br />
Si collega in teleconferenza il Presidente dr. Giampio Brac-<br />
chi.<br />
Rinnovo la richiesta agli azionisti di dichiarare eventuali<br />
carenze di legittimazione al voto.<br />
Prima dell’apertura della votazione, chiedo al personale ad-<br />
detto di fornirmi i dati aggiornati sulle presenze ed invito<br />
gli azionisti presenti o loro delegati a non assentarsi dalla<br />
riunione sino a quando non siano terminate le procedure di<br />
votazione.<br />
Il Presidente richiede de debba procedere alla lettura del
ilancio, ma ne è dispensato con votazione unanime e palese<br />
dell'assemblea.<br />
Prende la parola il Dr. Renzo Arletti il quale ILLUSTRA i<br />
dati più significativi del bilancio 2009.<br />
Integra la relazione il dr. Augusto Rizzi.<br />
AUGUSTO RIZZI:<br />
Do’ quindi lettura della proposta di deliberazione in<br />
merito al primo punto all’ordine del giorno di parte ordina-<br />
ria, riportata nel fascicolo a vostre mani:<br />
“Signori Azionisti,<br />
sottoponiamo alla vostra approvazione il bilancio dell’eser-<br />
cizio al 31 dicembre 2009 che presenta una perdita di Euro<br />
13.827.206,14.<br />
Vi invitiamo pertanto ad assumere la presente delibera:<br />
- di approvare il bilancio al 31 dicembre 2009 chiuso con<br />
una perdita di Esercizio di Euro 13.827.206,14 nonché la re-<br />
lazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione;<br />
- di riportare a nuovo la perdita dell’esercizio”.<br />
RIZZI AUGUSTO:<br />
Cedo la parola al dr. TOSI UMBERTO, membro del collegio<br />
sindacale affinchè dia lettura della relazione dei sindaci<br />
sul bilancio d’esercizio.<br />
Viene omessa la lettura per delibera unanime e palese del-<br />
l'assemblea.<br />
RIZZI AUGUSTO:
Informo che la PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A., in data 1°<br />
aprile 2010,<br />
ha espresso giudizio senza rilievi sia sul bi-<br />
lancio di esercizio al 31 dicembre 2009 sia sul bilancio con-<br />
solidato alla stessa data.<br />
Inoltre, la società di revisione PRICEWATERHOUSECOOPERS<br />
S.P.A, in data 1 aprile 2010, ha espresso giudizio di coeren-<br />
za con il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2009 della re-<br />
lazione<br />
sulla gestione e giudizio “senza rilievi” sulle in-<br />
formazioni di cui all’art. 123-bis, comma 1, lett. c), d),<br />
f), l), e m), e comma 2, lettera b), decreto legislativo n.<br />
58/98, presentate nella relazione sul governo societario e<br />
gli assetti proprietari.<br />
Apro la discussione, riservandomi di rispondere alle e-<br />
ventuali domande al termine degli interventi.<br />
Entra in assemblea il Consigliere Federico Cottignoli.<br />
AUGUSTO RIZZI:<br />
Comunico che sono presenti n.<br />
80 azionisti, rappresen-<br />
tanti in proprio e/o per delega n. 24.591.777 azioni pari al<br />
53,6224% del capitale sociale.<br />
L’assemblea pertanto, continua ad essere validamente costi-<br />
tuita.<br />
Nessuno chiede la parola.<br />
AUGUSTO RIZZI:<br />
Dichiaro chiusa la discussione ed invito gli azionisti a<br />
votare sulla proposta del consiglio di amministrazione di ap-
provazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009, di<br />
cui e’ stata data lettura.<br />
Invito gli azionisti a voler dichiarare l’eventuale ca-<br />
renza di legittimazione al voto.<br />
Prima dell’apertura della votazione, chiedo al personale ad-<br />
detto di fornirmi i dati aggiornati sulle presenze ed invito<br />
gli azionisti presenti o loro delegati a non assentarsi dalla<br />
riunione sino a quando non siano terminate le procedure di<br />
votazione.<br />
Sono presenti n. 80 azionisti, rappresentanti in proprio e/o<br />
per delega n. 24.591.777 azioni ordinarie pari al 53,6224%<br />
delle n. 45.861.025 azioni ordinarie costituenti il capitale<br />
sociale.<br />
APRO LA VOTAZIONE<br />
SONO LE ORE 9,50.<br />
PREGO<br />
PREGO<br />
PREGO<br />
CHI E' FAVOREVOLE <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO: TUTTI<br />
CHI E' CONTRARIO <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO: NESSUNO<br />
CHI SI ASTIENE <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO: NESSUNO<br />
<strong>DI</strong>CHIARO CHIUSA LA VOTAZIONE E PROCLAMO I RISULTATI:<br />
FAVOREVOLI N. 80 AZIONISTI PER N. 24.591.777 AZIONI;<br />
CONTRARI NESSUNO<br />
ASTENUTI NESSUNO<br />
Comunico che la proposta risulta approvata alla unanimità<br />
Dichiaro approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre<br />
2009 e la proposta di riportare a nuovo la perdita dell’e-
sercizio<br />
SECONDO PUNTO ALL’OR<strong>DI</strong>NE DEL GIORNO<br />
AUGUSTO RIZZI<br />
Passo quindi alla trattazione del secondo<br />
punto all'ordine del giorno:<br />
1. Nomina del consiglio di amministrazione previa determi-<br />
nazione del numero dei suoi componenti nonchè determinazione<br />
del compenso per i consiglieri. delibere inerenti e conse-<br />
guenti;<br />
AUGUSTO RIZZI:<br />
ricordo che con l’approvazione del bilan-<br />
cio relativo all’esercizio 2009, scade il mandato del Consi-<br />
glio di Amministrazione attualmente in carica, nominato con<br />
l’assemblea del 28 febbraio 2007.<br />
l’assemblea<br />
è pertanto invitata a procedere alla nomina del<br />
Consiglio di Amministrazione per i tre esercizi 2010, 2011 e<br />
2012, previa determinazione del relativo numero, e determina-<br />
zione del relativo compenso così come previsto dall’ art. 16<br />
dello Statuto Sociale.<br />
Passo ora alla trattazione dell’argomento relativo alla de-<br />
terminazione del numero dei componenti il<br />
consiglio di ammi-<br />
nistrazione.<br />
Ricordo che ai sensi dell’art. 23 dello statuto sociale<br />
la<br />
società è amministrata da un consiglio di amministrazione<br />
composto da un minimo di 15 ad un massimo di 19 amministrato-<br />
ri, salvo diversa determinazione dell’assemblea all’atto del-<br />
la nomina, che preveda minore durata, gli amministratori re-
stano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’assem-<br />
blea convocata per l’approvazione del bilancio relativo<br />
all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.<br />
Apro la discussione, riservandomi di rispondere alle<br />
eventuali domande al termine degli interventi.<br />
Nessuno chiede la parola.<br />
AUGUSTO RIZZI: Dichiaro chiusa la discussione ed<br />
invito gli azionisti a votare sulla proposta di delibera di<br />
cui sopra.<br />
Essendosi conclusi tutti gli interventi metto in vota-<br />
zione la proposta di deliberazione di determinare in 18 il<br />
numero dei componenti del consiglio di amministrazione.<br />
Invito gli azionisti a voler dichiarare l’eventuale<br />
carenza di legittimazione al voto.<br />
Prima dell’apertura della votazione, chiedo al personale ad-<br />
detto di fornirmi i dati aggiornati sulle presenze ed invito<br />
gli azionisti presenti o loro delegati a non assentarsi dalla<br />
riunione sino a quando non siano terminate le procedure di<br />
votazione.<br />
Sono presenti n. 80 azionisti, rappresentanti in proprio e/o<br />
per delega n. 24.591.777 azioni ordinarie pari al 53,6224%<br />
delle n. 45.861.025 azioni ordinarie costituenti il capitale<br />
sociale.<br />
APRO LA VOTAZIONE relativa al numero dei Consiglieri proposto<br />
in misura pari a 18 consiglieri.
SONO LE ORE 9,57.<br />
PREGO<br />
PREGO<br />
PREGO<br />
CHI E' FAVOREVOLE <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO: tutti<br />
CHI E' CONTRARIO <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO: Nessuno<br />
CHI SI ASTIENE <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO: Nessuno<br />
<strong>DI</strong>CHIARO CHIUSA LA VOTAZIONE E PROCLAMO I RISULTATI:<br />
FAVOREVOLI N. 80 AZIONISTI PER N. 24.591.777 AZIONI;<br />
CONTRARI NESSUNO<br />
ASTENUTI NESSUNO<br />
Comunico che la proposta risulta approvata alla unanimità.<br />
Dichiaro che il consiglio di amministrazione in carica per<br />
gli esercizi 2010, 2011 e 2012 sara’<br />
composto da 18 compo-<br />
nenti.<br />
AUGUSTO RIZZI:<br />
Passo ora alla trattazione dell’argomento<br />
relativo alla nomina dei componenti del consiglio di ammini-<br />
strazione.<br />
Ricordo che per la nomina dei componenti del consiglio di am-<br />
ministrazione e’ prevista l’osservanza della procedura di cui<br />
all’art. 24 dello statuto sociale.<br />
La suddetta disposizione prevede che gli amministratori siano<br />
nominati dall’assemblea ordinaria sulla base di liste, pre-<br />
sentate da azionisti che, al momento della presentazione del-<br />
la lista, rappresentino, individualmente<br />
o collettivamente,<br />
la percentuale di capitale sociale costituito da azioni aven-<br />
ti diritto di voto in assemblea ordinaria individuata dalla<br />
CONSOB con regolamento ovvero, in mancanza, almeno il 2,5%
del capitale sociale.<br />
A tal proposito preciso che la soglia stabilita da CONSOB per<br />
la presentazione delle liste di RDB s.p.a. e’ pari al 2,5%<br />
del capitale sociale, coincidente con la quota stabilita dal-<br />
lo statuto.<br />
Comunico che nei termini e con le modalità previsti dall’ar-<br />
ticolo 24 dello statuto sociale, in data 1° aprile 2010 e’<br />
stata presentata, in nome e per conto degli aderenti al pat-<br />
to, una sola lista di candidati da parte del<br />
presidente del<br />
comitato direttivo del patto di sindacato stipulato nel mese<br />
di maggio 2007, al quale aderiscono gli azionisti elencati in<br />
apertura della presente assemblea per complessive n.<br />
22.996.753 azioni ordinarie di RDB s.p.a., pari al 50,144%<br />
del capitale sociale, corredata da:<br />
- le informazioni relative all’identità dei soci che han-<br />
no presentato la lista, con l’indicazione della percentuale<br />
di partecipazione complessivamente detenuta e la certifica-<br />
zione rilasciata dall’intermediario dalla quale risulti la<br />
titolarità della partecipazione, necessaria alla presentazio-<br />
ne della lista;<br />
- i curricula vitae contenenti un’esauriente informativa<br />
sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;<br />
- una dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta<br />
la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsa-<br />
bilità, l’inesistenza<br />
di cause di ineleggibilità e di incom-
patibilità previste dalla legge nonchè l’esistenza dei requi-<br />
siti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la ca-<br />
rica di amministratore della società;<br />
- la dichiarazione circa l'eventuale idoneità degli stessi<br />
ad essere qualificati come indipendenti ai sensi dell'artico-<br />
lo 148 comma 3 del testo unico della finanza nonchè ai sensi<br />
del codice di autodisciplina delle società quotate.<br />
Do atto che la lista, corredata della documentazione di leg-<br />
ge, è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di<br />
legge presso la sede sociale, borsa italiana e sul sito in-<br />
ternet della società e che del deposito della lista e’ stata<br />
data comunicazione al pubblico in pari data.<br />
DO’ lettura dei candidati elencati nell’unica lista come so-<br />
pra presentata.<br />
1. BRACCHI GIAMPIO, NATO A PIACENZA IL 27.01.1944<br />
2. BREVIGLIERI FRANCO, NATO A MILANO IL 16.09.1958<br />
3. BREVIGLIERI PAOLO, NATO A MILANO IL 18.06.1960<br />
4. CONTI FRANCO, NATO A PIACENZA IL 18.03.1931<br />
5. COTTIGNOLI FEDERICO , NATO A MILANO IL 18.08.1946<br />
6. GAZZOLA FILIPPO, NATO A MILANO IL 08.03.1964<br />
7. MONTELEONE ANGELO, NATO A PIACENZA IL 30.07.1944<br />
8. RIZZI AUGUSTO, NATO A PIACENZA IL 22.01.1935<br />
9. TROMBETTA ALESSANDRA , NATA A MILANO IL 09.12.1958<br />
10. VALLAR<strong>DI</strong> CARLO, NATO A MILANO IL 25.07.1958<br />
11. VECCHI MAURIZIO, NATO A PIACENZA IL 28.11.1968
12. ARLETTI RENZO, NATO A BOLZANO IL 04.01.1955<br />
13. CALVI GIAN MICHELE, NATO A PAVIA IL 18.06.1957<br />
14. CAPUTO PAOLO, NATO A BATTIPAGLIA IL 20.02.1950<br />
15. DALLOCCHIO MAURIZIO, NATO A MILANO IL 12.04.1958,<br />
16. VALDANI ENRICO, NATO A CHIARI (BS) IL 13.07.1948<br />
17. FEDERICI AUGUSTO, NATO A ROMA IL 22.08.1968<br />
18. MAZZONI PAOLO, NATO A PONTENURE (PC) IL 28.05.1950<br />
I candidati Calvi Gian Michele, Caputo Paolo, Dallocchio<br />
Maurizio E Valdani Enrico sono stati indicati quali indipen-<br />
denti ai sensi di legge e del codice di autodisciplina ed<br />
hanno presentato dichiarazioni in tal senso.<br />
Comunico che se richiesto darò lettura dei curricula vitae<br />
dei candidati, pubblicati nei termini di legge e consegnati a<br />
tutti partecipanti alla presente assemblea.<br />
Ricordo che, essendo stata presenta una sola lista<br />
di candidati, tutti i componenti il consiglio di amministra-<br />
zione saranno tratti da tale lista e che in relazione a<br />
quanto previsto dall’art. 147-ter del regolamento emittenti<br />
CONSOB almeno due dei componenti il consiglio devono possede-<br />
re i requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 148<br />
comma 3 del testo unico della finanza<br />
Ricordo inoltre che, essendo la società ammessa al seg-<br />
mento star, ai sensi del regolamento di borsa italiana e re-<br />
lative istruzioni, almeno 4 amministratori devono possedere i<br />
requisiti di indipendenza previsti dal codice di autodisci-
plina delle società quotate, così come interpretato dalle ci-<br />
tate istruzioni AL REGOLAMENTO di borsa ITALIANA.<br />
Apro la discussione, riservandomi di rispondere alle eventua-<br />
li domande al termine degli interventi.<br />
Nessuno chiede la parola.<br />
Dichiaro chiusa la discussione e invito gli azionisti a vota-<br />
re sulla base della lista della quale e’ stata data lettura<br />
allo scopo di nominare il nuovo consiglio di amministrazione<br />
che rimarrà in carica per gli esercizi 2010 – 2011 – 2012 e<br />
pertanto sino all’assemblea chiamata ad approvare il bilancio<br />
al 31 dicembre 2012.<br />
Rinnovo la richiesta agli intervenuti di dichiarare eventuali<br />
carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di sta-<br />
tuto.<br />
Prima dell’apertura della votazione, chiedo al personale ad-<br />
detto di fornirmi i dati aggiornati sulle presenze ed invito<br />
gli azionisti presenti o loro delegati a non assentarsi dalla<br />
riunione sino a quando non siano terminate le procedure di<br />
votazione.<br />
Sono presenti n. 80 azionisti, rappresentanti in proprio e/o<br />
per delega n. 24.591.777 azioni ordinarie pari al 53,6224%<br />
delle n. 45.861.025 azioni ordinarie costituenti il capitale<br />
sociale.<br />
APRO LA VOTAZIONE<br />
SONO LE ORE 9,59.
PREGO<br />
PREGO<br />
PREGO<br />
CHI E' FAVOREVOLE <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO: TUTTI<br />
CHI E' CONTRARIO <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO: NESSUNO<br />
CHI SI ASTIENE <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO: NESSUNO<br />
<strong>DI</strong>CHIARO CHIUSA LA VOTAZIONE E PROCLAMO I RISULTATI:<br />
FAVOREVOLI N. 80 AZIONISTI PER N. 24.591.777 AZIONI;<br />
CONTRARI NESSUNO<br />
ASTENUTI NESSUNO<br />
Comunico che la proposta risulta approvata alla unanimità.<br />
Do’ quindi atto che il consiglio di amministrazione di RDB<br />
s.p.a. composto da n. 18, consiglieri<br />
per gli esercizi 2010 – 2011 – 2012,<br />
che resterà in carica<br />
e quindi sino all’as-<br />
semblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre<br />
2012, è così composto:<br />
1) Bracchi Giampio<br />
2) Breviglieri Franco<br />
3) Breviglieri Paolo<br />
4) Conti Franco<br />
5) Cottignoli Federico<br />
6) Gazzola Filippo<br />
7) Monteleone Angelo<br />
8) Rizzi Augusto<br />
9) Trombetta Alessandra<br />
10) Vallardi Carlo<br />
11) Vecchi Maurizio<br />
12) Arletti Renzo
13) Calvi Gian Michele<br />
14) Caputo Paolo<br />
15) Dallocchio Maurizio<br />
16) Valdani Enrico<br />
17) Federici Augusto<br />
18) Mazzoni Paolo<br />
L’accertamento del possesso dei requisiti prescritti dalla<br />
legge e dai regolamenti da parte dei nuovi amministratori,<br />
sara’ effettuato dal consiglio di amministrazione nel corso<br />
della prima riunione utile.<br />
AUGUSTO RIZZI A completamento della tratta-<br />
zione del secondo punto all'ordine del giorno passo ora alla<br />
determinazione del compenso degli amministratori.<br />
Ricordo che, ai sensi dell’ art. 28 dello statuto, ai membri<br />
del consiglio di amministrazione, oltre al rimborso delle<br />
spese sostenute per ragione del loro ufficio, può essere at-<br />
tribuito un compenso annuo, nonchè l’eventuale partecipazione<br />
ai risultati aziendali.<br />
Propongo che l'emolumento previsto per tutti i Consiglieri<br />
per gli esercizi 2010, 2011 e 2012 sia di complessivi Euro<br />
1.100.000 annui, ridotto però ad Euro 900.000,00 per il primo<br />
esercizio, oltre alle spese sostenute per la carica.<br />
Apro la discussione, riservandomi di rispondere alle<br />
eventuali domande al termine degli interventi.<br />
NESSUNO INTERVIENE
AUGUSTO RIZZI Dichiaro chiusa la discussione ed<br />
invito gli azionisti a votare sulla proposta di delibera di<br />
cui sopra.<br />
Invito gli azionisti a voler dichiarare l’eventuale ca-<br />
renza di legittimazione al voto.<br />
Prima dell’apertura della votazione, chiedo al personale ad-<br />
detto di fornirmi i dati aggiornati sulle presenze ed invito<br />
gli azionisti presenti o loro delegati a non assentarsi dalla<br />
riunione sino a quando non siano terminate le procedure di<br />
votazione.<br />
Sono presenti n. 80 azionisti, rappresentanti in proprio e/o<br />
per delega n. 24.591.777 azioni ordinarie pari al 53,6224%<br />
delle n. 45.861.025 azioni ordinarie costituenti il capitale<br />
sociale.<br />
APRO LA VOTAZIONE<br />
SONO LE ORE 9,59.<br />
PREGO<br />
PREGO<br />
PREGO<br />
CHI E' FAVOREVOLE <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO<br />
CHI E' CONTRARIO <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO<br />
CHI SI ASTIENE <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO: CAMONI GABRIELLA<br />
<strong>DI</strong>CHIARO CHIUSA LA VOTAZIONE E PROCLAMO I RISULTATI:<br />
FAVOREVOLI N. 79 AZIONISTI PER N. 24.590.277 AZIONI;<br />
CONTRARI Nessuno<br />
ASTENUTI N. 1 AZIONISTA<br />
PER N. 1.500 AZIONI e precisamente<br />
la Signora Camoni Gabriella.<br />
Comunico che la proposta risulta approvata a maggioranza.
Dichiaro che il compenso globale lordo annuo da corrispondere<br />
ai membri del consiglio di amministrazione risulta determina-<br />
to in complessivi euro 1.100.000,00, ridotto ad Euro<br />
900.000,00 per il primo esercizio, oltre alle spese sostenute<br />
per la carica.<br />
TERZO PUNTO ALL’OR<strong>DI</strong>NE DEL GIORNO<br />
AUGUSTO RIZZI: Passo quindi alla trattazione del terzo<br />
punto all'ordine del giorno:<br />
1. NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE E DEL SUO PRESIDENTE NON-<br />
CHE’ DETERMINAZIONE<br />
DEL COMPENSO ANNUO DEI SINDACI. DELIBERE<br />
INERENTI E CONSEGUENTI;<br />
AUGUSTO RIZZI:<br />
Signori Azionisti , con l’approvazione del<br />
bilancio relativo all’esercizio 2009, scade il mandato del<br />
Collegio Sindacale attualmente<br />
in carica, nominato con l’as-<br />
semblea del 28 febbraio 2007. Vi invitiamo, pertanto, a voler<br />
deliberare in merito alla nomina del nuovo Collegio Sindacale<br />
e del suo Presidente, nonché alla determinazione del relativo<br />
compenso<br />
Ricordo che, ai sensi dell’art. 33 dello statuto socia-<br />
le, il collegio sindacale e’ composto da tre sindaci effetti-<br />
vi e due sindaci supplenti, i quali durano in carica per tre<br />
esercizi, sino alla data dell’assemblea convocata per l’ap-<br />
provazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della<br />
loro carica, e sono rieleggibili.<br />
Ricordo inoltre che per la nomina dei componenti del collegio
sindacale e’ prevista l’osservanza della procedura di cui<br />
all’art.<br />
33 dello statuto sociale, oltre che delle disposi-<br />
zioni di legge vigenti in materia.<br />
La suddetta disposizione prevede che i sindaci siano nominati<br />
dall’assemblea sulla base di liste, presentate da azionisti<br />
che, da soli o congiuntamente, rappresentino<br />
almeno la per-<br />
centuale del capitale sociale costituito da zioni aventi di-<br />
ritto di voto in assemblea ordinaria indicata dalla CONSOB<br />
con regolamento ovvero, in mancanza, il 2,5% del capitale so-<br />
ciale.<br />
A tal proposito preciso che la soglia stabilita da CONSOB per<br />
la presentazione delle liste di RDB s.p.a. è pari al 2,5% del<br />
capitale sociale, coincidente con la quota stabilita dallo<br />
statuto.<br />
Ricordo inoltre che la nomina dei sindaci deve avvenire, in<br />
conformità all’art. 148 del testo unico della finanza, con<br />
voto di lista, secondo le modalità indicate nel<br />
regolamento<br />
emanato da CONSOB in attuazione del citato art. 148, tali da<br />
garantire l’elezione di un sindaco effettivo da parte dei so-<br />
ci di minoranza che non siano collegati, neppure indiretta-<br />
mente, con i soci che hanno presentato o votato la lista ri-<br />
sultata prima per numero di voti.<br />
Comunico che nei termini e con le modalità previsti dall’ar-<br />
ticolo 33 dello statuto sociale, in data 1° aprile 2010 è<br />
stata presentata, in nome e per conto degli aderenti al pat-
to, una sola lista di candidati da parte del<br />
presidente del<br />
comitato direttivo del patto di sindacato stipulato nel mese<br />
di maggio 2007, al quale aderiscono gli azionisti elencati in<br />
apertura della presente assemblea per complessive n.<br />
22.996.753 azioni ordinarie di RDB s.p.a., pari al 50,144%<br />
del capitale sociale.<br />
Informo che, essendo stata depositata, nel termine del 1° a-<br />
prile 2010, una sola lista di candidati alla carica di sinda-<br />
co, in conformità agli art. 144-sexies e 144-octies del rego-<br />
lamento emittenti, e’ stato pertanto pubblicato, in data 1°<br />
aprile 2010, un comunicato per informare dell’ulteriore ter-<br />
mine di cinque giorni per il deposito delle liste e della ri-<br />
duzione alla metà della quota di partecipazione necessaria<br />
per la presentazione delle liste medesime.<br />
Do atto che entro il predetto ulteriore termine del non è<br />
stata depositata nessuna ulteriore lista.<br />
Segnalo che, in conformità alla normativa vigente ed allo<br />
statuto, unitamente alla lista sono state depositate:<br />
- le informazioni relative all’identità dei soci che han-<br />
no presentato la lista, con l’indicazione della percentuale<br />
di partecipazione detenuta e la certificazione rilasciata<br />
dall’intermediario dalla quale risulta la titolarità della<br />
partecipazione, necessaria per la presentazione della lista;<br />
- i curricula vitae contenenti un’esauriente informativa<br />
sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati;
- Una dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta<br />
la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsa-<br />
bilità, l’inesistenza<br />
di cause di ineleggibilità e di incom-<br />
patibilità previste dalla legge, nonchè l’esistenza dei re-<br />
quisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la<br />
carica di sindaco della società, corredata dall’elenco degli<br />
incarichi di amministrazione e controllo dagli stessi rico-<br />
perti presso altre società.<br />
Do atto che la lista, corredata della documentazione di leg-<br />
ge, e’ stata messa a disposizione del pubblico nei termini di<br />
legge presso la sede sociale, borsa italiana e sul sito in-<br />
ternet della società e che del deposito della lista e’ stata<br />
data comunicazione al pubblico in pari data.<br />
Segnalo inoltre che non sono state depositate dai candidati<br />
variazioni intervenute negli incarichi ricoperti fino alla<br />
data odierna.<br />
Do lettura dei candidati elencati nell’unica lista come sopra:<br />
Sindaci Effettivi<br />
1. GERVASONI ANNA, NATA A MILANO IL 18.08.1961<br />
2. TOSI UMBERTO, NATO A PIACENZA IL 27.06.1941<br />
3. CHIUSA OTELLO, NATO A MONTICELLI D’ONGINA (PC) IL<br />
28.04.1938<br />
Sindaci Supplenti<br />
4. CAMPOMINOSI PAOLO, NATO A NIBBIANO (PC) IL 17.08.1940<br />
5. PEZZATI VITO, NATO A PESCARA IL 18.08.1965
AUGUSTO RIZZI:<br />
Propongo – tenuto conto che tutta la do-<br />
cumentazione è stata resa pubblica nei termini di legge e di<br />
statuto, è stata consegnata ai partecipanti alla presente as-<br />
semblea e verrà allegata al presente verbale - di non dare<br />
lettura dei curricula e dell’elenco degli incarichi di ammi-<br />
nistrazione e controllo ricoperti presso altre società dai<br />
candidati alla carica di sindaco, salvo che non vi siano dis-<br />
sensi da parte degli azionisti o loro delegati intervenuti.<br />
Apro la discussione, riservandomi di rispondere alle eventua-<br />
li domande al termine degli interventi.<br />
NESSUNO CHIEDE LA PAROLA<br />
AUGUSTO RIZZI: Essendosi conclusi tutti gli interventi<br />
dichiaro chiusa la discussione ed invito gli azionisti a vo-<br />
tare sulla base della lista della quale è stata data lettura<br />
allo scopo di nominare il nuovo collegio sindacale che ri-<br />
marrà in carica per gli esercizi 2010 – 2011 – 2012 e pertan-<br />
to sino all’assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31<br />
dicembre 2012.<br />
Invito gli azionisti a voler dichiarare l’eventuale ca-<br />
renza di legittimazione al voto.<br />
Prima dell’apertura della votazione, chiedo al personale ad-<br />
detto di fornirmi i dati aggiornati sulle presenze ed invito<br />
gli azionisti presenti o loro delegati a non assentarsi dalla<br />
riunione sino a quando non siano terminate le procedure di<br />
votazione.
Sono presenti n. 80 azionisti, rappresentanti in proprio e/o<br />
per delega n. 24.591.777 azioni ordinarie pari al 55,6224%<br />
delle n. 45.861.025 azioni ordinarie costituenti il capitale<br />
sociale.<br />
APRO LA VOTAZIONE<br />
SONO LE ORE 10,01.<br />
PREGO<br />
PREGO<br />
PREGO<br />
CHI E' FAVOREVOLE <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO: TUTTI<br />
CHI E' CONTRARIO <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO: NESSUNO<br />
CHI SI ASTIENE <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO: NESSUNO<br />
<strong>DI</strong>CHIARO CHIUSA LA VOTAZIONE E PROCLAMO I RISULTATI:<br />
FAVOREVOLI N. 80 AZIONISTI PER N. 24.591.777 AZIONI;<br />
CONTRARI NESSUNO<br />
ASTENUTI NESSUNO<br />
Comunico che la proposta risulta approvata alla unanimità.<br />
Do atto che risultano pertanto eletti componenti del collegio<br />
sindacale, per gli esercizi 2010 – 2011 – 2012 con scadenza<br />
alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bi-<br />
lancio dell’esercizio 2012, i seguenti candidati:<br />
SINDACI EFFETTIVI I SIGNORI:<br />
1. GERVASONI ANNA<br />
2. TOSI UMBERTO<br />
3. CHIUSA OTELLO<br />
SINDACI SUPPLENTI I SIGNORI:<br />
4. CAMPOMINOSI PAOLO<br />
5. PEZZATI VITO
AUGUSTO RIZZI: Passo adesso alla nomina del Presidente<br />
del collegio sindacale, che propongo sia confermato nella<br />
persona di Anna Gervasoni.<br />
Apro la discussione, riservandomi di rispondere alle eventua-<br />
li domande al termine degli interventi.<br />
Nessuno chiede la parola<br />
AUGUSTO RIZZI:<br />
Dichiaro chiusa la discussione ed invito<br />
gli azionisti a votare sulla proposta di delibera di cui so-<br />
pra.<br />
Invito gli azionisti a voler dichiarare l’eventuale ca-<br />
renza di legittimazione al voto.<br />
Prima dell’apertura della votazione, chiedo al personale ad-<br />
detto di fornirmi i dati aggiornati sulle presenze ed invito<br />
gli azionisti presenti o loro delegati a non assentarsi dalla<br />
riunione sino a quando non siano terminate le procedure di<br />
votazione.<br />
Sono presenti n. 80 azionisti, rappresentanti in proprio e/o<br />
per delega n. 24.591.777 azioni ordinarie pari al 53,6224%<br />
delle n. 45.861.025 azioni ordinarie costituenti il capitale<br />
sociale.<br />
APRO LA VOTAZIONE<br />
SONO LE ORE 10,02.<br />
PREGO<br />
PREGO<br />
PREGO<br />
CHI E' FAVOREVOLE <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO: tutti<br />
CHI E' CONTRARIO <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO: nessuno<br />
CHI SI ASTIENE <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO: nessuno
<strong>DI</strong>CHIARO CHIUSA LA VOTAZIONE E PROCLAMO I RISULTATI:<br />
FAVOREVOLI N. 80 AZIONISTI PER N. 24.591.777 AZIONI;<br />
CONTRARI NESSUNO<br />
ASTENUTI NESSUNO<br />
Comunico che la proposta risulta<br />
approvata alla unanimità e<br />
quindi risulta eletto Presidente del Collegio Sindacale ANNA<br />
GERVASONI .<br />
AUGUSTO RIZZI:<br />
A completamento del terzo punto all’ordi-<br />
ne del giorno passo ora alla determinazione deI compensi del<br />
collegio sindacale.<br />
Si propone di determinare il compenso annuo lordo da<br />
corrispondere<br />
per il periodo di durata della carica, rispet-<br />
tivamente, al presidente del collegio sindacale e ai sindaci<br />
effettivi, nella misura di Euro 30.000 e di Euro 20.000 in<br />
ragione d’anno.<br />
Apro la discussione, riservandomi di rispondere alle eventua-<br />
li domande al termine degli interventi.<br />
Nessuno chiede la parola<br />
Dichiaro chiusa la discussione ed invito gli azionisti a<br />
votare sulla proposta di delibera di cui sopra.<br />
Invito gli azionisti a voler dichiarare l’eventuale ca-<br />
renza di legittimazione al voto.<br />
Prima dell’apertura della votazione, chiedo al personale ad-<br />
detto di fornirmi i dati aggiornati sulle presenze ed invito<br />
gli azionisti presenti o loro delegati a non assentarsi dalla
iunione sino a quando non siano terminate le procedure di<br />
votazione.<br />
Sono presenti n. 80 azionisti, rappresentanti in proprio e/o<br />
per delega n. 24.591.777 azioni ordinarie pari al 53,6224%<br />
delle n. 45.861.025 azioni ordinarie costituenti il capitale<br />
sociale.<br />
APRO LA VOTAZIONE<br />
SONO LE ORE 10,03.<br />
PREGO<br />
PREGO<br />
PREGO<br />
CHI E' FAVOREVOLE <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO: tutti<br />
CHI E' CONTRARIO <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO: nessuno<br />
CHI SI ASTIENE <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO: nessuno<br />
<strong>DI</strong>CHIARO CHIUSA LA VOTAZIONE E PROCLAMO I RISULTATI:<br />
FAVOREVOLI N. 80 AZIONISTI PER N. 24.591.777 AZIONI;<br />
CONTRARI NESSUNO<br />
ASTENUTI NESSUNO<br />
Comunico che la proposta risulta approvata alla unanimità.<br />
Dichiaro che il compenso annuo lordo da corrispondere per il<br />
periodo di durata della carica, rispettivamente, al Presiden-<br />
te del Collegio Sindacale e ai Sindaci Effettivi risulta de-<br />
terminato nella misura di Euro 30.000,00 e di Euro 20.000,00<br />
in ragione d’anno.<br />
QUARTO PUNTO ALL’OR<strong>DI</strong>NE DEL GIORNO<br />
AUGUSTO RIZZI: Passo quindi alla trattazione del quarto<br />
punto all'ordine del giorno:<br />
4. Integrazione onorari della società di revisione PRICEWA-
TERHOUSECOOPERS S.P.A.. delibere inerenti e conseguenti.<br />
AUGUSTO RIZZI Ricordo che in data 15 aprile 2009, 27<br />
novembre 2009 e 1° marzo 2010 la società di revisione PRICE-<br />
WATERHOUSECOOPERS<br />
s.p.a. ha inviato una proposta di integra-<br />
zione dell’incarico di revisione e degli onorari a seguito<br />
del verificarsi di circostanze eccezionali e/o imprevedibili,<br />
come meglio identificate nella proposta allegata alla Rela-<br />
zione del consiglio di amministrazione in vostre mani. La<br />
formulazione<br />
della richiesta appare in linea con quanto pre-<br />
visto dall’incarico originariamente conferito e con le norme<br />
applicabili, in particolare con la Comunicazione CONSOB nume-<br />
ro 3556 del 1996.<br />
Ricordo, inoltre, che, ai sensi della normativa vigente,<br />
Su detta proposta è stato altresì ottenuto il parere del Col-<br />
legio Sindacale, pubblicato nei termini di legge e consegnato<br />
a tutti gli intervenuti unitamente alla Relazione del Consi-<br />
glio di Amministrazione relativa al presente punto all'ordine<br />
del giorno.<br />
PROPONGO di omettere la lettura integrale del Parere motivato<br />
del Collegio Sindacale in considerazione del fatto che il do-<br />
cumento è già stato messo a disposizione degli azionisti.<br />
AUGUSTO RIZZI<br />
Signori Azionisti , alla luce di quanto precede, il Con-<br />
siglio di Amministrazione<br />
sottopone alla Vostra approvazione<br />
la seguente proposta di delibera:
“L’Assemblea Ordinaria di RDB S.p.A,<br />
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Ammi-<br />
nistrazione e preso atto di quanto in essa illustrato;<br />
- esaminato il preventivo parere del collegio sindacale;<br />
delibera:<br />
1. di approvare la proposta d’incarico integrativa della pro-<br />
posta del revisore PricewaterhouseCoopers Spa, approvata<br />
dall’assemblea<br />
tenutasi il 28 febbraio 2007, e di conseguen-<br />
temente integrare gli onorari in essa previsti, alle condi-<br />
zioni, termini e compensi contenuti nella proposta di incari-<br />
co integrativa che al presente verbale è allegata sotto "A"”<br />
AUGUSTO RIZZI: Apro la discussione, riservandomi di ri-<br />
spondere alle eventuali domande al termine degli interventi.<br />
Nessuno chiede la parola<br />
Dichiaro chiusa la discussione ed invito gli azionisti a<br />
votare sulla proposta di delibera di cui sopra.<br />
Invito gli azionisti a voler dichiarare l’eventuale ca-<br />
renza di legittimazione al voto.<br />
Prima dell’apertura della votazione, chiedo al personale ad-<br />
detto di fornirmi i dati aggiornati sulle presenze ed invito<br />
gli azionisti presenti o loro delegati a non assentarsi dalla<br />
riunione sino a quando non siano terminate le procedure di<br />
votazione.<br />
Sono presenti n. 80 azionisti, rappresentanti in proprio e/o<br />
per delega n. 24.591.777 azioni ordinarie pari al 53,6224%
delle n. 45.861.025 azioni ordinarie costituenti il capitale<br />
sociale.<br />
APRO LA VOTAZIONE<br />
SONO LE ORE 10,04.<br />
PREGO<br />
PREGO<br />
PREGO<br />
CHI E' FAVOREVOLE <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO: tutti<br />
CHI E' CONTRARIO <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO: nessuno<br />
CHI SI ASTIENE <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO: nessuno<br />
<strong>DI</strong>CHIARO CHIUSA LA VOTAZIONE E PROCLAMO I RISULTATI:<br />
FAVOREVOLI N. 80 AZIONISTI PER N. 24.591.777 AZIONI;<br />
CONTRARI NESSUNO<br />
ASTENUTI NESSUNO<br />
Comunico che la proposta risulta approvata alla unanimità.<br />
QUINTO PUNTO ALL’OR<strong>DI</strong>NE DEL GIORNO<br />
AUGUSTO RIZZI: Passo quindi alla trattazione del quinto<br />
punto all'ordine del giorno:<br />
5. PROPOSTA <strong>DI</strong> REVOCA DELLA DELIBERA DEL 20 APRILE 2009 RE-<br />
LATIVA ALL’AUTORIZZAZIONE<br />
AD ACQUISTARE E <strong>DI</strong>SPORRE <strong>DI</strong> AZIONI<br />
PROPRIE E PROPOSTA <strong>DI</strong> NUOVA AUTORIZZAZIONE. DELIBERE INERENTI<br />
E CONSEGUENTI;<br />
AUGUSTO RIZZI:<br />
Ricordo che la relazione illustrativa del<br />
consiglio di amministrazione sul suddetto punto all’ordine<br />
del giorno stata depositata in data 1° aprile 2010 presso la<br />
sede sociale e la Borsa Italiana s.p.a. e trasmessa a CONSOB<br />
in data 1° aprile 2010.<br />
Come già comunicato in precedenza ometto di dare
lettura della relazione del consiglio di amministrazione e<br />
do’ quindi lettura della proposta di deliberazione in merito<br />
al quinto punto all’ordine del giorno.<br />
Signori Azionisti , il Consiglio di Amministrazione<br />
sottopone<br />
alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:<br />
“L’Assemblea Ordinaria di RDB S.p.A.,<br />
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Ammi-<br />
nistrazione e preso atto di quanto in essa illustrato<br />
delibera:<br />
1. di revocare la precedente delibera di autorizzazione<br />
all’acquisto e/o alla disposizione di azioni proprie assunta<br />
dall’assemblea dei soci del 20 aprile 2009, per la parte non<br />
utilizzata;<br />
2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà<br />
di acquistare fino ad un massimo di azioni ordinarie della<br />
Società pari ad un ulteriore 10% del capitale sociale della<br />
Società,<br />
in aggiunta alle azioni proprie detenute dalla So-<br />
cietà e dalle società da essa controllate alla data della<br />
presente delibera– e comunque nei limiti e per le finalità<br />
previste<br />
dalla legge e dalle prassi di mercato -, in una o<br />
più volte per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della<br />
presente delibera.<br />
Le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un<br />
prezzo che non si discosti per più del 20% (venti per cento)<br />
rispetto al prezzo di<br />
riferimento registrato dal titolo nel-
la seduta di borsa precedente ogni singola operazione;<br />
3. di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà<br />
di disporre in una o più volte in tutto o in parte le azioni<br />
ordinarie proprie, senza alcun limite temporale.<br />
Le operazioni di disposizione potranno essere effettuate, tra<br />
l’altro, con le seguenti modalità:<br />
(i) nei confronti dei beneficiari degli eventuali piani di<br />
stock option ovvero piani di incentivazione a fronte dell’e-<br />
sercizio da parte degli stessi delle<br />
opzioni per l’acquisto<br />
di azioni ad essi concesse ovvero all’operatore specialista<br />
ad un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Am-<br />
ministrazione in relazione a criteri di opportunità fermo re-<br />
stando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economi-<br />
ci sulla Società;<br />
(ii) ai fini del compimento di operazioni successive di ac-<br />
quisto e alienazione ,nella borsa di quotazione e/o fuori<br />
borsa, ad un prezzo non inferiore al 90% del prezzo di rife-<br />
rimento registrato dal titolo nella seduta di borsa preceden-<br />
te ogni singola operazione;<br />
(iii) nel contesto di eventuali operazioni di finanza straor-<br />
dinaria, progetti industriali, acquisizioni di partecipazio-<br />
ni, operazioni od accordi con partner strategici o altri in-<br />
vestimenti od operazioni coerenti con le linee strategiche<br />
(anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o<br />
altro atto di disposizione di azioni proprie) ad un prezzo
stabilito di volta in volta dal consiglio di Amministrazione<br />
in relazione a criteri di opportunità fermo restando che tale<br />
prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla società;<br />
(iv) le alienazioni<br />
di azioni proprie nel contesto di even-<br />
tuali assegnazioni gratuite dovranno essere effettuate, se-<br />
condo la deliberazione dell’assemblea, sulla base della pro-<br />
posta che sarà formulata dal Consiglio di Amministrazione e<br />
che dovrà assicurare la parità di trattamento di tutti gli a-<br />
zionisti<br />
5. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni necessa-<br />
rio potere per dare esecuzione alle operazioni di compraven-<br />
dita di azioni proprie deliberate, con facoltà di sub-delega-<br />
re i relativi poteri;<br />
6. quanto precede in conformità della vigente normativa, e in<br />
particolare dell’art. 132 del D. Lgs. 58/1998, dell’art. 144<br />
bis del Regolamento Emittenti come successivamente modifica-<br />
to, nonché delle prassi di mercato ammesse. Gli acquisti del-<br />
le azioni proprie avverranno comunque nel rispetto delle mo-<br />
dalità operative di cui all’art. 144-bis, comma 1, lett. a),<br />
b), c) e d) del Regolamento Emittenti”<br />
AUGUSTO RIZZI: Apro la discussione, riservandomi di ri-<br />
spondere alle eventuali domande al termine degli interventi.<br />
Nessuno chiede la parola<br />
AUGUSTO RIZZI: Dichiaro chiusa la discussione ed invito<br />
gli azionisti a votare sulla proposta di delibera di cui so-
pra.<br />
Invito gli azionisti a voler dichiarare l’eventuale ca-<br />
renza di legittimazione al voto.<br />
Prima dell’apertura della votazione, chiedo al personale ad-<br />
detto di fornirmi i dati aggiornati sulle presenze ed invito<br />
gli azionisti presenti o loro delegati a non assentarsi dalla<br />
riunione sino a quando non siano terminate le procedure di<br />
votazione.<br />
Sono presenti n. 80 azionisti, rappresentanti in proprio e/o<br />
per delega n. 24.591.777 azioni ordinarie pari al 53,6224%<br />
delle n. 45.861.025 azioni ordinarie costituenti il capitale<br />
sociale.<br />
APRO LA VOTAZIONE<br />
SONO LE ORE 10,05.<br />
PREGO<br />
PREGO<br />
PREGO<br />
CHI E' FAVOREVOLE <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO: tutti<br />
CHI E' CONTRARIO <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO: nessuno<br />
CHI SI ASTIENE <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO: nessuno<br />
<strong>DI</strong>CHIARO CHIUSA LA VOTAZIONE E PROCLAMO I RISULTATI:<br />
FAVOREVOLI N. 80 AZIONISTI PER N. 24.591.777 AZIONI;<br />
CONTRARI NESSUNO<br />
ASTENUTI NESSUNO<br />
Comunico che la proposta risulta approvata alla unanimità.<br />
SESTO PUNTO ALL’OR<strong>DI</strong>NE DEL GIORNO<br />
AUGUSTO RIZZI: Passo quindi alla trattazione del sesto<br />
punto all'ordine del giorno:
6. DELIBERAZIONI AI SENSI DELL’ART. 114 BIS DEL D.LGS<br />
58/98;<br />
AUGUSTO RIZZI:<br />
Ricordo che la relazione illustrativa del<br />
consiglio di amministrazione sul suddetto punto all’ordine<br />
del giorno redatta in conformità alle indicazioni previste<br />
per il documento informativo di cui all’articolo 84-bis del<br />
Regolamento Emittenti e’ stata depositata in data 1° aprile<br />
2010 presso la sede sociale e la Borsa Italiana e consegnata<br />
a tutti gli intervenuti.<br />
Come già comunicato in precedenza ometto di dare<br />
lettura della relazione del consiglio di amministrazione e<br />
do’ quindi lettura della proposta di deliberazione in merito<br />
al sesto punto all’ordine del giorno.<br />
“Signori Azionisti, sottoponiamo alla Vostra approvazione ai<br />
sensi dell’art. 114 bis del D.lgs. 58 /98 la proposta delibe-<br />
rata dal consiglio di amministrazione<br />
di RDB S.p.A. in data<br />
12 marzo 2010, riguardante l’adozione di un piano di incenti-<br />
vazione rivolto al dott. Renzo Arletti, amministratore dele-<br />
gato della Società”.<br />
AUGUSTO RIZZI: Apro la discussione, riservandomi di ri-<br />
spondere alle eventuali domande al termine degli interventi.<br />
Nessuno chiede la parola<br />
AUGUSTO RIZZI: Dichiaro chiusa la discussione ed invito<br />
gli azionisti a votare sulla proposta di delibera di cui so-<br />
pra.
Invito gli azionisti a voler dichiarare l’eventuale ca-<br />
renza di legittimazione al voto.<br />
Prima dell’apertura della votazione, chiedo al personale ad-<br />
detto di fornirmi i dati aggiornati sulle presenze ed invito<br />
gli azionisti presenti o loro delegati a non assentarsi dalla<br />
riunione sino a quando non siano terminate le procedure di<br />
votazione.<br />
Sono presenti n. 80 azionisti, rappresentanti in proprio e/o<br />
per delega n. 24.591.777 azioni ordinarie pari al 53,6224%<br />
delle n. 45.861.025 azioni ordinarie costituenti il capitale<br />
sociale.<br />
APRO LA VOTAZIONE<br />
SONO LE ORE 10,06.<br />
PREGO<br />
PREGO<br />
PREGO<br />
CHI E' FAVOREVOLE <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO: tutti<br />
CHI E' CONTRARIO <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO: nessuno<br />
CHI SI ASTIENE <strong>DI</strong> ALZARE LA MANO: nessuno<br />
<strong>DI</strong>CHIARO CHIUSA LA VOTAZIONE E PROCLAMO I RISULTATI:<br />
FAVOREVOLI N. 80 AZIONISTI PER N. 24.591.777 AZIONI;<br />
CONTRARI NESSUNO<br />
ASTENUTI NESSUNO<br />
Comunico che la proposta risulta approvata alla unanimità.<br />
AUGUSTO RIZZI: Non essendovi altri argomenti da tratta-<br />
re<br />
dichiaro chiusa la riunione alle ore 10,15, ringraziando<br />
tutti gli intervenuti.
ALLEGATI:<br />
A) - Bilancio d’esercizio e il bilancio consolidato al 31<br />
dicembre 2009, corredati dell’attestazione<br />
di cui all’artico-<br />
lo 154-bis del decreto legislativo n. 58/98, la relazione de-<br />
gli amministratori sulla gestione, approvati dal consiglio di<br />
amministrazione del 12 marzo 2010, con le relazioni del col-<br />
legio sindacale e le relazioni della società di revisione, in<br />
data 1° aprile 2010;<br />
B) - La relazione unica degli amministratori sugli argo-<br />
menti all’ordine del giorno, in data 1° aprile 2010;<br />
C) - La relazione degli amministratori sul punto 4<br />
all’ordine del giorno unitamente alla proposta di integrazio-<br />
ne dell’incarico<br />
di revisione e degli onorari della società<br />
di revisione PRICEWATERHOUSECOOPERS S.P.A.;<br />
D) - La relazione degli amministratori sul punto 5 all’or-<br />
dine del giorno, in data 1° aprile 2010. La predetta relazio-<br />
ne è stata trasmessa a CONSOB in data 1° aprile 2010;<br />
E) - Il documento informativo di cui all’articolo 84-bis<br />
del regolamento CONSOB emittenti, in data 1° aprile 2010; il<br />
documento informativo è stato pubblicato in pari data;<br />
F) - Le liste dei candidati alla carica di consigliere di<br />
amministrazione e alla carica di sindaco depositate dagli a-<br />
zionisti presso la sede della società, in data 1°aprile 2010,<br />
corredate dalla relativa documentazione.
G) - Proposta di incarico integrativa della proposta del<br />
revisore PRICEWATERHOUSECOOPERS Spa.<br />
H) - Parere del Collegio Sindacale sulla proposta di inte-<br />
grazioni onorari per l'attività di revisione del bilancio ci-<br />
vilistico e consolidato<br />
al 31 dicembre 2008 e 2009 da parte<br />
di PRICEWATERHOUSECOOPERS SPA.<br />
I) - Relazione annuale in materia di corporate governance,<br />
comprensiva delle informazioni sugli assetti proprietari del-<br />
la società ex art. 123-bis del testo unico della finanza, in<br />
data 12 marzo 2010;<br />
L) - L’elenco nominativo dei soci che partecipano all’as-<br />
semblea, in proprio e per delega, completo di tutti i dati<br />
richiesti dalla CONSOB, con l’indicazione delle rispettive a-<br />
zioni con annesso elenco movimenti dei partecipanti, preci-<br />
sandosi che come risulta dal testo del verbale i soci parte-<br />
cipanti alla prima votazione (nomina del Segretario) risulta-<br />
no essere 79; i soci partecipanti a tutte le altre votazioni<br />
risultano essere sempre i medesimi 80 con le risultanze sopra<br />
verbalizzate.<br />
Si omette la lettura di tutti gli allegati per dispensa avu-<br />
tane dal costituito.<br />
Del presente atto scritto con mezzo meccanico da persona di<br />
mia fiducia ed integrato di mio pugno su quindici fogli per<br />
facciate cinquantasei e parte della presente, ho dato lettura<br />
al costituito che lo approva e sottoscrive alle ore diciotto
e quarantacinque.<br />
Firmati all'originale:<br />
AUGUSTO RIZZI - MASSIMO TOSCANI Notaio.<br />
*****************<br />
Seguono allegati "A", "B", "C", "D", "E", "F", "G", "H", "I"<br />
ed "L" al numero di repertorio <strong>149.463</strong>/<strong>41.584</strong>
RDB S.p.A.<br />
Via dell’Edilizia, 1 - 29010 Pontenure (PC)<br />
tel. +39 0523 5181 fax +39 0523 518270<br />
2<br />
RDB<br />
www.rdb.it<br />
infordb@rdb.it
RDB S.p.A.<br />
Bilancio di Esercizio e Consolidato<br />
approvati dal Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2009
BILANCIO<br />
ANNUALE<br />
2 0 0 9<br />
RDB S.P.A. è costituita ai sensi<br />
del diritto italiano come società<br />
per azioni con sede legale in Italia<br />
in Pontenure (PC),<br />
Via dell’Edilizia 1, 29010.<br />
Capitale Sociale<br />
Euro 45.861.025 I.V.<br />
Registro delle Imprese<br />
di Piacenza<br />
P.IVA e C.F. 00110990330<br />
ph.fabriziojelmini© - RDB Caldiero<br />
4<br />
RDB<br />
<strong>DI</strong>SCLAIMER<br />
Il documento contiene<br />
dichiarazioni previsionali (“forward<br />
statements”), in particolare nella<br />
sezione “Evoluzione prevedibile<br />
della gestione”, relative a futuri<br />
risultati operativi, economici e<br />
finanziari del Gruppo RDB.<br />
Tali previsioni hanno per loro<br />
natura una componente di<br />
rischiosità e incertezza, in quanto<br />
dipendono dal verificarsi di eventi<br />
e sviluppi futuri. I risultati effettivi<br />
potranno discostarsi in misura<br />
anche significativa rispetto a<br />
quelli annunciati in relazione a<br />
una molteplicità di fattori.
indice I<br />
IL GRUPPO RDB<br />
OVERVIEW SUL 2009<br />
Organi Sociali<br />
Convocazione Assemblea<br />
Lettera del Presidente<br />
Highlights<br />
RDB in Borsa<br />
Oltre 100 Anni di Storia<br />
BILANCIO CONSOLIDATO<br />
RELAZIONE SULLA<br />
GESTIONE<br />
Principali fatti di rilievo<br />
nell’esercizio<br />
Il contesto economico e<br />
l’evoluzione settoriale<br />
Lo scenario globale<br />
Il mercato di riferimento<br />
Corporate Governance<br />
Impianti produttivi<br />
Struttura del Gruppo<br />
Società del Gruppo<br />
Andamento economico<br />
e finanziario nel 2009<br />
Commento ai risultati<br />
consolidati di periodo per<br />
segmento operativo<br />
Posizione Finanziaria Netta<br />
consolidata<br />
Totale capitale investito<br />
Indicatori economici e finanziari<br />
per gli esercizi 2008 e 2009<br />
Controllo Qualità<br />
Il personale del gruppo<br />
Strumenti finanziari<br />
Informazioni sui rischi finanziari<br />
Vertenze e procedure in corso<br />
Fatti di rilievo dopo la chiusura<br />
dell’esercizio<br />
Evoluzione prevedibile<br />
della gestione<br />
PROSPETTI CONTABILI<br />
CONSOLIDATI<br />
Situazione patrimonialefinanziaria<br />
consolidata alla fine<br />
9<br />
10<br />
11<br />
13<br />
15<br />
16<br />
19<br />
23<br />
23<br />
25<br />
26<br />
26<br />
26<br />
27<br />
28<br />
30<br />
31<br />
34<br />
38<br />
41<br />
42<br />
43<br />
53<br />
54<br />
54<br />
55<br />
56<br />
59<br />
59<br />
61<br />
dell’esercizio (*)<br />
Conto economico consolidato<br />
dell’esercizio (*)<br />
Conto economico complessivo<br />
consolidato dell’esercizio<br />
Prospetto delle variazioni di<br />
patrimonio netto consolidato<br />
dell’esercizio<br />
Rendiconto finanziario<br />
consolidato dell’esercizio<br />
Situazione patrimonialefinanziaria<br />
consolidata alla fine<br />
dell’esercizio<br />
Conto economico consolidato<br />
dell’esercizio<br />
NOTE ILLUSTRATIVE<br />
AL BILANCIO CONSOLIDATO<br />
Note illustrative<br />
Attestazione del Bilancio<br />
consolidato ai sensi<br />
dell’art. 154-Bis, del decreto<br />
legislativo 24 febbraio 1998, n.58<br />
BILANCIO DELLA<br />
CAPOGRUPPO RDB SpA<br />
RELAZIONE SULLA<br />
GESTIONE<br />
Principali fatti di rilievo<br />
nell’esercizio<br />
Ricerca e Sviluppo<br />
Corporate Governance<br />
Il personale della capogruppo<br />
RDB SpA<br />
Rapporti con parti correlate<br />
Strumenti finanziari<br />
Elenco delle sedi secondarie<br />
Informazioni sui rischi finanziari<br />
Azioni proprie<br />
Fatti di rilievo avvenuti<br />
dopo la chiusura dell’esercizio<br />
Evoluzione prevedibile<br />
della gestione<br />
Proposte deliberative<br />
61<br />
63<br />
64<br />
65<br />
66<br />
67<br />
69<br />
71<br />
71<br />
149<br />
155<br />
157<br />
157<br />
171<br />
172<br />
172<br />
174<br />
178<br />
178<br />
179<br />
180<br />
180<br />
180<br />
181<br />
PROSPETTI CONTABILI<br />
DELLA CAPOGRUPPO<br />
RDB SPA<br />
Situazione patrimonialefinanziaria<br />
alla fine dell’esercizio<br />
(*)<br />
Conto economico<br />
dell’esercizio (*)<br />
Conto economico complessivo<br />
dell’esercizio<br />
Prospetto delle variazioni di<br />
patrimonio netto dell’esercizio<br />
Rendiconto finanziario<br />
dell’esercizio<br />
Situazione patrimonialefinanziaria<br />
alla fine dell’esercizio<br />
Conto economico dell’esercizio<br />
NOTE ILLUSTRATIVE<br />
AL BILANCIO<br />
DELLA CAPOGRUPPO<br />
RDB SPA<br />
Note illustrative al bilancio della<br />
Capogruppo RDB SpA<br />
Attestazione del Bilancio<br />
consolidato ai sensi<br />
dell’art. 154-Bis, del decreto<br />
legislativo 24 febbraio 1998, n.58<br />
183<br />
183<br />
185<br />
186<br />
187<br />
188<br />
189<br />
191<br />
193<br />
193<br />
263<br />
ph.fabriziojelmini© - RDB Osio<br />
7<br />
RDB
ph.fabriziojelmini© - RDB Caldiera<br />
8<br />
RDB<br />
IL GRUPPO RDB<br />
OVERVIEW SUL 2009<br />
Il presente fascicolo è presente su Internet all’indirizzo: www.rdb.it
IL GRUPPO RDB OVERVIEW SUL 2009<br />
IL GRUPPO RDB OVERVIEW SUL 2009<br />
Organi Sociali<br />
Convocazione Assemblea<br />
Lettera del Presidente<br />
Highlights<br />
RDB in Borsa<br />
Oltre 100 Anni di Storia<br />
Organi Sociali<br />
Convocazione Assemblea<br />
Lettera del Presidente<br />
Highlights<br />
RDB in Borsa<br />
Oltre 100 Anni di Storia<br />
CONSIGLIO <strong>DI</strong><br />
AMMINISTRAZIONE<br />
COLLEGIO<br />
SINDACALE<br />
SOCIETA’<br />
<strong>DI</strong> REVISIONE<br />
Presidente<br />
Giampio Bracchi<br />
Vice Presidenti<br />
Augusto Rizzi<br />
Paolo Breviglieri<br />
Carlo Luigi Vallardi<br />
Amministratore Delegato<br />
Renzo Arletti<br />
Consiglieri<br />
Franco Breviglieri<br />
Ilario Brunero<br />
Paolo Caputo<br />
Franco Conti<br />
Federico Cottignoli<br />
Maurizio Dallocchio<br />
Filippo Gazzola<br />
Angelo Monteleone<br />
Alessandra Trombetta<br />
Enrico Valdani<br />
Maurizio Vecchi<br />
Presidente<br />
Anna Gervasoni<br />
Sindaci effettivi<br />
Otello Chiusa<br />
Umberto Tosi<br />
Sindaci supplenti<br />
Paolo Campominosi<br />
Vito Pezzati<br />
PricewaterhouseCoopers S.p.A.<br />
CONVOCAZIONE<br />
<strong>DI</strong> ASSEMBLEA<br />
I Signori Azionisti sono convocati in<br />
assemblea presso la sede legale della<br />
Società in Pontenure (Piacenza) via<br />
Dell’Edilizia n. 1 alle ore 17.00 del giorno<br />
16 aprile 2010 e, occorrendo,<br />
in seconda convocazione, per il giorno<br />
19 aprile 2010, stesso luogo alle ore<br />
09.00, per discutere e deliberare sul<br />
seguente.<br />
OR<strong>DI</strong>NE DEL GIORNO<br />
PARTE OR<strong>DI</strong>NARIA<br />
1. Approvazione del Bilancio di esercizio<br />
e relativi allegati al 31.12.2009 e<br />
Relazione sulla Gestione. Delibere<br />
inerenti e conseguenti;<br />
2. Nomina del Consiglio di<br />
Amministrazione previa determinazione<br />
del numero dei suoi componenti<br />
nonché determinazione del compenso<br />
per i consiglieri. Delibere inerenti e<br />
conseguenti;<br />
3. Nomina del Collegio Sindacale e del<br />
Suo Presidente nonché determinazione<br />
del compenso annuo dei Sindaci.<br />
Delibere inerenti e conseguenti;<br />
4. Integrazione onorari della società<br />
di revisione PricewaterhouseCoopers<br />
S.p.A.. Delibere inerenti e conseguenti;<br />
5. Proposta di revoca della delibera del<br />
20 aprile 2009 relativa all’autorizzazione<br />
ad acquistare e disporre di azioni proprie<br />
e proposta di nuova autorizzazione.<br />
Delibere inerenti e conseguenti<br />
6. Deliberazioni ai sensi dell’art. 114 bis<br />
del D.Lgs 58/98;<br />
Si informano i signori Azionisti che<br />
si prevede fin d’ora che l’Assemblea<br />
della Società si costituirà in seconda<br />
convocazione.<br />
Il capitale sociale sottoscritto e versato<br />
della Società è di Euro 45.861.025,00<br />
rappresentato da n. 45.861.025<br />
azioni del valore nominale di Euro 1,00<br />
cadauna, ciascuna delle quali dà diritto<br />
ad un voto. Alla data del presente avviso<br />
di convocazione la Società detiene n.<br />
2.762.806 azioni proprie per le quali,<br />
ai sensi di legge, il diritto di voto e’<br />
sospeso.<br />
Avranno diritto di intervenire in<br />
Assemblea gli Azionisti che abbiano fatto<br />
pervenire alla società la comunicazione<br />
rilasciata dagli intermediari incaricati<br />
nel termine di due giorni non festivi<br />
precedenti la data della riunione<br />
assembleare, ai sensi di legge e di<br />
statuto.<br />
Ogni socio che ha diritto di intervenire<br />
in assemblea può farsi rappresentare<br />
mediante delega scritta, nel rispetto della<br />
normativa, sottoscrivendo la delega<br />
inserita in calce alla copia della<br />
sopracitata comunicazione rilasciata<br />
dall’intermediario; in alternativa potrà<br />
utilizzare il modulo di delega reperibile sul<br />
sito internet della Società www.rdb.it.<br />
In relazione ai punti 2 e 3 si ricorda<br />
che la nomina degli Amministratori e<br />
dei Sindaci avverrà mediante voto di<br />
lista secondo quanto stabilito dagli<br />
artt. 24 e 33 dello statuto sociale e nel<br />
rispetto delle disposizioni di legge e<br />
regolamentari. La quota minima per la<br />
presentazione delle liste è del 2,5%.<br />
***<br />
SpA: il progetto di bilancio d’esercizio<br />
e consolidato al 31 dicembre 2009<br />
e le relative relazioni del Consiglio di<br />
Amministrazione, la relazione sulla<br />
Corporate Governance contenente<br />
anche le informazioni sugli assetti<br />
proprietari ex.art.123 bis TUF.<br />
La relazione degli Amministratori<br />
all’Assemblea illustrativa degli argomenti<br />
all’ordine del giorno, le Relazioni del<br />
Collegio Sindacale e della Società di<br />
Revisione verranno depositate nei termini<br />
di legge.<br />
Gli azionisti sono invitati a presentarsi<br />
almeno 30 minuti prima dell’inizio dei<br />
lavori assembleari in modo da agevolare<br />
le operazioni di registrazione<br />
Pontenure 12 marzo 2010<br />
Il Presidente del Consiglio di<br />
Amministrazione<br />
Prof. Giampio Bracchi<br />
(Avviso pubblicato il 16 marzo 2010, MF)<br />
INVESTOR<br />
RELATOR<br />
10<br />
RDB<br />
Francesca Perani<br />
Si rende noto che dal 12 marzo 2010<br />
vengono messi a disposizione del<br />
pubblico mediante pubblicazione sul sito<br />
internet (www.rdb.it) nonché deposito<br />
presso la sede sociale e Borsa Italiana<br />
11<br />
RDB
IL GRUPPO RDB OVERVIEW SUL 2009<br />
Organi Sociali<br />
Convocazione Assemblea<br />
Lettera del Presidente<br />
Highlights<br />
RDB in Borsa<br />
Oltre 100 Anni di Storia<br />
ph.fabriziojelmini© - RDB Osio<br />
LETTERA<br />
DEL PRESIDENTE<br />
Cari Azionisti,<br />
il 2009 è stato caratterizzato dal<br />
perdurare della crisi finanziaria ed<br />
economica iniziata alla fine del 2007,<br />
che ha continuato ad interessare l’intero<br />
mercato. Quello che si verificherà<br />
nell’economia mondiale nel prossimo<br />
futuro costituisce un presupposto<br />
fondamentale per determinare anche<br />
cosa succederà nel nostro paese, e in<br />
particolare nel settore delle costruzioni.<br />
Una recessione così profonda investe<br />
tutte le voci dei conti economici<br />
nazionali, ma le conseguenze maggiori<br />
si riscontrano sui nuovi investimenti. La<br />
crisi della domanda di beni e servizi,<br />
le difficoltà del credito, la debolezza<br />
dei risultati economici, l’incertezza sul<br />
futuro hanno influenzato pesantemente<br />
le nuove iniziative di edilizia industriale<br />
e commerciale, che non hanno peraltro<br />
beneficiato delle agevolazioni fiscali<br />
previsti dalla Tremonti-ter per altri beni<br />
strumentali.<br />
Il 2009 rappresenta, d’altra parte,<br />
secondo il rapporto CRESME, per il<br />
settore dei prefabbricati il settimo anno<br />
consecutivo di riduzione dei volumi<br />
prodotti: dopo il 2001 e 2002, anni<br />
nei quali il comparto aveva ricevuto un<br />
forte impulso dalle agevolazioni fiscali<br />
e dai primi due “scudi fiscali”, gli anni<br />
successivi hanno sempre manifestato<br />
tassi negativi di variazione, che si sono<br />
fortemente appesantiti nel 2009.<br />
Il Gruppo RDB, leader nel mercato<br />
italiano dell’edilizia industrializzata,<br />
nel corso del 2009 ha continuato ad<br />
adottare misure strategiche straordinarie<br />
per fronteggiare il negativo contesto di<br />
mercato. La prima azione immediata<br />
per fronteggiare la riduzione nei volumi<br />
prodotti è stata la razionalizzazione<br />
della struttura produttiva, con l’ulteriore<br />
concentrazione e ottimizzazione degli<br />
stabilimenti di prefabbricati industriali;<br />
in questo settore ad oggi il Gruppo è<br />
attivo con i soli siti produttivi più grandi<br />
ed efficienti. Alcuni impianti sono stati<br />
chiusi e restituiti alle società immobiliari<br />
proprietarie.<br />
Da un secondo lato, nel corso<br />
dell’anno, nell’ambito del nuovo assetto<br />
organizzativo, si sono ridotte le figure<br />
dirigenziali a quelle effettivamente<br />
strategiche, e si è effettuata una decisa<br />
razionalizzazione dell’intera forza lavoro<br />
del Gruppo.<br />
Queste operazioni hanno comportato<br />
importanti oneri straordinari, che hanno<br />
impattato in modo rilevante sul margine<br />
operativo lordo dell’esercizio. L’analisi<br />
del conto economico, da un punto di<br />
vista puramente gestionale, conforta<br />
sulle scelte adottate, in quanto, pur in<br />
un anno così difficile e nonostante la<br />
contrazione del valore della produzione,<br />
il margine operativo lordo complessivo è<br />
risultato superiore a quello del 2008.<br />
Nel settore dell’edilizia residenziale, pur<br />
in una situazione generale anch’essa<br />
non positiva ,la divisione Gasbeton nel<br />
2009 ha registrato significativi risultati,<br />
sia in termini di marginalità che di quote<br />
di mercato e con uno sviluppo anche<br />
all’estero.<br />
In questo settore, il Gruppo ha poi<br />
creduto e investito in un progetto<br />
ambizioso che ha portato alla<br />
costituzione di RDB CASA, un’innovativa<br />
alternativa ai metodi tradizionali per<br />
le costruzione residenziali con un<br />
sistema di edilizia industrializzata<br />
flessibile ed economico ad alte<br />
prestazioni energetiche. RDB CASA<br />
è la soluzione di RDB per il Piano<br />
nazionale di edilizia abitativa, altrimenti<br />
noto come Piano Casa, che peraltro<br />
nel 2009 non è ancora potuto decollare<br />
a causa soprattutto della lentezza<br />
del recepimento, da parte di regioni<br />
e comuni, del decreto attuativo. Gli<br />
ottimi riscontri ricevuti dalle diverse<br />
manifestazioni e incontri nei quali il<br />
sistema è stato presentato confortano in<br />
merito ai possibili ritorni anche in termini<br />
economici nei prossimi anni.<br />
Nel 2009 la nuova società RDB-El-<br />
Seif, in fase di pieno avviamento in<br />
Arabia Saudita, si è aggiudicata una<br />
prima commessa per la fornitura di<br />
28 chilometri di pannelli architettonici<br />
per l’Università delle donne “Princess<br />
Noura Bint Abdulrahman University for<br />
Women”, la cui produzione è iniziata<br />
nei primi mesi del corrente anno. Lo<br />
stabilimento entrerà a regime a metà<br />
2010.<br />
L’anno 2010, che si presenta<br />
verosimilmente caratterizzato da una<br />
perdurante debolezza della domanda<br />
di costruzioni, vede la nostra azienda<br />
affrontare il mercato con costi di struttura<br />
decisamente più bassi e anche con<br />
la nuova offerta di RDB Casa. Anche<br />
il 2010 non sarà certamente un anno<br />
facile, ma siamo fiduciosi che, in virtù<br />
delle importanti manovre adottate e<br />
del forte impegno di tutta l’azienda,<br />
gli obiettivi di riequilibrio economico<br />
e finanziario saranno raggiunti,<br />
consentendo quindi all’azienda di<br />
cogliere le opportunità che verranno<br />
offerte dalla attesa ripresa dei mercati.<br />
Il Presidente<br />
Giampio Bracchi<br />
13<br />
RDB
Organi Sociali<br />
Convocazione Assemblea<br />
Lettera del Presidente<br />
Highlights<br />
RDB in Borsa<br />
Oltre 100 Anni di Storia<br />
IL GRUPPO RDB OVERVIEW SUL 2009<br />
CONTRIBUZIONE<br />
AI RICAVI<br />
DELLA<br />
PRODUZIONE<br />
PER <strong>DI</strong>VISIONE<br />
in Euro milioni 2009 2008 Var%<br />
Divisione Prefabbricati 217,5 336,6 -35,4%<br />
80,7% 84,3%<br />
Divisione Edilizia 52,1 62,5 -16,7%<br />
19,3% 15,7%<br />
Totale (1) 269,7 399,2 -32,4%<br />
(1) sommatorie e percentuali sono calcolate sugli importi in Euro<br />
2009 2008<br />
19,3 %<br />
15,7 %<br />
80,7%<br />
84,3%<br />
divisione edilizia<br />
divisione prefabbricati<br />
ph.fabriziojelmini© - RDB Villafranca<br />
14<br />
RDB<br />
PRINCIPALI DATI<br />
ECONOMICI,<br />
FINANZIARI<br />
E PATRIMONIALI<br />
DEL GRUPPO<br />
(in Euro milioni) 2009 2008<br />
RICAVI DELLA PRODUZIONE 269,7 399,2<br />
EBITDA (10,1) 7,5<br />
EBITDA “NORMALIZZATO”* 7,4 6,8<br />
TOTALE CAPITALE INVESTITO 243,8 264,3<br />
PATRIMONIO NETTO 142,6 164,6<br />
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (101,2) (99,7)<br />
* al netto di oneri straordinari e non ricorrenti come meglio spiegato nella relazione sulla gestione<br />
15<br />
RDB
2007-06-28<br />
2007-07-10<br />
2007-07-20<br />
2007-08-01<br />
2007-08-13<br />
2007-08-24<br />
2007-09-05<br />
2007-09-17<br />
2007-09-27<br />
2007-10-09<br />
2007-10-19<br />
2007-10-31<br />
2007-11-12<br />
2007-11-22<br />
2007-12-04<br />
2007-12-14<br />
2008-01-02<br />
2008-01-14<br />
2008-01-24<br />
2008-02-05<br />
2008-02-15<br />
2008-02-27<br />
2008-03-10<br />
2008-03-20<br />
QUOTAZIONE RDB<br />
IN<strong>DI</strong>CE ALL STAR<br />
IL GRUPPO RDB OVERVIEW SUL 2009<br />
IL GRUPPO RDB OVERVIEW SUL 2009<br />
Organi Sociali<br />
Convocazione Assemblea<br />
Lettera del Presidente<br />
Highlights<br />
RDB in Borsa<br />
Oltre 100 Anni di Storia<br />
Organi Sociali<br />
Convocazione Assemblea<br />
Lettera del Presidente<br />
Highlights<br />
RDB in Borsa<br />
Oltre 100 Anni di Storia<br />
MAGGIORI<br />
AZIONISTI<br />
Il numero di azioni è pari a 45.861.025.<br />
I detentori di azioni RDB SpA in misura<br />
superiore al 2% alla data del 12 marzo<br />
2010 risultano essere:<br />
Numero di azioni : 45.861.025<br />
Dichiarante<br />
Azioni Proprie 6,024%<br />
Aonzo Vecchi Francesca* 4,464%<br />
Breviglieri Franco 3,878%<br />
Breviglieri Paolo 4,198%<br />
Breviglieri Bruno 3,781%<br />
Rizzi Maria Giuseppina 3,524%<br />
Rizzi Augusto 3,516%<br />
Rizzi Luciana 3,394%<br />
Rizzi Maria Pia** 3,148%<br />
Monteleone Angelo 2,649%<br />
Rizzi Maria Teresa 2,136%<br />
Trombetta Alessandra 2,193%<br />
Azioni Proprie<br />
Aonzo Vecchi Francesca*<br />
Breviglieri Franco<br />
Breviglieri Paolo<br />
Breviglieri Bruno<br />
Rizzi Maria Giuseppina<br />
Rizzi Augusto<br />
Rizzi Luciana<br />
Rizzi Maria Pia<br />
Monteleone Angelo<br />
Rizzi Maria Teresa<br />
Trombetta Alessandra<br />
Vallardi Carlo Luigi<br />
Mazzoni Paolo<br />
Immobiliare Di Paolo SpA<br />
Cofib SpA<br />
Adriasebina Srl<br />
Altri azionisti<br />
SCAMBI PRESSO<br />
LA BORSA<br />
ITALIANA<br />
(Euro) Data Numero di azioni scambiate Prezzo medio mensile ponderato Controvalore scambiato<br />
Gennaio 2009 105.032 2,23 233.696<br />
Febbraio 114.961 2,00 229.922<br />
Marzo 526.738 2,00 1.053.476<br />
Aprile 411.519 2,52 1.037.028<br />
Maggio 239.571 2,64 632.467<br />
Giugno 236.167 2,75 649.459<br />
Luglio 409.197 2,45 1.000.487<br />
Agosto 191.963 2,48 476.548<br />
Settembre 968.935 2,48 2.398.114<br />
Ottobre 403.952 2,35 949.287<br />
Novembre 315.585 2,19 691.131<br />
Dicembre 441.741 2,15 949.743<br />
Gennaio 2010 766.341 2,20 1.684.034<br />
5.131.702 11.985.394<br />
Vallardi Carlo Luigi** 0,069%<br />
Mazzoni Paolo 3,962%<br />
Immobiliare Di Paolo Srl 3,489%<br />
Cofib SpA 5,454%<br />
Adriasebina Srl 2,181%<br />
Altri azionisti 41,940%<br />
QUOTAZIONI E<br />
CAPITALIZZAZIONE<br />
* Azionista diretto è Industrie Cementi Rossi<br />
** 3,148% Azioni in Usofrutto<br />
(Nudo Proprietario - Carlo Luigi Vallardi<br />
che detiene in piena proprietà lo 0,069%<br />
del capitale sociale.)<br />
3,5<br />
3<br />
2,5<br />
2<br />
1,5<br />
1<br />
0,5<br />
0<br />
16000<br />
14000<br />
12000<br />
10000<br />
8000<br />
6000<br />
4000<br />
2000<br />
0<br />
SCAMBI MENSILI<br />
VS. PREZZO<br />
ME<strong>DI</strong>O MENSILE<br />
PONDERATO<br />
numero di azioni scambiate<br />
3.000.000<br />
2.750.000<br />
2.500.000<br />
2.250.000<br />
2.000.000<br />
1.750.000<br />
1.500.000<br />
1.250.000<br />
1.000.000<br />
750.000<br />
500.000<br />
250.000<br />
0<br />
3,00<br />
2,50<br />
2,00<br />
1,50<br />
1,00<br />
1,50<br />
0,00<br />
prezzo medio mensile ponderato<br />
RDB<br />
ALL-STAR<br />
16<br />
RDB<br />
17<br />
RDB
IL GRUPPO RDB OVERVIEW SUL 2009<br />
Organi Sociali<br />
Convocazione Assemblea<br />
Lettera del Presidente<br />
Highlights<br />
RDB in Borsa<br />
Oltre 100 Anni di Storia<br />
18<br />
RDB<br />
OLTRE<br />
100<br />
ANNI <strong>DI</strong><br />
STORIA<br />
1908:<br />
Aride Breviglieri si associa con i fratelli<br />
Prospero, Desiderio e Leonardo Rizzi e<br />
con Daniele Donelli per rimettere in<br />
funzione la fornace di Caminata di<br />
Ciriano di Carpaneto (Piacenza).<br />
Nasce la società in accomandita<br />
semplice “Rizzi & C.”.<br />
1910:<br />
La “Rizzi & C.” inizia ad “inventare” nuovi<br />
prodotti: nascono i tavelloni retti e curvi<br />
e altri speciali laterizi per i solai con travi<br />
metalliche, primo nucleo della futura<br />
RDB.<br />
1912:<br />
Viene acquistata a Pontenure (Piacenza)<br />
la Fornace Raggio per la produzione di<br />
forati e mattoni da muro.<br />
1919:<br />
Viene acquistata una fornace a<br />
Cortemaggiore (Piacenza) per la<br />
produzione di rivestimenti e mattoni da<br />
muro.<br />
1925:<br />
Nasce il S.a.p. (Solaio Auto Portante),<br />
un brevetto RDB che è ancora oggi<br />
sinonimo di solaio in laterocemento.<br />
Un’invenzione epocale che ha cancellato<br />
l’uso delle travi metalliche in edilizia.<br />
1928:<br />
Viene costruita una nuova fornace a<br />
Salsomaggiore (Parma) per la<br />
produzione di solai S.a.p. e viene<br />
acquisito lo stabilimento di Borgonovo<br />
(Piacenza), della società Calce e Laterizi<br />
della Valtidone, per la produzione di<br />
tegole e mattoni “a mano”.<br />
1933:<br />
Le varie società si fondono nella<br />
“Fornaci Fratelli Rizzi, Donelli, Breviglieri<br />
e C.”. Nasce ufficialmente il marchio<br />
RDB.<br />
1937:<br />
Vengono acquisite nuove fornaci a<br />
Valdaora (Bolzano), a Caorso (Piacenza),<br />
a Castelvetro (Piacenza) e a Folzano<br />
(Brescia) per la produzione di solai S.a.p.<br />
e similari. RDB giunge in questi anni ad<br />
operare con 17 stabilimenti propri e 70<br />
fornaci sparse in tutta Italia per la<br />
fabbricazione, su licenza, dei suoi solai a<br />
marchio RDB.<br />
1942:<br />
Viene costituita la Società ALA<br />
(Accomandita Laterizi Adriatica), con il<br />
capitale ripartito equamente tra RDB e la<br />
società Testa-Tinaro-Fantini di Lanciano<br />
(Chieti), per operare sul mercato di<br />
Abruzzo e Puglia.<br />
1949:<br />
Vengono acquisite le fornaci di Bottrighe<br />
e Donada (Rovigo), di Mortesins in Friuli<br />
e le fornaci bolognesi del gruppo Salca<br />
(Beverara, Rastignano e San Lazzaro<br />
di Savena) per rafforzare ulteriormente la<br />
presenza di RDB nel mercato del<br />
Nord – Italia. Nasce “Il Laterizio”, il<br />
bollettino tecnico bimestrale<br />
dell’azienda.<br />
1951:<br />
Entra nel gruppo la fornace di Sciacca<br />
(Agrigento).<br />
In collaborazione con l’Agip viene messa<br />
a punto la metanizzazione dei forni<br />
Hoffman.<br />
1952:<br />
A Pontenure viene costruito il primo<br />
edificio con volta a vela St’ar. In questi<br />
anni viene inoltre pubblicato il primo<br />
numero del manualetto RDB.<br />
1956:<br />
Inizia la produzione dei travetti<br />
precompressi Celersap per la<br />
realizzazione dei primi solai a travetti e<br />
blocchi.<br />
1958:<br />
Nello stabilimento di Pontenure entrano<br />
in funzione le piste sperimentali per la<br />
produzione di travi in cemento armato<br />
precompresso per l’edilizia industriale.<br />
Vengono acquisiti nuovi impianti ad<br />
Alessandria, Foggia, Imperia e Taranto.<br />
19<br />
RDB
1960:<br />
Prima in Italia RDB inizia la produzione<br />
su base industriale dei sistemi<br />
prefabbricati in calcestruzzo armato<br />
precompresso per edifici industriali e per<br />
le opere pubbliche. Nasce il solaio a<br />
pannelli in laterocemento Neosap.<br />
1962:<br />
Sorge lo stabilimento di Valmontana di<br />
Monticelli d’Ongina (Piacenza) per la<br />
produzione di manufatti prefabbricati in<br />
cemento armato. A Corso viene avviata<br />
la costruzione di pannelli prefabbricati da<br />
solaio.<br />
1963:<br />
Nello stabilimento di Cadeo (Piacenza)<br />
viene avviata la produzione di laterizi<br />
faccia a vista trafilati.<br />
1967:<br />
Vengono inaugurati lo stabilimento di<br />
Fiano Romano (Roma) e gli impianti di<br />
prefabbricazione di Occimiano<br />
(Alessandria) e Bellona (Caserta).<br />
1970:<br />
Nasce il sistema costruttivo Q7<br />
destinato alla realizzazione di strutture<br />
prefabbricate per gli edifici scolastici.<br />
1975:<br />
RDB sviluppa la sua attività all’estero: è<br />
di questi anni la costruzione per conto<br />
del governo libico di una tra le più grandi<br />
fornaci del mondo e di un impianto per<br />
la produzione di travetti precompressi.<br />
1983:<br />
Entrano a far parte del Gruppo lo<br />
stabilimento di Casei Gerola (Pavia) e gli<br />
impianti di prefabbricazione di Caldiero<br />
(Verona) e Lomagna (Lecco).<br />
1984:<br />
Vengono acquisite partecipazioni nella<br />
Nord Bitumi U.S., nella Pronit di<br />
Santarcangelo di Romagna e nella<br />
Valdadige Costruzioni di Verona.<br />
1985:<br />
In società con il gruppo Hebel viene<br />
costruito a Pontenure il primo impianto<br />
con tecnologia tedesca per la<br />
produzione del calcestruzzo cellulare<br />
espanso autoclavato (Gasbeton®).<br />
1988:<br />
Entra a far parte del gruppo lo<br />
stabilimento Peruzzi di Montepulciano<br />
(Siena) destinato alla produzione di<br />
prefabbricati per l’industria nel centro<br />
Italia.<br />
1989:<br />
Acquisizioni di partecipazioni nella Sicep<br />
s.r.l. a Catania, società produttrice di<br />
prefabbricati per l’industria.<br />
1992:<br />
Acquisizioni di partecipazioni nella<br />
Manufatti S.P., con lo stabilimento di<br />
Stabbia (Firenze), per la produzione di<br />
prefabbricati per l’industria. Nasce la<br />
RDB Centro.<br />
1994:<br />
Acquisizioni di partecipazioni nella Ged<br />
S.r.l. di Cesena, società produttrice di<br />
prefabbricati per l’industria.<br />
1996:<br />
Acquisizione dell’intera proprietà delle<br />
società Terrecotte Campane e Terrecotte<br />
del Sele, e dei relativi impianti di<br />
Campagna e Oliveto Citra (Salerno), per<br />
la produzione di mattoni faccia a vista<br />
trafilati e “a mano”.<br />
1997:<br />
A Pontenure inizia la produzione dei<br />
Travetti Tralicciati 3Q, nuovo brevetto di<br />
RDB. Viene realizzato il primo<br />
Compendium, la versione elettronica del<br />
Manualetto RDB per la progettazione e<br />
la costruzione edilizia.<br />
1998:<br />
Acquisizione di partecipazioni nella<br />
Prefabbricati Valdadige con gli<br />
stabilimenti di Bitetto, Venusio e<br />
Carapelle. Nasce la RDB Valdadige.<br />
RDB inizia a comunicare in modo<br />
interattivo con i propri interlocutori<br />
affiancando alla tradizionale<br />
documentazione cartacea il sito<br />
www.rdb.it.<br />
2000:<br />
Acquisizione, dal Gruppo Italcementi, di<br />
un secondo impianto per la produzione<br />
di calcestruzzo cellulare (Gasbeton®) a<br />
Volla (Napoli), destinato a coprire il<br />
mercato del Centro-Sud.<br />
2001:<br />
Acquisizione al 100% della RDB<br />
Valdadige che, con l’integrazione<br />
dell’impianto di Bellona (Caserta),<br />
costituisce l’attuale Divisione<br />
Prefabbricati Sud di RDB. Acquisizione,<br />
da parte di RDB Centro, dello<br />
stabilimento di Fucecchio (Firenze) per la<br />
produzione di prefabbricati per<br />
l’industria.<br />
2003:<br />
Acquisizione, da parte di RDB Centro,<br />
dello stabilimento di Frosinone per la<br />
produzione di prefabbricati per<br />
l’industria.<br />
2006:<br />
Acquisizione della RDB Centro SpA già<br />
prima partecipata. Partnership con<br />
Fornaci Laterizi Danesi SpA e<br />
costituzione delle società RDB<br />
Terrecotte s.r.l. con gli stabilimenti di<br />
Cadeo e Borgonovo (Piacenza) e RDB<br />
Strutture Srl con lo stabilimento di<br />
Pontenure (Piacenza). Acquisizione delle<br />
società di prefabbricati Precompressi Srl<br />
con gli stabilimenti di Cerro Maggiore<br />
(Milano) e Lomello (Pavia), Gecofin Srl<br />
con lo stabilimento di Caselle di<br />
Sommacampagna (Verona) e Pretecno<br />
Srl con lo stabilimento di Villafranca di<br />
Verona (Verona).<br />
A Borgonovo inizia la costruzione del<br />
nuovo impianto di mattoni a mano.<br />
2007:<br />
Acquisizione della società di<br />
prefabbricati Cividini S.p.A con gli<br />
stabilimenti di Osio Sopra (Bergamo) e<br />
Brescello (Reggio Emilia).<br />
A Pontenure inizia la costruzione del<br />
nuovo impianto per la produzione di<br />
mattoni in calcestruzzo cellulare<br />
Gasbeton®.<br />
Al fine di proseguire il percorso di<br />
crescita che caratterizza la visione<br />
strategica del gruppo, RDB debutta sul<br />
segmento STAR del Mercato Telematico<br />
Azionario (MTA) di Borsa Italiana il 19<br />
giugno 2007. Acquisizione del 70% della<br />
Di Paolo Prefabbricati con sede a<br />
Tortoreto (TE), una delle principali<br />
aziende nel Centro Italia nella<br />
progettazione, produzione e montaggio<br />
di manufatti prefabbricati.<br />
Cessione della partecipazione in RDB<br />
Strutture.<br />
2008:<br />
Joint venture paritaria con El-Seif Group<br />
per l’espansione in Arabia Saudita, con il<br />
primo impianto produttivo di manufatti<br />
prefabbricati a Riyad. Approvato il<br />
progetto di fusione per incorporazione di<br />
RDB Centro SpA e Precompressi Srl in<br />
RDB SpA.<br />
2009:<br />
Viene costituita RDB CASA srl<br />
un’innovativa alternativa ai sistemi<br />
tradizionali di costruzione. Un progetto<br />
di industrializzazione edilizia, basato su<br />
una serie di componenti atti a garantire<br />
una ricca flessibilità realizzativa in<br />
funzione della più diversificata domanda<br />
residenziale.<br />
Approvato il progetto di fusione per<br />
incorporazione di Pregeco Prefabbricati<br />
in RDB SpA.<br />
20<br />
RDB<br />
21<br />
RDB
ph.fabriziojelmini© - RDB Caldiero<br />
22<br />
RDB<br />
BILANCIO<br />
CONSOLIDATO<br />
AL 31 <strong>DI</strong>CEMBRE 2009
RELAZIONE SULLA GESTIONE<br />
BILANCIO CONSOLIDATO<br />
Principali fatti di rilievo nell’esercizio<br />
Il contesto economico e l’evoluzione settoriale<br />
Corporate Governance<br />
Impianti produttivi<br />
Struttura del Gruppo<br />
Società del Gruppo<br />
Andamento economico e finanziario nel 2009<br />
Controllo Qualità<br />
Il personale del Gruppo<br />
Strumenti finanziari<br />
Informazioni sui rischi finanziari<br />
Vertenze e procedure in corso<br />
Fatti di rilievo dopo la chiusura dell’esercizio<br />
Evoluzione prevedibile della gestione<br />
ph.fabriziojelmini© - RDB Pontenure<br />
24<br />
RDB<br />
Principali<br />
fatti di rilievo<br />
nell’esercizio<br />
Di seguito si elencano<br />
i principali fatti<br />
accaduti nell’esercizio:<br />
Il 27 febbraio 2009 è stato<br />
perfezionato l’atto di fusione per<br />
incorporazione della RDB Centro SpA e<br />
Precompressi Srl entrambe interamente<br />
controllate. Agli effetti civilistici e fiscali<br />
l’operazione di fusione ha avuto come<br />
data di riferimento l’1 gennaio 2009.<br />
Tale fusione non ha nessun impatto sui<br />
dati consolidati in quanto le società<br />
erano già integralmente consolidate.<br />
Il 2 marzo 2009 sono stati rinegoziati<br />
i termini contrattuali dei finanziamenti<br />
stipulati dalle controllate RDB Terrecotte<br />
Srl e RDB Hebel SpA. Relativamente al<br />
finanziamento rilasciato a<br />
RDB Terrecotte Srl, dell’importo di Euro<br />
25 milioni, il nuovo accordo prevede<br />
che la società si impegni a rimborsare il<br />
finanziamento in 7 anni a decorrere dal<br />
2 marzo 2009 al tasso Euribor 360 a tre<br />
mesi media del mese precedente,<br />
maggiorato di 1,00 punti percentuali<br />
annui. Relativamente al finanziamento<br />
rilasciato a RDB Hebel SpA, dell’importo<br />
di Euro 30 milioni, il nuovo accordo<br />
prevede che la società si impegni a<br />
rimborsare il finanziamento in 6 anni a<br />
decorrere dal 2 marzo 2009 al tasso<br />
Euribor 360 a tre mesi media del mese<br />
precedente, maggiorato di 1,00 punti<br />
percentuali annui. Entrambi i contratti<br />
prevedono la risoluzione di diritto dei<br />
contratti nel caso in cui RDB SpA<br />
dismetta la sua partecipazione di<br />
controllo nelle due società controllate o<br />
che vi sia il mancato rispetto del<br />
seguente covenant: Posizione finanziaria<br />
netta/Patrimonio netto non superiori a<br />
1 con riferimento al bilancio consolidato<br />
chiuso al 31 dicembre 2008; non superiore<br />
a 1 con riferimento ai bilanci consolidati<br />
chiusi dal 31 dicembre 2009 al 31<br />
dicembre 2014 inclusi.<br />
Il 3 marzo 2009 RDB SpA ha comunicato<br />
di aver esercitato anticipatamente<br />
l’opzione di acquisto del rimanente 40%<br />
di Pregeco Prefabbricati SpA al prezzo<br />
minimo. Il 20% della partecipazione<br />
posseduta da Compar SpA è stato<br />
pagato in contanti al prezzo di 1.440.000<br />
Euro, il rimanente 20% posseduto<br />
dalla Serpelloni Investimenti SpA è stato<br />
pagato con 480.000 azioni RDB SpA al<br />
prezzo di 3 Euro per azione. A seguito<br />
dell’operazione RDB SpA detiene il<br />
100% del capitale sociale di Pregeco<br />
Prefabbricati SpA. La carica di<br />
Amministratore Delegato viene assunta<br />
da Renzo Arletti.<br />
Il 16 marzo 2009 RDB SpA ha<br />
stipulato un finanziamento bancario di<br />
originari Euro 15.000.000,00 rimborsabile<br />
in quattro anni e condizionato al<br />
seguente covenant: Posizione Finanziaria<br />
Netta / Patrimonio Netto non superiori a<br />
1,25 con riferimento ai bilanci consolidati<br />
in chiusura dal 31 dicembre 2009 al 31<br />
dicembre 2012.<br />
Il 30 marzo 2009 RDB SpA ha<br />
comunicato di aver esercitato<br />
anticipatamente l’opzione di acquisto del<br />
rimanente 30% della Di Paolo<br />
Prefabbricati Srl.<br />
Il 30% della partecipazione posseduta<br />
da Immobiliare Di Paolo Srl è stato<br />
pagato in contanti per Euro 1.500.000<br />
e con 1.600.000 azioni ordinarie di RDB<br />
SpA al valore di mercato del 30 marzo<br />
2009. A seguito dell’operazione RDB<br />
SpA detiene il 100% del capitale sociale<br />
di Di Paolo Prefabbricati Srl.<br />
Il 20 maggio 2009 RDB SpA ha<br />
comunicato di aver ceduto a Adriasebina<br />
Srl, 1.000.000 azioni ordinarie RDB SpA<br />
al prezzo di Euro 2,28 cadauna.<br />
Il 22 maggio 2009 RDB SpA ha<br />
comunicato che, a seguito della rinuncia<br />
da parte del Gruppo Danesi di aderire<br />
all’aumento di capitale di Euro 10 milioni<br />
deliberato e comunicato in data 8 aprile<br />
2009 dall’Assemblea di RDB Terrecotte<br />
Srl, ha sottoscritto l’opzione di Euro 2,5<br />
milioni portando la sua partecipazione<br />
nel capitale della controllata RDB Terrecotte<br />
Srl al 91,6%.<br />
Il 14 Luglio 2009 a Milano è stato<br />
presentato il progetto RDB CASA,<br />
innovativo e flessibile sistema aperto di<br />
edilizia industrializzata.<br />
Il 23 Luglio 2009 sono stati rinegoziati<br />
i termini contrattuali dei finanziamenti<br />
già richiamati in data 2 marzo 2009.<br />
Relativamente al finanziamento rilasciato<br />
a RDB Terrecotte Srl, il nuovo accordo<br />
prevede che l’importo di originari 25<br />
milioni di Euro sia ridotto a 5 milioni di<br />
Euro alle medesime condizioni mentre<br />
per 20 milioni di Euro è stato stipulato<br />
un mutuo ipotecario sui fabbricati degli<br />
stabilimenti di Cadeo e Borgonovo,<br />
scadente il 23 luglio 2019 al tasso<br />
Euribor a sei mesi, maggiorato di 1,70<br />
punti percentuali annui. Relativamente al<br />
finanziamento rilasciato a RDB Hebel<br />
SpA, il nuovo accordo prevede che<br />
l’importo di originari 30 milioni di Euro sia<br />
ridotto a 16,5 milioni di Euro alle<br />
medesimecondizioni mentre per 13,5<br />
milioni di Euro è stato stipulato un mutuo<br />
ipotecario sui fabbricati dello stabilimento<br />
di Pontenure, scadente il 23 luglio 2019<br />
al tasso Euribor a sei mesi, maggiorato<br />
di 1,70 punti percentuali annui.<br />
Il 28 luglio 2009 RDB SpA ha<br />
stipulato un finanziamento bancario<br />
di Euro 5.000.000,00 rimborsabile in<br />
cinque anni e gravato dal seguente<br />
covenant: Posizione Finanziaria Netta<br />
/ Patrimonio Netto non superiori a 1,3<br />
con riferimento ai bilanci consolidati in<br />
chiusura dal 31 dicembre 2009 al 31<br />
dicembre 2013.<br />
Il 4 settembre 2009 RDB SpA ha<br />
pubblicato il Documento Informativo<br />
relativo alla fusione per incorporazione di<br />
Pregeco Prefabbricati SpA in RDB SpA.<br />
Agli effetti civilistici e fiscali<br />
l’operazione di fusione ha avuto come<br />
data di riferimento l’1 gennaio 2009.<br />
Tale fusione non ha nessun impatto sui<br />
dati consolidati in quanto la società era<br />
già integralmente consolidata.<br />
Il 1 dicembre 2009 RDB SpA<br />
comunica di aver costituito la società<br />
RDB Casa SpA con sede legale in<br />
Pontenure (PC) e capitale sociale di Euro<br />
120.000.<br />
25<br />
RDB
BILANCIO CONSOLIDATO<br />
RELAZIONE SULLA GESTIONE<br />
Principali fatti di rilievo nell’esercizio<br />
Il contesto economico e l’evoluzione settoriale<br />
Corporate Governance<br />
Impianti produttivi<br />
Struttura del Gruppo<br />
RELAZIONE SULLA GESTIONE<br />
BILANCIO CONSOLIDATO<br />
Società del Gruppo<br />
Andamento economico e finanziario nel 2009<br />
Controllo Qualità<br />
Il personale del Gruppo<br />
Strumenti finanziari<br />
Informazioni sui rischi finanziari<br />
Vertenze e procedure in corso<br />
Fatti di rilievo dopo la chiusura dell’esercizio<br />
Evoluzione prevedibile della gestione<br />
Principali fatti di rilievo nell’esercizio<br />
Il contesto economico e l’evoluzione settoriale<br />
Corporate Governance<br />
Impianti produttivi<br />
Struttura del Gruppo<br />
Società del Gruppo<br />
Andamento economico e finanziario nel 2009<br />
Controllo Qualità<br />
Il personale del Gruppo<br />
Strumenti finanziari<br />
Informazioni sui rischi finanziari<br />
Vertenze e procedure in corso<br />
Fatti di rilievo dopo la chiusura dell’esercizio<br />
Evoluzione prevedibile della gestione<br />
LO SCENARIO<br />
GENERALE<br />
IL MERCATO<br />
<strong>DI</strong> RIFERIMENTO<br />
Il Gruppo RDB opera<br />
principalmente sul mercato<br />
italiano con strutture e sistemi<br />
costruttivi destinati all’Edilizia<br />
non residenziale (Divisione<br />
Prefabbricati) e prodotti e<br />
accessori destinati all’Edilizia<br />
Residenziale (Divisione<br />
Edilizia).<br />
26<br />
RDB<br />
Nel 2009 l’economia mondiale ha<br />
continuato a subire gli effetti di una<br />
profonda e diffusa recessione. In Italia<br />
gli investimenti sono tornati ai livelli del<br />
2000 con una flessione nel solo 2009<br />
del 10,1%. La produzione industriale ha<br />
subito una flessione del 30% nel biennio<br />
2008-2009.<br />
Negli ultimi mesi, alcuni indicatori<br />
qualitativi prima e alcuni pur deboli<br />
segnali quantitativi dopo, hanno<br />
stemperato i timori di un ulteriore<br />
approfondimento della recessione,<br />
Nel 2009, gli investimenti italiani nel<br />
settore delle costruzioni, stimati in 150<br />
miliardi di Euro circa (valori correnti),<br />
hanno registrato una flessione rispetto<br />
all’anno precedente.<br />
Il calo stimato è del 10,1% (valori<br />
costanti) rispetto al 2008, mentre per<br />
il 2010 è previsto un ulteriore calo<br />
del 2,8%. Il dato è ricavato dal XVII<br />
Rapporto Congiunturale Cresme del<br />
novembre 2009 sul mercato delle<br />
costruzioni.<br />
<strong>DI</strong>VISIONE PREFABBRICATI<br />
La Business Unit Prefabbricati<br />
del Gruppo RDB si occupa della<br />
progettazione, produzione industriale,<br />
montaggio e finitura di strutture<br />
prefabbricate realizzate mediante<br />
l’utilizzo di soluzioni costruttive<br />
tecnologicamente avanzate. Le strutture<br />
prefabbricate consistono in un insieme<br />
di componenti prefabbricati (quali ad<br />
esempio pilastri, travi, tegoli di copertura<br />
e pannelli di tamponamento) realizzati<br />
secondo un determinato sistema<br />
costruttivo e che, una volta assemblati,<br />
realizzano edifici con le caratteristiche<br />
architettoniche e prestazionali idonee<br />
a soddisfare le esigenze espresse dai<br />
clienti.<br />
I prefabbricati prodotti dalla Business<br />
Unit Prefabbricati sono utilizzati per<br />
la realizzazione di edifici destinati<br />
all’industria, all’artigianato, al commercio,<br />
alla grande distribuzione e alla logistica,<br />
nonché edifici ad uso della collettività<br />
quali parcheggi, strutture ricettive,<br />
multisale, scuole, ecc. In tale ultimo<br />
ambito rientrano, sia pure in misura<br />
lasciando spazio all’attesa di una lenta<br />
ripresa.<br />
In questo senso, le recenti stime di<br />
Banca d’Italia indicano una crescita del<br />
PIL per il 2010 dello 0,7% dietro il quale<br />
muovono a favore componenti della<br />
domanda come i consumi delle famiglie<br />
al +0,4% e investimenti fissi lordi al<br />
+0,7%; la crescita è condizionata dalla<br />
tensione sul fronte dell’occupazione,<br />
dall’aumento delle sofferenze creditizie e<br />
dal peggioramento dei conti pubblici.<br />
In generale, l’attesa è che l’economia<br />
ridotta, i sistemi costruttivi per la<br />
realizzazione di componenti strutturali<br />
per infrastrutture, in particolare viarie.<br />
<strong>DI</strong>VISIONE E<strong>DI</strong>LIZIA<br />
Mattoni in calcestruzzo cellulare<br />
Gasbeton®<br />
La Business Unit Edilizia opera in tale<br />
mercato con i mattoni Gasbeton®<br />
che, grazie alle loro caratteristiche<br />
prestazionali e d’uso, sono<br />
prevalentemente utilizzati nell’Edilizia<br />
Residenziale, sia per le nuove<br />
costruzioni, sia per le ristrutturazioni,<br />
nonché nell’Edilizia non Residenziale<br />
prevalentemente per la realizzazione di<br />
uffici, alberghi, ospedali ed edifici per<br />
l’industria.<br />
I mattoni Gasbeton® possiedono elevate<br />
caratteristiche in termini d’isolamento<br />
termico, che li rendono rispondenti ai<br />
requisiti e ai limiti per il contenimento<br />
delle dispersioni energetiche prescritti<br />
dal Decreto Legislativo 19 agosto 2005<br />
n. 192.<br />
A tali caratteristiche si aggiungono<br />
l’elevata resistenza al fuoco, l’ottimo<br />
isolamento acustico, la leggerezza, la<br />
precisione dimensionale, la lavorabilità<br />
e la facilità di posa in opera con<br />
collante cementizio nonché la capacità<br />
di dissipare energia, rendendoli<br />
maggiormente idonei all’impiego anche<br />
in zone sismiche.<br />
Grazie anche alla diversificazione dei<br />
settori applicativi, il 60% del prodotto<br />
viene utilizzato per manutenzioni e<br />
ristrutturazioni, il che rende la domanda<br />
di questi prodotti solo parzialmente<br />
italiana tenderà a stabilizzarsi nel 2010,<br />
per poi ripartire gradualmente nel triennio<br />
2011-2013.<br />
soggetta ai fenomeni di ciclicità degli<br />
investimenti nel settore costruzioni.<br />
Mattoni faccia a vista<br />
Il mercato in cui opera la Divisione<br />
Edilizia con i mattoni faccia a vista è<br />
prevalentemente quello dell’Edilizia<br />
Residenziale, sia per le nuove costruzioni<br />
sia per le ristrutturazioni.<br />
I mattoni estrusi e cioè prodotti<br />
industrialmente con la tradizionale<br />
tecnologia dell’estrusione, si sono<br />
sviluppati quando ancora non era stata<br />
messa a punto la tecnologia industriale<br />
di produzione dei mattoni “a mano”,<br />
sono caratterizzati da una più ridotta<br />
gamma tipologica ed estetica.<br />
I mattoni “a mano”, oggi prodotti con<br />
processi industriali, non solo imitano i<br />
mattoni un tempo prodotti singolarmente<br />
a mano, ma anche consentono di<br />
ampliare notevolmente la gamma delle<br />
tipologie, delle finiture e dei cromatismi e<br />
presentano potenzialità di utilizzi in modo<br />
sempre più diffuso.<br />
CORPORATE<br />
GOVERNANCE<br />
La struttura di Corporate Governance<br />
adottata dalla Società s’ispira alle<br />
raccomandazioni ed alle norme indicate<br />
nel “Codice di Autodisciplina della Borsa<br />
Italiana delle Società Quotate”, al quale<br />
la Società ha aderito.<br />
Le regole di Corporate Governance sono<br />
diretta emanazione di principi e procedure<br />
che la Società ha adottato e s’impegna<br />
a rispettare al fine di garantire che<br />
ogni operazione sia compiuta efficacemente<br />
e con trasparenza.<br />
La Struttura di Corporate Governance<br />
si fonda sul ruolo centrale del Consiglio<br />
di Amministrazione nel fornire l’orientamento<br />
strategico, la trasparenza delle<br />
decisioni gestionali aziendali, inclusi<br />
i processi decisionali interni e verso<br />
l’esterno.<br />
Ulteriori azioni volte al miglioramento del<br />
sistema di Governance sono in corso<br />
e altre saranno valutate per il costante<br />
aggiornamento del sistema alle best<br />
practices esistenti.<br />
Si riportano di seguito i principali strumenti<br />
di Governance di cui la Società si<br />
è dotata anche in osservanza delle più<br />
recenti disposizioni normative e regolamentari<br />
e delle previsioni del Codice:<br />
• Statuto.<br />
• Modello di Organizzazione, Gestione e<br />
Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/01.<br />
• Regolamento del Comitato per il<br />
Controllo Interno.<br />
• Regolamento del Comitato per la<br />
Remunerazione.<br />
• Principi di comportamento per le operazioni<br />
con Parti Correlate.<br />
• Regolamento Assembleare.<br />
• Regolamento per la gestione delle<br />
Informazioni Privilegiate e Registro delle<br />
persone che hanno accesso alle predette<br />
informazioni.<br />
• Codice di Internal Dealing.<br />
• Regolamento per la disciplina delle<br />
operazioni con parti correlate, in<br />
attuazione di quanto previsto dall’art.<br />
2391-bis del codice civile e di quanto<br />
raccomandato dall’art.9.C.1 del Codice<br />
di Autodisciplina delle società quotate.<br />
• Regolamento del consiglio di amministrazione.<br />
• Documento che esprime l’orientamento<br />
del Consiglio di Amministrazione in<br />
merito al numero massimo d’incarichi di<br />
amministratore o sindaco considerato<br />
compatibile con un efficace e diligente<br />
svolgimento dell’incarico di amministratore<br />
dell’Emittente.<br />
L’Emittente non è soggetta a disposizioni<br />
di legge non italiane che influenzano<br />
la struttura di corporate governance<br />
dell’Emittente stessa.<br />
Per una più completa informativa (i) sul<br />
sistema di Corporate Governance di<br />
RDB, (ii) sugli assetti proprietari e (iii)<br />
sull’adesione al Codice di Autodisciplina,<br />
ivi incluse le principali pratiche di<br />
governance applicate e le caratteristiche<br />
del sistema di gestione dei rischi e di<br />
controllo interno in relazione al processo<br />
di informativa finanziaria si rinvia alla<br />
“Relazione sul Governo Societario e sugli<br />
assetti proprietari “, consultabile nel sito<br />
internet della Società www.rdb.it, nella<br />
sezione Investor Relations/Corporate<br />
Governance, predisposta tenendo conto<br />
delle indicazioni e delle raccomandazioni<br />
di Borsa Italiana SpA, nonché del documento<br />
“Guida alla compilazione della<br />
relazione sulla Corporate Governance”<br />
emesso nel febbraio 2004 da Assonime<br />
e da Emittenti Titolo SpA. Il codice di<br />
autodisciplina è consultabile sul sito di<br />
Borsa Italiana SpA (www.borsaitaliana.it).<br />
27<br />
RDB
BILANCIO CONSOLIDATO<br />
RELAZIONE SULLA GESTIONE<br />
Principali fatti di rilievo nell’esercizio<br />
Il contesto economico e l’evoluzione settoriale<br />
Corporate Governance<br />
Impianti produttivi<br />
Struttura del Gruppo<br />
Società del Gruppo<br />
Andamento economico e finanziario nel 2009<br />
Controllo Qualità<br />
Il personale del Gruppo<br />
Strumenti finanziari<br />
Informazioni sui rischi finanziari<br />
Vertenze e procedure in corso<br />
Fatti di rilievo dopo la chiusura dell’esercizio<br />
Evoluzione prevedibile della gestione<br />
Impianti<br />
produttivi<br />
Al 31 dicembre 2009 la struttura<br />
produttiva a disposizione del Gruppo era<br />
composta da 16 impianti, dei quali 12<br />
dedicati alla produzione di strutture<br />
prefabbricate (Business Unit<br />
Prefabbricati), 2 dedicati alla produzione<br />
di mattoni in calcestruzzo cellulare<br />
Gasbeton® e 2 alla produzione di<br />
mattoni faccia a vista (Business Unit<br />
Edilizia).<br />
NORD<br />
Prefabbricati<br />
Valmontana (PC)<br />
Occimiano (AL)<br />
Lomagna (LC)<br />
Caldiero (VR)<br />
Lomello (PV)<br />
Villafranca (VR)<br />
Osio Sopra (BG)<br />
Brescello (RE)<br />
Faccia a Vista<br />
Borgonovo (PC)<br />
Cadeo (PC)<br />
CENTRO<br />
Prefabbricati<br />
Montepulciano (SI)<br />
Tortoreto (TE)<br />
SUD<br />
Prefabbricati<br />
Bellona (CE)<br />
Bitetto (BA)<br />
Gasbeton<br />
Volla (NA)<br />
Gasbeton<br />
Pontenure (PC)<br />
Impianti produttivi<br />
Divisione Prefabbricati<br />
Impianti produttivi<br />
Divisione Mattoni faccia a vista<br />
Impianti produttivi<br />
Gasbeton<br />
Nord<br />
Centro<br />
Sud<br />
28<br />
RDB<br />
29<br />
RDB
BILANCIO CONSOLIDATO<br />
RELAZIONE SULLA GESTIONE<br />
RELAZIONE SULLA GESTIONE<br />
BILANCIO CONSOLIDATO<br />
Principali fatti di rilievo nell’esercizio<br />
Il contesto economico e l’evoluzione settoriale<br />
Corporate Governance<br />
Impianti produttivi<br />
Struttura del Gruppo<br />
Società del Gruppo<br />
Andamento economico e finanziario nel 2009<br />
Controllo Qualità<br />
Il personale del Gruppo<br />
Strumenti finanziari<br />
Informazioni sui rischi finanziari<br />
Vertenze e procedure in corso<br />
Fatti di rilievo dopo la chiusura dell’esercizio<br />
Evoluzione prevedibile della gestione<br />
Principali fatti di rilievo nell’esercizio<br />
Il contesto economico e l’evoluzione settoriale<br />
Corporate Governance<br />
Impianti produttivi<br />
Struttura del Gruppo<br />
Società del Gruppo<br />
Andamento economico e finanziario nel 2009<br />
Controllo Qualità<br />
Il personale del Gruppo<br />
Strumenti finanziari<br />
Informazioni sui rischi finanziari<br />
Vertenze e procedure in corso<br />
Fatti di rilievo dopo la chiusura dell’esercizio<br />
Evoluzione prevedibile della gestione<br />
Struttura<br />
del Gruppo<br />
Il seguente grafico mostra le<br />
partecipazioni direttamente ed<br />
indirettamente detenute dalla Società<br />
alla data del 31 dicembre 2009.<br />
100%<br />
Di Paolo<br />
Prefabbricati Srl<br />
50%<br />
RDB<br />
El-Seif<br />
100%<br />
RDB Casa<br />
S.p.A.<br />
PREFABBRICATI<br />
INTERNAZIONALE<br />
Prefabbricati<br />
Cividini S.p.A.<br />
RDB S.p.A.<br />
100% 51%<br />
91,67%<br />
70%<br />
Copre Srl<br />
E<strong>DI</strong>LIZIA INDUSTRIALIZZATA<br />
RESIDENZIALE<br />
30%<br />
RDB<br />
Hebel SpA<br />
SBU Prefabbricati<br />
SBU Edilizia<br />
E<strong>DI</strong>LIZIA<br />
RDB<br />
Terrecotte Srl<br />
Società<br />
del Gruppo<br />
Prefabbricati Cividini e Copre<br />
Le società producono e<br />
commercializzano sistemi costruttivi<br />
destinati prevalentemente ai settori<br />
dell’industria, della logistica e del<br />
commercio. L’offerta di tali prodotti è<br />
rivolta ad una tipologia di clientela di<br />
dimensione che vanno dal piccolo, in<br />
numero particolarmente elevato, al<br />
grande cliente ed è caratterizzata anche<br />
dall’esecuzione di lavori chiavi in mano,<br />
quali i lavori di pavimentazione,<br />
serramentistica e di finitura esterna ed<br />
interna dell’edificio industriale e dei<br />
relativi servizi. Tali società operano con<br />
una rete di vendita distribuita nel Nord<br />
Italia, con una presenza poco<br />
significativa nel Nord Est e dispongono<br />
di 2 impianti di produzione localizzati nel<br />
Nord Italia a Osio Sopra (BG) e Brescello<br />
(RE). Alla data del 31 dicembre 2009 tali<br />
società hanno n. 183 dipendenti.<br />
Di Paolo Prefabbricati<br />
La società progetta, produce e<br />
commercializza manufatti prefabbricati in<br />
cemento armato e cemento armato<br />
precompresso sia nel segmento civile ed<br />
industriale che in quello pubblico.<br />
Le procedure operative di cui si avvale<br />
l’azienda nascono dall’ottima<br />
conoscenza delle problematiche della<br />
tecnologia delle costruzioni e si basano<br />
sul continuo sforzo in termini di<br />
progettazione volto a soddisfare<br />
esigenze strutturali sempre più<br />
complesse ed ardite. Ne consegue la<br />
necessità di realizzare sistemi<br />
indipendenti o integrabili che, pur<br />
avendo diverse caratteristiche<br />
meccaniche, statiche ed esteticofunzionali,<br />
riescono a fondersi creando la<br />
sintesi tra solidità strutturale e resa<br />
architettonica di elevato livello.<br />
Le attività produttive dell’azienda<br />
vengono effettuate nel complesso<br />
industriale di Tortoreto (TE) che e nello<br />
stabilimento di Bitetto (BA).<br />
Benchè l’area geografica di mercato sia<br />
principalmente individuabile nel Centro<br />
Italia, la società è in grado di effettuare<br />
interventi di notevole portata anche in<br />
altre zone dell’ambito nazionale grazie<br />
alla consolidata capacità produttiva ed<br />
ad una efficiente organizzazione logistica<br />
in termini di trasporto e montaggio. Alla<br />
data del 31 dicembre 2009 la società ha<br />
complessivamente n. 195 dipendenti.<br />
30<br />
RDB<br />
31<br />
RDB
RDB Casa<br />
RDB El Seif Company<br />
RDB Hebel<br />
RDB Terrecotte<br />
La società, costituita l’1 dicembre 2009,<br />
progetta e realizza edifici con relative<br />
opere complementari e impiantistiche<br />
anche “chiavi in mano”, nonché delle<br />
sole componenti strutturali e/o<br />
impiantistiche. La società può inoltre<br />
assume lavori edili, acquistare, vendere,<br />
locare e gestire immobili.<br />
La società progetta, produce e<br />
commercializza manufatti prefabbricati in<br />
cemento armato il località Ryad (Arabia<br />
Saudita). Alla data del 31 dicembre<br />
2009 l’impianto di produzione risulta<br />
essere ancora in corso di costruzione,<br />
anche se in fase di ultimazione.<br />
La società, costituita nel 1982, produce<br />
componenti in calcestruzzo cellulare per<br />
l’edilizia.<br />
Il Gruppo RDB è il maggiore produttore<br />
e distributore in Italia di mattoni in<br />
calcestruzzo cellulare che vengono<br />
commercializzati con il marchio di<br />
proprietà Gasbeton®.<br />
I mattoni Gasbeton® sono elementi di<br />
calcestruzzo cellulare espanso<br />
autoclavato di diverse dimensioni in<br />
relazione al tipo d’impiego al quale sono<br />
destinati. Tali prodotti sono utilizzati per<br />
la realizzazione di murature esterne<br />
portanti e di tamponamento e di<br />
murature interne divisorie e, nell’edilizia<br />
non residenziale, anche per la<br />
costruzione di pareti tagliafuoco.<br />
Le caratteristiche d’isolamento termico<br />
dei mattoni in calcestruzzo cellulare<br />
consentono la riduzione delle dispersioni<br />
di calore nei mesi invernali e dei costi<br />
di condizionamento nei mesi<br />
estivi, rendendo così tali prodotti<br />
conformi alle disposizioni normative<br />
vigenti in materia edilizia a livello<br />
europeo.<br />
La produzione dei mattoni in<br />
calcestruzzo cellulare Gasbeton® viene<br />
effettuata nei centri produttivi di<br />
Pontenure (PC) e in quello di Volla (NA). I<br />
due impianti hanno la certificazione di<br />
qualità ISO 9001-2000.<br />
Alla data del 31 dicembre 2009 la<br />
società ha n. 100 dipendenti.<br />
La Società produce e distribuisce in<br />
tutta Italia mattoni faccia a vista.<br />
I mattoni faccia a vista sono una<br />
tipologia di laterizi realizzati mediante<br />
l’impiego di argille selezionate prodotti<br />
nelle due tipologie base a mano e<br />
estruso e utilizzati prevalentemente per<br />
la realizzazione di strutture murarie<br />
esterne, che formano il rivestimento<br />
esterno degli edifici.<br />
Le caratteristiche principali dei mattoni<br />
faccia a vista di RDB sono le elevate<br />
qualità estetiche ed architettoniche, la<br />
ridotta manutenzione di cui necessitano,<br />
la resistenza meccanica e all’usura del<br />
tempo e la versatilità d’uso, dovuta<br />
all’ampia gamma cromatica e delle<br />
finiture.<br />
Tali caratteristiche collocano i mattoni<br />
faccia a vista nella fascia più alta dei<br />
prodotti in laterizio, rendendoli<br />
particolarmente adatti ad interventi di<br />
qualificazione architettonica ed estetica<br />
di edifici di nuova costruzione e di edifici<br />
sottoposti ad interventi di recupero.<br />
La produzione dei laterizi faccia a vista<br />
viene effettuata nei centri produttivi di<br />
Cadeo (PC) e Borgonovo (PC).<br />
Alla data del 31 dicembre 2009 la<br />
società ha n. 55 dipendenti.<br />
32<br />
RDB<br />
33<br />
RDB
BILANCIO CONSOLIDATO<br />
RELAZIONE SULLA GESTIONE<br />
Principali fatti di rilievo nell’esercizio<br />
Il contesto economico e l’evoluzione settoriale<br />
Corporate Governance<br />
Impianti produttivi<br />
Struttura del Gruppo<br />
Società del Gruppo<br />
Andamento economico e finanziario nel 2009<br />
Controllo Qualità<br />
Il personale del Gruppo<br />
Strumenti finanziari<br />
Informazioni sui rischi finanziari<br />
Vertenze e procedure in corso<br />
Fatti di rilievo dopo la chiusura dell’esercizio<br />
Evoluzione prevedibile della gestione<br />
ANDAMENTO<br />
ECONOMICO<br />
E FINANZIARIO<br />
NEL 2009<br />
Nello scenario di crisi del settore delle<br />
costruzioni precedentemente descritto,<br />
i risultati al 31 dicembre 2009 del<br />
Gruppo RDB sono stati influenzati anche<br />
dall’accentuata competizione sui prezzi<br />
di vendita, conseguente alla contrazione<br />
del mercato complessivo.<br />
Inoltre, nel corso dell’esercizio 2009 la<br />
società ha sostenuto costi non ricorrenti<br />
per Euro 8,3 milioni, oltre ad altri oneri<br />
per Euro 9,2 milioni che, seppur non<br />
qualificabili strettamente come non<br />
ricorrenti, devono intendersi alla stregua<br />
di oneri “straordinari”.<br />
Tali costi, pari a Euro 17,5 milioni,<br />
hanno riguardato principalmente azioni<br />
di ristrutturazione e riorganizzazione<br />
produttiva che hanno portato alla<br />
chiusura di alcuni impianti produttivi,<br />
all’uscita di personale in forza, ad<br />
accordi e transazioni con le proprietà<br />
per la restituzione anticipata di alcuni<br />
fabbricati in affitto, nonché altri costi<br />
per la risoluzione di contestazioni<br />
straordinarie (alla luce dell’attuale<br />
contesto di mercato) su commesse e<br />
ulteriori oneri legali per i contenziosi in<br />
essere con l’Antitrust, Italgasbeton e<br />
Ippocampo Srl.<br />
E’ in fase di avviamento il nuovo<br />
impianto di prefabbricazione sito in<br />
Arabia Saudita, dove è imminente<br />
l’inizio delle produzioni degli elementi<br />
prefabbricati per la realizzazione di una<br />
prima importante commessa.<br />
Sono proseguite anche le attività di<br />
promozione commerciale per l’iniziativa<br />
mirata ai sistemi di edilizia industrializzata<br />
per il settore residenziale, in parallelo alla<br />
predisposizione del ‘piano casa’ a livello<br />
di intervento pubblico.<br />
Conto Economico Consolidato<br />
sintetico<br />
(in Euro milioni) (1)<br />
Risultati al<br />
31/12/2009<br />
Risultati al<br />
31/12/2008<br />
Variazione<br />
Totale %<br />
RICAVI DELLA PRODUZIONE 269,7 399,2 (32,4%)<br />
altri ricavi (inclusi ricavi non ricorrenti) 3,5 2,7<br />
TOTALE RICAVI 273,2 401,9 (32,0%)<br />
Ammortamenti (9,1) (11,8)<br />
Costi operativi (inclusi costi non ricorrenti) (283,3) (394,3)<br />
Totale costi operativi (292,4) (406,1)<br />
% su Ricavi della produzione 108,4% 101,7%<br />
RISULTATO OPERATIVO (EBIT) (2) (19,2) (4,3) N.S.<br />
% su Ricavi della produzione (7,1%) (1,1%)<br />
Proventi (oneri) finanziari netti (4,9) (4,3)<br />
RISULTATO ANTE IMPOSTE (24,1) (8,5) N.S.<br />
% su Ricavi della produzione (8,9%) (2,1%)<br />
Imposte 4,4 (0,4)<br />
Risultato delle attività destinate alla dismissione 0,0 0,0<br />
RISULTATO NETTO (19,7) (8,9) N.S.<br />
% su Ricavi della produzione (7,3%) (2,2%)<br />
Risultato attribuibile al Gruppo (19,7) (9,5)<br />
Risultato attribuibile a terzi 0,0 0,6<br />
EBITDA (3) (10,1) 7,5 N.S.<br />
% su Ricavi della produzione (3,8%) 1,9%<br />
(1) sommatorie e percentuali sono calcolate sugli importi in Euro; la variazione % non è significativa (N.S.) se supera il 100%.<br />
(2) Ebit: deriva dalla differenza tra totale ricavi e proventi e totale costi e pertanto corrisponde al “risultato operativo” di bilancio.<br />
(3) Ebitda: è calcolato sulla base dell’Ebit, come sopra definito, rettificato della voce di bilancio “Ammortamenti”.<br />
34<br />
RDB<br />
Nel corso dell’esercizio 2009 il gruppo<br />
ha sostenuto i sopra menzionati<br />
proventi/costi non ricorrenti classificati<br />
nelle apposite linee del conto economico<br />
dell’esercizio e dettagliati nelle note<br />
illustrative, oltre ad altri proventi/oneri<br />
che, seppur non qualificabili strettamente<br />
come non ricorrenti, alla luce dell’attuale<br />
contesto macro-economico, devono<br />
intendersi alla stregua di proventi/oneri<br />
“straordinari”.<br />
Pertanto, l’EBITDA risulta influenzato<br />
da tali costi. Si riporta di seguito un<br />
prospetto riepilogativo dell’effetto degli<br />
stessi volto a rappresentare l’EBITDA<br />
“normalizzato” dell’esercizio.<br />
35<br />
RDB
(in Euro milioni) (1)<br />
Risultati al<br />
31/12/09<br />
Risultati al<br />
31/12/08<br />
Variazione<br />
Totale %<br />
SITUAZIONE PATRIMONIALE -<br />
FINANZIARIA RICLASSIFICATA<br />
(in Euro milioni) (1) 31/12/09 31/12/08<br />
Variazione<br />
Totale<br />
Variazione<br />
Totale %<br />
EBITDA (10,1) 7,5 N.S.<br />
% su Ricavi della produzione (3,8%) 1,9%<br />
1) Proventi (Costi) non ricorrenti (2) (8,3) 2,2<br />
2) Altri Proventi (Costi) "straordinari" (9,2) (1,5)<br />
Tot Prov. (Costi) non ricorrenti e straordinari (17,5) 0,7<br />
Crediti Commerciali 102,6 156,7 (54,0) (34,5%)<br />
Debiti Commerciali (123,7) (181,6) 57,9 31,9%<br />
Posizione Commerciale Netta (21,0) (24,9) 3,9 15,6%<br />
Rimanenze 71,2 103,1 (31,8) (30,9%)<br />
Capitale Circolante Operativo 50,2 78,1 (27,9) (35,7%)<br />
EBITDA "NORMALIZZATO" 7,4 6,8 8,0%<br />
% su Ricavi della produzione 2,7% 1,7%<br />
(1) sommatorie e percentuali sono calcolate sugli importi in Euro; la variazione % non è significativa (N.S.) se supera il 100%.<br />
(2) come esposti nello schema di conto economico dell’esercizio.<br />
Altre attività/passività a breve termine (12,5) (13,2) 0,7 5,4%<br />
Capitale Circolante Netto 37,7 64,9 (27,2) (41,9%)<br />
Immobilizzazioni Nette 221,0 219,6 1,5 0,7%<br />
TFR e altri fondi (17,7) (18,0) 0,2 1,2%<br />
Imposte Differite 2,8 (2,3) 5,1 N.S.<br />
TOTALE CAPITALE INVESTITO 243,8 264,3 (20,5) (7,8%)<br />
La voce Altri Proventi (Costi)<br />
“straordinari” pari a Euro -9,2 milioni si<br />
riferisce principalmente a inefficienze e<br />
maggiori costi riconducibili alla chiusura<br />
di impianti produttivi per Euro 2,7<br />
milioni, ad oneri relativi a contestazioni<br />
straordinarie di commesse prefabbricati<br />
e accantonamenti per commesse<br />
presumibilmente non più realizzabili<br />
per Euro 5,3 milioni, a maggiori<br />
accantonamenti per rischi su crediti<br />
per Euro 0,4 milioni, a una svalutazione<br />
di giacenze di prodotti finiti con vizi<br />
qualitativi conseguenti al periodo di<br />
malfunzionamento del nuovo impianto<br />
produttivo di Borgonovo per Euro 0,6<br />
milioni.<br />
Il 2009 si chiude con un risultato netto<br />
consolidato pari a Euro -19,7 milioni,<br />
con un peggioramento di Euro 10,8<br />
milioni rispetto a quello del 2008 avendo<br />
scontato costi straordinari per Euro<br />
19,0 milioni (inclusi Euro 1,5 milioni<br />
di maggiori ammortamenti derivanti<br />
dalla ristima della vita utile residua su<br />
stabilimenti chiusi); l’incidenza sui ricavi<br />
della produzione è passata a -7,3%<br />
nel 2009 da -2,2% del 2008. Il risultato<br />
ante imposte mostra una riduzione a<br />
Euro -24,1 milioni nel 2009 da Euro<br />
-8,5 milioni del 2008. Il risultato netto<br />
attribuibile al Gruppo è pari a Euro -19,7<br />
milioni nel 2009 da -9,5 milioni del 2008;<br />
il risultato attribuibile a terzi pari a zero<br />
nel 2009 da Euro 0,6 milioni del 2008.<br />
Le principali voci del conto economico<br />
consolidato sono di seguito analizzate.<br />
I ricavi della produzione ammontano a<br />
Euro 269,7 milioni nel 2009 con una<br />
diminuzione del 32,4% rispetto al 2008.<br />
I ricavi dei segmenti Prefabbricati ed<br />
Edilizia sono diminuiti.<br />
Il Margine operativo lordo (EBITDA)<br />
ammonta a Euro -10,1 milioni nel 2009<br />
rispetto a Euro 7,5 milioni nel 2008<br />
mentre a livello percentuale si attesta a<br />
-3,8% contro 1,9% del 2008. Il Margine<br />
Operativo Lordo “normalizzato” (EBITDA<br />
“normalizzato”) dei dodici mesi 2009 si<br />
attesta a Euro 7,4 milioni pari a 2,7%<br />
dei ricavi della produzione, da Euro<br />
6,8 milioni pari a 1,7% dei ricavi della<br />
produzione del medesimo periodo del<br />
2008. Nel 2009 il valore della produzione<br />
si è ridotto per la minore produzione del<br />
segmento operativo prefabbricati e per<br />
i minor volumi venduti del segmento<br />
operativo edilizia.<br />
Il Risultato operativo (EBIT) ammonta a<br />
Euro -19,2 milioni del 2009 contro Euro<br />
-4,3 milioni del 2008. Gli ammortamenti<br />
dell’anno 2009 ammontano a Euro<br />
9,1 milioni contro Euro 11,8 milioni<br />
del 2008. Gli ammortamenti nel 2009<br />
comprendono Euro 1,5 milioni (Euro 3,1<br />
milioni nel 2008) derivanti dalla ristima<br />
della vita utile residua su stabilimenti<br />
chiusi.<br />
La gestione finanziaria presenta oneri<br />
pari a Euro 4,9 milioni del 2009 contro<br />
Euro 4,3 milioni del 2008.<br />
Posizione Finanziaria Netta (101,2) (99,7) (1,5) (1,5%)<br />
Patrimonio Netto 142,6 164,6 (22,0) (13,3%)<br />
TOTALE CAPITALE INVESTITO 243,8 264,3 (20,5) (7,8%)<br />
(1) sommatorie e percentuali sono calcolate sugli importi in Euro; la variazione % non è significativa (N.S.) se supera il 100%.<br />
La struttura patrimoniale è caratterizzata<br />
da un capitale investito di Euro 243,8<br />
milioni (Euro 264,3 milioni al 31 dicembre<br />
2008), coperto con capitale proprio per<br />
il 58,5% (62,3% al 31 dicembre 2008) e<br />
da indebitamento finanziario per il 41,5%<br />
(37,7% al 31 dicembre 2008).<br />
L’attivo immobilizzato, pari a Euro 221,0<br />
milioni, aumenta, rispetto al 31 dicembre<br />
2008, di Euro 1,5 milioni soprattutto per<br />
effetto dell’incremento dell’avviamento<br />
consolidato dovuto all’acquisto delle<br />
ulteriori quote residue di proprietà di terzi<br />
delle controllate Pregeco Prefabbricati<br />
SpA e Di Paolo Prefabbricati Srl, ora<br />
detenute integralmente.<br />
Il Capitale circolante netto è pari a Euro<br />
37,7 milioni, contro Euro 64,9 milioni al<br />
31 dicembre 2008 e rappresenta una<br />
incidenza sui ricavi della produzione<br />
del 14,0% in miglioramento rispetto<br />
al 16,3% del 2008. Sulla variazione<br />
di Euro 27,2 milioni fra l’anno 2009 e<br />
l’anno 2008 ha influito principalmente<br />
la riduzione delle rimanenze per Euro<br />
31,8 milioni in gran parte riconducibile<br />
alla riduzione delle rimanenze dei<br />
lavori in corso nel segmento operativo<br />
prefabbricati.<br />
La posizione finanziaria netta è pari<br />
a Euro 101,2 milioni, contro Euro<br />
99,7 milioni al 31 dicembre 2008. La<br />
variazione pari a Euro 1,5 milioni rispetto<br />
al 31 dicembre 2008, è riconducibile<br />
principalmente all’incremento del flusso<br />
di cassa operativo per Euro 20,9 milioni,<br />
al pagamento di fornitori per investimenti<br />
per Euro 9,7 milioni, all’esborso dovuto<br />
all’acquisto delle ulteriori partecipazioni<br />
in Pregeco Prefabbricati Spa e in Di<br />
Paolo Prefabbricati Srl per Euro 2,9<br />
milioni, all’acquisto di azioni proprie<br />
per Euro 3,3 milioni, al pagamento di<br />
interessi bancari per Euro 4,9 milioni, a<br />
dividendi corrisposti per Euro 1,2 milioni<br />
e al pagamento per risoluzione anticipata<br />
di contratti di affitto di impianti chiusi per<br />
Euro 1,5 milioni circa.<br />
Il patrimonio netto consolidato ammonta<br />
a Euro 142,6 milioni contro Euro 164,6<br />
milioni di fine 2008, di cui Euro 136,7<br />
milioni (Euro 153,7 milioni al 31 dicembre<br />
2008) di spettanza del Gruppo e Euro<br />
6,0 milioni (Euro 10,9 milioni al 31<br />
dicembre 2008) di spettanza di Terzi.<br />
36<br />
RDB<br />
37<br />
RDB
Commento<br />
ai risultati di<br />
periodo per<br />
segmento<br />
operativo<br />
I risultati conseguiti nell’anno<br />
chiuso al 31 dicembre 2009<br />
evidenziano:<br />
RICAVI DELLA PRODUZIONE<br />
(in Euro milioni)<br />
Risultati al<br />
31/12/2009<br />
Risultati al<br />
31/12/2008<br />
Variazione<br />
Totale %<br />
Segmento Prefabbricati 217,5 336,6 (35,4%)<br />
% su Ricavi della produzione 80,7% 84,3%<br />
Segmento Edilizia 52,1 62,5 (16,7%)<br />
% su Ricavi della produzione 19,3% 15,7%<br />
TOTALE 269,7 399,2 (32,4%)<br />
% su Ricavi della produzione 100,0% 100,0%<br />
MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA)<br />
(in Euro milioni)<br />
Risultati al<br />
31/12/2009<br />
Risultati al<br />
31/12/2008<br />
Variazione<br />
Totale %<br />
Segmento Prefabbricati (10,3) 0,7 N.S.<br />
% su Ricavi della produzione (4,8%) 0,2%<br />
Segmento Edilizia 0,2 6,9 (97,1%)<br />
% su Ricavi della produzione 0,4% 11,0%<br />
TOTALE EBITDA (10,1) 7,5 N.S.<br />
% su Ricavi della produzione (3,8%) 1,9%<br />
EBITDA "NORMALIZZATO" 7,4 6,8 8,0%<br />
% su Ricavi della produzione 2,7% 1,7%<br />
I Ricavi della Produzione del Gruppo<br />
RDB sono diminuiti a 269,7 milioni di<br />
Euro (-32,4%) rispetto a 399,2 milioni<br />
di Euro dello stesso periodo dell’anno<br />
scorso. La diminuzione dei ricavi è<br />
riconducibile a:<br />
• andamento della divisione Prefabbricati<br />
con ricavi della produzione pari a<br />
217,5 milioni di Euro rispetto a 336,6<br />
milioni di Euro dei dodici mesi 2008<br />
(-35,4%). La diminuzione è riconducibile<br />
principalmente al rallentamento<br />
della produzione (i volumi produttivi<br />
sono diminuiti del 34,0% circa) e alla<br />
diminuzione del commissionato, che al<br />
31 dicembre 2009 ammonta a 173,0<br />
milioni di Euro rispetto a 334,4 milioni<br />
di Euro del medesimo periodo del 2008<br />
con una diminuzione del 48,3%.<br />
• fatturato della divisione Edilizia che<br />
passa da 62,5 milioni di Euro dei dodici<br />
mesi 2008 a 52,1 milioni di Euro dei<br />
dodici mesi del 2009 (-16,7%). La<br />
divisione edilizia riscontra una riduzione<br />
dei volumi di vendita del calcestruzzo<br />
cellulare Gasbeton (-19,3%) e una<br />
flessione dei volumi del mattone Faccia<br />
a Vista (-20,4%), legato al non favorevole<br />
andamento del mercato residenziale.<br />
Il Margine Operativo Lordo (EBITDA<br />
“NORMALIZZATO”) dei dodici mesi 2009<br />
si attesta a 7,4 milioni di Euro pari al<br />
2,7% dei ricavi della produzione, da 6,8<br />
milioni di Euro pari all’ 1,7% dei ricavi<br />
della produzione del medesimo periodo<br />
dell’anno precedente.<br />
Il Margine Operativo Lordo (EBITDA)<br />
dei dodici mesi 2009 del segmento<br />
prefabbricato si attesta a -10,3 milioni<br />
di Euro pari a -4,8% dei ricavi delle<br />
produzione, da 0,7 milioni di Euro pari<br />
a 0,2% dei ricavi della produzione del<br />
medesimo periodo del 2008.<br />
Come già evidenziato, la fase<br />
congiunturale di crisi che interessa il<br />
segmento prefabbricati è la causa della<br />
riduzione dei ricavi della produzione<br />
che si sono ridotti del 35,4% rispetto<br />
allo stesso periodo del 2008 a causa<br />
dell’altrettanta notevole riduzione delle<br />
rimanenze dei lavori in corso.<br />
Per limitare il calo della marginalità<br />
la società ha indirizzato gli sforzi<br />
sul miglioramento dei costi diretti di<br />
produzione che sono significativamente<br />
diminuiti grazie alle efficienze produttive.<br />
Di contro la maggior incidenza<br />
percentuale dei costi fissi, pur ridotti<br />
in valore assoluto, sul minor ricavo<br />
della produzione e i maggiori costi non<br />
ricorrenti e “straordinari” sostenuti nel<br />
corso 2009 rispetto a quelli del 2008 non<br />
hanno consentito il miglioramento della<br />
marginalità.<br />
Il Margine Operativo Lordo (EBITDA) dei<br />
dodici mesi 2009 del segmento edilizia si<br />
attesta a 0,2 milioni di Euro pari a 0,4%<br />
dei ricavi delle produzione, da 6,9 milioni<br />
di Euro (-97,1%) pari a 11,0% dei ricavi<br />
della produzione del medesimo periodo<br />
del 2008.<br />
La riduzione della marginalità<br />
nel segmento edilizia è dovuta<br />
principalmente ad una riduzione dei<br />
volumi di vendita del prodotto faccia<br />
a vista e del prodotto Gasbeton che<br />
ha generato una riduzione dei ricavi<br />
della produzione. Di contro la maggior<br />
incidenza percentuale dei costi fissi, pur<br />
ridotti in valore assoluto, sul minor ricavo<br />
della produzione e i maggiori costi non<br />
ricorrenti e “straordinari” sostenuti nel<br />
corso 2009 rispetto a quelli del 2008 non<br />
hanno consentito il miglioramento della<br />
marginalità.<br />
(in Euro milioni)<br />
Risultati al<br />
31/12/2009<br />
Risultati al<br />
31/12/2008<br />
Variazione<br />
Totale %<br />
Commissionato (1) 173,0 334,4 (48,3%)<br />
(1) Trattasi degli ordini acquisiti nell’anno.<br />
38<br />
RDB<br />
39<br />
RDB
RISULTATO OPERATIVO (EBIT)<br />
(in Euro milioni)<br />
Il Risultato Operativo (EBIT) dei dodici<br />
mesi 2009 si attesta a -19,2 milioni di<br />
Euro da -4,3 milioni di Euro dei dodici<br />
mesi 2008. Gli ammortamenti del 2009<br />
ammontano a Euro 9,1 milioni contro<br />
Euro 11,8 milioni del 2008 e nel 2009<br />
comprendono Euro 1,5 milioni (Euro 3,1<br />
milioni nel 2008) derivanti dalla ristima<br />
della vita utile residua su stabilimenti<br />
chiusi. A far data 01 luglio 2009 il gruppo<br />
ha cambiato il criterio di calcolo delle<br />
categorie “impianti” e “macchinari”<br />
passando all’utilizzazione del metodo<br />
“a quantità prodotte”. Gli effetti di tale<br />
cambiamento sono esposti nella nota 1<br />
della sezione “Note illustrative”.<br />
Risultati al<br />
31/12/2009<br />
Il Risultato Operativo (EBIT) al 31<br />
dicembre 2009 della divisione<br />
prefabbricati si attesta a -16,6<br />
milioni di Euro da -8,8 milioni di Euro al<br />
31 dicembre 2008. Gli ammortamenti al<br />
31 dicembre 2009 ammontano a Euro<br />
6,3 milioni contro Euro 9,4 milioni al 31<br />
dicembre 2008.<br />
Il Risultato Operativo (EBIT) al 31<br />
dicembre 2009 della divisione edilizia<br />
si attesta a -2,6 milioni di Euro, da 4,5<br />
milioni di Euro al 31 dicembre 2008;<br />
gli ammortamenti al 31 dicembre 2009<br />
ammontano per questa divisione a Euro<br />
2,8 milioni, contro Euro 2,4 milioni al 31<br />
dicembre 2008.<br />
Risultati al<br />
31/12/2008<br />
Variazione<br />
Totale %<br />
Segmento Prefabbricati (16,6) (8,8) (89,6%)<br />
% su Ricavi della produzione (7,6%) (2,6%)<br />
Segmento Edilizia (2,6) 4,5 (158,0%)<br />
% su Ricavi della produzione (5,0%) 7,2%<br />
TOTALE (19,2) (4,3) N.S.<br />
% su Ricavi della produzione (7,1%) (1,1%)<br />
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE<br />
Il Risultato prima delle imposte dei dodici<br />
mesi si attesta a -24,1 milioni di Euro da<br />
-8,5 milioni di Euro dei dodici mesi 2008.<br />
RISULTATO DELL’ESERCIZIO<br />
Il Risultato dell’esercizio dei dodici mesi<br />
si attesta a -19,7 milioni di Euro da -8,9<br />
milioni di Euro dei dodici mesi 2008.<br />
POSIZIONE<br />
FINANZIARIA<br />
NETTA<br />
CONSOLIDATA<br />
L’indebitamento finanziario<br />
netto al 31 Dicembre 2009<br />
è pari a 101,2 milioni di Euro<br />
rispetto ai 99,7 milioni di Euro<br />
al 31 Dicembre 2008.<br />
(in Euro milioni) 31/12/09 31/12/08<br />
Disponibilità liquide 9,9 7,0<br />
Attività finanziarie al valore di mercato 0,0 14,0<br />
Altre attività finanziarie correnti 17,0 16,3<br />
Passività finanziarie correnti (60,8) (73,6)<br />
Posizione Finanziaria Netta corrente (34,0) (36,3)<br />
Attività finanziarie non correnti 3,0 0,0<br />
Passività finanziarie non correnti (70,2) (63,4)<br />
Posizione Finanziaria Netta non corrente (67,2) (63,4)<br />
Posizione Finanziaria Netta Consolidata (1) (101,2) (99,7)<br />
(1) La Posizione Finanziaria Netta non è identificata come misura contabile, né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né in quello<br />
degli IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione della Posizione Finanziaria Netta applicato dal Gruppo potrebbe<br />
non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dal Gruppo potrebbe non essere<br />
comparabile con quello determinato da questi ultimi. Si precisa che quando il saldo della Posizione Finanziaria Netta è negativo<br />
rappresenta un indebitamento finanziario; per contro, quando è positivo rappresenta un’attività finanziaria.<br />
La variazione pari a Euro 1,5 milioni<br />
rispetto al 31 dicembre 2008,<br />
è riconducibile principalmente<br />
all’incremento del flusso di cassa<br />
operativo per Euro 20,9 milioni, al<br />
pagamento di fornitori per investimenti<br />
per Euro 9,7 milioni, all’esborso dovuto<br />
all’acquisto delle ulteriori partecipazioni<br />
in Pregeco Prefabbricati Spa e in Di<br />
Paolo Prefabbricati Srl per Euro 2,9<br />
milioni, all’acquisto di azioni proprie<br />
per Euro 3,3 milioni, al pagamento di<br />
interessi bancari per Euro 4,9 milioni, a<br />
dividendi corrisposti per Euro 1,2 milioni<br />
e al pagamento per risoluzione anticipata<br />
di contratti di affitto di impianti chiusi per<br />
Euro 1,5 milioni circa.<br />
40<br />
RDB<br />
41<br />
RDB
TOTALE<br />
CAPITALE<br />
INVESTITO<br />
Il Totale del capitale investito<br />
pari a 243,8 milioni di Euro<br />
al 31 dicembre 2009, contro<br />
i 264,3 milioni di Euro al 31<br />
dicembre 2008, evidenzia<br />
una diminuzione pari a 20,5<br />
milioni di Euro, principalmente<br />
riconducibile ad una riduzione<br />
del capitale circolante netto.<br />
Investimenti<br />
La tabella seguente indica gli investimenti, suddivisi per tipologia, effettuati dal Gruppo nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre<br />
2009 e 31 dicembre 2008.<br />
(in Euro milioni) 31/12/09 31/12/08<br />
Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione di opere dell’ingegno 0,3 0,3<br />
Immobilizzazioni in corso 0,3 -<br />
Altro - 0,1<br />
Totale investimenti in immobilizzazioni immateriali (escluso avviamento) 0,6 0,4<br />
Terreni e fabbricati 0,9 18,2<br />
Impianti e macchinari 4,5 47,2<br />
Attrezzature industriali e commerciali 0,4 0,8<br />
IN<strong>DI</strong>CATORI<br />
ECONOMICI E<br />
FINANZIARI PER<br />
GLI ESERCIZI<br />
2008 E 2009<br />
Di seguito vengono riportati i<br />
principali indicatori economici<br />
e finanziari del Gruppo per il<br />
periodo considerato.<br />
Indici di redditività<br />
La tabella che segue evidenzia l’andamento dei principali indici di redditività dei periodi chiusi al 31 dicembre 2008 e 2009:<br />
Indici di redditività 31/12/09 31/12/08<br />
ROE (14,4%) (6,2%)<br />
ROI (7,9%) (1,6%)<br />
Il ROE (Return On Equity) è stato determinato come rapporto tra il risultato d’esercizio di competenza del Gruppo e il patrimonio<br />
netto di Gruppo al termine del periodo.<br />
Il ROI (Return On Investments) è stato determinato come rapporto tra l’utile operativo e il capitale investito netto.<br />
Con riferimento al ROE l’indicatore in esame si riduce a -14,4% nel 2009 da -6,2% del 2008 per una maggiore diminuzione del<br />
risultato netto di gruppo.<br />
Per quanto riguarda il ROI l’indicatore in esame si riduce a -7,9% nel 2009 da -1,6% nel 2008 per una maggiore diminuzione del<br />
risultato operativo.<br />
Immobilizzazioni in corso 0,2 0,3<br />
Altri 1,2 0,9<br />
Totale investimenti in immobilizzazioni materiali 7,2 67,4<br />
Totale investimenti 7,8 67,8<br />
Indici patrimoniali<br />
Indici di solidità patrimoniale<br />
L’analisi della solidità mira ad accertare la capacità del Gruppo di mantenere nel medio-lungo periodo un costante equilibrio tra<br />
flussi monetari in uscita, causati dal rimborso delle fonti e flussi monetari in entrata, provenienti dal recupero monetario degli<br />
impieghi, in modo da non compromettere l’equilibrio economico della gestione.<br />
Per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009, il totale investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali ammonta a Euro 7,8<br />
milioni. Gli investimenti più significativi sono relativi alla categoria Impianti e macchinari per un importo complessivo pari a Euro 4,5<br />
milioni principalmente riconducibili ad acquisti di nuovi macchinari per il nuovo impianto di Pontenure (PC), a lavori integrativi al<br />
nuovo forno di Borgonovo Val Tidone (PC) e a migliorie e investimenti su diversi stabilimenti prefabbricati.<br />
Sempre grande attenzione è stata dedicata alla tutela dell’ambiente, alla sicurezza e al miglioramento delle condizioni di lavoro.<br />
indici di solidità patrimoniale 31/12/09 31/12/08<br />
Indice di copertura del PN/attivo immobilizzato 64,5% 75,0%<br />
Indice di copertura del PN + passività non correnti/attivo immobilizzato 110,3% 119,2%<br />
Il grado di copertura delle immobilizzazioni con capitale proprio esprime il rapporto tra il patrimonio netto della Società e l’attivo<br />
immobilizzato.<br />
Il grado di copertura delle immobilizzazioni con fonti durevoli esprime il rapporto tra la somma del patrimonio netto e delle passività<br />
non correnti e l’attivo immobilizzato.<br />
L’indice che misura il grado di copertura delle immobilizzazioni con capitale proprio diminuisce a 64,5% nel 2009 da 75,0% del<br />
2008 principalmente per effetto della diminuzione del patrimonio netto conseguente alla perdita dell’esercizio 2009.<br />
L’Indice che misura il grado di copertura delle immobilizzazioni con fonti durevoli diminuisce a 110,3% nel 2009 da 119,2% del<br />
2008 principalmente per effetto della diminuzione del patrimonio netto conseguente alla perdita dell’esercizio 2009.<br />
42<br />
RDB<br />
43<br />
RDB
Indici di liquidità 31/12/09 31/12/08<br />
Indice di disponibilità 101,8% 110,0%<br />
Indice di liquidità 67,4% 73,9%<br />
Indici di struttura finanziaria 31/12/09 31/12/08<br />
Indice di indebitamento 170,9% 160,6%<br />
Quoziente di indebitamento 216,4% 232,0%<br />
Indice di rigidità delle fonti 54,1% 47,9%<br />
L’indice di disponibilità è stato determinato come rapporto tra le attività correnti e le passività correnti.<br />
L’indice di liquidità è determinato come rapporto tra le attività correnti con esclusione delle rimanenze e le passività correnti.<br />
Gli indici rappresentano, il primo, la capacità del Gruppo di far fronte agli impegni finanziari a breve utilizzando i mezzi liquidi già<br />
disponibili e con i recuperi monetari a breve provenienti dagli impieghi correnti e il secondo, la progressiva capacità del Gruppo di<br />
svolgere i processi di gestione in condizioni di liquidità.<br />
L’Indice di disponibilità diminuisce a 101,8% nel 2009 da 110,0% del 2008 per effetto di una maggiore diminuzione delle attività<br />
correnti dovuta prevalentemente al decremento delle rimanenze e dei crediti commerciali, rispetto a una minore diminuzione delle<br />
passività correnti.<br />
L’Indice di liquidità diminuisce a 67,4% nel 2009 da 73,9% del 2008 per effetto di una maggiore diminuzione delle attività correnti al<br />
netto delle rimanenze, dovuta prevalentemente al decremento dei crediti commerciali.<br />
L’indice di indebitamento è stato determinato come rapporto tra il capitale investito netto e il patrimonio netto ed esprime l’entità<br />
degli investimenti realizzati a fronte del capitale conferito a titolo di proprietà (patrimonio netto).<br />
Il quoziente di indebitamento è stato determinato come rapporto tra il totale delle passività e il patrimonio netto.<br />
L’indice di rigidità delle fonti è stato determinato come rapporto tra il patrimonio netto più le passività non correnti e il patrimonio<br />
netto più le passività.<br />
L’Indice di indebitamento evidenzia un aumento a 170,9% nel 2009 da 160,6% del 2008 per effetto principalmente della perdita<br />
dell’esercizio 2009.<br />
Il quoziente d’indebitamento evidenzia una diminuzione a 216,4% nel 2009 da 232,0% del 2008 principalmente per effetto della<br />
maggiore diminuzione del totale delle passività, ed in particolare delle passività correnti dovuta alla riduzione del debito verso<br />
fornitori.<br />
L’Indice di rigidità delle fonti aumenta a 54,1% nel 2009 da 47,9% del 2008 principalmente per la riduzione del debito verso<br />
fornitori e del patrimonio netto. Di contro si è registrato un incremento delle passività non correnti, derivante dai debiti verso banche<br />
(vedi nota16 delle “note illustrative”).<br />
Indici di rotazione 31/12/09 31/12/08<br />
Giorni di dilazione clienti 98,3 132,0<br />
Giorni di dilazione fornitori 145,5 158,9<br />
Rotazione magazzino 34,7 34,4<br />
Il valore dell’indice “giorni di dilazione clienti” si riduce a 98,3 giorni nel 2009 da 132,0 giorni dell’anno precedente grazie all’attenta<br />
gestione del credito da parte del Gruppo.<br />
Il valore dell’indice “giorni di dilazione fornitori” si riduce a 145,5 giorni nel 2009 da 158,9 giorni dell’anno precedente.<br />
L’indice di “rotazione magazzino” nel 2009 si presenta sostanzialmente in linea con quello dell’anno precedente.<br />
44<br />
RDB<br />
45<br />
RDB
Prospetto di<br />
riconciliazione<br />
del patrimonio<br />
netto e del<br />
risultato della<br />
Capogruppo<br />
con i rispettivi<br />
dati di bilancio<br />
consolidato<br />
al 31 dicembre<br />
2009:<br />
(in Euro milioni)<br />
Patrimonio<br />
netto<br />
Risultato<br />
Patrimonio netto e risultato della capogruppo 141.018 (13.827)<br />
Patrimonio netto e risultato delle società consolidate 32.131 (3.887)<br />
Eliminazione dei dividendi infragruppo - (1.825)<br />
Eliminazione valore di carico delle partecipazioni (78.015) -<br />
Rettifiche di consolidamento:<br />
Allocazioni di plusvalori a avviamento 50.217 9<br />
Eliminazioni utili e perdite infragruppo (2.489) (9)<br />
Altre rettifiche (233) (161)<br />
Patrimonio netto e risultato consolidato 142.629 (19.700)<br />
Interessenze minoritarie (5.969) (38)<br />
Patrimonio netto e risultato di Gruppo 136.660 (19.738)<br />
RAPPORTI<br />
DEL GRUPPO<br />
CON PARTI<br />
CORRELATE<br />
Le operazioni compiute dal Gruppo RDB con parti correlate rientrano nella normale gestione e sono regolate in base a condizioni di<br />
mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti e sono state compiute nell’interesse della società.<br />
Gli importi più significativi con le parti correlate, riguardano:<br />
• acquisto di materie prime e prodotti impiegati per la produzione di prefabbricati con CementiRossi SpA;<br />
• contratto di affitto di immobili concesso da RDB Immobiliare SpA a RDB SpA;<br />
• contratto di affitto di immobili concesso da I.R.C. SpA a RDB SpA;<br />
• contratto di affitto di immobili concesso da Immobiliare Di Paolo Srl a Di Paolo Prefabbricati Srl;<br />
• finanziamento a RDB El Seif relativo al versamento effettuato dalla Capogruppo per consentire l’inizio delle attività di costruzione<br />
del nuovo impianto di produzione prefabbricati in Arabia Saudita.<br />
Di seguito sono evidenziati gli ammontari dei rapporti posti in essere con le parti correlate:<br />
46<br />
RDB<br />
47<br />
RDB
Esercizio al 31. dicembre 2008<br />
Esercizio al 31. dicembre 2009<br />
PARTI CORRELATE<br />
Attività finanz.<br />
non correnti<br />
Rimanenze<br />
Crediti<br />
Commerciali<br />
Altre attività<br />
finanziarie<br />
correnti<br />
Debiti verso<br />
fornitori<br />
PARTI CORRELATE<br />
Attività finanz.<br />
non correnti<br />
Rimanenze<br />
Crediti<br />
Commerciali<br />
Altre attività<br />
finanziarie<br />
correnti<br />
Debiti verso<br />
fornitori<br />
CementiRossi Spa 6.157<br />
RDB - El Seif 294 2.872<br />
Steel Poroject 491<br />
D & D Costruzioni Srl 879<br />
Serpelloni investimenti Spa 80 263<br />
Serpelloni Spa 72<br />
Compar Spa 1<br />
Benedetto Croce Srl 80 59<br />
Sviluppo e Costruzione Srl 85<br />
Cella Michele 92<br />
Rolcim Spa 82<br />
CementiRossi Spa 3.677<br />
RDB Immobiliare 604<br />
RDB - El Seif 635 120 2.776<br />
Steel Poroject 345<br />
Sacci Spa 133<br />
Adriasebina Srl 750 251<br />
D & D Costruzioni Srl 80<br />
Fornaci Laterizi Danesi Spa 17<br />
Cella Michele 188<br />
Caputo Studio 92<br />
Rolcim Spa 108<br />
Totale parti correlate 245 294 879 2.872 7.217<br />
Totale valori di bilancio 626 103.056 156.668 16.304 181.584<br />
Incidenza 39,14% 0,29% 0,56% 17,62% 3,97%<br />
Totale parti correlate - 635 200 3.526 5.415<br />
Totale valori di bilancio 3627 102.637 16.959 123.665<br />
Incidenza 0,00% #VALORE! 0,19% 20,79% 4,38%<br />
48<br />
RDB<br />
49<br />
RDB
Esercizio al 31 dicembre 2008<br />
Esercizio al 31 dicembre 2009<br />
PARTI CORRELATE<br />
Ricavi dalla<br />
produzione<br />
Prodotti e<br />
Servizi<br />
Costi del<br />
personale<br />
Proventi<br />
finanziari<br />
Altri costi<br />
PARTI CORRELATE<br />
Ricavi dalla<br />
produzione<br />
Prodotti e<br />
Servizi<br />
Costi del<br />
personale<br />
Proventi<br />
finanziari<br />
Altri costi<br />
Cementi Rossi Spa 10.622 22<br />
RDB Immobiliare Spa 1.733<br />
Immobiliare Di Paolo Srl 517<br />
IRC Spa 1.433<br />
RDB - El Seif 294<br />
Steel Project 1.235<br />
Sviluppo e Costruzione Srl 170<br />
Serpelloni Investimenti Spa 828<br />
Compar Spa 1<br />
Serpelloni Spa 105<br />
Benedetto Croce Srl 19<br />
D & D Costruzioni Srl 1.500<br />
Cella Michele 41 1<br />
Rolcim Spa 130<br />
Dirigenti con responabilità strategiche:<br />
Arletti Renzo 724<br />
Di Paolo Giuseppe 275<br />
Podrecca Luciano 150<br />
Totale parti correlate 1.794 16.833 1.171 1 1<br />
Totale valori di bilancio 399.171 324.893 65.233 1.107 3.664<br />
Incidenza 0,45% 5,18% 1,80% 0,09% 0,03%<br />
Cementi Rossi Spa 6.179 14<br />
RDB Immobiliare Spa 1.873 860<br />
Immobiliare Di Paolo Srl 517<br />
Cella Michele 154 23<br />
IRC Spa 972 700<br />
Adriasebina Srl 1.234<br />
Sacci Spa 371<br />
Caputo Studio 214<br />
Rolcim Spa 155<br />
Steel Project 1.409<br />
Fornaci Laterizi Danesi Spa 7 12<br />
RDB - El Seif 548<br />
Dirigenti con responabilità strategiche:<br />
Arletti Renzo 704<br />
Di Paolo Giuseppe 517<br />
Podrecca Luciano 134<br />
Totale parti correlate 548 13.085 1.369 - 1.595<br />
Totale valori di bilancio 269.654 215.127 52.878 557 3.902<br />
Incidenza 0,20% 6,08% 2,59% 0,00% 40,88%<br />
50<br />
RDB<br />
51<br />
RDB
RELAZIONE SULLA GESTIONE<br />
BILANCIO CONSOLIDATO<br />
Principali fatti di rilievo nell’esercizio<br />
Il contesto economico e l’evoluzione settoriale<br />
Corporate Governance<br />
Impianti produttivi<br />
Struttura del Gruppo<br />
Società del Gruppo<br />
Andamento economico e finanziario nel 2009<br />
Controllo Qualità<br />
Il personale del Gruppo<br />
Strumenti finanziari<br />
Informazioni sui rischi finanziari<br />
Vertenze e procedure in corso<br />
Fatti di rilievo dopo la chiusura dell’esercizio<br />
Evoluzione prevedibile della gestione<br />
RICERCA<br />
E SVILUPPO<br />
Fin dalle sue origini il Gruppo RDB ha<br />
costantemente prestato particolare<br />
attenzione all’attività d’innovazione e ad<br />
oggi ha un portafoglio di n. 9 brevetti<br />
per invenzione industriale, di cui n.<br />
6 registrati e n. 3 per i quali è stata<br />
richiesta domanda di registrazione,<br />
nonchè due brevetti per modelli d’utilità,<br />
registrati.<br />
La controllata RDB Casa SpA ha in<br />
corso lo studio e la ricerca di particolari<br />
edifici residenziali mediante l’utilizzo<br />
di prodotti prefabbricati; tale progetto<br />
rappresenta un innovativo e flessibile<br />
sistema aperto di edilizia residenziale<br />
industrializzata, che porterà notevoli<br />
risparmi rispetto all’edilizia tradizionale.<br />
CONTROLLO<br />
QUALITÀ<br />
Il Gruppo RDB dedica grande attenzione<br />
al controllo della qualità delle fasi del<br />
ciclo produttivo (tutte certificate ICMQ)<br />
in ottemperanza alle stringenti normative<br />
nazionali ed internazionali. Tale controllo<br />
è effettuato mediante un piano di<br />
controllo che, per ogni fase, specifica gli<br />
standard qualitativi che devono essere<br />
rispettati. In particolare:<br />
• l’attività di acquisizione delle<br />
commesse è sottoposta a controlli volti a<br />
garantire l’integrità e la trasparenza delle<br />
procedure commerciali;<br />
• il controllo qualità nella fase<br />
dell’approvvigionamento delle materie<br />
prime, è effettuato mediante la<br />
selezione dei fornitori e la verifica delle<br />
singole forniture che devono essere<br />
accompagnate da appositi certificati<br />
che ne dimostrino la rispondenza agli<br />
standard stabiliti in fase contrattuale;<br />
• i processi produttivi sono sottoposti<br />
a controlli qualità volti ad appurarne il<br />
corretto funzionamento anche mediante<br />
verifica della qualità della produzione<br />
delle unità produttive che sono tutte<br />
dotate di certificazione di qualità ISO<br />
9001-2000;<br />
• i prodotti realizzati vengono sottoposti<br />
a controlli visivi e strumentali. Se<br />
vengono riscontrate difformità rispetto<br />
agli standard stabiliti, il prodotto<br />
ripristinabile viene ri-lavorato, altrimenti<br />
viene scartato;<br />
•l’esecuzione del montaggio nel<br />
cantiere viene sottoposta al controllo<br />
di conformità agli standard normativi e<br />
contrattuali.<br />
Il Gruppo ha sottoscritto polizze<br />
assicurative a copertura dei rischi<br />
derivanti da danni cagionati da vizi dei<br />
prodotti entro 10 anni dalla consegna<br />
con un massimale di Euro 5.000.000,00.<br />
52<br />
RDB<br />
53<br />
RDB
BILANCIO CONSOLIDATO<br />
RELAZIONE SULLA GESTIONE<br />
Principali fatti di rilievo nell’esercizio<br />
Il contesto economico e l’evoluzione settoriale<br />
Corporate Governance<br />
Impianti produttivi<br />
Struttura del Gruppo<br />
RELAZIONE SULLA GESTIONE<br />
BILANCIO CONSOLIDATO<br />
Società del Gruppo<br />
Andamento economico e finanziario nel 2009<br />
Controllo Qualità<br />
Il personale del Gruppo<br />
Strumenti finanziari<br />
Informazioni sui rischi finanziari<br />
Vertenze e procedure in corso<br />
Fatti di rilievo dopo la chiusura dell’esercizio<br />
Evoluzione prevedibile della gestione<br />
Principali fatti di rilievo nell’esercizio<br />
Il contesto economico e l’evoluzione settoriale<br />
Corporate Governance<br />
Impianti produttivi<br />
Struttura del Gruppo<br />
Società del Gruppo<br />
Andamento economico e finanziario nel 2009<br />
Controllo Qualità<br />
Il personale del Gruppo<br />
Strumenti finanziari<br />
Informazioni sui rischi finanziari<br />
Vertenze e procedure in corso<br />
Fatti di rilievo dopo la chiusura dell’esercizio<br />
Evoluzione prevedibile della gestione<br />
IL PERSONALE<br />
DEL GRUPPO<br />
Al 31/12/2009 l’organico effettivo del Gruppo RDB comprendeva 1.353 dipendenti, evidenziando un decremento di n. 177 unità<br />
rispetto al 31.12.2008.<br />
31/12/2009 31/12/2008 Dipendenti medi 2009<br />
Dirigenti 15 27 20<br />
Impiegati 304 372 329<br />
Operai 867 954 911<br />
Totale Gruppo 1.186 1.353 1.260<br />
Suddivisione del personale al 31 dicembre 2009 per sesso, tipologia di studio ed età:<br />
Qualifica<br />
Università<br />
Studio<br />
Scuola<br />
secondaria<br />
superiore<br />
Scuola<br />
secondaria<br />
inferiore<br />
Età<br />
totale < 30 anni >30>51 anni >50 anni<br />
Dirigenti F 1 0 0 1 0 1 0<br />
Dirigenti M 3 11 0 14 0 7 7<br />
Impiegati F 15 23 33 71 12 47 12<br />
Impiegati M 22 71 140 233 12 170 510<br />
INFORMAZIONI<br />
SUI RISCHI<br />
FINANZIARI<br />
L’attività del Gruppo è esposta<br />
ad alcuni rischi finanziari. Le<br />
principali categorie di rischio<br />
cui il Gruppo è esposto<br />
sono di seguito elencate; la<br />
copertura dei rischi finanziari<br />
è gestita dalle singole Società<br />
in coordinamento con una<br />
funzione centrale.<br />
Rischio di credito<br />
Il rischio di credito commerciale deriva<br />
principalmente dall’attività del Gruppo<br />
nei segmenti operativi dei prodotti per<br />
l’edilizia e dei prefabbricati ad uso<br />
industriale. I crediti del primo settore<br />
sono estremamente parcellizzati e<br />
generalmente ripetitivi, con un grado di<br />
fidelizzazione relativamente alto, mentre il<br />
settore dei prefabbricati è caratterizzato<br />
da un’esposizione su singolo cliente<br />
relativamente più consistente, sebbene<br />
non si rilevino fenomeni di elevata<br />
concentrazione del rischio di credito in<br />
capo a singoli committenti.<br />
RDB SpA, sulla base di procedure<br />
consolidate, gestisce il rischio credito<br />
attraverso una prassi consolidata di<br />
affidamento dei propri clienti, attuata<br />
attraverso l’analisi della situazione<br />
economica e finanziaria degli stessi in<br />
fase di determinazione del limite di<br />
affidamento iniziale ed in seguito,<br />
attraverso il periodico monitoraggio del<br />
rispetto delle condizioni di pagamento,<br />
aggiornando, se necessario e previa<br />
autorizzazione della Direzione Commerciale,<br />
il limite di affidamento precedentemente<br />
assegnato.<br />
Rischio di liquidità<br />
Il rischio di liquidità cui è soggetta la<br />
società può sorgere dalle difficoltà ad<br />
ottenere finanziamenti a supporto delle<br />
attività operative nella giusta tempistica.<br />
I flussi di cassa, le necessità di<br />
finanziamento e la liquidità delle società<br />
sono monitorati e gestiti centralmente<br />
sotto il controllo della tesoreria di Gruppo<br />
con l’obiettivo di garantire un’efficace<br />
ed efficiente gestione delle risorse<br />
finanziarie.<br />
Inoltre le caratteristiche del business non<br />
presentano fenomeni di stagionalità che<br />
possano creare tensioni di liquidità nel<br />
corso dell’esercizio, ed i valori contabili<br />
alla data di redazione del bilancio<br />
sono considerabili rappresentativi<br />
dell’esposizione al rischio di liquidità del<br />
gruppo nel corso dell’anno.<br />
Per maggiori dettagli si rimanda alla<br />
nota di commento contenuta nelle note<br />
illustrative.<br />
RISCHIO <strong>DI</strong> TASSO <strong>DI</strong><br />
INTERESSE<br />
L’esposizione al rischio di tasso di<br />
interesse della Società deriva dalla<br />
necessità di finanziare le attività operative<br />
oltreché di impiegare la liquidità<br />
disponibile. La variazione dei tassi<br />
d’interesse di mercato può avere un<br />
impatto negativo o positivo sul risultato<br />
economico.<br />
La gestione di tale rischio avviene<br />
centralmente sotto il controllo della<br />
tesoreria di Gruppo.<br />
Nella gestione di tale rischio la<br />
Capogruppo utilizza strumenti finanziari<br />
derivati (Interest rate swap) designandoli<br />
a copertura dei flussi di cassa. Non<br />
esistono strumenti finanziari derivati<br />
sottoscritti dalle società controllate.<br />
Per maggiori dettagli si rimanda alla<br />
nota di commento contenuta nelle note<br />
illustrative.<br />
Operai F 0 1 12 13 0 6 7<br />
Operai M 0 28 826 854 42 707 105<br />
Totale 41 134 1011 1186 66 938 182<br />
Il Gruppo non detiene garanzie sui crediti<br />
commerciali d’importo rilevante.<br />
Le caratteristiche dei clienti e della<br />
metodologia di gestione del credito non<br />
sono tali per cui sia ritenuto rilevante<br />
suddividere l’esposizione della clientela<br />
in classi di rischio differenti.<br />
STRUMENTI<br />
FINANZIARI<br />
La Capogruppo ha stipulato in data 3<br />
giugno 2009, un contratto di finanziamento<br />
erogato da un primario istituto di<br />
credito per un importo nominale di Euro<br />
3 milioni rimborsabile al 30/06/2014 e<br />
un interest rate swap al fine di cautelarsi<br />
dal rischio di fluttuazioni del tasso<br />
di interesse. Il fair value al 31 dicembre<br />
2009 è pari a Euro (34) migliaia. In data<br />
27 novembre 2009 la Capogruppo, ha<br />
stipulato un contratto di finanziamento<br />
erogato da un primario istituto di credito<br />
per un importo nominale di Euro 13<br />
milioni rimborsabile al 16/03/2013 e un<br />
interest rate swap al fine di cautelarsi dal<br />
rischio di fluttuazioni del tasso di interesse.<br />
Il fair value al 31 dicembre 2009 è<br />
pari a Euro (29) migliaia.<br />
Il rischio di credito finanziario deriva da<br />
operazioni straordinarie di cessioni di<br />
partecipazioni e da crediti che il Gruppo<br />
vanta verso il sistema bancario.<br />
Maggiori dettagli relativi ai rischi di<br />
credito sono riportati nella nota di<br />
commento “Analisi dei rischi” cui si<br />
rimanda.<br />
54<br />
RDB<br />
55<br />
RDB
BILANCIO CONSOLIDATO<br />
RELAZIONE SULLA GESTIONE<br />
Principali fatti di rilievo nell’esercizio<br />
Il contesto economico e l’evoluzione settoriale<br />
Corporate Governance<br />
Impianti produttivi<br />
Struttura del Gruppo<br />
Società del Gruppo<br />
Andamento economico e finanziario nel 2009<br />
Controllo Qualità<br />
Il personale del Gruppo<br />
Strumenti finanziari<br />
Informazioni sui rischi finanziari<br />
Vertenze e procedure in corso<br />
Fatti di rilievo dopo la chiusura dell’esercizio<br />
Evoluzione prevedibile della gestione<br />
VERTENZE<br />
E PROCEDURE<br />
IN CORSO<br />
RDB V/S CIVI<strong>DI</strong>NI<br />
In relazione alla compravendita di azioni<br />
e quote delle società Prefabbricati Cividini<br />
SpA, Tecna Srl e Copre Srl, avvenuta<br />
in data 10 gennaio 2007, tra Ippocampo<br />
Srl (Venditore), RDB SpA (Acquirente) e<br />
GEFI SpA (Terzo Garante), in data 21 luglio<br />
2007, RDB SpA, a mezzo dei propri<br />
legali, ha depositato dinanzi alla Camera<br />
Arbitrale Nazionale ed Internazionale di<br />
Milano una domanda di arbitrato contro<br />
Ippocampo Srl.<br />
In particolare, successivamente al closing,<br />
RDB SpA ha potuto verificare che<br />
la situazione patrimoniale e finanziaria<br />
delle Società Cividini differiva di circa 5,5<br />
milioni di Euro rispetto a quella dichiarata<br />
nel contratto di compravendita. Tale<br />
circostanza risulterebbe peraltro avvalorata<br />
dai documenti prodotti e depositati<br />
nell’ambito del procedimento arbitrale,<br />
dai quali emergerebbe che Ippocampo<br />
e Gefi abbiano adoperato artifici volti a<br />
rappresentare una situazione patrimoniale<br />
e finanziaria distante da quella reale.<br />
Per questi motivi RDB Spa si è astenuta<br />
dal pagare l’ultima rata del prezzo di<br />
circa Euro 11.000.000,00.<br />
Nella procedura arbitrale, RDB SpA ha<br />
pertanto chiesto che sia accertata la<br />
responsabilità di Ippocampo Srl sia a<br />
titolo extracontrattuale, con conseguente<br />
condanna di quest’ultima al risarcimento<br />
del danno patito, con conseguente<br />
condanna di Ippocampo al pagamento<br />
della somma di 5,5 milioni di Euro a titolo<br />
di indennizzo. Ippocampo ha insistito per<br />
il rigetto delle domande della RDB SpA<br />
e per ottenere il saldo del prezzo della<br />
compravendita.<br />
Conformemente a quanto disposto dal<br />
Tribunale Arbitrale, RDB SpA e<br />
Ippocampo Srl hanno depositato le<br />
rispettive memorie illustrative delle<br />
domande di merito e delle istanze<br />
istruttorie.<br />
Il Tribunale Arbitrale da ultimo ha disposto<br />
in data 16 luglio 2008 l’esperimento<br />
di una consulenza tecnica d’ufficio<br />
affidata al CTU, Prof. Mario Massari.<br />
Il 22 luglio 2009 è stata depositata la<br />
Relazione Peritale che ha sostanzialmente<br />
confermato la sussistenza delle<br />
sopravvenienze passive denunciate da<br />
RDB SpA ai fini di ottenere l’indennizzo<br />
contrattuale. Successivamente all’esame<br />
delle osservazioni di RDB SpA e<br />
Ippocampo, il CTU ha depositato il 30<br />
novembre 2009 una nota di chiarimenti<br />
sul proprio elaborato peritale. Il termine<br />
per il deposito del lodo scadrà, salvo<br />
ulteriori proroghe, il 6 maggio 2010.<br />
Sempre in relazione al contratto di compravendita<br />
sopra richiamato, RDB SpA,<br />
a mezzo dei propri legali, ha depositato<br />
in data 16 aprile 2009, dinanzi alla<br />
Camera Arbitrale Nazionale ed Internazionale<br />
di Milano, una nuova domanda<br />
di arbitrato contro Ippocampo avente ad<br />
oggetto l’accertamento delle responsabilità<br />
di quest’ultima per i danni e per le<br />
richieste di indennizzo per sopravvenienze<br />
passive, ulteriori rispetto a quelli fatti<br />
valere nell’arbitrato di cui sopra. RDB<br />
SpA ha quindi richiesto la condanna di<br />
Ippocampo al risarcimento del danno<br />
quantificato in almeno Euro 2.500 migliaia,<br />
nonché al pagamento degli indennizzi<br />
contrattuali, quantificati in almeno 4<br />
milioni di Euro. Ippocampo ha chiesto il<br />
rigetto delle domande di RDB SpA.<br />
Conformemente a quanto disposto dal<br />
Tribunale Arbitrale, RDB SpA e Ippocampo<br />
hanno depositato le rispettive memorie<br />
illustrative delle domande di merito e<br />
delle istanze istruttorie. Il termine per il<br />
deposito del lodo scadrà, salvo ulteriori<br />
proroghe, il 14 marzo 2010.<br />
Parallelamente al procedimento arbitrale<br />
precedentemente illustrato, si è esaurito<br />
avanti il Giudice per Udienza Preliminare<br />
di Bergamo un procedimento penale a<br />
carico di Luca Vittorio ed Eugenio Cividini<br />
per i reati di truffa contrattuale aggravata<br />
e per false comunicazioni sociali.<br />
La difesa degli imputati aveva formulato<br />
richiesta di rito abbreviato. Tale richiesta<br />
è stata accolta dal Gup il quale aveva<br />
disposto l’esperimento di una<br />
consulenza tecnica di ufficio affidata al<br />
CTU dott. Piero Canavelli che depositò<br />
la relazione peritale il 12 novembre 2009.<br />
In seguito alle udienze tenutesi il 24<br />
novembre 2009 e l’8 gennaio 2010 (nel<br />
corso delle quali sono stati sentiti rispettivamente<br />
il perito e i consulenti tecnici<br />
delle parti) all’udienza del 22 gennaio<br />
2010 si è svolta la discussione finale, nel<br />
corso della quale sia il PM sia la difesa<br />
degli imputati hanno chiesto l’assoluzione<br />
di quest’ultimi. La difesa delle parti<br />
civili ha invece chiesto la condanna dei<br />
Sigg.ri Cividini per i reati contestati e<br />
il risarcimento dei danni patrimoniali e<br />
non patrimoniali. Il 22 gennaio il Giudice<br />
ha pronunciato la sentenza assolvendo<br />
entrambi gli imputati dai reati contestati<br />
ed ha disposto l’inefficacia dei sequestri<br />
preventivi, ordinando la restituzione dei<br />
documenti sequestrati.<br />
La sentenza non è definitiva in quanto<br />
sarà possibile proporre impugnazione<br />
per gli effetti civili entro 45 giorni dal<br />
deposito delle motivazioni (che avverrà<br />
entro 90 giorni dalla lettura del deposito,<br />
ossia il 29 aprile 2010). Sono invece<br />
immediatamente esecutive le disposizioni<br />
riguardanti i sequestri preventivi.<br />
AUTORITA’ GARANTE DELLA<br />
CONCORRENZA E DEL<br />
MERCATO V/S RDB SpA &<br />
RDB HEBEL SpA<br />
In data 14 dicembre 2005, a seguito di<br />
una segnalazione da parte di Italgasbeton<br />
SpA, l’Autorità Garante della Concorrenza<br />
e del Mercato, con provvedimento<br />
n. 14998, ha avviato un’istruttoria<br />
ai sensi dell’art. 14 della L. n. 287/90<br />
nei confronti di RDB e RDB Hebel per<br />
accertare se le condotte poste in essere<br />
dalle società nel mercato italiano del<br />
calcestruzzo cellulare autoclavato (c.d.<br />
Gasbeton) costituissero un abuso di<br />
posizione dominante ai sensi dell’art. 3<br />
della Legge n. 287/90 o dell’art. 82 del<br />
Trattato CE. L’art. 3 della L. n. 287/90<br />
vieta alle singole imprese di sfruttare in<br />
modo abusivo una posizione dominante<br />
all’interno del mercato nazionale, o in<br />
una sua parte rilevante. La posizione dominante<br />
contemplata in detto articolo (e<br />
nell’art. 82 del Trattato), corrisponde “ad<br />
una situazione di potenza economica<br />
grazie alla quale l’impresa che la detiene<br />
è in grado di ostacolare la persistenza di<br />
una concorrenza effettiva sul mercato di<br />
cui trattasi ed ha la possibilità di tenere<br />
comportamenti alquanto indipendenti nei<br />
confronti dei suoi concorrenti, dei suoi<br />
clienti e, in ultima analisi, dei consumatori”.<br />
Successivamente, a seguito di accertamenti<br />
ispettivi compiuti dai funzionari<br />
dell’Autorità presso le sedi delle società<br />
coinvolte nonché presso la sede di Xella<br />
Italia Srl, società di diritto italiano facente<br />
parte della divisione Xella del gruppo<br />
tedesco Haniel Bau che detiene una partecipazione<br />
in RDB Hebel SpA, l’istruttoria<br />
è stata estesa, soggettivamente ed<br />
oggettivamente, con provvedimento n.<br />
15454, per verificare l’esistenza di una<br />
possibile intesa tra RDB, RDB Hebel e<br />
Xella Italia Srl ai sensi dell’articolo 81,<br />
par. 1, del Trattato CE. Costituiscono<br />
intese vietate ai sensi dell’art. 81.1 del<br />
Trattato, in quanto incompatibili col<br />
mercato comune: “tutti gli accordi fra<br />
imprese, tutte le decisioni di associazioni<br />
d’imprese e tutte le pratiche concordate<br />
che possano pregiudicare il commercio<br />
tra stati membri e che abbiano per oggetto<br />
o per effetto di impedire, restringere<br />
o falsare il gioco della concorrenza del<br />
mercato comune”.<br />
L’Autorità Garante della Concorrenza e<br />
del Mercato con provvedimento notificato<br />
il 9 novembre 2007, ha condannato<br />
l’azienda per violazione degli articoli 81 e<br />
82 del Trattato CE, infliggendole sanzioni<br />
pecuniarie pari a Euro 3.820.000.<br />
Avverso tale decisione, in data 6 gennaio<br />
2008 RDB SpA ha presentato ricorso<br />
al TAR Lazio chiedendo l’annullamento<br />
integrale del provvedimento, previa<br />
sospensiva degli effetti della decisione.<br />
Con sentenza n. 6213 del 26/6/2008,<br />
il TAR ha parzialmente accolto il ricorso<br />
di RDB SPA ed annullato la sanzione di<br />
€ 1.860.000 comminata per la presunta<br />
partecipazione ad un’intesa restrittiva<br />
della concorrenza, mentre ha confermato<br />
le valutazioni relative alla sussistenza<br />
di un abuso di posizione dominante nei<br />
confronti di Italgasbeton e la conseguente<br />
sanzione di € 1.960.000, già pagata<br />
nel corso del 2008.<br />
Con ricorso depositato al Consiglio di<br />
Stato in data 15 dicembre 2008, RDB<br />
SPA ha quindi chiesto la riforma della<br />
sentenza del TAR nella parte in cui<br />
ha confermato la sanzione relativa al<br />
presunto ‘abuso’. Contestualmente,<br />
l’Autorità Garante della Concorrenza e<br />
del Mercato ha chiesto la riforma della<br />
sentenza del TAR nella parte in cui ha<br />
annullato l’intesa tra RDB SPA e Xella.<br />
L’udienza per la discussione del merito<br />
non è stata ancora fissata. Pertanto, la<br />
decisione del Consiglio di Stato non sarà<br />
resa prima della fine del 2010.<br />
56<br />
RDB<br />
57<br />
RDB
RELAZIONE SULLA GESTIONE<br />
BILANCIO CONSOLIDATO<br />
Principali fatti di rilievo nell’esercizio<br />
Il contesto economico e l’evoluzione settoriale<br />
Corporate Governance<br />
Impianti produttivi<br />
Struttura del Gruppo<br />
Società del Gruppo<br />
Andamento economico e finanziario nel 2009<br />
Controllo Qualità<br />
Il personale del Gruppo<br />
Strumenti finanziari<br />
Informazioni sui rischi finanziari<br />
Vertenze e procedure in corso<br />
Fatti di rilievo dopo la chiusura dell’esercizio<br />
Evoluzione prevedibile della gestione<br />
ITALGASBETON SpA V/S<br />
RDB SpA & RDB HEBEL SpA<br />
In data 27 luglio 2006, Italgasbeton SpA<br />
ha citato in giudizio RDB SpA e RDB<br />
Hebel SpA innanzi alla Corte di Appello<br />
di Roma per ottenere il risarcimento dei<br />
danni patiti a causa dello sfruttamento<br />
abusivo della (asserita) posizione<br />
dominante del Gruppo RDB nel mercato<br />
del calcestruzzo cellulare autoclavato<br />
(gasbeton) e quantificati nella somma<br />
proposta di Euro 2.477.466,00. Con<br />
ricorso cautelare in corso di causa, Italgasbeton<br />
SpA, ribadendo la medesima<br />
interpretazione, chiedeva inoltre alla Corte<br />
di Appello di Roma in via d’urgenza di<br />
inibire alle società resistenti il compimento<br />
di ulteriori atti di concorrenza sleale.<br />
In data 25 ottobre 2006, RDB SpA e<br />
RDB Hebel SpA hanno depositato una<br />
memoria difensiva nel giudizio cautelare<br />
con cui hanno richiesto, in via preliminare,<br />
di dichiarare la nullità del ricorso in<br />
ragione della nullità del giudizio di merito<br />
e di dichiarare l’incompetenza funzionale<br />
e territoriale della Corte di Appello<br />
di Roma. Con ordinanza del 9 gennaio<br />
2007, la Corte di Appello ha rigettato la<br />
domanda cautelare proposta da Italgasbeton<br />
SpA dichiarando la propria incompetenza<br />
per territorio. All’udienza di<br />
merito del 26 marzo 2007, Italgasbeton<br />
SpA ha aderito all’eccezione, sollevata<br />
da RDB SpA/RDB Hebel SpA, relativa<br />
all’incompetenza territoriale della Corte<br />
d’Appello di Roma. Di conseguenza, la<br />
Corte ha disposto la cancellazione della<br />
causa dal ruolo.<br />
Successivamente, in data 3 maggio<br />
2007 è stato notificato a RDB SpA e<br />
RDB Hebel SpA un ricorso cautelare<br />
ante causam con il quale Italgasbeton<br />
SpA, sulla base delle medesime argomentazioni<br />
già proposte innanzi la Corte<br />
d’Appello di Roma, ha chiesto alla Corte<br />
d’Appello di Bologna un provvedimento<br />
“inibitorio” per ottenere l’immediata<br />
interruzione delle condotte asseritamente<br />
“abusive” di RDB SpA e RDB Hebel<br />
SpA. Più precisamente, Italgasbeton<br />
SpA chiede, testualmente, che la Corte<br />
d’Appello di Bologna voglia “vietare<br />
alle società resistenti di: a) diffondere<br />
informazioni commerciali menzognere<br />
sul conto della ricorrente; b) contattare<br />
i dipendenti della società ricorrente al<br />
fine di ottenere informazioni commerciali<br />
riservate; c) di offrire ai clienti attuali o<br />
potenziali della ricorrente prezzi di vendita<br />
del gasbeton inferiori a quelli praticati<br />
ad altri clienti delle società resistenti, e<br />
comunque inferiori a quelli di mercato”.<br />
In data 12 Novembre 2007 RDB SPA<br />
è stata convenuta in Giudizio innanzi la<br />
Corte d’Appello di Bologna da parte di<br />
Italgasbeton, ai sensi dell’art.33 della<br />
legge 287/1990.<br />
Il danno presunto richiesto da Italgasbeton<br />
ammonta a €10.686.000. RDB<br />
SpA ritiene di aver sempre operato in<br />
modo legittimo e nel pieno rispetto delle<br />
regole poste a tutela della concorrenza<br />
e del mercato; è convinta quindi che tale<br />
accusa sia totalmente infondata e che la<br />
quantificazione del danno sia comunque<br />
assolutamente sproporzionata. Pertanto<br />
allo stato attuale non è previsto nessun<br />
esborso.<br />
Attualmente il giudizio è ancora in fase<br />
istruttoria. Più precisamente, alle udienze<br />
del 21 aprile 2009, 6 ottobre 2009 e 9<br />
febbraio 2010, la Corte ha escusso una<br />
serie di testi sulle circostanze di fatto<br />
oggetto di causa e si è riservata ogni<br />
decisione in merito alle ulteriori richieste<br />
istruttorie (ammissione di CTU ed esibizione<br />
di documenti). La riserva dovrà<br />
essere sciolta entro un paio di settimane.<br />
La sentenza definitiva sarà verosimilmente<br />
resa nel corso del 2011.<br />
Fatti di rilievo<br />
avvenuti dopo<br />
la chiusura<br />
dell’esercizio<br />
In data 26 gennaio 2010 la società ha<br />
depositato presso la Camera Arbitrale<br />
Nazionale ed Internazionale di Milano,<br />
domanda di arbitrato contro il fornitore<br />
del forno di Borgonovo, Sacmi Imola<br />
S.C., al fine di far valere le proprie<br />
pretese circa il malfunzionamento<br />
dell’impianto produttivo di Borgonovo<br />
nelle fasi di messa a punto ed<br />
avviamento protrattesi ben oltre i<br />
termini contrattuali per cause imputabili<br />
esclusivamente al fornitore dell’impianto.<br />
La società richiede il riconoscimento dei<br />
maggiori costi sostenuti e danni subiti<br />
a causa di tale malfunzionamento. Al<br />
fine di cautelare i propri interessi RDB<br />
Terrecotte Srl ha sospeso il pagamento<br />
di parte delle fatture emessa da Sacmi<br />
Imola S.C. per un importo di Euro 2.613<br />
migliaia, valore compreso nella voce<br />
“debiti verso fornitori” della situazione<br />
patrimoniale-finanziaria dell’esercizio.<br />
In data 29 gennaio 2010 la Sacmi Imola<br />
S.C. ha depositato presso la medesima<br />
camera arbitrale domanda di arbitrato<br />
al fine di ottenere il pagamento della<br />
somma sospesa di cui sopra.<br />
Evoluzione<br />
prevedibile<br />
della<br />
gestione<br />
L’anno 2010, che si presenta<br />
verosimilmente caratterizzato da una<br />
perdurante debolezza della domanda<br />
di costruzioni, vede la nostra azienda<br />
affrontare il mercato con costi di struttura<br />
decisamente più bassi, anche con la<br />
nuova offerta di RDB Casa. A seguito<br />
delle importanti manovre adottate, si<br />
ritiene che esistano le condizioni per il<br />
riequilibrio economico e finanziario.<br />
L’amministratore delegato<br />
Renzo Arletti<br />
Il Presidente del consiglio<br />
di amministrazione<br />
Giampio Bracchi<br />
58<br />
RDB<br />
59<br />
RDB
Situazione patrimoniale-finanziaria<br />
consolidata alla fine dell’esercizio (*)<br />
Conto economico consolidato dell’esercizio (*)<br />
Conto economico complessivo dell’esercizio<br />
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto<br />
consolidato dell’esercizio<br />
Rendiconto finanziario consolidato<br />
dell’esercizio<br />
PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI<br />
Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata<br />
alla fine dell’esercizio<br />
Conto economico consolidato dell’esercizio<br />
BILANCIO CONSOLIDATO<br />
BILANCIO CONSOLIDATO<br />
Situazione<br />
patrimoniale -<br />
finanziaria<br />
consolidata<br />
alla fine<br />
dell’esercizio<br />
(*)<br />
(Importi in Euro)<br />
ATTIVITA'<br />
Al 31 dicembre<br />
2009<br />
Al 31 dicembre<br />
2008<br />
Attività non correnti<br />
Immobili, impianti, macchinari e altri beni 143.596.297 145.516.621 1<br />
Avviamento 73.775.234 69.948.978 2<br />
Attività immateriali 870.394 764.452 3<br />
Attività finanziarie 3.627.287 626.223 4<br />
Partecipazioni 1.923.162 2.458.942 5<br />
Note<br />
Imposte differite attive 16.113.058 13.433.926 6<br />
Totale Attività non correnti 239.905.432 232.749.142<br />
Attività correnti<br />
Rimanenze 71.235.547 103.056.204 7<br />
Crediti commerciali 102.637.384 156.668.297 8<br />
Crediti verso erario 5.946.793 12.104.373 9<br />
Altri crediti 4.406.895 4.309.566 10<br />
Attività finanziarie al valore di mercato - 14.001.511 11<br />
Altre attività finanziarie 16.958.801 16.304.342 12<br />
Disponibilità liquide 9.879.292 6.981.058 13<br />
Totale Attività correnti 211.064.712 313.425.351<br />
Attività incluse in aggregati in dismissione 257.406 257.406 14<br />
ph.fabriziojelmini© - RDB Pontenure<br />
60<br />
RDB<br />
TOTALE ATTIVITA' 451.227.550 546.431.899<br />
(*) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sulla Situazione patrimoniale-finanziaria<br />
consolidata dell’esercizio, sono evidenziati nell’apposito schema di Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata<br />
dell’esercizio nelle pagine successive e sono ulteriormente descritti nell’apposita sezione all’interno della Relazione sulla gestione.<br />
61<br />
RDB
PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI<br />
BILANCIO CONSOLIDATO<br />
Situazione patrimoniale-finanziaria<br />
consolidata alla fine dell’esercizio (*)<br />
Conto economico consolidato dell’esercizio (*)<br />
Conto economico complessivo dell’esercizio<br />
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto<br />
consolidato dell’esercizio<br />
Rendiconto finanziario consolidato<br />
dell’esercizio<br />
Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata<br />
alla fine dell’esercizio<br />
Conto economico consolidato dell’esercizio<br />
(Importi in Euro)<br />
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'<br />
Al 31 dicembre<br />
2009<br />
Al 31 dicembre<br />
2008<br />
Patrimonio netto<br />
Capitale sociale emesso e sottoscritto 43.443.706 41.770.775<br />
Riserve 112.954.602 121.402.790<br />
Note<br />
CONTO<br />
ECONOMICO<br />
CONSOLIDATO<br />
DELL’ ESERCIZIO<br />
(*)<br />
(Importi in Euro)<br />
Esercizio al 31<br />
dicembre 2009<br />
Esercizio al 31<br />
dicembre 2008<br />
Ricavi della produzione 269.653.996 399.170.886<br />
Altri ricavi 3.326.160 2.704.171<br />
Proventi non ricorrenti 214.272 -<br />
Totale ricavi e proventi 273.194.428 401.875.057 26<br />
Costi per materie prime e materiali di consumo utilizzati 140.174.511 218.009.126 27<br />
Note<br />
Utile (perdita) dell'esercizio di Gruppo (19.738.776) (9.490.872)<br />
Costi per servizi 74.951.811 106.883.575 28<br />
Totale Patrimonio netto di Gruppo 136.659.532 153.682.693<br />
Ammortamenti 9.066.142 11.821.569 29<br />
Accantonamenti e svalutazioni 2.866.856 2.718.441 30<br />
Riserve di Terzi 5.930.780 10.350.761<br />
Costi del personale 52.877.780 65.232.777 31<br />
Utile/perdite dell'esercizio di Terzi 37.816 568.183<br />
Altri costi 3.902.116 3.664.217 32<br />
Totale Patrimonio netto di Terzi 5.968.596 10.918.944 15<br />
Altri costi non ricorrenti 8.559.281 (2.180.502) 33<br />
Totale costi 292.398.497 406.149.203<br />
Totale Patrimonio netto 142.628.128 164.601.637<br />
Risultato operativo (19.204.069) (4.274.146)<br />
Passività non correnti<br />
Debiti verso banche 68.619.675 59.887.072 16<br />
Altre passività finanziarie 1.601.531 3.492.481 17<br />
Proventi finanziari 556.507 1.107.419 34<br />
Oneri finanziari 5.351.456 5.167.744 35<br />
Utili/(perdite) su cambi (98.411) (204.437) 36<br />
Fondi per rischi ed oneri 5.898.247 5.193.303 18<br />
Fondi relativi al personale 11.845.824 12.757.679 19<br />
Imposte differite passive 13.305.887 15.689.680 20<br />
Risultato prima delle imposte (24.097.429) (8.538.908)<br />
Imposte sul reddito (4.396.469) 383.781 37<br />
Totale Passività non correnti 101.271.163 97.020.215<br />
Utile (perdita) dell'esercizio (A) (19.700.960) (8.922.689)<br />
Passività correnti<br />
Debiti verso banche 48.543.799 60.644.050 21<br />
Utile (perdita) dell'esercizio di terzi (A) 37.816 568.182<br />
Utile (perdita) dell'esercizio di gruppo (A) (19.738.776) (9.490.871)<br />
Altre passività finanziarie 12.284.368 12.976.867 22<br />
Debiti verso fornitori 123.665.394 181.583.958 23<br />
Debiti per imposte 4.355.288 4.733.665 24<br />
Utile (perdita) dell'esercizio per azione base (in Euro) (0,46) (0,23)<br />
Utile (perdita) dell'esercizio diluito per azione (in Euro) (0,45) (0,22)<br />
Altre passività 18.479.410 24.871.507 25<br />
Totale Passività correnti 207.328.259 284.810.047<br />
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' 451.227.550 546.431.899<br />
(*) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sul conto economico consolidato<br />
dell’esercizio, sono evidenziati nell’apposito schema di conto economico consolidato dell’esercizio nelle pagine successive e<br />
sono ulteriormente descritti nell’apposita sezione all’interno della Relazione sulla gestione.<br />
(*) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sul conto economico consolidato<br />
dell’esercizio, sono evidenziati nell’apposito schema di conto economico consolidato dell’esercizio nelle pagine successive e<br />
sono ulteriormente descritti nell’apposita sezione all’interno della Relazione sulla gestione.<br />
62<br />
RDB<br />
63<br />
RDB
BILANCIO CONSOLIDATO PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI<br />
PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI<br />
BILANCIO CONSOLIDATO<br />
Situazione patrimoniale-finanziaria<br />
consolidata alla fine dell’esercizio (*)<br />
Conto economico consolidato dell’esercizio (*)<br />
Conto economico complessivo dell’esercizio<br />
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto<br />
consolidato dell’esercizio<br />
Rendiconto finanziario consolidato<br />
dell’esercizio<br />
Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata<br />
alla fine dell’esercizio<br />
Conto economico consolidato dell’esercizio<br />
Situazione patrimoniale-finanziaria<br />
consolidata alla fine dell’esercizio (*)<br />
Conto economico consolidato dell’esercizio (*)<br />
Conto economico complessivo dell’esercizio<br />
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto<br />
consolidato dell’esercizio<br />
Rendiconto finanziario consolidato<br />
dell’esercizio<br />
Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata<br />
alla fine dell’esercizio<br />
Conto economico consolidato dell’esercizio<br />
CONTO<br />
ECONOMICO<br />
COMPLESSIVO<br />
CONSOLIDATO<br />
DELL’ESERCIZIO<br />
(Importi in Euro) 31/12/2009 3112/2008<br />
Utile (perdita) dell’esercizio (A) (19.700.960) (8.922.689)<br />
Utili/ (perdite) attuariali fondi del personale al netto dell’effetto imposte (362.269) (315.970)<br />
Valutazione al fair value derivati di copertura (327.028) (760.386)<br />
Riserva di conversione di bilanci in valuta estera (72.317) -<br />
Totale proventi/ (oneri) imputati nel patrimonio (B) (761.614) (1.076.356)<br />
(al netto dell’effetto fiscale)<br />
Totale utile (perdita) complessiva dell’esercizio (A+B) (20.462.574) (9.999.045)<br />
Totale utile (perdita) complessiva dell’esercizio attribuito a:<br />
Totale utile (perdita) complessiva dell’esercizio di terzi 20.808 535.270<br />
Totale utile (perdita) complessiva dell’esercizio di gruppo (20.483.382) (10.534.315)<br />
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI <strong>DI</strong> PATRIMONIO NETTO<br />
CONSOLIDATO DELL’ESERCIZIO<br />
Movimentazione<br />
2008<br />
Capitale<br />
sociale<br />
Riserve<br />
Riserve utili<br />
(perdite)<br />
attuariali<br />
Riserve valutaz al<br />
F.V. derivati<br />
di copertura<br />
Utile<br />
(Perdita)<br />
Totale<br />
PN di Gruppo<br />
Riserve<br />
di Terzi<br />
Riserve utili<br />
(perdite)<br />
attuariali<br />
Utile<br />
di Terzi<br />
Totale<br />
PN<br />
Consolidato<br />
Saldi all' 01<br />
gennaio 2008 42.577 123.566 906 - 3.627 170.676 10.460 43 1.444 182.623<br />
- a riserve 1.216 (1.216) - 43 (43) -<br />
- agli azionisti (1.813) (2.411) (4.224) (338) (1.444) (6.006)<br />
Stock Option 105 105 105<br />
Acquisto azioni<br />
proprie (806) (1.381) (2.187) (2.187)<br />
Altre<br />
variazioni (152) (152) 218 66<br />
Utile (perdita)<br />
complessivo<br />
dell'esercizio (284) (760) (9.491) (10.535) (32) 568 (9.999)<br />
Saldi al 31<br />
dicembre 2008 41.771 121.541 622 (760) (9.491) 153.683 10.383 (32) 568 164.602<br />
Movimentazione<br />
2009 Capitale<br />
sociale<br />
Riserve<br />
Riserve utili<br />
(perdite)<br />
attuariali<br />
Riserve valutaz<br />
al F.V. derivati<br />
di copertura<br />
Riserva di<br />
conversione<br />
bilanci in valuta<br />
estera<br />
Utile<br />
(Perdita)<br />
Totale<br />
PN di Gruppo<br />
Riserve<br />
di Terzi<br />
Riserve utili<br />
(perdite)<br />
attuariali<br />
Utile<br />
di Terzi<br />
Totale<br />
PN<br />
Consolidato<br />
Saldi all' 01<br />
gennaio 2009 41.771 121.541 622 (760) - (9.491) 153.683 10.383 (32) 568 164.602<br />
- a riserve (9.491) 9.491 - 568 (568) -<br />
- agli azionisti - (1.463) (1.463)<br />
Stock Option 51 51 51<br />
Acquisto/vendita<br />
azioni proprie 1.673 1.506 3.179 3.179<br />
Acq. ulteriore<br />
quota in RDB<br />
Terrecotte,<br />
Pregeco e Di<br />
Paolo 230 230 (3.509) (3.279)<br />
Utile (perdita)<br />
complessivo<br />
dell'esercizio (345) (327) (72) (19.739) (20.483) (17) 38 (20.462)<br />
Saldi al 31<br />
dicembre 2009 43.444 113.837 277 (1.087) (72) (19.739) 136.660 5.979 (49) 38 142.628<br />
64<br />
RDB<br />
(Importi in migliaia di Euro)<br />
65<br />
RDB
BILANCIO CONSOLIDATO PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI<br />
PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI<br />
BILANCIO CONSOLIDATO<br />
Situazione patrimoniale-finanziaria<br />
consolidata alla fine dell’esercizio (*)<br />
Conto economico consolidato dell’esercizio (*)<br />
Conto economico complessivo dell’esercizio<br />
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto<br />
consolidato dell’esercizio<br />
Rendiconto finanziario consolidato<br />
dell’esercizio<br />
Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata<br />
alla fine dell’esercizio<br />
Conto economico consolidato dell’esercizio<br />
Situazione patrimoniale-finanziaria<br />
consolidata alla fine dell’esercizio (*)<br />
Conto economico consolidato dell’esercizio (*)<br />
Conto economico complessivo dell’esercizio<br />
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto<br />
consolidato dell’esercizio<br />
Rendiconto finanziario consolidato<br />
dell’esercizio<br />
Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata<br />
alla fine dell’esercizio<br />
Conto economico consolidato dell’esercizio<br />
REN<strong>DI</strong>CONTO<br />
FINANZIARIO<br />
CONSOLIDATO<br />
DELL’ESERCIZIO<br />
(Importi in Euro)<br />
Esercizio al<br />
31 dicembre 2009<br />
Esercizio al<br />
31 dicembre 2008<br />
Utile/(Perdita) dell'esercizio (19.700.960) (8.922.689)<br />
Ammortamenti 9.066.142 11.821.569<br />
Accantonamenti a fondi diversi (incluso f.do svalutazione LIC) 4.533.532 (357.976)<br />
Accantonamenti a fondo svalutazione crediti 1.839.986 2.187.661<br />
Accantonamenti a fondi relativi al personale 115.347 80.882<br />
Accantonamenti e svalutazioni non ricorrenti 1.300.000 (2.725.685)<br />
Stock Option 50.838 104.521<br />
Proventi / (oneri) non monetari derivato (327.028) (1.048.808)<br />
Interessi attivi ed altri proventi finanziari (628.825) (1.107.419)<br />
Interessi passivi ed altri oneri finanziari 5.449.867 5.372.181<br />
Imposte sul reddito (4.396.469) 383.781<br />
Flusso di cassa prima della variazione del capitale d'esercizio (2.697.570) 5.788.018<br />
Variazioni intervenute nelle voci:<br />
Situazione<br />
patrimoniale -<br />
finanziaria<br />
consolidata<br />
alla fine<br />
dell’esercizio<br />
(*)<br />
ai sensi della delibera consob n.<br />
15519 del 27 luglio 2006<br />
(Importi in migliaia di Euro)<br />
ATTIVITA'<br />
Al 31<br />
dicembre<br />
2009<br />
Di cui parti<br />
correlate (*)<br />
Al 31<br />
dicembre<br />
2008<br />
Di cui parti<br />
correlate (*)<br />
Attività non correnti<br />
Immobili, impianti, macchinari e altri beni 143.597 - 145.517 - 1<br />
Avviamento 73.776 - 69.949 - 2<br />
Attività immateriali 870 - 764 - 3<br />
Attività finanziarie 3.627 - 626 - 4<br />
Partecipazioni 1.923 - 2.459 - 5<br />
Imposte differite attive 16.113 - 13.434 - 6<br />
Note<br />
- rimanenze 52.015.804 (56.769.895)<br />
- crediti commerciali 52.452.107 (16.926.333)<br />
Totale Attività non correnti 239.906 - 232.749 -<br />
- altri crediti e altre attività, incluse imposte differite attive 7.662.257 4.945.959<br />
- debiti commerciali (57.918.564) 52.162.830<br />
Attività correnti<br />
- anticipi da clienti (27.999.035) 27.998.398<br />
Rimanenze 71.236 635 103.056 294 7<br />
- altre passività, incluse imposte differite passive (4.985.984) (11.111.078)<br />
Flusso di cassa del risultato operativo 18.529.015 6.087.899<br />
Pagamento benefici ai dipendenti (2.148.686) (2.251.096)<br />
Pagamenti di passività accantonate a fondi diversi (1.690.024) (4.373.374)<br />
Crediti commerciali 102.637 200 156.668 879 8<br />
Crediti verso erario 5.947 - 12.104 - 9<br />
Altri crediti 4.407 - 4.310 - 10<br />
Flusso di cassa netto da attività operativa ( A ) 14.690.305 (536.571)<br />
Attività finanziarie al valore di mercato - - 14.002 - 11<br />
Investimenti netti in:<br />
- attività immateriali e avviamento (449.184) (432.898)<br />
- attività materiali (6.795.832) (29.564.718)<br />
- partecipazioni non consolidate 535.780 (1.996.041)<br />
Altre attività finanziarie 16.959 2.776 16.304 2.872 12<br />
Disponibilità liquide 9.879 - 6.981 - 13<br />
Totale Attività correnti 211.065 3.611 313.425 4.045<br />
- acquisizione quote minoritarie (2.940.000) -<br />
Flusso di cassa netto da attività di investimento ( B ) (9.649.236) (31.993.657)<br />
Variazione di debiti verso banche e altri finanziatori (5.951.098) 29.346.725<br />
Variazioni nelle attività finanziarie non correnti (3.001.064) 67.292<br />
Attività incluse in aggregati<br />
in dismissione<br />
257 - 257 - 14<br />
Variazione nella consistenza di azioni proprie (981.000) (2.186.877)<br />
Variazioni nelle attività finanziarie correnti 13.347.052 (20.439.853)<br />
TOTALE ATTIVITA' 451.228 3.611 546.431 4.045<br />
Interessi attivi ed altri proventi finanziari incassati 532.418 1.088.148<br />
Interessi passivi ed altri oneri finanziari pagati (4.883.231) (4.550.585)<br />
Distribuzione dividendi (1.230.000) (6.005.918)<br />
Dividendi incassati 24.088 19.271<br />
Flusso di cassa netto da attività finanziaria ( C ) (2.142.835) (2.661.797)<br />
Flusso di cassa netto del periodo ( A ) + ( B ) + ( C ) 2.898.234 (35.192.025)<br />
Disponibilità liquide a inizio periodo 6.981.058 42.173.083<br />
Disponibilità liquide a fine periodo 9.879.292 6.981.058<br />
66<br />
RDB<br />
67<br />
RDB
PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI<br />
BILANCIO CONSOLIDATO<br />
Situazione patrimoniale-finanziaria<br />
consolidata alla fine dell’esercizio (*)<br />
Conto economico consolidato dell’esercizio (*)<br />
Conto economico complessivo dell’esercizio<br />
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto<br />
consolidato dell’esercizio<br />
Rendiconto finanziario consolidato<br />
dell’esercizio<br />
Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata<br />
alla fine dell’esercizio<br />
Conto economico consolidato dell’esercizio<br />
(Importi in migliaia di Euro)<br />
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'<br />
Al 31<br />
dicembre<br />
2009<br />
Di cui parti<br />
correlate (*)<br />
Al 31<br />
dicembre<br />
2008<br />
Di cui parti<br />
correlate (*)<br />
Patrimonio netto<br />
Capitale sociale emesso e sottoscritto 43.444 - 41.771 -<br />
Riserve 112.955 - 121.403 -<br />
Utile (perdita) dell'esercizio (19.739) - (9.491) -<br />
Note<br />
CONTO<br />
ECONOMICO<br />
CONSOLIDATO<br />
DELL’ESERCIZIO<br />
ai sensi della delibera consob<br />
n. 15519 del 27 luglio 2006<br />
(Importi in migliaia di Euro)<br />
Al 31<br />
dicembre<br />
2009<br />
Di cui parti<br />
correlate (*)<br />
Al 31<br />
dicembre<br />
2008<br />
Di cui parti<br />
correlate (*)<br />
Ricavi della produzione 269.654 548 399.171 1.794<br />
Altri ricavi 3.326 - 2.704 -<br />
Proventi non ricorrenti 214 - - -<br />
Totale ricavi e proventi 273.194 548 401.875 1.794 26<br />
Note<br />
Totale Attività non correnti 136.660 - 153.683 -<br />
Riserve di Terzi 5.931 - 10.351 -<br />
Costi per materie prime e materiali di<br />
consumo utilizzati 140.175 6.334 218.009 10.752 27<br />
Utile (perdita) dell'esercizio di Terzi 38 - 568 -<br />
Totale Patrimonio netto di Terzi 5.969 - 10.919 -<br />
Costi per servizi 74.952 5.146 106.884 4.959 28<br />
Ammortamenti 9.066 - 11.822 - 29<br />
Totale Patrimonio netto 142.629 - 164.602 - 15<br />
Passività non correnti<br />
Debiti verso banche 68.620 - 59.886 - 16<br />
Altre passività finanziarie 1.602 - 3.492 - 17<br />
Fondi per rischi ed oneri 5.898 - 5.193 - 18<br />
Accantonamenti e svalutazioni 2.867 - 2.718 - 30<br />
Costi del personale 52.878 852 65.233 896 31<br />
Altri costi 3.902 1.595 3.664 1 32<br />
Altri costi non ricorrenti 8.558 - (2.181) - 33<br />
Totale costi 292.398 13.927 406.149 16.608<br />
Fondi relativi al personale 11.846 - 12.758 - 19<br />
Imposte differite passive 13.306 - 15.690 - 20<br />
Risultato operativo (19.204) - (4.274) -<br />
Totale Attività correnti 101.272 - 97.019 -<br />
Passività correnti<br />
Debiti verso banche 48.544 - 60.644 - 21<br />
Altre passività finanziarie 12.284 - 12.977 - 22<br />
Debiti verso fornitori 123.665 4.991 181.584 6.822 23<br />
Proventi finanziari 556 - 1.107 - 34<br />
Oneri finanziari 5.351 - 5.168 - 35<br />
Utili/(perdite) su cambi (98) - (204) - 36<br />
Risultato prima delle imposte (24.097) - (8.539) -<br />
Debiti per imposte 4.355 - 4.734 - 24<br />
Altre passività 18.479 - 24.871 - 25<br />
Totale Passività correnti 207.327 4.991 284.810 6.822<br />
Imposte sul reddito (4.396) - 384 - 37<br />
TOTALE PATRIMONIO NETTO<br />
E PASSIVITA' 451.228 4.991 546.431 6.822<br />
(*) Per i dettagli si rimanda alle tabelle inserite nell’apposita sezione “rapporti del Gruppo con parti correlate” all’interno della “Relazione<br />
sulla gestione”.<br />
Utile (perdita) dell'esercizio (19.701) - (8.923) -<br />
Utile (perdita) dell'esercizio di terzi 38 - 568 -<br />
Utile (perdita) dell'esercizio di gruppo (19.739) - (9.491) -<br />
(*) Per i dettagli si rimanda alle tabelle inserite nell’apposita sezione “rapporti del Gruppo con parti correlate” all’interno della “Relazione<br />
sulla gestione”.<br />
68<br />
RDB<br />
69<br />
RDB
NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO<br />
Note illustrative<br />
Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi<br />
dell’art. 154-Bis, del decreto legislativo<br />
24 febbraio 1998, n.58<br />
BILANCIO CONSOLIDATO<br />
01. Informazioni<br />
generali<br />
Il Gruppo RDB opera da oltre un secolo<br />
nel segmento delle industrie per le<br />
costruzioni prefabbricate in cemento<br />
armato e nel segmento dei componenti<br />
per l’edilizia. In tale ambito, il Gruppo<br />
RDB in Italia rappresenta, in termini<br />
di fatturato e di capacità produttiva,<br />
il principale produttore di strutture<br />
prefabbricate in cemento armato per la<br />
realizzazione di edifici non residenziali<br />
e di mattoni in calcestruzzo cellulare<br />
Gasbeton, nonché uno dei principali<br />
produttori di mattoni “faccia a vista”<br />
destinati soprattutto alla realizzazione di<br />
edifici a uso residenziale.<br />
In particolare, il Gruppo RDB è attivo<br />
nella:<br />
• progettazione, produzione e<br />
installazione di strutture prefabbricate<br />
in cemento armato con differenti<br />
sistemi costruttivi per la realizzazione<br />
di edifici destinati ad attività industriali,<br />
commerciali e alla logistica e, in misura<br />
minore, d’infrastrutture per la viabilità.<br />
Tale attività è svolta dalla Business Unit<br />
Prefabbricati;<br />
• produzione e distribuzione di<br />
componenti per l’edilizia con<br />
destinazione prevalentemente<br />
residenziale e in particolare di mattoni<br />
in calcestruzzo cellulare Gasbeton e<br />
di mattoni faccia a vista. Tale attività è<br />
svolta dalla Business Unit Edilizia.<br />
Il Gruppo dispone di 16 impianti tutti<br />
dislocati in Italia, dei quali 12 dedicati alla<br />
produzione di strutture prefabbricate,<br />
2 dedicati alla produzione di mattoni in<br />
calcestruzzo cellulare Gasbeton e 2 alla<br />
produzione di mattoni faccia a vista.<br />
La Capogruppo RDB SpA, (di seguito “la<br />
Società”), è una società per azioni avente<br />
sede legale in Pontenure - Piacenza<br />
(Italia), Via dell’Edilizia 1.<br />
Il Bilancio Consolidato del Gruppo RDB<br />
al 31 dicembre 2009 è stato approvato<br />
dal Consiglio di Amministrazione in data<br />
12 marzo 2010.<br />
ph.fabriziojelmini© - RDB Osio<br />
70<br />
RDB<br />
71<br />
RDB
2. Principi<br />
contabili<br />
adottati<br />
Di seguito sono riportati i<br />
principali criteri e i principi<br />
contabili applicati nella<br />
preparazione del bilancio<br />
consolidato.<br />
72<br />
RDB<br />
2.1. Principi contabili di riferimento<br />
Il bilancio è stato predisposto in<br />
conformità ai Principi Contabili<br />
Internazionali “International Financial<br />
Reporting Standards (IFRS)” omologati<br />
dall’Unione Europea alla data di<br />
approvazione del progetto di bilancio da<br />
parte del Consiglio di Amministrazione<br />
della Società.<br />
Il presente bilancio, é presentato<br />
in Euro, essendo l’Euro la moneta<br />
corrente nell’economia in cui la società<br />
opera ed é costituito dalla situazione<br />
patrimoniale-finanziaria alla fine<br />
dell’esercizio, dal conto economico<br />
dell’esercizio, dal conto economico<br />
complessivo dell’esercizio, dal prospetto<br />
delle variazioni di patrimonio netto<br />
dell’esercizio, dal rendiconto finanziario<br />
dell’esercizio e dalle Note Illustrative.<br />
I valori riportati negli schemi della<br />
situazione patrimoniale-finanziaria alla<br />
fine dell’esercizio, del conto economico<br />
dell’esercizio, del conto economico<br />
complessivo dell’esercizio e del<br />
rendiconto finanziario dell’esercizio<br />
sono espressi in Euro, mentre i valori<br />
del prospetto di variazione di patrimonio<br />
netto dell’esercizio e le note illustrative<br />
sono espressi in migliaia di Euro, salvo<br />
ove diversamente indicato.<br />
Sono state utilizzate le seguenti<br />
classificazioni:<br />
− situazione patrimoniale-finanziaria alla<br />
fine dell’esercizio per poste non correnti/<br />
correnti;<br />
− conto economico dell’esercizio a<br />
schema scalare con la classificazione<br />
per natura;<br />
− rendiconto finanziario dell’esercizio con<br />
metodo indiretto.<br />
Nel corso del presente esercizio, al fine<br />
di consentirne la migliore comparabilità,<br />
si è proceduto alla riclassifica di alcune<br />
poste della situazione patrimonialefinanziaria<br />
dei dati comparativi<br />
dell’esercizio 2008:<br />
Incremento della voce “Rimanenze “<br />
per Euro 3.962.660 e decremento della<br />
voce “Altri Crediti” compresi nelle attività<br />
correnti, per il medesimo importo,<br />
in quanto trattasi di anticipi per la<br />
fornitura di materie prime.<br />
I principi contabili esposti di seguito sono<br />
stati applicati in modo coerente a tutti i<br />
periodi presentati.<br />
Si precisa che i principi contabili e<br />
i criteri di valutazione adottati per<br />
la predisposizione del presente<br />
bilancio sono i medesimi utilizzati<br />
per il bilancio chiuso al 31 dicembre<br />
2008 ad eccezione dei nuovi principi,<br />
emendamenti ed interpretazioni<br />
rivisti anche a seguito del processo<br />
di “improvement” annuale 2008 e<br />
applicabili a partire dal 1 gennaio 2009;<br />
in particolare si segnala l’adozione da<br />
parte della società, nel periodo corrente,<br />
dei più significativi:<br />
• IAS 1 Rivisto – Presentazione del<br />
bilancio<br />
La versione rivista dello IAS 1 –<br />
Presentazione del bilancio non consente<br />
più la presentazione delle componenti di<br />
reddito quali proventi ed oneri (definite<br />
“variazioni generate da transazioni con i<br />
non-soci”) nel Prospetto delle variazioni<br />
di patrimonio netto, richiedendone,<br />
invece, separata indicazione rispetto<br />
alle variazioni generate da transazioni<br />
con i soci. Secondo la nuova versione<br />
del principio, infatti, tutte le variazioni<br />
generate da transazioni con i nonsoci<br />
devono essere evidenziate in un<br />
unico prospetto separato che mostri<br />
l’andamento del periodo (prospetto<br />
degli utili e delle perdite complessivi<br />
rilevati) oppure in due separati prospetti<br />
(conto economico e prospetto degli<br />
utili o perdite complessivi rilevati). Tali<br />
variazioni devono essere evidenziate<br />
separatamente anche nel Prospetto delle<br />
variazioni di patrimonio netto.<br />
La società ha applicato la versione rivista<br />
del principio a partire dal 1° gennaio<br />
2009 in modo retrospettico, scegliendo<br />
di evidenziare tutte le variazioni generate<br />
da transazioni con i non-soci in due<br />
prospetti di misurazione dell’andamento<br />
del periodo, intitolati rispettivamente<br />
“Conto economico” e “Conto<br />
economico complessivo”. La società<br />
ha conseguentemente modificato<br />
la presentazione del Prospetto delle<br />
variazioni di patrimonio netto.<br />
Nell’ambito del processo di<br />
Improvement annuale 2008 condotto<br />
dallo IASB, inoltre, è stato pubblicato<br />
un emendamento allo IAS 1 Rivisto<br />
in cui è stato stabilito che le attività e<br />
passività derivanti da strumenti finanziari<br />
derivati designati come di copertura<br />
siano classificati, nella Situazione<br />
patrimoniale-finanziaria, distinguendo<br />
tra attività e passività correnti e non<br />
correnti. Si segnala che l’adozione di<br />
tale emendamento non ha comportato<br />
alcuna modifica alla presentazione delle<br />
poste relative alle attività e passività<br />
da strumenti finanziari derivati per via<br />
della forma di presentazione mista della<br />
distinzione tra correnti e non correnti<br />
adottata e consentita dallo IAS 1.<br />
• IAS 23 Rivisto – Oneri finanziari<br />
Nella versione rivista del principio è<br />
stata rimossa l’opzione per cui era<br />
possibile rilevare immediatamente a<br />
conto economico gli oneri finanziari<br />
sostenuti a fronte di investimenti in<br />
attività per cui normalmente trascorre<br />
un determinato periodo di tempo per<br />
rendere l’attività pronta per l’uso o per<br />
la vendita (qualifying assets). Inoltre, tale<br />
versione del principio è stata emendata<br />
nell’ambito del processo di Improvement<br />
2008 condotto dallo IASB, al fine di<br />
rivedere la definizione di oneri finanziari<br />
da considerare per la capitalizzazione.<br />
In accordo con quanto previsto dalle<br />
regole di transizione del principio, la<br />
Società ha applicato il nuovo principio<br />
contabile dal 1° gennaio 2009 in modo<br />
prospettico.<br />
Nel corso dell’esercizio non sono stati<br />
tuttavia rilevati effetti contabili significativi<br />
in conseguenza dell’adozione del<br />
principio.<br />
• Emendamento all’IFRS 2 – Pagamenti<br />
basati su azioni: condizioni di<br />
maturazione e cancellazione<br />
L’emendamento all’IFRS 2 –<br />
Pagamenti basati su azioni: condizioni<br />
di maturazione e cancellazione<br />
stabilisce che ai fini della valutazione<br />
degli strumenti di remunerazione<br />
basati su azioni, solo le condizioni di<br />
servizio e di performance possono<br />
essere considerate delle condizioni<br />
di maturazione dei piani (vesting<br />
conditions). Eventuali altre clausole<br />
devono essere considerate non<br />
vesting conditions e sono incorporate<br />
nella determinazione del fair value<br />
alla data di concessione del piano.<br />
L’emendamento chiarisce inoltre che,<br />
in caso di annullamento del piano,<br />
occorre applicare lo stesso trattamento<br />
contabile sia che l’annullamento derivi<br />
dalla società, sia che esso derivi dalla<br />
controparte.<br />
Il principio è stato applicato in modo<br />
retrospettivo dalla società dal 1° gennaio<br />
2009; tuttavia dalla sua applicazione non<br />
sono emersi effetti contabili dal momento<br />
che i piani di stock option in corso di<br />
maturazione nel periodo non prevedono<br />
condizioni di maturazione diverse dalle<br />
condizioni di perfomance e di servizio<br />
così come definite nell’emendamento e<br />
nei periodi considerati non vi sono state<br />
cancellazioni di piani.<br />
• Improvement allo IAS 28 –<br />
Partecipazioni in imprese collegate<br />
L’Improvement allo IAS 28 –<br />
Partecipazioni in imprese collegate<br />
stabilisce che nel caso di partecipazioni<br />
valutate secondo il metodo del<br />
patrimonio netto, un’eventuale perdita<br />
di valore non deve essere allocata<br />
alle singole attività (e in particolare<br />
all’eventuale avviamento) che<br />
compongono il valore di carico della<br />
partecipazione, ma al valore della<br />
partecipazione nel suo complesso.<br />
Pertanto, in presenza di condizioni<br />
per un successivo ripristino di valore,<br />
tale ripristino deve essere riconosciuto<br />
integralmente.<br />
In accordo con le regole di transizione<br />
previste dall’Improvement la Società ha<br />
deciso di applicare tale emendamento<br />
in modo prospettico ai ripristini di valore<br />
effettuati dal 1° gennaio 2009, tuttavia<br />
nessun effetto contabile è derivato<br />
dall’adozione di tale nuovo principio<br />
perché nel 2009 la Società non ha<br />
rilevato alcun ripristino di valore di<br />
avviamenti inclusi nel valore di carico<br />
delle partecipazioni.<br />
Si segnala inoltre che l’improvement<br />
ha anche modificato alcune richieste<br />
di informazioni per le partecipazioni in<br />
imprese collegate e joint venture valutate<br />
al fair value in accordo con lo IAS 39,<br />
modificando contestualmente anche lo<br />
IAS 31 – Partecipazioni in joint venture<br />
ed emendando l’IFRS 7 – Strumenti<br />
finanziari: informazioni integrative e lo IAS<br />
32 – Strumenti finanziari: presentazione.<br />
Emendamento all’IFRS 7 – Strumenti<br />
finanziari: informazioni integrative<br />
L’emendamento, che deve essere<br />
applicato dal 1° gennaio 2009, è stato<br />
emesso per incrementare il livello<br />
di informativa richiesta nel caso di<br />
valutazione al fair value e per rafforzare<br />
i principi esistenti in tema di informativa<br />
sui rischi di liquidità degli strumenti<br />
finanziari. In particolare, l’emendamento<br />
richiede che sia fornita informativa circa<br />
la determinazione del fair value degli<br />
strumenti finanziari per livelli gerarchici di<br />
valutazione. L’adozione di tale principio<br />
non ha comportato alcun effetto dal<br />
punto di vista della valutazione e<br />
rilevazione delle poste di bilancio, ma<br />
solo sul tipo di informativa presentato<br />
nelle note.<br />
• IFRS 8 – Segmenti operativi: In<br />
sostituzione dello IAS 14 - Informativa di<br />
settore. Richiede alla società di esporre<br />
l’informativa di settore basandosi sugli<br />
elementi che l’alta direzione utilizza<br />
per prendere le proprie decisioni<br />
operative. I segmenti operativi sono<br />
identificati sulla base della reportistica<br />
interna. L’adozione dell’IFRS 8 non<br />
ha comportato impatti significativi per<br />
il Gruppo in quanto i nuovi segmenti<br />
risultano coincidenti con i precedenti.<br />
Emendamenti ed interpretazioni efficaci<br />
dal 1°gennaio 2009 non rilevanti<br />
I seguenti emendamenti, improvement<br />
ed interpretazioni, efficaci dal 1°gennaio<br />
2009, disciplinano fattispecie e<br />
casistiche non presenti alla data del<br />
presente bilancio ma che potrebbero<br />
avere effetti contabili su transazioni o<br />
accordi futuri:<br />
• Emendamento allo IAS 32 – Strumenti<br />
finanziari: Presentazione e allo IAS 1 –<br />
Presentazione del Bilancio –<br />
Strumenti finanziari puttable e<br />
obbligazioni derivanti dalla liquidazione.<br />
• Improvement allo IAS 29 – Informazioni<br />
contabili in economie iperinflazionate.<br />
• Improvement allo IAS 36 – Perdite di<br />
valore di attività.<br />
• Improvement allo IAS 39 – Strumenti<br />
finanziari: rilevazione e valutazione.<br />
• Improvement allo IAS 40 – Investimenti<br />
immobiliari.<br />
• IFRIC 13 – Programmi di fidelizzazione<br />
dei clienti.<br />
• Improvement allo IAS 16 – Immobili,<br />
impianti e macchinari<br />
• Improvement allo IAS 19 – Benefici ai<br />
dipendenti<br />
• Improvement allo IAS 20 –<br />
Contabilizzazione e informativa dei<br />
contributi pubblici<br />
• Improvement allo IAS 38 – Attività<br />
immateriali<br />
• IFRIC 9 – Rideterminazione del valore<br />
dei derivati incorporati e allo IAS 39<br />
- Strumenti Finanziari: rilevazione e<br />
valutazione<br />
Principi contabili, emendamenti ed<br />
interpretazioni non ancora applicabili e<br />
non adottati in via anticipata<br />
In data 10 gennaio 2008 lo IASB<br />
ha emesso una versione aggiornata<br />
dell’IFRS 3 – Aggregazioni aziendali,<br />
ed ha emendato lo IAS 27 – Bilancio<br />
consolidato e separato. Le principali<br />
modifiche apportate all’IFRS 3<br />
riguardano l’eliminazione dell’obbligo<br />
di valutare le singole attività e passività<br />
della controllata al fair value in ogni<br />
acquisizione successiva, nel caso<br />
di acquisizione per fasi di società<br />
controllate. L’avviamento sarà<br />
unicamente determinato nella fase di<br />
acquisizione e sarà pari al differenziale<br />
tra il valore delle partecipazioni<br />
immediatamente prima dell’acquisizione,<br />
il corrispettivo della transazione ed<br />
il valore delle attività nette acquisite.<br />
Inoltre, nel caso in cui la società non<br />
acquisti il 100% della partecipazione, la<br />
quota di interessenza di pertinenza di<br />
terzi può essere valutata sia al fair value,<br />
sia utilizzando il metodo già previsto in<br />
precedenza dall’IFRS 3. La versione<br />
rivista del principio prevede, inoltre,<br />
l’imputazione a conto economico di tutti i<br />
costi connessi all’aggregazione aziendale<br />
e la rilevazione alla data di acquisizione<br />
delle passività per pagamenti sottoposti<br />
a condizione. Nell’emendamento allo<br />
IAS 27, invece, lo IASB ha stabilito che<br />
le modifiche nella quota di interessenza<br />
che non costituiscono una perdita di<br />
controllo devono essere trattate come<br />
equity transaction e quindi devono<br />
avere contropartita a patrimonio netto.<br />
Inoltre, viene stabilito che quando una<br />
società controllante cede il controllo in<br />
una propria partecipata ma continua<br />
comunque a detenere un’interessenza<br />
nella società, deve valutare la<br />
partecipazione mantenuta in bilancio<br />
al fair value ed imputare eventuali utili<br />
o perdite derivanti dalla perdita del<br />
controllo a conto economico. Infine,<br />
l’emendamento allo IAS 27 richiede<br />
che tutte le perdite attribuibili ai soci<br />
di minoranza siano allocate alla quota<br />
di interessenza di pertinenza dei terzi,<br />
anche quando queste eccedano la loro<br />
quota di pertinenza del capitale della<br />
partecipata. Le nuove regole devono<br />
essere applicate in modo prospettico dal<br />
1° gennaio 2010.<br />
Nell’ambito del processo di Improvement<br />
2008 condotto dallo IASB, la modifica<br />
apportata all’IFRS 5 – Attività non<br />
correnti destinate alla vendita e attività<br />
operative cessate stabilisce che se<br />
un’impresa è impegnata in un piano<br />
di cessione che comporti la perdita<br />
del controllo su una partecipata, tutte<br />
le attività e passività della controllata<br />
devono essere riclassificate tra le attività<br />
destinate alla vendita, anche se dopo<br />
la cessione l’impresa deterrà ancora<br />
una quota partecipativa minoritaria nella<br />
controllata. Si ritiene che l’adozione di<br />
tale emendamento non comporterà<br />
effetti significativi sul bilancio della<br />
Società In data 31 luglio 2008 lo IASB<br />
ha emesso un emendamento allo IAS<br />
39 – Strumenti Finanziari: rilevazione e<br />
valutazione, che deve essere applicato in<br />
modo retrospettivo dal 1° gennaio 2010.<br />
L’emendamento chiarisce l’applicazione<br />
del principio per la definizione del<br />
sottostante oggetto di copertura in<br />
situazioni particolari. Si ritiene che<br />
l’adozione di tale emendamento non<br />
comporterà effetti significativi sul bilancio<br />
della Società.<br />
In data 27 novembre 2008 l’IFRIC ha<br />
emesso l’Interpretazione IFRIC 17 –<br />
Distribuzione di attività non liquide ai soci<br />
73<br />
RDB
con lo scopo di uniformare il trattamento<br />
contabile delle distribuzioni di attività<br />
non liquide ai soci. L’interpretazione,<br />
in particolare, chiarisce che un debito<br />
per dividendi deve essere riconosciuto<br />
quando i dividendi sono stati<br />
appropriatamente autorizzati e che tale<br />
debito deve essere valutato al fair value<br />
delle attività nette che saranno utilizzate<br />
per il suo pagamento. Infine, l’impresa<br />
deve riconoscere a conto economico<br />
la differenza tra il dividendo pagato ed<br />
il valore netto contabile delle attività<br />
utilizzate per il pagamento. Si ritiene che<br />
l’adozione di tale emendamento non<br />
comporterà effetti significativi sul bilancio<br />
della Società.<br />
In data 29 gennaio 2009 l’IFRIC ha<br />
emesso l’Interpretazione IFRIC 18 –<br />
Trasferimento di attività dai clienti che<br />
chiarisce il trattamento contabile da<br />
adottare se l’impresa stipula un contratto<br />
in cui riceve da un proprio cliente<br />
un’attività materiale che dovrà utilizzare<br />
per collegare il cliente ad una rete o<br />
per fornirgli un determinato accesso<br />
alla fornitura di beni e servizi (come per<br />
esempio la fornitura di elettricità, gas,<br />
acqua). In alcuni casi, infatti, l’impresa<br />
riceve delle disponibilità liquide dal<br />
cliente al fine di costruire o acquisire<br />
tale attività materiale che sarà utilizzata<br />
nell’adempimento del contratto. Si ritiene<br />
che l’adozione di tale emendamento non<br />
comporterà effetti significativi sul bilancio<br />
della Società.<br />
Gli altri principi ed emendamenti non<br />
ancora applicabili e non adottati in via<br />
anticipata sono:<br />
• IFRS 1 rivisto: Prima adozione degli<br />
International Financial Reporting<br />
Standards<br />
• IFRIC 12: Accordi per servizi in<br />
concessione<br />
• IFRIC 15: Accordi per la costruzioni di<br />
immobili<br />
• IFRIC 16: Copertura di un investimento<br />
netto in gestione estera<br />
Di seguito vengono citate quelle<br />
modifiche agli IFRS (“improvement”)<br />
indicate dallo IASB come variazioni<br />
che comporteranno un cambiamento<br />
nella presentazione, riconoscimento<br />
e valutazione delle poste di bilancio,<br />
tralasciando invece quelle che<br />
determineranno solo variazioni<br />
terminologiche o cambiamenti editoriali<br />
con effetti minimi in termini contabili,<br />
o quelle che hanno effetto su principi<br />
o interpretazioni non applicabili. Alla<br />
data del presente bilancio gli organi<br />
competenti dell’Unione Europea non<br />
hanno ancora concluso il processo<br />
di omologazione necessario per<br />
l’applicazione di tali improvement.<br />
• IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni:<br />
• IFRS 5 – Attività non correnti disponibili<br />
per la vendita e attività operative cessate<br />
• IFRS 9 – Strumenti finanziari<br />
• IAS 1 – Presentazione del bilancio:<br />
• IAS 7 – Rendiconto finanziario<br />
• IAS 17 – Leasing<br />
• IAS 24 – Informativa di bilancio sulle<br />
parti correlate<br />
• IAS 32 – Strumenti finanziari:<br />
Presentazione: Classificazione dei diritti<br />
emessi<br />
• IAS 36 – Riduzione di valore delle<br />
attività<br />
• IAS 38 – Attività immateriali<br />
• IAS 39 – Strumenti finanziari:<br />
rilevazione e valutazione<br />
• IFRIC 9 – Rideterminazione del valore<br />
dei derivati impliciti<br />
• IFRIC 14 – Versamenti anticipati a<br />
fronte di una clausola di contribuzione<br />
minima dovuta<br />
• IFRIC 19 – Estinzione di una passività<br />
attraverso emissione di strumenti di<br />
capitale<br />
2.1. Principi di consolidamento<br />
Il bilancio è stato predisposto in<br />
applicazione al criterio del costo, salvo<br />
nei casi specificatamente descritti<br />
nelle note seguenti, per i quali è stato<br />
applicato il valore equo (“fair value”).<br />
I criteri di valutazione più significativi<br />
adottati per la redazione del bilancio<br />
sono indicati nei punti di seguito illustrati.<br />
2.2. Principi di consolidamento<br />
I bilanci oggetto di consolidamento,<br />
riferiti alle società del Gruppo, sono<br />
redatti facendo riferimento agli esercizi<br />
chiusi al 31 dicembre, data di riferimento<br />
del bilancio consolidato, e sono stati<br />
appositamente predisposti e approvati<br />
dagli organi amministrativi delle singole<br />
entità, opportunamente rettificati,<br />
ove necessario, per uniformarli ai<br />
principi contabili della Capogruppo.<br />
Relativamente alla società RDB El<br />
Seif Company i dati sono riferiti al 30<br />
settembre 2009.<br />
Il bilancio consolidato include i bilanci<br />
della Capogruppo e delle società sulle<br />
quali la stessa esercita, direttamente o<br />
indirettamente, il controllo, a partire dalla<br />
data in cui lo stesso è stato acquisito<br />
e sino alla data in cui tale controllo<br />
cessa. Nella fattispecie il controllo è<br />
esercitato sia in forza del possesso<br />
diretto o indiretto della maggioranza delle<br />
azioni con diritto di voto che per effetto<br />
dell’esercizio di un’influenza dominante<br />
espressa dal potere di determinare,<br />
anche indirettamente in forza di accordi<br />
contrattuali o legali, le scelte finanziarie<br />
e gestionali delle entità, ottenendone i<br />
benefici relativi, anche prescindendo da<br />
rapporti di natura azionaria. L’esistenza<br />
di potenziali diritti di voto esercitabili alla<br />
data di bilancio è considerata ai fini della<br />
determinazione del controllo.<br />
Le società controllate sono consolidate<br />
secondo il metodo integrale. I criteri<br />
adottati per il consolidamento integrale<br />
sono i seguenti:<br />
- le attività nette, gli oneri e i proventi<br />
delle entità consolidate integralmente<br />
sono assunti linea per linea, attribuendo<br />
ai soci di minoranza, ove applicabile, la<br />
quota di patrimonio netto e del risultato<br />
netto del periodo di loro spettanza; tali<br />
quote sono evidenziate separatamente<br />
nell’ambito del Patrimonio Netto e del<br />
conto economico consolidato;<br />
- le operazioni di aggregazione di<br />
imprese in forza delle quali viene<br />
acquisito il controllo di un’entità sono<br />
contabilizzate applicando il metodo<br />
dell’acquisto (“Purchase method”). Il<br />
costo di acquisizione è rappresentato<br />
dal valore corrente (“fair value”) alla<br />
data di acquisto delle attività cedute,<br />
delle passività assunte, degli strumenti<br />
di capitale emessi e di ogni altro onere<br />
accessorio direttamente attribuibile.<br />
Le attività, le passività e le passività<br />
potenziali acquisite sono iscritte al<br />
relativo valore corrente alla data di<br />
acquisizione. La differenza tra il costo<br />
di acquisizione e il valore corrente delle<br />
attività e passività acquistate, se positiva,<br />
è iscritta nelle attività immateriali come<br />
avviamento, ovvero, se negativa, dopo<br />
aver riverificato la corretta misurazione<br />
dei valori correnti delle attività e passività<br />
acquisite e del costo di acquisizione,<br />
è contabilizzata direttamente a conto<br />
economico, come provento;<br />
- gli utili e le perdite significativi,<br />
con i relativi effetti fiscali, derivanti<br />
da operazioni effettuate tra società<br />
consolidate integralmente e non ancora<br />
realizzati nei confronti di terzi, sono<br />
eliminati, salvo che per le perdite non<br />
realizzate che non sono eliminate,<br />
qualora la transazione fornisca evidenza<br />
di una riduzione di valore dell’attività<br />
trasferita. Sono inoltre eliminati se<br />
significativi, i reciproci rapporti di debito e<br />
credito, i costi e i ricavi, nonché gli oneri<br />
e i proventi finanziari;<br />
- gli utili o le perdite derivanti dalla<br />
cessione di quote di partecipazione<br />
in società consolidate sono imputati<br />
a conto economico per l’ammontare<br />
corrispondente alla differenza fra il<br />
prezzo di vendita e la corrispondente<br />
frazione di patrimonio netto consolidato<br />
ceduta.<br />
Società collegate<br />
Le società collegate sono tutte le società<br />
sulle quali il Gruppo esercita un’influenza<br />
notevole che si presume sussistere<br />
quando la partecipazione è compresa tra<br />
il 20% e il 50% dei diritti di voto.<br />
Le partecipazioni in società collegate<br />
sono valutate con il metodo del<br />
patrimonio netto e sono inizialmente<br />
iscritte al costo. Il metodo del<br />
Patrimonio Netto è di seguito descritto:<br />
- il valore contabile di tali partecipazioni<br />
risulta allineato al patrimonio netto<br />
rettificato, ove necessario, per riflettere<br />
l’applicazione degli IFRS e comprende<br />
l’iscrizione dei maggiori valori<br />
attribuiti alle attività e alle passività e<br />
dell’eventuale avviamento individuati al<br />
momento dell’acquisizione;<br />
- gli utili o le perdite di pertinenza del<br />
Gruppo sono contabilizzati dalla data<br />
in cui l’influenza notevole ha avuto<br />
inizio e fino alla data in cui l’influenza<br />
notevole cessa; nel caso in cui, per<br />
effetto delle perdite, la Società valutata<br />
con il metodo in oggetto evidenzi un<br />
patrimonio netto negativo, il valore di<br />
carico della partecipazione è annullato<br />
e l’eventuale eccedenza di pertinenza<br />
del Gruppo, laddove questo ultimo<br />
si sia impegnato ad adempiere a<br />
obbligazioni legali o implicite dell’impresa<br />
partecipata, o comunque a coprirne le<br />
perdite, è rilevata in un apposito fondo;<br />
le variazioni patrimoniali delle società<br />
valutate con il metodo del patrimonio<br />
netto non rappresentate dal risultato di<br />
conto economico sono contabilizzate<br />
direttamente a rettifica delle riserve di<br />
patrimonio netto;<br />
- gli utili e le perdite significative non<br />
realizzati generati su operazioni poste<br />
in essere tra la Capogruppo/società<br />
controllate e la partecipata valutata con<br />
il metodo del patrimonio netto sono<br />
eliminati in funzione del valore della<br />
quota di partecipazione del Gruppo<br />
nella partecipata stessa; le perdite non<br />
realizzate sono eliminate, a eccezione del<br />
caso in cui esse siano rappresentative di<br />
riduzione di valore.<br />
I criteri di redazione del bilancio delle<br />
collegate sono stati modificati, ove<br />
necessario, per assicurare coerenza con<br />
i principi adottati dal Gruppo.<br />
Joint Venture<br />
Relativamente all’esercizio 2009 la<br />
società RDB-El Seif Company è stata<br />
consolidata ad “equity”, con i dati<br />
disponibili alla data del 30 settembre<br />
2009, in quanto, la stessa, non ha<br />
ancora iniziato l’attività produttiva ma<br />
ha sostenuto costi generali propedeutici<br />
e annessi alla costruzione dell’impianto<br />
produttivo in corso di realizzazione al 31<br />
dicembre 2009.<br />
Altre partecipazioni<br />
Le altre partecipazioni sono valutate con<br />
il metodo del fair value.<br />
74<br />
RDB<br />
75<br />
RDB
Area di consolidamento<br />
Elenco delle imprese controllate/collegate incluse nel Bilancio Consolidato:<br />
2.3. Criteri applicati nella valutazione<br />
delle voci di bilancio<br />
criterio sistematico e razionale durante la<br />
vita utile del bene.<br />
Descrizione principali categorie della voce “Immobili, impianti,<br />
macchinari e altri beni”<br />
Vita Utile<br />
(anni)<br />
Denominazione<br />
Sede legale<br />
(*) I dati della JV RDB-El Seif Company si riferiscono al 30 settembre 2009.<br />
Capitale sociale<br />
Euro/1000<br />
Percentuale di<br />
possesso<br />
Patrimonio netto<br />
Euro/1000<br />
Utile (perdita)<br />
d’esercizio 2009<br />
Euro/1000<br />
Modalità di<br />
consolidamento<br />
RDB S.p.A. Pontenure (PC) 43.444 Capogruppo 141.018 -13.827 Integrale<br />
RDB Casa S.p.A. Pontenure (PC) 120 100% 91 -29 Integrale<br />
RDB Terrecotte S.r.l. Pontenure (PC) 15.000 91,67% 13.615 -3.446 Integrale<br />
RDB Hebel S.p.A. Pontenure (PC) 2.080 51% 9.867 1.644 Integrale<br />
Prefabbricati Cividini S.p.A. Osio Sopra (BG) 1.000 100% 2.262 -586 Integrale<br />
Copre S.r.l. Osio Sopra (BG) 46 100% 790 -449 Integrale<br />
Di Paolo Prefabbricati S.r.l. Pontenure (PC) 979 100% 4.440 -1.021 Integrale<br />
Joint venture (valutate ad equity):<br />
RDB El-Seif Company (*) Arabia Saudita 3.642 50% 2.932 -323 Equity<br />
I criteri di valutazione più significativi<br />
adottati per la redazione del Bilancio<br />
Consolidato sono indicati nei punti di<br />
seguito illustrati.<br />
2.4. Attività non correnti<br />
A) Immobili, impianti, macchinari e<br />
altri beni<br />
Gli immobili, impianti, macchinari<br />
e altri beni sono valutati al costo di<br />
acquisto al netto degli ammortamenti<br />
accumulati e delle eventuali perdite di<br />
valore (svalutazioni). Il costo include<br />
ogni onere direttamente sostenuto per<br />
predisporre le attività al loro utilizzo.<br />
Gli interessi passivi corrisposti al fine<br />
di finanziare l’acquisto e la costruzione<br />
d’immobilizzazioni materiali, che non si<br />
sarebbero sostenuti se l’investimento<br />
non fosse stato effettuato, sono<br />
capitalizzati ad incremento del valore<br />
degli immobili a cui si riferiscono.<br />
Il valore d’iscrizione degli immobili,<br />
impianti, macchinari e altri beni<br />
è rettificato dall’ammortamento<br />
sistematico, calcolato, fino alla data del<br />
30 giugno 2009, a quote costanti dal<br />
momento in cui il cespite è disponibile e<br />
pronto all’uso, in funzione della stimata<br />
vita utile i cui range sono riportati nella<br />
tabella che segue:<br />
Immobili 30-45<br />
Costruzioni leggere 8-10<br />
Impianti di betonaggio 2-20<br />
Impianti generici 11-25<br />
Centrali termiche e autoclavi 12-25<br />
Carroponti e autogrù 3-40<br />
Lavorazione argilla 12-30<br />
Magazzino automatizzato 15<br />
Preparazione materie prime 10-20<br />
Produzione ed Handling 10-25<br />
Handling 10-20<br />
Dryer, Forni 7-30<br />
Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e<br />
le riparazioni sono direttamente imputati<br />
al conto economico dell’esercizio in<br />
cui sono sostenuti. I costi per migliorie,<br />
ammodernamento e trasformazione<br />
aventi natura incrementativa delle<br />
attività materiali sono imputati all’attivo<br />
patrimoniale nei limiti in cui essi<br />
rispondono ai requisiti per essere<br />
separatamente classificati come attività,<br />
o parte di un’attività, applicando il criterio<br />
del “component approach”, secondo il<br />
quale ciascuna componente suscettibile<br />
di un’autonoma valutazione della vita<br />
utile e del relativo valore deve essere<br />
trattata individualmente.<br />
Estrusione, Stampaggio Mattoni 2-30<br />
Reparti di produzione 10-20<br />
Attrezzature produttive varie 6-15<br />
Mezzi per la movimentazione interna 2-15<br />
Automezzi 4 - 5<br />
Mobili e macchine ordinarie ufficio 8<br />
Macchine ufficio elettroniche 5<br />
76<br />
RDB<br />
I contributi pubblici concessi a fronte<br />
d’investimenti sono rilevati come ricavo<br />
differito (risconto passivo) imputato come<br />
provento al conto economico con un<br />
77<br />
RDB
A partire dal 1° luglio del corrente<br />
esercizio, a seguito di una rianalisi<br />
delle vite utili e delle modalità di utilizzo<br />
dei cespiti la società ha deciso di<br />
adottare, come previsto dallo IAS 16 p.<br />
62, il metodo di determinazione degli<br />
ammortamenti per le categorie “impianti<br />
e macchinari” sulla base delle unità<br />
prodotte (units of production method)<br />
in quanto meglio rappresentativo<br />
dell’effettiva partecipazione di tali cespiti<br />
al ciclo produttivo.<br />
A tal fine è stato incaricato un esperto<br />
indipendente che ha provveduto a<br />
redigere una perizia<br />
atta a:<br />
verificare la capacità produttiva residua<br />
per impianto produttivo/categoria;<br />
verificare l’assenza di indicatori<br />
d’impairment sul valore dei beni alla<br />
data di cambio; da tale verifica non sono<br />
emersi indicatori di svalutazione dei valori<br />
dei beni aziendali.<br />
Sulla base di tale stima sono stati<br />
inoltre determinati gli ammortamenti da<br />
imputare a conto<br />
economico prospetticamente a partire<br />
da tale data in funzione degli effettivi<br />
quantitativi prodotti nel periodo.<br />
Il cambiamento della metodologia di<br />
calcolo degli ammortamenti ha effetto<br />
a partire dalla data 1 luglio 2009 in<br />
quanto l’RDB SpA ha presentato i dati<br />
consolidati della semestrale 2009,<br />
utilizzando il precedente metodo di<br />
calcolo.<br />
Per l’evidenza dell’effetto del<br />
cambiamento di metodo di<br />
determinazione degli ammortamenti<br />
sopra citato sull’esercizio e sugli esercizi<br />
futuri si rimanda alla nota n. 1 “Immobili,<br />
impianti, macchinari e altri beni ” del<br />
presente documento.<br />
I range sono riportati nella tabella che<br />
segue:<br />
Descrizione principali categorie della voce<br />
“ impianti e macchinari ”<br />
% ammort.<br />
Impianti di betonaggio 0,48%-2,38%<br />
Impianti generici pref. 0,45%-2,00%<br />
Impianti generici edilizia 0,73%-4,47%<br />
Centrali termiche e autoclavi 0,53%-3,47%<br />
Carroponti e autogrù 0,41%-2,52%<br />
Lavorazione argilla 0,53%<br />
Magazzino automatizzato 0,95%-2,75%<br />
Preparazione materie prime 0,95%-3,47%<br />
Produzione ed Handling 0,53%-3,47%<br />
Handling 0,53%-3,47%<br />
Dryer, Forni 0,53%-3,47%<br />
Estrusione, Stampaggio Mattoni 0,53%-3,47%<br />
Reparti di produzione 0,53%-3,47%<br />
Le migliorie su beni di terzi sono<br />
capitalizzate solo se posseggono i<br />
requisiti previsti dallo IAS 16 e sono<br />
ammortizzate sulla base del minore tra<br />
vita utile e periodo di possibile utilizzo del<br />
bene.<br />
La vita utile degli immobili e altri beni,<br />
la capacità produttiva per impianto<br />
e il valore residuo dei beni sono<br />
rivisti annualmente e aggiornati, ove<br />
applicabile, alla chiusura di ogni<br />
esercizio.<br />
Le attività possedute mediante contratti<br />
di leasing finanziario, attraverso i quali<br />
sono sostanzialmente trasferiti al<br />
Gruppo i rischi ed i benefici legati alla<br />
proprietà, sono riconosciute come<br />
attività del Gruppo al loro valore corrente<br />
o, se inferiore, al valore attuale dei<br />
pagamenti minimi dovuti per il leasing.<br />
La corrispondente passività verso il<br />
locatore è rappresentata nel bilancio tra<br />
le “Altre passività finanziarie”. I beni sono<br />
ammortizzati applicando il criterio e le<br />
aliquote precedentemente indicate per<br />
la voce “Immobili, impianti, macchinari e<br />
altri beni”.<br />
Le locazioni nelle quali il locatore<br />
mantiene sostanzialmente i rischi e<br />
benefici legati alla proprietà dei beni<br />
sono classificati come leasing operativi.<br />
I costi riferiti a leasing operativi sono<br />
rilevati linearmente a conto economico<br />
lungo la durata del contratto di leasing.<br />
B) Avviamento<br />
L’avviamento è rappresentato<br />
dall’eccedenza del costo di acquisizione<br />
sostenuto rispetto al fair value netto, alla<br />
data di acquisto, di attività e passività<br />
costituenti aziende o rami aziendali.<br />
L’avviamento relativo alle partecipazioni<br />
valutate al patrimonio netto è incluso nel<br />
valore delle partecipazioni stesse.<br />
Esso non è soggetto ad ammortamento<br />
sistematico bensì ad un test periodico<br />
di verifica sull’adeguatezza del relativo<br />
valore d’iscrizione in bilancio. Tale<br />
test viene effettuato con riferimento<br />
all’unità organizzativa generatrice dei<br />
flussi finanziari (“cash generating unit”)<br />
cui attribuire l’avviamento. L’eventuale<br />
riduzione di valore dell’avviamento<br />
viene rilevata nel caso in cui il valore<br />
recuperabile dell’avviamento risulti<br />
inferiore al suo valore d’iscrizione in<br />
bilancio; per valore recuperabile si<br />
intende il maggiore tra il fair value<br />
dell’unità generatrice dei flussi finanziari,<br />
al netto degli oneri di vendita, ed il valore<br />
d’uso, rappresentato dal valore attuale<br />
dei flussi di cassa stimati per gli esercizi<br />
di operatività dell’unità generatrice di<br />
flussi finanziari e derivanti dalla sua<br />
dismissione al termine della vita utile.<br />
Nel caso di una precedente svalutazione<br />
per perdita di valore, il valore<br />
dell’avviamento non viene ripristinato.<br />
C) Attività immateriali<br />
Le attività immateriali sono costituite da<br />
elementi non monetari, identificabili e<br />
privi di consistenza fisica, controllabili<br />
e atti a generare benefici economici<br />
futuri. Tali elementi sono rilevati al<br />
costo di acquisto e/o di produzione,<br />
comprensivo delle spese direttamente<br />
attribuibili per predisporre l’attività al suo<br />
utilizzo, al netto degli ammortamenti<br />
cumulati e delle eventuali perdite di<br />
valore. Gli eventuali interessi passivi<br />
maturati durante e per lo sviluppo delle<br />
immobilizzazioni immateriali sono spesati<br />
a conto economico. L’ammortamento<br />
ha inizio nel momento in cui l’attività<br />
è disponibile all’uso ed è ripartito<br />
sistematicamente in relazione alla residua<br />
possibilità di utilizzazione della stessa e<br />
cioè sulla base della stimata vita utile. In<br />
particolare:<br />
Brevetti e marchi, Diritti di utilizzo<br />
delle opere di’ingegno, Concessioni,<br />
licenze, marchi e diritti similari<br />
I marchi e le licenze sono ammortizzati a<br />
quote costanti in base alla loro vita utile.<br />
I costi delle licenze software sono<br />
capitalizzati considerando i costi<br />
sostenuti per l’acquisto e per rendere<br />
il software pronto per l’utilizzo e sono<br />
ammortizzati a quote costanti in 3 e 5<br />
anni.<br />
Altre spese pluriennali<br />
Le atre spese pluriennali sono<br />
ammortizzate a quote costanti in base<br />
alla loro vita utile.<br />
Costi di ricerca e sviluppo<br />
I costi relativi all’attività di ricerca<br />
e sviluppo sono imputati al conto<br />
economico dell’esercizio in cui sono<br />
sostenuti, a eccezione dei costi di<br />
sviluppo iscritti tra le immobilizzazioni<br />
immateriali laddove risultino soddisfatte<br />
tutte le seguenti condizioni:<br />
− il progetto è chiaramente identificato e<br />
i costi a esso riferiti sono identificabili e<br />
misurabili in maniera attendibile;<br />
− è dimostrata la fattibilità tecnica del<br />
progetto;<br />
− è dimostrata l’intenzione di completare<br />
il progetto e di vendere i beni immateriali<br />
generati dal progetto;<br />
− esiste un mercato potenziale o, in<br />
caso di uso interno, è dimostrata l’utilità<br />
dell’immobilizzazione immateriale per la<br />
produzione dei beni immateriali generati<br />
dal progetto;<br />
− sono disponibili le risorse tecniche<br />
e finanziarie necessarie per il<br />
completamento del progetto.<br />
L’ammortamento di eventuali costi di<br />
sviluppo iscritti tra le immobilizzazioni<br />
immateriali inizia a partire dalla data in<br />
cui il risultato generato dal progetto è<br />
commercializzabile.<br />
D) Riduzione di valore delle attività<br />
A ciascuna data di riferimento del<br />
bilancio, gli “Immobili, impianti,<br />
macchinari e altri beni” e le “Attività<br />
immateriali” con vita utile definita sono<br />
analizzate al fine di identificare l’esistenza<br />
di eventuali indicatori, rivenienti sia da<br />
fonti esterne sia interne al Gruppo, di<br />
riduzione di valore delle stesse. Nelle<br />
circostanze in cui sia identificata la<br />
presenza di tali indicatori, si procede<br />
alla stima del valore recuperabile delle<br />
78<br />
RDB<br />
79<br />
RDB
suddette attività, imputando l’eventuale<br />
svalutazione a conto economico. Il<br />
valore recuperabile di un’attività è il<br />
maggiore tra il suo valore equo ridotto<br />
dei costi di vendita e il suo valore d’uso,<br />
laddove quest’ultimo è il valore attuale<br />
dei flussi finanziari futuri stimati per<br />
tale attività. Nel determinare il valore<br />
d’uso, i flussi finanziari futuri attesi sono<br />
attualizzati utilizzando un tasso di sconto<br />
che riflette la valutazione corrente di<br />
mercato del costo del denaro rapportato<br />
al periodo dell’investimento e ai rischi<br />
specifici dell’attività.<br />
Per un’attività che non genera flussi<br />
finanziari ampiamente indipendenti,<br />
il valore di realizzo è determinato in<br />
relazione alla cash generating unit cui<br />
tale attività appartiene. Una riduzione<br />
di valore è riconosciuta nel conto<br />
economico qualora il valore d’iscrizione<br />
dell’attività, ovvero della relativa cash<br />
generating unit a cui essa è allocata, è<br />
superiore al valore recuperabile. Qualora<br />
vengano meno i presupposti per una<br />
svalutazione precedentemente effettuata,<br />
il valore contabile dell’attività viene<br />
ripristinato con imputazione a conto<br />
economico, nei limiti del valore netto di<br />
carico che l’attivo in oggetto avrebbe<br />
avuto se non fosse stata effettuata la<br />
svalutazione e fossero stati effettuati gli<br />
ammortamenti.<br />
2.5. Attività correnti<br />
E) Rimanenze<br />
Le rimanenze di materie prime,<br />
semilavorati e prodotti finiti, ad<br />
esclusione dei lavori in corso su<br />
ordinazione, sono valutate al minor<br />
valore tra il costo di acquisto o di<br />
fabbricazione, comprensivo degli oneri<br />
accessori, determinato secondo il<br />
metodo del costo medio ponderato, ed<br />
il valore di presunto realizzo desumibile<br />
dall’andamento di mercato.<br />
Le scorte obsolete e di lento rigiro sono<br />
svalutate in relazione alla loro possibilità<br />
di utilizzo o di realizzo.<br />
Più precisamente, il costo di acquisto è<br />
stato utilizzato per i prodotti acquistati e<br />
destinati alla rivendita e per i materiali di<br />
diretto o indiretto impiego, acquistati ed<br />
utilizzati nel ciclo produttivo.<br />
Il costo di produzione è stato invece<br />
utilizzato per i prodotti finiti o in corso di<br />
ottenimento dal processo di lavorazione.<br />
Per la determinazione del costo di<br />
acquisto si è avuto riguardo al prezzo<br />
effettivamente sostenuto al netto degli<br />
sconti commerciali.<br />
Nel costo di produzione sono stati<br />
invece considerati, oltre al costo dei<br />
materiali impiegati, come sopra definito,<br />
i costi industriali di diretta e indiretta<br />
imputazione.<br />
I lavori in corso su ordinazione sono<br />
valutati sulla base dei corrispettivi pattuiti<br />
in relazione allo stato di avanzamento dei<br />
lavori, determinato utilizzando il metodo<br />
del costo sostenuto (“cost-to-cost”).<br />
Gli acconti versati dai committenti sono<br />
detratti dalle rimanenze nei limiti dei<br />
corrispettivi maturati; la parte restante<br />
è iscritta nella passività. Le eventuali<br />
perdite derivanti dal completamento delle<br />
commesse sono rilevate interamente<br />
nell’esercizio in cui diventano note.<br />
F) Crediti commerciali e altre attività<br />
finanziarie<br />
I crediti commerciali e le altre attività<br />
finanziarie vengono inclusi nella parte<br />
corrente ad eccezione di quelli con<br />
scadenza superiore ai dodici mesi<br />
rispetto alla data di bilancio. Tali attività<br />
sono valutate all’atto della loro iscrizione<br />
al fair value, successivamente sono<br />
valutate al costo ammortizzato sulla<br />
base del metodo del tasso di interesse<br />
effettivo. Qualora vi sia una obiettiva<br />
evidenza di indicatori di riduzione di<br />
valore, l’attività viene ridotta in misura<br />
tale da risultare pari al valore scontato<br />
dei flussi ottenibili in futuro. Le perdite di<br />
valore sono rilevate a conto economico.<br />
Se nei periodi successivi vengono<br />
meno le motivazioni delle precedenti<br />
svalutazioni, il valore delle attività viene<br />
ripristinato fino a concorrenza del valore<br />
che sarebbe derivato dall’applicazione<br />
del costo ammortizzato qualora non<br />
fosse stata effettuata la svalutazione.<br />
G) Altri crediti<br />
Gli altri crediti includono tutti i crediti<br />
residuali di natura non commerciale e<br />
sono valutati al presumibile valore di<br />
realizzo.<br />
H) Attività finanziarie al valore di<br />
mercato<br />
Sono strumenti finanziari non-derivati<br />
con pagamenti fissi o determinabili<br />
e scadenza fissa che la società ha<br />
l’intenzione e la capacità di detenere sino<br />
a scadenza. Al momento della prima<br />
iscrizione in bilancio, sono valutati al<br />
costo di acquisizione, inclusivo dei costi<br />
accessori alla transazione.<br />
Successivamente gli investimenti<br />
detenuti fino alla scadenza sono valutati<br />
al costo ammortizzato, applicando il<br />
criterio del tasso effettivo di interesse,<br />
rettificato in caso di riduzione di valore.<br />
I) Disponibilità liquide<br />
Le disponibilità liquide e mezzi<br />
equivalenti includono prevalentemente la<br />
cassa, i depositi a vista con le banche,<br />
altri investimenti a breve termine<br />
altamente liquidabili (trasformabili in<br />
disponibilità liquide entro novanta giorni).<br />
Le stesse sono valutate al fair value<br />
e le relative variazioni sono rilevate<br />
a conto economico. Lo scoperto di<br />
conto corrente, viene evidenziato tra le<br />
“Passività correnti”.<br />
2.6. Passività non correnti<br />
J) Fondi per rischi<br />
Gli accantonamenti ai fondi sono<br />
rilevati quando: (i) è probabile<br />
l’esistenza di un’obbligazione attuale,<br />
legale o implicita, derivante da un<br />
evento passato; (ii) è probabile che<br />
l’adempimento dell’obbligazione<br />
sia oneroso; (iii) l’ammontare<br />
dell’obbligazione può essere stimato<br />
attendibilmente.<br />
Gli accantonamenti sono iscritti al<br />
valore rappresentativo della migliore<br />
stima dell’ammontare che l’impresa<br />
razionalmente pagherebbe per<br />
estinguere l’obbligazione ovvero per<br />
trasferirla a terzi.<br />
Quando l’effetto finanziario del tempo<br />
è significativo e le date di pagamento<br />
delle obbligazioni sono attendibilmente<br />
stimabili, l’accantonamento è oggetto<br />
di attualizzazione. Il tasso utilizzato<br />
nella determinazione del valore attuale<br />
della passività riflette i valori correnti di<br />
mercato ed include gli effetti ulteriori<br />
relativi al rischio specifico associabile a<br />
ciascuna passività.<br />
L’incremento del fondo connesso al<br />
trascorrere del tempo è imputato a conto<br />
economico alla voce “Proventi (oneri)<br />
finanziari”.<br />
I fondi sono periodicamente aggiornati<br />
per riflettere le variazioni delle stime<br />
dei costi, dei tempi di realizzazione e<br />
del tasso di attualizzazione; le revisioni<br />
di stima dei fondi sono imputate nella<br />
medesima voce di conto economico<br />
che ha precedentemente accolto<br />
l’accantonamento ovvero, quando<br />
la passività è relativa ad attività, in<br />
contropartita all’attività a cui si riferisce.<br />
Nelle note di commento sono illustrate<br />
le passività potenziali rappresentate<br />
da: (i) obbligazioni possibili (ma non<br />
probabili), derivanti da eventi passati,<br />
la cui esistenza sarà confermata solo<br />
al verificarsi o meno di uno o più eventi<br />
futuri incerti non totalmente sotto il<br />
controllo dell’impresa; (ii) obbligazioni<br />
attuali derivanti da eventi passati il cui<br />
ammontare non può essere stimato<br />
attendibilmente.<br />
K) Fondi relativi al personale<br />
I benefici successivi al rapporto di lavoro<br />
sono definiti sulla base di programmi,<br />
ancorché non formalizzati, che in<br />
funzione delle loro caratteristiche sono<br />
distinti in programmi “a contributi<br />
definiti” e programmi “a benefici definiti”.<br />
Nei programmi a contributi definiti<br />
l’obbligazione dell’impresa, limitata al<br />
versamento dei contributi allo Stato<br />
ovvero a un patrimonio o a un’entità<br />
giuridicamente distinta (cd. fondo), è<br />
determinata sulla base dei contributi<br />
dovuti.<br />
A seguito della pubblicazione dei decreti<br />
attuativi dei dettami della Finanziaria<br />
2007 in merito alla Riforma della<br />
Previdenza Complementare inerente al<br />
TFR, le situazioni patrimoniali redatte<br />
dopo la pubblicazione dei detti decreti<br />
hanno applicato criteri di valutazione<br />
coerenti con la nuova normativa.<br />
Per le aziende con un numero medio<br />
di lavoratori superiore alle 50 unità si<br />
è tenuto conto degli effetti derivanti<br />
dalle nuove disposizioni, valutando ai<br />
fini IAS solo la passività relativa al TFR<br />
maturato rimasto in azienda, poiché<br />
la quota maturanda sarà versata ad<br />
un’entità separata (forma pensionistica<br />
complementare o FON<strong>DI</strong>NPS) senza<br />
che tali versamenti comportino ulteriori<br />
obblighi a carico dell’azienda connessi<br />
all’attività lavorativa prestata in futuro dal<br />
dipendente.<br />
La passività relativa ai programmi a<br />
benefici definiti (alla quale il fondo<br />
TFR è assimilabile), al netto delle<br />
eventuali attività al servizio del piano, è<br />
determinata sulla base d’ipotesi attuariali<br />
ed è rilevata per competenza di esercizio<br />
coerentemente al periodo lavorativo<br />
necessario all’ottenimento dei benefici; la<br />
valutazione della passività è effettuata da<br />
attuari indipendenti.<br />
La determinazione del valore attuale<br />
degli impegni della società è effettuata<br />
da un perito esterno con il “metodo<br />
della proiezione unitaria” (“Projected Unit<br />
Credit Method”).<br />
Tale metodo, che rientra nell’ambito<br />
più generale delle tecniche relative ai<br />
cosiddetti “benefici maturati”, considera<br />
ogni periodo di servizio prestato dai<br />
lavoratori presso l’azienda come<br />
un’unità di diritto addizionale: la passività<br />
attuariale deve quindi essere quantificata<br />
sulla base delle sole anzianità maturate<br />
alla data di valutazione; pertanto,<br />
la passività totale viene di norma<br />
riproporzionata in base al rapporto tra<br />
gli anni di servizio maturati alla data di<br />
riferimento delle valutazioni e l’anzianità<br />
complessivamente raggiunta all’epoca<br />
prevista per la liquidazione del beneficio.<br />
Inoltre, il predetto metodo prevede di<br />
considerare i futuri incrementi retributivi,<br />
a qualsiasi causa dovuti (inflazione,<br />
carriera, rinnovi contrattuali etc.), fino<br />
all’epoca di cessazione del rapporto di<br />
lavoro.<br />
Il costo maturato nell’anno relativamente<br />
ai piani a prestazioni definite ed iscritto<br />
a conto economico nell’ambito delle<br />
spese per il personale è pari alla<br />
somma del valore attuale medio dei<br />
diritti maturati dai lavoratori presenti<br />
per l’attività prestata nell’esercizio e<br />
dell’interesse annuo maturato sul valore<br />
attuale degli impegni della società ad<br />
inizio anno, calcolato utilizzando il tasso<br />
di attualizzazione degli esborsi futuri<br />
adottato per la stima della passività al<br />
termine dell’esercizio precedente.<br />
Il tasso annuo di attualizzazione adottato<br />
per le elaborazioni è assunto pari al<br />
tasso di mercato a fine periodo relativo<br />
80<br />
RDB<br />
81<br />
RDB
a zero coupon bonds con scadenza pari<br />
alla durata media residua della passività.<br />
Gli utili e le perdite attuariali relative a<br />
programmi a benefici definiti derivanti da<br />
variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate<br />
o da modifiche delle condizioni del piano<br />
sono rilevati integralmente e direttamente<br />
a patrimonio netto nei termini previsti<br />
dalla metodologia “sorie” adottata dalla<br />
società.<br />
L) Benefici basati su azioni<br />
Stock Option: le opzioni sono valutate<br />
al fair value e questo è imputato a conto<br />
economico ad incremento del costo del<br />
personale e degli amministratori con<br />
contropartita a riserva sovrapprezzo<br />
azioni. Il fair value è valutato alla data di<br />
assegnazione delle opzioni (grant date) e<br />
imputato a conto economico nel periodo<br />
che intercorre fra tale data e quella nella<br />
quale le opzioni diventano esercitabili<br />
(vesting period).<br />
Per quanto riguarda i benefici concessi,<br />
si è provveduto a valutare il fair value<br />
delle opzioni assegnate che, in accordo<br />
con l’IFRS2, è ritenuto rappresentativo<br />
del valore equo dei servizi ricevuti.<br />
Tale fair value viene imputato a Conto<br />
Economico sulla base del periodo<br />
atteso di maturazione delle opzioni<br />
con contropartita Conto Economico<br />
Complessivo.<br />
M) Imposte differite attive e passive<br />
Le imposte differite sono calcolate<br />
adottando il cosiddetto liability method,<br />
applicato alle differenze temporanee,<br />
imponibili o deducibili, determinate fra i<br />
valori di bilancio delle attività e passività<br />
e quelli allo stesso titolo fiscalmente<br />
rilevanti.<br />
Le imposte differite passive sono rilevate<br />
a fronte di tutte le differenze temporanee<br />
imponibili, ad eccezione:<br />
− di quando le imposte differite<br />
passive derivino dalla rilevazione<br />
iniziale dell’avviamento o di un’attività<br />
o passività in una transazione che non<br />
è un’aggregazione aziendale e che, al<br />
tempo della transazione stessa, non<br />
comporti effetti né sull’utile dell’esercizio<br />
calcolato a fini di bilancio né sull’utile o<br />
sulla perdita dell’esercizio calcolati a fini<br />
fiscali;<br />
− con riferimento a differenze<br />
temporanee tassabili associate a<br />
partecipazioni in controllate, collegate<br />
e joint venture, nel caso in cui il rigiro<br />
delle differenze temporanee può essere<br />
controllato ed è probabile che esso non<br />
si verifichi nel futuro.<br />
Le imposte differite attive sono<br />
rilevate a fronte di tutte le differenze<br />
temporanee deducibili e delle perdite<br />
fiscali portate a nuovo, nella misura in<br />
cui sia probabile l’esistenza di adeguati<br />
utili fiscali futuri che possano rendere<br />
applicabile l’utilizzo delle differenze<br />
temporanee deducibili e delle perdite<br />
fiscali portate a nuovo, eccetto il caso in<br />
cui l’imposta differita attiva collegata alle<br />
differenze temporanee deducibili derivi<br />
dalla rilevazione iniziale di un’attività o<br />
passività in una transazione che non<br />
è un’aggregazione aziendale e che,<br />
al tempo della transazione stessa,<br />
non influisce né sull’utile dell’esercizio<br />
calcolato a fini di bilancio né sull’utile o<br />
sulla perdita calcolati a fini fiscali.<br />
Il valore da riportare in bilancio delle<br />
imposte differite attive viene riesaminato<br />
a ciascuna data di chiusura del bilancio<br />
ed è ridotto nella misura in cui non risulti<br />
più probabile che sufficienti utili fiscali<br />
saranno disponibili in futuro in modo da<br />
permettere a tutto o parte di tale credito<br />
di essere utilizzato.<br />
Le imposte differite attive non<br />
riconosciute sono riesaminate con<br />
periodicità annuale alla data di chiusura<br />
del bilancio e vengono rilevate nella<br />
misura in cui è diventato probabile che<br />
l’utile fiscale sia sufficiente a consentire<br />
che tali imposte differite attive possano<br />
essere recuperate.<br />
Le imposte differite attive e passive<br />
sono misurate in base alle aliquote<br />
fiscali che ci si attende vengano<br />
applicate all’esercizio in cui tali attività si<br />
realizzano o tali passività si estinguono,<br />
considerando le aliquote in vigore e<br />
quelle già emanate o sostanzialmente<br />
emanate alla data di bilancio.<br />
Le imposte differite attive e passive<br />
vengono compensate, qualora esista<br />
un diritto legale a compensare le attività<br />
per imposte correnti con le passività per<br />
imposte correnti e le imposte differite<br />
facciano riferimento alla stessa entità<br />
fiscale ed alla stessa autorità fiscale.<br />
Le imposte sul reddito (differite e<br />
correnti) relative a poste rilevate<br />
direttamente a patrimonio netto sono<br />
imputate direttamente a patrimonio netto<br />
e non a conto economico.<br />
2.7. Passività correnti<br />
N) Passività finanziarie correnti e<br />
non correnti, Debiti verso fornitori,<br />
Altre passività (incluse passività per<br />
imposte correnti)<br />
Le passività finanziarie sono inizialmente<br />
rilevate in bilancio al fair value al netto dei<br />
costi di transazione, successivamente<br />
vengono valutate al costo ammortizzato.<br />
L’eventuale differenza tra la somma<br />
ricevuta (al netto dei costi di transazione)<br />
ed il valore nominale del debito è<br />
rilevata a conto economico mediante<br />
l’applicazione del metodo del tasso<br />
d’interesse effettivo. Sono classificate<br />
passività correnti tutte le passività per le<br />
quali non è previsto il diritto contrattuale<br />
di estinguere la propria obbligazione<br />
entro 12 mesi dalla data del bilancio.<br />
I debiti verso fornitori e le altre passività,<br />
la cui scadenza rientra nei normali<br />
termini commerciali/contrattuali, non<br />
sono attualizzati e sono iscritti al costo<br />
(identificato dal loro valore nominale).<br />
Le imposte correnti dell’esercizio e di<br />
quelli precedenti sono rilevate al valore<br />
che ci si attende di corrispondere alle<br />
autorità fiscali. Le aliquote e la normativa<br />
fiscale utilizzate per calcolare l’importo<br />
sono quelle emanate o sostanzialmente<br />
emanate alla data di chiusura di bilancio.<br />
2.8. Ricavi e costi<br />
O) Riconoscimento dei ricavi<br />
I ricavi delle vendite e delle prestazioni<br />
di servizi sono rilevati quando si verifica<br />
l’effettivo trasferimento dei rischi e dei<br />
vantaggi rilevanti tipici della proprietà o al<br />
compimento della prestazione.<br />
Gli stanziamenti di ricavi relativi a servizi<br />
parzialmente resi sono rilevati per il<br />
corrispettivo maturato, sempreché sia<br />
possibile determinarne attendibilmente<br />
lo stadio di completamento e non<br />
sussistano incertezze di rilievo<br />
sull’ammontare e sull’esistenza del<br />
ricavo e dei relativi costi; diversamente<br />
sono rilevati nei limiti dei costi sostenuti<br />
recuperabili.<br />
I corrispettivi maturati nel periodo relativi<br />
ai lavori in corso su ordinazione sono<br />
iscritti sulla base dei corrispettivi pattuiti<br />
in relazione allo stato di avanzamento dei<br />
lavori determinato utilizzando il metodo<br />
del costo sostenuto (cost-to-cost).<br />
Le richieste di corrispettivi aggiuntivi<br />
derivanti da modifiche ai lavori previsti<br />
contrattualmente si considerano<br />
nell’ammontare complessivo dei<br />
corrispettivi quando è probabile che<br />
il committente approverà le varianti<br />
e il relativo prezzo; le altre richieste<br />
(claims), derivanti ad esempio da<br />
82<br />
RDB<br />
83<br />
RDB
maggiori oneri sostenuti per cause<br />
imputabili al committente, si considerano<br />
nell’ammontare complessivo dei<br />
corrispettivi solo quando è probabile che<br />
la controparte le accetti.<br />
I ricavi sono iscritti al netto di resi, sconti,<br />
abbuoni e premi, nonché delle imposte<br />
direttamente connesse. Le permute<br />
di beni o servizi di natura e valore<br />
simile, in quanto non rappresentative di<br />
operazioni di vendita, non determinano<br />
la rilevazione di ricavi e costi.<br />
P) Riconoscimento dei costi<br />
I costi sono rilevati quando relativi a<br />
beni e servizi acquistati o consumati<br />
nell’esercizio oppure quando non si<br />
possa identificare l’utilità futura degli<br />
stessi.<br />
Gli interessi passivi vengono riconosciuti<br />
in base al metodo dell’interesse effettivo,<br />
come previsto dal par. 9 dello IAS 39.<br />
2.9. Utile per azione<br />
risultato netto del Gruppo è rettificato<br />
per tener conto degli effetti, al netto<br />
delle imposte, della conversione.<br />
2.10. Cash flow hedge<br />
Gli strumenti finanziari derivati sono<br />
utilizzati con l’intento di copertura, al<br />
fine di ridurre il rischio di tasso.<br />
Coerentemente con quanto stabilito<br />
dallo IAS 39, gli strumenti finanziari<br />
derivati possono essere<br />
contabilizzati secondo le modalità<br />
stabilite per l’hedge accounting solo<br />
quando esiste la designazione formale<br />
e la documentazione della relazione<br />
di copertura stessa, si presume che<br />
la copertura sia altamente efficace,<br />
l’efficacia può essere attendibilmente<br />
misurata e la copertura stessa è<br />
altamente efficace durante i diversi<br />
periodi contabili per i quali è designata.<br />
Tutti gli strumenti finanziari derivati<br />
sono misurati al fair value, come<br />
stabilito dallo IAS 39.<br />
L’utile o la perdita associati ad una<br />
copertura (o a parte di copertura)<br />
divenuta inefficace, sono iscritti a<br />
conto economico immediatamente.<br />
Se uno strumento di copertura o<br />
una relazione di copertura sono<br />
chiusi, ma l’operazione oggetto di<br />
copertura non si è ancora realizzata,<br />
gli utili e le perdite cumulati, fino quel<br />
momento iscritti nel patrimonio netto,<br />
sono rilevati a conto economico in<br />
correlazione con la rilevazione degli<br />
effetti economici dell’operazione<br />
coperta.<br />
Se l’operazione oggetto di copertura<br />
non è più ritenuta probabile, gli utili<br />
o le perdite non ancora realizzati<br />
sospesi a patrimonio netto sono rilevati<br />
immediatamente a conto economico.<br />
84<br />
RDB<br />
Utile base<br />
L’utile base per azione è calcolato<br />
dividendo il risultato economico<br />
da attività ordinaria per la media<br />
ponderata delle azioni ordinarie<br />
in circolazione durante l’esercizio,<br />
escludendo le azioni proprie.<br />
Utile diluito<br />
L’utile diluito per azione è calcolato<br />
dividendo il risultato economico<br />
da attività ordinaria per la media<br />
ponderata delle azioni ordinarie<br />
in circolazione durante l’esercizio,<br />
escludendo le azioni proprie.<br />
Ai fini del calcolo dell’utile diluito per<br />
azione, la media ponderata delle azioni<br />
in circolazione è modificata assumendo<br />
la conversione di tutte le potenziali<br />
azioni aventi effetto diluitivo, mentre il<br />
Quando gli strumenti finanziari hanno le<br />
caratteristiche per essere contabilizzati<br />
in hedge accounting, si applicano i<br />
seguenti trattamenti contabili:<br />
Cash flow hedge – Se uno strumento<br />
finanziario derivato è designato<br />
come copertura dell’esposizione alla<br />
variabilità dei flussi di cassa futuri di<br />
un’attività o di una passività iscritta in<br />
bilancio o di un’operazione prevista<br />
altamente probabile e che potrebbe<br />
avere effetti sul conto economico,<br />
la porzione efficace degli utili o delle<br />
perdite sullo strumento finanziario<br />
derivato è rilevata nel patrimonio<br />
netto. L’utile o la perdita cumulati<br />
sono stornati dal patrimonio netto<br />
e contabilizzati a conto economico<br />
nello stesso periodo in cui è rilevato<br />
il correlato effetto economico<br />
dell’operazione oggetto di copertura.<br />
ph.fabriziojelmini© - RDB Villafranca<br />
85<br />
RDB
3. Analisi dei<br />
Rischi<br />
La gestione dei rischi della società si<br />
basa sul principio secondo il quale il<br />
rischio operativo o finanziario è gestito<br />
dal responsabile del processo aziendale.<br />
I rischi principali vengono riportati e<br />
discussi a livello di top management<br />
della società al fine di creare i<br />
presupposti per la loro copertura,<br />
assicurazione e valutazione del rischio<br />
residuale.<br />
3.1. Categorie di strumenti finanziari<br />
Di seguito si riporta il dettaglio delle<br />
attività e passività finanziarie richiesto<br />
dall’IFRS 7 nell’ambito delle categorie<br />
previste dallo IAS 39.<br />
Dati 2009<br />
Strumenti<br />
finanziari<br />
detenuti per<br />
negoziazione<br />
Crediti<br />
Passività al<br />
costo<br />
ammortizzato<br />
Derivati di<br />
copertura<br />
Costo IAS17 Totale<br />
ATTIVITA' NON CORRENTI<br />
Attività finanziarie - - - - 3.627 - 3.627<br />
Dati 2008<br />
Strumenti<br />
finanziari<br />
detenuti per<br />
negoziazione<br />
Crediti<br />
Passività al<br />
costo<br />
ammortizzato<br />
Derivati di<br />
copertura<br />
Costo IAS17 Totale<br />
ATTIVITA' NON CORRENTI<br />
Attività finanziarie - - - - 626 - 626<br />
ATTIVITA' CORRENTI<br />
Crediti commerciali - 102.637 - - - - 102.637<br />
Attività finanziarie al valore di mercato - - -<br />
Altre attività finanziarie - 3.527 - - 13.432 - 16.959<br />
Disponibilità liquide - - - - 9.879 - 9.879<br />
ATTIVITA' CORRENTI<br />
Crediti commerciali - 156.668 - - - - 156.668<br />
Attività finanziarie al valore di mercato 14.002 - 14.002<br />
Altre attività finanziarie - - - - 16.304 - 16.304<br />
Disponibilità liquide - - - - 6.981 - 6.981<br />
TOTALE ATTIVO - 106.164 - - 26.938 - 133.102<br />
TOTALE ATTIVO 14.002 156.668 - - 23.911 - 194.581<br />
PASSIVITA' NON CORRENTI<br />
Debiti verso banche - - 68.620 - - - 68.620<br />
Altre passività finanziarie 744 64 - 794 1.602<br />
PASSIVITA' NON CORRENTI<br />
Debiti verso banche - - 59.887 - - - 59.887<br />
Altre passività finanziarie 1.701 1.048 - 743 3.492<br />
PASSIVITA' CORRENTI<br />
Debiti verso banche - - 48.544 - - - 48.544<br />
Altre passività finanziarie - - 11.641 - - 643 12.284<br />
Debiti verso fornitori - - 123.665 - - - 123.665<br />
PASSIVITA' CORRENTI<br />
Debiti verso banche - - 60.644 - - - 60.644<br />
Altre passività finanziarie - - 11.541 - - 1.436 12.977<br />
Debiti verso fornitori - - 181.584 - - - 181.584<br />
TOTALE PASSIVO - - 253.214 64 - 1.437 254.715<br />
TOTALE PASSIVO - - 315.357 1.048 - 2.179 318.584<br />
86<br />
RDB<br />
87<br />
RDB
3.2. Fair value di attività e passività finanziarie<br />
Di seguito sono riportati i valori di fair value delle classi di strumenti finanziari ripartite in base alle metodologie e dei modelli di<br />
calcolo adottati per la loro determinazione.<br />
Classi di Fair Value - 2009 Valore contabile Mark to Market DCF Model Nota di bilancio<br />
Attività finanziarie al valore di mercato - - - 11<br />
Debiti verso banche (81.164) - (85.286) 16, 21<br />
Debiti per acquisto partecipazioni - - - 22<br />
Altri debiti finanziari (948) (64) (917) 17, 22<br />
Classi di Fair Value - 2008 Valore contabile Mark to Market DCF Model Nota di bilancio<br />
Attività finanziarie al valore di mercato 14.002 14.002 - 11<br />
Debiti verso banche (64.854) - (66.281) 16, 21<br />
Debiti per acquisto partecipazioni (712) - (711) 22<br />
Altri debiti finanziari (2.068) (1.049) (1.045) 17, 22<br />
Per le classi dei crediti per vendita di<br />
partecipazioni, debiti verso banche e<br />
debiti verso altri finanziatori, i cui contratti<br />
identificano lo strumento finanziario<br />
come medio/lungo termine, il fair<br />
value è stato determinato attraverso<br />
un modello di discounted cash flow,<br />
utilizzando la curva dei tassi euribor/<br />
swap EUR pubblicata alla data di<br />
chiusura del bilancio. Pertanto tutti gli<br />
strumenti finanziari sopra descritti ai fini<br />
dell’identificazione della “gerarchia del<br />
fair value”, sono classificabili come di<br />
livello 2 (fair value misurato sulla base di<br />
tecniche di valutazione che prendono<br />
a riferimento parametri osservabili sul<br />
mercato, diversi dalle quotazioni dello<br />
strumento finanziario).<br />
Per i crediti e debiti commerciali con<br />
scadenza entro l’esercizio, non è stato<br />
calcolato il fair value in quanto il loro<br />
valore di carico approssima lo stesso.<br />
Il valore contabile dei depositi cauzionali,<br />
crediti per caparre penitenziali a<br />
fornitori, crediti finanziari verso società<br />
collegate non consolidate e verso terzi,<br />
approssima il valore di fair value.<br />
Il valore contabile di attività e passività<br />
finanziarie, aventi la caratteristica di<br />
strumenti a breve termine, a tasso<br />
indicizzato, approssima il valore di fair<br />
value.<br />
impegni contrattualmente previsti.<br />
I due principali fattori che influenzano<br />
la liquidità del Gruppo sono da una<br />
parte le risorse assorbite dall’attività<br />
operativa, dall’altra i fabbisogni legati alle<br />
obbligazioni finanziarie a cui far fronte nei<br />
termini e scadenze prestabiliti.<br />
Gli acquisti di materie e semilavorati<br />
sono gestiti in maniera accentrata per<br />
tutte le società del Gruppo secondo<br />
prassi consolidate che permettono di<br />
fissare irrevocabilmente la condizione del<br />
pagamento della fornitura già in sede di<br />
invio dell’ordine di acquisto.<br />
La Posizione Finanziaria Netta del<br />
Gruppo è periodicamente monitorata<br />
dall’alta direzione attraverso un report<br />
interno prodotto dall’ufficio Tesoreria al<br />
fine di garantire un efficace reperimento<br />
delle risorse finanziarie e/o un adeguato<br />
investimento della liquidità.<br />
L’attività di tesoreria del Gruppo è<br />
sostanzialmente accentrata presso RDB<br />
spa che, in base a prassi consolidate<br />
ispirate a criteri di prudenza e tutela<br />
degli stakeholder, esercita un costante<br />
monitoraggio dei flussi finanziari delle<br />
singole società del Gruppo, per cui<br />
negozia le linee di affidamento con il<br />
sistema bancario.<br />
data di esigibilità (worst case scenario)<br />
prevista dai termini contrattuali;<br />
• tutti gli strumenti detenuti alla<br />
data di chiusura dell’esercizio per<br />
i quali i pagamenti sono stati già<br />
contrattualmente designati sono inclusi. I<br />
futuri impegni pianificati, ma non ancora<br />
iscritti a bilancio, non sono inclusi;<br />
• quando l’importo pagabile non è<br />
fisso (es. futuri rimborsi di interessi), la<br />
passività finanziaria deve essere valutata<br />
alle condizioni di mercato alla data di<br />
reporting;<br />
• i flussi di cassa non correnti includono<br />
anche gli interessi che l’azienda pagherà<br />
fino alla scadenza del debito al momento<br />
della chiusura del bilancio.<br />
I derivati di copertura rischio di tasso<br />
su finanziamenti a medio/lungo<br />
termine sono stati iscritti a bilancio<br />
al Mark to Market rilevato alla data<br />
di chiusura dell’esercizio; tali swap<br />
sono stati oggetto di test di efficacia<br />
prospettici (secondo la metodologia<br />
della regressione lineare) e retrospettici<br />
(metodologia del Dollar Offset).<br />
3.3. Rischio di liquidità<br />
Il rischio di liquidità si può manifestare<br />
con la difficoltà di reperire, a condizioni<br />
economiche di mercato, le risorse<br />
finanziarie necessarie per far fronte agli<br />
Inoltre le caratteristiche del business non<br />
presentano fenomeni di stagionalità che<br />
possano creare tensioni di liquidità nel<br />
corso dell’esercizio, ed i valori contabili<br />
alla data di redazione del bilancio<br />
sono considerabili rappresentativi<br />
dell’esposizione al rischio di liquidità del<br />
Gruppo nel corso dell’anno.<br />
La tabella successiva evidenzia, per<br />
fasce di scadenza contrattuale, i<br />
fabbisogni finanziari del gruppo espressi<br />
seguendo le seguenti ipotesi:<br />
• i flussi di cassa non sono attualizzati;<br />
• i flussi di cassa sono imputati nella time<br />
band di riferimento in base alla prima<br />
88<br />
RDB<br />
89<br />
RDB
Valore<br />
contabile 2009<br />
Time Band<br />
5 anni<br />
Totale flussi di<br />
cassa<br />
Debiti verso banche 117.164 50.346 56.977 22.036 129.359<br />
Debiti verso fornitori 123.665 123.665 - - 123.665<br />
Altre passività finanziarie 13.886 12.424 1.386 265 14.075<br />
TOTALE 254.715 186.435 58.363 22.301 267.009<br />
Valore<br />
contabile 2008<br />
Time Band<br />
5 anni<br />
Totale flussi di<br />
cassa<br />
Debiti verso banche 120.531 62.583 34.990 34.998 132.571<br />
Debiti verso fornitori 181.584 181.584 - - 181.584<br />
Altre passività finanziarie 16.469 13.105 3.263 396 16.764<br />
TOTALE 318.584 257.272 38.253 35.394 330.919<br />
La congiuntura finanziaria internazionale,<br />
la crisi di liquidità che ha colpito e sta<br />
continuando a pesare sul sistema<br />
bancario nazionale ed internazionale,<br />
ha provocato al Gruppo alcune tensioni<br />
in termini di liquidità. Al momento il<br />
management ritiene che le disponibilità<br />
liquide, i crediti commerciali derivanti<br />
dall’attività operativa, le linee di credito<br />
attualmente disponibili ed un eventuale<br />
smobilizzo del portafoglio di azioni<br />
proprie possano consentire al Gruppo di<br />
fronteggiare i propri fabbisogni finanziari,<br />
derivanti dalle attività operativa e di<br />
rimborso dei debiti finanziari.<br />
3.4. Rischio di credito<br />
Il rischio di credito commerciale<br />
deriva principalmente dall’attività del<br />
Gruppo nei segmenti operativi dei<br />
prodotti per l’edilizia e dei prefabbricati<br />
ad uso industriale. I crediti del primo<br />
settore sono estremamente parcellizzati<br />
e generalmente ripetitivi, con un grado di<br />
fidelizzazione relativamente alto, mentre il<br />
settore dei prefabbricati è caratterizzato<br />
da una esposizione su singolo cliente<br />
relativamente più consistente, sebbene<br />
non si rilevino fenomeni di elevata<br />
concentrazione del rischio di credito in<br />
capo a singoli committenti.<br />
Il Gruppo RDB, sulla base di procedure<br />
consolidate, gestisce il rischio credito<br />
attraverso una prassi di affidamento dei<br />
propri clienti a livello di Gruppo, attuata<br />
attraverso l’analisi della situazione<br />
economica e finanziaria degli stessi<br />
in fase di determinazione del limite<br />
di affidamento iniziale ed, in seguito,<br />
attraverso il periodico monitoraggio del<br />
rispetto delle condizioni di pagamento,<br />
aggiornando, se necessario e<br />
previa autorizzazione della Direzione<br />
Commerciale, il limite di affidamento<br />
precedentemente assegnato.<br />
Nel caso invece, che a seguito di<br />
un’analisi puntuale della singola<br />
fattispecie si rilevi un’oggettiva<br />
condizione di inesigibilità parziale o totale<br />
del credito, la posizione è oggetto di<br />
svalutazione individuale; l’ammontare<br />
della svalutazione tiene conto di una<br />
stima dei flussi recuperabili e della<br />
relativa data di incasso.<br />
Il Gruppo non detiene garanzie sui crediti<br />
commerciali di importo significativo.<br />
Le caratteristiche dei clienti e della<br />
metodologia di gestione del credito non<br />
sono tali per cui sia ritenuto rilevante<br />
suddividere l’esposizione della clientela<br />
in classi di rischio differenti.<br />
Il rischio di credito finanziario<br />
deriva da crediti che il Gruppo vanta<br />
verso il sistema bancario.<br />
La Tesoreria ha operato un costante<br />
processo di razionalizzazione dei rapporti<br />
bancari, relazionandosi attualmente con<br />
un ristretto numero di Istituti di Credito<br />
di primario standing creditizio e banche<br />
locali con un forte radicamento sul<br />
territorio, con le quali negozia le linee<br />
di affidamento per tutte le società del<br />
Gruppo. Al 31 dicembre 2009 la liquidità<br />
del Gruppo è sostanzialmente investita in<br />
depositi bancari ed azioni proprie.<br />
Il rischio di credito valutario<br />
deriva sostanzialmente da un<br />
finanziamento concesso alla JV RDB El<br />
Seif in valuta locale (Saudi Ryal).<br />
Il Gruppo non utilizza strumenti specifici<br />
di copertura e rileva direttamente a<br />
conto economico le variazioni di cambio<br />
in quanto non si ritiene sussistano rischi<br />
significativi.<br />
Le fidejussioni in divisa estera prestate<br />
nell’interesse della società RDB El Seif<br />
sono evidenziate nella sezione “Impegni”<br />
delle note illustrative al valore in essere<br />
alla data di chiusura dell’esercizio.<br />
90<br />
RDB<br />
91<br />
RDB
SITUAZIONE CRE<strong>DI</strong>TI AL 31/12/2009 Totale credito netto Scaduto oltre 150 gg Svalutazione individuale<br />
Crediti commerciali 102.637 14.640 (19.667)<br />
Depositi cauzionali 455 - -<br />
Crediti per vendita partecipazioni 3.022 - -<br />
Crediti per caparre penitenziali a fornitori 150 - -<br />
Crediti finanziari verso terzi 14.182 - -<br />
Altri crediti verso terzi 773 - -<br />
Depositi bancari e postali 9.866 - -<br />
TOTALE 131.085 14.640 (19.667)<br />
Interest rate risk<br />
+100 bp of Euribor -100 bp of Euribor<br />
Valore Contabile 2009 Conto Economico Conto Economico<br />
Attività finanziarie<br />
Disponibilità liquide 9.866 99 (99)<br />
Passività finanziarie - - -<br />
Debiti verso banche (117.164) (1.020) 1.020<br />
Totale aumento (diminuzione)<br />
ante imposte e capitalizzazioni<br />
a immobilizzazioni<br />
(921) 921<br />
SITUAZIONE CRE<strong>DI</strong>TI AL 31/12/2008 Totale credito netto Scaduto oltre 150 gg Svalutazione individuale<br />
Crediti commerciali 156.668 10.168 (18.057)<br />
Depositi cauzionali 476 - -<br />
Crediti per vendita partecipazioni - - -<br />
Crediti per caparre penitenziali a fornitori 150 - -<br />
Crediti finanziari verso terzi 16.304 - -<br />
Altri crediti verso terzi 1.174 - -<br />
Depositi bancari e postali 6.965 - -<br />
TOTALE 181.737 10.168 (18.057)<br />
Interest rate risk<br />
+100 bp of Euribor -100 bp of Euribor<br />
Valore Contabile 2008 Conto Economico Conto Economico<br />
Attività finanziarie<br />
Disponibilità liquide 6.965 70 (70)<br />
Passività finanziarie - - -<br />
Debiti verso banche (120.531) (1.024) 1.024<br />
Totale aumento (diminuzione)<br />
ante imposte e capitalizzazioni<br />
a immobilizzazioni<br />
(954) 954<br />
Per quanto riguarda gli strumenti finanziari valutati al fair value, si fornisce di seguito l’informativa relativa alla variazione del Mark to<br />
Market in ipotesi di variazione di 100 bps rispetto ai valori iscritti a bilancio. Trattandosi di strumenti finanziari contabilizzati come<br />
cash flow hedge, tale variazione avrebbe impatto sulle riserve di patrimonio netto.<br />
3.5. Rischio di tasso di interesse<br />
L’esposizione al rischio di tasso di<br />
interesse del Gruppo RDB deriva<br />
prevalentemente dai debiti finanziari a<br />
tasso variabile e dall’indicizzazione dei<br />
contratti di leasing finanziario.<br />
L’indebitamento finanziario,<br />
prevalentemente riconducibile al breve<br />
periodo (tabella rischio di liquidità),<br />
deriva dalla necessità di far fronte<br />
a temporanee esigenze di liquidità<br />
derivanti sia dalla gestione caratteristica<br />
che dall’attività di investimento.<br />
La prassi del Gruppo è quella di reperire<br />
le fonti necessarie negoziando con<br />
primari Istituti di credito finanziamenti<br />
a tassi di mercato, prediligendo una<br />
esposizione a tasso variabile con un<br />
ridotto credit spread rispetto ad un tasso<br />
fisso di lungo periodo più oneroso.<br />
Tali strumenti finanziari espongono il<br />
Gruppo ad un rischio di variazione degli<br />
oneri finanziari legati alla remunerazione<br />
del debito che incidono sul risultato<br />
economico d’esercizio.<br />
L’esposizione al rischio di tasso di<br />
interesse è costantemente monitorata in<br />
base all’andamento della curva Euribor,<br />
al fine di valutare eventuali interventi per il<br />
contenimento del rischio di un potenziale<br />
rialzo dei tassi di interesse di mercato.<br />
Gli effetti della variabilità degli oneri<br />
finanziari sono inoltre compensati:<br />
• dagli impieghi della liquidità derivante<br />
dalla gestione caratteristica per<br />
acquistare azioni proprie;<br />
• da strumenti derivati (IRS – Interest<br />
Rate Swap) di copertura dei flussi futuri<br />
per interessi su finanziamenti a medio/<br />
lungo termine.<br />
Per una migliore interpretazione dei<br />
flussi finanziari di periodo si rimanda<br />
allo schema del Rendiconto Finanziario<br />
dell’esercizio.<br />
L’esposizione a tasso variabile nel<br />
corso dell’esercizio è stata oggetto di<br />
sensitivity analysis alla data di redazione<br />
del bilancio. Si è pertanto proceduto<br />
a formulare le seguenti assunzioni del<br />
modello di sensitività:<br />
• per i depositi bancari e postali, i debiti<br />
correnti verso banche ed i finanziamenti<br />
con rimborso di capitale a scadenza si è<br />
proceduto a rideterminare l’ammontare<br />
degli oneri/proventi finanziari applicando<br />
la variazione simmetrica di 100 bps ai<br />
valori iscritti in bilancio;<br />
• per i Debiti verso banche e società di<br />
leasing con piani di rientro del capitale<br />
è stato rideterminato l’ammontare<br />
degli oneri finanziari applicando la<br />
variazione simmetrica di 100 bps ai valori<br />
dell’indebitamento nominale nel corso<br />
dell’esercizio.<br />
La seguente tabella mostra, in sintesi,<br />
la variazione del Risultato Economico<br />
d’esercizio ante imposte conseguente<br />
alla sensitivity analysis:<br />
Interest rate risk<br />
+100 bp of Euribor -100 bp of Euribor<br />
Valore Contabile 2009 Conto Economico Conto Economico<br />
Passività finanziarie<br />
Altre passività finanziarie (64) 220 (104)<br />
Totale aumento (diminuzione)<br />
ante imposte e capitalizzazioni<br />
a immobilizzazioni<br />
220 (104)<br />
92<br />
RDB<br />
93<br />
RDB
3.6. Proventi ed oneri finanziari<br />
Gli interessi attivi e passivi complessivi calcolati in base al tasso nominale approssimano il valore calcolato utilizzando il metodo<br />
dell’interesse effettivo per tutte le attività o le passività finanziarie che non sono designate al fair value rilevato a conto economico.<br />
Proventi finanziari Valore contabile 2009 Valore contabile 2008<br />
Strumenti finanziari detenuti per negoziazione 170 39<br />
Finanziamenti e Crediti 261 521<br />
Strumenti finanziari detenuti fino a scadenza - -<br />
Strumenti finanziari disponibili per la vendita - -<br />
Costo 81 506<br />
Dividendi incassati e altri proventi diversi 44 41<br />
TOTALE 556 1.107<br />
Oneri finanziari Valore contabile 2009 Valore contabile 2008<br />
Strumenti finanziari detenuti per negoziazione - -<br />
Passività al costo ammortizzato 4.618 4.388<br />
Strumenti finanziari detenuti fino a scadenza - -<br />
Strumenti finanziari disponibili per la vendita - -<br />
Costo - -<br />
Altro 733 780<br />
TOTALE 5.351 5.168<br />
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI NETTI (4.795) (4.061)<br />
3.7. Rischio di bonifiche ambientali<br />
Gli obblighi relativi allo smantellamento<br />
delle attività materiali e di ripristino<br />
ambientale dei terreni al termine<br />
dell’attività di produzione comportano la<br />
rilevazione di passività significative. La<br />
stima dei costi futuri di smantellamento<br />
e di ripristino è un processo complesso<br />
e richiede l’apprezzamento e il<br />
giudizio della Direzione aziendale<br />
nella valutazione delle passività<br />
da sostenersi a distanza di molti<br />
anni per l’adempimento di obblighi<br />
di smantellamento e di ripristino,<br />
spesso non compiutamente definiti<br />
da leggi, regolamenti amministrativi<br />
o clausole contrattuali. Inoltre, questi<br />
obblighi risentono del costante<br />
aggiornamento delle tecniche e dei<br />
costi di smantellamento e di ripristino,<br />
nonché della continua evoluzione della<br />
sensibilità politica e pubblica in materia<br />
di salute e di tutela ambientale. La<br />
criticità delle stime contabili degli oneri<br />
di smantellamento e di ripristino dipende<br />
anche dalla tecnica di contabilizzazione<br />
di queste passività il cui valore attuale<br />
è inizialmente imputato all’attivo<br />
patrimoniale insieme al costo dell’attività<br />
a cui ineriscono in contropartita al fondo<br />
rischi. Successivamente il valore del<br />
fondo rischi è incrementato per riflettere<br />
il trascorrere del tempo e le eventuali<br />
variazioni di stima a seguito di modifiche<br />
dei flussi di cassa attesi, della tempistica<br />
della loro realizzazione nonché dei tassi<br />
di attualizzazione adottati. Le variazioni<br />
di stima sono contabilizzate a rettifica<br />
del valore di carico del bene cui i fondi si<br />
riferiscono.<br />
3.8. Uso di stime<br />
La predisposizione delle situazioni La<br />
predisposizione delle situazioni contabili<br />
richiede da parte degli amministratori<br />
l’applicazione di principi e metodologie<br />
contabili che, in talune circostanze, si<br />
basano su difficili e soggettive valutazioni<br />
e stime basate sull’esperienza storica<br />
ed assunzioni che vengono di volta in<br />
volta considerate ragionevoli e realistiche<br />
in funzione delle relative circostanze.<br />
L’applicazione di tali stime ed assunzioni<br />
influenza gli importi riportati negli schemi<br />
della situazione contabile, quali la<br />
situazione patrimoniale-finanziaria alla<br />
fine dell’esercizio, il conto economico<br />
dell’esercizio ed il rendiconto finanziario<br />
dell’esercizio, nonché l’informativa<br />
fornita. I risultati effettivi delle poste<br />
della situazione contabile per le quali<br />
sono state utilizzate le suddette stime<br />
ed assunzioni, possono differire da<br />
quelli riportati nelle situazioni contabili a<br />
causa dell’incertezza che caratterizza le<br />
assunzioni e le condizioni sulle quali si<br />
basano le stime.<br />
3.9. Principi contabili più significativi<br />
che richiedono un maggior grado di<br />
soggettività<br />
Di seguito sono brevemente descritti<br />
i principi contabili più significativi che<br />
richiedono più di altri una maggiore<br />
soggettività da parte degli amministratori<br />
nell’elaborazione delle stime e per i<br />
quali un cambiamento nelle condizioni<br />
sottostanti le assunzioni utilizzate<br />
potrebbe avere un impatto significativo<br />
sui dati finanziari riesposti.<br />
Valutazione dei crediti: i crediti verso<br />
clienti risultano rettificati del relativo<br />
fondo di svalutazione per tener conto<br />
del loro effettivo valore recuperabile.<br />
La determinazione dell’ammontare<br />
delle svalutazioni effettuate richiede da<br />
parte degli amministratori l’esercizio<br />
di valutazioni soggettive basate sulla<br />
documentazione e sulle informazioni<br />
disponibili in merito anche alla solvibilità<br />
del cliente, nonché sull’esperienza e sui<br />
trend storici.<br />
Valutazione dell’avviamento e delle<br />
attività immateriali: in accordo con i<br />
principi contabili applicati dal Gruppo,<br />
l’avviamento e le attività immateriali<br />
sono sottoposti a verifica annuale<br />
(“impairment test”) al fine di accertare se<br />
si sia verificata una riduzione di valore<br />
degli stessi, che va rilevata tramite una<br />
svalutazione, quando il valore netto<br />
contabile dell’unità generatrice di flussi<br />
di cassa alla quale gli stessi sono<br />
allocati risulti superiore al suo valore<br />
recuperabile (definito come il maggior<br />
valore tra il valore d’uso ed il fair value<br />
della stessa). La verifica di conferma<br />
di valore richiede da parte degli<br />
amministratori l’esercizio di valutazioni<br />
soggettive basate sulle informazioni<br />
disponibili all’interno del Gruppo e dal<br />
mercato, nonché dall’esperienza storica.<br />
Inoltre, qualora venga determinato che<br />
possa essersi generata una potenziale<br />
riduzione di valore, il Gruppo procede<br />
alla determinazione della stessa<br />
utilizzando tecniche valutative ritenute<br />
idonee. Le medesime verifiche di valore<br />
e le medesime tecniche valutative<br />
sono applicate sulle attività immateriali<br />
e materiali a vita utile definita quando<br />
sussistono indicatori che facciano<br />
prevedere difficoltà per il recupero del<br />
relativo valore netto contabile tramite<br />
l’uso. La corretta identificazione degli<br />
elementi indicatori dell’esistenza di una<br />
potenziale riduzione di valore nonché le<br />
stime per la determinazione delle stesse<br />
dipendono da fattori che possono variare<br />
nel tempo influenzando le valutazioni e<br />
stime effettuate dagli amministratori.<br />
Fondi rischi: l’identificazione della<br />
sussistenza o meno di un’obbligazione<br />
corrente (legale o implicita) è in alcune<br />
circostanze di non facile determinazione.<br />
Gli amministratori valutano tali fenomeni<br />
di caso in caso, congiuntamente<br />
alla stima dell’ammontare delle<br />
risorse economiche richieste per<br />
l’adempimento dell’obbligazione.<br />
Quando gli amministratori ritengono<br />
che il manifestarsi di una passività sia<br />
soltanto possibile, i rischi vengono<br />
indicati nell’apposita sezione informativa<br />
su impegni e rischi, senza dar luogo ad<br />
alcun stanziamento.<br />
94<br />
RDB<br />
95<br />
RDB
4. ATTIVITÀ<br />
INCLUSE<br />
IN AGGREGATI<br />
IN <strong>DI</strong>SMISSIONE<br />
Resta classificato fra le attività e passività<br />
incluse in aggregati in dismissione il<br />
terreno sito in Spinazzola (BA) ancorché<br />
circostanze esterne abbiano esteso il<br />
periodo di completamento della vendita<br />
oltre l’anno. Tali circostanze sono<br />
previste in appendice B dello stesso<br />
IFRS 5 e, nel caso in oggetto, sono<br />
rappresentate da opere di bonifica<br />
che la società deve sostenere prima<br />
del trasferimento del bene oggetto<br />
di vendita. In particolare si segnala il<br />
termine delle operazioni di bonifica;<br />
la società ha ottenuto il dissequestro<br />
dell’area e può procedere alla vendita<br />
della stessa in forza di un contratto<br />
preliminare già esistente.<br />
Dati economici<br />
Prefabbricati Edilizia Non allocato Totale<br />
Esercizio al 31 dicembre (1) 2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008<br />
Ricavi di produzione 217.546 336.626 52.108 62.545 - - 269.654 399.171<br />
Altri ricavi 3.117 2.593 209 111 - - 3.326 2.704<br />
Proventi non ricorrenti - - - - 214 - 214 -<br />
Totale ricavi e proventi 220.663 339.219 52.317 58.624 214 - 273.194 401.875<br />
5. Informativa<br />
di segmento<br />
operativo<br />
Informazioni<br />
per settore di attività<br />
Il mercato di riferimento per il Gruppo<br />
RDB, nelle aree d’affari in cui opera, è<br />
prevalentemente quello nazionale ad<br />
accezione della jont venture RDB-El Seif<br />
Company che opera in Arabia Saudita.<br />
La focalizzazione sulle diverse aree di<br />
affari del Gruppo consente la sostanziale<br />
attribuzione di ciascuna società o<br />
delle sue specifiche divisioni ad un<br />
determinato segmento di attività.<br />
In modo coerente con l’approccio<br />
direzionale, la complessiva attività del<br />
Gruppo è riconducibile ai seguenti<br />
segmenti operativi:<br />
• Prefabbricati<br />
• Edilizia<br />
Edilizia<br />
Nell’ambito della produzione di materiali<br />
edili, il Gruppo fornisce sia il mercato<br />
dei mattoni in calcestruzzo cellulare<br />
Gasbeton che il mercato dei mattoni<br />
faccia a vista a mano e trafilati.<br />
Le due tipologie di prodotto sono<br />
utilizzabili sia nell’edilizia di nuova<br />
costruzione, sia nelle ristrutturazioni e<br />
riqualificazioni. Tali prodotti sono utilizzati<br />
anche nell’edilizia non residenziale, l’uno<br />
per le “collaudate” proprietà di resistenza<br />
al fuoco e l’altro per la valenza estetica.<br />
Mattoni in gasbeton:<br />
Il mercato del Gasbeton è caratterizzato<br />
in Italia dalla presenza di pochi<br />
operatori, due dei quali effettuano solo<br />
la commercializzazione dall’estero; il<br />
Gruppo RDB ha una quota che ne copre<br />
la quasi totalità.<br />
Distribuzione<br />
per settori di attivita’:<br />
dati economicopatrimoniali<br />
Nello schema che segue, si riporta una<br />
sintesi dei dati economico-patrimoniali<br />
al 31 dicembre 2009 riconducibile ai<br />
segmenti operativi di attività sopra<br />
descritti con il comparativo rispetto al<br />
periodo precedente.<br />
Costi 222.684 335.565 49.222 58.225 - - 271.906 393.790<br />
Ammortamenti 6.266 9.442 2.800 2.379 - - 9.066 11.821<br />
Accantonamenti e svalutazioni 2.210 2.561 657 158 - - 2.867 2.719<br />
Altri costi non ricorrenti - 407 - (2.588) 8.559 - 8.559 (2.181)<br />
Risultato operativo (10.497) (8.756) (362) 2.375 (8.345) - (19.204) (4.274)<br />
Proventi (oneri) finanziari netti - - - - (4.893) (4.265) (4.893) (4.265)<br />
Risultato prima delle imposte (10.497) (8.756) (362) 2.375 (13.238) (4.265) (24.097) (8.539)<br />
Imposte sul reddito - - - - (4.396) 384 (4.396) 384<br />
Risultato delle attività destinate alla dismissione - - - - - - - -<br />
Risultato netto (10.497) (8.756) (362) 2.375 (8.842) (4.649) (19.701) (8.923)<br />
Prefabbricati<br />
Il mercato dei prefabbricati in Italia<br />
è caratterizzato da un ambiente<br />
competitivo molto frammentato.<br />
Nel segmento, alla data di chiusura<br />
dell’esercizio, sono ricomprese le attività<br />
svolte dalle divisioni/società:<br />
• Prefabbricati Nord e Prefabbricati Sud<br />
della Capogruppo RDB SpA;<br />
• RDB Casa SpA;<br />
• RDB El Seif Company;<br />
• Prefabbricati Cividini SpA;<br />
• Copre Srl;<br />
• Di Paolo Prefabbricati Srl<br />
Mattoni faccia a vista:<br />
Il mercato, evidenzia ormai da diversi<br />
anni una costante crescita del settore dei<br />
“mattoni a mano” che rappresentano il<br />
principale prodotto in termini di sviluppo<br />
del Gruppo RDB. Per quanto riguarda<br />
il posizionamento competitivo, la quota<br />
di mercato del Gruppo (riferita all’attuale<br />
configurazione produttiva dei soli due<br />
impianti del Nord Italia) è pari a circa il<br />
13%.<br />
Nel segmento sono ricomprese le attività<br />
svolte dalle divisioni/società:<br />
• RDB Terrecotte Srl;<br />
• RDB Hebel SpA<br />
Dati patrimoniali<br />
Prefabbricati Edilizia Non allocato Totale<br />
Esercizio al 31 dicembre (1) 2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008<br />
Investimenti netti in immobili, impianti e macchinari 67.566 70.040 75.378 74.641 652 836 143.596 145.517<br />
Avviamento 73.776 69.949 - - - 73.776 69.949<br />
Rimanenze finali 56.924 90.656 14.311 12.401 - - 71.235 103.056<br />
Crediti verso clienti 98.433 127.481 4.204 29.188 - - 102.637 156.668<br />
Altre attività - - - - 59.984 71.241 59.984 71.241<br />
Totale attività 296.699 358.125 93.893 116.229 60.636 72.077 451.228 546.431<br />
Totale Passività e Patrimonio Netto - - - - 451.228 546.431 451.228 546.431<br />
(1) Le suddette voci di bilancio sono state allocate ai segmenti operativi di attività in base alle informazioni presenti nei sistemi informativi gestionali riconciliati con quelli contabili.<br />
96<br />
RDB<br />
97<br />
RDB
COMMENTO ALLE VOCI<br />
NON ALLOCATE<br />
Per il commento delle voci “ Proventi<br />
non ricorrenti”, “Altri costi non ricorrenti”,<br />
“Imposte sul reddito” e “Proventi (oneri)<br />
finanziari netti” si rimanda alle apposite<br />
sezioni nelle “Note Illustrative al bilancio<br />
consolidato”.<br />
Gli investimenti non allocati si riferiscono<br />
agli assets della sede amministrativa<br />
della Capogruppo.<br />
PREFABBRICATI<br />
Dati economici<br />
Ricavi di produzione<br />
II ricavi di produzione nel segmento<br />
prefabbricati presentano un saldo<br />
pari a Euro 217.546 migliaia, con un<br />
decremento di Euro 119.080 migliaia<br />
rispetto al 31 dicembre 2008.<br />
Ai fini di una maggiore comprensione<br />
dell’andamento del segmento si rimanda<br />
a quanto illustrato dagli Amministratori<br />
nella Relazione sulla Gestione.<br />
Altri ricavi<br />
Gli altri ricavi nel segmento prefabbricati<br />
presentano un saldo pari a Euro 3.117<br />
migliaia, con un incremento di Euro 524<br />
migliaia rispetto al 31 dicembre 2008.<br />
Sono principalmente relativi ad affitti<br />
attivi, indennizzi assicurativi e proventi<br />
derivanti da esercizi precedenti.<br />
Edilizia<br />
Ricavi di produzione<br />
I ricavi di produzione nel segmento<br />
edilizia presentano un saldo pari a Euro<br />
52.108 migliaia, con un decremento<br />
di Euro 10.437 migliaia rispetto al 31<br />
dicembre 2008.<br />
Ai fini di una maggiore comprensione<br />
dell’andamento del segmento si rimanda<br />
a quanto illustrato dagli Amministratori<br />
nella Relazione sulla Gestione.<br />
Dati patrimoniali<br />
Avviamento<br />
La voce avviamento accoglie<br />
l’eccedenza del costo di acquisto<br />
sostenuto rispetto al fair value netto<br />
delle attività e passività costituenti le<br />
aziende alla data di acquisto. L’importo<br />
a bilancio è riconducibile al solo<br />
segmento operativo prefabbricati ed<br />
è stato sottoposto ad impairment nei<br />
termini previsti dai principi contabili<br />
internazionali.<br />
Rimanenze<br />
Il decremento deriva principalmente<br />
dalla riduzione dell’attività produttiva<br />
dell’esercizio 2009 rispetto all’intensa<br />
attività dell’esercizio 2008.<br />
Crediti verso clienti<br />
Il decremento deriva principalmente<br />
dalla riduzione dell’attività produttiva<br />
dell’esercizio 2009 rispetto all’intensa<br />
attività dell’esercizio 2008.<br />
6. Informazioni<br />
sullo Stato<br />
patrimoniale<br />
VALORE NETTO<br />
6.1. Attività non correnti<br />
NOTA 1 - Immobili, impianti macchinari e altri beni<br />
La voce ammonta a Euro 143.596 migliaia (Euro 145.517 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Si riporta di seguito la movimentazione sintetica di tale voce:<br />
Al 31 dicembre<br />
2007<br />
Riclassifiche/<br />
Investimenti<br />
Riclassifiche Amm.ti Decrementi<br />
Al 31 dicembre<br />
2008<br />
Immobili 5.435 18.246 - (887) (90) 22.704<br />
Impianti e macchinari 76.099 47.249 - (9.158) (273) 113.917<br />
Attrezzature 3.755 758 - (519) (89) 3.905<br />
Altri beni 4.773 937 - (941) (98) 4.671<br />
Immobilizzazioni in corso d'installazione 37.395 (37.075) - - - 320<br />
Totale 127.457 30.115 - (11.505) (550) 145.517<br />
VALORE NETTO<br />
Al 31 dicembre<br />
2008<br />
Riclassifiche/<br />
Investimenti<br />
Riclassifiche Amm.ti Decrementi<br />
Al 31 dicembre<br />
2009<br />
Immobili 22.704 941 (3) (789) 22.853<br />
Impianti e macchinari 113.917 4.466 389 (6.601) (178) 111.993<br />
Attrezzature 3.905 403 (201) (450) (60) 3.597<br />
Altri beni 4.671 172 (183) (877) (107) 3.676<br />
Immobilizzazioni in corso d'installazione 320 1.201 (2) (42) 1.477<br />
Totale 145.517 7.183 - (8.717) (387) 143.596<br />
98<br />
RDB<br />
99<br />
RDB
• La colonna “Riclassifiche/Investimenti”<br />
contiene i cespiti entrati in funzione<br />
nell’anno.<br />
• La colonna “Decrementi” contiene le<br />
dismissioni dell’anno.<br />
• La colonna “riclassifiche” contiene<br />
riclassifiche tra le varie categorie.<br />
• La voce “Immobili” evidenzia<br />
investimenti effettuati nel corso<br />
dell’esercizio per complessivi Euro 941<br />
migliaia riconducibili prevalentemente a:<br />
• Euro 219 migliaia per migliorie<br />
riguardanti lo stabilimento di Bitetto;<br />
• Euro 175 migliaia per messa in<br />
sicurezza del soffitto dell’impianto di<br />
produzione di mattoni faccia a vista in<br />
Cadeo;<br />
• Euro 96 migliaia per ulteriori lavori sul<br />
nuovo stabilimento per la produzione di<br />
mattoni faccia a vista in Borgonovo;<br />
• Euro 243 migliaia per ulteriori lavori sul<br />
nuovo stabilimento per la produzione di<br />
mattoni Gasbeton in Pontenure;<br />
La voce “Impianti e macchinari”<br />
evidenzia investimenti e riclassifiche<br />
da immobilizzazioni in corso effettuati<br />
nel corso dell’esercizio per complessivi<br />
Euro 4.466 migliaia riconducibili<br />
prevalentemente a:<br />
• Euro 389 migliaia per investimenti nello<br />
stabilimento di Montepulciano;<br />
• Euro 156 migliaia per investimenti nello<br />
stabilimento di Villafranca;<br />
• Euro 107 migliaia per migliorie<br />
riguardanti lo stabilimento di Lomello;<br />
• Euro 544 migliaia per investimenti negli<br />
stabilimenti di Osio Sopra e Brescello;<br />
• Euro 305 migliaia per investimenti nello<br />
stabilimento di Bitetto;<br />
• Euro 449 migliaia per investimenti nello<br />
stabilimento di Tortoreto;<br />
• Euro 155 migliaia per migliorie nello<br />
stabilimento di Volla;<br />
• Euro 110 migliaia migliorie nello<br />
stabilimento di Valmontana;<br />
• Euro 1.193 migliaia per macchinari<br />
e impianti dello stabilimento per la<br />
produzione di mattoni Gasbeton in<br />
Pontenure;<br />
• Euro 561 migliaia per lavori integrativi<br />
sul forno dello stabilimento per la<br />
produzione di mattoni faccia a vista in<br />
Borgonovo.<br />
La voce “Attrezzature” evidenzia<br />
investimenti effettuati nel corso<br />
dell’esercizio per complessivi Euro 403<br />
migliaia riconducibili prevalentemente<br />
all’acquisizione di attrezzature per il<br />
taglio del Gasbeton e all’acquisto di<br />
attrezzature interne di stabilimento.<br />
La voce “Altri beni” evidenzia investimenti<br />
effettuati nel corso dell’esercizio<br />
per complessivi Euro 172 migliaia<br />
riconducibili prevalentemente all’acquisto<br />
di mobili, arredi, mezzi di trasporto<br />
interno e attrezzature informatiche<br />
La voce “Immobilizzazioni in corso”<br />
evidenzia un investimento di Euro 1.201<br />
migliaia derivante prevalentemente<br />
da lavori in corso di esecuzione che<br />
hanno come obiettivo la risoluzione dei<br />
problemi ambientali e di sicurezza presso<br />
lo stabilimento di Volla.<br />
Si segnala che il management ha<br />
provveduto a ristimare le vite utili<br />
residue delle immobilizzazioni tecniche<br />
al fine di esprimere una più corretta<br />
rappresentazione in bilancio delle stesse,<br />
in virtù della chiusura degli stabilimenti di<br />
Frosinone, Fucecchio, Cortemaggiore,<br />
Venusio, Stabbia e Carapelle. Questo<br />
ha comportato per l’esercizio 2009 un<br />
incremento degli ammortamenti per Euro<br />
1.474 migliaia.<br />
A far data 1 luglio 2009 il Gruppo<br />
ha cambiato il criterio di calcolo<br />
dell’ammortamento delle categorie<br />
“impianti” e “macchinari” passando<br />
all’utilizzazione del metodo “a quantità<br />
prodotte”.<br />
Tale nuovo metodo di calcolo ha<br />
generato ammortamenti, nel secondo<br />
semestre, per Euro 1.755 migliaia<br />
mentre utilizzando il precedente metodo<br />
sarebbero stati Euro 3.749 migliaia.<br />
Inoltre, come richiesto dai principi in<br />
essere, si riporta la stima dell’effetto<br />
prospettico che si avrà dall’esercizio<br />
2010 a seguito del cambio di metodo di<br />
calcolo degli ammortamenti come già<br />
precedentemente descritto: utilizzando il<br />
precedente metodo di calcolo sarebbero<br />
pari a Euro 7.445 migliaia mentre<br />
utilizzando il nuovo metodo di calcolo,<br />
possono essere stimati in Euro 3.712<br />
migliaia.<br />
Si dettagliano di seguito i beni acquisiti in<br />
locazione finanziaria:<br />
Al 31 dicembre<br />
2009 2008<br />
Impianti macchinari ed attrezzature 4.812 5.076<br />
Altri beni 257 278<br />
Totale 5.069 5.354<br />
La ripartizione per anno di scadenza della quota capitale complessiva residua al 31 dicembre 2009 viene esposta nella voce “Altre<br />
passività finanziarie” tra le passività non correnti per la quota a lungo termine e tra le passività correnti per la quota a breve termine.<br />
Il decremento netto è sostanzialmente riconducibile all’ammortamento dell’esercizio.<br />
100<br />
RDB<br />
101<br />
RDB
Nota 2 - Avviamento<br />
La voce ammonta a Euro 73.775 migliaia (Euro 69.949 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Per quanto attiene l’allocazione per segmenti operativi, previsti dallo IFRS 8, si precisa che le acquisizioni si riferiscono totalmente<br />
al segmento prefabbricati.<br />
Si riporta di seguito la movimentazione sintetica di tale voce per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2009:<br />
Società<br />
Al 31 Dicembre<br />
2007<br />
Incrementi<br />
Decrementi<br />
Al 31 Dicembre<br />
2008<br />
RDB Centro S.p.A. 16.088 - - 16.088<br />
Prefabbricati Pregeco S.r.l. 1.094 - - 1.094<br />
Gruppo Cividini 41.674 - - 41.674<br />
Di Paolo Prefabbricati S.r.l. 5.411 - - 5.411<br />
Precompressi S.r.l. 5.682 - - 5.682<br />
Totale 69.949 - - 69.949<br />
Società<br />
Al 31 Dicembre<br />
2008<br />
Incrementi<br />
Decrementi<br />
Al 31 Dicembre<br />
2009<br />
RDB Centro S.p.A. 16.088 - - 16.088<br />
Prefabbricati Pregeco S.r.l. 1.094 700 - 1.794<br />
Gruppo Cividini 41.674 - - 41.674<br />
Di Paolo Prefabbricati S.r.l. 5.411 3.126 - 8.537<br />
Precompressi S.r.l. 5.682 - - 5.682<br />
Totale 69.949 3.826 - 73.775<br />
Per quanto concerne gli avviamenti<br />
iscritti nel bilancio consolidato al<br />
31 dicembre 2009 per un valore<br />
complessivo pari a Euro 73.775<br />
migliaia si è proceduto ad effettuare il<br />
test di impairment alla data di bilancio<br />
determinando il valore recuperabile<br />
della Cash Generating Unit (CGU)<br />
“Prefabbricati” alla quale gli avviamenti<br />
sono riferiti.<br />
Gli avviamenti infatti sono allocati, per<br />
l’importo complessivo iscritto in bilancio,<br />
alla CGU “Prefabbricati”. Per l’altra CGU<br />
del Gruppo, “Edilizia”, in mancanza di<br />
attività allocate soggette a verifica di<br />
impairment con cadenza annuale, non<br />
è stato sviluppato un test di impairment<br />
specifico.<br />
Pertanto, in linea con quanto stabilito<br />
dal principio contabile internazionale<br />
IAS 36, è stato condotto un test di<br />
impairment verificando l’eventuale<br />
esistenza di perdite di valore per la<br />
CGU “Prefabbricati” confrontando il<br />
valore recuperabile della stessa con<br />
il relativo valore contabile del capitale<br />
investito netto (incluse le attività a vita<br />
utile indefinita) alla data del 31 dicembre<br />
2009.<br />
Ai fini della stima del valore recuperabile<br />
si è determinato il valore d’uso del<br />
capitale investito netto della CGU<br />
“Prefabbricati”, utilizzando il criterio dei<br />
“Discounted Cash Flow – asset side”,<br />
che considera i flussi di cassa operativi<br />
attesi dalla società basati su piani<br />
approvati dal management.<br />
Di seguito si riporta la Formula di Calcolo<br />
della metodologia di calcolo utilizzata:<br />
n<br />
V = ∑FCF<br />
i<br />
(1+<br />
WACC)<br />
i<br />
+ TV<br />
i=<br />
1<br />
FCF = free cash flow, o flusso di cassa<br />
prodotto dalla gestione operativa;<br />
WACC = costo medio ponderato del<br />
capitale;<br />
n = periodo di previsione esplicita;<br />
TV = valore attuale del valore terminale<br />
(Terminal Value), ossia il valore derivante<br />
dai flussi finanziari prodotti al di là<br />
dell’orizzonte di previsione esplicita.<br />
Nella determinazione del valore d’uso<br />
del capitale investito netto sono state<br />
utilizzate le proiezioni di flussi di cassa<br />
basate su di un piano che copre un<br />
periodo di tre anni 2010-2012. I flussi<br />
di cassa per i periodi successivi al terzo<br />
anno sono stati calcolati applicando la<br />
seguente formula (formula di Gordon):<br />
FCF g<br />
TV<br />
n<br />
* (1+<br />
)<br />
=<br />
WACC − g<br />
dove:<br />
FCFn = flusso di cassa sostenibile oltre<br />
l’orizzonte di previsione esplicita;<br />
g = tasso di crescita del business oltre il<br />
periodo di piano ipotizzato<br />
WACC = costo medio ponderato del<br />
capitale.<br />
Le principali assunzioni utilizzate ai fini<br />
del calcolo del valore in uso sono di<br />
seguito indicate:<br />
• Tasso di crescita oltre il periodo di<br />
previsione esplicita (“g”) pari al 1,5%;<br />
• Tasso di sconto (Weighted Average<br />
Cost of Capital – WACC) post tax:<br />
7,18%. (corrispondente ad un tasso di<br />
sconto pre tax del 10,8%).<br />
Si evidenzia che il tasso di sconto<br />
utilizzato riflette il rischio specifico del<br />
settore in cui opera il Gruppo RDB.<br />
Risultati CGU Prefabbricati<br />
Il criterio di stima del valore in uso<br />
ha condotto alla rilevazione di valori<br />
recuperabili superiori al valore contabile<br />
del Capitale Investito Netto (CIN) della<br />
CGU “Prefabbricati” al 31 dicembre del<br />
2009, inclusivo dell’avviamento. Alla luce<br />
dei risultati dell’impairment test, non<br />
sono state pertanto rilevate perdite di<br />
valore.<br />
Si riporta di seguito un’analisi di<br />
sensitività nella quale il valore contabile<br />
del capitale investito della CGU<br />
“Prefabbricati” al 31 dicembre 2009 è<br />
confrontato con il relativo valore d’uso<br />
calcolato sulla base del tasso di sconto<br />
del 7,18% e di un tasso di crescita di<br />
lungo termine “g” pari al 1,5%, scelti<br />
dalla società e con il valore d’uso<br />
calcolato sulla base di un tasso di<br />
sconto e di un tasso “g” rispettivamente<br />
inferiori (6,65%; 1%) o superiori (7,65%,<br />
8%; 2%).<br />
102<br />
RDB<br />
103<br />
RDB
“g”=1,0%<br />
Valori in Euro /mln Tasso 6,65% Tasso 7,18% Tasso 7,65% Tasso 8%<br />
Valore in uso CGU Prefabbricati 215,5 195 179,8 169,8<br />
Valore contabile CIN al 31 dicembre 2009 192,5 192,5 192,5 192,5<br />
Delta 23 2,5 -12,7 -22,7<br />
“g”=1,5%<br />
Valori in Euro /mln Tasso 6,65% Tasso 7,18% Tasso 7,65% Tasso 8%<br />
Valore in uso CGU Prefabbricati 236,6 212,4 194,6 183<br />
Valore contabile CIN al 31 dicembre 2009 192,5 192,5 192,5 192,5<br />
Delta 44,1 19,9 2,1 -9,5<br />
NOTA 3 - Attività immateriali<br />
La voce ammonta a Euro 870 migliaia (Euro 764 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Si riporta di seguito la movimentazione sintetica di tale voce per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2009:<br />
CATEGORIE<br />
Al 31 dicembre<br />
2007<br />
Incr.ti Riclass Alien.ni Ammor.ti<br />
Al 31 dicembre<br />
2008<br />
Brevetti e marchi 38 37 - - (31) 44<br />
Diritti di utilizzo delle opere d'ingegno 512 277 - (18) (238) 533<br />
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 31 - - - (5) 26<br />
Altre spese pluriennali 57 65 - - (43) 79<br />
Costi imp. e ampliam. - - - - - -<br />
Immobilizzazioni in corso 10 81 - (9) - 82<br />
Totale 648 460 - (27) (317) 764<br />
“g”=2,0%<br />
Valori in Euro /mln Tasso 6,65% Tasso 7,18% Tasso 7,65% Tasso 8%<br />
Valore in uso CGU Prefabbricati 262,2 233 212 198,4<br />
Valore contabile CIN al 31 dicembre 2009 192,5 192,5 192,5 192,5<br />
Delta 69,7 40,5 19,5 5,9<br />
CATEGORIE<br />
Al 31 dicembre<br />
2008<br />
Incr.ti Riclass. Alien.ni Ammor.ti<br />
Al 31 dicembre<br />
2009<br />
Brevetti e marchi 44 2 - - (30) 16<br />
Diritti di utilizzo delle opere d'ingegno 533 261 - - (292) 502<br />
Concessioni, licenze, marchi e diritti simili 26 - - - (5) 21<br />
Altre spese pluriennali 79 - - - (24) 55<br />
Costi imp. e ampliam. - - - - - -<br />
Immobilizzazioni in corso 82 276 (82) - - 276<br />
Totale 764 539 (82) - (351) 870<br />
L’attuale scenario di crisi economicofinanziaria<br />
che sta vivendo l’economia<br />
mondiale e le perdite registrate nei<br />
principali mercati finanziari regolamentati<br />
negli ultimi 24 mesi evidenziano una<br />
situazione di totale incertezza circa i<br />
possibili scenari economici futuri sia a<br />
livello mondiale che a livello nazionale.<br />
Nel caso di RDB, gli impatti della crisi<br />
economico finanziaria non hanno avuto<br />
delle forti conseguenze sulla Market CaP<br />
nel corso del 2009 in quanto il valore<br />
puntuale rilevato al 29 dicembre 2009<br />
risulta in linea rispetto al valore rilevato al<br />
30 dicembre 2008.<br />
Tuttavia, il valore del patrimonio netto<br />
contabile consolidato del Gruppo RDB<br />
al 31 dicembre del 2009 (pari a circa<br />
€ 143 milioni) risulta superiore rispetto<br />
alla capitalizzazione di mercato alla data<br />
del 29 dicembre 2009 (pari a circa €99<br />
milioni). Si evidenzia che tale confronto<br />
deve essere letto alla luce degli eventi<br />
riconducibili alla crisi economica e<br />
finanziaria che hanno influenzato le<br />
quotazioni di mercato negli ultimi 24<br />
mesi i quali potrebbero inficiare la<br />
significatività del relativo confronto.<br />
La colonna “incrementi” è costituita prevalentemente da costi d’acquisto di programmi software per gli uffici di progettazione, tecnici e commerciali.<br />
La colonna “Riclass.” comprende la riclassifica ad incrementi delle immobilizzazioni immateriali che erano in corso alla data del 31 dicembre 2008.<br />
Gli incrementi della voce “Diritti di utilizzo delle opere dell’ingegno” si riferiscono a costi d’acquisto di programmi software per gli uffici di progettazione, tecnici, amministrativi e<br />
commerciali.<br />
Gli incrementi della voce “Immobilizzazioni in corso” si riferiscono a costi sostenuti dalla controllata RDB Casa SpA per lo studio, in via di sviluppo, di particolari edifici residenziali<br />
mediante l’utilizzo di prodotti prefabbricati.<br />
104<br />
RDB<br />
105<br />
RDB
NOTA 4 – Attività finanziarie<br />
La voce ammonta a Euro 3.627 migliaia (Euro 626 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
NOTA 5 – Partecipazioni<br />
La voce ammonta a Euro 1.923 migliaia (Euro 2.459 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Depositi cauzionali 455 476 (21)<br />
Crediti per caparre penitenziali a fornitori 150 150 -<br />
Certificato di deposito Unicredit 3.022 - 3.022<br />
Partecipazioni in joint venture<br />
(valutate all’equity)<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
1.759 1.994 (235)<br />
Partecipazioni in altre imprese 164 465 (301)<br />
Totale 3.627 626 3.001<br />
Totale 1.923 2.459 (536)<br />
La voce “Depositi cauzionali” comprende principalmente depositi relativi a contratti d’affitto e di forniture a contatore.<br />
La voce “Crediti per caparre penitenziali a fornitori” si riferisce ad una caparra rilasciata in virtù di un contratto di fornitura d’inerti<br />
stipulato dalla controllata RDB Hebel SpA al fine di garantirsi l’approvvigionamento di materia prima ad un prezzo fisso e quantitativi<br />
sufficienti a soddisfare il fabbisogno corrente e futuro dello stabilimento di Pontenure.<br />
La voce “Certificato di deposito Unicredit” si riferisce ad un deposito nominativo scadente il 10 febbraio 2011 relativo alla<br />
fideiussione rilasciata da RDB SpA nell’interesse di RDB El Seif Company.<br />
Il decremento che si registra nel corso dell’esercizio, pari a Euro 536 migliaia, è principalmente riconducibile alla svalutazione della<br />
partecipazione detenuta dalla Capogruppo nella Joint-venture paritaria con El-Seif Group, denominata “RDB El-Seif Company” e<br />
alla cessione della partecipazione in RDB Immobiliare SpA.<br />
La voce “Partecipazioni” è di seguito dettagliata:<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
RDB-El-Seif 1.760 1.994 (234)<br />
Technopref SpA 26 26 -<br />
Laterimmobiliare Srl 19 19 -<br />
RDB Immobiliare SpA - 364 (364)<br />
Altre 118 56 62<br />
Totale 1.923 2.459 (536)<br />
106<br />
RDB<br />
107<br />
RDB
NOTA 6 – Imposte differite attive<br />
La voce ammonta a Euro 16.113 migliaia (Euro 13.434 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Per la movimentazione di dettaglio, si rimanda alla nota “Imposte sul reddito”.<br />
Si evidenzia inoltre che le imposte differite attive, relative a perdite fiscali sono interamente rilevate e possono essere dettagliate<br />
come segue:<br />
6.2. Attività correnti<br />
Nota 7 - Rimanenze<br />
La voce ammonta a Euro 71.236 migliaia (Euro 103.056 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Si riporta di seguito la movimentazione sintetica di tale voce:<br />
Anno di formazione Importo della perdita Aliquota applicata Imposta iscritta<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Perdite 2009 8.607 27,50% 2.367<br />
Perdite 2007 13.883 27,50% 3.818<br />
Perdite 2006 418 27,50% 115<br />
Perdite 2005 318 27,50% 87<br />
Illimitatamente riportabili 2.643 27,50% 727<br />
Totale 25.869 7.114<br />
Materie prime sussidiarie e di consumo 17.689 22.903 (5.214)<br />
Prodotti finiti 12.530 15.158 (2.628)<br />
Prodotti in corso di lavorazione e<br />
semilavorati<br />
- - -<br />
Lavori in corso su ordinazione 117.226 165.068 (47.842)<br />
Acconti da clienti per lavori in corso (76.209) (100.073) 23.864<br />
Totale 71.236 103.056 (31.820)<br />
108<br />
RDB<br />
La società ritiene che gli utili fiscali futuri derivanti dal piano pluriennale utilizzato anche a supporto dell’impairment test, saranno<br />
sufficienti a permettere l’utilizzo di tale credito entro i termini consentiti. Per ulteriori dettagli si rimanda alla nota 37.<br />
Il decremento di tale voce deriva sia dalla riduzione dell’attività produttiva rispetto allo scorso esercizio sia da un miglior<br />
coordinamento tra le attività produttive e le attività di rifornimento delle materie prime.<br />
La voce “Acconti da clienti su LIC” include gli acconti fatturati a clienti. Gli stessi sono esposti a riduzione del valore dei lavori in<br />
corso qualora il valore di quest’ultimo risulti superiore alla somma contrattualmente fatturata quale anticipo al committente.<br />
Nel caso in cui gli acconti fatturati eccedono il valore dei lavori in corso cui si riferiscono, tale eccedenza viene esposta nella voce<br />
“altre passività”.<br />
109<br />
RDB
NOTA 8 - Crediti commerciali<br />
La voce ammonta a Euro 102.637 migliaia (Euro 156.668 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Nota 9 - Crediti verso erario<br />
La voce ammonta a Euro 5.947 migliaia (Euro 12.104 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dice mbre 2008 Variazione<br />
Clienti per fatture emesse 56.587 102.208 (45.621)<br />
Clienti soggetti a procedura conc.le 12.792 12.290 502<br />
Clienti al contenzioso 8.031 7.139 892<br />
Effetti attivi 45.003 52.701 (7.698)<br />
Clienti fatture e note credito da emettere (109) 387 (496)<br />
Fondo svalutazione clienti in procedura conc.le (12.792) (12.277) (515)<br />
Fondo svalutazione crediti (6.875) (5.780) (1.095)<br />
Totale 102.637 156.668 (54.031)<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
I.V.A. a credito 2.764 10.047 (7.283)<br />
Altri crediti verso erario 3.183 2.057 1.126<br />
Totale 5.947 12.104 (6.157)<br />
Il decremento di tale voce deriva principalmente dalla riduzione dell’attività produttiva rispetto allo scorso esercizio.<br />
Di seguito si espongono le movimentazioni del fondo svalutazione crediti verso clienti per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2009:<br />
Il credito per I.V.A. si decrementa per effetto del rimborso ricevuto dalla controllate RDB Terrecotte Srl e dall’ultimazione degli<br />
investimenti nei siti produttivi di Pontenure e Borgonovo i quali avevano apportato un notevole incremento del credito per I.V.A. nel<br />
precedente esercizio.<br />
Al 31 dicembre 2007 Acc.to Utilizzo Al 31 dicembre 2008<br />
La voce “Atri crediti verso erario” si compone per Euro 1.090 migliaia da credito per Irap, per Euro 2.241 da credito per Ires e per<br />
Euro 87 migliaia da altri crediti diversi.<br />
Fondo svalutazione crediti 16.241 2.188 (372) 18.057<br />
Totale 16.241 2.188 (372) 18.057<br />
Al 31 dicembre 2008 Acc.to Utilizzo Al 31 dicembre 2009<br />
Fondo svalutazione crediti 18.057 1.840 (230) 19.667<br />
Totale 18.057 1.840 (230) 19.667<br />
110<br />
RDB<br />
111<br />
RDB
NOTA 10 – Altri crediti<br />
La voce ammonta a Euro 4.407 migliaia (Euro 4.310 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
NOTA 11 – Attività finanziarie al valore di mercato<br />
La voce ammonta a Euro 0 migliaia (Euro 14.002 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Il decremento deriva dalla cessione di titoli dello Stato italiano avvenuta nel corso del primo semestre 2009.<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Crediti verso compagnie assicurative 12 1 11<br />
NOTA 12 – Altre attività finanziarie<br />
La voce ammonta a Euro 16.959 migliaia (Euro 16.304 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Crediti verso dipendenti 41 44 (3)<br />
Crediti verso istituti previdenziali 1.091 128 963<br />
Anticipi su forniture 889 1.684 (795)<br />
Crediti verso agenti, commissionari e<br />
mandanti<br />
823 607 216<br />
Altri crediti verso terzi 772 1.174 (402)<br />
Ratei e risconti 779 672 107<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Pagamento a Cancelleria del Tribunale 13.432 13.432 -<br />
Finanziamento a RDB-El Seif 2.777 2.872 (95)<br />
Crediti per vendita partecipazioni 750 - 750<br />
Totale 4.407 4.310 97<br />
Totale 16.959 16.304 655<br />
112<br />
RDB<br />
La voce “Crediti verso istituti previdenziali” si incrementa per effetto del pagamento anticipato dalle società del Gruppo per le<br />
procedure in essere dall’esercizio 2009 di Cassa Integrazione Guadagni Ordinaria e Straordinaria.<br />
La voce “anticipi su forniture” si decrementa per effetto dei recuperi effettuati nel corso dell’esercizio.<br />
I “ratei e risconti attivi” fanno riferimento principalmente a canoni anticipati di affitti passivi e di premi assicurativi.<br />
La voce “altri crediti finanziari a breve” presenta un saldo pari a 13.432 migliaia ed è composto interamente dal pagamento<br />
effettuato dalla Società in data 9 aprile 2008 alla Cancelleria del Tribunale, come conseguenza del provvedimento giudiziale<br />
nella vertenza in corso tra RDB SpA e Ippocampo Srl relativa all’acquisto del Gruppo Cividini e riguardante l’ultima tranche di<br />
pagamento. Il provvedimento del Giudice, caldeggiato da RDB SpA, è da ritenersi cautelativo nei confronti del Gruppo RDB e<br />
deciso dall’Autorità Giudiziaria a tutela di tulle le parti coinvolte nella procedura.<br />
La voce “Finanziamento a RDB El-Seif” per Euro 2.777 migliaia (Saudi Ryal 15 milioni) si compone interamente dal finanziamento<br />
effettuato dalla capogruppo alla collegata RDB-El Seif Company necessario per l’inizio delle attività di costruzione del nuovo<br />
impianto per la costruzione di strutture prefabbricate in Arabia Saudita.<br />
La voce “crediti per vendita partecipazioni” si riferisce al residuo credito verso Adriasebina Srl generatosi a seguito di cessione di<br />
parte di azioni proprie di RDB SpA. Tale credito è stato quasi completamente estinto alla data di redazione del presente bilancio.<br />
113<br />
RDB
Nota 13 – Disponibilità liquide<br />
La voce ammonta a Euro 9.879 migliaia (Euro 6.981 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Capitale Sociale<br />
La voce ammonta a Euro 43.444 migliaia (Euro 41.771 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Si riporta di seguito la movimentazione sintetica di tale voce per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2009:<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
2009 N. azioni 2008 N. azioni<br />
Denaro e valori in cassa 13 16 (3)<br />
Depositi bancari e postali 9.866 6.965 2.901<br />
Azioni totali esistenti al 1 Gennaio 45.861.025 45.861.025<br />
Azioni proprie detenute ad inizio esercizio (4.090.250) (3.284.495)<br />
Azioni proprie acquistate nell'esercizio (1.407.069) (805.755)<br />
Totale 9.879 6.981 2.898<br />
Azioni proprie cedute nell'esercizio 3.080.000 -<br />
Totale azioni in circolazione al 31 Dicembre<br />
del valore nominale di Euro 1 ciascuna<br />
43.443.706 41.770.775<br />
Per una maggiore analisi delle variazioni intervenute nel periodo relativamente all’andamento della situazione finanziaria del Gruppo,<br />
si rimanda alla lettura del rendiconto finanziario dell’esercizio.<br />
Nota 14 – Attività incluse in aggregati in dismissione<br />
La voce ammonta a Euro 257 migliaia (Euro 257 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Sono iscritti in tale voce, al minore tra il valore netto contabile e il fair value al netto dei costi di vendita, gli immobili ed i terreni siti<br />
in Spinazzola (BA), non più operativi e oggetto di un piano di cessione. Si segnala che la società ha ottenuto la liberatoria da parte<br />
delle autorità competenti rendendo così l’area disponibile alla vendita in forza di un contratto preliminare già esistente.<br />
Azioni proprie<br />
Al 31 dicembre 2009 RDB SpA detiene n. 2.417.319 azioni proprie acquistate sulla base delle linee guida approvate<br />
dall’Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2009 pari al 5,271% del capitale sociale.<br />
Piani di Stock option<br />
Con delibera del 6 maggio 2006 l’assemblea di RDB SpA ha approvato l’emissione di un piano di stock option mediante l’utilizzo di<br />
azioni proprie a favore dell’Amministratore Delegato.<br />
Il beneficiario potrà acquistare n. 300.000 azioni alle seguenti scadenze:<br />
Grant Date Vesting Period Nr. azioni ottenibili<br />
06 Maggio 2006 30 Giugno 2008 – 30 Giugno 2010 100.000<br />
06 Maggio 2006 30 Giugno 2009 – 30 Giugno 2011 100.000<br />
06 Maggio 2006 30 Giugno 2010 – 30 Giugno 2011 100.000<br />
114<br />
RDB<br />
6.3. Patrimonio netto<br />
Nota 15 – Patrimonio netto<br />
La voce ammonta a Euro 142.628 migliaia (Euro 164.602 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Per la movimentazione del patrimonio netto si rimanda al “Prospetto delle variazioni del patrimonio netto dell’esercizio”.<br />
Nell’ambito di ciascuna tranche l’opzione potrà essere esercitata anche per un numero inferiore al prezzo fisso di Euro 2,52 per<br />
ogni azione; in tal caso, nella tranche immediatamente successiva, il beneficiario potrà chiedere di acquistare anche le azioni<br />
precedentemente non acquistate.<br />
Alla data di chiusura 31 dicembre 2009 nessuna delle opzioni è stata esercitata.<br />
115<br />
RDB
Al 31 dicembre 2009, a seguito di perizia valutativa esterna, come previsto da IFRS 2, si è provveduto a stanziare nell’apposita<br />
voce di patrimonio netto l’effetto di tale perizia.<br />
Utile per azione base da attività ordinaria<br />
Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con<br />
responsabilità strategiche:<br />
2009 2008<br />
Nome e Cognome<br />
Società partecipata<br />
Numero<br />
azioni<br />
possedute al<br />
31/12/08<br />
Numero<br />
azioni<br />
acquistate<br />
Numero<br />
azioni<br />
vendute<br />
Numero<br />
azioni<br />
possedute al<br />
31/12/09<br />
Bracchi Gianpio RDB Spa 30.000 - - 30.000<br />
Arletti Renzo RDB Spa 100.000 - - 100.000<br />
Breviglieri Paolo RDB Spa 1.925.258 - - 1.925.258<br />
Rizzi Augusto RDB Spa 1.612.681 - - 1.612.681<br />
Vallardi Carlo RDB Spa 1.475.531 - - 1.475.531<br />
Breviglieri Franco RDB Spa 1.778.305 - - 1.778.305<br />
Conti Franco RDB Spa 577.192 - - 577.192<br />
Cottignoli Federico RDB Spa 200.339 - - 200.339<br />
Gazzola Filippo RDB Spa 250.994 - - 250.994<br />
Monteleone Angelo RDB Spa 1.214.983 - - 1.214.983<br />
Trombetta Alessandra RDB Spa 1.005.954 - - 1.005.954<br />
Luciano Podrecca RDB Spa 59.050 - - 59.050<br />
Media ponderata delle azioni in circolazione 43.325.392 42.118.621<br />
Capitale sociale considerato 43.443.706 41.770.775<br />
Utile (perdita) dell'esercizio 2008 (19.738.776) (9.490.872)<br />
Risultato delle attività destinate alla dismissione - -<br />
Utile (perdita) base per azione (0,46) (0,23)<br />
Utile per azione diluito da attività ordinaria<br />
2009 2008<br />
116<br />
RDB<br />
Media ponderata delle azioni in circolazione 43.325.392 42.118.621<br />
Stock option 300.000 300.000<br />
Totale azioni in circolazione considerate 43.625.392 42.418.621<br />
Capitale sociale considerato 43.443.706 41.770.775<br />
Utile (perdita) dell'esercizio 2009 (19.738.776) (9.490.872)<br />
Risultato delle attività destinate alla dismissione - -<br />
Utile (perdita) diluito per azione (0,45) (0,22)<br />
117<br />
RDB
Dividendi<br />
Debiti verso barnche per finanziamenti ricevuti<br />
Nel corso del 2009 la Capogruppo non ha pagato dividendi.<br />
Società<br />
Istituto<br />
finanziatore<br />
Finalità<br />
Importo<br />
Originario<br />
Affidamento<br />
Bancario<br />
Data<br />
Stipula<br />
Scadenza /<br />
Garanzia<br />
Tasso<br />
%<br />
Residuo<br />
31.12.09<br />
a breve<br />
Quota da rimborsare<br />
oltre<br />
l'eserc.<br />
oltre 5<br />
anni<br />
6.4. Passività non correnti<br />
Nota 16 – Debiti verso banche<br />
La voce ammonta a Euro 68.620 migliaia (Euro 59.887 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Debiti verso banche quota entro 5 anni 49.745 28.693 21.052<br />
Debiti verso banche quota oltre 5 anni 18.875 31.194 (12.319)<br />
Totale 68.620 59.887 8.733<br />
La voce comprende la quota a lungo termine dei finanziamenti contratti dal Gruppo con gli istituti di credito, il cui dettaglio è di<br />
seguito riportato:<br />
RDB SpA<br />
RDB SpA<br />
RDB SpA<br />
RDB SpA<br />
RDB SpA<br />
RDB SpA<br />
RDB<br />
Hebel<br />
RDB<br />
Hebel<br />
Terrecotte<br />
Terrecotte<br />
MedioCredito<br />
Centrale SpA<br />
UniCredit Banca<br />
d'Impresa SpA<br />
Banca Popolare<br />
dell'Emilia<br />
Romagna<br />
Banca Nazionale<br />
del Lavoro<br />
Banca Popolare<br />
di Lodi<br />
Banca Popolare<br />
di Verona<br />
Cariparma&<br />
Piacenza SpA<br />
Cariparma&<br />
Piacenza SpA<br />
Cariparma&<br />
Piacenza SpA<br />
Cariparma&<br />
Piacenza SpA<br />
Progetto di R&S<br />
"malte estruse"<br />
Acquisizione Pregeco<br />
S.p.A.<br />
Acquisizioni e<br />
investimenti vari<br />
Acquisizioni e<br />
investimenti vari<br />
Acquisizioni e<br />
investimenti vari<br />
Acquisizione<br />
Pretecno S.r.l. e<br />
Gecofin S.r.l.<br />
Ampliamento stabilimento<br />
Pontenure<br />
(PC)<br />
Ampliamento stabilimento<br />
Pontenure<br />
(PC)<br />
Ampliamento stabilimento<br />
Borgonovo<br />
V.T. (PC)<br />
Ampliamento stabilimento<br />
Borgonovo<br />
V.T. (PC)<br />
792 - 25/07/2005 25-07-2016 0,96 578 82 327 169<br />
5.000 2.385 30/03/2007 31-03-2012 Euribor 3<br />
m +0,37%<br />
5.000 5.000 28/07/2009 28-07-2014 Euribor 3<br />
m +2,35%<br />
2.385 1.031 1.354 -<br />
4.799 967 3.832 -<br />
15.000 15.000 16/03/2009 16/03/2013 3,31 12.204 3.767 8.437 -<br />
3.000 3.000 03/06/2009 30-06-2014 4,68 2.720 576 2.144 -<br />
5.000 5.000 20/11/2006 31-12-2013 Euribor 3<br />
m +0,60%<br />
16.500 16.500 01/07/2008 01-07-2014 Euribor 3<br />
m +1,00%<br />
13.500 13.500 23/07/2009 23/07/2019<br />
ipoteca<br />
immob. Pontenure<br />
(PC)<br />
Euribor 6<br />
m +1,70%<br />
5.000 5.000 12/02/2008 12-02-2015 Euribor 3<br />
m +1,00%<br />
20.000 20.000 23/07/2009 23/07/2019<br />
ipoteca immob.Borgonovo<br />
val<br />
Tidone (PC)<br />
Euribor 6<br />
m +1,70%<br />
4.047 992 3.055 -<br />
15.745 3.370 12.375 -<br />
13.570 402 5.630 7.538<br />
5.012 762 4.250 -<br />
20.105 596 8.341 11.168<br />
Totale debiti verso banche 81.165 12.545 49.745 18.875<br />
(a) (b) ( c )<br />
di cui passività correnti 12.545 (a)<br />
di cui passività non correnti 68.620 (b+c)<br />
I valori correnti dei debiti al 31 dicembre 2009 approssimano i valori contabili. Per le controllate RDB Hebel Spa e RDB Terrecotte Srl il valore include il debito per il rateo<br />
d’interessi di competenza.<br />
118<br />
RDB<br />
119<br />
RDB
NOTA 17 – Altre passività finanziarie<br />
La voce ammonta a Euro 1.602 migliaia (Euro 3.492 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Debito al 31.12.2009<br />
Quota capitale<br />
Società<br />
Creditore/Istituto<br />
finanziatore<br />
Descrizione<br />
Data<br />
estinzione<br />
Importo<br />
originario Totale A breve<br />
Oltre<br />
l’esercizio<br />
Oltre<br />
5 anni<br />
Quota<br />
Interessi<br />
Di Paolo Prefabbricati<br />
Srl<br />
Intesaleasing Riclassifica IAS17 leasing per impianto betonaggio 26-01-2012 886 291 139 152 - 11<br />
Di Paolo Prefabbricati<br />
Srl<br />
Ubi leasing Riclassifica IAS17 leasing per impianto lato Ovest 30-09-2012 1.702 632 224 408 - 33<br />
Di Paolo Prefabbricati<br />
Srl<br />
Ubi leasing Riclassifica IAS17 leasing per n.1 cassero 28-03-2012 254 96 42 54 - 4<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Di Paolo Prefabbricati<br />
Srl<br />
Ubi leasing Riclassifica IAS17 leasing per n.1 cassero 31-03-2012 196 92 40 52 - 5<br />
Valutazione al fair value derivati di copertura 64 1.048 (984)<br />
Debiti verso altri finanziatori 1.538 2.444 (906)<br />
Totale 1.602 3.492 (1.890)<br />
Di Paolo Prefabbricati<br />
Srl<br />
Di Paolo Prefabbricati<br />
Srl<br />
Ubi leasing Riclassifica IAS17 leasing per n.1 gru 29-05-2012 66 25 10 15 - 1<br />
Ubi leasing Riclassifica IAS17 leasing per n.1 gru 22-08-2012 400 52 52 - - 1<br />
RDB S.p.A. Cariparma&Piacenza Finanziamento ex-L.1329/65 Sabatini<br />
per impianto produzione pannelli (VR)<br />
28-02-2010 1.004 125 125 - - 1<br />
Prefabbricati Cividini<br />
S.p.A.<br />
Ministero Attività Produttive F.do speciale rotativo per l'innovazione tecnologica 28-02-2010 300 73 36 37 - 6<br />
Prefabbricati Cividini<br />
S.p.A.<br />
Ministero Attività Produttive F.do speciale rotativo per l’innovazione tecnologica 25-10-2016 1.102 810 104 706 - 116<br />
La voce “Valutazione al fair value derivati di copertura” si decrementa principalmente per effetto dell’estinzione dello strumento<br />
derivato con BNL in essere al 31 dicembre 2008. L’importo di Euro 64 migliaia si riferisce alla valutazione al fair value degli<br />
strumenti derivati per la cui descrizione si rimanda allo specifico paragrafo “Strumenti finanziari” illustrato nella “Relazione sulla<br />
gestione”.<br />
La voce “Debiti verso altri finanziatori” comprende:<br />
• per Euro 744 migliaia finanziamento da ex Ministero dell’Industria ora Ministero Attività Produttive;<br />
• per Euro 794 migliaia debiti verso le società di leasing a medio lungo termine.<br />
RDB S.p.A. SanPaolo Leasint Riclassifica IAS17 leasing per n.2 casseri 5-04-2011 219 43 33 10 - 2<br />
RDB S.p.A. Sbs Leasing Riclassifica IAS17 leasing per n.2 casseri 19-12-2011 548 205 101 104 - 11<br />
Totale altre passivtà finanziarie 2.444 906 1.538 - 191<br />
120<br />
RDB<br />
Per un maggior dettaglio si allega la tabella che segue:<br />
La colonna “Quota interessi” include gli interessi passivi previsti dai rispettivi piani finanziari per gli anni a venire.<br />
121<br />
RDB
Nota 18 - Fondi per rischi e oneri<br />
La voce ammonta a Euro 5.898 migliaia (Euro 5.193 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Si riporta di seguito la movimentazione sintetica di tale voce per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007 e al 31 dicembre 2008:<br />
IIl “Fondo indennità clientela agenti” di Euro 1.008 migliaia al 31 dicembre 2009 (Euro 1.018 migliaia al 31 dicembre 2008)<br />
rappresenta l’onere maturato nei confronti degli agenti di commercio in caso di risoluzione del rapporto per iniziativa della ditta<br />
mandante. Tale posta è determinata sulla base di tecniche attuariali. La voce “accantonamenti” si riferisce all’adeguamento del<br />
fondo indennità clientela agenti rispetto alla valutazione attuariale effettuata in base al principio contabile internazionale IAS19. Di<br />
seguito vengono esposte le principali ipotesi considerate in sede di attualizzazione:<br />
Al 31<br />
dicembre<br />
2007<br />
Accant.<br />
Accant. non<br />
ricorrenti<br />
Utilizzo<br />
Rilasci<br />
Rilasci a<br />
costi non<br />
ricorrenti<br />
Utilizzo a<br />
ricavi non<br />
ricorrenti<br />
Al 31<br />
dicembre<br />
2008<br />
Fondo indennità clientela agenti 861 330 - (173) - - - 1.018<br />
Fondo imposte per contenziosi tributari 28 - - - - - - 28<br />
Fondo ristrutturazione aziendale - - - - - - - -<br />
Altri Fondi per rischi ed oneri 10.501 843 - (3.828) (643) (2.726) - 4.147<br />
Totale 11.390 1.173 - (4.001) (643) (2.726) - 5.193<br />
2009 2008<br />
IPOTESI ECONOMICHE<br />
Tasso annuo di inflazione: 2,00% 2,00%<br />
Tasso di attualizzazione: 4,30% 5,00%<br />
Tasso annuo aumento provvigioni: 3,00% 3,00%<br />
IPOTESI DEMOGRAFICHE<br />
Probabilità di decesso :<br />
Probabilità di invalidità :<br />
Probabilità di pensionamento:<br />
Quelle della popolazione italiana rilevate<br />
dall'ISTAT nell'anno 2002<br />
Quelle, distinte per età e sesso, adottate<br />
nel modello INPS per le proiezioni al 2010<br />
Si è supposto il raggiungimento del primo<br />
dei requisiti pensionabili validi per<br />
l'Assicurazione Generale Obbligatoria<br />
Quelle della popolazione italiana rilevate<br />
dall'ISTAT nell'anno 2002<br />
Quelle, distinte per età e sesso, adottate<br />
nel modello INPS per le proiezioni al 2010<br />
Si è supposto il raggiungimento del primo<br />
dei requisiti pensionabili validi per<br />
l'Assicurazione Generale Obbligatoria<br />
Probabilità di anticipazione: 5,00% 5,00%<br />
122<br />
RDB<br />
Al 31<br />
dicembre<br />
2008<br />
Accant.<br />
Accant. non<br />
ricorrenti<br />
Utilizzo<br />
Rilasci<br />
Rilasci a<br />
costi non<br />
ricorrenti<br />
Altri<br />
movimenti<br />
Al 31<br />
dicembre<br />
2009<br />
Fondo indennità clientela agenti 1.018 206 - (215) (1) - - 1.008<br />
Fondo imposte per contenziosi tributari 28 - - - - - - 28<br />
Altri Fondi per rischi ed oneri 4.147 1.462 1.300 (1.245) (766) - (36) 4.862<br />
Totale 5.193 1.668 1.300 (1.460) (767) - (36) 5.898<br />
IIl “Fondo imposte per contenziosi tributari” di Euro 28 migliaia al 31 dicembre 2009 rimane invariato rispetto al 31 dicembre 2008.<br />
La voce “altri fondi per rischi ed oneri” di Euro 4.862 migliaia (Euro 4.147 migliaia al 31 dicembre 2008) rappresenta fondi a<br />
copertura di rischi futuri per contenziosi con clienti e con ex dipendenti.<br />
Gli “accantonamenti” e i “rilasci” dell’esercizio sono riferiti all’adeguamento del fondo a copertura di rischi futuri per contenziosi con<br />
clienti ed ex dipendenti.<br />
Gli “utilizzi” dell’esercizio sono principalmente riferiti alla chiusura di contenziosi con clienti ed ex dipendenti.<br />
123<br />
RDB
Nota 19 - Fondi relativi al personale<br />
La voce ammonta a Euro 11.846 migliaia (Euro 12.758 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Di seguito sono state esposte le principali ipotesi utilizzate nell’ambito di applicazione di tale metodologia:<br />
Si riporta di seguito la movimentazione sintetica di tale voce per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2009:<br />
Al 31 dicembre<br />
2007<br />
Interest Cost<br />
Service Cost<br />
(Utili) Perdite<br />
attuariali<br />
Utilizzo<br />
Al 31 dicembre<br />
2008<br />
Trattamento di fine rapporto 13.340 732 49 444 (2.210) 12.355<br />
Premio di anzianità 391 25 32 (4) (41) 403<br />
Totale 13.731 757 81 440 (2.251) 12.758<br />
2009 2008<br />
IPOTESI ECONOMICHE<br />
Tasso annuo di inflazione: 2,00% 2,00%<br />
Tasso di attualizzazione: 4,30% 5,00%<br />
Tasso annuo aumento retribuzioni complessivo 3,00% 3,00%<br />
Tasso annuo incremento TFR 2,00% 2,00%<br />
IPOTESI DEMOGRAFICHE<br />
La voce si riferisce al fondo trattamento<br />
di fine rapporto ed al fondo per il premio<br />
di anzianità dipendenti.<br />
Tali passività rappresentano la stima<br />
dell’obbligazione, determinata sulla<br />
base di tecniche attuariali, relative<br />
124<br />
RDB<br />
Al 31 dicembre<br />
2008<br />
Interest Cost<br />
all’ammontare da corrispondere ai<br />
dipendenti all’atto della cessazione del<br />
rapporto di lavoro.<br />
Le passività iscritte al 31 dicembre 2009<br />
rappresentano la stima dell’obbligazione,<br />
Service Cost<br />
(Utili) Perdite<br />
attuariali<br />
determinata sulla base di tecniche<br />
attuariali, relative all’ammontare da<br />
corrispondere ai dipendenti all’atto della<br />
cessazione del rapporto di lavoro.<br />
In applicazione del Principio Contabile<br />
IAS 19, per la valutazione delle passività<br />
Utilizzo<br />
Al 31 dicembre<br />
2009<br />
Trattamento di fine rapporto 12.355 616 16 514 (2.066) 11.435<br />
Premio di anzianità 403 29 28 34 (83) 411<br />
Totale 12.758 645 44 548 (2.149) 11.846<br />
è stata utilizzata la metodologia<br />
denominata ‘Projected Unit Credit<br />
Method’.<br />
Probabilità di decesso:<br />
Probabilità di invalidità:<br />
quelle della popolazione italiana rilevate<br />
dall'ISTAT nell'anno 2002<br />
quelle, distinte per età e sesso, adottate<br />
nel modello INPS per le proiezioni<br />
al 2010<br />
quelle della popolazione italiana rilevate<br />
dall'ISTAT nell'anno 2002<br />
Probabilità di dismissioni: RDB S.p.A. 7,00% RDB S.p.A. 7,00%<br />
Probabilità di pensionamento:<br />
quelle, distinte per età e sesso, adottate<br />
nel modello INPS per le proiezioni<br />
al 2010<br />
RDB Hebel S.p.A. 2,50% RDB Hebel S.p.A. 2,50%<br />
RDB Terrecotte S.r.l. 7% RDB Terrecotte S.r.l. 7%<br />
Prefabbricati Cividini S.p.A. 7% Prefabbricati Cividini S.p.A. 7%<br />
Di Paolo Prefabbricati s.r.l. 7% Di Paolo Prefabbricati s.r.l. 7%<br />
Copre S.r.l. 7% Copre S.r.l. 7%<br />
si è supposto il raggiungimento del<br />
primo dei requisiti pensionabili validi<br />
per l'Assicurazione Generale<br />
Obbligatoria<br />
si è supposto il raggiungimento del<br />
primo dei requisiti pensionabili validi<br />
per l'Assicurazione Generale<br />
Obbligatoria<br />
Probabilità di anticipazione: 4,00% 4,00%<br />
125<br />
RDB
Nota 20 – Imposte differite passive<br />
La voce ammonta a Euro 13.306 migliaia (Euro 15.690 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Per la movimentazione in dettaglio, si rimanda alla nota “Imposte sul reddito”.<br />
Nota 22 – Altre passività finanziarie<br />
La voce ammonta a Euro 12.284 migliaia (Euro 12.977 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
6.5. Passività correnti<br />
Nota 21 – Debiti verso banche<br />
La voce ammonta a Euro 48.544 migliaia (Euro 60.644 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Si riporta di seguito la movimentazione sintetica di tale voce:<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Debiti per acquisto partecipazioni 11.144 11.855 (711)<br />
Altri finanziatori 1.140 1.122 18<br />
Totale 12.284 12.977 (693)<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Scoperti di c/c e anticipi 35.999 55.678 (19.679)<br />
Quote correnti di mutui e finanziamenti 12.545 4.966 7.579<br />
Totale 48.544 60.644 (12.100)<br />
La voce “Altri finanziatori” comprende:<br />
• Euro 11.144 migliaia quale debito residuo verso Ippocampo Srl per l’acquisto, avvenuto nel 2007, del Gruppo Cividini, a fronte<br />
del quale è stata versata la somma dovuta così come già illustrato nella nota “Altre attività finanziarie correnti” della presente<br />
relazione.<br />
• Euro 906 migliaia quale quota a breve dei debiti verso società di leasing e altri finanziatori già illustrati nella nota “Altre passività<br />
finanziarie non correnti” alla quale si rimanda.<br />
• Euro 234 migliaia quale quota di dividendo 2008 ancora da erogare a terzi relativamente alla controllata Di Paolo Prefabbricati Srl.<br />
Per una maggiore comprensione degli scostamenti rispetto all’esercizio precedente, si rimanda al rendiconto finanziario<br />
dell’esercizio.<br />
Relativamente alla quota non corrente dei mutui, si rimanda alla nota “Debiti verso banche” compresa nelle “passività non correnti”.<br />
Nota 23 – Debiti verso fornitori<br />
La voce ammonta a Euro 123.665 migliaia (Euro 181.584 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
I debiti verso fornitori sono iscritti in bilancio al netto di eventuali sconti commerciali.<br />
Il decremento della voce “Debiti verso fornitori” è conseguenza della minore attività produttiva dell’esercizio 2009 rispetto al<br />
precedente esercizio.<br />
126<br />
RDB<br />
127<br />
RDB
Nota 24 – Debiti per imposte<br />
La voce ammonta a Euro 4.355 migliaia (Euro 4.734 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
La voce rimane sostanzialmente invariata rispetto al precedente esercizio.<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Ritenute da versare 2.103 2.272 (169)<br />
Iva 657 66 591<br />
Imposte sul reddito 1.595 2.396 (801)<br />
Totale 4.355 4.734 (379)<br />
7. Informazioni<br />
sul Conto<br />
economico<br />
7.1. Ricavi<br />
Nota 26 – Totale ricavi e proventi<br />
La voce ammonta a Euro 273.194 migliaia (Euro 401.875 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Ricavi della produzione<br />
La voce ammonta a Euro 269.654 migliaia (Euro 399.171 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Ricavi della produzione<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Nota 25 – Altre passività<br />
La voce ammonta a Euro 18.479 migliaia (Euro 24.872 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Debiti verso il personale 3.176 5.219 (2.043)<br />
Anticipi da clienti 11.630 15.232 (3.602)<br />
Compagnie assicurative 17 94 (77)<br />
Altri debiti diversi 685 681 4<br />
Associazioni industriali 13 11 2<br />
Debiti verso istituti di previdenza 2.722 3.490 (768)<br />
Ratei e risconti 236 145 91<br />
- Vendita materie prime e mat. di consumo 62 559 (497)<br />
- Vendita di prodotti finiti 316.776 359.815 (43.039)<br />
- Vendite varie 428 474 (46)<br />
- Prestazioni varie 230 171 59<br />
Totale 317.496 361.019 (43.523)<br />
Variaz.dei lavori in corso su ordinazione (47.842) 38.152 (85.994)<br />
Totale ricavi della produzione 269.654 399.171 (129.517)<br />
Totale 18.479 24.872 (6.393)<br />
128<br />
RDB<br />
La voce “Debiti verso il personale” include quote non godute di retribuzioni, premi e ferie. Il decremento è conseguenza sia della<br />
riduzione della forza lavoro rispetto al precedente esercizio sia della riduzione del debito per ferie.<br />
La voce “Anticipi da clienti” riguarda acconti ricevuti per forniture, prevalentemente di laterizi e caparre su ordinativi di prefabbricati.<br />
La variazione deriva principalmente dal decremento degli incassi di acconti per nuovi lavori rispetto allo stesso periodo del 2008.<br />
I ricavi della produzione ammontano a Euro 269.654 migliaia, con un decremento del 32,4% rispetto al 2008. La variazione è<br />
principalmente riconducibile alla minore attività produttiva sviluppata nel corso dell’esercizio 2009 rispetto allo stesso periodo del<br />
2008.<br />
Per un maggior dettaglio si rimanda alla “Relazione sulla gestione”.<br />
129<br />
RDB
Altri ricavi<br />
La voce ammonta a Euro 3.326 migliaia (Euro 2.704 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
7.2. Costi<br />
Nota 27 - Costi<br />
La voce ammonta a Euro 140.175 migliaia (Euro 218.009 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Affitti impianti e macchinari 453 659 (206)<br />
Plusvalenza da cessione cespiti 91 196 (105)<br />
Risarcimento danni e indennizzi assicurativi<br />
382 213 169<br />
Proventi di competenza es. precedenti 1.487 1.216 271<br />
Recuperi da fornitori 787 79 708<br />
Altri ricavi diversi 126 341 (215)<br />
Totale 3.326 2.704 622<br />
Variazione di rimanenze di m.p. p.f. e s.l. 7.828 (13.696) 21.524<br />
Materie prime e prodotti finiti conto acquisto<br />
80.404 160.550 (80.146)<br />
Opere complementari e varianze 45.258 64.238 (18.980)<br />
Materiale vario di produzione e di manutenzione<br />
3.778 5.117 (1.339)<br />
Acquisti vari 2.931 2.349 582<br />
Mat. ufficio , cancelleria e sanitario 391 553 (162)<br />
Diritti di escavazione argilla 48 131 (83)<br />
Incrementi di immobilizzazioni per lavori<br />
interni<br />
(463) (1.233) 770<br />
Totale 140.175 218.009 (77.834)<br />
• La voce “Affitti di impianti e macchinari” accoglie il valore addebitato ai nostri clienti per l’utilizzo di nostre attrezzature nei cantieri.<br />
• La voce “Plusvalenze da cessione cespiti” accoglie i ricavi di vendita di beni iscritti nel registro dei beni ammortizzabili ceduti<br />
perché ormai obsoleti e non più efficientemente utilizzabili nel processo produttivo.<br />
• La voce “Risarcimento danni e indennizzi assicurativi” accoglie gli incassi da società di assicurazione a fronte di danni che la<br />
società a sua volta è chiamata a risarcire ai suoi clienti in forza di clausola di garanzia prodotti.<br />
130<br />
RDB<br />
• La voce “Proventi di competenza di esercizi precedenti” accoglie tutte quelle poste per le quali viene a mancare la corretta<br />
competenza temporale.<br />
• La voce “Recuperi da fornitori” accoglie le rivalse sui fornitori di parte dei costi sostenuti relativamente ad opere di sistemazione<br />
su manufatti oggetto di contestazione.<br />
I costi per materie prime ammontano a Euro 140.175 migliaia e registrano un decremento del 35,7% rispetto al 2008. La<br />
variazione, in linea con la riduzione dei ricavi della produzione, è principalmente riconducibile alla minore attività produttiva<br />
sviluppata nel corso dell’esercizio 2009.<br />
Per un maggior dettaglio si rimanda alla “Relazione sulla Gestione”.<br />
131<br />
RDB
Nota 28 – Costi per servizi<br />
La voce ammonta a Euro 74.952<br />
migliaia (Euro 106.884 migliaia al<br />
31 dicembre 2008).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale<br />
voce:<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Spese di trasporto a clienti 16.097 27.814 (11.717)<br />
Montaggi 13.459 20.952 (7.493)<br />
Provvigioni, premi e contributi agenti 10.406 12.217 (1.811)<br />
Prestazioni in conto produzione 10.400 17.015 (6.615)<br />
Affitti passivi 5.733 6.499 (766)<br />
Spese di manutenzione 3.118 4.777 (1.659)<br />
Servizi da terzi 2.975 2.596 379<br />
Prestazioni tecniche e di progettazione 2.682 3.709 (1.027)<br />
Prestazioni legali, notarili e amministrative 2.539 2.242 297<br />
Assicurazioni varie 1.035 1.033 2<br />
Canoni noleggio auto e noleggi vari 968 1.046 (78)<br />
Rimborsi spese e altri servizi al personale 872 1.007 (135)<br />
Costi per comunicazione 751 875 (124)<br />
Frantumaz. rimozione scarti e smalt. rifiuti 714 716 (2)<br />
Noleggi vari 486 784 (298)<br />
Prestazioni professionali in genere 447 82 365<br />
Pulizia uffici e stabilimenti 359 397 (38)<br />
Spese di pubblicità 342 962 (620)<br />
Servizio di sorveglianza 277 412 (135)<br />
Servizi bancari 267 158 109<br />
Lavoro interinale: costi per il servizio 264 581 (317)<br />
Spese per sicurezza e ambiente 252 236 16<br />
Prestazioni del collegio sindacale 243 251 (8)<br />
Forniture a contatore 164 326 (162)<br />
Prove di laboratorio 94 161 (67)<br />
Canoni leasing 4 27 (23)<br />
Royalties e Know how 4 9 (5)<br />
I costi per servizi ammontano a Euro 74.952 migliaia e registrano un decremento del 29,9% rispetto al 2008. La variazione è<br />
principalmente riconducibile alla minore attività produttiva sviluppata nel corso dell’esercizio 2009.<br />
Per un maggior dettaglio si rimanda alla “Relazione sulla Gestione”.<br />
Nota 29 – Ammortamenti<br />
La voce ammonta a Euro 9.066 migliaia (Euro 11.822 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Si riporta di seguito la composizione sintetica di tale voce:<br />
Ammortamento delle immobilizzazioni<br />
immateriali<br />
Ammortamento delle immobilizzazioni<br />
materiali<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
350 284 66<br />
8.716 11.538 (2.822)<br />
Totale 9.066 11.822 (2.756)<br />
Si segnala che il management ha provveduto a ristimare le vite utili residue delle immobilizzazioni tecniche al fine di esprimere una<br />
più corretta rappresentazione in bilancio delle stesse, principalmente in virtù della chiusura degli stabilimenti di Cortemaggiore,<br />
Venusio e Carapelle. Questo ha comportato per l’esercizio 2009 un incremento degli ammortamenti per Euro 1.474 migliaia.<br />
Come già indicato in Nota 1 “ Immobili, impianti e macchinari e altri beni” alla quale si rimanda, a far data 1 luglio 2009 la società ha<br />
cambiato il criterio di calcolo dell’ammortamento delle categorie “impianti” e “macchinari” passando all’utilizzazione del metodo “a<br />
quantità prodotte”.<br />
132<br />
RDB<br />
Totale 74.952 106.884 (31.932)<br />
Per il commento di tale voce si rinvia alla Nota 1 “Immobili, impianti e macchinari e altri beni” e Nota 2 “Attività immateriali”.<br />
133<br />
RDB
Nota 30 – Accantonamenti e svalutazioni<br />
La voce ammonta a Euro 2.867 migliaia (Euro 2.718 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Si riporta di seguito la composizione sintetica di tale voce:<br />
Nota 31 – Costi del personale<br />
La voce ammonta a Euro 52.878 migliaia (Euro 65.233 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Si riporta di seguito la composizione sintetica di tale voce:<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Acc.to fondo svalutazione crediti 1.840 2.188 (348)<br />
Acc.to per rischi ed oneri 660 200 460<br />
Acc.to indennità clientela agenti 205 330 (125)<br />
Svalutazioni di partecipazioni 162 - 162<br />
Totale 2.867 2.718 149<br />
Salari e stipendi 32.814 39.894 (7.080)<br />
Oneri sociali (previdenziali ed assistenziali) 12.752 14.723 (1.971)<br />
Acc.to TFR 2.304 2.374 (70)<br />
Collaborazioni coordinate e continuative 486 702 (216)<br />
Lavoro interinale: costo del personale 1.648 5.038 (3.390)<br />
Compensi amministratori 2.099 2.239 (140)<br />
Altri costi 885 1.027 (142)<br />
Oneri del personale capitalizzati (110) (764) 654<br />
Totale 52.878 65.233 (12.355)<br />
134<br />
RDB<br />
L’accantonamento al fondo svalutazione crediti è il frutto di un’analisi puntuale dei rischi potenziali legati all’incertezza delle fasi di<br />
recupero stragiudiziale e di tutte le posizioni che presentano incertezze sull’esigibilità delle somme dovute.<br />
La voce “Acc.to per rischi e oneri” comprende le variazioni delle stime degli amministratori circa l’analisi dei contenziosi in essere.<br />
L’accantonamento indennità clientela agenti rappresenta l’onere maturato nei confronti degli agenti di commercio in caso di<br />
risoluzione del rapporto per iniziativa della ditta mandante. Tale posta è determinata sulla base di tecniche attuariali. Tale voce<br />
si riferisce all’adeguamento del fondo indennità clientela agenti rispetto alla valutazione attuariale effettuata in base al principio<br />
contabile internazionale IAS19.<br />
La svalutazione di partecipazioni è riconducibile alla svalutazione della partecipazione detenuta dalla Capogruppo nella Jointventure<br />
paritaria con El-Seif Group, denominata “RDB El-Seif Company”.<br />
I costi del personale registrano un generale decremento per effetto della minore forza lavoro presente nel 2009 rispetto allo stesso<br />
periodo del 2008.<br />
La voce “Lavoro interinale: costo del personale” si decrementa rispetto all’anno precedente per effetto del minore ricorso<br />
all’esterno di manodopera. Si segnala inoltre che nel corso del 2009 la società ha iniziato una procedura di Cassa Integrazione<br />
Guadagni Straordinaria della durata di un anno.<br />
135<br />
RDB
Nota 32 – Altri costi<br />
La voce ammonta a Euro 3.902 migliaia (Euro 3.664 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Si riporta di seguito la composizione sintetica di tale voce:<br />
Nota 33 – Altri costi non ricorrenti<br />
La voce ammonta a Euro 8.559 migliaia (Euro (2.181) migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Si riporta di seguito la composizione sintetica di tale voce:<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Minusvalenze alienazione immobilizzazioni 181 212 (31)<br />
Oneri fiscali indiretti 323 570 (247)<br />
Oneri es. precedenti 1.509 1.819 (310)<br />
Oneri per transazioni comm.li e diverse 1.067 119 948<br />
Erogazioni e spese varie 302 328 (26)<br />
Quote associative 226 255 (29)<br />
Altri oneri 294 361 (67)<br />
TFR eccedente il fondo 2.751 265 2.486<br />
Oneri per incentivi all'esodo - 56 (56)<br />
Altri costi non ricorrenti 5.808 (2.502) 8.310<br />
Totale 8.559 (2.181) 10.740<br />
Totale 3.902 3.664 238<br />
La voce “Oneri es. precedenti” riepiloga tutti i costi per i quali è mancato il requisito della competenza temporale. Tale voce<br />
contiene inoltre oneri per transazioni effettuate con clienti per chiusura bonaria di contestazioni su lavori eseguiti nello scorso<br />
esercizio.<br />
La voce “Oneri per transazioni comm.li diverse” riepiloga costi sostenuti per accordi con clienti a chiusura di contestazioni su<br />
vecchi lavori.<br />
• Euro 2.000 migliaia per oneri sostenuti per la chiusura degli impianti produttivi di Venusio, Stabbia, Fucecchio, Frosinone,<br />
Cortemaggiore e Carapelle.<br />
• Euro 2.751 migliaia per costi eccedenti il TFR accantonato per riduzione della forza lavoro.<br />
• Euro 816 migliaia per costi sostenuti per i contenziosi in essere con l’Antitrust, Italgasbeton e Ippocampo Srl.<br />
• Euro 860 migliaia per costi derivanti dalla transazione con RDB Immobiliare SpA per la restituzione anticipata degli stabilimenti di<br />
Cortemaggiore, Venusio e Carapelle.<br />
• Euro 700 migliaia per costi derivanti dalla transazione con IRC SpA per la restituzione anticipata degli stabilimenti di Stabbia,<br />
Fucecchio, Frosinone e degli uffici di Montecatini.<br />
• Euro 249 migliaia per costi legali/amministrativi per le fusioni in RDB SpA delle controllate Precompressi Srl, RDB Centro Spa e<br />
Pregeco Prefabbricati SpA.<br />
• Euro 167 migliaia per costi derivanti dalla transazione con RDB Strutture Srl per sistemazioni sull’immobile ceduto nel 2007.<br />
• Euro 1.016 migliaia per altri costi non ricorrenti.<br />
Si segnala inoltre che l’esercizio 2008 accoglieva principalmente il rilascio di Euro 2.726 migliaia conseguenti alla sentenza emessa<br />
dal Tar del Lazio, così come comunicato dalla società in data 15 maggio 2008, con la quale è stato parzialmente annullato il<br />
provvedimenti dell’Antitrust notificato in data 9 novembre 2007. Conseguentemente la società aveva azzerato il fondo rischi<br />
appositamente creato nell’esercizio 2007.<br />
136<br />
RDB<br />
137<br />
RDB
Nota 34 – Proventi finanziari<br />
La voce ammonta a Euro 557 migliaia (Euro 1.107 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Si riporta di seguito la composizione sintetica di tale voce:<br />
Nota 35 – Oneri finanziari<br />
La voce ammonta a Euro 5.351 migliaia (Euro 5.168 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Si riporta di seguito la composizione sintetica di tale voce:<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazioni<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Interessi attivi bancari 81 506 (425)<br />
Proventi da attività finanziarie non costit.<br />
partecipazioni<br />
170 - 170<br />
Interessi attivi v/clienti 261 521 (260)<br />
Proventi finanziari diversi 45 80 (35)<br />
Totale 557 1.107 (550)<br />
Interessi passivi su mutui e finanziamenti<br />
bancari<br />
2.577 1.585 992<br />
Interessi passivi bancari e commissioni 1.580 2.147 (567)<br />
Interest cost 645 757 (112)<br />
Altri oneri finanziari 549 679 (130)<br />
Totale 5.351 5.168 183<br />
La voce “Interessi attivi bancari” si riduce per effetto delle minori disponibilità di conto corrente rispetto all’esercizio 2008.<br />
La voce “interessi passivi su mutui e finanziamenti bancari” s’incrementa per effetto dell’imputazione a conto economico degli oneri<br />
finanziari relativi ai mutui stipulati per la costruzione dei nuovi stabilimenti per la produzione di mattoni Gasbeton e mattoni faccia a<br />
vista che furono in parte capitalizzati nell’esercizio 2008 a maggior valore delle immobilizzazioni materiali come previsto dai principi<br />
contabili internazionali.<br />
La voce “Interessi passivi bancari e commissioni” si decrementa per effetto del minor ricorso allo scoperto di conto corrente.<br />
Nota 36 – Utili/(perdite) su cambi<br />
La voce ammonta a Euro (98) migliaia (Euro (204) migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
La voce accoglie principalmente le differenze di cambio scaturite dalle operazioni effettuate con RDB El-Seif per finanziamenti.<br />
138<br />
RDB<br />
139<br />
RDB
7.3. Imposte sul reddito<br />
Nota 37 – Imposte sul reddito<br />
La voce ammonta a Euro (4.396) migliaia (Euro 384 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Le imposte differite sono generate dalle variazioni, intervenute nel corso del periodo, delle differenze temporanee tra i valori iscritti in<br />
bilancio e quelli riconosciuti ai fini fiscali. Il dettaglio della loro composizione è di seguito illustrato.<br />
Si riporta di seguito la composizione sintetica di tale voce:<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
IRES 935 4.022 (3.087)<br />
IRAP 1.283 2.858 (1.575)<br />
Imposte differite nette (6.614) (6.496) (118)<br />
Totale (4.396) 384 (4.780)<br />
La voce “Imposte sul reddito” evidenzia un decremento principalmente riconducibile alla riduzione della marginalità rispetto<br />
all’analogo periodo del 2008.<br />
Stato patrimoniale 2009 2008<br />
(importi in Euro) Ires Irap Ires Irap<br />
a) Imposte differite attive derivanti da: 15.368.926 744.132 12.709.995 723.931<br />
1) Fondi rischi e oneri tassati 4.122.840 300.147 2.412.382 92.092<br />
2) Differenze temporanee su immobilizzazioni 1.469.397 205.364 1.969.441 280.006<br />
3) Costi a deducibilità rinviata 1.814.270 201.651 2.385.478 300.187<br />
4) Perdite fiscali 7.113.712 - 4.854.779 -<br />
5) Minusvalenze a riserva da cash flow hedge 412.467 - 288.422 -<br />
6) Altre minori 436.240 36.969 799.493 51.645<br />
b) Imposte differite passive derivanti da: (11.711.227) (1.594.660) (13.814.857) (1.874.823)<br />
7) Differenze temporanee su immobilizzazioni (11.045.991) (1.542.432) (12.734.114) (1.797.769)<br />
9) Altre minori (665.235) (52.228) (1.080.743) (77.054)<br />
c) Imposte differite attive (passive) nette a) - b) 3.657.699 (850.529) (1.104.861) (1.150.892)<br />
d) Imposte differite di periodo imputate<br />
a Conto economico<br />
6.286.948 326.673 5.502.263 993.609<br />
140<br />
RDB<br />
141<br />
RDB
L’analisi della differenza tra l’aliquota fiscale teorica e quella effettiva per i due periodi messi a confronto è la seguente.<br />
8. Analisi dei principali contenziosi in essere<br />
La Società ha in essere cause di natura attiva e passiva. Per un maggior dettaglio si rimanda alla “Relazione sulla gestione”.<br />
Riconciliazione tra aliquota ordinaria e aliquota effettiva<br />
(Valori in Euro) 2009 IAS 2008 IAS<br />
Risultato prima delle imposte (24.097.430) (8.538.908)<br />
Imposte correnti (2.217.152) (6.879.653)<br />
Imposte differite 2.332.483 7.245.929<br />
Imposte anticipate 4.281.138 (750.057)<br />
142<br />
RDB<br />
Utile netto dell'esercizio (19.700.960) (8.922.689)<br />
Aliquota fiscale effettiva N/A N/A<br />
Riconciliazione della fiscalità complessiva<br />
(Valori in Euro) 2009 IAS 2008 IAS<br />
Aliquota fiscale teorica (6.626.793) (2.348.200)<br />
Dividendi non imponibili (19.151) 0<br />
Altre differenze permanenti di tassazione 1.166.839 785.053<br />
Differenze temporanee escluse dalla<br />
determinazione della fiscalità differita ed effetti della<br />
variazione di aliquote<br />
Irap e altre imposte calcolate su base diversa dal<br />
risultato ante imposte<br />
126.769 82.740<br />
955.866 1.864.188<br />
Imposizione fiscale effettiva (4.396.469) 383.781<br />
9. Ammontare dei<br />
compensi corrisposti ai<br />
componenti degli organi<br />
di amministrazione e controllo<br />
I compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo della società sono indicati nominativamente nella<br />
tabella seguente; sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell’esercizio 2009 hanno ricoperto la carica di componente dell’organo<br />
di amministrazione e di controllo, anche per una frazione di anno.<br />
Pertanto:<br />
nella colonna “Emolumenti per la carica” è indicato l’ammontare, anche non corrisposto, deliberato dall’Assemblea o, per gli<br />
amministratori investiti di particolari cariche, dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2389, comma 2, del codice civile. Gli<br />
emolumenti per la carica comprendono anche i gettoni di presenza all’assemblea e i rimborsi spese forfettari;<br />
nella colonna “Benefici non monetari” sono indicati i valori stimati dei fringe benefits (secondo un criterio d’imponibilità fiscale),<br />
comprese le eventuali polizze assicurative;<br />
nella colonna “Bonus e altri incentivi” sono indicate le quote di retribuzioni che maturano una tantum. Non sono inclusi i valori delle<br />
stock option e stock grant assegnate o esercitate;<br />
nella colonna “Altri compensi” sono indicati: (i) gli emolumenti per cariche ricoperte in società controllate quotate e non quotate;<br />
(ii) per gli amministratori dipendenti della società o delle sue controllate, le retribuzioni da lavoro dipendente (al lordo degli oneri<br />
previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della società e<br />
accantonamento TFR); (iii) le indennità di fine carica e (iv) tutte le eventuali ulteriori attribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite.<br />
143<br />
RDB
Soggetto Descrizione carica Compensi<br />
Cognome e nome<br />
144<br />
RDB<br />
Carica ricoperta<br />
Periodo per cui<br />
è stata ricoperta<br />
la carica<br />
Scadenza della<br />
carica<br />
Emolumenti<br />
per<br />
la carica<br />
Benefici<br />
non<br />
monetari<br />
Bonus<br />
e altri<br />
incentivi<br />
(Valori espressi in migliaia di Euro)<br />
Altri<br />
compensi<br />
Consiglio di Amministrazione<br />
Bracchi Giampio Presidente esercizio 2009 31 dic 2009 196 - - - 196<br />
Arletti Renzo Aministr. Delegato esercizio 2009 31 dic 2009 415 7 100 182 704<br />
Breviglieri Paolo * Vice Presidente esercizio 2009 31 dic 2009 19 - - 20 39<br />
Rizzi Augusto * Vice Presidente esercizio 2009 31 dic 2009 19 - - 25 44<br />
Vallardi Carlo * Vice Presidente esercizio 2009 31 dic 2009 20 - - 16 36<br />
Breviglieri Franco Consigliere esercizio 2009 31 dic 2009 20 - - - 20<br />
Conti Franco Consigliere esercizio 2009 31 dic 2009 20 - - 20 40<br />
Cottignoli Federico Consigliere esercizio 2009 31 dic 2009 20 - - - 20<br />
Gazzola Filippo * Consigliere esercizio 2009 31 dic 2009 20 - - 16 36<br />
Monteleone Angelo Consigliere esercizio 2009 31 dic 2009 20 - - 4 24<br />
Trombetta Alessandra Consigliere esercizio 2009 31 dic 2009 20 - - 4 24<br />
Vecchi Maurizio Consigliere esercizio 2009 31 dic 2009 20 - - - 20<br />
Brunero Ilario * Consigliere indip. esercizio 2009 31 dic 2009 20 - - 10 30<br />
Valdani Enrico * Consigliere indip. esercizio 2009 31 dic 2009 20 - - 15 35<br />
Dallocchio Maurizio * Consigliere indip. esercizio 2009 31 dic 2009 20 - - 10 30<br />
Caputo Paolo * Consigliere indip. esercizio 2009 31 dic 2009 20 - - 5 25<br />
Collegio Sindacale<br />
Gervasoni Anna Presidente esercizio 2009 31 dic 2009 30 - - 30<br />
Chiusa Otello Sindaco effettivo esercizio 2009 31 dic 2009 20 - - 139 159<br />
Tosi Umberto Sindaco effettivo esercizio 2009 31 dic 2009 20 - - 83 103<br />
Campominosi Paolo Sindaco supplente esercizio 2009 31 dic 2009 - - 28 28<br />
Pezzati Vito Sindaco supplente esercizio 2009 31 dic 2009 - - - -<br />
(*) Ricoprono una carica anche nel Comitato di Pianificazione Strategica, Comitato per il Controllo Interno, Comitato per la Remunerazione, Comitato di Vigilanza.<br />
Totale<br />
Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono rimasti in carica per l’intero esercizio ed i loro emolumenti sono stati interamente saldati entro l’anno. Il loro mandato<br />
scade con l’approvazione del bilancio 2009.<br />
Il compenso del consigliere Vecchi Maurizio è stato pagato direttamente alla società Cementi Rossi SpA di cui è dipendente.<br />
Dirigenti chiave.<br />
I dirigenti chiave del Gruppo identificati sono:<br />
Luciano Podrecca<br />
Alessandra Papa<br />
Nello Visconti<br />
Gianmatteo Bronzoni<br />
Paolo Sacchi<br />
Direttore Finanza e Controllo<br />
Direttore Risorse Umane<br />
Direttore Produzione Prefabbricati<br />
Direttore Tecnico Prefabbricati<br />
Direttore Acquisti<br />
I compensi complessivi ammontano a Euro 788 migliaia (Euro 700 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Il seguente prospetto evidenzia i corrispettivi di competenza dell’esercizio 2009 per le attività di revisione e altri servizi resi dalla società di revisione Pricewaterhousecoopers<br />
SpA:<br />
Tipologia di servizi<br />
Revisione contabile del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2008<br />
(comprensivo dell'attività di controllo contabile art. 156 DLgs 58/98)<br />
Soggetto che ha erogato il servizio (revisore<br />
della capogruppo o rete del revisore<br />
della capogruppo)<br />
Destinatario<br />
Onorari (in migliaia<br />
di Euro)<br />
PriceWaterhouseCoopers S.p.A. RDB S.p.A. 351<br />
Revisione contabile limitata della relazione semestrale al 30.06.2009 PriceWaterhouseCoopers S.p.A. RDB S.p.A. 89<br />
Revisione contabile del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2008<br />
(comprensivo dell'attività di controllo contabile art. 156 DLgs 58/98)<br />
PriceWaterhouseCoopers S.p.A.<br />
Altre controllate<br />
consolidate<br />
Totale revisione contabile 534<br />
Due Diligence/AUP contabili e legali PriceWaterhouseCoopers S.p.A. RDB S.p.A. 25<br />
Totale altri servizi 25<br />
Totale Gruppo RDB 559<br />
94<br />
145<br />
RDB
10. Dati<br />
occupazione<br />
Il numero medio dei dipendenti del Gruppo alla data del 31 dicembre 2009 è il seguente:<br />
11. Impegni<br />
Di seguito si evidenziano i principali<br />
impegni del Gruppo:<br />
a) Affitti e leasing;<br />
Il Gruppo ha in essere contratti di locazione d’immobili riguardanti stabilimenti produttivi e uffici vendite i cui impegni finanziari sono<br />
di seguito riportati:<br />
Esercizio al 31 dicembre<br />
2009<br />
Esercizio al 31 dicembre<br />
2008<br />
Variazione<br />
Dirigenti 20 27 (7)<br />
Impiegati 329 370 (41)<br />
Operai 911 951 (40)<br />
Totale 1.260 1.348 (88)<br />
Alla data del 31 dicembre 2009 i dipendenti del Gruppo erano i seguenti:<br />
Al 31 dicembre 2009<br />
entro 12 mesi tra 12 m. e 5 anni oltre 5 anni<br />
6.017 23.011 34.037<br />
Al 31 dicembre 2008<br />
entro 12 mesi tra 12 m. e 5 anni oltre 5 anni<br />
6.413 27.784 33.500<br />
Variazione<br />
entro 12 mesi tra 12 m. e 5 anni oltre 5 anni<br />
Esercizio al 31 dicembre<br />
2009<br />
Esercizio al 31 dicembre<br />
2008<br />
Variazione<br />
(396) (4.773) 537<br />
Dirigenti 15 27 (12)<br />
Impiegati 304 372 (68)<br />
Operai 867 954 (87)<br />
Per quanto riguarda i contratti di leasing si rimanda a quando indicato alla nota “Altre attività finanziarie non correnti” delle presenti<br />
“note illustrative”.<br />
Totale 1.186 1.353 (167)<br />
Il Gruppo, nell’anno 2009, è ricorso alla Cassa Integrazione Guadagni Ordinaria e Straordinaria per un totale di 162.869 ore,<br />
così suddivise:<br />
• C.I.G. totale ore 40.772.<br />
• C.I.G.S. totale ore 122.097.<br />
B) Fideiussioni e garanzie<br />
Al 31 dicembre 2009 risultano in essere fideiussioni prestate da terzi nell’interesse del Gruppo per un totale di Euro 26.302 migliaia<br />
(Euro 20.672 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
146<br />
RDB<br />
Il gruppo applica il contratto collettivo nazionale di lavoro del settore Laterizi e Manufatti Cementizi.<br />
147<br />
RDB
NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO CONSOLIDATO<br />
Note illustrative<br />
Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi<br />
dell’art. 154-Bis, del decreto legislativo<br />
24 febbraio 1998, n.58<br />
BILANCIO CONSOLIDATO<br />
12. Privacy<br />
Ai sensi di quanto previsto dal Codice in materia di protezione dei dati personali (DLgs n. 196 del 30 giugno 2003) il CdA dà atto<br />
della redazione, nei termini di legge, del Documento Programmatico della Sicurezza aziendale dei dati personali (DPS) 2010 relativo<br />
all’esercizio 2009 per le misure di sicurezza già in essere e con valenza programmatica per quelle eventualmente da implementare nel<br />
corso del 2010.<br />
Detto documento è conservato agli atti della Società.<br />
Attestazione del Bilancio consolidato ai sensi<br />
dell’art. 154-Bis, del decreto legislativo 24<br />
febbraio 1998, n.58<br />
1. I Sottoscritti Renzo Arletti, in qualità di Amministratore Delegato, e Luciano Podrecca, in qualità di Dirigente preposto alla<br />
redazione dei documenti contabili societari di RDB SpA attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3<br />
e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58 e s.m.i.:<br />
a) L’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e<br />
b) l’effettiva applicazione<br />
delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato nel corso del 2009.<br />
2. La valutazione dell’adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato al 31<br />
dicembre 2009 si è basata su di un processo definito da RDB SpA in coerenza con il modello di controllo interno definito dal<br />
Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, che rappresenta un frame work di riferimento generalmente<br />
accettato a livello internazionale.<br />
3. Si attesta, inoltre, che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2009:<br />
a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del<br />
regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;<br />
b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;<br />
13. Eventi successivi<br />
Oltre a quanto già riportato nella sezione “Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio” contenuta nella relazione sulla<br />
gestione, nel periodo che intercorre dalla data di chiusura dell’esercizio ad oggi, non si sono verificati fatti di rilievo tali da poter<br />
modificare la situazione patrimoniale e finanziaria della Società.<br />
c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria<br />
dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento;<br />
3.2 la relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato della gestione, nonché della<br />
situazione dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi ed<br />
incertezze cui è esposta.<br />
Pontenure, 12 Marzo 2010<br />
12 Marzo 2010<br />
L’Amministratore Delegato<br />
Renzo Arletti<br />
Il Presidente del Consiglio di<br />
Amministrazione<br />
Giampio Bracchi<br />
L’Amministratore Delegato<br />
Renzo Arletti<br />
Il Dirigente preposto alla redazione dei<br />
documenti contabili societari<br />
Luciano Podrecca<br />
148<br />
RDB<br />
149<br />
RDB
RELAZIONE DEL COLLEGIO<br />
SINDACALE<br />
SUL BILANCIO CONSOLIDATO<br />
dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009<br />
RDB S.p.A.<br />
Sede legale: Pontenure (PC) – Via<br />
dell’Edilizia n. 1<br />
Capitale Sociale: € 45.861.025 i.v.<br />
Codice Fiscale e n. iscrizione Registro<br />
Imprese di Piacenza: 00110990330<br />
Iscritta nel <strong>Repertorio</strong> Economico<br />
Amministrativo al n. 233223<br />
Agli Azionisti della Capogruppo RDB<br />
S.p.A..<br />
La presente relazione è relativa al bilancio<br />
consolidato delle società del Gruppo<br />
RDB S.p.A.<br />
La relazione recepisce i compiti assegnati<br />
al Collegio Sindacale dal D.Lgs. 24<br />
febbraio 1998 n. 58 e per essi si fa riferimento<br />
alla relazione relativa al bilancio<br />
al 31 dicembre 2009 della Capogruppo<br />
RDB S.p.A..<br />
Il bilancio consolidato dell’esercizio 2009<br />
include sette società (compreso RDB<br />
S.p.A.) consolidate integralmente.<br />
Le società incluse, con il metodo del<br />
consolidamento integrale, sono quindi<br />
oltre a RDB Spa, RDB Terrecotte S.r.l.,<br />
RDB Hebel S.p.A., Prefabbricati Cividini<br />
S.p.A., Copre S.r.l., Di Paolo Prefabbricati<br />
S.r.l. e RDB Casa Spa.<br />
La joint venture “RDB - El Self Company”<br />
è stata consolidata ad “equity”.<br />
Premesso quanto sopra il Collegio Sindacale<br />
nel corso dell’esercizio:<br />
• ha acquisito conoscenza e<br />
vigilato, per quanto di sua competenza,<br />
sull’adeguatezza della struttura organizzativa<br />
della società e sul rispetto dei<br />
principi di corretta amministrazione,<br />
tramite osservazioni dirette, raccolta<br />
di informazioni dai responsabili della<br />
funzione amministrativa e incontri con la<br />
società di revisione PriceWaterhouseCoopers<br />
S.p.A. ai fini del reciproco scambio<br />
di dati ed informazioni rilevanti;<br />
• ha ricevuto nei termini di legge<br />
dal Consiglio d’Amministrazione sia il<br />
bilancio dell’esercizio 2009, corredato<br />
dalla Relazione sulla gestione, sia il bilancio<br />
consolidato con relativa Relazione;<br />
• ha verificato l’osservanza<br />
delle norme di legge che disciplinano il<br />
bilancio consolidato e la Relazione sulla<br />
gestione;<br />
• ha preso conoscenza della<br />
Relazione della società di revisione che<br />
presenta un giudizio senza rilievi;<br />
• i Bilanci delle società controllate<br />
ad eccezione di Copre Srl (indagine<br />
conoscitiva) sono stati assoggettati a re-<br />
visione da parte della società di revisione<br />
ai sensi degli artt. 156 e 165 TUF.<br />
Nel corso della globale attività di vigilanza<br />
non sono emersi fatti significativi<br />
tali da richiedere la segnalazione nella<br />
presente Relazione.<br />
A completamento della presente Relazione<br />
Vi rimandiamo alla Relazione<br />
predisposta da questo Collegio con<br />
riferimento al bilancio d’esercizio della<br />
società RDB S.p.A., nella quale sono<br />
riportate tutte le informazioni richieste<br />
dall’Organo di Vigilanza del mercato<br />
borsistico italiano.<br />
A nostro giudizio, il bilancio consolidato<br />
nel suo complesso esprime in modo corretto<br />
la situazione patrimoniale e finanziaria<br />
ed il risultato economico di Gruppo<br />
(pari a €/ML - 19.739) per l’esercizio<br />
chiuso al 31 dicembre 2009 in conformità<br />
alle norme che disciplinano il bilancio<br />
consolidato richiamate in precedenza.<br />
Il Collegio ritiene inoltre che la Relazione<br />
sulla gestione del Gruppo sia corretta e<br />
risulti coerente con il bilancio consolidato.<br />
Lì, 1° aprile 2010<br />
IL COLLEGIO SINDACALE<br />
(Anna Gervasoni) - Presidente<br />
(Umberto Tosi)<br />
(Otello Chiusa)<br />
150<br />
RDB<br />
151<br />
RDB
152<br />
RDB<br />
153<br />
RDB
ph.fabriziojelmini© - RDB<br />
154<br />
RDB<br />
BILANCIO della<br />
CapoGruppo RDB SpA
RELAZIONE SULLA GESTIONE<br />
BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO RDB SPA<br />
Principali fatti di rilievo nell’esercizio<br />
Ricerca e Sviluppo<br />
Coporate Governance<br />
Il personale della capogruppo RDB SpA<br />
Rapporti con parti correlate<br />
Strumenti finanziari<br />
Elenco delle sedi secondarie<br />
Informazioni sui rischi finanziari<br />
Azioni proprie<br />
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio<br />
Evoluzione prevedibile della gestione<br />
Proposte deliberative<br />
ph.fabriziojelmini© - RDB Pontenure<br />
156<br />
RDB<br />
Principali fatti<br />
di rilievo<br />
nell’esercizio<br />
Di seguito si elencano i fatti<br />
accaduti nell’esercizio:<br />
Il 27 febbraio 2009 è stato perfezionato<br />
l’atto di fusione per incorporazione<br />
della RDB Centro SpA e Precompressi<br />
Srl entrambe interamente controllate.<br />
Agli effetti civilistici e fiscali l’operazione<br />
di fusione ha avuto come data di<br />
riferimento l’1 gennaio 2009. Tale<br />
fusione non ha nessun impatto sui dati<br />
consolidati in quanto le società erano già<br />
integralmente consolidate.<br />
Il 2 marzo 2009 sono stati rinegoziati<br />
i termini contrattuali dei finanziamenti<br />
stipulati dalle controllate RDB Terrecotte<br />
Srl e RDB Hebel SpA. Relativamente al<br />
finanziamento rilasciato a RDB Terrecotte<br />
Srl, dell’importo di Euro 25 milioni, il<br />
nuovo accordo prevede che la società si<br />
impegni a rimborsare il finanziamento in<br />
7 anni a decorrere dal 2 marzo 2009 al<br />
tasso Euribor 360 a tre mesi media del<br />
mese precedente, maggiorato di 1,00<br />
punti percentuali annui. Relativamente<br />
al finanziamento rilasciato a RDB Hebel<br />
SpA, dell’importo di Euro 30 milioni, il<br />
nuovo accordo prevede che la società<br />
si impegni a rimborsare il finanziamento<br />
in 6 anni a decorrere dal 2 marzo 2009<br />
al tasso Euribor 360 a tre mesi media<br />
del mese precedente, maggiorato di<br />
1,00 punti percentuali annui. Entrambi<br />
i contratti prevedono la risoluzione di<br />
diritto dei contratti nel caso in cui RDB<br />
SpA dismetta la sua partecipazione di<br />
controllo nelle due società controllate<br />
o che vi sia il mancato rispetto del<br />
seguente covenant: Posizione finanziaria<br />
netta/Patrimonio netto non superiori a<br />
1 con riferimento al bilancio consolidato<br />
chiuso al 31 dicembre 2008; non<br />
superiore a 1 con riferimento ai bilanci<br />
consolidati chiusi dal 31 dicembre 2009<br />
al 31 dicembre 2014 inclusi.<br />
Il 3 marzo 2009 RDB SpA ha<br />
comunicato di aver esercitato<br />
anticipatamente l’opzione di acquisto del<br />
rimanente 40% di Pregeco Prefabbricati<br />
SpA al prezzo minimo. Il 20% della<br />
partecipazione posseduta da Compar<br />
SpA è stato pagato in contanti al prezzo<br />
di 1.440.000 Euro, il rimanente 20%<br />
posseduto dalla Serpelloni Investimenti<br />
SpA è stato pagato con 480.000 azioni<br />
RDB SpA al prezzo di 3 Euro per azione.<br />
A seguito dell’operazione RDB SpA<br />
detiene il 100% del capitale sociale di<br />
Pregeco Prefabbricati SpA. La carica di<br />
Amministratore Delegato viene assunta<br />
da Renzo Arletti.<br />
Il 16 marzo 2009 RDB SpA ha stipulato<br />
un finanziamento bancario di originari<br />
Euro 15.000.000,00 rimborsabile in<br />
quattro anni e condizionato al seguente<br />
covenant: Posizione Finanziaria Netta /<br />
Patrimonio Netto non superiori a 1,25<br />
con riferimento ai bilanci consolidati in<br />
chiusura dal 31 dicembre 2009 al 31<br />
dicembre 2012.<br />
Il 30 marzo 2009 RDB SpA ha<br />
comunicato di aver esercitato<br />
anticipatamente l’opzione di acquisto<br />
del rimanente 30% della Di Paolo<br />
Prefabbricati Srl. Il 30% della<br />
partecipazione posseduta da Immobiliare<br />
Di Paolo Srl è stato pagato in contanti<br />
per Euro 1.500.000 e con 1.600.000<br />
azioni ordinarie di RDB SpA al valore di<br />
mercato del 30 marzo 2009. A seguito<br />
dell’operazione RDB SpA detiene il<br />
100% del capitale sociale di Di Paolo<br />
Prefabbricati Srl.<br />
Il 20 maggio 2009 RDB SpA ha<br />
comunicato di aver ceduto a Adriasebina<br />
Srl, 1.000.000 azioni ordinarie RDB SpA<br />
al prezzo di Euro 2,28 cadauna.<br />
Il 22 maggio 2009 RDB SpA ha<br />
comunicato che, a seguito della rinuncia<br />
da parte del Gruppo Danesi di aderire<br />
all’aumento di capitale di Euro 10 milioni<br />
deliberato e comunicato in data 8 aprile<br />
2009 dall’Assemblea di RDB Terrecotte<br />
Srl, ha sottoscritto l’opzione di Euro 2,5<br />
milioni portando la sua partecipazione<br />
nel capitale della controllata RDB<br />
Terrecotte Srl al 91,6%.<br />
Il 14 Luglio 2009 a Milano è stato<br />
presentato il progetto RDB CASA,<br />
innovativo e flessibile sistema aperto di<br />
edilizia industrializzata.<br />
Il 23 Luglio 2009 sono stati rinegoziati<br />
i termini contrattuali dei finanziamenti<br />
già richiamati in data 2 marzo 2009.<br />
Relativamente al finanziamento rilasciato<br />
a RDB Terrecotte Srl, il nuovo accordo<br />
prevede che l’importo di originari 25<br />
milioni di Euro sia ridotto a 5 milioni di<br />
Euro alle medesime condizioni mentre<br />
per 20 milioni di Euro è stato stipulato<br />
un mutuo ipotecario sui fabbricati degli<br />
stabilimenti di Cadeo e Borgonovo,<br />
scadente il 23 luglio 2019 al tasso<br />
Euribor a sei mesi, maggiorato di 1,70<br />
punti percentuali annui. Relativamente<br />
al finanziamento rilasciato a RDB Hebel<br />
SpA, il nuovo accordo prevede che<br />
l’importo di originari 30 milioni di Euro<br />
sia ridotto a 16,5 milioni di Euro alle<br />
medesime condizioni mentre per 13,5<br />
milioni di Euro è stato stipulato un mutuo<br />
ipotecario sui fabbricati dello stabilimento<br />
di Pontenure, scadente il 23 luglio 2019<br />
al tasso Euribor a sei mesi, maggiorato<br />
di 1,70 percentuali punti annui.<br />
Il 28 luglio 2009 RDB SpA ha stipulato<br />
un finanziamento bancario di Euro<br />
5.000.000,00 rimborsabile in cinque<br />
anni e gravato dal seguente covenant:<br />
Posizione Finanziaria Netta / Patrimonio<br />
Netto non superiori a 1,3 con riferimento<br />
ai bilanci consolidati in chiusura dal 31<br />
dicembre 2009 al 31 dicembre 2013.<br />
Il 4 settembre 2009 RDB SpA ha<br />
pubblicato il Documento Informativo<br />
relativo alla fusione per incorporazione<br />
di Pregeco Prefabbricati SpA in RDB<br />
SpA. Agli effetti civilistici e fiscali<br />
l’operazione di fusione ha avuto come<br />
data di riferimento l’1 gennaio 2009. Tale<br />
fusione non ha nessun impatto sui dati<br />
consolidati in quanto la società era già<br />
integralmente consolidata.<br />
Il 1 dicembre 2009 RDB SpA comunica<br />
di aver costituito la società RDB Casa<br />
SpA con sede legale in Pontenure (PC) e<br />
capitale sociale di Euro 120.000.<br />
157<br />
RDB
Andamento<br />
economico<br />
e finanziario<br />
nel 2009<br />
di RDB SpA<br />
Nel 2009 l’economia mondiale ha<br />
continuato a subire gli effetti di una<br />
profonda e diffusa recessione. In Italia<br />
gli investimenti sono tornati ai livelli del<br />
2000 con una flessione nel solo 2009<br />
del 10,1%. La produzione industriale ha<br />
subito una flessione del 30% nel biennio<br />
2008-2009.<br />
Negli ultimi mesi, alcuni indicatori<br />
qualitativi prima e alcuni pur deboli<br />
segnali quantitativi dopo, hanno<br />
stemperato i timori di un ulteriore<br />
approfondimento della recessione,<br />
lasciando spazio all’attesa di una lenta<br />
ripresa.<br />
tensione sul fronte dell’occupazione,<br />
dall’aumento delle sofferenze creditizie e<br />
dal peggioramento dei conti pubblici.<br />
In generale, l’attesa è che l’economia<br />
italiana tenderà a stabilizzarsi nel 2010,<br />
per poi ripartire gradualmente nel triennio<br />
2011-2013.<br />
CONTO<br />
ECONOMICO<br />
SINTETICO<br />
Per una miglior comprensione si<br />
richiama l’attenzione sul fatto che i dati<br />
comparativi al 31 dicembre 2008 sono<br />
stati riesposti per tener conto della<br />
(in Euro milioni) (1)<br />
fusione delle seguenti società controllate:<br />
RDB Centro SpA, Precompressi Srl e<br />
Pregeco Prefabbricati SpA.<br />
Risultati al<br />
31/12/09<br />
Risultati al<br />
31/12/08 (2)<br />
Variazione<br />
Totale %<br />
In questo senso, le recenti stime di<br />
Banca d’Italia indicano una crescita del<br />
PIL per il 2010 dello 0,7% dietro il quale<br />
muovono a favore componenti della<br />
domanda come i consumi delle famiglie<br />
al +0,4% e investimenti fissi lordi al<br />
+0,7%; la crescita è condizionata dalla<br />
RICAVI DELLA PRODUZIONE 178,7 278,2 (35,8%)<br />
altri ricavi (inclusi ricavi non ricorrenti) 3,0 2,4<br />
TOTALE RICAVI 181,6 280,6 (35,3%)<br />
Ammortamenti (4,1) (7,3)<br />
Costi operativi (inclusi costi non ricorrenti) (196,2) (283,0)<br />
TOTALE COSTI OPERATIVI (200,3) (290,3)<br />
% su Ricavi della produzione 112,1% 104,3%<br />
RISULTATO OPERATIVO (EBIT) (3) (18,6) (9,7) (93,0%)<br />
% su Ricavi della produzione (10,4%) (3,5%)<br />
Proventi (oneri) finanziari netti 0,0 0,4<br />
RISULTATO ANTE IMPOSTE (18,6) (9,2) N.S.<br />
% su Ricavi della produzione (10,4%) (3,3%)<br />
Imposte 4,8 1,9<br />
Risultato delle attività destinate alla dismissione 0,0 0,0<br />
RISULTATO NETTO (13,8) (7,3) (90,3%)<br />
% su Ricavi della produzione (7,7%) (2,6%)<br />
EBITDA (4) (14,5) (2,3) N.S.<br />
% su Ricavi della produzione (8,1%) (0,8%)<br />
(1) sommatorie e percentuali sono calcolate sugli importi in Euro; la variazione % non è significativa (N.S.) se supera il 100%.<br />
(2) Il bilancio al 31 dicembre 2008 proforma è ricavato aggregando i bilanci di <strong>Rdb</strong> Centro SpA, Precompressi Srl,Pregeco Prefabbricati<br />
SpA e <strong>Rdb</strong> SpA al netto delle poste infragruppo.<br />
(3) Ebit: deriva dalla differenza tra totale ricavi e proventi e totale costi e pertanto corrisponde al “risultato operativo” di bilancio.<br />
(4) Ebitda: è calcolato sulla base dell’Ebit, come sopra definito, rettificato della voce di bilancio “Ammortamenti”.<br />
158<br />
RDB<br />
159<br />
RDB
Nel corso dell’esercizio 2009 la società<br />
ha sostenuto proventi/costi non<br />
ricorrenti classificati nelle apposite linee<br />
del conto economico dell’esercizio e<br />
dettagliati nelle note illustrative, oltre<br />
ad altri proventi/oneri che, seppur non<br />
qualificabili come non ricorrenti, alla luce<br />
dell’attuale contesto macro-economico<br />
devono intendersi alla stregua di<br />
proventi/oneri “straordinari”.<br />
L’EBITDA risulta pertanto influenzato<br />
da tali costi. Si riporta di seguito un<br />
prospetto riepilogativo dell’effetto degli<br />
stessi volto a rappresentare l’EBITDA<br />
“normalizzato” dell’esercizio.<br />
Situazione<br />
Patrimonialefinanziaria<br />
riclassificata<br />
(in Euro milioni) (1) 31/12/09 31/12/08 (2)<br />
Variazione<br />
Totale<br />
Variazione<br />
Totale %<br />
Crediti Commerciali 68,2 115,5 (47,3) (40,9%)<br />
Debiti Commerciali (75,9) (122,7) 46,8 38,1%<br />
Posizione Commerciale Netta (7,7) (7,2) (0,5) (6,7%)<br />
Rimanenze 42,5 65,8 (23,3) (35,4%)<br />
Capitale Circolante Operativo 34,8 58,6 (23,7) (40,5%)<br />
(in Euro milioni) (1)<br />
Risultati al<br />
31/12/09<br />
Risultati al<br />
31/12/08 (2)<br />
Variazione<br />
Totale %<br />
Altre attività/passività a breve termine (5,0) (8,3) 3,4 40,4%<br />
Capitale Circolante Netto 29,9 50,2 (20,4) (40,6%)<br />
EBITDA (14,5) (2,3) N.S.<br />
% su Ricavi della produzione (8,1%) (0,8%)<br />
1) Proventi (Costi) non ricorrenti (2) (7,7) 2,3<br />
2) Altri Proventi (Costi) "straordinari" (6,1) (2,3)<br />
Tot Prov. (Costi) non ricorrenti e straordinari (13,8) 0,0<br />
EBITDA "NORMALIZZATO" (0,7) (2,4) 69,9%<br />
% su Ricavi della produzione (0,4%) (0,9%)<br />
(1) sommatorie e percentuali sono calcolate sugli importi in Euro; la variazione % non è significativa (N.S.) se supera il 100%.<br />
(2) come esposti nello schema di conto economico dell’esercizio.<br />
Immobilizzazioni Nette 140,5 128,9 11,6 9,0%<br />
TFR e altri fondi (12,0) (12,1) 0,1 1,1%<br />
Imposte Differite 6,3 2,5 3,8 N.S.<br />
TOTALE CAPITALE INVESTITO 164,7 169,5 (4,8) (2,8%)<br />
Posizione Finanziaria Netta (23,7) (17,4) (6,4) (36,7%)<br />
Patrimonio Netto 141,0 152,2 (11,2) (7,3%)<br />
TOTALE CAPITALE INVESTITO 164,7 169,5 (4,8) (2,8%)<br />
(1) sommatorie e percentuali sono calcolate sugli importi in Euro; la variazione % non è significativa (N.S.) se supera il 100%.<br />
(2) Il bilancio al 31 dicembre 2008 proforma è ricavato aggregando i bilanci di <strong>Rdb</strong> Centro SpA, Precompressi Srl,<br />
Pregeco Prefabbricati SpA e <strong>Rdb</strong> SpA al netto delle poste infragruppo.<br />
La voce Altri Proventi (Costi)<br />
“straordinari” pari a Euro -6,1 milioni si<br />
riferisce principalmente a inefficienze e<br />
maggiori costi riconducibili alla chiusura<br />
di impianti produttivi per Euro 1,5<br />
milioni, ad oneri relativi a contestazioni<br />
straordinarie di commesse prefabbricati<br />
ed accantonamenti per commesse<br />
presumibilmente non più realizzabili<br />
per Euro 4,3 milioni e a maggiori<br />
accantonamenti per rischi su crediti per<br />
Euro 0,4 milioni.<br />
Il 2009 si chiude con un risultato<br />
netto pari a Euro -13,8 milioni, con un<br />
decremento di Euro 6,5 milioni (-90,3%)<br />
rispetto a quello del 2008 proforma;<br />
l’incidenza sui ricavi della produzione è<br />
passata a -7,7% nel 2009 da -2,6% del<br />
2008 proforma. Il risultato ante imposte<br />
mostra una riduzione a Euro -18,6 milioni<br />
nel 2009 da Euro -9,2 milioni del 2008<br />
proforma.<br />
Le principali voci del conto economico<br />
della società sono di seguito analizzate.<br />
I ricavi della produzione ammontano<br />
a Euro 178,7 milioni nel 2009 con un<br />
decremento pari al 35,8% rispetto allo<br />
stesso periodo del 2008 proforma.<br />
Il Margine operativo lordo (EBITDA)<br />
ammonta a Euro -14,5 milioni nel 2009<br />
rispetto a Euro -2,3 milioni nello<br />
stesso periodo del 2008 proforma,<br />
mentre a livello percentuale, l’incidenza<br />
sui ricavi si attesta a -8,1% contro<br />
-0,8% del 2008 proforma. Il Margine<br />
Operativo Lordo “normalizzato” (EBITDA<br />
“normalizzato”) dei dodici mesi 2009<br />
determinato come sopra indicato, si<br />
attesta a Euro -0,7 milioni pari a -0,4%<br />
dei ricavi della produzione, da Euro<br />
-2,4 milioni pari a -0,9% dei ricavi della<br />
produzione del medesimo periodo del<br />
2008 proforma.<br />
Nel 2009 il valore della produzione si<br />
è ridotto per la minore produzione del<br />
segmento operativo prefabbricati e per<br />
i minor volumi venduti del segmento<br />
operativo edilizia; inoltre è necessario<br />
sottolineare che nello stesso periodo<br />
dell’anno precedente il margine operativo<br />
lordo beneficiava del rilascio di fondi per<br />
rischi e oneri per Euro 2,3 milioni, mentre<br />
nel 2009 sono stati sostenuti costi non<br />
ricorrenti per Euro 7,7 milioni.<br />
Il Risultato operativo (EBIT) ammonta a<br />
Euro -18,6 milioni del 2009 contro Euro<br />
-9,7 milioni del 2008 proforma.<br />
Gli ammortamenti del 2009 ammontano<br />
a Euro 4,1 milioni contro Euro 7,3<br />
milioni dello stesso periodo dell’anno<br />
precedente proforma.<br />
La gestione finanziaria presenta un saldo<br />
netto di proventi finanziari nullo contro<br />
Euro 0,4 milioni del 2008 proforma.<br />
La struttura patrimoniale è caratterizzata<br />
da un capitale investito pari a Euro 164,7<br />
milioni (Euro 169,5 al 31 dicembre 2008<br />
proforma) coperto con il capitale proprio<br />
per 85,6% (89,8% al 31 dicembre 2008<br />
proforma) e da indebitamento finanziario<br />
per 14,4% (10,2% al 31 dicembre 2008<br />
proforma).<br />
L’attivo immobilizzato, pari a Euro 140,5<br />
milioni, aumenta, rispetto al 31 dicembre<br />
2008 proforma, di 11,6 milioni di Euro<br />
principalmente per aumento delle<br />
partecipazioni in RDB Terrecotte Srl.<br />
Il Capitale Circolante Netto ammonta a<br />
Euro 29,9 milioni (Euro 50,2 milioni al<br />
31 dicembre 2008 proforma) e presenta<br />
un’incidenza sui ricavi della produzione<br />
pari a 16,7%, in miglioramento rispetto<br />
a 46,3% del 2008 proforma. Sulla<br />
variazione di Euro -20,4 milioni fra<br />
l’anno 2009 e l’anno 2008 proforma ha<br />
influito maggiormente la riduzione delle<br />
rimanenze.<br />
L’indebitamento finanziario netto è pari<br />
a Euro 23,7 milioni, contro Euro 17,4<br />
milioni al 31 dicembre 2008 proforma.<br />
La variazione dell’indebitamento<br />
è riconducibile principalmente alla<br />
sottoscrizione dell’aumento del capitale<br />
sociale della controllata RDB Terrecotte<br />
Srl per Euro 10,0 milioni, di cui versati<br />
Euro 5,3 milioni e da versare Euro 4,7<br />
milioni, all’incremento del flusso di<br />
cassa operativo per Euro 8,3 milioni, al<br />
pagamento di fornitori per investimenti<br />
per Euro 3,6 milioni, all’esborso dovuto<br />
all’acquisto di partecipazioni della Di<br />
Paolo Prefabbricati Srl per Euro 1,5<br />
milioni, all’acquisto di azioni proprie<br />
per Euro 1,9 milioni, alla posta di<br />
credito per consolidamento fiscale<br />
per Euro 2,5 milioni, alla cessione di<br />
parte di azioni proprie ad Adriasebina<br />
per Euro 2,3 milioni, al pagamento per<br />
risoluzione anticipata di contratti di affitto<br />
di impianti chiusi per Euro 1,5 milioni<br />
circa, all’incasso di dividendi per Euro<br />
1,3 milioni e al pagamento di interessi<br />
bancari per Euro 2,1 milioni circa.<br />
Il patrimonio netto ammonta a 141,0<br />
milioni contro Euro 152,2 milioni al 31<br />
dicembre 2008 proforma; il decremento<br />
deriva principalmente dalla perdita di<br />
esercizio.<br />
160<br />
RDB<br />
161<br />
RDB
Commento<br />
ai risultati di<br />
periodo<br />
I risultati conseguiti nell’anno chiuso al 31 dicembre 2009 evidenziano:<br />
(in Euro milioni) (1)<br />
Risultati al<br />
31/12/2009<br />
Risutati al<br />
31/12/08 (2)<br />
Variazione<br />
Totale %<br />
Margine Operativo Lordo (EBITDA)<br />
(in Euro milioni)<br />
Risultati al<br />
31/12/2009<br />
Risutati al<br />
31/12/08 (2)<br />
Variazione<br />
Totale %<br />
Ricavi della Produzione 178,7 278,2 (35,8%)<br />
Ebitda (14,5) (2,3) N.S.<br />
% su Ricavi della produzione (8,1%) (0,8%)<br />
Ebitda “normalizzato” (0,7) (2,4) 73,0%<br />
% su Ricavi della produzione (0,4%) (0,9%)<br />
I Ricavi della Produzione della società sono diminuiti a 178,7 milioni di Euro (-35,8%) rispetto a 278,2 milioni di Euro dello stesso<br />
periodo dell’ anno precedente proforma. Il commissionato del 2009 ammonta a 106,4 milioni di Euro rispetto a 212,7 milioni di<br />
Euro del medesimo periodo del 2008 proforma con un decremento del 50,0% a causa della forte competitività sul mercato e della<br />
fase congiunturale di crisi in cui versa il segmento operativo dei prefabbricati.<br />
Il Margine Operativo Lordo (EBITDA)<br />
dei dodici mesi 2009 si attesta a -14,5<br />
milioni di Euro pari a -8,1% dei ricavi<br />
delle produzione, da -2,3 milioni di Euro<br />
pari a 0,8% dei ricavi della produzione<br />
del medesimo periodo del 2008<br />
proforma. Il Margine Operativo Lordo<br />
“normalizzato” (EBITDA “normalizzato”)<br />
dei dodici mesi 2009 si attesta a -0,7<br />
milioni di Euro pari a -0,4% dei ricavi<br />
della produzione, da -2,4 milioni di<br />
Euro pari a -0,9% dei ricavi della<br />
produzione del medesimo periodo del<br />
2008 proforma. Nel 2009 il valore della<br />
produzione si è ridotto per la minore<br />
produzione del segmento operativo<br />
prefabbricati e per i minor volumi venduti<br />
del segmento operativo edilizia; inoltre è<br />
necessario sottolineare che nello stesso<br />
periodo dell’anno precedente il margine<br />
operativo lordo beneficiava del rilascio<br />
di fondi per rischi e oneri per Euro<br />
2,3 milioni, mentre nel 2009 sono stai<br />
sostenuti costi non ricorrenti per Euro<br />
7,7 milioni.<br />
(in Euro milioni) (1)<br />
Risultati al<br />
31/12/2009<br />
Risutati al<br />
31/12/08 (2)<br />
Variazione<br />
Totale %<br />
Commissionato (1) 106,4 212,7 (50,0%)<br />
(1) Trattasi degli ordini acquisiti nell’anno.<br />
162<br />
RDB<br />
Il segmento operativo edilizia riscontra una diminuzione nell’andamento dei volumi di vendita del calcestruzzo cellulare Gasbeton<br />
(-19,3%) che RDB SpA commercializza sul mercato italiano acquistando il prodotto dalla controllata RDB Hebel SpA. Si rileva<br />
tuttavia che pur in un contesto di forte competitività i prezzi di vendita del Gasbeton hanno registrato un incremento pari a 6,8%<br />
circa.<br />
163<br />
RDB
Risultato Operativo (EBIT)<br />
(in Euro milioni)<br />
Risultati al<br />
31/12/2009<br />
Risutati al<br />
31/12/08 (2)<br />
Variazione<br />
Totale %<br />
Posizione<br />
Finanziaria<br />
Netta<br />
(in Euro milioni) 31/12/09 31/12/08 (2)<br />
Disponibilità liquide 4,8 4,2<br />
Attività finanziarie al valore di mercato 0,0 14,0<br />
Altre attività finanziarie correnti 24,8 19,7<br />
Passività finanziarie correnti (38,6) (49,4)<br />
Posizione Finanziaria Netta corrente (9,0) (11,5)<br />
EBIT (18,6) (9,7) (93,0%)<br />
% su Ricavi della produzione (10,4%) (3,5%)<br />
Il Risultato Operativo (EBIT) dei dodici mesi 2009 si attesta a -18,6 milioni di Euro da -9,7 milioni di Euro dello stesso periodo del<br />
2008 proforma. Gli ammortamenti del 2009 ammontano a Euro 4,1 milioni contro Euro 7,3 milioni dello stesso periodo dell’anno<br />
precedente proforma. A far data 01 luglio 2009 la società ha cambiato il criterio di calcolo delle categorie “impianti” e “macchinari”<br />
passando all’utilizzazione del metodo “a quantità prodotte”.<br />
Attività finanziarie non correnti 4,8 2,6<br />
Passività finanziarie non correnti (19,5) (8,4)<br />
Posizione Finanziaria Netta non corrente (14,7) (5,8)<br />
Posizione Finanziaria Netta (1) (23,7) (17,4)<br />
(1) La Posizione Finanziaria Netta non è identificata come misura contabile, né nell’ambito dei Principi Contabili Italiani né in quello<br />
degli IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione della Posizione Finanziaria Netta applicato dal Gruppo potrebbe<br />
non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dal Gruppo potrebbe non essere<br />
comparabile con quello determinato da questi ultimi. Si precisa che quando il saldo della Posizione Finanziaria Netta è negativo<br />
rappresenta un indebitamento finanziario; per contro, quando è positivo rappresenta un’attività finanziaria.<br />
(2) Il bilancio al 31 dicembre 2008 proforma è ricavato aggregando i bilanci di RDB Centro SpA, Precompressi Srl,Pregeco Prefabbricati<br />
SpA e RDB SpA al netto delle poste infragruppo.<br />
Risultato prima delle imposte<br />
Il risultato prima delle imposte dei dodici mesi si attesta a -18,6 milioni di Euro da -9,2 milioni di Euro dello stesso periodo dell’anno<br />
precedente proforma.<br />
L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2009 è pari a Euro 23,7 milioni rispetto a Euro 17,4 milioni al 31 dicembre 2008<br />
proforma.<br />
Risultato dell’esercizio<br />
Il risultato dell’esercizio dei dodici mesi si attesta a -13,8 milioni di Euro da -7,3 milioni di Euro dello stesso periodo dell’anno<br />
precedente proforma.<br />
La variazione dell’indebitamento è riconducibile principalmente alla sottoscrizione dell’aumento del capitale sociale della controllata<br />
<strong>Rdb</strong> Terrecotte Srl per Euro 10,0 milioni, di cui versati Euro 5,3 milioni e da versare Euro 4,7 milioni, all’incremento del flusso di<br />
cassa operativo per Euro 8,3 milioni, al pagamento di fornitori per investimenti per Euro 3,6 milioni, all’esborso dovuto all’acquisto<br />
di partecipazioni della Di Paolo Prefabbricati Srl per Euro 1,5 milioni, all’acquisto di azioni proprie per Euro 1,9 milioni, alla posta di<br />
credito per consolidamento fiscale per Euro 2,5 milioni, alla cessione di parte di azioni proprie ad Adriasebina per Euro 2,3 milioni,<br />
al pagamento per risoluzione anticipata di contratti di affitto di impianti chiusi per Euro 1,5 milioni circa, all’incasso di dividendi per<br />
Euro 1,3 milioni e al pagamento di interessi bancari per Euro 2,1 milioni circa.<br />
164<br />
RDB<br />
165<br />
RDB
Totale<br />
Capitale<br />
Investito<br />
Il totale del capitale investito<br />
pari a 164,7 milioni di Euro al<br />
31 dicembre 2009, contro i<br />
169,5 milioni di Euro al 31<br />
dicembre 2008 proforma,<br />
evidenzia un decremento pari<br />
a 4,8 milioni di Euro,<br />
riconducibile principalmente al<br />
miglioramento del capitale<br />
circolante netto.<br />
Investimenti<br />
La tabella seguente indica gli investimenti, suddivisi per tipologia, effettuati dalla società nel corso degli esercizi chiusi al 31<br />
dicembre 2009 e 31 dicembre 2008 proforma.<br />
(in Euro milioni) 31/12/09 31/12/08 (2)<br />
IN<strong>DI</strong>CATORI<br />
ECONOMICI E<br />
FINANZIARI PER<br />
GLI ESERCIZI<br />
2008 E 2009<br />
IndicI di redditività<br />
La tabella che segue evidenzia l’andamento dei principali indici di redditività dei periodi chiusi al 31 dicembre 2008 proforma e<br />
2009.<br />
indici di redditività 31/12/09 31/12/08 (2)<br />
Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione di opere dell’ingegno 0,3 -<br />
ROE (9,8%) (4,8%)<br />
Totale investimenti in immobilizzazioni immateriali (escluso avviamento) - -<br />
ROI (11,3%) (5,7%)<br />
Terreni e fabbricati 0,1 0,8<br />
Impianti e macchinari 1,0 6,3<br />
Attrezzature industriali e commerciali 0,1 0,5<br />
Beni mobili - 0,1<br />
Immobilizzazioni in corso 0,2 0,3<br />
Altri - 0,1<br />
Totale investimenti in immobilizzazioni materiali 1,5 8,2<br />
Totale investimenti 1,7 8,2<br />
Il ROE (Return on Equity) è stato determinato come rapporto tra il risultato d’esercizio e il patrimonio netto al termine del periodo.<br />
Il ROI (Return on Investments) è stato determinato come rapporto tra il risultato operativo e il capitale investito netto.<br />
Con riferimento al ROE l’indicatore in esame si porta a -9,8% nel 2009 da -4,8% del 2008 proforma per effetto della maggiore<br />
riduzione del risultato netto, motivata nei paragrafi precedenti.<br />
Per quanto riguarda il ROI l’indicatore in esame si riduce a –11,3% nel 2009 da -5,7% nel 2008 proforma per una maggiore<br />
diminuzione dell’utile operativo rispetto alla minore diminuzione del capitale investito, entrambe le variazioni motivate nei paragrafi<br />
precedenti.<br />
166<br />
RDB<br />
167<br />
RDB
Indici di solidità patrimoniale<br />
L’analisi della solidità mira ad accertare la capacità della Società di mantenere nel medio-lungo periodo un costante equilibrio<br />
tra flussi monetari in uscita, causati dal rimborso delle fonti e flussi monetari in entrata, provenienti dal recupero monetario degli<br />
impieghi, in modo da non compromettere l’equilibrio economico della gestione.<br />
Indici di liquidità<br />
L’analisi della liquidità mira ad accertare la capacità della Società nel far fronte agli impegni finanziari a breve utilizzando i mezzi<br />
liquidi già disponibili e i recuperi monetari a breve provenienti dagli impieghi correnti.<br />
indici di liquidità 31/12/09 31/12/08 (2)<br />
Indice di disponibilità 116,4% 120,4%<br />
Indice di liquidità 83,0% 85,8%<br />
L’indice di disponibilità esprime il rapporto tra le attività correnti, calcolate come somma di rimanenze, liquidità differita e liquidità<br />
immediata, e le passività correnti.<br />
indici di solidità patrimoniale 31/12/09 31/12/08 (2)<br />
Indice di copertura del PN/attivo immobilizzato 100,3% 118,1%<br />
Indice di copertura del PN + passività non correnti/attivo immobilizzato 126,3% 139,0%<br />
L’indice di liquidità è determinato come rapporto tra le attività correnti con esclusione delle rimanenze e le passività correnti.<br />
L’Indice di disponibilità diminuisce a 116,4% nel 2009 da 120,4% del 2008 proforma per effetto di una maggiore diminuzione delle<br />
attività correnti principalmente riconducibile ad una riduzione dei crediti commerciali.<br />
L’Indice di liquidità diminuisce a 83,0% nel 2009 da 85,8% del 2008 proforma per effetto di una maggiore diminuzione delle attività<br />
correnti principalmente riconducibile ad una riduzione dei crediti commerciali.<br />
Indici di rotazione<br />
indici di rotazione 31/12/09 31/12/08 (2)<br />
168<br />
RDB<br />
Il grado di copertura delle immobilizzazioni con capitale proprio esprime il rapporto tra il patrimonio netto della Società e l’attivo<br />
immobilizzato.<br />
Il grado di copertura delle immobilizzazioni con fonti durevoli esprime il rapporto tra la somma del patrimonio netto e delle passività<br />
non correnti e l’attivo immobilizzato.<br />
L’indice che misura il grado di copertura delle immobilizzazioni con capitale proprio diminuisce a 100,3% nel 2009 da 118,1% del<br />
2008 proforma principalmente per effetto dell’incremento delle immobilizzazioni nette in particolare per effetto dell’aumento delle<br />
partecipazioni in RDB Terrecotte Srl.<br />
L’Indice che misura il grado di copertura delle immobilizzazioni con fonti durevoli diminuisce a 126,3% nel 2009 da 139,0% del<br />
2008 proforma principalmente per effetto dell’incremento delle immobilizzazioni nette in particolare per effetto dell’aumento delle<br />
partecipazioni in RDB Terrecotte Srl.<br />
Giorni di dilazione clienti 97,0 139,8<br />
Giorni di dilazione fornitori 126,5 148,3<br />
Rotazione magazzino 21,0 31,6<br />
L’indice dei giorni di dilazione clienti diminuisce a 97,0 giorni nel 2009 da 139,8 giorni del 2008 proforma evidenzia un<br />
miglioramento rispetto all’anno precedente.<br />
Considerando i debiti commerciali al netto dei debiti verso fornitori per investimenti i giorni di dilazione passano a 126,5 nel 2009<br />
da 148,3 nel 2008 proforma.<br />
I giorni di rotazione sono diminuiti a 21,0 nel 2009 rispetto ai 31,6 nel 2008 proforma per una maggiore diminuzione del magazzino<br />
materie prime e prodotti finiti in considerazione di un miglior coordinamento dell’approvvigionamento delle materie prime.<br />
169<br />
RDB
Principali fatti di rilievo nell’esercizio<br />
Ricerca e Sviluppo<br />
Coporate Governance<br />
Il personale della capogruppo RDB SpA<br />
Rapporti con parti correlate<br />
Strumenti finanziari<br />
Elenco delle sedi secondarie<br />
Informazioni sui rischi finanziari<br />
RELAZIONE SULLA GESTIONE<br />
Azioni proprie<br />
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio<br />
Evoluzione prevedibile della gestione<br />
Proposte deliberative<br />
BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO RDB SPA<br />
Indici di struttura finanziaria<br />
RICERCA E SVILUPPO<br />
Alla data del 31 dicembre 2009 non vi sono costi di ricerca e sviluppo capitalizzati.<br />
indici di struttura finanziaria 31/12/09 31/12/08 (2)<br />
Indice di indebitamento 116,8% 111,4%<br />
Quoziente di indebitamento 116,0% 142,5%<br />
Indice di rigidità delle fonti 58,3% 48,5%<br />
L’indice di indebitamento è stato determinato come rapporto tra il capitale investito netto e il patrimonio netto ed esprime l’entità<br />
degli investimenti realizzati a fronte del capitale conferito a titolo di proprietà (patrimonio netto).<br />
Il quoziente di indebitamento è stato determinato come rapporto tra il totale delle passività e il patrimonio netto.<br />
L’indice di rigidità delle fonti è stato determinato come rapporto tra il patrimonio netto più le passività non correnti e il patrimonio<br />
netto più le passività.<br />
Corporate Governance<br />
Per quanto concerne la relazione sulla Corporate Governance si fa riferimento a<br />
quanto commentato nella Relazione sulla gestione al Bilancio Consolidato di Gruppo.<br />
L’Indice di indebitamento evidenzia un aumento a 116,8% nel 2009 da 111,4% del 2008 proforma per effetto di una maggiore<br />
diminuzione del patrimonio netto in particolare dovuta alla perdita di esercizio 2009.<br />
Il quoziente d’indebitamento evidenzia una diminuzione a 116,0% nel 2009 da 142,5% del 2008 proforma principalmente per<br />
effetto della maggiore diminuzione del totale delle passività, in particolare delle passività correnti.<br />
L’Indice di rigidità delle fonti aumenta a 58,3% nel 2009 da 48,5% del 2008 proforma principalmente per la maggiore diminuzione<br />
del totale delle passività correnti, in particolare dovuto alla diminuzione dei debiti verso fornitori.<br />
170<br />
RDB<br />
171<br />
RDB
BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO RDB SPA<br />
RELAZIONE SULLA GESTIONE<br />
Principali fatti di rilievo nell’esercizio<br />
Ricerca e Sviluppo<br />
Coporate Governance<br />
Il personale della capogruppo RDB SpA<br />
Rapporti con parti correlate<br />
Strumenti finanziari<br />
Elenco delle sedi secondarie<br />
Informazioni sui rischi finanziari<br />
Azioni proprie<br />
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio<br />
Evoluzione prevedibile della gestione<br />
Proposte deliberative<br />
Il personale<br />
della<br />
capogruppo<br />
RDB SpA<br />
Al 31/12/2009 l’organico effettivo di RDB SpA comprendeva 653 dipendenti.<br />
31/12/2009 31/12/2008<br />
Dirigenti 12 23<br />
Impiegati 178 243<br />
Operai 463 535<br />
Totale RDB SpA 653 801<br />
Suddivisione del personale al 31 dicembre 2009 per sesso, tipologia di studio ed età:<br />
Qualifica<br />
Sesso<br />
Università<br />
Studio<br />
Scuola<br />
secondaria<br />
superiore<br />
Scuola<br />
secondaria<br />
inferiore<br />
totale<br />
< 30 anni<br />
Età<br />
>3050 anni<br />
Totale 31 62 560 653 10 588 55<br />
La società applica il contratto collettivo nazionale di lavoro del settore Laterizi e Manufatti Cementizi.<br />
172<br />
RDB<br />
173<br />
RDB
BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO RDB SPA<br />
RELAZIONE SULLA GESTIONE<br />
Principali fatti di rilievo nell’esercizio<br />
Ricerca e Sviluppo<br />
Coporate Governance<br />
Il personale della capogruppo RDB SpA<br />
Rapporti con parti correlate<br />
Strumenti finanziari<br />
Elenco delle sedi secondarie<br />
Informazioni sui rischi finanziari<br />
Azioni proprie<br />
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio<br />
Evoluzione prevedibile della gestione<br />
Proposte deliberative<br />
Rapporti con parti correlate<br />
Le operazioni compiute dalla RDB SpA con le altre società del Gruppo rientrano nella normale gestione e sono regolate sulla base di normali condizioni di mercato, cioè alle<br />
condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti, e sono state compiute nell’interesse della Società.<br />
I rapporti di RDB SpA con le società controllate e collegate rispondono all’interesse di concretizzare sinergie nell’ambito del Gruppo in termini di integrazione operativa, efficiente<br />
impiego delle competenze esistenti, razionalizzazione nell’utilizzo delle strutture operative e delle risorse finanziarie.<br />
In qualità di Capogruppo, RDB SpA presta servizi di tipo tecnico/amministrativo a società controllate. I contratti sono regolati a normali condizioni di mercato.<br />
Di seguito sono evidenziati i valori dei rapporti posti in essere con le parti correlate negli esercizi 2009 e 2008.<br />
Esercizio al 31 dicembre 2009<br />
Riman.<br />
Crediti<br />
comm.li<br />
Altre attività<br />
finanziarie<br />
non corr.<br />
Altre attività<br />
finanziarie<br />
correnti<br />
Debiti vs<br />
fornitori<br />
Altre<br />
passività<br />
finanziarie<br />
correnti<br />
Altre<br />
passività<br />
correnti<br />
Esercizio al 31 dicembre 2008 pro-forma<br />
Riman.<br />
Crediti<br />
comm.li<br />
Altre attività<br />
finanziarie<br />
non corr.<br />
Altre attività<br />
finanziarie<br />
correnti<br />
Debiti vs<br />
fornitori<br />
Altre<br />
passività<br />
finanziarie<br />
correnti<br />
Altre<br />
passività<br />
correnti<br />
Società del Gruppo controllate<br />
e joint venture:<br />
Società del Gruppo controllate<br />
e joint venture:<br />
RDB Hebel SpA - 251 - 1.344 5.174 - -<br />
RDB Terrecotte Srl - 330 - - 28 5.217 -<br />
Prefabbricati Cividini SpA - 162 - 2.803 65 - -<br />
Copre Srl - 9 - 1.500 - - -<br />
RDB Casa SpA - 309 - - - - -<br />
Di Paolo Prefabbricati Srl - 173 1.738 2.225 10.735 - 14<br />
RDB Hebel SpA - 710 - - 12.281 - -<br />
RDB Terrecotte Srl - 432 - - 84 - -<br />
Prefabbricati Cividini SpA - 567 - 1.000 41 - -<br />
Copre Srl - 49 - 1.500 - - -<br />
Di Paolo Prefabbricati Srl - 2.269 900 2.577 3.531 - -<br />
RDB El Seif 294 - - 2.872 - - -<br />
RDB El Seif 635 120 - 2.776 - - -<br />
Parti correlate:<br />
Parti correlate:<br />
CementiRossi SpA - - - - 2.302 - -<br />
Cella Michele - - - - 186 - -<br />
Adriasebina Srl - - - - 13 - -<br />
Sacci Spa - - - 750 152 - -<br />
Rolcim SpA - - - - 48 - -<br />
Caputo Studio - - - - 92 - -<br />
RDB Immobiliare SpA - - - - 604 - -<br />
CementiRossi SpA - - - - 3.905 - -<br />
Cella Michele - - - - 89 - -<br />
Rolcim Spa - - - - 82 - -<br />
Compar SpA - - - - 1 - -<br />
Serpelloni SpA - - - - 72 - -<br />
Serpelloni Investimenti SpA - - 80 - 263 - -<br />
Sviluppo e Costruzione Srl - - 85 - - - -<br />
Benedetto Croce Srl - - 80 - 59 - -<br />
Totale 635 1.354 1.738 11.398 19.399 5.217 14<br />
Totale 294 4.027 1.145 7.949 20.408 - -<br />
Totale valori di bilancio 42.496 68.236 5.037 24.830 75.891 16.621 10.936<br />
Totale valori di bilancio pro-forma 65.754 115.521 2.915 19.704 122.694 13.936 16.120<br />
Incidenza 1,49% 1,98% 34,50% 45,90% 25,56% 31,39% 0,13%<br />
Incidenza 0,45% 3,49% 39,28% 40,34% 16,63% 0,00% 0,00%<br />
174<br />
RDB<br />
175<br />
RDB
Esercizio al 31 dicembre 2009<br />
Ricavi della<br />
produzione<br />
Altri ricavi<br />
Prodotti e<br />
servizi<br />
Costi del<br />
personale<br />
Altri costi<br />
Proventi<br />
finanziari<br />
Esercizio al 31 dicembre 2008<br />
pro-forma<br />
Ricavi della<br />
produzione<br />
Altri ricavi<br />
Prodotti e<br />
servizi<br />
Costi del<br />
personale<br />
Altri costi<br />
Proventi<br />
finanziari<br />
Società del Gruppo controllate<br />
e joint venture:<br />
RDB Hebel SpA 355 181 36.752 - - -<br />
RDB Terrecotte Srl 380 1 78 - - 10<br />
Prefabbricati Cividini SpA 592 - 281 - - 26<br />
Copre Srl - 11 - - - 32<br />
Di Paolo Prefabbricati Srl 225 243 20.191 - - 83<br />
RDB El-Seif 548 - - - - -<br />
Parti correlate:<br />
CementiRossi SpA - - 3.701 20 - -<br />
RDB Immobiliare SpA - - 1.873 - 860 -<br />
Cella Michele - - 153 - 22 -<br />
Adriasebina Srl - - 167 - - -<br />
Sacci Spa - - 158 - - -<br />
IRC SpA - - 972 - 700 -<br />
Rolcim SpA - - 104 - - -<br />
Caputo studio - - 214 - - -<br />
Dirigenti con responsabilità<br />
strategiche:<br />
Arletti Renzo - - - 704 - -<br />
Podrecca Luciano - - - 134 - -<br />
Totale 2.100 436 64.644 858 1.582 151<br />
Società del Gruppo controllate<br />
e joint venture:<br />
RDB Hebel SpA 321 112 43.671 - - -<br />
RDB Terrecotte Srl 471 4 56 - - -<br />
Prefabbricati Cividini SpA 925 57 360 - - 108<br />
Copre Srl 11 - - - - 82<br />
Di Paolo Prefabbricati Srl 53 45 2.681 - - 47<br />
RDB El-Seif 294 - - - - -<br />
Parti correlate:<br />
CementiRossi SpA - - 7.189 22 - -<br />
Cella Michele - - 37 - - -<br />
Rolcim Spa - - 130 - - -<br />
RDB Immobiliare SpA - - 1.733 - - -<br />
Benedetto Croce Srl - - 18 - - -<br />
Sviluppo e Costruzione Srl - - 170 - - -<br />
IRC SpA - - 1.433 - - -<br />
Serpelloni SpA - - 105 - - -<br />
Serpelloni Investimenti SpA - - 828 - - -<br />
Dirigenti con responsabilità<br />
strategiche:<br />
Arletti Renzo - - - 724 - -<br />
Podrecca Luciano - - - 150 - -<br />
Totale valori di bilancio 178.672 2.746 156.181 28.201 2.095 2.499<br />
Totale 2.075 218 58.411 896 - 237<br />
Incidenza 1,18% 15,88% 41,39% 3,04% 75,51% 6,04%<br />
Totale valori di bilancio pro-forma 278.194 2.433 237.777 42.288 2.599 3.107<br />
Incidenza 0,75% 8,96% 24,57% 2,12% 0,00% 7,63%<br />
176<br />
RDB<br />
177<br />
RDB
BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO RDB SPA<br />
RELAZIONE SULLA GESTIONE<br />
Principali fatti di rilievo nell’esercizio<br />
Ricerca e Sviluppo<br />
Coporate Governance<br />
Il personale della capogruppo RDB SpA<br />
Rapporti con parti correlate<br />
Strumenti finanziari<br />
Elenco delle sedi secondarie<br />
Informazioni sui rischi finanziari<br />
Azioni proprie<br />
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio<br />
Evoluzione prevedibile della gestione<br />
Proposte deliberative<br />
Principali fatti di rilievo nell’esercizio<br />
Ricerca e Sviluppo<br />
Coporate Governance<br />
Il personale della capogruppo RDB SpA<br />
Rapporti con parti correlate<br />
Strumenti finanziari<br />
Elenco delle sedi secondarie<br />
Informazioni sui rischi finanziari<br />
RELAZIONE SULLA GESTIONE<br />
Azioni proprie<br />
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio<br />
Evoluzione prevedibile della gestione<br />
Proposte deliberative<br />
BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO RDB SPA<br />
Strumenti<br />
finanziari<br />
Elenco<br />
delle sedi<br />
secondarie<br />
La società ha stipulato in data 3 giugno<br />
2009, un contratto di finanziamento<br />
erogato da un primario istituto di credito<br />
per un importo nominale di Euro 3 milioni<br />
rimborsabile al 30/06/2014 e un interest<br />
rate swap al fine di cautelarsi dal rischio<br />
Alla data di redazione della presente<br />
relazione non risultano istituite sedi<br />
secondarie.<br />
di fluttuazioni del tasso di interesse. Il<br />
fair value al 31 dicembre 2009 è pari a<br />
Euro (34) migliaia. In data 27 novembre<br />
2009 la società, ha stipulato un contratto<br />
di finanziamento erogato da un<br />
primario istituto di credito per un importo<br />
nominale di Euro 13 milioni rimborsabile<br />
al 16/03/2013 e un interest rate swap<br />
al fine di cautelarsi dal rischio di fluttuazioni<br />
del tasso di interesse. Il fair value<br />
al 31 dicembre 2009 è pari a Euro (29)<br />
migliaia.<br />
Informazioni<br />
sui rischi<br />
finanziari<br />
L’attività della Società è<br />
esposta ad alcuni rischi<br />
finanziari. Le principali<br />
categorie di rischio cui la<br />
Società è esposta sono di<br />
seguito elencate; la copertura<br />
dei rischi finanziari è gestita<br />
direttamente dalla Società<br />
in coordinamento con una<br />
funzione centrale del Gruppo<br />
RDB.<br />
Rischio di credito<br />
La società, sulla base di procedure<br />
consolidate, gestisce il rischio credito<br />
attraverso una prassi consolidata di<br />
affidamento dei propri clienti, attuata<br />
attraverso l’analisi della situazione economica<br />
e finanziaria degli stessi in fase<br />
di determinazione del limite di affidamento<br />
iniziale ed, in seguito, attraverso il<br />
periodico monitoraggio del rispetto delle<br />
condizioni di pagamento, aggiornando,<br />
se necessario e previa autorizzazione<br />
della Direzione Commerciale, il limite di<br />
affidamento precedentemente assegnato.<br />
La Società non detiene garanzie sui crediti<br />
commerciali di importo rilevante.<br />
Le caratteristiche dei clienti e della metodologia<br />
di gestione del credito non sono<br />
tali per cui sia ritenuto rilevante suddividere<br />
l’esposizione della clientela in classi<br />
di rischio differenti.<br />
Per maggiori dettagli si rimanda alla<br />
nota di commento contenuta nelle note<br />
illustrative.<br />
Rischio di liquidità<br />
Il rischio di liquidità cui è soggetta la<br />
società può sorgere dalle difficoltà ad<br />
ottenere finanziamenti a supporto delle<br />
attività operative nella giusta tempistica.<br />
I flussi di cassa, le necessità di<br />
finanziamento e la liquidità delle società<br />
sono monitorati e gestiti centralmente<br />
sotto il controllo della tesoreria di Gruppo<br />
con l’obiettivo di garantire un’efficace<br />
ed efficiente gestione delle risorse<br />
finanziarie.<br />
Inoltre le caratteristiche del business non<br />
presentano fenomeni di stagionalità che<br />
possano creare tensioni di liquidità nel<br />
corso dell’esercizio, ed i valori contabili<br />
alla data di redazione del bilancio<br />
sono considerabili rappresentativi<br />
dell’esposizione al rischio di liquidità del<br />
gruppo nel corso dell’anno.<br />
Per maggiori dettagli si rimanda alla<br />
nota di commento contenuta nelle note<br />
illustrative.<br />
Rischio di tasso di<br />
interesse<br />
L’esposizione al rischio di tasso di<br />
interesse della Società deriva dalla<br />
necessità di finanziare le attività operative<br />
oltreché di impiegare la liquidità<br />
disponibile. La variazione dei tassi<br />
d’interesse di mercato può avere un<br />
impatto negativo o positivo sul risultato<br />
economico.<br />
La gestione di tale rischio avviene<br />
centralmente sotto il controllo della<br />
tesoreria di Gruppo. Nella gestione<br />
di tale rischio la Capogruppo utilizza<br />
strumenti finanziari derivati (Interest rate<br />
swap) designandoli a copertura dei<br />
flussi di cassa. Non esistono strumenti<br />
finanziari derivati sottoscritti dalle società<br />
controllate.<br />
Per maggiori dettagli si rimanda alla<br />
nota di commento contenuta nelle note<br />
illustrative.<br />
178<br />
RDB<br />
179<br />
RDB
BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO RDB SPA<br />
RELAZIONE SULLA GESTIONE<br />
Principali fatti di rilievo nell’esercizio<br />
Ricerca e Sviluppo<br />
Coporate Governance<br />
Il personale della capogruppo RDB SpA<br />
Rapporti con parti correlate<br />
Strumenti finanziari<br />
Elenco delle sedi secondarie<br />
Informazioni sui rischi finanziari<br />
Azioni proprie<br />
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura<br />
dell’esercizio<br />
Evoluzione prevedibile della gestione<br />
Proposte deliberative<br />
Principali fatti di rilievo nell’esercizio<br />
Ricerca e Sviluppo<br />
Coporate Governance<br />
Il personale della capogruppo RDB SpA<br />
Rapporti con parti correlate<br />
Strumenti finanziari<br />
Elenco delle sedi secondarie<br />
Informazioni sui rischi finanziari<br />
RELAZIONE SULLA GESTIONE<br />
Azioni proprie<br />
Fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio<br />
Evoluzione prevedibile della gestione<br />
Proposte deliberative<br />
BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO RDB SPA<br />
Azioni proprie<br />
L’assemblea dei Soci del 20 aprile 2009 ha deliberato l’autorizzazione all’acquisto<br />
di azioni proprie fino al massimo del 10% del capitale sociale. Al 31 dicembre 2009<br />
la Società ha in portafoglio n. 4.217.319 azioni proprie, pari al 5,271% del capitale<br />
sociale.<br />
Fatti di rilievo avvenuti dopo<br />
la chiusura dell’esercizio<br />
Proposte deliberative<br />
Signori Azionisti,<br />
sottoponiamo alla vostra approvazione il bilancio dell’esercizio al 31 dicembre 2009<br />
che presenta una perdita di Euro 13.827.206,14.<br />
Vi invitiamo pertanto ad assumere la presente delibera:<br />
• di approvare il bilancio al 31 dicembre 2009 chiuso con una perdita di Esercizio<br />
di Euro 13.827.206,14 nonchè la relazione sulla gestione del Consiglio di<br />
Amministrazione;<br />
• di riportare a nuovo la perdita dell’esercizio.<br />
Nel periodo che intercorre dalla data di chiusura dell’esercizio ad oggi, non si sono<br />
verificati fatti di rilievo tali da poter modificare la situazione patrimoniale e finanziaria<br />
della Società.<br />
Evoluzione prevedibile<br />
della gestione<br />
L’anno 2010, che si presenta verosimilmente caratterizzato da una perdurante<br />
debolezza della domanda di costruzioni, vede la nostra azienda affrontare il mercato<br />
con costi di struttura decisamente più bassi, anche con la nuova offerta di RDB Casa.<br />
A seguito delle importanti manovre adottate, si ritiene che esistano le condizioni per il<br />
riequilibrio economico e finanziario.<br />
L’Amministratore Delegato<br />
Renzo Arletti<br />
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione<br />
Giampio Bracchi<br />
180<br />
RDB<br />
181<br />
RDB
Situazione patrimoniale-finanziaria<br />
alla fine dell’esercizio (*)<br />
Conto economico dell’esercizio (*)<br />
Conto economico complessivo dell’esercizio<br />
PROSPETTI CONTABILI DELLA CAPOGRUPPO RDB SPA<br />
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto<br />
Situazione patrimoniale-finanziaria<br />
dell’esercizio<br />
alla fine dell’esercizio<br />
Rendiconto finanziario dell’esercizio<br />
Conto economico dell’esercizio<br />
BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO RDB SPA<br />
Situazione<br />
patrimonialefinanziaria<br />
alla fine<br />
dell’esercizio<br />
(*)<br />
(Valori espressi in Euro)<br />
ATTIVITA’<br />
Attività non correnti<br />
Al 31 dicembre<br />
2009<br />
Al 31 dicembre<br />
pro-forma 2008<br />
Al 31 dicembre<br />
2008<br />
Immobili, impianti e macchinari e altri beni 36.301.050 38.932.131 20.091 1<br />
Avviamento 23.565.279 23.565.279 - 2<br />
Attività immateriali 548.737 670.796 630.027 3<br />
Attività finanziarie 5.036.715 2.915.326 2.599.229 4<br />
Note<br />
Partecipazioni 79.581.426 65.125.179 107.714.846 5<br />
Imposte differite attive 11.352.779 9.014.828 7.136.733 6<br />
Totale attività non correnti 156.385.986 140.223.537 138.172.491<br />
Attività correnti<br />
Rimanenze 42.495.905 65.753.654 40.452.314 7<br />
Crediti commerciali 68.236.492 115.521.486 74.336.499 8<br />
Crediti verso erario 5.113.594 7.521.718 5.265.973 9<br />
Altri crediti 2.548.299 1.928.408 957.375 10<br />
Attività finanziarie al valore di mercato - 14.001.510 4.210.218 11<br />
Altre attività finanziarie 24.829.946 19.704.363 23.704.363 12<br />
Disponibilità liquide 4.791.040 4.157.863 288.170 13<br />
Totale attività correnti 148.015.276 228.589.002 149.214.912<br />
Attività incluse in aggregati in dismissione 257.405 257.405 257.405 14<br />
TOTALE ATTIVITA’ 304.658.667 369.069.944 287.644.808<br />
ph.fabriziojelmini© - RDB<br />
182<br />
RDB<br />
183<br />
RDB
Situazione patrimoniale-finanziaria<br />
alla fine dell’esercizio (*)<br />
Conto economico dell’esercizio (*)<br />
Conto economico complessivo dell’esercizio<br />
PROSPETTI CONTABILI DELLA CAPOGRUPPO RDB SPA<br />
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto<br />
Situazione patrimoniale-finanziaria<br />
dell’esercizio<br />
alla fine dell’esercizio<br />
Rendiconto finanziario dell’esercizio<br />
Conto economico dell’esercizio<br />
BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO RDB SPA<br />
(Valori espressi in Euro) 31/12/2009<br />
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'<br />
31 dicembre<br />
pro-forma 2008<br />
31/12/2008 Note<br />
CONTO<br />
ECONOMICO<br />
DELL’ESERCIZIO<br />
(Valori espressi in Euro) 31/12/2009<br />
31 dicembre<br />
pro-forma 2008<br />
31/12/2008 Note<br />
Ricavi della produzione 178.672.031 278.194.237 172.847.355<br />
Altri ricavi 2.745.667 2.432.964 1.359.167<br />
Attività non correnti<br />
Proventi non ricorrenti 214.272 - -<br />
Capitale sociale emesso e sottoscritto 43.443.706 41.770.775 41.770.775<br />
Totale ricavi e proventi 181.631.970 280.627.201 174.206.522 26<br />
Riserve 111.401.046 117.667.422 105.141.305<br />
Utile/(perdita) dell'esercizio (13.827.206) (7.266.768) 6.410<br />
Totale patrimonio netto 141.017.546 152.171.429 146.918.490 15<br />
Costi per materie prime e mat. di consumo<br />
utilizzati 109.235.071 160.722.228 107.582.585 27<br />
Costi per servizi 46.945.876 77.054.631 40.946.551 28<br />
Passività non correnti<br />
Debiti verso banche 19.318.072 6.970.405 2.891.839 16<br />
Altre passività finanziarie 177.186 1.420.787 1.048.808 17<br />
Fondi per rischi ed oneri 4.614.763 4.045.002 2.803.588 18<br />
Fondi relativi al personale 7.356.364 8.062.510 5.851.706 19<br />
Imposte differite passive 5.036.068 6.510.371 3.392.490 20<br />
Ammortamenti 4.111.371 7.316.932 3.267.583 29<br />
Accantonamenti e svalutazioni 1.761.488 2.596.388 1.332.793 30<br />
Costi del personale 28.200.580 42.288.289 29.019.755 31<br />
Altri costi 2.094.758 2.599.439 1.357.193 32<br />
Altri costi non ricorrenti 7.918.066 (2.294.502) (2.337.502) 33<br />
Totale costi 200.267.210 290.283.405 181.168.958<br />
Totale passività non correnti 36.502.453 27.009.075 15.988.431<br />
RISULTATO OPERATIVO (18.635.240) (9.656.204) (6.962.436)<br />
Passività correnti<br />
Debiti verso banche 21.993.649 35.472.091 25.164.233 21<br />
Proventi finanziari 2.498.775 3.106.778 7.037.465 34<br />
Altre passività finanziarie 16.620.557 13.936.172 17.143.596 22<br />
Oneri finanziari 2.382.875 2.460.467 1.818.089 35<br />
Debiti verso fornitori 75.890.836 122.694.092 73.735.096 23<br />
Utili/(perdite) su cambi (97.775) (204.344) (204.344) 36<br />
Debiti per imposte 1.697.251 1.666.912 1.038.785 24<br />
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (18.617.115) (9.214.237) (1.947.404)<br />
Altre passività 10.936.375 16.120.173 7.656.177 25<br />
Totale passività correnti 127.138.668 189.889.440 124.737.887<br />
Imposte sul reddito (4.789.909) (1.947.469) (1.953.814) 37<br />
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' 304.658.667 369.069.944 287.644.808<br />
UTILE (PER<strong>DI</strong>TA) DELL’ESERCIZIO (A) (13.827.206) (7.266.768) 6.410<br />
(*) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sulla Situazione<br />
patrimoniale-finanziaria dell’esercizio, sono evidenziati nell’apposito schema di Situazione patrimoniale-finanziaria dell’esercizio<br />
nelle pagine successive e sono ulteriormente descritti nell’apposita sezione all’interno della Relazione sulla gestione.<br />
(*) Ai sensi della Delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006, gli effetti dei rapporti con parti correlate sul conto economico<br />
dell’esercizio, sono evidenziati nell’apposito schema di conto economico dell’esercizio nelle pagine successive e sono<br />
ulteriormente descritti nell’apposita sezione all’interno della Relazione sulla gestione.<br />
184<br />
RDB<br />
185<br />
RDB
BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO RDB SPA<br />
PROSPETTI CONTABILI DELLA CAPOGRUPPO RDB SPA<br />
Situazione patrimoniale-finanziaria<br />
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto<br />
alla fine dell’esercizio (*)<br />
dell’esercizio<br />
Conto economico dell’esercizio (*)<br />
Rendiconto finanziario dell’esercizio<br />
Conto economico complessivo dell’esercizio<br />
Situazione patrimoniale-finanziaria<br />
alla fine dell’esercizio<br />
Conto economico dell’esercizio<br />
Situazione patrimoniale-finanziaria<br />
alla fine dell’esercizio (*)<br />
Conto economico dell’esercizio (*)<br />
Conto economico complessivo dell’esercizio<br />
PROSPETTI CONTABILI DELLA CAPOGRUPPO RDB SPA<br />
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto<br />
Situazione patrimoniale-finanziaria<br />
dell’esercizio<br />
alla fine dell’esercizio<br />
Rendiconto finanziario dell’esercizio<br />
Conto economico dell’esercizio<br />
BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO RDB SPA<br />
CONTO<br />
ECONOMICO<br />
COMPLESSIVO<br />
DELL’ESERCIZIO<br />
(Valori espressi in Euro) 31/12/2009<br />
31 dicembre<br />
pro-forma 2008<br />
31/12/2008<br />
Utile (perdita) dell’esercizio (A) (13.827.206) (7.266.768) 6.410<br />
Utili/ (perdite) attuariali fondi del personale al netto<br />
dell’effetto imposte<br />
(230.745) (153.585) (92.945)<br />
Valutazione al fair value derivati di copertura (327.028) (760.386) (760.386)<br />
Totale proventi/ (oneri) imputati nel patrimonio (B)<br />
(al netto dell’effetto fiscale)<br />
(557.773) (913.971) (853.331)<br />
prospetto delle variazioni di patrimonio<br />
netto dell’esercizio<br />
(Valori espressi in migliaia di Euro)<br />
Movimenti di patrimonio netto<br />
esercizio 2008<br />
Capitale sociale<br />
Riserve<br />
Riserve utili<br />
(perdite)<br />
attuariali<br />
Riserve valutaz.<br />
F.V. di<br />
copertura<br />
Utile<br />
(Perdita)<br />
Totale<br />
Totale utile (perdita) complessiva dell’esercizio (A+B) (14.384.979) (8.180.739) (846.921)<br />
Valori al 1° gennaio 2008 42.577 105.569 486 - 5.440 154.072<br />
Destinazione utile anno precedente 1.216 - - (1.216) -<br />
Dividendi ai Soci - - - - (4.224) (4.224)<br />
Acquisto azioni proprie (806) (1.381) - - - (2.187)<br />
Stock Option - 105 - - - 105<br />
Utile (perdita) complessiva<br />
dell’esercizio 2008<br />
- - (93) (760) 6 (847)<br />
Valori al 31 dicembre 2008 41.771 105.509 393 (760) 6 146.919<br />
(Valori espressi in migliaia di Euro)<br />
Movimenti di patrimonio netto<br />
esercizio 2009<br />
Capitale sociale<br />
Riserve<br />
Riserve utili<br />
(perdite)<br />
attuariali<br />
Riserve valutaz.<br />
F.V. di<br />
copertura<br />
Utile<br />
(Perdita)<br />
Totale<br />
Valori al 1° gennaio 2009 41.771 105.509 393 (760) 6 146.919<br />
Destinazione utile anno precedente - 6 - - - -<br />
Dividendi ai Soci 1.673 1.506 - - - 3.179<br />
Acquisto azioni proprie - 5.254 - - - 5.254<br />
Stock Option - 51 - - - 51<br />
Utile (perdita) complessiva<br />
dell’esercizio 2009<br />
- - (231) (327) (13.827) (14.385)<br />
Valori al 31 dicembre 2009 43.444 112.326 162 (1.087) (13.827) 141.018<br />
186<br />
RDB<br />
187<br />
RDB
BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO RDB SPA<br />
PROSPETTI CONTABILI DELLA CAPOGRUPPO RDB SPA<br />
Situazione patrimoniale-finanziaria<br />
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto<br />
alla fine dell’esercizio (*)<br />
dell’esercizio<br />
Conto economico dell’esercizio (*)<br />
Rendiconto finanziario dell’esercizio<br />
Conto economico complessivo dell’esercizio<br />
Situazione patrimoniale-finanziaria<br />
alla fine dell’esercizio<br />
Conto economico dell’esercizio<br />
Situazione patrimoniale-finanziaria<br />
alla fine dell’esercizio (*)<br />
Conto economico dell’esercizio (*)<br />
Conto economico complessivo dell’esercizio<br />
PROSPETTI CONTABILI DELLA CAPOGRUPPO RDB SPA<br />
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto<br />
Situazione patrimoniale-finanziaria<br />
dell’esercizio<br />
alla fine dell’esercizio<br />
Rendiconto finanziario dell’esercizio<br />
Conto economico dell’esercizio<br />
BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO RDB SPA<br />
REN<strong>DI</strong>CONTO<br />
FINANZIARIO<br />
DELL’ESERCIZIO<br />
Esercizio al 31<br />
dicembre 2009<br />
Esercizio al 31<br />
dicembre 2008<br />
pro-forma<br />
Esercizio al 31<br />
dicembre 2008<br />
Utile/(Perdita) dell'esercizio (13.827.206) (7.266.768) 6.410<br />
Ammortamenti 4.111.371 7.316.932 3.267.584<br />
Accantonamenti a fondi diversi (incluso f.do svalutazione LIC) 475.092 241.372 (28.398)<br />
Accantonamenti a fondo svalutazione crediti 1.353.335 1.776.635 1.235.333<br />
Accantonamenti a fondi relativi al personale (46.258) 489.344 16.103<br />
Accantonamenti e svalutazioni non ricorrenti 1.300.000 (2.725.685) (2.725.685)<br />
Stock Option 50.838 104.521 104.521<br />
Proventi / (oneri) non monetari derivato (327.028) (760.386) (760.386)<br />
Situazione patrimoniale-finanziaria alla fine<br />
dell’esercizio<br />
ai sensi della delibera consob. n. 15519 del 27 luglio 2006<br />
Interessi attivi ed altri proventi finanziari (2.498.775) (3.106.778) (7.037.465)<br />
Interessi passivi ed altri oneri finanziari 2.480.650 (2.664.811) 2.022.433<br />
Imposte sul reddito (4.789.909) (1.947.469) (1.953.814)<br />
(Valori espressi in migliaia di Euro)<br />
Al 31 dicembre<br />
2009<br />
Di cui parti<br />
correlate (*)<br />
Al 31 dicembre<br />
pro-forma 2008<br />
Di cui parti<br />
correlate (*)<br />
Note<br />
Flusso di cassa operativo prima della variazione del capitale d'esercizio (11.717.890) (3.213.471) (5.853.364)<br />
Variazioni intervenute nelle voci:<br />
- rimanenze 44.781.330 (35.290.941) (28.408.885)<br />
ATTIVITA’<br />
- crediti commerciali 46.141.627 (10.064.950) (8.138.972)<br />
- altri crediti e altre attività, incluse imposte differite attive 2.871.324 4.212.937 (1.134.617)<br />
- debiti commerciali (46.803.256) 28.675.703 15.204.499<br />
- anticipi da clienti (24.814.672) 23.639.261 12.298.130<br />
- altre passività, incluse imposte differite passive (1.892.573) (8.594.102) (1.223.769)<br />
Flusso di cassa del risultato operativo 8.565.890 (635.563) (17.256.978)<br />
Pagamento benefici ai dipendenti (1.445.681) (1.755.815) (1.119.209)<br />
Pagamenti di passività accantonate a fondi diversi (1.348.361) (4.280.264) (3.903.107)<br />
Flusso di cassa netto da attività operativa ( A ) 5.771.848 (6.671.642) (22.279.294)<br />
Investimenti netti in:<br />
- attività immateriali e avviamento (175.934) (1.094.011) (398.258)<br />
- attività materiali 81.182.297) (7.711.249) (5.269.706)<br />
- partecipazioni non consolidate (14.452.989) (1.993.441) (1.993.441)<br />
- attività/ (passività) nette acquisite - (1.699.259) -<br />
Flusso di cassa netto da attività di investimento ( B ) (15.811.220) (12.497.960) (7.661.405)<br />
Variazione di debiti verso banche e altri finanziatori 310.008 16.924.146 14.147.176<br />
Variazioni nelle attività finanziarie non correnti (2.121.389) 207.729 132.024<br />
Variazione nella consistenza di azioni proprie 3.179.000 (2.186.877) (2.186.877)<br />
Variazioni nelle attività finanziarie correnti 9.421.223 (18.849.565) (4.348.272)<br />
Interessi attivi ed altri proventi finanziari incassati 649.637 1.189.080 1.010.770<br />
Interessi passivi ed altri oneri finanziari pagati (2.069.773) (2.383.445) (1.618.086)<br />
Distribuzione dividendi - (4.223.706) (4.223.706)<br />
Dividendi incassati 1.303.842 1.917.698 6.026.695<br />
Attività non correnti<br />
Immobili, impianti e macchinari e altri beni 36.301 - 38.932 - 1<br />
Avviamento 23.565 - 23.565 - 2<br />
Attività immateriali 549 - 671 -<br />
Attività finanziarie 5.037 1.738 2.915 1.145 3<br />
Partecipazioni 79.581 - 65.125 - 4<br />
Imposte differite attive 11.353 - 9.015 - 5<br />
Totale attività non correnti 156.386 1.738 140.224 1.145 6<br />
Attività correnti<br />
Rimanenze 42.496 635 65.754 294 7<br />
Crediti commerciali 68.236 1.354 115.521 4.027 8<br />
Crediti verso Erario 5.114 - 7.522 - 9<br />
Altri crediti 2.548 - 1.928 - 10<br />
Attività finanziarie al valore di mercato - - 14.002 - 11<br />
Altre attività finanziarie 24.830 11.398 19.704 7.949 12<br />
Disponibilità liquide 4.792 - 4.158 13<br />
Totale attività correnti 148.016 13.387 228.589 12.270<br />
Flusso di cassa netto da attività finanziaria ( C ) 10.672.548 (7.404.940) 8.939.724<br />
Flusso di cassa netto del periodo ( A ) + ( B ) + ( C ) 633.176 (26.574.542) (21.000.975)<br />
Disponibilità liquide a inizio periodo 4.157.863 30.732.405 21.289.145<br />
Disponibilità liquide a fine periodo 4.791.040 4.157.863 288.170<br />
Attività incluse in aggregati in dismissione 257 - 257 - 14<br />
TOTALE ATTIVITA’ 304.659 15.125 369.070 13.415<br />
188<br />
RDB<br />
189<br />
RDB
Situazione patrimoniale-finanziaria<br />
alla fine dell’esercizio (*)<br />
Conto economico dell’esercizio (*)<br />
Conto economico complessivo dell’esercizio<br />
PROSPETTI CONTABILI DELLA CAPOGRUPPO RDB SPA<br />
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto<br />
Situazione patrimoniale-finanziaria<br />
dell’esercizio<br />
alla fine dell’esercizio<br />
Rendiconto finanziario dell’esercizio<br />
Conto economico dell’esercizio<br />
BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO RDB SPA<br />
Conto<br />
economico<br />
dell’esercizio<br />
(Valori in migliaia di Euro)<br />
Al 31<br />
dicembre<br />
2009<br />
Di cui parti<br />
correlate (*)<br />
Al 31<br />
dicembre<br />
2008<br />
Di cui parti<br />
correlate (*)<br />
Ricavi della produzione 178.672 2.100 278.194 2.075<br />
Altri ricavi 2.746 436 2.433 218<br />
Proventi non ricorrenti 214 - - -<br />
Note<br />
Totale ricavi e proventi 181.632 2.536 280.627 2.293 26<br />
(Valori espressi in migliaia di Euro) 31/12/2009<br />
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'<br />
Di cui parti<br />
correlate (*)<br />
31 dicembre<br />
pro-forma 2008<br />
Di cui parti<br />
correlate (*)<br />
Note<br />
Costi per materie prime e materiali di<br />
consumo utilizzati 109.235 59.996 160.722 53.555 27<br />
Costi per servizi 46.946 4.648 77.055 4.856 28<br />
Attività non correnti<br />
Capitale sociale emesso e sottoscritto 43.444 - 41.771 -<br />
Riserve 111.401 - 117.667 -<br />
Utile / (perdite) dell'esercizio (13.827) - (7.267) -<br />
Totale patrimonio netto 141.018 - 152.171 - 15<br />
Passività non correnti<br />
Ammortamenti 4.111 - 7.317 - 29<br />
Accantonamenti e svalutazioni 1.761 - 2.596 - 30<br />
Costi del personale 28.201 858 42.288 896 31<br />
Altri costi 2.095 1.582 2.599 - 32<br />
Altri costi non ricorrenti 7.918 - (2.295) - 33<br />
Totale costi 200.267 67.084 290.282 59.307<br />
Debiti verso banche 19.318 - 6.970 - 16<br />
Altre passività finanziarie 177 - 1.421 - 17<br />
Fondi per rischi ed oneri 4.615 - 4.045 - 18<br />
Fondi relativi al personale 7.356 - 8.063 -<br />
Imposte differite passive 5.036 - 6.510 - 19<br />
Totale passività non correnti 36.502 - 27.009 - 20<br />
Passività correnti<br />
Risultato operativo (18.635) - (9.655) -<br />
Proventi finanziari 2.499 151 3.107 237 34<br />
Oneri finanziari 2.383 - 2.461 - 35<br />
Utili/(perdite) su cambi (98) - (204) - 36<br />
Risultato prima delle imposte (18.617) - (9.214) -<br />
Debiti verso banche 21.994 - 35.472 - 21<br />
Altre passività finanziarie 16.621 5.217 13.936 - 22<br />
Debiti verso fornitori 75.891 19.399 122.694 20.408 23<br />
Debiti per imposte 1.697 - 1.667 - 24<br />
Altre passività 10.936 14 16.120 - 25<br />
Imposte sul reddito (4.790) - (1.947) - 37<br />
Utile (perdita) dell'esercizio (13.827) - (7.267) -<br />
Totale passività correnti 127.139 24.630 189.889 20.408<br />
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA' 304.659 24.630 369.070 20.408<br />
(*) Per i dettagli si rimanda alle tabelle inserite nell’apposita sezione “rapporti del Gruppo con parti correlate” all’interno della “Relazione<br />
sulla gestione”.<br />
190<br />
RDB<br />
191<br />
RDB
NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO DELLA CAPOGRUPPIO RDB SPA<br />
Note illustrative al bilancio<br />
della Capogruppo RDB SpA<br />
Attestazione del Bilancio ai sensi<br />
dell’art. 154-Bis, del decreto legislativo<br />
24 febbraio 1998, n.58<br />
BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO RDB SPA<br />
14.<br />
Informazioni<br />
generali<br />
La RDB SpA opera nel settore della<br />
produzione e commercializzazione dei<br />
prodotti prefabbricati pesanti in cemento<br />
armato.<br />
La RDB SpA, (di seguito “la Società”),<br />
è una società per azioni avente sede<br />
legale in Pontenure - Piacenza (Italia), Via<br />
dell’Edilizia 1.<br />
Il bilancio separato della società<br />
RDB SpA al 31 dicembre 2009 è<br />
stato approvato dal Consiglio di<br />
Amministrazione in data odierna, 12<br />
marzo 2010.<br />
In data 27 febbraio 2009, con effetto<br />
contabile 1 gennaio 2009, la RDB SpA<br />
ha incorporato per fusione le controllate<br />
RDB Centro SpA e Precompressi Srl.<br />
In data 09 novembre 2009, con effetto<br />
contabile 1 gennaio 2009, la RDB SpA<br />
ha incorporato per fusione la controllata<br />
Pregeco Prefabbricati SpA.<br />
Pertanto, come previsto dall’OPI 2, gli<br />
schemi della situazione patrimonialefinanziaria<br />
alla fine dell’esercizio, del<br />
contro economico dell’esercizio e del<br />
rendiconto finanziario dell’esercizio<br />
sono stati riesposti (pro-forma) al fine di<br />
consentire una migliore comparabilità dei<br />
dati dell’esercizio 2008.<br />
ph.fabriziojelmini© - RDB Caldiero<br />
192<br />
RDB<br />
15. Principi<br />
contabili<br />
adottati<br />
Di seguito sono riportati i principali<br />
criteri e i principi contabili applicati nella<br />
preparazione del bilancio.<br />
15.1. Principi contabili di riferimento<br />
Il bilancio è stato predisposto in<br />
conformità ai Principi Contabili<br />
Internazionali “International Financial<br />
Reporting Standards (IFRS)” omologati<br />
dall’Unione Europea alla data di<br />
approvazione del progetto di bilancio da<br />
parte del Consiglio di Amministrazione<br />
della Società.<br />
Il presente bilancio, é presentato<br />
in Euro, essendo l’Euro la moneta<br />
corrente nell’economia in cui la società<br />
opera ed é costituito dalla situazione<br />
patrimoniale-finanziaria alla fine<br />
dell’esercizio, dal conto economico<br />
dell’esercizio, dal conto economico<br />
complessivo dell’esercizio, dal Prospetto<br />
delle variazioni di patrimonio netto<br />
dell’esercizio, dal rendiconto finanziario<br />
dell’esercizio e dalle note illustrative.<br />
I valori riportati negli schemi della<br />
situazione patrimoniale-finanziaria alla<br />
fine dell’esercizio, del conto economico<br />
dell’esercizio, del conto economico<br />
complessivo dell’esercizio e del<br />
rendiconto finanziario dell’esercizio sono<br />
espressi in Euro, mentre il prospetto<br />
di variazione di patrimonio netto<br />
dell’esercizio e le note illustrative sono<br />
espressi in migliaia di Euro, salvo ove<br />
diversamente indicato.<br />
Sono state utilizzate le seguenti<br />
classificazioni:<br />
• situazione patrimoniale-finanziaria alla<br />
fine dell’esercizio per poste non correnti/<br />
correnti;<br />
• conto economico dell’esercizio a<br />
schema scalare con la classificazione<br />
per natura;<br />
• rendiconto finanziario dell’esercizio con<br />
metodo indiretto.<br />
Nel corso del presente esercizio, al fine<br />
di consentirne la migliore comparabilità,<br />
si è proceduto alla riclassifica di alcune<br />
poste della situazione patrimonialefinanziaria<br />
dei dati comparativi<br />
dell’esercizio 2008:<br />
incremento della voce “Rimanenze “<br />
per Euro 4.664.270 e decremento della<br />
voce “Altri Crediti” compresi nelle attività<br />
correnti, per il medesimo importo,<br />
in quanto trattasi di anticipi per la<br />
fornitura di materie prime e prodotti finiti.<br />
I principi contabili esposti di seguito sono<br />
stati applicati in modo coerente a tutti i<br />
periodi presentati.<br />
Si precisa che i principi contabili e<br />
i criteri di valutazione adottati per<br />
la predisposizione del presente<br />
bilancio sono i medesimi utilizzati<br />
per il bilancio chiuso al 31 dicembre<br />
2008 ad eccezione dei nuovi principi,<br />
emendamenti ed interpretazioni<br />
rivisti anche a seguito del processo<br />
di “improvement” annuale 2008 e<br />
applicabili a partire dal 1 gennaio 2009;<br />
in particolare si segnala l’adozione da<br />
parte della società, nel periodo corrente,<br />
dei più significativi:<br />
• IAS 1 Rivisto – Presentazione del<br />
bilancio<br />
La versione rivista dello IAS 1 –<br />
Presentazione del bilancio non consente<br />
più la presentazione delle componenti di<br />
reddito quali proventi ed oneri (definite<br />
“variazioni generate da transazioni con i<br />
non-soci”) nel Prospetto delle variazioni<br />
di patrimonio netto, richiedendone,<br />
invece, separata indicazione rispetto<br />
alle variazioni generate da transazioni<br />
con i soci. Secondo la nuova versione<br />
del principio, infatti, tutte le variazioni<br />
generate da transazioni con i nonsoci<br />
devono essere evidenziate in un<br />
unico prospetto separato che mostri<br />
l’andamento del periodo (prospetto<br />
degli utili e delle perdite complessivi<br />
193<br />
RDB
ilevati) oppure in due separati prospetti<br />
(conto economico e prospetto degli<br />
utili o perdite complessivi rilevati). Tali<br />
variazioni devono essere evidenziate<br />
separatamente anche nel Prospetto delle<br />
variazioni di patrimonio netto.<br />
La società ha applicato la versione rivista<br />
del principio a partire dal 1° gennaio<br />
2009 in modo retrospettico, scegliendo<br />
di evidenziare tutte le variazioni generate<br />
da transazioni con i non-soci in due<br />
prospetti di misurazione dell’andamento<br />
del periodo, intitolati rispettivamente<br />
“Conto economico” e “Conto<br />
economico complessivo”. La società<br />
ha conseguentemente modificato<br />
la presentazione del Prospetto delle<br />
variazioni di patrimonio netto.<br />
Nell’ambito del processo di<br />
Improvement annuale 2008 condotto<br />
dallo IASB, inoltre, è stato pubblicato<br />
un emendamento allo IAS 1 Rivisto<br />
in cui è stato stabilito che le attività e<br />
passività derivanti da strumenti finanziari<br />
derivati designati come di copertura<br />
siano classificati, nella Situazione<br />
patrimoniale-finanziaria, distinguendo<br />
tra attività e passività correnti e non<br />
correnti. Si segnala che l’adozione di<br />
tale emendamento non ha comportato<br />
alcuna modifica alla presentazione delle<br />
poste relative alle attività e passività<br />
da strumenti finanziari derivati per via<br />
della forma di presentazione mista della<br />
distinzione tra correnti e non correnti<br />
adottata e consentita dallo IAS 1.<br />
• IAS 23 Rivisto – Oneri finanziari<br />
Nella versione rivista del principio è<br />
stata rimossa l’opzione per cui era<br />
possibile rilevare immediatamente a<br />
conto economico gli oneri finanziari<br />
sostenuti a fronte di investimenti in<br />
attività per cui normalmente trascorre<br />
un determinato periodo di tempo per<br />
rendere l’attività pronta per l’uso o per<br />
la vendita (qualifying assets). Inoltre, tale<br />
versione del principio è stata emendata<br />
nell’ambito del processo di Improvement<br />
2008 condotto dallo IASB, al fine di<br />
rivedere la definizione di oneri finanziari<br />
da considerare per la capitalizzazione.<br />
In accordo con quanto previsto dalle<br />
regole di transizione del principio, la<br />
Società ha applicato il nuovo principio<br />
contabile dal 1° gennaio 2009 in modo<br />
prospettico.<br />
Nel corso dell’esercizio non sono stati<br />
tuttavia rilevati effetti contabili significativi<br />
in conseguenza dell’adozione del<br />
principio.<br />
• Emendamento all’IFRS 2 – Pagamenti<br />
basati su azioni: condizioni di<br />
maturazione e cancellazione<br />
L’emendamento all’IFRS 2 –<br />
Pagamenti basati su azioni: condizioni<br />
di maturazione e cancellazione<br />
stabilisce che ai fini della valutazione<br />
degli strumenti di remunerazione<br />
basati su azioni, solo le condizioni di<br />
servizio e di performance possono<br />
essere considerate delle condizioni<br />
di maturazione dei piani (vesting<br />
conditions). Eventuali altre clausole<br />
devono essere considerate non<br />
vesting conditions e sono incorporate<br />
nella determinazione del fair value<br />
alla data di concessione del piano.<br />
L’emendamento chiarisce inoltre che,<br />
in caso di annullamento del piano,<br />
occorre applicare lo stesso trattamento<br />
contabile sia che l’annullamento derivi<br />
dalla società, sia che esso derivi dalla<br />
controparte.<br />
Il principio è stato applicato in modo<br />
retrospettivo dalla società dal 1° gennaio<br />
2009; tuttavia dalla sua applicazione non<br />
sono emersi effetti contabili dal momento<br />
che i piani di stock option in corso di<br />
maturazione nel periodo non prevedono<br />
condizioni di maturazione diverse dalle<br />
condizioni di perfomance e di servizio<br />
così come definite nell’emendamento e<br />
nei periodi considerati non vi sono state<br />
cancellazioni di piani.<br />
• Improvement allo IAS 28 –<br />
Partecipazioni in imprese collegate<br />
L’Improvement allo IAS 28 –<br />
Partecipazioni in imprese collegate<br />
stabilisce che nel caso di partecipazioni<br />
valutate secondo il metodo del<br />
patrimonio netto, un’eventuale perdita<br />
di valore non deve essere allocata<br />
alle singole attività (e in particolare<br />
all’eventuale avviamento) che<br />
compongono il valore di carico della<br />
partecipazione, ma al valore della<br />
partecipazione nel suo complesso.<br />
Pertanto, in presenza di condizioni<br />
per un successivo ripristino di valore,<br />
tale ripristino deve essere riconosciuto<br />
integralmente.<br />
In accordo con le regole di transizione<br />
previste dall’Improvement la Società ha<br />
deciso di applicare tale emendamento<br />
in modo prospettico ai ripristini di valore<br />
effettuati dal 1° gennaio 2009, tuttavia<br />
nessun effetto contabile è derivato<br />
dall’adozione di tale nuovo principio<br />
perché nel 2009 la Società non ha<br />
rilevato alcun ripristino di valore di<br />
avviamenti inclusi nel valore di carico<br />
delle partecipazioni.<br />
Si segnala inoltre che l’improvement<br />
ha anche modificato alcune richieste<br />
di informazioni per le partecipazioni in<br />
imprese collegate e joint venture valutate<br />
al fair value in accordo con lo IAS 39,<br />
modificando contestualmente anche lo<br />
IAS 31 – Partecipazioni in joint venture<br />
ed emendando l’IFRS 7 – Strumenti<br />
finanziari: informazioni integrative e lo IAS<br />
32 – Strumenti finanziari: presentazione.<br />
• Emendamento all’IFRS 7 – Strumenti<br />
finanziari: informazioni integrative<br />
L’emendamento, che deve essere<br />
applicato dal 1° gennaio 2009, è stato<br />
emesso per incrementare il livello<br />
di informativa richiesta nel caso di<br />
valutazione al fair value e per rafforzare<br />
i principi esistenti in tema di informativa<br />
sui rischi di liquidità degli strumenti<br />
finanziari. In particolare, l’emendamento<br />
richiede che sia fornita informativa circa<br />
la determinazione del fair value degli<br />
strumenti finanziari per livelli gerarchici di<br />
valutazione. L’adozione di tale principio<br />
non ha comportato alcun effetto dal<br />
punto di vista della valutazione e<br />
rilevazione delle poste di bilancio, ma<br />
solo sul tipo di informativa presentato<br />
nelle note.<br />
• IFRS 8 – Segmenti operativi: In<br />
sostituzione dello IAS 14 - Informativa di<br />
settore. Richiede alla società di esporre<br />
l’informativa di settore basandosi sugli<br />
elementi che l’alta direzione utilizza<br />
per prendere le proprie decisioni<br />
operative. I segmenti operativi sono<br />
identificati sulla base della reportistica<br />
interna. L’adozione dell’IFRS 8 non<br />
ha comportato impatti significativi per<br />
il Gruppo in quanto i nuovi segmenti<br />
risultano coincidenti con i precedenti.<br />
Emendamenti ed interpretazioni efficaci<br />
dal 1° gennaio 2009 non rilevanti<br />
I seguenti emendamenti, improvement<br />
ed interpretazioni, efficaci dal 1°<br />
gennaio 2009, disciplinano fattispecie<br />
e casistiche non presenti alla data del<br />
presente bilancio ma che potrebbero<br />
avere effetti contabili su transazioni o<br />
accordi futuri:<br />
• Emendamento allo IAS 32 – Strumenti<br />
finanziari: Presentazione e allo IAS 1 –<br />
Presentazione del Bilancio –<br />
Strumenti finanziari puttable e<br />
obbligazioni derivanti dalla liquidazione.<br />
- Improvement allo IAS 29 – Informazioni<br />
contabili in economie iperinflazionate.<br />
- Improvement allo IAS 36 – Perdite di<br />
valore di attività.<br />
- Improvement allo IAS 39 – Strumenti<br />
finanziari: rilevazione e valutazione.<br />
- Improvement allo IAS 40 – Investimenti<br />
immobiliari.<br />
- IFRIC 13 – Programmi di fidelizzazione<br />
dei clienti.<br />
Improvement allo IAS 16 – Immobili,<br />
impianti e macchinari<br />
- Improvement allo IAS 19 – Benefici ai<br />
dipendenti<br />
- Improvement allo IAS 20 –<br />
Contabilizzazione e informativa dei<br />
contributi pubblici<br />
- Improvement allo IAS 38 – Attività<br />
immateriali<br />
- IFRIC 9 – Rideterminazione del valore<br />
dei derivati incorporati e allo IAS 39<br />
- Strumenti Finanziari: rilevazione e<br />
valutazione<br />
Principi contabili, emendamenti ed<br />
interpretazioni non ancora applicabili e<br />
non adottati in via anticipata<br />
In data 10 gennaio 2008 lo IASB<br />
ha emesso una versione aggiornata<br />
dell’IFRS 3 – Aggregazioni aziendali,<br />
ed ha emendato lo IAS 27 – Bilancio<br />
consolidato e separato. Le principali<br />
modifiche apportate all’IFRS 3<br />
riguardano l’eliminazione dell’obbligo<br />
di valutare le singole attività e passività<br />
della controllata al fair value in ogni<br />
acquisizione successiva, nel caso<br />
di acquisizione per fasi di società<br />
controllate. L’avviamento sarà<br />
unicamente determinato nella fase di<br />
acquisizione e sarà pari al differenziale<br />
tra il valore delle partecipazioni<br />
immediatamente prima dell’acquisizione,<br />
il corrispettivo della transazione ed<br />
il valore delle attività nette acquisite.<br />
Inoltre, nel caso in cui la società non<br />
acquisti il 100% della partecipazione, la<br />
quota di interessenza di pertinenza di<br />
terzi può essere valutata sia al fair value,<br />
sia utilizzando il metodo già previsto in<br />
precedenza dall’IFRS 3. La versione<br />
rivista del principio prevede, inoltre,<br />
l’imputazione a conto economico di tutti i<br />
costi connessi all’aggregazione aziendale<br />
e la rilevazione alla data di acquisizione<br />
delle passività per pagamenti sottoposti<br />
a condizione. Nell’emendamento allo<br />
IAS 27, invece, lo IASB ha stabilito che<br />
le modifiche nella quota di interessenza<br />
che non costituiscono una perdita di<br />
controllo devono essere trattate come<br />
equity transaction e quindi devono<br />
avere contropartita a patrimonio netto.<br />
Inoltre, viene stabilito che quando una<br />
società controllante cede il controllo in<br />
una propria partecipata ma continua<br />
comunque a detenere un’interessenza<br />
nella società, deve valutare la<br />
partecipazione mantenuta in bilancio<br />
al fair value ed imputare eventuali utili<br />
o perdite derivanti dalla perdita del<br />
controllo a conto economico. Infine,<br />
l’emendamento allo IAS 27 richiede<br />
che tutte le perdite attribuibili ai soci<br />
di minoranza siano allocate alla quota<br />
di interessenza di pertinenza dei terzi,<br />
anche quando queste eccedano la loro<br />
quota di pertinenza del capitale della<br />
partecipata. Le nuove regole devono<br />
essere applicate in modo prospettico dal<br />
1° gennaio 2010.<br />
Nell’ambito del processo di Improvement<br />
2008 condotto dallo IASB, la modifica<br />
apportata all’IFRS 5 – Attività non<br />
correnti destinate alla vendita e attività<br />
operative cessate stabilisce che se<br />
un’impresa è impegnata in un piano<br />
di cessione che comporti la perdita<br />
del controllo su una partecipata, tutte<br />
le attività e passività della controllata<br />
devono essere riclassificate tra le attività<br />
destinate alla vendita, anche se dopo<br />
la cessione l’impresa deterrà ancora<br />
una quota partecipativa minoritaria nella<br />
controllata. Si ritiene che l’adozione di<br />
tale emendamento non comporterà<br />
effetti significativi sul bilancio della<br />
Società In data 31 luglio 2008 lo IASB<br />
ha emesso un emendamento allo IAS<br />
39 – Strumenti Finanziari: rilevazione e<br />
valutazione, che deve essere applicato in<br />
modo retrospettivo dal 1° gennaio 2010.<br />
L’emendamento chiarisce l’applicazione<br />
del principio per la definizione del<br />
sottostante oggetto di copertura in<br />
situazioni particolari. Si ritiene che<br />
l’adozione di tale emendamento non<br />
comporterà effetti significativi sul bilancio<br />
della Società.<br />
In data 27 novembre 2008 l’IFRIC ha<br />
emesso l’Interpretazione IFRIC 17 –<br />
Distribuzione di attività non liquide ai soci<br />
con lo scopo di uniformare il trattamento<br />
194<br />
RDB<br />
195<br />
RDB
contabile delle distribuzioni di attività<br />
non liquide ai soci. L’interpretazione,<br />
in particolare, chiarisce che un debito<br />
per dividendi deve essere riconosciuto<br />
quando i dividendi sono stati<br />
appropriatamente autorizzati e che tale<br />
debito deve essere valutato al fair value<br />
delle attività nette che saranno utilizzate<br />
per il suo pagamento. Infine, l’impresa<br />
deve riconoscere a conto economico<br />
la differenza tra il dividendo pagato ed<br />
il valore netto contabile delle attività<br />
utilizzate per il pagamento. Si ritiene che<br />
l’adozione di tale emendamento non<br />
comporterà effetti significativi sul bilancio<br />
della Società.<br />
In data 29 gennaio 2009 l’IFRIC ha<br />
emesso l’Interpretazione IFRIC 18 –<br />
Trasferimento di attività dai clienti che<br />
chiarisce il trattamento contabile da<br />
adottare se l’impresa stipula un contratto<br />
in cui riceve da un proprio cliente<br />
un’attività materiale che dovrà utilizzare<br />
per collegare il cliente ad una rete o<br />
per fornirgli un determinato accesso<br />
alla fornitura di beni e servizi (come per<br />
esempio la fornitura di elettricità, gas,<br />
acqua). In alcuni casi, infatti, l’impresa<br />
riceve delle disponibilità liquide dal<br />
cliente al fine di costruire o acquisire<br />
tale attività materiale che sarà utilizzata<br />
nell’adempimento del contratto. Si ritiene<br />
che l’adozione di tale emendamento non<br />
comporterà effetti significativi sul bilancio<br />
della Società.<br />
Gli altri principi ed emendamenti non<br />
ancora applicabili e non adottati in via<br />
anticipata sono:<br />
- IFRS 1 rivisto: Prima adozione degli<br />
International Financial Reporting<br />
Standards<br />
- IFRIC 12: Accordi per servizi in<br />
concessione<br />
- IFRIC 15: Accordi per la costruzioni di<br />
immobili<br />
- IFRIC 16: Copertura di un investimento<br />
netto in gestione estera<br />
Di seguito vengono citate quelle<br />
modifiche agli IFRS (“improvement”)<br />
indicate dallo IASB come variazioni<br />
che comporteranno un cambiamento<br />
nella presentazione, riconoscimento<br />
e valutazione delle poste di bilancio,<br />
tralasciando invece quelle che<br />
determineranno solo variazioni<br />
terminologiche o cambiamenti editoriali<br />
con effetti minimi in termini contabili,<br />
o quelle che hanno effetto su principi<br />
o interpretazioni non applicabili. Alla<br />
data del presente bilancio gli organi<br />
competenti dell’Unione Europea non<br />
hanno ancora concluso il processo<br />
di omologazione necessario per<br />
l’applicazione di tali improvement.<br />
- IFRS 2 – Pagamenti basati su azioni:<br />
- IFRS 5 – Attività non correnti disponibili<br />
per la vendita e attività operative cessate<br />
- IFRS 9 – Strumenti finanziari<br />
- IAS 1 – Presentazione del bilancio:<br />
- IAS 7 – Rendiconto finanziario<br />
- IAS 17 – Leasing<br />
- IAS 24 – Informativa di bilancio sulle<br />
parti correlate<br />
- IAS 32 – Strumenti finanziari:<br />
Presentazione: Classificazione dei diritti<br />
emessi<br />
- IAS 36 – Riduzione di valore delle<br />
attività<br />
- IAS 38 – Attività immateriali<br />
- IAS 39 – Strumenti finanziari:<br />
rilevazione e valutazione<br />
- IFRIC 9 – Rideterminazione del valore<br />
dei derivati impliciti<br />
- IFRIC 14 – Versamenti anticipati a<br />
fronte di una clausola di contribuzione<br />
minima dovuta<br />
- IFRIC 19 – Estinzione di una passività<br />
attraverso emissione di strumenti di<br />
capitale<br />
15.2. Criteri applicati nella<br />
valutazione delle voci di bilancio<br />
Il bilancio è stato predisposto in<br />
applicazione al criterio del costo, salvo<br />
nei casi specificatamente descritti<br />
nelle note seguenti, per i quali è stato<br />
applicato il valore equo (“fair value”).<br />
Al fine di consentire una migliore<br />
comparabilità dei dati i dati patrimoniali<br />
sono presentati in forma comparativa<br />
con l’esercizio precedente chiuso al<br />
31 dicembre 2008 e pro-forma al 31<br />
dicembre 2008 contenente i dati di<br />
bilancio chiuso al 31 dicembre 2008<br />
delle società RDB SpA e delle società<br />
controllate oggetto di fusione (RDB<br />
Centro SpA, Precompressi Srl e Pregeco<br />
Prefabbricati SpA), al netto delle partite<br />
infragruppo. Le variazioni del patrimonio<br />
netto sono confrontate con i dati<br />
dell’esercizio precedente chiuso al 31<br />
dicembre 2008.<br />
I criteri di valutazione più significativi<br />
adottati per la redazione del bilancio<br />
sono indicati nei punti di seguito illustrati.<br />
15.3. Attività non correnti<br />
A) Immobili, impianti, macchinari e<br />
altri beni<br />
Gli immobili, impianti, macchinari e altri<br />
beni sono valutati al costo di acquisto<br />
al netto degli ammortamenti accumulati<br />
e delle eventuali perdite di valore<br />
(svalutazioni). Il costo include ogni onere<br />
direttamente sostenuto per predisporre<br />
le attività al loro utilizzo.<br />
Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e<br />
le riparazioni sono direttamente imputati<br />
al conto economico dell’esercizio in<br />
cui sono sostenuti. I costi per migliorie,<br />
ammodernamento e trasformazione<br />
aventi natura incrementativa delle<br />
attività materiali sono imputati all’attivo<br />
patrimoniale nei limiti in cui essi<br />
rispondono ai requisiti per essere<br />
separatamente classificati come attività,<br />
o parte di un’attività, applicando il criterio<br />
del “component approach”, secondo il<br />
quale ciascuna componente suscettibile<br />
di un’autonoma valutazione della vita<br />
utile e del relativo valore deve essere<br />
trattata individualmente.<br />
I contributi pubblici concessi a fronte di<br />
investimenti sono rilevati come ricavo<br />
differito (risconto passivo) imputato come<br />
provento al conto economico con un<br />
criterio sistematico e razionale durante la<br />
vita utile del bene.<br />
Il valore d’iscrizione degli immobili,<br />
impianti, macchinari e altri beni<br />
è rettificato dall’ammortamento<br />
sistematico, calcolato, fino alla data del<br />
30 giugno 2009, a quote costanti dal<br />
momento in cui il cespite è disponibile e<br />
Descrizione principali categorie della voce “Immobili, impianti, macchinari e altri beni<br />
pronto all’uso, in funzione della stimata<br />
vita utile i cui range sono riportati nella<br />
tabella che segue:<br />
Vita Utile<br />
(anni)<br />
Immobili 30-45<br />
Costruzioni leggere 8-10<br />
Impianti di betonaggio 2-20<br />
Impianti generici 11-25<br />
Carroponti e autogrù 3-40<br />
Reparti di produzione 10-20<br />
Attrezzature produttive varie 6-15<br />
Mezzi per la movimentazione interna 2-15<br />
Automezzi 4 – 5<br />
Mobili e macchine ordinarie ufficio 8<br />
Macchine ufficio elettroniche 5<br />
196<br />
RDB<br />
197<br />
RDB
A partire dal 1° luglio del corrente<br />
esercizio, a seguito di una rianalisi<br />
delle vite utili e delle modalità di utilizzo<br />
dei cespiti la società ha deciso di<br />
adottare, come previsto dallo IAS 16 p.<br />
62, il metodo di determinazione degli<br />
ammortamenti per le categorie “impianti<br />
e macchinari” sulla base delle unità<br />
prodotte (units of production method)<br />
in quanto meglio rappresentativo<br />
dell’effettiva partecipazione di tali cespiti<br />
al ciclo produttivo.<br />
A tal fine è stato incaricato un esperto<br />
indipendente che ha provveduto a<br />
redigere una perizia atta a:<br />
verificare la capacità produttiva residua<br />
per impianto produttivo/categoria;<br />
verificare l’assenza di indicatori<br />
d’impairment sul valore dei beni alla<br />
data di cambio; da tale verifica non sono<br />
emersi indicatori di svalutazione dei valori<br />
dei beni aziendali.<br />
Sulla base di tale stima sono stati<br />
inoltre determinati gli ammortamenti<br />
da imputare a conto economico<br />
prospetticamente a partire da tale data in<br />
funzione degli effettivi quantitativi prodotti<br />
nel periodo.<br />
Il cambiamento della metodologia di<br />
calcolo degli ammortamenti ha effetto<br />
a partire dalla data 1 luglio 2009 in<br />
quanto l’RDB SpA ha presentato i dati<br />
Descrizione principali categorie della voce “impianti e macchinari”<br />
Le migliorie su beni di terzi sono<br />
capitalizzate solo se posseggono i<br />
requisiti previsti dallo IAS 16 e sono<br />
ammortizzate sulla base del minore tra<br />
vita utile e periodo di possibile utilizzo del<br />
bene.<br />
La vita utile degli immobili e altri beni,<br />
la capacità produttiva per impianto<br />
e il valore residuo dei beni sono<br />
rivisti annualmente e aggiornati, ove<br />
applicabile, alla chiusura di ogni<br />
esercizio.<br />
Le attività possedute mediante contratti<br />
di leasing finanziario, attraverso i quali<br />
sono sostanzialmente trasferiti alla<br />
società i rischi ed i benefici legati alla<br />
proprietà, sono riconosciute come<br />
attività della società al loro valore<br />
corrente o, se inferiore, al valore attuale<br />
dei pagamenti minimi dovuti per il<br />
leasing. La corrispondente passività<br />
verso il locatore è rappresentata nel<br />
bilancio tra le “Altre passività finanziarie”.<br />
I beni sono ammortizzati applicando il<br />
criterio e le aliquote precedentemente<br />
consolidati della semestrale 2009,<br />
utilizzando il precedente metodo di<br />
calcolo.<br />
Per l’evidenza dell’effetto del<br />
cambiamento di metodo di<br />
determinazione degli ammortamenti<br />
sopra citato sull’esercizio e sugli esercizi<br />
futuri si rimanda alla nota n. 1 “Immobili,<br />
impianti, macchinari e altri beni ” del<br />
presente documento. I range sono<br />
riportati nella tabella che segue:<br />
% ammort.<br />
Impianti di betonaggio 0,48%-2,38%<br />
Impianti generici 0,45%-1,86%<br />
Carroponti e autogrù 0,41%-2,22%<br />
Reparti di produzione 0,51%-2,01%<br />
indicate per la voce “Immobili, impianti,<br />
macchinari e altri beni”.<br />
Le locazioni nelle quali il locatore<br />
mantiene sostanzialmente i rischi e<br />
benefici legati alla proprietà dei beni<br />
sono classificati come leasing operativi.<br />
I costi riferiti a leasing operativi sono<br />
rilevati linearmente a conto economico<br />
lungo la durata del contratto di leasing.<br />
B) Avviamento<br />
L’avviamento è rappresentato<br />
dall’eccedenza del costo di acquisizione<br />
sostenuto rispetto al fair value netto, alla<br />
data di acquisto, di attività e passività<br />
costituenti aziende o rami aziendali.<br />
L’avviamento relativo alle partecipazioni<br />
valutate al patrimonio netto è incluso nel<br />
valore delle partecipazioni stesse.<br />
Esso non è soggetto ad ammortamento<br />
sistematico bensì ad un test periodico<br />
di verifica sull’adeguatezza del relativo<br />
valore di iscrizione in bilancio. Tale<br />
test viene effettuato con riferimento<br />
all’unità organizzativa generatrice dei<br />
flussi finanziari (“cash generating unit”)<br />
cui attribuire l’avviamento. L’eventuale<br />
riduzione di valore dell’avviamento<br />
viene rilevata nel caso in cui il valore<br />
recuperabile dell’avviamento risulti<br />
inferiore al suo valore di iscrizione<br />
in bilancio; per valore recuperabile<br />
si intende il maggiore tra il fair value<br />
dell’unità generatrice dei flussi finanziari,<br />
al netto degli oneri di vendita, ed il valore<br />
d’uso, rappresentato dal valore attuale<br />
dei flussi di cassa stimati per gli esercizi<br />
di operatività dell’unità generatrice di<br />
flussi finanziari e derivanti dalla sua<br />
dismissione al termine della vita utile.<br />
Nel caso di una precedente svalutazione<br />
per perdita di valore, il valore<br />
dell’avviamento non viene ripristinato.<br />
C) Attività immateriali<br />
Le attività immateriali sono costituite da<br />
elementi non monetari, identificabili e<br />
privi di consistenza fisica, controllabili<br />
e atti a generare benefici economici<br />
futuri. Tali elementi sono rilevati al<br />
costo di acquisto e/o di produzione,<br />
comprensivo delle spese direttamente<br />
attribuibili per predisporre l’attività al suo<br />
utilizzo, al netto degli ammortamenti<br />
cumulati e delle eventuali perdite di<br />
valore. Gli eventuali interessi passivi<br />
maturati durante e per lo sviluppo delle<br />
immobilizzazioni immateriali sono spesati<br />
a conto economico. L’ammortamento<br />
ha inizio nel momento in cui l’attività<br />
è disponibile all’uso ed è ripartito<br />
sistematicamente in relazione alla residua<br />
possibilità di utilizzazione della stessa e<br />
cioè sulla base della stimata vita utile.<br />
In particolare:<br />
Brevetti e marchi, Diritti di utilizzo<br />
delle opere di’ingegno, Concessioni,<br />
licenze, marchi e diritti similari<br />
I marchi e le licenze sono ammortizzati a<br />
quote costanti in base allo loro vita utile.<br />
I costi delle licenze software sono<br />
capitalizzati considerando i costi<br />
sostenuti per l’acquisto e per rendere<br />
il software pronto per l’utilizzo e sono<br />
ammortizzati a quote costanti in 5 anni.<br />
Altre spese pluriennali<br />
Le altre spese pluriennali sono<br />
ammortizzate a quote costanti in base<br />
allo loro vita utile.<br />
Costi di ricerca e sviluppo<br />
I costi relativi all’attività di ricerca<br />
e sviluppo sono imputati al conto<br />
economico dell’esercizio in cui sono<br />
sostenuti, a eccezione dei costi di<br />
sviluppo iscritti tra le immobilizzazioni<br />
immateriali laddove risultino soddisfatte<br />
tutte le seguenti condizioni:<br />
• il progetto è chiaramente identificato e<br />
i costi a esso riferiti sono identificabili e<br />
misurabili in maniera attendibile;<br />
• è dimostrata la fattibilità tecnica del<br />
progetto;<br />
• è dimostrata l’intenzione di completare<br />
il progetto e di vendere i beni immateriali<br />
generati dal progetto;<br />
• esiste un mercato potenziale o, in<br />
caso di uso interno, è dimostrata l’utilità<br />
dell’immobilizzazione immateriale per la<br />
produzione dei beni immateriali generati<br />
dal progetto;<br />
• sono disponibili le risorse tecniche<br />
e finanziarie necessarie per il<br />
completamento del progetto.<br />
L’ammortamento di eventuali costi di<br />
sviluppo iscritti tra le immobilizzazioni<br />
immateriali inizia a partire dalla data in<br />
cui il risultato generato dal progetto è<br />
commercializzabile.<br />
D) Partecipazioni<br />
Le partecipazioni in imprese controllate<br />
e sottoposte al controllo congiunto<br />
sono valutate in base al metodo del<br />
costo comprensivo degli oneri accessori<br />
direttamente imputabili all’acquisizione,<br />
periodicamente viene verificato che non<br />
vi siano eventuali perdite di valore. Tale<br />
verifica viene effettuata ogni volta in cui<br />
vi sia l’evidenza di una probabile perdita<br />
di valore delle partecipazioni. Quando<br />
vengono meno i motivi che hanno<br />
determinato la riduzione del valore, il<br />
valore contabile della partecipazione è<br />
incrementato sino a concorrenza del<br />
relativo costo originario. Tale ripristino<br />
è iscritto a conto economico. Le “altre<br />
partecipazioni” sono valutate con il<br />
metodo del fair value.<br />
E) Riduzione di valore delle attività<br />
A ciascuna data di riferimento del<br />
bilancio, gli “Immobili, impianti,<br />
macchinari e altri beni” e le “Attività<br />
immateriali” con vita utile definita sono<br />
analizzate al fine di identificare l’esistenza<br />
di eventuali indicatori, rivenienti sia da<br />
fonti esterne che interne alla società, di<br />
riduzione di valore delle stesse. Nelle<br />
circostanze in cui sia identificata la<br />
presenza di tali indicatori, si procede<br />
alla stima del valore recuperabile delle<br />
suddette attività, imputando l’eventuale<br />
svalutazione a conto economico. Il valore<br />
recuperabile di un’attività è il maggiore<br />
tra il suo valore equo ridotto dei costi di<br />
vendita e il suo valore d’uso, laddove<br />
quest’ultimo è il valore attuale dei flussi<br />
finanziari futuri stimati per tale attività.<br />
Nel determinare il valore d’uso, i flussi<br />
finanziari futuri attesi sono attualizzati<br />
utilizzando un tasso di sconto che riflette<br />
la valutazione corrente di mercato del<br />
costo del denaro rapportato al periodo<br />
198<br />
RDB<br />
199<br />
RDB
dell’investimento e ai rischi specifici<br />
dell’attività.<br />
Per un’attività che non genera flussi<br />
finanziari ampiamente indipendenti,<br />
il valore di realizzo è determinato in<br />
relazione alla cash generating unit cui<br />
tale attività appartiene. Una riduzione<br />
di valore è riconosciuta nel conto<br />
economico qualora il valore di iscrizione<br />
dell’attività, ovvero della relativa cash<br />
generating unit a cui essa è allocata, è<br />
superiore al valore recuperabile.<br />
Qualora vengano meno i presupposti<br />
per una svalutazione precedentemente<br />
effettuata, il valore contabile dell’attività<br />
viene ripristinato con imputazione a<br />
conto economico, nei limiti del valore<br />
netto di carico che l’attivo in oggetto<br />
avrebbe avuto se non fosse stata<br />
effettuata la svalutazione e fossero stati<br />
effettuati gli ammortamenti.<br />
15.4. Attività correnti<br />
F) Rimanenze<br />
Le rimanenze di materie prime,<br />
semilavorati e prodotti finiti, ad<br />
esclusione dei lavori in corso su<br />
ordinazione, sono valutate al minor<br />
valore tra il costo di acquisto o di<br />
fabbricazione, comprensivo degli oneri<br />
accessori, determinato secondo il<br />
metodo del costo medio ponderato, ed<br />
il valore di presunto realizzo desumibile<br />
dall’andamento di mercato.<br />
Le scorte obsolete e di lento rigiro sono<br />
svalutate in relazione alla loro possibilità<br />
di utilizzo o di realizzo.<br />
Più precisamente, il costo di acquisto è<br />
stato utilizzato per i prodotti acquistati e<br />
destinati alla rivendita e per i materiali di<br />
diretto od indiretto impiego, acquistati ed<br />
utilizzati nel ciclo produttivo.<br />
Il costo di produzione è stato invece<br />
utilizzato per i prodotti finiti od in corso di<br />
ottenimento dal processo di lavorazione.<br />
Per la determinazione del costo di<br />
acquisto si è avuto riguardo al prezzo<br />
effettivamente sostenuto al netto degli<br />
sconti commerciali.<br />
Nel costo di produzione sono stati<br />
invece considerati, oltre al costo dei<br />
materiali impiegati, come sopra definito,<br />
i costi industriali di diretta ed indiretta<br />
imputazione.<br />
I lavori in corso su ordinazione sono<br />
valutati sulla base dei corrispettivi pattuiti<br />
in relazione allo stato di avanzamento dei<br />
lavori, determinato utilizzando il metodo<br />
del costo sostenuto (“cost-to-cost”).<br />
Gli acconti versati dai committenti sono<br />
detratti dalle rimanenze nei limiti dei<br />
corrispettivi maturati; la parte restante è<br />
iscritta nella passività.<br />
Le eventuali perdite derivanti dal<br />
completamento delle commesse sono<br />
rilevate interamente nell’esercizio in cui<br />
diventano note.<br />
G) Crediti commerciali e altre attività<br />
finanziarie<br />
I crediti commerciali e le altre attività<br />
finanziarie vengono inclusi nella parte<br />
corrente ad eccezione di quelli con<br />
scadenza superiore ai dodici mesi<br />
rispetto alla data di bilancio. Tali attività<br />
sono valutate all’atto della loro iscrizione<br />
al fair value, successivamente sono<br />
valutate al costo ammortizzato sulla<br />
base del metodo del tasso di interesse<br />
effettivo.<br />
Qualora vi sia una obiettiva evidenza di<br />
indicatori di riduzione di valore, l’attività<br />
viene ridotta in misura tale da risultare<br />
pari al valore scontato dei flussi ottenibili<br />
in futuro. Le perdite di valore sono<br />
rilevate a conto economico.<br />
Se nei periodi successivi vengono<br />
meno le motivazioni delle precedenti<br />
svalutazioni, il valore delle attività viene<br />
ripristinato fino a concorrenza del valore<br />
che sarebbe derivato dall’applicazione<br />
del costo ammortizzato qualora non<br />
fosse stata effettuata la svalutazione.<br />
H) Altri crediti<br />
Gli altri crediti includono tutti i crediti<br />
residuali di natura non commerciale e<br />
sono valutati al presumibile valore di<br />
realizzo.<br />
I) Attività finanziarie al valore di<br />
mercato<br />
Sono strumenti finanziari non-derivati<br />
con pagamenti fissi o determinabili<br />
e scadenza fissa che la società ha<br />
l’intenzione e la capacità di detenere<br />
sino a scadenza. Al momento della<br />
prima iscrizione in bilancio, sono valutati<br />
al costo di acquisizione, inclusivo<br />
dei costi accessori alla transazione.<br />
Successivamente gli investimenti<br />
detenuti fino alla scadenza sono valutati<br />
al costo ammortizzato, applicando il<br />
criterio del tasso effettivo di interesse,<br />
rettificato in caso di riduzione di valore.<br />
J) Disponibilità liquide<br />
Le disponibilità liquide e mezzi<br />
equivalenti includono prevalentemente la<br />
cassa, i depositi a vista con le banche,<br />
altri investimenti a breve termine<br />
altamente liquidabili (trasformabili in<br />
disponibilità liquide entro novanta<br />
giorni). Le stesse sono valutate al fair<br />
value e le relative variazioni sono rilevate<br />
a conto economico. Lo scoperto di<br />
conto corrente, viene evidenziato tra le<br />
“Passività correnti”.<br />
15.5. Passività non correnti<br />
K) Fondi per rischi<br />
Gli accantonamenti ai fondi sono<br />
rilevati quando: (i) è probabile<br />
l’esistenza di un’obbligazione attuale,<br />
legale o implicita, derivante da un<br />
evento passato; (ii) è probabile che<br />
l’adempimento dell’obbligazione<br />
sia oneroso; (iii) l’ammontare<br />
dell’obbligazione può essere stimato<br />
attendibilmente. Gli accantonamenti<br />
sono iscritti al valore rappresentativo<br />
della migliore stima dell’ammontare che<br />
l’impresa razionalmente pagherebbe<br />
per estinguere l’obbligazione ovvero<br />
per trasferirla a terzi. Quando l’effetto<br />
finanziario del tempo è significativo<br />
e le date di pagamento delle<br />
obbligazioni sono attendibilmente<br />
stimabili, l’accantonamento è oggetto<br />
di attualizzazione. Il tasso utilizzato<br />
nella determinazione del valore attuale<br />
della passività riflette i valori correnti di<br />
mercato ed include gli effetti ulteriori<br />
relativi al rischio specifico associabile<br />
a ciascuna passività. L’incremento del<br />
fondo connesso al trascorrere del tempo<br />
è imputato a conto economico alla voce<br />
“Proventi (oneri) finanziari”.<br />
I fondi sono periodicamente aggiornati<br />
per riflettere le variazioni delle stime<br />
dei costi, dei tempi di realizzazione e<br />
del tasso di attualizzazione; le revisioni<br />
di stima dei fondi sono imputate nella<br />
medesima voce di conto economico<br />
che ha precedentemente accolto<br />
l’accantonamento ovvero, quando<br />
la passività è relativa ad attività, in<br />
contropartita all’attività a cui si riferisce.<br />
Nelle note di commento sono illustrate<br />
le passività potenziali rappresentate<br />
da: (i) obbligazioni possibili (ma non<br />
probabili), derivanti da eventi passati,<br />
la cui esistenza sarà confermata solo<br />
al verificarsi o meno di uno o più eventi<br />
futuri incerti non totalmente sotto il<br />
controllo dell’impresa; (ii) obbligazioni<br />
attuali derivanti da eventi passati il cui<br />
ammontare non può essere stimato<br />
attendibilmente.<br />
L) Fondi relativi al personale<br />
I benefici successivi al rapporto di lavoro<br />
sono definiti sulla base di programmi,<br />
ancorché non formalizzati, che in<br />
funzione delle loro caratteristiche sono<br />
distinti in programmi “a contributi definiti”<br />
e programmi “a benefici definiti”.<br />
Nei programmi a contributi definiti<br />
l’obbligazione dell’impresa, limitata al<br />
versamento dei contributi allo Stato<br />
ovvero a un patrimonio o a un’entità<br />
giuridicamente distinta (cd. fondo), è<br />
determinata sulla base dei contributi<br />
dovuti.<br />
A seguito della pubblicazione dei decreti<br />
attuativi dei dettami della Finanziaria<br />
2007 in merito alla Riforma della<br />
Previdenza Complementare inerente al<br />
TFR, le situazioni patrimoniali redatte<br />
dopo la pubblicazione dei detti decreti<br />
hanno applicato criteri di valutazione<br />
coerenti con la nuova normativa.<br />
Per le aziende con un numero medio<br />
di lavoratori superiore alle 50 unità si<br />
è tenuto conto degli effetti derivanti<br />
dalle nuove disposizioni, valutando ai<br />
fini IAS solo la passività relativa al TFR<br />
maturato rimasto in azienda, poiché<br />
la quota maturanda sarà versata ad<br />
un’entità separata (forma pensionistica<br />
complementare o FON<strong>DI</strong>NPS) senza<br />
che tali versamenti comportino ulteriori<br />
obblighi a carico dell’azienda connessi<br />
all’attività lavorativa prestata in futuro dal<br />
dipendente.<br />
La passività relativa ai programmi a<br />
benefici definiti (alla quale il fondo<br />
TFR è assimilabile), al netto delle<br />
eventuali attività al servizio del piano, è<br />
determinata sulla base di ipotesi attuariali<br />
ed è rilevata per competenza di esercizio<br />
coerentemente al periodo lavorativo<br />
necessario all’ottenimento dei benefici; la<br />
valutazione della passività è effettuata da<br />
attuari indipendenti.<br />
La determinazione del valore attuale<br />
degli impegni della società è effettuata<br />
da un perito esterno con il “metodo<br />
della proiezione unitaria” (“Projected<br />
Unit Credit Method”). Tale metodo, che<br />
rientra nell’ambito più generale delle<br />
tecniche relative ai cosiddetti “benefici<br />
maturati”, considera ogni periodo di<br />
servizio prestato dai lavoratori presso<br />
l’azienda come una unità di diritto<br />
addizionale: la passività attuariale deve<br />
quindi essere quantificata sulla base<br />
delle sole anzianità maturate alla data di<br />
valutazione; pertanto, la passività totale<br />
viene di norma riproporzionata in base al<br />
rapporto tra gli anni di servizio maturati<br />
alla data di riferimento delle valutazioni e<br />
l’anzianità complessivamente raggiunta<br />
all’epoca prevista per la liquidazione del<br />
beneficio. Inoltre, il predetto metodo<br />
prevede di considerare i futuri incrementi<br />
retributivi, a qualsiasi causa dovuti<br />
(inflazione, carriera, rinnovi contrattuali<br />
etc.), fino all’epoca di cessazione del<br />
rapporto di lavoro.<br />
Il costo maturato nell’anno relativamente<br />
ai piani a prestazioni definite ed iscritto<br />
a conto economico nell’ambito delle<br />
spese per il personale è pari alla<br />
somma del valore attuale medio dei<br />
diritti maturati dai lavoratori presenti<br />
per l’attività prestata nell’esercizio e<br />
dell’interesse annuo maturato sul valore<br />
attuale degli impegni della società ad<br />
inizio anno, calcolato utilizzando il tasso<br />
di attualizzazione degli esborsi futuri<br />
adottato per la stima della passività<br />
al termine dell’esercizio precedente. Il<br />
tasso annuo di attualizzazione adottato<br />
per le elaborazioni è assunto pari al<br />
tasso di mercato a fine periodo relativo<br />
a zero coupon bonds con scadenza pari<br />
alla durata media residua della passività.<br />
Gli utili e le perdite attuariali relative a<br />
programmi a benefici definiti derivanti da<br />
variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate<br />
o da modifiche delle condizioni del piano<br />
sono rilevati integralmente e direttamente<br />
a patrimonio netto nei termini previsti<br />
dalla metodologia “sorie” adottata dalla<br />
società.<br />
M) Benefici basati su azioni<br />
Stock Option: le opzioni sono valutate<br />
al fair value e questo è imputato a conto<br />
economico ad incremento del costo del<br />
personale e degli amministratori con<br />
contropartita a riserva sovrapprezzo<br />
azioni. Il fair value è valutato alla data di<br />
200<br />
RDB<br />
201<br />
RDB
assegnazione delle opzioni (grant date) e<br />
imputato a conto economico nel periodo<br />
che intercorre fra tale data e quella nella<br />
quale le opzioni diventano esercitabili<br />
(vesting period).<br />
Per quanto riguarda i benefici concessi,<br />
si è provveduto a valutare il fair value<br />
delle opzioni assegnate che, in accordo<br />
con l’IFRS2, è ritenuto rappresentativo<br />
del valore equo dei servizi ricevuti.<br />
Tali fair value viene imputato a Conto<br />
Economico sulla base del periodo<br />
atteso di maturazione delle opzioni<br />
con contropartita Conto Economico<br />
Complessivo.<br />
N) Imposte differite attive e passive<br />
Le imposte differite sono calcolate<br />
adottando il cosiddetto liability method,<br />
applicato alle differenze temporanee,<br />
imponibili o deducibili, determinate fra i<br />
valori di bilancio delle attività e passività<br />
e quelli allo stesso titolo fiscalmente<br />
rilevanti. Le imposte differite passive<br />
sono rilevate a fronte di tutte le differenze<br />
temporanee imponibili, ad eccezione:<br />
• di quando le imposte differite passive<br />
derivino dalla rilevazione iniziale<br />
dell’avviamento o di un’attività o<br />
passività in una transazione che non<br />
è un’aggregazione aziendale e che, al<br />
tempo della transazione stessa, non<br />
comporti effetti né sull’utile dell’esercizio<br />
calcolato a fini di bilancio né sull’utile o<br />
sulla perdita dell’esercizio calcolati a fini<br />
fiscali;<br />
• con riferimento a differenze<br />
temporanee tassabili associate a<br />
partecipazioni in controllate, collegate<br />
e joint venture, nel caso in cui il rigiro<br />
delle differenze temporanee può essere<br />
controllato ed è probabile che esso non<br />
si verifichi nel futuro.<br />
Le imposte differite attive sono<br />
rilevate a fronte di tutte le differenze<br />
temporanee deducibili e delle perdite<br />
fiscali portate a nuovo, nella misura in<br />
cui sia probabile l’esistenza di adeguati<br />
utili fiscali futuri che possano rendere<br />
applicabile l’utilizzo delle differenze<br />
temporanee deducibili e delle perdite<br />
fiscali portate a nuovo, eccetto il caso in<br />
cui l’imposta differita attiva collegata alle<br />
differenze temporanee deducibili derivi<br />
dalla rilevazione iniziale di un’attività o<br />
passività in una transazione che non<br />
è un’aggregazione aziendale e che,<br />
al tempo della transazione stessa,<br />
non influisce né sull’utile dell’esercizio<br />
calcolato a fini di bilancio né sull’utile o<br />
sulla perdita calcolati a fini fiscali.<br />
Il valore da riportare in bilancio delle<br />
imposte differite attive viene riesaminato<br />
a ciascuna data di chiusura del bilancio<br />
ed è ridotto nella misura in cui non risulti<br />
più probabile che sufficienti utili fiscali<br />
saranno disponibili in futuro in modo<br />
da permettere a tutto o parte di tale<br />
credito di essere utilizzato. Le imposte<br />
differite attive non riconosciute sono<br />
riesaminate con periodicità annuale alla<br />
data di chiusura del bilancio e vengono<br />
rilevate nella misura in cui è diventato<br />
probabile che l’utile fiscale sia sufficiente<br />
a consentire che tali imposte differite<br />
attive possano essere recuperate.<br />
Le imposte differite attive e passive<br />
sono misurate in base alle aliquote<br />
fiscali che ci si attende vengano<br />
applicate all’esercizio in cui tali attività si<br />
realizzano o tali passività si estinguono,<br />
considerando le aliquote in vigore e<br />
quelle già emanate o sostanzialmente<br />
emanate alla data di bilancio.<br />
Le imposte differite attive e passive<br />
vengono compensate, qualora esista<br />
un diritto legale a compensare le attività<br />
per imposte correnti con le passività per<br />
imposte correnti e le imposte differite<br />
facciano riferimento alla stessa entità<br />
fiscale ed alla stessa autorità fiscale.<br />
Le imposte sul reddito (differite e<br />
correnti) relative a poste rilevate<br />
direttamente a patrimonio netto sono<br />
imputate direttamente a patrimonio netto<br />
e non a conto economico.<br />
15.6. Passività correnti<br />
O) Passività finanziarie correnti e<br />
non correnti, Debiti verso fornitori,<br />
Altre passività (incluse passività per<br />
imposte correnti)<br />
Le passività finanziarie sono inizialmente<br />
rilevate in bilancio al fair value al netto dei<br />
costi di transazione, successivamente<br />
vengono valutate al costo ammortizzato.<br />
L’eventuale differenza tra la somma<br />
ricevuta (al netto dei costi di transazione)<br />
ed il valore nominale del debito è<br />
rilevata a conto economico mediante<br />
l’applicazione del metodo del tasso<br />
d’interesse effettivo. Sono classificate<br />
passività correnti tutte le passività per le<br />
quali è previsto il diritto contrattuale di<br />
estinguere la propria obbligazione entro<br />
12 mesi dalla data del bilancio.<br />
I debiti verso fornitori e le altre passività,<br />
la cui scadenza rientra nei normali<br />
termini commerciali/contrattuali, non<br />
sono attualizzati e sono iscritti al costo<br />
(identificato dal loro valore nominale).<br />
Le imposte correnti dell’esercizio e di<br />
quelli precedenti sono rilevate al valore<br />
che ci si attende di corrispondere alle<br />
autorità fiscali. Le aliquote e la normativa<br />
fiscale utilizzate per calcolare l’importo<br />
sono quelle emanate o sostanzialmente<br />
emanate alla data di chiusura di bilancio.<br />
15.7. Ricavi e costi<br />
P) Riconoscimento dei ricavi<br />
I ricavi delle vendite e delle prestazioni<br />
di servizi sono rilevati quando si verifica<br />
l’effettivo trasferimento dei rischi e dei<br />
vantaggi rilevanti tipici della proprietà o al<br />
compimento della prestazione.<br />
Gli stanziamenti di ricavi relativi a servizi<br />
parzialmente resi sono rilevati per il<br />
corrispettivo maturato, sempreché sia<br />
possibile determinarne attendibilmente<br />
lo stadio di completamento e non<br />
sussistano incertezze di rilievo<br />
sull’ammontare e sull’esistenza del<br />
ricavo e dei relativi costi; diversamente<br />
sono rilevati nei limiti dei costi sostenuti<br />
recuperabili.<br />
I corrispettivi maturati nel periodo relativi<br />
ai lavori in corso su ordinazione sono<br />
iscritti sulla base dei corrispettivi pattuiti<br />
in relazione allo stato di avanzamento<br />
dei lavori determinato utilizzando il<br />
metodo del costo sostenuto (costto-cost).<br />
Le richieste di corrispettivi<br />
aggiuntivi derivanti da modifiche ai lavori<br />
previsti contrattualmente si considerano<br />
nell’ammontare complessivo dei<br />
corrispettivi quando è probabile che<br />
il committente approverà le varianti<br />
e il relativo prezzo; le altre richieste<br />
(claims), derivanti ad esempio da<br />
maggiori oneri sostenuti per cause<br />
imputabili al committente, si considerano<br />
nell’ammontare complessivo dei<br />
corrispettivi solo quando è probabile che<br />
la controparte le accetti.<br />
I ricavi sono iscritti al netto di resi, sconti,<br />
abbuoni e premi, nonché delle imposte<br />
direttamente connesse. Le permute<br />
di beni o servizi di natura e valore<br />
simile, in quanto non rappresentative di<br />
operazioni di vendita, non determinano<br />
la rilevazione di ricavi e costi.<br />
Q) Riconoscimento dei costi<br />
I costi sono rilevati quando relativi a<br />
beni e servizi acquistati o consumati<br />
nell’esercizio oppure quando non si<br />
possa identificare l’utilità futura degli<br />
stessi.<br />
Gli interessi passivi vengono riconosciuti<br />
in base al metodo dell’interesse effettivo,<br />
come previsto dal par. 9 dello IAS 39.<br />
15.8. Cash flow hedge<br />
Gli strumenti finanziari derivati sono<br />
utilizzati con l’intento di copertura, al<br />
fine di ridurre il rischio di tasso.<br />
Coerentemente con quanto stabilito<br />
dallo IAS 39, gli strumenti finanziari<br />
derivati possono essere<br />
contabilizzati secondo le modalità<br />
stabilite per l’hedge accounting solo<br />
quando esiste la designazione formale<br />
e la documentazione della relazione<br />
di copertura stessa, si presume che<br />
la copertura sia altamente efficace,<br />
l’efficacia può essere attendibilmente<br />
misurata e la copertura stessa è<br />
altamente efficace durante i diversi<br />
periodi contabili per i quali è designata.<br />
Tutti gli strumenti finanziari derivati<br />
sono misurati al fair value, come<br />
stabilito dallo IAS 39.<br />
Quando gli strumenti finanziari hanno le<br />
caratteristiche per essere contabilizzati<br />
in hedge accounting, si applicano i<br />
seguenti trattamenti contabili:<br />
Cash flow hedge<br />
• Se uno strumento finanziario<br />
derivato è designato come copertura<br />
dell’esposizione alla variabilità dei<br />
flussi di cassa futuri di un’attività o<br />
di una passività iscritta in bilancio o<br />
di un’operazione prevista altamente<br />
probabile e che potrebbe avere effetti<br />
sul conto economico, la porzione<br />
efficace degli utili o delle perdite sullo<br />
strumento finanziario derivato è rilevata<br />
nel patrimonio netto. L’utile o la perdita<br />
cumulati sono stornati dal patrimonio<br />
netto e contabilizzati a conto<br />
economico nello stesso periodo in cui<br />
è rilevato il correlato effetto economico<br />
dell’operazione oggetto di copertura.<br />
L’utile o la perdita associati ad una<br />
copertura (o a parte di copertura)<br />
divenuta inefficace, sono iscritti a<br />
conto economico immediatamente.<br />
• Se uno strumento di copertura<br />
o una relazione di copertura sono<br />
chiusi, ma l’operazione oggetto di<br />
copertura non si è ancora realizzata,<br />
gli utili e le perdite cumulati, fino quel<br />
momento iscritti nel patrimonio netto,<br />
sono rilevati a conto economico in<br />
correlazione con la rilevazione degli<br />
effetti economici dell’operazione<br />
coperta. Se l’operazione oggetto di<br />
copertura non è più ritenuta probabile,<br />
gli utili o le perdite non ancora realizzati<br />
sospesi a patrimonio netto sono rilevati<br />
immediatamente a conto economico.<br />
202<br />
RDB<br />
203<br />
RDB
16. Analisi dei<br />
Rischi<br />
La gestione dei rischi della società si basa sul principio secondo il quale il rischio operativo o finanziario è gestito dal responsabile<br />
del processo aziendale.<br />
I rischi principali vengono riportati e discussi a livello di top management della società al fine di creare i presupposti per la loro<br />
copertura, assicurazione e valutazione del rischio residuale.<br />
16.1. Categorie di strumenti finanziari<br />
Di seguito si riporta il dettaglio delle attività e passività finanziarie richiesto dall’IFRS 7 nell’ambito delle categorie previste dallo IAS<br />
39.<br />
Dati 2009<br />
Strumenti<br />
finanziari<br />
detenuti per<br />
negoziazione<br />
Crediti<br />
Passività al<br />
costo<br />
ammortizzato<br />
Derivati di<br />
copertura<br />
Costo IAS17 Totale<br />
Dati 2008<br />
Strumenti<br />
finanziari<br />
detenuti per<br />
negoziazione<br />
Crediti<br />
Passività al<br />
costo<br />
ammortizzato<br />
Derivati di<br />
copertura<br />
Costo IAS17 Totale<br />
ATTIVITA' NON CORRENTI<br />
ATTIVITA' NON CORRENTI<br />
Attività finanziarie - 1.738 - - 3.299 - 5.037<br />
Attività finanziarie - 2.577 - 338 - 2.915<br />
ATTIVITA' CORRENTI<br />
ATTIVITA' CORRENTI<br />
Crediti commerciali - 68.236 - - - - 68.236<br />
Attività finanziarie al valore di mercato - - - - - - -<br />
Altre attività finanziarie - 11.398 - - 13.432 - 24.830<br />
Disponibilità liquide - - - - 4.792 - 4.792<br />
Crediti commerciali - 115.521 - - - 115.521<br />
Attività finanziarie al valore di mercato 14.002 - - - - 14.002<br />
Altre attività finanziarie - 6.272 - 13.432 - 19.704<br />
Disponibilità liquide - - - 4.158 - 4.158<br />
TOTALE ATTIVO - 81.372 - - 21.523 - 102.895<br />
TOTALE ATTIVO 14.002 124.370 - 17.928 - 156.300<br />
PASSIVITA' NON CORRENTI<br />
PASSIVITA' NON CORRENTI<br />
Debiti verso banche - - 19.318 - - - 19.318<br />
Altre passività finanziarie - - - 64 - 113 177<br />
Debiti verso banche - - 6.970 - - 6.970<br />
Altre passività finanziarie - - 125 1.049 - 247 1.421<br />
PASSIVITA' CORRENTI<br />
PASSIVITA' CORRENTI<br />
Debiti verso banche - - 21.994 - - - 21.994<br />
Altre passività finanziarie - - 16.486 - - 135 16.621<br />
Debiti verso fornitori - - 75.891 - - - 75.891<br />
Debiti verso banche - - 35.472 - - 35.472<br />
Altre passività finanziarie - - 13.784 - 152 13.936<br />
Debiti verso fornitori - - 122.694 - - 122.694<br />
TOTALE PASSIVO - - 133.689 64 - 248 134.001<br />
TOTALE PASSIVO - - 179.045 1.049 - 399 180.493<br />
204<br />
RDB<br />
205<br />
RDB
16.2. Fair value di attività e passività finanziarie<br />
Di seguito sono mostrati i valori di fair value delle classi di strumenti finanziari ripartite in base alle metodologie e dei modelli di<br />
calcolo adottati per la loro determinazione.<br />
16.3. Rischio di liquidità<br />
Il rischio di liquidità si può manifestare con la difficoltà di reperire, a condizioni economiche di mercato, le risorse finanziarie<br />
necessarie per far fronte agli impegni contrattualmente previsti.<br />
I due principali fattori che influenzano la liquidità aziendale sono da una parte le risorse assorbite dall’attività operativa, dall’altra i<br />
fabbisogni legati alle obbligazioni finanziarie a cui far fronte nei termini e scadenze prestabiliti.<br />
Classi di Fair Value - 2009 Valore contabile Mark to Market DCF Model Nota di bilancio<br />
Attività finanziarie al valore di mercato - - - 11<br />
Debiti verso banche (26.734) - (27.502) 16, 21<br />
Altri debiti finanziari (64) (64) - 17, 22<br />
Gli acquisti di materie e semilavorati sono gestiti in maniera accentrata per tutte le società del Gruppo secondo prassi consolidate<br />
che permettono di fissare irrevocabilmente la condizione del pagamento della fornitura già in sede di invio dell’ordine di acquisto.<br />
La Posizione Finanziaria Netta è periodicamente monitorata dall’alta Direzione attraverso un report interno prodotto dall’ufficio<br />
Tesoreria al fine di garantire un efficace reperimento delle risorse finanziarie e/o un adeguato investimento della liquidità.<br />
L’attività di tesoreria del Gruppo è sostanzialmente accentrata presso RDB spa che, in base a prassi consolidate ispirate a criteri di<br />
prudenza e tutela degli stakeholder, esercita un costante monitoraggio dei flussi finanziari delle singole società del Gruppo, per cui<br />
negozia le linee di affidamento con il sistema bancario.<br />
Inoltre le caratteristiche del business non presentano fenomeni di stagionalità che possano creare tensioni di liquidità nel corso<br />
dell’esercizio, ed i valori contabili alla data di redazione del bilancio sono considerabili rappresentativi dell’esposizione al rischio di<br />
liquidità di RDB SpA nel corso dell’anno.<br />
Classi di Fair Value - 2008 Valore contabile Mark to Market DCF Model Nota di bilancio<br />
Attività finanziarie al valore di mercato 14.002 14.002 - 11<br />
Debiti verso banche (8.951) - (9.013) 16, 21<br />
Altri debiti finanziari (1.049) (1.049) - 17, 22<br />
Per le classi dei debiti verso banche e debiti verso altri finanziatori, i cui contratti identificano lo strumento finanziario come medio/<br />
lungo termine, il fair value è stato determinato attraverso un modello di discounted cash flow, utilizzando la curva dei tassi Euribor/<br />
swap EUR pubblicata alla data di chiusura del bilancio. Pertanto tutti gli strumenti finanziari sopra descritti ai fini dell’identificazione<br />
della “gerarchia del fair value”, sono classificabili come di livello 2 (fair value misurato sulla base di tecniche di valutazione che<br />
prendono a riferimento parametri osservabili sul mercato, diversi dalle quotazioni dello strumento finanziario).<br />
La tabella successiva evidenzia, per fasce di scadenza contrattuale, i fabbisogni finanziari della Società espressi seguendo le<br />
seguenti ipotesi:<br />
• i flussi di cassa non sono attualizzati;<br />
• i flussi di cassa sono imputati nella time band di riferimento in base alla prima data di esigibilità (worst case scenario) prevista dai<br />
termini contrattuali;<br />
• tutti gli strumenti detenuti alla data di chiusura dell’esercizio per i quali i pagamenti sono stati già contrattualmente designati sono<br />
inclusi. I futuri impegni pianificati ma non ancora iscritti a bilancio non sono inclusi;<br />
• quando l’importo pagabile non è fisso (es. futuri rimborsi di interessi), la passività finanziaria deve essere valutata alle condizioni di<br />
mercato alla data di reporting;<br />
• i flussi di cassa non correnti includono anche gli interessi che l’azienda pagherà fino alla scadenza del debito al momento della<br />
chiusura del bilancio.<br />
206<br />
RDB<br />
Per i crediti e debiti commerciali con scadenza entro l’esercizio, non è stato calcolato il fair value in quanto il loro valore di carico<br />
approssima lo stesso.<br />
Il valore contabile dei depositi cauzionali, crediti finanziari verso società del Gruppo e verso terzi, approssima il valore di fair value.<br />
Il valore contabile di attività e passività finanziarie, aventi la caratteristica di strumenti a breve termine, a tasso indicizzato,<br />
approssima il valore di fair value.<br />
I derivati di copertura rischio di tasso su finanziamenti a medio/lungo termine sono stati iscritti a bilancio al Mark to Market rilevato<br />
alla data di chiusura dell’esercizio; tali swap sono stati oggetto di test di efficacia prospettici (secondo la metodologia della<br />
regressione lineare) e retrospettici (metodologia del Dollar Offset).<br />
207<br />
RDB
Valore<br />
contabile 2009<br />
5 anni<br />
Totale flussi di<br />
cassa<br />
Debiti verso banche 41.312 22.648 20.379 171 43.198<br />
Debiti verso fornitori 75.891 75.891 75.891<br />
Altre passività finanziarie 16.798 16.694 116 - 16.810<br />
TOTALE 134.001 115.233 20.495 171 135.899<br />
Valore<br />
contabile 2008<br />
5 anni<br />
Totale flussi di<br />
cassa<br />
16.4. Rischio di credito<br />
Il rischio di credito commerciale<br />
deriva principalmente dall’attività di RDB<br />
SpA nei segmenti operativi dei prodotti<br />
per l’edilizia e dei prefabbricati ad uso<br />
industriale. I crediti del primo settore<br />
sono estremamente parcellizzati e<br />
generalmente ripetitivi, con un grado di<br />
fidelizzazione relativamente alto, mentre il<br />
settore dei prefabbricati è caratterizzato<br />
da una esposizione su singolo cliente<br />
relativamente più consistente, sebbene<br />
non si rilevino fenomeni di elevata<br />
concentrazione del rischio di credito in<br />
capo a singoli committenti.<br />
La Società, sulla base di procedure<br />
consolidate, gestisce il rischio credito<br />
attraverso una prassi di affidamento dei<br />
propri clienti a livello di Gruppo, attuata<br />
attraverso l’analisi della situazione<br />
economica e finanziaria degli stessi<br />
in fase di determinazione del limite<br />
di affidamento iniziale ed, in seguito,<br />
attraverso il periodico monitoraggio del<br />
rispetto delle condizioni di pagamento,<br />
aggiornando, se necessario e<br />
previa autorizzazione della Direzione<br />
Commerciale, il limite di affidamento<br />
precedentemente assegnato.<br />
Nel caso invece, che a seguito di<br />
un’analisi puntuale della singola<br />
fattispecie si rilevi un’oggettiva<br />
condizione di inesigibilità parziale o totale<br />
del credito, la posizione è oggetto di<br />
svalutazione individuale; l’ammontare<br />
della svalutazione tiene conto di una<br />
stima dei flussi recuperabili e della<br />
relativa data di incasso.<br />
RDB SpA non detiene garanzie sui crediti<br />
commerciali di importo significativo.<br />
Le caratteristiche dei clienti e della<br />
metodologia di gestione del credito non<br />
sono tali per cui sia ritenuto rilevante<br />
suddividere l’esposizione della clientela<br />
in classi di rischio differenti.<br />
Il rischio di credito finanziario deriva<br />
da crediti che la Società vanta verso il<br />
sistema bancario.<br />
La Tesoreria ha operato un costante<br />
processo di razionalizzazione dei rapporti<br />
bancari, relazionandosi attualmente con<br />
un ristretto numero di Istituti di Credito<br />
di primario standing creditizio e banche<br />
locali con un forte radicamento sul<br />
territorio, con le quali negozia le linee<br />
di affidamento per tutte le società del<br />
Gruppo. Al 31 dicembre 2009 la liquidità<br />
della Società è sostanzialmente investita<br />
in depositi bancari ed azioni proprie.<br />
Il rischio di cambio deriva<br />
sostanzialmente da un finanziamento<br />
concesso alla JV RDB El Seif in valuta<br />
locale (Saudi Ryal). Il Gruppo non utilizza<br />
strumenti specifici di copertura e rileva<br />
direttamente a conto economico le<br />
variazioni di cambio in quanto non si<br />
ritiene sussistano rischi significativi.<br />
Le fidejussioni in divisa estera prestate<br />
nell’interesse della società RDB El Seif<br />
sono evidenziate nella sezione “Impegni”<br />
delle note illustrative al valore in essere<br />
alla data di chiusura dell’esercizio.<br />
Debiti verso banche 42.442 35.735 7.153 226 43.114<br />
Debiti verso fornitori 122.694 122.694 122.694<br />
Altre passività finanziarie 15.357 11.560 1.433 - 12.993<br />
TOTALE 180.493 169.989 8.586 226 178.801<br />
208<br />
RDB<br />
La congiuntura finanziaria internazionale, la crisi di liquidità che ha colpito e sta continuando a pesare sul sistema bancario nazionale<br />
ed internazionale, ha provocato alla Società alcune tensioni in termini di liquidità. Al momento il management ritiene che le<br />
disponibilità liquide, i crediti commerciali derivanti dall’attività operativa, le linee di credito attualmente disponibili ed un eventuale<br />
smobilizzo del portafoglio di azioni proprie possano consentire alla Società di fronteggiare i propri fabbisogni finanziari, derivanti<br />
dalle attività operativa e di rimborso dei debiti finanziari.<br />
209<br />
RDB
SITUAZIONE CRE<strong>DI</strong>TI AL 31/12/2009 Totale credito netto Scaduto oltre 150 gg<br />
Svalutazione<br />
individuale<br />
Crediti commerciali 68.236 8.970 (18.146)<br />
Depositi cauzionali 277 - -<br />
Depositi bancari vincolati oltre 12 mesi 3.022 - -<br />
Crediti finanziari verso terzi 14.182 - -<br />
Altri crediti verso terzi 415 - -<br />
Depositi bancari e postali 4.783 - -<br />
TOTALE 90.915 8.970 (18.146)<br />
SITUAZIONE CRE<strong>DI</strong>TI AL 31/12/2008 Totale credito netto Scaduto oltre 150 gg<br />
Svalutazione<br />
individuale<br />
16.5. Rischio di tasso di interesse<br />
L’esposizione al rischio di tasso<br />
di interesse di RDB SpA deriva<br />
prevalentemente dai debiti finanziari a<br />
tasso variabile e dall’indicizzazione dei<br />
contratti di leasing finanziario.<br />
L’indebitamento finanziario,<br />
prevalentemente riconducibile al breve<br />
periodo (tabella rischio di liqudità),<br />
deriva dalla necessità di far fronte<br />
a temporanee esigenze di liquidità<br />
derivanti sia dalla gestione caratteristica<br />
che dall’attività di investimento.<br />
La prassi della Società è quella di<br />
reperire le fonti necessarie negoziando<br />
con primari Istituti di credito finanziamenti<br />
a tassi di mercato, prediligendo una<br />
esposizione a tasso variabile con un<br />
ridotto credit spread rispetto ad un tasso<br />
fisso di lungo periodo più oneroso.<br />
Tali strumenti finanziari espongono la<br />
stessa ad un rischio di variazione degli<br />
oneri finanziari legati alla remunerazione<br />
del debito che incidono sul risultato<br />
economico d’esercizio.<br />
L’esposizione al rischio di tasso di<br />
interesse è costantemente monitorata in<br />
base all’andamento della curva Euribor,<br />
al fine di valutare eventuali interventi per il<br />
contenimento del rischio di un potenziale<br />
rialzo dei tassi di interesse di mercato.<br />
Gli effetti della variabilità degli oneri<br />
finanziari sono inoltre compensati:<br />
• dagli impieghi della liquidità derivante<br />
dalla gestione caratteristica per<br />
acquistare azioni proprie;<br />
• da strumenti derivati (IRS – Interest<br />
Rate Swap) di copertura dei flussi futuri<br />
per interessi su finanziamenti a medio/<br />
lungo termine.<br />
Per una migliore interpretazione dei<br />
flussi finanziari di periodo si rimanda<br />
allo schema del Rendiconto Finanziario<br />
dell’esercizio.<br />
L’esposizione a tasso variabile nel<br />
corso dell’esercizio è stata oggetto di<br />
sensitivity analysis alla data di redazione<br />
del bilancio. Si è pertanto proceduto<br />
a formulare le seguenti assunzioni del<br />
modello di sensitività:<br />
• per i depositi bancari e postali, i debiti<br />
correnti verso banche ed i finanziamenti<br />
con rimborso di capitale a scadenza si è<br />
proceduto a rideterminare l’ammontare<br />
degli oneri/proventi finanziari applicando<br />
la variazione simmetrica di 100 bps ai<br />
valori iscritti in bilancio;<br />
• per i Debiti verso banche e società di<br />
leasing con piani di rientro del capitale<br />
è stato rideterminato l’ammontare<br />
degli oneri finanziari applicando la<br />
variazione simmetrica di 100 bps ai valori<br />
dell’indebitamento nominale nel corso<br />
dell’esercizio.<br />
La seguente tabella mostra, in sintesi,<br />
la variazione del Risultato Economico<br />
d’esercizio ante imposte conseguente<br />
alla sensitivity analysis:<br />
Crediti commerciali 115.521 4.801 (16.673)<br />
Depositi cauzionali 338 - -<br />
Depositi bancari vincolati oltre 12 mesi - - -<br />
Crediti finanziari verso terzi 13.432 - -<br />
Altri crediti verso terzi 361 - -<br />
Depositi bancari e postali 4.145 - -<br />
TOTALE 133.797 4.801 (16.673)<br />
210<br />
RDB<br />
211<br />
RDB
Interest rate risk<br />
+100 bp of Euribor -100 bp of Euribor<br />
Valore Contabile 2009 Conto Economico Conto Economico<br />
16.6. Proventi ed oneri finanziari<br />
Gli interessi attivi e passivi complessivi calcolati in base al tasso nominale approssimano il valore calcolato utilizzando il metodo<br />
dell’interesse effettivo per tutte le attività o le passività finanziarie che non sono designate al fair value rilevato a conto economico.<br />
Attività finanziarie<br />
Disponibilità liquide 4.783 48 (48)<br />
Passività finanziarie<br />
Debiti verso banche (41.312) (243) 243<br />
Totale aumento/<br />
(diminuzione) ante imposte<br />
e capitalizzazioni a<br />
immobilizzazioni<br />
(195) 195<br />
Proventi finanziari Valore contabile 2009 Valore contabile 2008<br />
Interest rate risk<br />
+100 bp of Euribor -100 bp of Euribor<br />
Valore Contabile 2008 Conto Economico Conto Economico<br />
Attività finanziarie<br />
Disponibilità liquide 4.145 41 (41)<br />
Passività finanziarie<br />
Debiti verso banche (42.442) (425) 425<br />
Totale aumento/<br />
(diminuzione) ante imposte<br />
e capitalizzazioni a<br />
immobilizzazioni<br />
(383) 383<br />
Strumenti finanziari detenuti per negoziazione 170 39<br />
Finanziamenti e Crediti 390 299<br />
Strumenti finanziari detenuti fino a scadenza - -<br />
Strumenti finanziari disponibili per la vendita - -<br />
Costo 73 468<br />
Dividendi incassati e altri proventi diversi 1.866 2.301<br />
TOTALE 2.499 3.107<br />
Per quanto riguarda gli strumenti finanziari valutati al fair value, si fornisce di seguito l’informativa relativa alla variazione del Mark to<br />
Market in ipotesi di variazione di 100 bps rispetto ai valori iscritti a bilancio. Trattandosi di strumenti finanziari contabilizzati come<br />
cash flow hedge, tale variazione avrebbe impatto sulle riserve di patrimonio netto.<br />
Oneri finanziari Valore contabile 2009 Valore contabile 2008<br />
Interest rate risk<br />
+100 bp of Euribor -100 bp of Euribor<br />
Valore Contabile 2009 Patrimonio Netto Patrimonio Netto<br />
Passività finanziarie<br />
Altre passività finanziarie (64) 220 (104)<br />
Totale aumento/<br />
(diminuzione) ante imposte<br />
e capitalizzazioni a<br />
immobilizzazioni<br />
220 (104)<br />
Strumenti finanziari detenuti per negoziazione - -<br />
Passività al costo ammortizzato 1.892 1.749<br />
Strumenti finanziari detenuti fino a scadenza - -<br />
Strumenti finanziari disponibili per la vendita - -<br />
Costo - -<br />
Altro 491 711<br />
TOTALE 2.383 2.460<br />
PROVENTI / (ONERI) FINANZIARI NETTI 116 647<br />
212<br />
RDB<br />
213<br />
RDB
16.7. Rischio di bonifiche ambientali<br />
Gli obblighi relativi allo smantellamento<br />
delle attività materiali e di ripristino<br />
ambientale dei terreni al termine<br />
dell’attività di produzione comportano la<br />
rilevazione di passività significative. La<br />
stima dei costi futuri di smantellamento<br />
e di ripristino è un processo complesso<br />
e richiede l’apprezzamento e il giudizio<br />
della direzione aziendale nella valutazione<br />
delle passività da sostenersi a distanza<br />
di molti anni per l’adempimento di<br />
obblighi di smantellamento e di ripristino,<br />
spesso non compiutamente definiti<br />
da leggi, regolamenti amministrativi<br />
o clausole contrattuali. Inoltre, questi<br />
obblighi risentono del costante<br />
aggiornamento delle tecniche e dei<br />
costi di smantellamento e di ripristino,<br />
nonché della continua evoluzione della<br />
sensibilità politica e pubblica in materia<br />
di salute e di tutela ambientale. La<br />
criticità delle stime contabili degli oneri<br />
di smantellamento e di ripristino dipende<br />
anche dalla tecnica di contabilizzazione<br />
di queste passività il cui valore attuale<br />
è inizialmente imputato all’attivo<br />
patrimoniale insieme al costo dell’attività<br />
a cui ineriscono in contropartita al fondo<br />
rischi. Successivamente il valore del<br />
fondo rischi è incrementato per riflettere<br />
il trascorrere del tempo e le eventuali<br />
variazioni di stima a seguito di modifiche<br />
dei flussi di cassa attesi, della tempistica<br />
della loro realizzazione nonché dei tassi<br />
di attualizzazione adottati. Le variazioni<br />
di stima sono contabilizzate a rettifica<br />
del valore di carico del bene cui i fondi si<br />
riferiscono.<br />
16.8. Uso di stime<br />
La predisposizione delle situazioni<br />
contabili richiede da parte degli<br />
amministratori l’applicazione di principi<br />
e metodologie contabili che, in talune<br />
circostanze, si basano su difficili e<br />
soggettive valutazioni e stime basate<br />
sull’esperienza storica ed assunzioni che<br />
vengono di volta in volta considerate<br />
ragionevoli e realistiche in funzione<br />
delle relative circostanze. L’applicazione<br />
di tali stime ed assunzioni influenza<br />
gli importi riportati negli schemi<br />
della situazione contabile, quali la<br />
situazione patrimoniale-finanziaria alla<br />
fine dell’esercizio, il conto economico<br />
dell’esercizio ed il rendiconto finanziario<br />
dell’esercizio, nonché l’informativa<br />
fornita. I risultati effettivi delle poste<br />
della situazione contabile per le quali<br />
sono state utilizzate le suddette stime<br />
ed assunzioni, possono differire da<br />
quelli riportati nelle situazioni contabili a<br />
causa dell’incertezza che caratterizza le<br />
assunzioni e le condizioni sulle quali si<br />
basano le stime.<br />
16.9. Principi contabili più<br />
significativi che richiedono un<br />
maggior grado di soggettività<br />
Di seguito sono brevemente descritti<br />
i principi contabili più significativi che<br />
richiedono più di altri una maggiore<br />
soggettività da parte degli amministratori<br />
nell’elaborazione delle stime e per i<br />
quali un cambiamento nelle condizioni<br />
sottostanti le assunzioni utilizzate<br />
potrebbe avere un impatto significativo<br />
sui dati finanziari riesposti.<br />
• Valutazione dei crediti: i crediti verso<br />
clienti risultano rettificati del relativo<br />
fondo di svalutazione per tener conto<br />
del loro effettivo valore recuperabile.<br />
La determinazione dell’ammontare<br />
delle svalutazioni effettuate richiede da<br />
parte degli amministratori l’esercizio<br />
di valutazioni soggettive basate sulla<br />
documentazione e sulle informazioni<br />
disponibili in merito anche alla solvibilità<br />
del cliente, nonché sull’esperienza e sui<br />
trend storici.<br />
• Valutazione delle attività immateriali<br />
in corso: in accordo con i principi<br />
contabili applicati dalla società, le attività<br />
immateriali in corso sono sottoposte<br />
a verifica annuale (“impairment test”)<br />
al fine di accertare se si sia verificata<br />
una riduzione di valore degli stessi, che<br />
va rilevata tramite una svalutazione,<br />
quando il valore netto contabile dell’unità<br />
generatrice di flussi di cassa alla quale<br />
gli stessi sono allocati risulti superiore al<br />
suo valore recuperabile (definito come<br />
il maggior valore tra il valore d’uso ed<br />
il fair value della stessa). La verifica di<br />
conferma di valore richiede da parte degli<br />
amministratori l’esercizio di valutazioni<br />
soggettive basate sulle informazioni<br />
disponibili all’interno della società e dal<br />
mercato, nonché dall’esperienza storica.<br />
Inoltre, qualora venga determinato che<br />
possa essersi generata una potenziale<br />
riduzione di valore, la società procede<br />
alla determinazione della stessa<br />
utilizzando tecniche valutative ritenute<br />
idonee. Le medesime verifiche di valore<br />
e le medesime tecniche valutative<br />
sono applicate sulle attività immateriali<br />
e materiali a vita utile definita quando<br />
sussistono indicatori che facciano<br />
prevedere difficoltà per il recupero del<br />
relativo valore netto contabile tramite<br />
l’uso. La corretta identificazione degli<br />
elementi indicatori dell’esistenza di una<br />
potenziale riduzione di valore nonché le<br />
stime per la determinazione delle stesse<br />
dipendono da fattori che possono variare<br />
nel tempo influenzando le valutazioni e<br />
stime effettuate dagli amministratori.<br />
• Fondi rischi: l’identificazione della<br />
sussistenza o meno di un’obbligazione<br />
corrente (legale o implicita) è in alcune<br />
circostanze di non facile determinazione.<br />
Gli amministratori valutano tali fenomeni<br />
di caso in caso, congiuntamente<br />
alla stima dell’ammontare delle<br />
risorse economiche richieste per<br />
l’adempimento dell’obbligazione.<br />
Quando gli amministratori ritengono<br />
che il manifestarsi di una passività sia<br />
soltanto possibile, i rischi vengono<br />
indicati nell’apposita sezione informativa<br />
su impegni e rischi, senza dar luogo ad<br />
alcun stanziamento.<br />
16.10. Attività incluse in aggregati in<br />
dismissione<br />
Resta classificato fra le attività e passività<br />
incluse in aggregati in dismissione il<br />
terreno sito in Spinazzola (BA) ancorché<br />
circostanze esterne abbiano esteso il<br />
periodo di completamento della vendita<br />
oltre l’anno. Tali circostanze sono<br />
previste in appendice B dello stesso<br />
IFRS 5 e, nel caso in oggetto, sono<br />
rappresentate da opere di bonifica<br />
che la società deve sostenere prima<br />
del trasferimento del bene oggetto<br />
di vendita. In particolare si segnala il<br />
termine delle operazioni di bonifica;<br />
la società ha ottenuto il dissequestro<br />
dell’area e può procedere alla vendita<br />
della stessa in forza di un contratto<br />
preliminare già esistente. VALORE NETTO<br />
17. Informazioni sullo Stato Patrimoniale<br />
17.1. Attività non correnti<br />
Nota 1 – Immobili, impianti e macchinari e altri beni<br />
La voce ammonta a Euro 36.301 migliaia (Euro 38.932 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
La movimentazione delle attività materiali è esposta nella tabella che segue.<br />
Al 31<br />
dicembre<br />
2007<br />
Apporto da<br />
fusione<br />
Incrementi Ammor.ti Decrementi<br />
Conferimento<br />
a Di Paolo<br />
Al 31<br />
dicembre<br />
2008<br />
Immobili 700 - 249 (132) - (24) 793<br />
Impianti e macchinari 18.660 - 4.307 (2.365) (203) (3.249) 17.150<br />
Attrezzature 1.093 - 428 (235) (65) (167) 1.054<br />
Beni mobili 1.342 - 149 (304) (15) (83) 1.089<br />
Terreni agricoli e fabbricati civili - - - - - - -<br />
Immobilizzazioni in corso d'istallazione 428 - - - (422) - 6<br />
Totale 22.223 - 5.133 (3.036) (705) (3.523) 20.092<br />
VALORE NETTO<br />
Al 31<br />
dicembre<br />
2008<br />
Apporto da<br />
fusione<br />
Incrementi Ammor.ti Decrementi<br />
Conferimento<br />
a Di Paolo<br />
Al 31<br />
dicembre<br />
2009<br />
Immobili 793 775 150 (152) - - 1.566<br />
Impianti e macchinari 17.150 15.569 1.008 (2.872) (145) - 30.710<br />
Attrezzature 1.054 1.421 91 (322) (60) - 2.184<br />
Beni mobili 1.089 811 17 (467) (80) - 1.370<br />
Terreni agricoli e fabbricati civili - - - - - - -<br />
Immobilizzazioni in corso d'istallazione 6 264 201 - - - 471<br />
Totale 20.092 18.840 1.467 (3.813) (285) - 36.301<br />
214<br />
RDB<br />
215<br />
RDB
La voce “Immobili” registra un<br />
incremento per nuove acquisizioni pari<br />
a Euro 150 migliaia riferite a migliorie<br />
apportate nel corso dell’anno a fabbricati<br />
a noi concessi in locazione da RDB<br />
Immobiliare SpA.<br />
La voce “Impianti e macchinari” è stata<br />
interessata da incrementi per acquisti<br />
di nuove attrezzature produttive per un<br />
ammontare complessivo di Euro 1.008<br />
migliaia. Di seguito si dettagliano gli<br />
importi maggiormente significativi:<br />
• stabilimento di Valmontana: acquisto<br />
di nuovi carriponte per un importo<br />
complessivo di Euro 110 migliaia;<br />
• stabilimento di Lomello: acquisto di<br />
mescolatore per impianto di betonaggio<br />
per Euro 40 migliaia e banco basculante<br />
per Euro 67 migliaia;<br />
• stabilimento di Montepulciano:<br />
trasferimento e montaggio di gru<br />
a cavalletto per Euro 234 migliaia,<br />
trasferimento e montaggio di cassero<br />
Delicia per Euro 51 migliaia e montaggio<br />
di n.2 carriponte per Euro 104 migliaia;<br />
• stabilimento di Carapelle: acquisto di<br />
cassero per pannelli per Euro 62 migliaia<br />
e opere di collegamento canali acque<br />
tecnologiche per Euro 59 migliaia;<br />
• stabilimento di Villafranca: acquisto<br />
di casseri per produzione lastre sched<br />
per Euro 110 migliaia e opere di<br />
ampliamento area stoccaggio per Euro<br />
46 migliaia;<br />
• stabilimento di Bellona: acquisto di<br />
carroponte con trave a cassone per Euro<br />
58 migliaia.<br />
La voce “Attrezzature” registra<br />
nell’esercizio 2009 un incremento<br />
per nuovi acquisti di Euro 91 migliaia,<br />
riconducibili sostanzialmente all’acquisto<br />
di attrezzature interne di stabilimento.<br />
La voce “Beni mobili” registra un<br />
incremento per acquisti dell’anno di Euro<br />
17 migliaia.<br />
Si segnala che il management ha<br />
provveduto a ristimare le vite utili<br />
residue delle immobilizzazioni tecniche<br />
al fine di esprimere una più corretta<br />
rappresentazione in bilancio delle<br />
stesse, principalmente in virtù della<br />
chiusura degli stabilimenti di Venusio,<br />
Cortemaggiore, Frosinone, Fucecchio<br />
e Stabbia. Questo ha comportato per<br />
l’esercizio 2009 un incremento degli<br />
ammortamenti per Euro 1.170 migliaia.<br />
Si evidenzia che non esistono garanzie<br />
reali su beni mobili ed immobili rilasciate<br />
a terzi a fronte di finanziamenti in essere<br />
alla data di redazione del presente<br />
bilancio.<br />
A far data 1 luglio 2009 la società<br />
ha cambiato il criterio di calcolo<br />
dell’ammortamento delle categorie<br />
“impianti” e “macchinari” passando<br />
all’utilizzazione del metodo “a quantità<br />
prodotte”.<br />
Tale nuovo metodo di calcolo ha<br />
generato ammortamenti, nel secondo<br />
semestre, per Euro 314 migliaia mentre<br />
utilizzando il precedente metodo<br />
sarebbero stati Euro 1.372 migliaia.<br />
Inoltre, come richiesto dai principi in<br />
essere, si riporta la stima dell’effetto<br />
prospettico che si avrà dall’esercizio<br />
2010 a seguito del cambio di metodo di<br />
calcolo degli ammortamenti come già<br />
precedentemente descritto: utilizzando il<br />
precedente metodo di calcolo sarebbero<br />
pari a Euro 2.683 migliaia mentre<br />
utilizzando il nuovo metodo di calcolo<br />
possono essere stimati in Euro 1.028<br />
migliaia.<br />
Nota 2 – Avviamento<br />
La voce ammonta a Euro 23.565 migliaia<br />
(Euro 23.565 migliaia al 31 dicembre<br />
2008 pro-forma).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale<br />
voce:<br />
• fusione di RDB Centro SpA Euro<br />
16.089 migliaia;<br />
• fusione di Precompressi Srl Euro 5.682<br />
migliaia;<br />
• fusione di Prefabbricati Pregeco SpA<br />
Euro 1.794 migliaia.<br />
Per quanto concerne l’avviamento<br />
iscritto nel bilancio al 31 dicembre<br />
2009 per un valore complessivo pari<br />
a Euro 23.565 migliaia si è proceduto<br />
ad effettuare il test di impairment alla<br />
data di bilancio determinando il valore<br />
recuperabile del capitale investito netto<br />
di RDB SpA (segmento operativo<br />
prefabbricati) inclusivo dei valori di<br />
avviamento.<br />
Ai fini della stima del valore recuperabile<br />
si è determinato il valore d’uso del<br />
capitale investito netto di RDB SpA,<br />
utilizzando il criterio dei “Discounted<br />
Cash Flow – asset side”, che considera<br />
i flussi di cassa operativi attesi dalla<br />
società basati su piani approvati dal<br />
management.<br />
Di seguito si riporta la Formula di Calcolo<br />
della metodologia di calcolo utilizzata:<br />
FCF = free cash flow, o flusso di cassa<br />
prodotto dalla gestione operativa;<br />
WACC = costo medio ponderato del<br />
capitale;<br />
n = periodo di previsione esplicita;<br />
TV = valore attuale del valore terminale<br />
(Terminal Value), ossia il valore derivante<br />
dai flussi finanziari prodotti al di là<br />
dell’orizzonte di previsione esplicita.<br />
Nella determinazione del valore d’uso<br />
del capitale investito netto sono state<br />
utilizzate le proiezioni di flussi di cassa<br />
basate su di un piano che copre un<br />
periodo di tre anni 2010-2012. I flussi<br />
di cassa per i periodi successivi al terzo<br />
anno sono stati calcolati applicando la<br />
seguente formula (formula di Gordon):<br />
dove:<br />
FCFn = flusso di cassa sostenibile oltre<br />
l’orizzonte di previsione esplicita;<br />
g = tasso di crescita del business oltre il<br />
periodo di piano ipotizzato<br />
WACC = costo medio ponderato del<br />
capitale.<br />
Le principali assunzioni utilizzate ai fini<br />
del calcolo del valore in uso sono di<br />
seguito indicate:<br />
• Tasso di crescita oltre il periodo di<br />
previsione esplicita (“g”) pari al 1,5%;<br />
• Tasso di sconto (Weighted Average<br />
Cost of Capital – WACC) post tax:<br />
7,18%. (corrispondente ad un tasso di<br />
sconto pre tax del 10,8%).<br />
Si evidenzia che il tasso di sconto<br />
utilizzato riflette il rischio specifico del<br />
settore in cui opera il Gruppo RDB.<br />
Risultati RDB SpA<br />
Per i relativi risultati si rimanda a<br />
quanto già mostrato nella sezione<br />
“Risultati” della nota dell’Impairment<br />
test sugli avviamenti inscritti nel bilancio<br />
consolidato al 31 dicembre del 2009 per<br />
il Gruppo RDB.<br />
Nota 3 – Attività immateriali<br />
La voce ammonta a Euro 549 migliaia (Euro 671 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
La movimentazione delle attività immateriali è esposta nella tabella che segue.<br />
CATEGORIE<br />
Al 31 dicembre<br />
2007<br />
Apporto da<br />
fusione<br />
Investimenti Decrementi<br />
(Ammortam. e<br />
svalutaz.)<br />
Al 31 dicembre<br />
2008<br />
Diritti di utilizzo delle opere d'ingegno 453 - 272 (2) (220) 503<br />
Altre spese pluriennali - - 58 - (12) 46<br />
Immobilizzazioni in corso 10 - 81 (10) - 81<br />
Totale 463 - 411 (12) (232) 630<br />
CATEGORIE<br />
Al 31 dicembre<br />
2008<br />
Apporto da<br />
fusione<br />
Investimenti Decrementi<br />
(Ammortam. e<br />
svalutaz.)<br />
Al 31 dicembre<br />
2009<br />
Diritti di utilizzo delle opere d'ingegno 503 41 253 - (286) 511<br />
Altre spese pluriennali 46 - - - (12) 34<br />
Immobilizzazioni in corso 81 - 4 (81) - 4<br />
Totale 630 41 257 (81) (298) 549<br />
L’incremento della voce “diritti di utilizzo delle opere dell’ingegno”, pari a Euro 253 migliaia, deriva da costi d’acquisto di programmi software per gli uffici di progettazione,<br />
tecnici, amministrativi e commerciali.<br />
216<br />
RDB<br />
217<br />
RDB
Nota 4 – Attività finanziarie<br />
La voce ammonta a Euro 5.037 migliaia (Euro 2.915 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Nota 5 – Partecipazioni<br />
La voce ammonta a Euro 79.581 migliaia (Euro 65.125 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
La movimentazione delle partecipazioni è esposta nella tabella che segue.<br />
Al<br />
31/12/2007<br />
Incrementi<br />
Eliminazione<br />
per<br />
fusione<br />
Decrementi<br />
Al<br />
31/12/2008<br />
Partecipazioni in imprese controllate 105.052 221 - - 105.273<br />
Partecipazioni in joint venture - 1.994 - - 1.994<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Depositi cauzionali 277 338 (61)<br />
Crediti finanziari verso società del gruppo a m/l 1.738 2.577 (839)<br />
Certificato di deposito Unicredit 3.022 - 3.022<br />
Totale 5.037 2.915 2.122<br />
Partecipazioni in altre imprese 448 - - - 448<br />
Totale 105.500 2.215 - - 107.715<br />
Al<br />
31/12/2008<br />
Incrementi<br />
Eliminazione<br />
per<br />
fusione<br />
Decrementi<br />
Al<br />
31/12/2009<br />
Partecipazioni in imprese controllate 105.273 14.821 (42.592) - 77.502<br />
Partecipazioni in joint venture 1.994 - - - 1.994<br />
Partecipazioni in altre imprese 448 1 - (364) 85<br />
In dettaglio:<br />
• i depositi cauzionali presenti sono rilasciati principalmente per utenze telefoniche o forniture a contatore e sono pressoché<br />
invariati rispetto al precedente esercizio;<br />
• i crediti finanziari verso società del gruppo a m/l termine si riferiscono alla quota a medio lungo termine del credito verso la<br />
nostra controllata Di Paolo Prefabbricati Srl; tale credito rappresenta un finanziamento concesso a Di Paolo Prefabbricati Srl in<br />
funzione della cessione di rami d’azienda relativi agli stabilimenti di Carapelle (FG) e Bitetto (BA) avvenuto in data 1 ottobre 2008. Il<br />
finanziamento infruttifero di originari Euro 3.676 migliaia è stato attualizzato così come previsto dai Principi Contabili Internazionali.<br />
Nel mese di settembre 2009 è stata rimborsata dalla controllata Di Paolo Prefabbricati Srl una quota di Euro 919 migliaia.<br />
• Il Certificato di deposito Unicredit Corporate Banking SpA, si riferisce ad un deposito nominativo scadente il 10 febbraio 2011<br />
relativo alla fideiussione rilasciata da RDB SpA nell’interesse di RDB El Seif Company.<br />
Totale 107.715 14.822 (42.592) (364) 79.581<br />
Gli incrementi sono riferibili a:<br />
• acquisizione di ulteriori quote in Di Paolo Prefabbricati Srl per Euro 4.701 migliaia;<br />
• acquisizione di ulteriori quote in RDB Terrecotte Srl per Euro 10.000 migliaia,<br />
• sottoscrizione dell’intero capitale sociale di RDB Casa SpA per Euro 120 migliaia.<br />
I decrementi si riferiscono alla cessione della partecipazione minoritaria in RDB Immobiliare SpA.<br />
Per i dettagli relativi alle allocazioni effettuate dalla società tra i plusvalori emergenti dalla differenza tra i valori di carico delle<br />
partecipazioni e le pertinenti quote di possesso del patrimonio netto delle singole società controllate si rimanda a quanto riportato<br />
nelle note illustrative del bilancio consolidato redatto dalla Capogruppo (paragrafo 17.1 nota 2 “Avviamento”).<br />
218<br />
RDB<br />
219<br />
RDB
Movimentazione delle partecipazioni (valori espressi in Euro):<br />
Società<br />
Capitale<br />
sociale al<br />
31/12/2007<br />
Patrimonio<br />
netto 2007<br />
+ risultato<br />
d'esercizio<br />
Capitale<br />
sociale al<br />
31/12/2008<br />
Patrimonio<br />
netto 2008<br />
+ risultato<br />
d'esercizio<br />
Utile/perdita<br />
anno<br />
2008<br />
Quota<br />
posseduta<br />
anno 2007<br />
Quota<br />
posseduta<br />
anno 2008<br />
Frazione di<br />
patrimonio<br />
netto 2008<br />
Valore<br />
partecip.<br />
ad inizio<br />
esercizio<br />
Aumenti<br />
Diminuz.<br />
Valore partecipaz.al<br />
31/12/2008<br />
Società<br />
Capitale<br />
sociale al<br />
31/12/2008<br />
Patrimonio<br />
netto 2008<br />
+ risultato<br />
d'esercizio<br />
Capitale<br />
sociale al<br />
31/12/2009<br />
Patrimonio<br />
netto 2009<br />
+ risultato<br />
d'esercizio<br />
Utile/perdita<br />
anno<br />
2009<br />
Quota<br />
posseduta<br />
anno 2008<br />
Quota<br />
posseduta<br />
anno 2009<br />
Frazione di<br />
patrimonio<br />
netto 2009<br />
Valore<br />
partecip.<br />
ad inizio<br />
esercizio<br />
Aumenti<br />
Diminuz.<br />
Valore partecipaz.al<br />
31/12/2009<br />
Controllate:<br />
Controllate:<br />
RDB Hebel SpA - Pontenure (PC) 2.080.000 11.857.528 2.080.000 10.760.839 2.509.323 51,00% 51,00% 5.488.028 1.615.398 - - 1.615.398<br />
RDB Terrcotte Srl - Pontenure (PC) 5.000.000 9.365.223 5.000.000 7.095.304 (2.249.331) 75,00% 75,00% 5.321.478 6.535.352 - - 6.535.352<br />
RDB Centro SpA - Pontenure (PC) 1.460.000 24.090.690 1.460.000 20.006.965 100.877 100,00% 100,00% 20.006.965 30.295.717 - - 30.295.717<br />
Precompressi Srl - Pontenure (PC) 900.000 2.968.607 900.000 1.000.042 (1.507.788) 100,00% 100,00% 1.000.042 7.975.765 - - 7.975.765<br />
Cividini Prefabbricati S.p.A. - Osio<br />
Sopra (BG)<br />
1.000.000 4.008.249 1.000.000 3.467.320 (522.248) 100,00% 100,00% 3.467.320 42.050.907 - - 42.050.907<br />
Copre S.r.l. - Osio Sopra (BG) 46.000 1.978.074 46.000 1.691.470 (290.115) 70,00% 70,00% 1.184.029 3.158.864 - - 3.158.864<br />
RDB Hebel SpA - Pontenure (PC) 2.080.000 10.760.839 2.080.000 9.866.161 1.643.557 51,00% 51,00% 5.031.742 1.615.398 - - 1.615.398<br />
RDB Terrcotte Srl - Pontenure (PC) 5.000.000 7.095.304 15.000.000 13.615.566 (3.445.649) 75,00% 91,67% 12.481.389 6.535.352 10.000.000 - 16.535.352<br />
Cividini Prefabbricati S.p.A. -<br />
Osio Sopra (BG)<br />
1.000.000 3.467.320 1.000.000 2.262.214 (586.394) 100,00% 100,00% 2.262.214 42.050.907 - - 42.050.907<br />
Copre S.r.l. - Osio Sopra (BG) 46.000 1.691.470 46.000 790.331 (448.927) 70,00% 70,00% 553.232 3.158.864 - - 3.158.864<br />
RDB Casa SpA - Pontenure (PC) - - - 90.997 (29.009) - 100,00% 90.997 - 120.000 - 120.000<br />
Di Paolo Prefabbricati Srl - Tortoreto 979.000 6.307.247 979.000 4.439.901 (1.021.239) 70,00% 100,00% 4.439.901 9.321.055 4.700.000 - 14.021.055<br />
PreGeco Prefabbricati SpA - Pontenure<br />
(PC)<br />
Di Paolo Prefabbricati Srl - Tortoreto<br />
(TE)<br />
7.200.000 5.821.632 7.200.000 4.932.280 (879.710) 100,00% 100,00% 4.932.280 4.320.000 - - 4.320.000<br />
979.000 5.397.442 979.000 6.307.247 819.995 70,00% 70,00% 4.415.073 9.099.802 221.253 - 9.321.055<br />
Joint venture:<br />
RDB EL SEIF - Saudi Arabia - - 3.642.000 2.932.138 (323.318) - 50,00% 1.466.069 1.993.441 - - 1.993.441<br />
Joint venture:<br />
Altre minori - - - - - - - - 448.347 1.815 (363.753) 86.409<br />
RDB EL SEIF - Saudi Arabia - - - 3.400.091 - - 50,00% 1.700.046 - 1.993.441 - 1.993.441<br />
Altre minori - - - - - - - - - - - 448.347<br />
Società fuse per incorporazione nel<br />
2009 in RDB SpA:<br />
RDB Centro SpA - Pontenure (PC) - - - - - - - - 30.295.717 - (30.295.717) -<br />
Precompressi Srl - Pontenure (PC) - - - - - - - - 7.975.765 - (7.975.765) -<br />
Totale - - - - - - - 45.815.215 105.051.805 2.214.694 - 107.714.846<br />
PreGeco Prefabbricati SpA - Pontenure<br />
(PC)<br />
- - - - - - - - 4.320.000 - (4.320.000) -<br />
Totale valore iniziale<br />
Totale - - - - - - - 26.325.544 107.714.846 14.821.815 (42.955.235) 79.581.426<br />
Nessuna delle partecipazioni sopra riportate riveste la qualifica di partecipazione rilevante così come definito dalla comunicazione Consob n. DME/6027054 del 28/03/06 punto<br />
VII.<br />
220<br />
RDB<br />
Si segnala che non sono state apportate svalutazioni alle partecipazioni di controllo, in considerazione dei risultati dell’impairment test effettuato a fine anno, che ha confermato<br />
la sostenibilità del costo d’iscrizione. Per i dettagli si rimanda alla Relazione sulla gestione e Note illustrative al bilancio d’esercizio e consolidato.<br />
221<br />
RDB
Nota 6 – Imposte differite attive<br />
La voce ammonta a Euro 11.353 migliaia (Euro 9.015 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
La voce accoglie la fiscalità differita generata da costi imputati a conto economico e non dedotti fiscalmente.<br />
Si riporta di seguito il dettaglio degli anni di formazione delle perdite riportabili.<br />
17.2. Attività correnti<br />
Nota 7 – Rimanenze<br />
La voce ammonta a Euro 42.496 migliaia (Euro 65.754 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Anno di formazione Importo della perdita Aliquota applicata Imposta iscritta<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Perdite 2007 11.457.236 27,50% 3.150.740<br />
Perdite 2009 6.542.880 27,50% 1.799.292<br />
Totale 18.000.116 4.950.032<br />
Prodotti finiti 2.661 5.608 (2.947)<br />
Lavori in corso su ordinazione 81.237 116.611 (35.374)<br />
Acconti da clienti su LIC (51.064) (72.655) 21.591<br />
Materie prime, sussidiarie, di cons. 9.662 16.190 (6.528)<br />
Totale 42.496 65.754 (23.258)<br />
La società ritiene che gli utili fiscali futuri, derivanti dal piano pluriennale utilizzato anche a supporto dell’impairment test, saranno<br />
sufficienti a permettere l’utilizzo di tale credito entro i termini consentiti. Per ulteriori dettagli si rimanda alla nota 37.<br />
Il decremento di tali voci deriva sia dalla riduzione dell’attività produttiva rispetto allo scorso esercizio sia da un miglior<br />
coordinamento tra le attività produttive e le attività di rifornimento delle materie prime.<br />
222<br />
RDB<br />
La voce “Acconti da clienti su LIC” include gli acconti fatturati a clienti. Gli stessi sono esposti a riduzione del valore dei lavori in<br />
corso qualora il valore di quest’ultimo risulti superiore alla somma contrattualmente fatturata quale anticipo al committente. Nel<br />
caso in cui gli acconti fatturati eccedono il valore dei lavori in corso cui si riferiscono, tale eccedenza viene esposta nella voce “altre<br />
passività”.<br />
223<br />
RDB
Nota 8 – Crediti commerciali<br />
La voce ammonta a Euro 68.236 migliaia (Euro 115.521 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Di seguito riportiamo la movimentazione avvenuta nel corso dell’esercizio del fondo svalutazione crediti.<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008<br />
Saldo iniziale 12.144 11.206<br />
Apporto da fusione 4.859 -<br />
Accantonamenti 1.353 1.235<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Utilizzi (210) (297)<br />
Crediti lordi verso clienti 38.645 70.855 (32.210)<br />
Saldo finale 18.146 12.144<br />
Crediti verso clienti al contenzioso 7.642 6.892 750<br />
Crediti verso clienti in proc. Concors. 12.153 11.788 365<br />
Effetti attivi presso Sede 4.577 2.581 1.996<br />
Effetti attivi presso Banche 22.003 38.190 (16.187)<br />
Clienti per fatture da emettere 8 143 (135)<br />
F.do svalutazione crediti verso clienti (5.993) (5.227) (766)<br />
F.do svalutazione crediti verso clienti in<br />
proc. Concors.<br />
(12.153) (11.775) (378)<br />
Crediti verso società del Gruppo 1.354 2.074 (720)<br />
Nota 9 – Crediti verso Erario<br />
La voce ammonta a Euro 5.114 migliaia (Euro 7.522 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Totale 68.236 115.521 (47.285)<br />
IRES 2.637 1.539 1.098<br />
Ritenute su interessi attivi bancari 2 125 (123)<br />
Ritenute su provvigioni attive 5 16 (11)<br />
IRAP 263 187 76<br />
Crediti x IVA/IRES/IRPEG/ILOR a rimbroso<br />
53 124 (71)<br />
IVA 2.154 5.531 (3.377)<br />
La voce comprende anche i crediti che la Capogruppo vanta verso le sue società controllate e collegate per un totale di Euro 1.354<br />
migliaia. Si rammenta che i rapporti fra le società del Gruppo sono tutti regolamentati da accordi di reciproca fornitura di prodotti e<br />
di servizi rinnovabili alla scadenza e regolati a normali condizioni di mercato.<br />
Totale 5.114 7.522 (2.408)<br />
224<br />
RDB<br />
Il decremento di tale voce deriva principalmente dalla riduzione del volume d’affari rispetto allo scorso esercizio.<br />
I crediti verso società del Gruppo sono dettagliati nel capitolo “rapporti con le parti correlate”.<br />
Il decremento si riferisce principalmente alla riduzione del credito “IVA” come conseguenza dell’incremento delle fatture emesse<br />
rispetto alla situazione dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008.<br />
225<br />
RDB
Nota 10 – Altri crediti<br />
La voce ammonta a Euro 2.548 migliaia (Euro 1.928 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Nota 12 – Altre attività finanziarie<br />
La voce ammonta a Euro 24.830 migliaia (Euro 19.704 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Crediti finanziari verso soc.del Gruppo<br />
a breve termine<br />
10.647 6.272 4.375<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Crediti per vendita partecipazioni 751 - 751<br />
Altri crediti finanziari a breve 13.432 13.432 -<br />
Crediti v/ dipendenti x prestiti<br />
e fondi spese<br />
Crediti v/ istituti di previdenza<br />
e assistenza<br />
8 20 (12)<br />
839 112 727<br />
Totale 24.830 19.704 5.126<br />
Altri crediti v/ terzi a breve termine 427 360 67<br />
Fornitori c/ anticipi 621 923 (302)<br />
Crediti v/ agenti, commissionari<br />
e mandatari<br />
376 226 150<br />
Ratei e risconti 277 287 (10)<br />
Totale 2.548 1.928 620<br />
La voce “crediti finanziari verso società del Gruppo a breve termine” si compone di finanziamenti fruttiferi concessi dalla<br />
Capogruppo ad alcune delle sue controllate/joint venture. In dettaglio:<br />
Società finanziate Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Prefabbricati Cividini SpA 2.803 1.000 1.803<br />
RDB Hebel SpA 1.344 - 1.344<br />
Copre Srl 1.500 1.500 -<br />
RDB El-Seif Company (Saudi Ryals 15<br />
milioni)<br />
2.776 2.872 (96)<br />
La voce “crediti v/istituti di previdenza e assistenza” accoglie principalmente i crediti per le somme anticipate dalla società a titolo di<br />
cassa integrazione guadagni.<br />
Le altre voci rimangono sostanzialmente invariate rispetto allo scorso esercizio.<br />
Di Paolo Prefabbricati Srl 2.224 900 1.324<br />
Totale 10.647 6.272 4.375<br />
La voce “ratei e risconti attivi” accoglie voci di costo non attribuibili all’esercizio; principalmente riguardano costi sospesi per oneri<br />
diversi di gestione, forniture e prestazioni di servizi, manutenzioni periodiche.<br />
I finanziamenti vengono concessi dalla Capogruppo al fine di perseguire un’ottimizzazione delle risorse di liquidità di breve/medio<br />
periodo cercando nel contempo di massimizzare i ritorni economici del gruppo. La variazione deriva principalmente dall’iscrizione di<br />
crediti per adesione al consolidato fiscale verso le controllate RDB Hebel SpA per Euro 1.344 migliaia, Di Paolo Prefabbricati Srl per<br />
Euro 775 migliaia e dall’incremento del finanziamento erogato a Prefabbricati Cividini SpA per Euro 1.803 migliaia.<br />
La voce “crediti per vendita partecipazioni” si riferisce al residuo credito verso Adriasebina Srl generatosi a seguito di cessione di<br />
parte di azioni proprie di RDB SpA. Tale credito è stato quasi completamente estinto alla data di redazione del presente bilancio.<br />
Nota 11 – Attività finanziarie al valore di mercato<br />
La voce ammonta a Euro 0 migliaia (Euro 14.001 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Il decremento deriva dalla cessione di titoli dello Stato italiano avvenuta nel corso del primo semestre 2009.<br />
La voce “altri crediti finanziari a breve” presenta un saldo pari a 13.432 migliaia ed è composto interamente dal pagamento<br />
effettuato dalla Società in data 9 aprile 2008 alla Cancelleria del Tribunale, come conseguenza del provvedimento giudiziale<br />
nella vertenza in corso tra RDB SpA e Ippocampo Srl relativa all’acquisto del Gruppo Cividini e riguardante l’ultima tranche di<br />
pagamento. Il provvedimento del Giudice, caldeggiato da RDB SpA, è da ritenersi cautelativo nei confronti del Gruppo RDB e<br />
deciso dall’Autorità Giudiziaria a tutela di tulle le parti coinvolte nella procedura. Maggiori informazioni sono rappresentate nella<br />
sezione “Vertenze e procedure in corso” all’interno della Relazione sulla gestione del bilancio consolidato di Gruppo.<br />
226<br />
RDB<br />
227<br />
RDB
Nota 13 – Disponibilità liquide<br />
La voce ammonta a Euro 4.791 migliaia (Euro 4.158 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
17.3. Patrimonio Netto<br />
Nota 15 – Patrimonio netto<br />
La voce ammonta a Euro 141.018 migliaia (Euro 152.171 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Per la movimentazione del patrimonio netto si rimanda al “Prospetto delle variazioni del patrimonio netto dell’esercizio”.<br />
Di seguito si riporta il dettaglio delle informazioni sul capitale sociale e sulle riserve:<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Depositi bancari e postali 4.783 4.146 637<br />
Denaro e valori in cassa 8 12 (4)<br />
Variazioni<br />
2005 2006 2007 2008 2009<br />
Saldo Anno<br />
corrente<br />
Possibilità<br />
di utilizzazione<br />
Quota<br />
disponibile<br />
Capitale sociale 31.061 (963) 12.479 (806) 1.673 43.444 - -<br />
Totale 4.791 4.158 633<br />
Riserve di capitale:<br />
- Riserva da rivalutazioni 24.000 (3.596) - - 12.018 32.422 a - b - c 32.422<br />
Per una maggior comprensione dei flussi finanziari si rimanda al rendiconto finanziario dell’esercizio ed alla posizione finanziaria<br />
netta.<br />
Nota 14 – Attività incluse in aggregati in dismissione<br />
La voce rimane invariata rispetto all’esercizio precedente ed ammonta a Euro 257 migliaia.<br />
Sono iscritti in tale voce, al minore tra il valore netto contabile e il fair value al netto dei costi di vendita, gli immobili ed i terreni siti<br />
in Spinazzola (BA), non più operativi e oggetto di un piano di cessione. Si segnala che la società ha ottenuto la liberatoria da parte<br />
delle autorità competenti rendendo così l’area disponibile alla vendita in forza di un contratto preliminare già esistente.<br />
Riserve di utili:<br />
- Riserva legale 2.524 86 381 272 6 3.269 b 3.269<br />
- Riserva sovrapprezzo azioni 2.064 49.861 - - 51.925 a - b 46.022<br />
- Riserva straordinaria 20.537 (13.065) 180 (332) (5.209) 2.111 a - b - c 2.111<br />
- Altre riserve tassate - - - - - - a - b - c -<br />
- Riserva contributo art. 18 L. 675 18 (3) - - - 15 a - b - c 15<br />
- Riserva ex art. 22 L. 41/95 18.378 (2.753) - - - 15.625 a - b - c 15.625<br />
- Riserva contributi MICA 809 (121) - - - 688 a - b - c 688<br />
- Riserva IAS 3.732 2.608 - - - 6.340 b* -<br />
- Valutazione al F.V. derivati di copertura - - - (760) (327) (1.087) - -<br />
- Utili / (perdite) attuariali (205) 134 486 (93) (229) 93 - -<br />
Totale riserve - - - - - 111.401 - 100.152<br />
Risultato d'esercizio 5.451 7.624 5.440 6 (13.827) (13.827) - -<br />
Totale patrimonio netto 106.305 (7.985) 68.827 (1.713) (5.895) 141.018 - -<br />
a: aumento di capitale<br />
b: copertura perdite<br />
b*: copertura perdite con obbligo di non distribuire utili futuri fino a quando la riserva non è reintegrata o ridotta in misura corrispondente come previsto dal D.Lgs n. 38/2005<br />
art. 7 comma 6<br />
c: distribuzione a soci<br />
228<br />
RDB<br />
229<br />
RDB
Capitale Sociale<br />
Il capitale sociale della società ammonta a Euro 43.443.706 ed è ripartito in numero 43.443.706 azioni in circolazione alla data di<br />
chiusura del bilancio.<br />
Azioni proprie<br />
Al 31 dicembre 2009 RDB SpA detiene n. 2.417.319 azioni proprie acquistate sulla base delle linee guida approvate<br />
dall’Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2009 pari al 5,271% del capitale sociale.<br />
Si riporta di seguito la movimentazione sintetica di tale voce:<br />
Piani di Stock option<br />
2009<br />
N. azioni<br />
2008<br />
N. azioni<br />
Con delibera del 6 maggio 2006 l’assemblea di RDB SpA ha approvato l’emissione di un piano di stock option mediante l’utilizzo di<br />
azioni proprie a favore dell’Amministratore Delegato.<br />
Il beneficiario potrà acquistare n. 300.000 azioni alle seguenti scadenze:<br />
Azioni totali esistenti al 1 Gennaio 45.861.025 45.861.025<br />
Azioni proprie detenute ad inizio esercizio (4.090.250) (3.284.495)<br />
Azioni proprie acquistate nell'esercizio (1.407.069) (805.755)<br />
Azioni proprie cedute nell'esercizio 3.080.000 -<br />
Grant Date Vesting Period Opzioni esercitabili<br />
06 Maggio 2006 30 Giugno 2008 – 30 Giugno 2010 100.000<br />
06 Maggio 2006 30 Giugno 2009 – 30 Giugno 2011 100.000<br />
06 Maggio 2006 30 Giugno 2010 – 30 Giugno 2011 100.000<br />
Totale azioni in circolazione al 31 Dicembre 43.443.706 41.770.775<br />
del valore nominale di Euro 1 ciascuna<br />
Totale azioni proprie possedute -867.176 805.755<br />
Nell’ambito di ciascuna tranche l’opzione potrà essere esercitata anche per un numero inferiore al prezzo fisso di Euro 2,52 per<br />
ogni azione; in tal caso, nella tranche immediatamente successiva, il beneficiario potrà chiedere di acquistare anche le azioni<br />
precedentemente non acquistate.<br />
Alla data di chiusura 31 dicembre 2009 nessuna delle opzioni è stata esercitata.<br />
Al 31 dicembre 2009, a seguito di perizia valutativa esterna, come previsto da IFRS 2, si è provveduto a stanziare nell’apposita<br />
voce di patrimonio netto l’effetto di tale perizia.<br />
230<br />
RDB<br />
231<br />
RDB
Partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dai direttori generali e dai dirigenti con<br />
responsabilità strategiche:<br />
Nome e Cognome<br />
Società partecipata<br />
Numero<br />
azioni<br />
possedute al<br />
31/12/08<br />
Numero<br />
azioni<br />
acquistate<br />
Numero<br />
azioni<br />
vendute<br />
Numero<br />
azioni<br />
possedute al<br />
31/12/09<br />
17.4. Passività non correnti<br />
Nota 16 – Debiti verso banche<br />
La voce ammonta a Euro 19.318 migliaia (Euro 6.970 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Bracchi Gianpio RDB Spa 30.000 - - 30.000<br />
Arletti Renzo RDB Spa 100.000 - - 100.000<br />
Breviglieri Paolo RDB Spa 1.925.258 - - 1.925.258<br />
Rizzi Augusto RDB Spa 1.612.681 - - 1.612.681<br />
Vallardi Carlo RDB Spa 1.475.531 - - 1.475.531<br />
Breviglieri Franco RDB Spa 1.778.305 - - 1.778.305<br />
Conti Franco RDB Spa 577.192 - - 577.192<br />
Cottignoli Federico RDB Spa 200.339 - - 200.339<br />
Gazzola Filippo RDB Spa 250.994 - - 250.994<br />
Monteleone Angelo RDB Spa 1.214.983 - - 1.214.983<br />
Trombetta Alessandra RDB Spa 1.005.954 - - 1.005.954<br />
Luciano Podrecca RDB Spa 59.050 - - 59.050<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Debiti verso banche quota entro i 5 anni 19.149 6.749 12.400<br />
Debiti verso banche quota oltre i 5 anni 169 221 (52)<br />
Totale 19.318 6.970 12.348<br />
Dividendi<br />
232<br />
RDB<br />
Nel corso del 2009 non sono stati pagati dividendi.<br />
233<br />
RDB
I debiti verso banche sono formati da:<br />
Nota 17 – Altre passività finanziarie<br />
La voce ammonta a Euro 177 migliaia (Euro 1.421 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Quota da rimborsare<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Istituto<br />
finanziatore<br />
Finalità<br />
Importo<br />
Erogato<br />
Affidamento<br />
Bancario<br />
Data<br />
Stipulata<br />
Scadenza /<br />
Garanzia Tasso %<br />
Residuo<br />
31.12.09 a breve<br />
oltre<br />
l’eserc.<br />
oltre<br />
5 anni<br />
Debiti verso altri finanziatori a m/l termine 113 372 (259)<br />
MedioCredito Centrale SpA<br />
Progetto di R&S<br />
"malte estruse"<br />
792 - 25/07/2005 25/07/2016 0,96 578 82 327 169<br />
Valutazione al fair value derivati di copertura 64 1.048 (984)<br />
UniCredit Banca d'Impresa SpA<br />
Acquisizione<br />
Pregeco S.p.A.<br />
5.000 2.385 30/03/2007 31/03/2012<br />
Euribor 3 m<br />
+0,37%<br />
2.385 1.031 1.354 -<br />
Totale 177 1.420 (1.243)<br />
Banca Popolare dell'Emilia Romagna<br />
Acquisizioni e<br />
investimenti vari<br />
5.000 5.000 28/07/2009 28/07/2014<br />
Euribor 3 m<br />
+2,35%<br />
4.799 967 3.832 -<br />
Banca Nazionale del Lavoro<br />
Acquisizioni e<br />
investimenti vari<br />
15.000 15.000 16/03/2009 16/03/2013 3,31 12.204 3.767 8.437 -<br />
Banca Popolare di Lodi<br />
Acquisizioni e<br />
investimenti vari<br />
3.000 3.000 03/06/2009 30/06/2014 4,68 2.720 576 2.144 -<br />
La voce “Debiti verso altri finanziatori a m/l termine comprende debiti verso società di leasing.<br />
Banca Popolare di Verona<br />
Acquisizione<br />
Pretecno S.r.l. e<br />
Gecofin S.r.l.<br />
5.000 5.000 20/11/2006 31/12/2013<br />
Euribor 3 m<br />
+0,60%<br />
4.047 992 3.055 -<br />
La voce “Valutazione al fair value derivati di copertura” si decrementa principalmente per effetto dell’estinzione dello strumento derivato con BNL in essere al 31 dicembre 2008.<br />
L’importo di Euro 64 migliaia si riferisce alla valutazione al fair value degli strumenti derivati per la cui descrizione si rimanda allo specifico paragrafo “Strumenti finanziari” illustrato<br />
nella “Relazione sulla gestione”.<br />
Debiti correnti verso banche<br />
14.579 14.579<br />
Totale debiti verso banche 41.312 21.994 19.149 169<br />
di cui<br />
(a) (b) (c)<br />
passività correnti 21.994 (a)<br />
passività non correnti 19.318 (b+c)<br />
234<br />
RDB<br />
235<br />
RDB
Nota 18 – Fondi per rischi e oneri<br />
La voce ammonta a Euro 4.615 migliaia (Euro 4.045 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Si riporta di seguito la movimentazione di tale voce:<br />
Il “Fondo indennità clientela agenti” rappresenta l’onere maturato nei confronti degli agenti di commercio in caso di risoluzione del rapporto per iniziativa della ditta mandante.<br />
Tale posta è determinata sulla base di tecniche attuariali. La voce “accantonamenti” si riferisce all’adeguamento del fondo indennità clientela agenti rispetto alla valutazione<br />
attuariale effettuata in base al principio contabile internazionale IAS19. Di seguito vengono esposte le principali ipotesi considerate in sede di attualizzazione:<br />
2009 2008<br />
Bilancio al<br />
31-12-2007<br />
Apporto da<br />
fusione<br />
Accanton.ti<br />
Costi non<br />
ricorrenti<br />
Rilasci<br />
Utilizzi<br />
Totale al<br />
31-12-2008<br />
Fondo indennità clientela agenti 430 - 97 - - (94) 433<br />
Fondo rischi ed oneri futuri 8.580 - - (2.726) - (3.512) 2.342<br />
F.do imposte per cont.si tributari 28 - - - - - 28<br />
Totale 9.038 - 97 (2.726) - (3.606) 2.803<br />
IPOTESI ECONOMICHE<br />
Tasso annuo di inflazione: 2,00% 2,00%<br />
Tasso di attualizzazione: 4,30% 5,00%<br />
Tasso annuo aumento provvigioni: 3,00% 3,00%<br />
IPOTESI DEMOGRAFICHE<br />
Probabilità di decesso :<br />
Probabilità di invalidità :<br />
Probabilità di pensionamento:<br />
Quelle della popolazione italiana rilevate dall'ISTAT<br />
nell'anno 2002<br />
Quelle, distinte per età e sesso, adottate nel modello INPS<br />
per le proiezioni al 2010<br />
Si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti<br />
pensionabili validi per l'Assicurazione Generale Obbligatoria<br />
Quelle della popolazione italiana rilevate dall'ISTAT<br />
nell'anno 2002<br />
Quelle, distinte per età e sesso, adottate nel modello INPS<br />
per le proiezioni al 2010<br />
Si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti<br />
pensionabili validi per l'Assicurazione Generale Obbligatoria<br />
Probabilità di anticipazione: 5,00% 5,00%<br />
Bilancio al<br />
31-12-2008<br />
Apporto da<br />
fusione<br />
Accanton.ti<br />
Costi non<br />
ricorrenti<br />
Rilasci<br />
Utilizzi<br />
Totale al<br />
31-12-2009<br />
Fondo indennità clientela agenti 433 243 124 - - (150) 650<br />
Fondo rischi ed oneri futuri 2.342 998 1.051 1.300 (766) (988) 3.937<br />
F.do imposte per cont.si tributari 28 - - - - - 28<br />
Totale 2.803 1.241 1.175 1.300 (766) (1.138) 4.615<br />
236<br />
RDB<br />
La voce “Fondo rischi ed oneri futuri” rappresenta fondi a copertura di rischi futuri per contenziosi con clienti e con ex dipendenti. Gli “utilizzi” dell’esercizio derivano dalla<br />
chiusura di contenziosi con clienti ed ex dipendenti. Le voci “Accantont.ti” e “Rilasci” derivano principalmente dalle nuove stime degli amministratori circa i contenziosi ancora<br />
in essere con clienti ed ex-dipendenti.<br />
La voce “Fdo imposte per cont.si tributari” rimane invariata rispetto al valore al 31 dicembre 2008.<br />
237<br />
RDB
Nota 19 – Fondi relativi al personale<br />
La voce ammonta a Euro 7.356 migliaia (Euro 8.063 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Si riporta di seguito la movimentazione di tale voce:<br />
2009 2008<br />
IPOTESI ECONOMICHE<br />
Tasso annuo di inflazione: 2,00% 2,00%<br />
Tasso di attualizzazione: 4,30% 5,00%<br />
Tasso annuo aumento retribuzioni complessivo 3,00% 3,00%<br />
Tasso annuo incremento TFR 2,00% 2,00%<br />
Bilancio al<br />
31/12/2007<br />
Apporto da<br />
fusione<br />
Interest<br />
Cost<br />
Service<br />
Cost<br />
Utile/perdite<br />
attuariali<br />
Utilizzo<br />
Altri<br />
movimenti<br />
Totale al<br />
31/12/2008<br />
Trattamento di fine rapporto 7.186 - 396 - 98 (1.079) (895) 5.706<br />
Premio di anzianità 166 - 11 13 31 (39) (36) 146<br />
Totale 7.352 - 407 13 129 (1.118) (931) 5.852<br />
IPOTESI DEMOGRAFICHE<br />
Probabilità di decesso:<br />
Probabilità di invalidità:<br />
quelle della popolazione italiana rilevate dall'ISTAT nell'anno<br />
2002<br />
quelle, distinte per età e sesso, adottate nel modello INPS<br />
per le proiezioni al 2010<br />
quelle della popolazione italiana rilevate dall'ISTAT nell'anno<br />
2002<br />
quelle, distinte per età e sesso, adottate nel modello INPS<br />
per le proiezioni al 2010<br />
Probabilità di dimissioni: 7,00% 7,00%<br />
Probabilità di pensionamento:<br />
si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti<br />
pensionabili validi per l'Assicurazione Generale Obbligatoria<br />
si è supposto il raggiungimento del primo dei requisiti<br />
pensionabili validi per l'Assicurazione Generale Obbligatoria<br />
Probabilità di anticipazione: 4,00% 4,00%<br />
Bilancio al<br />
31/12/2008<br />
Apporto da<br />
fusione<br />
Interest<br />
Cost<br />
Service<br />
Cost<br />
Utile/perdite<br />
attuariali<br />
Utilizzo<br />
Altri<br />
movimenti<br />
Totale al<br />
31/12/2009<br />
In considerazione della metodologia contabile adottata non sussistono al 31 dicembre 2009 utili o perdite attuariali non riconosciuti in bilancio.<br />
Trattamento di fine rapporto 5.706 2.139 392 - 301 (1.391) - 7.147<br />
Premio di anzianità 146 72 19 10 17 (55) - 209<br />
Totale 5.852 2.211 411 10 318 (1.446) - 7.356<br />
La voce si riferisce al fondo trattamento di fine rapporto ed al fondo per il premio di anzianità dipendenti.<br />
Le passività iscritte al 31 dicembre 2009 rappresentano la stima dell’obbligazione, determinata sulla base di tecniche attuariali, relative all’ammontare da corrispondere ai<br />
dipendenti all’atto della cessazione del rapporto di lavoro. In applicazione del Principio Contabile IAS19, per la valutazione delle passività è stata utilizzata la metodologia<br />
denominata ‘Projected Unit Credit Method’.<br />
Di seguito sono state esposte le principali ipotesi utilizzate nell’ambito di applicazione di tale metodologia:<br />
238<br />
RDB<br />
Nota 20 – Imposte differite passive<br />
La voce ammonta a Euro 5.036 migliaia (Euro 6.510 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Per la movimentazione e dettagli, si rimanda alla nota 37 “Imposte sul reddito”.<br />
239<br />
RDB
17.5. Passività correnti<br />
Nota 21 – Debiti verso banche<br />
La voce ammonta a Euro 21.994 migliaia (Euro 35.472 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Per una maggiore comprensione degli scostamenti rispetto all’esercizio precedente, si rimanda al rendiconto finanziario<br />
dell’esercizio.<br />
Nota 23 – Debiti verso fornitori<br />
La voce ammonta a Euro 75.891 migliaia (Euro 122.694 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Fornitori 52.609 96.758 (44.149)<br />
Fornitori per fatture da ricevere 7.280 9.886 (2.606)<br />
Società del gruppo per fatture ricevute/<br />
da ricev.<br />
15.998 16.050 (52)<br />
Nota 22 – Altre passività finanziarie<br />
La voce ammonta a Euro 16.621 migliaia (Euro 13.936 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Società del gruppo per rapporti di c/c 4 - 4<br />
Totale 75.891 122.694 (46.803)<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
I debiti verso fornitori, compresi quelli verso società del Gruppo, sono iscritti in bilancio al netto di eventuali sconti commerciali.<br />
Il decremento della voce “Debiti verso fornitori” è conseguenza sia della minore attività produttiva dell’esercizio 2009 rispetto al<br />
precedente esercizio.<br />
Per gli opportuni commenti sui rapporti infragruppo si rimanda all’apposita sezione “rapporti con parti correlate”.<br />
Altri debiti finanziari 11.403 13.936 (2.533)<br />
Debiti finanziari verso società del gruppo 5.218 - 5.218<br />
Totale 16.621 13.936 2.685<br />
Nota 24 – Debiti per imposte<br />
La voce ammonta a Euro 1.697 migliaia (Euro 1.667 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
240<br />
RDB<br />
La voce “altri debiti finanziari” accoglie principalmente il debito a breve (Euro 11.144 migliaia) che la società ha verso Ippocampo Srl<br />
per l’acquisto, avvenuto nel 2007, del Gruppo Cividini, a fronte del quale è stata versata la somma dovuta così come già illustrato<br />
nella nota “Altre attività finanziarie correnti” della presente relazione.<br />
La voce “debiti finanziari verso società del gruppo” accoglie principalmente:<br />
Euro 4.700 migliaia relativo al debito verso la controllata RDB Terrecotte Srl conseguente alla sottoscrizione dell’aumento di capitale<br />
sociale di quest’ultima.<br />
Euro 518 migliaia relativo al debito verso la controllata RDB Terrecotte Srl conseguente all’adesione al consolidato fiscale di gruppo.<br />
Debiti per ritenute da versare 1.240 1.503 (263)<br />
Debiti per imposte sul reddito (Irap) 457 164 293<br />
Totale 1.697 1.667 30<br />
I “debiti per ritenute da versare” sono costituiti dal debito per ritenute fiscali su retribuzioni e compensi a lavoratori autonomi da<br />
versare.<br />
241<br />
RDB
NNota 25 – Altre passività<br />
La voce ammonta a Euro 10.936 migliaia (Euro 16.120 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Debiti v/personale 1.562 3.305 (1.743)<br />
Debiti v/clienti 1.194 658 536<br />
Caparre da clienti 823 824 (1)<br />
Acconti da clienti non a lic 5.455 8.678 (3.223)<br />
Compagnie di assicurazioni 9 49 (40)<br />
Associazioni Industriali 13 11 2<br />
Debiti v/Istituti di previdenza<br />
e assistenza<br />
1.648 2.299 (651)<br />
Altri debiti diversi 135 202 (67)<br />
Ratei e risconti 97 94 3<br />
Totale 10.936 16.120 (5.184)<br />
18.<br />
Informazioni<br />
sul Conto<br />
Economico<br />
Per un maggior dettaglio sull’andamento economico dell’esercizio 2009 si rimanda alla “Relazione sulla Gestione”.<br />
18.1. Ricavi<br />
Nota 26– Totale ricavi e proventi<br />
La voce ammonta a Euro 181.632 migliaia (Euro 280.627 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Ricavi della produzione<br />
La voce ammonta a Euro 178.672 migliaia (Euro 278.194 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Ricavi delle vendite<br />
e delle prestazioni<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Vendita materie prime e mat. di consumo 273 540 (267)<br />
Vendita di prodotti finiti 212.676 234.938 (22.262)<br />
Prestazioni 923 15.295 (14.372)<br />
Provvigioni attive 154 200 (46)<br />
Vendite varie 20 301 (281)<br />
La voce “debiti verso il personale” include quote non godute di retribuzioni, premi e ferie. Il decremento deriva sia dalla diminuzione<br />
del personale in forza al 31 dicembre 2009 rispetto allo stesso periodo del 2008, sia dalla riduzione del debito per ferie.<br />
I “debiti verso clienti” sono relativi a note di credito già emesse e da emettere a fronte di sconti o di contestazioni.<br />
La voce “caparre da clienti” rappresenta gli importi ricevuti all’ordine da parte di clienti della Divisione Prefabbricati.<br />
La voce “Acconti da clienti non a lic” riguarda acconti ricevuti per forniture, prevalentemente di laterizi, caparre su ordinativi di<br />
prefabbricati e note di credito emesse o da emettere a fronte di sconti o di contestazioni. La variazione deriva principalmente dal<br />
decremento degli incassi di acconti per nuovi lavori rispetto allo stesso periodo del 2008.<br />
Gli “altri debiti diversi” comprendono principalmente debiti verso concessionarie per la riscossione dei tributi per tassa di utilizzo dei<br />
pozzi industriali, consorzi di bonifica e tassa rifiuti.<br />
La voce “Debiti c/Istituti di previdenza e assistenza” si decrementa per effetto della riduzione della forza lavoro rispetto al 31<br />
dicembre 2008.<br />
Totale 214.046 251.274 (37.228)<br />
Variazione dei lavori in corso su<br />
ordinazione<br />
(35.374) 26.920 (62.294)<br />
Totale 178.672 278.194 (99.522)<br />
I ricavi delle vendite e prestazioni registrano un decremento del 35,7% rispetto al 2008. Il decremento è conseguenza della minore<br />
attività produttiva sviluppata nel corso dell’esercizio 2009.<br />
La voce “prestazioni” include i ricavi per addebiti che la Capogruppo opera nei confronti delle società controllate per servizi resi.<br />
Nell’esercizio 2008 tale voce era notevolmente più elevata in quanto la controllata Pregeco Prefabbricati SpA deteneva diversi<br />
contratti di appalto contabilizzati come “Prestazioni”.<br />
La voce “provvigioni attive” accoglie il compenso che la Capogruppo percepisce da RDB Terrecotte Srl in funzione di specifico<br />
contratto di agenzia.<br />
242<br />
RDB<br />
La posta “ratei e risconti” si decrementa per effetto del rilascio di risconti passivi su ricavi divenuti di competenza dell’esercizio.<br />
La voce “lavori in corso su ordinazione” si decrementa per effetto della minore attività produttiva del 2009.<br />
243<br />
RDB
Altri ricavi<br />
La voce ammonta a Euro 2.746 migliaia (Euro 2.433 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Proventi non ricorrenti<br />
La voce ammonta a Euro 214 migliaia (Euro 0 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Tale voce accoglie il provento derivante dalla cessione della partecipazione in RDB Immobiliare SpA.<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Affitti impianti e macchinari 513 574 (61)<br />
Plusvalenza da cessione cespiti 90 186 (96)<br />
18.2. Costi<br />
Nota 27 – Costi per materie prime e materiali di consumo utilizzati<br />
La voce ammonta a Euro 109.235 migliaia (Euro 160.722 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Indennizzi assicurativi - 2 (2)<br />
Incassi da procedure concorsuali 46 100 (54)<br />
Proventi di competenza es. precedenti 1.314 1.035 279<br />
Reversibiltà compenso amministratori - 39 (39)<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Recupero spese legali e insoluti 107 108 (1)<br />
Recupero utilizzo auto aziendali 68 67 1<br />
Recuperi da fornitori 429 174 255<br />
Contributi in conto esercizio 5 - 5<br />
Risarcimento danni 174 148 26<br />
Totale 2.746 2.433 313<br />
La voce “affitti impianti e macchinari” accoglie il valore addebitato ai nostri clienti per l’utilizzo di nostre attrezzature nei cantieri.<br />
La voce “plusvalenze da cessione cespiti” rappresenta il ricavo per la vendita di beni iscritti nel registro dei beni ammortizzabili<br />
ceduti perché ormai obsoleti e non più efficientemente utilizzabili nel processo produttivo.<br />
Variazione di rimanenze di m.p. e p.f. 6.962 (5.302) 12.264<br />
Materie prime e prodotti finiti conto<br />
acquisto<br />
79.335 126.079 (46.744)<br />
Opere complementari e varianze 20.240 36.462 (16.222)<br />
Manutenzioni 1.104 2.408 (1.304)<br />
Acquisti vari 1.371 789 582<br />
Mat. ufficio , cancelleria e sanitario 223 334 (111)<br />
Costi capitalizzati per costruzioni interne - (48) 48<br />
Totale 109.235 160.722 (51.487)<br />
La voce “Proventi di competenza esercizi precedenti” accoglie tutte quelle poste per le quali viene a mancare la corretta<br />
competenza temporale.<br />
244<br />
RDB<br />
La voce “Recuperi da fornitori” accoglie le rivalse sui fornitori di parte dei costi sostenuti relativamente ad opere di sistemazione su<br />
manufatti oggetto di contestazione.<br />
I costi per materie prime registrano un decremento del 31,6% rispetto al 2008. La variazione è principalmente riconducibile alla<br />
minore attività produttiva sviluppata nel corso dell’esercizio 2009.<br />
245<br />
RDB
Nota 28 – Costi per servizi<br />
La voce ammonta a Euro 46.946 migliaia (Euro 77.055 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
I costi per servizi registrano un decremento del 36,5% rispetto al 2008. La variazione è principalmente riconducibile alla minore<br />
attività produttiva sviluppata nel corso dell’esercizio 2009.<br />
Prestazioni in conto produzione 3.638 10.023 (6.385)<br />
Pulizia uffici e stabilimenti 168 214 (46)<br />
Servizio di sorveglianza 102 298 (196)<br />
Prove di laboratorio 28 60 (32)<br />
Frantumaz. rimozione scarti e smalt.<br />
rifiuti<br />
294 394 (100)<br />
Forniture a contatore 143 288 (145)<br />
Rimborsi spese e altri servizi al personale<br />
560 694 (134)<br />
Prestazioni professionali in genere 322 77 245<br />
Provvigioni, premi e contributi agenti 6.342 8.845 (2.503)<br />
Spese di manutenzione 1.169 2.801 (1.632)<br />
Spese di trasporto a clienti 11.996 22.094 (10.098)<br />
Montaggi 9.217 15.629 (6.412)<br />
Spese di pubblicità 172 731 (559)<br />
Prestazioni del collegio sindacale 131 151 (20)<br />
Prestazioni tecniche e di progettazione 1.723 2.512 (789)<br />
Prestazioni legali, notarilie amministrative 2.034 1.904 130<br />
Servizi bancari 144 94 50<br />
Costi per comunicazione 527 586 (59)<br />
Lavoro interinale: costi per il servizio 49 360 (311)<br />
Canoni noleggio auto e noleggi vari 824 895 (71)<br />
Spese per sicurezza e ambiente 83 156 (73)<br />
Royalties e Know how 2 7 (5)<br />
Noleggi vari 337 656 (319)<br />
Affitti passivi 3.508 4.296 (788)<br />
Assicurazioni varie 514 534 (20)<br />
Altri servizi da terzi 2.919 2.756 163<br />
Totale 46.946 77.055 (30.109)<br />
Nota 29 –Ammortamenti<br />
La voce ammonta a Euro 4.111 migliaia (Euro 7.317 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Ammortam. delle immobilizzazioni<br />
immateriali<br />
Ammortam. delle immobilizzazioni<br />
materiali<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
3.813 264 3.549<br />
298 7.053 (6.755)<br />
Totale 4.111 7.317 (3.206)<br />
Si segnala che il management ha provveduto a ristimare le vite utili residue delle immobilizzazioni tecniche al fine di esprimere una<br />
più corretta rappresentazione in bilancio delle stesse, principalmente in virtù della chiusura degli stabilimenti di Venusio, Stabbia,<br />
Fucecchio, Frosinone e Cortemaggiore. Questo ha comportato per l’esercizio 2009 un incremento degli ammortamenti per Euro<br />
1.170 migliaia.<br />
Come già indicato in Nota 1 “ Immobili, impianti e macchinari e altri beni” alla quale si rimanda, a far data 1 luglio 2009 la società ha<br />
cambiato il criterio di calcolo dell’ammortamento delle categorie “impianti” e “macchinari” passando all’utilizzazione del metodo “a<br />
quantità prodotte”.<br />
Per il commento di tale voce si rinvia alla Nota 1 “Immobili, impianti e macchinari e altri beni” e Nota 2 “Attività immateriali”.<br />
246<br />
RDB<br />
247<br />
RDB
Nota 30 – Accantonamenti e svalutazioni<br />
La voce ammonta a Euro 1.761 migliaia (Euro 2.596 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Nota 31 – Costi del personale<br />
La voce ammonta a Euro 28.201 migliaia (Euro 42.288 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Salari e stipendi 17.567 25.477 (7.910)<br />
Acc.to al fondo svalutazione crediti 1.353 1.777 (424)<br />
Acc.to al fondo indenntà clientela agenti 124 235 (111)<br />
Altri accantonamenti 284 584 (300)<br />
Totale 1.761 2.596 (835)<br />
Oneri sociali (previdenziali e assistenziali) 6.855 9.443 (2.588)<br />
Acc.to TFR (al netto riduzione da riforma) 1.299 1.512 (213)<br />
Compenso agli amministratori 1.270 1.666 (396)<br />
Lavoro interinale: costi del personale 419 3.292 (2.873)<br />
Collaborazioni coordinate e continuative 311 425 (114)<br />
Assicurazioni relative al personale 53 68 (15)<br />
Servizi al personale 450 633 (183)<br />
Oneri del personale capitalizz. per lavori<br />
interni<br />
(23) (228) 205<br />
Totale 28.201 42.288 (14.087)<br />
La voce “accantonamento al fondo svalutazione crediti” è il frutto di un’analisi puntuale dei rischi potenziali legati all’incertezza delle<br />
fasi di recupero stragiudiziale e di tutte le posizioni che presentano incertezze sulla esigibilità delle somme dovute.<br />
La voce “Accantonamento indennità clientela agenti” si movimenta per effetto degli accantonamenti di legge e della<br />
movimentazione del fondo come conseguenza della valutazione attuariale.<br />
La voce “Altri accantonamenti” comprende le variazioni delle stime degli amministratori circa l’analisi dei contenziosi in essere.<br />
I costi del personale registrano un generale decremento per effetto della minore forza lavoro presente nel 2009 rispetto allo stesso<br />
periodo del 2008. La voce “Lavoro interinale: costo del personale” si decrementa rispetto all’anno precedente per effetto del<br />
minore ricorso all’esterno di manodopera. Si segnala inoltre che nel corso del 2009 la società ha iniziato una procedura di Cassa<br />
Integrazione Guadagni Straordinaria della durata di un anno.<br />
248<br />
RDB<br />
249<br />
RDB
Nota 32 –Altri costi<br />
La voce ammonta a Euro 2.095 migliaia (Euro 2.599 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Nota 33 –Altri costi non ricorrenti<br />
La voce ammonta a Euro 7.918 migliaia (Euro (2.295) migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
La voce “Altri costi non ricorrenti” accoglie:<br />
• Euro 1.783 migliaia per oneri sostenuti per la chiusura degli impianti produttivi di Venusio, Stabbia, Fucecchio, Frosinone e<br />
Cortemaggiore.<br />
• Euro 2.528 migliaia per costi eccedenti il TFR accantonato per riduzione della forza lavoro.<br />
• Euro 736 migliaia per costi sostenuti per i contenziosi in essere con l’Antitrust, Italgasbeton e Ippocampo Srl.<br />
• Euro 860 migliaia per costi derivanti dalla transazione con RDB Immobiliare SpA per la restituzione anticipata degli stabilimenti di<br />
Cortemaggiore, Venusio e Carapelle.<br />
• Euro 700 migliaia per costi derivanti dalla transazione con IRC SpA per la restituzione anticipata degli stabilimenti di Stabbia,<br />
Fucecchio, Frosinone e degli uffici di Montecatini.<br />
• Euro 249 migliaia per costi legali/amministrativi per le fusioni in RDB SpA delle controllate Precompressi Srl, RDB Centro Spa e<br />
Pregeco Prefabbricati SpA.<br />
• Euro 167 migliaia per costi derivanti dalla transazione con RDB Strutture Srl per sistemazioni sull’immobile ceduto nel 2007.<br />
• Euro 895 migliaia per altri costi non ricorrenti.<br />
Minusvalenze da alienazione cespiti 144 197 (53)<br />
Oneri per adempimenti societari 24 16 8<br />
Oneri fiscali indiretti 159 374 (215)<br />
Spese di rappresentanza 54 72 (18)<br />
Sopravvenienze passive 828 1.309 (481)<br />
Erogazioni e spese varie 204 200 4<br />
Quote associative 130 151 (21)<br />
Oneri fiscali indeducibili 109 134 (25)<br />
Oneri per transazioni comm.li diverse 438 114 324<br />
Sanzioni amministrative e condoni 5 32 (27)<br />
Si segnala inoltre che l’esercizio 2008 accoglieva principalmente il rilascio di Euro 2.726 migliaia conseguenti alla sentenza emessa<br />
dal Tar del Lazio, così come comunicato dalla società in data 15 maggio 2008, con la quale è stato parzialmente annullato il<br />
provvedimenti dell’Antitrust notificato in data 9 novembre 2007. Conseguentemente la società aveva azzerato il fondo rischi<br />
appositamente creato nell’esercizio 2007.<br />
Totale 2.095 2.599 (504)<br />
La voce Alti costi” risulta sostanzialmente invariata rispetto all’esercizio precedente. In particolare la voce “sopravvenienze passive”<br />
riepiloga tutti i costi per i quali è mancato il requisito della competenza temporale.<br />
250<br />
RDB<br />
251<br />
RDB
Nota 34 – Proventi finanziari<br />
La voce ammonta a Euro 2.499 migliaia (Euro 3.107 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Nota 35 – Oneri finanziari<br />
La voce ammonta a Euro 2.383 migliaia (Euro 2.460 migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Proventi da titoli che non<br />
costituiscono partecip.<br />
170 39 131<br />
Interessi attivi v/Istituti di Credito 73 467 (394)<br />
Interessi attivi v/clienti 239 422 (183)<br />
Dividendi Partecipazioni di gruppo 1.849 1.918 (69)<br />
Proventi finanziari diversi 168 261 (93)<br />
Int. passivi v/Istituti di Credito 782 986 (204)<br />
Int. passivi su mutui 973 490 483<br />
Int. passivi su altri prestiti 16 30 (14)<br />
Sconti ed altri oneri finanziari 612 954 (342)<br />
Totale 2.383 2.460 (77)<br />
Totale 2.499 3.107 (608)<br />
La voce “interessi passivi verso istituti di credito” accoglie principalmente gli interessi su finanziamenti.<br />
La voce “interessi passivi su mutui” è composta dagli interessi pagati a fronte di finanziamenti ricevuti come dettagliato nella nota<br />
19.<br />
La voce “Proventi da titoli che non costituiscono partecip.” include l’incasso dei proventi derivanti dalla cessione di titoli dello Stato<br />
italiano ceduti nel mese di marzo 2009.<br />
La voce “sconti ed altri oneri finanziari” comprende gli interessi passivi su attualizzazione del TFR e premio di anzianità per Euro<br />
411 migliaia e le spese bancarie su operazioni finanziarie per l’importo residuo.<br />
La voce “Interessi attivi v/Istituti di Credito” si riduce per effetto delle minori disponibilità di conto corrente rispetto all’esercizio 2008.<br />
La voce “Interessi attivi v/clienti” accogli i proventi derivanti dall’incasso di interessi attivi concordati con i clienti per dilazioni/ritardi<br />
sui pagamenti.<br />
La voce “Dividendi Partecipazioni di gruppo” include le quote di utili del 2008 distribuiti da RDB Hebel SpA e da Di Paolo<br />
Prefabbricati Srl.<br />
La voce “Proventi finanziari diversi” accoglie principalmente gli importi relativi agli interessi corrisposti dalle società controllate a<br />
fronte di finanziamenti fruttiferi.<br />
Nota 36 – Utile/(perdite) su cambi<br />
La voce ammonta a Euro (98) migliaia (Euro (204) migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
La voce si compone principalmente dalla contabilizzazione delle differenze di cambio rilevate al 31 dicembre 2009 sul<br />
finanziamento concesso alla società RDB El-Seif.<br />
252<br />
RDB<br />
253<br />
RDB
18.3. Imposte sul reddito<br />
Nota 37 – Imposte sul reddito<br />
La voce ammonta a Euro (4.790) migliaia (Euro (1.947) migliaia al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
Si riporta di seguito il dettaglio di tale voce:<br />
Al 31 dicembre 2009 Al 31 dicembre 2008 Variazione<br />
IRES (202) 1.971 (2.173)<br />
IRAP 457 1.717 (1.260)<br />
Imposte differite nette (5.045) (5.635) 590<br />
2009 2008<br />
Stato patrimoniale Ires Irap Ires Irap<br />
a) Imposte differite attive derivanti da: 10.853 500 8.513 502<br />
1) Fondi rischi e oneri tassati 3.469 247 1.991 65<br />
2) Differenze temporanee su immobilizzazioni 207 26 639 91<br />
3) Costi a deducibilità rinviata 1.539 201 2.288 299<br />
4) Perdite fiscali 4.950 - 2.720 -<br />
5) Minusvalenze a riserva da cash flow hedge 412 - 288 -<br />
6) Altre minori 276 26 587 47<br />
b) Imposte differite passive derivanti da: (4.413) (622) (5.717) (793)<br />
7) Differenze temporanee su immobilizzazioni (3.890) (570) (4.890) (716)<br />
9) Plusvalenze rateizzate (368) (52) (552) (78)<br />
10) Altre minori (155) - (275) 1<br />
c) Imposte differite attive (passive) nette a) - b) 6.440 (122) 2.796 (291)<br />
d) Imposte differite di periodo imputate a Conto<br />
economico<br />
4.821 224 4.783 853<br />
Totale (4.790) (1.947) (2.843)<br />
L’Ires presenta un valore di ricavo per effetto dei recuperi calcolati sulla base del consolidamento fiscale delle società controllate in<br />
capo alla capogruppo RDB SpA. L’adesione all’istituto del consolidato fiscale è avvenuta in data 12 giugno 2008.<br />
La voce “Imposte sul reddito” evidenzia un decremento principalmente riconducibile alla riduzione della marginalità rispetto<br />
all’analogo periodo del 2008.<br />
Le imposte differite sono generate dalle variazioni, intervenute nel corso del periodo, delle differenze temporanee tra i valori iscritti in<br />
bilancio e quelli riconosciuti ai fini fiscali. Il dettaglio della loro composizione è di seguito illustrato.<br />
L’analisi della differenza tra l’aliquota fiscale teorica e quella effettiva per i due periodi messi a confronto è la seguente:<br />
254<br />
RDB<br />
255<br />
RDB
Riconciliazione tra aliquota ordinaria e aliquota effettiva<br />
19. Contenziosi e passività potenziali<br />
La società ha in essere cause di natura attiva e passiva. Per un maggior dettaglio si rimanda alla “Relazione sulla gestione” del<br />
bilancio consolidato.<br />
2009 IAS 2008 IAS<br />
Risultato prima delle imposte (18.617) (9.214)<br />
Imposte correnti (255) (3.688)<br />
Imposte differite 1.624 5.720<br />
Imposte anticipate 3.421 (84)<br />
Utile netto dell'esercizio (13.827) (7.266)<br />
Aliquota fiscale effettiva N/A N/A<br />
Riconciliazione della fiscalità complessiva<br />
19.1. Ammontare dei compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo<br />
I compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e controllo della società sono indicati nominativamente nella<br />
tabella seguente; sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell’esercizio 2009 hanno ricoperto la carica di componente dell’organo<br />
di amministrazione e di controllo, anche per una frazione di anno.<br />
Pertanto:<br />
• nella colonna “Emolumenti per la carica” è indicato l’ammontare, anche non corrisposto, deliberato dall’Assemblea o, per gli<br />
amministratori investiti di particolari cariche, dal<br />
Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2389, comma 2, del codice civile. Gli emolumenti per la carica comprendono anche<br />
i gettoni di presenza all’assemblea e i<br />
rimborsi spese forfettari;<br />
• nella colonna “Benefici non monetari” sono indicati i valori stimati dei fringe benefits (secondo un criterio di imponibilità fiscale),<br />
comprese le eventuali polizze assicurative;<br />
• nella colonna “Bonus e altri incentivi” sono indicate le quote di retribuzioni che maturano una tantum. Non sono inclusi i valori<br />
delle stock option e stock grant assegnate o<br />
esercitate;<br />
• nella colonna “Altri compensi” sono indicati: (i) gli emolumenti per cariche ricoperte in società controllate quotate e non quotate;<br />
(ii) per gli amministratori dipendenti della<br />
società o delle sue controllate, le retribuzioni da lavoro dipendente (al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del<br />
dipendente, escludendo gli oneri previdenziali<br />
obbligatori collettivi a carico della società e accantonamento TFR); (iii) le indennità di fine carica e (iv) tutte le eventuali ulteriori<br />
attribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite.<br />
2009 IAS 2008 IAS<br />
Imposizione fiscale teorica (5.120) (2.534)<br />
Dividendi non imponibili (496) (406)<br />
Altre differenze permanenti di tassazione 531 66<br />
Differenze temporanee escluse dalla<br />
determinazione della fiscalità differita ed effetti<br />
della variazione di aliquote<br />
Irap e altre imposte calcolate su base diversa<br />
dal risultato ante imposte<br />
62 61<br />
233 866<br />
256<br />
RDB<br />
Aliquota fiscale effettiva (4.790) (1.947)<br />
257<br />
RDB
Cognome e nome<br />
Soggetto Descrizione carica Compensi<br />
Carica ricoperta<br />
Periodo per cui<br />
è stata ricoperta<br />
la carica<br />
Scadenza<br />
della carica<br />
Emolumenti<br />
per la carica<br />
Benefici<br />
non<br />
monetari<br />
(Valori espressi in migliaia di Euro)<br />
Bonus<br />
e altri<br />
incentivi<br />
Altri<br />
compensi<br />
Totale<br />
Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono rimasti in carica per l’intero esercizio ed i loro emolumenti sono stati interamente saldati entro l’anno. Il loro mandato<br />
scade con l’approvazione del bilancio 2009.<br />
Il compenso del consigliere Vecchi Maurizio è stato pagato direttamente alla società Cementi Rossi SpA di cui è dipendente.<br />
Consiglio di Amministrazione<br />
Bracchi Giampio Presidente esercizio 2009 31 dic 2009 196 - - - 196<br />
Arletti Renzo Aministr. Delegato esercizio 2009 31 dic 2009 415 7 100 182 704<br />
Breviglieri Paolo * Vice Presidente esercizio 2009 31 dic 2009 19 - - 20 39<br />
Rizzi Augusto * Vice Presidente esercizio 2009 31 dic 2009 19 - - 25 44<br />
Vallardi Carlo * Vice Presidente esercizio 2009 31 dic 2009 20 - - 16 36<br />
Breviglieri Franco Consigliere esercizio 2009 31 dic 2009 20 - - - 20<br />
Conti Franco Consigliere esercizio 2009 31 dic 2009 20 - - 20 40<br />
Cottignoli Federico Consigliere esercizio 2009 31 dic 2009 20 - - 20<br />
Gazzola Filippo * Consigliere esercizio 2009 31 dic 2009 20 - - 16 36<br />
Monteleone Angelo Consigliere esercizio 2009 31 dic 2009 20 - - 4 24<br />
Trombetta Alessandra Consigliere esercizio 2009 31 dic 2009 20 - - 4 24<br />
Vecchi Maurizio Consigliere esercizio 2009 31 dic 2009 20 - - 20<br />
Brunero Ilario * Consigliere indip. esercizio 2009 31 dic 2009 20 - - 10 30<br />
Valdani Enrico * Consigliere indip. esercizio 2009 31 dic 2009 20 - - 15 35<br />
Dallocchio Maurizio * Consigliere indip. esercizio 2009 31 dic 2009 20 - - 10 30<br />
Caputo Paolo * Consigliere indip. esercizio 2009 31 dic 2009 20 - - 5 25<br />
Collegio Sindacale<br />
Gervasoni Anna Presidente esercizio 2009 31 dic 2009 30 - - - 30<br />
Chiusa Otello Sindaco effettivo esercizio 2009 31 dic 2009 20 - - 139 159<br />
Tosi Umberto Sindaco effettivo esercizio 2009 31 dic 2009 20 - - 83 103<br />
Campominosi Paolo Sindaco supplente esercizio 2009 31 dic 2009 - - - 28 28<br />
Pezzati Vito Sindaco supplente esercizio 2009 31 dic 2009 - - - - -<br />
(*) Ricoprono una carica anche nel Comitato di Pianificazione Strategica, Comitato per il Controllo Interno, Comitato per la Remunerazione, Comitato di Vigilanza<br />
258<br />
RDB<br />
Dirigenti chiave<br />
I dirigenti chiave del Gruppo identificati sono:<br />
Luciano Podrecca<br />
Alessandra Papa<br />
Nello Visconti<br />
Gianmatteo Bronzoni<br />
Paolo Sacchi<br />
Tipologia di servizi<br />
Direttore Finanza e Controllo<br />
Direttore Risorse Umane<br />
Direttore Produzione Prefabbricati<br />
Direttore tecnico Prefabbricati<br />
Direttore Acquisti<br />
I compensi complessivi ammontano ad Euro 788 migliaia (Euro 700 migliaia al 31 dicembre 2008).<br />
Di seguito si riporta il prospetto dei corrispettivi di competenza dell’esercizio 2009 per le attività di revisione e altri servizi resi dalla stessa società di revisione<br />
PricewaterhouseCoopers:<br />
Revisione contabile del bilancio d'esercizio e consolidato al 31.12.2008<br />
(comprensivo dell'attività di controllo contabile art. 156 DLgs 58/98)<br />
Soggetto che ha erogato il servizio<br />
(revisore della capogruppo o rete del<br />
revisore della capogruppo)<br />
Destinatario<br />
Onorari<br />
(in migliaia di Euro)<br />
PriceWaterhouseCoopers S.p.A. RDB S.p.A. 351<br />
Revisione contabile limitata della relazione semestrale al 30.06.2009 PriceWaterhouseCoopers S.p.A. RDB S.p.A. 89<br />
Totale revisione contabile 440<br />
Due Diligence/AUP contabili e legali PriceWaterhouseCoopers S.p.A. RDB S.p.A. 25<br />
Totale altri servizi 25<br />
Totale RDB SpA 465<br />
259<br />
RDB
20. Dati sull’ occupazione<br />
Il numero medio dei dipendenti ripartito per categoria per gli esercizi 2009 e 2008 pro-forma è così rappresentato:<br />
21. Azionisti di riferimento<br />
Per quanto riguarda gli azionisti di riferimento, si rimanda alla “Relazione sulla gestione” del bilancio consolidato di Gruppo.<br />
Esercizio al 31 dicembre<br />
2009<br />
Esercizio al 31 dicembre<br />
2008<br />
Variazione<br />
Dirigenti 16 24 (8)<br />
Impiegati 201 248 (47)<br />
Operai 497 598 (101)<br />
22. Impegni<br />
Di seguito si evidenziano i principali impegni della Società:<br />
Impegni per investimenti<br />
Al 31 dicembre 2009 non risultano presenti impegni per investimenti di importo rilevante.<br />
Totale 714 870 (156)<br />
I dipendenti, ripartiti per categoria, alla data del 31 dicembre 2009 e 31 dicembre 2008 pro-forma erano i seguenti:<br />
affitti<br />
Il Gruppo ha in essere contratti di leasing di attrezzature produttive e locazione di immobili riguardanti stabilimenti produttivi e uffici<br />
vendite i cui impegni finanziari sono di seguito riportati:<br />
Esercizio al 31 dicembre<br />
2009<br />
Esercizio al 31 dicembre<br />
2008<br />
Variazione<br />
(Valori in Euro migliaia) 31 dicembre 2009 31 dicembre 2008 Variazione<br />
Dirigenti 12 23 (11)<br />
Impiegati 178 243 (65)<br />
Operai 463 535 (72)<br />
entro 12 mesi 3.705 4.241 (536)<br />
tra 12 mesi e 5 anni 14.438 19.546 (5.108)<br />
oltre 5 anni 21.892 20.368 1.524<br />
Totale 653 801 (148)<br />
Totale 40.035 44.155 (4.120)<br />
La società nel corso del 2009 è ricorsa sia alla Cassa Integrazione Guadagni per 25.495 ore sia alla Cassa Integrazione Guadagni<br />
Straordinaria per 93.120 ore.<br />
La società applica il contratto collettivo nazionale di lavoro del settore Laterizi e Manufatti Cementizi.<br />
Fideiussioni, garanzie e impegni<br />
Al 31 dicembre 2009 risultano in essere fideiussioni prestate da terzi nell’interesse della società per un totale di Euro 21.520<br />
migliaia (Euro 13.097 al 31 dicembre 2008 pro-forma).<br />
260<br />
RDB<br />
261<br />
RDB
NOTE ILLUSTRATIVE AL BILANCIO DELLA CAPOGRUPPIO RDB SPA<br />
Note illustrative al bilancio<br />
della Capogruppo RDB SpA<br />
Attestazione del Bilancio ai sensi<br />
dell’art. 154-Bis, del decreto legislativo<br />
24 febbraio 1998, n.58<br />
BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO RDB SPA<br />
23. Privacy<br />
Ai sensi di quanto previsto dal Codice in materia di protezione dei dati personali (DLgs n. 196 del 30 giugno 2003) il CdA dà atto<br />
della redazione, nei termini di legge, del Documento Programmatico della Sicurezza aziendale dei dati personali (DPS) 2010 relativo<br />
all’esercizio 2009 per le misure di sicurezza già in essere e con valenza programmatica per quelle eventualmente da implementare<br />
nel corso del 2010.<br />
Attestazione del Bilancio ai sensi<br />
dell’art. 154-Bis, del decreto legislativo<br />
24 febbraio 1998, n.58<br />
Detto documento è conservato agli atti della Società.<br />
1. I Sottoscritti Renzo Arletti, in qualità di Amministratore Delegato, e Luciano Podrecca, in qualità di Dirigente preposto alla<br />
redazione dei documenti contabili societari di RDB SpA attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall’art. 154-bis, commi 3<br />
e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58 e s.m.i.:<br />
24. Eventi successivi<br />
Nel periodo che intercorre dalla data di chiusura dell’esercizio ad oggi, non si sono verificati fatti di rilievo tali da poter modificare la<br />
situazione patrimoniale e finanziaria della Società.<br />
a) L’adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell’impresa e<br />
b) l’effettiva applicazione<br />
delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d’esercizio nel corso del 2009.<br />
2. La valutazione dell’adeguatezza delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d’esercizio al 31<br />
dicembre 2009 si è basata su di un processo definito da RDB SpA in coerenza con il modello di controllo interno definito dal<br />
Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission, che rappresenta un frame work di riferimento generalmente<br />
accettato a livello internazionale.<br />
3. Si attesta, inoltre, che il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2009:<br />
Pontenure, 12 Marzo 2010<br />
a) è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del<br />
regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002;<br />
b) corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;<br />
Renzo Arletti<br />
L’Amministratore Delegato<br />
Giampio Bracchi<br />
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione<br />
c) è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria<br />
dell’emittente;<br />
3.2 la relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato della gestione, nonché della<br />
situazione dell’emittente, unitamente alla descrizione dei principali rischi ed incertezze cui è esposta.<br />
12 Marzo 2010<br />
Renzo Arletti<br />
L’Amministratore Delegato<br />
Luciano Podrecca<br />
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti<br />
contabili societari<br />
262<br />
RDB<br />
263<br />
RDB
RELAZIONE<br />
DEL COLLEGIO<br />
SINDACALE<br />
all’Assemblea degli Azionisti<br />
ai sensi dell’art. 153 D.Lgs.<br />
58/1998 e dell’art. 2429,<br />
comma 3, Codice Civile<br />
RDB S.p.A.<br />
Sede legale: Pontenure (PC) – Via<br />
dell’Edilizia n. 1<br />
Capitale Sociale: Euro 45.861.025 i.v.<br />
Codice Fiscale e n. iscrizione Registro<br />
Imprese di Piacenza: 00110990330<br />
Iscritta nel <strong>Repertorio</strong> Economico<br />
Amministrativo al n. 233223<br />
Agli Azionisti di RDB S.p.A..<br />
Nel corso dell’esercizio chiuso al 31<br />
dicembre 2009 e fino alla data odierna,<br />
abbiamo effettuato le attività di vigilanza<br />
a noi affidate con le modalità di legge e<br />
secondo i principi di comportamento del<br />
Collegio Sindacale di società quotate,<br />
raccomandati dal Consiglio Nazionale<br />
Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili.<br />
Abbiamo altresì avuto riguardo alle comunicazioni<br />
CONSOB.<br />
Ci atteniamo allo schema ed alla numerazione<br />
contenuti nelle comunicazioni<br />
CONSOB, tenendo anche conto – nella<br />
nostra esposizione – di quanto CON-<br />
SOB richiede nella scheda riepilogativa<br />
delle nostre attività (Comunicazioni<br />
06/04-2001 n. 1025564, 04/04-2003 n.<br />
3021582 e 07/04-2006 n. 6031329).<br />
******<br />
Per quanto ci compete, attestiamo che<br />
abbiamo analizzato il bilancio d’esercizio<br />
chiuso al 31/12/2009 redatto dagli Amministratori<br />
ai sensi di Legge e da questi<br />
regolarmente comunicato al Collegio<br />
Sindacale unitamente ai prospetti ed agli<br />
allegati di dettaglio ed alla loro Relazione<br />
sulla gestione.<br />
1. Eventi ed operazioni di maggior<br />
rilievo<br />
A livello societario i fatti di maggior rilievo<br />
del 2009 vengono di seguito riepilogati:<br />
• con delibera dell’Assemblea ordinaria<br />
del 20 aprile 2009 è stata revocata la<br />
precedente delibera di autorizzazione<br />
all’acquisto e/o disposizione di azioni<br />
proprie assunta dalla assemblea degli<br />
azionisti del 30 aprile 2008 e contestualmente<br />
è stata deliberata nuova autorizzazione<br />
all’acquisto e disposizione di<br />
azioni proprie;<br />
• si sono perfezionate le operazioni di<br />
fusione per incorporazione delle società<br />
RDB Centro Spa, Precompressi Srl e<br />
Pregeco Prefabbricati Spa i cui effetti<br />
civilistici e fiscali sono decorsi dal 1°<br />
gennaio 2009;<br />
• risulta costituita la società RDB Casa<br />
Spa il cui capitale è interamente detenuto<br />
da RDB Spa;<br />
• nel corso dell’esercizio il capitale sociale<br />
in circolazione della società è passato<br />
da € 41.770.775 ad € 43.443.706 per<br />
effetto della compravendita di azioni<br />
proprie.<br />
Al 31/12/2009 la società detiene n.<br />
2.417.319 azioni proprie.<br />
La movimentazione relativa agli acquisti<br />
e vendite di azioni della società da parte<br />
della stessa, le variazioni del capitale e<br />
delle riserve trovano, unitamente ai piani<br />
di stock options, illustrazione esaustiva<br />
nella Relazione sulla gestione e nelle<br />
note di bilancio.<br />
A livello operativo la Relazione degli<br />
Amministratori illustra l’andamento<br />
complessivo del mercato italiano dell’edilizia,<br />
dei fattori ed elementi che l’hanno<br />
caratterizzato, l’operatività sociale in tale<br />
contesto ed elenca altresì settore per<br />
settore gli eventi di maggior rilievo.<br />
In particolare ricordiamo il progetto avviato<br />
nel settore della edilizia residenziale<br />
attraverso la costituzione di RDB Casa<br />
Spa.<br />
Non vi sono rilievi o segnalazioni circa il<br />
normale adempimento di comunicazioni,<br />
iscrizioni, registrazioni e depositi nei confronti<br />
del Registro Imprese, CONSOB,<br />
Borsa Italiana e del mercato.<br />
2. Operazioni atipiche e/o inusuali<br />
Non ci risulta che siano state poste in<br />
essere operazioni atipiche e/o inusuali e<br />
ciò né con parti correlate né infragruppo<br />
né con terzi.<br />
Le operazioni ordinarie infragruppo e<br />
con entità correlate, sono regolate dalle<br />
normali condizioni di mercato e sono<br />
indicate nelle note illustrative al bilancio<br />
nonché nella Relazione sulla Gestione<br />
per la tipologia, l’entità, i rapporti economici<br />
e i relativi rapporti di debito/credito<br />
in essere al 31/12/2009.<br />
Abbiamo valutato le operazioni congrue<br />
e rispondenti all’interesse della società.<br />
3. Informazioni rese dagli Amministratori<br />
in ordine alle operazioni di<br />
cui al precedente paragrafo ed in<br />
genere<br />
Gli Amministratori ci hanno reso – ai<br />
sensi del richiamato art. 150 D.Lgs.<br />
58/1998 – con la dovuta periodicità, le<br />
informazioni previste sull’attività svolta,<br />
sulle operazioni di maggior rilievo, sulle<br />
operazioni infragruppo e con parti correlate,<br />
sull’assenza di operazioni inusuali<br />
ed atipiche.<br />
Riteniamo adeguate le informazioni rese<br />
dagli Amministratori periodicamente, in<br />
sede di esame e delibera su specifiche<br />
operazioni e in sede di relazioni sulla<br />
gestione annuale e infrannuali.<br />
4. Relazione della società di<br />
revisione<br />
Preliminarmente ricordiamo che alla<br />
società di revisione PriceWaterhouseCoopers<br />
S.p.A. è stato conferito,<br />
dall’assemblea ordinaria del 16/12-2006,<br />
su proposta dello scrivente Collegio, di<br />
cui all’art. 159 D.Lgs. 58/1998, l’incarico<br />
di revisione del bilancio d’esercizio e<br />
del bilancio consolidato per gli esercizi<br />
2007-2012.<br />
Il Collegio si è dato carico di valutare,<br />
nel corso dell’esercizio, il persistere dei<br />
requisiti richiesti per la società di revisione,<br />
in particolare per quanto ne riguarda<br />
l’indipendenza.<br />
La società di revisione, nella sua relazione<br />
sulla revisione contabile, non formula<br />
rilievi o richiami circa la qualità e la completezza<br />
delle informazioni e non formula<br />
altresì rilievi, richiami od osservazioni su<br />
particolari carenze o criticità del controllo<br />
interno e delle procedure amministrative<br />
che possano incidere sull’affidabilità,<br />
correttezza e completezza delle informazioni<br />
e dei dati nonché sulla coerenza<br />
della relazione sulla gestione con il<br />
bilancio.<br />
La Relazione della società di revisione<br />
esprime un giudizio positivo sia sul<br />
bilancio separato sia su quello consolidato,<br />
che ne integra l’informazione,<br />
entrambi redatti secondo i principi IFRS.<br />
5-6. Presentazione di denunce ex<br />
art. 2408 C.C. ed esposti<br />
Non sono pervenute denunce od esposti.<br />
7-8. Indicazione di eventuali incarichi<br />
supplementari alla società di revisione<br />
e/o a soggetti ad essa legati da<br />
rapporti continuativi<br />
Si segnala che nel corso del 2009 sono<br />
stati svolti, dalla società di revisione e/o<br />
da soggetti ad essa legati da rapporti<br />
continuativi, incarichi per un ammontare<br />
pari a 25 migliaia di euro; tali incarichi<br />
sono relativi alle attività di Due Diligence<br />
contabili e legali.<br />
Per completezza, Vi segnaliamo che per<br />
l’attività di revisione contabile del bilancio<br />
separato e consolidato, per quanto a<br />
carico di RDB S.p.A., è iscritto nel<br />
bilancio separato al 31/12/2009 il costo<br />
di 351 migliaia di euro e 89 migliaia di<br />
euro per la revisione contabile limitata<br />
della relazione semestrale al 30/06/2009.<br />
9. Indicazione di pareri rilasciati<br />
Nel corso dell’esercizio 2009 non risulta<br />
che la società di revisione abbia rilasciato<br />
pareri.<br />
Quanto ai pareri od approvazioni a noi<br />
richieste nel 2009, ricordiamo il parere<br />
rilasciato per la integrazione degli onorari<br />
attribuiti alla Società di Revisione, parere<br />
favorevole così espresso in sede di Consiglio<br />
di Amministrazione del 13 maggio<br />
2009, anche in relazione alla operazione<br />
di fusione della Pregeco Prefabbricati<br />
Spa.<br />
10. Numero delle riunioni degli organi<br />
societari<br />
L’attività del Collegio Sindacale nel corso<br />
del 2009 ha comportato n. 6 riunioni<br />
collegiali.<br />
Vi segnaliamo inoltre che:<br />
• il Consiglio d’Amministrazione ha<br />
tenuto n. 6 riunioni;<br />
• il Comitato per il Controllo Interno ha<br />
tenuto n. 4 riunioni;<br />
• il Comitato per la Remunerazione ha<br />
tenuto n. 3 riunioni;<br />
• l’Organismo di Vigilanza ex art.<br />
D.Lgs. 231/2001 ha tenuto n. 4 riunioni.<br />
• il Collegio Sindacale ha partecipato<br />
a tutti i Consigli di Amministrazione<br />
nonché alle Assemblea ordinaria del<br />
20/04/2009 e, con riferimento alle riunioni<br />
dei vari Comitati, è stato presente<br />
o ha richiesto copia dei verbali relativi;<br />
Confermiamo che in occasione delle<br />
riunioni degli Organi societari di cui al<br />
presente paragrafo non abbiamo rilevato<br />
anomalie o situazioni particolari, da<br />
segnalare e confermiamo la congruenza<br />
di quanto deliberato con norme di<br />
legge, statuto e regolamenti specifici.<br />
11. Corretta amministrazione<br />
Abbiamo valutato e vigilato sull’adeguatezza<br />
del sistema di controllo interno<br />
e del sistema amministrativo-contabile<br />
nonché sull’affidabilità di quest’ultimo<br />
a rappresentare correttamente i fatti<br />
di gestione, mediante l’ottenimento<br />
di informazioni dai responsabili delle<br />
rispettive funzioni, l’esame dei documenti<br />
aziendali e l’analisi dei risultati del lavoro<br />
svolto dalla società di revisione, vigilando<br />
sull’attività dei preposti al controllo<br />
interno.<br />
A tale riguardo non abbiamo osservazioni<br />
particolari da riferire.<br />
L’Organismo di Vigilanza istituito nella<br />
previsione del D.Lgs. 231/2001, nell’ambito<br />
della propria attività non ha riscontrato<br />
anomalie o fatti censurabili, come<br />
risulta dalle relazioni rese agli organi<br />
societari.<br />
12. Struttura organizzativa<br />
Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato,<br />
per quanto di nostra competenza,<br />
sull’adeguatezza della struttura organizzativa<br />
della società, sul rispetto dei principi<br />
di corretta amministrazione e sulla<br />
adeguatezza delle disposizioni impartite<br />
alle società controllate ai sensi dell’art.<br />
114, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998.<br />
Ciò tramite osservazione diretta, raccolta<br />
di informazioni dai responsabili della<br />
funzione organizzativa e incontri con la<br />
società di revisione ai fini del reciproco<br />
scambio di dati ed informazioni rilevanti.<br />
Diamo atto che la revisione dell’organico<br />
effettuata nell’esercizio si è resa necessaria<br />
alla luce della riorganizzazione della<br />
produzione.<br />
A tale riguardo non abbiamo osservazioni<br />
particolari da riferire.<br />
13-14. Controllo interno – Sistema<br />
amministrativo-contabile<br />
Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato<br />
sull’adeguatezza del sistema di controllo<br />
interno raccogliendo informazioni attraverso<br />
incontri con i responsabili.<br />
E’ stata valutata l’adeguatezza del<br />
264<br />
RDB<br />
265<br />
RDB
Allegato alla Relazione del Collegio<br />
Sindacale di R.D.B. Spa<br />
Ai sensi dell’art. 153 del D.Lgs. 58/98<br />
N. Denominazione sociale Incarico ricoperto Scadenza<br />
ELENCO DEGLI INCARICHI RIVESTITI<br />
PRESSO LE SOCIETA’ <strong>DI</strong> CUI AL LIBRO<br />
V, CAPI V, VI E VII, COD. CIV., ALLA<br />
DATA <strong>DI</strong> EMISSIONE DELLA RELAZIO-<br />
NE (ART. 144-QUINQUIESDECIES RE-<br />
GOLAMENTO CONSOB N. 11971/99)<br />
Dott.ssa Anna Gervasoni (Presidente Collegio Sindacale)<br />
1. RDB Spa Presidente Collegio Sindacale Bilancio 31.12.2009<br />
2. Progetti e Finanza Srl Presidente Consiglio Amm.ne Fino a revoca<br />
3. GST Capital Partners Srl Amministratore Unico Fino a revoca<br />
4. AIFI Ricerca e Formazione Srl Presidente Consiglio Amm.ne Fino a revoca<br />
5. Protex Spa Consigliere Bilancio 31.12.2010<br />
6. Fondo Italiano di Investimento SGR Spa Amministratore Bilancio 31.12.2012<br />
Numero incarichi ricoperti in società emittenti 1<br />
Numero incarichi complessivamente ricoperti 6<br />
266<br />
RDB<br />
sistema amministrativo-contabile con<br />
particolare riferimento all’affidabilità della<br />
struttura ed alla capacità di questa a<br />
rappresentare correttamente i fatti di<br />
gestione e ciò mediante l’ottenimento<br />
di informazioni dai responsabili delle<br />
rispettive funzioni, l’esame dei documenti<br />
aziendali e l’analisi dei risultati del lavoro<br />
svolto dalla società di revisione.<br />
A tale riguardo non abbiamo osservazioni<br />
particolari da riferire.<br />
15. Società controllate<br />
La società detiene partecipazioni di<br />
controllo in società italiane.<br />
Nei Consigli di Amministrazione delle<br />
società controllate sono presenti<br />
membri del Consiglio d’Amministrazione<br />
della società, o comunque, persone di<br />
riferimento della stessa muniti dei poteri<br />
gestionali compatibili con la partecipazione<br />
del Gruppo. Viene così garantita<br />
l’attività di direzione e coordinamento<br />
come esplicitamente considerata dalla<br />
normativa vigente.<br />
La società è così in grado di adempiere<br />
tempestivamente ed ordinatamente agli<br />
obblighi delle comunicazioni dei fatti<br />
rilevanti del Gruppo, nonché al consolidamento<br />
dei dati previsti dalla legge,<br />
come disposto dall’art. 114, commi 1 e<br />
2, D.Lgs. n. 58/1998.<br />
Il Collegio da atto degli stretti collegamenti<br />
esistenti anche con i componenti<br />
del Collegio Sindacale delle società controllate<br />
e del costante controllo operato.<br />
16. Riunioni con i Revisori<br />
Nel corso delle riunioni tenutesi con i<br />
Revisori ai sensi dell’art. 150, comma 2,<br />
D.Lgs. n. 58/1998, gli stessi non hanno<br />
comunicato fatti, anomalie, criticità o<br />
omissioni che comportino segnalazione<br />
da parte nostra nella presente relazione,<br />
né fatti similari sono stati identificati e<br />
segnalati alla società di revisione.<br />
17. Codice di Autodisciplina delle<br />
società quotate<br />
La società ha adottato il Codice di<br />
Autodisciplina delle società quotate.<br />
Sono costituiti e funzionanti il Comitato<br />
per il Controllo Interno e la Corporate<br />
Governance, il Comitato per la Remunerazione<br />
e l’Organismo di Vigilanza<br />
nell’ambito del Modello Organizzativo<br />
D.Lgs. 231/2001.<br />
In apposito capitolo della Relazione sulla<br />
gestione è illustrata la struttura della<br />
Governance e riteniamo adeguate le<br />
informazioni rese.<br />
18. Valutazione conclusiva<br />
Abbiamo svolto la nostra attività di<br />
vigiAbbiamo svolto la nostra attività di vigilanza<br />
con la piena collaborazione degli<br />
Organi societari, dei vari servizi e funzioni<br />
(societario, amministrativo, di controllo<br />
ecc.) e della società di revisione. Ci sono<br />
sempre stati forniti i riscontri documentali<br />
richiesti.<br />
Non abbiamo rilevato omissioni, fatti<br />
censurabili, operazioni estranee all’oggetto<br />
sociale, manifestamente imprudenti<br />
e irregolarità da segnalarvi.<br />
Nelle note al bilancio Vi si riferisce correttamente<br />
e compiutamente sulle partecipazioni<br />
detenute da Amministratori,<br />
Sindaci e Direttori generali nella società<br />
nonché sui piani di stock options.<br />
E’ riportato altresì lo schema dei compensi<br />
di Amministratori, Sindaci, Dirigenti<br />
chiave e Società di Revisione.<br />
La Relazione sulla gestione per l’esercizio<br />
2009 risulta conforme alle norme<br />
vigenti e contiene adeguata informativa<br />
sull’attività dell’esercizio.<br />
Il bilancio d’esercizio ed il bilancio<br />
consolidato risultano redatti secondo la<br />
struttura e gli schemi imposti dalle norme<br />
vigenti.<br />
La società redige il bilancio consolidato<br />
ed il bilancio separato soggetti a revisione<br />
da parte della PriceWaterhouseCoopers<br />
S.p.A. che ha rilasciato la Relazione<br />
sulla revisione contabile senza riserve né<br />
osservazioni.<br />
Il Collegio ha sottoposto i bilanci e la Relazione<br />
sulla gestione ai controlli di sua<br />
competenza riscontrando la correttezza<br />
dei principi contabili e di valutazione<br />
adottati e adeguatamente descritti nelle<br />
note al bilancio.<br />
19. Proposta all’Assemblea<br />
Signori Azionisti,<br />
esprimiamo parere favorevole all’approvazione<br />
del bilancio d’esercizio chiuso al<br />
31 dicembre 2009 e concordiamo con la<br />
destinazione della perdita d’esercizio di<br />
€ 13.827.206 che il Consiglio di Amministrazione<br />
Vi propone.<br />
Vi ringraziamo per la fiducia che ci avete<br />
accordato e facciamo presente che con<br />
l’Assemblea che approva il bilancio testé<br />
chiuso vengono a scadere tutte le cariche<br />
sociali e pertanto dovrete provvedere<br />
in merito.<br />
Ai sensi dell’art. 144-quinquiesdecies<br />
del Regolamento Emittenti di CONSOB,<br />
allega alla presente Relazione l’elenco<br />
degli incarichi rivestiti alla data odierna<br />
ai sensi dell’Allegato 5-bis, Schema 4 di<br />
detto Regolamento.<br />
Lì, 1° aprile 2010<br />
IL COLLEGIO SINDACALE<br />
(Anna Gervasoni) - Presidente<br />
(Umberto Tosi)<br />
(Otello Chiusa)<br />
Dott. Umberto Tosi (Sindaco Effettivo)<br />
1. RDB Spa Sindaco Effettivo Bilancio 31.12.2009<br />
2. Castagna Univel Spa Presidente Collegio Sindacale Bilancio 31.12.2011<br />
3. Comtubi Srl Presidente Collegio Sindacale Bilancio 31.12.2011<br />
4. Michelotti Cereali Srl Presidente Collegio Sindacale Bilancio 31.12.2011<br />
5. PA.<strong>DI</strong>.AL. Spa Presidente Collegio Sindacale Bilancio 31.12.2011<br />
6. Tecnoborgo Spa Presidente Collegio Sindacale Bilancio 31.12.2009<br />
7. RDB Hebel Spa Presidente Collegio Sindacale Bilancio 31.12.2009<br />
8. RDB Terrecotte Srl Presidente Collegio Sindacale Bilancio 31.12.2011<br />
9. Prefabbricati Cividini Spa Presidente Collegio Sindacale Bilancio 31.12.2011<br />
10. Copre Srl Presidente Collegio Sindacale Bilancio 31.12.2011<br />
11. Di Paolo Prefabbricati Srl Presidente Collegio Sindacale Bilancio 31.12.2009<br />
12. RDB Casa Spa Presidente Collegio Sindacale Bilancio 31.12.2011<br />
13. Cariparma Spa Sindaco Effettivo Bilancio 31.12.2009<br />
14. Betonrossi Spa Sindaco Effettivo Bilancio 31.12.2011<br />
15. Guardamiglio Srl Sindaco Effettivo Bilancio 31.12.2011<br />
16. BAS SII Spa Sindaco Effettivo Bilancio 31.12.2011<br />
17. Consorzio L.E.A.P. Revisore Unico Bilancio 31.12.2011<br />
Numero incarichi ricoperti in società emittenti 1<br />
Numero incarichi complessivamente ricoperti 17<br />
Dott. Umberto Tosi (Sindaco Effettivo)<br />
1. RDB Spa Sindaco Effettivo Bilancio 31.12.2009<br />
2. RDB Terrecotte Srl Sindaco Effettivo Bilancio 31.12.2011<br />
3. Prefabbricati Cividini Spa Sindaco Effettivo Bilancio 31.12.2011<br />
4. Copre Srl Sindaco Effettivo Bilancio 31.12.2011<br />
5. Di Paolo Prefabbricati Srl Sindaco Effettivo Bilancio 31.12.2009<br />
6. RDB Casa Spa Sindaco Effettivo Bilancio 31.12.2011<br />
7. Zincatura e Metalli Spa Sindaco Effettivo Bilancio 31.12.2010<br />
8. Gas Sales Srl Sindaco Effettivo Bilancio 31.12.2011<br />
Numero incarichi ricoperti in società emittenti 1<br />
Numero incarichi complessivamente ricoperti 8<br />
267<br />
RDB
268<br />
RDB<br />
269<br />
RDB
Sede legale RDB S.p.A.<br />
Via dell’Edilizia, 1<br />
29010 Pontenure (PC)<br />
tel. +39 0523 5181<br />
fax +39 0523 518270<br />
www.rdb.it<br />
infordb@rdb.it<br />
Investor Relator Manager<br />
Francesca Perani<br />
tel. +39 0523 5181<br />
fax +39 0523 518270<br />
fperani@rdb.it
Finito di stampare in aprile 2010.
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI SUGLI ARGOMENTI ALL’OR<strong>DI</strong>NE DEL<br />
GIORNO DELL’ASSEMBLEA OR<strong>DI</strong>NARIA DEGLI AZIONISTI DEL 16/19 APRILE 2010, PRE<strong>DI</strong>SPOSTA<br />
AI SENSI DELL’ART. 3 D.M. 5 NOVEMBRE 1998, N. 437<br />
E DEGLI ARTT. 73, 144-BIS NONCHÉ DELL’ALLEGATO 3A DELLA DELIBERAZIONE CONSOB N. 11971<br />
DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MO<strong>DI</strong>FICAZIONI<br />
Nel corso dell’adunanza del 12 marzo 2010, il Consiglio di Amministrazione di RDB S.p.A. ha<br />
deliberato di convocare l’Assemblea Ordinaria degli azionisti in prima convocazione per il giorno 16<br />
aprile 2010 alle ore 17.00 presso la sede sociale legale in Pontenure (PC) Via dell’Edilizia 1 ed,<br />
occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 19 aprile 2010 ore 09.00, stesso luogo, per<br />
discutere e deliberare sul seguente<br />
Ordine del Giorno<br />
1. Approvazione del Bilancio di esercizio e relativi allegati al 31.12.2009 e Relazione sulla<br />
Gestione. Delibere inerenti e conseguenti;<br />
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero dei suoi<br />
componenti nonché determinazione del compenso per i consiglieri. Delibere inerenti e<br />
conseguenti;<br />
3. Nomina del Collegio Sindacale e del Suo Presidente nonché determinazione del compenso<br />
annuo dei Sindaci. Delibere inerenti e conseguenti;<br />
4. Integrazione onorari della società di revisione PricewaterhouseCoopers SpA. Delibere<br />
inerenti e conseguenti;<br />
5. Proposta di revoca della delibera del 30 aprile 2009 relativa all’autorizzazione ad acquistare<br />
e disporre di azioni proprie e proposta di nuova autorizzazione. Delibere inerenti e<br />
conseguenti;<br />
6. Deliberazioni ai sensi dell'art. 114 bis del D.Lgs 58/98<br />
***<br />
RDB S.p.A.<br />
Via dell’Edilizia 1 – 29010 Pontenure (PC) –Tel. 05235181 Fax 0523518270<br />
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2
1. Approvazione del Bilancio di esercizio e relativi allegati al 31.12.2009 e Relazione<br />
sulla Gestione. Delibere inerenti e conseguenti.<br />
Signori Azionisti,<br />
sottoponiamo alla vostra approvazione il bilancio dell’esercizio al 31 dicembre 2009 che presenta<br />
una perdita di Euro 13.827.206,14.<br />
Vi invitiamo pertanto ad assumere la presente delibera:<br />
− di approvare il bilancio al 31 dicembre 2009 chiuso con una perdita di Esercizio di Euro<br />
13.827.206,14 nonchè la relazione sulla gestione del Consiglio di Amministrazione;<br />
−<br />
di riportare a nuovo la perdita dell’esercizio.<br />
***<br />
RDB S.p.A.<br />
Via dell’Edilizia 1 – 29010 Pontenure (PC) –Tel. 05235181 Fax 0523518270<br />
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3
2. Nomina del Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero dei suoi<br />
componenti nonché determinazione del compenso per i consiglieri; deliberazioni<br />
relative e conseguenti.<br />
Signori Azionisti,<br />
con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2009, scade il mandato del Consiglio di<br />
Amministrazione attualmente in carica, nominato con l’assemblea del 28 febbraio 2007;<br />
l’assemblea è pertanto invitata a procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione.<br />
La presente relazione illustra quindi le proposte che il Consiglio di Amministrazione intende<br />
sottoporre alla Vostra approvazione in relazione al secondo punto all’ordine del giorno<br />
dell’assemblea ordinaria di RDB del 16 aprile 2010 (in prima convocazione) e del 19 aprile 2010<br />
(in seconda convocazione). Si rende necessario procedere alla Nomina dei componenti del<br />
Consiglio di Amministrazione per i tre esercizi 2010, 2011 e 2012, previa determinazione del<br />
relativo numero, e determinazione del relativo compenso così come previsto dall’ art. 16 dello<br />
Statuto Sociale.<br />
Le modalità di nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione sono disciplinate dall’art. 24<br />
dello statuto sociale di RDB S.p.A. che , tra l’altro, prevedono quanto segue:<br />
“[…] All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione procede l’Assemblea ordinaria<br />
sulla base di liste presentate dai Soci, secondo le modalità di seguito indicate.<br />
Tanti Soci che rappresentino, individualmente o collettivamente, la percentuale di capitale sociale<br />
costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea ordinaria individuata dalla Consob con<br />
regolamento ovvero, in mancanza, almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale<br />
sociale, avranno diritto di presentare una lista di candidati, depositandola presso la sede sociale<br />
almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione.<br />
Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i<br />
Soci devono contestualmente presentare, presso la sede sociale, apposita certificazione rilasciata<br />
ai sensi della vigente normativa da intermediario finanziario abilitato.<br />
Ciascun socio potrà presentare o concorrere a presentare una sola lista di candidati ed ogni<br />
candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ogni socio avente diritto al<br />
voto potrà votare una sola lista. I soci che siano assoggettati a comune controllo ai sensi<br />
dell'articolo 2359 del Codice Civile potranno presentare o concorrere a presentare soltanto una<br />
lista. I soci che partecipano a un sindacato di voto potranno presentare o concorrere a presentare<br />
una sola lista. Non saranno accettati liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti<br />
divieti. Ciascuna lista dovrà indicare distintamente i candidati, ordinati progressivamente, con<br />
menzione, accanto al candidato di riferimento, dei curricula, dell’eventuale idoneità a qualificarsi<br />
come indipendente e ciò anche ai sensi del rispetto della vigente disciplina e l’indicazione<br />
dell’identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione<br />
complessivamente detenuta. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, sono<br />
altresì depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e<br />
attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di<br />
incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni di legge, di<br />
regolamenti e dal presente Statuto per le rispettive cariche.<br />
Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:<br />
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti vengono tratti, nell'ordine<br />
RDB S.p.A.<br />
Via dell’Edilizia 1 – 29010 Pontenure (PC) –Tel. 05235181 Fax 0523518270<br />
www.rdb.it<br />
4
progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti membri del Consiglio di<br />
Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall’Assemblea, tranne uno;<br />
b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti è tratto un membro<br />
del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base<br />
all’ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista.<br />
In caso di presentazione di una sola lista di candidati tutti gli Amministratori saranno eletti<br />
nell'ambito di tale lista. In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli<br />
Amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento qui previsto,<br />
l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge. In particolare, per la nomina di Amministratori<br />
che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell’intero Consiglio di Amministrazione,<br />
l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge e di Statuto, senza osservare il procedimento<br />
sopra previsto. […]”<br />
L’Assemblea dei soci è chiamata a determinare il compenso spettante agli Amministratori così<br />
come previsto dall’Art. 28 dello Statuto sociale. Ai membri del Consiglio di Amministrazione, oltre<br />
al rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio, può essere attribuito un compenso<br />
annuo, nonché l’eventuale partecipazione ai risultati aziendali.<br />
***<br />
RDB S.p.A.<br />
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5
3. Nomina del Collegio Sindacale e del Suo Presidente nonché determinazione del<br />
compenso annuo dei Sindaci; deliberazioni relative e conseguenti.<br />
Signori Azionisti,<br />
con l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2009, scade il mandato del Collegio<br />
Sindacale attualmente in carica, nominato con l’assemblea del 28 febbraio 2007. Vi invitiamo,<br />
pertanto, a voler deliberare in merito alla nomina del nuovo Collegio Sindacale e del suo<br />
Presidente, nonché alla determinazione del relativo compenso.<br />
Le modalità di nomina del Collegio Sindacale sono disciplinate dall’art. 33 dello Statuto Sociale di<br />
RDB S.p.A. che, tra l’altro, prevede quanto segue:<br />
“[…] All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale procede l'Assemblea<br />
ordinaria secondo le modalità di seguito indicate.<br />
Tanti soci che, da soli o congiuntamente, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale<br />
costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea Ordinaria indicata dalla Consob con<br />
regolamento ovvero, in mancanza, il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale,<br />
possono presentare una lista di candidati ordinati progressivamente per numero, depositandola<br />
presso la sede sociale almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima<br />
convocazione a pena di decadenza. Ciascuna lista dovrà indicare distintamente 3 (tre) candidati<br />
alla carica di sindaco effettivo e 2 (due) alla carica di sindaco supplente. Non potranno essere<br />
indicati candidati in un numero superiore a quello dei membri da eleggere.<br />
Ciascun socio potrà presentare e votare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà<br />
candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. I soci che siano assoggettati a comune<br />
controllo, ai sensi dell'art. 2359 Codice Civile, potranno presentare soltanto una lista. I soci che<br />
partecipano ad un sindacato di voto, potranno presentare e votare, in sede di Assemblea ordinaria<br />
chiamata a nominare i componenti del Collegio Sindacale, una sola lista per la nomina dei Sindaci.<br />
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale,<br />
devono depositarsi le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste, con<br />
l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione<br />
dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; le dichiarazioni con le quali i singoli candidati<br />
accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause<br />
di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa<br />
vigente per ricoprire la carica di sindaco della Società e l’elenco degli incarichi di amministrazione<br />
e di controllo da essi ricoperti presso altre società nonché ove applicabile, una dichiarazione dei<br />
soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di<br />
maggioranza relativa attestante l’assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di<br />
riferimento ai sensi della normativa vigente.<br />
All'esito della votazione risulteranno eletti: alla carica di sindaco effettivo e Presidente del Collegio<br />
Sindacale il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il secondo<br />
miglior risultato; alla carica di sindaco effettivo i candidati indicati rispettivamente al numero 1<br />
(uno) e 2 (due) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di Sindaci<br />
supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il<br />
maggior numero di voti, sia della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato. Nel caso in cui<br />
due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione.<br />
In caso di presentazione di una sola lista di candidati i Sindaci effettivi ed i supplenti saranno eletti<br />
nell'ambito di tale lista. In caso di cessazione dalla carica di un sindaco, subentrerà il supplente<br />
appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire. Il Sindaco supplente subentrato resta<br />
in carica sino alla successiva Assemblea.<br />
In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.<br />
L'Assemblea determina la misura dei compensi da riconoscere ai membri del Collegio Sindacale in<br />
6<br />
RDB S.p.A.<br />
Via dell’Edilizia 1 – 29010 Pontenure (PC) –Tel. 05235181 Fax 0523518270<br />
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applicazione della normativa vigente. […]”<br />
***<br />
4. Integrazione onorari della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A.<br />
Delibere inerenti e conseguenti.<br />
Signori Azionisti,<br />
la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione intende<br />
sottoporre alla Vostra approvazione in relazione al quarto punto all’ordine del giorno<br />
dell’assemblea ordinaria di RDB del 16 aprile 2010 (in prima convocazione) e del 19 aprile 2010<br />
(in seconda convocazione).<br />
La Società ha ricevuto da parte del revisore PricewaterhouseCoopers Spa, in data 15 Aprile 2009,<br />
27 novembre 2009 e 1 marzo 2010, una proposta di integrazione dell’incarico di revisione e di<br />
integrazione degli onorari a seguito del verificarsi di circostanze eccezionali e/o imprevedibili,<br />
come meglio identificate in tale proposta.<br />
Detta proposta è allegata alla presente Relazione.<br />
La formulazione della richiesta appare in linea con quanto previsto dall’incarico originariamente<br />
conferito e con le norme applicabili, in particolare con la Comunicazioni CONSOB 3556/1996. Su<br />
detta proposta è stato altresì ottenuto il parere del Collegio Sindacale, qui altresì allegato, ai sensi<br />
dell’articolo 2409-quater, primo comma, del codice civile.<br />
Signori Azionisti, alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra<br />
approvazione la seguente proposta di delibera:<br />
“L’Assemblea Ordinaria di RDB S.p.A,<br />
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e preso atto di quanto in essa<br />
illustrato;<br />
- esaminato il preventivo parere del collegio sindacale;<br />
delibera:<br />
1. di approvare la proposta d’incarico integrativa della proposta del revisore<br />
PricewaterhouseCoopers Spa, approvata dall’assemblea tenutasi il 28 febbraio 2007, e di<br />
conseguentemente integrare gli onorari in essa previsti, alle condizioni, termini e compensi<br />
contenuti nella proposta di incarico integrativa che al presente verbale è allegata sotto "A".<br />
***<br />
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5. Proposta di revoca della delibera del 30 aprile 2009 relativa all’autorizzazione ad<br />
acquistare e disporre di azioni proprie e proposta di nuova autorizzazione.<br />
Signori Azionisti,<br />
la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione intende<br />
sottoporre alla Vostra approvazione in relazione al quinto punto all’ordine del giorno dell’assemblea<br />
ordinaria di RDB del 16 aprile 2010 (in prima convocazione) e del 19 aprile 2010 (in seconda<br />
convocazione).<br />
La presente relazione, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’articolo 73 del<br />
“Regolamento Emittenti”, adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come<br />
successivamente modificato e integrato ed in conformità allo schema 4 dell’Allegato 3° al<br />
Regolamento Emittenti, intende illustrare le motivazioni ed il contenuto della citata proposta.<br />
1. Motivazioni della proposta.<br />
L’Assemblea Ordinaria dei Soci riunitasi il 20 aprile 2009 aveva autorizzato il Consiglio di<br />
Amministrazione ad acquistare e/o disporre di azioni proprie, ai sensi dell’ Art. 2357 del codice<br />
civile, per la durata di 18 mesi dalla delibera assembleare. L’autorizzazione data dall’Assemblea<br />
sopra citata scade, pertanto, il 20 ottobre 2010. Alla data odierna, in esecuzione della suddetta<br />
delibera, le azioni risultano essere n° 330.374, al netto delle azioni vendute, che, sommate a<br />
quelle precedentemente detenute portano il portafoglio ad un totale di n° 2.762.806 azioni<br />
ordinarie, pari al 6,024% del capitale sociale.<br />
Tale autorizzazione era stata concessa, tra l’altro, nella persecuzione dei seguenti obiettivi:<br />
- la possibilità di investire in azioni della società a prezzi inferiori al loro effettivo valore basato<br />
sulla reale consistenza economica del patrimonio netto e sulle prospettive reddituali dell’azienda;<br />
- la possibilità di ridurre il costo medio del capitale della società;<br />
- l’eventuale utilizzo delle azioni proprie al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria<br />
riservati agi amministratori e/o ai dipendenti e/o ai collaboratori della Società o di società facenti<br />
parte del Gruppo.<br />
Per quanto riguarda specificamente l’autorizzazione a disporre, essa era concessa fissando le<br />
seguenti modalità:<br />
- per quel che riguarda, eventuali piani di stock option a fronte dell’esercizio da parte degli stessi<br />
delle opzioni per l’acquisto di azioni ad essi concesse ovvero all’operatore specialista dovranno<br />
essere effettuate ad un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in<br />
relazione a criteri di opportunità fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti<br />
economici sulla Società;<br />
- per quel che riguarda altre forme di disposizione, principalmente cioè ai fini di operazioni di<br />
successiva acquisizione od operazioni di finanza straordinaria, era stato previsto che:<br />
(a) che le alienazioni di azioni proprie acquistate anche ai fini del compimento di operazioni<br />
successive di acquisto e alienazione dovranno essere effettuate nella borsa di quotazione e/o fuori<br />
borsa ad un prezzo non inferiore al 90% del prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta<br />
di borsa precedente ogni singola operazione;<br />
(iii) che le alienazioni di azioni proprie nel contesto di eventuali operazioni straordinarie<br />
dovranno essere effettuate ad un prezzo stabilito di volta in volta dal consiglio di Amministrazione<br />
RDB S.p.A.<br />
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in relazione a criteri di opportunità fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti<br />
economici sulla società.<br />
Il Consiglio di Amministrazione ritiene utile che la suddetta autorizzazione venga revocata per la<br />
parte non utilizzata e nuovamente concessa per la durata di 18 mesi dalla data in cui l’Assemblea<br />
adotterà la corrispondente deliberazione, per le motivazioni e secondo le modalità e termini di<br />
seguito illustrati.<br />
L’acquisto di azioni proprie persegue, nell’interesse della Società e in ogni caso nel rispetto della<br />
normativa applicabile e della parità di trattamento degli Azionisti, i principali seguenti obiettivi:<br />
- la possibilità di investire in azioni della società a prezzi inferiori al loro effettivo valore basato<br />
sulla reale consistenza economica del patrimonio netto e sulle prospettive reddituali dell’azienda;<br />
- la possibilità di ridurre il costo medio del capitale della società;<br />
- l’eventuale utilizzo delle azioni proprie al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria<br />
riservati agi amministratori e/o ai dipendenti e/o ai collaboratori della Società o di società facenti<br />
parte del Gruppo.<br />
L’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie si ritiene, viceversa, opportuna al fine di poter<br />
utilizzare le medesime, oltre che nel contesto degli eventuali piani di incentivazione sopra<br />
menzionati, anche per cogliere le possibilità di massimizzazione del valore che possano derivare<br />
dall’andamento del mercato, nonché nel contesto di operazioni connesse alla gestione, di progetti<br />
industriali o di altri investimenti od operazioni coerenti con le linee strategiche che la società<br />
intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzino opportunità di investimento anche<br />
mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie<br />
per l’acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari, per operazioni di finanza straordinaria<br />
ovvero operazioni con partner strategici ovvero progetti industriali che implichino l’assegnazione o<br />
disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissioni di<br />
obbligazioni convertibili o warrant, ecc), sempre in stretta ottemperanza alle norme di legge e alle<br />
prassi mercato.<br />
In aggiunta a quanto precede, già oggetto della autorizzazione la cui revoca e sostituzione è<br />
proposta, l’autorizzazione viene richiesta altresì per poter disporre delle azioni proprie nell’ambito<br />
di eventuali assegnazioni gratuite delle stesse agli azionisti, come potranno essere proposte a, e<br />
deliberate da, l’assemblea degli stessi.<br />
2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce<br />
l’autorizzazione. Altre informazioni.<br />
La proposta consiste nell’attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di acquistare fino<br />
ad un massimo di azioni ordinarie della società del valore nominale di Euro 1 (uno) pari ad un<br />
ulteriore 10% del capitale sociale, in aggiunta alle azioni proprie detenute dalla Società e dalle<br />
società da essa controllate alla data della presente delibera – e comunque nei limiti e per le finalità<br />
previste dalla legge e dalle prassi di mercato -, in una o più volte per il periodo massimo di 18 mesi<br />
dalla data della presente delibera.<br />
La proposta consiste altresì nell’attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di<br />
disporre in una o più volte in tutto o in parte le azioni ordinarie proprie, fermo restando che<br />
l’autorizzazione alla disposizione è richiesta senza alcun limite temporale.<br />
RDB S.p.A.<br />
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La proposta consiste altresì nel confermare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di disporre<br />
delle azioni attualmente in portafoglio alle modalità e termini contrattuali già concordati con gli<br />
acquirenti<br />
3. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e le alienazioni;<br />
corrispettivi minimi e massimi.<br />
Le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti per più del<br />
20% (venti per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa<br />
precedente ogni singola operazione.<br />
Le operazioni di disposizione potranno essere effettuate con le seguenti modalità:<br />
(i) le alienazioni di azioni proprie ai beneficiari degli eventuali piani di stock option ovvero piani<br />
di incentivazione a fronte dell’esercizio da parte degli stessi delle opzioni per l’acquisto di azioni ad<br />
essi concesse ovvero all’operatore specialista dovranno essere effettuate ad un prezzo stabilito di<br />
volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità fermo restando<br />
che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società;<br />
(ii) le alienazioni di azioni proprie acquistate anche ai fini del compimento di operazioni<br />
successive di acquisto e alienazione dovranno essere effettuate nella borsa di quotazione e/o fuori<br />
borsa ad un prezzo non inferiore al 90% del prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta<br />
di borsa precedente ogni singola operazione;<br />
(iii) le alienazioni di azioni proprie nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria,<br />
progetti industriali, acquisizioni di partecipazioni, operazioni od accordi con partner strategici<br />
dovranno essere effettuate ad un prezzo stabilito di volta in volta dal consiglio di Amministrazione<br />
in relazione a criteri di opportunità fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti<br />
economici sulla società;<br />
(iv) le alienazioni di azioni proprie nel contesto di eventuali assegnazioni gratuite dovranno essere<br />
effettuate, secondo la deliberazione dell’assemblea, sulla base della proposta che sarà formulata<br />
dal Consiglio di Amministrazione e che dovrà assicurare la parità di trattamento di tutti gli<br />
azionisti;<br />
Resta inteso che l’acquisto delle azioni dovrà essere effettuato in conformità della vigente<br />
normativa, e in particolare dell’art. 132 del D. Lgs. 58/1998, dell’art. 144bis del Regolamento<br />
Emittenti come successivamente modificato e di ogni altra normativa applicabile, nonché delle<br />
prassi di mercato ammesse.<br />
Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del<br />
volume medio giornaliero di azioni “RDB” negoziato sul mercato. Ai sensi dell’articolo 5 del<br />
Regolamento CE 2273/2003, tale limite potrà essere superato, in caso di liquidità estremamente<br />
bassa nel mercato, alle condizioni previste nella citata disposizione; in ogni caso il numero<br />
massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 50% del volume medio<br />
giornaliero.<br />
Gli acquisti delle azioni proprie avverranno comunque nel rispetto delle modalità operative di cui<br />
all’art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d) del Regolamento Emittenti.<br />
4. Durata.<br />
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Come sopra illustrato, la durata dell’autorizzazione che si propone è pari a 18 (diciotto) mesi.<br />
Signori Azionisti, alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra<br />
approvazione la seguente proposta di delibera:<br />
“L’Assemblea Ordinaria di RDB S.p.A.,<br />
- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e preso atto di quanto in<br />
essa illustrato<br />
delibera:<br />
1. di revocare la precedente delibera di autorizzazione all’acquisto e/o alla disposizione di azioni<br />
proprie assunta dall’assemblea dei soci del 30 aprile 2009, per la parte non utilizzata;<br />
2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare fino ad un massimo di azioni<br />
ordinarie della Società pari ad un ulteriore 10% del capitale sociale della Società, in aggiunta alle<br />
azioni proprie detenute dalla Società e dalle società da essa controllate alla data della presente<br />
delibera– e comunque nei limiti e per le finalità previste dalla legge e dalle prassi di mercato -, in<br />
una o più volte per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della presente delibera.<br />
Le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti per più del<br />
20% (venti per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa<br />
precedente ogni singola operazione;<br />
3. di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di disporre in una o più volte in tutto o in<br />
parte le azioni ordinarie proprie, senza alcun limite temporale.<br />
Le operazioni di disposizione potranno essere effettuate, tra l’altro, con le seguenti modalità:<br />
(i) nei confronti dei beneficiari degli eventuali piani di stock option ovvero piani di<br />
incentivazione a fronte dell’esercizio da parte degli stessi delle opzioni per l’acquisto di azioni ad<br />
essi concesse ovvero all’operatore specialista ad un prezzo stabilito di volta in volta dal Consiglio<br />
di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità fermo restando che tale prezzo dovrà<br />
ottimizzare gli effetti economici sulla Società;<br />
(ii) ai fini del compimento di operazioni successive di acquisto e alienazione ,nella borsa di<br />
quotazione e/o fuori borsa, ad un prezzo non inferiore al 90% del prezzo di riferimento registrato<br />
dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;<br />
(iii) nel contesto di eventuali operazioni di finanza straordinaria, progetti industriali, acquisizioni<br />
di partecipazioni, operazioni od accordi con partner strategici o altri investimenti od operazioni<br />
coerenti con le linee strategiche (anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o<br />
altro atto di disposizione di azioni proprie) ad un prezzo stabilito di volta in volta dal consiglio di<br />
Amministrazione in relazione a criteri di opportunità fermo restando che tale prezzo dovrà<br />
ottimizzare gli effetti economici sulla società;<br />
(iv) le alienazioni di azioni proprie nel contesto di eventuali assegnazioni gratuite dovranno essere<br />
effettuate, secondo la deliberazione dell’assemblea, sulla base della proposta che sarà formulata<br />
dal Consiglio di Amministrazione e che dovrà assicurare la parità di trattamento di tutti gli azionisti<br />
5. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni necessario potere per dare esecuzione alle<br />
operazioni di compravendita di azioni proprie deliberate, con facoltà di sub-delegare i relativi<br />
poteri;<br />
6. quanto precede in conformità della vigente normativa, e in particolare dell’art. 132 del D. Lgs.<br />
58/1998, dell’art. 144bis del Regolamento Emittenti come successivamente modificato, nonché<br />
delle prassi di mercato ammesse. Gli acquisti delle azioni proprie avverranno comunque nel<br />
rispetto delle modalità operative di cui all’art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d) del<br />
Regolamento Emittenti”<br />
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6. Deliberazioni ai sensi dell'art. 114 bis del D.Lgs 58/98<br />
Signori Azionisti, sottoponiamo alla Vostra approvazione ai sensi dell’art. 114 bis del D.lgs. 58 /98<br />
la proposta deliberata dal consiglio di amministrazione di RDB S.p.A. (“RDB”, la “Società” o<br />
l’”Emittente”) in data 12 marzo 2010, riguardante l’adozione di un piano di incentivazione rivolto<br />
al dott. Renzo Arletti, amministratore delegato della Società (il “Piano”). La presente relazione è<br />
redatta in conformità alle indicazioni previste per il documento informativo di cui all’articolo 84-bis<br />
del Regolamento Emittenti, contenute nello Schema al Regolamento Emittenti.<br />
1 Soggetti destinatari<br />
1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di<br />
amministrazione dell’Emittente, delle società controllanti e delle società da<br />
questa, direttamente o indirettamente, controllate:<br />
Nell’assemblea convocata per il prossimo 16 e 19 aprile 2010 (rispettivamente in prima e seconda<br />
convocazione), il secondo punto all’ordine del giorno prevede la nomina del consiglio di<br />
amministrazione. Tra i membri presentati dai proponenti la lista di maggioranza, vi è il dottor<br />
Renzo Arletti, attuale amministratore delegato e direttore generale della Società. In caso di<br />
elezione dei componenti appartenenti alla predetta lista, è previsto che il dottor Arletti venga<br />
nominato amministratore delegato. Su questo presupposto, unico destinatario del Piano è il<br />
proposto amministratore delegato e direttore generale della Società, dottor Renzo Arletti.<br />
1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell’Emittente, delle società controllanti<br />
o delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.<br />
Il Piano non è rivolto ad altri dipendenti e/o collaboratori della Società.<br />
1.3 Indicazione nominativa dei soggetti, che beneficiano del piano appartenenti ai<br />
seguenti gruppi:<br />
Il presente articolo non risulta applicabile in quanto unico destinatario del Piano è il soggetto<br />
indicato al precedente paragrafo 1.1.<br />
1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:<br />
Il presente articolo non risulta applicabile in quanto unico destinatario del Piano è il soggetto<br />
indicato al precedente paragrafo 1.1.<br />
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2 Ragioni che motivano l’adozione del Piano<br />
2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l’adozione del Piano<br />
La Società, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale, ritiene che il Piano,<br />
come già sperimentato in passato, costituisca uno strumento capace di fidelizzare ed incentivare<br />
l’amministratore delegato e di prevedere una forma di riconoscimento per il raggiungimento degli<br />
ulteriori risultati nella gestione manageriale anche in considerazione dei programmi di sviluppo e<br />
di crescita che la Società ha intenzione di realizzare.<br />
In particolare, il Piano prevede che vengano assegnati all’amministratore delegato diritti di<br />
opzione per l’acquisto di massime n. 300.000 azioni proprie della Società, esercitabili in tre<br />
tranches e, precisamente: i) opzioni su n. 100.000 azioni RDB a partire dal 30 giugno 2011 e per i<br />
due anni successivi a tale data; ii) opzioni su n. 100.000 azioni RDB a partire dal 30 giugno 2012<br />
e per i due anni successivi a tale data; e iii) opzioni sulle rimanenti n. 100.000 azioni RDB a<br />
partire dal 30 giugno 2013 e per un anno successivo a tale data. Tale orizzonte temporale è stato<br />
ritenuto il più adatto al fine di conseguire i predetti obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il<br />
Piano persegue.<br />
2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini<br />
dell’attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari<br />
Il Piano sarà remunerativo per l’amministratore delegato solo ed in quanto ci sarà un<br />
apprezzamento delle azioni nel prossimo triennio, in considerazione del fatto che il prezzo di<br />
acquisto delle azioni è basato sull’attuale valore di mercato delle stesse.<br />
2.3 Elementi alla base della determinazione dell’entità del compenso basato su<br />
strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione<br />
Con riferimento all’entità dello strumento remunerativo da attribuirsi all’amministratore delegato,<br />
la Società ha ritenuto di confermare quanto già definito con il precedente piano di incentivazione.<br />
2.4 Le ragioni alla base dell’eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati<br />
su strumenti finanziari non emessi dall’emittente strumenti finanziari, quali<br />
strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto<br />
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al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati<br />
nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione<br />
del valore a loro attribuibile;<br />
Non applicabile.<br />
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che<br />
hanno inciso sulla definizione dei piani;<br />
Nella definizione del Piano non hanno inciso valutazioni in merito a significative implicazioni di<br />
ordine fiscale e contabile.<br />
2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione<br />
della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della<br />
legge 24 dicembre 2003, n. 350;<br />
Il Piano non fruisce di sostegni da parte di fondi speciali.<br />
3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti<br />
3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall’assemblea al consiglio di<br />
amministrazione al fine dell’attuazione del Piano<br />
In data 12 marzo 2010, il consiglio di amministrazione, su proposta e con il parere favorevole del<br />
comitato remunerazioni (riunitosi nella medesima data) ed astenutosi il dott. Renzo Arletti, ha<br />
deliberato all’unanimità di proporre all’assemblea degli azionisti, ai sensi dell’art. 114-bis del D.<br />
Lgs. n. 58/98, l’adozione del Piano fondato sull’attribuzione di diritti di opzione che, a seguito<br />
dell’eventuale approvazione da parte dell’assemblea e subordinatamente al perdurare del rapporto<br />
professionale tra il dottor Arletti e il Gruppo RDB, consentiranno all’amministratore delegato di<br />
acquistare fino ad un massimo di n. 300.000 azioni RDB.<br />
3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l’amministrazione del Piano e loro funzione<br />
e competenza<br />
L’amministrazione del Piano é affidata al consiglio di amministrazione di RDB che adotterà tutte le<br />
delibere che si rendessero necessarie per la realizzazione del Piano stesso.<br />
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3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a<br />
eventuali variazioni degli obiettivi di base<br />
Alla data odierna, non sono previste procedure per la revisione del Piano.<br />
3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e<br />
l’assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano<br />
Le azioni a servizio del Piano sono azioni proprie della Società, le quali, così come previsto dalle<br />
delibere assembleari di autorizzazione, possono essere utilizzate a servizio di piani di<br />
incentivazione a fronte dell’esercizio da parte dei beneficiari delle opzioni per l’acquisto di azioni<br />
ad essi concesse.<br />
3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle<br />
caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse<br />
in capo agli amministratori interessati<br />
Il processo di definizione del Piano si è svolto in forma collegiale, senza l’apporto determinante di<br />
singoli amministratori. Le deliberazioni dell’organo amministrativo sono state assunte,<br />
all’unanimità, su proposta e con il parere favorevole del comitato per la remunerazione, con<br />
l’astensione dal voto da parte dell’amministratore delegato, dott. Renzo Arletti.<br />
3.6 Ai fini di quanto richiesto dall’art. 84-bis, comma 1, la data della decisione<br />
assunta da parte dell’organo competente a proporre l’approvazione del Piano<br />
all’assemblea e dell’eventuale proposta dell’eventuale comitato per la<br />
remunerazione<br />
In data 12 marzo 2010, il consiglio di amministrazione, su proposta e con il parere favorevole del<br />
comitato remunerazioni (riunitosi nella medesima data) ed astenutosi il dott. Renzo Arletti, ha<br />
deliberato all’unanimità di proporre all’assemblea degli azionisti, ai sensi dell’art. 114-bis del D.<br />
Lgs. n. 58/98, l’adozione del Piano fondato sull’attribuzione di diritti di opzione che, a seguito<br />
dell’eventuale approvazione da parte dell’assemblea e subordinatamente al perdurare di rapporti<br />
professionali con il Gruppo RDB, consentiranno all’amministratore delegato di acquistare fino ad<br />
un massimo di n. 300.000 azioni RDB.<br />
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3.7 Ai fini di quanto richiesto dall’art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della<br />
decisione assunta da parte dell’organo competente in merito all’assegnazione<br />
degli strumenti e dell’eventuale proposta al predetto organo formulata<br />
dall’eventuale comitato per la remunerazione<br />
Si veda il precedente paragrafo 3.6.<br />
3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su<br />
cui è basato il Piano, se negoziati nei mercati regolamentati<br />
Alla data della deliberazione del consiglio di amministrazione e del comitato per la remunerazione,<br />
entrambi tenutisi il 12 marzo 2010, il prezzo ufficiale rilevato in Borsa era pari ad Euro 2,07 per<br />
azione.<br />
3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati<br />
regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l’emittente tiene conto,<br />
nell’ambito dell’individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in<br />
attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta<br />
assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la<br />
remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi<br />
dell’art. 114, comma 1<br />
L’ampiezza dell’arco temporale che sarà preso in esame per il calcolo del prezzo di esercizio sarà<br />
tale da scongiurare che l’assegnazione possa essere influenzata in modo significativo<br />
dall’eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell’articolo 114, comma 1, del D. Lgs.<br />
58/98. Infatti, come indicato nel successivo paragrafo 4.19, il prezzo di esercizio dei diritti di<br />
opzione per l’acquisto delle azioni sarà pari al valore normale dell’azione RDB alla data di<br />
assegnazione delle opzioni stesse, calcolato, ai sensi dell’art. 9 del TUIR, sulla base della media<br />
aritmetica dei 30 giorni di Borsa aperta precedenti la predetta data di assegnazione.<br />
4. Le caratteristiche degli strumenti finanziari<br />
4.1 La descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano<br />
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Il Piano prevede l’attribuzione a titolo gratuito di diritti di opzione che permetteranno al<br />
beneficiario l’acquisto, in diverse e successive tranches, di un numero massimo di 300.000<br />
(trecentomila) azioni RDB, detenute in portafoglio dalla Società medesima.<br />
4.2 L’indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche<br />
ad eventuali diversi cicli previsti<br />
Il beneficiario del Piano potrà acquistare le azioni alle seguenti scadenze:<br />
- a far data dal 30 giugno 2011 e per un periodo di due anni a partire da tale data, n.<br />
100.000 azioni;<br />
- a far data dal 30 giugno 2012 e per un periodo di due anni a partire da tale data, n.<br />
100.000 azioni;<br />
- a far data dal 30 giugno 2013 e per un periodo di un anno a partire da tale data, le residue<br />
n. 100.000 azioni.<br />
Nell’ambito di ciascuna tranche potranno essere esercitati dal beneficiario diritti di opzione per un<br />
numero inferiore (ma comunque non minore del 20% del totale della relativa tranche); in tal caso,<br />
nella tranche immediatamente successiva il beneficiario potrà chiedere di acquistare anche le<br />
azioni precedentemente non acquistate.<br />
La tavola seguente riporta il numero di opzioni per singola tranche:<br />
Periodo di esercizio<br />
Dal 30 giugno 2011 al 30<br />
giugno 2013<br />
Dal 30 giugno 2012 al 30<br />
giugno 2014<br />
Dal 30 giugno 2013 al 30<br />
giugno 2014<br />
n. 100.000 Azioni n. 100.000 Azioni n. 100.000 Azioni<br />
4.3 Il termine del Piano<br />
Il termine di scadenza del Piano è il 30 giugno 2014, decorso il quale le opzioni maturate e non<br />
esercitate verranno meno e perderanno ogni effetto.<br />
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4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni,<br />
assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente<br />
individuati o alle indicate categorie<br />
Si veda il precedente paragrafo 4.1.<br />
4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del Piano, specificando se l’effettiva<br />
attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al<br />
conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizioni di tali<br />
condizioni e risultati<br />
Si veda il precedente paragrafo 2.2<br />
4.6 L’indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti<br />
ovvero sugli strumenti rivenienti dall’esercizio delle opzioni, con particolare<br />
riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo<br />
trasferimento alla stessa società o a terzi<br />
Le opzioni sono attribuite al beneficiario a titolo personale e non possono essere cedute o<br />
trasferite per atto tra vivi a qualunque titolo, mentre non è previsto alcun vincolo di disponibilità<br />
sulle azioni acquistate a seguito dell’esercizio delle opzioni; i diritti previsti dalle opzioni a favore<br />
del beneficiario potranno trasmettersi unicamente per atto successorio.<br />
4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all’attribuzione dei<br />
piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che<br />
consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari<br />
assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari<br />
rivenienti dall’esercizio di tali opzioni<br />
Non applicabile.<br />
4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.<br />
L’esercizio dei diritti di opzione concessi al beneficiario è condizionato dalla circostanza che, nel<br />
momento in cui il diritto di opzione come via via maturato venga esercitato, il beneficiario ricopra<br />
la carica di amministratore delegato della Società.<br />
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Il beneficiario potrà comunque esercitare il diritto di opzione, sia per i diritti già maturati ma<br />
eventualmente non ancora esercitati, sia per i diritti ancora da maturare, nelle seguenti ipotesi:<br />
- ove il beneficiario non sia più amministratore delegato per essersi dimesso per giusta causa<br />
- ove il beneficiario non sia più amministratore delegato per essere stato revocato dalla<br />
carica dalla Società senza giusta causa<br />
- ove il beneficiario non possa più operare come amministratore delegato per sopravvenuta<br />
invalidità permanente tale da non consentire la prosecuzione del rapporto ovvero per<br />
morte.<br />
In tali ipotesi il beneficiario ( o i suoi eredi) potrà esercitare i diritti già maturati e, entro 15 giorni<br />
dal verificarsi di una delle ipotesi previste, quelli ancora da maturare che si intenderanno a tale<br />
termine anticipatamente maturati.<br />
4.9 L’indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani<br />
Non sono previste ulteriori cause di annullamento del Piano.<br />
4.10 Le motivazioni relative all’eventuale previsione di un “riscatto”, da parte della<br />
Società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi dell’articolo<br />
2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è<br />
destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione<br />
del rapporto di lavoro su detto riscatto<br />
Non vi sono previsioni circa il riscatto da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto del<br />
Piano.<br />
4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per<br />
l’acquisto delle azioni ai sensi dell’art. 2358, comma 3 del codice civile<br />
Non è prevista la concessione di prestiti od agevolazioni per l’acquisto delle azioni.<br />
4.12 L’indicazione di valutazioni sull’onere atteso per la Società alla data di relativa<br />
assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti,<br />
per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano<br />
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Non risulta al momento possibile fare previsioni attendibili sugli effetti dello stesso sui conti<br />
economici della Società. Dal punto di vista finanziario, il Piano comporterà un flusso di cassa<br />
positivo, in contropartita all’alienazione di azioni proprie già in portafoglio, mentre le spese<br />
amministrative per la sua gestione sono da considerarsi poco significative.<br />
4.13 L’indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di<br />
compenso<br />
Il Piano avendo ad oggetto azioni proprie non ha effetti diluitivi sul capitale della Società.<br />
4.14 Gli eventuali limiti previsti per l’esercizio del diritto di voto e per l’attribuzione dei<br />
diritti patrimoniali<br />
Non sono previsti limiti per l’esercizio del diritto di voto e per l’attribuzione dei diritti patrimoniali.<br />
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni<br />
informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.<br />
Non applicabile in quanto le azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e<br />
gestito da Borsa Italiana S.p.A.<br />
4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione<br />
Ogni opzione assegnata al beneficiario conferisce il diritto di sottoscrivere un’azione.<br />
4.17 Scadenza delle opzioni<br />
Si veda il precedente paragrafo 4.3.<br />
4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l’esercizio) e<br />
clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)<br />
Si vedano i precedenti paragrafi 4.1 e 4.2.<br />
4.19 Il prezzo di esercizio dell’opzione<br />
Il prezzo di esercizio per l’acquisto delle azioni sarà pari al valore normale dell’azione RDB alla<br />
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data di assegnazione delle opzioni, calcolato, ai sensi dell’art. 9 del TUIR, sulla base della media<br />
aritmetica dei 30 giorni di Borsa aperta precedenti la data di assegnazione delle opzioni<br />
medesime. Il prezzo di esercizio dovrà essere pagato dal beneficiario contestualmente al<br />
trasferimento delle azioni.<br />
Si fa comunque presente che la data della delibera con la quale il consiglio di amministrazione<br />
procederà all’assegnazione delle opzioni è prevista entro il mese di maggio 2010.<br />
4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato<br />
determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale<br />
differenza<br />
Non applicabile.<br />
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari<br />
soggetti o varie categorie di soggetti destinatari<br />
Non applicabile.<br />
4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati<br />
nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti<br />
sottostanti o i criteri per determinare tale valore<br />
Non applicabile.<br />
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie<br />
sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti<br />
sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e<br />
frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in<br />
altre categorie di azioni ecc.)<br />
Non sono previsti criteri di aggiustamento del Piano a seguito di operazioni straordinarie sul<br />
capitale.<br />
4.24 Tabella (la tabella verrà completata una volta definita la data di assegnazione e il<br />
prezzo di esercizio delle Opzioni).<br />
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QUADRO 2<br />
Opzioni (option grant)<br />
Nominativo o<br />
categoria<br />
Qualifica<br />
Sezione 2<br />
Opzioni di nuova attribuzione in base alla delibera del cda: di proposta per l’assemblea in<br />
attuazione della delibera dell’assemblea<br />
Data della<br />
delibera<br />
assembleare<br />
Descrizione<br />
strumento<br />
Numero di<br />
strumenti<br />
finanziari<br />
sottostanti<br />
le opzioni<br />
assegnate<br />
Data di<br />
assegnazione<br />
da parte<br />
dell’organo<br />
competente<br />
C.d.A.<br />
Prezzo di<br />
esercizio<br />
Prezzo di<br />
mercato<br />
degli<br />
strumenti<br />
finanziari<br />
sottostanti<br />
alla data di<br />
assegnazione<br />
Scadenza<br />
opzione<br />
Dott. Renzo Arletti<br />
Amministratore<br />
Delegato di RDB<br />
S.p.A.<br />
N/D<br />
Opzioni su<br />
azioni<br />
ordinarie<br />
della<br />
Società con<br />
liquidazione<br />
fisica<br />
300.000<br />
azioni<br />
ordinarie<br />
della<br />
Società<br />
N/D<br />
Valore<br />
normale<br />
N/D 30/06/2014<br />
N/D Informazione non disponibile.<br />
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Pontenure, 12 marzo 2010<br />
Per il Consiglio di Amministrazione<br />
Il Presidente<br />
Prof. Giampio Bracchi<br />
_______________________<br />
RDB S.p.A.<br />
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fuori borsa ad un prezzo non inferiore al 90% del prezzo di riferimento registrato dal titolo nella<br />
seduta di borsa precedente ogni singola operazione;<br />
(iii) che le alienazioni di azioni proprie nel contesto di eventuali operazioni straordinarie<br />
dovranno essere effettuate ad un prezzo stabilito di volta in volta dal consiglio di<br />
Amministrazione in relazione a criteri di opportunità fermo restando che tale prezzo dovrà<br />
ottimizzare gli effetti economici sulla società.<br />
Il Consiglio di Amministrazione ritiene utile che la suddetta autorizzazione venga revocata per<br />
la parte non utilizzata e nuovamente concessa per la durata di 18 mesi dalla data in cui<br />
l’Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, per le motivazioni e secondo le modalità<br />
e termini di seguito illustrati.<br />
L’acquisto di azioni proprie persegue, nell’interesse della Società e in ogni caso nel rispetto<br />
della normativa applicabile e della parità di trattamento degli Azionisti, i principali seguenti<br />
obiettivi:<br />
- la possibilità di investire in azioni della società a prezzi inferiori al loro effettivo valore basato<br />
sulla reale consistenza economica del patrimonio netto e sulle prospettive reddituali<br />
dell’azienda;<br />
- la possibilità di ridurre il costo medio del capitale della società;<br />
- l’eventuale utilizzo delle azioni proprie al servizio di eventuali piani di incentivazione azionaria<br />
riservati agi amministratori e/o ai dipendenti e/o ai collaboratori della Società o di società<br />
facenti parte del Gruppo.<br />
L’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie si ritiene, viceversa, opportuna al fine di<br />
poter utilizzare le medesime, oltre che nel contesto degli eventuali piani di incentivazione sopra<br />
menzionati, anche per cogliere le possibilità di massimizzazione del valore che possano derivare<br />
dall’andamento del mercato, nonché nel contesto di operazioni connesse alla gestione, di<br />
progetti industriali o di altri investimenti od operazioni coerenti con le linee strategiche che la<br />
società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzino opportunità di investimento<br />
anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni<br />
proprie per l’acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari, per operazioni di finanza<br />
straordinaria ovvero operazioni con partner strategici ovvero progetti industriali che implichino<br />
l’assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni,<br />
emissioni di obbligazioni convertibili o warrant, ecc), sempre in stretta ottemperanza alle norme<br />
di legge e alle prassi mercato.<br />
In aggiunta a quanto precede, già oggetto della autorizzazione la cui revoca e sostituzione è<br />
proposta, l’autorizzazione viene richiesta altresì per poter disporre delle azioni proprie<br />
nell’ambito di eventuali assegnazioni gratuite delle stesse agli azionisti, come potranno essere<br />
proposte a, e deliberate da, l’assemblea degli stessi.<br />
2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si<br />
riferisce l’autorizzazione. Altre informazioni.<br />
La proposta consiste nell’attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di acquistare<br />
fino ad un massimo di azioni ordinarie della società del valore nominale di Euro 1 (uno) pari ad<br />
un ulteriore 10% del capitale sociale, in aggiunta alle azioni proprie detenute dalla Società e<br />
dalle società da essa controllate alla data della presente delibera – e comunque nei limiti e per<br />
le finalità previste dalla legge e dalle prassi di mercato -, in una o più volte per il periodo<br />
massimo di 18 mesi dalla data della presente delibera.
La proposta consiste altresì nell’attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di<br />
disporre in una o più volte in tutto o in parte le azioni ordinarie proprie, fermo restando che<br />
l’autorizzazione alla disposizione è richiesta senza alcun limite temporale.<br />
La proposta consiste altresì nel confermare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di disporre<br />
delle azioni attualmente in portafoglio alle modalità e termini contrattuali già concordati con gli<br />
acquirenti<br />
3. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e le alienazioni;<br />
corrispettivi minimi e massimi.<br />
Le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti per più del<br />
20% (venti per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa<br />
precedente ogni singola operazione.<br />
Le operazioni di disposizione potranno essere effettuate con le seguenti modalità:<br />
(i) le alienazioni di azioni proprie ai beneficiari degli eventuali piani di stock option ovvero<br />
piani di incentivazione a fronte dell’esercizio da parte degli stessi delle opzioni per l’acquisto di<br />
azioni ad essi concesse ovvero all’operatore specialista dovranno essere effettuate ad un prezzo<br />
stabilito di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità<br />
fermo restando che tale prezzo dovrà ottimizzare gli effetti economici sulla Società;<br />
(ii) le alienazioni di azioni proprie acquistate anche ai fini del compimento di operazioni<br />
successive di acquisto e alienazione dovranno essere effettuate nella borsa di quotazione e/o<br />
fuori borsa ad un prezzo non inferiore al 90% del prezzo di riferimento registrato dal titolo nella<br />
seduta di borsa precedente ogni singola operazione;<br />
(iii) le alienazioni di azioni proprie nel contesto di eventuali operazioni di finanza<br />
straordinaria, progetti industriali, acquisizioni di partecipazioni, operazioni od accordi con<br />
partner strategici dovranno essere effettuate ad un prezzo stabilito di volta in volta dal consiglio<br />
di Amministrazione in relazione a criteri di opportunità fermo restando che tale prezzo dovrà<br />
ottimizzare gli effetti economici sulla società;<br />
(iv) le alienazioni di azioni proprie nel contesto di eventuali assegnazioni gratuite dovranno<br />
essere effettuate, secondo la deliberazione dell’assemblea, sulla base della proposta che sarà<br />
formulata dal Consiglio di Amministrazione e che dovrà assicurare la parità di trattamento di<br />
tutti gli azionisti;<br />
Resta inteso che l’acquisto delle azioni dovrà essere effettuato in conformità della vigente<br />
normativa, e in particolare dell’art. 132 del D. Lgs. 58/1998, dell’art. 144bis del Regolamento<br />
Emittenti come successivamente modificato e di ogni altra normativa applicabile, nonché delle<br />
prassi di mercato ammesse.<br />
Il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del<br />
volume medio giornaliero di azioni “RDB” negoziato sul mercato. Ai sensi dell’articolo 5 del<br />
Regolamento CE 2273/2003, tale limite potrà essere superato, in caso di liquidità<br />
estremamente bassa nel mercato, alle condizioni previste nella citata disposizione; in ogni caso<br />
il numero massimo di azioni proprie acquistabili giornalmente non sarà superiore al 50% del<br />
volume medio giornaliero.<br />
Gli acquisti delle azioni proprie avverranno comunque nel rispetto delle modalità operative di cui<br />
all’art. 144-bis, comma 1, lett. a), b), c) e d) del Regolamento Emittenti.<br />
4. Durata.<br />
Come sopra illustrato, la durata dell’autorizzazione che si propone è pari a 18 (diciotto) mesi.
Premessa<br />
Il consiglio di amministrazione di RDB S.p.A. (“RDB”, la “Società” o l’”Emittente”) ha deliberato in data 12<br />
marzo 2010 di sottoporre all’approvazione dell’assemblea convocata per il 16 aprile 2010 (in prima<br />
convocazione) e per il 19 aprile 2010 (in seconda convocazione) le linee guida del piano di incentivazione<br />
rivolto al dott. Renzo Arletti, amministratore delegato della Società (il “Piano”).<br />
Il presente documento informativo è redatto, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in coerenza con le<br />
indicazioni contenute nello Schema 7 dell’Allegato 3A del Regolamento Emittenti.<br />
Si precisa che il Piano è da considerarsi “di particolare rilevanza” ai sensi dell’art. 114-bis, comma 3 del D. Lgs.<br />
58/1998 e dell’art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto ad un componente del futuro<br />
consiglio di amministrazione.<br />
1 Soggetti destinatari<br />
1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione<br />
dell’Emittente, delle società controllanti e delle società da questa, direttamente o indirettamente,<br />
controllate:<br />
Nell’assemblea convocata per il prossimo 16 e 19 aprile 2010 (rispettivamente in prima e seconda<br />
convocazione), il secondo punto all’ordine del giorno prevede la nomina del consiglio di amministrazione. Tra i<br />
membri presentati dai proponenti la lista di maggioranza, vi è il dottor Renzo Arletti, attuale amministratore<br />
delegato e direttore generale della Società. In caso di elezione dei componenti appartenenti alla predetta lista, è<br />
previsto che il dottor Arletti venga nominato amministratore delegato. Su questo presupposto, unico destinatario<br />
del Piano è il proposto amministratore delegato e direttore generale della Società, dottor Renzo Arletti.<br />
1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell’Emittente, delle società controllanti o delle società<br />
da questa, direttamente o indirettamente, controllate.<br />
Il Piano non è rivolto ad altri dipendenti e/o collaboratori della Società.<br />
1.3 Indicazione nominativa dei soggetti, che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:
Il presente articolo non risulta applicabile in quanto unico destinatario del Piano è il soggetto indicato al<br />
precedente paragrafo 1.1.<br />
1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:<br />
Il presente articolo non risulta applicabile in quanto unico destinatario del Piano è il soggetto indicato al<br />
precedente paragrafo 1.1.<br />
2 Ragioni che motivano l’adozione del Piano<br />
2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l’adozione del Piano<br />
La Società, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale, ritiene che il Piano, come già<br />
sperimentato in passato, costituisca uno strumento capace di fidelizzare ed incentivare l’amministratore delegato<br />
e di prevedere una forma di riconoscimento per il raggiungimento degli ulteriori risultati nella gestione<br />
manageriale anche in considerazione dei programmi di sviluppo e di crescita che la Società ha intenzione di<br />
realizzare.<br />
In particolare, il Piano prevede che vengano assegnati all’amministratore delegato diritti di opzione per<br />
l’acquisto di massime n. 300.000 azioni proprie della Società, esercitabili in tre tranches e, precisamente: i)<br />
opzioni su n. 100.000 azioni RDB a partire dal 30 giugno 2011 e per i due anni successivi a tale data; ii) opzioni<br />
su n. 100.000 azioni RDB a partire dal 30 giugno 2012 e per i due anni successivi a tale data; e iii) opzioni sulle<br />
rimanenti n. 100.000 azioni RDB a partire dal 30 giugno 2013 e per un anno successivo a tale data. Tale<br />
orizzonte temporale è stato ritenuto il più adatto al fine di conseguire i predetti obiettivi di incentivazione e<br />
fidelizzazione che il Piano persegue.<br />
2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini<br />
dell’attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari<br />
Il Piano sarà remunerativo per l’amministratore delegato solo ed in quanto ci sarà un apprezzamento delle azioni<br />
nel prossimo triennio, in considerazione del fatto che il prezzo di acquisto delle azioni è basato sull’attuale<br />
valore di mercato delle stesse.<br />
2.3 Elementi alla base della determinazione dell’entità del compenso basato su strumenti finanziari,<br />
ovvero i criteri per la sua determinazione
Con riferimento all’entità dello strumento remunerativo da attribuirsi all’amministratore delegato, la Società ha<br />
ritenuto di confermare quanto già definito con il precedente piano di incentivazione.<br />
2.4 Le ragioni alla base dell’eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti<br />
finanziari non emessi dall’emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da<br />
controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i<br />
predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati<br />
per la determinazione del valore a loro attribuibile;<br />
Non applicabile.<br />
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla<br />
definizione dei piani;<br />
Nella definizione del Piano non hanno inciso valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e<br />
contabile.<br />
2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della<br />
partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003,<br />
n. 350;<br />
Il Piano non fruisce di sostegni da parte di fondi speciali.<br />
3 Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti<br />
3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall’assemblea al consiglio di amministrazione al fine<br />
dell’attuazione del Piano<br />
In data 12 marzo 2010, il consiglio di amministrazione, su proposta e con il parere favorevole del comitato<br />
remunerazioni (riunitosi nella medesima data) ed astenutosi il dott. Renzo Arletti, ha deliberato all’unanimità di<br />
proporre all’assemblea degli azionisti, ai sensi dell’art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/98, l’adozione del Piano<br />
fondato sull’attribuzione di diritti di opzione che, a seguito dell’eventuale approvazione da parte dell’assemblea<br />
e subordinatamente al perdurare del rapporto professionale tra il dottor Arletti e il Gruppo RDB, consentiranno<br />
all’amministratore delegato di acquistare fino ad un massimo di n. 300.000 azioni RDB.
3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l’amministrazione del Piano e loro funzione e competenza<br />
L’amministrazione del Piano é affidata al consiglio di amministrazione di RDB che adotterà tutte le delibere che<br />
si rendessero necessarie per la realizzazione del Piano stesso.<br />
3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni<br />
degli obiettivi di base<br />
Alla data odierna, non sono previste procedure per la revisione del Piano.<br />
3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l’assegnazione degli<br />
strumenti finanziari sui quali è basato il Piano<br />
Le azioni a servizio del Piano sono azioni proprie della Società, le quali, così come previsto dalle delibere<br />
assembleari di autorizzazione, possono essere utilizzate a servizio di piani di incentivazione a fronte<br />
dell’esercizio da parte dei beneficiari delle opzioni per l’acquisto di azioni ad essi concesse.<br />
3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano;<br />
eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati<br />
Il processo di definizione del Piano si è svolto in forma collegiale, senza l’apporto determinante di singoli<br />
amministratori. Le deliberazioni dell’organo amministrativo sono state assunte, all’unanimità, su proposta e con<br />
il parere favorevole del comitato per la remunerazione, con l’astensione dal voto da parte dell’amministratore<br />
delegato, dott. Renzo Arletti.<br />
3.6 Ai fini di quanto richiesto dall’art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte<br />
dell’organo competente a proporre l’approvazione del Piano all’assemblea e dell’eventuale<br />
proposta dell’eventuale comitato per la remunerazione<br />
In data 12 marzo 2010, il consiglio di amministrazione, su proposta e con il parere favorevole del comitato<br />
remunerazioni (riunitosi nella medesima data) ed astenutosi il dott. Renzo Arletti, ha deliberato all’unanimità di<br />
proporre all’assemblea degli azionisti, ai sensi dell’art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/98, l’adozione del Piano<br />
fondato sull’attribuzione di diritti di opzione che, a seguito dell’eventuale approvazione da parte dell’assemblea<br />
e subordinatamente al perdurare di rapporti professionali con il Gruppo RDB, consentiranno all’amministratore<br />
delegato di acquistare fino ad un massimo di n. 300.000 azioni RDB.
3.7 Ai fini di quanto richiesto dall’art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da<br />
parte dell’organo competente in merito all’assegnazione degli strumenti e dell’eventuale proposta<br />
al predetto organo formulata dall’eventuale comitato per la remunerazione<br />
Si veda il precedente paragrafo 3.6.<br />
3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il<br />
Piano, se negoziati nei mercati regolamentati<br />
Alla data della deliberazione del consiglio di amministrazione e del comitato per la remunerazione, entrambi<br />
tenutisi il 12 marzo 2010, il prezzo ufficiale rilevato in Borsa era pari ad Euro 2,07 per azione.<br />
3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali<br />
termini e secondo quali modalità l’emittente tiene conto, nell’ambito dell’individuazione della<br />
tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza<br />
temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per<br />
la remunerazione, e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell’art. 114,<br />
comma 1<br />
L’ampiezza dell’arco temporale che sarà preso in esame per il calcolo del prezzo di esercizio sarà tale da<br />
scongiurare che l’assegnazione possa essere influenzata in modo significativo dall’eventuale diffusione di<br />
informazioni rilevanti ai sensi dell’articolo 114, comma 1, del D. Lgs. 58/98. Infatti, come indicato nel<br />
successivo paragrafo 4.19, il prezzo di esercizio dei diritti di opzione per l’acquisto delle azioni sarà pari al<br />
valore normale dell’azione RDB alla data di assegnazione delle opzioni stesse, calcolato, ai sensi dell’art. 9 del<br />
TUIR, sulla base della media aritmetica dei 30 giorni di Borsa aperta precedenti la predetta data di assegnazione.<br />
4. Le caratteristiche degli strumenti finanziari<br />
4.1 La descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano<br />
Il Piano prevede l’attribuzione a titolo gratuito di diritti di opzione che permetteranno al beneficiario l’acquisto,<br />
in diverse e successive tranches, di un numero massimo di 300.000 (trecentomila) azioni RDB, detenute in<br />
portafoglio dalla Società medesima.
4.2 L’indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali<br />
diversi cicli previsti<br />
Il beneficiario del Piano potrà acquistare le azioni alle seguenti scadenze:<br />
- a far data dal 30 giugno 2011 e per un periodo di due anni a partire da tale data, n. 100.000 azioni;<br />
- a far data dal 30 giugno 2012 e per un periodo di due anni a partire da tale data, n. 100.000 azioni;<br />
- a far data dal 30 giugno 2013 e per un periodo di un anno a partire da tale data, le residue n. 100.000<br />
azioni.<br />
Nell’ambito di ciascuna tranche potranno essere esercitati dal beneficiario diritti di opzione per un numero<br />
inferiore (ma comunque non minore del 20% del totale della relativa tranche); in tal caso, nella tranche<br />
immediatamente successiva il beneficiario potrà chiedere di acquistare anche le azioni precedentemente non<br />
acquistate.<br />
La tavola seguente riporta il numero di opzioni per singola tranche:<br />
Periodo di esercizio<br />
Dal 30 giugno 2011 al 30 giugno<br />
2013<br />
Dal 30 giugno 2012 al 30 giugno<br />
2014<br />
Dal 30 giugno 2013 al 30 giugno<br />
2014<br />
n. 100.000 Azioni n. 100.000 Azioni n. 100.000 Azioni<br />
4.3 Il termine del Piano<br />
Il termine di scadenza del Piano è il 30 giugno 2014, decorso il quale le opzioni maturate e non esercitate<br />
verranno meno e perderanno ogni effetto.<br />
4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno<br />
fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie<br />
Si veda il precedente paragrafo 4.1.<br />
4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del Piano, specificando se l’effettiva attribuzione degli<br />
strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati<br />
risultati anche di performance; descrizioni di tali condizioni e risultati
Si veda il precedente paragrafo 2.2<br />
4.6 L’indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli<br />
strumenti rivenienti dall’esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali<br />
sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi<br />
Le opzioni sono attribuite al beneficiario a titolo personale e non possono essere cedute o trasferite per atto tra<br />
vivi a qualunque titolo, mentre non è previsto alcun vincolo di disponibilità sulle azioni acquistate a seguito<br />
dell’esercizio delle opzioni; i diritti previsti dalle opzioni a favore del beneficiario potranno trasmettersi<br />
unicamente per atto successorio.<br />
4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all’attribuzione dei piani nel caso in<br />
cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti<br />
di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli<br />
strumenti finanziari rivenienti dall’esercizio di tali opzioni<br />
Non applicabile.<br />
4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.<br />
L’esercizio dei diritti di opzione concessi al beneficiario è condizionato dalla circostanza che, nel momento in<br />
cui il diritto di opzione come via via maturato venga esercitato, il beneficiario ricopra la carica di amministratore<br />
delegato della Società.<br />
Il beneficiario potrà comunque esercitare il diritto di opzione, sia per i diritti già maturati ma eventualmente non<br />
ancora esercitati, sia per i diritti ancora da maturare, nelle seguenti ipotesi:<br />
- ove il beneficiario non sia più amministratore delegato per essersi dimesso per giusta causa<br />
- ove il beneficiario non sia più amministratore delegato per essere stato revocato dalla carica dalla Società<br />
senza giusta causa<br />
- ove il beneficiario non possa più operare come amministratore delegato per sopravvenuta invalidità<br />
permanente tale da non consentire la prosecuzione del rapporto ovvero per morte.<br />
In tali ipotesi il beneficiario ( o i suoi eredi) potrà esercitare i diritti già maturati e, entro 15 giorni dal verificarsi<br />
di una delle ipotesi previste, quelli ancora da maturare che si intenderanno a tale termine anticipatamente<br />
maturati.
4.9 L’indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani<br />
Non sono previste ulteriori cause di annullamento del Piano.<br />
4.10 Le motivazioni relative all’eventuale previsione di un “riscatto”, da parte della Società, degli<br />
strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi dell’articolo 2357 e ss. del codice civile; i<br />
beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di<br />
dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto<br />
Non vi sono previsioni circa il riscatto da parte della Società degli strumenti finanziari oggetto del Piano.<br />
4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l’acquisto delle azioni ai<br />
sensi dell’art. 2358, comma 3 del codice civile<br />
Non è prevista la concessione di prestiti od agevolazioni per l’acquisto delle azioni.<br />
4.12 L’indicazione di valutazioni sull’onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione,<br />
come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in<br />
relazione a ciascuno strumento del piano<br />
Non risulta al momento possibile fare previsioni attendibili sugli effetti dello stesso sui conti economici della<br />
Società. Dal punto di vista finanziario, il Piano comporterà un flusso di cassa positivo, in contropartita<br />
all’alienazione di azioni proprie già in portafoglio, mentre le spese amministrative per la sua gestione sono da<br />
considerarsi poco significative.<br />
4.13 L’indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso<br />
Il Piano avendo ad oggetto azioni proprie non ha effetti diluitivi sul capitale della Società.<br />
4.14 Gli eventuali limiti previsti per l’esercizio del diritto di voto e per l’attribuzione dei diritti<br />
patrimoniali<br />
Non sono previsti limiti per l’esercizio del diritto di voto e per l’attribuzione dei diritti patrimoniali.
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad<br />
una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.<br />
Non applicabile in quanto le azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da<br />
Borsa Italiana S.p.A.<br />
4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione<br />
Ogni opzione assegnata al beneficiario conferisce il diritto di sottoscrivere un’azione.<br />
4.17 Scadenza delle opzioni<br />
Si veda il precedente paragrafo 4.3.<br />
4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l’esercizio) e clausole di<br />
esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)<br />
Si vedano i precedenti paragrafi 4.1 e 4.2.<br />
4.19 Il prezzo di esercizio dell’opzione<br />
Il prezzo di esercizio per l’acquisto delle azioni sarà pari al valore normale dell’azione RDB alla data di<br />
assegnazione delle opzioni, calcolato, ai sensi dell’art. 9 del TUIR, sulla base della media aritmetica dei 30<br />
giorni di Borsa aperta precedenti la data di assegnazione delle opzioni medesime. Il prezzo di esercizio dovrà<br />
essere pagato dal beneficiario contestualmente al trasferimento delle azioni.<br />
Si fa comunque presente che la data della delibera con la quale il consiglio di amministrazione procederà<br />
all’assegnazione delle opzioni è prevista entro il mese di maggio 2010.<br />
4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato<br />
al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza<br />
Non applicabile.<br />
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie<br />
categorie di soggetti destinatari
Non applicabile.<br />
4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati<br />
regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per<br />
determinare tale valore<br />
Non applicabile.<br />
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di<br />
altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale,<br />
dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione,<br />
operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)<br />
Non sono previsti criteri di aggiustamento del Piano a seguito di operazioni straordinarie sul capitale.<br />
4.24 Tabella (la tabella verrà completata una volta definita la data di assegnazione e il prezzo di<br />
esercizio delle Opzioni).
Spett.le<br />
RDB S.p.A.<br />
Via dell’Edilizia, 1<br />
29010 Pontenure PC<br />
Oggetto: Assemblea ordinaria di RDB S.p.A. del 16-19 aprile 2010<br />
Presentazione lista del Patto di Sindacato<br />
dei candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione<br />
In relazione al secondo punto all' ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti della<br />
Vostra Società, convocata per il giorno 16 aprile 2010 in prima convocazione e per il giorno 19<br />
aprile 2010 in seconda convocazione, il sottoscritto Giampio Bracchi nato a Piacenza il<br />
27/01/1944, codice fiscale BRC GMP 44 A 27 G535Z in qualità di Presidente del Patto di<br />
Sindacato sottoscritto nel mese maggio 2007 (breviter il “Patto”) , al quale aderiscono i<br />
signori:<br />
Azionista aderente al Patto<br />
Numero azioni della<br />
Società conferite al Patto<br />
% sul Patto % sul capitale<br />
sociale<br />
DONELLI MARIA ELISA 535.812 PP 2,330 1,168<br />
DONELLI MARIA GRAZIA 510.663 PP 2,221 1,114<br />
DONELLI MARILENA 535.813 PP 2,330 1,168<br />
SONNENBERG HOL<strong>DI</strong>NG INC. 535.813 PP 2,330 1,168<br />
BRACCHI GIAMPIO 25.150 PP 0,109 0,055<br />
CONTI MARIAPIA 255.114 NP 1,109 0,556<br />
CONTI GIORGIO<br />
US<br />
CONTI VITTORIO 255.115 NP 1,109 0,556<br />
CONTI GIORGIO<br />
US<br />
CONTI MARIA PIA 100.580 PP 0,437 0,219<br />
CONTI VITTORIO 100.580 PP 0,437 0,219<br />
CONTI GIORGIO<br />
US<br />
CONTI CORRADO 83.067 PP 0,361 0,181<br />
CONTI ELENA 83.068 PP 0,361 0,181<br />
CONTI CORRADO 154.062 NP 0,670 0,336<br />
CONTI FRANCO<br />
US<br />
CONTI ELENA 154.062 NP 0,670 0,336<br />
CONTI FRANCO<br />
US<br />
CONTI PAOLA 154.062 NP 0,670 0,336<br />
CONTI FRANCO<br />
US<br />
CONTI PAOLA 83.068 PP 0,361 0,181<br />
CONTI FRANCO<br />
US<br />
SANTARELLI CECILIA 261.126 NP 1,135 0,569<br />
CONTI MARIAELISA<br />
US<br />
SANTARELLI EUGENIA 261.127 NP 1,135 0,569<br />
CONTI MARIAELISA<br />
US<br />
PODRECCA LUCIANO 47.284 PP 0,206 0,103
SANTARELLI CECILIA 94.567 PP 0,411 0,206<br />
SANTARELLI EUGENIA 47.284 PP 0,206 0,103<br />
BREVIGLIERI BRUNO 1.382.375 PP 6,011 3,014<br />
BREVIGLIERI FRANCO 1.419.034 PP 6,171 3,094<br />
BREVIGLIERI PAOLO 1.429.538 PP 6,216 3,117<br />
PRATI FILIBERTO 152.905 PP 0,665 0,333<br />
PRATI FRANCESCA 150.855 PP 0,656 0,329<br />
PRATI LEONARDO 152.904 PP 0,665 0,333<br />
RIZZI CARLA 52.045 PP 0,226 0,113<br />
PRATI FILIBERTO 228.822 NP 0,995 0,499<br />
RIZZI CARLA<br />
US<br />
PRATI FRANCESCA 230.872 NP 1,004 0,503<br />
RIZZI CARLA<br />
US<br />
PRATI LEONARDO 228.823 NP 0,995 0,499<br />
RIZZI CARLA<br />
US<br />
VALLAR<strong>DI</strong> CARLO LUIGI 1.156.014 NP 5,027 2,521<br />
RIZZI MARIAPIA<br />
US<br />
VALLAR<strong>DI</strong> CARLO LUIGI 25.515 PP 0,111 0,056<br />
FARRONI LAURA 20 PP 0,000 0,000<br />
FARRONI PAOLA 20 PP 0,000 0,000<br />
FARRONI RICCARDO 20 PP 0,000 0,000<br />
FARRONI SILVIA 20 PP 0,000 0,000<br />
RIZZI LUCIANA 101.143 PP 0,440 0,221<br />
FARRONI LAURA 286.295 NP 1,245 0,624<br />
RIZZI LUCIANA<br />
US<br />
FARRONI PAOLA 286.295 NP 1,245 0,624<br />
RIZZI LUCIANA<br />
US<br />
FARRONI RICCARDO 286.293 NP 1,245 0,624<br />
RIZZI LUCIANA<br />
US<br />
FARRONI SILVIA 286.294 NP 1,245 0,624<br />
RIZZI LUCIANA<br />
US<br />
DENTIS GIANFELICE 467.582 PP 2,033 1,020<br />
DERI SS 7.269 PP 0,032 0,016<br />
TROMBETTA ALESSANDRA 765.478 PP 3,329 1,669<br />
MAZZOLI DANIELA 115.000 PP 0,500 0,251<br />
RIZZI AUGUSTO 873.800 PP 3,800 1,905<br />
RIZZI MARIA GIUSEPPINA 1.615.000 PP 7,023 3,522<br />
ZIBOR<strong>DI</strong> FEDERICA 6.600 PP 0,029 0,014<br />
ZIBOR<strong>DI</strong> FILIPPO 6.600 PP 0,029 0,014<br />
ZIBOR<strong>DI</strong> TOMMASO 6.600 PP 0,029 0,014<br />
GAZZOLA FILIPPO 167.164 NP 0,727 0,365<br />
DE PONTI CHIARA MARIA ROSA<br />
US<br />
GAZZOLA FILIPPO 83.820 PP 0,364 0,183<br />
GAZZOLA LEONARDO 167.154 PP 0,727 0,364<br />
GAZZOLA MATTEO 19.990 PP 0,087 0,044<br />
PREMOLI SILVIA PAOLA 167.149 PP 0,727 0,364<br />
MONTELEONE ANGELO 1.213.900 PP 5,279 2,647<br />
CELLA CAMILLO 300 PP 0,001 0,001<br />
CELLA CAROLA, CELLA PIETRO<br />
114.512 NP 0,498 0,250<br />
PAOLO (cointestate)<br />
CELLA CAMILLO US 0,000 0,000<br />
CELLA CAROLA (1) 3.000 PP 0,013 0,007
CELLA PIETRO PAOLO 3.000 PP 0,013 0,007<br />
PARROCCHETTI ROBERTA 3.100 PP 0,013 0,007<br />
CELLA CAROLA 58.100 NP 0,253 0,127<br />
PARROCCHETTI ROBERTA<br />
CELLA PIETRO PAOLO 58.100 NP 0,253 0,127<br />
PARROCCHETTI ROBERTA<br />
CELLA ANDREA 3.400 PP 0,015 0,007<br />
CELLA GIANCARLO 61.091 PP 0,266 0,133<br />
CELLA ANDREA 79.550 NP 0,346 0,173<br />
CELLA GIANCARLO<br />
CELLA PAOLO 79.550 NP 0,346 0,173<br />
CELLA GIANCARLO<br />
CELLA PAOLO 3.400 PP 0,015 0,007<br />
CELLA GIULIO 4.027 PP 0,018 0,009<br />
CELLA LUIGI,CELLA<br />
218.000 NP 0,948 0,475<br />
GIOVANNA,CELLA MICHELE<br />
(cointestate) (2)<br />
CELLA GIULIO<br />
US<br />
CELLA CAROLINA 54.000 PP 0,235 0,118<br />
BAN<strong>DI</strong>NI MARIA SAVINA 54.051 NP 0,235 0,118<br />
CELLA CAROLINA<br />
US<br />
BAN<strong>DI</strong>NI MATILDE 54.051 NP 0,235 0,118<br />
CELLA CAROLINA<br />
US<br />
BAN<strong>DI</strong>NI MONICA 54.052 NP 0,235 0,118<br />
CELLA CAROLINA<br />
US<br />
MAYOL MARIA DOLORES 80 PP 0,000 0,000<br />
PREVE CESARE 90 PP 0,000 0,000<br />
RIZZI LUIGI 99.358 PP 0,432 0,217<br />
RIZZI MARIA TERESA 964.627 PP 4,195 2,103<br />
COTTIGNOLI ALESSANDRA 120.382 PP 0,523 0,262<br />
COTTIGNOLI ANDREA 120.383 PP 0,523 0,262<br />
COTTIGNOLI FEDERICO 120.384 PP 0,523 0,262<br />
COTTIGNOLI FABIO 158.979 PP 0,691 0,347<br />
COTTIGNOLI TULLIO 158.979 PP 0,691 0,347<br />
RIGHINI GIULIA 111.781 PP 0,486 0,244<br />
SARDO ALBERTO 36.688 PP 0,160 0,080<br />
SARDO MICHELE 36.688 PP 0,160 0,080<br />
SARDO STEFANO 36.688 PP 0,160 0,080<br />
RIGHINI LYANA 116.700 PP 0,507 0,254<br />
ROSSI RICCARDO 53.825 PP 0,234 0,117<br />
INDUSTRIA CEMENTI G.ROSSI<br />
1.639.212 PP 7,128 3,574<br />
SPA<br />
MAZZONI PAOLO 500.000 PP 2,174 1,090<br />
Totale 22.996.753 100 50,144<br />
US<br />
US<br />
US<br />
US<br />
giusta quanto deliberato dall’assemblea del Patto del 20 marzo 2010<br />
deposita<br />
ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale di RDB S.p.A., la seguente Lista di candidati a<br />
comporre il Consiglio di Amministrazione, fino all'assemblea che approverà il bilancio al 31<br />
dicembre 2012:
1) Bracchi Giampio nato a Piacenza il 27/01/1944;<br />
2) Breviglieri Franco nato a Milano il 16/09/1958;<br />
3) Breviglieri Paolo nato a Milano il 18/06/1960;<br />
4) Conti Franco nato a Piacenza il 18/03/1931;<br />
5) Cottignoli Federico nato a Milano il 18/08/1946;<br />
6) Gazzola Filippo nato a Milano il 08/03/1964;<br />
7) Monteleone Angelo nato a Piacenza 30/07/1944;<br />
8) Rizzi Augusto nato a Piacenza il 22/01/1935;<br />
9) Trombetta Alessandra nata a Milano il 09/12/1958;<br />
10) Vallardi Carlo nato a Milano il 25/07/1958;<br />
11) Vecchi Maurizio nato a Piacenza il 28/11/1968;<br />
12) Arletti Renzo nato a Bolzano il 04/01/1955;<br />
13) Calvi Gian Michele nato a Pavia il 18/06/1957*;<br />
14) Caputo Paolo nato a Battipaglia (SA) il 20/02/1950*;<br />
15) Dallocchio Maurizio nato a Milano il 12/04/1958*;<br />
16) Valdani Enrico nato a Chiari (BS) il 13/07/1948*;<br />
17) Federici Augusto nato a Roma il 22/08/1968;<br />
18) Mazzoni Paolo nato a Pontenure (PC) il 28/05/1950;<br />
* Candidato in possesso dei requisiti per esse re qualificato come amministratore indipendente ai sensi<br />
del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del T.U.F., nonché ai sensi<br />
dell'articolo 3 del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. e adottato dalla Società.<br />
Si allegano:<br />
» le certificazioni emesse da intermediari autorizzati comprovanti la titolarità da parte degli<br />
aderenti al Patto di n. 22.996753 azioni ordinarie pari al 50,144% del capitale sociale di RDB<br />
S.p.A.;<br />
» le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria<br />
responsabilità, l'inesistenza di cause d’ineleggibilità e d'incompatibilità, con l'eventuale<br />
indicazione dell'idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti ai sensi delle<br />
disposizioni vigenti, nonché l'esistenza dei requisiti richiesti dalla normativa vigente per<br />
ricoprire la carica;<br />
» il curriculum vitae di ciascun candidato riguardante le caratteristiche personali e<br />
professionali.<br />
Distinti saluti.<br />
Pontenure, 01/04/2010<br />
Il Presidente del Comitato Direttivo
Allegato A<br />
le certificazioni emesse da intermediari autorizzati comprovanti la titolarità da parte degli<br />
aderenti al Patto di n. 22.996.753 azioni ordinarie pari al 50,144% del capitale sociale di RDB<br />
S.p.A.;
Spett.le<br />
RDB S.p.A.<br />
Via dell’Edilizia, 1<br />
29010 Pontenure PC<br />
Oggetto: Assemblea ordinaria di RDB S.p.A. del 16-19 aprile 2010<br />
Presentazione lista del Patto di Sindacato<br />
dei candidati per la nomina del Collegio Sindacale<br />
In relazione al terzo punto all' ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti della<br />
Vostra Società, convocata per il giorno 16 aprile 2010 in prima convocazione e per il giorno 19<br />
aprile 2010 in seconda convocazione, il sottoscritto Giampio Bracchi nato a Piacenza il<br />
27/01/1944, codice fiscale BRC GMP 44 A 27 G535Z in qualità di Presidente del Comitato<br />
Direttivo del Patto di Sindacato sottoscritto nel mese maggio 2007 (breviter il “Patto”) al quale<br />
aderiscono i signori:<br />
Azionista aderente al Patto<br />
Numero azioni della<br />
Società conferite al Patto<br />
% sul Patto % sul capitale<br />
sociale<br />
DONELLI MARIA ELISA 535.812 PP 2,330 1,168<br />
DONELLI MARIA GRAZIA 510.663 PP 2,221 1,114<br />
DONELLI MARILENA 535.813 PP 2,330 1,168<br />
SONNENBERG HOL<strong>DI</strong>NG INC. 535.813 PP 2,330 1,168<br />
BRACCHI GIAMPIO 25.150 PP 0,109 0,055<br />
CONTI MARIAPIA 255.114 NP 1,109 0,556<br />
CONTI GIORGIO<br />
US<br />
CONTI VITTORIO 255.115 NP 1,109 0,556<br />
CONTI GIORGIO<br />
US<br />
CONTI MARIA PIA 100.580 PP 0,437 0,219<br />
CONTI VITTORIO 100.580 PP 0,437 0,219<br />
CONTI GIORGIO<br />
US<br />
CONTI CORRADO 83.067 PP 0,361 0,181<br />
CONTI ELENA 83.068 PP 0,361 0,181<br />
CONTI CORRADO 154.062 NP 0,670 0,336<br />
CONTI FRANCO<br />
US<br />
CONTI ELENA 154.062 NP 0,670 0,336<br />
CONTI FRANCO<br />
US<br />
CONTI PAOLA 154.062 NP 0,670 0,336<br />
CONTI FRANCO<br />
US<br />
CONTI PAOLA 83.068 PP 0,361 0,181<br />
CONTI FRANCO<br />
US<br />
SANTARELLI CECILIA 261.126 NP 1,135 0,569<br />
CONTI MARIAELISA<br />
US<br />
SANTARELLI EUGENIA 261.127 NP 1,135 0,569<br />
CONTI MARIAELISA<br />
US<br />
PODRECCA LUCIANO 47.284 PP 0,206 0,103<br />
SANTARELLI CECILIA 94.567 PP 0,411 0,206<br />
SANTARELLI EUGENIA 47.284 PP 0,206 0,103<br />
BREVIGLIERI BRUNO 1.382.375 PP 6,011 3,014
BREVIGLIERI FRANCO 1.419.034 PP 6,171 3,094<br />
BREVIGLIERI PAOLO 1.429.538 PP 6,216 3,117<br />
PRATI FILIBERTO 152.905 PP 0,665 0,333<br />
PRATI FRANCESCA 150.855 PP 0,656 0,329<br />
PRATI LEONARDO 152.904 PP 0,665 0,333<br />
RIZZI CARLA 52.045 PP 0,226 0,113<br />
PRATI FILIBERTO 228.822 NP 0,995 0,499<br />
RIZZI CARLA<br />
US<br />
PRATI FRANCESCA 230.872 NP 1,004 0,503<br />
RIZZI CARLA<br />
US<br />
PRATI LEONARDO 228.823 NP 0,995 0,499<br />
RIZZI CARLA<br />
US<br />
VALLAR<strong>DI</strong> CARLO LUIGI 1.156.014 NP 5,027 2,521<br />
RIZZI MARIAPIA<br />
US<br />
VALLAR<strong>DI</strong> CARLO LUIGI 25.515 PP 0,111 0,056<br />
FARRONI LAURA 20 PP 0,000 0,000<br />
FARRONI PAOLA 20 PP 0,000 0,000<br />
FARRONI RICCARDO 20 PP 0,000 0,000<br />
FARRONI SILVIA 20 PP 0,000 0,000<br />
RIZZI LUCIANA 101.143 PP 0,440 0,221<br />
FARRONI LAURA 286.295 NP 1,245 0,624<br />
RIZZI LUCIANA<br />
US<br />
FARRONI PAOLA 286.295 NP 1,245 0,624<br />
RIZZI LUCIANA<br />
US<br />
FARRONI RICCARDO 286.293 NP 1,245 0,624<br />
RIZZI LUCIANA<br />
US<br />
FARRONI SILVIA 286.294 NP 1,245 0,624<br />
RIZZI LUCIANA<br />
US<br />
DENTIS GIANFELICE 467.582 PP 2,033 1,020<br />
DERI SS 7.269 PP 0,032 0,016<br />
TROMBETTA ALESSANDRA 765.478 PP 3,329 1,669<br />
MAZZOLI DANIELA 115.000 PP 0,500 0,251<br />
RIZZI AUGUSTO 873.800 PP 3,800 1,905<br />
RIZZI MARIA GIUSEPPINA 1.615.000 PP 7,023 3,522<br />
ZIBOR<strong>DI</strong> FEDERICA 6.600 PP 0,029 0,014<br />
ZIBOR<strong>DI</strong> FILIPPO 6.600 PP 0,029 0,014<br />
ZIBOR<strong>DI</strong> TOMMASO 6.600 PP 0,029 0,014<br />
GAZZOLA FILIPPO 167.164 NP 0,727 0,365<br />
DE PONTI CHIARA MARIA ROSA<br />
US<br />
GAZZOLA FILIPPO 83.820 PP 0,364 0,183<br />
GAZZOLA LEONARDO 167.154 PP 0,727 0,364<br />
GAZZOLA MATTEO 19.990 PP 0,087 0,044<br />
PREMOLI SILVIA PAOLA 167.149 PP 0,727 0,364<br />
MONTELEONE ANGELO 1.213.900 PP 5,279 2,647<br />
CELLA CAMILLO 300 PP 0,001 0,001<br />
CELLA CAROLA, CELLA PIETRO<br />
114.512 NP 0,498 0,250<br />
PAOLO (cointestate)<br />
CELLA CAMILLO US 0,000 0,000<br />
CELLA CAROLA (1) 3.000 PP 0,013 0,007<br />
CELLA PIETRO PAOLO (1) 3.000 PP 0,013 0,007<br />
PARROCCHETTI ROBERTA 3.100 PP 0,013 0,007<br />
CELLA CAROLA 58.100 NP 0,253 0,127<br />
PARROCCHETTI ROBERTA<br />
US
CELLA PIETRO PAOLO 58.100 NP 0,253 0,127<br />
PARROCCHETTI ROBERTA<br />
CELLA ANDREA 3.400 PP 0,015 0,007<br />
CELLA GIANCARLO 61.091 PP 0,266 0,133<br />
CELLA ANDREA 79.550 NP 0,346 0,173<br />
CELLA GIANCARLO<br />
CELLA PAOLO 79.550 NP 0,346 0,173<br />
CELLA GIANCARLO<br />
CELLA PAOLO 3.400 PP 0,015 0,007<br />
CELLA GIULIO 4.027 PP 0,018 0,009<br />
CELLA LUIGI,CELLA<br />
218.000 NP 0,948 0,475<br />
GIOVANNA,CELLA MICHELE<br />
(cointestate) (2)<br />
CELLA GIULIO<br />
US<br />
CELLA CAROLINA 54.000 PP 0,235 0,118<br />
BAN<strong>DI</strong>NI MARIA SAVINA 54.051 NP 0,235 0,118<br />
CELLA CAROLINA<br />
US<br />
BAN<strong>DI</strong>NI MATILDE 54.051 NP 0,235 0,118<br />
CELLA CAROLINA<br />
US<br />
BAN<strong>DI</strong>NI MONICA 54.052 NP 0,235 0,118<br />
CELLA CAROLINA<br />
US<br />
MAYOL MARIA DOLORES 80 PP 0,000 0,000<br />
PREVE CESARE 90 PP 0,000 0,000<br />
RIZZI LUIGI 99.358 PP 0,432 0,217<br />
RIZZI MARIA TERESA 964.627 PP 4,195 2,103<br />
COTTIGNOLI ALESSANDRA 120.382 PP 0,523 0,262<br />
COTTIGNOLI ANDREA 120.383 PP 0,523 0,262<br />
COTTIGNOLI FEDERICO 120.384 PP 0,523 0,262<br />
COTTIGNOLI FABIO 158.979 PP 0,691 0,347<br />
COTTIGNOLI TULLIO 158.979 PP 0,691 0,347<br />
RIGHINI GIULIA 111.781 PP 0,486 0,244<br />
SARDO ALBERTO 36.688 PP 0,160 0,080<br />
SARDO MICHELE 36.688 PP 0,160 0,080<br />
SARDO STEFANO 36.688 PP 0,160 0,080<br />
RIGHINI LYANA 116.700 PP 0,507 0,254<br />
ROSSI RICCARDO 53.825 PP 0,234 0,117<br />
INDUSTRIA CEMENTI G.ROSSI<br />
1.639.212 PP 7,128 3,574<br />
SPA<br />
MAZZONI PAOLO 500.000 PP 2,174 1,090<br />
Totale 22.996.753 100 50,144<br />
US<br />
US<br />
US<br />
giusta quanto deliberato dall’assemblea del Patto del 20 marzo 2010<br />
deposita<br />
conformemente al disposto dell'articolo 33 dello Statuto sociale RDB S.p.A. la seguente Lista di<br />
candidati alla carica di sindaco per gli esercizio 2010 – 2011 – 2012 , nelle persone dei Signori:<br />
Sindaci Effettivi:<br />
1. GERVASONI ANNA, nata a Milano (MI) il 18 agosto 1961;<br />
2. TOSI UMBERTO nato a Piacenza (PC) il 27 giugno 1941;<br />
3. CHIUSA OTELLO nato a Monticelli d'Ongina (PC) il 28 aprile 1938;<br />
Sindaci Supplenti:<br />
4. PEZZATI VITO, nato a Nibbiano (PC) il 17 agosto 1940;
5. CAMPOMINOSI PAOLO, nato a Pescara il 18 agosto 1965;<br />
Si depositano, in allegato alla presente, i seguenti documenti:<br />
1. copia delle certificazioni rilasciate dagli intermediari attestanti la titolarità della<br />
percentuale del capitale sociale richiesta dall'articolo 33 dello Statuto sociale per la<br />
presentazione della lista;<br />
2. il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un’esauriente informativa sulle<br />
caratteristiche personali e professionali dei medesimi;<br />
3. le dichiarazioni di accettazione della candidatura e della nomina alla carica di Sindaco,<br />
attestanti altresì l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la<br />
sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza prescritti dalla<br />
norma vigente per la carica di cui trattasi;<br />
4. copia del documento di identità e copia del codice fiscale di ciascun candidato.<br />
Distinti saluti<br />
Il Presidente del Comitato Direttivo<br />
Pontenure, 01/04/2010
Allegato A<br />
le certificazioni emesse da intermediari autorizzati comprovanti la titolarità da parte degli<br />
aderenti al Patto di n. 22.996.753 azioni ordinarie pari al 50,144% del capitale sociale di RDB<br />
S.p.A.;
Anna Gervasoni<br />
Curriculum Vitae<br />
Data e Luogo di nascita<br />
18 agosto 1961<br />
Milano<br />
Residenza<br />
Via Vitali 2<br />
20122 Milano<br />
Telefono cellulare<br />
335.7043171<br />
AIFI<br />
Via Pietro Mascagni 7<br />
20122 Milano MI<br />
Tel 02-7606531<br />
Fax 02-76398044<br />
a.gervasoni@aifi.it<br />
Studi<br />
1984 UNIVERSITA’ BOCCONI – MILANO<br />
Laurea in Economia e Commercio 110/110<br />
e lode<br />
Lingue<br />
Italiano: lingua madre<br />
Inglese: fluente<br />
Francese: fluente<br />
Cariche attuali<br />
Dal 1986 è Direttore Generale di AIFI l’Associazione Italiana del<br />
Private Equity e Venture Capital.<br />
Dopo aver partecipato alla fondazione dell’Università Carlo Cattaneo<br />
– LIUC, dal 1999 è Professore Associato di Economia e Gestione<br />
delle Imprese ed è titolare della Cattedra di “Economia e Gestione<br />
delle Imprese e di “Finanza d’Impresa”. Dirige dal 2000 il Master<br />
Universitario di specializzazione in private equity: “Master in<br />
Merchant Banking: Private Equity, Finanza e Impresa”. È Presidente<br />
del Private Equity Monitor – PEM® e del Venture Capital Monitor -<br />
VEM®, osservatori sul mercato del capitale di rischio.<br />
È Direttore del Centro di Ricerca sui Trasporti e le Infrastrutture<br />
(CRMT).<br />
Collabora attivamente con Confindustria sia nell’ambito del<br />
Comitato “Innovazione” che del Comitato Tecnico “Infrastrutture,<br />
logistica e mobilità”.<br />
Partecipa ad alcuni Consigli di Amministrazione di società non<br />
quotate. In particolare è stata Consigliere di Amministrazione per<br />
oltre un decennio nella società Idea SpA (Institute of Development<br />
in Automotive Engineering), azienda familiare di media dimensione<br />
specializzata nel settore della progettazione e design nel settore<br />
automotive; in tale azienda ha avuto la delega relativa all’attività di<br />
finanza e controllo di gestione.<br />
Dal 2008 è Presidente del Collegio Sindacale di RDB SpA, società<br />
quotata al segmento Star.<br />
E’ amministratore (consigliere indipendente) del Fondo Italiano di<br />
Investimento Sgr S.p.A.<br />
Collabora attivamente con la CCIAA di Milano sia sul fronte delle<br />
tematiche relative al capitale di rischio e allo sviluppo delle piccole e<br />
medie imprese, sia con riferimento all’Osservatorio sui Trasporti,<br />
l’Ambiente e le Infrastrutture di cui è Segretario Scientifico.<br />
Dal 2008 è consulente della Presidenza della Commissione Lavori<br />
Pubblici, Comunicazioni del Senato della Repubblica.<br />
Esperienze professionali e accademiche<br />
Ha collaborato stabilmente, dal 1985 al 2001, con l’Università<br />
Bocconi, dove dal 1989 è stata Professore a contratto di Economia e<br />
Gestione delle Imprese, specializzata sulla tematica della finanza<br />
delle piccole medie imprese. Ha attivamente collaborato con<br />
l’Istituto di Studi e Ricerche sulle Borse Valori A. Lorenzetti della<br />
medesima Università.<br />
Ha svolto attività professionale dal 1984 al 2000, dapprima<br />
nell’ambito dello Studio Pivato di Milano, successivamente presso la<br />
Bersani e Vitale Srl, società di consulenza direzionale, oggi Vitale –<br />
Novello Srl.<br />
Nel 2006, è stata incaricata dal Ministero dello Sviluppo Economico<br />
a rappresentare l’Italia in Commissione Europea all’interno di un<br />
gruppo di lavoro che ha come oggetto “removing obstacles for<br />
cross-border investments”. Rappresenta a livello internazionale<br />
l’Italia nel Comitato delle National Venture Capital Associations<br />
(NVCA).<br />
E’ stata nominata nel 2007 dalla Presidenza del Consiglio dei<br />
Ministri membro dell’Osservatorio Val di Susa (Torino-Lione) in<br />
qualità di esperto.
Anna Gervasoni<br />
Curriculum Vitae<br />
Qualifiche professionali<br />
Membro dell’Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1985.<br />
Iscritto all’Albo dei Revisori dei Conti dalla sua costituzione nel<br />
1995.<br />
Pubblicazioni/Articoli<br />
Collabora con numerosi giornali e riviste economico-finanziarie ed<br />
è autrice di circa 50 pubblicazioni scientifiche, tra cui si ricordano:<br />
Sviluppo d’impresa e mercato finanziario (a cura di A. Gervasoni,<br />
Guerini e Associati, Milano, 2002); Dall’idea all’impresa – Il ruolo<br />
degli incubatori (di A. Gervasoni, Guerini Studio, Milano, 2004);<br />
Private equity e venture capital. Manuale di investimento nel<br />
capitale di rischio. Quarta Edizione ampliata e aggiornata. (di A. e<br />
F. L. Sattin., Guerini Studio, Milano, 2008).<br />
E’ Direttore Responsabile della rivista: “Quaderni sull’investimento<br />
nel capitale di rischio” (Egea).<br />
Altro<br />
E’ Presidente del Comitato Investments dell’American Chamber of<br />
Commerce in Italy.<br />
È componente dell’Organo di valutazione dei risultati della<br />
Fondazione presso il Museo della Scienza e della Tecnologia<br />
Leonardo Da Vinci.<br />
È membro del Comitato Scientifico preposto alla realizzazione del<br />
Rapporto Annuale sul Sistema Finanziario Italiano della Fondazione<br />
Rosselli.<br />
È membro della Consulta Politecnico di Torino - Sistema Socioeconomico.<br />
È membro del Comitato Direttivo di APE, Associazione per il<br />
Progresso Economico.<br />
Il primo giugno 2002 ha ricevuto dal Presidente della Repubblica<br />
Carlo Azeglio Ciampi l’onorificenza di “Ufficiale” della Repubblica<br />
Italiana.<br />
Autorizzo il trattamento dei dati personali ai sensi del Dlgs.196/2003
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 2
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 3<br />
Indice<br />
IN<strong>DI</strong>CE pag. 3<br />
GLOSSARIO pag. 5<br />
1. PROFILO DELL’EMITTENTE pag. 6<br />
2. INFORMAZIONE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ( ex art. 123 bis TUF) pag. 7<br />
a) Struttura del capitale sociale pag. 7<br />
b) Restrizioni al trasferimento di titoli pag. 7<br />
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale pag. 7<br />
d) Titoli che conferiscono diritti speciali pag. 8<br />
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti pag. 8<br />
di voto<br />
f) Restrizioni al diritto di voto pag. 8<br />
g) Accordi tra Azionisti pag. 8<br />
h) Clausole di change of control pag. 8<br />
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di pag. 8<br />
azioni proprie<br />
l) Attività di direzione e coordinamento pag. 9<br />
3. COMPLIANCE pag. 10<br />
4. CONSIGLIO <strong>DI</strong> AMMINISTRAZIONE pag. 11<br />
4.1 Nomina e sostituzione Pag. 11<br />
4.2 Composizione pag. 13<br />
4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione pag. 20<br />
4.4 Organi delegati pag. 25<br />
4.5 Altri Consiglieri Esecutivi pag. 28<br />
4.6 Amministratori Indipendenti pag. 28<br />
4.7 Lead Independent Director pag. 29<br />
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE pag. 30<br />
5.1 Procedura per la comunicazione all’esterno delle informazioni privilegiate pag. 30<br />
5.2 Internal Dealing pag. 30<br />
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO pag. 31<br />
7. COMITATO PER LE NOMINE pag. 31<br />
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE pag. 31<br />
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI pag. 34<br />
10. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO pag. 35<br />
11. SISTEMA <strong>DI</strong> CONTROLLO INTERNO pag. 38<br />
11.1 Amministratore Esecutivo Incaricato del Sistema di Controllo Interno pag 39<br />
11.2 Preposto al Controllo Interno pag 39
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 4<br />
11.3 Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 pag 40<br />
11.4 Società di Revisione pag 40<br />
11.5 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari pag 40<br />
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI<br />
CORRELATE<br />
pag 42<br />
13. NOMINA DEI SINDACI pag 44<br />
14. SINDACI pag 44<br />
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI pag 47<br />
16. ASSEMBLEE pag 48<br />
17. ULTERIORI PRATICHE <strong>DI</strong> GOVERNO SOCIETARIO pag 51<br />
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO <strong>DI</strong> RIFERIMENTO pag 51<br />
Allegato A “Estratto del Patto Parasociale comunicato a CONSOB” pag 53<br />
Allegato 1 “Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di pag 60<br />
controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa<br />
finanziaria” ai sensi dell’art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF<br />
TABELLE pag 63<br />
Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari pag 64<br />
Tab. 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei comitati pag 66<br />
Tab. 3: Struttura del collegio sindacale pag 68
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 5<br />
GLOSSARIO<br />
Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel<br />
marzo 2006 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana s.p.a.<br />
Cod. civ/c.c.: il codice civile<br />
Consiglio o il Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di RDB S.p.A.<br />
Esercizio: l’esercizio sociale 2009<br />
Gruppo o Gruppo RDB : Collettivamente, l’Emittente e le società controllate ai sensi dell’art.<br />
93 del Testo Unico<br />
Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e<br />
gestiti da Borsa Italiana S.p.A.<br />
RDB o l’ Emittente o la Società: RDB S.p.A., con sede legale in Pontenure (PC), Via<br />
dell’Edilizia, n. 1<br />
Regolamento di Borsa: il Regolamento di Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana<br />
S.p.A.<br />
Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione<br />
n.11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato ed<br />
integrato.<br />
Regolamento Mercati Consob: Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 16191<br />
del 29 ottobre 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.<br />
Relazione: la presente relazione di corporate governante e gli assetti societari redatta che le<br />
società sono tenute a redigere ai sensi dell’ art. 123-bis TUF.<br />
TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58 (Testo Unico della Finanza), come<br />
successivamente modificato ed integrato.
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 6<br />
1. PROFILO DELL’EMITTENTE<br />
L’organizzazione di RDB, basata sul modello tradizionale, è conforme a quanto previsto dalla<br />
normativa in materia di emittenti quotati ed è così articolata:<br />
a) Organizzazione della Società<br />
L’Assemblea è l’organo che, con le sue deliberazioni, esprime la volontà dei soci. Le<br />
deliberazioni prese in conformità della legge e dello statuto vincolano tutti i soci, inclusi quelli<br />
assenti o dissenzienti, salvo per questi ultimi il diritto di recesso nei casi consentiti.<br />
L’assemblea è convocata secondo le disposizioni di legge e regolamentari previste per le<br />
società con titoli quotati per deliberare sulle materie ad essa riservate dalla legge.<br />
Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria<br />
amministrazione e svolge quindi un ruolo centrale nel governo della società fondato sulla<br />
trasparenza e correttezza delle scelte gestionali sia all’interno della società sia nei confronti del<br />
mercato.<br />
Il Collegio Sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto e ha funzioni di<br />
controllo sulla gestione. Il controllo contabile è affidato, come richiesto dalla legge, ad una<br />
Società di Revisione designata dall’Assemblea ed iscritta nell’albo tenuto dalla Consob.<br />
Sono inoltre costituiti ed operativi (i) il Comitato per il Controllo Interno; (ii) il Comitato per la<br />
Remunerazione; e (iii) l’Organismo di Vigilanza e Controllo ex Modello Organizzativo e di<br />
Gestione.<br />
b) Attività<br />
RDB opera da oltre un secolo nel settore dei componenti per l’edilizia e da circa cinquanta anni<br />
nel settore delle industrie per le costruzioni prefabbricate in cemento armato. In tale ambito, il<br />
Gruppo RDB in Italia rappresenta, in termini di fatturato e capacità produttiva, il principale<br />
produttore di strutture prefabbricate in cemento armato per la realizzazione di edifici non<br />
residenziali e di mattoni in calcestruzzo cellulare, nonché uno dei principali produttori di<br />
mattoni faccia a vista destinati soprattutto alla realizzazione di edifici ad uso residenziale.
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 7<br />
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123 BIS comma 1,<br />
TUF) ALLA DATA DEL 12 MARZO 2010<br />
a) Struttura del capitale sociale (EX ART. 123 BIS comma 1, lettera a) TUF)<br />
Ammontare in euro del capitale sociale sottoscritto e versato<br />
- € 45.861.025,00 (quarantacinquemilioottocentosessantunomilaventicinque virgola zero<br />
zero).<br />
Categorie di azioni che compongono il capitale sociale:<br />
- N. 45.861.025 di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.<br />
Alla data della presente Relazione, RDB non ha emesso altre categorie di azioni né strumenti<br />
finanziari convertibili o scambiabili con azioni.<br />
In relazione ai piani di incentivazione, in data 5 giugno 2006, RDB ha sottoscritto una scrittura<br />
privata con l’Amministratore Delegato pro tempore Renzo Arletti, ai sensi della quale è stato<br />
concesso in favore di quest’ultimo il diritto di acquistare un massimo di n. 300.000 azioni<br />
proprie della Società, al prezzo di Euro 2,52 per azione nel periodo compreso tra il 30 giugno<br />
2008 ed il 30 giugno 2011. L’esercizio delle opzioni di acquisto è condizionato alla circostanza<br />
che Renzo Arletti ricopra la carica di amministratore della Società, ad eccezione dei casi di<br />
dimissioni con giusta causa o revoca senza giusta causa.<br />
Per ulteriori informazioni, si rinvia al documento informativo predisposto ai sensi dell’art. 84-<br />
bis del Regolamento Emittenti messo a disposizione presso la sede della Società, presso il sito<br />
internet della Società all’indirizzo www.rdb.it e presso Borsa Italiana S.p.A.<br />
b) Restrizioni al trasferimento dei titoli (EX ART. 123 BIS comma 1, lettera b) TUF)<br />
Non esistono restrizioni di alcun tipo al trasferimento dei titoli.<br />
c) Partecipazioni Rilevanti nel capitale (EX ART. 123 BIS comma 1, lettera c) TUF)<br />
In base alle risultanze del libro soci, e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi<br />
dell’art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione della Società, alla data del 31<br />
Dicembre 2009, risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società in<br />
misura pari o superiore al 2% del capitale sociale i soggetti indicati in Tabella 1.<br />
In base alle risultanze del libro soci, e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi<br />
dell’art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione della Società, alla data del 12<br />
marzo 2010, risultano possedere, direttamente o indirettamente, azioni della Società in<br />
misura pari o superiore al 2% del capitale sociale i seguenti soggetti riportati in Tabella 1.
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 8<br />
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (EX ART. 123 BIS comma 1, lettera d) TUF)<br />
La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.<br />
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (EX<br />
ART. 123 BIS comma 1, lettera e) TUF)<br />
Non esiste un sistema di partecipazione azionaria, tramite un meccanismo di esercizio dei<br />
diritti di voto, dei dipendenti.<br />
f) Restrizioni al diritto di voto (EX ART. 123 BIS comma 1, lettera f) TUF)<br />
Non esistono restrizioni al diritto di voto.<br />
g) Accordi tra azionisti (EX ART. 123 BIS comma 1, lettera g) TUF)<br />
Vedasi allegato A alla presente relazione, contenente Estratto del Patto Parasociale, come<br />
pubblicato ai sensi dell’Art. 122 del D.Lgs. 24/02/1998 n. 58 (TUF):<br />
h) Clausole of Change of Control (EX ART. 123 BIS comma 1, lettera h) TUF)<br />
La Società non ha stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si<br />
estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.<br />
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazione all’acquisto di azioni proprie<br />
(EX ART. 123 BIS comma 1, lettera m) TUF)<br />
Ai sensi dell’art. 8 dello statuto sociale il capitale sociale può essere aumentato anche con<br />
emissione di nuove azioni. In caso di aumento del capitale sociale, il diritto di opzione può<br />
essere escluso nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell’art.<br />
2441, comma 4 del Codice Civile.<br />
Possono inoltre essere effettuati aumenti di capitale mediante conferimenti di beni in natura,<br />
crediti, aziende e complessi aziendali con relativi rapporti attivi e passivi. I versamenti sulle<br />
azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione nei termini e modi che esso reputa<br />
convenienti se questi non sono stati preventivamente determinati dall’assemblea.
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 9<br />
In data 20 aprile 2009 l’Assemblea ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la<br />
facoltà di acquistare fino ad un massimo di azioni proprie pari al 10% del capitale sociale – e<br />
comunque nei limiti e per le finalità previste dalla legge e dalle prassi di mercato -, in una o più<br />
volte per il periodo massimo di 18 mesi dalla data della presente delibera. Le operazioni di<br />
acquisto dovranno essere effettuate ad un prezzo che non si discosti per più del 20% (venti<br />
per cento) rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente<br />
ogni singola operazione.<br />
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 ess.cc)<br />
La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altra società.<br />
****<br />
Le informazioni richieste dall’articolo 123-bis, comma primo, lettera i), “gli accordi tra la<br />
società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che<br />
prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro<br />
rapporto di lavoro cessa a seguito di un’offerta pubblica di acquisto”, sono illustrate nella<br />
sezione della Relazione dedicata alla remunerazione degli amministratori.<br />
Le informazioni richieste dall’articolo 123-bis, comma primo, lettera l), “le norme applicabili<br />
alla nomina ed alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione<br />
e di sorveglianza, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e<br />
regolamentari applicabili in via suppletiva”, sono illustrate nella sezione della Relazione<br />
dedicata al Consiglio di Amministrazione.
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 10<br />
3. COMPLIANCE<br />
L’Emittente con delibera del Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2007, ha aderito al<br />
Codice di Autodisciplina adottato da Borsa Italiana nel marzo 2006 (www.borsaitaliana.it).<br />
Ulteriori azioni volte al miglioramento del sistema di governance sono in corso e altre saranno<br />
valutate per il costante aggiornamento del sistema alla best practice nazionale e<br />
internazionale.<br />
Si riportano di seguito i principali strumenti di governance di cui la Società si è dotata anche in<br />
osservanza delle più recenti disposizioni normative e regolamentari, delle previsioni del Codice<br />
e della best practice nazionale e internazionale:<br />
• Statuto.<br />
• Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. n. 231/01.<br />
• Regolamento del Comitato per il Controllo Interno.<br />
• Regolamento del Comitato per la Remunerazione.<br />
• Principi di comportamento per le operazioni con Parti Correlate<br />
• Regolamento Assembleare<br />
• Regolamento per la gestione delle Informazioni Privilegiate e l’istituzione del<br />
Registro delle persone che hanno accesso alle predette informazioni.<br />
• Codice di Internal Dealing.<br />
In data 27 marzo 2008 il Consiglio di Amministrazione si è altresì dotato di ulteriori strumenti<br />
di governance ed in particolare di (i) un Regolamento per la disciplina delle operazioni con parti<br />
correlate, in attuazione di quanto previsto dall’art. 2391- bis del codice civile e di quanto<br />
raccomandato dall’art.9.C.1 del Codice di Autodisciplina delle società quotate; (ii) un<br />
Regolamento del Consiglio di Amministrazione.<br />
L’Emittente non è soggetta a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di<br />
corporate governance dell’Emittente stessa.
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 11<br />
4. CONSIGLIO <strong>DI</strong> AMMINISTRAZIONE<br />
4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori e modifiche statutarie (ex art. 123-bis, comma<br />
1, lettra I), TUF<br />
Ai sensi dell’art. 23 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione può essere composto<br />
da un minimo di 15 ad un massimo di 19 membri, anche non aventi qualità di socio.<br />
L’assemblea dei soci del 28 febbraio 2007 ha fissato in 16 il numero dei componenti<br />
dell’organo amministrativo. Salvo diversa determinazione all’atto della nomina, i componenti<br />
del Consiglio di Amministrazione restano in carica per 3 esercizi sociali e scadono alla data<br />
dell’assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro<br />
carica.<br />
Ai sensi dell’art. 24 dello statuto sociale, “all'elezione dei componenti il Consiglio di<br />
Amministrazione procede l’Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dai Soci, secondo<br />
le modalità di seguito indicate. Tanti Soci che rappresentino, individualmente o<br />
collettivamente, la percentuale di capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in<br />
Assemblea ordinaria individuata dalla Consob con regolamento ovvero, in mancanza, almeno il<br />
2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale, avranno diritto di presentare una lista<br />
di candidati, depositandola presso la sede sociale almeno 15 (quindici) giorni prima di quello<br />
fissato per l’Assemblea in prima convocazione.<br />
Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle<br />
liste, i Soci devono contestualmente presentare, presso la sede sociale, apposita certificazione<br />
rilasciata ai sensi della vigente normativa da intermediario finanziario abilitato.<br />
Ciascun socio potrà presentare o concorrere a presentare una sola lista di candidati ed ogni<br />
candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Ogni socio avente diritto al<br />
voto potrà votare una sola lista. I soci che siano assoggettati a comune controllo ai sensi<br />
dell'articolo 2359 del Codice Civile potranno presentare o concorrere a presentare soltanto una<br />
lista. I soci che partecipano a un sindacato di voto potranno presentare o concorrere a<br />
presentare una sola lista. Non saranno accettati liste presentate e/o voti esercitati in violazione<br />
dei suddetti divieti. Ciascuna lista dovrà indicare distintamente i candidati, ordinati<br />
progressivamente, con menzione, accanto al candidato di riferimento, dei curricula,<br />
dell’eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente e ciò anche ai sensi del rispetto della<br />
vigente disciplina e l’indicazione dell’identità dei soci che hanno presentato le liste e della<br />
percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. Unitamente a ciascuna lista, entro il<br />
termine sopra indicato, sono altresì depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati<br />
accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di<br />
ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni<br />
di legge, di regolamenti e dal presente Statuto per le rispettive cariche.<br />
Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 12<br />
a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti vengono tratti, nell'ordine<br />
progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti membri del Consiglio di<br />
Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall’Assemblea, tranne uno;<br />
b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti è tratto un<br />
membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in<br />
base all’ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista.<br />
In caso di presentazione di una sola lista di candidati tutti gli Amministratori saranno eletti<br />
nell'ambito di tale lista. In caso di mancata presentazione di liste ovvero nel caso in cui gli<br />
Amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento qui<br />
previsto, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge. In particolare, per la nomina di<br />
Amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell’intero Consiglio di<br />
Amministrazione, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge e di Statuto, senza<br />
osservare il procedimento sopra previsto.”<br />
Ai sensi dell’art. 25 dello statuto sociale, qualora non vi abbia provveduto l’assemblea, il<br />
Consiglio di Amministrazione, per la durata del mandato, elegge tra i suoi membri il Presidente<br />
e due o più vice Presidenti. Il Consiglio di Amministrazione può delegare in tutto o in parte<br />
proprie funzioni ad uno o più amministratori delegati e/o ad un comitato esecutivo ai sensi<br />
dell’art. 2381 cod. civ., fatti salvi i limiti di legge e di statuto.<br />
Ai sensi dell’art. 24 dello statuto, qualora, “nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o<br />
più amministratori, si provvede ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto<br />
appresso indicato:<br />
1. il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell'ambito degli appartenenti alla<br />
medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati;<br />
2. qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio<br />
di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l'osservanza di quanto indicato al<br />
punto 1).<br />
Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, si intende<br />
decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione. In questo caso gli amministratori decaduti<br />
devono provvedere all’ordinaria amministrazione della società e convocare senza indugio<br />
l’Assemblea per la nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione.”
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 13<br />
4.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2,<br />
lettera d), TUF)<br />
a) Composizione<br />
Lo Statuto prevede che gli amministratori vengano eletti e sostituiti come previsto dalle vigenti<br />
disposizioni di legge. In particolare, ai sensi dell’art. 24 dello Statuto stabilisce che la nomina<br />
degli amministratori avvenga mediante un meccanismo di voto di lista. In base a tale<br />
meccanismo, tanti soci che rappresentino, individualmente o collettivamente, la percentuale di<br />
capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria individuata<br />
dalla Consob con regolamento, ovvero in mancanza, almeno il 2,5% del capitale, avranno<br />
diritto di presentare una lista di candidati, depositandola presso la sede sociale almeno 15<br />
giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione.<br />
L’art. 23 dello Statuto “la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto<br />
da un minimo di quindici a un massimo di diciannove membri. Salva diversa determinazione<br />
dell’Assemblea all’atto della nomina, che preveda minore durata, gli Amministratori restano in<br />
carica per 3 (tre) esercizi sociali e scadono alla data dell’Assemblea convocata per<br />
l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. L’assunzione della<br />
carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalle<br />
disposizioni legislative e regolamentari vigenti. Gli Amministratori sono rieleggibili.”<br />
Ai sensi dell’art. 23 dello Statuto i componenti del Consiglio di Amministrazione variano da un<br />
minimo di 15 (quindici) ad un massimo di 19 (diciannove).<br />
b) Attuale composizione<br />
Il Consiglio di Amministrazione in carica, composto da 16 membri, è stato nominato<br />
dall’assemblea del 28 febbraio 2007 rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio<br />
d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009. Le disposizioni previste nello statuto della società ai<br />
sensi delle quali è previsto che la nomina del Consiglio di Amministrazione e del collegio<br />
sindacale avvenga sulla base del voto di lista e che un membro del Consiglio di<br />
Amministrazione e il presidente del collegio sindacale sia nominato fra i sindaci eletti dalle<br />
minoranze, potranno essere applicabili dopo la cessazione degli attuali organi sociali. I<br />
componenti del Consiglio di Amministrazione e le rispettive cariche sono indicati nella Tabella<br />
2.<br />
Dalla data di nomina del Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente<br />
relazione non sono intervenuti mutamenti alla composizione del Consiglio di Amministrazione.
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 14<br />
Si riportano di seguito le informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei singoli<br />
componenti il Consiglio di Amministrazione.<br />
Giampio Bracchi, nato a Piacenza, nel 1944, è professore ordinario di Ingegneria presso il<br />
Politecnico di Milano e Presidente della Fondazione Politecnico di Milano. Autore di 200<br />
pubblicazioni e 15 libri in materia di innovazione aziendale e finanziaria, ha fatto parte dei<br />
comitati di indirizzo strategico di alcune delle principali aziende industriali, banche ed enti<br />
pubblici nazionali, svolgendo compiti di supervisione dell’innovazione. E’ stato consigliere della<br />
Presidenza del Consiglio dei Ministri, membro del Comitato Tecnico-Scientifico del Fondo<br />
Nazionale per la Ricerca Applicata e membro dei consigli di amministrazione di INPS, CARIPLO,<br />
Teknecomp, Sorin Biomedica e Associazione Bancaria Italiana, Vice Presidente di Intesa<br />
Sanpaolo S.p.A. (già Banca Intesa S.p.A.), Presidente di Intesa Leasing e Intesa Sistemi e<br />
Servizi, e Vice Presidente di Lombardia Informatica. E’ “Trustee emeritus” della fondazione<br />
“Very Large Data Base” di Los Angeles e membro del comitato “Information Systems” della<br />
International Federation for Information Processing, del quale è stato a lungo anche Presidente<br />
mondiale. E’ attualmente componente dei consigli di amministrazione di alcune aziende<br />
industriali e finanziarie quali Milano Serravalle-Milano Tangenziali S.p.A. e IntesaSanpaolo<br />
Private Banking S.p.A. (delle quali è Presidente), CIR S.p.A. e Amplifon S.p.A. E’ presidente di<br />
AIFI, l’Associazione Italiana del Private Equity e Venture Capital. Dal 20 dicembre 2004 riveste<br />
la carica di Presidente della Società.<br />
Paolo Breviglieri, nato a Milano il 18 giugno 1960, si è diplomato in ragioneria nel 1979.<br />
Sino al 2002 è stato amministratore unico della società Penice S.r.l.. Ricopre la carica di<br />
consigliere di amministrazione nelle società La Commerciale di Modena, attiva nella<br />
commercializzazione del ferro e Siderdelta S.r.l. attiva nella commercializzazione dell’acciaio.<br />
Dal 1981 è amministratore di RDB. Ricopre inoltre la medesima carica nelle società IRC S.p.A.<br />
e RDB Centro.<br />
Augusto Rizzi, nato a Piacenza il 22 gennaio 1935, laureato in Giurisprudenza nel 1958 ed<br />
iscritto all’Albo degli Avvocati dal 1964. Successivamente nel corso della propria carriera<br />
imprenditoriale ha maturato esperienze in aziende industriali di famiglia operanti in vari<br />
comparti (cartonifici, bottonifici, acquedotti e fognature ed in particolare nella RDB S.p.A.) ed<br />
ha ricoperto le seguenti cariche e funzioni: Presidente dell’AN<strong>DI</strong>L Assolaterizi; Presidente<br />
dell’ASSOBETON; deputato nel 1992 (membro attivo della Commissione Ambiente, Territorio e<br />
Lavori Pubblici e, in tale veste, uno degli artefici della Legge 109/94 sugli Appalti Pubblici). Dal<br />
1995 al 1998 è stato presidente della neo costituita “Federazione Industrie per le Costruzioni”.<br />
Per molti anni è stato membro del Comitato Rapporti Interni e della Giunta di Confindustria. E’<br />
stato nominato componente del Consiglio di Amministrazione di RDB nel 1962, presso la quale<br />
ha rivestito le cariche di Amministratore Delegato e poi Presidente sino al 2004. Attualmente è
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 15<br />
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di RDB e della Prefabbricati Cividini S.p.A.<br />
Presidente di RDB Immobiliare S.p.A. e Vice Presidente della I.R.C. S.p.A. nonché consigliere<br />
della Fondazione Piacenza e Vigevano e di Flower Srl.<br />
Carlo Luigi Vallardi, nato a Milano il 25 luglio 1958, si è laureato in Economia e Commercio<br />
nel 1983, presso l’Università Bocconi di Milano. Dal 1983 al 1987 ha lavorato presso la società<br />
Honeywell Information System nel settore pianificazione finanziaria e pianificazione strategica.<br />
Nel 1987, ha costituito la società PSG S.r.l. società specializzata nella gestione di centri<br />
commerciali. E’ consigliere delegato di svariate società, tra le quali le società Essediesse –<br />
Società di Servizi S.p.A., specializzata nella promozione di centri commerciali; Cst S.r.l., attiva<br />
nella realizzazione di centri commerciali integrati, Andra S.r.l., operante nella costruzione,<br />
ampliamento e ristrutturazione di centri commerciali e UNO G. S.r.l., società specializzata nella<br />
gestione di centri commerciali. Dal 1994 è Amministratore Delegato di Simca s.r.l., dal 1999 è<br />
amministratore di RDB presso la quale riveste la carica di Vice Presidente dal 2005.<br />
Renzo Arletti, nato a Bolzano il 4 gennaio 1955, si è laureato in Economia e Commercio nel<br />
1981, presso l’Università di Verona. Nell’ottobre 1986 entra a far parte del Gruppo Ceramiche<br />
Ricchetti di cui viene nominato Presidente ed Amministratore Delegato nel 1990. Dirige il<br />
processo di quotazione della società nel 1996 e ne rimane Presidente ed Amministratore<br />
Delegato fino al giugno 2000. Nel 2000, assume la carica di Amministratore Delegato di Iris<br />
Ceramica S.p.A. nonché di Presidente e Amministratore Delegato di Granitifiandre S.p.A.,<br />
portando poi quest’ultima alla quotazione in borsa nel giugno 2001. Nel 2001, inoltre entra nel<br />
Gruppo SACMI di Imola con l’incarico di Direttore Strategia e Sviluppo ed Assume, all’interno<br />
del Gruppo, l’incarico di Amministratore Delegato nelle società Negri Bossi S.p.A., società<br />
quotata sul Mercato Telematico Azionario. Dal novembre 2004 è Amministratore Delegato di<br />
RDB. Riveste inoltre la carica di Presidente delle società controllate, RDB Terrecotte,<br />
Prefabbricati Cividini S.p.A. e Di Paolo Prefabbricati Srl. E’ Amministratore Delegato di RDB<br />
Hebel, e Amministratore Unico di Copre Srl. E’ Presidente di Assobeton.<br />
Franco Breviglieri, nato a Milano il 16 settembre 1958, si è diplomato in Ragioneria. E’<br />
Amministratore di RDB dal 1978. Ricopre inoltre la medesima carica in La Commerciale Acciai<br />
S.p.A., nonché in Siderdelta S.r.l.. È amministratore unico di Immobiliare FB 2005 S.r.l.<br />
Franco Conti, nato a Piacenza il 18 marzo 1931, si è laureato in Chimica nel 1956 presso<br />
l’università di Bologna. Fino al 1975 ha operato per l’impresa tessile di famiglia. Nel 1976, è<br />
entrato nel Consiglio di Amministrazione di RDB. Nel 1984 ha assunto la carica di Presidente ed<br />
Amministratore Delegato di RDB Terrecotte. Dal 1985 è Presidente di RDB Hebel. Dal 1998 al<br />
2004 si è occupato in RDB della ricerca e innovazione prodotto.
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 16<br />
Federico Cottignoli, nato a Milano il 18 agosto 1946, si è laureato in Scienze Politiche presso<br />
l’Università di Pavia. Dal 1971 al 1973 è stato direttore commerciale della società Farmografica<br />
S.p.A. presso la quale ha rivestito la carica di Amministratore dal 1975 al 1980. Nel 1981 è’<br />
entrato nel Gruppo RDB come Amministratore della società Saudino RDB S.p.A. nel 1981 e nel<br />
1983 gli è stata affidata la ristrutturazione organizzativa e societaria di RDB in Italia<br />
meridionale, ricoprendo anche le cariche di Amministratore Delegato di RDB Sud S.p.A. nonché<br />
di Amministratore in numerose consociate. Nel 1987 è stato nominato Amministratore di RDB<br />
con deleghe alle attività diversificate della Società. Nel 1990 ha assunto le deleghe alla<br />
pianificazione e controllo delle risorse di gruppo e nel 1992 è stato nominato direttore generale<br />
preposto alle Attività funzionali di RDB, nonché Presidente di numerose società del Gruppo. Nel<br />
1996 ha rinunciato a tutti gli incarichi operativi mantenendo unicamente la carica di<br />
amministratore di RDB.<br />
Filippo Gazzola, nato a Milano l’8 marzo 1964, laureato in Matematica nel 1987 presso<br />
l’Università degli studi di Milano, dottorato di ricerca in Matematica. Dal 1993 al 2003, è stato<br />
ricercatore e poi professore associato di Analisi Matematica presso l’Università del Piemonte<br />
Orientale ad Alessandria. Nel 2003 si è trasferito al Politecnico di Milano come professore<br />
associato e dal 2004 è professore ordinario di Analisi Matematica. Dal 2003 al 2006 è stato<br />
responsabile del programma di internazionalizzazione per l’Ingegneria Matematica al<br />
Politecnico di Milano, dal 2006 è coordinatore del dottorato di ricerca in Ingegneria<br />
Matematica, dal 2005 al 2006 è stato coordinatore (per la parte italiana) di un progetto Vigoni<br />
(programma di scambio di ricercatori tra le Università Italiane e Tedesche), dal 2007 è<br />
responsabile dell'Unità del Politecnico di Milano di un Progetto di Ricerca di Interesse<br />
Nazionale. Ha pubblicato oltre ottanta articoli su riviste matematiche internazionali, ha<br />
organizzato diversi convegni sia nazionali che internazionali. Dal 2003 è Amministratore di<br />
RDB, dal 2006 al 2008 è stato Amministratore di Precompressi, dal 2007 è Presidente del<br />
Comitato di Vigilanza di RDB.<br />
Angelo Monteleone, nato a Piacenza il 30 luglio 1944, si è laureato in Scienze politiche nel<br />
1972 presso l’Università degli studi di Milano. Dal 1975 gestisce l’attività di amministrazione e<br />
ristrutturazione di immobili di proprietà e l’azienda agricola Rizzi Caselle, sviluppando<br />
un’attività zootecnica con produzione di latte. È Amministratore di RDB dal 2005.<br />
Alessandra Trombetta, nata a Milano il 9 dicembre 1958, si è laureata nel 1982 in Economia<br />
e Commercio presso la Facoltà di Torino. Dal 1982 al 1987 ha ricoperto la carica di direttore<br />
generale presso la società Fulli Giocattoli S.p.A. collegata al Gruppo Linea GIG. Dal 1986 al<br />
1997 ha ricoperto la carica di consigliere di amministrazione della società Godino Giocattoli<br />
S.p.A. appartenente al Gruppo Linea GIG, per il quale ha svolto attività di consulenza per<br />
l’elaborazione delle strategie di marketing ed è stata responsabile della gestione di una catena
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 17<br />
di 1080 punti vendita in franchising. Dal 1998 al 2005, è stata titolare di “Mikila” e “le<br />
Lupette”, imprese artigiane che si occupano di creazione sviluppo e commercializzazione di<br />
articoli di design. Dal 2005 è Amministratore di RDB.<br />
Maurizio Vecchi, nato a Piacenza il 28 novembre 1968, si è laureato in Economia e<br />
Commercio nel 1994, presso l’Università Cattolica di Milano. Dal 1995 al 1996 ha collaborato<br />
con la società Pricewaterhouse Coopers S.p.A., presso gli uffici di Londra, dove ha svolto<br />
attività di supporto presso il dipartimento di M&A. Dal 1997 ad oggi ha svolto incarichi<br />
operativi presso la società Industria Cementi Giovanni Rossi S.p.A. della quale è<br />
Amministratore Delegato dal 2006. E’ altresì Amministratore di Betonrossi S.p.A., Saint<br />
Gobain Weber S.p.A. ed Alpe Adria Gestioni SIM S.p.A. e Presidente del Consiglio di<br />
Amministrazione di Rolcim S.p.A.. Dal 2005 è Amministratore di RDB.<br />
Maurizio Dallocchio, nato a Milano il 12 aprile 1958. E’ professore ordinario di Finanza<br />
Aziendale presso l’Università Bocconi, titolare della Cattedra Nomura e docente senior della<br />
SDA Bocconi dove dal 2003 al 2007 è stato Dean e dal 1992 al 2002 è stato direttore dell’Area<br />
Finanza Aziendale e Immobiliare. Riveste la carica di Presidente, componente del Consiglio di<br />
Amministrazione, membro del Collegio Sindacale, di Audit Committee di società quotate,<br />
Fondazioni ed altre Organizzazioni. E’ autore di numerose pubblicazioni, anche in ambito<br />
internazionale.<br />
Paolo Caputo, nato a Battipaglia (SA), il 20 febbraio 1950. Laureato in Architettura nel 1974<br />
presso il Politecnico di Milano. Nel 1978 ha ottenuto una Borsa di studio Fulbright per un<br />
programma di ricerca sui progetti di rinnovo urbano presso il Department of Architecture della<br />
Pennsylvania State University (a.a. 1977/78). Dal 1975 al 1985 è stato assistente (volontario<br />
dal 1975 al 1980 e di ruolo dal 1980 al 1985) in Composizione Architettonica presso la Facoltà<br />
di Architettura del Politecnico di Milano. Dal 1985 è direttore del corso di perfezionamento in<br />
“Architettura del Paesaggio”. Dal 1985 al 2001 è stato professore associato di Composizione<br />
Architettonica presso la Facoltà di “Architettura e Società” del Politecnico di Milano. Dal 2001 è<br />
professore ordinario di Progettazione Architettonica e Urbana presso la Facoltà di “Architettura<br />
e Società” del Politecnico di Milano. Nel 1977 ha fondato la Società Italiana per l’Archeologia<br />
Industriale. Dal novembre 2002 è membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione<br />
Triennale di Milano.<br />
Enrico Valdani, nato a Chiari (Brescia) il 1948. Laureato in Economia presso l’Università<br />
Bocconi di Milano, ha perfezionato i suoi studi alla Harvard University. E’ Direttore dell’Istituto<br />
di Marketing dell’Università L. Bocconi ove è titolare della Cattedra Banca Mediolanum in<br />
Customer and Services Science e dell’insegnamento di Marketing Strategico. E’ inoltre<br />
Direttore del Customer & Service Science LAB – Centro di Ricerche sull’orientamento al cliente,
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 18<br />
la qualità e l’innovazione nei settori dei servizi. Ha pubblicato una ventina di libri e oltre<br />
cinquanta articoli scientifici su varie tematiche attinenti la gestione strategica del mercato, i<br />
processi di creazione di valore per il cliente e il miglioramento delle capacità competitive delle<br />
imprese.<br />
Nel 1992 ha contribuito alla fondazione di VVA, un’affermata società di consulenza di direzione.<br />
Ilario Brunero, nato a Masino (To), il 14 gennaio 1938 si è laureato in Economia e<br />
Commercio presso l’Università di Torino. Ha rivestito la carica di amministratore delegato<br />
presso diverse società tra le quali Lisital Istituto Italiano del Leasing S.p.A. (1984-1991),<br />
S.V.I.T. S.p.A. - Società Veneta Isola del Tronchetto, Società di promozione immobiliare<br />
dell'isola del Tronchetto di Venezia (1987-1989), AKROS Progetti S.p.A. (1991-1995). Dal<br />
1995 al 2000 è stato Presidente della società I.S.C. Iniziative Shopping Centers - Project<br />
Financing S.p.A. Milano, società di partecipazioni e di project financing per investimenti nel<br />
campo immobiliare quali centri commerciali, parchi divertimento, villaggi vacanze,<br />
infrastrutture, etc.). Ha collaborato e fornito servizi di consulenza a centri di studio (es.<br />
NOMISMA), società di servizi (es. S.I.B. Servizi Immobiliari Banche S.p.A.) ed ha collaborato a<br />
progetti di legge in materia di fondi comuni di investimento immobiliari chiusi e progetti<br />
speciali per il finanziamento della realizzazione di infrastrutture (quali ad es. la Galleria del<br />
Brennero). Ha partecipato in qualità di relatore a vari convegni e seminari su vari tematiche<br />
finanziari (leasing, factoring, controllo di gestione, project financing, bancassurance).<br />
c) Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società<br />
In ottemperanza a quanto prescritto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate emesso<br />
da Borsa Italiana S.p.A. nel marzo del 2006 in tema di ruolo del Consiglio di Amministrazione e<br />
dello svolgimento efficace delle sue funzioni, il Consiglio di Amministrazione di RDB S.p.A.,<br />
nella riunione del 27 marzo 2008, ha espresso il suo orientamento in merito al numero<br />
massimo di incarichi di amministratore o sindaco deliberando i limiti che possano essere<br />
considerati compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore “nel senso<br />
che gli Amministratori non potranno assumere in altre società quotate in mercati regolamentati<br />
(anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, più di 15<br />
(quindici) incarichi di amministratore o di sindaco, impegnandosi, con l'accettazione della<br />
carica, a dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche in<br />
considerazione degli altri incarichi accettati”. E' precisato che “nel limite al cumulo degli<br />
incarichi ricoperti presso altre Società non sono da considerare le Società controllate da RDB<br />
S.p.A.”.<br />
L’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione di RDB rispetta i suddetti criteri<br />
generali.
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 19<br />
Si indicano le cariche ricoperte dagli Amministratori in società quotate in mercati regolamentati<br />
(anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni in calce<br />
alla Tabella 2.
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 20<br />
4.3 Ruolo Del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d),<br />
TUF)<br />
Attività svolta nel 2009 e prevista per il 2010<br />
Nel corso dell'esercizio 2009 il Consiglio di Amministrazione si è riunito cinque volte; le riunioni<br />
sono durate mediamente tre ore ciascuna.<br />
Per l'esercizio 2010 sono state programmate quattro riunioni, con disponibilità a tenerne<br />
ulteriori per esaminare particolari aspetti dell'andamento aziendale e per valutarne le<br />
prospettive strategiche di sviluppo.<br />
La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta dal Presidente, con lettera<br />
raccomandata, ovvero telegramma o fax o e-mail da spedirsi a ciascun Consigliere e Sindaco<br />
effettivo almeno cinque giorni prima e, nei casi d'urgenza da inviarsi almeno un giorno prima di<br />
quello fissato per l'adunanza.<br />
Di norma i Consiglieri ricevono la documentazione preparatoria insieme alla convocazione del<br />
Consiglio di Amministrazione, eccezion fatta per le situazioni per le quali ragioni di riservatezza<br />
o di finalizzazione dei documenti non lo consigliano o non lo consentano.<br />
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel corso del 2009 ha invitato a partecipare a<br />
tutte le riunioni il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.<br />
E’ data preventiva notizia al pubblico delle date delle riunioni del Consiglio di Amministrazione<br />
per l’esame dei dati finanziari. E’ data altresì notizia della riunione dell’Assemblea per<br />
l’approvazione del bilancio di esercizio. Il calendario finanziario è disponibile sul sito internet di<br />
RDB S.p.A.<br />
Ruolo del Consiglio di Amministrazione<br />
La gestione della Società spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale<br />
compie le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale.<br />
Al Consiglio di Amministrazione della Società spetta la gestione della Società anche attraverso<br />
gli organi da esso delegati. In particolare, come previsto dall’art. 30 dello statuto, “il CdA è<br />
investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società e può<br />
compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per attuare gli scopi sociali, esclusi soltanto quelli<br />
che la legge e lo Statuto riservano all’assemblea”.<br />
Ai sensi del medesimo articolo, sono state attribuite alla competenza del Consiglio di<br />
Amministrazione, salvo i limiti di legge, le deliberazioni concernenti:<br />
• la fusione e la scissione nei casi di cui agli artt. 2505, 2505bis e 2506ter del Codice<br />
Civile;
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 21<br />
• l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie;<br />
• la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;<br />
• il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;<br />
• gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;<br />
• l’emissione di obbligazioni non convertibili in azioni ai sensi dell’art. 2410 cod.civ.<br />
Inoltre, al fine di rafforzarne il ruolo gestorio sono state statutariamente riservate alla sua<br />
competenza ulteriori materie che qui si elencano (Art. 25 dello Statuto):<br />
• le attribuzioni di cui agli artt. 2423 – 2443 – 2446 – 2447 C.C.;<br />
• l’esame e l’approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della società e la<br />
struttura societaria del gruppo di cui essa sia a capo;<br />
• l’attribuzione e la revoca delle deleghe agli amministratori delegati ed al comitato<br />
esecutivo definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma non<br />
inferiore al trimestre, con la quale gli organi devono riferire al consiglio circa l’attività<br />
svolta nell’esercizio delle deleghe e loro conferite;<br />
• la determinazione, esaminate le proposte dell’apposito comitato e sentito il collegio<br />
sindacale, della remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono<br />
particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l’assemblea, la<br />
suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del consiglio e del<br />
comitato esecutivo;<br />
• la vigilanza sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle<br />
situazioni in conflitto di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le<br />
informazioni ricevute dal comitato esecutivo (ove costituito), dagli amministratori<br />
delegati e dal comitato per il controllo interno nonché confrontando periodicamente i<br />
risultati conseguiti con quelli programmati;<br />
• l’esame e l’approvazione delle operazioni aventi un significativo rilievo economico,<br />
patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate;<br />
• la verifica dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo ed amministrativo generale della<br />
Società e del gruppo predisposto dagli amministratori delegati;<br />
• la nomina del Direttore Generale.<br />
Per quanto riguarda le clausole statutarie in materia di modifiche statutarie, si precisa che lo<br />
statuto sociale non contiene disposizioni diverse da quelle previste dalla normativa vigente.<br />
Si precisa inoltre che lo statuto sociale, conformemente a quanto disposto dall’art. 2365 del<br />
Codice Civile, conferisce al Consiglio di Amministrazione della Società la competenza a<br />
deliberare in merito all’adeguamento dello Statuto medesimo a disposizioni normative.
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 22<br />
La rappresentanza della Società, di fronte a terzi e in giudizio, spetta al Presidente. In caso di<br />
assenza o di impedimento del Presidente, i Vice Presidenti congiuntamente sostituiscono il<br />
Presidente.<br />
Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono valide se prese con la presenza della<br />
maggioranza degli Amministratori in carica ed approvate dalla maggioranza degli<br />
Amministratori presenti.<br />
Le deliberazioni concernenti le seguenti materie sono prese con il voto favorevole della<br />
maggioranza assoluta degli Amministratori in carica:<br />
(i) nomina dei Componenti del Comitato Esecutivo;<br />
(ii) l’esame e l’approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della società;<br />
(iii) investimenti di valore unitario superiore a Euro 10.000.000 qualora non compresi nei<br />
citati piani strategici, industriali e finanziari della società che siano stati regolarmente<br />
approvati;<br />
(iv) acquisizioni o dismissione di partecipazioni di controllo in altre società, qualora non<br />
comprese nei citati piani strategici, industriali e finanziari della società che siano stati<br />
regolarmente approvati;<br />
(v) cooptazione per la sostituzione di amministratori per i quali si sia verificata una<br />
cessazione anticipata dalla carica.<br />
Ai sensi dell’art.25 dello Statuto, l’organo amministrativo può, entro i limiti di legge, delegare<br />
in tutto o in parte proprie funzioni ad uno o più amministratori delegati e/o ad un Comitato<br />
esecutivo ai sensi dell’art. 2381 cod.civ., fatti salvi i limiti di legge e di statuto.<br />
Ai sensi dell’art. 32 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore<br />
Generale cui sono attribuite le funzioni di dirigere la gestione e curare la regolare<br />
organizzazione e il regolare funzionamento dell’azienda con l’attribuzione, per l’esercizio di<br />
questi poteri della legale rappresentanza verso i terzi, fatto salvo quanto di competenza del<br />
Consiglio di Amministrazione e del Presidente.<br />
In particolare all’Amministratore Delegato / Direttore Generale spetta:<br />
• predisporre i piani pluriennali e i programmi annuali di gestione della Società e in<br />
collaborazione con gli amministratori e dirigenti preposti, quelli delle Società<br />
Controllate, da sottoporre alla verifica e all’approvazione del Consiglio di<br />
Amministrazione;<br />
• predisporre il Piano Annuale degli investimenti in immobili, impianti, macchinari e<br />
progetti con indicazione dei ritorni attesi da sottoporre alla verifica ed approvazione del
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 23<br />
Consiglio di Amministrazione, dare attuazione agli investimenti approvati dal Consiglio<br />
di Amministrazione;<br />
• relazionare gli Organi Societari sui principali fatti inerenti le gestioni e organizzazioni<br />
aziendali della Società e delle Società Controllate;<br />
• sottoporre al Consiglio di Amministrazione eventuali proposte in ordine ad acquisizioni e<br />
dismissioni di partecipazioni;<br />
• predisporre l’assetto organizzativo generale della Società e in collaborazione con gli<br />
amministratori e/o dirigenti preposti, delle Società Controllate da sottoporre alla verifica<br />
ed approvazione del Consiglio di Amministrazione;<br />
• definire gli obiettivi, le organizzazioni di dettaglio, i sistemi e le procedure operative di<br />
tutte le unità organizzative della Società e, in collaborazione con gli amministratori e/o<br />
dirigenti preposti delle Società Controllate;<br />
• predisporre le politiche di sviluppo, gestione, retribuzione e incentivazione delle risorse<br />
umane da sottoporre alla verifica ed approvazione del Consiglio di Amministrazione,<br />
gestire i rapporti con le organizzazioni sindacali;<br />
• predisporre progetti per la ricerca e l’innovazione di prodotti, sistemi, servizi, procedure<br />
e processi produttivi da sottoporre alla verifica ed approvazione del Consiglio di<br />
Amministrazione;<br />
• programmare, coordinare e controllare la gestione, l’organizzazione ed il regolare<br />
funzionamento di tutte le attività aziendali e in collaborazione con gli Amministratori e<br />
/o Dirigenti preposti, di tutte le Società Controllate;<br />
• assicurare l’attuazione e controllare la corretta esecuzione delle direttive e delle<br />
disposizioni di massima espresse dagli Organi Societari in merito alla gestione ed<br />
all’organizzazione della Società e delle Società Controllate.<br />
Per completezza si precisa inoltre che in data 27 Marzo 2008 la Società ha<br />
a) approvato un regolamento del Consiglio di Amministrazione, recependo le<br />
raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.<br />
Inoltre in data 16 Marzo 2009 il Consiglio di Amministrazione ha:<br />
a) esaminato l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale del Gruppo,<br />
anche in virtù dell’attività svolta dal Comitato di Controllo Interno, esprimendo<br />
valutazione positiva e ritenendo i criteri ispiratori dello stesso pienamente adeguati a<br />
garantire l’efficacia e l’effettivo funzionamento del sistema di controllo interno;<br />
b) valutato il generale andamento della gestione confrontando i risultati conseguiti con<br />
quelli programmati in occasione dell’approvazione delle relazioni trimestrali, della<br />
semestrale e del bilancio;<br />
c) ha provveduto ad effettuare la valutazione annuale ai sensi del criterio applicativo<br />
1.C.1, lettera g del Codice di Autodisciplina,(tramite un questionario di
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 24<br />
autovalutazione), ritenendo che la composizione e il funzionamento dell’organo<br />
amministrativo siano adeguati rispetto alle esigenze gestionali e organizzative<br />
dell’emittente, tenuto conto della presenza, su un totale di 16 componenti, di 1<br />
esecutivo, 11 non esecutivi di cui 4 indipendenti, i quali garantiscono altresì un’idonea<br />
composizione dei comitati costituiti all’interno del consiglio;<br />
Il Consiglio, in tutte le riunioni dedicate all'esame delle situazioni contabili annuali e<br />
infrannuali, prende in considerazione anche documenti sull'andamento gestionale delle singole<br />
Controllate e del Gruppo nel suo complesso predisposti dall'Amministratore Delegato.<br />
In relazione alla remunerazione degli amministratori, ai sensi dell’art. 16 dello statuto, in data<br />
28 febbraio 2007, in occasione della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione,<br />
l’Assemblea ha deliberato un compenso lordo annuo per ciascun amministratore pari a<br />
€20.000,00.<br />
Le remunerazioni del Presidente e dell’Amministratore Delegato sono state invece deliberate<br />
dal Consiglio, sentito il parere del Collegio Sindacale. L’emittente attua altresì una politica di<br />
remunerazione degli organi delegati che prevede incentivi legati al raggiungimento di obiettivi<br />
aziendali.<br />
L’ammontare dei compensi percepiti dai componenti del Consiglio di Amministrazione<br />
nell’esercizio 2009 è dettagliatamente indicato nelle note al bilancio di esercizio ai sensi<br />
dell’art. 78 del Regolamento Emittenti.<br />
In data 29 Luglio 2009 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la riduzione del compenso<br />
totale percepito da parte di ciascuno dei consiglieri della capogruppo, e per tale intendendosi il<br />
compenso percepito per la somma delle cariche consiliari rivestite in tutte le società del gruppo<br />
da detti consiglieri a partire dal secondo semestre 2009 e a valere sui compensi corrisposti da<br />
RDB SpA, come segue:<br />
- del 10% i compensi spettanti per la carica di consigliere di amministrazione;<br />
- di un 5% i compensi aggiuntivi attributi per l’investitura di particolari incarichi (Presidente,<br />
Amministratore Delegato, membro di Comitati); la base di calcolo di tale seconda riduzione<br />
(applicandosi anche essa in quota parte al secondo semestre 2009), è data dai compensi<br />
globali ricevuti per il complessivo di tali particolari incarichi con riferimento all’anno 2008 per<br />
tutte le società e ciò al fine delle determinazione sia del valore di partenza da considerare per<br />
la riduzione, sia della riduzione stessa.<br />
Ai sensi dell’art. 25 dello statuto, sono riservati all’esame del Consiglio di Amministrazione<br />
l’esame e l’approvazione preventiva delle operazioni aventi un significativo rilievo economico,<br />
patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate e ai
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 25<br />
sensi dell’art. 26 dello statuto devono essere altresì approvate con il voto favorevole della<br />
maggioranza assoluta degli amministratori in carica (i) l’esame e l’approvazione dei piani<br />
strategici, industriali e finanziari della società (ii) gli investimenti di valore unitario superiore a<br />
Euro 10.000.000 qualora non compresi nei citati piani strategici, industriali e finanziari della<br />
società che siano stati regolarmente approvati, (iii) acquisizione o dismissione di partecipazioni<br />
di controllo in altre società, qualora non comprese nei citati piani strategici industriali e<br />
finanziari della società che siano stati regolarmente approvati.<br />
Conformemente alle disposizioni normative vigenti e allo statuto, al consiglio sono poi riservati<br />
l’esame e l’approvazione preventiva delle operazioni dell’emittente e delle sue controllate in cui<br />
uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi, come<br />
descritto in dettaglio al Paragrafo 12.<br />
Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto dell’Investor Relator, ha elaborato un<br />
documento riassuntivo relativo all’autovalutazione della composizione e funzionamento del<br />
Consiglio stesso.<br />
Detto documento è stato sottoposto al Consiglio nella riunione del 16 marzo 2009 e i commenti<br />
in esso contenuti sono stati condivisi, evidenziandosi gli spunti di miglioramento messi in luce<br />
dall'indagine, soprattutto per quanto riguarda la gestione delle riunioni del Consiglio e del<br />
materiale che il Consiglio viene chiamato ad esaminare e discutere.<br />
4.4 Organi Delegati<br />
Amministratore Delegato<br />
Alla carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale è stato nominato Renzo Arletti.<br />
Il Consiglio di Amministrazione, nelle riunioni del 28/02/2007, 10/05/2007, 04/07/2007,<br />
29/07/2009 e 12/11/2009, ha conferito all’Amministratore Delegato / Direttore Generale i<br />
seguenti poteri con l’attribuzione per l’esercizio degli stessi della legale rappresentanza verso<br />
terzi:<br />
1. sottoscrivere offerte per la vendita e l’appalto a privati di prodotti, strutture e<br />
componenti oggetto dell’attività’ aziendale, con l’indicazione di tutti i patti e condizioni;<br />
2. sottoscrivere conferme d'ordine e/o stipulare contratti di vendita di prodotti, strutture e<br />
componenti, oggetto dell'attività’ aziendale;<br />
3. sottoscrivere offerte a Enti pubblici e contratti di appalto con Enti pubblici e privati per<br />
lavori e/o opere;<br />
4. concedere affidamenti ai clienti;<br />
5. stipulare contratti di acquisto e commissione relativi a prodotti e servizi strutture e<br />
componenti oggetto dell'attività’ aziendale;
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 26<br />
6. stipulare contratti di compravendita di materie prime, materiali di consumo;<br />
7. stipulare contratti di somministrazione;<br />
8. stipulare contratti di compravendita:<br />
• di macchinari, impianti, attrezzature;<br />
• contratti di compravendita di macchinari, impianti, attrezzature destinati alla<br />
sicurezza, ambiente ed igiene dei luoghi di lavoro;<br />
9. contratti di compravendita di automezzi da iscriversi al P.R.A.;<br />
10. stipulare contratti di locazione finanziaria;<br />
11. conferire in appalto a terzi lavori e/o opere;<br />
12. stipulare contratti di spedizione, trasporto e deposito;<br />
13. stipulare contratti d’opera;<br />
14. stipulare contratti di assicurazione;<br />
15. stipulare contratti di locazione di beni mobili e immobili;<br />
16. stipulare transazioni, accettare o respingere proposta di concordato su crediti o debiti;<br />
17. stipulare transazioni, anche davanti all'Autorità giudiziaria, relative a rapporti di lavoro<br />
e con Enti previdenziali e mutualistici;<br />
18. far rilasciare da terzi fidejussioni a garanzia di obbligazioni della Società;<br />
19. assumere, sospendere e/ o licenziare dirigenti, impiegati e operai;<br />
20. stipulare contratti di agenzia e/o di rappresentanza;<br />
21. effettuare le seguenti operazioni bancarie:<br />
• negoziare, rinegoziare e concordare l’acquisizione di linee di credito con Istituti<br />
Bancari convenendo tutte le relative condizioni di utilizzo nelle varie forme tecniche.<br />
• disposizioni o prelevamenti, parziali o totali, con qualunque modalità (contro<br />
semplice ricevuta, mediante emissione di assegni bancari o richiesta di assegni<br />
circolari all'ordine della Società o di terzi, mediante ordinativo di pagamento, ecc.) a<br />
valere sulle disponibilità nonché sulle facilitazioni di credito;<br />
• in ogni caso resta esclusa qualsiasi compensazione tra operazione/operazioni di<br />
versamento ed operazione/operazioni di prelievo; qualsiasi versamento a credito<br />
della Società;<br />
• girare e negoziare, quietanzare ed incassare assegni e vaglia all'ordine della Societa’<br />
od alla stessa girati, ordinarne il protesto o richiamarle, disponendo del loro ricavo<br />
con accreditamento sui conti della Società;<br />
• emettere tratte;<br />
22. rappresentare la società avanti a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa, fiscale,<br />
ordinaria e speciale, in qualunque procedura, grado e sede, quindi anche in sede di<br />
Consiglio di Stato, di Cassazione e di Corte Costituzionale, con poteri di sottoscrivere<br />
istanze, ricorsi, verbali o scritti, per qualsiasi oggetto, proponendo e sostenendo azioni,<br />
così amministrative quanto giudiziarie di cognizione, esecuzione ed anche procedure di<br />
fallimento, di concordato, di moratoria, addivenendo alle formalità relative e quindi al
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 27<br />
rilascio di procure e mandati speciali ad avvocati, procuratori generali e speciali alle liti<br />
e tutto ciò per tutte le controversie nascenti in dipendenza dell'attività aziendale;<br />
23. conferire ad avvocati e procuratori procure alle liti firmando le relative deleghe;<br />
24. esercitare azioni a difesa della proprietà e del possesso nonché azioni di denuncia di<br />
nuova opera o di danno temuto;<br />
25. sottoscrivere la corrispondenza della Società relativa ai poteri conferiti;<br />
26. provvedere per conto, in nome e nell'interesse della Società, allo svincolo ed al ritiro di<br />
tutte le somme e di tutti i valori che siano per qualsiasi causale e titolo dovuti alla<br />
medesima dalle Amministrazioni dello Stato, dai Comuni e Province, dalla Cassa<br />
Depositi e Prestiti, dalle Tesorerie Provinciali dello Stato, dalle Intendenze di Finanza,<br />
dai Consorzi ed Istituti di Credito, sempre compreso anche il potere di emissione e<br />
quindi di esazione di mandati che siano già stati emessi o che saranno da emettersi in<br />
futuro, senza limitazione di tempo, a favore della Società per qualsiasi somma di<br />
capitale o di interessi che a questa sia dovuta dalle predette Amministrazione e dai<br />
suindicati Uffici ed Istituti sia in dipendenza fatti dalla società medesima, sia per<br />
qualsiasi altra causale o titolo; rilasciare a nome della società le corrispondenti<br />
dichiarazioni di quietanza e di scarico, e consentire vincoli e svincoli, rappresentare la<br />
societa’ nello svolgimento di tutte le pratiche attinenti alle operazioni di importazione ed<br />
esportazione, temporanea importazione, temporanea esportazione, reimportazione,<br />
riesportazione;<br />
27. compiere qualsiasi atto ed operazione presso gli uffici ferroviari, doganali,<br />
postelegrafonici ed in genere presso ogni ufficio pubblico o privato di trasporto, con<br />
facoltà di rilasciare le debite quietanze di liberazione, dichiarazione di scarico, e<br />
consentire vincoli e svincoli, rappresentare la Società nello svolgimento di tutte le<br />
pratiche attinenti alle operazioni di importazione ed esportazione, temporanea<br />
importazione, temporanea esportazione, reimportazione, riesportazione;<br />
28. provvedere alla registrazione di marchi e brevetti e ad esercitare azioni a tutela dei<br />
diritti relativi;<br />
29. costituire servitù di qualsiasi genere contro e/o a favore di fondi di proprietà sociale e<br />
svolgere azioni a difesa del diritto di servitù e del relativo esercizio;<br />
30. deferire e riferire giuramenti, deferire e rispondere ad interrogatori ed interpelli anche<br />
in materia di falso civile, costituirsi parte civile in processi penali, eleggere domicilio per<br />
tutte le controversie nascenti in dipendenza dell'attività aziendale;<br />
31. rilasciare certificati, dichiarazioni per la denuncia dei redditi, estratti dai libri paga ed<br />
attestazioni riguardanti il personale sia per gli enti previdenziali, assicurativi e<br />
mutualistici che per gli altri enti o privati;<br />
32. subdelegare poteri ed attribuzioni nell’ambito dei compiti affidati e nominare procuratori<br />
in genere conferendo loro poteri, anche in forma individuale;
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 28<br />
33. sottoscrivere contratti per la costituzione, in via d’urgenza e comunque riferendo<br />
sempre in merito nel primo Consiglio di Amministrazione successivo, di Associazioni<br />
Temporanee d’Impresa;<br />
34. sottoscrivere contratti, in via d’urgenza e comunque riferendo sempre in merito nel<br />
primo Consiglio di Amministrazione successivo, di Consorzio e Società Consortile;<br />
35. rappresentare la società avanti a qualunque autorità giudiziaria penale, in qualunque<br />
stato e grado, nominare a tal fine avvocati e procuratori, con tutti gli occorrenti poteri,<br />
nonché consulenti tecnici, eleggere domicilio;<br />
36. esercitare il diritto di querela, presentare esposti e denunce, costituirsi parte civile,<br />
anche a mezzo di procuratori speciali.<br />
37. sottoscrivere il bilancio d’esercizio e consolidato della società RDB SpA.<br />
38. sottoscrivere contratti di factoring con cessione di crediti pro soluto riferendo sempre in<br />
merito nel primo Consiglio di Amministrazione successivo.<br />
Presidente<br />
Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione nella sede della Società, o altrove in Italia<br />
e si adopera affinché ai membri del consiglio siano fornite, con ragionevole anticipo rispetto<br />
alla data della riunione (fatti salvi i casi di necessità e urgenza), la documentazione e le<br />
informazioni necessarie per permettere al consiglio stesso di esprimersi con consapevolezza<br />
sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione.<br />
Al Presidente sono conferiti, ai sensi di legge e di statuto la legale rappresentanza della Società<br />
nonché la firma sociale per tutti gli atti.<br />
Informativa al consiglio<br />
Nel corso dell’esercizio l’Amministratore Delegato ha riferito al consiglio circa l’attività svolta<br />
nell’esercizio delle deleghe a lui conferite assiduamente e alla prima riunione utile e comunque<br />
con una periodicità trimestrale.<br />
4.5 Altri Consiglieri Esecutivi<br />
Non ci sono altri consiglieri esecutivi.<br />
4.6 Amministratori Indipendenti<br />
Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 16 marzo 2009 ha valutato la sussistenza e la<br />
permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri Prof. Valdani, Prof. Dallocchio,<br />
Prof. Brunero e Arch. Caputo.
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 29<br />
La valutazione è stata condotta nel rispetto dei criteri applicativi indicati dal Codice di<br />
Autodisciplina e secondo il prudente apprezzamento del Consiglio che ha visto l’astensione del<br />
Consigliere di volta in volta coinvolto. In particolare, il Consiglio ha valutato, sulla base delle<br />
informazioni messe a disposizione dagli interessati e/o comunque disponibili, le relazioni che di<br />
norma compromettono l’indipendenza concludendo che le relazioni esistenti non sono tali da<br />
compromettere l’autonomia di giudizio degli interessati in considerazione della loro alta<br />
professionalità.<br />
Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di<br />
accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri membri.<br />
Gli amministratori non esecutivi e gli amministratori indipendenti sono per numero ed<br />
autorevolezza tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo<br />
nell’assunzione delle decisioni consiliari dell’emittente gli amministratori non esecutivi e gli<br />
amministratori indipendenti apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari,<br />
contribuendo all’assunzione di decisioni conformi all’interesse sociale.<br />
Nel corso dell’esercizio 2009, in data 12 novembre 2009 si sono riuniti gli Amministratori<br />
Indipendenti, trattando i seguenti argomenti:<br />
(i) Aggiornamento nei fatti societari;<br />
(ii) Rapporti con Amministratori con ruolo esecutivo e/o rappresentanti la proprietà;<br />
(iii) Attività negli organi di Corporate Governance;<br />
(iv) Operazioni in conflitto d’interesse.<br />
Gli Amministratori Indipendenti, in merito all’attività del Consiglio nel suo complesso, non<br />
avendo osservazioni da portare all’attenzione degli Organi Societari o di terzi rilevanti, hanno<br />
espresso apprezzamento per la trasparenza e correttezza manifestata dal personale della<br />
società e dei primi livelli manageriali.<br />
4.7 Lead Independent Director<br />
In data 17/12/2007 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il consigliere Maurizio<br />
Dallocchio quale “lead independent director” sino al termine del corrente mandato consiliare,<br />
deliberando, inoltre, che gli amministratori indipendenti rivestano, a rotazione tale ruolo.<br />
Al Lead Independent Director fanno riferimento gli amministratori non esecutivi, in particolare<br />
gli indipendenti, per un miglior contributo all’attività ed al funzionamento del Consiglio. Il Lead<br />
Independent Director collabora con il Presidente al fine di garantire che gli Amministratori<br />
siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Al Lead Independent Director è<br />
attribuita la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 30<br />
riunioni di soli Amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse<br />
rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale.<br />
Il Lead Independent Director, oltre a presiedere la riunione dei Consiglieri Indipendenti, ha<br />
svolto la sua attività prevalentemente partecipando alle riunioni periodiche del Comitato per la<br />
remunerazione.<br />
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE<br />
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato le procedure – che recepiscono le indicazioni della<br />
Consob, della Borsa Italiana nonché le norme di recepimento della direttiva europea sul Market<br />
Abuse – che fissano i requisiti della comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e<br />
definiscono le regole per acquisire dalle società controllate i dati e le notizie necessari a fornire<br />
un’adeguata e tempestiva informativa al Consiglio e al mercato sugli eventi e sulle circostanze<br />
che possono concretizzarsi in informazioni privilegiate.<br />
Il Codice di comportamento in materia di internal dealing è disponibile sul sito della società<br />
(www.rdb.it) nella sezione Investor Relations/Corporate governance.<br />
5.1 Procedura per la comunicazione all’esterno delle informazioni privilegiate<br />
Il Consiglio ha approvato la procedura relativa alla “Tenuta e aggiornamento del Registro delle<br />
persone che hanno accesso a informazioni privilegiate in RDB”, in ottemperanza alle<br />
disposizioni dell’art. 115 bis del TUF.<br />
La procedura che recepisce le disposizioni del Regolamento Emittenti della Consob, definisce:<br />
(i) le modalità e i termini di iscrizione nel registro e dell’eventuale successiva<br />
cancellazione delle persone che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero<br />
in ragione delle funzioni svolte per conto di RDB, hanno accesso su base regolare od<br />
occasionale a informazioni privilegiate;<br />
(ii) le modalità di comunicazione all’interessato dell’avvenuta iscrizione e/o<br />
cancellazione dal registro e della relativa motivazione.<br />
La procedura è soggetta ad aggiornamenti per tener conto degli orientamenti interpretativi<br />
forniti in materia da Consob.<br />
5.2 Internal Dealing
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 31<br />
Il Consiglio ha altresì approvato la “Procedura relativa all’identificazione dei soggetti rilevanti e<br />
alla comunicazione delle operazioni da essi effettuate, anche per interposta persona, aventi ad<br />
oggetto azioni emesse da RDB SpA o altri strumenti finanziari a esse collegati”.<br />
La procedura è redatta in ottemperanza alle disposizioni dell’art.114, comma 7 del TUF.
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 32<br />
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettra d), TUF)<br />
Al fine di incrementare l’efficacia e l’efficienza dei lavori del Consiglio di Amministrazione, sono<br />
stati costituiti in seno allo stesso il Comitato per il Controllo Interno e il Comitato per la<br />
Remunerazione.<br />
7. COMITATO PER LE NOMINE<br />
Tenuto conto che l’attuale meccanismo di voto di lista assicura una procedura di nomina<br />
trasparente e una equilibrata composizione del Consiglio, garantendo, in particolare, la<br />
presenza di un adeguato numero di amministratori indipendenti, il Consiglio di<br />
Amministrazione non ha ritenuto necessario procedere alla costituzione al proprio interno di un<br />
comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore.<br />
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE<br />
Composizione e funzionamento del comitato per la remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2,<br />
lettera d), TUF)<br />
Il Comitato per la Remunerazione è composto da tre Amministratori non esecutivi di cui due<br />
indipendenti, nelle persone di Maurizio Dallocchio con funzioni di Presidente, Paolo Breviglieri e<br />
Paolo Caputo, nominati nel Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2007, con efficacia dal<br />
primo giorno di quotazione.<br />
Nel corso dell’anno 2009, il Comitato si è riunito tre volte, per una durata media di un’ora e<br />
con la partecipazione di tutti i suoi componenti, in quest’occasione sono stati esaminati: il<br />
piano di incentivazione per dirigenti con responsabilità strategiche per l’anno 2009, la verifica<br />
dell’orientamento del comitato in merito ai compensi degli amministratori, l’analisi di strumenti<br />
di incentivazione per il management, la verifica della distribuzione di bonus alla data del 30<br />
giugno 2009, l’analisi del turnover dei dirigenti dal 1 Gennaio 2009, la verifica della<br />
distribuzione di bonus alla data del 30 settembre 2009.<br />
Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato nelle quali vengono formulate<br />
proposte relative alla propria remunerazione.<br />
Al Comitato per le Remunerazioni partecipano inoltre Luciano Podrecca, Direttore Finanza e<br />
Controllo, Francesca Perani, IR, in qualità di Segretario. L’Amministratore Delegato e Direttore<br />
Generale partecipa solo se espressamente invitato dal Presidente del Comitato e per la<br />
trattazione di specifici punti.<br />
Le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono state regolarmente verbalizzate.
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 33<br />
E’ previsto che il Comitato per la remunerazione si riunisca in tre o quattro occasioni nel corso<br />
del 2010, la prima delle quali è già pianificata.<br />
Funzioni del comitato per la remunerazione<br />
Il Comitato per la Remunerazione, conformemente a quanto stabilito dal Codice di<br />
Autodisciplina, ha il compito di presentare al Consiglio proposte per la remunerazione degli<br />
amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche,<br />
monitorando l’applicazioni delle decisioni adottate dal consiglio stesso; valutare periodicamente<br />
i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche; vigilare sulla<br />
loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori delegati e formulare<br />
al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia.<br />
La costituzione di tale Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui<br />
compensi spettanti agli amministratori delegati e all’alta dirigenza, nonché sulle rispettive<br />
modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all’art. 2389 cod. civ.,<br />
terzo comma, il Comitato per la remunerazione riveste unicamente funzioni propositive mentre<br />
il potere di determinare la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche<br />
rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del collegio<br />
sindacale.<br />
La Società ha altresì approvato un regolamento per il funzionamento di detto Comitato, in<br />
forza del quale il Comitato si riunisce almeno una volta l’anno. La riunione del Comitato viene<br />
regolarmente verbalizzata.<br />
Nel corso dell’Esercizio il Comitato ha potuto accedere a tutte le informazioni e funzioni<br />
aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.<br />
Non sono state destinate risorse finanziarie al comitato per la remunerazione in quanto lo<br />
stesso si avvale, per l’assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali<br />
dell’Emittente.
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 34<br />
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI<br />
I compensi agli amministratori sono deliberati dall’Assemblea; la remunerazione del Presidente<br />
e dell’Amministratore Delegato, in qualità di Amministratori con particolari deleghe, è<br />
determinata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.<br />
Il 28 febbraio 2007 l’Assemblea ha deliberato un compenso annuo lordo pari a 20.000 euro per<br />
ciascun amministratore, mentre il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il compenso<br />
annuo spettante al Presidente €180.000 e all’Amministratore Delegato € 380.0000 + 100.000<br />
al raggiungimento degli obiettivi.<br />
Il 28 febbraio 2007, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, altresì, un compenso agli<br />
amministratori per la loro partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio. Per il Presidente del<br />
Comitato per la Remunerazione il compenso annuo è di 10.000 euro, mentre per gli altri due<br />
componenti il compenso annuo è di 5.000 euro ciascuno.<br />
Per il Presidente del Comitato per il Controllo Interno il compenso annuo è di 15.000 euro,<br />
mentre per gli altri due componenti il compenso annuo è di 10.000 euro ciascuno.<br />
Una parte significativa della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche è legata<br />
ai risultati economici conseguiti dall’Emittente e al raggiungimento di obiettivi indicati<br />
dall’Amministratore Delegato.<br />
In data 12 Marzo 2010 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di incentivazione<br />
per il 2010 per i dirigenti con responsabilità strategiche.<br />
Salvo il caso dell’Amministratore Delegato Renzo Arletti (vedi quanto indicato al paragrafo 2.a)<br />
non sono previsti piani di incentivazione a base azionaria a favore dei dipendenti o degli<br />
Amministratori (esecutivi e non esecutivi).<br />
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non risulta legata ai risultati economici<br />
conseguiti dall’Emittente.<br />
Gli Amministratori non esecutivi non risultano destinatari di piani di incentivazione a base<br />
azionaria.<br />
Per la quantificazione degli emolumenti percepiti dai Consiglieri di Amministrazione,<br />
dall’Amministratore Delegato e Direttore Generale e dai dirigenti aventi responsabilità<br />
strategiche nel corso del 2009 si rimanda al fascicolo di bilancio alla relativa sezione.
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 35<br />
Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a<br />
seguito di un’offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)<br />
Tra la Società e i suoi Amministratori non è in essere alcun accordo riferito ad una offerta<br />
pubblica di acquisto.<br />
10. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO<br />
Composizione e funzionamento del comitato per il controllo interno (ex art. 123-bis, comma 2,<br />
lettera d), TUF)<br />
In data 28 febbraio 2007, il Consiglio ha istituito al proprio interno un Comitato per il Controllo<br />
Interno.<br />
Il Comitato per il Controllo Interno è composto da Consiglieri 3 non esecutivi di cui due<br />
indipendenti.<br />
Il Comitato per il Controllo Interno è composto da tre membri: Enrico Valdani con funzioni di<br />
Presidente, Ilario Brunero e Carlo Luigi Vallardi.<br />
Il Consigliere Ilario Brunero possiede un’esperienza in materia contabile e finanziaria ritenuta<br />
adeguata dal Consiglio al momento della nomina.<br />
Nel corso dell’Esercizio 2009 si sono tenute 4 (quattro) riunioni del Comitato per il Controllo<br />
Interno, per una durata media di ore 2, e sono stati esaminati e deliberati i seguenti principali<br />
argomenti:<br />
(i)<br />
(ii)<br />
(iii)<br />
(iv)<br />
(v)<br />
(vi)<br />
Analisi procure Gruppo dirigenti;<br />
Job description;<br />
Analisi dati concorrenza;<br />
Analisi Rischi di Credito;<br />
Verifica della strategia commerciale per il conseguimento degli obiettivi;<br />
Analisi del report sulla recuperabilità dei crediti.<br />
Alle riunioni hanno preso parte tutti i componenti del Comitato per il Controllo Interno ed il<br />
Collegio Sindacale nella persona del suo Presidente o di un suo delegato. Hanno partecipato,<br />
inoltre, il Preposto al Controllo Interno e l’Investor Relator.<br />
Ai fini di un reciproco scambio di informazioni ed in previsione della trattazione di specifici<br />
punti, è stato invitato a partecipare l’Amministratore Delegato; sono stati all’occasione invitati
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 36<br />
il Direttore Finanza e Controllo di Gruppo nonché Dirigente preposto alla redazione dei<br />
documenti contabili societari, alcuni Dirigenti ed alcuni consulenti della società.<br />
Le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.<br />
Funzioni attribuite al comitato per il controllo interno<br />
Il Comitato svolge nei confronti del Consiglio di Amministrazione funzioni propositive e<br />
consultive in materia di vigilanza sul generale andamento della gestione della Società.<br />
Al Comitato per il Controllo Interno sono state assegnate le seguenti funzioni:<br />
• assistere il Consiglio nei compiti di valutazione dell’adeguatezza e dell’effettivo<br />
funzionamento del sistema di controllo interno e di identificazione dei principali rischi<br />
aziendali;<br />
• esaminare ed approvare le proposte che il management, il Preposto al Controllo Interno e<br />
la Società di revisione identificano circa la migliore struttura dell’informazione economicofinanziaria<br />
necessaria a monitorare e rappresentare con completezza la Società;<br />
• valutare il piano di lavoro preparato dal Preposto al Controllo Interno e ricevere le<br />
relazioni periodiche dallo stesso;<br />
• valutare eventuali rilievi che emergessero dalle relazioni periodiche predisposte dal<br />
Preposto al Controllo Interno, dalle comunicazioni del Collegio Sindacale e dei singoli<br />
componenti medesimi;<br />
• riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione<br />
dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull’attività svolta e<br />
sull’adeguatezza del sistema di controllo interno;<br />
• valutare, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari<br />
ed ai revisori, l’adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della<br />
redazione del bilancio consolidato;<br />
• vagliare il lavoro della società di revisione, anche con riferimento all’indipendenza dei suoi<br />
giudizi, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella<br />
relazione e nella lettera di suggerimenti;<br />
• valutare le proposte formulate dalla società di revisione per ottenere l’affidamento del<br />
relativo incarico;<br />
• svolgere gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione,<br />
particolarmente in relazione ai rapporti con la società di revisione.<br />
Un efficace sistema di controllo interno contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio<br />
sociale, l’efficienza e l’efficacia delle operazioni aziendali, l’affidabilità dell’informazione
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 37<br />
finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti. Il Comitato, nell’espletamento delle proprie<br />
funzioni, può accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie, valutando<br />
l’adeguatezza del sistema di controllo interno rispetto alle caratteristiche dell’impresa e<br />
assicura che le proprie valutazioni e decisioni relative al sistema di controllo interno,<br />
all’approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali ed ai rapporti tra l’emittente ed il<br />
revisore esterno siano supportate da un’adeguata attività istruttoria.
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 38<br />
11. SISTEMA <strong>DI</strong> CONTROLLO INTERNO<br />
RDB è consapevole che l’informativa finanziaria riveste un ruolo centrale nella istituzione e nel<br />
mantenimento di relazioni positive tra l’impresa e la platea di interlocutori e contribuisce<br />
insieme alle performance aziendali alla creazione di valore per gli azionisti. RDB è altresì<br />
consapevole che gli investitori fanno affidamento sulla piena osservanza da parte del<br />
management e dei dipendenti tutti del sistema di regole costituenti il sistema di controllo<br />
interno aziendale.<br />
Il sistema di controllo è l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative<br />
volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e<br />
monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli<br />
obiettivi prefissati.<br />
Tale sistema di controllo interno contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale,<br />
l’efficienza e l’efficacia delle operazioni aziendali, l’affidabilità dell’informazione finanziaria, il<br />
rispetto di leggi e regolamenti.<br />
La responsabilità del controllo interno appartiene al Consiglio di Amministrazione.<br />
L’Amministratore Delegato, in qualità di Amministratore Esecutivo incaricato del sistema di<br />
controllo interno è incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno,<br />
avvalendosi dell’ Internal Audit.<br />
In particolare il Consiglio di Amministrazione, con l’assistenza del Comitato per il controllo<br />
interno, nel corso dell’esercizio ha:<br />
(i) definito le linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali<br />
rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati,<br />
nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando criteri di<br />
compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione dell’impresa;<br />
(ii) valutato, l’adeguatezza, l’efficacia e l’effettivo funzionamento del sistema di<br />
controllo interno;<br />
(iii) descritto, nell’ambito della relazione annuale sul governo societario, gli elementi<br />
essenziali del sistema di controllo interno, esprimendo la propria valutazione<br />
sull’adeguatezza complessiva dello stesso.<br />
Nell’espletamento delle funzioni relative al sistema di controllo interno, il Consiglio di<br />
Amministrazione tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices<br />
esistenti in ambito nazionale e internazionale. Una particolare attenzione è rivolta ai modelli di<br />
organizzazione e gestione adottati ai sensi del D.Lgs. 8 giugno 2001 n.231.
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 39<br />
Al fine di assicurare l’effettiva e corretta applicazione di queste norme e, più in generale, di<br />
tutte le regole e procedure che governano i processi di raccolta, elaborazione,<br />
rappresentazione e diffusione dell’informativa societaria, RDB si è dotata di un sistema di<br />
controllo interno designato con l’obiettivo di assicurare un’informativa finanziaria veritiera,<br />
completa e tempestiva (Allegato1).<br />
11.1 Amministratore Esecutivo Incaricato Del Sistema Di Controllo Interno<br />
Il Consiglio ha nominato in data 28 febbraio 2007 l’Amministratore Delegato Renzo Arletti,<br />
amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo<br />
interno.<br />
Come ricordato al paragrafo precedente, con l'ausilio di quest'ultimo e la collaborazione delle<br />
strutture aziendali, l'Amministratore Delegato cura l'identificazione dei principali rischi aziendali<br />
e monitora l'insieme delle procedure e delle regole che compongono il sistema di controllo<br />
interno.<br />
11.2 Preposto Al Controllo Interno<br />
Un ruolo importante nel sistema di controllo interno è svolto dall’Internal Auditor, in qualità di<br />
Preposto al controllo interno riferisce del suo operato all’Amministratore Delegato, al Comitato<br />
per il controllo interno e al Collegio Sindacale. I compiti dell’Internal Auditor sono:<br />
(i) assicurare le attività di vigilanza ex D.Lgs. 231/2001;<br />
(ii) aggiornare il sistema di identificazione, classificazione e valutazione delle aree di<br />
rischio ai fini della pianificazione degli interventi di controllo;<br />
(iii) realizzare gli interventi di controllo programmati e non programmati, individuando<br />
gli eventuali gap rispetto ai modelli adottati e formulando proposte sulle azioni<br />
correttive da adottare;<br />
(iv) assicurare il mantenimento dei rapporti con la società di revisione;<br />
(v) mantenere i rapporti e assicurare i flussi informativi con l’Organismo di Vigilanza, il<br />
Comitato per il controllo interno e il Collegio Sindacale.<br />
L’internal Auditor e la società di revisione hanno libero acceso ai dati, alla documentazione e<br />
alle informazioni utili allo svolgimento dell’attività di revisione.<br />
Si precisa, per completezza che nel Consiglio di Amministrazione del 14/02/2008, vista<br />
l’esperienza dei mesi trascorsi e in particolare le esigenze organizzative delle società,<br />
unitamente alla verifica delle incombenze e dei carichi di lavoro, il Presidente ha suggerito una<br />
redistribuzione e razionalizzazione di determinati incarichi, tra i quali la figura del Preposto al
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 40<br />
Controllo Interno. In data 14/02/2008 il dottor Alessandro Chierici è stato nominato Preposto<br />
al Controllo Interno.<br />
11.3 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001<br />
Il Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2007 ha approvato il Modello di Organizzazione,<br />
Gestione e Controllo RDB S.p.A. e il Codice Etico RDB S.p.A., successivamente modificati con<br />
delibera del Consiglio di Amministrazione del 17 dicembre 2007. Il Modello di Organizzazione,<br />
Gestione e Controllo intende prevenire le seguenti macro tipologie di reato:<br />
Reati contro la Pubblica Amministrazione;<br />
Reati Societari;<br />
Abusi di Mercato;<br />
Reati contro la salute dei lavoratori.<br />
Il Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2007 ha provveduto a costituire un Comitato di<br />
Vigilanza, deputato a vigilare sul corretto funzionamento e sull’osservanza del Modello stesso,<br />
composto da tre componenti, scelti tra soggetti soddisfacenti i requisiti di professionalità,<br />
onorabilità, specifica competenza, indipendenza e autonomia funzionale, nelle persone di<br />
Filippo Gazzola (consigliere RDB), Alessandra Papa (direttore risorse umane RDB) ed Emilio<br />
Tosi (professionista esperto della materia). I componenti del Comitato restano in carica tre<br />
anni e possono essere rinnovati di triennio in triennio.<br />
Tutte le società controllate hanno adottato il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e<br />
il Codice Etico ai sensi del D.Lgs. 231/2001.<br />
I documenti di cui sopra sono disponibili sul sito della società (www.rdb.it) nella sezione<br />
Investor Relations.<br />
11.4 Società Di Revisione<br />
L’attività di revisione contabile è affidata alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. nominata<br />
dall’Assemblea ordinaria, in data 16 dicembre 2006 per gli esercizi dal 2007 (duemilasette) al<br />
2015 (duemilaquindici) e così sino all'approvazione del bilancio al 31 (trentuno) dicembre 2015<br />
(duemilaquindici). Anche i bilanci delle società controllate sono oggetto di revisione contabile;<br />
gli incarichi sono affidati in massima parte alla PricewaterhouseCoopers S.p.A..<br />
11.5 Dirigente Preposto Alla Redazione Dei Documenti Contabili Societari<br />
In data 28 febbraio 2007, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio<br />
Sindacale, ha nominato Luciano Podrecca, Direttore Finanza e Controllo di RDB S.p.A., quale<br />
dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 41<br />
poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti attribuiti dalle disposizioni di legge e di regolamento di<br />
volta in volta vigenti.<br />
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari é esperto in materia di<br />
amministrazione, finanza e controllo.<br />
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari svolge le funzioni previste<br />
dall’art.154 bis del Testo Unico. Al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili<br />
societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in<br />
relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la<br />
società.
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 42<br />
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE<br />
Con riferimento alle operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione ha approvato<br />
in data 27 marzo 2008, ad integrazione delle linee guida approvate in data 28 febbraio 2007,<br />
un regolamento che detta i criteri per l’identificazione delle operazioni significative con parti<br />
correlate, nonché specifici principi di comportamento, volti a disciplinare i principali aspetti<br />
sostanziali e procedurali inerenti alla gestione delle operazioni in oggetto.<br />
La gestione delle operazioni con parti correlate è effettuata nel rispetto di particolari criteri di<br />
correttezza sostanziale e procedurale. Per la definizione delle “parti correlate” si fa espresso<br />
rinvio ai soggetti definiti come tali dal principio contabile internazionale concernente<br />
l’informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate, adottato secondo la procedura di<br />
cui all’articolo 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 (IAS 24).<br />
Sulla base del regolamento sulle operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione<br />
della Società, provvede alla approvazione (nel caso di operazioni di competenza della Società)<br />
ovvero alla valutazione (nel caso di operazioni di competenza delle società direttamente e/o<br />
indirettamente controllate dalla Società) delle operazioni con parti correlate di maggiore rilievo<br />
quali: (i) le operazioni atipiche o inusuali; (ii) le operazioni tipiche o usuali che, singolarmente<br />
ovvero cumulate con altre operazioni ad esse collegate effettuate nell’arco dei 12 mesi<br />
precedenti, abbiano un controvalore superiore a 5 milioni di euro; e (iii) le operazioni in cui<br />
uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi, anche<br />
potenziale od indiretto.<br />
Per ciascuna delle operazioni con parti correlate sottoposte alla sua approvazione o<br />
valutazione, il Consiglio di Amministrazione, riceve un’adeguata informativa su tutti gli<br />
elementi di rilievo e le relative deliberazioni provvedono a motivare adeguatamente le ragioni e<br />
la convenienza delle operazioni stesse per la Società e il Gruppo. È inoltre previsto che il<br />
Consiglio di Amministrazione riceva dettagliata informativa in merito alla intervenuta<br />
esecuzione delle operazioni sulla cui approvazione o valutazione esso abbia deliberato.<br />
Al fine di evitare che un’operazione con parti correlate venga conclusa a condizioni difformi da<br />
quelle che sarebbero state verosimilmente negoziate tra parti non correlate, è data facoltà al<br />
Consiglio di Amministrazione di fare ricorso – in funzione della natura, del valore o delle altre<br />
caratteristiche dell’operazione – all’assistenza di uno o più esperti indipendenti, selezionati tra<br />
soggetti di riconosciuta professionalità e competenza.<br />
Le operazioni con parti correlate che non rientrino nelle tipologie di cui sopra ovvero che non<br />
siano altrimenti sottoposte all’approvazione del Consiglio di Amministrazione, vengono
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 43<br />
rappresentate al Consiglio stesso nell’ambito dell’informativa periodica effettuata a favore del<br />
Consiglio sull’esercizio delle proprie deleghe, nonché a favore del Collegio Sindacale – ai sensi<br />
dell’art. 150, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998 – sulle operazioni di maggior rilievo economico,<br />
finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue controllate. Nel riferire<br />
periodicamente su tali operazioni, il Presidente o l’Amministratore Delegato illustreranno la<br />
natura della correlazione, le modalità esecutive dell’operazione, le condizioni temporali ed<br />
economiche per la relativa realizzazione, il procedimento valutativo seguito nonché le<br />
motivazioni sottostanti e gli eventuali rischi per la Società.
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 44<br />
13. NOMINA DEI SINDACI<br />
L’art.33 dello Statuto stabilisce che l’elezione dei membri effettivi e supplenti del collegio<br />
sindacale avvenga mediante la procedura di voto di lista.<br />
In particolare, tanti soci che, da soli o congiuntamente, rappresentino almeno la percentuale di<br />
capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in assemblea ordinaria individuata<br />
dalla Consob con regolamento, ovvero in mancanza, almeno il 2,5% del capitale sociale,<br />
possono presentare una lista di candidati, depositandola presso la sede sociale almeno 15<br />
giorni prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione a pena di decadenza. E’<br />
altresì previsto che, unitamente a ciascuna lista, siano depositate anche le dichiarazioni con cui<br />
i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità,<br />
l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l’esistenza dei requisiti<br />
prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto per le rispettive cariche.<br />
Lo Statuto prevede che il Presidente del Collegio Sindacale sia nominato dall’assemblea tra i<br />
sindaci eletti dalla minoranza.<br />
14. SINDACI<br />
Il Collegio Sindacale in carica, alla data della presente Relazione, è stato nominato<br />
dall’assemblea del 28 febbraio 2007 per tre esercizi, fino all’approvazione del bilancio di<br />
esercizio chiuso al 31 dicembre 2009. Le disposizioni previste nello statuto della società ai<br />
sensi delle quali è previsto che la nomina del Consiglio di Amministrazione e del collegio<br />
sindacale avvenga sulla base del voto di lista e che un membro del Consiglio di<br />
Amministrazione e il presidente del Collegio Sindacale sia nominato fra i Sindaci eletti dalle<br />
minoranze, potranno essere applicabili dopo la cessazione degli attuali organi sociali.<br />
Il Collegio Sindacale nell’esercizio 2009 si è riunito 7 volte con una durata media di due ore. In<br />
data 4 febbraio 2010 si è tenuta la prima riunione dell’esercizio 2010.<br />
Il Collegio Sindacale è così composto:<br />
Anna Gervasoni, (Presidente del Collegio Sindacale) nata a Milano il 18 agosto 1961, si è<br />
laureata in economia e commercio nel 1984 presso l’Università Bocconi di Milano. È dottore<br />
commercialista dal 1985 e revisore contabile. Dal 1991 collabora con l’Università Carlo<br />
Cattaneo di Castellanza – LIUC, dove attualmente è professore associato di Economia e<br />
Gestione delle Imprese e dal 1993 titolare della cattedra di Economia e Gestione delle Imprese<br />
e della cattedra di Finanza Aziendale. Dirige dal 2000 il master universitario in Merchant<br />
Banking, e presiede il Comitato scientifico del PEM (Private Equity Monitor). È inoltre Direttore<br />
del CRMT, Centro di Ricerca e Formazione sul Management dei Trasporti e delle Infrastrutture,<br />
è vice direttore del CTL (Centro Interuniversitario di ricerca sulla logistica, le infrastrutture e i
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 45<br />
trasporti). E’ Direttore Generale di AIFI (Associazione Italiana del Private Equity e Venture<br />
Capital), dove collabora dalla fondazione (1986), in questo ruolo ha partecipato attivamente al<br />
processo di riforma dei mercati finanziari. E’ membro del Consiglio direttivo di IBAN. Dal 1985<br />
al 1987 ha collaborato con lo studio del Prof. Sergio Pivato, dottore commercialista. Dal 1987<br />
al 1995 ha collaborato con la Bersani-Vitale S.r.l., società di consulenza in direzione aziendale.<br />
Dal 1986 al 2000 è stata Amministratore della società Idea. Ha ricoperto e ricopre la carica di<br />
Amministratore e di Sindaco in alcune aziende italiane.<br />
Umberto Tosi, (Sindaco effettivo) nato a Piacenza il 27 giugno 1941, laureato in Economia e<br />
Commercio nel 1966, dallo stesso anno è dottore commercialista e dal 1976 Revisore<br />
Contabile. E’ stato nominato Curatore fallimentare e Commissario Giudiziale dal Tribunale di<br />
Milano dal 1966 al 1980 e successivamente dal Tribunale di Piacenza. Ha ricoperto incarichi di<br />
Presidente o membro del Collegio Sindacale in varie società tra le quali Mandelli Industrie<br />
S.p.A., Sovex S.p.A., FINCEM – Finanziaria Cementi S.p.A., Gemina Credit Lyonnais SIM,<br />
L.B.C. Securities S.p.A. e Sapro S.p.A. (società del gruppo IRI).<br />
Attualmente ricopre incarichi di Sindaco Effettivo in diverse società tra le quali RDB SpA, Cassa<br />
di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A. (Gruppo Crédit Agricole), Betonrossi S.p.A. e di<br />
Presidente del Collegio Sindacale in RDB Terrecotte Srl, RDB Hebel Spa, Tecnoborgo S.p.A.<br />
(controllata da Enìa SpA) e PA.<strong>DI</strong>.AL. SpA.<br />
Otello Chiusa, (Sindaco effettivo) nato a Monticelli d’Ongina (PC) il 28 aprile 1938, è revisore<br />
contabile. Dal 1958 al 1959 lavora presso la Gestione Aziende Conserviere S.r.l. e nel biennio<br />
successivo per la Montesanto S.r.l.. Dal 1962 lavora per il gruppo RDB, di cui diventa dirigente<br />
nel 1980, fino al 1995. E’ stato nominato Maestro del lavoro il 1° Maggio 1998. Dal 1983 al<br />
1995 è stato Direttore Amministrativo e dell’Organizzazione di RDB. Dal 1995 ricopre incarichi<br />
di Consigliere, Sindaco Effettivo e Supplente in alcune società tra le quali, attualmente, vi sono<br />
RDB, RDB Terrecotte, Di Paolo Prefabbricati Srl, Prefabbricati Cividini SpA, Copre Srl e.<br />
Paolo Campominosi, (Sindaco supplente) nato a Pescara il 18 Agosto 1965, si è laureato in<br />
Economia e Commercio all’Università degli Studi G. D’Annunzio di Chieti e Pescara nel 1991<br />
con indirizzo professionale ed è iscritto all’albo dei Dottori Commercialisti dal 1996 ed iscritto in<br />
quello dei revisori contabili dal 1999. Attualmente, ricopre la carica di Sindaco Effettivo in<br />
diverse società tra le quali Celaschi S.p.A., appartenente al Gruppo SCM S.p.A. di Rimini, IRC<br />
S.p.A., RDB Hebel S.p.A. ed RDB Immobiliare S.p.A. Ha ricoperto incarichi quale membro del<br />
collegio sindacale in alcune società quali Mandelli Industrie S.p.A., Castagna Univel S.p.A. e Vei<br />
Power Distribution S.p.A.<br />
Vito Pezzati, (Sindaco supplente) nato a Nibbiano (PC) il 17 agosto 1940, si è laureato in<br />
Economia e Commercio all’Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 1968. È dottore
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 46<br />
commercialista dal 1974 e titolare di uno studio di consulenza in Piacenza dal 1975. A seguito<br />
di nomine ministeriali è dal 1992 commissario liquidatore di Aurora s.c. a r.l. e dal 1998 di<br />
Sinco s.c. a r.l.. Dal 1980 inoltre è Presidente ed Amministratore Delegato della Cantina<br />
Valtidone s.c. a r.l. Dal 1996 al 2006 è stato Amministratore della Cassa di Risparmio di Parma<br />
e Piacenza S.p.A. e dal 1997 al 2006 sindaco effettivo della Po Assicurazioni S.p.A..<br />
E’ sindaco del Consorzio Agrario di Piacenza; è Amministratore della La Commerciale Acciai<br />
SpA, Amministratore della La Commerciale srl e Amministratore di Siderdelta srl.<br />
Ai sensi dell’art. 10 del Codice di Autodisciplina, i sindaci agiscono con autonomia e<br />
indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.<br />
I sindaci devono mantenere la massima riservatezza in ordine ai documenti ed alle<br />
informazioni acquisiti nello svolgimento del loro incarico e rispettare la procedura adottata per<br />
la comunicazione all’esterno di documenti e notizie riguardanti la Società.<br />
Nello svolgimento dei propri compiti, i sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli<br />
amministratori notizie o chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale<br />
sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi<br />
momento ad atti di ispezione e di controllo. Il Collegio Sindacale e la società di revisione si<br />
scambiano i dati e le informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti. Il collegio<br />
sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.<br />
Il Collegio Sindacale, all'atto della nomina e in data 16 Marzo 2009, ha valutato l'indipendenza<br />
dei propri membri secondo quanto previsto dal Codice di Autodisciplina.<br />
In particolare ha verificato l'assenza di operazioni in conflitto di interesse ed ha vigilato sulla<br />
indipendenza della società di revisione, con la quale vi è stato un periodico e costruttivo<br />
confronto così come con il comitato per il controllo interno.<br />
I Sindaci hanno altresì partecipato ad alcune riunioni con l'internal auditor e con la società di<br />
revisione anche al fine di uno scambio di documentazione.
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 47<br />
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI<br />
RDB ha adottato una politica di comunicazione volta a instaurare un costante dialogo con gli<br />
investitori istituzionali, con gli azionisti e con il mercato e ad assicurare la regolare diffusione<br />
dell’informativa completa, corretta e tempestiva sulla propria attività, con l’unico limite delle<br />
esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare. RDB si attiva infatti per<br />
mantenere un costante dialogo con il mercato nel rispetto delle leggi e delle norme sulla<br />
circolazione delle informazioni privilegiate.<br />
L’informativa agli investitori, al mercato e alla stampa è assicurata dai comunicati stampa, da<br />
incontri periodici con gli investitori istituzionali, con la comunità finanziaria e con la stampa,<br />
nonché dall’ampia documentazione resa disponibile e costantemente aggiornata sul sito<br />
internet di RDB (www.rdb.it).<br />
I rapporti con gli investitori, gli azionisti e gli analisti finanziari sono intrattenuti del<br />
responsabile delle Investor Relations, Francesca Perani, nominata il 10 maggio 2007 dal<br />
Consiglio di Amministrazione.<br />
Le informazioni riguardanti i rendiconti periodici e gli eventi o le operazioni rilevanti sono<br />
diffuse tempestivamente al pubblico, anche mediante pubblicazione sul sito internet di RDB.<br />
Sempre sul sito, sono disponibili i comunicati stampa della Società, i documenti in materia di<br />
corporate governante, il regolamento assembleare, la documentazione distribuita nel corso<br />
degli incontri con gli analisti finanziari, gli avvisi agli azionisti, nonché l’informativa e la<br />
documentazione sugli argomenti all’ordine del giorno della assemblee degli azionisti. La<br />
documentazione è inviata gratuitamente a chiunque ne faccia richiesta.
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 48<br />
16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)<br />
L’Assemblea regolarmente costituita, rappresenta i soci e le sue deliberazioni, prese in<br />
conformità alla legge e allo statuto vincolano tutti i soci.<br />
L’Assemblea ordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita con la presenza di tanti<br />
soci che rappresentino almeno il 60% del capitale sociale e delibera validamente con il voto<br />
favorevole della maggioranza del capitale sociale intervenuto.<br />
L’Assemblea in sede straordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita e delibera<br />
con le maggioranze stabilite dalle previsioni di legge.<br />
In base all’Articolo 16 dello statuto spettano all’assemblea in sede ordinaria le deliberazioni<br />
concernenti:<br />
• l’approvazione del bilancio di esercizio;<br />
• la nomina, la revoca e la sostituzione degli Amministratori, dei Sindaci effettivi e supplenti<br />
e del Presidente del Collegio Sindacale;<br />
• la determinazione del compenso annuo spettante agli Amministratori, a norma di quanto<br />
previsto nel presente Statuto e della retribuzione spettante ai Sindaci;<br />
• la deliberazione sulla destinazione degli utili a norma di quanto previsto nello Statuto;<br />
• il conferimento dell’incarico di controllo contabile, previo parere del collegio sindacale o in<br />
base alle vigenti normative, e la determinazione dei relativi compensi;<br />
• ogni altra deliberazione prevista dalla legge e dallo statuto;<br />
• in base all’Articolo 17 dello statuto l’assemblea in sede straordinaria, delibera:<br />
- sugli oggetti che comportano modificazioni dell’atto costitutivo, salvo quanto previsto<br />
nello Statuto all’art. 30;<br />
- sull’emissione di obbligazioni convertibili in azioni e sulla determinazione delle relative<br />
modalità e condizioni;<br />
- sulla nomina e sui poteri dei liquidatori, fissandone i compensi, e sulla determinazione<br />
delle modalità della liquidazione;<br />
- negli altri casi stabiliti dalla legge.<br />
Come previsto dall’art. 14 dello Statuto Sociale, la convocazione dell’Assemblea, sia ordinaria<br />
sia straordinaria, si effettua mediante avviso da pubblicarsi nei termini e secondo le modalità di<br />
legge nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, o nel quotidiano “MF” o, nel quotidiano<br />
“Il Sole 24 Ore”.<br />
Ai sensi dell’art. 18 dello statuto sociale, possono intervenire in assemblea, nel rispetto delle<br />
norme di legge, i titolari di diritti di voto legittimati dalla comunicazione dell’intermediario<br />
incaricato della tenuta dei conti. Tale comunicazione dovrà pervenire alla Società in conformità
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 49<br />
alla normativa applicabile almeno 2 giorni non festivi precedenti la riunione assembleare. Le<br />
azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione non possono essere ritirate fino a<br />
quando l’Assemblea non abbia avuto luogo, ovvero sia andata deserta anche l’ultima<br />
convocazione indicata nell’avviso di convocazione.<br />
I Soci possono intervenire in Assemblea mediante rappresentante e/o rappresentanti Socio o<br />
non Socio nel rispetto delle normative vigenti. La rappresentanza deve essere conferita per<br />
iscritto.<br />
Il Presidente dell’assemblea constata, anche tramite suoi incaricati, il diritto di intervento dei<br />
soci anche per rappresentanza e verifica la regolarità dei documenti di rappresentanza.<br />
Per quanto non diversamente disciplinato nel presente Statuto, il diritto di intervento e la<br />
rappresentanza in Assemblea sono regolati dalle disposizioni vigenti applicabili.<br />
Le deliberazioni si prendono per votazione palese, tenuto conto del numero di voti spettanti a<br />
ciascun socio.<br />
Quando vengano presentate diverse proposte di deliberazione relative al medesimo<br />
argomento, il Presidente, se ne ravvisa la necessità, può porle in votazione in alternativa fra<br />
loro stabilendone l’ordine. In questo caso, chi ha espresso voto favorevole ad una delle<br />
proposte non può votare anche per le altre. Risulta approvata la proposta che ha raccolto la<br />
maggioranza prevista dalla legge o dallo Statuto; se nel corso della votazione si verifica che<br />
una delle proposta abbia raggiunto tale maggioranza, non è necessario porre in votazione le<br />
ulteriori proposte.<br />
Il Presidente dell’assemblea constata, anche tramite suoi incaricati, il diritto di intervento dei<br />
soci anche per rappresentanza e verifica la regolarità dei documenti di rappresentanza.<br />
L’assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua<br />
assenza, impedimento o rinuncia l’assemblea è presieduta dal Vice Presidente più anziano. In<br />
caso di assenza anche di quest’ultimo o di suo impedimento o rinuncia, l’assemblea elegge il<br />
proprio Presidente. Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal<br />
Presidente e dal Segretario.<br />
Il verbale dell’assemblea deve essere redatto da un Notaio nei casi prescritti dalla legge e/o<br />
quando lo ritenga il Consiglio di Amministrazione.<br />
Al fine di assicurare lo svolgimento ordinato e funzionale dei lavori assembleari e il diritto di<br />
ciascun azionista a prendere la parola sugli argomenti in discussione è stato approvato il<br />
Regolamento Assembleare, disponibile sul sito internet www.rdb.it.<br />
Nel corso dell’anno 2009 si è tenuta una sola Assemblea degli Azionisti, sia in sede ordinaria<br />
che straordinaria.
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 50<br />
Il Consiglio ha riferito in assemblea sull’attività svolta e programmata e si è adoperato per<br />
assicurare agli azionisti un’adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi<br />
potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza Assembleare.
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 51<br />
17. ULTERIORI PRATICHE <strong>DI</strong> GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2,<br />
lettera a), TUF)<br />
Non sono applicate ulteriori pratiche di governo societario oltre a quanto già rappresentato nei<br />
paragrafi che precedono.<br />
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO <strong>DI</strong> RIFERIMENTO<br />
Non vi sono stati cambiamenti nella struttura di corporate governance della società dalla data<br />
di chiusura dell'esercizio.
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 52<br />
ALLEGATI
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 53<br />
Allegato A<br />
Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 ("TUF").<br />
RDB S.p.A.<br />
1. Premesse<br />
Nel corso del mese di maggio 2007, alcuni azionisti di RDB S.p.A. ("RDB" o la Società") hanno stipulato un patto parasociale<br />
su azioni ordinarie RDB al fine di regolare alcuni aspetti relativi, tra l'altro, (i) alla corporate governance della Società ed (ii) al<br />
regime di trasferimento delle partecipazioni nella Società (il "Patto"). Gli azionisti attualmente aderenti al Patto sono indicati<br />
nella tabella al Paragrafo 4 che segue (ciascuno un "Socio" ovvero una "Parte" e congiuntamente i "Soci" ovvero le "Parti").<br />
2. Società i cui strumenti sono oggetto del Patto<br />
La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è RDB S.p.A. con sede legale in Pontenure (PC), Via dell'Edilizia n.<br />
1.<br />
3. Strumenti finanziari oggetto dell'accordo e percentuale rispetto al capitale sociale<br />
Il Patto, alla data odierna, ha ad oggetto n. 23.430.513 azioni della Società, detenute dai Soci nelle proporzioni indicate nella<br />
tabella al Paragrafo 4, rappresentanti complessivamente il 51,090% del capitale sociale della Società (le "Azioni").<br />
Si precisa che ai sensi dell’art. 12.3 il Patto è tacitamente rinnovato a decorrere dal 19 giugno 2009, per ulteriori due anni, per<br />
n. 22.996.753 azioni pari al 50,144% del capitale sociale e ciò tenuto conto delle comunicazioni di recesso, ricevute nei termini<br />
di cui all’art. 12.2 del Patto, per complessive n. 433.760 azioni pari al 0,946% del capitale sociale, che rimarranno conferite in<br />
sindacato sino alla scadenza originaria del 19 giugno 2009.<br />
4. Soggetti aderenti al Patto<br />
La seguente tabella indica (i) gli aderenti al Patto, (ii) il numero di Azioni da ciascuno di essi conferite al Patto - con<br />
l'indicazione se le Azioni sono detenute in usufrutto (US), in nuda proprietà (NP) o in piena proprietà (PP) - e (iii) la<br />
percentuale da esse rappresentata rispetto sia al totale delle Azioni conferite al Patto sia al numero totale delle azioni<br />
rappresentative del capitale sociale della Società:<br />
Azionista aderente al Patto Numero azioni<br />
della Società<br />
conferite al<br />
Patto<br />
DONELLI MARIA ELISA<br />
DONELLI MARIA GRAZIA<br />
DONELLI MARILENA<br />
SONNENBERG HOL<strong>DI</strong>NG INC.<br />
BRACCHI GIAMPIO<br />
CONTI MARIAPIA<br />
CONTI GIORGIO<br />
CONTI VITTORIO<br />
CONTI GIORGIO<br />
CONTI MARIA PIA<br />
CONTI VITTORIO<br />
CONTI CORRADO<br />
CONTI ELENA<br />
CONTI CORRADO<br />
CONTI FRANCO<br />
CONTI ELENA<br />
Tipo % sul Patto<br />
possesso al 3 febbraio<br />
2009<br />
% sul capitale<br />
sociale al 3<br />
febbraio 2009<br />
% sul Patto<br />
al 19 giugno<br />
2009<br />
% sul capitale<br />
sociale al 19<br />
giugno 2009<br />
535.812 PP 2,287 1,168 2,330 1,168<br />
510.663 PP 2,179 1,114 2,221 1,114<br />
535.813 PP 2,287 1,168 2,330 1,168<br />
535.813 PP 2,287 1,168 2,330 1,168<br />
25.150 PP 0,107 0,055 0,109 0,055<br />
255.114 NP 1,089 0,556 1,109 0,556<br />
US<br />
255.115 NP 1,089 0,556 1,109 0,556<br />
US<br />
100.580 PP 0,429 0,219 0,437 0,219<br />
100.580 PP 0,429 0,219 0,437 0,219<br />
83.067 PP 0,355 0,181 0,361 0,181<br />
83.068 PP 0,355 0,181 0,361 0,181<br />
154.062 NP 0,658 0,336 0,670 0,336<br />
US<br />
154.062 NP 0,658 0,336 0,670 0,336
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 54<br />
CONTI FRANCO<br />
CONTI PAOLA<br />
CONTI FRANCO<br />
CONTI PAOLA<br />
SANTARELLI CECILIA<br />
CONTI MARIAELISA<br />
SANTARELLI EUGENIA<br />
CONTI MARIAELISA<br />
PODRECCA LUCIANO<br />
SANTARELLI CECILIA<br />
SANTARELLI EUGENIA<br />
BREVIGLIERI BRUNO<br />
BREVIGLIERI FRANCO<br />
BREVIGLIERI PAOLO<br />
PRATI FILIBERTO<br />
PRATI FRANCESCA<br />
PRATI LEONARDO<br />
RIZZI CARLA<br />
PRATI FILIBERTO<br />
RIZZI CARLA<br />
PRATI FRANCESCA<br />
RIZZI CARLA<br />
PRATI LEONARDO<br />
RIZZI CARLA<br />
VALLAR<strong>DI</strong> CARLO LUIGI<br />
RIZZI MARIAPIA<br />
VALLAR<strong>DI</strong> CARLO LUIGI<br />
FARRONI LAURA<br />
FARRONI PAOLA<br />
FARRONI RICCARDO<br />
FARRONI SILVIA<br />
RIZZI LUCIANA<br />
FARRONI LAURA<br />
RIZZI LUCIANA<br />
FARRONI PAOLA<br />
RIZZI LUCIANA<br />
FARRONI RICCARDO<br />
RIZZI LUCIANA<br />
FARRONI SILVIA<br />
RIZZI LUCIANA<br />
DENTIS GIANFELICE<br />
DERI<br />
TROMBETTA ALESSANDRA<br />
MAZZOLI DANIELA<br />
RIZZI AUGUSTO<br />
US<br />
154.062 NP 0,658 0,336 0,670 0,336<br />
US<br />
83.068 PP 0,355 0,181 0,361 0,181<br />
261.126 NP 1,114 0,569 1,135 0,569<br />
US<br />
261.127 NP 1,114 0,569 1,135 0,569<br />
US<br />
47.284 PP 0,202 0,103 0,206 0,103<br />
94.567 PP 0,404 0,206 0,411 0,206<br />
47.284 PP 0,202 0,103 0,206 0,103<br />
1.382.375 PP 5,900 3,014 6,011 3,014<br />
1.419.034 PP 6,056 3,094 6,171 3,094<br />
1.429.538 PP 6,101 3,117 6,216 3,117<br />
152.905 PP 0,653 0,333 0,665 0,333<br />
150.855 PP 0,644 0,329 0,656 0,329<br />
152.904 PP 0,653 0,333 0,665 0,333<br />
52.045 PP 0,222 0,113 0,226 0,113<br />
228.822 NP 0,977 0,499 0,995 0,499<br />
US<br />
230.872 NP 0,985 0,503 1,004 0,503<br />
US<br />
228.823 NP 0,977 0,499 0,995 0,499<br />
US<br />
1.156.014 NP 4,934 2,521 5,027 2,521<br />
US<br />
25.515 PP 0,109 0,056 0,111 0,056<br />
20 PP 0,000 0,000 0,000 0,000<br />
20 PP 0,000 0,000 0,000 0,000<br />
20 PP 0,000 0,000 0,000 0,000<br />
20 PP 0,000 0,000 0,000 0,000<br />
101.143 PP 0,432 0,221 0,440 0,221<br />
286.295 NP 1,222 0,624 1,245 0,624<br />
US<br />
286.295 NP 1,222 0,624 1,245 0,624<br />
US<br />
286.293 NP 1,222 0,624 1,245 0,624<br />
US<br />
286.294 NP 1,222 0,624 1,245 0,624<br />
US<br />
467.582 PP 1,996 1,020 2,033 1,020<br />
7.269 PP 0,031 0,016 0,032 0,016<br />
765.478 PP 3,267 1,669 3,329 1,669<br />
115.000 PP 0,491 0,251 0,500 0,251<br />
873.800 PP 3,729 1,905 3,800 1,905
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 55<br />
RIZZI MARIA GIUSEPPINA<br />
ZIBOR<strong>DI</strong> FEDERICA<br />
ZIBOR<strong>DI</strong> FILIPPO<br />
ZIBOR<strong>DI</strong> TOMMASO<br />
GAZZOLA FILIPPO<br />
DE PONTI CHIARA MARIA<br />
ROSA<br />
GAZZOLA FILIPPO<br />
GAZZOLA LEONARDO<br />
GAZZOLA MATTEO<br />
PREMOLI SILVA PAOLA<br />
1.615.000 PP 6,893 3,522 7,023 3,522<br />
6.600 PP 0,028 0,014 0,029 0,014<br />
6.600 PP 0,028 0,014 0,029 0,014<br />
6.600 PP 0,028 0,014 0,029 0,014<br />
167.164 NP 0,713 0,365 0,727 0,365<br />
US<br />
83.820 PP 0,358 0,183 0,364 0,183<br />
167.154 PP 0,713 0,364 0,727 0,364<br />
19.990 PP 0,085 0,044 0,087 0,044<br />
167.149 PP 0,713 0,364 0,727 0,364<br />
TIBERTELLI DE PISIS<br />
BARBARA GIUSEPPINA<br />
MARIA 5.000 PP 0,021 0,011<br />
TORTORA DE FALCO<br />
GIUSTINA 142.920 PP 0,610 0,312<br />
TORTORA DE FALCO<br />
LUDOVICA 71.460 NP 0,305 0,156<br />
TORTORA DEL FALCO<br />
GIUSTINA<br />
US<br />
TORTORA DE FALCO<br />
LUDOVICA 71.460 PP 0,305 0,156<br />
TORTORA DE FALCO<br />
LORENZO 142.920 NP 0,610 0,312<br />
TORTORA DE FALCO<br />
LUDOVICA<br />
US<br />
MONTELEONE ANGELO<br />
CELLA CAMILLO<br />
1.213.900 PP 5,181 2,647 5,279 2,647<br />
300 PP 0,001 0,001 0,001 0,001<br />
CELLA CAROLA, CELLA PIETRO<br />
PAOLO 114.512 NP 0,489 0,250 0,498 0,250<br />
CELLA CAMILLO<br />
US<br />
CELLA CAROLA<br />
CELLA PIETRO PAOLO<br />
PARROCCHETTI ROBERTA<br />
CELLA CAROLA<br />
PARROCCHETTI ROBERTA<br />
CELLA PIETRO PAOLO<br />
PARROCCHETTI ROBERTA<br />
CELLA ANDREA<br />
CELLA GIANCARLO<br />
CELLA ANDREA<br />
CELLA GIANCARLO<br />
CELLA PAOLO<br />
CELLA GIANCARLO<br />
CELLA PAOLO<br />
CELLA GIULIO<br />
3.000 PP 0,013 0,007 0,013 0,007<br />
3.000 PP 0,013 0,007 0,013 0,007<br />
3.100 PP 0,013 0,007 0,013 0,007<br />
58.100 NP 0,248 0,127 0,253 0,127<br />
US<br />
58.100 NP 0,248 0,127 0,253 0,127<br />
US<br />
3.400 PP 0,015 0,007 0,015 0,007<br />
61.091 PP 0,261 0,133 0,266 0,133<br />
79.550 NP 0,340 0,173 0,346 0,173<br />
US<br />
79.550 NP 0,340 0,173 0,346 0,173<br />
US<br />
3.400 PP 0,015 0,007 0,015 0,007<br />
4.027 PP 0,017 0,009 0,018 0,009<br />
CELLA LUIGI,CELLA<br />
GIOVANNA,CELLA MICHELE 218.000 NP 0,930 0,475 0,948 0,475<br />
CELLA GIULIO<br />
US<br />
CELLA CAROLINA<br />
BAN<strong>DI</strong>NI MARIA SAVINA<br />
CELLA CAROLINA<br />
54.000 PP 0,230 0,118 0,235 0,118<br />
54.051 NP 0,231 0,118 0,235 0,118<br />
US
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 56<br />
BAN<strong>DI</strong>NI MATILDE<br />
CELLA CAROLINA<br />
BAN<strong>DI</strong>NI MONICA<br />
CELLA CAROLINA<br />
MAYOL MARIA DOLORES<br />
PREVE CESARE<br />
RIZZI LUIGI<br />
RIZZI MARIA TERESA<br />
COTTIGNOLI ALESSANDRA<br />
COTTIGNOLI ANDREA<br />
COTTIGNOLI FEDERICO<br />
COTTIGNOLI FABIO<br />
COTTIGNOLI TULLIO<br />
RIGHINI GIULIA<br />
SARDO ALBERTO<br />
SARDO MICHELE<br />
SARDO STEFANO<br />
RIGHINI LYANA<br />
ROSSI RICCARDO<br />
54.051 NP 0,231 0,118 0,235 0,118<br />
US<br />
54.052 NP 0,231 0,118 0,235 0,118<br />
US<br />
80 PP 0,000 0,000 0,000 0,000<br />
90 PP 0,000 0,000 0,000 0,000<br />
99.358 PP 0,424 0,217 0,432 0,217<br />
964.627 PP 4,117 2,103 4,195 2,103<br />
120.382 PP 0,514 0,262 0,523 0,262<br />
120.383 PP 0,514 0,262 0,523 0,262<br />
120.384 PP 0,514 0,262 0,523 0,262<br />
158.979 PP 0,679 0,347 0,691 0,347<br />
158.979 PP 0,679 0,347 0,691 0,347<br />
111.781 PP 0,477 0,244 0,486 0,244<br />
36.688 PP 0,157 0,080 0,160 0,080<br />
36.688 PP 0,157 0,080 0,160 0,080<br />
36.688 PP 0,157 0,080 0,160 0,080<br />
116.700 PP 0,498 0,254 0,507 0,254<br />
53.825 PP 0,230 0,117 0,234 0,117<br />
INDUSTRIA CEMENTI G.ROSSI<br />
SPA 1.639.212 PP 6,996 3,574 7,128 3,574<br />
MAZZONI PAOLO<br />
Totale al 3 febbraio 2009<br />
n. 23.430.513<br />
azioni<br />
di cui:<br />
500.000 PP 2,134 1,090 2,174 1,090<br />
100,000 51,090 100,000 50,144<br />
Totale al 19 giugno 2009<br />
17.794.627 in<br />
piena proprietà<br />
5.635.886 in<br />
nuda proprietà<br />
5.635.886 in<br />
usufrutto<br />
n. 22.996.753<br />
azioni<br />
di cui:<br />
17.575.247 in<br />
piena proprietà<br />
5.421.506 in<br />
nuda proprietà<br />
5.421.506 in<br />
usufrutto<br />
Fermo restando quanto previsto nel Patto, nessuno dei Soci esercita il controllo della Società in virtù del Patto o è in grado di<br />
determinare la nomina di un componente dell'organo di amministrazione o controllo riservata a strumenti finanziari.<br />
5. Contenuto del Patto<br />
5.1 Organi del Patto<br />
Gli organi del Patto sono l'assemblea del Patto (l' "Assemblea") ed il comitato direttivo (il "Comitato Direttivo").<br />
5.1.1 Assemblea del Patto
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 57<br />
L'Assemblea è costituita da tutte le Parti che hanno diritto di voto nell'assemblea della Società e discute e delibera su ogni<br />
argomento di competenza dell'assemblea ordinaria della Società.<br />
Le deliberazioni dell'Assemblea non sono vincolanti per i Soci, fatta eccezione per le deliberazioni relative alle seguenti materie<br />
(a) durata della carica del Consiglio di Amministrazione delle Società e numero dei suoi componenti;<br />
(b) approvazione del bilancio di esercizio e destinazione degli utili;<br />
(c) nomina degli amministratori della Società;<br />
(d) nomina dei sindaci effettivi e dei sindaci supplenti della Società;<br />
(e) revoca o azione di responsabilità nei confronti di amministratori o sindaci della Società;<br />
(f) ogni materia di competenza dell'assemblea straordinaria della Società con eccezione dell'emissione di obbligazioni non<br />
convertibili;<br />
(g) le operazioni di cui all'articolo 104 TUF.<br />
Le deliberazioni di cui ai precedenti punti (a) e (b) sono assunte con il voto favorevole dei Soci titolari della maggioranza<br />
assoluta delle Azioni presenti all'Assemblea, che per tali deliberazioni è validamente costituita con qualsiasi numero di Azioni<br />
presenti.<br />
Le deliberazioni di cui ai precedenti punti (c) e (d) sono assunte dall'Assemblea, validamente costituita con qualsiasi numero di<br />
Azioni presenti, come di seguito descritto.<br />
L'Assemblea designa 11 (undici) candidati al Consiglio di Amministrazione della Società proposti dai Soci che dispongono del<br />
diritto di voto. Qualora tali Soci propongano più di 11 candidati, verranno designati i candidati che otterranno il maggior<br />
numero di voti conteggiando un voto per ciascuna Azione. In caso di parità di voti viene designato il candidato più anziano. Gli<br />
11 candidati così designati sono automaticamente eletti quali componenti del Comitato Direttivo.<br />
L'Assemblea designa altresì 5 (cinque) candidati sindaci della Società di cui 3 (tre) effettivi e 2 (due) supplenti. Qualora<br />
vengano proposti più di 5 candidati, vengono designati i candidati che hanno ottenuto il maggior numero di voti, conteggiando<br />
un voto per ciascuna Azione.<br />
Le deliberazioni di cui ai precedenti punti (e), (f) e (g) sono assunte dall'Assemblea - validamente costituita con la presenza<br />
dei Soci titolari di almeno il 66% delle Azioni - con il voto favorevole dei Soci titolari di almeno l'85% delle Azioni<br />
rappresentate in Assemblea.<br />
Il Patto prevede l'obbligo dei Soci di conferire delega ai soggetti di volta in volta indicati dal Comitato Direttivo, per partecipare<br />
e votare alle assemblee dei soci della Società sulla base delle istruzioni di voto conferite da quest'ultimi in conformità alle<br />
delibere assunte dall'Assemblea.<br />
5.1.2 Comitato Direttivo<br />
Il Comitato Direttivo è composto dagli 11 (undici) membri designati dalle Parti quali componenti del Consiglio di<br />
Amministrazione della Società. Il Comitato Direttivo resta in carica fino alla prima naturale scadenza del Patto ai sensi del<br />
successivo Paragrafo 6. Successivamente la durata del Comitato Direttivo coincide con quella del Patto.<br />
Al Comitato Direttivo spettano i seguenti compiti:<br />
(a) provvedere all'esecuzione delle decisioni dell'Assemblea;<br />
(b) esaminare periodicamente l'andamento della Società e i suoi risultati nonché le proposte in materia di politica degli<br />
investimenti e di struttura finanziaria e organizzativa, concordando indirizzi strategici e linee di azione;<br />
(c) indicare il nominativo del soggetto delegato o dei soggetti delegati, a partecipare all'assemblea della Società per conto<br />
delle Parti (le quali si impegnano al loro volta a conferire a questi la delega per partecipare all'assemblea), relativamente alle<br />
Azioni e fornirgli le relative istruzioni in conformità alle decisioni assunte dall'Assemblea e/o alle direttive impartite dalle Parti;<br />
(d) deliberare sulla costituzione di un fondo comune da richiedere alle Parti per far fronte alle spese necessarie;<br />
(e) tenere i libri dei verbali nel Comitato Direttivo e dell'Assemblea, e conservare la documentazione inerente al Patto;
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 58<br />
(f) ammettere nuove adesioni al Patto;<br />
(g) integrare la lista delle candidature per il Consiglio di Amministrazione della Società approvata dall'Assemblea ai sensi del<br />
precedente Paragrafo 5.1.1 con l'indicazione di ulteriori 5 (cinque) nominativi, di cui 4 (quattro) scelti tra persone estranee al<br />
Patto e che non intrattengano con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi della Società o con i Soci<br />
rapporti tali da condizionarne l'autonomia di giudizio (amministratori indipendenti) ed uno designato quale amministratore<br />
delegato;<br />
(h) svolgere ogni azione opportuna per il conseguimento degli scopi del Patto.<br />
Il Comitato Direttivo delibera a maggioranza assoluta dei presenti salvo per le deliberazioni relative alle materie deliberate<br />
dall'Assemblea con le maggioranze indicate alle lettere (e), (f) e (g) del Paragrafo 5.1.1 che precede. In tal caso il Comitato<br />
Direttivo delibera validamente con la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti.<br />
5.2 Trasferimenti di partecipazioni nella Società<br />
Ai sensi del Patto, le Azioni non potranno essere trasferite o cedute inter vivos dai Soci a qualsiasi titolo, ad eccezione dei<br />
seguenti casi: i) qualora il trasferimento delle Azioni Sindacate venga effettuato in favore di un parente entro il sesto grado e/o<br />
del coniuge o, nel caso in cui l'aderente al Patto sia una società, qualora il trasferimento venga effettuato a favore di una<br />
società controllata, controllante o sottoposta a comune controllo o in favore dei propri soci; e ii) qualora il Socio che intende<br />
trasferire le proprie Azioni ad un terzo, le offra in prelazione agli altri Soci parenti entro il sesto grado e successivamente, in<br />
caso di mancato esercizio del diritto di prelazione da parte di quest'ultimi, agli altri aderenti al Patto. In questa ipotesi, e ferma<br />
restando l'offerta in prelazione, qualora le Azioni rappresentino complessivamente una partecipazione superiore al 20% (e<br />
comunque inferiore al 30%) dei diritti di voto nella Società, il Socio per procedere alla vendita dovrà procurare da parte del<br />
potenziale acquirente un'offerta di acquisto alle medesime condizioni per tutte le Azioni.<br />
In ogni caso, le Azioni possono essere trasferite a condizione che i) l'acquirente conferisca al Patto le azioni acquisite; ii) gli<br />
aderenti al Patto non incrementino la propria partecipazione in misura superiore al 5% del capitale sociale; e ii) nessun<br />
paciscente divenga titolare, singolarmente o congiuntamente al coniuge e ai parenti entro il quarto grado -o nel caso di società<br />
congiuntamente a società controllanti e/o controllate - di una partecipazione superiore al 30% del capitale sociale della Società<br />
rappresentato da azioni ordinarie.<br />
I Soci si sono impegnati ad apportare al Patto le nuove azioni ordinarie loro spettanti in caso di aumento gratuito del capitale<br />
sociale così come nel caso di azioni pervenute mortis causa a condizione che le stesse fossero già vincolate al Patto.<br />
5.3 Manleva<br />
In relazione a quanto disposto dall'articolo 109 del TUF, ciascun Socio si impegna a manlevare ogni altro Socio in relazione a<br />
qualsiasi ipotesi di responsabilità solidale in relazione agli obblighi derivanti dalla vigente normativa sulle offerte pubbliche<br />
d'acquisto obbligatorie che possa derivare da acquisti da esso effettuati senza che vi sia stato effettivo concerto con gli altri<br />
Soci.<br />
5.4 Clausola penale<br />
Qualora un Socio si renda responsabile di gravi inadempienze alle previsioni del Patto, lo stesso sarà tenuto a corrispondere<br />
pro quota agli altri Soci una penale pari al 20% del valore delle Azioni possedute dalla parte inadempiente.<br />
Il valore delle Azioni al fine della liquidazione della penale viene determinato sulla base del patrimonio netto risultante<br />
dall'ultimo bilancio approvato.<br />
Per gravi inadempienze si intendono:<br />
(i) il ritiro non autorizzato delle Azioni dal deposito accentrato presso la Società secondo quanto disposto al<br />
successivo articolo 7;<br />
(ii) il trasferimento delle Azioni in violazione delle disposizioni di cui al precedente Paragrafo 5.2;<br />
(iii) il mancato rilascio della delega per la partecipazione all'assemblea della Società al soggetto indicato ai<br />
sensi del precedente Paragrafo 5.1.2. punto (c) a meno che ciò sia dipeso da un impedimento oggettivo o<br />
che il mancato rilascio non sia comunque idoneo a determinare un pregiudizio rilevante per gli scopi che il<br />
Patto si propone;<br />
(iv) qualsiasi violazione dei principali impegni previsti dal Patto.<br />
6. Durata e rinnovo del Patto
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 59<br />
L'efficacia del Patto decorre dalla data di inizio delle negoziazioni in Borsa delle azioni RDB (la "Data di Efficacia").<br />
Il Patto ha durata fino al secondo anniversario dalla data di efficacia.<br />
Il Patto si è tacitamente rinnovato per un periodo di due anni dalla scadenza originaria e precisamente fino al 19 giugno 2011.<br />
Ciascun Socio ha diritto di recedere dal Patto, con effetto dalla data di scadenza, a condizione che ne dia notizia al Comitato<br />
Direttivo almeno sei mesi prima mediante invio di lettere raccomandata.<br />
Nel caso in cui i Soci che hanno esercitato il diritto di recesso non rappresentino più del 20% del capitale sociale sindacato, il<br />
Patto si rinnova automaticamente fra i Soci che non hanno esercitato il diritto di recesso per ulteriori periodi di 2 anni. Nel caso<br />
contrario il Patto è estinto nei confronti di tutti i Soci.<br />
Tuttavia, qualora i Soci che hanno esercitato il diritto di recesso non rappresentino più del 40% del capitale sociale a quella<br />
data sindacato, coloro che non hanno esercitato il diritto di recesso si impegnano a negoziare in buona fede un nuovo accordo<br />
a condizioni sostanzialmente analoghe a quelle del Patto.<br />
7. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati<br />
Le Azioni sono accentrate sui conti accesi per ciascun Socio presso la Società, quale intermediario autorizzato.<br />
Qualsiasi movimento delle Azioni accentrate potrà avere luogo solo dietro istruzioni scritte della Parte interessata,<br />
controfirmate dal Presidente del Comitato Direttivo e da uno dei Vicepresidenti, i quali non potranno rifiutare la controfirma per<br />
movimenti consentiti dal Patto.<br />
8. Tipologia di Patto<br />
Il Patto può essere ricondotto alle tipologie indicate all'art. 122 D.Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58 e, segnatamente, a quella di cui<br />
al 5° comma , lettere a), b) e d) di tale disposizione.<br />
9. Deposito del Patto<br />
Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e verrà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di<br />
Piacenza ai sensi di legge.
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 60<br />
Allegato 1<br />
PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI <strong>DI</strong> GESTIONE DEI RISCHI <strong>DI</strong><br />
CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO <strong>DI</strong> INFORMATIVA<br />
FINANZIARIA AI SENSI DELL’ART. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF<br />
Premessa:<br />
RDB ha recepito le novità introdotte l’Art. 123-bis, comma 2, lettera b come un’opportunità di<br />
miglioramento e di formalizzazione delle attività di ‘risk monitoring’ già in essere presso le<br />
società del gruppo.<br />
Ogni impresa deve fronteggiare i rischi: tale esercizio è reso più rilevante in un contesto in<br />
continua evoluzione e caratterizzato da difficoltà recessive.<br />
Il management di RDB valuta attentamente il rapporto rischi/opportunità canalizzando le<br />
risorse verso il miglior equilibrio in coerenza con la ‘soglia di rischio’ che viene definita<br />
accettabile.<br />
Attività di ‘risk management’ e di ‘risk monitoring’ completano, quindi, in maniera continuativa<br />
il lavoro di ‘risk analysis’ del gruppo.<br />
Per una più agevole valutazione i fattori di rischio sono stati raggruppati in categorie<br />
omogenee a seconda del processo in cui la procedura amministrativo-contabile è<br />
contestualizzata.<br />
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa<br />
finanziaria deve essere quindi visto, non come un sistema a sé stante, ma come parte<br />
dell’intero sistema di gestione dei rischi.<br />
Di seguito viene quindi riportata una descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di<br />
gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa<br />
finanziaria, cioè quel processo che supporta la predisposizione e la diffusione al pubblico del<br />
“Financial Reporting”, ossia della relazione finanziaria annuale e delle relazioni finanziarie<br />
trimestrali e semestrali.<br />
Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno<br />
esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria<br />
Il Gruppo RDB, per opera del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili<br />
societari, ha posto in essere un sistema di procedure amministrative e contabili per la<br />
formazione del bilancio di esercizio e consolidato e delle relazioni finanziarie periodiche.<br />
Il sistema ha come base di riferimento il modello del Committee of Sponsoring Organizations of<br />
the Treadway Commission (CoSO). Tale modello di riferimento consente di valutare<br />
l’adeguatezza di un sistema di controllo interno, rispetto a tre dimensioni di analisi (Obiettivi,<br />
Componenti e Ambito), per ognuna della quali occorre selezionare gli aspetti rilevanti ai fini<br />
dell’applicazione specifica.<br />
Il sistema è caratterizzato da un approccio “top-down risk based”, basato su un’analisi dei<br />
rischi e dei controlli a livello di singola “entity” e a livello di processo. Il Gruppo ha inoltre<br />
effettuato e mantiene aggiornata l’analisi dei controlli relativi ai sistemi informativi a livello di<br />
singola “entity” e di processo (“Information Technology General Controls”).<br />
Secondo tale modello il sistema dei controlli interni è inteso come processo che coinvolge tutte<br />
le funzioni aziendali, e che pertanto deve fornire ragionevoli assicurazioni circa:<br />
• l’efficacia ed efficienza nella conduzione delle operazioni aziendali (operations);<br />
• l’attendibilità, l’accuratezza, l’affidabilità e la tempestività dell’informazione finanziaria<br />
(reporting);
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 61<br />
Il modello implementato è un modello che, dopo le attività iniziali e la sua prima<br />
implementazione, prevede una serie di attività cicliche che sono mirate alla sua continua<br />
evoluzione, manutenzione e verifica della corretta applicazione.<br />
Fasi del sistema di gestione dei rischi di controllo interno esistenti in relazione al<br />
processo di informativa finanziaria<br />
Nella fase iniziale è stata effettuata una attività di Scoping, mirata ad individuare, sulla base<br />
delle singole righe di bilancio consolidato, i conti rilevanti e significativi, i processi a loro<br />
sottostanti, e la conseguente individuazione delle società del Gruppo sulle quali sviluppare ed<br />
implementare il modello stesso.<br />
Per esclusive motivazioni di carattere operativo, ed al fine di assicurare la coerenza ed il<br />
governo dell’intero sistema, l’implementazione è effettuata in modo progressivo, iniziando dalla<br />
RDB S.p.A. ed estendendo progressivamente le attività alle altre consociate individuate come<br />
MCU “material control unit”, rilevanti secondo il criterio di materialità. Anche all’interno della<br />
singola società, sempre per ragioni esclusivamente operative, il modello viene poi<br />
implementato in modo progressivo, iniziando da alcuni cicli per giungere poi alla intera<br />
copertura dei processi definiti come in scope. I cicli sono stati individuati analizzando e<br />
valutando le singole aree di bilancio attraverso criteri qualitativi a partire dal processo di<br />
business alimentante e quantitativi rispetto alla materialità del saldo.<br />
Lo Scoping viene rivisto ogni anno aggiornando i dati del bilancio consuntivo dell’anno<br />
precedente per verificarne la adeguatezza e le necessità di copertura alla luce della continua<br />
evoluzione dell’area di consolidamento e della significatività delle singole voci del bilancio.<br />
Per ciascuna società e per ciascun processo definito “in scope” sono state avviate una serie di<br />
attività, ed in particolare:<br />
‣ Mappatura del processo in forma di narrative con individuazione dei rischi e dei controlli<br />
chiave per assicurare:<br />
• la completezza, cioè che tutte le transazioni e le informazioni siano inserite e<br />
trattate nei sistemi in modo da assicurare che il bilancio rifletta tutte le<br />
operazioni effettuate;<br />
• la accuratezza, cioè che le transazioni e le informazioni siano inserite e trattate<br />
in maniera accurata, neutrale e precisa in modo da assicurare che il bilancio<br />
possa fornire una informazione precisa ed oggettiva;<br />
• la validità, cioè che tutte le transazioni, comprese le modifiche dei dati fissi,<br />
siano autorizzate e che tutte le transazioni non siano fittizie, ma rispecchino<br />
l’operatività aziendale;<br />
• Restricted Access, cioè che tutte le transazioni non autorizzate siano inibite dal<br />
sistema; che sia rispettata la riservatezza dei dati e che la segregazione dei<br />
ruoli sia garantita.<br />
‣ Valutazione del disegno dei controlli con riferimento a ciascun obiettivo sopra<br />
evidenziato ed identificazione dei principali GAP.<br />
‣ Individuazione delle azioni e dei percorsi di “remediation” al fine di implementare<br />
eventuali controlli compensativi, o modifiche ai processo, per assicurare il corretto<br />
controllo delle aree in oggetto.<br />
‣ Predisposione di una Risk Control Matrix che riepiologa:<br />
• Il sottoprocesso<br />
• Il rischio<br />
• L’obiettivo del controllo<br />
• La descrizione del controllo stesso<br />
• La possibilità o meno di rischio di frode<br />
• La presenza di supporti IT al controllo stesso<br />
• La frequenza (giornaliero, mensile, trimestrale, annuale)<br />
• Il responsabile del controllo<br />
• L’eventuale GAP rilevato
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 62<br />
‣ Sulla base delle Risk Control Matrix vengono effettuati, con cadenza almeno annuale e<br />
sotto il coordinamento e la supervisione del Dirigente preposto alla redazione dei<br />
documenti contabili societari, regolari attività di verifica della effettuazione dei controlli<br />
stessi, ad opera del personale di sede.<br />
‣ La mappatura iniziale del processo (Narrative) viene rivista almeno una volta all’anno<br />
per assicurarne l’ aderenza agli eventuali cambiamenti intervenuti.<br />
• I risultati delle attività di test, regolarmente archiviati presso la funzione<br />
Controllo Interno e condivise con i vertici aziendali, come pure gli stati<br />
avanzamento delle attività in corso di svolgimento nelle singole società del<br />
Gruppo vengono analizzati con frequenza semestrale.<br />
Ruoli e Funzioni Coinvolte:<br />
Il Consiglio di Amministrazione: ha nominato l’Amministratore Delegato amministratore<br />
esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità di controllo interno.<br />
Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari: attraverso un apposito<br />
team svolge un ruolo proattivo nella continua implementazione e manutenzione evolutiva del<br />
sistema di gestione dei rischi di controllo interno esistenti in relazione al processo di<br />
informativa finanziaria; verifica periodicamente lo stato delle attività ed i risultati delle attività<br />
di testing. Periodicamente, insieme al team, valuta le eventuali situazioni critiche e, con il<br />
Preposto al controllo interno definisce le eventuali azioni necessarie.<br />
Preposto al Controllo Interno: collabora con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti<br />
contabili societari nella continua implementazione e manutenzione evolutiva del sistema di<br />
gestione dei rischi di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa<br />
finanziaria; verifica periodicamente lo stato delle attività ed i risultati delle attività di testing<br />
effettuate da consulenti esterni o dal personale di sede.<br />
Process Owner: per ogni procedura rilevata viene definito un process owner che né è il<br />
responsabile della continua manutenzione evolutiva.
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 63<br />
TABELLE
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 64<br />
TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI<br />
N° Azioni %<br />
rispetto<br />
al c.s.<br />
STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE<br />
Quotato (indicare i<br />
mercati)/non quotato<br />
Diritti e Obblighi<br />
Azioni<br />
Ordinarie<br />
45.861.025 100% Quotato MTA, Segmento<br />
STAR<br />
Le Azioni sono nominative, liberamente trasferibilI<br />
indivisibili e ciascuna di essere dà diritto a un voto<br />
in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie<br />
della società.<br />
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE AL 31.12.2009<br />
Dichiarante Azionista diretto Quota % su<br />
capitale ordinario<br />
Quota % su<br />
capitale votante<br />
RDB SpA RDB SpA 5,271% 5,271%<br />
COFIB COFIB 5,454% 5,454%<br />
Angelo Monteleone Angelo Monteleone 2,649% 2,649%<br />
Aonzo Vecchi Francesca Industrie Cementi Giovanni Rossi 4,464% 4,464%<br />
SpA<br />
Paolo Mazzoni Paolo Mazzoni 3,962% 3,962%<br />
Maria Pia Rizzi* Maria Pia Rizzi* 3,148% 3,148%<br />
Maria Teresa Rizzi Maria Teresa Rizzi 2,136% 2,136%<br />
Augusto Rizzi** Augusto Rizzi** 3,516% 3,516%<br />
Luciana Rizzi*** Luciana Rizzi*** 3,394% 3,394%<br />
Paolo Breviglieri Paolo Breviglieri 4,198% 4,198%<br />
Franco Breviglieri Franco Breviglieri 3,878% 3,878%<br />
Bruno Breviglieri Bruno Breviglieri 3,781% 3,781%<br />
Maria Giuseppina Rizzi Maria Giuseppina Rizzi 3,524% 3,524%<br />
Alessandra Trombetta Alessandra Trombetta 2,193% 2,193%<br />
Carlo Luigi Vallardi**** Carlo Luigi Vallardi***** 3,217% 3,217%<br />
* 3,148% Azioni in Usufrutto (Nudo Proprietario – Carlo Luigi Vallardi);<br />
** 3,516% di cui 1,907% Azioni in Piena Proprietà e 1,609% Azioni in Usufrutto (Nudi Proprietari – Rizzi Marco e<br />
Rizzi Claudia);<br />
*** 3,394% di cui 0,276% Azioni in Piena Proprietà e 3,118% Azioni in Usufrutto (Nudi proprietari – Farroni<br />
Paola, Farroni Laura, Farroni Silvia Farroni Riccardo);<br />
**** 3,217% di cui 0,069% in Piena Proprietà e 3,148% in Nuda Proprietà (usufrutto a favore di Maria Pia Rizzi)<br />
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE AL 12.03.2010<br />
Dichiarante Azionista diretto Quota % su<br />
capitale ordinario<br />
Quota % su<br />
capitale votante<br />
RDB SpA RDB SpA 6,024% 6,024%<br />
COFIB COFIB 5,454% 5,454%<br />
Angelo Monteleone Angelo Monteleone 2,649% 2,649%<br />
Aonzo Vecchi Francesca Industrie Cementi Giovanni Rossi 4,464% 4,464%<br />
SpA<br />
Paolo Mazzoni Paolo Mazzoni 3,962% 3,962%<br />
Maria Pia Rizzi* Maria Pia Rizzi* 3,148% 3,148%
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 65<br />
Maria Teresa Rizzi Maria Teresa Rizzi 2,136% 2,136%<br />
Augusto Rizzi** Augusto Rizzi** 3,516% 3,516%<br />
Luciana Rizzi*** Luciana Rizzi*** 3,394% 3,394%<br />
Paolo Breviglieri Paolo Breviglieri 4,198% 4,198%<br />
Franco Breviglieri Franco Breviglieri 3,878% 3,878%<br />
Bruno Breviglieri Bruno Breviglieri 3,781% 3,781%<br />
Maria Giuseppina Rizzi Maria Giuseppina Rizzi 3,524% 3,524%<br />
Alessandra Trombetta Alessandra Trombetta 2,193% 2,193%<br />
Carlo Luigi Vallardi**** Carlo Luigi Vallardi***** 3,217% 3,217%<br />
* 3,148% Azioni in Usufrutto (Nudo Proprietario – Carlo Luigi Vallardi);<br />
** 3,516% di cui 1,907% Azioni in Piena Proprietà e 1,609% Azioni in Usufrutto (Nudi Proprietari – Rizzi Marco e<br />
Rizzi Claudia);<br />
*** 3,394% di cui 0,276% Azioni in Piena Proprietà e 3,118% Azioni in Usufrutto (Nudi proprietari – Farroni<br />
Paola, Farroni Laura Farroni Silvia e Farroni Riccardo);<br />
**** 3,217% di cui 0,069% in Piena Proprietà e 3,148% in Nuda Proprietà (usufrutto a favore di Maria Pia Rizzi)
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 66<br />
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO <strong>DI</strong> AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI<br />
Consiglio di Amministrazione<br />
Comitatato<br />
controllo<br />
interno<br />
Comitato<br />
Remun<br />
Carica Componeneti In carica dal<br />
Presidente Bracchi Giampio 28/02/2007<br />
AD Arletti Renzo 28/02/2007<br />
Amm.re Breviglieri Franco 28/02/2007<br />
Amm.re Breviglieri Paolo 28/02/2007<br />
Amm.re Conti Franco 28/02/2007<br />
Amm.re Cottignoli Federico 28/02/2007<br />
Amm.re Gazzola Filippo 28/02/2007<br />
Amm.re Monteleone Angelo 28/02/2007<br />
Amm.re Rizzi Augusto 28/02/2007<br />
Amm.re Trombetta Alessandra 28/02/2007<br />
Amm.re Vallardi Carlo Luigi 28/02/2007<br />
Amm.re Vecchi Maurizio 28/02/2007<br />
Amm.re Brunero Ilario 28/02/2007<br />
Amm.re Caputo Paolo 28/02/2007<br />
Amm.re Dallocchio Maurizio 28/02/2007<br />
In carica<br />
fino a<br />
Appr. Bil<br />
31/12/2009<br />
Appr. Bil<br />
31/12/2009<br />
Appr. Bil<br />
31/12/2009<br />
Appr. Bil<br />
31/12/2009<br />
Appr. Bil<br />
31/12/2009<br />
Appr. Bil<br />
31/12/2009<br />
Appr. Bil<br />
31/12/2009<br />
Appr. Bil<br />
31/12/2009<br />
Appr. Bil<br />
31/12/2009<br />
Appr. Bil<br />
31/12/2009<br />
Appr. Bil<br />
31/12/2009<br />
Appr. Bil<br />
31/12/2009<br />
Appr. Bil<br />
31/12/2009<br />
Appr. Bil<br />
31/12/2009<br />
Appr. Bil<br />
31/12/2009<br />
Appr. Bil<br />
31/12/2009<br />
Lista<br />
Esec<br />
Non<br />
esec<br />
Indip.<br />
da<br />
codice<br />
Indip.<br />
da TUF<br />
%<br />
Numero<br />
altri<br />
incarichi<br />
100 7<br />
x 100 1<br />
% %<br />
x 80 x 100<br />
x 100<br />
x 100<br />
x 80<br />
x 100<br />
x 100<br />
x 100<br />
x 100<br />
x 60 1 x 100<br />
x 100 1<br />
Amm.re Valdani Enrico 28/02/2007<br />
QUORUM RICHIESTO PER LA PRESENTAZIONE DELLE LISTE IN OCCASIONE DELL'ULTIMA NOMINA: 2,5 %<br />
N° RIUNIONI SVOLTE NELL'ESERCIZIO 2009 CDA : 5 CCI: 4 CR: 3<br />
x x 100 x 100<br />
x x 60 x 33,3<br />
x x 80 5 x 100<br />
x x 100 1 x 100
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 67<br />
CARICHE ATTUALMENTE RICOPERTE<br />
GIAMPIO BRACCHI<br />
Milano – Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A.<br />
IntesaSanPaolo Private Banking S.p.A.<br />
Banca del Sempione S.A.<br />
CIR S.p.A.<br />
Perennius Capital Partners SGR<br />
Amplifon S.p.A.<br />
LMF & Partners SIM<br />
Assobeton<br />
RENZO ARLETTI<br />
CARLO LUIGI VALLAR<strong>DI</strong><br />
Presidente<br />
Presidente<br />
Consigliere<br />
Consigliere<br />
Presidente<br />
Consigliere<br />
Consigliere<br />
Presidente<br />
FINIM S.p.A.<br />
MAURIZIO VECCHI<br />
Amministratore Delegato<br />
Industria Cementi Giovanni Rossi S.p.A.<br />
MAURIZIO DALLOCCHIO<br />
SEAT Pagine Gialle S.p.A.<br />
IGI Iniziativa gestione Investimenti SGR S.p.A. (già Interbanca Gestione Investimenti SGR S.p.A.)<br />
DGPA Capital SGR S.p.A.<br />
ST Microelectronics S.r.l.<br />
Gabetti Property Solutions S.p.A.<br />
Amministratore Delegato<br />
Consigliere<br />
Consigliere<br />
Presidente<br />
Sindaco<br />
Consigliere<br />
Ilte S.p.A.<br />
ENRICO VALDANI<br />
Amministratore
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 68<br />
TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE<br />
Collegio Sindacale<br />
Carica Componeneti In carica dal In carica fino a Lista<br />
Indip. da<br />
codice<br />
%<br />
Numero altri<br />
incarichi<br />
Presidente Gervasoni Anna 28/02/2007 Appr. Bil 31/12/2009<br />
Sindaco effettivo Tosi Umberto 28/02/2007 Appr. Bil 31/12/2009<br />
Sindaco effettivo Chiusa Otello 28/02/2007 Appr. Bil 31/12/2009<br />
Sindaco supplente Pezzati Vito 28/02/2007 Appr. Bil 31/12/2009<br />
Sindaco supplente Campominosi Paolo 28/02/2007 Appr. Bil 31/12/2009<br />
x 86 4<br />
x 100 16<br />
x 100 7<br />
x 8<br />
x 14<br />
QUORUM RICHIESTO PER LA PRESENTAZIONE DELLE LISTE IN OCCASIONE DELL'ULTIMA NOMINA: 2,5%<br />
N° riunioni svolte durante l'Esercizio 2009: 7
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 69<br />
CARICHE ATTUALMENTE RICOPERTE<br />
ANNA GERVASONI<br />
Protex SpA<br />
Gst S.r.l.<br />
AIFI R&F S.r.l.<br />
Progetti e Finanza S.r.l.<br />
Consigliere di Amministrazione<br />
Amministratore Unico<br />
Presidente del Consiglio di Amministrazione<br />
Presidente del Consiglio di Amministrazione<br />
UMBERTO TOSI<br />
Castagna Univel S.p.A.<br />
Michelotti Cereali S.r.l.<br />
PA.<strong>DI</strong>.AL. S.p.A.<br />
COMTUBI S.r.l.<br />
RDB Hebel S.p.A.<br />
RDB Terrecotte S.r.l.<br />
Prefabbricati Cividini S.p.A.<br />
Copre S.r.l.<br />
Di Paolo Prefabbricati S.r.l.<br />
R.D.B. CASA S.p.A.<br />
Tecnoborgo S.p.A.<br />
Guardamiglio S.r.l.<br />
Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza (Cariparma) S.p.A.<br />
Betonrossi S.p.A.<br />
BAS SII SpA<br />
Consorzio LEAP<br />
Presidente del Collegio Sindacale<br />
Presidente del Collegio Sindacale<br />
Presidente del Collegio Sindacale<br />
Presidente del Collegio Sindacale<br />
Presidente del Collegio Sindacale<br />
Presidente del Collegio Sindacale<br />
Presidente del Collegio Sindacale<br />
Presidente del Collegio Sindacale<br />
Presidente del Collegio Sindacale<br />
Presidente del Collegio Sindacale<br />
Presidente del Collegio Sindacale<br />
Sindaco effettivo<br />
Sindaco effettivo<br />
Sindaco effettivo<br />
Sindaco effettivo<br />
Revisore unico<br />
OTELLO CHIUSA<br />
RDB Terrecotte<br />
RDB Hebel<br />
Zincatura e Metalli S.p.A.<br />
Copre s.r.l.<br />
Di Paolo Prefabbricati s.r.l.<br />
Prefabbricati Cividini SpA<br />
Gas Sales Srl<br />
RDB Immobiliare S.p.A<br />
Celaschi Costruzioni Meccaniche S.p.A.<br />
Guardamiglio S.r.l.<br />
IRC S.p.A.<br />
Comtubi S.r.l.<br />
Di Paolo Prefabbricati S.r.l.<br />
RDB Hebel S.p.A.<br />
R.D.B. Casa S.p.A.<br />
R.D.B. Terrecotte S.r.l.<br />
Scriba S.r.l.<br />
Scomes S.r.l.<br />
Bernocchi e C. S.r.l.<br />
Copre S.r.l.<br />
Prefabbricati Cividini S.p.A.<br />
Sindaco effettivo<br />
Sindaco Supplente<br />
Sindaco Supplente<br />
Sindaco effettivo<br />
Sindaco effettivo<br />
Sindaco effettivo<br />
Sindaco effettivo<br />
PAOLO CAMPOMINOSI<br />
Presidende del collegio sindacale<br />
Sindaco effettivo<br />
Sindaco effettivo<br />
Sindaco effettivo<br />
Sindaco effettivo<br />
Sindaco effettivo<br />
Sindaco effettivo<br />
Sindaco effettivo<br />
Sindaco effettivo<br />
Sindaco effettivo<br />
Sindaco effettivo<br />
Sindaco effettivo<br />
Sindaco effettivo<br />
Sindaco effettivo
Relazione sul Governo Societario- Anno 2009 - pag. 70<br />
Cantina Valtidone s.c. a r.l.<br />
La Commerciale Acciai S.p.A.<br />
Siderdelta s.r.l.<br />
La Commerciale s.r.l.<br />
RDB Immobiliare S.p.a.<br />
Consorzio Agrario di Piacenza<br />
Sinco s.c.a.r.l in L.C.A.<br />
Soc. Coop. Latteria Aurora a.r.l. in L.C.A.<br />
VITO PEZZATI<br />
Presidente del Consiglio di Amministrazione e<br />
Amministratore Delegato<br />
Amminstratore<br />
Amministratore<br />
Amministratore<br />
Sindaco<br />
Sindaco<br />
Commissario Liquidatore<br />
Commissario Liquidatore