Verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione della SOL ...

n. 7.583 di rep. n. 3.176 di raccoltaVERBALE DI RIUNIONEDI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONEREPUBBLICA ITALIANAL'anno 2011 (duemilaundici), addì 21 (ventuno) del mese di luglio, alle oreundici e minuti dieci.In Monza, via Borgazzi 27.Sulla richiesta dell’ingegner Aldo FUMAGALLI ROMARIO, nato a Milanoil 23 aprile 1958, residente a Milano corso di Porta Romana 76/2, nella suaqualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società quotata inborsa:“SOL S.p.A.”con sede in Monza, via Borgazzi 27, iscritta nel Registro delle Imprese diMonza e Brianza al numero 04127270157 (corrispondente al proprio numero dicodice fiscale) ed avente un capitale sociale di euro 47.164.000,00(quarantasette milioni centosessantaquattromila) interamente versato -io sottoscritto dottor Valeria MASCHERONI, notaio in Monza, iscritto pressoil Collegio Notarile di Milano, certo dell'identità personale del richiedente,ho assistitoonde redigerne il verbale alla riunione del Consiglio di Amministrazione dellasuddetta Società convocata in questo luogo ed ora mediante avviso comunicatoagli aventi diritto in data 13 luglio 2011, per deliberare sul seguente:Ordine del Giorno1. Delibera di fusione per incorporazione della Ossigen Gas S.r.l.E col presente verbale do atto che la riunione si svolge come qui diseguito verbalizzato.Assume la presidenza (per la menzionata sua qualifica e perdesignazione unanime) il richiedente, il quale propone quale segretario ilsottoscritto notaio, ottenendo il consenso degli intervenuti al riguardo, e quindiaccerta e dichiara quanto segue:- che del Consiglio di Amministrazione sono presenti, oltre al richiedente, isignori Marco ANNONI (Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione),Giovanni ANNONI (Consigliere), Giulio FUMAGALLI ROMARIO(Consigliere), Stefano BRUSCAGLI (Consigliere), Gianfranco GRAZIADEI(Consigliere), Leonardo ALBERTI (Consigliere);- che del Collegio Sindacale sono presenti i signori AlessandroDANOVI (Presidente del Collegio Sindacale), Roberto CAMPIDORI(Sindaco Effettivo), Giuseppe MARINO (Sindaco Effettivo);- che la riunione è stata regolarmente convocata, a norma di legge e distatuto mediante avviso tempestivamente comunicato a tutti gli aventidiritto.Il presidente dichiara pertanto validamente costituita la riunioneodierna edINIZIA quindila trattazione dell'ordine del giorno,illustrando i motivi che suggeriscono di procedere all'operazione di fusione conla società “OSSIGEN GAS S.r.l.” (con sede in Udine, via Treppo 18) dellaquale la “SOL S.p.A.” possiede l'intero capitale e rappresenta agli intervenutil'opportunità di addivenire all'incorporazione della società testé citata, in modoche sopravviva la sola società deliberante “SOL S.p.A.”.Egli fa presente che la competenza a deliberare del Consiglio diAmministrazione è conforme a quanto dispone l’articolo 2365 secondo

comma c.c., ed è prevista dallo statuto sociale all’articolo 14 secondocomma.Proseguendo nella trattazione dell’ordine del giorno il PRESIDENTEillustra il progetto di fusione per incorporazione della suddetta“OSSIGEN GAS S.r.l.” nella “SOL S.p.A.” redatto ai sensi delcombinato disposto degli articoli 2501, 2501-ter e 2505 c.c. e richiamail contenuto della Relazione degli Amministratori sul progetto difusione, redatta ai sensi e per gli effetti dell’art. 70 del RegolamentoCONSOB 11971/1999.Egli fa presente che, come previsto dall’art. 2505 c.c., non sono stateelaborate le relazioni di cui agli articoli 2501 quinquies e sexies c.c..Presenta quindi agli intervenuti le situazioni patrimoniali delle duesocietà (incorporante ed incorporanda) al 31 dicembre 2010 (corrispondenti aiBilanci dei rispettivi esercizi 2010) e ne illustra le varie poste.Con riferimento agli articoli 2501 e seguenti c.c. in tema di fusione disocietà il Presidente mi dichiara e comprova che il progetto di fusione elaboratodagli amministratori delle due società è stato iscritto presso il Registro delleImprese di Monza e Brianza in data 18 maggio 2011 al numero 18673 diprotocollo (società incorporante “SOL S.p.A.”) e presso il Registro delleImprese di Udine in data 19 maggio 2011 al numero 11978 di protocollo(società incorporanda “OSSIGEN GAS S.r.l.”).Egli riferisce inoltre che le situazioni patrimoniali delle due società al 31dicembre 2010 (corrispondenti ai bilanci di esercizio) sono state depositatepresso ciascuna delle sedi legali in data 17 maggio 2011, unitamente al progettodi fusione ed agli altri documenti prescritti dall’art. 2501 septies c.c..Detti documenti sono stati altresì messi a disposizione del pubblico indata 18 maggio 2011, ai sensi dell’art. 70 del Regolamento CONSOB11971/1999, presso la Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet dellaSocietà, nonché trasmessi alla CONSOB stessa ai sensi dell’art. 90 delpredetto Regolamento.Il Presidente informa inoltre che alla data odierna non sono pervenuterichieste di chiarimenti od osservazioni.Su invito del richiedente prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale,prof. Alessandro Danovi, il quale a nome del Collegio stesso dichiara di nonavere alcuna osservazione in merito alla proposta di fusione per incorporazionedella “OSSIGEN GAS S.r.l.” nella “SOL S.p.A.”.Segue breve discussione, nel corso della quale viene precisato che laincorporanda ha chiuso il bilancio 2010 con un leggero utile.Poiché nessun altro degli intervenuti chiede la parola, il PRESIDENTE invita ilConsiglio a deliberare sulla seguenteproposta unica di deliberazione(che viene previamente letta da me notaio agli intervenuti):“Il Consiglio di Amministrazione della “SOL S.p.A.”,- esaminato il progetto di fusione tra le società “SOL S.p.A.” (con sedein Monza, via Borgazzi 27) e “OSSIGEN GAS S.r.l.” (con sede inUdine, via Treppo 18) quale redatto dagli amministratori delle stesseed iscritto presso il Registro delle Imprese di Monza e Brianza in data18 maggio 2011 al numero 18673 (incorporante) e presso il Registrodelle Imprese di Udine in data 19 maggio 2011 al numero 11978(incorporata), allegato quale parte integrante del presente verbale;- preso atto che la situazione patrimoniale della Società prescrittadall’articolo 2501 ter Codice Civile (unitamente a quella della

OSSIGEN GAS S.r.l., entrambe al 31 dicembre 2010, corrispondenti albilancio d’esercizio) è stata tempestivamente depositata presso la sedelegale a norma dell’art. 2501 Sexies Codice Civile e messa adisposizione del pubblico presso la Borsa Italiana S.p.A. e sul sitointernet della Società, nonché trasmessa alla CONSOB con tutta ladocumentazione prescritta;- preso atto che la fusione avrà esecuzione senza aumento di capitaledella Società incorporante, in quanto la stessa possiede già l’interocapitale della società incorporanda; e che ai fini delle imposte suiredditi (così come ai fini previsti dal n.6 dell’articolo 2501 Bis CodiceCivile) gli effetti della fusione decorreranno dal primo gennaiodell’anno in cui sarà eseguita l’ultima delle iscrizioni di cuiall’articolo 2504 Codice Civile;- sentito il parere del Collegio Sindacale;DELIBERA QUANTO SEGUE:1°) viene approvato il progetto di fusione tra la società “SOL S.p.A.”(con sede in Monza) e la società “OSSIGEN GAS S.r.l.” (con sede in Udine)quale redatto dagli amministratori delle stesse ed iscritto come risulta nellanarrativa che precede; viene allegato sotto “A” al presente verbale unesemplare del progetto originale e sotto “B” un esemplare della Relazionedegli Amministratori;2°) e pertanto viene approvata la fusione mediante incorporazionedella “OSSIGEN GAS S.r.l.” nella società deliberante la quale subentrerà intutti i rapporti attivi e passivi facenti capo all'incorporanda, ancorché sorti omodificati in epoca posteriore alla data suddetta del 31 dicembre 2010;3°) viene dato mandato al Presidente dell'odierna assemblea e alVice Presidenteacciocché, in via disgiunta tra loroa) rappresentino la Società incorporante in tutte le pratiche preliminarinonché in sede di stipulazione dell'atto di fusione (con facoltà diaccettare e stipulare tutte le clausole, termini e condizioni cheriterranno opportune senza peraltro modificare il progetto di fusionequi approvato) e compiano in genere quanto richiesto per ilperfezionamento della fusione stessa;b) possano accettare ed introdurre nel presente verbale tutte quellemodificazioni che si rendessero necessarie per l’iscrizione al Registrodelle Imprese.”.LA VOTAZIONESegue la votazione (per alzata di mano con prova e controprova).Essendo le ore undici e minuti ventidue la proposta viene approvataall’unanimità senza astensione alcuna.Null'altro essendovi da deliberare la riunione viene sciolta alleore undici e minuti venticinque.Del presente verbale, scritto da persona di mia fiducia,completato di mio pugno, ho personalmente dato lettura al richiedenteche mi ha dispensato dalla lettura degli allegati.Consta di due fogli e ne occupa sette pagine per intero e questa ottavasino a qui.F.to: Aldo Fumagalli Romario“ Valeria Mascheroni notaio