Mifid 2 Verso un’ecologia della finanza
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angolo del consulente<br />
investors’ 1/2018<br />
MiFID2: operazione<br />
trasparenza<br />
10 min.<br />
IL 3 GENNAIO 2018 È UNA DATA<br />
DESTINATA AD ESSERE RICORDATA<br />
NEGLI ANNALI DELL’INDUSTRIA DEL<br />
RISPARMIO: ANCHE IN ITALIA È STATA<br />
RECEPITA LA DIRETTIVA COMUNITARIA<br />
MIFID2, DESTINATA A RIEQUILIBRARE<br />
IL RAPPORTO TRA INTERMEDIARI<br />
FINANZIARI E CLIENTI RISPARMIATORI/<br />
INVESTITORI.<br />
“Le attività di vigilanza sul sistema bancario (Banca d’Italia,<br />
ndr) e sui mercati finanziari (Consob, ndr) si sono rivelate inefficaci<br />
ai fini <strong>della</strong> tutela del risparmio in tutti i sette casi analizzati”<br />
(Mps, Pop.Vicenza, Veneto Banca, Banca Marche, Etruria,<br />
Carichieti e Cariferrara, ndr). É quanto si legge nella relazione<br />
di maggioranza <strong>della</strong> Commissione d’inchiesta sulle banche.<br />
E ancora: “É possibile ridurre i rischi di investimento acquistando<br />
più tipologie di titoli e azioni?”. A questa domanda<br />
risponde correttamente solo il 37% degli italiani contro il 75%<br />
<strong>della</strong> media Ocse.<br />
Una direttiva necessaria a tutelare un risparmiatore lasciato<br />
nell’ignoranza finanziaria<br />
La MiFID2 (Market in Financial Instruments Directive) è la risposta<br />
ferma e dirigista delle istituzioni europee all’inefficien-<br />
za e alle storture di un sistema in cui, nell’ultimo decennio,<br />
troppo spesso la relazione cliente/intermediario si è sviluppata<br />
attraverso quelle pratiche commerciali che hanno portato<br />
con sé una miriade di lutti finanziari. Complici un sistema acciecato<br />
dalle troppe rendite di posizione ed un’informazione<br />
di massa poco interessata a sviluppare cultura finanziaria.<br />
Per fare un esempio tra tutti, nell’epoca del bail-in, alla vigilia<br />
del dissesto delle banche venete accertato dalla Banca<br />
Centrale Europea nel Giugno del 2017, più del 30% dei conti<br />
correnti nelle stesse banche aveva un saldo attivo superiore<br />
a 100.000 euro.<br />
Di fronte a questo analfabetismo finanziario e a tutela del risparmiatore,<br />
il regolatore europeo impone una direttiva a senso<br />
unico, che obbliga l’intermediario e il risparmiatore stesso<br />
a metodi stringenti destinati a ridurre notevolmente gli abusi.<br />
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www.investors-mag.it<br />
punto di vista<br />
Figura 1: MiFID2<br />
La direttiva comunitaria in vigore anche in Italia dal 3 gennaio 2018.<br />
Fonte: Forex.eu<br />
Franco<br />
Galante<br />
Financial Advisor con certificazione Efpa<br />
conseguita presso l’Università Cattolica<br />
del Sacro Cuore di Milano. Master in<br />
“Financial Planning”, conseguito presso<br />
il Centro Universitario di Organizzazione<br />
Aziendale (Cuoa) di Altavilla Vicentina.<br />
Master in “Family Office” ottenuto<br />
presso Aifo (Associazione Italiana Family<br />
Officer).<br />
info@francogalante.it<br />
Ma implica, nel contempo, una forzata evoluzione culturale.<br />
Come si vede dalla figura 2, una statistica presentata al World<br />
Economic Forum dello scorso gennaio evidenzia che il settore<br />
più impattato nei prossimi due anni in termini di sviluppo<br />
di nuove competenze è quello dei servizi finanziari legati alla<br />
consulenza e allocazione degli investimenti. Il Paese più arretrato,<br />
d’altro canto, quello che dovrà correre di più per acquisire<br />
le competenze necessarie per vivere nel nuovo mondo, è<br />
l’Italia. La “disruption” riguarderà il 43% dell’attuale modello<br />
legato alla <strong>finanza</strong> e il 48% del modello italiano in generale.<br />
In linea con l’analisi <strong>della</strong> figura 2, “La conoscenza come primo<br />
investimento” sembra essere il messaggio implicito <strong>della</strong><br />
nuova normativa; messaggio rivolto a tutti gli attori del mondo<br />
del risparmio.<br />
Dal lato dell’offerta, infatti, vengono richiesti agli intermediari<br />
investimenti tecnologici, ricerche di mercato, formazione<br />
adeguata, personale con competenze certificate e comportamenti<br />
trasparenti allo scopo di aumentare la tutela dell’utente<br />
finale.<br />
Dall’altro lato, MiFID2 mette in luce anche un tema di sfida<br />
rivolto ai risparmiatori italiani, che sappiamo essere tra i più<br />
impreparati d’Europa: richiama anch’essi a maggiori adempimenti,<br />
a cominciare dalla necessità di essere più chiari e<br />
trasparenti nei confronti dei propri obiettivi di vita.<br />
La nuova normativa mette il risparmiatore di fronte all’assunzione<br />
di nuove responsabilità, con la consapevolezza che, in<br />
un mondo VUCA (Volatile, Uncertain, Complex, Ambiguous),<br />
il risparmio non è un tasso d’interesse ma l’inizio di un percorso<br />
evolutivo, un progetto di vita, un cammino che lo porta<br />
verso la figura di investitore, confrontandosi inevitabilmente<br />
con orizzonti temporali più lunghi. Ogni risparmiatore dovrà<br />
diventare maggiormente “imprenditore” del proprio patrimonio<br />
e non gli sarà più concesso di scaricare i propri mal di<br />
pancia sul sistema bancario.<br />
Come cambia la consulenza finanziaria<br />
Benvenuti nel futuro: la stella polare <strong>della</strong> normativa fa perno<br />
sulla consulenza, che viene eletta a fulcro <strong>della</strong> salvaguardia<br />
<strong>della</strong> clientela, evidenziando l’aspetto “servizio” rispetto<br />
all’aspetto “prodotto”. La normativa definisce la consulenza<br />
come un servizio soggetto a riserva di legge, ovvero riservato<br />
solo a soggetti abilitati dalla legge. Facendo una metafora,<br />
questo equivale a dire che se non sono un medico chirurgo<br />
non posso operare.<br />
La consulenza quindi viene riconosciuta come servizio di investimento<br />
a carattere professionale e non occasionale.<br />
Sono fondamentalmente due i nuovi orientamenti che MiFID2<br />
impone al servizio di consulenza:<br />
1. la profilazione del cliente;<br />
2. la certificazione ESMA degli strumenti finanziari oggetto<br />
delle raccomandazioni di investimento.<br />
Figura 2: Skills Disruption<br />
La “rottura” delle competenze passate è “dirompente” per il mondo dei<br />
servizi finanziari.<br />
Fonte: Future of Jobs Report, World Economic Forum<br />
La profilazione del cliente<br />
Partiamo dalla definizione di consulenza: “la prestazione di<br />
raccomandazioni personalizzate ad un cliente dietro sua richiesta<br />
o del prestatore del servizio riguardo ad una o più<br />
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angolo del consulente<br />
investors’ 1/2018<br />
operazioni relative a strumenti finanziari”. La parola “personalizzata”<br />
è fondamentale: rileva la necessità <strong>della</strong> raccolta<br />
delle informazioni che consentono a chi presta la consulenza<br />
di concretizzare la raccomandazione adeguata al cliente.<br />
La profilazione diventa attività obbligatoria ed inderogabile.<br />
Attraverso la profilazione, il consulente affianca il cliente<br />
al fine di aiutarlo a focalizzare la struttura dei bisogni e degli<br />
obiettivi, a dichiarare la sua situazione finanziaria e patrimoniale<br />
e a prendere consapevolezza dell’esperienza e<br />
conoscenza in materia finanziaria, nonché <strong>della</strong> tolleranza al<br />
rischio e <strong>della</strong> capacità di sopportare le perdite. Questa fase<br />
è propedeutica a quella in cui il consulente definisce le raccomandazioni<br />
d’investimento nel rispetto delle informazioni<br />
ricevute. Non è possibile prestare il servizio di consulenza se<br />
non c’è questa fase.<br />
Utilizzando una metafora, quanto descritto sopra equivale a<br />
sottoporsi alle analisi del sangue prima di ricevere la cura più<br />
adeguata allo stato di salute. Per investire occorre la ricetta<br />
medica, parimenti serve certificare e assicurare che il consulente<br />
sia un medico.<br />
MiFID2 genera un cambio di paradigma: il risparmiatore è<br />
al centro <strong>della</strong> tutela, con i suoi bisogni, i suoi obiettivi e<br />
il suo profilo. L’intermediario, che prima proponeva soluzioni<br />
inseguendo le proprie prospettive commerciali, ora deve<br />
obbligatoriamente rispondere a precisi requisiti di legge e<br />
rispettare quello che il cliente dichiara nella sua profilazione.<br />
In parole semplici: il risparmiatore dice cosa gli serve e il<br />
consulente gli fornisce la soluzione più adatta. La consulenza,<br />
quella buona, partirà dai bisogni. Non dalle soluzioni.<br />
Il risparmiatore è al centro<br />
<strong>della</strong> tutela, con i suoi bisogni,<br />
i suoi obiettivi e il suo profilo.<br />
L’intermediario ora deve<br />
obbligatoriamente rispondere<br />
a precisi requisiti di legge e<br />
rispettare quello che il cliente<br />
dichiara nella sua profilazione.<br />
Parlando di profilazione è utile ricordare che questa era stata<br />
introdotta dalla normativa MiFID nella sua prima versione<br />
(2007) senza tuttavia riceverne le sperate attenzioni ed il profilo<br />
veniva spesso “addomesticato” a seconda delle esigenze<br />
commerciali dell’intermediario.<br />
Prima ancora era addirittura consentito dare corso alle operazioni<br />
di investimento anche in assenza di raccolta delle<br />
informazioni dell’investitore: era sufficiente che questi barrasse<br />
la casella del rifiuto a fornire i chiarimenti sulla propria<br />
situazione personale. Anche un’operazione di investimento<br />
inadeguata poteva così essere effettuata con il solo consenso<br />
a procedere all’operazione.<br />
Figura 3: ESMA<br />
L’Ente Europeo che vigila sugli strumenti finanziari e sui mercati dell’area euro.<br />
Fonte: www.esma.europa.eu<br />
Questo regime “liberale” ha dato luogo ad abusi clamorosi<br />
che hanno riguardato prevalentemente le banche commerciali<br />
e generaliste, agevolate dal fatto che era il cliente<br />
a recarsi in filiale e quindi a “richiedere” l’investimento. La<br />
pratica del rifiuto a rendere le informazioni si è dimostrata<br />
a tutti gli effetti una scorciatoia, infelice, spesso basata sulle<br />
credenze dell’“abbiamo sempre fatto così” e che faceva gioco<br />
ad entrambi gli attori del mercato del risparmio: il risparmiatore<br />
non si sentiva scoperto nella sua privacy finanziaria<br />
(sia culturale che patrimoniale) e l’intermediario celava la sua<br />
forza contrattuale nel segnalare il rifiuto a fornire le informazioni<br />
da parte del cliente.<br />
Capiamo bene oggi quanto importante sia identificare con<br />
la profilazione le caratteristiche del cliente, la raccolta delle<br />
informazioni è una cosa seria e come tale deve essere vissuta<br />
sia lato cliente sia lato prestatore del servizio di consulenza.<br />
Le maggiori tutele richiedono clientela coerente coi propri<br />
obiettivi e professionalità certificate negli operatori.<br />
La certificazione ESMA degli strumenti finanziari oggetto<br />
delle raccomandazioni di investimento<br />
Per quanto attiene agli strumenti finanziari oggetto dell’attività<br />
di collocamento, vengono disciplinate dall’ESMA (Autorità<br />
di vigilanza sul mercato e sugli strumenti finanziari) alcune attività<br />
di controllo preventivo, in capo agli emittenti del prodotto<br />
ed ai distributori, orientate rispettivamente a:<br />
• identificare/dichiarare le caratteristiche degli investitori a<br />
cui lo strumento oggetto <strong>della</strong> raccomandazione risulta<br />
essere adeguato;<br />
• individuare il mercato target cui lo strumento si rivolge:<br />
investitore privato, professionale o qualificato;<br />
• identificare se tale strumento può essere collocato solo in<br />
regime di consulenza di portafoglio (quindi in quantità percentualmente<br />
adeguate all’interno di un portafoglio ben<br />
diversificato) o anche in regime di appropriatezza del singolo<br />
strumento. Attività questa a carico dell’intermediario.<br />
L’ultimo punto è strettamente connesso all’esperienza dell’investitore<br />
e, nel caso fossimo in regime di appropriatezza del<br />
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www.investors-mag.it<br />
punto di vista<br />
Figura 4: MiFID2<br />
La direttiva comunitaria e la nuova sfida per la consulenza.<br />
Fonte: Finance.it<br />
singolo strumento, l’intermediario dovrebbe astenersi dal<br />
concludere un’operazione, anche se richiesta specificamente<br />
dal cliente, se questa risultasse incompatibile rispetto al suo<br />
personale profilo.<br />
La normativa tende a scoraggiare il “fai da te” e ad affidare a<br />
mani più esperte le scelte su come allocare i propri risparmi,<br />
sottintendendo un messaggio di lungimirante progettualità<br />
patrimoniale.<br />
L’ESMA, in quanto autorità super-partes, esercita un duplice<br />
controllo sugli strumenti finanziari impegnando in una disclosure<br />
ferrea sia gli emittenti sia i collocatori di prodotto. Questi<br />
ultimi, come attori finali <strong>della</strong> catena, potranno adottare atteggiamenti<br />
ancor più prudenti rispetto a chi ha costruito lo<br />
strumento finanziario e, in buona sostanza, un prodotto che<br />
viene certificato dall’emittente come strumento adatto a chi<br />
ha un profilo 3 potrebbe essere prudenzialmente collocato<br />
dal distributore solo a chi ha un profilo 4 o comunque, all’interno<br />
del contratto di consulenza, in dosi ritenute adeguate<br />
alle sue caratteristiche.<br />
Consulenza: dipendente e indipendente<br />
L’industria del risparmio gestito ha visto la sua proliferazione<br />
in questi anni in cui ha saputo difendere gli investitori dai lutti<br />
legati al vecchio modo di pensare il risparmio. E va riconosciuto<br />
che chi si è affidato alla diversificazione proposta da questi strumenti<br />
ha certamente evitato di cadere nella trappola del rischio<br />
specifico, per lo più appannaggio <strong>della</strong> banca del territorio.<br />
Contemporaneamente la crisi economica e le politiche monetarie<br />
di Quantitative Easing hanno drasticamente abbattuto<br />
la redditività delle banche che, complice una lenta propensione<br />
al cambiamento, hanno orientato le rispettive politiche<br />
di bilancio verso nuove voci di entrate in cui primeggiano i<br />
ricavi da commissioni. Su alcuni strumenti finanziari si è scaricato<br />
il prezzo del mantenimento dello status quo attraverso<br />
l’applicazione di oneri esagerati anche in nome dell’offerta di<br />
prodotti maggiormente tutelanti.<br />
Taluni strumenti, in nome <strong>della</strong> diversificazione, vengono infatti<br />
tutt’ora proposti con commissioni di ingresso, tunnel di<br />
uscita e fee di gestione generalmente sproporzionati in un<br />
ambiente come quello odierno, in cui creare valore al risparmio<br />
diventa sempre più arduo.<br />
In questo senso, il riconoscimento dell’attività di consulenza<br />
come servizio apre nuove prospettive per il mercato degli<br />
operatori finanziari.<br />
Con MiFID si riconoscono infatti due tipi di consulenza: quella<br />
dipendente e quella indipendente.<br />
È bene chiarire quale sia la chiave che per il regolatore identifica<br />
l’una rispetto all’altra: l’aspetto economico del servizio.<br />
Nella consulenza dipendente la remunerazione delle parti<br />
coinvolte nel processo di consulenza (emittente/gestore dello<br />
strumento, struttura di intermediazione e rete commerciale) è<br />
costituita dal sistema delle retrocessioni: commissioni elargite<br />
dagli emittenti dei prodotti alla filiera dell’intermediazione. A<br />
pagare gli emittenti è poi il risparmiatore, con un costo spalmato<br />
nell’intera operazione di acquisto (“occhio non vede<br />
cuore non duole”).<br />
Nella consulenza dipendente l’incentivo economico per il collocatore<br />
cresce con l’aumentare <strong>della</strong> redditività concordata<br />
con gli emittenti dei prodotti distribuiti. Ne consegue che la<br />
maggior parte degli operatori è spinta a collocare ciò che è<br />
più remunerativo per loro piuttosto che più utile al cliente. E<br />
questo assume ancor più rilevanza nel caso in cui il collocatore<br />
faccia parte dello stesso gruppo societario degli emittenti.<br />
L’attività “fuori sede” (svolta presso il cliente) da parte degli<br />
operatori <strong>della</strong> consulenza dipendente si compone di racco-<br />
Figura 5: Consapevolezza<br />
La consapevolezza del nuovo contesto rappresenta la “disruption” per l’evoluzione da risparmiatore a investitore.<br />
Fonte: Radioevolution.it<br />
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angolo del consulente<br />
investors’ 1/2018<br />
mandazioni e, su richiesta, anche dell’acquisto dei prodotti<br />
finanziari correlati. Tale attività è riservata ai consulenti in possesso<br />
di requisiti certificati.<br />
In quest’ultimo caso viene anche riservata al cliente la possibilità<br />
di esercitare il diritto di ripensamento (diritto di recesso).<br />
Nella consulenza indipendente è il cliente beneficiario del<br />
servizio a pagare un onorario all’intermediario o alla società<br />
di consulenza, attraverso una parcella, per ricevere le raccomandazioni<br />
di investimento.<br />
L’attività “fuori sede”, in questo tipo di consulenza, viene limitata<br />
alle sole raccomandazioni e non prevede la loro trasformazione<br />
in operazioni di acquisto dei prodotti finanziari<br />
correlati. Queste ultime devono essere portate a termine direttamente<br />
dal cliente presso un intermediario o attraverso<br />
piattaforme on-line. In questo caso il cliente, eventualmente<br />
insoddisfatto, può recedere dal contratto di consulenza ma<br />
non dal contratto di acquisto.<br />
Nella consulenza indipendente il risparmiatore remunera un<br />
servizio il cui costo viene espresso in modo esplicito e non è<br />
più legato al prezzo di acquisto del prodotto.<br />
Salta il legame tra emittenti e collocatori e il correlato rapporto<br />
di remunerazione tra gli uni e gli altri. Gli operatori <strong>della</strong><br />
consulenza non hanno alcun beneficio personale nel consigliare<br />
strumenti maggiormente “generosi” in termini di retrocessioni<br />
commissionali.<br />
Un’importante differenza tra consulenza dipendente e indipendente<br />
riguarda anche l’aspetto <strong>della</strong> tutela del rischio legato<br />
alle raccomandazioni fornite:<br />
• Nella consulenza dipendente, gli operatori rispondono<br />
per mandato ad un intermediario il quale, a sua volta,<br />
risponde con responsabilità oggettiva e solidale sull’operato<br />
del consulente.<br />
• Nel caso <strong>della</strong> consulenza indipendente, invece, l’operatore<br />
risponde in prima persona direttamente e, nonostante<br />
l’obbligo assicurativo nel rispetto del quale esiste<br />
una polizza a copertura dell’esercizio dell’attività, sussiste<br />
il rischio di non coprire gli eventuali maggiori danni derivanti<br />
dalle raccomandazioni fornite.<br />
Quindi meglio la consulenza dipendente o indipendente?<br />
La risposta oggettivamente propende per la seconda. Ma<br />
è fondamentale tenere conto del contesto di riferimento:<br />
la parcella dovuta nella consulenza indipendente estrapola<br />
il costo che ora è spalmato nel prezzo dell’intero processo<br />
di consulenza e acquisto (caratteristico <strong>della</strong> consulenza dipendente).<br />
Permettetemi un accostamento a titolo esemplificativo:<br />
quello che è successo all’inizio del 2018 con la disposizione<br />
che prevede di pagare separatamente i sacchetti<br />
biodegradabili è un esempio <strong>della</strong> probabile reazione del risparmiatore<br />
medio all’introduzione <strong>della</strong> parcella per la consulenza<br />
indipendente.<br />
Quindi, se il nostro Paese dovrà metabolizzare poco alla volta<br />
questa evoluzione utilizzando ancora la consulenza dipendente,<br />
ritengo sia fondamentale la relazione che si crea con<br />
Nella consulenza dipendente<br />
la remunerazione delle parti<br />
coinvolte nel processo di<br />
consulenza è costituita dal<br />
sistema delle retrocessioni:<br />
commissioni elargite dagli<br />
emittenti dei prodotti alla<br />
filiera dell’intermediazione.<br />
A pagare gli emittenti è poi<br />
il risparmiatore, con un costo<br />
spalmato nell’intera operazione<br />
di acquisto.<br />
Nella consulenza indipendente<br />
è il cliente beneficiario<br />
del servizio a pagare un<br />
onorario all’intermediario o<br />
alla società di consulenza,<br />
attraverso una parcella, per<br />
ricevere le raccomandazioni di<br />
investimento.<br />
il proprio interlocutore. Evitare le generalizzazioni è utile alla<br />
crescita <strong>della</strong> nostra cultura finanziaria ed evita di screditare<br />
gli operatori che, anche nell’ambito <strong>della</strong> consulenza dipendente,<br />
hanno sempre cercato di gestire in maniera attenta e<br />
corretta il conflitto di interessi.<br />
Dipendente o indipendente che sia, la buona consulenza dovrebbe<br />
essere sempre più espressione dei valori che ciascuno<br />
di noi possiede e del prezzo che questi valori assumono<br />
all’interno di una relazione onesta e trasparente, orientata<br />
ad accompagnare il cliente alla pianificazione patrimoniale.<br />
Il lavoro sul campo mi fa capire che, soprattutto in Italia, il risparmiatore<br />
medio ha forte bisogno di progettualità e pianificazione.<br />
Lo si deve accompagnare con metodo e disciplina<br />
in questo cambiamento normativo, ascoltandolo, consigliandolo,<br />
gestendone l’emotività di breve termine per ricondurlo<br />
ai suoi reali obiettivi di vita. MiFID2 indica la necessità di<br />
portare all’investitore italiano questa cultura. E delega a farlo<br />
il mondo <strong>della</strong> consulenza. Guardando al recente passato<br />
vedo un deserto da esplorare, risparmiatori disorientati alla<br />
ricerca di una guida. E mi chiedo: è insensato pensare che la<br />
consulenza finanziaria abbia un prezzo? Fino ad oggi chi ha<br />
seminato educazione finanziaria in questo Paese? Perché se<br />
è vero che la consulenza finanziaria costa, l’ignoranza costa<br />
molto di più. E il viaggio continua…. ©<br />
C<br />
M<br />
Y<br />
CM<br />
MY<br />
CY<br />
CMY<br />
K<br />
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