ALLEGATO "D" ALL' ATTO N - Sapar
ALLEGATO "D" ALL' ATTO N - Sapar
ALLEGATO "D" ALL' ATTO N - Sapar
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
<strong>ALLEGATO</strong> "D" <strong>ALL'</strong> <strong>ATTO</strong> N. 10267 DI RACCOLTA<br />
PROGRAMMA DI ATTIVITA' PER LA COSTITUZIONE PER PUBBLICA SOTTOSCRIZIONE DELLA SOCIETA'<br />
"SGT Società Gestioni Telematiche Società Per Azioni" RED<strong>ATTO</strong> AI SENSI DELL’ART. 2333<br />
I sottoscritti:<br />
C.C.<br />
- ADSOFT SRL, con sede in La Spezia, attualmente in Via della Pianta n.372, capitale<br />
sociale euro 10.330,00 (diecimilatrecentotrenta virgola zero zero) interamente<br />
versato, iscritta al REA presso la CCIAA di La Spezia al n.92881, ncf., P. Iva e<br />
numero di iscrizione al Registro delle Imprese di La Spezia 01021870116, in persona<br />
del sig. Fabio Pavinelli, nato a La Spezia il 24 aprile 1967, domiciliato per la<br />
carica in La Spezia presso la sede sociale nella qualità di Amministratore Unico e<br />
legale rappresentante della società, munito di tutti i poteri di ordinaria e<br />
straordinaria amministrazione in virtù del vigente statuto sociale;<br />
- HIGHLIGHT OF THE GAMES S.R.L., con sede in Piove di Sacco (PD), attualmente in Via<br />
A. Valerio n.3, capitale sociale euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero)<br />
interamente versato, iscritta al REA presso la CCIAA di Padova al n.304984, ncf., P.<br />
Iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Padova 02716130287, nella<br />
persona del sig. Paolo (nome) Dalla Pria (cognome), nato a Piove di Sacco (PD) il 3<br />
dicembre 1949, domiciliato per la carica in Piove di Sacco (PD) presso la sede<br />
sociale, nella qualità di Consigliere Delegato della società, autorizzato alla firma<br />
del presente atto in virtù di delibera dell'assemblea ordinaria dei soci in data<br />
10.2.2009;<br />
- TRIVENETA GIOCHI S.R.L., con sede in Venezia, frazione Mestre, attualmente in Via<br />
F. Baracca n.13/A, capitale sociale euro 12.000,00 (dodicimila virgola zero zero)<br />
interamente versato, iscritta al REA presso la CCIAA di Venezia al n.95367, ncf., P.
Iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia 00416860278, nella<br />
persona del sig. Mauro Vettorello, nato a Venezia il 20 agosto 1951, domiciliato per<br />
la carica in Venezia presso la sede sociale, nella qualità di Presidente del<br />
Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della società, autorizzato alla<br />
firma del presente atto in virtù di delibera dell'assemblea ordinaria dei soci in<br />
data 29.12.2008;<br />
- EDERA S.R.L., con socio unico, con sede in Como, attualmente in Via G.B. Scalabrini<br />
n.15, capitale sociale euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero) interamente<br />
versato, iscritta al REA presso la CCIAA di Como al n.132096, ncf., P. Iva e numero<br />
di iscrizione al Registro delle Imprese di Como 00319540134, nella persona del sig.<br />
Walter (nome) Re (cognome), nato a Milano l'8 marzo 1954, domiciliato per la carica<br />
in Como, presso la sede sociale, nella qualità di Amministratore Unico e legale<br />
rappresentante della società;<br />
- "ASSOCIAZIONE SEZIONI APPARECCHI PER PUBBLICHE ATTRAZIONI RICREATIVE", in sigla<br />
"SAPAR", associazione non riconosciuta, avente sede in Roma, attualmente in Via di<br />
Villa Patrizi n.10<br />
codice fiscale n.00656080587, in persona dei sigg. Ilario Luzi, nato a Mercatello sul<br />
Metauro (PS) il 17 luglio 1956 e Francesco Angelastri, nato ad Altamura (BA) il 13<br />
aprile 1958, nella loro qualità di membri del Consiglio Direttivo della Associazione,<br />
muniti dei necessari poteri alla stipula del presente atto in virtù della delibera<br />
del Consiglio Direttivo del 26.2.2009;<br />
- EUROGAMES 2000 S.R.L., con sede in Caltanissetta (CL), attualmente in Via di Santo<br />
Spirito n.40, capitale sociale euro 22.950,00 (ventiduemilanovecentocinquanta virgola<br />
zero zero) interamente versato, iscritta al REA presso la CCIAA di Caltanissetta (CL)<br />
al n.83611, ncf., P. Iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di
Caltanissetta (CL) 01556980850, in persona del sig. Matteo Allegro, nato a San<br />
Cataldo (CL) il 21 gennaio 1980, domiciliato per la carica in Caltanissetta (CL),<br />
presso la sede sociale nella qualità di Amministratore Unico e legale rappresentante<br />
della società, munito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione<br />
in virtù del vigente statuto sociale;<br />
- PIERO ENRICO (nome) ALBERTALLI (cognome), nato a Varese l'11 agosto 1939 e<br />
residente a Gavirate (VA) Viale Verbano n.43, ncf: LBR PNR 39M11 L682J;<br />
si rendono promotori per la costituzione della società per azioni da denominarsi "SGT<br />
Società Gestioni Telematiche Società Per Azioni", avente sede a Roma, e avente<br />
durata fino al 31 dicembre 2070, avente per oggetto:<br />
"l'attivazione e la conduzione operativa della rete per la gestione telematica del<br />
gioco lecito mediante apparecchi da divertimento e intrattenimento, con particolare<br />
riferimento alle attivita' di installazione e controllo dei punti periferici, di<br />
organizzazione logistica, di controllo di gestione, di formazione di esercenti e<br />
utenti finali; a tal fine, potra' concorrere, anche congiuntamente ad altre imprese o<br />
attraverso la partecipazione in raggruppamenti temporanei, enti o societa',<br />
costituiti ad hoc, all'affidamento in concessione dell'attivazione e della conduzione<br />
operativa, nonche' delle attività funzioni connesse, della rete, per la gestione<br />
telematica del gioco lecito mediante apparecchi di gioco, anche videoterminali, ai<br />
sensi dell'articolo 14 bis, quarto comma, del d.p.r. n. 640 del 1972; (b) la<br />
gestione, l'installazione e il collegamento alle reti telematiche presso esercizi<br />
pubblici degli apparecchi per il gioco lecito; il servizio di esazione e controllo<br />
degli adempimenti fiscali e amministrativi di apparecchi di intrattenimento di<br />
qualunque tipo, purche' destinati al gioco lecito, negli ambiti normativi; (c)<br />
l'esercizio della raccolta ed accettazione, anche per via telematica o telefonica,
delle scommesse ippiche e sportive, a totalizzatore e a quota fissa, e di qualsiasi<br />
altro tipo di scommessa ammesso dalla legge e dai relativi regolamenti; la gestione<br />
di punti vendita dei concorsi pronostici e di sale di accettazione delle scommesse;<br />
la gestione di sistemi di conti di gioco a favore di concessionari autorizzati alla<br />
raccolta a distanza di scommesse ippiche o sportive; (d) l'attivita' di<br />
commercializzazione di controvalori di servizi di gioco a fruizione differita e di<br />
distribuzione dello schema di contratto di conto di gioco, nell'interesse proprio, in<br />
funzione della raccolta delle scommesse di cui al precedente punto (c), ovvero di<br />
terzi concessionari autorizzati alla raccolta a distanza di scommesse ippiche o<br />
sportive; (e) la prestazione, a favore di terzi, di servizi di collegamento tramite<br />
reti telematiche funzionali allo svolgimento delle attivita' di cui ai precedenti<br />
punti (c) e (d); la fornitura di servizi informatici per il settore delle scommesse<br />
ippiche e sportive; (f) lo svolgimento di qualsiasi altra attivita' nel settore del<br />
gioco lecito ritenuta necessaria e/o opportuna dall'organo amministrativo, nel<br />
rispetto della normativa ordinaria e/o secondaria applicabile e purche' non in<br />
contrasto con la concessione dell'amministrazione autonoma dei monopoli di stato, per<br />
l'affidamento dell'attivazione e della conduzione operativa della rete per la<br />
gestione telematica del gioco lecito mediante apparecchi da divertimento e<br />
intrattenimento, nonche' delle attivita' e delle funzioni connesse, di cui al bando<br />
di selezione pubblicato nella g.u.c.e. 2004/s 77 in data 20 aprile 2004; (g)<br />
l'organizzazione e la gestione di un sistema di distribuzione di servizi commerciali<br />
attinenti al settore telematico, telefonico e radiotelevisivo; l'organizzazione e la<br />
gestione di un sistema e di una rete per la vendita di servizi commerciali quali, ad<br />
esempio, la vendita di spazi pubblicitari, il pagamento di bollette, sanzioni,
tributi, prestazioni sanitarie, prestazioni di trasporto, buoni pasto e per la<br />
ricarica di carte di credito prepagate e ricaricabili.<br />
La societa' potra' - altresi' - compiere ogni operazione industriale, commerciale,<br />
finanziaria (in via non prevalente e non nei confronti del pubblico), mobiliare e<br />
immobiliare, necessaria od utile per il conseguimento dello scopo sociale; essa<br />
potra' contrarre mutui passivi e aperture di credito, concedere garanzie sia reali<br />
che personali, anche a favore di terzi, purche' in funzione dell'oggetto sociale, in<br />
via non prevalente e non nei confronti del pubblico. La societa' potra' assumere<br />
interessenze e partecipazioni in altre societa' o imprese aventi scopi affini o<br />
analoghi ai propri, nei limiti di cui all'articolo 2361 del codice civile, in via non<br />
prevalente e non nei confronti del pubblico.".<br />
L'offerta di pubblica sottoscrizione delle azioni della costituenda società è<br />
principalmente destinata a tutti i soggetti, persone fisiche e giuridiche, associati<br />
alla SAPAR; è concessa la possibilità di sottoscrivere le azioni della costituenda<br />
società anche a soggetti, persone fisiche o giuridiche, operanti nei seguenti<br />
settori: gaming, tecnologie, consulting, finance, che verranno individuati dai<br />
sottoscritti promotori all'unanimità.<br />
L'offerta per pubblica sottoscrizione riguarda azioni ordinarie del valore nominale<br />
di euro 1.000,00 (mille virgola zero zero) ciascuna ed è soggetta ai seguenti limiti:<br />
- il capitale minimo da sottoscrivere è di euro 2.500.000,00<br />
(duemilionicinquecentomila virgola zero zero); ove detto importo non venisse<br />
raggiunto nei termini di cui appresso, la presente offerta dovrà intendersi decaduta<br />
ed i sottoscrittori liberati dagli obblighi di versamento;<br />
- ciascun sottoscrittore (persona fisica o giuridica) dovrà sottoscrivere almeno 5<br />
(cinque) azioni del valore di 1.000,00 (mille virgola zero zero) euro ciascuna per
poter aderire alla presente offerta e non potrà sottoscrivere più di n. 50<br />
(cinquanta) azioni; tuttavia i promotori all'unanimità potranno consentire l'aumento<br />
del numero massimo delle azioni sottoscrivibili da ciascuno fino a n. 125<br />
(centoventicinque) negli ultimi 10 (dieci) giorni di validità della presente offerta<br />
dandone notizia sui siti web "www.sapar.it" e "www.sapar.info";<br />
- è fatto obbligo a ciascun sottoscrittore il versamento integrale del totale delle<br />
azioni sottoscritte al momento della sottoscrizione e non il solo 25% (venticinque<br />
per cento) del valore delle stesse, pena la decadenza dalla sottoscrizione.<br />
PRINCIPALI DISPOSIZIONI DELL'<strong>ATTO</strong> COSTITUTIVO<br />
Costituisce parte integrante e sostanziale del presente programma lo statuto sociale<br />
della costituenda società per azioni che si allega al presente atto sotto la lettera<br />
"A" e che dovrà essere approvato dall'assemblea dei sottoscrittori ai sensi<br />
dell'art.2335 c.c., e potrà essere modificato con unanimità dei consensi dei<br />
sottoscrittori di cui all'ultimo comma del medesimo articolo.<br />
Qui di seguito si riportano alcune delle principali disposizioni dell'atto<br />
costitutivo:<br />
1) E' prevista sin d'ora l'emissione da parte della costituenda società, a seguito<br />
della costituzione, di un prestito obbligazionario, anche convertibile, di un importo<br />
massimo di euro 5.000.000,00 (cinquemilioni virgola zero zero).<br />
2) La costituenda società potrà essere amministrata alternativamente da un<br />
amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 5<br />
(cinque) ad un massimo di 11 (undici) membri da eleggersi secondo le prescrizioni<br />
dello statuto. Il consiglio di amministrazione potrà dirsi validamente riunito con la<br />
presenza della maggioranza dei membri in carica e delibera con il voto favorevole
della maggioranza dei presenti. In caso di parità, prevale il voto del presidente del<br />
consiglio stesso.<br />
3) Il collegio sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul<br />
rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza<br />
dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul<br />
suo concreto funzionamento. E' composto da tre sindaci effettivi e due supplenti<br />
nominati dall’assemblea secondo il voto di lista disciplinato dallo statuto;<br />
l'assemblea ne determina il compenso in misura non inferiore ai minimi delle tariffe<br />
professionali e designa altresì il presidente.<br />
RACCOLTA DELLE SOTTOSCRIZIONI<br />
La raccolta delle sottoscrizioni dei soggetti interessati all’offerta avrà luogo<br />
presso la sede operativa della SAPAR sita in Roma Via di Villa Patrizi n.10.<br />
Il prospetto informativo sarà a disposizione dei sottoscrittori presso le medesima<br />
sede con orario di apertura 8.30/13.00 – 14.30/17.00 escluso il sabato, domenica e i<br />
festivi, nonchè sui siti web "www.sapar.it" e "www.sapar.info".<br />
Il "periodo di sottoscrizione" inizierà il 4 (quattro) marzo 2009 (duemilanove) e<br />
terminerà il 15 (quindici) giugno 2009 (duemilanove).<br />
Il "periodo di sottoscrizione" potrà chiudersi anticipatamente in considerazione del<br />
quantitativo di sottoscrizioni raccolte. Della chiusura anticipata verrà data<br />
comunicazione almeno un giorno prima al pubblico, mediante avviso pubblicato sui siti<br />
web "www.sapar.it" e "www.sapar.info".<br />
La sottoscrizione dovrà risultare da atto pubblico o scrittura privata autenticata da<br />
redigersi secondo lo schema che si allega al presente atto sotto la lettera "B".<br />
Nei successivi dieci giorni dalla sottoscrizione dovrà essere data comunicazione ai<br />
promotori mediante invio di copia della stessa all'indirizzo sopra indicato.
Nei successivi dieci giorni dalla sottoscrizione dovrà essere eseguito il versamento<br />
integrale del valore nominale delle azioni sottoscritte.<br />
Il versamento del capitale sottoscritto dovrà essere effettuato con assegno bancario<br />
e/o circolare non trasferibile intestato alla costituenda società ovvero con bonifico<br />
bancario presso un Conto Corrente indicato dai promotori, sempre intestato alla<br />
costituenda società.<br />
Le somme versate dai sottoscrittori sul conto corrente su indicato rimarranno<br />
indisponibili fino al perfezionamento dell’iter costitutivo della società.<br />
Ogni socio sosterrà personalmente il costo di sottoscrizione delle proprie azioni.<br />
Entro cinque giorni dalla chiusura del periodo di sottoscrizione, i promotori<br />
provvederanno a comunicare ai sottoscrittori i risultati dell’offerta mediante<br />
pubblicazione sui siti web "www.sapar.it" e "www.sapar.info".<br />
Le comunicazioni di convocazione dell’Assemblea dei sottoscrittori saranno inviate<br />
dai promotori a ciascun sottoscrittore all'indirizzo indicato nell'atto di<br />
sottoscrizione, mediante lettera raccomandata, fax, e-mail, almeno venti giorni prima<br />
della data prefissata, con l’indicazione degli argomenti da trattare, secondo lo<br />
schema che si allega al presente atto sotto la lettera "C".<br />
L'assemblea dei sottoscrittori si terrà entro il 31 (trentuno) luglio 2009<br />
(duemilanove).<br />
A detta assemblea i sottoscrittori potranno intervenire in proprio o mediante<br />
procuratore speciale, munito di procura redatta in conformità allo schema che si<br />
allega al presente atto sotto la lettera "D".<br />
Entro il 30 (trenta) marzo 2009 (duemilanove) i promotori in parziale deroga a quanto<br />
previsto dall' art. 17 del citato statuto pubblicheranno sui siti web "www.sapar.it"<br />
e "www.sapar.info" i nomi dei candidati da loro proposti per ricoprire le cariche del
primo organo amministrativo e del primo collegio sindacale la cui nomina spetta<br />
comunque all'assemblea dei sottoscrittori a norma dell'art. 2335 c.c.; in particolare<br />
i promotori consensualmente approvano che, fermo restando il diritto di nomina<br />
dell'assemblea dei sottoscrittori, il nominativo del candidato proposto per ricoprire<br />
la carica di presidente del collegio sindacale venga indicato dai sigg. Luzi e<br />
Angelastri, sopra generalizzati, quali membri del consiglio direttivo di SAPAR a ciò<br />
delegati.<br />
I Promotori non si sono riservati alcuna partecipazione agli utili ad eccezione del<br />
promotore SAPAR che si riserva una partecipazione agli utili nella misura di un<br />
decimo degli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato e per un<br />
periodo di cinque esercizi dalla data di costituzione. Ai sensi dell'art.2338 c.c. la<br />
società rimborserà ai promotori le spese sostenute per la costituzione ivi incluse<br />
quelle per lo studio di fattibilità sostenute da SAPAR dietro presentazione di<br />
regolare fattura.<br />
Non è riservata alcuna quota agli investitori istituzionali.<br />
PIANO INDUSTRIALE<br />
Si allega al presente atto sotto la lettera "E" un documento di sintesi del piano<br />
industriale.<br />
Si dispensa il notaio autenticante dalla lettura degli allegati.<br />
Roma, Via Appia Nuova n.96, li 3 marzo 2009.<br />
Firmato in originale:<br />
Pavinelli Fabio<br />
Dalla Pria Paolo<br />
Vettorello Mauro<br />
Walter Re
Luzi Ilario<br />
Angelastri Francesco<br />
Allegro Matteo<br />
Albertalli Piero Enrico<br />
N. 21876 DI REPERTORIO<br />
AUTENTICA DI FIRMA<br />
REPUBBLICA ITALIANA<br />
Certifico io sottoscritto Dr. MARIO DE ANGELIS Notaio in Roma, con studio in Via<br />
Appia Nuova n.96, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma,<br />
Velletri e Civitavecchia, che previa lettura da me Notaio data ai sottoscritti del<br />
presente atto ma non degli allegati stante la dispensa avuta dai sottoscritti, le<br />
firme in calce a questo atto ed a margine dei fogli intermedi e degli allegati sono<br />
state oggi apposte alle ore 20.00 (venti minuti zero zero) in mia presenza dai<br />
signori:<br />
- Fabio Pavinelli, nato a La Spezia il 24 aprile 1967, domiciliato per la carica in<br />
La Spezia presso la sede sociale ove appresso, non in proprio ma nella qualità di<br />
Amministratore Unico e legale rappresentante della società ADSOFT SRL, con sede in La<br />
Spezia, attualmente in Via della Pianta n.372, capitale sociale euro 10.330,00<br />
(diecimilatrecentotrenta virgola zero zero) interamente versato, ncf., P. Iva e<br />
numero di iscrizione al Registro delle Imprese di La Spezia 01021870116, munito di<br />
tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione in virtù del vigente<br />
statuto sociale;<br />
- Paolo (nome) Dalla Pria (cognome), nato a Piove di Sacco (PD) il 3 dicembre 1949,<br />
domiciliato per la carica in Piove di Sacco (PD) presso la sede sociale ove appresso,<br />
non in proprio ma nella qualità di Consigliere Delegato della società HIGHLIGHT OF
THE GAMES S.R.L., con sede in Piove di Sacco (PD), attualmente in Via A. Valerio n.3,<br />
capitale sociale euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero) interamente versato,<br />
ncf., P. Iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Padova 02716130287,<br />
autorizzato alla firma del presente atto in virtù di delibera dell'assemblea<br />
ordinaria dei soci, con il consenso dell'intero consiglio di amministrazione, in data<br />
10.2.2009;<br />
- Mauro Vettorello, nato a Venezia il 20 agosto 1951, domiciliato per la carica in<br />
Venezia presso la sede sociale ove appresso, non in proprio ma nella qualità di<br />
Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della società<br />
TRIVENETA GIOCHI S.R.L., con sede in Venezia, frazione Mestre, attualmente in Via F.<br />
Baracca n.13/A, capitale sociale euro 12.000,00 (dodicimila virgola zero zero)<br />
interamente versato, ncf., P. Iva e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di<br />
Venezia 00416860278, autorizzato alla firma del presente atto in virtù di delibera<br />
dell'assemblea ordinaria dei soci, con il consenso dell'intero consiglio di<br />
amministrazione, in data 29.12.2008;<br />
- Walter (nome) Re (cognome), nato a Milano l'8 marzo 1954, domiciliato per la carica<br />
in Como, presso la sede sociale ove appresso, non in proprio ma nella qualità di<br />
Amministratore Unico e legale rappresentante della società EDERA S.R.L., con socio<br />
unico, con sede in Como, attualmente in Via G.B. Scalabrini n.15, capitale sociale<br />
euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero) interamente versato, ncf., P. Iva e<br />
numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Como 00319540134, munito di tutti i<br />
poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione in virtù del vigente statuto<br />
sociale;<br />
- Ilario Luzi, nato a Mercatello sul Metauro (PS) il 17 luglio 1956 e Francesco<br />
Angelastri, nato ad Altamura (BA) il 13 aprile 1958, domiciliati per la carica in
Roma, Via di Villa Patrizi n.10, non in proprio ma nella loro qualità di membri del<br />
Consiglio Direttivo della "Associazione Sezioni Apparecchi per Pubbliche Attrazioni<br />
Ricreative", in sigla "SAPAR", associazione non riconosciuta, avente sede in Roma,<br />
attualmente in Via di Villa Patrizi n.10, codice fiscale n.00656080587, muniti dei<br />
necessari poteri alla stipula del presente atto in virtù della delibera del Consiglio<br />
Direttivo del 26.2.2009;<br />
- Matteo Allegro, nato a San Cataldo (CL) il 21 gennaio 1980, domiciliato per la<br />
carica in Caltanissetta (CL), presso la sede sociale ove appresso, non in proprio ma<br />
nella qualità di Amministratore Unico e legale rappresentante della società EUROGAMES<br />
2000 S.R.L., con sede in Caltanissetta (CL), attualmente in Via di Santo Spirito<br />
n.40, capitale sociale euro 22.950,00 (ventiduemilanovecentocinquanta virgola zero<br />
zero) interamente versato, ncf., P. Iva e numero di iscrizione al Registro delle<br />
Imprese di Caltanissetta (CL) 01556980850, munito di tutti i poteri di ordinaria e<br />
straordinaria amministrazione in virtù del vigente statuto sociale;<br />
PIERO ENRICO (nome) ALBERTALLI (cognome), nato a Varese l'11 agosto 1939 e residente<br />
a Gavirate (VA) Viale Verbano n.43;<br />
della cui identità personale, qualifica e poteri di firma io Notaio sono certo.<br />
Roma, Via Appia Nuova n.96, li tre marzo duemilanove<br />
Mario De Angelis Notaio l.s.