Prospectus - Euronav.com
Prospectus - Euronav.com
Prospectus - Euronav.com
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
Partiële splitsing van CMB NV<br />
CMB<br />
in<br />
CMB NV <strong>Euronav</strong> NV<br />
en<br />
Toelating tot notering van alle aandelen <strong>Euronav</strong> op<br />
de Eerste Markt van Euronext Brussels<br />
en<br />
Openbaar aanbod tot verkoop van aandelen <strong>Euronav</strong><br />
met onherleidbaar toewijzingsrecht aan de huidige aandeelhouders van CMB<br />
Georganiseerd door<br />
in samenwerking met<br />
en de loketinstellingen<br />
CBC Banque KBC Bank
CMB<br />
PARTIELE SPLITSING VAN CMB NV IN<br />
CMB NV EURONAV NV<br />
TOELATING TOT NOTERING VAN ALLE AANDELEN EURONAV<br />
OP DE EERSTE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS<br />
EN<br />
OPENBAAR AANBOD TOT VERKOOP VAN AANDELEN EURONAV<br />
Op 20 september 2004 en vervolgens op 26 oktober 2004 besloten de Raden van Bestuur van de Belgische beursgenoteerde naamloze<br />
vennootschap CMB NV en de Belgische naamloze vennootschap <strong>Euronav</strong> NV, beide met maatschappelijke zetel te Antwerpen, België, om aan hun<br />
aandeelhouders voor te stellen de vennootschap CMB partieel te splitsen, door afsplitsing van de Olietransportactiviteiten van CMB in de bestaande<br />
naamloze vennootschap, <strong>Euronav</strong> NV (“<strong>Euronav</strong>”).<br />
Het splitsingsvoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone aandeelhoudersvergaderingen van CMB en <strong>Euronav</strong> te houden op 30<br />
november 2004. De partiële splitsing van CMB zal verwezenlijkt zijn (de "Inwerkingtreding van de Partiële Splitsing") bij goedkeuring van het<br />
splitsingsvoorstel door de aandeelhouders van CMB en <strong>Euronav</strong> die ten minste 75 % van de tijdens voormelde aandeelhoudersvergaderingen geldig<br />
uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen. De partiële splitsing van CMB zal echter voor fiscale en boekhoudkundige doeleinden met terugwerkende<br />
kracht ingaan vanaf 1 juli 2004.<br />
Bij CMB bestaan er thans 7.000.000 aandelen. De raad van bestuur van CMB zal aan de buitengewone algemene vergadering tevens<br />
voorstellen een aandelensplitsing met factor 5 door te voeren vóór de partiële splitsing, waardoor het totaal aantal uitstaande aandelen CMB van<br />
7.000.000 op 35.000.000 gebracht zal worden.<br />
Als vergoeding voor de overgang van een deel van het vermogen van CMB naar <strong>Euronav</strong>, wordt aan de aandeelhouders van CMB per aandeel<br />
CMB één aandeel in <strong>Euronav</strong> uitgereikt, dividendbewijzen nr 1 tot 30 aangehecht. Het totale aantal nieuwe aandelen <strong>Euronav</strong> dat zal worden uitgereikt<br />
zal dus 35.000.000 bedragen.<br />
Bij <strong>Euronav</strong> bestaan er thans 10.000 aandelen. Alvorens de partiële splitsing plaatsgrijpt, zal <strong>Euronav</strong> een aandelensplitsing doorvoeren.<br />
Verwacht wordt dat de factor voor de aandelensplitsing 701,6807 zal bedragen, waardoor het aantal bestaande aandelen van <strong>Euronav</strong> op 7.016.807<br />
gebracht zal worden.<br />
Het totaal aantal uitstaande aandelen na aandelensplitsing van de bestaande aandelen <strong>Euronav</strong> en na uitreiking van 35.000.000 nieuwe aandelen<br />
<strong>Euronav</strong> aan de huidige aandeelhouders van CMB is dus verwacht 42.016.807 te bedragen.<br />
Als gevolg van de partiële splitsing, zal de huidige 100% participatie van CMB in <strong>Euronav</strong> (vóór partiële splitsing) aanzienlijk verwateren tot<br />
16,7% van de aandelen. Deze aandelen zullen te koop worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders van CMB pro rata hun aandelenbezit in<br />
CMB.<br />
Om de aandeelhouders in de mogelijkheid te stellen deze aandelen <strong>Euronav</strong> aan te kopen, overwegen de raden van bestuur van CMB en<br />
<strong>Euronav</strong> om kort na de Inwerkingtreding van de Partiële Splitsing een interimdividend van EUR 35 en 67 miljoen respectievelijk uit te keren aan de<br />
CMB en <strong>Euronav</strong> aandeelhouders.<br />
De aandelen van CMB vóór de partiële splitsing worden momenteel genoteerd op de Eerste Markt van Euronext Brussels onder het symbool<br />
"CMB". Er is een aanvraag ingediend voor de toelating tot notering van alle aandelen van <strong>Euronav</strong> op de Eerste Markt van Euronext Brussels. Verwacht<br />
wordt dat de aandelen van <strong>Euronav</strong> genoteerd zullen worden op de Eerste Markt van Euronext Brussels onder het symbool "EURN".<br />
Afhankelijk van de goedkeuring door Euronext Brussels, wordt verwacht dat de aandelen <strong>Euronav</strong> zullen worden genoteerd en verhandeld op<br />
de eerste bankdag na de Inwerkingtreding van de Partiële Splitsing. Voorafgaand aan de notering van de aandelen <strong>Euronav</strong> op de Eerste Markt van<br />
Euronext Brussels zal er geen publieke markt voor de aandelen <strong>Euronav</strong> zijn.<br />
De aandelen CMB na de partiële splitsing zullen verder worden genoteerd op de Eerste Markt van Euronext Brussels onder het symbool<br />
“CMB”.<br />
________________________________<br />
Georganiseerd door<br />
Petercam KBC Securities<br />
Met medewerking van<br />
Fortis Bank<br />
en de loketinstellingen<br />
CBC Banque KBC Bank<br />
1
Op 2 november 2004 keurde de Belgische Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen ("CBFA") dit prospectus goed met<br />
betrekking tot de toelating tot notering van alle aandelen <strong>Euronav</strong> op de Eerste Markt van Euronext Brussels krachtens artikel 14 van de Wet van 22<br />
april 2003 betreffende de openbare aanbiedingen van effecten. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in door de Commissie voor het Bank-,<br />
Financie- en Assurantiewezen van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de positie van diegene die ze uitvoert. De bekendmaking<br />
voorgeschreven door artikel 14 van de voormelde Wet werd gepubliceerd in de Belgische pers. De toelating tot notering van alle aandelen <strong>Euronav</strong> op<br />
de Eerste Markt van Euronext Brussels en dit prospectus werden niet genotificeerd, noch ter goedkeuring voorgelegd aan, enige overheid buiten België.<br />
Dit prospectus mag derhalve buiten België niet publiek worden verspreid en er mogen geen stappen worden ondernomen die zouden inhouden, of die<br />
ertoe zouden kunnen leiden, dat de aandelen <strong>Euronav</strong> en de aandelen CMB buiten België publiek zouden worden aangeboden.<br />
Datum van dit prospectus : 2 november 2004<br />
2
Aansprakelijkheid<br />
OPSCHRIFTEN EN DISCLAIMERS<br />
Geen enkele verdeler, verkoper of andere persoon werd gemachtigd om informatie te verstrekken of<br />
verklaringen af te leggen die niet zijn opgenomen in dit prospectus, en indien zulke informatie verstrekt<br />
zou worden, of dergelijke verklaringen afgelegd zouden worden, mag die informatie, of mogen die<br />
verklaringen, in geen geval worden opgevat als officieel toegelaten.<br />
Verklaringen in dit document gelden op de datum van publicatie. Niettegenstaande de wetgeving<br />
terzake die in bepaalde omstandigheden aanvullingen bij dit prospectus voorschrijft, zal noch de<br />
levering van aandelen <strong>Euronav</strong>, noch hun daarop volgende toelating tot notering op de Eerste Markt van<br />
Euronext Brussels, onder geen enkel beding impliceren dat er sinds de datum van dit document geen<br />
wijziging is opgetreden in de activiteiten van CMB of <strong>Euronav</strong>, of dat de wezenlijke informatie in dit<br />
document correct blijft na de publicatiedatum van dit document.<br />
Beperkingen<br />
De distributie van dit prospectus en de aanbieding of de verkoop van de aandelen <strong>Euronav</strong> na eventuele<br />
toelating tot notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels, kan in sommige jurisdicties wettelijk<br />
worden beperkt. Noch CMB of <strong>Euronav</strong>, noch Petercam of KBC Securities garanderen dat dit<br />
prospectus in alle jurisdicties wettelijk mag worden verdeeld, of dat de aandelen <strong>Euronav</strong> mogen<br />
worden aangeboden overeenkomstig de geldende registratie- of andere vereisten van die jurisdicties of<br />
overeenkomstig een mogelijke vrijstelling van deze vereisten, of dragen enige verantwoordelijkheid<br />
voor het vergemakkelijken van dergelijke verdeling of aanbod. De aandelen <strong>Euronav</strong> mogen derhalve<br />
niet, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden aangeboden of verkocht, en dit prospectus, of elke andere<br />
aankondiging of informatie, mag niet worden verdeeld of gepubliceerd in om het even welke jurisdictie,<br />
tenzij overeenkomstig de aldaar geldende wetgeving en reglementering. Dit prospectus houdt geenszins<br />
een aanbod tot verkoop, of een uitnodiging tot verwerving van, aandelen <strong>Euronav</strong> in aan personen in<br />
een jurisdictie waarin dergelijk aanbod of dergelijke uitnodiging verboden is. Personen die dit<br />
prospectus of aandelen <strong>Euronav</strong> in hun bezit krijgen, moeten zichzelf informeren over dergelijke<br />
beperkingen, en deze naleven.<br />
Dit prospectus mag niet worden overgemaakt aan het publiek in een jurisdictie buiten België waar<br />
registratie- of kwalificatievereisten of andere vereisten bestaan of zouden bestaan betreffende de<br />
toelating tot notering van de aandelen <strong>Euronav</strong> op de Eerste Markt van Euronext Brussels of een<br />
(openbaar) aanbod van de aandelen. Het mag in het bijzonder niet publiek worden verspreid in de<br />
Verenigde Staten, Canada, Japan en het Verenigd Koninkrijk. Elke niet-naleving van deze beperkingen<br />
kan een overtreding inhouden van de financiële wetgeving of regulering in de Verenigde Staten,<br />
Canada, Japan of het Verenigd Koninkrijk, of van de financiële wetgeving of regulering in andere<br />
jurisdicties.<br />
De toelating tot notering van de aandelen <strong>Euronav</strong> op de Eerste Markt van Euronext Brussels gebeurt<br />
buiten de Verenigde Staten in het kader van "Regulation S" van de "United States Securities Act" van<br />
1933, met inbegrip van alle latere wetswijzigingen (hierna de "Securities Act"). De aandelen <strong>Euronav</strong><br />
zullen niet worden geregistreerd overeenkomstig de Securities Act, en mogen niet worden aangeboden<br />
of verkocht binnen de Verenigde Staten aan, of voor de rekening of ten voordele van, personen in de<br />
Verenigde Staten, tenzij dit gebeurt overeenkomstig een vrijstelling of in een transactie die niet<br />
onderworpen is aan de registratievereisten van de Securities Act.<br />
Dit prospectus mag in het Verenigd Koninkrijk alleen worden uitgegeven of overgemaakt aan de<br />
personen beschreven in artikel 11(3) van de "United Kingdom Financial Services Act 1986 (Investment<br />
3
Advertisements) (Exemptions) Order 1996" (zoals geamendeerd), of aan andere personen die op een<br />
andere manier wettig in het bezit mogen komen van dit prospectus.<br />
Dit prospectus mag in Canada of enige van zijn provincies, en in Japan of enige van zijn territoria, enkel<br />
worden overgemaakt aan personen die hierover mogen beschikken overeenkomstig de wettelijke<br />
vrijstellingen in elke bevoegde jurisdictie in Canada of Japan, of overeenkomstig een discretionaire<br />
vrijstelling door de bevoegde overheden van Canada en/of zijn provincies of van Japan en/of zijn<br />
territoria.<br />
Taal van dit prospectus<br />
Overeenkomstig de Belgische wetgeving terzake dienen CMB en <strong>Euronav</strong> dit prospectus op te stellen in<br />
het Nederlands. Met betrekking tot de toelating van de aandelen <strong>Euronav</strong> tot notering op de Eerste<br />
Markt van Euronext Brussels, heeft alleen de Nederlandstalige versie bewijskracht in België. Een<br />
Engelse en Franse vertaling van de Nederlandse versie van het prospectus werden eveneens gemaakt.<br />
CMB en <strong>Euronav</strong> hebben de overeenstemming van de Engelse en Franse vertaling met de Nederlandse<br />
versie nagekeken, en zijn hiervoor verantwoordelijk.<br />
Beschikbaarheid van het prospectus<br />
De Nederlandse versie en de Engelse en Franse vertaling van het prospectus zullen gratis ter<br />
beschikking worden gesteld van het publiek op aanvraag bij Petercam, KBC Bank, CBC Banque en<br />
Fortis Bank.<br />
Verder is er, louter ter informatie, via de websites van CMB (adres: www.cmb.be), <strong>Euronav</strong> (adres:<br />
www.euronav.be), Petercam (adres: www.petercam.be) en KBC Securities (adres:<br />
www.kbcsecurities.<strong>com</strong>) een elektronische versie van het prospectus beschikbaar op het Internet. Enkel<br />
het gedrukte prospectus dat in België werd gepubliceerd overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en<br />
reglementering is rechtsgeldig. CMB en <strong>Euronav</strong> zijn niet aansprakelijk voor de nauwkeurigheid of<br />
juistheid van het op het Internet ter beschikking gestelde prospectus. Informatie op de website van CMB<br />
en <strong>Euronav</strong> of op enige andere website maakt geen deel uit van dit prospectus.<br />
Noodzaak om een professioneel adviseur te consulteren<br />
Het publiek, met inbegrip van mogelijke beleggers, dient te vertrouwen op haar eigen oordeel over<br />
CMB, <strong>Euronav</strong> en de toelating tot notering van de aandelen op de Eerste Markt van Euronext Brussels,<br />
met inbegrip van de daarmee verbonden voordelen en risico's.<br />
Samenvattingen of beschrijvingen van wettelijke bepalingen, vennootschapsstructuren of contractuele<br />
verhoudingen, die in dit prospectus aan bod komen, worden louter ter informatie weergegeven en<br />
mogen niet worden beschouwd als enig juridisch of fiscaal advies aangaande de interpretatie of<br />
afdwingbaarheid van dergelijke bepalingen of verhoudingen.<br />
In geval van twijfel over de inhoud of betekenis van de informatie in dit document, moet de lezer advies<br />
vragen van een bevoegde of professionele persoon die gespecialiseerd is in advies omtrent de<br />
verkrijging van financiële instrumenten.<br />
De aandelen <strong>Euronav</strong> werden niet aanbevolen door enige federale of nationale regulerende of<br />
toezichthoudende overheid in België of het buitenland.<br />
Toekomstgerichte uitspraken<br />
Dit prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot,<br />
verklaringen met woorden zoals "denkt ", "is van plan", "verwacht", "voorziet" en vergelijkbare<br />
uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen impliceren gekende en ongekende risico's,<br />
4
onzekerheden en andere factoren, die ervoor kunnen zorgen dat de uiteindelijke resultaten, de financiële<br />
toestand, de prestaties of realisaties van CMB en <strong>Euronav</strong>, of de resultaten van de sector, wezenlijk<br />
kunnen verschillen van de resultaten, prestaties of realisaties zoals uitgedrukt of gesuggereerd in die<br />
toekomstgerichte verklaringen. In het licht van deze onzekerheden wordt het publiek ervoor<br />
gewaarschuwd niet zonder meer voort te gaan op die toekomstgerichte uitspraken. Onverminderd de<br />
toepasselijke wetgeving ter zake die in bepaalde omstandigheden toevoegingen aan dit prospectus<br />
vereist, wijzen CMB en <strong>Euronav</strong> elke verplichting af om dergelijke toekomstgerichte verklaringen in dit<br />
prospectus bij te werken om toekomstige gebeurtenissen of ontwikkelingen weer te geven.<br />
Verantwoordelijkheid wat betreft de relatieve waardering<br />
Petercam en KBC Securities aanvaarden geen enkele verantwoordelijkheid voor de relatieve waardering<br />
van CMB en <strong>Euronav</strong> in de totale waarde van CMB vóór de partiële splitsing. De relatieve waardering<br />
werd gebaseerd op een berekening van de relatieve waarde gemaakt door Fortis Bank.<br />
5
CHRONOLOGISCH OVERZICHT VAN HET ACTIEPLAN<br />
Acties Opvolging door / Gevolg voor de<br />
aandeelhouders van CMB<br />
20 september 2004 Voorstel van de Raden van Bestuur van CMB<br />
en <strong>Euronav</strong> tot partiële splitsing van CMB<br />
door overgang van de Olietransportactiviteiten<br />
naar de bestaande vennootschap <strong>Euronav</strong> NV<br />
26 oktober 2004 Goedkeuring van de splitsingsverslagen door<br />
de Raden van Bestuur van CMB en <strong>Euronav</strong><br />
30 november 2004 Buitengewone algemene vergaderingen van<br />
CMB en <strong>Euronav</strong> die beslissen over de<br />
- splitsing van de bestaande aandelen<br />
CMB in de verhouding van 5 voor 1<br />
- splitsing van de aandelen <strong>Euronav</strong> in<br />
de verhouding van 701,6807 voor 1<br />
- de partiële splitsing van CMB<br />
- het openbaar aanbod tot verkoop van<br />
aandelen <strong>Euronav</strong><br />
30 november 2004 Beslissing van de Raden van Bestuur van<br />
CMB en <strong>Euronav</strong> mbt de interimdividenden, te<br />
betalen op 6 december 2004<br />
1 december 2004 Publicatie in de Belgische pers van de initiële<br />
referentieprijs van het aandeel CMB en van het<br />
aandeel <strong>Euronav</strong> en van de modaliteiten van<br />
het aanbod tot aankoop van aandelen <strong>Euronav</strong><br />
1 december 2004 Effectenadministratie als gevolg van de<br />
aandelen- en partiële splitsing CMB<br />
6<br />
Deelneming aan de BAV<br />
Na beurssluiting, onthechting van<br />
coupon nr. 16 van de bestaande<br />
aandelen CMB. Coupon nr. 16<br />
vertegenwoordigt het toewijzingsrecht<br />
in het kader van het openbaar aanbod<br />
tot verkoop van aandelen <strong>Euronav</strong>.<br />
Deze coupon is niet verhandelbaar op<br />
Euronext Brussels.<br />
Toekenning van bruto interimdividenden<br />
van EUR 1 per CMB aandeel en van<br />
EUR 1,6 per <strong>Euronav</strong> aandeel<br />
Aandelen op effectenrekening:<br />
automatische aanpassing van de<br />
effectenrekening van de huidige CMB<br />
aandeelhouders aan<br />
(i) de aandelensplitsing bij<br />
CMB met factor 5 en<br />
(ii) de partiële splisting<br />
(uitreiking van een<br />
overeenkomstig aantal<br />
aandelen <strong>Euronav</strong>).<br />
Materiële aandelen: De bestaande<br />
aandelen CMB in materiële vorm kunnen<br />
worden aangeboden, mantel met coupon<br />
nr. 17 en volgende aangehecht, vanaf 1<br />
december 2004<br />
(i) voor onmiddellijke<br />
inboeking in de<br />
effectenrekening van CMB<br />
en <strong>Euronav</strong> aandelen<br />
(ii) voor levering van nieuwe<br />
materiële aandelen CMB<br />
(na aandelensplitsing door<br />
factor 5) en <strong>Euronav</strong>, die<br />
beschikbaar zullen zijn<br />
uiterlijk eind februari 2005
1 december 2004 Notering op de Eerste Markt van Euronext<br />
Brussels van het gesplitste aandeel CMB en<br />
het <strong>Euronav</strong> aandeel<br />
6 december 2004 Uitbetaling van interimdividend door CMB<br />
van EUR 1 bruto per aandeel en door <strong>Euronav</strong><br />
van EUR 1,6 bruto per aandeel<br />
1 december – 15<br />
december 2004<br />
Uiterlijk eind<br />
februari 2004<br />
Publicatie van het resultaat van het aanbod tot<br />
verkoop van aandelen <strong>Euronav</strong><br />
7<br />
Start verhandeling van de gesplitste<br />
aandelen CMB en van de <strong>Euronav</strong><br />
aandelen<br />
Coupon nr. 1 van de nieuwe CMB<br />
aandelen vertegenwoordigt het<br />
interimdividend van CMB.<br />
Coupon nr. 1 van de nieuwe <strong>Euronav</strong><br />
aandelen vertegenwoordigt het<br />
interimdividend van <strong>Euronav</strong><br />
Aankoopperiode van de aandelen<br />
<strong>Euronav</strong> ex-interimdividend (coupon nr.<br />
2 en volgende aangehecht), naar<br />
verwachting in de verhouding van 1<br />
aandeel <strong>Euronav</strong> voor 1 CMB coupon nr.<br />
16 (vóór aandelensplitsing CMB).<br />
De aankoop zal gebeuren aan de initiële<br />
referentieprijs van het aandeel <strong>Euronav</strong>,<br />
verminderd met het bruto<br />
interimdividend <strong>Euronav</strong> dat op 6<br />
december 2004 uitgekeerd zal worden.<br />
Levering van materiële aandelen:<br />
aangezien de levering van de materiële<br />
aandelen om praktische redenen zal<br />
gebeuren ná de uitkering van de<br />
voorgenomen interimdividenden (welke<br />
vertegenwoordigd worden door coupon<br />
nr. 1), zullen de materiële aandelen CMB<br />
en <strong>Euronav</strong> geleverd worden, coupon nr.<br />
2 en volgende aangehecht
INHOUDSTAFEL<br />
CHRONOLOGISCH OVERZICHT VAN HET ACTIEPLAN.........................................................................6<br />
DEFINITIES......................................................................................................................................11<br />
SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS .........................................................................................13<br />
RISICOFACTOREN ...........................................................................................................................18<br />
HOOFDSTUK I : INLICHTINGEN OVER DE VERANTWOORDELIJKHEDEN VOOR HET PROSPECTUS EN<br />
HET NAZICHT VAN DE REKENINGEN................................................................................................23<br />
1. Verantwoordelijkheid voor het prospectus........................................................................23<br />
2. Nazicht van de rekeningen ................................................................................................23<br />
3. Terbeschikkingstelling van de documenten over de partiële splitsing van CMB..............24<br />
4. Juridisch adviseur ..............................................................................................................24<br />
HOOFDSTUK II : ALGEMENE INFORMATIE OVER DE PARTIELE SPLITSING .....................................25<br />
1. Voorstel tot partiële splitsing van CMB............................................................................25<br />
2. Verantwoording van de partiële splitsing..........................................................................25<br />
2.1 Algemeen...................................................................................................................25<br />
2.2 Verzelfstandiging van een mature activiteit ..............................................................26<br />
2.3 Uit elkaar groeiende financieringsbehoeften en -technieken.....................................26<br />
2.4 Aandelenspecialisatie.................................................................................................26<br />
2.5 Eigen incentive plan...................................................................................................27<br />
3. Modaliteiten en voorwaarden van de partiële splitsing .....................................................27<br />
3.1 Juridische basis ..........................................................................................................27<br />
3.2 Toewijzing van activa en passiva aan <strong>Euronav</strong> .........................................................27<br />
3.3 Uitreiking van nieuwe aandelen <strong>Euronav</strong>..................................................................33<br />
3.4 Inwerkingtreding van de partiële splitsing.................................................................35<br />
3.5 Lock-up overeenkomsten...........................................................................................35<br />
4. Aanbod van aandelen <strong>Euronav</strong> na de partiële splitsing.....................................................35<br />
4.1 Waardeverhouding.....................................................................................................35<br />
4.2 Aandelensplitsing <strong>Euronav</strong>........................................................................................36<br />
4.3 Aanbod van aandelen.................................................................................................36<br />
5. Kosten van de aandelensplitsing, partiële splitsing en notering van de aandelen .............38<br />
HOOFDSTUK III : INLICHTINGEN OVER DE AANDELEN EURONAV EN DE OPNEMING IN DE EERSTE<br />
MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS ...............................................................................................39<br />
1. Inlichtingen over de aandelen............................................................................................39<br />
1.1 Rechten verbonden aan de aandelen..........................................................................39<br />
1.2 Fiscaal stelsel .............................................................................................................47<br />
1.3 Financiële dienst ........................................................................................................51<br />
2. Opneming van de aandelen <strong>Euronav</strong> in de Eerste Markt van Euronext Brussels..............52<br />
2.1 Aanvraag tot notering van de aandelen <strong>Euronav</strong> .......................................................52<br />
2.2 Aanvang van de verhandeling....................................................................................52<br />
2.3 Initiële referentieprijs van de aandelen bij aanvang van de eerste afzonderlijke<br />
notering van de aandelen ...........................................................................................52<br />
2.4 Relatieve waardering van CMB en <strong>Euronav</strong> .............................................................53<br />
HOOFDSTUK IV : INLICHTINGEN OVER EURONAV .........................................................................56<br />
1. Algemene inlichtingen.......................................................................................................56<br />
8
2. Kapitaal .............................................................................................................................58<br />
2.1 <strong>Euronav</strong>’s kapitaal vóór de partiële splitsing.............................................................58<br />
2.2 CMB’s kapitaal vóór de partiële splitsing .................................................................58<br />
2.3 <strong>Euronav</strong>’s kapitaal na de partiële splitsing ................................................................58<br />
2.4 Toegestaan kapitaal....................................................................................................59<br />
2.5 Inkoop van eigen aandelen ........................................................................................60<br />
3. Aandeelhouderschap..........................................................................................................61<br />
4. Bestuur en toezicht ............................................................................................................62<br />
4.1 Corporate governance overwegingen ........................................................................62<br />
4.2 Samenstelling van de raad van bestuur en het Directie<strong>com</strong>ité...................................64<br />
4.3 Samenstelling van het Audit<strong>com</strong>ité en het Benoemings- en Remuneratie<strong>com</strong>ité .....66<br />
4.4 Commissaris ..............................................................................................................67<br />
4.5 Geconsolideerde vergoeding van de raad van bestuur, het directie<strong>com</strong>ité en de<br />
<strong>com</strong>missaris ...............................................................................................................67<br />
5. Activiteiten van <strong>Euronav</strong>...................................................................................................68<br />
5.1 Activiteitendomein.....................................................................................................68<br />
5.2 Sectorinformatie ........................................................................................................69<br />
5.3 Strategie .....................................................................................................................75<br />
5.4 Investeringsbeleid ......................................................................................................76<br />
5.5 Commerciële organisatie ...........................................................................................77<br />
5.6 Groepsstructuur..........................................................................................................77<br />
5.7 Human resources .......................................................................................................77<br />
5.8 Tonnagebelasting-regime...........................................................................................78<br />
5.9 Hangende geschillen..................................................................................................78<br />
5.10 Milieuaangelegenheden .............................................................................................78<br />
6. Pro forma geconsolideerde rekeningen van <strong>Euronav</strong> per 31 december 2003 en per 30<br />
juni 2004............................................................................................................................79<br />
6.1 Algemeen...................................................................................................................79<br />
6.2 Bespreking en analyse van de pro forma rekeningen door het management.............79<br />
6.3 Gedetailleerde geconsolideerde rekeningen ..............................................................79<br />
6.4 Dividendbeleid...........................................................................................................85<br />
6.5 Vooruitzichten voor het lopende boekjaar.................................................................85<br />
HOOFDSTUK V : INLICHTINGEN OVER CMB (NA DE PARTIËLE SPLITSING) ...................................86<br />
1. Kapitaal .............................................................................................................................86<br />
1.1 Geplaatst kapitaal.......................................................................................................86<br />
1.2 Toegestaan kapitaal....................................................................................................86<br />
1.3 Inkoop van eigen aandelen ........................................................................................87<br />
2. Aandeelhouderschap..........................................................................................................88<br />
3. Activiteiten van CMB........................................................................................................88<br />
3.1 Bocimar : Transport van droge bulk ..........................................................................88<br />
3.2 Andere activiteiten.....................................................................................................89<br />
4. Vooruitzichten voor het lopende boekjaar.........................................................................89<br />
HOOFDSTUK VI : GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE REKENINGEN VAN CMB (VÓÓR DE PARTIËLE<br />
SPLITSING) ......................................................................................................................................90<br />
1. Algemeen...........................................................................................................................90<br />
2. Geconsolideerde rekeningen van CMB per 31 december 2003 en 30 juni 2004 ..............90<br />
2.1 Bespreking en analyse van de geconsolideerde rekeningen door het management...90<br />
2.2 Gedetailleerde geconsolideerde rekeningen ..............................................................95<br />
2.3 Gebeurtenissen na balansdatum 30 juni 2004............................................................99<br />
9
BIJLAGE 1 : SPLITSINGSVOORSTEL...............................................................................................100<br />
BIJLAGE 2 : VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN CMB MET BETREKKING TOT DE SPLITSING<br />
......................................................................................................................................................108<br />
BIJLAGE 3 : VERSLAG VAN HET COLLEGE VAN COMMISSARISSEN VAN CMB AANGAANDE HET<br />
VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE OF SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING............................120<br />
BIJLAGE 4 : MEEST RECENTE PERSBERICHTEN ............................................................................128<br />
10
DEFINITIES<br />
CMB<br />
Olietransportactiviteiten<br />
Grootaandeelhouders<br />
Naamloze vennootschap Belgische Scheepvaartmaatschappij –<br />
Compagnie Maritime Belge in het kort CMB met maatschappelijke<br />
zetel te Antwerpen, De Gerlachekaai 20<br />
De activiteiten met betrekking tot het transport van ruwe olie door<br />
grote schepen die gevoerd worden door <strong>Euronav</strong> Luxembourg, meer<br />
bepaald de deelneming in <strong>Euronav</strong> Luxembourg SA en de vordering<br />
van CMB op <strong>Euronav</strong> Luxembourg SA<br />
De vennootschappen Saverco NV en Victrix NV, die respectievelijk<br />
gehouden worden door de heer Marc Saverys en mevrouw Virginie<br />
Saverys en hun familie. Respectievelijk bezitten zij 2.833.495 en<br />
1.063.233 aandelen (vóór aandelensplitsing), hetgeen overeenkomt<br />
met respectievelijk 40,48% en 15,19% van de bestaande aandelen<br />
van CMB op datum van dit prospectus<br />
<strong>Euronav</strong> De bestaande naamloze vennootschap <strong>Euronav</strong> NV met<br />
maatschappelijke zetel te Antwerpen, De Gerlachekaai 20<br />
<strong>Euronav</strong> Groep <strong>Euronav</strong> NV en de ondernemingen die na de Inwerkingtreding van<br />
de Partiële Splitsing onder <strong>Euronav</strong> NV vallen<br />
Inwerkingtreding van de<br />
Partiële Splitsing<br />
Indicatieve Relatieve Waarde<br />
per Aandeel<br />
Dwt<br />
Petercam<br />
Fortis Bank<br />
Verwezenlijking van de partiële splitsing bij goedkeuring van het<br />
splitsingsvoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen<br />
van CMB en <strong>Euronav</strong> te houden op 30 november 2004<br />
De indicatieve relatieve waarde per aandeel van CMB (na de partiële<br />
splitsing) en <strong>Euronav</strong> ten opzichte van CMB vóór de partiële<br />
splitsing, die werd vastgesteld op 45% voor <strong>Euronav</strong> en 55% voor<br />
CMB na de partiële splitsing, door de Raden van Bestuur van CMB<br />
en <strong>Euronav</strong> op basis van de marktevolutie en –verwachtingen binnen<br />
de procentuele waardevork bepaald door Fortis Bank, op grond van<br />
de methodologie beschreven in Deel 2.4 van Hoofdstuk III<br />
Mochten er gebeurtenissen plaatsvinden die een belangrijke invloed<br />
hebben op de Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel tussen de<br />
datum van dit prospectus en de buitengewone algemene<br />
vergaderingen, houden de Raden van Bestuur zich het recht voor aan<br />
de aandeelhouders een aangepaste Indicatieve Relatieve Waarde per<br />
Aandeel mee te delen<br />
Deadweight tonnage of het laadvermogen van een schip, inclusief<br />
vracht, proviand, brandstof, bemanning, enz.<br />
Petercam NV, een vennootschap naar Belgisch recht, met<br />
maatschappelijke zetel te St.Goedeleplein 19, 1000 Brussel, België<br />
Fortis Bank NV, een vennootschap naar Belgisch recht, met<br />
maatschappelijke zetel te Warandeberg 3, 1000 Brussel, België<br />
11
KBC Bank<br />
CBC Banque<br />
KBC Securities<br />
KBC Bank NV, een vennootschap naar Belgisch recht, met<br />
maatschappelijke zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel, België<br />
CBC Banque NV, een vennootschap naar Belgisch recht, met<br />
maatschappelijke zetel te Grote Markt 5, 1000 Brussel, België<br />
KBC Securities NV, een vennootschap naar Belgisch recht, met<br />
maatschappelijke zetel te Havenlaan 12, 1080 Brussel, België<br />
12
SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS<br />
De volgende samenvatting is gekwalificeerd in haar geheel, en moet worden gelezen in samenhang met,<br />
de gedetailleerde informatie en financiële rekeningen, met inbegrip van de toelichting daaromtrent, die<br />
elders in dit prospectus aan bod komen.<br />
De partiële splitsing van CMB<br />
CMB is een Belgische maritieme groep die sinds 1911 genoteerd is op de Eerste Markt van Euronext<br />
Brussels (voorheen de Beurs van Brussel) onder het symbool "CMB". Haar aandelen maken eveneens<br />
deel uit van de Next 150 index en van het kwaliteitssegment Next Prime.<br />
Na afsplitsing van de gastransportactiviteiten (Exmar) in 2003, bestaan de activiteiten van CMB<br />
hoofdzakelijk uit zeetransport van droge bulk via Bocimar International en ruwe olie via <strong>Euronav</strong><br />
Luxembourg en <strong>Euronav</strong> NV. Daarnaast bezit CMB nog een aantal andere activa, hoofdzakelijk<br />
deelnemingen in onroerend goed vennootschappen, in een logistiek bedrijf en in een Ierse<br />
vliegtuigmaatschappij voor vrachtvervoer.<br />
Op 20 september 2004 en vervolgens op 26 oktober 2004 besloten de Raden van Bestuur van CMB NV<br />
en <strong>Euronav</strong> NV om aan hun aandeelhouders voor te stellen de vennootschap CMB partieel te splitsen,<br />
door afsplitsing van de Olietransportactiviteiten van CMB in de bestaande vennootschap, <strong>Euronav</strong> NV<br />
(“<strong>Euronav</strong>”). De activiteiten rond het transport van droge bulk zullen verder worden gevoerd binnen de<br />
oorspronkelijke vennootschap CMB.<br />
Het splitsingsvoorstel van CMB en van <strong>Euronav</strong> zal worden voorgelegd aan de buitengewone<br />
aandeelhoudersvergaderingen van respectievelijk CMB en <strong>Euronav</strong> te houden op 30 november 2004.<br />
De partiële splitsing van CMB zal verwezenlijkt zijn (de "Inwerkingtreding van de Partiële Splitsing")<br />
bij goedkeuring van het splitsingsvoorstel door de aandeelhouders van CMB en <strong>Euronav</strong> die ten minste<br />
75% van de tijdens voormelde aandeelhoudersvergaderingen geldig uitgebrachte stemmen<br />
vertegenwoordigen. De partiële splitsing van CMB zal echter voor fiscale en boekhoudkundige<br />
doeleinden met terugwerkende kracht ingaan vanaf 1 juli 2004.<br />
Bij CMB bestaan er thans 7.000.000 aandelen. De raad van bestuur van CMB zal aan de buitengewone<br />
algemene vergadering tevens voorstellen een aandelensplitsing met factor 5 door te voeren vóór de<br />
partiële splitsing, waardoor het totaal aantal uitstaande aandelen CMB van 7.000.000 op 35.000.000<br />
gebracht zal worden.<br />
Als vergoeding voor de overgang van een deel van het vermogen van CMB naar <strong>Euronav</strong>, wordt aan de<br />
aandeelhouders van CMB per aandeel CMB één aandeel in <strong>Euronav</strong> uitgereikt, dividendbewijzen nr 1<br />
tot 30 aangehecht. Het totale aantal aandelen <strong>Euronav</strong> dat zal worden uitgereikt zal dus 35.000.000<br />
bedragen.<br />
Bij <strong>Euronav</strong> bestaan er thans 10.000 aandelen, welke voor 100% in bezit zijn van CMB. Alvorens de<br />
partiële splitsing plaatsgrijpt, zal <strong>Euronav</strong> een aandelensplitsing doorvoeren. Verwacht wordt dat de<br />
factor voor de aandelensplitsing 701,6807 zal bedragen, waardoor het aantal uitstaande aandelen van<br />
<strong>Euronav</strong> op 7.016.807 gebracht zal worden.<br />
Het totaal aantal uitstaande aandelen na aandelensplitsing van de bestaande aandelen <strong>Euronav</strong> en<br />
uitreiking van 35.000.000 nieuwe aandelen <strong>Euronav</strong> aan de huidige aandeelhouders van CMB is dus<br />
verwacht 42.016.807 te bedragen.<br />
13
Als gevolg van de partiële splitsing, zal de huidige 100% participatie van CMB in <strong>Euronav</strong> aanzienlijk<br />
verwateren tot 16,7% van de aandelen. Deze aandelen zullen te koop worden aangeboden aan de<br />
bestaande aandeelhouders van CMB pro rata hun aandelenbezit in CMB tegen de initiële referentieprijs<br />
van de <strong>Euronav</strong> aandelen verminderd met het bruto interimdividend <strong>Euronav</strong> dat men overweegt uit te<br />
keren op 6 december 2004 (zoals besproken hieronder en in Deel 4 van Hoofdstuk II).<br />
Indien de omstandigheden tussen de datum van dit prospectus en de buitengewone algemene<br />
vergaderingen substantieel zouden wijzigen, houdt de Raad van bestuur zich het recht voor de factor<br />
van de aandelensplitsing <strong>Euronav</strong> aan te passen en bijgevolg, zal ook het percentage dat CMB<br />
overhoudt in <strong>Euronav</strong> ná de partiële splitsing kunnen wijzigen.<br />
Om de aandeelhouders in de mogelijkheid te stellen deze aandelen <strong>Euronav</strong> aan te kopen, overwegen de<br />
raden van bestuur van CMB en <strong>Euronav</strong> eveneens om op 6 december 2004 een interimdividend van<br />
EUR 35 en 67 miljoen respectievelijk uit te keren aan de CMB en <strong>Euronav</strong> aandeelhouders. Elke CMB<br />
aandeelhouder krijgt EUR 1 bruto per aandeel (na aandelensplitsing door factor 5) en elke <strong>Euronav</strong><br />
aandeelhouder EUR 1,6 bruto per aandeel. De formele beslissing hieromtrent zal genomen worden<br />
tijdens de raden van bestuur van CMB en <strong>Euronav</strong> op 30 november 2004, onmiddellijk volgend op de<br />
buitengewone algemene vergaderingen van CMB en <strong>Euronav</strong>.<br />
<strong>Euronav</strong><br />
<strong>Euronav</strong> is gespecialiseerd in het uitbaten van tankers voor het vervoer van ruwe olie. Momenteel<br />
bestaat de <strong>Euronav</strong> vloot, in volledige of gedeeltelijke eigendom, uit 12 ruwe-olietankers van het type<br />
Very Large Crude Carriers of VLCC (> 250.000 dwt), waarvan 1 in aanbouw. Daarnaast wordt de vloot<br />
van <strong>Euronav</strong> aangevuld met 8 bijkomende ingehuurde VLCCs.<br />
<strong>Euronav</strong> maakt, samen met OSG, Osprey Maritime en Reederei “Nord” Klaus E. Oldendorff, deel uit<br />
van de in 2000 opgerichte Tankers International pool. Samen met de pool partner OSG is <strong>Euronav</strong><br />
mede-eigenaar van de 4 grootste dubbelwandige tankers (Ultra Large Crude Carriers of ULCC) in de<br />
wereld, met name de TI Europe, TI Asia, TI Africa en TI Oceania, van 442.000 dwt elk.<br />
CMB (na de partiële splitsing)<br />
CMB zal na de partiële splitsing bestaan uit volgende divisies :<br />
Bocimar – transport van droge bulk<br />
Bocimar is gespecialiseerd in het vervoer van droge bulkgoederen, voornamelijk steenkool, ijzererts en<br />
granen. Hiervoor beschikt Bocimar over een moderne vloot van zowel eigen als ingehuurde schepen,<br />
hoofdzakelijk van het type Capesize (> 140.000 dwt), Panamax (60.000 tot 80.000 dwt) en Handymax<br />
(tot 60.000 dwt). De vloot van Bocimar bestaat momenteel uit 15 Capesize-schepen, in volledige of<br />
gedeeltelijke eigendom. Verder heeft Bocimar nog 11 nieuwbouwschepen in bestelling. Daarnaast<br />
wordt de vloot van Bocimar International aangevuld met 24 ingehuurde schepen van het Capesize,<br />
Panamax en Handymax type.<br />
Holding<br />
Deze divisie zal hoofdzakelijk de volgende vennootschappen omvatten: CMB International (diensten),<br />
Reslea (vastgoed), Hessenatie Logistics (logistieke dienstverlening) en ACL Leasing Limited<br />
(luchtvrachtvervoer).<br />
14
Opneming van de aandelen<br />
<strong>Euronav</strong> in de Eerste Markt<br />
van Euronext Brussels:<br />
Verhandeling van de aandelen<br />
<strong>Euronav</strong>:<br />
Notering van de aandelen <strong>Euronav</strong> op<br />
de Eerste Markt van Euronext Brussels<br />
Er werd bij Euronext Brussels een aanvraag ingediend voor de<br />
toelating tot notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels van<br />
alle aandelen (onder het symbool "EURN") van <strong>Euronav</strong>.<br />
Afhankelijk van de goedkeuring door Euronext Brussels, wordt<br />
verwacht dat de aandelen <strong>Euronav</strong> afzonderlijk zullen worden<br />
genoteerd en verhandeld op de eerste bankdag na de<br />
Inwerkingtreding van de Partiële Splitsing.<br />
Voorafgaand aan de notering van de aandelen <strong>Euronav</strong> op de Eerste<br />
Markt van Euronext Brussels zal er geen publieke markt voor de<br />
aandelen zijn.<br />
Noteringsmunt: De aandelen <strong>Euronav</strong> worden vanaf hun notering op de Eerste Markt<br />
van Euronext Brussels verhandeld in Euro.<br />
Initiële referentieprijs van de<br />
aandelen:<br />
Verwachte initiële<br />
referentieprijs voor de<br />
aandelen <strong>Euronav</strong>:<br />
Daar er geen publieke markt is voorafgaand aan de notering van de<br />
aandelen <strong>Euronav</strong>, zal Euronext Brussels een initiële referentieprijs<br />
voor de aandelen <strong>Euronav</strong> vastleggen, waarna de afzonderlijke<br />
verhandeling van de aandelen zal starten.<br />
Dit zal als volgt gebeuren:<br />
• de initiële referentieprijs van de aandelen van <strong>Euronav</strong> zal<br />
worden vastgelegd op basis van de Indicatieve Relatieve Waarde<br />
per Aandeel, rekening houdend met de aandelensplitsing die bij<br />
CMB doorgevoerd zal worden alvorens de partiële splitsing<br />
plaatsgrijpt, en<br />
• de initiële referentieprijs van de aandelen van CMB na de partiële<br />
splitsing zal worden vastgelegd als zijnde het verschil tussen de<br />
laatste slotkoers van de aandelen van CMB op de dag van de<br />
partiële splitsing, gecorrigeerd voor de aandelensplitsing bij<br />
CMB, en de initiële referentieprijs van de aandelen van <strong>Euronav</strong>.<br />
Er dient te worden opgemerkt dat de initiële referentieprijs van de<br />
respectieve aandelen niet indicatief is voor de koersen die bij de start<br />
van de afzonderlijke verhandeling van de aandelen zouden gelden.<br />
Daarenboven is de koers van de aandelen van CMB vóór de partiële<br />
splitsing niet noodzakelijk indicatief voor de koers van de aandelen<br />
van <strong>Euronav</strong> en CMB (na de partiële splitsing) na de eerste notering<br />
op de Eerste Markt van Euronext Brussels.<br />
Indien er geen gebeurtenissen plaatsvinden die een belangrijke<br />
invloed zouden hebben op de initiële referentieprijs tussen de datum<br />
van dit prospectus en de start van de verhandeling, wordt verwacht<br />
dat de initiële referentieprijs voor de aandelen <strong>Euronav</strong> bij de start<br />
van verhandeling op 45% van de beurskoers van CMB (vóór de<br />
partiële splitsing), gecorrigeerd voor de aandelensplitsing met factor<br />
5, zal liggen. Aangezien de omstandigheden tegen de start van de<br />
verhandeling van de aandelen <strong>Euronav</strong> kunnen veranderen, kan de<br />
eigenlijke initiële referentieprijs die bij de start van de handel wordt<br />
vastgelegd, aangepast worden.<br />
15
(Nominale) Waarde per<br />
aandeel:<br />
Dividenden en dividendbeleid<br />
van <strong>Euronav</strong>:<br />
De aandelen van <strong>Euronav</strong> zullen geen nominale waarde hebben, en<br />
zullen elk een zelfde fractie van het kapitaal van <strong>Euronav</strong><br />
vertegenwoordigen.<br />
De aandelen van <strong>Euronav</strong> geven recht op eventuele dividenden die<br />
zullen worden uitgekeerd voor elk boekjaar dat zal lopen van 1<br />
januari tot 31 december van elk kalenderjaar, te starten vanaf 1<br />
januari 2004.<br />
Hoewel het dividendbeleid van <strong>Euronav</strong> erop gericht zal zijn om haar<br />
aandeelhouders op passende wijze te vergoeden, zullen<br />
dividenduitkeringen afhangen van de bedrijfsresultaten, de financiële<br />
situatie en de kapitaalbehoefte van <strong>Euronav</strong> en van andere factoren<br />
die door de raad van bestuur en de aandeelhoudersvergadering<br />
relevant zullen worden bevonden.<br />
De raad van bestuur van <strong>Euronav</strong> overweegt om op 6 december 2004<br />
een interimdividend uit te keren van EUR 1,6 bruto per aandeel.<br />
Lock-up: In het kader van de fiscale ruling, hebben de Grootaandeelhouders<br />
(Saverco NV en Victrix NV) zich ertoe verbonden om tijdens een<br />
periode van 12 maanden na de eerste notering van de aandelen<br />
<strong>Euronav</strong>, 100% van de aandelen <strong>Euronav</strong>, en voor de daaropvolgende<br />
periode (na bovenvermelde periode van 12 maanden) van 24<br />
maanden 50% van de aandelen <strong>Euronav</strong>, die ze bezitten op datum<br />
van en die voortvloeien uit de partiële splitsing, niet te koop aan te<br />
bieden, te verkopen, overeenkomsten aan te gaan om te verkopen of<br />
op enige andere wijze van de hand te doen.<br />
Echter, deze verbintenis mag niet tot gevolg hebben dat, als gevolg<br />
van de verbintenissen van de Grootaandeelhouders, er geen<br />
herstructureringen bij <strong>Euronav</strong> zouden kunnen plaatsvinden. Om deze<br />
reden zullen bovenstaande verbintenissen niet van toepassing zijn bij<br />
volgende herstructureringen: fusies en/of splitsingen van <strong>Euronav</strong>,<br />
inbrengen van aandelen en aandelenruilen. De Grootaandeelhouders<br />
gaan wel de verbintenis aan om de aandelen verkregen naar<br />
aanleiding van deze herstructureringen te onderwerpen aan dezelfde<br />
verbintenissen als hierboven vermeld.<br />
Bovendien, indien de aandelen <strong>Euronav</strong> het voorwerp uitmaken van<br />
een openbaar bod, zijn de Grootaandeelhouders vrij om op dit bod in<br />
te gaan. De voorgaande verbintenissen zijn bijgevolg niet van<br />
toepassing in het geval van een openbaar bod op de aandelen<br />
<strong>Euronav</strong>.<br />
16
Verkorte geselecteerde financiële pro forma informatie betreffende <strong>Euronav</strong> Groep<br />
Onderstaande verkorte geselecteerde financiële pro forma informatie van <strong>Euronav</strong> Groep (na de partiële<br />
splitsing) voor het jaar afgesloten op 31 december 2003 en het halfjaar afgesloten op 30 juni 2004 werd<br />
opgesteld overeenkomstig de Belgische boekhoudnormen of “Belgian GAAP”. Deze informatie is<br />
gebaseerd op de pro forma geconsolideerde rekeningen van <strong>Euronav</strong> Groep (na de partiële splitsing)<br />
zoals weergegeven in Deel 6 van Hoofdstuk IV van dit prospectus. De pro forma geconsolideerde<br />
rekeningen voor het jaar afgesloten op 31 december 2003 en het halfjaar afgesloten op 30 juni 2004<br />
werden niet geauditeerd, doch waren het voorwerp van een beperkt nazicht door het college van<br />
<strong>com</strong>missarissen, samengesteld uit Mevrouw Helga Platteau en KPMG Bedrijfsrevisoren, met als vaste<br />
vertegenwoordiger de Heer Serge Cosijns, overeenkomstig de richtlijnen van het Belgisch Instituut der<br />
Bedrijfsrevisoren.<br />
De onderstaande gegevens verwijzen naar, en moeten worden gelezen in samenhang met, de pro forma<br />
geconsolideerde rekeningen en bijhorende toelichting van <strong>Euronav</strong> Groep (na de partiële splitsing)<br />
opgenomen in dit prospectus.<br />
(in mio USD) 30 juni 2004<br />
(6 maanden)<br />
Geconsolideerde<br />
resultatenrekening<br />
31 december 2003<br />
(12 maanden)<br />
Omzet 150 147<br />
Bedrijfsresultaat 89 71<br />
Netto resultaat 84 57<br />
Geconsolideerde<br />
balans<br />
Vaste activa 584 466<br />
Vlottende<br />
activa 155 107<br />
Totale<br />
activa 739 573<br />
Totaal eigen vermogen 356 331<br />
Financiële schulden op meer dan één jaar 307 191<br />
Financiële schulden die binnen het jaar<br />
vervallen<br />
40 21<br />
17
RISICOFACTOREN<br />
Na de toelating tot notering van de aandelen <strong>Euronav</strong> op de Eerste Markt van Euronext Brussels zijn er<br />
bepaalde risico's en onzekere factoren gekoppeld aan de handel en/of de belegging in de aandelen<br />
<strong>Euronav</strong>. Beleggers die aandelen <strong>Euronav</strong> wensen te kopen, dienen alle informatie in dit prospectus, en<br />
meer in het bijzonder de hieronder beschreven risico's, eerst vooraf aandachtig te lezen. Elk van deze<br />
en eventuele andere risicofactoren kunnen een negatieve invloed hebben op de activiteit, de<br />
concurrentiepositie en de financiële resultaten van <strong>Euronav</strong>. Als gevolg daarvan kunnen de<br />
beurskoersen van de aandelen dalen en kunnen beleggers het bedrag van hun belegging geheel of<br />
gedeeltelijk verliezen. De waarschuwingen in dit prospectus zijn van toepassing op alle in dit<br />
prospectus vermelde vooruitzichten.<br />
De aandelen CMB die verder verhandeld worden op Euronext Brussels na de afsplitsing van <strong>Euronav</strong><br />
kunnen eveneens onderhevig zijn aan bepaalde risicofactoren, zoals verder vermeld.<br />
Risico verbonden aan de partiële splitsing<br />
Na de Inwerkingtreding van de Partiële Splitsing kunnen schuldeisers van CMB bijkomende<br />
zekerheden eisen van <strong>Euronav</strong> om hun rechten veilig te stellen.<br />
Overeenkomstig het Belgisch Wetboek van Vennootschappen hebben schuldeisers van CMB, waarvan<br />
de nog niet betaalde of niet vervallen vorderingen tegenover CMB dateren van voor de publicatie van de<br />
partiële splitsing van CMB in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, het recht om binnen de twee<br />
maanden na deze publicatie bijkomende zekerheden van <strong>Euronav</strong> en CMB te eisen teneinde hun<br />
oorspronkelijke vorderingen of rechten te vrijwaren.<br />
De nieuwe rechtspersoon of schuldenaar (met name <strong>Euronav</strong>) kan deze vordering voor bijkomende<br />
zekerheden afweren mits voldoening van de oorspronkelijke waarde, na aftrek van het disconto.<br />
Wanneer er geen overeenstemming wordt bereikt over de vordering tot bijkomende zekerheden, of de<br />
betaling van de waarde van de oorspronkelijke vordering na aftrek van het disconto, kunnen de<br />
schuldeiser en de betrokken nieuwe schuldenaar elk het geschil voorleggen aan de Voorzitter van de<br />
Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, België, zetelend zoals in kortgeding. De Voorzitter van de<br />
Rechtbank van Koophandel kan bijkomende zekerheden opleggen of de vraag naar bijkomende<br />
zekerheden verwerpen, gelet op de oorspronkelijke waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser<br />
beschikt, of de kredietwaardigheid van de nieuwe schuldenaar. Indien de door de Voorzitter opgelegde<br />
bijkomende zekerheid niet binnen de door de Rechtbank vastgelegde termijn is gesteld, wordt de<br />
oorspronkelijke vordering onverwijld opeisbaar. In dat geval zijn zowel <strong>Euronav</strong> als CMB hoofdelijk<br />
gehouden tot nakoming van de oorspronkelijke vordering.<br />
Risico's verbonden aan de notering van aandelen <strong>Euronav</strong><br />
Er is geen voorafgaande markt voor de aandelen van <strong>Euronav</strong>.<br />
Met uitzondering van de notering van de aandelen van CMB op de Eerste Markt van Euronext Brussels,<br />
zal er voorafgaand aan de notering van de aandelen op de Eerste Markt van Euronext Brussels, geen<br />
publieke markt voor de aandelen van <strong>Euronav</strong> zijn. Er kan niet gewaarborgd worden dat er zich enige<br />
markt voor de aandelen van <strong>Euronav</strong> zal ontwikkelen of in stand zal blijven. Verder is de initiële<br />
referentieprijs van de aandelen van <strong>Euronav</strong> waartegen de afzonderlijke verhandeling van de aandelen<br />
zal starten en die wordt vastgelegd door Euronext Brussels, niet noodzakelijk indicatief voor de prijs die<br />
bij de start van de afzonderlijke verhandeling van de aandelen zal gelden. Daarenboven kan de koers<br />
van de aandelen van CMB vóór de partiële splitsing ook niet indicatief zijn voor de prijs van de<br />
aandelen van <strong>Euronav</strong> na de eerste notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels.<br />
18
Na de notering van de aandelen van <strong>Euronav</strong> kan de prijs van deze aandelen dalen als gevolg van<br />
de verkoop of de indruk dat een verkoop zal plaatsvinden van grote aandelenvolumes.<br />
Na de notering kan de aandelenprijs van <strong>Euronav</strong> dalen als gevolg van de verkoop van een belangrijke<br />
hoeveelheid aandelen van <strong>Euronav</strong> op de publieke markt, of doordat de indruk bestaat dat een groot<br />
volume van deze aandelen te koop wordt of te koop zal worden aangeboden. Voorts dient te worden<br />
opgemerkt dat het aantal aandelen van <strong>Euronav</strong> dat na hun eerste notering beschikbaar is voor verkoop<br />
op de publieke markt zal worden beperkt door de lock-up verbintenis die werd aangegaan door de<br />
Grootaandeelhouders, met name Saverco NV en Victrix NV, zoals toegelicht in Deel 3.5 van Hoofdstuk<br />
II van dit prospectus.<br />
Naast het nadelig effect dat een prijsdaling kan hebben voor de aandeelhouders van <strong>Euronav</strong>, kan een<br />
dergelijke daling ook de mogelijkheid van <strong>Euronav</strong> bemoeilijken om nieuw kapitaal te verwerven via de<br />
uitgifte van bijkomende aandelen of andere effecten.<br />
De aandelen van <strong>Euronav</strong> kunnen een volatiel koersverloop kennen.<br />
De koers van de aandelen van <strong>Euronav</strong> kan zeer volatiel zijn en significante schommelingen ondergaan<br />
als reactie op factoren zoals de huidige en verwachte variaties in de bedrijfsresultaten van <strong>Euronav</strong>,<br />
wijzigingen in de financiële ramingen van beursanalisten, de bekendmaking door <strong>Euronav</strong> of haar<br />
concurrenten van belangrijke overnames, strategische allianties, joint ventures of kapitaaltoezeggingen,<br />
de externe financieringen, de toevoeging of het vertrek van medewerkers die een topfunctie bekleden,<br />
de verkoop van aandelen of andere effecten van <strong>Euronav</strong> op de open markt en andere gebeurtenissen of<br />
factoren die in vele gevallen buiten de controle van <strong>Euronav</strong> vallen.<br />
Bovendien waren in het verleden de beurzen in het algemeen onderhevig aan extreme koers- en<br />
volumeschommelingen die vaak geen verband hielden met, of een buitensporige reactie waren op, de<br />
bedrijfsprestaties van de ondernemingen. Er kan niet worden gewaarborgd dat de koersen behouden<br />
zullen blijven. Daarnaast kan, na de partiële splitsing, een belangrijke herschikking van de aandelen<br />
plaatsvinden waardoor de volatiliteit en liquiditeit van de aandelen hoger, dan wel lager dan gewoonlijk<br />
kan zijn. Deze en andere marktfactoren, in de brede zin van het woord, en industriële factoren kunnen<br />
de prijs van de aandelen negatief beïnvloeden, onafhankelijk van de exploitatieresultaten van <strong>Euronav</strong>.<br />
Bepaalde clausules in de statuten van <strong>Euronav</strong> en bepaalde voorschriften in de Belgische<br />
wetgeving kunnen een overname van <strong>Euronav</strong> bemoeilijken.<br />
De statuten van <strong>Euronav</strong> bevatten een aantal clausules die tot gevolg kunnen hebben dat het<br />
management van de respectieve onderneming zich kan verzetten tegen overnames, zoals:<br />
• het recht van de Raad van Bestuur om in het kader van het toegestaan kapitaal bijkomende<br />
aandelen, converteerbare obligaties en warranten uit te geven tegen de volgens hem gepaste<br />
voorwaarden, met of zonder opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande<br />
aandeelhouders, of via inbreng in natura;<br />
• het recht van de Raad van Bestuur om aandelen in te kopen ter vermijding van een ernstig dreigend<br />
nadeel voor de vennootschap.<br />
Daarenboven bestaan er verschillende bepalingen in het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en<br />
sommige andere bepalingen in de Belgische wetgeving, zoals de verplichting om belangrijke<br />
participaties bekend te maken, de controle over fusies en de reglementering inzake het openbaar<br />
19
overnamebod, die van toepassing kunnen zijn op de vennootschap en die een vijandig overnamebod,<br />
fusie, verandering in het management of enige andere controlewijziging, bemoeilijken.<br />
Al deze maatregelen en bepalingen zijn bedoeld om <strong>Euronav</strong> minder kwetsbaar te maken voor een<br />
ongewenst overnamebod en kunnen bijgevolg als effect hebben een overnamebod door een derde partij<br />
substantieel te ontmoedigen. Dergelijke bepalingen kunnen er evenwel tevens de oorzaak van zijn dat<br />
de aandeelhouders hun aandelen niet met een premie kunnen verkopen.<br />
Risico's verbonden aan de activiteiten van <strong>Euronav</strong><br />
De bedrijfsresultaten van <strong>Euronav</strong> zouden fors kunnen schommelen als gevolg van het cyclische<br />
karakter van haar activiteiten.<br />
De bedrijfsresultaten van <strong>Euronav</strong> kenden in het verleden reeds schommelingen op jaar- of<br />
kwartaalbasis. In de toekomst zal dat waarschijnlijk zo blijven. De schommelingen in de<br />
bedrijfsresultaten van <strong>Euronav</strong> zijn toe te wijzen aan verschillende factoren, waarvan verscheidene<br />
buiten de controle van <strong>Euronav</strong> vallen.<br />
De tankermarkt is historisch een cyclische markt. Het is een markt die een sterke volatiliteit kent als<br />
gevolg van wijzigingen in de marktvraag en -aanbod van tankercapaciteit.<br />
Enerzijds wordt het aanbod van tankercapaciteit beïnvloed door de hoeveelheid nieuwbouwschepen,<br />
het verschrotingspercentage van bestaande tankers alsook door wijzigingen in wetten en reguleringen.<br />
Anderzijds is de vraag naar tankers zeer gevoelig aan de globale en regionale marktcondities alsook aan<br />
de productieniveaus van ruwe olie.<br />
De aard en timing van al deze elementen, waarvan sommige van geopolitieke orde zijn, zijn<br />
onvoorspelbaar en kunnen een belangrijke impact op <strong>Euronav</strong>’s activiteiten en bedrijfsresultaten<br />
hebben.<br />
Aanhoudende terroristische aanvallen of oorlogen zouden kunnen leiden tot economische<br />
onstabiliteit en de vraag naar olie beïnvloeden.<br />
Aanhoudende terroristische aanvallen zouden kunnen leiden tot een ernstige verstoring van de<br />
aanvoerkanalen voor olie en zouden de volitaliteit van <strong>Euronav</strong>’s activiteiten sterk kunnen doen<br />
toenemen.<br />
<strong>Euronav</strong> is onderworpen aan operationele en financiële beperkingen in leningsovereenkomsten.<br />
<strong>Euronav</strong>’s bestaande leningsovereenkomsten leggen operationele en financiële beperkingen op die<br />
invloed hebben op, en in sommige opzichten limiteren of verbieden, o.a. de mogelijkheid voor <strong>Euronav</strong><br />
en haar dochtervennootschappen om bijkomende schulden op te nemen, in pand te geven, aandelen in<br />
dochtervennootschappen te verkopen, bepaalde investeringen te maken, fusies en acquisities aan te<br />
gaan, schepen te kopen en te verkopen, of dividenden te betalen zonder de goedkeuring van de lener.<br />
<strong>Euronav</strong>’s leningsovereenkomsten stipuleren eveneens een bepaalde minimum marktwaarde van de<br />
schepen en andere zekerheden met betrekking tot de schuld. De financiële instellingen kunnen de<br />
looptijd van de schuld onder dergelijke leningsvereenkomsten inkorten en beslag leggen op de<br />
zekerheden die als garantie dienen voor de schuld in geval van faling, inclusief de tekortkoming van<br />
<strong>Euronav</strong> met betrekking tot deze overeenkomsten. Onder elk van deze omstandigheden is er geen<br />
zekerheid dat <strong>Euronav</strong> genoeg fondsen of andere middelen zal hebben om te voldoen aan alle<br />
verplichtingen. <strong>Euronav</strong> is van mening dat het momenteel voldoet aan dergelijke clausules vervat in de<br />
leningsovereenkomsten.<br />
20
<strong>Euronav</strong> is onderworpen aan de risico’s die inherent zijn aan de exploitatie van zeeschepen.<br />
De activiteiten van <strong>Euronav</strong> zijn onderhevig aan verscheidene risico’s, zoals o.a. het mechanische defect<br />
van de schepen, aanvaringen, zware schade aan de schepen, schade aan of verlies van de vracht en<br />
onderbreking van de handelsactiviteiten ten gevolge van politieke omstandigheden in het buitenland,<br />
vijandigheden en stakingen van het personeel.<br />
Bovendien is de exploitatie van zeeschepen onderhevig aan de inherente mogelijkheid van een<br />
catastrofale zeeramp, zoals olielozingen en andere milieu-ongevallen, en aan de verplichtingen die<br />
voortvloeien uit het bezitten en het beheren van schepen in de internationale handel.<br />
<strong>Euronav</strong> gelooft dat de huidige verzekeringen toereikend zijn om zich te beschermen tegen mogelijke<br />
ongevallen en dat zij ook voldoende ingedekt is tegen milieuschade en vervuiling, zoals vereist wordt<br />
door de toepasbare wetgeving en de standaardpraktijken in de sector.<br />
Er is echter geen zekerheid dat dergelijke verzekering beschikbaar zal blijven aan tarieven die als<br />
redelijk beschouwd worden door de vennootschap of dat dergelijke verzekering voldoende zal blijven<br />
om alle verliezen aangegaan door <strong>Euronav</strong> of om de kost van elke schadevergoeding ingesteld tegen<br />
<strong>Euronav</strong> te dekken of dat de verzekeringen het verlies van inkomsten ten gevolge van een schip dat uit<br />
de exploitatie wordt gehaald zal dekken. In het geval schadevergoedingen tegen <strong>Euronav</strong> zouden<br />
ingesteld worden, zouden haar schepen in beslag kunnen genomen worden of onderworpen worden aan<br />
andere gerechtelijke procedures.<br />
De tankerindustrie is onderhevig aan belangrijke milieuwetgevingen die de uitgaven van <strong>Euronav</strong><br />
fors zouden kunnen doen toenemen.<br />
De activiteiten van <strong>Euronav</strong> zijn onderworpen aan uitgebreide en wijzigende milieuwetgevingen.<br />
<strong>Euronav</strong> heeft in het verleden belangrijke uitgaven gekend om deze wetten en reguleringen na te leven,<br />
inbegrepen uitgaven voor wijzingen aan schepen en in operationele procedures. Zij verwacht dat deze<br />
uitgaven verder belangrijk zullen blijven. Bijkomende wetten en reguleringen zouden kunnen ingevoerd<br />
worden die <strong>Euronav</strong>’s capaciteit om haar activiteiten voort te zetten zouden kunnen beperken of de<br />
kosten in belangrijke mate zouden kunnen doen toenemen. Dit zou een nadelig effect kunnen hebben op<br />
<strong>Euronav</strong>’s activiteiten, financiële situatie en bedrijfsresultaten.<br />
Mogelijk worden de vooruitzichten voor een bepaalde periode niet gerealiseerd tijdens die<br />
periode als gevolg van de onvoorspelbare economische cycli.<br />
Hoewel verschillende analisten prognoses beschikbaar maken met betrekking tot de evolutie van de<br />
markten, weerspiegelen deze vooruitzichten niet altijd precies de toekomstige vrachtprijzen, welke<br />
typisch onvoorspelbaar zijn. Het maken van prognoses voor vrachtprijzen wordt bemoeilijkt door de<br />
onzekere vooruitzichten van de wereldeconomie.<br />
<strong>Euronav</strong> kan in de toekomst bijkomend kapitaal nodig hebben en zou eventueel niet in staat<br />
kunnen blijken om de passende fondsen te vinden tegen aanvaardbare voorwaarden.<br />
<strong>Euronav</strong> heeft in de afgelopen jaren aanzienlijke investeringen gedaan. Hoewel de meeste van deze<br />
projecten op afdoende wijze zijn gefinancierd, bestaat het risico dat de financiële markten niet<br />
voldoende fondsen ter beschikking kunnen stellen om dergelijke projecten verder te ondersteunen.<br />
21
De activiteiten van <strong>Euronav</strong> zijn onderhevig aan schommelingen in wisselkoersen en<br />
interestkoersen, waardoor haar netto resultaten sterk zouden kunnen variëren.<br />
<strong>Euronav</strong>’s inkomsten worden hoofdzakelijk uitgedrukt in Amerikaanse dollar terwijl sommige<br />
operationele kosten in andere munten dan Amerikaanse dollar worden uitgedrukt, meer bepaald in Euro<br />
en Japanse Yen. Deze partiële “mismatch” tussen bedrijfsinkomsten en -uitgaven zou kunnen leiden tot<br />
schommelingen in <strong>Euronav</strong>’s netto resultaten.<br />
Risico's verbonden aan CMB naar aanleiding van de partiële splitsing<br />
De belangrijkste risico’s verbonden aan CMB naar aanleiding van de partiële splitsing zijn op te delen<br />
als volgt :<br />
Risico’s verbonden aan de partiële splitsing en aan de notering van aandelen CMB<br />
Deze risico’s zijn vergelijkbaar met deze van <strong>Euronav</strong> en kunnen als volgt samengevat worden :<br />
- Na de Inwerkingtreding van de Partiële Splitsing kunnen schuldeisers van CMB bijkomende<br />
zekerheden eisen van CMB om hun rechten veilig te stellen;<br />
- De prijs van de aandelen CMB na de partiële splitsing kan dalen als gevolg van de verkoop of<br />
de indruk dat een verkoop zal plaatsvinden van grote aandelenvolumes;<br />
- De aandelen van CMB na de partiële splitsing kunnen een volatiel koersverloop kennen;<br />
- Bepaalde clausules in de statuten en bepaalde voorschriften in de Belgische Wetgeving kunnen<br />
een overname van CMB bemoeilijken.<br />
Voor de beschrijving van deze risicofactoren wordt er verwezen naar de risico’s beschreven voor<br />
<strong>Euronav</strong>.<br />
Risico verbonden aan de activiteiten van CMB naar aanleiding van de partiële splitsing<br />
De activiteiten van CMB na de partiële splitsing zullen hoofdzakelijk bestaan uit het transport van droge<br />
bulk (Bocimar). De huidige droge bulk markt wordt hoofdzakelijk gedreven door de sterke groei in<br />
China. Een belangrijke vertraging in deze groei of politieke onstabiliteit zouden een negatieve impact<br />
op CMB’s activiteiten en bedrijfsresultaten kunnen hebben. Deze markt is gevoelig aan de<br />
wereldeconomie en de internationale marktcondities en vertoont bijgevolg een cyclisch karakter. De<br />
markten van het transport van droge bulk worden gekenmerkt door een zeer groot aantal spelers (zowel<br />
eigenaars van schepen als bevrachters) en enorme te vervoeren hoeveelheden, en zijn dus heel<br />
<strong>com</strong>petitief. Verder zijn de transportactiviteiten van CMB veeleer gekenmerkt door korte termijn<br />
relaties, waar de schepen grotendeels op de spotmarkt uitgebaat worden. Ten gevolge van<br />
bovenvermelde karakteristieken met betrekking tot het transport van droge bulk zouden de<br />
bedrijfsresultaten van CMB fors kunnen schommelen.<br />
22
HOOFDSTUK I : INLICHTINGEN OVER DE VERANTWOORDELIJKHEDEN<br />
VOOR HET PROSPECTUS EN HET NAZICHT VAN DE REKENINGEN<br />
1. VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS<br />
CMB en <strong>Euronav</strong> aanvaarden de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit prospectus.<br />
CMB en <strong>Euronav</strong>, vertegenwoordigd door hun Raad van Bestuur, verklaren dat de informatie in dit<br />
prospectus, voor zover hen bekend, in elk materieel opzicht nauwkeurig en niet misleidend is en dat<br />
geen informatie werd weggelaten waardoor dit prospectus in materieel opzicht misleidend zou zijn.<br />
2. NAZICHT VAN DE REKENINGEN<br />
De statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen van CMB per 31 december 2003 werden opgesteld<br />
overeenkomstig de Belgische boekhoudnormen of “Belgian GAAP”, en werden geauditeerd door<br />
Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren CVBA, een burgerlijke vennootschap naar<br />
Belgisch recht die de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft<br />
aangenomen, en verder aangeduid als KPMG Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te<br />
Bourgetlaan 40, 1130 Brussel, vertegenwoordigd door de Heer Theo Erauw en Mevrouw Helga<br />
Platteau, die verslagen zonder voorbehoud afleverde.<br />
De statutaire en geconsolideerde halfjaarrekeningen van CMB per 30 juni 2004 werden opgesteld<br />
overeenkomstig de Belgische boekhoudnormen of “Belgian GAAP”, en werden niet geauditeerd, doch<br />
waren het voorwerp van een beperkt nazicht door een college van <strong>com</strong>missarissen, samengesteld uit<br />
Mevrouw Helga Platteau en KPMG Bedrijfsrevisoren, met als vaste vertegenwoordiger de Heer Serge<br />
Cosijns, overeenkomstig de richtlijnen van het Belgisch Instituut der Bedrijfsrevisoren.<br />
De pro forma geconsolideerde balansen en resultatenrekeningen van de <strong>Euronav</strong> Groep (na partiële<br />
splitsing) opgenomen in Deel 6 van Hoofdstuk IV van dit prospectus werden opgesteld overeenkomstig<br />
de Belgische boekhoudnormen of “Belgian GAAP”. De pro forma geconsolideerde balansen en<br />
resultatenrekeningen afgesloten op 31 december 2003 en op 30 juni 2004 werden niet geauditeerd, doch<br />
waren het voorwerp van een beperkt nazicht door het college van <strong>com</strong>missarissen, samengesteld uit<br />
Mevrouw Helga Platteau en KPMG Bedrijfsrevisoren, overeenkomstig de richtlijnen van het Belgisch<br />
Instituut der Bedrijfsrevisoren.<br />
De statutaire balans van <strong>Euronav</strong> vóór de partiële splitsing per 30 juni 2004 werden opgesteld<br />
overeenkomstig de Belgische boekhoudnormen of “Belgian GAAP”, en werd niet geauditeerd, doch<br />
was het voorwerp van een beperkt nazicht door de <strong>com</strong>missaris, KPMG Bedrijfsrevisoren,<br />
overeenkomstig de richtlijnen van het Belgisch Instituut der Bedrijfsrevisoren.<br />
De pro forma balansen van CMB en <strong>Euronav</strong> ná de partiële splitsing per 1 juli 2004, waarvan een<br />
samenvatting werd opgenomen in Deel 3.2 van Hoofdstuk II van dit prospectus, werden opgesteld<br />
overeenkomstig Belgian GAAP en werden niet geauditeerd. Het college van <strong>com</strong>missarissen,<br />
samengesteld uit Mevrouw Helga Platteau en KPMG Bedrijfsrevisoren, heeft evenwel een rapport<br />
opgesteld in verband met de partiële splitsing, met name een verslag over het splitsingsvoorstel, zoals<br />
voorgeschreven door het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.<br />
23
3. TERBESCHIKKINGSTELLING VAN DE DOCUMENTEN OVER DE PARTIËLE SPLITSING VAN<br />
CMB<br />
De volgende documenten zijn beschikbaar op de zetel van CMB en <strong>Euronav</strong> :<br />
• Het voorstel van aangepaste statuten van <strong>Euronav</strong> ;<br />
• De statuten van CMB ;<br />
• Het splitsingsvoorstel (artikel 728 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen) ;<br />
• Het omstandig verslag van de Raad van Bestuur van <strong>Euronav</strong> (artikel 730 van het Belgisch<br />
Wetboek van Vennootschappen) ;<br />
• Het omstandig verslag van de raad van bestuur van CMB (artikel 730 van het Belgisch<br />
Wetboek van Vennootschappen) ;<br />
• Het verslag van het college van <strong>com</strong>missarissen van CMB over het splitsingsvoorstel (artikel<br />
731 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen) ;<br />
• Het verslag van de <strong>com</strong>missaris van <strong>Euronav</strong> over het splitsingsvoorstel (artikel 731 van het<br />
Belgisch Wetboek van Vennootschappen) ;<br />
• Het verslag van de <strong>com</strong>missaris van <strong>Euronav</strong> over de inbreng in natura in <strong>Euronav</strong> (artikel 602<br />
van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen) ;<br />
• De oproeping tot de buitengewone algemene vergaderingen van CMB en <strong>Euronav</strong> van 30<br />
november 2004 ;<br />
• De jaarverslagen van CMB van de laatste drie boekjaren.<br />
4. JURIDISCH ADVISEUR<br />
Met betrekking tot de juridische aangelegenheden naar Belgisch recht in verband met de partiële<br />
splitsing van CMB en de aanvraag tot notering van de aandelen <strong>Euronav</strong> op de Eerste Markt van<br />
Euronext Brussels worden CMB en <strong>Euronav</strong> geadviseerd door Linklaters De Bandt, Antwerpen.<br />
24
HOOFDSTUK II : ALGEMENE INFORMATIE OVER DE PARTIELE<br />
SPLITSING<br />
1. VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING VAN CMB<br />
Op 20 september 2004 en vervolgens op 26 oktober 2004 besloten de Raden van Bestuur van CMB NV<br />
en <strong>Euronav</strong> NV om aan een buitengewone algemene vergadering voor te stellen de activiteiten van<br />
CMB partieel te splitsen door overgang van een deel van het vermogen van CMB op <strong>Euronav</strong> NV<br />
(“<strong>Euronav</strong>”).<br />
De activiteiten van CMB hebben hoofdzakelijk te maken met zeetransport en zijn onder te verdelen in<br />
twee divisies, zijnde het transport van ruwe olie via <strong>Euronav</strong> Luxembourg en <strong>Euronav</strong> NV en het<br />
transport van droge bulk via Bocimar International.<br />
De voorgestelde verrichting kadert in een operatie die een verzelfstandiging tot doel heeft van de<br />
activiteiten van CMB die verband houden met het transport van ruwe olie met grote tankers. De<br />
activiteiten rond het transport van droge bulk zullen verder worden gevoerd binnen de oorspronkelijke<br />
vennootschap CMB.<br />
De afsplitsing zal gebeuren door de activa en passiva die verband houden met het transport van ruwe<br />
olie met grote tankers (de “Olietransportactiviteiten”), onder te brengen in de bestaande vennootschap,<br />
<strong>Euronav</strong> NV, tegen uitreiking aan de bestaande CMB aandeelhouders van nieuwe aandelen van<br />
<strong>Euronav</strong>. Alle aandelen <strong>Euronav</strong> zullen worden genoteerd op de Eerste Markt van Euronext Brussels.<br />
Als gevolg van de partiële splitsing, zal CMB’s huidige 100% participatie in <strong>Euronav</strong> NV aanzienlijk<br />
verwateren. Zoals besproken in Deel 4 van Hoofdstuk II, zal CMB deze aandelen in <strong>Euronav</strong> NV te<br />
koop aanbieden aan haar huidige aandeelhouders. Deze verkoop door CMB kadert binnen de<br />
doelstelling om de <strong>Euronav</strong> Groep volledig te verzelfstandigen.<br />
De Raden van Bestuur van CMB en <strong>Euronav</strong> hebben zich voor de vaststelling van de Indicatieve<br />
Relatieve Waarde per Aandeel van CMB en <strong>Euronav</strong> gebaseerd op de relatieve waardering van de<br />
respectieve activiteiten van CMB berekend door Fortis Bank (zie Deel 2.4 van Hoofdstuk III).<br />
2. VERANTWOORDING VAN DE PARTIËLE SPLITSING<br />
2.1 Algemeen<br />
De Raden van Bestuur van CMB en <strong>Euronav</strong> zijn van mening dat de partiële splitsing van CMB een<br />
essentieel onderdeel vormt van CMB’s strategie om haar huidige structuur te herdefiniëren en aan te<br />
passen aan een voortdurend wijzigende economische en financiële omgeving.<br />
In het verleden besliste CMB reeds niet-kernactiviteiten, zoals haar verzekeringsdochter Naviga en haar<br />
belang in de Belgische goederenbehandelaar Hesse-Noord Natie, van de hand te doen om zich veeleer<br />
toe te spitsen op de “pure” scheepvaartactiviteiten.<br />
Na afsplitsing in 2003 van Exmar, gespecialiseerd in het transport van gas, concentreren de<br />
scheepvaartactiviteiten van CMB zich nog voornamelijk rond twee sectoren, namelijk het transport van<br />
ruwe olie en het transport van droge bulk. Elk van deze activiteiten zijn duidelijk afgebakend binnen<br />
CMB en beschikken elk over een onafhankelijke <strong>com</strong>merciële en financiële structuur en over de nodige<br />
expertise voor een wereldwijde marktbenadering.<br />
25
2.2 Verzelfstandiging van een mature activiteit<br />
<strong>Euronav</strong> heeft de laatste jaren zijn vloot van VLCCs op belangrijke manier uitgebreid en heeft op die<br />
manier bij de grote oliemaatschappijen een belangrijke plaats als leverancier van transport van ruwe olie<br />
ingenomen.<br />
Deze reputatie is gebaseerd op een flexibel aanbod van oplossingen voor de logistieke<br />
vervoersproblemen van de oliemaatschappijen en ondersteund door sterke quality control en assurance<br />
organisatie binnen het technisch management met zeer stricte toepassing van veiligheidsnormen op een<br />
zeer jonge vloot van dubbelwandige VLCCs.<br />
Door de belangrijkheid van de investeringen in nieuwe tonnage heeft <strong>Euronav</strong> een omvang bereikt die<br />
haar toelaat zich op onafhankelijke manier van CMB te ontwikkelen.<br />
<strong>Euronav</strong> wenst zich verder te blijven positioneren als een belangrijke leverancier van transport van ruwe<br />
olie. Gezien de steeds stijgende vraag naar ruwe olie vooral vanuit het Verre Oosten zal deze vraag naar<br />
transport verder stijgen. Via zijn verzelfstandiging zal <strong>Euronav</strong> zich optimaal kunnen positioneren om in<br />
deze groeiende markt zijn plaats te behouden en uit te breiden.<br />
2.3 Uit elkaar groeiende financieringsbehoeften en -technieken<br />
De oliesector wordt in de laatste jaren gekenmerkt door een sterke consolidatie met slechts enkele grote<br />
spelers bij de olieverwerkende bedrijven. Deze bedrijven wensen een beroep te doen op belangrijke<br />
rederijen met een uitgebreide vloot van moderne dubbelwandige schepen. Dit zal belangrijke<br />
investeringen vereisen.<br />
<strong>Euronav</strong> wenst ter financiering van deze belangrijke investeringen over de mogelijkheid te beschikken,<br />
naast de meer traditionele bankfinancieringsmethoden, een beroep te doen op alternatieve technieken ter<br />
ondersteuning van zijn businessplan. Dit zal beter kunnen in een onafhankelijk <strong>Euronav</strong> dat zich verder<br />
specialiseert in transport van ruwe olie via VLCCs.<br />
2.4 Aandelenspecialisatie<br />
Door de afsplitsing, kan de <strong>Euronav</strong> Groep zich als een zelfstandige entiteit tot de markt profileren.<br />
Aangezien <strong>Euronav</strong> eveneens op de Eerste Markt van Euronext Brussels zal noteren, hebben de<br />
beleggers de gelegenheid om te investeren in een vennootschap met een eigen bedrijfsprofiel. Dit is op<br />
dit ogenblik niet mogelijk aangezien de beursgenoteerde onderneming CMB een overkoepeling is van<br />
relatief uiteenlopende activiteiten, namelijk het transport van droge bulk en het transport van ruwe olie.<br />
Door de afzonderlijke notering kunnen de investeerders die enkel geïnteresseerd zijn in de laatste sector<br />
beslissen om enkel in deze activiteit te investeren. De huidige financiële markten verkiezen momenteel<br />
immers gespecialiseerde aandelen.<br />
De raad van bestuur van CMB gelooft dat de afzonderlijke notering van enerzijds CMB en anderzijds<br />
<strong>Euronav</strong>, een positieve invloed zal hebben op de koers van elk van de aandelen. Bijgevolg wordt<br />
verwacht dat de creatie van gespecialiseerde aandelen ook aanleiding zal geven tot een waardecreatie<br />
voor de aandeelhouders.<br />
Verder bestaat de tendens dat de traditionele maritieme conglomeraten meer transparant worden en zich<br />
specialiseren in specifieke sectoren. Dit blijkt uit de groepsstructuur van de rechtstreekse concurrenten<br />
die zich exclusief op bulk of ruwe olie (zoals Frontline, Teekay, OMI en Stelmar) toeleggen. Deze zijn<br />
immers allen afzonderlijk genoteerd en kunnen derhalve een meer gericht beroep doen op de<br />
kapitaalmarkt.<br />
26
2.5 Eigen incentive plan<br />
Tenslotte zal een verzelfstandiging van de activiteit van het transport van ruwe olie het mogelijk maken<br />
om hoog gekwalificeerd personeel, wat een essentieel element is in het voortbestaan en de verdere<br />
ontwikkeling van een vennootschap actief in de maritieme sector, aan te trekken en te behouden en dit<br />
meer dan in het verleden. De band met de werkgever kan immers verstevigd en gestimuleerd worden<br />
door de uitgifte van aandelenopties of andere aandelengerelateerde incentives. <strong>Euronav</strong> NV zou aan<br />
haar werknemers en de werknemers van <strong>Euronav</strong> Luxembourg voortaan incentives kunnen toekennen<br />
waarvan het onderliggend aandeel het <strong>Euronav</strong> NV aandeel zal zijn.<br />
3. MODALITEITEN EN VOORWAARDEN VAN DE PARTIËLE SPLITSING<br />
3.1 Juridische basis<br />
De verzelfstandiging door CMB van <strong>Euronav</strong> vindt plaats door een partiële splitsing overeenkomstig<br />
artikel 677 juncto 673 en 728 van het Wetboek van Vennootschappen, waarbij een deel van het<br />
vermogen van CMB op de bestaande vennootschap <strong>Euronav</strong> NV zal overgaan.<br />
De partiële splitsing wordt niet specifiek geregeld in het vennootschappenrecht. De regels inzake de<br />
splitsing zijn mutatis mutandis van toepassing (Wetboek van Vennootschappen, artikelen 673 en<br />
volgende).<br />
Conform het Wetboek van Vennootschappen zal (i) CMB als overdragende vennootschap niet<br />
ophouden te bestaan, (ii) zal de overgang van vermogen naar <strong>Euronav</strong> uitsluitend worden vergoed door<br />
aandelen en (iii) zullen de aandelen die in ruil voor de overgang van het vermogen werden uitgereikt<br />
door <strong>Euronav</strong>, in één en dezelfde verrichting, worden toegekend aan de aandeelhouders van CMB in<br />
verhouding tot hun aandeelhouderschap in CMB.<br />
3.2 Toewijzing van activa en passiva aan <strong>Euronav</strong><br />
Overeenkomstig het splitsingsvoorstel zal CMB volgende activa en passiva die verband houden met het<br />
transport van ruwe olie met grote tankers inbrengen, bij wijze van partiële splitsing van CMB, in<br />
<strong>Euronav</strong>:<br />
- de aandelen in <strong>Euronav</strong> Luxembourg S.A. waarvan CMB eigenaar is, zijnde 11.585.280<br />
aandelen van de 11.585.281 bestaande aandelen van <strong>Euronav</strong> Luxembourg S.A., met zetel te rue<br />
de Hollerich 20, L-1740 Luxembourg en met handelsregisternummer te Luxembourg nr<br />
B51.212; en<br />
- de vordering van CMB op <strong>Euronav</strong> Luxembourg S.A. ter waarde van USD 40.000.0000 zijnde<br />
32.663.726,93 EUR (waarde per 30 juni 2004).<br />
Op deze manier wordt de ruwe olietransport divisie ondergebracht in één zelfstandige vennootschap.<br />
Immers, als gevolg van de partiële splitsing zal, enerzijds, <strong>Euronav</strong> Luxembourg een<br />
dochtervennootschap worden van <strong>Euronav</strong> NV en, anderzijds, zal de huidige 100% participatie van<br />
CMB in <strong>Euronav</strong> NV aanzienlijk verwateren. Zoals eerder besproken, zal CMB zich vervolgens<br />
27
ontdoen van deze minderheidsparticipatie in <strong>Euronav</strong> NV teneinde de afsplitsing van de <strong>Euronav</strong> Groep<br />
te vervolledigen.<br />
CMB gelooft dat de activa en passiva zijn toegewezen op een wijze die de <strong>Euronav</strong> Groep in staat moet<br />
stellen om haar activiteiten zelfstandig voort te zetten.<br />
De verdeling van activa en passiva wordt, louter ter informatie, samengevat in onderstaande balans.<br />
Deze balans is een samenvatting van de statutaire balans van CMB en <strong>Euronav</strong> op 30 juni 2004 vóór en<br />
ná de partiële splitsing, zoals opgesteld door de Raden van Bestuur overeenkomstig de Belgische<br />
boekhoudnormen of “Belgian GAAP”.<br />
De statutaire balansen van CMB en <strong>Euronav</strong> vóór de partiële splitsing op 30 juni 2004 werden niet<br />
geauditeerd, doch waren het voorwerp van een beperkt nazicht door het college van <strong>com</strong>missarissen<br />
samengesteld uit Mevrouw Helga Platteau en KPMG Bedrijfsrevisoren, overeenkomstig de richtlijnen<br />
van het Belgisch Instituut der Bedrijfsrevisoren. De pro forma balansen van CMB en <strong>Euronav</strong> ná de<br />
partiële splitsing op 30 juni 2004 werden niet geauditeerd. Het college van <strong>com</strong>missarissen heeft echter<br />
een rapport opgesteld in verband met de partiële splitsing, met name een verslag over het<br />
splitsingsvoorstel, zoals voorgeschreven door het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.<br />
28
Statutaire splitsingsbalans van CMB (in EUR)<br />
ACTIVA<br />
CMB<br />
vóór splitsing<br />
30-06-2004<br />
(EUR’000)<br />
Olietransport<br />
activiteiten<br />
30-06-2004<br />
(EUR’000)<br />
CMB<br />
na splitsing<br />
30-06-2004<br />
(EUR’000)<br />
VASTE ACTIVA 296.756 138.600 158.156<br />
II. Immateriële vaste activa - - -<br />
III. Materiële vaste activa 871 - 871<br />
Schepen - - -<br />
A. Terreinen en gebouwen 0 - 0<br />
B. Installaties, machines en uitrusting 283 - 283<br />
C. Meubilair en rollend materieel 101 - 102<br />
D. Leasing en soortgelijke rechten - - -<br />
E. Overige materiële vaste activa 486 - 486<br />
IV. Financiële vaste activa<br />
A. Verbonden ondernemingen<br />
295.885 138.600 157.285<br />
1. Deelnemingen 175.720 105.936 69.784<br />
2. Vorderingen<br />
B. Ondernemingen waarmee een<br />
deelnemingsverhouding bestaat<br />
101.793 32.664 69.129<br />
1. Deelnemingen 18.247 - 18.247<br />
2. Vorderingen<br />
C. Andere financiële vaste activa<br />
0 - 0<br />
1. Maatschappelijke rechten 125 - 125<br />
2. Vorderingen en borgtochten in<br />
contanten<br />
- - -<br />
VLOTTENDE ACTIVA 233.907 - 233.907<br />
VI. Vorderingen op meer dan één jaar 26.196 - 26.196<br />
B. Overige vorderingen 26.196 - 26.196<br />
VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar 190.050 - 190.050<br />
A. Handelsvorderingen 475 - 475<br />
B. Overige vorderingen 189.575 - 189.575<br />
VIII. Geldbeleggingen 15.631 - 15.631<br />
A. Eigen aandelen - - -<br />
B. Overige beleggingen 15.631 - 15.631<br />
IX. Liquide middelen 1.376 - 1.376<br />
X. Overlopende rekeningen 654 - 654<br />
TOTAAL DER ACTIVA 530.663 138.600 392.063<br />
29
PASSIVA<br />
(in duizend EUR) CMB<br />
vóór splitsing<br />
30-06-2004<br />
(EUR’000)<br />
Olietransportactiviteiten<br />
30-06-2004<br />
(EUR’000)<br />
CMB<br />
na splitsing<br />
30-06-2004<br />
(EUR’000)<br />
EIGEN VERMOGEN 240.849 138.600 102.249<br />
I. Kapitaal 50.000 28.773 21.227<br />
A. Geplaatst kapitaal 50.000 28.773 21.227<br />
II. Uitgiftepremies 9.488 5.460 4.028<br />
IV. Reserves 74.966 43.140 31.826<br />
A. Wettelijke reserve<br />
B. Onbeschikbare reserves<br />
5.000 2.877 2.123<br />
2. Andere 419 241 178<br />
C. Belastingvrije reserves 69.547 40.022 29.525<br />
D. Beschikbare reserves - - -<br />
V. Overgedragen resultaat 33.243 19.130 14.113<br />
Resultaat voor de periode<br />
01.01.2004-30.06.2004<br />
73.152 42.096 31.055<br />
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE<br />
BELASTINGEN<br />
24.783 - 24.783<br />
VII. Voorzieningen en uitgestelde<br />
belastingen<br />
A. Voorzieningen voor risico’s en<br />
kosten<br />
24.783 - 24.783<br />
3. Grote herstellings- en<br />
onderhoudswerken<br />
- - -<br />
4. Overige risico’s en kosten 24.783 - 24.783<br />
SCHULDEN 265.032 - 265.032<br />
X. Schulden op meer dan één jaar 17.707 - 17.707<br />
A. Financiële schulden<br />
4. Kredietinstellingen 17.707 - 17.707<br />
5. Overige leningen - - -<br />
IX. Schulden op ten hoogste één jaar 246.728 - 246.728<br />
A. Schulden op meer dan één jaar die<br />
binnen het jaar vervallen<br />
B. Financiële schulden<br />
20.707 - 20.707<br />
1. Kredietinstellingen<br />
C. Handelsschulden<br />
205.949 - 205.949<br />
1. Leveranciers<br />
E. Schulden met betrekking tot<br />
belastingen, bezoldigingen en<br />
sociale lasten<br />
366 - 366<br />
1. Belastingen 208 - 208<br />
2. Bezoldigingen en sociale<br />
lasten<br />
55 - 55<br />
F. Overige schulden 19.444 - 19.444<br />
XII. Overlopende rekeningen 597 - 597<br />
TOTAAL DER PASSIVA 530.663 138.600 392.063<br />
30
Statutaire splitsingsbalans van <strong>Euronav</strong> (in USD)<br />
ACTIVA<br />
<strong>Euronav</strong> Olietransportactiviteiten<br />
vóór splitsing<br />
30-06-2004<br />
(USD’000)<br />
30-06-2004<br />
(EUR’000)<br />
30-06-2004<br />
(USD’000)<br />
<strong>Euronav</strong><br />
na splitsing<br />
30-06-2004<br />
(USD’000)<br />
VASTE ACTIVA 197.769 - - 368.975<br />
II. Immateriële vaste activa - - - -<br />
III. Materiële vaste activa 172.818 - - 172.818<br />
Schepen 172.818 - - 172.818<br />
A. Terreinen en gebouwen - - - -<br />
B. Installaties, machines en uitrusting - - - -<br />
C. Meubilair en rollend materieel - - - -<br />
D. Leasing en soortgelijke rechten - - - -<br />
E. Overige materiële vaste activa - - - -<br />
IV. Financiële vaste activa<br />
A. Verbonden ondernemingen<br />
24.952 138.600 171.205 196.157<br />
1. Deelnemingen 2.505 105.936 131.205 133.711<br />
2. Vorderingen<br />
B. Ondernemingen waarmee een<br />
deelnemingsverhouding bestaat<br />
22.445 32.664 40.000 62.445<br />
1. Deelnemingen - - - -<br />
2. Vorderingen<br />
C. Andere financiële vaste activa<br />
- - - -<br />
1. Maatschappelijke rechten - - - -<br />
2. Vorderingen en borgtochten in<br />
contanten<br />
2 - - 2<br />
VLOTTENDE ACTIVA 8.334 - - 8.334<br />
VI. Vorderingen op meer dan één jaar - - - -<br />
B. Overige vorderingen - - - -<br />
VII. Vorderingen op ten hoogste één jaar 648 - - 648<br />
A. Handelsvorderingen 644 - - 644<br />
B. Overige vorderingen 3 - - 3<br />
VIII. Geldbeleggingen - - - -<br />
A. Eigen aandelen - - - -<br />
B. Overige beleggingen - - - -<br />
IX. Liquide middelen 290 - - 290<br />
X. Overlopende rekeningen 7.396 - - 7.396<br />
TOTAAL DER ACTIVA 206.104 138.600 171.205 377.309<br />
31
PASSIVA<br />
<strong>Euronav</strong><br />
vóór splitsing<br />
30-06-2004<br />
(USD’000)<br />
Olietransportactiviteiten <strong>Euronav</strong><br />
30-06-2004<br />
(EUR’000)<br />
30-06-2004<br />
(USD’000)<br />
na splitsing<br />
30-06-2004<br />
(USD’000)<br />
EIGEN VERMOGEN 26.039 138.600 171.205 197.245<br />
I. Kapitaal 10.000 28.773 34.974 44.974<br />
A. Geplaatst kapitaal 10.000 28.773 34.974 44.974<br />
II. Uitgiftepremies - 5.460 6.637 6.637<br />
IV. Reserves - 43.140 52.437 52.437<br />
A. Wettelijke reserve<br />
B. Onbeschikbare reserves<br />
- 2.877 3.497 3.497<br />
2. Andere - 241 293 293<br />
C. Belastingvrije reserves - 40.022 48.646 48.646<br />
D. Beschikbare reserves - - - -<br />
V. Overgedragen resultaat -288 19.130 23.252 22.964<br />
Resultaat voor de periode<br />
01.01.2004-30.06.2004<br />
16.327 42.096 53.905 70.233<br />
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE<br />
BELASTINGEN<br />
24.783 - - 3.359<br />
VII. Voorzieningen en uitgestelde<br />
belastingen<br />
A. Voorzieningen voor risico’s en<br />
kosten<br />
3.359 - - 3.359<br />
3. Grote herstellings- en<br />
onderhoudswerken<br />
3.359 - - 3.359<br />
4. Overige risico’s en kosten - - - -<br />
SCHULDEN 176.705 - - 176.705<br />
X. Schulden op meer dan één jaar 162.311 - - 162.311<br />
A. Financiële schulden<br />
4. Kredietinstellingen 105.937 - - 105.937<br />
5. Overige leningen 56.374 - - 56.374<br />
IX. Schulden op ten hoogste één jaar 13.681 - - 13.681<br />
A. Schulden op meer dan één jaar die<br />
binnen het jaar vervallen<br />
B. Financiële schulden<br />
11.873 - - 11.873<br />
1. Kredietinstellingen<br />
C. Handelsschulden<br />
485 - - 485<br />
1. Leveranciers<br />
E. Schulden met betrekking tot<br />
belastingen, bezoldigingen en<br />
sociale lasten<br />
1.283 - - 1.283<br />
1. Belastingen 40 - - 40<br />
2. Bezoldigingen en sociale<br />
lasten<br />
- - - -<br />
F. Overige schulden - - - -<br />
XII. Overlopende rekeningen 714 - - 714<br />
TOTAAL DER PASSIVA 206.104 138.600 171.205 377.309<br />
32
3.3 Uitreiking van nieuwe aandelen <strong>Euronav</strong><br />
Aan de aandeelhouders van CMB worden in vergoeding voor de overgang van een deel van het<br />
vermogen van CMB op <strong>Euronav</strong>, aandelen <strong>Euronav</strong> uitgereikt.<br />
Bij CMB bestaan er thans 7.000.000 aandelen. De raad van bestuur van CMB zal aan de buitengewone<br />
algemene vergadering tevens voorstellen een aandelensplitsing met factor 5 door te voeren vóór de<br />
partiële splitsing, waardoor het totaal aantal uitstaande aandelen CMB van 7.000.000 op 35.000.000<br />
gebracht zal worden.<br />
De aandeelhouders van CMB zullen, als vergoeding voor de overgang van een deel van het vermogen<br />
van CMB naar <strong>Euronav</strong> telkens één aandeel <strong>Euronav</strong> ontvangen voor elk aandeel CMB in hun bezit.<br />
Bij de Inwerkingtreding van de Partiële Splitsing zullen dus in totaal 35.000.000 aandelen <strong>Euronav</strong><br />
uitgereikt worden aan de aandeelhouders van CMB.<br />
De uit te reiken nieuwe aandelen <strong>Euronav</strong> zullen dezelfde kenmerken hebben als de bestaande aandelen<br />
van <strong>Euronav</strong>.<br />
Er wordt geen opleg in geld betaald.<br />
De aandelen <strong>Euronav</strong> die zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van CMB zullen op naam of<br />
aan toonder zijn, afhankelijk van de vorm van de aandelen CMB die door deze laatste worden<br />
aangehouden.<br />
Onder voorbehoud van de wettelijke toepassingen inzake verhandelbaarheid van de effecten zijn de<br />
aandelen van <strong>Euronav</strong> vrij verhandelbaar.<br />
De procedure voor het uitreiken van aandelen kan worden samengevat als hierna volgt.<br />
Aandelen op naam van CMB<br />
De aandelen op naam van CMB voortvloeiend uit de aandelensplitsing zullen automatisch in het<br />
aandelenregister van CMB ingeschreven worden ten laatste op de eerste bankwerkdag na de<br />
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die de aandelensplitsing zal goedkeuren.<br />
De aandeelhouders op naam zullen automatisch aandelen <strong>Euronav</strong> op naam ontvangen, in<br />
overeenstemming met de voorvermelde verhouding. De aandelen op naam zullen worden<br />
ingeschreven in het aandelenregister van <strong>Euronav</strong> ten laatste op de eerste bankwerkdag na de<br />
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die de partiële splitsing zal goedkeuren.<br />
Tevens zal binnen een termijn van één maand vanaf de datum van deze buitengewone algemene<br />
vergadering, aan elk van de in het register ingeschreven aandeelhouders een ‘certificaat van<br />
nominatieve inschrijving’ toegezonden worden, met vermelding van het aantal door hen<br />
aangehouden aandelen op naam in <strong>Euronav</strong>.<br />
Daarbij zal worden uitgegaan van het aandeelhouderschap van CMB (vóór de partiële splitsing<br />
maar na aandelensplitsing) zoals het uit het aandelenregister van die vennootschap zal blijken op<br />
datum van de partiële splitsing (na aandelensplitsing).<br />
33
Girale aandelen aan toonder van CMB<br />
Voor de aandeelhouders die hun aandelen CMB bij een financiële tussenpersoon op<br />
effectenrekening houden zullen de aandelensplitsing en de partiële splitsing automatisch op<br />
rekening doorgevoerd worden op de eerste bankwerkdag na de buitengewone algemene vergadering<br />
van aandeelhouders die de aandelensplitsing en partiële splitsing zal goedkeuren.<br />
Op de effectenrekening van de houders van de aandelen CMB zal automatisch, in overeenstemming<br />
met de voorvermelde verhouding, een overeenkomstig aantal aandelen <strong>Euronav</strong> worden ingeboekt.<br />
Materiële aandelen aan toonder van CMB<br />
De houders van materiële aandelen worden erop gewezen dat coupon nr. 16 van het huidig CMB<br />
aandeel kan worden aangewend om in te tekenen op de aanbieding van de aandelen <strong>Euronav</strong> thans<br />
aangehouden door CMB, zoals besproken in Deel 4 van Hoofdstuk II.<br />
De eigenaars van materiële aandelen worden verder uitgenodigd zich, vanaf de eerste bankwerkdag<br />
na de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die de aandelensplitsing en partiële<br />
splitsing zullen goedkeuren, aan te bieden aan de loketten van Petercam, KBC Bank, CBC Banque,<br />
Fortis Bank of bij elke andere financiële instelling of tussenpersoon met de mantel van hun effect en<br />
coupon nr. 17 en volgende aangehecht om naast 5 nieuwe aandelen CMB (voortvloeiend uit de<br />
aandelensplitsing CMB met factor 5) een overeenkomstig aantal nieuwe aandelen aan toonder in<br />
<strong>Euronav</strong> te ontvangen, in de volgende vorm:<br />
<br />
<br />
indien zij hier uitdrukkelijk om verzoeken, zullen zij deze aandelen in gedrukte vorm ontvangen<br />
waarbij de kosten van de materiële levering ten laste van de aandeelhouder vallen. De gedrukte<br />
toonderaandelen CMB en <strong>Euronav</strong> met coupon nr. 2 en volgende aangehecht (na onthechting<br />
van coupon nr. 1 voor het interimdividend CMB en <strong>Euronav</strong>, zoals besproken in Deel 4 van<br />
Hoofdstuk II), zullen in principe materieel beschikbaar zijn ten laatste drie maanden volgend op<br />
de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die de aandelensplitsing en partiële<br />
splitsing zal goedkeuren. In afwachting van de materiële levering van de nieuwe aandelen CMB<br />
en <strong>Euronav</strong>, zullen de aandelen enkel beschikbaar zijn op een effectenrekening bij de financiële<br />
instelling van de aandeelhouder ;<br />
in alle andere gevallen zullen zij deze aandelen ontvangen op een effectenrekening bij de<br />
financiële instelling van de aandeelhouder.<br />
De kosten voor de uitreiking van de aandelen en voor het aanbod van de aandelen bij Petercam, KBC<br />
Bank, CBC Banque en Fortis Bank worden ten laste genomen door CMB en <strong>Euronav</strong>, met uitzondering<br />
van de kosten voor de materiële levering van de aandelen welke ten laste van de aandeelhouders vallen.<br />
Deze kost bedraagt EUR 20 (+BTW) voor Petercam en Fortis Bank en EUR 10 (+BTW) voor KBC<br />
Bank/CBC Banque. Voor meer inlichtingen over de eventuele kosten die andere financiële<br />
tussenpersonen zouden kunnen aanrekenen voor de uitreiking van de aandelen, worden de<br />
aandeelhouders verzocht zich rechtstreeks tot deze financiële tussenpersonen te wenden.<br />
De houders van aandelen <strong>Euronav</strong> mogen te allen tijde en op hun kosten de omzetting van hun aandelen<br />
in aandelen met een andere vorm vragen.<br />
34
3.4 Inwerkingtreding van de partiële splitsing<br />
Het splitsingsvoorstel zal worden voorgelegd ter goedkeuring aan de buitengewone<br />
aandeelhoudersvergaderingen van <strong>Euronav</strong> en CMB te houden op 30 november 2004 om respectievelijk<br />
13u30 en 14u30.<br />
Om geldig te kunnen beraadslagen dienen op deze aandeelhoudersvergaderingen ten minste de helft van<br />
de aandelen aanwezig of vertegenwoordigd te zijn. De partiële splitsing van CMB zal verwezenlijkt zijn<br />
bij goedkeuring van het splitsingsvoorstel door de aandeelhouders van CMB en <strong>Euronav</strong> die ten minste<br />
75% van de tijdens voormelde aandeelhoudersvergaderingen geldig uitgebrachte stemmen<br />
vertegenwoordigen.<br />
De partiële splitsing zal doorgevoerd worden met boekhoudkundige terugwerkende kracht op 1 juli<br />
2004.<br />
3.5 Lock-up overeenkomsten<br />
In het kader van de fiscale ruling, hebben de Grootaandeelhouders (Saverco NV en Victrix NV) zich<br />
ertoe verbonden om tijdens een periode van 12 maanden na de eerste notering van de aandelen <strong>Euronav</strong>,<br />
100% van de aandelen <strong>Euronav</strong>, en voor de daaropvolgende periode van 24 maanden (na<br />
bovenvermelde periode van 12 maanden) 50% van de aandelen <strong>Euronav</strong>, die ze bezitten op datum van<br />
en die voortvloeien uit de partiële splitsing, niet te koop aan te bieden, te verkopen, overeenkomsten aan<br />
te gaan om te verkopen of op enige andere wijze van de hand te doen.<br />
Echter, deze verbintenis mag niet tot gevolg hebben dat, als gevolg van de verbintenissen van de<br />
Grootaandeelhouders, er geen herstructureringen bij <strong>Euronav</strong> zouden kunnen plaatsvinden. Om deze<br />
reden zullen bovenstaande verbintenissen niet van toepassing zijn bij volgende herstructureringen:<br />
fusies en/of splitsingen van <strong>Euronav</strong>, inbrengen van aandelen en aandelenruilen. De<br />
Grootaandeelhouders gaan wel de verbintenis aan om de aandelen verkregen naar aanleiding van deze<br />
herstructureringen te onderwerpen aan dezelfde verbintenissen als hierboven vermeld.<br />
Bovendien, indien de aandelen <strong>Euronav</strong> het voorwerp uitmaken van een openbaar bod, zijn de<br />
Grootaandeelhouders vrij om op dit bod in te gaan. De voorgaande verbintenissen zijn bijgevolg niet<br />
van toepassing in het geval van een openbaar bod op de aandelen <strong>Euronav</strong>.<br />
4. AANBOD VAN AANDELEN EURONAV NA DE PARTIËLE SPLITSING<br />
4.1 Waardeverhouding<br />
In de partiële splitsing reflecteert de waardeverhouding in aandelen de verhouding in economische<br />
waarde tussen de Olietransportactiviteiten, met name het deel van het vermogen dat afgesplitst wordt<br />
van CMB enerzijds, en de economische waarde van <strong>Euronav</strong> NV anderzijds.<br />
De verhouding in economische waarde (met name de hierboven vermelde waardeverhouding) is in casu<br />
83,3% voor de Olietransportactiviteiten en 16,7% voor de waarde van <strong>Euronav</strong> (vóór partiële splitsing)<br />
ten opzichte van de globale waarde van <strong>Euronav</strong> (ná partiële splitsing).<br />
De Raden van Bestuur van CMB en <strong>Euronav</strong> zullen voorstellen aan hun buitengewone algemene<br />
vergadering van 30 november 2004 deze verhouding vast te stellen op 83,3% voor de<br />
35
Olietransportactiviteiten en 16,7% voor de waarde van <strong>Euronav</strong>. Deze verhouding is bepaald op basis<br />
van de omstandigheden op 15 oktober 2004. Indien de omstandigheden substantieel zouden wijzigen<br />
tussen 15 oktober 2004 en de buitengewone algemene vergaderingen die over de partiële splitsing<br />
zullen beslissen, houden de Raden van Bestuur zich het recht voor hierover op deze vergaderingen te<br />
rapporteren en eventueel wijzigingen voor te stellen.<br />
4.2 Aandelensplitsing <strong>Euronav</strong><br />
Bij <strong>Euronav</strong> bestaan er thans 10.000 aandelen, welke 100% in bezit zijn van CMB. Alvorens de partiële<br />
splitsing plaatsgrijpt, zal <strong>Euronav</strong> een aandelensplitsing doorvoeren. Verwacht wordt dat de factor voor<br />
de aandelensplitsing 701,6807 zal bedragen, waardoor het totaal aantal uitstaande aandelen <strong>Euronav</strong> van<br />
10.000 op 7.016.807 gebracht zal worden.<br />
Deze aandelensplitsing moet het mogelijk maken om aan de aandeelhouders van CMB één aandeel<br />
<strong>Euronav</strong> uit te reiken voor elk aandeel CMB in hun bezit, rekening houdend met de verhouding in<br />
economische waarde tussen het deel van het vermogen dat afgesplitst wordt van CMB enerzijds en<br />
<strong>Euronav</strong> NV anderzijds. Aldus, na de uitreiking van 35.000.000 aandelen <strong>Euronav</strong> aan de<br />
aandeelhouders van CMB zullen deze globaal 83,3% (nl. 35.000.000 op een totaal van 42.016.807) van<br />
<strong>Euronav</strong> in hun bezit hebben, wat correspondeert met de economische waarde van het deel van het<br />
vermogen van CMB dat overgaat.<br />
In lijn met de waardeverhouding, is bovenvermelde factor bepaald op basis van de omstandigheden op<br />
datum van dit prospectus en kan, indien de omstandigheden substantieel zouden wijzigen tussen de<br />
datum van dit prospectus en de buitengewone algemene vergadering die over de partiële splitsing zal<br />
beslissen, de raad van bestuur van <strong>Euronav</strong> voorstellen deze aan te passen.<br />
4.3 Aanbod van aandelen<br />
Als gevolg van de uitgifte van nieuwe aandelen <strong>Euronav</strong> in het kader van de partiële splitsing, zal de<br />
huidige 100% participatie van CMB in <strong>Euronav</strong> (voor de partiële splitsing) aanzienlijk verwateren tot<br />
16,7 % van de aandelen, vertegenwoordigd door naar verwachting 7.016.807 aandelen (na<br />
aandelensplitsing).<br />
CMB zal deze aandelen te koop aanbieden aan de huidige aandeelhouders van CMB. Deze verkoop<br />
door CMB kadert binnen de doelstelling om de <strong>Euronav</strong> Groep volledig te verzelfstandigen zodat de<br />
<strong>Euronav</strong> Groep een zelfstandige genoteerde groep wordt die niet langer verbonden is met CMB.<br />
De aandeelhouders zullen – pro rata hun aandelenbezit in CMB – met onherleidbaar toewijzingsrecht<br />
kunnen inschrijven op deze aandelen. Het toewijzingsrecht zal worden vertegenwoordigd door coupon<br />
nr. 16 aangehecht aan de bestaande aandelen CMB. Voor de aandeelhouders op naam wordt het<br />
toewijzingsrecht met betrekking tot deze aandelen vertegenwoordigd door de bons aan toonder<br />
uitgegeven door CMB.<br />
Onherleidbare tranche<br />
Verwacht wordt dat de aandelen <strong>Euronav</strong> aan de aandeelhouders van CMB worden aangeboden in de<br />
verhouding van 1 aandeel <strong>Euronav</strong> voor 1 niet gesplitst aandeel CMB in bezit.<br />
Deze verhouding hangt af van de verhouding in de economische waarde van de Olietransportactiviteiten<br />
en van <strong>Euronav</strong> NV (in de totale waarde van <strong>Euronav</strong> na de partiële splitsing), zoals hierboven<br />
besproken. Deze is bepaald op basis van de omstandigheden op datum van dit prospectus. Indien de<br />
omstandigheden substantieel zouden wijzigen tussen de datum van dit prospectus en de buitengewone<br />
36
algemene vergaderingen, houden de Raden van Bestuur zich het recht voor een aangepaste verhouding<br />
mee te delen.<br />
De aankoop door de aandeelhouders CMB van deze aandelen zal gebeuren tegen de initiële<br />
referentieprijs van de aandelen <strong>Euronav</strong> (zoals besproken in Deel 2.3 van Hoofdstuk III), verminderd<br />
met het bruto interimdividend <strong>Euronav</strong> van EUR 1,6 per aandeel dat men overweegt uit te keren op 6<br />
december 2004. De aankoopprijs (welke gepubliceerd zal worden in de Belgische pers op 1 december<br />
2004) zal worden vermeerderd met de taks op beursoperaties (TOB), gelijk aan 0,17% van de<br />
aankoopprijs, met een maximum van EUR 250 per borderel. De prijs dient volledig te worden betaald<br />
door debitering van een rekening met valuta 16 december 2004.<br />
Het toewijzingsrecht zal niet verhandelbaar zijn en zal gedurende een periode van 2 weken kunnen<br />
uitgeoefend worden te starten vanaf de dag na de goedkeuring van de partiële splitsing van CMB, meer<br />
bepaald van 1 december tot en met 15 december.<br />
De aandeelhouders die hun toewijzingsrecht wensen uit te oefenen, kunnen hun orders indienen bij<br />
Petercam, KBC Bank, CBC Banque, Fortis Bank of bij elke andere financiële instelling of<br />
tussenpersoon. Voor een geldige aankoop moeten de aandeelhouders, naast hun aanvraagformulier,<br />
ofwel de coupons nr. 16 van hun bestaande aandelen CMB ofwel de bons aan toonder, indien zij<br />
aandeelhouder op naam zijn, deponeren.<br />
Herleidbare tranche<br />
De aandelen <strong>Euronav</strong> op dewelke, als gevolg van het onherleidbaar toewijzingsrecht, niet zal<br />
ingeschreven zijn, zullen worden hernomen in de herleidbare tranche zoals hieronder beschreven.<br />
De huidige aandeelhouders van CMB zullen de mogelijkheid hebben om aan te duiden dat zij meer<br />
aandelen <strong>Euronav</strong> wensen te verwerven dan hun pro rata deel, tegen dezelfde aankoopprijs. In de mate<br />
dat niet alle aandeelhouders van CMB ingeschreven zouden hebben op hun pro rata deel, wordt het<br />
saldo aandelen <strong>Euronav</strong> toegewezen aan die aandeelhouders die meer wensten aan te kopen<br />
(“herleidbare tranche”), eveneens in verhouding met hun huidige participatie in CMB.<br />
Indien meer aandelen <strong>Euronav</strong> gevraagd worden dan deze beschikbaar in de herleidbare tranche, zal de<br />
toewijzing gebeuren pro rata hun huidig aandeelhouderschap in CMB, zoals aangetoond zal worden<br />
door de ingediende coupons nr. 16.<br />
Saldo<br />
Indien de huidige aandeelhouders van CMB op het einde van de inschrijvingsperiode niet alle aandelen<br />
<strong>Euronav</strong> hebben opgenomen, is CMB vrij om het saldo van de aandelen <strong>Euronav</strong> te verkopen op de<br />
beurs, wanneer CMB dit opportuun acht.<br />
Interimdividenden<br />
Om de aandeelhouders in de mogelijkheid te stellen deze aandelen <strong>Euronav</strong> aan te kopen, overwegen de<br />
raden van bestuur van CMB en <strong>Euronav</strong> eveneens om op 6 december 2004 een interimdividend van<br />
EUR 35 en 67 miljoen respectievelijk uit te keren aan de CMB en <strong>Euronav</strong> aandeelhouders. Elke CMB<br />
aandeelhouder krijgt EUR 1 bruto per aandeel CMB (na aandelensplitsing door factor 5) en elke<br />
<strong>Euronav</strong> aandeelhouder EUR 1,6 bruto per aandeel <strong>Euronav</strong>. De formele beslissing hieromtrent zal<br />
genomen worden tijdens de raden van bestuur van CMB en <strong>Euronav</strong> op 30 november 2004,<br />
onmiddellijk volgend op de buitengewone algemene vergaderingen van CMB en <strong>Euronav</strong>.<br />
Het interimdividend CMB wordt vertegenwoordigd door coupon nr. 1 van de nieuwe (gesplitste)<br />
aandelen CMB , het interimdividend <strong>Euronav</strong> door coupon nr. 1 van de nieuwe aandelen <strong>Euronav</strong>.<br />
37
Vorm en levering van de aandelen <strong>Euronav</strong><br />
De levering van de aandelen aan toonder kan gevraagd worden hetzij op een effectenrekening, hetzij in<br />
materiële aandelen. Aangezien de levering van de materiële aandelen om praktische redenen zal<br />
gebeuren ná de uitkering van het voorgenomen interimdividend <strong>Euronav</strong> (welke vertegenwoordigd<br />
wordt door coupon nr. 1) zullen de materiële aandelen <strong>Euronav</strong> geleverd worden, coupons nr. 2 tot en<br />
met 30 aangehecht. De fysieke levering van de effecten aan toonder is onderworpen aan de taks van<br />
0,6% op de aankoopprijs. De aandeelhouders die dit wensen kunnen ook vragen dat de aandelen hen<br />
worden overgemaakt in de vorm van een inschrijving op naam in het aandelenregister van <strong>Euronav</strong>.<br />
5. KOSTEN VAN DE AANDELENSPLITSING, PARTIËLE SPLITSING EN NOTERING VAN DE<br />
AANDELEN<br />
De kosten voor de aandelensplitsing, partiële splitsing, uitreiking en notering van de aandelen van<br />
<strong>Euronav</strong> worden geraamd op EUR 1,5 miljoen en bevatten hoofdzakelijk de vergoedingen aan de<br />
<strong>com</strong>missaris (EUR 50.000), de vergoeding verschuldigd aan de Commissie voor het Bank-, Financie-<br />
en Assurantiewezen (EUR 16.500) en aan Euronext Brussels (geschat op ongeveer EUR 260.000) en de<br />
<strong>com</strong>missies aan de financiële tussenpersonen en consulenten (geschat op EUR 1.075.000), de kosten<br />
van de wettelijke publicaties en de drukkosten van het prospectus en van de aandelen.<br />
CMB (na de partiële splitsing) en <strong>Euronav</strong> zullen de totale kost van de operatie onder elkaar verdelen in<br />
verhouding tot hun Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel.<br />
38
HOOFDSTUK III : INLICHTINGEN OVER DE AANDELEN EURONAV EN DE<br />
OPNEMING IN DE EERSTE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS<br />
1. INLICHTINGEN OVER DE AANDELEN<br />
1.1 Rechten verbonden aan de aandelen<br />
Hierna wordt een overzicht gegeven van de rechten verbonden aan de aandelen <strong>Euronav</strong>, op basis van<br />
de statuten van <strong>Euronav</strong>, de bepalingen van het Belgische Wetboek van Vennootschappen, en bepaalde<br />
andere Belgische wetten van toepassing op de oprichting, organisatie en werking van naamloze<br />
vennootschappen. De hiernavolgende samenvatting is louter ter informatie en pretendeert niet volledig<br />
te zijn, en mag derhalve niet als enig juridisch advies over de interpretatie of afdwingbaarheid van de<br />
relevante bepalingen van de statuten van <strong>Euronav</strong>, worden beschouwd.<br />
Stemrecht<br />
Bij stemmingen op de algemene vergaderingen geeft ieder aandeel recht op één stem, onder voorbehoud<br />
van de toepassing van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.<br />
Het stemrecht kan worden geschorst met betrekking tot aandelen :<br />
- waarvan meer dan één persoon eigenaar is totdat één persoon als eigenaar werd aangeduid,<br />
behalve indien voor de uitoefening van het stemrecht één enkele vertegenwoordiger werd<br />
aangeduid;<br />
- die hun houder het recht geven op stemrecht boven een drempel van 5% en vervolgens elk<br />
veelvoud van 5 % op de datum van de betrokken aandeelhoudersvergadering, behalve indien de<br />
houder de vennootschap en de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen<br />
hiervan op de hoogte heeft gebracht ten minste 20 dagen voor de datum van de<br />
aandeelhoudersvergadering waarop hij of zij wenst te stemmen;<br />
- door een uitspraak van de bevoegde rechtbank.<br />
Behalve in de gevallen bepaald hieronder, worden de beslissingen genomen bij volstrekte meerderheid<br />
van de stemmen waarmede aan de stemming wordt deelgenomen, welk ook het aantal van de op de<br />
vergadering verenigde aandelen zij.<br />
Onder voorbehoud van de gebiedende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen, wanneer de<br />
algemene vergadering moet beslissen over: 1° een wijziging aan de statuten; 2° een vermeerdering of<br />
vermindering van het maatschappelijk kapitaal; 3° de samensmelting van de vennootschap<br />
overeenkomstig artikel twee van de statuten, of de totale vervreemding van haar bezit; 4° de ontbinding<br />
van de vennootschap; 5° de omvorming van de vennootschap in een andere van verschillende aard; 6°<br />
de uitgifte van converteerbare obligaties of van obligaties met inschrijvingsrecht, kan zij slechts geldig<br />
beraadslagen en beslissen onder de volgende voorwaarden:<br />
- zij die aan de vergadering deelnemen of daarop zijn vertegenwoordigd moeten ten minste de<br />
helft van het aantal bestaande aandelen verenigen;<br />
- indien deze voorwaarde niet is vervuld, is een tweede bijeenroeping nodig, en de nieuwe<br />
vergadering zal geldig beraadslagen welk ook het tegenwoordig of vertegenwoordigd gedeelte<br />
van het kapitaal zij;<br />
- in het ene en het andere geval is de beslissing slechts geldig genomen, indien zij drie vierden<br />
van de stemmen, waarvoor deelgenomen wordt aan de stemming, verenigt.<br />
39
Elke wijziging van het maatschappelijk doel van de vennootschap vereist de goedkeuring van ten minste<br />
80% van de geldig uitgebrachte stemmen op de aandeelhoudersvergadering, die in principe enkel geldig<br />
kan beslissen indien een dubbel quorum van ten minste 50 % van het maatschappelijk kapitaal en ten<br />
minste 50 % van de winstbewijzen, zo deze er zijn, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien aan<br />
voormelde quorumvereisten niet voldaan wordt tijdens de eerste aandeelhoudersvergadering, dient een<br />
volgende vergadering te worden bijeengeroepen, in welk geval deze tweede algemene vergadering mag<br />
beraadslagen en geldig beslissen ongeacht het aanwezige quorum.<br />
De vergadering beraadslaagt over alle voorstellen die haar door de raad van bestuur of de<br />
<strong>com</strong>missarissen worden gedaan, op voorwaarde dat zij op de agenda vermeld werden en in de<br />
oproepingen ingelast werden.<br />
Geen enkel voorstel, uitgaande van eigenaars van aandelen, wordt op de agenda gebracht indien het niet<br />
is ondertekend door eigenaars van aandelen die één vijfde van de aandelen vertegenwoordigen, en<br />
indien het niet tijdig aan de vennootschap werd medegedeeld om op de agenda te worden gebracht.<br />
Dividenden<br />
Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen beslissen de aandeelhouders over de verdeling van<br />
de gebeurlijke winst tijdens de jaarvergadering op basis van de jaarrekening met betrekking tot<br />
boekjaar, opgesteld overeenkomstig de algemeen aanvaarde boekhoudnormen in België en op basis van<br />
een (niet bindend) voorstel van de raad van bestuur.<br />
Dividenden kunnen enkel worden uitgekeerd op voorwaarde en in de mate dat, volgend op de<br />
toekenning van de dividenden en de uitkering ervan, het bedrag van de netto-activa van de<br />
vennootschap (met inbegrip van de overgedragen winst), verminderd met het niet-afgeschreven bedrag<br />
van de kosten voor oprichting en uitbreiding en het niet afgeschreven bedrag van de kosten voor<br />
onderzoek en ontwikkeling, niet minder bedraagt dan het bedrag van het volstorte, of, indien dat hoger<br />
is, van het opgevraagde kapitaal van de vennootschap, vermeerderd met het bedrag van de nietuitkeerbare<br />
reserves. Dividenden kunnen in geld of in natura worden uitgekeerd. Dividenden zijn<br />
betaalbaar op het tijdstip en de plaats zoals bepaald door de jaarvergadering of de raad van bestuur.<br />
Voorafgaand aan de verklaring dat voor een bepaald jaar een dividend zal worden uitgekeerd en de<br />
uitkering ervan, dient de vennootschap echter eerst minstens 5 % van de (uitkeerbare) nettowinst voor<br />
het betrokken boekjaar toe te wijzen aan de reserves ("reservefonds"). De verplichting om dergelijke<br />
jaarlijkse toewijzing aan het reservefonds te doen voor de toekenning van dividenden is niet langer van<br />
toepassing eens deze reserves 10 % van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bereiken.<br />
De statuten van <strong>Euronav</strong> machtigen de raad van bestuur om interimdividenden uit te keren op de<br />
tijdstippen en plaatsen door de raad van bestuur aangeduid, overeenkomstig de bepalingen van het<br />
Belgische Wetboek van Vennootschappen. Krachtens deze regels mogen interimdividenden enkel<br />
worden uitgekeerd op voorwaarde dat:<br />
- de interimdividenden enkel betrekking hebben op de winst van het dan lopende boekjaar, te<br />
verminderen of vermeerderen met respectievelijk het overgedragen verlies of de overgedragen<br />
winst, maar zonder de wettelijk of statutair verplicht aan te leggen reserves te verminderen.<br />
- de raad van bestuur de winst van het lopende boekjaar heeft bepaald op basis van een staat van<br />
activa en passiva van de vennootschap, opgesteld ten hoogste 2 maanden voor de beslissing van<br />
de raad van bestuur om een interimdividenden uit te keren, en door de <strong>com</strong>missaris van de<br />
vennootschap nagezien,<br />
- door de raad van bestuur besloten werd om interimdividenden uit te keren ten vroegste 6<br />
maanden na het einde van het vorig boekjaar, op voorwaarde dat de jaarrekeningen voor dat jaar<br />
werden goedgekeurd, en<br />
- nieuwe interimdividenden ten vroegste 3 maanden na een vorige uitkering van interimdividenden<br />
opnieuw mogen worden uitgekeerd.<br />
40
Indien het totale bedrag van de uitgekeerde interimdividenden voor een bepaald boekjaar het bedrag<br />
overschrijdt van de jaarlijkse dividenden voor het betrokken boekjaar, wat vastgesteld zal worden door<br />
de jaarvergadering, zal het surplus van de uitgekeerde interimdividenden worden aanzien als een<br />
voorschot op de dividenden voor de volgende boekjaren.<br />
De aandelen <strong>Euronav</strong> geven, in voorkomend geval, recht op dividenden die kunnen worden uitgekeerd<br />
voor elk boekjaar van <strong>Euronav</strong> dat zal lopen van 1 januari tot 31 december van elk kalenderjaar, te<br />
starten vanaf 1 januari 2004.<br />
Met betrekking tot aandelen aan toonder bepaalt de Belgische wet van 24 juli 1921 dat, indien de<br />
betaling van dividenden op aandelen aan toonder niet wordt gevraagd door de wettelijke houder ervan,<br />
de vennootschap het recht heeft om deze dividenden te deponeren bij de Deposito- en Consignatiekas.<br />
Het recht om de uitkering van dergelijke gedeponeerde dividenden te eisen vervalt na 30 jaar, op welk<br />
ogenblik de dividenden eigendom worden van de Belgische Staat. Voor aandelen op naam vervalt het<br />
recht op uitkering van elk dividend 5 jaar na de verklaring van de raad van bestuur dat dit dividend<br />
betaalbaar is.<br />
Rechten inzake vereffening<br />
<strong>Euronav</strong> zal worden opgericht voor onbepaalde duur. <strong>Euronav</strong> kan worden ontbonden door een besluit<br />
goedgekeurd door 75 % van de tijdens de buitengewone algemene vergadering van de betrokken<br />
vennootschap geldig uitgebrachte stemmen, waarop ten minste 50 % van het maatschappelijk kapitaal<br />
aanwezig of vertegenwoordigd is.<br />
Als de verhouding van het netto-actief van de vennootschap ten opzichte van het maatschappelijk<br />
kapitaal (volgens de Belgische wettelijke en boekhoudkundige regels) minder dan 50 % bedraagt, dient<br />
de raad van bestuur, binnen twee maanden na de datum waarop de raad van bestuur deze<br />
onderkapitalisatie heeft vastgesteld of had moeten vaststellen, een buitengewone algemene vergadering<br />
te organiseren, waarop de raad van bestuur ofwel de ontbinding, ofwel een plan voor de verdere<br />
werking van de vennootschap dient voor te stellen. De aandeelhouders die ten minste 75 % van de<br />
tijdens deze vergadering geldig uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, waarop ten minste 50 % van<br />
het uitstaande maatschappelijk kapitaal van de vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is, mogen<br />
de raad van bestuur gelasten de vennootschap verder te zetten of te ontbinden.<br />
Als de verhouding van het netto-actief ten opzichte van het maatschappelijk kapitaal minder dan 25 %<br />
bedraagt, dient dezelfde procedure te worden gevolgd, met dien verstande dat tot de ontbinding kan<br />
worden besloten indien zij wordt goedgekeurd met 25 % van de op de vergadering uitgebrachte<br />
stemmen. Wanneer het netto-actief van de vennootschap gedaald is tot beneden minimumbedrag van het<br />
maatschappelijk kapitaal, zijnde 61.500 EUR, mag iedere belanghebbende, zoals schuldeisers van de<br />
vennootschap, de bevoegde Belgische rechtbank verzoeken om de vennootschap te ontbinden. In<br />
voorkomend geval mag de betrokken vennootschap een plan voorleggen voor de voortzetting van de<br />
activiteiten. De rechtbank kan, hetzij, de ontbinding van de vennootschap bevelen, hetzij, aan de<br />
vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.<br />
Indien de vennootschap wordt ontbonden, dienen de activa of de opbrengsten uit de verkoop van de<br />
resterende actiefbestanddelen, na aflossing van alle schulden, kosten van vereffening en belastingen, op<br />
een pro rata basis te worden uitgekeerd aan de aandeelhouders, met inachtneming van eventuele<br />
voorkeurrechten bij de vereffening die deze aandelen bezitten. Bij de Inwerkingtreding van de Partiële<br />
Splitsing zal <strong>Euronav</strong> geen aandelen uitgegeven hebben die genieten van dergelijke voorkeurrechten bij<br />
vereffening.<br />
Kapitaalverhogingen en voorkeurrechten<br />
De algemene vergadering van aandeelhouders kan op elk ogenblik beslissen om het kapitaal van de<br />
vennootschap te verhogen of te verminderen of om warrants of converteerbare obligaties uit te geven,<br />
41
op voorwaarde dat 50 % van het kapitaal van de vennootschap tijdens de vergadering aanwezig of<br />
vertegenwoordigd is en de beslissing door ten minste 75 % van de aanwezige en geldig uitgebrachte<br />
stemmen wordt goedgekeurd.<br />
Overeenkomstig het Belgische Wetboek van Vennootschappen kan de algemene vergadering van<br />
aandeelhouders, met dezelfde voormelde gekwalificeerde meerderheid, de raad van bestuur machtigen<br />
om binnen bepaalde grenzen het kapitaal van de vennootschap te verhogen zonder verdere toestemming<br />
van de aandeelhouders. Dit is het zogenaamde "toegestaan kapitaal". Deze toestemming dient beperkt te<br />
zijn in tijd (d.i. een hernieuwbare periode van maximum vijf jaar), en in omvang (d.i. het toegestane<br />
kapitaal van publieke naamloze vennootschappen mag niet meer bedragen dan het bedrag van het<br />
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap). Voor meer informatie over het toegestaan kapitaal<br />
wordt verwezen naar Hoofdstuk IV, 2.3.<br />
Ingeval van een kapitaalverhoging in geld, of een uitgifte van converteerbare obligaties of warrants,<br />
hebben de aandeelhouders een voorkeurrecht om op de nieuwe aandelen of converteerbare obligaties of<br />
warrants in te schrijven. Dit voorkeurrecht staat in verhouding tot het kapitaal vertegenwoordigd door<br />
de aandelen gehouden door de aandeelhouder op het moment van de kapitaalverhoging of de uitgifte<br />
van de warrants of de converteerbare obligaties.<br />
Ingeval van een kapitaalverhoging waartoe beslist is door de algemene vergadering van aandeelhouders,<br />
kan het voorkeurrecht worden beperkt of opgeheven door een besluit goedgekeurd door 75 % van de op<br />
de algemene vergadering van aandeelhouders geldig uitgebrachte stemmen, waarop ten minste 50 %<br />
van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is. In geval van<br />
een kapitaalverhoging waartoe de raad van bestuur beslist binnen het kader van het toegestane kapitaal,<br />
kan het voorkeurrecht worden beperkt of opgeheven door een besluit van de raad van bestuur. Over het<br />
algemeen wordt de bevoegdheid van de raad van bestuur om het geplaatst kapitaal te verhogen door<br />
inbreng in geld met de opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders,<br />
echter geschorst vanaf de mededeling aan de vennootschap door de Commissie voor het Bank-,<br />
Financie- en Assurantiewezen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap.<br />
Niettemin kan een bijzondere machtiging van de aandeelhouders de raad van bestuur machtigen om in<br />
dergelijk geval het kapitaal te verhogen door aandelen uit te geven die niet meer bedragen dan 10 % van<br />
de uitstaande aandelen van de vennootschap op het ogenblik van een dergelijk overnamebod. Aan de<br />
aandeelhouders van <strong>Euronav</strong> die over de partiële splitsing zullen beslissen, zal worden voorgesteld om<br />
de raad van bestuur van <strong>Euronav</strong>, tevens toe te laten het kapitaal van <strong>Euronav</strong> te verhogen, ingeval van<br />
een openbaar overnamebod. Voor een meer gedetailleerde beschrijving van het toegestaan kapitaal van<br />
<strong>Euronav</strong> wordt verwezen naar 2.3 van Hoofdstuk IV.<br />
Recht om de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en te stemmen<br />
De jaarvergadering van <strong>Euronav</strong> zal plaatsvinden te Antwerpen op de laatste dinsdag van de maand<br />
april van elk jaar om elf uur, op de plaats aangeduid in de oproepingen. Indien die dag een wettelijke<br />
feestdag is, wordt de vergadering de volgende werkdag gehouden.<br />
Voorafgaand aan de jaarvergadering hebben de aandeelhouders het recht om een kopie te ontvangen van<br />
de gecontroleerde jaarrekening en het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de<br />
<strong>com</strong>missaris zoals voorgeschreven door het Belgische Wetboek van Vennootschappen. Tijdens de<br />
jaarvergadering legt de raad van bestuur de gecontroleerde jaarrekening voor ter goedkeuring, samen<br />
met de voorgestelde allocatie van de winst of het verlies, een voorstel tot kwijting van de bestuurders en<br />
de <strong>com</strong>missaris, en, in voorkomend geval, de benoeming of het ontslag van de <strong>com</strong>missaris. De raad<br />
van bestuur legt tevens een jaarverslag voor waarin onder meer de activiteiten van de vennootschap<br />
tijdens het voorbije boekjaar worden beschreven, evenals kapitaalverhogingen of –verminderingen of de<br />
uitgifte van converteerbare obligaties en warrants, elke belangrijke gebeurtenis sinds de afsluiting van<br />
het boekjaar, ontwikkelingen die de activiteiten van de vennootschap wezenlijk kunnen beïnvloeden en<br />
het uitgevoerde werk met betrekking tot onderzoek en ontwikkeling. Krachtens het Belgische Wetboek<br />
van Vennootschappen is geen quorum vereist voor de jaarvergaderingen. De geldig bijeengeroepen<br />
42
algemene vergadering vertegenwoordigt alle aandeelhouders, met inbegrip van de aandeelhouders die<br />
niet akkoord gingen met de door de vergadering genomen beslissing, of de aandeelhouders die niet aan<br />
de vergaderingen hebben deelgenomen. De door de vergadering genomen beslissingen zijn bindend<br />
voor alle aandeelhouders, met inbegrip van diegenen die afwezig waren of tegen het voorstel hebben<br />
gestemd.<br />
De raad van bestuur of de <strong>com</strong>missarissen mogen de buitengewone algemene vergadering beleggen zo<br />
dikwijls als dit is vereist door het belang van de vennootschap. Zij moeten deze bijeenroepen op<br />
verzoek van aandeelhouders die het vijfde deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen<br />
mits opgave van de redenen (tot bijeenroeping) van de buitengewone algemene vergadering.<br />
Om tot de algemene vergadering te mogen toegelaten worden, moeten de aandeelhouders, eigenaars van<br />
aandelen aan toonder, ten laatste op de vierde werkdag voor de datum die voor de algemene<br />
vergadering is vastgesteld, zonder de dag van deze algemene vergadering mee te rekenen, hun effecten<br />
of het depositobewijs van deze effecten hebben gedeponeerd op de zetel van de vennootschap of in de<br />
inrichtingen die in de oproepingen zijn vermeld tegen een ontvangstbewijs dat als toegangskaart voor de<br />
vergadering zal dienen.<br />
De aandeelhouders, eigenaars van aandelen op naam, kunnen enkel toegelaten worden tot de algemene<br />
vergadering indien hun aandelen ingeschreven zijn in het aandeelhoudersregister ten laatste op de vierde<br />
werkdag voor de datum die voor de algemene vergadering is vastgesteld, zonder de dag van deze<br />
algemene vergadering mee te rekenen. Bovendien, moeten de aandeelhouders op naam of hun<br />
vertegenwoordigers ten laatste op de vierde werkdag voor de datum die voor de algemene vergadering<br />
is vastgesteld, zonder de dag van deze algemene vergadering mee te rekenen, kennis geven van hun<br />
voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij gewone brief, te richten aan de zetel van de<br />
vennootschap; de datum van de stempel van de post is voor het naleven van deze verplichting bepalend.<br />
De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten, ten laatste op de vierde werkdag voor de datum<br />
die voor de algemene vergadering is vastgesteld, zonder de dag van deze algemene vergadering mee te<br />
rekenen, een getuigschrift uitgegeven door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling, dat<br />
de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde aandelen tot de datum van de algemene vergadering<br />
vaststelt, neerleggen op de zetel van de vennootschap of in een van de inrichtingen die in de oproeping<br />
zijn vermeld.<br />
Geen enkele overdracht van aandelen op naam zal worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister<br />
van de vennootschap gedurende de vier dagen die deze van de algemene vergadering voorafgaan,<br />
inclusief de dag van de algemene vergadering.<br />
Ieder eigenaar van een aandeel mag zich op de algemene vergadering door een speciaal gevolmachtigde<br />
doen vertegenwoordigen, mits deze zelf aandeelhouder is.<br />
De minderjarigen, de geïnterdiceerden en de rechtspersonen mogen evenwel worden vertegenwoordigd<br />
door een niet-aandeelhouder zijnde lasthebber en ieder van de gehuwden mag door zijn echtgenoot<br />
worden vertegenwoordigd.<br />
De medeëigenaars, de vruchtgebruikers en blote eigenaars, de pandschuldeisers en pandschuldenaars<br />
moeten zich respectievelijk door één en dezelfde persoon doen vertegenwoordigen.<br />
De raad van bestuur mag de formule van de volmachten bepalen en eisen dat deze worden gedeponeerd<br />
op de plaats die hij aanwijst en binnen de termijn die hij vaststelt.<br />
Krachtens het Belgische Wetboek van Vennootschappen dient de oproeping ten minste een keer in het<br />
Belgisch Staatsblad (ten minste 15 dagen voor de vergadering) en twee keer in een landelijk verspreid<br />
blad en in een een blad uit de streek waar de vennootschap haar maatschappelijke zetel heeft, te<br />
verschijnen (de eerste bekendmaking ten minste 8 dagen voor de tweede, en de laatste ten minste 15<br />
43
dagen voorafgaand aan de vergadering). Bovendien zullen de bestuurders en <strong>com</strong>missaris en in<br />
voorkomend geval de houders van aandelen op naam per brief worden verwittigd.<br />
Alvorens deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering, dienen de aandeelhouders of hun<br />
vertegenwoordigers de aanwezigheidslijst te tekenen die de identiteit van de aandeelhouders, en, indien<br />
van toepassing, de identiteit van de gevolmachtigde, en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen,<br />
vermeldt.<br />
Het recht om deel te nemen aan de verkiezing van de raad van bestuur<br />
Doorgaans worden de bestuurders benoemd door de meerderheid van de stemmen uitgebracht tijdens<br />
een geldig bijeengeroepen algemene vergadering van aandeelhouders, voor een (hernieuwbare) periode<br />
van maximum 6 jaar. De statuten van <strong>Euronav</strong> zullen echter voorzien dat de bestuurders voor een<br />
periode van 3 jaar benoemd worden. Bestuurders kunnen op elk ogenblik worden ontslagen door de<br />
meerderheid van de stemmen uitgebracht tijdens een geldig bijeengeroepen algemene vergadering van<br />
aandeelhouders.<br />
Krachtens de statuten zullen ten minste drie van de bestuurders dienen te voldoen aan de criteria van<br />
onafhankelijke bestuurders overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen zoals gewijzigd door de<br />
Wet van twee augustus tweeduizend en twee houdende wijziging van het Wetboek van<br />
Vennootschappen.<br />
Benoeming van de Commissaris<br />
Volgens het Belgische Wetboek van Vennootschappen dienen de aandeelhouders van vennootschappen<br />
die aan bepaalde criteria inzake grootte beantwoorden, één of meer <strong>com</strong>missarisen te benoemen. Een<br />
overeenkomstig het Belgische Wetboek van Vennootschappen aangeduide <strong>com</strong>missaris controleert de<br />
jaarrekeningen van de vennootschap om te verzekeren dat deze een accurate en op getrouwe weergave<br />
geven van de financiële toestand van de vennootschap overeenkomstig de Belgische<br />
boekhoudwetgeving. De <strong>com</strong>missaris wordt aangesteld voor een periode van drie jaar, dient door de<br />
aandeelhouders te worden benoemd en mag tijdens voormelde periode enkel door de aandeelhouders<br />
om wettige redenen worden ontslagen tijdens een vergadering waar dit punt specifiek op de agenda<br />
staat.<br />
Aan de algemene vergadering van aandeelhouders van <strong>Euronav</strong> die over de partiële splitsing zal<br />
beslissen, zal worden voorgesteld een college van <strong>com</strong>missarissen, samengesteld uit Helga Platteau<br />
Bedrijfsrevisor BVBA, een burgerlijke vennootschap naar Belgisch recht die de vorm van een besloten<br />
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen, met maatschappelijke zetel te<br />
Veurestraat 18, 9051 Gent (Afsnee), met als vaste vertegenwoordiger Mevrouw Helga Platteau en<br />
Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren CVBA, een burgerlijke vennootschap naar<br />
Belgisch recht die de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft<br />
aangenomen, met maatschappelijke zetel te Spoorweglaan 3, 2610 Wilrijk, met als vaste<br />
vertegenwoordiger de Heer Serge Cosijns, aan te stellen als <strong>com</strong>missaris van <strong>Euronav</strong>, tot aan de<br />
jaarvergadering van de betrokken vennootschap te houden in 2006.<br />
Controlerecht<br />
Vennootschappen zijn wettelijk verplicht om hun jaarrekening neer te leggen bij de Nationale Bank van<br />
België binnen 30 dagen na hun goedkeuring door de jaarvergadering. De Nationale Bank van België en<br />
de griffies van de rechtbank van koophandel verstrekken op ieders verzoek een afschrift, in de vorm<br />
vastgesteld bij Koninklijk Besluit, van de jaarrekening en de stukken die samen met deze jaarrekening<br />
moeten worden neergelegd betreffende de nader op te geven jaren.<br />
De raad van bestuur dient tevens een management- of jaarverslag voor te leggen aan de jaarvergadering<br />
over het beleid gedurende, en de financiële situatie van de vennootschap op het einde van het<br />
44
voorgaande boekjaar. Vervolgens dient de <strong>com</strong>missaris een verslag over de jaarrekening en het<br />
jaarverslag opgesteld door de raad van bestuur, op te stellen. Op basis van hun respectieve verslagen en<br />
de gecontroleerde jaarrekening wordt de algemene vergadering van aandeelhouders uitgenodigd om te<br />
stemmen over de goedkeuring van de jaarrekening en over het verlenen van kwijting van de<br />
aansprakelijkheid mogelijk opgelopen naar aanleiding van de uitoefening van hun functie, aan de<br />
bestuurders en de <strong>com</strong>missaris.<br />
Transparantieregels<br />
Volgens de toepasselijke wetgeving en de statuten van <strong>Euronav</strong> is elke rechtspersoon of natuurlijke<br />
persoon die direct of indirect, al dan niet het kapitaal vertegenwoordigende, stemrechtverlenende<br />
effecten van de vennootschap verwerft of vervreemdt, gehouden om de vennootschap evenals de<br />
Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen binnen de twee werkdagen vanaf de datum<br />
van verwerving of vervreemding, op de hoogte te brengen van het totale aantal stemrechtverlenende<br />
effecten die tengevolge van deze verwerving of vervreemding door die persoon worden gehouden, en<br />
dit in alle gevallen waarbij de verhouding van de stemrechtverlenende effecten die direct of indirect<br />
door een dergelijke persoon worden gehouden ten opzichte van alle uitstaande stemrechtverlenende<br />
effecten van de vennootschap tengevolge de transactie de drempel van 5% of elk veelvoud van 5%,<br />
overschrijdt. Binnen dezelfde termijn dienen de documenten betreffende de verrichting die tot de<br />
kennisgeving aanleiding geeft aan de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen te<br />
worden overgemaakt. Indien de stemrechten verbonden aan de aandelen gelijk zijn aan of meer<br />
bedragen dan 20%, dient de bekendmaking van de verwerving of de vervreemding van aandelen een<br />
beschrijving te bevatten van het beleid waarbinnen de verwerving of de vervreemding van aandelen<br />
plaatsvindt en het aantal aandelen dat, en de wijze waarop, deze aandelen tijdens de voorbije 12<br />
maanden werden verworven. De vennootschap zal, ten laatste op de eerste werkdag na ontvangst van<br />
voormelde mededeling, deze mededeling aan het publiek bekendmaken, behalve indien de Commissie<br />
voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen een bijzondere vrijstelling heeft toegestaan omdat<br />
dergelijke publiciteit de vennootschap ernstig zou schaden.<br />
Niemand mag tijdens de algemene vergadering aan de stemming deelnemen voor een aantal stemmen<br />
dat hoger is dan het aantal dat verbonden is aan de aandelen waarvan hij, overeenkomstig bovenstaande<br />
paragrafen, het bezit aangegeven heeft, minstens twintig dagen voor de datum van de algemene<br />
vergadering.<br />
De bedoelde aangiften worden geregeld in de statuten en door het geheel van de bepalingen van<br />
hoofdstuk één van de Wet van twee maart negentienhonderd negenentachtig inzake bekendmaking van<br />
de belangrijke participaties in vennootschappen die op de beurs genoteerd worden, zoals gewijzigd door<br />
de Wet van twee augustus tweeduizend en twee houdende wijziging van het Wetboek van<br />
Vennootschappen alsook van de Wet van twee maart negentienhonderd negenentachtig op de<br />
openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot<br />
reglementering van de openbare overnameaanbiedingen, en van het uitvoeringsbesluit ervan.<br />
Anti-overname effect van bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en andere Belgische<br />
wetten<br />
De statuten van <strong>Euronav</strong> zullen bepalingen bevatten die de raad van bestuur toelaten een overname te<br />
weerstaan.<br />
De raad van bestuur zal toegelaten worden om, in het kader van het toegestaan kapitaal, bijkomende<br />
effecten uit te geven aan voorwaarden die de raad van bestuur geschikt acht, zonder voorafgaande<br />
goedkeuring van de aandeelhouders. Deze toelating kan de raad van bestuur in staat stellen wijzigingen<br />
in het beleid van of de controle over de vennootschap te voorkomen. Voor een meer gedetailleerde<br />
beschrijving van het toegestaan kapitaal van <strong>Euronav</strong> wordt verwezen naar 2.3 van Hoofdstuk IV.<br />
45
Verder zullen de statuten van <strong>Euronav</strong> de raad van bestuur machtigen om eigen aandelen van de<br />
vennootschap te verkrijgen ter vermijding van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Voor<br />
een meer gedetailleerde beschrijving van de mogelijkheid tot inkoop van eigen aandelen wordt<br />
verwezen naar 2.4 van Hoofdstuk IV.<br />
Bovendien bestaan er verscheidene bepalingen in de Belgische Vennootschappenwet en bepaalde<br />
andere voorschriften in de Belgische wetgeving die van toepassing kunnen zijn op <strong>Euronav</strong> en die een<br />
vijandig overnamebod, fusies of andere wijzigingen in de controle van <strong>Euronav</strong> kunnen bemoeilijken.<br />
Ingevolge de toepasselijke regelgeving en statuten van <strong>Euronav</strong> dient een rechtspersoon of natuurlijke<br />
persoon die direct of indirect stemrechtverlenende effecten van de vennootschap verwerft of verkoopt,<br />
ongeacht of deze het kapitaal vertegenwoordigen, de vennootschap te informeren over dergelijke<br />
verwerving of verkoop, afhankelijk van het feit of bepaalde drempels al dan niet worden gehaald. In dit<br />
verband wordt verder verwezen naar hetgen hierboven werd uiteengezet onder ‘Transparantieregels’.<br />
Een openbaar overnamebod wordt onderworpen aan het toezicht van de Commissie voor het Bank-,<br />
Financie- en Assurantiewezen. Indien deze bepaalt dat het overnamebod een inbreuk vormt op artikel<br />
15, of op de bepalingen genomen op basis van artikel 15 van de Belgische wet van 2 maart 1989, kan zij<br />
het overnamebod ten hoogste 72 uur schorsen, en de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel<br />
verzoeken het bod te verbieden en de uitoefening van de rechten verbonden aan alle aandelen die<br />
overeenkomstig hiermee werden verkregen, te schorsen.<br />
Een openbaar overnamebod moet gedaan worden voor zowel alle uitstaande stemrechtverlenende<br />
effecten uitgegeven door <strong>Euronav</strong>, als alle andere effecten uitgegeven door <strong>Euronav</strong>, die de houder(s)<br />
daarvan het recht geven op de inschrijving op, de verwerving van, of de omzetting in dergelijke<br />
stemrechtverlenende effecten. Alvorens een bod te doen, dient een bieder een prospectus, goedgekeurd<br />
door de Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen, uit te geven en te verspreiden. De<br />
Belgische Mededingingswet vereist de voorafgaande toestemming van de Belgische Raad voor de<br />
Mededinging voor een openbaar overnamebod indien de totale omzet in België van de betrokken<br />
vennootschappen meer bedraagt dan 40 miljoen EUR en indien ten minste twee van de betrokken<br />
vennootschappen een omzet genereren in België van ten minste 15 miljoen EUR.<br />
Indien een natuurlijke persoon of een rechtspersoon de gezamenlijke of exclusieve controle van een<br />
beursgenoteerde vennootschap wil verwerven door middel van één of meerdere transacties met<br />
betrekking tot de aandelen van de vennootschap, dient de verwerver van de aandelen de Commissie<br />
voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen op de hoogte te brengen van de geplande transactie, en<br />
dit ten minste vijf dagen voor de voltooiing van de transactie. Indien de prijs van de geplande<br />
overdracht een controlepremie bevat, dient de verwerver aan alle andere aandeelhouders de kans te<br />
bieden om hun aandelen aan dezelfde prijs te verkopen (indien de controle wordt verworven door een<br />
enkele transactie in effecten) of aan de hoogste prijs die door de verwerver werd geboden voor de<br />
aandelen van de vennootschap gedurende de twaalf maanden voorafgaand aan de verwerving van de<br />
controle van de vennootschap (indien de controle wordt verworven door verscheidene transacties in<br />
effecten). De verwerver dient de andere aandeelhouders deze kans te bieden binnen 30 dagen na<br />
verwerving van de controle in de vorm van een openbaar overnamebod, of, in bepaalde<br />
omstandigheden, overeenkomstig een verbintenis om de aandelenprijs op de betrokken beurs te<br />
ondersteunen.<br />
Al deze maatregelen en bepalingen zijn bedoeld om de kwetsbaarheid van <strong>Euronav</strong> voor een vijandig<br />
overnamebod te verminderen, en kunnen derhalve een overnamebod van een derde in aanzienlijke mate<br />
ontmoedigen. Dergelijke bepalingen kunnen echter tevens het effect hebben de aandeelhouders te<br />
verhinderen hun aandelen met een premie te verkopen.<br />
46
1.2 Fiscaal stelsel<br />
De volgende samenvatting is gebaseerd op de fiscale wetgeving van het Koninkrijk België zoals van<br />
kracht op de datum van dit prospectus en is onderworpen aan wijzigingen in de Belgische wetgeving<br />
met inbegrip van de wijzigingen met terugwerkende kracht. Deze samenvatting houdt geen rekening<br />
met, en bespreekt geen, fiscale wetten van andere landen dan het Koninkrijk België. Het publiek dient<br />
zijn eigen fiscale adviseurs te raadplegen over (a) de Belgische en andere fiscale gevolgen van de<br />
partiële splitsing van CMB en (b) de Belgische en andere fiscale gevolgen van de aankoop, de<br />
eigendom en de vervreemding van de aandelen van <strong>Euronav</strong> in het algemeen.<br />
Deze samenvatting geeft geen beschrijving van overwegingen in verband met de Belgische federale en<br />
regionale wetgeving inzake successierechten en andere schenkingsrechten. Het bespreekt evenmin<br />
overwegingen inzake de Belgische belastingen relevant voor potentiële kopers die onderworpen zijn aan<br />
fiscale jurisdicties andere dan of in toevoeging tot dat van het Koninkrijk België en richt zich niet tot<br />
alle mogelijke categorieën van effectenhouders, waarvan sommigen aan bijzondere regels onderworpen<br />
kunnen zijn.<br />
Fiscale gevolgen van de partiële splitsing van CMB<br />
• Voorafgaand akkoord van de Federale Overheidsdienst Financiën<br />
CMB heeft een verzoek tot voorafgaand akkoord voorgelegd aan de Federale Overheidsdienst<br />
Financiën met de vraag om te bevestigen dat de partiële splitsing van CMB beantwoordt aan<br />
rechtmatige financiële of economische behoeften in de zin van artikel 211, §1, tweede lid, 3° van<br />
het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen. Op 4 oktober 2004 bevestigde de Federale<br />
Overheidsdienst Financiën dat de partiële splitsing van CMB beantwoordt aan rechtmatige<br />
financiële of economische behoeften op voorwaarde dat de Grootaandeelhouders een lock-up van<br />
de in het kader van de partiële splitsing ontvangen aandelen <strong>Euronav</strong> respecteren (voor een<br />
beschrijving van de lock-up wordt verwezen naar Deel 3.5 van Hoofdstuk II). Gezien tevens aan de<br />
andere vereisten voorzien in artikel 211 van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen wordt<br />
voldaan, is de partiële splitsing van CMB op het vlak van de inkomstenbelastingen, in principe, een<br />
fiscaal neutrale verrichting in hoofde van CMB en in hoofde van <strong>Euronav</strong>.<br />
• De aandeelhouders van CMB<br />
De partiële splitsing van CMB en de uitkering van de <strong>Euronav</strong> aandelen aan de aandeelhouders van<br />
CMB is vrijgesteld van roerende voorheffing.<br />
Indien de aandelen CMB aangehouden worden door een persoon die rijksinwoner is van België of<br />
door een binnenlandse vennootschap, zullen de meerwaarden in beginsel vrijgesteld zijn. Voor<br />
natuurlijke personen die de aandelen aanhouden in het kader van hun beroepswerkzaamheid geldt<br />
de vrijstelling, indien de meerwaarden worden vastgesteld en uitgedrukt, onder voorbehoud van<br />
bepaalde boekingen op een passiefrekening.<br />
Indien de aandelen CMB worden aangehouden door een persoon die geen rijksinwoner is van<br />
België, zullen de meerwaarden vastgesteld naar aanleiding van de verkrijging van de <strong>Euronav</strong><br />
aandelen, in principe, vrijgesteld zijn van belastingen in België.<br />
• Registratierechten<br />
De Federale Overheidsdienst Financiën heeft in het voorafgaand akkoord van 4 oktober 2004<br />
bevestigd dat de inbreng van de aandelen van <strong>Euronav</strong> Luxembourg als gevolg van de partiële<br />
splitsing niet onderworpen is aan registratierechten op basis van artikel 117 §3 Wetboek<br />
47
Registratierechten. De inbreng van de schuldvordering op <strong>Euronav</strong> Luxembourg zal onderworpen<br />
zijn aan het registratierecht van 0,5% overeenkomstig artikel 115 Wetboek Registratierechten.<br />
• BTW<br />
Overeenkomstig artikel 44, §3, 10° is de inbreng van de aandelen <strong>Euronav</strong> Luxembourg in <strong>Euronav</strong><br />
als gevolg van de partiële splitsing vrijgesteld van BTW. Overeenkomstig artikel 44, §3, 7° is de<br />
inbreng van de vordering op <strong>Euronav</strong> Luxembourg eveneens vrijgesteld van BTW. Er is bijgevolg<br />
geen BTW verschuldigd naar aanleiding van de partiële splitsing.<br />
• Taks op beursverrichtingen en taks op materiële levering van effecten aan toonder<br />
Het Europees Hof van Justitie oordeelde op 15 juli 2004 dat de taks op beursverrichtingen en de<br />
taks op materiële levering van effecten aan toonder in strijd zijn met de Europese Richtlijn<br />
69/335/EEG van 17 juli 1969 wanneer zij verschuldigd zijn bij de uitgifte van nieuwe effecten.<br />
Bovendien bevestigde de Minister van Financiën in de parlementaire voorbereiding van het<br />
Koninklijk Besluit van 18 november 1996, met betrekking tot fusies, dat de uitreiking van aandelen<br />
bij fusie niet onderworpen is aan de taks op de materiële levering van effecten aan toonder van<br />
0,6% omdat dit niet als een verwerving ten bezwarende titel kan worden beschouwd. CMB is van<br />
mening dat eenzelfde redenering geldt voor een partiële splitsing en voor toepassing van de taks op<br />
beursverrichtingen.<br />
Op basis van het bovenstaande is CMB van mening dat de uitreiking van de aandelen <strong>Euronav</strong> aan<br />
de aandeelhouders van CMB ten gevolge van de partiële splitsing niet is onderworpen aan de taks<br />
op beursverrichtingen of de taks op materiële levering van aandelen aan toonder.<br />
De verkoop van de aandelen <strong>Euronav</strong> in portefeuille bij CMB na de partiële splitsing aan de<br />
aandeelhouders die hierop inschrijven zal echter wel onderworpen zijn aan de taks op de<br />
beursverrichtingen en, naargelang het geval, aan de taks op de materiële levering van effecten aan<br />
toonder.<br />
Fiscaal stelsel van dividenden<br />
<br />
<br />
Principe<br />
Overeenkomstig de Belgische fiscale wetgeving zal het brutobedrag van alle uitkeringen door <strong>Euronav</strong><br />
aan haar aandeelhouders (andere dan de terugbetaling van het gestort kapitaal overeenkomstig het<br />
Wetboek van Vennootschappen) over het algemeen als dividend worden belast. Het brutobedrag door<br />
de vennootschap betaald om aandelen van een aandeelhouder in te kopen, en de uitkeringen die door de<br />
vennootschap aan de aandeelhouders worden gedaan ingevolge de volledige of gedeeltelijke verdeling<br />
van het maatschappelijk vermogen van de vennootschap, worden eveneens als een dividend beschouwd<br />
in de mate dat het bedrag van de betaling het gestort kapitaal van de vennootschap overschrijdt.<br />
Roerende voorheffing<br />
Over het algemeen wordt in België een roerende voorheffing van (momenteel) 25 % op dividenden<br />
geheven. Onder bepaalde voorwaarden kan het percentage van 25% op 15% worden teruggebracht.<br />
Op dit ogenblik heeft CMB geen aandelen die van een verminderde roerende voorheffing op dividenden<br />
van 15% in plaats van 25% kunnen genieten. Ook de nieuwe aandelen van <strong>Euronav</strong> zullen er niet van<br />
kunnen genieten.<br />
48
In België wordt in principe een roerende voorheffing van 10% geheven op uitkeringen tengevolge van<br />
de inkoop van eigen aandelen of van de volledige of gedeeltelijke verdeling van het maatschappelijk<br />
vermogen. Indien <strong>Euronav</strong> overgaat tot inkoop van eigen aandelen op de beurs zal, in principe, deze<br />
roerende voorheffing van 10% niet verschuldigd zijn .<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
Fiscaal stelsel voor natuurlijke personen<br />
Voor in België wonende natuurlijke personen, die onderworpen zijn aan de personenbelasting en voor<br />
eigen rekening handelen en voor zover het aandelenbezit niet beroepsmatig is, is de roerende<br />
voorheffing bevrijdend. Het ontvangen dividend moet dus niet worden aangegeven in de aangifte in de<br />
personenbelasting. Indien de belastbare inkomsten van de belastingplichtige, zonder de roerende<br />
inkomsten, lager liggen dan het belastbare minimum, kan de aangifte van de dividenden in de aangifte<br />
in de personenbelasting echter voordelig zijn.<br />
Fiscaal stelsel voor rechtspersonen onderworpen aan de rechtspersonenbelasting<br />
Voor belastingplichtigen, die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting, is de ingehouden<br />
roerende voorheffing de definitieve belasting.<br />
Fiscaal stelsel in de vennootschapsbelasting<br />
Belgische vennootschappen onderworpen aan de vennootschapsbelasting worden in principe belast op<br />
de ontvangen dividenden tegen het geldende tarief inzake vennootschapsbelasting (momenteel 33,99<br />
%). In het algemeen wordt de roerende voorheffing ingehouden. De ingehouden roerende voorheffing<br />
kan worden verrekend met de verschuldigde vennootschapsbelasting en het niet-verrekende saldo is<br />
terugvorderbaar voor zover de vennootschap die aandeelhouder is volle eigenaar van de aandelen was<br />
op het ogenblik van de toekenning of de betaalbaarstelling van het dividend en voor zover deze<br />
toekenning of betaalbaarstelling geen waardevermindering of minderwaarde van deze aandelen met zich<br />
meebrengt. Indien de dividenden voortkomen uit aandelen waarvoor de Belgische vennootschap<br />
aantoont dat zij de volle eigendom ervan heeft gehad tijdens een ononderbroken periode van twaalf<br />
maanden vóór de toekenning van de dividenden of dat, tijdens de bewuste periode, de genoemde<br />
aandelen, in volle eigendom, op geen enkel ogenblik toebehoord hebben aan een belastingplichtige die<br />
geen vennootschap is die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting of aan een buitenlandse<br />
vennootschap welke deze aandelen op een ononderbroken periode heeft belegd in een Belgische<br />
inrichting, is de roerende voorheffing in ieder geval verrekenbaar en terugbetaalbaar. In de huidige<br />
stand van de Belgische fiscale wetgeving zullen de door de Belgische vennootschappen ontvangen<br />
dividenden aftrekbaar zijn als “definitief belaste inkomsten” van hun belastbare winst ten belope van<br />
maximaal 95% van het brutobedrag van die dividenden. Opdat de dividenden aftrekbaar zouden zijn, is<br />
vereist, behalve voor kredietinstellingen, verzekeringsmaatschappijen, beursvennootschappen en<br />
beleggingsvennootschappen, dat de deelneming minimum 10% bedraagt of een aanschaffingswaarde<br />
van EUR 1.200.000 heeft. Bovendien moeten de aandelen, behalve voor inkomsten verkregen door<br />
beleggingsvennootschappen, de aard hebben van financiële vaste activa en gedurende een<br />
ononderbroken periode van ten minste één jaar in volle eigendom worden of werden behouden.<br />
Fiscaal stelsel van toepassing op niet-inwoners<br />
Een aandeelhouder-vennootschap niet-inwoner die aandelen <strong>Euronav</strong> aanhoudt door middel van een<br />
vaste inrichting in België is onderworpen aan hetzelfde regime als voor binnenlandse vennootschappen.<br />
Een aandeelhouder niet-inwoner die aandelen <strong>Euronav</strong> aanhoudt niet door middel van een vaste<br />
inrichting of vaste verblijfplaats in België, is niet onderworpen aan enige Belgische inkomstenbelasting<br />
andere dan de voorheffing op dividenden, die de finale Belgische inkomstenbelasting vormt. De<br />
Belgische belastingwetgeving voorziet bepaalde vrijstellingen van de voorheffing op dividenden van<br />
Belgische oorsprong, uitgekeerd aan investeerders niet-inwoners. Er is geen Belgische voorheffing<br />
verschuldigd, mits een aantal formele voorwaarden worden nageleefd, op dividenden uitgekeerd aan<br />
49
investeerders niet-inwoners die als “spaarder niet-inwoner” kunnen worden gekwalificeerd, die geen<br />
onderneming exploiteren of die zich niet met verrichtingen van winstgevende aard bezighouden en in<br />
hun land van verblijfplaats vrijgesteld zijn van inkomstenbelastingen. Indien geen vrijstelling van<br />
toepassing is, kan de Belgische voorheffing worden verminderd voor investeerders niet-inwoners,<br />
ongeacht hun eventuele belasting in het land waar zij woonachtig zijn, overeenkomstig de verdragen<br />
inzake dubbele belasting afgesloten tussen België en hun land van verblijf voor belastingdoeleinden.<br />
Fiscaal stelsel van de meerwaarden<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
Fiscaal stelsel voor natuurlijke personen<br />
In de huidige stand van de Belgische fiscale wetgeving zijn de meerwaarden die een natuurlijke persoon<br />
die inwoner is van België in het kader van het normale beheer van zijn privé-vermogen realiseert bij de<br />
verkoop, de ruil, de inkoop of andere overdracht van aandelen <strong>Euronav</strong> in België niet belastbaar tenzij<br />
de Belgische belastingadministratie aantoont dat de vermogenswinst het resultaat is van speculatie of<br />
indien de winst buiten de grenzen van het normaal beheer van het privé-vermogen wordt gerealiseerd.<br />
De minderwaarden zijn niet aftrekbaar.<br />
Meerwaarden op aandelen, die deel uitmaken van een aanmerkelijk belang (meer dan 25% van de<br />
rechten in de vennootschap in de loop van enig ogenblik gedurende de laatste 5 jaar rechtstreeks of<br />
onrechtstreeks aangehouden door de overdrager of een lid van zijn familie) gerealiseerd via een<br />
overdracht onder bezwarende titel aan een buitenlandse entiteit, zijn onder bepaalde voorwaarden wel<br />
onderworpen aan een belasting van 16,5% (exclusief aanvullende belastingen). Echter, op 8 juni 2004<br />
oordeelde het Europees Hof van Justitie dat deze belasting in strijd is met het Europees recht.<br />
Fiscaal stelsel voor rechtspersonen onderworpen aan de rechtspersonenbelasting<br />
In de huidige stand van de Belgische fiscale wetgeving zijn de meerwaarden die een aan de<br />
rechtspersonenbelasting onderworpen belastingplichtige bij de verkoop, de ruil, de inkoop of andere<br />
overdracht van aandelen realiseert, in België niet belastbaar. Meerwaarden op aandelen, die deel<br />
uitmaken van een aanmerkelijk belang (meer dan 25% van de rechten in de vennootschap in de loop van<br />
enig ogenblik gedurende de laatste 5 jaar rechtstreeks of onrechtstreeks aangehouden door de<br />
overdrager of een lid van zijn familie) gerealiseerd via een overdracht onder bezwarende titel aan een<br />
buitenlandse entiteit, zijn onder bepaalde voorwaarden wel onderworpen aan een belasting van 16,5%<br />
(exclusief aanvullende belastingen). Echter, op 8 juni 2004 oordeelde het Europees Hof van Justitie dat<br />
deze belasting in strijd is met het Europees recht.<br />
Fiscaal stelsel in de vennootschapsbelasting<br />
In de huidige stand van de Belgische fiscale wetgeving zijn de gerealiseerde meerwaarden op de<br />
<strong>Euronav</strong> aandelen vrijgesteld van vennootschapsbelasting.<br />
Verliezen gemaakt bij de verkoop, ruil, inkoop of andere aandelentransacties zijn over het algemeen niet<br />
aftrekbaar overeenkomstig de Belgische fiscale wetgeving.<br />
Fiscaal stelsel van toepassing op niet-inwoners<br />
In de huidige stand van de Belgische fiscale wetgeving zijn de meerwaarden die een natuurlijke persoon<br />
niet-inwoner in het kader van het normale beheer van zijn privé-vermogen realiseert, niet belastbaar in<br />
België. De minderwaarden zijn niet aftrekbaar.<br />
Meerwaarden op aandelen, die deel uitmaken van een aanmerkelijk belang (meer dan 25% van de<br />
rechten in de vennootschap in de loop van enig ogenblik gedurende de laatste 5 jaar rechtstreeks of<br />
onrechtstreeks aangehouden door de overdrager of een lid van zijn familie) gerealiseerd via een<br />
50
overdracht onder bezwarende titel aan een buitenlandse entiteit, zijn onder bepaalde voorwaarden wel<br />
onderworpen aan een belasting van 16,5% (exclusief aanvullende belastingen). Echter, op 8 juni 2004<br />
oordeelde het Europees Hof van Justitie dat deze belasting in strijd is met het Europees recht.<br />
In de huidige stand van de Belgische fiscale wetgeving zijn de meerwaarden die een vennootschap nietinwoner<br />
realiseert bij de verkoop van aandelen die worden aangehouden door middel van een vaste<br />
inrichting in België niet belastbaar in België onder dezelfde voorwaarden als voor Belgische<br />
vennootschappen. De minderwaarden zijn niet aftrekbaar.<br />
Taks op beursverrichtingen<br />
De aankoop, verkoop of verwerving ten bezwarende titel in België via een “professionele bemiddelaar”<br />
van aandelen <strong>Euronav</strong>, wordt onderworpen aan een taks op beursverrichtingen ten bedrage van 0,17%<br />
(maar beperkt tot EUR 250 per transactie en per partij).<br />
De taks op beursverrichtingen is niet verschuldigd door “professionele bemiddelaars” zoals vermeld in<br />
artikel 2 van de wet van 6 april 1995, die handelen voor eigen rekening, verzekeringsmaatschappijen<br />
zoals vermeld in artikel 2, § 1 van de wet van 9 juli 1975, die handelen voor eigen rekening,<br />
pensioenfondsen zoals vermeld in artikel 2, § 3, 6° van de wet van 9 juli 1975, die handelen voor eigen<br />
rekening, collectieve investeringsmaatschappijen zoals vermeld in de wet van 4 december 1990, die<br />
handelen voor eigen rekening, of door niet-inwoners mits voorlegging van een certificaat van nietrijksinwoner.<br />
Het Europees Hof van Justitie oordeelde op 15 juli 2004 dat de taks op beursverrichtingen in strijd is<br />
met de Europese Richtlijn 69/335/EEG van 17 juli 1969 wanneer zij verschuldigd is bij de uitgifte van<br />
nieuwe effecten.<br />
Taks op de materiële levering van effecten aan toonder<br />
In het algemeen wordt de materiële levering in België via een “professionele bemiddelaar” van aandelen<br />
onderworpen aan een taks op de materiële levering van effecten aan toonder ten bedrage van 0,6% van<br />
de waarde van de betrokken effecten.<br />
Het Hof van Justitie oordeelde op 15 juli 2004 dat de taks op de materiële levering van effecten aan<br />
toonder in strijd is met de Europese Richtlijn 69/335/EEG van 17 juli 1969 wanneer zij verschuldigd is<br />
bij de uitgifte van nieuwe effecten.<br />
1.3 Financiële dienst<br />
De financiële dienst van de aandelen <strong>Euronav</strong> zal voor de houders kosteloos verzekerd worden door<br />
Petercam, KBC Bank en Fortis Bank. Voor verdere informatie over de eventuele kosten die<br />
aangerekend kunnen worden door andere financiële bemiddelaars voor de verdeling van dividenden,<br />
worden de aandeelhouders verzocht contact op te nemen met hun financiële bemiddelaars. Elke<br />
toevoeging aan, wijziging van of weglating van de lijst van betalingsagenten zal in de Belgische pers<br />
meegedeeld worden.<br />
51
2. OPNEMING VAN DE AANDELEN EURONAV IN DE EERSTE MARKT VAN EURONEXT<br />
BRUSSELS<br />
2.1 Aanvraag tot notering van de aandelen <strong>Euronav</strong><br />
<strong>Euronav</strong> heeft een aanvraag ingediend voor de toelating tot notering van alle 35.000.000 nieuwe<br />
aandelen en van alle, naar verwachting, 7.016.807 bestaande aandelen (na aandelensplitsing), in totaal<br />
42.016.807 aandelen <strong>Euronav</strong>, op de Eerste Markt van Euronext Brussels. Verwacht wordt dat de<br />
aandelen van <strong>Euronav</strong> genoteerd zullen worden op de Eerste Markt van Euronext Brussels onder het<br />
symbool “EURN“.<br />
Behalve in verband met de toelating tot notering van de aandelen van <strong>Euronav</strong> die zullen uitgereikt<br />
worden ten gevolge van de partiële splitsing van CMB en het aanbod van de bestaande aandelen<br />
<strong>Euronav</strong> in handen van CMB aan de huidige aandeelhouders van CMB, worden er geen nieuwe<br />
aandelen <strong>Euronav</strong> uitgegeven of aan het publiek aangeboden door <strong>Euronav</strong>.<br />
2.2 Aanvang van de verhandeling<br />
Onder voorbehoud van goedkeuring door Euronext Brussels, wordt verwacht dat de aandelen van<br />
<strong>Euronav</strong> op de eerste beursdag na de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van<br />
CMB en <strong>Euronav</strong> die de partiële splitsing zullen goedkeuren, afzonderlijk zullen worden genoteerd en<br />
verhandeld.<br />
De 35.000.000 aandelen CMB (na aandelensplitsing) zullen genoteerd en verhandeld worden op de<br />
Eerste Markt van Euronext Brussels op de eerste beursdag na de buitengewone algemene vergadering<br />
van aandeelhouders van CMB die de aandelensplitsing zal goedkeuren.<br />
2.3 Initiële referentieprijs van de aandelen bij aanvang van de eerste afzonderlijke<br />
notering van de aandelen<br />
Daar er geen publieke markt is voorafgaand aan de notering van de aandelen van <strong>Euronav</strong>, zal Euronext<br />
Brussels een initiële referentieprijs voor de aandelen van <strong>Euronav</strong> vastleggen, waarna de afzonderlijke<br />
verhandeling van de aandelen zal starten.<br />
Dit zal als volgt gebeuren:<br />
• de initiële referentieprijs van de aandelen van <strong>Euronav</strong> zal worden vastgelegd op basis van de<br />
Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel. De Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel van<br />
<strong>Euronav</strong>, uitgedrukt als een percentage van de waarde van CMB vóór de partiële splitsing, zal<br />
toegepast worden op de slotkoers van het aandeel CMB op de dag van de partiële splitsing, gedeeld<br />
door factor 5 van de aandelensplitsing bij CMB welke doorgevoerd zal worden vóór de partiële<br />
splitsing plaatsgrijpt. Het resultaat geeft de initiële referentieprijs van de aandelen <strong>Euronav</strong> ;<br />
• de initiële referentieprijs van de aandelen van CMB na de partiële splitsing zal worden vastgelegd<br />
als zijnde het verschil tussen de laatste slotkoers van de aandelen van CMB de dag van de partiële<br />
splitsing, gedeeld door factor 5 van de aandelensplitsing bij CMB, en de waarde van de aandelen<br />
van <strong>Euronav</strong> na partiële splitsing.<br />
52
Mochten er gebeurtenissen plaatsvinden die een belangrijke invloed hebben op de Indicatieve Relatieve<br />
Waarde per Aandeel tussen de datum van dit prospectus en de buitengewone algemene vergaderingen,<br />
houden de Raden van Bestuur zich het recht voor aan de aandeelhouders een aangepaste Indicatieve<br />
Relatieve Waarde per Aandeel mee te delen.<br />
Er dient te worden opgemerkt dat de initiële referentieprijs van de respectieve aandelen niet indicatief is<br />
voor de koersen die bij de start van de afzonderlijke verhandeling van de aandelen zouden gelden.<br />
Daarenboven is de koers van de aandelen van CMB vóór de partiële splitsing niet noodzakelijk<br />
indicatief voor de koers van de aandelen van <strong>Euronav</strong> en CMB na de partiële splitsing na de eerste<br />
notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels.<br />
2.4 Relatieve waardering van CMB en <strong>Euronav</strong><br />
Fortis Bank heeft de hierna volgende samenvatting van de relatieve waarde van CMB en <strong>Euronav</strong> aan<br />
de Raden van Bestuur van CMB en <strong>Euronav</strong> laten geworden.<br />
Inleiding<br />
Naar aanleiding van<br />
- de geplande afsplitsing door CMB naar <strong>Euronav</strong> van alle activa en passiva verbonden met het<br />
transport van ruwe olie door grote schepen (Very Large Crude Carriers-VLCC en Ultra Large Crude<br />
Carriers-ULCC)(de “Olietransportactiviteiten”) tegen uitreiking van nieuwe aandelen <strong>Euronav</strong> aan de<br />
aandeelhouders van CMB en<br />
- de geplande notering van het aandeel <strong>Euronav</strong> op de eerste markt van Euronext Brussel<br />
heeft CMB zich door Fortis Bank laten bijstaan voor<br />
- de berekening van de relatieve waardevork van <strong>Euronav</strong> (pre-partiële splitsing) en van de relatieve<br />
waardevork van de Olietransportactiviteiten ten opzichte van de globale waardevork van <strong>Euronav</strong><br />
(post-partiële splitsing), (de “Vork Waardeverhouding”) en voor<br />
- de berekening van de relatieve waardevork van <strong>Euronav</strong> en van de relatieve waardevork van CMB ná<br />
partiële splitsing ten opzichte van de globale waardevork van de naamloze vennootschap CMB vóór<br />
partiële splitsing (de “Vork Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel”).<br />
Fortis Bank heeft deze Relatieve Waardevorken berekend op basis van een sum-of-the-parts<br />
methodologie. De verschillende vennootschappen die al dan niet het voorwerp (zullen) uitmaken van de<br />
hiervoor vermelde afsplitsing werden gewaardeerd op basis van de hierna beschreven methoden.<br />
Voorafgaande bemerkingen<br />
Deze Relatieve Waardevorken steunen op een aantal ramingen en hypothesen die, hoewel beschouwd<br />
als redelijk, onderhevig kunnen zijn aan belangrijke bedrijfsgebonden, financiële, economische en<br />
andere onzekerheden en bijgevolg niet kunnen worden beschouwd als een garantie door Fortis Bank<br />
dat deze ramingen en hypothesen correct of accuraat zijn.<br />
De hieronder vermelde Relatieve Waardevorken werden vastgesteld op grond van informatie<br />
beschikbaar in het publiek domein en informatie ter beschikking gesteld aan Fortis Bank. Hoewel Fortis<br />
Bank de meeste nauwkeurigheid heeft in acht genomen bij het vervullen van haar opdracht, kan zij niet<br />
aansprakelijk gesteld worden voor de onafhankelijke controle van de ter beschikking gestelde<br />
informatie noch voor de volledigheid van deze informatie.<br />
Bij de beoordeling van de Relatieve Waardevorken moet tevens rekening gehouden worden met<br />
enerzijds het feit dat deze Relatieve Waardevorken zijn voorgesteld aan de raad van bestuur van CMB<br />
op 26 oktober 2004, en dat deze Relatieve Waardevorken mogelijk geactualiseerd kunnen worden door<br />
53
gebeurtenissen die zich na deze datum hebben voorgedaan en anderzijds dat de voorgestelde splitsing<br />
fiscaal neutraal is.<br />
Beschrijving van de gehanteerde waarderingsregels<br />
Ter bepaling van de Relatieve Waardevorken werden, in functie van het specifieke karakter van de te<br />
waarderen vennootschappen één of meerdere van de volgende waarderingsmethodes gebruikt:<br />
i) de netto actief waarde,<br />
ii) de geactualiseerde vrije operationele kasstromen (Discounted Free Cash Flow, of DFCF) en<br />
iii) andere methodes.<br />
De waarderingsmethode van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen werd evenwel niet<br />
weerhouden als relevante waarderingsmethode.<br />
Netto actief waarde<br />
De netto actief waarderingsmethode is een courant gehanteerde methode in de scheepvaartsector en<br />
werd door Fortis Bank weerhouden als de belangrijkste methode, vooral met betrekking tot<br />
vennootschappen en/of schepen actief in het transport van droge bulk en van ruwe olie en sommige<br />
vennootschappen in de holding (vastgoed).<br />
De netto actief waarde van de vennootschap is de som van alle actief en passief bestanddelen<br />
gewaardeerd aan marktwaarde op het ogenblik van de waardering. Voor de bepaling van de netto<br />
actiefwaarde wordt uitgegaan van de waarde van de actief en passief bestanddelen van de<br />
vennootschap waarop verschillende correcties worden toegepast. Hierbij wordt vooral aandacht<br />
geschonken aan de marktwaarde van:<br />
i) de vloot, gebaseerd op de verwachtingen over de waarde van de schepen volgens een aantal<br />
recente broker rapporten,<br />
ii) andere activa, (vastgoed waarbij de substantiële activa eveneens werden herschat door een<br />
onroerend goed schatter, …),<br />
iii) contracten, (o.a. Time Charters, Freight Forward Agreements, Contracts of Affreightment,<br />
hedging contracten,..) en<br />
iv) financiële schulden.<br />
De methode van de netto actief waarde heeft als voordelen dat ze een relatief eenvoudige<br />
waarderingsmethode is, dat schepen een hoge liquiditeit hebben, dat ze vaak aangewend en aanvaard<br />
wordt in de scheepvaartindustrie en dat ze de meest relevante methode is in een markt zonder lange<br />
termijn contracten (spot market) waarop de meeste schepen uitgebaat door Bocimar en <strong>Euronav</strong> actief<br />
zijn.<br />
Deze waarderingsmethode heeft evenwel als nadeel dat ze geen rekening houdt met eventuele synergie<br />
effecten noch met de marktpositie van de onderscheiden vennootschappen.<br />
Geactualiseerde vrije operationele kasstromen (DFCF)<br />
De DFCF-methode is een klassieke waarderingsmethode en is vooral gebruikt voor vennootschappen<br />
waarin langlopende contracten aanwezig zijn, met andere woorden vooral wat betreft de participatie in<br />
het schip de Farwah, een FPSO (Floating Production Storage & Offloading vessel).<br />
Andere gebruikte methodes<br />
Afhankelijk van de specificiteit, grootte en toekomstplannen van elke entiteit werden volgende methodes<br />
eveneens gebruikt:<br />
i) liquidatiewaarde, voor holdingvennootschappen die zullen in vereffening gesteld worden,<br />
ii) boekwaarde voor de holdingvennootschappen en<br />
iii) transactie multiples.<br />
54
Ratio analyse (niet weerhouden)<br />
Vennootschappen kunnen gewaardeerd worden aan de hand van ratio’s van vergelijkbare genoteerde<br />
vennootschappen (Multiples). Multiples van vergelijkbare beursgenoteerde vennootschappen zijn<br />
gebaseerd op ratio’s die gelden in de markt (P/B, P/NAV, EV/EBITDA, P/CF, …). Deze<br />
waarderingsmethode werd evenwel niet weerhouden om de volgende redenen:<br />
i) beperkte beschikbaarheid van vergelijkbare beursgenoteerde vennootschappen,<br />
ii) moeilijkheid om de volledige cyclus van de verschillende scheepvaartdivisies te bepalen om de<br />
gemiddelde winstgevendheid te beoordelen,<br />
iii) afhankelijkheid van de marktomstandigheden,<br />
iv) gezien vennootschappen nooit echt gelijk zijn, moeten een opsplitsing van de activiteit in<br />
onderscheiden business lines en geografische splitsing, boekhoudkundige en fiscale factoren in<br />
overweging genomen worden,<br />
v) de huidige koersprijs is afhankelijk van toekomstige verwachtingen en is derhalve vatbaar voor<br />
wijziging.<br />
Vork Waardeverhouding<br />
Op grond van de hierboven beschreven waarderingsregels en op basis van een “Sum of the Parts”<br />
benadering leidde deze methode tot een waarderingsvork tussen 16,1% en 20,1% voor de economische<br />
waarde van <strong>Euronav</strong> (vóór partiële splitsing) en tussen 83,9% en 79,9% voor de economische waarde<br />
van de Olietransportactiviteiten ten opzichte van de globale waarde van <strong>Euronav</strong> (post-partiële<br />
splitsing).<br />
Vork Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel<br />
Daar er geen publieke markt is voorafgaand aan de notering van de aandelen <strong>Euronav</strong>, zal Euronext<br />
Brussels een initiële referentieprijs voor de aandelen <strong>Euronav</strong> vastleggen, waarna de verhandeling van<br />
de aandelen <strong>Euronav</strong> zal aanvangen. Vermits de marktomstandigheden kunnen gewijzigd zijn bij de<br />
aanvang van de verhandeling van de aandelen <strong>Euronav</strong>, is het mogelijk dat de initiële referentieprijs,<br />
die bij de verhandeling wordt vastgelegd, buiten de hieronder vermelde Vork Indicatieve Relatieve<br />
Waarde per Aandeel valt. Deze Vork Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel is dan ook louter<br />
informatief.<br />
Op grond van de hierboven beschreven waarderingsregels en op basis van een “Sum of the Parts”<br />
benadering werd de Vork Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel van <strong>Euronav</strong> ná partiële splitsing<br />
vastgesteld tussen 43,3% en 46,0% van CMB vóór de partiële splitsing en deze van CMB ná partiële<br />
splitsing tussen 56,7% en 54,0%.”<br />
55
HOOFDSTUK IV : INLICHTINGEN OVER EURONAV<br />
1. ALGEMENE INLICHTINGEN<br />
Naam: <strong>Euronav</strong><br />
Maatschappelijke Zetel: De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen.<br />
BTW Nummer: BE 860.402.767<br />
Ondernemingsnummer: n° 0860 402 767<br />
Toepasselijke Wetgeving: <strong>Euronav</strong> is onderworpen aan de wetgeving van het Koninkrijk<br />
België.<br />
Juridische vorm en duur: <strong>Euronav</strong> heeft de juridische vorm van een naamloze vennootschap<br />
naar Belgisch recht en werd opgericht voor onbepaalde duur. Ze<br />
heeft de hoedanigheid van een vennootschap die een publiek beroep<br />
doet op het spaarwezen.<br />
Maatschappelijk Doel: Overeenkomstig artikel 2 van de statuten heeft <strong>Euronav</strong> als<br />
maatschappelijk doel :<br />
De vennootschap heeft tot doel alle verrichtingen in verband met het<br />
vervoer ter zee en de scheepsrederij, onder meer het in- en<br />
uitcharteren, aan- en verkopen van schepen, het inleggen en de<br />
exploitatie van scheepvaartlijnen.<br />
Deze opsomming is niet beperkend.<br />
Bijkomend heeft de vennootschap eveneens tot doel het nemen,<br />
beheren, verkopen en overdragen van deelnemingen in alle<br />
bestaande of op te richten maatschappijen met industriële, financiële<br />
of handelsactiviteiten.<br />
De vennootschap mag zich associëren met alle particulieren,<br />
ondernemingen, vennootschappen of verenigingen die een<br />
gelijkaardig doel hebben, met deze samensmelten en inbreng of<br />
afstand doen, ten voorlopige of definitieve titel, van het geheel of<br />
een deel van haar actief.<br />
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en<br />
onroerende, financiële, <strong>com</strong>merciële of industriële handelingen<br />
stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar<br />
doel, en namelijk alle verrichtingen in verband met het vervoer, van<br />
welke aard ook, in de lucht, te water en te land.<br />
De vennootschap kan ook activa in zekerheid geven tot waarborg<br />
van financieringen toegekend aan de vennootschappengroep waartoe<br />
ze behoort, voorzover deze financieringen dienstig zijn voor haar<br />
activiteiten of de verwezenlijking van haar doel.<br />
De algemene vergadering kan het doel wijzigen onder de in het<br />
56
Wetboek van Vennootschappen gestelde voorwaarden.<br />
Boekjaar : Het boekjaar zal aanvangen op 1 januari en eindigen op 31 december<br />
van elk jaar.<br />
Munt : <strong>Euronav</strong> is een vennootschap waarvan het kapitaal is uitgedrukt in<br />
USD en die een boekhouding in die munt voert.<br />
Raadpleging van de<br />
documenten over de<br />
vennootschap :<br />
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake zullen de statutaire<br />
en geconsolideerde rekening van <strong>Euronav</strong> kunnen bekomen worden<br />
bij de Nationale Bank van België en de statuten bij de Griffie van de<br />
Rechtbank van Koophandel van Antwerpen. Bovendien voorziet<br />
artikel 535 van het Wetboek van Vennootschappen dat de<br />
jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de <strong>com</strong>missarissen<br />
15 dagen voor de algemene vergadering worden toegezonden aan de<br />
aandeelhouders op naam samen met de oproepingsbrief. Elke<br />
aandeelhouder heeft het recht, tegen voorlegging van zijn effecten,<br />
vanaf 15 dagen voor de algemene vergadering kosteloos een<br />
afschrift van deze stukken te verkrijgen. Deze documenten zullen<br />
tevens beschikbaar zijn op de zetel van <strong>Euronav</strong>.<br />
57
2. KAPITAAL<br />
2.1 <strong>Euronav</strong>’s kapitaal vóór de partiële splitsing<br />
Het maatschappelijk kapitaal van <strong>Euronav</strong> vóór de partiële splitsing bedraagt USD 10 miljoen,<br />
vertegenwoordigd door 10.000 aandelen zonder vermelding van nominale waarde.<br />
Zoals eerder in Deel 4 van Hoofdstuk II besproken, zal <strong>Euronav</strong>, alvorens de partiële splitsing<br />
plaatsgrijpt, een aandelensplitsing doorvoeren. Verwacht wordt dat de factor voor de aandelensplitsing<br />
701,6807 zal bedragen, waardoor het totaal aantal uitstaande aandelen <strong>Euronav</strong> van 10.000 op<br />
7.016.807 gebracht zal worden.<br />
<strong>Euronav</strong> heeft geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.<br />
2.2 CMB’s kapitaal vóór de partiële splitsing<br />
Het maatschappelijk kapitaal van CMB vóór de partiële splitsing bedraagt EUR 50 miljoen.<br />
Tot voor kort was het kapitaal vertegenwoordigd door 7.350.000 aandelen zonder vermelding van<br />
nominale waarde. Op 11 mei 2004 heeft een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders<br />
350.000 aandelen CMB ingetrokken. Deze intrekking is gebeurd zonder vermindering van het kapitaal<br />
doch tegen opheffing van de aangelegde onbeschikbare reserve ten belope van 22,8 miljoen EUR. Het<br />
aantal aandelen CMB bij de aanvang van de buitengewone algemene vergadering bedraagt dus<br />
7.000.000. De raad van bestuur van CMB zal aan de buitengewone algemene vergadering tevens<br />
voorstellen een aandelensplitsing met factor 5 door te voeren vóór de partiële splitsing, waardoor het<br />
totaal aantal uitstaande aandelen CMB van 7.000.000 op 35.000.000 gebracht zal worden.<br />
CMB heeft geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.<br />
2.3 <strong>Euronav</strong>’s kapitaal na de partiële splitsing<br />
Bij de Inwerkingtreding van de Partiële Splitsing zullen aan alle aandeelhouders van CMB nieuwe<br />
aandelen van <strong>Euronav</strong> worden toegekend pro rata hun aandeelhouderschap in CMB terwijl zij<br />
tegelijkertijd hun bestaande CMB aandelen zullen blijven behouden. Zoals eerder uiteengezet, zal elke<br />
aandeelhouder van CMB als vergoeding voor de overgang van een deel van het vermogen van CMB<br />
naar <strong>Euronav</strong> één nieuw aandeel van <strong>Euronav</strong> per aandeel CMB dat hij bezit, ontvangen. In totaal zullen<br />
er dus 35.000.000 nieuwe aandelen <strong>Euronav</strong> uitgereikt worden.<br />
Verwacht wordt dat het totaal aantal uitstaande aandelen na aandelensplitsing van de bestaande<br />
aandelen <strong>Euronav</strong> en na uitreiking van 35.000.000 nieuwe aandelen <strong>Euronav</strong> aan de aandeelhouders van<br />
CMB dus 42.016.807 (zonder vermelding van nominale waarde) zal bedragen.<br />
Er zal voorgesteld worden aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die over de<br />
partiële splitsing van CMB zal beslissen, om het geplaatste maatschappelijke kapitaal van <strong>Euronav</strong> vast<br />
te stellen op USD 45 miljoen na opname van USD 26.114,56 uitgiftepremie, zonder creatie van nieuwe<br />
aandelen.<br />
58
2.4 Toegestaan kapitaal<br />
Aan de buitengewone aandeelhoudersvergadering van <strong>Euronav</strong> die zal beslissen over de partiële<br />
splitsing van CMB zal worden voorgesteld om aan de raad van bestuur van <strong>Euronav</strong> de bevoegdheid te<br />
verlenen om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen, op de wijze en tegen de<br />
voorwaarden die de raad zal bepalen, te verhogen met een bedrag van maximum 10 miljoen USD.<br />
Er zal worden voorgesteld aan de algemene vergadering om deze bevoegdheid toe te kennen voor een<br />
termijn van vijf jaar die een aanvang neemt op de datum van bekendmaking van de wijziging van de<br />
statuten van <strong>Euronav</strong> in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid kan worden<br />
hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.<br />
Er zal worden voorgesteld aan de algemene vergadering om de raad van bestuur van <strong>Euronav</strong> eveneens<br />
bijzonder te machtigen om ook na de datum van de ontvangst van de mededeling van de Commissie<br />
voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen dat haar kennis is gegeven van een openbaar<br />
overnamebod op de effecten van <strong>Euronav</strong>, tot kapitaalverhogingen over te gaan onder de voorwaarden<br />
en binnen de grenzen van het Wetboek van Vennootschappen. Er zal worden voorgesteld aan de<br />
algemene vergadering om dergelijke kapitaalverhoging toe te laten door inbreng in geld, desgevallend<br />
met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, al dan niet ten gunste van één<br />
of meer bepaalde personen, of door inbreng in natura en deze bevoegdheid toe te kennen voor zover het<br />
besluit van de raad van bestuur tot kapitaalverhoging plaatsvinds voor 1 december 2007 en mits<br />
naleving van de wettelijke bepalingen terzake.<br />
Er zal worden voorgesteld aan de algemene vergadering om de bevoegdheid toe te kennen voor<br />
kapitaalverhogingen, binnen de door het Wetboek van Vennootschappen toegestane grenzen, zowel<br />
door de uitgifte van aandelen tegen inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremie, als door<br />
omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder<br />
stemrecht of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, of door uitgifte van<br />
warrants of van obligaties waaraan warrants of andere roerende waarden zijn verbonden, of van andere<br />
effecten, zoals aandelen in het kader van een stock optie plan.<br />
De raad van bestuur van <strong>Euronav</strong> dient ook bevoegd te zijn, in geval van een kapitaalverhoging binnen<br />
de grenzen van het toegestane kapitaal, met eenparigheid van stemmen en binnen de perken en<br />
overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, in het belang<br />
van de vennootschap, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen.<br />
Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen,<br />
zelfs andere dan personeelsleden van <strong>Euronav</strong> of haar dochtervennootschappen. Dergelijke unanimiteit<br />
binnen de raad van bestuur zal niet vereist zijn indien het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt<br />
opgeheven of beperkt ten voordele van leden van de raad van bestuur of personeelsleden van <strong>Euronav</strong><br />
of haar dochtervennootschappen, of in het kader van warrantenplannen voor personeelsleden,<br />
bestuurders of anderen die bijdragen tot het succes van <strong>Euronav</strong>. Bij de opheffing of beperking van het<br />
voorkeurrecht zal de raad van bestuur, bij de toekenning van de nieuwe aandelen, bevoegd zijn een<br />
recht van voorrang toe te kennen aan de bestaande aandeelhouders.<br />
Voor het geval dat naar aanleiding van een kapitaalverhoging beslist door de raad van bestuur van<br />
<strong>Euronav</strong> of naar aanleiding van de conversie van obligaties of de uitoefening van warrants of van<br />
rechten op andere waarden, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege op een<br />
onbeschikbare rekening geboekt worden, genaamd "Uitgiftepremie", die in dezelfde mate als het<br />
maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens de mogelijkheid tot<br />
omzetting van deze uitgiftepremie in kapitaal, slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een<br />
besluit van de vergadering van aandeelhouders genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van<br />
de statuten van <strong>Euronav</strong>.<br />
59
Er zal worden voorgesteld aan de algemene vergadering om de raad van bestuur van <strong>Euronav</strong> eveneens<br />
de bevoegdheid toe te kennen om, met mogelijkheid tot delegatie, na elke kapitaalverhoging tot stand<br />
gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, de statuten in overeenstemming te brengen met<br />
de nieuwe kapitaal- en aandelentoestand en om in een overgangsbepaling op te geven in welke mate hij<br />
gebruik heeft gemaakt van zijn bevoegdheid om het kapitaal te verhogen.<br />
De raad van bestuur dient gebruik te kunnen maken van deze bevoegdheid om het kapitaal te verhogen,<br />
of om converteerbare obligaties of warrants uit te geven, wanneer een bijeenroeping van een<br />
buitengewone algemene vergadering niet opportuun is, omdat het noodzakelijk is om tot een snelle<br />
en/of soepele besluitvorming te komen, wanneer de kost van de organisatie van een buitengewone<br />
algemene vergadering niet gerechtvaardigd is, of nog wanneer herhaalde uitgiften worden overwogen.<br />
Dit alles moet in de meest ruime zin worden geïnterpreteerd.<br />
De doeleinden die de raad van bestuur daarbij zal nastreven, zijn als volgt :<br />
• de financiering van de groei van <strong>Euronav</strong>;<br />
• het aantrekken van nieuwe partners;<br />
• het vergoeden van een inbreng in natura;<br />
• het laten participeren in <strong>Euronav</strong> van het personeel van <strong>Euronav</strong> of van haar<br />
dochtervennootschappen;<br />
• het aantrekken van nieuwe middelen op een ogenblik dat dit, gezien de toestand van de<br />
beurskoersen of van de financiële markten, <strong>Euronav</strong> ten goede komt;<br />
• het aantrekken van nieuwe middelen op buitenlandse markten;<br />
• het benutten van <strong>com</strong>merciële opportuniteiten zoals bijvoorbeeld de mogelijkheid tot acquisitie<br />
van een vennootschap, van een bedrijf, of van een bedrijfstak;<br />
• het reageren op een vijandig overnamebod, of op het risico van de totstandkoming van een<br />
blokkeringminderheid, die de verankering van <strong>Euronav</strong>, haar stabiliteit, continuïteit of<br />
ontwikkeling kunnen bedreigen.<br />
Deze doelstellingen moeten eveneens in de ruimste zin worden geïnterpreteerd.<br />
2.5 Inkoop van eigen aandelen<br />
Er zal worden voorgesteld aan de buitengewone algemene vergadering van 30 november 2004, om met<br />
inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, met beschikbare middelen in de zin van artikel<br />
617 van het Wetboek van Vennootschappen, de vennootschap te machtigen, gedurende een periode van<br />
18 maanden vanaf de datum van deze algemene vergadering, via de beurs, ten hoogste 10% van het<br />
aantal bestaande aandelen van de vennootschap in te kopen, waarbij alle door de vennootschap en haar<br />
rechtstreekse dochtervennootschappen reeds ingekochte aandelen van de vennootschap cumulatief in<br />
rekening dienen gebracht te worden. Deze inkoop zal dienen te geschieden tegen een eenheidsprijs<br />
gelijk aan het gemiddelde van de vijf laatste slotkoersen van het aandeel <strong>Euronav</strong> op Euronext Brussel<br />
vóór de verwervingsdatum, en vermeerderd met 10% maximum of verminderd met 15% maximum.<br />
Indien de periode vanaf de eerste notering van het aandeel <strong>Euronav</strong> tot de verwervingsdatum minder<br />
dan vijf beursdagen omvat, en er bijgevolg dus minder dan vijf laatste slotkoersen van het aandeel<br />
<strong>Euronav</strong> voorhanden zijn, zal het gemiddelde (“G”) worden berekend als volgt:<br />
60
G =<br />
∑1 + ∑2<br />
5<br />
waarbij<br />
∑1 = de som van de slotkoersen van het aandeel <strong>Euronav</strong> gedurende elk van de beursdagen in<br />
de periode vanaf de eerste notering van het aandeel <strong>Euronav</strong> tot de verwervingsdatum<br />
(waarbij het aantal van deze slotkoersen gelijk wordt gesteld aan “X”);<br />
∑2 = de som van de slotkoersen, vermenigvuldigd met de Indicatieve Relatieve Waarde per<br />
Aandeel en gedeeld door 5, van het aandeel CMB (vóór de partiële splitsing), gedurende<br />
elk van de (5-X) beursdagen voorafgaand aan de eerste notering van de aandelen CMB<br />
(na de partiële splitsing) en <strong>Euronav</strong>.<br />
Het stemrecht verbonden aan de aandelen of winstbewijzen die tot het vermogen van de vennootschap<br />
behoren, wordt geschorst. Er wordt ook geen rekening mee gehouden bij het berekenen van het<br />
quorum.<br />
3. AANDEELHOUDERSCHAP<br />
Zoals eerder besproken, wordt verwacht dat het totaal aantal uitstaande aandelen <strong>Euronav</strong> na<br />
aandelensplitsing van de bestaande 10.000 aandelen <strong>Euronav</strong> in 7.016.807 aandelen, welke 100% in<br />
bezit zijn van CMB, en na uitreiking van 35.000.000 nieuwe aandelen <strong>Euronav</strong> aan de aandeelhouders<br />
van CMB 42.016.807 aandelen bedragen.<br />
Vermits elke aandeelhouder van CMB (als vergoeding voor de overgang van een deel van het vermogen<br />
van CMB naar <strong>Euronav</strong>) één nieuw aandeel van <strong>Euronav</strong> zal ontvangen per aandeel CMB dat hij bezit<br />
zal de verdeling van het aandeelhouderschap van <strong>Euronav</strong> na de aandelensplitsing en na de partiële<br />
splitsing van CMB er dus als volgt uitzien :<br />
Aandeelhouders Aantal %<br />
CMB NV 7.016.807 16,7%<br />
Saverco NV 14.167.475 33,7%<br />
Victrix NV 5.316.165 12,7%<br />
Derden 15.516.360 36,9%<br />
Subtotaal 35.000.000 83,3%<br />
TOTAAL 42.016.807 100%<br />
Zoals besproken in Deel 4 van Hoofdstuk II, zal als gevolg van de partiële splitsing de huidige<br />
participatie van CMB in <strong>Euronav</strong> (vóór partiële splitsing) aanzienlijk verwateren tot 16,7 % van de<br />
aandelen. Deze aandelen zullen te koop worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders van<br />
CMB. Het aandeelhouderschap van <strong>Euronav</strong> kan dus vervolgens nog verdere wijzigingen kennen.<br />
Zoals besproken in Deel 3.5 van Hoofdstuk II van dit prospectus, zullen de aandelen van <strong>Euronav</strong>,<br />
aangehouden door Saverco NV en Victrix NV op datum van de partiële splitsing, het voorwerp<br />
uitmaken van een lock-up overeenkomst.<br />
Er zullen geen aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten worden.<br />
<strong>Euronav</strong> bezit geen eigen aandelen.<br />
Bovendien is er op datum van de partiële splitsing geen schema van deelname van het personeel aan het<br />
kapitaal van de vennootschap.<br />
61
4. BESTUUR EN TOEZICHT<br />
4.1 Corporate governance overwegingen<br />
<strong>Euronav</strong> zal de regels en aanbevelingen voorgesteld door de Commissie voor het Bank-, Financie- en<br />
Assurantiewezen en door het Directie<strong>com</strong>ité van Euronext Brussels inzake corporate governance van<br />
vennootschappen die genoteerd zijn op Euronext Brussels, naleven en toepassen.<br />
Afhankelijk van de goedkeuring van de statuten van <strong>Euronav</strong>, kunnen de basisprincipes van corporate<br />
governance die door <strong>Euronav</strong> zullen worden toegepast, als volgt worden samengevat :<br />
Raad van bestuur<br />
De vennootschap wordt beheerd door een raad van tenminste vijf bestuurders al dan niet vennoten, die<br />
voor een maximum van drie jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd worden<br />
en die te allen tijde door haar kunnen worden afgezet. Zij zijn herkiesbaar. De mandaten van de<br />
uittredende bestuurders vervallen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering.<br />
Ten minste drie van de aldus benoemde bestuurders dienen te voldoen aan de criteria van<br />
onafhankelijke bestuurders overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.<br />
Wordt de opdracht van bestuurder toevertrouwd aan een rechtspersoon, dan wijst deze één enkele<br />
natuurlijke persoon aan als zijn vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig het Wetboek van<br />
Vennootschappen, mits aanvaarding van deze persoon door de raad van bestuur van <strong>Euronav</strong>.<br />
De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn<br />
voor het bereiken van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die welke de wet aan de<br />
algemene vergadering voorbehoudt.<br />
Er zal een minimum van vier vergaderingen gehouden worden over het hele jaar.<br />
De raad van bestuur zal in het bijzonder – naast de wettelijke verplichte onderwerpen zoals het opstellen<br />
van de rekeningen, van het jaarverslag en van het halfjaarlijks verslag, het opstellen van persberichten<br />
of het voorbereiden van algemene vergaderingen - de volgende onderwerpen behandelen:<br />
bedrijfsstrategie en bedrijfsstructuur, budgetten, tussentijdse resultaten en vooruitzichten, overzicht van<br />
de gang van zaken bij de voornaamste dochterondernemingen, investeringen en desinvesteringen in<br />
materiële vaste activa en deelnemingen, portefeuille en thesaurie, vloot en in- en verkoop van eigen<br />
aandelen. De door de raad van bestuur behandelde onderwerpen zullen op voorhand uitgebreid in een<br />
dossier worden toegelicht.<br />
De beslissingen in de raad van bestuur zullen worden genomen in overeenstemming met artikel 22 van<br />
de statuten dat onder meer zal voorzien dat, in geval van staking van stemmen, de stem van de<br />
voorzitter doorslaggevend is.<br />
De vennootschap is van plan om een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering voor haar bestuurders af<br />
te sluiten.<br />
Directie<strong>com</strong>ité<br />
De raad van bestuur kan zijn bestuursbevoegdheden delegeren aan een directie<strong>com</strong>ité overeenkomstig<br />
de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen, zonder dat deze delegatie betrekking kan<br />
hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere<br />
bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. De raad van bestuur blijft<br />
62
concurrentieel bevoegd om zelf alle handelingen te verrichten waarvoor hij de bevoegdheid zou hebben<br />
gedelegeerd aan het directie<strong>com</strong>ité.<br />
Wanneer een directie<strong>com</strong>ité wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op het<br />
directie<strong>com</strong>ité. Het directie<strong>com</strong>ité legt verantwoording af en rapporteert aan de raad van bestuur op<br />
elke vergadering van de raad van bestuur.<br />
Het directie<strong>com</strong>ité bestaat uit ten minste twee leden, die al dan niet bestuurder zijn. De bevoegdheden,<br />
de voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directie<strong>com</strong>ité, hun ontslag, bezoldiging, de<br />
duur van hun opdracht, de te bekomen kwijting en de werkwijze van het directie<strong>com</strong>ité worden bepaald<br />
door de raad van bestuur.<br />
Wordt de opdracht van een lid van het directie<strong>com</strong>ité toevertrouwd aan een rechtspersoon, dan wijst<br />
deze één enkele natuurlijke persoon aan als zijn vaste vertegenwoordiger, overeenkomstig het Wetboek<br />
van Vennootschappen, mits aanvaarding van deze persoon door de raad van bestuur van de bestuurde<br />
vennootschap.<br />
Indien een lid van het directie<strong>com</strong>ité een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van<br />
vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of verrichting die tot de bevoegdheid<br />
behoort van het directie<strong>com</strong>ité, zal het directie<strong>com</strong>ité de procedure volgen zoals bepaald in de<br />
paragrafen 1 en 3 van artikel 524ter van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.<br />
Comités binnen de raad van bestuur<br />
De raad van bestuur zal <strong>com</strong>ités oprichten waaraan bijzondere taken zullen worden gedelegeerd. De<br />
belangrijkste van deze taken zijn de volgende :<br />
Het Audit<strong>com</strong>ité<br />
Het Audit<strong>com</strong>ité zorgt voor het toezicht op de financiële rapportering en de naleving van de<br />
administratieve procedures. De meerderheid van dit <strong>com</strong>ité zal bestaan uit onafhankelijke bestuurders.<br />
Het audit<strong>com</strong>ité zal bestaan uit drie leden en heeft de volgende opdrachten :<br />
- het grondige onderzoek van de halfjaarlijkse en jaarlijkse financiële verslagen van <strong>Euronav</strong><br />
vóór de raad van bestuur;<br />
- het doen van aanbevelingen aan de raad van bestuur betreffende de aanstelling en het ontslag<br />
van de externe auditor en het bepalen van de auditfee;<br />
- het waken over de onafhankelijkheid van de externe auditors;<br />
- het nakijken van de door de externe auditors voorgesteld reikwijdte en aanpak van hun<br />
auditopdracht;<br />
- het bespreken en beoordelen van de conclusies voortvloeiend uit de interim- en<br />
eindejaarsaudits;<br />
- het onderzoeken van alle geïdentificeerde risicogebieden;<br />
- het beoordelen van de organisatorische structuur van de interne auditafdeling en de<br />
bekwaamheden binnen de interne auditafdeling;<br />
- het goedkeuren van het auditplan en de activiteiten van de interne auditafdeling en het<br />
verzekeren van de coördinatie tussen interne en externe auditors. Het <strong>com</strong>ité dient onder<br />
andere te verzekeren dat de interne auditafdeling voldoende middelen (materiële en<br />
menselijke) ter beschikking heeft en er over te waken dat de afdeling een voldoende aanzien<br />
geniet binnen de organisatie;<br />
- het beoordelen van de belangrijkste bevindingen uit elk intern onderzoek en de antwoorden<br />
van het betrokken management;<br />
- het beoordelen van de afdoendheid van het interne controle systeem;<br />
- het beoordelen van andere materies in opdracht van de raad van bestuur;<br />
- het uitbrengen van verslag aan de raad van bestuur over de werkzaamheden van het <strong>com</strong>ité.<br />
63
Het Benoemings- en Remuneratie<strong>com</strong>ité<br />
Het benoemings- en remuneratie<strong>com</strong>ité zal bestaan uit drie leden en heeft de volgende opdrachten :<br />
- aanbevelingen maken aan de raad van bestuur met betrekking tot de vergoeding van de<br />
uitvoerende bestuurders, directieleden en hogere kaderleden, waarbij het niveau en de aard<br />
van de vergoeding in overeenstemming dienen te zijn met de functie en met het<br />
ondernemingsbelang;<br />
- opvolging dat de principes van ‘Corporate Governance’ worden gevolgd;<br />
- de onafhankelijkheid evalueren van externe bestuurders;<br />
- toezien dat de meest valabele kandidaten worden voorgedragen;<br />
- aanbevelingen maken aan de raad van bestuur met betrekking tot benoemingen van<br />
bestuurders.<br />
4.2 Samenstelling van de raad van bestuur en het Directie<strong>com</strong>ité<br />
De raad van bestuur van <strong>Euronav</strong> bestaat momenteel uit 6 bestuurders, aangesteld voor een termijn<br />
welke vervalt op de jaarvergadering van 2009. Op de buitengewone algemene vergadering van <strong>Euronav</strong><br />
welke zal beslissen over de partiële splitsing, zullen 2 bestuurders ontslag nemen en zullen 3 nieuwe<br />
bestuurders benoemd worden voor een termijn van drie jaar. De samenstelling van de raad van bestuur<br />
zal dan als volgt zijn:<br />
Naam Functie<br />
Marc Saverys Voorzitter van de raad van bestuur<br />
Patrick Rodgers Gedelegeerd bestuurder<br />
D.R. Bradshaw Bestuurder<br />
Ludwig Criel Bestuurder<br />
Patrick Molis Bestuurder<br />
Virginie Saverys Bestuurder<br />
E.M. Steimler Bestuurder<br />
Stephen Van Dyck Bestuurder<br />
De heren D.R. Bradshaw, Patrick Molis, E.M. Steimler en Stephen Van Dyck worden voorgedragen als<br />
onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen 1 .<br />
Het directie<strong>com</strong>ité zal bestaan uit :<br />
Naam Functie<br />
Marc Saverys Voorzitter<br />
Patrick Rodgers Chief Executive Officer (CEO)<br />
Ludwig Criel Chief Financial Officer (CFO)<br />
Virginie Saverys Secretaris Generaal<br />
Het directie<strong>com</strong>ité vergadert wekelijks. De leden van het directie<strong>com</strong>ité worden benoemd door de raad<br />
van bestuur.<br />
1 De Wet van 2 augustus 2002 (Corporate Governance Wet) heeft een nieuw art 524 ingevoegd waarvan de bepalingen voor het eerst van toepassing zijn op de boekjaren die<br />
ingaan na 31 december 2003. De criteria van het nieuwe artikel 524 §4 tweede lid, 1° W. Venn. zijn niet van toepassing voor de benoeming van de eerste onafhankelijke<br />
bestuurders.<br />
64
Marc Saverys<br />
De heer Marc Saverys (1954) behaalde een diploma Rechten aan de Universiteit van Gent in 1976. In<br />
1975 vervoegde hij het bevrachtingsdepartement van Bocimar, de droge bulk divisie van de CMB<br />
Groep. In 1985 verliet hij Bocimar en werd gedelegeerd bestuurder van Exmar, dat op dat moment een<br />
gediversifieerde scheepvaartmaatschappij werd. Hij was verantwoordelijk voor de droge bulk divisie.<br />
Na de overname van CMB door de familieholding Almabo in 1991 werd hij bestuurder van CMB en in<br />
1992 werd hij benoemd als gedelegeerd bestuurder. Hij is eveneens voorzitter van de ondernemingen<br />
Bocimar International en <strong>Euronav</strong> Luxembourg en bekleed bestuurdersmandaten in verscheidene<br />
ondernemingen van de CMB Groep.<br />
Patrick Rodgers<br />
De heer Patrick Rodgers (1959) studeerde aan de University College London van 1978 tot 1981 en aan<br />
de College of Law, Guildford van 1981 tot 1982. Hij begon zijn carrière in 1982 als stagiaire-jurist bij<br />
Keene Marsland & Co en werd in 1984 jurist bij Bentley, Stokes & Lowless. In 1986 begon hij bij<br />
Johnson, Stokes & Master in Hong Kong als advocaat. Hij vervoegde de CMB groep in 1989 waar hij<br />
van 1990 tot 1995 was tewerkgesteld als bedrijfsjurist en vervolgens als “Shipping Executive”. In 1998<br />
werd hij benoemd tot Chief Financial Officer van <strong>Euronav</strong> (UK) en sinds 2000 bekleedt hij er de functie<br />
van Chief Executive Officer.<br />
D.R. Bradshaw<br />
De heer Daniel Rochfort Bradshaw (1947) behaalde een Bachelor of Laws (1969) en een Master of<br />
Laws (1971) diploma aan de Victoria University of Wellington (Nieuw-Zeeland). Hij startte zijn<br />
carrière bij het Nieuw-Zeelandse advocatenkantoor Bell Gully. In 1974 vervoegde hij het internationale<br />
advocatenkantoor Sinclair Roche & Temperley in Londen. Sinds 1978 werkt hij bij één van Azië’s<br />
gerenommeerde advocatenkantoren Johnson Stokes & Master te Hong (van 1983 tot 2003 als partner en<br />
sinds 2003 als consultant). Hij is ingeschreven bij de balies van zowel Engeland als Hong Kong. Hij<br />
was Vice-Voorzitter van de Hong Kong Shipowners’ Association (Redersvereniging - Hong Kong) van<br />
1993 tot 2001 en lid van de Hong Kong Port and Maritime Board tot 2003 en maakt sinds 2003 deel uit<br />
van de Hong Kong Maritime Industry Council. Binnen de CMB groep is hij momenteel lid van de raad<br />
van bestuur van Bocimar International nv.<br />
Ludwig Criel<br />
De heer Ludwig Criel (1951) behaalde het diploma Toegepaste Economische Wetenschappen aan de<br />
Universiteit van Gent, en heeft eveneens een diploma in Management (Vlerick School of Management).<br />
In 1976 vervoegde hij Boelwerf als Project Manager en was verantwoordelijk voor de opbouw van een<br />
papierpulpfabriek in de Filippijnen. In 1983 werd hij Administratief Directeur van Almabo. Hij<br />
bekleedde verschillende managementfuncties binnen de Almabo/Exmar Groep en werd later Chief<br />
Financial Officer van CMB. In 1999 werd hij afgevaardigd bestuurder van de Wah Kwong Groep in<br />
Hong Kong. Hij is vice-voorzitter van de P&I Club, The West of England. Hij is voorzitter van De<br />
Persgroep en van verscheidene filialen van de CMB Groep. Hij is bestuurder van CMB sinds 1991.<br />
Patrick Molis<br />
De heer Patrick Molis (1958) studeerde in 1983 af aan het IEP (Institut d’Etudes Politiques) en aan het<br />
ENA (Ecole Nationale d’Administration) in Parijs. Na enkele jaren gewerkt te hebben aan het Franse<br />
Rekenhof (Cour des Comptes), vervoegde hij de Worms & Co groep als Chief Financial Officer en was<br />
hij tezelfdertijd verantwoordelijk voor CNN (Compagnie Nationale de Navigation). CNN richtte in<br />
1989 <strong>Euronav</strong> op dat in 1995 een joint venture werd met CMB. De heer Molis was reeds bestuurder<br />
van <strong>Euronav</strong> tussen 1995 en 2001. In 1999 ging hij over tot een “leveraged buy-out” van CNN welke<br />
via filialen verschillende activiteiten beheert die allen verband houden met logistiek: olieopslag en<br />
65
pijplijnen, helikopters voor assistentie aan de offshore olie-industrie, scheepvaart (roro en<br />
personenvervoer.) Hij werd tevens de belangrijkste aandeelhouder van CNN.<br />
Virginie Saverys<br />
Mevrouw Virginie Saverys (1960) behaalde in 1983 het diploma Rechten aan de Universiteit van Parijs<br />
en is vertaler-tolk (Institut Supérieur d'Interprétation et de Traduction – Paris - 1983). Zij begon haar<br />
carrière in het juridisch departement van Bocimar. In 1985 verliet zij Bocimar om het juridisch<br />
departement van Exmar op te starten. Sinds 1991 is ze verantwoordelijk voor het juridisch departement<br />
van CMB. Ze is bestuurder van CMB sinds 1993 en Secretaris-Generaal sinds 1995. Zij is eveneens<br />
bestuurder van verschillende CMB groepsvennootschappen.<br />
E.M. Steimler<br />
De heer Einar Michael Steimler (1948) behaalde in 1973 een diploma “Economics and Marketing” aan<br />
de Norwegian School of Business Management en ging daarna onmiddellijk aan het werk in de<br />
scheepvaartindustrie. Na ervaring opgedaan te hebben bij bedrijven in Noorwegen en de VS, richtte hij,<br />
in 1984, zijn eigen succesvol ‘shipbroking’ partneriaat op, Stemoco Shipping, welke in 1994 verkocht<br />
werd. Hij heeft in de raden van bestuur van een aantal Noorse rederijen gezeteld. In 1998 vervoegde<br />
hij de CMB Groep als gedelegeerd bestuurder van <strong>Euronav</strong> UK. Hij werd tevens lid van de raad van<br />
bestuur van <strong>Euronav</strong> Luxembourg en was bestuurder van Exmar Lux van 1999 tot 2003. In 2000 werd<br />
hem de taak van Chief Executive Officer van Tankers (UK) Agencies aangeboden. Deze vennootschap,<br />
waarvan <strong>Euronav</strong> één van de medeoprichters was, is verantwoordelijk voor de <strong>com</strong>merciële uitbating<br />
van de Tankers International VLCC Pool.<br />
Stephen Van Dyck<br />
De heer Stephen Van Dyck (1943) is Voorzitter van Maritrans, een Amerikaanse tanker- en sleepvaart-<br />
/binnenscheepvaartmaatschappij (overeenkomstig de Jones Act) gespecialiseerd in kustvaart van ruwe<br />
en geraffineerde petroleumproducten in de Verenigde Staten met Handysize schepen. Sinds 1975 heeft<br />
hij er een leidinggevende fuctie en zag hij erop toe dat de vennootschap uitgroeide tot één die alom<br />
gerespecteerd wordt voor de kwaliteit van haar uitbating en het belang dat zij hecht aan milieubehoud.<br />
Hij is tevens Voorzitter van INTERTANKO, de wereldwijde vertegenwoordigingsorganisatie van<br />
tankereigenaars. Omwille van zijn ruime ervaring in de industrie is hij tevens reeds gedurende 19 jaar<br />
Voorzitter van de West of England P&I club en Voorzitter van de Chamber of Shipping of America.<br />
Hij zetelt tevens als bestuurder in de raad van bestuur van zowel Amerigas Propane, een grote verdeler<br />
in de Verenigde Staten, als van het American Petroleum Institute.<br />
4.3 Samenstelling van het Audit<strong>com</strong>ité en het Benoemings- en Remuneratie<strong>com</strong>ité<br />
Het Audit<strong>com</strong>ité zal bestaan uit volgende 3 leden : de heren D.R. Bradshaw, Ludwig Criel en Patrick<br />
Molis.<br />
De heren Marc Saverys, D.R. Bradshaw en Stephen Van Dyck zullen het Benoemings- en<br />
Remuneratie<strong>com</strong>ité samenstellen.<br />
66
4.4 Commissaris<br />
Momenteel is KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de Heer Serge Cosijns, <strong>com</strong>missaris<br />
van <strong>Euronav</strong> tot de jaarvergadering van 2006.<br />
Er zal aan de buitengewone algemene vergadering van <strong>Euronav</strong> die zal beslissen over de partiële<br />
splitsing van CMB worden voorgesteld een college van <strong>com</strong>missarissen dat zal samengesteld zijn uit<br />
Helga Platteau Bedrijfsrevisor BVBA, vertegenwoordigd door Mevrouw Helga Platteau en KPMG<br />
Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de Heer Serge Cosijns, te benoemen tot <strong>com</strong>missaris van<br />
<strong>Euronav</strong> tot aan de jaarvergadering van <strong>Euronav</strong> te houden in 2006.<br />
4.5 Geconsolideerde vergoeding van de raad van bestuur, het directie<strong>com</strong>ité en de<br />
<strong>com</strong>missaris<br />
Raad van bestuur en directie<strong>com</strong>ité<br />
Er zal aan de buitengewone algemene vergadering van <strong>Euronav</strong> die zal beslissen over de partiële<br />
splitsing van CMB worden voorgesteld om de vergoeding voor de uitoefening van het mandaat van<br />
bestuurder in <strong>Euronav</strong> op 50.000 EUR per jaar vast te leggen en op 100.000 EUR voor de voorzitter. De<br />
totale bruto vergoeding van het directie<strong>com</strong>ité zal 710.000 EUR bedragen.<br />
Audit-, Benoemings- en Remuneratie<strong>com</strong>ité<br />
Er zal worden voorgesteld om de vergoeding van de leden van het Audit<strong>com</strong>ité vast te leggen op 12.500<br />
EUR per lid en het dubbele voor de voorzitter en deze van de leden van het Benoemings- en<br />
Remuneratie<strong>com</strong>ité op 3.000 EUR per lid.<br />
Commissaris<br />
De vergoeding van het college van <strong>com</strong>missarissen, dat zal samengesteld zijn uit Helga Platteau<br />
Bedrijfsrevisor BVBA en KPMG Bedrijfsrevisoren, zal 31.500 EUR bedragen.<br />
67
5. ACTIVITEITEN VAN EURONAV<br />
5.1 Activiteitendomein<br />
<strong>Euronav</strong> is een belangrijke leverancier van transportdiensten van ruwe olie. Zij doet dit momenteel<br />
alleen met Very Large Crude Carriers (of VLCCs) die tot 2 miljoen vaten olie vervoeren van de<br />
voornaamste productiegebieden in het Midden-Oosten en West-Afrika naar de belangrijkste<br />
consumptiegebieden, met name Noord-Amerika, het Verre Oosten en Europa.<br />
Op dit moment beschikt <strong>Euronav</strong> over een zeer moderne vloot (gemiddeld 5 jaar oud) van 12 VLCCs<br />
(waarvan 1 in aanbouw), in volledige of gedeeltelijke eigendom, verder aangevuld met 8 VLCCs in<br />
tijdsbevrachting.<br />
Tevens heeft <strong>Euronav</strong> zeer recent samen in joint venture (50/50) met OSG de 4 grootste olietankers ter<br />
wereld aangekocht. Deze schepen hebben een transportcapaciteit van 3 miljoen vaten en zijn gebouwd<br />
overeenkomstig de technisch hoogst mogelijke standaarden. In <strong>com</strong>binatie met de vloot van VLCCs<br />
vergroten deze schepen in belangrijke mate de mogelijkheid tot het aanbieden van flexibele oplossingen<br />
voor de transportbehoeften van de grote oliemaatschappijen.<br />
<strong>Euronav</strong> koopt, bouwt, exploiteert en beheert ruwe olie tankers. Het dagelijks beheer van de schepen<br />
wordt verzorgd door haar filialen France Ship Management SA (Franship) en <strong>Euronav</strong> SAS. Dankzij de<br />
uitstekende vaardigheden van haar officieren, kapiteins en onshore ingenieurs heeft <strong>Euronav</strong> een<br />
<strong>com</strong>petitief voordeel in het ontwerpen, onderhouden en beheren van schepen.<br />
Als één van de mede-oprichters van Tankers International (“TI”) kan <strong>Euronav</strong> het optimaal rendement<br />
van de schepen onder haar operationele controle verzekeren en geniet zij van de uitstekende<br />
marktkennis en –informatie welke beschikbaar is binnen het TI pool management. <strong>Euronav</strong> investeert in<br />
joint ventures om haar samenwerking met andere tankereigenaars en co-pool partners verder te<br />
ontwikkelen en te onderhouden. Deze manier van werken vergemakkelijkt het beheer van markt- en<br />
exploitatierisico’s verbonden aan grote transacties en kan eveneens bronnen van kapitaal, vaardigheden<br />
en nuttige informatie aanbrengen.<br />
Franship en <strong>Euronav</strong> SAS zijn verantwoordelijk voor het technisch beheer en het beheer van de<br />
bemanning. Deze diensten omvatten onder andere: het onderhoud van de schepen, het voorzien van<br />
officieren en bemanningen, invoeren van veiligheidsmaatregelen aan boord, het beheer van claims, het<br />
treffen van milieubeschermingsmaatregelen, het beheer van stocks aan boord, het verstrekken van<br />
informatie over voorziene onderhoudswerken, de inspectie van schepen en alle andere gebruikelijke<br />
taken m.b.t. scheepsbeheer.<br />
De meeste personeelsleden van <strong>Euronav</strong> die verantwoordelijk zijn voor het <strong>com</strong>mercieel en technisch<br />
beheer, meer in het bijzonder deze van Franship, hebben een uitgebreide ervaring opgedaan als officier<br />
en hebben gediend als kapitein, eerste stuurman of hoofdwerktuigkundige. <strong>Euronav</strong> is ervan overtuigd<br />
dat de kennis en ervaring van haar personeel garant staan voor een vlot begrip van de belangen van<br />
zowel de eigenaar als de bevrachter, efficiënte en veilige scheepsoperaties en concrete oplossingen voor<br />
problemen wanneer deze zich voor doen.<br />
68
De onderstaande lijst geeft een beeld van de bestaande vloot :<br />
Naam<br />
Capaciteit<br />
(dwt)<br />
VLCC<br />
Bouwjaar Status<br />
Algarve 298.997 1999 Volledige Eigendom<br />
Artois 284.999 2001 Volledige Eigendom<br />
Famenne 298.412 2001 Volledige Eigendom<br />
Flandre 300.000 2004 Volledige Eigendom<br />
Front Tobago 260.619 1993 Mede Eigendom<br />
Golden Fountain 2 301.665 1995 Mede Eigendom<br />
Luxembourg 298.997 1999 Volledige Eigendom<br />
Namur 298.552 2000 Volledige Eigendom<br />
Pacific Lagoon 305.839 1999 Volledige Eigendom<br />
Savoie 306.430 1993 Volledige Eigendom<br />
Ardenne Venture 318.000 2004 Mede Eigendom<br />
VK Eddie (in aanbouw) 300.000 2005 Mede Eigendom<br />
ULCC<br />
TI Africa 441.655 2002 Mede Eigendom<br />
TI Asia 441.893 2002 Mede Eigendom<br />
TI Europe 441.561 2002 Mede Eigendom<br />
TI Oceania 441.585 2003 Mede Eigendom<br />
Schepen in volledige eigendom 8 2.392.226 dwt<br />
Schepen in mede-eigendom 8 2.328.978 dwt<br />
Bevrachte schepen 8 2.410.179 dwt<br />
5.2 Sectorinformatie<br />
5.2.1 Algemeen<br />
TOTAAL 24 7.131.383 dwt<br />
De tankerindustrie verzorgt het transport van ruwe olie tussen de olieproducerende en de<br />
olieverbruikende landen. Ongeveer de helft van de wereldproductie van ruwe olie wordt vervoerd over<br />
zee. Er zijn hoofdzakelijk 2 types van spelers die internationale zeetransportdiensten van olie en<br />
petroleumproducten aanbieden: de grote geïntegreerde oliemaatschappijen met een eigen vloot (zowel<br />
privé als staatsbedrijven) en onafhankelijke reders. Beide spelers vervoeren olie zowel onder<br />
kortetermijn contracten als langetermijn tijdsbevrachtingen voor oliemaatschappijen, oliehandelaars,<br />
petroleumproducenten en overheidsinstanties. De oliemaatschappijen gebruiken hun eigen vloot om hun<br />
2 De Golden Fountain werd verkocht midden oktober, maar zal pas eind december aan zijn nieuwe eigenaar<br />
geleverd worden.<br />
69
eigen olie alsook de olie van derden te vervoeren, in rechtstreekse concurrentie met de onafhankelijke<br />
reders.<br />
OVERZICHT VAN HET AANDEEL VAN DE GROTE OLIEMAATSCHAPPIJEN EN<br />
ONAFHANKELIJKE REDERS IN DE TANKERVLOOT<br />
TANKERS INTERNATIONAL<br />
Compared with Major Operators (existing vessel vessels s 443)<br />
Others<br />
119<br />
Worldwide<br />
14<br />
Frontline<br />
28<br />
TI<br />
43<br />
239<br />
Oil Co.’s / Traders<br />
control<br />
54.0%<br />
123<br />
TI Frontline WW Others East oil West oil ME Sup Traders<br />
Updated 19 th October 2004<br />
Bron : Tankers International<br />
of the fleet<br />
Sinds de 2 de helft van de jaren 90 zijn de marktomstandigheden voor de reders aanzienlijk verbeterd.<br />
Verschillende factoren hebben hiertoe bijgedragen, waaronder een sterke toename van de aandacht voor<br />
de kwaliteit van de schepen. Terwijl de tankerindustrie voorheen beschouwd werd als een<br />
goederenmarkt met geringe differentiatie tussen de schepen en de reders, onderging deze in de jaren 90<br />
veranderingen naar aanleiding van het incident met de Exxon Valdez in 1989, gevolgd door de Brea, Sea<br />
Empress, Erika en meest recentelijk de Prestige. Als gevolg hiervan groeide de vraag naar nieuwe<br />
tankers met dubbele romp (“double hull”) en werden strengere industriereglementeringen en<br />
aansprakelijkheidsregimes ingevoerd. De opkomst van schepen met een dubbele romp bracht een<br />
differentiatie in de kwaliteit van de schepen met zich mee. Zij werden snel meer gebruikt in de<br />
spotmarkt ingevolge een duidelijke voorkeur van de klanten. Bijgevolg kenden de oudere tankers met<br />
enkele romp (“single hull”) moeilijkere marktomstandigheden, wat zich vertaalde in een verhoging van<br />
het aantal schepen dat gesloopt werd, voornamelijk in 2001 en 2002. Als gevolg hiervan kende de<br />
transportcapaciteit van VLCCs begin 2003 een nettodaling, welke ondertussen weer is toegenomen in<br />
lijn met het bestaand nieuwbouworderboek.<br />
Tankertypes<br />
VERDELING TUSSEN ENKELE EN DUBBELE ROMP TANKERS<br />
WORLD VLCC FLEET SUMMARY<br />
174<br />
269<br />
Double Hull<br />
Single Hull<br />
Oil Co.<br />
Controlled<br />
Independent<br />
Owner<br />
Updated 19 th October 2004<br />
Bron : Tankers International<br />
46.0%<br />
56<br />
57<br />
3<br />
VLCC fleet:<br />
443 units<br />
61% double double-hulled hulled<br />
De olietankervloot wordt in het algemeen ingedeeld in 6 grote categorieën van schepen, op basis van het<br />
laadvermogen (dwt). De 6 types van schepen, ingedeeld volgens hun grootte in dwt, zijn:<br />
ULCCs van ongeveer 320.000 dwt of meer;<br />
70<br />
54.0%
VLCCs van ongeveer 200.000 tot 320.000 dwt;<br />
Suezmax tankers van ongeveer 120.000 tot 200.000 dwt;<br />
Aframax tankers van ongeveer 80.000 tot 120.000 dwt;<br />
Panamax tankers van ongeveer 50.000 tot 80.000 dwt;<br />
Kleine tankers (zoals Handysize) van minder dan 50.000 dwt.<br />
Om de bevrachtingskost te minimalizeren, zullen tankerbevrachters steeds het grootste schip<br />
bevrachten, rekening houdend met de specifieke beperkingen in haven- en kanaalomvang van de reis in<br />
kwestie.<br />
Wereldvloot van ruwe-olietankers<br />
ULCCs en VLCCs zijn de meest efficiënte schepen voor het lange-afstandstransport, meer bepaald voor<br />
het vervoer van olie van de Arabische Golf naar West-Europa, de Verenigde Staten en Azië. Op 30<br />
september 2004 vertegenwoordigde de vervoerscapaciteit van de ULCCs en VLCCs ongeveer 55% van<br />
de wereldvloot van ruwe-olietankers boven 80.000 dwt.<br />
Suezmax tankers nemen het lange- en middellange-afstandstransport voor hun rekening, met name van<br />
West-Afrika en de Noordzee naar de Verenigde Staten. Aframax tankers verzorgen in het algemeen het<br />
transport zowel over middellange en korte afstand en vervoeren naast ruwe olie tevens<br />
petroleumproducten. Op 30 september 2004 bedroeg de vrachtcapaciteit van de Aframax en Suezmax<br />
tankers respectievelijk rond de 26% en 19% van de wereldvloot van ruwe-olietankers boven 80.000<br />
dwt. In tegenstelling tot de kleinere schepen, zijn Aframax en Suezmax tankers groot genoeg om te<br />
kunnen genieten van schaalvoordelen in bepaalde regionale markten. Ze hebben toegang tot een groot<br />
aantal havens, die meestal niet toegangkelijk zijn voor grotere schepen zoals ULCCs en VLCCs.<br />
Panamax en kleinere tankers vervoeren voornamelijk petroleumproducten over korte tot middellangeafstand.<br />
OVERZICHT VAN DE VLCC COMMERCIËLE ROUTES<br />
Bron : Tankers International<br />
5.2.2 Overzicht van de tankermarkt<br />
De vraag naar tankers wordt bepaald door een <strong>com</strong>binatie van verschillende factoren, waaronder de<br />
wereldvraag en –aanbod van olie, de globale tendenzen in de olieconsumptie en olieproductie alsook de<br />
geografische ligging van de olieproductie, raffinage en consumptie. Consumptie- en productietendenzen<br />
worden op hun beurt beïnvloed door de economische groei, de olieprijzen, de weersomstandigheden en<br />
geologische karakteristieken. Het tonnage olie dat vervoerd wordt, wordt eveneens beïnvloed door de<br />
kost en de beschikbaarheid van alternatieve transportmiddelen zoals pijpleidingen.<br />
71
Vraag naar olie<br />
De vraag naar olie kende over de jaren een belangrijke groei omdat olie een gemakkelijk vervoerbare<br />
energie is, properder dan steenkool alsook ten gevolge van de groei in de wereldwijde<br />
energieconsumptie en van de wereldbevolking. Over het laatste jaar is de groei gestegen, onder invloed<br />
van de sterke economische groei in China en de economische heropleving in de Verenigde Staten. Het<br />
International Energy Agency, of IEA, heeft recentlijk haar vooruitzichten voor de toename van de<br />
wereldvraag naar olie voor 2004 opgetrokken. Het IEA verwacht dat de wereldvraag naar olie in 2004<br />
zal groeien met 2,7 mbpd (“million barrels per day” of miljoen vaten per dag) of 3% en verder met nog<br />
eens 2,2 mbpd of 3% in 2005. Op langere termijn verwacht het IEA dat de vraag naar olie zal stijgen<br />
met 1,25 mbpd of 1,5% per jaar. De groei in de OESO landen wordt verwacht onder 1% per jaar te<br />
liggen terwijl de groei in de ontwikkelende Aziatische landen verwacht wordt tussen 3% en 4% per jaar<br />
te bedragen. Aangezien deze landen olie-importerende landen zijn, wordt voorzien dat dit aanleiding zal<br />
geven tot een stijging van de vraag naar tankers.<br />
Olieproductie en –reserves<br />
De verschillende olieproducerende landen in de wereld vertonen belangrijke verschillen op het vlak van<br />
reserves, geologisch profiel en productiekosten. Terwijl schommelingen in olieprijzen, technologische<br />
vooruitgang en het energiebeleid van overheden de productietendens op korte- en middellangetermijn<br />
kunnen beïnvloeden, zal het niveau van de oliereserves uiteindelijk de productietrend op langetermijn<br />
bepalen.<br />
De landen in het Midden-Oosten hebben bijna tweemaal de aangetoonde oliereserves van alle andere<br />
landen tesamen. Dit zal het zeevervoer over lange en middellange afstand verder blijven ondersteunen.<br />
De wereldproductie van olie wordt verwacht 82 mbpd te overschrijden in 2004. De OPEC landen in het<br />
Midden-Oosten zouden ongeveer 29% van dit volume leveren. Rekening houdend met het feit dat de<br />
wereldreserves overwegend in deze regio gelegen zijn, voorziet men dat hun aandeel in de komende<br />
jaren verder zal stijgen aangezien de olievelden in andere delen van de wereld geleidelijk uitgeput<br />
raken. Rekening houdend met de grootte van de vervoerafstanden tussen het Midden-Oosten en de<br />
consumptiemarkten, betekent dit dat bovenstaande trend een groei in “ton-mijlen” (de vraag naar<br />
tankers wordt in het algemeen uitgedrukt in “ton-mijlen”, zijnde de vermenigvuldiging van (1) het<br />
vrachtvolume, gemeten in ton, en (2) de afstand waarover de olie vervoerd wordt) teweeg zal brengen<br />
en bijgevolg, een positieve impact zal hebben op de vraag naar tankers.<br />
mbpd<br />
PRODUCTIERESERVES<br />
OPEC OPEC PRODUCTION<br />
PRODUCTION<br />
9<br />
8<br />
7<br />
6<br />
5<br />
4<br />
3<br />
2<br />
1<br />
0<br />
OPEC Production: Last 13 months<br />
Sustainable: Aug-03 Sep-03<br />
Oct-03 Nov-03 Dec-03<br />
Jan-04 Feb-04 Mar-04<br />
Apr-04 May-04 Jun-04<br />
Jul-04 Aug-04<br />
Algeria Indonesi a Iran Kuwait Libya Nigeria Qatar Saudi<br />
Arabia<br />
Sustainable Sustainable production based on IEA estimates<br />
Bron : Tankers International<br />
72<br />
9<br />
8<br />
7<br />
6<br />
5<br />
4<br />
3<br />
2<br />
1<br />
0<br />
UAE Venezuel a
Groei in zeevervoer<br />
Het zeevervoer van olie kende over het laatste decennium een groei van gemiddeld 2,7% per jaar, of<br />
bijna twee maal zoveel als de groei in de vraag naar olie over dezelfde periode. De grotere groei in<br />
zeetransport illustreert dat bijna de volledige jaarlijkse toename in consumptie vervoerd wordt via de<br />
zee. Bovendien is de productie van ruwe olie in sommige verbruiksgebieden gedaald.<br />
De Verenigde Staten zijn de grootste consument en invoerder van olie, terwijl China de snelst groeiende<br />
invoerder van olie is. Het Midden-Oosten en de voormalige Sovjet-Unie zijn de grootste producenten<br />
en, samen met de Noordzee, tevens de grootste uitvoerders van olie. Er wordt verwacht dat dit<br />
productiepatroon niet zal wijzigen in de nabije toekomst, met uitzondering van een daling van de<br />
productie in de Verenigde Staten en de Noordzee.<br />
Marktomstandigheden voor het zeevervoer van ruwe olie<br />
De afstand waarover olie over zee vervoerd wordt, is een weergave van de handels- en<br />
distributiepatronen. Deze patronen zijn op hun beurt functie van een optimale distributie van deze<br />
productie voor raffinage en consumptie, welke op hun beurt bepaald worden door o.a. het niveau van de<br />
spot en “forward” olieprijzen, de prijsverschillen tussen verschillende ruwe-oliekwaliteiten, de<br />
raffinagemarges en de vrachtprijzen.<br />
Zeetransport wordt verder ook beïnvloed door geopolitieke gebeurtenissen die de tankers van hun<br />
normale <strong>com</strong>merciële routes afleiden, alsook door onevenwichtigheden in de wereldvraag en –aanbod<br />
van olie. Het Midden-Oosten is de enigste regio in de wereld die een belangrijke overcapaciteit aan<br />
olieproductie heeft. Productievolumes van deze regio schommelen in lijn met de pogingen van OPEC<br />
om de olieprijzen binnen een door hen gewenste prijsvork te houden. Omdat het Midden-Oosten de<br />
belangrijkste laadzone voor VLCCs is, zijn deze productieschommelingen sterk gecorreleerd met de<br />
VLCC vrachtenmarkt.<br />
Olievoorraden<br />
CORRELATIE TUSSEN VLCC VRACHT EN OPEC PRODUCTIE<br />
mbpd<br />
CORRELATION<br />
22<br />
21<br />
20<br />
19<br />
18<br />
17<br />
16<br />
AG Production excl. Iraq Ceyhan exports vs VLCC Rates<br />
15<br />
Jan '99 Jan '00 Jan '01 Jan '02 Jan '03 Jan '04<br />
Source Source: : Clarkson's Shipping Intelligence Network, 8 8thth September 2004<br />
and the Middle East Economic Survey<br />
Bron : Tankers International<br />
AG Production (LHS)<br />
VLCC TCE Rates (RHS)<br />
Het niveau van de olievoorraden is een belangrijk element in de vraag naar tankers omdat het een<br />
aanwijzing is van de beschikbare buffer aan olie om onverwachte gebeurtenissen op te vangen.<br />
aangeeft. Zo zullen lage voorraden het belang van tankertransport doen toenemen om aldus een grotere<br />
vraag naar olie of productietekorten op te kunnen vangen. Op heden, zijn de olievoorraden (ruwe olie en<br />
olieproducten) in de Vereinigde Staten bijna op het laagste peil in 5 jaar en zijn de OESO olievoorraden<br />
in de ondervork van het niveau van de laatste 5 jaar. Dit laag niveau van de olievoorraden (ongeveer 50<br />
dagen consumptie) weerspiegelt de gedrevenheid van zowel de oliemaatschappijen om het aangewend<br />
73<br />
$100,000<br />
$90,000<br />
$80,000<br />
$70,000<br />
$60,000<br />
$50,000<br />
$40,000<br />
$30,000<br />
$20,000<br />
$10,000<br />
$-<br />
US$/day
kapitaal te verminderen alsook OPEC’s wens om overaanbod te vermijden en bijgevolg haar invloed<br />
over de olieprijzen te behouden. Het gevolg hiervan is dat de tankerindustrie zeer belangrijk is<br />
geworden in de logistieke bevoorrading van de oliemarkten.<br />
De vraag naar olie schommelt met de seizoenen en is afhankelijk van prijsschommelingen en<br />
onvoorziene gebeurtenissen. Vermits de voorraden gedaald zijn, wordt beroep gedaan op producenten<br />
met een overcapaciteit (voornamelijk gevestigd in het Midden-Oosten) om zulke schommelingen te op<br />
te vangen. De vraag naar tankers is in toenemende mate afhankelijk geworden van deze<br />
schommelingen.<br />
Het huidige lage niveau van de voorraden zal naar alle waarschijnlijkheid de volatiliteit in de<br />
tankerprijzen verder in de hand werken.<br />
5.2.3 Tankeraanbod<br />
Het aanbod van tankers stijgt in lijn met de levering van nieuwbouwschepen, en daalt in lijn met de<br />
afbraak van oudere schepen en verlies van tonnage als gevolg van ongevallen en gebruik van de<br />
schepen voor ander doeleinden, zoals drijvende productie- en overslageenheden.<br />
Nieuwbouwschepen<br />
EVOLUTIE VAN HET TANKERAANBOD<br />
SUPPLY: SUPPLY: THE THE FUTURE<br />
FUTURE<br />
50<br />
40<br />
30<br />
20<br />
10<br />
0<br />
-10<br />
-20<br />
-30<br />
-40<br />
-50<br />
1989<br />
1990<br />
1991<br />
1992<br />
1993<br />
1994<br />
1995<br />
1996<br />
Bron : Tankers International<br />
1997<br />
1998<br />
1999<br />
2000<br />
Updated 19 th October 2004<br />
Nieuwbouwschepen kunnen reeds geleverd worden 15 maanden na bestelling afhankelijk van de<br />
beschikbare capaciteit van de scheepswerf. Op heden is de capaciteit van de scheepswerven reeds<br />
benomen tot en met het eerste kwartaal van 2008, een ongekende situatie sinds lange tijd. Een VLCC<br />
eenheid die vandaag wordt besteld heeft een contractprijs vergelijkbaar met deze van het begin van de<br />
jaren 90.<br />
Afbraak<br />
Schepen worden in het algemeen gesloopt na 20 tot 25 jaar dienst. De beslissing om een schip al dan<br />
niet te slopen is het resultaat van de afweging tussen de kost van onderhoud en herstellingen om het<br />
schip in stand te houden overeenkomstig de eisen van klanten en verzekeraars en de verwachte prijs bij<br />
afbraak. De afbraakprijzen kennen momenteel een historisch hoog niveau en kunnen oplopen tot drie<br />
maal het gemiddelde van de laatste 5 jaar.<br />
74<br />
2001<br />
2002<br />
2003<br />
2004<br />
2005<br />
2006<br />
2007<br />
2008<br />
Scrapped<br />
Delivered<br />
Change
Nieuwbouw en afbraak van VLCCs<br />
Niettegenstaande het groot aantal nieuwbouwschepen dat geleverd werd over de laatste 2 jaren, is de<br />
omvang van de VLCC tankervloot vrij stabiel gebleven. De grotere aandacht voor milieu- en<br />
veiligheidsmaatregelen heeft geleid tot een verhoging van het aantal gesloopte schepen, welke de<br />
stijging in nieuwbouwschepen geneutraliseerd heeft en tot een grotere stabiliteit in het tankeraanbod<br />
geleid heeft. Sinds 1999 heeft de VLCC vloot een groei gekend van 2 miljoen dwt of ongeveer 0,5% per<br />
jaar. Deze groei in de vloot werd geabsorbeerd door de stijgende vraag naar tankers, welke met meer<br />
dan 3% per jaar toenam over dezelfde periode.<br />
5.3 Strategie<br />
SPOTPRIJZEN VERSUS CONTRACT PRIJZEN<br />
VLCC Monthly Average TCE Rates vs Monthly Time Charter Rates<br />
TCE US$/day<br />
$80,000<br />
$60,000<br />
$40,000<br />
$20,000<br />
280kt VLCC 1-year TC rate<br />
280kt TCE Spot rate<br />
$0<br />
Jan-00 Jul-00 Jan-01 Jul-01 Jan-02 Jul-02 Jan-03 Jul-03 Jan-04 Jul-04<br />
Source Clarksons Shipping Int elligenc e Network<br />
Bron : Tankers International<br />
<strong>Euronav</strong> heeft een bedrijfsstrategie ontwikkeld die haar toelaat op haar <strong>com</strong>petitieve voordelen te<br />
kapitaliseren en voordeel te halen uit de dynamiek van vraag en aanbod in de internationale ruweolietankermarkt.<br />
De hoofdlijnen van <strong>Euronav</strong>’s strategie zijn als volgt:.<br />
Uitbaten van een uitgebreide gespecialiseerde tankervloot<br />
<strong>Euronav</strong> is er van overtuigd dat het uitbaten van een grote vloot meerdere operationele en <strong>com</strong>merciële<br />
voordelen biedt. Eerst en vooral laat dit <strong>Euronav</strong> toe op een regelmatige basis tegemoet te komen aan de<br />
planningbehoeftes van belangrijke bevrachters in verschillende geografische markten, en hierdoor het<br />
tankergebruik te maximaliseren. Daarenboven creëert een grote vloot schaalvoordelen welke aanleiding<br />
geven tot een efficiëntere spreiding van de vaste kosten. Vervolgens is <strong>Euronav</strong> van mening dat grote<br />
oliemaatschappijen en -producenten in het algemeen verkiezen tankers te bevrachten van een beperkt<br />
aantal uitbaters van een grote tankervloot van wie ze reeds voorheen tankers bevracht hebben en wiens<br />
vloot ze reeds hebben goedgekeurd op het vlak van kwaliteit, eerder dan van kleinere reders die een<br />
groot deel van de sterk gefragmenteerde internationale tankervlootmarkt uitmaken. Tenslotte heeft<br />
<strong>Euronav</strong>, dankzij haar actieve betrokkenheid in de VLCC-markt, toegang tot betrouwbare, diepgaande<br />
en actuele marktinformatie. Met dit doel voor ogen was <strong>Euronav</strong> dan ook de drijvende kracht achter de<br />
oprichting van de Tankers International pool, samen met 5 andere eigenaars-uitbaters van VLCCs.<br />
Sinds de oprichting in februari 2000 tot op heden, was, is en wenst de TI pool de grootste uitbater van<br />
moderne dubbele romp VLCCs in de wereld te zijn.<br />
Aangezien <strong>Euronav</strong>, via de TI pool, een belangrijke positie heeft opgebouwd in één bepaald type van<br />
tankers (de grootste qua omvang en cargocapaciteit), heeft ze zich niet opnieuw gediversifieerd in<br />
kleinere tankers, zoals de Aframax en de Suezmax, 2 types waarin <strong>Euronav</strong> voorheen wel actief was. De<br />
75
strategische reden hiervoor is de aandacht van de kleine teams die <strong>Euronav</strong> uitbaten op één type schip te<br />
richten zodat maximale toegevoegde waarde kan gecreëerd worden.<br />
Behouden van de positie als grote onafhankelijke uitbater van ruwe-olietankers onder Franse vlag<br />
Overeenkomstig de Franse reglementering met betrekking tot de raffinage-industrie moeten<br />
oliemaatschappijen die in Frankrijk actief zijn (ook als tijdsbevrachter) een bepaald tonnagebedrag<br />
onder Franse vlag registreren. <strong>Euronav</strong> heeft haar activiteiten zo georganiseerd dat zij schepen onder<br />
Franse vlag kan aanbieden aan de oliemaatschappijen die aan deze reglementering onderhevig zijn, en is<br />
zo de grootste onafhankelijke uitbater van ruwe-olietankers onder Franse vlag alsook de grootste<br />
werkgever van Franse officieren en bemanningsleden onder de onafhankelijke ruweolietankereigenaars.<br />
Om deze redenen is <strong>Euronav</strong> ervan overtuigd dat ze uitzonderlijk goed geplaatst is<br />
om continue bevrachting voor haar schepen onder Franse vlag te verzekeren en bijgevolg vaste<br />
inkomsten uit tijdsbevrachting te genereren. Zo zijn er momenteel 4 VLCCs in tijdsbevrachting bij<br />
Franse oliemaatschappijen.<br />
Beheren van het evenwicht tussen de spot- en tijdsbevrachtingsactiviteiten<br />
<strong>Euronav</strong> tracht voortdurend de opwaartse mogelijkheden te maximaliseren en neerwaartse risico’s te<br />
minimaliseren door een optimaal evenwicht te zoeken tussen het uitbaten van schepen op korte termijn<br />
op de spotmarkt en tijdsbevrachtingscontracten op langere termijn. <strong>Euronav</strong> is van mening dat de<br />
optimale mix op elk ogenblik afhankelijk is van de heersende marktomstandigheden en -<br />
opportuniteiten. Dankzij tijdbevrachtingscontracten kan <strong>Euronav</strong> haar inkomsten stabiliseren, het<br />
scheepsgebruik maximaliseren en relaties met de grote oliemaatschappijen onderhouden, terwijl de<br />
spotmarkt toelaat voordeel te halen uit stijgende vrachtprijzen tijdens marktoplevingen. In het algemeen<br />
tracht <strong>Euronav</strong> te anticiperen op de marktomstandigheden door tijdsbevrachtingen af te sluiten op een<br />
geschikt moment tijdens de marktoplevingen en zich in te dekken tegen marktdalingen.<br />
5.4 Investeringsbeleid<br />
<strong>Euronav</strong> heeft zich steeds onderscheiden van andere reders in de VLCC-markt door haar<br />
hefboommogelijkheden op operationeel vlak te verhogen. Zo was zij de eerste niet-oliemaatschappij<br />
om een VLCC in tijdsbevrachting te nemen van de Golden Ocean groep, de eerste reder om een VLCC<br />
in te huren van een Duitse KG. Momenteel heeft ze twee VLCCs in tijdsbevrachting van een Duitse<br />
KG: Provence en Bourgogne. Door het <strong>com</strong>bineren van joint ventures met<br />
tijdsbevrachtingsovereenkomsten wordt aan mede-eigenaars de mogelijkheid geboden om een minimum<br />
inkomen te ontvangen terwijl tevens een zeker opwaarts potentieel behouden blijft.<br />
<strong>Euronav</strong> nam resoluut de beslissing om geen enkele romp schepen in eigendom of uitbating te hebben<br />
met uitzondering van twee bestaande joint venture schepen 3 met Frontline en een aandeel in één schip in<br />
tijdsbevrachting.<br />
<strong>Euronav</strong> heeft nauw samengewerkt met een 5 tot 6 grote banken waarmee goede relaties onderhouden<br />
worden. De jonge vloot van <strong>Euronav</strong> ge<strong>com</strong>bineerd met een uitermate professioneel scheepsbeheer<br />
heeft kapitaalverschaffers, zowel van eigen vermogen als schuld, een sterk gevoel van zekerheid<br />
gegeven in een markt die operationeel zeer moeilijk kan zijn. In de loop van de laatste 12 maanden heeft<br />
<strong>Euronav</strong> dan ook vrij gemakkelijk toegang gekregen tot de kapitaalmarkten voor de aanschaf van de<br />
Pacific Lagoon, Namur, Savoie, Flandre en de 4 ULCCs. De ULCCs werden aangekocht in joint<br />
venture met OSG, één van de partners van <strong>Euronav</strong> in Tankers International . De schepen werden<br />
beschouwd als tankers met voldoende uitzonderlijke kenmerken op het vlak van ontwerp, bouw en<br />
3 Waarvan één, de Golden Fountain, onlangs verkocht werd voor oplevering eind december 2004.<br />
76
omvang, die een belangrijk <strong>com</strong>petitief voordeel ten opzichte van de traditionele VLCCs opleveren,<br />
voldoende om de aankoopprijs te rechtvaardigen.<br />
<strong>Euronav</strong> is van plan lange-termijn kwaliteitsvolle activa aan te kopen welke, naar oordeel van <strong>Euronav</strong>,<br />
zullen toelaten een aanvaardbaar rendement te realiseren, zonder grote operationele en/of ”residuele<br />
waarde” risico’s.<br />
5.5 Commerciële organisatie<br />
Tankers International LLC verzorgt de <strong>com</strong>merciële uitbating van die schepen die bevracht worden op<br />
de spot markt. De kosten die hiervoor worden aangerekend aan <strong>Euronav</strong> zijn berekend op kostenbasis<br />
en zijn relatief laag gezien de schaalvoordelen die gerealiseerd kunnen worden door Tankers<br />
International.<br />
<strong>Euronav</strong> UK biedt bijkomende <strong>com</strong>merciële ondersteuning voor tijdbevrachtingscontracten, met<br />
inbegrip van het leveren van marktinformatie en rapportering.<br />
<strong>Euronav</strong> is en zal gevestigd blijven te Antwerpen in hetzelfde kantoorgebouw als CMB. Het<br />
management team en het aantal werknemers is beperkt maar hooggeschoold en heeft reeds een lange<br />
staat van dienst binnen de CMB groep.<br />
5.6 Groepsstructuur<br />
Hieronder wordt een vereenvoudigd overzicht van de <strong>Euronav</strong> Groep weergegeven.<br />
50%<br />
V-Plus nv<br />
5.7 Human resources<br />
<strong>Euronav</strong> nv<br />
Joint venture<br />
<strong>com</strong>panies<br />
100%<br />
<strong>Euronav</strong> Lux<br />
100%<br />
<strong>Euronav</strong> sas<br />
Franship sas<br />
100%<br />
<strong>Euronav</strong> UK<br />
Het personeelsbestand van de <strong>Euronav</strong> groep bestaat uit ongeveer 20 personeelsleden en 435<br />
zeevarenden. Deze hoog gekwalificeerde personeelsleden vormen een essentieel element in het<br />
voortbestaan en de verdere ontwikkeling van de vennootschap, wegens hun grondige kennis van en hun<br />
deskundigheid op het vlak van olietransport.<br />
77
5.8 Tonnagebelasting-regime<br />
<strong>Euronav</strong> NV heeft kort na haar oprichting een aanvraag tot toepassing van het tonnagebelasting-regime<br />
ingediend. Dit regime werd haar toegekend door de Federale Overheidsdienst Financiën op 23 oktober<br />
2003.<br />
De toepassing van het tonnagebelasting-regime heeft tot gevolg dat de winst van <strong>Euronav</strong> NV,<br />
gedurende een periode van 10 jaar, in principe, forfaitair wordt vastgesteld op basis van de tonnage van<br />
de geëxploiteerde schepen. Deze tonnagebelasting komt dan in de plaats van alle elementen die een rol<br />
spelen in de klassieke belastingberekening, zoals winst of verlies, bedrijfskosten, afschrijvingen,<br />
meerwaarden en verrekening van vorige verliezen.<br />
Daarnaast voorziet het Belgisch fiscaal recht dat het vestigen van een hypotheek op schepen niet langer<br />
onderworpen is aan een registratierecht van 0,5%, maar slechts aan het algemeen vast recht van 25<br />
EUR.<br />
5.9 Hangende geschillen<br />
<strong>Euronav</strong> is, in het kader van haar dagdagelijkse activiteiten, verwikkeld in een aantal geschillen, zowel<br />
als eiser als beklaagde. Zulke geschillen evenals de hieraanverbonden kosten voor juridische<br />
vertegenwoordiging zijn gedekt door verzekeringen. Zij zijn verder niet van een grootorde die buiten de<br />
normale gang van zaken valt of zijn niet van een omvang dat ze – in geval ze niet succesvol zouden<br />
aflopen – de financiële positie van <strong>Euronav</strong> in het gedrang zouden brengen.<br />
5.10 Milieuaangelegenheden<br />
De Internationale Conventie “Safety of Life at Sea (SOLAS)”, 1974, introduceerde een nieuw<br />
hoofdstuk, de “International Safety Management (ISM) Code”.<br />
De ISM code is afgeleid van de “Guidelines on Management for the Safe Operation of Ships and for<br />
Pollution Prevention” en trad in zijn huidige vorm in voege op 1 juli 2002.<br />
Gebaseerd op deze Code ontwikkelde <strong>Euronav</strong> een beleid met betrekking tot veiligheid en<br />
milieubescherming.<br />
<strong>Euronav</strong> is de overtuiging toegedaan dat het voorkomen van vervuiling aan boord van haar schepen een<br />
eerste prioriteit is. Om dit te bereiken moeten, het kaderpersoneel, personeel en gecontracteerd<br />
personeel de richtlijnen van het managementsysteem volgen. Allen zijn verplicht om er voor te zorgen<br />
dat de schepen op de meest efficiënte manier reageren op een accidentele vervuiling, niet enkel in het<br />
belang van de rederij maar ook in het belang van de bevolking en de natuur.<br />
Het is de politiek van <strong>Euronav</strong> dat in het geval van een incident met betrekking tot vervuiling met olie<br />
of gelijk welke andere schadelijke substantie, de kapitein voorrang zal geven aan de veiligheid van het<br />
schip en zijn bemanning en onmiddellijk de nodige actie onderneemt om vervuiling van de omgeving en<br />
de natuur te voorkomen. Elk incident is uniek, acties en beslissingen moeten daarom genomen worden<br />
met het oog op goed zeemanschap en gezond verstand.<br />
78
6. PRO FORMA GECONSOLIDEERDE REKENINGEN VAN EURONAV PER 31 DECEMBER 2003<br />
EN PER 30 JUNI 2004<br />
6.1 Algemeen<br />
De hierna volgende delen behandelen de pro forma geconsolideerde balansen en resultatenrekeningen<br />
van <strong>Euronav</strong> voor het jaar afgesloten op 31 december 2003 en het halfjaar afgesloten op 30 juni 2004.<br />
Deze rekeningen worden opgesteld volgens de Belgische boekhoudnormen of Belgian GAAP.<br />
Deze pro forma geconsolideerde balansen, resultatenrekeningen werden niet geauditeerd, maar werden<br />
onderworpen aan een beperkt nazicht door het college van <strong>com</strong>missarissen, samengesteld uit Mevrouw<br />
Helga Platteau en KPMG Bedrijfsrevisoren, overeenkomstig de richtlijnen van het Belgisch Instituut<br />
der Bedrijfsrevisoren.<br />
6.2 Bespreking en analyse van de pro forma rekeningen door het management<br />
Voor de bespreking en analyse van de pro forma rekeningen van <strong>Euronav</strong> wordt er verwezen naar de<br />
bespreking van <strong>Euronav</strong> in het jaarverslag 2003 van CMB (zie CMB website) en het halfjaarverslag per<br />
30 juni 2004 van CMB, zoals weergegeven in Deel 2.1 van Hoofdstuk VI.<br />
Voor de waarderingsregels en consolidatiecriteria van <strong>Euronav</strong> kan er verwezen worden naar deze van<br />
CMB (voor de partiële splitsing).<br />
6.3 Gedetailleerde geconsolideerde rekeningen<br />
Verslag van de Commissaris inzake het beperkt nazicht van de pro forma geconsolideerde<br />
balansen en de geconsolideerde resultatenrekeningen per 31 december 2003 en 30 juni 2004 van<br />
<strong>Euronav</strong><br />
In het licht van de voorgestelde partiële splitsing van CMB NV, waarbij een deel van het vermogen van<br />
CMB NV op de bestaande vennootschap <strong>Euronav</strong> NV zal overgaan, hebben wij de opdracht gekregen<br />
een beperkt nazicht uit te voeren van de pro forma geconsolideerde balansen en de geconsolideerde<br />
resultatenrekeningen per 31 december 2003 en 30 juni 2004 van <strong>Euronav</strong>.<br />
Wij zijn overgegaan tot een beperkt nazicht van de pro forma geconsolideerde balansen en<br />
geconsolideerde resultatenrekeningen van <strong>Euronav</strong> per 31 december 2003 voor de periode van 12<br />
maanden van 1 january 2003 tot 31 december 2003 en per 30 juni 2004 voor de periode van 6 maanden<br />
van 1 januari 2004 tot 30 juni 2004 in overeenstemming met de controleaanbeveling van het Instituut<br />
der Bedrijfsrevisoren.<br />
Deze pro forma geconsolideerde balansen en de geconsolideerde resultatenrekeningen van <strong>Euronav</strong> zijn<br />
opgesteld onder de verantwoordelijkheid van het <strong>Euronav</strong> management.<br />
Onze controlewerkzaamheden bestonden voornamelijk in de ontleding, de vergelijking en de bespreking<br />
van de financiële informatie met het management van de onderneming. Het betreft een opdracht met een<br />
specifiek doel waarbij de werkzaamheden op dit doel werden afgestemd, zonder dat de werkzaamheden<br />
nodig voor een volkomen controle van de jaarrekening werden uitgevoerd. Het was dan ook minder<br />
diepgaand dan een volkomen controle van de jaarrekening.<br />
79
De pro forma geconsolideerde balansen en de geconsolideerde resultatenrekeningen van <strong>Euronav</strong><br />
werden conform de in België toepasselijke boekhoud- en consolidatiewetgeving opgesteld en de daarbij<br />
gehanteerde waarderingsregels van <strong>Euronav</strong> werden in de beschouwde periode consistent toegepast.<br />
Bij dit nazicht zijn geen gegevens aan het licht gekomen die aanleiding zouden geven tot belangrijke<br />
aanpassingen aan de pro forma geconsolideerde rekeningen van <strong>Euronav</strong> per 31 december 2003 en 30<br />
juni 2004.<br />
Antwerpen, 27 september 2004<br />
Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren<br />
Commisaris<br />
vertegenwoordigd door<br />
S. Cosijns<br />
Bedrijfsrevisor<br />
80
ACTIVA<br />
PRO FORMA GECONSOLIDEERDE BALANS<br />
30.06.2004<br />
(in miljoen USD)<br />
31.12.2003<br />
(in miljoen USD)<br />
VASTE ACTIVA 584 466<br />
II. Immateriële vaste activa - -<br />
III. Consolidatieverschillen - -<br />
IV. Materiële vaste activa 561 445<br />
Schepen 532 422<br />
A. Terreinen en gebouwen - -<br />
B. Installaties, machines en uitrusting - -<br />
C. Meubilair en rollend materieel - -<br />
D. Leasing en soortgelijke rechten - -<br />
E. Overige materiële vaste activa - -<br />
F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 29 23<br />
V. Financiële vaste activa 23 21<br />
A. Ondernemingen waarop vermogensmutatie is<br />
toegepast<br />
1. Deelnemingen - -<br />
2. Vorderingen - -<br />
B. Andere ondernemingen<br />
1. Aandelen - -<br />
2. Vorderingen 23 21<br />
VLOTTENDE ACTIVA 155 107<br />
VI. Vorderingen op meer dan één jaar - -<br />
A. Handelsvorderingen - -<br />
B. Overige Vorderingen - -<br />
VII Voorraden en bestellingen in uitvoering - -<br />
A. Voorraden<br />
1. Grond- en hulpstoffen - -<br />
VIII. Vorderingen op ten hoogste één jaar 33 37<br />
A. Handelsvorderingen 10 4<br />
B. Overige vorderingen 23 33<br />
IX. Geldbeleggingen 60 55<br />
A. Eigen aandelen - -<br />
B. Overige beleggingen 60 55<br />
X. Liquide middelen 12 1<br />
XI. Overlopende rekeningen 50 14<br />
TOTAAL DER ACTIVA 739 573<br />
81
PASSIVA<br />
30.06.2004<br />
(in miljoen USD)<br />
31.12.2003<br />
(in miljoen USD)<br />
EIGEN VERMOGEN 356 331<br />
I. Kapitaal 45 45<br />
II. Uitgiftepremies 7 7<br />
IV. Reserves 304 279<br />
V. Consolidatieverschillen - -<br />
VI. Omrekeningsverschillen - -<br />
VII. Kapitaalsubsidies - -<br />
BELANGEN VAN DERDEN - -<br />
VIII. Belangen van derden - -<br />
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN 9 10<br />
IX. Voorzieningen en uitgestelde belastingen 9 10<br />
A. Voorzieningen voor risico’s en kosten<br />
1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 2 2<br />
2. Belastingen - -<br />
3. Grote herstellings- en onderhoudswerken 7 8<br />
4. Overige risico’s en kosten - -<br />
B. Uitgestelde belastingen - -<br />
SCHULDEN 374 232<br />
X. Schulden op meer dan één jaar 307 191<br />
A. Financiële schulden<br />
3. Leasingschulden en soortgelijke schulden - -<br />
4. Kredietinstellingen 238 126<br />
5. Overige leningen 70 65<br />
B. Handelsschulden<br />
1. Leveranciers - -<br />
XI. Schulden op ten hoogste één jaar 54 34<br />
A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar<br />
vervallen 40 21<br />
B. Financiële schulden<br />
1. Kredietinstellingen - -<br />
2. Overige leningen 1 -<br />
C. Handelsschulden<br />
1. Leveranciers 9 10<br />
D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen - -<br />
E. Schulden met betrekking tot belastingen,<br />
bezoldigingen en sociale lasten<br />
1. Belastingen 2 2<br />
2. Bezoldigingen en sociale lasten 2 1<br />
F. Overige schulden - -<br />
XII. Overlopende rekeningen 13 7<br />
TOTAAL DER PASSIVA 739 573<br />
82
PRO FORMA GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING<br />
30.06.2004<br />
(in miljoen USD)<br />
31.12.2003<br />
(in miljoen USD)<br />
I. Bedrijfsopbrengsten 156 163<br />
A. Omzet 149 147<br />
B. Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed<br />
product en in de bestellingen in uitvoering (toename(+),<br />
afname (-)) - -<br />
D. Andere bedrijfsopbrengsten 7 16<br />
II. Bedrijfskosten<br />
A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen<br />
67 92<br />
1. Inkopen - -<br />
B. Diensten en diverse goederen 49 58<br />
C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 1 2<br />
D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op<br />
16 31<br />
oprichtingeskosten, op immateriële en materiële vaste activa<br />
E. Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in<br />
uitvoering en handelsvorderingen (toevoegingen (+),<br />
terugnemingen (-)) - -<br />
F. Voorzieningen voor risico’s en kosten (toevoegingen (+),<br />
-1 1<br />
terugnemingen (-))<br />
G. Andere bedrijfskosten 2 -<br />
I. Afschrijvingen van consolidatieverschillen - -<br />
III. Bedrijfsresultaat 89 71<br />
IV. Financiële opbrengsten 3 7<br />
A. Opbrengsten uit financiële vaste activa 1 3<br />
B. Opbrengsten uit vlottende activa - 1<br />
C. Andere financiële opbrengsten 2 3<br />
V. Financiële kosten 6 14<br />
A. Kosten van schulden 5 11<br />
B. Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan<br />
bedoeld onder II E. (toevoegingen (+), terugnemingen (-)) - -<br />
D. Andere financiële kosten 1 3<br />
VI. Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting 86 64<br />
VII. Uitzonderlijke opbrengsten - -<br />
B. Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste<br />
activa<br />
- -<br />
C. Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s<br />
en kosten<br />
- -<br />
D. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa - -<br />
E. Andere uitzonderlijke opbrengsten - -<br />
VIII. Uitzonderlijke kosten - 5<br />
A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op<br />
oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa<br />
- -<br />
B. Waardeverminderingen op financiële vaste activa - -<br />
C. Voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten - -<br />
D. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa - -<br />
E. Andere uitzonderlijke kosten - -<br />
G. Uitzonderlijke afschrijvingen van consolidatieverschillen - -<br />
83
30.06.2004<br />
(in miljoen USD)<br />
31.12.2003<br />
(in miljoen USD)<br />
IX. Resultaat van het boekjaar vóór belasting 86 59<br />
X. Uitgestelde belastingen en belastinglatenties - -<br />
A. Overboeking naar uitgestelde belastingen en<br />
belastinglatenties<br />
- -<br />
B. Onttrekking aan uitgestelde belastingen en<br />
belastinglatenties<br />
- -<br />
XI. Belastingen op het resultaat 1 2<br />
A. Belastingen 1 2<br />
B. Regularisering van belastingen en terugneming van<br />
voorzieningen voor belastingen<br />
- -<br />
XII. Resultaat van het boekjaar 85 57<br />
XIII. Aandeel in het resultaat van de ondernemingen<br />
waarop vermogensmutatie is toegepast<br />
- -<br />
A. Winstresultaten - -<br />
B. Verliesresultaten - -<br />
XIV. Geconsolideerd resultaat 85 57<br />
A. Aandeel van derden - -<br />
B. Aandeel van de Groep 85 57<br />
84
6.4 Dividendbeleid<br />
De aandelen van <strong>Euronav</strong> geven recht op dividenden die kunnen worden uitgekeerd voor elk boekjaar<br />
van <strong>Euronav</strong> dat zal lopen van 1 januari tot 31 december van elk kalenderjaar, te starten vanaf 1 januari<br />
2004.<br />
Hoewel het dividendbeleid van <strong>Euronav</strong> erop gericht zal zijn om haar aandeelhouders op passende wijze<br />
te vergoeden, zullen dividenduitkeringen afhangen van de bedrijfsresultaten, de financiële situatie en de<br />
kapitaalbehoefte van <strong>Euronav</strong> en van andere factoren die door de raad van bestuur en de<br />
aandeelhoudersvergadering relevant zullen worden bevonden.<br />
De raad van bestuur van <strong>Euronav</strong> overweegt om op 6 december 2004 een interimdividend uit te keren<br />
van EUR 1,6 bruto per aandeel <strong>Euronav</strong>. Het recht op het interimdividend <strong>Euronav</strong> wordt<br />
vertegenwoordigd door coupon nr. 1 van de nieuwe aandelen <strong>Euronav</strong>.<br />
6.5 Vooruitzichten voor het lopende boekjaar<br />
Over de eerste helft van het jaar 2004 realiseerde <strong>Euronav</strong> haar beste halfjaarresultaat ooit. <strong>Euronav</strong><br />
ging er van uit dat de tweede jaarhelft gekenmerkt zou worden door een grotere volatiliteit van de markt<br />
met slechts een kleine kans om het resultaat van het eerste semester te evenaren of overtreffen.<br />
Intussen is gebleken dat het resultaat voor het derde kwartaal ruimschoots dit van het tweede kwartaal<br />
zal overtreffen. Ook het vierde kwartaal zal zeer sterk zijn en mogelijkerwijs het derde kwartaal<br />
overtreffen.<br />
Op basis van de termijnmarkt, de timechartermarkt en de aan- en verkoopmarkt kondigt 2005 zich reeds<br />
aan als een goed jaar. Echter, gelet op de onzekerheid omtrent de verdere groei van de wereldeconomie<br />
en de mogelijke impact van geopolitieke omstandigheden houdt <strong>Euronav</strong> rekening met een hoge<br />
volatiliteit van de markten.<br />
85
HOOFDSTUK V : INLICHTINGEN OVER CMB (NA DE PARTIËLE SPLITSING)<br />
1. KAPITAAL<br />
1.1 Geplaatst kapitaal<br />
Bij CMB bestaan er thans 7.000.000 aandelen. De raad van bestuur van CMB zal aan de buitengewone<br />
algemene vergadering tevens voorstellen een aandelensplitsing met factor 5 door te voeren vóór de<br />
partiële splitsing, waardoor het totaal aantal uitstaande aandelen CMB van 7.000.000 op 35.000.000<br />
(zonder vermelding van nominale waarde ) gebracht zal worden.<br />
Er zal vervolgens voorgesteld worden aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die<br />
over de partiële splitsing van CMB zal beslissen, om het geplaatste maatschappelijke kapitaal van CMB<br />
na de partiële splitsing vast te stellen op EUR 25 miljoen na opname van EUR 3.773.250,06<br />
uitgiftepremie, zonder creatie van nieuwe aandelen.<br />
1.2 Toegestaan kapitaal<br />
Op de buitengewone algemene vergadering van 9 mei 2003 werd bij besluit van de algemene<br />
vergadering de bevoegdheid aan de raad van bestuur van CMB verleend om het maatschappelijk<br />
kapitaal in een of meer malen te verhogen met een bedrag van maximum acht miljoen Euro.<br />
Op de buitengewone algemene vergadering van 9 mei 2003 werd deze bevoegdheid toegekend voor een<br />
termijn van vijf jaar die een aanvang neemt op de datum van bekendmaking van de wijziging van de<br />
statuten van CMB in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd<br />
overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.<br />
Op deze buitengewone algemene vergadering werd de raad van bestuur van CMB eveneens bijzonder<br />
gemachtigd om ook na de datum van de ontvangst van de mededeling van de Commissie voor het Bank-<br />
, Financie- en Assurantiewezen dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de<br />
effecten van CMB, tot kapitaalverhogingen over te gaan onder de voorwaarden en binnen de grenzen<br />
van het Wetboek van Vennootschappen. Dergelijke kapitaalverhoging is toegelaten door inbreng in<br />
geld, desgevallend met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, al dan niet<br />
ten gunste van één of meer bepaalde personen, of door inbreng in natura en deze bevoegdheid is<br />
toegekend gedurende een termijn van drie jaar die aan aanvang neemt op de algemene vergadering<br />
waarop deze machtiging werd verleend.<br />
Deze bevoegdheid werd toegekend voor kapitaalverhogingen, binnen de door het Wetboek van<br />
Vennootschappen toegestane grenzen, zowel door de uitgifte van aandelen tegen inbreng in geld of in<br />
natura, met of zonder uitgiftepremie, als door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder<br />
uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht of door uitgifte van al dan niet achtergestelde<br />
converteerbare obligaties, of door uitgifte van warrants of van obligaties waaraan warrants of andere<br />
roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een stock<br />
option plan.<br />
De raad van bestuur van CMB is ook bevoegd, in geval van een kapitaalverhoging binnen de grenzen<br />
van het toegestane kapitaal, met eenparigheid van stemmen en binnen de perken en overeenkomstig de<br />
voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen, in het belang van de<br />
vennootschap, het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen. Deze<br />
beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs<br />
andere dan personeelsleden van CMB of haar dochtervennootschappen. Dergelijke unanimiteit binnen<br />
86
de raad van bestuur is niet vereist indien het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt opgeheven of<br />
beperkt ten voordele van leden van de raad van bestuur of personeelsleden van CMB of haar<br />
dochtervennootschappen, of in het kader van warrantenplannen voor personeelsleden, bestuurders of<br />
anderen die bijdragen tot het succes van CMB. Bij de opheffing of beperking van het voorkeurrecht is<br />
de raad van bestuur, bij de toekenning van de nieuwe aandelen, bevoegd een recht van voorrang toe te<br />
kennen aan de bestaande aandeelhouders.<br />
Voor het geval dat naar aanleiding van een kapitaalverhoging beslist door de raad van bestuur van CMB<br />
of naar aanleiding van de conversie van obligaties of de uitoefening van warrants of van rechten op<br />
andere waarden, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze van rechtswege op een onbeschikbare<br />
rekening geboekt worden, genaamd "Uitgiftepremie", die in dezelfde mate als het maatschappelijk<br />
kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en die, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van<br />
deze uitgiftepremie in kapitaal, slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de<br />
vergadering van aandeelhouders genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten<br />
van CMB.<br />
De raad van bestuur van CMB werd eveneens de bevoegdheid toegekend om, met mogelijkheid tot<br />
delegatie, na elke kapitaalverhoging tot stand gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal,<br />
de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaal- en aandelentoestand en om in een<br />
overgangsbepaling op te geven in welke mate hij gebruik heeft gemaakt van zijn bevoegdheid om het<br />
kapitaal te verhogen.<br />
1.3 Inkoop van eigen aandelen<br />
Er zal worden voorgesteld aan de buitengewone algemene vergadering van 30 november 2004 de raad<br />
van bestuur te machtigen, om met inachtneming van de door de wet bepaalde voorwaarden, met<br />
beschikbare middelen in de zin van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen, gedurende een<br />
periode van achttien maanden vanaf de datum van de buitengewone algemene vergadering die dit<br />
voorstel heeft aangenomen, via de beurs, maximum 10% van het aantal bestaande aandelen van de<br />
vennootschap in te kopen, waarbij alle door de vennootschap en haar rechtstreekse<br />
dochtervennootschappen reeds ingekochte aandelen van de vennootschap cumulatief in rekening dienen<br />
gebracht te worden. Deze inkoop zal dienen te geschieden tegen een eenheidsprijs gelijk aan het<br />
gemiddelde van de vijf laatste slotkoersen van het aandeel CMB (na de partiële splitsing) op Euronext<br />
Brussel vóór de verwervingsdatum, en vermeerderd met 20% maximum of verminderd met 20%<br />
maximum.<br />
Indien de periode vanaf de eerste notering van het aandeel CMB (na de partiële splitsing) tot de<br />
verwervingsdatum minder dan vijf beursdagen omvat, en er bijgevolg dus minder dan vijf laatste<br />
slotkoersen van het aandeel CMB (na de partiële splitsing) voorhanden zijn, zal het gemiddelde (“G”)<br />
worden berekend als volgt:<br />
G =<br />
∑1 + ∑2<br />
5<br />
waarbij<br />
∑1 = de som van de slotkoersen van het aandeel CMB (na de partiële splitsing) gedurende<br />
elk van de beursdagen in de periode vanaf de eerste notering van het aandeel CMB (na<br />
de partiële splitsing) tot de verwervingsdatum (waarbij het aantal van deze slotkoersen<br />
gelijk wordt gesteld aan “X”);<br />
∑2 = de som van de slotkoersen, vermenigvuldigd met de Indicatieve Relatieve Waarde per<br />
Aandeel en gedeeld door 5, van het aandeel CMB (vóór de partiële splitsing),<br />
gedurende elk van de (5-X) beursdagen voorafgaand aan de eerste notering van het<br />
aandeel CMB (na de partiële splitsing).<br />
87
Het stemrecht verbonden aan de aandelen of winstbewijzen die tot het vermogen van de vennootschap<br />
behoren, wordt geschorst. Er wordt ook geen rekening mee gehouden bij het berekenen van het<br />
quorum.<br />
2. AANDEELHOUDERSCHAP<br />
Zoals eerder besproken, zal alvorens de partiële splitsing plaatsgrijpt een aandelensplitsing met factor 5<br />
bij CMB doorgevoerd worden waardoor het totale aantal aandelen CMB op 35.000.000 gebracht zal<br />
worden.<br />
De verdeling van het aandeelhouderschap van CMB na de afsplitsing van <strong>Euronav</strong> zal overeenstemmen<br />
met het aandeelhouderschap van CMB vóór de partiële splitsing, die er na aandelensplitsing als volgt<br />
zal uitzien :<br />
Aandeelhouders Aantal %<br />
Saverco NV 14.167.475 40,48 %<br />
Victrix NV 5.316.165 15,19 %<br />
Derden 15.516.360 44,33 %<br />
TOTAAL 35.000.000 100%<br />
Er zullen geen aandeelhoudersovereenkomsten afgesloten worden.<br />
CMB bezit 57.575 eigen aandelen per eind oktober. Dit aantal kan nog wijzigen tot en met de datum<br />
van de buitengewone algemene vergadering die over de partiële splitsing zal beslissen. Op datum van de<br />
splitsing is er geen schema van deelname van het personeel aan het kapitaal van de vennootschap.<br />
3. ACTIVITEITEN VAN CMB<br />
De activiteiten van CMB (na de partiële splitsing) zijn eveneens rechtstreeks of onrechtstreeks<br />
verbonden met de scheepvaart, en zijn meer in het bijzonder onder te verdelen in de volgende divisies:<br />
- Bocimar, nl. het transport van droge bulk;<br />
- Andere activiteiten.<br />
3.1 Bocimar : Transport van droge bulk<br />
CMB is reeds meer dan 25 jaar actief in de droge bulk sector via haar 100% Belgische<br />
dochtervennootschap Bocimar International.<br />
De vloot van Bocimar vloot bestaat uit 13 Capesize-schepen, in volledige of gedeeltelijke eigendom. De<br />
gemiddelde leeftijd van de vloot, vóór oplevering van de schepen in bestelling, is 4 jaar. De schepen in<br />
gedeeltelijke eigendom zijn in joint-venture met buitenlandse reders, zoals de Wah Kwong groep (Hong<br />
Kong) en de Oak Maritime groep (Taiwan). Daarnaast wordt de vloot van Bocimar International<br />
aangevuld met 24 ingehuurde schepen van het Capesize (15), Panamax (6) en Handymax (3) type. De<br />
Bocimar groep heeft 8 nieuwbouwschepen in bestelling bij Aziatische scheepswerven en een 5-tal lange<br />
termijn ingehuurde schepen met aankoopopties die nog op te leveren zijn.<br />
88
De activiteit van Bocimar International behelst voornamelijk het transport van droge bulk goederen, met<br />
name steenkool, ertsen en granen. In 2003 vervoerde de vloot van Bocimar 21 miljoen ton ijzererts en<br />
14 miljoen ton steenkool.<br />
Over de jaren heen heeft Bocimar een uitstekende reputatie verworven bij ‘blue chip’ bevrachters. Dit<br />
wordt onder meer weerspiegeld in het portfolio aan contracten dat Bocimar heeft met klanten uit de<br />
staal- en energiesector, zowel in Europa als in Azië en Australië. Om de relaties met de Japanse<br />
staalnijverheid en met Japanse bevrachters te optimaliseren heeft Bocimar een kantoor in Tokio dat<br />
uitgebaat wordt onder de naam CMB Japan.<br />
3.2 Andere activiteiten<br />
De voornaamste activa van CMB, naast deze shipping activiteiten, zijn de deelneming in Reslea NV en<br />
Hessenatie Logistics NV.<br />
Reslea NV is een vastgoedmaatschappij, 50% dochtermaatschappij van CMB, eigenaar van het gebouw<br />
waarin de hoofdzetel van CMB, Bocimar en <strong>Euronav</strong> gevestigd is. Het grootste gedeelte van dit gebouw<br />
is aan een derde partij verhuurd. De aanpalende gebouwen (Verviersstraat en Schaliënstraat) zijn<br />
eveneens eigendom van Reslea NV en worden verhuurd aan bedrijven of particulieren.<br />
Daarnaast bezit CMB via Entarco bedrijfspanden in Eupen en via Transportimmo panden in Kortrijk en<br />
Antwerpen.<br />
Hessenatie Logistics NV verleent logistieke diensten, vanuit haar vestigingen in Kampenhout, Boom,<br />
Vilvoorde, Kortrijk en de Antwerpse haven.<br />
CMB heeft in de loop van 2004 samen met Wah Kwong 2 Panamax tankers (61.000 dwt) en 3<br />
chemicaliëntankers (19.700 dwt) besteld bij Japanse werven. De Panamax tankers zullen eind 2005 –<br />
begin 2006 opgeleverd worden. De chemische tankers zijn allen voor levering einde 2006 en eerste<br />
helft 2007.<br />
4. VOORUITZICHTEN VOOR HET LOPENDE BOEKJAAR<br />
De voorbije maanden hebben de markten voor het vervoer van droge bulk een ongekende evolutie<br />
doorgemaakt. De vraag naar steenkool en ijzererts – vooral vanuit China – blijft toenemen. Er is een<br />
redelijk evenwicht tussen vraag en aanbod van schepen en de wereldvloot kent een matige groei.<br />
Bocimar verwacht dan ook dat de droge bulkmarkten nog tot een eind in 2005 sterk zullen blijven, zij<br />
het met een verhoogde volatiliteit.<br />
Gebruikmakende van de sterke markten heeft Bocimar een gedeelte van haar vloot op middellange<br />
termijn verhuurd aan gerenommeerde tegenpartijen. Hierdoor vermindert de blootstelling aan de<br />
spotmarkt voor de resterende maanden van 2004 en werd reeds een solide basis voor 2005 gelegd.<br />
De raad van bestuur van CMB overweegt om op 6 december 2004 een interimdividend uit te keren van<br />
EUR 1 bruto per aandeel. Het recht op het interimdividend CMB wordt vertegenwoordigd door coupon<br />
nr. 1 van de nieuwe aandelen CMB.<br />
89
HOOFDSTUK VI : GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE REKENINGEN VAN<br />
CMB (VÓÓR DE PARTIËLE SPLITSING)<br />
1. ALGEMEEN<br />
De hierna volgende delen behandelen de geconsolideerde rekeningen van CMB (vóór de partiële<br />
splitsing) voor het jaar afgesloten op 31 december 2003 en het halfjaar afgesloten op 30 juni 2004. Deze<br />
rekeningen worden opgesteld volgens de Belgische boekhoudnormen of Belgian GAAP.<br />
De geconsolideerde rekeningen van CMB voor het jaar afgesloten op 31 december 2003 werden<br />
geauditeerd door KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de Heer Theo Erauw en Mevrouw<br />
Helga Platteau, die verslagen zonder voorbehoud afleverde.<br />
De geconsolideerde rekeningen van CMB voor het halfjaar afgesloten op 30 juni 2004 werden niet<br />
geauditeerd, doch waren het voorwerp van een beperkt nazicht door het college van <strong>com</strong>missarissen,<br />
samengesteld uit Mevrouw Helga Platteau en KPMG Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de Heer<br />
Serge Cosijns, overeenkomstig de richtlijnen van het Belgisch Instituut der Bedrijfsrevisoren.<br />
2. GECONSOLIDEERDE REKENINGEN VAN CMB PER 31 DECEMBER 2003 EN 30 JUNI 2004<br />
2.1 Bespreking en analyse van de geconsolideerde rekeningen door het management<br />
CMB Groep<br />
Over de eerste zes maanden van het jaar realiseerde CMB haar beste halfjaarresultaat ooit. Het<br />
geconsolideerd resultaat (na belastingen) op 30 juni 2004 bedraagt 126 miljoen EUR. Voor het eerste<br />
semester van 2003 bedroeg het geconsolideerd resultaat 90 miljoen EUR (inclusief een uitzonderlijke<br />
meerwaarde van 55 miljoen EUR op de verkoop van de resterende 20% in Hesse-Noord Natie).<br />
Voor de eerste zes maanden van 2004 bedraagt de cashflow 155 miljoen EUR, te vergelijken met 123<br />
miljoen EUR voor dezelfde periode van 2003.<br />
GECONSOLIDEERDE SLEUTELCIJFERS OP 30.06.2004 (000,000 EUR)<br />
droge bulk tankers holding<br />
omzet 191 122 21<br />
bedrijfsresultaat 67 72 0<br />
financieel resultaat -4 -2 -4<br />
uitzonderlijk resultaat -1 0 0<br />
belastingen 0 -1 -1<br />
geconsolideerd resultaat 62 69 -5<br />
waarvan : aandeel Groep 62 69 -5<br />
aandeel derden 0 0 0<br />
cashflow 76 82 -3<br />
EBITDA 77 86 4<br />
afschrijvingen 10 14 4<br />
waarvan : goodwill 0 0 0<br />
vaste activa 334 480 251<br />
schulden op meer dan één jaar 239 286 115<br />
90
Bocimar<br />
De bijdrage van Bocimar aan het groepsresultaat voor de eerste zes maanden van 2004 bedraagt 62<br />
miljoen EUR. In dezelfde periode van 2003 werd nog een verlies van 10 miljoen EUR gerealiseerd.<br />
Het resultaat voor 2004 houdt rekening met een bijkomende afschrijving van 2 miljoen EUR op<br />
meerprijzen betaald voor schepen. Deze afschrijving werd omstandig gedetailleerd in toelichting VIII<br />
bij de geconsolideerde jaarrekening 2003.<br />
De markten voor het vervoer van droge bulk zijn, zeker in het begin van het jaar, zeer sterk gebleven.<br />
Na de aankondiging van maatregelen ter afkoeling van de Chinese economie werd een zekere terugval<br />
van de markten vastgesteld, maar desondanks bleven de vrachttarieven op historisch zeer hoge niveaus.<br />
De evolutie van de gemiddelde markttarieven is als volgt samen te vatten:<br />
GEMIDDELDE MARKTTARIEVEN IN USD/DAG<br />
(moderne schepen) 2002 2003 2004<br />
reisbevrachting<br />
(17/09)*<br />
- capesize 11.654 37.536 66.553<br />
- panamax 7.283 19.091 32.517<br />
tijdsbevrachting (12 maanden)<br />
- capesize 14.674 31.197 60.082<br />
- panamax 8.881 17.254 33.984<br />
Bron : Clarkson Research Studies<br />
* gemiddelde tot<br />
Het resultaat van Bocimar voor de eerste zes maanden van het jaar houdt rekening met 34 miljoen EUR<br />
meerwaarden gerealiseerd op de verkoop van schepen. Bocimar is inderdaad zeer actief geweest in de<br />
aan- en verkoopmarkt met het verkopen van oudere schepen en het aankopen of bestellen van nieuwe<br />
schepen met als strategie de constante verjonging van haar vloot. Zo werden de Poterne (1995 –<br />
151.044 dwt), Mineral Venture (1996 – 150.393 dwt) en de Mineral Dragon (2003 – 149.782 dwt) met<br />
succes verkocht en afgeleverd aan de nieuwe eigenaars. Ook de twee handymaxeenheden besteld bij de<br />
Japanse werf Oshima, in joint venture met Wah Kwong, werden verkocht. De meerwaarden die<br />
Bocimar hierop zal realiseren zullen slechts geboekt worden bij de aflevering, te weten in het derde<br />
kwartaal van 2004 en in het eerste kwartaal van 2005.<br />
Bocimar ging over tot de aankoop van een moderne handymaxeenheid uit 2001 die uitgebaat wordt als<br />
CMB Talent (2001 – 46.719 dwt) en op korte termijn uitgecharterd werd. Verder oefende Bocimar haar<br />
aankoopopties uit op de Sea Daisy (1999 – 73.000 dwt) en de Sea Lotus (1999 – 72.270 dwt). Het<br />
betreft hier twee panamaxschepen die op lange termijn ingehuurd worden van het Japanse Imabari.<br />
Beide schepen worden tegen het jaareinde opgeleverd door de huidige eigenaar. Het eerste schip zal<br />
onder Belgische vlag varen onder de naam CMB Daisy. Het tweede werd ondertussen reeds verkocht<br />
Op deze verkoop zal een meerwaarde van meer dan 5 miljoen USD gerealiseerd worden.<br />
Van de vier capesize-eenheden die Bocimar in aanbouw heeft bij de Chinese werf SWS werden de<br />
Mineral Shanghai (2004 – 173.880 dwt) en de Mineral Beijing (2004 – 173.880 dwt) reeds opgeleverd.<br />
De levering van de Mineral Tianjin en de Mineral Belgium is gepland voor eind september 2004 en<br />
januari 2005. Alle schepen zullen onder Belgische vlag varen.<br />
De CMB Philippe (2004 – 74.444 dwt), het eerste van de vier panamaxschepen dat Bocimar in aanbouw<br />
heeft bij het Chinese Hudong, werd eind augustus opgeleverd. Het tweede schip, CMB Eline (2004 –<br />
91
74.500 dwt), waarvan de oplevering gepland is voor oktober 2004, werd inmiddels verkocht. Bocimar<br />
zal op deze verkoop een meerwaarde van ongeveer 19 miljoen USD realiseren.<br />
Verder werden er nog drie nieuwbouwschepen besteld : SWS 1039, een capesizeschip voor aflevering<br />
begin 2006; Oshima 10428, een panamaxeenheid met geplande levering begin 2005 en Jiangnan 2321,<br />
een panamaxschip met voorziene oplevering in september 2006. De bestelling bij SWS en Jiangnan<br />
werd geplaatst in joint venture met Wah Kwong.<br />
Tijdens de afgelopen maanden hebben de markten voor het vervoer van droge bulk een ongekende<br />
evolutie doorgemaakt. Er is een redelijk evenwicht tussen de vraag naar en het aanbod van schepen.<br />
De wereldvloot kent een matige groei. De vraag naar steenkool, ijzererts en granen vooral uit China<br />
blijft toenemen. Bocimar verwacht dan ook dat de droge bulkmarkten nog tot een eind in 2005 sterk<br />
zullen blijven, zij het met een verhoogde volatiliteit.<br />
Gemiddelde Capesize vrachtopbrengsten (aug 2002 - aug 2004)<br />
110.000<br />
100.000<br />
90.000<br />
80.000<br />
70.000<br />
60.000<br />
50.000<br />
40.000<br />
30.000<br />
20.000<br />
10.000<br />
0<br />
in USD/dag<br />
bron : Clarkson Research Studies<br />
aug 2002<br />
sep 2002<br />
okt 2002<br />
nov 2002<br />
dec 2002<br />
jan 2003<br />
feb 2003<br />
mrt 2003<br />
apr 2003<br />
mei 2003<br />
jun 2003<br />
jul 2003<br />
aug 2003<br />
sep 2003<br />
okt 2003<br />
nov 2003<br />
dec 2003<br />
jan 2004<br />
feb 2004<br />
mrt 2004<br />
apr 2004<br />
mei 2004<br />
jun 2004<br />
jul 2004<br />
aug 2004<br />
sep 2004<br />
Bocimar heeft gebruik gemaakt van de sterke markten om een gedeelte van haar vloot op middellange<br />
termijn te verhuren aan gerenommeerde tegenpartijen. Dit vermindert de blootstelling aan de spotmarkt<br />
voor de resterende maanden van 2004 en legt reeds een solide basis voor 2005.<br />
<strong>Euronav</strong><br />
<strong>Euronav</strong> draagt voor 69 miljoen EUR bij tot het groepsresultaat. In 2003 realiseerde <strong>Euronav</strong> in<br />
dezelfde periode een resultaat van 43 miljoen EUR.<br />
De markten voor het vervoer van ruwe olie zijn het jaar zeer sterk begonnen. Na een lichte terugval<br />
hebben de markten, ingevolge OPEC productieverhogingen, een versteviging gekend.<br />
92
De evolutie van de gemiddelde markttarieven kan als volgt samengevat worden:<br />
GEMIDDELDE MARKTTARIEVENIN USD/DAG<br />
(moderne schepen) 2002 2003 2004<br />
reisbevrachting<br />
(17/09)*<br />
- VLCC 23.293 52.474 73.908<br />
- suezmax 19.765 41.633 60.409<br />
- aframax 19.377 34.201 38.746<br />
tijdsbevrachting (12 maanden)<br />
- VLCC 25.699 34.260 48.013<br />
- suezmax 18.947 27.308 35.263<br />
- aframax 17.394 20.933 27.079<br />
Bron : Clarkson Research Studies<br />
* gemiddelde tot<br />
Al bij al zijn de markten zeer sterk gebleven ondanks een aangroei van de wereldvloot aan VLCCs. Dit<br />
wordt grotendeels verklaard door de toename in de vraag naar ruwe olie die bijna 4% bedroeg. De<br />
toename van de vraag kwam bijna uitsluitend uit de Verenigde Staten en China en werd opgevangen<br />
door een stijging van het aanbod aan ruwe olie uit de Perzische Golf.<br />
In de loop van het eerste semester heeft <strong>Euronav</strong> de vloot die zij uitbaat gevoelig uitgebreid. Zo was er<br />
vooreerst de aankoop en oplevering van de Savoie (1993 – 306.430 dwt). Verder werden de tanker<br />
Shinyo Landes ingehuurd voor een periode van 12 jaar, en de Hawtah en de Watban voor een periode<br />
van 3 jaar. Voorts werden er samen met de partners in de Tankers International pool, vijf VLCCs<br />
ingehuurd. Het aandeel van <strong>Euronav</strong> hierin bedraagt het equivalent van 1,6 schepen.<br />
Midden juli 2004 werd de nieuwbouwtanker Flandre (2004 – 305.688 dwt) opgeleverd van de werf.<br />
Deze tanker is voor vijf jaar in tijdsbevrachting bij het Franse Total en vaart onder Franse vlag.<br />
<strong>Euronav</strong> oefende tevens haar optie uit om voor 50% mede-eigenaar te worden in de nieuwbouwtanker<br />
Daewoo 5298. De oplevering van deze tanker, oorspronkelijk besteld door Oak Maritime, is voorzien<br />
voor midden 2005.<br />
Tenslotte is er dan nog de aankoop van de 4 V-Plus schepen. Deze schepen zijn de grootste moderne<br />
dubbelwandige schepen in de wereld. Zij werden gebouwd in 2002 en 2003 door DSME (Daewoo –<br />
Korea) volgens de hoogste specificaties. De uitbatingskosten van de V-Plus schepen zijn vergelijkbaar<br />
met deze van een VLCC maar zij kunnen een lading van 3 miljoen vaten olie vervoeren, hetzij 50%<br />
meer dan een VLCC.<br />
Deze schepen werden aangekocht in joint venture met OSG (Overseas Shipholding Group), worden<br />
<strong>com</strong>mercieel uitgebaat door Tankers International en voeren de Belgische vlag. Zij verstevigen<br />
eveneens de relatie tussen <strong>Euronav</strong> en OSG, de twee belangrijkste partners in de Tankers International<br />
Pool.<br />
<strong>Euronav</strong> verwacht voor het tweede semester een operationeel resultaat te behalen dat vergelijkbaar is<br />
met dit van het eerste semester.<br />
93
Gemiddelde vrachtopbrengsten moderne VLCC (aug 2002 - aug 2004)<br />
120.000<br />
100.000<br />
80.000<br />
60.000<br />
40.000<br />
20.000<br />
Holding<br />
0<br />
in USD/dag<br />
bron : Clarkson Research Studies<br />
aug 2002<br />
sep 2002<br />
okt 2002<br />
nov 2002<br />
dec 2002<br />
jan 2003<br />
feb 2003<br />
mrt 2003<br />
apr 2003<br />
mei 2003<br />
jun 2003<br />
jul 2003<br />
aug 2003<br />
sep 2003<br />
okt 2003<br />
nov 2003<br />
dec 2003<br />
jan 2004<br />
feb 2004<br />
mrt 2004<br />
apr 2004<br />
mei 2004<br />
jun 2004<br />
jul 2004<br />
aug 2004<br />
sep 2004<br />
Het resultaat voor de holding houdt onder andere rekening met een boete van 1 miljoen EUR opgelegd<br />
door de Europese Commissie voor vermeende inbreuken op de <strong>com</strong>petitieregeling in de periode 1987-<br />
1989! De feitelijke boete bedraagt 3,4 miljoen EUR maar wordt gedeeld met Exmar en de voormalige<br />
Zuid-Afrikaanse partner Safren. In deze zaak heeft CMB beroep aangetekend bij het Europese Gerecht<br />
van Eerste Aanleg.<br />
Vloot<br />
Momenteel bestaat de vloot van de CMB Groep, in volledige of gedeeltelijke eigendom, uit 29 schepen<br />
(droge bulk : 15 – tankers : 14). Voorts zijn er nog 14 eenheden in aanbouw (3 capesize – waarvan één<br />
in joint venture; 4 panamax – waarvan één in joint venture; 2 VLCCs – beiden in joint venture; 2<br />
panamaxtankers en 3 chemicaliëntankers, allen in joint venture).<br />
CMB is ook voor 50% aandeelhouder in de FPSO-eenheid Farwah.<br />
Na de invoering van het systeem van tonnage tax heeft de Belgische vlag terug aan belang en<br />
<strong>com</strong>petitiviteit gewonnen. Sinds de invoering van het systeem heeft de CMB Groep reeds 15 schepen<br />
onder Belgische vlag gebracht, te weten : 8 bulkschepen en 7 ruwe olie tankers. CMB, in het bijzonder<br />
Bocimar, zal het aantal schepen onder Belgische vlag nog verder opvoeren naargelang het lopende<br />
nieuwbouwprogramma afgewerkt wordt.<br />
IFRS<br />
In 2003 besliste CMB om vanaf 2004 de internationale boekhoudnormen IFRS (International Financial<br />
Reporting Standards) toe te passen. Dit betekent dat CMB begin 2005 haar jaarcijfers voor het jaar<br />
2004 zal publiceren conform de IFRS normen. De omzetting van de financiële rapportering naar IFRS<br />
is volop aan de gang en zal naar alle verwachting afgerond worden in de loop van het vierde kwartaal<br />
waarna een meer gedetailleerde informatienota ter beschikking zal gesteld worden.<br />
94
Informatie over het aandeel<br />
De buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2004 heeft het voorstel om 350.000 eigen aandelen,<br />
welke door de vennootschap werden ingekocht, in te trekken, goedgekeurd. Deze intrekking gebeurde<br />
zonder vermindering van het kapitaal doch tegen opheffing van de aangelegde onbeschikbare reserve<br />
ten belope van 22.829.973,22 EUR. Sinds deze operatie is het maatschappelijk kapitaal<br />
vertegenwoordigd door 7.000.000 aandelen. Elk aandeel heeft recht op één stem. Er zijn geen<br />
converteerbare obligaties of warranten uitgegeven.<br />
Evolutie koers CMB aandeel 2004<br />
in EUR<br />
140,00<br />
130,00<br />
120,00<br />
110,00<br />
100,00<br />
90,00<br />
80,00<br />
70,00<br />
60,00<br />
2.2 Gedetailleerde geconsolideerde rekeningen<br />
Verslag van het college van <strong>com</strong>missarissen over de halfjaarlijkse informatie<br />
per 30 juni 2004 van CMB<br />
In het kader van ons controlemandaat hebben wij een beperkt nazicht van de semestriële informatie van<br />
CMB per 30 juni 2004 uitgevoerd. Dit nazicht bestond voornamelijk in de ontleding, de vergelijking en<br />
de bespreking van de financiële informatie en werd uitgevoerd in overeenstemming met de<br />
controleaanbeveling van het Instituut der Bedrijfsrevisoren in verband met het beperkt nazicht. Het was<br />
dan ook minder diepgaand dan een volkomen controle van de jaarrekening. Bij dit nazicht zijn geen<br />
gegevens aan het licht gekomen die aanleiding zouden geven tot belangrijke aanpassingen aan de<br />
boekhoudkundige gegevens die worden vermeld in het halfjaarlijkse verslag.<br />
Antwerpen, 20 september 2004<br />
College van <strong>com</strong>missarissen<br />
Helga Platteau, Bedrijfsrevisor Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren<br />
vertegenwoordigd door Serge Cosijns, Bedrijfsrevisor<br />
95
ACTIVA<br />
GECONSOLIDEERDE BALANS<br />
30.06.2004<br />
(in miljoen EUR)<br />
31.12.2003<br />
(in miljoen EUR)<br />
VASTE ACTIVA 963 714<br />
II. Immateriële vaste activa - -<br />
III. Consolidatieverschillen - -<br />
IV. Materiële vaste activa 914 679<br />
Schepen 767 550<br />
A. Terreinen en gebouwen 53 54<br />
B. Installaties, machines en uitrusting 3 4<br />
C. Meubilair en rollend materieel 22 13<br />
D. Leasing en soortgelijke rechten - -<br />
E. Overige materiële vaste activa 1 1<br />
F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 68 57<br />
V. Financiële vaste activa 49 35<br />
A. Ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast<br />
1. Deelnemingen - -<br />
2. Vorderingen - -<br />
B. Andere ondernemingen<br />
1. Aandelen 13 11<br />
2. Vorderingen 36 24<br />
VLOTTENDE ACTIVA 246 200<br />
VI. Vorderingen op meer dan één jaar 1 1<br />
A. Handelsvorderingen - -<br />
B. Overige Vorderingen 1 1<br />
VII. Voorraden en bestellingen in uitvoering - -<br />
A. Voorraden<br />
1. Grond- en hulpstoffen - -<br />
VIII. Vorderingen op ten hoogste één jaar 81 72<br />
A. Handelsvorderingen 56 56<br />
B. Overige vorderingen 25 16<br />
IX. Geldbeleggingen 66 67<br />
A. Eigen aandelen - 5<br />
B. Overige beleggingen 66 62<br />
X. Liquide middelen 22 9<br />
XI. Overlopende rekeningen 76 51<br />
TOTAAL DER ACTIVA 1.209 914<br />
96
PASSIVA<br />
30.06.2004<br />
(in miljoen EUR)<br />
31.12.2003<br />
(in miljoen EUR)<br />
EIGEN VERMOGEN 391 273<br />
I. Kapitaal 50 50<br />
II. Uitgiftepremies 9 9<br />
IV. Reserves 364 261<br />
V. Consolidatieverschillen - -<br />
VI. Omrekeningsverschillen -32 -47<br />
VII. Kapitaalsubsidies - -<br />
BELANGEN VAN DERDEN - -<br />
VIII. Belangen van derden - -<br />
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN 53 51<br />
IX. Voorzieningen en uitgestelde belastingen 53 51<br />
A. Voorzieningen voor risico’s en kosten<br />
1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 1 1<br />
2. Belastingen - -<br />
3. Grote herstellings- en onderhoudswerken 9 9<br />
4. Overige risico’s en kosten 43 41<br />
B. Uitgestelde belastingen - -<br />
SCHULDEN 765 590<br />
X. Schulden op meer dan één jaar 540 346<br />
A. Financiële schulden<br />
3. Leasingschulden en soortgelijke schulden - -<br />
4. Kredietinstellingen 497 311<br />
5. Overige leningen 43 35<br />
B. Handelsschulden<br />
1. Leveranciers - -<br />
XI. Schulden op ten hoogste één jaar 180 208<br />
A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar<br />
vervallen<br />
B. Financiële schulden<br />
95 55<br />
1. Kredietinstellingen 5 37<br />
2. Overige leningen<br />
C. Handelsschulden<br />
7 2<br />
1. Leveranciers 57 71<br />
D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen<br />
E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen<br />
en sociale lasten<br />
- -<br />
1. Belastingen 4 3<br />
2. Bezoldigingen en sociale lasten 3 2<br />
F. Overige schulden 9 38<br />
XII. Overlopende rekeningen 45 36<br />
TOTAAL DER PASSIVA 1.209 914<br />
97
GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING<br />
30.06.2004<br />
(in miljoen EUR)<br />
31.12.2003<br />
(in miljoen EUR)<br />
I. Bedrijfsopbrengsten 429 541<br />
A. Omzet 333 455<br />
B. Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed<br />
product en in de bestellingen in uitvoering (toename(+),<br />
afname (-))<br />
-<br />
D. Andere bedrijfsopbrengsten 96 86<br />
II. Bedrijfskosten<br />
A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen<br />
290 537<br />
1. Inkopen - -<br />
B. Diensten en diverse goederen 178 304<br />
C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 8 18<br />
D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op<br />
28 48<br />
oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa<br />
E. Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in<br />
uitvoering en handelsvorderingen (toevoegingen (+),<br />
terugnemingen (-))<br />
F. Voorzieningen voor risico’s en kosten (toevoegingen (+),<br />
terugnemingen (-))<br />
- -<br />
2 14<br />
G. Andere bedrijfskosten 74 153<br />
I. Afschrijvingen van consolidatieverschillen - -<br />
III. Bedrijfsresultaat 139 4<br />
IV. Financiële opbrengsten 8 28<br />
A. Opbrengsten uit financiële vaste activa 1 3<br />
B. Opbrengsten uit vlottende activa 2 6<br />
C. Andere financiële opbrengsten 5 19<br />
V. Financiële kosten 18 27<br />
A. Kosten van schulden 11 21<br />
B. Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan<br />
bedoeld onder II E.<br />
(toevoegingen (+), terugnemingen (-))<br />
- -<br />
D. Andere financiële kosten 7 6<br />
VI. Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór belasting 129 5<br />
VII. Uitzonderlijke opbrengsten 1 64<br />
B. Terugneming van waardeverminderingen op financiële<br />
vaste activa<br />
- -<br />
C. Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke<br />
risico’s en kosten<br />
1 -<br />
D. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa - 64<br />
E. Andere uitzonderlijke opbrengsten - -<br />
VIII. Uitzonderlijke kosten 2 6<br />
A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op<br />
oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa<br />
- -<br />
B. Waardeverminderingen op financiële vaste activa 1 1<br />
C. Voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten -1 -<br />
D. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa - 5<br />
E. Andere uitzonderlijke kosten 2 -<br />
G. Uitzonderlijke afschrijvingen van consolidatieverschillen -<br />
98
30.06.2004<br />
(in miljoen EUR)<br />
31.12.2003<br />
(in miljoen EUR)<br />
IX. Resultaat van het boekjaar vóór belasting 128 63<br />
X. Uitgestelde belastingen en belastinglatenties - -<br />
A. Overboeking naar uitgestelde belastingen en<br />
belastinglatenties<br />
- -<br />
B. Onttrekking aan uitgestelde belastingen en<br />
belastinglatenties<br />
- -<br />
XI. Belastingen op het resultaat 2 2<br />
A. Belastingen 2 2<br />
B. Regularisering van belastingen en terugneming van<br />
voorzieningen voor belastingen<br />
- -<br />
XII. Resultaat van het boekjaar 126 61<br />
XIII. Aandeel in het resultaat van de ondernemingen<br />
waarop vermogensmutatie is toegepast<br />
- -<br />
A. Winstresultaten - -<br />
B. Verliesresultaten - -<br />
XIV. Geconsolideerd resultaat 126 61<br />
A. Aandeel van derden - -<br />
B. Aandeel van de Groep 126 61<br />
2.3 Gebeurtenissen na balansdatum 30 juni 2004<br />
De volgende gebeurtenissen, die plaatsvonden na balansdatum 30 juni 2004, dienen vermeld te worden:<br />
De verkoop van de CMB Eline (2004 – 74.500 dwt), waarvan de oplevering gepland is voor november<br />
2004. Bocimar zal op deze verkoop een meerwaarde van ongeveer 19 miljoen USD realiseren.<br />
Verkoop van de Mineral Marvel (2000 – 169.225 dwt), waarvan de oplevering voorzien is voor oktober<br />
2004. Op deze verkoop zal Bocimar een meerwaarde van om en nabij 18 miljoen USD realiseren.<br />
Verkoop van de Golden Fountain (1995 – 301.665 dwt), waarvan de oplevering voorzien is voor<br />
december 2004. Op deze verkoop zal <strong>Euronav</strong> een meerwaarde van om en bij de 9 miljoen USD<br />
realiseren.<br />
Verder werden er nog drie nieuwbouwschepen besteld: SWS 1039, een Capesize schip voor aflevering<br />
begin 2006; Oshima 10428, een Panamax eenheid met geplande levering begin 2005 en Jiangnan 2321,<br />
een Panamax schip met voorziene oplevering in september 2006. De bestelling bij SWS en Jiangnan<br />
werd geplaatst in joint venture met Wah Kwong.<br />
99
BIJLAGE 1 : SPLITSINGSVOORSTEL 4<br />
BELGISCHE SCHEEPVAARTMAATSCHAPPIJ - COMPAGNIE MARITIME BELGE<br />
in het kort CMB<br />
Naamloze vennootschap<br />
De Gerlachekaai 20, B-2000 ANTWERPEN<br />
RPR (ONDERNEMINGSNUMMER) 0404535431<br />
BTW: BE 404.535.431<br />
VOORSTEL TOT EEN MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING<br />
Op 20 september 2004, overeenkomstig artikel 677 juncto 728 van het Wetboek van Vennootschappen<br />
(hierna "W.Venn.") hebben de raden van bestuur van de naamloze vennootschap Belgische<br />
Scheepvaartmaatschappij - Compagnie Maritime Belge (in het kort CMB) en de naamloze<br />
vennootschap <strong>Euronav</strong> een voorstel opgesteld tot een met splitsing gelijkgestelde verrichting door<br />
overgang van een deel van het vermogen van Belgische Scheepvaartmaatschappij - Compagnie<br />
Maritime Belge op <strong>Euronav</strong>.<br />
Dit voorstel werd op 21 september 2004 neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van<br />
Antwerpen.<br />
De voorgestelde verrichting kadert in een operatie die een verzelfstandiging tot doel heeft van de<br />
activiteiten van Belgische Scheepvaartmaatschappij - Compagnie Maritime Belge die verband houden<br />
met het transport van ruwe olie door grote schepen (Very Large Crude Carriers –VLCC en Ultra Large<br />
Crude Carriers- ULCC). Dit zal gebeuren door de activa en passiva die met deze activiteiten verband<br />
houden, onder te brengen in de bestaande naamloze vennootschap <strong>Euronav</strong> met maatschappelijke zetel<br />
te De Gerlachekaai 20, B-2000 Antwerpen en met ondernemingsnummer 0860402767 (hierna<br />
“<strong>Euronav</strong>”), waarvan de aandelen zullen worden genoteerd op de Eerste Markt van Euronext Brussels.<br />
Voor een nadere toelichting en verantwoording van de geplande operatie wordt eveneens verwezen naar<br />
al de documenten die in verband met deze operatie dienen te worden opgesteld, met inbegrip van de<br />
verslagen van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 730 W. Venn. en het prospectus dat zal<br />
worden gepubliceerd naar aanleiding van de notering van de aandelen.<br />
1. MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING IN DE ZIN VAN ARTIKEL 677 W. VENN.<br />
De verrichting is een met splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 677 W. Venn.<br />
(hierna "partiële splitsing"), waarbij een deel van het vermogen van Belgische<br />
Scheepvaartmaatschappij - Compagnie Maritime Belge zal overgaan op de bestaande<br />
vennootschap <strong>Euronav</strong>.<br />
De verrichting is mutatis mutandis onderworpen aan de bepalingen van Boek XI, Titel II,<br />
Hoofdstuk 3, afdeling I W. Venn.<br />
In het licht van het terminologisch debat omtrent de vraag of de beschreven verrichting aanzien<br />
dient te worden als een met een fusie dan wel met een splitsing gelijkgestelde verrichting, geldt<br />
dit voorstel tevens als een voorstel tot partiële fusie en wordt dus geacht te zijn opgesteld<br />
conform art. 693 juncto 677 W.Venn.<br />
4 Sommige gegevens van het splitsingsvoorstel en van het verslag van de raad van bestuur (zie Bijlage 2) wijken<br />
af van het prospectus. Deze laatste is echter recenter en bijgevolg meer accuraat.<br />
100
2. RECHTSVORM, NAAM, DOEL EN ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN BETROKKEN BIJ DE<br />
PARTIËLE SPLITSING<br />
2.1 De vennootschap die de partiële splitsing zal doorvoeren<br />
De vennootschap die de partiële splitsing zal doorvoeren heeft de naam “Belgische<br />
Scheepvaartmaatschappij - Compagnie Maritime Belge - in het kort CMB”. Zij heeft<br />
de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en heeft haar maatschappelijke zetel te<br />
De Gerlachekaai 20, B-2000 Antwerpen en ondernemingsnummer 0404535431.<br />
Het maatschappelijk doel van Belgische Scheepvaartmaatschappij - Compagnie<br />
Maritime Belge zoals bepaald in artikel 2 van haar statuten wordt hierna letterlijk<br />
weergegeven:<br />
"De vennootschap heeft tot doel alle verrichtingen in verband met het vervoer ter zee<br />
en de scheepsrederij, onder meer het in- en uitcharteren, aan- en verkopen van<br />
schepen, het inleggen en de exploitatie van scheepvaartlijnen. Zij kan<br />
havenuitrustingen, loodsen of andere installaties aanleggen die ertoe kunnen bijdragen<br />
de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken en uit te breiden, de lading en de<br />
lossing, het opslaan, het in- en uitklaren, het verzenden en doorzenden van goederen<br />
verzekeren, alle nodige onroerende goederen en materieel verwerven. Deze<br />
opsomming is niet beperkend.<br />
Bijkomend heeft de vennootschap eveneens tot doel het nemen, beheren, verkopen en<br />
overdragen van deelnemingen in alle bestaande of op te richten maatschappijen met<br />
industriële, financiële of handelsactiviteiten.<br />
Zij mag zich associëren met alle particulieren, ondernemingen, vennootschappen of<br />
verenigingen die een gelijkaardig doel hebben, met deze samensmelten en inbreng of<br />
afstand doen, ten voorlopige of definitieve titel, van het geheel of een deel van haar<br />
actief.<br />
Zij doet alle financiële, <strong>com</strong>merciële of industriële verrichtingen die van aard zijn de<br />
verwezenlijking van haar doel te begunstigen, en namelijk alle verrichtingen in verband<br />
met het vervoer, van welke aard ook, in de lucht, te water en te land.<br />
De algemene vergadering kan het doel wijzigen onder de in het Wetboek van<br />
Vennootschappen gestelde voorwaarden.”<br />
De vennootschap wordt hierna genoemd “CMB” of de “Partieel te Splitsen<br />
Vennootschap”.<br />
2.2 De vennootschap waarop een deel van het vermogen van CMB overgaat door de<br />
partiële splitsing<br />
De verkrijgende vennootschap is de bestaande vennootschap <strong>Euronav</strong>. Zij bestaat onder<br />
de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en heeft haar maatschappelijke zetel te<br />
De Gerlachekaai 20, B-2000 Antwerpen en ondernemingsnummer 0860402767.<br />
Het maatschappelijk doel van <strong>Euronav</strong>, zoals bepaald in artikel 2 van haar statuten<br />
wordt hierna letterlijk weergegeven:<br />
101
“De vennootschap heeft tot doel alle verrichtingen in verband met het vervoer ter zee<br />
en de scheepsrederij, onder meer het in- en uitcharteren, aan- en verkopen van<br />
schepen, het inleggen en de exploitatie van scheepvaartlijnen.<br />
Deze opsomming is niet beperkend.<br />
Bijkomend heeft de vennootschap eveneens tot doel het nemen, beheren, verkopen en<br />
overdragen van deelnemingen in alle bestaande of op te richten maatschappijen met<br />
industriële, financiële of handelsactiviteiten.<br />
De vennootschap mag zich associëren met alle particulieren, ondernemingen,<br />
vennootschappen of verenigingen die een gelijkaardig doel hebben, met deze<br />
samensmelten en inbreng of afstand doen, ten voorlopige of definitieve titel, van het<br />
geheel of een deel van haar actief.<br />
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle roerende en onroerende,<br />
financiële, <strong>com</strong>merciële of industriële handelingen stellen die rechtstreeks of<br />
onrechtstreeks verband houden met haar doel, en namelijk alle verrichtingen in<br />
verband met het vervoer, van welke aard ook, in de lucht, te water en te land.<br />
De vennootschap kan ook activa in zekerheid geven tot waarborg van financieringen<br />
toegekend aan de vennootschappengroep waartoe ze behoort, voorzover deze<br />
financieringen dienstig zijn voor haar activiteiten of de verwezenlijking van haar doel.<br />
De algemene vergadering kan het doel wijzigen onder de in het Wetboek van<br />
Vennootschappen gestelde voorwaarden.”<br />
De vennootschap wordt hierna genoemd “<strong>Euronav</strong>” of de “Verkrijgende<br />
Vennootschap”.<br />
<strong>Euronav</strong> is een vennootschap waarvan het kapitaal is uitgedrukt in USD en die een<br />
boekhouding in die munt voert.<br />
3. RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN - BEDRAG VAN DE OPLEG<br />
In de partiële splitsing reflecteert de ruilverhouding de verhouding in economische waarde<br />
tussen het deel van het vermogen dat afgesplitst wordt van CMB enerzijds (voor de beschrijving<br />
hiervan zie punt 10 van dit voorstel) en de economische waarde van <strong>Euronav</strong> anderzijds.<br />
De verhouding in economische waarde is in casu 83% voor het afgesplitste vermogen en 17%<br />
voor de waarde van <strong>Euronav</strong>. Deze verhouding is bepaald op basis van de<br />
marktomstandigheden op 30 juni 2004 (i.e. de datum van de splitsingsbalans). Voorafgaand<br />
aan de opstelling van het prospectus voor de notering van de aandelen <strong>Euronav</strong> zal de raad van<br />
bestuur deze verhouding actualiseren. Indien de marktomstandigheden substantieel zouden<br />
wijzigen op het ogenblik van de Buitengewone Algemene Vergadering die over dit voorstel zal<br />
beslissen, dan zal de raad van bestuur gebruik maken van de mogelijkheid hierover op deze<br />
vergadering te rapporteren en eventueel wijzigingen voor te stellen.<br />
Bij de vertaling van hogervermelde verhouding in economische waarde naar een ruilverhouding<br />
in aandelen moet evenwel rekening gehouden worden met 3 elementen:<br />
(i) bij CMB bestaan er thans 7.000.000 aandelen. De raad van bestuur van CMB zal<br />
(alvorens de partiële splitsing plaatsgrijpt) aan de Buitengewone Algemene<br />
Vergadering een aandelensplitsing met factor 3 voorstellen waardoor het totaal aantal<br />
uitstaande aandelen CMB van 7.000.000 op 21.000.000 gebracht wordt;<br />
102
(ii) om praktische redenen (nl. het vermijden van fracties van aandelen) wensen de raden<br />
van bestuur van zowel CMB als <strong>Euronav</strong> dat de aandeelhouders van CMB, als<br />
vergoeding voor de overgang van een deel van het vermogen van CMB naar <strong>Euronav</strong><br />
telkens 1 aandeel <strong>Euronav</strong> ontvangen voor elk aandeel CMB in hun bezit. In totaal<br />
zullen dus 21.000.000 aandelen <strong>Euronav</strong> uitgereikt worden aan de aandeelhouders van<br />
CMB als vergoeding voor de overgang van een deel van het vermogen.<br />
(iii) alvorens de partiële splitsing plaatsgrijpt, zal CMB bij <strong>Euronav</strong> een aandelensplitsing<br />
doorvoeren met factor 430,1205 waardoor het aantal uitstaande aandelen van <strong>Euronav</strong><br />
van 10.000 op 4.301.205 gebracht wordt.<br />
Deze aandelensplitsing moet het mogelijk maken de verhouding in economische<br />
waarde te respecteren doordat de aandeelhouders van CMB 1 aandeel <strong>Euronav</strong><br />
ontvangen voor elk aandeel CMB in hun bezit. Immers, na de uitreiking van 21.000.000<br />
aandelen <strong>Euronav</strong> aan de aandeelhouders van CMB zullen deze globaal 83% (nl.<br />
21.000.000 op een totaal van 25.301.205) van <strong>Euronav</strong> in hun bezit hebben, wat<br />
correspondeert met de economische waarde van het ingebrachte deel van het vermogen<br />
van CMB.<br />
Rekening houdend met het voorgaande is de ruilverhouding tussen de nieuw uit te reiken<br />
aandelen <strong>Euronav</strong> en de aandelen CMB vastgesteld op 1.<br />
De uit te reiken nieuwe aandelen in <strong>Euronav</strong> hebben dezelfde kenmerken als de bestaande<br />
aandelen.<br />
Er wordt geen opleg in geld betaald.<br />
4. WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN<br />
UITGEREIKT<br />
4.1 Vorm van de uitgereikte aandelen<br />
De aandelen <strong>Euronav</strong> die ingevolge de partiële splitsing zullen worden uitgereikt aan de<br />
aandeelhouders van CMB zullen op naam of aan toonder zijn, afhankelijk van de vorm<br />
van de aandelen CMB die door deze laatsten worden aangehouden.<br />
Overeenkomstig artikel 8 van de statuten van CMB kunnen de aandelen CMB op naam,<br />
aan toonder of gedematerialiseerd zijn. Momenteel zijn de aandelen CMB evenwel<br />
uitsluitend op naam of aan toonder; sommige van de toonderaandelen worden door de<br />
aandeelhouders niet gehouden in gedrukte vorm, maar in een effectenrekening bij een<br />
financiële instelling met toepassing van het gecoördineerd K.B. nr. 62 van 10 november<br />
1967 over de bewaargeving van vervangbare financiële instrumenten en de vereffening<br />
van transacties op deze instrumenten.<br />
4.1.1 Voor de houders van aandelen CMB op naam<br />
De houders van aandelen CMB op naam zullen naar aanleiding van de splitsing<br />
automatisch aandelen <strong>Euronav</strong> op naam ontvangen, in overeenstemming met de<br />
voorvermelde ruilverhouding.<br />
Ten laatste op de eerste bankwerkdag na de buitengewone algemene<br />
vergadering van aandeelhouders die de partiële splitsing zal goedkeuren, zal de<br />
raad van bestuur van <strong>Euronav</strong> de identiteit van de aandeelhouders en het aantal<br />
aan hun uitgereikte aandelen inschrijven. Tevens zal de raad van bestuur van<br />
<strong>Euronav</strong> binnen een termijn van één maand vanaf de datum van deze<br />
buitengewone algemene vergadering, aan elk van de in het register<br />
103
ingeschreven aandeelhouders een ‘certificaat van nominatieve inschrijving’<br />
toezenden, met vermelding van het aantal door hen aangehouden aandelen op<br />
naam in <strong>Euronav</strong>.<br />
Daarbij zal worden uitgegaan van het aandeelhouderschap van CMB zoals het<br />
uit het aandelenregister van die vennootschap zal blijken op datum van de<br />
partiële splitsing.<br />
4.1.2 Voor de houders van aandelen CMB aan toonder<br />
(i) aandelen aan toonder die niet worden gehouden in een effectenrekening<br />
De aandeelhouders die beschikken over aandelen CMB aan toonder die niet<br />
worden gehouden in een effectenrekening, worden verzocht zich vanaf de<br />
eerste bankwerkdag na de buitengewone algemene vergadering van<br />
aandeelhouders die de partiële splitsing zal goedkeuren met de mantel van hun<br />
effect en coupon nr. 17 aangehecht aan te bieden aan de loketten van de<br />
financiële instellingen vermeld in het prospectus met betrekking tot de aandelen<br />
<strong>Euronav</strong> of enige andere financiële instelling.<br />
De houders van deze toonderstukken worden erop gewezen dat coupon 16 van<br />
het huidig CMB aandeel kan worden aangewend om, desgewenst, in te tekenen<br />
op de aanbieding van de <strong>Euronav</strong>-aandelen thans aangehouden door CMB (zie<br />
hiervoor nr. 11).<br />
Tegen aanbieding van de mantel met coupon 17 aangehecht zullen zij, naast<br />
drie nieuwe toonderstukken CMB, coupon 1 aangehecht, in overeenstemming<br />
met de voormelde ruilverhouding, een overeenkomstig aantal aandelen aan<br />
toonder in <strong>Euronav</strong> ontvangen, in de volgende vorm:<br />
<br />
<br />
indien zij hier uitdrukkelijk om verzoeken, zullen zij deze aandelen in<br />
gedrukte vorm ontvangen waarbij de kosten van de materiële levering ten<br />
laste van de aandeelhouder vallen. De gedrukte toonderaandelen <strong>Euronav</strong>,<br />
met coupon nr. 1 en volgende aangehecht, zullen in principe materieel<br />
beschikbaar zijn ten laatste na drie maanden volgend op de buitengewone<br />
algemene vergadering van aandeelhouders die de partiële splitsing zal<br />
goedkeuren. In afwachting van de materiële levering van de nieuwe<br />
aandelen <strong>Euronav</strong>, zullen de aandelen enkel beschikbaar zijn op een<br />
effectenrekening bij een financiële instelling naar keuze van de<br />
aandeelhouder.<br />
in alle andere gevallen zullen zij deze aandelen ontvangen op een<br />
effectenrekening bij een financiële instelling naar keuze van de<br />
aandeelhouder.<br />
(ii) aandelen aan toonder die worden gehouden in een effectenrekening<br />
Voor alle aandelen CMB gehouden in een effectenrekening bij een financiële<br />
instelling zal de partiële splitsing automatisch op rekening doorgevoerd worden<br />
op de eerste bankwerkdag na de buitengewone algemene vergadering van<br />
aandeelhouders die de partiële splitsing zal goedkeuren. Op de effectenrekening<br />
van de houders van de aandelen CMB zal automatisch, in overeenstemming met<br />
de voorvermelde ruilverhouding, een overeenkomstig aantal aandelen <strong>Euronav</strong><br />
worden ingeboekt.<br />
104
4.1.3 Verandering van vorm van de uitgereikte aandelen<br />
De houders van aandelen <strong>Euronav</strong> mogen te allen tijde en op hun kosten de<br />
omzetting van hun aandelen in aandelen met een andere vorm vragen, voor<br />
zover deze vorm voor het desbetreffende effect voorzien is in de punten 4.1.1 of<br />
4.1.2 hierboven.<br />
4.2 Notering van de uitgereikte aandelen<br />
De raden van bestuur van CMB en <strong>Euronav</strong> hebben het voornemen om de opneming<br />
van alle aandelen <strong>Euronav</strong> in de notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels aan<br />
te vragen. Onder voorbehoud van goedkeuring door de Marktautoriteit van Euronext<br />
Brussels, zullen de aandelen <strong>Euronav</strong> kunnen verhandeld worden op de eerste beursdag<br />
na de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die de partiële splitsing<br />
zal goedkeuren.<br />
In verband met deze aanvraag tot opneming in de notering zullen de raden van bestuur<br />
van CMB en <strong>Euronav</strong> een prospectus opstellen overeenkomstig de bepalingen van het<br />
Koninklijk Besluit van 18 september 1990 over het prospectus dat moet worden<br />
gepubliceerd voor de opneming van effecten in de eerste markt van een effectenbeurs.<br />
5. DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN<br />
VENNOOTSCHAP VANUIT BOEKHOUDKUNDIG STANDPUNT ZULLEN WORDEN GEACHT TE<br />
ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP<br />
De activiteiten van CMB m.b.t. het over te dragen deel van haar vermogen, zullen vanuit<br />
boekhoudkundig standpunt geacht worden te zijn verricht voor rekening van <strong>Euronav</strong> vanaf 1<br />
juli 2004.<br />
6. DATUM VANAF DEWELKE DE NIEUWE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST -<br />
BIJZONDERE REGELINGEN BETREFFENDE DIT RECHT<br />
De nieuw uitgereikte aandelen nemen, zoals de bestaande aandelen, deel in het bedrijfsresultaat<br />
van <strong>Euronav</strong> vanaf 1 januari 2004 en zijn op identieke wijze als de bestaande aandelen<br />
dividendgerechtigd vanaf die datum.<br />
Er werden geen bijzondere regelingen uitgewerkt betreffende dit recht.<br />
7. DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS<br />
VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN EN<br />
AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN<br />
VOORGESTELDE MAATREGELEN<br />
Geen van de aandeelhouders van CMB of <strong>Euronav</strong> heeft bijzondere rechten.<br />
CMB en <strong>Euronav</strong> hebben geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.<br />
8. DE BEZOLDIGING DIE WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARIS VOOR HET IN ARTIKEL<br />
731 W. VENN. BEDOELDE VERSLAG EN ANDERE PRESTATIES<br />
De bezoldiging die CMB toekent aan het college van <strong>com</strong>missarissen: mevrouw Helga Platteau<br />
en Klynveld Peat Marwick Goerdeler, Bedrijfsrevisoren, met als vaste vertegenwoordiger de<br />
heer Serge Cosijns, voor de totaliteit van de prestaties van de <strong>com</strong>missaris die in het kader van<br />
de voorgenomen transactie worden opgelegd door het W. Venn. zal 25.000 EUR bedragen.<br />
105
De bezoldiging die <strong>Euronav</strong> toekent aan de <strong>com</strong>missaris, Klynveld Peat Marwick Goerdeler,<br />
Bedrijfsrevisoren, met als vaste vertegenwoordiger de heer Serge Cosijns, voor de totaliteit van<br />
de prestaties van de <strong>com</strong>missaris die in het kader van de voorgenomen transactie worden<br />
opgelegd door het W. Venn. zal 25.000 EUR bedragen.<br />
9. BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE<br />
VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIËLE SPLITSING DEELNEMEN<br />
Geen bijzondere voordelen zullen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van<br />
de vennootschappen die bij de partiële splitsing betrokken zijn.<br />
10. NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA<br />
VAN HET VERMOGEN DIE ZULLEN OVERGAAN OP DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP<br />
De delen van de activa en passiva van het vermogen van CMB die zullen overgaan op <strong>Euronav</strong><br />
ingevolge de partiële splitsing van CMB, zijn:<br />
(a) de aandelen in <strong>Euronav</strong> Luxembourg S.A. waarvan CMB eigenaar is, zijnde<br />
11.585.280 aandelen van de 11.585.281 bestaande aandelen van <strong>Euronav</strong> Luxembourg<br />
S.A., met zetel te rue de Hollerich 20, L-1740 Luxembourg en met<br />
handelsregisternummer te Luxembourg nr B51.212; en<br />
(b) de vordering van CMB op <strong>Euronav</strong> Luxembourg S.A. ter waarde van USD 40.000.0000<br />
zijnde 32.663.726,93 EUR (waarde per 30 juni 2004).<br />
De samenstelling van het vermogen van CMB en <strong>Euronav</strong> vóór de partiële splitsing en de<br />
samenstelling van het vermogen van CMB en <strong>Euronav</strong> na de partiële splitsing zijn samengevat<br />
in de balansen per 30/06/2004 die als Bijlage 1 bij dit voorstel zijn gevoegd. Op datum van dit<br />
voorstel werden deze balansen nog niet geauditeerd.<br />
De verantwoordelijkheid voor het prospectus dat zal worden uitgegeven naar aanleiding van de<br />
aanvraag tot opneming van de aandelen <strong>Euronav</strong> in de notering van de Eerste Markt van<br />
Euronext Brussels, zal worden opgenomen door <strong>Euronav</strong> en CMB. Enige aansprakelijkheid die<br />
hier eventueel uit zou voortvloeien, zal tussen beide vennootschappen worden verdeeld in<br />
verhouding tot hun respectieve aandeel in de totale waarde van CMB vóór de partiële splitsing.<br />
Voor de berekeningswijze van dit relatieve aandeel wordt verwezen naar het verslag van de raad<br />
van bestuur overeenkomstig artikel 730 W. Venn.<br />
Al de activa en passiva die in het huidige voorstel niet uitdrukkelijk zijn toegekend aan<br />
<strong>Euronav</strong>, blijven behouden in CMB.<br />
11. DE VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN<br />
VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET<br />
CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD<br />
Alle 21.000.000 aandelen <strong>Euronav</strong> die zullen worden uitgegeven ter gelegenheid van de<br />
overgang van activa en passiva tengevolge van de partiële splitsing van CMB zullen worden<br />
toegekend aan de aandeelhouders van CMB.<br />
De toekenning van aandelen <strong>Euronav</strong> aan de aandeelhouders van CMB is gebaseerd op het<br />
percentage dat de aandelen, in het bezit van elke aandeelhouder, vertegenwoordigen in het<br />
kapitaal van CMB voordat de partiële splitsing wordt doorgevoerd.<br />
106
Als gevolg van de partiële splitsing, zal de huidige participatie van CMB in <strong>Euronav</strong> (prepartiële<br />
splitsing) aanzienlijk verwateren tot 17% van de aandelen. Het is de intentie dat deze<br />
4.301.205 aandelen bij voorrang zullen worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders<br />
van CMB. De techniek waarmee dit zal gebeuren, zal uitvoerig uiteengezet worden in het<br />
prospectus.<br />
12. KOSTEN<br />
<strong>Euronav</strong> en CMB (na de partiële splitsing) zullen de totale kost van de voorgenomen operatie<br />
onder elkaar verdelen in verhouding tot hun respectieve aandeel in de totale waarde van CMB<br />
vóór de partiële splitsing. Voor de berekeningswijze van dit relatieve aandeel wordt verwezen<br />
naar het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 730 W. Venn.<br />
13. ALGEMENE VERGADERING<br />
De streefdatum voor de goedkeuring van onderhavig voorstel door de algemene vergaderingen<br />
van aandeelhouders van CMB en <strong>Euronav</strong> is 15 november 2004, of de datum van enige andere<br />
algemene vergadering van aandeelhouders met dezelfde agenda.<br />
14. NEERLEGGING<br />
Het bovenstaande voorstel tot partiële splitsing wordt door de zorgen van de ondergetekenden,<br />
in hun hoedanigheid van raad van bestuur van CMB, neergelegd ter griffie van de rechtbank van<br />
koophandel van Antwerpen uiterlijk op 21 september 2004.<br />
Opgemaakt in 3 exemplaren.<br />
De raad van bestuur van CMB verklaart drie exemplaren te ondertekenen door of namens de raad van<br />
bestuur van CMB, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en<br />
de twee anderen om te worden bewaard op de zetel van respectievelijk de Partieel te Splitsen<br />
Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap.<br />
Belgische Scheepvaartmaatschappij - Compagnie Maritime Belge NV, in het kort CMB<br />
Vertegenwoordigd door twee van haar bestuurders<br />
Bestuurder Bestuurder<br />
107
BIJLAGE 2 : VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN CMB MET<br />
BETREKKING TOT DE SPLITSING 5<br />
BELGISCHE SCHEEPVAARTMAATSCHAPPIJ - COMPAGNIE MARITIME BELGE<br />
in het kort CMB<br />
Naamloze vennootschap<br />
De Gerlachekaai 20, B-2000 ANTWERPEN<br />
RPR (ONDERNEMINGSNUMMER) 0404535431<br />
BTW: BE 404.535.431<br />
VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR MET BETREKKING TOT EEN MET SPLITSING<br />
GELIJKGESTELDE VERRICHTING IN DE ZIN VAN ARTIKEL 677 VAN HET WETBOEK<br />
VAN VENNOOTSCHAPPEN<br />
Overeenkomstig artikel 677 juncto 730 van het Wetboek van Vennootschappen (hierna “W. Venn.”)<br />
hebben wij de eer u verslag uit te brengen met betrekking tot een met splitsing gelijkgestelde verrichting<br />
in de zin van artikel 677 W. Venn. (hierna "partiële splitsing") door overgang van een deel van het<br />
vermogen van de naamloze vennootschap Belgische Scheepvaartmaatschappij - Compagnie Maritime<br />
Belge, in het kort CMB met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, De Gerlachekaai 20 en<br />
ondernemingsnummer 0404535431 (hierna “CMB”) op de bestaande naamloze vennootschap <strong>Euronav</strong><br />
met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, De Gerlachekaai 20 en ondernemingsnummer<br />
0860402767 (hierna “<strong>Euronav</strong>”), thans een dochteronderneming van CMB.<br />
Ons verslag omvat de volgende punten:<br />
1 Identificatie van de geplande operatie en uiteenzetting van de stand van het vermogen van de<br />
vennootschappen die aan de partiële splitsing deelnemen;<br />
2 Een toelichting en verantwoording vanuit juridisch en economisch oogpunt van de wenselijkheid<br />
van de verrichting, de voorwaarden en de wijze waarop ze zal geschieden en de gevolgen ervan,<br />
de methodes volgens welke de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, het betrekkelijke<br />
gewicht dat aan deze methodes wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de<br />
moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan en de voorgestelde ruilverhouding.<br />
1 Identificatie van de geplande operatie - vermogenssituatie van de vennootschappen die aan<br />
de partiële splitsing deelnemen<br />
Door de partiële splitsing zullen alle activa en passiva (zoals hierna vermeld) die verband houden<br />
met het transport van ruwe olie door grote schepen (Very Large Crude Carriers – VLCC en Ultra<br />
Large Crude Carriers – ULCC) overgaan van CMB op <strong>Euronav</strong> tegen uitreiking van aandelen<br />
<strong>Euronav</strong> aan de aandeelhouders van CMB.<br />
De activa en passiva van het vermogen van CMB die zullen overgaan op <strong>Euronav</strong> ingevolge de<br />
partiële splitsing van CMB (hierna de “Olietransportactiviteiten”), zijn:<br />
5 Sommige gegevens van het splitsingsvoorstel en van het verslag van de raad van bestuur (zie Bijlage 2) wijken<br />
af van het prospectus. Deze laatste is echter recenter en bijgevolg meer accuraat.<br />
108
−<br />
−<br />
de aandelen in <strong>Euronav</strong> Luxembourg S.A. waarvan CMB eigenaar is, namelijk 11.585.280<br />
aandelen van de 11.585.281 bestaande aandelen van <strong>Euronav</strong> Luxembourg S.A. met zetel te<br />
L-1740 Luxembourg, rue de Hollerich 20 en handelsregister te Luxemburg nr B51.212; en<br />
de vordering van CMB op <strong>Euronav</strong> Luxembourg S.A. ter waarde van 40.000.000 USD zijnde<br />
32.663.726,93 EUR (waarde per 30 juni 2004).<br />
De samenstelling van het vermogen van CMB vóór en ná de partiële splitsing en de samenstelling<br />
van het vermogen van <strong>Euronav</strong> vóór en ná de partiële splitsing zijn samengevat in de balans per<br />
30 juni 2004 die als Bijlage 1 bij dit verslag is gevoegd.<br />
De verantwoordelijkheid voor het prospectus dat zal worden uitgegeven naar aanleiding van de<br />
aanvraag tot opneming van de aandelen <strong>Euronav</strong> in de notering van de Eerste Markt van Euronext<br />
Brussels, zal worden opgenomen door <strong>Euronav</strong> en CMB. Enige aansprakelijkheid die hier<br />
eventueel uit zou voortvloeien, zal tussen beide vennootschappen worden verdeeld in verhouding<br />
tot hun respectieve aandeel in de totale waarde van CMB vóór de partiële splitsing. Voor de<br />
berekeningswijze van dit relatieve aandeel wordt verwezen naar punt 2.3.3 en 2.6.2 van dit<br />
verslag.<br />
Al de activa en passiva die niet uitdrukkelijk zijn toegekend aan <strong>Euronav</strong>, blijven behouden in<br />
CMB.<br />
Het vermogen van CMB dat in aanmerking wordt genomen bij de waarderingaspecten van de<br />
verrichting, is datgene dat blijkt uit de balans per 30 juni 2004 als Bijlage 1 gehecht aan huidig<br />
verslag.<br />
2 Toelichting en verantwoording vanuit juridisch en economisch oogpunt<br />
2.1 Wenselijkheid van de verrichting<br />
De partiële splitsing van CMB is ingegeven door tal van redenen; wij sommen hieronder<br />
de belangrijkste op.<br />
2.1.1 Uit elkaar groeien van de Bocimar en <strong>Euronav</strong> activiteiten<br />
Omwille van de risico’s verbonden aan het transport van ruwe olie, groeien de<br />
activiteiten van beide divisies uit elkaar en wordt het samenhouden hiervan als<br />
een steeds grotere rem en risico op de ontwikkeling van beide divisies ervaren.<br />
Voornamelijk de ontwikkelingen in verband met de aansprakelijkheid voor<br />
ongelukken en de hieraan verbonden specialisatie van de <strong>Euronav</strong> activiteiten<br />
leiden tot een steeds groter wordende divergentie. Indien zich een ongeluk<br />
voordoet met een grote tanker die ruwe olie transporteert, zijn de gevolgen vaak<br />
enorm, hetgeen veel minder het geval is bij het transport van droge bulk.<br />
CMB wenst de risico’s verbonden aan het transport van ruwe olie af te zonderen.<br />
De risico’s verbonden aan het transport van ruwe olie en de daaraan verbonden<br />
gevolgen, met name (i) de zware (inter)nationale reglementeringen die dienen<br />
nageleefd te worden en die belangrijke kosten met zich meebrengen, en (ii) de<br />
verzekeringen die dienen afgesloten te worden, zijn immers vreemd aan of<br />
minder omvangrijk bij het transport van droge bulk.<br />
109
Het feit dat Bocimar International onrechtstreeks via CMB onderhevig is aan<br />
deze risico’s remt haar ontwikkeling. Immers, internationale en nationale<br />
reglementeringen voorzien in zware sancties in geval van ongelukken met<br />
tankers. Krachtens deze reglementeringen is het te verwachten dat ook de<br />
aandeelhouders van de uitbater van de tankers aangesproken worden, in casu<br />
CMB. Dergelijke mogelijke aansprakelijkheid weegt op CMB en, bijgevolg,<br />
onrechtstreeks ook op de Bocimar groep. Zo ondervindt de Bocimar groep ook<br />
de impact van de reglementeringen die van toepassing zijn op uitbaters van<br />
tankers aangezien de financiële instellingen de mogelijke aansprakelijkheid van<br />
CMB in acht nemen bij de negotiaties om leningen e.d.<br />
2.1.2 Noodzaak van consolidatie en aantrekken van partners in het kapitaal van<br />
<strong>Euronav</strong><br />
De Bocimar en de <strong>Euronav</strong> activiteiten groeien echter ook nog op een andere<br />
manier uit elkaar. De oliesector wordt de laatste jaren immers gekenmerkt door<br />
een sterke consolidatie met slechts enkele grote spelers bij de olieverwerkende<br />
bedrijven, t.w. Total, ExxonMobil, ChevronTexaco enz. Deze bedrijven stellen<br />
steeds hogere eisen aan transporteurs inzake veiligheid, quality control,<br />
capaciteit, e.d. Enkel grote transporteurs van olie kunnen aan deze gestelde eisen<br />
voldoen. De olieverwerkende bedrijven willen enkel werken met transporteurs<br />
met geïntegreerde service en uitgebreide quality control systemen in plaats van<br />
met een waaier van kleinere rederijen. Als gevolg hiervan ontstaat er ook een<br />
sterke consolidatiegolf bij de uitbaters van tankers. Belangrijke investeringen<br />
zijn noodzakelijk om concurrentieel te blijven. Deze evolutie doet zich niet voor<br />
in de sector van de transport van droge bulk.<br />
Nieuwe investeringen zijn bijgevolg niet enkel noodzakelijk om de<br />
internationale en nationale reglementeringen ter zake na te leven, maar tevens<br />
om concurrentieel te blijven in de veranderende ruwe olietransport sector.<br />
De afzonderlijke notering van <strong>Euronav</strong> biedt in dit verband opportuniteiten die<br />
zich op dit moment niet voordoen.<br />
Immers, de financiering van de aankoop van tankers kan slechts gedeeltelijk via<br />
eigen middelen en leningen gebeuren. Het saldo dient ondermeer te komen van<br />
derden die bereid zijn te investeren in de onderneming. Dit is echter enkel<br />
haalbaar financieel indien <strong>Euronav</strong> afzonderlijk noteert (zie ook hierna 2.1.3.<br />
Aandelenspecialisatie).<br />
Op deze manier kan de beoogde partiële splitsing het aanspreken van een<br />
bepaalde kapitaalmarkt gemakkelijker maken en zo de verdere ontwikkeling van<br />
de <strong>Euronav</strong> groep ondersteunen. Aangezien <strong>Euronav</strong> na de afsplitsing eveneens<br />
genoteerd zal zijn op de eerste markt van Euronext Brussels, en bijgevolg de<br />
mogelijkheid heeft om afzonderlijk de kapitaalmarkt aan te spreken, zal de<br />
nieuwe vennootschap beter gewapend zijn om haar activiteiten te financieren<br />
door middel van haar eigen aandelen en om nieuwe investeringen te doen<br />
waarvan de kost vaak zeer hoog oploopt.<br />
2.1.3 Aandelenspecialisatie<br />
Als gevolg van de afsplitsing van de Olietransportactiviteiten, kan <strong>Euronav</strong> zich<br />
naar de markt profileren als een zelfstandige entiteit en wordt een beter beheer<br />
van de <strong>Euronav</strong> groep mogelijk.<br />
110
<strong>Euronav</strong> zal, na de overgang van de Olietransportactiviteiten, noteren op de<br />
eerste markt van Euronext Brussels. Dit laat de beleggers toe om te investeren in<br />
een vennootschap met een eigen bedrijfsprofiel.<br />
Zulke afzonderlijke bedrijfsprofilering is op dit moment niet mogelijk aangezien<br />
de beursgenoteerde onderneming CMB een overkoepeling is van twee relatief<br />
uiteenlopende activiteiten, namelijk enerzijds het transport van bulk en<br />
anderzijds het transport van ruwe olie. Door de afzonderlijke notering kunnen de<br />
investeerders die enkel geïnteresseerd zijn in de laatste sector beslissen om enkel<br />
in deze activiteit te investeren.<br />
Bovendien blijkt dat de huidige financiële markten momenteel gespecialiseerde<br />
aandelen verkiezen en dus niet langer bereid zijn een meerprijs te betalen voor<br />
risicospreiding via conglomeraatbedrijven.<br />
Verder is het zeer ongebruikelijk in de maritieme sector dat een vennootschap,<br />
zoals CMB, verschillende maritieme activiteiten overkoepelt. Dit blijkt uit de<br />
groepsstructuur van de rechtstreekse concurrenten, zoals Frontline, OSG, Teekay,<br />
Stelmar, OMI enz., die zich enkel specialiseren in één soort transportactiviteit.<br />
Deze zijn immers allen afzonderlijk genoteerd en kunnen derhalve een meer<br />
gericht beroep doen op de kapitaalmarkt.<br />
2.1.4 Verzelfstandiging van een mature activiteit: positieve invloed op<br />
investeringsbeleid en tewerkstelling<br />
In het verleden werden de voornaamste scheepsactiviteiten van de<br />
holdingvennootschap CMB uitgeoefend via drie dochtervennootschappen, zijnde<br />
Bocimar International, <strong>Euronav</strong> Luxembourg en Exmar Lux. Elk van deze<br />
activiteiten waren duidelijk afgebakend binnen CMB.<br />
In 2003 werd de Exmar groep afgesplitst door CMB. De gastransportdivisie had<br />
namelijk de nodige maturiteit en omvang bereikt, om volledig onafhankelijk te<br />
worden.<br />
CMB wenst deze strategie, ingezet met de succesvolle afsplitsing van de Exmar<br />
groep, verder te zetten en is van mening dat de verzelfstandiging van de ruwe<br />
olie transportactiviteit haar ontwikkeling in belangrijke mate zal bevorderen,<br />
hetgeen zich zal vertalen in nieuwe investeringen en hogere tewerkstelling.<br />
De afzonderlijke notering van <strong>Euronav</strong> laat toe om nieuwe investeerders aan te<br />
trekken en de noodzakelijke investeringen in nieuwe tankers te doen.<br />
2.1.5 Eigen incentive plan<br />
Tenslotte zal een verzelfstandiging van de activiteit van het transport van ruwe<br />
olie het mogelijk maken om hoog gekwalificeerd personeel, wat een essentieel<br />
element is in het voortbestaan en de verdere ontwikkeling van een vennootschap<br />
actief in de maritieme sector, aan te trekken en te behouden en dit meer dan in<br />
het verleden. De band met de werkgever kan immers verstevigd en gestimuleerd<br />
worden door de uitgifte van aandelenopties of andere aandelengerelateerde<br />
incentives. <strong>Euronav</strong> zou aan de werknemers van de <strong>Euronav</strong> groep voortaan<br />
incentives kunnen toekennen waarvan het onderliggend aandeel het <strong>Euronav</strong><br />
aandeel zal zijn.<br />
111
2.2 Voorwaarden waaronder en wijze waarop de partiële splitsing geschiedt<br />
Praktisch zal op 30 november 2004 (of op een latere datum), aan de buitengewone<br />
algemene vergaderingen van CMB en van <strong>Euronav</strong> voorgesteld worden om de<br />
Olietransportactiviteiten af te splitsen naar <strong>Euronav</strong> tegen uitreiking van nieuwe aandelen<br />
<strong>Euronav</strong> aan de aandeelhouders van CMB.<br />
Aangezien CMB een genoteerde vennootschap is, zal voor <strong>Euronav</strong> eveneens een<br />
notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels worden aangevraagd. Hiertoe zal<br />
CMB, naast de vennootschapsrechtelijke formaliteiten, een prospectus opstellen en<br />
hierover de goedkeuring van de Commissie voor het Bank-, Financie- en<br />
Assurantiewezen aanvragen.<br />
Het is de bedoeling dat beide procedures parallel zullen gebeuren tegen de deadline van<br />
30 november 2004, de dag van de buitengewone algemene vergaderingen. Desgevallend<br />
zullen de buitengewone algemene vergaderingen die over de partiële splitsing zullen<br />
beslissen, worden gehouden op een latere datum.<br />
De verrichtingen van CMB in het kader van de Olietransportactiviteiten zullen vanuit<br />
boekhoudkundig standpunt geacht worden te zijn gedaan voor rekening van <strong>Euronav</strong><br />
vanaf 1 juli 2004.<br />
De nieuw uitgereikte aandelen nemen, zoals de bestaande aandelen, deel in het<br />
bedrijfsresultaat van <strong>Euronav</strong> vanaf 1 januari 2004 en zijn dividendgerechtigd vanaf die<br />
datum, op identieke wijze als de bestaande aandelen <strong>Euronav</strong>.<br />
2.3 Gevolgen van de partiële splitsing<br />
2.3.1 Overgang van vermogen<br />
Door de partiële splitsing zullen de Olietransportactiviteiten overgaan van CMB<br />
op <strong>Euronav</strong> tegen uitreiking van aandelen <strong>Euronav</strong> aan de aandeelhouders van<br />
CMB.<br />
De onder punt 2.1 omschreven beoogde doelstellingen worden door de partiële<br />
splitsing vervuld.<br />
2.3.2 Toewijzingsrecht<br />
Als gevolg van de partiële splitsing, zal de huidige participatie van CMB in<br />
<strong>Euronav</strong> (pre-partiële splitsing) aanzienlijk verwateren tot 16,7% van de<br />
aandelen (zie hieronder 2.6.1). Het is de intentie dat deze 7.016.807 aandelen (op<br />
een nieuw totaal van 42.016.807 aandelen) bij voorrang te koop zullen worden<br />
aangeboden aan de bestaande aandeelhouders van CMB. De techniek waarmee<br />
dit zal gebeuren, zal uitvoerig uiteengezet worden in het prospectus. Deze<br />
verkoop door CMB kadert binnen de doelstelling om de <strong>Euronav</strong> groep volledig<br />
te verzelfstandigen zodat de <strong>Euronav</strong> groep niet langer verbonden is met CMB.<br />
CMB zal de, na de afsplitsing, nog in portefeuille zijnde aandelen aanbieden aan<br />
haar huidige aandeelhouders, pro rata hun aandeelhouderschap. De<br />
aandeelhouders krijgen dus de mogelijkheid om pro rata hun aandelenbezit het<br />
volledige pakket <strong>Euronav</strong> aandelen dat CMB nog bezit na de partiële splitsing, te<br />
verwerven. Dit laat toe om de gelijkheid van de aandeelhouders te respecteren en<br />
deze de mogelijkheid te bieden om niet verwaterd te worden. De aankoop door<br />
112
de aandeelhouders zal gebeuren tegen de initiële referentieprijs berekend op<br />
basis van de Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel (zie hieronder 2.3.3 en<br />
2.6.2).<br />
Dit toewijzingsrecht zal niet verhandelbaar zijn en zal slechts gedurende een<br />
korte periode van maximum 2 weken kunnen uitgeoefend worden. Het zal<br />
worden vertegenwoordigd door coupon 16 van de aandelen CMB en zal worden<br />
onthecht de dag na goedkeuring van de partiële splitsing van CMB, t.w. de<br />
datum van de eerste afzonderlijke notering van het aandeel <strong>Euronav</strong>.<br />
De bestaande aandeelhouders van CMB hebben de mogelijkheid om aan te<br />
duiden dat zij meer <strong>Euronav</strong> aandelen wensen te verwerven, tegen dezelfde prijs,<br />
dan hun pro rata deel. In de mate dat niet alle aandeelhouders hun pro rata deel<br />
hebben aangekocht, wordt het saldo toegewezen aan die aandeelhouders die<br />
meer wensten aan te kopen en dit volgens vooraf vastgestelde regels.<br />
Indien de bestaande aandeelhouders van CMB op het einde van de periode voor<br />
de uitoefening van het toewijzingsrecht niet alle <strong>Euronav</strong> aandelen hebben<br />
opgenomen, zal het saldo van aandelen in <strong>Euronav</strong> door CMB verkocht worden<br />
op de beurs.<br />
2.3.3 Bepaling van de relatieve waarden<br />
In het kader van de waardering wordt voor elk van de relevante activiteiten of<br />
activa van CMB (zijnde (i) <strong>Euronav</strong> (pre-partiële splitsing), (ii) de<br />
Olietransportactiviteitenen (iii) het transport van droge bulk en andere<br />
activiteiten, dat behouden blijft in CMB) een berekening gemaakt van de waarde<br />
van het relatieve aandeel in de totale waarde van CMB. Dit laat toe om de<br />
percentages van de waarde van CMB te berekenen die worden vertegenwoordigd<br />
door elk van de voormelde relevante activiteiten of activa van CMB.<br />
De berekening van de relatieve waarde van <strong>Euronav</strong> (pre-partiële splitsing) en<br />
van de relatieve waarde van de Olietransportactiviteiten ten opzichte van de<br />
globale waarde van <strong>Euronav</strong> (post-partiële splitsing) wordt hierna vermeld als de<br />
Waardeverhouding.<br />
De berekening van de relatieve waarde van <strong>Euronav</strong> en van de relatieve waarde<br />
van CMB ná partiële splitsing ten opzichte van de globale waarde van de<br />
naamloze vennootschap CMB vóór partiële splitsing, wordt hierna vermeld als<br />
de Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel.<br />
Naar de Waardeverhouding en de Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel<br />
wordt hierna gebeurlijk verwezen als de “Relatieve Waarden”.<br />
De Relatieve Waarden zullen worden berekend door Fortis Bank. Bij de<br />
berekening zal Fortis Bank zich baseren op de volgende methodes:<br />
• netto-actiefwaarde;<br />
• geactualiseerde vrije operationele kasstromen (Discounted Free Cash<br />
Flow of DFCF);<br />
• andere methodes:<br />
−<br />
liquidatiewaarde;<br />
113
−<br />
boekwaarde;<br />
− transactie multiples.<br />
Bij de toepassing van deze methodes werd uitgegaan van het principe dat voor<br />
elk afzonderlijk bestanddeel van CMB die methode moet worden toegepast die<br />
het meest aansluit bij de specifieke kenmerken van dit bestanddeel. Het<br />
uiteindelijke resultaat van de waarderingen uitgevoerd door Fortis Bank zullen<br />
procentuele vorken uitmaken (“de Vork Waardeverhouding” en de “Vork<br />
Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel”).<br />
Binnen de procentuele vorken bepaald door Fortis Bank zullen de raden van<br />
bestuur van CMB (of een door haar aangesteld <strong>com</strong>ité) en <strong>Euronav</strong> op basis van<br />
de marktevolutie en –verwachtingen de precieze Waardeverhouding en de<br />
Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel vaststellen.<br />
De percentages die aldus vastgesteld worden voor de Indicatieve Relatieve<br />
Waarde per Aandeel kunnen worden toegepast op de slotkoers van het aandeel<br />
CMB op de beursdag van de inwerkingtreding van de partiële splitsing rekening<br />
houdend met punt 2.6.1 (i), (ii) en (iii) hierna. Hierdoor kan een theoretische<br />
beurskoers van het aandeel CMB (onmiddellijk na de partiële splitsing) en van<br />
het aandeel <strong>Euronav</strong> worden berekend.<br />
2.4 Methodes volgens dewelke de Waardeverhouding en de Indicatieve Relatieve<br />
Waarde per Aandeel zijn vastgesteld - Betrekkelijke gewicht dat aan elk van de<br />
voorgaande methodes wordt gehecht - Waardering waartoe elke methode komt<br />
2.4.1 Algemeen<br />
Zoals hierboven (zie 2.3.3) uiteengezet, heeft Fortis Bank, op instructie van de<br />
raden van bestuur van CMB en <strong>Euronav</strong>, een berekening gemaakt van de waarde<br />
van het relatieve aandeel van de respectieve activiteiten in de totale waarde van<br />
CMB. Dit laat toe om de percentages van de waarde van CMB te berekenen<br />
uitgedrukt in de Waardeverhouding en in de Indicatieve Relatieve Waarde per<br />
Aandeel.<br />
Fortis Bank heeft, volgens de methodologie, de assumpties en de voorwaarden<br />
beschreven in het prospectus, deze Relatieve Waarden berekend op basis van een<br />
“sum-of-the-parts”-methodologie. De verschillende vennootschappen die al dan<br />
niet het voorwerp (zullen) uitmaken van de hiervoor vermelde afsplitsing werden<br />
gewaardeerd op basis van de hierna beschreven methodes.<br />
Bij de beoordeling van de Relatieve Waarden moet rekening gehouden worden<br />
met enerzijds het feit dat deze Relatieve Waarden zijn voorgesteld aan de Raad<br />
van Bestuur van CMB op 26 oktober 2004, en dat deze Relatieve Waarden<br />
mogelijk geactualiseerd kunnen worden door gebeurtenissen die zich na deze<br />
datum hebben voorgedaan en anderzijds dat de voorgestelde splitsing fiscaal<br />
neutraal is.<br />
2.4.2 Beschrijving van de gehanteerde waarderingsregels<br />
Ter bepaling van de Relatieve Waarden werden, in functie van het specifieke<br />
karakter van de te waarderen vennootschappen één of meerdere van de volgende<br />
waarderingsmethodes gebruikt:<br />
114
• de netto-actiefwaarde;<br />
• de geactualiseerde vrije operationele kasstromen (Discounted Free Cash<br />
Flow, of DFCF); en<br />
• andere methodes.<br />
De waarderingsmethode van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen werd<br />
evenwel niet weerhouden als relevante waarderingsmethode.<br />
(i) Netto-actiefwaarde<br />
De netto-actiefwaarderingsmethode is een courant gehanteerde methode<br />
in de scheepvaartsector en werd door Fortis Bank weerhouden als de<br />
belangrijkste methode, vooral met betrekking tot vennootschappen en/of<br />
schepen actief in het transport van droge bulk en van ruwe olie en<br />
sommige vennootschappen in de holding (vastgoed).<br />
De netto-actiefwaarde van de vennootschap is de som van alle actief- en<br />
passiefbestanddelen gewaardeerd aan marktwaarde op het ogenblik van<br />
de waardering.<br />
Voor de bepaling van de netto-actiefwaarde wordt uitgegaan van de<br />
waarde van de actief- en passiefbestanddelen van de vennootschap<br />
waarop verschillende correcties worden toegepast. Hierbij wordt vooral<br />
aandacht geschonken aan de marktwaarde van:<br />
• de vloot, gebaseerd op de verwachtingen over de waarde van de<br />
schepen volgens een aantal recente brokerrapporten,<br />
• andere activa, (vastgoed waarbij de substantiële activa eveneens<br />
werden herschat door een onroerend goed schatter, …),<br />
• contracten, (o.a. Time Charters, Freight Forward Agreements,<br />
Contracts of Affreightment, hedging contracten,..) en<br />
• financiële schulden.<br />
De methode van de netto-actiefwaarde heeft als voordelen dat ze een<br />
relatief eenvoudige waarderingsmethode is, dat schepen een hoge<br />
liquiditeit hebben, dat ze vaak aangewend en aanvaard wordt in de<br />
scheepvaartindustrie en dat ze de meest relevante methode is in een<br />
markt zonder langetermijncontracten (spot market) waarop de meeste<br />
schepen uitgebaat door Bocimar en <strong>Euronav</strong> actief zijn.<br />
Deze waarderingsmethode heeft evenwel als nadeel dat ze geen rekening<br />
houdt met eventuele synergie-effecten noch met de marktpositie van de<br />
onderscheiden vennootschappen.<br />
(ii) Geactualiseerde vrije operationele kasstromen (DFCF)<br />
De DFCF-methode is een klassieke waarderingsmethode en wordt vooral<br />
gebruikt voor vennootschappen waarin langlopende contracten aanwezig<br />
zijn, met andere woorden vooral wat betreft de participatie in het schip<br />
de Farwah, een FPSO (Floating Production Storage & Offloading<br />
vessel).<br />
115
(iii) Andere gebruikte methodes<br />
Afhankelijk van de specificiteit, grootte en toekomstplannen van elke<br />
entiteit werden volgende methodes eveneens gebruikt:<br />
• liquidatiewaarde, voor holdingvennootschappen die zullen in<br />
vereffening gesteld worden,<br />
• boekwaarde voor de holdingvennootschappen en<br />
• transactie multiples.<br />
(iv) Ratio-analyse (niet weerhouden)<br />
Vennootschappen kunnen gewaardeerd worden aan de hand van ratio’s<br />
van vergelijkbare genoteerde vennootschappen (Multiples). Multiples<br />
van vergelijkbare beursgenoteerde vennootschappen zijn gebaseerd op<br />
ratio’s die gelden in de markt (P/B, P/NAV, EV/EBITDA, P/CF, …).<br />
Deze waarderingsmethode werd evenwel niet weerhouden om de<br />
volgende redenen:<br />
• beperkte beschikbaarheid van vergelijkbare beursgenoteerde<br />
vennootschappen;<br />
• moeilijkheid om de volledige cyclus van de verschillende<br />
scheepvaartdivisies te bepalen om de gemiddelde winstgevendheid<br />
te beoordelen;<br />
• afhankelijkheid van de marktomstandigheden;<br />
• gezien vennootschappen nooit echt gelijk zijn, moeten een<br />
opsplitsing van de activiteit in onderscheiden business lines en<br />
geografische splitsing, boekhoudkundige en fiscale factoren in<br />
overweging genomen worden;<br />
• de huidige koersprijs is afhankelijk van toekomstige<br />
verwachtingen en is derhalve vatbaar voor wijziging.<br />
(v) Vork Waardeverhouding<br />
Op grond van de hierboven beschreven waarderingsregels en op basis<br />
van een “sum-of-the-parts”-benadering leidde deze methode tot een Vork<br />
Waardeverhouding van 16,1% en 20,1% voor de economische waarde<br />
van <strong>Euronav</strong> (vóór partiële splitsing) en van 83,9% en 79,9% voor de<br />
economische waarde van de Olietransportactiviteiten ten opzichte van de<br />
globale waarde van <strong>Euronav</strong> (post-partiële splitsing).<br />
Binnen deze vork hebben de raden van bestuur van CMB en <strong>Euronav</strong> de<br />
precieze Waardeverhouding bepaald op 16,7%, respectievelijk 83,3%.<br />
(vi) Vork Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel<br />
Op grond van de hierboven beschreven waarderingsregels en op basis<br />
van een “sum-of-the-parts”-benadering werd de Vork Indicatieve<br />
Relatieve Waarde per Aandeel vastgesteld op een waarde voor <strong>Euronav</strong><br />
tussen 43,3% en 46,0% van CMB vóór de partiële splitsing en deze van<br />
CMB ná splitsing op een waarde tussen 56,7% en 54,0%.<br />
116
Binnen deze vork hebben de raden van bestuur van CMB en <strong>Euronav</strong> de<br />
precieze Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel bepaald op 55%,<br />
respectievelijk 45%.<br />
2.5 Moeilijkheden die zich eventueel hebben voorgedaan<br />
Er hebben zich geen moeilijkheden voorgedaan bij het vaststellen van de voormelde<br />
Relatieve Waarden.<br />
2.6 Voorgestelde ruilverhouding en Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel<br />
2.6.1 Ruilverhouding<br />
In de partiële splitsing reflecteert de ruilverhouding in aandelen de verhouding in<br />
economische waarde tussen de Olietransportactiviteiten, i.e. het deel van het<br />
vermogen dat afgesplitst wordt van CMB enerzijds, en de economische waarde<br />
van <strong>Euronav</strong> anderzijds.<br />
De verhouding in economische waarde (i.e. de hierboven vermelde<br />
Waardeverhouding) is in casu 83,3% voor de Olietransportactiviteiten en 16,7%<br />
voor de waarde van <strong>Euronav</strong> (pre-partiële splitsing) ten opzichte van de globale<br />
waarde van <strong>Euronav</strong> (post-partiële splitsing). Deze verhouding is bepaald op<br />
basis van de marktomstandigheden op 15 oktober 2004. Voorafgaand aan de<br />
opstelling van het prospectus voor de notering van de aandelen <strong>Euronav</strong> zal de<br />
raad van bestuur deze verhouding actualiseren. Indien de marktomstandigheden<br />
substantieel zouden wijzigen op het ogenblik van de Buitengewone Algemene<br />
Vergadering die over dit voorstel zal beslissen, dan zal de raad van bestuur<br />
gebruik maken van de mogelijkheid hierover op deze vergadering te rapporteren<br />
en eventueel wijzigingen voor te stellen.<br />
Bij de vertaling van hogervermelde Waardeverhouding naar de ruilverhouding<br />
in aandelen moet evenwel rekening gehouden worden met 3 elementen:<br />
(i) bij CMB bestaan er thans 7.000.000 aandelen. De raad van bestuur van<br />
CMB zal (alvorens de partiële splitsing plaatsgrijpt) aan de<br />
Buitengewone Algemene Vergadering een aandelensplitsing met factor 5<br />
voorstellen waardoor het totaal aantal uitstaande aandelen CMB van<br />
7.000.000 op 35.000.000 gebracht wordt. Hierbij wordt er op gewezen<br />
dat in het splitsingsvoorstel een aandelensplitsing met factor 3 werd<br />
vermeld. Ingevolge de stijgende beurskoers van de aandelen CMB wordt<br />
er thans evenwel voor geopteerd om een aandelensplitsing met factor 5<br />
toe te passen;<br />
(ii) om praktische redenen (nl. het vermijden van fracties van aandelen)<br />
wensen de raden van bestuur van zowel CMB als <strong>Euronav</strong> dat de<br />
aandeelhouders van CMB, als vergoeding voor de overgang van een deel<br />
van het vermogen van CMB naar <strong>Euronav</strong> telkens 1 aandeel <strong>Euronav</strong><br />
ontvangen voor elk aandeel CMB in hun bezit. In totaal zullen dus<br />
35.000.000 aandelen <strong>Euronav</strong> uitgereikt worden aan de aandeelhouders<br />
van CMB als vergoeding voor de overgang van de<br />
Olietransportactiviteiten.<br />
(iii) alvorens de partiële splitsing plaatsgrijpt, zal CMB bij <strong>Euronav</strong> een<br />
aandelensplitsing doorvoeren met factor 701,6807 waardoor het aantal<br />
117
uitstaande aandelen van <strong>Euronav</strong> van 10.000 op 7.016.807 gebracht<br />
wordt.<br />
Deze aandelensplitsing moet het mogelijk maken de Waardeverhouding<br />
te respecteren doordat de aandeelhouders van CMB 1 aandeel <strong>Euronav</strong><br />
ontvangen voor elk aandeel CMB in hun bezit. Immers, na de uitreiking<br />
van 35.000.000 aandelen <strong>Euronav</strong> aan de aandeelhouders van CMB<br />
zullen deze globaal 83,3% (nl. 35.000.000 op een totaal van 42.016.807)<br />
van <strong>Euronav</strong> in hun bezit hebben, wat correspondeert met de<br />
Waardeverhouding.<br />
Rekening houdend met het voorgaande is de ruilverhouding tussen de nieuw uit<br />
te reiken aandelen <strong>Euronav</strong> en de aandelen CMB vastgesteld op 1.<br />
De uit te reiken nieuwe aandelen in <strong>Euronav</strong> hebben dezelfde kenmerken als de<br />
bestaande aandelen.<br />
Er wordt geen opleg in geld betaald.<br />
2.6.2 Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel<br />
Aangezien CMB een genoteerde vennootschap is, zal voor <strong>Euronav</strong> eveneens<br />
een notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels worden aangevraagd.<br />
Daar er geen publieke markt is voorafgaand aan de notering van de aandelen<br />
<strong>Euronav</strong>, zal Euronext Brussels een initiële referentieprijs voor de aandelen<br />
<strong>Euronav</strong> vastleggen, waarna de verhandeling van de aandelen <strong>Euronav</strong> zal<br />
aanvangen. Vermits de marktomstandigheden kunnen gewijzigd zijn bij de<br />
aanvang van de verhandeling van de aandelen <strong>Euronav</strong>, is het mogelijk dat de<br />
initiële referentieprijs, die bij de verhandeling wordt vastgelegd, buiten de<br />
hierboven vermelde Vork Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel valt. Deze<br />
Vork Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel is dan ook louter informatief.<br />
Zoals boven reeds vermeld werd de Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel<br />
door de raden van bestuur van CMB en <strong>Euronav</strong> indicatief vastgesteld als volgt:<br />
45% voor <strong>Euronav</strong> en 55% voor CMB ná splitsing.<br />
Dit verslag zal worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen. Op<br />
diezelfde griffie zal tevens het verslag worden neergelegd, opgesteld overeenkomstig artikel 602 W.<br />
Venn. door de <strong>com</strong>missaris van <strong>Euronav</strong>, met betrekking tot de inbreng in natura die zal gedaan worden<br />
door CMB in <strong>Euronav</strong>, ingeval de partiële splitsing van CMB zal worden goedgekeurd door de<br />
algemene vergadering. Tevens zullen de verslagen van de <strong>com</strong>missarissen van CMB en <strong>Euronav</strong><br />
overeenkomstig art. 731 W.Venn op de griffie van de Rechtbank van Koophandel worden neergelegd.<br />
Het voorstel tot partiële splitsing is neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van<br />
Antwerpen op 21 september 2004.<br />
Wij hopen dat u de partiële splitsing zal willen goedkeuren.<br />
Opgemaakt in 3 exemplaren op 26 oktober 2004.<br />
118
De raad van bestuur van CMB verklaart drie exemplaren te ondertekenen door of namens de raad van<br />
bestuur van CMB, waarvan er één bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en<br />
de twee anderen om te worden bewaard op de zetel van respectievelijk CMB en <strong>Euronav</strong>.<br />
CMB NV<br />
Vertegenwoordigd door twee van haar bestuurders<br />
[_____] [_____]<br />
Bestuurder<br />
119<br />
Bestuurder
BIJLAGE 3 : VERSLAG VAN HET COLLEGE VAN COMMISSARISSEN VAN<br />
CMB AANGAANDE HET VOORSTEL TOT EEN MET FUSIE OF SPLITSING<br />
GELIJKGESTELDE VERRICHTING<br />
Aan de aandeelhouders van CMB NV.<br />
In toepassing van artikel 731 van het Wetboek van Vennootschappen, hebben wij de eer u verslag uit te<br />
brengen over het voorstel tot een met fusie of splitsing gelijk gestelde verrichting in de zin van artikel<br />
677 van het Wetboek Vennootschapsrecht (hierna “partiële splitsing”) door overgang van een deel van<br />
het vermogen van de naamloze vennootschap Belgische Scheepvaartmaatschappij – Compagnie<br />
Maritime Belge, in het kort CMB (hierna “CMB”) op de bestaande naamloze vennootschap <strong>Euronav</strong><br />
met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, De Gerlachekaai 20 door de Raad van Bestuur en<br />
neergelegd bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen op 21 september 2004.<br />
Het desbetreffende voorstel stelt het volgende:<br />
“Op 20 september 2004, overeenkomstig artikel 677 juncto 728 van het Wetboek Vennootschapsrecht<br />
(hierna "W.Venn.") hebben de Raden van Bestuur van de naamloze vennootschap Belgische<br />
Scheepvaartmaatschappij - Compagnie Maritime Belge, (in het kort CMB) en de naamloze<br />
vennootschap <strong>Euronav</strong> een voorstel opgesteld tot een met splitsing gelijkgestelde verrichting door<br />
overgang van een deel van het vermogen Belgische Scheepvaartmaatschappij – Compagnie Maritime<br />
Belge op <strong>Euronav</strong>.<br />
De voorgestelde verrichting kadert in een operatie die een verzelfstandiging tot doel heeft van de<br />
activiteiten van CMB die verband houden met het transport van ruwe olie door grote schepen (Very<br />
Large Crude Carriers – VLCC en Ultra Large Crude Carriers – ULCC). Dit zal gebeuren door de activa<br />
en passiva die met deze activiteiten verband houden, onder te brengen in de bestaande naamloze<br />
vennootschap <strong>Euronav</strong> met maatschappelijke zetel te De Gerlachekaai 20, B-2000 Antwerpen en met<br />
ondernemingsnummer 0860402767 (hierna “<strong>Euronav</strong>”), waarvan de aandelen zullen worden genoteerd<br />
op de Eerste Markt van Euronext Brussels.<br />
Voor een nadere toelichting en verantwoording van de geplande operatie wordt eveneens verwezen naar<br />
al de documenten die in verband met deze operatie dienen te worden opgesteld, met inbegrip van de<br />
verslagen van de Raad van Bestuur overeenkomstig artikel 730 W. Venn. en het prospectus dat zal<br />
worden gepubliceerd naar aanleiding van de notering van de aandelen.”<br />
Onze opdracht werd uitgevoerd in overeenstemming met de normen van het Instituut der<br />
Bedrijfsrevisoren inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van handelsvennootschappen.<br />
In onderhavig verslag worden de volgende hoofdstukken behandeld:<br />
Punt 1: Identificatie van de voorgenomen verrichting<br />
Punt 2: Omschrijving van de uitgevoerde werkzaamheden<br />
Punt 3: Beoordeling van de toegepaste waarderingsmethodes<br />
Punt 4: Analyse van de ruilverhouding van de aandelen en Indicatieve Relatieve Waarde per<br />
<br />
<br />
Aandeel<br />
Punt 5: Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt<br />
Punt 6: Besluit<br />
1. Identificatie van de voorgenomen verrichting<br />
Zoals hoger gesteld heeft de Raad van Bestuur van CMB, overeenkomstig artikel 677 juncto 728<br />
van het Wetboek Vennootschapsrecht een voorstel opgesteld tot een met splitsing gelijkgestelde<br />
verrichting door overgang van een deel van haar vermogen op een bestaande naamloze<br />
120
vennootschap (hierna “partiële splitsing”). Deze verrichting is mutatis mutandis onderworpen aan<br />
de bepalingen van boek XI, Titel II, Hoofdstuk 3, afdeling I W. Venn. Het onderhavige verslag<br />
heeft betrekking op deze met splitsing gelijkgestelde verrichting.<br />
In het licht van het terminologisch debat omtrent de vraag of de beschreven verrichting aanzien<br />
dient te worden als een met een fusie dan wel met een splitsing gelijkgestelde verrichting, geldt dit<br />
voorstel als een voorstel tot partiële fusie en wordt dus geacht te zijn opgesteld conform art. 693<br />
juncto 677 W. Venn.<br />
De vennootschap die de partiële splitsing zal doorvoeren heeft de naam “Belgische<br />
Scheepvaartmaatschappij - Compagnie Maritime Belge - in het kort CMB”. Zij heeft de<br />
rechtsvorm van een naamloze vennootschap en heeft haar maatschappelijke zetel te De<br />
Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen en heeft als ondernemingsnummer 0404535431.<br />
De verkrijgende vennootschap is de bestaande naamloze vennootschap <strong>Euronav</strong> (hierna<br />
“<strong>Euronav</strong>”). Zij heeft haar maatschappelijke zetel op De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen en<br />
heeft als ondernemingsnummer 0860402767.<br />
De delen van de activa en passiva van het vermogen en van de rechten en verbintenissen van CMB<br />
die zullen overgaan op <strong>Euronav</strong> ingevolge de partiële splitsing zijn alle activa en passiva die<br />
verband houden met het transport van ruwe olie door grote schepen (Very Large Crude Carriers –<br />
VLCC en Ultra Large Crude Carriers – ULCC). Deze zijn in het splitsingsvoorstel uitgebreid<br />
opgesomd.<br />
Het College van Commissarissen van CMB bestaat uit Klynveld Peat Marwick Goerdeler<br />
Bedrijfsrevisoren – “KPMG” CVBA, vertegenwoordigd door de heer S. Cosijns en Helga Platteau<br />
Bedrijfsrevisor BVBA.<br />
De streefdatum voor de goedkeuring van onderhavig voorstel door de bijzondere algemene<br />
vergadering is 30 november 2004.<br />
De activiteiten van CMB met betrekking tot het over te dragen deel van haar vermogen, zullen<br />
vanuit boekhoudkundig standpunt geacht worden te zijn verricht voor rekening van <strong>Euronav</strong> vanaf<br />
1 juli 2004. De nieuwe uitgereikte aandelen nemen, zoals de bestaande aandelen, deel in het<br />
bedrijfsresultaat van <strong>Euronav</strong> vanaf 1 januari 2004 en zijn dividendgerechtigd vanaf die datum op<br />
identieke wijze als de bestaande aandelen <strong>Euronav</strong>.<br />
De aandeelhouders van de naamloze vennootschap CMB zullen vergoed worden, op basis van de<br />
ruilverhouding zoals beschreven in punt 3 van dit verslag, door aandelen van <strong>Euronav</strong>.<br />
De nieuwe aandelen van de naamloze vennootschap <strong>Euronav</strong>, toegekend aan de aandeelhouders<br />
van CMB, zullen van dezelfde rechten genieten als de bestaande aandelen.<br />
De aandelen <strong>Euronav</strong> die zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van CMB zullen op<br />
naam of aan toonder zijn, afhankelijk van de vorm van de aandelen CMB die door deze laatste<br />
worden aangehouden.<br />
2. Omschrijving van de uitgevoerde werkzaamheden<br />
De Raad van Bestuur van CMB heeft haar jaarrekening afgesloten op 31 december 2003. Deze<br />
jaarrekening werd door ons onderworpen aan een volkomen controle in overeenstemming met de<br />
normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en heeft het voorwerp uitgemaakt van een<br />
verklaring zonder voorbehoud.<br />
121
Tevens werd in het kader van onderhavige operatie een splitsingsbalans per 30 juni 2004<br />
opgemaakt waaruit de samenstelling van het vermogen van CMB vóór en na de partiële splitsing<br />
en van het vermogen van <strong>Euronav</strong> na de partiële splitsing blijkt. Deze splitsingsbalans is<br />
opgenomen als bijlage 1 bij het splitsingsvoorstel. Deze splitsingsbalans werd door ons<br />
onderworpen aan een beperkt nazicht in overeenstemming met de aanbeveling van het Instituut der<br />
Bedrijfsrevisoren.<br />
3. Beoordeling van de toegepaste waarderingsmethodes<br />
3.1 Algemeen<br />
In het kader van de waardering werd voor elk van de relevante activiteiten of activa van CMB<br />
(zijnde (i) <strong>Euronav</strong> (pre-partiële splitsing), (ii) de Olietransportactiviteitenen (iii) het transport van<br />
droge bulk en andere activiteiten, dat behouden blijft in CMB) een berekening gemaakt van de<br />
waarde van het relatieve aandeel in de totale waarde van CMB. Dit laat toe om de percentages van<br />
de waarde van CMB te berekenen die worden vertegenwoordigd door elk van de voormelde<br />
relevante activiteiten of activa van CMB.<br />
De berekening van de relatieve waarde van <strong>Euronav</strong> (pre-partiële splitsing) en van de relatieve<br />
waarde van de Olietransportactiviteiten ten opzichte van de globale waarde van <strong>Euronav</strong> (postpartiële<br />
splitsing) wordt hierna vermeld als de Waardeverhouding.<br />
De berekening van de relatieve waarde van <strong>Euronav</strong> en van de relatieve waarde van CMB ná<br />
partiële splitsing ten opzichte van de globale waarde van de naamloze vennootschap CMB vóór<br />
partiële splitsing, wordt hierna vermeld als de Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel.<br />
Naar de Waardeverhouding en de Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel wordt hierna<br />
gebeurlijk verwezen als de “Relatieve Waarden”.<br />
De Relatieve Waarden werden berekend door Fortis Bank. Bij de berekening heeft Fortis Bank<br />
zich gebaseerd op de volgende methodes:<br />
netto-actiefwaarde;<br />
geactualiseerde vrije operationele kasstromen (Discounted Free Cash Flow of DFCF);<br />
andere methodes:<br />
liquidatiewaarde;<br />
boekwaarde;<br />
transactie multiples.<br />
Bij de toepassing van deze methodes werd uitgegaan van het principe dat voor elk afzonderlijk<br />
bestanddeel van CMB die methode moet worden toegepast die het meest aansluit bij de specifieke<br />
kenmerken van dit bestanddeel. Het uiteindelijke resultaat van de waarderingen uitgevoerd door<br />
Fortis Bank zullen procentuele vorken uitmaken (“de Vork Waardeverhouding” en de “Vork<br />
Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel”).<br />
Binnen de procentuele vorken bepaald door Fortis Bank zullen de raden van bestuur van CMB (of<br />
een door haar aangesteld <strong>com</strong>ité) en <strong>Euronav</strong> op basis van de marktevolutie en –verwachtingen de<br />
precieze Waardeverhouding en de Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel vaststellen.<br />
De percentages die aldus vastgesteld worden voor de Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel<br />
kunnen worden toegepast op de slotkoers van het aandeel CMB op de beursdag van de<br />
inwerkingtreding van de partiële splitsing rekening houdend met punt 4. Ruilverhouding hierna.<br />
Hierdoor kan een theoretische beurskoers van het aandeel CMB (onmiddellijk na de partiële<br />
splitsing) en van het aandeel <strong>Euronav</strong> worden berekend.<br />
122
3.2 Methodes volgens dewelke de Waardeverhouding en de Indicatieve Relatieve Waarde per<br />
Aandeel zijn vastgesteld<br />
3.2.1 Algemeen<br />
Zoals hierboven uiteengezet, heeft Fortis Bank, op instructie van de raden van bestuur van CMB en<br />
<strong>Euronav</strong>, een berekening gemaakt van de waarde van het relatieve aandeel van de respectieve<br />
activiteiten in de totale waarde van CMB. Dit laat toe om de percentages van de waarde van CMB<br />
te berekenen uitgedrukt in de Waardeverhouding en in de Indicatieve Relatieve Waarde per<br />
Aandeel.<br />
Fortis Bank heeft, volgens de methodologie, de assumpties en de voorwaarden beschreven in het<br />
prospectus, deze Relatieve Waarden berekend op basis van een “sum-of-the-parts”-methodologie.<br />
De verschillende vennootschappen die al dan niet het voorwerp (zullen) uitmaken van de hiervoor<br />
vermelde afsplitsing werden gewaardeerd op basis van de hierna beschreven methodes.<br />
Bij de beoordeling van de Relatieve Waarden moet rekening gehouden worden met enerzijds het<br />
feit dat deze Relatieve Waarden zijn voorgesteld aan de Raad van Bestuur van CMB op 26 oktober<br />
2004, en dat deze Relatieve Waarden mogelijk geactualiseerd kunnen worden door gebeurtenissen<br />
die zich na deze datum hebben voorgedaan en anderzijds dat de voorgestelde splitsing fiscaal<br />
neutraal is.<br />
3.2.2 Beschrijving van de gehanteerde waarderingsmethodes<br />
Ter bepaling van de Relatieve Waarden werden, in functie van het specifieke karakter van de te<br />
waarderen vennootschappen één of meerdere van de volgende waarderingsmethodes gebruikt:<br />
<br />
<br />
<br />
De netto-actiefwaarde van de vennootschap is de som van alle actief- en passiefbestanddelen<br />
gewaardeerd aan marktwaarde op het ogenblik van de waardering.<br />
Voor de bepaling van de netto-actiefwaarde wordt uitgegaan van de waarde van de actief- en<br />
passiefbestanddelen van de vennootschap waarop verschillende correcties worden toegepast.<br />
Hierbij wordt vooral aandacht geschonken aan de marktwaarde van:<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
de netto-actiefwaarde;<br />
de geactualiseerde vrije operationele kasstromen (Discounted Free Cash Flow, of DFCF); en<br />
andere methodes.<br />
De waarderingsmethode van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen werd evenwel niet<br />
weerhouden als relevante waarderingsmethode.<br />
3.2.2.1 Netto-actiefwaarde<br />
De netto-actiefwaarderingsmethode is een courant gehanteerde methode in de scheepvaartsector en<br />
werd door Fortis Bank weerhouden als de belangrijkste methode, vooral met betrekking tot<br />
vennootschappen en/of schepen actief in het transport van droge bulk en van ruwe olie en sommige<br />
vennootschappen in de holding (vastgoed).<br />
de vloot, gebaseerd op de verwachtingen over de waarde van de schepen volgens een aantal<br />
recente brokerrapporten,<br />
andere activa, (vastgoed waarbij de substantiële activa eveneens werden herschat door een<br />
onroerend goed schatter, …),<br />
contracten, (o.a. Time Charters, Freight Forward Agreements, Contracts of Affreightment,<br />
hedging contracten,..) en<br />
financiële schulden.<br />
123
De methode van de netto-actiefwaarde heeft als voordelen dat ze een relatief eenvoudige<br />
waarderingsmethode is, dat schepen een hoge liquiditeit hebben, dat ze vaak aangewend en<br />
aanvaard wordt in de scheepvaartindustrie en dat ze de meest relevante methode is in een markt<br />
zonder langetermijncontracten (spot market) waarop de meeste schepen uitgebaat door Bocimar en<br />
<strong>Euronav</strong> actief zijn.<br />
Deze waarderingsmethode heeft evenwel als nadeel dat ze geen rekening houdt met eventuele<br />
synergie-effecten noch met de marktpositie van de onderscheiden vennootschappen.<br />
3.2.2.2 Geactualiseerde vrije operationele kasstromen (DFCF)<br />
De DFCF-methode is een klassieke waarderingsmethode en wordt vooral gebruikt voor<br />
vennootschappen waarin langlopende contracten aanwezig zijn, met andere woorden vooral wat<br />
betreft de participatie in het schip de Farwah, een FPSO (Floating Production Storage &<br />
Offloading vessel).<br />
3.2.2.3 Andere gebruikte methodes<br />
Afhankelijk van de specificiteit, grootte en toekomstplannen van elke entiteit werden volgende<br />
methodes eveneens gebruikt:<br />
liquidatiewaarde, voor holdingvennootschappen die zullen in vereffening gesteld worden,<br />
boekwaarde voor de holdingvennootschappen en<br />
transactie multiples.<br />
3.2.2.4 Ratio-analyse (niet weerhouden)<br />
Vennootschappen kunnen gewaardeerd worden aan de hand van ratio’s van vergelijkbare<br />
genoteerde vennootschappen (Multiples). Multiples van vergelijkbare beursgenoteerde<br />
vennootschappen zijn gebaseerd op ratio’s die gelden in de markt (P/B, P/NAV, EV/EBITDA,<br />
P/CF, …). Deze waarderingsmethode werd evenwel niet weerhouden om de volgende redenen:<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
beperkte beschikbaarheid van vergelijkbare beursgenoteerde vennootschappen;<br />
moeilijkheid om de volledige cyclus van de verschillende scheepvaartdivisies te bepalen om<br />
de gemiddelde winstgevendheid te beoordelen;<br />
afhankelijkheid van de marktomstandigheden;<br />
gezien vennootschappen nooit echt gelijk zijn, moeten een opsplitsing van de activiteit in<br />
onderscheiden business lines en geografische splitsing, boekhoudkundige en fiscale factoren<br />
in overweging genomen worden;<br />
de huidige koersprijs is afhankelijk van toekomstige verwachtingen en is derhalve vatbaar<br />
voor wijziging.<br />
3.2.2.5 Vork Waardeverhouding<br />
Op grond van de hierboven beschreven waarderingsregels en op basis van een “sum-of-the-parts”benadering<br />
leidde deze methode tot een Vork Waardeverhouding van 16,1% en 20,1 % voor de<br />
economische waarde van <strong>Euronav</strong> (vóór partiële splitsing) en van 83,9% en 79,9 % voor de<br />
economische waarde van de Olietransportactiviteiten ten opzichte van de globale waarde van<br />
<strong>Euronav</strong> (post-partiële splitsing).<br />
Binnen deze vork hebben de raden van bestuur van CMB en <strong>Euronav</strong> de precieze<br />
Waardeverhouding bepaald op 16,7 % respectievelijk 83,3 %.<br />
124
3.2.2.6 Vork Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel<br />
Op grond van de hierboven beschreven waarderingsregels en op basis van een “sum-of-the-parts”benadering<br />
werd de Vork Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel vastgesteld op een waarde<br />
voor <strong>Euronav</strong> tussen 43,3 % en 46,0 % van CMB vóór de partiële splitsing en deze van CMB ná<br />
splitsing op een waarde tussen 56,7 % en 54,0 %<br />
Binnen deze vork hebben de raden van bestuur van CMB en <strong>Euronav</strong> de precieze Indicatieve<br />
Relatieve Waarde per Aandeel bepaald op 55,0 % en 45,0 %.<br />
Op basis van een analyse van de waarderingsmethodes en van de manier waarop deze werden<br />
toegepast op de verschillende te waarderen elementen, kan gesteld worden dat deze methodes<br />
correct werden toegepast.<br />
De gebruikte waarderingsmethodes zijn theoretisch aanvaardbaar. Zij zijn tevens aanvaardbaar in<br />
het gegeven geval.<br />
4 Analyse van de ruilverhouding van de aandelen en Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel<br />
4.1 Ruilverhouding<br />
In de partiële splitsing reflecteert de ruilverhouding in aandelen de verhouding in economische<br />
waarde tussen de Olietransportactiviteiten, i.e. het deel van het vermogen dat afgesplitst wordt van<br />
CMB enerzijds, en de economische waarde van <strong>Euronav</strong> anderzijds.<br />
De verhouding in economische waarde (i.e. de hierboven vermelde Waardeverhouding) is in casu<br />
83,3 % voor de Olietransportactiviteiten en 16,7 % voor de waarde van <strong>Euronav</strong> (pre-partiële<br />
splitsing) ten opzichte van de globale waarde van <strong>Euronav</strong> (post-partiële splitsing). Deze<br />
verhouding is bepaald op basis van de marktomstandigheden op 15 oktober 2004. Voorafgaand aan<br />
de opstelling van het prospectus voor de notering van de aandelen <strong>Euronav</strong> zal de raad van bestuur<br />
deze verhouding actualiseren. Indien de marktomstandigheden substantieel zouden wijzigen op het<br />
ogenblik van de Buitengewone Algemene Vergadering die over dit voorstel zal beslissen, dan zal<br />
de raad van bestuur gebruik maken van de mogelijkheid hierover op deze vergadering te<br />
rapporteren en eventueel wijzigingen voor te stellen.<br />
Bij de vertaling van hogervermelde Waardeverhouding naar de ruilverhouding in aandelen moet<br />
evenwel rekening gehouden worden met 3 elementen:<br />
bij CMB bestaan er thans 7.000.000 aandelen. De raad van bestuur van CMB zal (alvorens de<br />
partiële splitsing plaatsgrijpt) aan de Buitengewone Algemene Vergadering een<br />
aandelensplitsing met factor 5 voorstellen waardoor het totaal aantal uitstaande aandelen CMB<br />
van 7.000.000 op 35.000.000 gebracht wordt. Hierbij wordt er op gewezen dat in het<br />
splitsingsvoorstel een aandelensplitsing met factor 3 werd vermeld. Ingevolge de stijgende<br />
beurskoers van de aandelen CMB wordt er thans evenwel voor geopteerd om een<br />
aandelensplitsing met factor 5 toe te passen;<br />
om praktische redenen (nl. het vermijden van fracties van aandelen) wensen de raden van<br />
bestuur van zowel CMB als <strong>Euronav</strong> dat de aandeelhouders van CMB, als vergoeding voor de<br />
overgang van een deel van het vermogen van CMB naar <strong>Euronav</strong> telkens 1 aandeel <strong>Euronav</strong><br />
ontvangen voor elk aandeel CMB in hun bezit. In totaal zullen dus 35.000.000 aandelen<br />
<strong>Euronav</strong> uitgereikt worden aan de aandeelhouders van CMB als vergoeding voor de overgang<br />
<br />
van de Olietransportactiviteiten.<br />
alvorens de partiële splitsing plaatsgrijpt, zal CMB bij <strong>Euronav</strong> een aandelensplitsing<br />
doorvoeren met factor 701,6807 waardoor het aantal uitstaande aandelen van <strong>Euronav</strong> van<br />
10.000 op 7.016.807 gebracht wordt.<br />
125
Deze aandelensplitsing moet het mogelijk maken de Waardeverhouding te respecteren doordat de<br />
aandeelhouders van CMB 1 aandeel <strong>Euronav</strong> ontvangen voor elk aandeel CMB in hun bezit.<br />
Immers, na de uitreiking van 35.000.000 aandelen <strong>Euronav</strong> aan de aandeelhouders van CMB zullen<br />
deze globaal 83,3 % (nl. 35.000.000 op een totaal van 42.016.807) van <strong>Euronav</strong> in hun bezit<br />
hebben, wat correspondeert met de Waardeverhouding.<br />
Rekening houdend met het voorgaande is de ruilverhouding tussen de nieuw uit te reiken aandelen<br />
<strong>Euronav</strong> en de aandelen CMB vastgesteld op 1.<br />
De uit te reiken nieuwe aandelen in <strong>Euronav</strong> hebben dezelfde kenmerken als de bestaande<br />
aandelen.<br />
Er wordt geen opleg in geld betaald.<br />
4.2 Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel<br />
Aangezien CMB een genoteerde vennootschap is, zal voor <strong>Euronav</strong> eveneens een notering op de<br />
Eerste Markt van Euronext Brussels worden aangevraagd.<br />
Daar er geen publieke markt is voorafgaand aan de notering van de aandelen <strong>Euronav</strong>, zal de<br />
marktautoriteit van Euronext Brussel een initiële referentieprijs voor de aandelen <strong>Euronav</strong><br />
vastleggen, waarna de verhandeling van de aandelen <strong>Euronav</strong> zal aanvangen. Vermits de<br />
marktomstandigheden kunnen gewijzigd zijn bij de aanvang van de verhandeling van de aandelen<br />
<strong>Euronav</strong>, is het mogelijk dat de initiële referentieprijs, die bij de verhandeling wordt vastgelegd,<br />
buiten de hierboven vermelde Vork Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel valt. Deze Vork<br />
Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel is dan ook louter informatief.<br />
Zoals boven reeds vermeld werd de Indicatieve Relatieve Waarde per Aandeel door de raden van<br />
bestuur van CMB en <strong>Euronav</strong> indicatief vastgesteld als volgt: 45,0 % voor <strong>Euronav</strong> en 55,0 % voor<br />
CMB ná splitsing.<br />
5 Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt<br />
Aan de aandeelhouders van CMB worden in vergoeding voor de overgang van een deel van het<br />
vermogen van CMB op <strong>Euronav</strong>, de aandelen uitgereikt, uitgegeven door <strong>Euronav</strong> naar aanleiding<br />
van de overgang van een deel van het vermogen van CMB op <strong>Euronav</strong>. De toekenning van<br />
aandelen <strong>Euronav</strong> aan de aandeelhouders van CMB is gebaseerd op het percentage dat de aandelen,<br />
in het bezit van elke aandeelhouder, vertegenwoordigen in het kapitaal van CMB vóór de partiële<br />
splitsing wordt doorgevoerd. Elke aandeelhouder van CMB zal een aantal aandelen in <strong>Euronav</strong><br />
krijgen, die een zelfde percentage vertegenwoordigen in het naar aanleiding van de partiële<br />
splitsing verhoogde kapitaal van <strong>Euronav</strong>.<br />
Het maatschappelijk kapitaal van CMB werd op de datum van de goedkeuring van het voorstel<br />
vertegenwoordigd door 7.000.000 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. De Raad van<br />
Bestuur van CMB zal (alvorens de partiële splitsing plaatsgrijpt) aan de Buitengewone Algemene<br />
Vergadering een aandelensplitsing met factor 5 voorstellen waardoor het totaal aantal uitstaande<br />
aandelen CMB van 7.000.000 op 35.000.000 gebracht wordt. Hierbij wordt er op gewezen dat in<br />
het splitsingsvoorstel een aandelensplitsing met factor 3 werd vermeld. Ingevolgde de stijgende<br />
beurskoers van de aandelen CMB wordt er thans evenwel door de Raad van Bestuur voor<br />
geopteerd om een aandelensplitsing met factor 5 toe te passen.<br />
Alvorens de partiële splitsing plaatsgrijpt, zal CMB bij <strong>Euronav</strong> een aandelensplitsing doorvoeren<br />
met factor 701,6807 waardoor het aantal uitstaande aandelen van <strong>Euronav</strong> van 10.000 op 7.016.807<br />
gebracht wordt.<br />
126
Deze aandelensplitsing moet het mogelijk maken de Waardeverhouding te respecteren doordat de<br />
aandeelhouders van CMB 1 aandeel <strong>Euronav</strong> ontvangen voor elk aandeel CMB in hun bezit.<br />
Immers, na de uitreiking van 35.000.000 aandelen <strong>Euronav</strong> aan de aandeelhouders van CMB zullen<br />
deze globaal 83,3 % (nl. 35.000.000 op een totaal van 42.016.807) van <strong>Euronav</strong> in hun bezit<br />
hebben, wat correspondeert met de Waardeverhouding<br />
Om praktische redenen (nl. het vermijden van fracties van aandelen) wensen de Raden van Bestuur<br />
van zowel CMB als van <strong>Euronav</strong> dat de aandeelhouders van CMB, als vergoeding voor de<br />
overgang van een deel van het vermogen van CMB naar <strong>Euronav</strong> telkens 1 aandeel <strong>Euronav</strong><br />
ontvangen voor elk aandeel CMB in hun bezit. Het totale aantal aandelen in <strong>Euronav</strong> dat zal<br />
worden uitgereikt zal dus 35.000.000 bedragen.<br />
De uit te reiken nieuwe aandelen in <strong>Euronav</strong> hebben dezelfde kenmerken als de bestaande aandelen<br />
CMB.<br />
Er wordt geen oplegsom in geld betaald.<br />
Op grond van het voorgaande is de voorgestelde ruilverhouding tussen de nieuw uit te reiken<br />
aandelen <strong>Euronav</strong> en de aandelen CMB vastgesteld op 1.<br />
6 Besluit<br />
Op grond van ons onderzoek van het voorstel tot een met fusie of splitsing gelijkgestelde<br />
verrichting, uitgevoerd in overeenstemming met de controlenormen van het Instituut der<br />
Bedrijfsrevisoren inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van<br />
handelsvennootschappen, zijn wij, het College van Commissarissen, van oordeel dat<br />
<br />
<br />
het voorstel tot een met fusie of splitsing gelijkgestelde verrichting door overgang van een<br />
deel van het vermogen van CMB op de bestaande naamloze vennootschap <strong>Euronav</strong><br />
beantwoordt aan de voorwaarden voorgeschreven door Boek XI van het Wetboek<br />
Vennootschapsrecht.<br />
aan de aandeelhouders van CMB in vergoeding voor de overgang van een deel van het<br />
vermogen van CMB op <strong>Euronav</strong>, de aandelen worden uitgereikt, uitgegeven door <strong>Euronav</strong><br />
naar aanleiding van de overgang van een deel van het vermogen van CMB op <strong>Euronav</strong>. De<br />
toekenning van aandelen <strong>Euronav</strong> aan de aandeelhouders van CMB is gebaseerd op het<br />
percentage dat de aandelen, in het bezit van elke aandeelhouder, vertegenwoordigen in het<br />
kapitaal van CMB voordat de partiële splitsing wordt doorgevoerd. Elke aandeelhouder van<br />
CMB zal een aantal aandelen in <strong>Euronav</strong> krijgen, dat een zelfde percentage vertegenwoordigt<br />
in het naar aanleiding van de partiële splitsing verhoogde kapitaal van <strong>Euronav</strong>. In het totaal<br />
zullen er ingevolge de partiële splitsing 35.000.000 nieuwe aandelen <strong>Euronav</strong> aan de<br />
aandeelhouders van CMB worden uitgereikt. Op grond van al het voorgaande is de<br />
voorgestelde ruilverhouding tussen de aandelen CMB en <strong>Euronav</strong> dus gelijk aan 1. Deze<br />
ruilverhouding is redelijk.<br />
Antwerpen, 28 oktober 2004<br />
College der Commissarissen<br />
Helga Platteau Bedrijfsrevisor BVBA<br />
CVBA Klynveld Peat Marwick Goerdeler -<br />
Vertegenwoordigd door<br />
Bedrijfsrevisoren<br />
Vertegenwoordigd door<br />
H. Platteau S. Cosijns<br />
127
BIJLAGE 4 : MEEST RECENTE PERSBERICHTEN<br />
26 april 2004<br />
EURONAV EN PARTNERS KOPEN DE VIER GROOTSTE TANKERS IN DE WERELD<br />
<strong>Euronav</strong>, de tankerrederij uit de CMB groep, heeft samen met haar partners een akkoord bereikt voor de<br />
aankoop van 4 dubbelwandige ‘V plus’ schepen (eveneens gekend onder de naam van Ultra Large<br />
Crude Carriers) van 442.500 dwt. Het betreft de schepen Hellespont Alhambra, Hellespont Tara,<br />
Hellespont Fairfax en Hellespont Metropolis.<br />
De schepen zullen opgeleverd worden in de loop van de maanden mei en juni 2004 en zullen hernoemd<br />
worden tot: TI Asia, TI Europe, TI America en TI Africa. De schepen zullen ingezet worden in de<br />
Tankers International pool.<br />
De schepen worden aangekocht door een Belgische vennootschap en zullen uitgebaat worden onder<br />
Belgische vlag<br />
De schepen werden gebouwd bij het Koreaanse Daewoo Shipbuilding & Marine Engineering (DSME)<br />
in 2002 en 2003 en zijn niet alleen de grootste dubbelwandige tankers in de wereld maar tevens een<br />
toonbeeld van modern scheepsontwerp en hedendaagse scheepsbouw.<br />
De ‘V plus’ schepen zijn een uitstekende aanvulling voor de vloot van de Tankers International pool<br />
welke momenteel 46 VLCCs telt.<br />
* *<br />
128
29 april 2004<br />
UITSTEKEND OPERATIONEEL RESULTAAT<br />
Het directie<strong>com</strong>ité van CMB heeft kennis genomen van de resultaten voor het eerste kwartaal van 2004.<br />
Het eerste kwartaal sluit af met een winst van 71 miljoen EUR en een cashflow van 129 miljoen EUR.<br />
De voornaamste sleutelcijfers zijn als volgt:<br />
eerste eerste<br />
kwartaal kwartaal<br />
in miljoen EUR 2004 2003<br />
omzet 198 113<br />
resultaat uit de gewone<br />
bedrijfsuitoefening<br />
71 26<br />
geconsolideerd resultaat 71 81<br />
waarvan: aandeel derden 0 0<br />
aandeel groep 71 81<br />
cashflow 129 104<br />
Gegevens per aandeel<br />
eerste eerste<br />
kwartaal kwartaal<br />
in EUR per aandeel 2004* 2003<br />
aantal aandelen 7.000.000 7.350.000<br />
resultaat uit de gewone<br />
bedrijfsuitoefening<br />
10,14 3,54<br />
geconsolideerd resultaat 10,14 11,02<br />
cashflow 18,43 14,15<br />
* Rekening houdend met de vernietiging van 350.000 eigen<br />
aandelen.<br />
De bijdrage tot het geconsolideerd resultaat van de<br />
verschillende divisies kan als volgt samengevat worden:<br />
eerste eerste<br />
kwartaal kwartaal<br />
in miljoen EUR 2004 2003<br />
Bocimar - droge bulk 34 -4<br />
<strong>Euronav</strong> - tankers 38 30<br />
Holding -1 55<br />
geconsolideerd resultaat 71 81<br />
Alle cijfers vervat in dit bericht werden niet gecontroleerd door de<br />
<strong>com</strong>missaris.<br />
Bocimar draagt 34 miljoen EUR bij tot het<br />
groepsresultaat (-4 miljoen EUR in het eerste<br />
kwartaal van 2003). De droge bulkmarkten zijn,<br />
zeker in het begin van het jaar, zeer sterk<br />
gebleven. Nadien werd een zekere terugval van de<br />
markten genoteerd, maar toch zijn de<br />
vrachttarieven op historisch hoge niveaus<br />
gebleven. Zo bedroeg het gemiddelde<br />
capesizevrachttarief voor het eerste kwartaal bijna<br />
83.000 USD/dag (37.500 USD/dag voor gans het<br />
jaar 2003).<br />
In het resultaat voor Bocimar zijn meerwaarden<br />
ten belope van 16 miljoen EUR op de verkoop van<br />
de Poterne en de Mineral Venture inbegrepen.<br />
Voorts werden nog de schepen Mineral Dragon,<br />
Oshima 10384 en 10385 verkocht. De<br />
meerwaarden die Bocimar hierop zal realiseren<br />
zullen pas geboekt worden bij aflevering, te weten<br />
in het derde kwartaal van 2004 en in het eerste<br />
kwartaal van 2005.<br />
De bijdrage van <strong>Euronav</strong> tot het groepsresultaat<br />
bedraagt 38 miljoen EUR (30 miljoen EUR in<br />
2003). De markten voor het vervoer van ruwe olie<br />
zijn het jaar sterk begonnen. Ondanks een<br />
terugval van de markten blijven ook hier de<br />
vrachten hoog. Het gemiddelde VLCC vrachttarief<br />
voor het eerste kwartaal bedraagt ongeveer 79.000<br />
USD/dag (52.500 USD/dag voor het jaar 2003).<br />
<strong>Euronav</strong> behaalde voor het eerste kwartaal dan<br />
ook een uitstekend resultaat.<br />
De vooruitzichten voor zowel de droge bulk als de ruwe oliemarkten blijven goed. Bocimar en <strong>Euronav</strong><br />
verwachten tevens het tweede kwartaal te kunnen afsluiten met goede resultaten.<br />
Op 26 april jl. werd de aankoop van 4 dubbelwandige V Plus schepen gemeld. CMB kan nu<br />
aankondigen dat deze aankoop gerealiseerd werd in joint venture met OSG (Overseas Shipholding<br />
Group). OSG is de belangrijkste partner van <strong>Euronav</strong> in Tankers International.<br />
Op 28 april 2004 heeft de Europese Commissie een beschikking gegeven waarin CMB een boete van<br />
3,4 miljoen EUR opgelegd wordt.<br />
129
Het betreft hier een boete wegens vermeende inbreuken op de <strong>com</strong>petitieregelgeving in de periode<br />
1987-1989! De oorspronkelijke beslissing van de Europese Commissie van 1992 werd vernietigd door<br />
een beslissing van het Europese Hof van Justitie begin 2000.<br />
De boete dient gedeeld te worden met de toenmalige Zuid-Afrikaanse partner van CMB à rato van 51%<br />
CMB en 49% Safren. Het gedeelte CMB dient nogmaals gedeeld te worden met Exmar op basis van de<br />
relatieve waardering gebruikt voor de partiële splitsing; hetzij 61% CMB en 39% Exmar. Het aandeel<br />
van CMB bedraagt aldus 1,1 miljoen EUR (3,4 miljoen EUR * 51% * 61%).<br />
CMB is van mening dat de heropening van deze zaak indruist tegen alle principes van redelijke<br />
termijnen en rechtszekerheid. CMB zal zich uiteraard niet neerleggen bij deze beschikking en zal<br />
beroep aantekenen bij het Europese Gerecht van Eerste Aanleg.<br />
17 juni 2004<br />
* *<br />
CMB OVERWEEGT AFZONDERLIJKE NOTERING VOOR EURONAV<br />
Tijdens de vergadering van de raad van bestuur van CMB van 17 juni 2004 heeft de raad zich beraden<br />
over een mogelijke afzonderlijke notering van de tankeractiviteiten – vandaag uitgebaat onder de naam<br />
<strong>Euronav</strong> – op Euronext Brussels. Het zou de bedoeling zijn, aan alle aandeelhouders van CMB nieuwe<br />
aandelen <strong>Euronav</strong> toe te kennen pro rata hun aandeelhouderschap in CMB terwijl zij tegelijkertijd hun<br />
bestaande CMB aandelen zullen behouden.<br />
Om de haalbaarheid van de geplande operatie te bestuderen laat de raad van bestuur van CMB zich<br />
bijstaan door Petercam, KBC Securities, Fortis Bank en Linklaters De Bandt. Zo zal er onder meer een<br />
aanvraag tot ruling ingediend worden bij de Federale overheidsdienst Financiën, Dienst<br />
voorafgaandelijke beslissingen, om bevestiging te krijgen van de fiscale neutraliteit van de beoogde<br />
verrichting.<br />
CMB verwacht dat een dergelijke operatie zou kunnen afgerond worden in de loop van het vierde<br />
kwartaal.<br />
* *<br />
130
30 juli 2004<br />
CMB STEVENT AF OP RECORDJAAR<br />
Het directie<strong>com</strong>ité van CMB heeft kennis genomen van de voorlopige resultaten voor het tweede<br />
kwartaal en deze voor het eerste semester 2004.<br />
De geconsolideerde winst voor het eerste semester van 2004 bedraagt 127 miljoen EUR. Voor het<br />
eerste semester van 2003 bedroeg het resultaat 90 miljoen EUR (inclusief een uitzonderlijke<br />
meerwaarde van 55 miljoen EUR op de verkoop van de resterende 20% in Hesse-Noord Natie). De<br />
cash flow voor het eerste semester komt uit op 154 miljoen EUR, te vergelijken met 123 miljoen EUR<br />
voor het eerste semester van 2003.<br />
De voornaamste sleutelcijfers zijn als volgt:<br />
eerste tweede totaal totaal<br />
kwartaal kwartaal per per<br />
in miljoen EUR 2004 2004 30-jun-04 30-jun-03<br />
omzet 198 148 346 227<br />
bedrijfsresultaat 75 64 139 37<br />
financieel resultaat -4 -4 -8 1<br />
resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening<br />
vóór belasting<br />
71 60 131 38<br />
uitzonderlijk resultaat 0 -2 -2 53<br />
resultaat vóór belasting 71 58 129 91<br />
belastingen 0 -2 -2 -1<br />
resultaat na belasting 71 56 127 90<br />
vermogensmutatie 0 0 0 0<br />
geconsolideerd resultaat 71 56 127 90<br />
waarvan: aandeel derden 0 0 0 0<br />
aandeel groep 71 56 127 90<br />
cash flow 85 69 154 123<br />
EBITDA 89 77 166 70<br />
Gegevens per aandeel<br />
eerste tweede totaal totaal<br />
kwartaal kwartaal per per<br />
in EUR per aandeel 2004 2004 30-jun-04 30-jun-03<br />
aantal aandelen 7.000.000 7.000.000 7.000.000 7.350.000<br />
resultaat uit de gewone<br />
bedrijfsuitoefening<br />
10,14 8,57 18,71 5,17<br />
geconsolideerd resultaat 10,14 8,00 18,14 12,24<br />
cash flow 12,14 9,86 22,00 16,73<br />
De bijdrage tot het geconsolideerd resultaat van de verschillende divisies kan als<br />
volgt samengevat worden:<br />
eerste tweede totaal totaal<br />
kwartaal kwartaal per per<br />
in miljoen EUR 2004 2004 30-jun-04 30-jun-03<br />
Bocimar - droge bulk 34 28 62 -10<br />
<strong>Euronav</strong> - tankers 38 30 68 43<br />
Holding -1 -2 -3 57<br />
geconsolideerd resultaat 71 56 127 90<br />
Alle cijfers vervat in dit bericht werden niet gecontroleerd door de <strong>com</strong>missaris.<br />
131
Bocimar draagt 62 miljoen EUR bij tot het groepsresultaat. In dezelfde periode van 2003 werd nog een<br />
verlies van 10 miljoen EUR gerealiseerd.<br />
De markten voor het vervoer van droge bulk waren zeer sterk in het begin van het jaar. Als reactie op<br />
de aangekondigde maatregelen ter afkoeling van de Chinese economie werd een zekere terugval van de<br />
markten genoteerd, maar al bij al bleven de vrachttarieven op historisch zeer hoge niveaus. Recent<br />
hebben de droge bulkmarkten opnieuw een versteviging gekend. Het gemiddeld capesizetarief voor het<br />
eerste semester van 2004 bedraagt meer dan 68.000 USD/dag (37.500 USD/dag voor gans het jaar<br />
2003).<br />
Het resultaat voor Bocimar houdt rekening met 34 miljoen EUR aan meerwaarden gerealiseerd op de<br />
verkoop van de Poterne, Mineral Venture en Mineral Dragon. Deze laatste werd eerder dan<br />
oorspronkelijk voorzien geleverd aan de nieuwe eigenaar. De meerwaarden op de verkoop van de Sea<br />
Lotus, Oshima 10384 en Oshima 10385 zullen geboekt worden bij hun aflevering, voorzien voor het<br />
derde kwartaal van 2004 en het eerste kwartaal van 2005.<br />
De bijdrage van <strong>Euronav</strong> aan het groepsresultaat bedraagt 68 miljoen EUR. In 2003 realiseerde<br />
<strong>Euronav</strong> in dezelfde periode een resultaat van 43 miljoen EUR.<br />
De markten voor het vervoer van ruwe olie zijn het jaar sterk begonnen. Na een lichte terugval hebben<br />
de markten, onder impuls van OPEC productieverhogingen een versteviging gekend. Het gemiddeld<br />
VLCC vrachttarief voor het eerste semester bedraagt ongeveer 74.500 USD/dag (52.500 USD/dag voor<br />
het jaar 2003).<br />
De 4 V-Plus schepen (442.000 dwt), waarvan de aankoop in april werd aangekondigd, werden allen in<br />
juli opgeleverd. Deze schepen werden aangekocht in joint venture met OSG (Overseas Shipholding<br />
Group) en worden uitgebaat door Tankers International. De schepen voeren allen de Belgische vlag.<br />
Het resultaat voor de holding houdt onder meer rekening met een voorziening van 1 miljoen EUR voor<br />
de boete opgelegd door de Europese Commissie voor vermeende inbreuken op de<br />
<strong>com</strong>petitieregelgeving in de periode 1987-1989! CMB heeft in deze zaak beroep aangetekend bij het<br />
Europese Gerecht van Eerste Aanleg.<br />
* *<br />
De vooruitzichten voor de markten waarop zowel Bocimar als <strong>Euronav</strong> actief zijn blijven zeer goed.<br />
Bocimar en <strong>Euronav</strong> verwachten voor het tweede semester een operationeel resultaat te behalen dat<br />
minstens in lijn zal zijn met dit van het eerste semester.<br />
* *<br />
De praktische stappen, nodig voor de realisatie van de voorgenomen afzonderlijke beursnotering van<br />
<strong>Euronav</strong>, worden afgewerkt. De datum van de buitengewone algemene vergadering die over de partiële<br />
splitsing zal beslissen, zal op 20 september 2004 door de raad van bestuur bepaald worden.<br />
* *<br />
132
20 september 2004<br />
RAAD VAN BESTUUR KEURT AFSPLITSING EURONAV GOED<br />
De raad van bestuur van CMB heeft vandaag het voorstel tot afsplitsing van de activiteiten die verband<br />
houden met het transport van ruwe olie goedgekeurd. Te dien einde wordt op 21 september 2004 een<br />
splitsingsvoorstel neergelegd bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen.<br />
In de verrichting zullen de ruwe olie activiteiten afgesplitst worden van CMB en ingebracht worden in<br />
<strong>Euronav</strong> nv. Als gevolg van deze verrichting zullen aan alle aandeelhouders van CMB nieuwe aandelen<br />
<strong>Euronav</strong> toegekend worden.<br />
CMB heeft reeds een aanvraag tot ruling ingediend bij de Dienst voor voorafgaandelijke beslissingen<br />
van de Federale overheidsdienst Financiën, teneinde bevestiging te krijgen van de fiscale neutraliteit<br />
van de beoogde verrichting.<br />
Verder zal CMB een aanvraag indienen bij Euronext Brussel voor de afzonderlijke notering van de<br />
aandelen van <strong>Euronav</strong> nv, onder voorbehoud van goedkeuring door de buitengewone algemene<br />
vergadering van aandeelhouders. Vermelde verrichting zal uitgebreid toegelicht worden in een<br />
prospectus die ter goedkeuring aan de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen zal<br />
voorgelegd worden.<br />
De datum van de buitengewone algemene vergadering, die over de splitsing zal beslissen, zal op 26<br />
oktober 2004 door de raad van bestuur vastgelegd worden en hangt o.a. af van het bekomen van een<br />
positieve beslissing van de Dienst voor voorafgaandelijke beslissingen.<br />
20 september 2004<br />
* *<br />
De raad van bestuur van CMB heeft in haar vergadering van 20 september 2004 de rekeningen<br />
afgesloten per 30 juni 2004, opgesteld. De publicatie van dit bericht sluit aan bij het persbericht van 30<br />
juli 2004.<br />
De voornaamste sleutelcijfers zijn als volgt:<br />
in miljoen EUR 30-jun-04 30-jun-03<br />
omzet 333 227<br />
EBITDA 167 62<br />
afschrijvingen 28 25<br />
bedrijfsresultaat 139 37<br />
financieel resultaat -10 1<br />
resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening<br />
vóór belasting<br />
129 38<br />
uitzonderlijk resultaat -1 53<br />
resultaat vóór belasting 128 91<br />
belastingen -2 -1<br />
resultaat na belasting 126 90<br />
vermogensmutatie 0 0<br />
geconsolideerd resultaat 126 90<br />
waarvan: aandeel derden 0 0<br />
aandeel groep 126 90<br />
cash flow 155 123<br />
* *<br />
133<br />
Gegevens per aandeel<br />
in EUR per aandeel 30-jun-04 30-jun-03<br />
aantal aandelen 7.000.000 7.350.000<br />
resultaat uit de gewone<br />
bedrijfsuitoefening<br />
18,43 5,17<br />
geconsolideerd resultaat 18,00 12,24<br />
cash flow 22,14 16,73<br />
De bijdrage tot het geconsolideerd resultaat van de<br />
verschillende divisies kan als volgt samengevat worden:<br />
in miljoen EUR 30-jun-04 30-jun-03<br />
Bocimar - droge bulk 62 -10<br />
<strong>Euronav</strong> - tankers 69 43<br />
Holding -5 57<br />
geconsolideerd resultaat 126 90
26 oktober 2004<br />
PARTIËLE SPLITSING EURONAV OP SCHEMA<br />
De raad van bestuur van CMB heeft vandaag beslist om op dinsdag 30 november 2004 om 14.30 uur<br />
een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen die zich zal uitspreken over:<br />
1. de overgang van de deelneming van CMB in <strong>Euronav</strong> Luxembourg en een vordering van CMB<br />
op <strong>Euronav</strong> Luxembourg naar de bestaande Belgische vennootschap <strong>Euronav</strong> nv met uitreiking<br />
van nieuwe aandelen <strong>Euronav</strong> nv (partiële splitsing);<br />
2. een wijziging van het aantal maatschappelijke aandelen door aandelensplit met factor 5, zodat<br />
het maatschappelijke kapitaal, thans vertegenwoordigd door 7.000.000 aandelen, zal<br />
vertegenwoordigd worden door 35.000.000 aandelen.<br />
Als gevolg van de partiële splitsing zullen de nieuwe aandelen <strong>Euronav</strong> nv die hierdoor gecreëerd<br />
werden, uitgereikt worden aan alle aandeelhouders van CMB pro rata hun bestaand aandeelhouderschap<br />
in CMB. Daardoor zal de huidige 100% deelneming van CMB in <strong>Euronav</strong> (vóór splitsing) aanzienlijk<br />
verwateren tot 16,7%.<br />
Indien de verrichting goedgekeurd wordt, zullen de aandelen van <strong>Euronav</strong> nv vanaf woensdag 1<br />
december 2004 afzonderlijk genoteerd zijn op Euronext Brussel.<br />
Schematisch kan de partiële splitsing als volgt voorgesteld worden:<br />
Structuur vóór partiële splitsing Structuur ná partiële splitsing<br />
<strong>Euronav</strong> nv<br />
aandeelhouders<br />
CMB<br />
100% 100% 83,30%<br />
100% 100%<br />
<strong>Euronav</strong><br />
Luxembourg<br />
aandeelhouders<br />
CMB <strong>Euronav</strong> nv<br />
16,7%*<br />
100%<br />
<strong>Euronav</strong><br />
Luxembourg<br />
* deze 16,7% zal het voorwerp uitmaken van een openbaar aanbod tot aankoop<br />
Vermelde verrichtingen worden uitgebreid toegelicht in een prospectus dat, na goedkeuring door de<br />
Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen, beschikbaar zal zijn aan de loketten van<br />
Petercam, Fortis Bank en KBC en tevens zal verzonden worden aan de aandeelhouders op naam. De<br />
beschikbaarheid van dit prospectus zal via de pers aangekondigd worden en wordt verwacht tegen<br />
medio november.<br />
CMB zal de aandelen <strong>Euronav</strong> nv die zij bezit na partiële splitsing (16,7%), te koop aanbieden aan de<br />
huidige aandeelhouders van CMB pro rata hun aandelenbezit in CMB. Deze verkoop door CMB kadert<br />
binnen de doelstelling om de <strong>Euronav</strong> groep volledig te verzelfstandigen zonder blijvende band met<br />
CMB.<br />
De wijze waarop de prijs - waaraan de aandeelhouders van CMB deze aandelen zullen kunnen kopen -<br />
bepaald wordt zal in detail uitgelegd worden in het prospectus.<br />
CMB heeft ondertussen de ruling ontvangen die de fiscale neutraliteit van de voorgestelde partiële<br />
splitsing bevestigt.<br />
134
Rekening houdend met de beschikbare reserves en de resultaten per 30 september 2004 heeft het<br />
management voorgesteld een interim-dividend uit te betalen van 1,00 EUR bruto per aandeel na<br />
aandelensplit (35.000.000 aandelen) vanuit CMB en 1,60 EUR bruto per aandeel (42.016.807 aandelen)<br />
vanuit <strong>Euronav</strong>. De formele beslissing hieromtrent zal genomen worden tijdens de raden van bestuur<br />
van CMB en <strong>Euronav</strong> op 30 november 2004, onmiddellijk volgend op de buitengewone algemene<br />
vergaderingen van CMB en <strong>Euronav</strong>.<br />
26 oktober 2004<br />
* *<br />
UITSTEKEND DERDE KWARTAAL<br />
De raad van bestuur van CMB heeft kennis genomen van de resultaten voor het derde kwartaal van<br />
2004.<br />
De voornaamste sleutelcijfers zijn als volgt:<br />
eerste derde totaal totaal<br />
semester kwartaal per per<br />
in miljoen EUR 2004 2004 30-sep-04 30-sep-03<br />
omzet 333 167 500 328<br />
EBITDA 167 84 251 68<br />
resultaat uit de gewone<br />
bedrijfsuitoefening<br />
129 62 191 31<br />
geconsolideerd resultaat 126 62 188 85<br />
waarvan: aandeel derden 0 0 0 0<br />
aandeel groep 126 62 188 85<br />
cashflow 155 78 233 129<br />
Gegevens per aandeel<br />
eerste derde totaal totaal<br />
semester kwartaal per per<br />
in EUR per aandeel 2004 2004 30-sep-04 30-sep-03<br />
aantal aandelen 7.000.000 7.000.000 7.000.000 7.350.000<br />
resultaat uit de gewone<br />
bedrijfsuitoefening<br />
18,43 8,86 27,29 4,22<br />
geconsolideerd resultaat 18,00 8,86 26,86 11,56<br />
cashflow 22,14 11,15 33,29 17,55<br />
De bijdrage tot het geconsolideerd resultaat van de verschillende divisies kan<br />
als volgt samengevat worden:<br />
eerste derde totaal totaal<br />
semester kwartaal per per<br />
in miljoen EUR 2004 2004 30-sep-04 30-sep-03<br />
Bocimar - droge bulk 62 34 96 -21<br />
<strong>Euronav</strong> - tankers 69 29 98 46<br />
Holding -5 -1 -6 60<br />
geconsolideerd resultaat 126 62 188 85<br />
Alle cijfers vervat in dit bericht werden niet gecontroleerd door het college van <strong>com</strong>missarissen.<br />
De markten voor het vervoer van droge bulk hebben in het derde kwartaal een lichte verzwakking<br />
gekend maar zijn al bij al hoog gebleven. Per eind september bedroeg het gemiddeld capesizetarief<br />
135
66.100 USD/dag (37.500 USD/dag voor gans het jaar 2003). Het resultaat van Bocimar voor het derde<br />
kwartaal houdt eveneens rekening met de meerwaarde op verkoop van Oshima 10384 van ongeveer 8<br />
miljoen USD. Voorts werd recent de Mineral Marvel (2000 – 169.225 dwt) verkocht. Op deze<br />
verkoop, die in de loop van het vierde kwartaal afgerond wordt, zal Bocimar een meerwaarde van<br />
ongeveer 18 miljoen USD realiseren. Bocimar verwacht voor het vierde kwartaal een operationeel<br />
resultaat te behalen dat in lijn zal zijn met dit van het derde kwartaal.<br />
De markten voor het vervoer van ruwe olie zijn in de loop van het derde kwartaal zeer volatiel geweest.<br />
Het gemiddelde VLCC vrachttarief per eind september bedraagt 75.309 USD/dag (52.500 USD/dag<br />
voor het jaar 2003). Recent hebben de markten een spectaculaire stijging gekend en momenteel<br />
bedraagt het gemiddeld vrachttarief zelfs meer dan 140.000 USD/dag. <strong>Euronav</strong> verwacht voor het<br />
vierde kwartaal dan ook een resultaat dat dit van het derde kwartaal ruimschoots zal overtreffen.<br />
Vorige week werd de enkelwandige VLCC Golden Fountain (1995 – 301.665 dwt) verkocht. Op de<br />
verkoop van dit schip, waarin <strong>Euronav</strong> 50% heeft, zal <strong>Euronav</strong> een meerwaarde realiseren van ongeveer<br />
9 miljoen USD. Deze verkoop kadert binnen de strategie van <strong>Euronav</strong> om zich enkel toe te leggen op<br />
de uitbating van dubbelwandige tankers.<br />
136
137
BIJLAGE - AANVRAAGFORMULIER<br />
Exemplaar bestemd voor de Inschrijver<br />
<strong>Euronav</strong> NV<br />
Naamloze vennootschap<br />
De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen<br />
Ondernemingsnr. 0860 402 767<br />
Ik ondergetekende (naam, voornaam) ______________________________________ wonende te<br />
______________________________, straat ______________________________ nr. _____<br />
verklaar de gelegenheid te hebben gehad het prospectus m.b.t. de partiële splitsing van CMB en het aanbod<br />
van aandelen <strong>Euronav</strong> te lezen en verklaar te willen verwerven de door CMB te koop aangeboden aandelen<br />
<strong>Euronav</strong> tegen de initiële referentieprijs van <strong>Euronav</strong> verminderd met het bruto interimdividend <strong>Euronav</strong> van<br />
EUR 1,6 per aandeel dat men overweegt uit te keren op 6 december 2004, zoals die zal worden<br />
gepubliceerd in de pers op 1 december 2004 :<br />
Onherleidbare tranche : door uitoefening van de toewijzingsrechten met betrekking tot ………<br />
aandelen CMB NV (vóór splitsing) op ……… aandelen <strong>Euronav</strong> NV, coupon nr. 2 en volgende<br />
aangehecht.<br />
<br />
<br />
<br />
Herleidbare tranche : bijkomend in te schrijven op … … … aandelen <strong>Euronav</strong>. Ik aanvaard de<br />
eventuele vermindering van mijn aanvraag ingeval van overinschrijving en zoals vermeld in<br />
bovenvermeld prospectus.<br />
In het kader van mijn inschrijving, deponeer ik<br />
….. coupons nr. 16 van de aandelen CMB NV (vóór splitsing) waarvan de nummers vermeld<br />
worden op bijgevoegd nummerborderel<br />
….. bons aan toonder die CMB aan zijn aandeelhouders op naam heeft overhandigd<br />
Zoals vermeld in Deel 4 van Hoofdstuk II van dit prospectus, dient, naar verwachting, 1 coupon nr. 16 van<br />
de bestaande aandelen CMB NV of 1 bon aan toonder gedeponeerd te worden om in te kunnen schrijven op<br />
1 aandeel <strong>Euronav</strong>. Deze verhouding kan echter nog gewijzigd worden indien de omstandigheden<br />
substantieel zouden wijzigen tussen de datum van dit prospectus en de buitengewone algemene vergadering.<br />
De nieuwe verhouding zal in dat geval gepubliceerd worden in de pers op 1 december 2004.<br />
De aankoopprijs zal gedebiteerd worden met de tegenwaarde van de verworven aandelen, desgevallend<br />
vermeerderd met de taks op beursoperaties van 0,17% (met een maximum van EUR 250 per borderel), van<br />
mijn lopende rekening n° ___ - _______ - ___ op de betaaldatum en ten laatste op 16 december 2004.<br />
Ik wens dat deze aandelen:<br />
worden gedeponeerd onder mijn effectendossier n° ___ - _______ - ___, bij __________(naam van<br />
de financiële tussenpersoon).<br />
mij worden geleverd in de vorm van materiële effecten aan toonder (de taks van 0,6% verschuldigd<br />
voor de fysieke aflevering evenals de kosten voor dergelijke levering zoals vermeld in Deel 3.3 van<br />
Hoofdstuk II van dit prospectus zijn te mijnen laste);<br />
het voorwerp uitmaken van een inschrijving op mijn naam;<br />
Ik erken de informatie te hebben ontvangen waarmee ik een doordachte beslissing met kennis van zaken heb<br />
kunnen nemen en verklaar mij bewust te zijn van de risico's die inherent zijn aan elke belegging in aandelen.<br />
Ik verklaar de lijsten van aandelen waartegen verzet werd aangetekend of die waardeloos werden verklaard<br />
te hebben geraadpleegd en bij voorbaat de gevolgen te aanvaarden die zouden voortvloeien uit de deponering<br />
van de waarden die op deze lijsten voorkomen, zelfs na mijn afgifte.<br />
138
Opgesteld in tweevoud te _____________________________________________ op<br />
_______________________<br />
Handtekening van de Vennootschap Handtekening van de inschrijver<br />
Of van haar lasthebber<br />
(1) Schrappen wat niet past<br />
Nummerborderel<br />
Van coupons nr. 16 onthecht van de aandelen CMB NV welke de toewijzingsrechten vertegenwoordigen.<br />
(De inschrijving moet volgens nummervolgorde gebeuren)<br />
Nummers Aantal Nummers Aantal Nummers Aantal<br />
_____ tot _____<br />
_____ tot _____<br />
--------------- Overdracht --------------- Overdracht ---------------<br />
--------------- _____ tot _____ --------------- _____ tot _____ ---------------<br />
_____ tot _____ --------------- _____ tot _____ --------------- _____ tot _____ ---------------<br />
_____ tot _____ --------------- _____ tot _____ --------------- _____ tot _____ ---------------<br />
_____ tot _____<br />
--------------- _____ tot _____ --------------- _____ tot _____ ---------------<br />
_____ tot _____ --------------- _____ tot _____ --------------- _____ tot _____ ---------------<br />
__________ __________ __________<br />
Over te dragen Overdracht Totaal ---------------<br />
139<br />
__________
BIJLAGE - AANVRAAGFORMULIER<br />
Exemplaar bestemd voor de Vennootschap of haar lasthebber<br />
<strong>Euronav</strong> NV<br />
Naamloze vennootschap<br />
De Gerlachekaai 20, 2000 Antwerpen<br />
Ondernemingsnr. 0860 402 767<br />
Ik ondergetekende (naam, voornaam) ______________________________________ wonende te<br />
______________________________, straat ______________________________ nr. _____<br />
verklaar de gelegenheid te hebben gehad het prospectus m.b.t. de partiële splitsing van CMB en het aanbod<br />
van aandelen <strong>Euronav</strong> te lezen en verklaar te willen verwerven de door CMB te koop aangeboden aandelen<br />
<strong>Euronav</strong> tegen de initiële referentieprijs van <strong>Euronav</strong> verminderd met het bruto interimdividend <strong>Euronav</strong> van<br />
EUR 1,6 per aandeel dat men overweegt uit te keren op 6 december 2004, zoals die zal worden<br />
gepubliceerd in de pers op 1 december 2004 :<br />
Herleidbare tranche : bijkomend in te schrijven op … … … aandelen <strong>Euronav</strong>. Ik aanvaard de<br />
eventuele vermindering van mijn aanvraag ingeval van overinschrijving en zoals vermeld in<br />
bovenvermeld prospectus.<br />
In het kader van mijn aankoop, deponeer ik<br />
<br />
<br />
Ik wens dat deze aandelen:<br />
<br />
<br />
<br />
Onherleidbare tranche : door uitoefening van de toewijzingsrechten met betrekking tot ………<br />
aandelen CMB NV (vóór splitsing) op ……… aandelen <strong>Euronav</strong> NV, coupon nr. 2 en volgende<br />
aangehecht.<br />
….. coupons nr. 16 van de aandelen CMB NV (vóór splitsing) waarvan de nummers vermeld<br />
worden op bijgevoegd nummerborderel,<br />
….. bons aan toonder die CMB aan zijn aandeelhouders op naam heeft overhandigd<br />
Zoals vermeld in Deel 4 van Hoofdstuk II van dit prospectus, dient, naar verwachting, 1 coupon nr. 16 van<br />
de aandelen CMB NV of 1 bon aan toonder gedeponeerd te worden om in te kunnen schrijven op 1 aandeel<br />
<strong>Euronav</strong>. Deze verhouding kan echter nog gewijzigd worden indien de omstandigheden substantieel zouden<br />
wijzigen tussen de datum van dit prospectus en de buitengewone algemene vergadering. De nieuwe<br />
verhouding zal in dat geval gepubliceerd worden in de pers op 1 december 2004.<br />
De aankoopprijs zal gedebiteerd worden met de tegenwaarde van de verworven aandelen, desgevallend<br />
vermeerderd met de taks op beursoperaties van 0,17% (met een maximum van EUR 250 per borderel), van<br />
mijn lopende rekening n° ___ - _______ - ___ op de betaaldatum en ten laatste op 16 december 2004.<br />
worden gedeponeerd onder mijn effectendossier n° ___ - _______ - ___, bij __________(naam van<br />
de financiële tussenpersoon).<br />
mij worden geleverd in de vorm van materiële effecten aan toonder (de taks van 0,6% verschuldigd<br />
voor de fysieke aflevering evenals de kosten voor dergelijke levering zoals vermeld in Deel 3.3 van<br />
Hoofdstuk II van dit prospectus zijn te mijnen laste);<br />
het voorwerp uitmaken van een inschrijving op mijn naam;<br />
Ik erken de informatie te hebben ontvangen waarmee ik een doordachte beslissing met kennis van zaken heb<br />
kunnen nemen en verklaar mij bewust te zijn van de risico's die inherent zijn aan elke belegging in aandelen.<br />
Ik verklaar de lijsten van aandelen waartegen verzet werd aangetekend of die waardeloos werden verklaard<br />
te hebben geraadpleegd en bij voorbaat de gevolgen te aanvaarden die zouden voortvloeien uit de deponering<br />
van de waarden die op deze lijsten voorkomen, zelfs na mijn afgifte.<br />
140
Opgesteld in tweevoud te _____________________________________________ op<br />
_______________________<br />
Handtekening van de Vennootschap Handtekening van de inschrijver<br />
Of van haar lasthebber<br />
(2) Schrappen wat niet past<br />
Nummerborderel<br />
Van coupons nr. 16 onthecht van de aandelen CMB NV welke de toewijzingsrechten vertegenwoordigen.<br />
(De inschrijving moet volgens nummervolgorde gebeuren)<br />
Nummers Aantal Nummers Aantal Nummers Aantal<br />
_____ tot _____ --------------- Overdracht --------------- Overdracht ---------------<br />
_____ tot _____ --------------- _____ tot _____ --------------- _____ tot _____ ---------------<br />
_____ tot _____ --------------- _____ tot _____ --------------- _____ tot _____ ---------------<br />
_____ tot _____ --------------- _____ tot _____ --------------- _____ tot _____ ---------------<br />
_____ tot _____ --------------- _____ tot _____ --------------- _____ tot _____ ---------------<br />
_____ tot _____ --------------- _____ tot _____ --------------- _____ tot _____ ---------------<br />
__________ __________ __________<br />
Over te dragen Overdracht Totaal ---------------<br />
141<br />
__________