Download - Logo Foreman Capital

Foreman Capital
Investeringsmaatschappij

Wie wij zijn
Foreman Capital
Foreman Capital is een onafhankelijke, Europese gevestigde investeringsmaatschappij. Zij richt zich op deelnemingen in
Europese bedrijven die actief zijn in handel, productie of dienstverlening en een omzet hebben van € 20 tot 100 miljoen.
Uitbouw, groei, verbetering
Foreman Capital is in 2005 opgericht door Arent Fock en Guido ter Kuile, in de overtuiging dat er binnen veel
middelgrote bedrijven goede kansen liggen voor uitbouw, groei of verbetering. In 2010 is Matthew Boatfield als partner
toe getreden.
Eigen fondsen
Foreman investeert uitsluitend met fondsen die ter beschikking worden gesteld door haar directeuren. Door de
combinatie van actieve bemoeienis, lange termijn focus én de inzet van eigen fondsen, heeft Foreman Capital de
karaktertrekken van een klassieke investeringsmaatschappij.
Kapitaalverstrekking, expertise én inzet
Foreman Capital stelt naast fondsen ook expertise en inzet ter beschikking aan haar deelnemingen. Dit in tegenstelling
tot veel participatiemaatschappijen die zich meer beperken tot het verstrekken van financiële middelen. Foreman treedt
op als ‘meedenkend voorman’ en wenst in goede samenwerking met bestaande management teams op te trekken.
Strategische perspectieven
Naast operationele inzet biedt Foreman Capital ook nieuwe strategische perspectieven tot groei door middel van
overnames, clustering of samenvoeging met vergelijkbare of aanpalende economische activiteiten.

Filosofie
In die Beschränkung zeigt sich der Meister.
‘Meewerkend voorman’
Investeringsmaatschappij Foreman Capital is in 2005 opgericht door Arent Fock en Guido ter Kuile. In 2010 is
Matthew Boatfield als derde partner toegetreden. Zij hebben ruime ervaring als bankier, consultant en operationeel
directeur. Allen zijn de afgelopen jaren actief geweest als investeerder, waarbij zij gebruik maakten van eigen fondsen.
Tegelijkertijd zetten zij zich in als ‘meedenkend voorman’ bij de bedrijven waarin zij investeerden.
Foreman is zelf ondernemer
Foreman Capital financiert niet alleen ondernemers, Foreman is zelf ondernemer. Zij streeft ernaar in goede
samenwerking met het bestaande management haar ondernemende rol in te vullen. Foreman richt zich op het
toevoegen van blijvende waardevermeerdering van haar deelnemingen. De focus ligt hierbij op uitbouw, groei of
verbetering.
Nieuwe perspectieven
Naast operationele inzet biedt Foreman nieuwe strategische perspectieven aan haar deelnemingen. Zij formuleert een
heldere visie op de vraag hoe groei het best te realiseren valt. Overnames, clustering of samenvoeging met vergelijkbare
of aanpalende economische activiteiten zijn bijvoorbeeld mogelijkheden die hierbij worden afgewogen. Het gaat niet
alleen om de bedrijfsresultaten, maar ook om het creëren en benutten van kansen, het dichttimmeren van bedreigingen
en het ombuigen van zwakke punten.
Zeggenschap
Foreman neemt aandelenbelangen die haar positie en de implementatie van de strategie van het bedrijf veilig stellen.
Dit kan door het nemen van meerderheidsbelangen of door minderheidsbelangen gecombineerd met duidelijke
afspraken. Foreman is een van de weinige partijen in de markt die bereid is minderheidsbelangen te overwegen.
Betrokkenheid belanghebbenden
Foreman Capital wil haar belangen zoveel mogelijk parallel laten lopen aan die van andere belanghebbenden als het
zittend management, overige – aanblijvende – aandeelhouders, werknemers, klanten en toeleveranciers. Foreman
Capital streeft naar een model dat binnen de onderneming op brede steun kan rekenen. Bij aanvang wordt een
operationele en strategische koers bepaald, die vervolgens gezamenlijk wordt ingezet.
Rolverdeling
De rolverdeling in een dergelijke samenwerking wordt op basis van merites bepaald; het management richt zich
bijvoorbeeld op verkoop, marketing, techniek en het operationeel aansturen en motiveren van medewerkers.
Goed management kent immers de markt, het product en de medewerkers als geen ander. Als meewerkende en
meedenkende voormannen acteren de partners van Foreman in overige aandachtsgebieden. Foreman wenst overigens
niet “op de stoel van management” te gaan zitten.
Geen exit-termijnen
Er is geen druk van derden om tegen elke prijs te investeren óf om op een vastgestelde termijn tot verkoop over te gaan.
Foreman committeert zich voor langere termijn aan haar deelnemingen en stelt van tevoren geen exit-termijnen vast.

Waarom Foreman Capital
Foreman onderscheidt zich van andere kapitaalverstrekkers op een aantal fundamentele onderdelen:
• Foreman Capital investeert uitsluitend met fondsen die ter beschikking worden gesteld door haar directeuren.
• Foreman Capital stelt niet alleen kapitaal, maar ook kennis, kunde en intellectuele inzet ter beschikking aan haar
deelnemingen.
• Foreman financiert niet alleen ondernemers, Foreman is zelf ondernemer. De partners in Foreman zetten
immers hun eigen fondsen in. Dit brengt een dynamiek en commitment met zich mee die gevestigde
participatiemaatschappijen niet kennen.
• Foreman Capital is niet afhankelijk van vage-op-de-achtergrond-acterende-maar-almachtige investeringscomités.
De lijnen zijn kort, en what you see is what you get. Foreman Capital is hiermee een effectieve en uiterst
slagvaardige partner.
• Foreman Capital hanteert geen vooraf opgelegde exit-afspraken. In tegenstelling tot veel kapitaalverschaffers
haalt Foreman geen fondsen op bij derden en belooft zij geen rendementen binnen vaste termijnen. Exits worden
bepaald door het ondernemingsbelang en het ondernemingsresultaat.
• Foreman Capital is vrij om in iedere situatie of transactie te stappen die aansluit bij haar filosofie en expertise.
Doordat er geen derden-financiers betrokken zijn bij Foreman, bestaan er ook geen bindende investeringsafspraken
op basis waarvan een omlijnd en vaststaand investeringsprofiel moet worden aangehouden.
• Foreman kan zowel meerderheids- als minderheidsbelangen nemen. Minderheidsbelangen zullen gepaard gaan
met aanvullende afspraken.
• Foreman Capital wenst haar belangen zoveel mogelijk parallel te laten lopen aan die van andere belanghebbenden:
het zittende management, overige – aanblijvende – aandeelhouders, werknemers, klanten en toeleveranciers.
• Foreman Capital beoogt een rolverdeling op basis van merites. Het management richt zich bijvoorbeeld op verkoop,
marketing, techniek en het operationeel aansturen en motiveren van medewerkers. Goed management kent
immers de markt, het product en de medewerkers als geen ander. Foreman legt zich bijvoorbeeld meer toe op
aandachtsgebieden als kostenstructuur, dekkingsbijdragen, organisatiestructuur, financieringsstructuur, strategische
analyse & beleidsbepaling, overnames, clustering of samenvoeging of bijvoorbeeld het afstoten van onderdelen.
• Foreman Capital is de juiste partij in MBO- en MBI-situaties, waarin het management niet alleen de transactie
wenst te doen maar vooral verdere groei ambieert.

Kapitaal, kennis en kunde
Foreman Capital richt zich op bedrijven die kansen bieden tot uitbouw, groei of verbetering. Foreman stelt hiertoe
kapitaal, kennis, kunde en inzet ter beschikking. Vanuit haar filosofie richt Foreman Capital zich op (goed-) renderende
bedrijven, turn-arounds of anderszins bijzondere gevallen.
Kansen
• Uitbouw: groei door overnames, clustering of samenvoeging met vergelijkbare of aanpalende economische
activiteiten.
• Groei: intrinsieke groeimogelijkheden binnen een bedrijf en bijhorende markt.
• Verbetering: tegenvallende resultaten of onderrendementen bieden juist kansen tot rendementsverbetering.
Situaties
• Verkoop aan zittend of nieuw management (MBO’s of MBI’s)
• Directeur/Grootaandeelhouder (DGA)
• Verzelfstandiging uit corporate aandeelhouderschap
• Turn-arounds
• Herkapitalisaties
Geografische locatie
• Noordwest Europa
Omzet range
• € 20 – 100 mln omzet of groter onder voorwaarden. AandelenbelangInvloedrijk belang: meerderheidsbelang of
substantieel minderheidsbelang met duidelijke afspraken
Ondernemingswaarde
• Vanaf € 10 miljoen
Investeringscriteria
Risicodragende kapitaalverschaffing
• Vanaf Euro € 5 miljoen per transactie. Inbreng in de vorm van aandelenkapitaal, achtergestelde lening, convertibele
lening, lening, etc.
Samenwerking
• Een goede relatie tussen het zittend management en Foreman Capital is essentieel voor gezamenlijke
waardecreatie. Ook dienen gezichtspunten en expertise elkaar wederzijds te complementeren.
• Indien er geen management aanwezig is of managementversterking nodig is, bijvoorbeeld ingeval van
verzelfstandiging of opvolging, kan Foreman deze component zelf invullen.
Activiteiten
• De investeringsdoelgroep bestaat uit bedrijven die zich bezighouden met productie, handel of dienstverlening.
Binnen deze categorieën bestaat een voorkeur voor de volgende situaties:

Investeringscriteria
Productie
Beperkte of controleerbare druk van concurrentie uit lage(-re) lonenlanden. Op die grond focust Foreman Capital op:
• bedrijven met een lage loonsom component, of
• bedrijven met embedded value door knowhow en/of technologie, merk, marktpositie of verankering in hun supply
chain, of
• bedrijven met productie van hoge (ruimtelijke) volumes en lage productiekostprijs.
Handel
Voorkeur voor handelsbedrijven met een voorraadhoudende en/of logistieke functie.
Dienstverlening
Voorkeur voor bedrijven die niet (geheel) afhankelijk zijn van een beperkt aantal sleutelfunctionarissen.

Investeringsproces
Foreman Capital heeft geen vastomlijnd of gedetailleerd stappenplan om tot een investering te komen. Mogelijk zijn de
volgende fasen te onderscheiden:
Ondernemingsplan
Voldoet de propositie aan de criteria van Foreman en bestaat er op die grond interesse? Dan werkt Foreman op basis
van informatie van ‘binnen uit’ en in samenwerking met het zittende management aan een ondernemingsplan.
Onderhandeling op hoofdlijnen
Op basis van de verkregen informatie en de inzichten die hieruit zijn ontstaan, worden de overnamestructuur en
condities bepaald. Foreman Capital onderhandelt hiertoe op hoofdlijnen, resulterend in een zogenaamde term sheet.
Dealstructurering & financiering
Het bereiken van overeenstemming op hoofdlijnen hangt af van:
• de overnamecondities, en
• de wijze waarop de financiering van de onderneming met het oog op de toekomst gestructureerd dient te worden.
Bovendien dient de lopende bancaire financiering gecontinueerd, heronderhandeld of bij een andere bank
geherfinancierd te worden.
Due diligence
Foreman Capital zal door derden (advocaten, fiscalisten, accountants e.d.) onderzoek laten verrichten naar alle aspecten
van de onderneming.
Executie
Als de uitkomsten van de due diligence bevestigend zijn, dan worden de overname- en financieringscondities uitgewerkt
in de nodige contracten. Deze worden opgesteld door de advocaten van Foreman. Op basis hiervan kan de koopprijs
betaald worden en kunnen financieringen verstrekt worden.

Team
Arent Fock (1960) werkte in finance en strategic consultancy voor hij in 1994 zijn eerste firma startte. Sindsdien
bouwde hij aan verschillende bedrijven. Tot 2003 zat hij in de Raad van Bestuur van een Duitse beursgenoteerde
voedingsmiddelenonderneming. Deze groeide van € 70 miljoen in 1993 tot € 1,7 miljard in 2002. Fock heeft aanzienlijke
ervaring met het verwerven en afstoten van participaties. Met name het bedenken van toekomstplannen heeft zijn
interesse, al helemaal om ze daarna stap voor stap met de juiste mensen te realiseren.
Guido ter Kuile (1964) werkte in banking en consultancy in Nederland en Londen, voor hij in 1999 als investeerder en
adviseur voor zichzelf begon. Als bankier is Ter Kuile actief geweest op het gebied van fusies & overnames en structured
finance. Als consultant heeft Ter Kuile zich met name gericht op restructuring, doorlichtingen, financieringen en
wederom fusies & overnames. Ter Kuile houdt ervan nieuwe situaties te doorgronden, om vervolgens het denkwerk in
praktijk te brengen en in samenwerking vorm te geven.
Matthew Boatfield (1967) is zijn werkzame leven begonnen in diverse internationale management posities in Engeland,
België en Nederland. Hierna heeft hij meerdere jaren als “strategy consultant” gewerkt. Sinds 2003 is Boatfield actief als
investeerder. Boatfield focust op de drijvende factoren achter het winstpotentieel in een bedrijf en is er van overtuigd
dat de juiste mensen het verschil maken.
Sander van Woerden (1982) is werkzaam bij Foreman sinds de zomer van 2011. Daarvoor was Van Woerden werkzaam
in strategy consultancy, M&A en private equity in Nederland en Duitsland. Via deze rollen heeft hij een sterke all-round
skillset opgebouwd en een flink aantal deals tot een succes gebracht. Sinds 2007 is Van Woerden actief als investeerder
en fervent aanhanger van de ‘bottom-up’ investeringsbenadering: “een goede investering begint met het juiste bedrijf
en een solide management team.”
Michiel Swank (1980) is zijn werkzame leven begonnen in de private equity en werkte daarnaast als financieel
strategisch consultant. Swank is betrokken geweest bij meerdere geslaagde participaties in Nederland en Duitsland.
Bij veel van de bedrijven waarin geïnvesteerd werd, is Swank operationeel actief geweest om support te leveren
op strategisch, financieel en / of logistiek gebied. Zijn interesse gaat uit naar het ondersteunen van gemotiveerde
management teams in de uitvoering van hun strategische plannen.

Deelnemingen
Over het afgelopen decennium hebben de partners in Foreman belangen genomen in bedrijven actief in de volgende
sectoren:
• Food en food service
• Retail
• (Gereguleerde, onder toezicht staande) financiële dienstverlening
• Wholesale
• Gastronomie
• Business development van uitvindingen
• Evenementen
• IT services
• Gezondheidszorg
• TV-uitzend infrastructuur
• Electrische gereedschappen

Foreman Capital BV
WTC Amsterdam
Tower H, 24e verdieping
Zuidplein 202
1077 XV Amsterdam
Telefoon: + 31 20 - 470 6944
Fax: + 31 20 - 890 7784
Contact
Email: arent.fock@foremancapital.nl
Email: guido.terkuile@foremancapital.nl
Email: matthew.boatfield@foremancapital.nl
Email: sander.vanwoerden@foremancapital.nl
Email: michiel.swank@foremancapital.nl