INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ... - REC

Selskapets vedtekter § 4 vil, med virkning fra gjennomføringen av
aksjespleisen og etter gjennomføring av en emisjon av 15 aksjer for å
oppnå et totalt antall aksjer som er delelig med 20, endres til å lyde:
”Selskapets aksjekapital er NOK 2 113 818 800 fordelt på 105 690
940 aksjer, hver pålydende kr. 20 (tyve kroner). Selskapets aksjer skal
være registrert i Verdipapirsentralen.” “
9. Kapitalnedsettelse
Dersom beslutningen foreslått i punkt 8 ovenfor blir vedtatt av
generalforsamlingen, vil selskapets aksjer ha et høyere kursnivå pr
aksje. Samtidig vil aksjenes pålydende være NOK 20 per aksje, noe
som er et uvanlig høyt nivå. En kapitalnedsettelse gjennom reduksjon
av pålydende pr aksje medfører overføring av midler til fond til
generalforsamlingens disposisjon (annen egenkapital), noe som vil
øke selskapets handlefrihet i en rekke aksjerettslige relasjoner.
Styret foreslår derfor at generalforsamlingen beslutter en
kapitalnedsettelse for å redusere aksjenes pålydende verdi tilbake
til NOK 1 per aksje. Midlene som frigjøres ved kapitalnedsettelsen
foreslås overført til fond til generalforsamlingens disposisjon (annen
egenkapital), jfr allmennaksjeloven § 12-1, første ledd nr. 3.
Styrets forslag til vedtak:
”Aksjekapitalen i Renewable Energy Corporation ASA settes ned med
NOK 2 008 127 860 fra NOK 2 113 818 800 til
NOK 105 690 940 ved nedskriving av pålydende fra NOK 20 til
NOK 1. Nedsettingsbeløpet avsettes til fond som skal benyttes
etter generalforsamlingens beslutning (annen egenkapital), jfr
allmennaksjeloven § 12-1, første ledd nr. 3.”
Fra det tidspunkt kapitalnedsettelsen trer i kraft, skal vedtektene
§ 4 lyde:
”Selskapets aksjekapital er NOK 105 690 940 fordelt på
105 690 940 aksjer, hver pålydende kr. 1 (én krone). Selskapets
aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen.”
10. Fullmakt til å utstede aksjer – generelle finansieringsformål m.v.
Styrets forslag til vedtak:
“Styret gis fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil
NOK 10 000 000, som utgjør ca. 10 prosent av eksisterende
aksjekapital, ved utstedelse av inntil 10 000 000 aksjer gjennom én
eller flere aksjekapitalutvidelser.
Fullmakten skal kunne anvendes for følgende formål:
(i) gjennomføring av investeringer, oppkjøp og fusjoner;
(ii) gjennomføring av pliktige aksjeutstedelser og for
gjennomføring av aksjespleis; og/eller
(iii) for å gi Selskapet finansiell fleksibilitet.
Pris og tegningsvilkår fastsettes av styret ved hver utstedelse under
hensyn til Selskapets behov og aksjenes markedsverdi på det aktuelle
tidspunkt. Aksjer vil kunne utstedes mot kontantvederlag eller
vederlag i form av andre aktiva (tingsinnskudd).
Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne aksjer vil kunne bli
fraveket av styret i forbindelse med utøvelse av fullmakten.
Denne fullmakt utløper på datoen for den ordinære
generalforsamlingen i 2014, men skal i alle tilfelle utløpe senest
15 måneder fra datoen for denne generalforsamlingen.
Styret gis samtidig fullmakt til å foreta nødvendige
vedtektsendringer ved utøvelse av fullmakten. Denne fullmakt
erstatter fullmakt gitt 22. mai 2012 til å øke aksjekapitalen med inntil
NOK 99 700 000.
Dersom kapitalnedsettelse som foreslått i agendapunkt 9 ikke vedtas
av generalforsamlingen, skal denne fullmakten i stedet omfatte en
økning av aksjekapitalen med inntil NOK 200 000 000, som er
ca. 10 prosent av aksjekapitalen i slikt tilfelle.”
11. Fullmakt til å erverve egne aksjer
Styrets forslag til vedtak:
“Styret gis fullmakt til på Selskapets vegne å erverve aksjer i
Renewable Energy Corporation ASA til ett eller flere av følgende
formål:
(i) for å oppfylle Selskapets forpliktelser i henhold til
aksjekjøpsprogrammet for de ansatte,
(ii) i forbindelse med Selskapets aksjeopsjonsprogram for de ansatte,
og/eller
(iii) for å øke aksjonærenes avkastning.
Fullmakten gjelder for kjøp av inntil 10 prosent av pålydende av
Selskapets aksjekapital, jf. allmennaksjeloven §§ 9-2 og 9-3. Aksjer
kan erverves til minst NOK 1 pr aksje og maksimalt NOK 250 pr aksje.
Aksjene skal erverves ved ordinær omsetning over børs.
Styrets fullmakt gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen
i 2014, eller til den tilbakekalles ved generalforsamlingsbeslutning
med ordinært flertall, men skal i alle tilfelle utløpe senest 15 måneder
fra datoen for denne generalforsamlingen. Beslutningen skal meldes
til og registreres av Foretaksregisteret innen aksjer erverves i
henhold til fullmakten.”
12. Styrefullmakt til å beslutte opptak av konvertible lån og lån med
tegningsretter
Styrets forslag til vedtak:
“Styret gis fullmakt til å beslutte opptak av ett eller flere konvertible
lån eller lån med tegningsretter, jf. allmennaksjeloven § 11-1.
Fullmakten skal kunne anvendes for:
(i) gjennomføring av investeringer og oppkjøp
og/eller
(ii) for å gi Selskapet finansiell fleksibilitet.
Lånenes samlede hovedstol skal ikke overstige et totalbeløp på
NOK 2 000 000 000. Aksjekapitalen skal ikke forhøyes med mer
enn NOK 10 000 000, som utgjør ca. 10 prosent av eksisterende
aksjekapital, ved utstedelse av maksimalt 10 000 000 aksjer.
Vilkårene for lånene skal fastsettes av styret ved hver enkelt tegning