INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ... - REC

Til aksjonærene i
Renewable Energy Corporation ASA:
INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I
RENEWABLE ENERGY CORPORATION ASA
Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i
Renewable Energy Corporation ASA (”REC” eller ”Selskapet”):
Tidspunkt: 3. mai 2013, kl. 13.00.
Sted: Høyres Hus
Stortingsgata 20
0161 Oslo
Styret har foreslått følgende agenda:
1. Åpning av møtet ved styrets leder og registrering av fremmøtte
aksjonærer (ingen avstemning)
2. Valg av møteleder og minst én person til å signere protokollen
sammen med møteleder
Styrets forslag til vedtak:
”Thomas Aanmoen velges til møteleder. Daniel Lindebjerg Haaland
velges til å medundertegne protokollen”.
3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
Styrets forslag til vedtak:
”Innkalling og dagsorden godkjennes”.
4. Honorar til styrets og valgkomiteens medlemmer
Innstillingen fra valgkomiteen finnes på Selskapets webside
www.recgroup.com/agm2013.
Valgkomiteen foreslår følgende vedtak:
”Innstillingen fra valgkomiteen godkjennes. Honoraret for perioden
fra 22. mai 2012 til 3. mai 2013 til styrets leder, styrets nestleder,
styrets medlemmer, medlemmer i styrekomiteer og leder og
medlemmer i valgkomiteen er (uendret fra i fjor):
Styrets leder NOK 425 000
Styrets nestleder NOK 275 000
Andre styremedlemmer NOK 250 000
Medlemmer i styrekomiteer NOK 50 000
Leder valgkomiteen NOK 30 000
Medlemmer i valgkomiteen NOK 25 000”
5. Godkjennelse av honorar til revisor
Styrets forslag til vedtak:
”Generalforsamlingen godkjenner revisors honorar for 2012 på
NOK 2 377 000 for revisjonen av årsregnskapet til
Renewable Energy Corporation ASA.”
Dokumentasjon i tilknytning til honoraret er lagt ut på Selskapets
hjemmeside www.recgroup.com/agm2013.
6. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for 2012
Årsregnskap og årsberetning er inntatt i årsrapporten som finnes på
Selskapets webside www.recgroup.com/agm2013.
Styrets forslag til vedtak:
”Generalforsamlingen godkjenner årsregnskapet samt styrets
beretning for 2012. Det utbetales ikke utbytte for regnskapsåret.”
7. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse
til ledende ansatte
Styret fremlegger sin erklæring i henhold til allmennaksjeloven §
6-16a.
Erklæringen finnes på Selskapets webside
www.recgroup.com/agm2013.
Generalforsamlingen skal avholde en rådgivende avstemning over
del 1 av erklæringen vedrørende lønn og godtgjørelse til ledende
ansatte og skal stemme over godkjennelse av del 2 av erklæringen
vedrørende langsiktige insentivplaner og tiltak for å beholde
nøkkelpersonell, jf. allmennaksjeloven § 5-6 (3). Del 3 av erklæringen
er til informasjon.
Styrets forslag til vedtak:
1: ”Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets erklæring om
lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.”
2: ”Generalforsamlingen godkjenner styrets erklæring om
langsiktige insentivplaner og tiltak for å beholde nøkkelpersonell.”
8. Sammenslåing av aksjer (aksjespleis)
Styret foreslår at generalforsamlingen treffer vedtak om aksjespleis
som inntatt nedenfor. Bakgrunnen for forslaget er at styret anser det
som hensiktsmessig å legge til rette for at aksjen kan omsettes på et
høyere kursnivå, blant annet under henvisning til Oslo Børs’ regler om
minste kursnivå. Styret foreslår en aksjespleis 20:1 slik at 20 aksjer
pålydende NOK 1 vil gi 1 ny aksje pålydende NOK 20,00. For å oppnå
et totalt antall aksjer som er delelig på 20 før spleisen, vil selskapet
før spleisen tar effekt utstede 15 aksjer til én aksjonær.
Styrets forslag til vedtak:
“Generalforsamlingen vedtar en aksjespleis med en justeringsfaktor
på 20:1, slik at 20 eksisterende aksjer i selskapet blir 1 ny aksje.
Aksjenes pålydende endres fra NOK 1 til NOK 20. Aksjespleisen skal
gjennomføres på det tidspunkt styret bestemmer, dog innen
15. august 2013. Brøkdelsaksjer som oppstår hos aksjeeiere som
ved gjennomføringen av aksjespleisen har et antall aksjer som ikke er
delelig med 20, vil blir rundet opp eller ned til nærmeste hele aksje,
avhengig av størrelsen på brøkdelsaksjen.

Selskapets vedtekter § 4 vil, med virkning fra gjennomføringen av
aksjespleisen og etter gjennomføring av en emisjon av 15 aksjer for å
oppnå et totalt antall aksjer som er delelig med 20, endres til å lyde:
”Selskapets aksjekapital er NOK 2 113 818 800 fordelt på 105 690
940 aksjer, hver pålydende kr. 20 (tyve kroner). Selskapets aksjer skal
være registrert i Verdipapirsentralen.” “
9. Kapitalnedsettelse
Dersom beslutningen foreslått i punkt 8 ovenfor blir vedtatt av
generalforsamlingen, vil selskapets aksjer ha et høyere kursnivå pr
aksje. Samtidig vil aksjenes pålydende være NOK 20 per aksje, noe
som er et uvanlig høyt nivå. En kapitalnedsettelse gjennom reduksjon
av pålydende pr aksje medfører overføring av midler til fond til
generalforsamlingens disposisjon (annen egenkapital), noe som vil
øke selskapets handlefrihet i en rekke aksjerettslige relasjoner.
Styret foreslår derfor at generalforsamlingen beslutter en
kapitalnedsettelse for å redusere aksjenes pålydende verdi tilbake
til NOK 1 per aksje. Midlene som frigjøres ved kapitalnedsettelsen
foreslås overført til fond til generalforsamlingens disposisjon (annen
egenkapital), jfr allmennaksjeloven § 12-1, første ledd nr. 3.
Styrets forslag til vedtak:
”Aksjekapitalen i Renewable Energy Corporation ASA settes ned med
NOK 2 008 127 860 fra NOK 2 113 818 800 til
NOK 105 690 940 ved nedskriving av pålydende fra NOK 20 til
NOK 1. Nedsettingsbeløpet avsettes til fond som skal benyttes
etter generalforsamlingens beslutning (annen egenkapital), jfr
allmennaksjeloven § 12-1, første ledd nr. 3.”
Fra det tidspunkt kapitalnedsettelsen trer i kraft, skal vedtektene
§ 4 lyde:
”Selskapets aksjekapital er NOK 105 690 940 fordelt på
105 690 940 aksjer, hver pålydende kr. 1 (én krone). Selskapets
aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen.”
10. Fullmakt til å utstede aksjer – generelle finansieringsformål m.v.
Styrets forslag til vedtak:
“Styret gis fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil
NOK 10 000 000, som utgjør ca. 10 prosent av eksisterende
aksjekapital, ved utstedelse av inntil 10 000 000 aksjer gjennom én
eller flere aksjekapitalutvidelser.
Fullmakten skal kunne anvendes for følgende formål:
(i) gjennomføring av investeringer, oppkjøp og fusjoner;
(ii) gjennomføring av pliktige aksjeutstedelser og for
gjennomføring av aksjespleis; og/eller
(iii) for å gi Selskapet finansiell fleksibilitet.
Pris og tegningsvilkår fastsettes av styret ved hver utstedelse under
hensyn til Selskapets behov og aksjenes markedsverdi på det aktuelle
tidspunkt. Aksjer vil kunne utstedes mot kontantvederlag eller
vederlag i form av andre aktiva (tingsinnskudd).
Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne aksjer vil kunne bli
fraveket av styret i forbindelse med utøvelse av fullmakten.
Denne fullmakt utløper på datoen for den ordinære
generalforsamlingen i 2014, men skal i alle tilfelle utløpe senest
15 måneder fra datoen for denne generalforsamlingen.
Styret gis samtidig fullmakt til å foreta nødvendige
vedtektsendringer ved utøvelse av fullmakten. Denne fullmakt
erstatter fullmakt gitt 22. mai 2012 til å øke aksjekapitalen med inntil
NOK 99 700 000.
Dersom kapitalnedsettelse som foreslått i agendapunkt 9 ikke vedtas
av generalforsamlingen, skal denne fullmakten i stedet omfatte en
økning av aksjekapitalen med inntil NOK 200 000 000, som er
ca. 10 prosent av aksjekapitalen i slikt tilfelle.”
11. Fullmakt til å erverve egne aksjer
Styrets forslag til vedtak:
“Styret gis fullmakt til på Selskapets vegne å erverve aksjer i
Renewable Energy Corporation ASA til ett eller flere av følgende
formål:
(i) for å oppfylle Selskapets forpliktelser i henhold til
aksjekjøpsprogrammet for de ansatte,
(ii) i forbindelse med Selskapets aksjeopsjonsprogram for de ansatte,
og/eller
(iii) for å øke aksjonærenes avkastning.
Fullmakten gjelder for kjøp av inntil 10 prosent av pålydende av
Selskapets aksjekapital, jf. allmennaksjeloven §§ 9-2 og 9-3. Aksjer
kan erverves til minst NOK 1 pr aksje og maksimalt NOK 250 pr aksje.
Aksjene skal erverves ved ordinær omsetning over børs.
Styrets fullmakt gjelder frem til den ordinære generalforsamlingen
i 2014, eller til den tilbakekalles ved generalforsamlingsbeslutning
med ordinært flertall, men skal i alle tilfelle utløpe senest 15 måneder
fra datoen for denne generalforsamlingen. Beslutningen skal meldes
til og registreres av Foretaksregisteret innen aksjer erverves i
henhold til fullmakten.”
12. Styrefullmakt til å beslutte opptak av konvertible lån og lån med
tegningsretter
Styrets forslag til vedtak:
“Styret gis fullmakt til å beslutte opptak av ett eller flere konvertible
lån eller lån med tegningsretter, jf. allmennaksjeloven § 11-1.
Fullmakten skal kunne anvendes for:
(i) gjennomføring av investeringer og oppkjøp
og/eller
(ii) for å gi Selskapet finansiell fleksibilitet.
Lånenes samlede hovedstol skal ikke overstige et totalbeløp på
NOK 2 000 000 000. Aksjekapitalen skal ikke forhøyes med mer
enn NOK 10 000 000, som utgjør ca. 10 prosent av eksisterende
aksjekapital, ved utstedelse av maksimalt 10 000 000 aksjer.
Vilkårene for lånene skal fastsettes av styret ved hver enkelt tegning

under hensyn til Selskapets behov og aksjenes markedsverdi på det
aktuelle tidspunkt.
Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til å tegne lån og aksjer vil
kunne bli fraveket av styret i forbindelse med utøvelse av fullmakten.
Denne fullmakt utløper på den ordinære generalforsamlingen i 2014,
men skal i alle tilfelle utløpe senest 15 måneder fra datoen for denne
generalforsamlingen.
Styret gis samtidig fullmakt til å foreta nødvendige
vedtektsendringer ved konvertering av lån utstedt i henhold til
fullmakten.
Dersom kapitalnedsettelse som foreslått i agendapunkt 9 ikke vedtas
av generalforsamlingen, skal denne fullmakten i stedet omfatte
en økning av aksjekapitalen med inntil NOK 200 000 000 ved
utstedelse av maksimalt 200 000 000 aksjer, som er ca 10 prosent
av aksjekapitalen i slikt tilfelle.”
13. Valg av styremedlemmer
Medlemmer av Selskapets styre velges for en periode på ett år av
gangen, jf. Selskapets vedtekter § 5.
Valgkomiteens innstilling finnes på Selskapets webside
www.recgroup.com/agm2013.
Valgkomiteen innstiller til generalforsamlingen å fatte vedtak som
foreslått i valgkomiteens instilling.
14. Valg av medlemmer til valgkomiteen
Valgkomiteens innstilling finnes på Selskapets webside
www.recgroup.com/agm2013.
Valgkomiteen foreslår at Tom Ruud velges som nytt medlem av
valgkomiteen for en periode på 2 år og at Karl Otto Tveter gjenvelges
som medlem av valgkomiteen for 1 år. Valgkomiteen foreslår Rune
Selmar som leder av komiteen.
Valgkomiteen innstiller til generalforsamlingen å fatte følgende
vedtak:
”Tom Ruud velges som medlem av valgkomiteen for to (2) år. Karl Otto
Tveter gjenvelges som medlem av valgkomiteen for ett (1) år. Rune
Selmar velges som leder av komiteen.”
***
Aksjonærer som vil delta på den ordinære generalforsamlingen, enten
personlig eller ved fullmakt, bes vennligst om å returnere vedlagte
påmeldingsskjema i utfylt stand til:
DnB Bank ASA
Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum,
0021 Oslo
Norge
alternativt på faks nr +47 22 48 11 71 eller elektronisk via
Investortjenester eller via REC’s webside,
www.recgroup.com/agm2013, innen 30. april 2013 klokken
16:00 CET. En aksjeeier som ikke har meldt seg på innen fristens
utløp, kan nektes adgang, jf vedtektene § 12.
Denne innkallingen og tilhørende dokumenter ligger også på
Selskapets webside www.recgroup.com/agm2013. For å
få dokumenter i tilknytning til saker som skal behandles på
generalforsamlingen fritt tilsendt i posten, vennligst kontakt
Selskapet.
Selskapet har utstedt 2 113 818 785 aksjer, og hver aksje
som er registrert i verdipapirsentralen (VPS) på dato for
generalforsamlingen, kan stemme på generalforsamlingen, jf. dog
nedenfor om registreringsdato.
Hver aksjonær har talerett, rett til å ta med rådgiver og gi talerett til
rådgiver. En aksjeeier kan i henhold til allmennaksjeloven
§ 5-15 kreve at styremedlemmer og daglig leder gir opplysninger
på generalforsamlingen som kan innvirke på bedømmelsen av
godkjennelse av årsregnskapet eller årsberetningen, andre saker som
forelegges generalforsamlingen til avgjørelse samt opplysninger om
Selskapets økonomiske stilling.
Forvalter kan ikke møte eller avgi stemme for forvalterregistrerte
aksjer som er registrert på særskilt nominee-konto
(NOM-konto). Aksjeeier må, for å kunne møte og avgi stemme på
generalforsamlingen, overføre aksjene fra slik NOM-konto til en konto
i eget navn. Slik omregistrering må fremgå av utskrift fra VPS senest
ved påmeldingsfristens utløp.
Det åpnes for skriftlig forhåndsavstemning etter reglene i
allmennaksjeloven § 5-8 b). Nærmere instruks for avgivelse av
forhåndsstemme er angitt i vedlagte påmeldings- og fullmaktsskjema.
Aksjeeiere som ønsker å delta ved fullmektig, må sende inn vedlagte
fullmaktsseddel. Dersom det gis fullmakt til styrets leder, bør
vedlagte skjema for fullmaktsinstruks fylles ut. Dersom instruksen
ikke fylles ut, anses dette som en instruks om å stemme “for” styrets
forslag i innkallingen, for valgkomiteens innstilling og for styrets
anbefaling knyttet til innkomne forslag. Fullmakt kan også foretas
elektronisk via Investortjenester eller via selskapets hjemmeside
www.recgroup.com innen samme påmeldingsfrist.
For at en aksjonær skal kunne utøve sin rett til å delta og stemme
på generalforsamlingen, må aksjonærens aksjeerverv være
innført i selskapets aksjeeierregister den femte virkedagen før
generalforsamlingen avholdes (registreringsdatoen), jfr. selskapets
vedtekter § 12 siste ledd.
11. april 2013
Renewable Energy Corporation ASA
Mimi K. Berdal
Styrets leder