Lupatech S.A. - Anbima

PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA
Lupatech S.A.
CNPJ/MF n° 89.463.822/0001-12
NIRE 43.3.0002853-4
Rua Dalton Lahn dos Reis, nº 201, Distrito Industrial
Caxias do Sul – RS
Código ISIN das Ações: BRLUPAACNOR8
Código de negociação das Ações na BM&FBOVESPA: “LUPA3”
Código ISIN dos Recibos Ordinários: BRLUPAR01OR3
Código de negociação dos Recibos Ordinários na BM&FBOVESPA: “LUPA9”
109.830.217 Ações
Valor da Distribuição: R$439.320.868,00
Preço por Ação R$4,00
Considera o preço mínimo que poderá ser oferecido por cada Ação no Leilão
A Lupatech S.A. (“Companhia”), em conjunto com o Banco Votorantim S.A. (“Coordenador Líder”), estão realizando uma distribuição pública primária
(“Oferta”) de 109.830.217 ações ordinárias, todas nominativas e escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia (“Ações”), em razão de sobras
de ações não subscritas no âmbito de aumento de capital, nos termos do artigo 171, §7º, “b”, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 4 de maio de 2012 (“AGE”), no valor mínimo de
R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) e máximo de R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), mediante a emissão de, no
mínimo, 87.500.000 (oitenta e sete milhões e quinhentas mil) e, no máximo, 175.000.000 (cento e setenta e cinco milhões) novas ações ordinárias
(“Montante Máximo”), todas nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$4,00 por ação ordinária (“Aumento de Capital”).
Em atendimento ao artigo 171, §7º, “b” da Lei das Sociedades por Ações, e, com base na Instrução da CVM n° 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme
alterada (“Instrução CVM 400”), e na Instrução da CVM n° 168, de 23 de dezembro de 1991, conforme alterada (“Instrução CVM 168”), as Ações serão
ofertadas pela Companhia em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Leilão” e “BM&FBOVESPA”,
respectivamente), em 1º de novembro de 2012, das 15 horas às 15:15 horas, com a intermediação do Coordenador Líder, por meio da Votorantim
Corretora, em regime de melhores esforços de colocação, a ser prestado pela Instituição Intermediária, em conformidade com os termos da Instrução CVM
400, e nos termos do Contrato de Distribuição (conforme definido neste Prospecto).
No contexto da Oferta, o Preço por Ação mínimo será de R$4,00, que corresponde ao preço de emissão por Ação fixado no âmbito do Aumento de Capital
(“Preço Mínimo”). O preço de emissão por Ação objeto do Aumento de Capital foi fixado levando-se em consideração a média ponderada da cotação das
ações ordinárias de emissão da Companhia em 20 (vinte) dias de negociação na BM&FBOVESPA, compreendendo o período de 28 de novembro de 2011 a
23 de dezembro de 2011, inclusive, e com deságio de 18,8% (dezoito inteiros e oito décimos por cento) sobre esse valor, nos termos do inciso III do §1º
do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, sendo que a escolha de tal critério para apuração do preço de emissão no âmbito do Aumento de Capital é
justificada tendo em vista que tal preço não promoverá diluição injustificada dos nossos demais acionistas.
Preço (1) Comissões (1)(2) Recursos Líquidos (1)(2)
Por Ação ........................................ R$4,00 R$0,007 R$3,99
Total (2) ....................................... R$439.320.868,00 R$796.525,10 R$438.524.342,90
(1)
(2)
Assumindo a colocação da totalidade das Ações.
Sem dedução das despesas da Oferta.
As Ações serão representadas por recibos de subscrição e os negócios realizados no Leilão serão registrados como “ON REC”, sob os códigos: (i) “LUPA9L”, no caso
de ações a serem subscritas em dinheiro; e (ii) “LUPA11L”, no caso de ações a serem subscritas por meio da utilização de créditos oriundos das Debêntures objeto da
2ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações da Espécie com Garantia Flutuante para Colocação Privada da Companhia (“Debêntures”).
O Aumento de Capital foi aprovado na AGE, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul (“JUCERGS”) em 22 de maio de
2012 e publicada no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul e no jornal Valor Econômico em 7 de maio de 2012. Após a realização da Oferta,
realizaremos a homologação parcial ou total do aumento do nosso capital social nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social.
No âmbito do Aumento de Capital, nossos atuais acionistas puderam exercer seu direito de preferência no período compreendido entre 7 de maio de 2012
a 6 de junho de 2012, nos termos do artigo 171, da Lei das Sociedades por Ações.
A OFERTA FOI PREVIAMENTE SUBMETIDA À ANÁLISE DA CVM E FOI REGISTRADA NA CVM SOB O Nº CVM/SRE/REM/2012/008 EM 26 DE OUTUBRO DE 2012.
“O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade
da Companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.”
Este Prospecto Definitivo não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de subscrição e integralização das
Ações. Ao decidir subscrever e integralizar as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação sobre a
nossa situação financeira, nossas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas nossas Ações.
OS INVESTIDORES DEVEM LER AS SEÇÕES “PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS À COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO
RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES” NAS PÁGINAS 16 E 44 DESTE PROSPECTO, RESPECTIVAMENTE, E TAMBÉM OS ITENS “4.
FATORES DE RISCO” E “5. RISCOS DE MERCADO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA PARA CIÊNCIA DE CERTOS
FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS EM RELAÇÃO À SUBSCRIÇÃO DAS AÇÕES.
“A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores
Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos de informação exigidos pela ANBIMA, não cabendo à ANBIMA qualquer responsabilidade pelas referidas
informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação de
investimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da
companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos”.
Coordenador Líder
A data deste Prospecto Definitivo é 29 de outubro de 2012.

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

ÍNDICE
DEFINIÇÕES ...................................................................................................................... 1
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ................................................................. 4
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PERSPECTIVAS SOBRE O FUTURO ............. 5
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS ........................................................... 7
Reapresentação das Demonstrações Financeiras .................................................................... 7
Continuidade das Operações ................................................................................................ 7
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA INCORPORADO POR REFERÊNCIA A ESTE
PROSPECTO .................................................................................................................... 8
SUMÁRIO DA COMPANHIA ................................................................................................ 9
Visão Geral ......................................................................................................................... 9
Nossos Pontos Fortes ........................................................................................................ 10
Nossa Estratégia ............................................................................................................... 11
Eventos Recentes .............................................................................................................. 12
Nossa Estrutura Societária ................................................................................................. 14
Informações Adicionais ...................................................................................................... 15
PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS À COMPANHIA ........................................ 16
Fatores de Risco .............................................................................................................. 16
SUMÁRIO DA OFERTA ..................................................................................................... 19
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA, O COORDENADOR LÍDER, O CONSULTOR
LEGAL E OS AUDITORES INDEPENDENTES .................................................................. 27
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA ............................................................................ 28
Composição Atual do Capital Social e Após a Oferta ............................................................. 28
Características da Oferta e do Aumento de Capital ............................................................... 28
Quantidade, Valor, Classe e Recursos Líquidos ..................................................................... 30
Cotação e Admissão à Negociação de Ações na BM&FBOVESPA ............................................ 30
Direitos, Vantagens e Restrições das Ações .......................................................................... 32
Aprovações Societárias ...................................................................................................... 32
Reserva de Capital ............................................................................................................ 32
Público Alvo da Oferta ....................................................................................................... 32
Regime de Distribuição ...................................................................................................... 32
Prazos da Oferta ............................................................................................................... 33
Possibilidade de Realização de Leilões Subsequentes ............................................................ 33
Preço Mínimo .................................................................................................................... 33
Ofertas de Compra ............................................................................................................ 34
Transferência das Debêntures para a Custódia da Central Depositária ................................... 34
Rateio .............................................................................................................................. 34
Liquidação ........................................................................................................................ 34
Cronograma da Oferta ....................................................................................................... 36
Contrato de Distribuição .................................................................................................... 36
Custos da Oferta ............................................................................................................... 37
Atividades de Estabilização ................................................................................................. 37
Negociação na BM&FBOVESPA .......................................................................................... 37
Instituição Financeira Escrituradora de Ações ....................................................................... 37
Inadequação da Oferta ...................................................................................................... 38
Informações sobre a Companhia......................................................................................... 39
Informações Adicionais ...................................................................................................... 41
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA ............................................................................. 42
APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER ................................................................... 43
i

FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES ......................................... 44
Riscos Relacionados à Oferta e às Ações ............................................................................. 44
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ........................................................................................ 46
CAPITALIZAÇÃO .............................................................................................................. 48
DILUIÇÃO ........................................................................................................................ 50
ANEXOS ........................................................................................................................... 53
I - Estatuto Social ....................................................................................................... 57
II - Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 4 de maio
de 2012, aprovando o Aumento de Capital ........................................................... 81
III - Declarações da Companhia e do Coordenador Líder para fins do artigo 56 da
Instrução CVM 400 ................................................................................................ 93
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
IV - Demonstrações Financeiras consolidadas da Companhia relativas aos
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 e
parecer dos auditores independentes ................................................................... 99
V - Demonstrações Financeiras da Companhia relativas aos períodos de seis
meses encerrados em 30 de junho de 2012 e 30 de junho de 2011 e relatório
de revisão dos auditores independentes ............................................................. 191
VI - Demonstrações Financeiras da San Antonio Brasil S.A. em 30 de abril de 2012
e relatório dos auditores independentes ............................................................. 301
VII - Informações Financeiras Pro Forma relacionadas à aquisição da San Antonio
Brasil S.A. ............................................................................................................. 333
ii

DEFINIÇÕES
Para os fins deste Prospecto, os termos “nós” e “nossos” e verbos na primeira pessoa do plural
referem-se à Companhia, salvo referência diversa neste Prospecto. Os termos indicados abaixo
terão o significado a eles atribuídos neste Prospecto e no Formulário de Referência, salvo
referência diversa.
Ações 109.830.217 (cento e nove milhões, oitocentas e trinta mil,
duzentas e dezessete) Ações, todas nominativas, escriturais,
sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus
ou gravames, que poderão ser distribuídas na Oferta.
Auditores Independentes da
Companhia
Auditores Independentes da San
Antonio Brasil
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes.
AGE Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 4
de maio de 2012, que aprovou o Aumento de Capital.
ANBIMA ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiro e de Capitais.
ANP Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis.
Aumento de Capital Aumento de capital da Companhia aprovado na AGE no valor
mínimo de R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de
reais) e máximo de R$700.000.000,00 (setecentos milhões de
reais), mediante a emissão de, no mínimo, 87.500.000 (oitenta
e sete milhões e quinhentas mil) e de, no máximo, 175.000.000
(cento e setenta e cinco milhões) novas ações ordinárias, todas
nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão de
R$4,00 (quatro reais) por ação ordinária. Conforme previsto no
artigo 170, §1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, o
preço de emissão das referidas ações foi fixado levando-se em
consideração a média ponderada da cotação das ações
ordinárias de emissão da Companhia em 20 (vinte) dias de
negociação na BM&FBOVESPA, compreendendo o período de 28
de novembro de 2011 a 23 de dezembro de 2011, inclusive, e
com deságio de 18,8% (dezoito inteiros e oito décimos por
cento) sobre esse valor.
BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
Brasil ou País República Federativa do Brasil.
Companhia ou Lupatech Lupatech S.A.
Conselho de Administração Conselho de Administração da Companhia.
Contrato de Distribuição Instrumento Particular de Contrato de Distribuição,
Intermediação e Colocação sob o Regime de Melhores Esforços
de Sobras de Subscrição de Aumento de Capital da Lupatech
S.A. celebrado entre nós e o Coordenador Líder, com
interveniência-anuência da Votorantim Corretora.
Coordenador Líder Banco Votorantim S.A.
1

Corretora Votorantim Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Debêntures Debêntures objeto da 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis
em Ações da Espécie com Garantia Flutuante para Colocação
Privada da Companhia.
EBITDA das operações continuadas Medida não contábil elaborada por nós e que corresponde ao
lucro (prejuízo) líquido das operações continuadas antes do
imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido,
das receitas (despesas) financeiras e da depreciação e
amortização. O EBITDA não é uma medida de desempenho
financeiro seguindo as práticas contábeis adotadas no Brasil
(BR GAAP) ou IFRS e não deve ser considerado como
alternativa ao lucro (prejuízo) líquido, como indicador de
desempenho operacional, como alternativa ao fluxo de caixa
operacional, ou como indicador de liquidez. O EBITDA não
possui um significado padrão e a nossa definição de EBITDA
pode não ser comparável com a definição de EBITDA utilizada
por outras companhias. Porém, uma vez que o EBITDA não
considera certos custos intrínsecos aos nossos negócios, que
poderiam, por sua vez, afetar significativamente os nossos
lucros ou prejuízos, tais como despesas financeiras, impostos,
depreciação, dispêndios de capital e outros encargos
correspondentes, o EBITDA apresenta limitações que afetam o
seu uso como indicador da nossa rentabilidade.
Para a reconciliação do EBITDA das operações continuadas com
o lucro (prejuízo) líquido das operações continuadas, ver item
3.2 do Formulário de Referência.
Edital Edital de Leilão Especial de Venda de Ações Não Subscritas em
Bolsa de Valores utilizado no âmbito do Leilão, o qual
estabelece as principais condições do Leilão.
E&P Exploração e produção de petróleo e gás natural.
FGV Fundação Getulio Vargas.
Formulário de Referência Nosso formulário de referência, em sua versão 7 de 2012,
elaborado nos termos da Instrução CVM 480, incorporado por
referência a este Prospecto.
Governo Federal Governo Federal da República Federativa do Brasil.
IASB International Accounting Standards Board.
IFRS International Financial Reporting Standards, correspondente às
normas internacionais de relatórios financeiros emitidos pelo
IASB.
IGP-M Índice Geral de Preços de Mercado, índice de inflação medido e
divulgado pela FGV.
Instrução CVM 168 Instrução CVM nº 168, de 23 de dezembro de 1991, conforme
alterada.
Instrução CVM 358 Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme
alterada.
2

Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme
alterada.
Instrução CVM 480 Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme
alterada.
JUCERGS Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul.
Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Leilão Leilão especial a ser realizado na BM&FBOVESPA em 1º de
novembro de 2012, das 15 horas às 15:15 horas, em
atendimento ao artigo 171, §7º, “b”, da Lei das Sociedades por
Ações, coordenada pelo Coordenador Líder.
Margem EBITDA EBITDA dividido pela receita líquida.
Novo Mercado Segmento especial de listagem do mercado de ações da
BM&FBOVESPA, com regras diferenciadas de governança
corporativa, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado.
Oferta Distribuição pública primária das Ações, a ser realizada no
Brasil, por meio do Leilão, com base na Instrução CVM 400 e na
Instrução CVM 168.
Petrobras Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras.
Prospecto ou Prospecto Definitivo Este Prospecto Definitivo de Distribuição Primária de Ações de
Emissão da Companhia.
Real, reais ou R$ Moeda corrente no Brasil.
Regulamento do Novo Mercado Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA,
que disciplina os requisitos para negociação de valores
mobiliários de companhias abertas em segmento especial do
mercado de ações da BM&FBOVESPA, com regras diferenciadas
de governança corporativa.
San Antonio Brasil San Antonio Brasil S.A., sociedade incorporada por nós em 9 de
agosto de 2012.
3

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação Lupatech S.A. é uma sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 89.463.822/0001-12, com seus atos constitutivos
arquivados na JUCERGS sob o NIRE 43.3.0002853-4.
Registro na CVM Registro CVM nº 2006-0, concedido pela CVM em 11 de maio de
2006.
Sede Localizada na cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do
Sul, na Rua Dalton Lahn dos Reis, nº 201, Distrito Industrial, CEP
95112-090.
Diretoria de Relações com
Investidores
Auditores Independentes da
Companhia
Localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Maria Coelho Aguiar, 215, bloco B, 5º andar, CEP 05804-
900.
O Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Ricardo Ramos da
Silva Mollo. O telefone do departamento de relações com
investidores é (11) 2134-7000, o fax é (11) 3741-5765 e o e-mail
é ri@lupatech.com.br.
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
Títulos e Valores Mobiliários Emitidos As ações ordinárias de nossa emissão são listadas na
BM&FBOVESPA sob o código “LUPA3”, no segmento denominado
Novo Mercado.
Jornais nos quais divulgamos
informações
Nossas publicações realizadas nos termos da Lei das Sociedades
por Ações são divulgadas no Diário Oficial do Estado do Rio
Grande do Sul e no jornal “Valor Econômico”.
Website na internet O nosso website é www.lupatech.com.br. As informações
constantes do nosso website não são parte integrante deste
Prospecto, nem estão incorporadas por referência a este
Prospecto.
4

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PERSPECTIVAS SOBRE O FUTURO
Este Prospecto contém estimativas e perspectivas, principalmente nas seções “Sumário da
Companhia”, “Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” e “Fatores de Risco
Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto e nos itens 4 e 5 do Formulário de
Referência, incorporado por referência a este Prospecto.
As estimativas e perspectivas têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais e
projeções concernentes a eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou possam
afetar os nossos negócios. Muitos fatores importantes, além daqueles discutidos neste Prospecto,
podem impactar adversamente os resultados da Companhia, tais como previstos nas estimativas e
perspectivas. Tais fatores incluem, entre outros, os seguintes:
• a conjuntura econômica, política e de negócios internacional e destacadamente do
Brasil, além dos países onde atuamos e pretendemos atuar;
• nossa capacidade de identificar, treinar e reter mão de obra qualificada;
• nosso nível de endividamento e demais obrigações financeiras, e nossa capacidade de
contratar financiamentos quando necessário e em termos razoáveis;
• nossa capacidade de diversificar o nosso portfólio de clientes;
• nossa capacidade de implementar nossos planos de investimento, bem como êxito na
implementação de nossa estratégia;
• acontecimentos significativos de natureza política, econômica ou social no mundo,
destacadamente no Brasil, além dos países onde atuamos e pretendemos atuar;
• o aumento da concorrência no nosso setor de atuação;
• alterações nas, ou descumprimento das leis e/ou regulamentos aplicáveis aos nossos
negócios, bem como alterações no entendimento dos tribunais ou autoridades competentes
em relação a essas leis e regulamentos;
• aumento de custos;
• nossa capacidade de obter materiais e serviços de fornecedores sem interrupções, a preços
razoáveis, e com economias de escala;
• nossa habilidade de integrar as companhias adquiridas e adquirir outras empresas e
integrá-las de maneira satisfatória;
• nossa capacidade de contratar seguro adequado quando necessário e em termos e
condições razoáveis;
• expectativas de crescimento dos setores para os quais fornecemos nossas manufaturas e
serviços, incluindo nossas expectativas sobre o plano de negócios do setor de petróleo e
gás no Brasil, destacadamente o plano de investimentos da Petrobras;
• expectativas de que a ANP continuará a exigir uma participação mínima de conteúdo
nacional nas suas licitações; e
5

• outros fatores discutidos nas seções “Sumário da Companhia”, “Principais Fatores de Risco
relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste
Prospecto, bem como nas seções 4 e 5 do nosso Formulário de Referência incorporado por
referência a este Prospecto.
Declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos
futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. A condição futura
da nossa situação financeira e de nossos resultados operacionais, nossa participação de mercado
e posição competitiva no mercado poderão apresentar diferença significativa se comparados
àquela expressa ou sugerida nas referidas declarações prospectivas.
Ao investir nas nossas Ações, o investidor deve estar ciente de que os fatores mencionados
acima, além de outros discutidos neste Prospecto e no nosso Formulário de Referência
incorporado por referência a este Prospecto, poderão afetar nossos resultados futuros e poderão
levar a resultados diferentes daqueles expressos nas declarações prospectivas que fazemos neste
Prospecto e no nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto. Não
assumimos, e tampouco a Instituição Intermediária assume, a obrigação de atualizar tais
declarações.
As palavras “acreditamos”, “podemos”, “continuamos”, “esperamos”, “prevemos”,
“pretendemos”, “planejamos”, “estimamos”, “antecipamos”, “entendemos” ou similares têm por
objetivo identificar estimativas e declarações futuras neste Prospecto.
Em vista dos riscos e incertezas aqui descritos, as estimativas e perspectivas constantes deste
Prospecto e do nosso Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto
podem não vir a se concretizar. Tendo em vista estas limitações, os investidores não devem
tomar suas decisões de investimento exclusivamente com base nas estimativas e perspectivas
contidas neste Prospecto.
6

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES CONTÁBEIS
REAPRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Em linha com a nossa estratégia de venda de ativos não estratégicos, no primeiro trimestre de
2012, concluímos a venda da nossa controlada Steelinject Injeção de Aços Ltda. e das operações
da Microinox, unidade do segmento de produtos. Além disso, em 28 de maio de 2012, recebemos e
aceitamos proposta vinculante para venda das operações da Metalúrgica Ipê, unidade do segmento
de produtos.
Para fins da Oferta e atendimento ao Pronunciamento Técnico CPC 31, estamos reapresentando,
como anexo a este Prospecto, as nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes aos
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 originalmente publicadas,
para classificar separadamente o resultado das operações descontinuadas acima referidas, de
forma que as divulgações se relacionem com todas as operações que tenham sido descontinuadas
à data do balanço patrimonial de 30 de junho de 2012, último período por nós apresentado. As
informações financeiras referentes ao período de três e seis meses encerrado em 30 de junho de
2011 foram reclassificadas quando da apresentação do formulário ITR de 30 de junho de 2012,
anexo a este Prospecto.
Todas as informações contábeis constantes do nosso Formulário de Referência tomam por base as
demonstrações financeiras reapresentadas com a reclassificação das operações descontinuadas.
CONTINUIDADE DAS OPERAÇÕES
O relatório dos auditores independentes sobre a auditoria das demonstrações financeiras da
Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e o relatório sobre a revisão
das informações trimestrais referentes aos períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de
2012, foram emitidos sem ressalvas e contêm parágrafos de ênfase indicando a existência de
incerteza significativa que pode levantar dúvida quanto à capacidade de continuidade operacional
da Companhia em decorrência de prejuízos recorrentes e crescimento do nível de endividamento.
Juntamente com o Aumento de Capital, que tem por objetivo reforçar nossa estrutura de capital,
temos implementado ações visando reforçar a nossa posição financeira, sendo tais ações
principalmente focadas na racionalização das estruturas, integrações físicas de operações similares
e consequente redução de custos, adequação da estrutura corporativa e diversificação da base de
fornecedores, resultando em maior competitividade para os negócios, assim como a manutenção
do processo de desinvestimento de ativos não estratégicos, maximizando a geração de caixa e
reforçando a nossa posição financeira.
7

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA INCORPORADO POR REFERÊNCIA A ESTE PROSPECTO
As informações referentes às seções relacionadas (i) aos nossos Fatores de Risco e de nosso
mercado de atuação, (ii) à nossa situação financeira, e (iii) a outras informações relativas à nós,
tais como histórico, atividades, estrutura organizacional, capital social, administração, pessoal,
contingências judiciais e administrativas e operações com partes relacionadas, podem ser
encontradas no Formulário de Referência da Companhia incorporado por referência a este
Prospecto, em sua versão 7 de 2012, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, o qual se
encontra disponível nos seguintes websites:
• www.lupatech.com.br/ri/ – em tal página acessar “Arquivos CVM”, após acessar “Outros
Documentos” e, finalmente, clicar na versão mais recente disponibilizada do Formulário de
Referência;
• www.cvm.gov.br – em tal página acessar “Cias Abertas e Estrangeiras”, após acessar “ITR,
DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações”, depois digitar “Lupatech”, posteriormente
clicar em “Lupatech S.A.” e, em seguida, clicar em “Formulário de Referência” e,
finalmente, na versão mais recente disponibilizada do Formulário de Referência; e
• www.bmfbovespa.com.br – em tal página acessar “Empresas Listadas”, depois digitar
“Lupatech S.A.”, posteriormente clicar em “Lupatech S.A.”, depois clicar em “Relatórios
Financeiros”, posteriormente selecionar o ano em “Arquivo” e acessar a versão mais
recente disponibilizada do Formulário de Referência.
Os investidores devem ler as seções “Principais Fatores de Risco relativos à
Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto,
bem como as seções 4 e 5 do nosso Formulário de Referência incorporado por
referência a este Prospecto, para ciência dos riscos que devem ser considerados antes
de decidir investir nas Ações.
8

SUMÁRIO DA COMPANHIA
Este sumário é apenas um resumo de nossas informações. As informações contidas
nesta seção são consistentes com as informações completas sobre nós que estão no
Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto. Leia-o antes
de participar da Oferta.
VISÃO GERAL
Somos uma empresa brasileira fornecedora de manufaturas e serviços de alto valor agregado, com
foco no setor de petróleo e gás e presença global. Em 30 de junho de 2012, nossa carteira de
pedidos (backlog) era de aproximadamente R$822 milhões.
Acreditamos estar bem posicionados para capturar as oportunidades de crescimento associadas ao
significativo e crescente volume de custos operacionais e investimentos previstos para o setor de
petróleo e gás no Brasil e no mundo, focados principalmente na manutenção de infraestrutura e
sua expansão, que resultarão no aumento da capacidade de produção de petróleo e gás. O setor
de petróleo e gás no Brasil atravessa período de expansão resultante de descobertas anunciadas
nos últimos anos. Dentro desse processo, novas companhias de exploração e produção surgiram,
potencializando importantes oportunidades de negócios para nós. Somente a Petrobras anunciou
investimentos da ordem de US$236,6 bilhões no período de 2012 a 2016, o que representa
crescimento de 5,3% (cinco inteiros e três décimos por cento) em relação ao plano de
investimentos anunciado para o período de 2011 a 2015 (US$224,7 bilhões).
A política atual do Governo Federal, que prioriza a aquisição de serviços e produtos manufaturados
no Brasil, associada ao baixo número de competidores instalados localmente com capacidade de
realizar os investimentos necessários para atender às elevadas exigências dos agentes do setor,
contribuem, na nossa visão, para o crescimento do nosso negócio.
Temos posição de destaque no fornecimento para o setor de petróleo e gás de manufaturas de
cabos de ancoragem para plataformas de produção, válvulas e equipamentos para controle de fluxo
e automação e revestimentos para tubulações de produção e de injeção. Acreditamos que nossas
marcas têm forte reconhecimento perante nossos clientes institucionais. Em dezembro de 2010,
recebemos do Instituto Brasileiro do Petróleo (IBP), juntamente com a Organização Nacional da
Indústria do Petróleo (ONIP), a “Premiação Profissional Destaque da Indústria de Petróleo e Gás”
na categoria excelência empresarial em fornecimento de bens de capital.
Atualmente, os nossos negócios estão organizados em dois segmentos: produtos e serviços. O
segmento de produtos, com diversas unidades localizadas no Brasil e na Argentina, oferece,
principalmente para o setor de petróleo e gás, cabos para ancoragem de plataformas de produção,
válvulas fundidas em aço carbono e aço inox, equipamentos para completação de poços e
compressores para gás natural veicular. O segmento de serviços oferece, tanto no Brasil como
Argentina e Colômbia, serviços em poços de petróleo, tais como intervenção e recuperação da
produção, além de perfuração de poços e manutenção da estrutura produtiva, dentre os quais se
destacam operações de workover, intervenção em poços e revestimento e inspeção de tubulações.
9

NOSSOS PONTOS FORTES
Acreditamos que nossos principais pontos fortes são:
• Posicionamento Único Para Capturar o Crescimento do Setor de Petróleo e Gás
no Brasil. São crescentes as preocupações por parte das empresas de E&P com a
disponibilidade de capacidade instalada no Brasil para atender as demandas de
manufaturas e serviços. Contamos com capacidade instalada para manufaturas críticas,
decorrente de investimentos de capital realizados ao longo dos últimos anos, visando
capturar o crescimento da demanda por manufaturas pelas empresas de E&P resultante do
potencial de reservas brasileiras, estimado por especialistas do setor em 70 a 100 bilhões
de barris de óleo equivalente (boe) comparativamente a reservas provadas de 16 bilhões
de boe em 2009. Tais estimativas posicionam o Brasil entre os seis maiores detentores de
reservas de petróleo e gás no mundo. Como decorrência do aumento estimado das
reservas, os planos de crescimento de produção são de 4% (quatro inteiros por cento) a
6% (seis inteiros por cento) ao ano em média nos próximos 10 (dez) anos. Os principais
drivers de receita para nossas manufaturas são os investimentos de capital requeridos nas
fases de desenvolvimento e produção. Durante a fase de desenvolvimento, fornecemos
manufaturas para as empresas de EPC. Posteriormente, os produtores de petróleo e gás
demandam novamente nossas manufaturas para a necessária reposição decorrente do
desgaste natural dos mesmos. O principal driver para contratos adicionais em serviços são
os gastos operacionais das empresas de E&P, que estarão correlacionados com o número
de poços em operação nos próximos anos.
• Sólido Histórico de Fornecimento para o Setor de Petróleo e Gás. Fornecemos
manufaturas para o setor de petróleo e gás há cerca de 30 (trinta) anos e, desde 1999,
também prestamos serviços para este setor. Possuímos sólido relacionamento com a
Petrobras, uma das principais empresas mundiais na exploração e produção de petróleo e
gás em águas profundas, no fornecimento de manufaturas e serviços de excelente
qualidade e desempenho, o que acreditamos ter nos posicionado como um importante
fornecedor. Atingimos essa posição em decorrência do desenvolvimento de soluções
juntamente com a Petrobras e acreditamos que soluções similares serão demandadas por
players que passam a ter maior exposição de negócios no mercado brasileiro de exploração
e produção de petróleo e gás, tais como a Repsol, BG, Galp, Shell, Exxon, OGX, HRT,
dentre outras.
• Estrutura Comercial Bem Distribuída e Capacitada nos nossos Mercados de
Atuação. Nossa estrutura comercial e a capacitação de nossa força de vendas são
fundamentais na construção de relacionamento com nossos clientes. Acreditamos ser uma
das poucas fornecedoras de manufaturas e serviços capazes de atender os clientes nos
mercados em que atuamos, por meio de uma equipe de vendas e assistência técnica e de
rede de distribuidores credenciados, representantes comerciais e revendedores. Nossa forte
presença nos mercados em que atuamos garante a proximidade junto aos nossos clientes e
a prestação rápida e eficiente de serviços de manutenção, que acreditamos fortalecer o
vínculo de nossas parcerias. Acreditamos que esses fatores nos dão uma significativa
vantagem competitiva em relação aos competidores nos segmentos que atuamos.
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• Elevado Potencial de Alavancagem Operacional. Nossas bases operacionais estão
preparadas para atender prontamente a volumes incrementais de demanda que possam
ocorrer em virtude da sinalização de nossos clientes de crescente necessidade por acesso a
capacidade instalada no Brasil. Como consequência desse potencial crescimento de
demanda e fruto da existência de capacidade disponível atualmente, acreditamos que será
possível obter maior eficiência na nossa estrutura de custos. Esperamos que o impacto da
maior utilização da capacidade instalada resulte na melhoria das nossas margens
operacionais, destacadamente (i) da margem bruta, pela diluição de custos fixos, (ii) da
Margem EBITDA, pela diluição das despesas fixas com vendas, gerais e administrativas e
(iii) da margem operacional, pela diluição das despesas financeiras, resultando assim na
melhoria da nossa lucratividade.
• Administração Qualificada. Nossa administração é altamente qualificada e com grande
experiência nos setores em que atuamos, com passagens por várias companhias do setor
industrial e na área de serviços para setor de óleo e gás.
• Inovação Tecnológica e Alto Padrão de Qualidade. Nossa competitividade no setor
está baseada, em larga medida, na nossa capacidade de atender aos rígidos padrões de
qualidade e tecnologia impostos pelas empresas de exploração e produção e suas
contratadas nos Contratos de EPC (Engineering, Procurement and Construction).
Consideramos que nossas manufaturas e serviços são reconhecidos pelo seu alto nível de
customização, inovação tecnológica e qualidade. Acreditamos ser uma das poucas
fornecedoras brasileiras de válvulas, uma de nossas principais manufaturas no setor de
petróleo e gás, que se classificam no mais alto nível de qualidade no cadastro de
fornecedores da Petrobras (“Nível A”). Nossos produtos, serviços e processos produtivos
incorporam tecnologia avançada e contam, ainda, com certificações de qualidade emitidas
por reconhecidas instituições internacionais, tal como o American Petroleum Institute.
NOSSA ESTRATÉGIA
Nossa estratégia está focada no crescimento rentável e sustentável de nossos negócios, de forma a
criar valor para nossos acionistas. Na execução dessa estratégia, focamos no setor mundial de
petróleo e gás, pois acreditamos que ele continuará crescendo significativamente nos próximos
anos em decorrência dos novos investimentos anunciados pelos participantes do setor e da
necessidade de manutenção da infraestrutura já existente, como sistemas subsea, plataformas de
produção e refinarias. A maioria destes projetos será desenvolvida no Brasil, no Golfo do México e
na costa oeste da África, em plataformas em águas profundas e ultraprofundas que necessitam de
equipamentos e serviços especiais. Nosso objetivo principal é capturar as oportunidades associadas
a estes investimentos. Para tanto, os principais componentes da nossa estratégia são:
• Ampliar a Participação em Mercados com Maiores Taxas de Retorno. Buscamos
ampliar a nossa participação em mercados com maiores taxas de retorno através da oferta
de soluções integradas de produtos e serviços, e soluções que combinem nossas
competências operacionais com a de parceiros estratégicos. Adicionalmente, buscamos o
contínuo desenvolvimento de alianças com nossos clientes que nos sinalizam demandas
futuras, as quais, somadas à nossa comprovada capacidade de inovação, nos permitem
encontrar o parceiro estratégico ideal para estas demandas.
11

• Aumentar a Penetração nos Mercados Nacionais e Internacionais. Buscamos
ampliar de forma significativa nossa presença no Brasil e em outros mercados, visando o
aumento da utilização da nossa capacidade instalada das manufaturas orientadas para o
setor de petróleo e gás e também o crescimento da demanda por nossos serviços. Estamos
implementando essa estratégia principalmente através de (i) aumento da produtividade,
qualidade e competitividade das manufaturas e serviços, (ii) global sourcing de matériasprimas
relevantes para nossos negócios, e (iii) parcerias com clientes estratégicos e
associações com empresas internacionais.
• Maximizar a Eficiência na Alocação de Capital. Investiremos seguindo as nossas
diretrizes estratégicas e priorizando a alocação de capital em negócios com taxas de
retorno atrativas. Na realização dessa estratégia, buscamos aprimorar o retorno sobre o
capital investido através do investimento disciplinado em capital fixo e da racionalização do
uso do capital de giro e monetização de ativos não estratégicos.
• Buscar, Atrair, Desenvolver e Reter Talentos e Lideranças. Temos conhecimento da
crescente demanda por profissionais qualificados e experientes no setor de petróleo e gás e
buscamos constantemente atrair, qualificar, desenvolver e reter talentos dentro da
organização, engajando e inspirando pessoas e criando um forte clima de
comprometimento e confiança. Continuaremos a oferecer incentivos à nossa administração
para obter o máximo de comprometimento de nossos colaboradores chave, alinhando os
interesses desses profissionais com os nossos interesses e de nossos acionistas.
EVENTOS RECENTES
Incorporação da San Antonio Brasil
Em 5 de abril de 2012, celebramos um Acordo de Investimento em conjunto com a BNDES
Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”), a Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros
(“Petros”), a GP Investments Ltd (“GP”), a San Antonio Internacional Ltd., Oil Services Holdco Ltd.,
Oil Field Services Holdco Ltd. (“Oil Field Services”), San Antonio Brasil S.A. (atual denominação da
Teremesha Empreendimentos e Participações S.A.), San Antonio Internacional do Brasil Serviços de
Petróleo Ltda. (“San Antonio”), Sotep Sociedade Técnica de Perfuração S.A. (“Sotep”), Lochness
Participações S.A. (“Lochness”) e Lupapar Negócios e Empreendimentos Ltda. (“Acordo de
Investimento”), por meio do qual foi regulada a realização de Aumento de Capital, bem como a
incorporação da San Antonio Brasil por nós em até 180 dias da assinatura do Acordo de
Investimento.
A incorporação da San Antonio Brasil foi aprovada em assembleia geral extraordinária da
Companhia realizada em 9 de agosto de 2012.
A San Antonio, Sotep, Lochness e Prest Perfurações Ltda. (“Sociedades San Antonio”) passaram a
integrar o nosso grupo econômico após a incorporação da San Antonio Brasil, a qual, por sua vez,
foi extinta. Tais sociedades prestam serviços relacionados à exploração de poços de petróleo e gás
onshore na América Latina, fornecem serviços especializados para o desenvolvimento de reservas
de hidrocarbonetos, redução de custos e aumento da produção e também um conjunto de serviços
complementares de intervenção em poços de petróleo e gás durante todo o seu ciclo produtivo,
desde a perfuração até a completação para a produção e seu eventual abandono.
As Sociedades San Antonio contam com 1.963 (mil novecentos e sessenta e três) empregados e atuam
em dois segmentos principais: (i) serviços de locação e operação de sondas e (ii) serviços de E&P.
12

Como a incorporação da San Antonio Brasil ocorreu posteriormente às nossas demonstrações
financeiras mais recentes, as informações financeiras incluídas neste Prospecto e no Formulário de
Referência não refletem os números da San Antonio Brasil. Para informações acerca dos efeitos pro
forma da incorporação da San Antonio Brasil nos nossos resultados e condição patrimonial, ver as
informações financeiras pro forma anexas a este Prospecto e constantes do item 10.11 do
Formulário de Referência.
Postergação do Pagamento dos Juros das Debêntures Conversíveis de Emissão da Companhia
Em assembleia geral da nossa 2ª emissão de debêntures conversíveis em ações, da espécie com
garantia flutuante de colocação privada, realizada em 13 de agosto de 2012, foi deliberada a
postergação do pagamento dos juros anuais destes títulos por 90 (noventa) dias corridos adicionais
contados do dia 14 de agosto de 2012, data em que ocorreria referido pagamento conforme
deliberação da AGD de 30 de abril de 2012. A postergação do pagamento dos juros anuais em 90
(noventa) dias adicionais será sem qualquer ônus e visa alinhar este fluxo de pagamento à
conclusão do nosso processo de capitalização.
Solicitação de Linha de Crédito Perante o BNDES
Nós apresentamos solicitação para obtenção de linha de crédito, no montante de até
R$400.000.000,00, no âmbito do Programa BNDES de Apoio ao Desenvolvimento da Cadeia de
Fornecedores de Bens e Serviços relacionados ao setor de Petróleo e Gás Natural – BNDES P&G,
modalidade FINEM, visando o reperfilamento da nossa dívida financeira de curto prazo. Em 22 de
maio de 2012, foi confirmado pelo BNDES por meio do seu Comitê de Enquadramento e Crédito,
enquadramento do projeto, na modalidade indireta, que agora seguirá para a fase de análise onde
serão avaliadas as condições para eventual concessão do crédito em conjunto com os agentes
financeiros selecionados. Com foco no desenvolvimento da indústria de petróleo e gás no Brasil, o
Programa BNDES P&G conta com condições de financiamento importantes como “funding” em TJLP
acrescido de spreads de risco, participação de até 60% (sessenta inteiros por cento), ou seja,
R$240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais), no projeto e prazos alongados para
pagamento, conforme previsto em seu regulamento. Esta operação, caso aprovada pelas alçadas
competentes do BNDES, será mais um importante passo no fortalecimento da nossa estrutura
financeira e de capital, pois permitirá alongar o prazo de pagamento das nossas dívidas financeiras,
reduzir o seu custo e, sobretudo, dar maiores condições para que possamos executar o nosso plano
de negócios com foco no setor de óleo e gás.
Conclusão da Alienação da Metalúrgica Ipê
Em 1º de outubro de 2012, foi concluída a alienação da Metalúrgica Ipê à Duratex S.A. O valor da
transação foi de R$45 milhões, dos quais R$7,5 milhões foram depositados em conta garantida em
garantia de pagamentos de eventuais contingências. A marca Mipel permanecerá sob nossa
propriedade, sendo concedido à Duratex o direito de seu uso, exclusivamente para a linha de
válvulas de bronze produzidas na cidade de Jacareí – São Paulo, pelo prazo de até 2 (dois) anos.
Adicionalmente aos processos mencionados acima, outras ações estão em curso visando reforçar a
nossa posição financeira, sendo principalmente focadas na racionalização das estruturas,
integrações físicas de operações similares e consequente redução de custos, adequação da
estrutura corporativa e diversificação da base de fornecedores, resultando em maior
competitividade para os negócios, assim como a manutenção do processo de desinvestimento de
ativos “non-core”, maximizando a geração de caixa e reforçando a nossa posição financeira.
13

NOSSA ESTRUTURA SOCIETÁRIA
14

INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Nossa sede está localizada na cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, Brasil, e
o telefone de nosso departamento de atendimento aos acionistas é +55 11 2134-7000. Nosso
website é www.lupatech.com.br. As informações disponíveis em nosso website, como também
aquelas incluídas em qualquer material de marketing publicado na mídia e em propagandas
em jornais e revistas, não são parte integrante deste Prospecto.
15

PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS À COMPANHIA
Esta seção contempla, conforme exigência constante do parágrafo 3º, do artigo 40, da Instrução
CVM 400, apenas alguns dos fatores de risco relacionados a nós. Esta seção não descreve todos
os fatores de risco relativos a nós e nossas atividades, os quais o investidor deve considerar antes
de subscrever as Ações no âmbito da Oferta.
Assim, antes de tomar uma decisão de investimento nas Ações, recomendamos a leitura cuidadosa
de todas as informações disponíveis neste Prospecto e no nosso Formulário de Referência
incorporado por referência a este Prospecto, em especial a seção 4 “Fatores de Risco” e a seção 5
“Riscos de Mercado”, em que poderão ser avaliados todos os riscos aos quais estamos expostos.
Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos efetivamente ocorra, os negócios, a
situação financeira e/ou os nossos resultados operacionais poderão ser afetados de forma
adversa. Consequentemente, o investidor poderá perder todo ou parte substancial de seu
investimento nas Ações. A leitura deste Prospecto não substitui a leitura do Formulário de
Referência incorporado por referência a este Prospecto.
FATORES DE RISCO
As nossas receitas dependem em grande parte dos investimentos e despesas
operacionais das empresas de E&P, sendo a maior parcela de tais investimentos e
despesas concentrados na Petrobras, que responde por parte significativa das nossas
receitas. Os dispêndios e os pedidos das empresas de E&P poderão ser atrasados,
reduzidos ou cancelados, o que poderia ter um efeito adverso significativo sobre os
nossos negócios.
Somos uma empresa fornecedora de manufaturas e serviços principalmente para o setor de
petróleo e gás, com exposição direta às fases de desenvolvimento e produção, sendo o
desenvolvimento a etapa de construção da infraestrutura que, ao ser concluída, permitirá a
produção de petróleo e gás, e a produção a etapa de extração do petróleo e gás, para qual
prestamos serviços de manutenção da infraestrutura, bem como a venda de manufaturas para
reposição. Parte significativa das nossas vendas está atrelada a projetos de um principal cliente, a
Petrobras, diretamente ou por meio de empresas que prestam serviços a ela. Estes investimentos
poderão se concentrar em negócios aos quais não temos exposição, como por exemplo, serviços e
equipamentos utilizados para perfuração de poços na etapa de exploração, o que poderá nos afetar
adversamente. Caso as empresas de E&P, especialmente a Petrobras, reduzam suas despesas e
investimentos ou cancelem, reduzam ou atrasem nossos pedidos, a nossa capacidade de gerar
receitas poderá ser comprometida, resultando em efeitos adversos significativos.
Produzimos manufaturas de alto padrão tecnológico e extremamente customizados e,
por esta razão, estamos sujeitos a riscos operacionais relacionados ao uso das nossas
manufaturas com aplicações críticas de alto risco operacional, bem como a riscos
relativos a acidentes de grande porte ou perdas casuais e aos limites da nossa
cobertura de seguros, o que podem afetar adversamente os nossos resultados.
Algumas manufaturas e serviços ofertados por nós, em razão de sua natureza, trazem risco
inerente e significativo de responsabilidade civil por danos a terceiros. Por exemplo, as nossas
válvulas são utilizadas em plataformas de produção de petróleo e linhas de produção de empresas.
Uma falha no funcionamento dessas válvulas pode trazer grandes prejuízos, como acidentes de
grande porte ou perdas casuais, e a correspondente obrigação de indenizar os danos causados.
Uma contingência significativa associada a uma falha em uma das nossas manufaturas pode afetarnos
adversamente.
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Adicionalmente, podemos não ser capazes de obter seguro para todos os riscos envolvidos em
nossas operações em razão da falta de cobertura disponível no mercado ou em razão do elevado
custo de tais coberturas.
Mantemos contratos de seguro em diferentes modalidades, exigidas ou não por lei, tais como
apólices de responsabilidade civil e de danos causados por incêndios, explosões ou queda de raios.
No entanto, a ocorrência de perdas ou demais responsabilidades que eventualmente não estejam
cobertas por tais apólices ou que excedam os limites destas poderão acarretar significativos custos
adicionais não previstos, podendo nos afetar adversamente.
O nosso nível de endividamento geral é significativo devido aos financiamentos obtidos
para a execução da nossa estratégia de crescimento.
Temos um significativo nível de endividamento resultante de financiamentos contratados ao longo
dos últimos quatro anos para financiar a nossa estratégia de crescimento, seja via aquisições ou
expansão de capacidade industrial. O nível de endividamento e outras obrigações podem ter efeitos
adversos significativos sobre nós, incluindo:
• nossa capacidade de obter financiamentos no futuro para capital de giro, investimentos de
capital, aquisições, exigências de amortização de principal, juros e outros encargos da
dívida ou para outros objetivos pode ser limitada;
• poderemos nos tornar mais vulneráveis a eventuais condições econômicas e de mercado
adversas, incluindo aumento das taxas de juros e indexadores que incidem sobre o
pagamento de juros e principal de dívidas;
• os concorrentes com níveis de alavancagem comparativamente menores podem ter uma
vantagem competitiva sobre nós por terem reduzido as exigências de amortização de
principal, juros e outros encargos da dívida; e
• poderemos estar menos aptos do que nossos concorrentes a obter vantagem em
oportunidades de negócios adicionais e reagir às mudanças de acordo com as condições do
mercado ou dos setores em que atuamos.
Podemos não ser capazes de manter ou contratar um número suficiente de pessoal
qualificado para o desenvolvimento dos nossos negócios, o que pode afetar
adversamente os nossos resultados.
Dado o alto teor de tecnologia acoplado às nossas manufaturas e serviços, e a importância do
relacionamento comercial com nossos principais clientes, a nossa capacidade para nos tornarmos
produtivos e rentáveis dependerá significativamente de nossa capacidade de atrair, treinar e reter
executivos e colaboradores qualificados para o desenvolvimento dos nossos negócios.
A demanda por trabalhadores qualificados é alta e a oferta é extremamente limitada no Brasil,
especialmente durante os períodos de alta atividade no setor de petróleo e gás. O aumento nos
salários pagos por nossos concorrentes poderá reduzir nossa mão de obra ou aumentar os custos
de mão de obra a serem pagos por nós, ou ambos. Adicionalmente, a falta de mão de obra
qualificada poderia afetar adversamente o desenvolvimento de nossas atividades, inclusive
melhorias tecnológicas e novos padrões tecnológicos. O desligamento ou perda dos serviços de
pessoas estratégicas e a incapacidade de atrair, treinar e reter um número suficiente de pessoal
qualificado poderá causar um impacto adverso significativo sobre nossos negócios.
17

A combinação de certos riscos relativos a nós levaram nossos auditores a levantarem
dúvida acerca da continuidade das nossas operações.
Os riscos mencionados acima, notadamente aqueles que abordam a necessidade de grande
investimento de capital em nossos negócios e operações e nosso significativo nível de
endividamento, aliados ao fato de termos gerado recorrentes prejuízos, levaram nossos auditores
independentes a incluírem no relatório sobre a auditoria das demonstrações financeiras referentes
ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011 e no relatório sobre a revisão das
informações trimestrais referentes aos períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de
2012, parágrafo de ênfase indicando a existência de incerteza significativa que pode levantar
dúvida quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia.
18

SUMÁRIO DA OFERTA
O presente sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar
antes de investir em nossas Ações. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo o
Prospecto, incluindo as informações contidas nas seções “Principais Fatores de Riscos Relativos à
Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto, os itens 4 e
5 do Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto e nas demonstrações
financeiras e respectivas notas explicativas, também incorporadas por referência a este Prospecto,
para melhor compreensão das atividades da Companhia e da Oferta, antes de tomar a decisão de
investir nas Ações.
Companhia Lupatech S.A.
Coordenador Líder Banco Votorantim S.A.
Oferta Distribuição pública primária das Ações emitidas
por nós no âmbito do Aumento de Capital,
ofertadas por meio de Leilão a ser realizado na
BM&FBOVESPA em 1º de novembro de 2012,
das 15 horas às 15:15 horas, em atendimento ao
artigo 171, §7º, “b”, da Lei das Sociedades por
Ações, e com base na Instrução CVM 400 e na
Instrução CVM 168, com intermediação do
Coordenador Líder.
Aumento de Capital Aumento de capital da Companhia aprovado na
AGE no valor mínimo de R$350.000.000,00
(trezentos e cinquenta milhões de reais) e
máximo de R$700.000.000,00 (setecentos
milhões de reais), mediante a emissão de, no
mínimo, 87.500.000 (oitenta e sete milhões e
quinhentas mil) e de, no máximo, 175.000.000
(cento e setenta e cinco milhões) novas ações
ordinárias, todas nominativas, escriturais, sem
valor nominal, ao preço de emissão de R$4,00
(quatro reais) por ação ordinária. Conforme
previsto no artigo 170, §1º, inciso III, da Lei das
Sociedades por Ações, o preço de emissão das
referidas ações foi fixado levando-se em
consideração a média ponderada da cotação das
ações ordinárias de emissão da Companhia em
20 (vinte) dias de negociação na BM&FBOVESPA,
compreendendo o período de 28 de novembro
de 2011 a 23 de dezembro de 2011, inclusive, e
com deságio de 18,8% (dezoito inteiros e oito
décimos por cento) sobre esse valor.
Ações 109.830.217 (cento e nove milhões, oitocentas e
trinta mil, duzentas e dezessete) Ações, todas
nominativas, escriturais, sem valor nominal,
livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou
gravames, que poderão ser distribuídas na
Oferta.
19

Instituição Escrituradora das Ações Banco Bradesco S.A.
Plano de Distribuição O Coordenador Líder, com a expressa anuência
da Companhia, elaborará plano de distribuição
das Ações, nos termos do parágrafo 3º do artigo
33 da Instrução CVM 400, o qual levará em
conta as relações da Companhia com seus
clientes e outras considerações de natureza
comercial ou estratégica, observado que o
Coordenador Líder deverá assegurar a
adequação do investimento ao perfil de risco de
seus clientes, o tratamento justo e equitativo aos
investidores, em conformidade com o artigo 21
da Instrução CVM 400.
Público Alvo da Oferta Todos os investidores que estiverem aptos a
operar na BM&FBOVESPA poderão participar da
Oferta por meio do Leilão.
Obrigação de Subscrição e Integralização pela
Petros e BNDESPAR
20
Nos termos do Acordo de Investimento, a Petros
e a BNDESPAR exerceram seu direito de
preferência no âmbito do Aumento de Capital e
adquiriram, respectivamente, 26.223.399 (vinte
e seis milhões, duzentas e vinte e três mil,
trezentas e noventa e nove) e 20.024.723 (vinte
milhões, vinte e quatro mil, setecentas e vinte e
três) ações, no valor total de R$184.992.488,00
(cento e oitenta e quatro milhões, novecentos e
noventa e dois mil, quatrocentos e oitenta e oito
reais) (“Investimento Inicial”). Adicionalmente,
BNDESPAR e Petros se obrigaram, observados os
termos e condições previstos no Acordo de
Investimento, a subscrever e integralizar no
Leilão, pelo Preço Mínimo, tantas Ações não
subscritas pelos demais participantes do Leilão
quantas forem necessárias à complementação do
Investimento Inicial até o montante de R$300
milhões, ou seja, até R$115.007.512,00 (cento e
quinze milhões, sete mil e quinhentos e doze
reais). Nos termos do Acordo de Investimento,
uma vez subscritas e integralizadas em dinheiro
ações no âmbito do Aumento de Capital que
representem R$350.000.000,00 (trezentos e
cinquenta milhões de reais), a BNDESPAR
poderá, a seu exclusivo critério, optar por
integralizar as Ações necessárias à
complementação do Investimento Inicial por
meio da utilização de créditos oriundos das
debêntures de sua titularidade emitidas na 2ª
Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações
da Espécie com Garantia Flutuante para
Colocação Privada da Companhia.

Preço Mínimo No contexto da Oferta, o Preço Mínimo por Ação
será de R$4,00 (quatro reais) que corresponde
ao preço de emissão fixado no âmbito do
Aumento de Capital. O preço de emissão por
Ação objeto do Aumento do Capital e da Oferta é
de R$4,00 (quatro reais) e foi fixado levando-se
em consideração a média ponderada da cotação
das ações ordinárias de emissão da Companhia
em 20 dias de negociação na BM&FBOVESPA,
compreendendo o período de 28 de novembro
de 2011 a 23 de dezembro de 2011, inclusive, e
com deságio de 18,8% (dezoito inteiros e oito
décimos por cento) sobre esse valor, nos termos
do inciso III do §1º do artigo 170 da Lei das
Sociedades por Ações, sendo que a escolha de
tal critério para apuração do Preço de emissão
no âmbito do Aumento de Capital é justificada
tendo em vista que tal preço não promoverá
diluição injustificada dos nossos demais
acionistas. O Preço Mínimo será o preço mínimo
por Ação no Leilão.
Valor Total da Distribuição R$439.320.868,00 (quatrocentos e trinta e nove
milhões, trezentos e vinte mil e oitocentos e
sessenta e oito reais), assumindo a venda da
totalidade das Ações na Oferta pelo Preço
Mínimo.
Ações em Circulação Na data deste Prospecto, o total de Ações em
Circulação representa 97,09% (noventa e sete
inteiros e nove centésimos por cento) do total
das ações que compõem o nosso capital social.
Ações em Circulação após a Oferta e o Aumento
de Capital
21
Após a Oferta e o Aumento de Capital, o total de
Ações em Circulação passará a representar
99,28% (noventa e nove inteiros e vinte e oito
centésimos por cento) do total das ações que
compõem o nosso capital social, caso a
totalidade das Ações seja alienada na Oferta.
Data de Liquidação Terceiro dia útil após a data de realização do
Leilão, sendo que a liquidação financeira do
Leilão dar-se-á pelo módulo de liquidação bruta,
de acordo com os procedimentos operacionais
estabelecidos pela BM&FBOVESPA.
Formas de Liquidação Em moeda corrente nacional e/ou mediante a
utilização de créditos oriundos das Debêntures,
conforme procedimento descrito na seção
“Informações Relativas à Oferta – Liquidação”,
na página 34 deste Prospecto.

Prazo de Distribuição O Coordenador Líder efetuará a colocação das
Ações na Oferta por meio da Votorantim
Corretora. O término da Oferta e seu resultado
serão anunciados mediante a publicação do
Anúncio de Encerramento, em conformidade com
o artigo 29 da Instrução CVM 400.
Regime de Distribuição As Ações serão distribuídas no Brasil, por meio
do Leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA, em
regime de melhores esforços de colocação, em
conformidade com os termos da Instrução CVM
400, e nos termos do Contrato de Distribuição.
Para informações adicionais, ver seção
“Informações Relativas à Oferta – Regime de
Distribuição” na página 32 deste Prospecto.
Contrato de Distribuição Instrumento Particular de Contrato de
Distribuição, Intermediação e Colocação sob o
Regime de Melhores Esforços de Sobras de
Subscrição de Aumento de Capital da Lupatech
S.A. celebrado entre nós e o Coordenador Líder,
com interveniência-anuência da Votorantim
Corretora.
Edital Edital de Leilão Especial de Venda de Ações Não
Subscritas em Bolsa de Valores utilizado no
âmbito do Leilão, o qual estabelece as suas
principais condições.
Anúncio de Encerramento Anúncio comunicando o encerramento da Oferta,
a ser publicado nos termos do artigo 29 da
Instrução CVM 400.
Anúncio de Início Anúncio comunicando o início da Oferta,
publicado nos termos do artigo 52 da Instrução
CVM 400.
Atividades de Estabilização Não foi celebrado contrato de estabilização para
a Oferta.
Aprovações Societárias O Aumento de Capital foi aprovado na AGE, cuja
ata foi arquivada na JUCERGS em 22 de maio de
2012 e publicada no Diário Oficial do Estado do
Rio Grande do Sul e no jornal Valor Econômico
em 7 de maio de 2012. Após a realização da
Oferta, realizaremos a homologação do nosso
capital social nos termos da Lei das Sociedades
por Ações e do nosso Estatuto Social.
22

Direitos, vantagens e restrições das Ações As Ações conferirão aos seus titulares os
mesmos direitos, vantagens e restrições
conferidos aos titulares de ações ordinárias de
nossa emissão, nos termos previstos em nosso
Estatuto Social e na Lei das Sociedades por
Ações, dentre os quais se destacam os
seguintes: (i) direito ao recebimento de
dividendos não cumulativos ou outras
distribuições relativamente às Ações na
proporção de suas participações no capital
social; (ii) cada ação ordinária confere ao seu
titular o direito a um voto nas deliberações da
assembleia geral; (iii) direito de recebimento dos
pagamentos relativos ao reembolso do capital na
proporção de suas participações no capital social,
após o pagamento de todas as obrigações da
Companhia; e (iv) demais direitos previstos na
legislação vigente, no Estatuto Social da
Companhia e no Regulamento do Novo Mercado.
Dividendos O nosso Estatuto Social e a Lei das Sociedades
por Ações estabelecem o pagamento de
dividendo obrigatório aos acionistas de, pelo
menos, 25% (vinte e cinco inteiros por cento)
sobre o lucro líquido apurado nas demonstrações
financeiras, ajustado de acordo com a Lei das
Sociedades por Ações, a não ser que os
administradores informem à Assembleia Geral
que a distribuição seria incompatível com a
condição financeira e a distribuição de dividendo
for consequentemente suspensa. As Ações farão
jus a todos os benefícios, incluindo dividendos,
juros sobre o capital próprio e eventuais
remunerações de capital que vierem a ser
declarados pela Companhia após a homologação
do aumento de capital da Companhia pela
Assembleia Geral Extraordinária.
23

Admissão à negociação das Ações objeto da
Oferta
24
As ações ordinárias de nossa emissão são
negociadas na BM&FBOVESPA sob o código
“LUPA3”. As Ações objeto da Oferta serão
representadas por recibos de subscrição e os
negócios realizados no Leilão serão registrados
como “ON REC”, sob os códigos: (i) “LUPA9L”,
no caso de ações a serem subscritas em
dinheiro; e (ii) “LUPA11L”, no caso de ações a
serem subscritas por meio da utilização de
créditos oriundos das Debêntures. Os recibos de
subscrição já estão autorizados à negociação na
BM&FBOVESPA. Para informações adicionais
sobre a negociação das Ações na
BM&FBOVESPA, consulte o Coordenador Líder.
As corretoras representando investidores que
desejarem subscrever Ações no Leilão deverão
registrar diretamente as ordens de compra no
sistema de negociação eletrônica até às 13
horas (horário de Brasília) do dia do Leilão,
como “ON REC”, por meio dos códigos:
(i) “LUPA9L”, no caso de ações a serem
subscritas em dinheiro; e (ii) “LUPA11L”, no
caso de ações a serem subscritas por meio da
utilização de créditos oriundos das Debêntures,
observado o disposto na seção “Informações
Relativas à Oferta – Transferência das
Debêntures para a Custódia da Central
Depositária”, na página 34 deste Prospecto. Não
serão permitidas interferências vendedoras no
Leilão. Não será permitido no Leilão o registro de
ofertas na modalidade oferta ao preço de
abertura (PA). O registro de ofertas deverá ser
feito, no mínimo, pelo Preço Mínimo, que é de
R$4,00 (quatro reais).
Cronograma da Oferta Para maiores informações acerca dos principais
eventos da Oferta, ver seção “Informações
Relativas à Oferta – Cronograma da Oferta” na
página 36 deste Prospecto.
Destinação dos Recursos Os recursos líquidos provenientes do Leilão
serão, após a dedução das comissões e despesas
devidas no âmbito da Oferta, destinados ao
reforço do caixa da Companhia e redução da sua
alavancagem financeira por meio da amortização
de dívidas, a serem selecionadas de acordo com
a nossa estratégia. Para informações adicionais
sobre a destinação dos recursos, veja a seção
“Destinação dos Recursos” na página 46 deste
Prospecto.

Fatores de Risco Os investidores devem ler as seções “Principais
Fatores de Risco Relativos à Companhia” e
“Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às
Ações” nas páginas 16 e 44 deste Prospecto,
respectivamente, bem como os Fatores de Risco
descritos nas seções 4 e 5 do Formulário de
Referência incorporado por referência a este
Prospecto, para ciência dos riscos que devem ser
considerados antes de decidir investir nas Ações.
Inadequação da Oferta a Certos Investidores Não há inadequação específica da Oferta a
determinado grupo ou categoria de investidor.
No entanto, a Oferta não é adequada a
investidores avessos ao risco inerente ao
investimento em ações. O investimento em
ações representa um investimento de risco,
posto que é um investimento em renda variável
e, assim, os investidores que pretendam investir
nas Ações no âmbito da Oferta estão sujeitos a
diversos riscos, inclusive aqueles relacionados
com a volatilidade do mercado de capitais, a
liquidez das Ações e a oscilação de suas cotações
em bolsa, e, portanto, poderão perder uma
parcela ou a totalidade de seu eventual
investimento. Ainda assim, não há nenhuma
classe ou categoria de investidor que esteja
proibida por lei de subscrever as Ações no
âmbito do Leilão. Os investidores devem ler as
seções “Principais Fatores de Risco Relativos à
Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à
Oferta e às Ações” nas páginas 16 e 44 deste
Prospecto, respectivamente, bem como os itens
“4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado”
do Formulário de Referência incorporado por
referência a este Prospecto, para ciência dos
fatores de risco que devem ser considerados em
relação à subscrição das Ações.
25

Informações Adicionais O pedido de registro da Oferta foi solicitado à
CVM por nós e pelo Coordenador Líder em 13 de
setembro de 2012, tendo sido registrado na CVM
em 26 de outubro de 2012 sob o n°
CVM/SRE/REM/2012/008.
26
Recomenda-se aos potenciais investidores que
leiam este Prospecto e o Edital antes de tomar
qualquer decisão de investir nas Ações. Os
investidores que desejarem obter exemplar deste
Prospecto ou informações adicionais sobre a Oferta
e sobre nós deverão dirigir-se aos endereços e
páginas da rede mundial de computadores da
Companhia, do Coordenador Líder, da CVM e/ou da
BM&FBOVESPA indicados neste Prospecto.
Veracidade das Informações Nós e o Coordenador Líder prestamos
declarações de veracidade a respeito das
informações constantes no presente Prospecto e
no Edital, nos termos do artigo 56 da Instrução
CVM 400.

INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA, O COORDENADOR LÍDER, O CONSULTOR
LEGAL E OS AUDITORES INDEPENDENTES
Companhia
Lupatech S.A.
Rua Dalton Lahn dos Reis, n° 201, Distrito Industrial
95112-090 – Caxias do Sul – RS
At.: Sr. Ricardo Ramos da Silva Mollo
Tel.: (11) 2134-7000
Fax: (11) 3741-5765
www.lupatech.com.br
Coordenador Líder
Banco Votorantim S.A.
Avenida das Nações Unidas, nº 14.171, 16º andar, Torre A
04794-000 – São Paulo – SP
At.: Sr. Alberto Kiraly
Tel.: (11) 5171-1714
Fax: (11) 5171-2656
www.bancovotorantim.com.br
Consultor Legal da Oferta
Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3144, 11º andar
01451-000 – São Paulo – SP
At.: Sra. Eliana Ambrósio Chimenti
Tel.: (11) 3150-7000
Fax: (11) 3150-7071
www.machadomeyer.com.br
Auditores Independentes da Companhia dos Últimos Três Exercícios Sociais
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
Avenida Carlos Gomes, nº 403, 12º andar
90480-003 – Porto Alegre – RS
At.: Sr. Marcelo de Figueiredo Seixas
Tel.: (51) 3327-8800
Fax: (51) 3328-3031
www.deloitte.com
Auditores Independentes da San Antonio Brasil
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
Alameda Caiapós, nº 243, Térreo
06460-110 – Barueri – SP
At.: Sr. André Pannunzio Candido Oliveira
Tel.: (11) 3509-8200
Fax: (11) 3509-8500
www.pwc.com/br
As declarações da Companhia e do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução
CVM 400 encontram-se anexas a este Prospecto.
27

INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
COMPOSIÇÃO ATUAL DO CAPITAL SOCIAL E APÓS A OFERTA
Na data deste Prospecto, o nosso capital social é de R$362.716.659,23 (trezentos e sessenta e
dois milhões, setecentos e dezesseis mil, seiscentos e cinquenta e nove reais e vinte e três
centavos), totalmente subscrito e integralizado, representado por 60.237.955 (sessenta milhões,
duzentas e trinta e sete mil, novecentas e cinquenta e cinco) ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal.
A composição do nosso capital social atualmente e após a conclusão da Oferta, considerando a
colocação da totalidade das Ações ao Preço Mínimo e as ações já subscritas no âmbito do
Aumento de Capital, é a seguinte:
Composição Atual Composição Após o Leilão
Quantidade Valor Quantidade Valor
60.237.955 362.716.659,23 235.237.955 1.062.716.659,23
O quadro abaixo indica a quantidade de ações de nossa emissão e de propriedade de
acionistas titulares de mais de 5% (cinco inteiros por cento) do capital social, bem como a
quantidade de ações de propriedade dos conselheiros e diretores, considerados em conjunto,
antes e após a conclusão da Oferta, considerando a colocação da totalidade das Ações ao Preço
Mínimo e as ações já subscritas no âmbito do Aumento de Capital:
Antes da Oferta (1) Após a Oferta (2)
Ações % Ações %
BNDESPAR Participações S.A. .............................. 5.460.042 9,06 42.960.042 18,26
Fundação Petrobras de Seguridade Social ............ 7.150.197 11,88 44.650.197 18,98
Lupapar Negócios e Empreendimentos Ltda. (3) ..... 9.637.361 16,00 9.637.361 4,10
York Brazil (3) ....................................................... 3.666.000 6,09 3.666.000 1,56
Oil Field Services Holdco LLC (3) ............................ 12.500.000 20,75 25.000.000 10,62
Outros ............................................................... 20.075.725 33,33 107.575.725 45,73
Administradores (3) .............................................. 1.727.030 2,87 1.727.030 0,74
Ações em tesouraria ........................................... 21.600 0,03 21.600 0,01
Total .............................................................. 60.237.955 100,00 235.237.955 100,00
(1)
Para informações adicionais sobre quantidade de ações de nossa emissão e de propriedade de acionistas titulares de mais de 5% do capital
social, ver o item “15” do Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto.
(2)
Assumindo a colocação da totalidade das Ações as ações já subscritas no âmbito do Aumento de Capital.
(3) Assumindo que tais pessoas não subscreverão Ações no âmbito da Oferta.
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA E DO AUMENTO DE CAPITAL
Em 4 de maio de 2012, foi aprovado, em AGE, o aumento de capital da Companhia no valor
mínimo de R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) e máximo de
R$700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), mediante a emissão de, no mínimo, 87.500.000
(oitenta e sete milhões e quinhentas mil) e, no máximo, 175.000.000 (cento e setenta e cinco
milhões) novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, ao preço de
emissão de R$4,00 (quatro) por ação ordinária.
28

Conforme previsto no artigo 170, §1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações,o preço por ação
foi fixado levando-se em consideração a média ponderada da cotação das ações ordinárias de
emissão da Companhia em 20 (vinte) dias de negociação na BM&FBOVESPA, compreendendo o
período de 28 de novembro de 2011 a 23 de dezembro de 2011, inclusive, e com deságio de
18,8% sobre esse valor. Em razão do Aumento de Capital, foi assegurado aos demais acionistas da
Companhia o direito de preferência na subscrição de novas ações ordinárias de emissão da
Companhia, na proporção da participação acionária que detinham no capital social da Companhia
em 4 de maio de 2012, ou seja, na proporção de 366,7505617% sobre a posição acionária que
possuíam. Os acionistas da Companhia puderam exercer seu direito de preferência na subscrição
das ações objeto do Aumento de Capital no prazo compreendido entre 7 de maio de 2012 e 6 de
junho de 2012, inclusive.
A BNDESPAR, a Petros e a GP, esta última por meio da Oil Field Services, comprometeram-se a
subscrever e integralizar o montante de até R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de
reais), dos quais R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) seriam subscritos e integralizados
pela BNDESPAR e pela Petros, na proporção e observadas as condições estabelecidas no Acordo de
Investimento, e R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) seriam subscritos e integralizados
pela Oil Field Services.
Nos termos do Acordo de Investimento, a Petros e a BNDESPAR exerceram seu direito de
preferência no âmbito do Aumento de Capital e adquiriram, respectivamente, 26.223.399 (vinte e
seis milhões, duzentas e vinte e três mil, trezentas e noventa e nove) e 20.024.723 (vinte milhões,
vinte e quatro mil, setecentas e vinte e três) ações, no montante total de R$184.992.488,00 (cento
e oitenta e quatro milhões, novecentos e noventa e dois mil, quatrocentos e oitenta e oito reais)
(“Investimento Inicial”). Adicionalmente, BNDESPAR e Petros se obrigaram, observados os termos e
condições previstos no Acordo de Investimento, a subscrever e integralizar no Leilão, pelo Preço
Mínimo, tantas Ações não subscritas pelos demais participantes do Leilão quantas fossem
necessárias à complementação do Investimento Inicial até o montante de R$300.000.000,00
(trezentos milhões de reais), ou seja, até R$115.007.512,00 (cento e quinze milhões, sete mil,
quinhentos e doze reais). Nos termos do Acordo de Investimento, uma vez subscritas e
integralizadas em dinheiro ações no âmbito do Aumento de Capital que representem
R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais), a BNDESPAR poderá, a seu exclusivo
critério, optar por integralizar as Ações necessárias à complementação do Investimento Inicial por
meio da utilização de créditos oriundos das debêntures de sua titularidade emitidas na 2ª Emissão
de Debêntures Conversíveis em Ações da Espécie com Garantia Flutuante para Colocação Privada
da Companhia (“Debêntures”).
Após o término do referido período para exercício do direito de preferência, restaram 109.830.931
(cento e nove milhões, oitocentas e trinta mil, novecentas e trinta e uma) ações ordinárias não
subscritas, as quais foram objeto de rateio entre os acionistas da Companhia que manifestaram nos
respectivos boletins de subscrição sua intenção de subscrever eventuais sobras de ações não
subscritas, nos termos da alínea “b”, do §7º do artigo 171, da Lei das Sociedades por Ações. No
rateio de Sobras, foram subscritas 714 (setecentas e catorze) ações ordinárias, perfazendo o valor
de R$2.856,00 (dois mil oitocentos e cinquenta e seis reais). Assim, verificou-se a subscrição total
de 65.169.783 (sessenta e cinco milhões, cento e sessenta e nove mil, setecentas e oitenta e três)
ações ordinárias, perfazendo o valor de R$260.679.132,00 (duzentos e sessenta milhões, seiscentos
e setenta e nove mil, cento e trinta e dois reais). Após a subscrição das sobras, restaram ainda
109.830.217 (cento e nove milhões, oitocentas e trinta mil, duzentas e dezessete) ações ordinárias
não subscritas (“Ações” ou “Sobras”).
29

Dessa forma, em atendimento ao artigo 171, §7º, “b” da Lei das Sociedades por Ações, e, com
base na Instrução CVM 400 e na Instrução CVM 168, as Sobras serão ofertadas pela Companhia no
Leilão, a ser realizado em 1º de novembro de 2012, das 15 horas às 15:15 horas, com a
intermediação do Coordenador Líder, por meio da Votorantim Corretora. O Leilão será efetuado ao
preço mínimo de R$4,00 (quatro reais) por ação ordinária (“Preço Mínimo”), o qual corresponde ao
preço de emissão fixado no âmbito do Aumento de Capital, que foi fixado levando-se em
consideração a média ponderada da cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia em 20
(vinte) dias de negociação na BM&FBOVESPA, compreendendo o período de 28 de novembro de
2011 a 23 de dezembro de 2011, inclusive, e com deságio de 18,8% (dezoito inteiros e oito
décimos por cento) sobre esse valor, conforme previsto no artigo 170, §1º, inciso III, da Lei das
Sociedades por Ações.
Após a realização da Oferta, procederemos à convocação de assembleia geral para homologação
total ou parcial do aumento do nosso capital social e cancelamento de eventuais sobras de ações
não subscritas, se for o caso. Em caso de homologação parcial do aumento do nosso capital social,
não será concedido prazo para que os acionistas possam desistir das subscrições realizadas durante
o prazo do direito de preferência e rateio de sobras, tendo em vista que foi possibilitado aos
acionistas que fizessem a sua subscrição condicionada ao Montante Mínimo ou a outro montante
por eles designado, sem que nenhum acionista tenha exercido essa faculdade.
As Ações serão representadas por recibos de subscrição e os negócios realizados na Oferta serão
registrados como “ON REC”, sob os códigos: (i) “LUPA9L”, no caso de ações a serem subscritas em
dinheiro; e (ii) “LUPA11L”, no caso de ações a serem subscritas por meio da utilização de créditos
oriundos das Debêntures.
QUANTIDADE, VALOR, CLASSE E RECURSOS LÍQUIDOS
Na hipótese de haver a colocação da totalidade das Ações objeto da Oferta:
Quantidade Preço Mínimo (R$) Montante (R$) (1)
Recursos Líquidos de
Comissões (R$) (2)
109.830.217 4,00 439.320.868,00 438.524.342,90
(1) Calculado com base no Preço Mínimo de R$4,00.
(2) Sem dedução das despesas da Oferta. Os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações.
COTAÇÃO E ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES NA BM&FBOVESPA
As ações ordinárias de emissão da Companhia estão admitidas à negociação na BM&FBOVESPA sob
o código “LUPA3”. As Ações objeto da Oferta serão representadas por recibos de subscrição e os
negócios realizados no Leilão serão registrados como “ON REC”, sob os códigos: (i) “LUPA9L”, no
caso de ações a serem subscritas em dinheiro; e (ii) “LUPA11L”, no caso de ações a serem
subscritas por meio da utilização de créditos oriundos das Debêntures.
30

A tabela abaixo indica as cotações mínima, média e máxima das ações ordinárias de nossa
emissão na BM&FBOVESPA para os períodos indicados:
Preços e Volume de Negociação na BM&FBOVESPA
Máxima Mínima Média Volume
(R$) (em nº de ações)
2010
Primeiro Trimestre ....................... 26,46 19,77 23,30 19.305.358
Segundo Trimestre ...................... 21,48 16,33 19,16 17.716.223
Terceiro Trimestre ....................... 19,39 16,31 17,79 17.762.139
Quarto Trimestre .........................
2011
19,32 15,88 17,44 13.879.355
Primeiro Trimestre ....................... 17,10 11,49 14,21 15.563.284
Segundo Trimestre ...................... 12,23 7,75 9,80 21.062.135
Terceiro Trimestre ....................... 10,79 7,00 8,63 14.331.510
Quarto Trimestre .........................
2012
7,63 2,91 5,40 78.977.730
Primeiro Trimestre ....................... 5,46 3,47 4,41 50.104.822
Segundo Trimestre ...................... 4,32 3,50 3,94 19.377.441
Terceiro Trimestre ....................... 3,71 2,93 3,22 8.360.800
Fonte: Bloomberg.
Cotação mínima, média e máxima de cada ano nos últimos cinco anos:
Preços e Volume de Negociação na BM&FBOVESPA
Máxima Mínima Média Volume
(R$) (em nº de ações)
2007 ........................................... 51,29 26,38 35,78 58.341.290
2008 ........................................... 53,65 11,93 38,88 65.773.470
2009 ........................................... 26,80 17,19 21,13 90.708.419
2010 ........................................... 26,46 15,88 19,38 68.663.075
2011 ........................................... 17,10 2,91 9,50 129.934.659
Fonte: Bloomberg.
Cotação mínima, média e máxima de cada mês nos últimos seis meses:
Preços e Volume de Negociação na BM&FBOVESPA
Máxima Mínima Média Volume
(R$) (em nº de ações)
abr/2012 ..................................... 4,32 3,82 4,12 10.704.645
mai/2012 .................................... 4,24 3,50 3,94 6.855.996
jun/2012 ..................................... 3,90 3,55 3,75 1.816.800
jul/2012 ...................................... 3,71 3,07 3,42 3.967.800
ago/2012 .................................... 3,26 2,93 3,10 2.385.700
set/2012 ..................................... 3,34 2,95 3,15 2.007.300
Fonte: Bloomberg.
31

DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES
As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos
titulares de ações ordinárias de nossa emissão, nos termos previstos em nosso Estatuto Social, na
Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, dentre os quais se destacam os
seguintes: (i) direito ao recebimento de dividendos não cumulativos ou outras distribuições
relativamente às Ações na proporção de suas participações no capital social; (ii) cada Ação confere
ao seu titular o direito a um voto nas deliberações da assembleia geral; (iii) direito de recebimento
dos pagamentos relativos ao reembolso do capital na proporção de suas participações no capital
social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia; e (iv) demais direitos previstos na
legislação vigente, no Estatuto Social da Companhia e no Regulamento do Novo Mercado.
APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS
O Aumento de Capital foi aprovado na AGE, cuja ata foi arquivada na JUCERGS em 22 de maio
de 2012 e publicada no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul e no jornal Valor
Econômico em 7 de maio de 2012. Após a realização da Oferta, realizaremos a homologação
parcial ou total do aumento do nosso capital social nos termos da Lei das Sociedades por Ações
e do nosso Estatuto Social.
RESERVA DE CAPITAL
A totalidade do valor da emissão das Ações objeto da Oferta será alocada integralmente à
conta de nosso capital social, não sendo constituídas reservas específicas. Caso seja verificado
ágio na emissão das Ações, esse poderá ser destinado à constituição de reserva de capital, nos
termos do artigo 182, parágrafo primeiro da Lei das Sociedades por Ações.
PÚBLICO ALVO DA OFERTA
Todos os investidores que estiverem aptos a operar na BM&FBOVESPA poderão participar da Oferta
por meio do Leilão.
REGIME DE DISTRIBUIÇÃO
Após a assinatura do Contrato de Distribuição, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a
autorização da BM&FBOVESPA para a realização do Leilão, a publicação do Edital e do Anúncio de
Início e a disponibilização deste Prospecto, o Coordenador Líder realizará a distribuição das
Ações objeto da Oferta, observado o disposto na Instrução CVM 400.
As Ações serão distribuídas no Brasil, por meio do Leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA,
em regime de melhores esforços de colocação, em conformidade com os termos da Instrução
CVM 400, nos termos do Contrato de Distribuição.
O Coordenador Líder, com a expressa anuência da Companhia, elaborará plano de distribuição das
Ações, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, o qual levará em conta as
relações da Companhia com seus clientes e outras considerações de natureza comercial ou
estratégica, observado que o Coordenador Líder deverá assegurar a adequação do investimento ao
perfil de risco de seus clientes, o tratamento justo e equitativo aos investidores, em conformidade
com o artigo 21 da Instrução CVM 400.
32

PRAZOS DA OFERTA
O Coordenador Líder efetuará a colocação das Ações no Leilão por meio da Votorantim
Corretora. A liquidação física e financeira do Leilão será realizada em três dias úteis após o Leilão
(“Data de Liquidação”).
A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em
conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400. O término
da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a publicação do Anúncio de
Encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.
O Leilão será realizado no sistema de negociação eletrônica da BM&FBOVESPA, das 15 horas às
15:15 horas (horário de Brasília) do dia 1º de novembro de 2012.
POSSIBILIDADE DE REALIZAÇÃO DE LEILÕES SUBSEQUENTES
A homologação do Aumento de Capital está sujeita ao recebimento mínimo pela Companhia de
integralizações em dinheiro que somem R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de
reais), conforme seção “Informações relativas à Oferta – Características da Oferta e do Aumento de
Capital” na página 28 deste Prospecto. Caso, na Data de Liquidação do Leilão, se verifique uma ou
mais falhas de liquidação de negócios oriundos do Leilão, que façam com que a Companhia, já
consideradas as integralizações ocorridas durante o exercício do direito de preferência e rateio de
sobras, conforme seção “Informações relativas à Oferta – Características da Oferta e do Aumento
de Capital” na página 28 deste Prospecto, não obtenha o montante necessário para completar o
montante mínimo de R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) em dinheiro no
âmbito do Aumento de Capital, serão realizados um ou mais leilões, dentro do prazo da Oferta e,
no máximo, em 5 (cinco) dias úteis após a liquidação do Leilão anterior, com as mesmas
características do Leilão inicial, inclusive com a possibilidade de utilização de créditos oriundos das
Debêntures, em data(s) a ser(em) divulgada(s) pela Companhia por meio de comunicado ao
mercado com 48 (quarenta e oito) horas de antecedência da data da realização do novo Leilão, até
que seja atingido o montante de R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais) em
dinheiro no âmbito do Aumento de Capital. A quantidade de ações nos Leilões subsequentes será
composta pelo saldo das Ações não subscritas no Leilão anterior e pelas Ações subscritas no Leilão
anterior e que não tenham sido tempestivamente liquidadas. O preço mínimo por Ação em Leilões
subsequentes será o mesmo Preço Mínimo do Leilão inicial.
PREÇO MÍNIMO
No contexto da Oferta, o Preço Mínimo por Ação será de R$4,00. O Preço Mínimo corresponde ao
preço por ação no âmbito do Aumento de Capital, o qual foi fixado levando-se em consideração a
média ponderada da cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia em 20 (vinte) dias de
negociação na BM&FBOVESPA, compreendendo o período de 28 de novembro de 2011 a 23 de
dezembro de 2011, inclusive, e com deságio de 18,8% sobre esse valor, conforme previsto no
artigo 170, §1º, inciso I I I, da Lei das Sociedades por Ações. A escolha do critério para
apuração do Preço Mínimo é justificada tendo em vista que tal preço não promove diluição
injustificada dos acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, §1º, III da Lei das
Sociedades por Ações. O Preço Mínimo de R$4,00 será o preço mínimo por Ação no Leilão.
Não será permitido no Leilão o registro de ofertas na modalidade oferta ao preço de abertura (PA).
O registro de ofertas deverá ser feito, no mínimo, pelo Preço Mínimo da Oferta, que é de
R$4,00 (quatro reais).
33

OFERTAS DE COMPRA
As corretoras representando investidores que desejarem subscrever Ações no Leilão deverão
registrar diretamente as ordens de compra no sistema de negociação eletrônica até às 13 horas
(horário de Brasília) do dia do Leilão, como “ON REC”, por meio dos códigos: (i) “LUPA9L”, no caso
de ações a serem subscritas em dinheiro; e (ii) “LUPA11L”, no caso de ações a serem subscritas por
meio da utilização de créditos oriundos das Debêntures, observado o disposto na seção
“Informações Relativas à Oferta – Transferência das Debêntures para a Custódia da Central
Depositária”, na página 34 deste Prospecto.
Não serão permitidas interferências vendedoras no Leilão.
TRANSFERÊNCIA DAS DEBÊNTURES PARA A CUSTÓDIA DA CENTRAL DEPOSITÁRIA
Aqueles que desejarem subscrever Ações no Leilão por meio da utilização de créditos oriundos das
Debêntures, estando estas custodiadas no Itaú Unibanco S.A., deverão, previamente, transferir tais
Debêntures para a custódia da Central Depositária da BM&FBOVESPA. Até às 13 horas (horário de
Brasília) do dia do Leilão, as Debêntures deverão estar na carteira 7104-8 mantida pela Central
Depositária da BM&FBOVESPA livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames. O
investidor é responsável por tomar todas as medidas para que a transferência das Debêntures
ocorra em tempo hábil a permitir a liquidação financeira por meio da utilização de créditos das
Debêntures.
Caso a ordem de compra tenha sido registrada sob o código “LUPA11L”, ou seja, com liquidação
mediante utilização dos créditos das Debêntures, e as Debêntures não estejam livres para
movimentação na carteira 7104-8 mantida pela Central Depositária da BM&FBOVESPA até às 13
horas do dia do Leilão, a ordem de compra de tal investidor será cancelada pela BM&FBOVESPA.
RATEIO
Caso a totalidade das ofertas de compra registradas no Leilão seja superior à quantidade de Ações
objeto da Oferta, serão atendidas primeiro as ofertas de compra de maior valor. Havendo ofertas
de mesmo valor, estas serão atendidas sequencialmente, de acordo com a ordem cronológica de
registro de cada oferta de compra até o limite do saldo remanescente das Ações objeto da Oferta,
podendo ser atendidas totalmente, parcialmente ou não serem atendidas, não havendo rateio do
saldo entre as ofertas compradoras.
LIQUIDAÇÃO
A liquidação financeira do Leilão será realizada na Data de Liquidação, pelo módulo de liquidação
bruta, de acordo com os procedimentos operacionais estabelecidos pela BM&FBOVESPA.
A liquidação financeira do Leilão poderá ser realizada em moeda corrente nacional e/ou mediante
a utilização de créditos oriundos das Debêntures, cujo código ISIN é BRLUPADBO009.
Para fins de cálculo do valor do crédito das Debêntures, será utilizado o valor nominal unitário de
R$1.000,00 (mil reais), nos termos da Escritura de Emissão das Debêntures, datada de 26 de maio
de 2009, conforme posteriormente alterada (“Escritura de Emissão”).
A Atualização do Valor Nominal e os Juros Remuneratórios (conforme definidos na Escritura de
Emissão) devidos e não pagos em relação às Debêntures que forem utilizadas na liquidação do
Leilão, inclusive aqueles cujo prazo foi prorrogado nas assembleias gerais de debenturistas
realizadas em 30 de abril e 13 de agosto de 2012, incidirão até a data da homologação total ou
parcial do Aumento de Capital, quando serão pagos em moeda corrente nacional, nos termos da
Escritura de Emissão.
34

Nenhuma fração de ação será entregue aos investidores e nenhuma fração de Debênture poderá
ser utilizada para liquidação dos negócios realizados no Leilão. O investidor que desejar subscrever
Ações com créditos oriundos das Debêntures deverá, ao registrar sua ordem no código de
negociação específico, indicar a quantidade de Ações que deseja subscrever, tendo depositado
previamente a quantidade de Debêntures correspondente. O investidor receberá o número de
Ações correspondente à divisão entre o total dos créditos oriundos das Debêntures e o preço final
do Leilão, arredondado para o número inteiro inferior, se for o caso. Caso o preço do Leilão seja
superior ao Preço Mínimo, o investidor deverá liquidar, em dinheiro, a diferença necessária para
completar um número inteiro de Ações. Caso o investidor não queira liquidar a diferença em
dinheiro, este receberá, quando da liquidação da Oferta, o valor residual do crédito insuficiente
para completar uma Ação. Em nenhuma hipótese, será devolvido ao investidor qualquer valor de
crédito, exceto pelo valor residual aqui mencionado. Caso o investidor deseje subscrever Ações que
superem o valor dos créditos oriundos das Debêntures, ele deverá registrar outra ordem de compra
para tais Ações sob o código “LUPA9L”.
O mesmo agente de custódia que for receber as Ações em nome do investidor deverá estar com
a custódia das Debêntures que serão utilizadas na liquidação com a utilização de créditos
oriundos das Debêntures. O agente de custódia que aceitar o direcionamento de uma ordem de
negócio do Leilão estará automaticamente concordando com o débito das Debêntures da conta
do investidor que emitiu a ordem de negócio direcionada. Tanto o agente de custódia quanto o
investidor são responsáveis pela transferência das Debêntures e por eventuais falhas de
liquidação que venham ocorrer em razão da não transferência das Debêntures para o mesmo
agente de custódia das Ações.
Em caso de falha na liquidação, o investidor não receberá a quantidade de Ações correspondente à
falha, as quais poderão ser oferecidas em leilões subsequentes, nos termos da seção “Informações
relativas à Oferta – Possibilidade de Realização de Leilões Subsequentes” na página 33 deste
Prospecto. O Agente de Liquidação Bruta responsável pela falha deverá identificar para a
BM&FBOVESPA quais dos seus investidores falharam a liquidação das Ações. Caso esta informação
não seja passada para a BM&FBOVESPA até às 14:00 horas (horário de Brasília) da Data de
Liquidação, o crédito das ações liquidadas por tal Agente de Liquidação Bruta será feito na conta de
restrição de tal Agente de Liquidação Bruta.
As consequências fiscais para cada um dos investidores dependerão da forma de liquidação
financeira do Leilão e da qualificação do investidor como pessoa física ou jurídica, na hipótese de
investidor residente do Brasil, ou como residente do exterior, observando-se nesta hipótese o país
de domicílio do investidor. Em todos os casos deve ser analisada a necessidade de reconhecimento
de ganho tributável por ocasião da liquidação financeira da Oferta mediante utilização dos créditos
oriundos das Debêntures. Os investidores deverão consultar seus assessores legais e fiscais para
determinar os eventuais impactos de natureza fiscal decorrentes da participação na Oferta.
35

CRONOGRAMA DA OFERTA
Segue abaixo um cronograma indicativo das etapas da Oferta, informando seus principais
eventos a partir do protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta:
Ordem dos
Eventos Eventos
36
Datas
previstas (1)
1. Protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta 13/09/2012
2. Registro da Oferta pela CVM 26/10/2012
3. Publicação do Edital 30/10/2012
Publicação do Anúncio de Início
4. Disponibilização do Prospecto Definitivo
Realização do Leilão inicial na BM&FBOVESPA
01/11/2012
5. Data de Liquidação do Leilão inicial 07/11/2012
6. Publicação do Anúncio de Encerramento 10/11/2012
(1)
Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões ou prorrogações a critério da Companhia e
do Coordenador Líder. Qualquer modificação no cronograma da Oferta deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como
modificação de oferta, segundo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.
(2)
Assumindo que não será necessário realizar leilões subsequentes. O prazo máximo para realização da Oferta será de seis meses,
contados da publicação do Anúncio de Início.
Na hipótese de suspensão ou cancelamento da Oferta pela CVM, o cronograma estimado da
Oferta será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados
à Oferta serão informados por meio de publicação de aviso no jornal Valor Econômico e em
nossa página na rede mundial de computadores (www.lupatech.com.br/ri).
CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO
Foi celebrado, em 15 de outubro de 2012, o Contrato de Distribuição, entre nós e o Coordenador
Líder, o qual estabelece os termos e condições para a distribuição das Ações e a intermediação
do Leilão. Ademais, de acordo com o Contrato de Distribuição, obrigamo-nos a indenizar o
Coordenador Líder em certas circunstâncias e contra determinadas contingências e é
estabelecido que haverá cobrança de remuneração pelos serviços de intermediação prestados
pelo Coordenador Líder, conforme descrito no item “Custos da Oferta” abaixo.
Ademais, de acordo com os termos do Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder
concordou que, após a concessão do registro da Oferta pela CVM, a autorização da
BM&FBOVESPA para a realização do Leilão, a disponibilização deste Prospecto e a publicação
do Edital e do Anúncio de Início, as Ações serão distribuídas por meio do Leilão, a ser realizado
na BM&FBOVESPA, em regime de melhores esforços de colocação, em conformidade com os
termos da Instrução CVM 400.
O Contrato de Distribuição estabelece, ainda, que a obrigação do Coordenador Líder de efetuar a
distribuição das Ações está condicionada, entre outros, à entrega de opinião legal de seu
assessor legal previamente à realização do Leilão.
O Contrato de Distribuição está disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao
Coordenador Líder e à CVM, nos endereços indicados no item “Informações Adicionais” abaixo.

CUSTOS DA OFERTA
Os custos e as despesas relativas à Oferta serão pagos integralmente por nós.
Abaixo segue descrição dos custos estimados da Oferta:
Comissões e Taxas Montante
37
% em
relação ao
Valor Total
da Oferta (1)
Custo
Unitário da
Distribuição
% em
relação ao
Preço
Unitário da
Distribuição
Comissão de Intermediação (1) ....................... 553.403,43 0,126 0,005 0,126
Comissão de Corretagem (2)(3) ........................ 243.121,67 0,055 0,002 0,055
Taxa de Registro na CVM .............................. 82.870,00 0,019 0,001 0,019
Taxa de Registro na ANBIMA (2) ...................... 13.285,06 0,003 0,000 0,003
Despesas com Auditores ............................... 930.000,00 0,211 0,008 0,211
Despesas com Advogados ............................. 340.000,00 0,077 0,003 0,077
Despesas com Consultores ............................ – – – –
Total (3) ..................................................... 2.162.680,16 0,492 0,002 0,492
(1)
Remuneração fixa de R$500.000,00 (quinhentos mil reais), adicionada do montante relativo aos tributos incidentes sobre a remuneração,
que será de nossa responsabilidade (gross up).
(2)
Considerando a colocação da totalidade das Ações, pelo Preço Mínimo.
(3)
(4)
Correspondente a 0,05% do montante total das Ações vendidas no Leilão e acrescido do montante relativo aos tributos incidentes sobre a
remuneração, que será de nossa responsabilidade (gross up).
Os números apresentados são estimados, estando sujeito a variações.
ATIVIDADES DE ESTABILIZAÇÃO
Não serão realizadas atividades de estabilização no âmbito da Oferta e, portanto, não foi celebrado
contrato de estabilização para o Leilão.
NEGOCIAÇÃO NA BM&FBOVESPA
As nossas ações ordinárias estão listadas na BM&FBOVESPA, sob o código “LUPA3”. As Ações
serão representadas por recibos de subscrição, que já estão autorizados à negociação na
BM&FBOVESPA, e os negócios realizados no Leilão serão registrados como “ON REC”, sob os
códigos: (i) “LUPA9L”, no caso de ações a serem subscritas em dinheiro; e (ii) “LUPA11L”, no caso
de ações a serem subscritas por meio da utilização de créditos oriundos das Debêntures. Para
informações adicionais sobre a negociação das Ações na BM&FBOVESPA, consulte o
Coordenador Líder.
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA ESCRITURADORA DE AÇÕES
A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração das Ações é o
Banco Bradesco S.A.
Modificação ou Revogação do Leilão
A realização do Leilão constitui uma obrigação nossa no âmbito do Aumento de Capital e do Acordo
de Investimento, não sendo autorizado a nós requerer a modificação ou revogação da Oferta à CVM.

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a
qualquer tempo, uma distribuição pública que: (i) esteja se processando em condições diversas
das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária
à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (b)
deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento
sanáveis. O prazo de suspensão de uma distribuição pública não poderá ser superior a 30 dias,
durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham
sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da
referida distribuição pública e cancelar o respectivo registro. Adicionalmente, a BM&FBOVESPA
poderá suspender ou prorrogar a Oferta nos termos da regulamentação aplicável.
Em caso de suspensão da Oferta, a qual somente poderá ocorrer anteriormente à realização do
Leilão, as sociedades corretoras que tenham aceitado ordens de investidores previamente à
suspensão da Oferta deverão comunicar diretamente tal investidor por escrito a respeito da
suspensão ocorrida. O investidor poderá desistir da ordem de subscrição até as 16:00 horas do
5º dia útil subsequente à data em que recebeu a comunicação por escrito da suspensão da
Oferta. Nesta hipótese, o investidor deverá informar sua decisão de desistência à corretora que
tenha recebido sua ordem de compra de Ações, em conformidade com os termos e no prazo
estipulado no Edital, sendo então cancelada sua ordem de compra de Ações. Caso o investidor não
informe por escrito à corretora com a qual tenha realizado sua ordem de subscrição de sua
desistência no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da referida comunicação, será
presumido que tal investidor manteve a sua ordem de subscrição e, portanto, a corretora colocará
sua ordem de compra no Leilão, sendo o pagamento devido na Data de Liquidação.
Todos os investidores que já tenham aderido ao Leilão, na hipótese de seu cancelamento, e os
investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme
previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às
Ações, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo
de três dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária deduzidos, caso aplicável,
os valores pagos relativos aos tributos incidentes.
INADEQUAÇÃO DA OFERTA
Não há inadequação específica da Oferta a determinado grupo ou categoria de investidor. No
entanto, a Oferta não é adequada a investidores avessos ao risco inerente ao investimento em
ações. O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um
investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações no
âmbito da Oferta estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados com a
volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das Ações e a oscilação de suas cotações em
bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento.
Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de
subscrever as Ações no âmbito da Oferta. Os investidores devem ler as seções “Principais
Fatores de Risco Relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”
nas páginas 16 e 44 deste Prospecto, respectivamente, bem como os itens “4. Fatores de Risco”
e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência incorporado por referência a este
Prospecto, para ciência dos fatores de risco que devem ser considerados em relação à
subscrição das Ações.
38

INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
Nos termos do artigo 4° do nosso Estatuto Social, nosso objeto social é (a) a fabricação e a
industrialização de peças, partes, sistemas e moldes, obtidos através de processos de fundição,
injeção, sinterização, metalurgia e outros; válvulas, registros, torneiras, atuadores, sistemas de
automação industrial e outros produtos para controle de fluídos e vapores, bem como seus
acessórios, tais como peças, partes e moldes obtidos através de processos de fundição, injeção,
sinterização, metalurgia e outros; sistemas de automação industrial para instalação em equipamentos,
máquinas, aparelhos e tubulações de vapor, água, gás, óleo e fluídos em geral; equipamentos e
componentes para uso industrial e de petróleo e gás e atividades de fundição; (b) a elaboração de
projetos, industrialização, fabricação, comércio e prestação de serviços de revestimento por pintura,
caldeiraria, tubulação, soldagem, pintura, montagem, tratamento de superfície, manutenção elétrica e
mecânica, manutenção geral, teste hidrostático, inspeção de equipamento e tubulação, controle de
vibração, usinagem em geral, escalagem e alpinismo industrial; (c) a indústria, o comércio, a
importação e a exportação de cordas, cabos e artefatos congêneres e complementares, tais como
terminações, manilhas, sapatilhos, roletes, poliuretano, correntes, amarras, âncoras, flutuadores e
assemelhados, máquinas e equipamentos empregados neste ramo de negócios, bem como matériasprimas
e insumos secundários; (d) a exportação, na qualidade de empresa comercial exportadora,
previsto no Decreto Lei n° 1894/81, de cordas, cabos e artefatos congêneres e complementares, tais
como terminações, manilhas, sapatilhos, roletes, poliuretano, correntes, amarras, âncoras,
flutuadores e assemelhados, bem como máquinas e equipamentos empregados neste ramo de
negócios, adquiridos de terceiros; (e) a comercialização, quer no País ou no exterior, dos produtos
referidos nas alíneas “a” e “c”, seja de fabricação própria ou de terceiros, bem como suas partes e
peças; (f) a importação e a exportação de matérias-primas, bens, produtos, serviços, partes, peças e
componentes, bem como máquinas, aparelhos e equipamentos industriais aplicáveis na
industrialização dos produtos referidos nas alíneas “a” e “c” anterior; (g) a prestação de serviços de
representação comercial, por conta própria e de terceiros, de máquinas, peças e equipamentos;
assistência técnica de seus produtos no país e no exterior; ensaios em equipamentos metálicos e
sintéticos; conserto de cabos de poliéster; bem como a prestação de serviços de lingotamento e
recuperação de sucatas e de metais não ferrosos; recondicionamento, conserto, manutenção e
reparação de válvulas, acessórios e registros industriais, usinagem, modelação e ferramentaria; e
projetos em C.A.D. - C.A.M, resinas poliméricas em formas primárias ou produtos acabados; todos e
quaisquer trabalhos com acessos por cordas, mergulho raso; a representação, distribuição e
fabricação de produtos industriais semi-acabados, acabados e matérias-primas, bem como de
equipamentos e máquinas industriais; (h) fabricação e comercialização de tubulações, acessórios e
revestimentos em fibra de vidro, cimento processado, bem como a prestação de serviços para
terceiros envolvendo estes produtos; (i) a compra e venda de tecnologia; (j) a participação em outras
sociedades, qualquer que seja a sua forma, como sócia ou acionista como meio ou não de realizar o
objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais; (k) locação de equipamentos em geral; (l)
serviços de operação e manutenção de plantas industriais, de produção e facilidades, operação e
manutenção de embarcações e equipamentos, direta ou indiretamente relacionados com as
atividades de exploração e de produção de petróleo ou gás natural; (m) limpeza química,
fornecimento de mão de obra especializada, serviços de obras de engenharia civil em geral; (n)
fabricação, comércio e importação de máquinas, equipamentos, peças e produtos para a indústria
petrolífera e de prospecção e extração de petróleo, inclusive peças, instalação, restauração e
manutenção de máquinas e equipamentos para prospecção e extração de petróleo; (o) a prestação
de serviços de usinagem e de assessoria e execução de serviços técnicos para a indústria petrolífera;
(p) serviço de inspeção e manutenção em tubulação e equipamentos navais e da indústria de
petróleo, serviços de revestimentos de peças e tubos, serviços de treinamento e certificação de
pessoal, projetos de engenharia, descontaminação química, serviços de tratamento de águas e
efluentes, serviços administrativos, comércio de peças e equipamentos em geral, serviço de
armazenamento de produtos de estoque, podendo tomar em locação depósitos de terceiros, e
manutenção e revestimento de tubos e peças; (q) o desenvolvimento, fabricação, instalação,
operação, monitoramento, manutenção e comercialização de sistemas de medição e automação
baseados em tecnologia de sensores de fibra óptica, incluindo atividades na área de informática, além
de treinamento para operação desses mesmos sistemas e da prestação de serviços de pesquisa e
desenvolvimento, consultoria e serviços técnicos especializados nas áreas de informática e de
engenharia mecânica e eletrônica; (r) a industrialização de pinturas e revestimento de tubos e peças
metálicas, entre outras; e (s) a prestação de serviços de consultoria em geral.
39

Relacionamento entre Nós e o Coordenador Líder
À exceção dos relacionamentos descritos abaixo, não há nenhum outro relacionamento entre nós e
o Coordenador Líder ou outras sociedades de seu conglomerado econômico, nos termos do item
3.3.2, do anexo III, da Instrução CVM 400.
Assim, na data deste Prospecto, destacam-se os seguintes relacionamentos comerciais
estabelecidos entre nós e o Coordenador Líder:
• Operações de capital de giro por meio da emissão de Cédulas de Crédito Bancário (CCBs)
emitidas em 6 de julho de 2012, com vencimento em 1 de outubro de 2012, e cujo saldo
em 10 de setembro de 2012 totalizava R$59,6 milhões com taxa de CDI + 4,25% a.a.;
• Contrato de FINAME firmado em 27 de outubro de 2011, com vencimento em 15 de abril
de 2016, e cujo saldo em 10 de setembro de 2012 totalizava R$248,6 mil, com taxa de
TJLP + 3,10% a.a.; e
• Aplicações junto ao Coordenador Líder com saldo de R$6,2 milhões em 10 de setembro de
2012 em Certificados de Depósito Bancário (CDBs).
Podemos vir a contratar, no futuro, o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado
econômico para a realização de operações comerciais usuais, incluindo, dentre outras, assessoria
em operações de fusões e aquisições e no mercado de capitais, extensão de linhas de crédito,
intermediação e negociação de títulos e valores mobiliários, consultoria financeira e outras
operações necessárias à condução de nossas atividades.
As sociedades integrantes do conglomerado econômico do Coordenador Líder eventualmente
possuem títulos e valores mobiliários de nossa emissão ou de nossas controladas, diretamente ou
em fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais controladas, adquiridos em
operações regulares em mercado de balcão organizado ou bolsa de valores, conforme o caso, a
preço e condições de mercado.
Exceto pela Oferta, o Coordenador Líder e outras sociedades de seu conglomerado econômico não
participaram nos últimos 12 meses de qualquer outra oferta pública de valores mobiliários emitidos
por nós ou nossas controladas.
O Coordenador Líder e/ou sociedades de seu grupo econômico podem celebrar operações de
derivativos relacionadas com as Ações, agindo por conta e ordem de seus clientes. Nesse sentido, o
Coordenador Líder e/ou sociedades de seu grupo econômico podem adquirir Ações no Leilão como
forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, preço ou outras
condições da Oferta.
Exceto pelo disposto acima, nós e nossas controladas não possuímos qualquer outro
relacionamento relevante com o conglomerado econômico do Coordenador Líder e, exceto pela
remuneração prevista em “Custos da Oferta” neste Prospecto, não há qualquer remuneração a ser
paga, por nós, ao Coordenador Líder cujo cálculo esteja relacionado ao Preço Mínimo.
O Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão celebrar acordos,
de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, para nos assessorar na realização de
investimentos, na colocação de valores mobiliários ou em quaisquer outras operações necessárias
para condução das nossas atividades e sociedades do nosso grupo econômico.
40

Informações sobre o Coordenador Líder
Banco Votorantim S.A.
Avenida das Nações Unidas, nº 14.171, 16º andar, Torre A, São Paulo – SP
Telefone: (11) 5171-1714
Fax: (11) 5171-2656
Sr. Alberto Kiraly
http:///www.bancovotorantim.com.br/ofertaspublicas (neste site, na seção “Prospectos das
Operações de Renda Variável”, acessar “Lupatech S.A. – Edital de Leilão” ou “Minuta do Prospecto
Definitivo de Emissão de Ações”)
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Recomenda-se aos potenciais investidores que leiam este Prospecto antes de tomar qualquer decisão
de investir nas Ações. Os investidores que desejarem obter exemplar deste Prospecto ou informações
adicionais sobre a Oferta e sobre nós deverão dirigir-se ao endereço e página da rede mundial de
computadores do Coordenador Líder abaixo indicados ou junto à CVM ou à BM&FBOVESPA.
Este Prospecto Definitivo estará disponível nos seguintes endereços e websites: (i) CVM, situada
na Rua Sete de Setembro, n° 111, 5° andar, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de
Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, n° 340, 2°, 3° e 4° andares, na Cidade de São Paulo, no
Estado de São Paulo (www.cvm.gov.br – em tal página acessar “Cias Abertas e Estrangeiras”,
após acessar “Prospectos de Ofertas Públicas de Distribuição Definitivos”, após, no item
Primárias, “Ações” e acessar o link referente à “Lupatech S.A.”, posteriormente clicar em
“Prospecto Definitivo”); (ii) BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br – neste website acessar
no campo superior direito – "Empresas Listadas", depois digitar "Lupatech", posteriormente
acessar "Lupatech S.A." – "Informações Relevantes" – "Prospecto de Distribuição Pública" –
"Prospecto de Distribuição Pública"); (iii) Companhia, com sede na Rua Dalton Lahn dos Reis,
nº 201, Distrito Industrial, Cidade de Caxias do Sul – RS, (www.lupatech.com.br/ri (neste
website acessar “Arquivos CVM”, após acessar “Outros Documentos” e, finalmente, clicar em
“Prospecto Definitivo”); (iv) Coordenador Líder, situada na Avenida das Nações Unidas,
nº 14.171, 16º andar, Torre A, Cidade de São Paulo – SP (www.bancovotorantim.com.br – neste
website, na seção “Prospectos das Operações de Renda Variável”, acessar “Lupatech S.A. – Edital
de Leilão” ou “Minuta do Prospecto Definitivo de Emissão de Ações”).
Nos termos da Instrução CVM 400, nós e o Coordenador Líder solicitamos a análise do
pedido de registro da Oferta junto à CVM em 1 3 de setembro de 2012, tendo sido registrado
na CVM em 26 de outubro de 2012 sob o n° CVM/SRE/REM/2012/008.
O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um
investimento em renda variável e, assim, investidores que pretendam investir nas
Ações estão sujeitos a diversos riscos, inclusive à volatilidade do mercado de
capitais. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja
proibida por lei de subscrever as Ações. Ver as seções “Principais Fatores de Risco
Relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” nas
páginas 16 e 44 deste Prospecto, respectivamente, e os itens “4. Fatores de Risco” e “5.
Riscos de Mercado” do Formulário de Referência incorporado por referência a este
Prospecto, para ciência dos fatores de risco que devem ser considerados em relação à
subscrição das Ações.
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OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA
Não existem empréstimos em aberto concedidos pelo Coordenador Líder à Companhia, nossos
acionistas ou nossas controladas vinculados à presente Oferta. Para informações adicionais
relativas a operações envolvendo a nós e o Coordenador Líder, ver a seção “Informações
Relativas à Oferta – Relacionamento entre Nós e o Coordenador Líder” na página 40 deste
Prospecto.
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APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER
Em 31 de agosto de 1988, o Coordenador Líder iniciou suas atividades como uma distribuidora de
títulos e valores mobiliários, sob a razão social Baltar Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
Ltda., mais tarde alterada para Votorantim DTVM. Transformou-se primeiramente em sociedade
anônima em 25 de fevereiro de 1991 e, em seguida, em 7 de agosto de 1991, em banco múltiplo.
Originalmente criado para ser o braço financeiro do grupo Votorantim, o Coordenador Líder passou
a desenvolver ativamente sua carteira de clientes fora do grupo Votorantim a partir de 1991,
quando adquiriu o status de banco múltiplo. Expandiu suas operações ao prestar serviços a
diversos clientes, fossem eles pessoas físicas ou jurídicas, pertencentes ou não ao grupo
Votorantim.
Em 11 de setembro de 2009, o Banco Central do Brasil aprovou a aquisição de participação
acionária do Coordenador Líder pelo Banco do Brasil S.A. Com a aprovação, o Banco do Brasil S.A.
passou a deter participação equivalente a 49,99% (quarenta e nove inteiros e noventa e nove
centésimos por cento) do capital votante e 50% (cinquenta inteiros por cento) do capital social.
Além dos serviços de banco comercial e de investimento, o Coordenador Líder atua em operações
de varejo (financiamento e crédito ao consumidor) por meio da BV Financeira S.A. e BV Leasing
Ltda., suas controladas, na gestão de fundos de investimento, com a Votorantim Asset
Management DTVM Ltda., e como corretora de valores mobiliários, com a Corretora.
O Coordenador Líder tem sua sede na cidade de São Paulo e filiais em importantes centros como
Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Porto Alegre, Curitiba, Campinas, Ribeirão Preto, Joinville, Caxias do
Sul e Nassau (Bahamas), um escritório de representação localizado em Londres e broker dealers
em Nova Iorque e em Londres.
Atividade de Investment Banking do Coordenador Líder
Na área de investment banking, o Coordenador Líder presta serviços para clientes corporativos e
investidores, oferecendo assessoria especializada e produtos inovadores com acesso abrangente
aos mercados de capitais.
No segmento de renda variável, o Coordenador Líder oferece serviços para estruturação de ofertas
públicas primárias e secundárias de ações, além de ofertas públicas para aquisição e permuta de
ações. Para contribuir com a distribuição das ofertas, a Corretora possui amplo acesso aos vários
grupos de investidores, além de possuir área de pesquisa (research) que faz a análise
independente de várias empresas de diversos setores da economia.
Já no segmento de renda fixa, o Coordenador Líder assessora diversos clientes na captação de
recursos no mercado local e internacional, através de operações de debêntures, notas promissórias,
securitizações e bonds, sendo que, no ano de 2011, o Coordenador Líder ocupou a 1ª colocação no
ranking doméstico de FIDC (Fundo de Investimento em Direitos Creditórios), a 3ª colocação no
ranking doméstico de distribuição de securitização e a 4ª colocação no ranking doméstico de
distribuição consolidado, todos divulgados pela ANBIMA. Com relação à atuação internacional, no
ano de 2011 o Coordenador Líder ocupou a 12ª colocação no ranking de emissões externas
divulgado pela Bloomberg.
Em fusões e aquisições, o Coordenador Líder possui uma equipe focada em oferecer aos seus
clientes assessoria em transações de compra e venda de participações acionárias, associações
estratégicas e reestruturações societárias, bem como emissões de laudos de avaliação/fairness
opinion.
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FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES
O investimento nas Ações envolve alto grau de risco. Antes de tomar qualquer decisão de
investimento, investidores em potencial devem analisar cuidadosamente todas as informações
contidas no Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto (sobretudo os
fatores de risco descritos no item “4” e no item “5”), nas demonstrações financeiras e respectivas
notas explicativas incorporadas por referência a este Prospecto, e os fatores de risco descritos
abaixo.
Para os fins desta seção, a indicação de que um risco, incerteza ou problema nos “afetará
adversamente” significa que o risco, incerteza ou problema pode resultar em um efeito material
adverso em nossos negócios, condições financeiras, resultados de operações, fluxo de caixa e/ou
perspectivas e/ou o preço de mercado de nossas Ações.
Nossas atividades, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados
de maneira adversa por quaisquer desses riscos. O preço de mercado das nossas Ações pode
diminuir devido à ocorrência de quaisquer desses riscos ou outros fatores, e os investidores podem
vir a perder parte substancial ou todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo são aqueles
que atualmente acreditamos que poderão nos afetar de maneira adversa. Riscos adicionais e
incertezas atualmente não conhecidos por nós, ou que atualmente consideramos irrelevantes,
também podem prejudicar nossas atividades de maneira significativa.
RISCOS RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES
Poderá haver colocação parcial das Ações objeto da Oferta, com a consequente
homologação parcial do Aumento de Capital.
As Ações objeto da Oferta, de acordo com o estabelecido neste Prospecto e no Contrato de
Distribuição, serão distribuídas em regime de melhores esforços. Adicionalmente, o Aumento de
Capital será parcialmente homologado em assembleia geral extraordinária, desde que o Montante
Mínimo seja atingido. Além disso, a cotação das ações de emissão da Companhia pode estar abaixo
do Preço Mínimo na data do Leilão. Dessa forma, não há garantia de que a totalidade das Ações
objeto da Oferta será efetivamente colocada e que o montante total captado atinja o valor
ofertado.
A relativa volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários
poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações
pelo preço e na ocasião desejados.
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil,
envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados internacionais mais
estáveis, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. Esses
investimentos estão sujeitos a determinados riscos econômicos e políticos, tais como, entre
outros:
• mudanças no ambiente regulatório, fiscal, econômico e político que possam afetar a
capacidade de investidores de receber pagamento, total ou parcial, em relação a seus
investimentos; e
• restrições a investimento estrangeiro e a repatriamento do capital investido.
44

O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais
concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários. A
BM&FBOVESPA apresentou uma capitalização de mercado de R$2,3 trilhões em 31 de dezembro de
2011, e um volume médio diário de negociação de R$6,5 bilhões durante o ano de 2011. As dez
maiores companhias negociadas na BM&FBOVESPA foram responsáveis por aproximadamente
47,2% do volume de negociação de todas as companhias listadas na BM&FBOVESPA no ano de
2011. Não podemos assegurar que após a conclusão da Oferta haverá liquidez para nossas Ações,
o que poderá limitar a capacidade do adquirente de nossas Ações de vendê-las pelo preço e na
ocasião desejados.
Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares
de nossas ações.
De acordo com o nosso estatuto social, devemos pagar aos nossos acionistas no mínimo 25%
de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos Lei das Sociedades por Ações,
sob a forma de dividendos ou juros sobre capital próprio. O lucro líquido pode ser
capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das
Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou
juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma
companhia aberta, como nós, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em
determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral
Ordinária que a distribuição seria incompatível com a nossa situação financeira. Ademais, não
pagamos dividendos aos nossos acionistas nos últimos três exercícios sociais. Assim, os
proprietários de nossas ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio.
Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de novos
valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do
investidor em nossas Ações.
Podemos precisar de recursos financeiros adicionais e, consequentemente, poderemos nos
utilizar da prerrogativa de emissão, pública ou privada, de títulos de dívida, ou de Ações, ou
outros valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações. Contudo, na hipótese de
financiamentos públicos ou privados não estarem disponíveis, ou caso assim decidam os
acionistas, tais recursos adicionais poderão ser obtidos por meio de aumento de nosso capital
social, o que poderá resultar na diluição da participação do investidor nas nossas Ações. Além
disso, a conversão das já emitidas debêntures conversíveis em ações, pode também diluir a
participação do investidor no nosso capital social.
A venda ou a expectativa de venda substancial após a Oferta pode diminuir o valor de
mercado das Ações.
Caso decidamos emitir novas ações ou se nossos maiores acionistas decidirem vender suas
ações, ou ainda se o mercado perceber que nossos maiores acionistas ou nós pretendemos
alienar ações de nossa emissão, isto poderá afetar adversamente o valor de mercado de
nossas ações.
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DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Estimamos que os recursos líquidos provenientes da Oferta serão, após a dedução das
comissões e despesas devidas no âmbito da Oferta, de aproximadamente R$437,2 milhões, com
base no Preço Mínimo de R$4,00 e assumindo a colocação da totalidade das Ações.
Os recursos da Oferta serão utilizados dentro da nossa estratégia de redução de alavancagem
financeira, assim como reforço do caixa. Pretendemos utilizar os recursos da Oferta da seguinte
maneira:
• aproximadamente R$ 105,0 milhões, ou 24% (vinte e quatro por cento), para o reforço do
caixa da Companhia, através da aquisição de certificados de depósito bancário (CDBs) e/ou
operações compromissadas com bancos de primeira linha; e
• aproximadamente R$ 332,2 milhões, ou 76% (setenta e seis por cento), para redução da
alavancagem financeira através da amortização parcial do saldo de dívidas financeiras
indicadas no quadro abaixo, a serem selecionadas de acordo com a estratégia da
Companhia:
Finalidade
Parcela de Curto
Prazo
Parcela de Longo
Prazo Total Indexador
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Taxa de
Juros a.a.
Data de
Vencimento
Final
Imobilizado 155.129,95 281.982,26 437.112,21 FIXO 4,50% 15/3/2015
Imobilizado 72.214,71 – 72.214,71 TJLP 1,50% 15/4/2013
Capital de Giro 29.791.690,04 – 29.791.690,04 TJLP 2,58% 15/7/2015
Projeto 2.277.529,82 11.345.211,12 13.622.740,94 TJLP 4,60% 15/10/2018
Capital de Giro 13.893.430,06 – 13.893.430,06 CDI 5,50% 1/12/2012
Capital de Giro 10.416.245,49 – 10.416.245,49 CDI 5,50% 1/12/2012
Capital de Giro 15.475.680,02 – 15.475.680,02 CDI 5,50% 1/12/2012
Capital de Giro 11.721.273,72 – 11.721.273,72 CDI 3,25% 31/10/2012
Capital de Giro 12.983.442,93 – 12.983.442,93 CDI 3,25% 31/10/2012
Capital de Giro 10.065.393,71 – 10.065.393,71 CDI 5,50% 31/10/2012
Capital de Giro 10.065.393,71 – 10.065.393,71 CDI 5,50% 31/10/2012
Capital de Giro 15.098.090,55 – 15.098.090,55 CDI 5,50% 31/10/2012
Capital de Giro 5.069.018,82 – 5.069.018,82 CDI 5,50% 1/12/2012
Capital de Giro 5.032.696,84 – 5.032.696,84 CDI 5,50% 31/10/2012
Capital de Giro 15.098.090,55 – 15.098.090,55 CDI 5,50% 31/10/2012
Capital de Giro 15.128.950,35 – 15.128.950,35 CDI 5,50% 1/12/2012
Imobilizado 151.573,20 50.321,91 201.895,11 TJLP 11,50% 15/10/2013
Imobilizado 122.689,34 254.166,01 376.855,35 TJLP 4,50% 15/7/2015
Imobilizado 35.885,05 77.840,02 113.725,07 TJLP 4,50% 15/5/2015
Imobilizado 51.288,11 106.250,00 157.538,11 TJLP 4,50% 15/7/2015
Imobilizado – 259.306,50 259.306,50 TJLP 9,10% 15/4/2016
Imobilizado 14.677,90 – 14.677,90 TJLP 6,00% 15/11/2012
Capital de Giro 817.027,58 – 817.027,58 TJLP 10,78% 15/1/2013
Expansão 131.773,45 – 131.773,45 TJLP 8,18% 15/7/2015
Expansão 208.649,87 – 208.649,87 TJLP 8,59% 15/7/2015
Expansão 172.190,73 – 172.190,73 TJLP 10,78% 15/7/2015
Expansão 126.785,47 – 126.785,47 TJLP 9,60% 15/7/2015
Expansão 96.592,50 – 96.592,50 Dólar 7,06% 15/7/2015
Capital de Giro 104.326,33 – 104.326,33 TJLP 10,78% 15/1/2013
Capital de Giro 51.067,73 – 51.067,73 TJLP 8,18% 15/7/2015
Capital de Giro 58.696,01 – 58.696,01 Dólar 7,06% 15/7/2015
Capital de Giro 95.806,87 – 95.806,87 TJLP 10,78% 15/7/2015
Capital de Giro 74.691,16 – 74.691,16 TJLP 9,58% 15/7/2015
Capital de Giro 124.438,30 – 124.438,30 TJLP 8,58% 15/7/2015
Capital de Giro 815.715,97 – 815.715,97 Dólar 2,58% 15/7/2015
Capital de Giro 2.208.711,64 – 2.208.711,64 TJLP 8,58% 15/7/2015
Capital de Giro 1.478.698,75 – 1.478.698,75 TJLP 9,58% 15/7/2015
Capital de Giro 997.977,02 – 997.977,02 TJLP 8,18% 15/7/2015
Capital de Giro 1.640.686,72 – 1.640.686,72 TJLP 10,78% 15/7/2015
Capital de Giro 1.414.149,52 – 1.414.149,52 TJLP 10,78% 15/7/2015
Capital de Giro 23.957.445,32 – 42.838.195,32 CDI 3,20% 28/10/2013
Capital de Giro 2.518.392,60 – 2.518.392,60 CDI 3,25% 31/10/2012
Capital de Giro 3.478.739,62 – 3.478.739,62 CDI 3,25% 31/10/2012
Capital de Giro 4.069.263,07 1.666.666,72 5.735.929,79 CDI 7,44% 4/11/2013

Capital de Giro 1.360.140,48 1.700.175,60 3.060.316,08 CDI 16,77% 21/8/2014
Imobilizado 150.291,32 – 150.291,32 TJLP 7,50% 15/6/2013
Capital de Giro 843.729,87 – 843.729,87 TJLP 3,84% 15/7/2015
Capital de Giro 2.285.035,10 – 2.285.035,10 TJLP 9,84% 15/7/2015
Capital de Giro 1.602.791,76 – 1.602.791,76 TJLP 10,84% 15/7/2015
Capital de Giro 1.804.284,79 – 1.804.284,79 TJLP 9,44% 15/7/2015
Capital de Giro 2.612.211,21 – 2.612.211,21 TJLP 12,04% 15/7/2015
Capital de Giro 606.265,03 – 606.265,03 TJLP 12,04% 15/7/2015
Imobilizado 1.072.958,59 – 1.072.958,59 Dolar 6% 25/10/2012
Imobilizado 915.921,63 – 915.921,63 Dolar 5% 12/12/2012
Capital de Giro 789.753,68 – 789.753,68 TJLP 3% 15/7/2015
Capital de Giro 2.138.312,44 – 2.138.312,44 TJLP 9% 15/7/2015
Capital de Giro 899.247,93 – 899.247,93 TJLP 10% 15/7/2015
Capital de Giro 959.066,72 – 959.066,72 TJLP 1,97% 15/7/2015
Capital de Giro 995.688,66 – 995.688,66 TJLP 11% 15/7/2015
Capital de Giro 1.946.331,12 – 1.946.331,12 TJLP 11% 15/1/2013
Imobilizado 1.170,06 818.327,74 819.497,80 FIXO 4,50% 15/3/2015
Capital de Giro 104.069,92 – 104.069,92 Dólar 7,20% 5/11/2012
Capital de Giro 132.319,54 – 132.319,54 Libor 6,50% 16/11/2012
Capital de Giro 160.263,72 – 160.263,72 Libor 6,50% 10/12/2012
Capital de Giro 87.352,99 – 87.352,99 Libor 6,50% 10/12/2012
Capital de Giro 45.270,44 15.592.782,90 15.638.053,34 FIXO 10,00% 2/9/2023
Projeto 12.788.355,00 – 12.788.355,00 Dólar 6,99% 31/10/2015
Capital de Giro 407.138,35 – 407.138,35 dólar 6,25% 2/11/2012
Capital de Giro 888.934,16 – 888.934,16 dólar 5,50% 18/12/2012
Imobilizado 130.376,37 – 130.376,37 TJLP 12,50% 31/12/2012
Imobilizado 104.179,12 – 104.179,12 TJLP 14,28% 31/12/2012
Capital de Giro 431.500,00 – 431.500,00 CDI 18,00% 31/12/2012
Capital de giro 2.248.195,87 1.774.296,16 4.022.492,03 CDI 6,00% 20/3/2014
Imobilizado 623.323,91 – 623.323,91 USD 3,75% 14/12/2012
Imobilizado 970.224,00 – 970.224,00 USD 3,75% 5/2/2013
Imobilizado 864.628,01 424.473,00 1.289.101,01 USD 3,75% 12/8/2013
Capital de giro 173.382,78 507.670,38 681.053,16 CDI 7,00% 22/12/2014
Capital de giro 1.499.524,13 4.390.655,07 5.890.179,20 CDI 7,00% 22/12/2014
Capital de giro 883.804,80 3.530.529,92 4.414.334,72 CDI 10,00% 2/3/2015
Capital de giro 908.272,68 3.728.271,59 4.636.544,27 CDI 10,00% 2/3/2015
Capital de giro 845.227,05 5.593.051,96 6.438.279,01 CDI
Cesta de
10,00% 2/3/2015
Imobilizado 773.086,53 1.592.470,42 2.365.556,95 moedas 8,86% 15/7/2015
Capital de giro 7.041.010,35 – 7.041.010,35 FIXO 15,00% 26/4/2013
Capital de giro 1.532.144,69 5.883.639,58 7.415.784,27 CDI 10,00% 15/2/2016
Capital de giro 12.307.304,36 – 12.307.304,36 CDI 1,50% 2/5/2013
Capital de giro 8.156.538,97 – 8.156.538,97 CDI 1,50% 2/5/2013
Capital de giro 1.702.475,95 13.128.400,16 14.830.876,11 CDI 10,00% 2/3/2015
Capital de giro 568.844,04 4.473.986,93 5.042.830,97 CDI 10,00% 2/3/2015
Capital de giro 2.475.611,46 – 2.475.611,46 CDI 6,80% 9/11/2012
Capital de giro 372.572,64 1.105.765,51 1.478.338,15 USD 9,00% 22/12/2014
Capital de giro 121.332,17 357.255,22 478.587,39 USD 9,00% 22/12/2014
Capital de giro 1.448.202,97 5.561.292,07 7.009.495,04 CDI 10,00% 15/2/2016
299.140.878,46 103.085.538,75 402.226.417,21
Os recursos necessários para atingirmos os objetivos indicados acima poderão decorrer de uma
combinação dos recursos líquidos que viermos a receber com a Oferta e outras fontes decorrentes
de financiamentos adicionais e do caixa decorrente das nossas atividades operacionais.
A destinação dos recursos líquidos que viermos a receber com a Oferta se baseia em nossas
análises, perspectivas atuais, projeções sobre eventos futuros e tendências. Alterações nesses e em
outros fatores podem nos obrigar a rever a destinação dos recursos líquidos da Oferta quando de
sua efetiva utilização, ao nosso exclusivo critério, observada, em qualquer hipótese, a destinação
dos recursos prevista no Acordo de Investimento, qual seja, o reforço da estrutura de capital da
Companhia.
Para informações adicionais sobre o impacto dos recursos líquidos a serem auferidos por nós em
decorrência da Oferta em nossa situação patrimonial, veja seção “Capitalização” na página 48
deste Prospecto.
47

CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir descreve nosso endividamento total (circulante e não circulante) e nosso
patrimônio líquido, em 30 de junho de 2012 e tal como ajustado para refletir: (1) os seguintes
eventos subsequentes: (i) o aumento de capital decorrente da incorporação da San Antonio Brasil
aprovada em 9 de agosto de 2012; e (ii) o endividamento financeiro assumido com a incorporação
da San Antonio Brasil; e (2) o recebimento de recursos líquidos de aproximadamente R$437,2
milhões, provenientes da Oferta de 109.830.217 Ações. As informações históricas descritas
abaixo foram extraídas das nossas informações financeiras consolidadas relativas ao período de
seis meses encerrado em 30 de junho de 2012.
O investidor deve ler esta tabela em conjunto com as nossas demonstrações e informações
financeiras e suas respectivas notas explicativas incorporadas por referência a este Prospecto,
além do item “10” do Formulário de Referência incorporado por referência a este Prospecto.
Saldos
Históricos
30/06/2012
Dívida
assumida
na
aquisição
da San
Antonio
Brasil
Eventos Subsequentes (1)
Aumento de
capital
decorrente da
incorporação
da San
Antonio Brasil
48
Total dos
ajustes pelos
eventos
subsequentes
Ajustes
da
Oferta (2)
Saldo
Ajustado em
30/06/2012
(em milhões de R$)
Circulante
Empréstimos e
financiamentos .. 388,9 67,8 – 456,8 (299,1) 157,7
Debêntures ..........
Bônus perpétuos
46,1 – – 46,1 46,1
– juros a pagar ..
Instrumentos
financeiros
13,1 – – 13,1 – 13,1
derivativos ........ – 2,4 – 2,4 – 2,4
Não Circulante
Empréstimos e
–
financiamentos .. 61,6 51,9 – 113,5 (33,1) 80,4
Debêntures .......... 359,1 – – 359,1 – 359,1
Bônus perpétuos ..
Total do
555,5 – – 555,5 – 555,5
endividamento ..
Total do patrimônio
1.424,3 – 1.546,5 – 1.214,3
líquido ................. 13,4 122,1 40,0 53,4 437,2 490,6
Total da
Capitalização (3) .. 1.437,7 1.599,9 1.704,9
(1) Ajustado após os seguintes eventos subsequentes: (i) aumento de capital social no montante de R$40 milhões decorrente da incorporação
da San Antonio Brasil aprovada em assembleia geral de acionistas realizada em 9 de agosto de 2012, conforme ajustado ao valor justo da
ação de nossa emissão na data de tal assembleia (ver item “Estimativa da contraprestação transferida” das informações financeiras pro
forma anexas a este Prospecto); e (ii) endividamento financeiro assumido com a incorporação da San Antonio Brasil, sendo R$70,2 milhões
no curto prazo, e R$51,9 milhões no longo prazo, com base nos registros históricos da San Antonio em 30 de junho de 2012.
(2) Assumindo que receberemos recursos líquidos de aproximadamente R$437,2 milhões com a Oferta, após a dedução das comissões e das
despesas da Oferta, e que o montante de R$332,2 milhões será destinado para o pagamento de dívidas, conforme previsto na seção
“Distribuição de Recursos” na página 46 deste Prospecto. Não estão sendo considerados os efeitos tributários do custo da transação.
(3) Capitalização total corresponde à soma do endividamento de curto prazo (empréstimos e financiamentos, juros a pagar bônus perpétuos,
debêntures e instrumentos financeiros derivativos) e de longo prazo (empréstimos e financiamentos, bônus perpétuos e debêntures) e do
patrimônio líquido.

Aumento de Capital
No âmbito do Aumento de Capital, durante o período de exercício de direito de preferência para
subscrição de novas ações da Companhia, cujo término ocorreu em 6 de junho de 2012, foram
subscritas 65.169.069 (sessenta e cinco milhões, cento e sessenta e nove mil e sessenta e nove)
ações, que incluem o Investimento Inicial Petros e BNDESPAR, ao preço de R$4,00 (quatro reais)
por ação. As sobras de ações não subscritas foram oferecidas aos acionistas para rateio, cujo
término ocorreu em 19 de junho de 2012, totalizando a subscrição de 65.169.783 (sessenta e cinco
milhões, cento e sessenta e nove mil, setecentos e oitenta e três) ações, ao preço de R$4,00
(quatro reais) por ação, representando um aumento de capital de R$260,7 milhões. O montante do
capital subscrito, deduzido dos custos da transação, no valor de R$5,5 milhões, está registrado
como adiantamento para futuro aumento de capital, no patrimônio líquido. O adiantamento foi
efetuado em reais, sem qualquer indexação ou renumeração até a data de conversão, com prédefinição
que cada ação será emitida por R$4,00 (quatro reais).
Excepcionado o descrito acima, não houve mudanças relevantes em nossa capitalização desde
30 de junho de 2012.
49

DILUIÇÃO
Em 30 de junho de 2012, o valor de nosso patrimônio líquido consolidado era de R$13,4
milhões, sendo que o valor patrimonial por Ação, na mesma data, era de R$0,22 (vinte e dois
centavos) por Ação. O valor patrimonial por Ação representa o valor contábil total de
patrimônio líquido dividido pelo número total de Ações de nossa emissão em 30 de junho de
2012.
Considerando-se a venda de 109.830.217 (cento e nove milhões, oitocentas e trinta mil, duzentas
e dezessete) Ações no âmbito da Oferta, ao preço de R$4,00 (quatro reais), e após a dedução
das comissões de distribuição a serem pagas por nós, e o aumento do nosso capital social em
decorrência da incorporação da San Antonio Brasil, nosso patrimônio líquido estimado em 30 de
junho de 2012 seria de, aproximadamente, R$490,6 milhões ou R$2,88 (dois reais e oitenta e
oito centavos) por ação, resultando, portanto, em um aumento imediato no valor patrimonial
líquido por ação correspondente a R$2,66 (dois reais e sessenta e seis centavos) por ação para
os acionistas existentes, e uma diluição imediata no valor patrimonial líquido por ação, em 30
de junho de 2012, de R$1,12 (um real e doze centavos) por ação para os novos investidores,
subscritores de Ações da Oferta. Essa diluição representa a diferença entre o preço por Ação
pago pelos novos investidores e o valor patrimonial contábil por ação de nossa emissão
imediatamente após a conclusão da Oferta.
A tabela a seguir ilustra tal diluição em 30 de junho de 2012:
Preço Mínimo ................................................................................................................
Em R$, exceto
porcentagem
4,00
Valor Patrimonial por ação em 30 de junho de 2012 ........................................................ 0,22
Valor patrimonial por ação ajustado ................................................................................ 2,88
Aumento no valor patrimonial por Ação para os atuais acionistas após a Oferta ................ 2,66
Diluição por Ação para os novos investidores ..................................................................
1,12
Percentual de diluição imediata resultante da Oferta (1) ....................................... 27,89%
(1) O percentual de diluição por Ação para os novos investidores é calculado dividindo a diluição por Ação para os novos investidores
pelo Preço Mínimo. Não inclui caixa e equivalentes de caixa.
O Preço Mínimo por Ação não guarda relação com o valor patrimonial e corresponde ao preço
de emissão fixado no âmbito do Aumento de Capital, o qual levou em consideração a média
ponderada da cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia em 20 dias de negociação na
BM&FBOVESPA, compreendendo o período de 28 de novembro de 2011 a 23 de dezembro de 2011,
inclusive, e com deságio de 18,8% (dezoito inteiros e oito décimos por cento) sobre esse valor, nos
termos do inciso III do §1º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações. Para informações
adicionais acerca do procedimento de fixação do Preço Mínimo e das condições da Oferta, vide
“Informações Relativas à Oferta – Características da Oferta e do Aumento de Capital” na página 28
deste Prospecto.
50

HISTÓRICO DO PREÇO PAGO POR ADMINISTRADORES OU DETENTORES DE OPÇÕES EM AQUISIÇÕES DE
AÇÕES
O quadro abaixo apresenta informações sobre o preço pago por administradores em aquisições de
ações nos últimos cinco exercícios sociais.
Data Natureza da Operação
Quantidade de
Ações Valor por Ação
(R$)
09/05/2007 Exercício de opção de compra de ações 104.601 12,20
31/10/2008 Exercício de opção de compra de ações 106.230 13,93
31/10/2008 Exercício de opção de compra de ações 38.183 32,34
15/05/2009 Exercício de opção de compra de ações 92.372 16,21
25/05/2010 Exercício de opção de compra de ações 69.698 16,89
PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
O nosso plano de outorga de opção de compra de ações (“Plano”), aprovado pela assembleia geral
extraordinária realizada em 19 de abril de 2006, e alterado pelo aditivo aprovado na assembleia
geral extraordinária de 13 de agosto de 2008, foi criado em conformidade com nosso Estatuto
Social. As condições gerais do nosso Plano são aquelas constantes do plano consolidado, conforme
ata de nossa assembleia geral extraordinária, realizada em 13 de agosto de 2008.
Nos termos do Plano, os nossos conselheiros aprovaram três programas de opção de compra de
ações:
• Primeiro Programa: 530.609 opções ao preço de R$11,10 (onze reais e dez centavos) por
ação.
• Segundo Programa: 391.356 opções ao preço de R$28,32 (vinte e oito reais e trinta e dois
centavos) por ação.
• Terceiro Programa: 307.000 opções ao preço de R$35,00 (trinta e cinco reais) por ação.
Em 30 de abril de 2009, o Conselho de Administração aprovou o aumento das opções no âmbito do
Primeiro e Segundo Programas em até 477.000 novas opções (“Nova Opção”). O número de ações
objeto da Nova Opção será calculado de acordo com a valorização das ações frente ao IBOVESPA, no
período de 31 de dezembro de 2008 a 31 de dezembro de 2012. Findo tal período, apurar-se-á, com
base no percentual de valorização, o número de ações objeto da Nova Opção que poderão ser
subscritas/adquiridas pelo beneficiário, observado que: (i) se a valorização das Ações no período de
31 de dezembro de 2008 a 31 de dezembro de 2012 for inferior a 70% (setenta inteiros por cento) da
valorização do IBOVESPA no mesmo período, o beneficiário nada receberá; (ii) se o percentual de
valorização das ações for igual ou superior a 70% (setenta inteiros por cento) e até 180% (cento e
oitenta inteiros por cento) à valorização do IBOVESPA no mesmo período, será atribuída ao
beneficiário a quantidade de ações objeto da Nova Opção concedida a cada indivíduo, multiplicada
pelo percentual de valorização das ações; e (iii) se o percentual de valorização das ações for superior
a 180% (cento e oitenta inteiros por cento), limitar-se-á a quantidade de ações objeto da Nova Opção
que o beneficiário poderá subscrever a 180% (cento e oitenta inteiros por cento) da quantidade
concedida a cada indivíduo. O período de exercício da Nova Opção será de 1º de janeiro de 2013 a 31
de março de 2013. O preço de aquisição por ação objeto da nova opção será o mesmo das ações
relativas ao Primeiro Programa e ao Segundo Programa, conforme alocação do beneficiário.
Até a data deste Prospecto, das 1.746.393 opções por nós outorgadas, 404.971 haviam sido
exercidas, 1.062.462 foram canceladas. O saldo de ações de nossa emissão que compõe essas
opções, na data deste Prospecto, é de 278.960 ações.
51

Para maiores informações sobre nosso Plano, ver item “13.4. Plano de remuneração baseado em
ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, em vigor no último exercício social e
previsto para o exercício social corrente” do nosso Formulário de Referência incorporado por
referência a este Prospecto.
A emissão de ações no âmbito do Plano pode resultar em diluição aos nossos atuais acionistas, uma
vez que as opções de compra de ações a serem outorgadas nos termos do Plano e seus respectivos
programas poderão conferir direitos de subscrição/aquisição sobre um número de ações que não
exceda 5% das ações do nosso capital social.
Caso ocorra o exercício da totalidade das opções outorgadas e em aberto no âmbito do Plano,
tomando-se por referência o preço de exercício atualizado das opções do terceiro programa de
R$48,33 (quarenta e oito reais e trinta e três centavos) e o preço de exercício das opções da Nova
Opção de R$22,39 (vinte e dois reais e trinta e nove centavos), o nosso patrimônio líquido
aumentaria em R$6,9 milhões. Considerando-se a venda das 109.830.217 ações objeto da Oferta,
ao preço de R$4,00 (quatro reais), e após a dedução das comissões e despesas a serem pagas no
âmbito da Oferta, e o aumento do nosso capital social em decorrência da incorporação da San
Antonio Brasil, nosso patrimônio líquido, após o exercício integral de tais opções, seria de R$2,91
(dois reais e noventa e um centavos) por ação, resultando, portanto, em um aumento imediato no
valor patrimonial líquido por ação correspondente a R$0,03 (três centavos) por ação para os
acionistas, conforme tabela abaixo.
Preço de exercício da Opção ..................................................................................... R$48,33 e R$22,39
Quantidade de Ações de emissão da Companhia (1) ..................................................... 235.237.955
Quantidade de Ações outorgadas e não exercidas no âmbito do Plano ......................... 278.960
Valor Patrimonial por ação em 30 de junho de 2012 ajustado pela Oferta (1) ................. 2,88
Valor patrimonial por ação considerando o exercício da totalidade das Opções que
podem ser exercidas no âmbito do Plano (2) .............................................................. 2,91
Aumento do valor Patrimonial por ação pós Oferta e considerando o exercício da
totalidade das Opções que podem ser outorgadas no âmbito do Plano (3) ................... 0,03
(1) Considera a quantidade de ações da Companhia e o valor patrimonial, conforme o caso, após a Oferta e o aumento de capital
decorrente da incorporação da San Antonio Brasil aprovado em 9 de agosto de 2012.
(2) Considera o valor patrimonial contábil após a Oferta, acrescido pelo valor total do exercício da Opção dividido pelo número de ações
após a Oferta e acrescido pela quantidade de ações no âmbito do Plano.
(3) Diferença entre o valor patrimonial contábil por ação em 30 de junho de 2012 considerando o exercício da totalidade das Opções
subtraído pelo valor patrimonial contábil por ação após a Oferta e o aumento de capital decorrente da incorporação da San Antonio
Brasil.
52

ANEXOS
ANEXO I ESTATUTO SOCIAL
ANEXO II ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA REALIZADA
EM 4 DE MAIO DE 2012, APROVANDO O AUMENTO DE CAPITAL
ANEXO III DECLARAÇÕES DA COMPANHIA E DO COORDENADOR LÍDER PARA FINS DO
ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400
ANEXO IV DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DA COMPANHIA
RELATIVAS AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO
DE 2009, 2010 E 2011 E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
ANEXO V DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA RELATIVAS AOS
PERÍODOS DE SEIS MESES ENCERRADOS EM 30 DE JUNHO DE 2012 E 30 DE
JUNHO DE 2011 E RELATÓRIO DE REVISÃO DOS AUDITORES
INDEPENDENTES
ANEXO VI DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA SAN ANTONIO BRASIL S.A. EM 30 DE
ABRIL DE 2012 E RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES
ANEXO VII INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PRO FORMA RELACIONADAS À AQUISIÇÃO
DA SAN ANTONIO BRASIL S.A.
53

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ANEXO I ESTATUTO SOCIAL
55

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ESTATUTO SOCIAL DA LUPATECH S. A.
I. - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO E DURAÇÃO
Artigo 1°. LUPATECH S.A. (“Sociedade”) é uma sociedade anônima que se regerá pelo
presente Estatuto Social e pela legislação aplicável.
Parágrafo 1º. Com a admissão da Sociedade no segmento especial de listagem denominado
Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Novo
Mercado” e “BM&FBOVESPA”, respectivamente), sujeitam-se a Sociedade, seus acionistas,
administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo
Mercado”).
Parágrafo 2º. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as
disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas
públicas previstas neste Estatuto Social.
Artigo 2°. A Sociedade tem sede e foro na cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do
Sul, na Rua Dalton Lahm dos Reis, n.° 201, podendo a critério da Diretoria criar ou extinguir
filiais e quaisquer outros estabelecimentos, no País ou exterior.
Parágrafo Único. A Sociedade possui 9 (nove) filiais, conforme segue:
(i) Filial localizada na Cidade de Nova Odessa, Estado de São Paulo, na Rodovia Anhanguera,
km 119, sentido interior/capital, prédio A, esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg, bairro
Distrito Industrial, CEP 13.460-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 89.463.822/0005-46, com
NIRE 35.9.0352892-3 e doravante denominada Lupatech S. A. – MNA Americana;
(ii) Filial localizada na Cidade de Jacareí, Estado de São Paulo, na Rua Rodolfo Anselmo, n.º
385, Bairro Jardim Emília, CEP 12.321-510, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 89.463.822/0006-
27, com NIRE 35.9.0352893-1 e doravante denominada Lupatech S. A. – Metalúrgica Ipê;
(iii) Filial localizada na Cidade de São Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Eugênio
Schardong, n.º 45, Bairro Rio Branco, CEP 93.040-380, inscrita no CNPJ/MF sob o n.°
89.463.822/0004-65, com NIRE 43.9.0135224-7 e doravante denominada Lupatech S. A. –
CSL;
(iv) Filial localizada na Cidade de Nova Odessa, Estado de São Paulo, na Rodovia
Anhanguera, Km 119, sentido interior/capital, esquina com a Rua Arnaldo J. Mauerberg, Distrito
Industrial, CEP 13.460-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 89.463.822/0007-08, com NIRE
35.9.0354147-4 e doravante denominada Lupatech S. A. – MNA Nova Odessa;
57

(v) Filial localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pequetita, n.° 145,
conjunto 44, Bairro Vila Olimpia, CEP 04.552-060, inscrita no CNPJ/MF sob o n.°
89.463.822/0003-84 e com NIRE 35.9.0142784-4;
(vi) Filial localizada na Cidade de Feliz, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Voluntários
da Pátria, n.º 480, Centro, CEP 95.770-970, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 89.463.822/0008-
99, com NIRE 43.9.0144642-0 e doravante denominada Lupatech S. A. – Fiber Liners;
(vii) Filial localizada na cidade de Iperó, Estado de São Paulo, na Avenida Benedito Germano
de Araújo, n.° 100, Distrito Industrial, CEP 18.560-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.°
89.463.822/0009-70, com NIRE 35.9.0386495-8 e doravante denominada Lupatech S. A. –
Tecval; e,
(viii) Filial localizada na cidade de Veranópolis, Estado do Rio Grande do Sul, na Rua Casemiro
Ecco, n.º 415, parte, bairro Vila Azul, CEP 95.330-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.°
89.463.822/0010-03, com NIRE 43.9.0150692-9 e doravante denominada Lupatech S. A. -
Valmicro; e,
(ix) Filial localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Pequetita, n.º 145,
parte, 7º andar, conjunto 73, bairro Vila Olímpia, CEP 04.552-060, inscrita no CNPJ/MF sob o
n° 89.463.822/0011-94, com NIRE 35.9.0392930-8 e doravante denominada Lupatech S. A. -
Valmicro São Paulo.
Artigo 3°. A Sociedade tem prazo de duração indeterminado.
II. - DO OBJETO SOCIAL
Artigo 4°. A Sociedade terá por objeto social: (a) a fabricação e a industrialização de peças,
partes, sistemas e moldes, obtidos através de processos de fundição, injeção, sinterização,
metalurgia e outros; válvulas, registros, torneiras, atuadores, sistemas de automação industrial
e outros produtos para controle de fluídos e vapores, bem como seus acessórios, tais como
peças, partes e moldes obtidos através de processos de fundição, injeção, sinterização,
metalurgia e outros; sistemas de automação industrial para instalação em equipamentos,
máquinas, aparelhos e tubulações de vapor, água, gás, óleo e fluídos em geral; equipamentos
e componentes para uso industrial e de petróleo e gás e atividades de fundição; (b) a
elaboração de projetos, industrialização, fabricação, comércio e prestação de serviços de
revestimento por pintura, caldeiraria, tubulação, soldagem, pintura, montagem, tratamento de
superfície, manutenção elétrica e mecânica, manutenção geral, teste hidrostático, inspeção de
equipamento e tubulação, controle de vibração, usinagem em geral, escalagem e alpinismo
industrial; (c) a indústria, o comércio, a importação e a exportação de cordas, cabos e artefatos
congêneres e complementares, tais como terminações, manilhas, sapatilhos, roletes,
poliuretano, correntes, amarras, âncoras, flutuadores e assemelhados, máquinas e
equipamentos empregados neste ramo de negócios, bem como matérias-primas e insumos
secundários; (d) a exportação, na qualidade de empresa comercial exportadora, previsto no
58

Decreto Lei n° 1894/81, de cordas, cabos e artefatos congêneres e complementares, tais como
terminações, manilhas, sapatilhos, roletes, poliuretano, correntes, amarras, âncoras,
flutuadores e assemelhados, bem como máquinas e equipamentos empregados neste ramo de
negócios, adquiridos de terceiros; (e) a comercialização, quer no País ou no exterior, dos
produtos referidos nas alíneas “a” e “c”, seja de fabricação própria ou de terceiros, bem como
suas partes e peças; (f) a importação e a exportação de matérias-primas, bens, produtos,
serviços, partes, peças e componentes, bem como máquinas, aparelhos e equipamentos
industriais aplicáveis na industrialização dos produtos referidos nas alíneas “a” e “c” anterior;
(g) a prestação de serviços de representação comercial, por conta própria e de terceiros, de
máquinas, peças e equipamentos; assistência técnica de seus produtos no país e no exterior;
ensaios em equipamentos metálicos e sintéticos; conserto de cabos de poliéster; bem como a
prestação de serviços de lingotamento e recuperação de sucatas e de metais não ferrosos;
recondicionamento, conserto, manutenção e reparação de válvulas, acessórios e registros
industriais, usinagem, modelação e ferramentaria; e projetos em C.A.D. - C.A.M, resinas
poliméricas em formas primárias ou produtos acabados; todos e quaisquer trabalhos com
acessos por cordas, mergulho raso; a representação, distribuição e fabricação de produtos
industriais semi-acabados, acabados e matérias-primas, bem como de equipamentos e
máquinas industriais; (h) fabricação e comercialização de tubulações, acessórios e
revestimentos em fibra de vidro, cimento processado, bem como a prestação de serviços para
terceiros envolvendo estes produtos; (i) a compra e venda de tecnologia; (j) a participação em
outras sociedades, qualquer que seja a sua forma, como sócia ou acionista como meio ou não
de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais; (k) locação de
equipamentos em geral; (l) serviços de operação e manutenção de plantas industriais, de
produção e facilidades, operação e manutenção de embarcações e equipamentos, direta ou
indiretamente relacionados com as atividades de exploração e de produção de petróleo ou gás
natural; (m) limpeza química, fornecimento de mão de obra especializada, serviços de obras de
engenharia civil em geral; (n) fabricação, comércio e importação de máquinas, equipamentos,
peças e produtos para a indústria petrolífera e de prospecção e extração de petróleo, inclusive
peças, instalação, restauração e manutenção de máquinas e equipamentos para prospecção e
extração de petróleo; (o) a prestação de serviços de usinagem e de assessoria e execução de
serviços técnicos para a indústria petrolífera; (p) serviço de inspeção e manutenção em
tubulação e equipamentos navais e da indústria de petróleo, serviços de revestimentos de
peças e tubos, serviços de treinamento e certificação de pessoal, projetos de engenharia,
descontaminação química, serviços de tratamento de águas e efluentes, serviços
administrativos, comércio de peças e equipamentos em geral, serviço de armazenamento de
produtos de estoque, podendo tomar em locação depósitos de terceiros, e manutenção e
revestimento de tubos e peças; (q) o desenvolvimento, fabricação, instalação, operação,
monitoramento, manutenção e comercialização de sistemas de medição e automação
baseados em tecnologia de sensores de fibra óptica, incluindo atividades na área de
informática, além de treinamento para operação desses mesmos sistemas e da prestação de
59

serviços de pesquisa e desenvolvimento, consultoria e serviços técnicos especializados nas
áreas de informática e de engenharia mecânica e eletrônica; (r) a industrialização de pinturas e
revestimento de tubos e peças metálicas, entre outras; e (s) a prestação de serviços de
consultoria em geral.
Parágrafo Único. O objeto social poderá ser realizado através de sociedades controladas,
subsidiárias e filiais.
III. - DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
Artigo 5º. O capital social da Sociedade é de R$362.716.659,23 (trezentos e sessenta e dois
milhões, setecentos e dezesseis mil, seiscentos e cinquenta e nove reais e vinte e três
centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 60.237.955 (sessenta milhões,
duzentos e trinta e sete mil e novecentos e cinqüenta e cinco) ações ordinárias, todas
nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo Primeiro. Além das ações já emitidas, conforme o caput deste artigo, a Sociedade
está autorizada a aumentar seu capital social, independentemente da reforma estatutária, e por
deliberação do Conselho de Administração, em mais 117.984.354 (cento e dezessete milhões,
novecentos e oitenta e quatro mil, trezentos e cinquenta e quatro) ações ordinárias, todas sem
valor nominal.
Parágrafo Segundo. Dentro do limite do capital autorizado de que trata o parágrafo primeiro
deste artigo 5º, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre a emissão de debêntures
conversíveis em ações.
Artigo 6º. Cada ação ordinária dará direito a um voto na Assembleia Geral.
Artigo 7º. Na proporção das ações que possuírem, os Acionistas terão direito de preferência
para subscrição de novas ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações.
Artigo 8º. A Sociedade poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de
subscrição sem que assista o direito de preferência aos antigos acionistas, quando a colocação
for feita mediante venda em Bolsa de Valores, ou por subscrição pública, ou ainda através de
permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos do artigo 172 da Lei
n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).
Parágrafo Único. É vedado à Companhia emitir ações preferenciais e partes beneficiárias.
Artigo 9º. A Sociedade poderá, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano
previamente aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra de ações a seus
administradores ou empregados e, ainda, a pessoas naturais que prestam serviços à
Sociedade ou a sociedade sob seu controle, conforme vier a ser deliberado pelo Conselho de
60

Administração, observadas as disposições estatutárias e as normas legais aplicáveis, não se
aplicando o direito de preferência aos acionistas.
Artigo 10. A Sociedade fica autorizada a manter todas as ações de sua emissão em contas de
depósito, em nome de seus titulares, na instituição financeira autorizada que designar.
Parágrafo Único. A instituição financeira poderá cobrar dos acionistas o custo de serviço de
transferência de propriedade, atendidos os limites legalmente fixados.
Artigo 11. A Sociedade poderá, mediante comunicação à bolsa de valores em que suas ações
forem negociadas e publicação de anúncio, suspender os serviços de conversão,
desdobramento, agrupamento e transferência de ações, pelo prazo máximo de 15 (quinze) dias
consecutivos, ou por 90 (noventa) dias intercalados durante o ano.
Artigo 12. A Sociedade poderá cobrar pelos serviços conversão, desdobramento ou
grupamento de ações. O preço cobrado não poderá ser superior ao respectivo custo de cada
serviço.
IV. - DA ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 13. As Assembleias Gerais são ordinárias e extraordinárias. A Assembleia Geral
Ordinária será realizada anualmente dentro dos primeiros quatro meses após o encerramento
do exercício social, e a Assembleia Geral Extraordinária será realizada sempre que os
interesses sociais o exigirem.
Parágrafo 1º. A ata da Assembleia Geral será arquivada no órgão do Registro do Comércio e
publicada no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data de sua realização.
Parágrafo 2º. A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia,
constantes dos respectivos editais de convocação.
Parágrafo 3 o . . Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com 1 (uma) hora de
antecedência, além do documento de identidade ou de representação, comprovante da
respectiva participação acionária, expedido pela instituição escrituradora, devendo, todavia, o
comprovante de participação acionária ser antecipado à Companhia nos termos constantes do
Manual para participação de Acionistas na Assembleia Geral.
Artigo 14. As assembleias Gerais serão convocadas na forma da lei e serão instaladas e
presididas pelo presidente do Conselho de Administração e secretariadas por pessoa escolhida
pelo Presidente.
61

Parágrafo Único. Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente do
Conselho de Administração, o Presidente da mesa será escolhido por qualquer membro do
Conselho de Administração, sendo secretariada por acionista escolhido na ocasião.
Artigo 15. Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei:
I. eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e do
Conselho Fiscal, quando instalado;
II. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações
financeiras por eles apresentadas;
III. fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim
como dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
IV. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais desdobramentos e
grupamentos de ações;
V. aprovar programas de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus
administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras
sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Sociedade;
VI. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação
do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
VII. deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Sociedade, sua
dissolução e liquidação, eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar
no período de liquidação;
VIII. deliberar sobre a saída da Sociedade do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e sobre o
cancelamento de registro de companhia aberta da Sociedade; e
IX. escolher a instituição responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da
Sociedade, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração, nos casos e na
forma prevista neste Estatuto Social.
V. - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
Artigo 16. A administração da Sociedade incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria.
Parágrafo Único. É vedada à administração da Sociedade a concessão de empréstimos às
partes relacionadas à Sociedade, excluindo-se desta definição as suas empresas controladas,
conforme definição constante do artigo 243, §2º, da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 17. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria eleitos tomarão posse
mediante a lavratura de termo próprio no livro de atas de reuniões de cada órgão, dispensada a
garantia de gestão.
Parágrafo Único. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria deverão
permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam eleitos seus
62

substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral. A investidura será
condicionada à prévia assinatura do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do
disposto no Regulamento do Novo Mercado e à adesão à Política de Divulgação de Atos ou
Fatos Relevantes da Sociedade, mediante assinatura do respectivo termo, bem como ao
atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
Artigo 18. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria perceberão a
remuneração que for fixada pela Assembleia Geral. A verba será votada de forma global,
cabendo ao Conselho de Administração proceder à sua distribuição entre os membros do
Conselho de Administração e da Diretoria.
Artigo 19. Por proposição do Conselho de Administração e a critério da Assembleia Geral
Ordinária, os administradores da Sociedade poderão perceber, ainda, uma participação nos
lucros da Sociedade observadas as normas legais pertinentes e o disposto no artigo 36.
Parágrafo Único. Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício
social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório de que trata o
artigo 38 do Estatuto Social.
VI. - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 20. O Conselho de Administração será composto de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 9
(nove) membros, e até igual número de suplentes, pessoas naturais, residentes no País, eleitos
e destituíveis pela Assembleia Geral, que designará o seu Presidente, tendo referidos
membros mandato unificado de 2 (dois) anos.
Parágrafo 1º. O Conselho de Administração deverá ser composto, em sua maioria, por
Conselheiros Independentes, conforme definição do parágrafo 2º abaixo e do Regulamento do
Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os
eleger. Também será(ão) considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s)
mediante faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4° e 5º da Lei das Sociedades por
Ações, sem prejuízo da definição do parágrafo 2°.
Parágrafo 2°. Para os fins deste artigo, o termo “Conselheiro Independente” significa o
Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com a Sociedade, exceto participação de capital;
(ii) não é Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou
não foi, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista
Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão
excluídas desta restrição); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou Diretor da
Sociedade, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Sociedade; (iv) não é
fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Sociedade, em
63

magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de
sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à
Sociedade, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não é cônjuge ou parente
até segundo grau de algum administrador da Sociedade; e (vii) não recebe outra remuneração
da Sociedade além daquela relativa ao cargo de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos
de participação no capital estão excluídos desta restrição).
Parágrafo 3°. Excetuadas as hipóteses de vacância que deverão ser objeto de divulgação
específica ao mercado e para as quais deverão ser tomadas as providências para
preenchimento dos respectivos cargos no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, os cargos de
Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente ou principal executivo da
Sociedade não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
Artigo 21. Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de
Administração, o cargo será exercido por Conselheiro por ele indicado. Em caso de vacância
do cargo de Presidente do Conselho de Administração, à Assembleia Geral competirá eleger
um substituto para completar o seu mandato.
Parágrafo Único. Vagando qualquer outro cargo do Conselho de Administração, os
Conselheiros remanescentes designarão um substituto que servirá até a primeira Assembleia
Geral. Vagando a maioria dos cargos, convocar-se-á imediatamente a Assembleia Geral para
proceder à eleição dos substitutos que completarão o mandato dos substituídos.
Artigo 22. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez por trimestre e
extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem.
Parágrafo 1°. O Conselho de Administração será convocado pelo Presidente, ou na sua falta,
pelo Conselheiro no exercício da presidência, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, com
indicação de data, hora e pauta da reunião.
Parágrafo 2º. Em caso de urgência justificada, a reunião poderá ser convocada e realizada sem
observância do prazo mínimo antes referido.
Parágrafo 3°. As reuniões serão instaladas com a maioria de seus membros e reputar-se-ão
válidas as deliberações tomadas pela maioria dos votos, exceto pela deliberação prevista no
parágrafo 1º. do artigo 24, sendo aceito votos escritos antecipados, para efeito de quorum e
deliberação. Os conselheiros poderão participar das reuniões do Conselho de Administração
por conferência telefônica ou por vídeo conferência, devendo, neste caso, encaminhar seu voto
por escrito ao Presidente do Conselho de Administração, por intermédio de carta, fac-símile ou
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correio eletrônico logo após o término da reunião. Caberá ao presidente do Conselho de
Administração o voto de desempate.
Parágrafo 4°. As deliberações do Conselho de Administração serão objeto de assentamento
em atas. Se produzirem efeito contra terceiros, serão arquivadas no Registro do Comércio e
publicadas na forma da lei, no prazo máximo de 30 (trinta) dias da data da realização da
reunião do Conselho de Administração.
Artigo 23. Sem prejuízo das demais competências previstas em lei, compete ao Conselho de
Administração:
I. fixar a orientação geral dos negócios, planos, projetos e diretrizes econômicas e
financeiras, industriais e comerciais da Sociedade;
II. analisar e autorizar planos de investimentos e desmobilizações, fixando o valor de
alçada, a forma de financiamento e as garantias que poderão ser concedidas para a sua
implementação pela Diretoria;
III. manifestar-se sobre qualquer proposta a ser encaminhada à Assembleia Geral;
IV. convocar a Assembleia Geral;
V. eleger e destituir Diretores da Sociedade, atribuir designações e fixar-lhes as
atribuições, observando o que a respeito dispuser o Estatuto Social, e eleger os membros do
Comitê de Auditoria;
VI. fiscalizar a gestão dos Diretores e examinar a qualquer tempo, livros e papéis da
Sociedade e solicitar informações sobre quaisquer operações, contratadas ou em contratação;
VII. manifestar-se sobre as demonstrações contábeis e relatórios da administração;
VIII. deliberar sobre a emissão de novas ações, bônus de subscrição e debêntures
conversíveis em ações, dentro do limite do capital autorizado, fixando as condições de
emissão, inclusive preço e prazo de integralização;
IX. deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações e autorizar a
emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, como bonds,
notes, commercial papers, e outros, de uso comum no mercado, deliberando ainda sobre as
suas condições de emissão e resgate;
X. autorizar a aquisição de ações e debêntures emitidas pela Sociedade para efeito de
cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação, observadas as normas
legais vigentes;
XI. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de
aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Sociedade, por meio de
parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da
oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e
oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos
acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as
repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Sociedade; (iii) os
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planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Sociedade; e (iv) outros pontos que
o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas
regras aplicáveis estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”);
XII. apresentar à Assembleia Geral plano para outorga de opção de compra de ações nos
termos da lei e deste Estatuto;
XIII. autorizar a aquisição e alienação de bens do ativo permanente, inclusive participação
em outras sociedades, que envolvam valor superior a 10% (dez por cento) do patrimônio
líquido contábil da Sociedade, com base no último balanço entregue à CVM;
XIV. aprovar a celebração, modificação ou prorrogação, pela Sociedade e/ou pelas suas
controladas, de quaisquer documentos, contratos ou compromissos para assunção de
responsabilidade, dívidas ou obrigações, que sejam contratadas por prazo superior a 3 (três)
anos ou cujo valor supere o maior valor entre: (i) 1% (um por cento) do ativo consolidado total
da Sociedade, com base no último balanço entregue à Comissão de Valores Mobiliários; (ii)
10% (dez por cento) do patrimônio líquido contábil consolidado da Sociedade, com base no
último balanço entregue à Comissão de Valores Mobiliários; ou, (iii) R$20.000.000,00 (vinte
milhões de reais);
XV. autorizar a constituição de empresas controladas ou de subsidiárias integrais pela
Sociedade;
XVI. autorizar a associação da Sociedade com outras sociedades, no País e no exterior,
para formação de parcerias, consórcios ou joint ventures;
XVII. autorizar a concessão, pela Sociedade ou por qualquer de suas controladas, de
garantia real ou fidejussória, em favor da própria Sociedade ou de terceiros, incluindo as
controladas da Sociedade, por período superior a 24 meses ou em valor agregado que supere
1,5% do ativo consolidado total da Sociedade, com base no último balanço entregue à
Comissão de Valores Mobiliários;
XVIII. fixar a política de atribuição e a distribuição de participação nos lucros anuais aos
empregados e aos administradores;
XIX. escolher e destituir os auditores independentes da Sociedade;
XX. decidir sobre os casos que não sejam de competência da Assembleia Geral ou
Diretoria;
XXI. se mantido, em caso de liquidação da Sociedade, nomear o liquidante e fixar a sua
remuneração, podendo também destituí-lo;
XXII. deliberar previamente sobre a apresentação, pela Sociedade, de pedido de falência ou
recuperação judicial ou extrajudicial;
XXIII. deliberar previamente sobre propositura ou encerramento de qualquer processo ou
procedimento judicial ou arbitral (exceto se no curso normal dos negócios);
XXIV. fixar a lista tríplice de instituições a ser apresentada à Assembleia Geral para
preparação do laudo de avaliação das ações da Sociedade, para fins de saída do Novo
Mercado, cancelamento de registro de companhia aberta ou da oferta pública de aquisição de
ações de que trata o artigo 49 deste Estatuto Social;
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XXV. distribuir a remuneração global fixada pela Assembleia Geral entre os membros do
Conselho de Administração e da Diretoria; e
XXVI. criação e encerramento de comitês e/ou grupos de trabalho, definindo, ainda, a sua
composição, regimento, remuneração e escopo de trabalho, observado o disposto neste
Estatuto Social.
VII. - DA DIRETORIA
Artigo 24. A Diretoria será composta por até 9 (nove) membros, os quais serão eleitos para um
mandato de 1 (um) ano que se estenderá até a posse dos novos eleitos, acionistas ou não,
residentes no País, sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Relações com Investidores e
os demais sem designação específica, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo
permitida a cumulação de cargos.
Parágrafo 1º. A Diretoria somente será eleita mediante o voto afirmativo de membros
representando 75% (setenta e cinco por cento) do Conselho de Administração. Quando, em
decorrência da observância do percentual referido neste parágrafo, resultar número fracionário,
proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior. Caso a
maioria simples dos membros aprove a eleição dos diretores, os votos em contrário deverão
ser justificados por escrito.
Parágrafo 2º. O Diretor Presidente, devidamente eleito nos termos do parágrafo 1º. deste
artigo, deverá submeter indicação dos nomes dos demais Diretores para aprovação do
Conselho de Administração.
Parágrafo 3º. As reuniões da Diretoria serão instaladas com a maioria de seus membros e
reputar-se-ão válidas as deliberações tomadas pela maioria dos votos, sendo aceito votos
escritos antecipados, para efeito de quorum e deliberação.
Artigo 25. É da competência da Diretoria que, para isso, fica investida de amplos poderes:
I. a administração e representação geral da Sociedade, ativa ou passivamente, judicial ou
extrajudicialmente;
II. observado o que a respeito dispõe a parte final do artigo 26 abaixo, nomear
procuradores, devendo especificar no mandato, os atos e operações que poderão praticar e a
duração deste que, no caso de procuração para fins de representação judicial, poderá ser por
prazo indeterminado;
III. se autorizado nos termos previstos no artigo 23, itens II, XII, XIII e XVIII, proceder à
aquisição e alienação de bens do ativo permanente e a constituição de subsidiária integral,
contrair obrigações com instituições de direito público e privado, inclusive financeiras, desde
que pertinentes ao objeto social e ao desenvolvimento normal das operações da Sociedade e
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onerar bens moveis e imóveis da Sociedade, através da constituição ou cessão de ônus reais
de garantias, bem como prestar aval ou fiança em operações relacionadas com o objeto social
da Sociedade e em favor de empresas ligadas, controladas e coligadas; e,
IV. confessar, renunciar, transigir, acordar em qualquer direito e obrigação da Sociedade,
desde que pertinentes às suas operações sociais, bem como dar e receber quitação.
Artigo 26. Todos os atos de administração reputar-se-ão válidos perante a Sociedade e
terceiros obrigando-se a Sociedade mediante a assinatura de dois Diretores, de um Diretor e
um procurador, ou de dois procuradores, nomeados por dois Diretores.
Parágrafo Único. Os atos de administração internos, tais como autorizações de mero
expediente e assemelhados, poderão ser assinados somente por um Diretor.
Artigo 27. É vedado à Diretoria em conjunto ou separadamente, prestar avais e fianças ou
quaisquer outros atos que obriguem a sociedade em negócios estranhos aos seus interesses e
objeto social. Os Diretores poderão prestar garantias fidejussórias, avais e fianças em favor de
subsidiárias, controladas e coligadas, desde que em negócios pertinentes ao objeto social de
tais sociedades.
Artigo 28. Em caso de ausência ou impedimento temporário de um dos membros da Diretoria,
o Conselho de Administração designará um Diretor para acumular as atribuições do ausente ou
impedido. Em caso de vacância, observado o mínimo legal, se entender necessário, o
Conselho de Administração promoverá a eleição de um substituto para cumprir o mandato do
substituído.
VIII. - DO COMITÊ DE AUDITORIA
Artigo 29. O Comitê de Auditoria será composto por 3 (três) membros, acionistas ou não,
residentes no País e eleitos pelo Conselho de Administração.
Artigo 30. Competência do Comitê de Auditoria:
I. a supervisão das atividades de controle financeiro da Sociedade; e,
II. propor ao Conselho de Administração o nome dos auditores independentes da Sociedade,
entre empresas de renome internacional.
IX. - DO ACORDO DE ACIONISTAS
Artigo 31. A Sociedade observará os acordos de acionistas arquivados na sua sede, os quais
também deverão ser arquivados junto à Comissão de Valores Mobiliários conforme
regulamentação aplicável, observado ainda o disposto no Artigo 44 deste Estatuto Social.
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Parágrafo Único. O Presidente da Assembleia ou do órgão de deliberação colegiado da
Sociedade não computará o voto proferido com infração a acordo de acionista devidamente
arquivado na sede da Sociedade.
X.- DO CONSELHO FISCAL
Artigo 32. O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual
número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral.
Artigo 33. O Conselho Fiscal não terá caráter permanente e somente será instalado a pedido
de acionistas que representem no mínimo um décimo das ações.
Artigo 34. A Assembleia Geral que eleger o Conselho Fiscal fixará a sua remuneração, que não
será inferior, para cada membro em exercício, a um décimo da que, em média, for atribuída a
cada Diretor, não computados os benefícios, verbas de representação e participação nos
lucros.
Parágrafo Único. Os Membros do Conselho Fiscal tomarão posse mediante a assinatura do
termo respectivo, lavrado em livro próprio. A posse será condicionada à prévia assinatura do
Termo de Anuência dos membros do Conselho Fiscal, nos termos do disposto no Regulamento
do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
XI. - DO EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DIVIDENDOS
Artigo 35. O exercício social se inicia em 1º de janeiro e findará em 31 de dezembro de cada
ano, quando serão levantadas as demonstrações financeiras requeridas por lei.
Artigo 36. Do resultado do exercício serão deduzidos: (a) os prejuízos acumulados, se houver;
(b) a provisão para imposto de renda; (c) participação nos lucros atribuída a empregados,
concedida ou não a exclusivo critério do Conselho de Administração, que regulará a matéria;
(d) participação nos lucros atribuída aos administradores, observado o que a respeito dispõe o
artigo 19 do Estatuto Social.
Parágrafo Único. A participação nos lucros atribuída aos administradores terá por limite o valor
correspondente a 10% (dez por cento) dos lucros do exercício ou o somatório da remuneração
anual por eles percebida, dos dois o menor.
Artigo 37. O Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta
sobre a destinação do lucro líquido do exercício que, observados os limites e condições
exigidos por lei, terá a seguinte destinação:
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I. Reserva Legal, em percentual equivalente a de 5% (cinco por cento) do lucro líquido,
sendo que esta não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social;
II. Reservas para Contingências, quando caracterizadas as circunstâncias que a
justifiquem;
III. Reserva de Lucros a Realizar, observado o disposto na legislação aplicável; e
IV. Retenção de lucros, conforme proposta do Conselho de Administração a ser aprovada
pela Assembleia Geral.
Artigo 38. Os acionistas têm direito a receber como dividendo mínimo obrigatório, em cada
exercício, a importância correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do
exercício, calculado de acordo com o que dispõe o artigo 202 da Lei das Sociedades por
Ações.
Parágrafo 1º. A Sociedade poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e
declarar, por deliberação do Conselho de Administração:
(a) o pagamento de dividendo, à conta do lucro apurado em balanço semestral;
(b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, desde que o dividendo
pago em cada semestre não exceda o montante das reservas de capital; e
(c) o pagamento de dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou reservas de
lucros existentes no último balanço anual ou semestral.
Artigo 39. O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar aos acionistas juros sobre o
capital próprio, na forma da legislação vigente, os quais serão imputados ao valor do dividendo
mínimo obrigatório.
XII. – DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE
SOCIEDADE ABERTA E SAÍDA DO NOVO MERCADO
Artigo 40. A Alienação de Controle da Sociedade, tanto por meio de uma única operação, como
por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou
resolutiva, de que o Adquirente (conforme definido abaixo) se obrigue a efetivar oferta pública
de aquisição das ações dos demais acionistas da Sociedade, observando as condições e os
prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes
assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.
Parágrafo Único. Para os fins deste Estatuto, os seguintes termos iniciados em letras
maiúsculas terão os seguintes significados:
“Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou Grupo de Acionistas (conforme definido
abaixo) que exerça(m) o Poder de Controle (conforme definido abaixo) da Sociedade.
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“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador, quando este promove a
Alienação de Controle da Sociedade (conforme definida abaixo).
“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s)
seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Sociedade
(conforme definido abaixo).
“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Sociedade, excetuadas as ações
detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da
Sociedade e aquelas em tesouraria.
“Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações
de Controle em uma Alienação de Controle da Sociedade (conforme definida abaixo).
“Alienação de Controle da Sociedade” significa a alienação a terceiro, a título oneroso, das
Ações de Controle.
“Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas (i) vinculadas por contratos ou acordos de
voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas,
Controladoras ou sob Controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de Controle; ou (iii)
sob Controle Comum.
“Poder de Controle” (bem como os seus termos correlatos “Controladora, “Controlada”, “sob
Controle comum” ou “Controle”) significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades
sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Sociedade, de forma direta ou indireta, de
fato ou de direito independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa
de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de
ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas
três últimas Assembleias Gerais da Sociedade, ainda que não seja titular das ações que lhe
assegurem a maioria absoluta do capital votante.
“Valor Econômico” significa o valor da Sociedade e de suas ações que vier a ser determinado
por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em
outro critério que venha a ser definido pela CVM.
Artigo 41. A oferta pública referida no artigo 40 acima também deverá ser realizada:
(i) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de
outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a
resultar na Alienação de Controle da Sociedade; ou
(ii) em caso de Alienação do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da
Sociedade, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a
declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Sociedade nessa alienação e anexar
documentação que comprove esse valor.
Artigo 42. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra
de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações,
estará obrigado a:
71

(i) efetivar a oferta pública referida no artigo 40 deste Estatuto Social; e
(ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da
oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses
anteriores à data de aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do
pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam
ações da Sociedade nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições,
proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA
operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.
Artigo 43. O Acionista Controlador Alienante não transferirá a propriedade de suas ações para
o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) não
subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, nos termos do disposto no
Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 44. Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício de Poder de Controle
poderá ser registrado na sede da Sociedade, sem que os seus signatários tenham subscrito o
Termo de Anuência dos Controladores referido no Artigo 43 acima.
Parágrafo Único. A Sociedade não registrará qualquer transferência de ações para o
Adquirente do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle,
enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere
o Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 45. Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou
pela Sociedade, para o cancelamento do registro de companhia aberta da Sociedade, o preço
mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de
avaliação referido no artigo 46 abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicáveis.
Artigo 46. O laudo de avaliação previsto nos artigos 45, 47 e 48 deste Estatuto Social deverá
ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e
independência quanto ao poder de decisão da Sociedade, seus administradores e Acionista(s)
Controlador(es), além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das
Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo.
Parágrafo 1º. A escolha da instituição responsável pela determinação do Valor Econômico da
Sociedade é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo
Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se
computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas
representantes das Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral, que se instalada em
72

primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no
mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que se instalada em
segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas
representantes das Ações em Circulação.
Parágrafo 2º. Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos
integralmente pelo ofertante.
Artigo 47. Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem: (i) a
saída da Sociedade do Novo Mercado para que seus valores mobiliários tenham registro para
negociação fora do Novo Mercado; ou (ii) uma reorganização societária da qual a companhia
resultante não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no
prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida
operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações dos
demais acionistas da Sociedade, cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao
Valor Econômico a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 46
deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo 1º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da
Sociedade do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter
registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização
societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores
mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias
contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará
condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições
previstas no caput deste artigo.
Parágrafo 2º. A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da
oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão)
assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
Parágrafo 3º. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de
aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia
resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no
Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária
realizar a referida oferta.
Artigo 48. A saída da Sociedade do Novo Mercado em razão de descumprimento de
obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de
oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser
73

apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 46 deste Estatuto Social, respeitadas as
normas legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo 1º. O Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações
prevista no caput desse artigo.
Parágrafo 2º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado
referida no caput decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham
votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a
oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.
Parágrafo 3º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado
referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os administradores da
Sociedade deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a
deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento
do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Sociedade do Novo Mercado.
Parágrafo 4º. Caso a assembleia geral mencionada no parágrafo 3º acima delibere pela saída
da Sociedade do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is)
pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is),
presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
XIII. - DA PROTEÇÃO DA DISPERSÃO DA BASE ACIONÁRIA
Artigo 49. Qualquer Acionista Adquirente (conforme definição abaixo) que adquira ou se torne
titular de ações de emissão da Sociedade, em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por
cento) do total de ações de emissão da Sociedade, excluídas para os fins deste cômputo as
ações em tesouraria, deverá, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou
do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, realizar ou solicitar o
registro de uma oferta pública de aquisição de ações (“OPA”) para aquisição da totalidade das
ações de emissão da Sociedade, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da
CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste Capítulo.
Parágrafo 1º. Para os fins deste Capítulo, o seguinte termo iniciado em letra maiúscula terá o
seguinte significado:
“Acionista Adquirente” significa qualquer pessoa (incluindo, exemplificativamente, qualquer
pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos,
universalidade de direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com
sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o
Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente,
74

que venha a subscrever e/ou adquirir ações da Sociedade. Incluem-se entre os exemplos de
uma pessoa que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer
pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, Controlada ou administrada por tal Acionista
Adquirente, (ii) que Controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente, (iii) que
seja, direta ou indiretamente, Controlada ou administrada por qualquer pessoa que Controle ou
administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente, (iv) na qual o Controlador de tal
Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou
superior a 30% do capital social, (v) na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou
indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital social, ou (vi) que
tenha, direta ou indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% do capital
social do Acionista Adquirente.
Parágrafo 2º - O preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Sociedade objeto da OPA
(“Preço da OPA”) não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o Valor Econômico apurado
em laudo de avaliação; (ii) 120% (cento e vinte por cento) do preço de emissão das ações em
qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 24
(vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da OPA
nos termos deste Artigo 49, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento;
e (iii) 120% (cento e vinte por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da
Sociedade durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da OPA na bolsa de
valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Sociedade.
Parágrafo 3.° - A OPA deverá observar obrigatoriamente os seguintes princípios e
procedimentos, além de, no que couber, outros expressamente previstos no artigo 4º da
Instrução CVM n.º 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM n.º 361”):
(i) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Sociedade;
(ii) ser efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA;
(iii) ser realizada de maneira a assegurar tratamento eqüitativo aos destinatários, permitir-lhes
a adequada informação quanto à Sociedade e ao ofertante, e dotá-los dos elementos
necessários à tomada de uma decisão refletida e independente quanto à aceitação da OPA;
(iv) ser imutável e irrevogável após a publicação no edital de oferta, nos termos da Instrução
CVM n.º 361, ressalvado o disposto no parágrafo 5º abaixo;
(v) ser lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto neste artigo e paga à vista,
em moeda corrente nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Sociedade; e
(vi) ser instruída com laudo de avaliação da Sociedade, preparado por instituição de reputação
internacional, independência quanto ao poder de decisão da Sociedade, seus administradores
e/ou acionista controlador e experiência comprovada na avaliação econômico-financeira de
companhias abertas, elaborado de acordo com os critérios previstos no artigo 8º da Instrução
CVM n.º 361.
75

Parágrafo 4º - Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das Ações em
Circulação, poderão requerer aos administradores da Sociedade que convoquem assembleia
especial dos acionistas titulares das Ações em Circulação para deliberar sobre a realização de
nova avaliação da Sociedade para fins de revisão do Preço da OPA, cujo laudo deverá ser
preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação referido no item (vi) do parágrafo 3º
deste artigo, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4º-A da Lei das Sociedades
por Ações e com observância ao disposto na regulamentação aplicável editada pela CVM, nos
regulamentos da BM&FBOVESPA e nos termos deste Capítulo.
Parágrafo 5º - Caso a assembleia especial referida no parágrafo 4º acima delibere pela
realização de nova avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor
inicial da OPA, poderá o Acionista Adquirente dela desistir, obrigando-se neste caso, a
observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da Instrução CVM n.º
361, e a alienar o excesso de participação no prazo de 3 meses contados da data da mesma
assembleia especial.
Parágrafo 6º - Caso a regulamentação da CVM venha a determinar a adoção de um critério
específico de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Sociedade em
OPA sujeita ao artigo 4º-A da Lei das Sociedades por Ações, que resulte em preço de
aquisição superior àquele determinado nos termos deste artigo, deverá prevalecer na
efetivação da OPA prevista neste artigo aquele preço de aquisição calculado nos termos da
regulamentação da CVM.
Parágrafo 7º - A realização da OPA mencionada no caput deste artigo não excluirá a
possibilidade de outro acionista da Sociedade, ou, se for o caso, de a própria Sociedade,
formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
Parágrafo 8º - O Acionista Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as
exigências da CVM relativas à OPA, dentro dos prazos prescritos na regulamentação aplicável.
Parágrafo 9º - Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações impostas por
este artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos (i) para a realização ou
solicitação do registro da OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou
exigências da CVM, o Conselho de Administração da Sociedade convocará Assembleia Geral
Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a
suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no artigo 120
da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 10º - Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos
de sócio, inclusive por força de usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da
76

Sociedade, em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total de ações de
emissão da Sociedade, estará obrigado igualmente a, no prazo de 60 dias a contar da data de
tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos de sócio sobre ações em
quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total de ações de emissão da
Sociedade, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos descritos
neste artigo.
Parágrafo 11º - As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações, e
no Capítulo XII deste Estatuto Social não eximem o Acionista Adquirente do cumprimento das
obrigações constantes deste artigo.
Parágrafo 12º – O disposto neste artigo não se aplica na hipótese de pessoa se tornar titular de
ações de emissão da Sociedade em quantidade superior a 30% (trinta por cento) do total das
ações de sua emissão, em decorrência da subscrição de ações da Sociedade, realizada em
uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo
seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a
fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico obtido a partir de um
laudo de avaliação da Sociedade realizado por instituição especializada que atenda aos
requisitos previstos no item (vi) do parágrafo 3º do artigo 49 deste Estatuto.
Parágrafo 13º - Para fins do cálculo do percentual de 30% (trinta por cento) do total de ações
de emissão da Sociedade descrito no caput deste artigo, não serão computados os acréscimos
involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria,
resgate de ações ou de redução do capital social da Sociedade com o cancelamento de ações.
XIV. - DO JUÍZO ARBITRAL
Artigo 50. A Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado,
toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou
oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos,
das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Sociedade,
nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela
CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em
geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de
Participação do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do
Mercado e do Regulamento de Sanções.
Parágrafo Único. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer
controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula
compromissória. O Tribunal arbitral será formado por árbitros escolhidos na forma estabelecida
77

no Regulamento de Arbitragem. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá
ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada
de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem.
XV. - DA LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE
Artigo 51. A Sociedade entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à
Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá
funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.
XVI. - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Artigo 52. Obedecido o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor do
reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante do
último balanço aprovado pela Assembleia Geral.
78

ANEXO II ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA REALIZADA
EM 4 DE MAIO DE 2012, APROVANDO O AUMENTO DE CAPITAL
79

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ANEXO III DECLARAÇÕES DA COMPANHIA E DO COORDENADOR LÍDER PARA FINS DO
ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400
91

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

ANEXO IV DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS DA COMPANHIA
RELATIVAS AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO
DE 2009, 2010 E 2011 E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
97

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

Lupatech S.A.
Demonstrações Financeiras
Referentes ao Exercício Findo em
31 de Dezembro de 2011 e
Relatório dos Auditores Independentes
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
99

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RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONTRAÇÕES
FINANCEIRAS
Aos
Acionistas e Administradores da
Lupatech S.A.
Caxias do Sul – RS
Examinamos as demonstrações financeiras consolidadas da Lupatech S.A. (“Companhia”) que
compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 e as respectivas demonstrações
do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa,
para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e
demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das
demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório
financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, e de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela
determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres
de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com
base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a
auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os
procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos
riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por
fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes
para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para
planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins
de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma
auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a
razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da
apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência
de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
100
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101

LUPATECH S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011, 2010 E 2009
(Em milhares de reais - R$)
Nota Consolidado (IFRS e BR GAAP) Nota
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
ATIVO Explicativa 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Explicativa 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
35.897
29.711
16.313
10.760
-
14.180
9.101
17.648
8.126
930
5.666
2.239
48.466
51.466
28.462
10.548
2.053
22.983
1.234
20.827
4.054
6.821
15.033
36.178
-
248.125
CIRCULANTE CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 4 24.055
58.465 131.160 Fornecedores 74.666
Contas a receber de clientes 5 183.547 123.624 184.659 Empréstimos e financiamentos 11A 299.041
Estoques 6 173.573 160.038 164.015 Debêntures 12 367.702
Impostos a recuperar 7 39.125
39.605
45.535 Bônus perpétuos - juros a pagar 11B 12.318
Outras contas a receber 8.709
16.247
7.594 Perdas com Derivativos 19 -
Instrumentos financeiros derivativos 8 -
3.069
- Salários, provisões e contribuições sociais 22.193
Títulos e valores mobiliários - restrito 4 1.909
-
20.577 Comissões a pagar 1.362
Despesas antecipadas 6.531
5.618
879 Impostos a recolher 25.162
Ativos classificados como mantidos para venda 30 53.440
-
- Adiantamento de clientes 8.732
Total do ativo circulante 490.889 406.666 554.419 Participações no resultado 22 5.819
Outras obrigações 11.511
Contas a pagar por aquisição de investimentos 15 23.883
Passivos diretamente associados a ativos mantidos para venda 30 12.349
NÃO CIRCULANTE Total do passivo circulante 864.738
Depósitos Judiciais 2.962
2.864
1.214
Títulos e valores mobiliários - restrito 4 3
21.944
- NÃO CIRCULANTE
Contas a receber de clientes 5 -
-
3.457 Empréstimos e financiamentos 11A 90.263
Impostos a recuperar 7 22.767
22.284
23.432 Debêntures 12 -
Imposto de renda e contribuição social diferidos 14 30.687
42.648
27.886 Bônus perpétuos 11B 515.038
Outras contas a receber 3.923
7.184
5.236 Impostos a recolher 17 4.207
Provisão para riscos tributarios, trabalhistas e civeis 16 5.455
Investimentos: Contas a pagar por aquisição de investimentos 15 7.978
Investimentos em controladas e coligadas 8.1 163
139
2.296 Outras obrigações 5.016
Outros investimentos 8.2 40.096
26.208
90 Total do passivo não circulante 627.957
150.571
174.304
340.228
475.023
3.291
7.860
2.460
1.622
1.004.788
155.944
329.543
456.391
2.849
7.347
14.655
4.340
971.069
102
311.525
11.002
(53.078)
-
(4.769)
264.680
-
264.680
312.703
15.505
(67.637)
(118)
(77.993)
182.460
1.893
184.353
Imobilizado 9 339.418 352.731 323.954 PATRIMÔNIO LÍQUIDO (PASSIVO A DESCOBERTO)
Intangível Capital social 18A 312.717
Ágio na aquisição de investimentos 10 494.050 499.164 461.555 Opções outorgadas 18D 12.904
Outros intangíveis 10 24.003
21.715
16.500 Ajustes de avaliação patrimonial 18C (52.606)
Total do ativo não circulante 958.072 996.881 865.620 Ações em tesouraria (118)
Prejuízos acumulados (319.325)
Atribuído a participação dos acionistas controladores (46.428)
Participação dos acionistas não-controladores 2.694
Total do patrimônio líquido (passivo a descoberto) (43.734)
1.420.039
1.403.547
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO (PASSIVO A DESCOBERTO) 1.448.961
1.420.039
1.403.547
TOTAL DO ATIVO 1.448.961
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

LUPATECH S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
DEMONSTRAÕES DO RESULTADO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011, 2010 E 2009
(Em milhares de reais - R$)
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 23 542.154
CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS (384.541)
LUCRO BRUTO 157.613
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Com vendas (65.307)
Gerais e administrativas (63.628)
Remuneração dos administradores (4.229)
Resultado de equivalência patrimonial 8.1 241
Outras despesas operacionais, líquidas 26 (22.380)
LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 2.310
RESULTADO FINANCEIRO
Receitas financeiras 25 40.959
Despesas financeiras 25 (185.273)
Variação cambial, líquida 25 (54.204)
LUCRO (PREJUÍZO) ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (196.208)
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Correntes 14 (8.871)
Diferidos 14 (10.222)
LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO DAS OPERAÇÕES CONTINUADAS (215.301)
PREJUÍZO DO EXERCÍCIO DAS OPERAÇÕES DESCONTINUADAS 30 (26.610)
LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO DAS OPERAÇÕES CONTINUADAS E DESCONTINUADAS (241.911)
LUCRO (PREJUÍZO) ATRIBUÍVEL A:
Proprietários da controladora (241.332)
Participações não-controladoras (579)
LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO POR AÇÃO
Procedentes de operações continuadas e descontinuadas
Básico por ação 24 (5,0977)
Diluído por ação 24 (5,0977)
Procedentes de operações continuadas
Básico por ação 24 (4,5370)
Diluído por ação 24 (4,5370)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
103
Nota
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
explicativa 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
484.677
(351.798)
132.879
(52.715)
(45.482)
(3.437)
253
(10.782)
20.716
23.552
(138.494)
22.026
(72.200)
(11.197)
15.325
(68.072)
(5.088)
(73.160)
(73.224)
64
(1,5335)
(1,5335)
(1,4268)
(1,4268)
478.689
(337.839)
140.850
(49.988)
(46.662)
(2.750)
749
(2.672)
39.527
21.389
(121.660)
98.071
37.327
(14.181)
3.082
26.228
(10.820)
15.408
15.408
-
0,3235
0,3235
0,5506
0,5506

LUPATECH S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - CONSOLIDADO (IFRS e BRGAAP)
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011, 2010 E 2009
(Em milhares de reais - R$)
Total do
Patrimônio
Líquido
Participação das
acionistas não
controladores
Total da
Participação dos
Controladores
Ajustes de
Avaliação
Patrimonial
Prejuízos
Acumulados
Ações em
Tesouraria
Reservas de
Capital, Opções
Outorgadas
Capital Social
Integralizado
Nota
explicativa
316.534
1.675
3.486
15.408
(72.423)
-
-
-
-
-
316.534
1.675
3.486
15.408
(72.423)
19.345
-
-
-
(72.423)
(20.177)
-
-
15.408
-
-
-
-
-
-
7.516
-
3.486
-
-
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 309.850
Aumento de capital 18 1.675
Opções outorgadas reconhecidas 18E -
Lucro líquido do exercício -
Variação cambial sobre investimentos no exterior 8 -
264.680
1.178
4.503
(73.160)
(14.435)
(124)
(118)
1.829
-
-
-
64
-
-
-
1.829
264.680
1.178
4.503
(73.224)
(14.435)
(124)
(118)
-
(53.078)
-
-
-
(14.435)
(124)
-
-
(4.769)
-
-
(73.224)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(118)
-
11.002
-
4.503
-
-
-
-
-
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 311.525
Aumento de capital 18 1.178
Opções outorgadas reconhecidas 18E -
Prejuízo líquido do exercício -
Variação cambial sobre investimentos no exterior 8 -
Ganhos (Perdas) não realizados em hedge de fluxo de caixa 19 -
Aquisição de ações em tesouraria -
Participação dos acionistas não-controladores -
104
184.353
14
(2.601)
(241.911)
14.907
124
1.380
1.893
-
-
(579)
-
-
1.380
182.460
14
(2.601)
(241.332)
14.907
124
-
(67.637)
-
-
-
14.907
124
-
(77.993)
-
-
(241.332)
-
-
-
(118)
-
-
-
-
-
-
15.505
-
(2.601)
-
-
-
-
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 312.703
Aumento de capital 18 14
Opções outorgadas reconhecidas 18E -
Prejuízo líquido do exercício -
Variação cambial sobre investimentos no exterior 8 -
Ganhos (Perdas) não realizados em hedge de fluxo de caixa 19 -
Participação dos acionistas não-controladores -
(43.734)
2.694
(46.428)
(52.606)
(319.325)
(118)
12.904
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 312.717
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

LUPATECH S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE - CONTROLADORA (BRGAAP) E CONSOLIDADO (IFRS E BRGAAP)
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011, 2010 E 2009
(Em milhares de reais - R$)
Nota
Consolidado �(IFRS
e BR GAPP)
explicativa 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
LUCRO (PREJUÍZO) LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (241.911) (73.160) 15.408
OUTROS RESULTADOS ABRANGENTES DO EXERCÍCIO
Variação cambial sobre investimentos no exterior 8 14.907 (14.435) (72.423)
Perdas não realizados em hedge de fluxo de caixa 18 124 (124) -
RESULTADO ABRANGENTE TOTAL DO EXERCÍCIO (226.880) (87.719) (57.015)
TOTAL DO RESULTADO ABRANGENTE ATRIBUÍDO A:
Participação dos acionistas controladores (226.301) (87.783) (57.015)
Participação dos acionistas não-controladores (579) 64 -
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
105

LUPATECH S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011, 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais - R$)
Nota
Consolidado �(IFRS
e BR GAAP)
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS explicativa 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Lucro (prejuízo) líquido do exercício (241.911)
Depreciação e amortização 8, 9 e 10 35.940
Provisão para perda pela não recuperabilidade de ativos 35.080
Equivalência patrimonial 8 (241)
Custo do imobilizado baixado ou vendido 1.207
Encargos financeiros e variação cambial sobre financiamentos, debêntures e operações de derivativos 199.304
Despesa (reversão) com opções outorgadas 21 (2.601)
Imposto de renda e contribuição social diferido 11.961
(Aumento) redução nos ativos operacionais:
Contas a receber de clientes (64.737)
Estoques (24.620)
Impostos a recuperar (177)
Outros ativos 21.498
Aumento (redução) nos passivos operacionais:
Fornecedores 34.924
Impostos a recolher 7.229
Outras obrigações e contas a pagar (1.988)
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 10.868
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO
Custo de aquisição de investimentos, líquido de caixa adquirido por aquisição de investimento -
Integralização de capital em controladas e pagamento �por
aquisição de investimento 8 e 15 (33.147)
(Aplicação) resgate de aplicação financeria restrita 20.032
Aquisição de imobilizado 9 (61.787)
Adições ao intangível 10 (10.467)
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (85.369)
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
Captação de empréstimos e financiamentos 286.705
Captação (Pagamento de juros) de debêntures (48.289)
Pagamento de juros de bônus perpétuos (44.071)
Aumento de capital 18 -
Compra das ações em tesouraria -
Pagamento de financiamentos (126.051)
Pagamento de juros sobre financiamentos (28.265)
Caixa líquido gerado pelas (aplicados nas) atividades de financiamento 40.029
EFEITO DAS OSCILAÇÕES DE CÂMBIO SOBRE O CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA DE CONTROLADAS NO EXTERIOR 62
REDUÇÃO LÍQUIDA DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (34.410)
Caixa e equivalente de caixa no início do exercício 58.465
Caixa e equivalente de caixa no fim do exercício 24.055
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
106
(73.160)
29.218
-
(253)
875
98.005
4.503
(14.762)
60.547
(2.635)
7.030
(13.633)
15.378
16.811
(2.699)
125.225
(20.177)
(9.435)
-
(28.387)
(8.236)
(66.235)
26.822
(41.919)
(47.958)
1.178
(118)
(38.878)
(30.743)
(131.618)
(67)
(72.695)
131.160
58.465
15.408
36.227
-
(749)
706
11.732
3.486
(2.629)
55.703
9.415
(12.311)
751
(11.988)
(6.221)
(2.775)
96.755
(6.594)
(71.282)
-
(54.014)
(4.589)
(136.479)
136.760
328.631
(55.067)
1.675
-
(506.399)
(51.560)
(145.960)
(30)
(185.714)
316.874
131.160

LUPATECH S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS
DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO
PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011, 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais - R$)
Nota
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
explicativa 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
RECEITAS
Vendas de mercadorias, produtos e serviços (inclui IPI) 23 723.340 659.348 627.374
Outras receitas 6.932 5.973 6.631
Provisão para crédito de liquidação duvidosa - reversão (constituição) 5 (1.081) (79) (1.052)
729.191 665.242 632.953
INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS
Custo dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos (233.172) (281.036) (289.237)
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (117.818) (108.311) (82.677)
Perda/Recuperação de valores ativos (11.426) 2.934 (4.897)
Outras despesas (38.920) (15.171) (17.774)
(401.336) (401.584) (394.585)
VALOR ADICIONADO BRUTO 327.855 263.658 238.368
DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO 8, 9 e 10 (35.940) (29.218) (36.227)
VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO PELA COMPANHIA 291.915 234.440 202.141
VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFÊNCIA
Resultado de equivalência patrimonial 8 241 253 749
Receitas financeiras 25 138.481 111.209 189.323
Outras receitas - 7.459 -
138.722 118.921 190.072
VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 430.637 353.361 392.213
DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO 430.637 353.361 392.213
Pessoal: 200.045 154.105 137.408
Remuneração direta 153.741 128.838 113.794
Benefícios 31.252 16.375 11.016
FGTS 15.052 8.892 12.598
Impostos, taxas e contribuições: 129.782 62.327 49.915
Federais 88.850 51.103 40.098
Estaduais 37.199 8.680 9.145
Municipais 3.733 2.544 672
Remuneração de capitais de terceiros: 342.721 210.089 189.482
Juros e demais despesas financeiras 25 337.794 206.074 191.842
Aluguéis 4.927 2.074 569
Outras - 1.941 (2.929)
Remuneração (perdas) de capitais próprios: (241.911) (73.160) 15.408
Lucro (Prejuízo) do exercício (241.332) (73.224) 15.408
Participação dos não-controladores nos lucros (579)
64
-
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
107

LUPATECH S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
1. Contexto operacional
A Lupatech S.A. (“Companhia”) e suas controladas e associadas (conjuntamente o “Grupo”) é um grupo
composto por 29 unidades que possui, atualmente, dois segmentos de negócios: Produtos e Serviços e
conta com 3.589 colaboradores.
A Companhia é uma sociedade anônima com sede em Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, e
está registrada na bolsa de valores de São Paulo (“BOVESPA”).
No Segmento de Produtos, a Companhia oferece principalmente para o setor de petróleo e gás, cabos
para ancoragem de plataformas de produção, válvulas, equipamentos para completação de poços,
sensores de fibra óptica e compressores para gás natural veicular.
A Companhia possui posição de liderança no Mercosul na produção e comercialização de válvulas
industriais, principalmente para as indústrias química, farmacêutica, papel e celulose, alimentícia,
construção civil e de máquinas e equipamentos.
No Segmento de Serviços, a Companhia oferece serviços de ¨workover¨, intervenção em poços,
revestimentos e inspeção de tubulações.
A Petrobras é o principal cliente da Companhia e representa aproximadamente 45% da receita líquida
total da Companhia em 2011 (42% em 2010 e 54% em 2009).
Ambos segmentos de atuação da Companhia (Produtos e Serviços) são afetados por receitas oriundas
da Petrobras.
1.1. Reorganização societária
A Companhia teve como estratégia nos últimos anos aumentar sua operação/participação de ofertas de
produtos ao setor de petróleo e gás, especialmente nas fases de desenvolvimento e manutenção da
infraestrutura de produção. Para tal fim, foram levantados recursos no mercado financeiro de capitais, os
quais foram aplicados na aquisição de 17 negócios que contribuíram para a diversificação do nosso
portfólio de produtos e serviços. Concomitantemente às aquisições, investimos recursos em aumento de
nossa capacidade instalada e modernização de alguns de nossos parques industriais, na expectativa que
essa capacidade fosse ocupada a partir de 2009.
Com a crise financeira ocorrida durante o segundo semestre de 2008, os anos seguintes foram marcados
por grande concentração de investimentos na fase de exploração de petróleo e gás, que diferente das
fases de desenvolvimento e manutenção da infraestrutura de produção, nossos produtos e serviços não
estão sendo utilizados como originalmente estimados e estruturamos nossas plantas, e com isso, nossos
negócios operaram com baixo nível de utilização de capacidade, o que consequentemente, aliado a um
nível alto de alavancagem, deteriorou nossos indicadores operacionais e nossa situação patrimonial.
Ao final do ano de 2010, com a melhora das condições financeiras de nossos clientes, observamos o
início da recuperação das atividades em projetos de desenvolvimento e manutenção da infraestrutura de
produção. Com a divulgação do Plano de Negócios 2012-2016 de nosso principal cliente, Petrobras, as
expectativas se tornaram mais positivas para os próximos períodos já que haverá maior concentração de
investimentos em desenvolvimento e produção de petróleo e gás nos próximos cinco anos, beneficiando
nossos negócios que possuem forte exposição a estas fases. Com a ocupação da capacidade instalada
desses negócios nos próximos anos, esperamos recuperar nossos indicadores operacionais e
desalavancar nosso balanço patrimonial.
108

LUPATECH S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
Em 2011 foi dada continuidade ao processo de reorganização societária do Grupo, iniciado em 2008
onde algumas controladas foram incorporadas pelas suas controladoras, sendo transformadas em filiais.
A reestruturação teve por objetivo a simplificação da estrutura societária do Grupo bem como a redução
de custos e despesas operacionais. As operações realizadas em 2011 foram:
a) Incorporação em 2011 da Valmicro Ind. Com. Válvulas Ltda. pela Lupatech S.A.;
b) Em 25 de março de 2011, conforme Instrumento Particular de Alteração do Contrato Social foi
aprovada a redução de capital da controlada Lupatech Equipamentos e Serviços para Petróleo
Ltda. no montante de R$78.815, mediante a entrega à Lupatech S.A. de 61.004.398 ações de
emissão da Luxxon Participações S.A. no valor de R$78.815.
Em relação à reestruturação de ativos, os processos continuam em andamento conforme esperado. Em
02 de janeiro de 2012, foi realizada a venda da Steelinject, uma das nossas unidades do segmento de
Produtos, para a Polimetal Participações S.A.. A venda foi de R$14.000 por 100% desta unidade, com
exclusão da dívida financeira no montante de R$1.800, sendo apurado um ganho na alienação de
R$3.563.
Em 02 de abril de 2012, foi concluída a venda da unidade Microinox – Fundição de Precisão e Usinagem
Ltda., unidade do segmento de Produtos, para a Empresa Hidro Jet Equipamentos Hidráulicos Ltda.. A
venda foi de R$32.000 por 100% dessa unidade, com exclusão da dívida financeira no montante de
R$8.700.
Em 28 de maio de 2012, o Grupo recebeu da Duratex S.A. proposta vinculada para venda das operações
da Metalúrgica Ipê, unidade do segmento de Produtos, condicionada a um processo de “due dilligence”. A
proposta engloba a aquisição de 100% dessa unidade para Duratex pelo montante de R$45.000, com
pagamento a vista no fechamento da operação, conforme mencionado na nota explicativa nº 30.
1.2. Processo de recapitalização
Em 05 de Abril de 2012, a Companhia celebrou com BNDES Participações S.A. (BNDESPAR), Fundação
Petrobras de Seguridade Social (Petros), GP Investments Ltd. (GP) e San Antonio International (SAI), um
Acordo de Investimento com o objetivo de fortalecimento da estrutura de capital e aceleração do plano de
negócio em serviços de petróleo e gás.
O Acordo de Investimento regula as seguintes operações, descritas de forma sumária:
(i) A realização, pela Companhia, de aumento de capital por subscrição privada, no montante de
até R$700.000, mediante a emissão de 175.000.000 de novas ações ordinárias, todas
nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$4,00 por ação
ordinária, o qual foi fixado levando-se em consideração a cotação média ponderada das
ações ordinárias de emissão da Companhia nos últimos 20 pregões anteriores ao dia 26 de
dezembro de 2011, com deságio de 18,8% sobre esse valor, nos termos do inciso III do §1º
do artigo 170 da Lei 6.404/76, conforme alterada. O aumento de capital poderá ser
homologado parcialmente, desde que seja atingido o montante mínimo de R$350.000. Os
detentores de ações da Companhia terão direito de preferência para participar do aumento
de capital nos termos aqui descritos;
(ii) Subscrição e integralização pela BNDESPAR e PETROS do aumento de capital, no montante
total conjunto de até R$300.000, observados determinados termos e condições previstos no
Acordo de Investimento. A BNDESPAR poderá subscrever o aumento de capital com a
utilização de créditos oriundos das debêntures conversíveis de emissão da Companhia,
desde que a Companhia obtenha, no aumento de capital, em moeda corrente, o equivalente
ao montante mínimo, ou seja, R$350.000;
109

LUPATECH S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
(iii) Mediante cessão do direito de preferência pela Lupapar, subscrição e integralização pela Oil
Field Services (OFS), do Aumento de Capital, em dinheiro, no valor de R$50.000;
(iv) Incorporação, pela Lupatech, da Holding San Antonio Brasil, aumentando significativamente
seu escopo de atuação em serviços para petróleo e gás. Em até 180 dias a contar da data da
assinatura do Acordo de Investimento, a incorporação deverá ser deliberada e aprovada
pelas assembleias gerais extraordinárias de acionistas da Companhia e da Holding San
Antonio Brasil. A incorporação está sujeita a determinadas condições precedentes, entre elas
a conclusão de reorganização societária por meio da qual as sociedades San Antonio Brasil,
Sotep e Lochness passarão a ser detidas, direta ou indiretamente, pela Holding San Antonio
Brasil;
(v) A eleição de novos membros para o Conselho de Administração da Companhia, que
trabalhará em conjunto com a Diretoria Executiva no fortalecimento do modelo de gestão da
Companhia resultante. Este Conselho de Administração será composto em sua maioria por
membros independentes. Tanto o Conselho de Administração quanto a Diretoria da
Companhia, serão formados por profissionais de mercado, com incontestável capacidade
técnica e experiência. Existe também o compromisso da BNDESPAR e Oil Field Services,
como partes, e GP e SAI, como intervenientes-anuentes, de celebrar acordo de acionistas
em até 10 dias úteis contados da homologação do aumento de capital, que será após
encerramento do leilão do rateio das sobras de ações.
Em 04 de maio de 2012, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária que aprovou as matérias
relacionadas ao aumento de capital, alterações estatutárias e eleição de novo Conselho de
Administração, conforme abaixo:
(i) Dispensa do cumprimento da obrigação de efetuar oferta pública de aquisição de ações,
conforme dispõe o artigo 49 do Estatuto Social da Companhia (cláusula de proteção da
dispersão da base acionária - poison pill) aos acionistas da Companhia que, no cumprimento
das obrigações estabelecidas no acordo de investimento, individual ou conjuntamente
considerados, atinjam exclusivamente no âmbito do aumento de capital, participação igual ou
superior a 30% do capital social da Companhia, de modo a viabilizar os aportes de
BNDESPAR, Petros e Oil Field Services;
(ii) Termos e condições do aumento de capital:
Realização, pela Companhia, de aumento de capital por subscrição privada, no montante de,
no mínimo R$350.000 e de, no máximo, R$700.000, mediante a emissão de, no mínimo,
87.500.000 novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao
preço de emissão de R$4,00 por ação ordinária, o qual foi fixado levando-se em
consideração a média ponderada da cotação das ações ordinárias de emissão da
Companhia nos últimos 20 pregões anteriores ao dia 26 de dezembro de 2011, com deságio
de 18,8% sobre esse valor, nos termos do inciso III do §1º do artigo 170 da Lei 6.404/76,
conforme alterada. O aumento de capital poderá ser homologado parcialmente, desde que
seja atingido o montante mínimo.
A BNDESPAR, Petros e GP, esta última por meio da Oil Field Services Holdco LLC,
comprometeram-se a subscrever e integralizar o montante de até R$350.000, dos quais
R$300.000 serão subscritos e integralizados pela BNDESPAR e pela Petros, na proporção e
observadas as condições estabelecidas no Acordo de Investimento celebrado entre a
Companhia, a BNDESPAR, a Petros, a GP, a SAI., a Oil Field Services e outras partes
indicadas em 5 de abril de 2012 no Acordo de Investimento, e R$50.000 serão subscritos e
integralizados pela Oil Field Services;
110

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
(iii) Aprovação da reforma do estatuto social da Companhia para refletir, dentre outras
alterações, a obrigatoriedade de o Conselho de Administração da Companhia ser composto,
em sua maioria, por conselheiros independentes, bem como a alteração do número máximo
de membros de tal órgão para 9 e o aumento do prazo de mandato dos conselheiros para 2
anos;
(iv) Eleição do novo Conselho de Administração da Companhia, nas condições mencionadas no
item (v) acima.
Para a definição da relação de troca, a Companhia e a Holding San Antonio Brasil chegaram aos
seguintes valores indicativos:
• valor do equity da Companhia: preço de emissão do aumento de capital R$4,00 (quatro reais) por
ação aplicado à base acionária da data de aprovação do aumento de capital; e
• valor da Holding San Antonio Brasil: R$150.000 de Enterprise Value, sendo R$100.000 em
assunção de dívida (sendo 70% com perfil de longo prazo) e um valor de equity de R$50.000.
Durante o período de exercício dos direitos de preferência na subscrição de novas ações da Companhia,
cujo término ocorreu em 06 de junho de 2012, foram subscritas 65.169.069 ações, ao preço de R$4,00
por ação, totalizando um aumento de capital de no valor de R$260.676. Deste total, a GP, por meio da Oil
Field Services Holdco LLC, subscreveu o montante equivalente a R$50.000. A BNDESPAR e a Petros
subscreveram o montante equivalente à totalidade dos seus direitos, por sua vez proporcional às suas
respectivas participações acionárias na Companhia, o que corresponde a R$80.099 e R$104.893,
respectivamente. A subscrição realizada por outros investidores corresponde a R$25.687. O montante do
capital subscrito, deduzido dos custos da transação no montante de R$5.539 está registrados como
adiantamento para futuro aumento de capital, no patrimônio líquido.
De acordo com o estabelecido na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de maio de 2012, as
sobras de ações não subscritas foram oferecidas para rateio na forma do disposto no artigo 171,
parágrafo 7º, “b”, da Lei 6.404/76. Em 19 de junho de 2012 encerrou-se o prazo para subscrição das
sobras de ações, totalizando uma subscrição de 65.169.783 ações ordinárias de emissão da Companhia,
ao preço de emissão de R$4,00 por ações, no valor total de R$260.679. O montante restante de
109.830.217 ações ordinárias de emissão da Companhia, não subscritas no âmbito de aumento de
capital, será objeto de leilão na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, de acordo com o disposto na
letra “b” do parágrafo sétimo do artigo 171 da Lei nº 6.404/76, nos termos da regulamentação aplicável,
obedecido o preço mínimo de subscrição do aumento de capital, ou seja, R$4,00 por ação. A
BNDESPAR e a Petros, que até o momento já subscreveram R$184.992, irão complementar o valor
correspondente ao compromisso de subscrição e integralização de ações, de até R$300.000 na
proporção estabelecida no Acordo de Investimento celebrado pela Companhia e demais partes, no Leilão
a ser realizado pela Companhia.
Conforme divulgado na nota explicativa nº 29, em 09 de Agosto de 2012, através da Assembleia Geral
Extraordinária da Lupatech foi aprovada a incorporação das operações da San Antonio Brasil pela
Companhia. De acordo com a incorporação aprovada nos termos acima descritos, a Oil Field Services
receberá 12.500.000 novas ações que somadas às ações subscritas no aumento de capital, totalizarão
25.000.000 de ações de emissão da Lupatech, equivalentes a uma participação que poderá variar entre
10,6% e 16,9% do capital, dependendo ainda do número total de ações subscritas pelos acionistas da
Lupatech no âmbito do aumento de capital mencionado anteriormente. A participação da Oil Field
Services decorrente da incorporação poderá sofrer ajuste futuro com base no desempenho das
sociedades detidas pela Holding San Antonio Brasil e da Companhia, sendo que nesse caso a
Companhia terá a opção para adquirir as ações de sua própria emissão objeto de tal ajuste, em número
limitado a 12.500.000 ações ao preço de R$0,01 por ação.
111

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
A combinação dos negócios da Companhia com os negócios da Holding San Antonio Brasil permitirá a
ampliação das linhas de serviços de intervenção da Lupatech, que deverá se consolidar como a maior
companhia brasileira de serviços da cadeia de petróleo e gás, com portfólio equivalente em amplitude ao
das “Big Four” (quatro maiores empresas internacionais) do setor. Além disso, a Companhia acelerará
seu desenvolvimento em serviços no Brasil incorporando contratos já ativos.
As operações das companhias controladas pela Holding San Antonio Brasil estarão divididas em duas
linhas de serviços: (i) sondas de perfuração e workover, e (ii) serviços de intervenção e de poços. As
operações acima descritas estão condicionadas às aprovações dos órgãos competentes da Companhia e
da Holding San Antonio Brasil.
1.3. Estrutura de financiamentos
A Companhia apresentou solicitação para obtenção de linha de crédito, no montante de até R$400.000,
no âmbito do Programa BNDES de Apoio ao Desenvolvimento da Cadeia de Fornecedores de Bens e
Serviços relacionados ao setor de Petróleo e Gás Natural – BNDES P&G, modalidade FINEM visando o
reperfilamento da sua dívida financeira de curto prazo. Em 22 de maio de 2012, foi confirmado pelo
BNDES por meio do seu Comitê de Enquadramento e Crédito, enquadramento do projeto, na modalidade
indireta, que agora seguirá para a fase de análise onde serão avaliadas as condições para eventual
concessão do crédito em conjunto com os agentes financeiros selecionados. Com foco no
desenvolvimento da indústria de petróleo e gás no Brasil, o Programa BNDES P&G conta com condições
de financiamento importantes como “funding” em TJLP acrescido de spreads de risco, participação de até
60% no projeto e prazos alongados para pagamento, conforme previsto em seu regulamento. Esta
operação é mais um importante passo no fortalecimento da estrutura financeira e de capital da
Companhia, pois permitirá alongar o prazo de pagamento das suas dívidas financeiras, reduzir o seu
custo e, sobretudo, dar maiores condições para que possa executar o seu plano de negócios com foco no
setor de Óleo e Gás.
Adicionalmente aos processos mencionados acima, outras ações estão em curso visando reforçar a
posição financeira da Companhia, sendo principalmente focadas na racionalização das estruturas,
integrações físicas de operações similares e consequente redução de custos, adequação da estrutura
corporativa e diversificação da base de fornecedores, resultando em maior competitividade para os
negócios, assim como a manutenção do processo de desinvestimento de ativos “non-core”, maximizando
a geração de caixa e reforçando a posição financeira da Companhia.
As operações descritas acima constituem mais uma etapa fundamental na trajetória futura da
Companhia, otimizando sua estrutura de capital e acelerando seu plano de negócios. A Companhia
intensificará seu processo de reestruturação, focando em rentabilidade, na captura de sinergias
operacionais e de custos e aperfeiçoamento do seu modelo de gestão, apoiado inclusive por consultorias
especializadas nestes processos.
Continuamos buscando balancear nossa estrutura de capital e aumentar a nossa liquidez. Esperamos
que nosso caixa seja fortalecido no próximo exercício com a recuperação do nível de atividade dos
nossos negócios, além da entrada dos recursos oriundos da venda dos nossos ativos non-core.
112

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
2. Reapresentação das demonstrações financeiras
A Companhia está reapresentando suas demonstrações financeiras consolidadas referentes aos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011 originalmente publicadas, para fins de
inclusão no Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de
Emissão da Companhia e para reclassificação do saldo de impostos diferidos e classificação de
operações continuadas e descontinuadas.
2.1. Base de Apresentação
As demonstrações financeiras foram aprovadas e autorizadas para emissão pela Administração da
Companhia em 13 de agosto de 2012.
As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais
de Relatórios Financeiras (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Boards – IASB e as
práticas contábeis adotadas no Brasil, identificadas como Consolidado – IFRS e BR GAAP.
As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária
brasileira e os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidos pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis – CPC e aprovados pela CVM.
2.1.1. Reapresentação das demonstrações financeiras anteriormente divulgadas
a) Reapresentação dos balanços patrimoniais consolidados levantados em 31 de dezembro
de 2011, 2010 e 2009
Conforme o CPC 32 – Tributos sobre o Lucro, os impostos federais devidos ou recuperáveis com o
mesmo agente, devem apresentar o saldo no balanço pelo montante líquido – ou ativo ou passivo. Em
atendimento a essa norma, a Companhia está reapresentando as cifras referentes ao saldo de imposto
de renda diferido, ativo e passivo que constaram dos balanços patrimoniais consolidados levantados em
31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, conforme abaixo:
ATIVO
Imposto de renda e contribuição social diferidos 62.708
Total do ativo não circulante 900.442
TOTAL DO ATIVO 1.454.861
PASSIVO
Imposto de renda e contribuição social diferidos 34.822
Total do passivo não circulante 1.039.610
TOTAL DO PASSIVO 1.454.861
Consolidado (IRFS e BRGAAP) Consolidado (IRFS e BRGAAP)
Consolidado (IRFS e BRGAAP)
Saldos
originalmente
apresentados
em 31/12/2009 Reclassificações
(34.822)
(34.822)
(34.822)
(34.822)
(34.822)
(34.822)
Saldos
reclassificados
em 31/12/2009
27.886
865.620
1.420.039
-
1.004.788
1.420.039
113
Saldos
originalmente
apresentados
em 31/12/2010 Reclassificações
84.375
1.038.608
1.445.274
41.727
1.012.796
1.445.274
(41.727)
(41.727)
(41.727)
(41.727)
(41.727)
(41.727)
Saldos
reclassificados
em 31/12/2010
42.648
996.881
1.403.547
-
971.069
1.403.547
Saldos
originalmente
apresentados
em 31/12/2011 Reclassificações
84.945
1.012.330
1.503.219
54.258
682.215
1.503.219
(54.258)
(54.258)
(54.258)
(54.258)
(54.258)
(54.258)
Saldos
reclassificados
em 31/12/2011
30.687
958.072
1.448.961
-
627.957
1.448.961

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
b) Reapresentação da demonstração do resultado consolidado para o exercício findo em
31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011
A Companhia está reapresentando a demonstração de resultado dos exercícios de 2009, 2010 e 2011
para classificar separadamente o resultado das operações descontinuadas (Nota explicativa nº 30), de
forma que as divulgações se relacionem com todas as operações que tenham sido descontinuadas à
data do balanço patrimonial do último período divulgado em 30 de junho de 2012.
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 555.162
CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS (402.996)
LUCRO BRUTO 152.166
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Com vendas (57.170)
Gerais e administrativas (51.972)
Remuneração dos administradores (2.750)
Resultado de equivalência patrimonial 749
Outras receitas, despesas operacionais (11.144)
LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL ANTES DO
RESULTADO FINANCEIRO 29.879
RESULTADO FINANCEIRO
Receitas financeiras 26.390
Despesas financeiras (126.813)
Variação cambial, líquida 97.904
PREJUÍZO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E
DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 27.360
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Correntes (14.581)
Diferidos 2.629
PREJUÍZO DAS OPERAÇÕES CONTINUADAS 15.408
PREJUÍZO DAS OPERAÇÕES
DESCONTINUADAS -
PREJUÍZO DO PERÍODO DAS OPERAÇÕES
CONTINUADAS E DESCONTINUADAS 15.408
PREJUÍZO ATRIBUÍVEL A:
Proprietários da controladora 15.408
Participações não controladoras -
2.2. Base de elaboração
Consolidado (IRFS e BRGAAP) Consolidado (IRFS e BRGAAP) Consolidado (IRFS e BRGAAP)
Saldos
originalmente
apresentados
em 31/12/2009 Reclassificações
Saldos
reclassificados
em 31/12/2009
Saldos
originalmente
apresentados
em 31/12/2010 Reclassificações
As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados
instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos, conforme descrito nas práticas contábeis
a seguir. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de
ativos.
2.2.1. Base de consolidação e investimentos em controladas
76.473
(65.157)
11.316
(7.182)
(5.310)
-
-
(8.472)
(9.648)
5.001
(5.153)
(167)
(9.967)
(400)
(453)
(10.820)
10.820
-
-
-
478.689
(337.839)
140.850
(49.988)
(46.662)
(2.750)
749
(2.672)
39.527
21.389
(121.660)
98.071
37.327
(14.181)
3.082
26.228
(10.820)
15.408
15.408
-
Saldos
reclassificados
em 31/12/2010
Saldos
originalmente
apresentados
em 31/12/2011 Reclassificações
Saldos
reclassificados
em 31/12/2011
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Lupatech S.A. e
suas controladas.
114
581.559
(435.302)
146.257
(61.434)
(52.026)
(3.437)
253
(10.951)
18.662
24.066
(141.169)
22.238
(76.203)
(11.719)
14.762
(73.160)
-
(73.160)
(73.224)
64
96.882
(83.504)
13.378
(8.719)
(6.544)
-
-
(169)
(2.054)
514
(2.675)
212
(4.003)
(522)
(563)
(5.088)
5.088
-
-
-
484.677
(351.798)
132.879
(52.715)
(45.482)
(3.437)
253
(10.782)
20.716
23.552
(138.494)
22.026
(72.200)
(11.197)
15.325
(68.072)
(5.088)
(73.160)
(73.224)
64
574.003
(406.207)
167.796
(68.547)
(65.473)
(4.229)
241
(42.695)
(12.907)
40.994
(185.592)
(54.156)
(211.661)
(8.871)
(10.906)
(231.438)
(10.473)
(241.911)
(241.332)
(579)
31.849
(21.666)
10.183
(3.240)
(1.845)
-
-
(20.315)
(15.217)
35
(319)
48
(15.453)
-
(684)
(16.137)
16.137
-
-
-
542.154
(384.541)
157.613
(65.307)
(63.628)
(4.229)
241
(22.380)
2.310
40.959
(185.273)
(54.204)
(196.208)
(8.871)
(10.222)
(215.301)
(26.610)
(241.911)
(241.332)
(579)

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
2.2.1.1. Empresas controladas
Controladas são todas as entidades cujas políticas financeiras e operacionais podem ser conduzidas pelo
Grupo e nas quais há uma participação acionária de mais da metade dos direitos de voto. As controladas
são integralmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para o Grupo e deixam
de ser consolidadas a partir da data em que o controle cessa, ou quando o investimento é classificado
como “mantido para venda”, caso em que é contabilizado de acordo com IFRS – Ativos Não Correntes
Mantidos para Venda e Operações Descontinuadas (equivalente ao CPC 31).
O método de contabilização de compra é usado para contabilizar a aquisição de controladas pelo Grupo.
O custo de uma aquisição é mensurado com base no valor justo dos ativos ofertados, dos instrumentos
em ações de capital emitidas e dos passivos incorridos ou assumidos na data da aquisição. Os ativos
identificáveis adquiridos, as contingências e os passivos assumidos em uma combinação de negócios
são inicialmente mensurados pelo seu valor justo na data de aquisição. O excedente do custo de
aquisição que ultrapassar o valor justo da participação do Grupo nos ativos líquidos identificáveis é
registrado como ágio. Se o custo da aquisição for menor do que o valor justo dos ativos líquidos da
controladora adquirida, a diferença é reconhecida como ganho na demonstração dos resultados do
exercício em que ocorre a aquisição.
As operações entre as empresas do Grupo, bem como os saldos e os ganhos não realizados nessas
operações, foram eliminados. As políticas contábeis das controladas foram, quando aplicável, ajustadas
para assegurar consistência com as políticas contábeis adotadas pelo Grupo.
2.2.1.2. Empresas controladas em conjunto
Controladas em conjunto são todas as entidades cujas políticas financeiras e operacionais podem ser
conduzidas pelo Grupo, em conjunto com outro(s) acionista(s), normalmente operados através de
acordos de acionistas. As controladas em conjunto são consolidadas na proporção da participação do
Grupo a partir da data em que o controle compartilhado é verificado para o Grupo e deixam de ser
consolidadas a partir da data em que o controle compartilhado cessa.
A Companhia possui participação indireta nas seguintes empresas controladas em conjunto: Luxxon
Participações S.A., Aspro do Brasil Sistemas de Compressão p/ GNV Ltda., Compressores
Panamericanos S.R.L., Delta Compresión S.R.L., Sinergás GNV do Brasil Ltda., Aspro Serviços Ltda.,
Unifit – Unidade de Fios Industriais de Timbaúba S.A. e Aspro Instalações e Montagem Ltda.
Empresas com controle compartilhado País 2011
Participação indireta %
2010 2009
Luxxon Participações S.A. (*) Brasil 43,15 43,15 50,00
Aspro do Brasil Sistemas de Compressão p/GNV Ltda. (*) Brasil 43,15 43,15 50,00
Compressores Panamericanos S.R.L (*) Argentina 43,15 43,15 50,00
Delta Compresión S.R.L. (*) Argentina 43,15 43,15 50,00
Sinergás GNV do Brasil Ltda. (*) Brasil 43,15 43,15 50,00
Aspro Serviços Centro Ltda. Brasil 43,15 43,15 -
Aspro Instalações e Montagem Ltda. Brasil 43,15 - -
Unifit - Unidade de Fios Industriais de Timbaúba S.A. (**) Brasil 56,25 96,59 -
(*) Conforme mencionado na nota nº 8.2 houve redução no exercício de 2010 de participação societária
de 50% para 43,15% nestas empresas, mantendo o controle compartilhado.
(**) Muito embora a Companhia detenha atualmente 96,59% do capital da Unifit – Unidade de Fios
Industriais de Timbaúba S.A., tal investimento é gerido por acordo de acionistas e prevê participação final
da Companhia de 56,25%.
115

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
As participações representam o percentual detido pelo Grupo Lupatech. As demonstrações financeiras
condensadas de 31 de dezembro de 2011, de 2010 e de 2009 das empresas com controle compartilhado,
as quais foram consolidadas proporcionalmente, estão demonstradas abaixo com base nos seus valores
integrais:
Luxxon
Participações
S.A.
Aspro do
Brasil
Sistemas de
Compressão
p/ GNV Ltda.
Compressores
Panamericanos
S.R.L.
Delta
Compresión
S.R.L.
Sinergás GNV
do Brasil
Ltda.
Aspro
Serviços
Centro Ltda
Aspro
Instalações e
Montagem Ltda
Unifit - Unidade
de Fios
Industriais de
Timbaúba S.A
Ativo
Circulante 758 16.038 332 107.661 6.055 12.812 5.915 8.635
Não circulante 180.393 151.032 3.275 10.547 21.388 2.387 54 8.546
Total do ativo 181.151 167.070 3.607 118.208 27.443 15.199 5.969 17.180
Passivo
Circulante 4.688 35.728 60 63.837 2.819 2.406 5.005 10.332
Não circulante 5.387 12.343 - 4.583 2.156 54 - 6.935
Patrimônio líquido 171.076 118.999 3.547 49.788 22.468 12.739 964 (87)
Total do passivo 181.151 167.070 3.607 118.208 27.443 15.199 5.969 17.180
Demonstração do resultado
Receita líquida de vendas - 18.796 179 92.957 7.911 17.704 5.167 -
Custo das vendas - (14.052) - (68.531) (6.115) (1.517) (3.943) -
Lucro bruto - 4.744 179 24.426 1.796 16.187 1.224 -
Despesas com vendas e administrativas (627) (3.776) (191) (17.729) (2.801) (10.231) (428) (1.269)
Outras (despesas) receitas operacionais - (169) - (1.109) (97) (1.324) - -
Resultado da equivalência patrimonial (475) 3.930 - 370 - - - -
Lucro (prejuízo) antes do resultado financeiro e dos impostos (1.102) 4.729 (12) 5.958 (1.102) 4.632 796 (1.269)
Resultado financeiro (30) (6.131) (26) (2.490) 44 112 (86) (373)
Lucro (prejuízo) antes dos impostos (1.132) (1.402) (38) 3.468 (1.058) 4.744 710 (1.642)
Provisão para imposto de renda e contribuição social - 1.518 13 (1.397) - (2.006) - -
Lucro líquido (prejuízo) do exercício (1.132) 116 (25) 2.071 (1.058) 2.738 710 (1.642)
Luxxon
Participações
S.A.
Aspro do
Brasil
Sistemas de
Compressão
p/ GNV Ltda.
Compressores
Panamericanos
S.R.L.
Delta
Compresión
S.R.L.
2011
Sinergás GNV
do Brasil
Ltda.
Aspro
Serviços
Centro Ltda
Unifit - Unidade
de Fios
Industriais de
Timbaúba S.A
Ativo
Circulante 91 27.521 250 105.339 5.456 10.549 4.179
Não circulante 180.269 146.557 3.243 8.290 23.054 2.666 5.788
Total do ativo 180.360 174.078 3.493 113.629 28.510 13.215 9.967
Passivo
Circulante 890 22.542 55 52.374 2.974 2.643 8.476
Não circulante 5.387 34.406 - 3.087 2.010 54 25
Patrimônio líquido 174.083 117.130 3.438 58.168 23.526 10.518 1.466
Total do passivo 180.360 174.078 3.493 113.629 28.510 13.215 9.967
Demonstração do resultado
Receita líquida de vendas - 30.489 198 134.477 6.960 2.866 -
Custo das vendas - (22.550) - (92.713) (7.454) (1.213) -
Lucro (prejuízo) bruto - 7.939 198 41.764 (494) 1.653 -
Despesas com vendas e administrativas (194) (4.827) (262) (18.922) (2.390) (1.002) -
Outras (despesas) receitas operacionais - (904) - 34 3.673 (24) -
Resultado da equivalência patrimonial 16.524 14.306 - - - - -
Lucro (prejuízo) antes do resultado financeiro e dos impostos 16.330 16.514 (64) 22.876 789 627 -
Resultado financeiro (89) (708) (33) (1.137) 275 (14) -
Lucro (prejuízo) antes dos impostos 16.241 15.806 (97) 21.739 1.064 613 -
Provisão para imposto de renda e contribuição social - (1.282) 34 (7.656) - (310) -
Lucro líquido (prejuízo) do exercício 16.241 14.524 (63) 14.083 1.064 303 -
116
2010

LUPATECH S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
2.2.1.3. Empresas coligadas
Luxxon
Participações
S.A.
Aspro do
Brasil
Sistemas de
Compressão
p/ GNV Ltda.
Compressores
Panamericanos
S.R.L.
Delta
Compresión
S.R.L.
Uma coligada é uma entidade na qual a Companhia exerce influência significativa, através da
participação nas decisões relativas às suas políticas financeiras e operacionais, mas que não detém
controle conjunto sobre essas políticas.
Os investimentos em empresas coligadas encontram-se registrados pelo método da equivalência
patrimonial. Adicionalmente, as participações financeiras poderão ser ajustadas pelo reconhecimento de
perdas por recuperação do investimento (“impairment”).
2.2.1.4. Empresas integrantes das demonstrações consolidadas
Sinergás GNV
do Brasil
Ltda.
Ativo
Circulante 815 29.900 732 82.565 5.886
Não circulante 150.961 147.391 3.640 8.810 26.127
Total do ativo 151.776 177.291 4.372 91.375 32.013
Passivo
Circulante 329 13.695 512 38.257 1.395
Não circulante 15.843 50.084 - 3.352 1.493
Patrimônio líquido 135.604 113.512 3.860 49.766 29.125
Total do passivo 151.776 177.291 4.372 91.375 32.013
Demonstração do resultado
Receita líquida de vendas - 18.895 603 97.361 8.380
Custo das vendas - (12.821) - (62.187) (9.058)
Lucro (prejuízo) bruto - 6.074 603 35.174 (678)
Despesas com vendas e administrativas (262) (4.580) (142) (22.321) (2.007)
Outras (despesas) receitas operacionais - (1.474) - (490) (174)
Resultado da equivalência patrimonial 19.664 8.266 - - -
Lucro (prejuízo) antes do resultado financeiro e dos impostos 19.402 8.286 461 12.363 (2.859)
Resultado financeiro 152 10.343 (14) (1.000) 338
Lucro (prejuízo) antes dos impostos 19.554 18.629 447 11.363 (2.521)
Provisão para imposto de renda e contribuição social - (3.731) (139) (4.011) -
Lucro líquido (prejuízo) do exercício 19.554 14.898 308 7.352 (2.521)
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as informações contábeis da Lupatech S.A. e suas
controladas diretas e indiretas e controladas em conjunto, conforme demonstrado a seguir:
117
2009

LUPATECH S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
Participação direta e indireta (%)
Participações diretas 2011 2010 2009
Valmicro Ind. e Com. de Válvulas Ltda. - (Brasil) (***) -
100
100
Steelinject Injeção de Aços Ltda. - (Brasil) (******) 100 100
100
Mipel Ind. e Com. de Válvulas Ltda. - (Brasil) 100 100
100
Lupatech – Equipamentos de Serviços para Petróleo Ltda. - (Brasil) 100 100
100
Lupatech Finance Limited - (Ilhas Cayman) 100 100
100
Lupatech II Finance Limited - (Ilhas Cayman) 100 100
100
Industria Y Tecnologia En Aceros S.A. - (Argentina) 95 95
95
Recu S.A. - (Argentina) 95 95
95
Válvulas Worcester de Argentina S.A. - (Argentina) 95 95
95
Tecval Válvulas Industriais Ltda - (Brasil) (*****) - - 100
Norpatagônica S.R.L. - (Argentina) 96,58 96,58 96,58
Luxxon Participações S.A. - (Brasil) 43,15 - -
Lupatech OFS Coöperatief U.A. - (Holanda) (***) 100 100
-
Lupatech Netherlands Coöperatief U.A. - (Holanda) (***) 2,67 37,50
-
UNIFIT – Unidade de Fios Industriais de Tibaúba S.A. - (Brasil) (***) 56,25 96,59
-
Microinox Fundição de Precisão e Usinagem Ltda. - (Brasil) (******) 73,74 - -
Participações indiretas
Industria Y Tecnologia Em Aceros S.A. - (Argentina) 5
5
5
Recu S.A. - (Argentina) 5
5
5
Válvulas Worcester de Argentina S.A. - (Argentina) 5
5
5
Esferomatic S.A. - (Argentina) 100
100
100
Jefferson Sudamericana S.A. - (Argentina) 100
100
100
Jefferson Solenoid Valves - (USA) 100
100
100
Valjeff, S.A. de C.V. - (México) 100
100
100
Jefferson Solenoidbras Ltda. - (Brasil) 100
100
100
Aspro do Brasil Sistemas de Compressão p/GNV Ltda. - (Brasil) 43,15 43,15
50
Aspro Serviços Centro Ltda. - (Brasil) (***) 43,15 43,15
-
Compressores Panamericanos S.R.L. - (Argentina) 43,15 43,15
50
Delta Compresión S.R.L. - ( Argentina) 43,15 43,15
50
Sinergás GNV do Brasil Ltda. - (Brasil) 43,15 43,15
50
Aspro Instalações e Montagem Ltda. - (Brasil) 43,15 - -
Luxxon Participações S.A. - (Brasil) - 43,15
50
Fiberware Equipamentos e Serviços para Indústria Ltda - (Brasil) (*****) - - 100
Norpatagônica S.R.L. - (Argentina) (*) 3,42 3,42 3,42
Hydrocarbon Services - (Colombia) (**) 100 100
-
Lupatech Netherlands Coöperatief U.A. - (Holanda) (****) 97,33 62,50
-
Meliat Investing Corp. - (Ilhas Virgens Britânicas) (****) 100 100
-
Lupatech OFS S.A.S - (Colômbia) (****) 100 100
-
Microinox Fundição de Precisão e Usinagem Ltda. - (Brasil) (******) 26,26 - -
(*) Empresa adquirida em 2009.
(**) Empresa adquirida em 2010.
(***) Empresa coligada 2009 controle adquirido em 2010.
(****) Empresa constituída em 2010.
(*****) Empresa incorporada em 2010.
(******) Empresa constituída em 2011 e reportada como ativos
classificados como mantidos para venda e passivos diretamente
associados a ativos mantidos para venda.
118

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
3. Principais práticas contábeis
O resumo das principais políticas contábeis adotadas pelo Grupo é como segue:
3.1. Combinações de negócios
As aquisições de negócios são contabilizadas pelo método de compra. A contrapartida transferida em
uma combinação de negócios é mensurada pelo valor justo, que é calculado pela soma dos valores
justos dos ativos transferidos para o Grupo, dos passivos incorridos pelo Grupo na data de aquisição para
os antigos controladores da adquirida e das participações emitidas pelo Grupo em troca do controle da
adquirida. Os custos relacionados à aquisição são geralmente reconhecidos no resultado, quando
incorridos.
O ágio é mensurado como o excesso da soma da contrapartida transferida, do valor das participações
não controladoras na adquirida e do valor justo da participação do adquirente anteriormente detida na
adquirida (se houver) sobre os valores líquidos na data de aquisição dos ativos adquiridos e passivos
assumidos identificáveis. Se, após a avaliação, os valores líquidos dos ativos adquiridos e passivos
assumidos identificáveis na data de aquisição forem superiores à soma da contrapartida transferida, do
valor das participações não controladoras na adquirida e do valor justo da participação do adquirente
anteriormente detida na adquirida (se houver), o excesso é reconhecido imediatamente no resultado
como ganho.
Quando uma combinação de negócios é realizada em etapas, a participação anteriormente detida pelo
Grupo na adquirida é remensurada pelo valor justo na data de aquisição (ou seja, na data em que o
Grupo adquire o controle) e o correspondente ganho ou perda, se houver, é reconhecido no resultado.
Se a contabilização inicial de uma combinação de negócios estiver incompleta no encerramento do
período no qual essa combinação ocorreu, o Grupo registra os valores provisórios dos itens cuja
contabilização estiver incompleta. Esses valores provisórios são ajustados durante o período de
mensuração (que não poderá ser superior a um ano a partir da data de aquisição), ou ativos e passivos
adicionais são reconhecidos para refletir as novas informações obtidas relacionadas a fatos e
circunstâncias existentes na data de aquisição que, se conhecidos, teriam afetado os valores
reconhecidos naquela data.
3.2. Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa incluem caixa, depósitos bancários e aplicações financeiras, de liquidez
imediata e risco insignificante de mudança de valor. As aplicações financeiras estão registradas pelos
valores nominais acrescidos dos rendimentos auferidos até a data do balanço, que não superam o valor
de mercado, de acordo com as taxas pactuadas com as instituições financeiras.
3.3. Títulos e valores mobiliários
Os títulos e valores mobiliários são classificados nas seguintes categorias: títulos mantidos até o
vencimento, títulos disponíveis para venda e títulos para negociação ao valor justo reconhecido com
contrapartida no resultado (títulos para negociação). A classificação depende do propósito para o qual o
investimento foi adquirido. Quando o propósito da aquisição do investimento é a aplicação de recursos
para obter ganhos de curto prazo, estes são classificados como títulos para negociação; quando a
intenção é efetuar aplicação de recursos para manter as aplicações até o vencimento, estes são
classificados como títulos mantidos até o vencimento, desde que a Administração tenha a intenção e
possua condições financeiras de manter a aplicação financeira até seu vencimento. Quando a intenção,
no momento de efetuar a aplicação, não é nenhuma das anteriores, tais aplicações são classificadas
como títulos disponíveis para venda. Quando aplicável, os custos incrementais diretamente atribuíveis à
aquisição de um ativo financeiro são adicionados ao montante originalmente reconhecido, exceto pelos
títulos para negociação, os quais são registrados pelo valor justo com contrapartida no resultado.
119

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EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
Os títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado
acrescido por juros, correção monetária, variação cambial, menos perdas do valor recuperável, quando
aplicáveis incorridos até a data das demonstrações financeiras. Os títulos e valores mobiliários
classificados como títulos para negociação são mensurados pelo seu valor justo. Os juros, correção
monetária e variação cambial, quando aplicável, assim como as variações decorrentes da avaliação ao
valor justo, são reconhecidos no resultado quando incorridos. Os títulos e valores mobiliários disponíveis
para venda são mensurados pelo seu valor justo. Os juros, correção monetária e variação cambial,
quando aplicável, são reconhecidos no resultado quando incorridos. As variações decorrentes da
avaliação ao valor justo, com a exceção de perdas do valor recuperável, são reconhecidas em outros
resultados abrangentes quando incorridas. Os ganhos e perdas acumulados registrados no Patrimônio
Líquido são reclassificados para o resultado do exercício no momento em que essas aplicações são
realizadas em caixa ou consideradas não recuperáveis.
3.4. Instrumentos financeiros derivativos
A Companhia valoriza os instrumentos financeiros derivativos pelo seu valor justo na data de contratação
e são posteriormente remensurados pelo valor justo no encerramento das demonstrações financeiras.
Eventuais ganhos ou perdas são reconhecidos no resultado imediatamente, a menos que o derivativo
seja designado e efetivo como instrumento de “hedge”; nesse caso, o momento do reconhecimento no
resultado depende da natureza da relação de “hedge”.
Contabilização de “hedge”
Tendo em vista a Companhia fazer uso de derivativos, designados como ”hedge” de fluxo de caixa com o
objetivo de proteção (“hedge”), para risco nas variações das taxas de câmbio em compromissos firmes, é
adotada a prática contábil de contabilização de instrumentos de proteção (“hedge accounting”).
No início da relação de “hedge”, a Companhia documenta a relação entre o instrumento de “hedge” e o
item objeto de “hedge” com seus objetivos na gestão de riscos e sua estratégia para assumir
determinadas operações de “hedge”. Adicionalmente, no início do “hedge” e de maneira continuada, o
Grupo documenta se o instrumento de “hedge” usado em uma relação de “hedge” é altamente efetivo na
compensação das mudanças de valor justo ou fluxo de caixa do item objeto de “hedge”, atribuível ao
risco sujeito a “hedge”.
A parte efetiva das mudanças no valor justo dos derivativos que for designada e qualificada como “hedge”
de fluxo de caixa é reconhecida em outros resultados abrangentes e acumulada na rubrica “Ajustes de
Avaliação Patrimonial”. Os ganhos ou as perdas relacionados à parte inefetiva são reconhecidos
imediatamente no resultado na rubrica “Receitas (Despesas) Financeiras”.
Os valores anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes e acumulados no patrimônio
são reclassificados para o resultado no período em que o item objeto de “hedge” é reconhecido no
resultado, na mesma rubrica da demonstração do resultado em que tal item é reconhecido. Entretanto,
quando uma transação prevista objeto de “hedge” resulta no reconhecimento de um ativo ou passivo não
financeiro, os ganhos e as perdas anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes e
acumulados no patrimônio são transferidos para a mensuração inicial do custo desse ativo ou passivo.
120

LUPATECH S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
A contabilização de “hedge” é descontinuada quando o Grupo cancela a relação de “hedge”, o
instrumento de “hedge” vence ou é vendido, rescindido ou executado, ou não se qualifica mais como
contabilização de “hedge”. Quaisquer ganhos ou perdas reconhecidos em outros resultados abrangentes
e acumulados no patrimônio naquela data permanecem no patrimônio e são reconhecidos quando a
transação prevista for finalmente reconhecida no resultado. Quando não se espera mais que a transação
prevista ocorra, os ganhos ou as perdas acumulados e diferidos no patrimônio são reconhecidos
imediatamente no resultado.
A nota explicativa nº 19 traz mais detalhes sobre o valor justo dos instrumentos derivativos utilizados para
fins de “hedge”.
Derivativos embutidos
Quando a Companhia se torna parte de instrumento híbrido (combinado) que contém um ou mais
derivativos embutidos, a Companhia avalia se os mesmos devem ser separados do contrato principal e,
no caso daqueles para os quais se exija essa separação, são avaliados pelo valor justo no
reconhecimento inicial e posteriormente pelo valor justo por meio do resultado.
3.5. Ajuste a valor presente
Sobre as transações que dão origem a um ativo, passivo, receita ou despesa ou outra mutação do
patrimônio líquido cuja contrapartida é um ativo ou um passivo não circulante, recebíveis ou exigíveis, ou
de curto prazo quando houver efeito relevante, é reconhecido ajuste a valor presente com base em taxas
de desconto que reflitam as melhores avaliações do mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e os
riscos específicos do ativo e do passivo em suas datas originais.
O ajuste a valor presente é apresentado como conta retificadora dos recebíveis e exigíveis e é alocado
ao resultado como receitas ou despesas financeiras pelo regime de competência, pelo método da taxa
efetiva de juros.
3.6. Contas a receber de clientes
São demonstradas pelos valores nominais dos títulos, acrescidos de variação cambial e ajustados a valor
presente até a data do balanço, quando aplicável. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é
reconhecida, quando necessário, com base na análise da carteira de clientes, em montante considerado
suficiente pela Administração para cobrir as eventuais perdas estimadas na realização dos créditos.
3.7. Estoques
São avaliados ao custo médio das compras ou de produção, tendo em conta o método de absorção total
de custos industriais, inferior aos valores de realização. As provisões para estoque de baixa rotatividade
ou obsoletos são constituídas quando consideradas necessárias pela Administração.
121

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
3.8. Intangíveis
a) Ágio
O ágio resultante de uma combinação de negócios é demonstrado ao custo na data da combinação do
negócio (ver item 3.1), líquido da perda acumulada no valor recuperável, se houver.
O ágio de aquisições de controladas fundamentado em rentabilidade futura é registrado nas
demonstrações financeiras consolidadas como “ativo intangível”. A parcela fundamentada em mais valia
de ativo imobilizado é classificada ao saldo do correspondente ativo.
O ágio é testado anualmente, ou em um período menor, quando houver indicativo de deteriorização do
investimento, para verificar prováveis perdas (“impairment”).
O ágio é alocado nas unidades geradoras de caixa (UGCs) para fins de teste de “impairment”. A alocação
é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os Grupos Unidades Geradoras de Caixa que
devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, devidamente segregada, de
acordo com o segmento operacional.
b) Softwares e desenvolvimento de produtos e processos
As licenças de softwares adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os
softwares e fazer com que eles estejam prontos para serem utilizados. Esses custos são amortizados
durante sua vida útil estimada em 5 anos. A amortização destes valores é alocada, principalmente, na
linha de custo dos produtos vendidos, na demonstração do resultado.
Os custos associados ao desenvolvimento, manutenção ou ao aprimoramento de novos produtos e
processos, que apresentem objetivamente a geração de benefícios econômicos futuros através da
formação de nova receita ou pela redução de custos, são ativados em conta específica e amortizados
pela vida útil definida na qual os benefícios a serem gerados foram estimados.
3.9. Imobilizado
É registrado ao custo de aquisição ou fabricação. A depreciação é calculada pelo método linear, que leva
em consideração a vida útil econômica estimada dos bens.
Os encargos financeiros incorridos sobre os valores de empréstimos e financiamentos aplicados no
imobilizado em construção e instalação são capitalizados no custo das obras durante a fase de
construção e amortizados a partir do início das operações do ativo.
3.10. Provisão para redução ao valor recuperável dos ativos (“Impairment”)
Na data de cada demonstração financeira anual, a Companhia analisa se existem evidências de que o
valor contábil de um ativo não será recuperado. Caso se identifique tais evidências, a Companhia estima
o valor recuperável do ativo.
Uma perda por “impairment” é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor
recuperável. Este último é o maior valor entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o
valor em uso.
Independentemente da existência de indicação de não recuperação de seu valor contábil, saldos de ágio
originados da combinação de negócios e ativos intangíveis com vida útil indefinida têm sua recuperação
testada pelo menos uma vez por ano.
122

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
3.11. Empréstimos, financiamentos e debêntures
Empréstimos, financiamentos e debêntures (parcela referente ao instrumento de dívida) são demonstrados
pelo custo amortizado. São demonstrados pelo valor captado, líquido dos custos de transação incorridos e
são subsequentemente mensurados ao custo amortizado usando o método da taxa de juros efetiva.
Os custos incorridos diretamente relacionados a transações de emissão de títulos e dívidas foram
alocados, em conta redutora do correspondente passivo circulante e não circulante. Esses custos são
apropriados ao resultado pelo período do financiamento como complemento do custo de captação,
ajustando, assim, a taxa de juros efetiva da operação.
3.12. Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos
Os impostos são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiver
relacionado com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido, caso em que o imposto também é
reconhecido no patrimônio líquido.
Os encargos de imposto de renda e de contribuição social corrente são calculados com base nas leis
tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço dos países em que o
Grupo atua e gera resultados tributáveis.
Os impostos diferidos foram mensurados considerando as alíquotas vigentes para o imposto de renda e
contribuição social sobre as diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base negativa de contribuição
social, na extensão em que sua realização seja provável e incluem apenas as empresas tributadas pelo
lucro real.
Os impostos diferidos ativos reconhecidos sobre prejuízos fiscais, bases negativas de contribuição social
e diferenças temporárias estão suportados por projeções de resultados tributáveis, com base em estudos
técnicos de viabilidade, submetidos anualmente aos órgãos da Administração da Companhia. Estes
estudos consideram o histórico de rentabilidade da Companhia e a perspectiva de manutenção da
lucratividade, permitindo uma estimativa de recuperação dos créditos em anos futuros. Os demais
créditos, que têm por base diferenças temporárias, principalmente provisão para passivos tributários, bem
como sobre provisão para perdas, foram reconhecidos conforme a expectativa de sua realização e
também leva em consideração a expectativa de lucros tributáveis futuros. Os impostos diferidos ativos
não são registrados quando não há evidências firmes sobre sua realização.
3.13. Benefícios a empregados e administradores
a) Remuneração com base em ações
A Companhia oferece a determinados empregados e executivos plano de remuneração com base em
ações, liquidados com ações, segundo os quais a Companhia recebe os serviços como contraprestação
por instrumentos de patrimônio líquido (opções) da sua própria emissão. O valor justo dos serviços do
empregado, recebidos em troca da outorga de opções, é calculado na data da outorga e reconhecido
como despesa durante o período ao qual o direito é adquirido. O valor total a ser debitado é determinado
mediante a referência ao valor justo das opções outorgadas. As condições de aquisição de direitos que
não são do mercado estão incluídas nas premissas sobre a quantidade de opções cujos direitos devem
ser adquiridos. O valor total da despesa é reconhecido durante o período no qual o direito é adquirido;
período durante o qual as condições específicas de aquisição de direitos devem ser atendidas. Na data
do balanço, a Administração revisa suas estimativas da quantidade de opções cujos direitos devem ser
adquiridos com base nas condições de aquisição de direitos que não são de mercado. O impacto da
revisão das estimativas iniciais, se houver, é reconhecido na demonstração do resultado, com um ajuste
correspondente no patrimônio, na conta “Reserva de Capital – Opções Outorgadas”.
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(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
b) Participação nos resultados
A Companhia reconhece um passivo e uma despesa de participação nos resultados com base nos
Planos de Participação nos Resultados e Plano de Remuneração Variável, que leva em conta metas
individualizadas e corporativas.
3.14. Provisões
Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia e suas controladas possuem uma
obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado e é provável que um recurso
econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões para riscos tributários, trabalhistas e
cíveis são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido (Nota explicativa nº
16). Quando alguns ou todos os benefícios econômicos requeridos para a liquidação de uma provisão
são esperados que sejam recuperados de um terceiro, um ativo é reconhecido se, e somente se, o
reembolso for virtualmente certo e o valor puder ser mensurado de forma confiável.
3.15. Demais direitos e obrigações
São demonstrados pelos valores de realização (ativos) e pelos valores reconhecidos ou calculáveis,
acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridas
(passivos).
3.16. Estimativas e julgamentos contábeis críticos
O processo de elaboração das demonstrações financeiras envolve a utilização de estimativas contábeis
por parte da Administração. Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a
seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e intangível e a análise de sua recuperação nas operações
(teste de “impairment”), recuperação de imposto de renda diferido ativo, análise do risco de crédito para
determinação da provisão para créditos de liquidação duvidosa, análise dos demais riscos para
determinação de outras provisões, inclusive para riscos tributários, trabalhistas e cíveis, e avaliação dos
instrumentos financeiros e demais ativos e passivos na data do balanço. A liquidação das transações
envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes daqueles registrados nas
demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de estimativa. A Companhia
revisa periodicamente suas estimativas e premissas.
De modo a proporcionar um entendimento de como a Companhia forma seus julgamentos sobre eventos
futuros, inclusive as variáveis e premissas utilizadas nas estimativas, incluímos comentários referentes a
cada prática contábil crítica descrita a seguir:
a) Imposto de renda diferido
O montante do imposto de renda diferido ativo é revisado a cada data das demonstrações financeiras e
reduzido pelo montante que não seja mais realizável através de estimativa de lucros tributáveis futuros.
Ativos e passivos fiscais diferidos são calculados usando as alíquotas fiscais aplicáveis ao lucro tributável
nos anos em que essas diferenças temporárias deverão ser realizadas. O lucro tributável futuro pode ser
maior ou menor que as estimativas consideradas quando da definição da necessidade de registrar, e o
montante a ser registrado, do ativo fiscal.
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(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social estão
suportados por projeções de resultados tributáveis, com base em estudos técnicos de viabilidade,
submetidos anualmente aos órgãos da Administração do Grupo. Estes estudos consideram o histórico de
rentabilidade da Companhia e de suas controladas e a perspectiva de manutenção da lucratividade,
permitindo uma estimativa de recuperação dos créditos em anos futuros. Os demais créditos, que têm por
base diferenças temporárias, principalmente provisão para passivos tributários, bem como sobre provisão
para perdas, foram reconhecidos conforme a expectativa de sua realização, levando também em
consideração as projeções de resultados tributáveis futuros.
b) Valor de mercado de instrumentos financeiros derivativos não cotados
A Companhia identificou instrumentos financeiros derivativos “embutidos” relativos à emissão de
debêntures, que envolvem compromissos de resgate antecipado e conversão mandatória das
debêntures, nas condições descritas na nota explicativa nº 12. Esses instrumentos financeiros derivativos
“embutidos” estão registrados no balanço patrimonial da Companhia na conta “Debêntures”, e a
determinação desse valor justo envolve uma série de estimativas que podem ter impacto significativo no
resultado final do cálculo. A Companhia contrata especialistas externos para auxiliar na avaliação de
valor justo de derivativos, particularmente quando esta avaliação requer alta qualificação técnica. A
avaliação destes ativos e passivos é baseada em premissas e critérios que, em alguns casos, incluem
estimativas de preço de exercício, prazo de conversão, taxa de juros, volatilidade da ação, expectativa de
distribuição de dividendos, etc. O modelo utilizado de precificação e avaliação destes instrumentos
derivativos foi o método de simulação Monte Carlo.
O valor de mercado reconhecido em suas demonstrações financeiras pode não necessariamente
representar o montante de caixa que a Companhia receberia ou pagaria, conforme apropriado, se a
Companhia liquidasse as transações na data do balanço.
c) Vida útil de ativos de longa duração
A Companhia reconhece a depreciação e/ou amortização de seus ativos de longa duração com base em
vida útil estimada, e refletem significativamente a vida econômica de ativos de longa duração. Entretanto,
as vidas úteis reais podem variar com base na atualização tecnológica de cada unidade. As vidas úteis
de ativos de longa duração também afetam os testes de recuperação do custo dos ativos de longa
duração, quando necessário.
d) Valorização de ativos adquiridos e passivos assumidos em combinações de negócios
Durante os últimos anos, conforme descrito na nota explicativa nº 8.2, foram realizadas algumas
combinações de negócios. De acordo com o IFRS 3, aplicado para as aquisições ocorridas após a data
de transição para o IFRS, os custos da entidade adquirida devem ser alocados aos ativos adquiridos e
passivos assumidos, baseado nos seus valores justos estimados na data de aquisição. Qualquer
diferença a maior entre o custo da entidade adquirida e o valor justo dos ativos adquiridos e passivos
assumidos é registrada como ágio. A Companhia exerce julgamentos significativos no processo de
identificação de ativos e passivos tangíveis e intangíveis, avaliando tais ativos e passivos e na
determinação da sua vida útil remanescente. Geralmente são contratados especialistas externos de
avaliação para auxiliar na avaliação de ativos e passivos, particularmente quando esta avaliação requer
alta qualificação técnica. A avaliação destes ativos e passivos é baseada em premissas e critérios que
podem incluir estimativas de fluxos de caixa futuros descontados pelas taxas apropriadas. O uso das
premissas utilizadas para avaliação incluem estimativas de fluxos de caixa descontados ou taxas de
descontos e podem resultar em valores estimados diferentes dos ativos adquiridos e passivos assumidos.
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(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
A Companhia não acredita que existam indicativos de uma alteração material nas estimativas e
premissas usadas para completar a alocação do custo de compra e estimar o valor justo dos ativos
adquiridos e passivos assumidos. Entretanto, se os atuais resultados não forem consistentes com as
estimativas e premissas usadas, a Companhia pode estar exposta a efeitos relevantes em suas
demonstrações financeiras.
e) Teste de redução do valor recuperável de ativos de vida longa
Existem regras específicas para avaliar a recuperabilidade dos ativos de vida longa, especialmente
imobilizado, ágio e outros ativos intangíveis. Na data de cada demonstração financeira, a Companhia
realiza uma análise para determinar se existe evidência de que o montante dos ativos de vida longa não
será recuperável. Se tal evidência é identificada, o montante recuperável dos ativos é estimado pela
Companhia.
O montante recuperável de um ativo é determinado pelo maior entre: (a) seu valor justo menos custos
estimados de venda e (b) seu valor em uso. O valor em uso é mensurado com base nos fluxos de caixa
descontados (antes dos impostos) derivados pelo contínuo uso de um ativo até o fim de sua vida útil.
Não importando se existe ou não algum indicativo de que o valor de um ativo possa não ser recuperado,
os saldos do ágio oriundos de combinações de negócios e ativos intangíveis com vida útil indefinida são
testados para fins de mensuração da recuperabilidade pelo menos uma vez ao ano, ou período menor
quando existem circunstâncias que requeiram análises por período menor que o anual. Quando o valor
residual de um ativo excede seu montante recuperável, a Companhia reconhece uma redução no saldo
contábil destes ativos.
Se o montante recuperável do ativo não puder ser determinado individualmente, o montante recuperável
dos segmentos de negócio para o qual o ativo pertence é analisado.
Exceto para uma perda de recuperabilidade do ágio, uma reversão de perda por recuperabilidade de
ativos é permitida. A reversão nestas circunstâncias é limitada ao montante do saldo da provisão para
perda do correspondente ativo.
A recuperabilidade do ágio é avaliada com base na análise e identificação de fatos e circunstâncias que
podem resultar na necessidade de se antecipar o teste realizado anualmente. Se algum fato ou
circunstância indicar que a recuperabilidade do ágio está afetada, então o teste é antecipado. Em
dezembro de 2011, a Companhia realizou testes de recuperabilidade de ágios para todas as suas
unidades geradoras de caixa, as quais representam o nível mais baixo no qual o ágio é monitorado pela
Administração e é baseado em projeções de expectativas de fluxo de caixas descontados e que levam
em consideração as seguintes premissas: custo de capital, taxa de crescimento e ajustes usados para
fins de perpetuidade do fluxo de caixa, metodologia para determinação do capital de giro e previsões
econômico financeiras de longo prazo.
Os testes realizados identificaram a necessidade de reconhecimento de perdas por recuperabilidade de
ágios, bem como para outros ativos com vida útil indefinida, conforme a nota explicativa nº 10.
O processo de revisão da recuperabilidade é subjetivo e requer julgamentos significativos através da
realização de análises. A avaliação das unidades geradoras de caixa da Companhia, baseada em fluxos
de caixa projetados, pode ser negativamente impactada se a recuperação da economia e das taxas de
crescimento acontecerem em uma velocidade inferior à prevista.
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(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
f) Pagamentos contingentes em processo de combinação de negócios
Alguns contratos de aquisição de participação em controladas preveem uma parcela do preço de
aquisição como sendo variável ou contingente. O pagamento é atrelado ao atingimento de metas prédefinidas,
normalmente atreladas à geração de Lajida – Lucro antes de juros, impostos, depreciação e
amortização, (equivalente à sigla “EBITDA” em inglês). Anualmente, a Companhia atualiza as projeções
de resultados das empresas adquiridas, cuja cláusula de pagamento contingente é aplicável, para o
período de cobertura da performance e avalia a expectativa de tal performance ser atingida e,
consequentemente, se o pagamento complementar pela aquisição será devido. Para as aquisições
anteriores à data de alcance do IFRS 3 revisado e do CPC 15, uma provisão, em contrapartida ao ágio, é
reconhecida no montante estimado a ser pago de custo adicional de aquisição, descontado a valor
presente, quando for provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação.
Com a adoção da versão revisada do IFRS 3 e do CPC 15 – Combinação de Negócios a partir de 2009, a
contabilização da provisão para pagamentos adicionais referentes a novas aquisições é determinada com
base na mensuração dos mesmos ao valor justo na data da aquisição da participação e as variações das
mensurações subsequentes registradas no resultado.
3.17. Demonstração do resultado
As receitas e despesas são registradas pelo regime de competência. A receita da venda é reconhecida
no momento da entrega física dos bens e serviços, transferência de propriedade e quando todas as
seguintes condições tiverem sido satisfeitas: a) o cliente assume os riscos e benefícios significativos
decorrentes da propriedade dos bens; b) o Grupo não mantém envolvimento continuado na gestão dos
bens vendidos em grau de normalmente associado à propriedade nem controle efetivo sobre tais bens; c)
o valor da receita pode ser mensurado com confiabilidade; d) o recebimento de contas a receber é
provável; e) os custos incorridos ou a incorrer referentes às transações possam ser medidos com
segurança.
Na unidade industrial da Lupatech CSL o critério adotado para reconhecimento da receita de vendas e
respectivos custos é o método conhecido como “Porcentagem de Conclusão (POC)” devido às
características de atividade e comercialização dos produtos, as quais apresentam tempo médio de
produção superior à periodicidade na qual as informações contábeis são divulgadas (trimestral). Neste
critério, o reconhecimento da receita e os respectivos custos de produção são feitos com base no estágio
de produção. As especificações técnicas dos produtos são determinadas pelo cliente e específicos para
cada um dos projetos, sendo o processo de produção supervisionado diretamente pelo cliente ou pelos
órgãos certificadores por eles indicados.
A Companhia optou por apresentar o demonstrativo do resultado por função.
3.18. Conversão de saldos em moeda estrangeira
a) Moeda funcional e de apresentação
As demonstrações financeiras de cada controlada utilizadas como base para avaliação dos investimentos
pelo método de equivalência patrimonial são preparadas usando-se a moeda funcional de cada entidade. A
moeda funcional de uma entidade é a moeda do ambiente econômico primário em que ela opera. Ao definir
a moeda funcional de cada uma de suas subsidiárias, a Administração considerou qual a moeda que
influencia significativamente o preço de venda de seus produtos e serviços, e a moeda na qual a maior
parte do custo dos seus insumos de produção é pago ou incorrido. As demonstrações financeiras são
apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da Lupatech S.A.
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(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
b) Transações e saldos
As transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional usando-se a taxa de câmbio
vigente na data da transação. Os ganhos e perdas resultantes da diferença entre a conversão dos saldos
ativos e passivos, em moeda estrangeira, no encerramento do exercício, e a conversão dos valores das
transações, são reconhecidos na demonstração do resultado.
c) Empresas do Grupo
Os resultados e a posição financeira de todas as empresas do Grupo utilizadas como base para avaliação
dos investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial, que têm a moeda funcional diferente
da moeda de apresentação, são convertidos pela moeda de apresentação conforme abaixo:
i) Os saldos ativos e passivos são convertidos à taxa de câmbio vigente na data de encerramento do
balanço;
ii) As contas de resultado são convertidas pela cotação média mensal do câmbio; e
iii) Os saldos de ágios por expectativa de rentabilidade futura originados da aquisição de entidades
no exterior, realizada após a adoção dos CPCs/IFRS, e quaisquer ajustes de valor justo nos
valores contábeis de ativos e passivos originados da aquisição dessa entidade no exterior
são tratados como ativos e passivos de entidade no exterior. Desse modo, eles são expressos na
moeda funcional da respectiva entidade adquirida no exterior e são convertidos pela taxa de
câmbio de fechamento na data do respectivo balanço; e
iv) Todas as diferenças resultantes de conversão de taxas de câmbio são reconhecidas no
Patrimônio Líquido, na Demonstração dos Resultados Abrangentes, na linha “Ajustes
Acumulados de Conversão”, subconta do grupo “Ajustes de Avaliação Patrimonial”.
3.19. Lucro (prejuízo) por ação
O lucro (prejuízo) básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro (prejuízo) atribuível aos
acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada da quantidade de ações ordinárias em
circulação durante o exercício.
O lucro (prejuízo) por ação diluído é calculado ajustando-se a média ponderada da quantidade de ações
ordinárias em circulação supondo a conversão de todas as ações ordinárias potenciais que provocariam
diluição.
3.20. Relatório por segmento
O relatório por segmentos operacionais é apresentado de modo consistente com o relatório interno
fornecido para as tomadas de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais,
responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é
a Diretoria Executiva. As tomadas das decisões estratégicas do Grupo são de responsabilidade do
Conselho de Administração.
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�
3.21. Demonstração do Valor Adicionado (“DVA”)
Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela Companhia e sua distribuição
durante determinado período e é apresentada pela Companhia, conforme requerido pela legislação
societária brasileira, como parte de suas demonstrações financeiras individuais e como informação
suplementar às demonstrações financeiras consolidadas, pois não é uma demonstração prevista e nem
obrigatória conforme as IFRSs.
A DVA foi preparada com base em informações obtidas dos registros contábeis que servem de base de
preparação das demonstrações financeiras e seguindo as disposições contidas no CPC 09 –
Demonstração do Valor Adicionado. Em sua primeira parte apresenta a riqueza criada pela Companhia,
representada pelas receitas (receita bruta das vendas, incluindo os tributos incidentes sobre a mesma, as
outras receitas e os efeitos da provisão para créditos de liquidação duvidosa), pelos insumos adquiridos
de terceiros (custo das vendas e aquisições de materiais, energia e serviços de terceiros, incluindo os
tributos incluídos no momento da aquisição, os efeitos das perdas e recuperação de valores ativos, e a
depreciação e amortização) e o valor adicionado recebido de terceiros (resultado da equivalência
patrimonial, receitas financeiras e outras receitas). A segunda parte da DVA apresenta a distribuição da
riqueza entre pessoal, impostos, taxas e contribuições, remuneração de capitais de terceiros e
remuneração de capitais próprios.
3.22. Ações em tesouraria
Instrumentos patrimoniais próprios que são readquiridos (ações em tesouraria) são reconhecidos ao
custo e registrados em conta redutora do patrimônio líquido. Nenhum ganho ou perda é reconhecido na
demonstração do resultado na compra, venda e, emissão ou cancelamento dos instrumentos patrimoniais
próprios do Grupo. Qualquer diferença entre o valor contábil e a contraprestação é reconhecida em
outras reservas de capital.
3.23. Novos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo International Accounting
Standards Board – IASB e que podem, ainda, ser aplicáveis para a Companhia
a) Normas e interpretações de normas ainda não vigentes
IFRS 9 – Instrumentos financeiros (Financial Instruments)
Em novembro de 2009, o IASB emitiu a norma IFRS 9, a qual tem o objetivo de substituir a norma IAS 39
– Instrumentos financeiros: Reconhecimento e mensuração, ao longo de três fases. Esta norma
representa a primeira parte da fase 1 de substituição da IAS 39 e aborda a classificação e mensuração
de ativos financeiros. Em outubro de 2010, o IASB adicionou nesta norma os requerimentos para
classificação e mensuração de passivos financeiros. Esta norma e a alteração posteriormente efetuada
são efetivas para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2015. A Companhia está avaliando os
efeitos oriundos da aplicação desta norma e eventuais diferenças em relação à IAS 39.
IFRS 7 – Divulgações – Transferências de Ativos Financeiros (Disclosures – Transfers of Financial
Assets)
Em outubro de 2010, o IASB emitiu uma revisão da norma IFRS 7. Esta alteração tem o objetivo de
adicionar divulgações que permitam ao usuário das demonstrações financeiras avaliar o risco de
exposição relativo à transferência de ativos financeiros e os efeitos destes riscos sobre a posição
financeira da entidade. A alteração da norma IFRS 7 é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após
01/07/2011. A Companhia está avaliando o impacto da adoção desta alteração em suas Demonstrações
Financeiras.
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(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
IFRS 1 – Hiperinflação severa e remoção de datas fixas para empresas que adotarem o IFRS pela
primeira vez (Severe Hyperinflation and Removal of Fixed Dates for First-time Adopters)
Em dezembro de 2010, o IASB emitiu uma revisão da norma IFRS 1. A alteração da norma IFRS 1
aborda orientações para adotantes das IFRS pela primeira vez que estejam localizados em países de
economia hiperinflacionária e também remove datas fixas com o objetivo de evitar o processamento de
operações ocorridas antes da data de transição para as IFRS. Esta norma é efetiva para períodos anuais
iniciando em/ou após 01/07/2011. A Companhia avalia que as alterações desta interpretação não
impactarão suas Demonstrações Financeiras em virtude da mesma já ter adotado as IFRS 1.
IAS 12 – Imposto de renda diferido: Recuperação de ativos relacionados (Deferred Tax: Recovery
of Underlying Assets)
Em dezembro de 2010, o IASB emitiu uma revisão da norma IAS 12. A alteração da norma IAS 12 aborda
aspectos relacionados à determinação da maneira esperada de recuperação de imposto de renda diferido
ativo e passivo quando a propriedade de investimento é mensurada através do modelo de valor justo da
IAS 40. Esta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2012. A Companhia avalia
que as alterações desta norma não impactarão suas Demonstrações Financeiras.
IFRS 10 – Demonstrações Financeiras Consolidadas (Consolidated Financial Statements)
Em maio de 2011, o IASB emitiu a norma IFRS 10. Esta norma estabelece os princípios para a
apresentação e preparação de demonstrações financeiras consolidadas quando uma entidade controla
uma ou mais empresas. Esta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2013. A
Companhia está avaliando o impacto da adoção desta norma em suas Demonstrações Financeiras.
IFRS 11 – Acordos de compartilhamento (Joint Arrangements)
Em maio de 2011, o IASB emitiu a norma IFRS 11. Esta norma aborda aspectos relacionados à definição
do tratamento contábil de entidades com controle compartilhado e operações compartilhadas. Esta norma
também limita o uso da consolidação proporcional apenas para empresas com operações compartilhadas
(joint operations), passando a aceitar apenas o método de equivalência patrimonial para empresas com
controle compartilhado (joint ventures). Esta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após
01/01/2013. A Administração da Companhia espera que a adoção da IFRS 11 tenha um efeito relevante
sobre as demonstrações financeiras a serem reportadas com relação aos ativos, passivos e contas de
resultado das investidas com controle compartilhado que deixarão de ser consolidadas de forma
proporcional, mantendo apenas a avaliação do investimento pelo método da equivalência patrimonial. No
entanto, não é possível fornecer estimativa razoável desse efeito até que seja efetuada revisão
detalhada.
IFRS 12 – Divulgações de participações em outras entidades (Disclosure of Interests in Other
Entities)
Em maio de 2011, o IASB emitiu a norma IFRS 12. Esta norma aborda aspectos relacionados a
divulgação da natureza e riscos associados a participações detidas em controladas, controladas em
conjunto e associadas. Esta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2013. A
Companhia está avaliando o impacto da adoção desta norma em suas Demonstrações Financeiras.
IFRS 13 – Mensuração do valor justo (Fair Value Measurement)
Em maio de 2011, o IASB emitiu a norma IFRS 13. Esta norma define valor justo, contempla em uma
única norma os aspectos de mensuração do valor justo e estabelece os requerimentos de divulgação
relacionados ao valor justo. Esta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2013.
A Companhia está avaliando o impacto da adoção desta norma em suas Demonstrações Financeiras.
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(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
IAS 27 – Demonstrações financeiras separadas (Separate Financial Statements)
Em maio de 2011, o IASB emitiu uma revisão da norma IAS 27. A alteração da norma IAS 27 aborda
aspectos relacionados a investimentos em controladas, empresas com controle compartilhado ou
associadas quando uma entidade prepara demonstrações financeiras separadas. Esta revisão de norma
é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2013. A Companhia avalia que as alterações
desta norma não impactarão suas Demonstrações Financeiras Consolidadas em virtude da mesma não
apresentar demonstrações financeiras separadas.
IAS 28 – Investimentos em associadas e empresas com controle compartilhado (Investments in
Associates and Joint Ventures)
Em maio de 2011, o IASB emitiu uma revisão da norma IAS 28. A alteração da norma IAS 28 aborda
aspectos relacionados à contabilização de investimentos em associadas e estabelece os requerimentos
para aplicação do método de equivalência patrimonial para a contabilização de investimentos em
associadas e empresas com controle compartilhado.
Esta alteração de norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2013. A Companhia
está avaliando o impacto da adoção desta norma em suas Demonstrações Financeiras.
IAS 19 – Benefícios a empregados (Employee Benefits)
Em junho de 2011, o IASB emitiu uma revisão da norma IAS 19. A modificação mais significativa referese
à contabilização das alterações nas obrigações de benefícios definidos e ativos do plano. As
modificações exigem o reconhecimento das alterações nas obrigações de benefícios definidos e no valor
justo dos ativos do plano conforme ocorram, e, portanto, a eliminação da "abordagem de corredor"
permitida na versão anterior da IAS 19 e o reconhecimento antecipado dos custos de serviços passados.
Adicionalmente, as modificações exigem que todos os ganhos e prejuízos atuariais sejam reconhecidos
imediatamente por meio de outro resultado abrangente de forma que o ativo ou passivo líquido do plano
de pensão seja reconhecido na demonstração consolidada da posição financeira para refletir o valor
integral do déficit ou superávit do plano. Esta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após
01/01/2013. A Companhia avalia que as alterações da norma IAS 19 revisada não impactarão suas
Demonstrações Financeiras.
IAS 1 – Apresentação de itens de outros resultados abrangentes (Presentation of Items of Other
Comprehensive Income)
Em junho de 2011, o IASB emitiu uma revisão da norma IAS 1. A alteração da norma IAS 1 aborda
aspectos relacionados à divulgação de itens de outros resultados abrangentes e cria a necessidade de se
separar os itens que não serão reclassificados futuramente para o resultado e itens que podem ser
reclassificados futuramente para o resultado. Esta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou
após 01/07/2012. A Companhia está avaliando o impacto da adoção desta alteração em suas
Demonstrações Financeiras.
IFRIC 20 – Custos de remoção de materiais não aproveitáveis na fase de produção de uma mina
de superfície (Stripping Costs in the Production Phase of a Surface Mine)
Em outubro de 2011, o IASB emitiu a interpretação IFRIC 20. Esta interpretação aborda aspectos
relacionados ao tratamento contábil da retirada de materiais não aproveitáveis de uma mina de superfície
para acesso aos recursos minerais. Esta interpretação de norma é efetiva para períodos anuais iniciando
em/ou após 01/01/2013. A Companhia está avaliando o impacto da adoção desta interpretação em suas
Demonstrações Financeiras.
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EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
IFRS 9 e IFRS 7 – Data mandatória efetiva e divulgações de transição (Mandatory Effective Date
and Transition Disclosures – Amendments to IFRS 9 and IFRS 7)
Em dezembro de 2011, o IASB emitiu uma revisão das normas IFRS 9 e IFRS 7. A alteração da norma
IFRS 9 aborda a prorrogação da data de adoção de 01/01/13 para 01/01/15. A alteração da norma IFRS
7 aborda aspectos relacionados a divulgação de informações sobre a transição da IAS 39 para a IFRS 9
e aspectos relacionados à reapresentação de períodos comparativos na data de adoção da norma. A
Companhia está avaliando o impacto da adoção desta alteração em suas Demonstrações Financeiras.
IFRS 7 – Divulgações: Compensação de ativos financeiros e passivos financeiros (Disclosures –
Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities – Amendments to IFRS 7)
Em dezembro de 2011, o IASB emitiu uma revisão da norma IFRS 7. A alteração desta norma aborda
aspectos de divulgação relacionadas à compensação de ativos e passivos financeiros incluindo direitos e
avaliação dos efeitos desta. Esta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2013.
A Companhia está avaliando o impacto da adoção desta alteração em suas Demonstrações Financeiras.
IAS 32 – Compensação de ativos financeiros e passivos financeiros (Offsetting Financial Assets
and Financial Liabilities – Amendments to IAS 32)
Em dezembro de 2011, o IASB emitiu uma revisão da norma IAS 32. A alteração desta norma aborda
aspectos relacionados a compensação de ativos e passivos financeiros. Esta norma é efetiva para
períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2014. A Companhia está avaliando o impacto da adoção
desta alteração em suas Demonstrações Financeiras.
O Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC ainda não editou os respectivos pronunciamentos e
modificações correlacionadas às IFRSs novas e revisadas apresentadas acima. Em decorrência do
compromisso do CPC e da Comissão de Valores Mobiliários - CVM de manter atualizado o conjunto de
normas emitido com base nas atualizações feitas pelo International Accounting Standards Board - IASB,
é esperado que esses pronunciamentos e modificações sejam editados pelo CPC e aprovados pela CVM
até a data de sua aplicação obrigatória e que seus impactos nas Demonstrações Financeiras da
Companhia sejam os mesmos da adoção dos pronunciamentos do IASB descritos acima.
4. Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e Equivalentes de Caixa
Os saldos de caixa e equivalentes de caixa estão compostos como segue:
Consolidado ���� (IFRS e BR GAAP)
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Caixa e bancos
No Brasil 6.465 9.391 32.372
No Exterior 11.638 23.226 10.666
18.103 32.617 43.038
Aplicações financeiras
Certificado de depósito bancário 5.952 8.555 81.237
Operações compromissadas lastreadas em
debêntures - 17.293 6.885
5.952 25.848 88.122
Caixa e equivalentes de caixa 24.055 58.465 131.160
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(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
As aplicações financeiras são de liquidez imediata e com risco insignificante de modificação do valor e
referem-se a recursos aplicados em certificados de depósitos bancários e operações compromissadas,
que se caracterizam pela venda de um título com o compromisso por parte do vendedor (banco) de
recomprá-lo, e do comprador de revendê-lo no futuro, cujo rendimento atrelado ao Certificado de
Depósito Interbancário - CDI é de 100,5%. As taxas de remuneração das aplicações financeiras de
certificado de depósito bancário têm como parâmetro o Certificado de Depósito Interbancário – CDI.
Títulos e valores mobiliários - restrito
Em 31 de dezembro de 2011 a Companhia possui saldo de R$1.909 (R$21.944 em 2010), registrado
como “Títulos e valores mobiliários – restrito” no ativo circulante, referente a depósito garantia para
pagamento de fornecedores sobre o qual incide renumeração equivalente a 100,8% do Certificado de
Depósito Interbancário – CDI.
O saldo de R$21.944 em 31 de dezembro de 2010 classificados na conta “Títulos e valores mobiliários –
restrito” no ativo não circulante (R$20.577 em dezembro de 2009, classificado no ativo circulante),
refere-se a depósito garantia para pagamento de performance em aquisição de empresa e sobre o qual
incide remuneração equivalente a 102% do Certificado de Depósito Interbancário - CDI. As metas
contratuais de performance para pagamento de adicional de custo de aquisição não foram atingidas de
forma que estes recursos foram liberados a favor do Grupo. Devido à existência de litígio
judicial debatendo o direito à liberação, tal valor não foi liberado no prazo original estabelecido em
contrato. No segundo trimestre de 2011 foi expedida pela Câmara Arbitral decisão favorável à
Companhia, liberando no mês de agosto 2011 o resgate do saldo de títulos e valores mobiliários no valor
de R$23.620.
5. Contas a receber de clientes
Consolidado ���� (IFRS e BR GAAP)
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Mercado nacional 126.937 104.000 108.276
Mercado externo 59.768 21.804 86.931
186.705 125.804 195.207
Menos: ajuste a valor presente (348) (448) (4.644)
Menos: provisão para crédito de líquidação
duvidosa (2.810) (1.732) (2.447)
183.547 123.624 188.116
Circulante 183.547 123.624 184.659
Não circulante - - 3.457
Os valores a receber de clientes decorrentes de vendas sem incidência de juros futuros e cujo efeito do
desconto por taxas de juros de mercado estima-se seja relevante, foram objeto de ajuste a valor presente
reconhecido no resultado em contrapartida da conta de clientes. A realização do ajuste a valor presente
ocorre no resultado financeiro, conforme apropriação por competência.
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(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
A composição da carteira de clientes por vencimento é conforme segue:
Consolidado ���� (IFRS e BR GAAP)
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
A vencer 121.812 93.116 162.854
Vencidos até 30 dias 28.008 15.573 15.450
Vencidos de 31 a 90 dias 12.901 5.088 3.849
Vencidos de 91 a 180 dias 8.790 7.743 8.244
Vencidos há mais de 180 dias 15.194 4.284 4.810
186.705 125.804 195.207
A exposição máxima ao risco de crédito da Companhia é o valor das contas a receber mencionadas
acima. O valor do risco de eventuais perdas encontra-se apresentado como provisão para créditos de
liquidação duvidosa.
O risco de crédito das contas a receber advém da possibilidade da Companhia não receber valores
decorrentes de operações de vendas. Para atenuar esse risco, a Companhia adota como prática a
análise detalhada da situação patrimonial e financeira de seus clientes, estabelecendo um limite de
crédito e acompanhando permanentemente o seu saldo devedor. A provisão para riscos de crédito foi
calculada com base na análise de riscos dos créditos, que contempla o histórico de perdas, a situação
individual dos clientes, a situação do grupo econômico ao qual pertencem, as garantias reais para os
débitos e a avaliação dos consultores jurídicos, e é considerada suficiente, por parte de sua
Administração para cobrir eventuais perdas sobre os valores a receber.
A provisão para créditos de liquidação duvidosa teve a seguinte movimentação:
Consolidado ���� (IFRS e BR GAAP)
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Saldo do inicio de exercício 1.732
2.447 1.237
Constituição 1.168
458 1.290
Baixa por perda (92) (476) (80)
Recuperação (11) (441) -
Efeito de conversão de balanço 13
(169) -
Saldo de empresas incorporadas/adquiridas -
48 -
Variação participação controlada em conjunto -
(135) -
Saldo no final do exercício 2.810 1.732 2.447
Qualidade do crédito das contas a receber de clientes
A qualidade dos créditos de contas a receber de clientes que não estão vencidos ou deteriorados
(“impaired”) pode ser avaliada mediante referência às classificações externas de crédito (se houver) ou
às informações históricas sobre os índices de inadimplência de contrapartes. Abaixo está apresentada a
abertura dos créditos conforme classificação interna do Grupo:
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(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
Consolidado ���� (IFRS e BR GAAP)
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Grupo 1 42.720 17.267 15.402
Grupo 2 124.375 92.033 128.725
Grupo 3 14.864 13.227 33.165
Grupo 4 1.588 1.097 10.824
183.547 123.624 188.116
Legenda:
• Grupo 1 – Novos Clientes (menos de 6 meses de relacionamento com o Grupo).
• Grupo 2 – Clientes existentes (mais de 6 meses) sem histórico de inadimplência.
• Grupo 3 – Clientes existentes (mais de 6 meses) com algum histórico de inadimplência. Toda
inadimplência foi recuperada.
• Grupo 4 – Clientes existentes (mais de 6 meses) com algum histórico de inadimplência. Toda ou
parte da inadimplência não foi recuperada.
6. Estoques
Consolidado ���� (IFRS e BR GAAP)
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Produtos prontos 27.875 21.570 26.975
Mercadorias para revenda 12.915 13.768 15.651
Produtos em elaboração 50.813 44.433 51.383
Matéria-prima e materiais auxiliares 81.970 80.267 70.006
Total 173.573 160.038 164.015
O valor das perdas com obsolescência de estoques reconhecidas como outras despesas operacionais
totalizaram R$2.850 no consolidado em 2011 (R$1.383 em 2010 e R$2.508em 2009).
A Administração espera que os estoques de produtos acabados sejam realizados em um período inferior
a 12 meses.
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(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
7. Impostos a recuperar
Consolidado ���� (IFRS e BR GAAP)
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
ICMS a recuperar 28.284 25.222 25.630
IPI a recuperar 8.400 13.186 11.737
PIS a recuperar 1.271 721 735
Cofins a recuperar 5.580 3.525 4.101
Antecipação de IRPJ 3.439 3.209 3.568
Antecipação de CSLL 60 122 863
IRF a recuperar 2.387 2.407 4.221
IRPJ a recuperar 5.925 5.738 13.188
CSLL a recuperar 2.855 3.483 2.057
INSS a recuperar 2.362 3.080 1.238
ISS a recuperar 101 21 593
Outros 1.228 1.175 1.036
61.892 61.889 68.967
Circulante 39.125 39.605 45.535
Não circulante 22.767 22.284 23.432
A origem dos créditos acima relacionados é a seguinte:
• COFINS, PIS e IPI a recuperar – decorrem, basicamente, de créditos sobre compras de matériasprimas
utilizadas em produtos exportados e venda de produtos tributados a alíquota zero. A
realização destes créditos tem sido efetuada através de compensação com outros tributos
federais.
• Imposto de renda e contribuição social a recuperar – são decorrentes de impostos sobre o lucro,
pagos a maior ao longo de anos anteriores, ou na forma de antecipação no exercício corrente, e
de impostos retidos na fonte sobre operações financeiras.
• ICMS - refere-se a créditos sobre aquisições de insumos utilizados na fabricação de produtos
cuja venda está sujeita à base de cálculo reduzida de ICMS, bem como a créditos sobre
aquisições de insumos utilizados na fabricação de produtos destinados à exportação. Ações vêm
sendo tomadas para utilizar esses créditos fiscais acumulados, sendo as principais:
• Reestruturação societária das operações através da incorporação e transformação em
filiais;
• Estratégia e logística de aquisição de insumos;
• Utilização do programa de “drawback”; e
• Estudos específicos de investimentos podendo incluir a utilização de parte dos créditos.
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(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
8. Investimentos
8.1. Investimentos em coligadas
Consolidado ���� (IFRS e BR GAAP)
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Em coligadas 163 139 2.296
Total 163 139 2.296
A seguir apresentamos as demonstrações financeiras de 2011 e 2010 condensadas das empresas
investidas:
31/12/2011
Aspro
Carwal
Aspro
Carwal
O resultado da equivalência patrimonial é composto como segue:
• Constituição da Lupatech OFS Coöperatief U.A.
31/12/2010
Aspro
Instalações
Aspro
Carwal
31/12/2009
Aspro
Serviços
Aspro
Instalações
Ativo
Circulante 2.810 3.207 374 2.633 9.908 308
Não Circulante 165 283 46 317 2.032 57
Total do ativo 2.975 3.490 420 2.950 11.940 365
Passivo
Circulante 778 3.886 155 2.011 2.532 71
Não Circulante 20 63 20 122 55 41
Patrimõnio líquido 2.177 (459) 245 817 9.353 253
Total do passivo 2.975 3.490 420 2.950 11.940 365
Demonstrativo do resultado
Receita líquida de vendas 3.135 3.504 391 4.281 14.084 1.069
Custo de vendas (1.145) (2.964) - (3.051) (1.602) (224)
Lucro bruto 1.990 540 391 1.230 12.482 845
Despesas operacionais (2.777) (1.381) (391) (1.084) (7.809) (620)
Lucro ates do resultado financeiro e dos impostos (787) (841) - 146 4.673 225
Resultado financeiro (19) 1 - (9) 499 (10)
Lucro antes dos impostos (807) (840) - 137 5.172 215
Provisão parqa imposto de renda e contribuição social
(319) (425) (8) (335) (1.706) (103)
Lucro (prejuízo) líquido do exercício (1.126) (1.265) (8) (198) 3.466 112
Consolidado ���� (IFRS e BR GAAP)
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Em coligadas indireta - Aspro Carwal 241
(110) (88)
Em coligadas indireta - Aspro Serviços -
362 828
Em coligadas indireta - Aspro Instalações -
1 9
241 253 749
Em 30 de abril de 2010 foi criada a Lupatech OFS Coöperatief U.A. (“LOFS”), com capital inicial
integralizado de US$16.520 mil (US$25.320 mil em 31 de dezembro de 2011), com o objetivo de atuar no
segmento de intervenção em poços de petróleo e gás. A LOFS possui participação de 100% no capital
social da Lupatech OFS S.A.S., que detém 100% do capital social da Meliat Investing Corp., que por sua
vez tem participação de 51% no capital social da Hydrocarbon Sevices (“HS”). O restante do capital social
da HS (49%) pertence a Lupach OFS S.A.S.
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(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
Durante os meses de junho a novembro de 2010, a Companhia realizou novas integralizações de capital
na empresa controlada LOFS – Lupatech OFS Coöperatief U.A., no montante de US$ 4.281 mil.
A LOFS é resultado da soma de experiências entre a Companhia e Penta Oilfields Services Inc. (“Penta”),
empresa de serviços de petróleo que reúne experientes profissionais do setor e que conduzirão a gestão
da LOFS, com plano de negócios prevendo a atuação inicial no Brasil, Colômbia e México. O contrato de
investimento com a Penta prevê cláusula de performance onde a Penta poderá receber até 30% de
participação na Lupatech OFS Coöperatief U.A. após todo o investimento efetuado pela Lupatech ser
retornado com remuneração superior a 17% ao ano em dólar. A Companhia não efetuou a mensuração a
valor justo deste instrumento financeiro, pelo fato de ser significativa a variabilidade do intervalo de
estimativas razoáveis do seu valor justo e de não poder ser razoavelmente avaliadas as probabilidades
das várias estimativas dentro desse intervalo.
A partir da união com os executivos da Penta e criação Lupatech OFS Coöperatief U.A., a Companhia
passa a ter acesso a novos mercados, facilitado pelo conhecimento do setor na America Latina e pela
''visão de cliente'' que os executivos possuem.
Como parte do plano de investimentos, em 30 de abril de 2010, a LOFS adquiriu a totalidade das ações
da Hydrocarbon Services Sociedad por Acciones Simplificada, empresa sediada na Colômbia, que tem
como atividades principais a prestação de serviços em poços de petróleo e gás.
A LOFS possui contrato de “Management Fee” com a Penta com prazo de duração de 2 anos a contar de
30 de abril de 2010 para os serviços de gestão do plano de investimentos a serem conduzidos pelos
executivos da Penta. O contrato estabeleceu o pagamento antecipado de US$ 4.450 mil e um saldo a
pagar de US$ 2.000 mil a título de “Management Fee", cujo valor está sendo apropriado ao resultado ao
longo do período contratual de 2 anos. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possui registrado o
montante de R$2.016 no ativo circulante (R$5.373 no ativo circulante e R$1.791 no ativo não circulante
em 31 de dezembro de 2010) a título de despesa antecipada com “Managament Fee”. O montante
apropriado para despesa no exercício de 2011 totalizou R$5.402 (R$3.751 no exercício de 2010).
• Constituição da Lupatech Netherlands Coöperatief U.A.
Visando internacionalização dos negócios da Companhia foi criada, no segundo trimestre de 2010, a
subsidiaria Lupatech Netherlands Coöperatief U.A., com capital inicial US$68 mil (US$9.732 mil em 31 de
dezembro de 2011), cujo principal objetivo será atuação no mercado de prestação de serviços de área de
petróleo.
• Constituição da UNIFIT – Unidade de Fios Industriais de Timbaúba S.A.
Em 04 de outubro de 2010, a Companhia constituiu junto com Unimetal Participações Ltda. e Empresa
Têxtil Integrada de Timbaúba S.A., a empresa Unifit, situada na cidade de Timbaúba – PE, com o objetivo
de garantir o fornecimento de fios de poliéster para cabos de ancoragem e possuir o controle e
apontamento das diretrizes sobre o setor de pesquisa e desenvolvimento de novas tecnologias do
segmento.
A Unifit encontra-se em fase pré-operacional, teve início das obras em outubro de 2010 e expectativa de
que o empreendimento entre em operação a partir de 2013.
A Lupatech tornou-se acionista, mediante subscrição de 3.375.000 novas ações, no valor de R$3.375.
Até 31 de dezembro de 2011, a Lupatech integralizou R$1.416 de um capital total integralizado de
R$1.466 da controlada, apurando uma participação temporária de 96,59%, onde tal investimento é gerido
por acordo de acionistas que prevê participação final da Companhia em 56,25%.
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(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
• Aquisição da empresa Norpatagônica S.R.L.
Em janeiro de 2009 foi adquirido o controle da Norpatagônica S.R.L. (Norpatagônica), no valor de US$ 3
milhões, localizada na área de Neuquen, na Argentina, onde atua há mais de 20 anos como prestadora
de serviços no setor de petróleo e gás.
Possui base operacional própria devidamente estruturada com o objetivo de dar suporte às empresas
petrolíferas na manutenção dos níveis de produção de petróleo e gás, através da prestação de serviços
de intervenção em poços. Também executa provas hidráulicas, realiza operações de limpeza nos poços
com ferramentas próprias e atua no suprimento de equipamentos ligados a injeção, reposição e serviço
associados a bombeamento de alta e baixa pressão. O custo desta aquisição foi de R$ 6.830. No
processo de combinação de negócios foi apurado ágio na aquisição, no montante de R$ 5.395, após a
alocação dos ativos e passivos a valor justo. A aquisição da Norpatagônica vai possibilitar ao Grupo:
• Fortalecimento no mercado argentino;
• Sinergia operacional com unidades na Argentina;
• Fortalecimento da posição no segmento de prestação de serviços para a área de petróleo;
• Potencial crescimento do setor nos próximos anos;
• Utilização dos canais de venda e relacionamento com clientes do grupo para desenvolver as
operações da adquirida.
Foi efetuada a avaliação do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos, e estes ativos e
passivos estão descritos abaixo:
Caixa e equivalentes de caixa
Valor justo
na aquisição
236
Contas a receber de clientes 1.079
Estoques 498
Outras contas a receber 290
Imobilizado 3.160
Fornecedores (1.069)
Empréstimos e financiamentos (1.553)
Impostos a pagar (929)
Outras contas a pagar (277)
1.435
Ágio 5.395
Preço total da compra considerado 6.830
O resultado da empresa após a aquisição e até 31 de dezembro de 2009 foi um prejuízo líquido de
R$629. Em 2010 a empresa apresentou prejuízo líquido de R$603.
O efeito no caixa produzido pela aquisição de 2009 pode ser demonstrado conforme abaixo:
Parcela ainda
Total efeito
Custo de não caixa de Caixa inicial da caixa
Empresa adquirida
aquisição aquisição aquisição da aquisição
Norpatagônica (6.830) - 236 (6.594)
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(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
• Aquisição da empresa Hydrocarbon Services SAS
Em 30 de abril de 2010, a Companhia por meio de sua controlada Lupatech OFS Coöperatief U.A.
adquiriu a totalidade das ações da Hydrocarbon Services Sociedad por Acciones Simplificada, empresa
sediada na Colômbia, que tem como atividades principais a prestação de serviços em poços de petróleo
e gás. O custo desta aquisição foi de R$23.943. A aquisição da Hydrocarbon Services SAS vai
possibilitar ao Grupo:
• Sinergia com a Companhia para utilizar os equipamentos fabricados pelo Grupo para realizar os
serviços nos poços;
• Atuação no mercado de “offshore”, em poços submarinos;
• Potencial crescimento do setor nos próximos anos;
• Acesso a novos mercados;
• Fortalecimento da posição no segmento de prestação de serviços para a área de petróleo.
Foi efetuada a avaliação do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos conforme descritos
abaixo:
Valor dos
livros
Efeito da
avaliação a
valor justo
Caixa e bancos 37 - 37
Contas a receber 3.608 - 3.608
Estoques 480 - 480
Outros ativos a receber 429 - 429
Impostos a recuperar 2.249 - 2.249
Imobilizado 7.044 5.025 12.069
Fornecedores (891) - (891)
Empréstimos e financiamentos (6.020) - (6.020)
Impostos a recolher (1.926) (1.658) (3.583)
Outros ativos a pagar (1.466) - (1.466)
Ativos e passivos líquidos adquiridos 3.546 3.367 6.913
Ágio incorrido na aquisição 20.398 - 17.030
Custo total de compra 23.943 3.367 23.943
O resultado da empresa, após a aquisição e até 31 de dezembro de 2010, foi um ganho de R$810.
O efeito no caixa produzido pela aquisição pode ser demonstrado conforme abaixo:
Valor justo
na aquisição
Parcela ainda Caixa inicial Total efeito
Custo de não paga de da
caixa
Empresa adquirida
aquisição aquisição aquisição da aquisição
Hydrocarbon Services SAS 23.943 (3.803) 37 20.177
140

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EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
• Aquisição da empresa Sinergás Gás Natural S.A.
Em 11 de agosto de 2010, a controlada em conjunto Luxxon Participações S.A. recebeu, através de
aporte de capital de investidor, ações representando 100% do capital da Sinergás Gás Natural S.A.,
empresa sediada no município do Rio de Janeiro. Com o aporte, a participação societária da Companhia
foi reduzida de 50% para 43% do capital social da Luxxon Participações S.A. e suas controladas,
mantendo, contudo, o controle compartilhado. A Sinergás Gás Natural S.A. tem como principais
atividades adquirir e alugar sistemas de compressão de gás natural, estabelecer as condições técnicas
das instalações e negociar acordos de fornecimento e licenciamentos. A parcela do Grupo no custo desta
aquisição foi de R$10.291, representadas pelas ações emitidas pela Luxxon Participações S.A. e
entregues aos acionistas da Planner Corretora de Valores S.A. a titulo de aumento de capital. A aquisição
da Sinergás Gás Natural S.A. vai possibilitar ao Grupo:
• Obter sinergia operacional junto ao principal fornecedor que passa a ser parte relacionada;
• Incremento de produto no portfólio de venda do Grupo em área de atuação menos representativa
(Gás);
• Sinergia de propósito com complementação de oferta de produtos ao segmento Energy Products.
Foi efetuada a avaliação do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos, a qual não sinalizou
valores significativamente diferentes daqueles constantes nos livros contábeis:
Caixa e equivalentes de caixa
������������
������������
6
Impostos a recuperar 5
Outras contas a receber 2.821
Imobilizado 548
Fornecedores (43)
Empréstimos e financiamentos (384)
Impostos a pagar (17)
Outras contas a pagar (209)
2.727
Ágio
Preço total da compra mediante troca de
7.564
participação societária 10.291
O resultado da empresa após a aquisição e até 31 de dezembro de 2010 foi um prejuízo líquido de R$91.
• Aquisição de controle em etapa da empresa coligada Aspro Serviços Centro Ltda.
Em 01 de novembro de 2010, a controlada em conjunto Aspro do Brasil Sistemas de Compressão para
GNV Ltda. aumentou sua participação na coligada Aspro Serviços Centro Ltda. de 47% para 51%,
objetivando a tomada do controle da empresa.
141

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(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
Durante o exercício de 2011 foi concluída a avaliação do valor justo dos ativos adquiridos e passivos
assumidos e estas avaliações não indicaram valores significativamente diferentes daqueles constantes
nos livros contábeis de forma que nenhum ágio foi apurado. Os principais ativos e passivos adquiridos e
assumidos são conforme abaixo:
Ativo circulante
Valor justo na
aquisição
9.013
Ativo não circulante 3.415
Passivo circulante (2.805)
Passivo não circulante (54)
9.569
Aumento de capital 1.513
Patrimônio líquido a valor justo 11.082
Investimento a valor justo 5.652
8.2. Outros investimentos
• Investimento na empresa Vicinay Marine S.L.
Em 11 de novembro de 2010, a Companhia adquiriu 6,77% do capital da Vicinay Marine S.L., com a
opção de ampliar a participação até setembro de 2011, para até 10% nas mesmas condições de preço
praticadas.
A Companhia já possuía parceria comercial com Vicinay Marine S.L. desde março de 2008. Com a
aquisição a Companhia pretende fortalecer, através do maior grau de acesso à estrutura comercial da
Vicinay Marine, sua estratégia de internacionalização e assim busca ampliar a presença em mercados
estratégicos, não somente para cabos de ancoragem, mas também para a gama de equipamentos e
serviços voltados para a cadeia produtiva de petróleo e gás.
O pagamento no valor de EUR 12.535 mil ocorrerá durante um prazo de 3 (três) anos, distribuído em 4
parcelas com intervalo de 11 (onze) meses entre cada uma, sendo que a primeira parcela foi paga em
novembro de 2010, no valor de EUR 3.134 mil.
A opção de ampliação da participação foi identificada pela Administração da Companhia como
componente contratual que tem a característica de, isoladamente, constituir um derivativo embutido.
Desta forma, o mesmo foi separado do contrato principal e avaliado pelo valor justo no reconhecimento
inicial e, posteriormente, pelo valor justo por meio do resultado. Na data da aquisição da participação
acionária e em 31 de dezembro de 2011, o valor do derivativo embutido foi avaliado em R$3.379 e
R$3.069, respectivamente. A variação do valor justo do derivativo embutido no período totalizou R$310
(R$189 em 31 de dezembro de 2010), registrada no resultado financeiro do exercício.
• Investimento na empresa EIDE Marine Semi AS
No segundo semestre de 2011 a Companhia realizou o investimento na empresa EIDE Marine Semi AS,
empresa localizada na Noruega no montante de R$13.888, representando 14,07% do seu capital social.
O investimento tem como objetivo a execução dos contratos de afretamento de “light workover”, os quais
são detidos pela Companhia com a Petrobras.
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(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
A movimentação de outros investimentos é como segue:
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
Saldos em 31 dezembro de 2008 90
Saldos em 31 dezembro de 2009 90
Adições
Investimento na empresa Vicinay Marine S.L. 26.118
Saldos em 31 dezembro de 2010 26.208
Adições
Investimento na empresa EIDE Marine Semi AS 13.888
Saldos em 31 dezembro de 2011 40.096
9. Imobilizado
Taxas ponderadas Consolidado ���� (IFRS e BR GAAP)
de depreciação 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
% ao ano líquido líquido líquido
Terrenos - 25.069 24.738 23.480
Prédios e construções 2% 106.147 98.543 95.452
Máquinas e equipamentos 9% 139.269 164.523 155.835
Moldes e matrizes 15% 3.515 6.604 5.384
Instalações industriais 5% 15.191 15.556 18.766
Móveis e utensílios 9% 4.997 5.640 5.980
Equipamentos para processamento de dados 14% 3.020 3.519 3.661
Benfeitorias 2% 4.657 5.092 3.446
Veículos 11% 2.357 2.422 132
Vasilhames - 19 22 25
Adiantamentos para aquisição de imobilizado - 8.612 1.250 302
Imobilizações em andamento - 26.565 24.822 11.491
Total 339.418 352.731 323.954
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2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
A movimentação do imobilizado é como segue:
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Máquinas
equipamentos e Intalações
Equipamentos
Prédios e moldes e industriais e Móveis e processamento Imobilizado
Custo do imobilizado bruto Terrenos construções matrizes benfeitorias utensílios de dados em andamento Outros Total
Saldo em 31 de dezembro de 2008 24.164 52.616 221.689 18.343 7.030 6.990 59.530 8.038 398.400
Adições 63 1.283 12.731 781 876 1.166 36.781 333 54.014
Transferências - 57.911 11.228 9.623 1.608 412 (86.142) - (5.360)
Baixas (114) (338) (2.406) (1.073) (264) (355) - (406) (4.956)
Efeito da conversão de controladas no exterior (764) (3.118) (8.536) (794) (721) (377) (429) (735) (15.474)
Imobilizado de empresa adquirida 1.343 859 270 119 72 - 436 912 4.011
Ágio mais valia de ativo imobilizado da aquisição da Metalúrgica Ipê Ltda. (1.212) (4.864) 18.002 3.036 263 (327) 315 (5.221) 9.992
Saldo em 31 de dezembro de 2009 23.480 104.349 252.978 30.035 8.864 7.509 10.491 2.921 440.627
Adições 1.395 5.704 22.584 1.663 719 1.185 13.559 3.648 50.457
Baixas - - (2.363) (2.371) (21) (79) (4) (614) (5.452)
Provisão (recuperação) impairment - (5) 1.580 - - - - - 1.575
Variação participação controlada em conjunto (86) 86 (2.805) (263) (71) 26 - 710 (2.403)
Efeito da conversão de controladas no exterior (144) (750) (2.240) (146) (133) (57) 219 (356) (3.607)
Imobilizado de empresa adquirida 93 289 10.551 - 23 112 557 899 12.524
Saldo em 31 de dezembro de 2010 24.738 109.673 280.285 28.918 9.381 8.696 24.822 7.208 493.721
Adições 1.069 17.170 29.702 2.736 476 762 2.126 7.746 61.787
Baixas (245) - (1.236) (318) (54) (152) (50) (454) (2.509)
Baixa pela não recuperabilidade (340) (3.760) (17.245) (881) (149) (50) (192) (70) (22.687)
Efeito da conversão de controladas no exterior 103 184 840 50 44 37 - 51 1.309
Reclassificação de ativos mantidos para venda (256) (6.450) (57.723) (3.092) (798) (471) (141) (403) (69.334)
Saldo em 31 de dezembro de 2011 25.069 116.817 234.623 27.413 8.900 8.822 26.565 14.078 462.287
144
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Máquinas
equipamentos e Intalações
Equipamentos
Prédios e moldes e industriais e Móveis e processamento Imobilizado
Depreciação acumulada Terrenos construções matrizes benfeitorias utensílios de dados em andamento Outros Total
Saldo em 31 de dezembro de 2008 - (6.689) (70.060) (6.601) (2.898) (3.280) - (1.716) (91.244)
Adições - (2.584) (23.496) (2.417) (688) (1.303) (8) (819) (31.315)
Transferências - - (109) 109 - 141 - - 141
Baixas - 158 2.568 782 253 293 - 196 4.250
Efeito da conversão de controladas no exterior - 313 4.288 363 494 306 2 455 6.221
Imobilizado de empresa adquirida - (47) (87) (59) (49) - - (485) (727)
Ágio mais valia de ativo imobilizado da aquisição da Metalúrgica Ipê Ltda. (48) (4.863) - 4 (5) 1.006 (93) (3.999)
Saldo em 31 de dezembro de 2009 - (8.897) (91.759) (7.823) (2.884) (3.848) 1.000 (2.462) (116.673)
Adições - (2.260) (17.102) (2.931) (991) (1.358) (1.000) (662) (26.304)
Baixas - - 1.836 2.310 8 44 - 379 4.577
Variação participação controlada em conjunto - (10) 1.444 106 35 (12) - (305) 1.258
Efeito da conversão de controladas no exterior - 57 1.147 68 96 61 - 201 1.630
Imobilizado de empresa adquirida - (20) (4.724) - (5) (64) - (665) (5.478)
Saldo em 31 de dezembro de 2010 - (11.130) (109.158) (8.270) (3.741) (5.177) - (3.514) (140.990)
Adições - (3.191) (24.173) (1.576) (786) (1.104) - (533) (31.363)
Baixas - - 886 143 32 83 - 280 1.424
Baixa pela não recuperabilidade - - 142 - - - - - 142
Efeito da conversão de controladas no exterior - 41 705 (34) (23) 7 - 333 1.029
Reclassificação de ativos mantidos para venda - 3.610 39.759 2.172 615 389 - 344 46.889
Saldo em 31 de dezembro de 2011 - (10.670) (91.839) (7.565) (3.903) (5.802) - (3.090) (122.869)
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Máquinas
equipamentos e Intalações
Equipamentos
Prédios e moldes e industriais e Móveis e processamento Imobilizado
Imobilizado líquido Terrenos construções matrizes benfeitorias utensílios de dados em andamento Outros Total
Saldo em 31 de dezembro de 2009 23.480 95.452 161.219 22.212 5.980 3.661 11.491 459 323.954
Saldo em 31 de dezembro de 2010 24.738 98.543 171.127 20.648 5.640 3.519 24.822 3.694 352.731
Saldo em 31 de dezembro de 2011 25.069 106.147 142.784 19.848 4.997 3.020 26.565 10.988 339.418

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(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
O valor dos bens do ativo imobilizado vinculados a garantias de passivos em 31 de dezembro de 2011 é
como segue:
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Passivo Garantido 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Tributário (Execuções fiscais) 11.498 11.498 11.498
Empréstimos e financiamentos (Nota 11) 98.318 67.549 13.177
Total 109.816 79.047 24.675
A Companhia efetuou em 2010 a primeira análise periódica do prazo de vida útil-econômica
remanescente dos bens do ativo imobilizado, com efeitos registrados a partir de 1º de janeiro de 2010.
Como consequência da revisão dessa estimativa contábil que visou realinhar o prazo de vida útil
remanescente dos bens e, consequentemente, a depreciação remanescente ao período de vida residual
dos bens, foi apurada uma redução da despesa com depreciação e amortização no exercício de 2010 de
R$ 2.963 do consolidado, na comparação com a despesa de depreciação calculada com base nas
estimativas utilizadas até 31 de dezembro de 2009. A despesa com depreciação no exercício de 2011 foi
de R$31.363 (R$26.304 em 2010 e R$31.315 em 2009) no consolidado.
Em 31 de dezembro de 2011, a controlada Hydrocarbon Services SAS possui compromisso de aquisição
de bens que se encontram em fase de produção através de arrendamento mercantil financeiro no
montante de R$1.169 (R$17.165 em 2010). O reconhecimento inicial destes contratos de arrendamento
como ativos e passivos ocorrerá na data a partir da qual a controlada passará a poder exercer o seu
direito de usar os ativos arrendados (começo do prazo do arrendamento mercantil).
O valor de juros capitalizados às imobilizações em andamento no exercício de 2011 foi de R$141 (zero
em 2010).
A controlada Lupatech Netherlands Coöperatief U.A. possui o compromisso com o fornecedor TTS Sense
AS e Advantec para aquisição de equipamentos com vista a execução dos contratos de afretamento de
“light workover”, os quais são detidos pela Companhia com a Petrobras, no montante total de US$37
milhões e US$16 milhões, respectivamente.
10. Intangíveis
Taxa
ponderada de
amortização
% ao ano
Consolidado ���� (IFRS e BR GAAP)
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
líquido líquido líquido
Ágios na aquisição de investimentos - 494.050 499.164 461.555
Softwares e outras licenças 20% 8.909 7.914 6.764
Desenvolvimento de novos produtos 20% 15.094 13.801 9.736
Total 518.053 520.879 478.055
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(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
A movimentação do intangível é como segue:
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Àgio na aquisição Software e outras Desenvolvimento de
Custo do intangível bruto de investimentos licenças
novos produtos
Total
Saldos em 31 dezembro de 2008 499.704 10.643 15.961 526.308
Adições 5.955 1.161 3.428 10.544
Baixas (205) (94) - (299)
Efeito da conversão de controladas no exterior (34.670) (292) - (34.962)
Ágio mais valia de ativo imobilizado da aquisição da Metalúrgica Ipê Ltda. (5.993) 1.253 (6.719) (11.459)
Saldos em 31 dezembro de 2009 464.791 12.671 12.670 490.132
Adições 48.458 2.872 5.364 56.694
Efeito da conversão de controladas no exterior (4.122) (81) (58) (4.261)
Baixas - - - -
Variação participação controlada em conjunto (6.727) (56) - (6.783)
Saldos em 31 dezembro de 2010 502.400 15.406 17.976 535.782
Adições 3.052 6.098 4.369 13.519
Baixas - - (123) (123)
Efeito da conversão de controladas no exterior 4.442 (1.757) 872 3.557
Perda pela não recuperabilidade do ágio (12.608) - - (12.608)
Reclassificação de ativos mantidos para venda - (4.208) (3.857) (8.065)
Saldos em 31 dezembro de 2011 497.286
15.539
19.237
532.062
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Àgio na aquisição Software e outras Desenvolvimento de
Amortização acumulada de investimentos licenças
novos produtos
Total
Saldos em 31 dezembro de 2008 (3.424) (3.761) (5.542) (12.727)
Adições - (2.340) (2.573) (4.913)
Baixas - 6 - 6
Efeito da conversão de controladas no exterior - 173 - 173
Ágio mais valia de ativo imobilizado da aquisição da Metalúrgica Ipê Ltda. 188 15 5.181 5.384
Saldos em 31 dezembro de 2009 (3.236) (5.907) (2.934) (12.077)
Adições - (1.672) (1.242) (2.914)
Variação participação controlada em conjunto - 43 - 43
Baixas - - 1 1
Efeito da conversão de controladas no exterior - 44 - 44
Saldos em 31 dezembro de 2010 (3.236) (7.492) (4.175) (14.903)
Adições -
(1.930)
(2.647)
(4.577)
Efeito da conversão de controladas no exterior -
(17)
(5)
(22)
Reclassificação de ativos mantidos para venda -
2.809
2.684
5.493
Saldos em 31 dezembro de 2011 (3.236)
(6.630)
(4.143)
(14.009)
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Àgio na aquisição Software e outras Desenvolvimento de
Intangíveis líquidos de investimentos licenças
novos produtos
Total
Saldos em 31 dezembro de 2009 461.555 6.764 9.736 478.055
Saldos em 31 dezembro de 2010 499.164 7.914 13.801 520.879
Saldos em 31 dezembro de 2011 494.050 8.909 15.094 518.053
a) Desenvolvimento de novos produtos
Refere-se aos custos com desenvolvimento de novos produtos, processos e equipamentos, realizados,
principalmente, pelo Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Lupatech (CPDL).
A amortização destes projetos, cujo prazo não supera 5 anos, é feita a débito do resultado do exercício,
na conta de custo dos produtos vendidos.
b) Softwares e outras licenças
Inclui todos os sistemas de processamento de dados e licenças de uso, os quais são registrados pelo
custo de aquisição e amortizados de forma linear.
A amortização de softwares é feita a débito do resultado do exercício, na conta de custo dos produtos
vendidos e despesas operacionais, pelo prazo de 5 anos.
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(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
c) Ágios na aquisição de investimentos
Os ágios são alocados às unidades geradoras de caixa para os quais podem ser identificados nos fluxos
de caixa das Unidades Geradoras de Caixa – “UGC”.
O valor recuperável de uma UGC é determinado com base em cálculos do valor em uso. Esses cálculos
usam projeções de fluxo de caixa, antes do cálculo do imposto de renda e da contribuição social,
baseadas em orçamentos financeiros aprovados pela Administração.
O saldo do ágio não é amortizado, sendo sujeito a testes de ''impairment'' anualmente ou sempre que
existam indícios de eventual perda de valor. Em dezembro de 2011, a Companhia avaliou a
recuperabilidade do ágio dos seus segmentos.
As premissas utilizadas para determinar o valor justo pelo método do fluxo de caixa descontado para
teste do''impairment'' incluem: projeções de fluxo de caixa com base nas estimativas da Administração
para fluxos de caixa futuros, taxas de desconto e taxas de crescimento para determinação de
perpetuidade. Adicionalmente, a perpetuidade foi calculada considerando a estabilização das margens
operacionais, níveis de capital de giro e investimentos. A taxa de crescimento da perpetuidade
considerada foi de 3% a.a. para os segmentos de Produtos e Serviços. Não foram consideradas as taxas
de inflação na projeção.
As taxas de desconto utilizadas foram elaboradas levando em consideração informações de mercado
disponíveis na data do teste. A taxa de desconto utilizada foi de 14% a.a., com base no custo de capital
ponderado do Grupo e do segmento de negócio a que pertence considerando o cenário de encerramento
do ano de 2011, sem considerar a inflação e ajustado, quando necessário, para refletir as avaliações de
mercado aos riscos específicos do ativo.
Os testes realizados para todos os segmentos em dezembro 2011 apresentaram perdas pela não
recuperabilidade de ágio alocado na Lupatech Equipamentos de Serviços para Petróleo – Unidade
Monitoring Systems e Norpatagônica reconhecidas nas demonstrações financeiras nos montantes de
R$9.315 e R$3.293, respectivamente.
Cabe destacar que eventos ou mudanças significativas no panorama podem levar a perdas significativas
por recuperabilidade de ágio. Como principais riscos podemos destacar eventual deterioração do
mercado siderúrgico, queda significativa na demanda dos setores automotivos e construção, paralisação
de atividades de plantas industriais da Companhia ou mudanças relevantes na economia ou mercado
financeiro que acarretem um aumento de percepção de risco de redução de liquidez e capacidade de
refinanciamento.
Segue abaixo um resumo da alocação do saldo do ágio por nível de Unidade Geradora de Caixa:
147

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
UGCs
Ágios na aquisição de investimentos
Intangivel
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Segmento Metalurgia
Unidade Itasa 16.588 16.588 16.588
Segmento Flow Control
Carbonox e Valmicro (Grupo de unidades) 6.065 6.065 6.065
Unidade Metalúrgica Ipê 16.878 16.878 16.878
Unidade Worcester 82.943 82.943 82.943
Unidade Jefferson 28.586 27.409 29.803
Segmento Energy Products
Unidade Cordoaria São Leopoldo 125.414 125.414 105.414
Lupatech – Equipamentos de serviços
para petróleo – Unidade Oil Tools 9.149 9.149 9.149
Lupatech – Equipamentos de serviços
para petróleo 59.227 59.227 59.227
Lupatech – Equipamentos de serviços
para petróleo – Unidade Tubular Services 14.599 14.599 14.599
Unidade Aspro 32.442 30.003 38.142
Unidade Tecval 55.680 55.680 55.680
Lupatech – Equipamentos de serviços
para petróleo – Unidade Monitoring
Systems - 9.315 9.315
Fiberware – Equipamentos serviços para
indústria 20.948 17.897 14.038
Unidade Norpatagonica 389 3.403 3.714
Unidade HydroCarbon Services 17.578 17.030 -
Unidade Sinergás Gás Natural 7.564 7.564 -
Total 494.050 499.164 461.555
O ágio alocado ao grupo de unidades Carbonox e Valmicro não é relevante no comparativo com o valor
contábil total dos ágios, motivo pelo qual não estão sendo apresentadas informações individuais destas
UGCs.
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EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
Adicionalmente, algumas aquisições possuem cláusulas de preço contingente e bônus adicionais com
base em metas de EBITDA de cada empresa adquirida. O valor total do pagamento adicional, caso as
metas sejam atingidas é como segue:
Empresa Valor do pagamento contingente:
Lupatech – Equipamentos de Serviços
para Petróleo Ltda. – Tubular Services
• Valor máximo de complemento de preço se
atingidas as metas de EBITDA mínimo no
período de 01/01/2008 a 31/12/2011.
• 35% do lucro líquido a ser gerado em 2011.
Fiberware Equipamentos Serviços para
Indústria Ltda.
Tecval S/A Válvulas Industriais. • 50%, 40% e 30% respectivamente de 2009 a
2011 que exceder o EBITDA de referência
de 2007.
Lupatech – Equipamentos de Serviços • 50% para 2009 a 2012 que exceder valor de
para Petróleo Ltda. – Monitoring Systems
EBITDA acordado entre as partes corrigido
pelo IGPM.
Norpatagonica S.R.L. • 12,2% do que exceder do valor do EBITDA
acordado entre as partes para cada exercício
fiscal de 2009, 2010 e 2011.
Lupatech OFS Coöperatief U.A. • 30% de participação na empresa a ser
concedido caso atingidas cláusulas de
Sinergás Gás Natural S.A.
retorno de investimento previsto em contrato.
• Adicional de 5% de participação na empresa
a ser concedido caso atingida cláusula de
EBITDA prevista em contrato.
Em 2011 foi reconhecido no passivo (Nota explicativa n° 15) o valor complementar ao custo original de
aquisição por atingimento de performance na empresa Fiberware Equipamentos e Serviços para Industria
Ltda., no montante de R$2.781 (R$3.858 em 2010). Em 2010 foi também reconhecido no passivo valor
complementar ao custo original de aquisição por atingimento de performance na empresa Cordoaria São
Leopoldo Off-Shore S.A., no montante de R$23.858, registrado como acréscimo do valor do ágio. Para as
demais empresas cujos contratos possuem cláusulas de pagamentos contingentes, conforme acima
mencionado, considerando que as metas de EBITDA não foram atingidas, nenhuma obrigação adicional
de pagamento foi registrada. Tais pagamentos adicionais contingentes serão registrados como
complemento do valor do ágio, quando for considerado provável que se tornem uma obrigação devida.
Em janeiro de 2008, o IASB emitiu uma versão revisada do IFRS 3, a qual determina a contabilização de
provisão para os pagamentos adicionais com base na mensuração dos mesmos ao valor justo na data da
aquisição, sendo que as alterações são efetivas para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009.
O Grupo aplicou o IFRS 3 revisado em suas demonstrações consolidadas para as aquisições ocorridas
após esta data. Os valores adicionais apurados no caso da Fiberware Equipamentos e Serviços para
Industria Ltda. e da Cordoaria São Leopoldo Off-Shore S.A. são contratos de aquisições anteriores à
vigência desta regulamentação motivo pelo qual foram integralmente alocados ao ágio, sem prévia
apuração de seu “fair value”.
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EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
11. Empréstimos, financiamentos e bônus perpétuos
a) Empréstimos e financiamentos
Taxas
31/12/2011
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
31/12/2010 31/12/2009
de juros
Não Não Não
Descrição
Moeda nacional
Indexador ponderada Circulante circulante Total Circulante circulante Total Circulante circulante Total
Capital de giro / expansão CDI 3,35% a.a. 152.348 5.970 158.318 - - - - - -
Capital de giro / expansão Pré-fixado 11,75% a.a. - - - - 23 - 23
Capital de giro / expansão TJLP 7,67% a.a. 23.428 54.370 77.798 25.833 73.094 98.927 15.762 91.544 107.306
Capital de giro / expansão FIXO 5,23% a.a. 56.031 3.901 59.932 4.830 50.000 54.830 276 50.000 50.276
Financiamento para aquisição de imobilizado TJLP 4,71% a.a. 1.181 1.072 2.253 2.251 1.383 3.634 2.434 3.728 6.162
Financiamento para aquisição de imobilizado CDI 13,95% a.a. - - - 41 - 41 127 28 155
Financiamento para aquisição de imobilizado FIXO 4,50% a.a. 156 1.239 1.395 238 2.148 2.386 783 20 803
Financiamento para pesquisa e desenvolvimento TJLP 4,56% a.a. 2.136 13.086 15.222 915 8.712 9.627 881 2.633 3.514
Títulos descontados - 14,62% a.a. 16.553 - 16.553 - - - - - -
Moeda estrangeira
251.833 79.638 331.471 34.108 135.337 169.445 20.286 147.953 168.239
Capital de giro / expansão DÓLAR Libor + 3,70% a.a. 432 - 432 820 - 820 1.329 385 1.714
Capital de giro / expansão DÓLAR 3,29% a.a. 309 798 1.107 220 839 1.059 188 678 866
Capital de giro / expansão DÓLAR 6,99% a.a. 11.641 - 11.641 3.171 11.578 14.749 4.202 17.639 21.841
Capital de giro / expansão DÓLAR 4,32% a.a. 19.635 2 19.637 8.774 - 8.774 1.830 - 1.830
Capital de giro / expansão DÓLAR 24,25% a.a. - 513 513 - - - - - -
Capital de giro / expansão Peso ARS 10,21% a.a. - - - - 1.416 979 2.395
Capital de giro / expansão Peso ARS 18,22% a.a. 916 2.170 3.086 - - - - - -
Capital de giro / expansão Peso COP 10,78% a.a. 6.931 6.251 13.182 4.248 924 5.172 - - -
Financiamento para aquisição de imobilizado DÓLAR 5,60% a.a. 7.156 - 7.156 35 6.323 6.358 57 6.670 6.727
Financiamento para aquisição de imobilizado Peso ARS 17,00% a.a. - - - 8 - 8 51 - 51
Financiamento para aquisição de imobilizado Peso ARS 5,00% a.a. 188 891 1.079 82 943 1.025 352 - 352
47.208 10.625 57.833 17.358 20.607 37.965 9.425 26.351 35.776
299.041 90.263 389.304 51.466 155.944 207.410 29.711 174.304 204.015
Durante o exercício de 2011 a Companhia contratou linhas de financiamento no montante de R$96.790
através do Programa PROGREDIR. Este programa é um instrumento que visa facilitar a oferta de crédito
em volume e condições que favoreçam a ampliação da base e o crescimento sustentável da cadeia de
fornecedores da Petrobras, e destina-se a todos os seus fornecedores, diretos e indiretos. As linhas de
financiamento serão garantidas por recebíveis ainda não performados de contratos firmados entre a
Lupatech e a Petrobras, e serão amortizadas na medida em que os contratos forem executados. Os
recursos serão utilizados para os investimentos de capital da Lupatech, bem como liquidação de
obrigações financeiras.
Os vencimentos das parcelas não circulantes dos financiamentos estão assim distribuídos:
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Vencimento 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
2011 - - 65.445
2012 - 86.643 50.362
2013 37.250 24.817 22.802
2014 26.499 24.208 22.400
2015 15.604 15.687 11.675
2016 3.745 2.384 1.500
2017 2.866 1.264 120
2018 4.299 941 -
90.263 155.944 174.304
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EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
As garantias dos empréstimos e financiamentos foram concedidas conforme segue:
Moeda nacional Garantia
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
Valor da garantia
Capital de giro / expansão Nota promissória 62.500
Capital de Giro / expansão Hipoteca / Edificações 73.124
Capital de Giro / expansão Contratos firmados 98.531
Financiamento para aquisição de imobilizado Aval das empresas 77.781
Financiamento para aquisição de imobilizado Próprio bem financiado 11.040
Financiamento incentivo a pesquisa e tecnologia
Moeda Estrangeira
Fiança bancária 7.972
330.948
Financiamentos para aquisição de imobilizado Próprio bem financiado 14.154
14.154
Total 345.102
Sobre alguns contratos de financiamento, captados junto ao BNDES, no montante de R$80.079, a
Companhia e suas controladas estão sujeitas ao atendimento de certas cláusulas financeiras restritivas
(“covenants financeiros”), as quais estão atreladas à manutenção de índices de: a) Dívida Líquida /
EBITDA: igual ou menor que 3,5 (três e meio), b) EBITDA / Receita Operacional Líquida: igual ou maior
que 20% (vinte por cento); e, c) Índice de Liquidez Corrente (ativo circulante / passivo circulante): igual ou
maior que 1,5 (um inteiro e meio); todos medidos com base nos últimos 12 meses de operação.
Em 30 de junho de 2011, a Companhia não cumpriu com cláusulas financeiras mencionadas acima. Para
liberar a Companhia da situação de “default”, a Administração concluiu em 30 de junho de 2011 as
negociações para obtenção de “waiver” junto ao credor visando a concessão de prazo adicional, até 30
de junho de 2012, para cumprimento das obrigações de desempenho financeiro. Adicionalmente foi
negociada a alteração de taxa de juros incidentes sobre os contratos de financiamentos, as quais tiveram
aumento equivalente a 1,26 pontos percentuais ao ano a partir da data da concessão do “waiver”.
A controlada indireta em conjunto Aspro do Brasil possui “covenants” financeiros atrelados a contrato de
empréstimo os quais relacionam a necessidade de manutenção de (a) Liquidez Corrente mínima de 1,2;
(b) Dívida / Patrimônio Líquido até 1,5x e (c) Geração de Caixa Operacional mínima de 1,3x o serviço da
dívida. No encerramento do exercício de 2010 a controlada indireta em conjunto Aspro do Brasil não
atendeu à cláusula de “covenants” financeiros. Em 31 de dezembro de 2010 foi concedido “waiver” pelo
não cumprimento de referidos indicadores. Em 11 de fevereiro de 2011 a Aspro do Brasil efetuou
pagamento de taxa no valor de US$20 mil relativo ao processo de 2010. Adicionalmente, a Aspro do
Brasil efetuou em 28 de fevereiro de 2011 o depósito em conta garantida no valor correspondente a
parcela a vencer em 2011 de amortização do principal da dívida. Em 31 de dezembro de 2011, a
controlada indireta em conjunto Aspro do Brasil não atendeu os “covenants” obtendo no dia 15 de
dezembro de 2011 um “cure period” junto a instituição financeira para 31 de março de 2012 regularizar o
cumprimento do referido indicador de geração de caixa operacional, reclassificando o valor total do
empréstimo para o passivo circulante. Em 31 de dezembro de 2011, o saldo do referido empréstimo é de
R$11.641 registrado no passivo circulante (R$7.602 registrado no passivo circulante e R$26.953
registrado no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2010).
A controlada indireta HS-Hydrocarbon Services SAS possui “covenants” financeiros atrelados a contrato
de leasing com Bancolombia, que relacionam a necessidade de manutenção de (a) EBITDA 3x maior que
despesa de juros paga (b) Dívida / EBITDA até 3x. Em 31 de dezembro de 2011, a controlada indireta
HS-Hydrocarbon Services SAS não atendeu os “covenants”. Em 31 de dezembro de 2011 o montante
total do referido empréstimo é de R$1.837, registrado no passivo circulante (R$0 em 31 de dezembro de
2010).
151

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(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
b) Bônus perpétuo
Em 11 de julho de 2007 e 30 de junho de 2008, através de sua controlada no exterior Lupatech Finance
Limited foram concluídas ofertas no exterior de bônus perpétuo sênior remunerado em 9,875% a.a.
(9,97% a.a. taxa efetiva) no valor de US$200 milhões e US$75 milhões, respectivamente. Os juros da
remuneração dos bônus perpétuos são pagos trimestralmente. Estas operações estão garantidas por
avais prestados pela Companhia e suas controladas.
Caso haja interesse da Companhia, os Bônus Perpétuos poderão ser resgatados, na paridade do seu
valor de face, trimestralmente, a partir de julho de 2012. Os Bônus Perpétuos não possuem data de
vencimento para o valor do principal, mas podem tornar-se exigíveis em situações específicas, conforme
definidas nos termos dos Bônus Perpétuos, caso haja o descumprimento das obrigações definidas no
contrato. Na presente data, a Companhia cumpre integralmente com suas obrigações relativas aos Bônus
Perpétuos.
Os bônus não foram, nem serão registrados perante a Comissão de Valores Mobiliários do Brasil, nem
sob o U.S. Securities Act of 1933, ou o Securities Act. Os bônus foram oferecidos apenas a investidores
institucionais qualificados sob a Regra 144A e para pessoas não americanas fora dos Estados Unidos,
exceto nas jurisdições em que tal oferta ou venda seja proibida, de acordo com o U.S. Securities
Regulation S. Os bônus estão listados na Bolsa de Luxemburgo.
Os recursos obtidos com a oferta estão sendo utilizados para financiar o plano de investimento da
Companhia.
c) Custos em emissão de dívidas
No decorrer dos exercícios de 2009, a Companhia e algumas controladas fizeram a emissão de dívidas e
captação de linhas de financiamento, sobre as quais foram incorridos custos diretamente relacionados
com tais operações, registrados como redutores dos respectivos valores captados. Os mesmos são
apropriados ao resultado pelo período do financiamento como complemento do custo da captação,
ajustando assim a taxa efetiva da operação.
Os detalhes relacionados a estes custos e suas respectivas operações de captação podem ser
verificados abaixo:
Custos Tempo de
Operação de captação Valor da dívida incorridos amortização 2011 2012 a 2013 2014 a 2015
Bônus perpétuo - emissão 2008 US$ 75.000.000 US$ 1.995.250 5 anos 914 1.028
228
Empréstimo para expansão US$ 12.500.000 US$ 444.463 7,5 anos 138
196
117
152
Taxa de
juros
efetiva (TIR)
11,4% a.a.
8,8% a.a.

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(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
12. Debêntures
Objetivando a obtenção de captação de recursos para a aquisição de empresas, fortalecimento da
estrutura de capital e capital de giro, modernização e ampliação da capacidade produtiva e investimentos
sociais, o Conselho de Administração aprovou em 13 de maio de 2009 e em assembleia geral
extraordinária (AGE) os acionistas ratificaram a emissão de 320.000 (trezentos e vinte mil) debêntures,
em série única, para colocação privada, sendo considerada para todos os efeitos legais a data de
emissão das debêntures 15 de abril de 2009. As debêntures conversíveis em ações ordinárias, com
garantia flutuante, e valor nominal unitário de R$1, com prazo de vencimento de nove anos, no montante
total de até R$320.000, são remuneradas à variação do IPCA + 6,50% ao ano. As debêntures poderão
ser convertidas em ações ordinárias de emissão da Companhia, a exclusivo critério dos debenturistas, a
qualquer tempo a partir do encerramento do 2º ano contado da data de emissão. A remuneração será
paga anualmente, sempre no dia 15 de abril, ocorrido o primeiro pagamento em 15 de abril de 2010 e, os
pagamentos subsequentes, todo dia 15 de abril dos anos seguintes, sendo os juros remuneratórios
devidos até 15 de abril de 2018. Na data de 15 de abril de 2011 foi efetuado o pagamento da
remuneração anual (IPCA + 6,50% a.a.) no montante de R$44.529 (R$38.227 em 2010).
Em não ocorrendo a conversão em ações, as debêntures serão amortizadas em 5 parcelas, a contar da
data de emissão, sendo (i) a primeira, na proporção de 5% do valor principal, em 15 de abril de 2014; (ii)
a segunda, na proporção de 10% do valor principal, em 15 de abril de 2015; (iii) a terceira, na proporção
de 35% do valor principal, em 15 de abril de 2016; (iv) a quarta, na proporção de 35% do valor principal,
em 15 de abril de 2017, (v) a quinta, na proporção de 15% do valor principal, em 15 de abril de 2018.
Caso todas ou parte das debêntures não sejam convertidas em ações e sem que a condição de resgate
antecipado seja atingida, as mesmas farão jus a prêmio de não conversão equivalente a R$423,75
(quatrocentos e vinte e três reais e setenta e cinco centavos) por cada mil de debêntures de R$1 de valor
nominal, atualizados pelo IPCA. O prêmio de vencimento, adicionado à remuneração de IPCA + 6,5% ao
ano, amplia a remuneração anual para IPCA + 10% ao ano.
A Companhia poderá resgatar antecipadamente as debêntures a partir do encerramento do 2º ano a
contar da data de emissão, ou seja, a partir de 15 de abril de 2011, desde que ocorra a seguinte
condição, e ressalvada a conversão das debêntures: quando o preço médio ponderado de 180 (cento e
oitenta) dias corridos das ações ordinárias de emissão da Companhia, calculado nos pregões da BM&F
BOVESPA e apurados diariamente pelo agente fiduciário da emissão privada for maior ou igual ao valor
máximo atingido pelo preço negociado atualizado pelo IPCA, multiplicado pelo prêmio sobre o preço e
capitalizado por 14% a.a., sendo que o valor máximo atingido pelo preço negociado (“MAXPAN”) será o
maior valor apurado por média móvel de 120 (cento e vinte) dias corridos das ações ordinárias de
emissão da Companhia, calculado nos pregões da BM&F BOVESPA, a ser apurado, diariamente, ao
longo dos 2 primeiros anos, desde a data de emissão, tendo como valor mínimo R$17,50 por lote de mil
ações, valor este que não será atualizado, e, valor máximo, R$35,00, por lote de mil ações, atualizado
durante 2 anos, desde a data de emissão. O maior valor apurado ao longo dos primeiros anos por média
móvel de 120 (cento e vinte) dias corridos das ações ordinárias de emissão da Companhia foi de
R$27,66.
Em 05 de agosto de 2011, a Companhia celebrou junto aos credores o Terceiro Aditamento ao
Instrumento Particular de Escritura da 2ª emissão de Debêntures, celebrado em 15 de abril de 2009 e
alterado em 31 de dezembro de 2009 e 2010, o qual determinou que o prêmio a ser adicionado ao valor
de referência para determinar o preço de conversão, a partir do segundo ano passou a ser fixo em 40%
(anteriormente era um percentual que variava ano a ano), passando o preço de conversão para R$38,72
(valor de referência equivalente a R$27,66 + 40% de prêmio sobre o preço).
153

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EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
Os compromissos de resgate antecipado, conversão das debêntures em ações e resgate sem conversão
foram identificados pela Administração da Companhia como componentes contratuais que têm a
característica de, isoladamente, constituírem um derivativo embutido. Desta forma, os mesmos foram
separados do contrato principal e avaliados pelo valor justo no reconhecimento inicial e, posteriormente,
pelo valor justo por meio do resultado. Em 31 de dezembro de 2010 e 2011, o valor justo do derivativo
embutido foi avaliado em R$416,71 e R$359,83, respectivamente, por cada mil de debêntures de R$1 de
valor nominal. A variação do valor justo do derivativo embutido no exercício de 2011 totalizou ganho de
R$18.221, registrado no resultado financeiro do período (ganho de R$2.054 no exercício de 2010).
As principais características das debêntures são as seguintes:
Série 1ª Emissão
Data de emissão 15/04/2009
Data de vencimento final 15/04/2018
Quantidade emitida 320.000
Quantidade convertida 14
Valor unitário R$ 1
Em 20 de maio de 2011, o capital social da Companhia foi aumentado em R$14 em decorrência da
conversão de 14 (quatorze) debêntures em 252 (duzentas e cinquenta e duas) novas ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal, à razão de 18 (dezoito) ações mais R$0,043424 relativos à
fração de ações para cada Debênture convertida.
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Instrumento de dívida - debêntures 225.639 196.176 204.807
Derivativo embutido 115.146 133.367 135.421
Juros + IPCA sobre debêntures 26.917 28.462 16.313
Total 367.702 358.005 356.541
Circulante 367.702 28.462 16.313
Não circulante - 329.543 340.228
Total 367.702 358.005 356.541
As debêntures estão sujeitas a cálculo de “covenants” financeiros, a) [Dívida Líquida (-) Bônus Perpétuo] /
EBITDA: igual ou menor que 4,5 em 2011 e 3,5 desde 2012 até o vencimento, b) EBITDA / Receita
Operacional Líquida: igual ou maior que 20% (vinte por cento); e, c) Índice de Liquidez Corrente (ativo
circulante / passivo circulante): igual ou maior que 1,5 (um inteiro e meio). Os “covenants” são apurados
anualmente, no dia 31 de dezembro de cada ano, medidos com base nos últimos 12 (doze) meses da
operação.
No 4º trimestre de 2009, a Companhia não atendeu a cláusula de “covenants” financeiros sobre as
debêntures. Conforme Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª emissão de
Debêntures celebrado em 30 de dezembro de 2009, estes “covenants” não serão exigidos para fins de
cumprimento da obrigação especial prevista na escritura, cujo inadimplemento determinaria vencimento
antecipado das debêntures no encerramento do exercício social de 2009. Para liberar a Companhia da
situação de “default”, a Administração da Companhia efetuou em 15 de janeiro de 2010, o pagamento de
R$3.691 a título de taxa, cuja cobertura ocorreu por todo ano 2010.
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EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
No 4º trimestre de 2010, a Companhia celebrou junto aos credores Segundo Aditamento ao Instrumento
Particular de Escritura da 2ª emissão de Debêntures, celebrado em 31 de dezembro de 2010, o qual
determinou que os “covenants” relacionados a esta obrigação não serão exigidos até a data de 30 de
junho de 2011. A execução deste aditamento apresentou custo para a Companhia de R$1.600,
contabilizado no resultado do exercício de 2010 e pago durante os meses de janeiro e fevereiro de 2011.
No 2º trimestre de 2011, a Companhia concluiu as negociações junto aos credores para assinatura do
Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª emissão de Debêntures, as quais
determinaram que os “covenants” relacionados a esta obrigação não serão exigidos até a data de 31 de
dezembro de 2011, devendo o período de apuração voltar a ser anual. Adicionalmente foi negociado que
o indicador [Dívida líquida (-) Bônus Perpétuo]/Ebitda deverá ser igual ou menor que 4,5 em 2011 e igual
ou menor que 3,5 de 2012 a 2017. A execução deste aditamento apresentou custo para a Companhia de
R$3.760, contabilizado no resultado financeiro do exercício de 2011. Em 31 de dezembro de 2011, a
Companhia não cumpriu com cláusulas financeiras mencionadas acima. O saldo do principal das
Debêntures Conversíveis classificado no longo prazo, que ao final de 2011 era de R$340,8 milhões, foi
reclassificado para o circulante. Devido ao processo de aumento de capital anunciado em 29 de
dezembro de 2011, foi decidido que a renegociação das cláusulas financeiras destes títulos e a eventual
concessão de um waiver faria parte da discussão e do contexto do aumento de capital. Portanto, o saldo
do principal destes títulos foi reclassificado temporariamente para o circulante, até a eventual
renegociação dos mesmos.
13. Partes relacionadas
Os saldos e as transações entre a Companhia e suas controladas, que são suas partes relacionadas,
foram eliminados na consolidação. Os detalhes a respeito das transações entre a controladora e suas
controladas estão apresentadas a seguir:
Controladora (BR GAAP)
Aspro Microinox Mipel Sul Steel
Lupatech
Finance Itasa LESP Fiberware Worcester 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Ativo
Duplicatas a receber - 1 32 - - - - - 62 95 39 833
Mútuos e empréstimos - - - - - - - - - - - 11.205
Outras Contas a Receber - 325 385 - - - 88 129 - 927 1.484 704
Dividendos a receber - - - - - - - - - - - 1.871
Total -
Passivo
326 417 - - - 88 129 62 1.022 1.523 14.613
Duplicatas a pagar - - 4.070 - - 1.174 - - - 5.244 1.226 43
Outras contas a pagar - 276 316 - - 56 - 751 - 1.399 73 -
Mútuos e empréstimos - - - - 533.829 - - - - 533.829 432.527 452.378
Total -
Resultado do exercício
276 4.386 - 533.829 1.230 - 751 - 540.472 433.873 452.421
Vendas de produtos 232 - 64 1 - - 39 - 344 680 1.096 1.770
Compras de produtos - 1.167 10.178 - - 3.428 - - (28) 14.745 4.064 4.056
Receitas financeiras - - - - - - 257 - - 257 1.142 2.543
Despesas financeiras - - - - 51.809 - - - - 51.809 47.688 28.705
A controladora possui contrato de repasse de recursos à controlada no exterior Lupatech Finance
Limited, por intermédio do Deutsche Bank S.A. e Citibank, no montante de US$259.605 mil, com prazo de
vencimento em 2019, sujeito a taxa de juros ponderada de 11,10% a.a., pagos trimestralmente.
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EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
As transações são praticadas de acordo com as condições pactuadas entre as partes.
a) Avais concedidos
Data
transação Duração Taxa de juros
Os avais e garantias prestadas pelas empresas do Grupo para financiamentos próprios ou de partes
relacionadas estão apresentadas nas notas explicativas nº 9 e 11.
b) Condições de preços e encargos
Os contratos de mútuos entre as empresas no Brasil são atualizados monetariamente pela taxa mensal
DI-Cetip de captação no mercado.
A compra e venda de produtos são efetuadas conforme condições determinadas entre as partes, com
desconto de preços que varia em média até 10%.
c) Remuneração da Administração
A Lupatech S.A. pagou a seus administradores, em salários e remuneração variável, um total de R$4.229
no exercício de 2011 (R$3.437 em 2010 e R$ 2.750 em 2009), tendo sido aprovado o valor limite de
R$4.375 para o exercício compreendido entre abril de 2011 e março de 2012.
d) Contrato “Management Fee”
A controlada Lupatech OFS Coöperatief U.A. (“LOFS”) possui o contrato de “Management Fee” com a
Penta Oilfields Services Inc. (empresa de serviços de petróleo que reúne experientes profissionais do
setor e que conduzirão a gestão da LOFS) com prazo de duração de 2 anos a contar de 30 de abril de
2010 para os serviços de gestão do plano de investimentos conduzidos pelos executivos da Penta. Em
31 de dezembro de 2011, a Companhia possui registrado o montante de R$2.016 no ativo circulante
(R$5.373 no ativo circulante e R$1.791 no ativo não circulante em 31 de dezembro de 2010) a título de
despesa antecipada com “Management Fee”. O montante apropriado para despesa no exercício de 2011
totalizou R$5.402 (R$3.751 em 2010).
e) Contrato de prestação de serviços
Garantia e
seguro
Controladora (BR GAAP)
Montante
envolvido R$
Saldo
existente US$ 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Mútuos ativos
Contrato 1 jul-09 1 ano 11% a.a. N/A 10.760 - - - 11.205
10.760 - - - 11.205
Mútuos passivos
Moeda Nacional
Contrato 1 abr-11 1 ano 105% do DI-Cetip N/A 79.554 - 45.536 - -
Contrato 2 jul-11 1 ano 105% do DI-Cetip N/A 3.645 - 1.330 - -
83.199 - 46.866 - -
Moeda estrangeira
Contrato 1 jul-07 13 anos 9,875% a.a. N/A 28.025 15.354 28.801 25.576 26.720
Contrato 2 jul-07 13 anos 9,875% a.a. N/A 65.391 35.826 67.202 59.677 62.345
Contrato 3 mai-09 11 anos 12% a.a. N/A 40.736 20.066 37.639 33.433 34.939
Contrato 4 mai-09 11 anos 12% a.a. N/A 117.249 58.139 109.056 96.870 101.329
Contrato 5 jul-09 11 anos 12% a.a. N/A 50.618 26.754 50.185 44.577 46.584
Contrato 6 set-09 11 anos 10,1% a.a. N/A 134.378 76.831 144.119 128.015 134.034
Contrato 7 out-09 11 anos 10% a.a. N/A 46.231 26.635 49.961 44.379 46.427
482.628 259.605 486.963 432.527 452.378
565.827 259.605 533.829 432.527 452.378
Em 2 de novembro de 2010, foi assinado contrato com aditamento em 14 de janeiro de 2011 de
prestação de serviços com as empresas Pelca Consultoria e Participações Ltda. e M.B.B. Enterprises
Ltda. para planejamento, gerenciamento, controle e implementação do projeto de construção da fábrica
de Unifit – Unidade de Fios Industriais de Timbaúba S.A. no valor de R$550 e R$794, respectivamente.
156

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
Estas empresas fazem parte do acordo de investimentos da Unifit com participação de 5% cada uma, no
capital social da Unifit.
f) Contrato de cessão de direitos de uso
Refere-se a contrato de cessão de direitos de uso de imóvel, em favor da Companhia, com empresa a
qual parte de sua participação acionária é detida por executivos da Companhia. Referido contrato, no
montante total de R$4.471, foi firmado em fevereiro de 2010 tendo sido efetuados pagamentos durante o
exercício de 2011 no montante de R$1.452 (R$2.655 no exercício de 2010).
14. Imposto de renda e contribuição social
Para as empresas sediadas no Brasil, dependendo da situação de cada empresa, se tributadas pelo lucro
real, a provisão para imposto de renda é calculada e contabilizada à alíquota de 15% sobre o lucro
tributável, mais adicional de 10%, e a contribuição social à alíquota de 9%, calculada e contabilizada
sobre o lucro antes do imposto de renda, ajustado na forma da legislação fiscal. As empresas tributadas
com base no lucro presumido calculam o imposto de renda à alíquota de 15%, mais adicional de 10%, e
contribuição social à alíquota de 9%, sobre um lucro estimado de 8% a 32% para imposto de renda e
12% para contribuição social aplicados sobre o faturamento bruto de vendas e serviços das controladas,
observadas as normas fiscais em vigor. As operações das subsidiárias localizadas na Argentina são
tributadas à alíquota de 35% sobre o lucro ajustado para fins fiscais. A operação da subsidiaria localizada
na Colômbia é tributada à alíquota de 33% sobre o lucro ajustado para fins fiscais.
a) Imposto de renda e contribuição social diferidos
Consolidado ���� (IFRS e BR GAAP)
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Provisão para riscos tributários, trabalhistas e 2.355 1.267 932
Variação cambial tributada pelo regime de caixa 1.212 204 -
AVP - Ajuste valor presente - 440 2.117
Baixa diferido - projetos de pesquisa - - 47
Prejuízos fiscais 58.972 59.452 42.150
Provisão para créditos de liquidação duvidosa - 205 145
Variação do valor justo – derivativo debêntures - - 43
Provisão para perdas em estoques 1.319 1.674 2.011
Base negativa da CSLL 21.087 20.966 15.227
Outras provisões indedutíveis - 167 36
Deságio amortizado (2.324) (2.324) -
Valor justo do ativo fixo (7.759) (8.717) (7.310)
Amortização de ágio para fins fiscais (41.262) (27.775) (9.267)
Variação cambial tributadas pelo regime de caixa (2.653) (2.363) (17.314)
Diferimento de despesas bônus perpétuo
Imposto de renda e contribuição social
(260) (548) (931)
diferidos - não circulante 30.687 42.648 27.886
Em 31 de dezembro de 2011, a controladora possui prejuízos fiscais e diferenças temporárias, no valor
de R$ 58.055 passíveis de compensação com lucros tributáveis futuros para os quais não foi reconhecido
crédito fiscal diferido devido ao fato de não haver no momento, segurança suficiente quanto à sua
recuperação.
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2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
A movimentação do imposto de renda e contribuição social diferidos é como segue:
Saldo em
31/12/2011
2.355
1.212
-
-
58.972
-
-
1.319
21.087
(2.324)
-
(7.759)
(41.262)
(2.653)
(260)
Adições/
constituições
1.088
1.008
-
-
216
-
-
-
121
-
-
-
(13.959)
(290)
-
Saldo em
31/12/2010 Realizações
1.267
-
204
-
440
(440)
-
-
59.452
(696)
205
(205)
-
-
1.841
(522)
20.966
-
(2.324)
-
-
-
(8.717)
958
(27.775)
472
(2.363)
(548)
288
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Ajuste aquisição
da empresa
Saldo em
Adições/ Hydrocarbon
31/12/2009 Realizações constituições Services SAS
932
-
335
-
-
204
-
2.117
(1.677)
-
-
47
(47)
-
-
42.150
-
17.302
-
145
-
60
-
43
(699)
656
-
2.047
(206)
-
-
15.227
-
5.739
-
-
-
(2.324)
-
-
-
-
-
(7.310)
-
251
(1.658)
(9.267)
-
(18.508)
-
(17.314)
14.951
-
-
(931)
931
(548)
-
Adições/
constituições
1.178
1.372
47
24.115
145
3.943
2.047
8.674
-
-
(347)
(8.037)
(17.314)
-
Saldo em
31/12/2008 Realizações
Provisão para riscos tributários, trabalhistas e 2.003
(2.249)
Variação cambial tributada pelo regime de caixa 11.265
(11.265)
AVP - Ajuste valor presente 745
-
Baixa diferido - projetos de pesquisa 236
(236)
Prejuízos fiscais 18.035
-
Provisão para créditos de liquidação duvidosa -
-
Variação do valor justo – derivativo debêntures -
(3.900)
Provisão para perdas em estoques e outros -
-
Base negativa da CSLL 6.553
-
Deságio amortizado -
-
Variação "fair value" dos instrumentos derivativos (3.432)
3.432
Valor justo do ativo fixo (7.183)
220
Amortização de ágio para fins fiscais (1.230)
-
Variação cambial tributadas pelo regime de caixa -
-
Diferimento de despesas bônus perpétuo (1.735)
804
Imposto de renda e contribuição social
diferidos - não circulante 25.257
(13.194)
158
30.687
(11.816)
(145)
42.648
(1.658)
3.167
13.253
27.886
15.823

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
b) Estimativa das parcelas de realização do ativo fiscal diferido
Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social estão
suportados por projeções de resultados tributáveis, com base em estudos técnicos de viabilidade,
submetidos anualmente aos órgãos da Administração das Companhias. Estes estudos consideram a
perspectiva de manutenção da lucratividade no futuro, permitindo uma estimativa de recuperação dos
créditos. Os demais créditos, que têm por base diferenças temporárias, principalmente provisão para
perdas, diferenças entre bases fiscais e contábeis de amortização de ágio e variação cambial, foram
reconhecidos conforme a expectativa de sua realização. Considerando o fato de reestruturação
operacional e reorganização societária da Companhia, principalmente viabilizada pelo processo de
capitalização, alienação dos ativos de metalurgia e readequação da estrutura de custos e despesas, em
30 de março de 2012 o Conselho de Administração da Companhia aprovou as projeções de resultado da
Companhia, bem como de sua controlada Lupatech - Equipamentos e Serviços para Petróleo Ltda., que
aponta a geração de lucros tributáveis futuros para fins de recuperabilidade do imposto de renda diferido,
ágios e outros ativos de longa vida, com vistas ao disposto na Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários nº 371, de 27 de Junho de 2002.
A recuperação dos créditos fiscais está baseada em projeções de resultados tributáveis para os
seguintes exercícios:
Consolidado
Ano
(IFRS e BR GAAP)
2013 5.246
2014 6.005
2015 8.411
2016 11.102
2017 15.220
2018 15.993
2019 18.835
2020 4.133
84.945
O recolhimento dos débitos fiscais será praticamente, (i) conforme o vencimento dos contratos de
financiamentos, denominados em moeda estrangeira, decorrente ao diferimento da tributação da variação
cambial para o momento da liquidação; (ii) a realização do ágio sobre a aquisição de controladas e (iii)
amortização do valor justo do ativo imobilizado.
Ano
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
2013 2.705
2014 52
2015 52
2016 52
2017 52
Indeterminado 51.345
54.258
159

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
c) Conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Lucro (prejuízo) antes dos impostos das operações continuadas
Adição e exclusões
(196.208) (72.200) 37.327
Equivalência patrimonial (241) (253) (749)
Lucros no exterior
Efeito do lucro de controladas tributadas pelo
15.270 10.530 12.538
lucro presumido
Diferença de alíquota contribuição social e
imposto de renda 1% nas controladas sediadas
356 5.569 3.750
no exterior
Créditos fiscais diferidos não reconhecidos sobre
446 1.080 857
ajuste de conversão e prejuízos em filiais no exterior
Efeito de variação e resultado financeiro de
11.279 5.045 -
controladas no exterior que não afetam o lucro tributário 4.253 (1.277) (14.278)
Despesa com opções outorgadas (2.601) 4.503 3.486
Provisão perdas pela não recuperabilidade de ativos 13.177 -
Juros indedutíveis 39.766 39.952 -
Outros 12.326 (5.087) (10.288)
Base de cálculo
(102.177) (12.138) 32.643
Alíquota fiscal combinada 34% 34% 34%
Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal combinada 34.741 4.128 (11.099)
Provisão IR/CS diferidos sem previsão de recuperação no momento (53.834) - -
Imposto de renda e contribuição social (19.093) 4.128 (11.099)
Imposto de renda e contribuição social diferidos (10.222) 15.325 3.082
Imposto de renda e contribuição social correntes
(8.871) (11.197) (14.181)
15. Contas a pagar por aquisição de investimentos
Em abril e 2010, a Companhia adquiriu a Hydrocarbon Services Sociedad por Acciones Simplificada,
através da sua controlada Lupatech OFS Coöperatief U.A.. O custo de aquisição foi de R$23.943, sendo
pago R$20.177 em abril de 2010, e R$3.803 em 31 de março de 2011.
Em setembro de 2010 foi adquirida participação na Vicinay Marine S.L., cujo prazo de pagamento é de 3
(três) anos, distribuídos em 4 (quatro) parcelas com intervalo de 11 (onze) meses entre cada uma, sendo
que a primeira parcela foi paga em novembro de 2010. O saldo existente a pagar em 31 de dezembro de
2011 é de R$23.935.
Em 2010 foram reconhecidos valores complementares ao custo de aquisição original por atingimento de
performance na empresa Fiberware Equipamentos e Serviços para Industria Ltda. no montante de
R$3.858 em 2010 e complemento de custo a aquisição da Cordoaria São Leopoldo Off-Shore S.A.,
conforme cláusulas contratuais, no montante de R$20.000, sendo pago R$16.000 no exercício de 2011.
O saldo existente a pagar em 31 de dezembro de 2011 é de R$4.467.
Aquisição
Fiberware
Aquisição -
Performance 2.781
2.781
Circulante 2.781
Não circulante -
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Aquisição
Aquisição Aquisição Viciny
Norpatagônica CSL Marine
-
- 23.935
94 4.467
-
94 4.467 23.935
94
-
160
4.467
-
15.957
7.978
Aquisição
Aspro Total
- 23.935
584 7.926
584 31.861
584
-
23.883
7.978

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EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
A movimentação da conta é conforme a seguir:
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
Saldo total em 31 de dezembro de 2008 78.620
Novas aquisições no exercício de 2009
Aquisição Norpatagônica 2.184
Performance Fiberware 1.463
Pagamentos no Exercício de 2009
Aquisição Tecval (55.390)
Aquisição Fiberware (12.947)
Aquisição Itasa (2.084)
Aquisição Aspro (4.986)
Aquisição Norpatagônica (1.953)
Juros e Variação Cambial Aquisição Itasa (206)
Saldo total em 31 de dezembro de 2009 4.701
Novas aquisições no exercício de 2010
Aquisição Hydrocarbon Services SAS 23.943
Aquisição Viciny Marine 29.495
Performance Lupatech CSL 20.000
Performance Fiberware 3.858
Pagamentos no exercício de 2010
Aquisição Aspro (663)
Aquisição Hydrocarbon Services SAS (20.140)
Aquisição Viciny Marine (7.374)
Peformance Fiberware (1.463)
Efeito não caixa por redução de participação na Aspro (362)
Juros e variação cambial s/ aquisições (1.162)
Saldo total em 31 de dezembro de 2010 50.833
Novas aquisições no exercício de 2011
Performance Fiberware 2.781
Pagamentos no exercício de 2011
Aquisição Aspro (1.231)
Aquisição Hydrocarbon Services SAS (3.803)
Peformance Fiberware (3.788)
Performance Lupatech CSL (16.000)
Efeito não caixa por redução de participação na Aspro
Juros e variação cambial s/ aquisições 3.069
Saldo total em 31 de dezembro de 2011 31.861
Circulante 23.883
Não circulante 7.978
As parcelas não circulantes têm seus vencimentos no exercício de 2013, conforme demonstrado abaixo:
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Vencimento 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
2013 7.978 14.655 2.460
7.978 14.655 2.460
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(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
16. Processos contingentes
16.1 Provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis
A Companhia, por intermédio de seus advogados, vem discutindo algumas questões de natureza
tributária, trabalhista e civil na esfera judicial. A provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis foi
apurada pela Administração com base em informações disponíveis e suportadas pela opinião de seus
advogados quanto à expectativa de desfecho, em montante considerado suficiente para cobrir as perdas
consideradas prováveis que venham a ocorrer em função de decisões judiciais desfavoráveis.
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
Expectativa de perda
Possível Provável
Tributários (i)
ICMS - Imposto s/ Circulação de Mercadorias e Serviços (i.1) 2.654 1.196
CSLL - Contribuição Social s/ Lucro Líquido (i.2) 471 -
IRPJ - Imposto de Renda Pessoa Jurídica (i.3) 14.543 1.278
INSS - Instituto Nacional de Seguro Social (i.4) 2.398 13
IPI - Imposto s/ Produtos Industrializados (i.5) 3.829 -
PIS - Programa de Integração Social (i.6) 1.087 402
COFINS - Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (i.7) 932 -
SESI/SENAI (i.8) - -
Outras provisões tributárias (i.9) 119 470
26.033 3.359
Trabalhistas (ii) 2.442 1.793
Cíveis (iii) 9.756 303
Total em 31 de dezembro de 2011 38.231 5.455
Total em 31 de dezembro de 2010 33.698 7.347
Total em 31 de dezembro de 2009 33.139 7.860
Estes valores abrangem a totalidade das empresas do Grupo, no Brasil e no Exterior e incluem valores
em discussão judicial e administrativa bem como situações incorridas onde, mesmo sem a existência de
lançamento ou questionamento formal por parte das autoridades, possam ensejar riscos de perdas
futuras.
A provisão para recursos envolvidos nas demandas judiciais nos montantes acima expostos
R$5.455(R$7.347 em 31 de dezembro de 2010 e R$7.860 em 31 de dezembro de 2009) e referentes às
esferas abaixo elencadas leva em conta a probabilidade de perda provável, sendo esta configurada
quando uma saída de benefícios econômicos é presumível diante da matéria discutida, dos julgamentos
havidos em cada demanda e do entendimento jurisprudencial de cada caso.
Por sua vez, as demandas com probabilidade de perda possível estão excluídas da provisão.
As demandas judiciais são divididas em três esferas, sendo elas:
(i) Provisões tributárias
Discussões envolvendo tributos na esfera estadual e federal, dentre estes IRPJ, PIS, COFINS, INSS,
ICMS e IPI. Existem processos em todas as fases processuais, desde a instância inicial até as Cortes
Superiores, STJ e STF. Os principais processos e valores são conforme abaixo:
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(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
Classificados como de perda provável:
(i.1) Refere-se a multa por não cumprimento de obrigações acessórias do Estado do Rio de Janeiro,
no valor total de R$1.145, estando o mesmo em discussão na esfera administrativa e;
Auto de Infração pelo não cumprimento de obrigações de DIAN - Dirección de Impuestos y
Aduanas Nacionales (Colômbia), no valor de R$51.
(i.3) A Controlada em conjunto Delta Compresión Ltd. é ré em processo no qual a Administração
Federal de Ingressos Públicos (Argentina) questiona a apuração do Imposto de Renda dos anos
de 2002 e 2003. O processo é considerado como provável perda e tem valor atualizado de
R$1.278, estando o mesmo em discussão na esfera judicial, em primeira instância.
(i.6) Refere-se a discussão envolvendo PIS semestralidade, no valor total de R$402.
Classificados como de perda possível:
(i.1) Auto de Infração, em face do não pagamento do ICMS no período de agosto a dezembro de
2009, decorrente de entrega de Guias de Informação e Apuração de ICMS – GIA e enquadrado
no Regime Periódico de Apuração – RPA com indicação do valor do imposto a recolher,
utilizando-se de outros créditos referentes a 1/48 do Ativo Imobilizado. O processo sujeito a perda
possível, conforme consultores legais, com valor total de R$723. Atualmente, o processo se
encontra na Representação Fiscal Regional.
Execução Fiscal Estadual contra a companhia pela Fazenda do Estado de São Paulo, com vistas
a cobrar o Imposto sobre operações relativas à Circulação de Mercadorias e sobre Prestação de
Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação – ICMS, no montante de
R$722, alegando que todos os aludidos apontamentos se originaram em razão de a Companhia
ter informado, erroneamente, nas Guias de Apurações de Informações, como supostamente
sendo devido o ICMS, ou seja, houve um erro formal feito pela Companhia, cujo deslize já fora
devidamente retificado. Em 27 de setembro de 2011, os autos foram à conclusão para decisão,
sendo esse o último andamento do processo.
Auto de Infração e Imposição de Multa pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo,
lavrado em função do não pagamento de ICMS, por emissão de notas fiscais como “não
tributado” referente a operações tributadas, e também, por se creditado indevidamente de ICMS
por meio de escrituração de notas fiscais referente a entrada de mercadorias no estabelecimento,
adquiridas de contribuintes do Simples Nacional. O processo é sujeito a perda Possível, conforme
consultores legais, com valor total de R$896. Atualmente, o processo está aguardando
julgamento da Impugnação apresentada, a qual, em 15 de dezembro de 2011, entrou na
Delegacia Tributária de Julgamento da SEFAZ/SP.
Auto de Infração e Imposição de multa, em razão do não pagamento de ICMS, pela Secretaria da
Fazenda do Estado de São Paulo, no montante de R$267. Processo aguardando impugnação
apresentada, classificada como sujeito à perda possível. Em março de 2010, foi provido, por
unanimidade, o Recurso Voluntário apresentado pela Empresa, e, atualmente, aguarda-se pela
ciência do Procurador da Fazenda acerca do Acórdão.
(i.2) A Companhia é ré em discussão referente ao não reconhecimento de CSLL referente ao período
de junho, setembro e dezembro de 2008;
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(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
(i.3) A maior parte do valor trata-se de Execução Fiscal contra a Companhia decorrente do processo
administrativo a qual versa sobre alegação de omissão de receita, tendo por fundamento
documentos obtidos de forma ilícita e incorreta pela Receita Federal. O auto de infração
originalmente lavrado foi decidido em primeira instância administrativa onde se logrou êxito,
sendo excluídas as exigências tributárias bem como a alegação de omissão. Tal decisão foi
confirmada pelo Conselho de Contribuintes. O processo é sujeito a classificação de perda
possível pelos consultores legais e soma o valor atualizado de R$8.660. Atualmente, o processo
aguarda decisão do Agravo Regimental, interposto pela União.
Processos classificados como perda possível que somam R$3.246 referente a compensação de
diversos Impostos Federais para compensação com o PIS. Atualmente, o processo encontra-se
no Conselho Administrativo de Recursos Fiscais – CARF, e aguarda julgamento do referido
recurso, desde 11 de agosto de 2011.
(i.4) Discussões relativas a contribuição previdenciária, em sua maior parte execuções fiscais em
trâmite perante a Justiça Federal;
(i.5) Execução Fiscal contra a Companhia decorrente do processo administrativo a qual versa sobre
alegação de omissão de receita, tendo por fundamento documentos obtidos de forma ilícita e
incorreta pela Receita Federal. O auto de infração originalmente lavrado foi decidido em primeira
instância administrativa onde se logrou êxito, sendo excluídas as exigências tributárias bem como
a alegação de omissão. Tal decisão foi confirmada pelo Conselho de Contribuintes. O processo é
sujeito a classificação de perda possível pelos consultores legais e soma o valor atualizado de
R$2.303. Atualmente, o processo aguarda julgamento do referido Agravo Regimental
apresentado.
Manifestos de Inconformidade decorrentes a Processos Administrativos pelo
ressarcimento/compensação de IPI referentes aos períodos: terceiro e quarto trimestres de 2005;
primeiro, segundo, terceiro e quarto trimestre de 2006; primeiro e terceiro trimestre de 2007; e
segundo e terceiro trimestre de 2008, totalizando o montante de R$1.526, classificado como de
perda possível pelos consultores legais.
(i.6) Referem-se principalmente a auto de infração sobre créditos tomados no ano de 1998;
(i.7) Referem-se principalmente a discussão da majoração de alíquota do Finsocial (inconstitucional).
O valor atualizado é de R$932 e, atualmente, os autos aguardam manifestação da Fazenda
Nacional, sendo esse o último andamento do processo.
(ii) Provisões trabalhistas
A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais de natureza trabalhista referente a
discussões que envolvem, principalmente, reclamações de horas-extras, insalubridade e periculosidade,
entre outros. Nenhuma das ações se refere a valores individualmente significativos.
(iii) Provisões Cíveis
As principais discussões nesta área estão relacionadas a:
(iii.1) Embargos na Arrematação de imóvel adquirido pela Companhia em 2007 por alegação de
aquisição por preço vil. O valor da causa é de R$6.120 e sua classificação de risco de perda é
possível;
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(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
(iii.2) Ação ordinária de obrigação de não fazer movido por Weatherford Indústria e Comércio Ltda. e
Weus Holding INC na qual alegam apropriação indevida de desenhos técnicos confidenciais de
sua propriedade. O processo possui classificação de risco de perda como possível e valor de
causa aproximado de R$1.129.
Adicionalmente a Companhia possui a ação ordinária de cobrança movida pelo Banco Industrial
Comercial S.A., em face do inadimplemento de pagamento de Cédula de Crédito Bancário devida pela
empresa Morro Grande Administração e Assessoria Ltda., a qual ofereceu como garantia de referida
dívida o penhor cedular dos direitos creditórios provenientes da performance no resultado da Lupatech
Equipamentos para Petróleo Ltda. Tendo em vista que os resultados apresentados pela Lupatech
Equipamentos para Petróleo Ltda. não atingiram os limites definidos em contrato para pagamento de
performance, nenhum pagamento adicional é verificado. O processo tem classificação de risco para a
Companhia como remota e monta o valor atualizado de R$13.741.
A movimentação do saldo da provisão, no exercício de 2011, é conforme segue:
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Tributário Trabalhista Cíveis Total
Saldo em 31 de dezembro de 2008 13.004 561 50 13.615
Adições líquidas no período 3.044 1.778 - 4.822
Parcelamento REFIS (10.529) - - (10.529)
Baixas líquidas no período - - (48) (48)
Saldo em 31 de dezembro de 2009 5.519 2.339 2 7.860
Adições líquidas no período 1.576 1.805 221 3.602
Baixas líquidas no período (1.505) (2.440) (170) (4.115)
Saldo em 31 de dezembro de 2010 5.590 1.704 53 7.347
Adições líquidas no período 335 739 274 1.348
Baixas líquidas no período (2.566) (650) (24) (3.240)
Saldo em 31 de dezembro de 2011 3.359 1.793 303 5.455
16.2. Ativos contingentes
Probabilidade de Ganho Consolidado IFRS e BR GAAP
Tributários 1.116
Cíveis 220
Total em 31 de dezembro de 2011 1.336
Total em 31 de dezembro de 2010 1.538
Total em 31 de dezembro de 2009 3.680
Tributários - discussão envolvendo obtenção de direitos tributários na esfera municipal, estadual e
federal.
A Companhia não registrou contabilmente os ganhos contingentes, pois somente os contabiliza após o
trânsito em julgado das ações ou pelo efetivo ingresso dos recursos.
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(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
17. Impostos a recolher – Não circulante
Consolidado ���� (IFRS e BR GAAP)
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Parcelamento REFIS 2.668 2.632 2.640
Outros impostos 1.539 217 651
4.207 2.849 3.291
Refere-se aos impostos INSS, IRPJ, CSLL, COFINS, PIS, FGTS entre outros os quais em Outubro de
2009 foram incluídos no programa de parcelamento de débitos tributários administrados pela Receita
Federal do Brasil – RFB e pelo Instituto Nacional do Seguro Social – INSS, de acordo com a Lei nº
11.941/09, como segue:
Consolidado ���� (IFRS e BR GAAP)
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Parcelamento INSS REFIS 2.891 2.856 2.859
Parcelamento IRPJ REFIS 3.672 3.672 3.672
Parcelamento CSLL REFIS 1.329 1.329 1.329
Parcelamento COFINS REFIS 642 642 643
Parcelamento PIS REFIS - - 403
Parcelamento FGTS REFIS - - 120
Atualização monetária 1.461 1.461 1.461
Outros 1.530 213 693
Depósitos judiciais vinculados a
11.525 10.173 11.180
parcelamento REFIS (7.318) (7.324) (7.889)
4.207 2.849 3.291
As condições mais vantajosas para amortização da dívida, entre elas, benefícios de redução de multas,
juros e encargos legais, foram fatores determinantes para a adesão ao Programa. O total do ajuste de
redução de encargos foi de R$2.973 em 2009, registrado na rubrica outras receitas operacionais.
Com o ingresso no Programa de Parcelamento, a Companhia irá quitar parte dos débitos até então
vencidos com transformação em pagamento definitivo de valores depositados judicialmente que se
encontram vinculados à ação judicial no montante de R$7.324 e parte parcelada em 120 meses.
Atualmente, o recolhimento mensal é de aproximadamente R$0,4. O programa estabeleceu ainda, como
condição de permanência no mesmo, que os pagamentos dos impostos federais sejam efetuados em dia.
A exclusão da Companhia do Programa de Parcelamento implicará exigibilidade imediata da totalidade
da dívida inscrita ainda não paga.
Para os tributos e contribuições existentes junto à Secretaria da Receita Federais – SRF o débito está
legalmente garantido na ação judicial do comento.
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(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
18. Patrimônio líquido
a) Capital social
O capital social atual integralizado é composto apenas por ações ordinárias, com 100% de direito de “Tag
Along”:
Consolidado (BR GAAP e IFRS)
Quantida de Ações Capital Social
Mil R$
Saldo em 31 de dezembro de 2008 47.582 309.850
Ações emitidas e integralizadas 92 1.675
Ações canceladas - "Stock options " (6) -
Saldo em 31 de dezembro de 2009 47.668 311.525
Ações emitidas e integralizadas 70 1.178
Saldo em 31 de dezembro de 2010 47.738 312.703
Debêntures convertidas em ações 0,25 14
Saldo em 31 de dezembro de 2011 47.738 312.717
Em 25 de maio de 2010, conforme ata de reunião do Conselho de Administração foi aprovado o aumento
de capital em R$1.178, com emissão de 69.698 novas ações ordinárias para os beneficiários
participantes do 1º Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações. Em consequência, o capital
social da Companhia passou de R$311.525 para R$312.703.
Em 20 de maio de 2011, conforme ata de reunião do Conselho de Administração foi aprovada a
conversão de 14 debêntures em ações o que resultou o aumento de capital no valor de R$14. Em
consequência de emissão de 252 de novas ações, o capital social da Companhia passou de R$312.703
em 31 de dezembro de 2010 para R$312.717 em 31 de dezembro de 2011.
Segundo Estatuto Social, o Conselho de Administração poderá aumentar o capital social, independente
de reforma estatutária, em mais 117.984.354 de ações ordinárias.
b) Ações em Tesouraria
Em 22 de dezembro de 2010, foram ressarcidas 21.600 ações ordinárias, referente a exercício do direito
de recesso de acionistas, ao valor unitário de R$5,45 por lote de mil ações, com base no valor nominal da
Companhia constante no balanço de 30 de junho de 2010, totalizando R$118, registrados na rubrica
ações em tesouraria.
c) Dividendos
Aos acionistas é assegurada, anualmente, a distribuição de dividendos mínimos obrigatórios
correspondentes a 25% do lucro líquido ajustado nos termos da legislação societária.
d) Ajustes de avaliação patrimonial
A Companhia reconhece nesta rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos em
controladas no exterior e sobre os ágios originados em aquisições de investimentos no exterior, cuja
moeda funcional segue aquela a que a operação no exterior está sujeita. O efeito acumulado será
revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação ou baixa do
investimento. Também são considerados nesta rubrica os ganhos e perdas não realizados em operações
de cobertura “hedge” de fluxo de caixa.
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(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
e) Opções outorgadas
A Companhia registra nesta rubrica o efeito do reconhecimento do valor justo das opções de compra de
ações a que alguns executivos têm direito, conforme mencionado na nota explicativa nº 21.
19. Instrumentos financeiros
19.1. Gestão de risco financeiro
Fatores de risco financeiro
As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de
moeda, risco de taxa de juros de valor justo, risco de taxa de juros de fluxo de caixa e risco de preço),
risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global do Grupo se concentra na
imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no
desempenho financeiro do Grupo, através do uso de instrumentos financeiros derivativos para proteger
certas exposições.
A gestão de risco é realizada pela tesouraria central, segundo as políticas aprovadas, exceto para as
controladas em conjunto, as quais são compartilhadas com os demais acionistas controladores. A
tesouraria do Grupo identifica e avalia a posição da Companhia contra eventuais riscos financeiros em
cooperação com as unidades operacionais do Grupo. O Conselho de Administração estabelece princípios
para a gestão de risco global, bem como para áreas específicas, como risco cambial, risco de taxa de
juros, uso de instrumentos financeiros derivativos e não-derivativos.
a) Risco cambial
A Companhia atua internacionalmente e está exposta ao risco cambial decorrente de exposições de
algumas moedas, principalmente com relação ao dólar dos Estados Unidos e ao Peso Argentino.
O risco cambial decorre de operações comerciais e financeiras, ativos e passivos reconhecidos e
investimentos líquidos em operações no exterior.
A Administração estabeleceu uma política que exige que a Companhia administre seu risco cambial em
relação à sua moeda funcional. Para administrar seu risco cambial decorrente de operações comerciais a
Companhia busca equilibrar a sua balança comercial entre compras e vendas em moedas diferentes da
moeda funcional.
Nas operações de captações de recursos através de dívidas sem previsão de vencimento (bônus
perpétuo), não foram utilizados instrumentos de proteção cambial haja vista não haver fluxo de
liquidações de principal envolvido, portanto sem efeito relevante no caixa. A exposição contábil e
patrimonial a estas oscilações permanecem nas demonstrações financeiras. No período entre setembro
de 2010 a julho de 2011, a Companhia utilizou instrumentos de proteção cambial ¨hedge¨ de fluxo de
caixa referentes aos pagamentos de juros de remuneração de bônus perpétuo a serem realizados
trimestralmente. Tais contratos eram “perfeitos” em relação ao valor protegido, data de vencimento e
indicadores de valorização, retirando integralmente o risco cambial, contudo, a exposição contábil e
patrimonial do valor do principal a estas oscilações permaneceram nas demonstrações financeiras.
A Companhia tem certos investimentos em operações no exterior, cujos ativos líquidos estão expostos ao
risco cambial.
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(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
Em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, a Companhia e suas controladas possuíam ativos e passivos
denominados em Dólares Norte-Americanos e Pesos Argentinos conforme tabelas abaixo:
Valores em US$ mil
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Itens 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Caixa e equivalentes de caixa 537 5.912 3.010
Contas a receber 21.440 13.463 54.945
Outros ativos 12.656 9.664 12.027
Empréstimos (21.584) (18.426) (18.442)
Bônus perpétuo (281.137) (280.242) (272.813)
Outros passivos (3.894) (3.970) (7.028)
Exposição líquida em Dolar (271.982) (273.599) (228.301)
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Valores em Peso ARS mil
Itens 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Caixa e equivalentes de caixa 14.107 20.676 12.374
Aplicações financeiras - - 2.700
Clientes 50.506 28.507 12.744
Estoques 90.406 68.858 66.557
Imobilizado 33.992 37.480 34.155
Intangíveis 16.799 13.733 10.550
Outros ativos - - 614
Fornecedores (49.367) (31.166) (7.088)
Instituições financeiras (9.470) (2.472) (2.335)
Adiantamento de clientes (6.664) (3.667) (2.175)
Exposição líquida em Pesos 140.309 131.949 128.096
Em 31 de dezembro de 2011 a cotação do dólar norte-americano (“dólar”) em relação ao Real era
US$1,00 = R$1,8758 (R$1,6662 em 31 de dezembro de 2010 e R$1,7412 em 31 de dezembro de 2009).
Se a moeda “Real” se desvalorizar 10% em relação ao dólar oficial de encerramento do exercício, sendo
mantidas todas as demais variáveis, o impacto no resultado, após o cálculo do imposto de renda e da
contribuição social, é uma perda de aproximadamente R$33.672 no consolidado.
Operações com instrumentos financeiros derivativos
O objetivo das operações de derivativos contratadas pela Companhia está sempre relacionado à
eliminação dos riscos de mercado e também a gerenciamento da volatilidade dos fluxos financeiros do
Grupo. De acordo com as normas do Grupo, o resultado financeiro da Companhia deve ser oriundo da
geração de caixa do seu negócio e não de ganhos no mercado financeiro. A utilização de derivativos
contratados pela Companhia deve ser apenas para proteger eventuais exposições que a Companhia
possa ter decorrentes dos riscos nos quais ela está exposta, sem impactos com fins especulativos. O
monitoramento do impacto das operações com instrumentos derivativos é analisado mensalmente e
todos os ganhos ou perdas decorrentes de instrumentos financeiros derivativos estão reconhecidos pelo
seu valor justo nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. O critério de determinação
do valor justo dos instrumentos financeiros derivativos é baseado na utilização das curvas de mercado de
cada derivativo (MTM), trazidas a valor presente, na data de apuração.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
“Hedge” de fluxo de caixa
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía três contratos de compra de NDFs (¨Non Deliverable
Forwards¨) qualificados como “Hedge” de Fluxo de Caixa (¨Cash Flow Hedge¨), que foram liquidados em
2011, com seguintes vencimentos: 04 de janeiro de 2011, 04 de abril de 2011 e 04 de julho de 2011, a
cotações de R$ 1,7631/US$, R$ 1,8008/US$, R$ 1,8438/US$ respectivamente, com valor nocional de
US$6.790 mil cada. Estas operações tinham como objetivo a proteção de exposição cambial do dólar
americano para a moeda local, referente aos pagamentos de juros de bônus perpétuo, realizados
trimestralmente, estando as mesmas casadas em termos de valor e prazos de vencimento com os itens
objeto de “hedge.
O resultado na liquidação dos contratos de derivativos está descrito abaixo:
Contratos de NDF
Valor de
referência
(nocional)
Valor reconhecido
No Patrimônio
Valor justo
No resultado líquido Valor a pagar Valor pago
Contrato 1 US$ 6,79 milhões (115) - - (761)
Contrato 2 US$ 6,79 milhões (594) - - (1.232)
Contrato 3 US$ 6,79 milhões (1.283) - - (1.928)
Total em 31 de dezembro de 2011 (1.992) - - (3.921)
Total em 31 de dezembro de 2010 (2.312)
(124)
(2.053)
(383)
Análise de sensibilidade das variações na moeda estrangeira, das variações na taxa de juros e
dos riscos envolvendo operações com derivativos.
Conforme apresentado nas notas explicativas nº 11 e 13, a Companhia está exposta a riscos de flutuação
de taxa de juros e a moedas estrangeiras (diferentes da sua moeda funcional, o “Real”), principalmente
ao dólar norte-americano, em seus empréstimos, financiamentos e bônus perpétuo. A análise leva em
consideração 3 cenários de flutuação nestas variáveis. Na definição dos cenários utilizados a
Administração acredita que as seguintes premissas possam ser realizadas, com suas respectivas
probabilidades, contudo cabe salientar que estas premissas são exercícios de julgamento efetuado pela
Administração e que podem gerar variações significativas em relação aos resultados reais apurados em
função das condições de mercado, que não podem ser estimadas com segurança nesta data para o perfil
completo das estimativas.
Conforme determinado pela CVM, por meio da Instrução 475 a Administração da Companhia apresenta
a análise de sensibilidade, considerando:
Cenário de taxa de juros e paridade do dólar norte-americano (US$) em relação ao real (R$)
provável estimada pela Administração:
Taxa de juros para o ano de 2012: Aumento para 10%
US$: 1,82
Cenário de taxa de juros e paridade do dólar norte-americano (US$) em relação ao real (R$)
possível, com deteriorização de 25% (vinte e cinco por cento) na variável de risco considerada
como provável:
Taxa de juros para o ano de 2012: Aumento para 12%
US$: 2,28
Cenário de taxa de juros e paridade do dólar norte-americano (US$) em relação ao real (R$)
remota, com deteriorização de 50% (cinquenta por cento), na variável de risco considerada como
provável:
Taxa de juros para o ano de 2012: Aumento para 15%
US$: 2,73
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
O impacto apresentado na tabela abaixo refere-se ao período de 1 ano de projeção:
Cenário conforme definição acima
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Operação Risco
Provável Possível Remota
Empréstimos e financiamentos e bônus perpétuo Alta de taxa de juros
2.414 3.018 3.622
Empréstimos e financiamentos e bônus perpétuo Alta do � dólar
(43.025)
106.604 256.233
Total (40.611) 109.622 259.855
ii) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros
O risco de taxa de juros do Grupo decorre de empréstimos de longo prazo. Os empréstimos captados às
taxas variáveis expõem o Grupo ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os empréstimos do Grupo às
taxas variáveis eram principalmente mantidos em “Reais”. Para minimizar possíveis impactos advindos
dessas oscilações, a Companhia adota a política de diversificação, alternando a contratação de suas
dívidas, visando adequá-las ao mercado.
O Grupo analisa sua exposição à taxa de juros de forma dinâmica. São simulados diversos cenários
levando em consideração refinanciamento, renovação de posições existentes, financiamento e “hedge”
alternativos. Com base nestes cenários o Grupo define uma mudança razoável na taxa de juros e calcula
o impacto sobre o resultado. Para cada simulação é usada a mesma mudança na taxa de juros para
todas as moedas. Os cenários são elaborados somente para os passivos que representem as principais
posições com juros.
Com base nas simulações realizadas, considerando o perfil do endividamento do Grupo em 31 de
dezembro de 2011, o impacto sobre o resultado, depois do cálculo do imposto de renda e da contribuição
social, com uma variação em torno de 0,25 pontos percentuais nas taxas de juros variáveis, considerando
que todas as demais variáveis fossem mantidas constantes, corresponderia um aumento/redução
aproximado de R$3.665 no ano da despesa com juros. A simulação é feita trimestralmente para verificar
se o potencial máximo de prejuízo está dentro do limite determinado pela Administração.
iii) Risco de crédito
O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de
caixa, instrumentos financeiros derivativos, depósitos em bancos e instituições financeiras, bem como de
exposições de crédito a clientes. Para bancos e instituições financeiras são aceitos títulos de entidades
classificadas pela Administração da Companhia como de primeira linha. Os limites de risco individuais
são determinados com base em classificações internas ou externas de acordo com limites estabelecidos
pela Administração. A utilização de limites de crédito é monitorada regularmente e registrada quando
aplicável provisão para créditos de liquidação duvidosa.
A seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de financiamentos de
vendas por segmento de negócios e limites individuais de posição, são procedimentos adotados a fim de
minimizar eventuais problemas de inadimplência em suas contas a receber. Nossas receitas apresentam
maior concentração envolvendo o cliente Petrobrás, direta e indiretamente, o qual respondeu no exercício
de 2011 por aproximadamente 45% (42% no ano de 2010 e 54% no ano de 2009) das receitas totais da
Companhia e suas controladas.
iv) Risco de liquidez
A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa, títulos e valores mobiliários suficientes,
disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito compromissadas e capacidade de liquidar
posições de mercado. Em virtude da natureza dinâmica dos negócios do Grupo, a tesouraria mantém
flexibilidade na captação mediante a manutenção de linhas de crédito compromissadas.
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EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
A Administração monitora o nível de liquidez do Grupo, considerando o fluxo de caixa esperado, que
compreende linhas de créditos não utilizadas, caixa e equivalentes de caixa. Geralmente, isso é realizado
em nível local nas controladas operacionais do Grupo, de acordo com a prática e os limites estabelecidos
pelo Grupo. Esses limites variam por localidade para levar em consideração a liquidez do mercado em
que a Companhia atua. Além disso, a política de gestão de liquidez do Grupo envolve a projeção de
fluxos de caixa nas principais moedas e a consideração do nível de ativos líquidos necessários para
alcançar essas projeções, o monitoramento dos índices de liquidez do balanço patrimonial em relação às
exigências reguladoras internas e externas e a manutenção de planos de financiamento de dívida.
19.2. Gestão de risco de capital
Os objetivos do Grupo ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade
do Grupo para oferecer retorno aos acionistas e credores, além de manter uma estrutura de capital ideal
para maximizar seu custo médio ponderado.
O Grupo monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à
dívida líquida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos
(incluindo empréstimos de curto e longo prazo, conforme demonstrado no balanço patrimonial
consolidado), subtraído do montante de dívidas sem previsão de vencimento (bônus perpétuo), do caixa
e equivalentes de caixa e dos títulos e valores mobiliários. O capital total é apurado através da soma do
capital social, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado, com a dívida líquida.
19.3. Estimativa do valor justo
O valor justo dos ativos e passivos financeiros, que apresentam termos e condições padrão e são
negociados em mercados ativos, é determinado com base nos preços observados nesses mercados
(inclui bônus perpétuos).
O valor justo dos outros ativos e passivos financeiros (com exceção dos instrumentos derivativos) é
determinado de acordo com modelos de precificação que utilizam como base os fluxos de caixa
estimados descontados, a partir dos preços de instrumentos semelhantes praticados nas transações
realizadas em um mercado corrente observável.
O valor justo dos instrumentos derivativos é calculado utilizando preços cotados. Quando esses preços
não estão disponíveis, é usada a análise do fluxo de caixa descontado por meio da curva de rendimento,
aplicável de acordo com a duração dos instrumentos para os derivativos sem opções. Para os derivativos
contendo opções são utilizados modelos de precificação de opções.
Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos da Companhia estão descritos a seguir, bem
como os critérios para sua valorização/avaliação:
• Caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários mantidos até o vencimento
Os saldos em caixa e equivalentes de caixa e em títulos e valores mobiliários têm seus valores similares
aos saldos contábeis, considerando o giro e liquidez que apresentam. O quadro abaixo apresenta esta
comparação:
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Saldo
Valor de
Itens
contábil mercado
Caixa e equivalentes de caixa 24.055 24.055
Títulos e valores mobiliários - restrito 1.912 1.912
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EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
• Empréstimos e financiamentos
O valor estimado de mercado foi calculado com base no valor presente do desembolso futuro de caixa,
usando taxas de juros que estão disponíveis à Companhia e a avaliação indica que os valores de
mercado, em relação aos saldos contábeis, são conforme abaixo:
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Saldo
Valor de
Itens
contábil mercado
Empréstimos e financiamentos 389.304 376.118
• Bônus perpétuo
O valor estimado de mercado foi calculado com base na cotação do título no mercado, na data de 31 de
dezembro de 2011. Esta avaliação indica que os valores de mercado, em relação aos saldos contábeis,
são conforme abaixo:
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Saldo
Valor de
Itens
contábil mercado
Bônus perpétuo 527.356 406.064
• Debêntures
A Administração da Companhia identificou os compromissos de resgate antecipado de debêntures,
conversão das debêntures em ações e resgate sem conversão como componentes contratuais que têm a
característica de um derivativo embutido. Desta forma, os mesmos foram separados do contrato principal
e avaliados pelo valor justo no reconhecimento inicial e, posteriormente, pelo valor justo por meio do
resultado. A avaliação destes ativos e passivos é baseada em premissas e critérios que, em alguns
casos, incluem estimativas de preço de exercício, prazo de conversão, taxa de juros, volatilidade da ação,
expectativa de distribuição de dividendos, etc. O modelo utilizado de precificação e avaliação destes
instrumentos derivativos foi o método de simulação Monte Carlo.
Em 31 de dezembro de 2010 e de 2011, o valor do derivativo embutido foi avaliado em R$416,77 e
R$359,83, respectivamente, por cada mil debêntures de R$1 de valor nominal. A variação do valor justo
do derivativo embutido no exercício de 2011 totalizou R$18.221, registrada no resultado financeiro do
período.
Já o valor do instrumento de dívida da debênture está apresentado ao valor contábil uma vez que não há
um volume significativo de transações num mercado secundário, de forma a caracterizar uma avaliação
de mercado.
Mensuração do valor justo
O IAS 39 define o valor justo como o preço de troca que seria recebido por um ativo ou pago por
transferir um passivo (preço de saída) no principal ou o mais vantajoso mercado para o ativo ou passivo
numa transação normal entre participantes do mercado na data de mensuração. O IFRS 7 também
estabelece uma hierarquia de três níveis para o valor justo, a qual prioriza as informações quando da
mensuração do valor justo pela empresa, para maximizar o uso de informações observáveis e minimizar
o uso de informações não-observáveis. O IFRS descreve os três níveis de informações que devem ser
utilizadas na mensuração ao valor justo:
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EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
Nível 1 – Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos.
Nível 2 – Outras informações disponíveis, exceto aquelas do Nível 1, onde os preços cotados (não
ajustados) são para ativos e passivos similares, em mercados não ativos, ou outras informações que
estão disponíveis ou que podem ser corroboradas pelas informações observadas no mercado para
substancialmente a integralidade dos termos dos ativos e passivos.
Nível 3 – Informações indisponíveis em função de pequena ou nenhuma atividade de mercado e que
são significantes para definição do valor justo dos ativos e passivos.
Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia mantinha derivativos embutidos em contrato de debêntures e
cláusula de opção em investimento, cuja mensuração ao valor justo é requerida em bases recorrentes,
sendo utilizado o Nível 3 de informação (Registros não Observáveis) para sua mensuração.
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Opções de
aquisição
Debêntures Contratos NDFs ações - Vicinay
Derivativo embutido em 31/12/2008 123.824
- -
Variação do valor justo 11.597
- -
Derivativo embutido em 31/12/2009 135.421 - -
Variação do valor justo (2.054) 2.053 3.069
Derivativo embutido em 31/12/2010 133.367 2.053 3.069
Variação do valor justo (18.221)
(2.053) (3.069)
Derivativo embutido em 31/12/2011 115.146 - -
19.4. Instrumentos financeiros por categoria
Síntese dos instrumentos financeiros por categoria:
Empréstimos e
recebíveis
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
31/12/2011
Mantidos até o
vencimento
Ativos, conforme balanço patrimonial
Titulos e valores mobiliários - 1.912 1.912
Contas a receber de clientes 183.547 - 183.547
Caixa e equivalentes de caixa 24.055 - 24.055
Total 207.602 1.912 209.514
Passivos a valor justo
com ganhos e perdas
reconhecidas no
resultado
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
31/12/2011
Passivos financeiros
ao custo amortizado
Passivos, conforme balanço patrimonial
Empréstimos - 389.304 389.304
Bônus perpétuo - 527.356 527.356
Debêntures (Instrumentos de dívida) - 252.556 252.556
Instrumento financeiro derivativo - debêntures 115.146 - 115.146
Fornecedores - 74.666 74.666
Total 115.146 1.243.882 1.359.028
174
Total
Total

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EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
20. Cobertura de seguros
Empréstimos e
recebíveis
Mantidos até o
vencimento
Ativos a valor justo
com ganhos e perdas
reconhecidas no
resultado
Ativos, conforme balanço patrimonial
Titulos e valores mobiliários - 21.944 - 21.944
Instrumento financeiro derivativo - - 3.069 3.069
Contas a receber de clientes 123.624 - - 123.624
Caixa e equivalentes de caixa 58.465 - - 58.465
Total 182.089 21.944 3.069 207.102
Passivos a valor justo
com ganhos e perdas
reconhecidas no
resultado
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
31/12/2010
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
31/12/2010
Passivos a valor justo
com ganhos e perdas
reconhecidas no
patrimônio líquido
Passivos financeiros
ao custo amortizado
Passivos, conforme balanço patrimonial
Empréstimos - - 207.410 207.410
Bônus perpétuo - - 466.939 466.939
Debêntures (Instrumentos de dívida) - - 224.638 224.638
Instrumento financeiro derivativo - debentures 133.367 - - 133.367
Perdas não realizadas com derivativos 1.929 124 - 2.053
Fornecedores - - 48.466 48.466
Total 135.296 124 947.453 1.082.873
Empréstimos e
recebíveis
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
31/12/2009
Mantidos ao
vencimento
Ativos, conforme balanço patrimonial
Titulos e valores mobiliários - 20.577 20.577
Contas a receber de clientes 188.116 - 188.116
Caixa e equivalentes de caixa 131.160 - 131.160
Total 319.276 20.577 339.853
Passivos a valor justo
com ganhos e perdas
reconhecidas no
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
31/12/2009
Passivos financeiros
ao custo amortizado
Passivos, conforme balanço patrimonial
Empréstimos - 204.015 204.015
Bônus perpétuo - 485.783 485.783
Debêntures (Instrumentos de dívida) - 221.120 221.120
Instrumento financeiro derivativo - debentures 135.421 - 135.421
Fornecedores - 48.466 48.466
Total 135.421 959.384 1.094.805
É política da Companhia manter cobertura de seguros para bens do ativo imobilizado e estoques sujeitos
a riscos, na modalidade “Compreensivo Empresarial”. Também possui cobertura de seguros de
responsabilidade civil geral, bem como dos administradores da Companhia. No segmento de petróleo
possui cobertura sobre transporte nacional e riscos em equipamentos de petróleo.
Finalidade de seguro Importância ���� segurada
- Seguro compreensivo empresarial R$
371.000
- Seguro de responsabilidade civil geral R$
10.000
- Seguro de responsabilidade de administradores D&O R$
15.000
175
Total
Total
Total
Total

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EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
21. Plano de opção de compra de ações - "stock option"
Com o fim de estimular a expansão da Companhia e o atendimento das metas empresariais
estabelecidas, possibilitando à Companhia obter e manter os serviços de seus executivos em alto nível e
promover o bom desempenho da Companhia e os interesses dos acionistas mediante comprometimento
de longo prazo por parte dos administradores, na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 19 de
abril de 2006 decidiu-se pela aprovação do Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações (Plano). A
Companhia ofereceu a determinados empregados e executivos plano de remuneração com base em
ações, liquidados com ações, segundo os quais a Companhia recebe os serviços como contraprestação
por instrumentos de patrimônio líquido (opções) da sua própria emissão.
O Conselho de Administração definiu as pessoas elegíveis aos programas dentro do estabelecido no
Plano, entre as quais os beneficiários, o número de ações com direito a subscrever com o exercício da
opção e a forma de pagamento das ações.
A outorga de opções, nos termos do Plano, representará em cada ano, o máximo de 5% (cinco por cento)
do total de ações do capital da Companhia existentes na data da concessão, acrescidas das ações
existentes caso todas as opções de subscrição de ações oferecidas nos termos do Plano fossem
exercidas. As ações distribuídas terão os mesmos direitos das demais já constantes do capital social.
Cada opção exercida confere ao beneficiário o direito de subscrever uma ação do capital social da
Companhia.
A obtenção do direito ao exercício da opção dar-se-á em parcelas constantes e anuais durante 5 (cinco)
anos, ou seja, 20% (vinte por cento) ao final do primeiro ano e a partir daí 20% (vinte por cento) a cada
aniversário. O beneficiário poderá diferir por até um ano a opção pelo exercício da compra de cada
parcela anual, de modo que cada parcela poderá ser exercida em até 2 anos contados da obtenção do
direito de exercício da opção. Desta forma, a última parcela poderá ser exercida em até 7 (sete) anos
contados da data do contrato de opção. O preço de exercício será atualizado monetariamente pela
variação do IGPM-FGV, acrescido de 6% (seis por cento) ao ano, calculado “pro rata temporis” por dias
úteis até a data da efetiva subscrição. Na eventualidade de o beneficiário retirar-se da Companhia por
sua única e exclusiva vontade ou por iniciativa da Companhia, com justa causa, estarão automaticamente
extintas todas as opções que lhe tenham sido concedidas que ainda não sejam, na ocasião, opções que
já possam ser exercidas. A Companhia não tem nenhuma obrigação legal ou não formalizada
(“constructive obligation”) de recomprar ou liquidar as opções em dinheiro.
O beneficiário poderá exercer a opção mediante pagamento à vista, ou prorrogar o seu exercício pelo
prazo de até um ano e acumular o pagamento relativo ao seu exercício com o pagamento das opções
que tiver direito de exercer no ano seguinte.
Os programas emitidos e suas respectivas aprovações são conforme abaixo:
Primeiro Programa: Em reunião do Conselho de Administração realizada em 20 de julho de 2006, foi
aprovado o Primeiro Programa de Outorga de Opções.
Segundo Programa: O Segundo Programa de Outorga de Opções foi aprovado em reunião de Conselho
de Administração realizada no dia 19 de abril de 2007.
Terceiro Programa: O Terceiro Programa de Outorga de Opções foi aprovado em reunião de Conselho
de Administração realizada no dia 16 de janeiro de 2009.
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EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
Aditivo ao Primeiro e Segundo Programas (“Quarto Programa”): Em 30 de abril de 2009, o Conselho
de Administração aprovou o aumento da quantidade de opções e de ações de emissão da Companhia a
serem emitidas no âmbito de 1º e do 2º programas de outorga de opções de compra de ações (“Quarto
Programa”), em até 477.000 (quatrocentas e setenta e sete mil) novas ações ordinárias de emissão da
Companhia sendo 414.000 ações referentes ao Primeiro Programa e 63.000 ações referentes ao
Segundo Programa.
O número de ações objeto do Quarto Programa será calculado de acordo com a valorização das ações
frente ao IBOVESPA, no período de 31 de dezembro de 2008 a 31 de dezembro de 2012. Findo tal
período, apurar-se-á, com base no percentual de valorização, o número de ações objeto da nova opção
que poderão ser subscritas / adquiridas pelo beneficiário, limitado em até 477.000 ações observado que
(i) se a valorização das ações no período de 31 de dezembro de 2008 a 31 de dezembro de 2012 for
inferior a 70% (setenta por cento) da valorização do IBOVESPA no mesmo período, o beneficiário não
poderá exercer nenhuma opção do Quarto Programa; (ii) se o percentual de valorização das ações for
igual ou superior a 70% (setenta por cento) e até 180% (cento e oitenta por cento) à valorização do
IBOVESPA no mesmo período, será atribuída ao beneficiário a quantidade de referência de ações
prevista no contrato, multiplicada pelo percentual de valorização das ações; e (iii) se o percentual de
valorização das ações for superior a 180% (cento e oitenta por cento), limitar-se-á 180% da quantidade
de referência de ações prevista no contrato.
A opção poderá ser exercida sobre a totalidade ou sobre uma parte das ações durante o período de
exercício da opção. O período de exercício da opção será 01 de janeiro de 2013 a 31 de março de 2013.
O preço de aquisição por ação objeto da nova opção será o mesmo das ações relativas ao Primeiro
Programa e ao Segundo Programa, conforme a alocação de cada beneficiário.
Movimentação dos programas:
As variações na quantidade de opções de compra de ações em circulação e seus correspondentes
preços médios ponderados do exercício, por Programa, estão apresentados a seguir:
Primeiro Programa
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$ Opções
No início do período 19,93
Prescritas -
Perdidas -
Exercidas -
No final do período 22,14
Segundo Programa
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$ Opções
No início do período 43,02
Prescritas -
Perdidas -
No final do período 47,80
Terceiro Programa
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$ Opções
No início do período 43,02
Outorgadas -
Prescritas -
Perdidas -
Exercidas -
No final do perpiodo 47,80
Quarto Programa
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$ Opções
No início do período 22,98
Outorgadas -
Perdidas -
No final do período 22,14
Consolidado
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$ Opções
No início do período 31,73
Outorgadas -
Prescritas -
Perdidas -
Exercidas -
No final do periodo 29,26
Exercício de 2011 Exercício de 2010 Exercício de 2009
124.546
(54.267)
(33.299)
-
36.980
227.464
(141.590)
(50.271)
35.603
272.000
-
(151.800)
(44.740)
-
75.460
477.000
-
(225.000)
252.000
1.101.010
-
(347.657)
(353.310)
-
400.043
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$ Opções
16,21
-
-
-
19,93
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$ Opções
35,00
-
-
43,02
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$ Opções
35,00
-
-
-
-
43,02
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$ Opções
18,69
-
-
22,98
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$ Opções
26,17
-
-
-
-
31,73
198.913
(4.669)
-
(69.698)
124.546
322.142
(94.678)
-
227.464
307.000
-
-
(35.000)
-
272.000
477.000
-
-
477.000
1.305.055
-
(99.347)
(35.000)
(69.698)
1.101.010
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$ Opções
Exercício de 2011 Exercício de 2010 Exercício de 2009
13,93
-
-
-
16,21
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$ Opções
Exercício de 2011 Exercício de 2010 Exercício de 2009
32,34
-
-
35,00
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$ Opções
Exercício de 2011 Exercício de 2010 Exercício de 2009
-
35,00
-
-
-
35,00
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$ Opções
Exercício de 2011 Exercício de 2010 Exercício de 2009
177
-
18,69
-
18,69
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$ Opções
23,67
-
-
-
-
26,17
319.778
(28.493)
-
(92.372)
198.913
359.286
(37.144)
-
322.142
-
307.000
-
-
-
307.000
-
477.000
-
477.000
679.064
784.000
(65.637)
-
(92.372)
1.305.055

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
Em 31 de dezembro de 2011 havia 400.043 opções em circulação (1.101.010 em 31 de Dezembro de
2010 e 1.305.055 em 31 de dezembro de 2009). No exercício de 2011 foram prescritas 347.657 ações
pelo não exercício e foram perdidas 353.310 ações por desligamento. Não houveram opções exercidas
em 2011 (69.698 em 2010 e 92.372 em 2009).
As opções de compra de ações, em circulação, no final do exercício têm datas de vencimento e preços
de exercício conforme apresentado no quadro seguinte. Adicionalmente, o valor justo médio ponderado
das opções concedidas, determinado com base no modelo de avaliação “Black-Scholes” (exceto Quarto
Programa cujo modelo de avaliação foi Monte Carlo em função de estar atrelado a condições de
mercado), era conforme quadro abaixo:
Preço médio de exercício Preço justo das opções na
Ações
Data de vencimento por ação em R$ data da outorga em R$ 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
2009 34,50 6,84 - - 178.835
Primeiro programa 16,21 11,66 - - 4.723
Segundo programa 35,00 10,15 - - 112.712
Terceiro programa 35,00 0,38 - - 61.400
2010 27,01 9,44 - - 228.305
Primeiro programa 19,93 11,96 - - 97.095
Segundo programa 43,02 11,43 - - 69.810
Terceiro programa 43,02 3,20 - - 61.400
2011 35,93 10,44 458.344 228.305
Primeiro programa 22,14 12,23 124.546 97.095
Segundo programa 47,80 12,47 170.598 69.810
Terceiro programa 47,80 5,30 163.200 61.400
2012 47,80 10,34 122.889 111.266 131.210
Primeiro programa (*) 47,80 10,34 36.980 -
Segundo programa (*) 47,80 13,31 35.603 56.866 69.810
Terceiro programa (*) 47,80 6,97 50.306 54.400 61.400
2013 24,47 16,26 277.153 531.400 538.400
Terceiro programa (*) 47,80 8,35 25.153 54.400 61.400
Quarto programa (*) 22,14 17,28 252.000 477.000 477.000
(*) O preço de exercício será acrescido de IGPM-FGV + 6% a.a.
Os dados significativos incluídos no modelo foram:
400.043 1.101.010 1.305.055
Programas
Primeiro Segundo Terceiro Quarto
Preço médio ponderado da ação 21,40 33,35 23,42 27,56
Rendimento de dividendos -
-
-
-
Vida esperada da opção 5 anos 5 anos 5 anos 4 anos
Taxa de juros anual sem risco (*) Taxa Selic Taxa Selic Taxa Selic Taxa Selic
Volatilidade 28,38% 36,05% 57,86% 57,86%
(*) Conforme projeção do Banco Central do Brasil
Preço de exercício: preço definido no Programa aprovado pelo Conselho de Administração corrigido por
6% a.a. adicionado da projeção do IGPM-FGV para os períodos de exercícios. A volatilidade foi
mensurada pelo desvio padrão de retornos de ações considerando o histórico de cotações diárias da
Companhia desde sua abertura de capital bem como ponderação com comportamento de ações de
empresas no mesmo segmento, neste mesmo período.
178

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EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
O percentual de diluição de participação a que, eventualmente, estão submetidos os atuais acionistas em
caso de exercício de todas as opções é de 1,76%.
Em 31 de dezembro de 2011 o saldo de reserva de opções outorgadas é R$12.904 (R$15.505 em 31 de
dezembro de 2010). O efeito no resultado do exercício de 2011 com o referido programa foi uma reversão
de despesa de R$2.601 (despesa de R$4.503 no exercício de 2010 e R$3.486 no exercício de 2009).
22. Participação de empregados e administradores nos lucros e resultados
Em conformidade com o programa de participação nos resultados devidamente homologado junto ao
sindicato, foi registrado o montante de R$7.697 consolidado, referente a participação nos resultados de
competência do exercício de 2011 (R$7.954 consolidado no exercício de 2010 e R$575 no exercício de
2009). O programa de participação de empregados e administradores é baseado em metas operacionais
e financeiras, individuais e corporativas, previamente estabelecidas as quais são apuradas ao final do
exercício para verificação da parcela de atendimento das mesmas e consequente distribuição dos valores
devidos.
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Custo dos produtos e serviços vendidos 3.412 3.668 229
Despesas com vendas 819 1.679 100
Despesas administrativas 3.466 2.607 245
7.697 7.954 575
Em 31 de dezembro de 2011, o saldo de participações de empregados e administradores nos resultados,
registrado no passivo circulante, totalizou R$5.819 (R$6.821 em 31 de dezembro de 2010 e R$930 em 31
de dezembro de 2009) no consolidado.
23. Demonstração da receita líquida
Consolidado ���� (IFRS e BR GAAP)
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Receita bruta de vendas e/ou serviços
No Brasil 485.333 455.068 383.141
No exterior 119.085 88.665 154.883
Deduções da receita bruta
604.418 543.733 538.024
Impostos incidentes sobre vendas (62.264) (59.056) (59.335)
Receita líquida de vendas e/ou serviços 542.154 484.677 478.689
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
24. Prejuízo por ação
a) Básico
O prejuízo básico por ação é calculado mediante a divisão do prejuízo atribuível aos acionistas
controladores da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o
período.
Consolidado ���� (IFRS e BR GAAP)
Itens 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Prejuízo atribuível aos acionistas controladores da Companhia de operações em continuidade (215.301) (68.072) 26.228
Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (milhares) 47.455 47.709 47.634
Lucro (prejuízo) básico por ação - R$ (4,54) (1,43) 0,55
Consolidado ���� (IFRS e BR GAAP)
Itens
Prejuízo atribuível aos acionistas controladores da Companhia de operações em continuidade e
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
descontinuadas (241.911) (73.160) 15.408
Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (milhares) 47.455 47.709 47.634
Lucro (prejuízo) básico por ação - R$ (5,10) (1,53) 0,32
b) Diluído
O prejuízo diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações
ordinárias em circulação, para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluídas.
Para as opções de compra de ações é feito um cálculo para determinar a quantidade de ações que
poderiam ter sido adquiridas pelo valor justo (determinado como o preço médio anual de mercado da
ação da Companhia), com base no valor monetário dos direitos de subscrição vinculados às opções de
compra de ações em circulação. As opções a título de pagamentos baseados em ações são diluíveis
quando resultarem na emissão de ações por valor inferior ao preço médio de mercado das ações durante
o período menos o preço de emissão ajustado pelo valor justo dos serviços a serem fornecidos à
Companhia no futuro de acordo com a opção de compra da ação.
Consolidado ���� (IFRS e BR GAAP)
Itens 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Prejuízo atribuível aos acionistas controladores da Companhia de operações em continuidade (215.301) (68.072) 26.228
Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (milhares) 47.455 47.709 47.634
Lucro (prejuízo) básico por ação - R$ (4,54) (1,43) 0,55
Consolidado ���� (IFRS e BR GAAP)
Itens
Prejuízo atribuível aos acionistas controladores da Companhia de operações em continuidade e
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
descontinuadas (241.911) (73.160) 15.408
Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (milhares) 47.455 47.709 47.634
Lucro (prejuízo) básico por ação - R$ (5,10) (1,53) 0,32
As debêntures conversíveis em ações (nota explicativa nº 12) não estão sendo apresentadas no cálculo
do resultado por ação diluído nos períodos de 2010 e de 2011, porque são antidiluidoras para estes
períodos.
180

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EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
25. Resultado financeiro
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Itens 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Receitas Financeiras
Rendas de aplicações financeiras 2.149 7.990 11.412
Ajuste a valor presente 616 4.357 3.908
Derivativo embutido - debêntures 25.822 9.395 -
Outras receitas financeiras 12.372 1.810 6.069
Total receitas financeiras 40.959 23.552 21.389
Despesas Financeiras
Juros sobre empréstimos e financiamentos (34.926) (23.166) (28.959)
Juros sobre bônus perpétuos (46.851) (49.909) (54.471)
Juros + IPCA sobre debêntures (76.220) (45.436) (16.313)
Derivativo embutido - debêntures (7.601) (7.341) (11.597)
Perdas com hedge (1.992) (2.312) -
Instrumento derivativo financeiro - Opções de aquisição ações (3.379) (189) -
Despesas bancárias, IOF e outros (14.304) (10.141) (10.320)
Total das despesas financeiras (185.273) (138.494) (121.660)
Variação cambial ativa 97.640 93.459 162.933
Variação cambial passiva (151.844) (71.433) (64.862)
Variação cambial líquida (54.204) 22.026 98.071
26. Outras receitas e despesas operacionais
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Itens 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Provisão perdas processos judiciais (785) (53) (3.632)
Despesas com opções de ações 2.601 (4.503) (3.486)
Amortização de valores pagos por aquisição de Companhias (5.402) (3.751) -
Provisão perdas pela não recuperabilidade de ativos (13.177) - -
Perdas com obsolecência de estoques (2.718) (1.383) -
Outros (2.899) (1.092) 4.446
Total (22.380) (10.782) (2.672)
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EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
27. Despesas por natureza
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Itens 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Depreciação e amortização (35.207) (28.507) (26.502)
Despesas com pessoal (219.997) (166.236) (124.029)
Matéria-prima e materiais de uso e consumo (211.603) (197.589) (167.862)
Fretes (6.357) (5.961) (6.720)
Provisão perdas pela não recuperabilidade de ativos (13.177) - -
Outras despesas (107.583) (95.297) (200.919)
Classificados como:
(593.924) (493.590) (526.032)
Custos dos produtos vendidos (384.541) (351.798) (337.839)
Despesas com vendas (65.307) (52.715) (49.988)
Despesas gerais e administrativas (63.628) (45.482) (46.662)
Remuneração dos administradores (4.229) (3.437) (2.750)
Outras despesas operacionais (76.219) (40.158) (88.793)
(593.924) (493.590) (526.032)
28. Informações por segmento de negócio
Até terceiro trimestre de 2011 a Administração da Companhia efetuava a análise do negócio,
segmentando-o sob a perspectiva de mercado de aplicação dos produtos, nos três segmentos de
negócios: Energy Products, Flow Control e Metalurgia, e também, sob a ótica geográfica. Nos últimos
anos a Companhia teve como estratégia aumentar sua participação de ofertas de produtos ao setor de
petróleo e gás, especialmente nas fases de desenvolvimento e manutenção da infraestrutura de
produção e tornar se líder no fornecimento de produtos e serviços para o setor de petróleo e gás.
Em virtude do processo de reestruturação da Companhia e desinvestimentos de alguns ativos non-core
para a Companhia, realizados no último trimestre, a Administração da Companhia redefiniu os segmentos
operacionais do Grupo, com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas,
revisados pelo Conselho de Administração.
A Administração da Companhia definiu que os mercados de atuação estão segmentados nas linhas de
Produtos e Serviços, mesma composição apresentada na nota explicativa n° 1.
Geograficamente, a Administração considera o desempenho dos mercados brasileiros, argentinos e
outros. A distribuição por região é considerada levando em consideração a localização das empresas do
Grupo e não a localização do cliente. Tendo em vista a forte ligação com a área de Petróleo e Gás no
Brasil e na Argentina, através de suas subsidiárias localizadas naquele país, o foco de análise geográfica
se relaciona diretamente com esta composição.
A receita gerada pelos segmentos operacionais reportados é oriunda, principalmente:
a) Produtos: cabos de ancoragem de plataformas em águas profundas, válvulas manuais e
automatizadas para uso em aplicação, exploração, produção, transporte e refino de petróleo e
cadeia de hidrocarbonetos, equipamentos de completação de poços de petróleo, revestimentos
de tubos de perfuração e produção, compressores para GNV, sensores por fibra ótica e locação
de kits de compressão de gás, produção e comercialização de válvulas industriais, principalmente
para as indústrias químicas, farmacêutica, papel e celulose, alimentícia, construção civil e de
máquinas e equipamentos, desenvolvimento e produção de peças, partes complexas e
subconjuntos direcionados principalmente para a indústria automotiva mundial através dos
processos de fundição de precisão e injeção de aço e na fundição de peças em ligas metálicas
com alta resistência a corrosão, voltadas para os setores de válvulas industriais e bombas,
principalmente para aplicações nos processos para a indústria de petróleo e gás.
182

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
b) Serviços: aluguel de equipamentos, serviços “offshore”.
As vendas entre os segmentos foram realizadas como vendas entre partes independentes. A receita de
partes externas informadas à Diretoria-Executiva foi mensurada de maneira condizente com aquela
apresentada na demonstração do resultado.
Os valores fornecidos à Diretoria-Executiva com relação ao total do ativo são consistentes com os saldos
registrados nas demonstrações financeiras. Esses ativos são alocados com base nas operações do
segmento e no local físico do ativo.
Os valores fornecidos à Diretoria-Executiva com relação ao total do passivo são consistentes com os
saldos registrados nas demonstrações financeiras. Esses passivos são alocados com base nas
operações do segmento.
As receitas da Companhia apresentam maior concentração envolvendo o cliente Petrobrás, diretamente e
indiretamente, o qual respondeu no período de nove meses findo em 31 de dezembro de 2011 por
aproximadamente 45,2% das receitas totais da Companhia e suas controladas (42% no exercício de
2010 e 54% no exercício de 2009).
Produtos Serviços Consolidado (IFRS e BR GAAP)
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Receita Líquida de vendas 391.665 367.049 395.531 150.489 117.628 83.158 542.154 484.677 478.689
Custo dos produtos vendidos (272.113) (266.261) (264.128) (112.428) (85.537) (73.711) (384.541) (351.798) (337.839)
Lucro Bruto 119.552 100.788 131.404 38.061 32.091 9.446 157.613 132.879 140.850
Despesas de vendas (56.108) (46.931) (46.683) (9.199) (5.784) (3.305) (65.307) (52.715) (49.988)
Despesas administrativas (40.354) (30.155) (34.196) (23.274) (15.327) (12.466) (63.628) (45.482) (46.662)
Remuneração dos administradores (3.108) (2.671) (2.283) (1.121) (766) (468) (4.229) (3.437) (2.750)
Equivalência patrimonial 241 253 749 - - 241 253 749
Outras receitas (despesas), líquidas 7.446 (3.134) (2.179) (29.826) (7.648) (493) (22.380) (10.782) (2.672)
Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado 27.669 18.150 46.813 (25.359) 2.566 (7.286) 2.310 20.716 39.527
Receitas financeiras (*) - - - - - - 40.959
Despesas financeiras (*) - - - - - - (185.273)
Variação cambial, líquida (*) - - - - - - (54.204)
23.552
(138.494)
22.026
Prejuízo antes do imposto de renda e da - - - - - - (196.208) (72.200) 37.327
21.389
(121.660)
98.071
Imposto de renda e contribuição social corrente (*) - - - - - - (8.871) (11.197) (14.181)
Imposto de renda e contribuição social diferido (*) - - - - - - (10.222) 15.325 3.082
Prejuízo do exercício das operações descontinuadas -
Prejuízo do exercício das operações em
continuidade e descontinuadas -
-
-
-
Produtos Serviços Consolidado (IFRS e BR GAAP)
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Ativos indentificaveis 888.757 896.413 992.387 365.635 322.977 234.797 1.254.392 1.219.390 1.227.184
Passivos indentificaveis 277.131 208.056 196.430 186.839 47.820 43.482 463.970 255.876 239.912
Produtos Serviços Consolidado (IFRS e BR GAAP)
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Depreciação e amortização (36.361) (24.409) (31.474) 421 (4.809) (4.753) (35.940) (29.218) (36.227)
Aquisição de imobilizado 27.368 16.725 41.702 34.419 33.732 12.312 61.787 50.457 54.014
1 - Ativos identificaveis : Clientes; Estoques; Imobilizado e "Goodwill", Impostos a recuperar, Aplicação Restrita
2- Passivos Identificaveis : Fornecedores e Empréstimos
(*) Informações não incluídas no valor do lucro (prejuízo) do segmento revisado pelo principal gestor das operações.
183
-
-
-
-
-
-
-
(26.610)
(241.911)
(5.088)
(73.160)
(10.820)
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LUPATECH S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
As informações por segmento e por região geográfica é conforme segue:
Brasil Argentina Outros Consolidado �� (IFRS e BR GAAP)
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Receita Líquida de Vendas 379.173 324.642 318.654 124.566 136.057 136.057 38.415 23.978 23.978 542.154 484.677 478.689
Custo dos produtos vendidos (273.474) (250.669) (236.710) (78.173) (84.554) (84.554) (32.894) (16.575) (16.575) (384.541) (351.798) (337.839)
Lucro Bruto 105.699 73.973 81.944 46.393 51.503 51.503 5.521 7.403 7.403 157.613 132.879 140.850
Despesas de vendas (45.186) (34.375) (31.648) (17.864) (16.152) (16.152) (2.257) (2.188) (2.188) (65.307) (52.715) (49.988)
Despesas administrativas (45.685) (33.330) (34.510) (10.918) (8.283) (8.283) (7.025) (3.869) (3.869) (63.628) (45.482) (46.662)
Remuneração dos administradores (3.036) (2.723) (2.036) (905) (714) (714) (288) - - (4.229) (3.437) (2.750)
Equivalência patrimonial - - 496 241 253 253 - - - 241 253 749
Outras receitas (despesas), líquidas (9.810) (4.565) 3.545 (5.139) (2.107) (2.107) (7.431) (4.110) (4.110) (22.380) (10.782) (2.672)
Lucro operacional antes do resultado financeiro 1.982 (1.020) 17.791 11.808 24.500 24.500 (11.480) (2.764) (2.764) 2.310 20.716 39.527
Receitas financeiras (*) - - - - - - - - - 40.959 23.552 21.389
Despesas financeiras (*) - - - - - - - - - (185.273) (138.494) (121.660)
Variação cambial, líquida (*) - - - - - - - - - (54.204) 22.026 98.071
Prejuízo antes do imposto de renda e da
contribuição social
- - - - - -
-
- - - (196.208) (72.200) 37.327
Imposto de renda e contribuição social corrente (*) - - - - - - - - - (8.871) (11.197) (14.181)
Imposto de renda e contribuição social diferido (*) - - - - - - - - - (10.222) 15.325 3.082
Lucro (prejuízo) do exercício das operações
descontinuadas - - - - - - - - - (26.610) (5.088) (10.820)
Prejuízo líquido do exercício -
29. Transações que não envolvem caixa ou equivalentes de caixa
30. Ativos e passivos mantidos para venda
-
• Ativos e passivos mantidos para venda da empresa Steelinject
-
-
Brasil Argentina Outros Consolidado �� (IFRS e BR GAAP)
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Ativos identificaveis (1) 889.384 896.637 934.964 296.456 287.867 292.220 68.552 34.886 - 1.254.393 1.219.390 1.227.185
Passivos identificaveis (2) 404.945 209.203 201.682 38.944 40.215 38.230 20.081 6.458 - 463.970 255.876 239.912
Brasil Argentina Outros Consolidado �� (IFRS e BR GAAP)
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Depreciação e amortização (33.023) (26.585) (33.284) (1.849) (1.779) (2.943) (1.068) (854) - (35.940) (29.218) (36.227)
Aquisição de imobilizado 29.728 23.016 50.719 6.014 4.297 3.295 26.045 23.144 - 61.787 50.457 54.014
1 - Ativos identificaveis : Clientes; Estoques; Imobilizado, "Goodwill", Impostos a recuperar e Aplicação Restrita
2- Passivos Identificaveis : Fornecedores e Empréstimos
(*) Informações não incluídas no valor do lucro (prejuízo) do segmento revisado pelo principal gestor das operações.
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Transação 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
Contas a pagar por aquisição de investimentos 2.781 48.817 3.647
Financiamentos vinculados a aquisição de imobilizado - 22.070 -
Aquisição de investimento mediante troca de participação societária - 10.291 -
Aumento de capital com conversão de debêntures 14
-
Juros Capitalizados 94
-
Ativos classificados como mantidos para venda 41.091
-
Em 02 de janeiro de 2012, foi realizada a venda da Steelinject Injeção de Aços Ltda., para a empresa
Forjas Taurus S.A., no valor total de R$14.000.
A venda da unidade Steelinject, pertencente ao segmento de Produtos, faz parte do processo de
racionalização das estruturas da Companhia, onde buscamos focar nos ativos de petróleo e gás, otimizar
a estrutura corporativa, e melhor rentabilizar o capital de nossos acionistas.
A venda englobou a aquisição de 100% da Steelinject pela Forjas Taurus no montante de R$14.000, com
exclusão da caixa e equivalentes de caixa, operações com partes relacionadas e dívida financeira no
montante líquido de R$1,3 milhão.
184
-
-
-
-
-
(241.911)
(73.160)
15.408

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
A Steelinject produz peças através do processo de injeção de pó metálico (PIM - power injection molding)
principalmente para os setores automotivo, bélico e odontológico.
• Ativos e passivos mantidos para venda da empresa Microinox
Em 02 de abril de 2012, foi realizada a venda da unidade Microinox – Fundição de Precisão e Usinagem
Ltda., unidade do segmento de Produtos, para a Empresa Hidro Jet Equipamentos Hidráulicos Ltda.. A
venda foi de R$32.000 por 100% dessa unidade, com exclusão da dívida financeira no montante de
R$8.700. Em 30 de junho de 2012 o saldo a receber totaliza R$26.000, registrado como outras contas a
receber no ativo circulante. Em virtude do montante da venda dos ativos da Microinox, os testes
realizados na unidade identificaram perda pela não recuperabilidade para ativo imobilizado no montante
de R$25.177, sendo R$21.903 reconhecidos em 2011 e R$3.274 no trimestre findo em 31 de março de
2012.
No quarto trimestre de 2011, em virtude do montante da venda dos ativos da Microinox, os testes
realizados na unidade Microinox identificaram perda pela não recuperabilidade para os ativos de
imobilizado no montante de R$21.903.
• Ativos e passivos mantidos para venda da empresa Metalúrgica Ipê
Em 28 de maio de 2012, o Grupo recebeu da Duratex S.A. proposta vinculada para venda das operações
da Metalúrgica Ipê, unidade do segmento de Produtos, condicionada a um processo de “due dilligence”, a
qual deverá ser concluída em até 60 dias, podendo este prazo ser estendido por igual período. A
proposta engloba a aquisição de 100% dessa unidade para Duratex pelo montante de R$45.000, com
pagamento á vista no fechamento da operação. A Metalúrgica Ipê não possui dívida financeira. A marca
Mipel permanecerá sob propriedade da Lupatech, sendo concedido à Duratex o direito de seu uso,
exclusivamente para a linha de válvulas de bronze, pelo prazo de até 2 anos.
A venda das unidades Steelinject, Microinox e Metalurgica Ipê, pertencentes ao segmento de Produtos, é
parte do processo que visa focar a Companhia como a empresa brasileira fornecedora de produtos e
serviços para a cadeia de petróleo e gás.
30.1. Ativos e passivos mantidos para venda
Os ativos e passivos da unidade Steelinject, Microinox e Metalúrgica Ipê mantidos para venda em 31 de
dezembro de 2011 estão apresentado a seguir:
Consolidado
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
(IFRS e BR GAAP)
31/12/2011 31/12/2011
Ativos mantidos para venda Passivos mantidos para venda
Contas a receber de clientes 14.031 Fornecedores 7.694
Estoques 13.159 Salários, provisões e contribuições sociais 3.091
Impostos a recuperar 769 Comissões a pagar 129
Outras contas a receber 455 Impostos a recolher 1.015
Despesas antecipadas 7 Adiantamento de clientes 46
Imobilizado 22.447 Participações no resultado 331
Intangíveis 2.572 Outras obrigações 43
53.440
12.349
185

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
30.2. Resultado das operações descontinuadas
Análise do resultado de operações descontinuadas e o resultado reconhecido na remensuração de Grupo
de ativos mantidos para venda estão apresentados a seguir:
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 99.167
-
CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS (89.794)
LUCRO (PREJUÍZO) BRUTO 9.373
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Com vendas (8.285)
Gerais e administrativas (5.185)
Outras receitas, despesas operacionais (21.034)
PREJUÍZO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO (25.131)
RESULTADO FINANCEIRO
Receitas financeiras 553
Despesas financeiras (1.771)
Variação cambial, líquida 423
PREJUÍZO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (25.926)
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Correntes -
Diferidos (684)
PREJUÍZO DAS OPERAÇÕES DESCONTINUADAS (26.610)
30.3. Fluxos de caixa das operações descontinuadas
O fluxo de caixa dos ativos mantidos para venda está apresentado a seguir:
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
96.882
-
(83.504)
13.378
(8.719)
(6.544)
(169)
(2.054)
514
(2.675)
212
(4.003)
(522)
(563)
(5.088)
76.473
-
(65.157)
11.316
(7.182)
(5.310)
(8.472)
(9.648)
5.001
(5.153)
(167)
(9.967)
(400)
(453)
(10.820)
31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS 2.320 5.328 17.476
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO (4.052) (11.824) (10.145)
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS -
-
-
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 DE 2010 E DE 2009
(Em milhares de reais exceto Lucro (Prejuízo) líquido por ação, ou quando indicado)
�
31. Eventos subsequentes
I) Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 09 de agosto de 2012, foi
aprovada a incorporação da San Antonio Brasil S.A. pela Lupatech S.A.
A Holding San Antonio Brasil detém, direta ou indiretamente, 100% do capital social da San Antonio
Internacional do Brasil Serviços de Petróleo Ltda., Sotep Sociedade Técnica de Perfuração S.A.,
Lochness Participações S.A. e Prest Perfurações Ltda, as quais passaram, após a incorporação, a ser
controladas da Companhia, nos termos do “Protocolo de Incorporação e Instrumento de Justificação de
Incorporação da San Antonio Brasil S.A. pela Lupatech S.A.”, celebrado em 12 de julho de 2012 pelas
administrações da Companhia e da Holding San Antonio Brasil, aprovado na data de 09 de agosto de
2012, sendo, por conseguinte, declarada a efetivação da incorporação. Conforme determinado no acordo
de investimento, esta incorporação será no montante de R$50.000 correspondente à emissão de
12.500.000 ações.
A incorporação foi igualmente aprovada em Assembleia Geral Extraordinária realizada pela Holding San
Antonio Brasil e permitirá a integração de ativos e operações das companhias.
Com isto, completa-se mais uma importante etapa dentro do processo de reestruturação financeira e
organizacional da Lupatech, dando origem à maior empresa brasileira de produtos e serviços para o setor
de petróleo e gás, com cerca de 5.000 colaboradores. A nova Lupatech nasce com um portfólio de
serviços comparável ao das grandes empresas internacionais do seu setor, que em conjunto com a sua
tradição de excelência na fabricação de válvulas para diversas aplicações e sua liderança e pioneirismo
no fornecimento de cabos de ancoragem para plataformas marítimas passa a reunir ainda mais
condições para aproveitar as oportunidades de crescimento nos mercados brasileiro e latino-americano.
II) Em 30 de abril de 2012 foi realizada a Assembleia Geral de Debenturistas da sua 2ª Emissão de
Debêntures Conversíveis em ações, da espécie com garantia flutuante, aprovando:
(i) A não exigência, pelos debenturistas, do cumprimento pela Companhia, em 31 de dezembro de 2011,
da obrigação especial das cláusulas financeiras ("covenants") constantes da escritura.
(ii) Tendo em vista o aumento de capital submetido à aprovação da assembleia geral de acionistas da
Companhia, conforme edital de convocação publicado em 10, 11 e 12 de abril de 2012:
(a) O aumento do prazo de cura previsto na cláusula, para 120 dias corridos, única e exclusivamente
em relação ao pagamento da parcela anual dos juros remuneratórios das debêntures devida em
15 de abril de 2012.
(b) A não exigência, pelos debenturistas, durante o novo prazo de cura, dos encargos financeiros
estabelecidos nas cláusulas, única e exclusivamente em relação ao pagamento da parcela anual
dos juros remuneratórios das Debêntures devida em 15 de abril de 2012.
III) Em Assembleia Geral da sua 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações, da espécie com
garantia flutuante de colocação privada, realizada em 13 de Agosto de 2012, foi deliberada a postergação
do pagamento dos juros anuais destes títulos por 90 dias corridos adicionais contados do dia 14 de
agosto de 2012, data em que ocorreria referido pagamento conforme deliberação da AGD de 30 de abril
de 2012. A postergação do pagamento dos juros anuais em 90 dias adicionais será sem qualquer ônus e
visa alinhar este fluxo de pagamento à conclusão do processo de capitalização da Companhia.
IV) Em 30 de junho de 2012, créditos tributários diferidos, no valor de R$23.030, foram objetos de
constituição de provisão para não recuperação, devido ao fato de não haver no momento, segurança
suficiente quanto à sua recuperação. Em 30 de Junho de 2012 o saldo de imposto de renda e
contribuição social diferido é zero no Consolidado.
187

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

ANEXO V DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA RELATIVAS AOS
PERÍODOS DE SEIS MESES ENCERRADOS EM 30 DE JUNHO DE 2012 E 30 DE
JUNHO DE 2011 E RELATÓRIO DE REVISÃO DOS AUDITORES
INDEPENDENTES
189

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2012 - LUPATECH S/A Versão : 1
Índice
Dados da Empresa
Composição do Capital 190
DFs Individuais
Balanço Patrimonial Ativo
Balanço Patrimonial Passivo
Demonstração do Resultado
Demonstração do Resultado Abrangente
Demonstração do Fluxo de Caixa 197
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
DMPL - 01/01/2012 à 30/06/2012
DMPL - 01/01/2011 à 30/06/2011
Demonstração do Valor Adicionado
DFs Consolidadas
Balanço Patrimonial Ativo
Balanço Patrimonial Passivo
Demonstração do Resultado
Demonstração do Resultado Abrangente
Demonstração do Fluxo de Caixa
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
DMPL - 01/01/2012 à 30/06/2012
DMPL - 01/01/2011 à 30/06/2011
Demonstração do Valor Adicionado
Comentário do Desempenho
Notas Explicativas
Pareceres e Declarações
Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva
Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras
Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes
191
191
192
194
196
198
199
200
201
202
204
206
207
208
209
210
211
237
293
195
296

ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2012 - LUPATECH S/A Versão : 1
Dados da Empresa / Composição do Capital
Número de Ações
(Unidades)
Do Capital Integralizado
Ordinárias 47.737.955
Preferenciais 0
Total 47.737.955
Em Tesouraria
Trimestre Atual
30/06/2012
Ordinárias 21.600
Preferenciais 0
Total 21.600
192
PÁGINA: 1 de 107

ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2012 - LUPATECH S/A Versão : 1
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta Trimestre Atual
30/06/2012
Exercício Anterior
31/12/2011
1 Ativo Total 1.346.574 1.214.117
1.01 Ativo Circulante 425.702 220.014
1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 92.347 8.690
1.01.03 Contas a Receber 68.202 83.424
1.01.03.01 Clientes 67.674 82.402
1.01.03.02 Outras Contas a Receber 528 1.022
1.01.03.02.02 Outras Contas a Receber - Partes Relacionadas 528 1.022
1.01.04 Estoques 84.221 77.933
1.01.06 Tributos a Recuperar 9.209 8.894
1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 9.209 8.894
1.01.07 Despesas Antecipadas 1.959 4.410
1.01.08 Outros Ativos Circulantes 169.764 36.663
1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 33.489 32.838
1.01.08.03 Outros 136.275 3.825
1.01.08.03.01 Outras contas a receber 21.346 1.916
1.01.08.03.02 Títulos e valores mobiliários Restritos 114.929 1.909
1.02 Ativo Não Circulante 920.872 994.103
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 32.512 46.619
1.02.01.06 Tributos Diferidos 0 24.466
1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 24.466
1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 10.030 0
1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 10.030 0
1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 22.482 22.153
1.02.01.09.03 Depósitos Judiciais 980 2.768
1.02.01.09.04 Tributos a Recuperar 21.470 19.369
1.02.01.09.05 Outras Contas a Receber 32 16
1.02.02 Investimentos 571.087 599.242
1.02.02.01 Participações Societárias 571.087 599.242
1.02.02.01.02 Participações em Controladas 544.879 573.034
1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 26.208 26.208
1.02.03 Imobilizado 119.242 131.341
1.02.03.01 Imobilizado em Operação 117.854 129.492
1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 1.388 1.849
1.02.04 Intangível 198.031 216.901
1.02.04.01 Intangíveis 198.031 216.901
1.02.04.01.02 Softwares e Outras Licenças 5.795 7.295
1.02.04.01.03 Desenvolvimento de Novos Produtos 11.142 11.634
1.02.04.01.04 Goodwill 181.094 197.972
193
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ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2012 - LUPATECH S/A Versão : 1
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta Trimestre Atual
30/06/2012
2.01.05.02.07 Participação no Resultado 31 2.066
2.01.05.02.08 Contas a Pagar s/Aquis.de Investimentos 13.818 20.518
2.01.05.02.09 Outras Obrigações 5.391 7.185
2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e
Descontinuados
Exercício Anterior
31/12/2011
2 Passivo Total 1.346.574 1.214.117
2.01 Passivo Circulante 400.824 690.913
2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 10.567 8.421
2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 10.567 8.421
2.01.02 Fornecedores 18.584 39.177
2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 17.033 36.668
2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 1.551 2.509
2.01.03 Obrigações Fiscais 4.521 5.484
2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 3.099 4.404
2.01.03.01.02 Outras Obrigações Fiscais Federais 3.099 4.404
2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 1.254 909
2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 168 171
2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 315.702 534.909
2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 269.619 167.207
2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 269.522 167.176
2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 97 31
2.01.04.02 Debêntures 46.083 367.702
2.01.05 Outras Obrigações 45.763 102.922
2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 19.885 65.895
2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 19.885 65.895
2.01.05.02 Outros 25.878 37.027
2.01.05.02.05 Comissões a Pagar 709 1.259
2.01.05.02.06 Adiantamentos de Clientes 5.929 5.999
5.687 0
2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 5.687 0
2.02 Passivo Não Circulante 935.241 569.632
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 371.455 43.449
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 12.375 43.449
2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 12.375 43.369
2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 80
2.02.01.02 Debêntures 359.080 0
2.02.02 Outras Obrigações 520.017 486.331
2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 511.389 474.577
2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 511.389 474.577
2.02.02.02 Outros 8.628 11.754
2.02.02.02.03 Tributos a Recolher 654 2.668
2.02.02.02.04 Contas a Pagar por Aquisição de Investimentos 6.894 7.978
2.02.02.02.05 Outras Obrigações 1.080 1.108
2.02.04 Provisões 43.769 39.852
2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 1.546 1.474
2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 551 550
2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 722 644
194
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ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2012 - LUPATECH S/A Versão : 1
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta Trimestre Atual
30/06/2012
Exercício Anterior
31/12/2011
2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 273 280
2.02.04.02 Outras Provisões 42.223 38.378
2.02.04.02.04 Provisões para Passivo a Descoberto em Controladas 42.223 38.378
2.03 Patrimônio Líquido 10.509 -46.428
2.03.01 Capital Social Realizado 312.717 312.717
2.03.02 Reservas de Capital 268.304 12.786
2.03.02.04 Opções Outorgadas 13.282 12.904
2.03.02.05 Ações em Tesouraria -118 -118
2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 255.140 0
2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -525.799 -319.325
2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -44.713 -52.606
195
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ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2012 - LUPATECH S/A Versão : 1
DFs Individuais / Demonstração do Resultado
(Reais Mil)
Acumulado do Exercício
Anterior
Igual Trimestre do
Exercício Anterior
Acumulado do Atual
Exercício
Descrição da Conta Trimestre Atual
01/04/2012 à 30/06/2012
Código da
Conta
01/01/2011 à 30/06/2011
01/04/2011 à 30/06/2011
01/01/2012 à 30/06/2012
3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 55.170 108.825 63.090 108.778
3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -43.638 -87.567 -41.760 -77.277
3.03 Resultado Bruto 11.532 21.258 21.330 31.501
3.04 Despesas/Receitas Operacionais -40.970 -84.751 -7.544 -14.048
3.04.01 Despesas com Vendas -5.852 -11.310 -6.823 -11.112
3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -7.137 -13.467 -7.388 -13.621
3.04.04 Outras Receitas Operacionais 252 277 88 3.475
3.04.05 Outras Despesas Operacionais -533 -3.526 1.145 540
3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -27.700 -56.725 5.434 6.670
3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -29.438 -63.493 13.786 17.453
3.06 Resultado Financeiro -87.800 -121.212 -14.679 -24.000
3.06.01 Receitas Financeiras 4.636 48.577 40.109 70.423
3.06.01.01 Receitas Financeiras 1.223 1.489 20.110 36.966
196
3.06.01.02 Variação Cambial Ativa 3.413 47.088 19.999 33.457
3.06.02 Despesas Financeiras -92.436 -169.789 -54.788 -94.423
3.06.02.01 Despesas Financeiras -40.685 -83.327 -52.222 -87.078
3.06.02.02 Variação Cambial Passiva -51.751 -86.462 -2.566 -7.345
3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -117.238 -184.705 -893 -6.547
3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -21.563 -24.466 -1.664 -4.236
3.08.02 Diferido -21.563 -24.466 -1.664 -4.236
3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -138.801 -209.171 -2.557 -10.783
3.10 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 1.430 2.697 -896 -1.709
3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 1.430 2.697 -896 -1.709
3.11 Lucro/Prejuízo do Período -137.371 -206.474 -3.453 -12.492
3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)
3.99.01 Lucro Básico por Ação
3.99.01.01 ON -2,87891 -4,32711 -0,07237 -0,26326
3.99.02 Lucro Diluído por Ação
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ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2012 - LUPATECH S/A Versão : 1
DFs Individuais / Demonstração do Resultado
(Reais Mil)
Acumulado do Exercício
Anterior
Igual Trimestre do
Exercício Anterior
Acumulado do Atual
Exercício
Descrição da Conta Trimestre Atual
01/04/2012 à 30/06/2012
Código da
Conta
01/01/2011 à 30/06/2011
01/04/2011 à 30/06/2011
01/01/2012 à 30/06/2012
3.99.02.01 ON -2,11032 -3,68417 -0,07237 -0,26326
197
PÁGINA: 6 de 107

ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2012 - LUPATECH S/A Versão : 1
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente
(Reais Mil)
Acumulado do Exercício
Anterior
Igual Trimestre do
Exercício Anterior
Acumulado do Atual
Exercício
Descrição da Conta Trimestre Atual
01/04/2012 à 30/06/2012
Código da
Conta
01/01/2011 à 30/06/2011
01/04/2011 à 30/06/2011
01/01/2012 à 30/06/2012
4.01 Lucro Líquido do Período -137.371 -206.474 -3.453 -12.492
4.02 Outros Resultados Abrangentes 14.174 7.893 -7.364 -12.060
4.02.01 Variação cambial sobre investimentos no exterior 14.174 7.893 -7.357 -12.188
4.02.02 Gamhos não realizados em hedge de fluxo de caixa 0 0 -7 128
4.03 Resultado Abrangente do Período -123.197 -198.581 -10.817 -24.552
198
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ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2012 - LUPATECH S/A Versão : 1
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta Acumulado do Atual
Exercício
01/01/2012 à 30/06/2012
6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -31.276 -12.413
6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 2.898 23.532
6.01.01.01 Prejuízo Líquido do Período -206.474 -12.492
6.01.01.02 Depreciação e Amortização 6.753 8.433
6.01.01.03 Perda/Ganho Alienação de de Investimentos - Operações
descontinuadas
6.01.02.06 Tributos a Recolher -667 2.465
6.01.02.07 Outras Obrigações e Contas a Pagar -5.465 -3.188
6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -124.427 -14.178
6.02.01 Integralização de Capital em Controladas e Pagamentos por
Aquisição de Investimento
-28.293 -18.875
6.02.02 Aquisição de Imobilizado -1.775 -2.499
6.02.03 Adição de Intangível -1.339 -5.491
6.02.05 Caixa de Empresas Incorporadas 0 12.687
6.02.06 (Aplicação) Resgate de Aplicação Financeira Restrita -113.020 0
6.02.07 Alienação de Operações Descontinuadas Líquido de Caixa 20.000 0
6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 239.360 38.762
6.03.01 Captação de Empréstimos e Financiamentos 114.050 105.106
6.03.02 Captação de Empréstimos e Financiamentos - Partes
Relacionadas
-3.620 0
6.01.01.04 Equivalência Patrimonial 56.725 -6.670
6.01.01.05 Custo do Imobilizado Baixado ou Vendido 788 89
6.01.01.06 Encargos Financeiros e Variação Cambial sobre
Financiamentos, Debêntures e Operações de Derivativos
Acumulado do Exercício
Anterior
01/01/2011 à 30/06/2011
120.230 32.702
6.01.01.07 Despesas com Opções Outorgadas 378 -3.079
6.01.01.08 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferido 24.466 4.549
6.01.01.09 Provisão para perda pela não recuperabilidade de ativos 3.652 0
6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -34.174 -35.945
6.01.02.01 Contas a Receber de Clientes 6.774 -29.533
6.01.02.02 Estoques -12.769 -9.377
6.01.02.03 Tributos a Recuperar -2.551 25
6.01.02.04 Outros Ativos -7.578 -783
6.01.02.05 Fornecedores -11.918 4.446
-73.691 -3.578
6.03.03 Captação (Pagamento) de Debêntures 0 -44.529
6.03.04 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 255.140 0
6.03.05 Pagamento de Financiamentos -39.868 -12.262
6.03.06 Pagamento de Juros sobre Financiamentos -16.271 -5.975
6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 83.657 12.171
6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 8.690 10.404
6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 92.347 22.575
199
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ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2012 - LUPATECH S/A Versão : 1
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 30/06/2012
(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido
Conta
Integralizado Opções Outorgadas e
Acumulados
Abrangentes
Ações em Tesouraria
5.01 Saldos Iniciais 312.717 12.786 0 -319.325 -52.606 -46.428
5.03 Saldos Iniciais Ajustados 312.717 12.786 0 -319.325 -52.606 -46.428
5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 255.518 0 0 0 255.518
5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 378 0 0 0 378
5.04.08 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 255.140 0 0 0 255.140
5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -206.474 7.893 -198.581
5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -206.474 0 -206.474
5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 7.893 7.893
5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 7.893 7.893
5.07 Saldos Finais 312.717 268.304 0 -525.799 -44.713 10.509
200
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ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2012 - LUPATECH S/A Versão : 1
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2011 à 30/06/2011
(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido
Conta
Integralizado Opções Outorgadas e
Acumulados
Abrangentes
Ações em Tesouraria
5.01 Saldos Iniciais 312.703 15.387 0 -77.993 -67.637 182.460
5.03 Saldos Iniciais Ajustados 312.703 15.387 0 -77.993 -67.637 182.460
5.04 Transações de Capital com os Sócios 14 -3.079 0 0 0 -3.065
5.04.01 Aumentos de Capital 14 0 0 0 0 14
5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 -3.079 0 0 0 -3.079
5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -12.492 -12.060 -24.552
5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -12.492 0 -12.492
5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 -12.060 -12.060
5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 -12.188 -12.188
5.05.02.06 Ganho (Perdas) não realização em Hedge de Fluxo de
0 0 0 0 128 128
Caixa
5.07 Saldos Finais 312.717 12.308 0 -90.485 -79.697 154.843
201
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ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2012 - LUPATECH S/A Versão : 1
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta Acumulado do Atual
Exercício
01/01/2012 à 30/06/2012
Acumulado do Exercício
Anterior
01/01/2011 à 30/06/2011
7.01 Receitas 149.210 177.649
7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 145.579 173.239
7.01.02 Outras Receitas 3.924 4.416
7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -293 -6
7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -91.023 -89.396
7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -70.282 -73.855
7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -13.673 -15.575
7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos -1.242 184
7.02.04 Outros -5.826 -150
7.03 Valor Adicionado Bruto 58.187 88.253
7.04 Retenções -6.753 -8.433
7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -6.753 -8.433
7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 51.434 79.820
7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência -8.022 77.322
7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -56.725 6.670
7.06.02 Receitas Financeiras 48.703 70.652
7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 43.412 157.142
7.08 Distribuição do Valor Adicionado 43.412 157.142
7.08.01 Pessoal 28.565 36.292
7.08.01.01 Remuneração Direta 22.271 28.633
7.08.01.02 Benefícios 4.049 4.841
7.08.01.03 F.G.T.S. 2.245 2.818
7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 50.548 37.845
7.08.02.01 Federais 40.417 24.410
7.08.02.02 Estaduais 10.035 13.306
7.08.02.03 Municipais 96 129
7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 170.773 95.497
7.08.03.01 Juros 170.351 95.050
7.08.03.02 Aluguéis 422 447
7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -206.474 -12.492
7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -206.474 -12.492
202
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ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2012 - LUPATECH S/A Versão : 1
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta Trimestre Atual
30/06/2012
Exercício Anterior
31/12/2011
1 Ativo Total 1.629.069 1.448.961
1.01 Ativo Circulante 701.137 490.889
1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 105.488 24.055
1.01.03 Contas a Receber 167.902 183.547
1.01.03.01 Clientes 167.902 183.547
1.01.04 Estoques 187.858 173.573
1.01.06 Tributos a Recuperar 48.257 39.125
1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 48.257 39.125
1.01.07 Despesas Antecipadas 2.137 6.531
1.01.08 Outros Ativos Circulantes 189.495 64.058
1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 33.489 53.440
1.01.08.03 Outros 156.006 10.618
1.01.08.03.02 Títulos e Valores Mobiliários - Restrito 114.929 1.909
1.01.08.03.03 Outras Contas a Receber 41.077 8.709
1.02 Ativo Não Circulante 927.932 958.072
1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 51.356 60.342
1.02.01.06 Tributos Diferidos 0 30.687
1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 30.687
1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 51.356 29.655
1.02.01.09.03 Depósitos Judiciais 1.923 2.962
1.02.01.09.04 Títulos e Valores Mobiliários Restritos 0 3
1.02.01.09.05 Tributos a Recuperar 24.277 22.767
1.02.01.09.06 Outras Contas a Receber 25.156 3.923
1.02.02 Investimentos 26.407 40.259
1.02.02.01 Participações Societárias 26.407 40.259
1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 199 163
1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 26.208 40.096
1.02.03 Imobilizado 356.136 339.418
1.02.03.01 Imobilizado em Operação 313.763 312.853
1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 42.373 26.565
1.02.04 Intangível 494.033 518.053
1.02.04.01 Intangíveis 21.662 24.003
1.02.04.01.02 Softwares e Outras Licenças 7.858 8.909
1.02.04.01.03 Desenvolvimento de Novos Produtos 13.804 15.094
1.02.04.02 Goodwill 472.371 494.050
203
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ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2012 - LUPATECH S/A Versão : 1
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta Trimestre Atual
30/06/2012
2.01.05.02.08 Participação no Resultado 427 5.819
2.01.05.02.09 Contas a Pagar s/Aquis.de Investimentos 17.313 23.883
2.01.05.02.10 Outras Obrigações 14.219 11.511
2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e
Descontinuados
Exercício Anterior
31/12/2011
2 Passivo Total 1.629.069 1.448.961
2.01 Passivo Circulante 609.328 864.738
2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 30.279 22.193
2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 30.279 22.193
2.01.02 Fornecedores 59.299 74.666
2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 53.256 67.101
2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 6.043 7.565
2.01.03 Obrigações Fiscais 23.673 25.162
2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 14.986 17.646
2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 2.781 2.409
2.01.03.01.02 Outras Obrigações Fiscais Federais 12.205 15.237
2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 7.949 6.690
2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 738 826
2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 435.032 666.743
2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 388.949 299.041
2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 337.779 251.833
2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 51.170 47.208
2.01.04.02 Debêntures 46.083 367.702
2.01.05 Outras Obrigações 55.358 63.625
2.01.05.02 Outros 55.358 63.625
2.01.05.02.05 Bônus Perpétuo - Juros a Pagar 13.131 12.318
2.01.05.02.06 Comissões a Pagar 799 1.362
2.01.05.02.07 Adiantamentos de Clientes 9.469 8.732
5.687 12.349
2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 5.687 12.349
2.02 Passivo Não Circulante 1.006.353 627.957
2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 420.708 90.263
2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 61.628 90.263
2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 51.034 79.638
2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 10.594 10.625
2.02.01.02 Debêntures 359.080 0
2.02.02 Outras Obrigações 579.301 532.239
2.02.02.02 Outros 579.301 532.239
2.02.02.02.03 Bônus Perpétuo 555.482 515.038
2.02.02.02.04 Tributos a Recolher 1.994 4.207
2.02.02.02.05 Contas a Pagar por Aquisição deInvestimentos 6.894 7.978
2.02.02.02.06 Outras Obrigações 14.931 5.016
2.02.04 Provisões 6.344 5.455
2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 6.344 5.455
2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 3.441 3.359
2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 1.383 1.793
2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 1.520 303
204
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ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2012 - LUPATECH S/A Versão : 1
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta Trimestre Atual
30/06/2012
Exercício Anterior
31/12/2011
2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 13.388 -43.734
2.03.01 Capital Social Realizado 312.717 312.717
2.03.02 Reservas de Capital 268.304 12.786
2.03.02.04 Opções Outorgadas 13.282 12.904
2.03.02.05 Ações em Tesouraria -118 -118
2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 255.140 0
2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -525.799 -319.325
2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -44.713 -52.606
2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 2.879 2.694
205
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ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2012 - LUPATECH S/A Versão : 1
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado
(Reais Mil)
Acumulado do Exercício
Anterior
Igual Trimestre do
Exercício Anterior
Acumulado do Atual
Exercício
Descrição da Conta Trimestre Atual
01/04/2012 à 30/06/2012
Código da
Conta
01/01/2011 à 30/06/2011
01/04/2011 à 30/06/2011
01/01/2012 à 30/06/2012
3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 136.617 262.799 146.954 260.118
3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -107.809 -206.946 -95.454 -178.531
3.03 Resultado Bruto 28.808 55.853 51.500 81.587
3.04 Despesas/Receitas Operacionais -38.141 -88.521 -33.260 -57.035
3.04.01 Despesas com Vendas -14.482 -27.397 -15.954 -27.169
3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -15.303 -28.810 -15.775 -30.257
3.04.04 Outras Receitas Operacionais 389 970 896 4.693
3.04.04.02 Outras Receitas Operacionais 389 970 896 4.693
3.04.05 Outras Despesas Operacionais -8.752 -33.289 -2.441 -4.316
3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 7 5 14 14
3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -9.333 -32.668 18.240 24.552
3.06 Resultado Financeiro -99.510 -135.575 -15.985 -25.946
3.06.01 Receitas Financeiras 8.230 57.060 45.495 78.394
206
3.06.01.01 Receitas Financeiras 2.736 3.831 21.454 39.051
3.06.01.02 Variação Cambial Ativa 5.494 53.229 24.041 39.343
3.06.02 Despesas Financeiras -107.740 -192.635 -61.480 -104.340
3.06.02.01 Despesas Financeiras -47.640 -96.974 -57.623 -94.602
3.06.02.02 Variação Cambial Passiva -60.100 -95.661 -3.857 -9.738
3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -108.843 -168.243 2.255 -1.394
3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -29.068 -35.805 -4.653 -9.007
3.08.01 Corrente -2.966 -5.118 -2.710 -4.384
3.08.02 Diferido -26.102 -30.687 -1.943 -4.623
3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -137.911 -204.048 -2.398 -10.401
3.10 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 570 -2.284 -1.442 -2.345
3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 570 -2.284 -1.442 -2.345
3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período -137.341 -206.332 -3.840 -12.746
3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -137.371 -206.474 -3.453 -12.492
3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 30 142 -387 -254
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ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2012 - LUPATECH S/A Versão : 1
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado
(Reais Mil)
Acumulado do Exercício
Anterior
01/01/2011 à 30/06/2011
Igual Trimestre do
Exercício Anterior
01/04/2011 à 30/06/2011
Acumulado do Atual
Exercício
01/01/2012 à 30/06/2012
Descrição da Conta Trimestre Atual
01/04/2012 à 30/06/2012
Código da
Conta
3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)
3.99.01 Lucro Básico por Ação
3.99.01.01 ON -2,87891 -4,32711 -0,07237 -0,26326
3.99.02 Lucro Diluído por Ação
3.99.02.01 ON -2,11032 -3,68417 -0,07237 -0,26326
207
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ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2012 - LUPATECH S/A Versão : 1
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente
(Reais Mil)
Acumulado do Exercício
Anterior
Igual Trimestre do
Exercício Anterior
Acumulado do Atual
Exercício
Descrição da Conta Trimestre Atual
01/04/2012 à 30/06/2012
Código da
Conta
01/01/2011 à 30/06/2011
01/04/2011 à 30/06/2011
01/01/2012 à 30/06/2012
4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período -137.341 -206.332 -3.840 -12.746
4.02 Outros Resultados Abrangentes 14.174 7.893 -7.364 -12.060
4.02.01 Variação Cambial sobre Investimentos no Exterior 14.174 7.893 -7.357 -12.188
4.02.02 Perdas não Realizadas em Hedge de Fluxo de Caixa 0 0 -7 128
4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período -123.167 -198.439 -11.204 -24.806
4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -123.197 -198.581 -10.817 -24.552
4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 30 142 -387 -254
208
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ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2012 - LUPATECH S/A Versão : 1
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta Acumulado do Atual
Exercício
01/01/2012 à 30/06/2012
6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -37.527 -16.547
6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -12.930 42.153
6.01.01.01 Prejuízo Líquido do Período -206.332 -12.746
6.01.01.02 Depreciação e Amortização 15.731 17.886
6.01.01.04 Equivalência Patrimonial -5 -14
6.01.01.05 Custo do Imobilizado Baixado ou Vendido 7.325 297
6.01.01.06 Encargos Financeiros e Variação Cambial sobre
Financiamentos, Debêntures e Operações de Derivativos
6.01.02.06 Tributos a Recolher -2.235 7.763
6.01.02.07 Outras Obrigações e Contas a Pagar 23.216 -5.105
6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -122.244 -56.196
6.02.02 Integralização de Capital em Controladas e Pagamentos por
Aquisição de Investimento
130.140 34.874
6.01.01.07 Despesas com Opções Outorgadas 378 -3.079
6.01.01.08 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferido 30.687 4.935
6.01.01.09 Provisão para perda pela não recuperabilidade de ativos 12.766 0
6.01.01.10 Perda (Ganho) na Alienação de Investimento - Operação
descontimuada
Acumulado do Exercício
Anterior
01/01/2011 à 30/06/2011
-3.620 0
6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -24.597 -58.700
6.01.02.01 Contas a Receber de Clientes 13.417 -45.061
6.01.02.02 Estoques -20.954 -19.239
6.01.02.03 Tributos a Recuperar -10.409 -2.892
6.01.02.04 Outros Ativos -18.406 -2.378
6.01.02.05 Fornecedores -9.226 8.212
-9.384 -20.822
6.02.03 Aquisição de Imobilizado -19.053 -29.035
6.02.04 Adição de Intangível -790 -6.339
6.02.05 Resgate de aplicação financeira restrita -113.017 0
6.02.06 Alienação de Operações Descontinuadas Líquido de Caixa 20.000 0
6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 241.175 75.105
6.03.01 Captação de Empréstimos e Financiamentos 122.744 191.813
6.03.02 Pagamento de Juros sobre Bônus Perpétuo -24.580 -22.042
6.03.03 Pagamento de Juros sobre Debêntures 0 -44.529
6.03.04 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 255.140 0
6.03.05 Pagamento de Financiamentos -92.494 -37.563
6.03.06 Pagamento de Juros sobre Financiamentos -19.635 -12.574
6.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 29 -112
6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 81.433 2.250
6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 24.055 58.465
6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 105.488 60.715
209
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ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2012 - LUPATECH S/A Versão : 1
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 30/06/2012
(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido Participação dos Não Patrimônio Líquido
Conta
Integralizado Opções Outorgadas e
Acumulados
Abrangentes
Controladores
Consolidado
Ações em Tesouraria
5.01 Saldos Iniciais 312.717 12.786 0 -319.325 -52.606 -46.428 2.694 -43.734
5.03 Saldos Iniciais Ajustados 312.717 12.786 0 -319.325 -52.606 -46.428 2.694 -43.734
5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 255.518 0 0 0 255.518 0 255.518
5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 378 0 0 0 378 0 378
5.04.08 Adiantamento para Futuro Aumento de
0 255.140 0 0 0 255.140 0 255.140
Capital
5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -206.474 7.893 -198.581 142 -198.439
5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -206.474 0 -206.474 142 -206.332
5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 7.893 7.893 0 7.893
5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 7.893 7.893 0 7.893
5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 0 0 0 0 43 43
5.06.04 Participação dos Acionistas Não-
0 0 0 0 0 0 43 43
Controladores
5.07 Saldos Finais 312.717 268.304 0 -525.799 -44.713 10.509 2.879 13.388
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DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2011 à 30/06/2011
(Reais Mil)
Código da Descrição da Conta Capital Social Reservas de Capital, Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Outros Resultados Patrimônio Líquido Participação dos Não Patrimônio Líquido
Conta
Integralizado Opções Outorgadas e
Acumulados
Abrangentes
Controladores
Consolidado
Ações em Tesouraria
5.01 Saldos Iniciais 312.703 15.387 0 -77.993 -67.637 182.460 1.893 184.353
5.03 Saldos Iniciais Ajustados 312.703 15.387 0 -77.993 -67.637 182.460 1.893 184.353
5.04 Transações de Capital com os Sócios 14 -3.079 0 0 0 -3.065 0 -3.065
5.04.01 Aumentos de Capital 14 0 0 0 0 14 0 14
5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 -3.079 0 0 0 -3.079 0 -3.079
5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -12.492 -12.060 -24.552 -254 -24.806
5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -12.492 0 -12.492 -254 -12.746
5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 -12.060 -12.060 0 -12.060
5.05.02.04 Ajustes de Conversão do Período 0 0 0 0 -12.188 -12.188 0 -12.188
5.05.02.06 Ganhos (Perdas) não Realização em
0 0 0 0 128 128 0 128
Hedge de Fluxo de Caixa
5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 0 0 0 0 814 814
5.06.04 Participação dos Acionistas não-
0 0 0 0 0 0 814 814
Controladores
5.07 Saldos Finais 312.717 12.308 0 -90.485 -79.697 154.843 2.453 157.296
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DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado
(Reais Mil)
Código da
Conta
Descrição da Conta Acumulado do Atual
Exercício
01/01/2012 à 30/06/2012
Acumulado do Exercício
Anterior
01/01/2011 à 30/06/2011
7.01 Receitas 336.051 357.668
7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 323.459 351.963
7.01.02 Outras Receitas 13.078 5.711
7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -486 -6
7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -212.710 -173.772
7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -121.207 -132.145
7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -45.170 -36.722
7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos -19.898 -3.429
7.02.04 Outros -26.435 -1.476
7.03 Valor Adicionado Bruto 123.341 183.896
7.04 Retenções -15.731 -17.886
7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -15.731 -17.886
7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 107.610 166.010
7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 57.343 78.982
7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 5 14
7.06.02 Receitas Financeiras 57.338 78.968
7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 164.953 244.992
7.08 Distribuição do Valor Adicionado 164.953 244.992
7.08.01 Pessoal 94.639 93.132
7.08.01.01 Remuneração Direta 72.895 73.925
7.08.01.02 Benefícios 14.628 11.669
7.08.01.03 F.G.T.S. 7.116 7.538
7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 81.678 60.547
7.08.02.01 Federais 64.614 39.941
7.08.02.02 Estaduais 15.914 19.126
7.08.02.03 Municipais 1.150 1.480
7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 195.110 103.805
7.08.03.01 Juros 193.413 105.480
7.08.03.02 Aluguéis 1.697 -1.675
7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios -206.474 -12.492
7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período -206.332 -12.746
7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos -142 254
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Comentário do Desempenho
LUPATECH ANUNCIA OS RESULTADOS DO 2T12
Caxias do Sul, 14 de agosto de 2012 - A Lupatech S.A. (BM&FBOVESPA: LUPA3) (OTCQX: LUPAY) (Lupatech
Finance LTD 9 7/8 Perpetual Bonds: ISIN USG57058AA01) (“Lupatech” ou “Companhia”), uma das maiores fornecedoras
brasileiras de produtos e serviços para o setor de petróleo e gás, anuncia os resultados do segundo trimestre de 2012
(2T12). As informações trimestrais consolidadas são elaboradas de acordo com o CPC21 e com o International
Accounting Standards (IAS) nº 34, que trata dos relatórios contábeis intermediários. As comparações apresentadas,
exceto quando indicado o contrário, referem-se aos números verificados no primeiro trimestre de 2012 (1T12).
TELECONFERÊNCIAS PARA APRESENTAÇÃO DOS RESULTADOS DO 2T12
PORTUGUÊS
Data: 16 de agosto de 2012
Horário: 10h00min (Brasília) / 09h00min (US-EST)
Telefone: 55 (11) 3127-4971
Código de acesso: Lupatech
Replay: de 16 a 23 de agosto de 2012. O acesso poderá ser feito pelo
telefone 55 (11) 3127-4999 (código de acesso: 21137977) ou em nosso
website.
RELAÇÕES COM INVESTIDORES -CONTATOS
Alexandre Monteiro – CEO
Thiago Piovesan - CFO
Cynthia Burin – Relações com Investidores
Telefone: + 55 (11) 2134-7000 ou + 55 (11) 2134-7088
Email: ri@lupatech.com.br
Twitter : www.twitter.com/LUPA3
ASSESSORIA DE IMPRENSA: FSB Comunicações +55 (11) 3165-9595
INGLÊS
Data: 16 de agosto de 2012
Horário: 11h30min (Brasília) / 10h30min (US-EST)
Telefone: +1 (412) 317-6776
Código de acesso: Lupatech
Replay: de 16 a 28 de agosto de 2012. O acesso poderá ser feito pelo
telefone +1 (412) 317-0088 (código de acesso: 10014631) ou em nosso
website.
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Comentário do Desempenho
INFORMAÇÕES GERAIS SOBRE A COMPANHIA:
AÇÕES EM CIRCULAÇÃO
Quantidade de ações em circulação: 47.737.955
Quantidade de ações a serem emitidas em programas de opção para colaboradores e administradores: 251.959 opções
de ações, sendo exercíveis somente a partir deste exercício.
COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA
Free Float 1 : 79,13%
[O restante dessa página foi deixado intencionalmente em branco]
1 Apurado segundo as regras da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Engloba a posição acionária da LUPAPAR e dos administradores da Companhia.
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Comentário do Desempenho
Prezados Senhores,
A Administração da Lupatech S.A. (“Companhia”) apresenta o Relatório da Administração e as Informações Consolidadas
da Companhia referentes ao trimestre encerrado em 30 de junho de 2012 (2T12), preparados em conformidade com as
normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards (IAS) e as práticas
contábeis adotadas no Brasil.
Recomenda-se a leitura deste material em conjunto com as Notas Explicativas às Informações Anuais Consolidadas.
PERFIL DA COMPANHIA E DESCRIÇÃO DOS NEGÓCIOS
Somos um dos principais fornecedores brasileiros de produtos e serviços de alto valor agregado com foco no setor de
petróleo e gás. Nossos negócios estão atualmente organizados em dois segmentos: Produtos e Serviços, e contamos
com 3.293 colaboradores.
O segmento Produtos oferece, principalmente para o setor de petróleo e gás, cabos para ancoragem de plataformas de
produção, válvulas, equipamentos para completação de poços e compressores para gás natural veicular. O segmento
Serviços oferece serviços de workover 2 , intervenção em poços, revestimentos e inspeção de tubulações.
MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO AOS ACIONISTAS E AGENTES DO MERCADO DE CAPITAIS
Prezados acionistas e agentes do mercado de capitais, apresentamos os resultados do trimestre encerrado em 30 de
junho de 2012 (2T12) da Lupatech S.A.
DESEMPENHO OPERACIONAL
Durante o trimestre encerrado em 30 de junho de 2012 (2T12) a maioria dos negócios da Companhia apresentou
evolução, resultando em crescimento de 8% da Receita Líquida Consolidada em comparação com o trimestre anterior
(1T12), atingindo R$136,6 milhões. Entre os negócios que apresentaram maior nível de atividade podemos citar: Oilfield
Services Colômbia (+38%), Tubular Services & Coating (+24%), Válvulas Oil & Gas (+13%) e Válvulas Industriais (+13%).
O Lucro Bruto Consolidado no 2T12 apresentou crescimento de 7% em comparação ao do 1T12, atingindo R$28,8
milhões, impacto do aumento no Lucro Bruto de Produtos. A Margem Bruta permaneceu estável no período, em 21%.
As Despesas com Vendas no 2T12 apresentaram crescimento de 12% em comparação ao 1T12, em linha com o
crescimento das receitas no período, em especial de Produtos, atingindo R$14,5 milhões. Já as Despesas Administrativas
e os Honorários dos Administradores no 2T12 apresentaram crescimento de 13% em comparação ao 1T12, atingindo
R$15,3 milhões.
Como resultado, observou-se queda de 39% no EBITDA Ajustado Consolidado das atividades continuadas no 2T12 em
comparação ao 1T12, que atingiu R$5,4 milhões. A Margem EBITDA Consolidada das atividades continuadas foi de 4%
no 2T12 versus 7% no 1T12.
O Resultado Financeiro Líquido apresentou crescimento de 176% no 2T12, resultando em despesa de R$99,5 milhões
versus R$36,1 milhões no 1T12. Esta variação é justificada principalmente pelo impacto da Variação Cambial, cujo
2 Workover: termo utilizado para descrever operações em um poço de petróleo para limpar, reparar e manter o poço com o propósito de aumento e/ou restabelecimento da produção.
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Comentário do Desempenho
impacto no resultado do 2T12 foi R$54,6 milhões. Excluindo-se os efeitos da Variação Cambial, o Resultado Financeiro
Líquido no 2T12 diminuiu 7% em comparação ao 1T12, passando de uma despesa de R$48,2 milhões para uma despesa
de R$44,9 milhões.
Como consequência desses fatores, o Resultado Líquido Consolidado do 2T12 foi prejuízo de R$137,3 milhões.
BACKLOG
Nossa carteira de pedidos firmes (backlog) em 30 de junho de 2012 ficou em R$822 milhões, praticamente estável em
relação ao trimestre anterior. A realização deste backlog está concentrada no longo prazo (acima de 1 ano), sendo que
para os próximos 12 meses estão previstos R$286 milhões a serem convertidos em faturamento, e o restante, R$536
milhões, acima de 12 meses.
*LWO: contratos de Light Workover
PROCESSO DE RECAPITALIZAÇÃO
Em 21 de junho de 2012 a Companhia divulgou ao mercado, por meio de Aviso aos Acionistas, que finalizado o período
de subscrição de sobras (este precedido pelo período de exercício de preferência na subscrição), das novas ações da
Companhia foram subscritas 65.169.783 ações, totalizando um aumento de capital de R$260,7 milhões.
A BNDES Participações S.A. (BNDESPAR) e a Fundação Petrobras de Seguridade Social (Petros), que até o momento já
subscreveram R$185,0 milhões, irão complementar o valor correspondente ao compromisso de subscrição e
integralização de ações, de até R$300,0 milhões na proporção estabelecida no Acordo de Investimento celebrado pela
Companhia e demais partes, no Leilão a ser realizado pela Companhia.
DESINVESTIMENTOS
Dando prosseguimento ao processo de reestruturação iniciado em 2011 e que inclui a alienação de ativos não
estratégicos, a Companhia divulgou ao mercado, por meio de Fato Relevante, que em 28 de maio de 2012 celebrou
proposta vinculante para venda das operações da Metalúrgica Ipê pelo valor de R$45,0 milhões, com pagamento à vista.
O processo está atualmente em fase final de due diligence, com previsão de encerramento para as próximas semanas.
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Comentário do Desempenho
CONSIDERAÇÕES FINAIS
Nossa Administração deseja reafirmar seu compromisso de longo prazo com clientes, acionistas, credores, colaboradores
e com o mercado de capitais.
Os Auditores Independentes, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (Deloitte), que examinam as
demonstrações financeiras desde 2008, prestaram serviços à Lupatech S.A. relacionados à auditoria das demonstrações
financeiras.
Estão disponíveis no site www.lupatech.com.br/ri os comentários sobre o desempenho consolidado dos negócios da
Companhia.
Nossa Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme cláusula compromissória
constante do nosso Estatuto Social.
Caxias do Sul, 14 de agosto de 2012.
Conselho de Administração
Ronaldo Iabrudi Pereira
Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano
Caio Marcelo de Medeiros Melo
Carlos Fernando Costa
Celso Fernando Lucchesi
José Coutinho Barbosa
Nestor Perini
Osvaldo Schirmer
Wilson Santarosa
Conselho Fiscal
Amoreti Franco Gibbon
Cláudio Barbosa da Rocha
Pedro Americo Herbst
Diretoria
Alexandre Monteiro
João Raful
Thiago Piovesan
[O restante dessa página foi deixado intencionalmente em branco]
COMENTÁRIOS DA ADMINISTRAÇÃO AO DESEMPENHO ECONÔMICO-FINANCEIRO CONSOLIDADO – BASE IFRS
RECEITA LÍQUIDA
Receita Líquida (em R$ Mil) 1T12 2T12 Var. % 1S11 1S12 Var. %
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Comentário do Desempenho
Produtos 91.036 99.486 9% 187.828 190.522 1%
Válvulas Oil&Gas 39.622 44.880 13% 73.684 84.502 15%
Válvulas Industriais 20.586 23.183 13% 38.538 43.769 14%
Cabos de Ancoragem 16.861 12.881 -24% 38.035 29.742 -22%
Outros Produtos 13.968 18.541 33% 37.571 32.509 -13%
Serviços 35.146 37.131 6% 72.290 72.277 0%
Oilfield Services Brasil 10.542 5.419 -49% 31.192 15.961 -49%
Oilfield Services Colômbia 10.700 14.745 38% 11.351 25.445 124%
Tubular Services & Coating 12.575 15.583 24% 27.938 28.157 1%
Outros Serviços 1.329 1.384 4% 1.809 2.713 50%
Total 126.182 136.617 8% 260.118 262.799 1%
% Produtos 72% 73% 72% 72%
% Válvulas Oil&Gas 44% 45% 39% 44%
% Válvulas Industriais 23% 23% 21% 23%
% Cabos de Ancoragem 19% 13% 20% 16%
% Outros Produtos 15% 19% 20% 17%
% Serviços 28% 27% 28% 28%
% Oilfield Services Brasil 30% 15% 43% 22%
% Oilfield Services Colômbia 30% 40% 16% 35%
% Tubular Services & Coating 36% 42% 39% 39%
% Outros Serviços 4% 4% 3% 4%
A Receita Líquida Consolidada no 2T12 apresentou crescimento de 8% em comparação com 1T12 atingindo R$ 136,6
milhões versus R$ 126,2 milhões. Tal variação é justificada pelo crescimento tanto em Produtos quanto Serviços, sendo
destaques as unidades de negócios como Oilfield Services Colômbia (+38%), Tubular Services & Coating (+24%),
Válvulas Oil&Gas (+13%) e Válvulas Industriais (+13%), todas por maior volume de vendas.
Em comparação com 1S11, a Receita Líquida Consolidada no 1S12 apresentou aumento de 1%, atingindo R$ 262,8
milhões versus R$ 260,1 milhões. Tal variação é justificada principalmente devido aos negócios de (i) Válvulas Oil&Gas e
Válvulas Industriais, que tiveram projetos com mix de maior valor agregado neste semestre e, (ii) Oilfield Services
Colômbia, devido principalmente a maior volume de contratos em operação.
[O restante dessa página foi deixado intencionalmente em branco]
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SEGMENTAÇÃO DA RECEITA LÍQUIDA CONSOLIDADA
POR REGIÃO GEOGRÁFICA DOS CLIENTES – TOTAL RECEITA LÍQUIDA CONSOLIDADA 2T12
POR SETOR INDUSTRIAL – TOTAL RECEITA LÍQUIDA CONSOLIDADA 2T12
19%
POR UNIDADE DE NEGÓCIO – TOTAL RECEITA LÍQUIDA CONSOLIDADA 2T12
4%
17%
7%
2% 15%
Brasil Argentina Ásia Europa América do Norte Outros
17%
1%
Energia Outros
Bens de Capital Construção Civil
Automotivo
219
55%
63%
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CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS
CPV (em R$ Mil) 1T12 2T12 Var. % 1S11 1S12 Var. %
Produtos 68.922 72.833 6% 127.343 141.755 11%
Serviços 30.215 34.976 16% 51.187 65.191 27%
Total 99.137 107.809 9% 178.531 206.946 16%
% Produtos 70% 68% 71% 68%
% Serviços 30% 32% 29% 32%
CPV/Receita Líquida Total 79% 79% 69% 79%
CPV/Receita Líquida Produtos 76% 73% 68% 74%
CPV/Receita Líquida Serviços 86% 94% 71% 90%
O Custo dos Produtos Vendidos (CPV) Consolidado no 2T12 cresceu 9% em comparação com o 1T12, atingindo R$
107,8 milhões versus R$ 99,1 milhões. O crescimento do CPV Consolidado no período é consequência principalmente do
crescimento da Receita Líquida Consolidada em 8% no mesmo período.
Em comparação com 1S11 o Custo dos Produtos Vendidos (CPV) Consolidado no 1S12 apresentou aumento de 16%,
atingindo R$ 206,9 milhões versus R$ 178,5 milhões. O crescimento do CPV Consolidado é consequência principalmente
do segmento Serviços que apresentou aumento de 27% no CPV quando a Receita Líquida deste segmento manteve se
estável no mesmo período, consequência principalmente de menor volume de contratos em operação nos negócios de
Oilfield Services Brasil.
ESTRUTURA DE CUSTOS
Abaixo, apresenta-se a evolução da estrutura de custos do 3T11 até o 2T12.
Estrutura de Custos (em %) 3T11 4T11 1T12 2T12
Produtos
4%
14%
11%
11% 1%
9%
Matéria Prima 60% 69% 69% 58%
Mão de Obra 26% 25% 24% 28%
GGF (gastos gerais de fabricação) 9% 2% 2% 8%
17%
33%
Válvulas O&G Válvulas Industriais
Cabos de Ancoragem Outros Produtos
Oilfield Services Brasil Tubular Services & Coating
Oilfield Services Colômbia - LOFS Outros Serviços
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Depreciações 5% 4% 5% 6%
Serviços
Matéria Prima 0% 2% 2% 1%
Mão de Obra 46% 50% 46% 46%
GGF (gastos gerais de fabricação) 47% 40% 44% 45%
Depreciações 7% 8% 8% 8%
LUCRO BRUTO E MARGEM BRUTA
[O restante dessa página foi deixado intencionalmente em branco]
Componentes de Matérias-Primas no 2T12
57%
Lucro Bruto (em R$ Mil) 1T12 2T12 Var. % 1S11 1S12 Var. %
Produtos 22.114 26.653 21% 60.485 48.768 -19%
Margem Bruta - Produtos 24% 27% 32% 26%
Serviços 4.931 2.155 -56% 21.103 7.085 -66%
Margem Bruta - Serviços 14% 6% 29% 10%
Total 27.045 28.808 7% 81.587 55.853 -32%
Margem Bruta Total 21% 21% 31% 21%
% Produtos 82% 93% 74% 87%
% Serviços 18% 7% 26% 13%
O Lucro Bruto Consolidado no 2T12 atingiu R$ 28,8 milhões, aumento de 7% em comparação com 1T12 quando atingiu
R$ 27,0 milhões. A Margem Bruta Consolidada manteve se estável, em 21%.
6%
5%
16%
5%
11%
Aço Inoxidável Aço Carbono Poliéster Bronze Bobinas Outros
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Comentário do Desempenho
Em comparação com 1S11 o Lucro Bruto Consolidado no 1S12 apresentou queda de 32%, atingindo R$ 55,9 milhões
versus R$ 81,6 milhões. A Margem Bruta Consolidada variou de 31% no 1S11 para 21% no 1S12 devido principalmente à
perda de margem bruta no segmento Serviços, com destaque para os negócios de Oilfield Services Brasil que
trabalharam com menor volume de contratos em operação.
[O restante dessa página foi deixado intencionalmente em branco]
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DESPESAS
Despesas (em R$ Mil) 1T12 2T12 Var. % 1S11 1S12 Var. %
Total de Despesas com Vendas 12.915 14.482 12% 27.169 27.397 1%
Total de Despesas Administrativas 12.548 14.268 14% 28.144 26.816 -5%
Produtos 19.647 22.384 14% 40.946 42.031 3%
Despesas com Vendas - Produtos 11.635 13.097 13% 23.379 24.731 6%
Despesas Administrativas - Produtos 8.012 9.288 16% 17.567 17.300 -2%
Serviços 5.816 6.366 9% 14.367 12.182 -15%
Despesas com Vendas - Serviços 1.280 1.386 8% 3.790 2.666 -30%
Despesas Administrativas - Serviços 4.536 4.980 10% 10.577 9.516 -10%
Total de Vendas e Administrativas 25.463 28.750 13% 55.313 54.213 -2%
Honorários dos Administradores 959 1.035 8% 2.111 1.994 -6%
Total de Despesas Vendas, Administrativas e Honorários 26.422 29.785 13% 57.424 56.207 -2%
% Produtos 77% 78% 74% 78%
% Serviços 23% 22% 26% 22%
Despesas com vendas/Total da Rec. Líquida 51% 50% 49% 51%
Despesas administrativas/Total da Rec. Líquida 49% 50% 51% 49%
Despesas com honorários/Total da Rec. Líquida 4% 3% 4% 4%
Despesas/Receita Líquida Total 21% 22% 22% 21%
Despesas/Receita Líquida Produtos 22% 23% 22% 22%
Despesas/Receita Líquida Serviços 17% 17% 20% 17%
As Despesas Consolidadas com Vendas, Administrativas e Honorários dos Administradores cresceram 13% no 2T12 e
atingiram R$ 29,8 milhões versus R$ 26,4 milhões no 1T12.
Em comparação com 1S11, as Despesas Consolidadas com Vendas, Administrativas e Honorários dos Administradores
tiveram queda de 2% no 1S12, atingindo R$ 56,2 milhões versus R$ 57,4 milhões no 1S11.
As Despesas com Vendas no 2T12 apresentaram crescimento de 12% atingindo R$ 14,5 milhões versus R$ 12,9 milhões
no 1T12. Esta variação está associada principalmente ao crescimento das Despesas com Vendas de segmentos
Produtos, em linha com o crescimento da Receita Líquida de Produtos.
Em comparação com 1S11, as Despesas com Vendas tiveram aumento de 1% no 1S12 atingindo R$ 27,4 milhões versus
R$ 27,2 milhões no 1S11. Esta variação está associada à aumento das Despesas com Vendas de segmento de Produtos,
devido principalmente ao crescimento da Receita Líquida 1S12.
As Despesas Administrativas no 2T12 apresentaram aumento de 14% atingindo R$ 14,3 milhões versus R$ 12,5 milhões
no 1T12. Esta variação está associada à aumento das Despesas Administrativas de ambos os segmentos de Produtos e
Serviços, devido principalmente a dissídios salariais.
Em comparação com 1S11, as Despesas Administrativas tiveram queda de 5% no 1S12 atingindo R$ 26,8 milhões versus
R$ 28,1 milhões no 1S11. Esta variação está associada à redução das Despesas Administrativas de ambos os segmentos
Produtos e Serviços, decorrentes do processo de reestruturação corporativa.
Os Honorários dos Administradores apresentaram no 2T12 aumento de 8% em comparação com 1T12. Em comparação
com 1S11, os Honorários dos Administradores tiveram queda de 6% no 1S12, devido à nova composição da
Administração no período.
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Comentário do Desempenho
OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS
Outras Receitas e Despesas Operacionais (em R$ Mil) 1T12 2T12 Var. % 1S11 1S12 Var. %
Receitas e Despesas Operacionais - Produtos (2.252) (10.568) n.a. 2.823 (12.819) -554%
Despesas Operacionais - Produtos (2.486) (11.555) 365% (1.099) (14.041) 1177%
Receitas Operacionais - Produtos 234 987 321% 3.922 1.222 -69%
Receitas e Despesas Operacionais- Serviços (21.704) 2.205 -110% (2.446) (19.499) 697%
Despesas Operacionais - Serviços (21.865) 2.176 n.a. (3.490) (19.689) 464%
Receitas Operacionais - Serviços 160 29 -82% 1.044 189 -82%
Total (23.956) (8.363) n.a. 376 (32.319) -8686%
As Outras Receitas Operacionais somaram R$ 1,0 milhão no 2T12 contra R$ 0,4 milhão no 1T12. As outras receitas
operacionais são relacionadas principalmente à recuperação de contingências.
As Outras Despesas Operacionais somaram R$ 9,4 milhões no 2T12 contra R$ 24,3 milhões no 1T12. Essas despesas se
referem principalmente a provisão de perdas com impairment sobre ágios no montante de R$ 9,6 milhões, provisão para
contingências no montante de R$ 1,6 milhões e o registro de reversão de prováveis multas a serem pagas aos
fornecedores do contrato de Light Workover no montante de R$ 4,0 milhões.
As Outras Receitas e Despesas Operacionais verificadas no 2T12 resultaram em despesa de R$ 8,4 milhões versus
despesa de R$ 24,0 milhões no 1T12.
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Comentário do Desempenho
RESULTADO FINANCEIRO
Resultado Financeiro Líquido (R$ Mil) IFRS 1T12 2T12 Var. % 1S11 1S12 Var. %
Rendas de Aplicações Financeiras 40 1.178 2845% 2.149 1.218 n.a.
Ajuste a Valor Presente 105 - n.a. - 105 n.a.
Derivativos Embutidos - Debêntures - - n.a. 25.495 - n.a.
Outros 950 1.558 64% 11.407 2.508 -78%
Receita Financeira (excluindo VC*) 1.095 2.736 150% 39.051 3.831 -90%
Despesa com Juros (37.146) (37.725) 2% (88.821) (74.871) -16%
Derivativos Embutidos - Debêntures (7.984) (4.451) -44% - (12.435) n.a.
Perdas com Hedge - - n.a. (1.971) - n.a.
Despesas Bancárias, Impostos e Outros (4.204) (5.464) 30% (3.810) (9.668) 154%
Despesa Financeira (Excluindo VC*) (49.334) (47.640) -3% (94.602) (96.974) 3%
Resultado Financeiro Líquido (Excluindo VC*) (48.239) (44.904) -7% (55.551) (93.143) 68%
Receita de Variação Cambial 47.735 5.494 -88% 40.335 53.229 32%
Despesa de Variação Cambial (35.561) (60.100) 69% (10.730) (95.661) 792%
Variação Cambial Líquida 12.174 (54.606) n.a. 29.605 (42.432) n.a.
Resultado Financeiro Líquido TOTAL (36.065) (99.510) 176% (25.946) (135.575) 423%
A Receita Financeira (excluindo Variação Cambial) Total no 2T12 atingiu R$ 2,7 milhões versus R$ 1,1 milhão no 1T12,
aumento de 150%, devido principalmente às rendas de aplicações financeiras registradas no 2T12.
A Despesa Financeira (excluindo Variação Cambial) Total apresentou redução de 3% no 2T12 atingindo R$ 47,6 milhões
versus R$ 49,3 milhões no 1T12, devido principalmente à redução de 44% da despesa não caixa referente a variação do
valor justo do derivativo embutido nas Debêntures Conversíveis.
Em comparação com 1S11, a Despesa Financeira (excluindo Variação Cambial) Total cresceu 3% no 1S12 atingindo R$
97,0 milhões versus R$ 94,6 milhões no 1S11, devido principalmente ao crescimento da despesa não caixa referente à
variação do valor justo do derivativo embutido nas Debêntures Conversíveis, assim como as Despesas Bancárias dadas a
contratação de novas linhas de financiamento no período.
A Companhia possui ativos e passivos denominados em moedas estrangeiras, principalmente o dólar americano, o que
pode gerar ganhos ou perdas com flutuações nas taxas de câmbio.
A Variação Cambial Líquida no 2T12 resultou em despesa de R$ 54,6 milhões versus receita de R$ 12,2 milhões no 1T12.
Estes resultados são justificados pela oscilação da moeda brasileira (Real) perante o Dólar Americano.
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Comentário do Desempenho
EBITDA AJUSTADO DAS ATIVIDADES CONTINUADAS 3
EBITDA (em R$ Mil) 1T12 2T12 Var. % 1S11 1S12 Var. %
Produtos 7.031 6.850 -3% 28.979 13.881 -52%
Margem EBITDA - Produtos 8% 7% 15% 7%
Serviços 1.835 (1.437) -178% 11.640 398 -97%
Margem EBITDA - Serviços 5% -4% 16% 1%
Total 8.866 5.413 -39% 40.619 14.279 -65%
Margem EBITDA Total 7% 4% 16% 5%
% Produtos 79% 127% 71% 97%
% Serviços 21% -27% 29% 3%
O EBITDA Ajustado Consolidado das atividades continuadas atingiu o montante de R$ 5,4 milhões no 2T12 versus
montante de R$ 8,9 milhões no 1T12. A Margem EBITDA Consolidada alcançou 4% no 2T12 versus 7% no 1T12.
A seguir encontra-se a reconciliação do EBITDA Ajustado Consolidado das atividades continuadas de 2T12 por segmento,
conforme calculado pela Companhia.
Reconciliação do EBITDA Ajustado (R$ mil) - 2T12 Produtos Serviços Total
Lucro Bruto 26.653 2.155 28.808
Despesas c/ Vendas, Gerais e Administrativas (22.384) (6.366) (28.750)
Honorários dos Administradores (753) (282) (1.035)
Depreciação & Amortização 4.398 2.793 7.191
Despesas Operacionais (11.537) 2.158 (9.379)
Receitas Operacionais 987 29 1.016
Equivalência Patrimonial 7 - 7
EBITDA das atividades continuadas (2.628) 486 (2.142)
Amortização de Valores Pagos em Aquisições e Impairment 9.248 876 10.124
Provisão para Renumeração Variável 14 134 148
Resultado Líquido na Alienação e Aquisição de Investimentos 223 576 799
Multas com Fornecedores / Baixa dos Ativos - Contrato Light Workover - (3.509) (3.509)
Equivalência Patrimonial (7) - (7)
EBITDA Ajustado das atividades continuadas 6.850 (1.437) 5.413
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3 EBITDA das atividades continuadas é calculado como o lucro (prejuízo) líquido das atividades continuadas, antes do imposto de renda e da contribuição social, das receitas (despesas) financeiras e da depreciação e amortização. O EBITDA
Ajustado das atividades continuadas reflete o EBITDA das atividades continuadas, ajustado para excluir as despesas com participação dos empregados e administradores nos lucros e resultados, ganho na alienação de investimento, resultado de
equivalência patrimonial em coligadas, amortização de valores pagos em aquisições de companhias e provisão de multas com fornecedores e baixa dos ativos vinculados ao contrato Light Workover. O EBITDA não é uma medida utilizada nas
práticas contábeis adotadas no Brasil, não representando o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como sendo uma alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador do desempenho operacional ou como
uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não tem um significado padronizado e a definição de EBITDA da Companhia pode não ser comparável ao EBITDA ou EBITDA ajustado conforme definido por
outras Companhias. Ainda que o EBITDA não forneça, de acordo com as práticas contábeis utilizadas no Brasil uma medida do fluxo de caixa operacional, a Administração o utiliza para mensurar seu desempenho operacional. Adicionalmente, a
Companhia entende que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA como indicador do desempenho operacional de uma Companhia e/ou de seu fluxo de caixa. A reconciliação do EBITDA conforme calculado pela
Companhia pode ser encontrado no Anexo II deste relatório.
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Comentário do Desempenho
RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS E RESULTADO LÍQUIDO
Resultado Líquido (em R$ Mil) 1T12 2T12 Var. % 1S11 1S12 Var. %
Resultado Antes de IR e CSL (59.400) (108.843) 83% (1.394) (168.243) 11973%
Imposto de Renda e Contribuição Social - Corrente (2.152) (2.966) 38% (4.384) (5.118) 17%
Imposto de Renda e Contribuição Social - Diferido (4.585) (26.102) 469% (4.623) (30.687) 564%
Resultado de Operações Descontinuadas (2.854) 570 -120% (2.345) (2.284) -3%
Resultado Líquido do Período (68.991) (137.341) 99% (12.746) (206.332) 1519%
Lucro Líquido por 1000 Ações (1,45) (2,88) 99% (0,27) (4,32) 1519%
O Resultado Consolidado Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social apurado no 2T12 foi prejuízo de R$ 108,8
milhões versus prejuízo de R$ 59,4 milhões no 1T12. A variação é decorrente principalmente do Resultado Financeiro
Líquido (ver comentário “Resultado Financeiro”).
O resultado tributável pelo Imposto de Renda e Contribuição Social difere do Resultado Antes do Imposto de Renda e
Contribuição Social, e sua base de cálculo está descrita na Nota Explicativa nº 13. Com a base de cálculo apurada nos
livros fiscais, foi provisionado Imposto de Renda e Contribuição Social Sobre o Lucro – Corrente de R$ 3,0 milhões e
Imposto de Renda e Contribuição Social Sobre o Lucro – Diferido de R$ 26,1 milhões no 2T12. Já no 1S12 foi
provisionado Imposto de Renda e Contribuição Social Sobre o Lucro – Corrente de R$ 5,1 milhões e Imposto de Renda e
Contribuição Social Sobre o Lucro – Diferido de R$ 30,7 milhões.
O Resultado Líquido Consolidado no 2T12 foi prejuízo de R$ 137,3 milhões versus prejuízo de R$ 69,0 milhões no 1T12.
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Comentário do Desempenho
COMENTÁRIOS DA ADMINISTRAÇÃO A EVOLUÇÃO DO BALANÇO PATRIMONIAL E FLUXO DE CAIXA
Os Comentários da Evolução do Balanço Patrimonial e Fluxo de Caixa, exceto quando indicado o contrário, referem-se ao
2T12 comparativamente ao 1T12.
CAPITAL DE GIRO OPERACIONAL
Capital de Giro (em R$ Mil) 1T12 2T12 Var. % Variação Nominal
Contas a Receber 170.817 167.902 -2% (2.915)
Estoques 171.613 187.858 9% 16.245
Fornecedores 77.686 59.299 -24% (18.387)
Adiantamentos de Clientes 10.272 9.469 -8% (803)
Capital de Giro Aplicado 254.472 286.992 13% 32.520
Variação do Capital de Giro Aplicado (19.250) 32.520 51.770
% Capital de Giro/Receita Líquida (LTM*) 43% 53%
*LTM: últimos 12 meses
O saldo das Contas a Receber teve queda de R$ 2,9 milhões no 2T12, o que representa 2% a menos que o saldo do
1T12. A redução do saldo das Contas a Receber é consequência principalmente de recebimentos de clientes durante
segundo trimestre de 2012.
O saldo do Estoque cresceu R$ 16,2 milhões no 2T12, o que representa 9% a mais que o saldo do 1T12.
A conta Fornecedores apresentou redução de R$ 18,4 milhões no 2T12, o que apresenta 24% a menos que o saldo em
1T12.
A conta Adiantamentos de Clientes apresentou redução de R$ 0,8 milhão no 2T12, ou 8% em comparação com 1T12.
A variação do Capital de Giro Operacional no 2T12 resultou em consumo de caixa de R$ 32,5 milhões. O índice de
Necessidade de Capital de Giro sobre Receita Líquida Consolidada da Companhia acumulada nos últimos quatro
trimestres atingiu 53% no 2T12, conforme gráfico abaixo.
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Comentário do Desempenho
1.000
900
800
700
600
500
400
300
200
100
-
60%
47%
490 492 515 504 517 547 574 587
DISPONIBILIDADES E APLICAÇÕES FINANCEIRAS DE USO RESTRITO
45%
49%
Disponibilidades e aplicações financeiras restritas (em R$ Mil) 1T12 2T12 Var. % Variação Nominal
Caixa e Equivalentes de Caixa 21.231 105.488 397% 84.257
Títulos e valores mobiliários – Aplicações Financeiras de uso restrito - 114.929 n.a. 114.929
Total das Disponibilidades e Aplicações Financeiras de uso restrito 21.231 220.417 938% 199.186
54%
2T10 3T10 4T10 1T11 2T11 3T11 4T11 1T12 2T12
A variação da posição de caixa é justificada principalmente pelo consumo de caixa pelas atividades operacionais de R$
33,0 milhões, consumo pelas (i) atividades de investimento como expansão e manutenção da capacidade instalada de R$
24,1 milhões e adições ao intangível de R$ 0,9 milhão, compensadas parcialmente por alienação de operações
descontinuadas de R$ 14,4 milhões, e (ii) atividades de financiamento que líquidas geraram R$ 249,9 milhões, devido
principalmente ao adiantamento para futuro aumento de capital, realizado durante o mês de Junho de 2012 pela GP
Investments Ltd., BNDES Participações S/A – BNDESPAR, Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros e Outros
no montante de R$260.676.
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59%
48%
Receita Líquida (LTM) % Kgiro/RL (LTM)
229
43%
53%
545
65%
55%
45%
35%
25%
15%
5%
-5%
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Comentário do Desempenho
ENDIVIDAMENTO
Endividamento (em R$ Mil) 1T12 2T12 Var. % Variação Nominal
Curto Prazo 372.929 448.163 20% 75.234
Linhas de Financiamentos 324.062 388.949 20% 64.887
Debêntures Conversíveis 37.272 46.083 24% 8.811
Juros Bônus Perpétuos 11.595 13.131 13% 1.536
Longo Prazo 952.068 976.190 3% 24.122
Linhas de Financiamentos 99.871 61.628 -38% (38.243)
Debêntures Conversíveis 351.681 359.080 2% 7.399
Bônus Perpétuos 500.516 555.482 11% 54.966
Total do Endividamento 1.324.997 1.424.353 7% 99.356
Disponibilidades e Aplicações Financeiras de uso restrito 21.231 220.417 938% 199.186
Dívida Líquida de Disponibilidades e Aplicações Financeiras de uso
restrito 1.303.766 1.203.936 -8% (99.830)
A Dívida Consolidada de Curto Prazo no encerramento do 2T12 atingiu R$ 448,2 milhões, crescimento de 20%
comparado ao encerramento do 1T12, devido principalmente a aumento de saldo de linhas de financiamentos e das
Debêntures Conversíveis.
A Dívida de Longo Prazo, que não inclui os Bônus Perpétuos e as Debêntures Conversíveis, apresentou redução de 38%
ou R$ 38,2 milhões no encerramento do 2T12 quando comparada ao encerramento do 1T12, devido principalmente a
reclassificação do saldo dos contratos junto ao BNDES no montante de R$39,6 de passivo não circulante para passivo
circulante, devido ao não cumprimento com cláusulas financeiras previstas no contrato.
O saldo dos Bônus Perpétuos no 2T12 cresceu 11% quando comparado ao 1T12 atingindo R$ 568,6 milhões,
consequência da variação cambial verificada no período. Em 2T12, a Companhia não mantinha hegde (proteção) para o
principal e juros dos Bônus Perpétuos. Os Bônus Perpétuos, ainda que não tenham previsão de vencimento, têm
pagamento de juros trimestrais, para todos os anos em que os mesmos estiverem em circulação.
O saldo total de Endividamento cresceu 7% no 2T12 atingindo R$ 1,42 bilhão versus R$ 1,32 bilhão no 1T12.
Com isso, a Dívida Líquida Consolidada atingiu, no 2T12, o patamar de R$1,20 bilhão, decrescimento de 8% contra o
1T12, que decorre de maior saldo de Disponibilidades e Aplicações Financeiras de uso restrito e crescimento do
Endividamento. A Dívida Líquida Consolidada com vencimento (excluindo os Bônus Perpétuos) alcançou R$ 635,3
milhões no 2T12, variação de 20% em comparação com 1T12.
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Comentário do Desempenho
ENDIVIDAMENTO COM VENCIMENTO,CRONOGRAMA E VOLUMES DE AMORTIZAÇÃO (EM R$ MILHÕES)
* CP: Curto Prazo
LPV: Longo Prazo com Vencimento
LPD: Longo Prazo – Debêntures Conversíveis
O Endividamento Total com Vencimento da Companhia é de R$ 868,9 milhões, sendo R$ 448,2 milhões com vencimento
no curto prazo (nos próximos doze meses) considerando R$ 389,0 milhões de linhas de financiamento, R$ 13,1 milhões
referente à amortização trimestral de juros dos Bônus Perpétuos, cujo pagamento foi efetuado no dia 05 de julho de 2012
e R$ 46,1 milhões de juros referentes à amortização anual de juros das Debêntures Conversíveis. O restante ser refere a
amortizações previstas em linhas de financiamento ao longo dos próximos 12 meses.
CALENDÁRIO DE VENCIMENTOS DO ENDIVIDAMENTO DE CURTO PRAZO
Prazo Montante (R$ milhões)
Até Set/2012 164
Até Dez/2012 226
Até Mar/2013 30
Até Jun/2013 28
TOTAL 448
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INVESTIMENTOS (ATIVO PERMANENTE)
Investimentos (em R$ Mil) 1T12 2T12 Var. % Variação Nominal
Investimentos em Controladas 26.398 26.407 0% 9
Imobilizado Líquido 338.791 356.136 5% 17.345
Intangível 515.781 494.033 -4% (21.748)
Total 880.970 876.576 0% (4.394)
Os Investimentos Totais da Companhia no 2T12 ficaram praticamente estáveis atingindo R$ 876,6 milhões versus R$
881,0 milhões no 1T12, principalmente devido, (i) variação de R$ 17,3 milhões no Imobilizado Líquido principalmente
pelos novos investimentos (capex), e (ii) variação de R$ 21,7 milhões no Intangível em função de provisão de perdas com
impairment sobre ágios no montante de R$ 9,6 milhões, reclassificação de ágio de Metalúrgica Ipê no montante de R$
16,9 milhões para operação descontinuada e dos efeitos de conversão sobre saldo de ágio nas aquisições de
investimentos.
FLUXO DE CAIXA OPERACIONAL
Fluxo de Caixa (R$ Mil) 1T12 2T12 Var. % Variação Nominal
Geração Operacional de Caixa (4.481) (33.047) 637% (28.566)
EBITDA 8.866 5.413 -39% (3.452)
% Geração Operacional / EBITDA -51% -611% 1108%
Geração Operacional de Caixa Acumulada LTM* 16.336 (10.113) n.a. (26.449)
EBITDA Ajustado Acumulado LTM* 56.000 31.875 -43% (24.125)
% Geração Operacional / EBITDA - (LTM*) 29% -32% -209%
A Geração Operacional de Caixa nos últimos 12 meses apresentou consumo de caixa de R$ 10,1 milhões versus R$ 16,3
milhões nos últimos 12 meses encerrados em 1T12, redução de R$ 26,4 milhões devido principalmente ao maior consumo
de recursos aplicados em capital de giro durante o 2T12 em comparação com 1T12. A evolução da Geração Operacional
de Caixa e do EBITDA Ajustado pode ser observada no gráfico abaixo.
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188
ANEXO I – DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS (EM R$ MIL)
125
61 64 61
85
57
37
(10)
(11)
2T10 3T10 4T10 1T11 2T11 3T11 4T11 1T12 2T12
61
67
GCO LTM EBITDA LTM
Demonstrações do Resultado Consolidado 1T12 2T12 Variação %
Receita Líquida de Vendas de Bens e Serviços 126.182 136.617 8%
Custo de Bens e Serviços Vendidos (99.137) (107.809) 9%
Resultado Bruto 27.045 28.808 7%
Receitas/Despesas Operacionais (86.445) (137.651) 59%
Com Vendas (12.915) (14.482) 12%
Gerais e Administrativas (12.548) (14.268) 14%
Remuneração dos Administradores (959) (1.035) 8%
Resultado Financeiro Líquido (36.065) (99.510) 176%
Receitas Financeiras 1.095 2.736 150%
Despesas Financeiras (49.334) (47.640) -3%
Variação Cambial Líquida 12.174 (54.606) n.a.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais (23.956) (8.363) -65%
Resultado da Equivalência Patrimonial (2) 7 n.a.
Resultados Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social (59.400) (108.843) 83%
Imposto de Renda e Contribuição Social - Corrente (2.152) (2.966) 38%
Imposto de Renda e Contribuição Social - Diferido (4.585) (26.102) 469%
Prejuízo das Operações Descontinuadas (2.854) 570 n.a.
Prejuízo Líquido do Período (68.991) (137.341) 99%
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11
62
16
56
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Demonstrações do Resultado Consolidado 1S11 1S12 Variação %
Receita Líquida de Vendas de Bens e Serviços 260.118 262.799 1%
Custo de Bens e Serviços Vendidos (178.531) (206.946) 16%
Resultado Bruto 81.587 55.853 -32%
Receitas/Despesas Operacionais (82.981) (224.096) 170%
Com Vendas (27.169) (27.397) 1%
Gerais e Administrativas (28.145) (26.816) -5%
Remuneração dos Administradores (2.112) (1.994) -6%
Resultado Financeiro Líquido (25.946) (135.575) 423%
Receitas Financeiras 39.051 3.831 -90%
Despesas Financeiras (94.602) (96.974) 3%
Variação Cambial Líquida 29.605 (42.432) n.a.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais 377 (32.319) n.a.
Resultado da Equivalência Patrimonial 14 5 -64%
Resultados Antes do Imposto de Renda e Contribuição Social (1.394) (168.243) 11969%
Imposto de Renda e Contribuição Social - Corrente (4.384) (5.118) 17%
Imposto de Renda e Contribuição Social - Diferido (4.623) (30.687) 564%
Prejuízo das Operações Descontinuadas (2.345) (2.284) -3%
Prejuízo Líquido do Período (12.746) (206.332) 1519%
ANEXO II – RECONCILIAÇÃO DO EBITDA AJUSTADO DAS OPERAÇÕES CONTINUADAS (EM R$ MIL)
Reconciliação do EBITDA 1T12 2T12 Variação % TOTAL 2012
EBITDA Ajustado das Operações Continuadas e Descontinuadas 7.767 7.146 -8% 14.913
EBITDA Ajustado das Operações Descontinuadas (1.099)
1.733 n.a. 634
EBITDA Ajustado das Operações Continuadas 8.866 5.413 -39% 14.279
Participações no Resultado (40)
(148) 270% (188)
Amortização de Valores Pagos em Aquisições e Impairment (1.425) (10.124) 610% (11.549)
Multas com Fornecedores / Baixa dos Ativos - Contrato Light Workover (19.285)
3.509 n.a. (15.776)
Resultado Líquido ba Alienação e Aquisição de Investimentos (4.581)
(799) -83% (5.380)
Equivalência Patrimonial (2)
7 n.a. 5
EBITDA das Operações Continuadas (16.468) (2.142) -87% (18.610)
Depreciação e Amortização (6.868) (7.191) 5% (14.059)
Resultado Financeiro Líquido (36.065) (99.510) 176% (135.575)
Imposto de Renda e Contribuição Social - Corrente e Diferido (6.737) (29.068) 331% (35.805)
Resultado Operações Descontinuadas (2.854)
570 n.a. (2.284)
Prejuízo Líquido das Operações Continuadas e Descontinuadas (68.991) (137.341) 99% (206.332)
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ANEXO III – BALANÇO PATRIMONIAL
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Balanço Patrimonial Consolidado (R$ mil) 1T12 2T12 Variação %
Ativo Total 1.427.586 1.629.069 14%
Ativo Circulante 471.974 701.137 49%
Caixa e Equivalentes de Caixa 21.231 105.488 397%
Títulos e Valores Mobiliários 1.353 114.929 8394%
Contas a Receber de Clientes 170.817 167.902 -2%
Estoques 171.613 187.858 9%
Impostos a Recuperar 42.769 48.257 13%
Outras Contas a Receber 20.161 41.077 104%
Despesas Antecipadas 5.011 2.137 -57%
Ativos Classificados como Mantidos para Venda 39.019 33.489 -14%
Ativo Não Circulante 955.612 927.932 -3%
Depósitos Judiciais 1.857 1.923 4%
Impostos a Recuperar 23.539 24.277 3%
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 26.102 - n.a.
Outras Contas a Receber 23.144 25.156 9%
Investimentos 26.398 26.407 0%
Imobilizado 338.791 356.136 5%
Intangível 515.781 494.033 -4%
Passivo Total 1.427.586 1.629.069 14%
Passivo Circulante 571.047 609.328 7%
Fornecedores 77.123 59.299 -23%
Empréstimos e Financiamentos 324.062 388.949 20%
Debêntures - Juros a Pagar 37.272 46.083 24%
Bônus Perpétuos - Juros a Pagar 11.595 13.131 13%
Salários, Provisões e Contribuição Social 26.829 30.279 13%
Comissões a Pagar 1.021 799 -22%
Impostos a Recolher 22.003 23.673 8%
Adiantamento de Clientes 10.272 9.469 -8%
Participação no Resultado 2.034 427 -79%
Outras Obrigações 28.364 14.219 -50%
Contas a Pagar por Aquisição de Investimentos 24.056 17.313 -28%
Passivos Diretamente Associados a Ativos Mantidos para Venda 6.416 5.687 -11%
Passivo Não Circulante 975.159 1.006.353 3%
Fornecedores 563 - n.a.
Empréstimos e Financiamentos 99.871 61.628 -38%
Debêntures 351.681 359.080 2%
Bônus Perpétuos 500.516 555.482 11%
Impostos a Recolher 2.228 1.994 -11%
Provisão para Riscos Tributários, Trabalhistas e Cíveis 5.429 6.344 17%
Contas a Pagar por Aquisição de Investimentos 8.043 6.894 -14%
Outras Obrigações 6.828 14.931 119%
Patrimônio Líquido (118.620) 13.388 -111%
Capital Social 312.717 312.717 0%
Adiantamento para futuro aumento de capital - 255.140 n.a.
Opções Outorgadas 13.250 13.282 0%
Ajustes de Avaliação Patrimonial (58.887) (44.713) -24%
Ações em Tesouraria (118) (118) 0%
Prejuízos Acumulados (388.428) (525.799) 35%
Participação de Acionistas Não-Controladores 2.846 2.879 1%
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ANEXO IV – FLUXO DE CAIXA (EM R$ MIL)
Fluxo de Caixa Consolidado Findo em: 1T12 2T12 Variação %
Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais
Resultado Líquido do Período (68.991)
Ajustes:
Depreciação e Amortização 8.362
Provisão para Perda pela Não Recuperabilidade de Ativos 3.118
Resultado da Equivalência Patrimonial 2
Custo do Imobilizado Baixado ou Alienado 6.369
Perda (Ganho) na Alienação de Investimento (3.563)
Encargos Financeiros e Variação Cambial 33.178
Despesas com Opções Outorgadas 346
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferido 4.585
Variações nos Ativos e Passivos 12.114
(Aumento) Redução em Contas a Receber 10.388
(Aumento) Redução em Estoques (935)
(Aumento) Redução em Impostos a Recuperar (4.620)
(Aumento) Redução em Outros Ativos (1.471)
Aumento (Redução) em Fornecedores (1.133)
Aumento (Redução) em Impostos a Recolher (4.867)
Aumento (Redução) em Outras Contas a Pagar 14.752
Disponibilidades Líquidas Geradas (Aplicadas) nas Atividades Operacionais (4.480)
Fluxos de Caixa das Atividades de Investimentos
Alienação de Operações Descontinuadas, Líquido de Caixa 5.600
Aquisição de Imobilizado (16.084)
Adições ao Intangível (795)
Títulos e Valores Mobiliários 558
Disponibilidades Líquidas Geradas (Aplicadas) nas Atividades de Investimento (10.721)
Fluxos de Caixa das Atividades de Financiamento
Captação de Empréstimos e Financiamentos 84.060
Captação (Pagamento) de Bônus Perpétuos (11.736)
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital -
Pagamento de Empréstimos e Financiamentos (45.646)
Pagamento de Juros sobre Empréstimos e Financiamentos (14.300)
Disponibilidades Líquidas Geradas (Aplicadas) nas Atividades de Financiamento 12.378
Efeitos das Oscilações de Câmbio sobre o Caixa e Equivalentes de Caixa (1)
de Controladas no Exterior
Aumento (Redução) Líquido nas Disponibilidades (2.824)
No Início do Período 24.055
No Final do Período 21.231
237
(137.341)
7.369
9.648
(7)
956
(57)
96.962
32
26.102
(36.711)
3.029
(20.019)
(5.789)
(16.935)
(8.093)
2.632
8.464
(33.047)
14.400
(2.969)
5
(113.575)
(111.523)
38.684
(12.844)
255.140
(46.848)
(5.335)
228.797
30
84.257
21.231
105.488
99%
-12%
209%
n.a.
-85%
-98%
192%
-91%
469%
n.a.
-71%
2041%
25%
1051%
614%
n.a.
-43%
638%
157%
-82%
n.a.
n.a.
940%
-54%
9%
n.a.
3%
-63%
1748%
n.a.
-3084%
-12%
397%
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CONTATOS – RELAÇÕES COM INVESTIDORES
Alexandre Monteiro Thiago Piovesan Cynthia Burin
CEO CFO Gerente de RI
Telefone: + 55 (11) 2134-7000 ou + 55 (11) 2134-7088
Email: ri@lupatech.com.br
SOBRE A LUPATECH
Somos um dos principais fornecedores brasileiros de produtos e serviços de alto valor agregado com foco no setor de
petróleo e gás. Nossos negócios estão organizados em dois segmentos: Produtos e Serviços. O segmento Produtos
oferece, principalmente para o setor de petróleo e gás, cabos para ancoragem de plataformas de produção, válvulas,
equipamentos para completação de poços, sensores de fibra óptica, e compressores para gás natural veicular. O
segmento Serviços oferece serviços de workover, intervenção em poços e revestimento e inspeção de tubulações.
A Companhia não faz declarações sobre eventos futuros que estão sujeitas a riscos e incertezas. Tais declarações têm como base estimativas e suposições da Administração e informações a que a
Companhia atualmente tem acesso. Declarações sobre eventos futuros incluem informações sobre suas intenções, estimattivas ou expectativas atuais, assim como aquelas dos membros do Conselho de
Administração e Diretores da Companhia. As ressalvas com relação a declarações e informações acerca do futuro também incluem informações sobre resultados operacionais possíveis ou presumidos,
bem como declarações que são precedidas, seguidas ou que incluem as palavras "acredita", "poderá", "irá", "continua", "espera", "prevê", "pretende", "planeja", "estima" ou expressões semelhantes. As
declarações e informações sobre o futuro não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e suposições porque se referem a eventos futuros, dependendo, portanto, de circunstâncias
que poderão ocorrer ou não. Os resultados futuros e a criação de valor para os acionistas poderão diferir de maneira significativa daqueles expressos ou estimados pelas declarações com relação ao
futuro. Muitos dos fatores que irão determinar estes resultados e valores estão além da capacidade de controle ou previsão da Lupatech
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LUPATECH S.A.
Notas Explicativas
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONTIDAS NAS INFORMAÇÕES
TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
1. Contexto operacional
A Lupatech S.A. (“Companhia”) e suas controladas e associadas (conjuntamente o “Grupo”) é um grupo composto por 27
unidades que possui, atualmente, dois segmentos de negócios: Produtos e Serviços e conta com 3.293 colaboradores.
A Companhia é uma sociedade anônima com sede em Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, e está registrada na
bolsa de valores de São Paulo (“BOVESPA”).
No Segmento de Produtos, a Companhia oferece principalmente para o setor de petróleo e gás, cabos para ancoragem
de plataformas de produção, válvulas, equipamentos para completação de poços, sensores de fibra óptica e
compressores para gás natural veicular.
A Companhia possui posição de liderança no Mercosul na produção e comercialização de válvulas industriais,
principalmente para as indústrias química, farmacêutica, papel e celulose, alimentícia, construção civil e de máquinas e
equipamentos.
No Segmento de Serviços, a Companhia oferece serviços de ¨workover¨, intervenção em poços, revestimentos e
inspeção de tubulações.
A Petrobras é o principal cliente da Companhia e representa aproximadamente 37% da receita líquida total da Companhia
no primeiro semestre de 2012 (47,1% no primeiro semestre de 2011).
Ambos segmentos de atuação da Companhia (Produtos e Serviços) são afetados por receitas oriundas da Petrobras.
1.1. Reorganização societária
A Companhia teve como estratégia nos últimos anos aumentar sua operação/participação de ofertas de produtos ao setor
de petróleo e gás, especialmente nas fases de desenvolvimento e manutenção da infraestrutura de produção. Para tal fim,
foram levantados recursos no mercado financeiro de capitais, os quais foram aplicados na aquisição de 17 negócios que
contribuíram para a diversificação do nosso portfólio de produtos e serviços. Concomitantemente às aquisições,
investimos recursos em aumento de nossa capacidade instalada e modernização de alguns de nossos parques industriais,
na expectativa que essa capacidade fosse ocupada a partir de 2009.
Com a crise financeira ocorrida durante o segundo semestre de 2008, os anos seguintes foram marcados por grande
concentração de investimentos na fase de exploração de petróleo e gás, que diferente das fases de desenvolvimento e
manutenção da infraestrutura de produção, nossos produtos e serviços não estão sendo utilizados como originalmente
estimados e estruturamos nossas plantas, e com isso, nossos negócios operaram com baixo nível de utilização de
capacidade, o que consequentemente, aliado a um nível alto de alavancagem, deteriorou nossos indicadores operacionais
e nossa situação patrimonial.
Ao final do ano de 2010, com a melhora das condições financeiras de nossos clientes, observamos o início da
recuperação das atividades em projetos de desenvolvimento e manutenção da infraestrutura de produção. Com a
divulgação do Plano de Negócios 2012-2016 de nosso principal cliente, Petrobras, as expectativas se tornaram mais
positivas para os próximos períodos já que haverá maior concentração de investimentos em desenvolvimento e produção
de petróleo e gás nos próximos cinco anos, beneficiando nossos negócios que possuem forte exposição a estas fases.
Com a ocupação da capacidade instalada desses negócios nos próximos anos, esperamos recuperar nossos indicadores
operacionais e desalavancar nosso balanço patrimonial.
Em 2011 foi dada continuidade ao processo de reorganização societária do Grupo, iniciado em 2008 onde algumas
controladas foram incorporadas pelas suas controladoras, sendo transformadas em filiais. A reestruturação teve por
objetivo a simplificação da estrutura societária do Grupo bem como a redução de custos e despesas operacionais. As
operações realizadas em 2011 foram:
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LUPATECH S.A.
Notas Explicativas
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONTIDAS NAS INFORMAÇÕES
TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
a) Incorporação em 2011 da Valmicro Ind. Com. Válvulas Ltda. pela Lupatech S.A.;
b) Em 25 de março de 2011, conforme Instrumento Particular de Alteração do Contrato Social foi aprovada a
redução de capital da controlada Lupatech Equipamentos e Serviços para Petróleo Ltda. no montante de
R$78.815, mediante a entrega à Lupatech S.A. de 61.004.398 ações de emissão da Luxxon Participações S.A. no
valor de R$78.815.
Em relação à reestruturação de ativos, os processos continuam em andamento conforme esperado. Em 02 de janeiro de
2012, foi realizada a venda da Steelinject, uma das nossas unidades do segmento de Produtos, para a Polimetal
Participações S.A.. A venda foi de R$14.000 por 100% desta unidade, com exclusão da dívida financeira no montante de
R$1.800, sendo apurado um ganho na alienação de R$3.563.
Em 02 de abril de 2012, foi concluída a venda da unidade Microinox – Fundição de Precisão e Usinagem Ltda., unidade
do segmento de Produtos, para a Empresa Hidro Jet Equipamentos Hidráulicos Ltda.. A venda foi de R$32.000 por 100%
dessa unidade, com exclusão da dívida financeira no montante de R$8.700.
Em 28 de maio de 2012, o Grupo recebeu da Duratex S.A. proposta vinculada para venda das operações da Metalúrgica
Ipê, unidade do segmento de Produtos, condicionada a um processo de “due dilligence”, a qual deverá ser concluída em
até 60 dias, podendo este prazo ser estendido por igual período. A proposta engloba a aquisição de 100% dessa unidade
para Duratex pelo montante de R$45.000, com pagamento a vista no fechamento da operação, conforme mencionado na
nota explicativa nº 28.
1.2. Processo de recapitalização
Em 05 de Abril de 2012, a Companhia celebrou com BNDES Participações S.A. (BNDESPAR), Fundação Petrobras de
Seguridade Social (Petros), GP Investments Ltd. (GP) e San Antonio International (SAI), um Acordo de Investimento com
o objetivo de fortalecimento da estrutura de capital e aceleração do plano de negócio em serviços de petróleo e gás.
O Acordo de Investimento regula as seguintes operações, descritas de forma sumária:
(i) A realização, pela Companhia, de aumento de capital por subscrição privada, no montante de até R$700.000,
mediante a emissão de 175.000.000 de novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor
nominal, ao preço de emissão de R$4,00 por ação ordinária, o qual foi fixado levando-se em consideração a
cotação média ponderada das ações ordinárias de emissão da Companhia nos últimos 20 pregões anteriores
ao dia 26 de dezembro de 2011, com deságio de 18,8% sobre esse valor, nos termos do inciso III do §1º do
artigo 170 da Lei 6.404/76, conforme alterada. O aumento de capital poderá ser homologado parcialmente,
desde que seja atingido o montante mínimo de R$350.000. Os detentores de ações da Companhia terão
direito de preferência para participar do aumento de capital nos termos aqui descritos;
(ii) Subscrição e integralização pela BNDESPAR e PETROS do aumento de capital, no montante total conjunto
de até R$300.000, observados determinados termos e condições previstos no Acordo de Investimento. A
BNDESPAR poderá subscrever o aumento de capital com a utilização de créditos oriundos das debêntures
conversíveis de emissão da Companhia, desde que a Companhia obtenha, no aumento de capital, em moeda
corrente, o equivalente ao montante mínimo, ou seja, R$350.000;
(iii) Mediante cessão do direito de preferência pela Lupapar, subscrição e integralização pela Oil Field Services
(OFS), do Aumento de Capital, em dinheiro, no valor de R$50.000;
(iv) Incorporação, pela Lupatech, da Holding San Antonio Brasil, aumentando significativamente seu escopo de
atuação em serviços para petróleo e gás. Em até 180 dias a contar da data da assinatura do Acordo de
Investimento, a incorporação deverá ser deliberada e aprovada pelas assembleias gerais extraordinárias de
acionistas da Companhia e da Holding San Antonio Brasil. A incorporação está sujeita a determinadas
condições precedentes, entre elas a conclusão de reorganização societária por meio da qual as sociedades
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LUPATECH S.A.
Notas Explicativas
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONTIDAS NAS INFORMAÇÕES
TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
San Antonio Brasil, Sotep e Lochness passarão a ser detidas, direta ou indiretamente, pela Holding San
Antonio Brasil;
(v) A eleição de novos membros para o Conselho de Administração da Companhia, que trabalhará em conjunto
com a Diretoria Executiva no fortalecimento do modelo de gestão da Companhia resultante. Este Conselho de
Administração será composto em sua maioria por membros independentes. Tanto o Conselho de
Administração quanto a Diretoria da Companhia, serão formados por profissionais de mercado, com
incontestável capacidade técnica e experiência. Existe também o compromisso da BNDESPAR e Oil Field
Services, como partes, e GP e SAI, como intervenientes-anuentes, de celebrar acordo de acionistas em até
10 dias úteis contados da homologação do aumento de capital, que será após encerramento do leilão do
rateio das sobras de ações.
Em 04 de maio de 2012, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária que aprovou as matérias relacionadas ao aumento
de capital, alterações estatutárias e eleição de novo Conselho de Administração, conforme abaixo:
(i) Dispensa do cumprimento da obrigação de efetuar oferta pública de aquisição de ações, conforme dispõe o
artigo 49 do Estatuto Social da Companhia (cláusula de proteção da dispersão da base acionária - poison pill)
aos acionistas da Companhia que, no cumprimento das obrigações estabelecidas no acordo de investimento,
individual ou conjuntamente considerados, atinjam exclusivamente no âmbito do aumento de capital,
participação igual ou superior a 30% do capital social da Companhia, de modo a viabilizar os aportes de
BNDESPAR, Petros e Oil Field Services;
(ii) Termos e condições do aumento de capital:
Realização, pela Companhia, de aumento de capital por subscrição privada, no montante de, no mínimo
R$350.000 e de, no máximo, R$700.000, mediante a emissão de, no mínimo, 87.500.000 novas ações
ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$4,00 por ação
ordinária, o qual foi fixado levando-se em consideração a média ponderada da cotação das ações ordinárias
de emissão da Companhia nos últimos 20 pregões anteriores ao dia 26 de dezembro de 2011, com deságio
de 18,8% sobre esse valor, nos termos do inciso III do §1º do artigo 170 da Lei 6.404/76, conforme alterada. O
aumento de capital poderá ser homologado parcialmente, desde que seja atingido o montante mínimo.
A BNDESPAR, Petros e GP, esta última por meio da Oil Field Services Holdco LLC, comprometeram-se a
subscrever e integralizar o montante de até R$350.000, dos quais R$300.000 serão subscritos e
integralizados pela BNDESPAR e pela Petros, na proporção e observadas as condições estabelecidas no
Acordo de Investimento celebrado entre a Companhia, a BNDESPAR, a Petros, a GP, a SAI., a Oil Field
Services e outras partes indicadas em 5 de abril de 2012 no Acordo de Investimento, e R$50.000 serão
subscritos e integralizados pela Oil Field Services;
(iii) Aprovação da reforma do estatuto social da Companhia para refletir, dentre outras alterações, a
obrigatoriedade de o Conselho de Administração da Companhia ser composto, em sua maioria, por
conselheiros independentes, bem como a alteração do número máximo de membros de tal órgão para 9 e o
aumento do prazo de mandato dos conselheiros para 2 anos;
(iv) Eleição do novo Conselho de Administração da Companhia, nas condições mencionadas no item (v) acima.
Para a definição da relação de troca, a Companhia e a Holding San Antonio Brasil chegaram aos seguintes valores
indicativos:
� valor do equity da Companhia: preço de emissão do aumento de capital R$4,00 (quatro reais) por ação aplicado à
base acionária da data de aprovação do aumento de capital; e
� valor da Holding San Antonio Brasil: R$150.000 de Enterprise Value, sendo R$100.000 em assunção de dívida
(sendo 70% com perfil de longo prazo) e um valor de equity de R$50.000.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONTIDAS NAS INFORMAÇÕES
TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Durante o período de exercício dos direitos de preferência na subscrição de novas ações da Companhia, cujo término
ocorreu em 06 de junho de 2012, foram subscritas 65.169.069 ações, ao preço de R$4,00 por ação, totalizando um
aumento de capital de no valor de R$260.676. Deste total, a GP, por meio da Oil Field Services Holdco LLC, subscreveu o
montante equivalente a R$50.000. A BNDESPAR e a Petros subscreveram o montante equivalente à totalidade dos seus
direitos, por sua vez proporcional às suas respectivas participações acionárias na Companhia, o que corresponde a
R$80.099 e R$104.893, respectivamente. A subscrição realizada por outros investidores corresponde a R$25.687. O
montante do capital subscrito, deduzido dos custos da transação no montante de R$5.539 está registrados como
adiantamento para futuro aumento de capital, no patrimônio líquido.
De acordo com o estabelecido na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04 de maio de 2012, as sobras de ações
não subscritas foram oferecidas para rateio na forma do disposto no artigo 171, parágrafo 7º, “b”, da Lei 6.404/76. Em 19
de junho de 2012 encerrou-se o prazo para subscrição das sobras de ações, totalizando uma subscrição de 65.169.783
ações ordinárias de emissão da Companhia, ao preço de emissão de R$4,00 por ações, no valor total de R$260.679. O
montante restante de 109.830.217 ações ordinárias de emissão da Companhia, não subscritas no âmbito de aumento de
capital, será objeto de leilão na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, de acordo com o disposto na letra “b” do
parágrafo sétimo do artigo 171 da Lei nº 6.404/76, nos termos da regulamentação aplicável, obedecido o preço mínimo de
subscrição do aumento de capital, ou seja, R$4,00 por ação. A BNDESPAR e a Petros, que até o momento já
subscreveram R$184.992, irão complementar o valor correspondente ao compromisso de subscrição e integralização de
ações, de até R$300.000 na proporção estabelecida no Acordo de Investimento celebrado pela Companhia e demais
partes, no Leilão a ser realizado pela Companhia.
Conforme divulgado na nota explicativa nº 29, em 09 de Agosto de 2012, através da Assembleia Geral Extraordinária da
Lupatech foi aprovada a incorporação das operações da San Antonio Brasil pela Companhia. De acordo com a
incorporação aprovada nos termos acima descritos, a Oil Field Services receberá 12.500.000 novas ações que somadas
às ações subscritas no aumento de capital, totalizarão 25.000.000 de ações de emissão da Lupatech, equivalentes a uma
participação que poderá variar entre 10,6% e 16,9% do capital, dependendo ainda do número total de ações subscritas
pelos acionistas da Lupatech no âmbito do aumento de capital mencionado anteriormente. A participação da Oil Field
Services decorrente da incorporação poderá sofrer ajuste futuro com base no desempenho das sociedades detidas pela
Holding San Antonio Brasil e da Companhia, sendo que nesse caso a Companhia terá a opção para adquirir as ações de
sua própria emissão objeto de tal ajuste, em número limitado a 12.500.000 ações ao preço de R$0,01 por ação.
A combinação dos negócios da Companhia com os negócios da Holding San Antonio Brasil permitirá a ampliação das
linhas de serviços de intervenção da Lupatech, que deverá se consolidar como a maior companhia brasileira de serviços
da cadeia de petróleo e gás, com portfólio equivalente em amplitude ao das “Big Four” (quatro maiores empresas
internacionais) do setor. Além disso, a Companhia acelerará seu desenvolvimento em serviços no Brasil incorporando
contratos já ativos.
As operações das companhias controladas pela Holding San Antonio Brasil estarão divididas em duas linhas de serviços:
(i) sondas de perfuração e workover, e (ii) serviços de intervenção e de poços. As operações acima descritas estão
condicionadas às aprovações dos órgãos competentes da Companhia e da Holding San Antonio Brasil.
1.3. Estrutura de financiamentos
A Companhia apresentou solicitação para obtenção de linha de crédito, no montante de até R$400.000, no âmbito do
Programa BNDES de Apoio ao Desenvolvimento da Cadeia de Fornecedores de Bens e Serviços relacionados ao setor de
Petróleo e Gás Natural – BNDES P&G, modalidade FINEM visando o reperfilamento da sua dívida financeira de curto
prazo. Em 22 de maio de 2012, foi confirmado pelo BNDES por meio do seu Comitê de Enquadramento e Crédito,
enquadramento do projeto, na modalidade indireta, que agora seguirá para a fase de análise onde serão avaliadas as
condições para eventual concessão do crédito em conjunto com os agentes financeiros selecionados. Com foco no
desenvolvimento da indústria de petróleo e gás no Brasil, o Programa BNDES P&G conta com condições de
financiamento importantes como “funding” em TJLP acrescido de spreads de risco, participação de até 60% no projeto e
prazos alongados para pagamento, conforme previsto em seu regulamento. Esta operação é mais um importante passo
no fortalecimento da estrutura financeira e de capital da Companhia, pois permitirá alongar o prazo de pagamento das
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONTIDAS NAS INFORMAÇÕES
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(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
suas dívidas financeiras, reduzir o seu custo e, sobretudo, dar maiores condições para que possa executar o seu plano de
negócios com foco no setor de Óleo e Gás.
Adicionalmente aos processos mencionados acima, outras ações estão em curso visando reforçar a posição financeira da
Companhia, sendo principalmente focadas na racionalização das estruturas, integrações físicas de operações similares e
consequente redução de custos, adequação da estrutura corporativa e diversificação da base de fornecedores, resultando
em maior competitividade para os negócios, assim como a manutenção do processo de desinvestimento de ativos “noncore”,
maximizando a geração de caixa e reforçando a posição financeira da Companhia.
2. Apresentação das informações contábeis intermediárias contidas nas Informações Trimestrais - ITR
2.1. Base de Apresentação
As informações contábeis intermediárias contidas nas Informações Trimestrais – ITR foram aprovadas e autorizadas para
publicação pela Administração da Companhia em 14 de agosto de 2012.
As informações trimestrais intermediárias da Companhia incluem:
� As informações trimestrais individuais da controladora preparadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21,
que trata das demonstrações financeiras intermediárias, identificadas como Controladora/Individuais – BR GAAP; e
� As demonstrações trimestrais consolidadas preparadas de acordo com o CPC 21 e com International Accounting
Standards – (IAS) nº. 34, que trata dos relatórios contábeis intermediários condensados identificadas como
Consolidado – IFRS e BR GAAP.
Estas informações trimestrais intermediárias devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras da Lupatech
S.A, de 31 de dezembro de 2011, cujas demonstrações financeiras individuais foram preparadas de acordo as práticas
contábeis adotadas no Brasil e as demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as Normas Internacionais de
Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Boards – IASB, e as práticas contábeis
adotadas no Brasil.
Em atendimento ao Ofício Circular CVM n° 003/2011, de 28 de abril de 2011, a seguir apresentamos as notas explicativas
incluídas nas demonstrações financeiras anuais mais recentes (exercício findo em 31 de dezembro de 2011), as quais,
tendo em vista a ausência de alterações relevantes neste primeiro semestre de 2012, não estão sendo repetidas ou
incluídas de forma completa nestas informações trimestrais:
Notas explicativas não incluídas no
Localização da nota completa na
semestre findo em 30 de junho de 2012 demonstração anual do exercício de 2011
Contas a pagar por aquisição de investimentos Nota explicativa nº 15
Impostos a recolher - Não circulante Nota explicativa nº 17
As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os
Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC,
aprovados pela CVM.
As informações trimestrais individuais apresentam a avaliação dos investimentos em controladas, em empreendimentos
controlados em conjunto e coligadas pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com a legislação brasileira
vigente. Desta forma, essas informações trimestrais individuais não são consideradas como estando conforme as IFRS,
que exigem a avaliação desses investimentos nas demonstrações separadas pelo seu valor justo ou pelo custo. As
demais práticas contábeis são consistentes com as IFRS.
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TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
2.1.1. Reapresentação das informações trimestrais anteriormente divulgadas
a) Reapresentação dos balanços patrimoniais (individual e consolidado) Levantado em 31 de dezembro de
2011
Conforme o CPC 32 – Tributos sobre o Lucro, os impostos federais devidos ou recuperáveis com o mesmo agente, devem
apresentar o saldo no balanço pelo montante líquido – ou ativo ou passivo. Em atendimento a essa norma, a Companhia
está reapresentando as cifras referentes ao saldo de imposto de renda diferido, ativo e passivo que constaram dos
balanços patrimoniais (individual e consolidado) levantados em 31 de dezembro de 2011, conforme abaixo:
Controladora (BRGAAP) Consolidado (IRFS e BRGAAP)
Saldos
Saldos
originalmente
Saldos originalmente
Saldos
apresentados
reclassificados apresentados
reclassificados
em 31/12/2011 Reclassificações em 31/12/2011 em 31/12/2011 Reclassificações em 31/12/2011
ATIVO
Imposto de renda e contribuição social diferidos 59.262
34.796
24.466
84.945
54.258
30.687
Total do ativo não circulante 1.028.899
34.796
994.103
1.012.330
54.258
958.072
TOTAL DO ATIVO 1.248.913
PASSIVO
Imposto de renda e contribuição social diferidos 34.796
Total do passivo não circulante 604.428
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO (PASSIVO A DESCOBERTO) 1.248.913
34.796
34.796
34.796
34.796
b) Reapresentação da demonstração do resultado (individual e consolidado) para o período de três e seis
meses findo em 30 de junho de 2011
Tendo em vista a existência de operações descontinuadas a partir do quarto trimestre de 2011, a Companhia está
reapresentando a demonstração de resultado do primeiro semestre de 2011 para classificar separadamente o resultado
das operações descontinuadas (Nota explicativa nº 28).
244
1.214.117
-
569.632
1.214.117
1.503.219
54.258
682.215
1.503.219
54.258
54.258
54.258
54.258
1.448.961
-
627.957
1.448.961
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(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 147.339
CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS (112.104)
LUCRO BRUTO 35.235
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Com vendas (14.353)
Gerais e administrativas (13.351)
Remuneração dos administradores (2.197)
Resultado de equivalência patrimonial 6.670
Outras receitas, despesas operacionais 4.451
LUCRO (PREJUÍZO) OPERACIONAL ANTES DO
RESULTADO FINANCEIRO 16.455
RESULTADO FINANCEIRO
Receitas financeiras 37.192
Despesas financeiras (87.684)
Variação cambial, líquida 26.094
PREJUÍZO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA
CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (7.943)
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Correntes -
Diferidos (4.549)
PREJUÍZO DAS OPERAÇÕES CONTINUADAS (12.492)
PREJUÍZO DAS OPERAÇÕES DESCONTINUADAS -
PREJUÍZO DO PERÍODO DAS OPERAÇÕES
CONTINUADAS E DESCONTINUADAS (12.492)
PREJUÍZO ATRIBUÍVEL A:
Proprietários da controladora (12.492)
Participações não controladoras -
2.2. Base de elaboração
Controladora (BRGAAP) Consolidado (IRFS e BRGAAP)
Saldos
originalmente
apresentados
em 30/06/2011 Reclassificações
38.561
(34.827)
3.734
(3.241)
(1.927)
-
-
436
(998)
226
(606)
(18)
(1.396)
-
(313)
(1.709)
(1.709)
-
-
-
Saldos
reclassificados
em 30/06/2011
108.778
(77.277)
31.501
(11.112)
(11.424)
(2.197)
6.670
4.015
17.453
36.966
(87.078)
26.112
(6.547)
-
(4.236)
(10.783)
(1.709)
(12.492)
Saldos
originalmente
apresentados
em 30/06/2011 Reclassificações
309.359
(223.056)
86.303
(31.264)
(30.576)
(2.197)
14
806
23.086
39.368
(95.742)
29.862
(3.426)
(4.384)
(4.936)
(12.746)
-
(12.746)
49.241
(44.525)
4.716
(4.095)
(2.516)
-
-
429
(1.466)
317
(1.140)
257
(2.032)
-
(313)
(2.345)
(2.345)
-
Saldos
reclassificados
em 30/06/2011
As mesmas políticas contábeis e métodos de cálculo foram seguidos nestas informações trimestrais individuais e
consolidadas, tais como foram aplicadas nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 31 de dezembro de
2011.
(12.492)
-
2.2.1. Base de consolidação e investimentos em controladas
(12.492)
(254)
-
-
260.118
(178.531)
81.587
(27.169)
(28.060)
(2.197)
14
377
24.552
39.051
(94.602)
29.605
(1.394)
(4.384)
(4.623)
(10.401)
(2.345)
(12.746)
(12.492)
(254)
As informações trimestrais consolidadas incluem as informações trimestrais da Lupatech S.A. e suas controladas.
2.2.1.1. Empresas controladas
Exceto quanto a venda de participação societária nas controladas diretas Steelinject Injeção de Aços Ltda. e Microinox –
Fundição de Precisão e usinagem Ltda., unidades do segmento de Produtos, conforme mencionado na nota explicativa nº
1, a Companhia não apresentou outras alterações de participação em empresas controladas no primeiro semestre de
2012.
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(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
2.2.1.2. Empresas controladas em conjunto
A Companhia não apresentou alterações de participação em empresas controladas em conjunto no primeiro semestre de
2012.
2.2.1.3. Empresas coligadas
A Companhia não apresentou alterações de participação em empresas coligadas no primeiro semestre de 2012.
2.2.1.4. Empresas integrantes das informações trimestrais consolidadas
As informações trimestrais consolidadas incluem as informações contábeis da Lupatech S.A. e suas controladas diretas e
indiretas e controladas em conjunto, conforme demonstrado abaixo:
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(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Participação direta e indireta (%)
Participações diretas 30/06/2012 31/12/2011
Steelinject Injeção de Aços Ltda. - (Brasil) (*) - 100,00
Mipel Ind. e Com. de Válvulas Ltda. - (Brasil) 100,00
100,00
Lupatech – Equipamentos de Serviços para Petróleo Ltda. - (Brasil) 100,00
100,00
Lupatech Finance Limited - (Ilhas Cayman) 100,00
100,00
Lupatech II Finance Limited - (Ilhas Cayman) 100,00
100,00
Industria Y Tecnologia En Aceros S.A. - (Argentina) 95,00
95,00
Recu S.A. - (Argentina) 95,00
95,00
Válvulas Worcester de Argentina S.A. - (Argentina) 95,00
95,00
Norpatagônica S.R.L. - (Argentina) 96,58
96,58
Luxxon Participações S.A. - (Brasil) 43,15
43,15
Lupatech OFS Coöperatief U.A. - (Holanda) 100,00
100,00
Lupatech Netherlands Coöperatief U.A. - (Holanda) 3,61
2,67
UNIFIT – Unidade de Fios Industriais de Timbaúba S.A. - (Brasil) 56,25
56,25
Microinox Fundição de Precisão e Usinagem Ltda. - (Brasil) (*) -
73,74
Participações indiretas
Industria Y Tecnologia Em Aceros S.A. - (Argentina) 5,00
Recu S.A. - (Argentina) 5,00
Válvulas Worcester de Argentina S.A. - (Argentina) 5,00
Esferomatic S.A. - (Argentina) 100,00
Jefferson Sudamericana S.A. - (Argentina) 100,00
Jefferson Solenoid Valves - (USA) 100,00
Valjeff, S.A. de C.V. - (México) 100,00
Jefferson Solenoidbras Ltda. - (Brasil) 100,00
Aspro do Brasil Sistemas de Compressão p/GNV Ltda. - (Brasil) 43,15
Aspro Serviços Centro Ltda. - (Brasil) 43,15
Compressores Panamericanos S.R.L. - (Argentina) 43,15
Delta Compresión S.R.L. - ( Argentina) 43,15
Sinergás GNV do Brasil Ltda. - (Brasil) 43,15
Aspro Instalações e Montagem Ltda. - (Brasil) 43,15
Norpatagônica S.R.L. - (Argentina) 3,42
Hydrocarbon Services - (Colombia) 100,00
Lupatech Netherlands Coöperatief U.A. - (Holanda) 96,39
Meliat Investing Corp. - (Ilhas Virgens Britânicas) 100,00
Lupatech OFS S.A.S. - (Colômbia) 100,00
Microinox Fundição de Precisão e Usinagem Ltda. - (Brasil) (*) -
(*) Empresa vendida em 2012.
5,00
5,00
5,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
43,15
43,15
43,15
43,15
43,15
43,15
3,42
100,00
97,33
100,00
100,00
26,26
3. Novos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB
e que podem ser aplicáveis para a Companhia
a) Normas e interpretações de normas ainda não vigentes
IFRS 9 – Instrumentos financeiros (Financial Instruments)
Em novembro de 2009, o IASB emitiu a norma IFRS 9, a qual tem o objetivo de substituir a norma IAS 39 – Instrumentos
financeiros: Reconhecimento e mensuração, ao longo de três fases. Esta norma representa a primeira parte da fase 1 de
substituição do IAS 39 e aborda a classificação e mensuração de ativos financeiros. Esta norma é efetiva para períodos
anuais iniciando em/ou após 01/01/2013. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação desta norma e
eventuais diferenças em relação ao IAS 39.
IFRS 10 – Demonstrações Financeiras Consolidadas (Consolidated Financial Statements)
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LUPATECH S.A.
Notas Explicativas
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONTIDAS NAS INFORMAÇÕES
TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Em maio de 2011, o IASB emitiu a norma IFRS 10. Esta norma estabelece os princípios para a apresentação e
preparação de demonstrações financeiras consolidadas quando uma entidade controla uma ou mais empresas. Esta
norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2013. A Companhia está avaliando o impacto da adoção
desta norma em suas Demonstrações Financeiras.
IFRS 11 – Acordos de compartilhamento (Joint Arrangements)
Em maio de 2011, o IASB emitiu a norma IFRS 11. Esta norma aborda aspectos relacionados à definição do tratamento
contábil de entidades com controle compartilhado e operações compartilhadas. Esta norma também limita o uso da
consolidação proporcional apenas para empresas com operações compartilhadas (joint operations), passando a aceitar
apenas o método de equivalência patrimonial para empresas com controle compartilhado (joint ventures). Esta norma é
efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2013. A Administração da Companhia espera que a adoção da
IFRS 11 tenha um efeito relevante sobre as demonstrações financeiras a serem reportadas com relação aos ativos,
passivos e contas de resultado das investidas com controle compartilhado que deixarão de ser consolidadas de forma
proporcional, mantendo apenas a avaliação do investimento pelo método da equivalência patrimonial. No entanto, não é
possível fornecer estimativa razoável desse efeito até que seja efetuada revisão detalhada.
IFRS 12 – Divulgações de participações em outras entidades (Disclosure of Interests in Other Entities)
Em maio de 2011, o IASB emitiu a norma IFRS 12. Esta norma aborda aspectos relacionados a divulgação da natureza e
riscos associados a participações detidas em controladas, controladas em conjunto e associadas. Esta norma é efetiva
para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2013. A Companhia está avaliando o impacto da adoção desta norma
em suas Demonstrações Financeiras.
IFRS 13 – Mensuração do valor justo (Fair Value Measurement)
Em maio de 2011, o IASB emitiu a norma IFRS 13. Esta norma define valor justo, contempla em uma única norma os
aspectos de mensuração do valor justo e estabelece os requerimentos de divulgação relacionados ao valor justo. Esta
norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2013. A Companhia está avaliando o impacto da adoção
desta norma em suas Demonstrações Financeiras.
IAS 27 – Demonstrações financeiras separadas (Separate Financial Statements)
Em maio de 2011, o IASB emitiu uma revisão da norma IAS 27. A alteração da norma IAS 27 aborda aspectos
relacionados a investimentos em controladas, empresas com controle compartilhado ou associadas quando uma entidade
prepara demonstrações financeiras separadas. Esta revisão de norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou
após 01/01/2013. A Companhia avalia que as alterações desta norma não impactarão suas Demonstrações Financeiras
Consolidadas em virtude da mesma não apresentar demonstrações financeiras separadas.
IAS 28 – Investimentos em associadas e empresas com controle compartilhado (Investments in Associates and
Joint Ventures)
Em maio de 2011, o IASB emitiu uma revisão da norma IAS 28. A alteração da norma IAS 28 aborda aspectos
relacionados à contabilização de investimentos em associadas e estabelece os requerimentos para aplicação do método
de equivalência patrimonial para a contabilização de investimentos em associadas e empresas com controle
compartilhado.
Esta alteração de norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2013. A Companhia está avaliando o
impacto da adoção desta norma em suas Demonstrações Financeiras.
IAS 19 – Benefícios a empregados (Employee Benefits)
Em junho de 2011, o IASB emitiu uma revisão da norma IAS 19. A modificação mais significativa refere-se à
contabilização das alterações nas obrigações dos planos de benefícios definidos. As modificações exigem o
reconhecimento das alterações nas obrigações de benefícios definidos e no valor justo dos ativos do plano conforme
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Notas Explicativas
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONTIDAS NAS INFORMAÇÕES
TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
ocorram, e, portanto, a eliminação da "abordagem de corredor" permitida na versão anterior da IAS 19 e o reconhecimento
antecipado dos custos de serviços passados. Adicionalmente, as modificações exigem que todos os ganhos e prejuízos
atuariais sejam reconhecidos imediatamente por meio de outro resultado abrangente de forma que o ativo ou passivo
líquido do plano de pensão seja reconhecido na demonstração consolidada da posição financeira para refletir o valor
integral do déficit ou superávit do plano. Esta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2013. A
Companhia avalia que as alterações da norma IAS 19 revisada não impactarão suas Demonstrações Financeiras.
IAS 1 – Apresentação de itens de outros resultados abrangentes (Presentation of Items of Other Comprehensive
Income)
Em junho de 2011, o IASB emitiu uma revisão da norma IAS 1. A alteração da norma IAS 1 aborda aspectos relacionados
à divulgação de itens de outros resultados abrangentes e cria a necessidade de se separar os itens que não serão
reclassificados futuramente para o resultado e itens que podem ser reclassificados futuramente para o resultado. Esta
norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/07/2012. A Companhia está avaliando o impacto da adoção
desta alteração em suas Demonstrações Financeiras.
IFRIC 20 – Custos de remoção de materiais não aproveitáveis na fase de produção de uma mina de superfície
(Stripping Costs in the Production Phase of a Surface Mine)
Em outubro de 2011, o IASB emitiu a interpretação IFRIC 20. Esta interpretação aborda aspectos relacionados ao
tratamento contábil da retirada de materiais não aproveitáveis de uma mina de superfície para acesso aos recursos
minerais. Esta interpretação de norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2013. A Companhia
avalia que as alterações desta interpretação não impactarão suas Demonstrações Financeiras.
IFRS 9 e IFRS 7 – Data mandatória efetiva e divulgações de transição (Mandatory Effective Date and Transition
Disclosures – Amendments to IFRS 9 and IFRS 7)
Em dezembro de 2011, o IASB emitiu uma revisão das normas IFRS 9 e IFRS 7. A alteração da norma IFRS 9 aborda a
prorrogação da data de adoção de 01/01/13 para 01/01/15. A alteração da norma IFRS 7 aborda aspectos relacionados a
divulgação de informações sobre a transição da IAS 39 para a IFRS 9 e aspectos relacionados à reapresentação de
períodos comparativos na data de adoção da norma. A Companhia está avaliando o impacto da adoção desta alteração
em suas Demonstrações Financeiras.
IFRS 7 – Divulgações: Compensação de ativos financeiros e passivos financeiros (Disclosures – Offsetting
Financial Assets and Financial Liabilities – Amendments to IFRS 7)
Em dezembro de 2011, o IASB emitiu uma revisão da norma IFRS 7. A alteração desta norma aborda aspectos de
divulgação relacionadas à compensação de ativos e passivos financeiros incluindo direitos e avaliação dos efeitos desta.
Esta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2013. A Companhia está avaliando o impacto da
adoção desta alteração em suas Demonstrações Financeiras.
IAS 32 – Compensação de ativos financeiros e passivos financeiros (Offsetting Financial Assets and Financial
Liabilities – Amendments to IAS 32)
Em dezembro de 2011, o IASB emitiu uma revisão da norma IAS 32. A alteração desta norma aborda aspectos
relacionados a compensação de ativos e passivos financeiros. Esta norma é efetiva para
períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2014. A Companhia está avaliando o impacto da adoção desta alteração em
suas Demonstrações Financeiras.
IFRS 1 – Empréstimos governamentais (First-time Adoption of International Financial Reporting Standards –
Government Loans)
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Notas Explicativas
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONTIDAS NAS INFORMAÇÕES
TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Em março de 2012, o IASB emitiu uma revisão da norma IFRS 1. A alteração desta norma inclui uma exceção para a
aplicação retrospectiva dos requerimentos da IFRS 9 e IAS 20 para empréstimos governamentais existentes na data de
transição para as IFRS. Esta norma é efetiva para períodos anuais iniciando em/ou após 01/01/2013. A Companhia avalia
que as alterações desta interpretação não impactarão suas Demonstrações Financeiras em virtude da mesma já ter
adotado as IFRS 1.
O Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC ainda não editou os respectivos pronunciamentos e modificações
correlacionadas às IFRSs novas e revisadas apresentadas acima. Em decorrência do compromisso do CPC e da
Comissão de Valores Mobiliários - CVM de manter atualizado o conjunto de normas emitido com base nas atualizações
feitas pelo International Accounting Standards Board - IASB, é esperado que esses pronunciamentos e modificações
sejam editados pelo CPC e aprovados pela CVM até a data de sua aplicação obrigatória e que seus impactos nas
Demonstrações Financeiras da Companhia sejam os mesmos da adoção dos pronunciamentos do IASB descritos acima.
4. Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e Equivalentes de Caixa
Os saldos de caixa e equivalentes de caixa estão compostos como segue:
Controladora
Consolidado
(BR GAAP)
(IFRS e BR GAAP)
30/06/2012 31/12/2011 30/06/2012 31/12/2011
Caixa e bancos
No Brasil 1.797 6.781 5.153 6.474
No Exterior - - 8.036 11.638
1.797 6.781 13.189 18.112
Equivalentes de caixa
Certificado de depósito bancário 90.493 1.909 90.690 2.748
Renda fixa 57 - 1.609 3.195
90.550 1.909 92.299 5.943
Caixa e equivalentes de caixa 92.347 8.690 105.488 24.055
Os valores de equivalentes de caixa são referentes a aplicações de liquidez imediata e com risco insignificante de
modificação do valor e referem-se a recursos aplicados em fundos de renda fixa e certificados de depósito bancário. As
taxas de remuneração das aplicações financeiras de certificado de depósito bancário têm como parâmetro o Certificado
de Depósito Interbancário – CDI.
Títulos e valores mobiliários
Em 30 de junho de 2012 a Companhia possui saldo de R$114.929 (R$1.909 em 31 de dezembro de 2011), registrado
como “Títulos e valores mobiliários” no ativo circulante, referente a garantia dada pela Companhia em razão do
alongamento do prazo de vencimento de diversas cédulas de crédito bancário emitidas pela Companhia em favor do
Banco Votorantim S.A., com vencimento em 01 de outubro de 2012, e do Banco Itaú BBA S.A., com vencimento em 31 de
outubro de 2012. Os valores aplicados em certificados de depósito bancário referem se aos recursos originados de
adiantamento para futuro aumento de capital, realizado em junho de 2012, pela GP Investments Ltd., BNDES
Participações S/A – BNDESPAR e Fundação Petrobras de Seguridade Social – Petros no montante de R$260.676.
Sobre essa aplicação incide renumeração equivalente a 100,8% do Certificado de Depósito Interbancário – CDI.
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TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
5. Contas a receber de clientes
Controladora
Consolidado
(BR GAAP)
(IFRS e BR GAAP)
30/06/2012 31/12/2011 30/06/2012 31/12/2011
Mercado nacional 51.004 49.822 127.131 126.937
Mercado externo 18.919 34.912 44.059 59.768
69.923 84.734 171.190 186.705
Menos: ajuste a valor presente (412) (348) (412) (348)
Menos: provisão para créditos de líquidação
duvidosa (1.837) (1.984) (2.876) (2.810)
67.674 82.402 167.902 183.547
6. Estoques
Controladora
Consolidado
(BR GAAP)
(IFRS e BR GAAP)
30/06/2012 31/12/2011 30/06/2012 31/12/2011
Produtos prontos 15.551 17.447 28.273 27.875
Mercadorias para revenda 1.054 1.102 13.200 12.915
Produtos em elaboração 23.615 22.688 52.114 50.813
Matéria-prima e materiais auxiliares 45.527 38.726 96.350 84.192
Perdas com obsolecência de estoques (1.526) (2.030) (2.079) (2.222)
Total 84.221 77.933 187.858 173.573
Devido ao replanejamento de utilização dos estoques de giro lento houve no primeiro semestre de 2012 a reversão de
perda com obsolescência de estoques, líquido de R$372 na controladora e R$11 no consolidado, ambos montantes
reconhecidos como outras receitas (despesas) operacionais.
7. Impostos a recuperar
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(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Controladora
Consolidado
(BR GAAP)
(IFRS e BR GAAP)
30/06/2012 31/12/2011 30/06/2012 31/12/2011
ICMS a recuperar 21.658 19.316 31.351 25.225
IPI a recuperar 2.010 2.704 8.757 13.186
PIS a recuperar 828 696 1.890 721
Cofins a recuperar 3.863 2.630 8.945 3.525
Antecipação de IRPJ - - 6.105 3.209
Antecipação de CSLL - 40 - 122
IRF a recuperar 354 718 1.614 2.407
IRPJ a recuperar 1.047 1.116 6.485 5.738
CSLL a recuperar 915 1.033 2.689 3.483
INSS a recuperar 2 2 2.914 3.080
ISS a recuperar 2 8 186 21
Outros - - 1.598 1.175
Total 30.679 28.263 72.534 61.892
Circulante 9.209
Não circulante 21.470
A origem dos créditos acima relacionados é a seguinte:
8.894
19.369
48.257
24.277
39.125
22.767
� COFINS, PIS e IPI a recuperar – decorrem, basicamente, de créditos sobre compras de matérias-primas utilizadas
em produtos exportados e venda de produtos tributados a alíquota zero. A realização destes créditos tem sido
efetuada através de compensação com outros tributos federais.
� Imposto de renda e contribuição social a recuperar – são decorrentes de impostos sobre o lucro, pagos a maior ao
longo de anos anteriores, ou na forma de antecipação no exercício corrente, e de impostos retidos na fonte sobre
operações financeiras.
� ICMS - refere-se a créditos sobre aquisições de insumos utilizados na fabricação de produtos cuja venda está
sujeita à base de cálculo reduzida de ICMS, bem como a créditos sobre aquisições de insumos utilizados na
fabricação de produtos destinados à exportação. Ações vêm sendo tomadas para utilizar esses créditos fiscais
acumulados, sendo as principais:
� Reestruturação societária das operações através da incorporação e transformação em filiais;
� Estratégia e logística de aquisição de insumos;
� Utilização do programa de “drawback”; e
� Estudos específicos de investimentos podendo incluir a utilização de parte dos créditos.
8. Investimentos
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8.1. Investimentos em controladas e coligadas
Controladora
Consolidado
(BR GAAP)
(IFRS e BR GAAP)
30/06/2012 31/12/2011 30/06/2012 31/12/2011
Em controladas 443.313 471.231 - -
Em coligadas - - 199 163
Ágio na aquisição dos investimentos (Nota nº 10) 101.566 101.803 - -
Total 544.879 573.034 199 163
A movimentação do saldo de ágio registrado na aquisição dos investimentos nas demonstrações individuais, incluída no
grupo de investimentos, é como segue:
Controladora (BR GAAP)
Ágio líquido na aquisição
de investimentos
Ágios líquidos
Saldos em 31 dezembro de 2011 101.803
Perdas pela não recuperabilidade do ágio (237)
Saldos em 30 junho de 2012 101.566
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(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Controladora (BR GAAP)
Mipel Itasa Recu Worcester LESP Luxxon Finance Finance II Norpatagônica LNC LOFS Unifit Microinox 30/06/2012 31/12/2011
Dados dos investimentos
Quantidade de ações ou cotas
Ações ordinárias (mil) -
1.730
3.000
120
-
-
-
-
-
-
- 6.000
-
Cotas do capital social (mil) 18.717
-
-
- 292.225 141.378
50
1
604
-
-
-
-
Percentual de participação 100
95
95
95
100
43
100
100 96,58
3,61
100 56,25
-
Patrimônio líquido (passivo a descoberto) 24.840 11.062
572 52.856 226.552 170.911 (41.896)
2
702 19.705
40.140 2.211
-
Resultado no período 1.233
1.044
2
3.372 (51.092) (2.080) (912)
-
(936) (11.502)
(2.802) (1.458) (4.121)
Lucros não realizados (602)
(132)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Movimentação dos investimentos
Saldo inicial no período 23.005
Aumento / subscrição de capital -
Futuro aumento de capital -
Redução de capital com entrega de ações -
9.287
-
-
-
528
-
-
-
45.734
-
-
-
276.888
-
-
-
81.305
-
3.913
-
-
-
-
-
1
-
-
-
1.544
-
-
-
477
612
-
-
32.463
5.025
-
-
-
1.861
-
-
-
10.299
-
-
471.231 517.925
17.797 6.875
3.913 -
- -
Resultado de equivalência patrimonial 1.233
1.029
3
3.191 (50.968) 1.958 (3.567)
-
(933) (377)
(1.982) (569) (5.743) (56.725) 6.670
Reclassificação do passivo a descoberto -
-
-
-
-
- 3.894
-
-
-
-
(49)
-
3.845 (1.960)
Ajuste de avaliação patrimonial -
65
12
1.275
632 1.151
-
1
38
(1)
4.634
-
-
7.807 (11.880)
Dividendos e juros s/ capital próprio -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- (1.659)
Movimento por desinvestimento -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- (1.282) (1.282) -
Movimento por incorporação -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- (30.500)
Perdas pela não recuperabilidade de ativos -
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- (3.274) (3.274) -
Saldo final no período 24.238 10.381 543 50.200 226.552 88.327 327 2 649 711 40.140 1.243 - 443.313 485.471
A razão social das controladas é a seguinte: Mipel - Mipel Ind. Com. Válvulas Ltda.; Itasa - Industria Y Tecnologia En
Aceros S.A.; Recu - Recu S.A.; Worcester - Válvulas Worcester de Argentina S.A.; LESP – Lupatech – Equipamentos e
Serviços para Petróleo Ltda.; Luxxon - Luxxon Participações S.A.; Finance - Lupatech Finance Limited; Finance II -
Lupatech II Finance Limited; Norpatagônica – Norpatagônica S.R.L.; LOFS – Lupatech OFS Coöperatief U.A.; LNC –
Lupatech Netherlands Coöperatief U.A. e Unifit – Unifit Unidade de Fios Industriais de Timbaúba S.A.
Nas demonstrações financeiras individuais, a participação sobre o valor do passivo a descoberto da controlada Lupatech
Finance Limited no montante de R$42.223, em 30 de junho de 2012, (R$38.378 em 31 de dezembro de 2011, sendo
R$38.329 da controlada Lupatech Finance Limited e R$49 da controlada Unifit Unidade de Fios Industriais de Timbaúba
S.A.) está apresentado no passivo não circulante como provisão para passivo a descoberto em controladas.
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8.2. Outros investimentos
� Investimento na empresa Vicinay Marine S.L.
A Companhia não apresentou alterações em sua participação minoritária (6,77%) detida no investimento na empresa
Vicinay Marine S.L. no primeiro semestre de 2012. O saldo deste investimento é de R$26.118.
� Investimento na empresa EIDE Marine Semi AS
Empresa localizada na Noruega, cujo o saldo de investimento é de R$18.698, representando 18,94% do seu capital social,
com objetivo a apoiar a execução dos contratos de prestação de serviços especializados offshore relacionados à
intervenção e recuperação de poços e afretamento de plataformas semisubmersíveis, Light Workover, os quais são
detidos pela Companhia com a Petrobras. Em 02 de Abril de 2012 os contratos de afretamento de “light workover” foram
cancelados, em comum acordo entre a Companhia e a Petróleo Brasileiro S.A. e sem quaisquer ônus para ambas as
partes.
Por meio de notificação efetuada em 8 de fevereiro de 2012, a Lupatech rescindiu o Memorando de Entendimentos
celebrado em 27 de junho de 2011 que tratava da formação da joint venture por motivos de violação imputáveis a EIDE
Marine Semi AS, requerendo o direito da Companhia a recompra das suas ações por parte da EIDE Marine Semi AS,
restituindo o valor pago pela Lupatech. Em função disto, os valores referentes ao investimento realizado na empresa EIDE
Marine Semi AS, no montante de R$18.698 foram reclassificados para o grupo de outras contas a receber no ativo não
circulante, sendo que existem pontos de divergência objeto de negociação entre as partes com vista à sua resolução. Não
são esperadas perdas resultantes das negociações que estão em andamento com a EIDE Marine Semi AS, de modo que
nenhuma provisão para perdas foi reconhecida nas informações trimestrais.
9. Imobilizado
Taxas ponderadas Controladora (BR GAAP)
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
de depreciação 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2012 31/12/2011
% ao ano líquido líquido líquido líquido
Terrenos - 12.336 13.588 24.057 25.069
Prédios e construções 2% 37.811 40.666 102.411 106.147
Máquinas e equipamentos 9% 50.737 55.495 138.072 139.269
Moldes e matrizes 15% 2.825 3.038 2.800 3.515
Instalações industriais 5% 9.666 11.032 13.898 15.191
Móveis e utensílios 9% 2.453 2.727 4.492 4.997
Equipamentos para processamento de dados 14% 1.209 1.469 3.618 3.020
Benfeitorias 2% 310 961 3.748 4.657
Veículos 11% 503 516 2.209 2.357
Vasilhames - 4 - 21 19
Adiantamentos para aquisição de imobilizado - - - 18.437 8.612
Imobilizações em andamento - 1.388 1.849 42.373 26.565
Total 119.242 131.341 356.136 339.418
Síntese da movimentação do imobilizado:
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Notas Explicativas
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONTIDAS NAS INFORMAÇÕES
TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Controladora Consolidado
(BRGAAP) (IFRS e BRGAAP)
Saldo em 31 de dezembro de 2011 131.341 339.418
Adição 1.596 39.947
Baixa (33) (7.321)
Provisão (recuperação) de "impairment" - 134
Depreciação (4.974) (12.171)
Capitalização de juros e encargos financeiros - (401)
Efeito da conversão de controladas no exterior - 5.218
Reclassificação de ativos mantidos para venda - Custo (10.002) (10.002)
Reclassificação de ativos mantidos para venda - Depreciação 1.314 1.314
Sado em 30 de junho de 2012 119.242 356.136
O valor dos bens do ativo imobilizado vinculados a garantias de passivos em 30 de junho de 2012 é como segue:
Imobilizado
Controladora Consolidado
Passivo Garantido
(BR GAAP) (IFRS e BR GAAP)
Tributário (Execuções fiscais) 11.498 11.498
Empréstimos e financiamentos (Nota 11) 5.171 81.013
Total 16.669 92.511
Em 30 de junho de 2012, a controlada Hydrocarbon Services SAS possui compromisso de aquisição de bens que se
encontram em fase de produção através de arrendamento mercantil financeiro no montante de R$1.135 (R$1.169 em 31
de dezembro de 2011). O reconhecimento inicial destes contratos de arrendamento como ativos e passivos ocorrerá na
data a partir da qual a controlada passará a poder exercer o seu direito de usar os ativos arrendados (começo do prazo do
arrendamento mercantil).
O valor de juros capitalizados às imobilizações em andamento no primeiro semestre de 2012 foi de R$401 (R$94 no
primeiro semestre de 2011).
10. Intangíveis
Taxa ponderada
de amortização
% ao ano
Controladora
Consolidado
(BR GAAP)
(IFRS e BR GAAP)
30/06/2012 31/12/2011 30/06/2012 31/12/2011
líquido líquido líquido líquido
Ágios na aquisição de investimentos (*) - 181.094 197.972 472.371 494.050
Softwares e outras licenças 20% 5.795 7.295 7.858 8.909
Desenvolvimento de novos produtos 20% 11.142 11.634 13.804 15.094
Total 198.031 216.901 494.033 518.053
(*) Na Controladora representa o saldo do ágio das controladas incorporadas.
Síntese da movimentação do intangível:
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONTIDAS NAS INFORMAÇÕES
TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Controladora (BR GAAP)
Ágios na aquisição Software e outras Desenvolvimento
de investimentos licenças de novos produtos Total
Saldos em 31 de dezembro de 2011 197.972 7.295 11.634 216.901
Adições - 107 1.233 1.340
Baixa - (443) (664) (1.107)
Amortização - (587) (837) (1.424)
Reclassificação de ativos mantidos para venda - Custo (16.878) (638) (339) (17.855)
Reclassificação de ativos mantidos para venda - Amortização - 61 115 176
Saldos em 30 de junho de 2012 181.094 5.795 11.142 198.031
Consolidado (IFRS e BRGAAP)
Ágios na aquisição Software e outras Desenvolvimento
de investimentos licenças de novos produtos Total
Saldos em 31 de dezembro de 2011 494.050 8.909 15.094 518.053
Adições - 290 1.417 1.707
Baixa - - (1.488) (1.488)
Amortização - (881) (824) (1.705)
Efeito cambial sobre empresas no exterior 4.825 53 (290) 4.588
Perdas pela não recuperabilidade do ágio (9.626) - - (9.626)
Reclassificação de ativos mantidos para venda - Custo (16.878) (638) (339) (17.855)
Reclassificação de ativos mantidos para venda - Amortização - 125 234 359
Saldos em 30 de junho de 2012 472.371 7.858 13.804 494.033
Segue abaixo um resumo da alocação do saldo do ágio por nível de Unidade Geradora de Caixa:
UGCs
Ágios na aquisição de investimentos
Investimentos (Nota nº 8)
Intangível
Controladora (BR GAAP)
(IFRS e BR GAAP)
30/06/2012 31/12/2011 30/06/2012 31/12/2011
Segmento Produtos
Unidade Itasa 16.146 16.146 16.588 16.588
Carbonox e Valmicro (Grupo de Unidades) 6.065 6.065 6.065 6.065
Unidade Metalúrgical Ipê - 16.878 - 16.878
Unidade Worcester 79.355 79.355 82.943 82.943
Unidade Jefferson - - 29.834 28.586
Unidade Cordoaria São Leopoldo 125.414 125.414 125.414 125.414
Lupatech – Equipamentos de serviços para
petróleo – Unidade Oil Tools
- - - 9.149
Unidade Aspro - - 33.147 32.442
Unidade Tecval 55.680 55.680 55.680 55.680
Unidade Sinergás Gás Natural
Segmento Serviços
- - 7.564 7.564
Lupatech – Equipamentos de serviços para
petróleo
- - 59.227 59.227
Lupatech – Equipamentos de serviços para
petróleo – Unidade Tubular Services
- - 14.599 14.599
Lupatech – Equipamentos de serviços para
petróleo – Unidade Fiberware
- - 20.948 20.948
Unidade Norpatagonica - 237 - 389
Unidade HydroCarbon Services - - 20.362 17.578
Total 282.660 299.775 472.371 494.050
Investimento 101.566
Intangível 181.094
101.803
197.972
-
472.371
-
494.050
O ágio alocado ao grupo de unidades Carbonox e Valmicro não é relevante no comparativo com o valor contábil total dos
ágios, motivo pelo qual não estão sendo apresentadas informações individuais destas UGCs.
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(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Algumas aquisições possuem cláusulas de preço contingente e bônus adicionais com base em metas de EBITDA de cada
empresa adquirida. O valor total do pagamento adicional, caso as metas sejam atingidas é como segue:
Empresa Valor do pagamento contingente:
Lupatech – Equipamentos de Serviços
para Petróleo Ltda. – Monitoring Systems
� 50% para 2009 a 2012 que exceder valor de
EBITDA acordado entre as partes corrigido
pelo IGPM.
Lupatech OFS Coöperatief U.A. � 30% de participação na empresa a ser
concedido caso atingidas cláusulas de
retorno de investimento previsto em contrato.
Sinergás Gás Natural S.A. � Adicional de 5% de participação na empresa
a ser concedido caso atingida cláusula de
EBITDA prevista em contrato
Em 31 de Dezembro de 2011, foi reconhecido no passivo o valor complementar ao custo original, de aquisição por
atingimento de performance na empresa Fiberware Equipamentos e Serviços para Industria Ltda., no montante de
R$2.781. Para as demais empresas cujos contratos possuem cláusulas de pagamentos contingentes, conforme acima
mencionado, considerando que as metas de EBITDA não foram atingidas, nenhuma obrigação adicional de pagamento foi
registrada. Tais pagamentos adicionais contingentes serão registrados como complemento do valor do ágio (empresas
adquiridas em período anterior à data de vigência do CPC 15/IFRS 3 – Revisado), quando for considerado provável que
se tornem uma obrigação devida.
11. Empréstimos, financiamentos e bônus perpétuos
a) Empréstimos e financiamentos
Controladora (BR GAAP)
Taxas
30/06/2012
31/12/2011
de juros
Não Não
Descrição
Moeda nacional
Indexador ponderada Circulante circulante Total Circulante circulante Total
Capital de giro / expansão CDI 4,89% a.a. 185.050 - 185.050 84.355 - 84.355
Capital de giro / expansão TJLP 2,91% a.a. 31.248 - 31.248 13.433 28.940 42.373
Capital de giro / expansão FIXO 4,50% a.a. 50.282 - 50.282 50.276 - 50.276
Financiamento para aquisição de imobilizado TJLP 6,31% a.a. 509 748 1.257 1.031 997 2.028
Financiamento para aquisição de imobilizado FIXO 4,50% a.a. 155 282 437 155 346 501
Financiamento para pesquisa e desenvolvimento TJLP 4,60% a.a. 2.278 11.345 13.623 2.136 13.086 15.222
Títulos Descontados - 14,37% a.a. - - - 15.790 - 15.790
Moeda estrangeira
269.522 12.375 281.897 167.176 43.369 210.545
Capital de giro / expansão DÓLAR 7,06% a.a. 97 - 97 31 80 111
97 - 97 31 80 111
269.619 12.375 281.994 167.207 43.449 210.656
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TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Taxas
30/06/2012
31/12/2011
de juros
Não Não
Descrição
Moeda nacional
Indexador ponderada Circulante circulante Total Circulante circulante Total
Capital de giro / expansão CDI 4,76% a.a. 224.099 22.248 246.347 152.348 5.970 158.318
Capital de giro / expansão TJLP 5,88% a.a. 56.921 - 56.921 23.428 54.370 77.798
Capital de giro / expansão FIXO 10,58% a.a. 53.432 15.593 69.025 56.031 3.901 59.932
Financiamento para aquisição de imobilizado TJLP 7,41% a.a. 893 748 1.641 1.181 1.072 2.253
Financiamento para aquisição de imobilizado FIXO 4,50% a.a. 156 1.100 1.256 156 1.239 1.395
Financiamento para pesquisa e desenvolvimento TJLP 4,60% a.a. 2.278 11.345 13.623 2.136 13.086 15.222
Títulos Descontados - 14,62% a.a. - - - 16.553 - 16.553
337.779 51.034 388.813 251.833 79.638 331.471
Moeda estrangeira
Capital de giro / expansão DÓLAR 3,30% a.a. 971 - 971 309 798 1.107
Capital de giro / expansão DÓLAR Libor + 6,50% a.a. 634 - 634 432 - 432
Capital de giro / expansão DÓLAR 6,99% a.a. 12.788 - 12.788 11.641 - 11.641
Capital de giro / expansão DÓLAR 4,27% a.a. 16.321 - 16.321 19.635 2 19.637
Capital de giro / expansão DÓLAR 24,25% a.a. - - - - 513 513
Capital de giro / expansão PESO ARS 21,57% a.a. 4.254 2.242 6.496 916 2.170 3.086
Capital de giro / expansão PESO COP 10,80% a.a. 8.352 7.511 15.863 6.931 6.251 13.182
Financiamento para aquisição de imobilizado DÓLAR 5,70% a.a. 7.658 - 7.658 7.156 - 7.156
Financiamento para aquisição de imobilizado PESO ARS 5% a.a. 192 841 1.033 188 891 1.079
51.170 10.594 61.764 47.208 10.625 57.833
388.949 61.628 450.577 299.041 90.263 389.304
Em 2011 a Companhia contratou linhas de financiamento através do Programa PROGREDIR, onde o montante, em 30 de
junho de 2012, é de R$81.636 (R$96.790 em 31 de dezembro de 2011). Este programa é um instrumento que visa facilitar
a oferta de crédito em volume e condições que favoreçam a ampliação da base e o crescimento sustentável da cadeia de
fornecedores da Petrobras, e destina-se a todos os seus fornecedores, diretos e indiretos. As linhas de financiamento
serão garantidas por recebíveis ainda não performados de contratos firmados entre a Lupatech e a Petrobras, e serão
amortizadas na medida em que os contratos forem executados. Os recursos destinaram-se para investimentos de capital
da Lupatech bem como liquidação de obrigações financeiras.
Os vencimentos das parcelas não circulantes dos financiamentos estão assim distribuídos:
Controladora
Consolidado
(BR GAAP)
(IFRS e BR GAAP)
Vencimento 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2012 31/12/2011
2013 1.278 14.323 27.016 37.250
2014 2.455 13.790 9.398 26.499
2015 2.333 8.954 5.556 15.604
2016 2.247 2.270 4.846 3.745
2017 2.216 2.243 4.193 2.866
2018 a 2023 1.846 1.869 10.619 4.299
12.375 43.449 61.628 90.263
As garantias dos empréstimos e financiamentos foram concedidas conforme segue:
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONTIDAS NAS INFORMAÇÕES
TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Controladora
Consolidado
(BR GAAP)
(IFRS e BR GAAP)
Moeda nacional Garantia Valor da garantia Valor da garantia
Capital de giro / expansão Nota promissória 62.500 62.500
Capital de giro / expansão Hipoteca / Edificações - 73.124
Capital de giro / expansão Contratos firmados com clientes 195.420 285.010
Capital de giro / expansão Aplicação financeira 114.473 114.473
Financiamento para aquisição de imobilizado Aval das empresas - 8.698
Financiamento para aquisição de imobilizado Próprio bem financiado 5.171 7.189
Financiamento incentivo a pesquisa e tecnologia Fiança bancária 15.606 15.606
Moeda Estrangeira
393.170 566.600
Capital de Giro / expansão Próprio bem financiado - 15.134
Financiamento incentivo a pesquisa e tecnologia Hipoteca / Edificações - 700
- 15.834
393.170 582.434
Sobre alguns contratos de financiamento, captados junto ao BNDES no montante de R$57.892, a Companhia e suas
controladas estão sujeitas ao atendimento de certas cláusulas financeiras restritivas (“covenants financeiros”), as quais
estão atreladas à manutenção de índices de: a) Dívida Líquida / EBITDA: igual ou menor que 3,5 (três e meio), b) EBITDA
/ Receita Operacional Líquida: igual ou maior que 20% (vinte por cento); e, c) Índice de Liquidez Corrente (ativo circulante
/ passivo circulante): igual ou maior que 1,5 (um inteiro e meio); todos medidos com base nos últimos 12 meses de
operação.
Em 30 de junho de 2011, a Companhia não cumpriu com cláusulas financeiras mencionadas acima. Para liberar a
Companhia da situação de “default”, a Administração concluiu, em 30 de junho de 2011, as negociações para obtenção de
“waiver” junto ao credor visando a concessão de prazo adicional, até 30 de junho de 2012, para cumprimento das
obrigações de desempenho financeiro. Adicionalmente foi negociada a alteração de taxa de juros incidentes sobre os
contratos de financiamentos, as quais tiveram aumento equivalente a 1,26 pontos percentuais ao ano a partir da data da
concessão do “waiver”. Em 30 de junho de 2012, a Companhia não cumpriu com cláusulas financeiras mencionadas
acima, sendo o saldo dos contratos junto ao BNDES, no montante de R$39.577, reclassificado de passivo não circulante
para o passivo circulante nesta data-base.
A controlada indireta em conjunto Aspro do Brasil possui “covenants” financeiros atrelados a contrato de empréstimo, os
quais relacionam a necessidade de manutenção de (a) Liquidez Corrente mínima de 1,2; (b) Dívida / Patrimônio Líquido
até 1,5x e (c) Geração de Caixa Operacional mínima de 1,3x o serviço da dívida. Em 31 de dezembro de 2011, a
controlada indireta em conjunto Aspro do Brasil não atendeu aos “covenants” obtendo no dia 15 de dezembro de 2011 um
“cure period” junto a instituição financeira para 31 de março de 2012 regularizar o cumprimento do referido indicador de
geração de caixa operacional, reclassificando o valor total do empréstimo para o passivo circulante. Em 30 de junho de
2012, o saldo do referido empréstimo é de R$12.788 (R$11.641 em 31 de dezembro de 2011) classificado no passivo
circulante em função da Companhia não ter cumprido com as cláusulas financeiras mencionadas acima.
A controlada indireta HS-Hydrocarbon Services SAS possui “covenants” financeiros atrelados a contrato de leasing com
Bancolombia, que relacionam a necessidade de manutenção de (a) EBITDA 3x maior que despesa de juros paga (b)
Dívida / EBITDA até 3x. Em 31 de dezembro de 2011 e em 30 de junho de 2012, a controlada indireta HS-Hydrocarbon
Services SAS não atendeu aos “covenants”. Em 30 de junho de 2012 o montante total do referido empréstimo é de
R$2.387, registrado no passivo circulante (R$1.837 em 31 de dezembro de 2011).
b) Bônus perpétuo
Em 11 de julho de 2007 e 30 de junho de 2008, através de sua controlada no exterior Lupatech Finance Limited foram
concluídas ofertas no exterior de bônus perpétuo sênior remunerado em 9,875% a.a. (8,8% a.a. taxa efetiva) no valor de
US$200 milhões e US$75 milhões, respectivamente. Os juros da remuneração dos bônus perpétuos são pagos
trimestralmente. No semestre findo em 30 de junho de 2012 houve pagamento de juros da renumeração dos bônus
perpétuos no montante de R$24.580.
Estas operações estão garantidas por avais prestados pela Companhia e suas controladas.
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(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Caso haja interesse da Companhia, os Bônus Perpétuos poderão ser resgatados, na paridade do seu valor de face,
trimestralmente, a partir de julho de 2012. Os Bônus Perpétuos não possuem data de vencimento para o valor do
principal, mas podem tornar-se exigíveis em situações específicas, conforme definidas nos termos dos Bônus Perpétuos,
caso haja o descumprimento das obrigações definidas no contrato. Na presente data, a Companhia cumpre integralmente
com suas obrigações relativas aos Bônus Perpétuos.
Os bônus não foram, nem serão registrados perante a Comissão de Valores Mobiliários do Brasil, nem sob o U.S.
Securities Act of 1933, ou o Securities Act. Os bônus foram oferecidos apenas a investidores institucionais qualificados
sob a Regra 144A e para pessoas não americanas fora dos Estados Unidos, exceto nas jurisdições em que tal oferta ou
venda seja proibida, de acordo com o U.S. Securities Regulation S. Os bônus estão listados na Bolsa de Luxemburgo.
Os recursos obtidos com a oferta foram utilizados para financiar o plano de investimento da Companhia.
12. Debêntures
Objetivando a obtenção de captação de recursos para a aquisição de empresas, fortalecimento da estrutura de capital e
capital de giro, modernização e ampliação da capacidade produtiva e investimentos sociais, o Conselho de Administração
aprovou, em 13 de maio de 2009, e em assembleia geral extraordinária (AGE) os acionistas ratificaram a emissão de
320.000 (trezentos e vinte mil) debêntures, em série única, para colocação privada, sendo considerada para todos os
efeitos legais a data de emissão das debêntures 15 de abril de 2009. As debêntures conversíveis em ações ordinárias,
com garantia flutuante, e valor nominal unitário de R$1, com prazo de vencimento de nove anos, no montante total de até
R$320.000, são remuneradas com base na variação do IPCA + 6,50% ao ano. As debêntures poderão ser convertidas em
ações ordinárias de emissão da Companhia, a exclusivo critério dos debenturistas, a qualquer tempo a partir do
encerramento do 2º ano contado da data de emissão. A remuneração será paga anualmente, sempre no dia 15 de abril,
ocorrido o primeiro pagamento em 15 de abril de 2010 e, os pagamentos subsequentes, todo dia 15 de abril dos anos
seguintes, sendo os juros remuneratórios devidos até 15 de abril de 2018. Em 15 de abril de 2011, foi efetuado o
pagamento da remuneração anual (IPCA + 6,50% a.a.) no montante de R$44.529. Em 30 de abril de 2012, foi realizada a
Assembleia Geral de Debenturistas da sua 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis em ações, da espécie com garantia
flutuante, aprovando a postergação para 120 dias do pagamento dos juros anuais destes títulos que deveria ocorrer no dia
15 de abril de 2012 e não exigência, pelos debenturistas, durante o novo prazo de cura, dos encargos financeiros
estabelecidos nas cláusulas, única e exclusivamente em relação ao pagamento da parcela anual dos juros remuneratórios
das debêntures devida em 15 de abril de 2012.
Em não ocorrendo a conversão em ações, as debêntures serão amortizadas em 5 parcelas, a contar da data de emissão,
sendo (i) a primeira, na proporção de 5% do valor principal, em 15 de abril de 2014; (ii) a segunda, na proporção de 10%
do valor principal, em 15 de abril de 2015; (iii) a terceira, na proporção de 35% do valor principal, em 15 de abril de 2016;
(iv) a quarta, na proporção de 35% do valor principal, em 15 de abril de 2017, (v) a quinta, na proporção de 15% do valor
principal, em 15 de abril de 2018.
Caso todas ou parte das debêntures não sejam convertidas em ações e sem que a condição de resgate antecipado seja
atingida, as mesmas farão jus a prêmio de não conversão equivalente a R$423,75 (quatrocentos e vinte e três reais e
setenta e cinco centavos) por cada mil de debêntures de R$1 de valor nominal, atualizados pelo IPCA. O prêmio de
vencimento, adicionado à remuneração de IPCA + 6,5% ao ano, amplia a remuneração anual para IPCA + 10% ao ano.
A Companhia poderá resgatar antecipadamente as debêntures a partir de 15 de abril de 2011, desde que ocorra a
seguinte condição, e ressalvada a conversão das debêntures: quando o preço médio ponderado de 180 (cento e oitenta)
dias corridos das ações ordinárias de emissão da Companhia, calculado nos pregões da BM&F BOVESPA e apurados
diariamente pelo agente fiduciário da emissão privada for maior ou igual ao valor máximo atingido pelo preço negociado
atualizado pelo IPCA, multiplicado pelo prêmio sobre o preço e capitalizado por 14% a.a., sendo que o valor máximo
atingido pelo preço negociado (“MAXPAN”) será o maior valor apurado por média móvel de 120 (cento e vinte) dias
corridos das ações ordinárias de emissão da Companhia, calculado nos pregões da BM&F BOVESPA, a ser apurado,
diariamente, ao longo dos 2 primeiros anos, desde a data de emissão, tendo como valor mínimo R$17,50 por lote de mil
ações, valor este que não será atualizado, e, valor máximo, R$35,00, por lote de mil ações, atualizado durante 2 anos,
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONTIDAS NAS INFORMAÇÕES
TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
desde a data de emissão. O maior valor apurado ao longo dos primeiros anos por média móvel de 120 (cento e vinte) dias
corridos das ações ordinárias de emissão da Companhia foi de R$27,66.
Em 05 de agosto de 2011, a Companhia celebrou junto aos credores o Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de
Escritura da 2ª emissão de Debêntures, celebrado em 15 de abril de 2009 e alterado em 31 de dezembro de 2009 e 2010,
o qual determinou que o prêmio a ser adicionado ao valor de referência para determinar o preço de conversão a partir de
segundo ano passou a ser fixo em 40% (anteriormente era um percentual que variava ano a ano), passando o preço de
conversão para R$38,72 (valor de referência equivalente a R$27,66 + 40% de prêmio sobre o preço).
Os compromissos de resgate antecipado, conversão das debêntures em ações e resgate sem conversão foram
identificados pela Administração da Companhia como componentes contratuais que têm a característica de, isoladamente,
constituírem um derivativo embutido. Desta forma, os mesmos foram separados do contrato principal e avaliados pelo
valor justo no reconhecimento inicial e, posteriormente, pelo valor justo por meio do resultado. Em 31 de dezembro de
2011 e em 30 de junho de 2012, o valor justo do derivativo embutido foi avaliado em R$359,83 e R$398,69,
respectivamente, por cada mil de debêntures de R$1 de valor nominal. A variação do valor justo do derivativo embutido no
semestre findo em 30 de junho de 2012 totalizou a perda de R$12.435 (receita de R$25.495 no semestre findo em 30 de
junho de 2011), registrado no resultado financeiro do período.
As principais características das debêntures são as seguintes:
Série 1ª Emissão
Data de emissão 15/04/2009
Data de vencimento final 15/04/2018
Quantidade emitida 320.000
Quantidade convertida 14
Valor unitário R$ 1
Em 20 de maio de 2011 o capital social da Companhia foi aumentado em R$14 em decorrência da conversão de 14
(quatorze) debêntures em 252 (duzentas e cinquenta e duas) novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor
nominal, à razão de 18 (dezoito) ações mais R$0,043424 relativos à fração de ações para cada Debênture convertida.
Controladora (BR GAAP) e
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
30/06/2012 31/12/2011
Instrumento de dívida - debêntures 231.499 225.639
Derivativo embutido 127.581 115.146
Juros + IPCA sobre debêntures 46.083 26.917
Total 405.163 367.702
Circulante 46.083 367.702
Não circulante 359.080 -
Total 405.163 367.702
As debêntures estão sujeitas a cálculo de “covenants” financeiros, a) [Dívida Líquida (-) Bônus Perétuo] / EBITDA: igual ou
menor que 4,5 em 2011 e 3,5 desde 2010 até o vencimento, b) EBITDA / Receita Operacional Líquida: igual ou maior que
20% (vinte por cento); e, c) Índice de Liquidez Corrente (ativo circulante / passivo circulante): igual ou maior que 1,5 (um
inteiro e meio). Os “covenants” são apurados anualmente, no dia 31 de dezembro de cada ano, medidos com base nos
últimos 12 (doze) meses da operação.
No 2º trimestre de 2011, a Companhia concluiu as negociações junto aos credores para assinatura do Terceiro
Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª emissão de Debêntures, as quais determinaram que os
“covenants” relacionados a esta obrigação não seriam exigidos até a data de 31 de dezembro de 2011, devendo o período
de apuração voltar a ser anual. Adicionalmente, foi negociado que o indicador [Dívida líquida (-) Bônus Perpétuo]/Ebitda
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(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
deverá ser igual ou menor que 4,5 em 2011 é igual ou menor que 3,5 de 2012 a 2017. A execução deste aditamento
apresentou custo para a Companhia de R$ 3.760, contabilizado no resultado do exercício de 2011.
Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia não cumpriu com cláusulas financeiras mencionadas acima, sendo o saldo do
principal das Debêntures Conversíveis reclassificado para o passivo circulante naquela data-base. Em 20 de março de
2012 foi aprovada, junto aos credores, a proposta de dispensa da exigência do cumprimento pela Companhia, em 31 de
dezembro de 2011, da obrigação especial ("covenants") constante no Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão
de Debêntures Conversíveis em Ações, de modo que os “covenants” relacionados a esta obrigação não serão exigidos até
a data de 31 de dezembro de 2012. Em 30 de abril de 2012 foi realizada a Assembleia Geral de Debenturistas da sua 2ª
Emissão de Debêntures Conversíveis em ações, da espécie com garantia flutuante, aprovando a não exigência, pelos
debenturistas, do cumprimento pela Companhia, em 31 de dezembro de 2011, da obrigação especial das cláusulas
financeiras ("covenants") constantes da escritura na data de 31 de dezembro de 2011.
O waiver foi aprovado no âmbito da operação de reforço da estrutura de capital da Lupatech objeto do fato relevante
publicado pela Companhia em 28 de dezembro de 2011. O saldo do principal das Debêntures Conversíveis classificado no
passivo circulante, que em 31 de dezembro de 2011 era de R$340.785, foi reclassificado para o passivo não circulante em
31 de março de 2012. Em 30 de junho de 2012 o saldo de Debêntures Conversíveis no montante de R$359.080 está
classificado como passivo não circulante.
13. Partes relacionadas
Os saldos e as transações entre a Companhia e suas controladas, que são suas partes relacionadas, foram eliminados na
consolidação. Os detalhes a respeito das transações entre a controladora e suas controladas estão apresentados a seguir:
Controladora (BR GAAP)
Aspro Mipel Sul
Lupatech
Finance Itasa LESP Worcester 30/06/2012 31/12/2011
Ativo
Duplicatas a receber - 84 - - 89 1 174 95
Outras Contas a Receber - 354 - - - - 354 927
Mútuos e empréstimos - - - - 10.030 - 10.030 -
Total -
Passivo
438 - - 10.119 1 10.558 1.022
Duplicatas a pagar - 4.562 - 1.414 4 - 5.980 5.244
Outras contas a pagar - 230 - 13 - - 243 1.399
Mútuos e empréstimos - - 525.051 - - - 525.051 533.829
Total - 4.792 525.051 1.427 4 - 531.274 540.472
Resultado do exercício 30/06/2012 30/06/2011
Vendas de produtos 4 29 - - 8 29 70 497
Compras de produtos - 5.282 - 1.678 - - 6.960 5.934
Receitas financeiras - - - - 54 - 54 257
Despesas financeiras - - 27.429 - - - 27.429 22.358
Variação Cambial 36.811 36.811 26.502
A controladora possui contrato de repasse de recursos à controlada no exterior Lupatech Finace Limited, por intermédio
do Deutsche Bank S.A. e Citibank, no montante de US$259.527 mil, com prazo de vencimento em 2019, sujeito a taxa de
juros ponderada de 11,10% a.a., pagos trimestralmente.
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(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Data
transação Duração
Taxa de
juros
Controladora (BR GAAP)
Garantia e
seguro
Montante
envolvido R$
Saldo
existente US$ 30/06/2012 31/12/2011
Mútuos ativos
Moeda nacional
Contrato 1 jun-12 1 ano 105% do DI-Cetip N/A 9.988 - 10.030 -
9.988 - 10.030 -
Mútuos passivos
Moeda nacional
Contrato 1 abr-11 1 ano 105% do DI-Cetip N/A 79.554 - - 45.536
Contrato 2 jul-11 1 ano 105% do DI-Cetip N/A 3.645 - - 1.330
Contrato 3 abr-12 1 ano 105% do DI-Cetip N/A 460 - 471 -
83.659 - 471 46.866
Moeda estrangeira
Contrato 1 jul-07 13 anos 9,875% a.a. N/A 28.025 15.350 31.026 28.801
Contrato 2 jul-07 13 anos 9,875% a.a. N/A 65.391 35.816 72.395 67.202
Contrato 3 mai-09 11 anos 12% a.a. N/A 40.736 20.059 40.545 37.639
Contrato 4 mai-09 11 anos 12% a.a. N/A 117.249 58.120 117.477 109.056
Contrato 5 jul-09 11 anos 12% a.a. N/A 50.618 26.745 54.060 50.185
Contrato 6 set-09 11 anos 10,1% a.a. N/A 134.378 76.810 155.255 144.119
Contrato 7 out-09 11 anos 10% a.a. N/A 46.231 26.627 53.822 49.961
482.628 259.527 524.580 486.963
566.287 259.527 525.051 533.829
As transações são praticadas de acordo com as condições pactuadas entre as partes.
a) Avais concedidos
Os avais e garantias prestadas pelas empresas do Grupo para financiamentos próprios ou de partes relacionadas estão
apresentadas nas notas explicativas nº 9 e 11.
b) Condições de preços e encargos
Os contratos de mútuos entre as empresas no Brasil são atualizados monetariamente pela taxa mensal DI-Cetip de
captação no mercado.
A compra e venda de produtos são efetuadas conforme condições determinadas entre as partes, com desconto de preços
que varia em média até 10%.
c) Remuneração da Administração
A Lupatech S.A. pagou a seus administradores, em salários e remuneração variável, um total de R$1.994 no semestre
findo em 30 de junho de 2012 (R$2.197 no semestre findo em 30 de junho de 2011), tendo sido aprovado o valor limite de
R$5.371 para o exercício compreendido entre abril de 2012 e março de 2013, em Assembleia Geral Ordinária realizada
em 04 de maio de 2012.
d) Contrato de prestação de serviços
Em 2 de novembro de 2010, foi assinado contrato com aditamento em 14 de janeiro de 2011 de prestação de serviços
com as empresas Pelca Consultoria e Participações Ltda. e M.B.B. Enterprises Ltda. para planejamento, gerenciamento,
controle e implementação do projeto de construção da fábrica de Unifit – Unidade de Fios Industriais de Timbaúba S.A. no
valor de R$550 e R$794, respectivamente.
Estas empresas fazem parte do acordo de investimentos da Unifit com participação de 5% cada uma, no capital social da
Unifit.
e) Contrato de cessão de direitos de uso
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(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Refere-se a contrato de cessão de direitos de uso de imóvel, em favor da Companhia, com empresa a qual parte de sua
participação acionária é detida por executivos da Companhia. Referido contrato, no montante total de R$4.471, foi firmado
em fevereiro de 2010 tendo sido efetuados pagamentos durante o semestre findo em 30 de junho de 2012 no montante de
R$726 (R$726 no semestre findo em 30 de junho de 2011).
14. Imposto de renda e contribuição social
Para as empresas sediadas no Brasil, dependendo da situação de cada empresa, se tributadas pelo lucro real, a provisão
para imposto de renda é calculada e contabilizada à alíquota de 15% sobre o lucro tributável, mais adicional de 10%, e a
contribuição social à alíquota de 9%, calculada e contabilizada sobre o lucro antes do imposto de renda, ajustado na forma
da legislação fiscal. As empresas tributadas com base no lucro presumido calculam o imposto de renda à alíquota de 15%,
mais adicional de 10%, e contribuição social à alíquota de 9%, sobre um lucro estimado de 8% a 32% para imposto de
renda e 12% para contribuição social aplicados sobre o faturamento bruto de vendas e serviços das controladas,
observadas as normas fiscais em vigor. As operações das subsidiárias localizadas na Argentina são tributadas à alíquota
de 35% sobre o lucro ajustado para fins fiscais. A operação da subsidiaria localizada na Colômbia é tributada à alíquota de
33% sobre o lucro ajustado para fins fiscais.
a) Imposto de renda e contribuição social diferidos
Controladora
Consolidado
(BR GAAP)
(IFRS e BR GAAP)
30/06/2012 31/12/2011 30/06/2012 31/12/2011
Provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis - - 2.559 2.355
Variação cambial tributada pelo regime de caixa - - 2.021 1.212
Prejuízos fiscais 43.018 43.258 59.021 58.972
Provisão para perdas em estoques - - 1.707 1.319
Base negativa da CSLL 15.917 16.004 21.077 21.087
Deságio amortizado - - (2.324) (2.324)
Valor justo do ativo fixo (1.437) (1.437) (7.684) (7.759)
Amortização de ágio para fins fiscais (39.140) (33.359) (49.522) (41.262)
Variação cambial tributadas pelo regime de caixa - - (3.498) (2.653)
Diferimento de despesas bônus perpétuo - - (327) (260)
Provisão IR/CSLL diferidos sem previsão de recuperação no momento (18.358) - (23.030) -
Imposto de renda e contribuição social diferidos - não circulante - 24.466 - 30.687
Em 30 de junho de 2012, a controladora possui prejuízos fiscais e diferenças temporárias, no valor de R$ 364.780
passíveis de compensação com lucros tributáveis futuros para os quais não foi reconhecido crédito fiscal diferido devido
ao fato de não haver no momento, segurança suficiente quanto à sua recuperação. Em 30 de Junho de 2012 o saldo de
imposto de renda e contribuição social diferido é zero na Controladora e Consolidado.
b) Conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social
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TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Controladora (BR GAAP)
Período de três meses findo em Período de seis meses findo em
30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011
Prejuízo antes dos impostos das operações continuada
(117.238) (893) (184.705) (6.547)
Prejuízo antes dos impostos das operação descontinuada
1.430 (729) 2.697 (1.396)
Adição e exclusões
(115.808) (1.622) (182.008) (7.943)
Equivalência patrimonial 27.700 (5.434) 56.725 (6.670)
Despesa com opções outorgadas 32 101 378 (3.079)
Provisão perdas pela não recuperabilidade de ativos 378 - 3.652 -
Juros indedutíveis 15.493 - 26.985 -
Opção de conversão das debêntures - Variação de mercado 4.451 - - -
Outros (3.026) (1.594) 1.168 (1.568)
Base de cálculo
(70.780) (8.549) (93.100) (19.260)
Alíquota fiscal combinada
Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal
34% 34% 34% 34%
combinada
Provisão IR/CS diferidos sem previsão de recuperação no
24.065 2.907 31.654 6.548
momento (45.628) (4.571) (56.120) (10.784)
Imposto de renda e contribuição social (21.563) (1.664) (24.466) (4.236)
Imposto de renda e contribuição social diferidos (21.563) (1.664) (24.466) (4.236)
Imposto de renda e contribuição social correntes
- - - -
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Período de três meses findo em Período de seis meses findo em
30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011
Prejuízo antes dos impostos das operações continuada
(108.843) 2.255 (168.243) (1.394)
Prejuízo antes dos impostos das operação descontinuada
2.854 (1.275) (2.284) (2.032)
Adição e exclusões
(105.989) 980 (170.527) (3.426)
Equivalência patrimonial
Efeito do lucro de controladas tributadas pelo
(7) (14) (5) (14)
lucro presumido
Diferença de alíquota contribuição social e
imposto de renda 1% nas controladas sediadas
(36) 1.267 (63) 1.312
no exterior
Efeito de variação e resultado financeiro de controladas
(421) 219 (293) 267
no exterior que não afetam o lucro tributário 4.150 1.323 2.655 2.105
Despesa com opções outorgadas
Créditos Fiscais sobre saldo de prejuízos de controladas no
32 101 378 (3.079)
exterior não recuperáveis (3.994) - 13.927 -
Provisão perdas pela não recuperabilidade de ativos 9.626 - 12.900 -
Juros indedutíveis 15.493 9.248 26.985 18.972
Opção de conversão das debêntures - Variação de mercado - - - -
Outros 4.063 (22.605) 14.742 (21.364)
Base de cálculo
(77.083) (9.481) (99.301) (5.227)
Alíquota fiscal combinada
Imposto de renda e contribuição social pela alíquota fiscal
34% 34% 34% 34%
combinada
Provisão IR/CS diferidos sem previsão de recuperação no
26.208 3.224 33.762 1.777
momento (55.276) (7.877) (69.567) (10.784)
Imposto de renda e contribuição social (29.068) (4.653) (35.805) (9.007)
Imposto de renda e contribuição social diferidos (26.102) (1.943) (30.687) (4.623)
Imposto de renda e contribuição social correntes
(2.966) (2.710) (5.118) (4.384)
15. Processos contingentes
15.1. Provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis
A Companhia, por intermédio de seus advogados, vem discutindo algumas questões de natureza tributária, trabalhista e
civil na esfera judicial. A provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis foi apurada pela Administração com base em
informações disponíveis e suportadas pela opinião de seus advogados quanto à expectativa de desfecho, em montante
considerado suficiente para cobrir as perdas consideradas prováveis que venham a ocorrer em função de decisões
judiciais desfavoráveis.
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(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Controladora
Consolidado
(BR GAAP)
(IFRS e BR GAAP)
Expectativa de perda Expectativa de perda
Possível Provável Possível Provável
Tributários (i)
ICMS - Imposto s/ Circulação de Mercadorias e Serviços (i.1) 7.114 - 7.154 1.221
CSLL - Contribuição Social s/ Lucro Líquido (i.2) 471 - 710 -
IRPJ - Imposto de Renda Pessoa Jurídica (i.3) 12.808 - 13.053 1.322
INSS - Instituto Nacional de Seguro Social (i.4) 1.458 - 1.458 -
IPI - Imposto s/ Produtos Industrializados (i.5) - - 1.580 -
PIS - Programa de Integração Social
COFINS - Contribuição para Financiamento da Seguridade
(i.6) 1.093 403 1.093 403
Social (i.7) 948 - 948 -
ISS - Imposto sobre Serviços (i.8) 80 - 80 -
Outras provisões tributárias (i.9) 118 148 118 495
24.090 551 26.194 3.441
Trabalhistas (ii) 2.158 722 2.970 1.383
Cíveis (iii) 8.069 273 8.666 1.520
Total em 30 de junho de 2012 34.317 1.546 37.830 6.344
Total em 31 de dezembro de 2011 33.187 1.474 38.231 5.455
Estes valores abrangem a totalidade das empresas do Grupo, no Brasil e no Exterior e incluem valores em discussão
judicial e administrativa bem como situações incorridas onde, mesmo sem a existência de lançamento ou questionamento
formal por parte das autoridades, possam ensejar riscos de perdas futuras.
A provisão para recursos envolvidos nas demandas judiciais nos montantes acima expostos (R$1.546 na controladora e
R$6.344 no consolidado em 30 de junho de 2012 e R$1.474 na controladora e R$5.455 no consolidado em 31 de
dezembro de 2011) e referentes às esferas abaixo elencadas leva em conta a probabilidade de perda provável, sendo
esta configurada quando uma saída de benefícios econômicos é presumível diante da matéria discutida, dos julgamentos
havidos em cada demanda e do entendimento jurisprudencial de cada caso.
Por sua vez, as demandas com probabilidade de perda possível estão excluídas da provisão.
As demandas judiciais são divididas em três esferas, sendo elas:
(i) Provisões tributárias
Discussões envolvendo tributos na esfera estadual e federal, dentre estes IRPJ, PIS, COFINS, INSS, ICMS e IPI. Existem
processos em todas as fases processuais, desde a instância inicial até as Cortes Superiores, STJ e STF. Os principais
processos e valores são conforme abaixo:
Classificados como de perda provável:
(i.1) Refere-se a multa por não cumprimento de obrigações acessórias do Estado do Rio de Janeiro, no valor total de
R$1.221, estando o mesmo em discussão na esfera administrativa.
(i.3) A controlada em conjunto Delta Compresión Ltd. é ré em processo no qual a Administração Federal de Ingressos
Públicos (Argentina) questiona a apuração do Imposto de Renda dos anos de 2002 e 2003. O processo é
considerado como provável perda e tem valor atualizado de R$1.322, estando o mesmo em discussão na esfera
judicial, em primeira instância.
(i.6) Refere-se a discussão envolvendo PIS semestralidade, no valor total de R$403.
Classificados como de perda possível:
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TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
(i.1) Refere-se a Auto de Infração e Imposição de Multa, lavrado pela SEFAZ/SP contra a empresa Lupatech S.A. -
Tecval, em face do não pagamento de ICMS, da não emissão de notas fiscais e da emissão de notas fiscais sem a
correspondente saída da mercadoria do estabelecimento, no montante de R$6.163, sujeito a perda possível.
Atualmente, aguarda-se julgamento do Mandado de Segurança com Pedido Liminar, impetrado com o intuito de
reabrir o prazo processual administrativo do processo, possibilitando recorrer da decisão proferida, de modo a
impedir a inscrição em dívida ativa.
Auto de Infração e Imposição de Multa pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, lavrado em
função do não pagamento de ICMS, por emissão de notas fiscais como “não tributado” referente a operações
tributadas, e também, por se creditado indevidamente de ICMS por meio de escrituração de notas fiscais referente a
entrada de mercadorias no estabelecimento, adquiridas de contribuintes do Simples Nacional. O processo é sujeito a
perda possível, conforme consultores legais, com valor total de R$939. Atualmente, aguardamos julgamento de recursos.
Auto de Lançamento pela Secretaria da Receita Estadual contra a Transversátil Sul Assessoria e
Transportes Sociedade Ltda., em face do transporte de mercadorias oriundas da Lupatech S.A. – Unidade
CSL, com documentação inidônea por não destacar a alíquota nem o ICMS devido no início da prestação de serviço. O
referido Auto de Lançamento foi impugnado e, atualmente, aguarda-se pelo julgamento. O Processo é sujeito a
perda Possível de perda e tem valor atualizado em R$11.
(i.2) A Companhia é ré em discussão referente ao não reconhecimento de CSLL referente ao período de junho,
setembro e dezembro de 2008;
(i.3) A maior parte do valor trata-se de Execução Fiscal contra a Companhia decorrente do processo administrativo a
qual versa sobre alegação de omissão de receita, tendo por fundamento documentos obtidos de forma ilícita e
incorreta pela Receita Federal. O auto de infração originalmente lavrado foi decidido em primeira instância
administrativa onde se logrou êxito, sendo excluídas as exigências tributárias bem como a alegação de
omissão. Tal decisão foi confirmada pelo Conselho de Contribuintes. O processo é sujeito a classificação de perda
possível pelos consultores legais e soma o valor atualizado de R$8.813. Atualmente, o processo aguarda decisão
do Agravo Regimental, interposto pela União.
Auto de Infração pela Delegacia da Receita Federal em S.J. dos Campos contra Metalúrgica Ipê Ltda., como
objeto IRPJ de competência de 06/98, 09/98 e 12/98. Processo de perda possível com valor atualizado da causa
em R$1.303. Em 2010 a empresa aderiu ao parcelamento instituído pela Lei nº 11.941/2009, requerendo-se
desistência da impugnação, sendo esse o ultimo andamento.
(i.4) Discussões relativas a contribuição previdenciária, em sua maior parte execuções fiscais em trâmite perante a
Justiça Federal;
(i.5) Execução Fiscal contra a Companhia decorrente do processo administrativo a qual versa sobre alegação de
omissão de receita, tendo por fundamento documentos obtidos de forma ilícita e incorreta pela Receita
Federal. O auto de infração originalmente lavrado foi decidido em primeira instância administrativa onde se logrou
êxito, sendo excluídas as exigências tributárias bem como a alegação de omissão. Tal decisão foi confirmada pelo
Conselho de Contribuintes. O processo é sujeito a classificação de perda possível pelos consultores legais e soma
o valor atualizado de R$2.343. Atualmente, o processo aguarda julgamento do referido Agravo Regimental
apresentado.
Manifestos de Inconformidade decorrentes a Processos Administrativos pelo ressarcimento/compensação de IPI
referentes aos períodos: terceiro e quarto trimestres de 2005; primeiro, segundo, terceiro e quarto trimestre de
2006; primeiro e terceiro trimestre de 2007; e segundo e terceiro trimestre de 2008, totalizando o montante de
R$1.580, classificado como de perda possível pelos consultores legais.
(i.6) Referem-se principalmente a auto de infração sobre créditos tomados no ano de 1998;
(i.7) Referem-se principalmente a discussão da majoração de alíquota do Finsocial (inconstitucional). O valor
atualizado é de R$938 e, atualmente, os autos aguardam manifestação da Fazenda Nacional, sendo esse o último
andamento do processo.
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(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
(ii) Provisões trabalhistas
A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais de natureza trabalhista referente a discussões que
envolvem, principalmente, reclamações de horas-extras, insalubridade e periculosidade, entre outros. Nenhuma das ações
se refere a valores individualmente significativos.
(iii) Provisões cíveis
As principais discussões nesta área estão relacionadas a:
(iii.1) Embargos na Arrematação de imóvel adquirido pela Companhia em 2007 por alegação de aquisição por preço vil.
O valor da causa é de R$8.068 e sua classificação de risco de perda é possível;
(iii.2) Ação ordinária de obrigação movido por Weatherford Indústria e Comércio Ltda. e Weus Holding INC na qual
alegam apropriação indevida de desenhos técnicos confidenciais de sua propriedade. O processo possui
classificação de risco de perda como provável e valor de causa aproximado de R$1.224, e está em fase de
recurso de apelação no Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro.
(iii.3) Adicionalmente a Companhia possui a ação ordinária de cobrança movida pelo Banco Industrial Comercial S.A.,
em face do inadimplemento de pagamento de Cédula de Crédito Bancário devida pela empresa Morro Grande
Administração e Assessoria Ltda., a qual ofereceu como garantia de referida dívida o penhor cedular dos direitos
creditórios provenientes da performance no resultado da Lupatech Equipamentos para Petróleo Ltda. Tendo em
vista que os resultados apresentados pela Lupatech Equipamentos para Petróleo Ltda. não atingiram os limites
definidos em contrato para pagamento de performance, nenhum pagamento adicional é verificado. O processo
tem classificação de risco para a Companhia como remota e monta o valor atualizado de R$14.069.
A movimentação do saldo da provisão, no período de três meses findo em 31 de março de 2012, é conforme segue:
Controladora (BR GAAP) Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Tributário Trabalhista Cíveis Total Tributário Trabalhista Cíveis Total
Saldo em 31 de dezembro de 2011 550 644 280 1.474 3.359 1.793 303 5.455
Adições líquidas no período 1 206 8 215 204 459 1.238 1.901
Baixas líquidas no período - (128) (15) (143) (122) (869) (21) (1.012)
Saldo em 30 de junho de 2012 551 722 273 1.546 3.441 1.383 1.520 6.344
15.2. Ativos contingentes
Probabilidade de ganho provável
Controladora Consolidado
(BR GAAP) (IFRS e BR GAAP)
Tributários 2.740 3.727
Trabalhistas - -
Cíveis 247 2.216
Total em 30 de junho de 2012 2.987 5.943
Total em 31 de dezembro de 2011 5.411 9.763
Tributários - discussão envolvendo obtenção de direitos tributários na esfera municipal, estadual e federal.
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(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
A Companhia não registrou contabilmente os ganhos contingentes, pois somente os contabiliza após o trânsito em julgado
das ações ou pelo efetivo ingresso dos recursos.
16. Patrimônio líquido
a) Capital social
O capital social atual integralizado é composto apenas por ações ordinárias, com 100% de direito de “Tag Along”:
Controladora (BR GAAP) e
Consolidado (BR GAAP e IFRS)
Quantidade de Ações Capital Social
Mil R$
Saldo em 31 de dezembro de 2011 47.738 312.717
Saldo em 30 de junho de 2012 47.738 312.717
Conforme mencionado abaixo, em 06 de junho de 2012 houve a subscrição de 65.169.069 novas ações da Companhia,
as quais ainda não foram integralizadas.
b) Adiantamento para futuro aumento de capital
Durante o período de exercício dos direitos de preferência na subscrição de novas ações da Companhia, cujo término
ocorreu em 6 de junho de 2012, foram subscritas 65.169.069 ações, ao preço de R$4,00 por ação, totalizando um futuro
aumento de capital no valor líquido de R$255.140. De acordo com o estabelecido na Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 04 de maio de 2012, as sobras de ações não subscritas foram oferecida para rateio, cujo prazo encerrou-se
em 19 de junho de 2012, totalizando a subscrição de 65.169.783 ações, ao preço de R$4,00 por ação e apresentando um
aumento de capital no valor de R$260.679. Deste total, a GP Investments Ltd., por meio da Oil Field Services Holdco
LLC, subscreveu o montante equivalente a R$50.000. A BNDES Participações S.A. – BNDESPAR e a Fundação
Petrobras de Seguridade Social – Petros subscreveram o montante equivalente à totalidade dos seus direitos, por sua vez
proporcional às suas respectivas participações acionárias na Companhia, o que corresponde a R$80.099 e R$104.893
respectivamente. A subscrição realizada por outros investidores corresponde a R$25.687. O montante do capital
subscrito, deduzido dos custos da transação no montante de R$5.539 está registrados como adiantamento para futuro
aumento de capital, no patrimônio líquido. O adiantamento foi efetuado em reais, sem qualquer indexação ou
renumeração até a data de conversão, com pré-definição que cada ação será emitida por R$4,00.
c) Ações em Tesouraria
Em 22 de dezembro de 2010, foram ressarcidas 21.600 ações ordinárias, referente a exercício do direito de recesso de
acionistas, ao valor unitário de R$5,45 por lote de mil ações, com base no valor nominal da Companhia constante no
balanço de 30 de setembro de 2010, totalizando R$118, registrados na rubrica ações em tesouraria.
d) Dividendos
Aos acionistas é assegurada, anualmente, a distribuição de dividendos mínimos obrigatórios correspondentes a 25% do
lucro líquido ajustado nos termos da legislação societária.
e) Ajustes de avaliação patrimonial
A Companhia reconhece nesta rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos em controladas no exterior
e sobre os ágios originados em aquisições de investimentos no exterior, cuja moeda funcional segue aquela a que a
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(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
operação no exterior está sujeita. O efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda
somente em caso de alienação ou baixa do investimento. Também são considerados nesta rubrica os ganhos e perdas
não realizados em operações de cobertura “hedge” de fluxo de caixa.
f) Opções outorgadas
A Companhia registra nesta rubrica o efeito do reconhecimento do valor justo das opções de compra de ações a que
alguns executivos têm direito, conforme mencionado na nota explicativa nº 19.
17. Instrumentos financeiros
17.1. Gestão de risco financeiro
Fatores de risco financeiro
As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de moeda, risco de
taxa de juros de valor justo, risco de taxa de juros de fluxo de caixa e risco de preço), risco de crédito e risco de liquidez. O
programa de gestão de risco global do Grupo se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca
minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro do Grupo, através do uso de instrumentos financeiros
derivativos para proteger certas exposições.
A gestão de risco é realizada pela tesouraria central, segundo as políticas aprovadas, exceto para as controladas em
conjunto, as quais são compartilhadas com os demais acionistas controladores. A tesouraria do Grupo identifica e avalia a
posição da Companhia contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais do Grupo. O
Conselho de Administração estabelece princípios para a gestão de risco global, bem como para áreas específicas, como
risco cambial, risco de taxa de juros, uso de instrumentos financeiros derivativos e não-derivativos.
a) Risco cambial
A Companhia atua internacionalmente e está exposta ao risco cambial decorrente de exposições de algumas moedas,
principalmente com relação ao dólar dos Estados Unidos e ao Peso Argentino.
O risco cambial decorre de operações comerciais e financeiras, ativos e passivos reconhecidos e investimentos líquidos
em operações no exterior.
A Administração estabeleceu uma política que exige que a Companhia administre seu risco cambial em relação à sua
moeda funcional. Para administrar seu risco cambial decorrente de operações comerciais a Companhia busca equilibrar a
sua balança comercial entre compras e vendas em moedas diferentes da moeda funcional.
Nas operações de captações de recursos através de dívidas sem previsão de vencimento (bônus perpétuo), não foram
utilizados instrumentos de proteção cambial haja vista não haver fluxo de liquidações de principal envolvido, portanto sem
efeito relevante no caixa. A exposição contábil e patrimonial a estas oscilações permanecem nas demonstrações
financeiras.
A Companhia tem certos investimentos em operações no exterior, cujos ativos líquidos estão expostos ao risco cambial.
Em 30 de junho de 2012 e 31 de dezembro de 2011, a Companhia e suas controladas possuíam ativos e passivos
denominados em Dólares Norte-Americanos e Pesos Argentinos conforme tabelas abaixo:
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(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Controladora
Valores em US$ mil
Consolidado
( BR GAAP)
(IFRS e BR GAAP)
Itens 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2012 31/12/2011
Caixa e equivalentes de caixa 8 17 1.046 537
Contas a receber 6.374 6.673 21.852 21.440
Outros ativos 527 - 11.652 12.656
Empréstimos (48) (61) (18.984) (22.219)
Bônus perpétuo - - (281.310) (281.137)
Partes relacionadas - Mútuos passivos (259.527) (259.605) - -
Outros passivos (1.140) (1.628) (4.610) (3.894)
Exposição líquida em Dólar (253.806) (254.602) (270.354) (271.982)
Em 30 de junho de 2012, a cotação do dólar norte-americano (“dólar”) em relação ao Real era US$1,00 = R$2,0213
(US$1,00 = R$1,8758 em 31 de dezembro de 2011). Se a moeda “Real” se desvalorizar 10% em relação ao dólar oficial
de encerramento do exercício, sendo mantidas todas as demais variáveis, o impacto no resultado, após o cálculo do
imposto de renda e da contribuição social, é uma perda de aproximadamente R$33.859 na controladora e R$36.067 no
consolidado.
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
Valores em Peso ARS mil
Itens 30/06/2012 31/12/2011
Caixa e equivalentes de caixa 9.954 14.107
Clientes 38.783 50.506
Estoques 92.373 90.406
Imobilizado 35.870 33.992
Intangíveis 15.466 16.799
Fornecedores (54.734) (49.367)
Instituições financeiras (16.855) (9.470)
Adiantamento de clientes (1.098) (6.664)
Exposição líquida em Pesos 119.759 140.309
Em 30 de junho de 2012, a cotação do Peso argentino (“Peso ARS”) em relação ao Real era $1,00 = R$0,4467 ($1,00 =
R$0,4360 em 31 de dezembro de 2011). Se a moeda “Real” se desvalorizar 10% em relação ao Peso argentino oficial de
encerramento do exercício, sendo mantidas todas as demais variáveis, o impacto no resultado, após o cálculo do imposto
de renda e da contribuição social, é um ganho de aproximadamente R$3.531 no consolidado.
Operações com instrumentos financeiros derivativos
O objetivo das operações de derivativos contratadas pela Companhia está sempre relacionado à eliminação dos riscos de
mercado e também a gerenciamento da volatilidade dos fluxos financeiros do Grupo. De acordo com as normas do Grupo,
o resultado financeiro da Companhia dever ser oriundo da geração de caixa do seu negócio e não de ganhos no mercado
financeiro. A utilização de derivativos contratados pela Companhia deve ser apenas para proteger eventuais exposições
que a Companhia possa ter decorrentes dos riscos nos quais ela está exposta, sem impactos com fins especulativos. O
monitoramento do impacto das operações com instrumentos derivativos é analisado mensalmente e todos os ganhos ou
perdas decorrentes de instrumentos financeiros derivativos estão reconhecidos pelo seu valor justo nas demonstrações
financeiras consolidadas da Companhia. O critério de determinação do valor justo dos instrumentos financeiros derivativos
é baseado na utilização das curvas de mercado de cada derivativo (MTM), trazidas a valor presente, na data de apuração.
“Hedge” de fluxo de caixa
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(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Em julho de 2011, a Companhia liquidou os contratos de compra de NDFs (¨Non Deliverable Forwards¨) qualificados como
“Hedge” de Fluxo de Caixa (¨Cash Flow Hedge¨). Estas operações tiveram como objetivo a proteção de exposição cambial
do dólar americano para a moeda local, referente ao pagamento de juros de bônus perpétuo, realizado trimestralmente.
Não há contratos de derivativo em aberto em 30 de junho de 2012.
Análise de sensibilidade das variações na moeda estrangeira, das variações na taxa de juros e dos riscos
envolvendo operações com derivativos.
Conforme apresentado nas notas explicativas nº 11 e 13, a Companhia está exposta a riscos de flutuação de taxa de juros
e a moedas estrangeiras (diferentes da sua moeda funcional, o “Real”), principalmente ao dólar norte-americano, em seus
empréstimos, financiamentos e bônus perpétuo. A análise leva em consideração 3 cenários de flutuação nestas variáveis.
Na definição dos cenários utilizados a Administração acredita que as seguintes premissas possam ser realizadas, com
suas respectivas probabilidades, contudo cabe salientar que estas premissas são exercícios de julgamento efetuado pela
Administração e que podem gerar variações significativas em relação aos resultados reais apurados em função das
condições de mercado, que não podem ser estimadas com segurança nesta data para o perfil completo das estimativas.
Conforme determinado pela CVM, por meio da Instrução 475 a Administração da Companhia apresenta a análise de
sensibilidade, considerando:
Cenário de taxa de juros e paridade do dólar norte-americano (US$) em relação ao real (R$) provável estimada
pela Administração:
Taxa de juros para o ano de 2012: Aumento para 10%
US$: 2,00
Cenário de taxa de juros e paridade do dólar norte-americano (US$) em relação ao real (R$) possível, com
deteriorização de 25% (vinte e cinco por cento) na variável de risco considerada como provável:
Taxa de juros para o ano de 2012: Aumento para 12,5%
US$: 2,50
Cenário de taxa de juros e paridade do dólar norte-americano (US$) em relação ao real (R$) remota, com
deteriorização de 50% (cinquenta por cento), na variável de risco considerada como provável:
Taxa de juros para o ano de 2012: Aumento para 15%
US$: 3,00
O impacto apresentado na tabela abaixo refere-se ao período de 1 ano de projeção:
Cenário conforme definição acima
Controladora
Consolidado
(BR GAAP)
(IFRS e BR GAAP)
Operação Risco
Provável Possível Remota Provável Possível Remota
Empréstimos e financiamentos e bônus
perpétuo
Alta de taxa de juros 2.226 2.783 3.340 3.301 4.126 4.951
Empréstimos e financiamentos e bônus
perpétuo
Alta do dólar - - - (7.290) 163.836 334.962
Contratos mútuos Alta do dólar (6.126) 137.682 281.491 - - -
Total (ganho) perda (3.900) 140.465 284.831 (3.989) 167.962 339.913
ii) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros
O risco de taxa de juros do Grupo decorre de empréstimos de longo prazo. Os empréstimos captados às taxas variáveis
expõem o Grupo ao risco de taxa de juros de fluxo de caixa. Os empréstimos do Grupo às taxas variáveis eram
principalmente mantidos em “Reais”. Para minimizar possíveis impactos advindos dessas oscilações, a Companhia adota
a política de diversificação, alternando a contratação de suas dívidas, visando adequá-las ao mercado.
O Grupo analisa sua exposição à taxa de juros de forma dinâmica. São simulados diversos cenários levando em
consideração refinanciamento, renovação de posições existentes, financiamento e “hedge” alternativos. Com base nestes
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(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
cenários o Grupo define uma mudança razoável na taxa de juros e calcula o impacto sobre o resultado. Para cada
simulação é usada a mesma mudança na taxa de juros para todas as moedas. Os cenários são elaborados somente para
os passivos que representem as principais posições com juros.
Com base nas simulações realizadas, considerando o perfil do endividamento do Grupo em 30 de junho de 2012, o
impacto sobre o resultado, depois do cálculo do imposto de renda e da contribuição social, com uma variação em torno de
0,25 pontos percentuais nas taxas de juros variáveis, considerando que todas as demais variáveis fossem mantidas
constantes, corresponderia um aumento/redução aproximado de R$3.154 no ano da despesa com juros. A simulação é
feita trimestralmente para verificar se o potencial máximo de prejuízo está dentro do limite determinado pela
Administração.
iii) Risco de crédito
O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa,
instrumentos financeiros derivativos, depósitos em bancos e instituições financeiras, bem como de exposições de crédito a
clientes. Para bancos e instituições financeiras são aceitos títulos de entidades classificadas pela Administração da
Companhia como de primeira linha. Os limites de risco individuais são determinados com base em classificações internas
ou externas de acordo com limites estabelecidos pela Administração. A utilização de limites de crédito é monitorada
regularmente e registrada quando aplicável provisão para créditos de liquidação duvidosa.
A seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de financiamentos de vendas por segmento
de negócios e limites individuais de posição, são procedimentos adotados a fim de minimizar eventuais problemas de
inadimplência em suas contas a receber. Nossas receitas apresentam maior concentração envolvendo o cliente Petrobrás,
direta e indiretamente, o qual respondeu no semestre findo em 30 de junho de 2012 37% (47,1% no semestre findo em 30
de junho de 2012) das receitas totais da Companhia e suas controladas.
iv) Risco de liquidez
A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa, títulos e valores mobiliários suficientes, disponibilidades de
captação por meio de linhas de crédito compromissadas e capacidade de liquidar posições de mercado. Em virtude da
natureza dinâmica dos negócios do Grupo, a tesouraria mantém flexibilidade na captação mediante a manutenção de
linhas de crédito compromissadas.
A Administração monitora o nível de liquidez do Grupo, considerando o fluxo de caixa esperado, que compreende linhas
de créditos não utilizadas, caixa e equivalentes de caixa. Geralmente, isso é realizado em nível local nas controladas
operacionais do Grupo, de acordo com a prática e os limites estabelecidos pelo Grupo. Esses limites variam por localidade
para levar em consideração a liquidez do mercado em que a Companhia atua. Além disso, a política de gestão de liquidez
do Grupo envolve a projeção de fluxos de caixa nas principais moedas e a consideração do nível de ativos líquidos
necessários para alcançar essas projeções, o monitoramento dos índices de liquidez do balanço patrimonial em relação
às exigências reguladoras internas e externas e a manutenção de planos de financiamento de dívida.
17.2. Gestão de risco de capital
Os objetivos do Grupo ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade do Grupo para
oferecer retorno aos acionistas e credores, além de manter uma estrutura de capital ideal para maximizar seu custo médio
ponderado.
O Grupo monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida pelo
capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo
prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado), subtraído do montante de dívidas sem previsão de
vencimento (bônus perpétuo), do caixa e equivalentes de caixa e dos títulos e valores mobiliários. O capital total é
apurado através da soma do capital social, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado, com a dívida
líquida.
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Notas Explicativas
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONTIDAS NAS INFORMAÇÕES
TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
17.3. Estimativa do valor justo
O valor justo dos ativos e passivos financeiros, que apresentam termos e condições padrão e são negociados em
mercados ativos, é determinado com base nos preços observados nesses mercados (inclui bônus perpétuos).
O valor justo dos outros ativos e passivos financeiros (com exceção dos instrumentos derivativos) é determinado de
acordo com modelos de precificação que utilizam como base os fluxos de caixa estimados descontados, a partir dos
preços de instrumentos semelhantes praticados nas transações realizadas em um mercado corrente observável.
O valor justo dos instrumentos derivativos é calculado utilizando preços cotados. Quando esses preços não estão
disponíveis, é usada a análise do fluxo de caixa descontado por meio da curva de rendimento, aplicável de acordo com a
duração dos instrumentos para os derivativos sem opções. Para os derivativos contendo opções são utilizados modelos
de precificação de opções.
Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos da Companhia estão descritos a seguir, bem como os critérios
para sua valorização/avaliação:
a) Caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários - restrito
Os saldos em caixa e equivalentes de caixa e em títulos e valores mobiliários têm seus valores similares aos saldos
contábeis, considerando o giro e liquidez que apresentam. O quadro abaixo apresenta esta comparação:
Controladora
Consolidado
(BR GAAP)
(IFRS e BR GAAP)
Saldo
Valor de
Saldo
Valor de
Itens
contábil
mercado
contábil
mercado
Caixa e equivalentes de caixa 92.347 92.347 105.488 105.488
Títulos e valores mobiliários 114.929 114.929 114.929 114.929
b) Empréstimos e financiamentos
O valor estimado de mercado foi calculado com base no valor presente do desembolso futuro de caixa, usando taxas de
juros que estão disponíveis à Companhia e a avaliação indica que os valores de mercado, em relação aos saldos
contábeis, são conforme abaixo:
Controladora
Consolidado
(BR GAAP)
(IFRS e BR GAAP)
Saldo
Valor de
Saldo
Valor de
Itens
contábil
mercado
contábil
mercado
Empréstimos e financiamentos 281.994 276.381 450.577 427.080
c) Bônus perpétuo
O valor estimado de mercado foi calculado com base na cotação do título no mercado, na data de 30 de junho de 2012.
Esta avaliação indica que os valores de mercado, em relação aos saldos contábeis, são conforme abaixo:
Controladora
Consolidado
(BR GAAP)
(IFRS e BR GAAP)
Saldo
Valor de
Saldo
Valor de
Itens
contábil
mercado
contábil
mercado
Bônus perpétuo - - 568.613 355.951
d) Debêntures
A Administração da Companhia identificou os compromissos de resgate antecipado de debêntures, conversão das
debêntures em ações e resgate sem conversão como componentes contratuais que têm a característica de um derivativo
embutido. Desta forma, os mesmos foram separados do contrato principal e avaliados pelo valor justo no reconhecimento
inicial e, posteriormente, pelo valor justo por meio do resultado. A avaliação destes ativos e passivos é baseada em
premissas e critérios que, em alguns casos, incluem estimativas de preço de exercício, prazo de conversão, taxa de juros,
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Notas Explicativas
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONTIDAS NAS INFORMAÇÕES
TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
volatilidade da ação, expectativa de distribuição de dividendos, etc. O modelo utilizado de precificação e avaliação destes
instrumentos derivativos foi o método de simulação Monte Carlo.
Em 30 de junho de 2012 e em 31 de dezembro de 2011, o valor do derivativo embutido foi avaliado em R$389,69 e
R$359,83, respectivamente, por cada mil debêntures de R$1 de valor nominal. A variação do valor justo do derivativo
embutido no semestre findo em 30 de junho de 2012 totalizou R$12.435, registrada no resultado financeiro do período.
Já o valor do instrumento de dívida da debênture está apresentado ao valor contábil uma vez que não há um volume
significativo de transações num mercado secundário, de forma a caracterizar uma avaliação de mercado.
Mensuração do valor justo
O IAS 39 define o valor justo como o preço de troca que seria recebido por um ativo ou pago por transferir um passivo
(preço de saída) no principal ou o mais vantajoso mercado para o ativo ou passivo numa transação normal entre
participantes do mercado na data de mensuração. O IFRS 7 também estabelece uma hierarquia de três níveis para o valor
justo, a qual prioriza as informações quando da mensuração do valor justo pela empresa, para maximizar o uso de
informações observáveis e minimizar o uso de informações não-observáveis. O IFRS descreve os três níveis de
informações que devem ser utilizadas na mensuração ao valor justo:
Nível 1 – Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos.
Nível 2 – Outras informações disponíveis, exceto aquelas do Nível 1, onde os preços cotados (não ajustados) são
para ativos e passivos similares, em mercados não ativos, ou outras informações que estão disponíveis ou que
podem ser corroboradas pelas informações observadas no mercado para substancialmente a integralidade dos
termos dos ativos e passivos.
Nível 3 – Informações indisponíveis em função de pequena ou nenhuma atividade de mercado e que são
significantes para definição do valor justo dos ativos e passivos.
Em 30 de junho de 2012, a Companhia mantinha derivativos embutidos em contrato de debêntures e cláusula de opção
em investimento, cuja mensuração ao valor justo é requerida em bases recorrentes, sendo utilizado o Nível 3 de
informação (Registros não Observáveis) para sua mensuração.
Controladora Consolidado
BR GAAP GAAP)
Debêntures Debêntures
Derivativo embutido em 31/12/2011 115.146 115.146
Variação do valor justo 12.435 12.435
Derivativo embutido em 30/06/2012 127.581 127.581
17.4. Instrumentos financeiros por categoria
Síntese dos instrumentos financeiros por categoria:
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TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Empréstimos e
recebíveis
Controladora ( BR GAAP)
30/06/2012
Mantidos até o
vencimento
Total
Ativos, conforme balanço patrimonial
Títulos e valores mobiliários -
114.929
114.929
Contas a receber de clientes 67.674 - 67.674
Caixa e equivalentes de caixa 92.347 - 92.347
Partes relacionadas 528 - 528
Total 160.549 114.929 275.478
Passivos a valor justo
com ganhos e perdas
reconhecidas no
resultado
Passivos financeiros
ao custo amortizado
Passivos, conforme balanço patrimonial
Empréstimos - 281.994 281.994
Debêntures (Instrumentos de dívida) - 277.582 277.582
Instrumento financeiro derivativo - debêntures 127.581 - 127.581
Fornecedores - 18.584 18.584
Partes relacionadas - 531.274 531.274
Total 127.581 1.109.434 1.237.015
Empréstimos e
recebíveis
Controladora ( BR GAAP)
31/12/2011
Mantidos até o
vencimento
Ativos, conforme balanço patrimonial
Instrumento financeiro derivativo - 1.909 1.909
Contas a receber de clientes 82.402 - 82.402
Caixa e equivalentes de caixa 8.690 - 8.690
Partes relacionadas 1.022 - 1.022
Total 92.114 1.909 94.023
Passivos a valor justo
com ganhos e perdas
reconhecidas no
resultado
Controladora (BR GAAP)
30/06/2012
Controladora (BR GAAP)
31/12/2011
Passivos financeiros
ao custo amortizado
Passivos, conforme balanço patrimonial
Empréstimos - 210.656 210.656
Debêntures (Instrumentos de dívida) - 252.556 252.556
Instrumento financeiro derivativo - debentures 115.146 - 115.146
Fornecedores - 39.177 39.177
Partes relacionadas - 540.472 540.472
Total 115.146 1.042.861 1.158.007
277
Total
Total
Total
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(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Empréstimos e
recebíveis
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
30/06/2012
Mantidos até o
vencimento
Ativos, conforme balanço patrimonial
Titulos e valores mobiliários - 114.929 114.929
Contas a receber de clientes 167.902 - 167.902
Caixa e equivalentes de caixa 105.488 - 105.488
Total 273.390 114.929 388.319
Passivos a valor justo
com ganhos e perdas
reconhecidas no
resultado
Passivos financeiros
ao custo amortizado
Passivos, conforme balanço patrimonial
Empréstimos - 450.577 450.577
Bônus perpétuo - 568.613 568.613
Debêntures (Instrumentos de dívida) - 277.582 277.582
Instrumento financeiro derivativo - debêntures 127.581 - 127.581
Fornecedores - 59.299 59.299
Total 127.581 1.356.071 1.483.652
Empréstimos e
recebíveis
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
31/12/2011
Mantidos até o
vencimento
Ativos, conforme balanço patrimonial
Titulos e valores mobiliários - 1.912 1.912
Contas a receber de clientes 183.547 - 183.547
Caixa e equivalentes de caixa 24.055 - 24.055
Total 207.602 1.912 209.514
Passivos a valor justo
com ganhos e perdas
reconhecidas no
resultado
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
31/12/2011
Passivos financeiros
ao custo amortizado
Passivos, conforme balanço patrimonial
Empréstimos - 389.304 389.304
Bônus perpétuo - 527.356 527.356
Debêntures (Instrumentos de dívida) - 252.556 252.556
Instrumento financeiro derivativo - debentures 115.146 - 115.146
Fornecedores - 74.666 74.666
Total 115.146 1.243.882 1.359.028
278
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
30/06/2012
Total
Total
Total
Total
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(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
18. Cobertura de seguros
É política da Companhia manter cobertura de seguros para bens do ativo imobilizado e estoques sujeitos a riscos, na
modalidade “Compreensivo Empresarial”. Também possui cobertura de seguros de responsabilidade civil geral, bem como
dos administradores da Companhia. No segmento de petróleo possui cobertura sobre transporte nacional e riscos em
equipamentos de petróleo.
Finalidade de seguro Importância segurada
- Seguro compreensivo empresarial R$
371.000
- Seguro de responsabilidade civil geral R$
10.000
- Seguro de responsabilidade de administradores D&O R$
15.000
19. Plano de opção de compra de ações - "stock option"
Com o fim de estimular a expansão da Companhia e o atendimento das metas empresariais estabelecidas, possibilitando
à Companhia obter e manter os serviços de seus executivos em alto nível e promover o bom desempenho da Companhia
e os interesses dos acionistas mediante comprometimento de longo prazo por parte dos administradores, na Assembleia
Geral Extraordinária realizada em 19 de abril de 2006 decidiu-se pela aprovação do Plano de Outorga de Opções de
Compra de Ações (Plano). A Companhia oferece a determinados empregados e executivos plano de remuneração com
base em ações, liquidados com ações, segundo os quais a Companhia recebe os serviços como contraprestação por
instrumentos de patrimônio líquido (opções) da sua própria emissão.
O Conselho de Administração definiu as pessoas elegíveis aos programas dentro do estabelecido no Plano, entre as quais
os beneficiários, o número de ações que terão direito a subscrever com o exercício da opção e a forma de pagamento das
ações.
A outorga de opções, nos termos do Plano, representará em cada ano, o máximo de 5% (cinco por cento) do total de
ações do capital da Companhia existentes na data da concessão, acrescidas das ações existentes caso todas as opções
de subscrição de ações oferecidas nos termos do Plano fossem exercidas. As ações distribuídas terão os mesmos direitos
das demais já constantes do capital social. Cada opção exercida confere ao beneficiário o direito de subscrever uma ação
do capital social da Companhia.
A obtenção do direito ao exercício da opção dar-se-á em parcelas constantes e anuais durante 5 (cinco) anos, ou seja,
20% (vinte por cento) ao final do primeiro ano e a partir daí 20% (vinte por cento) a cada aniversário. O beneficiário poderá
diferir por até um ano a opção pelo exercício da compra de cada parcela anual, de modo que cada parcela poderá ser
exercida em até 2 anos contados da obtenção do direito de exercício da opção. Desta forma, a última parcela poderá ser
exercida em até 7 (sete) anos contados da data do contrato de opção. O preço de exercício será atualizado
monetariamente pela variação do IGPM-FGV, acrescido de 6% (seis por cento) ao ano, calculado “pro rata temporis” por
dias úteis até a data da efetiva subscrição. Na eventualidade de o beneficiário retirar-se da Companhia por sua única e
exclusiva vontade ou por iniciativa da Companhia, com justa causa, restarão automaticamente extintas todas as opções
que lhe tenham sido concedidas que ainda não sejam, na ocasião, opções que já possam ser exercidas. A Companhia
não tem nenhuma obrigação legal ou não formalizada (“constructive obligation”) de recomprar ou liquidar as opções em
dinheiro.
O beneficiário poderá exercer a opção mediante pagamento à vista, ou prorrogar o seu exercício pelo prazo de até um
ano e acumular o pagamento relativo ao seu exercício com o pagamento das opções que tiver direito de exercer no ano
seguinte.
Os programas emitidos e suas respectivas aprovações são conforme abaixo:
Primeiro Programa: Em reunião do Conselho de Administração realizada em 20 de julho de 2006, foi aprovado o
Primeiro Programa de Outorga de Opções.
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TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Segundo Programa: O Segundo Programa de Outorga de Opções foi aprovado em reunião de Conselho de
Administração realizada no dia 19 de abril de 2007.
Terceiro Programa: O Terceiro Programa de Outorga de Opções foi aprovado em reunião de Conselho de Administração
realizada no dia 16 de janeiro de 2009.
Aditivo ao Primeiro e Segundo Programas (“Quarto Programa”): Em 30 de abril de 2009, o Conselho de
Administração aprovou o aumento da quantidade de opções e de ações de emissão da Companhia a serem emitidas no
âmbito de 1º e do 2º programas de outorga de opções de compra de ações (“Quarto Programa”), em até 477.000
(quatrocentas e setenta e sete mil) novas ações ordinárias de emissão da Companhia sendo 414.000 ações referentes ao
Primeiro Programa e 63.000 ações referentes ao Segundo Programa.
O número de ações objeto do Quarto Programa será calculado de acordo com a valorização das ações frente ao
IBOVESPA, no período de 31 de dezembro de 2008 a 31 de dezembro de 2012. Findo tal período, apurar-se-á, com base
no percentual de valorização, o número de ações objeto da nova opção que poderão ser subscritas / adquiridas pelo
beneficiário, limitado em até 477.000 ações observado que (i) se a valorização das ações no período de 31 de dezembro
de 2008 a 31 de dezembro de 2012 for inferior a 70% (setenta por cento) da valorização do IBOVESPA no mesmo
período, o beneficiário não poderá exercer nenhuma opção do Quarto Programa; (ii) se o percentual de valorização das
ações for igual ou superior a 70% (setenta por cento) e até 180% (cento e oitenta por cento) à valorização do IBOVESPA
no mesmo período, será atribuída ao beneficiário a quantidade de referência de ações prevista no contrato, multiplicada
pelo percentual de valorização das ações; e (iii) se o percentual de valorização das ações for superior a 180% (cento e
oitenta por cento), limitar-se-á 180% da quantidade de referência de ações prevista no contrato.
A opção poderá ser exercida sobre a totalidade ou sobre uma parte das ações durante o período de exercício da opção. O
período de exercício da opção será 01 de janeiro de 2013 a 31 de março de 2013. O preço de aquisição por ação objeto
da nova opção será o mesmo das ações relativas ao Primeiro Programa e ao Segundo Programa, conforme a alocação de
cada beneficiário.
Movimentação dos programas:
As variações na quantidade de opções de compra de ações em circulação e seus correspondentes preços médios
ponderados do exercício, por Programa, estão apresentados a seguir:
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TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Primeiro Programa
Primeiro Semestre de 2012
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$ Opções
No início do período 22,14
Prescritas -
Perdidas -
No final do período -
Segundo Programa
Primeiro Semestre de 2012
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$ Opções
No início do período 47,80
Prescritas -
Perdidas -
No final do período -
Terceiro Programa
Primeiro Semestre de 2012
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$ Opções
No início do período 47,80
Prescritas -
Perdidas -
No final do período 48,33
Quarto Programa
Primeiro Semestre de 2012
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$ Opções
No início do período 22,14
Prescritas -
Perdidas -
No final do período 22,39
Consolidado
Primeiro Semestre de 2012
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$ Opções
No início do período 29,26
Prescritas -
Perdidas -
No final do periodo 25,17
36.980
(34.159)
(2.821)
-
35.603
(31.403)
(4.200)
-
75.460
(42.500)
(6.000)
26.960
252.000
(27.000)
-
225.000
400.042
(135.062)
(13.021)
251.959
Exercício de 2011
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$ Opções
19,93
-
-
22,14
Exercício de 2011
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$ Opções
43,02
-
-
47,80
Exercício de 2011
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$ Opções
43,02
-
-
47,80
Exercício de 2011
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$ Opções
22,98
-
-
22,14
Exercício de 2011
Preço médio ponderado de
exercício por ação em R$ Opções
31,73
-
-
29,26
124.546
(54.267)
(33.299)
36.980
227.464
(141.590)
(50.271)
35.603
272.000
(151.800)
(44.740)
75.460
477.000
-
(225.000)
252.000
1.101.010
(347.657)
(353.311)
400.042
Em 30 de junho de 2012 havia 251.959 opções em circulação (400.042 em 31 de Dezembro de 2011). No semestre findo
em 30 de junho de 2012 foram prescritas 135.062 ações pelo não exercício e foram perdidas 13.021 ações por
desligamento.
As opções de compra de ações, em circulação, no final do exercício têm datas de vencimento e preços de exercício
conforme apresentado no quadro seguinte. Adicionalmente, o valor justo médio ponderado das opções concedidas,
determinado com base no modelo de avaliação “Black-Scholes” (exceto Quarto Programa cujo modelo de avaliação foi
Monte Carlo em função de estar atrelado a condições de mercado), era conforme quadro abaixo:
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TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Preço médio de exercício Preço justo das opções na
Ações
Data de vencimento por ação em R$ data da outorga em R$ 30/06/2012 31/12/2011
2011 35,93 10,44 - -
Primeiro programa 22,14 12,23 - -
Segundo programa 47,80 12,47 - -
Terceiro programa 47,80 5,30 - -
2012 47,80 10,34 19.146 122.889
Primeiro programa (*) 47,80 10,34 - 36.980
Segundo programa (*) 47,80 13,31 - 35.603
Terceiro programa (*) 47,80 6,97 19.146 50.306
2013 24,47 16,26 232.813 277.153
Terceiro programa (*) 47,80 8,35 7.813 25.153
Quarto programa (*) 22,14 17,28 225.000 252.000
(*) O preço de exercício será acrescido de IGPM-FGV + 6% a.a.
Os dados significativos incluídos no modelo foram:
251.959 400.042
Programas
Primeiro Segundo Terceiro Quarto
Preço médio ponderado da ação 21,40 33,35 23,42 27,56
Vida esperada da opção 5 anos 5 anos 5 anos 4 anos
Taxa de juros anual sem risco (*) Taxa Selic Taxa Selic Taxa Selic Taxa Selic
Volatilidade 28,38% 36,05% 57,86% 57,86%
(*) Conforme projeção do Banco Central do Brasil
Preço de exercício: preço definido no Programa aprovado pelo Conselho de Administração corrigido por 6% a.a.
adicionado da projeção do IGPM-FGV para os períodos de exercícios. A volatilidade foi mensurada pelo desvio padrão de
retornos de ações considerando o histórico de cotações diárias da Companhia desde sua abertura de capital bem como
ponderação com comportamento de ações de empresas no mesmo segmento, neste mesmo período.
O percentual de diluição de participação a que, eventualmente, estão submetidos os atuais acionistas em caso de
exercício de todas as opções é de 1,76%.
Em 30 de junho de 2012 o saldo de reserva de opções outorgadas é R$13.282 (R$12.904 em 31 de dezembro de 2011).
O efeito no resultado no semestre findo em 30 de junho de 2012 com o referido programa foi uma despesa de R$378
(reversão de despesa de R$3.079 no semestre findo em 30 de junho de 2011).
20. Participação de empregados e administradores nos lucros e resultados
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Notas Explicativas
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONTIDAS NAS INFORMAÇÕES
TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Em conformidade com o programa de participação nos resultados devidamente homologado junto ao sindicato, foi
registrado o montante de R$181 no consolidado, referente a participação nos resultados de competência no semestre
findo em 30 de junho de 2012 (R$320 e R$746 controladora e consolidado respectivamente no semestre findo em 30 de
junho de 2011). O programa de participação de empregados e administradores é baseado em metas operacionais e
financeiras, individuais e corporativas, previamente estabelecidas as quais são apuradas ao final do exercício para
verificação da parcela de atendimento das mesmas e consequente distribuição dos valores devidos.
Controladora ( BR GAAP)
Período de três meses findo em Período de seis meses findo em
30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011
Despesas com vendas - 167 - 167
Despesas administrativas - 153 - 153
- 320 - 320
Consolidado ( IFRS e BR GAAP)
Período de três meses findo em Período de seis meses findo em
30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011
Custo dos produtos e serviços vendidos 75 (154) 78 149
Despesas com vendas (10) 240 (3) 242
Despesas administrativas 83 301 106 355
148 387 181 746
Em 30 de junho de 2012, o saldo de participações de empregados e administradores nos resultados, registrado no passivo
circulante, totalizou R$31 na controladora (R$1.791 em 31 de dezembro de 2011) e R$427 no consolidado (R$5.544 em
31 de dezembro de 2011).
21. Demonstração da receita líquida
Controladora ( BR GAAP)
Período de três meses findo em Período de seis meses findo em
30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011
Receita bruta de vendas e/ou serviços
No Brasil 54.232 45.427 92.218 95.835
No exterior 10.431 25.781 32.118 30.196
Deduções da receita bruta
64.663 71.208 124.336 126.031
Impostos incidentes sobre vendas (9.493) (8.118) (15.511) (17.253)
Receita líquida de vendas e/ou serviços 55.170 63.090 108.825 108.778
Consolidado ( IFRS e BR GAAP)
Período de três meses findo em Período de seis meses findo em
30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011
Receita bruta de vendas e/ou serviços
No Brasil 132.315 124.481 242.825 239.727
No exterior 19.533 38.824 47.187 52.780
Deduções da receita bruta
151.848 163.305 290.012 292.507
Impostos incidentes sobre vendas (15.231) (16.351) (27.213) (32.389)
Receita líquida de vendas e/ou serviços 136.617 146.954 262.799 260.118
22. Prejuízo por ação
a) Básico
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Notas Explicativas
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONTIDAS NAS INFORMAÇÕES
TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
O prejuízo básico por ação é calculado mediante a divisão do prejuízo atribuível aos acionistas controladores da
Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o período.
Controladora (BR GAAP)
Período de três meses findo em Período de seis meses findo em
Itens 30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011
Prejuízo atribuível aos acionistas controladores da Companhia de operações em continuidade (138.801) (2.557) (209.171) (10.783)
Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (milhares) 47.716 47.716 47.716 47.451
Prejuízo básico por ação - R$ (2,91) (0,05) (4,38) (0,23)
Controladora (BR GAAP)
Período de três meses findo em Período de seis meses findo em
Itens
Prejuízo atribuível aos acionistas controladores da Companhia de operações em continuidade e
30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011
descontinuadas (137.371) (3.453) (206.474) (12.492)
Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (milhares) 47.716 47.716 47.716 47.451
Prejuízo básico por ação - R$ (2,88) (0,07) (4,33) (0,26)
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Período de três meses findo em Período de seis meses findo em
Itens 30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011
Prejuízo atribuível aos acionistas controladores da Companhia de operações em continuidade (137.941) (2.011) (204.190) (10.147)
Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (milhares) 47.716 47.716 47.716 47.451
Prejuízo básico por ação de operações em continuidade- R$ (2,89) (0,04) (4,28) (0,21)
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Período de três meses findo em Período de seis meses findo em
Itens
Prejuízo atribuível aos acionistas controladores da Companhia de operações em continuidade e
30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011
descontinuadas (137.371) (3.453) (206.474) (12.492)
Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (milhares) 47.716 47.716 47.716 47.451
Prejuízo básico por ação de operações em continuidade e descontinuadas - R$ (2,88) (0,07) (4,33) (0,26)
b) Diluído
O prejuízo diluído por ação é calculado mediante o ajuste da quantidade média ponderada de ações ordinárias em
circulação, para presumir a conversão de todas as ações ordinárias potenciais diluídas. Para as opções de compra de
ações é feito um cálculo para determinar a quantidade de ações que poderiam ter sido adquiridas pelo valor justo
(determinado como o preço médio anual de mercado da ação da Companhia), com base no valor monetário dos direitos
de subscrição vinculados às opções de compra de ações em circulação. As opções a título de pagamentos baseados em
ações são diluíveis quando resultarem na emissão de ações por valor inferior ao preço médio de mercado das ações
durante o período menos o preço de emissão ajustado pelo valor justo dos serviços a serem fornecidos à Companhia no
futuro de acordo com a opção de compra da ação.
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Notas Explicativas
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONTIDAS NAS INFORMAÇÕES
TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Controladora (BR GAAP)
Período de três meses findo em Período de seis meses findo em
Itens 30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011
Prejuízo atribuível aos acionistas controladores da Companhia de operações em continuidade (138.801) (2.557) (209.171) (10.783)
Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (milhares) 65.095 47.716 56.044 47.451
Prejuízo diluído por ação - R$ (2,13) (0,05) (3,73) (0,23)
Controladora (BR GAAP)
Período de três meses findo em Período de seis meses findo em
Itens
Prejuízo atribuível aos acionistas controladores da Companhia de operações em continuidade e
30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011
descontinuadas (137.371) (3.453) (206.474) (12.492)
Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (milhares) 65.095 47.716 56.044 47.451
Prejuízo diluído por ação - R$ (2,11) (0,07) (3,68) (0,26)
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Período de três meses findo em Período de seis meses findo em
Itens 30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011
Prejuízo atribuível aos acionistas controladores da Companhia de operações em continuidade (137.941) (2.011) (204.190) (10.147)
Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (milhares) 65.095 47.716 56.044 47.451
Prejuízo diluído por ação de operações em continuidade- R$ (2,12) (0,04) (3,64) (0,21)
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
Período de três meses findo em Período de seis meses findo em
Itens
Prejuízo atribuível aos acionistas controladores da Companhia de operações em continuidade e
30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011
descontinuadas (137.371) (3.453) (206.474) (12.492)
Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas (milhares) 65.095 47.716 56.044 47.451
Prejuízo diluído por ação de operações em continuidade e descontinuadas - R$ (2,11)
(0,07)
(3,68)
(0,26)
As debêntures conversíveis em ações (nota explicativa nº 12) não estão sendo apresentadas no cálculo do resultado por
ação diluído nos períodos de 2011 e de 2012, porque são antidiluidoras para estes períodos. No segundo trimestre de
2012 houve a subscrição de 65.169.783 ações, ao preço de R$4,00, consideradas no cálculo do resultado por ação
diluído, apresentado acima.
23. Resultado financeiro
Controladora (BR GAAP)
Período de três meses findo em Período de seis meses findo em
Itens 30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011
Receitas Financeiras
Rendas de aplicações financeiras 1.021 93 1.061 446
Rendimentos de contratos de mútuo 54 - 54 257
Ajuste a valor presente - - 105 -
Derivativo embutido - debêntures - 9.312 - 25.495
Outras receitas financeiras 148 10.705 269 10.768
Total receitas financeiras 1.223 20.110 1.489 36.966
Despesas Financeiras
Juros sobre empréstimos e financiamentos (8.403) (4.253) (15.965) (8.287)
Juros + IPCA e prêmio sobre debêntures (11.759) (37.959) (25.026) (51.673)
Ajuste a valor presente (168) - (168) -
Derivativo embutido - debêntures (4.451) - (12.435) -
Juros de contratos de mútuo (14.296) (9.198) (27.429) (22.358)
Perdas com hedge - (813) - (1.971)
Despesas bancárias, IOF e outros (1.608) 1 (2.304) (2.789)
Total das despesas financeiras (40.685) (52.222) (83.327) (87.078)
Variação cambial ativa 3.413 19.999 47.088 33.457
Variação cambial passiva (51.751) (2.566) (86.462) (7.345)
Variação cambial líquida (48.338) 17.433 (39.374) 26.112
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Notas Explicativas
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONTIDAS NAS INFORMAÇÕES
TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Consolidado (BR GAAP e IFRS)
Período de três meses findo em Período de seis meses findo em
Itens 30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011
Receitas Financeiras
Rendas de aplicações financeiras 1.178 1.380 1.218 2.653
Ajuste a valor presente - - 105 -
Derivativo embutido - debêntures - 9.312 - 25.495
Outras receitas financeiras 1.558 10.762 2.508 10.903
Total receitas financeiras 2.736 21.454 3.831 39.051
Despesas Financeiras
Juros sobre empréstimos e financiamentos (12.534) (6.223) (24.477) (13.973)
Juros sobre bônus perpétuos (13.432) (11.273) (25.368) (22.611)
Juros + IPCA e prêmio sobre debêntures (11.759) (37.959) (25.026) (51.673)
Ajuste a valor presente (168) - (168) -
Derivativo embutido - debêntures (4.451) - (12.435) -
Perdas com hedge - (813) - (1.971)
Despesas bancárias, IOF e outros (5.296) (1.355) (9.500) (4.374)
Total das despesas financeiras (47.640) (57.623) (96.974) (94.602)
Variação cambial ativa 5.494 24.041 53.229 39.343
Variação cambial passiva (60.100) (3.857) (95.661) (9.738)
Variação cambial líquida (54.606) 20.184 (42.432) 29.605
No período de seis meses findo em 30 de junho de 2011, a Companhia teve um crescimento com outras receitas
financeiras devido principalmente a restituição de IR/CSLL sobre operações financeiras pela alteração da legislação a
partir de março de 2011.
24. Outras receitas e despesas operacionais
Controladora (BR GAAP)
Período de três meses findo em Período de seis meses findo em
Itens 30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011
Provisão (Recuperação) perdas processos judiciais (364) 400 (410) (21)
Receitas (Despesas) com opções de ações (32) (101) (378) 3.079
Perdas com obsolecência de estoques 589 - 372 -
Despesas com aquisição de novos investimentos (90) - (1.818) -
Perdas pela não recuperabilidade de ativos (378) - (378) -
Outros (6) 934 (637) 957
Total (281) 1.233 (3.249) 4.015
Consolidado (BR GAAP e IFRS)
Período de três meses findo em Período de seis meses findo em
Itens 30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011
Provisão (Recuperação) perdas processos judiciais (1.647) (73) (1.698) (83)
Receitas (Despesas) com opções de ações (32) (101) (378) 3.079
Perdas com obsolecência de estoques 571 - 11 -
Multas com fornecedores - Contrato Light Workover 4.098 - (8.953) -
Baixa de ativos - Contrato Light Workover (590) - (6.824) -
Despesas com aquisição de novos investimentos (589) - (3.742) -
Perdas pela não recuperabilidade de ativos (9.559) - (9.501) -
Outros (615) (1.371) (1.234) (2.619)
Total (8.363) (1.545) (32.319) 377
Conforme mencionado na nota explicativa nº 8, em 02 de abril de 2012 foi anunciado ao mercado a recisão dos contratos
de prestação de serviços especializados offshore relacionados à intervenção e recuperação de poços e afretamento de
plataformas semi-submersíveis (“Light Workover”).
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Notas Explicativas
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONTIDAS NAS INFORMAÇÕES
TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Em 31 de março de 2012 foram provisionadas as prováveis multas a serem pagas aos fornecedores de contrato Light
Workover no montante de R$13.051, registradas como outros contas a pagar no passivo circulante. Durante o período de
segundo trimestre de 2012 a Companhia renegociou os valores de multas com os fornecedores e registrou a reversão da
provisão no montante de R$4.098. Em 30 de junho de 2012 o saldo de multas prováveis a serem pagas aos fornecedores
de contrato “Light Workover” registrado como outras contas a pagar no passivo circulante é de R$10.651. A baixa de
ativos de contrato Light Workover registrada durante o período de primeiro semestre é de R$6.824.
25. Despesas por natureza
Controladora (BR GAAP)
Período de três meses findo em Período de seis meses findo em
Itens 30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011
Depreciação e amortização (3.180) (3.503) (6.398) (6.000)
Despesas com pessoal (15.719) (19.160) (30.672) (32.969)
Matéria-prima e materiais de uso e consumo (20.466) (10.544) (50.850) (31.205)
Fretes (1.080) (1.367) (2.094) (1.861)
Outras despesas (16.715) (20.252) (25.856) (29.435)
Classificados como:
(57.160) (54.826) (115.870) (101.470)
Custos dos produtos vendidos (43.638) (41.760) (87.567) (77.277)
Despesas com vendas (5.852) (6.823) (11.310) (11.112)
Despesas gerais e administrativas (6.102) (6.271) (11.473) (11.509)
Remuneração dos administradores (1.035) (1.117) (1.994) (2.112)
Outras despesas operacionais (533) 1.145 (3.526) 540
(57.160) (54.826) (115.870) (101.470)
Consolidado (BR GAAP e IFRS)
Período de três meses findo em Período de seis meses findo em
Itens 30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011
Depreciação e amortização (7.192) (5.876) (14.060) (13.811)
Despesas com pessoal (46.621) (60.697) (97.178) (107.406)
Matéria-prima e materiais de uso e consumo (68.023) (57.364) (122.378) (108.009)
Fretes (1.461) (2.203) (3.121) (3.397)
Outras despesas (23.049) (3.484) (59.705) (7.650)
Classificados como:
(146.346) (129.624) (296.442) (240.273)
Custos dos produtos vendidos (107.809) (95.454) (206.946) (178.531)
Despesas com vendas (14.482) (15.954) (27.397) (27.169)
Despesas gerais e administrativas (14.268) (14.658) (26.816) (28.145)
Remuneração dos administradores (1.035) (1.117) (1.994) (2.112)
Outras despesas operacionais (8.752) (2.441) (33.289) (4.316)
(146.346) (129.624) (296.442) (240.273)
26. Informações por segmento de negócio
Até terceiro trimestre de 2011 a Administração da Companhia efetuava a análise do negócio, segmentando-o sob a
perspectiva de mercado de aplicação dos produtos, nos três segmentos de negócios: Energy Products, Flow Control e
Metalurgia, e também, sob a ótica geográfica. Nos últimos anos a Companhia teve como estratégia aumentar sua
participação de ofertas de produtos ao setor de petróleo e gás, especialmente nas fases de desenvolvimento e
manutenção da infraestrutura de produção e tornar se líder no fornecimento de produtos e serviços para o setor de
petróleo e gás.
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Notas Explicativas
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONTIDAS NAS INFORMAÇÕES
TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Em virtude do processo de reestruturação da Companhia e desinvestimentos de alguns ativos non-core para a
Companhia, realizados no último trimestre, a Administração da Companhia redefiniu os segmentos operacionais do Grupo,
com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas, revisados pelo Conselho de Administração.
A Administração da Companhia definiu que os mercados de atuação estão segmentados nas linhas de Produtos e
Serviços, mesma composição apresentada na nota explicativa n° 1.
Geograficamente, a Administração considera o desempenho dos mercados brasileiros, argentinos e outros. A distribuição
por região é considerada levando em consideração a localização das empresas do Grupo e não a localização do cliente.
Tendo em vista a forte ligação com a área de Petróleo e Gás no Brasil e na Argentina, através de suas subsidiárias
localizadas naquele país, o foco de análise geográfica se relaciona diretamente com esta composição.
A receita gerada pelos segmentos operacionais reportados é oriunda, principalmente:
a) Produtos: cabos de ancoragem de plataformas em águas profundas, válvulas manuais e automatizadas para uso
em aplicação, exploração, produção, transporte e refino de petróleo e cadeia de hidrocarbonetos, equipamentos
de completação de poços de petróleo, revestimentos de tubos de perfuração e produção, compressores para
GNV, sensores por fibra ótica e locação de kits de compressão de gás, produção e comercialização de válvulas
industriais, principalmente para as indústrias químicas, farmacêutica, papel e celulose, alimentícia, construção civil
e de máquinas e equipamentos, desenvolvimento e produção de peças, partes complexas e subconjuntos
direcionados principalmente para a indústria automotiva mundial através dos processos de fundição de precisão e
injeção de aço e na fundição de peças em ligas metálicas com alta resistência a corrosão, voltadas para os
setores de válvulas industriais e bombas, principalmente para aplicações nos processos para a indústria de
petróleo e gás.
b) Serviços: aluguel de equipamentos, serviços “offshore”.
As vendas entre os segmentos foram realizadas como vendas entre partes independentes. A receita de partes externas
informadas à Diretoria-Executiva foi mensurada de maneira condizente com aquela apresentada na demonstração do
resultado.
Os valores fornecidos à Diretoria-Executiva com relação ao total do ativo são consistentes com os saldos registrados nas
demonstrações financeiras. Esses ativos são alocados com base nas operações do segmento e no local físico do ativo.
Os valores fornecidos à Diretoria-Executiva com relação ao total do passivo são consistentes com os saldos registrados
nas demonstrações financeiras. Esses passivos são alocados com base nas operações do segmento.
As receitas da Companhia apresentam maior concentração envolvendo o cliente Petrobrás, diretamente e indiretamente, o
qual respondeu no semestre findo em 30 de junho de 2012 por aproximadamente 37% das receitas totais da Companhia e
suas controladas (47,1% no semestre findo em 30 de junho de 2011).
As informações por segmento é conforme segue:
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Notas Explicativas
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONTIDAS NAS INFORMAÇÕES
TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Produtos Serviços
Período de três meses findo em
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011
Receita Líquida de vendas 99.486 108.318 37.131 38.636 136.617 146.954
Custo dos produtos vendidos (72.833) (69.304) (34.976) (26.150) (107.809) (95.454)
Lucro Bruto 26.653 39.014 2.155 12.486 28.808 51.500
Despesas de vendas (13.096) (13.805) (1.386) (2.149) (14.482) (15.954)
Despesas administrativas (9.288) (9.029) (4.980) (5.629) (14.268) (14.658)
Remuneração dos administradores (1.166) (909) 131 (208) (1.035) (1.117)
Equivalência patrimonial 7 14 - - 7 14
Outras receitas (despesas), líquidas (10.568) (217) 2.205 (1.328) (8.363) (1.545)
Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro (7.458) 15.068 (1.875) 3.172 (9.333) 18.240
Receitas financeiras (*) - - - - 2.736 21.454
Despesas financeiras (*) - - - - (47.640) (57.623)
Variação cambial, líquida (*) - - - - (54.606) 20.184
Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social - - - - (108.843) 2.255
Imposto de renda e contribuição social corrente (*) - - - - (2.966) (2.710)
Imposto de renda e contribuição social diferido (*) - - - - (26.102) (1.943)
Prejuízo do exercício das operações descontinuadas - - - - 570 (1.442)
Prejuízo do exercício das operações em continuidade e
descontinuadas -
-
-
-
(137.341)
Produtos Serviços Consolidado (IFRS e BR GAAP)
30/06/2012 31/12/2011 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2012 31/12/2011
Ativos indentificaveis (1) 993.970 887.762 377.760 363.726 1.371.730 1.251.488
Passivos indentificaveis (2) 318.699 277.131 191.177 186.839 509.876 463.970
Produtos Serviços
Período de três meses findo em
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011
Depreciação e amortização (4.398) (3.586) (2.793) (4.316) (7.191) (7.902)
Aquisição de imobilizado 15.157 634 1.536 11.372 16.693 12.006
1 - Ativos identificaveis: Clientes, Estoques, Imobilizado, "Goodwill", Impostos a recuperar e Aplicação Restrita
2 - Passivos Identificaveis: Fornecedores e Empréstimos
(*) Informações não incluídas no valor do lucro (prejuízo) do segmento revisado pelo principal gestor das operações.
289
(3.840)
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Notas Explicativas
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONTIDAS NAS INFORMAÇÕES
TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Produtos Serviços
Período de seis meses findo em
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011
Receita Líquida de vendas 190.522 187.828 72.277 72.290 262.799 260.118
Custo dos produtos vendidos (141.755) (127.344) (65.191) (51.187) (206.946) (178.531)
Lucro Bruto 48.767 83.223 7.086 61.986 55.853 81.587
Despesas de vendas (24.731) (23.378) (2.666) (3.791) (27.397) (27.169)
Despesas administrativas (17.300) (17.483) (9.516) (10.662) (26.816) (28.145)
Remuneração dos administradores (1.874) (1.643) (120) (469) (1.994) (2.112)
Equivalência patrimonial 5 14 - - 5 14
Outras receitas (despesas), líquidas (12.820) 2.823 (19.499) (2.446) (32.319) 377
Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro (7.953) 43.556 (24.715) 44.618 (32.668) 24.552
Receitas financeiras (*) - - - - 3.831 39.051
Despesas financeiras (*) - - - - (96.974) (94.602)
Variação cambial, líquida (*) - - - - (42.432) 29.605
Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social - - - - (168.243) (1.394)
Imposto de renda e contribuição social corrente (*) - - - - (5.118) (4.384)
Imposto de renda e contribuição social diferido (*) - - - - (30.687) (4.623)
Prejuízo do exercício das operações descontinuadas -
Prejuízo do exercício das operações em continuidade e
descontinuadas -
-
-
-
-
-
-
(2.284)
(206.332)
Produtos Serviços
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
30/06/2012 31/12/2011 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2012 31/12/2011
Ativos indentificaveis (1) 993.970 887.762 377.760 363.726 1.371.730 1.251.488
Ágio 357.235 115.136 472.371 -
Passivos indentificaveis (2) 318.699 277.131 191.177 186.839 509.876 463.970
Produtos
Serviços
Período de seis meses findo em
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011
Depreciação e amortização (8.605) (6.505) (5.454) (11.381) (14.059) (17.886)
Aquisição de imobilizado 25.570 1.286 7.207 27.749 32.777 29.035
1 - Ativos identificaveis: Clientes, Estoques, Imobilizado, "Goodwill", Impostos a recuperar e Aplicação Restrita
2 - Passivos Identificaveis: Fornecedores e Empréstimos
(*) Informações não incluídas no valor do lucro (prejuízo) do segmento revisado pelo principal gestor das operações.
290
(2.345)
(12.746)
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Notas Explicativas
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONTIDAS NAS INFORMAÇÕES
TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
As informações por região geográfica é conforme segue:
Brasil Argentina Outros
Período de três meses findo em
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011
Receita Líquida de Vendas
Custo dos produtos vendidos
75.158 105.748 43.438 33.627 18.021 7.579 136.617 146.954
Brasil Argentina Outros
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
30/06/2012 31/12/2011 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2012 31/12/2011 31/03/2012 31/12/2011
Ativos identificaveis (1) 983.584 886.479 304.868 296.456 83.278 68.552 1.371.730 1.251.488
Passivos identificaveis (2) 442.779 404.945 43.697 38.944 23.400 20.081 509.876 463.970
Brasil
Argentina
Outros
Período de três meses findo em
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011
Depreciação e amortização (6.547) (8.065) 487 (486) (956) 649 (7.016) (7.902)
Aquisição de imobilizado 13.709 20.685 1.484 116 1.500 (8.795) 16.693 12.006
1 - Ativos identificaveis: Clientes, Estoques, Imobilizado, "Goodwill", Impostos a recuperar e Aplicação Restrita
2 - Passivos Identificaveis: Fornecedores e Empréstimos
Brasil Argentina Outros
Período de seis meses findo em
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011
Receita Líquida de Vendas 160.792 187.396 71.063 58.400 30.944 14.322 262.799 260.118
Brasil Argentina Outros Consolidado (IFRS e BR GAAP)
30/06/2012 31/12/2011 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2012 31/12/2011 30/06/2012 31/12/2011
Ativos identificaveis (1) 983.584 886.479 304.868 296.456 83.278 68.552 1.371.730 1.251.488
Passivos identificaveis (2) 442.779 404.945 43.697 38.944 23.400 20.081 509.876 463.970
Brasil Argentina Outros
Consolidado (IFRS e BR GAAP)
30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011
Depreciação e amortização (11.747) (14.964) (986) (963) (1.326) (1.959) (14.059) (17.886)
Aquisição de imobilizado 26.386 27.591 2.993 244 3.398 1.200 32.777 29.035
1 - Ativos identificaveis: Clientes, Estoques, Imobilizado, "Goodwill", Impostos a recuperar e Aplicação Restrita
2 - Passivos Identificaveis: Fornecedores e Empréstimos
27. Transações que não envolvem caixa ou equivalentes de caixa
Controladora
Consolidado
( BR GAAP)
(IFRS e BR GAAP)
Transação 30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011
Integralização de capital 4.377 - - -
Redução de capital com entrega de ações - 78.815 - -
Financiamentos vinculados a aquisição de imobilizado - - 21.140 -
Dividendos a receber - 1.659 - -
Aumento de capital com conversão de debêntures - 14 - 14
Juros Capitalizados - - 401 94
Ativos classificados como mantidos para venda 33.489 - 27.802 -
Contas a receber por alienação de investimentos 17.597 - 26.000 -
Outras contas a receber EIDE 18.698 - 18.698 -
28. Ativos e passivos mantidos para venda
Em 02 de janeiro de 2012, foi realizada a venda da Steelinject Injeção de Aços Ltda, unidade do segmento de Produtos,
para a Forjas Taurus S.A. no valor total de R$14.000.
Em 02 de abril de 2012, foi realizada a venda da unidade Microinox – Fundição de Precisão e Usinagem Ltda., unidade do
segmento de Produtos, para a Empresa Hidro Jet Equipamentos Hidráulicos Ltda.. A venda foi de R$32.000 por 100%
dessa unidade, com exclusão da dívida financeira no montante de R$8.700. Em 30 de junho de 2012 o saldo a receber
totaliza R$26.000, registrado como outras contas a receber no ativo circulante. Em virtude do montante da venda dos
ativos da Microinox, os testes realizados na unidade identificaram perda pela não recuperabilidade para ativo imobilizado
no montante de R$25.177, sendo R$21.903 reconhecidos em 2011 e R$3.274 no trimestre findo em 31 de março de 2012.
291
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Notas Explicativas
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONTIDAS NAS INFORMAÇÕES
TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Em 28 de maio de 2012, o Grupo recebeu da Duratex S.A. proposta vinculada para venda das operações da Metalúrgica
Ipê, unidade do segmento de Produtos, condicionada a um processo de “due dilligence”, a qual deverá ser concluída em
até 60 dias, podendo este prazo ser estendido por igual período. A proposta engloba a aquisição de 100% dessa unidade
para Duratex pelo montante de R$45.000, com pagamento á vista no fechamento da operação. A Metalúrgica Ipê não
possui dívida financeira. A marca Mipel permanecerá sob propriedade da Lupatech, sendo concedido à Duratex o direito
de seu uso, exclusivamente para a linha de válvulas de bronze, pelo prazo de até 2 anos.
A venda das unidades Steelinject, Microinox e Metalurgica Ipê, pertencentes ao segmento de Produtos, é parte do
processo que visa focar a Companhia como a empresa brasileira fornecedora de produtos e serviços para a cadeia de
petróleo e gás.
28.1. Ativos e passivos mantidos para venda
Os ativos e passivos das unidades Steelinject, Microinox e Metalúrgica Ipê mantidos para venda em 30 de junho de 2012
e 31 de dezembro de 2011 estão apresentado a seguir:
Controladora
Controladora
(BR GAAP)
(BR GAAP)
30/06/2012 31/12/2011 30/06/2012 31/12/2011
Ativos mantidos para venda Passivos mantidos para venda
Contas a receber de clientes 4.581
- Fornecedores 2.695
-
Estoques 6.481
- Salários, provisões e contribuições sociais 975
-
Impostos a recuperar 135
- Comissões a pagar 94
-
Outras contas a receber 103
- Impostos a recolher 299
-
Despesas antecipadas 23
- Adiantamento de clientes 512
-
Imobilizado 4.311
- Participações no resultado 218
-
Intangíveis 977
- Outras obrigações 894
-
Ágio na aquisição de investimentos 16.878
32.838
33.489
32.838
5.687
-
Consolidado
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
(IFRS e BR GAAP)
30/06/2012 31/12/2011
Consolidado
Ativos mantidos para venda 30/06/2012 31/12/2011
Contas a receber de clientes 4.581
14.032 Passivos mantidos para venda
Estoques 6.481
13.159 Fornecedores 2.695
7.693
Impostos a recuperar 135
769 Salários, provisões e contribuições sociais 975
3.091
Outras contas a receber 103
454 Impostos a recolher 299
1.015
Despesas antecipadas 23
8 Adiantamento de clientes 512
46
Imobilizado 4.311
22.446 Participações no resultado 218
331
Intangíveis 977
2.572 Outras obrigações 894
43
Ágio na aquisição de investimentos 16.878
-
33.489
53.440
5.687
12.349
28.2. Resultado das operações descontinuadas
Análise do resultado de operações descontinuadas e o resultado reconhecido na remensuração de Grupo de ativos
mantidos para venda estão apresentados a seguir:
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONTIDAS NAS INFORMAÇÕES
TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 16.650
CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS (10.872)
LUCRO (PREJUÍZO) BRUTO 5.778
RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS
Com vendas (1.475)
Gerais e administrativas (1.274)
Outras receitas, despesas operacionais 105
PREJUÍZO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 3.134
RESULTADO FINANCEIRO
Receitas financeiras 12
Despesas financeiras (473)
Variação cambial, líquida 24
PREJUÍZO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO
SOCIAL 2.697
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Diferidos -
PREJUÍZO DAS OPERAÇÕES DESCONTINUADAS 2.697
28.3. Fluxos de caixa das operações descontinuadas
Controladora
(BR GAAP)
O fluxo de caixa dos ativos mantidos para venda está apresentado a seguir:
30/06/2012 30/06/2011 30/06/2012 30/06/2011
38.561
(34.827)
3.734
(3.241)
(1.927)
436
(998)
226
(606)
(18)
(1.396)
(313)
(1.709)
Consolidado
(IFRS e BR GAAP)
26.927
(23.335)
3.592
(2.293)
(2.147)
(935)
(1.783)
27
(541)
13
(2.284)
-
(2.284)
49.241
(44.525)
4.716
(4.095)
(2.516)
429
(1.466)
317
(1.140)
257
(2.032)
(313)
(2.345)
30/06/2012 30/06/2011
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS (5.933)
(434)
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO (130)
(228)
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS -
-
29. Eventos subsequentes
I) Em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 09 de agosto de 2012, foi aprovada a
incorporação da San Antonio Brasil S.A. pela Lupatech S.A.
A Holding San Antonio Brasil detém, direta ou indiretamente, 100% do capital social da San Antonio Internacional do Brasil
Serviços de Petróleo Ltda., Sotep Sociedade Técnica de Perfuração S.A., Lochness Participações S.A. e Prest
Perfurações Ltda, as quais passaram, após a incorporação, a ser controladas da Companhia, nos termos do “Protocolo de
Incorporação e Instrumento de Justificação de Incorporação da San Antonio Brasil S.A. pela Lupatech S.A.”, celebrado em
12 de julho de 2012 pelas administrações da Companhia e da Holding San Antonio Brasil, aprovado na data de 09 de
agosto de 2012, sendo, por conseguinte, declarada a efetivação da incorporação. Conforme determinado no acordo de
investimento, esta incorporação será no montante de R$50.000 correspondente a emissão de 12.500.000 ações.
A incorporação foi igualmente aprovada em Assembleia Geral Extraordinária realizada pela Holding San Antonio Brasil e
permitirá a integração de ativos e operações das companhias.
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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INTERMEDIÁRIAS CONTIDAS NAS INFORMAÇÕES
TRIMESTRAIS DE 30 DE JUNHO DE 2012
(Em milhares de reais) exceto Prejuízo líquido por ação, ou quando indicado)
Com isto, completa-se mais uma importante etapa dentro do processo de reestruturação financeira e organizacional da
Lupatech, dando origem à maior empresa brasileira de produtos e serviços para o setor de petróleo e gás, com cerca de
5.000 colaboradores. A nova Lupatech nasce com um portfólio de serviços comparável ao das grandes empresas
internacionais do seu setor, que em conjunto com a sua tradição de excelência na fabricação de válvulas para diversas
aplicações e sua liderança e pioneirismo no fornecimento de cabos de ancoragem para plataformas marítimas passa a
reunir ainda mais condições para aproveitar as oportunidades de crescimento nos mercados brasileiro e latino-americano.
II) Em Assembleia Geral da sua 2ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações, da espécie com garantia
flutuante de colocação privada, realizada em 13 de Agosto de 2012, foi deliberada a postergação do pagamento dos juros
anuais destes títulos por 90 dias corridos adicionais contados do dia 14 de agosto de 2012, data em que ocorreria referido
pagamento conforme deliberação da AGD de 30 de abril de 2012. A postergação do pagamento dos juros anuais em 90
dias adicionais será sem qualquer ônus e visa alinhar este fluxo de pagamento à conclusão do processo de capitalização
da Companhia.
294
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ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2012 - LUPATECH S/A Versão : 1
Pareceres e Declarações / Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva
RELATÓRIO SOBRE A REVISÃO DE INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS
Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da Lupatech S.A.
Caxias do Sul - RS
Introdução
Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Lupatech S.A. (“Companhia”), identificadas como
Controladora e Consolidado, respectivamente, contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR, referentes ao trimestre findo
em 30 de junho de 2012, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2012 e as respectivas demonstrações do
resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e
dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.
A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o
Pronunciamento Técnico CPC 21 - Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo
com o Pronunciamento Técnico CPC 21 e com a norma internacional IAS 34 - “Interim Financial Reporting”, emitida pelo “International
Accounting Standards Board - IASB”, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas
expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa
responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.
Alcance da revisão
Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR
2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - “Review of Interim Financial
Information Performed by the Independent Auditor of the Entity”, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste
na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis, e na aplicação de
procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de
uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que
tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não
expressamos uma opinião de auditoria.
Conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais
Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis
intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais anteriormente referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos
relevantes, de acordo com o CPC 21, aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente
com as normas expedidas pela CVM.
Conclusão sobre as informações contábeis intermediárias consolidadas
Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis
intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais anteriormente referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos
relevantes, de acordo com o CPC 21 e a IAS 34, aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma
condizente com as normas expedidas pela CVM.
Ênfase
Sem ressalvar nossa opinião, chamamos a atenção para o fato que a Companhia tem gerado prejuízos recorrentes e crescimento do
nível de endividamento. Essas condições, juntamente com outros assuntos, indicam a existência de incerteza significativa que pode
levantar dúvida quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Conforme descrito na Nota Explicativa 1, a
Administração da Companhia tem implementado reestruturações das operações com vistas a melhoria da performance, estrutura de
financiamento e liquidez.
Outros assuntos
Demonstrações do valor adicionado
Revisamos, também, as informações intermediárias referentes à demonstração do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas,
referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2012, preparadas sob a responsabilidade da Administração da
Companhia, cuja apresentação nas informações contábeis intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM
aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas normas internacionais de
relatório financeiro (“International Financial Reporting Standards - IFRS”), que não requerem a apresentação da DVA. Essas
demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não
temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, em
relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com CPC 21, tomadas em conjunto.
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ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2012 - LUPATECH S/A Versão : 1
Porto Alegre, 14 de agosto de 2012
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Marcelo de Figueiredo Seixas
Auditores Independentes Contador
CRC nº 2 SP 011609/O-8/F/RS CRC nº 1PR 045.179/O-9/S/RS
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ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2012 - LUPATECH S/A Versão : 1
Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras
LUPATECH S.A.
C.N.P.J. nº 89.463.822/0001-12
DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE AS INFORMAÇÕES FINACEIRAS
Em conformidade com o inciso VI do artigo 25 da Instrução CVM Nº 480, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que revisou,
discutiu e concordou com o Formulário de Informações Trimestrais da Companhia - ITR, referente ao trimestre findo em 30 de junho de
2012.
Caxias do Sul, 14 de agosto de 2012.
Alexandre Monteiro João Raful Thiago Piovesan
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ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2012 - LUPATECH S/A Versão : 1
Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores
Independentes
LUPATECH S.A.
C.N.P.J. nº 89.463.822/0001-12
DECLARAÇÃO DOS DIRETORES SOBRE O RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE A REVISÃO DE
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Em conformidade com o inciso V do artigo 25 da Instrução CVM Nº 480, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria declara que revisou,
discutiu e concordou com o relatório dos auditores independentes sobre o Formulário de Informações Trimestrais da Companhia - ITR
referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2012.
Caxias do Sul, 14 de agosto de 2012.
Alexandre Monteiro João Raful Thiago Piovesan
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ANEXO VI DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA SAN ANTONIO BRASIL S.A. EM 30 DE
ABRIL DE 2012 E RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES
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303

San Antonio Brasil S.A.
Balanço patrimonial em 30 de abril de 2012
Em milhares de reais
Ativo Controladora Consolidado Passivo e patrimônio líquido Controladora Consolidado
Circulante Circulante
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 8) 1 5.420 Fornecedores (Nota 17) 49.708
Ativos financeiros ao valor justo por meio do 5.341 Fornecedores - sociedades ligadas 188
resultado (Nota 9) Instrumentos financeiros derivativos (Nota 10) 513
Contas a receber de clientes (Nota 11) 39.338 Empréstimos e financiamentos (Nota 18) 36.062
Impostos a recuperar (Nota 13) 35.877 Salários, provisão de férias e encargos sociais 31.416
Estoque (Nota 12) 16.448 Tributos a recolher (Nota 19) 11.030
Despesas antecipadas 1.216 Outros passivos 123
Outros ativos (Nota 14) 3.513
129.040
1 107.153
Não circulante
Não circulante Provisão para contingências (Nota 20) 54.354
Depósitos judiciais (Nota 20) 47.309 Imposto de renda e contribuição social 40.192
diferidos (Nota 21)
47.309 Empréstimos e financiamentos (Nota 18) 72.419
Tributos a recolher (Nota 19) 4.398
Investimento (Nota 15) 121.565
Imobilizado (Nota 16) 267.507 Total do passivo 171.363
304
121.565 314.816 Patrimônio líquido
Capital social (Nota 22) 121.566 121.566
Total do patrimônio líquido 121.566 121.566
Total do ativo 121.566 421.969 Total do passivo e do patrimônio líquido 121.566 421.969
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas e individuais.

San Antonio Brasil S.A.
Demonstração das mutações do patrimônio líquido
(Controladora e Consolidado)
Em milhares de reais
Total do
patrimônio
Capital social liquido
Constituição da Companhia em 28 de fevereiro de 2012 1 1
Aumento de capital através do aporte de investimentos em 30 de abril de 2012 121.565 121.565
Em 30 de abril de 2012 121.566 121.566
Não estão sendo apresentadas as demonstrações do resultado e do resultado abrangente, uma vez que a
Companhia não apresentou operações até a data do aporte de capital através de investimentos em 30 de abril
de 2012.
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas e
individuais.
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San Antonio Brasil S.A.
Demonstração dos fluxos de caixa
(Controladora e Consolidado)
Em milhares de reais
Controladora Consolidado
Fluxo de caixa das atividades de financiamentos
Aumento de capital 1 1
Aumento de capital com integralização de investimentos 5.419
Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento 1 5.420
Aumento em caixa e equivalentes de caixa 1 5.420
Caixa e equivalentes de caixa no início do período
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 1 5.420
Transações que não afetaram caixa
Aumento de capital através de aporte de investimentos (Nota 22) 121.565 116.145
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas e
individuais.
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San Antonio Brasil S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras consolidadas e individuais
em 30 de abril de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
1 Contexto operacional
(a) A Companhia, suas subsidiárias e
suas operações
A San Antonio Brasil S.A. (a "Companhia") foi constituída em 28 de fevereiro de 2012 sob a razão social
de Teremesha Empreendimentos e Participações S.A., uma sociedade anônima de capital fechado com
sede na cidade de São Paulo. Em 30 de abril de 2012 sua razão social foi alterada para a atual,
San Antonio Brasil S.A. A Companhia é subsidiária integral da Oil Field Services HoldCo LLC ("Oil
Field") que, por sua vez, é controlada pela San Antonio Internacional Ltd. ("SAI").
Em 28 de fevereiro de 2012 a Companhia foi constituída a partir de um aporte de capital realizado por
sua controladora, Oil Field, no montante de R$ 1, correspondente a 800 ações ordinárias e de valor
nominal correspondente a R$ 1,00. No intervalo de dois meses e um dia entre sua constituição e o
aumento de capital mencionado no parágrafo seguinte, a Companhia permaneceu sem operações.
Em 30 de abril de 2012 a Companhia recebeu o controle direto da Lochness Participações S.A. e indireto
das companhias Sotep - Sociedade Técnica de Perfuração S.A., Prest Perfurações Ltda., e San Antonio
Internacional do Brasil de Serviços de Petróleo Ltda. e de suas correspondentes controladas Amper
Amazonas Perfurações Ltda., Itacau Agenciamentos Marítimos Ltda., Matep S.A. Máquinas e
Equipamentos e Unap Internacional Ltd. através de um aumento de capital, a valor de livros, realizado
pela Oil Field. Essa situação representa a detenção de controle de todo o segmento de operações da SAI
no Brasil (Notas 15 e 22). Tais subsidiárias têm como atividade principal a prestação de serviços técnicos
de prospecção e exploração de poços de petróleo, gás e água, os quais são executados principalmente
para a Petróleo Brasileiro S.A. ("PETROBRAS"), por meio de contratos de prestação de serviços que
representam aproximadamente 99% do faturamento de suas controladas.
Por se tratar de uma transação societária ocorrida dentro do âmbito das controladas da SAI, ou seja,
tanto a Companhia quanto suas controladas são de controle comum da SAI, ela não se constitui como
uma combinação de negócios. Dessa forma o aumento de capital acima referido, foi efetuado a valor
histórico (livros).
Os contratos de prestação de serviços das empresas são de longo prazo e foram celebrados com o cliente
PETROBRAS praticamente em sua totalidade, com média de vencimento em 2015. As empresas não
possuem risco de crédito nos recebíveis desse cliente, como descrito na Nota 7.
(b) Reestruturação societária da SAI e
transação com a Lupatech
Em 29 de dezembro de 2011, a SAI, juntamente com sua controladora GP Investments Ltd. ("GP"), o
BNDES Participações S.A. ("BNDESPAR"), a Fundação Petrobras de Seguridade Social ("Petros") e a
Lupapar Negócios e Empreendimentos Ltda. assinaram um Memorando de Entendimentos com o
objetivo de viabilizar a formação de um grande player nacional para a cadeia de fornecimento dos
serviços de Óleo & Gás. Em 5 de abril de 2012, o Acordo de Investimentos definitivo foi formalizado, no
qual foram estabelecidas as seguintes ações: (i) a incorporação da operação brasileira da SAI na
Lupatech; e (ii) um aumento de capital conjunto na Lupatech por BNDESPAR, Petros e GP, de no
mínimo R$ 350 milhões (não auditado) e no máximo R$ 700 milhões (não auditado).
Essa transação está alinhada com a estratégia da Lupatech de ampliação de suas linhas de serviços de
intervenção em poços de petróleo, devendo se consolidar como a maior companhia brasileira de serviços
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San Antonio Brasil S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras consolidadas e individuais
em 30 de abril de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
da cadeia de petróleo e gás. A transação possibilitará ainda a redução de custos, ganhos de escala, maior
eficiência operacional, aproveitamento de sinergias financeiras, operacionais e comerciais, o que
permitirá, a médio e longo prazos, um aumento na geração de caixa da Lupatech e suas operações.
Nesse contexto, a Companhia foi criada para abranger todas as operações brasileiras da SAI e permitir a
incorporação pela Lupatech. Em 30 de abril de 2012 foi concluída a reestruturação societária da
Companhia e suas controladas. Entre sua criação e a conclusão da reestruturação societária, a
Companhia permaneceu sem operações.
Com relação à estrutura de capital prevista no acordo de investimentos, o aumento de capital da
Lupatech ocorrerá mediante a emissão de novas ações ordinárias, ao preço de R$ 4,00 (não auditado)
por ação, no montante total de até R$ 700.000 (não auditado), cujos recursos serão destinados para
reforçar sua estrutura de capital, sendo admitida a possibilidade de homologação parcial desde que
captado o montante mínimo, em moeda corrente nacional, de R$ 350.000 (não auditado), a título de
aumento de capital, como segue:
(i) R$ 300.000 (não auditado), subscritos e integralizados por BNDESPAR e Petros.
(ii) R$ 50.000 (não auditado), subscritos e integralizados pela GP.
(c) Futuro das operações da Companhia
e de suas subsidiárias
Em 30 de abril de 2012, a Companhia apresenta excesso de passivos circulantes sobre ativos circulantes
no montante de R$ 21.887 no consolidado. Uma vez concluída a transação de incorporação pela
Lupatech, a Companhia e suas subsidiárias farão parte de um conglomerado de empresas e segmentos
que receberá os aportes de capital mencionados acima, previsto no acordo de entendimentos. A
administração da Companhia entende que o ingresso desses recursos financeiros próprios permitirá o
restabelecimento do equilíbrio financeiro de curto prazo de suas operações.
A emissão destas demonstrações financeiras foi aprovada pela administração da Companhia em 4 de
junho de 2012.
2 Resumo das principais políticas contábeis
As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras individuais e
consolidadas estão definidas abaixo.
2.1 Base de preparação
A San Antonio Brasil S.A. foi constituída em 28 de fevereiro de 2012 e permaneceu sem operações até o
aumento de capital através de aporte de investimentos ocorrido em 30 de abril de 2012. Assim não existe
base de comparação nas demonstrações financeiras e não serão apresentadas as demonstrações do
resultado e do resultado abrangente. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram
preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os
pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), considerando o custo
histórico como base de valor (com exceção da rubrica "Imobilizado - sondas, unidades de nitrogênio e
flexitubo" conforme mencionado no item (g)) e mensurado para refletir o valor justo de certos ativos e
passivos financeiros.
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San Antonio Brasil S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras consolidadas e individuais
em 30 de abril de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e
também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação
das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem
maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as
demonstrações financeiras estão divulgadas na Nota 2.3.
2.2 Critérios de consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas em 30 de abril de 2012 incluem as da Controladora e as
seguintes empresas controladas:
Ações
ordinárias
ou cotas
possuídas
Participação
- %
Matep S.A. Máquinas e Equipamentos (i) 3.074 100
Amper Amazonas Perfurações Ltda. (ii) 3.008 100
Itacau Agenciamentos Marítimos Ltda. (iii) 27 100
Prest Perfurações Ltda. (iv) 83.392 100
Unap Internacional Ltd. (v) 52.190 100
Sotep - Sociedade Técnica de Perfuração S.A. (vi) 140.647 100
Lochness Participações S.A. (vii) 279.224 100
San Antonio Internacional do Brasil Serviços de Petróleo Ltda. (viii) 167.824 100
(i) Matep S.A. Máquinas e Equipamentos ("Matep") tem como objetivo social a representação de
fabricantes de equipamentos e máquinas petrolíferas, importação, exportação e vendas de
equipamentos petrolíferos e pode, adicionalmente, prestar serviços de assistência técnica e
administrativa.
(ii) Amper Amazonas Perfurações Ltda. ("Amper") tem como objeto social a prestação de serviços de
perfuração de poços de petróleo, gás natural e água.
(iii) Itacau Agenciamentos Marítimos Ltda. ("Itacau") tem como objeto social a prestação de serviços de
supervisão, navegação marítima, por conta de terceiros; de assistência técnica, de apoio e de
consultoria, em terra e no mar, de plataformas, de navios e de equipamentos náuticos.
(iv) Prest Perfurações Ltda. ("Prest") é uma empresa de responsabilidade limitada com sede na cidade
de Mossoró, no Rio Grande do Norte. A Prest tem como atividade principal a prestação de serviços
técnicos de prospecção e desenvolvimento de poços de petróleo, gás e água, os quais são executados
principalmente para a Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS.
(v) Unap Internacional Ltd. ("Unap") é uma subsidiária integral domiciliada nas Ilhas Cayman com
atividade de assistência técnica de perfuração, por meio do fornecimento de mão de obra técnica
especializada.
(vi) Sotep - Sociedade Técnica de Perfuração S.A. ("Sotep") é uma sociedade anônima com sede na
cidade de Catu, na Bahia. A Sotep tem como atividade principal a prestação de serviços técnicos de
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San Antonio Brasil S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras consolidadas e individuais
em 30 de abril de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
prospecção e desenvolvimento de poços de petróleo, gás e água, os quais são executados
principalmente para a Petróleo Brasileiro S.A. ("PETROBRAS"), por meio de contratos de prestação
de serviços.
(vii) Lochness Participações S.A. ("Lochness") é uma sociedade anônima com sede na cidade de
São Paulo - SP. A Lochness tem como objeto social a participação em outras sociedades civis ou
comerciais, como sócia, acionista ou quotista, podendo representar sociedades comerciais
nacionais ou estrangeiras.
(viii) San Antonio Internacional do Brasil Serviços de Petróleo Ltda. ("Saib") é uma sociedade limitada,
sediada no município de Macaé - RJ, que presta serviços técnicos e especializados na perfuração e
completação de poços de petróleo e/ou gás natural e outros serviços de exploração e produção. Em
seu objeto social é prevista, inclusive, a prestação de serviços de assistência técnica e de
administração nos ramos a que se dedica, bem como a participação em quaisquer outras sociedades
como sócia, acionista ou quotista.
Os exercícios sociais das controladas são coincidentes com os da controladora e as políticas contábeis
foram aplicadas de forma padronizada nas empresas consolidadas.
O processo de consolidação das controladas corresponde à soma dos saldos das contas de ativo, passivo,
receitas e despesas, segundo a natureza de cada saldo, complementado pelas seguintes eliminações:
. Das participações no capital, reservas e resultados acumulados mantidos entre as empresas.
. Dos saldos de ativos e passivos mantidos entre as empresas.
2.3 Descrição das principais práticas contábeis
As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia na elaboração das demonstrações financeiras
estão descritas a seguir:
(a) Transações e saldos
A moeda funcional da Companhia e de suas controladas é o real, com exceção da controlada Unap
Internacional Ltd. onde a moeda funcional é o dólar. As operações com moedas estrangeiras são
convertidas para a moeda funcional real, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações
ou da avaliação, na qual os itens são mensurados. As demonstrações financeiras da Unap
Internacional Ltd., são convertidas para reais (R$) de acordo com o CPC 02 (R2) - "Efeitos das
Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis", da seguinte forma:
(i) Ativos e passivos pela taxa de fechamento na data do balanço.
(ii) As mutações do patrimônio líquido no exercício pelas taxas vigentes nas datas em que ocorreram.
(iii) As receitas e despesas da demonstração do resultado pelas taxas médias do período.
(iv) As variações cambiais decorrentes dos itens (i) (ii) (iii) acima são reconhecidas diretamente no
patrimônio líquido na conta "Ajuste acumulado de conversão", dentro do grupo "Ajuste de avaliação
patrimonial".
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San Antonio Brasil S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras consolidadas e individuais
em 30 de abril de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(b) Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto
prazo de alta liquidez com vencimentos originais de três meses ou menos, que são prontamente
conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um insignificante risco de
mudança de valor.
(c) Ativos financeiros - classificação,
reconhecimento e mensuração
A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: caixa e equivalentes de caixa,
mensurados ao valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da
finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação
de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. As compras e as vendas regulares de ativos
financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia se compromete a
comprar ou vender o ativo. Os ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente,
reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os
ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham
vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido,
significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os ativos financeiros mensurados ao
valor justo através do resultado são subsequentemente contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e
recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros.
Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra. Se o
mercado de um ativo financeiro não estiver ativo, a Companhia estabelece o valor justo através de
técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros,
referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, análise de fluxos de caixa
descontados e modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informações geradas
pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pela administração da própria
entidade. A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de perda (impairment) em
um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros.
(i) Compensação de instrumentos financeiros
Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial
quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há uma intenção de
liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.
(ii) Impairment de ativos financeiros
Ativos mensurados ao custo amortizado
A Companhia avalia se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros
está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment
são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos
ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos)
de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos
financeiros que pode ser estimado de maneira confiável.
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San Antonio Brasil S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras consolidadas e individuais
em 30 de abril de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por
impairment incluem:
. dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor;
. uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal;
. torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira;
. o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades
financeiras; ou dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de
caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial
daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros
individuais na carteira, incluindo:
.. mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira;
.. condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os
ativos na carteira.
A Companhia avalia em primeiro lugar se existe evidência objetiva de impairment. O montante do
prejuízo é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de
caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados
à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do
prejuízo é reconhecido na demonstração consolidada do resultado. Se um empréstimo ou investimento
mantido até o vencimento tiver uma taxa de juros variável, a taxa de desconto para medir uma perda por
impairment é a atual taxa efetiva de juros determinada de acordo com o contrato. Como um expediente
prático, o Grupo pode mensurar o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando
um preço de mercado observável. Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment
diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o
impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da
perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado
consolidado.
(iii) Empréstimos e recebíveis
Incluem-se nessa categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos financeiros não
derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São incluídos
como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do
balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da
Companhia compreendem "Contas a receber" e "Caixa e equivalentes de caixa". Os empréstimos e
recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva.
(iv) Ativos financeiros ao valor justo
por meio do resultado
Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para
negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins
de venda no curto prazo. Em 30 de abril de 2012, os ativos dessa categoria estão classificados como
ativos circulantes.
312

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Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras consolidadas e individuais
em 30 de abril de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(v) Derivativos mensurados ao valor
justo por meio do resultado
Inicialmente, os instrumentos derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que o contrato é
celebrado e subsequentemente são marcados a mercado, com as variações do valor justo lançadas contra
o resultado.
(d) Contas a receber
As contas a receber são reconhecidas com base em medições dos serviços prestados ao fim de cada mês,
de acordo com os contratos de prestação de serviços. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano
ou menos (ou outro que atenda o ciclo normal da Companhia), as contas a receber são classificadas no
ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante.
(e) Estoques
Os estoques correspondem a materiais de manutenção e consumo e são demonstrados ao custo médio
das compras, inferior aos custos de reposição ou aos valores de realização. As peças utilizadas na
manutenção e reparo são registradas em contas de custo, quando incorridas. As importações em
andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. Uma provisão para potenciais
perdas é constituída quando, com base na estimativa da administração, os itens são definidos como
obsoletos.
(f) Outros créditos e despesas antecipadas
Outros créditos são apresentados pelo valor de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos
auferidos e são representados por adiantamento a fornecedores e funcionários. As despesas antecipadas,
substancialmente constituídas por prêmios de seguros e apropriadas ao resultado pelo prazo das
apólices, são apresentadas ao custo amortizado.
(g) Imobilizado
A rubrica "Sondas, unidades de nitrogênio e flexitubo" é composta por itens mensurados a valor justo
utilizando este valor como novo custo atribuído (deemed cost) na data da adoção inicial aos novos CPCs.
O novo valor é tratado como se fosse o custo do bem na data de transição, depreciado prospectivamente
ao longo de sua vida útil. As taxas de depreciação da rubrica "Sondas, unidades de nitrogênio e
flexitubo" foram determinadas através do tempo que o ativo trará retorno financeiro para a Companhia,
sendo revisada a cada exercício. Os demais itens do imobilizado são registrados ao custo histórico. Os
ganhos e perdas em alienações são determinados pela comparação dos valores de alienação com o valor
contábil e são reconhecidos na demonstração do resultado.
As depreciações são calculadas pelo método linear, com base nas taxas anuais mencionadas na Nota 16.
Os gastos com manutenção e reparos são registrados em contas de despesas, quando incorridos. O custo
histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificados
na rubrica "Sondas e unidades de nitrogênio e flexitubo".
(h) Impairment de ativos não financeiros
O imobilizado e outros ativos não circulantes são revistos anualmente para se identificar evidências de
perdas não recuperáveis, ou ainda, sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o
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financeiras consolidadas e individuais
em 30 de abril de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
valor contábil pode não ser recuperável. Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para
verificar se há perda. Quando houver perda, ela é reconhecida pelo montante em que o valor contábil do
ativo ultrapassa seu valor recuperável, que é o maior entre o preço líquido de venda e o valor em uso de
um ativo. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os
quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC)). Os
ativos não financeiros que tenham sofrido impairment, são revisados subsequentemente para a análise
de uma possível reversão do impairment na data de apresentação do relatório.
(i) Fornecedores
Os saldos de fornecedores contêm obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de
fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o
pagamento for devido no período de até um ano (ou no ciclo operacional normal dos negócios, ainda que
mais longo). Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são,
inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado
com o uso do método de taxa efetiva de juros. A Companhia registrou o ajuste a valor presente nos
fornecedores em 30 de abril de 2012, o qual foi efetuado com base na SELIC, utilizando o giro médio do
contas a pagar como prazo de desconto.
(j) Empréstimos e financiamentos
Os empréstimos obtidos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na
transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os
valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na
demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o
método da taxa efetiva de juros. As taxas pagas no estabelecimento do empréstimo são reconhecidas no
resultado do exercício como custos da transação do empréstimo.
(k) Provisões e outros passivos
As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente, legal ou não
formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja necessária
para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita. As provisões são
mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando
uma taxa antes de impostos, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor temporal do dinheiro
e dos riscos específicos da obrigação. As provisões para contingências fiscais, trabalhistas e cíveis são
constituídas com base em opinião de seus assessores jurídicos e outros peritos contratados pela
Companhia e são registradas quando no julgamento da administração a perda for considerada provável e
seu valor for passível de estimativa. As outras contas a pagar e demais passivos de curto e longo prazos
são demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos
correspondentes encargos e variações monetárias incorridos.
(l) Imposto de renda e contribuição social
Os impostos de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do
imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças temporárias
entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações
financeiras. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente para determinação desses créditos
diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social (Nota 21). Os tributos
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financeiras consolidadas e individuais
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
incidentes sobre o lucro são calculados com base nas alíquotas nominais de imposto de renda de 15%,
acrescidas do adicional de 10% sobre a parcela do lucro que ultrapassar R$ 240, e de contribuição social
de 9%, que conjuntamente totalizam 34%. As provisões para o imposto de renda e para a contribuição
social são constituídas às alíquotas vigentes sobre o lucro real e registradas pelo regime de competência.
A administração avalia, periodicamente, as posições assumidas pela Companhia nas declarações de
impostos de renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a
interpretações. Estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento
às autoridades fiscais.
(m) Benefícios a funcionários
A San Antonio Brasil S.A. distribui participação nos lucros aos empregados, na forma estabelecida em
acordo sindical e bônus de acordo com o programa de incentivo e desenvolvimento de liderança. As
metas anuais e a remuneração que será paga a título de bônus e as metas anuais para a distribuição de
participação nos lucros aos empregados são definidas no início de cada exercício. Para monitorar e
mensurar o alcance das metas, a Companhia utiliza um sistema de gestão que acompanha o desempenho
das mesmas bem como os desempenhos individuais dos funcionários.
Neste sentido, a Companhia reconhece uma provisão anual para registrar os valores que serão pagos, a
título de participação dos empregados nos lucros e bônus, os quais usualmente são pagos no exercício
seguinte.
(n) Arrendamento mercantil
Os arrendamentos mercantis de imobilizado nos quais a Companhia fica substancialmente com todos os
riscos e benefícios de posse são classificados como arrendamento financeiro. Os arrendamentos
financeiros são registrados como se fosse uma compra financiada, reconhecendo, no seu início, um ativo
imobilizado e um passivo de financiamento (arrendamento). O imobilizado adquirido nos
arrendamentos financeiros é depreciado pelas taxas definidas na Nota 16.
Os arrendamentos mercantis em que uma parte significativa dos riscos e benefícios de propriedade fica
com o arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos feitos para os
arrendamentos operacionais (líquidos de todo incentivo recebido do arrendador) são apropriados ao
resultado pelo método linear ao longo do período do arrendamento.
(o) Investimentos em controladas (controladora)
Investimentos em sociedades controladas foram avaliados pelo método de equivalência patrimonial nas
demonstrações financeiras da controladora, conforme detalhado na Nota 15.
3 Gestão de riscos financeiros
(a) Identificação e valorização dos
instrumentos financeiros
A Companhia opera com diversos instrumentos financeiros, com destaque para disponibilidades, ativos
financeiros ao valor justo por meio do resultado, duplicatas a receber de clientes, contas a pagar a
fornecedores, swap e empréstimos e financiamentos.
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em 30 de abril de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Considerando a natureza dos instrumentos, o valor justo é basicamente determinado pela aplicação do
método do fluxo de caixa descontado. Os valores registrados no ativo e no passivo circulante têm
liquidez imediata ou vencimento, em sua maioria, em prazos inferiores a três meses. Considerando o
prazo e as características desses instrumentos, que são sistematicamente renegociados, os valores
contábeis aproximam-se dos valores justos.
(b) Caixa e bancos, aplicações financeiras,
contas a receber e outros ativos
circulantes
Os valores contabilizados aproximam-se dos de realização.
(c) Empréstimos e financiamentos
Os empréstimos e financiamentos possuem taxas prefixadas, conforme Nota 18.
(d) Risco de liquidez
É o risco da Companhia não dispor de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos
financeiros nos prazos determinados, em decorrência de descasamento no volume entre os recebimentos e
pagamentos.
Para administrar a liquidez do caixa, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos
futuros, sendo monitoradas e cumpridas diariamente pela área de Tesouraria. Eventuais excedentes de
caixa que existam são investidos pela Tesouraria em aplicações com rendimentos de juros que são
contabilizados no resultado financeiro, por sua vez, os saldos das referidas aplicações são reconhecidas
no ativo financeiro ao valor justo por meio do resultado.
(e) Política de gestão de riscos financeiros
A Companhia possui e segue política de gerenciamento de riscos financeiros, que orienta em relação a
transações que podem ser efetuadas. Nos termos dessa política, a natureza e a posição geral dos riscos
financeiros é regularmente monitorada e gerenciada a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro no
fluxo de caixa. Também são revistos, periodicamente, os limites de crédito junto às instituições financeiras.
(f) Risco com taxa de juros
O risco associado é oriundo da possibilidade da Companhia incorrer em perdas devido às flutuações nas
taxas de juros que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos captados
no mercado.
(g) Risco com taxa de câmbio
O risco associado decorre da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por causa de
flutuações nas taxas de câmbio, que reduzam valores nominais faturados ou aumentem valores captados
no mercado. A Companhia possui instrumentos derivativos como forma de garantir a administração de
riscos cambiais de empréstimos em moeda corrente conforme detalhado na Nota 10.
Em 30 de abril de 2012, a Companhia possuía passivos denominados em moeda estrangeira nos
montantes descritos a seguir, não existindo nenhum instrumento para proteger essa exposição nessa
data:
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em 30 de abril de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Consolidado
Moeda
estrangeira Reais
Passivo
Empréstimos em dólar (2.389) (4.519)
Exposição líquida (2.389) (4.519)
(h) Risco de crédito
A política de vendas da Companhia está intimamente associada ao nível de risco de crédito a que está
disposta a se sujeitar no curso de seus negócios. A Companhia não possui diversificação de sua carteira
de recebíveis, porém efetua o acompanhamento dos prazos de financiamento de vendas. Esse
procedimento é adotado a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência em suas contas a
receber.
(i) Análise de sensibilidade
Apresentamos, a seguir, quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros
que simula diferentes cenários atrelados aos riscos que podem gerar prejuízos ou ganhos materiais para
a Companhia, sendo projetados os custos linearmente até o final dos contratos. Os cenários são
demonstrados a fim de apresentar uma valorização e uma deterioração nas variáveis de risco
consideradas, respectivamente (Cenários II e III).
Risco
Cenário provável (I)
Instrumento/
operação Descrição Efeito Cenário II Cenário III
Cambial Empréstimos - moeda
estrangeira
De taxa de
juros
Desvalorização
(valorização) dólar
R$ 1,50 e R$ 3,00 1.002/(2.834) 3.836 7.672
Efeito total líquido 1.002/(2.834) 3.836 7.672
Empréstimos - CDI Desvalorização
(valorização)
CDI 8% e 15% 1.968/(11.555) 128.665 142.187
Efeito total líquido 1.968/(11.555) 128.665 142.187
2.970/(14.389) 132.501 149.859
A análise de sensibilidade apresentada acima considera mudanças com relação a determinado risco,
mantendo constante todas as demais variáveis, associadas a outros riscos.
4 Gestão de capital
Em 30 de abril de 2012, a Companhia diminuiu seu endividamento para atender às condições
precedentes ao acordo de investimento com a Lupatech. A Companhia liquidou operações de grande
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
valor e, com isto, trouxe seu índice de alavancagem para 0,46. Além desta reestruturação, a Companhia
alongou a dívida remanescente para prazos de pagamento maiores.
Consolidado
Total dos empréstimos (Nota 18) 108.481
Menos - caixa e equivalentes de caixa (Nota 8) (10.761)
ívida líquida 97.720
Total do patrimônio líquido 121.566
Total do capital 219.286
Índice de alavancagem financeira - % 45
5 Estimativa do valor justo
Pressupõe-se que os saldos das contas a receber de clientes e contas a pagar aos fornecedores pelo valor
contábil, estejam próximos de seus valores justos. O valor justo dos passivos financeiros, para fins de
divulgação, é estimado mediante o desconto dos fluxos de caixa contratuais futuros pela taxa de juros
vigente no mercado, que está disponível para o Grupo para instrumentos financeiros similares.
A Companhia aplica o CPC 40 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo
valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de
mensuração pelo valor justo.
. Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos (Nível 1).
. Informações, além dos preços cotados, incluídas no Nível 1 que são adotadas pelo mercado para o
ativo ou passivo, seja diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, derivados dos
preços) (Nível 2).
A tabela abaixo apresenta os ativos e passivos da Companhia pelo valor justo em 30 de abril de 2012:
Controladora Nível 1
Ativos
Caixa e equivalentes de caixa 1
Total do ativo 1
Consolidado Nível 1 Nível 2
Ativos
Caixa e equivalentes de caixa 5.420
Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado 5.341
Recebíveis 39.338
Total do ativo 5.420 44.679
Passivos
Instrumentos financeiros derivativos 513
Empréstimos e fornecedores 158.377
Total do passivo 158.890
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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
6 Instrumentos financeiros por categoria
Controladora
Empréstimos
Ativo e recebíveis Total
30 de abril de 2012
Caixa e equivalentes de caixa 1 1
1 1
Consolidado
Ativos ao
valor justo
Empréstimos por meio do
Ativo e recebíveis resultado Total
30 de abril de 2012
Contas a receber de clientes 39.338 39.338
Ativos financeiros mensurados a valor
justo através do resultado 5.341 5.341
Caixa e equivalentes de caixa 5.420 5.420
44.758 5.341 50.099
Passivos
financeiros
Outros ao valor justo
passivos por meio do
Passivo financeiros resultado Total
30 de abril de 2012
Empréstimos 108.245 108.245
Fornecedores 49.896 49.896
Instrumentos financeiros derivativos 513 513
Obrigações de arrendamento financeiro 236 236
7 Qualidade do crédito dos ativos financeiros
A qualidade do crédito dos ativos financeiros pode ser avaliada conforme abaixo:
158.377 513 158.890
A constituição dos valores a receber tem classificação de risco A, por serem 99% referentes de recebíveis
da PETROBRAS, empresa de grande porte que possui classificação de risco das principais agências
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em 30 de abril de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
internacionais como grau de investimento, sem necessidade de provisão para eventuais perdas das
contas a receber.
Consolidado
Contas a receber de clientes
Contrapartes com classificação externa de crédito
A 39.338
Total de contas a receber de clientes 39.338
Controladora
Conta-corrente e depósitos bancários de curto prazo
AAA 1
Conta-corrente e depósitos bancários de curto prazo
AAA 710
AA 4.710
A Companhia mantém relacionamento com grande gama de instituições bancárias do Brasil. Para
classificar estes bancos, a Companhia se baseia na classificação de risco de agências de mercado e
também no patrimônio líquido das instituições. O banco para ser considerado AAA deve ter patrimônio
líquido acima de R$ 1.500.000 e ter classificação de risco BBB ou acima. Todos os outros bancos que
não se enquadram nesta categoria são demonstrados como AA pela Companhia.
8 Caixa e equivalentes de caixa
1
5.420
Controladora Consolidado
Recursos em bancos e em caixa 1 5.420
9 Ativos financeiros ao valor justo
por meio do resultado
1 5.420
Em 30 de abril de 2012, a Companhia mantinha investimentos em CDB - compromissada no montante
de R$ 5.341. Este operação é uma aplicação financeira de renda fixa de baixíssimo risco que acompanha
as taxas de valorização do CDI com o compromisso do banco pagar a rentabilidade contratada,
oferecendo títulos do emissor como garantia adicional da operação. O Banco vende ao cliente títulos
públicos ou privados, com contratação simultânea de um compromisso do Banco de recomprar e do
cliente de revender os títulos em questão, dentro de um prazo estabelecido.
320

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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Consolidado
Aplicações financeiras - compromissada 5.341
10 Instrumentos financeiros derivativos
5.341
Consolidado
Posição ativa Posição passiva Valor líquido
Swap de taxa de câmbio - hedge ao valor justo 142 655 513
143 655 513
A demonstração deste instrumento financeiro derivativo está contabilizada pelo valor líquido no balanço
em 30 de abril de 2012, pois a Companhia possui a intenção de compensá-los e liquidá-los pelo valor
líquido.
11 Contas a receber de clientes
A Companhia não possui provisão para eventuais perdas das contas a receber (PCLD), tendo em vista
que praticamente 99% do saldo do contas a receber pertence ao cliente Petróleo Brasileiro S.A., cuja
classificação de risco do cliente é A, conforme Nota 7, e com o qual não há histórico de inadimplência.
Em 30 de abril de 2012, o saldo a receber de clientes da Companhia é como segue:
Consolidado
Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS 39.320
Outros clientes 18
Em 30 de abril de 2012, o saldo a receber de clientes da Companhia por vencimento é como segue:
39.338
Consolidado
A vencer (circulante)
Até 30 dias 34.726
Vencidas
Até 30 dias 2.047
De 31 até 60 41
De 61 até 90 dias 41
De 91 até 180 dias 43
36.898
Valores retidos pela PETROBRAS (*) 2.440
(*) Tratam-se de retenções contratuais feitas pela Petróleo Brasileiro S.A. sobre o faturamento, cujos valores serão pagos à
Companhia no término da prestação de serviços.
321
39.338

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em 30 de abril de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
12 Estoques
A Companhia mantém um estoque de materiais para consumo. Em 30 de abril de 2012, a Companhia
apresentava os seguintes saldos de estoque:
Consolidado
Material de manutenção e consumo 22.013
Provisão para itens sem movimentação ou obsoletos (5.565)
13 Impostos a recuperar
A Companhia presta serviços à Petróleo Brasileiro S.A., companhia estatal que efetua retenções de
impostos sobre o faturamento. Em 30 de abril de 2012 a Companhia apresentava os seguintes saldos
retidos:
16.448
Consolidado
Imposto de renda retido sobre faturamento (*) 28.349
Outros impostos retidos sobre faturamento (*) 4.366
PIS/COFINS não cumulativo 3.162
(*) Referem-se aos impostos retidos pela PETROBRAS nos pagamentos das faturas, que vêm sendo
compensados com os impostos a pagar apurados de mesma natureza.
14 Outros ativos
35.877
Consolidado
Adiantamentos a fornecedores 2.844
Adiantamentos a funcionários 669
15 Investimentos em sociedades controladas
A San Antonio Brasil S.A. possui 100% de participação direta ou indireta nas companhias listadas
abaixo. O saldo de investimento refletido nela em 30 de abril de 2012 desconsidera qualquer
participação indireta entre suas controladas, portanto apresentamos o quadro abaixo de modo a refletir
tais ajustes de participação indireta entre suas controladas:
322
3.513

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em 30 de abril de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Ações
ordinárias
ou cotas
possuídas
Participação
- %
Patrimônio
líquido/
passivo a
descoberto Eliminação
Patrimônio
líquido/
passivo a
descoberto
ajustado
Matep S.A. Máquinas e Equipamentos 3.074 100 (2.601) (2.601)
Amper Amazonas Perfurações Ltda. 3.008 100 1.153 1.153
Itacau Agenciamentos Marítimos Ltda. 27 100 (942) (942)
Prest Perfurações Ltda. 83.392 100 27.292 27.292
Unap Internacional Ltd. 52.190 100 99.545 99.545
Sotep - Sociedade Técnica de Perfuração S.A. (i) 140.647 100 67.531 (12.888) 54.643
Lochness Participações S.A. (ii) 279.224 100 121.565 (219.335) (97.770)
San Antonio Internacional do Brasil de Serviços
de Petróleo Ltda. (iii) 167.824 100 139.790 (99.545) 40.245
Total de investimento 121.565
(i) Eliminação de 100% da participação direta nas empresas Matep S.A. Máquinas e Equipamentos, Amper Amazonas
Perfurações Ltda., Itacau Agenciamentos Marítimos Ltda. e 55,98% da empresa Prest Perfurações Ltda.
(ii) Eliminação de 100% da participação direta nas empresas Sotep - Sociedade Técnica de Perfuração S.A., San Antonio
Internacional do Brasil Serviços de Petróleo Ltda. e 44,02% da empresa Prest Perfurações Ltda.
(iii) Eliminação de 100% da participação direta na empresa UNAP Internacional Ltd.
323

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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
16 Imobilizado
(a) Composição do saldo (consolidado)
Imobilizações
em
andamento (*) Total
Computadores
e periféricos
Móveis e
utensílios
Sondas,
unidades de
nitrogênio e
flexitubo Veículos
Edificações e
benfeitorias
Terrenos
Em 30 de abril de 2012 309 1.314 246.287 6.101 1.346 734 11.416 267.507
Custo total 309 2.575 289.368 19.878 3.232 2.455 11.416 329.233
Depreciação acumulada (1.261) (43.081) (13.777) (1.886) (1.721) (61.726)
Valor residual 309 1.314 246.287 6.101 1.346 734 11.416 267.507
Taxas anuais de depreciação - % 4 4 a 14 20 20 20
324
(*) O imobilizado em andamento inclui majoritariamente a construção e remodelação de sondas e a aquisição de novos equipamentos para a prestação de serviços de prospecção, perfuração,
desenvolvimento e completação de poços de petróleo, gás e água, veículos e outros ativos, os quais ainda não estão prontos para a utilização.

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Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(b) Arrendamentos mercantis
Veículos e máquinas incluem os seguintes valores nos casos em que a Companhia é arrendatária em uma
operação de arrendamento financeiro:
Custo - arrendamentos financeiros capitalizados 3.682
Depreciação acumulada (3.329)
17 Fornecedores
353
Consolidado
Serviços 32.188
Materiais 17.520
18 Empréstimos e financiamentos
49.708
As garantias dos empréstimos e financiamentos resumem-se ao fluxo de recebíveis de contratos
firmados na prestação de serviços com a Petróleo Brasileiro S.A. e aval dos acionistas da Companhia e de
sociedades controladas. Não existem ativos dados como garantia dos empréstimos. Em 30 de abril
de 2012 a Companhia apresentava os seguintes saldos de empréstimos e financiamentos:
Modalidade Moeda Taxa de juros Consolidado
CCB - longo prazo (ii) Real CDI + spread 88.240
CCB - longo prazo (ii) Real Fixada 8.000
Capital de giro (i) Real CDI + spread 3.003
FINIMP (iii) Dólar LIBOR 6M + spread 2.693
FINAME (iv) Real UMBNDES + spread 2.307
Capital de giro (i) Real Fixada 2.176
CCB - longo prazo (ii) Dólar Fixada 1.826
Leasing (v) Real Fixada 236
108.481
Circulante 36.062
Não circulante 72.419
(i) A Companhia possui contratos de empréstimos de modalidade capital de giro junto a bancos
nacionais de médio e grande porte. As taxas desses empréstimos variam entre pré e pós-fixadas
atreladas ao CDI e foram captadas em reais. Esses empréstimos têm como finalidade a manutenção
da necessidade de caixa da Companhia no curto prazo.
325

San Antonio Brasil S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras consolidadas e individuais
em 30 de abril de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
(ii) A Companhia possui financiamentos com instituições financeiras diversas em prazos superiores a
um ano para garantir seu fluxo de caixa. Estes financiamentos tem como garantia o fluxo de
recebíveis da Companhia.
(iii) Os contratos de Financiamento de Importações (FINIMP) são utilizados basicamente para compra
de materiais importados como insumos e ativo fixo, onde os mesmos são firmados em dólar
americano.
(iv) A Companhia contratou um financiamento na modalidade FINAME junto ao Banco Daycoval. O
empréstimo tem seu custo baseado na cesta de moedas + spread e foi utilizado para a aquisição de
veículos.
(v) A Companhia também possui contratos de arrendamento mercantil, com encargos financeiros
anuais médios de 20,26%. Estes arrendamentos foram utilizados para a aquisição de veículos e
máquinas. O prazo destas operações é de três a cinco anos, com o pagamento de um valor residual
garantido no vencimento do contrato.
Os contratos de financiamento firmados pela Companhia e suas controladas não possuem cláusulas
restritivas.
Vencimento dos empréstimos classificados
no passivo não circulante
2013 44.657
2014 24.231
2015 3.531
19 Tributos a recolher
72.419
Consolidado
PIS e COFINS corrente 5.719
ISSQN (i) 4.398
PIS e COFINS (ii) 2.498
Imposto de renda e contribuição social a pagar 1.532
ISSQN corrente 1.212
Outros tributos a recolher 51
Imposto de renda retido na fonte de terceiros 18
15.428
Circulante 11.030
Não circulante 4.398
(i) Refere-se ao ISSQN sobre a prestação de serviços realizados na plataforma continental brasileira.
(ii) Refere-se aos créditos do PIS e da COFINS incidentes sobre determinados gastos, ocorridos até o exercício
de 2008, que não atingiam plenamente, sob o ponto de vista tributário, a condição de insumos na prestação
de serviços.
326

San Antonio Brasil S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras consolidadas e individuais
em 30 de abril de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
20 Provisão para contingência
e depósitos judiciais
A Companhia possui demandas de caráter tributário, trabalhista e cível, decorrentes do curso normal de
seus negócios. A administração da Companhia acredita que a provisão constituída para contingências é
suficiente para cobrir eventuais perdas com os processos judiciais. As provisões para contingências
foram constituídas para os processos, cuja possibilidade de perda foi avaliada como provável, com base
na opinião de seus advogados e consultores legais externos. O resultado desfavorável em seus processos,
individualmente ou no agregado, não terá efeito adverso relevante nas condições financeiras ou nos
negócios da Companhia.
Nas datas das demonstrações financeiras, a Companhia apresentava os seguintes passivos relacionados a
contingências, acompanhados de seus respectivos depósitos judiciais:
Depósitos
judiciais
Consolidado
Provisões
para
contingências
Contingências tributárias 37.810 38.329
Contingências trabalhistas 9.499 14.859
Reclamações cíveis 1.166
47.309 54.354
A Companhia tem ações de naturezas trabalhista, cível e tributária, envolvendo riscos de perda
classificados pela administração como possíveis, com base na avaliação de seus consultores jurídicos,
para as quais não há provisão constituída. Os valores das causas classificadas como perda "possível" por
natureza são:
Tributárias 43.351
Trabalhistas 17.744
Cíveis 271
21 Imposto de renda e contribuição social diferidos
(a) Composição dos tributos diferidos passivo
61.366
O saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos passivos foram constituídos na adoção inicial
dos CPCs pelas controladas da Companhia, em decorrência do registro do deemed cost sobre o ativo
imobilizado na rubrica "Sondas, unidades de nitrogênio e flexitubo". Em 30 de abril de 2012, o saldo
remanescente corresponde aos tributos sobre a parcela a depreciar de tais ativos é demonstrado
conforme abaixo:
327

San Antonio Brasil S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras consolidadas e individuais
em 30 de abril de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
Consolidado
Sotep Prest Total
Imposto de renda e contribuição social diferidos
passivos 37.944 2.248 40.192
(b) Tributos diferidos ativo
37.944 2.248 40.192
O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido da Companhia e das suas controladas,
apurados com base nas alíquotas regulares vigentes de 34%, diferem da alíquota efetiva do imposto de
renda e da contribuição social sobre o lucro líquido. Em 30 de abril de 2012, a Companhia e suas
controladas apresentam saldos de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social no montante
de R$ 238.949. Não foram constituídos valores de imposto diferido sobre prejuízos fiscais e diferenças
temporárias em função dos prejuízos apresentados pelas suas controladas.
22 Patrimônio líquido
Capital social
Conforme mencionado na Nota 1, a Companhia foi criada em 28 de fevereiro de 2012 através da emissão
de 800 ações ordinárias e sem valor nominal, em favor da Oild Field Services HoldCo LLC.
Em 30 de abril de 2012 foram emitidas 121.565.055 ações ordinárias e sem valor nominal, em favor da
Oild Field Services HoldCo LLC, decorrente do aporte de 100% das ações ordinárias da Lochness
Participações S.A. pelo seu respectivo valor patrimonial de R$ 121.565.055,13. A realização dessa
transação transferiu para a Oild Field Services HoldCo LLC o controle direto da Lochness e indireto de
todas as controladas dessa companhia, conforme detalhado nas Notas 2.2 e 15.
O capital social subscrito e integralizado está representado por 121.565.855 ações ordinárias nominativas
sem valor nominal, todas de titularidade de Oil Field Services HoldCo LLC.
23 Remuneração da administração
O pessoal-chave da administração inclui os conselheiros e diretores, os membros do Comitê Executivo. A
remuneração paga ou a pagar por serviços dos administradores está demonstrada a seguir:
2012
Provisão para bônus 491
328
491

San Antonio Brasil S.A.
Notas explicativas da administração às demonstrações
financeiras consolidadas e individuais
em 30 de abril de 2012
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
24 Cobertura de seguros (não auditado)
Os seguros dos bens patrimoniais da Companhia são contratados com base em critérios definidos pela
administração, por valores que levam em consideração estimativas para cobrir eventuais perdas
decorrentes de sinistros destes bens. As coberturas contratadas estão resumidas a seguir:
Modalidade
Valor
segurado
D&O (i) 56.274
Propriedade (ii) 12.484
Responsabilidade civil (iii) 56.274
Risco de petróleo (iv) 46.895
Risco político (v) 84.411
Transporte nacional (vi) 150
Veículos (vii) 85
(i) Cobertura de despesas dos diretores e executivos por danos relacionados às suas responsabilidades
pessoais.
(ii) Cobertura de danos causados por incêndio, queda de raio, explosão, vendaval e danos elétricos.
(iii) Cobertura de danos causados a terceiros provenientes de responsabilidade civil geral.
(iv) Cobertura para todos os riscos de danos materiais às sondas e equipamentos relacionados na
apólice. Cobertura adicional para transporte nacional das sondas e despesas extras para controle
de poço.
(v) Cobertura de abandono forçado, privatização, desapropriação, terrorismo, guerra civil, rebelião,
revolução, tumultos e greve.
(vi) Cobertura para todos os riscos durante o transporte nacional de tubos, hastes e comandos,
incluindo carga e descarga.
(vii) Cobertura para danos materiais e corporais a terceiros.
329
* * *

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ANEXO VII INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PRO FORMA RELACIONADAS À AQUISIÇÃO
DA SAN ANTONIO BRASIL S.A.
331

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

Lupatech S.A &
Sociedades San Antonio
Informações financeiras pro-forma para o
exercício encerrado em 31 de dezembro de
2011 e o período de seis meses findos em 30
de junho de 2012
333

Lupatech S.A. & Sociedades San Antonio
Demonstração de resultados pro-forma para o período de seis meses findos em 30 de
junho de 2012 (não auditado)
Em milhares de reais-R$
Ajustes Pro forma
Ajustes efetuados como condição da transição
Ajuste despesas
Ajuste
Ajuste
Sociedades Ajustes
financeiras desmobilização eliminação
Lupatech San Antonio método de relacionadas às da unidade
entre partes Consolidado
histórico histórico aquisição
dívidas
RNCE
relacionadas Pro Forma
Receita operacional líquida 262.799 149.560 (20.759)(2.2.b) 391.600
Custo dos produtos vendidos e serviços
prestados (206.946) (137.165) 29.805(2.2.b) 968(2.2.c) (313.338)
Lucro bruto 55.853 12.395 9.046 968 78.262
Receitas (despesas) operacionais
Com vendas (27.397) (27.397)
Gerais e administrativas (26.816) (18.192) 612(2.2.c) (44.396)
Remuneração dos administradores (1.994) (869) (2.863)
Resultado de equivalência patrimonial 5 5
Outras receitas, despesas operacionais (32.319) (2.862) (35.181)
334
Prejuízo operacional antes do resultado
financeiro (32.668) (9.528) 9.046 1.581 (31.570)
Resultado financeiro
Receitas financeiras 57.060 4.422 2.719(2.1.a) (291)(2.2.c) 63.909
Despesas financeiras (192.635) (26.853) (5.147)(2.1.b) 6.174(2.2.a) 575(2.2.c) (217.886)
Prejuízo antes do imposto de renda e da
contribuição social (168.243) (31.959) (2.429) 6.174 9.046 1.865 (185.546)
Imposto de renda e contribuição social
Correntes (5.118) (859) (1.976)(3) (7.953)
Diferidos (30.687) 1.201 (29.486)
Prejuízo do semestre das operações
continuadas (204.048) (31.617) (2.429) 6.174 7.070 1.865 (222.985)
As notas explicativas da administração são parte integrante das informações pro-forma

Lupatech S.A. & Sociedades San Antonio
Demonstração de resultados pro-forma para o exercício findo em
31 de dezembro de 2011 (não auditado)
Em milhares de reais-R$
Ajustes Pro forma
Ajustes efetuados como condição da transação
Ajuste despesas
Ajuste
Ajuste
Sociedades Ajustes
financeiras desmobilização eliminação
Lupatech San Antonio método de relacionadas às
da unidade
entre partes Consolidado
histórico histórico aquisição
dívidas
RNCE
relacionadas Pro Forma
Receita operacional líquida 542.154 270.557 (61.909)(2.2.b) 750.802
Custo dos produtos vendidos e serviços prestados (384.541) (275.300) 71.478(2.2.b) 4.039(2.2.c) (584.324)
Lucro bruto 157.613 (4.743) 9.569 4.039 166.478
Receitas (despesas) operacionais
Com vendas (65.307) (65.307)
Gerais e administrativas (63.628 (19.439) (83.067)
Remuneração dos administradores (4.229) (2.237) (6.466)
Resultado de equivalência patrimonial 241 241
Outras receitas, despesas operacionais (22.380) (86.077) 15.060(2.2.b) (93.397)
335
Lucro (prejuízo) operacional antes do
resultado financeiro 2.310 (112.496) 24.629 4.039 (81.519)
Resultado financeiro
Receitas financeiras 138.599 11.030 5.544(2.1.a) 2.027(2.2.c) 157.200
Despesas financeiras (337.117) (60.397) (10.497)(2.1.b) 20.674(2.2.a) 4.876(2.2.b) (599)(2.2.c) (383.060)
Prejuízo antes do imposto de renda e da
contribuição social (196.208) (161.863) (4.953) 20.674 29.505 5.466 (307.378)
Imposto de renda e contribuição social
Correntes (8.871) (1.416) (451)(3) (10.738)
Diferidos (10.222) 1.033 (9.189)
Prejuízo do exercício das operações
continuadas (215.301) (162.246) (4.953) 20.674 29.054 5.466 (327.305)
As notas explicativas da administração são parte integrante das informações pro-forma

Lupatech S.A. & Sociedades San Antonio
Demonstração de resultados pro-forma para o
exercício findo em 31 de dezembro de 2011 (não
auditado)
Em milhares de reais-R$
Ajustes Pro Forma
Consolidado
Pro Forma
Ajustes
Método Aquisição
Sociedades
San Antonio
Histórico
Lupatech
Histórico
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 105.488 894 106.382
Títulos e valores mobiliários 114.929 - 114.929
Ativos financeiros ao valor justo por meio do
resultado - 799 799
Contas a receber de clientes 167.902 36.860 204.762
Estoques 187.858 15.186 203.044
Impostos a recuperar 48.257 35.328 83.585
Despesas antecipadas 2.137 946 3.083
Outras contas a receber 41.077 10.814 69.301 (2.1.a) 121.192
Ativos classificados como mantidos para venda 33.489 - 33.489
336
Total do Ativo Circulante 701.137 100.827 69.301 871.265
Não Circulante
Depósitos judiciais 1.923 48.814 50.737
Impostos a recuperar 24.277 - 24.277
Outras contas a receber 25.156 - 25.156
Investimentos 26.407 - 26.407
Imobilizado 356.136 270.842 626.978
Intangível 494.033 - 494.033
Total do Ativo não Circulante 927.932 319.656 - 1.247.588
Total do Ativo 1.629.069 420.483 69.301 2.118.853
As notas explicativas da administração são parte integrante das informações pro-forma

Lupatech S.A. & Sociedades San Antonio
Balanço patrimonial pro-forma em
30 de Junho de 2012 (não auditado) (Coninuação)
Em milhares de reais-R$
Ajustes Pro Forma
Consolidado
Pro Forma
Ajustes
Método Aquisição
Sociedades San
Antonio
Histórico
Lupatech
Histórico
Passivo e Patrimônio Líquido
Circulante
Fornecedores 59.299 51.193 110.492
Empréstimos e financiamentos 388.949 67.832 456.781
Debêntures 46.083 - 46.083
Bônus perpétuos - juros a pagar 13.131 - 13.131
Instrumentos Financeiros Derivativos - 2.376 2.376
Salários, provisões e contribuições sociais 30.279 26.570 56.849
Impostos a recolher 23.673 10.905 34.578
Adiantamento de clientes 9.469 - 9.469
Outras obrigações 15.445 215 15.660
Contas a pagar por aquisição de investimentos 17.313 - 17.313
Passivos diretamente associados a ativos mantidos para venda 5.687 - 5.687
337
Total do Passivo Circulante 609.328 159.091 - 768.419
Não Circulante
Empréstimos e financiamentos 61.628 51.880 113.508
Debêntures 359.080 - 359.080
Bônus perpétuos 555.482 - 555.482
Imposto de renda e contribuição social diferidos - 39.791 2.708 (4.c) 42.499
Impostos a recolher 1.994 4.358 6.352
Provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis 6.344 55.491 131.209 (2.1.b) 193.044
Contas a pagar por aquisição de investimentos 6.894 - 6.894
Outras obrigações 14.931 - 14.931
Total do Passivo Não Circulante 1.006.353 151.520 133.917 1.291.790
Patrimônio Líquido
Capital social 312.717 121.566 (121.566) (4.a) 312.717
Adiantamento para futuro aumento de capital 255.140 - 40.000 (4.b) 295.140
Opções outorgadas 13.282 - 13.282
Ajustes de avaliação patrimonial (44.713) 7.069 (7.069) (4.a) (44.713)
Ações em tesouraria (118) - (118)
Prejuízos acumulados (525.799) (18.763) 18.763 (4.a) (525.799)
5.256 (4.c) 5.256
Atribuído a participação dos acionistas controladores 10.509 109.872 (64.616) 55.765
Participação dos acionistas não-controladores 2.879 - - 2.879
Total do Patrimônio Líquido 13.388 109.872 (64.616) 58.644
Total do Passivo e Patrimônio Líquido 1.629.069 420.483 69.301 2.118.853
As notas explicativas da administração são parte integrante das informações pro-forma

Lupatech S.A. & Sociedades San Antonio
Notas explicativas da administração às informações financeiras
pro -forma para o período de seis meses findos em 30 de junho
de 2012 e o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 (não
auditado)
Em milhares de reais-R$
1. Descrição da transação e base de preparação das informações financeiras pro-forma
1.1. Descrição da transação
As informações financeiras pro-forma não auditadas são relacionadas à aquisição pela Lupatech S.A.
(“Companhia”) das operações brasileiras da San Antonio Internacional Ltd. (“Sociedades San Antonio”).
Em 5 de abril de 2012, a Companhia celebrou um Acordo de Investimento em conjunto com a BNDESPAR, a
Petros, a GP Investimentos, a San Antonio Internacional Ltd., Oil Services Holdco Ltd., Oil Field Services Holdco
LC., San Antonio Brasil S.A. (atual denominação da Teremesha Empreendimentos e Participações S.A.), San
Antonio International do Brasil Serviços de Petróleo Ltda., Sotep – Sociedade Técnica de Perfuração S.A.,
Lochness Participações S.A. e Lupapar Negócios e Emprendimentos Ltda. Por meio do Acordo de Investimento.
foi aprovada a realização de aumento de capital pela Companhia de, no mínimo, R$350.000 até R$700.000. bem
como a incorporação da San Antonio Brasil S.A. pela Companhia. A San Antonio Brasil S.A. foi incorporada para
ser a holding das Sociedades San Antonio. Até 30 de junho de 2012. R$260.679 foram integralizados, sendo que
nenhuma ação adicional foi subscrita, restando pendente a realização do leilão para venda das sobras no âmbito
do aumento de capital e a sua homologação para entrega das ações subscritas. O valor registrado nas
demonstrações financeiras intermediarias contidas nas informações trimestrais de 30 de junho de 2012 da
Lupatech S.A. está liquido de R$5.539, qual refere-se aos custos incorridos no processo de capitalização.
A incorporação da San Antonio Brasil S.A. pela Companhia foi aprovada em reunião do Conselho de
Administração da Lupatech realizada em 12 de julho de 2012 e em assembleia geral extraordinária realizada em
9 de agosto de 2012. Nessa data, a Lupatech assumiu o controle das Sociedades San Antonio.
As Sociedades San Antonio, passaram a integrar o grupo econômico da Companhia após a incorporação da San
Antonio Brasil S.A.. As Sociedades San Antonio prestam serviços relacionados à exploração de poços de petróleo e
gás onshore, fornecem serviços especializados para o desenvolvimento de reservas de hidrocarbonetos, e também
um conjunto de serviços complementares de intervenção em poços de petróleo e gás durante todo o seu ciclo
produtivo, desde a perfuração até a finalização da produção e seu eventual abandono.
Com a aquisição das Sociedades San Antonio, a Companhia, mesmo que de forma preliminar. aplicou o método
de aquisição para refletir a alocação da consideração paga entre os ativos adquiridos e os passivos assumidos a
valor justo. Os ajustes pro-forma relacionados à aquisição das Sociedades San Antonio foram baseados em
uma estimativa preliminar, que está sujeita a mudanças, principalmente pelo fato de que a avaliação a valor
justo dos ativos e passivos realizada por especialistas ainda não está concluída. Consequentemente. a alocação
apresentada neste pro-forma é preliminar e está sujeita a mudanças.
A Companhia efetuou uma estimativa preliminar do valor total de contraprestação a ser transferida conforme
demonstrado abaixo:
Número de ações entregues como pagamento
pela aquisição das Sociedades San Antonio (Em milhares) 12.500
Multiplicado pelo preço de mercado das ações da Lupatech (1) R$ 3.2
Total da contraprestação estimada a ser transferida R$ 40.000
(1) Preço de mercado das ações no fechamento do pregão da BM&FBOVESPA da Lupatech em 9 de agosto de 2012.
338

Lupatech S.A. & Sociedades San Antonio
Notas explicativas da administração às informações financeiras
pro -forma para o período de seis meses findos em 30 de junho
de 2012 e o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 (não
auditado)
Em milhares de reais-R$
No contexto deste pro-forma, o total estimado da contraprestação a ser transferida foi alocado baseado na
estimativa preliminar de valor justo dos ativos a serem adquiridos e passivos a serem assumidos. A diferença
entre os ativos e passivos valorizados a valor justo e o total da contraprestação a ser transferida. o que exceder,
deverá ser registrado como compra vantajosa. A alocação estimada da contraprestação a ser transferida está
apresentada abaixo:
(Em milhares de reais)
Valor total de contraprestção transferida estimada
Menos valor justo dos ativos adquiridos
40.000
Caixa e equivalentes de caixa
Ativos financeiros ao valor justo por meio de
894
resultados 799
Contas a receber de clientes 36.860
Estoques 15.186
Impostos a recuperar 35.328
Despesas antecipadas 946
Outras contas a receber 80.115
Depósitos judiciais 48.814
Imobilizado
Mais valor justo dos passivos assumidos
270.842
Fornecedores 51.193
Empréstimos e financiamentos 119.712
Instrumentos financeiros derivativos 2.376
Salários, provisões e contribuições sociais 26.570
Impostos a recolher 15.263
Impostos de renda e contribuição social diferidos 42.499
Provisão para riscos tributário trabalhistas e cíveis 55.491
Contingências 131.209
Outras obrigações 215
Resultado estimado de compra vantajosa 5.256
O ganho auferido na compra vantajosa representa a diferença entre o total estimado de contraprestação a ser
transferida e o valor justo estimado dos ativos a serem adquiridos e os passivos a serem assumidos das
Sociedades San Antonio. Este ganho é reconhecido, liquido de imposto de renda diferido potencial, porque o
valor total estimado de contraprestação é inferior ao valor estimado dos ativos e passivos. Antes de a
Companhia reconhecer o ganho decorrente da compra vantajosa neste pro-forma, foi realizada uma revisão
para se certificar de que todos os ativos adquiridos e todos os passivos assumidos foram corretamente
identificados. A Administração da Companhia também revisou os procedimentos utilizados para mensurar os
valores a serem reconhecidos na data da aquisição, como exigido pelo Pronunciamento CPC 15, (Maiores
detalhes no item a 4.c abaixo).
1.2. Base de preparação das informações financeiras consolidadas pro-forma
As informações financeiras históricas consolidadas derivam:
(i) das demonstrações financeiras históricas consolidadas auditadas preparadas em conformidade com
IFRS e BRGAAP da Companhia para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011;
(ii) das informações financeiras históricas consolidadas da Companhia revisadas preparadas de acordo
com o CPC 21 e em conformidade com International Financial Standards - (IAS) nº. 34 que trata dos
relatórios contábeis intermediários condensados para o período de seis meses findos em 30 de junho
de 2012;
339

Lupatech S.A. & Sociedades San Antonio
Notas explicativas da administração às informações financeiras
pro -forma para o período de seis meses findos em 30 de junho
de 2012 e o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 (não
auditado)
Em milhares de reais-R$
(iii) dos registros contábeis históricos das Sociedades San Antonio para o exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2011 e o período de seis meses findos em 30 de junho de 2012.
O balanço patrimonial pro-forma foi preparado para dar efeito à aquisição das Sociedades San Antonio como
se houvesse ocorrido em 30 de junho de 2012. As demonstrações do resultado pro-forma para o período de seis
meses findos em 30 de junho de 2012 e exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 foram preparadas para
dar efeito à aquisição das Sociedades San Antonio como se houvesse ocorrido em 1 de janeiro de 2011.
As informações financeiras consolidadas pro-forma não auditadas foram preparadas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil e se baseiam nas informações e hipóteses disponíveis que a administração da
Lupatech acredita serem razoáveis. As informações financeiras consolidadas pro-forma não auditadas são
apenas para fins ilustrativos e informativos e não pretendem representar ou ser indicador do que a situação
financeira ou resultados operacionais teriam sido, caso as operações descritas acima tivessem ocorrido nas
datas indicadas. As informações financeiras consolidadas pro-forma não auditadas também não devem ser
consideradas representativas da situação financeira da Companhia ou resultados operacionais futuros. As
informações financeiras consolidadas pro-forma não auditadas não foram objeto de relatório de asseguração
dos auditores independentes.
Políticas Contábeis
Com a aquisição das Sociedades San Antonio pela Companhia, as políticas contábeis serão reavaliadas. Esta
avaliação pode apontar diferenças entre as políticas contábeis adotadas pelas duas companhias, que se
confirmadas, podem gerar diferenças significativas nas demonstrações financeiras. Neste momento, a
Companhia não identificou nenhuma diferença entre políticas contábeis que poderiam ter impacto relevante
nas demonstrações financeiras.
2. Ajustes pro -forma às informações financeiras pro -forma para o período de seis meses
findos em 30 de junho de 2012 e o exercício findo em 31 de dezembro de 2011
2.1 Ajustes Método de Aquisição
a. Ativos de indenização
A Companhia tem direito a ser ressarcida ao limite de R$50.000 referente a prejuízos que venham
incorrer decorrentes de eventuais contingências não conhecidas, conforme cláusula de garantia
prevista no Acordo de Investimento. Contingências não conhecidas no momento da transação
podem resultar que esta garantia seja acionada no futuro. O ajuste pro-forma foi mensurado nas
mesmas bases daqueles itens a serem indenizados, neste caso, as contingências possíveis descritas
abaixo. O valor justo estimado deste direito nas informações financeiras pro-forma é de R$36.751.
A transação foi firmada recentemente e a Companhia não possui conhecimento de nenhum evento
ou circunstância que indique o não cumprimento da cláusula de garantia. no caso de ser acionada.
Estes valores serão atualizados de acordo com o critério apresentado no item (b) abaixo, até o
limite dos valores de indenização previstos em contrato ou de sua expectativa de realização.
O valor adicional de R$32.550 reconhecido nas informações financeiras pro-forma refere- se ao
direito de indenizações relacionado à prejuízos que venham a ser incorridos decorrentes de
contingências conhecidas e não conhecidas, cuja competência refere-se ao período de gestão do
vendedor relacionados a outros contratos, os quais não possuem limites de valores para indenização.
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Lupatech S.A. & Sociedades San Antonio
Notas explicativas da administração às informações financeiras
pro -forma para o período de seis meses findos em 30 de junho
de 2012 e o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 (não
auditado)
Em milhares de reais-R$
b. Provisão para riscos tributários, trabalhistas e cíveis
Ajuste decorrente do reconhecimento do valor justo das provisões para riscos tributários,
trabalhistas e cíveis possíveis (em adição aos prováveis) identificados no processo de alocação do
total estimado de contraprestação a ser transferida. Foi considerado para fins desse ajuste que não
houve alteração no total de contraprestação a ser transferida, sendo que qualquer variação foi
alocada como deságio. Após o reconhecimento inicial e até que o passivo seja liquidado, cancelado
ou extinto, o mesmo será mensurado pelo maior valor entre:
(a) o montante pelo qual esse passivo seria reconhecido pelo disposto no Pronunciamento
Técnico CPC 25 - Provisões. Passivos Contingentes e Ativos Contingentes; e
(b) o montante pelo qual o passivo foi inicialmente reconhecido. deduzido da amortização
acumulada, quando cabível, reconhecida conforme o Pronunciamento Técnico CPC 30 –
Receitas.
2.2 Ajustes efetuados como condição da transação
A incorporação dos ativos e passivos das Sociedades San Antonio foi sujeita a certas condições. Estas
condições foram integralmente atingidas até 30 de abril de 2012, portanto não afetam o balanço
patrimonial pro-forma em 30 de junho de 2012. Veja abaixo os efeitos estimados nas demonstrações do
resultado pro-forma:
a. Despesas financeiras de juros relacionadas às dívidas das sociedades Sotep e
Lochness
Conforme regido pelo Acordo de Investimento. previamente à incorporação, as Sociedades San
Antonio quitaram integralmente a dívida financeira da Sotep e da Lochness perante o Banco Itaú
BBA S.A.. o Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. e o Banco Votorantim S.A.. O ajuste pro-forma
demonstra a eliminação das despesas financeiras de R$6.174 para o período de seis meses findos
em 30 de junho de 2012 e R$20.674 para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011
decorrente dos encargos financeiros relacionados à dívida.
b. Desmobilização da Unidade-RNCE (“Mossoró”) nos Estado do Rio Grande do Norte
e Ceará
A unidade Mossoró não fez parte dos ativos adquiridos e passivos assumidos pela Companhia. Os
ajustes pro-forma demonstram a eliminação da receita e custos desta unidade, da depreciação
dos ativos imobilizados. a eliminação da atualização monetária do passivo contingente
integralmente liquidado antes da incorporação e resultado financeiro incorrido nesta unidade.
Resultado Operacional: receita líquida no montante de R$20.759 e R$61.909 e custos dos
serviços prestados de R$28.371 e R$67.177 para o período de seis meses findos em 30 de junho
de 2012 e exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. respectivamente.
Depreciação do Ativo Imobilizado: R$1.434 e R$4.301 para o período de seis meses findos em 30
de junho de 2012 e exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. respectivamente.
Atualização do Passivo Contingente: R$15.060 de atualização do passivo contingente no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011.
Resultado Financeiro: Despesa financeira de R$4.876 para o exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2011.
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Lupatech S.A. & Sociedades San Antonio
Notas explicativas da administração às informações financeiras
pro -forma para o período de seis meses findos em 30 de junho
de 2012 e o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 (não
auditado)
Em milhares de reais-R$
c. Eliminação dos resultados das transações entre Partes Relacionadas
Eliminação como ajuste pro-forma de custos dos serviços prestados de R$968 e R$4.039, de
despesas administrativas de R$612 e resultado financeiro de R$284 e R$1.428 para o período de
seis meses findos em 30 de junho de 2012 e exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011,
respectivamente, referentes a resultados originados de operações com partes relacionadas com
companhias do Grupo San Antonio Internacional Ltd. que como condição para a transação ser
realizada, deveriam ser liquidados.
2.3 Ajustes referentes aos efeitos fiscais dos ajustes pro-forma
Ajustes decorrentes do reconhecimento dos impactos fiscais estimados sobre os ajustes pro-forma
utilizando taxa estatutária de 34%.
Os ajustes pro-forma indicados acima podem gerar impactos na apuração dos impostos correntes no
período correspondente, seguindo a natureza do ajuste.
2.4 Ajustes pro-forma no Patrimônio Líquido
a. Ajustes para refletir a consolidação pro-forma
Ajustes de eliminação que refletem as contas de Patrimônio Líquido pro-forma das Sociedades
San Antonio para efeitos de consolidação.
b. Adiantamento para futuro aumento de capital
Ajuste pro-forma que reflete o total estimado de consideração a ser transferida segundo o
método de aquisição.
c. Compra vantajosa
O total de contraprestação pro-forma de R$40.000 mensurados de acordo com o CPC 15 (IFRS
3R) para Combinação de Negócios foi baseado no valor de mercado das ações da Lupatech em 09
de agosto de 2012. O valor justo estimado pro-forma do Patrimônio Líquido foi de
aproximadamente R$45.256. que resultou em uma compra vantajosa de R$5.256. qual está
liquido da constituição do imposto de renda diferido passivo no montante de R$2.708. O ganho
resultante da compra vantajosa é apresentado como um ajuste não recorrente no balanço
patrimonial pro-forma.
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