TERMS AND CONDITIONS - JDSN - John Deere

JOHN DEERE
TERMOS E CONDIÇÕES
(Edição de 20 de Agosto de 2007).
Salvo se um Pedido de Fornecimento expressamente disponha de outra forma, está limitado a estes termos e condições. A Compradora, por meio
deste, se opõe a quaisquer termos adicionais ou diferentes propostos pela Vendedora em qualquer cotação, confirmação ou outro documento.
Quaisquer termos propostos serão considerados nulos e os termos aqui contidos constituem a declaração completa e exclusiva dos termos e
condições do contrato entre as partes. Quando utilizado nesse Pedido de Fornecimento, a expressão “Mercadorias” significa os itens, materiais,
equipamentos, ferramentas, partes e/ou trabalhos ou serviços fornecidos e prestados por meio deste Pedido de Fornecimento.
1. ACEITAÇÃO E MODIFICAÇÕES. Este Pedido de Fornecimento
(“Pedido”), quer seja ou não emitido com referência a uma cotação ou
proposta da Vendedora, constituirá uma oferta. A aceitação pela Vendedora
está expressamente limitada aos termos e condições deste documento e
poderá ser comprovado pelo início da execução. Nenhuma alteração ou
modificação neste Pedido será considerada válida, salvo se confirmada por
escrito pela Compradora.
2. EMBALAGEM E TRANSPORTE. Nenhuma taxa por embalagem ou
transporte será permitida, exceto conforme aqui determinado.
3. EXPEDIÇÃO. A Vendedora deverá expedir/entregar Mercadorias de
acordo com as instruções e especificações estabelecidas neste Pedido. Se as
Mercadorias não forem despachadas de acordo com as instruções e
especificações da Compradora, a Vendedora pagará à Compradora qualquer
despesa adicional ocasionada por isso.
4. DIREITOS DE RESTITUIÇÃO DE TAXAS ALFANDEGÁRIAS. Este
Pedido inclui todos os direitos de restituição de taxas alfandegárias (inclusive
direitos oriundos de substituição e direitos que podem ser adquiridos dos
fornecedores da Vendedora), se houver, que a Vendedora pode transferir para
a Compradora. A Vendedora concorda em informar a Compradora a respeito
da existência de quaisquer direitos e, conforme solicitada, fornecer os
documentos que possam ser necessários para obter a restituição.
5. PAGAMENTO. Salvo se diferentemente convencionado na face deste
Pedido, as Faturas Líquidas das Mercadorias serão pagas a 30 dias da data
de recebimento da fatura ou recebimento das Mercadorias, o que ocorrer mais
tarde (“Data de Vencimento”). Os descontos oferecidos pela Vendedora à
Compradora serão permitidos se o pagamento for feito antes ou até a Data de
Vencimento.
6. MERCADORIA EXCEDENTE. Exceto para variações costumeiras de
quantidade reconhecidas pelas práticas comerciais, as Mercadorias
excedentes daquelas específicas não serão aceitas e elas serão retidas por
conta e risco da Vendedora. A Compradora poderá, e conforme instruções da
Vendedora, devolverá as Mercadorias por conta e risco da Vendedora, e todas
as despesas de transporte, tanto da destinação original quanto para ela, serão
pagas pela Vendedora.
7. COMPROMISSOS DE FABRICAÇÃO E MATERIAIS. Salvo se autorizado
de outra forma por escrito pela Compradora, a Vendedora não assumirá
compromissos por materiais nem fabricará antes do prazo necessário ao
cumprimento das condições deste pedido.
8. RESCISÃO. A Compradora poderá rescindir este Pedido à sua
conveniência, no todo ou em parte, mediante notificação por escrito, a
qualquer tempo. Caso este Pedido seja rescindido por conveniência, qualquer
demanda da Vendedora será acordada com base em custos razoáveis que ela
incorreu para cumprir este Pedido com mão-de-obra e materiais que não são
utilizáveis pela Vendedora para outras Mercadorias que ela fabrica. Os
materiais para os quais a Vendedora for reembolsada se tornarão propriedade
da Compradora e serão a ela entregues mediante solicitação da Compradora.
A Vendedora deverá proteger e não destruir tais materiais, exceto mediante o
consentimento da Compradora.
9. ATRASOS. Se a Vendedora deixar de dar andamento a este pedido ou
recusá-lo, ou se a Vendedora deixar de fazer a entrega, ou a Compradora
deixar de aceitar a entrega, de acordo com o cronograma de entregas, a outra
parte poderá cancelar o restante deste Pedido, a menos que o atraso seja
desculpável, conforme aqui definido. “Atraso desculpável” não constitui
inadimplemento de acordo com este Pedido. O termo “atraso desculpável”
conforme utilizado nesta cláusula significa qualquer atraso ao fazer ou aceitar
entregas que não resulte de falha ou negligência por parte da parte envolvida
e que se deve a causas além de seu controle inclusive, porém sem a isso se
limitar, casos fortuitos ou de inimigo público, qualquer preferência, prioridade
ou alocação de pedido emitido pelo Governo ou qualquer outro ato
governamental, atos da outra parte deste documento, incêndios, enchentes,
epidemias, restrições de quarentena, embargos de frete, condições climáticas
adversas fora do comum, e atrasos do Fornecedor devido às causas
supramencionadas. Para maior precisão, “atraso desculpável” não inclui
quaisquer greves, demandas trabalhistas ou impossibilidade de se obter,
trabalho, serviços de utilidade pública, serviços ou matérias-primas. Cada
parte notificará prontamente a outra parte sobre qualquer atraso e a causa
dele.
10. INSPEÇÃO E ACEITAÇÃO. A Compradora, a seu critério, poderá
inspecionar e testar as Mercadorias na fábrica da Vendedora, fora da fábrica
e/ou no ponto de destino. A Compradora terá o direito de observar os
procedimentos de inspeção, qualidade e confiabilidade da Vendedora e
examinar os dados que os apóiam. A aceitação das Mercadorias pela
Compradora não exoneram a Vendedora de nenhuma de suas obrigações e
garantias neste Contrato. Em nenhuma hipótese o pagamento ou
transferência de titularidade significará aceitação das Mercadorias.
11. QUALIDADE E GARANTIA. A Vendedora expressamente garante que
todas as Mercadorias cobertas por este Pedido estarão em conformidade com
as normas, especificações, desenhos, amostras, modelos, geometria em 3-D
ou outra descrição fornecida ou expressamente adotada pela Compradora, e
será de bons materiais e acabamento, sem defeitos, inclusive defeito no
projeto (se o projeto for da Vendedora) e, caso seja projetada pela Vendedora
especificamente para a aplicação que a Compradora especificou, seja
comparável em qualidade a Mercadorias customizadas similares vendidas
para aplicações semelhantes, e se as Mercadorias não forem pedidas de
acordo com as especificações da Compradora, a Vendedora garante ainda
que servem ao uso para o qual se destinam e estão adequados e são
suficientes para determinado propósito. A Vendedora garante ainda que todas
as Mercadorias cobertas por este Pedido inclusive, porém sem se limitar a
componentes e materiais fornecidos ou incorporados às Mercadorias
acabadas ou para distribuição como peças de reposição toda a legislação
Federal, Estadual e Municipal aplicável, incluindo, mas não se limitando a leis
ambientais e de saúde e segurança ocupacional, padrões da indústria e as
especificações da Compradora que restringem ou proíbem determinados
compostos químicos como componentes dos produtos conforme especificado
na Lista de Produtos Químicos Banidos da John Deere. A Lista de Produtos
Químicos Banidos da John Deere Banned Chemical List pode ser vista em
http://jdsupply.deere.com/bannedchemicals/
A Vendedora também garante que seus processos atenderão às exigências
do Manual da Qualidade da John John Deere e que as Mercadorias atenderão
à todas as normas atuais de segurança do setor, inclusive exigências de
rótulos/etiquetas e alertas adequados conforme sejam necessários. O Manual
da Qualidade da John Deere pode ser visto em
http://jdsupply.deere.com/qualitymanual/
12. MERCADORIAS DEFEITUOSAS. Se qualquer Mercadoria deixar de
atender às garantias contidas na Cláusula 11 acima (uma “Não
Conformidade”), a Vendedora, no recebimento de notificação da Compradora,
imediatamente a corrigirá ou a substituirá às expensas da Vendedora. Se a
Vendedora não conseguir corrigir ou substituir adequadamente a Mercadoria
em Não Conformidade, a Vendedora reembolsará a Compradora todas as
despesas pela correção ou substituição das Mercadorias em Não
Conformidade. Se a Vendedora não o fizer, a Compradora poderá cancelar
este Pedido em relação a todas as Mercadorias, e além disso, poderá
cancelar o restante deste Pedido. Depois de notificação à Vendedora, todas
estas Mercadorias ficarão retidas por conta e risco da Vendedora, e todas as
despesas com transporte de e para a destinação original, serão pagas pela
Vendedora. Qualquer pagamento de tais Mercadorias será reembolsado pela
Vendedora, salvo se a Vendedora as corrigir ou substituir imediatamente, às
suas expensas. Se ocorrer qualquer problema de campo em conseqüência da
Não Conformidade nas Mercadorias fornecidas de acordo com este Pedido e
for suficientemente sério e amplo para ameaçar o marketing do produto final
da Compradora ou a reputação da Compradora, ou acarretar risco de
segurança não previsto anteriormente ou fizer com que qualquer agência
governamental ou não governamental que constitua o Sistema Nacional de
Proteção ao Consumidor – SNDC, incluindo, mas não se limitando ao
Departamento de Proteção e Defesa do Consumidor e Fundação de Proteção
e Defesa do Consumidor – PROCON, exija alteração no produto final do
Comprador, de tal forma que um recall ou qualquer outra ação que seja uma
ação corretiva razoável, a Compradora terá o direito de recuperar da
Vendedora todos os custos e despesas razoavelmente incorridos pela
Compradora ao executar a ação corretiva. Se a ação corretiva for necessária
em parte devido a Não Conformidade nas Mercadorias fornecidas, e em parte
por ato ou omissão da Compradora, os referidos custos e despesas serão
alocados entre as partes proporcionalmente, de acordo com seu respectivo
percentual de responsabilidade.
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13. ALTERAÇÕES NA FABRICAÇÃO. A Vendedora notificará a Compradora
com antecedência de pelo menos 60 (sessenta) dias e por escrito, a respeito
de todas as alterações de especificação, projeto, número de peça e outras
identificações, bem como modificações importantes no procedimento do
processo ou alterações no local da fábrica ou local de execução, feitas pela
Vendedora e aplicáveis às Mercadorias.
14. INDENIZAÇÃO. A Vendedora protegerá, defenderá, isentará de
responsabilidade e indenizará a Compradora, seus diretores executivos,
membros do conselho de administração, funcionários, agentes, sucessores,
cessionários e clientes de e contra todas e quaisquer demandas, processos,
alegações, sentenças, ações, exigibilidades, perdas, danos, custos e
despesas (“Perda”), decorrentes ou resultantes de, relativos ou associados a:
(a) lesão, perda ou dano de qualquer tipo alegado por
terceiro, e causado por ou decorrente de ou alegado ter sido causado por ou
decorrente de violação de qualquer patente ou copyright, ou uso ilegal de
segredo comercial de terceiro ou de informações exclusivas por ou devido à
fabricação, venda, oferta de venda, ou uso de quaisquer Mercadorias
fornecidas segundo este documento, exceto no caso em que a conformidade
da Vendedora às especificações estabelecidas e originadas da Compradora
constitui o único fundamento de tal violação ou uso ilegal. Se o uso ou venda
de quaisquer Mercadorias de acordo com este documento for proibido em
conseqüência de tal processo, a Vendedora, a seu critério e sem despesas
para a Compradora, obterá para a parte a ser indenizada (inclusive clientes da
Compradora, se for o caso) o direito de usar e/ou vender as Mercadorias ou
substituí-las por Mercadorias equivalentes aceitáveis e ampliar a indenização
a isso;
(b) Culpa da Vendedora, responsabilidade objetiva ou outra demanda
envolvendo o design, fabricação, material e/ou mão-de-obra das Mercadorias
ou os avisos ou falta destes;
(c) Descumprimento pela Vendedora deste Pedido; ou
(d) Posse, uso, reparação ou manutenção pela Vendedora da
Propriedade mencionada na cláusula 16 abaixo.
15. PROCEDIMENTO DA INDENIZAÇÃO. A não descoberta pela
Compradora e/ou a não remediação dos atos ou omissões citados na cláusula
14 acima não exonerarão a Vendedora desta obrigação. A Compradora
notificará por escrito a Vendedora imediatamente da Perda. A Compradora
cooperará, porém não será responsável pela investigação e defesa na ação
relacionada à Perda ou por quaisquer custos e despesas a ela associados.
Caso a Vendedora não assuma sua obrigação de acordo com este
documento, a Compradora terá o direito, porém não a obrigação, de se
defender e daí em diante exigir reembolso e ressarcimento/indenização da
Vendedora para todos e quaisquer custos e despesas, inclusive honorários
advocatícios pagos pela Compradora em conexão com isso. A aquisição pela
Vendedora de seguro não será de nenhuma forma interpretada como uma
exoneração da Vendedora de qualquer responsabilidade de acordo com esta
cláusula. As Cláusulas 14 e 15 sobreviverão à rescisão, cancelamento ou
encerramento deste Pedido.
16. CAUÇÃO. Maquinaria, equipamentos, ferramentas, moldes, gabaritos,
desenhos especificações e amostras fornecidas pela Vendedora à
Compradora, exceto em bases de cobrança (“Propriedade”), serão detidas
pela Vendedora como caução. Ao término deste Pedido, toda a Propriedade
será devolvida a Compradora ou a Vendedora prestará contas
satisfatoriamente.
17. LEI DE REGÊNCIA E FORO. A Vendedora, na execução deste Pedido,
deverá cumprir a legislação brasileira. As partes elegem o foro da cidade da
Compradora como competente para solucionar quaisquer disputas e/ou
demandas decorrentes deste Pedido, com a exclusão de quaisquer outros, por
mais privilegiados que possam ser.
18. LEIS DE EMBALAGEM E ROTULAGEM. A Vendedora deverá embalar,
transportar e rotular as Mercadorias e seus contêineres de acordo com toda a
legislação Federal, Estadual e Municipal de embalagem, transporte e
rotulagem em vigor no local para o qual as Mercadorias serão enviadas, ou de
outra forma conforme especificado pela Compradora.
19. FERRAMENTAS ESPECIAIS. Exceto conforme declarado de outra
forma, todas as ferramentas especiais, moldes, formas, gabaritos, maquinaria
e equipamentos necessários à Vendedora para o desempenho deste Pedido
serão obtidos pela Vendedora à sua expensas e serão propriedades da
Vendedora.
20. CESSÃO. Nenhuma das partes cederá ou transferirá este Pedido ou
qualquer participação nele ou valores ali pagáveis sem o consentimento por
escrito da outra parte, e qualquer cessão feita sem consentimento será nula e
não válida, excetuada a situação em que a Compradora poderá ceder este
Pedido e sua participação nele a uma empresa afiliada ou a qualquer empresa
que a suceda nos negócios da Compradora, caso em que não será necessário
o consentimento da Vendedora.
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TERMOS E CONDIÇÕES
21. TRIBUTOS. Salvo se declarado de outra forma, os preços não incluem os
impostos de vendas, uso, IPI e similares aplicáveis às Mercadorias fornecidas
conforme este documento ou os materiais usados para fabricá-las. Todos os
impostos e taxas serão mostrados separadamente nas faturas da Vendedora.
22. RECURSOS JURÍDICOS. Nenhum recurso jurídico aqui disposto será
considerado exclusivo de qualquer outro remédio jurídico permitido por lei.
23. SIGILO. Este documento e qualquer material aqui transmitido contêm
informações exclusivas da Compradora, suas subsidiárias ou afiliadas e tais
informações não devem ser usadas pela Vendedora para qualquer finalidade
exceto para aquela que motivou a sua transmissão. As informações serão
mantidas em sigilo e não serão reveladas a terceiros sem o consentimento por
escrito da Compradora. A Vendedora firmará contrato de confidencialidade e
não-revelação, caso exigido pela Compradora.
24. PROPRIEDADE DA COMPRADORA. A Compradora terá a propriedade
exclusiva de todos os direitos, titularidade e participação em quaisquer itens,
materiais (incluindo aqueles fornecidos ou financiados pela Vendedora) ou
trabalhos de autor produzidos ou criados pela Vendedora ou qualquer outro
direito de propriedade intelectual resultante ou decorrente do desempenho da
Vendedora sob o presente Pedido. Por meio deste, a Vendedora cede
irrevogavelmente todos os direitos autorais e direitos de patente em tais
invenções para a Compradora.
25. SEGURANÇA. A Vendedora e todos os indivíduos por ela designados, ou
seus sub-contratados, a prestar os serviços nas dependências da Compradora
deverão cumprir os documentos da Compradora denominados "Regulamentos
da Segurança na Fábrica" e “Política de Segurança do Contratante”, bem
como toda a legislação aplicável de saúde e segurança ocupacional e todos
os padrões da indústria aplicáveis.
26. CÓDIGO DE CONDUTA. A Vendedora observará o Código de Conduta
de Fornecedor da John Deere disponível em
http://www.deere.com/suppliercode/
27. SEGURANÇA NO ENVIO QUANTO À CADEIA DE FORNECIMENTO.
[PARA VENDEDORAS ENVIANDO PARA OS E.U.A.] A Vendedora deverá
implementar medidas de segurança a fim de assegurar o transporte seguro de
Mercadorias dentro da cadeia de fornecimento e cumprir todas as exigências
de segurança aplicáveis do país em que opera. A Compradora foi aceita no
Customs Trade Partnership Against Terrorism Act (C-TPAT) a fim de proteger
a segurança das fronteiras dos Estados Unidos da América. A Vendedora
deverá cumprir as exigências de segurança feitas pela aduana dos Estados
Unidos da América disponíveis em:
http://www.customs.treas.gov/xp/cgov/import/commercial_enforcement/ctpat/
28. DIREITO DE AUDITAR. A Vendedora, mediante razoável solicitação e
durante horário comercial razoável, disponibilizará para exame e reprodução
pela Compradora e seus agentes devidamente autorizados, livros, registros e
faturas da Vendedora conforme sejam necessários para executar uma
auditoria de custos e outros itens relevantes aos termos e condições deste
Pedido. As auditorias poderão ser executadas enquanto este Pedido vigorar
ou dentro de um ano após o seu encerramento.
29. CONTRATANTE INDEPENDENTE. A Vendedora é uma empresa
independente. Todas as pessoas que a Vendedora designar para executar
serviços são funcionárias da Vendedora. Nada neste Pedido e nenhuma
conduta, comunicação, prática comercial ou curso das tratativas será
interpretado ou considerado como se criasse vínculo empregatício, parceria,
joint venture, agência ou relacionamento fiduciário entre as partes ou suas
subsidiárias ou afiliadas.
30. VALORES VIA ELECTRONIC DATA INTERCHANGE (EDI). Apenas
para fins de planejamento da Vendedora, a Compradora enviará à Vendedora,
via Electronic Data Interchange (EDI) ou outros meios alternativos de
comunicação especificados pela Compradora, a estimativa de fornecimento
das Mercadorias, baseada no plano de produção da Compradora. O valor é
meramente informativo e não equivalerá ao valor contratual para todas as
datas de entrega.
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