LIGHT S.A. CNPJ/MF Nº 03.378.521/0001-75 NIRE Nº 33.3 ...
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<strong>LIGHT</strong> S.A.<br />
<strong>CNPJ</strong>/<strong>MF</strong> <strong>Nº</strong> <strong>03.378.521</strong>/<strong>0001</strong>-<strong>75</strong><br />
<strong>NIRE</strong> <strong>Nº</strong> <strong>33.3</strong>.0026316-1<br />
CAPITAL ABERTO<br />
ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA <strong>LIGHT</strong><br />
S.A. REALIZADA EM 04 DE FEVEREIRO DE 2013, LAVRADA SOB A FORMA DE<br />
SUMÁRIO, CONFORME FACULTA O §1º DO ART. 130, DA LEI <strong>Nº</strong> 6.404, DE 15 DE<br />
DEZEMBRO DE 1976 (“LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES”).<br />
1. Data, hora e local: 04 de fevereiro de 2013, às 14 horas, realizada mediante conferência<br />
telefônica.<br />
2. Participantes: Os conselheiros efetivos Sergio Alair Barroso, Presidente da Mesa,<br />
Djalma Basto de Morais, Humberto Eustáquio César Mota, Rutelly Marques da Silva, David<br />
Zylbersztajn e Carlos Alberto da Cruz, bem como os conselheiros suplentes em exercício,<br />
Carmen Lúcia Claussen Kanter, José Augusto Gomes Campos e Jalisson Lage Maciel.<br />
Participaram, também, sem, contudo, participarem das votações, os conselheiros suplentes,<br />
Wilson Borrajo Cid e Magno dos Santos Filho. A advogada Cláudia de Moraes Santos foi<br />
convidada para secretariar os trabalhos. Participou, ainda, o Diretor João Batista Zolini<br />
Carneiro.<br />
3. Assuntos tratados – Deliberações:<br />
3.1. ACD nº F-004/2013 (Light S.A. e Light S.E.S.A.) – Contratação de Operação Via<br />
Resolução BACEN nº 4.131, com Banco Tokio Mitsubish.<br />
O Conselho, por recomendação do Comitê de Finanças, orientou o voto favorável dos<br />
Conselheiros, indicados pela Companhia, na reunião do Conselho de Administração da Light<br />
S.E.S.A. que deliberar sobre a proposta para a autorização da contratação de empréstimo<br />
bancário através da Resolução BACEN nº 4.131, com o Banco Tokio Mitsubishi, no valor de<br />
USD60.000.000,00 (sessenta milhões de dólares), pelo prazo de 3 (três) anos e ao custo de<br />
CDI + 0,90% ao ano, conforme ACD nº F-004/2013, de 25.01.2013.<br />
3.2. ACD nº F-005/2013 (Light S.A. e Light S.E.S.A.) – Contratação de Carta de Fiança<br />
para Aporte de Garantia na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE.<br />
O Conselho, por recomendação do Comitê de Finanças, orientou o voto favorável dos<br />
Conselheiros, indicados pela Companhia, na reunião do Conselho de Administração da Light<br />
S.E.S.A. que deliberar sobre a proposta para a contratação de carta de fiança no valor de<br />
até R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), pelo prazo de até 06 (seis) meses e ao custo<br />
de até 1,50% ao ano, para aporte de garantia de compra de energia de curto prazo na<br />
Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE), conforme ADC nº F-005/2013, de<br />
25.01.2013.<br />
3.3. Convocação de Assembleia Geral Extraordinária e orientação de votos para<br />
alteração na composição do Conselho de Administração da Light S.A., Light S.E.S.A.<br />
e Light Energia S.A.<br />
O Conselho, por unanimidade, aprovou a proposta do Presidente, no sentido de convocar a<br />
Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a realizar-se em 06 de março de 2013, às<br />
11 horas, para deliberar sobre a alteração na composição do Conselho de Administração,<br />
em decorrência de renúncia, para preenchimento de uma vaga de membro efetivo; bem<br />
como que, caso não seja verificado “quórum” mínimo obrigatório, se proceda à segunda<br />
convocação dos acionistas no prazo legal.
Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração da Light S.A. realizada em 04 de fevereiro de<br />
2013, às 14 horas (continuação).<br />
O Conselho, por unanimidade, orientou o voto favorável dos Conselheiros, indicados pela<br />
Companhia, na reunião do Conselho de Administração da Light S.E.S.A. que deliberar sobre<br />
a convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Light S.E.S.A. a realizar-se em 06 de<br />
março de 2013, às 12 horas, para deliberar sobre a alteração na composição do Conselho<br />
de Administração, em decorrência de renúncia, para preenchimento de uma vaga de<br />
membro efetivo.<br />
O Conselho, por unanimidade, orientou o voto favorável dos Conselheiros, indicados pela<br />
Companhia, na reunião do Conselho de Administração da Light Energia S.A., que deliberar<br />
sobre a convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Light Energia S.A. a realizar-se<br />
em 06 de março de 2013, às 13 horas, para deliberar sobre a alteração na composição do<br />
Conselho de Administração, em decorrência de renúncia, para preenchimento de uma vaga<br />
de membro efetivo.<br />
4. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada esta ata, que lida e aprovada foi<br />
assinada por mim, secretária, e por todos os conselheiros presentes. aa.) Sergio Alair<br />
Barroso, Presidente da Mesa, Cláudia de Moraes Santos, Secretária da Mesa. Conselheiros:<br />
Sergio Alair Barroso, Djalma Basto de Morais, Humberto Eustáquio César Mota, Rutelly<br />
Marques da Silva, David Zylbersztajn, Carlos Alberto da Cruz, Carmen Lúcia Claussen<br />
Kanter, José Augusto Gomes Campos, Jalisson Lage Maciel, Wilson Borrajo Cid e Magno<br />
dos Santos Filho.<br />
Certifico que a presente é cópia fiel da ata da reunião do Conselho de Administração da<br />
<strong>LIGHT</strong> S.A., realizada nesta data, lavrada no livro próprio.<br />
Cláudia de Moraes Santos<br />
Secretária da Reunião<br />
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