Conflitos de interesse - Adventist Risk Management

GOVERNANÇA DE CONSELHO
Karnik Doukmetzian, GC Advogado Geral
Bob Kyte, ARM Presidente

GOVERNANÇA DAS ORGANIZAÇÕES
O que faz um excelente Conselho?

NOSSO DESAFIO
“…há uma coisa que todas os conselhos têm em
comum, independentemente de sua posição
jurídica. Eles não funcionam.”
Peter Drucker

NOSSO DESAFIO
“Governança eficaz, por um Conselho de uma
organização sem fins lucraRvos é um ato de raro
e não natural…”
Taylor, Chait and Holland
“The New Work of Nonprofit Boards”
Harvard Business Review, Sept-­‐Oct 1996

NOSSO DESAFIO
“O desenvolvimento de todos os nossos poderes
é o primeiro dever que devemos a Deus e aos
nossos concidadãos. Ninguém que não está
crescendo diariamente em capacidade e
uRlidade está cumprindo o propósito da vida."
-­‐-­‐E.G. White Christ’s Object Lessons, p. 329-­‐330

QUEM É O CONSELHO?
• Separação entre propriedade e gestão
• Voluntários
• Trabalhadores
• Sem conflitos
• Apoiar os interesses de todos
• Membros em sintonia com a missão da
organização

O QUE FAZEM OS BONS CONSELHOS
1. Missão de formar a direção estratégica
2. Manter a idenRdade da IASD
3. Estabelecer estratégias e políRcas
4. Selecionar, desenvolver e avaliar oficiais
5. Assegurar recursos financeiros adequados
6. Construir/melhorar a reputação da organização
7. Fornecer a gestão adequada dos riscos
8. Avaliar o desempenho em relação a missão
9. Melhorar o desempenho do Conselho de administração

PORQUE OS PROCESSOS DO
CONSELHO SÃO IMPORTANTES
• A maioria dos treinamentos de liderança na
Igreja AdvenRsta do SéRmo Dia é volvida para
o indivíduo. A maioria das grandes decisões
são feitas em grupos
• Decisões de grupo eficaz não surgem
espontaneamente. Eles são o resultado de
projetos deliberados na estrutura e dinâmica
social.

QUALIDADES DO CONSELHO
Paixão
Diversidade
Química
Responsabilidade
Realidade

NA REUNIÃO DO CONSELHO
• Função dos membros
– Serviço
– Controle
– Função estratégica
• Pessoas Certas
– Diversidade
• Pensamento
• Abilidade
– Funções profissionais

A REUNIÃO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
• Pergunta e sonda
• Envolver-­‐se em argumento e debate construRvo,
desafiador
• Lembre-­‐se de todos os membros são iguais
• Compreender, monitorar e controlar
– Simplificar
– Manter of foco
– Progresso
– Revisão e relatar
– Limitar os danos

O QUE VAI MAL EM CONSELHOS
• Tempo consumido não é proporcional aos
resultados
• Tendência é de desviar o assunto:
– Da estratégia à operações
– De desafios de longo prazo para o desempenho de
curto prazo
– De ações coleRvas a iniciaRvas individuais

O QUE VAI MAL EM CONSELHOS
• Condução pelo espelho retrovisor... balanço
financeiro do úlRmo mês tém mais atenção do
que a posição estratégica de uma organização
• Postura reaRva ao invés de pró-­‐aRva... refazer
o pessoal já fez não é liderança

O QUE VAI MAL EM CONSELHOS
• Vazamento de informações. Membros do
Conselho envolvem-­‐se pessoalmente com
assuntos que devem ser deixada com o
presidente
• Incerteza sobre os limites de autoridade

QUEIXAS DOS MEMBROS DO
CONSELHO
• Muitos papeis mas não sabem o que significa;
dilúvio de dados; não vêem a direção geral
• Falha em conseguir a sinergia das partes para
melhorar o todo, subgrupos ou panelinhas
parecem mais coesa

QUEIXAS DOS MEMBROS DO CONSELHO
• Questões trazidas ao Conselho nao são
importantes, desconectado, não lidar com a
estratégia
• As reuniões são chatas, agenda bem
roteirizada, resultados predeterminados,
oportunidade de influenciar decisões são
severamente limitadas

CRIAR E CRESCER UM CONSELHO FORTE
• Responsabilidade de cada membro
• Tempo
• Abilidades individuais e coleRvas
• Avaliação anual

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
• Tem a autoridade máxima corporaRva
• Autoridade total, acompanhada da prestação
de contas total
• Pode ser subsRtuído apenas por proprietários
da organização ou do Estado
• Na estrutura de IASD, o proprietário é a
"associação“ ou membros, definido nos
regulamentos e/ou estatuto social

COMITÊ EXECUTIVO
• A IASD (não corporaRva) usa o Comitê
ExecuRvo, em vez do Conselho
• Comitês execuRvos têm estreita cooperação
com comitês execuRvos em outras camadas/
níveis de organização
• Por este moRvo uma decisão ou um problema
em um nível de organização pode ser referido
para o advogado outro nível

GOVERNANÇA E GESTÃO
• Governança
– Exige a responsabilidade pelo estabelecimento de
metas e avaliação de desempenho
– Define as principais políRcas e planos estratégicos
– Supervisionar a execução de planos/políRcas
• Gestão
– Implementação de planos e políRcas
– Gerenciar as operações diárias
– Relatórios sobre o desempenho

DEVERES DOS MEMBROS DO
CONSELHO
Cuidados
Lealdade Obediência

O DEVER DO CUIDADO
• Refere-­‐se ao nível de competência esperado
-­‐ (necessidade de orientação e formação)
• Norma comum: "uma pessoa comum
prudente…”

O DEVER DO CUIDADO
• Agir em conformidade com a norma mínima
– De boa fé
• Padrão
– Pessoa prudente em circunstâncias similares com a
mesma experiência
• InsRtuições de caridade – Padrão mais elevado
– Quem são os responsáveis nas insRtuições de
caridade?
• Deus
• O Povo

O DEVER DO CUIDADO
• Dever de parRcipar das reuniões
regularmente
• Direito de exercer julgamento indepedente
• Dever de ser adequadamente informado para
tomada de decisões
• Dever de estar aRvamente envolvido na
supervisão da organização

O DEVER DE LEALDADE
• Posição corporaRva não é para ter vantagem
pessoal
• Padrão de fidelidade à organização

O DEVER DE LEALDADE
• Lealdade unânime na tomada de decisões
– Regras de conflito de interesses
• Sensibilização/divulgação/decisão/documentação
• Dever de lealdade violada quando os
membros uRlizam a propriedade
organizacional ou recursos para fins pessoais
• Manter a informação em confidencialidade

• Fidelidade é absoluta
O DEVER DE LEALDADE
• Conflito de interesses
• HonesRdade na negociação
• Divulgação de fatos relevantes
• Dotação de oportunidades corporaRvas
• Dominar os diretores ou gerentes
• Informações confidenciais
– Não pode falar sobre isso e não pode usá-­‐lo
• Vantagem pessoal

O DEVER DE LEALDADE
• Conflitos de interesse
• Oportunidade empresarial -­‐ fornecendo a organização a
qual serve como diretor o benewcio das oportunidades que
surgem que viria reforçar a organização em oposição a
assumindo estas para ganho pessoal ou em benewcio de
alguma outra organização ou pessoa
• Confidencialidade -­‐ é inadequado para um diretor divulgar
informações sobre as aRvidades da organização a menos
que eles já são conhecidos pelo público ou são de registro
público, a não ser que o director tem sido instruído pela
organização para fornecer as informações aos outros

DEVER DA INFORMAÇÃO
CONFIDENCIAL
• O que você não pode fazer com o membro do
Conselho que não pode mantê-­‐lo
confidencial?
– Excluí-­‐los de informações
– Se reunir sem eles
– Não é possível dar as informações necessárias
para o Conselho de administração
• O que você pode fazer?
– Removê-­‐las do conselho

O QUE É CONFLITO DE INTERESSES?
• Conferência Geral, PolíSca de Trabalho E
85-­‐05
– Definição -­‐ Conflito de interesses entende-­‐se que qualquer
circunstância em que um funcionário ou voluntário tome
vantagens financeiras ou outro interesse pessoal, actual
ou potencial, directa ou indirectamente, pode ser
influenciado ou pareçam ser influenciado por qualquer
moRvo ou desejo de vantagem pessoal, corpóreos ou
incorpóreo, excepto no sucesso e o bem-­‐estar da
denominação.

DEFINIÇÂO DO DICIONÁRIO DE
DIREITO NO CONFLITO DE INTERESSES
Uma incompaRbilidade real ou aparente entre a
interesses privados e a funções públicas ou
fiduciária

CONFLITO DE INTERESSES
Declare
Três regas básicas
Decida
Documente

QUEM PODE TER UM CONFLITO DE
INTERESSES?
A. Membros do Conselho
B. Diretores
C. Empregados
D. Todos acima
E. Nenhum dos acima

UM FIDUCIÁRIO NÃO PODE ADQUIRIR QUALQUER INTERESSE NA
PROPRIEDADE ADVERSA AO INTERESSE DA ORGANIZAÇÃO.

A FIDUCIARY CANNOT ENGAGE IN COMPETING BUSINESS OR
ACT IN A MANNER THAT INJURES THE ORGANIZATION.

UM FIDUCIÁRIO PODE APROPRIAR PARA SI MESMO UMA
OPORTUNIDADE DE NEGÓCIO DA ORGANIZAÇÃO.
VERDADEIRO OU
FALSO?

UM FIDUCIÁRIO PODE USAR ATIVOS CORPORATIVOS PARA
DESENVOLVER OPORTUNIDADES DE NEGÓCIOS PESSOAIS.
VERDADEIRO OU
FALSO?

UM FIDUCIÁRIO PODE PARTICIPAR DE DOIS CONSELHOS SE FOR
FIEL NO EXERCÍCIO DE FUNÇÕES.
VERDADEIRO OU
FALSO?

• Você pode ser membro do conselho de duas
empresas se for fiel no exercício de funções
• CG-­‐PT: Por causa de objecRvos comuns e não
da própria associação realizada
simultaneamente em mais de uma Comissão
denominacional não consRtuem um conflito
de interesses desde que se verifiquem todos
os requisitos da políRca.

CONFLITO DE INTERESSES
Casos caem em três categorias:
v� Exigem divulgação (inconseqüente)
v� Requerem a aprovação prévia
v� Proibida
ü� ilegal
ü� anDéDco

CONFLITO DE INTERESSES QUE EXIGE
DIVULGAÇÃO
• Servindo em dois órgãos sociais ao mesmo
tempo que estão envolvidos na mesma transação
• Envolvimento com a empresa que faz negócios
com a Igreja ou organização
• Dando prioridade ou empurrando a empresa a
fazer compras em uma empresa aonde você ou
família têm interesse
• FavoriRsmo no emprego
– Contratação, salário, trabalho de responsabilidades,
avaliações, promoções, rescisão

CONFLICT OF INTEREST
REQUIRING PRIOR APPROVAL
• Processar interesses financeiros em empresas
envolvidas com a organização
• Fazendo emprésRmos de terceiros envolvidos com a
organização ou a própria organização
• Usando as informações confidenciais obRdas a parRr
de sua posição no conselho
– Assuntos de pessoal
– Informações do doador
– Informação pessoal sobre empregados
• Salários
• Informação de imposto
• Condições/situações médicas

CONFLITO DE INTERESSE PROIBIDO
• Exercer as funções inadequadamente devido ao envolvimento em aRvidades externas
• Aceitar presentes, encargos ou benewcios pessoais para o desempenho das funções de
seu escritório
• Aceitar graRficações ou favores de pessoa ou enRdade que faz negócios com
organização
• Associando seu nome ou trabalho com acRvidade externa de uma forma que implica
endosso pela organização
• Direcionar recursos limitados para o uso próprio
• Desviar oportunidades da organização para si mesmo
• Possuir ou alugar propriedades com o conhecimento de que a Igreja ou organização tem
interesse agora ou no futuro
• Fazendo uso ou divulgação de informações obRdas através do emprego para lucro
pessoal

CONFLITO DE INTERESSE PROIBIDO
• Não pode derivar qualquer lucro pessoal
devido à posição
– Irrelevante se a organização foi danificada
– Dever de divulgar
– Transação pode ser autorizada

CONFLITO DE INTERESSE PROIBIDO
• Desviar a oportunidade da organização para si
próprio
• Possuir ou alugar propriedades com o
conhecimento de que a Igreja ou organização
tem interesse agora ou no futuro
• Divulgar informações obRdas através do
serviço organizacional para lucro pessoal

CONFLITO DE INTERESSES
• Não é uma acusação
• Não implica julgamento compromeRdo
• Não é inerentemente errado―o problema é
forma de como é usado
• É uma violação em potencial da obrigação da
organização
• Promove interesses pessoais de uma forma
que seja prejudicial a integridade ou a missão
da organização

CONCLUSÃO
• Por que divulgar conflitos potenciais?
– PermiRr medidas de prevenção contra conflitos de
interesses
– Proteger as pessoas em caso de aparente conflito
de interesses
– Permite forma sistemáRca de gerenciamento de
conflito
– Aumenta a transparência e a confiança do
eleitorado

ONDE PODEMOS ENCONTRAR
ORIENTAÇÃO?
• Disposições estatutárias
• Estatutos sociais
• PolíRcas corporaRvas
• Condições impostas por terceiros
– Governo, bancos, agências de financiamento, etc.
• PolíRca de Trabalho da Igreja

O QUE FAZER QUANDO SURGEM
• Divulgar por escrito
CONFLITOS
– Se aprovado, conRnuar a aRvidade
• ReSrar-­‐se do processo de decisão
– Não votar
– Não parRcipar do problema em questão
– Não discuRr
– Ficar ausente

CONFLITO DE INTERESSES
• Possíveis conseqüências
– Cobertura de imprensa desfavorável
– Perda financeira
– Processo criminal
– Ações civis
– Ação disciplinária
– Perda de reputação

O DEVER DE OBEDIÊNCIA
• CerRficar-­‐se que a organização conRnua a ser
obediente à sua finalidade e função(ex. fiéis à
missão da IASD, crenças, práRcas de cultura)
• Dever de cumprimento das leis
• Cumprimento dos compromissos, incluindo os
anteriores

O DEVER DE OBEDIÊNCIA
• Obediência às regras e estatuto social
• Atos não autorizados
– Lucros
– Confiança construRva
– Compensação
– EmprésRmos a diretores de oficiais

CONHECIMENTO DO DIRETOR
• Deve conhecer os fundamentos da corporação
– Regras, Leis
– Estatuto social
• Saber como colocar em práRca―Mission,
Visão e Valores
• Revisão constante

DILIGÊNCIA DO DIRETOR
• Tenha cuidado
– Leis
– Estatutos
• Confiança em advogados ou peritos
• Dependência de execuRvos e funcionários
• Supervisão de oficiais e funcionários
• Dever de monitorar
• Mau uso de fundos corporaRvos
• Disperdício

DILIGÊNCIA DO DIRETOR
• Agir no melhor interesse da corporação
• Envolvimento aRvo
– ParRcipar em reuniões e comissões
– Revisar os documentos
• Estar completamente por dentro
– Completamente familiarizado com as políRcas da
organização e finalidade
• Revisar o progresso e materiais
• Preparado para discuRr negócios
• Votar em todos os assuntos

CONCLUSÃO
Cada indivíduo é responsável para usar o bom
senso no exercício do seu direito e curso.

As informações conDdas nesta apresentação
baseiam-­‐se em princípios de gestão de risco
geral e não consDtui endosso dos produtos,
serviços ou curso de ação. É da
responsabilidade dos parDcipantes a tomar
suas próprias decisões sobre a confiabilidade e
exaDdão das informações fornecidas neste
seminário.