Aktiemarknadsnämnden – en del av regleringen på aktiemarknaden
Aktiemarknadsnämnden – en del av regleringen på aktiemarknaden
Aktiemarknadsnämnden – en del av regleringen på aktiemarknaden
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
<strong>Aktiemarknadsnämnd<strong>en</strong></strong> <strong>–</strong> <strong>en</strong> <strong>del</strong> <strong>av</strong> reglering<strong>en</strong> <strong>på</strong> aktiemarknad<strong>en</strong><br />
Låt mig för att <strong>av</strong>sluta ta ett exempel.<br />
Jag väljer <strong>Aktiemarknadsnämnd<strong>en</strong></strong>s uttalande 2010:21.<br />
Är<strong>en</strong>det rör frågan om ett visst tänkt förfarande skulle kunna<br />
betraktas som ett kringgå<strong>en</strong>de <strong>av</strong> de s.k. LEO-lagsbestämmelserna i<br />
aktiebolagslag<strong>en</strong>. Vad som närmare <strong>av</strong>ses är ett fall där ett aktiemarknadsbolag<br />
gör ett förvärv <strong>av</strong> ett målbolag i samarbete med ledning<strong>en</strong> i<br />
eller andra personer knutna till målbolaget. Frågan är inriktad <strong>på</strong> de<br />
fall där ett sådant förvärv görs g<strong>en</strong>om att nyckelpersonerna köper<br />
aktier i målbolaget, inte direkt utan via ett <strong>av</strong> dem samägt bolag. ett<br />
s.k. poolingbolag, där aktiemarknadsbolaget också äger aktier m<strong>en</strong> inte<br />
i sådan utsträckning att poolingbolaget blir ett dotterbolag. För att<br />
underlätta möjlighet<strong>en</strong> att överlåta aktier i poolingbolaget till framtida<br />
nyckelpersoner i målbolaget skulle aktiemarknadsbolaget i samband<br />
med förvärvet off<strong>en</strong>tliggöra att <strong>en</strong> viss <strong>del</strong> <strong>av</strong> dess aktier i poolingbolaget<br />
utgjorde <strong>en</strong> s.k. buffert <strong>av</strong>sedd för d<strong>en</strong>na typ <strong>av</strong> överlåtelse. Frågan<br />
var alltså om aktiemarknadsbolagets överlåtelse <strong>av</strong> sådana buffertaktier<br />
till nya nyckelpersoner skulle anses som ett kringgå<strong>en</strong>de <strong>av</strong> LEO-lagsbestämmelserna.<br />
<strong>Aktiemarknadsnämnd<strong>en</strong></strong>s uttalande blev att <strong>en</strong> dylik överlåtelse nog<br />
skulle betraktas som ett sådant kringgå<strong>en</strong>de och därför inte kunde<br />
anses som för<strong>en</strong>lig med god sed <strong>på</strong> aktiemarknad<strong>en</strong>.<br />
Detta yttrande är intressant <strong>på</strong> flera sätt.<br />
Framställning<strong>en</strong> till AMN <strong>av</strong>ser inte ett konkret fall som inträffat<br />
eller planeras utan <strong>en</strong> tänkt typ <strong>av</strong> förfarande.<br />
Härtill kommer att AMNs svar klargör att det rör sig om <strong>en</strong> lagtolkningsfråga;<br />
i uttalandet återfinns fras<strong>en</strong>: ”Det kan därför inte uteslutas<br />
att <strong>en</strong> domstol skulle betrakta LEO-bestämmelserna som analogt tilllämpliga.”<br />
Vanlig<strong>en</strong> <strong>av</strong>står nämnd<strong>en</strong> från att uttala sig i lagtolkningsfrågor,<br />
äv<strong>en</strong> om nämnd<strong>en</strong> har tillfogat att detta ibland inte går att undvika<br />
om nämnd<strong>en</strong> ska fylla sin uppgift.<br />
Vidare är det <strong>av</strong> intresse att nämnd<strong>en</strong> citerar ett förarbetsuttalande<br />
(prop. 1986/87:76 s. 26): ”Antas <strong>en</strong> lagstiftning efter de linjer som jag<br />
här kommer att föreslå torde dock upp<strong>en</strong>bara fall <strong>av</strong> kringgå<strong>en</strong>de få<br />
betraktas som etiskt oförsvarliga och därmed kunna angripas i annan<br />
ordning”. Man kan fråga sig vad som <strong>av</strong>ses med ”annan ordning”. Kan<br />
man möjlig<strong>en</strong> anta att detta betyder just g<strong>en</strong>om hänvän<strong>del</strong>se till<br />
AMN?<br />
Alltnog, AMNs uttalande innebär att om ett aktiemarknadsbolag,<br />
som förvärvat majoritet<strong>en</strong> <strong>av</strong> aktierna i ett målbolag <strong>–</strong> vilket därmed<br />
blivit dotterbolag till aktiemarknadsbolaget <strong>–</strong> och detta skett i samverkan<br />
med ett poolingbolag i vilket aktiemarknadsbolaget äger <strong>en</strong> mino-<br />
27