Faaliyet Raporu - Vestel Yatırımcı Ä°liÅkileri
Faaliyet Raporu - Vestel Yatırımcı Ä°liÅkileri
Faaliyet Raporu - Vestel Yatırımcı Ä°liÅkileri
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
VESTEL ELEKTRONİK SAN. VE TİC. A.Ş.<br />
01 OCAK – 31 ARALIK 2010<br />
DÖNEMİ<br />
FAALİYET RAPORU
VESTEL ELEKTRONİK SAN. VE TİC. A.Ş.<br />
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU<br />
01.01.2010 – 31.12.2010<br />
Şirketimizin, 2010 yılı faaliyetlerine ilişkin sonuçlarını gösteren, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanmış,<br />
Genel Kabul Görmüş Muhasebe İlkelerine uygun olarak hazırlanmış, mali tabloları ortaklarımızın bilgilerine<br />
sunulmaktadır.<br />
YÖNETİM KURULU ve DENETİM KURULU<br />
Dönem içinde Yönetim ve Denetim Kurullarında görev alan üyeler, görev süreleri ve yetki sınırları aşağıda<br />
gösterilmiştir. (26.05.2010 tarihli Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı’nca belirlenmiştir.)<br />
YÖNETİM KURULU<br />
Görev Süresi<br />
Adı ve Soyadı Görevi Başlangıç Bitiş<br />
Ahmet Nazif Zorlu Yönetim Kurulu Başkanı 26.05.2010 Mayıs-2011<br />
Prof.Dr.Ekrem Pakdemirli Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı 26.05.2010 Mayıs-2011<br />
Olgun Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi 26.05.2010 Mayıs-2011<br />
Mehmet Emre Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi 26.05.2010 Mayıs-2011<br />
Dr.Recep Yılmaz Argüden Yönetim Kurulu Üyesi 26.05.2010 Mayıs-2011<br />
Ömer Yüngül Yönetim Kurulu Üyesi - İcra Kurulu Başkanı 26.05.2010 Mayıs-2011<br />
Enis Turan Erdoğan Yönetim Kurulu Üyesi - İcra Kurulu Üyesi 26.05.2010 Mayıs-2011<br />
Ahmet Nazif Zorlu<br />
Yönetim Kurulu Başkanı<br />
(1944 - Denizli) Kariyerine tekstil sektöründe aile şirketinde başladış İlk şirketi olan Korteks'i 1976 yılında kurdu.<br />
İzleyen yıllarda tekstil sektöründe yeni yatırımlara imza atan Ahmet Nazif Zorlu, 1990 yılında Zorlu Holding'i<br />
kurdu. 1994 yılında <strong>Vestel</strong> markasını satın alan Ahmet Nazif Zorlu, halen farklı sektörlerde hizmet veren 29<br />
şirketin Yönetim Kurulu Başkanlığını veya Üyeliğini sürdürmektedir.<br />
Prof. Dr. Ekrem Pakdemirli<br />
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı<br />
(1939 - İzmir) Prof. Dr. Ekrem Pakdemirli 1987-89 yılları arasında Ulaştırma, 1989-90 yılları arasında Maliye<br />
Bakanlığı görevlerini yürütmüş, 1991 yılında Başbakan Yardımcılığı görevini üstlenmiştir. Bilkent, Başkent ve Ege<br />
Üniversitelerinde öğretim görevlisi olan Pakdemirli, Dokuz Eylül Üniversitesi’nde Rektör Yardımcısı, Başbakanlık<br />
Dış Ticaret Müsteşarlığı'nda Müsteşarlık görevlerinde bulunmuştur. Bugüne kadar 100'den fazla makalesi ve 10<br />
kitabı yayınlanmıştır.<br />
Olgun Zorlu<br />
Yönetim Kurulu Üyesi<br />
(1965 - Trabzon) Olgun Zorlu, lise öğreniminin ardından İngiltere'de tekstil ve iş idaresi konularında çeşitli<br />
programlara katıldı ve tekstil alanında staj yaptı. 1988 yılından itibaren Zorlu Grubu'nda yöneticilik görevine<br />
başladı. Grubun ana faaliyet alanlarından tekstil konusunda işletmecilik ve yöneticilik deneyimi kazanan Olgun<br />
Zorlu, Gruba bağlı diğer çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmektedir.<br />
Mehmet Emre Zorlu<br />
Yönetim Kurulu Üyesi<br />
(1984 - İstanbul) Mehmet Emre Zorlu, 2006 yılında Koç Ünversitesi Elektrik ve Elektronik Mühendisliğini bitirmiş<br />
daha sonra 2007-2008 yıllarında İngiltere’de Essex Üniversitesi Yenilik ve Teknology Yöneticilik Master programına<br />
katılmıştır. Mehmet Emre Zorlu 2009 yılı itibari ile <strong>Vestel</strong> Şirketler grubunda çalışmaya başlamıştır.<br />
Dr. Recep Yılmaz Argüden<br />
Yönetim Kurulu Üyesi<br />
(1958 - Eskişehir) Dr. Yılmaz Argüden kariyerine 1978 yılında Koç Holding bünyesindeki ar-ge departmanında<br />
başlamıştır. Önde gelen yönetim danışmanlığı şirketlerinden ARGE Danışmanlık'ın kurucusu ve Yönetim Kurulu<br />
2
VESTEL ELEKTRONİK SAN. VE TİC. A.Ş.<br />
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU<br />
01.01.2010 – 31.12.2010<br />
Başkanıdır. Aynı zamanda Rothschild yatırım bankasının Türkiye Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini<br />
yürütmektedir. Birçok ulusal ve uluslararası firmanın yönetim kurullarında görev alan ve BM Global Compact<br />
Ulusal Temsilciliğini üstlenen Dr. Argüden, deneyimlerini 20'yi aşkın kitabıyla, köşe yazılarıyla ve Boğaziçi ve Koç<br />
Üniversite'lerinde strateji dersleri vererek paylaşmaktadır. Yaşam kalitesini yükseltme konusundaki çalışmaları<br />
nedeniyle Dünya Ekonomik Forumu tarafından "Geleceğin 100 Küresel Lideri" arasına seçilmiştir. 2005 yılından<br />
beri <strong>Vestel</strong>'de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.<br />
Ömer Yüngül<br />
Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı<br />
(1955 - İzmir) 1978 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü’nü bitirdi. 1997 yılında Zorlu<br />
Grubu'na Beyaz Eşyadan Sorumlu İcra Kurulu Başkanı olarak katıldı. 3 Ocak 2000'de tüm Grubun üretiminden<br />
sorumlu İcra Kurulu Üyeliğine getirilen Ömer Yüngül halen <strong>Vestel</strong> Grubu İcra Kurulu Başkanı olarak görev<br />
yapmaktadır.<br />
Enis Turan Erdoğan<br />
Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Üyesi<br />
(1955 - Mersin) 1976 yılında İTÜ Makine Mühendisliği Bölümü’nü bitirmiştir. 1980 yılında İngiltere'de Brunel<br />
Üniversitesi'nde Üretim Yönetimi master programını tamamlamıştır. Türkiye'de farklı firmalarda görev yaptıktan<br />
sonra 1988 yılında <strong>Vestel</strong> Dış Ticaret'te Murahhas Üye olarak göreve başlamıştır. 1997 yılından beri <strong>Vestel</strong> İcra<br />
Kurulu Üyeliğini de yürütmektedir.<br />
DENETİM KURULU<br />
Görev Süresi<br />
Adı ve Soyadı Görevi Başlangıç Bitiş<br />
Şerif Arı Denetçi 26.05.2010 Mayıs-2011<br />
Ahmet Günaydın Hızarcı Denetçi 26.05.2010 Mayıs-2011<br />
DENETİM KOMİTESİ VE KURUMSAL YÖNETİM VE ATAMA KOMİTESİ<br />
<strong>Vestel</strong> Elektronik A.Ş. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim ilkeleri doğrultusunda, Yönetim<br />
Kuruluna bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi ve Denetim Komitesini kurmuştur.<br />
Komite üyeleri birden fazla komitede görev yapmamaktadır.<br />
• Denetim Komitesi:<br />
Sermaye Piyasası Kurulu’nun seri X No:19 Madde 3 tebliği uyarınca 17.05.2005 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile<br />
kurulmuştur. Finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır.<br />
Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır. Komite en<br />
az iki üyeden oluşmaktadır.<br />
Komitenin bağımsızlığının sağlanmasını teminen komite başkanlığı görevinin bağımsız üyeler arasından<br />
seçilmesine karar verilmiştir. omite Başkanının bağımsızlığının yanı sıra seçiminde de belli niteliklere sahip<br />
olmasına dikkat edilmiştir. Komite Başkanının daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz<br />
edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmektedir.<br />
Şirket esas sözleşmesinde de bu hususlara yer verilmiştir.<br />
Denetim Komitesi Başkanı Prof.Dr.Ekrem Pakdemirli’dir ve bağımsız üyeler arasından seçilmiştir. Diğer üye<br />
Mehmet Emre Zorlu’dur ve icrada yer almayan üyeler arasında yer almaktadır.<br />
3
VESTEL ELEKTRONİK SAN. VE TİC. A.Ş.<br />
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU<br />
01.01.2010 – 31.12.2010<br />
Denetim Komitesinin yılda en az 4 defa - her çeyrekte bir kez olmak üzere toplanmasına ilişkin esas sözleşmede<br />
düzenleme yapılmıştır. Komitenin kararlarının ve toplantı tutanaklarının tutulmasından yönetim sekreteryası<br />
sorumludur.<br />
Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda faaliyetlerini gerçekleştirmektedir.<br />
• Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi:<br />
<strong>Vestel</strong> Elektronik A.Ş. 17.05.2005 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim<br />
ilkeleri Tebliği doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesini kurmuştur. Komite, Şirketin kurumsal yönetim<br />
ilkelerine olan uyumunu izlemek ve şirkete ilişkin atamalarda yönetim kuruluna önerilerde bulunmak üzere<br />
kurulmuştur.<br />
Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Yılmaz Argüden’dir ve bağımsız üyeler arasından seçilmiştir. Diğer üye Olgun<br />
Zorlu’dur ve icrada yer almayan üyeler arasında yer almaktadır.<br />
Komite üyelerinin niteliklerinin Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan Yönetim Kurulu üye niteliklerine uymasına<br />
özen gösterilmektedir.<br />
Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda 3 kez toplanması esastır.<br />
Komite ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda faaliyetlerini gerçekleştirmektedir.<br />
ŞİRKETİN ORTAKLIK YAPISI<br />
31.12.2010 itibariyle, Şirket’in hisselerinin çoğunluğunu elinde bulunduran hissedarlar ve hisse oranları aşağıdaki<br />
gibidir:<br />
Pay %<br />
Collar Holding B.V. (Hollanda) 64,41<br />
Halka açık<br />
Diğer ortaklar 25,19<br />
Collar Holding B.V. (Hollanda) 10,40<br />
100,00<br />
SEKTÖRDEKİ GELİŞMELER<br />
2009 yılının son çeyreğinden itibaren gerek iç piyasada gerekse Türk üreticilerinin başlıca ihracat pazarı olan<br />
Avrupa’da talep yavaş da olsa toparlanma sürecine girmiş olup, bu trend 2010 yılında da devam etmiştir.<br />
Talepte gözlenen iyileşme paralelinde Şirketimizin ana faaliyet konusu olan TV segmentinde, iç piyasada adet<br />
bazında sektör satışları, ECID rakamlarına göre geçen yıla göre %20 oranında artmıştır.<br />
Türk üreticilerinin LCD TV ihracatı 2010 yılında geçen yıla göre %6,2 oranında artmıştır.<br />
2010 yılında iç piyasada beyaz eşya satışları, talepteki toparlanma süreci paralelinde 4 ana ürün (buzdolabı,<br />
çamaşır makinesi, fırın, bulaşık makinesi) bazında, bir önceki yıla göre %8,2 artarak 5.424.566 adet olarak<br />
gerçekleşmiştir. Bu dönemde dört ana ürün bazında Şirketimizin satışları sektör satışlarının üstünde artmış ve<br />
pazar payı geçen yıla göre büyümüştür.<br />
4
VESTEL ELEKTRONİK SAN. VE TİC. A.Ş.<br />
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU<br />
01.01.2010 – 31.12.2010<br />
Başlıca ihracat pazarı olan Avrupa’da beyaz eşya satışları talepteki yavaş toparlanmaya paralel olarak 2010 yılında<br />
geçen yıla oranla yaklaşık %2 büyümüştür. Bu dönemde, gerek coğrafi konumları dolayısıyla, gerekse Avrupa’da<br />
talebin daha düşük fiyatlı ürünlere kayma trendinden dolayı avantajlı konumda olan Türk üreticileri ihracatlarını<br />
geçen yılın aynı dönemine göre %8,3 oranında artırarak, pazar paylarını yükseltmeye devam etmiştir.<br />
KAPASİTE VE ÜRETİM<br />
Kapasite<br />
Ünite<br />
Fabrika Kapalı Alanı (m2)<br />
TV 246.000<br />
Beyaz Eşya 312.541<br />
Dijital Ürünler 39.000<br />
Beyaz Eşya – Rusya 87.916<br />
TOPLAM 685.457<br />
Beyaz eşya tarafında 2010 yılında kapasite kullanım oranı %61 iken bu oran 2009 yılında % 52’dir. LCD TV<br />
tarafında ise 2009 yılında %64 olan kapasite kullanım oranı 2010 yılında Rusya’da LCD TV kapasitesinin devreye<br />
alınmasıyla %62 olarak gerçekleşmiştir.<br />
ÜRETİM<br />
2010 yılında adet bazında geçen yıla göre %13’lük artış görülmektedir.<br />
SATIŞLAR<br />
2010 yılına ait satışların %76’sı ihracat tutarıdır.<br />
Toplam satışların %65’i Avrupa ülkelerine, %24’ü yurtiçine, %11’i diğer ülkelere yapılmıştır.<br />
2010 yılında net satışlarımız geçen yıla göre %14 artış gösterirken adet bazında satışlarda ise %17’lik bir artış<br />
olmuştur.<br />
YATIRIMLAR<br />
01.01- 31.12.2010 dönemi için toplam yatırım tutarı net 77,47 milyon USD dir. Dağılımı aşağıdaki gibidir:<br />
Yatırımlar Milyon USD<br />
TV ve Elektronik Cihazlar 45,99<br />
Beyaz Eşya 31,48<br />
Toplam 77,47<br />
5
VESTEL ELEKTRONİK SAN. VE TİC. A.Ş.<br />
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU<br />
01.01.2010 – 31.12.2010<br />
YAPILAN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME FAALİYETLERİ<br />
<strong>Vestel</strong> müşteri bazlı çalışan farklı Ar-Ge lokasyonları ile çok sayıda projeyi aynı anda yürütebilme becerisine ve<br />
yatkinliğine sahiptir. Projeler; elektronik ve mekanik projeler olmak üzere 2 ana kategoride değerlendirilir ve<br />
yürütülür.<br />
Bilimsel yaklaşımları, yeni metotları ürünlere dönüştürebilmek adına bir çok üniversitenin yetkin kadroları ile<br />
projelerde birlikte çalışmakta, yeni patentlerin oluşumu sağlanmaktadır. Bunun yanı sıra yurt içi ve yurt dışı<br />
laboratuvarlardan ve üniversitelerden test ve analiz hizmeti alınmaktadır.<br />
<strong>Vestel</strong> Elektronik’in Ar-Ge faaliyetleri Manisa’da Merkez, High-End ve Dijital merkezleri,Cabot İzmir, İstanbul’da<br />
Vestek,Bristol-İngiltere’de Cabot UK tarafından yürütülmektedir.<br />
Ar-Ge faaliyetlerinin ana odağını sayısallaştırma, yüksek çözünürlük, taşınabilir ve kolay bağlanabilir ürün<br />
teknolojileri oluşturmuştur.<br />
Manisa Merkez ve High-End<br />
CRT ve LCD televizyonlarda mekanik ve elektronik tasarım faaliyetleri Şirket’in Manisa’daki Merkez ve High-End<br />
Ar-Ge merkezlerinde yürütülmüştür. Merkezin faaliyetleri; ürün geliştirme safhasında endüstriyel tasarım, mekanik<br />
tasarım, donanım tasarım, yazılım tasarım, test ve doğrulama, patent ve proje destek gruplarından oluşan proje<br />
takımları tarafından gerçekleştirilmektedir.<br />
Ar-Ge faaliyetleri standart CRT ürünlerde verimliliği artırmanın yanı sıra, mevcut ürünlere yeni özellikler eklemeyi<br />
hedeflemiştir. CRT donanım tasarımı projeleri, üretimdeki tüm mevcut modellerin ve şaselerin Safety 2007<br />
(EN60065-yeni versiyon) uyumlaştırmasının yanı sıra, pazarlama maliyet rekabetini hedefleyen yeni tasarımlara da<br />
yönelmiştir.<br />
2012 yılından itibaren ürünlere iki ayrı güvenlik standardının ekleneceği öngörülmektedir. Bu nedenle 2007 yılında<br />
<strong>Vestel</strong> ürünlerinde tüm güvenlik gereklerinin uygulanmasına başlanmıştır.<br />
LCD ürünlere yeni teknolojileri uygulayarak ve verimlilik ve müşteri odağını artırarak ürün yelpazesini genişletmek<br />
amaçlanmıştır. Entegre dijital TV, HD hazır ve mevcut ürünlere tam kapsamlı yüksek çözünürlük çözümleri<br />
öncelikli konular olmuştur. IPTV ve TV-DVD’ler gibi yeni kombi projelerin yanı sıra, TFT TV hattında yeni görüntü<br />
performansı iyileştirme projeleri de başlatılmıştır. Çalışmalar sonucunda çok sayıda yeni mekanik ve elektronik<br />
ürün geliştirilmiştir.<br />
<strong>Vestel</strong> henüz ülkemizde deneme sürecinde olan karasal sayısal yayıncılığa uygun bir televizyon yelpazesini<br />
sunmaya hazır hale gelmiştir ve bu alanda Avrupa’nın en önde gelen kurumudur.<br />
6
VESTEL ELEKTRONİK SAN. VE TİC. A.Ş.<br />
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU<br />
01.01.2010 – 31.12.2010<br />
FİNANSAL RASYOLAR<br />
Şirketin 2010 yılına ait finansal tablolar, denetim raporları, özel durum açıklamaları ve faaliyet raporları Kamuyu<br />
Aydınlatma Platformu’nda (“KAP”) yayınlanmış olup, http://vestelyatirimciiliskileri.com/ web sitesinden<br />
ulaşılabilmektedir.<br />
Karlılık ve finansal durumumuzu ilişkin oranlarımız aşağıda yer almaktadır.<br />
Oranlar-Karlılık<br />
(1.000 USD)<br />
Net Satışlar 3.525.704<br />
İhracat/Satışlar 76%<br />
<strong>Faaliyet</strong> Karı 111.844<br />
Brüt Kar Marjı 14%<br />
VAFÖK 248.937<br />
Net Dönem Karı 25.608<br />
Toplam Aktifler 2.586.186<br />
Özkaynaklar 738.688<br />
Net Borç 318.746<br />
Net Borç/Özkaynaklar 43%<br />
VAFÖK Marjı 7%<br />
ÜST YÖNETİM<br />
31.12.2010 tarihi itibariyle Şirketimiz İcra Kurulu kadrosu ve görevleri aşağıda verilmiştir.<br />
Adı ve Soyadı<br />
Ömer Yüngül<br />
Enis Turan Erdoğan<br />
İhsaner Alkım<br />
Cem Köksal<br />
İzzet Güvenir<br />
Cengiz Ultav<br />
Özer Ekmekçiler<br />
Necmi Kavuşturan<br />
Görevi<br />
İcra Kurulu Başkanı<br />
İcra Kurulu Üyesi<br />
İcra Kurulu Üyesi<br />
İcra Kurulu Üyesi<br />
İcra Kurulu Üyesi<br />
İcra Kurulu Üyesi<br />
İcra Kurulu Üyesi<br />
İcra Kurulu Üyesi<br />
Ömer Yüngül<br />
İcra Kurulu Başkanı<br />
(1955 - İzmir) 1978 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü’nü bitirdi. 1997 yılında Zorlu<br />
Grubu'na Beyaz Eşyadan Sorumlu İcra Kurulu Başkanı olarak katıldı. 3 Ocak 2000'de tüm Grubun üretiminden<br />
sorumlu İcra Kurulu Üyeliğine getirilen Ömer Yüngül halen <strong>Vestel</strong> Grubu İcra Kurulu Başkanı olarak görev<br />
yapmaktadır.<br />
[2] Enis Turan Erdoğan<br />
İcra Kurulu Üyesi<br />
(1955 - Mersin) 1976 yılında İTÜ Makine Mühendisliği Bölümü’nü bitirmiştir. 1980 yılında İngiltere'de Brunel<br />
Üniversitesi'nde Üretim Yönetimi master programını tamamlamıştır. Türkiye'de farklı firmalarda görev yaptıktan<br />
sonra 1988 yılında <strong>Vestel</strong> Dış Ticaret'te Murahhas Üye olarak göreve başlamıştır. 1997 yılından beri <strong>Vestel</strong><br />
İcra Kurulu Üyeliğini yürütmekte olup global ticaret ve OEM satışından sorumludur.<br />
7
VESTEL ELEKTRONİK SAN. VE TİC. A.Ş.<br />
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU<br />
01.01.2010 – 31.12.2010<br />
[3] İhsaner Alkım<br />
İcra Kurulu Üyesi<br />
(1954 - Kırcaali) 1977 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi Elektronik ve Haberleşme Mühendisliği Bölümü’nü<br />
bitirdi. Haberleşme ve elektronik sektörlerindeki görevlerinin ardından 1988 yılında <strong>Vestel</strong> ailesine katılan Alkım,<br />
1998-2002 yılları içinde verdiği ara haricinde <strong>Vestel</strong> bünyesinde Ar-Ge ile ilgili çeşitli görevlerde bulundu. 2002<br />
yılında yeniden <strong>Vestel</strong>'e katılan Alkım, Elektronik Ar-Ge'den Sorumlu İcra Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.<br />
[4]Cem Köksal<br />
İcra Kurulu Üyesi<br />
(1967 - Ankara) 1988 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü’nü bitiren Köksal, 1990 yılında<br />
Bilkent Üniversitesi'nde yüksek lisansını tamamladı. 1990 ve 2001 yılları arasında bankacılık sektöründe görev<br />
yaptı. 1997 yılında DenizBank'ta Genel Müdür Yardımcısı olarak göreve başlayan Köksal, 2002 yılında <strong>Vestel</strong>'e<br />
Finanstan Sorumlu Başkan olarak katıldı. Halen Finanstan Sorumlu İcra Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.<br />
[5]İzzet Güvenir<br />
İcra Kurulu Üyesi<br />
(1955 - İzmir) 1980 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi Uçak Mühendisliği Bölümü’nü bitirdi. Beyaz eşya<br />
sektöründe farklı görevlerde bulunduktan sonra 1998 yılında Klima Fabrika Müdürü olarak <strong>Vestel</strong> ailesine katıldı.<br />
2000 yılında <strong>Vestel</strong> Beyaz Eşya'da Genel Müdürlük görevine atanan Güvenir, 2005 yılından beri Beyaz<br />
Eşyadan Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği yapmaktadır.<br />
[6] Cengiz Ultav<br />
İcra Kurulu Üyesi<br />
(1950 - Eskişehir) Orta Doğu Teknik Üniversitesi'nde Elektronik Mühendisliği alanında lisans ve master eğitimini<br />
tamamladı. Kariyerine Uluslararası Philips Enstitüsü’nde başlayan Ultav, Türkiye'de ve yurt dışında çeşitli<br />
elektronik firmalarının BT ve Ar- Ge bölümlerinde görev aldı. 1997 yılında <strong>Vestel</strong>'e Teknolojiden Sorumlu Başkan<br />
olarak katılan Ultav, halen Stratejik Planlama ve Teknolojiden Sorumlu İcraKurulu Üyesidir.<br />
[7]Özer Ekmekçiler<br />
İcra Kurulu Üyesi<br />
(1957 - İzmir) Orta Doğu Teknik Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümü’nü bitirdi. Farklı sektörlerde üst düzey<br />
görevler aldıktan sonra 2000 yılında <strong>Vestel</strong>kom A.Ş 'de Genel Müdür görevine getirildi. 2005 yılından beri <strong>Vestel</strong><br />
Elektronik, <strong>Vestel</strong>kom, <strong>Vestel</strong> Dijital ve <strong>Vestel</strong> Rusya'dan Sorumlu İcra Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.<br />
[8] Necmi Kavuşturan<br />
İcra Kurulu Üyesi<br />
(1956 - Gaziantep) 1979 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilimler Fakültesi'ni bitirdi. Bankacılık sektöründe<br />
çeşitli görevlerde bulundu. 1997 yılında DenizBank Yönetim Hizmetleri Grubu'nda Genel Müdür Yardımcısı olarak<br />
işe başladı. 2003 yılında Zorlu Holding insan Kanyakları Departmanına Koordinatör olarak atandı. 2005 yılından<br />
beri <strong>Vestel</strong> Grubu'nun İnsan Kaynaklarından Sorumlu İcraKurulu Üyeliğini yürütmektedir.<br />
ŞİRKETİN TEMETTÜ POLİTİKASI<br />
<strong>Vestel</strong> Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 19.03.2007 tarihinde şirket merkezinde yaptığı<br />
toplantıda alınan karar doğrultusunda, SPK'nın 15.01.2007 tarih ve 2007/3 sayılı duyurusu gereği, Şirket Yönetim<br />
Kurulunda belirlenen temettü politikası doğrultusunda 2006 yılı karı dahil olmak üzere hissedarlara net dağıtılabilir<br />
karın asgari %25'i kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü olarak dağıtılması kararlaştırılmıştır. Ulusal ve<br />
Global ekonomik şartlar ve şirketin büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu<br />
tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında önerilecektir."<br />
8
VESTEL ELEKTRONİK SAN. VE TİC. A.Ş.<br />
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU<br />
01.01.2010 – 31.12.2010<br />
VESTEL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.<br />
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU<br />
İÇİNDEKİLER<br />
KURUMSAL YÖNETİM BEYANI<br />
BÖLÜM 1- PAY SAHİPLERİ<br />
1.1. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi<br />
1.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı<br />
1.3. Genel Kurul Bilgileri<br />
1.4. Oy Hakları ve Azınlık Hakları<br />
1.5. Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı<br />
1.6. Payların Devri<br />
BÖLÜM 2 KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK<br />
2.1. Şirket Bilgilendirme Politikası<br />
2.2. Özel Durum Açıklamaları<br />
2.3. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği<br />
2.4. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması<br />
2.5. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması<br />
BÖLÜM 3 MENFAAT SAHİPLERİ<br />
3.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi<br />
3.2. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı<br />
3.3. İnsan Kaynakları Politikası<br />
3.4. Müşteri ve Tedarikçiler ile İlişkiler Hakkında Bilgiler<br />
3.5. Sosyal Sorumluluk<br />
BÖLÜM 4 YÖNETİM KURULU<br />
4.1. Yönetim Kurulu’nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler<br />
4.2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri<br />
4.3. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri<br />
4.4. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması<br />
4.5. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları<br />
4.6. Yönetim Kurulu Üyelerinin <strong>Faaliyet</strong> Esasları<br />
4.7. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı<br />
4.8. Etik Kurallar<br />
4.9. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı<br />
4.10. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar<br />
9
VESTEL ELEKTRONİK SAN. VE TİC. A.Ş.<br />
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU<br />
01.01.2010 – 31.12.2010<br />
KURUMSAL YÖNETİM BEYANI<br />
<strong>Vestel</strong> Elektronik San. ve Tic. A.Ş.’de 2004 yılı sonlarında başlatılan Kurumsal Yönetim çalışmaları paralelinde,<br />
şirket bünyesinde kurumsal yönetim mekanizmaları ilkeler doğrultusunda işletilmeye başlandı. Bu konudaki<br />
uygulamaların bağımsız bir gözle incelenerek kamuya açıklanmasını sağlamak için lider uluslararası<br />
derecelendirme kuruşlarından biri olan ISS Corporate Services Inc.’ten (ISS) son beş yıldır derecelendirme<br />
alınmaktadır. 2011 yılının ilk aylarında gerçekleşen “monitoring” çalışması paralelinde ISS Corporate Services Inc.<br />
(ISS) Şirketimizin kurumsal yönetim derecelendirme notunu 10 üzerinden 8,5 (%85,87) olarak teyit etmiştir.<br />
Aldığımız bu yüksek not <strong>Vestel</strong> Grubu’nun kurumsal yönetim konusuna verdiği önemi ve bu alanda daha da ileriye<br />
gitme çabalarını bir kez daha teyit etmektedir. Kurumsal Yönetim tarafında diğer olumlu bir gelişme de<br />
Şirketimizin Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği'nin 13 Ocak 2011 tarihinde düzenlediği IV. Uluslararası Kurumsal<br />
Yönetim zirvesinde yapılan Kurumsal Yönetim Ödülleri töreninde "Kurumsal Yönetim Derecelendirme Notunu En<br />
Çok Arttıran 3 Şirket" ve "Kurumsal Yönetim Derecelendirme Notu Alan İlk 5 Şirket" kategorilerinde ödüle layık<br />
görülmesidir. İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi'nde yer alan kuruluşların derecelendirme notları dikkate alınarak<br />
hazırlanan metodoloji ile yapılan değerlendirme sonucunda adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik, sorumluluk ilkeleri<br />
üzerinde yönetim standartlarını inşa eden kuruluşlar ödül almaya hak kazanmıştır.<br />
2010 yılında <strong>Vestel</strong> Elektronik San. ve Tic. A.Ş. bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumu daha da<br />
geliştirmek üzere yapılan çalışmalar aşağıda kısaca yer almaktadır.<br />
• Ana sözleşme ve bilgilendirme politikası revize edilerek yatırımcıların bilgisine sunuldu.<br />
• Yatırımcı İlişkileri web sitesine, yatırımcıların bilgilere ulaşmasını kolaylaştırmak için “Sıkça Sorulan Sorular”<br />
bölümü eklendi.<br />
• Üzerinde çalışılmakta olan “Zorlu Holding A.Ş. İç Denetim Bölümü Risk Bazlı İç Denetim Yaklaşımı” 2010 yılı<br />
içerisinde olgunlaştırılarak üst yönetime sunuldu, üst yönetimce de uygun görülerek sistematik bir denetim<br />
metodolojisi olarak uygulanması benimsendi. 01.01.2009 tarihinden itibaren, İç Denetim raporlarında Yönetim<br />
Kurulu ile paylaşılmış risklerin takibi için bir “Follow –up” süreci başlatıldı. Denetim Komitesi’nce de onaylanan<br />
süreçte, işaret edilen risklerin 4T yaklaşımında yani “Terminate”, “Tolerate”, “Treat” ve “Transfer” kriterlerinden<br />
bir ya da birkaçının kombinasyonundan oluşan bir yaklaşımla süreç sahiplerinden riskleri takip etmeleri<br />
beklenerek, bu doğrultuda benimsenen ve uygulanan risk yönetim yaklaşımları takip raporları ile Yönetim Kurulu<br />
ile uygun periyotlarda düzenli olarak paylaşıldı. 2009 yılında benimsenen bu yaklaşım, 2010 yılında da<br />
uygulanmaya devam edildi. İç denetim çalışmaları sonucunda Yönetim Kurulu ile paylaşılan risklerin takip<br />
çalışması, bu risklerin süreç sahipleri tarafından da benimsenmesi ve riskleri bertaraf etmek için çalışmaların<br />
yoğunlaşması sağlandı. Takip raporları ile üstlenilen artık risklerin de Yönetim Kurulu ile paylaşılması sağlanarak,<br />
Şirket hakkındaki bilgi akışı kuvvetlendirildi.<br />
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması esnasında Şirket yapısı ile uyuşmayan ve faaliyetleri engelleyebileceği<br />
düşünülen bazı ilkelere yer verilmemiştir. Söz konusu ilkeler ve bu ilkelere uyulmama sebepleri aşağıda<br />
özetlenmiştir:<br />
• Birikimli oy uygulaması: Şirket, birikimli oy kullanma yöntemine yer vermemektedir. Ancak, Yönetim Kurulu’nda<br />
yer alan bağımsız üyeler vasıtasıyla birikimli oy yönteminin sağlayacağı temsil yerine getirilmektedir.<br />
• Şirket Ana Sözleşmesi’nde özel denetçi atanması talebinin bireysel hak olarak düzenlenmesi: Özel denetçi<br />
atanması talebine ilişkin hak, Türk Ticaret Kanunu Madde 356 ile düzenlenmiştir. Bu düzenleme hissedarlara<br />
mevzuat dolayısıyla tanınmış olduğu ve Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde de “tercihen” uygulanacak ilkeler arasında<br />
yer aldığı için ayrıca Ana Sözleşme ile düzenlenmemiştir.<br />
• Şirket Ana Sözleşmesi’nde “bölünme ve hisse değişimi, önemli tutardaki maddi/maddi olmayan varlık<br />
alım/satımı, kiralanması veya kiraya verilmesi veya bağış ve yardımda bulunulması ile üçüncü kişiler lehine kefalet,<br />
ipotek gibi teminat verilmesi” gibi önemli nitelikteki kararların Genel Kurul’da alınacağına ilişkin düzenleme<br />
yapılmamıştır. Bunun nedeni, Şirketin içinde bulunduğu sektör gereği sık sık alım satım yapması veya<br />
10
VESTEL ELEKTRONİK SAN. VE TİC. A.Ş.<br />
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU<br />
01.01.2010 – 31.12.2010<br />
kiralamasıdır. Gerçekleştirilecek her bir işlem için Genel Kurul toplantısı gerçekleştirmenin mümkün olamayacağı<br />
düşünülerek bu maddenin ana sözleşmeye eklenmesinden kaçınılmıştır. İşlemlerin hızlılığının sağlanması ve<br />
fırsatların kaçırılmasının önlenmesi için bu husus gerçekleştirilememektedir.<br />
<strong>Vestel</strong> Elektronik San. ve Tic. A.Ş, gerçekleştirmiş olduğu bu çalışmalar ve Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyum<br />
konusundaki kararlılığı ile tüm hissedarlarına, tüm menfaat sahiplerine karşı sorumluluğunun bilincinde olduğunu<br />
göstermektedir. <strong>Vestel</strong> Elektronik San. ve Tic. A.Ş.’nin Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin şirket bünyesinde<br />
benimsenmesinin şirkete sağladığı olumlu katkıların bilincinde olarak tüm çalışanları ve üst yönetim kademesindeki<br />
yöneticileri ile birlikte Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyumu daha da geliştirmeyi bir hedef haline getirmiştir.<br />
BÖLÜM 1- PAY SAHİPLERİ<br />
1.1. PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ<br />
• <strong>Vestel</strong> Elektronik San. ve Tic. A.Ş. 17 Mayıs 2005 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile, yatırımcıları ile olan ilişkilerinin<br />
sağlıklı olarak izlenmesi, Yönetim Kurulu ile yatırımcılar arasındaki iletişimin ve kamuya açıklanan bilgilerde tek<br />
sesliliğin sağlanması amacıyla Yatırımcı İlişkileri Birimi’ni oluşturmuştur. Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine<br />
uyumunda önemli bir yer alan birimin 2005 yılı başlarında kurulan Kurumsal Yönetim Komitesi’ne bağlı olarak<br />
çalışması sağlanmış, bu husus Şirket Ana Sözleşmesi’nde de açıkça yer almıştır.<br />
• <strong>Vestel</strong> Elektronik San. ve Tic. A.Ş.’nin pay sahipleri ile olan ilişkilerini yürüten direktörlük ile ilgili bilgiler aşağıda<br />
yer almaktadır:<br />
Bölüm Direktörü : Figen Çevik<br />
Adres<br />
: <strong>Vestel</strong> Şirketler Grubu Zorlu Plaza 34310 Avcılar - İstanbul<br />
Telefon : (212) 422 01 07<br />
E-Mail<br />
: yatirimci@vestel.com.tr<br />
• 2010 yılı içerisinde Yatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Finansman Direktörlüğü’nün, <strong>Vestel</strong> Elektronik San. ve Tic.<br />
A.Ş. adına yürütmüş olduğu başlıca faaliyetler aşağıda özet olarak yer almaktadır:<br />
− Yatırımcılarla ve analistlerle yaklaşık 50 adet birebir görüşme yapılmıştır.<br />
− Dönem içerisinde birime e-mail yolu ile yaklaşık 75 soru ve telefon ile yaklaşık 100 soru gelmiştir.<br />
− Üç adet aracı kurum konferansına ve bir road-show’ a katılınmıştır.<br />
• Bu başvurulara yatırımcıların talebi doğrultusunda telefon, e-mail ve posta ile yazılı ve sözlü olarak cevap<br />
verilmiştir. Yapılan başvurulara Şirketin bilgilendirme politikası doğrultusunda açık, net ve ayrıntılı olarak cevap<br />
verilmiş, ticari sır kapsamına girmemek kaydıyla her soru yatırımcıları tatmin edecek şekilde cevaplanmıştır.<br />
1.2. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI<br />
• <strong>Vestel</strong> Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile İlişkiler Birimi, 2010 yılı içerisinde gelen bilgi talebini bilgilendirme<br />
politikası dâhilinde ayrıntılı olarak yanıtlamıştır. Birime gelen bilgi taleplerinin %70'i faaliyet ve finansal performans<br />
konularına ilişkin, %10'u hisse fiyatına ilişkin, %20’si ise yatırımlar, genel kurul bilgileri vs. gibi konularına ilişkin<br />
olmuştur.<br />
• Pay sahipliği hakları arasında önemli bir yer tutan bilgi edinme hakkının kolayca uygulanması için, Şirket web<br />
sitesi 2010 yılında geliştirilmeye devam edilmiş ve yerli ve yabancı yatırımcılara en fazla bilginin en kısa zamanda<br />
eşzamanlı, doğru, hızlı, tam ve anlaşılabilir şekilde aktarılabilmesi sağlanmıştır.<br />
• Şirket Ana Sözleşmesi’nde özel denetçi atanması talebi düzenlenmemiştir. Bu hak Sermaye Piyasası Kanunu'nun<br />
11. maddesi uyarınca halka açık anomin ortaklıklar için sermayenin %5’ine sahip olan azınlık hissedarlar için<br />
düzenlenmiş olduğu için ayrıca düzenleme yapma gereği duyulmamıştır. Dönem içerisinde özel denetçi tayini<br />
talebi olmamıştır.<br />
11
VESTEL ELEKTRONİK SAN. VE TİC. A.Ş.<br />
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU<br />
01.01.2010 – 31.12.2010<br />
1.3.GENEL KURUL BİLGİLERİ<br />
• <strong>Vestel</strong> Elektronik San. ve Tic. A.Ş.’nin 2009 yılına ait Genel Kurul toplantısı 26 Mayıs 2010 tarihinde saat<br />
10.00'da Zorlu Plaza Avcılar, İstanbul adresinde gerçekleştirilmiştir.<br />
• Toplantıya ait davet kanun ve Ana Sözleşme’de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye<br />
Ticaret Sicil Gazetesi'nin 29.04.2010 tarih ve 7553 sayılı nüshasında ve 29.04.2010 tarihli Milliyet Gazetesi ile<br />
29.04.2010 tarihli Dünya Gazetesinde ve ayrıca şirketin www.vestel.com.tr adresinde ilân edilmek ve toplantı gün<br />
ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Genel Kurula katılımın kolaylaştırılması amacıyla<br />
Türkiye'nin yüksek tirajlı iki gazetesine ilan verilmiş ve Şirket web sitesinden, ilan dâhil olmak üzere, Genel Kurula<br />
ilişkin her türlü bilgiye ulaşılması sağlanmıştır.<br />
• Genel Kurul toplantısına pay sahipleri dışında menfaat sahipleri ve medyanın katılımı olmamıştır.<br />
• Şirketin toplam 335.456.275,00TL'lik sermayesine tekabül eden 33.545.627.500 adet hisseden 251.606.621,21<br />
TL'lık sermayeye karşılık 25.160.662.121 adet hissenin asaleten toplantıda temsil edilmiş olup, Genel Kurul %71<br />
katılım oranı ile toplanmıştır.<br />
• Genel Kurul öncesinde yıllık faaliyet raporu, mali tablolar, Ana Sözleşme şirket merkezinde pay sahipleri için<br />
hazır bulundurulmuştur. Ayrıca, bu bilgilerin tamamı Şirketin web sitesinde Genel Kurul İlanı ve gündem maddeleri<br />
ile birlikte yayınlanmıştır.<br />
• Genel Kurulda pay sahiplerine soru sorma hakkı tanınmıştır. Pay sahiplerinden gelen tüm sorulara ayrıntılı olarak<br />
cevap verilmiştir. Genel Kurul'da pay sahipleri tarafından herhangi bir öneri verilmemiştir.<br />
• Şirket Ana Sözleşmesi’ne “bölünme, önemli tutarda mal varlığı satımı/alımı, kiralanması” gibi önemli nitelikteki<br />
kararların Genel Kurulda alınacağına ilişkin düzenleme yapılmamıştır. Bunun nedeni, Şirketin içinde bulunduğu<br />
sektör gereği sık sık alım satım yapması veya kiralamasıdır. Gerçekleştirilecek her bir işlem için Genel Kurul<br />
toplantısı gerçekleştirmenin mümkün olamayacağı düşünülerek bu maddenin ana sözleşmeye eklenmesinden<br />
kaçınılmıştır. İşlemlerin hızlılığının sağlanması ve fırsatların kaçırılmasının önlenmesi için bu husus<br />
gerçekleştirilememektedir.<br />
• Genel Kurul tutanakları Şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. Ayrıca, Şirketin web<br />
sitesinde genel kurullara yönelik her türlü ilan, belge ve dokümanın da pay sahiplerinin ve tüm menfaat<br />
sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır.<br />
1.4. OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI<br />
• <strong>Vestel</strong> Elektronik San. ve Tic. A.Ş. hisselerinin tamamı eşit haklar ihtiva etmektedir. Oy hakkında ve kâr payı<br />
hakkında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Bu husus Şirket ana sözleşmesinde de yer almaktadır.<br />
• Şirketin iştiraklerinin <strong>Vestel</strong> Elektronik San. ve Tic. A.Ş.'de payı bulunmamaktadır. Bu nedenle karşılıklı iştirak<br />
ilişkisi ve bu ilişkinin genel kurulda oylamaya yansıması gibi bir durum oluşmamıştır.<br />
• Şirket Ana Sözleşmesi’nde azınlık hissedarlara (%5) yönelik olarak SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan<br />
haklar ile ilgili düzenlemeler gerçekleştirilmiştir.<br />
• Yönetim Kurulu’nda yer alan iki bağımsız üye görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın icra etme niteliğine sahip<br />
kişiler olmaları dolayısıyla azınlıklar dâhil tüm hissedarların haklarını Yönetim Kurulu’nda eşit ölçüde korumakta ve<br />
temsil etmektedirler.<br />
• Şirket birikimli oy kullanma yöntemine yer vermemektedir. Ancak, Yönetim Kurulu’nda yer alan bağımsız üyeler<br />
vasıtasıyla birikimli oy yönteminin sağlayacağı temsil yerine getirilmektedir.<br />
12
VESTEL ELEKTRONİK SAN. VE TİC. A.Ş.<br />
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU<br />
01.01.2010 – 31.12.2010<br />
1.5.KÂR DAĞITIM POLİTİKASI VE KÂR DAĞITIM ZAMANI<br />
• Şirket kârına katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirketin her bir hissesi eşit oranda kâr payı<br />
hakkına sahiptir.<br />
• Şirketin Genel Kurul toplantı gündeminin 12. maddesi uyarınca 2009 yılı kârına ilişkin öneri katılımcılara<br />
açıklanmış ve Genel Kurul'da mevcudun oy birliği ile kabul edilmiştir.<br />
• Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili Seri XI, Sıra: 29 nolu “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin<br />
Esaslar Tebliği”’ne ve Vergi Usul Kanunlarına göre hazırlanan mali tablolarda kar çıkmasına rağmen, Seri XI Sıra<br />
21 nolu tebliğe uygun olarak 31.12.2003 tarihi itibariyle yapılan enflasyon düzeltmesi sonucu mali tablolarda<br />
geçmiş yıl zararları çıkması ve 2009 yılı karının bu zarardan düşülmesi sonucu dağıtılacak kar kalmadığı için 2009<br />
yılı Genel Kurulu’nda kar dağıtılmamasına mevcudun oybirliği ile karar verilmiştir.<br />
• Şirket 19 Mart 2007 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında belirlenen kâr dağıtım politikası doğrultusunda 2006 yılı<br />
kârı dâhil olmak üzere hissedarlara net dağıtılabilir kârın asgari %25'i kadar nakit veya hisse senedi şeklinde<br />
temettü olarak dağıtılmasını kararlaştırmıştır. Ulusal ve global ekonomik şartlar ve şirketin büyüme planına bağlı<br />
olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında<br />
önerilecektir.<br />
1.6. PAYLARIN DEVRİ<br />
• Şirket Ana Sözleşmesi’nde pay devrini kısıtlayan bir hüküm bulunmamaktadır. Ana Sözleşme’nin 6. maddesinde<br />
pay devrinin serbest olduğuna ilişkin hüküm yer almaktadır.<br />
BÖLÜM 2 KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK<br />
2.1. ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI<br />
• <strong>Vestel</strong> Elektronik San. ve Tic. A.Ş. Bilgilendirme Politikası SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda<br />
oluşturulmuştur. Söz konusu politika 2010 yılında revize edilerek Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Revize<br />
edilen “Bilgilendirme Politikası” 26 Mayıs 2010 tarihinde yapılan 2009 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında pay<br />
sahiplerinin ve katılımcıların bilgisine sunulmuştur. Bilgilendirme politikası ayrıca web sitesi yolu ile de kamuya<br />
açıklamıştır.<br />
• Şirket bilgilendirme politikası özetle aşağıda yer alan konuları içermektedir;<br />
− Kamuya yapılacak açıklamaların tam, adil, doğru, zamanında, anlaşılabilir ve kolay ulaşılabilir bir şekilde<br />
eşzamanlı olarak yapılması,<br />
− Bilgilendirme politikasının oluşturulması, uygulanması ve geliştirilmesinden yetkili ve kamuyu<br />
aydınlatmadan sorumlu olan kişiler<br />
− Bilgilendirme yöntem ve araçları,<br />
− Finansal raporların kamuya açıklanması ve yetkili kişiler,<br />
− Özel durumların kamuya açıklanması ve yetkili kişiler,<br />
− Yazılı-Sözlü Açıklamalar-Basın Açıklamaları-Konferanslar ve Kamuya açıklama yapmaya yetkili kişiler,<br />
− Geleceğe yönelik yapılacak açıklamalar,<br />
− Açıklama yapma yasağı/sessiz dönem,<br />
− Web sitesi,<br />
− Haber, söylenti ve spekülasyonların takibi,<br />
− İdari sorumluluğu bulunan kişilerin belirlenmesinde kullanılan kriterler,<br />
− İçsel bilginin gizliliğinin korunması.<br />
• Bilgilendirme politikası Yönetim Kurulu tarafından oluşturulmuş ve onaylanmıştır. Bilgilendirme Politikasının<br />
uygulanması, geliştirilmesi ve takip edilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Kamuyu aydınlatma ile ilgili her<br />
13
VESTEL ELEKTRONİK SAN. VE TİC. A.Ş.<br />
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU<br />
01.01.2010 – 31.12.2010<br />
türlü hususu gözetmek ve izlemek finansal yönetim ve raporlamadan sorumlu yöneticiler ile Yatırımcı İlişkileri<br />
Direktörlüğü’nün sorumluluğundadır. Söz konusu yetkililer, Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetim Komitesi ve<br />
Yönetim Kurulu ile yakın işbirliği içinde bu görevlerini yerine getirirler.<br />
2.2.ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARI<br />
• 2010 yılı içerisinde SPK düzenlemeleri uyarınca toplam 57 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Açıklamalara<br />
yönelik olarak İMKB’den ek açıklama yapılmasına ilişkin bir talep gelmemiştir.<br />
• Yurt dışındaki borsalara yapılan tüm özel durum açıklamaları eşzamanlı olarak yurt içinde de açıklanmıştır. Aynı<br />
şekilde İMKB ve SPK'ya yapılan özel durum açıklamaları da eşzamanlı olarak ilgili borsalara bildirilmiştir.<br />
• Tüm özel durum açıklamaları zamanında yapılmış, bu nedenle herhangi bir yaptırım sözkonusu olmamıştır.<br />
• Özel durumların açıklanmasından sorumlu birim Yatırımcı İlişkileri Birimi'dir.<br />
2.3. ŞİRKET İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ<br />
• <strong>Vestel</strong> Elektronik San. ve Tic. A.Ş. 2010 yılında internet sitesini Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda<br />
geliştirmeye devam etmiştir. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm Madde 1.11.5'te yer alan tüm bilgilere<br />
internet sitesinde yer verilmiş ayrıca bu bölümde yer almayan ancak Kurumsal Yönetim İlkeleri açısından önemli<br />
olan bilgilendirmelere de internet sitesinde yer verilmiştir.<br />
• <strong>Vestel</strong> Elektronik San. ve Tic. A.Ş. internet sitesi www.vestel.com.tr olup, sürekli olarak güncellenmektedir.<br />
2.4. GERÇEK KİŞİ NİHAİ HÂKİM PAY SAHİBİ/SAHİPLERİNİN AÇIKLANMASI<br />
• Şirketin ortaklık tablosu aşağıdaki gibidir.<br />
ORTAKLAR SERMAYE HİSSESİ (%) NOMİNAL HİSSE DEĞERİ (TL)<br />
Collar Holding B.V. 64,41 216.053.592<br />
Collar Holding B.V. (Halka Açık) 10,40 34.901.128<br />
Diğer Ortaklar (Halka Açık) 25,19 84.501.555<br />
TOPLAM 100,00 335.456.275<br />
• Şirketin ana ortağı Collar Holding BV’nin %100’ü Ahmet Nazif Zorlu’ya aittir.<br />
2.5. İÇERİDEN ÖĞRENEBİLECEK DURUMDA OLAN KİŞİLERİN KAMUYA DUYURULMASI<br />
• <strong>Vestel</strong> Elektronik San. ve Tic. A.Ş., Sermaye Piyasası ve ilgili mevzuat çerçevesinde yapılan “içerden<br />
öğrenenlerin ticareti” konusundaki düzenlemelere tamamen uymakta ve düzenlemelerden doğan yükümlülüklerini<br />
yerine getirmek amacıyla gerekli önlemleri almaktadır. Bu amaçla <strong>Vestel</strong> Elektronik San. ve Tic. A.Ş. 2005 yılı<br />
başlarında içeriden öğrenenlerin ticaretine ilişkin olarak Şirket içi bir düzenleme yapmış ve “İçeriden Öğrenenlerin<br />
Ticareti Politikası”nı oluşturmuştur. Bu politika şirket web sitesi aracılığı ile de kamuya duyurulmuştur.<br />
• İçeriden Şirketimizde içsel bilgilere düzenli erişimi olanların listesi SPK’nın Seri VIII No.54 tebliği uyarınca<br />
Yatırımcı İlişkileri birimi tarafından hazırlanır ve değişiklik olduğunda güncellenir. Listedeki kişiler, içsel bilgilerle<br />
ilgili olarak ilgili mevzuatta yer alan yükümlülükler ve bu bilgilerin kötüye kullanımı ve uygunsuz dağıtımı ile ilgili<br />
yaptırımlar konusunda ayrıca yazılı olarak imza karşılığı bilgilendirilir. Listedeki kişiler, kamuya açıklanmamış içsel<br />
bilgileri aile üyeleri dâhil hiç kimseye açıklayamazlar ve İMKB’de işlem gören Şirket payları ile ilgili olarak kamuya<br />
açıklanmamış içsel bilgiye yönelik yorum yapamaz, görüş bildiremezler. İçsel bilgi ile ilgili yorum yapması veya<br />
üçüncü kişilere açıklama yapması halinde konu ile olarak Şirket tarafından derhal özel durum açıklaması yapılır.<br />
14
VESTEL ELEKTRONİK SAN. VE TİC. A.Ş.<br />
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU<br />
01.01.2010 – 31.12.2010<br />
BÖLÜM 3 MENFAAT SAHİPLERİ<br />
3.1. MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ<br />
• Menfaat sahipleri Şirketin bilgilendirme politikası çerçevesinde sürekli olarak bilgilendirilmektedir.<br />
• Çalışanlar ile yöneticiler arasında periyodik toplantılar düzenlenerek çalışanların Şirket hakkında etkin olarak<br />
bilgilendirilmeleri sağlanmıştır. Çift taraflı bilgi akışına önem verilmiş, üstten alta doğru bilgi akışının yanı sıra<br />
alttan üste bilgi akışının gerçekleştirilmesi sağlanmıştır. Şirket içerisinde çalışanlar ile yöneticilerin bilgi<br />
paylaşımının artırılması için açık kapı sistemi uygulanmaktadır. Ayrıca çalışanlar, Şirket içerisinde kullanılan<br />
internet sistemi vasıtasıyla sürekli olarak bilgilendirilmeleri sağlanmaktadır.<br />
• Müşteri ve tedarikçilere yönelik olarak periyodik toplantılar düzenlenmekte, Şirkete ilişkin kendilerini ilgilendiren<br />
hususlarda tüm müşteri ve tedarikçiler bilgilendirilmektedir. Şirket müşteri memnuniyetini ölçmek üzere bayilerle<br />
belli aralıklarla toplantılar düzenlenmekte ve gerek görülmesi halinde bire bir veya toplu olarak ek toplantılara da<br />
yer verilmektedir.<br />
3.2. MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI<br />
• Menfaat sahipleri yönetimde yer almamaktadır. Ancak, Yönetim Kurulu toplantılarına belli aralıklarla ilk ağızdan<br />
görüş bildirmek amacıyla çalışanların katılması hususuna önem verilmektedir.<br />
• Diğer menfaat sahiplerinin yönetimde yer almasına ilişkin bir model geliştirilmemiştir. Ancak Yönetim Kurulu’nda<br />
yer alan bağımsız üyeler Şirketin ve hissedarların yanı sıra tüm menfaat sahiplerinin de yönetimde temsil<br />
edilmesine olanak sağlamaktadır.<br />
3.3. İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI<br />
• Şirketin yazılı olarak oluşturulmuş, işe alım, terfi, işten çıkartma, tazminat sistemi, eğitim, kariyer planlama ve<br />
çalışanların performans ölçümlerini içeren bir insan kaynakları politikası bulunmaktadır.<br />
• Bu politikanın yürütülmesi ve geliştirilmesi ile sorumlu birim “İnsan Kaynakları Birimi”dir. Çalışanların özlük<br />
hakları, terfileri, kariyer planlamaları, eğitimler ve disiplin uygulamaları bu birim tarafından takip edilmekte ve<br />
oluşturulmuş performans kriterleri doğrultusunda çalışanlar belli aralıklarla (yılda en az bir kez olmak üzere)<br />
değerlendirilmektedir.<br />
• Çalışanların verimliliğinin artırılması amacıyla belli aralıklarla eğitim programları düzenlenmekte veya çalışanların<br />
düzenlenmiş olan programlara katılmaları sağlanmaktadır.<br />
• Çalışanlarla ilişkileri düzenlemek amacıyla görevlendirilmiş bir Yönetim Kurulu üyesi bulunmamakla beraber<br />
çalışanlara ilişkin Yönetim Kurulu’nca alınması gereken kararlarda çalışanları temsilen görevlendirilmiş kişilerin<br />
Yönetim Kurulu’na konuya ilişkin bilgi vermek amacıyla katılması sağlanmaktadır.<br />
• Çalışanlara eğitim, kariyer oluşturma, terfi ve diğer konularda herhangi bir (etnik, dil, din, ırk, cinsiyet vs.) ayrım<br />
olmaksızın eşit davranılmaktadır.<br />
• Çalışanlardan ayrımcılık konusunda herhangi bir şikâyet gelmemiştir. Çalışanlar arasında ayrımcılığa neden<br />
olabilecek uygulamalara karşı gerekli önlemler alınmış, çalışanlar hiçbir ayrım gözetilmeksizin eşit tutulmuştur.<br />
3.4. MÜŞTERİ VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLER HAKKINDA BİLGİLER<br />
• Mal ve hizmetlerin pazarlanması ve satışına yönelik olarak müşteri ve tedarikçiler ile periyodik olarak toplantılar<br />
yapılmaktadır. Ayrıca “müşteri iletişim merkezi” ile müşteri sorunları takip edilmekte ve vakit geçirmeksizin hızlı<br />
15
VESTEL ELEKTRONİK SAN. VE TİC. A.Ş.<br />
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU<br />
01.01.2010 – 31.12.2010<br />
çözümlere gidilmektedir. “Help desk” olarak faaliyet gösteren bu bölümde müşterilerin sorunlarına çözüm<br />
aranmakta, çözülemeyen her tür sorun Şirket yetkililerine aktarılarak çözüme kavuşturulmaktadır.<br />
• Müşteri ve tedarikçilerin memnuniyetinin sağlanması için kalite kontrolüne maksimum derecede önem<br />
verilmekte ve bu amaçla sıkı kontroller gerçekleştirilmektedir. ISO 9000 sistemi ISO 14000 sisteminde olduğu gibi<br />
gönüllülük esasına dayanmakta Toplam Kalite Yönetimi sürecine geçişte önemli rol oynamakta ve bir basamak<br />
teşkil etmektedir. <strong>Vestel</strong> Elektronik San. ve Tic. A.Ş. için Toplam Kalite Yönetimi yaşam kalitesini artıran önemli bir<br />
unsurdur. Tedarikçi Kalite Yönetimi konusunda <strong>Vestel</strong> Elektronik San ve Tic A.Ş. dünya çapında etkinlik<br />
göstermektedir. Tedarikçilerimizin hedeflenen kaliteyi sürekli sağlaması için tedarikçilerimizin üretim süreçleri de<br />
maksimum derecede kontrol edilmekte ve bu amaçla tedarikçilerimize periyodik denetimler gerçekleştirilmektedir.<br />
• Müşteri memnuniyet derecesi belli aralıklarla ölçülmekte, sorunların veya memnuniyetsizliğin oluştuğu<br />
noktalarda düzenlemeler yapılması sağlanmaktadır. Bu amaç doğrultusunda periyodik olarak dış müşterilerimize<br />
ile “satış sonrası servis ve kalite toplantıları” düzenlenmektedir.<br />
• <strong>Vestel</strong> Elektronik San. ve Tic. A.Ş., TS-EN ISO 9001 Standardı ile müşteri taleplerinin ve pazarın araştırması ile<br />
başlayan ve tasarım, üretim ve satış sonrası servise kadar uzanan tüm ilgili süreç ve alt süreçleri disipline eden bir<br />
yönetim sistemi uygulayarak müşteri memnuniyetini en üst düzeye çıkarmayı hedeflemiştir. Dünya pazarları ile<br />
rekabet edebilen bir kuruluş olan <strong>Vestel</strong> Elektronik San. ve Tic. A.Ş, standartlarını da belgeleyerek çalışanı,<br />
müşterisi, bayisi ve tedarikçisi ile dünya liginin iyi bir oyuncusu olmuştur.<br />
3.5. SOSYAL SORUMLULUK<br />
• <strong>Vestel</strong> Elektronik San.ve Tic. A.Ş., sosyal sorumluluk ilkesi çerçevesinde gerek Zorlu Holding A.Ş. bünyesinde<br />
yapılan eğitim, spor ve kültür alanlarındaki hizmetlere katkı sağlamakta, gerekse şirket olarak doğrudan sosyal<br />
çalışmalarda bulunmaktadır. <strong>Vestel</strong> Elektronik San. ve Tic. A.Ş.’nin de üyesi olduğu Zorlu Grubu, 2007 yılında<br />
Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesi’ni imzalayarak kuruluşundan bu yana benimsediği ilkeleri ve<br />
değerlerini küresel sosyal sorumluluk boyutuna taşımada güçlü bir adım atmıştır.<br />
• Bu uygulamaları güvence altına almak için ise SEDEX (Supplier Data Ethical Exchange) B grubu üyesi, BSCI<br />
(Bussines Social Compliance Initiative)’de ise kayıtlı tedarikçi üye konumundadır. Ayrıca şirketimizde her yıl; FWC<br />
(Fair working Conditions) denetimleri de gerçekleşmektedir.<br />
• <strong>Vestel</strong> Elektronik San. ve Tic. A.Ş., Tüketici Elektroniği Sektörü’nde dünya şirketi olma sorumluluğundan<br />
hareketle bünyesindeki tüm operasyonlarında, üretim hatlarında ve ürünlerinde çevresel gözden geçirme<br />
faaliyetlerini yürütmektedir. <strong>Faaliyet</strong>, ürün ve hizmetlerimizden etkilenen çalışanların, müşterilerin ve çevre<br />
halkının sağlığını ve güvenliğini gözetmeyi, gelecek nesiller adına çevreyi ve doğal hayatı korumayı kendine görev<br />
saymaktadır. Bu önemi 1998 yılında TSE'den TS-EN-ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi Sertifikası’nı alarak<br />
belgelemiştir. Çevresel açıdan sürekli gelişmeyi, kirlenmenin önlenmesini, yürürlükte bulunan çevreyle ilgili<br />
mevzuata ve idari düzenlemelere uyacağını, benimsemiş olduğu çevre politikası ışığında;<br />
− Yeni ürün proje ve operasyon değerlendirmesinde çevre faktörünün dikkate alınması,<br />
− Ürün tasarımında ve üretim süreçlerinde zararlı madde kullanımının azaltılması ve daha az kirletici özelliği<br />
bulunan maddelerin araştırılması,<br />
− Atıkların azaltımı, tekrar kullanımı, geri dönüşümü ve geri kazanımı için çalışmalar yapılması,<br />
− Verimlilik artışı ve yeni teknoloji kullanımını teşvik ile enerji, su ve doğal kaynakların tasarrufunun<br />
sağlanması,<br />
− Uygun olduğu yerde geri dönüşümlü ambalaj malzemesinin kullanılması,<br />
− Çevre bilincinin oluşturulması amacıyla etkinliklerin düzenlenmesi<br />
konularında çalışmalar yapmayı ve bu yolda yeterli ve yerinde kaynak tahsis etmeyi taahhüt etmektedir. <strong>Vestel</strong><br />
Elektronik San. ve Tic. A.Ş, çevre politikası ile çalışanların ve müşterilerin yaşam kalitesini koruyucu ve arttırıcı bir<br />
yaklaşımı kendisine hedef almıştır.<br />
• Belirtilen politika ve hedefler kapsamında,<br />
16
VESTEL ELEKTRONİK SAN. VE TİC. A.Ş.<br />
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU<br />
01.01.2010 – 31.12.2010<br />
2010 yılı sonunda bir önceki yıla göre:<br />
− Doğal Gaz Tüketiminde %33 azalma,<br />
− Motorin Tüketiminde %5 azalma,<br />
− Isı Enerjisi Tüketiminde %10 azalma,<br />
− Taşıma kaynaklı emisyonlarda %31 azalma,<br />
2010 yılı sonunda bir önceki yıla göre üretilen ürün başına:<br />
− Lehim tüketiminde %38 azalma,<br />
− Vernik Tüketiminde %13 azalma,<br />
− Boya tüketiminde %23 azalma,<br />
− Plastik Hammadde tüketiminde %4 azalma,<br />
− Tehlikeli Atık oluşumunda %4 azalma,<br />
− Ambalaj Atığı oluşumunda %12 azalma,<br />
− Katı Atık oluşumunda %10 azalma sağlanmıştır.<br />
• Yurtiçi ve EU direktiflerine uyum paralelinde ürünlerdeki zararlı kimyasalların elimine edilmesine yönelik kapsamlı<br />
bir kimyasal analiz laboratuarı kurmuş olan <strong>Vestel</strong> Elektronik San. ve Tic. A.Ş., 80.000 dolarlık yeni makine<br />
yatırımı ile test laboratuarı kapasitesini ve yeteneğini arttırmıştır.<br />
• Mevcut olan ve arttırılması planlanan 40.000 m2 yeşil alanda yaklaşık 110 farklı bitki/ağaç türünün bakımı<br />
yaşatılması sağlanmaktadır.<br />
• 2010 yılında çevresel zararlara ilişkin Şirket hakkında açılmış bir dava olmamıştır.<br />
BÖLÜM 4 YÖNETİM KURULU<br />
4.1. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI, OLUŞUMU VE BAĞIMSIZ ÜYELER<br />
ÜYE GÖREVİ YAŞI GÖREV SÜRESİ ÜYELİK SINIFLANDIRMASI<br />
Ahmet Nazif Zorlu Başkan 66 1 yıl İcrada Yer Almayan Üye<br />
Ekrem Pakdemirli Başkan Yardımcısı 71 1 yıl Bağımsız Üye<br />
Olgun Zorlu Yön. Kurulu Üyesi 45 1yıl İcrada Yer Almayan Üye<br />
Mehmet Emre Zorlu Yön. Kurulu Üyesi 26 1yıl İcrada yer almayan üye<br />
Recep Yılmaz Argüden Yön. Kurulu Üyesi 52 1yıl Bağımsız Üye<br />
Ömer Yüngül Yön. Kurulu Üyesi 55 1yıl İcrada yer alan üye<br />
Enis Turan Erdoğan Yön. Kurulu Üyesi 55 1yıl İcrada yer alan üye<br />
• Yönetim Kurulu’nda yer alan yedi üyeden beşi icrada yer almayan üye niteliğine, ikisi ise icrada yer alan üye<br />
niteliğine sahiptir.<br />
• Yönetim Kurulu Başkanı ve İcra Kurulu Başkanı farklı kişilerdir. Yönetim Kurulu Başkanı Ahmet Nazif Zorlu, Şirket<br />
İcra Kurulu Başkanı ise Ömer Yüngül'dür.<br />
• Yönetim Kurulu üyelerinden Ekrem Pakdemirli ve Recep Yılmaz Argüden SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri<br />
Bağımsızlık Kriterleri’ne uygun olarak bağımsızlık niteliğine sahiptir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin faaliyet<br />
döneminde bağımsızlıklarını ortadan kaldıracak bir durum olmamıştır.<br />
• Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışı başka görev veya görevler almasına ilişkin olarak herhangi bir sınırlama<br />
getirilmemiştir.<br />
4.2.YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN NİTELİKLERİ<br />
• Şirketin Yönetim Kurulu üye seçiminde aranan asgari nitelikler SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünün<br />
3.1.1, 3.1.2 ve 3.1.5 maddelerinde yer alan niteliklerle örtüşmektedir.<br />
17
VESTEL ELEKTRONİK SAN. VE TİC. A.Ş.<br />
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU<br />
01.01.2010 – 31.12.2010<br />
• 2004 yılı Olağan Genel Kurulu’nda yapılan Ana Sözleşme değişikliği ile Yönetim Kurulu üyelerinin sahip olması<br />
gereken asgari unsurlar şirket Ana Sözleşmesi’ne (Madde 12) eklenmiştir.<br />
• Yönetim Kurulu üyelerinin bugüne dek eğitim veya uyum programı almaya yönelik bir ihtiyaçları olmamıştır.<br />
Ancak gerek duyulması halinde eğitim ve uyum programları Kurumsal Yönetim Komitesi’nce uygulanması<br />
sağlanacaktır.<br />
4.3. ŞİRKETİN MİSYON VE VİZYONU İLE STRATEJİK HEDEFLERİ<br />
• <strong>Vestel</strong> Grubu’nun misyon, vizyon, amaç ve değerleri web sayfası yolu ile kamuya açıklanmıştır.<br />
Misyon: Teknolojik ürünlerle dünyayı fethetmek<br />
Vizyon: Sektörümüzde dünyanın en güçlü üretim ve teknoloji grubu olmak<br />
• Yönetim Kurulu, yöneticiler tarafından oluşturulan stratejik hedefleri onaylamaktadır. Şirketin stratejik<br />
hedeflerine yönelik fikirler Yönetim Kurulu veya yöneticiler tarafından oluşturulabilir. Yönetim Kurulu oluşturduğu<br />
hedeflere ilişkin mutlaka yöneticilerin fikrine danışır. Yöneticiler tarafından oluşturulan hedefler ise öncelikle<br />
yönetim kademesinde tartışıldıktan sonra Yönetim Kurulu’na sunulur ve Yönetim Kurulu tarafından onaylanır.<br />
Stratejik hedeflere ilişkin yapılan toplantılara yöneticiler de davet edilebilir. Onaylanan hedeflere yönelik çalışma<br />
en kısa zaman içerisinde başlatılır. Hedeflere ulaşılma derecesi mali tablo dönemlerinde ve yılsonunda faaliyetler<br />
itibariyle sonuçlar izlenerek ölçülür.<br />
• Yönetim Kurulu şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş performansını gözden geçirmek<br />
amacıyla yılda birkaç kez değerlendirme toplantısı gerçekleştirmektedir. Bu değerlendirme toplantılarında Yönetim<br />
Kurulu’nun hedeflerine ulaşma derecesi, faaliyetlerin etkinliği, geçmiş performansı ve şirket stratejileri<br />
tartışılmaktadır.<br />
4.4. RİSK YÖNETİMİ VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI<br />
• <strong>Vestel</strong> Elektronik San. ve Tic. A.Ş Yönetim Kurulu mevcut ve potansiyel riskleri ölçmek ve bunları çözümlemek<br />
amacıyla şirket bünyesinde risk yönetim mekanizması oluşturmuştur. Bu mekanizma şirketin toplamda ve her<br />
birim bazında alabileceği azami riski belirlemek, bu riskleri ölçmek ve bunlara ilişkin gerekli önlemleri almak üzere<br />
oluşturulmuş kontrol mekanizmalarını içermektedir. <strong>Vestel</strong> Elektronik San. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu şirketin<br />
risklerini etkilerini en aza indirgeyecek bir risk yönetimi ve iç kontrol mekanizmasının oluşturulması ve bunun<br />
sağlıklı olarak işlemesini sağlamakla sorumludur.<br />
• Şirketin iç kontrol sistemi finansal, operasyonel ve uygunluk kontrolünün tamamını içermekte olup, belli<br />
aralıklarla riskin ölçümünü ve hangi seviyede olduğunu ölçümlemektedir. Bu mekanizmanın etkinliği belli<br />
aralıklarla gözden geçirilmesi sağlanmakta ve etkinliğin düşüşüne neden olabilecek aksamalar en kısa zamanda<br />
düzeltilmektedir. Ayrıca, <strong>Vestel</strong> Elektronik San. ve Tic. A.Ş. faaliyetlerini yürütürken etkin bir operasyon programı<br />
olan SAP sistemini kullanmaktadır.<br />
• “Zorlu Holding İç Denetim Bölümü Risk Bazlı İç Denetim Yaklaşımı” 2010 yılı içerisinde olgunlaştırılarak üst<br />
yönetime sunulmuş, uygun görülerek sistematik bir denetim metodolojisi ile üst yönetime risk yönetimi ve iç<br />
kontrollere yönelik sürekli bilgi verilmektedir.<br />
4.5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE YÖNETİCİLERİN YETKİ VE SORUMLULUKLARI<br />
• Yönetim kurulu üyelerinin yetki ve sorumlulukları ayrıntılı olarak Şirket Ana Sözleşmesi’nin 17. maddesinde yer<br />
almaktadır.<br />
18
VESTEL ELEKTRONİK SAN. VE TİC. A.Ş.<br />
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU<br />
01.01.2010 – 31.12.2010<br />
4.6. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI<br />
• Yönetim Kurulu toplantı gündemleri Yönetim Kurulu Başkanı ve üyeler tarafından belirlenir. Gündemin<br />
belirlenmesi aşamasında yöneticilerden gelen taleplere önem verilir.<br />
• Yönetim kurulu toplantılarının lüzum görüldükçe ve en az ayda bir kez olmak üzere gerçekleştirilmesi şirket Ana<br />
Sözleşmesi’nin 16. maddesi ile düzenlenmiştir. Yönetim Kurulu yıl içerisinde toplam 38 kez toplanmıştır.<br />
Toplantılara katılım oranı %94 olmuştur.<br />
• Toplantılara ilişkin çağrı posta, faks ve e-mail yolu ile yapılmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde<br />
şirket bünyesinde Yönetim Kurulu’na bağlı olarak oluşturulan sekretarya toplantı tarihinden en az bir hafta (yedi<br />
gün) önce Yönetim Kurulu üyelerini toplantı gündemi ve gündeme ilişkin dokümanları kendilerine ulaştırmak yolu<br />
ile bilgilendirmektedir.<br />
• Yönetim Kurulu toplantılarında oluşan farklı görüş açıklanan konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy<br />
gerekçelerinin zapta geçirilmesi karara bağlanmıştır. Ancak, henüz böyle bir durum oluşmamıştır. Yönetim Kurulu<br />
Sekretaryası vasıtasıyla tutulan Yönetim Kurulu tutanaklarında üyelerin sormuş oldukları sorular ve bunlara verilen<br />
cevaplar zapta geçirilmektedir.<br />
• SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölüm 2.17.4'üncü maddesinde yer alan Yönetim Kurulu toplantılarına fiilen<br />
katılan Yönetim Kurulu üyeleri tarafından onaylanacak maddeler için üyelerin fiilen katılımı sağlanmaktadır.<br />
• Yönetim Kurulu başkanın ve üyelerinin, olumlu veya olumsuz veto hakkı veya ağırlıklı oy hakkı<br />
bulunmamaktadır. Tüm üyeler ve başkan eşit oy hakkına sahiptir.<br />
4.7.ŞİRKETLE MUAMELE YAPMA VE REKABET YASAĞI<br />
• <strong>Vestel</strong> Elektronik San. ve Tic. A.Ş Yönetim Kurulu üyelerinin Türk Ticaret Kanunu 334 ve 335. maddesi gereği<br />
şirketle herhangi bir işlem yapmaları veya rekabet etmelerine ilişkin gündem maddesi her sene Genel Kurul'un<br />
onayına sunulmaktadır.<br />
• 2010 yılı içerisinde Yönetim Kurulu üyelerinin şirketle herhangi bir işlem yapmaları veya rekabet etmeleri söz<br />
konusu olmamıştır.<br />
• Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde şirketle muamele yapma ve rekabet yasağına ilişkin herhangi bir durum<br />
meydana gelmesi halinde bundan dolayı olabilecek çıkar çatışmaları kamuya açıklanacaktır.<br />
4.8. ETİK KURALLAR<br />
• <strong>Vestel</strong> Elektronik San. ve Tic. A.Ş etik kuralları yazılı olarak hazırlanmış ve bilgilendirme politikası çerçevesinde<br />
web sitesi yolu ile kamuya açıklanmıştır. Yönetim Kurulu, şirket ve çalışanları için oluşturulmuş olan etik kuralların<br />
uygulanmasına azami ölçüde özen gösterilmektedir.<br />
4.9.YÖNETİM KURULUNDA OLUŞTURULAN KOMİTELERİN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI<br />
• <strong>Vestel</strong> Elektronik San. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda,<br />
Yönetim Kurulu’na bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi ve Denetim Komitesi’ni kurmuştur.<br />
Denetim Komitesi<br />
• Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun seri X, no: 19 madde 3 tebliği uyarınca 17.05.2005 tarihli<br />
Yönetim Kurulu kararı ile kurulmuştur ve Finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini<br />
teminen görev yapmaktadır. Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uygun<br />
olarak yapılandırılmıştır. Komite en az iki üyeden oluşmaktadır. Komitenin bağımsızlığının sağlanmasını teminen<br />
19
VESTEL ELEKTRONİK SAN. VE TİC. A.Ş.<br />
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU<br />
01.01.2010 – 31.12.2010<br />
komite başkanlığı görevinin bağımsız üyeler arasından seçilmesine karar verilmiştir. Komite başkanının<br />
bağımsızlığının yanı sıra seçiminde de belli niteliklere sahip olmasına dikkat edilmiştir. Komite başkanının daha<br />
önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz edebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına<br />
vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmektedir. Şirket Ana Sözleşmesi’nde de bu hususlara yer verilmiştir.<br />
(Madde 35)<br />
• Denetim Komitesi başkanı Ekrem Pakdemirli'dir ve bağımsız üyeler arasından seçilmiştir. Diğer üye Mehmet<br />
Emre Zorlu'dur ve icrada yer almayan üyeler arasında yer almaktadır.<br />
• Denetim Komitesinin yılda en az 4 defa -her çeyrekte bir kez olmak üzere toplanması Ana Sözleşme ile<br />
düzenlenmiştir. (Madde 36) Denetim Komitesi 2010 yılında bu düzenlemeye uygun olarak 4 defa toplanmıştır.<br />
• Denetim Komitesi’nin kararlarının ve toplantı tutanaklarının tutulmasından yönetim sekretaryası sorumludur.<br />
• Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda faaliyetlerini gerçekleştirmektedir.<br />
2010 yılında Denetim Komitesinin gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır:<br />
− Şirketin finansal ve operasyonel faaliyetleri takibi,<br />
− Mevcut ve potansiyel risklerinin takibi,<br />
− Finansal tabloların doğruluğu, yasalara uygunluğunu ve şeffaflığının gözetimi ve onayı,<br />
− Bağımsız denetim faaliyetinin etkinliğinin ve performansının takibi,<br />
− İç denetim fonksiyonun ve etkinliğinin gözetimi,<br />
− Bağımsız denetçilerle toplantılar düzenlemek,<br />
− İç kontrol sisteminin etkinliği ve yeterliliğinin takibi,<br />
− İç kontrol sistemine ilişkin olarak elde edilen bulguların değerlendirilmesi ve Yönetim Kuruluna<br />
raporlanması,<br />
− İç kontrole ve iç denetime ilişkin raporların incelenmesi ve onaylanması.<br />
Kurumsal Yönetim Komitesi<br />
• <strong>Vestel</strong> Elektronik San. ve Tic. A.Ş., 17.05.2005 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu<br />
Kurumsal Yönetim İlkeleri tebliği doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesini kurmuştur. Komite, şirketin<br />
kurumsal yönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek ve şirkete ilişkin atamalarda Yönetim Kurulu’na önerilerde<br />
bulunmak üzere kurulmuştur.<br />
• Kurumsal Yönetim Komitesi başkanı Recep Yılmaz Argüden’dir ve bağımsız üyeler arasından seçilmiştir. Diğer<br />
üye Olgun Zorlu’dur ve icrada yer almayan üyeler arasında yer almaktadır.<br />
• Komite üyelerinin niteliklerinin Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde yer alan Yönetim Kurulu üye niteliklerine uymasına<br />
özen gösterilmektedir.<br />
• Kurumsal Yönetim Komitesi’nin yılda en az 3 kez toplanması esastır. Kurumsal Yönetim Komitesi 2010 yılında bu<br />
düzenlemeye uygun olarak 3 defa toplanmıştır.<br />
• Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda faaliyetlerini gerçekleştirmektedir.<br />
2010 yılında Kurumsal Yönetim Komitesi’nin gerçekleştirmiş olduğu faaliyetler aşağıdadır:<br />
− Şirket bünyesinde kurumsal yönetim ilkelerinin yerleştirilmesi çalışmaları,<br />
− Yönetim Kurulu yapısına ve etkinliğine ilişkin öneriler getirilmesi,<br />
− Komitelerin yapısı, çalışma tarzının değerlendirilmesi ve önerilerde bulunulması,<br />
− Yatırımcı İlişkileri Birimi’nin faaliyetlerinin gözden geçirilmesi ve bu kapsamda önerilerin sunulması.<br />
4.10. YÖNETİM KURULU’NA SAĞLANAN MALİ HAKLAR<br />
• Yönetim Kurulu üyeleri ve denetçilere verilecek olan huzur hakkı her sene Genel Kurul tarafından<br />
belirlenmektedir.<br />
20
VESTEL ELEKTRONİK SAN. VE TİC. A.Ş.<br />
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU<br />
01.01.2010 – 31.12.2010<br />
• <strong>Vestel</strong> Elektronik San. ve Tic. A.Ş Yönetim Kurulu üyelerine sektör emsallerine uygun olarak 2010 yılında toplam<br />
70.000,00TL brüt huzur hakkı ödemesi yapılmıştır. Denetçiler ise yıllık olarak 2.640,00TL brüt ücret almaktadır.<br />
2011 yılına ilişkin tutarlar 2010 yılı Olağan Genel Kurulunda alınacaktır. Yönetim Kurulu üyelerine başkaca bir<br />
menfaat sağlanmamaktadır.<br />
• Yönetim Kurulu üyelerine yönelik performans ölçümüne dayalı bir ödüllendirme uygulaması bulunmamaktadır.<br />
• Şirket herhangi bir Yönetim Kurulu üyesine ve yöneticilerine borç vermemiş, kredi kullandırmamış, üçüncü bir kişi<br />
aracılığı ile şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar vermemiştir.<br />
2009 YILI GENEL KURUL BİLGİLERİ<br />
Şirketimiz 2009 yılına ait Genel Kurul Toplantısı 26.05.2010 tarihinde Zorlu Plaza, 34310 Avcılar/İstanbul<br />
adresinde yapılmıştır.<br />
Toplantıda:<br />
Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili Seri XI Sıra 29 nolu “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar<br />
Tebliği”ne ve Vergi Usul Kanunlarına göre hazırlanan mali tablolarda kar çıkmasına rağmen, Seri XI Sıra 21 nolu<br />
tebliğe uygun olarak 31.12.2003 tarihi itibariyle yapılan enflasyon düzeltmesi sonucu mali tablolarda geçmiş yıl<br />
zararları çıkması ve 2009 yılı karının bu zarardan düşülmesi sonucu dağıtılacak kar kalmadığı için kar dağıtımı<br />
yapılmamasına karar verilmiştir.<br />
Yönetim Kurulu Üye sayısı 7 kişi olarak saptanmış ve Yönetim Kurulu'na bir yıl süre ile görev yapmak üzere Sn.<br />
Ahmet Nazif Zorlu, Sn. Olgun Zorlu, Sn. Ömer Yüngül, Sn. Mehmet Emre Zorlu, Sn. Enis Turan Erdoğan, Sn.<br />
Recep Yılmaz Argüden ve Sn. Ekrem Pakdemirli seçilmiştir.<br />
Murakıp sayısı 2 olarak belirlenmiş ve bir yıl süre ile görev yapmak üzere Sn. Şerif Arı ve Sn. Ahmet Günaydın<br />
Hızarcı seçilmiştir.<br />
2010 faaliyet yılı için Yönetim Kurulu Üyelerinin herbirine yıllık 70.000 TL brüt huzur hakkı ödenmesine karar<br />
verilmiştir.<br />
2010 faaliyet yılı için murakıplardan herbirine yıllık 2.640 TL brüt ücret ödenmesine karar verilmiştir.<br />
2010 yılı mali tablolarının bağımsız denetimi konusunda Engin Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş.'nin<br />
görevlendirilmesine karar verilmiştir.<br />
26.04.2010 tarihli Yönetim Kurulu kararında yer alan Şirket Ana Sözleşmesi’nin 3. Ve 34. maddesine ilişkin tadil<br />
metni ile geçici maddenin kaldırılması kabul edilmiştir.<br />
2009 yılı Genel Kurul tutanaklarına http://www.vestelyatirimciiliskileri.com web sitemizden ulaşılabilmektedir.<br />
DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE NEDENLERİ<br />
<strong>Vestel</strong> Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin 26.04.2010 tarihli özel durum açıklamasında yer alan, şirket esas<br />
sözleşmesinde yapmış olduğu değişiklikle ilgili açıklama aşağıdadır:<br />
<strong>Vestel</strong> Elektronik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Sn. Ahmet Nazif Zorlu başkanlığında şirket<br />
merkezinde toplanmış, gündeminde bulunan konu müzakere edilerek aşağıdaki kararlar alınmıştır.<br />
1. Şirketimizin 2009 faaliyet yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısının 26.05.2010 günü saat: 10:00'da<br />
Zorlu Plaza, 34310 Avcılar/İSTANBUL adresinde yapılmasına,<br />
21
VESTEL ELEKTRONİK SAN. VE TİC. A.Ş.<br />
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU<br />
01.01.2010 – 31.12.2010<br />
2. Toplantı gündeminin ekteki şekilde tespit edilmesine,<br />
3. İlgili mevzuat ve ana sözleşme hükümleri çerçevesinde Olağan Genel Kurul toplantısına davet ve<br />
gereklerinin yerine getirilmesi için Yönetimin yetkilendirilmesine, toplantıda hazır bulunan üyelerin oybirliği<br />
ile karar verilmiştir.<br />
Şirket Ana Sözleşmesi’nin 3. ve 34. maddeleri aşağıdaki şekilde değişecektir.<br />
YENİ METİN<br />
Madde 3<br />
Amaç ve Konu:<br />
Şirketin amaç ve konusu; elektronik araç, gereç, donanım, yedek parça, aksam, komponent, video ve televizyon<br />
üretimidir.<br />
Şirket amacını gerçekleştirmek için aşağıdaki konularda faaliyette bulunabilir.<br />
A-) Şirket konusu ile ilgili ham, yarı mamul, mamul maddelerinin işlemlerinde kullanılan makina, aksam, teferruat<br />
ve tesisatın bunların yedek parçalarının ithalini, ihracını, imalini yapabilir,<br />
B-) Şirket amacıyla ilgili olarak ihracat, ithalat, imalat, fason dahili ticaret, ticaret, komisyon, taahhütlük iç ve dış<br />
uluslararası mümessillik, pazarlamacılık işlerini yapabilir,<br />
C-) Şirket işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdedebilir, turizm kredileri ve<br />
benzeri kredileri temin edebilir, emval ve kefalet kredileri, emtia, akreditif yatırım kredileri, açık kredi, esham<br />
tahvil ve senet üzerine avans ve benzeri kredileri temin edebilir,<br />
D-) Şirket amaç ve konusuna giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunabilir,<br />
E-) Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirilebilmek için her türlü mali, sınai, idari tasarruf ve faaliyetlerde<br />
bulunabilir,<br />
F-) Şirket faaliyet konularına giren işleri yapan hakiki ve hükmi şahıslarla şirket kurabilir, ortak girişimlerde<br />
bulunabilir, mevcut ticari işletmelere iştirak edebilir, aracılık faaliyeti ve portföy yöneticiliği niteliğinde olmamak<br />
kaydıyla onların hisselerini tahvillerini ve diğer menkul kıymetlerini alabilir ve satabilir, mübadele edebilir ve rehin<br />
ve teminat gösterebilir, ayrıca Şirket Ticaret Kanunu’nun 468. maddesine istinaden ve Sermaye Piyasası<br />
mevzuatına uygun olarak konusu ile ilgili olmak kaydıyla ve şirketin asıl gayesinin gerçekleştirilmesine engel<br />
olmayacak tarz ve ölçüde sosyal amaçlı vakıf kurabilir, kurulmuş vakıflara katılabilir. Genel Kurul Kararı ile bu<br />
vakıflara Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olmak şartıyla safi kardan pay ayırabilir.<br />
G-) Şirket amacına ulaşabilmek için, lüzumlu makina ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap edebilir, devir ve ferağ<br />
edebilir, kiraya verebilir, kiralayabilir, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti,<br />
kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis edebilir, iktisap, devir ve ferağ edebilir, fabrika, depo satış mağazaları ve idare<br />
binaları inşa edebilir,<br />
H-) Şirket amacı ile ilgili olarak şirketin, borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer<br />
teminatları alabilir ve verebilir, leh ve aleyhindeki ipotekleri ve rehni kısmen veya tamamen kaldırabilir (ipotekleri<br />
fek etmek),<br />
Şu kadar ki; Şirket’in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin<br />
hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.<br />
I-) Şirket işleri için gerekli taşıtları (gemiler dahil) iktisap edebilir, devredebilir ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi<br />
tasarruflarda bulunabilir,<br />
22
VESTEL ELEKTRONİK SAN. VE TİC. A.Ş.<br />
SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU<br />
01.01.2010 – 31.12.2010<br />
J-) Şirket amacı ile ilgili olarak, marka ihtira beratı, ustalık (Know-How) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap<br />
edebilir, devir ve ferağ edebilir ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapabilir.<br />
Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek<br />
istendiği takdirde Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul’un tasvibine sunulacak ve bu yolda karar<br />
alındıktan sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir.<br />
Ana Sözleşmenin tadili mahiyetinde olan bu husus için Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın<br />
önceden tasvip ve muvaffakiyetini alacaktır.<br />
Madde 34<br />
Dış Denetim:<br />
Şirketin hesap ve işlemleri ile ilgili bağımsız denetim hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat<br />
hükümlerine uyulur.<br />
23