Opas mikroyritysten fuusioitumiseen

OPAS
MIKROYRITYSTEN
FUUSIOITUMISEEN
Mifta – projekti 2019

Johdanto
Tämä opas on tarkoitettu kaikille oman yritystoimintansa
laajentamisesta haaveileville.
Oppaassa käsitellään pien- ja mikroyritysten fuusioitumista
sen tyypillisimmissä tilanteissa; ostetaan yritys ja sulautetaan
se osaksi omaa yritystoimintaa (absorptiosulautuminen) tai
muodostetaan yhteen sulautumalla kokonaan uusi yritys
(kombinaatiosulautuminen).
Oppaassa kuvataan fuusioprosessin kulkua alun suunnittelun
ja taustatöiden kautta yrityskaupan eri vaiheisiin.
Esittelemme yrityskaupan tärkeimmät asiakirjat ja fuusioon
liittyvän kaupparekisterimenettelyn vaiheet.

Yritysten sulautuminen, fuusio, on varmasti yksi yritystoiminnan kasvattamisen
suosituimpia keinoja. Sen tavoitteena voi olla esim. ydinliiketoiminnan kasvattaminen,
synergiahyötyjen hakeminen tai uusien innovaatioiden saavuttaminen.
Prosessina fuusio on huomattavan paljon vaativampi ja riskialttiimpi kuin kasvun
hakeminen yrityksen sisäisin toimin. Oma innovaatiotoiminta, markkinointitempaukset
tai uusasiakashankinta ovat yrittäjille luontaisesti tutumpia keinoja.
Ensimmäinen ja kaikkein tärkein asia, mitä jokaisen fuusioista haaveilevien tulisi tietää
on, että arviolta 60-80% niistä epäonnistuu. Integraation suurimmat riskit piilevät sekä
sisäisten että ulkoisten sidosryhmien sitouttamisessa, asiakasrajapinnan otteen
heikkenemisessä ja johdon yleisessä kokemattomuudessa muutoksesta.
Fuusiohaaveissa ensisijaista olisi pohtia ja laskea, kuinka paljon toiminnan
kannattavuus konkreettisesti nousee fuusion lopputulemana? Se kun tulisi aina olla
suurempi kuin sulautuvien yritysten nykyarvo omina yksittäisinä yrityksinään.

Yrityskaupan vaiheet
OSTAJA
Sidosryhmätoiminta
Integraatioprosessin
johtaminen
Kohteen
kartoitus
Kohteen
haltuunotto
Neuvottelut
Kauppa
Liiketoiminnan
kehittäminen
Valmistelu
Ostajan
perehdytys
MYYJÄ

Yrityskaupassa ostaja ja myyjä valmistautuvat kauppaan eri tavoin. Ostajan
puolelta lähdetään kartoittamaan sitä, mitä halutaan ostaa ja millainen tarve
yrityskaupalla halutaan täyttää. Myyjä taas valmistautuu myyntiin ”siivoilemalla
nurkkia” eli esim. hankkiutumalla eroon tarpeettomasta omaisuudesta ja
käymällä läpi pitkän aikavälin sopimuksia ja velvollisuuksiaan.
Tavatessa tutustutaan paremmin yritysten toimintoihin käyden läpi sidosryhmiä,
asiakkaita, palveluja, henkilökunnan määrää sekä heidän osaamistaan. Myyjän
rooli on avainasemassa; kuinka myyjä haluaa olla mukana tulevassa ja millaisessa
roolissa.
Onnistuneeseen kauppaan kuuluu liiketoiminnan haltuunottosuunnitelma, johon
sisältyy päivämäärät, jolloin liiketoiminta siirtyy sekä kaupan maksupäivät.
Kaupasta tulee tehdä myös tiedottamissuunnitelma aikatauluineen.
Kaupan jälkeen alkaa liiketoiminnan kehittäminen, johon sisältyy paljon tiedon
siirtoa kummallekin osapuolelle. Ajantasaisella ulkoisella ja sisäisellä viestinnällä
vahvistetaan sidosryhmien pysymistä mukana muutoksessa.

Sulautuminen - Absorptiosulautuminen
Absorptiosulautumisessa yhtiöön sulautetaan toinen yhtiö.
Vastaanottavia yhtiöitä on yksi, sulautuvia yhtiöitä voi olla useampia.
Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on laadittava kirjallinen
sulautumissuunnitelma, jonka tulee sisältää tietyt laissa mainitut vähimmäisehdot.
Yhtiöiden varat ja velat siirtyvät sellaisinaan ilman erillistä selvitysmenettelyä,
(varojen ja velkojen luettelointia) vastaanottavalle yhtiölle.
Sulautumissuunnitelmasta täytyy olla hyväksytyn tilintarkastajan lausunto, jolla
suojataan yhtiöiden osakkeenomistajia, velkojia ja muita sidosryhmiä.
Sulautuvassa yhtiössä sulautumisesta päättää normaalissa absorptiossa aina
yhtiökokous. Vastaanottavassa yhtiössä fuusiopäätöksen tekee pääsäännön
mukaan hallitus ja poikkeuksellisesti yhtiökokous.

Kun päätökset sulautumisesta on tehty, tulee
seuraavaksi läpikäydä kaupparekisterimenettelyn
mukainen ilmoitusprosessi, jossa suunnitelmista
valtakunnantasoisesti tiedotetaan määrätyille
tahoille ja sulautuvat yhtiöt lakkautetaan.
Kaupparekisteri on patentti- ja rekisterihallituksen
(myöh. PRH) hallinnoima, yleiseen käyttöön tarkoitettu
tietokanta, johon suurimman osan yritystoimintaa
harjoittavista tulee ilmoittaa yrityksensä tiedot sekä
muutokset niissä.
Sulautuvan yhtiön velkojalla on aina oikeus
vastustaa sulautumista, joten yhtiöiden on
haettava sille kaupparekisterimenettelyn
mukainen kuulutus. Mikäli velkoja vastustaa
sulautumista, tulee sen ilmoittaa siitä
kirjallisesti PRH:lle. Jos sulautumista ei vastusteta,
siirrytään sen täytäntöönpanoon.

Jotta prosessi etenee PRH:ssa, tulee siitä vielä tehdä erillinen
täytäntöönpanoilmoitus kaupparekisterimenettelyn määräaikoja noudattaen.
Muutoin menettely keskeytyy ja raukeaa.
Sulautumisen tultua voimaan sulautuvassa yhtiössä tulee tehdä lopputilitys. Tämän
antavat osakkeenomistajien kokoukselle sulautuvan yhtiön hallitus ja
toimitusjohtaja. Lopputilitys sisältää tilinpäätöksen siltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei
ole vielä esitetty yhtiökokouksessa.
Sulautumisen voimaantulo saa aikaan sulautuvan yhtiön purkaantumisen, jolloin
sen osakekanta lakkaa olemasta. Tällöin tyypillisesti sulautuvan yhtiön osakkaille
tarjotaan vastineeksi sulautumisvastiketta. Jos sulautumisvastike
annetaan osakkeina, sulautuvan yhtiön osakkeenomistajista tulee vastaanottavan
yhtiön osakkeenomistajia. Jos vastike annetaan muussa muodossa kuin osakkeina,
kuten rahana tai sitoumuksina, sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille syntyy
oikeus tähän vastikkeeseen.

Kombinaatiosulautuminen
Kombinaatiosulautumisessa kaksi tai useampi yhtiö
perustaa uuden vastaanottavan yhtiön, jossa
yhtiöiden varat ja velat yhdistyvät. Sulautumisesta
tehdään yhdistymissuunnitelma, jossa päätetään
yhtiön johdosta, tilintarkastajista
ja yhtiöjärjestysehdotuksesta. Sulautuvat yhtiöt
merkitään lopetetuiksi ja uusi osakeyhtiö
rekisteröidään kaupparekisterimenettelyn
mukaisesti. (kaupparekisterimenettely s.14-15)
Vastaanottavan yhtiön osakkeita annetaan
sulautumisvastikkeeksi kombinaatiossa. Kiellettyä ei
ole muunlaisenkaan vastikkeen antaminen, kunhan
osakkeita kuitenkin annetaan vähintään yksi.

Yrityskaupan asiakirjat
• Jokaisessa yrityskaupassa tulisi tehdä salassapitosopimus ennen kuin luovutetaan
mitään luottamuksellisia tietoja kaupan osapuolten kesken. Sopimus tulee olla
kirjallinen ja huolellisesti laadittu molempien osapuolten edut huomioiden.
Salassapitosopimus kannattaa tehdä aikaisessa vaiheessa ja riittävän pitkälle
ajanjaksolle.
• Aiesopimus on nimensä mukaisesti vain aie, joka voi johtaa varsinaisen
sopimuksen syntyyn. Se ei ole juridisesti sitova vaan enemmänkin moraalinen
sopimus. Se ei ole myöskään välttämätön, mutta voi olla hyödyllinen, jos esim.
ostaja haluaa rauhoittaa prosessin itselleen tai muuten tarvitsee lisäaikaa
yritystarkastuksen laatimiseen tai rahoituksen järjestämiseen. Jos aiesopimukseen
kirjataan spesifisiä ehtoja, niitä osapuolet sitoutuvat noudattamaan myös
mahdollisesti toteutuvassa kaupassa.
• Esisopimus on aiesopimusta sitovampi. Siinä sovittujen ehtojen täyttyessä johtaa
se automaattisesti varsinaisen sopimuksen syntymiseen.

• Kaupan kohteen taloudellinen tila sekä kohteeseen
liittyvät oikeudet ja velvoitteet tutkitaan tarkasti. Tätä
syventävää yritystarkastusta kutsutaan myös
nimellä due diligence.
• Tarkastuksessa selvitetään mm. yrityksen
taloudellinen tilanne, omaisuus ja omistukset,
immateriaalioikeudet, velvoitteet, lupa-asiat ja muu
laillinen ympäristö, henkilökunta,
vakuutukset, sopimukset ja sitoumukset, sidosryhmät
ja kilpailutilanne. Tarkastelun kohteena voi olla myös
yrityksen operatiivisen johdon toiminta ja
verosuunnittelu.
• Yritystarkastukseen käytetään useimmiten
ulkopuolista asiatuntija-apua.Tällaista tarjoavat mm.
erilaiset yrityspalvelut, lakiasiainpalvelut ja
tilintarkastustoimintaa harjoittavat yritykset.

• Kaupan tärkein asiakirja on kauppakirja, joka sisältää tiedot kaupan kohteesta, hinnasta,
maksuaikataulusta ja muista kauppaan liittyvistä ehdoista.
• Kaupan yhteydessä on hyvä sopia, kuinka kaupan jälkeiset tulot ja menot käsitellään. Esim.
laskut voivat mennä jonkin aikaa myyjäosapuolelle, vaikka liiketoiminta olisi jo siirtynyt.
Yksinkertaisimmillaan sovitaan päivämäärät, jolloin tuloja ja menoja täsmäytetään oikeille
osapuolille.
• Jos myyjä jää osakkaaksi ja yrityskauppaa toteutetaan osakkeita myymällä, tehdään
osakassopimus. Siinä sovitaan yhtiötä koskevasta päätöksenteosta, osingonjaosta,
osakkeiden tulevista luovutuksista ja yhtiössä työskentelevien työntekovelvoitteista.
• Ostaja saattaa haluta kauppakirjaan kirjattuna ja allekirjoitettuna myyjän vakuutukset. Siinä
myyjä mm. vakuuttaa omistavansa kaupan kohteen, toimineensa yrityksen johdossa lakien ja
määräysten mukaisesti sekä maksaneensa verot asianmukaisesti. Näin taataan, että jos
kaupan jälkeen ilmenee myyjän omistusaikaan liittyviä yllättäviä kuluja, ovat ne myyjän
vastuulla muun yritysvastuun siirryttyä uudelle omistajalle.
• Kilpailukieltosopimus estää myyjää perustamasta vastaavanlaista yritystä tai muuten
harjoittamasta kilpailevaa toimintaa. Tyypillisesti kestoltaan 2-3 vuotta.

Ilmoitus patentti- ja rekisterihallitukselle
- kaupparekisterimenettely
Yrityksen sulautumisesta pitää ilmoittaa patentti- ja rekisterihallitukselle ns.
kaupparekisterimenettelyn mukaisesti. Se on hyvin olennainen osa yrityksen
toiminnan elinkaarta ja laillisia ilmoitusvelvollisuuksia. Kaupparekisterimenettely
sulautumisen aloittamisesta täytäntöönpanon rekisteröimiseen
kestää nopeimmillaan 4kk eli prosessi on suhteellisen pitkä. Ilmoitus patentti- ja
rekisterihallitukselle sulautumisesta maksaa 755€ /yhtiö.

Kaupparekisterimenettelyn 4 vaihetta
Ilmoitus sulautumissuunnitelman
rekisteröimisestä
kaupparekisteriin
1kk kuluessa sen
allekirjoittamisesta.
Molemmat kaupan
osalliset tekevät.
Kuulutushakemus velkojille
4kk kuluessa suunnitelman
rekisteröinnistä. Ensisijaisesti
sulautuva yhtiö tekee, mutta
myös vastaanottajan pitää
tehdä, jos sulautuminen voi
vaikuttaa oleellisesti sen
velanmaksukykyyn.
Kuulutushakemus on
ensisijaisesti tiedote yrityksen
velkojille antaen niille
mahdollisuuden vastustaa
sulautumista.
Ilmoitus sulautumisen
täytäntöönpanosta 6kk
kuluessa kaupparekisterimenettelyn
aloituksesta.
Sulautuneen yrityksen
lopputilityksen ilmoittaminen
rekisteröitäväksi. Sulautunut
laatii tilinpäätöksen
(ja toimintakertomuksen)
sulautumista edeltäneeseen
hetkeen. Ilmoitetaan
kaupparekisteriin 2kk
kuluessa sulautumisen
täytäntöönpanosta.

Ostajan muistilista
• Ostajalla on aina vaihtoehtoja ja aikaa odottaa. Jos sopivaa yritystä ei löydy, on
parempi odottaa sitä oikeaa, kuin tehdä huono yrityskauppa kiireessä. Myyjät
kilpailevat sinun huomiostasi ja sinä voit valita heidän sijaansa toisen myytävän
yrityksen.
• Varmista, että ostettavasta yrityksestä on tehty realistinen arvonmääritys. Ennen
omistusoikeuden siirtymistä voidaan vielä yhteisesti tarkistaa kauppahinnan
oikeudenmukaisuutta esimerkiksi inventaarion avulla.
• Pidä hyvä keskusteluyhteys myyjään auki. Jos haluat keskustella hänen kanssaan
hintapyynnöstä, se pitää tehdä asiantuntijan tekemää arvonmääritystä kunnioittaen.
• Ostajan on hyvä tietää, että sopimuksen allekirjoituspäivä ja omistusoikeuden
siirtymispäivä eivät välttämättä ole sama päivä.

Myyjän muistilista
• Myyntiprosessi olisi hyvä aloittaa vähintään 3 vuotta
ennen suunniteltua myyntiajankohtaa. Myyjän on
hyvä pitää mielessä, että nykyhetkessä toteutuva
tulos on tulevaisuuden ostajan historiatietoa
yrityksestä. Yleisiä toimenpiteitä ovat ylimääräisen
pääoman jakaminen omistajille, taloushallinnon
ulkoistaminen, arkistoinnin tarkistaminen ja
mahdollinen sähköistäminen.
• Yrityksen toimintaa tehostetaan. Yrityksen hallinto ja
dokumentaatio saatetaan kuntoon myyntitilannetta
varten, siis tulevan ostajan kysymyksiä silmällä pitäen.
Toiminnan luonteen kirkastaminen ja taseen
”siivoaminen” on erityisen suuressa roolissa silloin, kun
ostajana on suurempi yritys, joka pyrkii laajentumaan
yrityskaupan avulla.

• Kaikki sellainen omaisuus, josta ei koidu oleellista hyötyä tuloksen teon
kannalta, on syytä siirtää pois yrityksestä - sellainenkin omaisuus, joka tuottaa
tulosta, mutta ei liity varsinaiseen liiketoimintaan. Yksinkertaisin tapa päästä
eroon ylimääräisestä omaisuudesta on sen myyminen. Myynnille vaihtoehto voi
olla uuden yhtiön perustaminen, johon omaisuutta siirretään esim.
osakepääomaa vastaavana apporttiomaisuutena.
(Apportti = yritykselle hyötyä tuottava, muunlainen vastine kuin raha. Esim. arvokas
työkone tai yrityksen käyttöön tuleva auto.)
• Yritys on saatettava toiminnaltaan sellaiseksi, että se ei ole
riippuvainen yrittäjän läsnäolosta. Viimeistään nyt olisi syytä dokumentoida ja
suojata kaikki toiminnan kannalta keskeinen IPR eli immateriaalioikeudellinen
omaisuus esim. patentit, mallioikeudet, tavaramerkit ja tekijänoikeudet.
(IPR = Intellectual Property Rights, Immateriaalinen = aineeton)
• Myyjän kanssa voidaan sopia siirtymäajasta, jonka aikana myyjä sitoutuu
olemaan vielä yhtiön käytettävissä antaen samalla tilaa uudelle omistajalle.
Siirtymäajan jälkeen ostaja tekee haltuunoton, jonka seurauksena yritys siirtyy
kokonaan ostajan hallintaan.

Myynnin verotuksen lyhyt oppimäärä
Yrityksen verotus myynnin hetkellä riippuu sen myyntitavasta. Osakekaupassa
kaupan kohteena ovat yhtiön osakkeet tai osuudet, tällöin myyjänä on osakas.
Liiketoimintakaupassa kohteena on koko yrityksen liiketoiminta, tällöin myyjänä on
yritys. Veron maksaa se taho, joka toimii myyjänä.
Ensimmäisessä tilanteessa lasketaan osakkaan luovutusvoittoa/-tappiota. Osakkaan
luovutusvoitto käsitellään verotuksessa pääomatulona. Myyjän kannalta osakkeiden
kauppa on houkutteleva siksi, että kauppahinta tuloutuu henkilökohtaisesti
myyjäyrittäjälle.
Jälkimmäisessä kauppahinta on yrityksen veronalaista tuloa. Myyjän tulee tällöin
etukäteen suunnitella, kuinka kotiuttaa kauppahinta yritykseltä itselleen. Yksityisen
elinkeinonharjoittajan yrityksen myynti tapahtuu aina jälkimmäisellä tavalla.

Lähteet:
Asujamaa, N. 2018. Tuloslaskelma ja tase yrityskauppatilanteessa. Viitattu:11.11.2019.
https://www.vasek.fi/assets/Images/Ajankohtaisten-ja-artikkelien-kuvat/2018/OSV-ilta04-18/Tuloslaskelma-ja-taseyrityskauppatilanteessa.pdf
Martin L.M. 2016. M&A: The one thing you need to get right. Viitattu: 18.11.2019. https://hbr.org/2016/06/ma-the-one-thing-youneed-to-get-right
Patentti- ja rekisterihallitus 2019. Osakeyhtiöiden sulautumisen ilmoittaminen kaupparekisteriin. Viitattu: 11.11.2019.
https://www.prh.fi/fi/kaupparekisteri/osakeyhtio/muutosilmoitus/sulautuminen.html
Rantalainen 2019. Matka yrityskauppaan koostuu seuraavista vaiheista. Viitattu 18.11.2019. https://www.rantalainen.fi/yrityskaupan-vaiheet/
Sotka, J. 2013. Osakeyhtiöiden sulautumisesta 10/2013. Viitattu: 11.11.2019. https://www.jarisotka.fi/osakeyhtioiden-sulautumisesta-102013/
Sotka, J. 2016. Yritysjärjestelyistä I -Osakeyhtiöiden sulautuminen eli fuusio. Viitattu: 11.11.2019.
https://lakiasiaintoimistojarisotka.bisnesmedia.fi/2016/02/04/yritysjarjestelyista-i-osakeyhtion-sulautuminen-eli-fuusio/
Yrityskaupan tärkeimmät sopimukset 2019. Yrityspörssi.fi. Viitattu: 11.11.2019. https://www.yritysporssi.fi/blogi/yrityskaupan-taerkeimmaetsopimukset-qJ-o-664
Yrityskauppaan valmistujan muistilista 2019. Rantalainen. Viitattu:11.11.2019. https://www.rantalainen.fi/julkaisut/artikkelit/yrityskauppaanvalmistautujan-muistilista/
Yrittäjät 2015. Yrityskaupan verotus. Viitattu:11.11.2019. https://www.yrittajat.fi/yrittajan-abc/omistajanvaihdos/verotusomistajanvaihdoksissa/yrityskaupan-verotus-320758
Yrittäjät 2014. Yrityskaupan muistilista. Viitattu: 11.11.2019. https://www.yrittajat.fi/yrittajan-abc/omistajanvaihdos/yrityskaupan-muistilista-
318142

Kuvalähteet:
Lapin Ammattikorkeakoulu 2019. Haettu: 11.11.2019. https://www.lapinamk.fi/fi
Noste Oy 2019. Pölli tästä. Haettu 25.11.2019. https://pollitasta.fi/2017/08/15/myos-salassapitosopimus-on-sopimus/
Patentti- ja rekisterihallitus 2019. Haettu: 11.11.2019. https://www.prh.fi/fi/
Sopimusmallit.com 2019. Haettu 25.11.2019. https://www.sopimusmallit.com/
Unsplash.com 2019. Haettu 25.11.2019.
Jacek Dylag, https://unplash.com/photos/nhCPOp4A2X0
Ross Stephenson, https://unsplash.com/photos/PdqkubYfsno
Pixabay 2019. Haettu 25.11.2019.
https://pixabay.com/fi/photos/arkkitehtuuri-moderni-pilvenpiirtäjä-1359707/
https://pixabay.com/fi/photos/arkkitehtuuri-pilvenpiirtäjä-2175925/
https://pixabay.com/fi/photos/tokio-japani-city-arkkitehtuuri-4402415/

Mifta-projekti on tehty viiden liiketalouden tradenomiopiskelijan toimesta syksyn
2019 aikana. Projekti on osa Lapin ammattikorkeakoulun liiketoiminnan
laajentamisen opintojaksoa. Tarkastelun kohteeksi ryhmämme valitsi pienja
mikroyritysten fuusioitumiseen liittyvät tekijät. Halusimme selvittää mitä hyviä ja
huonoja puolia yhdistymisessä on ja mitä sen eri vaiheet pitävät sisällään.
Tavoitteenamme on ollut luoda ymmärrettävä ja selkeä opas, josta fuusioitumisesta
kiinnostuneen on helppo saada perustietoa.