Prospekt emisyjny Grupy Lotos S.A. - Millennium DM

Prospekt został sporządzony w Warszawie w dniu 28 lutego 2005 r. i zawiera informacje aktualizujące jego treść na dzień 22 kwietnia 2005 r., chyba że w treści Prospektu wskazano inaczej. Terminważności niniejszego Prospektu upływa z dniem dokonania przydziału Akcji Oferowanych, na zasadach określonych w Prospekcie, lub z dniem ogłoszenia o niedojściu publicznej subskrypcjido skutku lub ogłoszenia o odstąpieniu Emitenta od przeprowadzenia publicznej subskrypcji albo odwołaniu publicznej subskrypcji, nie później jednak niż 31 grudnia 2005 r.Prospekt w formie drukowanej zostanie udostępniony do publicznej wiadomości najpóźniej na siedem dni roboczych przed dniem rozpoczęcia subskrypcji w siedzibie Emitenta (Gdańsk,ul. Elbląska 135), w siedzibie Oferującego (Warszawa, ul. Wspólna 47/49), w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych (Warszawa, ul. Książęca 4) oraz w Centrum Informacyjnym KomisjiPapierów Wartościowych i Giełd (Warszawa, pl. Powstańców Warszawy 1) oraz we wszystkich Punktach Obsługi Klienta biur maklerskich przyjmujących zapisy na Akcje Oferowane. Prospektudostępniony będzie również w sieci Internet na stronie internetowej Emitenta – www.grupalotos.pl.Skrót Prospektu zostanie opublikowany w dzienniku ogólnopolskim: Gazeta Giełdy „Parkiet”.W związku z emisją (sprzedażą) Akcji Oferowanych nie są i nie będą wystawiane poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej kwity depozytowe.Od dnia udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości, w okresie jego ważności, Emitent przekazywać będzie równocześnie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz Giełdzie PapierówWartościowych informacje o każdej zmianie danych zawartych w Prospekcie, w terminie 24 godzin od zajścia zdarzeń lub okoliczności, które powodują zmianę treści Prospektu lub po powzięciuo nich wiadomości, a po upływie 20 minut od chwili przekazania informacji tym podmiotom – także Polskiej Agencji Prasowej S.A. W przypadku, gdy zmiana danych zawartych w Prospekciemogłaby w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość Akcji, Emitent opublikuje je w dzienniku ogólnopolskim: Gazeta Giełdy „Parkiet”, w terminie 7 dni od dnia powzięcia informacji.Dom Inwestycyjny BRE Banku jako podmiot oferujący akcje objęte niniejszym Prospektem nie zamierza podjąć żadnych działań w celu stabilizacji kursu akcji Spółki, przed, w trakcie orazpo przeprowadzeniu subskrypcji oferowanych akcji.POZA GRANICAMI RZECZPOSPOLITEJ POLSKIEJ NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA AKCJI, CHYBA ŻE NA DANYM TERYTORIUMTAKA PROPOZYCJA LUB OFERTA MOGŁABY ZOSTAĆ ZŁOŻONA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH, W TYMWYMOGÓW REJESTRACYJNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZPOSPOLITEJ POLSKIEJ POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMIPRAWA RZECZPOSPOLITEJ POLSKIEJ ORAZ PRAWA JAKIEGOKOLWIEK INNEGO PAŃSTWA, POD KTÓREGO JURYSDYKCJĄ MOŻE SIĘ ZNAJDOWAĆ.AKCJE OFEROWANE NIE ZOSTAŁY I NIE ZOSTANĄ ZAREJESTROWANE ZGODNIE Z AMERYKAŃSKĄ USTAWĄ O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH LUB INNYMI PRZEPISAMI PRAWAOBOWIĄZUJĄCYMI W JAKIMKOLWIEK INNYM PAŃSTWIE NIŻ RZECZPOSPOLITA POLSKA I NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKIPÓŁNOCNEJ ORAZ W INNYCH PAŃSTWACH, GDZIE TAKA REJESTRACJA JEST WYMAGANA I NIE ZOSTAŁA DOKONANA, ANI TEŻ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE JAKIEJKOLWIEK „OSOBIEAMERYKAŃSKIEJ” (ZGODNIE Z DEFINICJĄ ZAWARTĄ W REGULACJI S).

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzykaROZDZIAŁ I – PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA1. Najważniejsze informacje o Emitencie i jego Grupie Kapitałowej1.1. Specyfika i charakter działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejGrupa Kapitałowa LOTOS jest drugą co do wielkości (po Grupie PKN Orlen) firmą naftową w Polsce prowadzącą działalność przedewszystkim w zakresie przerobu ropy naftowej oraz dystrybucji i sprzedaży szerokiego asortymentu produktów i towarów naftowych,a w szczególności: benzyn, olejów napędowych, lekkiego i ciężkiego oleju opałowego, paliwa lotniczego JET A-1, asfaltów, olejówsmarowych i bazowych i gazu płynnego oraz produktów parafinowych.W obszarze dystrybucji Grupa Kapitałowa LOTOS działa zarówno na rynku hurtowym, jak i detalicznym. Sprzedaż hurtowa prowadzonajest na terenie całego kraju przez Emitenta, spółki handlowe oraz produkcyjno-handlowe wchodzące w skład Grupy Kapitałowej.Natomiast sprzedaż detaliczna odbywa się przede wszystkim za pośrednictwem sieci stacji paliw (własnych, patronackich orazpartnerskich). Grupa Kapitałowa LOTOS posiada drugą pod względem liczby stacji sieć w Polsce. Ponadto sprzedaż hurtowai detaliczna paliw oraz innych produktów naftowych jest prowadzona przez Rafinerię Jasło, zaś Rafineria Czechowice prowadzisprzedaż hurtową produktów rafineryjnych. Spółki te począwszy od lutego 2005 r. wchodzą w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.Tabela nr 1: Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej LOTOS (stan na dzień aktualizacji Prospektu)Nazwa podmiotu Siedziba Przedmiot działalnościPodmiot dominujący – EmitentGrupa LOTOSSpółki bezpośrednio zależneLOTOS PaliwaLOTOS PartnerLOTOS MazowszeGdańskGdańskGdańskMławaWytwarzanie i przetwarzanie produktówrafinacji ropy naftowej (głównie paliw) orazich sprzedaż hurtowaSprzedaż hurtowa i detaliczna paliw,lekkiego oleju opałowego; zarządzaniesiecią stacji paliw LOTOSSprzedaż paliw i obsługa detalicznych siecistacji koncernów zagranicznych; obsługalogistycznaSprzedaż LPG, ciężkiego oleju opałowegooraz produktów specjalnych (siarki,plastyfikatorów, paliw z komponentamiz recyklingu)MetodakonsolidacjiProcent posiadanegokapitału zakładowegoUdział w ogólnej liczbiegłosów na WZA/ZWpełna nie dotyczy nie dotyczypełna 100,00% 100,00%pełna 100,00% 100,00%pełna 100,00% 100,00%LOTOS OilGdańskProdukcja i sprzedaż olejów smarowychi smarów oraz krajowa sprzedaż olejów pełna 100,00% 100,00%bazowychLOTOS Asfalt Gdańsk Produkcja i sprzedaż asfaltów pełna 100,00% 100,00%LOTOS EkoenergiaGdańskRealizacja budowy podstawowychinstalacji PKRT; spółka nie rozpoczęła pełna 100,00% 100,00%działalności operacyjnejLOTOS Kolej Gdańsk Transport kolejowy pełna 100,00% 100,00%LOTOS SerwisGdańskDziałalność w zakresie utrzymaniaruchu mechanicznego, elektrycznegopełna 100,00% 100,00%i automatyki, wykonawstwo remontówLOTOS Lab Gdańsk Wykonywanie analiz laboratoryjnych pełna 100,00% 100,00%LOTOS Straż Gdańsk Ochrona przeciwpożarowa pełna 100,00% 100,00%LOTOS Ochrona Gdańsk Ochrona mienia i osób pełna 87,44% 87,44%Rafineria Czechowice(spółka posiada swojągrupę kapitałową)Rafineria Jasło (spółkaposiada swoją grupękapitałową)Petrobaltic (spółkaposiada swoją grupękapitałową)UAB LOTOS BaltijaRafineria Nafty Glimar(spółka posiada swojągrupę kapitałową)LOTOS HydrokompleksLOTOS ParkTechnologicznyCzechowiceJasłoGdańskLitwaGorliceGorliceGorliceWytwarzanie i przetwarzanie produktówrafinacji ropy naftowej oraz ich sprzedażhurtowaWytwarzanie i przetwarzanie produktówrafinacji ropy naftowej oraz ich sprzedażhurtowa i detalicznaPozyskiwanie oraz eksploatacja złóż ropynaftowej i gazu ziemnegoObrót hurtowy i detaliczny olejamismarowymi m.in. na terenie Litwy,Białorusi i ŁotwyDziałalność rafineryjna (obecniewstrzymana z powodu upadłości spółki)Realizacja budowy oraz późniejszaeksploatacja instalacji Hydrokompleks;spółka nie rozpoczęła działalnościoperacyjnejZarządzanie majątkiem Rafinerii Glimarpełna 80,04% 80,04%pełna 80,01% 80,01%pełna 69,00% 69,00%wyłączenie– nieistotnośćwyłączenie – spółkaw upadłościwyłączenie– nieistotnośćwyłączenie– nieistotność60,29% 60,29%91,54% 91,54%100,00% 100,00%100,00% 100,00%1

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzykaTabela nr 1: Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej LOTOS (stan na dzień aktualizacji Prospektu) – cd.Nazwa podmiotu Siedziba Przedmiot działalnościMetodakonsolidacjiLOTOS Parafiny Jasło Sprzedaż i produkcja mas parafinowych pełnaSpółki pośrednio zależneLOTOS Tank Jasło Sprzedaż hurtowa paliw ciekłych pełnaSpółki bezpośrednio stowarzyszoneBiprorafŹródło: EmitentGdańskUsługi projektowe dla przemysłunaftowegowyłączenienieistotnośćProcent posiadanegokapitału zakładowego26,00% kapitału zakładowegojest bezpośrednio własnościąEmitenta, 45,51% udziałówjest bezpośrednio własnościąRCParafiny (spółki w 100%zależnej od RafineriiCzechowice), 25,82% udziałówjest bezpośrednio własnościąRafinerii Jasło oraz 2,67%udziałów jest bezpośredniowłasnością Chemipetrol (spółkizależnej w 100% od RafineriiJasło).70,00% udziałów jestbezpośrednio własnościąRafinerii Jasło, w której kapitalezakładowym Emitent posiada80,01%; pozostałe 30,00%jest bezpośrednio własnościąEmitentaUdział w ogólnej liczbiegłosów na WZA/ZW26,00% głosów jestbezpośrednio posiadanychprzez Emitenta, 45,51%głosów jest bezpośrednioposiadanych przez RCParafiny(spółkę w 100% zależną odRafinerii Czechowice), 25,82%głosów jest bezpośrednioposiadanych przez RafinerięJasło oraz 2,67% głosów jestbezpośrednio posiadanychprzez Chemipetrol (spółkęzależną w 100% od RafineriiJasło); Emitent powołuje2 spośród 3 członków radynadzorczej spółki LOTOSParafiny70,00% głosów jestbezpośrednio posiadanych przezRafinerię Jasło, w której Emitentposiada 80,01% głosów;pozostałe 30,00% głosówposiada bezpośrednio Emitent50,00% 50,00%W dniu 3 lutego 2005 r. na Emitenta zostały przeniesione akcje na podstawie zawartej w dniu 13 stycznia 2005 r. umowy pomiędzyNaftą Polską a Grupą LOTOS dotyczącej sprzedaży wszystkich posiadanych przez Naftę Polską akcji Rafinerii Czechowice (80,04%akcji), Rafinerii Jasło (80,01% akcji), Rafinerii Nafty Glimar (91,54% akcji; spółka w upadłości) oraz Petrobaltic (69,00% akcji).Opis spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Rafinerii Czechowice, Grupy Kapitałowej Rafinerii Jasło oraz Grupy KapitałowejPetrobaltic znajduje się w Rozdziale IX pkt. 2.–4. Prospektu.Tabela nr 2: Struktura biznesowa Grupy Kapitałowej LOTOSProdukcyjna i usługowaDziałalnośćProdukcyjno-handlowaHandlowa i handlowo-usługowaPoszukiwawczo-wydobywczaŹródło: EmitentNazwa spółkiGrupa LOTOS, LOTOS Ekoenergia, Rafineria Czechowice, Rafineria Jasło, Rafineria Glimar, LOTOS Hydrokompleks oraz spółkiusługowe (LOTOS Kolej, LOTOS Serwis, LOTOS Lab, LOTOS Straż, LOTOS Ochrona, LOTOS Park Technologiczny)LOTOS Oil, LOTOS Asfalt, LOTOS ParafinyLOTOS Paliwa, LOTOS Partner, LOTOS Mazowsze, LOTOS Tank, UAB LOTOS BaltijaPetrobalticDecydujący wpływ na wyniki finansowe oraz pozycję rynkową Grupy Kapitałowej ma Emitent. W roku 2004 udział Spółkiw skonsolidowanym wyniku netto wynosił 93,4%. Grupa LOTOS jest drugim po PKN Orlen producentem i sprzedawcą wyrobówrafineryjnych na rynku polskim. Wysokość osiąganych przychodów plasuje Emitenta w pierwszej dziesiątce największych polskichprzedsiębiorstw. Działalność produkcyjna Grupy LOTOS opiera się na zarządzaniu drugą co do wielkości rafinerią w Polsce,posiadającą moce przerobowe wynoszące na koniec grudnia 2004 r. 4,5 mln ton ropy naftowej rocznie, które od maja 2005 r. ulegnązwiększeniu do 6 mln t/rok (o 1/3) na skutek przeprowadzonej w trakcie remontu postojowego modernizacji kluczowych instalacjiprodukcyjnych. Obecnie zainstalowane moce przerobowe są wykorzystywane w całości, a po ich zwiększeniu w maju 2005 r. będąwykorzystywane maksymalnie w ok. 93%. Pełne wykorzystanie mocy produkcyjnych uzyskanych w efekcie obecnej modernizacjinastąpi po zrealizowaniu Programu Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT). Szczególne znaczenie dla działalnościoperacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta mają również następujące podmioty: LOTOS Paliwa, LOTOS Oil, LOTOS Partner, LOTOSAsfalt, LOTOS Mazowsze, Rafineria Czechowice, Rafineria Jasło oraz Petrobaltic.1.2. Podstawowe produkty, towary lub usługi i rynki działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejPoniżej przedstawiono strukturę asortymentową przychodów ze sprzedaży Emitenta w ujęciu wartościowym (w latach 2001–2004)i jego Grupy Kapitałowej (w latach 2002–2004).2

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzykaTabela nr 3: Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej LOTOS (w tys. zł)2004 % udział 2003 % udział 2002 % udziałBenzyny 4 084 450 36,5% 3 474 792 40,1% 2 637 150 41,0%Oleje napędowe 4 123 722 36,8% 2 728 584 31,5% 1 931 277 30,1%Lekki olej opałowy 1 093 207 9,8% 957 284 11,1% 627 235 9,8%Ciężki olej opałowy 323 173 2,9% 370 035 4,3% 310 873 4,8%Paliwo JET A-1 (wraz z naftą) 506 741 4,5% 378 707 4,4% 315 030 4,9%Oleje smarowe 372 017 3,3% 236 635 2,7% 209 688 3,3%Oleje bazowe 159 433 1,4% 158 256 1,8% 117 320 1,8%Asfalty oraz komponentydo ich produkcji272 228 2,4% 181 459 2,1% 144 086 2,2%Gazy płynne 105 072 0,9% 59 961 0,7% 36 526 0,6%Pozostałe produkty rafineryjne 66 566 0,6% 55 082 0,6% 44 775 0,7%Razem produkty i towaryropopochodne11 106 609 99,2% 8 600 795 99,3% 6 373 960 99,2%Usługi 43 542 0,4% 11 826 0,2% 15 226 0,2%Pozostałe towary i materiały 43 490 0,4% 45 684 0,5% 36 371 0,6%Razem 11 193 641 100,0% 8 658 305 100,0% 6 425 557 100,0%Źródło: EmitentTabela nr 4: Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży Grupy LOTOS (w tys. zł)2004 % udział 2003 % udział 2002 % udział 2001 % udziałBenzyny 3 823 298 37,2% 3 341 402 39,6% 2 644 658 41,4% 2 404 330 39,2%Oleje napędowe 3 944 226 38,4% 2 697 309 32,0% 1 915 209 30,0% 1 796 182 29,3%Lekki olej opałowy 989 280 9,6% 978 106 11,6% 629 940 9,9% 626 847 10,2%Ciężki olej opałowy 322 978 3,1% 375 265 4,5% 311 359 4,9% 399 231 6,5%Paliwo JET A-1 (wraz z naftą) 504 223 4,9% 382 605 4,5% 315 030 4,9% 354 273 5,8%Oleje smarowe 32 510 0,3% 200 431 2,4% 214 647 3,4% 231 041 3,8%Oleje bazowe 275 096 2,7% 154 993 1,8% 117 320 1,8% 132 888 2,2%Asfalty oraz komponentydo ich produkcji194 856 1,9% 181 459 2,2% 144 086 2,3% 107 963 1,8%- w tym komponentyasfaltowe175 123 1,7% - - - - - -Gazy płynne 87 603 0,9% 49 983 0,6% 31 411 0,5% 22 753 0,4%Pozostałe produkty rafineryjne 55 061 0,5% 51 301 0,6% 47 083 0,7% 48 551 0,8%Razem produkty i towaryropopochodne10 229 131 99,5% 8 412 854 99,8% 6 370 743 99,8% 6 124 059 99,8%Usługi 40 067 0,4% 14 872 0,2% 10 878 0,2% 8 856 0,1%Pozostałe towary i materiały 14 071 0,1% 4 654 0,0% 2 171 0,0% 2 145 0,1%Razem 10 283 269 100,0% 8 432 380 100,0% 6 383 792 100,0% 6 135 060 100,0%Źródło: EmitentW strukturze przychodów ze sprzedaży Emitenta i jego Grupy Kapitałowej dominują następujące grupy asortymentów: benzyny,oleje napędowe, lekki olej opałowy oraz paliwo JET A-1. W okresie ostatnich kilku lat zarówno Emitent, jak i jego Grupa Kapitałowauzyskali znaczny wzrost sprzedaży produktów i towarów ropopochodnych, a szczególnie olejów napędowych, asfaltów i komponentówdo ich produkcji oraz gazów płynnych.Zarówno w strukturze przychodów ze sprzedaży Emitenta, jak i jego Grupy Kapitałowej dominujący udział zajmuje sprzedaż krajowa.Jej udział zwiększył się z poziomu 79% w roku 2001 do 88% w roku 2004 na poziomie jednostkowym oraz z poziomu 83,5% w roku2002 do 88,6% w roku 2004 na poziomie skonsolidowanym. Wzrost udziału przychodów ze sprzedaży krajowej ma pozytywny wpływna rentowność sprzedaży Spółki oraz Grupy Kapitałowej ze względu na wyższe marże. Zwiększenie przychodów ze sprzedaży krajowejbyło związane z podpisaniem kontraktów na sprzedaż produktów LOTOS z zagranicznymi koncernami paliwowymi działającymina polskim rynku, jak również z rozwojem struktur handlowych Grupy Kapitałowej LOTOS. Poprawa pozycji konkurencyjnej Emitentai jego Grupy Kapitałowej stała się możliwa dzięki zmianie filozofii działania z produkcyjnej na produkcyjno-handlową. W wynikuprzeprowadzonej w ostatnich latach reorganizacji struktury handlowej Grupy LOTOS głównymi kanałami dystrybucji produktówrafineryjnych stały się spółki segmentowe: handlowe oraz produkcyjno-handlowe, a w szczególności LOTOS Paliwa, LOTOS Oil,LOTOS Partner, LOTOS Asfalt, LOTOS Mazowsze oraz LOTOS Parafiny.Tabela nr 5: Przychody netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej LOTOS w podziale na rynki zbytu (w tys. zł)2004 % udział 2003 % udział 2002 % udziałSprzedaż krajowa, w tym: 9 916 599 88,6% 7 647 145 88,3% 5 366 001 83,5%- produkty 9 030 090 80,7% 7 265 456 83,9% 4 897 854 76,2%- towary i materiały 886 509 7,9% 381 689 4,4% 468 147 7,3%3

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzykaTabela nr 5: Przychody netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej LOTOS w podziale na rynki zbytu (w tys. zł) – cd.2004 % udział 2003 % udział 2002 % udziałSprzedaż eksportowa, w tym: 1 277 042 11,4% 1 011 160 11,7% 1 059 556 16,5%- produkty 1 254 800 11,2% 1 011 160 11,7% 1 059 556 16,5%- towary i materiały 22 242 0,2% - - - -Razem 11 193 641 100,0% 8 658 305 100,0% 6 425 557 100,0%Źródło: Skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata 2002–2004 zbadane przez biegłego rewidenta.Tabela nr 6: Przychody netto ze sprzedaży Grupy LOTOS w podziale na rynki zbytu (w tys. zł)2004 % udział 2003 % udział 2002 % udział 2001 % udziałSprzedaż krajowa, w tym: 9 045 903 88,0% 7 421 220 88,0% 5 324 236 83,4% 4 849 518 79,0%- produkty 8 665 326 84,3% 7 133 104 84,6% 4 913 288 77,0% 4 591 010 74,8%- towary i materiały 380 577 3,7% 288 116 3,4% 410 948 6,4% 258 508 4,2%Sprzedaż eksportowa, w tym: 1 237 366 12,0% 1 011 160 12,0% 1 059 556 16,6% 1 285 542 21,0%- produkty 1 225 599 11,9% 1 011 160 12,0% 1 059 556 16,6% 1 285 542 21,0%- towary i materiały 11 767 0,1% - - - - - 0,0%Razem 10 283 269 100,0% 8 432 380 100,0% 6 383 792 100,0% 6 135 060 100,0%Źródło: Jednostkowe sprawozdania finansowe za lata 2001–2004 zbadane przez biegłego rewidenta.4Do podstawowych produktów eksportowych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej należą: paliwo lotnicze JET A-1, benzyna bezołowiowa95, ciężki olej opałowy (jego produkcja oraz sprzedaż została ograniczona w związku ze zwiększeniem sprzedaży asfaltów na rynkukrajowym) oraz oleje bazowe. Głównymi kierunkami eksportu paliwa JET A-1 są: Szwecja, Dania, Wielka Brytania i Norwegia.Benzyna bezołowiowa 95 jest eksportowana przede wszystkim do Holandii, Szwecji i Wielkiej Brytanii, zaś ciężki olej opałowy jestwykorzystywany głównie jako komponent paliwa bunkrowego w portach Danii i Norwegii, w mniejszym stopniu w Holandii. Eksportolejów bazowych odbywa się głównie do Belgii, a także do Szwecji, Niemiec, Francji i Austrii.1.3. Plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki Emitenta i jego GrupyKapitałowejNa możliwości realizacji strategii rozwoju oraz przyszłe wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej wpływać będą czynniki zewnętrzneoraz czynniki wewnętrzne.Czynniki zewnętrzneCzynniki zewnętrzne związane są z otoczeniem rynkowym Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, z których najważniejsze to:• sytuacja makroekonomiczna w Polsce i na rynkach, gdzie działa Grupa Kapitałowa LOTOS,• regulacje prawne oraz polityka fiskalna w odniesieniu do branży rafineryjnej,• wysokość cen ropy oraz podaży i popytu na produkty naftowe,• nasilenie działań konkurencyjnych w tym w szczególności ze strony dostawców produktów rafineryjnych oraz w obszarzesprzedaży detalicznej paliw (sieci stacji paliw),• ograniczenie zwolnień w podatku akcyzowym.Tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom kursów obcych walut (a w szczególności USD) względem złotego oraz stopa bezrobociawpływają bezpośrednio na stopień zamożności i siły nabywczej zarówno podmiotów gospodarczych, jak i odbiorców indywidualnych,którzy są klientami Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. W roku 2005 Emitent nie przewiduje gwałtownych zmian w tych obszarach,chociaż ewentualny silny wzrost kursu USD wpłynąłby na wzrost zarówno kosztów zakupów, jak i cen sprzedaży paliw, co mogłobynegatywnie odbić się na popycie na paliwa.Na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej LOTOS wpływają regulacje prawne (zarówno krajowe, jak i UE) odnoszącesię do takich zagadnień, jak zapasy obowiązkowe, normy jakości produktów, ochrona środowiska, magazynowanie paliw, stacjepaliw i rurociągi oraz konkurencja. Emitent nie zakłada wystąpienia takich zmian w 2005 r., chociaż mogą się one pojawić w latachkolejnych.Zmiany cen paliw sprzedawanych przez Grupę Kapitałową LOTOS uzależnione są przede wszystkim od notowań cen paliw gotowychna światowych giełdach oraz od kursu USD, gdyż formuły cenowe sprzedaży produktów opierają się na notowaniach na rynkachświatowych wyrażonych w tej walucie. Również większość zakupów ropy naftowej i surowców wykorzystywanych do produkcjijest rozliczana w USD. Emitent zakłada, że mogą występować istotne zmiany cen ropy i produktów naftowych oraz przewidujeumiarkowany wzrost kursu USD.Głównym konkurentem Grupy Kapitałowej LOTOS na rynku krajowym jest Grupa PKN Orlen. Oprócz konkurencji krajowej namożliwości rozwoju Grupy Kapitałowej LOTOS wpływ będzie miała również konkurencja zagraniczna. W bliskim otoczeniu Polski(wschodnie Niemcy, Czechy, Słowacja, Węgry, zachodnia Ukraina, Litwa, Białoruś, Skandynawia) działają grupy rafineryjne,o łącznej mocy przerobowej około 125 mln ton ropy naftowej rocznie. Przewiduje się, iż konkurencja ze strony importu będzie sięnasilać. Dotyczy to przede wszystkim takich kierunków jak: Czechy, Słowacja, Białoruś, Litwa, Ukraina i Rosja.

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzykaWalka konkurencyjna pomiędzy głównymi operatorami na krajowym rynku produktów naftowych dotyczy głównie segmentudetalicznej sprzedaży paliw, gdzie oprócz krajowych podmiotów działają również koncerny zagraniczne. Rynek detalicznejsprzedaży paliw w Polsce zmierza ku dalszej koncentracji. Mali operatorzy będą w coraz większym stopniu nawiązywali współpracęz potentatami i wchodzili w skład sieci partnerskich takich firm jak Grupa LOTOS, PKN Orlen, BP, Shell czy Statoil. Na detalicznyrynek paliw w Europie Środkowo-Wschodniej znaczący wpływ wywiera aktywność rosyjskich koncernów naftowych, będącychgłównymi dostawcami surowca dla lokalnych spółek. Rosyjskie koncerny wykazują zainteresowanie współpracą i inwestycjamiw środkowoeuropejskie spółki paliwowe. Na wzrost konkurencji może także wpłynąć rozwój sieci stacji paliw przez hipermarkety,które oferują znacząco niższe ceny od pozostałych operatorów na rynku detalicznej sprzedaży paliw.Czynniki wewnętrzneDo głównych czynników wewnętrznych wpływających na zdolność do realizowania przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową strategiirozwoju można zaliczyć:• możliwości umocnienia pozycji rynkowej,• realizację kluczowych programów strategicznych obejmujących Program Kompleksowego Rozwoju Technicznego, ProgramBudowy Zintegrowanego Pionowo Koncernu Naftowego Grupy LOTOS, Program rozwoju sieci stacji paliw „Prosta”,• wdrożenie systemów zarządzania oraz systemów informatycznych,• pozyskanie kapitału z emisji Akcji Serii B.Wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej będą uzależnione od możliwości poprawy przez Grupę Kapitałową LOTOSpozycji konkurencyjnej przede wszystkim w zakresie:• wzrostu skali przerobu ropy naftowej zapewniającego poprawę ekonomicznej efektywności działania;• spełnienia norm jakościowych Unii Europejskiej w odniesieniu do paliw;• zwiększenia udziału sprzedaży produktów charakteryzujących się stosunkowo wysoką marżą (olejów napędowych oraz benzynsilnikowych);• wejścia w nowe segmenty rynku (wydobycie, recykling) dzięki przejęciu Rafinerii Południowych oraz Petrobaltic;• zwiększenia udziału w sprzedaży detalicznej paliw, szczególnie na rynku Polski południowej.Realizacja tych zadań powinna stać się możliwa przede wszystkim dzięki realizacji Programu Kompleksowego Rozwoju Technicznego(PKRT) oraz efektywnej konsolidacji z Rafineriami Południowymi i Petrobaltic, a także dzięki rozwojowi sieci stacji paliw LOTOS– Program rozwoju sieci stacji paliw „Prosta”.W związku z rozszerzeniem skali i zakresu działalności, dynamiczną rozbudową Grupy Kapitałowej oraz planami upublicznieniaSpółki konieczne jest zapewnienie odpowiednich systemów zarządzania oraz systemów informatycznych, wspierających procesypodejmowania decyzji i kontrolingu finansowego i zarządczego oraz zarządzania zasobami Grupy Kapitałowej LOTOS, zarówno napoziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym. Plany w tym zakresie obejmują wdrożenie następujących systemów:• Systemu Zarządzania Procesami Biznesowymi,• Zintegrowanego Systemu Zarządzania (ZSZ),• Systemu Zarządzania Łańcuchem Dostaw (Supply Chain Management - SCM),• Kompleksowego Systemu Zarządzania Zasobami Ludzkimi,• Zintegrowanego systemu informatycznego (mySAP.com).Realizacja planów inwestycyjnych Emitenta, w tym w szczególności dotyczących Programu Kompleksowego Rozwoju Technicznego(PKRT), powiązana jest z pozyskaniem środków z emisji Akcji Serii B.Szczegółowy opis czynników wpływających na przyszłe wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej został zamieszczony w RozdzialeVI pkt 4.1. i 4.2. oraz pkt 5.1.4. Krótki opis strategii rozwoju Emitenta oraz jego Grupy KapitałowejPrzyjęta przez Zarząd Grupy LOTOS strategia rozwoju obejmuje lata 2005–2010.Misja Grupy LOTOSMisją Grupy LOTOS jest innowacyjny rozwój w obszarze wydobycia, przerobu ropy naftowej i dystrybucji produktów ropopochodnychspełniających najwyższe standardy jakości, przyjazny dla środowiska, dający pełną satysfakcję klientom przy stałym doskonaleniui wykorzystaniu potencjału pracowników.Wizja Grupy LOTOSGrupa LOTOS dąży do tego, by być najlepiej ocenianą spółką naftową na polskim rynku pod względem:• jakości produktów,• jakości obsługi klienta,• profesjonalnego zarządzania.5

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzykaNadrzędny cel strategiczny Grupy LOTOSNadrzędnym celem strategicznym Grupy LOTOS jest budowa wartości Spółki dla akcjonariuszy poprzez optymalne wykorzystanieistniejącego potencjału oraz realizację projektów rozwojowych.Cel ten realizowany jest poprzez kluczowe programy strategiczne, z których najważniejsze to:• Program Kompleksowego Rozwoju Technicznego (realizowany przez Emitenta oraz spółkę celową w 100% zależną – LOTOSEkoenergia),• Program Budowy Zintegrowanego Pionowo Koncernu Naftowego Grupy LOTOS;• Program rozwoju sieci stacji paliw „Prosta” (realizowany przez spółkę w 100% zależną LOTOS Paliwa).Program Kompleksowego Rozwoju Technicznego ma na celu zwiększenie stopnia konwersji oraz skali ekonomicznego przerobu ropynaftowej, zapewnienie portfela zyskownych, spełniających normy Unii Europejskiej, produktów oraz wyeliminowanie z puli produktówwysokosiarkowego oleju opałowego, w odniesieniu do którego prognozy zakładają spadek popytu oraz marż na sprzedaży.Celem Programu Budowy Zintegrowanego Pionowo Koncernu Naftowego Grupy LOTOS jest objęcie całego łańcucha wartościdodanej w przemyśle naftowym, od segmentu poszukiwawczo-wydobywczego, poprzez przerób ropy, na sprzedaży detalicznejkończąc. Umożliwi to zwiększenie konkurencyjności i efektywności ekonomicznej Grupy Kapitałowej LOTOS.Celem podstawowym Programu rozwoju sieci stacji paliw „Prosta” jest zbudowanie silnej sieci stacji, która poprzez gwarancjęnajwyższej jakości paliw i usług realizować będzie sprzedaż pozwalającą na uzyskanie w detalicznym rynku paliw udziału 12% w roku2010 w porównaniu z około 6,0%–6,5% obecnie.Szczegółowy opis strategii rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej został zamieszczony w Rozdziale VI pkt 6.1.1.5. Osoby zarządzające Emitentem i akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WalnymZgromadzeniu1.5.1. Osoby zarządzająceDo osób zarządzających Grupą LOTOS należą:• Paweł Olechnowicz – Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny• Marek Sokołowski – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Operacyjnych• Wojciech Kowalczyk – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Handlu• Mariusz Machajewski – Prokurent, Dyrektor ds. Ekonomiczno-Finansowych1.5.2. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym ZgromadzeniuTabela nr 7: Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu EmitentaAkcjonariusz Liczba głosów Udział w liczbie głosów na WZNafta Polska 59 025 000 75,00%Skarb Państwa 7 878 030 10,01%Pozostali* 11 796 970 14,99%Razem 78 700 000 100,00%* Akcje wydane osobom uprawnionym w 1997 r. na podstawie Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji.Źródło: Emitent2. Czynniki powodujące ryzyko dla nabywcy AkcjiPrzed podjęciem decyzji o nabyciu Akcji Serii A lub Akcji Serii B inwestorzy powinni mieć na uwadze przedstawione poniżej czynnikiryzyka, niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach Prospektu. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są jedynymi, któremogą dotyczyć Emitenta lub jego Grupy Kapitałowej i prowadzonej przez niego działalności. W przyszłości mogą powstać zarównoryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. o charakterze losowym, jak również ryzyka, które nie są istotne w chwili obecnej,ale mogą okazać się istotnymi w przyszłości. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynnikówryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta lub jego Grupę Kapitałową działalność, sytuację finansową,a także wyniki z prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu Akcji Emitenta.Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ichważności.6

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka2.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego Grupy Kapitałowej2.1.1. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomicznąSytuacja finansowa Emitenta i jego Grupy Kapitałowej jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i na świecie. Nawyniki finansowe generowane przez Grupę Kapitałową mają wpływ: tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia orazwysokość dochodów osobistych ludności, polityka fiskalna i monetarna państwa, rozwój infrastruktury drogowej w Polsce orazrozwój sektora usług i handlu detalicznego.Istnieje ryzyko, iż w przypadku pogorszenia sytuacji gospodarczej w Polsce lub na świecie, wystąpienia spadku popytukonsumpcyjnego lub zastosowania instrumentów kształtowania polityki gospodarczej państwa negatywnie wpływających napozycję rynkową Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, realizowane wyniki mogą ulec pogorszeniu.2.1.2. Ryzyka związane z przyszłymi regulacjami prawnymiNa działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej LOTOS wpływają regulacje prawne (zarówno wewnętrzne – regulacjeprawa polskiego, jak i zewnętrzne – regulacje Unii Europejskiej) odnoszące się do takich zagadnień, jak zapasy obowiązkowe,normy jakości produktów, ochrona środowiska, magazynowanie paliw, stacje paliw i rurociągi, konkurencja. W konsekwencjiwprowadzenie nowych bardziej restrykcyjnych regulacji prawnych, w szczególności w odniesieniu do wymagań jakościowychpaliw oraz ochrony środowiska, może wpływać w przyszłości na wzrost kosztów działalności i nakładów inwestycyjnych Emitentai jego Grupy Kapitałowej, podobnie jak konkurentów Emitenta.2.1.2.1. Ryzyko związane z obowiązkowymi zapasami paliw ciekłychZgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o Rezerwach Państwowych, Emitent, Rafineria Jasło oraz Rafineria Czechowice, jako podmiotywytwarzające, przetwarzające lub importujące paliwa ciekłe, podlegają obowiązkowi tworzenia i utrzymywania obowiązkowychzapasów paliw ciekłych. Emitent, Rafineria Jasło oraz Rafineria Czechowice są obowiązani do tworzenia zapasów obowiązkowychpaliw ciekłych w zakresie tych rodzajów paliw, które są przedmiotem ich działalności.Zgodnie z ustalonym w przepisach wykonawczych do Ustawy o Rezerwach Państwowych harmonogramem tworzenia zapasówpaliw ciekłych, do dnia 31 grudnia 2008 roku całkowity krajowy poziom zapasów paliw ciekłych ma osiągnąć 90-dniowypoziom ich średniej dziennej wewnętrznej konsumpcji. W ramach powyższych zobowiązań Emitent, Rafineria Jasło orazRafineria Czechowice będą miały obowiązek utworzenia zapasów paliw ciekłych, do dnia 31 grudnia 2008 roku, w ilości ich76-dniowej dziennej produkcji lub importu liczonej w stosunku do roku poprzedniego, pomniejszonych o eksport dokonywanyprzez te podmioty. Łącznie z istniejącymi rezerwami gospodarczymi, odpowiadającymi 14-dniowej konsumpcji paliw, zostanieosiągnięty 90-dniowy poziom średniej dziennej wewnętrznej konsumpcji paliw ciekłych, wymagany dyrektywą nr 68/414/EECz dnia 20 grudnia 1968 r.Szczegółowy opis obecnych i przyszłych zobowiązań Emitenta, Rafinerii Jasło i Rafinerii Czechowice w tym zakresie zostałprzedstawiony w Rozdziale V pkt 4.3.3.Unia Europejska przygotowuje przepisy dyrektywy mające na celu osiągnięcie całkowitego krajowego poziomu zapasów napoziomie 120-dniowej dziennej wewnętrznej konsumpcji paliw.Zapasy obowiązkowe paliw ciekłych mogą być utrzymywane w postaci paliw ciekłych, półproduktów rafinacji ropy naftowejoraz ropy naftowej. Według obecnych polskich regulacji rafinerie wytwarzające paliwa poprzez przerób ropy naftowej mogątworzyć do 80% zapasów, w poszczególnych grupach produktów, pod postacią ropy naftowej i półproduktów rafinacji ropynaftowej. Powyższe uprawnienie dotyczy wykonania obowiązku do utworzenia zapasów paliw ciekłych, do dnia 31 grudnia 2008roku, w ilości ich 76-dniowej dziennej produkcji lub importu liczonej w stosunku do roku poprzedniego.Dyrektywa nr 68/414/EEC z dnia 20 grudnia 1968 r. przewiduje, że tworzenie zapasów pod postacią ropy naftoweji półproduktów może dotyczyć jedynie 40% ich ilości (dotyczy benzyny) oraz 50% ich ilości (dotyczy olejów napędowych).W konsekwencji, polskie przepisy powinny zostać zmienione w celu dostosowania tych przepisów do powyższej dyrektywy.W konsekwencji, nie jest wykluczone, że w przyszłości Emitent będzie mógł utrzymywać zapasy obowiązkowe paliw w postaciropy naftowej i półproduktów rafinacji ropy w wysokości ograniczonej do 40% lub 50% wymaganej ilości, w zależnościod rodzaju produktu.Zważywszy, że utworzenie zapasów obowiązkowych pod postacią ropy naftowej i półproduktów rafinacji ropy w ilości do80% takich zapasów wymaga uprzedniego uzyskania decyzji Ministra Gospodarki i Pracy wydawanej raz do roku na wniosekproducenta lub importera paliw oraz zważywszy na niejasność przepisów wykonawczych, nie można wykluczyć, iż zmniejszeniezapasów obowiązkowych przechowywanych pod postacią ropy naftowej i półproduktów rafinacji ropy do 50% może nastąpićw drodze decyzji Ministra Gospodarki i Pracy jeszcze przed zmianą takich przepisów wykonawczych w celu ich dostosowaniado regulacji Unii Europejskiej.7

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzykaPlanowane normy mające na celu zwiększenie ilości zapasów paliw do poziomu 120-dniowej dziennej wewnętrznejkonsumpcji paliw oraz konieczność zmniejszenia do 40% lub 50% ilości zapasów przechowywanych pod postacią ropynaftowej i półproduktów rafinacji ropy naftowej mogą spowodować wzrost kosztów ponoszonych przez Emitenta, Rafinerię Jasłooraz Rafinerię Czechowice w związku z utrzymaniem takich zapasów.2.1.2.2. Ryzyko związane z koniecznością dostosowania przedsiębiorstwa Emitenta do przyszłychwymogów dotyczących ochrony środowiskaNa wzrost kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej LOTOS może mieć wpływ zaostrzenie regulacji dotyczących ochronyśrodowiska.Zarówno obowiązujące, jak i wchodzące w życie normy z zakresu ochrony środowiska, powodują konieczność przeprowadzeniaw ramach Grupy Kapitałowej LOTOS działań proekologicznych mających na celu dostosowanie działalności poszczególnychspółek do przedmiotowych norm.Nakłady proekologiczne są w szczególności skoncentrowane na dostosowaniu baz paliw oraz stacji paliw do zaostrzonychwymogów techniczno-środowiskowych, które wejdą w życie od 1 stycznia 2006 r., oraz na dostosowaniu jakości paliw dowymogów, które będą stopniowo wchodziły w życie od 1 stycznia 2007 r.Obecnie Grupa Kapitałowa LOTOS spełnia istotne wymagania Unii Europejskiej w zakresie ochrony środowiska i jakości paliwi w swojej strategii inwestycyjnej zakłada spełnienie przyszłych wymagań dyrektyw Unii Europejskiej w tej dziedzinie.Wymagania Unii Europejskiej w zakresie jakości benzyn i olejów napędowychW zakresie wymagań jakościowych paliw Emitent, Rafineria Czechowice oraz Rafineria Jasło są zobowiązane do wypełnianiapostanowień rozporządzenia Ministra Gospodarki z dnia 17 grudnia 2002 r. w sprawie szczegółowych wymagań jakościowychdla niektórych paliw ciekłych (Dz. U. Nr 229, poz. 1918) oraz rozporządzenia Ministra Gospodarki i Pracy z dnia 16 sierpnia2004 r. w sprawie wymagań jakościowych dla paliw ciekłych (Dz. U. Nr 192, poz. 1969).W celu dostosowania się do planowanych na przyszłość zaostrzonych wymagań Unii Europejskiej, Emitent zamierzaprzeprowadzić szereg inwestycji, z których główną jest Program Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT) opisanyszczegółowo w Rozdziale VI pkt 6.2. Po zrealizowaniu PKRT Emitent będzie miał możliwość produkowania całej puli olejównapędowych o zawartości siarki 10 mg/kg zgodnie z wymogami, które będą obowiązywać od 1 stycznia 2009 roku.W przypadku, gdy realizacja inwestycji, w tym Projektu PKRT, nie zostanie zakończona w przewidywanym terminie, produktyEmitenta mogą nie spełniać norm, o których mowa powyżej, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ nadziałalność operacyjną i wyniki finansowe Emitenta.Wymagania Unii Europejskiej w zakresie zagospodarowania pozostałości olejowych o wysokiej zawartości siarkiPocząwszy od 1 stycznia 2007 r. w Polsce nie będzie można spalać oleju opałowego o zawartości siarki powyżej 1%w urządzeniach niewyposażonych w instalacje odsiarczające spaliny.W zakresie pozostałych olejów wymienionych w rozporządzeniu Ministra Gospodarki z dnia 17 grudnia 2002 roku w sprawieszczegółowych wymagań jakościowych dla niektórych paliw (Dz. U. Nr 229, poz. 1918), zawartość siarki w przeliczeniuna masę nie może być większa niż 0,2% do dnia 31 grudnia 2007 roku oraz nie może być większa niż 0,1% od dnia 1 stycznia2008 roku.W okresie od 1 stycznia 2007 r. do czasu uruchomienia Projektu PKRT (planowany rok 2009), Emitent będzie zobowiązany dozagospodarowania puli pozostałości próżniowej, dotychczas będącej komponentem ciężkiego oleju opałowego o zawartościsiarki do 3%, co może obniżyć przychody Grupy Kapitałowej LOTOS. Przewidywane sposoby zagospodarowania pulipozostałości próżniowej są opisane w Rozdziale VI pkt 6.2., przy czym koszty z tym związane nie zostały na dzień sporządzeniaProspektu oszacowane.Ponadto Unia Europejska jest w trakcie procesu zatwierdzania dyrektywy, która m.in. ograniczałaby zawartość siarki dla bunkrówmorskich przeznaczonych dla statków operujących na morzach wewnętrznych Unii Europejskiej do poziomu nie przekraczającego1,5%. Zgodnie ze wspólnym stanowiskiem Parlamentu Europejskiego oraz Rady Europejskiej (EC Nr 13/2005) uchwalonym w dniu13 kwietnia 2005 roku, dyrektywa ma wejść w życie 20 dni po jej publikacji. Planowane jest, że dyrektywa zostanie opublikowanaw roku 2005, a jej przepisy mają być wdrożone do krajowych systemów prawnych w terminie 12 miesięcy po wejściu dyrektywyw życie. W stosunku do statków pływających po Morzu Bałtyckim zakładaną datą obowiązywania przepisów jest 19 maja 2006roku, albo data 12 miesięcy po wejściu dyrektywy w życie, którakolwiek z tych dat nastąpi wcześniej. W konsekwencji, istniejeryzyko, iż w przyszłości może nie być rynku na sprzedaż paliwa olejowego o wysokiej zawartości siarki produkowanego przezEmitenta, lub, jeżeli taki rynek będzie nadal istniał, cena otrzymywana za takie paliwo będzie niższa lub wzrosną koszty logistyczne.Dzięki inwestycji PKRT planowane jest całkowite wyeliminowanie wysokosiarkowego ciężkiego oleju opałowego.8

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzykaRyzyko związane z emisjami CO 2Zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o handlu uprawnieniami do emisji do powietrza gazówcieplarnianych i innych substancji (Dz. U. Nr 281, poz. 2784), Emitent, Rafineria Jasło, Rafineria Czechowice oraz RCEkoenergia Sp. z o.o. (spółka zależna Rafinerii Czechowice) zostały uwzględnione przez polskie władze w krajowym planiealokacji uprawnień do emisji CO 2 na lata 2005–2007, podlegającym zatwierdzeniu przez Komisję Europejską. Projektowanyplan emisji CO 2 na lata 2005–2007 został zakwestionowany decyzją Komisji Europejskiej z dnia 8 marca 2005 r. KomisjaEuropejska zażądała zmniejszenia krajowego planu alokacji o około 47 mln ton CO 2 , tj. o około 16,7%. W rezultaciepowyższej decyzji Komisji Europejskiej polskie władze powinny przygotować nowy krajowy plan alokacji uprawnień do emisjiCO 2 . W przypadku opracowania krajowego planu zgodnie z wymogami Komisji Europejskiej, dotychczasowo projektowanew stosunku do Emitenta, Rafinerii Jasło, Rafinerii Czechowice oraz RC Ekoenergii Sp. z o.o. uprawnienia w ramachkrajowego planu emisji mogą zostać ograniczone. W konsekwencji nie jest wykluczone, że powyższe spółki będą zmuszonedo dokonywania zakupu uprawnień do emisji CO 2 zgodnie z postanowieniami ustawy, co może negatywnie wpłynąć na kosztydziałalności Grupy Kapitałowej LOTOS.2.1.3. Ryzyka prawno-podatkowe2.1.3.1. Ryzyko zmian prawa podatkowego i jego interpretacjiPrzepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składekna ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonychregulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnicew opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i międzyorganami państwowymi i przedsiębiorcami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą byćprzedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowekwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z wysokimi odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polscejest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostaćpoddane kontroli przez okres pięciu lat od końca roku kalendarzowego, w którym powstało zobowiązanie podatkowe. Zmianyprawa podatkowego, zmiany jego interpretacji przez organy podatkowe, dostosowanie polskiego prawa podatkowego do prawaUnii Europejskiej lub do przyszłych przepisów wydanych przez Unię Europejską może mieć negatywny wpływ na działalnośćprowadzoną przez Emitenta lub niektóre ze spółek jego Grupy Kapitałowej, w szczególności mogą skutkować cofnięciemulg, z których korzystały lub korzystają spółki Grupy Kapitałowej LOTOS, podwyższeniem cen surowców nabywanych przezspółki Grupy Kapitałowej LOTOS lub produktów sprzedawanych przez te spółki, jak również koniecznością zapłaty podatkuakcyzowego objętego procedurą zawieszenia poboru akcyzy.Po 1 maja 2004 roku spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej LOTOS dokonują obrotu wyrobami akcyzowymizharmonizowanymi z zastosowaniem procedury zawieszenia poboru akcyzy. Wyroby akcyzowe zharmonizowane są sprzedawanez wykorzystaniem składów podatkowych, prowadzonych przez niektóre ze spółek, a także przez spółki nieposiadające takichskładów. Stopień skomplikowania i nieprecyzyjność obowiązujących od 1 maja 2004 r. przepisów o podatku akcyzowymw zakresie warunków korzystania ze zwolnień w tym podatku w obrocie wyrobami akcyzowymi zharmonizowanymi w procedurzezawieszenia poboru akcyzy, a także dotychczasowy brak jednolitej praktyki organów celnych w tym zakresie, mogą potencjalnieprowadzić do powstawania w przyszłości sporów podatkowych, których przedmiotem mogą być warunki korzystania przezspółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej LOTOS ze zwolnień od podatku akcyzowego w procedurze zawieszenia poboruakcyzy.2.1.3.2. Ryzyko dotyczące zniesienia ulg w podatku akcyzowymRyzyko dotyczące zniesienia ulg w podatku akcyzowym dotyczy Rafinerii Czechowice oraz Rafinerii Jasło, które od lutego2005 r. wchodzą w skład Grupy Kapitałowej LOTOS. Opłacalność przerobu ropy w rafineriach znajdujących się na południukraju wspierana była przez wiele lat zwolnieniami w podatku akcyzowym. Obecnie Rafineria Jasło i Rafineria Czechowicekorzystają z: (i) ulgi transportowej, polegającej na częściowym zwolnieniu od akcyzy sprzedaży produktów rafinacji ropynaftowej, wytwarzanych przez rafinerie, do których ropa naftowa jest dostarczana wyłącznie transportem kolejowym lubsamochodowym, oraz (ii) ulgi związanej z przerobem odpadów z tworzyw sztucznych, polegającej na częściowym zwolnieniuod akcyzy sprzedaży olejów napędowych i benzyn silnikowych etylizowanych i nieetylizowanych wytwarzanych z udziałemkomponentu uzyskanego w wyniku przerobu odpadów z tworzyw sztucznych na specjalistycznych instalacjach do katalitycznegoprzerobu tych tworzyw. Przedmiotowe ulgi wprowadzane są rozporządzeniem Ministra Finansów i jako takie mogą być szybkozmienione. Obecnie obowiązująca regulacja zakłada stopniowe obniżanie ulg w latach 2005–2006. Dodatkowo należy wskazać,że Dyrektywa Rady 2003/96/WE z dnia 27 października 2003 r. w sprawie restrukturyzacji wspólnotowych przepisów ramowychdotyczących opodatkowania produktów energetycznych i energii elektrycznej zawierająca europejską regulację w zakresieopodatkowania akcyzą nie przewiduje zwolnienia z akcyzy o charakterze tożsamym lub zbliżonym do obowiązujących w Polsceulgi transportowej i ulgi związanej z przerobem odpadów z tworzyw sztucznych. Wobec powyższego nie można wykluczyć,że przedmiotowe ulgi zostaną całkowicie zlikwidowane w najbliższych latach. Bez tych ulg przerób ropy w Rafinerii Jasłoi Rafinerii Czechowice stanie się nierentowny. Już stopniowa ich likwidacja w latach 2005–2006 będzie miała negatywny9

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzykawpływ na wyniki oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej LOTOS. W celu ograniczenia negatywnych następstw tej sytuacjiplanowane jest ograniczanie aż do zaprzestania przemysłowego przerobu ropy w Rafinerii Jasło i Rafinerii Czechowice w okresienajbliższych kilku lat oraz zmiana profilu działalności tych spółek (rozbudowa bazy magazynowo-dystrybucyjnej, recykling).2.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta i jego Grupy Kapitałowej2.2.1. Ryzyka finansoweGrupa LOTOS objęta jest procedurami dotyczącymi zarządzania ryzykami finansowymi, opisanymi w Rozdziale VI pkt 1.5. Prospektu.Natomiast podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej LOTOS mają możliwość korzystania z doradztwa i pośrednictwa GrupyLOTOS w zakresie zarządzania ryzykami finansowymi, jednak same podejmują niezależne decyzje dotyczące poziomu i sposobuzabezpieczania tych ryzyk.2.2.1.1. Ryzyka rynkowe związane ze zmianą cen surowców i produktów oraz zmiennością kursówwalutowych i stóp procentowychGrupa Kapitałowa LOTOS narażona jest na ryzyka rynkowe obejmujące przede wszystkim ryzyko zmiany marży rafineryjnej,kursów wymiany walut i stóp procentowych. Emitent zarządza tymi ryzykami za pomocą instrumentów pochodnych orazinnych instrumentów finansowych. Emitent stosuje wewnętrzne procedury w zakresie zarządzania ryzykami rynkowymi opisanew Rozdziale VI pkt 1.5. Prospektu.Ryzyko marży rafineryjnejRyzyko marży rafineryjnej odnosi się do zmian między ceną sprzedawanych produktów a ceną kupowanego surowca. Ropanaftowa jest głównym surowcem wykorzystywanym do produkcji przez Emitenta. Światowe ceny tego surowca podlegająznacznym wahaniom wynikającym ze zmian w globalnym poziomie popytu i podaży tego surowca oraz z powodówpolitycznych. Emitent dokonuje zakupów ropy naftowej na podstawie kontraktów terminowych oraz kontraktów spotowychpo cenach zależnych od cen ropy na rynkach międzynarodowych. Z drugiej strony ceny produktów naftowych oferowanychprzez Emitenta i jego Grupę Kapitałową zależą od cen notowanych na światowych giełdach. Podobnie jak w przypadkuinnych przedsiębiorstw działających w przemyśle naftowym, sytuacja finansowa oraz wyniki Emitenta i Grupy Kapitałowej sąuzależnione od różnicy pomiędzy cenami ropy a cenami produktów naftowych na rynkach światowych, a zmiany w wielkościrealizowanej marży rafineryjnej dotyczą w podobnym stopniu wszystkich podmiotów działających na rynku.W latach 2003 i 2004 sytuacja rynkowa pozwalała na uzyskanie wysokich marż rafineryjnych. Istnieje jednak ryzyko, iż poziommarż może ulec obniżeniu w kolejnych latach. Dodatkowo nie ma pewności, że w przypadku dalszych podwyżek cen produktównaftowych nie nastąpi spadek popytu na te produkty, co może wpłynąć negatywnie na sytuację finansową oraz wyniki GrupyKapitałowej.W celu ograniczenia ryzyka związanego ze zmianą marż rafineryjnych Komitet Zarządzania Ryzykiem podejmuje decyzjeodnośnie propozycji zawarcia transakcji zabezpieczających opisane w Rozdziale VI pkt 1.5. Prospektu.Ryzyko walutoweGłównym źródłem ryzyka kursowego jest import surowców, eksport produktów oraz sprzedaż krajowa indeksowana do walut orazkredyty dewizowe. W roku 2004 prawie całość sprzedaży na eksport oraz zakupów importowych zarówno Emitenta, jak i jegoGrupy Kapitałowej była wyrażona w USD. Na dzień 31 grudnia 2004 r. wartość zobowiązań w walutach obcych z tytułu dostawi usług Emitenta oraz Grupy Kapitałowej LOTOS była wyrażona przede wszystkim w USD (ok. 96,4 mln USD w odniesieniudo Emitenta i ok. 96,8 mln USD w odniesieniu do Grupy Kapitałowej). Natomiast wartość kredytów dewizowych na koniec roku2004 wynosiła 85,2 mln CHF zarówno na poziomie jednostkowym, jak i skonsolidowanym. Zarządzanie ryzykiem walutowymEmitenta odbywa się w sposób opisany w Rozdziale VI pkt 1.5. Prospektu.Ryzyko zmiany stóp procentowychEmitent narażony jest na ryzyko rynkowe wywołane zmianami stóp procentowych dotyczącymi przede wszystkim kredytówze zmienną stopą procentową, reinwestycji portfela wolnych środków oraz salda przyszłych przepływów gotówkowych. Nakoniec grudnia 2004 r. wartość kredytów (zarówno w walucie polskiej jak i walutach obcych) ze zmienną stopą procentowąwynosiła na poziomie jednostkowym ok. 289,8 mln zł, zaś ok. 328,3 mln zł na poziomie skonsolidowanym. Ryzyko zmianystóp procentowych kredytów w walutach obcych jest częściowo zabezpieczone, Emitent nie zabezpiecza natomiast swegoportfela inwestycji finansowych za pomocą instrumentów pochodnych. W celu zapewnienia płynności, Emitent przechowujeznaczną część krótkoterminowych aktywów finansowych w płynnych instrumentach finansowych, dla których istnieje aktywnyrynek wtórny. Ze względu na porównywalne wielkości portfela aktywów i pasywów finansowych opartych na zmiennej stopieprocentowej, ryzyko zmiany stóp procentowych nie jest obecnie znaczące, chociaż wzrośnie w wyniku realizacji planowanegoprogramu inwestycyjnego.10

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka2.2.1.2. Ryzyko kredytoweRyzyko kredytowe jest związane z niepewnością co do wypłacalności partnerów handlowych i finansowych. Zasadniczo branepod uwagę są całkowite bieżące należności drugiej strony wobec Emitenta, natomiast w uzasadnionych odpowiednimi umowamiprzypadkach ekspozycję ogranicza się do kwot, o które zobowiązania drugiej strony przewyższają zobowiązania Emitenta.Emitent stosuje wewnętrzne procedury dotyczące zarządzania ryzykiem kredytowym opisane w Rozdziale VI pkt 1.5.Prospektu.2.2.2. Ryzyka związane z realizacją Programu Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT)Poniżej przedstawiono ryzyka, jakie mogą być związane z realizacją programu PKRT. Szczegółowy opis tego programu znajdujesię w Rozdziale VI pkt 6.2. Prospektu.2.2.2.1. Ryzyko związane ze znaczącymi kosztami inwestycjiDo głównych ryzyk związanych z realizacją PKRT należą wysokie koszty inwestycji objętych tym programem szacowanełącznie z rezerwą inwestycyjną i kosztami odsetek od kredytów w okresie budowy na ok. 3,2 mld zł (ok. 920 mln USD).W celu ograniczenia wpływu tego ryzyka na działalność Emitenta część programu inwestycyjnego będzie realizowana przezspecjalnie powołaną do wykonania tego zadania spółkę celową LOTOS Ekoenergia (zależną w 100% od Emitenta). Ponadtoznaczna część wydatków inwestycyjnych (ok. 65%) będzie finansowana za pomocą instrumentów dłużnych. Zgodnie z obecnieplanowaną strukturą finansowania projektu PKRT, LOTOS Ekoenergia będzie realizować inwestycje na zasadach finansowaniabez regresu. Odpowiedzialność wobec instytucji finansujących będzie ograniczona do bilansu spółki celowej LOTOSEkoenergia, a podstawowe zabezpieczenie spłaty zobowiązań zaciągniętych przez LOTOS Ekoenergia w celu sfinansowaniaPKRT stanowić będą zawarte przez nią długoterminowe umowy odbioru produktów, wytworzonych przez instalacje wybudowanei eksploatowane w ramach tego programu, spełniające wymogi instytucji finansujących i zapewniające tej spółce niezbędneprzychody w odpowiednim czasie dla obsługi zadłużenia powstałego przy realizacji PKRT.Biorąc pod uwagę zarówno skalę, jak i złożoność projektu PKRT istnieje ryzyko, że łączne rzeczywiste koszty inwestycji mogąulec zwiększeniu w stosunku do zakładanych, w tym w szczególności w przypadku wzrostu kursu 1 USD powyżej 3,5 zł, przyktórym to kursie zostały określone koszty inwestycji w złotych. Ewentualne ryzyko wzrostu kosztów inwestycji ponad przyjętąwielkość wydaje się być ograniczone, gdyż w kwocie tej została uwzględniona zarówno 10% rezerwa inwestycyjna na wzrostkosztów wykonania instalacji, jak również dodatkowe koszty finansowe odsetek w okresie inwestycji od zaciągniętych kredytów.Ponadto, ryzyko związane z możliwością przekroczenia planowanych wydatków w związku z projektem PKRT będzie ograniczonedzięki podpisaniu z wykonawcą instalacji rafineryjnych odpowiednich umów limitujących poziom nakładów inwestycyjnych.2.2.2.2. Ryzyko opóźnienia realizacji projektuZ uwagi na znaczącą skalę projektu, jak również czas jego trwania (lata 2005–2009) mogą występować opóźnienia w jegorealizacji, co negatywnie wpłynęłoby na wyniki uzyskiwane przez Grupę Kapitałową LOTOS. W celu ograniczenia tego ryzykazawarte będą kontrakty budowy „pod klucz” z określonymi terminami i cenami oraz prawem do dochodzenia odszkodowań.Ponadto, na każdym etapie będzie prowadzona ścisła kontrola budżetu, a do realizacji projektu zostaną zatrudnieni wykonawcyposiadający doświadczenie w realizacji podobnych projektów.2.2.2.3. Ryzyko zapewnienia uzupełniającego wsadu dla instalacji rafineryjnychRealizacja projektu PKRT wiąże się także z koniecznością zapewnienia dodatkowego wsadu surowcowego z zewnątrz na potrzebyprzerobu w nowych instalacjach rafineryjnych, gdyż aktualnie rafineria w Gdańsku nie jest w stanie wyprodukować odpowiedniejilości takiego wsadu. W celu ograniczenia tego ryzyka zostanie zawarta umowa na uzupełniające dostawy pozostałościrafineryjnych spoza rafinerii w Gdańsku, na odpowiedni okres, niezbędny dla stworzenia możliwości przygotowania tego typuwsadu we własnym zakresie. Do tego czasu instalacje rafinerii w Gdańsku służące do wstępnej obróbki wsadu mogą zostaćrozbudowane do rozmiarów umożliwiających przygotowanie niezbędnej ilości wsadu. Po ukończeniu tej inwestycji możnabędzie odstąpić od importu ciężkiego surowca, zastępując go ropą, co umożliwi pełne zasilanie PKRT wsadem własnym.PKRT przewiduje przerób ciężkich pozostałości wynikających z (możliwego już od maja 2005 r.) przerobu6 mln t/rok ropy przez Emitenta i dodatkowego importu 1,5–1,8 mln t/rok pozostałości jej przerobu z innych źródeł. W chwiliobecnej, po dogłębnej analizie możliwości rynkowych dostaw dodatkowego surowca, wykonanej między innymi przez firmęSTASCO, skoncentrowano się na dostawach drogą morską. Podstawowym źródłem dodatkowego surowca będą dostawyciężkich produktów, pochodzących z przerobu ropy w rafineriach byłego Związku Radzieckiego. Potencjalnym dostawcądodatkowego wsadu do instalacji rafineryjnych PKRT może być również PKN Orlen. Ponadto ryzyko zapewnienia dodatkowegowsadu surowcowego do instalacji PKRT jest ograniczone dzięki odpowiedniej infrastrukturze dla tego projektu (połączeniarurociągowe z Portem Północnym i z PERN).11

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka2.2.2.4. Ryzyko zapewnienia rynków zbytu dla produktów z nowych instalacji rafineryjnychDo ryzyk związanych z PKRT należy też konieczność zapewnienia rynków zbytu dla produktów wytwarzanych przez noweinstalacje rafineryjne. Główne produkty naftowe wytwarzane na instalacjach zbudowanych w wyniku realizacji PKRT to: olejnapędowy (ok. 1 mln ton/rok), niskosiarkowa pozostałość z procesu hydrokrakingu – hydrowax (ok. 800 tys. ton/rok) i benzyny(ok. 200 tys. t/rok). Wskutek tego całkowicie wyeliminowana zostanie produkcja wysokosiarkowego ciężkiego oleju opałowego.W efekcie realizacji projektu PKRT nastąpi zmiana struktury produkcji Emitenta w kierunku wysokojakościowych produktów,co jest zgodne z trendami na rynkach konsumenckich w Polsce oraz w Europie Zachodniej. Mając na uwadze koniecznośćminimalizacji ryzyka związanego ze znalezieniem rynków zbytu na produkty nowych instalacji rafineryjnych, przeprowadzonobadania rynkowe, wśród których kluczowym jest ocena ekonomiczna i rynkowa projektu wykonana przez Nexant Chem Systems(renomowanego doradcę w branży rafineryjnej, specjalizującego się w analizach rynkowych i analizach przedsięwzięć).Przeprowadzone badania umożliwiły optymalizację skali projektu w stosunku do potrzeb rynku oraz dostosowanie strukturyproduktów do potrzeb odbiorców.Biorąc pod uwagę powyższe, jak również występujący strukturalny deficyt oleju napędowego w Polsce i w Europie możnaoceniać, że nie powinny pojawić się problemy ze sprzedażą tego produktu.W celu zapewnienia rynków zbytu na olej napędowy i pozostałość z hydrokrakingu (hydrowax) wytwarzanych przez instalacjePKRT spółka LOTOS Ekoenergia podpisała u dniu 31 marca 2005 r. długoterminowy kontrakt (na okres 12 lat od momenturozpoczęcia działalności operacyjnej przez instalacje PKRT) z firmą STASCO na odbiór tych produktów. Szczegóły dotyczącetej umowy zostały przedstawione w Rozdziale V pkt 10.7. Prospektu.2.2.2.5. Ryzyka zmiany cen (surowców oraz produktów finalnych), kursów walutowych i stopyprocentowejRentowność PKRT zależy przede wszystkim od marży przerobowej (różnicy pomiędzy wartością koszyka produktów końcowychi wartością wsadu). W przypadku gwałtownego spadku cen produktów finalnych i utrzymania cen surowców efektywnośćrealizowanej inwestycji może ulec gwałtownemu obniżeniu. Zaistnienie takiej sytuacji należy uznać za mało prawdopodobne,gdyż ceny produktów finalnych są pochodną cen surowców. W przypadku obniżenia realizowanej marży przerobowej w efekciespadku cen surowców oraz jednoczesnego spadku cen produktów finalnych efektywność projektu może ulec obniżeniu.Projekt PKRT, głównie z uwagi na koszty inwestycji określone w USD, jest wrażliwy na zmiany kursów walutowych. Dla celówokreślenia wartości inwestycji przyjęto kurs 1 USD na poziomie 3,5 zł, a ewentualny wzrost kursu USD powyżej tego poziomubędzie wiązał się ze wzrostem wydatków ponad zakładane. W celu ograniczenia ryzyka związanego ze zmianami cen, kursówwalutowych oraz stopy procentowej dla projektu PKRT będą stosowane procedury obowiązujące obecnie u Emitenta. Naograniczenie ryzyka związanego ze zmianą kursu walutowego w odniesieniu do zakupu surowców i sprzedaży eksportowejproduktów wytwarzanych przez instalacje PKRT powinno wpłynąć także dokonywanie tych transakcji prawie w całości w USD.2.2.2.6. Ryzyka technologiczneRyzyka technologiczne wiążą się z możliwością awarii głównych instalacji rafineryjnych PKRT, tj. technologii odasfaltowania ROSESDA, technologii IGCC oraz technologii łagodnego hydrokrakingu MHC, z zagrożeniem niespełnienia przez te instalacje wymaganychparametrów eksploatacyjnych oraz ewentualną koniecznością modyfikacji technologii w odpowiedzi na zmiany rynkowe. W celuminimalizacji ryzyka technologicznego planuje się budowę nowych instalacji rafineryjnych w oparciu o sprawdzone technologieświatowych koncernów Shell Global Solutions oraz Kellogg Brown & Root, z którymi mają być podpisane umowy serwisowe.Ponadto ocena technologiczna głównych instalacji rafineryjnych jest prowadzona przez niezależnych konsultantów, zaś w ramachumowy z wykonawcą nowych instalacji rafineryjnych planuje się wpisanie klauzuli o odszkodowaniu w przypadku niespełnieniaprzez te instalacje wymaganych parametrów eksploatacyjnych. Dodatkowym elementem wpływającym na ograniczenie tegoryzyka jest fakt posiadania przez Emitenta popartego sukcesami doświadczenia w uruchamianiu instalacji rafineryjnych.2.2.3. Ryzyko związane z nasileniem działań konkurencyjnychMożliwości rozwoju Grupy Kapitałowej LOTOS są uzależnione od jej obecnej pozycji konkurencyjnej oraz możliwości i szans jejumocnienia.2.2.3.1. Ryzyko konkurencji ze strony dostawców produktów rafineryjnychGłównym konkurentem Grupy Kapitałowej LOTOS na rynku krajowym jest Grupa PKN Orlen będąca liderem na polskim rynkurafineryjnym i petrochemicznym. Oprócz konkurencji krajowej możliwości rozwoju Grupy Kapitałowej LOTOS są uzależnioneod konkurencji zagranicznej. W bliskim otoczeniu Polski (wschodnie Niemcy, Czechy, Słowacja, Węgry, zachodnia Ukraina,Litwa, Białoruś, Skandynawia) działają grupy rafineryjne, o łącznej mocy przerobowej około 125 mln ton ropy naftowejrocznie.12

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzykaPrzewiduje się, iż konkurencja ze strony importu będzie się nasilać. Dotyczy to przede wszystkim takich kierunków jak: Czechy,Słowacja, Białoruś, Litwa, Ukraina i Rosja:• po modernizacji rafinerii białoruskich import zostanie asortymentowo wzbogacony o benzyny i będzie kierowanyw największym stopniu na rynek Polski centralnej i wschodniej;• po przejęciu przez PKN Orlen czeskiego Unipetrolu rynek Polski południowo-zachodniej może być w większym stopniuzaopatrywany przez czeskie rafinerie.Na tle grupy największych firm paliwowych w Europie Centralnej, Emitent dysponuje obecnie niezbyt wysokimi mocamiprzerobowymi, co negatywnie przekłada się na zdolność oddziaływania na rynek. W wyniku modernizacji instalacjirafineryjnych w Gdańsku do końca I półrocza 2005 r. moce przerobowe ulegną zwiększeniu do 6 mln t/rok z obecnegopoziomu 4,5 mln t/rok.2.2.3.2. Ryzyko konkurencji w zakresie sprzedaży detalicznej paliw (sieci stacji paliw)Walka konkurencyjna pomiędzy głównymi operatorami na krajowym rynku produktów naftowych dotyczy głównie segmentudetalicznej sprzedaży paliw, gdzie oprócz krajowych podmiotów działają również koncerny zagraniczne. W okresie ostatnichkilkunastu lat rynek detaliczny rozwijał się bardzo dynamicznie. Intensywne działania konkurencyjne są prowadzone przez prawiewszystkie największe koncerny paliwowe. Największe nasilenie działań konkurencyjnych występuje na rynkach najbardziejatrakcyjnych pod względem wielkości popytu i realizowanych marż: region Śląska, Wielkopolski oraz Mazowsza. GrupaKapitałowa LOTOS planuje zwiększyć swoją obecność na obszarze działania Rafinerii Południowych przez rozbudowę siecistacji paliw w ramach realizowanego projektu „Prosta” (informacje o projekcie znajdują się w Rozdziale VI pkt 6.2. Prospektu).Proces rozwoju sieci stacji paliw jest realizowany w ramach Grupy Kapitałowej LOTOS przez spółkę zależną LOTOS Paliwa.Dzięki rozwojowi sieci stacji paliw oraz pełniejszemu dopasowaniu struktury oferty do potrzeb klienta spółka ta dynamiczniezwiększa udział w krajowym rynku sprzedaży detalicznej paliw, a jej plany rozwojowe zakładają uzyskanie 12% udziału w rynkudetalicznym do roku 2010. Ze względu na znaczącą konkurencję, nie ma pewności, że powyższy cel zostanie osiągnięty.Rynek detalicznej sprzedaży paliw w Polsce zmierza ku dalszej koncentracji. Mali operatorzy będą w coraz większym stopniunawiązywali współpracę z potentatami i wchodzili w skład sieci partnerskich m.in. takich firm jak Grupa LOTOS, PKN Orlen, BP,Shell czy Statoil. Jednocześnie duże firmy będą przejmowały niewielkie sieci. W związku z przejęciem przez PKN Orlen 62,99%akcji czeskiego koncernu naftowego Unipetrol istnieje ryzyko umocnienia pozycji rynkowej tej spółki dzięki zwiększeniu rynkówzbytu oraz rozwojowi sieci dystrybucji.Na detaliczny rynek paliw w Europie Środkowo-Wschodniej znaczący wpływ wywiera aktywność rosyjskich koncernównaftowych, będących głównymi dostawcami surowca dla lokalnych spółek. Rosyjskie koncerny wykazują zainteresowaniewspółpracą i inwestycjami w środkowoeuropejskie spółki paliwowe. Na wzrost konkurencji może także wpłynąć rozwój siecistacji paliw przez hipermarkety, które oferują znacząco niższe ceny od pozostałych operatorów na rynku detalicznej sprzedażypaliw. Biorąc pod uwagę lokalizację hipermarketów w Polsce stosowana polityka cenowa może doprowadzać do „wojencenowych”. Oczekuje się, iż w najbliższych latach na polskim rynku sprzedaży paliw nastąpi ekspansja hipermarketów choćnie należy zakładać, że wzrost ten będzie porównywalny do takich krajów jak Francja, gdzie udział hipermarketów na rynkupaliw wynosi kilkadziesiąt procent.2.2.3.3. Ryzyko konkurencji w zakresie innych produktów rafineryjnychMalejący popyt na środki smarne w Polsce wiąże się z nasileniem działań konkurencyjnych w tym segmencie, co znajdujeodzwierciedlenie m.in. w silnej konkurencji cenowej na rynku olejów smarowych. Po dłuższym okresie spadku polski rynek środkówsmarnych stabilizuje się i w ostatnim okresie wykazuje niewielką tendencję wzrostową, szczególnie w grupie olejów przemysłowych.Nasilenie działań konkurencyjnych zarówno w odniesieniu do produkcji rafineryjnej, jak i rozwoju sieci dystrybucji, wiążesię z koniecznością ponoszenia większych nakładów inwestycyjnych związanych z rozbudową i modernizacją instalacjirafineryjnych, a także budową i modernizacją sieci stacji paliw, co może wpłynąć negatywnie na rentowność Emitenta i jegoGrupy Kapitałowej szczególnie w okresie intensywnych działań inwestycyjnych.2.2.4. Ryzyko związane z przejęciem Rafinerii Południowych i PetrobalticW dniu 3 lutego 2005 r., Emitent, na podstawie umowy podpisanej w dniu 13 stycznia 2005 r. pomiędzy Naftą Polskąa Emitentem, nabył wszystkie posiadane przez Naftę Polską akcje Rafinerii Południowych, tj. Rafinerii Czechowice (80,04%akcji), Rafinerii Jasło (80,01% akcji), Rafinerii Glimar (91,54% akcji) oraz Petrobaltic (69,00% akcji).Transakcja związana z przejęciem Rafinerii Południowych oraz Petrobaltic (podobnie jak inne transakcje fuzji i przejęć) niesieze sobą ryzyka organizacyjne, prawno-podatkowe oraz finansowe, które mogą mieć negatywny wpływ na działalność Emitentai jego Grupy Kapitałowej. Należy jednak zwrócić uwagę na fakt, iż ryzyko niepowodzenia konsolidacji operacyjnej z RafineriamiPołudniowymi oraz Petrobaltic jest w dużej mierze ograniczone ze względu na fakt, iż procesy konsolidacji operacyjnej RafineriiPołudniowych trwają już od kilkunastu miesięcy, a całe wydobycie ropy naftowej Petrobaltic odbiera Emitent.13

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzykaW szczególności Rafinerie Południowe wymagają przeprowadzenia restrukturyzacji, by ich działalność mogła wywrzeć pozytywnywpływ na wartość Emitenta i Grupy Kapitałowej LOTOS. Emitent ocenia, że nie powinny wystąpić ryzyka związane z przebiegiemprocesu restrukturyzacji. Istnieje ryzyko, że dalsze zmniejszanie wysokości ulg w podatku akcyzowym, może spowodować,w zależności od występującej sytuacji rynkowej, konieczność wcześniejszego niż zakładano zaprzestania przerobu ropy naftowejprzez Rafinerię Czechowice. Prawdopodobieństwo zaistnienia takiej sytuacji jest obecnie trudne do oszacowania, jednakw przypadku jej wystąpienia mogłaby nastąpić konieczność poniesienia dodatkowych kosztów, które według wstępnych szacunkówmogłyby wynieść ok. 30 mln zł.Przede wszystkim w trudnej sytuacji znajduje się postawiona w dniu 19 stycznia 2005 r. w stan upadłości obejmujący likwidacjęmajątku Rafineria Glimar. Ze względu na to, że akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, bezpośrednie ryzyko z tytułunabycia i posiadania akcji Rafinerii Glimar jest ograniczone do ceny zapłaconej przez Emitenta za akcje Rafinerii Glimar.Ryzyka finansowe Emitenta w odniesieniu do Rafinerii Glimar wiążą się z udzieleniem tej spółce pożyczek oraz innymi zobowiązaniamiRafinerii Glimar wobec Emitenta, w tym przede wszystkim wynikającymi z umów handlowych. W dniach 24 września 2003 roku oraz8 kwietnia 2004 roku Emitent podpisał z Rafinerią Glimar umowy pożyczki na finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej,w tym w szczególności inwestycji Hydrokompleks, na kwoty, odpowiednio, 30.000 tys. zł i 60.000 tys. zł. Pożyczka udzielona napodstawie umowy z dnia 24 września 2003 r. została wykorzystana w całości, natomiast z kwoty pożyczki udzielonej na podstawieumowy z dnia 8 kwietnia 2004 r. wypłacono łącznie około 18.000 tys. zł., zaś kwota około 12.500 tys. zł została postawiona dodyspozycji Rafinerii Glimar na rachunku depozytowym. Mimo wniosku Rafinerii Glimar złożonego w sierpniu 2004 roku, nie zostałyudostępnione objęte tym wnioskiem środki, w kwocie 3.300 tys. zł, ponieważ Emitent uznał wniosek za nieuzasadnionyŁączna wysokość zobowiązań Rafinerii Glimar wynikających z transakcji sprzedaży przez Emitenta produktów na rzecz RafineriiGlimar wynosi około 49.200 tys. zł.Należności z tytułu umów pożyczek oraz należności handlowe, jak również zobowiązania do udzielenia finansowania, zostały nadzień 31 grudnia 2004 roku objęte odpisami aktualizacyjnymi oraz rezerwami do ich pełnej wysokości.Dodatkowo, w związku z podpisanym w dniu 12 lutego 2004 roku oświadczeniem Grupy LOTOS (Letter of Comfort) skierowanymdo BPH, Emitent podjął w szczególności zobowiązanie, że dołoży najwyższej staranności, aby:(a) sytuacja ekonomiczno-finansowa i prawna Rafinerii Glimar kształtowana była w taki sposób, by Rafineria Glimar była w staniewykonywać istniejące i przyszłe zobowiązania wobec BPH wynikające z umowy kredytu z dnia 21 grudnia 2001 roku; oraz(b) stworzone zostały warunki organizacyjne, technologiczne i rynkowe funkcjonowania Rafinerii Glimar, które umożliwią RafineriiGlimar uzyskanie przez nią statusu podmiotu wypłacalnego zapewniającego terminowe wywiązywanie się ze zobowiązańRafinerii Glimar wobec BPH wynikających z przedmiotowej umowy kredytu,z zastrzeżeniem jednak, że powyższe nie zobowiązywało Emitenta do podejmowania lub zaniechania czynności, w przypadku, gdypodejmowanie lub zaniechanie takich czynności stanowiłoby działanie na szkodę Emitenta.Z tytułu Letter of Comfort nie wynikały ani nie wynikają dla Emitenta bezpośrednie zobowiązania pieniężne poza obowiązkiemdokapitalizowania Rafinerii Glimar przez Emitenta kwotą w wysokości 60.000 tys. zł. Dokapitalizowanie to miało polegać nakonwertowaniu na kapitał pożyczki udzielonej w dniu 8 kwietnia 2004 r., po nabyciu przez Emitenta akcji Rafinerii Glimar.Ponadto, na mocy Letter of Comfort, w związku z nabyciem przez Emitenta akcji Rafinerii Glimar, weszły w życie ograniczeniaprawa Emitenta do dysponowania akcjami tej spółki.Wobec ogłoszenia upadłości Rafinerii Glimar, BPH wystosował do Emitenta pismo z dnia 15 lutego 2005 roku, w którym zarzuciłEmitentowi niewywiązanie się z podstawowego zobowiązania ciążącego na Emitencie w świetle Letter of Comfort, a mianowicieaby: (i) sytuacja ekonomiczno-finansowa i prawna Rafinerii Glimar kształtowana była w taki sposób, by Rafineria Glimar byław stanie wykonywać istniejące i przyszłe zobowiązania wobec BPH wynikające z zawartej z nim umowy kredytu z dnia 21 grudnia2001 roku, oraz (ii) stworzone zostały warunki organizacyjne, technologiczne i rynkowe funkcjonowania Rafinerii Glimar, któreumożliwią Rafinerii Glimar uzyskanie przez nią statusu podmiotu wypłacalnego – zapewniającego terminowe wywiązywanie sięze zobowiązań Rafinerii Glimar wobec BPH, wynikających z zawartej z nim umowy kredytu. Emitent odrzuca te zarzuty w całościwskazując, iż zgodnie z Letter of Comfort zobowiązania Emitenta były zobowiązaniami starannego działania i Emitent nie byłzobowiązany do podejmowania lub zaniechania jakichkolwiek czynności związanych z wykonywaniem zobowiązań z tytułu Letterof Comfort, w przypadku, gdy podejmowanie lub zaniechanie takich czynności stanowiłoby działanie na szkodę Emitenta.W liście z dnia 25 marca 2005 roku BPH zastrzegł, że gotowy jest w razie potrzeby wystąpić na drogę sądową przeciwkoEmitentowi i wykazać przesłanki odpowiedzialności Emitenta, wynikające z Letter of Comfort. BPH stwierdził, że Emitentnaruszył standardy najwyższej staranności. Nie określił jednak opartych na tej podstawie własnych roszczeń. W odpowiedzina list BPH, Emitent podtrzymał swoje stanowisko o wykonywaniu zobowiązań, wynikających z Letter of Comfort, w granicachokreślonych w Letter of Comfort i obowiązujących przepisach prawnych oraz zaproponował odbycie spotkania w celuwyjaśnienia zaistniałej sytuacji.14

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzykaDo dnia sporządzenia Prospektu, BPH nie podniósł wobec Emitenta jakichkolwiek roszczeń na podstawie Letter of Comfort,w szczególności roszczeń opartych na zarzutach zawartych w piśmie BPH opisanym powyżej. Nie można jednak wykluczyćpodniesienia takich roszczeń w przyszłości, i w konsekwencji ryzyka związanego z ewentualnym sporem pomiędzy BPHa Emitentem.Ponadto, sytuacja finansowa Rafinerii Jasło i Rafinerii Czechowice wskazuje na ryzyko utraty możliwości kontynuowaniadziałalności w dotychczasowym zakresie przez te spółki bez istotnych dodatkowych źródeł finansowania działalności bieżąceji inwestycyjnej. Emitent przygotował strategię restrukturyzacji Rafinerii Jasło i Rafinerii Czechowice nakierowaną na uzyskaniedługoterminowej efektywności ekonomicznej tych podmiotów.2.2.5. Ryzyko uzależnienia od rosyjskich dostaw ropy naftowejRafineria w Gdańsku (podobnie jak rafineria PKN Orlen w Płocku oraz rafinerie Leuna i Schwedt) przetwarza prawie w całościropę naftową pochodzącą ze źródeł rosyjskich. Podstawowe informacje na temat tych rafinerii zostały przedstawione w RozdzialeV pkt 4.1.2. oraz w Rozdziale VI pkt 6.1.1. Ropa naftowa przerabiana w rafinerii w Gdańsku to przede wszystkim rosyjskaropa typu REBCO i niewielka ilość niskosiarkowej ropy Rozewie, wydobywana przez Petrobaltic. Rosyjska ropa dostarczanajest do rafinerii w 100% przez Rurociąg Przyjaźń oraz Rurociąg Pomorski. Istnieje jednak możliwość alternatywnego importu ropydrogą morską dzięki bezpośredniemu dostępowi Grupy LOTOS do terminali przeładunkowych w Naftoporcie i Porcie Północnym(o łącznej zdolności przeładunkowej 33 mln ton ropy rocznie). Instalacje technologiczne rafinerii w Gdańsku były zaprojektowanedo przerobu ropy ze złóż arabskich i posiadają możliwość rafinacji różnych gatunków ropy średniosiarkowej. Jednakże aktualnie,ze względu na logistykę i niższe koszty zakupu, najbardziej opłacalne jest przerabianie ropy rosyjskiej. Z uwagi na dominującyudział w zakupach ropy z Rosji istnieje ryzyko, iż wstrzymanie dostaw może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki.W styczniu 2005 r. jeden z dostawców wstrzymał dostawy rosyjskiej ropy do polskich rafinerii. Emitent uruchomił opracowanywcześniej program działań kompensujących skutki ewentualnego przerwania dostaw. Program ten przewiduje zakup ropy z innychźródeł, z wykorzystaniem infrastruktury logistycznej, z której dotychczas korzystała Grupa LOTOS.W ramach dążenia do dywersyfikacji kierunków i źródeł dostaw ropy naftowej Grupa LOTOS podejmuje działania zapewniającedostęp do innych złóż ropy naftowej. Strategia Emitenta wobec Petrobaltic zakłada zwiększenie wydobycia ropy z szelfuMorza Bałtyckiego w okresie najbliższych kilku lat, które w całości będzie wykorzystane do produkcji przez Grupę LOTOS orazwykorzystanie wiedzy i doświadczenia Petrobaltic w podejmowaniu nowych projektów wydobywczych, głównie na rynkachmiędzynarodowych.2.2.6. Ryzyko uzależnienia od PERNGrupa Kapitałowa LOTOS wykorzystuje infrastrukturę PERN w zakresie transportu oraz składowania ropy naftowej. Obecnie100% rosyjskiej ropy typu REBCO, która zaspokaja prawie w całości zapotrzebowanie na ropę naftową rafinerii Emitenta,jest transportowana do rafinerii w Gdańsku Rurociągiem Przyjaźń i Rurociągiem Pomorskim. Rurociągi te są własnościąi są eksploatowane przez spółkę PERN będącą jednoosobową spółką Skarbu Państwa. PERN jest właścicielem i operatoremrurociągów służących do transportu ropy naftowej i produktów naftowych na terenie Polski. PERN zawarł z Emitentem umowy naczas nieokreślony zapewniające transport rurociągowy ropy naftowej, które zostały opisane w Rozdziale V pkt 11.1.2. Znaczącapodwyżka ustalanych przez PERN cen na transport ropy może mieć negatywny wpływ na wyniki Emitenta.Do PERN należy także baza ropy naftowej w Gdańsku o całkowitej zdolności magazynowej 900.000 m 3 , którą Emitent wykorzystujedo przechowywania części zapasów tego surowca ze względu na ograniczenia własnych możliwości jego składowania.Renegocjacja lub naruszenie umowy dotyczącej przechowywania zapasów ropy naftowej w magazynie PERN w Gdańsku lubznaczący wzrost cen za tę usługę może mieć negatywny wpływ na wyniki Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Po zrealizowaniuprojektu PKRT zakres usług świadczonych przez PERN zwiększy się, co wynika ze wzrostu wolumenu przerabianej ropy naftowej.Jednakże należy zaznaczyć, że w ocenie Emitenta ewentualne podwyżki cen za usługi transportu i magazynowania ropy świadczoneprzez PERN na rzecz Emitenta mogą mieć ograniczony zakres ze względu na występujące alternatywne środki transportu (kolej,transport samochodowy).2.2.7. Ryzyko utraty bądź odmowy ponownego przyznania koncesjiEmitent oraz niektóre spółki Grupy Kapitałowej LOTOS posiadają koncesje w zakresie prowadzonej przez nie działalnościgospodarczej wydane na podstawie Prawa Energetycznego, a w przypadku Petrobaltic na podstawie Prawa Geologicznegoi Górniczego (lub aktów prawnych poprzedzających tę ustawę). Powyższe koncesje zostały opisane w Rozdziale V pkt 14.Prospektu.Każda z koncesji została wydana na czas określony. Koncesje uzyskane przez spółki Grupy Kapitałowej LOTOS będą wygasać odroku 2008 do roku 2016.15

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzykaRegulacje zawarte w Prawie Energetycznym oraz w Prawie Geologicznym i Górniczym nie gwarantują koncesjonariuszom ponownegoudzielenia koncesji po upływie okresu, na który zostały pierwotnie udzielone. W związku z powyższym, nie można zagwarantować, iżkoncesje posiadane przez Emitenta i niektóre ze spółek jego Grupy Kapitałowej zostaną im ponownie udzielone po upływie okresu, naktóry zostały pierwotnie wydane. Nieuzyskanie ponowne którejkolwiek z istotnych posiadanych koncesji może mieć istotny negatywnywpływ na prowadzoną działalność, sytuację finansową lub wyniki z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej LOTOS.Ponadto, nie można zagwarantować, że nowe koncesje zostaną udzielone Emitentowi i spółkom jego Grupy Kapitałowej na tychsamych warunkach co dotychczasowe albo że dodatkowe ograniczenia albo warunki nie zostaną nałożone na te podmiotyw przyszłości, w szczególności w postaci wymogu ustanowienia zabezpieczeń majątkowych w celu zaspokojenia roszczeń osóbtrzecich, w tym z tytułu szkód w środowisku.Zgodnie z przepisami Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczej, Prawa Energetycznego oraz Prawa Geologicznegoi Górniczego, które zostały opisane w Rozdziale V pkt 4.3. Prospektu, w zależności od rodzaju naruszenia prawa, organ koncesyjnymoże lub jest zobowiązany cofnąć koncesję. Cofnięcie którejkolwiek z istotnych koncesji posiadanych przez spółki GrupyKapitałowej LOTOS może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez nie działalność, sytuację finansową lub wynikiz działalności operacyjnej.2.2.8. Ryzyko związane z zanieczyszczeniem gruntuNa dzień sporządzenia Prospektu Rafineria Jasło oraz Rafineria Czechowice władają zanieczyszczonym gruntem, co zostałowskazane w Rozdziale V pkt 21.7. oraz 21.8., odpowiednio. Rafineria Jasło jest umownie zobowiązana do przeprowadzeniarekultywacji sąsiedniej nieruchomości, co zostało opisane Rozdziale V pkt 11.7.3., natomiast Rafineria Czechowice jestzobowiązana do rekultywacji składowisk terpaku oraz tzw. „dołów kwasowych” na podstawie decyzji wydanych przez organyochrony środowiska, co zostało opisane w Rozdziale V pkt 14.9.2.Pozostałe spółki Grupy Kapitałowej LOTOS, z wyjątkiem Emitenta, nie posiadają analiz w zakresie zanieczyszczenia gruntu,do którego posiadają tytuł prawny, które to analizy potwierdzałyby fakt istnienia zanieczyszczeń. Jednakże ze względu naprofil prowadzonej działalności nie można całkowicie wykluczyć, że powyższe spółki władają nieruchomościami, które sązanieczyszczone.Dodatkowo, ze względu na profil prowadzonej działalności, istnieje ryzyko zanieczyszczenia gruntu przez instalacje Emitentai spółek jego Grupy Kapitałowej.Zgodnie z art. 102 ust. 1 Prawa Ochrony Środowiska władający powierzchnią ziemi, na której występuje zanieczyszczenie glebylub ziemi albo niekorzystne przekształcenie naturalnego ukształtowania terenu, jest obowiązany do przeprowadzenia rekultywacji.W przypadku braku prawa do powierzchni ziemi, podmiot, który spowodował zanieczyszczenie albo niekorzystne przekształcenieziemi, ponosi koszty rekultywacji (art. 102 ust. 4 pkt 1 oraz art. 102 ust. 6 Prawa Ochrony Środowiska). Rekultywacjazanieczyszczonej gleby lub ziemi polega na przywróceniu gruntu do stanu wymaganego standardami jakości. Standardyjakości są ustalone w rozporządzeniu Ministra Środowiska z dnia 9 września 2002 r. w sprawie standardów jakości gleby orazstandardów jakości ziemi (Dz. U. Nr 165, poz. 1359). Zgodnie z art. 362 Prawa Ochrony Środowiska, w przypadku niewykonywaniadyspozycji art. 102 ust. 1 Prawa Ochrony Środowiska, władający powierzchnią ziemi może zostać zobowiązany przez właściwyorgan do przeprowadzenia rekultywacji. Ewentualne nałożenie obowiązku przeprowadzenia rekultywacji albo obciążenie kosztamijej przeprowadzenia może spowodować poniesienie przez Grupę Kapitałową LOTOS dodatkowych, nieokreślonych na dzieńsporządzenia Prospektu, kosztów.2.2.9. Ryzyko awariiZe względu na ilość oraz rodzaj substancji niebezpiecznych zgromadzonych na terenie Emitenta, Rafinerii Jasło oraz RafineriiCzechowice, Emitent, Rafineria Jasło oraz Rafineria Czechowice są zakładami o dużym ryzyku wystąpienia awarii w rozumieniuart. 248 i nast. Prawa Ochrony Środowiska, tzn. w szczególności emisji, pożaru lub eksplozji, powstałych w trakcie procesuprzemysłowego, magazynowania lub transportu, w których występuje jedna lub więcej niebezpiecznych substancji, prowadzącejdo natychmiastowego powstania zagrożenia życia lub zdrowia ludzi lub środowiska lub powstania takiego zagrożeniaz opóźnieniem.Dodatkowo, Emitent odnotowuje awarie nie będące poważnymi awariami w rozumieniu Prawa Ochrony Środowiska, z którychwiększość jest spowodowana nielegalnymi przyłączeniami do rurociągów ekspedycyjnych Emitenta. W wyniku awarii do gruntuoraz do wód znajdujących się pod powierzchnią ziemi przedostają się węglowodory, które zanieczyszczają grunt i wody podziemne.Z powodu powyższych zanieczyszczeń będących rezultatem nielegalnych przyłączeń, Emitent jest adresatem decyzji właściwychorganów uzgadniających zakres i sposób prowadzenia rekultywacji gruntów i wód podziemnych. Koszty związane z rekultywacjągruntu i wód podziemnych są wskazane w Rozdziale V pkt 21.16

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka2.2.10. Ryzyko związane z tzw. „zieloną energią”Zgodnie z art. 9a ust. 1 oraz ust. 2 Prawa Energetycznego, Emitent, Rafineria Jasło oraz RC Ekoenergia Sp. z o.o., spółkazależna Rafinerii Czechowice, są zobowiązane, w zakresie określonym w przepisach wydanych na podstawie art. 9a ust. 6 orazust. 7 Prawa Energetycznego, do zakupu energii elektrycznej wytworzonej w odnawialnych źródłach energii znajdujących sięna terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i przyłączonych do sieci oraz do zakupu oferowanej energii elektrycznej wytworzonejw skojarzeniu z wytwarzaniem ciepła w przyłączonych do sieci odnawialnych źródłach energii znajdujących się na terytoriumRzeczpospolitej Polskiej.Zgodnie z art. 9a ust. 3 Prawa Energetycznego, Rafineria Jasło jest zobowiązana, w zakresie określonym w przepisach wydanychna podstawie art. 9a ust. 6 Prawa Energetycznego, do zakupu oferowanego ciepła wytwarzanego w przyłączonych do sieciodnawialnych źródłach energii znajdujących się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, w ilości nie większej niż zapotrzebowanieodbiorców tego przedsiębiorstwa, przyłączonych do tej sieci, do której przyłączone są odnawialne źródła energii.Zarówno Emitent, jak i Rafineria Jasło i RC Ekoenergia nie wywiązują się z powyższych obowiązków. Naruszenie obowiązków zakupulub wytworzenia energii elektrycznej lub ciepła podlega karze obliczanej zgodnie z formułą określoną w Prawie Energetycznym, którejwysokość nie może być niższa niż dwukrotność iloczynu średniej ceny, o której mowa w art. 23 ust. 2 pkt 9 Prawa Energetycznegoi różnicy ilości energii elektrycznej, do której zakupu lub wytworzenia przedsiębiorstwo energetyczne jest obowiązane oraz ilościenergii elektrycznej zakupionej lub wytworzonej w celu wypełnienia tego obowiązku przez dane przedsiębiorstwo energetyczne.Wysokość wskazanej powyżej kary pieniężnej oraz kary pieniężnej z tytułu prowadzenia działalności niezgodnie z posiadanąkoncesją, nie może być wyższa niż 15% przychodu ukaranego przedsiębiorcy, osiągniętego z działalności koncesjonowanejw poprzednim roku podatkowym.W stosunku do Emitenta, Rafinerii Jasło oraz RC Ekoenergia Sp. z o.o. Prezes URE wszczynał postępowania administracyjnew sprawie wymierzenia kar pieniężnych z tytułu naruszenia powyższych przepisów. Postępowania te zostały umorzone bezwymierzenia kary pieniężnej ze względu na brak winy w działaniu powyższych spółek. Istnieje jednakże ryzyko, iż interpretacjaprzepisów prawnych przez organy regulacyjne oraz praktyka tych organów w zakresie wymierzania kar pieniężnych z tytułuniewykonywania przepisów art. 9a Prawa Energetycznego, może w przyszłości ulec zmianie.2.2.11. Ryzyko związane z brakiem zatwierdzenia raportu o bezpieczeństwie EmitentaZgodnie z art. 16. ust. 1 Ustawy Wprowadzającej Prawo Ochrony Środowiska, Emitent był zobowiązany do przedstawieniaw terminie do dnia 30 czerwca 2003 roku właściwemu komendantowi wojewódzkiemu Państwowej Straży Pożarnej raportuo bezpieczeństwie. Raport o bezpieczeństwie został przedstawiony w terminie, jednakże Emitent otrzymał decyzję odmawiającąjego zatwierdzenia. Zastrzeżenia do raportu bezpieczeństwa wskazane w powyższej decyzji zostały uwzględnione przez Emitentai poprawiony raport został przekazany w terminie do Komendanta Wojewódzkiego Państwowej Straży Pożarnej. Do dnia aktualizacjiProspektu, Komendant Wojewódzki Straży Pożarnej nie zatwierdził raportu o bezpieczeństwie.Właściwy komendant wojewódzki Państwowej Straży Pożarnej może wstrzymać, w drodze decyzji, działalność Emitenta napodstawie art. 16 ust. 2 Ustawy Wprowadzającej Prawo Ochrony Środowiska, w związku z nieposiadaniem przez Emitentazatwierdzonego raportu o bezpieczeństwie. Jest to decyzja o charakterze uznaniowym i nie można całkowicie wykluczyć, że takadecyzja będzie wydana, mimo że realne ryzyko wydania takiej decyzji wydaje się niewielkie. Uruchomienie zakładu może nastąpićpo uzyskaniu zatwierdzenia raportu o bezpieczeństwie w drodze decyzji. W decyzji wstrzymującej działalność zakładu określa siętermin wstrzymania działalności, uwzględniając potrzebę bezpiecznego dla środowiska jej zakończenia.2.2.12. Ryzyko związane z niezachowaniem wymaganej prawem formy prawnej niektórych umów zawartychpomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej oraz brakiem zatwierdzenia niektórych transakcji przezzgromadzenie wspólników.W okresie od 1 stycznia 2001 r. do 15 stycznia 2004 r., pomiędzy spółkami zależnymi Grupy Kapitałowej LOTOS dochodziłodo transakcji handlowych, z których niektóre były dokonywane na podstawie umów zawieranych bez zachowania formy pisemnejz podpisem notarialnie poświadczonym, co stanowiło naruszenie art. 173 §1 lub art. 303 §2 Kodeksu Spółek Handlowychi powodowało nieważność czynności dokonanych bez zachowania wymaganej formy. Dodatkowo, w niektórych przypadkachzostały dokonane transakcje bez zgody zgromadzenia wspólników wymaganej zgodnie z art. 230 Kodeksu Spółek Handlowychw treści obowiązującej do 15 stycznia 2004 roku, co również spowodowało nieważność takich transakcji.Zgodnie z art. 2 ust. 1 i ust. 4 Ustawy z dnia 8 stycznia 1993 r. o Podatku od Towarów i Usług (Dz. U. Nr 11, poz. 50 z późn. zm.),sprzedaż towarów i świadczenie usług podlegały opodatkowaniu VAT niezależnie od tego, czy zostały dokonane z zachowaniemwarunków oraz form określonych przepisami prawa. Stosownie do art. 19 powołanej ustawy (w brzmieniu obowiązującym w tymczasie) podatnik miał „prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przy nabyciu towarów i usług...”.Uznając, że nabyciem towarów, o którym mowa powyżej, jest także nabycie bez tytułu prawnego (bezpodstawne wzbogacenie),należy również przyjąć, że podatnicy będący stronami umów zawartych bez zachowania wymaganej formy obowiązani byliudokumentować dokonywane czynności fakturami VAT i rozliczyć podatek od towarów i usług na ogólnych zasadach. Zgodnie17

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzykaz art. 12 ust. 1 i 3 Ustawy z dnia 12 lutego 1992 r. o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654z późn. zm.), przychodami są między innymi otrzymane pieniądze i wartości pieniężne. W związku z tym pieniądze otrzymanena podstawie umów zawartych bez zachowania należytej formy są przychodami podatkowymi. Stosownie do art. 15 ust. 1 ww.ustawy, kosztami uzyskania przychodów są (co do zasady) wydatki poniesione w celu osiągnięcia przychodów, o ile nie zostałyuznane przez ustawodawcę za wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Żaden z przepisów ustawy o podatkudochodowym od osób prawnych nie uzależnia możliwości uznania określonych wydatków za koszty uzyskania przychodówod ważności czynności prawnej, na podstawie której wydatki te zostały poniesione, o ile podatnik udowodni, że wydatki te zostałyfaktycznie poniesione w celu uzyskania przychodów i podlegają zwrotowi.Przedstawione powyżej oceny skutków prawno-podatkowych umów zawartych bez zachowania przewidzianej prawem formy lubbez wymaganego zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników, a więc z mocy prawa nieważnych, mogą nie zostać zaaprobowaneprzez organy podatkowe. Odmienna interpretacja organów skarbowych co do możliwości zaliczenia w koszty uzyskania przychoduwydatków poniesionych na podstawie nieważnej umowy lub co do możliwości rozliczenia podatku od towarów i usług naliczonegolub należnego w związku z taką umową, może skutkować nałożeniem na spółki Grupy Kapitałowej Emitenta, w szczególności naRafinerię Czechowice i Rafinerię Jasło oraz spółki od nich zależne, dodatkowych zobowiązań podatkowych oraz odsetek karnychi kar i, w konsekwencji, może mieć niekorzystny wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej LOTOS. Z informacji Emitentawynika jednak, iż mimo nagminności zjawiska zawierania przez podmioty gospodarcze umów z naruszeniem art. 173, 230 lub 303Kodeksu Spółek Handlowych, organy podatkowe nie podejmowały dotychczas działań mających na celu stwierdzenie zaległychzobowiązań podatkowych związanych z nieważnością takich umów. Dodatkowo wydaje się, iż ryzyko zakwestionowania przezorgany podatkowe transakcji dokonanych bez zachowania wymaganej prawem formy lub bez zatwierdzenia przez zgromadzeniewspólników jest tym mniejsze, iż większość takich transakcji została już wykonana.2.2.13. Ryzyko związane z zawartymi umowami kredytowymiCzęść spółek Grupy Kapitałowej LOTOS finansuje prowadzoną działalność inwestycyjną jak również bieżącą działalnośćoperacyjną ze środków pozyskanych na podstawie umów kredytowych zawartych z bankami. Istotne umowy kredytowe zostałyopisane w Rozdziale V pkt 18. Część z tych umów zawiera ograniczenia dotyczące swobody dysponowania majątkiem spółekGrupy Kapitałowej LOTOS, zaciągania dodatkowych pożyczek oraz kredytów, a także zobowiązuje spółki do utrzymywaniawskazanych w umowach wskaźników finansowych na określonym poziomie. Wskazane ograniczenia i zobowiązania mogą wpłynąćw przyszłości na zdolność spółek Grupy Kapitałowej LOTOS do finansowania działalności operacyjnej lub realizację przyjętejstrategii rozwoju.Ponadto, niewypełnienie obowiązków określonych w umowach kredytowych może skutkować koniecznością przedterminowejspłaty zadłużenia, co w konsekwencji może mieć istotny negatywny wpływ na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań spółekGrupy Kapitałowej LOTOS.2.2.14. Ryzyko związane z nieruchomościami o nieuregulowanym stanie prawnymIstotne nieruchomości, z których obecnie korzysta Emitent, Rafineria Jasło i Rafineria Czechowice, nabywane były pierwotnieprzez Skarb Państwa po II wojnie światowej na podstawie następujących aktów prawnych: (i) dekretu z 8 marca 1946 rokuo majątkach opuszczonych i poniemieckich (Dz. U. Nr 13 poz. 87 z późniejszymi zmianami) – z mocy prawa, (ii) ustawyz 28 czerwca 1962 roku o przejmowaniu nieruchomości rolnych na własność Skarbu Państwa za zaległe należności (Dz. U. Nr 38poz. 166 z późniejszymi zmianami) – na podstawie postanowień sądu, (iii) ustawy z 12 marca 1958 roku o zasadach i trybiewywłaszczania nieruchomości (Dz. U. Nr 17 poz. 70 z późniejszymi zmianami) – na podstawie umów sprzedaży lub zamiany bądźdecyzji administracyjnych o wywłaszczeniu oraz (iv) ustawy z 14 lipca 1961 roku o gospodarce terenami w miastach i osiedlach(Dz. U. Nr 32 poz. 159 z późniejszymi zmianami) – z mocy prawa. Emitent natomiast nabywał nieruchomości, poza cywilnymiumowami sprzedaży lub zamiany, również na podstawie następujących aktów prawnych: (i) ustawy z 29 września 1990 rokuo zmianie ustawy o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości (Dz. U. Nr 79 poz. 464) – z mocy prawa oraz (ii) ustawyz 29 kwietnia 1985 roku o gospodarce gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości (Dz. U. Nr 22 poz. 99 z późń. zm.) – na podstawiedecyzji administracyjnych o przekazaniu nieruchomości w użytkowanie wieczyste.Z uwagi na zakres dostępnej dokumentacji nie można stwierdzić, czy wszystkie przesłanki nabycia własności nieruchomościw trybie ww. ustaw i dekretu zostały spełnione. Z tego też powodu nie można wykluczyć, iż roszczenia reprywatyzacyjne, jeżelitakie zostałyby zgłoszone, mogłyby zostać uznane za zasadne. Do chwili obecnej nie zostały zgłoszone żadne roszczeniareprywatyzacyjne wobec Emitenta lub spółek jego Grupy Kapitałowej.18Ponadto, zarówno Emitent, jak i Rafineria Czechowice są właścicielami rurociągów, które przebiegają między innymi przeznieruchomości, które są własnością osób trzecich i do korzystania z których ani Emitent ani Rafineria Czechowice nie posiadajątytułu prawnego. Biorąc powyższe pod uwagę, nie można wykluczyć, iż właściciele powyższych nieruchomości mogą domagaćsię odszkodowania za bezumowne z nich korzystanie, żądać zawarcia odpłatnej umowy na korzystanie lub żądać nabycianieruchomości, na których położone są rurociągi. Ponieważ rurociągi prowadzone są pod ziemią, zakres ewentualnych roszczeńbędzie uzależniony od sposobu zagospodarowania nieruchomości przez ich właścicieli. Emitent oraz Rafineria Czechowicemogą również nie mieć zapewnionego dostępu do rurociągów oraz obiektów związanych z ich eksploatacją w celu konserwacji

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzykalub naprawy na wypadek awarii. Ponadto istnieje ryzyko zanieczyszczenia cudzego gruntu w przypadku wycieku z rurociągui związanego z tym obowiązku Emitenta oraz Rafinerii Czechowice do rekultywacji gruntu, usunięcia skutków zanieczyszczeń orazewentualnego odszkodowania.2.2.15. Ryzyko nieuzyskania koncesji wydobywczych przez Petrobaltic lub opóźnienia w wydaniu takichkoncesjiW związku z koniecznością zapewnienia dodatkowych dostaw gazu na rzecz Energobaltic oraz w związku ze zbliżającym sięterminem wygaśnięcia prawa pierwszeństwa do ustanowienia użytkowania górniczego w stosunku do złóż gazu ziemnego B-6oraz ropy naftowej B-8, Petrobaltic złożył wnioski, wskazane w Rozdziale V pkt 20.2.2. Prospektu, o udzielenie koncesji nawydobywanie gazu ziemnego ze złoża B-6 oraz ropy naftowej ze złoża B-8.Petrobaltic nie posiada prawa do części informacji geologicznej, stanowiącej składnik dokumentacji geologicznej wymaganej dlauzyskania koncesji na wydobywanie ropy naftowej i gazu w stosunku do złóż B-6 i B-8. W celu uzyskania koncesji na wydobywaniekopalin z powyższych złóż oraz ustanowienia użytkowania górniczego z pierwszeństwem przed innymi osobami, Petrobalticbędzie zobowiązany do nabycia prawa do informacji geologicznej od Skarbu Państwa przed dniem 2 czerwca 2006 r. w stosunkudo złoża B-6 oraz przed dniem 4 czerwca 2006 r. w stosunku do złoża B-8. Petrobaltic uzyskał wycenę informacji geologicznejprzysługującej Skarbowi Państwa w stosunku do złoża ropy naftowej B-8 oraz planuje uzyskanie wyceny dla informacji geologicznejdotyczącej złoża gazu ziemnego B-6, a następnie nabycie prawa do informacji geologicznej od Skarbu Państwa.W przypadku braku uzgodnienia ze Skarbem Państwa co do ceny za prawo do informacji geologicznej dotyczącej złóż B-6i B-8 albo przedłużenia się takich negocjacji, Petrobaltic może nie uzyskać koncesji albo uzyskać je z opóźnieniem, co możespowodować niewykonanie przez Petrobaltic zobowiązań Petrobaltic wobec Energobaltic wynikających z umowy na dostawę gazuz dnia 21 grudnia 2001 roku zawartej pomiędzy Petrobaltic a Energobaltic, opisanej w Rozdziale V pkt 11.6.1.Na dzień sporządzenia Prospektu, jedynym złożem ropy naftowej eksploatowanym przez Petrobaltic jest złoże B-3. Z tego złożawydobywana jest ropa naftowa oraz gaz odpadowy dostarczany na rzecz Energobaltic na mocy umowy, o której mowa powyżej.Powyższa umowa zobowiązuje Petrobaltic do dostarczania na rzecz Energobaltic minimalnych rocznych ilości gazu w okresieobowiązywania umowy, w tym przede wszystkim gazu uzyskiwanego z jedynego eksploatowanego obecnie złoża B-3 oraz,w przyszłości, ze złoża B-8, B-5 oraz innych złóż ropy w polskim szelfie Morza Bałtyckiego. Obecnie w związku z wyczerpywaniemgazu ze złoża B-3, Petrobaltic, aby wywiązać się ze zobowiązań dostawy gazu przewidzianych w powyższej umowie, będziemusiał w niedługim czasie rozpocząć eksploatację następnych złóż, w tym przede wszystkim złoża B-8, zidentyfikowanego przezPetrobaltic jako złoża, którego eksploatacja jest technicznie możliwa oraz opłacalna finansowo.Zważywszy, iż na dzień sporządzenia Prospektu, Petrobaltic nie posiadał koncesji wydobywczych dotyczących złoża B-8, jakrównież praw do części informacji geologicznej dotyczącej tego złoża, niezbędnej do uzyskania koncesji wydobywczej (zgodniez opisem powyżej), przed rozpoczęciem dostaw gazu ze złoża B-8 na rzecz Energobaltic, Petrobaltic będzie zobowiązanydo (i) nabycia od Skarbu Państwa praw do części informacji geologicznej niezbędnej do uzyskania koncesji wydobywczej, (ii)wybudowania infrastruktury wydobycia i przesyłu ropy naftowej i gazu ze złoża B-8 na złoże B-3 lub w jakiekolwiek inne miejsce.Szacowane koszty nabycia informacji geologicznej, jak również wybudowania infrastruktury umożliwiającej wydobycie ropy i gazuze złoża B-8, z wyjątkiem kosztów wybudowania i uruchomienia systemu przesyłu ropy naftowej i gazu ze złoża B-8 na złoże B-3,wynoszą około 39.600 tys. USD.Jeżeli w związku ze zmniejszeniem się zasobów złoża B-3 oraz opóźnieniem w rozpoczęciu eksploatacji złoża B-8, Petrobalticnie uzyska wystarczającej ilości gazu w celu wytworzenia energii elektrycznej na zaspokojenie swoich własnych potrzebenergetycznych na platformie Baltic-Beta, na zaspokojenie potrzeb energetycznych stacji sprężania gazu oraz w celu wypełnieniazobowiązania do dostarczenia określonej ilości gazu rocznie na rzecz Energobaltic i w konsekwencji naruszy umowę o dostawęgazu zawartą w dniu 21 grudnia 2001 roku, Rolls-Royce Power Ventures (Wladyslawowo) Ltd., wspólnik Energobaltic, możeżądać, aby Petrobaltic wykupił wszystkie udziały Rolls-Royce Power Ventures (Wladyslawowo) Ltd. w Energobaltic za cenę równąłącznej wartości nominalnej udziałów, to jest 6.091 tys. zł oraz aby Petrobaltic przejął wierzytelność Rolls-Royce Power Ventures(Wladyslawowo) Ltd. wobec Energobaltic z tytułu pożyczki udzielonej przez Rolls-Royce Power Ventures (Wladyslawowo) Ltd.na rzecz Energobaltic – za wynagrodzeniem równym kwocie głównej takiej pożyczki, to jest 5.052 tys. USD.2.2.16. Ryzyko związane z zaprzestaniem prowadzenia działalności przez EnergobalticNa dzień sporządzenia Prospektu, cały gaz wydobywany przez Petrobaltic razem z ropą naftową ze złoża B-3 jest wykorzystywanyprzez Petrobaltic na platformie Baltic-Beta lub dostarczany na rzecz Energobaltic i przesyłany podmorskim gazociągiemłączącym platformę Baltic-Beta z elektrociepłownią Energobaltic we Władysławowie. Inwestycja polegająca na budowie,uruchomieniu i operowaniu elektrociepłownią przez Energobaltic została częściowo sfinansowana poprzez wniesienie przezPetrobaltic wkładów pieniężnych na kapitał zakładowy Energobaltic w łącznej wysokości 6.852.600 zł oraz udzielenie pożyczkiw wysokości 5.698.100 USD. W przypadku zaprzestania działalności przez Energobaltic, pożyczka udzielona przez Petrobalticnajprawdopodobniej nie zostanie spłacona, jak również Petrobaltic nie odzyska kapitału zainwestowanego w kapitał zakładowyEnergobaltic.19

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzykaW przypadku zaprzestania działalności przez Energobaltic w związku z jego niewypłacalnością lub brakiem płynności finansowej,Petrobaltic będzie zmuszony do zagospodarowania gazu wydobywanego razem z ropą naftową, najprawdopodobniej poprzezspalanie tego gazu na platformie. Do wyłącznej strefy ekonomicznej, w której Petrobaltic prowadzi albo planuje prowadzeniedziałalności wydobywczej, mają zastosowanie polskie przepisy ochrony środowiska. W związku z tym nie jest wykluczone,że emisje z platformy wydobywczej Baltic-Beta, po zakończeniu prac mających na celu jej trwałe związanie z dnem morskim, będąwymagały uzyskania przez Petrobaltic pozwoleń emisyjnych na podstawie Prawa Ochrony Środowiska oraz zezwoleń na podstawieUstawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o Handlu Uprawnieniami do Emisji do Powietrza Gazów Cieplarnianych i innych substancji(Dz. U. nr 281, poz. 2784), a także będą podlegać opłatom określonym w powyższych przepisach.2.2.17. Ryzyko związane z wpływem Skarbu Państwa jako większościowego Akcjonariusza na działalnośćEmitentaNa dzień sporządzenia Prospektu, Akcjonariuszem dysponującym znacznym pakietem akcji jest Skarb Państwa, który posiadabezpośrednio 10,01% akcji Emitenta reprezentujących 10,01% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz pośrednio,poprzez Naftę Polską, 75,00% akcji Emitenta reprezentujących 75,00% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.Po przeprowadzeniu Publicznej Oferty, przy założeniu nabycia przez inwestorów wszystkich Akcji Sprzedawanych oraz objęciawszystkich Akcji Oferowanych, Skarb Państwa pozostanie nadal większościowym Akcjonariuszem Emitenta. W konsekwencjiSkarb Państwa będzie miał decydujący wpływ na uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie, w tym dotyczące zmianyStatutu, wypłaty dywidendy oraz wyboru członków Rady Nadzorczej, która z kolei powołuje członków Zarządu.W dniu 26 kwietnia 2005 roku, Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o zmianie Statutu Emitenta, między innymi poprzezwprowadzenie prawa Skarbu Państwa do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej, tak długo jak SkarbPaństwa pozostaje akcjonariuszem Emitenta. Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia, jednakże jej skuteczność prawna jestuzależniona od wpisu do Rejestru Przedsiębiorców KRS.Ponadto, w obecnej chwili w Sejmie znajduje się, na etapie prac legislacyjnych, rządowy projekt ustawy o szczególnychuprawnieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla porządku publicznegolub bezpieczeństwa publicznego. Projektowana ustawa wprowadza szczególne uprawnienia dla Skarbu Państwa w postaciprawa weta wobec uchwał organów spółek kapitałowych o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwapublicznego. Lista spółek, do których ustawa znajdzie zastosowanie, będzie określana przez Radę Ministrów w terminie do dnia30 września każdego roku, z uwzględnieniem kryteriów określonych w projektowanej ustawie. Jak wynika z uzasadnienia projektuprzedmiotowej ustawy, Emitent znajdzie się na liście takich spółek.Zgodnie z zapisami projektowanej ustawy, tak długo, jak długo Skarb Państwa bezpośrednio lub pośrednio będzie akcjonariuszemw spółce, Minister Skarbu Państwa będzie mógł wyrazić sprzeciw wobec: (i) podjętej przez zarząd uchwały lub innej dokonanejprzez zarząd czynności prawnej, której przedmiotem będzie rozporządzenie składnikiem mienia spółki podstawowym z punktuwidzenia prowadzonej przez nią działalności, jeżeli czynność taka będzie naruszała porządek publiczny lub bezpieczeństwopubliczne (ii) uchwały walnego zgromadzenia dotyczącej rozwiązania spółki, przeniesienia siedziby spółki za granicę,zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa spółki, zbycia albo wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej częścioraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, jeżeli uchwała taka będzie naruszała porządek publiczny lubbezpieczeństwo publiczne. Sprzeciw wyrażany będzie w formie decyzji administracyjnej w terminie 14 dni roboczych od uzyskaniainformacji o podjęciu uchwały lub dokonaniu czynności prawnej, jednak nie później niż w terminie 21 dni roboczych od podjęciauchwały lub dokonania czynności prawnej. Ostateczna decyzja Ministra Skarbu Państwa o zgłoszeniu sprzeciwu będzie skutkowałanieważnością czynności prawnej od chwili jej dokonania. Również uchwała lub czynność prawna, o której spółka nie powiadomiobserwatora ustanowionego w spółce przez Ministra Skarbu Państwa w ustawowym terminie, będzie nieważna.Projektowane prawo weta wobec uchwał organów spółek kapitałowych ma charakter uprawnienia szczególnego, z któregoMinister Skarbu Państwa będzie mógł skorzystać jedynie w przypadkach określonych w ustawie. Ponadto uprawnienie to będziemiało charakter instrumentu administracyjnego, dzięki czemu decyzja o sprzeciwie będzie mogła zostać zaskarżona do sąduadministracyjnego. Jednakże proponowane prawo weta dla Skarbu Państwa kreuje ryzyko dla inwestorów, że niektóre uchwałypodjęte przez Zarząd lub Walne Zgromadzenie mogą zostać unieważnione na skutek zgłoszenia w stosunku do takich uchwałsprzeciwu przez Ministra Skarbu Państwa, opartego na przesłankach ochrony porządku lub bezpieczeństwa publicznego, które niemuszą się pokrywać z przesłankami ekonomicznymi z punktu widzenia Emitenta i jego Zarządu.2.2.18. Ryzyko związane z niepozyskaniem w odpowiedniej wysokości założonej kwoty z emisji Akcji Serii B20Harmonogram realizacji planów inwestycyjnych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, w tym w szczególności finansowanychze środków pozyskanych z emisji Akcji Serii B jest uzależniony od wielkości kwoty, jaka będzie pozyskana w wyniku emisji AkcjiSerii B. W przypadku uzyskania mniejszych niż zakładane wpływów z emisji Akcji Serii B i dojścia emisji do skutku, Emitent możebyć zmuszony do zmiany struktury finansowania programów inwestycyjnych, poszukiwania partnerów strategicznych, opóźnianiaw czasie realizacji programów inwestycyjnych, ograniczania lub eliminowania najmniej istotnych programów inwestycyjnych.W takim przypadku można oczekiwać, że w wyniku spowolnienia rozwoju Grupy Kapitałowej, pogorszeniu mogą ulec realizowaneprzez nią wyniki.

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka2.2.19. Ryzyko związane z niedostateczną ochroną ubezpieczeniowąSuma ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej Emitenta oraz LOTOS Paliwa, LOTOS Partner, LOTOS Oil, LOTOS Ekoenergia,LOTOS Kolej, LOTOS Serwis, LOTOS Lab, LOTOS Asfalt, LOTOS Straż i LOTOS Mazowsze wynosi 10.000 tys. zł na jedno i każdezdarzenie. Dodatkowo, Emitent posiada ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej wyłącznie z tytułu prowadzenia działalnościw Gdańsku przy ul. Elbląskiej 135, w zakresie wytwarzania i przetwarzania produktów rafinacji i ropy naftowej, przeładunku,magazynowania i przechowywania produktów rafinacji i ropy naftowej oraz posiadania i eksploatacji rurociągów, którego sumaubezpieczenia wynosi równowartość w zł kwoty 5.000 tys. USD. Zważywszy, iż ubezpieczenie w wysokości 10.000 tys. złpokrywa wszelkie szkody majątkowe i osobowe poniesione w wyniku prowadzenia przez Emitenta działalności produkcyjnej,magazynowania paliw i ropy naftowej w lokalizacjach innych niż Gdańsk, jak również szkody poniesione w związku z prowadzeniemdziałalności przez spółki zależne wymienione powyżej, w tym posiadaniem przez LOTOS Paliwa stacji paliw i prowadzeniemw oparciu o nie działalności, nie jest wykluczone, iż suma ubezpieczenia w zakresie ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnejmoże okazać się zbyt niska.Ponadto, żadna ze spółek Grupy Kapitałowej LOTOS nie posiada ubezpieczenia typu „business interruption” dotyczącej zyskównieosiągniętych w związku z zatrzymaniem działalności wywołanej czynnikami zewnętrznymi. Brak takiego ubezpieczenia możenegatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej LOTOS w przypadku postojów spowodowanych awarią, wypadkiem,protestem społecznym etc.2.2.20. Ryzyko związane z cenami transferowymiSpółki z Grupy Kapitałowej LOTOS są stroną wielu transakcji o różnym charakterze, zawieranych z podmiotami powiązanymizarówno w przeszłości, jak i obecnie. W świetle znaczącej ilości takich transakcji oraz ich łącznej wysokiej wartości, mogą onestać się przedmiotem kontroli i decyzji organów skarbowych w zakresie prawidłowości rozliczenia podatku dochodowego odosób prawnych związanego z takimi transakcjami, w szczególności w świetle ostatnich deklaracji rządu, iż transakcje pomiędzypodmiotami powiązanymi będą przedmiotem szczególnego badania przez organy podatkowe.2.2.21. Ryzyko związane z utratą kluczowych członków kadry kierowniczej oraz wykwalifikowanychpracownikówEmitent po przeprowadzeniu Oferty Publicznej nadal pozostanie spółką z większościowym udziałem Skarbu Państwa i będziew dalszym ciągu podlegał zapisom Ustawy o Wynagrodzeniu. W myśl postanowień tej ustawy wynagrodzenie członków Zarządu,głównego księgowego oraz członków Rady Nadzorczej podlega ograniczeniom. Istnieje ryzyko, że Emitent może nie być w staniezapobiec odejściu tych osób oraz nie być w stanie zastąpić ich osobami o porównywalnej wiedzy, zdolnościach i wykształceniu.2.3. Ryzyko związane z możliwością niedojścia do skutku emisji akcji oraz związane z obrotem akcjami2.3.1. Ryzyko związane z niedojściem Oferty Publicznej do skutkuZgodnie z treścią pkt. 12.7.10. w Rozdziale III Prospektu emisja Akcji Serii B może nie dojść do skutku w następującychprzypadkach:• w terminie określonym w niniejszym Prospekcie nie zostanie należycie subskrybowana co najmniej jedna Akcja Serii B,• Zarząd Spółki nie zgłosi do sądu rejestrowego uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii B,w terminie sześciu miesięcy od dnia udzielenia przez KPWiG zgody na dopuszczenie akcji do publicznego obrotu, lub• wydane zostanie prawomocne postanowienie sądu rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitałuzakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii B.Zwraca się jednak uwagę, że Zarząd Emitenta jest zobowiązany do zgłoszenia we właściwym terminie do sądu rejestrowegouchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Ponadto z uwagi na fakt, iż priorytetem Publicznej Oferty jest przeprowadzenieemisji Akcji Serii B Wprowadzający odstąpi od przeprowadzenia Oferty Sprzedaży w przypadku, gdy zadeklarowany przezinwestorów popyt na Akcje Oferowane nie zapewni objęcia wszystkich Akcji Serii B.W przypadku zaistnienia zdarzenia powodującego niedojście Oferty Publicznej do skutku, inwestorzy nie otrzymają subskrybowanychprzez nich akcji, a wpłacone przez inwestorów kwoty zostaną zwrócone na zasadach określonych w Rozdziale III pkt 12.7.10.Prospektu, zawierającym szczegółowy opis przypadków oraz postępowania na wypadek niedojścia emisji do skutku.2.3.2. Ryzyko kształtowania się kursu akcji i płynności obrotu w przyszłościPoziom kursu oraz płynność obrotu akcji notowanych na GPW zależy od wzajemnych relacji podaży i popytu. Wielkości te sąwypadkową nie tylko wyników osiąganych przez notowane spółki, ale zależą również m.in. od czynników makroekonomicznych,czy trudno przewidywalnych zachowań inwestorów.21

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka2.3.3. Ryzyko rynku kapitałowegoInwestor nabywający akcje w publicznym obrocie ponosi ryzyko związane ze zmianami kursów na rynku wtórnym. Kurs akcjii jego tendencje są wypadkową sytuacji finansowej Emitenta, ale również wielu innych czynników, w tym trudno przewidywalnychzachowań inwestorów. Należy również zaznaczyć, iż inwestycje dokonywane bezpośrednio w akcje, będące przedmiotemobrotu na giełdzie papierów wartościowych, generalnie cechują się większym ryzykiem od inwestycji w jednostki uczestnictwaw funduszach inwestycyjnych, czy też w skarbowe papiery wartościowe.2.3.4. Ryzyko związane z zawieszeniem notowańW przypadku uznania, że Emitent narusza obowiązujące na GPW przepisy lub wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestnikówobrotu, Zarząd Giełdy, na podstawie §28 Regulaminu Giełdy, może podjąć decyzję o zawieszeniu obrotu Akcjami Emitenta naokres do trzech miesięcy. W takiej sytuacji zbycie posiadanych Akcji Emitenta może napotkać trudności i wiązać się zarównoz koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów, jak i z uzyskaniem ceny znacznie niższej aniżeli cena rynkowa w ostatnimnotowaniu Akcji przed zawieszeniem ich notowań.2.3.5. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu giełdowegoZgodnie z §29 ust. 2 Regulaminu Giełdy, Zarząd Giełdy może wykluczyć papiery wartościowe z obrotu giełdowego:• jeżeli przestały spełniać pozostałe warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego poza określonymi w §29 ust. 1 pkt 1 i 2Regulaminu Giełdy,• na wniosek Emitenta,• wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu brakuśrodków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,• jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,• wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu,• jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym papierze wartościowym,• wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,• wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.W takiej sytuacji zbycie posiadanych Akcji Emitenta może napotkać trudności i wiązać się zarówno z koniecznością poniesieniadodatkowych kosztów, jak i z uzyskaniem ceny znacznie niższej aniżeli cena rynkowa w ostatnim notowaniu Akcji przedwykluczeniem ich z obrotu giełdowego.2.3.6. Ryzyko nałożenia przez KPWiG kar w przypadku niedopełnienia wymaganych prawem obowiązkóworaz wykluczenia papierów wartościowych z publicznego obrotuW przypadku, gdy spółka publiczna nie wykonuje obowiązków, o których mowa w art. 76-81, art. 81 c, art. 81 d ust. 5 i 6, art.84, lub wynikających z przepisów, o których mowa w art. 63, art. 73, art. 75, art. 82, art. 83, art. 83 a, art. 148 i art. 161 e Prawao Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, albo wykonuje je nienależycie – KPWiG może wydać decyzję o wykluczeniupapierów wartościowych z publicznego obrotu albo nałożyć karę pieniężną w wysokości do 500.000 zł, albo zastosować łączniewyżej wymienione sankcje. W przypadku wykluczenia Akcji Emitenta z publicznego obrotu, ich zbycie może napotkać trudnościi wiązać się zarówno z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów, jak i z uzyskaniem ceny znacznie niższej aniżeli cenarynkowa w ostatnim notowaniu Akcji przed wykluczeniem ich z publicznego obrotu.2.3.7. Ryzyko związane z odmową lub opóźnieniem wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowegoEmitent podejmie wszelkie działania mające na celu szybkie wprowadzenie Akcji Emitenta do obrotu giełdowego. Jednakinwestorzy powinni mieć świadomość, że wskutek procedur związanych z rejestracją w Rejestrze Przedsiębiorców KRS, a takżeewentualnymi opóźnieniami rejestracji w KDPW związanymi z kompletnością dokumentacji oraz terminowością jej przekazaniaprzez Emitenta oraz wskutek wewnętrznych procedur GPW, może nastąpić niezależne od Emitenta opóźnienie lub odmowa związanaz wprowadzeniem Akcji Emitenta do obrotu giełdowego. Dotyczy to w szczególności Akcji Serii B. Wskutek powyższego, ZarządSpółki nie może zagwarantować, że Akcje Emitenta zostaną wprowadzone do notowań w terminie podanym w Prospekcie.2.3.8. Ryzyko związane z PDA22Ryzyko to związane jest zarówno z możliwością podjęcia decyzji przez Zarząd Giełdy o niewprowadzaniu Praw do Akcji Serii Bdo obrotu giełdowego, niedopuszczenia Praw do Akcji Serii B do obrotu giełdowego, jak również z charakterem obrotu PDA narynku giełdowym. Zarząd Emitenta może po zakończeniu subskrypcji Akcji Serii B zdecydować o niewprowadzaniu PDA do obrotugiełdowego. Z kolei dopuszczenie PDA wymaga szczegółowych ustaleń z KDPW i GPW. Natomiast charakter obrotu PDA rodzi

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzykaryzyko, iż w sytuacji niedojścia do skutku emisji Akcji Serii B, posiadacz PDA otrzyma jedynie zwrot środków w wysokości cenyemisyjnej Akcji Serii B. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA na GPW może oznaczać to odnotowanie straty, w sytuacji gdy cena,jaką zapłacą oni na rynku wtórnym za PDA, będzie wyższa od ceny emisyjnej Akcji Serii B.2.3.9. Ryzyko podaży Akcji PracowniczychZgodnie z przepisami Ustawy o Komercjalizacji i Prywatyzacji w październiku 1997 r. byli oraz obecni pracownicy Grupy LOTOSweszli w posiadanie pakietu 14,99% Akcji Spółki. Łącznie 11.554.660 Akcji Pracowniczych będących akcjami zwykłymi naokaziciela zostanie wprowadzone do obrotu na GPW wraz z pozostałymi Akcjami Oferowanymi. Brak ograniczeń w zbywaniu AkcjiPracowniczych oznacza, że po przeprowadzeniu Oferty Publicznej na rynku wtórnym może pojawić się istotna podaż ww. puliAkcji Pracowniczych. Napływ na rynek Akcji Pracowniczych może mieć (choćby przejściowo) istotny, negatywny wpływ na cenęrynkową Akcji.3. Wybrane dane finansowe Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 8: Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej (w tys. zł)2004 2003 2002Przychody ze sprzedaży 11 193 641 8 658 305 6 425 557Zysk ze sprzedaży 756 761 415 572 214 268Zysk z działalności operacyjnej 641 509 407 489 204 586Zysk brutto 718 625 372 438 142 850Zysk netto 572 002 289 492 94 218Aktywa razem 3 326 954 2 935 638 2 657 571Aktywa trwałe 1 532 964 1 374 181 1 416 750Aktywa obrotowe 1 793 990 1 561 457 1 240 821Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 230 736 1 408 611 1 395 960Rezerwy na zobowiązania 154 274 101 700 103 582Zobowiązania długoterminowe 143 806 343 959 509 612Zobowiązania krótkoterminowe 923 565 961 546 782 127Kapitał własny (aktywa netto) 2 081 336 1 525 351 1 261 530Kapitał zakładowy 78 700 78 700 78 700Liczba akcji* (szt.) 78 700 000 78 700 000 78 700 000Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) 7,27 3,68 1,20Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) - - -Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł) b.d. 0,08 0,20* Liczba akcji uwzględnia split 1:10b.d. – brak danychŹródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe EmitentaTabela nr 9: Podstawowe dane finansowe Emitenta (w tys. zł)2004 2003 2002 2001Przychody ze sprzedaży 10 283 269 8 432 380 6 383 792 6 135 060Zysk ze sprzedaży 662 150 347 278 220 795 23 261Zysk z działalności operacyjnej 567 729 351 284 211 405 19 407Zysk brutto 669 935 322 333 156 466 11 799Zysk netto 534 416 252 218 103 935 23 537Aktywa razem 3 034 119 2 797 063 2 616 854 2 306 800Aktywa trwałe 1 400 121 1 339 106 1 393 441 1 469 565Aktywa obrotowe 1 633 998 1 457 957 1 223 413 837 235Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 034 673 1 317 334 1 363 675 1 156 061Rezerwy na zobowiązania 124 042 86 795 100 946 71 827Zobowiązania długoterminowe 112 289 322 103 500 285 632 063Zobowiązania krótkoterminowe 791 560 907 310 761 874 451 763Kapitał własny (aktywa netto) 1 999 446 1 479 729 1 253 179 1 150 739Kapitał zakładowy 78 700 78 700 78 700 78 700Liczba akcji* (szt.) 78 700 000 78 700 000 78 700 000 78 700 000Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) 6,79 3,20 1,32 0,30Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) - - - -Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł) b.d. 0,08 0,19 0,01* Liczba akcji uwzględnia split 1:10b.d. – brak danychŹródło: jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta23

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka4. Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolnośćregulowania zobowiązań Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 10: Efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań Grupy Kapitałowej2004 2003 2002Stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału 27,5% 19,0% 7,5%Stopa zwrotu z aktywów 17,2% 9,9% 3,5%Rentowność sprzedaży 6,8% 4,8% 3,3%Rentowność działalności operacyjnej 5,7% 4,7% 3,2%Rentowność netto 5,1% 3,3% 1,5%Stopa wypłaty dywidendy (udział % dywidendy w zysku netto) b.d. 2,1% 16,3%Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 0,51 0,86 1,02b.d. – brak danychŹródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe EmitentaTabela nr 11: Efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań Emitenta2004 2003 2002 2001Stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału 26,7% 17,0% 8,3% 2,0%Stopa zwrotu z aktywów 17,6% 9,0% 4,0% 1,0%Rentowność sprzedaży 6,4% 4,1% 3,5% 0,4%Rentowność działalności operacyjnej 5,5% 4,2% 3,3% 0,3%Rentowność netto 5,2% 3,0% 1,6% 0,4%Stopa wypłaty dywidendy (udział % dywidendy w zysku netto) b.d. 2,5% 14,8% 2,0%Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 0,45 0,83 1,01 0,94b.d. – brak danychŹródło: jednostkowe sprawozdania finansowe EmitentaZasady wyliczania wskaźników zostały zamieszczone w Rozdziale VI pkt 1. Prospektu.5. Informacje o przyznanym ratinguWedług informacji posiadanych przez Emitenta, dla Emitenta i jego papierów wartościowych nie została przeprowadzona ocenaklasyfikacyjna (rating) ryzyka inwestycyjnego związanego z emitowanymi przez niego papierami wartościowymi.6. Cele, których realizacji mają służyć wpływy z emisjiCelem emisji Akcji Serii B jest zapewnienie Grupie Kapitałowej LOTOS środków na realizację części z przyjętego na okres od II półrocza2005 r. do końca 2009 r. programu inwestycyjnego, wynikającego z założonej strategii rozwoju. Emitent szacuje, iż wpływy z emisjipowinny zamknąć się kwotą około 1.000–1.100 mln zł.Tabela nr 12: Planowane cele emisji oraz wartość projektów finansowanych ze środków pozyskanych z emisjiAkcji Serii B – kwoty (mln zł) (1)SzacunkowawielkośćCele emisjifinansowaniaśrodkamipozyskanymi z emisjiProgram Kompleksowego RozwojuTechnicznego (PKRT) realizowanyprzez LOTOS Ekoenergia i EmitentaInwestycje modernizacyjne rafineriiw Gdańsku (bez PKRT)Programu rozwoju sieci stacji paliw„Prosta”Okres wydatkowaniaśrodków pochodzącychz emisjiŁączna wartośćnakładówinwestycyjnychII półrocze2005–2009Kwoty pozostałychśrodków niezbędnychdla sfinansowaniaprojektuŹródła pozostałych środkówniezbędnych dla sfinansowaniaprojektu615 2005-2006 3 215 2 600 finansowanie dłużne, środki własne188 2005-2006 348 160 finansowanie dłużne, środki własne65 2005-2006 500 435 finansowanie dłużne, środki własnePłatność za zakupione akcjePetrobaltic, Rafinerii Czechowice,Rafinerii Jasło, Rafinerii Nafty257 2005 257 0 xGlimar (2)Razem 1 125 x 4 320 3 195 x(1) Rzeczywiste kwoty, poza płatnościami za zakupione akcje Petrobaltic, Rafinerii Czechowice, Rafinerii Jasło, Rafinerii Nafty Glimar nie powinny się różnić od podanych kwot szacunkowych o więcej niż 10%(2) Zapłacona kwota będzie powiększona o koszty odsetek (informacja o warunkach umowy znajduje się w Rozdziale V pkt 10.1.1.)Źródło: EmitentCele emisji będą realizowane w kolejności, w jakiej zostały przedstawione powyżej.24

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzykaProjekty inwestycyjne finansowane z emisji Akcji Serii B obejmują:1. Program Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT) – program, w swoich głównych elementach, realizowany jest poprzezspółkę celową LOTOS Ekoenergia (podmiot w 100% zależny od Emitenta), oraz Emitenta w zakresie dostosowania infrastrukturyi istniejących instalacji rafinerii w Gdańsku. Program ten zakłada budowę na terenie rafinerii w Gdańsku kompleksu instalacjiopartych na najnowszych światowych technologiach, po wcześniejszej rozbudowie i modernizacji części istniejących w rafineriiinstalacji i infrastruktury, w wyniku czego wzrośnie stopień konwersji i skala ekonomicznego przerobu ropy naftowej, wzrośnie ilośći udział produktów, które charakteryzują się wysokimi marżami, wzrosną uzyskiwane marże rafineryjne, wytwarzane będą produktyo lepszych charakterystykach jakościowych, spełniających normy UE, a uzyskane efekty ekologiczne postawią Grupę LOTOSw czołówce „zielonych” rafinerii w Europie.2. Inwestycje modernizacyjne rafinerii w Gdańsku – inwestycje te będą obejmowały m.in. modernizację podstawowych instalacjiprodukcyjnych, wdrożenie zintegrowanego systemu informatycznego, budowę zbiornika magazynowego na paliwo JET A-1 orazna olej napędowy, budowę terminalu paliwowego, budowę instalacji utleniania asfaltów, budowę instalacji wydzielania ksylenów,budowę centrum administracyjno-biurowego. Dzięki realizacji tych inwestycji Emitent przygotuje infrastrukturę niezbędną dla potrzebbieżącej i przyszłej działalności.3. Program rozwoju sieci stacji paliw „Prosta” – program realizowany jest poprzez spółkę zależną LOTOS Paliwa i ma na celu rozwójdetalicznej sieci dystrybucji paliw. Rozwój sieci stacji realizowany jest w oparciu o rozbudowę stacji własnych i partnerskich.Realizacja tego programu pozwoli Grupie Kapitałowej LOTOS na zbudowanie silnej, ogólnopolskiej sieci stacji paliw LOTOSwykorzystującej odpowiednie narzędzia wspierające sprzedaż, a w efekcie osiągnięcie strategicznego celu, jakim jest wzrost udziałuw detalicznym rynku paliw z obecnego poziomu 6,0%–6,5% do 12% w roku 2010.4. Płatność za zakupione akcje – w dniu 3 lutego 2005 r. na Emitenta zostały przeniesione akcje na podstawie zawartej w dniu 13stycznia 2005 r. umowy pomiędzy Naftą Polską a Grupą LOTOS dotyczącej sprzedaży wszystkich posiadanych przez Naftę Polskąakcji Petrobaltic (69,00% akcji), Rafinerii Czechowice (80,04% akcji), Rafinerii Jasło (80,01% akcji) i Rafinerii Nafty Glimar(91,54% akcji). Transakcja sprzedaży jest zgodna z Rządową strategią dla przemysłu naftowego w Polsce, co zostało potwierdzone1 lutego 2005 roku przez Radę Ministrów, która wyraziła zgodę na zbycie wniesionych przez Skarb Państwa do spółki Nafta Polskaakcji wymienionych wyżej spółek na rzecz Grupy LOTOS. Celem tych działań jest stworzenie wokół Grupy LOTOS ogólnopolskiego,zintegrowanego pionowo koncernu naftowego. Konsolidacja kapitałowa Rafinerii Południowych ma na celu dalsze pogłębianierozpoczętej wcześniej współpracy z Grupą LOTOS. Konsolidacja kapitałowa Petrobaltic ma na celu rozwinięcie w Grupie KapitałowejLOTOS segmentu poszukiwawczo-wydobywczego oraz zapewnienie dodatkowych źródeł dostaw ropy naftowej.Szczegółowe informacje dotyczące realizowanych celów inwestycyjnych, w tym realizowanych ze środków pochodzących z emisji AkcjiSerii B, zostały zamieszczone w Rozdziale VI pkt 6.2. Prospektu.Środki pozyskane z emisji Akcji Serii B pokryją tylko część z ogólnej kwoty nakładów, jakie są niezbędne dla sfinansowania ProgramuKompleksowego Rozwoju Technicznego, inwestycji modernizacyjnych rafinerii w Gdańsku oraz Programu rozwoju sieci stacji paliw„Prosta”. Zgodnie z założeniami przyjętym przez Emitenta projekty te będą realizowane przy znacznym wykorzystaniu finansowaniadłużnego. Uzupełniającym źródłem finansowania będą również środki własne generowane przez Grupę LOTOS i LOTOS Paliwa.W przypadku uzyskania mniejszych niż zakładane wpływów z emisji Akcji Serii B i dojścia emisji do skutku, Emitent może być zmuszonydo zmiany struktury finansowania programów inwestycyjnych, poszukiwania partnerów strategicznych, opóźniania w czasie realizacjiprogramów inwestycyjnych, ograniczania lub eliminowania najmniej istotnych programów inwestycyjnych.Celem emisji Akcji Serii B nie jest spłata zadłużenia.Nabywanie składników majątkowych ze środków pochodzących z wpływów z emisji Akcji Serii B nie będzie odbywało się na warunkachistotnie odbiegających od dotychczasowych.Część ze środków pozyskanych z emisji Akcji Serii B zostanie przeznaczona przez Emitenta na zapłatę podmiotowi wobec niegodominującemu – Nafcie Polskiej za zakupione akcje Petrobaltic, Rafinerii Czechowice, Rafinerii Jasło i Rafinerii Nafty Glimar.Tabela nr 13: Informacja o transakcji nabycia przez Grupę LOTOS od Nafty Polskiej pakietów akcji Petrobaltic,Rafinerii Czechowice, Rafinerii Jasło i Rafinerii Nafty GlimarPodmiot Liczba nabytych akcji (szt.) Udział w kapitale zakładowym (%)Wartości przyjęte dla celówumowy (zł)Petrobaltic 6.375.600 69,00 243.496.170,00Rafineria Czechowice 6.002.870 80,04 13.780.188,37Rafineria Jasło 4.800.798 80,01 1,00Rafineria Nafty Glimar 9.520.000 91,54 1,00Źródło: EmitentWartości przyjęte dla celów umowy zostały określone w oparciu o wyceny sporządzone przez niezależne firmy doradcze, działającezarówno na rzecz Grupy LOTOS, jak i na rzecz Nafty Polskiej. Główne czynniki, w oparciu o które uzgodniono wartości dla poszczególnychpakietów akcji to:• dotychczasowe wyniki finansowe każdego z podmiotów oraz ich pozycja rynkowa;25

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka• wartość posiadanego przez każdy z podmiotów majątku, ciążących na nim zobowiązań oraz zdolność wywiązywania się każdegoz podmiotów ze spłaty ciążących na nich zobowiązań;• wielkość nakładów inwestycyjnych jakie w przyszłości będzie musiał ponosić każdy z podmiotów;• konieczność oraz możliwość przeprowadzenia działań restrukturyzacyjnych w każdym z podmiotów w ramach funkcjonowania wGrupie LOTOS;• zdolność do generowania w przyszłości wolnych strumieni pieniężnych przez każdy z podmiotów;• fakt nabywania przez Grupę LOTOS wyłącznie pakietów akcji każdego z podmiotów, z czym nie wiążą się dodatkowe zobowiązania dlaakcjonariusza.Do momentu realizacji celów emisji Akcji Serii B pozyskane środki finansowe będą przeznaczone na przejściowe zwiększenie płynnościbieżącej. Zostaną one wykorzystane na zwiększenie środków obrotowych, a także będą ulokowane w krótkoterminowych lokatachw bezpieczne instrumenty finansowe. Do momentu realizacji celów emisji Akcji Serii B możliwe będzie również przeznaczenie częściz pozyskanych środków finansowych na przejściowe zmniejszenie zobowiązań w stosunku do kontrahentów, jak również zobowiązańz tytułu kredytów bankowych.Emitent, przygotowując się do realizacji celów emisji, dokonał analizy planowanych przedsięwzięć inwestycyjnych oraz podjął działanianiezbędne dla rozpoczęcia realizacji zamierzonych inwestycji. W szczególności, w zakresie poszczególnych projektów, przeprowadzonezostały następujące prace:1. Program Kompleksowego Rozwoju Technicznego – utworzenie spółki celowej LOTOS Ekoenergia (w 100% zależnej od Emitenta),która zajmuje się przygotowaniem i realizacją projektu PKRT; opracowanie strategii rozwoju; opracowanie założeń technicznychi oceny technicznej; opracowanie „feasibility study”; współpraca ze światowymi liderami w zakresie wdrażanych technologii;wybór technologii oraz podpisanie umów licencyjnych; prowadzenie negocjacji z wykonawcami instalacji w zakresie przygotowaniai realizacji projektu; prowadzenie testów i badań pilotażowych; prowadzenie negocjacji z potencjalnymi dostawcami i zawarcieumowy z odbiorcą produktów; wstępne rozmowy z instytucjami finansowymi w związku z planowanym pozyskaniem finansowaniadłużnego; współpraca z renomowanymi doradcami – prawnym i finansowym;2. Inwestycje modernizacyjne rafinerii w Gdańsku – opracowanie strategii rozwoju; opracowanie założeń technicznych i ocenytechnicznej; opracowanie „feasibility study”; prowadzenie negocjacji z wykonawcami w zakresie przygotowania i realizacji projektu,podpisanie wiążących umów o wykonawstwo prac modernizacyjnych przewidzianych na rok 2005;3. Program rozwoju sieci stacji paliw „Prosta” – utworzenie spółki zależnej LOTOS Paliwa i powierzenie jej odpowiedzialności za hurtowąi detaliczną sprzedaż paliw, lekkiego oleju opałowego oraz zarządzanie siecią stacji paliw LOTOS. W ramach realizowanego programuzostała opracowana strategia rozwoju sieci; opracowano nowy model współpracy z właścicielami stacji – partnerstwo handlowe„Rodzina LOTOS”, wprowadzono jednolite zasady w zakresie zarządzania siecią stacji, opracowano projekt nowej wizualizacjistacji, opracowano długoterminowy biznesplan, który stanowił podstawę dla pozyskania w 2004 roku finansowania dłużnegona sfinansowanie znacznej części z planowanych wydatków inwestycyjnych;4. Płatność za zakupione akcje Petrobaltic, Rafinerii Czechowice, Rafinerii Jasło i Rafinerii Nafty Glimar – przeprowadzenie niezbędnychanaliz każdej ze spółek; przygotowanie wycen każdej ze spółek; zawarcie z Naftą Polską umowy przenoszącej własność akcji.Szczegółowe informacje dotyczące realizowanych celów inwestycyjnych, w tym realizowanych ze środków pochodzących z emisji AkcjiSerii B, jak również szczegółowy opis działań podjętych przez Emitenta w celu realizacji projektu PKRT zostały zamieszczone w RozdzialeVI pkt 6.2. Prospektu.Emitent w okresie ostatnich trzech lat nie przeprowadził emisji papierów wartościowych, w tym emisji długoterminowych dłużnychpapierów wartościowych.7. Zmiana celów emisji7.1. Organ Emitenta posiadający uprawnienia do zmiany celów emisjiOrganem Emitenta uprawnionym do zmiany celów emisji jest Zarząd.7.2. Warunki jakie muszą zostać spełnione, aby organy Emitenta mogły podjąć decyzję o zmianie celów emisjiZarząd nie przewiduje, by określone cele emisji Akcji Serii B mogły ulec zmianie, nie jest natomiast wykluczona zmiana terminówich realizacji.7.3. Tryb podejmowania decyzji o zmianie celów emisjiDecyzja o zmianie celów emisji może zapaść jedynie w formie uchwały Zarządu.26

Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka7.4. Tryb w jakim informacje o zmianie celów emisji będą podawane do publicznej wiadomościEwentualna decyzja o zmianie celów emisji zostanie podana do wiadomości publicznej w trybie raportu bieżącego orazopublikowana w dzienniku Gazeta Giełdy „Parkiet” w terminie określonym w art. 83 ust. 3 Prawa o Publicznym Obrocie PapieramiWartościowymi.8. Podstawowe czynniki mające wpływ na cenę emisyjną oferowanych papierówwartościowych oraz zasady ustalenia tej cenyCena emisyjna Akcji Serii B oraz cena sprzedaży Akcji Serii A zostaną określone odpowiednio przez Radę Nadzorczą Grupy LOTOS orazzarząd Wprowadzającego, na podstawie rekomendacji Oferującego wydanej w oparciu o przeprowadzony przed Publiczną SubskrypcjąAkcji Serii B proces budowania Księgi Popytu. Przy ustalaniu ceny emisyjnej Akcji Serii B oraz ceny sprzedaży Akcji Serii A zostanąuwzględnione następujące czynniki:• ocena poziomu i wrażliwości cenowej popytu inwestorów określona na podstawie budowy Księgi Popytu,• obecna wartość Emitenta, określona przy zastosowaniu wyceny opartej o metodologię zdyskontowanych przepływów pieniężnychoraz wycen przeprowadzonych metodami porównawczymi,• prognozy rozwoju sytuacji na rynku kapitałowym,• czynniki ryzyka wymienione w Rozdziale I pkt 2. Prospektu.9. Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną akcję dla nowych nabywcówTabela nr 14: Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną Akcję Serii B (w zł)Cena emisyjna jednej Akcji Serii B•Wartość księgowa netto na 1 akcję przed emisją* 25,88Wzrost wartości księgowej na 1 akcję w wyniku emisji•Wartość księgowa netto na 1 akcję po emisji (pro forma)•Obniżenie wartości księgowej netto na 1 nabywaną Akcję Serii B•* Dane na dzień 28 lutego 2005 r. dla maksymalnej wielkości emisji 35.000.000 Akcji Serii B.Źródło: EmitentTabela nr 15: Proporcje wkładu pieniężnego dotychczasowych i nowych akcjonariuszyNabyte akcjeŁączny wkład pieniężnydo kapitału Spółkiilość procent wartość w zł procentŚrednia cenazapłacona za1 akcję (w zł)Dotychczasowi akcjonariusze(Akcje Serii A)*78 700 000 69,22% • • •Nowi nabywcy (Akcje Serii B) 35 000 000 30,78% • • •Razem (Akcje Serii A-B) 113 700 000 100,00% • • •*Brak wkładów pieniężnych wynika z faktu, iż jedyna dotychczasowa emisja akcji wiązała się z przekształceniem przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną.Źródło: Emitent10. Dane finansowe dotyczące wartości księgowej i zobowiązań Emitenta na dzień,który przypada nie wcześniej niż 60 dni od daty sporządzenia prospektu lub jegoaktualizacjiTabela nr 16: Wartość księgowa netto i wartość zobowiązań Emitenta na 28.02.2005 r. (w tys. zł)Wartość księgowa netto (1) 2 036 841Zobowiązania ogółem, w tym: 1 225 234Zobowiązania długoterminowe 112 289Zobowiązania krótkoterminowe 1 112 945(1) Wartość księgowa netto na dzień 28.02.2005 r. nie została ustalona zgodnie z zasadami (politykami) rachunkowości obowiązującymi dla potrzeb bilansowychŹródło: Emitent27

Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w ProspekcieROZDZIAŁ II – OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJEZAWARTE W PROSPEKCIE1. Emitent1.1. Nazwa, siedziba i adres EmitentaFirma:Grupa LOTOS Spółka AkcyjnaSkrót firmy:Grupa LOTOS S.A.Siedziba:GdańskAdres:ul. Elbląska 135, 80-718 GdańskNumery telekomunikacyjne:Telefon: + 48 (58) 308 71 11Faks: + 48 (58) 301 88 38Adres poczty elektronicznej:lotos@grupalotos.plStrona internetowa:www.lotos.pl; www.grupalotos.pl1.2. Osoby fizyczne działające w imieniu EmitentaW imieniu Emitenta działają następujące osoby fizyczne:• Paweł Olechnowicz – Prezes Zarządu• Marek Sokołowski – Wiceprezes Zarządu• Wojciech Kowalczyk – Wiceprezes ZarząduInformacje o adresach osób działających w imieniu Emitenta zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie.1.3. Oświadczenia o odpowiedzialności osób działających w imieniu EmitentaDziałając w imieniu Emitenta niniejszym oświadczamy, że informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijajążadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także, że zgodnie z nasząnajlepszą wiedzą, nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowiązania Emitenta ani okoliczności, które mogłybywywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe.Działając w imieniu Emitenta niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe, skonsolidowanesprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne zamieszczone w Prospekcie sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadamirachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowyEmitenta i Grupy Kapitałowej LOTOS. Ponadto niniejszym oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowychi skonsolidowanych sprawozdań finansowych, w tym będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych zamieszczonychw Prospekcie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniliwarunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.Wojciech KowalczykWiceprezes ZarząduMarek SokołowskiWiceprezes ZarząduPaweł OlechnowiczPrezes Zarządu28

Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie2. Wprowadzający2.1. Nazwa, siedziba i adres WprowadzającegoFirma:Nafta Polska Spółka AkcyjnaSkrót firmy:Nafta Polska S.A.Siedziba:WarszawaAdres:ul. Jasna 12, 00-013 WarszawaNumery telekomunikacyjne:Telefon: +48 (22) 556 92 00Faks: +48 (22) 556 94 18Adres poczty elektronicznej:kontakt@naftapolska.com.plStrona internetowa:www.naftapolska.com.pl2.2. Osoby fizyczne działające w imieniu WprowadzającegoW imieniu Wprowadzającego działają następujące osoby fizyczne:• Adam Sęk – Prezes Zarządu• Ryszard Gburek – Wiceprezes Zarządu• Andrzej Murawski – Wiceprezes Zarządu• Cezary Nowosad – Członek ZarząduInformacje o adresach osób działających w imieniu Wprowadzającego zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie.2.3. Powiązania Wprowadzającego oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z Emitentem i PodmiotemDominującymWprowadzający jest równocześnie Podmiotem Dominującym.Wprowadzający posiada 75% Akcji, które uprawniają do wykonywania 75% głosów na Walnym Zgromadzeniu.Istotne umowy zawarte pomiędzy Wprowadzającym oraz Emitentem zostały opisane w Rozdziale V oraz w Rozdziale VII Prospektu.Adam Sęk, prezes zarządu Wprowadzającego, jest jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej. Cezary Nowosad, członek zarząduWprowadzającego, jest jednocześnie członkiem Rady Nadzorczej.Ponadto Adam Sęk oraz Cezary Nowosad jako członkowie Rady Nadzorczej objęci są ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnejna mocy polisy nr 4577/501/1/2005 wystawionej w dniu 31 grudnia 2004 roku przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. orazSopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A. jako koasekuratorów, opisanej w Rozdziale V pkt 11.1.6. Prospektu.2.4. Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu WprowadzającegoDziałając w imieniu Wprowadzającego niniejszym oświadczamy, że informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i niepomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także, że zgodniez naszą najlepszą wiedzą, nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowiązania Emitenta ani okoliczności, które mogłybywywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe.Adam SękPrezes ZarząduRyszard GburekWiceprezes ZarząduAndrzej MurawskiWiceprezes ZarząduCezary NowosadCzłonek Zarządu29

Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie3. Podmiot Dominujący3.1. Nazwa, siedziba i adres Podmiotu DominującegoFirma:Nafta Polska Spółka AkcyjnaSkrót firmy:Nafta Polska S.A.Siedziba:WarszawaAdres:ul. Jasna 12, 00-013 WarszawaNumery telekomunikacyjne:Telefon: +48 (22) 556 92 00Faks: +48 (22) 556 94 18Adres poczty elektronicznej:kontakt@naftapolska.com.plStrona internetowa:www.naftapolska.com.pl3.2. Osoby fizyczne działające w imieniu Podmiotu DominującegoW imieniu Podmiotu Dominującego działają następujące osoby fizyczne:• Adam Sęk – Prezes Zarządu• Ryszard Gburek – Wiceprezes Zarządu• Andrzej Murawski – Wiceprezes Zarządu• Cezary Nowosad – Członek ZarząduInformacje o adresach osób działających w imieniu Podmiotu Dominującego zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie.3.3. Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Podmiotu DominującegoDziałając w imieniu Podmiotu Dominującego niniejszym oświadczamy, że informacje zawarte w Prospekcie dotyczące PodmiotuDominującego są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jestwymagane przepisami prawa.Adam SękPrezes ZarząduRyszard GburekWiceprezes ZarząduAndrzej MurawskiWiceprezes ZarząduCezary NowosadCzłonek Zarządu30

Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie4. Podmioty sporządzające Prospekt4.1. Emitent4.1.1. Nazwa, siedziba i adres EmitentaFirma:Grupa LOTOS Spółka AkcyjnaSkrót firmy:Grupa LOTOS S.A.Siedziba:GdańskAdres:ul. Elbląska 135, 80-718 GdańskNumery telekomunikacyjne:Telefon: +48 (58) 308 71 11Faks: +48 (58) 301 88 38Adres poczty elektronicznej:lotos@grupalotos.plStrona internetowa:www.lotos.pl; www.grupalotos.pl4.1.2. Osoby fizyczne działające w imieniu EmitentaW imieniu Emitenta działają następujące osoby fizyczne:• Paweł Olechnowicz – Prezes Zarządu• Marek Sokołowski – Wiceprezes Zarządu• Wojciech Kowalczyk – Wiceprezes ZarząduInformacje o adresach osób działających w imieniu Emitenta zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie.Odpowiedzialność osób działających w imieniu Emitenta jako podmiotu sporządzającego jest ograniczona do następującychczęści Prospektu: Rozdział II pkt 1.; 4.1.; Rozdział VI pkt 7., Rozdział VIII z wyłączeniem opinii biegłego rewidenta; Rozdział IXpkt 1. z wyłączeniem raportu biegłego rewidenta; Rozdział X Załącznik 1; 8.14.1.3. Powiązania sporządzającego Prospekt oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z Emitentem,Podmiotem Dominującym oraz WprowadzającymWprowadzający jest równocześnie Podmiotem Dominującym. Wprowadzający posiada 75% Akcji Emitenta, które uprawniajądo wykonywania 75% głosów na Walnym Zgromadzeniu.Istotne umowy zawarte pomiędzy Wprowadzającym oraz Emitentem zostały opisane w Rozdziale V oraz w Rozdziale VIIProspektu.Adam Sęk, członek Rady Nadzorczej, jest jednocześnie prezesem zarządu Wprowadzającego. Cezary Nowosad, członek RadyNadzorczej, jest jednocześnie członkiem zarządu Wprowadzającego.Osoby działające w imieniu Emitenta są powiązane z Emitentem umowami o pracę oraz umowami pożyczek środkówz Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych. Ponadto osoby działające w imieniu Emitenta oraz członkowie Rady Nadzorczejobjęci są ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej na mocy polisy nr 4577/501/1/2005 wystawionej w dniu 31 grudnia 2004roku przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. oraz Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A. jako koasekuratorów,opisanej w Rozdziale V pkt 11.1.6. Prospektu.14.1.4. Oświadczenia o odpowiedzialności osób działających w imieniu EmitentaDziałając w imieniu Emitenta oświadczamy, że Prospekt w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialny jest Emitent,został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach Prospektu, zaktórych sporządzenie odpowiedzialny jest Emitent, są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, którychujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa.Wojciech KowalczykWiceprezes ZarząduMarek SokołowskiWiceprezes ZarząduPaweł OlechnowiczPrezes Zarządu31

Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie4.2. Radzikowski, Szubielska i Wspólnicy Spółka Komandytowa – Doradca Prawny4.2.1. Nazwa, siedziba i adres Doradcy PrawnegoNazwa:Radzikowski, Szubielska i Wspólnicy Spółka KomandytowaSiedziba:WarszawaAdres:ul. Emilii Plater 53, 00-113 WarszawaTelefon: +48 (22) 520 50 00Telefaks: +48 (22) 520 50 01Adres poczty elektronicznej:pierwszaliteraimienianazwisko@chadbourne.comAdres strony internetowej:www.chadbourne.com4.2.2. Osoba fizyczna działająca w imieniu Doradcy PrawnegoW imieniu Doradcy Prawnego działa następująca osoba fizyczna:• Włodzimierz Radzikowski – KomplementariuszInformacje o adresie osoby fizycznej działającej w imieniu Doradcy Prawnego zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie.Odpowiedzialność osoby fizycznej działającej w imieniu Doradcy Prawnego jest ograniczona do następujących części Prospektu:Rozdział I pkt 2.1.2.; 2.1.3.; 2.2.4. (w zakresie ryzyk związanych z odpowiedzialnością za zobowiązania Rafinerii Glimar oraz Letterof Comfort); od 2.2.7. do 2.2.17.; 2.2.19.; 7.; Rozdział II pkt 4.2.; Rozdział III pkt 1.; od 3. do 11.; 14.; 15.; Rozdział IV; Rozdział Vpkt 4.3.; od 10. do 15.; od 18. do 21.; Rozdział VII; Rozdział X Załączniki 2; 3; 4; 8.4.2.3. Powiązania pomiędzy Doradcą Prawnym oraz osobą działającą w jego imieniu a Emitentemi Podmiotem Dominującym oraz WprowadzającymWprowadzający jest równocześnie Podmiotem Dominującym.Na podstawie umowy między Doradcą Prawnym a BRE Corporate Finance S.A., Doradca Prawny jest podwykonawcą (w zakresiespraw prawnych) BRE Corporate Finance S.A. w ramach umowy między Naftą Polską a BRE Corporate Finance S.A. z dnia 8 lipca2004 r. (z późn. zmianami) dotyczącej doradztwa w zakresie prywatyzacji Emitenta.Ponadto Doradca Prawny świadczy na rzecz Rafinerii Czechowice usługi prawne w zakresie prawa podatkowego i oczekuje, żebędzie je świadczyć również w przyszłości.4.2.4. Oświadczenia o odpowiedzialności osób działających w imieniu Doradcy PrawnegoDziałając w imieniu Radzikowski, Szubielska i Wspólnicy Spółka Komandytowa oświadczam, że Prospekt w częściach, zasporządzenie których odpowiedzialny jest Doradca Prawny został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowejoraz że informacje zawarte w częściach Prospektu, za sporządzanie których odpowiedzialny jest Doradca Prawny są prawdziwei rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa.Włodzimierz RadzikowskiKomplementariusz32

Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie4.3. BRE Corporate Finance S.A. – Doradca Finansowy4.3.1. Nazwa, siedziba i adresNazwa (firma):BRE Corporate Finance Spółka AkcyjnaNazwa skrócona:BRE Corporate Finance S.A.Siedziba:WarszawaAdres:ul. Wspólna 47/49, 00-684 WarszawaNumery telekomunikacyjne:Telefon: +48 (22) 332 22 00Faks: +48 (22) 332 22 01Adres poczty elektronicznej:office@bcf.plStrona internetowa:www.bcf.pl4.3.2. Osoby fizyczne działające w imieniu BRE Corporate Finance S.A.W imieniu BRE Corporate Finance S.A., jako podmiotu sporządzającego Prospekt, działają następujące osoby fizyczne:• Piotr Gałązka – Prezes Zarządu• Leszek Filipowicz – Wiceprezes ZarząduInformacje o adresach osób działających w imieniu BRE Corporate Finance S.A. zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie.Odpowiedzialność osób działających w imieniu BRE Corporate Finance S.A. jest ograniczona do następujących częściProspektu: Rozdział I pkt 1.; 2.1.1.; 2.2.1.; 2.2.2.; 2.2.3.; 2.2.4. (w części dotyczącej ryzyka związanego z restrukturyzacją, ryzykorganizacyjnych oraz finansowych); 2.2.5.; 2.2.6.; 2.2.18.; 2.2.20.; 2.2.21.; od 3. do 6.; od 8. do 10.; Rozdział II pkt 4.3.; RozdziałIII pkt 2.; Rozdział V pkt od 1. do 9. z wyłączeniem 4.3.; 16.; 17.; Rozdział VI z wyłączeniem pkt. 7.; Rozdział IX pkt od 2. do 4.;Rozdział X Załącznik 8.4.3.3. Powiązania sporządzającego Prospekt oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z Emitentem,Podmiotem Dominującym oraz WprowadzającymPomiędzy BRE Corporate Finance S.A. a Emitentem nie występują żadne powiązania organizacyjne, kapitałowe, personalne aniumowne.Pomiędzy BRE Corporate Finance S.A. a Podmiotem Dominującym nie występują żadne inne powiązania organizacyjne,kapitałowe, personalne ani umowne poza umową z dnia 8 lipca 2004 r. (z późn. zmianami) dotyczącą doradztwa w zakresieprywatyzacji Emitenta.Pomiędzy osobami fizycznymi działającymi w imieniu BRE Corporate Finance S.A. a Emitentem nie występują żadne powiązaniaorganizacyjne, kapitałowe, personalne ani umowne.Pomiędzy osobami fizycznymi działającymi w imieniu BRE Corporate Finance S.A. a Podmiotem Dominującym nie występujążadne powiązania organizacyjne, kapitałowe, personalne ani umowne.Wprowadzający jest równocześnie Podmiotem Dominującym.4.3.4. Oświadczenia o odpowiedzialności osób działających w imieniu BRE Corporate Finance S.A.Niniejszym oświadczamy, że części Prospektu, za które odpowiedzialny jest BRE Corporate Finance S.A. zostały sporządzonez zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że zawarte w nich informacje są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnychfaktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa.Piotr GałązkaPrezes ZarząduLeszek FilipowiczWiceprezes Zarządu33

Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie4.4. Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A.4.4.1. Nazwa, siedziba i adresNazwa (firma):Dom Inwestycyjny BRE Banku Spółka AkcyjnaSkrót firmy:Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A.Siedziba:WarszawaAdres:ul. Wspólna 47/49; 00-684 WarszawaNumery telekomunikacyjne:Telefon: +48 (22) 697 47 00Faks: +48 (22) 697 48 20Adres poczty elektronicznej:brebrokers@breinwest.com.plStrona internetowa:www.brebrokers.com.pl4.4.2. Osoby fizyczne działające w imieniu Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A.W imieniu Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A., jako podmiotu sporządzającego Prospekt, działają następujące osobyfizyczne:• Adam Jaroszewicz – Wiceprezes Zarządu• Konrad Zawisza – Pełnomocnik, Dyrektor Biura Rynku PierwotnegoInformacja o adresach osób działających w imieniu Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. została objęta złożonym do KPWiGwnioskiem o niepublikowanie.Odpowiedzialność osób działających w imieniu Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. jest ograniczona do następujących częściProspektu: Wstęp; Rozdział I pkt 2.3; Rozdział II pkt 4.4; 6; Rozdział III pkt 12; 13; Rozdział X Załączniki 5; 6; 7; 8.4.4.3. Powiązania sporządzającego Prospekt oraz osób fizycznych działających w imieniu sporządzającegoProspekt z Emitentem, Podmiotem Dominującym oraz WprowadzającymNa podstawie umowy między Domem Inwestycyjnym BRE Banku S.A. a BRE Corporate Finance S.A., Dom Inwestycyjny BREBanku S.A. jest podwykonawcą BRE Corporate Finance S.A. w ramach umowy między Naftą Polską S.A. a BRE Corporate FinanceS.A. z dnia 8 lipca 2004 r. (z późn. zmianami) dotyczącej doradztwa w zakresie prywatyzacji Emitenta.Pomiędzy Domem Inwestycyjnym BRE Banku S.A. a Emitentem nie występują żadne powiązania organizacyjne, kapitałowe,personalne ani umowne poza umową z dnia 23 marca 2005 r. na pełnienie roli oferującego w procesie wprowadzenia do obrotupublicznego, przeprowadzenia publicznej subskrypcji oraz wprowadzenia do obrotu giełdowego Akcji Emitenta.Pomiędzy Domem Inwestycyjnym BRE Banku S.A. a Podmiotem Dominującym nie występują żadne inne powiązania organizacyjne,kapitałowe, personalne ani umowne.Pomiędzy osobami fizycznymi działającymi w imieniu Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. a Emitentem nie występują żadnepowiązania organizacyjne, kapitałowe, personalne ani umowne.Pomiędzy osobami fizycznymi działającymi w imieniu Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. a Podmiotem Dominującym niewystępują żadne powiązania organizacyjne, kapitałowe, personalne ani umowne.Wprowadzający jest równocześnie Podmiotem Dominującym.4.4.4. Oświadczenia o odpowiedzialności osób działających w imieniu sporządzającego ProspektNiniejszym oświadczamy, że części Prospektu, za które odpowiedzialny jest Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. zostały sporządzonez zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że zawarte w nich informacje są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnychfaktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa.Adam JaroszewiczWiceprezes ZarząduKonrad ZawiszaPełnomocnik34

Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie5. Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych: Ernst & Young Audit Sp. z o.o.5.1. Nazwa, siedziba i dane kontaktoweNazwa:Ernst & Young Audit Sp. z o.o.Nazwa skrócona:Ernst & YoungSiedziba:WarszawaAdres: 00-113 Warszawa, ul. Emilii Plater 53Telefon: (22) 557 7000Faks: (22) 557 7001e-mail:audit.warsaw@pl.ey.comStrona internetowa:http://www.ey.com.plPodstawa uprawnień:podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdańfinansowych pod poz. 1305.2. Osoby fizyczne działające w imieniu Ernst & Young Audit Sp. z o.o.W imieniu oraz na rzecz Ernst & Young Audit Sp. z o.o. działają:• Jacek Hryniuk – Członek Zarządu, biegły rewident, numer ewidencyjny 9262/6958, działający w imieniu Ernst & Young Audit Sp. z o.o.Dane adresowe osób reprezentujących Ernst & Young Audit Sp. z o.o. zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie i zostałyprzedstawione w „Informacjach objętych wnioskiem o wyłączenie z obowiązku ujawnienia”.Odpowiedzialność wyżej wymienionych osób oraz Ernst & Young Audit Sp. z o.o. za niniejszy Prospekt jest ograniczona do informacjiprzedstawionych w Rozdziale II punkt 5 oraz w Rozdziale VIII wyłącznie w zakresie opinii biegłego rewidenta z badania sprawozdaniafinansowego Grupy Lotos S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Lotos S.A. za rokkończący się 31 grudnia 2004 roku, a także w zakresie raportów z weryfikacji korekt pro forma za okres kończący się 30 czerwca2004 roku oraz za rok kończący się 31 grudnia 2004 roku.5.3. Biegły rewident działający na rzecz Ernst and Young Audit sp. z o.o.Biegłym rewidentem badającym sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Lotos SA za okreskończący się 31 grudnia 2004 roku jest:• Michał Orzechowski – biegły rewident, numer ewidencyjny Nr 10190/7525, działający na rzecz Ernst & Young Audit Sp. z o.o.Dane adresowe osób reprezentujących Ernst & Young Audit Sp. z o.o. zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie i zostałyprzedstawione w „Informacjach objętych wnioskiem o wyłączenie z obowiązku ujawnienia”.Odpowiedzialność wyżej wymienionych osób oraz Ernst & Young Audit Sp. z o.o. za niniejszy Prospekt jest ograniczona do informacjiprzedstawionych w Rozdziale II punkt 5 oraz w Rozdziale VIII wyłącznie w zakresie opinii biegłego rewidenta z badania sprawozdaniafinansowego Grupy Lotos S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupa Lotos S.A. za rokkończący się 31 grudnia 2004 roku, a także w zakresie raportów z weryfikacji korekt pro forma za okres kończący się 30 czerwca2004 roku oraz za rok kończący się 31 grudnia 2004 roku.5.4. Opis powiązań pomiędzy Emitentem a Ernst & Young Audit Sp. z o.o. i działającymi w jego imieniu osobamifizycznymiNie występują żadne powiązania pomiędzy Emitentem a Ernst & Young Audit Sp. z o.o. i działającymi w jego imieniu i na jego rzeczosobami fizycznymi, z wyjątkiem umowy z Emitentem dotyczącej badania sprawozdań finansowych Emitenta na dzień 30 czerwca2004 roku oraz umowy o badanie sprawozdań finansowych Emitenta za rok kończący się 31 grudnia 2004 roku. Ernst & Young AuditSp. z o.o. był także biegłym rewidentem Emitenta za lata 2002 i 2003.35

Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie5.5. Oświadczenie osób działających w imieniu Ernst & Young Audit Sp. z o.o. w zakresie poprawności wyborupodmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowegoErnst & Young Audit Sp. z o.o. został wybrany do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Grupy Lotos S.A. za rok kończącysię 31 grudnia 2004 roku zawartego w Rozdziale VIII Prospektu, zgodnie z przepisami prawa. Ernst & Young Audit Sp. z o.o. spełniawarunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii z badania tego sprawozdania finansowego. Ponadto Ernst & Young Audit Sp. zo.o. dokonał weryfikacji korekt pro forma związanych z danymi finansowym pro forma za okres kończący się 30 czerwca 2004 roku orazrok kończący się 31 grudnia 2004 roku zawartymi w Rozdziale IX Prospektu i spełnia warunki do wydania bezstronnych i niezależnychraportów z weryfikacji korekt pro forma.W imieniu Ernst & Young Audit Sp. z o.o.Jacek HryniukCzłonek ZarząduBiegły rewidentNr ewidencyjny 9262/6958Warszawa, 22 kwietnia 2005 roku5.6. Oświadczenie biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdania finansowegoSpełniam warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii z badania sprawozdania finansowego Grupy Lotos S.A. oraz opiniiz badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupy Lotos SA za rok kończący się 31 grudnia 2004roku zawartego w Rozdziale VIII Prospektu, a także do wydania bezstronnych i niezależnych raportów z weryfikacji korekt pro formazawartych w rozdziale IX prospektu.Michał OrzechowskiBiegły rewidentNr ewidencyjny 10190/7525Warszawa, 22 kwietnia 2005 roku5.7. Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu i na rzecz Ernst & Young Audit Sp. z o.o.w stosunku do sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego GrupyLotos S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2004 roku361. Zamieszczone w Prospekcie sprawozdanie finansowe Grupy Lotos S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2004 roku podlegałonaszemu badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi. Na podstawie naszego badania w dniu31 marca 2005 roku wydaliśmy opinię z badania o prawidłowości, rzetelności i jasności tego sprawozdania finansowego bezzastrzeżeń, z następującymi objaśnieniami:„(a) Jak szerzej opisano w nocie 2.1 w załączonym sprawozdaniu finansowym w dniach 23 września 2003 roku oraz 8 kwietnia2004 roku Spółka podpisała z Rafinerią Nafty Glimar S.A. („RN Glimar”) umowy pożyczkowe na finansowanie działalnościoperacyjnej i inwestycyjnej, w tym w szczególności inwestycji Hydrokompleks Glimar, w łącznej kwocie 90 milionówzłotych. W załączonym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2004 roku Spółka utworzyła odpisyaktualizujące wartość pożyczek udzielonych RN Glimar oraz środków pieniężnych postawionych do dyspozycji RN Glimaroraz rezerwy na zobowiązania wynikające z powyższych umów w łącznej wysokości 90 milionów złotych. Zwracamy uwagę, żew pewnych okolicznościach zgodnie z warunkami umów pożyczkowych zobowiązania te mogą nie być w pełni wymagalne.Dodatkowo, jak szerzej opisano we wskazanej powyżej nocie Spółka podjęła zobowiązania związane ze współfinansowanieminwestycji Hydrokompleks Glimar oraz utrzymaniem odpowiedniej sytuacji ekonomiczno-finansowej RN Glimar. Informujemyponadto, że w dniu 19 stycznia 2005 roku Sąd Rejonowy w Nowym Sączu ogłosił upadłość RN Glimar.(b) Jak szerzej opisano w nocie 16 w załączonym sprawozdaniu finansowym w dniu 3 lutego 2005 roku została zrealizowanazawarta 13 stycznia 2005 roku umowa zakupu przez Spółkę akcji Rafinerii Czechowice S.A., Rafinerii Jasło S.A., RafineriiNafty Glimar S.A. w upadłości i Petrobaltic S.A. Naszym zdaniem bieżąca sytuacja finansowa Rafinerii Czechowice S.A.i Rafinerii Jasło S.A. wskazuje na istotne ryzyko utraty możliwości kontynuowania działalności przez te spółki bez istotnychdodatkowych źródeł finansowania działalności bieżącej i inwestycyjnej.(c) Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, Spółka wykazała w załączonym sprawozdaniu finansowym akcje i udziaływ jednostkach zależnych i stowarzyszonych według ceny nabycia (pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości).Zgodnie z ustawą o rachunkowości Grupa Kapitałowa Grupa Lotos („Grupa Kapitałowa”), której jednostką dominującą jestSpółka sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Wynik finansowy Grupy Kapitałowej za rok kończący się dnia31 grudnia 2004 wynosi 572.002 tysięcy złotych a aktywa netto Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2004 roku wynoszą2.081.336 tysięcy złotych.”

Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie2. Porównywalne dane finansowe za okresy od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku, od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia2002 roku oraz od 1 stycznia 2003 roku do 31 grudnia 2003 roku zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalnośćprzez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami(polityki) rachunkowości stosowanymi przez Spółkę w roku kończącym się 31 grudnia 2004 roku oraz przez ujęcie korekt błędówpodstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych.Uzgodnienie porównywalnych danych finansowych do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych za lata zakończone 31 grudnia2001, 2002 oraz 2003 roku rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś porównywalne dane finansowe zamieszczonew Prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych po uwzględnieniu korekt błędów podstawowych i innych korektdoprowadzających do porównywalności.3. Sprawozdanie finansowe za rok kończący się 31 grudnia 2004 roku oraz dane porównywalne za okresy od 1 stycznia 2001 roku do31 grudnia 2001 roku, od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku oraz od 1 stycznia 2003 roku do 31 grudnia 2003 rokuzamieszczonych w Prospekcie i zakres ujawnionych w nich danych zostały sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia RadyMinistrów z dnia 11 sierpnia 2004 roku w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny i skrótprospektu (Dz.U. nr 186, poz. 1921).4. Zamieszczone w Prospekcie skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Grupa Lotos S.A. za rok kończący się31 grudnia 2004 roku podlegało naszemu badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi. Napodstawie naszego badania w dniu 31 marca 2005 roku wydaliśmy opinię z badania o prawidłowości, rzetelności i jasności tegosprawozdania finansowego bez zastrzeżeń, z następującymi objaśnieniami:„(a) Jak szerzej opisano w nocie 3 w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w dniach 23 września 2003 roku oraz8 kwietnia 2004 roku jednostka dominująca podpisała z Rafinerią Nafty Glimar S.A. („RN Glimar”) umowy pożyczkowe na finansowaniedziałalności operacyjnej i inwestycyjnej, w tym w szczególności inwestycji Hydrokompleks Glimar, w łącznej kwocie 90 milionówzłotych. W załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2004 roku Grupa utworzyłaodpisy aktualizujące wartość pożyczek udzielonych RN Glimar oraz środków pieniężnych postawionych do dyspozycji RN Glimar orazrezerwy na zobowiązania wynikające z powyższych umów w łącznej wysokości 90 milionów złotych. Zwracamy uwagę, że w pewnychokolicznościach zgodnie z warunkami umów pożyczkowych zobowiązania te mogą nie być w pełni wymagalne.Dodatkowo, jak szerzej opisano we wskazanej powyżej nocie jednostka dominująca podjęła zobowiązania związane zewspółfinansowaniem inwestycji Hydrokompleks Glimar oraz utrzymaniem odpowiedniej sytuacji ekonomiczno-finansowej RNGlimar. Informujemy ponadto, że w dniu 19 stycznia 2005 roku Sąd Rejonowy w Nowym Sączu ogłosił upadłość RN Glimar.(b) Jak szerzej opisano w nocie 16 w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w dniu 3 lutego 2005 roku zostałazrealizowana zawarta 13 stycznia 2005 roku umowa zakupu przez jednostkę dominującą akcji Rafinerii Czechowice S.A.,Rafinerii Jasło S.A., Rafinerii Nafty Glimar S.A. w upadłości i Petrobaltic S.A. Naszym zdaniem bieżąca sytuacja finansowaRafinerii Czechowice S.A. i Rafinerii Jasło S.A. wskazuje na istotne ryzyko utraty możliwości kontynuowania działalności przezte spółki bez istotnych dodatkowych źródeł finansowania działalności bieżącej i inwestycyjnej.(c) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje informacje finansowe dwunastu jednostek zależnych oraz dwóchjednostek stowarzyszonych, które były badane przez biegłych działających dla innych podmiotów uprawnionych lub niepodlegały obowiązkowi badania.Udział w sumie bilansowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego sprawozdań finansowych, badanych przez biegłychdziałających dla innych podmiotów uprawnionych oraz nie badanych, wynosi 27,3%, natomiast w wyniku finansowym Grupy10,8%.”5. Porównywalne skonsolidowane dane finansowe za okresy od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku oraz od 1 stycznia 2003roku do 31 grudnia 2003 roku zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad(polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityki) rachunkowości stosowanymi przezGrupę w roku kończącym się 31 grudnia 2004 roku oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą,bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych. Uzgodnienie porównywalnych danych finansowych dopozycji zbadanych sprawozdań finansowych za lata zakończone 31 grudnia 2002 oraz 2003 roku rzetelnie odzwierciedla dokonaneprzekształcenie, zaś porównywalne skonsolidowane dane finansowe zamieszczone w Prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdańfinansowych po uwzględnieniu korekt błędów podstawowych i innych korekt doprowadzających do porównywalności.6. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok kończący się 31 grudnia 2004 roku oraz skonsolidowane dane porównywalne zaokresy od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2002 roku oraz od 1 stycznia 2003 roku do 31 grudnia 2003 roku zamieszczonychw Prospekcie i zakres ujawnionych w nich danych zostały sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia Rady Ministrówz dnia 11 sierpnia 2004 roku w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny i skrótprospektu (Dz.U. nr 186, poz. 1921).Biegły RewidentNr 10190/7525Michał OrzechowskiWarszawa, 22 kwietnia 2005 rokuw imieniuErnst & Young Audit Sp. z o.o.,ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawanr ewidencyjny 130Jacek HryniukBiegły rewident Nr 9262/695837

Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie5.8. Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu i na rzecz Ernst & Young Audit Sp. z o.o. wstosunku do sprawozdania finansowego pro forma za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2004 rokuzamieszczonego w Prospekcie1. Zamieszczone w Prospekcie sprawozdanie finansowe pro forma za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2004 roku podlegałonaszej weryfikacji zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi. Na podstawie naszych prac w dniu22 kwietnia 2005 roku wydaliśmy raport z weryfikacji korekt pro forma odzwierciedlających transakcję nabycia przez GrupęLotos S.A. akcji Rafinerii Czechowice S.A., Rafinerii Jasło S.A. oraz Przedsiębiorstwa Poszukiwań i Eksploatacji Złóż Ropy i Gazu„Petrobaltic” S.A. tak, jak gdyby miała miejsce w dniu 31 grudnia 2003 roku z następującymi zastrzeżeniami:„Dane finansowe pro forma zostały sporządzone w celu przedstawienia istotnych efektów nabycia przez Spółkę akcji jednostekprzejmowanych. Jednakże, dane finansowe pro forma niekoniecznie odzwierciedlają sytuację finansową oraz wyniki działalnościspółek w przypadku gdyby wszystkie te spółki faktycznie działały jako grupa kapitałowa od dnia 1 stycznia 2004 roku.W związku z brakiem określenia wartości godziwych poszczególnych aktywów i pasywów w jednostkach przejmowanych Spółkawykazała w bilansie pro forma na dzień 31 grudnia 2003 roku aktywa i pasywa jednostek przejmowanych według ich wartościksięgowych oraz wartość firmy będącą różnicą pomiędzy ceną nabycia tych jednostek, a wartością kapitałów własnych wykazanychw sprawozdaniach finansowych jednostek przejmowanych na dzień 31 grudnia 2003 roku. W trakcie naszych prac nie byliśmyw stanie stwierdzić, jaki byłby efekt ujęcia w danych finansowych pro forma wartości godziwych aktywów i pasywów jednostekprzejmowanych.”Biegły RewidentNr 10190/7525Michał OrzechowskiWarszawa, dnia 22 kwietnia 2005 rokuw imieniuErnst & Young Audit Sp. z o.o.,ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawanr ewidencyjny 130Jacek HryniukBiegły rewident Nr 9262/69585.9. Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu i na rzecz Ernst & Young Audit Sp. z o.o.w stosunku do sprawozdania finansowego pro forma za rok kończący się 31 grudnia 2004 rokuzamieszczonego w Prospekcie1. Zamieszczone w Prospekcie sprawozdanie finansowe pro forma za rok kończący się 31 grudnia 2004 roku podlegało naszejweryfikacji zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi. Na podstawie naszych prac w dniu 22 kwietnia2005 roku wydaliśmy raport z weryfikacji korekt pro forma odzwierciedlających transakcję nabycia przez Grupę Lotos S.A. akcjiRafinerii Czechowice S.A., Rafinerii Jasło S.A. oraz Przedsiębiorstwa Poszukiwań i Eksploatacji Złóż Ropy i Gazu „Petrobaltic” S.A.(„Petrobaltic”) tak, jak gdyby miała miejsce w dniu 31 grudnia 2003 roku z następującymi zastrzeżeniami:„Dane finansowe pro forma zostały sporządzone w celu przedstawienia istotnych efektów nabycia przez Spółkę akcji jednostekprzejmowanych. Jednakże, dane finansowe pro forma niekoniecznie odzwierciedlają sytuację finansową oraz wyniki działalnościspółek w przypadku gdyby wszystkie te spółki faktycznie działały jako grupa kapitałowa od dnia 1 stycznia 2004 roku.W związku z brakiem określenia wartości godziwych poszczególnych aktywów i pasywów w jednostkach przejmowanych Spółkawykazała w bilansie pro forma na dzień 31 grudnia 2003 roku aktywa i pasywa jednostek przejmowanych według ich wartościksięgowych oraz wartość firmy będącą różnicą pomiędzy ceną nabycia tych jednostek, a wartością kapitałów własnych wykazanychw sprawozdaniach finansowych jednostek przejmowanych na dzień 31 grudnia 2003 roku. W trakcie naszych prac nie byliśmyw stanie stwierdzić, jaki byłby efekt ujęcia w danych finansowych pro forma wartości godziwych aktywów i pasywów jednostekprzejmowanych.Dane finansowe pro forma na dzień 31 grudnia 2004 roku i za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku zostałysporządzone na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego Petrobaltic. W trakcie naszych prac nie byliśmy w staniestwierdzić, jaki byłby efekt ujęcia w danych finansowych pro forma skonsolidowanych danych finansowych Petrobaltic na dzień31 grudnia 2004 roku i za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.”Biegły RewidentNr 10190/7525Michał OrzechowskiWarszawa, dnia 22 kwietnia 2005 rokuw imieniuErnst & Young Audit Sp. z o.o.,ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawanr ewidencyjny 130Jacek HryniukBiegły rewident Nr 9262/695838

Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie6. Oferujący akcje objęte Prospektem6.1. Nazwa, siedziba i adres OferującegoNazwa (firma):Dom Inwestycyjny BRE Banku Spółka AkcyjnaSkrót firmy:Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A.Siedziba:WarszawaAdres:ul. Wspólna 47/49; 00-684 WarszawaNumery telekomunikacyjne:Telefon: +48 (22) 697 47 00Faks: +48 (22) 697 48 20Adres poczty elektronicznej:brebrokers@breinwest.com.plStrona internetowa:www.brebrokers.com.pl6.2. Osoby fizyczne działające w imieniu OferującegoW imieniu Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A., jako Oferującego, działają następujące osoby fizyczne:• Adam Jaroszewicz – Wiceprezes Zarządu• Konrad Zawisza – Pełnomocnik, Dyrektor Biura Rynku PierwotnegoInformacje o adresach osób działających w imieniu Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. zostały objęte wnioskiemo niepublikowanie.6.3. Powiązania Oferującego oraz osób fizycznych działającym w imieniu Oferującego z Emitentem, PodmiotemDominującym i WprowadzającymNa podstawie umowy między Domem Inwestycyjnym BRE Banku S.A. a BRE Corporate Finance S.A., Dom Inwestycyjny BRE BankuS.A. jest podwykonawcą BRE Corporate Finance S.A. w ramach umowy między Naftą Polską S.A. a BRE Corporate Finance S.A.z dnia 8 lipca 2004 r. (z późn. zmianami) dotyczącej doradztwa w zakresie prywatyzacji Emitenta.Pomiędzy Domem Inwestycyjnym BRE Banku S.A. a Emitentem nie występują żadne powiązania organizacyjne, kapitałowe,personalne ani umowne poza umową z dnia 23 marca 2005 r. na pełnienie roli oferującego w procesie wprowadzenia do obrotupublicznego, przeprowadzenia publicznej subskrypcji oraz wprowadzenia do obrotu giełdowego akcji Emitenta.Pomiędzy Domem Inwestycyjnym BRE Banku S.A. a Podmiotem Dominującym nie występują żadne inne powiązania organizacyjne,kapitałowe, personalne ani umowne.Pomiędzy osobami fizycznymi działającymi w imieniu Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. a Emitentem nie występują żadnepowiązania organizacyjne, kapitałowe, personalne ani umowne.Pomiędzy osobami fizycznymi działającymi w imieniu Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. a Podmiotem Dominującym niewystępują żadne powiązania organizacyjne, kapitałowe, personalne ani umowne.Wprowadzający jest równocześnie Podmiotem Dominującym.6.4. Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu OferującegoDziałając w imieniu Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A., jako podmiotu oferującego Akcje Serii A oraz Akcje Serii B Emitentaw publicznym obrocie papierami wartościowymi, oświadczamy, iż Oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przyprzygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzania Akcji Serii A oraz Akcji Serii B Spółki do publicznego obrotu.Adam JaroszewiczWiceprezes ZarząduKonrad ZawiszaPełnomocnik39

Rozdział III – Dane o emisjiROZDZIAŁ III – DANE O EMISJI1. Rodzaje, liczba, łączna wartość wprowadzanych oraz oferowanych papierówwartościowychNa podstawie niniejszego Prospektu do publicznego obrotu wprowadzanych jest:• 78.700.000 Akcji zwykłych Serii A o wartości nominalnej 1 zł, w tym: 58.229.340 Akcji imiennych oraz 20.470.660 Akcjina okaziciela oraz• do 35.000.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 1 zł.Ponadto, na podstawie niniejszego Prospektu, do publicznego obrotu wprowadzanych jest do 35.000.000 Praw do Akcji Serii B.Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest:• w Publicznej Subskrypcji - 35.000.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznej wartościnominalnej 35.000.000 zł,• w Ofercie Sprzedaży - nie więcej niż 8.916.000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii A o wartości nominalnej 1 zł każda i łącznejwartości nominalnej nie wyższej niż 8.916.000 zł.Tabela nr 1: Akcje oferowane w Ofercie SprzedażyPapierywartościowe wedługrodzajówLiczbaWartość nominalna(w zł)Cena emisyjna(w zł)Nadwyżka cenyemisyjnej nadwartością nominalną(w zł)Szacunkoweprowizje i kosztyemisji(w zł)Wpływy Emitenta(w zł)1 2 3 4 5 6 Z=(2*4)-6na jednostkę 1 1 • • 0,70 •Razem: 8.916.000 8.916.000,00 • • 6.200.000,00 •Źródło: EmitentTabela nr 2: Akcje oferowane w Publicznej SubskrypcjiPapiery wartościowewedług rodzajówLiczbaWartość nominalna(w zł)Cena sprzedaży(w zł)Nadwyżka cenysprzedaży nadwartością nominalną(w zł)Szacunkoweprowizje i kosztysprzedaży(w zł)WpływyWprowadzają cego(w zł)1 2 3 4 5 6 Z=(2*4)-6na jednostkę 1 1 • • 0,29 •Razem: 35.000.000 35.000.000,00 • • 10.090.000,00 •Źródło: EmitentAkcje Oferowane nie podlegają żadnym ograniczeniom co do przenoszenia praw z tych Akcji i nie jest związany z nimi obowiązekświadczeń dodatkowych ani żadne uprzywilejowanie.402. Szacunkowe koszty emisjiWprowadzający i Emitent szacują, że całkowite koszty przygotowania i przeprowadzenia Oferty Publicznej wyniosą około 16,3 mln zł, z czegokwota około 6,2 mln zł zostanie pokryta przez Wprowadzającego, natomiast kwota około 10,1 mln zł zostanie pokryta przez Emitenta. Ostatecznakwota kosztów Oferty Publicznej ustalona zostanie niezwłocznie po jej zamknięciu. Koszty przygotowania i przeprowadzenia Oferty Publicznejobejmują w szczególności koszty sporządzenia raportów i opracowania analiz dotyczących posiadanych przez Emitenta biznes planów, wpływuprywatyzacji Emitenta na bezpieczeństwo energetyczne i kształt polskiego rynku paliwowego, analiz przedprywatyzacyjnych, rekomendacjistrategii prywatyzacji, prospektu emisyjnego, koszty oferowania, koszty promocji oferty oraz inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty,w tym druku i dystrybucji Prospektu, publikacji skrótu Prospektu, opłat dla KPWiG, GPW, KDPW, inne.Na podstawie umowy zawartej 31 maja 2004 r. pomiędzy Wprowadzającym a Emitentem, Emitent zobowiązał się do pokrycia 50%kosztów sporządzenia Prospektu. Emitent pokryje również pełne koszty oferowania Akcji Serii B, pełne koszty promocji oferty oraz pełnekoszty druku i dystrybucji Prospektu, publikacji jego skrótu, opłat dla KPWiG, GPW, KDPW.Na szacunkową kwotę kosztów emisji Akcji Serii B składają się następujące wielkości:Tabela nr 3: Szacunkowe koszty emisji Akcji Serii B (w tys. zł)Koszty sporządzenia prospektu emisyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa i oferowania 5.650Szacunkowy koszt promocji planowanej oferty 4.000Koszty wynagrodzenia subemitentów -Inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty, w tym druk i dystrybucja Prospektu, publikacja skrótu Prospektu, opłaty dla KPWiG, GPW, KDPW i inne 440Razem 10.090Źródło: Emitent

Rozdział III – Dane o emisjiKoszty emisji Akcji Oferowanych w Publicznej Subskrypcji poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta pomniejsząkapitał zapasowy Spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną Akcji, zaś pozostała ich część zostaniezaliczona do kosztów finansowych.Koszty sprzedaży Akcji Oferowanych w Ofercie Sprzedaży obciążą Wprowadzającego.Ostateczne koszty emisji Akcji Serii B zostaną przekazane do publicznej wiadomości w trybie art. 81 ust. 1 Ustawy po zakończeniupublicznej subskrypcji w formie raportu bieżącego.3. Podstawa emisji akcji i ich wprowadzenia do publicznego obrotu3.1. Podstawa prawna emisji Akcji3.1.1. Podstawa prawna emisji Akcji Serii ANa podstawie art. 5 Ustawy o Komercjalizacji i Prywatyzacji, przedsiębiorstwo państwowe „Gdańskie Zakłady Rafineryjne”zostało przekształcone przez Ministra Przekształceń Własnościowych w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa prowadzącądziałalność pod firmą „Rafineria Gdańska Spółka Akcyjna” (akt notarialny z dnia 18 września 1991 roku, sporządzony przeznotariusza w Warszawie Pawła Błaszczaka, Rep. A, nr 8932/91 – „Akt Przekształcenia”). Na mocy Aktu Przekształceniaz funduszu założycielskiego i funduszu przedsiębiorstwa „Gdańskie Zakłady Rafineryjne” został utworzony kapitał własnyEmitenta, obejmujący kapitał akcyjny Emitenta w wysokości 787.000.000.000 PLZ (po denominacji: 78.700.000 zł) dzielącysię na 7.870.000 Akcji na okaziciela, każda o wartości nominalnej 100.000 PLZ (po denominacji 10 zł). W celu wydaniaAkcji, Emitent był zobowiązany złożyć je do depozytu w wybranym przez siebie banku krajowym i spowodować, aby bank tenwydał akcjonariuszowi imienne świadectwo depozytowe będące dowodem stwierdzającym uprawnienie do rozporządzaniaAkcją i wykonywania innych praw z Akcji. Statut zezwalał akcjonariuszom podjąć Akcje z depozytu, jednakże wówczas Akcjawydawana z depozytu musiała być zamieniona na Akcję imienną. Zamiana Akcji imiennej na Akcję na okaziciela była możliwatylko i wyłącznie po uprzednim złożeniu jej do depozytu w banku krajowym.Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 27 października 1997 roku (Rep. A Nr 6125/97) Akcje Serii A zostałyprzekształcone w Akcje imienne, które na żądanie akcjonariusza mogły być zamienione na Akcje na okaziciela.Na mocy jedenastu kolejnych uchwał Zarządu, łącznie 2.047.066 Akcji imiennych zostało zamienionych, na wniosek uprawnionychakcjonariuszy, na Akcje na okaziciela.Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 23 marca 2005 roku „w sprawie zmian w Statucie Spółki i uchwalenia tekstujednolitego Statutu Spółki” 7.870.000 Akcji Serii A o wartości nominalnej 10 zł każda zostało zastąpionych przez 78.700.000Akcji Serii A o wartości nominalnej 1 zł każda.3.1.2. Podstawa prawna emisji Akcji Serii BPodstawą prawną emisji Akcji Serii B jest uchwała Nr 6 Walnego Zgromadzenia z dnia 23 marca 2005 roku „w sprawiepodwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji Spółki serii B, które zostaną zaoferowane w drodze publicznejsubskrypcji akcji dopuszczonych do publicznego obrotu papierami wartościowymi”. Zgodnie z treścią tej uchwały:„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. (Spółka) działając na podstawie art. 431, 432 i art. 310 §2 w związku z art.431 §7 Kodeksu spółek handlowych oraz §7 ust. 7 pkt 5 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:§11. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 78.700.000,00 (słownie: siedemdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy)złotych do kwoty nie większej niż 113.700.000 (słownie: sto trzynaście milionów siedemset tysięcy) złotych, tj. o kwotę niewiększą niż 35.000.000 (słownie: trzydzieści pięć milionów) złotych.2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi przez emisję obejmującą nie więcej niż 35.000.000 (słownie: trzydzieści pięćmilionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, które zostanązaoferowane w drodze publicznej subskrypcji akcji dopuszczonych do publicznego obrotu papierami wartościowymi,z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii B.3. Nowe akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki przeznaczony będzie do podziału za rok2005, począwszy od dnia 1 stycznia 2005 r. Akcje serii B nie uczestniczą w dywidendzie za rok 2004.4. Nowe akcje serii B zostaną pokryte w pełnej wysokości wyłącznie gotówką.5. Akcje serii B zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.6. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do:a) dokonania podziału akcji serii B na transze, ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji serii B pomiędzy transzami orazustalenia zasad przydziału akcji serii B w ramach poszczególnych transz,b) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B,c) opiniowania przydziału akcji serii B dokonywanego przez Zarząd Spółki, zgodnie z ust. 7 lit. c.41

Rozdział III – Dane o emisji7. Upoważnia się Zarząd Spółki do:a) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii B,b) dokonywania przesunięć akcji serii B pomiędzy transzami według zasad ustalonych przez Radę Nadzorczą Spółki,c) dokonania przydziału akcji serii B,d) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitałuzakładowego,e) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji serii B do publicznego obrotupapierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.8. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do uzyskania opinii Rady Nadzorczej przed dokonaniem przydziału akcji serii B, o którym mowaw ust. 7 lit. c.9. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy o subemisję usługową lub umowy o subemisję inwestycyjną, w związkuz publiczną ofertą akcji spółki serii B.§2Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez sąd zmian Statutu Spółki objętych uchwałą nr 4 w sprawie zmianw Statucie Spółki i uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki podjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniudzisiejszym”.Uchwała weszła w życie z dniem 31 marca 2005 roku.3.2. Podstawa prawna wprowadzenia Akcji Serii A i Akcji Serii B do publicznego obrotuPodstawą wprowadzenia Akcji Serii A i Akcji Serii B do publicznego obrotu jest uchwała Walnego Zgromadzenia z dnia 4 lutego 2005 r.,zmieniona uchwałą Nr 9 Walnego Zgromadzenia z dnia 23 marca 2005 r., „w sprawie wyrażenia zgody na wprowadzenie akcji GrupyLOTOS S.A. do publicznego obrotu papierami wartościowymi i dopuszczenie do obrotu giełdowego”.Zgodnie z treścią tej uchwały:„Zważywszy, że:• dopuszczenie akcji Spółki do publicznego obrotu papierami wartościowymi i umożliwienie Spółce pozyskania środków potrzebnychdo realizacji niezbędnych inwestycji i jej dalszego rozwoju poprzez ofertę publiczną nowych akcji leży w interesie Spółki,• Strategia dla przemysłu naftowego w Polsce przyjęta przez Radę Ministrów w dniu 24 września 2002 roku przewiduje możliwośćudostępnienia akcji Spółki w drodze oferty publicznej,• w dniu 21 kwietnia 2004 r. Minister Skarbu Państwa wyraził zgodę na podjęcie przez Naftę Polską S.A. działań zmierzających doprzygotowania skonsolidowanej Grupy LOTOS S.A. do debiutu giełdowego, oraz• intencją Skarbu Państwa jest aby wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz dopuszczeniedo obrotu giełdowego nastąpiło w 2005 roku,Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. uchwala co następuje:§1Wyraża się zgodę na wprowadzenie wszystkich akcji Spółki t.j. 7.870.000 istniejących akcji serii A (po zarejestrowaniu zmiany §3Statutu objętej uchwałą nr [4] podjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 23 marca 2005 r. – 78.700.000akcji serii A) oraz wszystkich akcji serii B do publicznego obrotu papierami wartościowymi zgodnie z obowiązującymi przepisamiprawa regulującymi publiczny obrót papierami wartościowymi.§2Wyraża się zgodę na wprowadzenie wszystkich akcji Spółki serii A i B do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowychw Warszawie S.A.§3Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia niezbędnych działań mających na celu przygotowanie wprowadzenia wszystkich akcjiSpółki do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz dopuszczenia akcji Spółki do obrotu giełdowego. Upoważnia sięZarząd Spółki do nie objęcia wnioskiem do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd o wprowadzenie akcji serii A do publicznegoobrotu tych akcji serii A, które nie będą złożone do depozytu, o którym mowa w art. 67 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r.Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tekst jednolity: Dz. U. z 2002 r. Nr 49 poz. 447 z późniejszymizmianami)”.42Ponadto w dniu 15 marca 2005 r. Rada Ministrów, na wniosek Ministra Skarbu Państwa, złożony w związku z realizacją postanowieńRządowej Strategii dla Przemysłu Naftowego w Polsce w zakresie prywatyzacji Emitenta, wyraziła zgodę, w trybie określonymw rozdziale IV pkt 3e Programu restrukturyzacji i prywatyzacji sektora naftowego, będącego integralną częścią RządowejStrategii dla Przemysłu Naftowego w Polsce oraz zgodnie z §17 statutu Nafty Polskiej, na zbycie Akcji Emitenta w istniejącymi podwyższonym kapitale w drodze oferty publicznej, tj. na:a) podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta przez emisję Akcji na okaziciela Serii B, w liczbie nie przekraczającej 35.000.000,o wartości nominalnej 1 zł każda (po dokonaniu podziału Akcji Emitenta w stosunku 1 do 10 i związanym z tym obniżeniemich wartości nominalnej do kwoty 1 zł za Akcję),b) zbycie przez Naftę Polską w publicznej ofercie Akcji Serii A, w liczbie od 1 do 8.916.000 (po dokonaniu podziału Akcji Emitentaw stosunku 1 do 10 i związanym z tym obniżeniem ich wartości nominalnej do kwoty 1 zł za Akcję).

Rozdział III – Dane o emisjiZgodnie z art. 5 a) Ustawy z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa(Dz.U. z 1996 r. Nr 106 poz. 493 z późn zm.) „państwowe osoby prawne są obowiązane uzyskać zgodę ministra właściwegodo spraw Skarbu Państwa na dokonanie czynności prawnej w zakresie rozporządzenia składnikami aktywów trwałych w rozumieniuprzepisów o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycjidługoterminowych, w tym oddania tych składników do korzystania innym podmiotom na podstawie umów prawa cywilnego lubich wniesienia jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu rozporządzenia przekracza równowartośćw złotych kwoty 50.000 euro, obliczonej na podstawie średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski według stanuz dnia wystąpienia o zgodę. Nie wymaga zgody czynność prawna jednoosobowych spółek Skarbu Państwa, w których prawa z akcjilub udziałów wykonuje minister właściwy do spraw Skarbu Państwa, jeżeli na mocy przepisów odrębnych, postanowień statutu alboumowy spółki na jej dokonanie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia albo zgromadzenia wspólników”.Nafta Polska jest jednoosobową spółką Skarbu Państwa, w której prawa z akcji wykonuje Minister Skarbu Państwa. Zgodnie z §17statutu Nafty Polskiej zbycie składników majątkowych o wartości przewyższającej 50 tys. euro wymaga zgody walnego zgromadzenia.W dniu 24 marca 2005 r. podjęta została uchwała nadzwyczajnego walnego zgromadzenia Nafty Polskiej, w której walne zgromadzeniewyraziło zgodę na zbycie przez Naftę Polską w publicznej ofercie Akcji Emitenta Serii A o wartości nominalnej 1 złoty każda w liczbieod 1 do 8.916.000 (osiem milionów dziewięćset szesnaście tysięcy). Zgodnie z treścią powyższej uchwały, ostateczna ilość AkcjiSerii A przeznaczonych do sprzedaży oraz przedział cenowy, w jakim zawierać się będzie ich cena, będą określone w odrębnejuchwale walnego zgromadzenia Nafty Polskiej, po dopuszczeniu Akcji do obrotu publicznego. Tryb i zasady zbywania Akcji SeriiA będą określone przez zarząd Nafty Polskiej, z uwzględnieniem trybu przydziału Akcji Serii B.4. Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji Serii B przez dotychczasowych akcjonariuszy4.1. Akcje Serii BUchwałą Nr 7 Walnego Zgromadzenia z dnia 23 marca 2005 r. „w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszyprzy emisji akcji Emitenta serii B”, w interesie Emitenta, zgodnie z przedstawioną Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemnąopinią Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w całości oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej AkcjiSerii B, wyłączono dotychczasowych akcjonariuszy w całości od poboru 35.000.000 (słownie: trzydziestu pięciu milionów) Akcjina okaziciela Serii B.Treść opinii Zarządu „w sprawie pozbawienia akcjonariuszy Emitenta prawa poboru akcji serii B w całości oraz w sprawie zasadustalania ceny emisyjnej akcji serii B”, przedstawia się następująco:„Niniejsza opinia została sporządzona zgodnie z art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych w związku podwyższeniem kapitałuzakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii B.Zarząd Spółki zwołał na dzień 23 marca 2005 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki („NWZA”) z porządkiemobrad obejmującym m.in. podjęcie uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji Spółki serii B(„Akcje Serii B”), które zostaną zaoferowane w drodze publicznej subskrypcji akcji dopuszczonych do publicznego obrotu papieramiwartościowymi. W porządku obrad NWZA wyraźnie zapowiedziane zostało, że emisja Akcji Serii B nastąpi z wyłączeniem prawa poboruakcjonariuszy Spółki w całości.Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją maksymalnie 35.000.000 Akcji Serii B jest w pełniuzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na rozwój działalności Spółki.Celem Spółki jest zwiększenie jej bazy kapitałowej, co umożliwi jej przeprowadzenie planowanych projektów inwestycyjnychi rozwojowych. Zdaniem Zarządu Spółki środki pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy nie zapewniają realizacjizamierzonych przez Spółkę celów gospodarczych. Skala planów inwestycyjnych Spółki wskazuje, iż niezbędne środki mogą byćpozyskane wyłącznie w drodze pierwszej oferty publicznej Akcji Serii B, a następnie ich wprowadzenia do obrotu na rynku podstawowymna Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.Jednocześnie jednak wyłączenie prawa poboru Akcji Serii B nie ogranicza możliwości objęcia nowych akcji przez dotychczasowychakcjonariuszy Spółki i tym samym nie godzi w ich interesy.Dlatego Zarząd uznaje, iż wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki.Cena emisyjna Akcji Serii B zostanie ustalona w toku pierwszej oferty publicznej Spółki akcji w oparciu o mechanizm budowaniaksiążki popytu (book-building). Po zaprezentowaniu Spółki potencjalnym inwestorom Rada Nadzorcza Spółki określi na podstawiewyceny Spółki oraz potencjalnego zainteresowania ofertą przedział, w granicach którego mieścić się będzie cena emisyjna Akcji SeriiB. Następnie inwestorzy będą mogli składać deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Serii B. W tych deklaracjach będą zobowiązaniokreślić liczbę akcji, jaką chcieliby objąć oraz cenę emisyjną, po której gotowi byliby objąć określoną liczbę Akcji Serii B, mieszczącąsię w granicach przedziału określonego przez Radę Nadzorczą Spółki. Na podstawie zestawienia wielu deklaracji Spółka uzyska43

Rozdział III – Dane o emisjiinformacje na temat rynkowej wyceny Akcji Serii B oraz ustali ich cenę emisyjną na poziomie gwarantującym uzyskanie przez Spółkęodpowiednich wpływów z emisji”.4.2. Akcje Serii AAkcje Serii A zostały utworzone w wyniku przekształcenia funduszu przedsiębiorstwa państwowego „Gdańskie Zakłady Rafineryjne”w kapitał zakładowy (wówczas kapitał akcyjny) jednoosobowej spółki Skarbu Państwa pod firmą Rafineria Gdańska Spółka Akcyjna,na mocy Aktu Przekształcenia (akt notarialny z dnia 18 września 1991 roku, sporządzony przez notariusza w Warszawie PawłaBłaszczaka, Rep. nr 8932/91). W związku z tym prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji Serii A w rozumieniu art. 433 Kodeksu SpółekHandlowych nie ma zastosowania.5. Oznaczenie dat, od których akcje wprowadzone do publicznego obrotu mająuczestniczyć w dywidendzieAkcje Serii B będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok 2005,począwszy od dnia 1 stycznia 2005 r. Akcje Serii B nie uczestniczą w dywidendzie za rok 2004.Akcje Serii A uczestniczą w dywidendzie począwszy od dywidendy za rok obrotowy 1991 i mają prawo uczestniczyć w dywidendzieza rok obrotowy 2004. W dniu 19 kwietnia 2005 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę, w której uchwalił następujące propozycje podziałuzysku netto Emitenta za rok kończący się 31 grudnia 2004 roku w kwocie 534.416 tys. zł: (i) dywidenda dla akcjonariuszy – 15.740 tys. zł(co stanowi 2,94% zysku netto i oznacza dywidendę przypadającą na jedną akcję w wysokości 20 groszy), (ii) Zakładowy FunduszŚwiadczeń Socjalnych – 798 tys. zł (co stanowi 0,15% zysku netto), (iii) nagrody z zysku dla pracowników – 4.472 tys. zł (co stanowi0,84% zysku netto), (iv) świadczenia od nagród dla pracowników - 921 tys. zł (co stanowi 0,17% zysku netto), oraz (v) zwiększeniekapitału zapasowego Emitenta – 512.485 tys. zł (co stanowi 95,9% zysku netto). Zarząd wystąpił do Rady Nadzorczej o dokonanieoceny przedstawionych powyżej propozycji podziału zysku netto Emitetna. Powyższe propozycje zgodne są z postanowieniami umowyzawartej w dniu 13 stycznia 2005 roku pomiędzy Emitentem oraz Naftą Polską, na podstawie której z dniem 3 lutego 2005 roku, NaftaPolska sprzedała na rzecz Emitenta większościowe pakiety akcji Petrobaltic, Rafinerii Czechowice, Rafinerii Jasło oraz Rafinerii Glimar.Postanowienia te zostały opisane w Rozdziale IV pkt 9.2. Prospektu. W uchwale Zarząd zaproponował ustalić dzień dywidendy w dniuobrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. na dzień 13 maja 2005 roku) oraz termin wypłaty dywidendy za rok 2004 na dzieńnie późniejszy niż 31 sierpnia 2005 roku.W dniu 11 kwietnia 2005 roku Zarząd Emitenta złożył do Monitora Sądowego i Gospodarczego wniosek o publikację w MonitorzeSądowym i Gospodarczym ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 13 maja 2005 roku. Zarząd Emitentaspodziewa się, że Nafta Polska będzie głosowała za przyjęciem uchwały o podziale zysku za rok kończący się w dniu 31 grudnia 2004roku uwzględniającej przedstawione powyżej propozycje Zarządu. Zarząd spodziewa się również, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie,zgodnie z wnioskiem Zarządu, wyznaczy jako „dzień dywidendy” dzień przypadający w dniu podjęcia przedmiotowej uchwały.6. Kryteria i warunki, jakie muszą spełniać osoby uprawnioneZ Akcjami nie jest związany program motywacyjny, o którym mowa w §13 ust. 1 pkt 6) Rozporządzenia o Prospekcie. Wobec Emitentanie ma więc zastosowania wymóg przedstawienia informacji o kryteriach i warunkach, jakie muszą spełniać osoby uprawnione douczestnictwa w takim programie.7. Prawa i obowiązki wynikające z posiadanych papierów wartościowychPrawa i obowiązki związane z Akcjami Oferowanymi określone są w Kodeksie Spółek Handlowych, Prawie o Publicznym ObrociePapierami Wartościowymi oraz w innych przepisach obowiązującego prawa, a także w Statucie. W celu uzyskania szczegółowychinformacji dotyczących praw i obowiązków związanych z Akcjami należy zasięgnąć porady podmiotów uprawnionych do świadczeniausług doradztwa prawnego.447.1. Prawa związane z posiadaniem Akcji7.1.1. Prawa majątkowe związane z Akcjami7.1.1.1. Prawo do dywidendyZgodnie art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym,zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.

Rozdział III – Dane o emisjiStatut Emitenta nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie prawa do dywidendy, co oznacza że zysk rozdziela sięw stosunku do liczby posiadanych Akcji, a na każdą Akcję przypada dywidenda w takiej samej wysokości.Statut nie upoważnia Zarządu do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec rokuobrotowego.7.1.1.2. Prawo poboruZgodnie z art. 433 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcjiw stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru).W interesie Spółki, Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części, w drodzeuchwały, która dla swej ważności wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawapoboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia (art. 433§2 Kodeksu Spółek Handlowych). W takim przypadku, Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniupisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną Akcji bądź sposób jejustalenia.Zgodnie z art. 433 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, wymogu uzyskania większości co najmniej czterech piątych głosów niestosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje:• mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszomcelem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale, oraz• mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lubwszystkich oferowanych im akcji.7.1.1.3. Prawo do udziału w majątku Emitenta w przypadku jego likwidacjiZgodnie z art. 474 §2 Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariusze mają prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta,pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, w przypadku jego rozwiązania lub likwidacji, proporcjonalnie doliczby posiadanych Akcji.7.1.1.4. Prawo do zbywania, zastawiania posiadanych Akcji oraz ustanawiania na nich prawa użytkowaniaStatut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń zbywania i zastawiania Akcji ani ustanawiania na nich prawa użytkowania.Ponadto, w październiku 1999 r w stosunku do Akcji Pracowniczych wygasły ograniczenia dotyczące ich zbywania wynikającez art. 38 ust. 3 Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. W związku z tym w chwili obecnej Akcje Pracownicze nie podlegają jużograniczeniom zbywalności, poza ograniczeniami, o których mowa w Rozdziale III pkt 7.3. Prospektu.7.1.1.5. Prawo do zamiany Akcji imiennych na Akcje na okazicielaZgodnie z §4 ust. 2 Statutu, Akcje imienne mogą zostać na żądanie akcjonariusza zamienione na Akcje na okaziciela, podwarunkiem upoważnienia przez akcjonariusza Zarządu do złożenia Akcji na okaziciela do depozytu. Niezależnie od powyższego,zamiana Akcji imiennych na zdematerializowane Akcje na okaziciela, następująca po dopuszczeniu Akcji do publicznegoobrotu papierami wartościowymi nie wymaga upoważnienia Zarządu do złożenia ich do depozytu. Akcje na okaziciela niepodlegają zamianie na Akcje imienne.7.1.2. Prawa korporacyjneAkcjonariuszowi przysługują następujące prawa o charakterze korporacyjnym związane z Akcjami:7.1.2.1. Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz prawo do głosowania na WalnymZgromadzeniuZgodnie z art. 412 Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywaćprawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.Stosownie do art. 11 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, warunkiem uczestnictwa w WalnymZgromadzeniu jest złożenie u Emitenta, najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, imiennego świadectwadepozytowego wystawionego na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych przez podmiot prowadzący rachunek,na którym zapisane są Akcje. Akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą być przedmiotem obrotu przez okres45

Rozdział III – Dane o emisjiw sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Emitenta lub prowadzeniem jegospraw. Stosowna uchwała powinna określać w szczególności:• przedmiot i zakres badania;• dokumenty, które Emitent powinien udostępnić biegłemu;• stanowisko Zarządu wobec zgłoszonego wniosku.Jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpićo wyznaczenie rewidenta do właściwego sądu w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały (art. 158c Prawa o PublicznymObrocie Papierami Wartościowymi).7.1.2.6. Prawo do uzyskania informacji o Emitencie w zakresie i w sposób określony przepisami prawaStosownie do art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany doudzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawyobjętej porządkiem obrad. Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy:• mogłoby to wyrządzić szkodę Emitentowi albo spółce z nim powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególnościprzez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa,• mogłoby narazić członka Zarządu na odpowiedzialność karną, cywilną lub administracyjną.7.1.2.7. Prawo do imiennego świadectwa depozytowegoZgodnie z art. 328 §6 Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariuszowi Emitenta przysługuje uprawnienie do imiennegoświadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisamiPrawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.7.2. Obowiązki związane z Akcjami EmitentaPosiadacze akcji nie są zobowiązani do żadnych świadczeń na rzecz Emitenta.7.3. Prawa i obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem akcjiObrót akcjami jest wolny i nie podlega żadnym ograniczeniom poza ograniczeniami wynikającymi z Prawa o Publicznym ObrociePapierami Wartościowym i innych przepisów prawa.7.3.1. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Prawa o Publicznym Obrocie Papierami WartościowymiPrzepisy Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi przewidują szereg obowiązków dotyczących uzyskaniaodpowiednich zezwoleń lub dokonania zawiadomień, do których wypełnienia zobowiązane są podmioty zbywające, nabywającelub zamierzające nabyć określone pakiety akcji spółek publicznych.7.3.1.1. Obowiązki informacyjne akcjonariuszyZgodnie z art. 147 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, każdy kto:• w wyniku nabycia akcji spółki publicznej osiągnął albo przekroczył 5% albo 10% ogólnej liczby głosów na WalnymZgromadzeniu, albo• posiadał przed zbyciem akcje spółki publicznej zapewniające, co najmniej 5% albo co najmniej 10% ogólnej liczby głosówna Walnym Zgromadzeniu, a w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających odpowiednio nie więcej niż 5%albo nie więcej niż 10% liczby głosów,zobowiązany jest zawiadomić KPWiG oraz Emitenta o transakcji, w ciągu 4 dni od dnia zmiany stanu posiadania liczby głosówbądź od dnia, w którym podmiot zobowiązany dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógłsię o niej dowiedzieć.Powyższy obowiązek dotyczy również przypadku nabycia lub zbycia, zarówno w pojedynczej transakcji, jak i kilku transakcjachłącznie, zmieniającego posiadaną dotychczas przez akcjonariusza liczbę ponad 10% głosów, o co najmniej:• 2% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (w przypadku spółki publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotuna urzędowym rynku giełdowym), lub• 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (w przypadku pozostałych spółek publicznych) (art. 147 ust. 2 Prawao Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi).47

Rozdział III – Dane o emisjiZgodnie z art. 147 ust. 3 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, zawiadomienie, o którym mowa powyżej,powinno zawierać informacje o liczbie aktualnie posiadanych akcji, ich procentowym udziale w kapitale zakładowymEmitenta oraz o liczbie głosów z akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.Ponadto zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w spółce publicznej w okresie12 miesięcy od dnia złożenia tego zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmianytych zamiarów lub celu, w okresie 12 miesięcy od dnia złożenia zawiadomienia oraz w okresie późniejszym, akcjonariusz jestobowiązany niezwłocznie poinformować o tym KPWiG oraz Emitenta (art. 147 ust. 5 Prawa o Publicznym Obrocie PapieramiWartościowymi.Obowiązek zawiadamiania, o którym mowa w art. 147 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, spoczywarównież na każdym, kto:• w wyniku nabycia akcji spółki publicznej osiągnął lub przekroczył, lub• w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających mu nie więcej niżodpowiednio 25%, 50% lub 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 147 ust. 4 Prawa o Publicznym ObrociePapierami Wartościowymi).Ponadto art. 150 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi rozszerza zakres wskazanych powyżej obowiązkówinformacyjnych, stanowiąc, iż obowiązki te stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia lub zbycia obligacji zamiennychna akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych, jak również innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lubobowiązek nabycia akcji spółki publicznej.7.3.1.2. Obowiązek informowania i uzyskania zezwolenia KPWiGZgodnie z art. 149 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, nabycie akcji spółki publicznej lub wystawionychw związku z tymi akcjami kwitów depozytowych w liczbie powodującej osiągnięcie lub przekroczenie łącznie odpowiednio 25%,33% lub 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, wymaga zezwolenia KPWiG wydanego na wniosek podmiotunabywającego. Zezwolenie nie jest wymagane w przypadku gdy: (i) nabycie dotyczy akcji spółki publicznej, znajdujących sięwyłącznie w obrocie na nieurzędowym rynku pozagiełdowym lub (ii) nabycie akcji następuje zgodnie z umową o ustanowieniezabezpieczenia finansowego, zawartą przez podmioty uprawnione na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871).KPWiG w terminie czternastu dni od dnia złożenia wniosku przez potencjalnego nabywcę: (i) udziela zezwolenia i przekazujeagencji informacyjnej informacje o udzielonym zezwoleniu albo (ii) odmawia udzielenia zezwolenia, jeśli nabyciespowodowałoby naruszenie przepisów prawa albo zagrażałoby ważnemu interesowi państwa lub gospodarki narodowej.Ponadto KPWiG może odmówić udzielenia zezwolenia w przypadku gdy w okresie ostatnich 24 miesięcy przed dniem złożeniawniosku, wnioskodawca nie wykonywał lub wykonywał w sposób nienależyty obowiązki określone w art. 147 i art. 150 Prawao Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi (obowiązek zawiadamiania o nabyciu lub zbyciu określonych pakietówakcji, o którym mowa w paragrafie powyżej, znajdujący zastosowanie również w przypadku nabycia lub zbycia obligacjizamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych jak również innych papierów wartościowych, z których wynikaprawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej). Zezwolenie może być udzielone z zastrzeżeniem w jego treści warunku,że nieosiągnięcie lub nieprzekroczenie określonego progu liczby głosów na walnym zgromadzeniu w terminie wskazanymw zezwoleniu, powoduje wygaśnięcie decyzji udzielającej zezwolenia. Zakres informacji objętych wnioskiem o uzyskanie tegozezwolenia określa Rada Ministrów w drodze rozporządzenia.7.3.1.3. Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż oraz zamianę akcjiZgodnie z art. 151 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, nabycia w obrocie wtórnym, w okresiekrótszym niż 90 dni, akcji dopuszczonych do publicznego obrotu lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitówdepozytowych, zapewniających co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, dokonuje się wyłączniew wyniku publicznego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji. Ogłoszenie wezwania następujepo ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem nabycia. Ustanowieniezabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej właściwej instytucji (art. 151 ust. 2 Prawao Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi). Obowiązek ogłoszenia wezwania nie powstaje w przypadku nabywaniaakcji spółki publicznej dopuszczonych do obrotu wyłącznie na nieurzędowym rynku pozagiełdowym (art. 151 ust. 3 Prawao Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi).Postanowienia art. 152 oraz 153 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi regulują kwestie ogłoszeniai przeprowadzenia wezwania (w tym również wezwania dotyczącego nabycia akcji niebędących przedmiotem obrotu na rynkuregulowanym).48Zgodnie z art. 154 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, każdy, kto stał się posiadaczem akcji spółkipublicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, w liczbie zapewniającej łącznie ponad 50%

Rozdział III – Dane o emisjiogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, jest zobowiązany do: (i) ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania dozapisywania się na sprzedaż pozostałych akcji tej spółki albo (ii) zbycia, przed wykonaniem prawa głosu z posiadanych akcji,takiej liczby akcji, które spowoduje osiągnięcie nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.Podkreślić należy, iż wskazane powyżej obowiązki związane z nabyciem, zbyciem lub posiadaniem określonych pakietówakcji lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych odnoszą się również, w zakresie wskazanym ustawą,do podmiotu dominującego. Zgodnie z art. 158a Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi nabycie, zbycie lubposiadanie przez podmiot pośrednio lub bezpośrednio zależny akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymiakcjami kwitów depozytowych, uważa się za nabycie, zbycie lub posiadanie tych akcji lub kwitów depozytowych przez podmiotdominujący. Jednakże, dokonanie czynności prawnej przez podmiot zależny lub zajście innego zdarzenia prawnego w stosunkudo tego podmiotu powoduje powstanie obowiązków związanych z nabywaniem, zbywaniem lub posiadaniem oznaczonychpakietów akcji również po stronie podmiotu dominującego wyłącznie w przypadku, gdy jednocześnie wiąże się to z takązmianą stanu posiadania liczby głosów tego podmiotu dominującego, która podlega tym obowiązkom (art. 158a ust. 2 Prawao Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi).Zgodnie z art. 158a ust. 3 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, obowiązki związane z nabywaniem,zbywaniem lub posiadaniem określonych pakietów akcji spółki publicznej spoczywają również:• łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące: (a) wspólnego nabywania akcjitej spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, lub (b) zgodnego głosowania naWalnym Zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki dotyczącego istotnych spraw spółki, lub (c) prowadzenia trwałej i wspólnejpolityki w zakresie zarządzania tą spółką – chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynnościpowodujące powstanie tych obowiązków; obowiązki te wykonywane są przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przezstrony porozumienia,• na funduszu inwestycyjnym, również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu liczby głosówokreślonego w wyżej przytoczonych przepisach następuje w związku z nabywaniem, zbywaniem lub posiadaniem akcjilub kwitów depozytowych łącznie przez: (a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszyinwestycyjnych, (b) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, zarządzane przez tensam podmiot,• na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu liczby głosów określonego w przytoczonychwyżej przepisach następuje w związku z nabywaniem, zbywaniem lub posiadaniem akcji lub kwitów depozytowych: (a) przezosobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramachwykonywania czynności, o których mowa w art. 30 ust. 2 pkt 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi(usługi brokerskie), (b) w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 30 ust. 2 pkt 4 Prawa o Publicznym ObrociePapierami Wartościowymi – w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z którychpodmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu(zarządzanie cudzym portfelem papierów wartościowych na zlecenie), (c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarłumowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu,• na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt (i), posiadając akcje spółki publicznej w liczbiezapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, określonego w przepisachRozdziału 9 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.Zgodnie z art. 158a ust. 4 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, wyżej określone obowiązki powstają równieżw przypadku, gdy prawa głosu są związane z:• papierami wartościowymi, stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, z zastrzeżeniem iż nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot,na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa– w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie;• akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio;• papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować wedługwłasnego uznania.7.3.2. Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków związanych z nabywaniem pakietów akcjiwynikających z Prawa o Publicznym Obrocie Papierami WartościowymiPrzepisy Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi wskazują na następujące konsekwencje nabycia, zbycia lubposiadania określonych pakietów akcji z naruszeniem obowiązków, o których mowa w 7.3.1 powyżej:(i) zgodnie z art. 156, wykonywanie prawa głosu z akcji, które zostały nabyte z naruszeniem obowiązków, o których mowa w art.147, 149 i 151 jest bezskuteczne; natomiast niewykonanie obowiązku, o którym mowa w art. 154, powoduje bezskutecznośćwykonywania prawa głosu z wszystkich posiadanych akcji;(ii) zgodnie z art. 167, kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 147 ust. 1 lub 2 podlega karze grzywnyw wysokości do 1.000 tys. zł;49

Rozdział III – Dane o emisji(iii) zgodnie z art. 168, kto nabywa akcje bez zachowania warunków, o których mowa w art. 151 ust. 1 lub 2 podlega karze grzywnydo 1.000 tys. zł;(iv) zgodnie z art. 168a kto nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 149 podlega karze grzywny do 1.000 tys. zł;(v) zgodnie z art. 169, kto ogłasza i przeprowadza wezwanie bez zachowania warunków, o których mowa w art. 152 ust. 1 albow art. 153 podlega karze grzywny do 1.000 tys. zł;(vi) zgodnie z art. 171, kto będąc akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym ponad 50% ogólnej liczby głosów nawalnym zgromadzeniu, nie dokonuje wezwania, o którym mowa w art. 154 pkt 1, albo kto w wyniku nabycia akcji stał sięakcjonariuszem spółki publicznej posiadającym ponad 50% ogólnej liczby akcji na walnym zgromadzeniu akcjonariuszyi nie zbywa, przed wykonaniem prawa głosu, takiej ilości akcji, które spowoduje osiągnięcie nie więcej niż 50% ogólnej liczbygłosów na walnym zgromadzeniu, podlega karze grzywny do 1.000 tys. zł;(vii) zgodnie z art. 172, kto w wezwaniu, o którym mowa w art. 154, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art. 155ust. 1 pkt. 1 albo pkt. 2, podlega karze grzywny do 1.000 tys. zł.7.3.3. Obowiązki związane z nabywaniem pakietów akcji wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencjii KonsumentówUstawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorców obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji PrezesowiUOKiK, jeżeli łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji przekracza równowartość 50.000 tys. euro, w rokuobrotowym poprzedzającym rok dokonania zgłoszenia (art. 12 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Przybadaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji, jak również obrótpozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji(art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wartość euro podlega przeliczeniu na złote według kursu średniegowalut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego, poprzedzającego rok dokonaniazgłoszenia zamiaru koncentracji (art. 115 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów).Zgodnie z art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważasię za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.Obowiązek dokonania zgłoszenia dotyczy między innymi zamiaru:(i) przejęcia – poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, całości lub części majątku lub w jakikolwiekinny sposób – bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przezjednego lub więcej przedsiębiorców (art. 12 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów);(ii) objęcia lub nabycia akcji innego przedsiębiorcy, powodującego uzyskanie co najmniej 25% głosów na walnym zgromadzeniu(art. 12 ust. 3 pkt 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów);(iii) rozpoczęcia wykonywania praw z akcji objętych lub nabytych bez uprzedniego zgłoszenia zgodnie z art. 13 pkt 3 i 4 (art. 12ust. 3 pkt 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów).W rozumieniu Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, przejęciem kontroli są wszelkie formy bezpośredniego lubpośredniego uzyskania uprawnień, które osobno albo łącznie przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności faktycznych i prawnych,umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na określonego przedsiębiorcę.Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje: (i) przedsiębiorca przejmujący kontrolę, (ii) przedsiębiorca obejmujący lub nabywającyakcje, albo (iii) przedsiębiorca, który rozpoczął wykonywanie praw z akcji objętych lub nabytych bez uprzedniego zgłoszenia.Zgodnie z art. 13 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:(i) jeżeli obrót przedsiębiorcy:(a) nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Ochronie Konkurencjii Konsumentów,(b) którego akcje będą objęte lub nabyte, zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów,(c) z którego akcji ma nastąpić wykonywanie praw, zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 3 Ustawy o Ochronie Konkurencjii Konsumentów,50

Rozdział III – Dane o emisjinie przekroczył na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenierównowartości 10.000 tys. euro (art. 13 pkt 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów);(ii) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotemdziałalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowania w akcje innychprzedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia, oraz że: (a) instytucja ta niewykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub (b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowaniaodsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji (art. 13 pkt 3 Ustawy o Ochronie Konkurencjii Konsumentów);(iii) polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że niebędzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży (art. 13 pkt 4 Ustawy o Ochronie Konkurencjii Konsumentów);(iv) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jestkonkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego (art. 13 ust. 5Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów);(v) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej (art. 13 ust. 6 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów).Zgodnie z art. 13a Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, postanowień art. 13 pkt 1 nie stosuje się w przypadkukoncentracji, w wyniku których powstanie lub umocni się pozycja dominująca na rynku, na którym następuje koncentracja.Prezes UOKiK w drodze decyzji zezwala na dokonanie koncentracji lub odmawia jej dokonania, w okolicznościach wskazanychw art. 17–19 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Wydając zgodę Prezes UOKiK może zobowiązać przedsiębiorcę lubprzedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa UOKiK wygasają,jeżeli koncentracja nie zostanie dokonana w terminie 3 lat od dnia wydania decyzji, z tym zastrzeżeniem, iż Prezes UOKiK możena wniosek przedsiębiorcy uczestniczącego w koncentracji przedłużyć, w drodze postanowienia, powyższy termin o rok, jeżeliprzedsiębiorca wykaże, że nie nastąpiła zmiana okoliczności, w wyniku której koncentracja może spowodować istotne ograniczeniekonkurencji na rynku (art. 21 ust. 1 i 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów).7.3.4. Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków związanych z nabywaniem pakietów akcjiwynikających z Ustawy o Ochronie Konkurencji i KonsumentówZgodnie z art. 101 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK może nałożyć na przedsiębiorcę,w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającymrok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, chociażby nieumyślnie, dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa UOKiK.Prezes UOKiK może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości równowartości od 1do 50.000 tys. euro, jeżeli przedsiębiorca ten, chociażby nieumyślnie:(i) we wniosku, o którym mowa w art. 22 (wniosek o przedłużenie terminu do odsprzedaży akcji przez instytucję finansową,o którym mowa w art. 13 pkt 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów) lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji(o którym mowa w art. 94 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów) podał nieprawdziwe dane;(ii) nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa Urzędu na podstawie art. 18 ust. 3 Ustawy o Ochronie Konkurencjii Konsumentów (obowiązek składania przez przedsiębiorców informacji o realizacji warunków nałożonych na nich na mocydecyzji Prezesa UOKiK wyrażającej zgodę na dokonanie koncentracji), art. 45 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów(obowiązek udzielania Prezesowi UOKiK wszelkich koniecznych informacji na jego żądanie), bądź udzielił informacjinieprawdziwych lub wprowadzających w błąd;(iii) nie współdziała w toku kontroli prowadzonej w ramach postępowania prowadzonego na podstawie art. 57, z zastrzeżeniemart. 59 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów.W przypadku niewykonania obowiązku zgłoszenia koncentracji Prezes UOKiK może w drodze decyzji nakazać w szczególności:(i) podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji;(ii) zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy;(iii) zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którąprzedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę;(iv) odwołanie z funkcji członka organów zarządzających lub kontrolnych przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji.51

Rozdział III – Dane o emisjiPrzedmiotowa decyzja nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Do podziału spółki mająodpowiednie zastosowanie przepisy art. 528–550 Kodeksu Spółek Handlowych, przy czym Prezesowi UOKiK przysługująkompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. W przypadku zwłoki w wykonaniu decyzji Prezes UOKiK możenakładać na przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od 0,5 do 10 tys. euro za każdy dzień zwłokiw wykonaniu decyzji (art. 102 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów).Prezes Urzędu może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organuzarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnegowynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie:(i) nie wykonała decyzji, postanowień lub wyroków, o których mowa w art. 102 Ustawy o Ochronie Konkurencjii Konsumentów;(ii) nie zgłosiła zamiaru koncentracji, o którym mowa w art. 12 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów (art. 103).7.3.5. Rozporządzenie Rady w Sprawie KoncentracjiNa poziomie Unii Europejskiej obowiązkowa kontrola koncentracji wynika z przepisów Rozporządzenia Rady w Sprawie Koncentracji.Rozporządzenie dotyczy tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc dotyczących przedsiębiorstw i powiązanych z nimipodmiotów, które przekraczają progi wartościowe obrotu towarami i usługami określone w przedmiotowym Rozporządzeniu.Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku gdy: (i) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstwuczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5.000.000 tys. euro, oraz (ii) łączny obrót przypadający na Unię Europejskąkażdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących koncentracji wynosi więcej niż 250.000 tys. euro, chyba że każdez przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadającychna Unię w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowyw przypadku, gdy: (i) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż2.500.000 tys. euro, (ii) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstwuczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100.000 tys. euro, (iii) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskichłączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25.000 tys. euro, oraz (iv) łącznyobrót przypadający na Unię Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosiwięcej niż 100.000 tys. euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecieswoich łącznych obrotów przypadających na Unię Europejską w jednym i tym samym państwie członkowskim.Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem. ZawiadomienieKomisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresiedokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym.W przypadku uzyskania zgody Komisji Europejskiej na dokonanie koncentracji brak jest obowiązku uzyskania zgody udzielanejprzez krajowe organy ochrony konkurencji (w Polsce jest to Prezes UOKiK).7.4. Podmioty uczestniczące w realizacji praw z Akcji OferowanychPrawa z Akcji Oferowanych przysługujące akcjonariuszowi realizowane są bezpośrednio wobec Emitenta i przysługują akcjonariuszowibędącemu posiadaczem rachunku papierów wartościowych prowadzonego przez podmiot do tego uprawniony od chwili dokonaniaodpowiedniego zapisu na tym rachunku. Podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są AkcjeOferowane uczestniczy w realizacji praw z Akcji poprzez dokonywanie działań związanych z prowadzeniem rachunku papierówwartościowych w zakresie niezbędnym do realizacji praw z Akcji na zasadach określonych w umowie o prowadzenie rachunkupapierów wartościowych oraz w regulaminie świadczenia usług brokerskich.Spośród praw majątkowych z Akcji Oferowanych opisanych w Rozdziale III pkt 7.1. Prospektu prawo do dywidendy realizowanejest przy uczestnictwie KDPW. Zasady wypłaty i odbioru dywidendy oraz rola KDPW zostały określone w Szczegółowych ZasadachDziałania KDPW i opisane w Rozdziale IV pkt 9.6. Prospektu.8. Opodatkowanie dochodów z oferowanych papierów wartościowychInformacje zawarte poniżej mają charakter ogólny i zostały sporządzone na podstawie regulacji podatkowych obowiązujących w czasieprzygotowywania niniejszego Prospektu, jak również na podstawie dostępnych interpretacji Ministerstwa Finansów oraz wykładniNaczelnego Sądu Administracyjnego. W celu uzyskania bardziej szczegółowych informacji zalecane jest zasięgnięcie porady doradcówpodatkowych i prawnych odnośnie do skutków podatkowych związanych z nabyciem akcji oraz z posiadaniem i obrotem akcjami.52

Rozdział III – Dane o emisji8.1. Dochody z odpłatnego zbycia akcji8.1.1. Opodatkowanie dochodów krajowych osób fizycznych z odpłatnego zbycia akcjiDochody osiągnięte przez krajowe osoby fizyczne z tytułu odpłatnego zbycia (w tym ze sprzedaży) akcji są opodatkowane nazasadach określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych.Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, do dochodów z tytułu odpłatnego zbycia akcjima zastosowanie jedna, liniowa, 19% stawka podatkowa. Dochodów tych nie łączy się z dochodami uzyskanymi z innych źródeł,opodatkowanymi według progresywnej (19%, 30%, 40%) skali podatkowej, ani też z dochodami z pozarolniczej działalnościgospodarczej, uzyskiwanymi przez podatników, którzy dokonali wyboru stawki opodatkowania dochodów z tej działalnościw wysokości 19% uzyskanego dochodu.Przedmiotem opodatkowania jest dochód z odpłatnego zbycia akcji osiągnięty w roku podatkowym stanowiący różnicę międzysumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia akcji oraz kosztami uzyskania przychodów. Jeżeli akcje zostały objęte w zamianza wkład pieniężny lub nabyte w inny odpłatny sposób nie związany z wniesieniem wkładu niepieniężnego (aportu), kosztamiuzyskania przychodów są wydatki poniesione na objęcie lub nabycie akcji.Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych nie zawiera katalogu wydatków, które stanowią koszty uzyskania przychodów.Określenie, co jest wydatkiem na nabycie lub objęcie akcji powinno być oceniane w świetle postanowień art. 22 ust. 1 Ustawyo Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, tzn. kosztami uzyskania przychodów z poszczególnego źródła są wszelkie kosztyponiesione w celu osiągnięcia przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23 tej ustawy. Zgodnie z art. 23 ust. 1pkt 38 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych wydatki na nabycie lub objęcie akcji stają się kosztem uzyskaniaprzychodów w momencie odpłatnego zbycia akcji.W przypadku dochodów uzyskanych przez osoby fizyczne z odpłatnego zbycia akcji, opodatkowaniu podlega dochód roczny.Podatnik nie ma obowiązku wpłacania zaliczek na podatek dochodowy w trakcie roku. Po zakończeniu roku podatkowego podatnikma obowiązek złożyć w terminie do 30 kwietnia następnego roku odrębne zeznanie podatkowe, w którym wykazuje dochodywymienione w art. 30b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, tj. m.in. dochody z odpłatnego zbycia akcji. Od tychdochodów podatnik odprowadza podatek w wysokości 19% uzyskanego dochodu w terminie złożenia zeznania rocznego.Przedstawione powyżej regulacje nie mają zastosowania, gdy odpłatne zbycie akcji następuje w ramach wykonywanej działalnościgospodarczej.8.1.2. Opodatkowanie dochodów krajowych osób prawnych z odpłatnego zbycia akcjiDochody osiągane przez krajowe osoby prawne z tytułu odpłatnego zbycia (w tym ze sprzedaży) akcji opodatkowane są nazasadach ogólnych określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych.Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcjia kosztami uzyskania przychodu. Jeżeli akcje zostały objęte w zamian za wkład pieniężny lub nabyte w inny odpłatny sposóbnie związany z wniesieniem wkładu niepieniężnego (aportu), kosztami uzyskania przychodów są wydatki poniesione na objęcielub nabycie akcji.Ustawa o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych nie zawiera katalogu wydatków, które stanowią koszty uzyskania przychodów.Określenie, co jest wydatkiem na nabycie lub objęcie akcji powinno być oceniane w świetle postanowień art. 15 ust. 1 Ustawyo Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, tzn. kosztami uzyskania przychodów są wszelkie koszty poniesione w celuosiągnięcia przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 tej ustawy. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o PodatkuDochodowym od Osób Prawnych wydatki na nabycie lub objęcie akcji stają się kosztem uzyskania przychodów w momencieodpłatnego zbycia akcji.Dochód z odpłatnego zbycia akcji uzyskany przez osoby prawne łączy się z dochodami osiąganymi z innych źródeł. Stosownie doart. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych wysokość podatku dochodowego od osób prawnych od dochoduz odpłatnego zbycia akcji wynosi 19% podstawy opodatkowania, tj. uzyskanego dochodu.Osoby prawne, które dokonały odpłatnego zbycia akcji, zobowiązane są zgodnie z art. 25 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowymod Osób Prawnych do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej bez wezwania co miesiąc deklaracji podatkowejo wysokości dochodu (lub straty) osiągniętego od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek urzędu skarbowegozaliczek miesięcznych na podatek dochodowy. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochoduosiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące.Zgodnie z art. 12 ust. 4d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w przypadku podatników dokonujących zbyciaudziałów (akcji) jednej spółki kapitałowej innej spółce kapitałowej, jeżeli:53

Rozdział III – Dane o emisji1. spółka nabywająca oraz spółka zbywająca (obejmująca), podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniuod całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania oraz2. w wyniku nabycia udziałów (akcji) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały(akcje) są zbywane, oraz3. w zamian za zbywane udziały (akcje) spółka zbywająca otrzyma udziały (akcje) spółki nabywającej albo otrzyma udziały (akcje)spółki nabywającej wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10 % wartości bilansowej otrzymanych udziałów(akcji)– do przychodów nie zalicza się wartości otrzymanych udziałów (akcji) w spółce zbywającej i w spółce nabywającej.Zgodnie z art. 12 ust. 11 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, przedstawione powyżej zasady określone w art. 12ust. 4d tej Ustawy stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do tej Ustawy.8.2. Opodatkowanie dochodów z dywidendy8.2.1. Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskanych przez krajowe osoby fizyczneDochody osiągnięte przez krajowe osoby fizyczne z tytułu dywidendy są opodatkowane na zasadach określonych w Ustawieo Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany lub postawiony dodyspozycji podatnika z tytułu dywidendy.Zgodnie z art. 30a ust. 7 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, przychodu z tytułu dywidendy nie łączy sięz przychodami z innych źródeł, opodatkowanymi według progresywnej (19%, 30%, 40%) skali podatkowej. Zryczałtowany podatekz tytułu dywidendy wynosi 19% otrzymanego przychodu bez pomniejszania go o koszty jego uzyskania. Zgodnie z art. 41 ust.4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, do poboru podatku od dywidendy są obowiązane podmioty dokonującewypłat (świadczeń) lub stawiające do dyspozycji podatnika pieniądze lub wartości pieniężne z tytułu dywidendy.Kwota podatku jest potrącana z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłacana na rachunek właściwego dla płatnika urzęduskarbowego (art. 42 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych).8.2.2. Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskanych przez krajowe osoby prawneDochody osiągane przez krajowe osoby prawne z tytułu dywidendy opodatkowane są na zasadach określonych w Ustawieo Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Stosownie do art. 22 ust. 1 tej ustawy, podstawą opodatkowania jest cały przychóduzyskany z tytułu dywidendy. Zryczałtowany podatek wynosi 19% osiągniętego przychodu z tytułu dywidendy bez pomniejszaniago o koszty jego uzyskania.Płatnikiem podatku, stosownie do art. 26 ust. 1 i 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, jest podmiot wypłacającydywidendę, który potrąca kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłacają na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego.Zgodnie z art. 22 ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zwalnia się od podatku dochodowego od dochodówz dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych spółki wchodzące w skład podatkowej grupykapitałowej, uzyskujące dochody od spółek tworzących tę grupę.Zgodnie z art. 23 ust. 1 i 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, kwotę uiszczonego podatku od otrzymanychdywidend od osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej odlicza się od kwoty podatku obliczonegona zasadach ogólnych zgodnie z art. 19 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. W wypadku braku możliwościodliczenia kwotę tę odlicza się w następnych latach podatkowych.8.3. Podatek dochodowy od zagranicznych osób fizycznych i prawnych – umowy o zapobieganiu podwójnemuopodatkowaniuOpisane w punktach poprzedzających zasady opodatkowania stosuje się także co do zasady do inwestorów zagranicznych niemających na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej miejsca zamieszkania albo siedziby lub zarządu i podlegających w Polsceograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, chyba że umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, której stroną jestRzeczpospolita Polska oraz kraj będący miejscem zamieszkania inwestora zagranicznego albo miejscem jego siedziby lub zarządu,stanowi inaczej.Większość tych umów przewiduje redukcję stawki podatku dochodowego w stosunku do dywidend do 15%, 10%, 5% albo 0%,w porównaniu ze stawką podstawową 19% obowiązującą zgodnie z wewnętrznymi przepisami polskimi.54Zastosowanie przez podmiot wypłacający dywidendę stawki wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemuopodatkowaniu albo niepobranie podatku od dywidendy zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania

Rozdział III – Dane o emisjimiejsca zamieszkania lub siedziby podatnika dla celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji),wydanym przez właściwy organ zagranicznej administracji podatkowej.W przypadku uzyskania dochodu z tytułu odpłatnego zbycia akcji przez podmioty zagraniczne, zastosowanie stawki podatkuwynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jestmożliwe pod warunkiem posiadania przez podmiot zagraniczny certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwy organ zagranicznejadministracji podatkowej.Zgodnie z art. 22 ust. 4–4b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zwalnia się od podatku dochodowego dochody(przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następującewarunki:1. wypłacającym dywidendę oraz inne należności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatkudochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej,2. uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którychmowa w pkt. 1 powyżej, jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiejopodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,3. spółka, o której mowa w pkt. 2 powyżej, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10 % udziałów (akcji) w kapitale spółki, o którejmowa w pkt. 1 powyżej,4. odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest:a) spółka, o której mowa w pkt. 2 powyżej, albob) położony poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej zagraniczny zakład, w rozumieniu art. 20 ust. 13 Ustawy o PodatkuDochodowym od Osób Prawnych, spółki, o której mowa w pkt. 2 powyżej, jeżeli osiągnięty dochód (przychód) podlegaopodatkowaniu w tym państwie członkowskim Unii Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład jest położony.Powyższe zwolnienie z podatku ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inneprzychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości,o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 3 powyższej Ustawy, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokościokreślonej w art. 22 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, przez spółkę uzyskującą dochody z tytułuudziału w zysku osoby prawnej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów(akcji), w wysokości określonej w art. 22 ust. 4 pkt 3 powyższej Ustawy, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowaw art. 22 ust. 4 pkt 2 tej Ustawy, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów)z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w wysokości 19 % przychodów, z uwzględnieniemumów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.Przedstawione powyżej zasady opodatkowania oraz zwolnienia z podatku, wynikające z art. 22 ust. 2–4b Ustawy o PodatkuDochodowym od Osób Prawnych, stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do powyższej Ustawy.Zgodnie z art. 27 i 28 Prawa Dewizowego, dokonanie przekazu pieniężnego za granicę lub rozliczenia w kraju z nierezydentem,związanego z osiągnięciem przychodu lub dochodu, w odniesieniu do którego nierezydent podlega w kraju obowiązkowipodatkowemu, następuje po przedstawieniu bankowi pośredniczącemu w przekazie lub rozliczeniu zaświadczenia właściwegourzędu skarbowego, potwierdzającego wygaśnięcie zobowiązania podatkowego wynikającego z takiego obowiązku. W przypadku gdyprzekaz lub rozliczenie jest związane z osiągnięciem przez nierezydenta przychodu lub dochodu, od którego podatek lub zaliczka napodatek są pobierane przez płatnika lub inkasenta będącego rezydentem, dokonanie przekazu lub rozliczenia następuje po złożeniubankowi, przez płatnika lub inkasenta, pisemnego oświadczenia o obliczeniu i pobraniu podatku lub zaliczki na podatek oraz dowoduwpłaty podatku lub zaliczki na podatek właściwemu urzędowi skarbowemu, o ile zgodnie z odrębnymi przepisami upłynął termin ichpłatności.Zasady powyższe stosuje się odpowiednio przy dokonywaniu przez nierezydentów przekazów gotówkowych za granicę oraz wpłatgotówkowych na ich własne rachunki bankowe oraz rachunki bankowe innych nierezydentów.8.4. Podatek od czynności cywilnoprawnychZgodnie z art. 5 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, wtórny publiczny obrót papierami wartościowymidopuszczonymi do publicznego obrotu odbywa się za pośrednictwem spółek i banków prowadzących działalność maklerską,zagranicznych firm inwestycyjnych albo zagranicznych osób prawnych, o których mowa w art. 52 ust. 2 powyższej ustawy,prowadzących działalność maklerską na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Wymóg powyższy nie dotyczy papierów wartościowychdopuszczonych do publicznego obrotu, w zakresie transakcji dokonywanych na zagranicznym rynku regulowanym.Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, sprzedaż papierów wartościowych domom maklerskimi bankom prowadzącym działalność maklerską oraz sprzedaż papierów wartościowych dokonywana za pośrednictwem domówmaklerskich i banków prowadzących działalność maklerską jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych.55

Rozdział III – Dane o emisjiDodatkowo, zgodnie z art. 2 pkt 4 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynnościcywilnoprawnych nie podlegają czynności prawne, w tym również odpłatne zbycie akcji, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułudokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest zwolniona od tego podatku.Zgodnie z art. 89 ust. 1 pkt 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi w zw. z art. 89 ust. 2 Prawa o PublicznymObrocie Papierami Wartościowymi pośrednictwo domu maklerskiego lub banku prowadzącego działalność maklerską nie jestwymagane w przypadku:1. przenoszenia praw z papierów wartościowych pomiędzy osobami fizycznymi,2. przenoszenia praw z papierów wartościowych pomiędzy podmiotem dominującym a podmiotem zależnym,3. przenoszenia praw z papierów wartościowych wchodzących w skład zbywanego przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisówKodeksu Cywilnego,4. przenoszenia praw z papierów wartościowych w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i w postępowaniuegzekucyjnym,5. przenoszenia praw z papierów wartościowych w drodze dziedziczenia,6. przenoszenia praw z papierów wartościowych wnoszonych do spółki jako wkład niepieniężny,7. przenoszenia praw z papierów wartościowych w wykonaniu umowy, o której mowa w art. 96 Prawa o Publicznym ObrociePapierami Wartościowymi;8. przenoszenia praw z papierów wartościowych zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przezuprawnione podmioty, na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniachfinansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871).W przypadku zawarcia umowy przenoszącej własność akcji, która nie korzysta ze zwolnienia lub wyłączenia z opodatkowania zgodniez powyższymi zasadami, strony takiej umowy, stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 1 lit. c Ustawy o Podatkuod Czynności Cywilnoprawnych, zobowiązane są solidarnie do uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1%wartości rynkowej tych akcji.8.5. Podatek od spadków i darowiznZgodnie z Ustawą o Podatku od Spadków i Darowizn, nabycie przez osoby fizyczne, w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych,w tym również praw związanych z posiadaniem akcji, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli:1. w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejscestałego pobytu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, lub2. prawa majątkowe związane z akcjami są traktowane jako podlegające wykonaniu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innegoosobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym.9. Umowy o subemisję usługową lub inwestycyjnąUchwała Nr 6 WZA z dnia 23 marca 2005 r. upoważnia Zarząd do zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną lub usługowa w związkuz przeprowadzaną emisją Akcji Serii B.Według stanu na dzień aktualizacji Prospektu, Emitent oraz Wprowadzający nie zawarli umów o subemisję usługową lub inwestycyjnązwiązanych z Akcjami Oferowanymi. Emitent oraz Wprowadzający nie wykluczają zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną AkcjiOferowanych.10. Umowa określona w art. 96 ustawy Prawo o Publicznym Obrocie PapieramiWartościowymiEmitent nie zawarł umowy określonej w art. 96 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi w związku z Ofertą Publiczną.11. Wskazanie czy Emitent ma zamiar zawrzeć umowę określoną w art. 96 ustawyPrawo o Publicznym Obrocie Papierami WartościowymiEmitent nie zamierza zawrzeć umowy określonej w art. 96 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi w związku z OfertąPubliczną.56

Rozdział III – Dane o emisji12. Zasady dystrybucji akcji12.1. Oferujący akcje w publicznym obrocieDom Inwestycyjny BRE Banku S.A.z siedzibą w Warszawie, ul. Wspólna 47/49tel. (0-prefix-22) 697 47 00faks (0-prefix-22) 697 48 20www.brebrokers.com.pl12.2. Informacje ogólneOferta Publiczna Akcji Oferowanych obejmować będzie:• Publiczną Subskrypcję, w ramach której Spółka oferuje do objęcia 35.000.000 Akcji Serii B oraz• Ofertę Sprzedaży, w ramach której Wprowadzający oferuje do sprzedaży w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych do 8.916.000Akcji Serii A.Akcje Serii B zostaną zaoferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych i Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Oferta SprzedażyAkcji Serii A zostanie przeprowadzona wyłącznie w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.Oferta Publiczna Akcji Oferowanych zostanie przeprowadzona w dwóch transzach:• Transzy Inwestorów Indywidualnych, w ramach której oferuje się 8.800.000 Akcji Serii B,• Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, w której oferuje się do 35.116.000 Akcji Oferowanych (w tym 26.200.000 Akcji Serii Boraz do 8.916.000 Akcji Serii A) dzielącej się na:- Subtranszę Krajowych Inwestorów Instytucjonalnych, w której oferuje się do 20.116.000 Akcji Oferowanych;- Subtranszę Zagranicznych Inwestorów Instytucjonalnych, w której oferuje się do 15.000.000 Akcji Oferowanych.Wskazane powyżej wielkości transz mogą ulec zmianie do czasu dokonania przez Emitenta oraz Wprowadzającego ostatecznegoprzydziału Akcji Oferowanych. Przesunięcia Akcji Oferowanych pomiędzy transzami oraz subtranszami Oferty Publicznej będądokonywane na zasadach opisanych w pkt. 12.3. poniżej.W związku z faktem, iż nadrzędnym celem Emitenta jest pozyskanie poprzez Publiczną Subskrypcję środków na realizację planówrozwojowych opisanych szczegółowo w celach emisji w Rozdziale I pkt 6 Prospektu, priorytetem Oferty Publicznej będzie nowaemisja Akcji Serii B. Wobec powyższego Wprowadzający przeprowadzi Ofertę Sprzedaży jedynie w sytuacji, gdy zadeklarowany przezinwestorów popyt na Akcje Oferowane zapewni objęcie wszystkich Akcji Serii B.Na podstawie rekomendacji Oferującego wydanej po zakończeniu procesu budowania Księgi Popytu Wprowadzający podejmiedecyzję o uruchomieniu Oferty Sprzedaży określając liczbę ostatecznie oferowanych akcji w Ofercie Sprzedaży. Powyższa informacjazostanie podana do publicznej wiadomości w trybie Raportu Bieżącego przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w TranszyInwestorów Instytucjonalnych.12.3. Przesunięcia Akcji Oferowanych Pomiędzy TranszamiEmitent oraz Wprowadzający, w oparciu o rekomendację Oferującego, zastrzegają sobie możliwość dokonywania przesunięć AkcjiOferowanych pomiędzy poszczególnymi transzami i subtranszami.Do czasu rozpoczęcia Oferty Publicznej Emitent oraz Wprowadzający zastrzegają sobie możliwość dokonywania dowolnychprzesunięć Akcji Oferowanych pomiędzy poszczególnymi transzami oraz subtranszami.Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Emitent oraz Wprowadzający zastrzegają sobie prawo do dokonywania dowolnych przesunięćAkcji Oferowanych pomiędzy poszczególnymi transzami i subtranszami z zastrzeżeniem, że przesunięcie Akcji pomiędzy TransząInwestorów Indywidualnych i Transzą Inwestorów Instytucjonalnych nie będzie mogło spowodować zmniejszenia liczby Akcjioferowanych w żadnej z transz o więcej niż 25% jej pierwotnej wielkości. Ograniczenie to nie dotyczy przypadku, gdy popyt w danejtranszy będzie mniejszy od łącznej liczby Akcji w niej oferowanych. Wówczas przesunięciu będą mogły podlegać również wszystkieAkcje, na które nie złożono zapisów.Przy podejmowaniu decyzji o ostatecznej liczbie Akcji Serii A oraz Akcji Serii B oferowanych w poszczególnych transzach będziebrane pod uwagę przede wszystkim zapewnienie pożądanego poziomu nadsubskrypcji, przyjmując jako kryterium zgłoszony orazoczekiwany w przyszłości popyt na Akcje Oferowane w poszczególnych grupach inwestorów.Emitent oraz Wprowadzający nie mają obowiązku zrównoważenia popytu na Akcje zgłoszonego przez inwestorów w poszczególnychtranszach oraz subtranszach.57

Rozdział III – Dane o emisjiW przypadku podjęcia przez Emitenta oraz Wprowadzającego decyzji o dokonaniu przesunięć Akcji Serii B pomiędzy transzami lubsubtranszami Oferty Publicznej, stosowna informacja przekazana zostanie w trybie Raportu Bieżącego.12.4. Terminy Oferty PublicznejTerminy przeprowadzenia Oferty Publicznej przedstawiają się następująco:• do 15 maja 2005 r. – podanie do publicznej wiadomości Przedziału Cenowego;• 16 maja 2005 r. – otwarcie Oferty Publicznej;• 16–25 maja 2005 r. przyjmowanie zapisów na Akcje Serii B w Transzy Inwestorów Indywidualnych;• 16–30 maja (do godz. 12:00) 2005 r. proces budowy Księgi Popytu w Subtranszy Krajowych oraz Zagranicznych InwestorówInstytucjonalnych;• 30 maja 2005 r. – ustalenie ceny emisyjnej i sprzedaży, ustalenie ostatecznej liczby Akcji Serii A oferowanych do nabyciaw Ofercie Sprzedaży,• 31 maja–3 czerwca 2005 r. – przyjmowanie zapisów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych;• 4 czerwca 2005 r. – przydział akcji w Transzy Inwestorów Indywidualnych na sesji GPW;• 6 czerwca 2005 r. – przydział akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych;• 6 czerwca 2005 r. – zamknięcie Oferty Publicznej.Terminy realizacji Oferty Publicznej mogą ulec zmianie. W przypadku podjęcia decyzji o zmianie terminów, stosowna informacjapodana zostanie do publicznej wiadomości odpowiednio przed pierwotnym terminem, którego zmiana dotyczy, w trybie RaportuBieżącego.12.5. Ustalenie ceny Akcji Oferowanych w Ofercie PublicznejCena emisyjna Akcji Serii B oraz cena sprzedaży Akcji Serii A będą jednakowe. W oparciu o rekomendację Oferującego wydaną napodstawie wyników procesu budowy Księgi Popytu, o którym mowa w pkt. 12.7.4. niniejszego Rozdziału Rada Nadzorcza Emitentaustali cenę emisyjną Akcji Serii B, a Zarząd Wprowadzającego określi cenę sprzedaży Akcji Serii A.Przed rozpoczęciem procesu budowy Księgi Popytu Walne Zgromadzenie Wprowadzającego oraz Rada Nadzorcza Emitenta ustaląPrzedział Cenowy, w ramach którego Inwestorzy biorący udział w ww. procesie będą określać oferowaną przez siebie cenę za jednąAkcję. W trakcie trwania procesu budowy Księgi Popytu Przedział Cenowy nie ulegnie zmianie. Przedział Cenowy stanowi cenęemisyjną w rozumieniu art. 80 ust. 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.Przedział Cenowy, w ramach którego ustalona zostanie cena emisyjna oraz cena sprzedaży, zostanie podany do publicznejwiadomości przed rozpoczęciem procesu budowy Księgi Popytu w trybie Raportu Bieżącego.Cena emisyjna, jednakowa dla obu transz Oferty Publicznej, oraz cena sprzedaży zostaną podane do publicznej wiadomości przedrozpoczęciem przyjmowania zapisów w Transzy Instytucjonalnej w trybie Raportu Bieżącego.12.6. Zasady nabywania Akcji w Transzy Inwestorów Indywidualnych12.6.1. Informacje ogólneW ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych oferowanych będzie 8.800.000 Akcji Serii B.Subskrypcja Akcji Serii B zostanie przeprowadzona w drodze składania zapisów na Akcje Serii B z podaniem liczby Akcji Serii Bobjętych zapisem oraz ceny maksymalnej równej górnemu limitowi Przedziału Cenowego.Przydział Akcji Serii B zostanie dokonany za pośrednictwem Giełdy w oparciu o stosowną umowę zawartą pomiędzy Emitentem,Oferującym i GPW. W związku z powyższym inwestor zainteresowany kupnem Akcji Serii B w Transzy Inwestorów Indywidualnychmoże złożyć zapis tylko w biurze maklerskim, w którym posiada rachunek papierów wartościowych. W przypadku, gdy rachunekprowadzony jest u depozytariusza zlecenie powinno zostać złożone zgodnie z zasadami składania zleceń przez klientówBanku depozytariusza. Lista biur maklerskich przyjmujących zapisy w Transzy Inwestorów Indywidualnych stanowi Załącznik 5do Prospektu.12.6.2. Osoby, do których kierowana jest oferta Akcji w Transzy Inwestorów IndywidualnychOsobami, do których kierowana jest oferta Akcji Serii B w Transzy Inwestorów Indywidualnych są osoby fizyczne, zarównorezydenci, jak i nierezydenci z wyłączeniem osób będących osobami amerykańskimi w rozumieniu Regulacji S.58

Rozdział III – Dane o emisji12.6.3. Terminy subskrypcji Akcji w Transzy Inwestorów Indywidualnych i miejsce składania zapisówZapisy na Akcje Serii B będą mogły być składane w terminie od 16 do 25 maja 2005 r.W przypadku podjęcia decyzji o zmianie terminów subskrypcji, stosowna informacja podana zostanie do publicznej wiadomościodpowiednio przed pierwotnym terminem, którego zmiana dotyczy, w trybie Raportu Bieżącego.12.6.4. Zasady składania zapisów w Transzy Inwestorów IndywidualnychInwestor może złożyć zapis na nie mniej niż 10 oraz nie więcej niż 50.000 Akcji Serii B. Inwestor ma prawo do złożenia kilkuzapisów, przy czym łączna liczba akcji objętych zapisami nie może jednak przekroczyć 50.000 Akcji Serii B. Zapis lub zapisyzłożone przez jedną osobę, opiewające łącznie na większą liczbę akcji, uznane zostaną za zapis lub zapisy złożony(e) namaksymalną liczbę Akcji Serii B, na jaką inwestor może złożyć zapis w Transzy Inwestorów Indywidualnych.Osoba składająca zapis na Akcje w Transzy Inwestorów Indywidualnych okazuje w biurze maklerskim przyjmującym zapisodpowiednie dokumenty, zgodne z wymogami identyfikacji inwestorów obowiązującymi w danym podmiocie oraz wypełniaw trzech egzemplarzach formularz zapisu na akcje (wzór stanowi Załącznik nr 6 do Prospektu), zawierający m.in. następująceinformacje:• dane o inwestorze;• imię i nazwisko;• miejsce zamieszkania;• numer PESEL oraz seria i numer dowodu osobistego w przypadku osób krajowych lub numer paszportu w przypadku osóbzagranicznych;• liczbę Akcji Serii B na jaką składany jest zapis;• cenę maksymalną Akcji Serii B;• kwotę wpłaty na Akcje Serii B.Ponadto Inwestor podpisuje oświadczenie, że zapoznał się z treścią Prospektu i Statutu Spółki, wyraża zgodę na brzmienie StatutuSpółki i akceptuje warunki Oferty Publicznej oraz że zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji Serii B, niż objętazapisem lub nieprzydzielenie ich w ogóle, zgodnie z zasadami przydziału Akcji w Transzy Inwestorów Indywidualnych opisanymiw Prospekcie. Osoba składająca zapis podpisuje również oświadczenie o dobrowolnym przekazaniu danych osobowych zawartychna formularzu oraz o wyrażeniu zgody na ich przetwarzanie w zakresie niezbędnym do realizacji Oferty Publicznej.Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia formularza zapisu na akcje ponosi składającyzapis. Zapis na Akcje Oferowane, który pomija wymagane elementy, zostanie uznany za nieważny.Za prawidłowe wprowadzenie zleceń, które zostaną przekazane na GPW odpowiedzialne będą domy maklerskie przyjmującezapisy.Zapis na Akcje w Transzy Inwestorów Indywidualnych jest bezwarunkowy, nieodwołalny, nie może zawierać jakichkolwiekzastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą od dnia dokonania zapisu przez okres opisany w pkt. 12.6.5. niniejszego Rozdziału.Na dowód złożenia zapisu osoba składająca zapis otrzymuje jeden egzemplarz złożonego i wypełnionego formularza zapisu,potwierdzony przez pracownika POK przyjmującego zapis. Za złożenie formularza zapisu Akcji Serii B uznaje się również wydrukkomputerowy podpisany przez inwestora i zawierający wszystkie określone wyżej elementy wymagane w formularzu zapisu.Zapisy mogą być składane za pośrednictwem zdalnych środków komunikacji, o ile taką formę dopuszcza biuro maklerskieprzyjmujące zapis.Działanie przez pełnomocnikaOsoby uprawnione do złożenia zapisu na akcje w Transzy Inwestorów Indywidualnych mogą to uczynić za pośrednictwempełnomocnika. Liczba pełnomocnictw nie jest ograniczona.Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedłożyć pełnomocnictwo szczególne w formie pisemnej,zawierające umocowanie do dokonania zapisu oraz następujące dane o osobie pełnomocnika i osobie, w imieniu której składanybędzie zapis na akcje w Transzy Inwestorów Indywidualnych:• imię i nazwisko,• dokładny adres,• numer dowodu osobistego i numer PESEL w przypadku Rezydentów lub numer paszportu w przypadku Nierezydentów.Dokument pełnomocnictwa lub jego kopia pozostaje w POK przyjmującym zapis na akcje w Transzy Inwestorów Indywidualnych.59

Rozdział III – Dane o emisjiPodpis Inwestora na pełnomocnictwie do złożenia zapisu musi być poświadczony przez notariusza lub złożony w obecnościpracownika POK przyjmującego zapis. Możliwe jest odstąpienie od wskazanych powyżej form poświadczenia podpisu osobyudzielającej pełnomocnictwa, o ile zostanie to zaakceptowane przez biuro maklerskie, w którego POK składany jest zapis.Pełnomocnictwo wystawione poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej oraz pozostałe dokumenty związane z tak udzielonympełnomocnictwem muszą być uwierzytelnione za zgodność z prawem miejscowym przez polskie przedstawicielstwo dyplomatycznelub urząd konsularny, o ile nic innego nie wynika z umów międzynarodowych wiążących Rzeczpospolitą Polską z państwem,w którym pełnomocnictwo zostało wystawione.Dokumenty sporządzone w języku obcym muszą być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, chyba że biuromaklerskie przyjmujące zapis odstąpi od konieczności spełnienia tego warunku.Zwraca się uwagę osób uprawnionych do złożenia zapisu, iż na podstawie Ustawy o Opłacie Skarbowej od dokumentupełnomocnictwa winna być uiszczona opłata skarbowa.12.6.5. Termin związania zapisem na Akcje w Transzy Inwestorów IndywidualnychInwestor związany będzie złożonym zapisem na akcje do czasu przydziału Akcji Serii B w Ofercie Publicznej albo do dniaogłoszenia o niedojściu Publicznej Subskrypcji do skutku. Po przydziale Akcji Serii B związanie zapisem ma charakter umowny– zapis, w oparciu o który dokonano przydziału, wiąże obie strony, tj. Emitenta i Inwestora do momentu wydania Akcji Serii B,tj. zapisania Akcji Serii B na rachunku papierów wartościowych Inwestora.12.6.6. Wpłaty na Akcje w Transzy Inwestorów IndywidualnychZe względu na fakt, iż przydział Akcji Serii B w Transzy Inwestorów Indywidualnych będzie dokonywany za pośrednictwem systemuGPW, w chwili składania zapisu inwestor musi posiadać na rachunku papierów wartościowych w domu maklerskim, w którymskłada zapis lub na rachunku banku depozytariusza (w odniesieniu do osób korzystających z rachunku papierów wartościowychprowadzonych przez tenże bank) środki pieniężne w kwocie stanowiącej iloczyn liczby subskrybowanych Akcji Serii B i ich CenyMaksymalnej, powiększone o kwotę stanowiącą prowizję maklerską danego biura maklerskiego, o ile regulamin danego biuramaklerskiego przewiduje taką możliwość.Wpłata na akcje objęte zapisem w Transzy Inwestorów Indywidualnych powiększonao prowizję maklerską powinna zostać zablokowana w chwili składania zapisu.Niedokonanie pełnej wpłaty na akcje powoduje nieważność zapisu. Wpłaty na akcje nie są oprocentowane.Ogólne zasady rejestrowania wpłatZgodnie z Ustawą z dnia 16 listopada 2000 roku o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowychpochodzących z nielegalnych lub nieudokumentowanych źródeł (Dz. U. t.jedn. 2003 r. nr 153, poz. 1505 z późn. zm.) instytucjaobowiązana (w szczególności dom maklerski lub bank) przyjmująca dyspozycję lub zlecenie klienta do przeprowadzenia transakcji,której równowartość przekracza 15 000 euro (zarówno jeżeli jest to transakcja prowadzona w ramach operacji pojedynczej, jak teżw ramach kilku operacji, jeżeli okoliczności wskazują, że są one ze sobą powiązane) ma obowiązek zarejestrować taką czynność.Obowiązek rejestracji dotyczy również transakcji, gdy jej okoliczność wskazuje, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lubnieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakter.W celu wykonania powyższego obowiązku rejestracji instytucja obowiązana dokonuje identyfikacji swoich klientów w każdymprzypadku złożenia pisemnej lub ustnej dyspozycji (zlecenia). Identyfikacja, o której mowa, obejmuje:• w przypadku osób fizycznych i ich przedstawicieli – ustalenie i zapisanie cech dokumentu stwierdzającego na podstawieodrębnych przepisów tożsamość lub paszportu, a także imienia, nazwiska, obywatelstwa oraz adresu osoby dokonującejtransakcji, a ponadto numer PESEL, w przypadku ustalenia tożsamości na podstawie dowodu osobistego lub kod kraju,w przypadku paszportu; w przypadku osoby, w imieniu i na rzecz której dokonywana jest transakcja – ustalenie i zapisanieimienia, nazwiska oraz adresu;• w przypadku osób prawnych – zapisanie aktualnych danych z wyciągu z rejestru sądowego lub innego dokumentu, wskazującegonazwę (firmę), formę organizacyjną osoby prawnej, siedzibę i jej adres oraz aktualnego dokumentu, potwierdzającegoumocowanie osoby przeprowadzającej transakcję do reprezentowania tej osoby prawnej, a także danych określonych w ust. 1,dotyczących osoby reprezentującej;• w przypadku jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej – zapisanie danych z dokumentu, wskazującegoformę organizacyjną i adres jej siedziby, oraz dokumentu potwierdzającego umocowanie osób przeprowadzających transakcjędo reprezentowania tej jednostki, a także danych określonych w pkt 1, dotyczących osoby reprezentującej.Instytucja zobowiązana przekazuje Generalnemu Inspektorowi Informacji Finansowej informacje o zarejestrowanych zgodniez powyżej określonymi zasadami transakcjach. Rejestr transakcji wraz z dokumentami dotyczącymi zarejestrowania transakcjiprzechowywany jest przez okres 5 lat, licząc od pierwszego dnia roku następującego po roku, w którym dokonano ostatecznegozapisu związanego z tą transakcją.60

Rozdział III – Dane o emisjiW przypadku transakcji, co do której zachodzi uzasadnione podejrzenie, że ma ona związek z popełnieniem przestępstwa, o którymmowa w art. 299 Kodeksu Karnego, instytucja obowiązana o powyższym zdarzeniu powiadamia Generalnego Inspektora InformacjiFinansowej.Przez pojęcie transakcji rozumie się między innymi: wpłaty i wypłaty w formie gotówkowej lub bezgotówkowej, w tym także przelewypomiędzy różnymi rachunkami należącymi do tego samego posiadacza rachunku, przelewy przychodzące z zagranicy, wymianęwalut, przeniesienie własności lub posiadania wartości majątkowych, w tym oddanie w komis lub pod zastaw takich wartości orazprzeniesienie wartości majątkowych pomiędzy rachunkami należącymi do tego samego klienta, zamianę wierzytelności na akcjelub udziały – zarówno gdy czynności te są dokonywane we własnym jak i cudzym imieniu, na własny jak i cudzy rachunek.Zgodnie z art. 106 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku – Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. nr 72, poz. 665) bank jestobowiązany przeciwdziałać wykorzystywaniu swojej działalności do celów mających związek z przestępstwem, o którym mowaw art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 roku Kodeks karny (Dz. U. nr 88, poz. 553 i nr 128, poz. 840), lub aktów terrorystycznych.W razie uzasadnionego podejrzenia zaistnienia okoliczności, o których mowa powyżej, bank zawiadamia o tym prokuratora.Pracownik banku, który wbrew swoim obowiązkom nie zawiadamia o okolicznościach wymienionych w art. 106 ust.1 Prawabankowego, ponosi odpowiedzialność porządkową, co nie wyklucza odpowiedzialności karnej, jeżeli czyn nosi znamionaprzestępstwa.12.6.7. Przydział Akcji w Transzy Inwestorów IndywidualnychPrzydział Akcji w Transzy Inwestorów Indywidualnych zostanie dokonany na sesji GPW planowanej w dniu 4 czerwca 2005 r.W przypadku zmiany terminów przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Ofercie Publicznej przydział Akcji Serii B nastąpiw nowym terminie wynikającym m.in. z uzgodnień pomiędzy Spółką, Oferującym oraz GPW. Spółka poinformuje o nowymterminie przydziału akcji w Raporcie Bieżącym.W przypadku podjęcia decyzji o zmianie terminu przydziału akcji, stosowna informacja podana zostanie do publicznej wiadomościw trybie Raportu Bieżącego.Podstawę przydziału akcji inwestorom stanowi prawidłowo złożony i w pełni opłacony – zgodnie z zasadami opisanymiw niniejszym Prospekcie – zapis na Akcje Serii B.Na mocy postanowień umowy pomiędzy Emitentem, Oferującym oraz GPW przydział Akcji Serii B zostanie dokonany zapośrednictwem systemu informatycznego GPW. Na podstawie opłaconego zapisu na Akcje Serii B w dniu sesji GPW biuramaklerskie wystawią odpowiednie zapisy w formule zlecenia kupna akcji. W tym samym dniu Oferujący wystawi zleceniesprzedaży.Jeżeli popyt na Akcje Serii B w Transzy Inwestorów Indywidualnych nie przekroczy ogólnej liczby Akcji Serii B oferowanych donabycia w tej transzy wówczas Emitent przydzieli wszystkim inwestorom Akcje Serii B w liczbie wynikającej z zapisów.W przypadku wystąpienia nadsubskrypcji akcji (tzn. w sytuacji, gdy liczba Akcji Serii B, na którą zostaną złożone zapisy przewyższyogólną liczbę akcji oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych) przydział akcji zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnejredukcji zapisów. W przypadku nadsubskrypcji, akcje które pozostaną nieprzydzielone po dokonaniu przydziału zgodnie z zasadąproporcjonalnej redukcji będą kolejno przydzielane począwszy od największych zapisów do najmniejszych aż do całkowitego ichwyczerpania.Akcje przydzielone inwestorom w ramach Transzy Inwestorów Indywidualnych zostaną zapisane na ich rachunkach papierówwartościowych.12.6.8. Rozliczenie wpłat na Akcje Serii B i zwrot nadpłaconych kwot w Transzy Inwestorów IndywidualnychW chwili składania zapisu kwota stanowiąca iloczyn liczby subskrybowanych Akcji Serii B i ceny maksymalnej zostaniezablokowana na rachunku papierów wartościowych inwestora w domu maklerskim przyjmującym zapis.Kwota stanowiąca iloczyn liczby przydzielonych Akcji Serii B i ceny emisyjnej, jako wpłata za przydzielone Akcje Serii B, zostaniepobrana z powyższego rachunku subskrybenta w pierwszym dniu roboczym po dniu sesji giełdowej, na której dokonany zostanieprzydział Akcji Serii B w Transzy Inwestorów Indywidualnych.W przypadku, gdy inwestorom nie zostaną przydzielone Akcje Serii B w Transzy Inwestorów Indywidualnych lub przydzielonazostanie mniejsza liczba niż ta, na którą złożone zostały zapisy, niewykorzystane części wpłat na Akcje Serii B w TranszyInwestorów Indywidualnych zostaną odblokowane na rachunku inwestora jednocześnie z pobraniem wpłaty na Akcje Serii B.Zwrot niewykorzystanych wpłat zostanie dokonany bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.61

Rozdział III – Dane o emisji12.7. Zasady nabywania Akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych12.7.1. Ogólne informacjeW Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oferowanych będzie łącznie do 35.116.000 Akcji Oferowanych (w tym 26.200.000 AkcjiSerii B oraz do 8.916.000 Akcji Serii A), z czego:• W Subtranszy Krajowych Inwestorów Instytucjonalnych oferowanych jest do nabycia do 20.116.000 Akcji Oferowanych,• W Subtranszy Zagranicznych Inwestorów Instytucjonalnych oferowanych jest do nabycia do 15.000.000 Akcji Oferowanych.Zgodnie z zasadami przesunięć Akcji pomiędzy transzami opisanymi w pkt. 12.3. powyżej Emitent oraz Wprowadzający będąupoważnieni do dokonywania dowolnych przesunięć Akcji Oferowanych pomiędzy subtranszami do czasu dokonania ostatecznegoprzydziału Akcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej.12.7.2. Osoby, do których kierowana jest oferta Akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych12.7.2.1. Subtransza Krajowych Inwestorów InstytucjonalnychOsobami uprawnionymi do składania zapisów w Subtranszy Krajowych Inwestorów Instytucjonalnych są:• osoby prawne utworzone zgodnie z polskim prawem i posiadające siedzibę w Polsce,• jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej z siedzibą w Polsce,• podmioty zarządzające cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie posiadające siedzibę w Polsce, w przypadku złożeniajednego łącznego zapisu na Akcje w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Akcje.12.7.2.2. Subtransza Zagranicznych Inwestorów InstytucjonalnychW Subtranszy Zagranicznych Inwestorów Instytucjonalnych osobami uprawnionymi do nabywania Akcji Oferowanych sąinwestorzy instytucjonalni posiadający siedzibę poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej, nie będący osobami amerykańskimiw rozumieniu Regulacji S.12.7.3. Terminy subskrypcji Akcji w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych i miejsce składania zapisówZapisy na Akcje oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych będą mogły być składane w terminie od 31 maja do 3 czerwca2005 r. Lista biur maklerskich przyjmujących zapisy na Akcje Oferowane w Subtranszy Krajowych Inwestorów Instytucjonalnychwraz z listą brokerów międzynarodowych przyjmujących zapisy w Subtranszy Zagranicznych Inwestorów Instytucjonalnychwskazana została w Załączniku nr 5 do Prospektu.W przypadku podjęcia decyzji o zmianie terminów subskrypcji, stosowna informacja podana zostanie do publicznej wiadomościodpowiednio przed pierwotnym terminem, którego zmiana dotyczy, w trybie Raportu Bieżącego.12.7.4. Proces budowy Księgi Popytu w Subtranszy Krajowych oraz Zagranicznych InwestorówInstytucjonalnychPrzyjmowanie zapisów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych poprzedzone zostanie procesem budowy Księgi Popytu,w ramach którego osoby, o których mowa w pkt. 12.7.2.1. oraz 12.7.2.2. niniejszego Rozdziału zainteresowane nabyciem AkcjiOferowanych w Subtranszy Krajowych Inwestorów Instytucjonalnych i Subtranszy Zagranicznych Inwestorów Instytucjonalnychbędą mogły składać deklaracje nabycia Akcji Oferowanych („Deklaracje”). W oparciu o Deklaracje ustalona zostanie cenaemisyjna Akcji Serii B oraz cena sprzedaży Akcji Serii A, jak również wyłonione zostanie grono inwestorów deklarujących nabycieAkcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej, którzy zostaną następnie zaproszeni do złożenia zapisu i zamówienia na AkcjeOferowane w odpowiedniej subtranszy wyodrębnionej w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.Proces budowy Księgi Popytu przeprowadzony zostanie w terminie od 16 do 30 maja 2005 r. z zastrzeżeniem, że w dniu 30maja 2005 r. Deklaracje przyjmowane będą tylko do godz. 12.00. W przypadku podjęcia decyzji o przeprowadzeniu subskrypcjiw innym terminie niż pierwotnie ustalony, wyznaczone zostaną odpowiednio nowe terminy procesu budowy Księgi Popytupoprzedzającego subskrypcję realizowaną w nowym terminie.Emitent oraz Wprowadzający mogą postanowić o wydłużeniu procesu budowy Księgi Popytu. W przypadku powyższej decyzjistosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości niezwłocznie w trybie Raportu Bieżącego. W takim przypadkuDeklaracje złożone przez inwestorów zachowają ważność.Inwestor składający Deklarację powinien wypełnić formularz, którego wzór udostępniany będzie przez podmioty wskazanew Załączniku nr 5 do Prospektu, podając m.in. liczbę Akcji Oferowanych, jaką deklaruje nabyć ze wskazaniem subtranszy,proponowaną cenę emisyjną/cenę sprzedaży jednej Akcji Oferowanej, po jakiej inwestor zobowiązuje się nabyć akcje objęteDeklaracją.62

Rozdział III – Dane o emisjiDeklaracje będą mogły być składane odpowiednio w:• Domu Inwestycyjnym BRE Banku S.A. w odniesieniu do Deklaracji dotyczących zainteresowania objęciem akcji w SubtranszyKrajowych Inwestorów Instytucjonalnych oraz• Commerzbank A.G. oraz ING Bank NV w odniesieniu do Deklaracji dotyczących zainteresowania objęciem akcji w SubtranszyZagranicznych Inwestorów Instytucjonalnych.Deklarowana przez inwestora cena powinna zostać określona w ramach Przedziału Cenowego, który, zgodnie z treścią pkt. 12.5.niniejszego Rozdziału, zostanie podany do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem procesu budowy Księgi Popytu w trybieRaportu Bieżącego.Nie ma ograniczeń co do liczby Akcji objętych jedną Deklaracją poza zastrzeżeniem, że maksymalna liczba Akcji Oferowanychdeklarowanych do nabycia na podstawie Deklaracji nie może być większa niż łączna liczba akcji oferowanych do nabyciaw ramach danej subtranszy. Deklaracje na większą liczbę akcji traktowane będą jak Deklaracje na liczbę akcji oferowanych w danejsubtranszy.W terminie przyjmowania Deklaracji Inwestor ma prawo do anulowania złożonej Deklaracji. Anulowanie Deklaracji powinno byćdokonane w formie pisemnego oświadczenia inwestora złożonego w miejscu i terminie właściwych dla miejsca i terminu składaniaDeklaracji.Deklaracja powinna być podpisana przez osobę lub osoby upoważnione do reprezentowania Inwestora, w tym do zaciąganiazobowiązań w jego imieniu. W sytuacji, gdy Deklaracja będzie niekompletna zostanie uznana za nieważną.Na podstawie wyników procesu budowy Księgi Popytu odpowiednio upoważnione organy Emitenta oraz Wprowadzającego,działając w oparciu o rekomendację Oferującego, podejmą decyzję o:• ewentualnych przesunięciach Akcji Oferowanych pomiędzy Subtranszami,• cenie emisyjnej oraz cenie sprzedaży,• uruchomieniu Oferty Sprzedaży oraz ostatecznej liczbie oferowanych Akcji Serii A.Na podstawie procesu budowania Księgi Popytu dokonany zostanie uznaniowy wybór Inwestorów, do których skierowane zostanąZaproszenia do złożenia zapisu na określoną liczbę Akcji Serii B i zamówienia na określoną liczbę Akcji Serii A. O wyborzeinwestorów, do których zostaną skierowane Zaproszenia do złożenia zapisów /zamówień na Akcje Oferowane oraz o potencjalnejskali redukcji złożonych przez inwestorów Deklaracji decydować będą między innymi następujące czynniki:• pozycja danego inwestora na rynku polskim lub rynkach, na których działa inwestor,• udział inwestora w rynku papierów wartościowych w Polsce lub na innych rynkach, na których działa dany inwestor,• sytuacja finansowa inwestora,• ocena działalności konkurencyjnej inwestora wobec Spółki.Zaproszenia będą mogły być kierowane tylko do tych Inwestorów, którzy w złożonych przez siebie Deklaracjach oferowali cenęnie niższą niż ostatecznie ustalona cena emisyjna/cena sprzedaży Akcji Oferowanych. Wystosowanie Zaproszenia będzie miałocharakter odpowiedzi na ofertę nabycia akcji złożoną w postaci Deklaracji.Deklaracja zawiera w swojej treści zobowiązanie Inwestora do złożenia i opłacenia – na zasadach określonych w Prospekcie– zapisu/zamówienia na Akcje Oferowane w liczbie nie wyższej niż liczba Akcji Oferowanych określona w Deklaracji, po cenie niewyższej niż cena określona w Deklaracji.Złożenie Deklaracji przez Inwestora nie stanowi zobowiązania dla Emitenta, Wprowadzającego ani Oferującego, do wystosowaniado Inwestora Zaproszenia.Jednakże w przypadku wystosowania do Inwestora Zaproszenia, Inwestor jest zobowiązany do złożenia zapisu oraz zamówieniana wskazaną w Zaproszeniu liczbę Akcji Oferowanych, która będzie nie większa niż liczba Akcji Oferowanych deklarowanych donabycia przez Inwestora w złożonej przez niego Deklaracji, oraz do dokonania wpłaty na Akcje Oferowane zgodnie z zasadamiopisanymi w pkt. 12.7.7. niniejszego Rozdziału, tj. do opłacenia Akcji Oferowanych w liczbie wskazanej w Zaproszeniu.Roszczenia Emitenta, Wprowadzającego albo subemitenta (w przypadku zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną) z tytułuniewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania Inwestora do złożenia i opłacenia zapisu na Akcje Oferowane w liczbiewskazanej w Zaproszeniu mogą być dochodzone w stosunku do Inwestora w trybie art. 471 i następnych Kodeksu Cywilnego.Podstawą odpowiedzialności Inwestora są zasady odpowiedzialności kontraktowej. Termin przedawnienia roszczenia o naprawienieszkody wynosi dziesięć lat od daty powstania szkody.Roszczenie o naprawienie szkody z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania Inwestora do złożeniai opłacenia zapisu na Akcje Oferowane przysługuje Emitentowi lub Wprowadzającemu również w przypadku, gdy Inwestor złożyłi opłacił zapis na mniejszą liczbę Akcji Oferowanych niż liczba podana w Zaproszeniu skierowanym do Inwestora, w następstwieczego przydzielono mu taką liczbę Akcji Oferowanych jaką faktycznie opłacił.63

Rozdział III – Dane o emisjiW związku z faktem, iż w przypadku decyzji Wprowadzającego o uruchomieniu Oferty Sprzedaży w Transzy InwestorówInstytucjonalnych zostaną zaoferowane zarówno Akcje Serii B, jak i Akcje Serii A, Emitent i Wprowadzający w wystosowanym doInwestora Zaproszeniu wskażą liczbę Akcji Serii A i liczbę Akcji Serii B, jaką Inwestor zobowiązany jest objąć. Jednakże łącznaliczba Akcji Serii B oraz Akcji Serii A wskazana w Zaproszeniu nie będzie wyższa niż liczba Akcji Oferowanych wskazanychprzez Inwestora w złożonej przez niego Deklaracji. W związku z powyższym złożenie przez Inwestora deklaracji nabycia AkcjiOferowanych rozumiane będzie jako złożenie deklaracji nabycia Akcji Serii B jak również Akcji Serii A, a zobowiązanie Inwestorado objęcia Akcji Oferowanych, o którym mowa w niniejszym punkcie Prospektu, dotyczy odpowiednio nabycia Akcji Serii A, jaki objęcia Akcji Serii B. Intencją Emitenta i Wprowadzającego jest, aby stosunek wstępnie przydzielanej liczby Akcji Serii B i AkcjiSerii A był jednakowy dla wszystkich Inwestorów, do których skierowano Zaproszenia w ramach Subtranszy Krajowych InwestorówInstytucjonalnych i Subtranszy Zagranicznych Inwestorów Instytucjonalnych.Osoby występujące w imieniu Inwestora najpóźniej wraz ze składaną Deklaracją powinny złożyć ważne dokumenty zaświadczająceo uprawnieniach do reprezentowania Inwestora oraz dokumenty, które zgodnie z obowiązującymi przepisami wymagane sądo skutecznego nabycia Akcji Oferowanych. Niezłożenie powyższych dokumentów może spowodować, że Deklaracja danegoInwestora nie będzie brana pod uwagę przy wyborze osób, do których wystosowane zostaną Zaproszenia.Zaproszenia, o których mowa powyżej, zostaną skierowane do Inwestorów po zakończeniu terminu budowy Księgi Popytu jednaknie później niż do godz. 11:00 pierwszego dnia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, tj. nie później niż do godz. 11:00w dniu 31 maja 2005 r. W przypadku niewystosowania do Inwestora Zaproszenia w powyższym terminie, zobowiązanie Inwestorazawarte w złożonej przez niego Deklaracji wygasa. Wystosowanie Zaproszenia do Inwestora będzie miało dla Emitenta charakterwiążący, co oznacza, że Emitent nie będzie miał możliwości anulowania wystosowanego Zaproszenia. Zaproszenia kierowane będądo Inwestorów przez podmioty, do których skierowane były Deklaracje stanowiące podstawę wystosowania Zaproszenia, faksemna numer podany przez Inwestora w złożonej przez niego Deklaracji.12.7.5. Zasady składania zapisów/zamówień na Akcje w Transzy Inwestorów InstytucjonalnychZapisy na Akcje Serii B oraz zamówienia na Akcje Serii A w Subtranszy Krajowych oraz Zagranicznych Inwestorów Instytucjonalnychprzyjmowane będą od Inwestorów, o których mowa w pkt. 12.7.2.1. oraz 12.7.2.2. niniejszego Rozdziału.Zapisy oraz zamówienia składane przez inwestorów będą mogły opiewać na dowolną liczbę akcji, nie większą jednak niż liczbaAkcji Oferowanych w danej subtranszy.W przypadku Inwestorów, do których zostały wystosowane Zaproszenia do złożenia zapisu i zamówienia na Akcje Oferowane,liczba Akcji Oferowanych, na jaką Inwestor zobowiązany będzie złożyć zapis oraz zamówienie powinna być równa liczbie AkcjiOferowanych wskazanej w wystosowanym do niego Zaproszeniu, która będzie nie większa niż liczba akcji deklarowanych donabycia przez danego Inwestora w procesie budowy Księgi Popytu. Zapis oraz zamówienie na mniejszą liczbę Akcji Oferowanychniż wskazana w zaproszeniu uznany zostanie za ważny, jednakże w przypadku wystąpienia takiej sytuacji Emitent lub Wprowadzającybędą mieli prawo nie przydzielić akcji w ogóle lub przydzielić je w liczbie wynikającej z dokonanego zapisu zgodnie z zasadamiprzydziału opisanymi w pkt. 12.7.8. niniejszego Rozdziału.Złożenie przez Inwestora zapisu oraz zamówienia w odpowiedzi na otrzymane Zaproszenie nie wyłącza możliwości składaniadodatkowych zapisów i zamówień na zasadach ogólnych, tj. na dowolną liczbę akcji, nie większą jednak niż liczba akcjiprzeznaczonych do nabycia w danej subtranszy.64Osoba składająca zapis na Akcje Serii B oraz zamówienie na Akcje Serii A w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych okazujew podmiocie przyjmującym zapis dokument tożsamości oraz wypełnia w trzech egzemplarzach formularz zapisu na Akcje Serii B,wg wzoru stanowiącego Załącznik nr 6 do Prospektu oraz zamówienie na Akcje Serii A, wg wzoru stanowiącego Załącznik nr 7 doProspektu, zawierające m.in. następujące informacje:• dane o Inwestorze:• nazwa;• siedziba i adres;• adres do korespondencji;• numer REGON lub inny numer identyfikacyjny w przypadku krajowych osób prawnych lub jednostek organizacyjnychnieposiadających osobowości prawnej/numer rejestru właściwego dla kraju pochodzenia w przypadku zagranicznych osóbprawnych;• status dewizowy (określenie czy dany Inwestor jest Rezydentem czy Nierezydentem);• oznaczenie Subtranszy, w ramach której składany jest zapis;• informacja czy zapis składany jest w odpowiedzi na Zaproszenie;• liczbę Akcji Serii B, na jaką składany jest zapis/liczbę Akcji Serii A na jaką składane jest zamówienie;• cenę emisyjną Akcji Serii B/cenę sprzedaży Akcji Serii A;• kwotę wpłaty na Akcje Oferowane i sposób zapłaty;• informację o formie ewentualnego zwrotu wpłaconych środków w przypadku przydzielenia mniejszej liczby akcji niż wynikającaz dokonanej wpłaty lub nie przydzielenia ich wcale.

Rozdział III – Dane o emisjiPonadto Inwestor podpisuje oświadczenie, że zapoznał się z treścią Prospektu i Statutu Spółki, wyraża zgodę na brzmienieStatutu Spółki i akceptuje warunki Oferty Publicznej oraz że zgadza się na przydzielenie Akcji zgodnie z zasadami przydziału akcjiw Transzy Inwestorów Instytucjonalnych opisanymi w Prospekcie.Osoby składające zapis/zamówienie w imieniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowościprawnej powinny najpóźniej wraz z zapisem/zamówieniem złożyć ważne dokumenty, z których wynika status prawny Inwestora,zaświadczające o uprawnieniach osoby składającej zapis do reprezentowania Inwestora jak również dokumenty, które zgodniez obowiązującymi przepisami wymagane są do skutecznego nabycia akcji.Dopuszcza się inną niż osobista formę złożenia zapisu, o ile taką formę zaakceptuje podmiot przyjmujący zapis.Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia formularza zapisu/zamówienia ponosiskładający zapis/zamówienie. Zapis na Akcje Oferowane, który pomija wymagane elementy, zostanie uznany za nieważny.Zapisy/zamówienia składane przez towarzystwo funduszy powierniczych/inwestycyjnych w imieniu własnym, odrębnie na rzeczposzczególnych, zarządzanych przez towarzystwo funduszy, stanowią w rozumieniu niniejszego Prospektu zapisy/zamówieniaodrębnych Inwestorów.Zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie powinien złożyć jeden zapis/zamówienie zbiorcze na rzeczposzczególnych klientów, dołączając do zapisu/zamówienia listę Inwestorów zawierającą w odniesieniu do każdego z Inwestorówinformacje określone w formularzu zapisu/zamówienia na akcje.Zapisy/zamówienia na Akcje Oferowane są bezwarunkowe, nieodwołalne, nie mogą zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń orazwiążą osobę składającą zapis/zamówienie od dnia dokonania zapisu/zamówienia przez okres opisany w pkt. 12.7.6. niniejszegoRozdziału.Na dowód złożenia zapisu/zamówienia osoba składająca zapis/zamówienie otrzymuje jeden egzemplarz złożonego i wypełnionegoformularza zapisu/zamówienia, potwierdzony przez pracownika POK przyjmującego zapis/zamówienie.Wraz z formularzem zapisu/zamówienia osoba zapisująca się na Akcje może złożyć dyspozycję deponowania wszystkich Akcjina prowadzonym dla niej rachunku papierów wartościowych w biurze maklerskim (albo odpowiednio banku uprawnionym doprowadzenia rachunków papierów wartościowych). Składając dyspozycję deponowania Inwestor podaje numer ww. rachunkuoraz nazwę prowadzącego go podmiotu oraz zobowiązuje się do poinformowania POK, w którym składany jest zapis o wszelkichzmianach dotyczących powyższego rachunku. Dyspozycja deponowania jest bezwarunkowa, nieodwołalna i nie może zawieraćjakichkolwiek zastrzeżeń.Dyspozycja deponowania zawarta została na formularzu zapisu na Akcje Serii B/zamówienia na Akcje Serii A.W związku z faktem, że niezłożenie dyspozycji deponowania nie wpływa na ważność zapisu/zamówienia na Akcje, nie ma wymoguposiadania rachunku papierów wartościowych przez Inwestorów uczestniczących w Ofercie Publicznej.W przypadku niezłożenia dyspozycji deponowania, przydzielone Inwestorowi akcje zarejestrowane zostaną w KDPW na konciebiura maklerskiego pełniącego funkcję Sponsora Emisji, po czym w POK, w którym dokonano zapisu/zamówienia inwestor będziemógł odebrać dokument potwierdzający fakt nabycia Akcji Oferowanych.Działanie przez pełnomocnikaOsoby uprawnione do złożenia zapisu/zamówienia na Akcje w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych mogą to uczynić zapośrednictwem pełnomocnika. Liczba pełnomocnictw nie jest ograniczona.Osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedłożyć pełnomocnictwo szczególne w formie pisemnej,zawierające umocowanie do dokonania zapisu oraz następujące dane o osobie pełnomocnika i osobie, w imieniu której składanybędzie zapis/zamówienie na Akcje w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych:• dla osób prawnych: nazwę (firmę), adres, w przypadku spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością dodatkowooznaczenie sądu rejestrowego, numer REGON albo numer właściwego rejestru w przypadku zagranicznych osób prawnych;• dla jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej jako osób, w imieniu których składany jest zapis: nazwę,adres, oznaczenie właściwego organu rejestrowego oraz numer właściwego rejestru, a w przypadku jego braku inny numeridentyfikacyjny właściwy dla danego podmiotu.Dokument pełnomocnictwa lub jego kopia pozostaje w POK przyjmującym zapis na akcje w Transzy InwestorówInstytucjonalnych.Podpis Inwestora na pełnomocnictwie do złożenia zapisu/zamówienia musi być poświadczony przez notariusza lub złożonyw obecności pracownika POK przyjmującego zapis/zamówienie. Możliwe jest odstąpienie od wskazanych powyżej formpoświadczenia podpisu osoby udzielającej pełnomocnictwa, o ile zostanie to zaakceptowane przez biuro maklerskie, w któregoPOK ma być złożony zapis/zamówienie.65

Rozdział III – Dane o emisjiPełnomocnictwo wystawione poza granicami Rzeczpospolitej Polskiej oraz pozostałe dokumenty związane z tak udzielonympełnomocnictwem muszą być uwierzytelnione za zgodność z prawem miejscowym przez polskie przedstawicielstwo dyplomatycznelub urząd konsularny, o ile nic innego nie wynika z umów międzynarodowych wiążących Rzeczpospolitą Polską z państwem,w którym pełnomocnictwo zostało wystawione.Dokumenty sporządzone w języku obcym muszą być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, chyba że biuromaklerskie przyjmujące zapis odstąpi od konieczności spełnienia tego warunku.Zwraca się uwagę osób uprawnionych do złożenia zapisu/zamówienia, iż na podstawie Ustawy o Opłacie Skarbowej od dokumentupełnomocnictwa winna być uiszczona opłata skarbowa.12.7.6. Termin związania zapisem na Akcje Serii B/zamówieniem na Akcje Serii A w Transzy InwestorówInstytucjonalnychInwestor związany będzie złożonym zapisem na akcje do czasu przydziału Akcji Serii B w Ofercie Publicznej albo do dniaogłoszenia o niedojściu Publicznej Subskrypcji do skutku. Po przydziale Akcji Serii B związanie zapisem ma charakter umowny– zapis, w oparciu o który dokonano przydziału wiąże obie strony, tj. Emitenta i inwestora do momentu wydania Akcji Serii B,tj. zapisania Akcji Serii B na rachunku Inwestora wskazanym w dyspozycji deponowania albo na koncie Sponsora Emisji(w przypadku niezłożenia przez Inwestora dyspozycji deponowania Akcji Serii B).Inwestor związany będzie złożonym zamówieniem na Akcje Serii A do czasu przydziału Akcji Serii A przez Wprowadzającego.12.7.7. Wpłaty na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych12.7.7.1. Zasady dokonywania wpłat na Akcje Oferowane w Subtranszy Krajowych InwestorówInstytucjonalnychWpłata na Akcje Oferowane objęte zapisem/zamówieniem w Subtranszy Krajowych Inwestorów Instytucjonalnych musi byćuiszczona w pełnej wysokości w taki sposób, aby najpóźniej ostatniego dnia przyjmowania zapisów/zamówień na akcjew Transzy Inwestorów Instytucjonalnych wpłynęła na rachunek podmiotu, w którym składany jest zapis/zamówienie. Informacjao numerze rachunku, na jaki powinny zostać dokonane wpłaty, będzie dostępna w podmiocie przyjmującym zapisy na Akcje.Wpłaty na Akcje dokonywane mogą być w PLN gotówką lub przelewem na ww. rachunek podmiotu przyjmującego zapis/zamówienie.Przez wpłatę w pełnej wysokości rozumie się kwotę równą iloczynowi liczby Akcji Oferowanych objętych zapisem/zamówieniemi odpowiednio ceny emisyjnej Akcji Serii B/ceny sprzedaży Akcji Serii A.Zapisem/zamówieniem uznanym za ważny będzie zapis/zamówienie opłacone w pełnej wysokości zgodnie z zasadamiokreślonymi w Prospekcie. W przypadku dokonania wpłaty niepełnej zapis na akcje objęte zapisem/zamówieniem uznanyzostanie za złożony na liczbę akcji wynikającą z dokonanej wpłaty z zastrzeżeniem, iż w takim przypadku Emitent lubWprowadzający będzie miał prawo nie przydzielić akcji w ogóle lub przydzielić je w liczbie wynikającej z dokonanej wpłatyzgodnie z zasadami przydziału opisanymi w pkt. 12.7.8. niniejszego Rozdziału.12.7.7.2. Zasady dokonywania wpłat na Akcje Oferowane w Subtranszy Zagranicznych InwestorówInstytucjonalnychW dniu 3 czerwca 2005 r. Commerzbank AG , jako menedżer wiodący w Subtranszy Zagranicznych Inwestorów Instytucjonalnych,działając w imieniu zagranicznych inwestorów, którym wstępnie przydzielono Akcje Oferowane, przekaże na wskazany rachunekpieniężny Oferującego globalną kwotę środków stanowiących wpłaty zagranicznych inwestorów za wstępnie przydzielone imakcje.66Ogólne zasady rejestrowania wpłatZgodnie z Ustawą z dnia 16 listopada 2000 roku o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartościmajątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieudokumentowanych źródeł (Dz. U. t.jedn. 2003 r. nr 153, poz. 1505z późn. zm.) instytucja obowiązana (w szczególności dom maklerski lub bank) przyjmująca dyspozycję lub zlecenie klientado przeprowadzenia transakcji, której równowartość przekracza 15 000 euro (zarówno jeżeli jest to transakcja prowadzonaw ramach operacji pojedynczej, jak też w ramach kilku operacji, jeżeli okoliczności wskazują, że są one ze sobą powiązane)ma obowiązek zarejestrować taką czynność. Obowiązek rejestracji dotyczy również transakcji, gdy jej okoliczność wskazuje,że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakter.W celu wykonania powyższego obowiązku rejestracji instytucja obowiązana dokonuje identyfikacji swoich klientów w każdymprzypadku złożenia pisemnej lub ustnej dyspozycji (zlecenia). Identyfikacja, o której mowa, obejmuje:• w przypadku osób fizycznych i ich przedstawicieli – ustalenie i zapisanie cech dokumentu stwierdzającego na podstawieodrębnych przepisów tożsamość lub paszportu, a także imienia, nazwiska, obywatelstwa oraz adresu osoby dokonującej

Rozdział III – Dane o emisjitransakcji, a ponadto numer PESEL, w przypadku ustalenia tożsamości na podstawie dowodu osobistego lub kod kraju,w przypadku paszportu; w przypadku osoby, w imieniu i na rzecz której dokonywana jest transakcja – ustalenie i zapisanieimienia, nazwiska oraz adresu;• w przypadku osób prawnych – zapisanie aktualnych danych z wyciągu z rejestru sądowego lub innego dokumentu,wskazującego nazwę (firmę), formę organizacyjną osoby prawnej, siedzibę i jej adres oraz aktualnego dokumentu,potwierdzającego umocowanie osoby przeprowadzającej transakcję do reprezentowania tej osoby prawnej, a także danychokreślonych w ust. 1, dotyczących osoby reprezentującej;• w przypadku jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej – zapisanie danych z dokumentu, wskazującegoformę organizacyjną i adres jej siedziby, oraz dokumentu potwierdzającego umocowanie osób przeprowadzającychtransakcję do reprezentowania tej jednostki, a także danych określonych w pkt. 1, dotyczących osoby reprezentującej.Instytucja zobowiązana przekazuje Generalnemu Inspektorowi Informacji Finansowej informacje o zarejestrowanych zgodniez powyżej określonymi zasadami transakcjach. Rejestr transakcji wraz z dokumentami dotyczącymi zarejestrowania transakcjiprzechowywany jest przez okres 5 lat, licząc od pierwszego dnia roku następującego po roku, w którym dokonano ostatecznegozapisu związanego z tą transakcją.W przypadku transakcji, co do której zachodzi uzasadnione podejrzenie, że ma ona związek z popełnieniem przestępstwa,o którym mowa w art. 299 Kodeksu Karnego, instytucja obowiązana o powyższym zdarzeniu powiadamia GeneralnegoInspektora Informacji Finansowej.Przez pojęcie transakcji rozumie się między innymi: wpłaty i wypłaty w formie gotówkowej lub bezgotówkowej, w tym takżeprzelewy pomiędzy różnymi rachunkami należącymi do tego samego posiadacza rachunku, przelewy przychodzące z zagranicy,wymianę walut, przeniesienie własności lub posiadania wartości majątkowych, w tym oddanie w komis lub pod zastawtakich wartości oraz przeniesienie wartości majątkowych pomiędzy rachunkami należącymi do tego samego klienta, zamianęwierzytelności na akcje lub udziały – zarówno gdy czynności te są dokonywane we własnym, jak i cudzym imieniu, na własny,jak i cudzy rachunek.Zgodnie z art. 106 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku – Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665) bankjest obowiązany przeciwdziałać wykorzystywaniu swojej działalności do celów mających związek z przestępstwem, o którymmowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 roku Kodeks karny (Dz. U. nr 88, poz. 553 i nr 128, poz. 840), lub aktówterrorystycznych. W razie uzasadnionego podejrzenia zaistnienia okoliczności, o których mowa powyżej, bank zawiadamiao tym prokuratora.Pracownik banku, który wbrew swoim obowiązkom nie zawiadamia o okolicznościach wymienionych w art. 106 ust.1 Prawabankowego, ponosi odpowiedzialność porządkową, co nie wyklucza odpowiedzialności karnej, jeżeli czyn nosi znamionaprzestępstwa.12.7.8. Przydział Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów InstytucjonalnychPrzydział Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zostanie dokonany nie później niż w dniu 6 czerwca 2005 r.odpowiednio przez Zarząd Emitenta w odniesieniu do Akcji Serii B oraz Zarząd Wprowadzającego w odniesieniu do Akcji Serii A.W przypadku zmiany terminów przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Ofercie Publicznej przydział Akcji Oferowanychnastąpi w nowo ustalonym terminie.Zarząd oraz Wprowadzający dokonają przydziału Akcji Oferowanych na zasadzie pełnej uznaniowości z zastrzeżeniem, iżpodmiotami preferowanymi do przydziału Akcji Oferowanych będą instytucje finansowe. Zarząd Spółki oraz Wprowadzającyzastrzegają sobie możliwość odmowy dokonania przydziału Akcji Oferowanych w przypadku, gdy zapis/zamówienie zostaniezłożone przez lub w imieniu Inwestora prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Spółki.Podstawę przydziału Akcji inwestorom stanowi prawidłowo złożony i w pełni opłacony – zgodnie z zasadami opisanymiw niniejszym Prospekcie – zapis na Akcje Serii B oraz zamówienie na Akcje Serii A.W pierwszej kolejności przydział dokonany zostanie na rzecz Inwestorów, którzy uczestniczyli w procesie budowy Księgi Popytuoraz na podstawie otrzymanych Zaproszeń prawidłowo złożyli i opłacili zapisy oraz zamówienia na Akcje Oferowane. W odniesieniudo tych Inwestorów Akcje Serii B oraz Akcje Serii A zostaną przydzielone zgodnie ze złożonymi zapisami/zamówieniami.Dokonanie przez Inwestora wpłaty niepełnej lub dokonanie zapisu na mniejszą liczbę Akcji niż wskazana w Zaproszeniu, pomimouznania takiego zapisu za ważny zgodnie z pkt. 12.7.7. niniejszego Rozdziału, oznaczać będzie, że Emitent lub odpowiednioWprowadzający będzie miał prawo nie przydzielić Akcji w ogóle lub przydzielić je w liczbie wynikającej z dokonanej wpłaty,jednakże nie wyłączy to odpowiedzialności odszkodowawczej Inwestora, o której mowa w pkt. 12.7.4. niniejszego Rozdziału.67

Rozdział III – Dane o emisjiW stosunku do przyjętych zapisów, nie będących odpowiedzią na złożone Zaproszenia, Emitent i Wprowadzający dokonająprzydziału akcji na zasadzie pełnej uznaniowości.12.7.9. Rozliczenie wpłat na Akcje Oferowane i zwrot nadpłaconych kwot w Transzy InwestorówInstytucjonalnychW przypadku, gdy zgodnie z zasadami przydziału opisanymi w Prospekcie inwestorowi nie zostaną przydzielone Akcje lubprzydzielona zostanie mniejsza liczba Akcji niż ta, na którą złożono zapis/zamówienie, niewykorzystana część wpłaconej kwotyzostanie zwrócona Inwestorowi, w sposób wskazany przez Inwestora w formularzu zapisu/zamówienia.Zwrot niewykorzystanych wpłat zostanie dokonany bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Intencją Emitenta jest, aby nastąpiłon niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 7 dni roboczych od dnia przydziału Akcji w Ofercie Publicznej.12.7.10. Sposób i forma ogłoszenia o dojściu lub niedojściu Oferty Publicznej do skutku oraz sposobui terminu zwrotu wpłaconych kwotEmisja Akcji Serii B może nie dojść do skutku jeżeli:• w terminie określonymi w niniejszym Prospekcie nie zostanie należycie subskrybowana co najmniej jedna Akcja Serii B,• Zarząd Spółki nie zgłosi do sądu rejestrowego uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii B,w terminie sześciu miesięcy od dnia udzielenia zgody KPWiG na wprowadzenie Akcji Serii B do publicznego obrotu,• wydane zostanie prawomocne postanowienie sądu rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitałuzakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii B.Niedojście Emisji do skutku z powodu niezgłoszenia do sądu rejestrowego we właściwym terminie uchwały o podwyższeniukapitału zakładowego, stanowić będzie podstawę odpowiedzialności Emitenta wobec inwestorów zgodnie z art. 415 KodeksuCywilnego.W przypadku wystąpienia zdarzenia powodującego niedojście Oferty Publicznej do skutku stosowna informacja zostanieprzekazana do publicznej wiadomości po wystąpieniu danego zdarzenia w trybie Raportu Bieżącego.W przypadku niedojścia Oferty Publicznej do skutku zwrot wpłaconych przez Inwestorów kwot dokonany zostanie bez jakichkolwiekodsetek i odszkodowań w terminie 7 dni roboczych od dnia przekazania przez Spółkę do publicznej wiadomości informacjio niedojściu emisji do skutku.W przypadku niedojścia do skutku emisji Akcji Serii B po dopuszczeniu PDA do obrotu giełdowego, niezwłocznie po wystąpieniuzdarzenia powodującego niedojście emisji do skutku Emitent wystąpi o zakończenie notowań PDA na GPW. Wówczas zwrot wpłatdokonany zostanie na rzecz Inwestorów, na kontach których będą zapisane PDA w dniu rozliczenia transakcji dokonanych w ostatnimdniu notowań PDA. Kwota zwracanych wpłat stanowić będzie iloczyn liczby PDA znajdujących się na koncie Inwestora oraz cenyemisyjnej.12.7.11. Odstąpienie od przeprowadzenia Oferty Publicznej lub jej odwołanieDo czasu rozpoczęcia Oferty Publicznej Emitent oraz Wprowadzający mogą podjąć decyzję o odwołaniu oferty alboo przeprowadzeniu jej w innym terminie, bez podawania przyczyn.Emitent może odstąpić od przeprowadzenia Publicznej Subskrypcji po jej rozpoczęciu jedynie z ważnych powodów. Do ważnychpowodów należy zaliczyć m.in. (a) nagłe i nieprzewidywalne wcześniej zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju lubświata, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę kraju lub na dalszą działalność Spółki, w tymna zapewnienia przedstawione w Prospekcie przez Zarząd Spółki, (b) nagłe i nieprzewidywalne zmiany mające bezpośredni wpływna działalność operacyjną Spółki.Ponadto z uwagi na fakt, iż priorytetem Publicznej Oferty jest przeprowadzenie emisji Akcji Serii B Wprowadzający odstąpi odprzeprowadzenia Oferty Sprzedaży w przypadku, gdy zadeklarowany przez inwestorów popyt na Akcje Oferowane nie zapewniobjęcia wszystkich Akcji serii B.W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa powyżej, Emitent niezwłocznie poinformuje o tym fakcie w trybie RaportuBieżącego.68

Rozdział III – Dane o emisji13. Zamiary Emitenta dotyczące wtórnego obrotu13.1. Zamiary Emitenta dotyczące wtórnego obrotu Akcjami Sprzedawanymi oraz pozostałymi akcjamizwykłymi na okaziciela Serii ANiezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji Sprzedawanych przez Wprowadzającego, Emitent, pod warunkiem że do tego dniaKDPW nada kod akcjom istniejącym, złoży wniosek do Zarządu GPW o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela Serii A donotowań. Po dokonaniu przydziału Akcji Sprzedawanych przez Wprowadzających i rejestracji ich w KDPW, akcje zwykłe na okazicielaSerii A zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów. Akcje zwykłe na okaziciela Serii A będą mogły byćprzedmiotem obrotu na GPW najwcześniej od dnia następującego po dniu, w którym zostały zapisane na rachunkach Inwestorów.Intencją Emitenta jest, aby pierwsze notowanie akcji zwykłych na okaziciela Serii A nastąpiło w pierwszej połowie czerwca br.13.2. Zamiary Emitenta dotyczące wtórnego obrotu akcjami oferowanymi w Publicznej SubskrypcjiZamiarem Emitenta jest dokonanie asymilacji Akcji Serii B z pozostałymi Akcjami zwykłymi na okaziciela wprowadzanymi dopublicznego obrotu oraz ich wspólne notowanie na rynku podstawowym GPW. Jednakże przeprowadzenie asymilacji Akcji zwykłychna okaziciela Serii A z Akcjami Serii B możliwe będzie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku emisji AkcjiSerii B.Ponadto zwraca się uwagę, iż do momentu podjęcia uchwały przez WZA o podziale zysku za rok 2004 Akcje Serii A oraz Akcje SeriiB nie będą równe w prawach odnośnie do dywidendy, stąd też do tego czasu nie będzie możliwa ich asymilacja i wspólne notowaniena GPW.W dniu 11 kwietnia 2005 roku Zarząd złożył do Monitora Sądowego i Gospodarczego wniosek o publikację w Monitorze Sądowymi Gospodarczym ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 13 maja 2005 roku. Ponadto, w dniu 19kwietnia 2005 roku Zarząd podjął uchwałę w sprawie propozycji podziału zysku netto Emitenta za rok kończący się 31 grudnia 2004roku (propozycje te zostały opisane w Rozdziale III pkt 5. i 15.5. oraz w Rozdziale IV pkt 9.2. Prospektu). W uchwale tej Zarządzaproponował również ustalić dzień dywidendy w dniu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. na dzień 13 maja 2005roku) oraz termin wypłaty dywidendy za rok 2004 na dzień nie późniejszy niż 31 sierpnia 2005 roku. Zarząd Emitenta spodziewasię, że Nafta Polska będzie głosowała za przyjęciem uchwały o podziale zysku za rok kończący się w dniu 31 grudnia 2004 rokuuwzględniającej przedstawione w uchwale propozycje Zarządu. Zarząd spodziewa się również, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie,zgodnie z wnioskiem Zarządu, wyznaczy jako „dzień dywidendy” dzień przypadający w dniu podjęcia przedmiotowej uchwały.Zarząd Spółki może podjąć decyzję o wprowadzeniu do obrotu giełdowego praw do Akcji Serii B do czasu rejestracji Akcji Serii B.W takim przypadku niezwłocznie po przydziale Akcji Serii B, Zarząd wystąpi do KDPW z wnioskiem o zarejestrowanie PDA dla AkcjiSerii B oraz do Zarządu Giełdy z wnioskiem o ich wprowadzenie do obrotu giełdowego.Zarząd Spółki dołoży wszelkich starań, aby PDA zostały zapisane na rachunkach Inwestorów niezwłocznie po dokonaniu przydziałuAkcji Serii B, a następnie wprowadzone do obrotu na GPW. Intencją Emitenta jest, aby rozpoczęcie notowań PDA nastąpiło w tymsamym dniu co pierwsze notowanie Akcji Serii A.14. Informacja na temat finansowania przez Emitenta nabycia lub objęciaemitowanych akcjiEmitent nie będzie udzielał pożyczek, zabezpieczeń, zaliczkowych wypłat, jak również w innej formie, bezpośrednio lub pośrednio, niebędzie finansował nabycia lub objęcia emitowanych przez siebie akcji.15. Informacja na temat innych papierów wartościowych Emitenta wprowadzanych dopublicznego obrotu15.1. Informacje o Akcjach WprowadzanychEmitent wprowadza do obrotu poza Akcjami Oferowanymi 69.784.000 Akcji zwykłych Serii A o wartości nominalnej 1 zł każdai łącznej wartości nominalnej 69.784.000 zł, w tym: (i) 58.229.340 Akcji imiennych, oraz (ii) 11.554.660 Akcji na okaziciela.Akcje Wprowadzane nie podlegają żadnym ograniczeniom co do przenoszenia praw z tych Akcji i nie jest związany z nimi obowiązekświadczeń dodatkowych ani żadne uprzywilejowanie.69

Rozdział III – Dane o emisji15.2. Podstawa prawna emisji Akcji Serii APodstawa prawna emisji Akcji Serii A została opisana w Rozdziale III pkt 3.1.1. Prospektu.15.3. Podstawa prawna wprowadzenia Akcji Serii A do publicznego obrotuPodstawa prawna wprowadzenia Akcji Serii A do publicznego obrotu została opisana w Rozdziale III pkt 3.2. Prospektu.15.4. Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji WprowadzanychAkcje Serii A zostały utworzone w wyniku przekształcenia funduszu przedsiębiorstwa państwowego „Gdańskie Zakłady Rafineryjne”w kapitał zakładowy (wówczas kapitał akcyjny) jednoosobowej spółki Skarbu Państwa pod firmą Rafineria Gdańska Spółka Akcyjna namocy Aktu Przekształcenia (akt notarialny z dnia 18 września 1991 roku, sporządzony przez notariusza w Warszawie Pawła Błaszczaka,Rep. A, Nr 8932/91). W związku z tym prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji Wprowadzanych w rozumieniu art. 433 Kodeksu SpółekHandlowych nie ma zastosowania.15.5. Oznaczenie dat, od których Akcje Wprowadzane mają uczestniczyć w dywidendzieAkcje Serii A uczestniczą w dywidendzie począwszy od dywidendy za rok obrotowy 1991 i mają prawo uczestniczyć w dywidendzieza rok obrotowy 2004. W dniu 19 kwietnia 2005 roku Zarząd Emitenta podjął uchwałę, w której uchwalił następujące propozycjepodziału zysku netto Emitenta za rok kończący się 31 grudnia 2004 roku w kwocie 534.416 tys. zł: (i) dywidenda dla akcjonariuszy– 15.740 tys. zł (co stanowi 2,94% zysku netto i oznacza dywidendę przypadającą na jedną akcję w wysokości 20 groszy), (ii)zakładowy fundusz świadczeń socjalnych – 798 tys. zł (co stanowi 0,15% zysku netto), (iii) nagrody z zysku dla pracowników– 4.472 tys. zł (co stanowi 0,84% zysku netto), (iv) świadczenia od nagród dla pracowników – 921 tys. zł (co stanowi 0,17%zysku netto), oraz (v) zwiększenie kapitału zapasowego Emitenta – 512.485 tys. zł (co stanowi 95,9% zysku netto). Zarząd wystąpiłdo Rady Nadzorczej o dokonanie oceny przedstawionych powyżej propozycji podziału zysku netto Emitetna. Powyższe propozycjezgodne są z postanowieniami umowy zawartej w dniu 13 stycznia 2005 roku pomiędzy Emitentem oraz Naftą Polską, na podstawiektórej z dniem 3 lutego 2005 roku, Nafta Polska sprzedała na rzecz Emitenta większościowe pakiety akcji Petrobaltic, RafineriiCzechowice, Rafinerii Jasło oraz Rafinerii Glimar. Postanowienia te zostały opisane w Rozdziale IV pkt 9.2. Prospektu. W uchwaleZarząd zaproponował ustalić dzień dywidendy w dniu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. dzień 13 maja 2005 roku) oraztermin wypłaty dywidendy za rok 2004 na dzień nie późniejszy niż 31 sierpnia 2005 roku.W dniu 11 kwietnia 2005 roku Zarząd Emitenta złożył do Monitora Sądowego i Gospodarczego wniosek o publikacje w MonitorzeSądowym i Gospodarczym ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 13 maja 2005 roku. Zarząd Emitentaspodziewa się, że Nafta Polska będzie głosowała za przyjęciem uchwały o podziale zysku za rok kończący się w dniu 31 grudnia 2004roku uwzględniającej przedstawione powyżej propozycje Zarządu. Zarząd spodziewa się również, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie,zgodnie z wnioskiem Zarządu, wyznaczy jako „dzień dywidendy” dzień przypadający w dniu podjęcia przedmiotowej uchwały.15.6. Prawa i obowiązki związane z Akcjami WprowadzanymiPrawa i obowiązki związane z Akcjami Wprowadzanymi zostały opisane w Rozdziale III pkt 7 Prospektu.15.7. Zamiana imiennych Akcji Wprowadzanych na Akcje na okazicielaPostanowienia dotyczące możliwości zamiany imiennych Akcji Wprowadzanych na Akcje na okaziciela oraz zakazu zamiany Akcji naokaziciela na Akcje imienne zostały opisane w Rozdziale III pkt 7.1.1.5. Prospektu.15.8. Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem Akcji WprowadzanychZasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem Akcji Wprowadzanych zostały opisane w Rozdziale III pkt 8 Prospektu.70

Rozdział IV – Dane o EmitencieROZDZIAŁ IV – DANE O EMITENCIE1. EmitentFirma:Grupa LOTOS Spółka AkcyjnaForma prawna:spółka akcyjnaKraj siedziby:PolskaSiedziba:GdańskAdres:ul. Elbląska 135, 80-718 GdańskTelefon: +48 58 308 71 11Telefaks: +48 58 301 88 38Poczta elektroniczna:lotos@grupalotos.plStrona internetowa:www.lotos.pl, www.grupalotos.plREGON: 190541636NIP:583-000-09-60, PL5830000960Emitent nie posiada wydzielonych oddziałów.2. Czas trwania EmitentaEmitent został utworzony na czas nieoznaczony.3. Poprzednie formy prawne EmitentaEmitent został utworzony w wyniku przekształcenia przez Ministra Przekształceń Własnościowych przedsiębiorstwa państwowego„Gdańskie Zakłady Rafineryjne” w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa (akt notarialny z dnia 18 września 1991 roku, sporządzonyprzez notariusza w Warszawie Pawła Błaszczaka, Rep. A Nr 8932/91).Przedsiębiorstwo państwowe „Gdańskie Zakłady Rafineryjne” powstało na skutek przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego„Rafineria Nafty Gdańsk w budowie” w czynne przedsiębiorstwo eksploatacyjne.4. Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony EmitentPrzekształcenie przedsiębiorstwa państwowego „Gdańskie Zakłady Rafineryjne” w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa zostałodokonane na podstawie art. 5 Ustawy o Prywatyzacji.Przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego „Rafineria Nafty Gdańsk w budowie” w czynne przedsiębiorstwo eksploatacyjne„Gdańskie Zakłady Rafineryjne” zostało dokonane na podstawie zarządzenia Ministra Przemysłu Chemicznego z dnia 7 lipca 1976 roku,znak EZ6-01231, Nr ew. 54, zmieniającego zarządzenie Ministra Przemysłu i Handlu z dnia 18 marca 1972 roku, znak EZ6D,Nr ew. 39.Przedsiębiorstwo państwowe „Rafineria Nafty Gdańsk w budowie” zostało utworzone na mocy zarządzenia Ministra Przemysłui Handlu z dnia 18 marca 1972 roku, znak EZ6D, Nr ew. 39, na podstawie art. 4 ust. 1 dekretu z dnia 26 października 1950 rokuo przedsiębiorstwach państwowych (jednolity tekst – Dz. U. z 1960 roku, Nr 18, poz. 111) oraz §7 ust. 3 zarządzenia PrzewodniczącegoKomisji Planowania przy Radzie Ministrów z dnia 27 lipca 1965 roku w sprawie organizacji i zadań służby inwestycyjnej w państwowychjednostkach organizacyjnych (M.P. Nr 41, poz. 234 z późn. zm.).5. Sąd, który wydał postanowienie o wpisie Emitenta do właściwego rejestruEmitent został wpisany do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku, Wydział IX Gospodarczy, w dziale B podnumerem 6553, na mocy postanowienia powyższego sądu wydanego w dniu 1 października 1991 roku.W dniu 10 kwietnia 2002 roku, Emitent został wpisany do Rejestru Przedsiębiorców KRS, pod numerem KRS 106150, na podstawiepostanowienia Sądu Rejestrowego z dnia 10 kwietnia 2002 roku.71

Rozdział IV – Dane o Emitencie6. Wskazanie przedmiotu działalności EmitentaZgodnie ze Statutem oraz działem 3, rubryką 1 (Przedmiot działalności przedsiębiorcy) Rejestru Przedsiębiorców KRS, przedmiotemdziałalności Emitenta jest:721. wytwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (PKD 23.20.A),2. przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (PKD 23.20.B),3. produkcja gazów technicznych (PKD 24.11.Z),4. produkcja chemikaliów nieorganicznych podstawowych pozostałych (PKD 24.13.Z),5. produkcja chemikaliów organicznych podstawowych pozostałych (PKD 24.14.Z),6. produkcja tworzyw sztucznych (PKD 24.16.Z),7. wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 40.11.Z),8. przesyłanie energii elektrycznej (PKD 40.12.Z),9. dystrybucja i sprzedaż energii elektrycznej (PKD 40.13.Z),10. wytwarzanie paliw gazowych (PKD 40.21.Z),11. dystrybucja i sprzedaż paliw gazowych w systemie sieciowym (PKD 40.22.Z),12. produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) (PKD 40.30.A),13. dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) (PKD 40.30.B),14. pobór i uzdatnianie wody, z wyłączeniem działalności usługowej (PKD 41.00.A),15. działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody (PKD 41.00.B),16. górnictwo ropy naftowej (PKD 11.10.A),17. górnictwo gazu ziemnego (PKD 11.10.B),18. wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznychi telekomunikacyjnych (PKD 45.21.D),19. stawianie rusztowań (PKD 45.25.A),20. wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych (PKD 45.31.D),21. sprzedaż detaliczna paliw (PKD 50.50.Z),22. sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych (PKD 51.51.Z),23. sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 51.55.Z),24. transport kolejowy (PKD 60.10.Z),25. transport drogowy towarów pojazdami specjalizowanymi (PKD 60.24.A),26. transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnymi (PKD 60.24.B),27. wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (PKD 60.24.C),28. transport rurociągowy (PKD 60.30.Z),29. przeładunek towarów w portach morskich (PKD 63.11.A),30. przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 63.11.B),31. przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 63.11.C),32. magazynowanie i przechowywanie towarów w portach morskich (PKD 63.12.A),33. magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych (PKD 63.12.B),34. magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C),35. telefonia stacjonarna i telegrafia (PKD 64.20.A),36. transmisja danych (PKD 64.20.C),37. działalność telekomunikacyjna pozostała (PKD 64.20.G),38. pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22.Z),39. pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z),40. działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 67.13.Z),41. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z),42. wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z),43. wynajem samochodów osobowych (PKD 71.10.Z),44. wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z),45. wynajem maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 71.32.Z),46. wynajem maszyn i urządzeń biurowych i sprzętu komputerowego (PKD 71.33.Z),47. wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 71.34.Z),48. doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z),49. działalność edycyjna w zakresie oprogramowania (PKD 72.21.Z),50. działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (PKD 72.22.Z),51. przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z),52. działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z),53. konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego (PKD 72.50.Z),54. działalność związana z informatyką, pozostała (PKD 72.60.Z),55. prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk chemicznych (PKD 73.10.B),56. prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G),

Rozdział IV – Dane o Emitencie57. prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 73.10.H),58. działalność rachunkowo-księgowa (PKD 74.12.Z),59. doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A),60. działalność holdingów (PKD 74.15.Z),61. badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z),62. działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników (PKD 74.50.A),63. działalność związana z pakowaniem (PKD 74.82.Z),64. ochrona przeciwpożarowa (PKD 75.25.Z),65. kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 80.42.B),66. działalność ambulansów wypadkowych (PKD 85.14.B),67. odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD 90.01.Z),68. gospodarowanie odpadami (PKD 90.02.Z),69. działalność sanitarna i pokrewna (PKD 90.03.Z),70. reklama (PKD 74.40.Z),71. badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z),72. działalność fotograficzna (PKD 74.81.Z),73. produkcja filmów i nagrań wideo (PKD 92.11.Z),74. działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 22.22.Z),75. działalność związana z tłumaczeniami i usługami sekretarskimi (PKD 74.85.Z),76. wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych (PKD 22.13.Z),77. produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 25.22.Z),78. produkcja pojemników metalowych (PKD 28.71.Z),79. działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.87.B).7. Opis historii Emitenta7.1. Przedsiębiorstwo państwowePrzedsiębiorstwo państwowe pod nazwą „Rafineria Nafty Gdańsk w budowie” zostało utworzone na mocy zarządzenia MinistraPrzemysłu i Handlu z dnia 18 marca 1972 roku, znak EZ6D, Nr ew. 39, na podstawie art. 4 ust. 1 dekretu z dnia 26 października1950 roku o przedsiębiorstwach państwowych (jednolity tekst – Dz. U. z 1960 roku, Nr 18, poz. 111) oraz §7 ust. 3 zarządzeniaPrzewodniczącego Komisji Planowania przy Radzie Ministrów z dnia 27 lipca 1965 roku w sprawie organizacji i zadań służbyinwestycyjnej w państwowych jednostkach organizacyjnych (M.P. Nr 41, poz. 234 z późn. zm.).Zwierzchni nadzór nad przedsiębiorstwem sprawował Minister Przemysłu Chemicznego poprzez Zjednoczenie PrzemysłuRafineryjnego i Petrochemicznego „Petrochemia”. Przedsiębiorstwu został przydzielony do prowadzenia obiekt w budowie w Gdańsku.Przedmiotem działania przedsiębiorstwa było: (i) pełnienie funkcji inwestora oraz (ii) przygotowanie całości przedsiębiorstwa doprzyszłej eksploatacji.Po zakończeniu rozruchu technologicznego bloku paliwowego, przedsiębiorstwo w budowie zostało przekształcone w czynneprzedsiębiorstwo eksploatacyjne na podstawie zarządzenia Ministra Przemysłu Chemicznego z dnia 7 lipca 1976 roku, znakEZ6-01231, Nr ew. 54, zmieniającego powołane powyżej zarządzenie z dnia 18 marca 1972 roku. Na mocy zarządzenia zostałarównież zmieniona nazwa przedsiębiorstwa na „Gdańskie Zakłady Rafineryjne” oraz przedmiot działania, który obejmował:(i) przeróbkę ropy naftowej na paliwa silnikowe oraz energetyczne, a także (ii) pełnienie funkcji inwestora.W związku z wejściem w życie ustawy z dnia 25 września 1981 roku o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. Nr 24, poz. 122)regulującej zasady funkcjonowania przedsiębiorstw państwowych, zarządzeniem Ministra Przemysłu Chemicznego i Lekkiego z dnia12 października 1982 roku, Nr 103/Org/82, organizacja przedsiębiorstwa została dostosowana do przepisów powyższej ustawy.Z mocy ustawy organem założycielskim przedsiębiorstwa stał się Minister Przemysłu Chemicznego i Lekkiego, który równieżsprawował nadzór nad przedsiębiorstwem. Przedsiębiorstwo zostało wpisane do rejestru przedsiębiorstw państwowych prowadzonegoprzez Sąd Rejonowy w Gdańsku, pod numerem PP-119.7.2. Przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w spółkęW roku 1991, przedsiębiorstwo państwowe „Gdańskie Zakłady Rafineryjne” zostało przekształcone przez Ministra PrzekształceńWłasnościowych, na podstawie art. 5 Ustawy o Prywatyzacji, w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa prowadzącą wówczasdziałalność pod firmą „Rafineria Gdańska Spółka Akcyjna” (akt notarialny z dnia 18 września 1991 roku, sporządzony przez notariuszaw Warszawie Pawła Błaszczaka, Rep. A Nr 8932/91 – zwany w dalszej części opisu „Aktem Przekształcenia”).Na mocy Aktu Przekształcenia z funduszu założycielskiego i funduszu przedsiębiorstwa „Gdańskich Zakładów Rafineryjnych” zostałutworzony kapitał własny Emitenta, obejmujący kapitał zakładowy (wówczas kapitał akcyjny) w wysokości 787.000.000.000 PLZ73

Rozdział IV – Dane o Emitencie(po denominacji: 78.700.000 zł), dzielący się na 7.870.000 Akcji na okaziciela, każda o wartości nominalnej 100.000 PLZ (podenominacji 10 zł) oraz kapitał zapasowy, na który została przekazana pozostała część kapitału własnego. Zgodnie z bilansem zamknięciaprzedsiębiorstwa z dnia 30 września 1991 roku, kapitał własny przedsiębiorstwa wynosił 1.510.412.000.000 PLZ (po denominacji:151.041.200 zł).Aktem Przekształcenia został również nadany Emitentowi Statut, zgodnie z którym przedmiotem przedsiębiorstwa Emitenta były:(i) produkcja gazu płynnego, benzyn, oleju napędowego, oleju opałowego, paliwa lotniczego, asfaltów, siarki, olejów podstawowychi gotowych, ekstraktów, gaczy parafinowych, destylatorów próżniowych, plastyfikatorów, detergentów, olejów rafineryjnych,(ii) sprzedaż krajowa i eksportowa wyrobów produkcji podstawowej i pomocniczej, (iii) sprzedaż energii elektrycznej i cieplnej,(iv) usługi na rzecz ochrony środowiska, (v) usługi transportowe, mechaniczne, telekomunikacyjne.Na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Gdańsku, Wydział IX Gospodarczy z dnia 1 października 1991 roku, Emitent zostałwpisany do rejestru handlowego prowadzonego przez ten sąd, w dziale B pod numerem 6553. Jednocześnie na mocy postanowieniapowyższego sądu z dnia 26 września 1991 roku, przedsiębiorstwo państwowe „Gdańskie Zakłady Rafineryjne” zostało wykreślonez rejestru przedsiębiorstw państwowych.Zgodnie z Ustawą o Prywatyzacji, Emitent wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki przekształconego przedsiębiorstwa. Na Emitentaprzeszły również z mocy ustawy uprawnienia i obowiązki przekształconego przedsiębiorstwa państwowego wynikające z decyzjiadministracyjnych.7.3. Udostępnienie AkcjiWniesienie Akcji na kapitał akcyjny Nafty PolskiejDziałając na podstawie art. 23 ust. 2 Ustawy o Prywatyzacji, rozporządzeniem z dnia 23 stycznia 1996 roku (Dz. U. Nr 12,poz. 66) w sprawie szczególnego trybu zbycia należących do Skarbu Państwa akcji niektórych spółek powstałych z przekształceniaprzedsiębiorstw państwowych (Dz. U. 1996, Nr 12, poz. 66), Rada Ministrów zezwoliła na zbycie Akcji z odstąpieniem od publicznegotrybu udostępniania Akcji. Zgodnie z rozporządzeniem, 75% ogólnej liczby Akcji miało zostać wniesionych na podwyższony kapitałzakładowy (wówczas kapitał akcyjny) Nafty Polskiej.W dniu 5 lipca 1996 roku odbyło się nadzwyczajne walne zgromadzenie Nafty Polskiej, na którym została podjęta uchwała nr 4w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego Nafty Polskiej. Wszystkie akcje w podwyższonym kapitale objął Skarb Państwa, wnoszącna ich pokrycie akcje spółek sektora naftowego, w tym 5.902.500 Akcji o wartości nominalnej 10 zł każda, stanowiących 75%kapitału zakładowego (wówczas kapitału akcyjnego) Emitenta. Łączna wartość wnoszonych Akcji została określona w uchwale nr 4na kwotę 440.849.400 zł, w zamian za którą Skarb Państwa objął 4.408.494 akcje Nafty Polskiej serii B.Udostępnienie Akcji pracownikom na zasadach preferencyjnychZgodnie z art. 24 ust. 1 Ustawy o Prywatyzacji, pracownikom przedsiębiorstwa państwowego przekształconego w Emitenta napodstawie przepisów tej ustawy przysługiwało prawo zakupu na zasadach preferencyjnych do 20% ogólnej liczby Akcji Emitentanależących do Skarbu Państwa.Ponieważ Ustawa o Prywatyzacji została w dniu 22 października 1996 roku zastąpiona Ustawą Komercjalizacyjną, nabywanie Akcjiprzez uprawnionych pracowników odbyło się na zasadach określonych w art. 63 ust. 2 Ustawy Komercjalizacyjnej. Uprawnionympracownikom Emitenta przysługiwało prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% Akcji należących do Skarbu Państwa według stanusprzed zbycia pierwszych akcji na zasadach ogólnych, tj. 1.180.500 Akcji o wartości nominalnej 10 zł każda.Łączna liczba uprawnionych do nabycia Akcji wynosiła 1.936 osób. W wyniku zawartych umów, do dnia wygaśnięcia prawado nieodpłatnego nabycia Akcji, uprawnione osoby nabyły 1.179.697 zwykłych imiennych Akcji, co stanowi 14,99% kapitałuzakładowego (wówczas kapitału akcyjnego) Emitenta.Wydzielenie poszczególnych części działalności Emitenta do spółek zależnychW 1996 roku Emitent utworzył LOTOS Paliwa, której pierwotna firma brzmiała Stacje Paliw Rafinerii Gdańskiej Sp. z o.o., w celusprawowania nadzoru i zarządzania siecią stacji paliw LOTOS. LOTOS Paliwa została wpisana do Rejestru Handlowego w styczniu 1996 roku.LOTOS Paliwa została wyposażona w majątek wyodrębniony z przedsiębiorstwa Emitenta, w tym między innymi obejmujący własnestacje paliw Emitenta. W sierpniu 2001 r. Emitent przekazał LOTOS Paliwa nadzór nad siecią stacji patronackich.W 1998 roku Emitent utworzył LOTOS Ochrona, której pierwotna firma brzmiała SORG Sp. z o.o., w celu świadczenia na rzeczEmitenta oraz spółek Grupy Kapitałowej LOTOS usług w zakresie ochrony osób i mienia. LOTOS Ochrona została wpisana do RejestruHandlowego w lipcu 1998 roku, ale rozpoczęła działalność w lipcu 2000 roku.74

Rozdział IV – Dane o EmitencieW styczniu 2000 roku Emitent oraz UAB Autotepas, spółka prawa litewskiego z siedzibą w Kėdainiai, Republika Litewska, utworzyliUAB LOTOS Baltija w celu prowadzenia dystrybucji produktów Emitenta na rynku litewskim i białoruskim.W 2000 roku Emitent utworzył LOTOS Kolej, której pierwotna firma brzmiała Zakład Transportu Kolejowego Rafinerii GdańskiejSp. z o.o., w celu prowadzenia działalności w zakresie przewozów kolejowych na rzecz Emitenta. LOTOS Kolej została wpisana doRejestru Handlowego w styczniu 2000 roku.W 2002 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła przygotowany przez Zarząd program restrukturyzacji Emitenta (zwany w dalszej części opisu„Programem Restrukturyzacji”), którego celem realizacji było, między innymi, przekształcenie Emitenta w nowoczesny ogólnopolskikoncern paliwowy stanowiący grupę spółek, wśród których, obok Emitenta pełniącego wiodącą rolę, utworzone zostaną albo nabytespółki wydobywcze, produkcyjne, spółki handlowe, spółki pomocnicze w stosunku do podstawowej działalności Emitenta i spółekzależnych zajmujących się działalnością produkcyjną.W wyniku prowadzonej restrukturyzacji korporacyjnej i organizacyjnej, do dnia sporządzenia Prospektu, Emitent utworzył następującespółki zależne: LOTOS Oil, LOTOS Ekoenergia, LOTOS Serwis, LOTOS Lab, LOTOS Asfalt, LOTOS Straż, LOTOS Hydrokompleks orazLOTOS Park Technologiczny. LOTOS Oil, LOTOS Serwis, LOTOS Lab, LOTOS Asfalt oraz LOTOS Straż zostały przez Emitenta wyposażonew jego dotychczasowy majątek, poprzez oddanie im w dzierżawę nieruchomości Emitenta oraz aktywów trwale związanych z tyminieruchomościami. Pozostałe aktywa i niskocenne składniki majątkowe zostały zbyte przez Emitenta na rzecz powyższych spółekzależnych w drodze umów sprzedaży. Istotne umowy sprzedaży oraz umowy dzierżawy zostały opisane w Rozdziale V pkt 13 orazw Rozdziale VII pkt 20 Prospektu. Wraz z nabywanym majątkiem Emitenta, LOTOS Oil, LOTOS Serwis, LOTOS Lab, LOTOS Asfalt orazLOTOS Straż, w trybie art. 23 1 Kodeksu Pracy, przejęły pracowników zatrudnionych w przedsiębiorstwie Emitenta i wykonującychpracę w oparciu o majątek, którego własność lub posiadanie (na podstawie umowy dzierżawy) zostały przeniesione na daną spółkęzależną.LOTOS Kolej, po przyjęciu Programu Restrukturyzacji, została wyposażona w majątek pozwalający jej na prowadzenie działalnościgospodarczej skoncentrowanej na przewozach kolejowych oraz przejęła dotychczasowych pracowników Emitenta, na takich samychzasadach jak pozostałe spółki zależne utworzone w ramach Programu Restrukturyzacji. LOTOS Kolej w oparciu o wyodrębnionymajątek oraz przejętych pracowników rozpoczęła działalność z dniem 1 stycznia 2003 roku.W roku 2002 Emitent utworzył LOTOS Ekoenergia w celu zorganizowania, przeprowadzenia i sfinansowania Projektu PKRT. Spółkazostała wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS w sierpniu 2002 roku. Obecnie LOTOS Ekoenergia nie prowadzi działalnościgospodarczej ani nie zatrudnia pracowników.W roku 2002 i 2003, Emitent dodał dwie spółki handlowe do Grupy Kapitałowej LOTOS. W grudniu 2002 roku, Emitent nabył 100%udziałów LOTOS Partner (wówczas działającej pod firmą „Preem Terminale Rzeczne Sp. z o.o.”), a w czerwcu 2003 roku Emitentnabył 75% akcji LOTOS Mazowsze (wówczas działającej pod nazwą Petrim S.A.). Pozostałe 25% akcji LOTOS Mazowsze Emitentnabył w lipcu 2004 roku. Nabycie przez Emitenta udziałów LOTOS Partner oraz akcji LOTOS Mazowsze miało na celu przejęciesprzedaży hurtowej paliw, dostaw paliw do sieci stacji paliw oraz ekspansję Emitenta na teren centralnej Polski.LOTOS Hydrokompleks i LOTOS Park Technologiczny zostały utworzone w roku 2004 w celu przejęcia i prowadzenia działalnościgospodarczej na bazie części majątku Rafinerii Glimar. Spółki te zostały wpisane do Rejestru Przedsiębiorców KRS w styczniu 2005 roku.Obecnie nie prowadzą one działalności gospodarczej i nie zatrudniają pracowników.W styczniu 2005 roku został zakończony następny etap Programu Restrukturyzacyji, który obejmował:1. sprzedaż przez Emitenta na rzecz LOTOS Partner zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej biuro handlu Emitenta,obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczejw zakresie dystrybucji produktów naftowych,2. sprzedaż przez LOTOS Partner na rzecz LOTOS Paliwa zorganizowanych części przedsiębiorstwa stanowiących zespół składnikówmaterialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na: (a) sprzedaży olejunapędowego poprzez sieć samoobsługowych punktów dystrybucyjnych paliw bezpośrednio u klientów oraz współpracy z firmamiz sektora transportowego, komunikacyjnego i budowlanego (dział LDS), oraz (b) sprzedaży lekkiego oleju opałowego „RED”(dział RED),3. sprzedaż przez LOTOS Mazowsze na rzecz LOTOS Paliwa zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej zespół składnikówmaterialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na sprzedaży hurtowejpaliw silnikowych i lekkiego oleju opałowego oraz transporcie samochodowym.Powyższe umowy sprzedaży zostały opisane w Rozdziale VII pkt 20 Prospektu.W dniu 3 lutego 2005 r., w ramach realizacji Rządowej Strategii dla Przemysłu Naftowego w Polsce, Emitent nabył akcje RafineriiPołudniowych oraz akcje Petrobaltic, na podstawie umowy opisanej w Rozdziale V pkt 10.1.1. Prospektu.75

Rozdział IV – Dane o Emitencie8. Rodzaje i wartość kapitałów własnych Emitenta8.1. Rodzaje i wartość kapitałów własnych EmitentaW tabeli poniżej przedstawione zostały kapitały własne Emitenta, utworzone zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowychoraz Statutu wraz z ich wartością.Tabela nr 1: Wartość kapitałów własnych Emitenta na dzień 31 grudnia 2004 rokuRodzaj kapitałów własnychWartość (w tys. zł)Kapitał zakładowy 78.700Kapitał zapasowy 1.290.181Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny 86.531Zyski z lat ubiegłych 9.618Zysk netto 534.416Razem kapitały własne 1.999.446Źródło: Jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta sporządzone na dzień 31 grudnia 2004 roku.8.2. Zasady tworzenia kapitałów własnych Emitenta8.2.1. Kapitał zakładowyKapitał zakładowy Emitenta tworzony jest zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutui powinien wynosić przynajmniej 500 tys. zł. Kapitał zakładowy może być podwyższany oraz obniżany.Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji albo podwyższenia wartościnominalnej dotychczasowych akcji i wymaga podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały większością kwalifikowaną¾ głosów (art. 431 §1 oraz art. 415 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, a także postanowienia Statutu). Zgodnie z art. 431 §3Kodeksu Spółek Handlowych, podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu conajmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego.Zgodnie z art. 442 Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowieniami Statutu, kapitał zakładowy Emitenta może być takżepodwyższony ze środków własnych Emitenta.Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych przewidują również podwyższenie kapitału zakładowego w trybie kapitału docelowego (art.444 Kodeksu Spółek Handlowych) oraz warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego (art. 448 Kodeksu Spółek Handlowych).8.2.2. Kapitał zapasowyZgodnie z art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, spółka akcyjna jest zobowiązana do tworzenia kapitału zapasowegoprzeznaczonego na pokrycie ewentualnej straty. Kapitał zapasowy tworzy się przelewając corocznie co najmniej 8% zysku za danyrok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy zasila się, nawetwówczas gdy osiągnięto już wymaganą wysokość jednej trzeciej kapitału zakładowego, nadwyżkami osiągniętymi przy emisji akcjipowyżej ich wartości nominalnej, a pozostałymi po pokryciu kosztów emisji akcji (art. 396 §2 Kodeksu Spółek Handlowych).Do kapitału zapasowego wpływają również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnieńich dotychczasowym akcjom, o ile dopłaty te nie zostaną użyte na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat (art. 396 §3Kodeksu Spółek Handlowych).Zgodnie z art. 396 §5 Kodeksu Spółek Handlowych, o użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, z tymzastrzeżeniem, że część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego może być użyta jedynie napokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.8.2.3. Kapitały rezerwoweZgodnie z art. 396 §4 Kodeksu Spółek Handlowych, statut spółki akcyjnej może przewidywać tworzenie kapitałów innych niżwskazanych w pkt. 8.2.1. oraz 8.2.2. powyżej, na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe).Zgodnie ze Statutem, na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia, Emitent może tworzyć i znosić kapitały rezerwowe oraz funduszecelowe.Zgodnie z jednostkowym sprawozdaniem finansowym Emitenta sporządzonym za okres 12 miesięcy kończący się w dniu31 grudnia 2004 roku, poza kapitałem rezerwowym z aktualizacji wyceny, Emitent nie posiadał kapitałów rezerwowych.76

Rozdział IV – Dane o Emitencie9. Podstawowe zasady polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy9.1. Podstawowe zasady polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w okresie ostatnich trzech lat obrotowychW okresie ostatnich trzech lat obrotowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmowało uchwały o wypłacie dywidendyz wypracowanego zysku, a w szczególności:• z zysku netto za rok kończący się w dniu 31 grudnia 2001 roku w kwocie 3.115 tys. zł – dywidendy na jedną Akcję w wysokości0,06 zł, tj. łącznie 472 tys. zł;• z zysku netto za rok kończący się w dniu 31 grudnia 2002 roku w kwocie 102.350 tys. zł – dywidendy na jedną Akcję w wysokości1,95 zł, tj. łącznie 15.346 tys. zł;• z zysku netto za rok kończący się w dniu 31 grudnia 2003 roku w kwocie 248.220 tys. zł– dywidendy na jedną Akcję w wysokości0,79 zł, tj. łącznie 6.217 tys. zł.9.2. Podstawowe zasady polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w okresie najbliższych trzech latobrotowychZgodnie z postanowieniami umowy, na podstawie której Emitent nabył akcje Rafinerii Jasło, Rafinerii Czechowice, Rafinerii Glimar orazPetrobaltic, opisanej w Rozdziale V pkt 10.1.1. Prospektu, Nafta Polska zobowiązała się do głosowania przeciwko uchwale o przeznaczeniuzysku za rok 2004 oraz 2005 na dywidendę. Jednakże, zgodnie umową, w przypadku wystąpienia przez Zarząd z wnioskiem o przeznaczenieczęści zysku do podziału w związku z wypłatą świadczenia dla załogi z zysku, Nafta Polska będzie uprawniona do głosowania za wypłatądywidendy za rok 2004 oraz 2005, z tym że kwota wypłacanej dywidendy nie przekroczy 3% zysku netto za dany rok.W dniu 19 kwietnia 2005 roku Zarząd podjął uchwałę, w której uchwalił następujące propozycje podziału zysku netto Emitenta za rokkończący się 31 grudnia 2004 roku w kwocie 534.416 tys. zł: (i) dywidenda dla akcjonariuszy – 15.740 tys. zł (co stanowi 2,94% zyskunetto i oznacza dywidendę przypadającą na jedną akcję w wysokości 20 groszy), (ii) Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych – 798 tys. zł(co stanowi 0,15% zysku netto), (iii) nagrody z zysku dla pracowników – 4.472 tys. zł (co stanowi 0,84% zysku netto), (iv) świadczenia odnagród dla pracowników – 921 tys. zł (co stanowi 0,17% zysku netto), oraz (v) zwiększenie kapitału zapasowego Emitenta – 512.485 tys.zł (co stanowi 95,9% zysku netto). Zarząd wystąpił do Rady Nadzorczej o dokonanie oceny przedstawionych powyżej propozycji podziałuzysku netto Emitenta. Powyższe propozycje zgodne są z przedstawionymi powyżej postanowieniami umowy, na podstawie której NaftaPolska sprzedała na rzecz Emitenta większościowe pakiety akcji Petrobaltic, Rafinerii Czechowice, Rafinerii Jasło oraz Rafinerii Glimar.W uchwale Zarząd zaproponował ustalić dzień dywidendy w dniu obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. dzień 13 maja 2005 roku)oraz termin wypłaty dywidendy za rok 2004 na dzień nie późniejszy niż 31 sierpnia 2005 roku.W dniu 11 kwietnia 2005 roku Zarząd złożył do Monitora Sądowego i Gospodarczego wniosek o publikacje w Monitorze Sądowymi Gospodarczym ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 13 maja 2005 roku. Zarząd Emitenta spodziewasię, że Nafta Polska będzie głosowała za przyjęciem uchwały o podziale zysku za rok kończący się w dniu 31 grudnia 2004 rokuuwzględniającej przedstawione powyżej propozycje Zarządu. Zarząd spodziewa się również, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie,zgodnie z wnioskiem Zarządu, wyznaczy jako „dzień dywidendy” dzień przypadający w dniu podjęcia przedmiotowej uchwały.W kolejnych latach obrotowych, decyzja Zarządu co do propozycji podziału zysku uwzględniającej wypłatę dywidendy będzieuzależniona od osiągniętych przez Emitenta wyników finansowych oraz potrzeb inwestycyjnych Emitenta oraz Grupy KapitałowejLOTOS, z tym zastrzeżeniem iż w przypadku podziału zysku za rok 2005, propozycje Zarządu będą uwzględniały postanowieniaumowy zawartej z Naftą Polską, przytoczone powyżej.9.3. Oznaczenie terminu podejmowania decyzji o wypłacie dywidendyZgodnie z art. 395 Kodeksu Spółek Handlowych, organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku lub o pokryciu stratyoraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdegoroku obrotowego. Z uwagi na fakt, iż rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinnoodbywać się do końca czerwca roku następującego po danym roku kalendarzowym.Statut Emitenta nie przewiduje wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.9.4. Określenie sposobu ogłaszania informacji o odbiorze dywidendyInformacje dotyczące wypłaty i odbioru dywidendy Emitent ogłasza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Po dopuszczeniu Akcjido publicznego obrotu, Emitent jest również zobowiązany do przekazywania informacji o zamiarze podjęcia przez Zwyczajne WalneZgromadzenie uchwały w przedmiocie wypłaty dywidendy oraz jej proponowanej treści w formie Raportu Bieżącego zgodnie z §45 ust. 1Rozporządzenia w Sprawie Informacji Bieżących i Okresowych. Informacja zostanie przekazana Komisji Papierów Wartościowych i Giełd,Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Polskiej Agencji Prasowej, co najmniej 22 dni przed terminem ZwyczajnegoWalnego Zgromadzenia. W ten sam sposób Emitent przekaże informację o: (i) treści podjętej uchwały o wypłacie dywidendy, oraz (ii)wszelkich decyzjach dotyczących wypłat lub wstrzymania wypłat dywidendy. Informacje te zostaną przekazane za pośrednictwem Systemu77

Rozdział IV – Dane o Emitencie„ESPI” (Elektroniczny System Przekazywania Informacji) równocześnie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz Giełdzie PapierówWartościowych w Warszawie S.A. w terminie 24 godzin od zajścia zdarzenia, a po upływie 20 minut również Polskiej Agencji Prasowej.9.5. Osoby, którym przysługuje prawo do dywidendyZgodnie z art. 348 §3 Kodeksu Spółek Handlowych, zwyczajne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień, według którego ustalasię listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, tzw. „dzień dywidendy”. Osobami uprawnionymi dodywidendy będą akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzieńpodjęcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.Zgodnie z postanowieniami art. 347 §2 Kodeksu Spółek Handlowych, zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeżeli akcje niesą całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Statut może jednak przewidywać inny sposóbpodziału zysku (art. 347 §3 Kodeksu Spółek Handlowych). Statut Emitenta nie zawiera postanowień modyfikujących zasadę wyrażonąw art. 347 §2 Kodeksu Spółek Handlowych.9.6. Warunki odbioru dywidendyPo dopuszczeniu Akcji do publicznego obrotu, szczegółowe warunki wypłaty dywidendy ustalane będą zgodnie z zasadami przyjętymidla spółek publicznych. Stosownie do brzmienia §91 Szczegółowych Zasad Działania KDPW Emitent zobowiązany jest poinformowaćKDPW o wysokości dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych jako„dzień dywidendy”) oraz o terminie wypłaty dywidendy, przesyłając niezwłocznie, lecz nie później niż 10 dni przed dniem dywidendyodpowiednią uchwałę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Między dniem dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upłynąć conajmniej 10 dni (§91 ust. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW).Zgodnie z §9 Rozdziału XII Oddział 3 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, Emitent jest zobowiązany niezwłocznie powiadomićGPW o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, wysokości dywidendy, dniu ustalenia prawado dywidendy (określonym w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych jako „dzień dywidendy”) oraz dniu wypłaty dywidendy.Ponadto, zgodnie z §23 Regulaminu GPW, po dopuszczeniu Akcji do obrotu giełdowego, Emitent jest zobowiązany niezwłocznieinformować GPW o zamiarze wypłaty dywidendy i uzgadniać z GPW decyzje w tym zakresie, jeżeli mogą one mieć wpływ naorganizację i sposób przeprowadzania transakcji giełdowych.Wypłata dywidendy następuję za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. KDPW następnie przekazuje środki uzyskane z tytułudywidendy bezpośrednio na rachunki papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy prowadzone przez poszczególne domymaklerskie.9.7. Wskazanie istniejących uprzywilejowań co do dywidendyAkcje Emitenta nie są uprzywilejowane co do dywidendy.9.8. Termin, w którym przysługuje prawo do dywidendy i konsekwencje niezrealizowania tego prawaPostanowienia Statutu Emitenta nie regulują kwestii wykonania przez Emitenta zobowiązania polegającego na wypłacie dywidendyosobom uprawnionym. Wobec powyższego, po dopuszczeniu Akcji do publicznego obrotu, szczegółowe warunki wypłaty dywidendyustalane będą zgodnie z zasadami przyjętymi dla spółek publicznych określonymi w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW.10. Liczba i rodzaj Akcji tworzących kapitał zakładowyKapitał zakładowy Emitenta wynosi 78.700.000 zł i dzieli się na: (i) 58.229.340 Akcji Serii A imiennych o wartości nominalnej 1 złkażda, oraz (ii) 20.470.660 Akcji Serii A na okaziciela, o wartości nominalnej 1 zł każda.§4 ust. 1 Statutu stanowi, iż kapitał zakładowy wynosi 78.700.000 złotych i jest podzielony na 78.700.000 Akcji imiennych o wartościnominalnej 1 złoty każda, o numerach od A-00000001 do A-78700000. Zgodnie z §4 ust. 2 Statutu, Akcje imienne mogą zostać nażądanie akcjonariusza zamienione na Akcje na okaziciela, pod warunkiem upoważnienia przez akcjonariusza Zarządu do złożenia Akcjina okaziciela do depozytu. Na mocy jedenastu kolejnych uchwał Zarządu, łącznie 20.470.660 Akcji imiennych zostało zamienionych,na wniosek uprawnionych akcjonariuszy, na Akcje na okaziciela. Zgodnie z §4 ust. 2 Statutu, Akcje na okaziciela nie podlegają zamianiena Akcje imienne. Zamiana Akcji imiennych na zdematerializowane Akcje na okaziciela, następująca po dopuszczeniu Akcji Emitentado publicznego obrotu, nie będzie wymagać upoważnienia Zarządu do złożenia ich do depozytu. Wobec powyższych zapisów Statutu,Emitent nie zamierza dokonywać zmiany jego postanowień tak aby dostosowywać jego zapisy do stanu faktycznego co do liczby AkcjiSerii A imiennych i na okaziciela. O zamianie Akcji imiennych na Akcje na okaziciela Emitent będzie informował w Raportach Bieżących,na podstawie §38 Rozporządzenia o Raportach Bieżących i Okresowych.78

Rozdział IV – Dane o EmitencieKapitał zakładowy Emitenta został utworzony w wyniku przekształcenia funduszu założycielskiego i funduszu przedsiębiorstwa państwowego„Gdańskie Zakłady Rafineryjne”. Zgodnie ze Statutem przyjętym aktem przekształcenia z dnia 18 września 1991 roku, kapitał zakładowy(wówczas kapitał akcyjny) Emitenta wynosił 787.000.000.000 PLZ (po denominacji: 78.700.000 zł) i dzielił się na 7.870.000 Akcjikażda o wartości nominalnej 100.000 PLZ (po denominacji 10 zł). Jako że kapitał zakładowy powstał w wyniku przekształcenia funduszuzałożycielskiego i funduszu przedsiębiorstwa państwowego „Gdańskie Zakłady Rafineryjne”, Akcje Serii A nie posiadały ceny emisyjnej.11. Oznaczenie liczby i rodzaju Akcji innych niż określone w pkt. 10Nie istnieją Akcje inne niż opisane w punkcie 10 niniejszego Rozdziału.12. Nieopłacona część kapitału zakładowegoKapitał zakładowy Emitenta jest opłacony w całości.13. Zmiany kapitału zakładowego w okresie ostatnich 3 latW okresie ostatnich trzech lat wysokość kapitału zakładowego Emitenta pozostawała bez zmian.Na podstawie uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 marca 2005 roku, została dokonana zmiana wartościnominalnej oraz podział istniejących Akcji Serii A, w ten sposób, że jednej Akcji Serii A o wartości nominalnej 10 zł odpowiada10 nowych Akcji Serii A o wartości nominalnej 1 zł każda.14. Wkłady niepieniężne wniesione do Spółki w okresie ostatnich 3 latW okresie ostatnich trzech lat do kapitału zakładowego Emitenta nie zostały wniesione wkłady niepieniężne.15. Dodatkowe warunki, jakie muszą być spełnione przy zmianach kapitałuzakładowego oraz zmianach praw wynikających z różnych rodzajów akcjiZgodnie z §4 ust. 2 Statutu, Akcje imienne mogą zostać na żądanie akcjonariusza zamienione na akcje na okaziciela, pod warunkiemupoważnienia przez akcjonariusza Zarządu do złożenia Akcji na okaziciela do depozytu. Niezależnie od powyższego, zamianaAkcji imiennych na zdematerializowane Akcje na okaziciela, następująca po dopuszczeniu Akcji do publicznego obrotu papieramiwartościowymi, nie wymaga upoważnienia Zarządu do złożenia ich do depozytu. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na Akcjeimienne.16. Przewidywane zmiany kapitału zakładowego w wyniku realizacji przezobligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennychEmitent nie emitował dotychczas obligacji zamiennych na Akcje ani obligacji z prawem pierwszeństwa.17. Upoważnienie Zarządu Emitenta do podwyższenia kapitału zakładowegoStatut Emitenta nie zawiera postanowień upoważniających Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego.18. Akcje lub świadectwa użytkoweEmitent nie wydawał Akcji ani świadectw użytkowych.19. Świadectwa założycielskieStatut Emitenta nie przewiduje wydawania świadectw założycielskich.79

Rozdział IV – Dane o Emitencie20. Akcje Emitenta będące własnością Emitenta lub jednostki z jego GrupyKapitałowejEmitent nie posiada własnych Akcji. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta, Akcje nie są własnością innych jednosteknależących do Grupy Kapitałowej LOTOS.21. Nabycie Akcji własnych w okresie ostatnich 3 lat obrotowychW okresie ostatnich trzech lat obrotowych Emitent nie nabył Akcji własnych.22. Rynki, na których są lub były notowane papiery wartościowe EmitentaAkcje Emitenta nie były dotychczas notowane na rynkach papierów wartościowych. Emitent nie wystawiał również kwitówdepozytowych.23. Notowania papierów wartościowych Emitenta w ciągu ostatnich 3 latAkcje Emitenta nie były dotychczas notowane na rynkach papierów wartościowych.24. Informacje o wypowiedzeniu przez Emitenta umowy z podmiotem uprawnionymdo badania sprawozdań finansowychEmitent nie wypowiedział umowy o dokonanie badania, przeglądu lub innych usług, dotyczących sprawozdań finansowychi skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartej z podmiotem uprawnionym do badania, w okresie objętym zbadanymsprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz danymi porównywalnymi zamieszczonymiw Prospekcie.Podmiot uprawniony do badania nie wypowiedział umowy o dokonanie badania, przeglądu lub innych usług, dotyczących sprawozdańfinansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartej z Emitentem, w okresie objętym zbadanym sprawozdaniemfinansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz danymi porównywalnymi zamieszczonymi w Prospekcie.25. Informacje o postępowaniach upadłościowym, układowym, likwidacyjnymw okresie ostatnich 3 latW okresie ostatnich trzech lat w stosunku do Emitenta nie miały miejsca zdarzenia, o których mowa w Ustawie – Prawo Upadłościowei Naprawcze oraz w §14 pkt. 25) Rozporządzenia o Prospekcie.Upadłość Rafinerii GlimarW dniu 23 grudnia 2004 roku zarząd Rafinerii Glimar złożył w Sądzie Rejonowym w Nowym Sączu wniosek o ogłoszenie upadłościobejmującej likwidację majątku. Na podstawie powyższego wniosku, w dniu 19 stycznia 2005 roku, Sąd Rejonowy w Nowym Sączuogłosił upadłość Rafinerii Glimar obejmującą likwidację majątku. Powyższe postanowienie uprawomocniło się w dniu 29 stycznia2005 r. Sędzią komisarzem został wyznaczony Sędzia Sądu Rejonowego Krystyna Konopińska. Syndykiem została wyznaczona spółkaCAPRICORN Sp. z o.o. Sprawa prowadzona jest pod sygnaturą V Gup 1/05.Zgodnie z Prawem Upadłościowym i Naprawczym, konsekwencją ogłoszenia upadłości Rafinerii Glimar obejmującej likwidację majątkujest przejęcie zarządu oraz prawa do korzystania i rozporządzania mieniem wchodzącym w skład masy upadłości przez syndyka.Na dzień sporządzenia Prospektu rozważana jest możliwość zmiany opcji postępowania upadłościowego na postępowanie z możliwościązawarcia układu. W opinii syndyka, przemawia za tym szczególnie stan zaawansowania procesu realizacji inwestycji Hydrokompleks,której ewentualne zakończenie wydaje się gwarantować lepsze zaspokojenie interesów wierzycieli, a także pozwoliłoby na zachowanieprzedsiębiorstwa jako zorganizowanej całości z zachowaniem miejsc pracy. Zmiana taka uzależniona jest jednakże od stanowiskawierzycieli posiadających zabezpieczenia na majątku Rafinerii Glimar.80

Rozdział IV – Dane o EmitencieW dniu 19 lutego 2005 roku syndyk złożył wniosek o przyjęcie sprawozdania ogólnego o stanie masy upadłości i możliwości zaspokojeniawierzycieli. W dniu 17 marca 2005 roku sędzia komisarz wydał postanowienie, w którym przyjęto ogólną informację syndyka i zakreślonotermin do złożenia sprawozdania o stanie masy i możliwości zaspokojenia wierzycieli do dnia 30 kwietnia 2005 roku.W dniu 2 marca 2005 roku Emitent złożył wniosek o wyłączenie z masy upadłości: (i) 5.731 m 3 benzyny bezołowiowej 95, oraz(ii) 2.213 m 3 oleju opałowego zimowego, o łącznej wartości 9.328 tys. zł netto, które miały być sprzedane przez Emitenta na rzeczRafinerii Glimar na podstawie umowy z dnia 22 października 2004 roku. W oświadczeniu z dnia 13 marca 2005 roku syndyk wniósło zwrot wydatków na utrzymanie przedmiotowego mienia w kwocie 103 tys. zł, które obciążyły masę upadłości, w terminie siedmiu dniprzed datą wydania mienia. Do dnia 23 marca 2005 roku, sędzia-komisarz nie wydał postanowienia w sprawie wniosku Emitenta.Skutki finansowe dla Emitenta po zakończeniu postępowania upadłościowego Rafinerii GlimarEmitent nabył 91,54% akcji Rafinerii Glimar w dniu 3 lutego 2005 roku, na podstawie umowy opisanej w Rozdziale V pkt 10.1.1.Prospektu, w ramach realizacji Rządowej Strategii dla Przemysłu Naftowego w Polsce.Ze względu na to, że akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki, bezpośrednie ryzyko z tytułu nabycia i posiadania akcjiRafinerii Glimar jest ograniczone do ceny zapłaconej za akcje Rafinerii Glimar.Ryzyka finansowe Emitenta w odniesieniu do Rafinerii Glimar wiążą się z udzieleniem tej spółce pożyczek oraz innymi zobowiązaniamiRafinerii Glimar wobec Emitenta, w tym przede wszystkim wynikającymi z umów handlowych. W dniach 24 września 2003 roku oraz8 kwietnia 2004 roku Emitent podpisał z Rafinerią Glimar umowy pożyczki na finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej, w tymw szczególności inwestycji Hydrokompleks, na kwoty, odpowiednio, 30.000 tys. zł i 60.000 tys. zł. Pożyczka udzielona na podstawieumowy z dnia 24 września 2003 r. została wykorzystana w całości, natomiast z kwoty pożyczki udzielonej na podstawie umowy z dnia8 kwietnia 2004 r. wypłacono łącznie około 18.000 tys. zł, zaś kwota około 12.500 tys. zł została postawiona do dyspozycji RafineriiGlimar na rachunku depozytowym. Mimo wniosku Rafinerii Glimar złożonego w sierpniu 2004 roku, nie zostały udostępnione objętetym wnioskiem środki, w kwocie 3.300 tys. zł, ponieważ Emitent uznał wniosek za nieuzasadniony.Łączna wysokość zobowiązań Rafinerii Glimar wynikających z transakcji sprzedaży przez Emitenta produktów na rzecz Rafinerii Glimarwynosi około 49.200 tys. zł.Należności z tytułu umów pożyczek oraz należności handlowe, jak również zobowiązania do udzielenia finansowania, zostały na dzień31 grudnia 2004 roku objęte odpisami aktualizacyjnymi oraz rezerwami do ich pełnej wysokości.Dodatkowo, w związku z podpisanym w dniu 12 lutego 2004 roku oświadczeniem Grupy LOTOS (Letter of Comfort) skierowanym doBPH, Emitent podjął w szczególności zobowiązanie, że dołoży najwyższej staranności, aby:(a) sytuacja ekonomiczno-finansowa i prawna Rafinerii Glimar kształtowana była w taki sposób, by Rafineria Glimar była w staniewykonywać istniejące i przyszłe zobowiązania wobec BPH wynikające z umowy kredytu z dnia 21 grudnia 2001 roku; oraz(b) stworzone zostały warunki organizacyjne, technologiczne i rynkowe funkcjonowania Rafinerii Glimar, które umożliwią RafineriiGlimar uzyskanie przez nią statusu podmiotu wypłacalnego zapewniającego terminowe wywiązywanie się ze zobowiązań RafineriiGlimar wobec BPH wynikających z przedmiotowej umowy kredytu,z zastrzeżeniem jednak, że powyższe nie zobowiązywało Emitenta do podejmowania lub zaniechania czynności w przypadku, gdypodejmowanie lub zaniechanie takich czynności stanowiłoby działanie na szkodę Emitenta.Z tytułu Letter of Comfort nie wynikały ani nie wynikają dla Emitenta bezpośrednie zobowiązania pieniężne poza obowiązkiemdokapitalizowania Rafinerii Glimar przez Emitenta kwotą w wysokości 60.000 tys. zł. Dokapitalizowanie to miało polegać na konwertowaniuna kapitał pożyczki udzielonej w dniu 8 kwietnia 2004 r., po nabyciu przez Emitenta akcji Rafinerii Glimar.Ponadto, na mocy Letter of Comfort, w związku z nabyciem przez Emitenta akcji Rafinerii Glimar, weszły w życie ograniczenia prawaEmitenta do dysponowania akcjami tej spółki.Wobec ogłoszenia upadłości Rafinerii Glimar, BPH wystosował do Emitenta pismo z dnia 15 lutego 2005 roku, w którym zarzuciłEmitentowi niewywiązanie się z podstawowego zobowiązania ciążącego na Emitencie w świetle Letter of Comfort, a mianowicie aby:(i) sytuacja ekonomiczno-finansowa i prawna Rafinerii Glimar kształtowana była w taki sposób, by Rafineria Glimar była w staniewykonywać istniejące i przyszłe zobowiązania wobec BPH wynikające z zawartej z nim umowy kredytu z dnia 21 grudnia 2001 roku, oraz(ii) stworzone zostały warunki organizacyjne, technologiczne i rynkowe funkcjonowania Rafinerii Glimar, które umożliwią RafineriiGlimar uzyskanie przez nią statusu podmiotu wypłacalnego – zapewniającego terminowe wywiązywanie się ze zobowiązań RafineriiGlimar wobec BPH, wynikających z zawartej z nim umowy kredytu. Emitent odrzuca te zarzuty w całości, wskazując, iż zgodniez Letter of Comfort zobowiązania Emitenta były zobowiązaniami starannego działania i Emitent nie był zobowiązany do podejmowanialub zaniechania jakichkolwiek czynności związanych z wykonywaniem zobowiązań z tytułu Letter of Comfort, w przypadku, gdypodejmowanie lub zaniechanie takich czynności stanowiłoby działanie na szkodę Emitenta.81

Rozdział IV – Dane o EmitencieDo dnia sporządzenia Prospektu, BPH nie podniósł wobec Emitenta jakichkolwiek roszczeń na podstawie Letter of Comfort,w szczególności roszczeń opartych na zarzutach zawartych w piśmie BPH opisanym powyżej. Nie można jednak wykluczyć podniesieniatakich roszczeń w przyszłości i w konsekwencji ryzyka związanego ze ewentualnym sporem pomiędzy BPH a Emitentem.Upadłość Zakładu Transportu „TRANSGLIMAR” Sp. z o.o. w likwidacji, podmiotu w 100% zależnego od Rafinerii GlimarW dniu 26 lutego 2004 roku, prezes zarządu Zakładu Transportu „TRANSGLIMAR” Sp. z o.o. złożył w Sądzie Rejonowym w Nowym Sączu,Wydział V Gospodarczy, wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. W dniu 10 maja 2004 roku, nadzwyczajnezgromadzenie wspólników spółki podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki poprzez jej likwidację oraz powołało likwidatora spółki w osobieKrystyny Matuszyk, jednocześnie zobowiązując likwidatora do wycofania z sądu wniosku o ogłoszenie upadłości. Powyższy wniosekzostał cofnięty. W dniu 10 marca 2005 roku likwidator ponownie złożył w Sądzie Rejonowym w Nowym Sączu, Wydział V Gospodarczy,wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku spółki Zakład Transportu „TRANSGLIMAR” Sp. z o.o. w likwidacji.Do dnia aktualizacji Prospektu powyższy wniosek nie został rozpoznany przez Sąd.Upadłość Zakładu Produkcji Pasz i Bioetanolu „Agro-Glimar” Sp. z o.o. w likwidacji, podmiotu w 100% zależnego od Rafinerii GlimarW dniu 15 stycznia 2004 roku, prezes zarządu Zakładu Produkcji Pasz i Bioetanolu „Agro-Glimar” Sp. z o.o. złożył w Sądzie Rejonowymw Nowym Sączu, Wydział V Gospodarczy, wniosek o ogłoszenie upadłości. W dniu 10 lutego 2004 roku wskazany powyżej sąd oddaliłwniosek, gdyż majątek spółki nie wystarczał na zaspokojenie kosztów postępowania. Wobec powyższego, w dniu 11 marca 2004 roku,nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki podjęło uchwałę o jej rozwiązaniu poprzez likwidację i powołało likwidatora w osobieLucyny Kwiatek. W dniu 21 lipca 2004 roku, nadzwyczajne zgromadzenie wspólników odwołało dotychczasowego likwidatora i powołałonowego likwidatora w osobie Iwony Chronowskiej.26. Postępowania egzekucyjne lub administracyjne prowadzone przeciwko EmitentowiW stosunku do Emitenta nie została umorzona egzekucja sądowa lub administracyjna z uwagi na fakt, iż z egzekucji nie uzyska się sumywiększej od kosztów postępowania egzekucyjnego.27. Postępowania likwidacyjneOdnośnie Emitenta nie zostało otwarte postępowanie likwidacyjne.28. Informacja o wpisach do działu 4 Rejestru Przedsiębiorców zgodnie z Ustawąo KRSDo działu 4 Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nie zostały wpisane żadne dane dotyczące przedsiębiorstwa Emitenta.29. Opis powiązań organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami,mających istotny wpływ na jego działalność29.1. Grupa Kapitałowa LOTOSW skład Grupy Kapitałowej LOTOS wchodzi: (i) Emitent jako jednostka dominująca oraz (ii) 42 spółki prawa handlowego, mającestatus jednostek zależnych w stosunku do Emitenta, w rozumieniu przepisów Ustawy o Rachunkowości.Obok Emitenta szczególne znaczenie dla działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej LOTOS mają następujące spółki: LOTOS Paliwa,LOTOS Partner, LOTOS Oil, LOTOS Asfalt, LOTOS Mazowsze, Petrobaltic, Rafineria Jasło oraz Rafineria Czechowice.LOTOS Oil i LOTOS Asfalt są spółkami produkcyjno-handlowymi, a Rafineria Czechowice i Rafineria Jasło są spółkami produkcyjno--usługowymi. LOTOS Paliwa, LOTOS Mazowsze oraz LOTOS Partner koncentrują się natomiast na działalności handlowej i dystrybucjiproduktów Emitenta. Petrobaltic prowadzi działalność poszukiwawczą i wydobywczą w zakresie ropy naftowej i gazu.82

Rozdział IV – Dane o EmitencieW konsekwencji procesu konsolidacji w ramach Grupy Kapitałowej LOTOS, LOTOS Paliwa jest spółką zarządzającą siecią stacji paliwLOTOS, tj. stacjami własnymi, stacjami patronackimi oraz stacjami partnerskimi. Ponadto działalność LOTOS Paliwa obejmuje sprzedażhurtową i detaliczną paliw (oleju napędowego, lekkiego oleju opałowego oraz benzyny bezołowiowej), w tym również obsługę klientówhurtowych przejętych od LOTOS Partner i LOTOS Mazowsze oraz rozwijanie sprzedaży poprzez sieć samoobsługowych dystrybutorów olejunapędowego (LOTOS Diesel Service – LDS). LOTOS Paliwa prowadzi również dystrybucję niskosiarkowego lekkiego oleju opałowegoLOTOS RED.Działalność LOTOS Partner koncentruje się na dostawach paliw do sieci stacji detalicznych koncernów zagranicznych działającychw Polsce. Ponadto LOTOS Partner prowadzi dystrybucję paliwa lotniczego JET A-1 oraz świadczy na rzecz Emitenta usługioperatora logistycznego na całym obszarze logistyki pierwotnej oraz działalności handlowej paliwami w zakresie przetargówogólnokrajowych.LOTOS Oil prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji olejów gotowych silnikowych i przemysłowych oraz smarów,a także w zakresie handlu hurtowego i detalicznego takimi olejami, olejami bazowymi i smarami.LOTOS Asfalt prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji oraz sprzedaży asfaltów drogowych, asfaltów przemysłowych,emulsji asfaltowych i lepików asfaltowych.Działalność LOTOS Mazowsze koncentruje się na sprzedaży gazu płynnego propan-butan, siarki, plastyfikatorów, cieżkiego olejuopałowego, azotu ciekłego, paliw komponowanych oraz może objąć obsługę handlową produktów specjalnych z hydrokompleksubudowanego obecnie w Rafinerii Glimar. LOTOS Mazowsze jest również regionalnym dystrybutorem lekkiego oleju opałowegonabywanego od LOTOS Paliwa.Petrobaltic, Rafineria Czechowice oraz Rafineria Jasło stały się częścią Grupy Kapitałowej LOTOS w lutym 2005 r.Działalność Petrobaltic koncentruje się na wydobywaniu ropy naftowej i gazu oraz sprzedaży tych surowców.Rafineria Czechowice i Rafineria Jasło prowadzą obecnie działalność produkcyjną i handlową w zakresie produktów rafinacji ropynaftowej.Tabela 2 przedstawia szczegółowe informacje dotyczące wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej LOTOS.83

Rozdział IV – Dane o EmitencieTabela nr 2: Informacje dotyczące spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej LOTOSLp.Firma spółki.Siedziba i adres.Kraj siedziby.Oddziały.Sąd rejestrowy.Numerytelekomunikacyjne.Adres głównej stronyinternetowej.REGON NIPRodzaj i wartośćkapitałów własnych(w tys. zł) na dzień31 grudnia 2004 roku1234LOTOS PaliwaSp. z o.o.,ul. Szara 32/33,80-116 Gdańsk,Polska,KRS 6312Sąd Rejonowy w Gdańsku,XII Wydział Gospodarczy KrajowegoRejestru Sądowego.Spółka nie posiada oddziałówLOTOS KolejSp. z o.o.,ul. Elbląska 135,80-718 Gdańsk,Polska,KRS 135118Sąd Rejonowy w Gdańsku,XII Wydział Gospodarczy.Spółka nie posiada oddziałówLOTOS Ekoenergia S.A.,ul. Elbląska 135,80-718 Gdańsk,Polska,KRS 128043Sąd Rejonowy w Gdańsku,XII Wydział Gospodarczy.Spółka nie posiada oddziałówLOTOS Asfalt Sp. z o.o.ul. Elbląska 135,80-718 Gdańsk,Polska,KRS 204527Sąd Rejonowy w Gdańsku,XII Wydział Gospodarczy.Spółka posiada oddziałw Jaśle, ul. 3 Maja 101Tel.: +48 58 323 15 76Fax. +48 58 323 16 74email: biuro@lotospaliwa.plstrona internetowa:www.lotos.pl/lotospaliwa/Tel.: +48 58 308 76 55Fax. +48 58 308 76 78email: lotoskolej@lotoskolej.plstrona internetowa:www.lotos.pl/lotoskolej/Tel.: +48 58 308 76 36Fax. +48 58 305 18 81Spółka nie posiada strony internetoweji adresu elektronicznegoTel.: +48 58 308 72 62Fax. + 48 13 44 66 549email: lotosasfalt@lotosasfalt.plSpółka nie posiada strony internetowej190966301 583-10-23-182191939022 583-26-41-717192774770 583-27-98-028193016830 583-28-03-90Kapitały własne: 183.272;w tym:Kapitał zakładowy: 114.706,Kapitał zapasowy: 3.266,Pozostały kapitał własny:65.299,w tym;Strata netto: 5.201.Kapitały własne: 10.984;w tym:Kapitał zakładowy: 233,Kapitał zapasowy: 528,Pozostały kapitał własny:10.223, w tym;Zysk netto: 5.942.Kapitały własne: 531, w tym:Kapitał zakładowy: 500,Kapitał zapasowy: 18,Pozostały kapitał własny: 13,w tym;Zysk netto: 13.Kapitały własne: 29.921;w tym:Kapitał zakładowy: 50,Pozostały kapitał własny:29.871, w tym;Zysk netto: 29.871.5LOTOS Oil S.A.ul. Elbląska 135,80-718 Gdańsk,Polska,KRS 128016Sąd Rejonowy w Gdańsku,XII Wydział Gospodarczy.Spółka posiada oddziałw Czechowicach-Dziedzicach,ul. Łukasiewicza 2 orazoddział w Gorlicach,ul. J. Michalusa 1Tel.: +48 58 308 73 21Fax. +48 58 308 84 18email: oleje@lotosoil.plstrona internetowa:www.lotos.pl/lotosoil lub www.lotosoil.pl192775657 583-27-95-923Kapitały własne: 35.872;w tym:Kapitał zakładowy: 500,Kapitał zapasowy: 18.391,Pozostały kapitał własny:16.981,w tym;Zysk netto: 16.981.Ilość posiadanychakcji lubudziałów(w szt.)Wartość nominalnajednegoudziału/akcjiProcent posiadanegokapitałuProcent posiadanychgłosówna WalnymZgromadzeniulubZgromadzeniuWspólników114.706 1.000 zł 100% 100%466 500 zł 100% 100%50.000 10 zł 100% 100%100 500 zł 100% 100%50.000 10 zł 100% 100%RodzajdominacjiEmitentaSpółkabezpośredniozależnaSpółkabezpośredniozależnaSpółkabezpośredniozależnaSpółkabezpośredniozależnaSpółkabezpośredniozależnaRokuzyskania dominacjiprzezEmitenta1996200020022003200284

Rozdział IV – Dane o EmitencieTabela nr 2: Informacje dotyczące spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej LOTOS – cd.Lp.Firma spółki.Siedziba i adres.Kraj siedziby.Oddziały.Sąd rejestrowy.Numerytelekomunikacyjne.Adres głównej stronyinternetowej.REGON NIPRodzaj i wartośćkapitałów własnych(w tys. zł) na dzień31 grudnia 2004 roku67891011LOTOS Partner Sp. z o.o.,ul. Elbląska 135,80-718 Gdańsk,Polska,KRS 25606Sąd Rejonowy w Gdańsku,XII Wydział Gospodarczy.Spółka nie posiada oddziałówLOTOS SerwisSp. z o.o.,ul. Elbląska 135,80-718 Gdańsk,Polska,KRS 161302Sąd Rejonowyw Gdańsku, XII WydziałGospodarczy.Spółka nie posiada oddziałówLOTOS StrażSp. z o.o.,ul. Elbląska 135,80-718 Gdańsk,Polska,KRS 196158Sąd Rejonowy w Gdańsku,XII Wydział Gospodarczy.Spółka nie posiada oddziałówLOTOS LabSp. z o.o.ul. Elbląska 135,80-718 Gdańsk,Polska,KRS 165598Sąd Rejonowy w Gdańsku,XII Wydział Gospodarczy.Spółka nie posiada oddziałówLOTOS Mazowsze S.A.,ul. Grzebskiego 10,06-500 Mława,Polska,KRS 69388Sąd Rejonowy dla m.st.Warszawa, XXI WydziałGospodarczy.Spółka nie posiada oddziałówLOTOS Ochrona Sp. z o.o.,ul. Elbląska 135,80-718 Gdańsk,Polska,KRS 68276Sąd Rejonowy w Gdańsku,XII Wydział Gospodarczy.Spółka nie posiada oddziałówTel.: +48 58 308 89 00Fax. +48 58 308 89 03email: biuro@lotospartner.plSpółka nie posiada strony internetowejTel.: +48 58 308 82 10Fax. +48 58 308 72 51email: serwis@lotosserwis.plstrona internetowa:www.lotos.pl/lotosserwis/Tel.: +48 58 308 81 08Fax. +48 58 308 71 99email: straz@lotosstraz.plstrona internetowa:www.lotosstraz.plTel.: +48 58 308 82 56Fax. +48 58 308 82 50email: llab@lotoslab.plstrona internetowa:www.lotos.pl/lotoslab/Tel.: +48 54 280 56 12Fax. +48 54 280 57 01email: info@lotosmazowsze.plstrona internetowa:www.lotos.pl/lotosmazowszeTel.: +48 58 308 72 33Fax. +48 58 308 72 21email: lotosochrona@grupalotos.plstrona internetowa:www.lotos.pl/lotosochrona/017307449 526-26-10-191192904586 583-28-18-943193004873 583-284-59-11192918677 583-28-24-004130854402 569-16-86-898191631962 583-26-36-113Kapitały własne: 18.362;w tym:Kapitał zakładowy: 11.860,Kapitał zapasowy: 1.151,Pozostały kapitał własny:5.351, w tym;Zysk netto: 5.108.Kapitały własne: 3.839;w tym:Kapitał zakładowy: 2.500,Kapitał zapasowy: 218,Pozostały kapitał własny:1.121, w tym;Zysk netto: 1.121.Kapitały własne: 4.398;w tym:Kapitał zakładowy: 3.900,Pozostały kapitał własny:498, w tym;Zysk netto: 498.Kapitały własne: 8.321; wtym:Kapitał zakładowy: 50,Kapitał zapasowy: 1.995,Pozostały kapitał własny:6.276,w tym;Zysk netto: 6.276.Kapitały własne: 10.369;w tym:Kapitał zakładowy: 3.680,Kapitał zapasowy: 1.392,Pozostały kapitał własny:5.297,w tym;Zysk netto: 4.163.Kapitały własne: 692;w tym:Kapitał zakładowy: 303,Kapitał zapasowy: 369,Pozostały kapitał własny: 20,w tym;Zysk netto: 20.Ilość posiadanychakcji lubudziałów(w szt.)Wartość nominalnajednegoudziału/akcjiProcent posiadanegokapitałuProcent posiadanychgłosówna WalnymZgromadzeniulubZgromadzeniuWspólników23.719 500 zł 100% 100%5.000 500 zł 100% 100%7.800 500 zł 100% 100%100 500 zł 100% 100%160.000 23 zł 100% 100%529 500 zł 87,44% 87,44%RodzajdominacjiEmitentaSpółkabezpośredniozależnaSpółkabezpośredniozależnaSpółkabezpośredniozależnaSpółkabezpośredniozależnaSpółkabezpośredniozależnaSpółkabezpośredniozależnaRokuzyskania dominacjiprzezEmitenta20022003200420032003199885

Rozdział IV – Dane o EmitencieTabela nr 2: Informacje dotyczące spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej LOTOS – cd.Lp.Firma spółki.Siedziba i adres.Kraj siedziby.Oddziały.Sąd rejestrowy.Numerytelekomunikacyjne.Adres głównej stronyinternetowej.REGON NIPRodzaj i wartośćkapitałów własnych(w tys. zł) na dzień31 grudnia 2004 roku1213141516UAB LOTOS Baltijaul. Elėktrenu 7,LT-51193 Kowno, Litwa,Rejestr PrzedsiębiorcówRepubliki Litewskiejnr 1084113,Spółka nie posiada oddziałówLOTOS HydrokompleksSp. z o.o.ul. J. Michalusa 1,38-320 Gorlice,KRS 227105Sąd Rejonowydla Krakowa Śródmieścia,XII Wydział Gospodarczy KrajowegoRejestru Sądowego.Spółka nie posiada oddziałówLOTOS Park TechnologicznySp. z o.o.,ul. J. Michalusa 1,38-320 Gorlice,KRS 225650Sąd Rejonowy dla KrakowaŚródmieścia,XII Wydział Gospodarczy KrajowegoRejestru Sądowego.Spółka nie posiada oddziałówRafineria Czechowice S.A.ul. Łukasiewicza 2,43-502 Czechowice,KRS 12820Sąd Rejonowy w Katowicach,VIII Wydział GospodarczyKrajowego RejestruSądowego.Spółka nie posiada oddziałówRCTransport Sp. z o.o.,ul. Łukasiewicza 2,43-502 Czechowice-DziedziceKRS 74199Sąd Rejonowy w Katowicach,VIII Wydział GospodarczyKrajowego RejestruSądowego.Spółka nie posiada oddziałówTel.: +370 37 35 30 50Fax.: +370 37 35 36 34email: info@lotosbaltija.ltstrona internetowa:www.lotos.ltTel.: + 48 18 353 92 94Fax.: + 48 18 353 60 60Spółka nie posiada strony internetoweji adresu elektronicznegoTel.: + 48 18 353 92 94Fax.: + 48 18 353 60 60Spółka nie posiada strony internetoweji adresu elektronicznegoTel.: + 48 32 215 20 41Fax.: + 48 32 215 27 17email:sekretariat@racer.com.plstrona internetowa:www.racer.com.plTel.: +48 32 2158397Fax. brakemail:m.glatman@racer.com.plspółka nie posiada strony internetowej110841134 108411314120019908 738-199-52-06120019914 738-199-51-98272866059 652-000-51-36072738528 652-16-15-345Kapitały własne: 1.213;w tym:Kapitał zakładowy: 851,Kapitał zapasowy: 14,Pozostały kapitał własny:348, w tym;Zysk z lat ubiegłych 270,Zysk netto: 78.Kapitały własne: 50; w tym:Kapitał zakładowy: 50 1 .Kapitały własne: 50; w tym:Kapitał zakładowy: 50 2 .Kapitały własne: 137.575;w tym:Kapitał zakładowy: 75.000,Kapitał zapasowy: 62.219,Pozostały kapitał własny:356, w tym;Zysk netto: 356.Kapitały własne: 1.425;w tym:Kapitał zakładowy: 1.607,Kapitał zapasowy: 620,Pozostały kapitał własny:(802), w tym:Strata z lat ubiegłych: 833,Zysk netto: 31.Ilość posiadanychakcji lubudziałów(w szt.)Wartość nominalnajednegoudziału/akcjiProcent posiadanegokapitałuProcent posiadanychgłosówna WalnymZgromadzeniulubZgromadzeniuWspólnikówRodzajdominacjiEmitenta6.680 65 LIT 60,29% 60,29% bezpośrednioSpółkazależna100 500 zł 100% 100%Spółkabezpośredniozależna100 500 zł 100% 100%Spółkabezpośredniozależna6 002 870 10 zł 80,04% 3 80,04% 3 bezpośrednioSpółkazależna- -100% udziałówjest bezpośredniowłasnością RafineriiCzechowice,w której kapitalezakładowymEmitent posiada80,04%.100% głosówjest bezpośrednioposiadanych przezRafinerię Czechowice,w którejEmitent posiada80,04% głosów.Spółka pośredniozależnaRokuzyskania dominacjiprzezEmitenta2000200520052005200586

Rozdział IV – Dane o EmitencieTabela nr 2: Informacje dotyczące spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej LOTOS – cd.Lp.Firma spółki.Siedziba i adres.Kraj siedziby.Oddziały.Sąd rejestrowy.Numerytelekomunikacyjne.Adres głównej stronyinternetowej.REGON NIPRodzaj i wartośćkapitałów własnych(w tys. zł) na dzień31 grudnia 2004 roku1718192021RCEkoenergia Sp. z o.o.,ul. Łukasiewicza 2,43-502 Czechowice-Dziedzice,KRS 113788Sąd Rejonowy w Katowicach,VIII Wydział GospodarczyKrajowego RejestruSądowego.Spółka nie posiada oddziałówCBA Racer Sp. z o.o,.ul. Łukasiewicza 2,43-502 Czechowice-Dziedzice,KRS 84032Sąd Rejonowy w Katowicach,VIII Wydział GospodarczyKrajowego RejestruSądowego.Spółka nie posiada oddziałówRC Serwis Sp. z o.o.,ul. Łukowa 39,43-502 Czechowice-DziedziceKRS 94669Sąd Rejonowy w Katowicach,VIII Wydział GospodarczyKrajowego RejestruSądowego.Spółka nie posiada oddziałówRCRemo Sp. z o.o.,ul. Łukasiewicza 2,43-502 Czechowice-DziedziceKRS 85697Sąd Rejonowy w Katowicach,VIII Wydział GospodarczyKrajowego RejestruSądowego.Spółka nie posiada oddziałówRCPaliwa Sp.z o.o.,ul. Łukasiewicza 2,43-502 Czechowice-DziedziceKRS 193717Sąd Rejonowy w Katowicach,VIII Wydział GospodarczyKrajowego RejestruSądowego.Spółka nie posiada oddziałówTel.: +48 32 2152041wew. 262Fax. +48 32 215 2041 wew. 381email:ekoenergia@racer.com.plstrona internetowa:www.rcekoenergia.com.plwww.rcekoenergia.plTel.: +48 32 2152041wew. 304Fax. +48 32 2152041wew. 304email: biurocba@racer.com.plstrona internetowa:www.cba.com.plTel.: +48 32 214213spółka nie posiada adresu elektronicznegoi faksustrona internetowa:www.rcserwis.plTel.: +48 32 2158351Fax. + 48 32 215 8277email:sekretariat@rcremo.com.plstrona internetowa:www.rcremo.com.plTel.: +48 32 2152041wew. 307Spółka nie posiada strony internetowej,adresu elektronicznegoi faksu072368379 652-15-99-741072395382 652-16-07-363273929260 652-15-58-469276064486 652-15-61-129072368391 652-15-99-735Kapitały własne: 19.781;w tym:Kapitał zakładowy: 18.321,Pozostały kapitał własny:1.461, w tym:Strata z lat ubiegłych: 66,Zysk netto: 1.527.Kapitały własne:w tym: 7.245;Kapitał zakładowy: 3.729,Kapitał zapasowy: 3.064,Pozostały kapitał własny:452, w tym:Zysk netto: 452.Kapitały własne: 1.267;w tym:Kapitał zakładowy: 900,Kapitał zapasowy: 444,Pozostały kapitał własny:(77), w tym:Strata z lat ubiegłych: 160,Zysk netto: 83.Kapitały własne: 2.669;w tym:Kapitał zakładowy: 2.428,Kapitał zapasowy: 158,Pozostały kapitał własny:83, w tym:Zysk netto: 83.Kapitały własne: 24; w tym:Kapitał zakładowy: 50,Pozostały kapitał własny:(26), w tym:Strata z lat ubiegłych: 16,Strata netto: 10.Ilość posiadanychakcji lubudziałów(w szt.)Wartość nominalnajednegoudziału/akcji- -- -- -- -- -Procent posiadanegokapitału100% udziałówjest bezpośredniowłasnością RafineriiCzechowice,w której kapitalezakładowymEmitent posiada80,04%.100% udziałówjest bezpośredniowłasnością RafineriiCzechowice,w której kapitalezakładowymEmitent posiada80,04%.100% udziałówjest bezpośredniowłasnością RafineriiCzechowice,w której kapitalezakładowymEmitent posiada80,04%.100% udziałówjest bezpośredniowłasnością RafineriiCzechowice,w której kapitalezakładowymEmitent posiada80,04%.100% udziałówjest bezpośredniowłasnością RafineriiCzechowice,w której kapitalezakładowymEmitent posiada80,04%.Procent posiadanychgłosówna WalnymZgromadzeniulubZgromadzeniuWspólników100% głosówjest bezpośrednioposiadanych przezRafinerię Czechowice,w którejEmitent posiada80,04% głosów.100% głosówjest bezpośrednioposiadanych przezRafinerię Czechowice,w którejEmitent posiada80,04%. głosów100% głosówjest bezpośrednioposiadanych przezRafinerię Czechowice,w którejEmitent posiada80,04% głosów.100% głosówjest bezpośrednioposiadanych przezRafinerię Czechowice,w którejEmitent posiada80,04% głosów.100% głosówjest bezpośrednioposiadanych przezRafinerię Czechowice,w którejEmitent posiada80,04% głosów.RodzajdominacjiEmitentaSpółka pośredniozależnaSpółka pośredniozależnaSpółka pośredniozależnaSpółka pośredniozależnaSpółka pośredniozależnaRokuzyskania dominacjiprzezEmitenta2005200520052005200587

Rozdział IV – Dane o EmitencieTabela nr 2: Informacje dotyczące spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej LOTOS – cd.Lp.Firma spółki.Siedziba i adres.Kraj siedziby.Oddziały.Sąd rejestrowy.Numerytelekomunikacyjne.Adres głównej stronyinternetowej.REGON NIPRodzaj i wartośćkapitałów własnych(w tys. zł) na dzień31 grudnia 2004 roku2223CWW Chemik Sp. z o.o.,ul. Turystyczna 10,43-450 Ustroń-JaszowiecKRS 8409Sąd Rejonowyw Katowicach, VIII WydziałGospodarczy KrajowegoRejestru Sądowego.Spółka nie posiadaoddziałów.RCParafiny Sp. z o.o.,ul. Łukasiewicza 2,43-502 Czechowice-Dziedzice,KRS 65231Sąd Rejonowy w Katowicach,VIII Wydział GospodarczyKrajowego RejestruSądowego.Spółka nie posiada oddziałówTel.: +48 33 854 5030Fax.: +48 33 854 3514email: biuro@chemik.plstrona internetowa:www.chemik.plTel.: +48 32 2152041wew. 350Spółka nie posiada faxu.email: zarząd@rcparafiny.plstrona internetowa:www.rcparafiny.pl070944005 548-21-07-175Kapitały własne: 2.799;w tym:Kapitał zakładowy: 3.540,Kapitał zapasowy: 358,Pozostały kapitał własny:(1.104), w tym:Strata z lat ubiegłych: 1.040,Strata netto: 64.Kapitały własne: 4.219;w tym:Kapitał zakładowy: 1.817,072394885 652-16-06-665 Kapitał zapasowy: 3.955,Pozostały kapitał własny:(1.552), w tym:Strata netto: 1.552.24LOTOS ParafinySp. z o.o.,ul. 3 Maja 101,38-200 JasłoKRS 114749Sąd Rejonowy w Rzeszowie,XII Wydział Gospodarczy KrajowegoRejestru Sądowego.Spółka nie posiada oddziałówTel.: + 48 13 44 66 241Fax.: +48 13 44 66 242email: handel@lotosparafiny.plstrona internetowa:www.lotosparafiny.pl370490581 685-20-14-881Kapitały własne: 19.972;w tym:Kapitał zakładowy: 19.783,Kapitał zapasowy: 82Pozostały kapitał własny:107, w tym;Zysk netto: 107.25Rafineria Glimar S.A. w upadłościul. J. Michalusa 1,38-320 Gorlice,KRS 69432Sąd Rejonowy dla KrakowaŚródmieścia, XII WydziałGospodarczy KrajowegoRejestru Sądowego.Spółka nie posiada oddziałówTel.: + 48 18 35 39 510Fax.: + 48 18 35 39 410email: zarząd@glimar.gorlice.plstrona internetowa:www.glimar.pl490686957 738-000-55-78Kapitał własny (10.790),w tym:Kapitał zakładowy: 104.000,Nierozliczona strata z latubiegłych: 71.530,Strata z 2004 r.: 43.260.Ilość posiadanychakcji lubudziałów(w szt.)Wartość nominalnajednegoudziału/akcjiProcent posiadanegokapitałuProcent posiadanychgłosówna WalnymZgromadzeniulubZgromadzeniuWspólnikówRodzajdominacjiEmitentaRokuzyskania dominacjiprzezEmitenta- -100% udziałówjest bezpośredniowłasnością RafineriiCzechowice,w której kapitalezakładowymEmitent posiada80,04%.100% głosówjest bezpośrednioposiadanych przezRafinerię Czechowice,w którejEmitent posiada80,04% głosów.Spółka pośredniozależna2005- -100% udziałówjest bezpośredniowłasnością RafineriiCzechowice,w której kapitalezakładowymEmitent posiada80,04%.100% głosówjest bezpośrednioposiadanych przezRafinerię Czechowice,w którejEmitent posiada80,04% głosówSpółka pośredniozależna200519.783 1.000 zł26% kapitałuzakładowego jestbezpośrednio własnościąEmitenta.Ponadto:(i) 45,51%udziałów jestbezpośrednio własnościąRCParafiny(spółki w 100%zależnej od RafineriiCzechowice),(ii) 25,82% udziałówjest bezpośredniowłasnościąRafinerii Jasłooraz (iii) 2,67%udziałów jest bezpośredniowłasnościąChemipetrol(spółki zależnej w100% od RafineriiJasło).26% głosów jestbezpośrednioposiadanychprzez Emitenta.Ponadto:(i) 45,51% głosówjest bezpośrednioposiadanychprzez RCParafiny(spółkę w 100%zależną od RafineriiCzechowice),(ii) 25,82% głosówjest bezpośrednioposiadanych przezRafinerię Jasłooraz(iii) 2,67% głosówjest bezpośrednioposiadanychprzez Chemipetrol(spółkę zależną w100% od RafineriiJasło).Spółkabezpośrednio 2004zależna 4- - 91,54% 5 91,54% 5 bezpośrednioSpółkazależna200588

Rozdział IV – Dane o EmitencieTabela nr 2: Informacje dotyczące spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej LOTOS – cd.Lp.Firma spółki.Siedziba i adres.Kraj siedziby.Oddziały.Sąd rejestrowy.Numerytelekomunikacyjne.Adres głównej stronyinternetowej.REGON NIPRodzaj i wartośćkapitałów własnych(w tys. zł) na dzień31 grudnia 2004 roku2627282930Stacje Paliw Rafinerii „Glimar”Sp. z o.o. w likwidacjiul. Juliana Tuwima 8,38-300 Gorlice,KRS 48752Sąd Rejonowy dla KrakowaŚródmieścia, XII WydziałGospodarczy KrajowegoRejestru Sądowego.Spółka nie posiada oddziałówLOT MagazynowaniePaliw i Smarów Sp. z o.o.,ul. J. Michalusa 1,38-320 Gorlice,KRS 36812Sąd Rejonowy dla KrakowaŚródmieścia, XII WydziałGospodarczy KrajowegoRejestru Sądowego.Spółka nie posiada oddziałówZakład TransportuTRANSGLIMAR Sp. z o.o.w likwidacjiul. Biecka 23A,38-320 Gorlice,KRS 126830Sąd Rejonowy dla KrakowaŚródmieścia, XII WydziałGospodarczy KrajowegoRejestru Sądowego.Spółka nie posiada oddziałówCKH GLIMAR Sp. z o.o.38-316 Wysowa 95,KRS 136747Sąd Rejonowy dla KrakowaŚródmieścia, XII WydziałGospodarczy KrajowegoRejestru Sądowego.Spółka nie posiada oddziałówZPPiB AGRO-GLIMARSp. z o.o. w likwidacjiul. J. Michalusa 1,38-300 Gorlice,KRS 135033Sąd Rejonowy dla KrakowaŚródmieścia, XII WydziałGospodarczy KrajowegoRejestru Sądowego.Spółka nie posiada oddziałówTel./fax: + 48 18 353 85 00email:kancelaria@krosno.net.plSpółka nie posiada strony internetowejTel.: + 48 18 353 9294Fax.: + 48 18 353 6060Spółka nie posiada strony internetoweji adresu elektronicznegoTel.: + 48 18 35 39 329Fax.: + 48 18 35 39 331email: k.matuszczyk@onet.plSpółka nie posiada strony internetowejTel.: +48 18 353 23 36Fax.: +48 18 353 24 16email: recepcja@glimar.wysowa.plstrona internetowa:www.glimar.wysowa.plTel.: +48 18 353 95 08Fax.: +48 18 353 95 07Spółka nie posiada adresu emailani strony internetowej.491882985 738-17-86-069016167325 b.d. NIP491994394 738-18-35-945492833629 738-19-25-364492024284 738-18-64-177Kapitał własny (2.265),w tym:Kapitał zakładowy: 1.484,Strata z lat ubiegłych: 2.331,Strata netto: 1.418.Kapitał zakładowy: 11.626.Brak danych na tematwysokości pozostałychkapitałów własnych.Kapitał własny (772),w tym:Kapitał zakładowy: 1.242,Strata z lat ubiegłych: 1.614,Strata nettoroku bieżącego: 400.Kapitał zakładowy: 9.059,Strata z lat ubiegłych: 732.Kapitał własny (6.784),w tymKapitał zakładowy: 100,Kapitał zapasowyi rezerwowy: 11,Strata z lat ubiegłych(od 2002 do 10.03.2004 r.):6.820,Strata za okres likwidacjiod 11.03.2004 r.do 31.12.2004 r.: 69Kapitał z aktualizacjiwyceny: (6).Ilość posiadanychakcji lubudziałów(w szt.)Wartość nominalnajednegoudziału/akcji- -- -- -- -- -Procent posiadanegokapitału100% udziałówjest bezpośredniowłasnościąRafinerii Glimar,w której kapitalezakładowymEmitent posiada91,54%.100% udziałówjest bezpośredniowłasnościąRafinerii Glimar,w której kapitalezakładowymEmitent posiada91,54%.100% udziałówjest bezpośredniowłasnościąRafinerii Glimar,w której kapitalezakładowymEmitent posiada91,54%.100% udziałówjest bezpośredniowłasnościąRafinerii Glimar,w której kapitalezakładowymEmitent posiada91,54%.100% udziałówjest bezpośredniowłasnościąRafinerii Glimar,w której kapitalezakładowymEmitent posiada91,54%.Procent posiadanychgłosówna WalnymZgromadzeniulubZgromadzeniuWspólników100% głosówjest bezpośrednioposiadanych przezRafinerię Glimar,w której Emitentposiada 91,54%.głosów100% głosówjest bezpośrednioposiadanych przezRafinerię Glimar,w której Emitentposiada 91,54%głosów.100% głosówjest bezpośrednioposiadanych przezRafinerię Glimar,w której Emitentposiada 91,54%.głosów.100% głosówjest bezpośrednioposiadanych przezRafinerię Glimar,w której Emitentposiada 91,54%.głosów.100% głosówjest bezpośrednioposiadanych przezRafinerię Glimar,w której Emitentposiada 91,54%.głosów.RodzajdominacjiEmitentaSpółka pośredniozależnaSpółka pośredniozależnaSpółka pośredniozależnaSpółka pośredniozależnaSpółka pośredniozależnaRokuzyskania dominacjiprzezEmitenta2005200520052005200589

Rozdział IV – Dane o EmitencieTabela nr 2: Informacje dotyczące spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej LOTOS – cd.Lp.Firma spółki.Siedziba i adres.Kraj siedziby.Oddziały.Sąd rejestrowy.Numerytelekomunikacyjne.Adres głównej stronyinternetowej.REGON NIPRodzaj i wartośćkapitałów własnych(w tys. zł) na dzień31 grudnia 2004 roku3132333435Rafineria Jasło S.A.ul. 3 Maja 101,38-200 Jasło,KRS 68125Sąd Rejonowy w Rzeszowie,XII Wydział Gospodarczy KrajowegoRejestru Sądowego.Spółka nie posiada oddziałówLaboratorium BadaczSp. z o.o.,ul. 3 Maja 101,38-200 Jasło,KRS 113856Sąd Rejonowy w Rzeszowie,XII Wydział Gospodarczy KrajowegoRejestru Sądowego.Spółka nie posiada oddziałówPETROSOFT.PL TechnologieInformatyczneSp. z o.o.ul. 3 Maja 101,38-200 Jasło,KRS 118672Sąd Rejonowy w Rzeszowie,XII Wydział Gospodarczy KrajowegoRejestru Sądowego.Spółka nie posiada oddziałówPLASTEKOL OrganizacjaOdzysku S.A.,ul. 3 Maja 101,38-200 Jasło,KRS 82936Sąd Rejonowy w Rzeszowie,XII Wydział Gospodarczy KrajowegoRejestru Sądowego.Spółka nie posiada oddziałówRafineria JasłoSPED-KOL Sp. z o.o.ul. 3 Maja 101,38-200 Jasło,KRS 149668Sąd Rejonowy w Rzeszowie,XII Wydział Gospodarczy KrajowegoRejestru Sądowego.Spółka nie posiada oddziałówTel.: +48 13 44 66 011Fax: +48 13 44 66 414email: rafjas@rj.com.plstrona internetowa:www.rj.com.plTel.: +48 13 44 66 445Fax.: +48 13 44 66 445email: badacz@rj.plspółka nie posiada stronyinternetowejTel.: +48 13 44 66 666Fax.: +48 13 44 66 550email: biuro@petrosoft.plstrona internetowa:www.petrosoft.plTel.: +48 13 44 66 660Fax.: +48 13 44 66 659email: biuro@plastekol.plstrona internetowa:www.plastekol.plTel.: +48 13 44 66 468Fax.: +48 13 44 66 474email: spedkol@rj.plspółka nie posiada strony internetowej370321163 685-000-49-73370467168 685-19-81-478371000509 685-20-51-675017451608 113-23-35-382370480720 685-20-01-944Kapitały własne: 78.451;w tym:Kapitał zakładowy: 48.000,Kapitał zapasowy: 25.283,Pozostały kapitał własny:5.168,w tym:Zysk netto: 5.168.Kapitały własne: 355;w tym:Kapitał zakładowy: 260,Pozostały kapitał własny: 95,w tym;Zysk netto: 31.Kapitały własne: 193;w tym:Kapitał zakładowy: 68,Pozostały kapitał własny:125, w tym;Zysk netto: 113.Kapitały własne: 2.710;w tym:Kapitał zakładowy: 1.000,Pozostały kapitał własny:1.710, w tym;Zysk netto: 1.646.Kapitały własne: 1.262;w tym:Kapitał zakładowy: 1.052,Pozostały kapitał własny:210, w tym;Zysk netto: 209.Ilość posiadanychakcji lubudziałów(w szt.)Wartość nominalnajednegoudziału/akcjiProcent posiadanegokapitałuProcent posiadanychgłosówna WalnymZgromadzeniulubZgromadzeniuWspólnikówRodzajdominacjiEmitenta4.800.798 8 zł 80,01% 6 80,01% 6 bezpośrednioSpółkazależna- -100% udziałówjest bezpośredniowłasnościąRafinerii Jasło,w której kapitalezakładowymEmitent posiada80,01%.100% głosówjest bezpośrednioposiadanych przezRafinerię Jasło,w której Emitentposiada 80,01%głosów.Spółka pośredniozależna- -100% udziałówjest bezpośredniowłasnościąRafinerii Jasło,w której kapitalezakładowymEmitent posiada80,01%.100% głosówjest bezpośrednioposiadanych przezRafinerię Jasło,w której Emitentposiada 80,01%głosów.Spółka pośredniozależna- -67% udziałówjest bezpośredniowłasnościąRafinerii Jasło,w której kapitalezakładowymEmitent posiada80,01%.67% głosów jestbezpośrednioposiadanych przezRafinerię Jasło,w której Emitentposiada 80,01%głosów.Spółka pośredniozależna- -100% udziałówjest bezpośredniowłasnościąRafinerii Jasło,w której kapitalezakładowymEmitent posiada80,01%.100% głosówjest bezpośrednioposiadanych przezRafinerię Jasło,w której Emitentposiada 80,01%głosów.Spółka pośredniozależnaRokuzyskania dominacjiprzezEmitenta2005200520052005200590

Rozdział IV – Dane o EmitencieTabela nr 2: Informacje dotyczące spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej LOTOS – cd.Lp.Firma spółki.Siedziba i adres.Kraj siedziby.Oddziały.Sąd rejestrowy.Numerytelekomunikacyjne.Adres głównej stronyinternetowej.REGON NIPRodzaj i wartośćkapitałów własnych(w tys. zł) na dzień31 grudnia 2004 roku3637JASBIT-Rafineria JasłoSp. z o.o. w likwidacjiod 1 grudnia 2004 roku,ul. 3 Maja 101,38-200 Jasło,KRS 103742Sąd Rejonowy w Rzeszowie,XII Wydział Gospodarczy KrajowegoRejestru Sądowego.Spółka nie posiada oddziałówRafineria JasłoMONTO-REM Sp. z o.o.ul. 3 Maja 101,38-200 Jasło,KRS 109589Sąd Rejonowy w Rzeszowie,XII Wydział Gospodarczy KrajowegoRejestru Sądowego.Spółka nie posiada oddziałówTel.: +48 13 44 66 546Fax.: + 48 13 44 66 549email: jasbit@rj.plspółka nie posiada strony internetowejTel.: +48 13 44 66 611Fax.: +48 13 44 66 612email: azyra@montorem.plstrona internetowa:www.montorem.pl370490569 685-20-14-697370424638 685-19-37-342Kapitały własne: 389;w tym:Kapitał zakładowy: 398,Pozostały kapitał własny:(9), w tym:Strata netto: 9.Kapitały własne: 1.950;w tym:Kapitał zakładowy: 1.600,Pozostały kapitał własny:350, w tym;Zysk netto: 107.38LOTOS-TANK Sp. z o.o.ul. 3 Maja 101,38-200 Jasło,KRS 104463Sąd Rejonowy w Rzeszowie,XII Wydział Gospodarczy KrajowegoRejestru Sądowego.Spółka nie posiada oddziałówTel.: +48 13 44 66 280Fax.: + 48 13 44 66 282email: pmark22@wp.plspółka nie posiada strony internetowej370467702 685-19-83-313Kapitały własne: 627;w tym:Kapitał zakładowy: 500,Kapitał zapasowy: 14,Pozostały kapitał własny:113, w tym;Zysk netto: 113.3940CHEMIPETROL Sp. z o.o.ul. 3 Maja 101A,38-200 Jasło,KRS 74599Sąd Rejonowy w Rzeszowie,XII Wydział Gospodarczy KrajowegoRejestru Sądowego.Spółka nie posiada oddziałówPrzedsiębiorstwo Poszukiwańi Eksploatacji Złóż Ropy iGazu „Petrobaltic” S.A.ul. Stary Dwór 9,80-958 Gdańsk,KRS 171101Sąd Rejonowy w Gdańsku,XII Wydział GospodarczyKrajowego RejestruSądowego,Spółka nie posiada oddziałówTel.: +48 13 44 66 543Fax.: + 48 13 44 66 541email: chemipetrol@rj2.com.plspółka nie posiada strony internetowejTel.: + 48 58 301 3061 do 69Fax.: + 48 58 301 4311e-mail:petrobaltic@petrobaltic.com.plstrona internetowa:www.petrobaltic.com.pl811871661 851-25-98-743002881387 583-000-30-42Kapitały własne: 520;w tym:Kapitał zakładowy: 550,Strata z lat ubiegłych: 86,Zysk netto: 56.Kapitały własne: 323.197;w tym:Kapitał zakładowy: 92.400,Kapitał zapasowy: 158.980,Kapitał z aktualizacji wyceny:1.135,Pozostałe kapitałyrezerwowe: 2.000,Strata z lat ubiegłych: 12.637,Zysk netto: 81.319.Ilość posiadanychakcji lubudziałów(w szt.)Wartość nominalnajednegoudziału/akcjiProcent posiadanegokapitałuProcent posiadanychgłosówna WalnymZgromadzeniulubZgromadzeniuWspólnikówRodzajdominacjiEmitenta- -100% udziałówjest bezpośredniowłasnościąRafinerii Jasło,w której kapitalezakładowymEmitent posiada80,01%.100% głosówjest bezpośrednioposiadanych przezRafinerię Jasło,w której Emitentposiada 80,01%głosów.Spółka pośredniozależna- -99,44% udziałówjest bezpośredniowłasnościąRafinerii Jasło,w której kapitalezakładowymEmitent posiada80,01%.99,44% głosówjest bezpośrednioposiadanych przezRafinerię Jasło,w której Emitentposiada 80,01%głosów.Spółka pośredniozależna- -- -70% udziałówjest bezpośredniowłasnościąRafinerii Jasło,w której kapitalezakładowymEmitent posiada80,01%.Pozostałe 30%jest bezpośredniowłasnościąEmitenta.100% udziałówjest bezpośredniowłasnościąRafinerii Jasło,w której kapitalezakładowymEmitent posiada80,01%.70% głosów jestbezpośrednioposiadanych przezRafinerię Jasło,w której Emitentposiada 80,01%głosów.Pozostałe 30%głosów posiadabezpośrednioEmitent.100% głosówjest bezpośrednioposiadanych przezRafinerię Jasło,w której Emitentposiada 80,01%głosów.Spółka pośredniozależnaSpółka pośredniozależna6.375.600 10 zł 69% 7 69% 7 bezpośrednioSpółkazależnaRokuzyskania dominacjiprzezEmitenta2005200520052005200591

Rozdział IV – Dane o EmitencieTabela nr 2: Informacje dotyczące spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej LOTOS – cd.Lp.4142Firma spółki.Siedziba i adres.Kraj siedziby.Oddziały.Sąd rejestrowy.Aphrodite OffshoreServices N.V.,San Sebastian B-15,Curacao, Antyle Holenderskiezarejestrowana w RejestrzeHandlowym Izby Przemysłui Handlu Curacao,pod numerem 53599.Spółka nie posiadaoddziałów.Miliana ShippingCompany Ltd.,16 P. Catelaris Street,Diagoras House, P.O. Box25001, 1306 Nicosia, CyprRejestr spółek prowadzonyprzez Ministra HandluPrzemysłu i Turystyki Cypru,pod numerem nr 101559.Spółka nie posiadaoddziałów.Numerytelekomunikacyjne.Adres głównej stronyinternetowej.Tel.: +599 9 864 8855Fax.: +599 9 864 8150spółka nie posiada strony internetoweji adresu elektronicznegoSpółka nie posiada telefonu,faksu, strony internetowej i adresuelektronicznegoREGON NIP---- 2210 4039----- -----Rodzaj i wartośćkapitałów własnych(w tys. zł) na dzień31 grudnia 2004 rokuKapitały własne: 1.322;w tym:Kapitał zakładowy(w całości opłacony):6,4 tys. USD (19 tys. zł),Kapitał zapasowy: 71,Zysk z lat ubiegłych: 1.132,Zysk netto: 101.Kapitały własne: 35.916;w tym:Kapitał zakładowy: 1.000 CYP(6 tys. zł),Kapitał zapasowy: 20.440,Pozostałe kapitały rezerwowe:10.135,Zysk netto: 5.335.Ilość posiadanychakcji lubudziałów(w szt.)Wartość nominalnajednegoudziału/akcji- -- -Procent posiadanegokapitału100% udziałówjest bezpośredniowłasnością Petrobaltic,w którejkapitale zakładowymEmitentposiada 69%99,9% udziałówjest bezpośredniowłasnością Petrobaltic,w którejkapitale zakładowymEmitentposiada 69%.0,1% udziałówjest własnościąAphroditeOffshore,w której kapitalezakładowymPetrobaltic posiada100%Procent posiadanychgłosówna WalnymZgromadzeniulubZgromadzeniuWspólników100% głosówjest bezpośrednioposiadanychprzez Petrobaltic,w której Emitentposiada 69%głosów99,9% głosówjest bezpośredniowłasnością Petrobaltic,w którejEmitent posiada69% głosów.0,1% głosów jestwłasnościąAphroditeOffshore,w której Petrobalticposiada 100%głosówRodzajdominacjiEmitentaSpółka pośredniozależnaSpółka pośredniozależnaRokuzyskania dominacjiprzezEmitenta200520051 LOTOS Hydrokompleks została utworzona w dniu 13 grudnia 2004 roku i została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS w dniu 27 stycznia 2005 roku. W związku z powyższym, informacje o kapitale własnym zostały podane na dzień sporządzenia Prospektu.2 LOTOS Park Technologiczny została utworzona w dniu 13 grudnia 2004 roku i została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS w dniu 6 stycznia 2005 roku. W związku z powyższym informacje o kapitale własnym zostały podane na dzień sporządzenia Prospektu.3 Pozostałe: (i) 5% kapitału zakładowego reprezentujące 5% głosów na walnym zgromadzeniu jest własnością Skarbu Państwa, oraz (ii) 14,96% kapitału zakładowego reprezentujące 14,96% głosów na walnym zgromadzeniu jest własnością pracowników i byłych pracowników Rafinerii Czechowice.4 LOTOS Parafiny jest spółką bezpośrednio zależną wobec Emitenta, ponieważ zgodnie z umową spółki LOTOS Parafiny, Emitent ma prawo do powoływania dwóch spośród trzech członków rady nadzorczej LOTOS Parafiny.5 Pozostałe 8,46% kapitału zakładowego reprezentujące 8,46% głosów na walnym zgromadzeniu jest własnością Skarbu Państwa oraz byłych i obecnych pracowników.6 Pozostałe: (i) 5% kapitału zakładowego reprezentujące 5% głosów na walnym zgromadzeniu jest własnością Skarbu Państwa, oraz (ii) 14,99% kapitału zakładowego reprezentujące 14,99% głosów na walnym zgromadzeniu jest własnością pracowników i byłych pracowników Rafinerii Jasło.7 Pozostałe 31% kapitału zakładowego jest własnością Skarbu Państwa.92

Rozdział IV – Dane o EmitencieNastępujące jednostki zależne zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Emitenta sporządzonym za okreskończący się w dniu 31 grudnia 2004 roku: LOTOS Paliwa, LOTOS Partner, LOTOS Oil, LOTOS Kolej, LOTOS Ekoenergia, LOTOSOchrona, LOTOS Serwis, LOTOS Lab, LOTOS Mazowsze, LOTOS Asfalt, LOTOS Straż oraz LOTOS Parafiny. Spółka LOTOS Baltija niezostała objęta konsolidacją zgodnie z art. 58, ust. 1, pkt. 1 Ustawy o Rachunkowości, gdyż wyniki i aktywa netto powyższej spółkinie mają istotnego wpływu na skonsolidowane wyniki finansowe i sytuację majątkową Grupy Kapitałowej LOTOS.Spółki LOTOS Hydrokompleks Sp. z o.o. oraz LOTOS Park Technologiczny Sp. z o.o. nie zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniemfinansowym za okres kończący się w dniu 31 grudnia 2004 r., ponieważ zostały one wpisane do Rejestru Przedsiębiorców KRSw styczniu 2005 roku. Rafineria Czechowice, Rafineria Glimar, Rafineria Jasło oraz Petrobaltic wraz z jednostkami od nich zależnyminie zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Emitenta za okres kończący się w dniu 31 grudnia 2004 r.,ponieważ Emitent nabył akcje powyższych podmiotów w dniu 3 lutego 2005 roku, na podstawie umowy opisanej w Rozdziale Vpkt 10.1.1. Prospektu.29.2. Schemat Grupy Kapitałowej LOTOS29.3. Rola Emitenta w Grupie Kapitałowej LOTOSEmitent jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej LOTOS.Rola Emitenta w Grupie Kapitałowej LOTOS polega przede wszystkim na zarządzaniu Grupą, a także na sprawowaniu nadzoruorganizacyjno-prawnego oraz finansowo-księgowego, w szczególności na:• opracowywaniu wspólnej dla całej Grupy Kapitałowej LOTOS strategii rozwoju,• prowadzeniu bieżącego nadzoru ekonomicznego i analiz oceny wyników działalności i wykonania budżetów przez spółki z GrupyKapitałowej LOTOS;• monitorowaniu i optymalizacji przebiegu procesów biznesowych,• koordynacji wdrożenia i doskonalenia Zintegrowanego Systemu Zarządzania;• koordynacji tworzenia budżetów spółek Grupy Kapitałowej LOTOS;• koordynowaniu działalności finansowej i inwestycyjnej spółek Grupy Kapitałowej LOTOS, oraz• definiowaniu celów i zadań operacyjnych dla poszczególnych spółek Grupy Kapitałowej LOTOS poprzez dyrektywy i ustalanieprzedmiotów działalności poszczególnych spółek.93

Rozdział IV – Dane o EmitenciePonadto, w Grupie Kapitałowej LOTOS, Emitent sprawuje również nadzór właścicielski nad pozostałymi spółkami Grupy, przedewszystkim, poprzez wykonywanie prawa z udziałów/akcji na zgromadzeniach wspólników/walnych zgromadzeniach, czegokonsekwencją jest również wpływ na składy osobowe organów zarządzających oraz nadzorujących tych spółek.29.4. Udziały lub akcje posiadane przez Emitenta w innych jednostkach, w tym w jednostkach stowarzyszonych29.4.1. Spółki stowarzyszone z EmitentemJednostkami stowarzyszonymi z Emitentem, w rozumieniu przepisów Ustawy o Rachunkowości, są Biproraf, Naftoport,Energobaltic, UAB Naftos Gavyba, AB „Geonafta”, UAB Minijos Nafta, UAB Genciu Nafta, UAB Gelmiu Turtaj oraz UAB Manifoldas.Wśród powyższych spółek szczególne znaczenie dla działalności operacyjnej Emitenta ma Naftoport. Spółka ta świadczy na rzeczEmitenta usługi w zakresie przeładunku ropy naftowej i produktów ropopochodnych w Porcie Gdańskim.29.4.2. Pozostałe jednostki, w których Emitent posiada akcje lub udziałyEmitent posiada również bezpośrednio udziały lub akcje w następujących jednostkach: Daltrade Ltd, Ciech S.A., Invest Star S.A.w likwidacji, Autostrada Wielkopolska S.A., Huta Stalowa Wola Zakład Mechaniczny Sp. z o.o. w upadłości, LEN S.A., PZL MielecSp. z o.o. w upadłości, Huta Stalowa Wola S.A. oraz Huta Ostrowiec S.A. w upadłości.Petrobaltic, w której Emitent posiada 69% Akcji w kapitale zakładowym, posiada również 10% udziałów w spółce Polski SerwisPłynów Wiertniczych Sp. z o.o.Tabela poniżej przedstawia informacje dotyczące akcji i udziałów posiadanych przez Emitenta w jednostkach z nim stowarzyszonychoraz w pozostałych podmiotach.Tabela nr 3: Udziały oraz akcje posiadane przez Emitenta w jednostkach stowarzyszonych oraz w pozostałychpodmiotachLp. Nazwa podmiotu SiedzibaWysokośćKapitałuZakładowego w złWartość nominalnajednej akcji/udziału(zł)Ilość akcji/udziałówposiadanych przezEmitenta% akcji/udziałówposiadanych przezEmitentaJednostki stowarzyszone z Emitentem1. Biproraf Gdańsk 70.000 1.000,00 35 50,002. Naftoport Gdańsk 45.942.000 589.000,00 8,97 8,973. Energobaltic Gdańsk 14.701.500 8.100 - 1 - 14. UAB Naftos Gavyba Gargżdai, Litwa 10.000 LIT 1 LIT - 2 - 25. AB „Geonafta” 3 Gargżdai, Litwa 55 331 725 LIT 1 LIT - 4 - 4Pozostałe podmioty, w których Emitent posiada akcje lub udziały6. Daltrade Ltd.Londyn,Wielka Brytania1.000.000,00 GBP 1,00 GBP 20.000 2,00%7. Ciech S.A. Warszawa 140.000.000,00 5,00 285.300 1,02%8. Invest Star S.A. w likwidacji Starachowice 26.743.868,22 4,57 4.636 0,08%9. Autostrada Wielkopolska S.A. Poznań 461.000.000,00 100,00 1.927 0,04%10.Huta Stalowa Wola Zakład MechanicznySp. z o.o. w upadłościStalowa Wola 83.010.300,00 100,00 333 0,04%11. LEN S.A. Kamienna Góra 7.119.103,50 2,70 420 0,02%12. PZL Mielec Sp. z o.o. w upadłości Mielec 86.427.600,00 200,00 107 0,02%13. Huta Stalowa Wola S.A. Stalowa Wola 267.126.050,00 10,00 2.678 0,01%14. Huta Ostrowiec S.A. w upadłościOstrowiecŚwiętokrzyski1 846 udziałów (stanowiących 46,61% kapitału zakładowego) jest własnością Petrobaltic, w której Emitent posiada 69% kapitału zakładowego.2 4270 udziałów (stanowiących 42,70% kapitału zakładowego) jest własnością Petrobaltic, w której Emitent posiada 69% kapitału zakładowego.194.849.545,00 5,40 968 0,003%3 W związku z wygraniem przez Svenska Petroleum Exploration AB, będącą udziałowcem jednej ze spółek wydobywczych, w której AB „Geonafta” posiada 50% udziałów, postępowania arbitrażowegowytoczonego przeciwko AB „Geonafta” i Rządowi Litewskiemu o odszkodowanie za niewykonaną umowę dotyczącą eksploatacji złóż naftowych należących do AB „Geonafta”, AB „Geonafta” zostałazobowiązana do zapłaty odszkodowania w wysokości równowartości około 22.000 tys. zł. Do zapłaty odszkodowania zobowiązany jest również Rząd Litewski. Na podstawie powyższego wyroku, SvenskaPetroleum Exploration AB wniosła o zabezpieczenie majątku AB „Geonafta” poprzez zajęcie szybów naftowych i ropociągów, który to wniosek został uwzględniony w całości. W konsekwencji obecnie AB„Geonafta” nie ma prawa rozporządzania lub obciążania swojego majątku na rzecz osób trzecich, co nie pozbawia AB „Geonafta” prawa do prowadzenia działalności gospodarczej w dotychczasowymzakresie w oparciu o ten majątek.4 51.829.227 udziałów (stanowiących 93,67% kapitału zakładowego) jest własnością UAB Naftos Gavyba, w której Petrobaltic posiada 42,70% kapitału zakładowego. W Petrobaltic Emitent posiada 69%kapitału zakładowego.Ponadto AB „Geonafta” z siedzibą w Gargżdai, Litwa, w której UAB Naftos Gavyba posiada 93,67%, jest właścicielem 50% kapitałuw następujących spółkach: UAB Minios Nafta, UAB Genciu Nafta, UAB Manifoldas oraz 72,28% w UAB Gelmiu Turtaj.94

Rozdział IV – Dane o Emitencie30. Informacje o mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy publicznychwezwaniach do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę Akcji EmitentaWobec faktu, iż Akcje wprowadzane są do obrotu publicznego i do obrotu giełdowego po raz pierwszy na mocy niniejszego Prospektu,nie miały miejsca publiczne wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę Akcji Emitenta.31. Informacje o ogłoszonych przez Emitenta w okresie ostatnich 12 miesięcypublicznych wezwaniach do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę Akcjispółek publicznychEmitent nie ogłaszał w okresie ostatnich dwunastu miesięcy publicznych wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę Akcjispółek publicznych.95

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejROZDZIAŁ V – DANE O DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I JEGO GRUPYKAPITAŁOWEJ1. Informacje ogólne o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejGrupa Kapitałowa LOTOS jest drugą, co do wielkości (po Grupie PKN Orlen) firmą naftową w Polsce prowadzącą działalność przedewszystkim w zakresie przerobu ropy naftowej oraz dystrybucji i sprzedaży szerokiego asortymentu produktów i towarów naftowych,a w szczególności benzyn, olejów napędowych, lekkiego i ciężkiego oleju opałowego, paliwa lotniczego JET A-1, asfaltów, olejówsmarowych i bazowych i gazu płynnego oraz produktów parafinowych.W obszarze dystrybucji Grupa Kapitałowa LOTOS działa zarówno na rynku hurtowym, jak i detalicznym. Sprzedaż hurtowa prowadzona jestna terenie całego kraju przez Emitenta, spółki handlowe oraz produkcyjno-handlowe wchodzące w skład Grupy Kapitałowej. Natomiastsprzedaż detaliczna odbywa się przede wszystkim za pośrednictwem sieci stacji paliw (własnych, patronackich oraz partnerskich).Grupa Kapitałowa LOTOS posiada drugą pod względem liczby stacji sieć w Polsce. Ponadto sprzedaż hurtowa i detaliczna paliw orazinnych produktów naftowych jest prowadzona przez Rafinerię Jasło, zaś Rafineria Czechowice prowadzi sprzedaż hurtową produktówrafineryjnych. Spółki te począwszy od lutego 2005 r. wchodzą w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.Tabela nr 1: Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej LOTOS (stan na dzień aktualizacji Prospektu)Nazwa podmiotu Siedziba Przedmiot działalności Metoda konsolidacjiPodmiot dominujący – EmitentGrupa LOTOSGdańskSpółki bezpośrednio zależneLOTOS PaliwaLOTOS PartnerLOTOS MazowszeGdańskGdańskMławaWytwarzanie i przetwarzanieproduktów rafinacji ropy naftowej(głównie paliw) oraz ich sprzedażhurtowaSprzedaż hurtowa i detaliczna paliw,lekkiego oleju opałowego; zarządzaniesiecią stacji paliw LOTOSSprzedaż paliw i obsługa detalicznychsieci stacji koncernów zagranicznych;obsługa logistycznaSprzedaż LPG, ciężkiego olejuopałowego oraz produktówspecjalnych (siarki, plastyfikatorów,paliw z komponentami z recyklingu)Procent posiadanegokapitału zakładowegoUdział w ogólnej liczbiegłosów na WZA/ZWpełna nie dotyczy nie dotyczypełna 100,00% 100,00%pełna 100,00% 100,00%pełna 100,00% 100,00%LOTOS OilGdańskProdukcja i sprzedaż olejówsmarowych i smarów oraz krajowa pełna 100,00% 100,00%sprzedaż olejów bazowychLOTOS Asfalt Gdańsk Produkcja i sprzedaż asfaltów pełna 100,00% 100,00%LOTOS Ekoenergia GdańskRealizacja budowy podstawowychinstalacji PKRT; spółka nie rozpoczęła pełna 100,00% 100,00%działalności operacyjnejLOTOS Kolej Gdańsk Transport kolejowy pełna 100,00% 100,00%LOTOS SerwisGdańskDziałalność w zakresie utrzymaniaruchu mechanicznego, elektrycznegoi automatyki, wykonawstworemontówpełna 100,00% 100,00%LOTOS Lab Gdańsk Wykonywanie analiz laboratoryjnych pełna 100,00% 100,00%LOTOS Straż Gdańsk Ochrona przeciwpożarowa pełna 100,00% 100,00%LOTOS Ochrona Gdańsk Ochrona mienia i osób pełna 87,44% 87,44%Rafineria Czechowice(spółka posiada swojągrupę kapitałową)Rafineria Jasło (spółkaposiada swoją grupękapitałową)Petrobaltic (spółkaposiada swoją grupękapitałową)UAB LOTOS BaltijaRafineria Nafty Glimar(spółka posiada swojągrupę kapitałową)LOTOS HydrokompleksCzechowiceJasłoGdańskLitwaGorliceGorliceWytwarzanie i przetwarzanieproduktów rafinacji ropy naftowejoraz ich sprzedaż hurtowaWytwarzanie i przetwarzanieproduktów rafinacji ropy naftowejoraz ich sprzedaż hurtowa i detalicznaPozyskiwanie oraz eksploatacja złóżropy naftowej i gazu ziemnegoObrót hurtowy i detaliczny olejamismarowymi m.in. na terenie Litwy,Białorusi i ŁotwyDziałalność rafineryjna (obecniewstrzymana za powodu upadłościspółki)Realizacja budowy orazpóźniejsza eksploatacja instalacjiHydrokompleks; spółka nie rozpoczęładziałalności operacyjnejpełna 80,04% 80,04%pełna 80,01% 80,01%pełna 69,00% 69,00%wyłączenie – nieistotność 60,29% 60,29%wyłączenie – spółkaw upadłości91,54% 91,54%wyłączenie – nieistotność 100,00% 100,00%96

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 1: Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej LOTOS (stan na dzień aktualizacji Prospektu) – cd.Nazwa podmiotu Siedziba Przedmiot działalności Metoda konsolidacjiLOTOS ParkTechnologicznyLOTOS ParafinySpółki pośrednio zależneGorliceJasłoZarządzanie majątkiem RafineriiGlimarSprzedaż i produkcja masparafinowychProcent posiadanegokapitału zakładowegoUdział w ogólnej liczbiegłosów na WZA/ZWwyłączenie – nieistotność 100,00% 100,00%pełna26,00% kapitałuzakładowego jestbezpośrednio własnościąEmitenta, 45,51%udziałów jest bezpośredniowłasnością RCParafiny(spółki w 100% zależnejod Rafinerii Czechowice),25,82% udziałów jestbezpośrednio własnościąRafinerii Jasło oraz 2,67%udziałów jest bezpośredniowłasnością Chemipetrol(spółki zależnej w 100% odRafinerii Jasło).26,00% głosów jestbezpośrednio posiadanychprzez Emitenta, 45,51%głosów jest bezpośrednioposiadanych przezRCParafiny (spółkę w100% zależną od RafineriiCzechowice), 25,82%głosów jest bezpośrednioposiadanych przezRafinerię Jasło oraz 2,67%głosów jest bezpośrednioposiadanych przezChemipetrol (spółkę zależnąw 100% od Rafinerii Jasło);Emitent powołuje 2 spośród3 członków rady nadzorczejspółki LOTOS ParafinyLOTOS Tank Jasło Sprzedaż hurtowa paliw ciekłych pełnaSpółki bezpośrednio stowarzyszone70,00% udziałów jestbezpośrednio własnościąRafinerii Jasło, w którejkapitale zakładowymEmitent posiada 80,01%;pozostałe 30,00% jestbezpośrednio własnościąEmitenta70,00% głosów jestbezpośrednio posiadanychprzez Rafinerię Jasło, wktórej Emitent posiada80,01% głosów; pozostałe30,00% głosów posiadabezpośrednio EmitentBiprorafŹródło: EmitentGdańskUsługi projektowe dla przemysłunaftowegowyłączenie – nieistotność 50,00% 50,00%W dniu 3 lutego 2005 r. na Emitenta zostały przeniesione akcje na podstawie zawartej w dniu 13 stycznia 2005 r. umowy pomiędzyNaftą Polską a Grupą LOTOS dotyczącej sprzedaży wszystkich posiadanych przez Naftę Polską akcji Rafinerii Czechowice (80,04% akcji),Rafinerii Jasło (80,01% akcji), Rafinerii Nafty Glimar (91,54% akcji; spółka w upadłości) oraz Petrobaltic (69,00% akcji). Transakcjauzyskała konieczne zgody korporacyjne Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Nafty Polskiej oraz Rady Nadzorczej Grupy LOTOS.Transakcja sprzedaży jest zgodna z Rządową Strategią dla Przemysłu Naftowego w Polsce z września 2002 r., co zostało potwierdzone1 lutego 2005 r. przez Radę Ministrów, która wyraziła zgodę na zbycie wniesionych przez Skarb Państwa do spółki Nafta Polska akcjiwymienionych wyżej spółek na rzecz Grupy LOTOS.Opis spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Rafinerii Czechowice, Grupy Kapitałowej Rafinerii Jasło oraz Grupy KapitałowejPetrobaltic znajduje się w punktach 2–4 Rozdziału IX Prospektu.Tabela nr 2: Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Rafineria Czechowice (stan na dzień aktualizacji Prospektu)Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot działalnościSpółki bezpośrednio zależneRCEkoenergia Sp. z o.o.RCParafiny Sp. z o.o.RCRemo Sp. z o.o.CBA Racer Sp. z o.o.RCSerwis Sp. z o.o.Czechowice-DziedziceCzechowice-DziedziceCzechowice-DziedziceCzechowice-DziedziceCzechowice-DziedziceMetodakonsolidacjiProcent posiadanegokapitałuzakładowegoUdział w ogólnej liczbiegłosów na WZA/ZWdziałalność usługowa pełna 100,00% 100,00%brak działalności operacyjnej– majątek przekazany w zamianza udziały na rzecz spółki LOTOSParafinypełna 100,00% 100,00%działalność usługowa pełna 100,00% 100,00%działalność usługowa pełna 100,00% 100,00%działalność usługowawycena udziałówmetodą prawwłasności100,00% 100,00%97

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 2: Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Rafineria Czechowice (stan na dzień aktualizacjiProspektu) – cd.Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot działalnościCWW Chemik Sp. z o.o.RCPaliwa Sp. z o.o.RCTransport Sp. z o.o.Źródło: Rafineria CzechowiceCzechowice-DziedziceCzechowice-DziedziceCzechowice-Dziedzicedziałalność usługowadziałalność handlowa (nie zostałajeszcze rozpoczętadziałalność usługowaMetodakonsolidacjiwycena udziałówmetodą prawwłasnościwycena udziałówmetodą prawwłasnościwycena udziałówmetodą prawwłasnościProcent posiadanegokapitałuzakładowegoUdział w ogólnej liczbiegłosów na WZA/ZW100,00% 100,00%100,00% 100,00%100,00% 100,00%Tabela nr 3: Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Rafineria Jasło (stan na dzień aktualizacji Prospektu)Nazwa jednostki Siedziba Przedmiot działalnościMetodakonsolidacjiProcent posiadanegokapitału zakładowegoUdział w ogólnejliczbie głosów naWZA/ZWSpółki bezpośrednio zależneJasbit – Rafineria Jasło Sp. z o.o. wbrak działalności operacyjnejJasłolikwidacji(spółka w likwidacji)pełna 100,00% 100,00%LOTOS Tank Jasło działalność handlowa pełna 70,00% 70,00%Rafineria Jasło Monto-Rem Sp. z o.o. Jasło działalność usługowa pełna 99,44% 99,44%Plastekol Organizacja Odzysku S.A. Jasło działalność usługowa pełna 67,00% 67,00%Rafineria Jasło Sped-Kol Sp. z o.o. Jasłobrak działalności operacyjnej– dzierżawa majątku na rzecz wyłączona 100,00% 100,00%LOTOS KolejPetrosoft.pl Technologie InformatyczneSp. z o.o.Jasło działalność usługowa wyłączona 100,00% 100,00%Laboratorium „Badacz” Sp. z o.o. Jasło działalność usługowa wyłączona 100,00% 100,00%Chemipetrol Sp. z o.o.Jasłodziałalność handlowa, majątekwniesiony w zamian za udziały na wyłączona 100,00% 100,00%rzecz spółki LOTOS ParafinySpółki bezpośrednio stowarzyszoneLOTOS Parafiny Jasło działalność produkcyjna wycena udziałówmetodą prawwłasności25,82% 25,82%Źródło: Rafineria JasłoTabela nr 4: Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Petrobaltic (stan na dzień aktualizacji Prospektu)Nazwa jednostkiSiedzibaPrzedmiotdziałalnościMetoda konsolidacjiProcent posiadanegokapitału zakładowegoUdział w ogólnejliczbie głosów naWZA/ZWSpółki bezpośrednio zależneMiliana Shipping Company Ltd. Cypr działalność usługowa pełna 99,9% 99,9%Aphrodite Offshore Services Ltd. Antyle Holenderskie działalność usługowa wyłączona – nieistotność 100,00% 100,00%Spółki bezpośrednio stowarzyszoneEnergobaltic Sp. z o.o.GdańskdziałalnośćprodukcyjnaUAB Naftos Gavyba Litwa działalność usługowaŹródło: Petrobalticwycena udziałów metodąpraw własnościwycena udziałów metodąpraw własności46,61% 46,61%42,70% 42,70%Tabela nr 5: UAB Naftos Gavyba (stan na dzień aktualizacji Prospektu)Nazwa jednostkiAB Geonafta (spółka zależna)Źródło: PetrobalticLitwaSiedzibaPrzedmiotdziałalnościwydobycie ropynaftowejMetoda konsolidacjiwycena udziałówmetodą praw własnościProcent posiadanegokapitału zakładowegoUdział w ogólnejliczbie głosów naWZA/ZW93,67% 93,67%98

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 6: Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej AB Geonafta (stan na dzień aktualizacji Prospektu)Nazwa jednostkiSpółki bezpośrednio zależneUAB Minijos NaftaUAB Genciu NaftaUAB ManifoldasUAB Gelmiu TurtajŹródło: PetrobalticLitwaLitwaLitwaLitwaSiedzibaPrzedmiotdziałalnościwydobycie ropynaftowejwydobycie ropynaftowejwydobycie ropynaftowejposzukiwanie nowychzłóż węglowodorówMetoda konsolidacjiwycena udziałówmetodą praw własnościwycena udziałówmetodą praw własnościwycena udziałówmetodą praw własnościProcent posiadanegokapitału zakładowegoUdział w ogólnejliczbie głosów naWZA/ZW50,00% 50,00%50,00% 50,00%50,00% 50,00%wg cen nabycia 72,28% 72,28%Grupa Kapitałowa Rafinerii Glimar została pominięta ze względu na ogłoszoną w styczniu 2005 r. upadłość spółki. Podmioty wchodzącew skład Grupy Kapitałowej Rafinerii Glimar zostały przedstawione w Rozdziale IV pkt 29.1. Prospektu.Tabela nr 7: Struktura biznesowa Grupy Kapitałowej LOTOSDziałalnośćProdukcyjna i usługowaProdukcyjno-handlowaHandlowa i handlowo-usługowaPoszukiwawczo-wydobywczaŹródło: EmitentNazwa spółkiGrupa LOTOS, LOTOS Ekoenergia, Rafineria Czechowice, Rafineria Jasło, Rafineria Glimar, LOTOS Hydrokompleks oraz spółki usługowe(LOTOS Kolej, LOTOS Serwis, LOTOS Lab, LOTOS Straż, LOTOS Ochrona, LOTOS Park Technologiczny)LOTOS Oil, LOTOS Asfalt, LOTOS ParafinyLOTOS Paliwa, LOTOS Partner, LOTOS Mazowsze, LOTOS Tank, UAB LOTOS BaltijaPetrobalticDecydujący wpływ na wyniki finansowe oraz pozycję rynkową Grupy Kapitałowej ma Emitent. W roku 2004 udział Spółkiw skonsolidowanym wyniku netto wynosił 93,4%. Szczególne znaczenie dla działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta mająrównież następujące podmioty: LOTOS Paliwa, LOTOS Oil, LOTOS Partner, LOTOS Asfalt, LOTOS Mazowsze, Rafineria Czechowice,Rafineria Jasło oraz Petrobaltic. Z uwagi na ogłoszoną upadłość Rafinerii Nafty Glimar, nie jest ona istotna dla działalności prowadzonejprzez Grupę Kapitałową Emitenta.Działalność produkcyjna i usługowaGrupa LOTOSDecydujący wpływ na wyniki finansowe oraz pozycję rynkową Grupy Kapitałowej ma Emitent. Grupa LOTOS (do czerwca 2003 r.działająca pod nazwą Rafineria Gdańska S.A.) jest drugim po PKN Orlen producentem i sprzedawcą wyrobów rafineryjnych na rynkupolskim. Wysokość osiąganych przychodów plasuje Emitenta w pierwszej dziesiątce największych polskich przedsiębiorstw. Działalnośćprodukcyjna Grupy LOTOS opiera się na zarządzaniu drugą co do wielkości rafinerią w Polsce, posiadającą moce przerobowe wynoszącena koniec grudnia 2004 r. 4,5 mln ton ropy naftowej rocznie. W rafinerii funkcjonują trzy podstawowe bloki technologiczne:• blok paliwowy o zdolności przerobowej 4,5 mln ton ropy naftowej rocznie,• blok olejowy o zdolności produkcyjnej 250 tys. ton rocznie,• kompleks hydrokrakingu przerabiający ciężkie frakcje ropy naftowej o zdolności przerobowej 1,4 mln ton rocznie.Zdolność Emitenta do pełnego przerobu ropy od maja 2005 r. zwiększy się z 4,5 mln do 6 mln t/rok na skutek przeprowadzonej w trakcieremontu postojowego modernizacji kluczowych instalacji produkcyjnych. Obecnie zainstalowane moce przerobowe są wykorzystywanew całości, a po ich zwiększeniu w maju 2005 r. będą wykorzystywane maksymalnie w ok. 93%. Pełne wykorzystanie mocy produkcyjnychuzyskanych w efekcie obecnej modernizacji nastąpi po zrealizowaniu Programu Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT).Zakończony w 2000 roku program rozbudowy i modernizacji instalacji produkcyjnych umożliwił Emitentowi wejście do grona nowoczesnycheuropejskich rafinerii dzięki pogłębieniu konwersji przerobu ropy, znacznej poprawie wskaźnika odsiarczania, jak również uzyskaniuniskoaromatycznego komponentu benzyn (izomeryzatu). Wszystkie paliwa produkowane w rafinerii w Gdańsku spełniają wymagania UE,a w odniesieniu do niektórych parametrów wyprzedzają je o kilka lat, z wyjątkiem ciężkiego oleju opałowego, którego produkcja zostaniezaprzestana w wyniku realizacji Programu Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT). Realizacja PKRT planowana na lata 2005–2009,szczegółowo omówiona w Rozdziale VI pkt 6.2 Prospektu, umożliwi Emitentowi osiągnięcie stopnia konwersji i skali ekonomicznegoprzerobu ropy oraz jakości wyrobów, które powinny zapewnić Spółce perspektywy rozwoju na okres najbliższych kilkunastu lat.99

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej100Poniżej przedstawiono podstawowe dane operacyjne dotyczące rafinerii w Gdańsku.Tabela nr 8: Podstawowe dane operacyjne rafinerii w Gdańsku (w tonach)2004 2003 2002 2001Przerób ropy naftowej 4 743 690 4 592 254 3 932 262 4 170 954Źródło: EmitentPoza Emitentem, spółkami Grupy Kapitałowej LOTOS, które prowadzą lub mają prowadzić działalność produkcyjną i usługową, są:• Rafineria Czechowice wraz z grupą kapitałową (wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej oraz ich sprzedażhurtowa);• Rafineria Jasło wraz z grupą kapitałową (wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej oraz ich sprzedaż hurtowai detaliczna);• LOTOS Ekoenergia (spółka nie rozpoczęła działalności operacyjnej), Rafineria Glimar (ogłoszona upadłość spółki), LOTOSHydrokompleks (spółka nie rozpoczęła działalności operacyjnej) oraz spółki usługowe: LOTOS Kolej, LOTOS Serwis, LOTOS Lab,LOTOS Straż, LOTOS Ochrona oraz LOTOS Park Technologiczny.Do najbardziej znaczących spółek Grupy Kapitałowej LOTOS w segmencie produkcyjnym i usługowym należą: Rafineria Czechowice,Rafineria Jasło i LOTOS Ekoenergia (która nie rozpoczęła działalności operacyjnej).Rafineria CzechowiceRafineria Czechowice stała się częścią Grupy Kapitałowej Emitenta w lutym 2005 roku, kiedy to Emitent nabył 80,04% akcji tejspółki. W ramach Grupy Kapitałowej Emitenta, Rafineria Czechowice ma zostać przekształcona docelowo w centrum magazynowo--dystrybucyjne paliw. Natomiast w związku z planowaną likwidacją ulg w podatku akcyzowym spółka zamierza zrezygnować z destylacjiropy naftowej po roku 2006, gdyż działalność ta stanie się dla niej nieopłacalna. Przewiduje się, że Rafineria Czechowice stanie się– obok Rafinerii Jasło – kluczowym podmiotem Grupy Kapitałowej LOTOS, w oparciu o który realizowana będzie polityka wzrostuudziału w rynku paliw na obszarze Polski południowej. Do głównych spółek segmentowych Grupy Kapitałowej LOTOS działającychna terenie Rafinerii Czechowice należą: LOTOS Parafiny, LOTOS Oil, LOTOS Asfalt i LOTOS Kolej. Szczegółowe informacje o RafineriiCzechowice i jej grupie kapitałowej zostały przedstawione w Rozdziale IX pkt 2. Prospektu.Rafineria JasłoRafineria Jasło stała się częścią Grupy Kapitałowej Emitenta w lutym 2005 roku, kiedy to Emitent nabył 80,01% akcji tej spółki.W ramach Grupy Kapitałowej Emitenta, Rafineria Jasło stanie się centrum recyklingu zajmującym się przerobem odpadowych tworzywsztucznych, olejów przepracowanych, osadów oraz szlamów. Ze względu na planowaną likwidację ulg w podatku akcyzowym przeróbropy w tej rafinerii zostanie ograniczony do wielkości wymuszonej technologicznie niezbędnej dla przerobu odpadów. Na terenieRafinerii Jasło działają spółki segmentowe zajmujące się produkcją i dystrybucją asfaltów i parafin. Szczegółowe informacje o RafineriiJasło i jej grupie kapitałowej zostały przedstawione w Rozdziale IX pkt 3. Prospektu.LOTOS EkoenergiaSpółka LOTOS Ekoenergia jest spółką celową utworzoną w 2002 roku na potrzeby realizacji Programu Kompleksowego RozwojuTechnicznego (PKRT) obejmującego budowę trzech instalacji, tj. instalacji odasfaltowania rozpuszczalnikowego SDA/ROSE, instalacjiłagodnego hydrokrakingu MHC i instalacji zgazowania ciężkich pozostałości ropnych IGCC.Działalność handlowa oraz produkcyjno-handlowaFunkcjonująca do początku 2002 r. struktura operacyjna i organizacyjna Grupy LOTOS była skupiona wokół działalności produkcyjnej.Natomiast przeprowadzone w ostatnich latach działania restrukturyzacyjne prowadziły do dynamicznego rozwoju struktur handlowychw celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży w poszczególnych segmentach działalności, i tym samym udziału w rynku, oraz wzrosturealizowanych marż na sprzedaży Grupy Kapitałowej LOTOS. Stworzona struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej determinuje strukturękanałów dystrybucji Emitenta, który współpracuje głównie ze spółkami zależnymi. Obecnie w ramach Grupy Kapitałowej LOTOSdziała osiem spółek zajmujących się działalnością produkcyjno-handlową lub wyłącznie handlową w poszczególnych segmentachrynku produktów naftowych: LOTOS Paliwa, LOTOS Partner, LOTOS Mazowsze, LOTOS Oil, LOTOS Asfalt, LOTOS Parafiny, LOTOSTank i UAB LOTOS Baltija. Restrukturyzacja Grupy Kapitałowej LOTOS przeprowadzona w okresie ostatnich kilku lat doprowadziła douporządkowania i jasnego podziału zakresu odpowiedzialności poszczególnych spółek handlowych tak, aby optymalizować przychodyi koszty na poziomie całej Grupy Kapitałowej.Działalność poszukiwawczo-wydobywczaPetrobaltic stał się częścią Grupy Kapitałowej LOTOS w lutym 2005 roku, kiedy to Emitent nabył 69,00% akcji tej spółki. W ramachGrupy Kapitałowej, Petrobaltic stanowi segment poszukiwawczo-wydobywczy, którego celem strategicznym jest pozyskiwanie

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałoweji eksploatacja nowych złóż węglowodorów w kraju i za granicą w celu zapewnienia dostaw ropy naftowej i produktów uzyskiwanychz gazu ziemnego. Aktualnie całość wydobycia ropy przez Petrobaltic jest wykorzystywana przez Grupę Kapitałową LOTOS. W roku2004 Petrobaltic zaspokajał ok. 5% zapotrzebowania Emitenta na ropę. Petrobaltic posiada podmioty zależne. Szczegółowe informacjeo spółce Petrobaltic i jej grupie kapitałowej zostały zawarte w Rozdziale IX pkt 4. Prospektu.Pozostałe informacjeEmitent posiada wdrożony i certyfikowany w 2003 roku Zintegrowany System Zarządzania obejmujący wymagania następującychsystemów: zarządzania jakością wg normy ISO 9001, zarządzania środowiskowego wg normy ISO 14001, zarządzania bezpieczeństwemi higieną pracy wg normy PN-N-18001 oraz Wewnętrzny System Kontroli. Obecnie trwają prace nad objęciem certyfikatemZintegrowanego Systemu Zarządzania pozostałych podmiotów Grupy Kapitałowej LOTOS. Zakończenie prac wdrożeniowych w obszarzeGrupy Kapitałowej planowane jest w 2006 roku. System zarządzania jakością wg wymagań normy ISO 9001 wdrożono i certyfikowanojuż w spółkach: LOTOS Oil, LOTOS Mazowsze, Rafineria Czechowice i Petrobaltic.Grupa LOTOS została uhonorowana licznymi nagrodami i wyróżnieniami. Do najważniejszych z nich należą:• Statuetka Lidera Polskiego Biznesu przyznana przez Business Center Club w 1993 roku (w 2004 roku Spółka otrzymała szóstydiament w ramach tego wyróżnienia),• Nagroda „Wektor” za nowatorskie inicjatywy, które mogą być polecane jako wzorce do naśladowania, przyznana w roku 2004 przezKonfederację Pracodawców Polskich; Grupa LOTOS otrzymała tę nagrodę za doprowadzenie do pomyślnego finału skomplikowanegoprocesu restrukturyzacji firmy,• Tytuł „Firma przyjazna środowisku” przyznany w 2003 roku w IV edycji Konkursu Ekologicznego „Przyjaźni środowisku”. Nagroda tajest uznawana za najbardziej prestiżowe wyróżnienie w dziedzinie ekologii, a przyznana została Grupie LOTOS za działania na rzeczminimalizowania wpływu na środowisko naturalne.W związku z faktem, iż Emitent jest jednostką dominującą i charakter powiązań w Grupie Kapitałowej LOTOS na to pozwala, informacjezawarte w Rozdziale V Prospektu, w zakresie wymaganym w §15 ust. 1 Rozporządzenia o Prospekcie, zostały przedstawione tak, jakbyGrupa Kapitałowa LOTOS stanowiła jedną jednostkę, z odrębnym opisem działalności Emitenta.2. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach Emitenta oraz jegoGrupy KapitałowejPoniżej przedstawiono strukturę przychodów ze sprzedaży Emitenta (za lata 2001–2004) i jego Grupy Kapitałowej (za lata 2002––2004).Tabela nr 9: Przychody netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej LOTOS (w tys. zł)2004 % udział 2003 % udział 2002 % udziałPrzychody netto ze sprzedażyproduktów10 241 348 91,5% 8 264 790 95,5% 5 942 184 92,5%Przychody netto ze sprzedaży usług 43 542 0,4% 11 826 0,1% 15 226 0,2%Przychody netto ze sprzedaży towarówi materiałów908 751 8,1% 381 689 4,4% 468 147 7,3%Razem 11 193 641 100,0% 8 658 305 100,0% 6 425 557 100,0%Źródło: EmitentTabela nr 10: Przychody netto ze sprzedaży Grupy LOTOS (w tys. zł)2004 % udział 2003 % udział 2002 % udział 2001 % udziałPrzychody netto zesprzedaży produktówPrzychody netto zesprzedaży usługPrzychody netto zesprzedaży towarówi materiałów9 850 858 95,8% 8 129 392 96,4% 5 961 966 93,4% 5 867 697 95,6%40 067 0,4% 14 872 0,2% 10 878 0,2% 8 855 0,2%392 344 3,8% 288 116 3,4% 410 948 6,4% 258 508 4,2%Razem 10 283 269 100,0% 8 432 380 100,0% 6 383 792 100,0% 6 135 060 100,0%Źródło: Emitent101

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejZarówno Emitent jak i jego Grupa Kapitałowa odnotowują dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedaży, których wartość w roku 2004była na poziomie skonsolidowanym o 74,2% wyższa w porównaniu z wartością uzyskaną w roku 2002, zaś na poziomie jednostkowymo 61,1% wyższa. Głównym źródłem przychodów ze sprzedaży Emitenta i jego Grupy Kapitałowej jest sprzedaż produktów. Przychody zesprzedaży towarów i materiałów wiążą się głównie z:• sprzedażą paliw przez Emitenta;• sprzedażą paliw przez spółki handlowe Grupy Kapitałowej oraz pozostałych towarów na stacjach paliw.Poniżej przedstawiono strukturę asortymentową przychodów ze sprzedaży w ujęciu wartościowym Emitenta (za lata 2001–2004) i jegoGrupy Kapitałowej (za lata 2002–2004).Tabela nr 11: Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej LOTOS (w tys. zł)2004 % udział 2003 % udział 2002 % udziałBenzyny 4 084 450 36,5% 3 474 792 40,1% 2 637 150 41,0%Oleje napędowe 4 123 722 36,8% 2 728 584 31,5% 1 931 277 30,1%Lekki olej opałowy 1 093 207 9,8% 957 284 11,1% 627 235 9,8%Ciężki olej opałowy 323 173 2,9% 370 035 4,3% 310 873 4,8%Paliwo JET A-1(wraz z naftą)506 741 4,5% 378 707 4,4% 315 030 4,9%Oleje smarowe 372 017 3,3% 236 635 2,7% 209 688 3,3%Oleje bazowe 159 433 1,4% 158 256 1,8% 117 320 1,8%Asfalty oraz komponenty do ichprodukcji272 228 2,4% 181 459 2,1% 144 086 2,2%Gazy płynne 105 072 0,9% 59 961 0,7% 36 526 0,6%Pozostałe produkty rafineryjne 66 566 0,6% 55 082 0,6% 44 775 0,7%Razem produkty i towaryropopochodne11 106 609 99,2% 8 600 795 99,3% 6 373 960 99,2%Usługi 43 542 0,4% 11 826 0,2% 15 226 0,2%Pozostałe towary i materiały 43 490 0,4% 45 684 0,5% 36 371 0,6%Razem 11 193 641 100,0% 8 658 305 100,0% 6 425 557 100,0%Źródło: EmitentTabela nr 12: Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży Grupy LOTOS (w tys. zł)2004 % udział 2003 % udział 2002 % udział 2001 % udziałBenzyny 3 823 298 37,2% 3 341 402 39,6% 2 644 658 41,4% 2 404 330 39,2%Oleje napędowe 3 944 226 38,4% 2 697 309 32,0% 1 915 209 30,0% 1 796 182 29,3%Lekki olej opałowy 989 280 9,6% 978 106 11,6% 629 940 9,9% 626 847 10,2%Ciężki olej opałowy 322 978 3,1% 375 265 4,5% 311 359 4,9% 399 231 6,5%Paliwo JET A-1 (wraz z naftą) 504 223 4,9% 382 605 4,5% 315 030 4,9% 354 273 5,8%Oleje smarowe 32 510 0,3% 200 431 2,4% 214 647 3,4% 231 041 3,8%Oleje bazowe 275 096 2,7% 154 993 1,8% 117 320 1,8% 132 888 2,2%Asfalty oraz komponenty do ichprodukcji194 856 1,9% 181 459 2,2% 144 086 2,3% 107 963 1,8%– w tym komponenty asfaltowe 175 123 1,7% - - - - - -Gazy płynne 87 603 0,9% 49 983 0,6% 31 411 0,5% 22 753 0,4%Pozostałe produkty rafineryjne 55 061 0,5% 51 301 0,6% 47 083 0,7% 48 551 0,8%Razem produkty i towaryropopochodne10 229 131 99,5% 8 412 854 99,8% 6 370 743 99,8% 6 124 059 99,8%Usługi 40 067 0,4% 14 872 0,2% 10 878 0,2% 8 856 0,1%Pozostałe towary i materiały 14 071 0,1% 4 654 0,0% 2 171 0,0% 2 145 0,1%Razem 10 283 269 100,0% 8 432 380 100,0% 6 383 792 100,0% 6 135 060 100,0%Źródło: EmitentPoniżej przedstawiono strukturę asortymentową sprzedaży produktów i towarów ropopochodnych w ujęciu ilościowym Emitenta (za lata2001–2004) i jego Grupy Kapitałowej (za lata 2002–2004).102

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 13: Sprzedaż produktów i towarów ropopochodnych Grupy Kapitałowej LOTOS (w tys. ton)2004 % udział 2003 % udział 2002 % udziałBenzyny 1 389 26,0% 1 232 26,1% 1 055 26,5%Oleje napędowe 1 570 29,4% 1 179 25,0% 963 24,2%Lekki olej opałowy 703 13,2% 737 15,6% 542 13,6%Ciężki olej opałowy 595 11,1% 654 13,8% 599 15,1%Paliwo JET A-1 (wraz z naftą) 356 6,7% 347 7,3% 309 7,8%Oleje smarowe 78 1,5% 53 1,1% 48 1,2%Oleje bazowe 97 1,8% 104 2,2% 97 2,4%Asfalty oraz komponenty do ich produkcji 389 7,3% 294 6,2% 262 6,6%Gazy płynne 73 1,4% 55 1,2% 40 1,0%Pozostałe produkty rafineryjne 91 1,7% 69 1,5% 61 1,5%Razem produkty i towary ropopochodne 5 341 100,0% 4 724 100,0% 3 976 100,0%Źródło: EmitentTabela nr 14: Sprzedaż produktów i towarów ropopochodnych Grupy LOTOS (w tys. ton)2004 % udział 2003 % udział 2002 % udział 2001 % udziałBenzyny 1 279 25,5% 1 178 25,5% 1 039 26,4% 1 030 24,9%Oleje napędowe 1 476 29,4% 1 141 24,7% 945 24,0% 885 21,4%Lekki olej opałowy 634 12,6% 741 16,0% 539 13,7% 551 13,3%Ciężki olej opałowy 595 11,9% 654 14,1% 599 15,2% 900 21,8%Paliwo JET A-1 (wraz z naftą) 354 7,1% 347 7,5% 309 7,9% 340 8,2%Oleje smarowe 7 0,1% 51 1,1% 48 1,2% 57 1,4%Oleje bazowe 168 3,3% 104 2,2% 97 2,5% 94 2,3%Asfalty oraz komponenty do ich produkcji 384 7,7% 294 6,4% 262 6,7% 186 4,5%– w tym komponenty asfaltowe 349 7,0% - - - - - -Gazy płynne 52 1,0% 44 1,0% 32 0,8% 22 0,5%Pozostałe produkty rafineryjne 70 1,4% 69 1,5% 61 1,6% 67 1,6%Razem produkty i towary ropopochodne 5 019 100,0% 4 623 100,0% 3 931 100,0% 4 132 100,0%Źródło: EmitentZnaczący wzrost wartości przychodów ze sprzedaży w okresie ostatnich kilku lat, zarówno na poziomie jednostkowym jaki skonsolidowanym, wiąże się przede wszystkim z:• reorientacją strategii z produkcyjnej na prorynkową we wszystkich obszarach działalności,• zmniejszeniem eksportu na rzecz rynku krajowego,• eliminacją pośredników na rynku krajowym dzięki rozwojowi własnych kanałów dystrybucji,• zwiększeniem wolumenu sprzedaży produktów i towarów związanym z rozwojem struktur sieci sprzedażowej Grupy Kapitałowej narynku hurtowym i detalicznym,• wzrostem cen produktów naftowych (notowań na rynkach światowych),• zmianą struktury asortymentowej produktów w kierunku produktów wysokojakościowych,• wzrostem stawek akcyzy na rynku krajowym.W strukturze przychodów ze sprzedaży Emitenta i jego Grupy Kapitałowej dominują następujące grupy asortymentów: benzyny, olejenapędowe, lekki olej opałowy oraz paliwo JET A-1.W okresie ostatnich kilku lat zarówno Emitent, jak i jego Grupa Kapitałowa uzyskali znaczny wzrost sprzedaży produktów i towarówropopochodnych (zarówno w ujęciu wartościowym jak i ilościowym), a szczególnie olejów napędowych, asfaltów i komponentów doich produkcji oraz gazów płynnych. O znacznej poprawie pozycji rynkowej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej świadczy przede wszystkimdynamika sprzedaży produktów i towarów w ujęciu ilościowym, gdyż nie zawiera ona informacji związanych ze znaczącymi zmianamicen produktów naftowych na rynkach światowych oraz ze zmianami w stawce akcyzy.W roku 2004 sprzedaż produktów i towarów ropopochodnych była o 27,7% wyższa na poziomie jednostkowym i o 34,3% wyższa napoziomie skonsolidowanym w porównaniu do wolumenu sprzedaży w roku 2002. Mimo spadku popytu na benzyny na rynku krajowymw latach 2002–2004 Grupie Kapitałowej LOTOS udało się zwiększyć wolumen ich sprzedaży. Natomiast dynamiczny wzrost przychodówze sprzedaży olejów napędowych wiąże się zarówno ze wzrostem popytu na rynku krajowym (oraz wzrostem udziału w rynku GrupyKapitałowej LOTOS), jak i ze wzrostem cen na te produkty.103

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej104Wzrost wolumenu sprzedaży paliw Grupy Kapitałowej LOTOS związany jest z realizowaną przez Emitenta strategią w zakresie rozwojusprzedaży hurtowej i detalicznej paliw. Działania podejmowane w tym zakresie w okresie ostatnich kilku lat wiązały się ze zwiększeniemsprzedaży kontraktowej do koncernów zagranicznych, przejęciem hurtowego zaopatrzenia stacji patronackich, rozwojem sieci stacjiwłasnych i partnerskich oraz aktywną działalnością promocyjną.Niewielka obniżka wolumenu sprzedaży produktów ropopochodnych przez Emitenta w roku 2002 wiązała się z remontem postojowymprowadzonym w marcu i kwietniu 2002 r. Natomiast stopniowa redukcja sprzedaży ciężkiego oleju w okresie ostatnich kilku lat(zarówno w ujęciu ilościowym jak i wartościowym) wynika ze zwiększania sprzedaży asfaltu. Do produkcji obu wyrobów wykorzystujesię pozostałość próżniową otrzymywaną z przerobu ropy naftowej.2.1. Charakterystyka podstawowych produktów, towarów lub usług Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej2.1.1. Podstawowe produkty i towary oferowane przez EmitentaPaliwaBenzynySpółka produkuje i sprzedaje głównie następujące rodzaje benzyn: benzyna bezołowiowa 95, benzyna bezołowiowa 95 ALoraz benzyna bezołowiowa 98. Benzyny Grupy LOTOS spełniają lub przewyższają wymagania UE. W I kwartale 2000 r. – jakopierwsza rafineria w kraju – Grupa LOTOS wyeliminowała całkowicie czteroetylek ołowiu ze wszystkich benzyn. Zawartość siarkiw benzynach produkowanych przez Emitenta należy do najniższych w kraju – średnio 0,001%. Taka jakość paliwa wymaganabędzie w Unii Europejskiej po 2009 r. Mimo zmniejszającego się zapotrzebowania na benzynę uniwersalną U95, Grupa LOTOSkontynuuje produkcję tego paliwa.Oleje napędoweDo produkowanych przez Grupę LOTOS olejów napędowych należą: Eurodiesel City, Eurodiesel LOTOS, Eurodiesel Eko,olej napędowy IZ 40 oraz paliwo okrętowe F-75. Grupa LOTOS, zgodnie ze swoją misją, podejmuje działania mające nacelu zmniejszenie uciążliwości produkowanych przez nią wyrobów dla środowiska. W związku z tym Spółka już w 2000 r.wprowadziła na rynek olej napędowy o wyjątkowo niskiej zawartości siarki (0,005%). Zawartość siarki na takim poziomie jestwymagana w Unii Europejskiej od 2005 r. W listopadzie 2003 r. Grupa LOTOS jako pierwsza firma naftowa w kraju wprowadziłana rynek nowy superekologiczny olej napędowy o zawartości siarki 0,001%, tym razem spełniając wymagania UE, które będąobowiązywać w 2009 r.Lekki olej opałowyGrupa LOTOS produkuje i sprzedaje następujące marki lekkich olejów opałowych (stosowanych jako paliwo do ogrzewaniadomów): RG TERM 0,2, olej opałowy lekki 0,1 oraz LOTOS RED. Wprowadzony na rynek w roku 2003 olej opałowy nowejgeneracji: LOTOS RED (o zawartości siarki maks. 0,1%) zapewnia lepszy proces spalania i dłuższą sprawność pieca. Produkt tenzdobył w roku 2003 nagrodę Grand Prix na Międzynarodowych Targach Nafta i Gaz. Sprzedaż oleju RG TERM 0,2 będzie stopniowoeliminowana ze względu na zawartość siarki.Ciężki olej opałowyWiększość pozostałości próżniowej wykorzystywana jest do produkcji asfaltu. Pozostałe ilości sprzedawane są w postaci ciężkiegooleju opałowego (średnio o zawartości 2,6% siarki) oraz jako surowiec lub półprodukt do dalszego przerobu. Ze względu na wzrostprodukcji asfaltów przez Grupę Kapitałową LOTOS ograniczeniu ulega produkcja i sprzedaż ciężkiego oleju opałowego. Ponadtozmiany legislacyjne w UE w zakresie możliwości wykorzystania wysokosiarkowego oleju opałowego zarówno na lądzie, jak i namorzu spowodują, że rynek tego produktu i marże uzyskiwane na jego sprzedaży będą malały. W związku z tym Emitent dążydo wyeliminowania produkcji paliwa o wysokiej zawartości siarki dzięki przeprowadzeniu Programu Kompleksowego RozwojuTechnicznego (PKRT).Paliwo lotnicze JET A-1Grupa LOTOS należy do największych w Polsce producentów paliwa lotniczego JET A-1, będącego głównym produktemeksportowym Emitenta. Popyt na to paliwo (stosowane do silników turboodrzutowych) jest wysoki ze względu na znaczny jegodeficyt na rynkach europejskich.Oleje smarowe, oleje bazowe i smaryLOTOS Oil należy do czołówki producentów olejów smarowych i smarów w Polsce i jest liderem w segmencie olejów silnikowych.Produkcja olejów smarowych została przejęta od Emitenta przez spółkę LOTOS Oil na początku roku 2004. Obecnie Emitent

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowejprodukuje oleje bazowe, z których część jest stosowana przez firmę LOTOS Oil w procesie produkcji olejów smarowych, zaśnadwyżki są sprzedawane do polskich i zagranicznych producentów olejów smarowych. LOTOS Oil produkuje pełną gamękomponowanych i konfekcjonowanych olejów smarowych, w tym: oleje silnikowe, przekładniowe, hydrauliczne, sprężarkowe,turbinowe, morskie, do obróbki skrawaniem i emulgujące. O wysokiej jakości produktów LOTOS Oil świadczą przyznane spółcecertyfikaty oraz nagrody i wyróżnienia. Oleje silnikowe z rodziny LOTOS spełniają klasyfikacje jakościowe według API i ACEA orazuzyskały aprobaty renomowanych producentów samochodów takich m.in. jak: Volkswagen, Mercedes i Volvo. Oleje te otrzymałytakże złote medale Międzynarodowych Targów Motoryzacyjnych w Poznaniu, a także godło promocyjne „Teraz Polska”, a olejsilnikowy LOTOS Traffic Thermal Control został uhonorowany tytułem Europrodukt 2004.Asfalty oraz komponenty do ich produkcjiOd kwietnia 2004 r. produkcją i sprzedażą asfaltów (oferowanych wcześniej przez Emitenta) zajmuje się spółka LOTOS Asfalt(Emitent zajmuje się obecnie dostarczaniem komponentów do ich produkcji). W ofercie LOTOS Asfalt znajdują się asfalty drogowe(klasyczne i modyfikowane) wykorzystywane m.in. przy budowach autostrad, zaś znikomy udział w produkcji i sprzedaży mająasfalty przemysłowe oraz asfalty używane do produkcji materiałów dachowych. LOTOS Asfalt jest krajowym liderem w produkcjiasfaltów modyfikowanych, które odznaczają się lepszą wytrzymałością na duże obciążenia niż asfalty klasyczne. Asfalt UNIBIT35/50 otrzymał wyróżnienie podczas VIII Targów Autostrada Polska w Kielcach w roku 2002.Gazy płynneDo gazów płynnych produkowanych przez Emitenta należą:• propan techniczny (stosowany m.in. do ogrzewania oraz do cięcia metali).• gaz płynny (stosowany jako paliwo do silników z zapłonem iskrowym i do ogrzewania domów).• butan techniczny (stosowany jako surowiec do produkcji 1,3 butadienu i jako paliwo do ogrzewania).Pozostałe produkty rafineryjneDo pozostałych produktów rafineryjnych wytwarzanych przez Emitenta należą:• gacze parafinowe – stosowane jako podstawowy surowiec do produkcji parafin przez LOTOS Parafiny,• plastyfikatory naftowe – stosowane w przemyśle gumowym jako środki zmiękczające,• siarka – ze względu na wysoką jakość produktu oferowaną przez Grupę LOTOS – wykorzystywana do specjalnych zastosowań,m.in. jako materiał do produkcji dwutlenku siarki i kwasu siarkowego.2.1.2. Podstawowe produkty, towary lub usługi oferowane w ramach działalności handlowej i produkcyjno--handlowejInformacja dotyczy podstawowych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.LOTOS PaliwaLOTOS Paliwa (wydzielona na bazie struktur Emitenta) prowadzi detaliczną i hurtową sprzedaż paliw i lekkiego oleju opałowegona terenie całej Polski (z wyłączeniem zaopatrywania koncernów zagranicznych oraz przetargów o charakterze ogólnopolskim).W wyniku reorganizacji segmentu rynkowego Grupy Kapitałowej LOTOS dokonanej z dniem 3 stycznia 2005 r. spółka stała sięwyłącznym dystrybutorem paliw i lekkiego oleju opałowego Grupy Kapitałowej LOTOS. Działalność LOTOS Paliwa obejmujeprzede wszystkim:• zarządzanie i rozwój sieci stacji paliw (własnych, patronackich i partnerskich) stanowiących drugą co do wielkości sieć narynku polskim;• sprzedaż paliw do klientów instytucjonalnych oraz pośredników;• sprzedaż oleju napędowego poprzez sieć samoobsługowych dystrybutorów (LOTOS Diesel Service, LDS);• handel hurtowy i detaliczny lekkim olejem opałowym.Powyższa reorganizacja wiąże się z przeniesieniem zorganizowanych części przedsiębiorstw LOTOS Partner (sprzedaż olejunapędowego poprzez sieć samoobsługowych dystrybutorów i dystrybucja lekkiego oleju opałowego) oraz LOTOS Mazowsze(hurtowa sprzedaż paliw i lekkiego oleju opałowego) do LOTOS Paliwa. Celem zmian jest podniesienie efektywnościfunkcjonowania Grupy Kapitałowej LOTOS dzięki wyeliminowaniu konkurencji pomiędzy powyższymi spółkami i skoncentrowaniudziałalności LOTOS Paliwa na oferowaniu klientom kompleksowego serwisu i zakresu usług w ramach spójnej polityki cenowej.105

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejNajwiększy udział w strukturze sprzedaży paliw stanowi sprzedaż oleju napędowego i benzyny bezołowiowej 95. Znaczną pozycjęstanowi również sprzedaż lekkiego oleju opałowego. W ofercie spółki znajdują się usługi związane z obsługą samochodów orazusługi reklamowo-promocyjne. Usługi związane z obsługą samochodów obejmują przede wszystkim myjnie samochodowe orazpodstawowy serwis samochodowy. Spółka sukcesywnie zwiększa liczbę stacji oferujących tego typu usługi. Usługi reklamowo--promocyjne polegają na realizacji działań marketingowych na rzecz stacji patronackich oraz partnerskich.LOTOS PartnerDziałalność LOTOS Partner koncentruje się na sprzedaży paliw i obsłudze detalicznych sieci stacji koncernów zagranicznych.Spółka zajmuje się także dystrybucją na rynku krajowym paliwa lotniczego JET A-1. Dodatkowo do 2004 r. spółka LOTOS Partnerrozwijała sprzedaż oleju napędowego poprzez sieć samoobsługowych dystrybutorów (LDS) oraz prowadziła dystrybucję lekkiegoniskosiarkowego oleju opałowego (LOTOS RED). Począwszy od 2005 r. działalność ta jest prowadzona przez LOTOS Paliwa, zaśLOTOS Partner koncentruje swoje działania na:• logistyce pierwotnej,• imporcie paliw drogą lądową,• zaopatrzeniu sieci stacji paliw koncernów zagranicznych,• obsłudze przetargów ogólnokrajowych.Działalność spółki obejmować będzie optymalizację magazynowania i transportu paliw Grupy LOTOS do krajowych centrówlogistycznych. W zakresie usług logistycznych, spółka korzysta z usług magazynowych oraz transportowych. Usługi magazynowedostarczają głównie spółki Naftobazy oraz IVG Terminal Silesia Sp. z o.o. Usługi transportowe obejmują zarządzanie transportemkolejowym (PKP S.A., LOTOS Kolej). W ogólnopolskiej sieci baz paliw zarządzanych przez LOTOS Partner znajdują się bazypaliwowe Rafinerii Czechowice.LOTOS MazowszeW wyniku działań restrukturyzacyjnych przeprowadzonych w styczniu 2005 roku spółka przekazała na rzecz LOTOS Paliwadziałalność związaną z hurtową sprzedażą paliw i lekkiego oleju opałowego i w ramach Grupy Kapitałowej LOTOS stała siępodmiotem odpowiedzialnym za sprzedaż:• gazu płynnego (LPG) oraz ciężkiego oleju opałowego,• produktów specjalnych i niszowych wytwarzanych przez Grupę LOTOS i Rafinerie Południowe (m.in. siarki, plastyfikatorów,paliw z udziałem komponentów z recyklingu).LOTOS OilPrzedmiotem działalności LOTOS Oil jest produkcja i dystrybucja gotowych olejów silnikowych, przemysłowych i smarów (rynekkrajowy i zagraniczny) oraz dystrybucja olejów bazowych (rynek krajowy), kosmetyków i chemii samochodowej. LOTOS Oil tworzątrzy ośrodki produkcyjne: w Gdańsku (wydzielony na bazie majątku Emitenta), w Czechowicach i Gorlicach (dzierżawione na baziemajątku Rafinerii Czechowice oraz Rafinerii Nafty Glimar), centrum dystrybucyjne w Piotrkowie Trybunalskim, biuro handlowew Warszawie oraz biuro zarządu w Krakowie.LOTOS AsfaltLOTOS Asfalt (wydzielona na bazie struktur Emitenta) jest obecnie wyłącznym odbiorcą komponentów do produkcji asfaltówod Grupy LOTOS. Działalność spółki ma charakter produkcyjno-handlowy i opiera się w głównej mierze o majątek dzierżawionyod Grupy LOTOS, Rafinerii Jasło i Rafinerii Czechowice. Prawie w całości produkcja spółki obejmuje asfalty drogowe (zwykłei modyfikowane) oraz w znikomej ilości asfalty przemysłowe, a także emulsje asfaltowe i lepiki asfaltowe. Sprzedaż asfaltów jestrealizowana głównie na terenie kraju.LOTOS ParafinyObecna struktura udziałowa spółki LOTOS Parafiny związana jest z konsolidacją obszarów działalności parafinowych z rafineriiw Jaśle i Czechowicach. Przedmiot działania skupiony jest wokół produkcji wysokiej jakości parafin oraz szerokiego asortymentumas parafinowych. Największymi odbiorcami parafin są firmy z branży świecarskiej, przemysłu papierniczego, drzewnego, płytwiórowych, oponiarskiego, gumowego i chemii gospodarczej. Spółka LOTOS Parafiny rozpoczęła nowy obszar działalności,jaką jest produkcja wyrobów przeznaczonych do sprzedaży detalicznej, takich jak: pochodnie, lampiony ogrodowe szklanei ceramiczne, puszki antykomarowe, rozpałki do grilla oraz węgiel drzewny. Głównym kanałem dystrybucji tych produktów jestsieć stacji LOTOS Paliwa. LOTOS Parafiny planuje uruchomienie fabryki świec i zniczy w roku 2005. Spółka prowadzi dystrybucję,sprzedaż produktów parafinowych w Polsce, jak również eksportuje je poza granice kraju.106

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej2.1.3. Podstawowe produkty, towary lub usługi oferowane w ramach działalności produkcyjnej i usługowejInformacja dotyczy głównych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta.Rafineria CzechowiceGłównym przedmiotem działalności Rafinerii Czechowice jest produkcja i sprzedaż lekkich i ciężkich olejów opałowych,komponentów paliwowych, benzyny do pirolizy, produktów wydziału przeróbki surowców tłuszczowych „Terpen” orazmagazynowanie paliw silnikowych.Rafineria JasłoGłówną działalnością Rafinerii Jasło jest magazynowanie i obrót paliwami, wytwarzanie i przetwarzanie produktów rafinacji ropynaftowej oraz recykling olejów przepracowanych i tworzyw sztucznych. Do najważniejszych produktów oferowanych przez RafinerięJasło i jej grupę kapitałową należą następujące produkty rafineryjne: oleje napędowe, benzyny oraz średni i ciężki olej opałowy.LOTOS EkoenergiaSpółka LOTOS Ekoenergia jest spółką celową utworzoną w 2002 roku na potrzeby realizacji Programu Kompleksowego RozwojuTechnicznego (PKRT) obejmującego budowę trzech instalacji, tj. instalacji odasfaltowania rozpuszczalnikowego SDA/ROSE,instalacji łagodnego hydrokrakingu MHC i instalacji zgazowania ciężkich pozostałości ropnych IGCC. Spółka nie podjęładotychczas działalności operacyjnej. Plany inwestycyjne Grupy Kapitałowej LOTOS zakładają, iż zasadnicza część przedsięwzięciainwestycyjnego PKRT będzie sfinansowana, zbudowana i eksploatowana przez LOTOS Ekoenergia, zaś Emitent będzie prowadziłinwestycje mające na celu dostosowanie zwiększonych zdolności przerobowych ropy do stanu umożliwiającego współpracęz kompleksem oraz niezbędne dostosowanie infrastruktury, jej rozbudowę i modernizację.Sfinansowanie PKRT na zasadzie „project finance” umożliwia pozyskanie:• niezbędnego finansowania bankowego, bez obciążania Emitenta spłatą długów,• partnerów/inwestorów posiadających know-how związane z zastosowaniem najnowocześniejszych technologii (licencje,projektowanie, gwarancje właściwego wykonania i działania).LOTOS KolejSpółka LOTOS Kolej, wydzielona na bazie majątku Emitenta, zajmuje się kompleksową obsługą kolejową Grupy Kapitałowej LOTOSobejmującą: transport kolejowy, rozliczenia przewozowe, gospodarkę cysternami, reprezentowanie interesów Grupy KapitałowejLOTOS w kontaktach z PKP, przewoźnikami, właścicielami cystern i firmami spedycyjnymi. W lutym 2004 r. spółka przejęłakolejową obsługę Rafinerii Południowych (wraz z przejęciem pracowników oraz dzierżawą majątku). Do pozostałych znaczącychzadań realizowanych przez LOTOS Kolej należą:·prowadzenie przewozów licencjonowanych na terenie całego kraju oraz utrzymanieinfrastruktury, pojazdów szynowych i innych środków trwałych obsługiwanych bocznic. Ponadto spółka wynajmuje cysterny doprzewozu gazów płynnych oraz oferuje usługi czyszczenia cystern kolejowych i autocystern na terenie Rafinerii Jasło.LOTOS SerwisDziałalność spółki LOTOS Serwis (wydzielonej na bazie majątku służb utrzymania ruchu Emitenta) polega na świadczeniu usługiutrzymania ruchu, remontów urządzeń i instalacji oraz inwestycji na rzecz Grupy Kapitałowej LOTOS oraz innych podmiotów.LOTOS LabSpółka LOTOS Lab (wydzielona na bazie majątku Emitenta) zajmuje się wykonywaniem analiz laboratoryjnych. Przedmiotemdziałalności tej spółki jest świadczenie usług analitycznych w zakresie ropy naftowej, jej produktów, wody, ścieków i niektórychchemikaliów oraz wykonywanie pomiarów i dokumentowanie warunków środowiska pracy.LOTOS Lab uzyskała certyfikat rygorystycznej normy jakości PN-EN ISO/IEC 17025:2001, dzięki czemu stała się laboratoriumakredytowanym, co bardzo ułatwia funkcjonowanie spółki na rynku. Zakres akredytacji obejmuje 52 metody badawcze dotyczącebadania surowców, półproduktów i produktów ropopochodnych, wody i ścieków oraz środowiska pracy. LOTOS Lab ma podpisaneumowy ze wszystkimi zainteresowanymi spółkami Grupy Kapitałowej LOTOS oraz intensywnie zwiększa ilość analiz dla klientówzewnętrznych, które nie stanowią obecnie znaczącego udziału w strukturze przychodów ze sprzedaży spółki.LOTOS StrażSpółka LOTOS Straż (wydzielona na bazie majątku Emitenta) świadczy usługi w obszarze ochrony przeciwpożarowej obejmującedziałania operacyjne i ratownicze, działania prewencyjne, opiniowanie dokumentacji, udzielanie zezwoleń oraz usługi szkoleniowe.107

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejSpółka LOTOS Straż jest zobowiązana do świadczenia usług z zakresu ochrony przeciwpożarowej dla Grupy LOTOS. Może takżeświadczyć usługi na rzecz innych podmiotów wyłącznie na terenie rafinerii w Gdańsku. Takie ograniczenie wynika z potrzebyutrzymania stałego i wysokiego poziomu zabezpieczenia rafinerii.LOTOS OchronaPrzedmiotem działalności LOTOS Ochrona (wydzielonej na bazie majątku Emitenta) jest działalność ochroniarska. Spółkaświadczy usługi dla Grupy Kapitałowej LOTOS oraz innych podmiotów.2.1.4. Podstawowe produkty, towary lub usługi oferowane w ramach działalności poszukiwawczo-wydobywczejPetrobalticW ramach Grupy Kapitałowej, Petrobaltic stanowi segment poszukiwawczo-wydobywczy, którego celem strategicznymjest pozyskiwanie i eksploatacja nowych złóż węglowodorów w kraju i za granicą w celu zapewnienia dostaw ropy naftoweji produktów uzyskiwanych z gazu ziemnego. Petrobaltic wydobywa ropę z szelfu Morza Bałtyckiego i w roku 2004 zapewniał ok.5% zapotrzebowania Emitenta na ten surowiec.Do głównych produktów Petrobaltic należą:• ropa naftowa,• gaz ziemny odpadowy, tj. gaz towarzyszący wydobywanej ropie naftowej.Ponadto Petrobaltic świadczy następujące usługi:• transportu wodnego,• badawczo-rozwojowe,• prace budowlane,• związane z prowadzeniem działalności gospodarczej (m.in. usługi konsultingowe i pośrednictwa finansowego),• pozostałe (m.in. dzierżawa powierzchni, najem sprzętu, prace remontowe, usługi przeładunkowe, obsługa Systemu Sprężania Gazu).3. Informacje o eksploatowanych złożach, szacunkowej wielkości zasobóworaz oczekiwanym czasie ich eksploatacjiW ramach Grupy Kapitałowej Emitenta eksploatacją złóż głównie ropy naftowej zajmuje się Grupa Kapitałowa Petrobaltic. W ramachGrupy Kapitałowej Petrobaltic eksploatacją złóż – poza Petrobaltic – zajmują się również podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowejspółki UAB Naftos Gavyba. UAB Naftos Gavyba jest podmiotem stowarzyszonym z Petrobaltic. Petrobaltic nie posiada więc kontroli nadtę spółką. Wobec powyższego złoża, nad którymi jest sprawowana kontrola, eksploatowane są wyłącznie przez Petrobaltic.Petrobaltic posiada osiem koncesji na poszukiwanie i rozpoznanie złóż węglowodorów oraz jedną na wydobycie ropy naftowej ze złożaB3. Na obszarze objętym tymi koncesjami znajdują się cztery złoża ropy naftowej oraz cztery złoża gazu ziemnego, przy czym aktualnieeksploatowane jest jedno złoże ropy naftowej. W świetle aktualnie posiadanych danych szacunkowa wielkość zasobów wydobywalnychropy naftowej pozostałej łącznie do wydobycia wynosi 4,53 mln m 3 . Oczekiwany okres eksploatacji złóż wynosi ok. 10 lat. W świetleaktualnie posiadanych danych szacunkowa wielkość zasobów wydobywalnych gazu ziemnego ze złóż gazowo-kondensatowych wynosi4,71 mld Nm 3 . Oczekiwany okres eksploatacji złóż wynosi ok. 20 lat.1084. Informacje o otoczeniu Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej4.1. Struktura sektora naftowego w PolsceZmiany zachodzące w polskim sektorze naftowym w latach 1990–1995 polegały głównie na dynamicznym wzroście ilości małych,niezależnych podmiotów wchodzących na rynek w różnych jego obszarach. W tym czasie inwestycje zagranicznych koncernównaftowych w Polsce charakteryzowały się ograniczoną skalą. Początkiem zasadniczych reform było przyjęcie w 1995 przez RadęMinistrów „Programu restrukturyzacji i prywatyzacji sektora naftowego” oraz utworzenie spółki akcyjnej Nafta Polska w dniu 7 maja1996 r. W ciągu kilku kolejnych lat struktura państwowego sektora naftowego w Polsce została poddana istotnej transformacji.Stało się tak dla umożliwienia rozwoju, zwiększenia konkurencyjności oraz prywatyzacji firm zajmujących się przerobem ropy oraztransportem i sprzedażą produktów naftowych.Poniższy rysunek przedstawia kształt sektora naftowego w Polsce w podziale na cztery obszary działalności: wydobycie, przetwórstwo,dystrybucję oraz logistykę i uwzględnia podstawowe elementy struktury własnościowej sektora oraz efekty działań prywatyzacyjnychpodjętych przez Naftę Polską.

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejOrganizacja i struktura własnościowa sektora naftowego w Polsce (28 luty 2005)*Ministerstwo Skarbu100%Nafta PolskaBank of New York(jako depozytariusz) + GPWPERN + inniGATX RailOverseasHoldingwydobyciePGNiG31%Petrobalticprzerób ropydystrybucjaRafinerie Pd:CzechowiceJasłoGlimar69% 75%10%80%80%92%GrupaLOTOS17,6% 10,8%74,9%75%PKNOrlenOstrów Wlkp.TrzebinaJedliczeniezależnioperatorzy48,7% 100%BP, Statoil, Shell, Jet, Esso,Fortum, Norsk Hydro, Slovnaftlogistyka100% 100%PERNNaftobazyIKS Solino25,6%NaftoportPort PółnocnyDECPKP Cargo, CTL Rail,LOTOS Kolej, Orlen KolTrans,IVG Terminal Silesia, J&S Energy* Schemat uwzględnia jedynie największe podmioty działające w sektorze naftowym; w wyniku realizacji umowy z dnia 14 kwietnia 2005 r. dotyczącej sprzedaży udziałów Naftoportu na rzecz PERNstruktura własnościowa Naftoportu przedstawia się następująco: PERN (67,95%), PKN Orlen (17,95%), Grupa LOTOS (8,97%), pozostali (5,13%).Źródło: Opracowanie własne4.1.1. Wydobycie ropy naftowejWydobycie ropy naftowej w Polsce odbywa się głównie w strefie Morza Bałtyckiego i na zachodzie kraju (okolice GorzowaWielkopolskiego). Niewielkie ilości ropy naftowej wydobywane są w Karpatach i na Przedgórzu Karpackim. W Polsce funkcjonujądwie organizacje zajmujące się wydobyciem ropy naftowej: Petrobaltic oraz PGNiG.W roku 2004 w Polsce wydobyto 892 tys. ton ropy, czyli ok. 4,8% krajowego zapotrzebowania na ropę. W 2003 r. zasobywydobywalne wynosiły 12,6 mln ton.Petrobaltic jest jedyną polską firmą eksploatującą złoża ropy naftowej usytuowane pod dnem Morza Bałtyckiego. W 2004 rokuspółka wydobyła 252 tys. ton ropy, co stanowiło ok. 1,3% zapotrzebowania kraju na ropę naftową.W ramach PGNiG sektor górnictwa naftowego obejmuje poszukiwanie i eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego. PGNiGprowadzi prace poszukiwawcze i rozpoznawcze głównie w Zapadlisku Podkarpackim i na Monoklinie Przedsudeckiej, a także,w ograniczonym zakresie, na obszarze Karpat Fliszowych, Niecki Lubelskiej i Pomorza Zachodniego. W 2004 roku firma wydobyła640 tys. ton ropy naftowej. Plany PGNiG zakładają zwiększenie wydobycia do ponad 1 mln ton w roku 2007.4.1.2. Przetwórstwo ropy naftowejW roku 2004 w Polsce działało siedem spółek zajmujących się przerobem ropy naftowej. Są to spółki wchodzące w skład GrupyPKN Orlen (PKN Orlen, Rafineria Jedlicze i Rafineria Trzebinia) oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej LOTOS (GrupaLOTOS, Rafineria Czechowice, Rafineria Jasło oraz Rafineria Nafty Glimar – spółka w upadłości).Poniższa tabela porównuje zdolności przerobu ropy (z wyszczególnieniem zdolności destylacji i zdolności głębokiego przerobu)oraz rzeczywisty przerób ropy naftowej polskich rafinerii w 2004 r.109

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 15: Zdolność przerobowa oraz przetwarzanie ropy w polskich rafineriach w 2004 r.Zdolność destylacji ropynaftowej (w mln tonrocznie)Zdolność głębokiegoprzerobu ropy naftowej(w mln ton rocznie)Ropa naftowaprzerobiona w 2004 r.(w mln ton)% ropy naftowejprzerobionej w Polscew 2004 r.Wykorzystanie zdolnościdestylacji w 2004 r. (%)Grupa PKN Orlen,w tym:18,3 13,5 12,7 69,9% 69,0%PKN Orlen 17,8 13,5 12,2 67,4% 68,5%Rafineria Jedlicze 0,14 - 0,1 0,7% 92,6%Rafineria Trzebinia 0,4 - 0,3 1,8% 82,6%Grupa KapitałowaLOTOS (1) , w tym:5,4 4,5 5,5 30,1% 100,6%Grupa LOTOS. 4,5 (2) 4,5 4,7 26,2% 105,4%Rafineria Czechowice 0,6 - 0,62 3,4% 103,2%Rafineria Jasło 0,15 - 0,04 0,2% 28,3%Rafineria Nafty Glimar (3) 0,17 - 0,05 0,3% 26,8%Razem 23,8 18,0 18,1 100,0% 76,2%(1) Włączenie Rafinerii Czechowice, Rafinerii Jasło oraz Rafinerii Nafty Glimar do Grupy Kapitałowej LOTOS nastąpiło w lutym 2005 r.(2) Od maja 2005 roku ok. 6 mln ton/rok.(3) Od września 2004 r. spółka nie prowadzi przerobu ropy (w upadłości).Źródło: Nafta PolskaSektor przerobu ropy naftowej w Polsce jest zdominowany przez Grupę PKN Orlen oraz Grupę Kapitałową LOTOS. Rafineriaw Gdańsku nie jest (w odróżnieniu od rafinerii w Płocku) podłączona do systemu rurociągów produktowych PERN i przez to swojeprodukty przewozi transportem kolejowym do centralnej i południowej Polski. Lokalizacja rafinerii na wybrzeżu ma jednak pewnekorzyści logistyczne w związku z możliwością stosunkowo taniego eksportu produktów i importu surowców drogą morską.Na południu Polski znajduje się pięć mniejszych rafinerii: Rafineria Jasło, Rafineria Czechowice, Rafineria Nafty Glimar (przejętew lutym 2005 r. przez Emitenta), a także Rafineria Jedlicze oraz Rafineria Trzebinia (należące do PKN Orlen). Niskie moceprzerobowe, przestarzała technologia (niespełniająca norm UE w roku 2005 i 2009 odnośnie do benzyn i oleju napędowego)oraz znaczne odległości od rurociągów wpływające na wzrost kosztów transportu surowca powodują, że rafinerie znajdującesię na południu Polski nie są konkurencyjne w zakresie przerobu ropy dla potrzeb produkcji paliw silnikowych. Rentownośćprzerobu ropy w tych rafineriach obecnie wspierana jest przez zwolnienia z podatku akcyzowego. Niemniej jednak, zważywszyże przywileje te mają stopniowo wygasać do końca 2006 roku, dalszy przerób ropy w tych rafineriach stanie się nierentowny.W najbliższej przyszłości planowane jest więc znaczne ograniczenie lub zaprzestanie przerobu ropy naftowej w tych rafineriach.Docelowo Rafineria Czechowice i Rafineria Jasło będą stanowiły ośrodki magazynowania produktów naftowych dla Grupy LOTOS.Ponadto plany Emitenta zakładają przekształcenie Rafinerii Czechowice w centrum dystrybucyjno-magazynowe, zaś RafineriiJasło w centrum recyklingu. W związku z ogłoszeniem przez sąd upadłości likwidacyjnej Rafinerii Nafty Glimar realizacja planówstrategicznych Emitenta wobec tej spółki została wstrzymana. Bardziej szczegółowe dane na temat strategii Emitenta wobecRafinerii Czechowice i Rafinerii Jasło znajdują się w Rozdziale VI pkt 6.1. Prospektu.Na koniec 2004 r. zdolność przerobowa rafinerii w Gdańsku wynosiła 4,5 mln ton rocznie, co ze względu na brak możliwościzapewnienia odpowiedniej skali produkcji stawiało Spółkę w gorszej pozycji w porównaniu z czołowymi rafineriami europejskimi.Zwiększenie zdolności przetwórczej ropy na skutek modernizacji kluczowych instalacji do 6 mln ton/rok już w połowie 2005 rokuzwiększy konkurencyjność przerobu ropy przez Emitenta. Zdecydowana poprawa pozycji konkurencyjnej Grupy LOTOS nastąpiw wyniku przeprowadzenia modernizacji głównych instalacji rafinerii w Gdańsku oraz realizacji Programu KompleksowegoRozwoju Technicznego (PKRT) omówionego szczegółowo w Rozdziale VI pkt 6.2. Prospektu.Tabela nr 16: Porównanie zdolności przerobowej (destylacji ropy naftowej) wśród koncernów w Europie ŚrodkowejZdolności przerobowe w 2003 r.w mln ton/rokPrzerób w 2003 r.w mln ton/rokWykorzystanie mocyw 2003 r. w %Grupa PKN Orlen, w tym: 18,34 12,27 66,9%PKN Orlen (Płock) 17,80 11,72 65,8%Rafineria Trzebinia 0,40 0,42 105,0%Rafineria Jedlicze 0,14 0,13 92,9%OMV (Austria) 9,58 8,90 92,9%Grupa MOL, w tym: 13,22 12,23 92,5%MOL (Węgry) 7,54 6,61 87,7%SLOVNAFT (Słowacja) 5,68 5,62 98,9%Ceska Rafinerska (Republika Czeska) 9,03 6,57 72,8%Grupa Kapitałowa LOTOS, w tym (1) 5,42 5,15 95,1%110

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 16: Porównanie zdolności przerobowej (destylacji ropy naftowej) wśród koncernów w Europie Środkowej – cd.Zdolności przerobowew 2003 r. w mln ton/rokPrzerób w 2003 r.w mln ton/rokWykorzystanie mocyw 2003 r. w %Grupa LOTOS (Gdańsk) 4,50 (2) 4,59 102,0%Rafineria Czechowice 0,60 0,39 65,0%Rafineria Jasło 0,15 0,06 40,0%Rafineria Glimar 0,17 0,11 64,7%PCK Schwedt, Niemcy 10,5 10,8 102,9%Rafineria Leuna, Niemcy 11,1 9,6 86,5%Rafineria Możejki, Litwa 13,3 7,16 53,8%Rafineria Mozyr, Białoruś 16,1 5,8 36,0%(1) Włączenie Rafinerii Czechowice, Rafinerii Jasło oraz Rafinerii Nafty Glimar do Grupy Kapitałowej LOTOS nastąpiło w lutym 2005 r.(2) Od maja 2005 r. około 6 mln ton/rok.Źródło: Muse Stancil & Co., Nafta Polska, Emitent4.1.3. Logistyka w polskim sektorze naftowymInfrastrukturę logistyczną w polskim sektorze naftowym tworzą przede wszystkim następujące spółki:• Naftobazy,• PERN,• DEC,• Naftoport i Port Północny,• PKN Orlen,• Grupa LOTOS,• Rafinerie Południowe,• PKP Cargo S.A. z siedzibą w Warszawie, CTL Rail Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, LOTOS Kolej, Orlen KolTrans Sp. z o.o.z siedzibą w Płocku,• mniejsze spółki posiadające pojemności magazynowe, w tym IVG Terminal Silesia Sp. z o.o. z siedzibą w Radzionkowie orazJ&S Energy S.A. z siedzibą w Warszawie.Poniżej przedstawiona jest charakterystyka najważniejszych podmiotów działających na polskim rynku naftowym w obszarzelogistyki.NaftobazySpółka Naftobazy zajmuje wiodącą pozycję w branży magazynowania paliw na rynku polskim. Spółka świadczy swoje usługipoprzez 21 baz paliwowych, zlokalizowanych na terenie całego kraju:• 5 baz połączonych jest rurociągiem z PKN Orlen,• bazy przeładunkowe z toru szerokiego na znormalizowany o zdolnościach przeładunkowych 2,7 mln ton/rok paliw, ropynaftowej, gazu, położone są przy granicy wschodniej,• 1 baza do przeładunków morskich o zdolnościach przeładunkowych 1,2 mln ton/rok paliw jasnych,• pozostałe (w liczbie 11) spełniają wymogi usługi składu oraz inne zadania, np. strategiczno-operacyjne.Plany rozwoju sektora naftowego w Polsce zakładają możliwość połączenia majątku spółki Naftobazy z częścią majątku PERNi skupienia w jednej firmie magazynów paliw i rurociągów transportujących paliwa.PERNPERN jest właścicielem:• baz magazynowych dla ropy naftowej,• ropociągu przechodzącego przez Polskę ze wschodu na zachód, będącego odcinkiem Rurociągu Przyjaźń,• Rurociągu Pomorskiego pomiędzy Gdańskiem i Płockiem,• rurociągów produktowych (PERN eksploatuje sieć rurociągów produktowych do transportu benzyn, oleju napędowegoi lekkiego oleju opałowego. Obecna sieć rurociągów produktowych składa się z trzech nitek rurociągu mających swój początekw Płocku i prowadzących do pięciu głównych terminali składowych będących własnością spółki Naftobazy i do jednegoterminalu należącego do PKN Orlen w Mościskach).111

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejW zakresie magazynowania ropy PERN dysponuje parkami zbiornikowymi w bazach:• w Gdańsku,• w Plebance k. Płocka,• w Adamowie, w pobliżu granicy z Białorusią.PERN zarządza również rurociągiem produktowym z Płocka do Ostrowa Wielkopolskiego należącego do PKN Orlen.Tabela nr 17: Pojemności baz ropy naftowej należących do PERNPojemność nominalna (1) Pojemność magazynowa (2)ST – Adamowo 382 000 m 3 269 000 m 3BS – Plebanka 1 086 000 m 3 545 000 m 3BM Gdańsk 900 000 m 3 400 000 m 3Razem 2 596 000 m 3 1 214 000 m 3(1) Pojemność nominalna – to całkowita pojemność bazy.(2) Pojemność magazynowa – to pojemność, jaka może być przeznaczona na magazynowanie ropy bez negatywnego wpływu na bieżący obrót tym surowcem.Źródło: Nafta PolskaPERN rozbudowuje obecnie swoje zdolności magazynowe w bazie w Plebance koło Płocka. Ponadto spółka planuje zwiększeniew roku 2007 pojemności magazynowych o kolejne 200 tys. m 3 . Nie jest wykluczone, że powstaną one w bazie PERN podGdańskiem. W wyniku realizacji tych inwestycji zdolność magazynowa PERN wzrośnie do ok. 2,8 mln m 3 .W zakresie transportu ropy i paliw PERN posiada rurociągi przesyłowe opisane w tabeli poniżej.Tabela nr 18: Rurociągi przesyłowe PERNNazwa rurociągu i lokalizacja Długość PrzepustowośćRurociąg PrzyjaźńOdcinek wschodni Adamowo – Płock 240 km 43 mln ton/rokOdcinek zachodni Płock – Schwedt 416 km 27 mln ton/rokRurociąg PomorskiPłock – GdańskRurociągi paliwowe234 km30 mln ton/rok (Gdańsk – Płock)20 mln ton/rok (Płock – Gdańsk)Płock – Nowa Wieś Wielka 125 km 2,1 mln ton/rokNowa Wieś Wielka – Rejowiec 84 km 1,4 mln ton/rokPłock – Koluszki 109 km 3,8 mln ton/rokKoluszki – Boronów 153 km 1,0 mln ton/rokPłock – Mościska 108 km 1,0 mln ton/rokMościska – Emilianów 39 km 1,0 mln ton/rokRazemŹródło: Nafta Polska1 508 kmW roku 2004 rurociągami PERN przetransportowano rekordową ilość ropy – ponad 49 mln ton. Strategia PERN zakłada budowętrzeciej nitki rurociągu odcinka wschodniego, prowadzącej z bazy Adamowo do Płocka, która ma zwiększyć potencjał przesyłowyspółki do 63 mln ton rocznie oraz budowę rewersyjnego rurociągu produktowego z Gdańska do Nowej Wsi Wielkiej. Pod uwagębrana jest również budowa rurociągu z Boronowa do Trzebini.Kluczową rolę w dostawach ropy dla polskich rafinerii spełnia system Rurociągu Przyjaźń, którym przesyłana jest rosyjska ropatypu REBCO do rafinerii polskich (w Gdańsku i w Płocku) i rafinerii niemieckich (w Leuna i Schwedt).Rosyjska ropa transportowana Rurociągiem Przyjaźń przekracza granicę z Białorusią poprzez terminal w Adamowie, gdzie tytułwłasności do ropy przechodzi na nabywcę. Terminal ten posiada pojemność magazynową na poziomie 269 000 m 3 . Ropa jestnastępnie przepompowywana do terminalu w Plebance, w pobliżu Płocka, a część przeznaczona dla rafinerii w Gdańsku lub naeksport (głównie do Europy Północno-Zachodniej) dalej w kierunku północnym poprzez Rurociąg Pomorski. Rurociąg ten możebyć także wykorzystany do transportu ropy przychodzącej drogą morską z Gdańska do Płocka, choć ze względu na wyższą cenęropy importowanej drogą morską oraz wyższe koszty transportu bardziej opłacalne dla PKN Orlen jest wykorzystywanie ropytransportowanej Rurociągiem Przyjaźń.112

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejPoniższy rysunek przedstawia obecny system rurociągów ropy naftowej i paliwowych w Polsce.System rurociągów w PolsceSEKTOR NAFTOWYDębogórzeGrupa LotosNaftoportUgoszczGdańskChruścielŚwinoujścieTrzebieżGutkowoSzczecinJastrowieZamek BierzgłowkiNowa Wieś Wlk.IKS SolinoMiędzychód RejowiecPKN OrlenEmilianówSokółkaWaliłyNarewkaMościskaMałaszewiczeNowa SólŻagańOstrów Wlkp.KoluszkiBazy:PKN Orlen S.A.Naftobazy Sp. z o.o.PozostałeRopociągiRopociągi produktoweRurociągi planowaneRafinerieGrupa PKN Orlen S.A.Grupa LOTOS S.A.BolesławiecGrabowno Wlk.KawiceWrocławBaryczSkarżysko KościelneBoronówIVG - RadzionkówBlachowniaStrzemieszyceKatowice Rafineria TrzebiniaOlszanicaWidełkaWola RzędzińskaRafineriaRafineria JasłoCzechowice-DziedziceRafineriaRafineria GlimarJedliczeLublinŻurawnicaZawadówkaŹródło: Nafta PolskaDECDEC prowadzi działalność w zakresie okresowej dzierżawy cystern kolejowych do przewozu ropy, paliw i innych produktówropopochodnych oraz chemikaliów. Spółka ta jest w stanie obsługiwać wszystkie istniejące terminale przeładunkowe paliw i ropynaftowej zlokalizowane na granicach lądowych i w portach morskich, a jej majątek obejmuje ponad 11 tys. cystern kolejowycho łącznej ładowności ponad 600 tys. ton.W 2001 r. 100% udziałów w DEC zakupiła od Nafty Polskiej firma GATX Rail Overseas Holding Corporation z siedzibą w USA.Naftoport oraz Port PółnocnyNaftoport wykonuje przeładunki ropy i produktów naftowych. Ponadto stanowi istotny element logistyki dostaw ropy naftowej dlapolskich i niemieckich rafinerii oraz eksportu ropy z kierunku rosyjskiego. Do Naftoportu należą dwa stanowiska przeładunkowe„R” i „T” ropy i produktów naftowych o potencjale przeładunkowym 23 mln ton/rok w przeliczeniu na ropę naftową. Łącznie zestanowiskiem „P” o zdolności przeładunkowej 10 mln ton/rok i stanowiskiem „O” przeznaczonym wyłącznie do przeładunku olejuopałowego, które należą do spółki Port Północny, stanowią Bazę Przeładunku Paliw Płynnych w Porcie Gdańskim. Baza PrzeładunkuPaliw Płynnych powiązana jest trzema rurociągami ropnymi z bazą zbiornikową PERN w Gdańsku Górkach Zachodnich orazpięcioma rurociągami produktowymi z rafinerią Grupy LOTOS. Baza w Górkach Zachodnich połączona jest ropnym RurociągiemPomorskim z bazą w Płocku Plebance i tym samym z systemem Rurociągów Przyjaźń.PKN OrlenPKN Orlen posiada kilkadziesiąt terminali, wśród których wyróżnić należy:• terminal położony przy rurociągu produktowym – Mościska k.Warszawy,• terminale przeładunkowe morsko-lądowe w Gdańsku i Szczecinie – Świnoujściu,• terminal położony przy rurociągu produktowym – w Ostrowie Wielkopolskim, oddany do eksploatacji w 2001 r.113

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejPonadto, PKN Orlen jest głównym udziałowcem IKS „Solino” S.A. z siedzibą w Inowrocławiu, gdzie znajdują się podziemnemagazyny ropy naftowej i paliw (oleju napędowego) w kawernach solnych.4.1.4. Rynek detaliczny (stacje paliw)Przed 1990 rokiem, tj. przed deregulacją polskiego sektora sprzedaży detalicznej, ok. 26 % stacji paliw było zarządzanych przezpaństwowego dystrybutora firmę CPN, zaś reszta poprzez niezależnych właścicieli.Od początku lat 90. rozpoczął się proces zdecydowanych zmian, w tym rozwój zachodnich sieci stacji głównie oparty na budowiewłasnych, nowych stacji paliw. Polskie rafinerie także rozpoczęły budowę sieci. W tym przypadku został wybrany model budowysieci oparty na systemie umów patronackich z niewielkim udziałem stacji własnych. Istotnym wydarzeniem wpływającym nakształt rynku detalicznego było włączenie całej sieci detalicznej byłego CPN w struktury PKN Orlen. W okresie ostatnich kilkulat na rynku detalicznej sprzedaży paliw następowały liczne konsolidacje wynikające bądź z wycofywania się z rynku krajowegomiędzynarodowych koncernów, którym nie udało się stworzyć odpowiedniej wielkości sieci zapewniającej efektywnośćdziałalności, bądź fuzji i przejęć związanych z analogicznymi procesami mającymi miejsce w innych krajach europejskich.Tabela nr 19: Sieci stacji paliw w Polsce w latach 2001–200431.12.2004 % udział 31.12.2003 % udział 31.12.2002 % udział 31.12.2001 % udziałPKN Orlen (1) 1 902 28,1% 1 902 28,5% 1 933 28,9% 2 024 30,4%Grupa Kapitałowa LOTOS wrazz Rafineriami Południowymi (2) , w tym407 6,0% 376 5,6% 400 6,0% 374 5,6%Grupa Kapitałowa LOTOS 349 5,2% 324 4,9% 333 5,0% 314 4,7%Rafinerie Południowe 58 0,8% 52 0,7% 67 1,0% 60 0,9%Koncerny zagraniczne 922 13,6% 865 12,9% 831 12,4% 749 11,2%Niezależni operatorzy 3 500 51,7% 3 510 52,5% 3 515 52,5% 3 520 52,8%Stacje przy hipermarketach 35 0,5% 27 0,4% 13 0,2% - 0,0%Razem 6 766 100,0% 6 680 100,0% 6 692 100,0% 6 667 100,0%(1) Dane dla PKN Orlen są identyczne z danymi dla Grupy PKN Orlen.(2) Włączenie Rafinerii Południowych (Rafinerii Czechowice, Rafinerii Jasło oraz Rafinerii Nafty Glimar) do Grupy Kapitałowej LOTOS nastąpiło w lutym 2005 r.Źródło: Nafta PolskaW sektorze sprzedaży detalicznej Grupa Kapitałowa LOTOS posiada drugą (po PKN Orlen) pod względem liczby stacji siećw Polsce. Celem działań Grupy Kapitałowej LOTOS w zakresie rozwoju sieci jest dążenie do wzmocnienia pozycji rynkowej naobszarze Polski centralnej (Mazowsze, Wielkopolska), jak również na rynku śląskim. W chwili obecnej największe nasilenie działańkonkurencyjnych dotyczy obszaru Śląska, który należy do najbardziej dynamicznych i najszybciej rozwijających się lokalnychrynków konsumpcji paliw płynnych w Polsce. PKN Orlen przejmując czeski Unipetrol będzie chciał zwiększyć swoją obecność natym rynku. Mocną pozycję na Śląsku posiadają także koncerny zagraniczne (BP, Shell, Statoil). Grupa LOTOS przejęła bazy paliww Czechowicach, które będzie wykorzystywać do umocnienia pozycji rynkowej na Śląsku poprzez poprawę pozycji logistyczneji możliwości załadunkowych tego terminalu paliwowego.Tabela poniżej prezentuje wielkość kluczowych sieci detalicznych stacji paliw w Polsce.Tabela nr 20: Sieci stacji paliw koncernów zagranicznych w latach 2001–200431.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001BP (1) 288 280 276143Aral 118Statoil (1) 222 211 211122Preem 79Shell (1) 225 219 217132Dea 48Conoco-Jet 72 64 55 44Esso 39 39 39 35Neste-Fortum 52 38 28 24Slovnaft 23 13 4 3Norsk Hydro 1 1 1 1Razem 922 865 831 749(1) W roku 2002 nastąpiło przejęcie stacji Aral przez BP, stacji Preem przez Statoil oraz stacji Dea przez Shell.Źródło: Nafta Polska114

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejNajważniejsze trendy obrazujące rozwój sieci stacji paliw w Polsce od 2001 roku są następujące:• Liczba stacji paliw w sieciach głównych krajowych firm rafineryjnych, tj. Grupy PKN Orlen i Grupy Kapitałowej LOTOS,wykazywała przeciwstawne tendencje. Liczba stacji Grupy Kapitałowej LOTOS (bez uwzględnienia Rafinerii Południowych)wzrosła z 314 w 2001 r. do 349 na koniec grudnia 2004 r. (tj. o ok. 11%) w wyniku podjęcia przez Spółkę strategicznychdecyzji o rozbudowie detalicznej sieci dystrybucji paliw; największy wzrost nastąpił w liczbie stacji własnych (z 20 do 73) orazpartnerskich. Natomiast PKN Orlen zmniejszył liczbę stacji z 2024 na koniec 2001 roku do 1902 na koniec grudnia 2004 r. (tj.o ok. 6%), co jest wynikiem restrukturyzacji sieci stacji tej spółki. Chociaż w roku 2004 liczba stacji należących do PKN Orlennie uległa zmianie, wzrosła liczba stacji własnych kosztem franszyzowych.• Liczba stacji paliw prowadzonych pod flagą zagranicznych, głównie międzynarodowych spółek naftowych wzrosła o ok. 23%z 749 na koniec grudnia 2001 r. do 922 na koniec grudnia 2004 r.• Rynek polski, podobnie jak większość rynków środkowoeuropejskich, charakteryzuje się dużą liczbą stacji paliw będącychwłasnością lub znajdujących się pod kontrolą niezależnych operatorów. Na koniec grudnia 2004 r. stacje paliw znajdujące siępod kontrolą niezależnych operatorów stanowiły ok. 52% wszystkich stacji paliw w Polsce. W ostatnich latach ich udział spadaz uwagi na rosnącą tendencję do podpisywania umów o współpracy z dużymi operatorami rynku (rafinerie krajowe, koncernyzagraniczne). Od 2002 r. systematycznie wzrasta liczba stacji przy hipermarketach, osiągając na koniec grudnia 2004 r. liczbę35 stacji w głównych ośrodkach miejskich.Rynek detalicznej sprzedaży paliw w Polsce zmierza ku dalszej koncentracji. Wzrastająca konkurencja oraz rosnące wymaganiazwiązane z ochroną środowiska powodować będą, że mali operatorzy dla ratowania swojej pozycji będą w coraz większym stopniuzmuszeni do nawiązywania współpracy z potentatami i wchodzenia w skład sieci partnerskich takich firm jak Grupa LOTOS, PKNOrlen, BP, Shell, czy Statoil. Jednocześnie duże firmy będą przejmowały niewielkie sieci. Na sytuację w Europie Środkowo--Wschodniej znaczący wpływ wywiera aktywność rosyjskich koncernów naftowych, będących głównymi dostawcami produktównaftowych dla lokalnych spółek dystrybucyjnych. Rosyjskie koncerny wykazują zainteresowanie współpracą i inwestycjamiw środkowoeuropejskie spółki paliwowe. Na wzrost i zaostrzenie konkurencji może także wpłynąć rozwój sieci stacji paliw przezhipermarkety, które oferują ceny niższe niż pozostali operatorzy. Prognozy rozwoju rynku detalicznego paliw w Polsce zakładajądynamiczny rozwój sieci stacji paliw hipermarketów.4.2. Tendencje na rynku produktów naftowych4.2.1. Podstawowe dane na temat światowego rynku przerobu i sprzedaży ropy naftowejTabela nr 21: Podstawowe informacje na temat światowego rynku przerobu i sprzedaży ropy naftowejWyszczególnienie 2004 2003 2002 2001 2000 1999Popyt (mln ton/r.) 3 774 3 637 3 523 3 517 3 518 3 480Cena baryłki ropy Brent (w USD) 38,32 28,83 25,19 24,77 28,98 18,25Możliwości przerobowe rafinerii (mln ton/r.) b.d. 4 183 4 178 4 138 4 079 4 074b.d. – brak danychŹródło: Emitent na podstawie BP Statistical Review; średnie ceny ropy Brent za 2004 r. – BloombergW okresie ostatnich kilku lat następował stopniowy wzrost konsumpcji ropy naftowej oraz możliwości przerobowych rafinerii,który w roku 2003 wyniósł 4,5% w przypadku zużycia ropy naftowej oraz 2,7% w odniesieniu do mocy przerobowych rafineriiw porównaniu do roku 1999. Jednocześnie wzrastały ceny ropy naftowej. Średnia cena baryłki ropy Brent w roku 2004 byłao 110,0% wyższa niż w roku 1999.4.2.2. Tendencje na rynku europejskimPopyt na benzynę wzrastał dosyć szybko w latach 80., a konsumpcja w europejskich krajach członkowskich OECD zanotowała18,5% wzrostu pomiędzy 1980 a 1990 rokiem. Jednak tempo wzrostu uległo spowolnieniu w latach 90., a wzrost popytupomiędzy 1990 a 1999 rokiem wyniósł jedynie 3,3%. Popyt na benzynę osiągnął szczytową wartość w 1999 roku i następnie uległspadkowi o ponad 8% pomiędzy 1999 a 2002 rokiem. W związku ze znaczną rozbudową zdolności produkcyjnych europejskichrafinerii w latach 80. oraz spadkiem popytu na benzyny wystąpiła nadwyżka produkcyjna na rynkach europejskich. W ostatnichlatach eksport netto benzyny z Europy wynosił około 10–15% łącznej produkcji.Łączny popyt na olej napędowy i lekki olej opałowy zmalał nieznacznie w latach 1980–1990, chociaż spadająca konsumpcjalekkiego oleju opałowego na cele przemysłowe i mieszkalne została zrównoważona wzrostem popytu na olej napędowy. Pomiędzy1990 a 2002 rokiem łączna konsumpcja oleju napędowego i lekkiego opałowego wzrosła o ok. 24%. Sama konsumpcja olejunapędowego wzrosła o ponad 50% pomiędzy 1980 a 1990 rokiem i o kolejne 15% pomiędzy 1990 a 2002 rokiem.Stosunkowo silny wzrost popytu na olej napędowy w porównaniu z benzyną był spowodowany wieloma czynnikami, takimi jak:• Zwiększona wydajność i lepsze osiągi silników Diesla w ostatnich dwóch dekadach spowodowały znaczny wzrost udziałusamochodów z silnikami Diesla na rynku.115

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej• W wielu krajach europejskich rządy nakładają znacznie niższy podatek akcyzowy na oleje napędowe niż na benzynę w ramachpomocy przemysłowi transportowemu. Niższy koszt oleju napędowego wraz z wyższą wydajnością samego silnika Dieslatworzą dodatkową zachętę dla konsumentów.• Zwiększająca się efektywność silników samochodów benzynowych powoduje mniejszy popyt na benzynę.• Wzrost gospodarczy w Europie spowodował wzrost zapotrzebowania na transport towarów szczególnie w transporcie drogowymz użyciem oleju napędowego. W niektórych krajach europejskich, jak np. w Wielkiej Brytanii, odnotowano znaczące przejściez transportu kolejowego na drogowy.Popyt na paliwo lotnicze rósł w szybkim tempie przez ostatnie dwa dziesięciolecia. Konsumpcja paliwa JET A-1 wzrosła o 52%pomiędzy 1980 a 1990 rokiem i o kolejne 61% pomiędzy 1990 a 2000 rokiem. Popyt na paliwo lotnicze zmalał w 2001 roku zewzględu na spowolnienie gospodarki światowej oraz ataki terrorystyczne z 11 września, ale obecnie ponownie rośnie.4.2.3. Tendencje na rynku krajowymTendencje dotyczące popytu na paliwo na rynku krajowym są zbliżone do trendów na rynku europejskim. W roku 2004 zwiększyłasię konsumpcja paliw, co było spowodowane wzrostem zużycia oleju napędowego i lekkiego oleju opałowego. Niewielki spadekkonsumpcji zanotowano natomiast w odniesieniu do benzyn. W okresie ostatnich czterech lat znacząco zwiększył się udziałoleju napędowego w strukturze krajowego zużycia paliw płynnych, zmniejszył się natomiast udział benzyn oraz lekkiego olejuopałowego. Wciąż dużą dynamiką wzrostu popytu charakteryzuje się gaz płynny, którego sprzedaż w roku 2004 wyniosła ok.2,1 mln ton, czyli o ok. 19% więcej niż rok wcześniej. Najszybciej (w tempie ok. 30% rocznie) wzrasta sprzedaż gazu płynnegowykorzystywanego jako paliwo do samochodów (autogazu).Tabela nr 22: Zużycie paliw płynnych w Polsce w latach 2001–2004(w tys. ton) 2004 (1) 2003 2002 2001Benzyny silnikowe 4 232 4 239 4 423 4 711% udział 31,5% 33,3% 37,0% 37,9%Olej napędowy 6 415 5 844 4 867 4 842% udział 47,7% 45,9% 40,7% 39,0%Olej opałowy lekki 2 806 2 647 2 677 2 873% udział 20,9% 20,8% 22,4% 23,1%Razem 13 453 12 730 11 967 12 426(1) Dane szacunkowe (do wyliczenia przyjęto, że import prywatny w grudniu 2004 r. kształtował się na poziomie średniej października i listopada 2004 r.).Źródło: Nafta PolskaChociaż od 2002 roku zainstalowane moce przerobowe w Polsce umożliwiają pokrycie całego krajowego zapotrzebowaniana paliwa znacząco rośnie wielkość ich importu. Wolumen importu paliw w roku 2004 był o ok. 62% wyższy w porównaniudo roku 2001. Obserwowany jest stały wzrost udziału oleju napędowego w imporcie paliw do Polski, spada natomiast udziałimportowanych benzyn. Blisko 23% polskiej konsumpcji paliw w 2004 roku była zaspokojona poprzez import. Polska importujepaliwa głównie ze Słowacji, Niemiec, Litwy, Białorusi, Rosji i Czech.Tabela nr 23: Import paliw do Polski w latach 2001–2004 (1)(w tys. ton) 2004 2003 2002 2001Benzyny silnikowe 670 585 639 871% udział 22,1% 23,9% 29,7% 46,7%Olej napędowy 2 010 1 579 1 007 685% udział 66,3% 64,6% 46,8% 36,7%Olej opałowy lekki 350 279 505 311% udział 11,6% 11,4% 23,5% 16,7%Razem 3 030 2 443 2 151 1 867(1) Dotyczy produktu gotowego przeznaczonego do bezpośredniej sprzedaży, jak również produktu do dalszego komponowania.Źródło: Nafta PolskaDo głównych eksporterów produktów naftowych na polski rynek należą następujące rafinerie:• białoruskie (Mozyr i Naftan),• niemieckie (Schwedt i Leuna),• rafineria słowacka (Slovnaft),• rafineria litewska (Możejki),• czeskie (Kralupy i Litwinov),• szwedzkie (Goeteborg i Scanraff),• rosyjskie.116

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejZ uwagi na utrzymującą się w tych krajach nadwyżkę podaży nad popytem lub korzystną lokalizację, rafinerie te starają sięeksportować swoje produkty na polski rynek. Największy udział importowanych paliw kierowany jest na tereny Polski:• centralnej (rejon Warszawy),• południowej (Górny i Dolny Śląsk),• zachodniej (obszar od Szczecina po Wrocław),• północno-wschodniej (Mazury, część Podlasia).Szeroki wybór zaopatrzenia, szczególnie w strefie przygranicznej, gdzie import może być korzystniejszy z ekonomicznego punktuwidzenia (np. granica ze Słowacją, Ukrainą), sprawia, że rynek hurtowy jest coraz bardziej konkurencyjny. Przewiduje się również,iż w niedalekiej przyszłości konkurencja ze strony importerów będzie coraz silniejsza. Dotyczy to przede wszystkim takichkierunków jak: Czechy, Słowacja, Białoruś, Litwa, Ukraina i Rosja.Polska nie należy do znaczących eksporterów produktów naftowych. Obrazuje to poniższa tabela przedstawiająca eksport benzyni średnich destylatów w latach 2001–2004.Tabela nr 24: Eksport benzyn i średnich destylatów (tys. ton)2004 2003 2002 2001Benzyny silnikowe 481 433 387 362Średnie destylaty (1) 653 522 620 535Razem 1 134 955 1 007 897(1) Dotyczy głównie paliwa JET A-1 i oleju napędowego.Źródło: Nafta PolskaKształtowanie się cen paliwCeny paliw są uzależnione od notowań paliw gotowych na rynkach światowych. Na podstawie notowań cen paliw ustalany jest tzw.„parytet importowy”, tj. koszt alternatywnego importu paliw z głównego rynku europejskiego z uwzględnieniem kosztu transportu,przeładunku, a także obciążeń fiskalnych. Zmiany notowań paliw na głównym rynku europejskim są zazwyczaj przenoszone na sprzedażhurtową, a następnie na sprzedaż detaliczną.Od końca 2001 roku ceny paliw wykazują tendencję wzrostową, przy czym większe wahania cen charakteryzują rynek benzyn. Wynikiemwzrostu cen jest wzrost marż, a w konsekwencji zwiększenie rentowności firm naftowych. Kierunek zmian cen na rynku polskim był takisam, jak na rynku europejskim. Znaczący wzrost cen w roku 2004 został osłabiony dzięki spadkowi kursu dolara.Prognozy rozwoju rynku krajowegoPrognozy sporządzone przez Nexant Chem Systems (renomowanego doradcę w branży rafineryjnej specjalizującego się w analizachrynku i analizach przedsięwzięć) zakładają przeciętny roczny wzrost rynku krajowego w okresie najbliższych kilku lat na poziomie ok. 2%dla benzyn i ok. 3% dla olejów napędowych. Jednocześnie wzrost popytu na rynku paliw wiąże się ściśle z rozwojem nowych produktów:lekkiego oleju opałowego oraz LPG. W związku ze spodziewanym wzrostem skali usług na rynku lotniczym przewidywany jest znacznywzrost sprzedaży paliwa lotniczego. Grupa Kapitałowa LOTOS zakłada kontynuację eksportu gotowych paliw, wykorzystując pozycję,jaką zdobyła na rynkach Europy Zachodniej w tym zakresie. Produkcja olejów napędowych przez Grupę Kapitałową LOTOS powinnaulec znaczącemu zwiększeniu dzięki realizacji Programu Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT) omówionego szczegółowow Rozdziale VI pkt 6 Prospektu.Prognozy dotyczące tendencji rynkowych potwierdzają więc celowość zmiany struktury produkcji Emitenta (wzrost udziałuwysokojakościowych paliw, a w szczególności oleju napędowego oraz wyeliminowanie produkcji wysokosiarkowego oleju opałowego)uzyskanej dzięki planowanym inwestycjom w technologie rafineryjne.Ponadto w ciągu najbliższych kilku lat ma być kontynuowana tendencja spadkowa konsumpcji olejów bazowych na rynku krajowymspowodowana unowocześnianiem parku maszynowego w Polsce i związanym z tym przesunięciem zapotrzebowania na olejesmarowe z prostych, niskojakościowych w kierunku wysokojakościowych olejów opartych o hydrokrakowane oleje bazowe oraz olejesyntetyczne.4.3. Otoczenie prawne4.3.1. Ustawodawstwo paliwowo-energetycznePodstawowym aktem prawnym regulującym funkcjonowanie polskiego rynku paliwowego jest Prawo Energetyczne. Normy PrawaEnergetycznego mają zastosowanie do Emitenta oraz części spółek jego Grupy Kapitałowej.117

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejPrawo Energetyczne określa zasady kształtowania polityki energetycznej państwa, zasady i warunki zaopatrzenia i użytkowaniapaliw i energii, w tym ciepła, oraz działalności przedsiębiorstw energetycznych, a także określa organy właściwe w sprawachgospodarki paliwami i energią.Zgodnie z Prawem Energetycznym, przedsiębiorstwa energetyczne zajmujące się przesyłaniem i dystrybucją paliw lub energii doodbiorców mają obowiązek utrzymywać zdolność urządzeń, instalacji i sieci do realizacji dostaw paliw lub energii w sposób ciągłyi niezawodny, przy zachowaniu obowiązujących wymagań jakościowych.Przedsiębiorstwa energetyczne zajmujące się wytwarzaniem energii elektrycznej lub ciepła są zobowiązane utrzymywać zapasypaliw w ilości zapewniającej utrzymanie ciągłości dostaw energii elektrycznej lub ciepła do odbiorców, w ilościach określonychw przepisach wykonawczych do Prawa Energetycznego.Prowadzenie działalności określonej w Prawie Energetycznym wymaga uzyskania koncesji udzielanej przez Prezesa URE. Zgodniez art. 32 Prawa Energetycznego, uzyskania koncesji wymaga prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie:• wytwarzania paliw i energii, z wyłączeniem: wytwarzania paliw stałych, wytwarzania energii elektrycznej w źródłach o mocyponiżej 5 MW niezaliczanych do odnawialnych źródeł energii, wytwarzania paliw gazowych z gazu płynnego oraz wytwarzaniaciepła w źródłach o łącznej mocy poniżej 1 MW;• magazynowania paliw gazowych i ciekłych, z wyłączeniem: lokalnego magazynowania gazu płynnego w instalacjacho przepustowości poniżej 1 MJ/s oraz magazynowania paliw ciekłych w obrocie detalicznym;• przesyłania i dystrybucji paliw i energii, z wyłączeniem: przesyłania i dystrybucji paliw gazowych w sieci o przepustowościponiżej 1 MJ/s oraz przesyłania i dystrybucji ciepła, jeżeli moc zamówiona przez odbiorców nie przekracza 1 MW;• obrotu paliwami i energią, z wyłączeniem: obrotu paliwami stałymi, obrotu energią elektryczną za pomocą instalacjio napięciu poniżej 1 kV będącej własnością odbiorcy, obrotu paliwami gazowymi, jeżeli roczna wartość obrotu nie przekraczarównowartości 100.000 euro, oraz obrotu gazem płynnym, jeżeli roczna wartość obrotu nie przekracza 10.000 euro, jak równieżobrotu paliwami gazowymi i energią elektryczną dokonywanego na giełdach towarowych przez towarowe domy maklerskieprowadzące działalność maklerską w zakresie obrotu towarami giełdowymi na podstawie ustawy z dnia 26 października 2000 r.o giełdach towarowych (Dz. U. z 2002 Nr 103, poz. 1099 z późn zm.).Na podstawie art. 33 ust. 1 Prawa Energetycznego koncesji udziela się wnioskodawcy, który:• ma siedzibę lub miejsce zamieszkania na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa członkowskiegoEuropejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) – strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym;• dysponuje środkami finansowymi w wielkości gwarantującej prawidłowe wykonywanie działalności bądź jest w stanieudokumentować możliwości ich pozyskania;• ma możliwości techniczne gwarantujące prawidłowe wykonywanie działalności;• zapewni zatrudnienie osób o właściwych kwalifikacjach zawodowych, o których mowa w art. 54 Prawa Energetycznego;• uzyskał decyzję o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu.Zgodnie z art. 33 ust. 3 Prawa Energetycznego, koncesja nie może być wydana wnioskodawcy:• który znajduje się w postępowaniu upadłościowym lub likwidacji;• któremu w ciągu ostatnich 3 lat cofnięto koncesję na działalność określoną ustawą z przyczyn wymienionych w art. 58 ust. 2Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczej, tzn.: (i) gdy wydano prawomocne orzeczenie zakazujące przedsiębiorcywykonywania działalności gospodarczej objętej koncesją, lub (ii) przedsiębiorca nie podjął w wyznaczonym terminiedziałalności objętej koncesją, mimo wezwania organu koncesyjnego, lub• który trwale zaprzestał wykonywania działalności gospodarczej objętej koncesją lub którego w ciągu ostatnich 3 lat wykreślonoz rejestru działalności regulowanej z przyczyn, o których mowa w art. 71 ust. 1 Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczej,tzn. gdy: (i) przedsiębiorca złożył oświadczenie o spełnieniu warunków wymaganych do wykonywania tej działalnościniezgodne ze stanem faktycznym, (ii) przedsiębiorca nie usunął naruszeń warunków wymaganych do wykonywania działalnościregulowanej w wyznaczonym przez organ terminie, lub (iii) organ stwierdzi rażące naruszenie warunków wymaganych dowykonywania działalności regulowanej przez przedsiębiorcę.Koncesji udziela się na czas oznaczony, nie krótszy niż 10 lat i nie dłuższy niż 50 lat, chyba że przedsiębiorca wnioskujeo udzielenie koncesji na czas krótszy. Udzielenie koncesji może być uzależnione od złożenia przez wnioskodawcę zabezpieczeniamajątkowego w celu zaspokojenia roszczeń osób trzecich, mogących powstać wskutek niewłaściwego prowadzenia działalnościobjętej koncesją, w tym szkód w środowisku.Zgodnie z art. 39 Prawa Energetycznego, przedsiębiorstwo energetyczne może złożyć wniosek o przedłużenie ważności koncesji,nie później niż na 18 miesięcy przed jej wygaśnięciem.118

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejPrezes URE cofa koncesję w przypadkach:• określonych w art. 58 ust. 1 Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczej, tzn.: (i) gdy wydano prawomocne orzeczeniezakazujące przedsiębiorcy wykonywania działalności gospodarczej objętej koncesją lub (ii) przedsiębiorca nie podjąłw wyznaczonym terminie działalności objętej koncesją, mimo wezwania organu koncesyjnego, lub trwale zaprzestałwykonywania działalności gospodarczej objętej koncesją;• cofnięcia przez właściwego naczelnika urzędu celnego, w trybie i na zasadach określonych w przepisach odrębnych, zezwoleniana prowadzenie składu podatkowego – w odniesieniu do działalności objętej tym zezwoleniem.Prezes URE cofa koncesję albo zmienia jej zakres w przypadkach określonych w art. 58 ust. 2 Ustawy o Swobodzie DziałalnościGospodarczej, tzn.: (i) rażącego naruszania warunków określonych w koncesji lub innych warunków wykonywania koncesjonowanejdziałalności gospodarczej, określonych przepisami prawa, lub (ii) w przypadku nieusunięcia w wyznaczonym terminie stanufaktycznego lub prawnego niezgodnego z warunkami określonymi w koncesji lub z przepisami regulującymi działalnośćgospodarczą objętą koncesją.Prezes URE może cofnąć koncesję albo zmienić jej zakres:• w przypadkach określonych w art. 58 ust. 3 Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczej, tzn. w przypadku zagrożeniaobronności i bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwa obywateli, a także w razie ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy;• w przypadku podziału przedsiębiorstwa energetycznego lub jego łączenia z innymi podmiotami.Przedsiębiorstwa energetyczne, którym została udzielona koncesja, wnoszą coroczne opłaty do budżetu państwa, obciążającekoszty ich działalności. Zgodnie z przepisami wykonawczymi do Prawa Energetycznego wysokość corocznej opłaty stanowiiloczyn przychodów przedsiębiorstwa energetycznego, uzyskanych ze sprzedaży produktów (wyrobów i usług) lub towaróww zakresie jego działalności objętej koncesją, osiągniętych w roku poprzedzającym ustalenie opłaty, oraz współczynników opłat,z zastrzeżeniem, że opłata dla każdego rodzaju działalności objętej koncesją nie może być mniejsza niż 200 zł i nie większa niż1.000.000 zł. W przypadku prowadzenia więcej niż jednej działalności podlegającej koncesjonowaniu, opłatę stanowi suma opłatdla poszczególnych rodzajów działalności.4.3.2. Geologia i górnictwoPodstawowym aktem prawnym dotyczącym działalności poszukiwawczej oraz wydobywczej prowadzonej przez Petrobalticjest Prawo Geologiczne i Górnicze. Prawo Geologiczne i Górnicze określa zasady i warunki wykonywania prac geologicznych,wydobywania kopalin ze złóż oraz ochrony złóż kopalin, wód podziemnych i innych składników środowiska w związkuz wykonywaniem prac geologicznych i wydobywaniem kopalin.Prawo Geologiczne i Górnicze nakłada na przedsiębiorcę obowiązek posiadania dokumentacji mierniczo-geologiczneji uzupełniania jej w miarę postępu robót górniczych, a także do prowadzenia ewidencji zasobów złoża na podstawie dokumentacjigeologicznej i projektu zagospodarowania złoża.Przedsiębiorca jest zobowiązany przeszkolić pracowników zakładu górniczego w zakresie znajomości przepisów regulującychbezpieczne wykonywanie pracy w zakładzie górniczym i nie może zatrudnić pracownika, który nie wykazał się dostatecznąznajomością tych przepisów.Przedsiębiorca jest także zobowiązany do posiadania zorganizowanego ratownictwa górniczego oraz zapewniania stałej możliwościudziału w akcji ratowniczej zawodowych specjalistycznych służb Centralnej Stacji Ratownictwa Górniczego lub innego podmiotu,zawodowo trudniącego się wykonywaniem czynności w zakresie ratownictwa górniczego.Dodatkowo, zgodnie z art. 73 Prawa Geologicznego i Górniczego przedsiębiorca jest obowiązany w szczególności:• rozpoznawać zagrożenia związane z ruchem zakładu górniczego i podejmować środki zmierzające do zapobiegania i usuwaniatych zagrożeń, w tym oceniać i dokumentować ryzyko zawodowe występujące w ruchu zakładu górniczego oraz stosowaćniezbędne środki profilaktyczne zmniejszające to ryzyko,• posiadać odpowiednie środki materialne i techniczne oraz właściwie zorganizowane służby ruchu do zapewnieniabezpieczeństwa pracowników i bezpieczeństwa ruchu zakładu górniczego,• prowadzić ewidencję osób przebywających w zakładzie górniczym.Zgodnie z art. 80 Prawa Geologicznego i Górniczego, w razie likwidacji zakładu górniczego przedsiębiorca jest zobowiązany:• zabezpieczyć lub zlikwidować wyrobiska górnicze oraz obiekty i urządzenia zakładu górniczego,• zabezpieczyć niewykorzystaną część złoża kopaliny,• zabezpieczyć sąsiednie złoża kopalin,• przedsięwziąć niezbędne środki chroniące wyrobiska sąsiednich zakładów górniczych,119

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej• przedsięwziąć niezbędne środki w celu ochrony środowiska oraz rekultywacji gruntów i zagospodarowania terenów podziałalności górniczej.Art. 9 Prawa Geologicznego i Górniczego przewiduje, że w granicach określonych przez ustawy oraz przez umowę o ustanowieniuużytkowania górniczego użytkownik górniczy może, z wyłączeniem innych osób, poszukiwać, rozpoznawać lub wydobywaćoznaczoną kopalinę. W tych samych granicach użytkownik górniczy może rozporządzać swym prawem. Zgodnie z art. 10Prawa Geologicznego i Górniczego ustanowienie użytkowania górniczego następuje w drodze umowy za wynagrodzeniem, podwarunkiem uzyskania koncesji. W razie wygaśnięcia albo cofnięcia koncesji, użytkowanie górnicze wygasa.Zgodnie z art. 15 Prawa Geologicznego i Górniczego, koncesji wymaga działalność gospodarcza w zakresie:• poszukiwania lub rozpoznawania złóż kopalin,• wydobywania kopalin ze złóż,• bezzbiornikowego magazynowania substancji oraz składowania odpadów w górotworze, w tym w podziemnych wyrobiskachgórniczych.Wniosek o udzielenie koncesji powinien zawierać:• określenie prawa wnioskodawcy do terenu (przestrzeni), w ramach którego projektowana działalność ma być wykonywana, lubprawa, o ustanowienie którego ubiega się wnioskodawca,• określenie czasu, na jaki koncesja ma być udzielona, wraz ze wskazaniem daty rozpoczęcia działalności,• określenie środków, jakimi dysponuje podmiot ubiegający się o koncesję w celu zapewnienia prawidłowego wykonywaniadziałalności objętej wnioskiem.Dodatkowo, do wniosku o udzielenie koncesji na poszukiwanie i rozpoznawanie złóż kopalin, należy dołączyć projekt pracgeologicznych.Dodatkowo, wniosek o udzielenie koncesji na wydobywanie kopalin, powinien określać:• złoże kopaliny lub jego część, która ma być przedmiotem wydobycia,• wielkość i sposób zamierzonego wydobycia kopaliny,• stopień zamierzonego wykorzystania zasobów złoża, w tym kopalin towarzyszących i współwystępujących użytecznychpierwiastków śladowych, jak również środki umożliwiające osiągnięcie tego celu,• projektowane położenie obszaru górniczego i terenu górniczego oraz ich granic.Do wniosku o udzielenie koncesji na wydobywanie kopalin należy dołączyć:• dowód istnienia prawa przysługującego wnioskodawcy do wykorzystania dokumentacji geologicznej w celu ubiegania sięo koncesję,• projekt zagospodarowania złoża, zaopiniowany przez właściwy organ nadzoru górniczego,• dowód istnienia prawa przysługującego wnioskodawcy do nieruchomości gruntowej, w granicach której ma być wykonywanazamierzona działalność w zakresie wydobywania kopaliny metodą odkrywkową, lub dowód przyrzeczenia jego ustanowienia.Jeżeli w związku z wydobywaniem kopaliny ze złoża przewiduje się wtłaczanie do górotworu wód pochodzących z odwodnieniazakładu górniczego lub wykorzystanych solanek, wód leczniczych oraz termalnych, do wniosku o udzielenie koncesji na wydobywaniekopalin należy dołączyć dokumentację hydrogeologiczną określającą warunki w związku z wtłaczaniem wód do górotworu.Zgodnie z art. 17 Prawa Geologicznego i Górniczego, jeżeli przemawia za tym szczególnie ważny interes państwa lub szczególnieważny interes społeczny, związany zwłaszcza z ochroną środowiska, udzielenie koncesji może być uzależnione od ustanowieniazabezpieczenia roszczeń, mogących powstać wskutek wykonywania działalności objętej koncesją. Formę i wielkość zabezpieczeniaustala się w koncesji, w zależności od rodzaju prowadzonej działalności, przestrzeni objętej koncesją, czasu, na jaki koncesjazostała wydana, oraz stopnia szkodliwości zamierzonej działalności dla środowiska.Art. 26b Prawa Geologicznego i Górniczego przewiduje, że odmowa udzielenia koncesji może nastąpić, jeżeli zamierzonadziałalność narusza wymagania ochrony środowiska, w tym związane z racjonalną gospodarką złożami kopalin, również w zakresiewydobycia kopalin towarzyszących, bądź uniemożliwia wykorzystanie nieruchomości zgodnie z ich przeznaczeniem.Niezależnie od przyczyn uzasadniających cofnięcie koncesji przewidzianych w art. 58 Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczeji opisanych w Rozdziale V pkt 4.3.1. Prospektu, koncesja wydana na podstawie Prawa Geologicznego i Górniczego wygasa:120• z upływem czasu, na jaki została wydana,• jeżeli stała się bezprzedmiotowa,• w razie likwidacji przedsiębiorcy,• w razie zrzeczenia się koncesji.

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejW razie ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy, organ koncesyjny w drodze decyzji może cofnąć koncesję bez odszkodowania.Przedsiębiorca wydobywający kopalinę ze złoża jest zobowiązany do uiszczania opłaty eksploatacyjnej za wydobytą kopalinę.Opłatę eksploatacyjną ustala się jako iloczyn stawki opłaty eksploatacyjnej dla danego rodzaju kopaliny i ilości kopaliny wydobytejw okresie rozliczeniowym. Załącznik do Prawa Geologicznego i Górniczego określa dolne i górne stawki opłat za jednostkęwydobycia (tony lub metry sześcienne). Górne i dolne granice stawek opłat eksploatacyjnych, określone w załączniku, podlegającorocznie zmianie stosownie do średniorocznego wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych ogółem, planowanegow ustawie budżetowej na dany rok kalendarzowy (art. 84 Prawa Geologicznego i Górniczego).Art. 26c Prawa Geologicznego i Górniczego normuje, że przedsiębiorca, który uzyskał koncesję na działalność, o której mowaw art. 15 ust. 1 pkt 2 i 3 Prawa Geologicznego i Górniczego, obowiązany jest utworzyć fundusz likwidacji zakładu górniczego.Przedsiębiorca prowadzący:• wydobywanie kopaliny systemem podziemnym lub otworowym, bezzbiornikowe magazynowanie substancji lub składowanieodpadów w górotworze, w tym w podziemnych wyrobiskach górniczych, przeznacza na fundusz równowartość od 3% do10% odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych zakładu górniczego, ustalanych stosownie do przepisów o podatkudochodowym (fundusz określony w tym punkcie dotyczy Petrobaltic),• wydobywanie kopaliny systemem odkrywkowym przeznacza na fundusz równowartość 10% należnej opłaty eksploatacyjnej,o której mowa w art. 84 Prawa Geologicznego i Górniczego.4.3.3. Obowiązkowe zapasy paliw ciekłychUstawa o Rezerwach Państwowych określa zasady:• tworzenia i gospodarowania rezerwami państwowymi (surowce, materiały, paliwa, maszyny, urządzenia, produkty rolne,produkty i półprodukty żywnościowe, produkty lecznicze i wyroby medyczne, a także inne wyroby niezbędne do realizacjizadań w dziedzinie obronności i bezpieczeństwa państwa), oraz• tworzenia, utrzymywania i finansowania zapasów obowiązkowych (paliwa ciekłe, węgiel kamienny i gaz ziemny).Rezerwy państwowe stanowią wyodrębniony majątek Skarbu Państwa.Zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o Rezerwach Państwowych, Emitent, Rafineria Jasło oraz Rafineria Czechowice podlegają jakopodmioty wytwarzające, przetwarzające lub importujące paliwa ciekłe obowiązkowi tworzenia i utrzymywania obowiązkowychzapasów paliw ciekłych. Producenci oraz importerzy paliw ciekłych są obowiązani do tworzenia zapasów obowiązkowych paliwciekłych w zakresie tych rodzajów paliw, które są przedmiotem ich działalności. Zgodnie z art. 16 ust. 3 tej ustawy zapasyobowiązkowe paliw ciekłych stanowią majątek przedsiębiorców tworzących i utrzymujących te zapasy.Zgodnie z art. 2 ust. 1 Ustawy z dnia 6 września 2001 roku o zmianie ustawy o rezerwach państwowych oraz zapasachobowiązkowych paliw (Dz. U. Nr 1442, poz. 129), osiągnięcie określonych w przepisach wykonawczych poziomów zapasówpaliw, tzn. rocznie w ilości 90 dni średniej dziennej konsumpcji, ma nastąpić do dnia 31 grudnia 2008 roku.Zapasy obowiązkowe paliw ciekłych mogą być utrzymywane w postaci paliw ciekłych, półproduktów rafinacji ropy naftowej orazropy naftowej. Producent wytwarzający paliwa poprzez przerób ropy naftowej może tworzyć do 80% zapasów w poszczególnychgrupach produktów pod postacią ropy naftowej i półproduktów rafinacji ropy naftowej. Procentową ilość zapasów poszczególnychpaliw, które można utrzymywać pod postacią ropy naftowej i półproduktów rafinacji ropy naftowej, oraz ilość tej ropy i ilościpółproduktów rafinacji ropy naftowej, w zakresie ustalonym w poprzednim zdaniu, określa, na wniosek producenta, w drodzedecyzji administracyjnej każdorazowo w danym roku minister właściwy do spraw gospodarki.Do zapasów obowiązkowych paliw ciekłych można zaliczać paliwa zmagazynowane w terminalach i magazynach hurtowych,w zbiornikach rafinerii ropy naftowej (z wyłączeniem paliw ciekłych znajdujących się w instalacjach i rurociągach produkcyjnych),w zbiornikach instalacji rurociągowych, w zbiornikach i magazynach portowych, na barkach i statkach żeglugi przybrzeżnejwynajętych do transportowania paliw w strefie nadgranicznej (pod warunkiem zapewnienia możliwości bezzwłocznegoprzeprowadzenia kontroli stanu zapasów), w zbiornikowcach znajdujących się w portach docelowych (po załatwieniu formalnościportowych i celnych zgodnie z odrębnymi przepisami).Do zapasów obowiązkowych paliw ciekłych nie zalicza się paliw znajdujących się w złożach ropy naftowej niewydobytej, tranzyciez przeznaczeniem do innych państw, rurociągach, cysternach kolejowych i samochodowych, zbiornikach magazynowych nastacjach paliw oraz magazynach o przeznaczeniu wojskowym.Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o Rezerwach Państwowych, w celu zapewnienia bezpiecznego zaopatrzenia kraju w paliwa ciekłena wypadek wystąpienia zakłóceń lub kryzysu w ich dostawach na rynku krajowym ustalono zapasy paliw ciekłych, którychilość w każdym roku kalendarzowym, z zastrzeżeniem przepisów wykonawczych wydanych na podstawie art. 15 ust. 5 Ustawy121

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowejo Rezerwach Państwowych, ma być równa ilości takich paliw z okresu 90 dni ich średniej dziennej wewnętrznej konsumpcji.Rozporządzeniem z dnia 14 czerwca 2002 roku w sprawie harmonogramu tworzenia zapasów paliw ciekłych (Dz.U. Nr 84, poz. 756)Minister Gospodarki określił następujący szczegółowy harmonogram osiągnięcia 90-dniowych zapasów paliw ciekłych:RokWielkość zapasówobowiązkowych paliw ciekłychwyrażona w dniach średniejdziennej produkcji lub importuproducenta lub importera z rokupoprzedniegoWielkość zapasówobowiązkowych paliw ciekłychwyrażona w dniach średniejdziennej wewnętrznej konsumpcjipaliw na koniec rokuWielkość rezerw gospodarczychpaliw ciekłych wyrażonaw dniach średniej dziennejwewnętrznej konsumpcji paliwna koniec rokuWielkość zapasów paliw ciekłychwyrażona w dniach średniejdziennej wewnętrznej konsumpcjipaliw na koniec roku2002 36 36 14 502003 44 44 14 582004 51 51 14 652005 58 58 14 722006 66 66 14 802007 73 73 14 872008 76 76 14 90Zgodnie z art. 23a. ust. 1 powyższej ustawy za naruszenia jej wymagań, polegających na:• niedopełnieniu ciążącego na przedsiębiorcy obowiązku tworzenia i utrzymywania zapasów obowiązkowych paliw ciekłych,o którym mowa w art. 16 ust. 1 Ustawy o Rezerwach Państwowych, w przewidzianym terminie i wymaganej ilości,• obniżeniu ilości zapasów obowiązkowych paliw ciekłych poniżej określonego poziomu,Prezes Agencji Rezerw Materiałowych wymierza karę pieniężną w drodze decyzji, w wysokości 150% wartości niedoboru zapasówobowiązkowych paliw ciekłych. Dodatkowo, Prezes Agencji Rezerw Materiałowych może nałożyć karę pieniężną na osobękierującą działalnością przedsiębiorcy, przy czym kara ta może być wymierzona w kwocie nie wyższej niż 300% jej miesięcznegowynagrodzenia.4.3.4. Ochrona konkurencji i konsumentówZgodnie z art. 1 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, reguluje ona zasady i tryb przeciwdziałania praktykomograniczającym konkurencję oraz praktykom naruszającym zbiorowe interesy konsumentów, a także antykonkurencyjnymkoncentracjom przedsiębiorców i ich związków, jeżeli te praktyki lub koncentracje wywołują lub mogą wywoływać skutki naterytorium Rzeczypospolitej Polskiej.Art. 5 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów zakazuje zawierania porozumień, w jakiejkolwiek formie – w tymustnych, których celem lub skutkiem jest wyeliminowanie, ograniczenie lub naruszenie w inny sposób konkurencji na rynkuwłaściwym, polegających w szczególności na:• ustalaniu, bezpośrednio lub pośrednio, cen i innych warunków zakupu lub sprzedaży towarów;• ograniczaniu lub kontrolowaniu produkcji lub zbytu oraz postępu technicznego lub inwestycji;• podziale rynków zbytu lub zakupu;• stosowaniu w podobnych umowach z osobami trzecimi uciążliwych lub niejednolitych warunków umów, stwarzających tymosobom zróżnicowane warunki konkurencji;• uzależnianiu zawarcia umowy od przyjęcia lub spełnienia przez drugą stronę innego świadczenia, niemającego rzeczowego anizwyczajowego związku z przedmiotem umowy;• ograniczaniu dostępu do rynku lub eliminowaniu z rynku przedsiębiorców nieobjętych porozumieniem;• uzgadnianiu przez przedsiębiorców przystępujących do przetargu lub przez tych przedsiębiorców i przedsiębiorcę będącegoorganizatorem przetargu warunków składanych ofert, w szczególności zakresu prac lub ceny.Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów zakazuje także nadużywania pozycji dominującej na rynku właściwym (art. 8 ust. 1).Ustawowa definicja określa pozycję dominującą jako pozycję przedsiębiorcy, która umożliwia mu zapobieganie skutecznejkonkurencji na rynku właściwym przez stworzenie mu możliwości działania w znacznym zakresie niezależnie od konkurentów,kontrahentów oraz konsumentów. Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przewiduje ustawowe domniemanie, żeprzedsiębiorca ma pozycję dominującą, jeżeli jego udział w rynku przekracza 40%.Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów normuje, że w szczególności następujące działania albo zaniechania mogąstanowić przejaw nadużywania pozycji dominującej:122

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej• bezpośrednie lub pośrednie narzucanie nieuczciwych cen, w tym cen nadmiernie wygórowanych albo rażąco niskich, odległychterminów płatności lub innych warunków zakupu albo sprzedaży towarów;• ograniczanie produkcji, zbytu lub postępu technicznego ze szkodą dla kontrahentów lub konsumentów;• stosowanie w podobnych umowach z osobami trzecimi uciążliwych lub niejednolitych warunków umów, stwarzających tymosobom zróżnicowane warunki konkurencji;• uzależnianie zawarcia umowy od przyjęcia lub spełnienia przez drugą stronę innego świadczenia, niemającego rzeczowego anizwyczajowego związku z przedmiotem umowy;• przeciwdziałanie ukształtowaniu się warunków niezbędnych do powstania bądź rozwoju konkurencji;• narzucanie przez przedsiębiorcę uciążliwych warunków umów, przynoszących mu nieuzasadnione korzyści;• stwarzanie konsumentom uciążliwych warunków dochodzenia swoich praw;• podział rynku według kryteriów terytorialnych, asortymentowych lub podmiotowych.Zgodnie z art. 5 ust. 2 oraz art. 8 ust. 3 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, odpowiednio, porozumienia alboczynności prawne będące przejawem nadużywania pozycji dominującej są w całości lub w odpowiedniej części nieważne. Osoby(fizyczne i prawne) poszkodowane wskutek naruszenia zakazów zawartych w Ustawie o Ochronie Konkurencji i Konsumentówmogą dochodzić swoich roszczeń na drodze cywilnoprawnej.Dodatkowo, Prezes UOKiK może, w przypadku naruszenia zakazu dotyczącego zawierania porozumień ograniczających konkurencjęalbo w przypadku nadużycia pozycji dominującej, nałożyć na przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości niewiększej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary.Art. 42 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów określa, że postępowanie przed Prezesem UOKiK może byćprowadzone jako postępowanie wyjaśniające, postępowanie antymonopolowe lub postępowanie w sprawie praktyk naruszającychzbiorowe interesy konsumentów. Postępowanie wyjaśniające może poprzedzać wszczęcie postępowania antymonopolowego lubpostępowania w sprawie praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów.Postępowanie wyjaśniające jest prowadzone w szczególności, gdy okoliczności wskazują na możliwość naruszenia przepisówUstawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Postępowanie wyjaśniające może mieć na celu w szczególności:• wstępne ustalenie, czy nastąpiło naruszenie przepisów uzasadniające wszczęcie postępowania antymonopolowego, w tym, czysprawa ma charakter antymonopolowy;• wstępne ustalenie, czy nastąpiło naruszenie uzasadniające wszczęcie postępowania w sprawie zakazu stosowania praktyknaruszających zbiorowe interesy konsumentów;• badanie rynku, w tym określenie jego struktury i stopnia koncentracji;• wstępne ustalenie istnienia obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji;• ustalenie, czy miało miejsce naruszenie chronionych prawem interesów konsumentów uzasadniające podjęcie działańokreślonych w odrębnych ustawach.Postępowanie antymonopolowe dotyczy konkretnego przedsiębiorcy. Zakres przedmiotowy tego postępowania obejmuje sprawypraktyk ograniczających konkurencję oraz koncentracje, a także postępowanie w sprawach praktyk naruszających zbioroweinteresy konsumentów. Jest ono wszczynane na wniosek lub z urzędu.Unormowania Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów dotyczące koncentracji zostały przedstawione w Rozdziale Vpkt 7.3.3. i 7.3.4. Rozdziału III Prospektu.4.3.5. Emisje CO 2W zakresie emisji do powietrza gazów cieplarnianych i innych substancji do Emitenta, Rafinerii Jasło, Rafinerii Czechowiceoraz RCEkoenergii Sp. z o.o. (spółka zależna Rafinerii Czechowice) mają zastosowanie postanowienia ustawy z dnia 29 grudnia2004 r. o handlu uprawnieniami do emisji do powietrza gazów cieplarnianych i innych substancji (Dz.U. Nr 281, poz. 2784).Ustawa określa zasady funkcjonowania systemu handlu uprawnieniami do emisji do powietrza gazów cieplarnianych i innychsubstancji, którego celem jest ograniczenie tych emisji w sposób opłacalny i ekonomicznie efektywny. Zgodnie z ustawowądefinicją (art. 3 pkt 15 powyższej ustawy), przez uprawnienie do emisji rozumie się uprawnienie do wprowadzania do powietrzaw określonym czasie ekwiwalentu w przypadku gazów cieplarnianych lub 1 Mg jednej z pozostałych substancji, które może zostaćsprzedane, przeniesione lub umorzone na zasadach określonych w tej ustawie.Na mocy ustawy został utworzony system handlu uprawnieniami do emisji składający się ze wspólnotowego systemu handluuprawnieniami do emisji oraz z krajowego systemu handlu uprawnieniami do emisji. System obejmuje instalacje, dla którychprzyznaje się uprawnienia do emisji i instalacje, które są czasowo wykluczone z systemu.123

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejRozdział uprawnień do emisji dla instalacji objętych systemem jest dokonywany w krajowym planie rozdziału uprawnień doemisji. Krajowy plan jest sporządzany oddzielnie dla krajowego systemu handlu uprawnieniami do emisji i dla wspólnotowegosystemu handlu uprawnieniami do emisji. Krajowy plan jest sporządzany na każdy okres rozliczeniowy na podstawie informacjiprzekazanych przez prowadzących instalacje objęte systemem. Osoby prowadzące instalację objętą systemem są obowiązane doprzekazywania właściwym organom administracyjnym informacji, na których podstawie jest opracowywany krajowy plan.Krajowy plan dla wspólnotowego systemu handlu uprawnieniami do emisji jest przedkładany Komisji Europejskiej oraz państwomczłonkowskim Unii Europejskiej nie później niż 18 miesięcy przed rozpoczęciem okresu rozliczeniowego. Po uzyskaniu akceptacjiKomisji Europejskiej Rada Ministrów przyjmuje, w drodze rozporządzenia, krajowe plany dla wspólnotowego oraz krajowegosystemu handlu uprawnieniami do emisji.Uprawnienia do emisji są przyznawane prowadzącemu instalacje dla każdej instalacji objętej systemem na okres rozliczeniowy,z podziałem na poszczególne lata tego okresu (art. 22 ust. 1 ustawy). Wielkość emisji wynikająca z liczby przyznanych dlainstalacji uprawnień do emisji w roku nie może być większa od wielkości dopuszczalnej emisji, wyrażonej w Mg/rok, dla substancjiobjętych krajowym systemem handlu uprawnieniami do emisji, określonej w pozwoleniu zintegrowanym albo w pozwoleniu nawprowadzanie gazów lub pyłów do powietrza, o których mowa w Prawie Ochrony Środowiska.Zgodnie z art. 33 i nast. ustawy, prowadzący instalację objętą systemem jest obowiązany do uzyskania zezwolenia. Zezwoleniewydaje się na okres 10 lat. W zezwoleniu określa się substancje objęte systemem, rodzaj instalacji objętych systemem,wymagania w zakresie monitorowania wielkości emisji oraz wymagania dotyczące rocznych raportów. Dla instalacji nowych lubinstalacji, w których dokonano zmiany, w zezwoleniu określa się także liczbę przyznanych uprawnień do emisji na czas do końcaokresu rozliczeniowego i wysokość opłaty, o której mowa w art. 25 ust. 1 ustawy, oraz termin jej wniesienia.Prowadzący instalację objętą systemem, któremu przyznano uprawnienia do emisji w krajowym planie, może po uzyskaniuzezwolenia, o którym mowa powyżej, wykorzystać te uprawnienia na własne potrzeby w danym albo następnym okresierozliczeniowym lub sprzedać (art. 24 ustawy). Umowa sprzedaży uprawnień do emisji powinna być pod rygorem nieważnościzgłoszona właściwemu organowi w ciągu 3 dni roboczych od dnia jej zawarcia (art. 27 ust. 1 ustawy).Prowadzący instalację, któremu przyznano uprawnienia do emisji, jest obowiązany do monitorowania wielkości emisji i rozliczaniauprawnień. Rozliczenia uprawnień do emisji dokonuje się na podstawie rocznego raportu sporządzanego na dzień 31 grudniaroku poprzedniego. Roczny raport podlega weryfikacji, na koszt prowadzącego instalacje, przez uprawnionych audytorów lubwojewódzkich inspektorów ochrony środowiska, w zakresie zgodności informacji zawartych w raporcie ze stanem faktycznym.Jeżeli z rocznego raportu wynika, że emisja rzeczywista była większa niż emisja wynikająca z liczby posiadanych uprawnień doemisji na dzień 31 grudnia danego roku, na wniosek prowadzącego instalację, właściwy organ może wyrazić zgodę na pokrycietej różnicy uprawnieniami do emisji przyznanymi wnioskodawcy na następny rok okresu rozliczeniowego. Warunkiem wyrażeniapowyższej zgody jest zobowiązanie prowadzącego instalację do odpowiedniego zmniejszenia emisji lub do zakupu uprawnień doemisji w następnym roku okresu rozliczeniowego.Zgodnie z art. 50 ustawy, prowadzący instalację podlega karze pieniężnej za brak uprawnień do emisji na pokrycie rzeczywistychwielkości emisji w poszczególnych latach okresu rozliczeniowego na dzień 31 grudnia każdego roku. Jednostkowa stawka karypieniężnej za brak jednego uprawnienia do emisji gazów cieplarnianych w okresie rozliczeniowym na lata 2005–2007 wynosirównowartość w złotych polskich 40 EUR, a od dnia 1 stycznia 2008 r. wynosi równowartość w złotych polskich 100 EUR. Górnajednostkowa stawka kary pieniężnej za brak jednego uprawnienia do emisji substancji objętej krajowym systemem handluuprawnieniami do emisji wynosi równowartość w złotych polskich 40 EUR.4.3.6. Przepisy dotyczące jakości paliwPrzepisy dotyczące jakości paliw mają zastosowanie do produktów Emitenta, Rafinerii Jasło oraz Rafinerii Czechowice.Rozporządzenie Ministra Gospodarki z dnia 17 grudnia 2002 roku w sprawie szczegółowych wymagań jakościowych dla niektórychpaliw ciekłych (Dz. U. Nr 1918, poz. 229) określiło szczegółowe wymagania jakościowe, jakim powinny odpowiadać, ze względuna wymogi ochrony środowiska, wprowadzane do obrotu na terytorium Polski benzyny silnikowe (przeznaczone do zasilaniasilników z zapłonem iskrowym), oleje napędowe do pojazdów samochodowych, przeznaczone do zasilania silników z zapłonemsamoczynnym, oleje napędowe pozostałe oraz oleje opałowe ciężkie.Zgodnie z tym rozporządzeniem zawartość siarki w przeliczeniu na masę w:• olejach napędowych pozostałych, oznaczonych kodami PCN 2710 19 45 9 i 2710 19 49 9, nie może być większa niż 0,2%– do dnia 31 grudnia 2007 roku oraz 0,1% – od dnia 1 stycznia 2008 roku,• olejach opałowych ciężkich, oznaczonych kodami PCN 2710 19 51 0, 2710 19 55 0, 2710 19 61 0, 2710 19 63 0, 2710 1965 0 oraz 2710 19 69 0, nie może być większa niż 3% – do dnia 31 grudnia 2006 roku oraz 1% – od dnia 1 stycznia 2007roku.124

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejZałącznik nr 1 do powyższego rozporządzenia dookreśla wymagania jakościowe dla benzyn silnikowych. Załącznik nr 2 dopowyższego rozporządzenia precyzuje wymagania jakościowe dla olejów napędowych do pojazdów samochodowych.W dniu 17 września 2004 roku weszło w życie rozporządzenie Ministra Gospodarki i Pracy z dnia 16 sierpnia 2004 rokuw sprawie wymagań jakościowych dla paliw ciekłych (Dz. U. Nr 192, poz. 1969). Zgodnie z rozporządzeniem zawartość siarkiw oleju napędowym stosowanym w ciągnikach rolniczych, a także maszynach wyposażonych w silniki z zapłonem samoczynnymnieporuszających się po drogach:• oznaczonym kodem CN 2710 19 41, nie może być większa niż 50 mg/kg – od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia2008 roku oraz 10 mg/kg – od dnia 1 stycznia 2009 roku,• oznaczonym kodem CN 2710 19 45, nie może być większa niż 60 mg/kg – od dnia 1 stycznia 2005 roku.Załączniki do powyższego rozporządzenia dookreślają wymagania jakościowe dla benzyn silnikowych stosowanych w pojazdachwyposażonych w silniki z zapłonem iskrowym od dnia 1 stycznia 2005 roku oraz wymagania jakościowe dla oleju napędowegow pojazdach wyposażonych w silniki z zapłonem samoczynnym od dnia 1 stycznia 2005 roku.4.3.7. Przepisy dotyczące warunków technicznych baz i stacji paliw płynnych oraz rurociągówRozporządzenie Ministra Gospodarki z dnia 20 września 2000 r. w sprawie warunków technicznych, jakim powinny odpowiadaćbazy i stacje paliw płynnych, rurociągi dalekosiężne do transportu ropy naftowej i produktów naftowych i ich usytuowanie (Dz. U.Nr 98, poz. 1067) ustala normy dotyczące umiejscawiania, konstruowania, zasilania, zabezpieczania, a także badania stanu bazpaliw, stacji paliw oraz rurociągów.Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Gospodarki z dnia 20 grudnia 2002 roku zmieniającym rozporządzenie w sprawie warunkówtechnicznych, jakim powinny odpowiadać bazy i stacje paliw płynnych, rurociągi dalekosiężne do transportu ropy naftoweji produktów naftowych i ich usytuowanie (Dz. U. z 2003 Nr 1, poz. 8), bazy magazynowe, przeładunkowe i rozlewnie gazupłynnego istniejące przed dniem wejścia w życie rozporządzenia powinny zostać wyposażone w urządzenia i instalacje spełniającewymagania w nim określone do dnia 31 grudnia 2005 roku. Omawiane zmiany w szczególności zawierają unormowania dotyczącewyposażenia baz i stacji paliw w urządzenia do hermetyzacji przeładunku i rozlewu paliw oraz do monitorowania i sygnalizowaniaprzecieków. Przepisy te określają także zasady umiejscawiania zbiorników służących do magazynowania paliw płynnych,wyposażenia w środki ochrony przeciwogniowej oraz inne podobne wymagania techniczne.Przepisy rozporządzeń dotyczą baz i stacji paliw posiadanych przez Emitenta, LOTOS Paliwa, LOTOS Partner, LOTOS MazowszeRafinerię Czechowice oraz Rafinerię Jasło.4.3.8. Ochrona mieniaZgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 22 sierpnia 1997 roku o ochronie osób i mienia (Dz. U. Nr 114, poz. 740 z późn. zm.)obszary, obiekty, urządzenia i transporty ważne dla obronności, interesu gospodarczego państwa, bezpieczeństwa publicznegoi innych ważnych interesów państwa podlegają obowiązkowej ochronie przez specjalistyczne uzbrojone formacje ochronne lubodpowiednie zabezpieczenie techniczne. Umieszczenie w wykazie określonego obszaru, obiektu lub urządzenia następuje w drodzedecyzji administracyjnej. Emitent, Rafineria Czechowice, Rafineria Jasło oraz Petrobaltic są adresatami decyzji zaliczających je doobiektów podlegających obowiązkowej ochronie. Zgodnie z art. 7 ust. 1 powyższej ustawy, kierownik jednostki, który bezpośredniozarządza obszarami, obiektami i urządzeniami umieszczonymi w ewidencji, jest obowiązany uzgadniać z właściwym terytorialniekomendantem wojewódzkim Policji plan ochrony tych obszarów, obiektów i urządzeń.4.3.9. Dozór technicznyUstawa z dnia 21 grudnia 2000 roku o dozorze technicznym (Dz. U. nr 1321, poz. 122 z późn. zm.) normuje, że urządzeniatechniczne, zdefiniowane jako urządzenia, które mogą stwarzać zagrożenie dla życia lub zdrowia ludzkiego oraz mieniai środowiska wskutek rozprężenia cieczy lub gazów znajdujących się pod ciśnieniem różnym od atmosferycznego, wyzwoleniaenergii potencjalnej lub kinetycznej przy przemieszczaniu ludzi lub ładunków w ograniczonym zasięgu albo rozprzestrzenianiasię materiałów niebezpiecznych podczas ich magazynowania lub transportu, winny być nadzorowane. Dozorem technicznym sąobjęte urządzenia Emitenta oraz niektórych spółek jego Grupy Kapitałowej. Dopuszczenie do eksploatacji urządzeń technicznychbez otrzymania decyzji organu właściwej jednostki dozoru technicznego o dopuszczeniu urządzenia do eksploatacji lub obrotuoraz wbrew decyzji organu właściwej jednostki dozoru technicznego o wstrzymaniu eksploatacji lub wycofaniu z obrotu urządzeniatechnicznego, podlega sankcjom karnym.125

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej4.3.10. Ochrona środowiska naturalnegoZe względu na charakter prowadzonej działalności Emitent oraz niektóre spółki jego Grupy Kapitałowej podlegają przepisom PrawaOchrony Środowiska, Prawa Wodnego oraz Ustawy o Odpadach oraz licznym innym ustawom oraz przepisom wykonawczymwydanym na podstawie delegacji wynikających z powyższych ustaw. Powyższe akty prawne nakładają na wymienione podmiotyzobowiązania w zakresie prowadzonej działalności inwestycyjnej, rekultywacji zanieczyszczonych gruntów oraz zapewnieniaodpowiednich warunków wytwarzania, składowania, transportu oraz dystrybucji produktów ropopochodnych w celu zachowaniawymogów ochrony środowiska naturalnego oraz wód.4.4. Pozycja konkurencyjna Emitenta i jego Grupy KapitałowejProdukcja, dystrybucja i sprzedaż na rynek produktów naftowych w Polsce jest zdominowana przez Grupę PKN Orlen i GrupęKapitałową LOTOS.PaliwaPoniższa tabela przedstawia strukturę sprzedaży paliw na rynku krajowym w latach 2002–2004.Tabela nr 25: Struktura sprzedaży paliw na rynku polskim w latach 2002–2004 w ujęciu ilościowymBenzyny silnikowe Olej napędowy Olej opałowy lekki2004 2003 2002 2004 2003 2002 2004 2003 2002Grupa PKN Orlen 63,6% 63,0% 66,2% 51,2% 54,0% 58,2% 60,7% 59,0% 59,4%Grupa Kapitałowa LOTOS (1) ,w tym:23,6% 25,2% 20,9% 24,6% 24,5% 21,6% 27,8% 31,6% 23,1%Grupa LOTOS (2) 20,9% 21,7% 15,7% 18,8% 18,6% 14,3% 22,3% 27,9% 20,1%Rafineria Czechowice 0,5% 0,4% 2,2% 2,2% 2,2% 3,2% 4,9% 3,5% 2,8%Rafineria Jasło 1,1% 1,5% 0,6% 2,9% 2,7% 2,4% 0,5% 0,1% -Rafineria Nafty Glimar (3) 1,1% 1,6% 2,4% 0,7% 1,0% 1,7% 0,1% 0,1% 0,2%Inne podmioty tzw. importprywatny12,8% 11,8% 12,9% 24,2% 20,2% 18,1% 11,5% 9,4% 17,5%Inni - - - b.d. 1,30% 2,10% - - -(1) Włączenie Rafinerii Czechowice, Rafinerii Jasło oraz Rafinerii Nafty Glimar do Grupy Kapitałowej LOTOS nastąpiło w lutym 2005 r.(2) Ujęta jest tu również sprzedaż paliw przez spółkę zależną LOTOS Partner.(3) Rafineria Nafty Glimar zaprzestała przerobu ropy naftowej we wrześniu 2004 r.Źródło: Nafta PolskaW latach 2002–2004 Emitent zwiększył swój udział w krajowej sprzedaży benzyn silnikowych o 5,2 pkt. proc. Należy zwrócić uwagęna fakt, iż Spółka osiągnęła wzrost wolumenu sprzedaży i udziału w rynku mimo malejącego zużycia benzyn silnikowych w Polsce.Niewielka redukcja udziału Spółki w rynku benzyn w 2004 r. wynika ze spadku sprzedaży do bezpośrednich odbiorców (łącznywolumen sprzedaży krajowej benzyn Emitenta wzrósł w 2004 r. o ok. 6%).Wzrost udziału rynkowego Emitenta w sprzedaży oleju napędowego o 4,5 pkt. proc. w okresie 2002–2004 wynika z szybszegowzrostu wolumenu sprzedaży tego produktu przez Grupę LOTOS w porównaniu do innych konkurentów z branży.W roku 2003 Grupa LOTOS zwiększyła swój udział w krajowej sprzedaży lekkiego oleju opałowego o 7,8 pkt. proc. w porównaniuz rokiem poprzednim, co wiąże się głównie ze zwiększeniem wolumenu ich sprzedaży. W roku 2004 nastąpiła redukcja sprzedażytego produktu przez Grupę LOTOS w porównaniu do roku poprzedniego wynikająca ze strategii dynamicznego wzrostu sprzedażyoleju napędowego.Wzrost łącznego udziału w krajowym rynku paliw przez Emitenta związany jest z realizowaną strategią w zakresie rozwoju sprzedażyhurtowej i detalicznej. Działania podejmowane w tym zakresie w latach 2001–2004 wiązały się ze zwiększeniem sprzedażykontraktowej do koncernów zagranicznych, przejęciem hurtowego zaopatrzenia stacji patronackich, rozwojem sieci stacji własnychi partnerskich oraz aktywną działalnością promocyjną.126

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejPozostałe produkty naftowePoniżej przedstawiono pozycję Emitenta i jego Grupę Kapitałową na tle konkurencji w odniesieniu do pozostałych produktównaftowych.Tabela nr 26: Pozostałe produkty naftowe produkowane przez rafinerie w PolsceNazwa przedsiębiorstwa Rodzaj produkowanych wyrobów Pozycja rynkowa- oleje bazowe do produkcji olejów smarowych znaczący producentw tym oleje brightstockjedyny producent- surowce do produkcji parafin znaczący producentGrupa LOTOS- oleje silnikowe i przemysłowe (1) znaczący producent- asfalty (2) znaczący producent- parafiny i masy parafinowe (3) lider- ciężki olej opałowy znaczący producent- oleje silnikowe i przemysłowe (4) znaczący producent- większość bazowych surowców petrochemicznych jedyny producentPKN Orlen- oleje bazowe do produkcji olejów smarowych (4) lider- surowce do produkcji parafin lider- asfalty lider- ciężki olej opałowy znaczący producentRafineria Nafty Jedlicze - niektóre gatunki olejów przemysłowych jedyny producentRafineria Trzebinia - lepiki asfaltowe, asfalty drogowe znaczący producent(1) Od stycznia 2003 r. sprzedaż, a od lutego 2004 r. produkcja olejów smarowych prowadzona przez spółkę zależną LOTOS Oil.(2) Od kwietnia 2004 r. produkcja prowadzona przez LOTOS Asfalt.(3) Od lipca 2004 r. produkcja prowadzona przez LOTOS Parafiny, która powstała na bazie działalności parafinowych prowadzonych przez Rafinerię Jasło oraz Rafinerię Czechowice.(4) Produkcja i sprzedaż prowadzona przez spółkę zależną Orlen Oil Sp. z o.o.Źródło: EmitentLOTOS Oil (spółka w 100% zależna od Emitenta) w 2004 r. posiadała ok. 30% udział w rynku olejów smarowych, który w ostatnichlatach charakteryzował się tendencją wzrostową. Spółka ta jest liderem na rynku olejów silnikowych oraz drugim, po Orlen Oil Sp.z o.o. z siedzibą w Krakowie, producentem na rynku olejów przemysłowych. Wśród użytkowników olejów samochodowych markaLOTOS ma bardzo silną pozycję potwierdzoną m.in. badaniami przeprowadzonymi w czerwcu 2004 roku przez IPSOS Sp. z o.o.z siedzibą w Warszawie. W odniesieniu do wskaźnika Top of Mind (wskazującego na pierwszą podaną przez respondenta nazwę)marka LOTOS zajmuje pierwsze miejsce na rynku polskim, natomiast w odniesieniu do spontanicznej znajomości marki orazwspomaganej znajomości marki jest ona na miejscu drugim, tuż za marką Mobil. Kolejne miejsca w tym rankingu zajęły markiCastrol, Shell, Elf i Orlen.Lotos Asfalt jest obecnie liderem w dziedzinie asfaltów modyfikowanych. Głównymi konkurentami spółki są ORLEN Asfalt Sp. z o.o.z siedzibą w Płocku oraz BP Bitumen (oddział BP Polska). Asortyment produkcji jest bardzo podobny i obejmuje głównie asfaltydrogowe i przemysłowe. W 2004 roku spółka uzyskała ok. 36% udziału w sprzedaży asfaltu na rynku polskim.Obecna struktura udziałowa spółki LOTOS Parafiny wynika z konsolidacji obszarów działalności parafinowej prowadzonej wcześniejprzez specjalistyczne spółki zależne Rafinerii Jasło i Rafinerii Czechowice, realizowanej przy wsparciu kapitałowym ze strony GrupyLOTOS. Przedmiot działania skupiony jest wokół produkcji wysokiej jakości parafin oraz szerokiego asortymentu mas parafinowych.Spółka posiada ok. 30% udziału w sprzedaży parafin na rynku krajowym.5. Informacje o głównych rynkach zbytuPoniższe tabele przedstawiają strukturę przychodów ze sprzedaży Emitenta (w latach 2001–2004) i jego Grupy Kapitałowej (w latach2002–2004) w podziale na rynki zbytu.Tabela nr 27: Przychody netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej LOTOS w podziale na rynki zbytu (w tys. zł)2004 % udział 2003 % udział 2002 % udziałSprzedaż krajowa, w tym: 9 916 599 88,6% 7 647 145 88,3% 5 366 001 83,5%- produkty 9 030 090 80,7% 7 265 456 83,9% 4 897 854 76,2%- towary i materiały 886 509 7,9% 381 689 4,4% 468 147 7,3%Sprzedaż eksportowa, w tym: 1 277 042 11,4% 1 011 160 11,7% 1 059 556 16,5%127

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej128Tabela nr 27: Przychody netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej LOTOS w podziale na rynki zbytu (w tys. zł) – cd.2004 % udział 2003 % udział 2002 % udział- produkty 1 254 800 11,2% 1 011 160 11,7% 1 059 556 16,5%- towary i materiały 22 242 0,2% - - - -Razem 11 193 641 100,0% 8 658 305 100,0% 6 425 557 100,0%Źródło: Skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata 2002-2004 zbadane przez biegłego rewidentaTabela nr 28: Przychody netto ze sprzedaży Grupy LOTOS w podziale na rynki zbytu (w tys. zł)2004 % udział 2003 % udział 2002 % udział 2001 % udziałSprzedaż krajowa, w tym: 9 045 903 88,0% 7 421 220 88,0% 5 324 236 83,4% 4 849 518 79,0%- produkty 8 665 326 84,3% 7 133 104 84,6% 4 913 288 77,0% 4 591 010 74,8%- towary i materiały 380 577 3,7% 288 116 3,4% 410 948 6,4% 258 508 4,2%Sprzedaż eksportowa, w tym: 1 237 366 12,0% 1 011 160 12,0% 1 059 556 16,6% 1 285 542 21,0%- produkty 1 225 599 11,9% 1 011 160 12,0% 1 059 556 16,6% 1 285 542 21,0%- towary i materiały 11 767 0,1% - - - - - 0,0%Razem 10 283 269 100,0% 8 432 380 100,0% 6 383 792 100,0% 6 135 060 100,0%Źródło: Jednostkowe sprawozdania finansowe za lata 2001–2004 zbadane przez biegłego rewidenta5.1. Krajowe rynki zbytuZarówno w strukturze przychodów ze sprzedaży Emitenta, jak i jego Grupy Kapitałowej dominujący udział zajmuje sprzedaż krajowa. Jejudział zwiększył się z poziomu 79,0% w roku 2001 do 88,0% w roku 2004 na poziomie jednostkowym oraz z poziomu 83,5% w roku2002 do 88,6% w roku 2004 na poziomie skonsolidowanym. Wzrost udziału przychodów ze sprzedaży krajowej ma pozytywny wpływna rentowność sprzedaży Spółki oraz Grupy Kapitałowej ze względu na wyższe marże. Zwiększenie przychodów ze sprzedaży krajowejbyło związane z podpisaniem kontraktów na sprzedaż produktów LOTOS z zagranicznymi koncernami paliwowymi działającymi napolskim rynku, jak również z rozwojem struktur handlowych Grupy Kapitałowej LOTOS. Poprawa pozycji konkurencyjnej Emitentai jego Grupy Kapitałowej stała się możliwa dzięki zmianie filozofii działania z produkcyjnej na produkcyjno-handlową. Trendzwiększania przychodów ze sprzedaży krajowej powinien się utrzymać ze względu na już realizowane plany rozbudowy i ulepszeniasieci dystrybucyjnej LOTOS w Polsce oraz w rezultacie zmian organizacyjnych w Grupie Kapitałowej.W wyniku przeprowadzonej w ostatnich latach reorganizacji struktury handlowej Grupy LOTOS, głównymi kanałami dystrybucjiproduktów rafineryjnych stały się wydzielone z majątku Emitenta spółki handlowe oraz produkcyjno-handlowe: LOTOS Paliwa,LOTOS Oil i LOTOS Asfalt oraz utworzona na bazie przejętej hurtowni paliw spółka LOTOS Mazowsze, a także spółka LOTOS Partnerpowstała na bazie zakupionej spółki Preem Terminale Rzeczne. Ponadto począwszy od sierpnia 2004 r. w skład Grupy KapitałowejLOTOS weszła spółka LOTOS Parafiny zajmująca się produkcją i sprzedażą wyrobów parafinowych na bazie majątku produkcyjnegowniesionego aportem przez RC Parafiny Sp. z o.o. i Rafinerię Jasło. Głównym celem tej operacji była optymalizacja wykorzystaniazasobów produkcyjnych spółek parafinowych Rafinerii Południowych, ukształtowanie nowoczesnej struktury handlowej zorientowanejna rynek i klientów, a dzięki temu poprawa marż na sprzedaży poprzez skrócenie łańcucha dostaw.Na przełomie lat 2004/2005 Emitent przeprowadził reorganizację prowadzenia dystrybucji paliw przez LOTOS Paliwa, LOTOS Mazowszei LOTOS Partner. W jej wyniku z LOTOS Partner zostały przeniesione do LOTOS Paliwa dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa:sprzedaż oleju napędowego poprzez sieć samoobsługowych dystrybutorów (LDS) oraz dystrybucja lekkiego oleju opałowego LOTOSRED. Spółka LOTOS Paliwa przejęła również od LOTOS Mazowsze i LOTOS Partner sprzedaż hurtową paliw silnikowych i lekkiegooleju opałowego. W konsekwencji działalność LOTOS Partner będzie się koncentrować na obsłudze dostaw do sieci detalicznychkoncernów zagranicznych, dużych przetargach na dostawy paliw oraz logistycznej obsłudze Emitenta i innych podmiotów GrupyKapitałowej. Natomiast działalność LOTOS Mazowsze będzie koncentrowała się na dystrybucji produktów specjalnych (siarki,plastyfikatorów, paliw z udziałem komponentów), LPG oraz ciężkiego oleju opałowego. Działania te nakierowane są na podniesienieefektywności funkcjonowania Grupy Kapitałowej LOTOS dzięki wyeliminowaniu konkurencji pomiędzy powyższymi spółkami orazumożliwieniu spółce LOTOS Paliwa oferowania swoim klientom kompleksowego zakresu usług w ramach spójnej polityki cenowej.W lutym 2005 roku Emitent został właścicielem wszystkich posiadanych przez Naftę Polską akcji Rafinerii Czechowice (80,04% akcji),Rafinerii Jasło (80,01% akcji), Rafinerii Nafty Glimar (91,54% akcji) oraz Petrobaltic (69,00% akcji). Konsolidacja z RafineriamiPołudniowymi oraz Petrobaltic ma na celu stworzenie ogólnopolskiego, zintegrowanego pionowo koncernu paliwowego, budowanegowokół Grupy LOTOS. Konsolidacja z Petrobaltic i Rafineriami Południowymi oznacza dla Grupy Kapitałowej LOTOS możliwośćrozpoczęcia działalności w nowych i/lub niszowych segmentach (wydobycie i recykling), a także pozwala na znaczącą poprawępozycji konkurencyjnej Grupy Kapitałowej LOTOS szczególnie na południu Polski.Produkty Emitenta i jego Grupy Kapitałowej są rozprowadzane za pomocą cystern kolejowych, samochodowych i drogą morską.Rafineria w Gdańsku posiada i eksploatuje system pięciu rurociągów produktowych łączących ją z Portem Północnym i Naftoportemw Gdańsku. Sprzedaż krajowa produktów jest realizowana w oparciu o transport drogowy (autocysterny) i kolejowy (cysternykolejowe). Grupa LOTOS oraz inne spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej korzystają częściowo z własnej floty samochodowej,

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowejnatomiast przewozy kolejowe są realizowane przez trzy podmioty: PKP Cargo S.A., Chem Trans Logistic Holding Polska Sp. z.o.o.i LOTOS Kolej. Dodatkowo paliwa przechowywane są głównie w bazach spółki Naftobazy oraz Rafinerii Czechowice i sprzedawanebezpośrednio z nich. W posiadaniu Grupy Kapitałowej LOTOS znajdują się poniższe bazy paliw.Tabela nr 29: Bazy paliw w posiadaniu Grupy Kapitałowej LOTOSWłasność Lokalizacja Przeznaczenie Pojemność całkowita [m 3 ]Benzyny i komponenty benzyn 158 200Oleje napędowe i średnie destylaty 120 200Grupa LOTOSLOTOS PartnerLOTOS MazowszeRafineria CzechowiceRafineria JasłoZbiorniki na terenie rafineriiBaza Paliw w Piotrkowie Trybunalskim*Baza Paliw w PoznaniuBaza Paliw w MławieBaza Paliw w RypinieZbiorniki na terenie rafineriiZbiorniki na terenie rafineriiPaliwo JET A-1 30 000Oleje opałowe i ich komponenty 90 000LPG 3 000Ropa naftowa 464 000Olej napędowy 1 500Lekki olej opałowy 1 500Olej napędowy 150Lekki olej opałowy 1 210Benzyny 500Olej napędowy 610Lekki olej opałowy 640Benzyny 520Olej napędowy 500Lekki olej opałowy 600Benzyny i komponenty benzyn 62 000Oleje napędowe i komponenty olejównapędowych60 000Oleje opałowe i ich komponenty 16 000Ropa naftowa 32 000Benzyny i komponenty benzyn 19 800Oleje napędowe i komponenty olejównapędowych37 100Oleje opałowe i ich komponenty 11 900Ropa naftowa 15 800Razem 1 127 730*) W bazie obecnie nie przeładowuje się benzyn, ale istnieje możliwość przystosowania dowolnego zbiornika.Źródło: EmitentW 2004 roku ok. 1/3 sprzedaży benzyn, olejów napędowych oraz lekkiego oleju opałowego przez Grupę Kapitałową LOTOS(z wyłączeniem Rafinerii Południowych, które weszły w skład Grupy Kapitałowej LOTOS w lutym 2005 r.) dokonywanych z baz paliwodbywała się poprzez bazy własne. Ponadto na podstawie umowy z Rafinerią Czechowice, Emitent przechowuje w zbiornikachnależących do tej rafinerii obowiązkowe zapasy paliw. W celu większego wykorzystania posiadanych baz paliw przeprowadzonoinwestycje w terminale przeładunkowe. W lipcu 2004 r. uruchomiono terminal paliw w Rafinerii Jasło, trwa też budowa nowoczesnegoterminalu w Gdańsku i w Rafinerii Czechowice, co znacznie przyspieszy obsługę klientów.Poniżej przedstawiono strukturę bezpośrednich kanałów dystrybucji w krajowej sprzedaży paliw przez Emitenta w latach 2001––2004.Tabela nr 30: Udział bezpośrednich kanałów dystrybucji w krajowej sprzedaży paliw w latach 2001–2004 (1)Kanał dystrybucji 2004 2003 2002 2001LOTOS Partner (2) 46,9% 43,3% 1,8% -LOTOS Paliwa 8,5% 5,7% 3,3% 3,3%LOTOS Mazowsze (2) 15,8% 8,7% - -Rafinerie Południowe (3) 8,4% 0,7% 1,4% 7,3%129

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 30: Udział bezpośrednich kanałów dystrybucji w krajowej sprzedaży paliw w latach 2001–2004 (1) – cd.Kanał dystrybucji 2004 2003 2002 2001Razem kanały dystrybucji Grupy Kapitałowej LOTOS 79,6% 58,4% 6,5% 10,6%Hurtownie 16,4% 36,1% 71,2% 75,5%Inni 4,0% 5,5% 22,3% 13,9%Razem 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%(1) Udziały liczone bez sprzedaży do PKN Orlen w ramach SWAP.(2) Włączenie spółki LOTOS Partner do Grupy Kapitałowej LOTOS nastąpiło w grudniu 2002 r., natomiast LOTOS Mazowsze – w czerwcu 2003 r.(3) Włączenie Rafinerii Południowych (Rafinerii Czechowice, Rafinerii Jasło oraz Rafinerii Nafty Glimar) do Grupy Kapitałowej LOTOS nastąpiło w lutym 2005 r.Źródło: EmitentDzięki realizowanej strategii rozwoju sieci dystrybucji, wzrósł udział własnych kanałów dystrybucyjnych w strukturze sprzedaży paliwprzez Emitenta.W ramach Grupy Kapitałowej LOTOS dystrybucją paliw poprzez stacje benzynowe zajmuje się LOTOS Paliwa. Stacje wchodzącew skład sieci sprzedaży LOTOS Paliwa (drugiej pod względem wielkości sieci stacji paliw w Polsce) działają w oparciu o następującemodele biznesowe:• stacje własne – stacje będące własnością LOTOS Paliwa i prowadzone przez pracowników spółki,• stacje patronackie i objęte Systemem Partnerstwa Handlowego stacje partnerskie sprzedające pod marką LOTOS na podstawiezawartych umów, ale będące własnością osób trzecich.W początkowej fazie rozwoju sieci stacji, stacje własne lokowane były głównie na obszarze Trójmiasta oraz miast i tras województwapomorskiego. Obecnie strategia rozwoju zakłada posiadanie sieci w całym kraju ze szczególnym uwzględnieniem rynków Polskicentralnej, zachodniej, południowej i w tych miejscach odbywa się rozwój sieci. Stacje patronackie usytuowane są głównie naobszarze województwa mazowieckiego, kujawsko-pomorskiego, wielkopolskiego, pomorskiego oraz warmińsko-mazurskiego.Od 2003 r. LOTOS Paliwa realizuje nową strategię rozwoju na detalicznym rynku paliw, której głównym celem jest zwiększenie udziałuw rynku i zbudowanie silnej, efektywnie zarządzanej i w pełni zorganizowanej sieci stacji paliw. Konsekwentna realizacja działalnościumożliwiła jej m.in. podwojenie wartości przychodów ze sprzedaży w roku 2004 w porównaniu do roku poprzedniego. Rozwój siecioparty jest o założenie rozwoju dwóch typów stacji: stacji własnych oraz stacji partnerskich. Program Partnerstwa Handlowego„Rodzina LOTOS” został opracowany w roku 2003 i jest skierowany do właścicieli stacji niezrzeszonych, stacji patronackich orazpodmiotów decydujących się na rozpoczęcie działalności na detalicznym rynku. W ramach programu spółka umożliwia korzystaniez marki LOTOS oraz know-how, oczekując od partnera współpracy na precyzyjnie określonych zasadach. Głównym powodemwprowadzenia nowej formuły współpracy z partnerami jest dbałość o jakość produktów na stacjach oraz wysoki standard obsługi.W roku 2005 zakończony zostanie proces zmiany wizualizacji sieci stacji własnych i partnerskich LOTOS.Plany rozwojowe spółki LOTOS Paliwa zakładają silny rozwój sieci detalicznej sprzedaży paliw realizowany w ramach programu rozwojusieci stacji paliw „Prosta”. Na dzień 22 kwietnia 2005 r. spółka posiadała sieć 352 stacji paliw (74 własnych, 250 patronackich oraz28 partnerskich). Spółka na dzień aktualizacji Prospektu posiadała 62 umowy partnerskie, na mocy których zostaną uruchomionekolejne stacje partnerskie. Plany rozwojowe spółki zakładają zwiększenie, do roku 2007, sieci własnych stacji do 150, zaś partnerskichdo 250. Rozwój sieci stacji własnych zakłada przede wszystkim akwizycję funkcjonujących stacji, a w mniejszym stopniu budowęnowych obiektów. Celem podstawowym realizowanego programu jest posiadanie silnej sieci stacji, która poprzez gwarancję najwyższejjakości paliw i usług realizować będzie odpowiednią sprzedaż pozwalającą na uzyskanie w detalicznym rynku paliw udziału 12%w roku 2010 z obecnych około 6,0–6,5%.Tabela nr 31: Liczba stacji w sieci LOTOS w okresie 31.12.2001–22.04.200522.04.2005 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001Stacje własne 74 73 43 22 20Stacje patronackie 250 258 279 311 294Stacje partnerskie 28 (62*) 18 (47*) 2 - -Razem 352 349 324 333 314* Podpisane umowy partnerskie.Źródło: LOTOS PaliwaTabela 32 przedstawia strukturę geograficzną sprzedaży benzyn oraz olejów napędowych Emitenta w latach 2003 i 2004 w podzialena województwa obliczoną na podstawie rozmieszczenia baz paliw:130

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 32: Geograficzna struktura sprzedaży benzyn oraz olejów napędowych EmitentaWojewództwo 2004 2003wielkopolskie 15,8% 16,2%mazowieckie 15,7% 22,5%pomorskie 14,0% 15,0%kujawsko-pomorskie 8,3% 7,7%łódzkie 8,1% 11,2%śląskie 7,8% 7,8%warmińsko-mazurskie 7,4% 5,5%dolnośląskie 6,9% 6,0%zachodniopomorskie 6,6% 4,6%pozostałe 9,4% 3,5%kraj 100,0% 100,0%Źródło: EmitentZmiany w geograficznej strukturze sprzedaży benzyn i olejów napędowych wiążą się m.in. ze zmianami w strukturze odbiorców, gdziemiejsce niezależnych hurtowni zajęły spółki Grupy Kapitałowej LOTOS, oraz ze wzrostem udziału importu z Europy Wschodniej,szczególnie na rynku mazowieckim.5.2. Zagraniczne rynki zbytuUdział przychodów ze sprzedaży eksportowej w latach 2002–2004 zmniejszył się z 16,6% do 12,0% przychodów ze sprzedażyogółem na poziomie jednostkowym oraz z 16,5% do 11,4% na poziomie skonsolidowanym, z powodu wyższej dynamiki sprzedażyna rynku krajowym. Choć paliwa Grupy LOTOS – ze względu na swoją jakość i walory ekologiczne – znajdują odbiorców w EuropieZachodniej, bardziej opłacalna sprzedaż na rynku polskim powoduje, że właśnie na nim Spółka oraz Grupa Kapitałowa LOTOSkoncentruje swoją działalność.Tabela nr 33: Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (w tys. zł)– Grupa KapitałowaWyszczególnienie 2004 % udział 2003 % udział 2002 % udziałSprzedaż ogółem 11 193 641 100,0% 8 658 305 100,0% 6 425 557 100,0%Sprzedaż krajowa 9 916 599 88,6% 7 647 145 88,3% 5 366 001 83,5%Sprzedaż eksportowa,w tym:1 277 042 11,4% 1 011 160 11,7% 1 059 556 16,5%Wielka Brytania 138 717 1,2% 23 466 0,3% 93 130 1,4%Szwecja 337 501 3,0% 113 341 1,3% 274 966 4,3%Holandia 272 508 2,4% 221 401 2,6% 230 959 3,6%Dania 240 946 2,2% 332 134 3,8% 190 799 3,0%Norwegia 138 954 1,2% 137 552 1,6% 127 295 2,0%Belgia 60 960 0,5% 80 952 0,9% 81 418 1,3%Pozostałe 87 456 0,8% 102 314 1,2% 60 989 0,9%Źródło: EmitentTabela nr 34: Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów (w tys. zł) – EmitentWyszczególnienie 2004 % udział 2003 % udział 2002 % udział 2001 % udziałSprzedaż ogółem 10 283 269 100,0% 8 432 380 100,0% 6 383 792 100,0% 6 135 060 100,0%Sprzedaż krajowa 9 045 903 88,0% 7 421 220 88,0% 5 324 236 83,4% 4 849 518 79,0%Sprzedaż eksportowa,w tym:1 237 366 12,0% 1 011 160 12,0% 1 059 556 16,6% 1 285 542 21,0%Wielka Brytania 138 717 1,3% 23 466 0,3% 93 130 1,5% 424 517 6,9%Szwecja 332 501 3,2% 113 341 1,3% 274 966 4,3% 333 320 5,4%Holandia 272 508 2,6% 221 401 2,6% 230 959 3,6% 143 802 2,3%Dania 240 946 2,3% 332 134 3,9% 190 799 3,0% 132 747 2,2%Norwegia 138 954 1,4% 137 552 1,6% 127 295 2,0% 117 623 1,9%Belgia 60 960 0,6% 80 952 1,0% 81 418 1,3% 54 867 0,9%Pozostałe 52 780 0,5% 102 314 1,2% 60 989 1,0% 78 666 1,3%Źródło: Emitent131

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejW roku 2004 zarówno sprzedaż eksportowa Emitenta jak i jego Grupy Kapitałowej była w dominującej części realizowana w USD.Do głównych produktów eksportowych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej należą: paliwo lotnicze JET A-1, benzyna bezołowiowa95, ciężki olej opałowy (jego produkcja oraz sprzedaż została ograniczona w związku ze zwiększeniem sprzedaży asfaltów na rynkukrajowym) oraz oleje bazowe. Głównymi kierunkami eksportu paliwa JET A-1 są: Szwecja, Dania, Wielka Brytania i Norwegia. Benzynabezołowiowa 95 jest eksportowana głownie do Holandii, Szwecji i Wielkiej Brytanii, zaś ciężki olej opałowy jest wykorzystywanygłównie jako komponent paliwa bunkrowego w portach Danii i Norwegii, w mniejszym stopniu w Holandii. Eksport olejów bazowychodbywa się głównie do Belgii, a także do Szwecji, Niemiec, Francji i Austrii.Eksport produktów Grupy Kapitałowej Emitenta odbywa się w większości drogą morską. Produkty są dostarczane do Portu Północnegow Gdańsku rurociągiem produktowym będącym własnością Spółki. W porcie operują dwie spółki, Naftoport oraz Port Północny, którezajmują się przeładunkiem produktów rafineryjnych m.in. Grupy LOTOS.5.3. Główni odbiorcy Emitenta i jego Grupy KapitałowejPoniżej przedstawiono specyfikację głównych odbiorców Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w roku 2004 oraz ich procentowy udziałw strukturze przychodów ze sprzedaży netto na poziomie jednostkowym oraz skonsolidowanym.Tabela nr 35: Lista głównych odbiorców Grupy Kapitałowej w roku 2004Nazwa i siedziba odbiorcyUdział % w wartościsprzedażyRodzaj sprzedawanych produktówStatoil Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 5,7% Paliwa silnikoweSTATOIL ASA z siedzibą w Norwegii 4,6% Paliwa silnikowe, paliwa lotnicze, oleje opałoweBP OIL INTERNATIONAL LTD z siedzibą w WielkiejBrytanii3,7% Paliwa silnikowe, paliwa lotniczePol-Oil-CO Sp. z o.o. z siedzibą w Pieńkowie 3,3% Paliwa silnikowe, oleje opałowePKN Orlen S.A. z siedzibą w Płocku 3,3% Paliwa silnikoweŹródło: EmitentTabela nr 36: Lista głównych odbiorców Emitenta w roku 2004Nazwa i siedziba odbiorcyUdział % w wartościsprzedażyRodzaj sprzedawanych produktówLOTOS Partner Sp. z o.o., z siedzibą w Gdańsku 42,5% Benzyny, oleje napędowe, oleje opałowe, paliwa lotniczeLOTOS Mazowsze S.A., z siedzibą w Mławie 12,6% Benzyny, oleje napędowe, oleje opałoweLOTOS Paliwa Sp. z o.o., z siedzibą w Gdańsku 8,2% Benzyny, oleje napędowe, oleje opałoweSTATOIL ASA, z siedzibą w Norwegii 5,0% Paliwa silnikowe, paliwa lotnicze, oleje opałoweBP OIL INTERNATIONAL LTD z siedzibą w WielkiejBrytanii4,1% Paliwa silnikowe, paliwa lotniczeŹródło: Emitent6. Sezonowość produkcji i rynków zbytuAnalizę sezonowości przeprowadzono w oparciu o wolumeny sprzedaży w latach 2001–2004.Sprzedaż w ujęciu ilościowym produktów i towarów naftowych Emitenta132Źródło: Emitent

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejSezonowość sprzedaży, w większym lub mniejszym stopniu, charakteryzuje wszystkie rodzaje asortymentów oferowanych przezGrupę Kapitałową LOTOS. Na uwagę zasługują przede wszystkim paliwa (benzyny, oleje napędowe oraz lekkie oleje opałowe) – zewzględu na ich znaczny udział w sprzedaży oraz asfalty – z uwagi na ich bardzo wyraźne wahania sezonowe. W zakresie tych dwóchgrup asortymentowych struktura asortymentowa sprzedaży Emitenta nie różni się prawie od sezonowości sprzedaży innych spółekwchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Należy zwrócić uwagę na fakt, iż w przypadku asfaltów Emitent od II kwartału 2004 jest jedyniesprzedawcą komponentów do produkcji asfaltów, natomiast produkcja i sprzedaż asfaltów ma miejsce w spółce LOTOS Asfalt.Zjawisko sezonowości jest charakterystyczne zarówno dla krajowych, jak i zagranicznych rynków zbytu Emitenta i jego Grupy Kapitałowej,jednakże ze względu na stosunkowo niewielki udział sprzedaży eksportowej, dominujący wpływ na sezonowość sprzedaży ma popyt narynku krajowym.Sezonowość sprzedaży paliw przez EmitentaŹródło: EmitentSezonowość sprzedaży asfaltów przez Emitenta i Grupę KapitałowąŹródło: EmitentAnaliza sezonowości sprzedaży wskazuje na następujące zjawiska:• Największe nasilenie sprzedaży benzyn odnotowuje się w okresach letnich, co wiąże się między innymi z wyjazdami wakacyjnymi.• Największe nasilenie sprzedaży olejów napędowych w miesiącach jesiennych wiąże się głównie z sezonem prac polowych.• Zwiększona sprzedaż lekkiego oleju opałowego w okresie jesienno-zimowym (zarówno do odbiorców przemysłowych, jaki gospodarstw domowych) wynika m.in. z sezonu grzewczego.• Najsilniejsze zjawisko sezonowości występuje w przypadku asfaltów, które Grupa Kapitałowa LOTOS oferuje głównie na potrzebybudownictwa drogowego; największa sprzedaż notowana jest w III kwartale.W odniesieniu do Emitenta i jego Grupy Kapitałowej nie występuje zjawisko sezonowości produkcji, co wiąże się z utrzymywaniemstałego obciążenia instalacji.133

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejZapasy w ujęciu ilościowym produktów i towarów naftowych EmitentaŹródło: EmitentPoziom zapasów Emitenta i jego Grupy Kapitałowej jest przede wszystkim determinowany wymaganiami dotyczącymi poziomuzapasów obowiązkowych, ekonomiką zapasów oraz krótkoterminowymi prognozami sprzedaży i odchyleniami od prognoz (mającychodzwierciedlenie w krótkoterminowych wzrostach i redukcjach w poziomie zapasów), a także harmonogramem napraw remontowych(mającym odzwierciedlenie we wzroście poziomu zapasów na czas wyłączenia danej instalacji). W związku z prowadzonymi pracamiremontowymi raz na 3 lata Emitent dokonuje wyłączenia instalacji rafineryjnych na okres 5–6 tygodni. Ostatni remont postojowy miałmiejsce w marcu i kwietniu 2002 r. Spadek wielkości zapasów mający miejsce w okresie ostatnich 4 lat wynika z większej efektywnościzarządzania zapasami. Kolejny przestój planowany jest na przełomie marca i kwietnia 2005 r. w związku z rozbudową zdolnościprzerobowych do 6 mln ton/rok. W rezultacie nie ma znaczącego trendu sezonowości w odniesieniu do poziomu zapasów Emitentai jego Grupy Kapitałowej7. Wartość sprzedażyWartość sprzedaży Emitenta (w latach 2001–2004) i jego Grupy Kapitałowej (w latach 2002–2004) przedstawiają poniższe tabele.Tabela nr 37: Przychody netto ze sprzedaży Grupy Kapitałowej LOTOS w podziale na rynki zbytu (w tys. zł)2004 % udział 2003 % udział 2002 % udziałSprzedaż krajowa, w tym: 9 916 599 88,6% 7 647 145 88,3% 5 366 001 83,5%- produkty 9 030 090 80,7% 7 265 456 83,9% 4 897 854 76,2%- towary i materiały 886 509 7,9% 381 689 4,4% 468 147 7,3%Sprzedaż eksportowa, w tym: 1 277 042 11,4% 1 011 160 11,7% 1 059 556 16,5%- produkty 1 254 800 11,2% 1 011 160 11,7% 1 059 556 16,5%- towary i materiały 22 242 0,2% - - - -Razem 11 193 641 100,0% 8 658 305 100,0% 6 425 557 100,0%Źródło: EmitentTabela nr 38: Przychody netto ze sprzedaży Grupy LOTOS w podziale na rynki zbytu (w tys. zł)2004 % udział 2003 % udział 2002 % udział 2001 % udziałSprzedaż krajowa,w tym:9 045 903 88,0% 7 421 220 88,0% 5 324 236 83,4% 4 849 518 79,0%- produkty 8 665 326 84,3% 7 133 104 84,6% 4 913 288 77,0% 4 591 010 74,8%- towary i materiały 380 577 3,7% 288 116 3,4% 410 948 6,4% 258 508 4,2%Sprzedaż eksportowa,w tym:1 237 366 12,0% 1 011 160 12,0% 1 059 556 16,6% 1 285 542 21,0%- produkty 1 225 599 11,9% 1 011 160 12,0% 1 059 556 16,6% 1 285 542 21,0%- towary i materiały 11 767 0,1% - - - - - 0,0%Razem 10 283 269 100,0% 8 432 380 100,0% 6 383 792 100,0% 6 135 060 100,0%Źródło: EmitentSzczegółowe informacje dotyczące struktury asortymentowej sprzedaży zostały zamieszczone w pkt. 2, zaś struktury geograficznejrynków zbytu – w pkt. 5. Rozdziału V.134

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej8. Źródła zaopatrzeniaPoniżej omówiono strukturę zaopatrzenia Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej w okresie ostatnich kilku lat. Struktura zakupów Emitentaoraz jego Grupy Kapitałowej w walutach obcych prawie w całości odnosi się do USD, na który przypadało ok. 99% zakupów z importuGrupy LOTOS oraz ok. 96% zakupów Grupy Kapitałowej LOTOS w roku 2004.Tabela nr 39: Kierunki zakupów surowców i towarów Grupy Kapitałowej (w tys. zł)2004 % udział 2003 % udział 2002 % udziałZakupy krajowe 1 350 492 22,4% 827 062 18,1% 624 920 19,2%Zakupy z importu 4 689 676 77,6% 3 749 748 81,9% 2 625 186 80,8%Razem 6 040 168 100,0% 4 576 809 100,0% 3 250 106 100,0%Źródło: EmitentTabela nr 40: Kierunki zakupów surowców i towarów Emitenta (w tys. zł)2004 % udział 2003 % udział 2002 % udział 2001 % udziałZakupy krajowe 880 583 16,0% 655 370 14,9% 591 835 18,4% 83 142 2,8%Zakupy z importu 4 622 738 84,0% 3 739 934 85,1% 2 625 186 81,6% 2 891 714 97,2%Razem 5 503 321 100,0% 4 395 304 100,0% 3 217 021 100,0% 2 974 856 100,0%Źródło: EmitentW strukturze zakupów surowców i towarów Grupy LOTOS oraz Grupy Kapitałowej LOTOS dominuje import ze względu na koniecznośćsprowadzania z zagranicy podstawowego surowca produkcyjnego – ropy naftowej. Zmniejszenie udziału zakupów z importu w strukturzezakupów surowców i towarów przez Emitenta w roku 2002 w porównaniu do roku 2001 wynika z remontu postojowego w marcu i kwietniu2002 roku. W okresie postoju nie importowano ropy, natomiast dokonywano zakupu paliw na rynku krajowym. Natomiast wzrost udziałuimportu w latach kolejnych wiąże się przede wszystkim ze wzrostem przerobu ropy.8.1. Zaopatrzenie w ropę naftową oraz inne surowcePoniżej przedstawiono strukturę zaopatrzenia w surowce, półprodukty, komponenty i chemikalia Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowejw roku 2004.Tabela nr 41: Struktura zaopatrzenia w surowce, półprodukty, komponenty i chemikalia Grupy Kapitałowej w roku 2004Wartość zakupóww tys. złUdział w zakupachKraj pochodzeniaRopa naftowa 4 269 311 84,9% Rosja, PolskaBenzyna do pirolizy 67 262 1,3% PolskaDestylat próżniowy 86 416 1,7% PolskaBenzyna ciężka 16 485 0,3% PolskaOlej napędowy 395 857 7,9% Dania, Szwecja, RosjaMTBE 75 989 1,5% HolandiaAlkohol etylowy 42 279 0,8% PolskaPozostałe 83 090 1,6% Francja, Holandia, Finlandia, Dania, USA, Austria, PolskaRazem 5 036 689 100,0%Źródło: EmitentTabela nr 42: Struktura zaopatrzenia w surowce, półprodukty, komponenty i chemikalia Emitenta w roku 2004Wartość zakupóww tys. złUdział w zakupachKraj pochodzeniaRopa naftowa 4 269 311 85,5% Rosja, PolskaBenzyna do pirolizy 67 262 1,3% PolskaDestylat próżniowy 86 416 1,7% PolskaBenzyna ciężka 16 485 0,3% PolskaOlej napędowy 395 857 7,9% Dania, Szwecja, RosjaMTBE 75 989 1,5% HolandiaAlkohol etylowy 42 279 0,8% PolskaPozostałe 47 639 1,0% Francja, Holandia, Finlandia, Dania, USA, Austria, PolskaRazem 5 001 238 100,0%Źródło: Emitent135

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejGłównym surowcem wykorzystywanym do produkcji przez Emitenta i Grupę Kapitałową jest ropa naftowa pochodząca przedewszystkim ze złóż na terenie Rosji. Grupa LOTOS obecnie przetwarza ropę naftową składającą się głównie z rosyjskiej ropy REBCOi niewielkiej ilości niskosiarkowej ropy Rozewie, wydobywanej przez Petrobaltic. Rosyjska ropa dostarczana jest do rafineriiRurociągiem Przyjaźń. Istnieje jednak możliwość alternatywnego importu ropy drogą morską dzięki bezpośredniemu dostępowiGrupy LOTOS do terminali przeładunkowych w Naftoporcie i Porcie Północnym (o łącznej zdolności przeładunkowej 33 mln ton ropyrocznie). Strategia Emitenta zakłada ponadto zwiększenie wydobycia surowca z polskiego szelfu Bałtyku przez Petrobaltic. W roku2004 Petrobaltic zaspokajał w ok. 5% zapotrzebowanie Emitenta na ropę naftową.8.2. Zaopatrzenie w towary nabywane w celu odsprzedażyPoniżej przedstawiono strukturę zakupu towarów nabywanych w celu odsprzedaży przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową w roku2004.Tabela nr 43: Struktura zaopatrzenia w towary Grupy Kapitałowej w roku 2004Wartość zakupów w tys. zł Udział w zakupach Kraj pochodzenia towaruOleje napędowe 356 371 40,9% Polska, Słowacja, CzechyBenzyny 371 427 42,6% Polska SłowacjaPozostałe 143 978 16,5% Polska, Wielka BrytaniaRazem 871 776 100,0%Źródło: EmitentTabela nr 44: Struktura zaopatrzenia w towary Emitenta w roku 2004Wartość zakupów w tys. zł Udział w zakupach Kraj pochodzenia towaruOleje napędowe 251 692 50,1% Polska, SłowacjaBenzyny 231 887 46,2% Polska SłowacjaPozostałe 18 503 3,7% Polska, Wielka BrytaniaRazem 502 082 100,0%Źródło: EmitentPrzedstawiona powyżej specyfikacja zakupów przez Emitenta towarów w celu odsprzedaży w roku 2004 odnosi się do:• zakupów krajowych obejmujących zakupy paliw z wymiany SWAP prowadzonej w 2004 r. z PKN Orlen;• zakupów od LOTOS Partner i LOTOS Mazowsze wynikających z przejęcia na koniec 2004 roku przez Grupę LOTOS zapasóww lokalnych bazach magazynowych (od 1 stycznia 2005 r. Grupa LOTOS objęła zakresem działania logistyki pierwotnej równieżlokalne bazy magazynowe paliw, stając się właścicielem zgromadzonego w nich paliwa);• zakupów z importu dla potrzeb wzbogacenia przez Emitenta oferty rynkowej.Zakupy towarów przez Grupę Kapitałową, oprócz omówionych powyżej zakupów zrealizowanych przez Emitenta, odnoszą się dotowarów zakupionych dla potrzeb handlu bezpośrednio przez następujące spółki segmentowe: LOTOS Partner, LOTOS Paliwa, LOTOSOil, LOTOS Mazowsze i LOTOS Asfalt.8.3. Główni dostawcy Emitenta oraz jego Grupy KapitałowejPoniżej przedstawiono specyfikację głównych dostawców Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w roku 2004 oraz ich procentowy udziałw strukturze zakupów na poziomie jednostkowym oraz skonsolidowanym.Tabela nr 45: Lista głównych dostawców Grupy Kapitałowej w roku 2004Nazwa dostawcy Udział % w wartości zakupów Rodzaj dostarczanych surowców/towarówJ&S Service Investment Ltd z siedzibą na Cyprze 40,6% Ropa naftowaPetroval S.A. z siedzibą w Szwajcarii 21,8% Ropa naftowaPKN Orlen 6,2% Towary i pozostałe surowceRafineria Czechowice 5,2% Pozostałe surowcePetrobaltic 3,6% Ropa naftowaŹródło: Emitent136

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 46: Lista głównych dostawców Emitenta w roku 2004Nazwa dostawcy Udział % w wartości zakupów Rodzaj dostarczanych surowców/towarówJ&S Service Investment Ltd z siedzibą na Cyprze 44,4% Ropa naftowaPetroval S.A. z siedzibą w Szwajcarii 23,8% Ropa naftowaPKN Orlen 6,4% Towary i pozostałe surowceRafineria Czechowice 5,7% Pozostałe surowcePetrobaltic 3,9% Ropa naftowaŹródło: EmitentPrawie całość ropy naftowej, w którą zaopatruje się rafineria w Gdańsku, pochodzi z Rosji. Ze względów ekonomicznych,technologicznych i logistycznych plany Grupy LOTOS zakładają, że dostawy ropy nadal będą głównie pochodzić z Rosji. Z uwagi nadominujący udział w zakupach ropy z Rosji istnieje ryzyko, iż wstrzymanie dostaw może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki.W styczniu 2005 r. jeden z dostawców wstrzymał dostawy ropy do polskich rafinerii. Emitent uruchomił opracowany wcześniej programdziałań kompensujących skutki ewentualnego przerwania dostaw. Program ten przewiduje zakup ropy z innych źródeł, z wykorzystanieminfrastruktury logistycznej, z której dotychczas korzystała Grupa LOTOS. W ramach dążenia do dywersyfikacji kierunków i źródeł dostawropy naftowej Grupa LOTOS podejmuje działania zapewniające dostęp do innych złóż ropy naftowej.9. Uzależnienie od dostawców i odbiorców9.1. Uzależnienie od dostawcówW roku 2004 do dostawców, których udział w strukturze zakupów Emitenta i jego Grupy Kapitałowej przekroczył 10%, należałynastępujące podmioty:• J&S Service Investment Ltd z siedzibą na Cyprze – spółka, od której Emitent nabywał ropę naftową;• Petroval S.A. z siedzibą w Szwajcarii – spółka, od której Emitent nabywał ropę naftową.Poza zwykłymi umowami handlowymi nie występowały żadne inne istotne powiązania Emitenta i podmiotów jego Grupy Kapitałowejz powyższymi dostawcami. Ponadto LOTOS Paliwa zawarł z podmiotem powiązanym z J&S Service Investment Ltd z siedzibą naCyprze umowę dotyczącą zakupu środków trwałych.Emitent wykorzystuje do produkcji głównie rosyjską ropę transportowaną Rurociągiem Przyjaźń oraz Rurociągiem Pomorskimbędących w 100% własnością PERN. Do PERN należy także baza ropy naftowej w Gdańsku, którą Emitent wykorzystuje doprzechowywania części zapasów operacyjnych i zapasów obowiązkowych tego surowca. Udział PERN w strukturze zakupów Emitentai jego Grupy Kapitałowej w 2004 roku nie przekraczał 1%. Poza zwykłymi umowami handlowymi nie występowały żadne inne istotnepowiązania Emitenta i podmiotów jego Grupy Kapitałowej z PERN.9.2. Uzależnienie od odbiorcówW roku 2004 do odbiorców, których udział w strukturze przychodów ze sprzedaży netto Emitenta przekroczył 10%, należałynastępujące podmioty:• LOTOS Partner – spółka w 100% zależna od Emitenta, prowadząca w 2004 r. dystrybucję paliw Grupy LOTOS;• LOTOS Mazowsze – spółka w 100% zależna od Emitenta, prowadząca w 2004 r. dystrybucję paliw Grupy LOTOS.Poza powyższymi powiązaniami kapitałowymi oraz zwykłymi umowami handlowymi nie występują inne powiązania Emitentaz powyższymi odbiorcami.10. Opis znaczących umówW niniejszym punkcie zostały opisane umowy znaczące w rozumieniu §2 ust. 1 pkt 64 Rozporządzenia w Sprawie Prospektu, którychstroną jest Emitent lub jednostki od niego zależne i których wartość przedmiotu umowy wynosi co najmniej 10% kapitałów własnychEmitenta określonych zgodnie z danymi finansowymi Emitenta na dzień 31 grudnia 2004 roku.Informacje finansowe oraz dane handlowe, a w przypadku umów opisanych w pkt. 10.1.2., 10.1.3., 10.2. i 10.7. również informacjedotyczące okresu obowiązywania umowy i możliwości jej wypowiedzenia, zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie.137

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej10.1. Umowy znaczące zawarte przez Emitenta10.1.1. Nabycie akcji Rafinerii Czechowice, Rafinerii Jasło, Rafinerii Glimar oraz PetrobalticW dniu 13 stycznia 2005 roku, w ramach realizacji postanowień Rządowej Strategii dla Przemysłu Naftowego w Polsce, Emitentzawarł z Naftą Polską umowę, na mocy której Nafta Polska sprzedała, a Emitent kupił następujące akcje: (i) 6.002.870 akcjiimiennych Rafinerii Czechowice o wartości nominalnej 10 zł każda, (ii) 4.800.798 akcji imiennych Rafinerii Jasło o wartościnominalnej 8 zł każda, (iii) 9.520.000 akcji imiennych Rafinerii Glimar o wartości nominalnej 10 zł każda, oraz (iv) 6.375.600akcji imiennych Petrobaltic o wartości nominalnej 10 zł każda.Umowa została zawarta pod następującymi warunkami zawieszającymi: (i) uzyskania zgód Walnego Zgromadzenia AkcjonariuszyNafty Polskiej na zbycie przez Naftę Polską akcji Rafinerii Czechowice, Rafinerii Jasło, Rafinerii Glimar oraz Petrobaltic na rzeczEmitenta i objęcie przez Naftę Polską akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Emitenta w związku z konwersją na kapitałzakładowy Emitenta wierzytelności Nafty Polskiej wobec Emitenta z tytułu umowy, oraz (ii) uzyskania zgody Rady NadzorczejEmitenta na nabycie akcji Rafinerii Czechowice, Rafinerii Jasło, Rafinerii Glimar oraz Petrobaltic.Wszystkie przedstawione powyżej warunki zawieszające zostały spełnione i w dniu 3 lutego 2005 roku własność akcji RafineriiCzechowice, Rafinerii Jasło, Rafinerii Glimar oraz Petrobaltic została przeniesiona na rzecz Emitenta.W zamian za akcje Rafinerii Czechowice, Rafinerii Jasło, Rafinerii Glimar oraz Petrobaltic, Emitent zobowiązał się zapłacić cenęw wysokości 257.276 tys. zł. Dla potrzeb umowy przyjęto, że: (i) wartość akcji Rafinerii Czechowice wynosi 13.780 tys. zł,(ii) wartość akcji Rafinerii Jasło wynosi 1 zł, (iii) wartość akcji Rafinerii Glimar wynosi 1 zł oraz (iv) wartość akcji Petrobalticwynosi 243.496 tys. zł. Cena jest płatna w terminie 7 dni roboczych od dnia wpisania do Rejestru Przedsiębiorców KRSprowadzonego dla Emitenta podwyższenia kapitału zakładowego objętego w drodze publicznej oferty, nie później jednak niż31 stycznia 2006 roku. W przypadku niewpisania do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego dla Emitenta podwyższeniakapitału zakładowego objętego w drodze publicznej oferty, jednakże nie wcześniej niż dnia 15 grudnia 2005 roku i nie później niżdnia 25 grudnia 2006 roku, Emitent może złożyć Nafcie Polskiej oświadczenie o zapłacie ceny w gotówce do 31 sierpnia 2007roku albo o skonwertowaniu na kapitał zakładowy Emitenta wierzytelności Nafty Polskiej wobec Emitenta z tytułu umowy sprzedażyakcji Rafinerii Czechowice, Rafinerii Jasło, Rafinerii Glimar oraz Petrobaltic.Cena nabycia akcji Rafinerii Czechowice, Rafinerii Jasło, Rafinerii Glimar oraz Petrobaltic zostanie powiększona o odsetki liczonewedług stopy WIBOR dla depozytów sześciomiesięcznych, naliczone od dnia przeniesienia własności akcji Rafinerii Czechowice,Rafinerii Jasło, Rafinerii Glimar oraz Petrobaltic na rzecz Emitenta do dnia faktycznej zapłaty ceny.Nafta Polska zobowiązała się do głosowania przeciwko podjęciu uchwał Walnego Zgromadzenia o przeznaczeniu zysku za rok2004 i 2005 na dywidendę. W przypadku wystąpienia przez Zarząd z wnioskiem o przeznaczenie części zysku do podziałuw związku z wypłatą świadczenia dla załogi z zysku, Nafta Polska będzie uprawniona do głosowania za wypłatą dywidendy za rok2004 i 2005, z tym że kwota wypłacanej dywidendy nie przekroczy 3% zysku za dany rok.Emitent wystawił na rzecz Nafty Polskiej weksel in blanco nie na zlecenie stanowiący zabezpieczenie zapłaty przez Emitenta cenyza akcje Rafinerii Czechowice, Rafinerii Jasło, Rafinerii Glimar i Petrobaltic.Emitent i Nafta Polska zobowiązali się do kontynuowania współpracy zmierzającej do opracowania programu restrukturyzacjiRafinerii Glimar i próby uzgodnienia takiego programu z BPH finansującym budowę instalacji Hydrokompleks przez RafinerięGlimar.Emitent zobowiązał się głosować na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Petrobaltic zatwierdzającym sprawozdanie finansowe zarok 2004 za przeznaczeniem nie więcej niż 15% zysku netto na wypłatę dywidendy.Wszelkie spory dotyczące ważności umowy lub jej wejścia w życie będą rozstrzygane przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej IzbieGospodarczej w Warszawie według Regulaminu tego Sądu obowiązującego w dniu wniesienia pozwu.10.1.2. Umowy dotyczące zaopatrzenia Emitenta w ropę naftową, inne surowce oraz produktyEmitent kupuje ropę naftową wykorzystywaną do produkcji oferowanych przez siebie produktów w oparciu o trzy umowy terminowe.Poniżej przedstawione zostały opisy tych umów.Umowa z dnia 24 listopada 2003 roku zawarta pomiędzy Emitentem oraz Petroval S.A. (zwaną dalej „Petroval”)Na mocy powyższej umowy, Petroval zobowiązał się do sprzedaży i dostarczania na rzecz Emitenta, a Emitent zobowiązał się dokupowania i odbierania eksportowej mieszanki rosyjskiej ropy naftowej (Russian Export Blend Crude Oil – REBCO) w okresie od1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2009 roku.138

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejUmowa określa ogólną ilość ropy naftowej, która ma być przedmiotem dostaw w skali każdego roku jej obowiązywania, z tymzastrzeżeniem, iż w każdym roku Petroval może skorzystać z tolerancji +/- 5%. Umowa określa również procedurę, zgodnie z którąustalany jest miesięczny harmonogram dostaw ropy w danym roku, w ramach rocznych limitów wskazanych w umowie.Co do zasady dostawy ropy realizowane są drogą lądową, rurociągiem „Przyjaźń” na zasadach DAF Adamowo – Zastawa.W przypadku, gdy Petroval nie dostarczy ropy w terminie ustalonym w umowie, może on dostarczyć ropę do 10 dnia każdegomiesiąca następującego po miesiącu, którego dotyczy dostawa, poprzez Terminal Ropy Naftowej w Porcie Północnym w Gdańsku.W przypadku opóźnienia jakiejkolwiek płatności z tytułu umowy, strona opóźniająca się z płatnością zapłaci drugiej stronie odsetkiw wysokości LIBOR dla depozytów jednomiesięcznych plus 1%.Umowa podlega prawu angielskiemu. Strony wyłączyły w całości stosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowachmiędzynarodowej sprzedaży towarów z 1980 roku.Wszelkie spory rozstrzygać będzie sąd arbitrażowy zgodnie z Regulaminem Arbitrażu UNICITRAL, złożony z arbitrów wyznaczonychprzez Międzynarodowy Sąd Arbitrażowy w Londynie (London Court of International Arbitration).Umowa została wypowiedziana przez Emitenta w dniu 17 marca 2005 roku ze skutkiem na 30 dni po dniu wypowiedzenia.Umowa zawarta w dniu 2 grudnia 2003 roku z J&S Service & Investment Ltd. (dalej zwaną „J&S”)Na mocy powyższej umowy, J&S zobowiązał się do sprzedaży i dostarczania na rzecz Emitenta, a Emitent zobowiązał się dokupowania i odbierania określonej ilości eksportowej mieszanki ropy naftowej (Russian Export Blend Crude Oil – REBCO)w okresie od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2009 roku.Umowa określa ogólną ilość ropy naftowej, która ma być przedmiotem dostaw w skali każdego roku jej obowiązywania. J&S możezastosować w każdym miesiącu kalendarzowym w czasie trwania roku kontraktowego tolerancję w wysokości +/-10% w stosunkudo miesięcznej ilości na dany miesiąc kalendarzowy. Umowa określa również procedurę, zgodnie z którą ustalany jest miesięcznyharmonogram dostaw ropy w danym roku, w ramach rocznych limitów wskazanych w umowie.W przypadku, gdy Emitent zwiększy swoje roczne moce przerobowe powyżej 4.200.000 ton metrycznych i zawiadomi o tymJ&S, a J&S potwierdzi swoją gotowość do dostarczenia dodatkowych ilości ropy naftowej, J&S zobowiązał się do dostarczeniaEmitentowi 30% takich dodatkowych ilości na warunkach umowy.Co do zasady dostawy ropy realizowane są drogą lądową, rurociągiem „Przyjaźń” na zasadach DAF Adamowo – Zastawa.W przypadku, gdy J&S nie dostarczy ropy w terminie ustalonym w umowie, może on dostarczyć ropę do 20. dnia każdego miesiącanastępującego po miesiącu, którego dotyczy dostawa, poprzez Terminal Ropy Naftowej w Porcie Północnym w Gdańsku.Umowa podlega prawu polskiemu. Strony wyłączyły w całości stosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowachmiędzynarodowej sprzedaży towarów z 1980 roku.Wszelkie spory rozstrzygać będzie sąd arbitrażowy zgodnie z Regulaminem Międzynarodowego Sądu Arbitrażowego w Londynie(London Court of International Arbitration).Zgodnie z postanowieniami umowy, w dniu 26 listopada 2004 roku na zlecenie J&S została wystawiona przez bank z siedzibąw Holandii, gwarancja bankowa, na mocy której bank nieodwołalnie i bezwarunkowo zobowiązał się do zapłaty na rzeczEmitenta, na jego pierwsze żądanie, kwoty określonej w gwarancji. Wypłata na rzecz Emitenta przez bank może zostać dokonanana podstawie pisemnego żądania zapłaty przez Emitenta, zawierającego opis naruszenia przez J&S umowy na dostawę ropyzawartej pomiędzy J&S a Emitentem. Zobowiązania banku wynikające z gwarancji są niezależne od ważności i skutecznościumowy o dostawę ropy łączącej Emitenta z J&S. Dodatkowo, bank zrzekł się podnoszenia jakichkolwiek zarzutów wobecEmitenta wynikających z takiej umowy. Gwarancja jest ważna do dnia 21 stycznia 2006 roku i podlega prawu holenderskiemu.Wszelkie spory wynikające z gwarancji będą rozstrzygane przez sąd arbitrażowy zgodnie z Regulaminem Międzynarodowego SąduArbitrażowego w Londynie.Informacja o nazwie banku, który wystawił gwarancję na rzecz Emitenta, została objęta wnioskiem o niepublikowanie.Na mocy umowy, której postanowienia zostały opisane powyżej, J&S zobowiązał się również sprzedać i dostarczyć na rzeczEmitenta, a Emitent zobowiązał się kupować i odbierać określone ilości ropy w ramach kontraktów terminowych opartycho formułę ceny spotowej, w okresie od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2009 roku.Umowa określa ogólną ilość ropy naftowej, która ma być przedmiotem dostaw w ramach transakcji spotowych w skali każdego rokujej obowiązywania oraz procedurę, zgodnie z którą ustalany jest miesięczny harmonogram dostaw ropy w danym roku. J&S możezastosować w każdym miesiącu kalendarzowym w czasie trwania roku kontraktowego tolerancję operacyjną w wysokości +/-10%w stosunku do miesięcznej ilości na dany miesiąc kalendarzowy.139

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejJeżeli Emitent zwiększy swoje roczne moce przerobowe powyżej 4.200.000 ton metrycznych, Emitent zawiadomi o tym J&S,a J&S potwierdzi swoją gotowość do dostarczenia dodatkowych ilości ropy w ramach transakcji opartych o formułę ceny spotowej.J&S jest zobowiązany dostarczyć, a Emitent jest zobowiązany kupić 30% takich dodatkowych ilości na warunkach umowy.Umowa zawarta w dniu 4 czerwca 2004 roku pomiędzy Emitentem i PetrobalticNa mocy powyższej umowy, Petrobaltic zobowiązał się do sprzedaży i dostarczania na rzecz Emitenta, a Emitent zobowiązał siędo zakupu i odbioru ropy naftowej, w okresie od 1 maja 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. W umowie strony ustaliły równieżorientacyjne roczne ilości ropy, którą Petrobaltic ma dostarczyć w latach następujących po roku 2004.Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznegookresu wypowiedzenia.Umowa z dnia 20 kwietnia 2005 roku zawarta pomiędzy Emitentem a Petraco Oil Company Ltd (zwany w dalszejczęści opisu „Petraco”)Na mocy powyższej umowy Petraco zobowiązał się sprzedać na rzecz Emitenta eksportową mieszankę rosyjskiej ropy naftowej(Russian Export Blend Crude Oil – REBCO) w okresie od 1 maja 2005 roku do 30 kwietnia 2006 roku, w ilościach rocznychi miesięcznych określonych w umowie. Petraco może zastosować w każdym miesiącu kalendarzowym w czasie trwania rokukontraktowego tolerancję w wysokości +/–10% w stosunku do miesięcznej ilości na dany miesiąc kalendarzowy.Co do zasady dostawy ropy realizowane są drogą lądową, rurociągiem „Przyjaźń” na zasadach DAF Adamowo – Zastawa.Petraco zobowiązał się, iż w terminie 10 dni od dnia zawarcia umowy, lecz nie później niż 30 kwietnia 2005 roku, Petraco dostarczyEmitentowi bezwarunkową, nieodwołalną gwarancję bankową płatną na pierwsze żądanie wystawioną przez renomowany bank.Powyższa gwarancja bankowa ma zabezpieczać zobowiązania Petraco wynikające z umowy do kwoty maksymalnej 4.000 tys.USD. Gwarancja bankowa powinna obowiązywać przez okres kończący się w dniu 10 czerwca 2006 roku. Na dzień aktualizacjiprospektu, powyższa gwarancja nie została doręczona Emitentowi.Umowa została poddana prawu angielskiemu. Strony wyłączyły w całości stosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonycho umowach międzynarodowej sprzedaży towarów z 1980 roku.Wszelkie spory rozstrzygać będzie sąd arbitrażowy zgodnie z Regulaminem Międzynarodowego Sądu Arbitrażowego w Londynie(London Court of International Arbitration).Umowy zawarte pomiędzy Emitentem oraz Rafinerią CzechowiceOprócz ropy naftowej Emitent nabywa również komponenty i inne surowce niezbędne do rafinacji ropy naftowej oraz wytwarzaniapełnego asortymentu swoich produktów. Co do zasady zakup powyższych komponentów odbywa się w oparciu o kontraktyspotowe, typowe dla tego rodzaju transakcji na rynkach międzynarodowych. Jedynie z Rafinerią Czechowice Emitent zawarł trzyumowy terminowe opisane poniżej.Umowa na dostawę benzyny do pirolizy, obowiązująca od dnia 1 stycznia 2004 roku, zmieniona aneksem nr 1,który wszedł w życie z dniem 5 lipca 2004 roku, aneksem nr 2, który wszedł w życie w dniu 12 sierpnia 2004roku oraz aneksem nr 3, który wszedł w życie w dniu 31 grudnia 2004 rokuNa mocy powyższej umowy, Rafineria Czechowice zobowiązała się do sprzedaży na rzecz Emitenta benzyny do pirolizy w ilościachokreślonych w umowie.Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2005 roku i może być rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniemjednomiesięcznego okresu wypowiedzenia.Umowa na dostawę benzyny ciężkiej obowiązująca od dnia 1 stycznia 2004 roku zmieniona aneksem, którywszedł w życie w dniu 31 grudnia 2004 rokuNa mocy powyższej umowy, Rafineria Czechowice zobowiązała się do sprzedaży na rzecz Emitenta benzyny ciężkiej w ilościachokreślonych w umowie.Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2005 roku i może być rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniemjednomiesięcznego okresu wypowiedzenia.Umowa na dostawę VGO, obowiązująca od dnia 1 stycznia 2004 roku zmieniona aneksem, który wszedłw życie w dniu 31 grudnia 2004 roku140Na mocy powyższej umowy, Rafineria Czechowice zobowiązała się do sprzedaży na rzecz Emitenta VGO w ilościach określonychw umowie.

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejUmowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2005 roku i może być rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniemjednomiesięcznego okresu wypowiedzenia.Umowy na dostawę produktów gotowychEmitent kupuje gotowe produkty w celu ich odsprzedaży i wykonania umów łączących Emitenta z jego odbiorcami, w tym spółkamijego Grupy Kapitałowej, w oparciu o umowy spotowe, jak również w oparciu o trzy umowy terminowe, z których umowy zawartez PKN Orlen i Slovnaft są wykonywane od dnia 1 kwietnia 2005 roku na warunkach opisanych poniżej, pomimo niepodpisaniatych umów przez wszystkie strony umowy. Poniżej przedstawione zostały opisy umowy terminowej oraz transakcji zawieranychbez umowy pisemnej.Umowa na dostawę lekkiego oleju opałowego zawarta ze Slovnaft w dniu 6 kwietnia 2005 rokuNa mocy powyższej umowy, Slovnaft sprzedaje na rzecz Emitenta olej opałowy lekki w ilości wskazanej w umowie.W przypadku nieodebrania lub niedostarczenia co najmniej 90% zamówienia miesięcznego, Emitent lub Slovnaft, odpowiednio,ma prawo żądać od drugiej strony zapłaty kary umownej w wysokości określonej w umowie.Umowa została zawarta na czas określony kończący się w dniu 31 grudnia 2005 roku.Umowa zawarta w dniu 30 marca 2005 roku pomiędzy Emitentem a PKN OrlenNa podstawie powyższej umowy, PKN Orlen zobowiązał się dostarczyć na rzecz Emitenta olej napędowy oraz benzynę bezołowiowąw ilości określonej w umowie.W przypadku niewykonania postanowień umowy przez jedną ze stron, drugiej stronie przysługuje prawo do naliczenia karyumownej w wysokości określonej w umowie od każdej tony produktu przekraczanego dopuszczalne odchylenie.W przypadku zmiany warunków sprzedaży paliw na rynku polskim spowodowanej decyzjami administracji państwowej, PKN Orlenma prawo rozwiązać umowę, jeżeli pomiędzy Emitentem a PKN Orlen nie dojdzie do porozumienia w sprawie zmiany w formulecenowej koniecznej w związku z powyższą zmianą.Umowa została zawarta na czas określony i wygasa w dniu 14 czerwca 2005 roku.10.1.3. Umowy dotyczące sprzedaży krajowejPodstawowym produktem sprzedawanym przez Emitenta na rynku krajowym są paliwa, tj. benzyny i olej napędowy, które stanowiąponad 80% wartości obrotu krajowego Emitenta. Paliwa sprzedawane są przez Emitenta głównie na rzecz jego spółek zależnych:LOTOS Paliwa, LOTOS Partner, Rafinerii Jasło oraz Rafinerii Czechowice. Ponadto Emitent sprzedaje oleje bazowe dla celówprodukcji olejów gotowych na rzecz LOTOS Oil, pozostałości próżniowe na rzecz LOTOS Asfalt oraz olej opałowy ciężki i produktyspecjalne na rzecz LOTOS Mazowsze.Postanowienia umów zawartych ze spółkami zależnymi Emitenta oraz innymi podmiotami, dotyczących sprzedaży krajowej jegoproduktów, zostały opisane poniżej.Umowa zawarta z LOTOS PaliwaNa mocy umowy zawartej w dniu 31 grudnia 2004 roku pomiędzy Emitentem a LOTOS Paliwa, Emitent sprzedaje na rzecz LOTOSPaliwa benzynę bezołowiową, olej napędowy, olej opałowy lekki, w tym olej opałowy lekki RED, na podstawie kwartalnych planówzakupów oraz zamówień miesięcznych składanych przez LOTOS Paliwa.W przypadku niedostarczenia przez Emitenta w każdym dniu i w każdej bazie paliw 1/15 objętości paliw z poszczególnych grupasortymentowych, LOTOS Paliwa będzie miał prawo żądania od Emitenta zapłaty kary umownej w wysokości określonej w umowie.W przypadku nieodebrania przez LOTOS Paliwa co najmniej 90% paliw zgodnie z zamówieniem miesięcznym, Emitent będzie miałprawo żądania od LOTOS Paliwa zapłaty kary umownej w wysokości określonej w umowie.141

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejUmowa została zawarta na czas nieokreślony i może być rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresuwypowiedzenia.Wszelkie spory wynikające z umowy będą rozstrzygane przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie.Umowa zawarta z LOTOS PartnerNa mocy umowy zawartej w dniu 31 grudnia 2004 roku pomiędzy Emitentem a LOTOS Partner, Emitent sprzedaje na rzecz LOTOSPartner benzynę bezołowiową, uszlachetnioną benzynę bezołowiową „Suprema”, olej napędowy, olej opałowy lekki oraz paliwolotnicze, na podstawie kwartalnych planów zakupów oraz zamówień miesięcznych składanych przez LOTOS Partner.W przypadku niedostarczenia przez Emitenta w każdym dniu i w każdej bazie paliw 1/15 objętości paliw z poszczególnych grupasortymentowych, LOTOS Partner będzie miał prawo żądania od Emitenta zapłaty kary umownej w wysokości określonej w umowie.W przypadku nieodebrania przez LOTOS Partner co najmniej 90% paliw zgodnie z zamówieniem miesięcznym, Emitent będziemiał prawo żądania od LOTOS Partner zapłaty kary umownej w wysokości określonej w umowie.Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może być rozwiązana przez każdą ze stron za trzymiesięcznym wypowiedzeniem.Wszelkie spory wynikające z umowy będą rozstrzygane przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie.Umowa z LOTOS OilNa mocy umowy z dnia 22 stycznia 2004 roku, Emitent sprzedaje na rzecz LOTOS Oil oleje bazowe dla celów produkcji olejówgotowych. Rodzaj i ilość sprzedawanego oleju określane są w odrębnych zamówieniach.Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może być rozwiązana przez każdą ze stron w przypadku naruszenia umowy przezdrugą stronę i nieprzedsięwzięcia przez tę drugą stronę działań mających na celu usunięcie naruszenia w terminie 30 dni od dniaotrzymania od strony poszkodowanej odpowiedniego zawiadomienia.Umowa z LOTOS AsfaltNa mocy umowy z dnia 30 marca 2004 roku, Emitent sprzedaje na rzecz LOTOS Asfalt pozostałości próżniowe, ekstrakt BS,frakcję slopową i asfalt PDA dla celów produkcji asfaltu. Rodzaj oraz ilość sprzedawanego surowca określane są w osobnychzamówieniach.Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może być rozwiązana przez każdą ze stron w przypadku naruszenia umowy przezdrugą stronę i nieprzedsięwzięcia przez tę drugą stronę działań mających na celu usunięcie naruszenia w terminie 30 dni od dniaotrzymania od strony poszkodowanej odpowiedniego zawiadomienia.Umowy z LOTOS MazowszeNa mocy umowy zawartej w dniu 1 sierpnia 2004 roku pomiędzy Emitentem a LOTOS Mazowsze, Emitent sprzedaje na rzeczLOTOS Mazowsze gaz płynny propan-butan, siarkę, plastyfikator, azot ciekły, wodę DEMI oraz olej opałowy RG na podstawierocznych zamówień LOTOS Mazowsze, uszczegóławianych zamówieniami kwartalnymi i miesięcznymi.Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może być rozwiązana przez każdą ze stron za trzymiesięcznym wypowiedzeniem.Wszelkie spory wynikające z umowy będą rozstrzygane przez sąd powszechny w Gdańsku.Ponadto, na mocy umowy zawartej w dniu 7 lutego 2005 roku pomiędzy Emitentem a LOTOS Mazowsze, LOTOS Mazowszezobowiązał się do prowadzenia, w imieniu i na rzecz Emitenta, sprzedaży gazu płynnego oraz ciężkiego oleju opałowego RG narzecz klientów Emitenta, z którymi realizowane są wyłącznie transakcje zakupu produktów w trybie zawieszonej akcyzy.Z tytułu świadczonych usług, LOTOS Mazowsze przysługuje prowizja w wysokości różnicy pomiędzy ceną uzyskaną ze sprzedażyproduktów na rzecz danego klienta, z którym umowa została zawarta za pośrednictwem LOTOS Mazowsze, a ceną należnąEmitentowi za produkty dostarczane na rzecz LOTOS Mazowsze na podstawie umowy z dnia 1 sierpnia 2004 roku opisanejw niniejszym punkcie. Prowizja jest płatna po uiszczeniu ceny przez klienta. W przypadku nieuiszczenia przez klienta ceny za142

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowejprodukty w terminie 30 dni od dnia wymagalności, LOTOS Mazowsze jest zobowiązany zapłacić cenę należną od danego klientana rzecz Emitenta.Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może zostać rozwiązana przez każdą ze stron za jednomiesięcznym wypowiedzeniemskutecznym na koniec miesiąca kalendarzowego.Umowa z Rafinerią JasłoNa mocy umowy z dnia 5 lutego 2004 roku, zmienionej aneksem z dnia 10 sierpnia 2004 roku, Emitent sprzedaje na rzeczRafinerii Jasło benzynę bezołowiową, olej napędowy oraz lekki olej opałowy RGterm na podstawie zamówień w ramach limitumiesięcznego określonego w umowie.W przypadku nieodebrania lub niedostarczenia co najmniej 90% zamówienia miesięcznego, Emitent lub Rafineria Jasło,odpowiednio, ma prawo żądać od drugiej strony zapłaty kary umownej określonej w umowie.Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może zostać rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem jednomiesięcznegookresu wypowiedzenia.Umowa z Rafinerią CzechowiceNa podstawie umowy zawartej w dniu 31 marca 2004 roku, Emitent sprzedaje na rzecz Rafinerii Czechowice benzynę bezołowiowąoraz olej napędowy na podstawie zamówień w ramach limitu miesięcznego określonego w umowie.W przypadku nieodebrania lub niedostarczenia co najmniej 90% zamówienia miesięcznego, Emitent lub Rafineria Czechowice,odpowiednio, ma prawo żądać od drugiej strony zapłaty kary umownej w wysokości określonej w umowie.Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może zostać rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem jednomiesięcznegowypowiedzenia.Umowy z hurtowniami paliwZnaczącymi odbiorcami paliw Emitenta są również odbiorcy hurtowi spoza Grupy Kapitałowej LOTOS. Umowy z takimi odbiorcamizostały zawarte przez Emitenta w oparciu o standardowy wzór umowy, w którym, w drodze negocjacji z poszczególnymihurtownikami, dokonywane są zmiany dotyczące przede wszystkim: (i) wielkości udzielonego upustu, (ii) terminów płatności,(iii) stosowania formuł cenowych z mechanizmem wyrównawczym lub bez, (iv) sposobu uzgadniania ilości paliw we wzajemnymobrocie oraz (v) dodatkowych zapisów dotyczących kar umownych w przypadku nieodebrania/niedostarczenia produktóww uzgodnionej ilości lub w przypadku rozwiązania umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia.Podstawowe warunki umowy o współpracy handlowej zawartej z odbiorcami hurtowymi zostały opisane poniżej.Na mocy umowy o współpracy handlowej Emitent zobowiązał się sprzedać na rzecz kupującego, a kupujący zobowiązał się kupićpaliwa w asortymencie i ilości ustalanej w danym kwartale kalendarzowym.Kupujący nie może kupować paliw od innych dostawców, chyba że nastąpiła przerwa w dostawach przez Emitenta trwająca dłużejniż 3 dni kalendarzowe (w takim samym terminie po wznowieniu dostaw kupujący traci prawo zakupu paliw u innych producentów)lub ma miejsce przerwa spowodowana planowanym remontem postojowym instalacji produkcyjnych Emitenta.Umowy zostały zawarte na czas nieokreślony. Każda ze stron może rozwiązać umowę z zachowaniem 6-miesięcznego okresuwypowiedzenia ze skutkiem na koniec ostatniego dnia miesiąca.Emitent jest stroną umów znaczących zawartych na podstawie standardowego wzoru z podmiotami wymienionymi w tabeliponiżej. W tabeli tej zostały podane daty zawartych umów.143

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej144Tabela nr 47: Hurtowi odbiorcy produktów EmitentaLp. Podmiot Data zawarcia umowy1. „Falco” Mazurkiewicz, Gwiazda Sp. Jawna 14.12.2001 r.2. Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe „Mares” Sp. z o.o. 25.07.2001 r.3. Przedsiębiorstwo Budowlano-Handlowe Z. Niziński 13.02.2002 r.4. Pol-Oil-Company Sp. z o.o. 25.07.2001 r.5. IMSO Sp. z o.o. 26.07.2001 r.6. Pol-Miedź-Trans Sp. z o.o. 01.08.2001 r.W przypadku podmiotów wskazanych w pkt. 1, 2, 3, 4 i 5 tabeli powyżej, gdzie funkcjonuje system zakupów w oparciuo kwartalny plan zakupów, w umowach wprowadzone są zapisy dotyczące kar umownych w wysokości 20 zł za każdy nieodebrany/niedostarczony Mg paliwa poniżej 95% uzgodnionej masy. W sytuacji rozwiązania umowy bez zachowania okresu wypowiedzeniamają zastosowanie kary umowne liczone w kwocie 100 zł za każdy Mg średniej miesięcznej masy uzgodnionej w kwartalnymplanie zakupów.W hurtowni Pol-Miedź-Trans nie funkcjonuje system zakupów w oparciu o kwartalny plan zakupów, tylko zobowiązanie kupującegodo odbioru średnio miesięcznie 90% uzgodnionej minimalnej ilości paliw. W przypadku nieodbierania uzgodnionej minimalnejilości paliw przez okres dwóch kolejnych miesięcy Emitent może rozwiązać umowę bez zachowania okresu wypowiedzeniawyliczając karę umowną jako 5% wartości minimalnej masy liczonej wg cen netto oleju napędowego dla transportu kolejowego,bez upustu, na pierwszy dzień miesiąca, w którym rozwiązano umowę. W przypadku naruszenia określonych zapisów umowykażda ze stron ma prawo rozwiązać umowę bez zachowania okresu wypowiedzenia, naliczając kary według powyższej zasady.Zgodnie z ustaleniami zawartymi pomiędzy Emitentem a powyższymi podmiotami, podmioty te zobowiązały się do zaopatrywaniaw paliwa płynne w spółce LOTOS Paliwa od 30 czerwca 2005 r. Po rozliczeniu należności z Emitentem umowy z hurtowniami majązostać rozwiązane za porozumieniem stron do 31 lipca 2005 r.W przypadku firmy Pol-Oil-Company Sp. z o.o. umowa została wypowiedziana ze skutkiem na 30 czerwca 2005 r.LOTOS Oil, spółka należąca do Grupy Kapitałowej LOTOS, zawarła umowy o współpracy handlowej w zakresie dystrybucji olejówgotowych z „Falco” Mazurkiewicz, Gwiazda Sp. Jawna oraz Pol-Miedź-Trans Sp. z o.o.Umowa sprzedaży zawarta z Rafinerią Glimar w dniu 2 lutego 2004 rokuNa podstawie powyższej umowy, Emitent zobowiązał się sprzedawać na rzecz Rafinerii Glimar olej napędowy, benzynębezołowiową oraz lekki olej opałowy w ilości określonej w umowie.W przypadku nieodebrania lub niedostarczenia co najmniej 90% zamówienia miesięcznego, Emitent lub Rafineria Glimar,odpowiednio, ma prawo żądać od drugiej strony zapłaty kary umownej w wysokości określonej w umowie.Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może zostać rozwiązana przez każdą ze stron za jednomiesięcznym wypowiedzeniem.Umowa nie jest obecnie wykonywana ze względu na upadłość Rafinerii Glimar.10.1.4. Inne umowy dotyczące sprzedaży krajowejUmowa z LOTOS PartnerNa podstawie umowy ramowej zawartej w dniu 13 grudnia 2004 roku pomiędzy Emitentem a LOTOS Partner, LOTOS Partnerzobowiązał się świadczyć na rzecz Emitenta usługi operatora logistycznego na całym obszarze logistyki pierwotnej oraz działalnościhandlowej paliwami w imieniu i na rzecz Emitenta w zakresie: (i) zakupu produktów poza Emitentem w imieniu i na rzecz Emitentai optymalizacji warunków zakupu, (ii) prowadzenia obrotu produktami Emitenta wraz z obsługą sprzedaży, (iii) zarządzaniadyspozycjami przewozów kolejowych produktów Emitenta do baz magazynowych i optymalizacji kosztów z tym związanych, (iv)zorganizowania i zarządzania składami paliw należącymi do Emitenta w bazach magazynowych paliw i optymalizacji kosztów z tymzwiązanych, (v) obsługi przetargów na sprzedaż paliw w imieniu Emitenta oraz (vi) sprzedaży paliwa lotniczego na eksport lubw ramach procedur przetargowych.Wynagrodzenie płatne przez Emitenta na rzecz LOTOS Partner obliczane jest w oparciu o ilość m 3 produktów zakupionych lubsprzedanych przez LOTOS Partner w imieniu i na rzecz Emitenta, produktów wywiezionych z zakładu Emitenta lub wskazanychprzez Emitenta baz paliw, w zależności od rodzaju usług świadczonych przez LOTOS Partner.Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może być rozwiązana przez każdą ze stron za jednomiesięcznym wypowiedzeniem.Wszelkie spory wynikające z umowy będą rozstrzygane przez sąd powszechny w Gdańsku.

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej10.2. Umowy znaczące zawarte przez LOTOS PartnerUmowy zawarte przez LOTOS Partner z podmiotami będącymi właścicielami sieci stacji paliw1. Umowa zawarta ze Statoil Polska Sp. z o.o. w dniu 28 listopada 2002 roku zmieniona aneksem nr 1 z dnia 1 lutego 2003 roku,aneksem nr 2 z dnia 18 marca 2003 roku, aneksem nr 3 z dnia 1 stycznia 2004 roku, aneksem nr 4 z dnia 1 stycznia 2004 roku,aneksem nr 5 z dnia 1 czerwca 2004 roku, aneksem nr 6 z dnia 1 czerwca 2004 roku oraz aneksem nr 7 z dnia 1 grudnia 2004 roku.Na mocy umowy zawartej w dniu 28 listopada 2002 roku pomiędzy LOTOS Partner, Emitentem oraz Statoil, LOTOS Partner sprzedajena rzecz Statoil benzyny bezołowiowe, benzynę uniwersalną oraz olej napędowy w ilościach określonych w umowie.W przypadku niedostarczenia przez LOTOS Partner w każdym dniu i w każdej bazie paliw minimalnej części objętości paliw określonejw miesięcznych zamówieniach składanych przez Statoil, Statoil będzie miał prawo żądania od LOTOS Partner zapłaty dodatkowegowynagrodzenia w wysokości określonej w umowie.W przypadku zakupienia przez Statoil i jego jednostki powiązane wskazane w umowie ilości produktów mniejszej niż zagwarantowanaw umowie, Statoil będzie zobowiązany do zapłaty dodatkowego wynagrodzenia na rzecz LOTOS Partner z tytułu zapewnienia ciągłościdostaw, w wysokości określonej w umowie.Emitent zobowiązał się wykonać obowiązki LOTOS Partner wynikające z umowy, w przypadku, gdyby LOTOS Partner ich nie wykonał, nawarunkach i w terminach określonych w umowie. Odpowiedzialność LOTOS Partner i Emitenta za wykonanie umowy jest solidarna.Statoil jest uprawniony do rozwiązania umowy za sześciomiesięcznym wypowiedzeniem, w przypadku nabycia przez podmiotdominujący na rynku paliw w Polsce 50% akcji Emitenta i osiągnięcia pozycji dominującej w Radzie Nadzorczej Emitenta.Każda ze stron jest uprawniona do rozwiązania umowy za sześciomiesięcznym wypowiedzeniem, w przypadku nieuzgodnieniaczynników kształtujących wysokość ceny za paliwa dostarczane przez LOTOS Partner na rzecz Statoil.Umowa może zostać rozwiązana przez LOTOS Partner za jednomiesięcznym wypowiedzeniem, jeżeli Statoil nie wyrazi zgody nazmiany formuł cenowych zaproponowanych przez LOTOS Partner w związku ze zmianą warunków sprzedaży paliw na rynku polskimspowodowaną decyzjami władz publicznych.Wszelkie spory wynikające z umowy będą rozstrzygane przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie.LOTOS Oil, spółka powiązana z LOTOS Partner, jako że Emitent posiada 100% akcji w LOTOS Oil i 100% udziałów w LOTOS Partner,zawarła w dniu 28 sierpnia 2003 roku ze Statoil Lubricants Technologies Sp. z o.o. umowę, na mocy której LOTOS Oil sprzedaje narzecz Statoil Lubricants Technologies Sp. z o.o. oleje bazowe.2. Umowa zawarta z Fortum Polska Sp. z o.o. w dniu 31 grudnia 2003 roku, zmieniona aneksem nr 1 z dnia 31 grudnia 2004 roku,aneksem nr 2 z dnia 1 stycznia 2005 roku, aneksem nr 3 z dnia 3 stycznia 2005 roku oraz aneksem nr 4 z dnia 1 lutego 2005 roku.Na mocy umowy zawartej w dniu 31 grudnia 2003 roku pomiędzy LOTOS Partner a Fortum Polska Sp. z o.o. (zwanym w dalszejczęści opisu „Fortum”), LOTOS Partner sprzedaje na rzecz Fortum benzyny bezołowiowe oraz olej napędowy w ilościach określonychw umowie.W przypadku, gdy LOTOS Partner nie zaoferuje do odbioru w każdym dniu i w danej bazie paliw minimalnej części objętości paliwaokreślonego w miesięcznych zamówieniach składanych przez Fortum, Fortum będzie miał prawo do żądania zapłaty przez LOTOSPartner dodatkowego wynagrodzenia w wysokości określonej w umowie.LOTOS Partner zobowiązał się traktować Fortum jako najbardziej preferowanego klienta, co oznacza, że wszelkie zmiany formułcenowych największego klienta detalicznego Fortum (poza spółkami powiązanymi kapitałowo z LOTOS Partner) spowodująodpowiednie zmiany formuł cenowych określonych w umowie.W przypadku zakupienia przez Fortum ilości produktów mniejszej niż zagwarantowana w umowie, Fortum będzie zobowiązany do zapłatydodatkowego wynagrodzenia na rzecz LOTOS Partner z tytułu zapewnienia ciągłości dostaw, w wysokości określonej w umowie.Umowa może zostać rozwiązana przez LOTOS Partner za jednomiesięcznym wypowiedzeniem, jeżeli Fortum nie wyrazi zgody nazmiany formuł cenowych zaproponowanych przez LOTOS Partner w związku ze zmianą warunków sprzedaży paliw na rynku polskimspowodowaną decyzjami władz publicznych.Wszelkie spory wynikające z umowy będą rozstrzygane przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie.3. Umowa zawarta z ExxonMobil Poland Sp. z o.o. w dniu 16 grudnia 2004 roku, zmieniona aneksem nr 1 z dnia 1 stycznia 2005roku oraz aneksem nr 2 z dnia 1 lutego 2005 roku. Na mocy umowy zawartej w dniu 16 grudnia 2004 roku pomiędzy LOTOSPartner a ExxonMobil Poland Sp. z o.o. (zwanym w dalszej części opisu „Exxon”), LOTOS Partner sprzedaje na rzecz Exxon benzynybezołowiowe oraz olej napędowy w ilościach określonych w umowie.145

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejW przypadku, gdy LOTOS Partner nie zaoferuje do odbioru w każdym dniu i w danej bazie paliw minimalnej części objętości paliwaokreślonego w miesięcznych zamówieniach składanych przez Exxon, Exxon będzie miał prawo do żądania zapłaty przez LOTOSPartner dodatkowego wynagrodzenia w wysokości określonej w umowie.W przypadku, gdy Exxon nie odbierze w ciągu danego roku minimalnej ilości paliw określonej w umowie, LOTOS Partner będzie miałprawo do żądania zapłaty przez Exxon kary umownej w wysokości określonej w umowie.Umowa może zostać rozwiązana przez LOTOS Partner za jednomiesięcznym wypowiedzeniem, jeżeli Exxon nie wyrazi zgody nazmiany formuł cenowych zaproponowanych przez LOTOS Partner w związku ze zmianą warunków sprzedaży paliw na rynku polskimspowodowaną decyzjami władz publicznych.Wszelkie spory wynikające z umowy będą rozstrzygane przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie.4. Umowa zawarta z Apexim-AB Przedsiębiorstwo Wielobranżowe Adam Baranowski w dniu 31 grudnia 2004 roku, zmienionaaneksem nr 1 z dnia 1 stycznia 2005 roku i aneksem nr 2 z dnia 1 lutego 2005 roku. Na mocy umowy zawartej w dniu 31 grudnia2004 roku pomiędzy LOTOS Partner a Apexim-AB Przedsiębiorstwo Wielobranżowe Adam Baranowski (zwanym w dalszej częściopisu „Apexim”), LOTOS Partner sprzedaje na rzecz Apexim benzyny bezołowiowe oraz olej napędowy w ilościach określonychw umowie.W przypadku, gdy LOTOS Partner nie zaoferuje do odbioru w każdym dniu i w danej bazie paliw minimalnej części objętości paliwaokreślonego w miesięcznych zamówieniach składanych przez Apexim, Apexim będzie miał prawo do żądania zapłaty przez LOTOSPartner dodatkowego wynagrodzenia w wysokości określonej w umowie.W przypadku, gdy Apexim nie odbierze w ciągu danego roku minimalnej ilości określonej w umowie, LOTOS Partner będzie miałprawo do żądania zapłaty przez Apexim dodatkowego wynagrodzenia w wysokości określonej w umowie.Umowa może zostać rozwiązana przez LOTOS Partner za jednomiesięcznym wypowiedzeniem, jeżeli Apexim nie wyrazi zgody nazmiany formuł cenowych zaproponowanych przez LOTOS Partner w związku ze zmianą warunków sprzedaży paliw na rynku polskimspowodowanej decyzjami władz publicznych.Wszelkie spory wynikające z umowy będą rozstrzygane przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie.10.3. Umowy znaczące zawarte przez PetrobalticW dniu 2 sierpnia 1999 roku, Miliana i Petrobaltic zawarli umowę, zmienioną aneksami od nr 1 do nr 24, na mocy której Miliana świadczyna rzecz Petrobaltic usługi magazynowania i transportu ropy naftowej, obejmujące odbiór ropy naftowej z platformy morskiej, jejprzechowywanie w zbiornikach statku, transport do miejsca wyładunku oraz wyładunek ropy naftowej, przy wykorzystaniu statku „IcarusIII”. Petrobaltic jest zobowiązany do nadzorowania stanu technicznego statku, w tym do dokonywania bieżących napraw, wprowadzeniaoraz utrzymania systemu zarządzania statkiem ISM Code oraz ubezpieczenia ładunku. Ubezpieczenie statku, w tym ubezpieczenieprzeciw zanieczyszczeniom wody oraz ubezpieczenie załogi, pokrywane jest przez Miliana. Wszelkie koszty związane z wykonywaniemumowy są ponoszone przez Miliana, w tym koszty zatrudnienia załogi, odnowienia klasy, badań klasyfikacyjnych.W przypadku gdyby Miliana nie mogła świadczyć usług przy użyciu statku „Icarus III”, Miliana jest zobowiązana do zapewnieniainnego statku zaakceptowanego przez Petrobaltic. Jeżeli takiego statku Miliana nie zapewni, to Petrobaltic może zakontraktować usługiinnego statku na koszt Miliana.Umowa opisana powyżej może być rozwiązana jedynie z ważnych przyczyn za porozumieniem stron. Spory wynikające z tych umówpodlegają rozstrzygnięciu przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej.Umowa została zawarta na czas oznaczony i wygasa w dniu 28 lutego 2011 roku.10.4. Umowy znaczące zawarte przez Rafinerię JasłoUmowy dostawy zawarte pomiędzy Rafinerią Jasło oraz J&S Energy S.A. w dniu 1 stycznia 2005 rokuNa mocy powyższych umów, J&S Energy S.A. jest zobowiązany do sprzedaży na rzecz Rafinerii Jasło oleju napędowego oraz benzynybezołowiowej.Umowy zostały zawarte na czas określony od 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 r.146

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejUmowa sprzedaży zawarta z LOTOS Mazowsze w dniu 19 stycznia 2005 rokuNa podstawie powyższej umowy, Rafineria Jasło sprzedaje na rzecz LOTOS Mazowsze olej napędowy, benzynę bezołowiową orazbenzynę bezołowiową uniwersalną. Sprzedaż odbywa się na podstawie doraźnych zamówień składanych przez LOTOS Mazowsze.Cena za produkty dostarczane przez Rafinerię Jasło na rzecz LOTOS Mazowsze jest uzgadniana każdorazowo przy złożeniuzamówienia.Umowa została zawarta na czas określony kończący się w dniu 31 grudnia 2005 roku. Każda ze stron może rozwiązać umowęz jednomiesięcznym wypowiedzeniem skutecznym na koniec miesiąca kalendarzowego.Umowa handlowa zawarta z J&S Energy S.A. w dniu 9 kwietnia 2003 rokuNa mocy powyższej umowy, Rafineria Jasło sprzedaje na rzecz J&S Energy S.A. (w dalszej części opisu zwanego „J&S”) olejnapędowy w ilości określonej w umowie, na podstawie zamówień miesięcznych składanych przez J&S.Umowa została zawarta na czas określony do dnia 30 kwietnia 2006 roku i może być rozwiązana przez każdą ze stron zajednomiesięcznym wypowiedzeniem.W roku 2004 transakcje sprzedaży oleju napędowego przez Rafinerię Jasło na rzecz J&S dokonywane były na podstawie umowyz dnia 14 stycznia 2004 roku, która obowiązywała do dnia 31 grudnia 2004 roku. W latach 2005 oraz 2006 transakcje realizowanebędą na podstawie umowy z dnia 9 kwietnia 2003 roku.10.5. Znaczące umowy zawarte przez Rafinerię Czechowice10.5.1. Umowy dotyczące zaopatrzenia Rafinerii Czechowice w ropę naftowąRafineria Czechowice kupuje ropę naftową wykorzystywaną do produkcji oferowanych przez nią produktów w oparciu o czteryumowy terminowe. Poniżej przedstawiony został opis umowy znaczącej zawartej z podstawowym dostawcą. Umowy zawartez dwoma pozostałymi dostawcami, które są umowami istotnymi, zostały opisane w Rozdziale V pkt 11.8.1. Umowa z czwartymdostawcą została uznana przez Emitenta za nieistotną.Umowa z dnia 21 grudnia 2004 roku zawarta z PGNiGNa podstawie powyższej umowy, PGNiG zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Rafinerii Czechowice ropy naftowej na podstawiekwartalnych harmonogramów uzgadnianych przez strony.W przypadku niedostarczenia lub nieodebrania w danym miesiącu ilości towaru określonej w kwartalnym harmonogramie dostaw,Rafineria Czechowice lub PGNiG, odpowiednio, ma prawo żądać od drugiej strony zapłaty kary umownej w wysokości 5% wartościbrutto niedostarczonej lub nieodebranej ropy naftowej. Podstawą do określenia kary umownej jest cena z ostatniej dostawyw miesiącu, którego dotyczy kara umowna.Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2006 roku. Umowa może być wypowiedziana przez każdą ze stronz zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Rafineria Czechowice może wypowiedzieć umowę z zachowaniemtrzymiesięcznego okresu wypowiedzenia w przypadku likwidacji tzw. „ulgi transportowej”. W przypadku wystąpienia w stosunkudo Rafinerii Czechowice okoliczności mających istotny niekorzystny wpływ na jej zdolność do wykonywania zobowiązańwynikających z niniejszej umowy oraz jej kondycję finansową, PGNiG może rozwiązać umowę bez zachowania terminówwypowiedzenia. W przypadku niemożności wypełniania przez którąś ze stron jej obowiązków wynikających z niniejszej umowyprzez okres trzech miesięcy lub dłuższy, druga strona ma prawo rozwiązać umowę z zachowaniem siedmiodniowego okresuwypowiedzenia.10.6. Znaczące umowy zawarte przez LOTOS PaliwaZnaczącymi odbiorcami produktów sprzedawanych przez LOTOS Paliwa są przede wszystkim odbiorcy hurtowi przejęci przezLOTOS Paliwa od LOTOS Mazowsze w styczniu 2005 roku. LOTOS Paliwa szacuje, iż z podmiotami wymienionymi w tabeli poniżej,obrót LOTOS Paliwa w następnych trzech latach obrotowych przekroczy wartość 10% kapitałów własnych Emitenta. Umowyz takimi odbiorcami zostały zawarte przez LOTOS Mazowsze w oparciu o standardowy wzór umowy, w którym, w drodze negocjacjiz poszczególnymi odbiorcami, dokonywane są zmiany dotyczące przede wszystkim: (i) wielkości udzielonego upustu, (ii) terminówpłatności, (iii) sposobu uzgadniania ilości paliw, (iv) wysokości kredytu kupieckiego oferowanego przez LOTOS Paliwa odbiorcom,(v) sposobu oraz zakresu jego zabezpieczenia oraz (vi) zasad dostaw (na zasadzie loco lub franco) i ponoszenia kosztów transportupaliwa do odbiorcy.Podstawowe warunki umowy o współpracy handlowej zawartej z odbiorcami hurtowymi zostały opisane poniżej.147

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejNa mocy umowy o współpracy handlowej LOTOS Paliwa zobowiązał się sprzedać na rzecz odbiorcy, a odbiorca zobowiązał siękupić paliwa płynne w asortymencie i ilości ustalanej w danym kwartale kalendarzowym.Umowy zostały zawarte na czas nieokreślony. Każda ze stron może rozwiązać umowę z zachowaniem trzymiesięcznego okresuwypowiedzenia ze skutkiem na koniec ostatniego dnia miesiąca.Emitent jest stroną umów znaczących zawartych na podstawie standardowego wzoru z podmiotami wymienionymi w tabeli poniżej.Tabela nr 48: Hurtowi odbiorcy produktów sprzedawanych przez LOTOS PaliwaLp. Podmiot1. BGW Wielobranżowe Przedsiębiorstwo Handlowe Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu2. PPH Dorota Skrzypczak z siedzibą w Poznaniu3. P.P.H.-U. Patrol-Hawen, J. Zmyślony, A. Zmyślona Sp. j. z siedzibą w Pile4. ZUH „Naftohurt” Jerzy Jasiński z siedzibą w SompolinieUmowa zakupu zawarta z LOTOS Mazowsze w dniu 29 marca 2005 rokuNa podstawie powyższej umowy, LOTOS Mazowsze sprzedaje na rzecz LOTOS Paliwa gaz propan-butan w ilości zamówionej przezLOTOS Paliwa na podstawie rocznych i miesięcznych zamówień.Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może zostać rozwiązana przez każdą ze stron za trzymiesięcznym wypowiedzeniem.10.7. Znaczące umowy zawarte przez LOTOS EkoenergiaUmowa kupna i sprzedaży produktów pomiędzy LOTOS Ekoenergia a Shell International Trading and ShippingCompany Limited, działającą w imieniu spółki Shell Trading International Limited (w dalszej części opisu zwanej„STIL”) zawarta w dniu 31 marca 2005 roku.Przedmiotem powyższej umowy jest sprzedaż i dostawa przez LOTOS Ekoenergia określonych ilości wyprodukowanego przez LOTOSEkoenergia oleju napędowego lub pozostałości niskosiarkowych (dalej zwanych „Produktami”) oraz ich zakup i odbiór przez STIL.Okres obowiązywania Umowy trwa od chwili jej podpisania przez obydwie strony do ostatniego dnia miesiąca kalendarzowego,w którym przypadnie dwunasta rocznica oddania do użytkowania instalacji Projektu PKRT. Jednakże odpowiednie zobowiązania strondo sprzedaży/dostawy oraz zakupu/odbioru produktów są uzależnione od wystąpienia zamknięcia finansowego Projektu PKRT (copowinno nastąpić do dnia 30 czerwca 2006 roku) oraz od rozpoczęcia jego eksploatacji komercyjnej (co powinno nastąpić niepóźniej niż w terminie 48 miesięcy od dnia zamknięcia finansowego Projektu PKRT). Umowa zostaje automatycznie rozwiązana,jeżeli zamknięcie finansowe Projektu PKRT lub rozpoczęcie jego komercyjnej eksploatacji nie nastąpi w terminach przewidzianychw umowie.STIL będzie kupować i odbierać produkty zgodnie z ilościami określonymi w umowie, za cenę obliczoną na podstawie formułopisanych w umowie, opartych na odpowiednich notowaniach rynkowych.W zakresie nieuregulowanym szczegółowo w umowie, zobowiązanie stron do pokrycia kosztów, strat i szkód poniesionych przez jednąz nich w związku z naruszeniem umowy przez drugą stronę, będzie ustalane zgodnie z ogólnymi zasadami prawa angielskiego.W przypadku otrzymania stosownego polecenia od podmiotów finansujących, LOTOS Ekoenergia może dokonać przeniesienia swoichobowiązków lub cesji swoich praw wynikających z umowy bądź też praw do umowy na rzecz któregokolwiek podmiotu finansującegolub wskazanej przezeń osoby fizycznej lub prawnej bez uprzedniej pisemnej zgody STIL.Każda ze stron może dokonać przeniesienia obowiązków lub cesji praw wynikających z umowy na rzecz swojego podmiotustowarzyszonego, lecz pozostanie w dalszym ciągu solidarnie odpowiedzialna za wykonanie jej praw i obowiązków wobec drugiejstrony.Ponieważ umowa ma stanowić część dokumentacji projektowej w ramach finansowania projektu bez prawa regresu, STIL zobowiązałasię, że na wniosek LOTOS Ekoenergia będzie w dobrej wierze negocjować i zawrze z podmiotami finansującymi umowę na warunkachmożliwych do zaakceptowania przez STIL, która będzie regulować zależności pomiędzy prawami i obowiązkami STIL wynikającymiz umowy, a prawami i obowiązkami podmiotów finansujących wynikającymi z umowy kredytowej i innych umów związanychz kredytowaniem pomiędzy LOTOS Ekoenergia a podmiotami finansującymi.Umowa podlega prawu Anglii, przy czym strony wyłączyły stosowanie postanowień Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowachmiędzynarodowej sprzedaży towarów z 1980 roku. Umowa przewiduje, że ewentualne spory rozstrzygane będą w postępowaniuarbitrażowym w Londynie, zgodnie z Regulaminem Londyńskiego Sądu Arbitrażu Międzynarodowego.148

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej10.8. Znaczące umowy zawarte przez Rafinerię GlimarUmowa na budowę Hydrokompleksu zawarta z Lurgi Öl Gas Chemie GmbHNa podstawie powyższej umowy, konsorcjum składające się z Lurgi Öl Gas Chemie GmbH (w dalszej części opisu zwany „Lurgi”)oraz Lurgi Bipronaft S.A. (w dalszej części opisu zwany „Lurgi Bipronaft”) zobowiązało się do wykonania „pod klucz” instalacji doprodukcji wysokiej jakości oleju bazowego i nafty.Odpowiedzialność Lurgi i Lurgi Bipronaft z tytułu wykonania umowy jest solidarna.Lurgi i Lurgi Biproraf udzielił Rafinerii Glimar gwarancji na (i) dostarczone urządzenia, materiały i części zamienne na okres 16miesięcy od dnia rozruchu instalacji Hydrokompleks oraz przeprowadzenia testów gwarancyjnych dotyczących jakości i wydajności,nie dłuższy jednak niż 24 miesiące od zakończenia budowy instalacji Hydrokompleks, oraz (ii) wykonane roboty budowlano--montażowe na okres 36 miesięcy od dnia rozruchu instalacji Hydrokompleks oraz przeprowadzenia testów gwarancyjnychdotyczących jakości i wydajności, nie dłuższy jednak niż 44 miesiące od zakończenia budowy instalacji Hydrokompleks.W przypadku, gdy testy gwarancyjne nie wykażą osiągnięcia przez instalację Hydrokompleks gwarancji procesowych, osiągówi zużycia określonych w umowie, Lurgi i Lurgi Biproraf mogą się zwolnić od odpowiedzialności za osiągnięcie takich gwarancjipoprzez zapłatę kary umownej.Rafineria Glimar może rozwiązać umowę w przypadku ogłoszenia upadłości Lurgi, złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Lurgi,złożenia przez Lurgi wniosku o wszczęcie postępowania układowego z jego wierzycielami, podjęcia decyzji przez udziałowców Lurgio jego likwidacji lub naruszenia istotnego postanowienia umowy przez Lurgi. Rafineria Glimar może również rozwiązać umowęw każdym czasie za jednomiesięcznym wypowiedzeniem.Lurgi może rozwiązać umowę w przypadku niewypłacalności lub ogłoszenia upadłości Rafinerii Glimar, złożenia wniosku o ogłoszenieupadłości Rafinerii Glimar, likwidacji Rafinerii Glimar lub wyznaczenia likwidatora jej majątku lub naruszenia istotnego postanowieniaumowy przez Lurgi.Wszelkie spory wynikające z umowy będą rozstrzygane według Regulaminu Arbitrażu Międzynarodowej Izby Handlowej z 1998 roku.Arbitraż odbywać się będzie w Zurychu, w Szwajcarii.11. Umowy istotneW niniejszym punkcie zostały opisane umowy istotne w rozumieniu §2 ust. 1 pkt 65 Rozporządzenia w Sprawie Prospektu, którychstroną jest Emitent oraz pozostałe spółki z Grupy Kapitałowej Emitenta.Informacje finansowe oraz dane handlowe zawarte w umowach opisanych poniżej zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie.11.1. Istotne umowy, których stroną jest Emitent11.1.1. Umowy dotyczące sprzedaży produktów EmitentaPodstawowym produktem sprzedawanym przez Emitenta na rynku zagranicznym są paliwa (to jest benzyny i paliwo lotnicze), olejbazowy oraz nafta. Sprzedaż paliw oraz olejów bazowych odbywa się zasadniczo na podstawie kontraktów spotowych, typowychdla tego rodzaju transakcji na rynkach międzynarodowych. Sprzedaż nafty odbywa się na podstawie jednej umowy terminowejz A/S Dansk Shell, przy czym umowa ta dopuszcza zamiennie dostawy paliwa lotniczego, według wyboru A/S Dansk Shell.Wszystkie istotne warunki sprzedaży nafty przez Emitenta na rzecz A/S Dansk Shell zostały uzgodnione pomiędzy stronami,jednakże umowa nie została jeszcze podpisana ze względu na konieczność uzgodnienia drugorzędnych jej postanowień. Zgodniez prawem angielskim, umowę uważa się za zawartą w momencie telefonicznego uzgodnienia podstawowych warunków. Poniżejzostały przedstawione istotne warunki umowy uzgodnione z A/S Dansk Shell, zawarte w projekcie umowy.Umowa zawarta w dniu 22 grudnia 2004 roku pomiędzy Emitentem oraz A/S Dansk ShellNa mocy powyższej umowy, Emitent zobowiązał się do sprzedaży i dostarczania na rzecz A/S Dansk Shell nafty do komponowaniaoleju napędowego lub paliwa lotniczego w roku 2005, z wyjątkiem miesiąca kwietnia, w którym będzie realizowany remontpostojowy.W przypadku opóźnienia w płatnościach, A/S Dansk Shell jest zobowiązany do zapłaty odsetek w wysokości stawki LIBOR dladepozytów jednomiesięcznych ogłoszonych przez Royal Bank of Scotland na dwa dni przed datą wymagalności płatności,powiększoną o marżę w wysokości 2% per annum.149

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejUmowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2005 roku.Umowa podlega prawu angielskiemu. Wszelkie spory wynikające z umowy rozstrzygają sądy powszechne w Anglii.Powyższa umowa została uznana za istotną dla działalności przedsiębiorstwa Emitenta ze względu na jej wysoką wartość.Umowy dotyczące sprzedaży krajowej zawierane są na typowych i rutynowych warunkach, głównie z podmiotami powiązanymi.Istotną umową terminową dotyczącą sprzedaży krajowej jest umowa zawarta w marcu 2005 roku z PKN Orlen.Umowa zawarta w dniu 30 marca 2005 roku pomiędzy Emitentem a PKN OrlenNa podstawie powyższej umowy, Emitent zobowiązał się dostarczyć na rzecz PKN Orlen olej napędowy oraz benzynę bezołowiowąw ilości określonej w umowie.W przypadku niewykonania postanowień umowy przez jedną ze stron, drugiej stronie przysługuje prawo do naliczenia karyumownej w wysokości określonej w umowie od każdej tony produktu przekraczanego dopuszczalne odchylenie.W przypadku zmiany warunków sprzedaży paliw na rynku polskim spowodowanej decyzjami administracji państwowej, Emitentma prawo rozwiązać umowę, jeżeli pomiędzy Emitentem a PKN Orlen nie dojdzie do porozumienia w sprawie zmiany w formulecenowej koniecznej w związku z powyższą zmianą.Umowa została zawarta na czas określony rozpoczynający się w dniu 1 lipca 2005 roku i kończący się w dniu 31 grudnia 2005roku.11.1.2. Umowy dotyczące świadczenia usług przesyłowych, przewozowych i innych usług związanychz przesyłem surowców, przewozem produktów Emitenta, a także składem i magazynowaniemtakich produktówUmowy z PKP CARGO S.A.W dniu 15 kwietnia 2004 roku, Emitent, działając we własnym imieniu oraz w imieniu i na rzecz Rafinerii Jasło, RafineriiCzechowice oraz Rafinerii Glimar, zawarł z PKP CARGO S.A. dwie wieloletnie umowy o współpracy w zakresie świadczeniausług przewozowych, zwane dalej „Umowami”, na podstawie których PKP CARGO S.A. zobowiązało się do świadczenia na rzeczEmitenta usług przewozów kolejowych następujących towarów wskazanych szczegółowo w umowie:• w komunikacji międzynarodowej: (i) ropy naftowej, (ii) oleju z materiałów bitumicznych, (iii) benzyn, (iv) materiałów pędnychdo silników wysokoprężnych oraz (v) oleju opałowego superlekkiego;• przewozu w komunikacji krajowej wskazanych szczegółowo w umowie: (i) paliw, benzyn i olejów, (ii) wazeliny, bitumów,olejów smarowych, (iii) gazu ziemnego i węglowodorów gazowych, oraz (iv) innych towarów niebezpiecznych.Umowy określają łączne minimalne ilości produktów, które Emitent, Rafineria Czechowice, Rafineria Jasło oraz Rafineria NaftyGlimar zobowiązały się zlecić PKP CARGO S.A. do przewozu koleją w latach 2004–2006.Opłaty przewozowe, do których zapłaty zobowiązane są Emitent, Rafineria Czechowice, Rafineria Jasło oraz Rafineria Glimar,obliczane są na podstawie Taryfy Towarowej PKP CARGO SA obowiązującej w dniu nadania przesyłki do przewozu, pomniejszoneo upust w wysokości ustalonej w umowie.Powyższe opłaty przewozowe w każdym następnym roku obowiązywania umowy nie mogą wzrosnąć o więcej niż o średniorocznywskaźnik cen towarów i usług konsumpcyjnych Rzeczpospolitej ogłoszony w Monitorze Polskim przez Prezesa Głównego UrzęduStatystycznego za rok poprzedni, powiększony o jeden punkt procentowy. Zmiana opłaty związana ze wzrostem Taryfy TowarowejPKP CARGO SA następuje poprzez odpowiednie zwiększenie upustu ustalonego w Umowie.Umowy zostały zawarte na czas określony kończący się w dniu 31 grudnia 2006 roku. Jeżeli na trzy miesiące przed wygaśnięciemkażdej z umów żadna ze stron nie poinformuje drugiej strony na piśmie, że nie zamierza przedłużyć danej umowy, umowyulegają przedłużeniu o kolejne 12 miesięcy. Na takich samych zasadach umowy ulegają przedłużeniu w następnych okresach ichobowiązywania.Umowy mogą zostać rozwiązane przez Emitenta lub każdy z podmiotów, w imieniu których Emitent działa w związku z umową,z zachowaniem dwunastomiesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca, przy czym wypowiedzenie odnosisię wyłącznie do tego podmiotu, który dokonał wypowiedzenia.Umowy mogą zostać rozwiązane przez PKP CARGO SA bez wypowiedzenia, gdy zaległości Emitenta lub któregokolwiekz podmiotów, w imieniu których Emitent działa w związku z umową, przekroczą wielkość średniomiesięcznej należności z tytułu150

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowejumowy wyliczonej z ostatnich 3 miesięcy (wypowiedzenie dotyczy wówczas konkretnego podmiotu, który zalega z płatnościami)lub gdy ilość przewiezionego przez PKP CARGO S.A. towaru na zlecenie Emitenta i powyższych podmiotów w którymkolwiek rokuobowiązywania umowy będzie mniejsza niż 50% gwarantowanej ilości.W sprawach nieuregulowanych w umowach, zastosowanie mają powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Taryfa Towarowa PKPCARGO S.A. oraz Regulamin Przewozu Przesyłek Towarowych PKP CARGO S.A.Powyższa umowa została uznana za istotną dla działalności Emitenta ze względu na jej przedmiot.Umowy zawarte z PERN1. W dniu 27 listopada 1997 roku, Emitent zawarł z PERN dwie umowy, na mocy których PERN zobowiązał się do świadczeniana rzecz Emitenta następujących usług:• (i) odbioru ilościowego i jakościowego ropy naftowej od przedstawicieli A.K. Transnieft w parku zbiornikowym PERNw Adamowie, (ii) transportu ropy naftowej rurociągiem „Przyjaźń” na trasie Adamowo – Plebanka – Emitent lub bazamagazynowa PERN, w ilościach i terminach wynikających z uzgodnionego miesięcznego harmonogramu, (iii) przekazaniaropy w zbiornikach magazynowych Emitenta oraz (iv) na podstawie odrębnego porozumienia, magazynowania ropy naftowejz dostaw lądowych w zbiornikach PERN;• (i) transportu ropy naftowej z Portu Północnego do zbiorników magazynowych Emitenta lub bazy magazynowej PERN, (ii)udziału w pomiarach i nadzoru rozładunku tankowca oraz (iii) na podstawie odrębnego porozumienia, magazynowania ropynaftowej z dostaw morskich w zbiornikach PERN.Wynagrodzenie PERN z tytułu świadczenia usług objętych umowami obliczane jest jako iloczyn ustalonej przez strony stawki zatonę transportowanej ropy i ilości ropy naftowej przyjętej do transportu. Każdego roku, począwszy od roku 2005, stała stawka jestkorygowana o wskaźnik inflacyjny równy średniorocznemu wskaźnikowi cen towarów i usług konsumpcyjnych w Polsce za rokpoprzedni, publikowanemu przez Główny Urząd Statystyczny.Wynagrodzenie płatne na rzecz PERN pomniejsza się o upust, którego wysokość zależy od ilości przyjętej do transportu ropy.Emitent nie jest uprawniony do otrzymania upustu, jeżeli łączna ilość ropy przyjętej do transportu w danym roku kalendarzowymnie przekracza 4.500.000 ton.Umowy zostały zawarte na czas nieokreślony i mogą zostać rozwiązane przez każdą ze stron za trzydziestosześciomiesięcznymwypowiedzeniem.2. W dniu 28 czerwca 2004 roku, Emitent zawarł z PERN umowę w sprawie usług magazynowania zapasów ropy naftowej, na podstawiektórej PERN zobowiązał się do udostępnienia odpowiedniej pojemności zbiornikowej, a Emitent zobowiązał się do magazynowaniaw parkach zbiornikowych PERN 40.000 ton metrycznych ropy naftowej REBCO do końca 2004 roku i 120.000 ton metrycznych tejropy do końca 2005 roku. Począwszy od 2006 roku, Emitent przewiduje 25% roczny wzrost magazynowanych ilości ropy naftowejw stosunku do roku poprzedzającego czas zakończenia ustawowo wymaganego tworzenia 76-dniowego zapasu paliw. Ilości ropy,które będą magazynowane w parku zbiornikowym PERN po roku 2005, zostaną uzgodnione odrębnie przez strony.W przypadku zmagazynowania na koniec kolejnych kwartałów zapasów ropy mniejszych o ponad 10% od ilości przewidzianejw harmonogramie rocznych dostaw ropy do zbiorników PERN uzgodnionym przez strony, za niewykorzystaną pojemnośćmagazynową Emitent jest zobowiązany do zapłaty wynagrodzenia w wysokości 50% obowiązujących stawek.Wynagrodzenie należne na rzecz PERN obliczane jest w oparciu o ilości ropy naftowej magazynowanej w parkach zbiornikowychPERN według stanu na ostatni dzień miesiąca przy zastosowaniu określonych w umowie stawek. Wynagrodzenie jest płatnew terminie 14 dni od dnia wystawienia faktury.Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może zostać rozwiązana przez każdą ze stron z zachowaniem dwunastomiesięcznegookresu wypowiedzenia.Powyższa umowa została uznana za istotną dla działalności przedsiębiorstwa Emitenta ze względu na jej przedmiot.Umowa z CTLW dniu 1 lutego 2004 roku Emitent zawarł z Chem Trans Logistic Holding Polska S.A. (zwaną w dalszej części opisu „CTL”) orazLOTOS Kolej umowę określającą warunki realizowania przez te podmioty przewozów kolejowych określonych w umowie towarów.Wynagrodzenie z tytułu przewozów kolejowych będących przedmiotem umowy obliczane jest w oparciu o opłaty wskazanew umowie, z zastrzeżeniem możliwości ich zmiany w przypadkach w niej określonych. Wynagrodzenie jest płatne na rzecz CTL.151

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejWzajemne rozliczenia pomiędzy CTL i LOTOS Kolej reguluje umowa pomiędzy CTL i LOTOS Kolej.W przypadku nieprzygotowania przesyłki do drogi lub niedostarczenia przesyłki w terminie z winy CTL lub LOTOS Kolej,odpowiednio, Emitent lub CTL i LOTOS Kolej ma prawo naliczyć karę umowną w wysokości 20% należności przewozowej w danejrelacji dla pociągu o tonażu ponad 1100 ton, co nie wyłącza prawa dochodzenia odszkodowania w wysokości pełnej poniesionejszkody.Umowa została zawarta na czas określony i obowiązuje do dnia 31 grudnia 2007 roku. Jeżeli żadna ze stron nie wypowie umowyna piśmie do dnia 31 października 2006 roku, umowa zostaje automatycznie przedłużona na kolejne 3 lata. Umowa wygasaw przypadku utraty przez LOTOS Kolej lub CTL koncesji na wykonywanie przewozów kolejowych lub dostępu do linii kolejowych.Ponadto, w przypadku opóźnienia Emitenta z zapłatą wynagrodzenia przekraczającego 7 dni, CTL i LOTOS Kolej mogą wstrzymaćwykonywanie przewozów.Powyższa umowa została uznana za istotną dla działalności przedsiębiorstwa Emitenta ze względu na jej przedmiot.Umowa z DECW dniu 15 grudnia 2004 roku, Emitent zawarł z DEC umowę, na podstawie której Emitent dzierżawi od DEC cysterny, szczegółowookreślone w załączniku do umowy. Liczba cystern wynajmowanych przez Emitenta w różnych okresach czasu jest określonaszczegółowo w umowie i może być stopniowo zmniejszana w zależności od potrzeb Emitenta w kolejnych latach obowiązywaniaumowy.Okres dzierżawy dla cystern wysłanych do przewozu na podstawie umowy o współpracy zawartej pomiędzy DEC a Emitentem,które nie zakończyły danego przewozu przed 1 stycznia 2005 r., rozpoczyna się w dacie powrotu danej cysterny do Gdańska.Jeżeli żadna ze stron nie powiadomi drugiej strony o braku intencji kontynuowania umowy dzierżawy cystern z danej grupynie później niż na sześć miesięcy przed datą końcową okresu dzierżawy tej grupy cystern, umowa ulegnie automatycznemuprzedłużeniu w stosunku do danej grupy cystern na kolejny identyczny okres.Z tytułu dzierżawy cystern Emitent jest zobowiązany do zapłaty na rzecz DEC czynszu dzierżawnego w wysokości szczegółowookreślonej w umowie, ustalonej w zależności od czasu dzierżawy i typu cysterny. Należność z tytułu dzierżawy rozliczana jestmiesięcznie.Określone w załączniku stawki czynszu obejmują również wynagrodzenie za usługę odbioru i bieżącego utrzymywania cystern,świadczoną przez DEC na podstawie odrębnej umowy zawartej pomiędzy stronami w dniu 15 grudnia 2004 r.Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2009 roku. Umowa może zostać rozwiązana przez DEC bezzachowania okresu wypowiedzenia w przypadku nieotrzymania przez DEC należnej kwoty czynszu dzierżawnego w terminie30 dni od daty płatności, pomimo wezwania do zapłaty i wyznaczenia dodatkowego 7-dniowego terminu do zapłaty DEC, jakrównież w przypadku naruszenia przez Emitenta postanowień określonych w umowie. Emitent ma prawo rozwiązać umowę bezwypowiedzenia, jeżeli na skutek koniecznych nakładów inwestycyjnych wyłączone na stałe z eksploatacji zostanie więcej niż 60%ogólnej liczby cystern.Powyższa umowa została uznana za istotną dla działalności przedsiębiorstwa Emitenta ze względu na jej przedmiot.Umowa z LOTOS Kolej o świadczenie usług związanych z obsługą kolejowąNa mocy umowy z dnia 31 grudnia 2002 roku zmienianej aneksami, LOTOS Kolej świadczy na rzecz Emitenta usługi związanez kolejową obsługą Emitenta obejmujące: (i) nadanie i odbiór przesyłek kolejowych z i od Emitenta oraz przewoźników, łącznieze sporządzeniem i sprawdzeniem dokumentacji przewozowej, (ii) zestawianie pociągów z przesyłkami całopociągowymi, (iii)wynajem cystern do wywozu gazu, (iv) zabezpieczenie odpowiedniej ilości i rodzaju cystern dla Emitenta, (v) obsługę technicznąi zabezpieczenie technicznej sprawności urządzeń kolejowych stanowiących własność Emitenta, (vi) obsługę komputerowegosystemu sprzedaży „SPIS - 2”, (vii) wykonywanie usług przewozowych w zakresie posiadanej przez LOTOS Kolej licencji, oraz(viii) wszystkie pozostałe usługi związane z kolejową obsługą Emitenta na terenie bocznicy i stacji PKP Gdańsk – Olszynka.Umowa zobowiązuje również strony do świadczenia i zlecania usług będących przedmiotem umowy w pierwszej kolejności narzecz odpowiednio Emitenta i LOTOS Kolej.Umowa przewiduje kary umowne, do zapłaty których będzie zobowiązana LOTOS Kolej między innymi w wypadku: (i) zawinionejzwłoki w wykonaniu usługi (maksymalnie 30% wynagrodzenia brutto za daną usługę), (ii) niewykonania usługi (w wysokości100% wynagrodzenia brutto za daną usługę), (iii) opóźnienia w przekazywaniu faktur (w wysokości równowartości podatku VATnieodliczonego w terminie przez Emitenta, odsetek za zwłokę oraz ewentualnego zobowiązania podatkowego).152

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejUmowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2006 roku.Po upływie powyższego okresu, umowę zastąpi umowa na czas nieokreślony z możliwością jej rozwiązania przez każdą ze stronz zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego.Powyższa umowa została uznana za istotną dla działalności przedsiębiorstwa Emitenta ze względu na jej przedmiot.11.1.3. Umowy o przeładunekUmowa z NaftoportemW dniu 15 kwietnia 2005 roku, Emitent zawarł z Naftoportem umowę, na mocy której Naftoport zobowiązał się do przeładowywaniaropy naftowej, produktów ropopochodnych, półproduktów oraz komponentów, na zlecenie Emitenta, na statki i ze statkówwskazanych przez Emitenta, w maksymalnej ilości określonej w przedziale miesięcznym i rocznym. W okresie całkowitego brakudostaw ropy naftowej z kierunku Adamowo, Naftoport zobowiązany będzie przeładowywać na zlecenie Emitenta ropę naftowąw ilościach odpowiadających planowanym ilościom przerobu ropy naftowej przez rafinerię Emitenta, nawet jeżeli by to prowadziłodo przekroczenia maksymalnych ilości przewidzianych w danym roku kalendarzowym.Umowa została zawarta na czas określony od dnia jej podpisania przez strony umowy do dnia 31 grudnia 2025 roku. Umowawygasa w dniu 31 grudnia 2018 roku, jeżeli do tego dnia Naftoport nie uzyska tytułu prawnego do korzystania z nieruchomości naterenie portu morskiego w Gdańsku, będących obecnie przedmiotem umów zawartych pomiędzy Naftoportem a Zarządem PortuGdańsk S.A., na okres po 31 grudnia 2018 roku.Umowa może zostać rozwiązana przez Emitenta w przypadku: (i) naruszenia przez Naftoport istotnego zobowiązania wynikającegoz umowy, (ii) uzyskania przez Emitenta udziałów uprawniających do co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólnikówNaftoportu, oraz (iii) wystąpienia przypadku siły wyższej trwającego 120 następujących po sobie dni lub 180 dni w danym rokukalendarzowym lub 365 dni w całym okresie obowiązywania umowy. Umowa może zostać rozwiązana przez Naftoport jedyniew przypadku, gdy Emitent opóźnia się z zapłatą bezspornego wynagrodzenia należnego Naftoportowi o co najmniej 30 dni,pomimo otrzymania dodatkowego wezwania do uiszczenia wynagrodzenia.Wszelkie spory wynikające z umowy będą rozstrzygane w postępowaniu arbitrażowym prowadzonym w Gdańsku zgodniez regulaminem postępowania arbitrażowego Komisji Narodów Zjednoczonych do spraw międzynarodowego prawa handlowego(United Nations Commission on International Trade Law).Umowa z Morskim Portem Handlowym Gdańsk S.A. w Gdańsku oraz Przedsiębiorstwem Przeładunkowo--Składowym „Port Północny” Sp. z o.o.W dniu 10 września 1993 roku Emitent zawarł z Morskim Portem Handlowym Gdańsk S.A. w Gdańsku (zwanym w dalszej częściopisu „MPH”) oraz Przedsiębiorstwem Przeładunkowo-Składowym „Port Północny” Sp. z o.o. (zwanym w dalszej części opisu„PPS”) umowę, na podstawie której Emitent zaoferował do przeładunku, a MPH i PPS zobowiązały się przeładować roczniepołowę importowanych i eksportowanych poprzez Bazę Przeładunku Paliw Płynnych w Porcie Północnym w Gdańsku przezEmitenta ropy naftowej i produktów naftowych.Miesięczne ilości ropy naftowej i produktów naftowych przeładowywanych na stanowisku „P” strony będą określać na naradachmiesięcznych, zgodnie z umową z dnia 10 września 1993 roku zawartą pomiędzy Portem Gdańskim „Eksploatacja” Sp. z o.o.,Przedsiębiorstwem Przeładunkowo Składowym „Naftoport” Sp. z o.o. i PPS.Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może zostać rozwiązana przez każdą ze stron ze skutkiem po upływie dwunastumiesięcy od daty doręczenia pisemnego wypowiedzenia. Umowa przestaje obowiązywać w przypadku wprowadzenia przez MPHi PPS nieuzgodnionej z Emitentem zmiany stawek za przeładunek.Umowa nie zawiera postanowień dotyczących wynagrodzenia z tytułu dokonywanego przeładunku.Powyższa umowa została uznana za istotną dla działalności przedsiębiorstwa Emitenta ze względu na jej przedmiot.11.1.4. Umowy inwestycyjneProjekt PKRTNa dzień sporządzenia Prospektu Emitent prowadzi prace nad programem rozwoju i modernizacji rafinerii Emitenta, któregopodstawowym celem jest maksymalizacja efektywności i pogłębienie procesu przerobu ropy naftowej, osiągnięcie jakościproduktów zgodnej z wymogami norm, które zostaną wprowadzone do porządku prawnego Unii Europejskiej w latach 2005–2009,oraz ograniczenie negatywnego wpływu rafinerii Emitenta na środowisko.153

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejProjekt PKRT przewiduje budowę na terenie rafinerii w Gdańsku kompleksu instalacji opartych na najnowszych światowychtechnologiach, przy jednoczesnej rozbudowie i modernizacji części istniejących w rafinerii instalacji i infrastruktury, w wynikuczego:• wzrośnie stopień konwersji i skala przerobu ropy naftowej;• wzrośnie ilość i udział produktów, które charakteryzują się wysokimi marżami;• wzrosną uzyskiwane marże rafineryjne;• wytwarzane będą produkty o lepszych charakterystykach jakościowych, spełniających normy Unii Europejskiej obowiązująceod roku 2005 i 2009;• uzyskane efekty ekologiczne postawią Emitenta w czołówce „zielonych” rafinerii w Europie.Ekonomika Projektu PKRT opiera się na konwersji ciężkiej pozostałości z przerobu ropy, której wartość rynkowa jest niewielka,a stopień uciążliwości dla środowiska wysoki, do postaci oczyszczonych produktów białych oraz ekologicznie wytworzonychmediów energetycznych i gazów technicznych, których wartość rynkowa jest znacznie wyższa. Ciężka pozostałość sprzedawanajest obecnie głównie pod postacią wysokosiarkowego oleju opałowego i asfaltów. Zmiany legislacyjne w Unii Europejskiejw zakresie możliwości wykorzystywania wysokosiarkowego oleju opałowego zarówno na lądzie jak i na morzu spowodują,iż zarówno rynek lądowy jak i morski dla tego produktu będzie gwałtowanie malał. Jednocześnie wzrośnie wartość rynkowaniskosiarkowych komponentów oleju opałowego, które zastąpią wysokosiarkowy olej opałowy.Specyficznym i niezwykle istotnym czynnikiem zwiększającym ekonomiczną efektywność Projektu PKRT jest możliwość zwiększeniastopnia wykorzystania istniejących instalacji rafinerii w Gdańsku. Realizacja Projektu PKRT przyczyni się do poprawy efektywnościoraz zyskowności operacyjnej Emitenta również dzięki pełniejszemu wykorzystaniu dotychczasowych instalacji rafineryjnych.W latach 2005–2009 w ramach Projektu PKRT zrealizowany zostanie kompleks nowych instalacji (IGCC, MHC, ROSE) orazniezbędna infrastruktura i instalacje pomocnicze, które pozwolą zwiększyć głębokość przerobu ropy oraz dodatkowo przerobić1,5–2 mln ton pozostałości atmosferycznej z destylacji ropy naftowej z innych rafinerii (lub równoważną ilość pozostałościpróżniowej i atmosferycznej z własnego przerobu). Ostatecznie, po zrealizowaniu Projektu PKRT produkcja benzyny wzrośniez około 1.100.000 do 1.700.000 ton na rok, średnich destylatów (olej napędowy, olej opałowy lekki i paliwo lotnicze) z około2.000.000 do 3.400.000 ton na rok. Natomiast produkcja ciężkiego oleju opałowego spadnie z około 700.000 ton na rok dozera.Niezależnie od Projektu PKRT, w wyniku inwestycji aktualnie realizowanych bezpośrednio przez Emitenta, przerób ropy naftowejw rafinerii w Gdańsku wzrośnie z 4.500.000 do około 5.500.000–6.000.000 ton rocznie już w połowie 2005 roku. W sierpniu2003 roku Emitent zawarł umowę z Lurgi Polska S.A. na wykonanie projektu technicznego i kompletację dostaw na instalacjeumożliwiające zwiększenie przerobu ropy do 6.000.000 ton rocznie. Termin realizacji tej umowy upływa w maju 2005 roku. Jużw II połowie 2005 roku, Emitent będzie eksploatować zmodernizowane instalacje o zwiększonej zdolności przerobowej.Realizacja Projektu PKRT przyniesie Emitentowi bardzo istotne korzyści ekologiczne o charakterze regionalnym i globalnym.Znacząco zmniejszy się uciążliwość rafinerii Emitenta i jej produktów dla środowiska, poprzez:• niższe emisje tlenków siarki (o ok. 3.400 ton rocznie) i tlenków azotu z rafinerii Emitenta do atmosfery (efekt regionalny);• zmniejszenie emisji wtórnej tlenków siarki o około 45.000 ton rocznie (na terenie kraju oraz Europy Płn.-Zach.) dziękizaprzestaniu produkcji i zużycia wysokosiarkowego, ciężkiego oleju opałowego;• bardziej efektywną, niż w konwencjonalnych elektrowniach, produkcję ciepła i energii elektrycznej; oraz• obniżenie emisji dwutlenku węgla na jednostkę wyprodukowanej energii.Realizacja Projektu PKRT powinna wpłynąć na wzmocnienie pozycji konkurencyjnej oraz wzrost wartości Emitenta (możliwym.in. dzięki uzyskaniu efektu skali i zwiększeniu marży rafineryjnej), a zarazem spowodować, iż rafineria w Gdańsku stanie sięjedną z najnowocześniejszych, przyjazną dla środowiska rafinerią w regionie Europy Środkowej, posiadającą kilkunastoletniąperspektywę efektywnego funkcjonowania.Zakłada się, że nowe instalacje wchodzące w skład Projektu PKRT (IGCC, MHC, ROSE) będą sfinansowane, zbudowanei eksploatowane przez spółkę specjalnego przeznaczenia – LOTOS Ekoenergia. Instalacje znajdujące się w LOTOS Ekoenergiabędą jednak eksploatowane w sposób całkowicie zintegrowany z pozostałymi instalacjami, będącymi własnością Emitenta.Projekt PKRT ma być realizowany przez LOTOS Ekoenergia. Emitent przewiduje ewentualne przystąpienie do tej spółki podmiotówwspółfinansujących realizację Projektu PKRT, jednakże zamierza utrzymać w kapitale zakładowym LOTOS Ekoenergia udziałprzekraczający 50%.Koszty realizacji Projektu PKRT zostały oszacowane przez Emitenta na 763.000 tys. USD (bez kosztów finansowania i rezerw).154

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejW dniu 18 września 2003 roku Emitent zawarł umowę, na mocy której część opłat licencyjnych z tytułu umów licencyjnych nakorzystanie przez Emitenta z technologii ROSE (residue oil supercritical extraction – nadkrytycznej ekstrakcji pozostałości ropy),MHC (mild hydrocracking – łagodnego hydrokrakingu) i IGCC (zgazowania) została objęta programem offsetowym opartym naumowie offsetowej podpisanej w dniu 18 kwietnia 2003 roku przez Skarb Państwa z Lockhead Martin Corporation.Informacja o treści porozumienia zawartego pomiędzy Emitentem a Lockheed Martin Corporation została objęta wnioskiemo niepublikowanie.Poniżej przedstawione zostały opisy umów, zawartych przez Emitenta w związku z realizacją Projektu PKRT, które zostały uznaneza istotne dla przedsiębiorstwa Emitenta ze względu na ich przedmiot.Porozumienie (Memorandum of Understanding) zawarte pomiędzy Emitentem, LOTOS Ekoenergia, Shell GlobalSolutions oraz STASCO, określające zasady współpracy w zakresie realizacji Projektu PKRTW dniu 25 listopada 2004 roku, Emitent, LOTOS Ekoenergia, Shell Global Solutions i STASCO zawarli porozumienie (Memorandumof Understanding), określające zasady współpracy w zakresie realizacji Projektu PKRT.Współpraca stron porozumienia obejmować będzie w szczególności:(i) wsparcie w organizacji finansowania realizacji Projektu PKRT,(ii) zawarcie przez LOTOS Ekoenergia i STASCO umów na dostawę na rzecz LOTOS Ekoenergia wsadu wymaganego do prowadzeniadziałalności w ramach Projektu PKRT oraz odbiór od LOTOS Ekoenergia produktów wytwarzanych w ramach tego Projektu,(iii) zawarcie umowy pomiędzy Emitentem i LOTOS Ekoenergia z jednej strony a Shell Global Solutions lub spółką jej grupykapitałowej z drugiej strony o świadczenie usług doradczych w okresie projektowania, budowy, rozruchu i operowania instalacjamiProjektu PKRT, w szczególności dotyczącą podstawowego pakietu usług obejmującego dostęp Emitenta i LOTOS Ekoenergiado najbardziej efektywnych procedur rafineryjnych stworzonych przez Shell Global Solutions dla celów rafinerii Shell orazo świadczenie przez Shell Global Solutions usług doradczych w zakresie zarządzania Projektem PKRT podczas procesu zarządzaniaprojektowaniem, budową, rozruchem i operowaniem instalacjami Projektu PKRT,(iv) przygotowania umowy pomiędzy Emitentem a LOTOS Ekoenergia dotyczącej, wzajemnych dostaw usług i produktów, oraz(v) przygotowania umowy akcjonariuszy LOTOS Ekoenergia, która zostanie zawarta pomiędzy Emitentem, jako podstawowyminwestorem Projektu PKRT, oraz innymi inwestorami finansowymi będącymi akcjonariuszami LOTOS Ekoenergia.Porozumienie podlega prawu angielskiemu. Spory związane z porozumieniem będą rozstrzygane przez sąd arbitrażowy wedługRegulaminu Arbitrażu UNICITRAL obowiązującego w dniu zawarcia porozumienia.Umowy licencyjne zawarte w ramach Projektu PKRTW związku z realizowanym projektem PKRT, Emitent zawarł trzy umowy licencyjne (dwie z Shell Global Solutions oraz jednąz MW Kellogg Limited zwaną w dalszej części opisu „MWKL”), na podstawie których Emitentowi mają zostać udzielone licencjena korzystanie przez Emitenta z technologii ROSE (residue oil supercritical extraction – nadkrytycznej ekstrakcji pozostałościropy), MHC (mild hydro-cracking – łagodnego hydrokrakingu) oraz IGCC (zgazowania ciężkiej pozostałości). Ponieważ, co dozasady, wszystkie umowy są identyczne co do treści, poniżej został przedstawiony zbiorczy opis istotnych postanowień tychumów ze wskazaniem indywidualnych różnic oraz tabelą zawierającą informacje dotyczące daty zawarcia poszczególnych umów,licencjodawcy oraz przedmiotu licencji.Na mocy powyższych umów, licencjodawca zobowiązał się ujawnić Emitentowi lub LOTOS Ekoenergia wszelkie techniczne i inneinformacje („Informacje Licencjodawcy”) znajdujące się w posiadaniu licencjodawcy, które mogą być przydatne lub niezbędnew celu sporządzenia szczegółowego projektu technicznego oraz budowy instalacji na podstawie udzielonej licencji („InstalacjaLicencjodawcy”) i które mogą być ujawnione przez licencjodawcę.Licencjodawca udzielił Emitentowi:(i) niewyłącznego prawa do korzystania z Informacji Licencjodawcy,(ii) niewyłącznej licencji na korzystanie z praw patentowych licencjodawcy oraz(iii) niewyłącznej licencji do korzystania z praw autorskich zawartych w opracowaniach, podręcznikach, specyfikacjach, rysunkach,155

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowejlistach, kopiach faksowych, oprogramowaniach lub innych materiałach zawierających Informacje Licencjodawcy.Powyższe prawa/licencje mogą być wypowiedziane jedynie w przypadkach określonych w umowie.Licencjodawca jest zobowiązany wykonać projekt bazowy Instalacji Licencjonodawcy.Zgodnie z postanowieniami umów licencyjnych, po zapłacie całego wynagrodzenia, Emitent nabywa w pełni wszelkie prawai licencje, o których mowa powyżej.Umowy stanowią, iż płatności z tytułu umowy mogą zostać dokonane przez osoby trzecie, i wówczas taka płatność będzie miałataki sam skutek, jak gdyby była dokonana przez Emitenta.Umowy zostały poddane prawu angielskiemu. Spory będą rozstrzygane przez sąd arbitrażowy z siedzibą w Londynie, wedługregulaminu Międzynarodowego Sądu Arbitrażowego w Londynie (Rules of the London Court of International Arbitration). Orzeczeniesądu arbitrażowego będzie ostateczne – prawo do odwołania się do sądu powszechnego zostało wyraźnie wyłączone.Każda ze stron może anulować wszelkie prawa przyznane na mocy umowy licencyjnej za 30-dniowym wypowiedzeniem, jeżelidruga strona naruszyła istotne postanowienia umowy licencyjnej i nie naprawiła takiego naruszenia lub nie naprawiła powstałejw jego wyniku szkody w terminie 60 dni od dnia doręczenia żądania strony poszkodowanej, aby druga strona naprawiła naruszenielub szkodę. Wypowiedzenie nie jest możliwe w przypadku, gdy w terminie 60 dni od dnia żądania strona naruszająca złożyłapozew w tym przedmiocie w sądzie arbitrażowym. Anulowanie praw nie dotyczy praw do wykorzystania Informacji Licencjodawcyw celu wprowadzenia i prowadzenia licencjonowanego procesu oraz w celu korzystania i sprzedawania produktów InstalacjiLicencjodawcy nabytych przez Spółkę przed dniem anulowania.Umowy wchodzą w życie pod warunkiem zajścia okoliczności wskazanych w umowie licencyjnej.Tabela nr 49: Umowy licencyjne dotyczące projektu PKRTData zawarcia umowyoraz wskazanie licencjodawcyUmowa zawartaw dniu 16 lipca 2004 roku z Shell GlobalSolutionsUmowa zawartaw dniu 16 lipca 2004 roku z Shell GlobalSolutionsUmowa zawarta w dniu 16 lipca 2004 rokuz MWKL, która działa w imieniu KelloggBrown & Root jako właściciela prawwłasności przemysłowejdo licencjonowanego procesuPrzedmiot licencjiOpracowany przez Shell Global Solutions i jej spółki powiązane proces hydrokrakingu polegającego na krakingu ciężkichwęglowodorów w połączeniu z ich odsiarczaniem (w tym w przypadku deasfaltyzatu z instalacji ROSE) na produkty lżejsze poprzezreakcję węglowodorów ciężkich z wodorem pod wysokim ciśnieniem na złożu stałym składającym się z jednego lub więcej rodzajówkatalizatora; proces ten może obejmować dodatkowo odsiarczanie olejów węglowodorowych.Proces zgazowania Shell Global Solutions, tj.: proces niekatalicznego częściowego półspalania paliw gazowych i ciekłych do wodorui tlenku węgla z jednoczesnym formowaniem sadzy, którą następnie wydziela się i przetwarza poprzez schładzanie i separowanie.Proces rozpuszczalnikowej ekstrakcji Kellog Brown & Root Inc., w którym wsad w postaci ciężkich węglowodorów takich jakpozostałości ropy naftowej jest łączony z rozpuszczalnikiem w warunkach ciśnieniowych na poziomie równym lub przekraczającympoziom krytyczny ciśnienia dla rozpuszczalnika, w celu selektywnego rozpuszczenia lżejszych frakcji ropy naftowej w rozpuszczalniku.W konsekwencji, lżejsza frakcja ropy naftowej zostaje odseparowana od wsadu, a następnie wydzielona z rozpuszczalnika poprzezpodniesienie temperatury do poziomu równego lub przewyższającego krytyczną temperaturę dla rozpuszczalnika. Efektem tegoprocesu jest odseparowanie lżejszej frakcji od rozpuszczalnika bez konieczności poddawania jej procesowi destylacji. Z wsadu mogązostać otrzymane w szczególności (i) asfalteny, żywice i oleje albo (ii) asfalteny oraz mieszanka żywic i olejów, albo (iii) oleje orazmieszanka asfaltenów i żywic.Inne istotne umowy inwestycyjne i remontoweEmitent jest stroną wielu umów inwestycyjnych i remontowych, na podstawie których prowadzone są prace inwestycyjne mającena celu utrzymanie, modernizację, wymianę zużytych urządzeń, usprawnienie i poprawienie efektywności istniejących urządzeńi procesów, jak również inne mniejsze inwestycje mające na celu zwiększenie efektywności produkcji, zarządzania rafinerią orazsposobów dystrybucji produktów Emitenta.Warunki tych umów – wyłączając warunki techniczne, związane ze specyfiką wykonywanych prac – są co do zasady zgodnez wzorcem opracowanym przez EmitentaPoniżej zaprezentowane zostały opisy poszczególnych umów inwestycyjnych, które są w trakcie realizacji i które zostały uznane zaistotne z uwagi na zadania inwestycyjne, których dotyczą lub na ich wartość.Instalacja terminalu paliwowegoPrace związane z realizacją tego zadania zostały powierzone firmie Prochem S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej w dalszej częściopisu „Prochem”), na mocy umowy z dnia 16 września 2003 roku.Przedmiotem umowy jest dostarczenie wszystkich usług, dostaw, dokumentacji, sprzętu i urządzeń niezbędnych do wykonania156

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowejinstalacji nalewu paliw do autocystern „pod klucz” na terenie przedsiębiorstwa Emitenta w Gdańsku.Zamiast gwarancji bankowej przewidzianej w standardowych warunkach umów inwestycyjnych, Prochem zobowiązał się doprzekazania Emitentowi, w terminie 14 dni przed złożeniem pierwszej faktury, nieodwołalnej, bezwarunkowej, płatnej na pierwszeżądanie gwarancji bankowej należytego wykonania zobowiązań Prochem. Gwarancja ma opiewać na kwotę równą 10% łącznegowynagrodzenia i ma pozostać ważna przez cały okres realizowania umowy.Ponadto, Prochem zobowiązał się do przekazania Emitentowi, w terminie 14 dni od dnia upływu okresu ważności opisanej powyżejgwarancji, nieodwołalnej, bezwarunkowej i płatnej na pierwsze żądanie gwarancji bankowej należytego wykonania zobowiązań Prochem.Gwarancja bankowa będzie opiewać na kwotę równą 5% łącznego wynagrodzenia i będzie ważna przez cały okres gwarancyjny.Gwarancja została udzielona na okres: (i) 36 miesięcy po terminie końcowego, pisemnego odbioru robót i usług budowlano--montażowych przez Emitenta dla budynków, budowli; (ii) 24 miesięcy po terminie pisemnego odbioru przez Emitentadokumentacji projektowej; (iii) nie mniej niż 12 miesięcy dla urządzeń po terminie końcowego pisemnego odbioru rozruchutechnologicznego przez Emitenta. Umowa wskazuje okoliczności, w których okres gwarancyjny może ulec przedłużeniu.Prochem zobowiązał się do przeniesienia na Emitenta całości autorskich praw majątkowych przysługujących mu na wszystkichpolach eksploatacyjnych z chwilą odbioru tego etapu zadania, które obejmuje utwór w rozumieniu Ustawy o Prawie Autorskim.Prochem zobowiązał się również do przeniesienia na Emitenta prawa zezwalania na wykonywanie autorskich praw zależnych.Powyższe postanowienia nie dotyczą programów komputerowych, co do których Prochem doprowadzi do zawarcia przez Emitentaumów licencyjnych lub umów o przeniesieniu programów z osobami uprawnionymi. Wynagrodzenie za wszystkie prawa autorskieopisane powyżej zawarte jest w wynagrodzeniu płatnym przez Spółkę na rzecz Prochem.Termin uruchomienia inwestycji planowany jest na czerwiec 2005 roku.Instalacja utleniania asfaltówPrace związane z realizacją tego zadania zostały powierzone firmie Elektromontaż Gdańsk S.A. (zwanej w dalszej części opisu„Elektromontaż”) na podstawie umowy z dnia 22 lipca 2004 roku.Przedmiotem umowy jest dostarczenie wszystkich usług, dostaw, dokumentacji, sprzętu i urządzeń niezbędnych do wykonaniainstalacji do produkcji asfaltów „pod klucz” na terenie rafinerii Emitenta, tj. wykonanie robót elektrycznych oraz koordynacjai zarządzanie całą inwestycją. Termin wykonania prac planowany jest na 31 maja 2005 roku.Poza standardowymi zobowiązaniami Elektromontażu w zakresie gwarancji określonymi w standardowych warunkach umówinwestycyjnych, Elektromontaż udzielił Emitentowi gwarancji: (i) na uzyskanie kontraktowych wydajności instalacji objętychumową; (ii) na wymienniki płytowe Alfa Laval na okres 36 miesięcy; (iii) na prace antykorozyjne na okres 5 lat licząc od datyodbioru końcowego robót.Umowa przewiduje kary umowne (za nieterminowe oddanie przedmiotu odbioru, nieterminowe usunięcie wad przedmiotuinwestycji oraz w przypadku odstąpienia od umowy przez Emitenta z winy Elektromontażu), których suma nie może przekroczyć8% wartości umowy. Jeżeli zastrzeżone kary umowne nie pokryją poniesionej szkody lub szkoda nastąpi z innych przyczyn niżobjęte karami, Emitent może dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych przewidzianych w Kodeksie Cywilnym.Instalacja do produkcji asfaltów, będąca przedmiotem powyższej umowy, została wykonana w oparciu o projekt bazowyprzygotowany przez firmę Poerner Ingenieurgesellschaft mbH z siedzibą w Wiedniu. Firma ta udzieliła również Emitentowi,w oparciu o odrębne umowy: (i) licencji na używanie procesu Biturox w instalacji do produkcji asfaltów, licencji na używanieurządzeń oraz na sprzedaż i używanie produktów procesu objętego licencją w dowolnym kraju oraz (ii) gwarancji, że instalacja doprodukcji asfaltów będzie spełniała określone parametry wydajności.Budowa zbiornika magazynowego z dachem stałym na paliwo lotnicze i olej napędowy oraz zbiornika z dachempływającym na benzynyPrace związane z realizacją tego zadania zostały powierzone firmie Naftoremont Sp. z o.o., na podstawie aneksu z dnia 1 lipca 2004roku do umowy ramowej zawartej w dniu 23 grudnia 2003 roku. Postanowienia umowy ramowej zostały opisane w niniejszympunkcie, w tabeli nr 50.Przedmiotem aneksu jest wykonanie prac niezbędnych do wybudowania dwóch zbiorników: (i) 2080 S-128 z dachem stałymna paliwo lotnicze i olej napędowy oraz (ii) 2080 S-129 z dachem pływającym na benzynę, pojemności 20.000 m 3 . Terminwykonania prac planowany jest na 15 sierpnia 2005 roku.157

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejNa roboty związane z budową zbiorników Naftoremont Sp. z o.o. udzielił Emitentowi 36-miesięcznej gwarancji, licząc od dniabezusterkowego końcowego odbioru technicznego robót.Remont instalacji technologicznych w czasie remontu postojowego „Wiosna 2005”Główne prace związane z realizacją tego zadania zostały powierzone czterem podmiotom, tj.: Naftoremont Sp. z o.o., MG PomorzeS.A., LOTOS Serwis oraz Petro Remont Sp. z o.o, na podstawie umów zawartych w dniu 10 grudnia 2004 roku, przy czym zaistotne dla przedsiębiorstwa Emitenta zostały uznane umowy opisane poniżej. Prace będące przedmiotem poniższych umów majązostać wykonane do maja 2005 roku.1. Przedmiotem umowy zawartej z Naftoremont Sp. z o.o. jest dostarczenie wszelkich usług, sprzętu i urządzeń niezbędnych dowykonania remontu instalacji technologicznych w czasie remontu postojowego „Wiosna 2005” na terenie Zakładu PaliwowegoPZP poza instalacją platformingu (CCR).2. Przedmiotem umowy zawartej z MG Pomorze S.A. jest dostarczenie wszelkich usług, sprzętu i urządzeń niezbędnychdo wykonania remontu instalacji technologicznych w czasie remontu postojowego „Wiosna 2005” na terenie ZakładuHydrokrakingu PZH, Zakładu Olejowego PZO – Instalacja 900 oraz Zakładu Produkcji Mediów Energetycznych PZE.Niezależnie od kar umownych, do których zapłaty strony są zobowiązane zgodnie ze standardowymi warunkami umówinwestycyjnych, każda ze stron jest zobowiązana do zapłaty kary umownej w wysokości 20% wstępnej niegwarantowanej cenyumowy w przypadku, gdy którakolwiek ze stron odstąpi od umowy z przyczyn dotyczących drugiej strony. Każda ze stron możedochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość kary umownej.Modernizacja instalacji destylacji atmosferycznej (instalacja 100), instalacji hydrorafinacji benzyn (instalacja200), instalacji destylacji próżniowej (instalacja 900) i parku zbiorników ropy (instalacja 1800)Prace związane z realizacją tego zadania zostały powierzone między innymi firmie Lurgi Polska Sp. z o.o. (zwanej w dalszej częścininiejszego opisu „Lurgi”), na podstawie umowy zawartej w dniu 11 sierpnia 2003 roku, zmienionej aneksami.Przedmiotem umowy jest wykonanie prac projektowych oraz innych usług, w zakresie: (i) wykonania dokumentacji projektowejdla modernizowanych instalacji 100, 200 i 900 oraz dla nowych i modernizowanych rurociągów, rurociągów niemodernizowanycho zmienionych warunkach pracy i innej szczegółowo wymienionej w umowie; (ii) pełnienia nadzoru autorskiego we wszystkichbranżach, na wniosek Emitenta, w czasie realizacji robót budowlano-montażowych; (iii) uczestnictwa w uzgodnieniachprojektowych i inspekcjach technicznych.Lurgi udzielił Emitentowi 36-miesięcznej rękojmi na przedmiot umowy, poczynając od 30 maja 2005 roku.Lurgi zobowiązał się dostarczyć Emitentowi nieodwołalną, bezwarunkową i płatną na pierwsze żądanie gwarancję bankową należytegowykonania umowy, na kwotę równą 10% wstępnej niegwarantowanej wartości umowy, ważną do 30 listopada 2006 roku.Emitent ma prawo w dowolnym momencie wypowiedzieć dalszą realizację całości lub części umowy, z zastrzeżeniem zapłaty zaprace faktycznie wykonane, zwrotu kosztów, które Lurgi poniósł w celu ukończenia prac i kosztów związanych z wypowiedzeniem.Łączna odpowiedzialność na rzecz Lurgi nie może przekroczyć wartości umowy.W ramach wynagrodzenia Lurgi zobowiązał się do przeniesienia na Emitenta na czas nieokreślony całości autorskich prawmajątkowych przysługujących mu w stosunku do przedmiotu umowy, na wszystkich znanych polach eksploatacji, z ograniczeniemzbywalności powyższych praw przez Emitenta na rzecz podmiotów, dla których Emitent jest podmiotem dominującym lubpodmiotów powiązanych w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych.Prace będące przedmiotem umowy mają zostać wykonane do 30 maja 2005 roku.Modernizacja pieca 900 F1Prace związane z realizacją tego zadania zostały powierzone między innymi firmie Heurtey Petrochem France S.A., z siedzibąw Vincennes Cedex (zwanej w dalszej części niniejszego opisu „Heurtey”), na podstawie umowy zawartej w dniu 5 marca2004 roku.158

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejPrzedmiotem umowy jest dostarczenie wszystkich usług, sprzętu i urządzeń niezbędnych do: (i) zaprojektowania, wykonania pracinżynierskich, wytworzenia i dostarczenia jednego nowego segmentu pieca 900 F1 wraz z częściami eksploatacyjnymi na okres 2 lat,oraz (ii) instalacji powyższego segmentu obok działającego obecnie pieca 900 F1 na terenie przedsiębiorstwa Emitenta w Gdańsku.Heurtey zobowiązał się do udzielenia Emitentowi gwarancji na dostarczane produkty i urządzenia na okres 12 miesięcy od datyodbioru wstępnego, nie dłuższy jednak niż 18 miesięcy od daty dostawy.Heurtey zobowiązał się dostarczyć Emitentowi nieodwołalną, bezwarunkową i płatną na pierwsze żądanie gwarancję bankowąnależytego wykonania umowy, na kwotę równą 10% wartości umowy.Emitent ma prawo wypowiedzenia umowy w każdym czasie w części bądź w całości, z zastrzeżeniem spełnienia określonychw umowie warunków dotyczących zapłaty za wykonane usługi oraz dostarczone towary, oraz pokrycia innych wydatków i kosztówponiesionych przez Heurtey.Prace będące przedmiotem umowy mają zostać wykonane do 31 marca 2005 roku. Na dzień aktualizacji Prospektu, prace tezostały zasadniczo wykonane.Modernizacja instalacji MeroxPrace związane z realizacją tego zadania zostały powierzone, między innymi, firmie Prochem S.A. (zwanej w dalszej części opisu„Prochem”) na podstawie umowy zawartej w dniu 30 sierpnia 2004 roku.Przedmiotem umowy jest wykonanie prac projektowych, kompletacja dostaw oraz pełnienie czynności nadzoru autorskiegow zakresie instalacji Merox.Prochem zobowiązał się doręczyć Emitentowi nieodwołalną, płatną na pierwsze żądanie, bezwarunkową gwarancję bankową lububezpieczeniową należytego wykonania umowy do kwoty równej 10% wynagrodzenia należnego Prochem, ważnej do dnia upływuokresu gwarancyjnego.Gwarancja została udzielona na okres 12 miesięcy od dnia uruchomienia instalacji.Emitent może rozwiązać umowę w każdym czasie, z zastrzeżeniem zapłaty za zamówione i wykonane prace oraz zwrotu kosztów,które Prochem poniósł w celu ukończenia prac, oraz kosztów związanych z wypowiedzeniem (kosztów kar umownych płatnychpodwykonawcom Prochem itp).Prochem udzielił Emitentowi prawa do korzystania z całości autorskich praw majątkowych przysługujących Prochem w zakresiedokumentacji projektowej na określonych w umowie polach eksploatacji.Termin wykonania prac planowany jest do 30 września 2005 roku.Wykonanie systemów sterowaniaPrace związane z realizacją tego zadania zostały powierzone, między innymi, firmie Honeywell Sp. z o.o. (zwanej w dalszej częściopisu „Honeywell”), na podstawie umowy zawartej w dniu 3 września 2004 roku.Przedmiotem umowy jest: (i) dostawa i wykonawstwo systemów sterowania DCS dla instalacji 100 i 1800, (ii) dostawai wykonawstwo systemów sterowania DCS dla instalacji 200, (iii) dostawa i wykonawstwo systemów sterowania DCS i blokadowegoFCS dla instalacji 900, w tym: przeniesienia istniejących systemów BMS i ESD dla pieca 900F1 do nowego sterownika wraz z ichintegracją do nowego sterownika i z ich integracją z tymi systemami dla zmodernizowanego pieca 900F1, (iv) przeprowadzanieszkoleń inżynierskich personelu Emitenta, a także (v) dostawy części zamiennych do systemów sterowania i blokadowego, wrazz udzieleniem licencji na użytkowanie oprogramowania.Honeywell zobowiązał się doręczyć Emitentowi nieodwołalną, płatną na pierwsze żądanie, bezwarunkową gwarancję bankowąnależytego wykonania umowy, do kwoty równej 10% wynagrodzenia należnego Honeywell, ważnej przez okres 12 miesięcy oddaty podpisania protokołu końcowego.Gwarancja na dostarczone urządzenia została udzielona na okres 12 miesięcy od daty uruchomienia, nie dłuższy jednak niż naokres 18 miesięcy od dnia dostawy lub 18 miesięcy od daty podpisania Końcowego Protokołu Odbioru (zgodnie z definicjątego terminu zawartą w umowie). Ponadto w przypadku istotnej niezgodności oprogramowania, Honeywell zobowiązał siędostarczenia poprawionego lub wymiennego oprogramowania albo do przekazania Emitentowi instrukcji dotyczących sposobujego zmodyfikowania.W ramach umowy, Honeywell udzielił Emitentowi niewyłącznej licencji na użytkowanie dostarczonego oprogramowaniasystemowego Honeywell wyłącznie na wewnętrzny użytek Emitenta, z prawem do jego przeniesienia na swoje spółki zależne159

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowejw rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych. Honeywell może wypowiedzieć licencję, w przypadku gdy Emitent naruszypostanowienia umowy i nie naprawi takiego naruszenia w terminie 10 dni od dnia otrzymania odpowiedniego wezwania odHoneywell lub jeżeli zostanie ogłoszona upadłość Emitenta lub jego likwidacja.Umowa ulega rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym poprzez zawiadomienie doręczone przez jedną ze stron drugiej stronie,w przypadku, gdy: (i) druga strona jest niewypłacalna, (ii) nastąpiło zajęcie mienia w celu zabezpieczenia interesów kredytodawcy,(iii) wszczęto likwidację, oraz (iv) zaistniała inna sytuacja, która uniemożliwia prowadzenie normalnej działalności przez drugąstronę.Na dzień aktualizacji Prospektu umowa została wykonana w zakresie dostarczenia systemów sterowania instalacji 100, 1800i 200, ich rozruchu i końcowego odbioru oraz w zakresie dostarczenia systemów sterowania instalacji 900, jak również w zakresiedostarczenia oprogramowania aplikacyjnego. Rozruch instalacji 900 planowany jest na kwiecień/maj 2005, a końcowy odbiór manastąpić w terminie 30 dni od dnia uruchomienia instalacji.Ramowe umowy inwestycyjne i remontoweEmitent współpracuje z względnie stałą grupą dostawców w oparciu o tzw. umowy ramowe, które określają ogólny zakreszlecanych zadań oraz warunki, na jakich zadania te będą wykonywane w okresie obowiązywania umowy.Przedmiotem umów ramowych są, co do zasady, prace związane z potrzebami bieżącej konserwacji i modernizacji istniejącejinfrastruktury Emitenta w zakresie profilu działalności dostawcy (np. prace elektryczne, antykorozyjne, projektowe, etc.), orazprace inwestycyjne w zbliżonym zakresie przedmiotowym. Poszczególne prace Emitent powierza dostawcom, wystawiając, napodstawie danej umowy ramowej i w ramach niegwarantowanej, wstępnej wartości umowy, odpowiednie zlecenie. Liczba zleceńwykonywanych na podstawie jednej umowy jest zróżnicowana i w praktyce wynosi od kilku do kilkuset.W tabeli poniżej przedstawione zostały informacje dotyczące umów ramowych zawartych z poszczególnymi wykonawcami,mających istotne znaczenie dla przedsiębiorstwa Emitenta ze względu na ich wartość.Tabela nr 50: Ramowe umowy inwestycyjne i remontowe, których stroną jest EmitentLp.1.Data zawarcia umowy,WykonawcaUmowa zawarta z LOTOS Serwisz dnia 23 grudnia 2003 rokuPrzedmiot umowyDostarczenie wszystkich usług, sprzętu i urządzeń niezbędnych do wykonania w latach 2004–2005:(i) robót remontowych w zakresie: (a) obsługi urządzeń oraz bieżącego utrzymania ruchu w ruchuzmianowym oraz w trakcie trwania pierwszej zmiany w dni robocze; (b) pogotowia technicznego,celem zapewnienia niezwłocznej reakcji na awarie i zagrożenia dla bezpieczeństwa technicznegoi ekologicznego, włączając w to dokonywanie napraw awaryjnych; (c) usługi serwisowe iremontowe, jak również doradcze, diagnostyczne, pomiarowe oraz transportowo-dźwigowe; (d)usługi, roboty oraz dostawy inne w zakresie wzajemnie przez strony uzgodnionym;Okres obowiązywaniaOd 1 stycznia 2004 rokudo 31 grudnia 2005 roku(ii) robót inwestycyjnych.2.Umowa zawarta z MG PomorzeS.A. z dnia 23 grudnia 2003 roku,aneks nr 1–17 czerwca 2004 rokuDostarczenie wszystkich usług, sprzętu i urządzeń niezbędnych do wykonania:(i) robót remontowych aparatów i urządzeń w zakresie remontów poprzeglądowych i awaryjnychaparatów i rurociągów oraz wynikających z oceny stanu technicznego i zaleceń UDT wrazz niezbędnymi zabezpieczeniami antykorozyjnymi w tym zakresie, na instalacjach ZakładuHydrokrakingu (PZH) i Zakładu Produkcji Mediów Energetycznych (PZE);Od 1 stycznia 2004 rokudo 31 grudnia 2005 roku(ii) robót inwestycyjnych,(iii) odbudowy zbiornika magazynowego benzyny.3.Umowa zawarta z Naftoremont Sp.z o.o. z dnia 23 grudnia 2003 roku,aneks nr 1–1 lipca 2004 rokuDostarczenie wszelkich usług, sprzętu i urządzeń niezbędnych do wykonania:(i) robót remontowych w branży mechanicznej, izolacyjnej i antykorozyjnej w zakresie: (a)remontów poprzeglądowych i awaryjnych aparatów i rurociągów wynikających z oceny stanutechnicznego i zaleceń UDT wraz z niezbędnymi zabezpieczeniami antykorozyjnymi w tym zakresie,na instalacjach Zakładu Paliwowego (PZP) i Zakładu Olejowego (PZO), Wydziału Komponowania iEkspedycji Produktów (PEK) i Wydziału Ściekowego (PWS); (b) robót izolacyjnych na instalacjachZakładu Paliwowego (PZP);Od 1 stycznia 2004 rokudo 31 grudnia 2005 roku(ii) remontu okresowego wskazanych w umowie instalacji;(iii) robót inwestycyjnych;(iv) wybudowania dwóch zbiorników: (szczegółowe warunki tego zadania zostały opisane wRozdziale V pkt 11.1.4 Prospektu.160

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej11.1.5. Umowy licencyjneUmowy licencyjne dotyczące oprogramowania komputerowego zawarte z Prokom Software S.A (zwanąw dalszej części niniejszego opisu „Prokom”)Umowa na Zintegrowany System Informatyczny zawarta w dniu 5 maja 2003 rokuW 2003 roku rozpoczęto w przedsiębiorstwie Emitenta oraz wybranych spółkach zależnych wdrażanie Zintegrowanego SystemuInformatycznego mySAP.com firmy SAP AG. Podstawowe moduły systemu zostały uruchomione w przedsiębiorstwie Emitentaz dniem 1 maja 2004 roku. Wdrożenie systemu jest planowane docelowo we wszystkich spółkach zależnych produkcyjno--handlowych oraz, po dokonaniu analizy potrzeb i kosztów wdrożenia, w niektórych spółkach zależnych usługowych.Przedmiotem umowy jest wdrożenie przez Prokom w przedsiębiorstwie Emitenta Zintegrowanego Systemu Informatycznego,opartego na oprogramowaniu mySAP.com. Usługi te obejmują: (i) przeprowadzenie analizy procesów biznesowych przedsiębiorstwEmitenta, spółek LOTOS Oil, LOTOS Paliwa, LOTOS Partner, LOTOS Kolej, (ii) udzielenie sublicencji niewyłącznej na czasnieokreślony na oprogramowanie mySAP.com oraz udzielenie licencji niewyłącznej na pozostałe oprogramowanie, (iii) sprzedażi dostarczenie platformy sprzętowej, jej instalacja i konfiguracja, uwzględniająca już istniejącą infrastrukturę informatycznąEmitenta, (iv) usługi wdrożenia Zintegrowanego Systemu Informatycznego.Umowa wykonywana jest przez Prokom jako generalnego wykonawcę oraz podwykonawców: (i) SAP Polska Sp. z o.o. w Warszawie– licencjodawca oprogramowania mySAP.com oraz wykonawca usług wdrożeniowych, (ii) IMG Information Management PolskaSp. z o.o. we Wrocławiu – wykonawca usług wdrożeniowych, (iii) IBM Polska Sp. z o.o. w Warszawie – opracowanie modelubiznesowego dla obszarów Emitenta objętych wdrożeniem.Całkowita odpowiedzialność Prokom z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy nie przekroczy równowartościw złotych polskich kwoty 20% wartości przedmiotu umowy. Zapłata kar umownych wyłącza uprawnienia Emitenta do dochodzeniaroszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar.Prokom udzielił Spółce następujących gwarancji: (i) na sprzęt komputerowy – przez okres 36 miesięcy licząc od dnia uruchomieniasprzętu komputerowego potwierdzonego protokołem zlecenia instalacji, (ii) na nośniki oprogramowania przez okres 90 dni oddaty ich przekazania.Usługi serwisowe świadczone przez Prokom na podstawie umowy obejmują dostarczanie oprogramowania my.SAP.comuwzględniającego zmiany wprowadzane przez SAP wynikające z rozwoju oprogramowania oraz zmian prawnych przez okres 21miesięcy od daty udzielenia sublicencji dla pierwszych użytkowników.Zgodnie z informacją Emitenta, z dniem 1 maja 2004 roku zostały uruchomione u Emitenta następujące moduły systemumySAP.com: (i) Finanse i Księgowość (FI), (ii) Księgowość Majątku Trwałego (FI-AA), (iii) Kontroling (CO), (iv) ZarządzanieZadaniami Inwestycyjnymi (IM-PS), (v) Gospodarka Remontowa (PM), (vi) Sprzedaż i Dystrybucja (SD), (vii) GospodarkaMateriałowa (MM), oraz (viii) moduł specyficzny dla branży paliwowej IS-Oil, umożliwiający m.in. automatyczne naliczaniei rozliczanie akcyzy oraz opłaty paliwowej podczas obrotu materiałowego. Tym samym został zakończony II etap projektu wdrażaniaZintegrowanego Systemu Informatycznego w przedsiębiorstwie Emitenta.Ponadto w spółkach LOTOS Serwis, LOTOS Lab, LOTOS Straż i LOTOS Ekoenergia zostały wdrożone niektóre moduły systemumySAP.com (Finanse i Księgowość, Środki Trwałe i Kontroling). Z dniem 1 października 2004 roku włączona została doZintegrowanego Systemu Informatycznego spółka LOTOS Paliwa (moduły: Finanse i Księgowość, Kontroling, GospodarkaMateriałowa, Księgowość Majątku Trwałego, Sprzedaż i Dystrybucja, Zarządzanie Zadaniami Inwestycyjnymi, GospodarkaRemontowa oraz IS-Oil), natomiast z dniem 1 stycznia 2005 roku LOTOS Partner (moduły: Finanse i Księgowość, Kontroling,Gospodarka Materiałowa, Księgowość Majątku Trwałego, Sprzedaż i Dystrybucja oraz IS-Oil), a z dniem 1 kwietnia 2005 rokuLOTOS Asfalt (moduły: Finanse i Księgowość Majątku Trwałego, Sprzedaż i Dystrybucja, Zarządzanie Zadaniami Inwestycyjnymi,Gospodarka Remontowa, Planowanie Produkcji, IS-Oil). Emitent planuje, że z dniem 1 lipca 2005 roku nastąpi włączenie doZintegrowanego Systemu Informatycznego LOTOS Oil.Łącznie w ramach umowy na Zintegrowany System Informatyczny zostały udzielone Emitentowi oraz spółkom Grupy KapitałowejLOTOS sublicencje na oprogramowanie my.SAP.com dla 650 użytkowników.Umowa o przekazanie licencji Microsoft i opiekę LAR zawarta w dniu 20 grudnia 2002 rokuOprogramowanie biurowe Emitent nabywa na podstawie umowy licencyjnej Enterprise Agreement zawartej z Microsoft IrelandOperations za pośrednictwem Prokom, który pełni funkcję podmiotu obsługującego (tzw. Large Account Reseller). Przedmiotemumowy jest licencja na oprogramowanie firmy Microsoft należące do pakietu Enterprise Agreement, obejmujące: (i) WindowsXP Professional Upgrade wraz z aktualizacjami przez okres 3 lat, (ii) Office XP Pro Win32 wraz z aktualizacjami przez okres 3 lat,161

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowejoraz (iii) CORE CAL wraz z aktualizacjami przez okres 3 lat. Pierwotnie programem Enterprise Agreement objętych było 500 stacjiroboczych PC. Emitent i wskazane przez niego spółki zależne mają prawo do instalowania oprogramowania należącego do pakietuEnterprise Agreement na nowych komputerach PC. Emitent ma prawo refakturowania na spółki zależne odpowiedniej częściopłat licencyjnych. Emitent obowiązany jest informować Prokom o dołączeniu nowych komputerów PC do programu EnterpriseAgreement jeden raz w roku, najpóźniej na 21 dni przed dniem kończącym kolejny rok trwania umowy.Z wyżej wymienionego oprogramowania w ramach umowy z Prokom oprócz Emitenta korzystają następujące spółki zależne:LOTOS Paliwa, LOTOS Oil, LOTOS Asfalt, LOTOS Serwis, LOTOS Kolej, LOTOS Lab oraz LOTOS Straż. Do programu EnterpriseAgreement zgłoszonych jest 1136 stacji roboczych PC.Umowy licencyjne na procesy technologiczneW związku z realizowanymi inwestycjami, Emitent, oprócz instalacji, urządzeń i aktywów nabywa również licencje na procesytechnologiczne dla celów zarządzania określonymi procesami produkcyjnymi. W tabeli poniżej przedstawione zostały informacjedotyczące umów licencyjnych, na mocy których udzielone zostały licencje, uznane przez Emitenta za istotne z uwagi na ichprzedmiot. Umowy licencyjne na korzystanie z procesów Merox oraz Biturox (opisane w pkt. 1 oraz 2 tabeli) związane sąz realizowanymi obecnie przez Emitenta inwestycjami. Pozostałe umowy licencyjne dotyczą udzielenia licencji na korzystaniez praw autorskich lub know-how, związanych z inwestycjami już ukończonymi.Tabela nr 51: Umowy licencyjne na procesy technologiczneLicencjodawca,Lp. data zawarcia umowylicencyjnej1 Umowa z dnia 30 stycznia2004 roku zawarta z UOPLimited, z siedzibą w Liongate,Ladymead, Guildford, SurreyGU1 1AT, Anglia2. Umowa zawarta w dniu 29października 2003 roku z PoernerIngenieurgesellschaft mbH,z siedzibą w Wiedniu3. Umowa zawarta w dniu 22listopada 1996 roku z UOPz siedzibą w Nowym Jorku4. Umowa zawarta w dniu 11października 1996 roku z UOPz siedzibą w Nowym JorkuPrzedmiot licencjiNiewyłączna i nieprzenoszalna licencja na zastosowanie procesu Merox w liniiprodukcyjnej (zwanej w dalszej części niniejszego opisu „Instalacją”), obejmującamiędzy innymi: (i) korzystanie z aparatury i katalizatorów niezbędnych dla stosowaniaprocesu Merox, (ii) eksport, sprzedaż lub wykorzystywanie w jakimkolwiek krajuproduktów uzyskanych w wyniku zastosowania tego procesu, oraz (iii) korzystanie zewszelkich informacji i ulepszeń związanych ze stosowaniem procesu Merox (informacjetechniczne UOP), które powstaną w ciągu 4 lat od dnia instalacji i uruchomieniaInstalacji, w ciągu 7 lat od dnia zawarcia umowy lub do dnia rozwiązania umowy,w zależności, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.Niewyłączna i niezbywalna licencja na: (i) używanie procesu Biturox w instalacjido produkcji asfaltów, która zostanie wybudowana w rafinerii w Gdańsku, (ii)używanie urządzeń oraz (iii) sprzedaż i używanie produktów procesu objętego licencjąw dowolnym kraju.Licencja w zakresie objętym wykonanym projektem bazowym dotycząca prawa dokorzystania z know-how UOP w celu zbudowania instalacji, jej eksploatacji i utrzymaniaprocesu reformingu stanowiącego własność UOP przy zastosowaniu takiego procesuw wybudowanej instalacjiNiewyłączna i nieprzenaszalna licencja na zastosowanie procesu izomeryzacji w liniiprodukcyjnej, dalej zwanej „Instalacją”, udzielona w ramach przysługujących UOP prawdo wynalazku i obejmująca między innymi: (a) korzystanie z aparatury i katalizatorówniezbędnych dla stosowania procesu izomeryzacji, (b) eksport, sprzedaż lubwykorzystywanie w jakimkolwiek kraju produktów uzyskanych w wyniku zastosowaniatego procesu, oraz (c) korzystanie ze wszelkich informacji i ulepszeń związanych zestosowaniem procesu, które powstały do dnia zbudowania lub uruchomienia Instalacji(w zależności, które z tych zdarzeń nastąpiło wcześniej) oraz powstaną w ciągu 6 lat odtego dnia lub w ciągu 9 lat od dnia zawarcia umowy lub do dnia rozwiązania umowy,w zależności, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.Okres, na jaki umowa została zawarta10 lat od dnia uruchomienia Instalacji,z zastrzeżeniem, iż po upływie tegookresu umowa staje się umowązawartą na czas nieokreślony, którą UOPLimited może rozwiązać z zachowaniemsześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia.Umowa zawarta na czas nieokreślony.Umowa zawarta na czas nieokreślony.10 lat od dnia wybudowania lub uruchomieniaInstalacji, z zastrzeżeniem, iż po upływie tegookresu umowa staje się umową zawartą naczas nieokreślony, którą UOP może rozwiązaćz zachowaniem sześciomiesięcznego okresuwypowiedzenia.5. Umowa zawarta w dniu 11stycznia 1996 roku z ChevronResearch & TechnologyCompany z siedzibą w SanFrancisco.6. Umowa zawarta w dniu 22stycznia 1997 roku z ParsonsGroup International Ltd.z siedzibą w Londynie.7. Umowa zawarta w dniu 6 lutego1997 roku z Kinetics TechnologyInternational B.V. z siedzibąw Zoetermeer, Holandia (zwanąw dalszej części opisu „KTI”)Niewyłączna i nieprzenoszalna licencja na korzystanie z informacji technicznych UOPw związku z wykorzystaniem procesu izomeryzacji w Instalacji.Niewyłączna, nieprzenaszalna licencja na zastosowanie procesu izokrakingu w liniiprodukcyjnej, dalej zwanej „Instalacją”, znajdującej się w rafinerii Emitenta, udzielonaw ramach przysługujących Chevron praw do wynalazku i informacji technicznychi obejmująca między innymi: (i) prawo wykonania aparatury w celu zastosowaniaprocesu izokrakingu w Instalacji, (ii) prawo do sprzedaży, eksportu oraz wykorzystaniaproduktów, uzyskanych w wyniku procesu izokrakingu zastosowanego w Instalacji,na terytorium jakiegokolwiek kraju oraz (iii) prawo korzystania ze wszelkich informacjii ulepszeń związanych ze stosowaniem procesu, które powstały do wejścia umowyw życie oraz powstaną w ciągu 8 lat od tego dnia.Niewyłączna, nieodwołalna i nieprzenaszalna licencja na korzystanie z informacjitechnicznych Parsons związanych z projektem bazowym, instalacją i uruchomieniemprocesu produkcji i odzysku siarki, w ramach przysługujących Parsons praw dowynalazku, w tym na wybudowanie i wykorzystywanie urządzenia do produkcjii odzysku siarki w oparciu o proces stanowiący własność Parsons.Niewyłączna, nieodwołalna i nieprzenoszalna licencja na korzystanie z informacjitechnicznych KTI dotyczących projektu bazowego, instalacji i uruchomienia procesuprodukcji i odzysku wodoru, w ramach przysługujących KTI praw do wynalazku,w szczególności, na wybudowanie i wykorzystywanie urządzenia do produkcji i odzyskuwodoru w oparciu o proces stanowiący własność KTI.15 lat od dnia wejścia umowy w życie.Pomimo rozwiązania umowy, Emitentzachowuje prawo do wykorzystywaniainformacji technicznych oraz praw dowynalazku uzyskanych na mocy umowyw zakresie limitu, powiększonego w drodzezapłacenia dodatkowej opłaty licencyjnej.Umowa została zawarta na czas nieokreślony.Umowa została zawarta na czas nieokreślony.162

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej11.1.6. Umowy ubezpieczeniaW tabeli poniżej przedstawione zostały opisy istotnych umów ubezpieczenia, których stroną jest Emitent.Tabela nr 52: Istotne umowy ubezpieczenia, których stroną jest EmitentLp.Numer polisy (umowy), data wystawieniapolisy (umowy)Przedmiot/podmiot ubezpieczenia Zakres ubezpieczeniaUbezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowych1. Polisa nr 4577/021/2005, wystawiona w dniu31 marca 2005 roku przez Powszechny ZakładUbezpieczeń S.A. oraz Sopockie TowarzystwoUbezpieczeń ERGO HESTIA S.A. jakokoasekuratorów (PZU z udziałem 80% a HESTIA zudziałem 20%).Ubezpieczenie mienia w transporcie2 1 . Nota pokrycia wystawiona przez TowarzystwoUbezpieczeń i Reasekuracji Warta S.A., PowszechnyZakład Ubezpieczeń S.A. oraz SopockieTowarzystwo Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A. jakokoasekuratorów (Warta z udziałem 40%, PZU zudziałem 30% oraz HESTIA z udziałem 30%) w dniu31 marca 2005 roku.Na podstawie powyższej noty ubezpieczonymi,oprócz Emitenta, są również: LOTOS Partner, LOTOSPaliwa, LOTOS Mazowsze, LOTOS Oil oraz LOTOSAsfalt3. Umowę ubezpieczenia nr 659/98 mienia wtransporcie krajowym zawarta z TowarzystwemUbezpieczeń i Reasekuracji Warta S.A, w dniu 30marca 1998 roku zmieniona dodatkiem nr 1 z dnia15 lutego 2001 r., dodatkiem nr 2 z dnia 28 lutego2002 r., dodatkiem nr 3 z dnia 25 lutego 2003 r.,addendum nr 4 z dnia 26 stycznia 2004 r.(i) mienie własne Emitenta: budynki i lokale,obiekty inżynierii lądowej i wodnej, kotły i maszynyenergetyczne, specjalistyczne maszyny, urządzeniai aparaty, urządzenia techniczne, środki transportu,narzędzia, przyrządy, ruchomości i wyposażenie,środki obrotowe oraz (ii) mienie pracownicze;znajdujące się we wskazanych w polisielokalizacjach.Automatyczną ochroną ubezpieczeniowąobjęte zostają również wszelkie nowo nabyteśrodki trwałe oraz wzrost wartości wcześniejubezpieczonych środków trwałych, którychwartość wzrosła w okresie ubezpieczenia na skutekwykonanych inwestycji, do określonegow polisie limitu, z zastrzeżeniem spełnieniawarunków wskazanych w polisie.Transport kolejowy oraz transport samochodowy(własny i zawodowy) wszystkich produktówbędących w gestii ubezpieczonego według formułhandlowych INCOTERMS 2000 lub innych umówhandlowych zawartych przez te podmioty,z zastrzeżeniem iż wartość ładunku na jeden środektransportu samochodowego wynosi 200 tys. złoraz w przypadku transportu kolejowego– 5.000 tys. zł.Wszystkie transporty ropy naftowej dokonywaneprzez PERN, na ryzyko Emitenta, w granicachRzeczpospolitej Polskiej, instalacjami rurociągunaftowego „Przyjaźń” na odcinku od Adamowa dozbiorników u Emitenta.Szkody w ubezpieczonym mieniu powstałe: (i) w wynikuognia, uderzenia pioruna, eksplozji, upadku statkupowietrznego, huraganu, powodzi oraz akcji ratowniczejzwiązanej z powyższymi zdarzeniami (również jeżeli powyższeszkody są spowodowane aktem terrorystycznym).Ubezpieczenie nie obejmuje: (i) szkód wyrządzonych umyślnielub wskutek rażącego niedbalstwa Zarządu i prokurentóworaz (ii) zniszczeń i urządzeń majątku będącego w trakciebudowy, montażu, rozbiórki, modernizacji, w czasie testówlub rozruchu.Pełen zakres ubezpieczenia.W przypadku transportu samochodowego: rozszerzonyo określone w nocie klauzule oraz o dodatkowe ryzykozanieczyszcznia i manka wagowego.(i) szkody polegające na uszkodzeniu, zniszczeniu lubutracie ropy naftowej spowodowane przez: pożar, uderzeniepioruna, wybuch, huragan, powódź, deszcz nawalny, lawinę,zapadanie i usuwanie się ziemi, upadek statku powietrznegona rurociąg; (ii) strata lub zanieczyszczenie ropy naftowejspowodowane przez strajkujących pracowników, zamieszkispołeczne, terrorystę, oraz rozmyślne uszkodzenie lubzniszczenie przedmiotu ubezpieczenia wskutek bezprawnegoczynu dokonanego przez jakąkolwiek osobę lub osoby, zzastrzeżeniem wyłączeń i ograniczeń odpowiedzialnościWarty zawartych w umowie;Suma ubezpieczenia;Wysokość składki za cały okresubezpieczeniaDla:– mienia własnego ubezpieczającegoznajdującego się bezpośrednio w strefieprodukcyjnej – równowartość w PLN kwoty872.795 tys. USD;– dla mienia poza strefą produkcyjną– 319.100 tys. zł.– dla środków obrotowych – 530.000 tys. zł.;– dla mienia pracowniczego – 800 tys. zł.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną orazlimity odpowiedzialności.Na dzień sporządzenia Prospektu, wysokośćsumy ubezpieczenia jest w trakcie ustalania.Wartość w miejscu i czasie rozpoczęciatransportu określona w fakturze dostawcy,łącznie z kosztami ubezpieczeniai dostarczenia mienia do miejscaprzeznaczenia.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną.Okres ubezpieczenia01.04.2005 –31.03.2006Nota pokrycia obowiązuje do 30kwietnia 2005 roku.Umowa zawarta jest na czasnieokreślony.Strony mają prawo do rozwiązaniaumowy bez podania przyczynyz zachowaniem miesięcznegookresu wypowiedzenia.163

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 52: Istotne umowy ubezpieczenia, których stroną jest Emitent – cd.Lp.Numer polisy (umowy), data wystawieniapolisy (umowy)Przedmiot/podmiot ubezpieczenia Zakres ubezpieczenia4. Umowa ubezpieczenia generalnego nr 1535ładunków w transporcie międzynarodowym,zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeń iReasekuracji Warta S.A, w dniu 2 grudnia 1993roku, zmieniona aneksem nr 1 z dnia 18 lipca 1997roku, aneksem nr 2 z dnia 17 czerwca 1998 roku,aneksem nr 3 z dnia 28 lutego 2001 roku, aneksemnr 4 z dnia 19 lutego 2001 roku, aneksem nr 5 zdnia 6 marca 2003 roku oraz aneksem nr 6 z dnia 26stycznia 2004 rokuUbezpieczenie odpowiedzialności cywilnej5. Umowa zawarta przez Emitenta oraz LOTOS Paliwa,LOTOS Partner, LOTOS Oil, LOTOS Ekoenergia,LOTOS Kolej, LOTOS Serwis, LOTOS Lab, LOTOSAsfalt, LOTOS Straż i LOTOS Mazowsze zPowszechnym Zakładem Ubezpieczeń S.A. orazSopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGOHESTIA S.A. jako koasekuratorami (PZU z udziałem60% a HESTIA z udziałem 40%) (Polisa KOAS/GRUPALOTOS/OC/2004,) zmieniona aneksem nr 1z dnia 5 sierpnia 2004 roku, aneksem nr 2 z dnia 31sierpnia 2004 roku, aneksem nr 3 obowiązującymod dnia 12 października 2004 roku oraz aneksem nr4 z dnia 31 grudnia 2004 roku(i) wszystkie importowane, eksportowane ireeksportowane bezpośrednio przez Emitentaładunki w okresie ich przewozu drogą morskąlub lądową, (ii) przesyłki pocztowe, eksponaty wtransporcie na międzynarodowe wystawy i targiza granicą i w drodze powrotnej oraz podczasskładowania i ekspozycji na tych imprezach.Odpowiedzialność cywilna deliktowa i kontraktowaza szkody wyrządzone osobom trzecim, w tymkontrahentom Emitenta.Następujące rodzaje ryzyk: (i) transportowe, (ii) polityczne(w tym wojenne i strajkowe), (iii) inne, niewymienionew pkt (i) oraz (ii) powyżej (po uprzednim uzgodnieniu z Wartąwarunków ubezpieczenia i stawek), (iv) od opłat celnychi podatków ponoszonych w kraju docelowym, oraz (v) odognia i kradzieży z włamaniem – podczas składowania wewszelkiego rodzaju magazynach, w okresie nie objętymubezpieczeniem transportowym.Szczegółowy zakres ubezpieczenia danego ładunku określanyjest każdorazowo przez Emitenta.Szkody rzeczowe i osobowe oraz konsekwencje finansowetych szkód, w tym zadośćuczynienie za krzywdę wynikłez posiadania i użytkowania nieruchomości (w tym związanez posiadaniem baz paliwowych, stacji benzynowych orazmyjni samochodowych, maszyn, urządzeń, instalacjii wszelkiego rodzaju sprzętu, z posiadaniem lokomotywi cystern, wprowadzaniem produktu do obrotu, orazprowadzeniem działalności gospodarczej, szkodyi koszty powstałe w wyniku nagłego i nieprzewidzianegowyładowania, rozproszenia, wypuszczenia lub wydzieleniaropy naftowej lub produktów pochodnych, a także innychsubstancji szkodliwych wskazanych w załączniku do umowy.6. Polisa nr 0361002764 wystawiona przez AIG PolskaTowarzystwo Ubezpieczeń S.A. w dniu 30 lipca2004 roku7. Polisa nr 4577/501/1/2005 ubezpieczeniaodpowiedzialności cywilnej członków władzlub dyrekcji spółki kapitałowej wystawiona wdniu 31 grudnia 2004 roku przez PowszechnyZakład Ubezpieczeń S.A. oraz SopockieTowarzystwo Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A. jakokoasekuratorów (PZU z udziałem 80% a HESTIA zudziałem 20%).Odpowiedzialność cywilna z tytułu prowadzonejdziałalności w zakresie: (i) wytwarzania,przetwarzania produktów rafinacji i ropy naftowej;(ii) przeładunku, magazynowania i przechowywaniaproduktów rafinacji i ropy naftowej, (iii) posiadania ieksploatacji rurociągów.Ubezpieczona lokalizacja – ul. Elbląska 132,Gdańsk, z zastrzeżeniem ochrony ubezpieczeniowejw związku z posiadanym mieniem poza w/wlokalizacją: (i) rurociągi poza terenem rafineriiEmitenta – zakres terytorialny zgodny z wnioskiemEmitenta, (ii) odpowiedzialność cywilna za produkt– zakres terytorialny obejmuję RzeczpospolitąPolską.Trzej członkowie Zarządu oraz dziewięciu członkówRady NadzorczejOdpowiedzialność cywilna za szkody na osobie lub mieniu:(i) powstałe w związku z prowadzoną działalnościąlub posiadanym mieniem, (ii) powstałe w związkuz wprowadzaniem do obrotu określonych w polisieproduktów Emitenta (OC za produkt), (iii) powstałe wzwiązku z wadliwością dzieła ukończonego, (iv) będącenastępstwem nagłego i przypadkowego zanieczyszczeniaśrodowiska, (v) w środkach transportu spowodowanew czasie prac załadunkowych i rozładunkowych, (vi)wyrządzone w podziemnych instalacjach lub urządzeniachw czasie wykonywanych prac lub usług, (vii) wyrządzoneprzez podwykonawców Emitenta, z tym zastrzeżeniem,iż ubezpieczyciel nie ponosi odpowiedzialności za szkodyzwiązane z wprowadzaniem do obrotu paliw lotniczych orazza szkody związane z transportem kolejowym.Odpowiedzialność cywilna członków Zarządu oraz RadyNadzorczej za szkody wyrządzone Emitentowi orazosobom trzecim w związku wykonywaniem powierzonychobowiązków, za które ubezpieczony ponosi odpowiedzialnośćcywilną zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych,Statutem, regulaminami i innymi przepisami regulującymiodpowiedzialność członków władz Emitenta, na zasadachokreślonych w kodeksie cywilnym, w szczególności ochronaubezpieczeniowa obejmuje szkody związane z prywatyzacjąEmitenta, koszty obrony w sprawach karnych lubkarnoskarbowych oraz odpowiedzialność członków Zarządu zazaległości podatkowe.1Strony są w stanie negocjacji nowych warunków umowy.Suma ubezpieczenia;Wysokość składki za cały okresubezpieczenia110% wartości ładunku.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną.10.000 tys. zł na jeden i na wszystkiewypadki w okresie ubezpieczenia.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną orazlimity odpowiedzialności.18.090 tys. zł (równowartość 5.000. tys.USD) na jedno i wszystkie zdarzeniaw okresie ubezpieczenia.10.000 tys zł na jedno i wszystkie zdarzeniaw okresie ubezpieczenia.Umowa przewiduję limity odpowiedzialnościubezpieczyciela oraz udział własny.Okres ubezpieczeniaUmowa została zawarta na czasnieokreślony.Strony mają prawo jejrozwiązania bez podaniaprzyczyny za trzymiesięcznymwypowiedzeniem.01.08.2004 – 31.07.200501.08.2004 – 31.07.200501.01.2005 – 31.12.2005164

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej11.1.7. Inne istotne umowyLetter of ComfortW dniu 12 lutego 2004 roku, Emitent złożył BPH oświadczenie (zwane w dalszej części opisu „Letter of Comfort”), w którymzobowiązał się, że o ile BPH wznowi finansowanie inwestycji Hydrokompleks Glimar na zasadach określonych przez BPHw umowie kredytu z dnia 21 grudnia 2001 roku oraz w okresie, w którym będzie kontynuował to finansowanie, na zasadachi w kwotach określonych w umowie kredytu, to do dnia zaspokojenia wierzytelności BPH wobec Rafinerii Glimar wynikającychz przedmiotowej umowy kredytu, w zakresie uprawnień i obowiązków faktycznie przyznanych lub ciążących na Emitenciew odniesieniu do Rafinerii Glimar, dołoży najwyższej staranności, aby:(a) sytuacja ekonomiczno-finansowa i prawna Rafinerii Glimar kształtowana była w taki sposób, by Rafineria Glimar była w staniewykonywać istniejące i przyszłe zobowiązania wobec BPH wynikające z przedmiotowej umowy kredytu; oraz(b) stworzone zostały warunki organizacyjne, technologiczne i rynkowe funkcjonowania Rafinerii Glimar, które umożliwią RafineriiGlimar uzyskanie przez nią statusu podmiotu wypłacalnego,z zastrzeżeniem jednak, że powyższe nie zobowiązywało Emitenta do podejmowania lub zaniechania czynności, w przypadkugdy podejmowanie lub zaniechanie takich czynności stanowiłoby działanie na szkodę Emitenta. Na dzień sporządzenia Letter ofComfort Emitent oświadczył, że nie widzi jakichkolwiek przesłanek, aby twierdzić, że nabycie akcji Rafinerii Glimar lub wykonaniezobowiązań wynikających z tego oświadczenia nie było zgodne z interesem Emitenta.Dodatkowo, Emitent zobowiązał się do dofinansowania Rafinerii Glimar na zasadach określonych w Letter of Comfort do kwoty60.000 tys zł.W wykonaniu postanowień Letter of Comfort BPH wznowił finansowanie inwestycji na mocy aneksu nr 1 z dnia 4 marca 2004 rokudo przedmiotowej umowy kredytowej, a Emitent zawarł z Rafinerią Glimar umowę pożyczki w dniu 8 kwietnia 2004 roku (którazostała opisana w Rozdziale V pkt 18.5.1 Prospektu), na mocy której udzielił Rafinerii Glimar pożyczki przewidzianej w Letter ofComfort. Na dzień 31 grudnia 2004 roku, z tytułu powyższej umowy pożyczki Emitent wypłacił Rafinerii Glimar środki pieniężnew wysokości około 18.000 tys. zł, a ponadto postawił do dyspozycji Rafinerii Glimar na rachunku powierniczym około 12.500tys. zł. Mimo wniosku Rafinerii Glimar złożonego w sierpniu 2004 roku, nie zostały udostępnione objęte tym wnioskiem środki,w kwocie 3.300 tys. zł, ponieważ Emitent uznał wniosek za nieuzasadniony Aktywa powyższe zostały na dzień 31 grudnia 2004roku objęte rezerwą w pełnej wysokości.Opisane wyżej zobowiązania niepieniężne Emitenta miały trwać również po nabyciu akcji Rafinerii Glimar. Po nabyciu akcjiRafinerii Glimar, Emitent zobowiązał się dodatkowo między innymi do stosownej restrukturyzacji majątku Rafinerii Glimar,wykonywania prawa głosu w sposób, który nie będzie niekorzystnie wpływał na pozycję Emitenta w Glimarze ani na sam Glimar.Dodatkowo Emitent zobowiązał się do niezbywania akcji Glimaru. Zobowiązania te miały trwać pod warunkiem kontynuowaniafinansowania przez BPH do dnia zaspokojenia wierzytelności BPH wynikających z przedmiotowej umowy kredytu.W Letter of Comfort Emitent zobowiązał się również, że nie będzie działać w sposób mający niekorzystny wpływ na RafinerięGlimar.Wobec nieosiągnięcia porozumienia pomiędzy wierzycielami w sprawie restrukturyzacji Rafinerii Glimar i ogłoszenia jejupadłości, BPH wystosował do Emitenta pismo z dnia 15 lutego 2005 roku, w którym zarzucił Emitentowi, iż ten nie wywiązał sięz podstawowego zobowiązania ciążącego na Emitencie w świetle Letter of Comfort, a mianowicie aby: (i) sytuacja ekonomicznofinansowai prawna Rafinerii Glimar kształtowana była w taki sposób, by Rafineria Glimar była w stanie wykonywać istniejącei przyszłe zobowiązania wobec BPH wynikające z zawartej w dniu 21 grudnia 2001 roku umowy kredytu, oraz (ii) stworzonezostały warunki organizacyjne, technologiczne i rynkowe funkcjonowania Rafinerii Glimar, które umożliwią Rafinerii Glimaruzyskanie przez nią statusu podmiotu wypłacalnego. Ponadto, BPH zarzucił Emitentowi między innymi, iż ten: (i) nie odpowiadałna wielokrotne prośby BPH o przedstawienie informacji na temat czynności, które Emitent podjął i zamierza podjąć w celuwykonania zobowiązań wynikających z Letter of Comfort, (ii) nie podjął czynności, które powinien podjąć, aby nabycie akcjiRafinerii Glimar nastąpiło w terminie określonym w Letter of Comfort, a więc do dnia 30 czerwca 2004 r. Jednocześnie BPHstwierdził iż nadal jest gotów osiągnąć porozumienie z Emitentem, Naftą Polską i Ministerstwem Skarbu Państwa.W odpowiedzi Emitent odrzucił zarzuty BPH. Przypomniał w szczególności, iż zgodnie z Letter of Comfort, zobowiązania Emitentabyły zobowiązaniami starannego działania i nie był on zobowiązany do podejmowania lub zaniechania czynności, w przypadkugdy podejmowanie lub zaniechanie takich czynności stanowiłoby działanie na szkodę Emitenta. W związku z tym oświadczył, żewywiązał się ze swoich zobowiązań z Letter of Comfort. Wskazał także, że termin nabycia akcji Rafinerii Glimar przez Emitentanie był objęty żadnym jego zobowiązaniem, a nabycie akcji Rafinerii Glimar dopiero na podstawie umowy z 13 stycznia 2005 r.nastąpiło z przyczyn niezależnych od Emitenta. Równocześnie Emitent wyraził wolę współpracy z BPH i innymi wierzycielami,w szczególności w ramach toczącego się postępowania upadłościowego Rafinerii Glimar.165

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejW liście z dnia 25 marca 2005 roku BPH zastrzegł, że gotowy jest w razie potrzeby wystąpić na drogę sądową przeciwkoEmitentowi i wykazać przesłanki odpowiedzialności Emitenta, wynikające z Letter of Comfort. BPH stwierdził, że Emitent naruszyłstandardy najwyższej staranności. Nie określił jednak opartych na tej podstawie własnych roszczeń. W odpowiedzi na list BPH,Emitent podtrzymał swoje stanowisko o wykonywaniu zobowiązań, wynikających z Letter of Comfort w granicach określonychw Letter of Comfort i obowiązujących przepisach prawnych oraz zaproponował odbycie spotkania w celu wyjaśnienia zaistniałejsytuacji.Powyższa umowa została uznana za istotną dla działalności przedsiębiorstwa Emitenta ze względu na jej przedmiot.11.2. Istotne umowy zawarte przez LOTOS Paliwa11.2.1. Umowa na prowadzenie stacji partnerskichJedną z form prowadzenia działaności w zakresie sprzedaży detalicznej paliw przez LOTOS Paliwa jest współpraca ze stacjamipartnerskimi.Współpraca ze stacjami partnerskimi regulowana jest (i) postanowieniami Umowy Partnerstwa Handlowego „Rodzina LOTOS”zawieranej pomiędzy LOTOS Paliwa a podmiotem prowadzącym partnerską stację paliw LOTOS Paliwa, oraz (ii) zapisamiPodręcznika Operacyjnego przygotowanego przez LOTOS Paliwa, do stosowania którego zobowiązani są wszyscy uczestnicysystemu partnerskiego.Na mocy powyższej umowy, podmiot prowadzący partnerską stację paliw (zwany w dalszej części opisu „prowadzącym stacjępartnerską”) ma prawo korzystania między innymi ze znaków towarowych, nazw handlowych i firmowych oraz logo i schematówkolorystycznych LOTOS Paliwa, jak również do korzystania z elementów wyposażenia stacji paliw udostępnianych przez LOTOSPaliwa, w zamian za uiszczenie przez prowadzącego stację partnerską na rzecz LOTOS Paliwa (i) jednorazowej wstępnej opłatylicencyjnej za prawo do korzystania z własności intelektualnej udostępnianej prowadzącemu stację partnerską przez LOTOSPaliwa, (ii) miesięcznej opłaty za korzystanie przez prowadzącego stację partnerską z elementów wyposażenia stacji paliwudostępnianych przez LOTOS Paliwa, stanowiącej ustalony w umowie procent sprzedaży netto dokonywanej przez prowadzącegostację partnerską na stacji, oraz (iii) miesięcznej opłaty marketingowej za świadczenie przez LOTOS Paliwa innych usług napodstawie umowy.Prowadzący stację partnerską zobowiązuje się do nabywania paliw jedynie od spółek Grupy Kapitałowej Emitenta na podstawieodrębnej umowy sprzedaży hurtowej paliw.Prowadzący stację partnerską jest zobowiązany do sprzedawania na stacji olejów silnikowych spółek Grupy Kapitałowej Emitenta.Prowadzący stację partnerską może sprzedawać na stacji oleje silnikowe inne niż oleje Grupy Kapitałowej LOTOS, wyłączniedwóch producentów zachodnich, z zastrzeżeniem, iż prowadzący stację partnerską nie może reklamować ani promować takicholejów silnikowych, ani eksponować ich w miejscach korzystniejszych od miejsca ekspozycji olejów Grupy KapitałowejLOTOS.Jako zabezpieczenie płatności za produkty dostarczane przez LOTOS Paliwa, jak również za korzystanie z elementów wyposażeniastacji paliw udostępnianych przez LOTOS Paliwa, prowadzący stację partnerską jest zobowiązany ustanowić zabezpieczenie narzecz LOTOS Paliwa w formie hipoteki kaucyjnej wraz z oświadczeniem o poddaniu się egzekucji co do zapłaty określonej kwoty,gwarancji bankowej lub innego zabezpieczenia ustalonego przez strony.Prowadzący stację partnerską jest zobowiązany do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej do działalnościLOTOS Paliwa, w okresie obowiązywania umowy oraz w okresie 1 roku następującego po jej rozwiązaniu.Umowa przyznaje LOTOS Paliwa prawo pierwokupu nieruchomości, na której znajduje się stacja prowadzącego stacjępartnerską.Za naruszenie postanowień umowy prowadzący stację partnerską jest zobowiązany do zapłacenia kary umownej w wysokościstanowiącej równowartość elementów wyposażenia stacji paliw udostępnianych przez LOTOS Paliwa.Umowa obowiązuje przez okres 10 lat od dnia rozpoczęcia prowadzenia przez prowadzącego stację partnerską stacji paliww systemie partnerstwa LOTOS Paliwa. Umowa szczegółowo wymienia przypadki, w których umowa może zostać rozwiązana przezprowadzącego stację partnerską lub przez LOTOS Paliwa.Na dzień sporządzenia Prospektu, LOTOS Paliwa był stroną 53 umów partnerstwa handlowego.Umowy o prowadzenie stacji partnerskich mają istotne znaczenie dla przedsiębiorstwa Emitenta ze względu na ich przedmiot.166

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej11.2.2. Umowy licencyjneUmowa zawarta w dniu 15 lutego 2005 roku pomiędzy LOTOS Paliwa a ComArch S.A.Na podstawie umowy ComArch S.A. (zwana w dalszej części niniejszego opisu ComArch) zobowiązała się do dostarczenia LOTOSPaliwa systemu obsługi paliwowych kart flotowych, umożliwiających klientom instytucjonalnym dokonywanie przy użyciu tych kartzakupów paliw, towarów i usług na stacjach paliw LOTOS. Klienci stacji paliw LOTOS będą mogli dokonywać transakcji zarównokartami produkowanymi specjalnie dla LOTOS Paliwa, jak i kartami organizacji rozliczeniowych UTA i DKV. Zakres zobowiązańComArch, wynikających z umowy obejmuje: (i) wdrożenie Systemu ComArch Aurum Flota (w dalszej części niniejszego opisuzwanego Systemem Aurum Flota), (ii) udzielenie LOTOS Paliwa licencji na korzystanie z Systemu Aurum Flota, (iii) dostarczeniekart flotowych i sprzętu komputerowego – drukarki termicznej kart oraz pin pad’ów. Właścicielem powyższego oprogramowaniajest podwykonawca ComArch, tj. Procard Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, który w odrębnej umowie z ComArch wyraził zgodęna udzielenie LOTOS Paliwa przez ComArch sublicencji na przedmiotowe oprogramowanie. Licencja udzielana LOTOS Paliwaprzez ComArch na System Aurum Flota ma charakter licencji niewyłącznej i nieprzenoszalnej, z tym że LOTOS Paliwa ma prawoupoważnić do korzystania z Systemu Aurum Flota stacje partnerskie oraz własne LOTOS, uczestniczące w programie flotowym.LOTOS Paliwa ma prawo w każdym czasie wystąpić do ComArch o zwiększenie liczby licencji na dodatkowe terminale, w tymrównież zlokalizowane w którymkolwiek kraju członkowskim Unii Europejskiej. Zgodnie z harmonogramem, System Aurum Flotama zostać wdrożony do dnia 27 czerwca 2005 roku.Powyższa umowa została uznana za istotną dla działalności przedsiębiorstwa Emitenta ze względu na jej przedmiot.11.2.3. Istotne umowy ubezpieczeniaW tabeli 53 przedstawione zostały informacje dotyczące zawartych przez LOTOS Paliwa istotnych umów ubezpieczenia.167

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 53: Istotne umowy ubezpieczenia, których stroną jest LOTOS PaliwaLp.Numer polisy (umowy), datawystawienia polisy (umowy)1. Polisa nr 9793/021/1/2005wystawiona w dniu 16 marca 2005roku przez Powszechny ZakładUbezpieczeń S.A. oraz SopockieTowarzystwo Ubezpieczeń ERGOHestia S.A. jako koasekuratorów(każdy z udziałem 50%)Przedmiot/podmiot ubezpieczenia Zakres ubezpieczeniaBudynki, budowle, środki trwałe, niskocenne składnikimajątku trwałego, środki obrotowe, gotówka orazmienie pracownicze zlokalizowane na stacjach paliwwymienionych w załączniku do polisy.Z zastrzeżeniem spełnienia warunków wskazanychw polisie, objęte automatycznie ochronąubezpieczeniową są również: (i) mienie znajdujące sięw nowych lokalizacjach; oraz (ii) nowo nabyte środkitrwałe lub środki trwałe, których wartość wzrosławskutek dokonanych inwestycji.Ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowychPełny zakres ubezpieczenia obejmujący ogień, uderzeniepioruna, eksplozję, upadek statku powietrznego, huragan, deszcznawalny, powódź, grad, śnieg, trzęsienie ziemi, osuwanie izapadanie się ziemi, lawinę, uderzenie pojazdu w ubezpieczonyprzedmiot, huk ponaddźwiękowy, dym, sadzę, następstwo szkódwodociągowych oraz akcję ratowniczą prowadzoną w związku zezdarzeniami wymienionymi powyżej.2. Polisa nr 9793/261/1/2005wystawiona w dniu 15 marca 2005roku przez Powszechny ZakładUbezpieczeń S.A. oraz SopockieTowarzystwo Ubezpieczeń ERGOHestia S.A. jako koasekuratorów(każdy z udziałem 50%)Środki obrotowe, wyposażenie oraz gotówkazlokalizowane na stacjach paliw wymienionychw załączniku do polisy.Z zastrzeżeniem spełnienia warunków wskazanychw polisie automatycznie ochroną ubezpieczeniowąobjęte jest również mienie znajdujące się w nowychlokalizacjach.Od kradzieży z włamaniem i rabunku z włączeniem ryzykawandalizmu.Suma ubezpieczenia;Wysokość składki za cały okres ubezpieczenia221.065 tys. zł – budynki, budowle, środki trwałe,niskocenne składniki majątku trwałego.27.370 tys. zł – środki obrotowe;5.165 tys. zł – gotówka;700 tys zł – mienie pracownicze.Umowa przewiduje podlimity na jedną stację.500 tys. zł – środki obrotowe;200 tys. zł – wyposażenie;200 tys. zł – gotówka od kradzieży z lokalu;1.000 tys. zł – gotówka od rabunku w lokalu.Umowa przewiduje limity na jedną stację w przypadkuubezpieczenia gotówki od rabunku w lokalu orazfranszyzę.Okres ubezpieczeniaod 01.01.2005 (dla stacji SF60 – od07.01.2005 oraz dla stacji SF62 od14.01.2005) do 31.12. 2005 rokuod 01.01.2005 (dla stacji SF60 - od07.01.2005 oraz dla stacji SF62 od14.01.2005) do 31.12. 2005 roku168

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej11.3. Istotne umowy zawarte przez LOTOS Partner11.3.1. Umowy dotyczące magazynowania paliwLOTOS Partner jest stroną 17 umów, na mocy których na rzecz LOTOS Partner świadczone są usługi składowania paliw.Najistotniejsze dla działalności LOTOS Partner są umowy zawierane ze spółką Naftobazy na warunkach opisanych poniżej.Na mocy umów zawieranych przez LOTOS Partner z Naftobazami, Naftobazy zobowiązują się świadczyć na rzecz LOTOS Partnerusługi składowania paliw i dodatków do paliw w danej bazie paliw obejmujące: (i) udostępnienie gwarantowanej pojemnościskładowej, (ii) wyładunek z środków transportu kolejowego do zbiorników bazy paliw, (iii) składowanie w zbiornikach, (iv)załadunek na transport kolejowy i nadanie do przewoźnika zgodnie z dyspozycją LOTOS Partner, oraz (v) załadunek na transportsamochodowy zgodnie z dyspozycją LOTOS Partner.W większości przypadków, Naftobazy składują paliwa w zbiornikach zbiorczych (z wyjątkiem dodatków do paliw składowanychw beczkach oraz paliwa lotniczego składowanego w odrębnych zbiornikach) i LOTOS Partner wyraził zgodę na zmieszanieproduktów LOTOS Partner z produktami naftowymi tego samego rodzaju i na ustanowienie współwłasności powstałej w tensposób mieszaniny w częściach ułamkowych. Zniesienie współwłasności odbywa się poprzez wydanie paliw ze zbiornika.LOTOS Partner nie ma prawa podnajmować pojemności składowej osobom trzecim.Wynagrodzenie miesięczne Naftobaz ustalane jest na podstawie uzgodnionych przez strony stawek ryczałtowych lub stawekokreślonych w „Taryfie za świadczenie usług związanych ze składowaniem produktów naftowych w Bazach Paliw” sporządzonejprzez Naftobazy. Wynagrodzenie obliczane jest jako iloczyn powyższych stawek oraz m 3 składowanego, wyładowywanego lubzaładowywanego paliwa.W przypadku niepodjęcia produktu przez LOTOS Paliwa po upływie okresu składowania lub przekroczenia pojemności składowania,opłata za każdą rozpoczętą dobę i m 3 wynosi 0,25 zł (z wyjątkiem umów opisanych w pkt. 2 i 4 poniższej tabeli).Umowy zawierane są na czas określony i mogą zostać rozwiązane za jednomiesięcznym wypowiedzeniem lub w przypadkuumowy opisanej w pkt. 9 poniższej tabeli, za sześciomiesięcznym wypowiedzeniem. Postanowienia o możliwości wcześniejszegorozwiązania umowy nie przewiduje umowa opisana w pkt 4. poniższej tabeli.Tabela nr 54: Umowy dotyczące magazynowania paliw zawarte pomiędzy LOTOS Partner i NaftobazamiLp. Data umowy i nr Baza paliw Pojemność składowa/rodzaj paliwa Okres składowania1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.23.04.2004 r.nr 35/MU/04 zmieniona aneksem nr 131.12.2002 r.,nr 72/BMU/03zmieniona aneksami nr 1 do nr 610.02.2004 r.,nr 18/MU/04, zmieniona aneksem nr 112.05.2003 r.,nr 105/BMU/03, zmieniona aneksami nr 1 do nr 426.02.2003 r.,nr 85/BMU/03 zmieniona aneksami nr 1 do nr 505.01.2005 r.,nr 107/MU/0518.11.2004 r.,nr 89/MU/04, zmieniona aneksem nr 14.03.2003 r.,nr 88/BMU/04, zmieniona aneksem nr 1 do nr 523.12.2002 r.,nr 71/BMU/03, zmieniona aneksami nr 1 do nr 5*08.02.2005 r.,nr 16/MU/0518.02.2005 r11.19/MU/05* Stroną umowy opisanej w tym punkcie jest również Emitent.Emilianów 1700 m 3 oleju opałowego 01.04.2004 do 31.12.2005Koluszki, Emilianów 10 ton dodatku do paliw 01.01.2003 do 31.12.2005Grabowno Wielkie 500 m 3 paliwa lotniczego JET-A1 16.02.2004 do 31.12.2005Trzebież900 m 3 oleju napędowego, 930 m 3 benzynybezołowiowej 95, 460 m 3 benzyny bezołowiowej 9810.05.2003 do 31.12.2005Kawice 1300 m 3 oleju opałowego 01.03.2003 do 31.12.2005Wola Rzędzińska600 m 3 oleju napędowego, 600 m 3 benzynybezołowiowej 95, 100 m 3 benzyny bezołowiowej 9807.01.2005 do 31.08.2005Skarżysko Kościelne 1450 m 3 oleju napędowego arktycznego 01.12.2004 do 31.12.2005Boronów 830 m 3 dla oleju opałowego 16.05.2004 do 31.12.2005Koluszki, Rejowiec Poznański,Emilianów, Kawice6.760 benzyny bezołowiowej 95, 1.055 benzynybezołowiowej 98, 6.035 oleju napędowego01.01.2003 do 31.12.2005Rejowiec 500 m 3 dla oleju opałowego 14.02.2005 do 31.12.2005Wola Rzędzińska 500 m 3 dla oleju opałowego 18.02.2005 do 31.12.2005Zgodnie z informacją Emitenta, paliwa składowane w bazach paliw wykorzystywanych przez LOTOS Partner na podstawieumów opisanych powyżej stanowią własność Emitenta, a LOTOS Partner jedynie refakturuje koszty poniesione w związkuz takimi umowami na Emitenta w ramach umowy o obsługę logistyczną, o której mowa w pkt. 10.1.4. niniejszego Rozdziału.Jedynie jednak umowa opisana w pkt 6 powyższej tabeli stanowi, iż składowane paliwa stanowią własność Emitenta. Zgodniez pozostałymi umowami, składowane paliwa stanowią własność LOTOS Partner.169

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejPorozumienie trójstronne zawarte w dniu 15 grudnia 2004 roku ze Statoil oraz IVG Terminal Silesia Sp. z o.o.Na mocy powyższej umowy, Statoil udostępnił LOTOS Partner od 1 do 130.000 ton rocznie pojemności w bazie paliww Radzionkowie zakontraktowanej od IVG Terminal Silesia Sp. z o.o. (w dalszej części opisu zwanej „IVG Silesia”) na podstawieumowy zawartej pomiędzy Statoil a IVG Silesia w dniu 29 marca 2000 roku.Wynagrodzenie należne za wykorzystywaną objętość płatne jest przez LOTOS Partner na rzecz Statoil. LOTOS Partner możewykorzystywać udostępnioną pojemność składową do obsługi własnych klientów i nie jest zobowiązany do ponoszenia opłatw przypadku niewykorzystania pojemności.Statoil obciąży LOTOS Partner wszelkimi kosztami, którymi zostanie obciążony przez IVG Silesia w związku z działalnościąprowadzoną przez LOTOS Partner w zakresie udostępnionej pojemności.Porozumienie zostało zawarte na czas określony do dnia 31 grudnia 2005 roku.11.3.2. Umowy zawarte z podmiotami będącymi właścicielami sieci stacji paliwUmowa zawarta ze Statoil z dnia 28 lutego 2003 roku zmieniona aneksem nr 1 z dnia 1 stycznia 2004 roku orazaneksem nr 2 z dnia 1 lutego 2004 roku.Na mocy umowy zawartej w dniu 28 lutego 2003 roku pomiędzy LOTOS Partner a Statoil, LOTOS Partner sprzedaje na rzecz Statoillekki olej opałowy w ilościach określonych w umowie.Cena za lekki olej opałowy dostarczany przez LOTOS Partner jest ustalana na podstawie formuły określonej w umowie.W przypadku niedostarczenia przez LOTOS Partner w każdym dniu i w każdej bazie paliw minimalnej części objętości lekkiegooleju opałowego określonej w miesięcznych zamówieniach składanych przez Statoil, Statoil będzie miał prawo żądania od LOTOSPartner zapłaty dodatkowego wynagrodzenia w wysokości określonej w umowie.Umowa może zostać rozwiązana przez LOTOS Partner za jednomiesięcznym wypowiedzeniem, jeżeli Statoil nie wyrazi zgody nazmiany formuł cenowych zaproponowanych przez LOTOS Partner w związku ze zmianą warunków sprzedaży paliw na rynku polskimspowodowaną decyzjami władz publicznych.Wszelkie spory wynikające z umowy będą rozstrzygane przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie.Umowa zawarta z Shell w dniu 31 grudnia 2004 roku, zmieniona aneksem nr 1 z dnia 1 stycznia 2005 roku orazaneksem nr 2 z dnia 1 lutego 2005 roku.Na mocy umowy zawartej w dniu 31 grudnia 2004 roku pomiędzy LOTOS Partner a Shell, LOTOS Partner sprzedaje na rzecz Shellbenzyny bezołowiowe oraz olej napędowy w ilościach określonych w umowie.W przypadku, gdy LOTOS Partner nie zaoferuje do odbioru w każdym dniu i w danej bazie paliw minimalnej części objętościpaliwa określonego w miesięcznych zamówieniach składanych przez Shell, Shell będzie miał prawo do żądania zapłaty przezLOTOS Partner dodatkowego wynagrodzenia w wysokości określonej w umowie.W przypadku, gdy Shell nie odbierze w ciągu danego roku minimalnej ilości określonej w umowie, LOTOS Partner będzie miałprawo do żądania zapłaty przez Shell dodatkowego wynagrodzenia w wysokości określonej w umowie.Umowa może zostać rozwiązana przez LOTOS Partner za jednomiesięcznym wypowiedzeniem, jeżeli Shell nie wyrazi zgody nazmiany formuł cenowych zaproponowanych przez LOTOS Partner w związku ze zmianą warunków sprzedaży paliw na rynku polskimspowodowaną decyzjami władz publicznych.Wszelkie spory wynikające z umowy będą rozstrzygane przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie.170

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej11.4. Istotne umowy ubezpieczenia zawarte przez LOTOS OilTabela nr 55: Istotne umowy ubezpieczenia, których stroną jest LOTOS OilLp.Numer polisy (umowy), data wystawieniapolisy (umowy)Ubezpieczenie mienia od ognia i innych żywiołów1. Nota pokrycia nr 9422/2005, wystawiona w dniu31 marca 2005 roku przez PZU S.A. oraz SopockieTowarzystwo Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A.jako koasekuratorów (obaj z udziałem 50%)Przedmiot/podmiot ubezpieczenia Zakres ubezpieczeniaMienie zlokalizowane w Gdańsku przy ul. Elbląskiej135, w Piotrkowie Trybunalskim przy ul. Przemysłowej43, w Czechowicach-Dziedzicach przy ul. Łukasiewicza2, w Gorlicach przy ul. Józefa Michalusa 1, wWarszawie przy Al. Jana Pawła II 12 oraz w Krakowieprzy Al. Armii Krajowej 18.Ubezpieczenie mienia od ognia iinnych żywiołów z włączeniem ryzykapowodzi i huraganu, ubezpieczeniesprzętu elektronicznego11.5. Istotne umowy ubezpieczeniowe zawarte przez LOTOS AsfaltTabela nr 56: Istotne umowy ubezpieczenia, których stroną jest LOTOS AsfaltLp.Numer polisy (umowy), data wystawieniapolisy (umowy)1. Nota pokrycia nr 9855/2005, wystawiona w dniu31 marca 2005 roku przez PZU S.A. oraz SopockieTowarzystwo Ubezpieczeń ERGO HESTIA S.A.jako koasekuratorów (obaj z udziałem 50%)Przedmiot/podmiot ubezpieczenia Zakres ubezpieczeniaMienie zlokalizowanie w Gdańsku przy ul. Elbląskiej135, w Jaśle przy ul. 3-go Maja, w Czechowicach--Dziedzicach przy ul. Łukasiewicza 2, w Warszawie przyul. Faradaya 1, w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 12praz w Jasicach k. Opatowa.Ubezpieczenie mienia od ognia i innych żywiołówUbezpieczenie mienia od oganiai innych żywiołówSuma ubezpieczenia;Wysokość składki za cały okres ubezpieczeniaSuma ubezpieczenia;Wysokość składki za cały okres ubezpieczeniaOkres ubezpieczenia01.04.2005 –30.04.2005Okres ubezpieczenia01.04.2005 – 30.04.2005171

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej11.6. Istotne umowy zawarte przez Petrobaltic oraz jednostki bezpośrednio zależne od Petrobaltic11.6.1. Umowy związane ze sprzedażą produktówDziałalność Petrobalitc koncentruje się na wydobywaniu i sprzedaży ropy naftowej. Przychody ze sprzedaży ropy naftowejstanowiły ok. 96% przychodów ze sprzedaży produktów Petrobaltic w 2004 roku. Oprócz sprzedaży ropy naftowej, działalnośćgospodarcza Petrobaltic obejmuje sprzedaż gazu odpadowego wydobywanego wraz z ropą ze złoża B-3 oraz energii elektrycznejwytwarzanej na platformie morskiej Baltic Beta. Sprzedaż gazu dokonywana jest na rzecz Energobaltic, na podstawie umowy,która została opisana poniżej.Umowa na dostawę gazu zawarta w dniu 21 grudnia 2001 rokuNa mocy powyższej umowy, Petrobaltic zobowiązał się dostarczać na rzecz Energobaltic gaz uzyskiwany ze złóż ropyeksploatowanych przez Petrobaltic, w tym ze złoża B-3, B-8, B-5 oraz innych złóż ropy w polskim szelfie Morza Bałtyckiego.Obowiązek dostawy obejmuje cały gaz odpadowy wydobyty przez Petrobaltic ze złoża B-3, w przyszłości również ze złóżB-8, B-5 i innych złóż, szacowany na 925 milionów normalnych metrów sześciennych, dostarczany równomiernie w okresieobowiązywania umowy, pomniejszony o ilości potrzebne Petrobaltic do eksploatacji urządzeń produkcyjnych, poszukiwawczychi wytwarzających energię elektryczną na platformach oraz do wytworzenia energii elektrycznej niezbędnej dla potrzeb urządzeńdo dostawy gazu. Normalny metr sześcienny gazu to zgodnie z umową metr sześcienny gazu o temperaturze 0 stopni Celsjuszai pod ciśnieniem 1013 mbar.Petrobaltic jest zobowiązany do wykorzystywania złoża B-8 lub B-5 i doprowadzenia takiego złoża do stanu całkowitejeksploatacyjnej gotowości do grudnia 2006 roku, pod warunkiem, iż minimalna dzienna cena nieprzetworzonej ropy Brentnotowana na Platt’s i uśredniona dla roku poprzedzającego decyzję o rozpoczęciu zagospodarowywania danego złoża wynosi conajmniej 16 USD.Petrobaltic nie może dostarczać gazu odpadowego ze złóż B-3, B-8, B-5 oraz innych złóż na polskim szelfie morza Bałtyckiegoosobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody Energobaltic.Energobaltic zobowiązuje się do pokrycia kosztów przesyłu gazu uzyskiwanego z innych złóż niż złoże B-3 do punktu wydobyciaropy znajdującego się nad złożem B-3 albo do pokrycia kosztów budowy innych gazociągów oraz zainstalowania wszelkiegorodzaju niezbędnego sprzętu wymaganego dla odbioru gazu z punktu wydobycia innego niż znajdujący się nad złożem B-3.Umowa została zawarta na 15 lat od dnia rozpoczęcia eksploatacji elektrociepłowni Energobaltic. Eksploatacja elektrociepłowniwykorzystującej gaz odpadowy sprzedawany przez Petrobaltic rozpoczęła się w dniu 30 czerwca 2003 roku.Energobaltic może rozwiązać umowę między innymi w przypadku, gdy: (i) Petrobaltic dostarcza gaz osobom trzecim bez zgodyEnergobaltic, (ii) Petrobaltic wstrzymał dostawy gazu w okresie dwóch kolejnych miesięcy z przyczyn innych niż siła wyższa,(iii) dostawy gazu dokonywane przez Petrobaltic w którymkolwiek roku obowiązywania są mniejsze niż 22.880.000 normalnychmetrów sześciennych w 2003 roku, 21.920.000 normalnych metrów sześciennych w 2004 roku, 22.400.000 normalnych metrówsześciennych w 2005 roku, 21.760.000 normalnych metrów sześciennych w 2006 roku, 24.800.000 normalnych metrówsześciennych w 2007 roku, 21.760.000 normalnych metrów sześciennych w 2008 roku, 19.520.000 normalnych metrówsześciennych w 2009 roku, 15.360.000 normalnych metrów sześciennych w 2010 roku, 13.120.000 normalnych metrówsześciennych w 2011 roku, 11.520.000 normalnych metrów sześciennych w 2012 roku, 11.200.000 normalnych metrówsześciennych w 2013 roku i następnych latach obowiązywania umowy.Petrobaltic może rozwiązać umowę między innymi w przypadku, gdy Energobaltic zaprzestał odbioru gazu z przyczyn innych niżsiła wyższa przez okres dłuższy niż 120 dni.Wszelkie spory wynikające z umowy rozstrzygane są przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie.Powyższa umowa została uznana za istotną dla działalności przedsiębiorstwa Emitenta ze względu na jej przedmiot.11.6.2. Umowy związane z zaopatrzeniem Petrobaltic w usługiPetrobaltic zawarł z Miliana cztery umowy, na podstawie których Miliana zobowiązała się świadczyć na rzecz Petrobaltic usługi:(i) magazynowania i transportu ropy naftowej, (ii) zapewnienia ochrony środowiska morskiego przed zanieczyszczeniamiolejami w związku z eksploatacją przez Petrobaltic Kopalni Morskiej, (iii) zapewnienia nadzoru nad instalacjami przesyłowyminieprzetworzonej ropy, (iv) pogotowia ratowniczego, oraz (v) dostarczania paliwa i innych ładunków, przy użyciu zbiornikowca„Icarus III” oraz statków „St. Barbara”, „Aphrodite I” i „Vivero”. Umowa o magazynowanie i transport ropy naftowej jest opisanaw Rozdziale V pkt 10.3. Prospektu.Istotne postanowienia umów zawartych przez Petrobaltic z Miliana zostały opisane poniżej.172

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 57: Umowy zawarte pomiędzy Petrobaltic oraz Miliana dotyczące świadczenia usługLp. Data umowy Przedmiot umowy Okres obowiązywania1. 12.03.2001 (zmienionaaneksami nr 1 do nr 6)2. 28.03.2001 (zmienionaaneksami nr 1, 2 i 3)3. 17.06.2002 (zmienionaaneksem nr 1 i nr 2)usługi obejmujące ochronę środowiska morskiego przed zanieczyszczeniem olejami, nadzór nadinstalacjami przesyłowymi nieprzetworzonej ropy oraz pogotowie ratownicze przy użyciu statku„St. Barbara”usługi obejmujące ochronę środowiska morskiego oraz pogotowia ratowniczego na polachnaftowych położonych na Morzu Bałtyckim przy użyciu statku „Aphrodite I”usługi obejmujące ochronę środowiska morskiego przed zanieczyszczeniem olejami, dostarczaniepaliwa i ładunków do platformy naftowej oraz pogotowie ratownicze przy użyciu statku „Vivero”na okres czterech lat, kończący sięnajpóźniej w dniu 31.08.2005na okres czterech lat kończący się w dniu1.04.2008na okres pięciu lat kończący się w dniu15.07.2007Wszystkie umowy opisane powyżej mogą być rozwiązane jedynie z ważnych przyczyn za porozumieniem stron. Spory wynikającez tych umów podlegają rozstrzygnięciu przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej.Powyższe umowy zostały uznane za istotne dla działalności przedsiębiorstwa Emitenta ze względu na ich przedmiot.11.6.3. Istotne umowy licencyjneUmowa licencyjna zawarta w dniu 1 stycznia 1995 r. pomiędzy Petrobaltic a Schlumberger, Geophysikalische ServiceGmbH z siedzibą w HanowerzeNa podstawie umowy, Petrobaltic otrzymał licencję niewyłączną na czas nieokreślony na używanie oprogramowania firmySchlumberger na terytorium Polski.Licencja ta obejmuje oprogramowanie Geoframe do interpretacji danych geologicznych i geofizycznych oraz programy doprzetwarzania interpretacji danych produkcyjnych, które to programy niezbędne są w działalności poszukiwawczej i wydobywczejPetrobaltic.Petrobaltic nie ma prawa wykorzystywać oprogramowania przy świadczeniu usług na rzecz osób trzecich. Umowa zawarta zostałana okres 2 lat od daty jej podpisania i przewiduje, że będzie automatycznie przedłużana na okres każdego kolejnego roku,chyba że którakolwiek ze stron wypowie umowę ze skutkiem na rocznicę jej zawarcia, z zachowaniem co najmniej 30-dniowegookresu wypowiedzenia. Umowa podlega prawu niemieckiemu. Wszelkie spory związane z umową będą rozstrzygane w drodzepostępowania arbitrażowego, prowadzonego w Londynie, zgodnie z Regulaminem UNICITRAL.Powyższa umowa została uznana za istotną dla działalności przedsiębiorstwa Emitenta ze względu na jej przedmiot.11.6.4. Istotne umowy ubezpieczenia11.6.4.1. Umowa z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji Warta S.A. obejmująca kompleksoweubezpieczenie ryzyk morskich oraz kompleksowe ubezpieczenie mienia i odpowiedzialności cywilnejNa podstawie umowy zawartej w dniu 31 stycznia 2005 roku w rezultacie postępowania o zamówienie publiczne, TowarzystwoUbezpieczeń i Reasekuracji Warta S.A. (zwane w dalszej części opisu „TUiR Warta”) zobowiązało się świadczyć na rzeczPetrobaltic usługę ubezpieczeniową obejmującą kompleksowe ubezpieczenie ryzyk morskich, w zakresie szczegółowo opisanymw specyfikacji istotnych warunków zamówienia przygotowanej przez Petrobaltic dla celów zamówienia publicznego.TUiR Warta wystawił polisy dla poszczególnych ryzyk i przedmiotów ubezpieczenia określonych w umowie. Istotne polisyubezpieczeniowe wystawione na podstawie umowy zostały opisane w tabeli 58.Umowa została zawarta na czas określony od dnia 20 lutego 2005 roku do dnia 28 lutego 2006 roku.11.6.4.2. Inne istotne umowy ubezpieczenia zawarte przez PetrobalticZe względu na specyfikę działalności Petrobaltic, koncentrującą się na wydobyciu ropy naftowej z polskiego szelfu MorzaBałtyckiego, istotne umowy ubezpieczenia zawarte przez Petrobaltic lub w stosunku do których Petrobaltic jest ubezpieczonym,można podzielić na cztery kategorie: (i) ubezpieczenia ryzyk morskich obejmujące dwie platformy wydobywcze oraz jedną platformębezzałogową, Morską Kopalnię Ropy Naftowej na złożu B3, statki będące własnością Petrobaltic oraz statki, z których Petrobaltickorzysta na mocy umów z Dostawcą N opisanych w pkt. 10.3. i 11.6.2. niniejszego Rozdziału oraz pozostałe przedmioty związanez wydobyciem ropy naftowej, (ii) ubezpieczenie ropy naftowej w transporcie, (iii) ubezpieczenie lotnicze obejmujące śmigłowcestanowiące własność Petrobaltic oraz śmigłowce Marynarki Wojennej wykorzystywane przez Petrobaltic, oraz (iv) ubezpieczeniemienia Petrobaltic znajdującego się w bazie lądowej i ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej w części lądowej.Poniżej znajduje się opis istotnych polis ubezpieczeniowych, w stosunku do których Petrobaltic jest ubezpieczonym lubwspółubezpieczonym.173

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 58: Ubezpieczenia lotniczeLp.Numer polisy (umowy), datawystawienia polisy (umowy)1. Polisa nr 20L/15/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 31 marca2005 roku2. Polisa nr 20L/13-14/2005wystawiona przez TUiR Wartaw dniu 31 marca 2005 rokuPrzedmiot/podmiot ubezpieczenia Zakres ubezpieczeniaŚmigłowce będące własnością Petrobaltici przekazane na podstawie umowy użyczenia doeksploatacji Jednostce Wojskowej 4651 BrygadyLotnictwa Marynarki Wojennej (śmigłowiec PZLW-3RM „Sokół”, nr fabryczny 390 513, śmigłowiecMi-17 (Mi-8 MTW-1), nr fabryczny 95528) orazśmigłowce będące w posiadaniu JednostkiWojskowej 4651 Brygady Lotnictwa MarynarkiWojennej (jeden typu PZL W-3RM „Sokół” i jedenMi-17 (Mi-8 MTW-1).Współubezpieczonym jest Jednostka Wojskowa4651 Brygady Lotnictwa Marynarki Wojennej jakoużytkownik lub przewoźnik.Śmigłowce będące własnością Petrobaltici przekazane na podstawie umowy użyczenia doeksploatacji Jednostce Wojskowej 4651 BrygadyLotnictwa Marynarki Wojennej (śmigłowiec PZLW-3RM „Sokół”, nr fabryczny 390 513, śmigłowiecMi-17 (Mi-8 MTW-1), nr fabryczny 95528) orazśmigłowce będące w posiadaniu JednostkiWojskowej 4651 Brygady Lotnictwa MarynarkiWojennej (jeden typu PZL W-3RM „Sokół” i jedenMi-17 (Mi-8 MTW-1).Ubezpieczeniem są objęte maksymalnie dwaśmigłowce przebywające jednocześnie wpowietrzu i wykonujące loty na zlecenie Petrobalticnad terytorium Europy. W przypadku lotów nazlecenie Petrobaltic więcej niż dwóch śmigłowcównależących do Jednostki Wojskowej 4651 BrygadyLotnictwa Marynarki Wojennej i spowodowaniaprzez którykolwiek z nich szkody, odszkodowanie zeewentualne szkody obciąża Petrobaltic.Współubezpieczonym jest Jednostka Wojskowa4651 Brygady Lotnictwa Marynarki Wojennej jakoużytkownik lub przewoźnik.Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnejOdpowiedzialność cywilna użytkownika statku powietrznego.Następstwa nieszczęśliwych wypadków członków załogi (6 osób- po trzy osoby w dwóch śmigłowcach).Ubezpieczenie obejmuje jednocześnie nie więcej niż 6 członkówzałogi znajdujących się w dwóch śmigłowcach wykonującychloty na zlecenie Petrobaltic. W przypadku jednoczesnegowykonywania lotów przez więcej niż dwa śmigłowceodszkodowanie należne członkom załogi obciąży Petrobaltic.Odpowiedzialność cywilna użytkownika statku powietrznego.Odpowiedzialność cywilna wobec pasażera i jego bagażu.Suma ubezpieczenia;Wysokość składki za cały okres ubezpieczeniaSumy gwarancyjne w wysokości (i) 50 tys. zł na wypadekśmierci lub trwałego kalectwa, oraz (ii) 1,5 tys. złna bagaż jednej osoby.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną.Odpowiedzialność cywilna - 9.000 tys. SDR.Odpowiedzialność cywilna wobec pasażera - 20 tys. SDRna każdego pasażera oraz 400 SDR na bagaż każdegopasażera.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną.Okres ubezpieczenia01.04.2004 -31.03.200501.04.2005 -31.03.2006174

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 59: Ubezpieczenia mienia i odpowiedzialności cywilnej – część lądowaLp.Numer polisy (umowy), datawystawienia polisy (umowy)1. Polisa nr 900100197943 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 31 marca2005 roku2. Polisa nr 90430067179 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 31 marca2005 roku3. Nota pokrycia nr 15/og/92 z dnia1 lipca 1992 roku pomiędzyPetrobaltic a TUiR Warta, zmienionaDodatkiem nr 1 z dnia 26.03.1993,Dodatkiem nr 2 z dnia 19.10.1994,Dodatkiem nr 3 z dnia 18.01.1999,Dodatkiem nr 4 z dnia 23.08.1999,Dodatkiem nr 5 z dnia 17.07.2000,Dodatkiem nr 6 z dnia 15.03.2001,Dodatkiem nr 7 z dnia 24.10.2002,Dodatkiem nr 8 z dnia 3.10.2003oraz Dodatkiem nr 9 z dnia26.07.2004Przedmiot/podmiot ubezpieczenia Zakres ubezpieczeniaBudynki położone w bazie lądowej Petrobalticprzy ul. Stary Dwór 9, budynki i inne mieniezlokalizowane w Gdańsku-Chełm przy ul. Buczka17A/1 i 17B/2 oraz przy ul. Reformackiej 17 oraz wWarszawie przy ul. Mokotowskiej 15A/1Ładunki ropy wydobywanej na morskich polachnaftowych na Morzu Bałtyckim w czasie załadunku,transportu drogą morską statkiem „Icarus II”lub „Icarus III”, wyładunku do zbiorników lądowychw porcie oraz ewentualnego transportu dopierwszego zbiornika lądowego odbiorcy w Polsce.Ubezpieczenie od ognia i innych zdarzeń losowychRyzyka podstawowe: ogień, wybuch, upadek statku powietrznego, piorun.Ryzyka dodatkowe: huragan, deszcz nawalny, powódź, śnieg, grad, lawina,zapadanie lub osuwanie ziemi, zalanie przez wydostawanie się wody lub innychcieczy z urządzeń wodnokanalizacyjnych lub technologicznych i centralnegoogrzewania, dym, uderzenie pojazdu.Ubezpieczyciel nie odpowiada za szkody wyrządzone umyślnie lub wskutekrażącego niedbalstwa członków zarządu Petrobaltic.Ochrona ubezpieczeniowa została rozszerzona na wszystkie lokalizacjena terenie Polski, w których znajduje się ubezpieczone mienie należącedo Petrobaltic lub znajdujące się pod jego kontrolą, w tym także mieniew obcych pomieszczeniach.Ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnejOdpowiedzialność cywilna deliktowa na terytorium Polski z tytułu posiadanianieruchomości, prowadzonej działalności biurowej oraz statutowej działalnościlądowej w tym prowadzenie na jednostkach pływających zacumowanych przynabrzeżu portowym prac załadowczych oraz prowadzenie na ww. własnychjednostkach pływających prac remontowych, jeżeli w wyniku prowadzenia tychprac uszczerbku doznają osoby trzecie przebywające na lądzie,z wyłączeniem szkód związanych z wydobyciem ropy naftowej oraz z„ryzykami morskimi”, tj. posiadaniem i eksploatacją jednostek pływającychoraz prowadzeniem działań remontowych własnych jednostek (nie dotyczyjednostek zacumowanych przy nabrzeżu portowym) oraz obcych jednostekpływających bez względu na miejsce prowadzenia prac.Ubezpieczenie pokrywa ryzyka wyrządzenia szkody poniesionej przezpracowników Petrobaltic w następstwie wypadku przy pracy (ograniczonedo 500 tys. zł na jedno i 1.000 tys. na wszystkie zdarzenia).Ubezpieczenie obejmuje odpowiedzialność cywilną za szkody wyrządzone przezpodwykonawców Petrobaltic (ograniczone do 500 tys. na jedno i 1.000 tys. nawszystkie zdarzenia).Ubezpieczenie ropy naftowej w transporcieSzkody powstałe w okresie od momentu przejścia ropy przez zawór odcinającyna platformie wiertniczej do momentu wydania ładunku przez przewoźnikaw pierwszym zbiorniku lądowym odbiorcy w Polsce.Ubezpieczenie na warunkach Instytutowych Klauzul Ładunkowych (C) 1.1.82i Instytutowej Klauzuli Wyłączającej Skażenia Radioaktywne 1.10.90.Suma ubezpieczenia;Wysokość składki za cały okres ubezpieczenia16.053 tys. złUmowa przewiduje franszyzę redukcyjną.500 tys. zł na jedno i 1.000 tys. zł na wszystkiezdarzenia.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną.Łączna wartość przewożonego ładunku łączniez frachtem.Składka jest obliczana w oparciu o stawkę wskazanąw umowie.Okres ubezpieczenia01.04.2005 – 31.03.200601.04.2005 – 31.03.2006Umowa została zawartana czas nieoznaczony i możezostać rozwiązana przez każdąze stron za jednomiesięcznymwypowiedzeniem.175

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 60: Ubezpieczenia mienia i odpowiedzialności cywilnej – część morskaLp.Numer polisy (umowy), datawystawienia polisy (umowy)1. Polisa nr 20/1562/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 6 kwietnia2005 roku2. Polisa nr 20/1561/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 18 lutego2005 roku3. Polisa nr 20/1565/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 18 lutego2005 roku4. Polisa nr 20/1564/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 18 lutego2005 roku5. Polisa nr 20/1563/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 10 marca2005 rokuPrzedmiot/podmiot ubezpieczenia Zakres ubezpieczeniaUbezpieczenie odpowiedzialności cywilnejPlatforma wiertnicza „BALTIC-BETA” Odpowiedzialność cywilna armatora Protection & Indemnity – Class 1 na polskich, niemieckichi rosyjskich wodach Morza Bałtyckiego; operacje w akwenie na wschód od południka 22stopni długości geograficznej wschodniej w okresie od 15 grudnia do 15 kwietnia każdego rokupodlegają składce dodatkowej.Ubezpieczenie na warunkach Reguł Klubu West of England Ship Owners Mutual Protectionand Indemnity Association (Luxembourg) z roku 2005.Ubezpieczenie pokrywa dodatkowo koszty, odpowiedzialność i wydatki powstałepodczas operacji wiertniczych. Ochrona ubezpieczeniowa dotyczy platformy wraz z całymzamontowanym na platformie mieniem i urządzeniami stanowiącymi własność Petrobaltic,w tym również turbogenerator i system zatłaczania wody do złoża.Ubezpieczeniem objęta jest odpowiedzialność Petrobaltic związana z urządzeniamistanowiącymi własność Energobaltic (stacja sprężania gazu oraz rurociąg podmorski).Ubezpieczenie obejmuje odpowiedzialność kontraktową Petrobaltic związaną z obsługą stacjisprężania gazu i rurociągu podmorskiego stanowiących własność Energobaltic.Platforma wiertnicza „PETROBALTIC” Odpowiedzialność cywilna armatora Protection & Indemnity – Class 1 na polskich, niemieckichi rosyjskich wodach Morza Bałtyckiego; operacje w akwenie na wschód od południka 22stopni długości geograficznej wschodniej w okresie od 15 grudnia do 15 kwietnia każdego rokupodlegają składce dodatkowej.Ubezpieczenie na warunkach Reguł Klubu West of England Ship Owners Mutual Protectionand Indemnity Association (Luxembourg) z roku 2005.Ubezpieczenie pokrywa dodatkowo koszty, odpowiedzialność i wydatki powstałepodczas operacji wiertniczych. Ochrona ubezpieczeniowa dotyczy platformy wraz z całymzamontowanym na platformie mieniem i urządzeniami stanowiącymi własność Petrobaltic.Holownik „BAZALT” Odpowiedzialność cywilna armatora Protection & Indemnity – Class 1.Ubezpieczenie na warunkach Reguł Klubu West of England Ship Owners Mutual Protectionand Indemnity Association (Luxembourg) z roku 2005 obejmujące również szkody z tytułuzanieczyszczenia ropą.Ubezpieczenie obejmuje również nadwyżki odpowiedzialności wynikające z działań wojennychi aktów terroryzmu oraz czynności holownicze z wyłączeniem straty, uszkodzenia lub usunięciawraku lub obiektu lub przewożonego ładunku, holowanego przez ubezpieczony statek.Holownik „GRANIT” Odpowiedzialność cywilna armatora Protection & Indemnity – Class 1.Ubezpieczenie na warunkach Reguł Klubu West of England Ship Owners Mutual Protectionand Indemnity Association (Luxembourg) z roku 2005 obejmujących również szkody z tytułuzanieczyszczenia ropą.Ubezpieczenie obejmuje również nadwyżki odpowiedzialności wynikające z działań wojennychi aktów terroryzmu oraz czynności holownicze z wyłączeniem straty, uszkodzenia lub usunięciawraku lub obiektu lub przewożonego ładunku, holowanego przez ubezpieczony statek.Morska Kopalnia Ropy Naftowej nazłożu B3Odpowiedzialność cywilna z tytułu posiadania i eksploatacji Morskiej Kopalni Ropy Naftowejna złożu B3 wraz z mieniem i urządzeniami stanowiącymi własność Petrobaltic i znajdującymisię na platformie „BALTIC-BETA”, związanymi z systemami produkcyjnymi ropy naftowej,systemami przygotowania wody przeznaczonej do zatłaczania do złoża ropy naftowejoraz systemami zatłaczania wody do złoża ropy naftowej.Ubezpieczenie na warunkach London C.G.L. Wording Bodily Injury and Property DamageInsurance for Oil and Gas Lease Operators, Drilling Contractors and Oil or Gas Well ServicesContractors LPO 418B (08/93) - Londyński Formularz C.G.L. Ubezpieczenie Obrażeń Ciałai Szkód Majątkowych Udzielane Operatorom Dzierżawiącym Złoża Naftowe i Gazowe,Kontrahentom Prowadzącym Prace Wiertnicze oraz Kontrahentom Obsługującym OtworyWiertnicze, redakcja LPO 418B (08/93).Suma ubezpieczenia;Wysokość składki za cały okres ubezpieczeniaLimit odpowiedzialności w wysokości 40.000 tys. USD.Limit odpowiedzialności z tytułu odpowiedzialnościPetrobaltic związanej z urządzeniami Energobalticoraz odpowiedzialnością kontraktową związaną z obsługąstacji sprężania gazu i rurociągu podmorskiego wynosi10.000 tys. USD na każdy wypadek.Limit odpowiedzialności za chorobę lub uszkodzenie ciałalub śmierć osoby trzeciej oraz za uszkodzenie mieniaosoby trzeciej wynosi 10.000 tys. USD na każdy wypadekUmowa przewiduje franszyzę redukcyjną.Limit odpowiedzialności w wysokości 40.000 tys. USD.Limit odpowiedzialności za chorobę lub uszkodzenie ciałalub śmierć osoby trzeciej oraz za uszkodzenie mieniaosoby trzeciej wynosi 10.000 tys. USD na każdy wypadek.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną.Limit odpowiedzialności za ryzyka związane z działaniamiwojennymi i aktami terroryzmu wynosi 400.000tys. USD. Limit odpowiedzialności za szkody z tytułuzanieczyszczenia ropą wynosi 1.000.000 tys. USD.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną.Limit odpowiedzialności za ryzyka związane z działaniamiwojennymi i aktami terroryzmu wynosi 400.000tys USD. Limit odpowiedzialności za szkody z tytułuzanieczyszczenia ropą wynosi 1.000.000 tys. USD.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną.Limit odpowiedzialności w wysokości 10.000 tys. USDza jedno i wszystkie zdarzenia, w tym zdarzenia dotycząceprzesączania i zanieczyszczania, oczyszczania i skażenia.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną.Okres ubezpieczenia20.02.2005 – 20.02.200620.02.2005 – 20.02.200620.02.2005 – 20.02.200620.02.2005 – 20.02.200601.03.2005 – 28.02.2006176

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 60: Ubezpieczenia mienia i odpowiedzialności cywilnej – część morska – cd.6. Polisa nr 20/1567/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 24 lutego2005 roku7. Polisa nr 20/1569/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 4 marca2005 roku8. Polisa nr 20/1568/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 4 marca2005 roku9. Polisa nr 20/1570/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 24 lutego2005 roku10. Polisa nr 20/1572/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 4 marca2005 roku11. Polisa nr 20/1571/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 4 marca2005 roku12. Polisa nr 20/1573/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 24 lutego2005 rokuBezzałogowa Platforma Głowicowa PG-1 posadowiona na stałe 40 mil morskichna północ od przylądka Rozewie.Odpowiedzialność cywilna w związku z posiadaniem i eksploatacją Bezzałogowej PlatformyGłowicowej PG-1 obejmująca szkody osobowe dotyczące uszkodzenia ciała, choroby, utratyzdrowia lub śmierci oraz szkód majątkowych dotyczących strat fizycznych, uszkodzenia lubzniszczenia własności materialnej lub utraty użytkowania majątku, w tym uszkodzeń ciała, stratlub szkód dotyczących mienia oraz kosztów i wydatków z tym związanych, spowodowanychprzesączaniem, zanieczyszczeniem lub skażeniem.Ubezpieczenie na warunkach London C.G.L. Wording Bodily Injury and Property DamageInsurance for Oil and Gas Lease Operators, Drilling Contractors and Oil or Gas Well ServicesContractors LPO 418B (08/93) – Londyński Formularz C.G.L. Ubezpieczenie Obrażeń Ciałai Szkód Majątkowych Udzielane Operatorom Dzierżawiącym Złoża Naftowe i Gazowe,Kontrahentom Prowadzącym Prace Wiertnicze oraz Kontrahentom Obsługującym OtworyWiertnicze, redakcja LPO 418B (08/93).Ubezpieczenia mienia od ryzyk morskichPlatforma „BALTIC-BETA” Ubezpieczenie Kadłub i Maszyny – ryzyka morskie. Ubezpieczenie obejmuje wyposażenie,urządzenia i wszystkie części składowe platformy na polskich, niemieckich i rosyjskichwodach Morza Bałtyckiego; operacje w akwenie na wschód od południka 22 stopni długościgeograficznej wschodniej w okresie od 15 grudnia do 15 kwietnia każdego roku podlegająskładce dodatkowej.Ubezpieczenie na warunkach London Standard Drilling Barge Form All Risks (LondyńskiStandardowy Formularz dla Platform Wiertniczych Wszystkie Ryzyka) redakcja 1/3/72.Ubezpieczenie obejmuje dodatkowe ryzyka, w tym między innymi szkody i związane z nimikoszty powstałe w odniesieniu do konstrukcji wiertniczej lub pomocniczej, wliczającw to rurę wiertniczą i kołnierze wiertnicze oraz wszystkie inne elementy konstrukcji wiertniczejlub pomocniczej z wyłączeniem wyposażenia znajdującego się w otworze i niebędącegoczęścią składową platformy.Platforma „PETROBALTIC” Ubezpieczenie Kadłub i Maszyny – ryzyka morskie. Ubezpieczenie obejmuje wyposażenie,urządzenia i wszystkie części składowe platformy na polskich, niemieckich i rosyjskichwodach Morza Bałtyckiego; operacje w akwenie na wschód od południka 22 stopni długościgeograficznej wschodniej w okresie od 15 grudnia do 15 kwietnia każdego roku podlegająskładce dodatkowej.Ubezpieczenie na warunkach London Standard Drilling Barge Form All Risks (LondyńskiStandardowy Formularz dla Platform Wiertniczych Wszystkie Ryzyka) redakcja 1/3/72.Bezzałogowa Platforma Głowicowa PG-1 Ubezpieczenie Kadłub i Maszyny – ryzyka morskie. Ubezpieczenie obejmuje urządzeniai wszystkie części składowe platformy posadowionej na stałe 40 mil morskich na północod przylądka Rozewie.Ubezpieczenie na warunkach London Standard Drilling Barge Form All Risks (LondyńskiStandardowy Formularz dla Platform Wiertniczych Wszystkie Ryzyka) redakcja 1/3/72.Platforma „BALTIC-BETA” Ubezpieczenie obejmuje wydatki związane z ryzykami morskimi platformy na polskich,niemieckich i rosyjskich wodach Morza Bałtyckiego; operacje w akwenie na wschódod południka 22 stopni długości geograficznej wschodniej w okresie od 15 grudniado 15 kwietnia każdego roku podlegają składce dodatkowej.Ubezpieczenie na warunkach London Standard Drilling Barge Form All Risks (LondyńskiStandardowy Formularz dla Platform Wiertniczych Wszystkie Ryzyka) redakcja 1/3/72.Platforma „PETROBALTIC” Ubezpieczenie obejmuje wydatki związane z ryzykami morskimi platformy na polskich,niemieckich i rosyjskich wodach Morza Bałtyckiego; operacje w akwenie na wschódod południka 22 stopni długości geograficznej wschodniej w okresie od 15 grudniado 15 kwietnia każdego roku podlegają składce dodatkowej.Ubezpieczenie na warunkach London Standard Drilling Barge Form All Risks (LondyńskiStandardowy Formularz dla Platform Wiertniczych Wszystkie Ryzyka) redakcja 1/3/72.Bezzałogowa Platforma Głowicowa PG-1 Ubezpieczenie obejmuje wydatki związane z ryzykami morskimi platformy posadowionejna stałe 40 mil morskich na północ od przylądka Rozewie.Ubezpieczenie na warunkach London Standard Drilling Barge Form All Risks (LondyńskiStandardowy Formularz dla Platform Wiertniczych Wszystkie Ryzyka) redakcja 1/3/72.Limit odpowiedzialności w wysokości 3.500 tys. USDza jedno i wszystkie zdarzenia oraz dodatkowy limitodpowiedzialności w wysokości 3.500 tys. USDza jedno i wszystkie zdarzenia dotyczące przesączaniai zanieczyszczenia, oczyszczania i skażenia.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną.1.03.2005 – 28.02.2006Limit odpowiedzialności w wysokości 13.360 tys. USD.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną.01.03.2005 – 28.02.2006Limit odpowiedzialności w wysokości 8.000 tys. USD.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną.01.03.2005 – 28.02.2006Limit odpowiedzialności w wysokości 3.000 tys. USD.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną.01.03.2005 – 28.02.2006Limit odpowiedzialności w wysokości 3.340 tys. USD. 01.03.2005 – 28.02.2006Limit odpowiedzialności w wysokości 2.000 tys. USD. 01.03.2005 – 28.02.2006Limit odpowiedzialności w wysokości 500 tys. USD. 01.03.2005 – 28.02.2006177

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 60: Ubezpieczenia mienia i odpowiedzialności cywilnej – część morska – cd.13. Polisa nr 20/1574/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 4 marca2005 roku14. Polisa nr 20/1575/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 4 marca2005 roku15. Polisa nr 20/1576/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 4 marca2005 roku16. Polisa nr 20/1577/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 4 marca2005 roku17. Polisa nr 20/1584/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 24 lutego2005 roku18. Polisa nr 20/1585/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 24 lutego2005 roku.19. Polisa nr 20/1584/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 24 lutego2005 rokuHolownik „GRANIT” Ubezpieczenie Kałub i Maszyny – ryzyka morskie.Ubezpieczenie na warunkach Institute Time Clauses – Hulls 1/11/95.Holownik „BAZALT” Ubezpieczenie Kałub i Maszyny – ryzyka morskie.Ubezpieczenie na warunkach Institute Time Clauses – Hulls 1/11/95.Holownik „GRANIT” Ubezpieczenie obejmuje wydatki związane z ryzykami morskimi.Ubezpieczenie na warunkach Institute Time Clauses – Hulls Disbursements and IncreasedValue Total Loss Only, Including Excess Liabilities, 1/11/95.Holownik „BAZALT” Ubezpieczenie obejmuje wydatki związane z ryzykami morskimi.Ubezpieczenie na warunkach Institute Time Clauses – Hulls Disbursements and IncreasedValue Total Loss Only, Including Excess Liabilities, 1/11/95.Materiały, sprzęt, urządzenia i aparaturaniepowiązane z żadną jednostką morskąi mogące zmieniać lokalizacje,stanowiące własność Petrobalticlub znajdujące się w jego posiadaniuna podstawie umowy najmu, dzierżawy,użyczenia lub zastawu.Odpowiedzialność cywilna Petrobaltic,gdy w związku z prowadzeniemdziałalności lub posiadanym mieniemlub działalnością innych podmiotówwykonujących prace na zamówieniei na rzecz Petrobaltic, Petrobaltic jestzobowiązany do naprawienia szkodyponiesionej przez osobę trzecią wwyniku spowodowania śmierci,uszkodzenia ciała lub rozstroju zdrowiaalbo zniszczenia lub uszkodzenia jejmienia.System zatłaczania wody do złożaposadowiony na platformie „BALTIC--BETA” służący do wtłaczania do złoża,pod ciśnieniem, uprzednio oczyszczoneji urobionej wody morskiej oraz złożowej.Turbogenerator ALSTOM Powerposadowiony na platformie „BALTIC--BETA”.Od ognia i innych zdarzeń losowych oraz szkody powstałe na skutek kradzieży z włamaniemlub rabunku – w czasie składowania w magazynach, w pomieszczeniach do tegoprzeznaczonych, zarówno własnych, jak i obcych, na lądzie i na morzu.Straty lub uszkodzenia w czasie transportu między miejscami składowania lub eksploatacji, bezwzględu na rodzaj środka przewozowego, włącznie z załadunkiem, przeładunkiemi wyładunkiem ze środka przewozowego, na lądzie, jak i na morzu na zasadach określonychw Institute Cargo Clauses (A) z dnia 01/01/82, Institute Cargo Clauses (Air) z dnia 01/01/82.W czasie eksploatacji na morzu na zasadach Institute Cargo Clauses (A) z dnia 01/01/82oraz na lądzie, z rozszerzeniem o ubezpieczenie od ognia i innych zdarzeń losowych.Limit odpowiedzialności w wysokości 1.600 tys. USD.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną.Limit odpowiedzialności w wysokości 1.600 tys. USD.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną.Limit odpowiedzialności w wysokości 400 tys. USD.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną.Limit odpowiedzialności w wysokości 400 tys. USD.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną.6.650 tys. złLimit odpowiedzialności ubezpieczenia odpowiedzialnościcywilnej w wysokości 100 tys. USD za każdy wypadeklub zdarzenie.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną.Ubezpieczenie od wszystkich ryzyk 13.396 tys. złUmowa przewiduje franszyzę redukcyjną.Ubezpieczenie od wszystkich ryzyk 13.616 tys. zł.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną.Tabela nr 61: Ubezpieczenia mienia i odpowiedzialności cywilnej, co do których Petrobaltic jest współubezpieczonym, a ubezpieczającym jest MilianaLp.Numer polisy (umowy), datawystawienia polisy (umowy)1. Polisa nr 20/1632/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 25 lutego2005 roku2. Polisa nr 20/1635/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 25 lutego2005 rokuPrzedmiot/podmiot ubezpieczenia Zakres ubezpieczeniaTankowiec „ICARUS III”Współubezpieczonymi są Miliana, Petrobaltici Leford Shipmanagement Limited (w dalszej częściopisu zwany „Leford”).Statek „St. BARBARA”Współubezpieczonymi są Miliana, Petrobaltici Leford.Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej armatoraOdpowiedzialność cywilna armatora Protection & Indemnity – Class 1.Ubezpieczenie na warunkach Reguł Klubu West of England Ship Owners MutualProtection and Indemnity Association (Luxembourg) z roku 2005.Ubezpieczenie pokrywa dodatkowo ryzyka wojenne.Odpowiedzialność cywilna armatora Protection & IndemnityUbezpieczenie na warunkach Institute Protection and Indemnity Clauses Hulls– Time 20.7.87.Suma ubezpieczenia;Wysokość składki za cały okres ubezpieczeniaLimit odpowiedzialności na ryzyka wojenne wynosi400.000 tys.USD. Limit odpowiedzialnościza zanieczyszczenie ropą naftową i związanez tym roszczenia wynosi 1.000.000 tys. USD.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną.Limit odpowiedzialności wynosi 4.000 tys. USD.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną.01.03.2005 – 28.02.200601.03.2005 – 28.02.200601.03.2005 – 28.02.200601.03.2005 – 28.02.200601.03.2005 – 28.02.200601.03.2005 – 28.02.200601.03.2005 – 28.02.2006Okres ubezpieczenia20.02.2005 – 20.02.200620.02.2005 – 20.02.2006178

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 61: Ubezpieczenia mienia i odpowiedzialności cywilnej, co do których Petrobaltic jest współubezpieczonym, a ubezpieczającym jest Miliana – cd.Lp.Numer polisy (umowy), datawystawienia polisy (umowy)3. Polisa nr 20/1628/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 25 lutego2005 roku4. Polisa nr 20/1639/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 25 lutego2005 roku.5. Polisa nr 20/1629/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 25 lutego2005 roku6. Polisa nr 20/1633/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 25 lutego2005 roku.7. Polisa nr 20/1626/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 25 lutego2005 roku.Przedmiot/podmiot ubezpieczenia Zakres ubezpieczeniaStatek „APHRODITE I”Współubezpieczonymi są Petrobaltic, Miliana,Aphrodite i Leford.Statek „VIVERO”Współubezpieczonymi są Miliana, Petrobaltic, ViveroShipping Company Limited i Leford.Tankowiec „ICARUS III”Współubezpieczonymi są Miliana, Petrobaltici Leford.Statek „St. BARBARA”Współubezpieczonymi są Miliana, Petrobaltici Leford.Statek „APHRODITE I”Współubezpieczonymi są Miliana, Petrobaltic,Aphrodite i Leford.Odpowiedzialność cywilna armatora Protection & Indemnity – Class 1.Ubezpieczenie na warunkach Reguł Klubu West of England Ship Owners MutualProtection and Indemnity Association (Luxembourg) z roku 2005.Ubezpieczenie pokrywa dodatkowo ryzyka wojenne.Odpowiedzialność cywilna armatora Protection & Indemnity.Ubezpieczenie na warunkach Institute Protection and Indemnity Clauses Hulls- Time 20.7.87.Ubezpieczenia mienia od ryzyk morskichKadłub i Maszyny wraz ze wszystkimi urządzeniami.Ubezpieczenie na warunkach Institute Time Clauses Hulls 1.10.83.Kadłub i Maszyny wraz ze wszystkimi urządzeniami.Ubezpieczenie na warunkach Institute Time Clauses Hulls 1.11.95.Kadłub i Maszyny wraz ze wszystkimi urządzeniami.Ubezpieczenie na warunkach Institute Time Clauses Hulls 1.11.95.Suma ubezpieczenia;Wysokość składki za cały okres ubezpieczeniaLimit odpowiedzialności na ryzyka wojenne wynosi400.000 tys. USD. Limit odpowiedzialnościza zanieczyszczenie ropą naftową i związanez tym roszczenia wynosi 1.000.000 tys. USD.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną.Limit odpowiedzialności wynosi 2.000 tys.USD.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną.Limit odpowiedzialności wynosi 14.800 tys.USD.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną.Limit odpowiedzialności wynosi 520 tys. USD.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną.Limit odpowiedzialności wynosi 450. tys. USD.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną.Okres ubezpieczenia20.02.2005 – 20.02.200620.02.2005 – 20.02.200620.02.2005 – 20.02.200620.02.2005 – 20.02.20061.03.2005 – 28.02.20068. Polisa nr 20/1636/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 25 lutego2005 roku.Statek „VIVERO”Współubezpieczonymi są Miliana, Petrobaltic, ViveroShipping Company Limited i Leford.Kadłub i Maszyny wraz ze wszystkimi urządzeniami.Ubezpieczenie na warunkach Institute Time Clauses Hulls 1.11.95.Limit odpowiedzialności wynosi 3.215 tys. USD.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną.20.02.2005 – 20.02.20069. Polisa nr 20/1631/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 25 lutego2005 roku10. Polisa nr 20/1634/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 25 lutego2005 roku11. Polisa nr 20/1638/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 25 lutego2005 roku12. Polisa nr 20/1643/2005 wystawionaprzez TUiR Warta w dniu 25 lutego2005 rokuTankowiec „ICARUS III”Współubezpieczonymi są Miliana, Petrobaltici Leford.Statek „St. BARBARA”Współubezpieczonymi są Miliana, Petrobaltici Leford.Statek „VIVERO”Współubezpieczonymi są Miliana, Petrobaltic, ViveroShipping Company Limited i Leford.Wyposażenie geotechniczne.Materiały, sprzęt, urządzenia i aparatura, stanowiącewłasność ubezpieczonego lub znajdujące się w jegoposiadaniu na podstawie umowy najmu, dzierżawy,użyczenia lub zastawu.Odpowiedzialność cywilna, gdy w związkuz prowadzeniem działalności lub posiadanym mieniemlub działalnością innych podmiotów wykonującychprace na zamówienie i na rzecz ubezpieczonego,ubezpieczony jest zobowiązany do naprawieniaszkody poniesionej przez osobę trzecią w wynikuspowodowania śmierci, uszkodzenia ciała lubrozstroju zdrowia albo zniszczenia lub uszkodzenia jejmienia.Współubezpieczonymi są Miliana, Petrobaltici Leford.Wydatki w zakresie ryzyk morskich.Ubezpieczenie na warunkach Institute Time Clauses Hulls – Disbursements andIncreased Value (Total Loss Only, including Excess Liabilities) 1.10.83.Wydatki w zakresie ryzyk morskich.Ubezpieczenie na warunkach Institute Time Clauses Hulls – Disbursements andIncreased Value (Total Loss Only, including Excess Liabilities) 1.11.95.Wydatki w zakresie ryzyk morskich.Ubezpieczenie na warunkach Institute Time Clauses Hulls – Disbursements andIncreased Value (Total Loss Only, including Excess Liabilities) 1.11.95.Urządzenia (i) w czasie składowania w magazynach, w pomieszczeniach do tegoprzeznaczonych, zarówno własnych, jak i obcych, na lądzie i na morzu,(ii) w czasie transportu między miejscami składowania lub eksploatacji,bez względu na rodzaj środka przewozowego, włącznie z załadunkiem,przeładunkiem i wyładunkiem ze środka przewozowego, na lądzie,jak i na morzu, (iii) w czasie eksploatacji na morzu oraz na lądzie.Odpowiedzialność cywilna.Limit odpowiedzialności wynosi 3.700 tys. USD. 1.03.2005 – 28.02.2006Limit odpowiedzialności wynosi 803 tys. USD. 20.02.2005 – 20.02.2006Limit odpowiedzialności wynosi 130 tys. USD. 20.02.2005 – 20.02.2006Limit odpowiedzialności ubezpieczenia urządzeń wynosi579 tys. USD.Limit odpowiedzialności ubezpieczenia odpowiedzialnościcywilnej wynosi 100 tys.USD.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną.20.02.2005 – 20.02.2006179

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej11.6.5. Inne istotne umowyUmowa wspólników Energobaltic zawarta w dniu 21 grudnia 2001 roku pomiędzy Rolls-Royce Power Ventures(Wladyslawowo) Limited (zwaną w dalszej części opisu „Rolls-Royce”), Petrobaltic oraz Przedsiębiorstwo TechnikSpecjalnych Hydromex Sp. z o.o.Powyższa umowa reguluje wzajemne prawa i obowiązki stron związane z budową i eksploatacją przez Energobaltic elektrociepłownigazowej we Władysławowie. W powyższym zakresie, strony zobowiązały się między innymi do:(a) udzielenia pożyczki na rzecz Energobaltic dla celów finansowania budowy i eksploatacji elektrociepłowni gazowej weWładysławowie, w maksymalnej wysokości stanowiącej równowartość 11.500 tys. USD, przy czym udział Petrobaltic w takimfinansowaniu nie może przekroczyć 53% tej kwoty, a udział Rolls-Royce – 47%; do chwili obecnej, Petrobaltic udzieliłEnergobaltic pożyczki w wysokości stanowiącej równowartość 5.698 tys.USD,(b) niepodejmowania, pośrednio lub bezpośrednio, żadnych działań zmierzających do realizacji projektu konkurencyjnego dobudowy i eksploatacji elektrociepłowni gazowej, to jest projektu obejmującego zagospodarowywanie gazów towarzyszącychotrzymywanych ze złóż ropy obecnie posiadanych i eksploatowanych przez Petrobaltic na polskim szelfie MorzaBałtyckiego i produkcję energii elektrycznej w oparciu o taki gaz, jak również wytwarzanie i dystrybucję ciepła na terenieWładysławowa,(c) podwyższania kapitału zakładowego Energobaltic w przypadku, gdy jest to niezbędne do umożliwienia Energobaltic wykonaniazobowiązań z tytułu kredytów zaciągniętych przez Energobaltic lub w celu optymalizacji sytuacji podatkowej Energobaltic;wszyscy wspólnicy są zobowiązani do uczestniczenia w takich podwyższeniach proporcjonalnie do swoich udziałów w kapitalezakładowym Energobaltic.Jeżeli Petrobaltic (i) wstrzyma całkowicie dostawy gazu, do których jest zobowiązany na podstawie umowy o dostawę gazuzawartej z Energobaltic w dniu 21 grudnia 2001 roku (opisanej w pkt. 11.6.1. niniejszego Rozdziału), przez okres dowolnych2 kolejnych miesięcy w okresie obowiązywania umowy o dostawę gazu z przyczyn innych niż zdarzenie siły wyższej, lub (ii) niedostarczy minimalnych rocznych ilości gazu przewidzianych w umowie o dostawę gazu, wówczas Rolls-Royce może, w okresietrwania naruszenia umowy o dostawę gazu lub w terminie 30 dni od dnia zaprzestania naruszenia, zawiadomić Petrobaltico naruszeniu umowy o dostawę gazu. Zawiadomienie Rolls-Royce powoduje wejście w życie warunkowej oferty złożonej przezPetrobaltic w umowie wspólników.Warunkowa oferta obejmuje sukcesywne odkupywanie przez Petrobaltic wierzytelności Rolls-Royce wobec Energobaltic,wynikających z umów pożyczek zawartych przez Rolls-Royce z Energobaltic na podstawie umowy wspólników, za cenę równąkwocie głównej poszczególnych rat kapitału takich pożyczek pomniejszoną o 2%. W przypadku przyjęcia powyższej oferty przezRolls-Royce, Petrobaltic będzie odkupywał wierzytelności przysługujące Rolls-Royce wobec Energobaltic i dokonywał za niezapłaty w terminach przewidzianych w umowach pożyczki do spłaty poszczególnych rat kapitału takich pożyczek. W przypadkuprzyspieszenia spłaty którejkolwiek części pożyczki przez Rolls-Royce na podstawie postanowień danej umowy pożyczki, doPetrobaltic nie stosuje się przyspieszonych terminów spłat. Rolls-Royce może przyjąć ofertę Petrobaltic w terminie 30 dni od dniadoręczenia Petrobaltic zawiadomienia Rolls-Royce o naruszeniu przez Petrobaltic umowy o dostawę gazu.Jeżeli Rolls-Royce przyjmie ofertę Petrobaltic na odkupienie wierzytelności Rolls-Royce wobec Energobaltic, wówczas wchodziw życie oferta Rolls-Royce złożona Petrobaltic w umowie wspólników, zgodnie z którą Rolls-Royce oferuje Petrobaltic sprzedażwszystkich udziałów w Energobaltic posiadanych przez Rolls-Royce na dzień doręczenia Petrobaltic zawiadomienia Rolls-Royceo naruszeniu przez Petrobaltic umowy o dostawę gazu, za cenę równą wartości nominalnej tych udziałów. Petrobaltic przyjęłapowyższą ofertę w umowie wspólników pod warunkiem, iż uzyska zgodę Walnego Zgromadzenia na nabycie udziałów Rolls-Roycew Energobaltic. Petrobaltic jest zobowiązany do dołożenia wszelkich starań w celu uzyskania takiej zgody.W przypadkach określonych w umowie wspólników, w tym między innymi w przypadku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłościw stosunku do któregokolwiek ze wspólników i nieumorzenia postępowania upadłościowego w określonym terminie, wszczęciapostępowania likwidacyjnego lub egzekucyjnego w stosunku do wspólnika lub naruszenia przez wspólnika umowy wspólników,taki wspólnik jest zobowiązany do złożenia oferty sprzedaży wszystkich swoich udziałów w Energobaltic za cenę ustaloną przezbiegłego, którym będzie Ernst & Young Audit Sp. z o.o., PriceWaterhouseCoopers Sp. z o.o., KPMG Polska Audyt Sp. z o.o. alboDeloitte & Touche Audit Services Sp. z o.o. albo ich następcy prawni. Oferta powinna zostać złożona w terminie 45 dni od dniawystąpienia zdarzenia, o którym mowa w umowie wspólników.Spory wynikające z umowy rozpatrywane są przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie.Powyższa umowa została uznana za istotną dla działalności przedsiębiorstwa Emitenta ze względu na jej przedmiot.180

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejUmowy dotyczące działalności wydobywczej i poszukiwawczej PetrobalticUmowa koncesyjna z dnia 13 kwietnia 1994 r. zawarta z Ministrem ŚrodowiskaW zakresie wydobywania ropy naftowej i gazu ziemnego ze złoża oznaczonego jako złoże B-3, położonego około 70 km na północod Rozewia, na obszarze Kopalni Morskiej, Petrobaltic prowadzi działalność na podstawie koncesji wskazanej w tabeli w pkt. 1,w Rozdziale V pkt. 14.7.1. Powyższa umowa określa warunki dotyczące korzystania przez Petrobaltic z powyższej koncesji.Zgodnie z umową, Petrobaltic jest zobowiązany prowadzić działalność wydobywczą z uwzględnieniem wymagań prawidłowejgospodarki złożem wynikających z decyzji zatwierdzającej projekt zagospodarowania złoża oraz wymagań z zakresu ochronyśrodowiska dotyczących eksploatacji ropy naftowej i gazu na obszarach morskich Rzeczpospolitej Polskiej w oparciu o „Przepisyszczegółowe prowadzenia ruchu w zakładach górniczych otworowych górnictwa morskiego związanych z poszukiwaniemrozpoznawaniem i wydobywaniem ropy naftowej i gazu ziemnego” zatwierdzone przez Ministra Przemysłu i Handlu. Petrobalticjest zobowiązany uwzględnić w planie ruchu „Plan zapobiegania i zwalczania rozlewów” uzgodniony z Urzędem Morskimi zabezpieczyć jego realizację przez podpisanie umowy z Polskim Ratownictwem Okrętowym.Ponadto, na mocy umowy zostało ustanowione na rzecz Petrobaltic prawo użytkowania górniczego obszaru złoża B3. Okresużytkowania jest równy okresowi obowiązywania koncesji, tj. do dnia 29 lipca 2016 r. Po wygaśnięciu użytkowania Petrobalticjest zobowiązany do zwrotu złoża w stanie, w jakim się powinno znajdować stosownie do wymagań racjonalnej gospodarkizłożem i warunków umowy koncesyjnej, z uwzględnieniem obowiązków związanych z likwidacją kopalni morskiej przewidzianychw Prawie Geologicznym i Górniczym.Prawo wypowiedzenia umowy koncesyjnej nie zostało przewidziane.Zgodnie z art. 84 Prawa Geologicznego i Górniczego, Petrobaltic jest zobowiązany do uiszczania opłat eksploatacyjnych zawydobytą ropę i za gaz. W roku 2003 opłata eksploatacyjna wyniosła 6.725 tys. zł, a w roku 2004 opłata eksploatacyjna wyniosła7.633 tys. zł.Powyższa umowa została uznana za istotną dla działalności przedsiębiorstwa Emitenta ze względu na jej przedmiot.Umowy o ustanowienie użytkowania górniczego w celu poszukiwania i rozpoznawania złóż ropy naftowej i gazuziemnego zawarte ze Skarbem PaństwaW zakresie poszukiwania i rozpoznawania złóż ropy naftowej i gazu ziemnego, Petrobaltic prowadzi działalność na podstawiekoncesji wskazanych w tabeli, w pkt 2–9, w Rozdziale V pkt 14.7.1. Przed uzyskaniem powyższych koncesji, w dniu 14 grudnia2001 roku, Petrobaltic zawarł ze Skarbem Państwa osiem umów dotyczący poszukiwań i rozpoznań w rejonach „Gotlandia”, „GazPółnoc”, „Sambia E”, „Sambia W”, „Rozewie”, „Łeba” i „Gaz Południe”, położonych we wschodniej części obszaru morskiegoRzeczpospolitej Polskiej oraz „Wolin”, położonego w zachodniej części obszaru morskiego Rzeczpospolitej Polskiej. Wszystkieumowy zostały zawarte na identycznych, opisanych niżej, warunkach, z wyjątkiem określenia obszaru będącego przedmiotemużytkowania oraz wysokości wynagrodzenia za ustanowienie użytkowania.Wynagrodzenie należne na rzecz Skarbu Państwa z tytułu ustanowienia użytkowania zostało uiszczone.Całkowite wynagrodzenie z tytułu poszczególnych umów jest następujące:Lp. Oznaczenie rejonu będącego przedmiotem umowy użytkowania górniczego Opłata w EUR (zapłata w zł wg średniego kursu NBP na dzień zapłaty)1. Gaz Południe 34/2001/p 49.1962. Gaz Północ 35/2001/p 63.7113. Gotlandia 36/2001/p 48.8654. Łeba 37/2001/p 63.9345. Rozewie 38/2001/p 64.9306. Sambia – E 39/2001/p 60.4987. Sambia – W 40/2001/p 49.1968. Wolin 41/2001/p 51.191Razem 451.521W 2003 roku łączna wysokość opłaty z tego tytułu wyniosła w 460 tys. zł, a w 2004 roku 490 tys. zł.Prawo użytkowania górniczego jest skuteczne od dnia uzyskania koncesji. Okres użytkowania wynosi 6 lat od dnia uzyskaniakoncesji na poszukiwanie i rozpoznawanie złoża w danym rejonie, nie dłużej niż okres obowiązywania koncesji. Petrobaltic maprawo domagać się przedłużenia okresu użytkowania górniczego w całości lub w części, nie więcej jednak niż o 3 lata w drodzeoferty złożonej na co najmniej 6 miesięcy przed upływem okresu użytkowania i pod warunkiem uzgodnienia nowego wnioskukoncesyjnego.181

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejPrzez okres obowiązywania umów oraz przez jeden rok od ich wygaśnięcia zarówno Petrobaltic, jak i Skarb Państwa są zobowiązanenie udostępniać osobom trzecim bez pisemnej zgody informacji uzyskanych w wyniku prac geologicznych prowadzonych przezPetrobaltic.Skarb Państwa ma prawo do natychmiastowego odstąpienia od umowy w całości lub w części w przypadku naruszenia przezPetrobaltic obowiązków określonych umową bez obowiązku zaspokajania jakichkolwiek roszczeń majątkowych Petrobaltic, chybaże naruszenie nastąpiło z powodu siły wyższej. Petrobaltic może wypowiedzieć umowę w całości lub w części, z zachowaniemsześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec kwartału, pod warunkiem, że zapłaci całość wynagrodzeniaza ustanowienie użytkowania górniczego oraz wykona obowiązki dotyczące ochrony środowiska związane z przedmiotem umowy,w szczególności dotyczące likwidacji zakładu górniczego. W przypadku wypowiedzenia umowy Petrobaltic nie ma prawa żądaćzwrotu wynagrodzenia.Skarb Państwa nie może jednostronnie rozwiązać umowy o ustanowienie użytkowania górniczego, jeżeli Petrobaltic wykonujewszystkie zobowiązania wynikające z umowy.Powyższa umowa została uznana za istotną dla działalności przedsiębiorstwa Emitenta ze względu na jej przedmiot.Umowy czarteru statków zawarte przez Miliana1. Na podstawie umowy z dnia 30 marca 2001 roku zawartej z Aphrodite, zmienionej aneksem nr 1 z dnia 7 lutego 2005roku, Aphrodite wyczarterowała na rzecz Miliana statek „Aphrodite I” na okres do dnia 1 kwietnia 2008 roku. Miliana jestzobowiązana do ubezpieczenia statku od szkód morskich, wojennych i innych. Statek może być używany wyłącznie na MorzuBałtyckim. Umowa jest poddana prawu angielskiemu. Spory zostały poddane rozstrzygnięciu przez sąd arbitrażowy w Londyniezgodnie z ustawami arbitrażowymi z roku 1950 oraz z roku 1979.2. Na podstawie umowy z dnia 29 kwietnia 2002 roku zawartej z Vivero Shipping Company Ltd., Vivero Shipping Company Ltd.wyczarterował na rzecz Miliana statek „Vivero” na okres 5 lat począwszy od dnia nabycia statku „Vivero” przez Vivero ShippingCompany Ltd., to jest najpóźniej do 31 maja 2007 roku. Miliana jest zobowiązana do ubezpieczenia statku od szkód morskich,wojennych i innych. Statek może być używany wyłącznie na Morzu Bałtyckim. Umowa jest poddana prawu angielskiemu.Spory zostały poddane rozstrzygnięciu przez sąd arbitrażowy w Londynie zgodnie z ustawami arbitrażowymi z roku 1950 orazz roku 1979.Powyższe umowy zostały uznane za istotne dla działalności przedsiębiorstwa Emitenta ze względu na ich przedmiot.Porozumienie dotyczące socjalnych gwarancji pracowniczych dla pracowników Petrobaltic zawarte w dniu 21 marca2005 r. pomiędzy zarządem Petrobaltic a Komisją Zakładową Niezależnego Samorządnego Związku Zawodowego„Solidarność”Na podstawie porozumienia dotyczącego socjalnych gwarancji pracowniczych dla pracowników zatrudnionych w Petrobalticpracownikom Petrobaltic przyznano: (i) jednorazową okolicznościową wypłatę z zysku za rok 2004 w łącznej wysokości 4.000 tys. złbrutto oraz (ii) gwarancję zatrudnienia przez okres 4 lat od dnia podpisania porozumienia, z zastrzeżeniem, że umowa o pracęz pracownikiem Petrobaltic może zostać wypowiedziana jedynie w przypadkach uzasadnionej konieczności, pod warunkiemuzyskania akceptacji związku zawodowego i wypłaty przez Petrobaltic zwalnianemu pracownikowi 4-miesięcznej odprawypieniężnej. Gwarancją zatrudnienia objęci są również pracownicy Petrobaltic, którzy w wyniku restrukturyzacji tej spółki zostanąprzejęci przez nowo utworzone spółki powiązane z Petrobaltic.Ponadto porozumienie nakłada na zarząd Petrobaltic zobowiązanie do ustalania ze związkiem zawodowym przyrostu przeciętnegomiesięcznego wynagrodzenia w każdym kolejnym roku kalendarzowym na poziomie nie niższym, niż wskaźnik ustalanyprzez Trójstronną Komisję do Spraw Społeczno-Gospodarczych, zobowiązanie do wnioskowania na walnym zgromadzeniuakcjonariuszy Petrobaltic o podział zysku uwzględniający nagrodę roczną dla pracowników w wysokości co najmniej 10%wartości wynagrodzeń, obciążających koszty w danym roku obrotowym, a także obowiązek kontynuowania dotychczasowychprogramów ubezpieczeniowych oraz programu dodatkowej ochrony zdrowia pracowników Petrobaltic.Postanowieniami porozumienia objęci są wszyscy pracownicy, z wyłączeniem zarządu, zatrudnieni w Petrobaltic w dniu 4 lutego2005 roku na podstawie umów o pracę, z tym że: (i) jednorazowa okolicznościowa wypłata z zysku przysługuje pracownikomzatrudnionym w dniu 4 lutego 2005 roku w sposób ciągły przez okres co najmniej 12 miesięcy, zaś (ii) gwarancje zatrudnieniadotyczą jedynie pracowników zatrudnionych na czas nieokreślony.Porozumienie zostało podpisane także przez Emitenta jako gwaranta wypełnienia przez strony zobowiązań zawartychw porozumieniu.182

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej11.7. Istotne umowy zawarte przez Rafinerię Jasło11.7.1. Umowy z dostawcamiRafineria Jasło kupuje surowce oraz paliwa wykorzystywane w produkcji na podstawie przedstawionych poniżej umów oraz umówopisanych w Rozdziale V pkt 10.4., w tym: (i) olej napędowy i benzynę bezołowiową na podstawie umowy opisanej w pkt. 10.4Rozdziału V Prospektu, (ii) lekką surową ukraińską ropę naftową na podstawie umowy z SWS Handelsgesellschaft mbH RF, oraz(iii) komponent szerokiej frakcji KTS-F na podstawie umów z Eko-Rek Sp. z o.o. i AgRobEko Sp. z o.o.Umowa zawarta pomiędzy Rafinerią Jasło i SWS Handelsgesellschaft mbH RF (zwaną w dalszym ciągu opisu „SWSHandelsgesellschaft”) w dniu 26 listopada 2002 r., zmieniona aneksami z dnia 2 grudnia 2003 r. i 2 grudnia 2004 r.Na mocy powyższej umowy, SWS Handelsgesellschaft sprzedaje na rzecz Rafinerii Jasło lekką ukraińską surową ropę naftowązgodnie z określonym w umowie harmonogramem. Szczegółowa ilość dostarczanej ropy jest określana w jednorazowychzamówieniach.Umowa została zawarta na czas określony do 31 grudnia 2005 r.Powyższa umowa została uznana za istotną dla działalności przedsiębiorstwa Emitenta ze względu na jej wysoką wartość.Umowa o współpracy zawarta pomiędzy Rafinerią Jasło i Eko-Rek Sp. z o.o. (zwaną w dalszej części niniejszegoopisu „Eko-Rek”) w dniu 9 kwietnia 2003 r., zmieniona aneksami z dnia 1 sierpnia 2003 r., 9 grudnia 2003 r.,18 grudnia 2003 r., 16 kwietnia 2004 r., 30 kwietnia 2004 r., 19 maja 2004 r., 31 sierpnia 2004 r., 19 października 2004 r.,16 listopada 2004 r., 30 listopada 2004 r.Na podstawie powyższej umowy, Eko-Rek sprzedaje na rzecz Rafinerii Jasło komponent szerokiej frakcji KTS-F uzyskiwanyw wyniku przerobu odpadowych tworzyw sztucznych na specjalistycznych instalacjach do katalitycznego przerobu tych tworzyw.Ilość sprzedawanego komponentu określana jest w zamówieniach składanych przez Rafinerię Jasło. Dostawa odbywa się nawarunkach loco magazyn Rafinerii Jasło.Umowa została zawarta na czas określony do 31 grudnia 2005 r.Powyższa umowa została uznana za istotną dla działalności przedsiębiorstwa Emitenta ze względu na jej wysoką wartość.Umowa o współpracy zawarta pomiędzy Rafinerią Jasło Spółką i AgRobEko Sp. z o.o. (zwaną w dalszej częścininiejszego opisu „AgRobEko”) w dniu 1 maja 2004 r. zmieniona aneksami z dnia 22 czerwca 2004 r., 4 października2004 r., 15 listopada 2004 r., 14 stycznia 2005 r.Na podstawie powyższej umowy, AgRobEko sprzedaje na rzecz Rafinerii Jasło komponent szerokiej frakcji KTS-F uzyskiwanyw wyniku przerobu odpadowych tworzyw sztucznych na specjalistycznych instalacjach do katalitycznego przerobu tych tworzyworaz komponentu benzynowego (T) i komponentu oleju napędowego (T) uzyskanych na skutek rozdestylowania komponentuszerokiej frakcji KTS-F. Ilość sprzedawanego komponentu określana jest w zamówieniach składanych przez Rafinerię Jasło,zawierających harmonogram dostaw ze szczegółowo podaną ilością i terminem dostawy.Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Każdej ze stron przysługuje prawo wypowiedzenia umowy z zachowaniem6-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Okres wypowiedzenia biegnie od początku miesiąca kalendarzowego następującego pomiesiącu złożenia wypowiedzenia drugiej stronie.Powyższa umowa została uznana za istotną dla działalności przedsiębiorstwa Emitenta ze względu na jej wysoką wartość.11.7.2. Umowy z odbiorcamiUmowy zawarte z Maante Sp. z o.o.Umowa sprzedaży z dnia 1 marca 2002 rokuNa mocy powyższej umowy, Rafineria Jasło sprzedaje na rzecz Maante Sp. z o.o. (zwanej w dalszej części opisu „Maante”)etyliny, benzyny, oleje napędowe, olej opałowy lekki „Jasterm”, olej silnikowy „Jasol” i „Lux” oraz oleje do kosiarek. Sprzedażodbywa się na podstawie miesięcznych zamówień, składanych do 20 dnia miesiąca poprzedzającego miesiąc realizacji. Brakzłożonego zamówienia przez Maante w powyższym terminie oznacza rezygnację z zakupu paliw w danym miesiącu. Dostawaodbywa się na koszt Maante na warunkach loco magazyn Rafinerii Jasło.183

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejUmowa została zawarta na czas określony. Każda ze stron może rozwiązać umowę z zachowaniem jednomiesięcznego okresuwypowiedzenia.Umowa sprzedaży-dostawy z dnia 1 stycznia 2005 r., zawarta przez Rafinerię Jasło i MaanteNa mocy powyższej umowy, Rafineria Jasło sprzedaje na rzecz Maante olej napędowy oraz benzynę bezołowiową.Cena ustalana jest każdorazowo przy każdej dostawie. Rozliczenie następuje w drodze kompensaty wzajemnych należności.Umowa została zawarta na czas nieokreślony do 31 grudnia 2005 roku. Każda ze stron może wypowiedzieć umowę z zachowaniemtrzymiesięcznego okresu wypowiedzenia.W roku 2004 transakcje sprzedaży realizowane były w oparciu o umowę z dnia 1 marca 2002 roku (sprzedaż z zamiejscowychskładów podatkowych) oraz umowę z dnia 1 stycznia 2004 roku (sprzedaż ze składu podatkowego w Jaśle). Natomiast w roku2005, transakcje realizowane będą w oparciu o umowę z dnia 1 marca 2002 roku (kontynuacja) oraz umowę z dnia 1 stycznia2005 roku.11.7.3. Istotne umowy ubezpieczeniaW tabeli poniżej przedstawione zostały informacje dotyczące zawartych przez Rafinerię Jasło istotnych umów ubezpieczenia.184

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 62: Istotne umowy ubezpieczenia, których stroną jest Rafineria JasłoLp.Numer polisy (umowy), data wystawieniapolisy (umowy)1. Polisa Nr RKJ 07702015, ubezpieczenieod ognia i innych żywiołów mienia jednostekprowadzących działalność gospodarczą,wystawiona przez PZU S.A. dnia 28.02.20052. Polisa nr RKJ 0772001,5 ubezpieczenie mieniaw transporcie krajowym (cargo), wystawionaprzez PZU S.A. dnia 28.02.20053. Polisa nr RKJ 07751015, ubezpieczenieodpowiedzialności cywilnej za produkt,wystawiona przez PZU S.A. dnia 28.02.20054. Polisa Nr RKJ 07750015, ubezpieczenieodpowiedzialności cywilnej, wystawiona przezPZU S.A. dnia 28.02.2005; w ramach polisyubezpieczonych jest również 7 podmiotów:Rafineria Jasło Monto-Rem Sp. z o.o., RafineriaJasło Badacz Sp. z o.o., Chemipetrol Sp. z o.o.,LOTOS-Tank Sp. z o.o., Petrosoft.pl TechnologieInformatyczne Sp. z o.o., Rafineria Jasło Sped-Kol Sp. z o.o., Straż Pożarna Sp. z o.o.Przedmiot ubezpieczenia Zakres ubezpieczeniamajątek trwały, budynki i budowle,majątek obrotowyropa naftowa, benzyna, etylina,olej napędowy, węgiel, produktyropopochodne, chemikalia itp.przewożone na ryzyko Rafinerii Jasłotransportem kolejowymlub samochodowym na terytorium RPna podstawie krajowej dokumentacjiprzewozowejodpowiedzialność cywilna producentana terytorium RPodpowiedzialność cywilna za szkodyna osobie lub w mieniu wyrządzoneosobom trzecim w następstwieczynu niedozwolonego w związkuz prowadzeniem działalnościgospodarczej lub posiadaniem mieniana terytorium RPUbezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeńpełny zakres ubezpieczenia od szkódspowodowanych przez ogień, uderzeniepioruna, eksplozję, upadek statku powietrznego,huragan, powódź, deszcz nawalny, grad, śnieg,obsunięcie i zapadnięcie zmieni, trzęsienieziemi, dym, huk ponaddźwiękowy, lawinę,uderzenie pojazdu w ubezpieczony przedmiot,następstwa szkód wodociągowych, akcjęratowniczą prowadzoną w związkuz wymienionymi powyżej ryzykamiUbezpieczenie mienia w transporcieszkody powstałe wskutek ognia, uderzeniapioruna, eksplozji, huraganu, powodzi, deszczunawalnego, lawiny, obsunięcia się ziemi,spadnięcia przedmiotu na środek transportowy,wypadku, jakiemu uległ środek transportowyUbezpieczenie odpowiedzialności cywilnejszkody na osobie lub w mieniu wyrządzonekomukolwiek w związku z użytkowaniem,zastosowaniem lub konsumpcją produktówropopochodnych, wprowadzonych do obrotuprzez Rafinerię Jasło w okresie ubezpieczeniaSuma ubezpieczenia;Wysokość składki za cały okres ubezpieczenia– 104.954 tys. zł – budynki i budowle– 40.525 tys. zł – urządzenia– 1.849 tys. zł – środki trwałe w magazynie– 3.015. tys. zł – środki trwałe w magazynie w Rybniku– 42.278 tys. zł – majątek obrotowy, w tym materiały, wyroby gotowe, surowce, opakowania,półprodukty, produkcja w toku, bez podatku VAT, z następującymi limitami dla wymienionychponiżej baz:– 1.700 tys. zł – Zielonka k. Warszawy– 1.700 tys. zł – Legnica– 1.500 tys. zł – Groble gm. Jeżowce– 1.300 tys. zł – Czempiń– 2.500 tys. zł – Dąbrowa Górnicza– 148 tys. zł – mienie pracownicze– 30 tys. zł – gotówka– 100 tys. zł – limit odpowiedzialności z tytułu przepięć– 1.000 tys. zł – limit odpowiedzialności z tytułu aktów terroryzmu– 1.000 tys. zł – limit na koszty uprzątnięcia po szkodzie.115.200 tys. zł (planowana wartość obrotu w okresie ubezpieczenia), w tym:– 3.300 tys. zł – maksymalna wartość wahadła kolejowego– 100 tys. zł – maksymalna wartość dla autocystern200 tys. USD – na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczeniaUmowa przewiduje franszyzę redukcyjną.szkody wyrządzone czynem niedozwolonym – 1.500 tys. USD – OC wzajemne (za szkody wyrządzone przez jednego ubezpieczonego innemuubezpieczonemu, objętych jedną umową ubezpieczenia)– 500 tys. USD – zanieczyszczenie środowiska naturalnego w przypadku szkody w ładunkuprzewożonym na ryzyko Rafinerii Jasło;– 200 tys. zł – szkody wyrządzone przez pojazdy niepodlegające rejestracji;– 200 tys. USD – szkody powstałe w trakcie prac przeładunkowych;– 50 tys. USD – OC pracodawcy;– 500 tys. USD – zanieczyszczenie środowiska naturalnego– 100 tys. USD – OC najemcyUmowa przewiduje franszyzę redukcyjną.Okres ubezpieczenia1.03.2005 – 28.02.20061.03.2005 – 28.02.20061.03.2005 – 28.02.20061.03.2005 – 28.02.2006185

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej11.7.4. Inne istotne umowyUmowa o współpracy z dnia 6 lutego 2002 r. zmieniona aneksami zawarta pomiędzy Rafinerią Jasło i PlastekolOrganizacja Odzysku S.A. (zwaną w dalszym ciągu opisu „Plastekol”)Przedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy w zakresie świadczenia przez Rafinerię Jasło na rzecz Plastekol usługzagospodarowania olejów odpadowych i odpadów opakowaniowych w stosunku do wszystkich odpadów opakowaniowychi olejów odpadowych dostarczonych przez Plastekol zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2001 r. o obowiązkach przedsiębiorcóww zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz opłacie produktowej i opłacie depozytowej (Dz. U. Nr 63, poz. 639) orazUstawą o Odpadach.Wynagrodzenie Rafinerii Jasło z tytułu świadczonych usług ustalane jest jako suma: (i) iloczynu masy dostarczonych przezPlastekol w danym miesiącu odpadów opakowaniowych i stawki określonej w umowie, oraz (ii) iloczynu masy dostarczonychprzez Plastekol w danym miesiącu olejów odpadowych i stawki określonej w umowie. Wynagrodzenie uwzględnia przejęcie przezRafinerię Jasło praw do substancji, materiałów lub energii w związku z wykonaniem umowy.Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może być rozwiązana przez każdą ze stron z trzymiesięcznym okresemwypowiedzenia.Powyższa umowa została uznana za istotną dla działalności przedsiębiorstwa Emitenta ze względu na jej przedmiot.Umowa nr 3/IG/2002 o udzieleniu wsparcia finansowego nowej inwestycji z dnia 7 listopada 2002 r. pomiędzyRafinerią Jasło i Skarbem Państwa reprezentowanym przez Ministra GospodarkiNa podstawie powyższej umowy Minister Gospodarki, działając w imieniu Skarbu Państwa, na podstawie art. 12 ust. 1 Ustawyz dnia 20 marca 2002 r. o Finansowym Wspieraniu Inwestycji (Dz. U. Nr 41, poz. 363 z późn. zm.) udzielił Rafinerii Jasłowsparcia finansowego w łącznej kwocie 6.023 tys. zł z przeznaczeniem na realizację inwestycji dotyczącej hermetyzacji,odbioru, magazynowania i nalewu paliw płynnych, w tym: (i) 5.675 tys. zł na dofinansowanie nowej inwestycji, (ii) 325 tys. zł nautworzenie 20 nowych miejsc pracy, oraz (iii) 23 tys. zł na szkolenia 20 pracowników. Z przyznanego wsparcia Rafineria Jasło niewykorzystała w określonym w umowie terminie – do dnia 31 maja 2003 r. – kwot, o których mowa w punktach (ii) oraz (iii). Napodstawie umowy Rafineria Jasło zobowiązana jest do przedkładania Ministrowi Gospodarki rocznych sprawozdań z działalnościgospodarczej związanej z inwestycją, oraz sprawozdań finansowych do czasu rozliczenia umowy, tj. rozliczenia sprawozdaniasporządzonego za rok 2009. Wywiązując się z nałożonych obowiązków Rafineria Jasło złożyła sprawozdania z działalnościgospodarczej związanej z inwestycją, oraz sprawozdania finansowe za lata 2002 i 2003.Powyższa umowa została uznana za istotną dla działalności przedsiębiorstwa Emitenta ze względu na jej przedmiot.Umowa o uregulowanie kwestii środowiska z dnia 19 stycznia 2000 r. zawarta z Carbon Black Polska Sp. z o.o.(zwaną w dalszej części niniejszego opisu „Carbon Black”)Przedmiotem umowy jest uregulowanie kwestii odpowiedzialności za zanieczyszczenie środowiska na nieruchomości sprzedanejprzez Rafinerię Jasło na rzecz Carbon Black na podstawie umowy z dnia 19 stycznia 2000 r.Większość wzajemnych zobowiązań stron zostało wykonanych. Na dzień sporządzenia Prospektu w mocy pozostały postanowieniaumowne, zgodnie z którymi:(i) Rafineria Jasło odpowiada za skutki zanieczyszczeń gruntu i wód gruntowych istniejących na nieruchomości w dacie jejwydania i powstałych później na skutek przedostawania się zanieczyszczeń z terenu Rafinerii Jasło,(ii) Rafineria Jasło przejmie, na warunkach określonych w umowie, odpowiedzialność Carbon Black za szkody osób trzecichi zobowiązania Carbon Black do przeprowadzenia działań mających na celu usunięcie szkody w środowisku naturalnym,chyba że dane zanieczyszczenie zostało spowodowane przez Carbon Black lub osobę trzecią, za którą Rafineria Jasło nieponosi odpowiedzialności zgodnie z art. 429 K.c.,(iii) Rafineria Jasło jest zobowiązana do zabezpieczenia środowiska przed przedostawaniem się określonych w umowieniebezpiecznych dla środowiska substancji z terenu Rafinerii Jasło oraz do utylizacji skażonej wody gruntowej,(iv) Rafineria Jasło jest zobowiązana, na warunkach określonych w umowie, do utylizacji osadów zbiornikowych powstałychw wyniku prac modernizacyjnych Carbon Black, oraz(v) strony przeprowadzają wspólne kontrole zanieczyszczenia gruntu i wód podziemnych.Z zastrzeżeniem warunków określonych w umowie, opisane powyżej zobowiązania mają charakter bezterminowy i wiążą RafinerięJasło wobec nabywcy nieruchomości od Carbon Black.186Sądem właściwym do rozstrzygania spraw związanych z umową, w których wartość przedmiotu sporu jest równa lub niższa niż1.000 tys. zł, jest sąd właściwy rzeczowo dla Krakowa-Śródmieścia. Pozostałe sprawy rozstrzyga Sąd Arbitrażowy przy KrajowejIzbie Gospodarczej w Warszawie.

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejW dniu 24 czerwca 2004 r. Carbon Black złożył na podstawie art. 12 ust. 1 Ustawy Wprowadzającej Prawo Ochrony Środowiskazgłoszenie zanieczyszczenia ziemi w stosunku do nieruchomości nabytej od Rafinerii Jasło. Zgodnie z powołanym art. 12 ust. 1władający powierzchnią ziemi w dniu wejścia w życie ustawy, na której przed jej wejściem w życie nastąpiło odpowiedniozanieczyszczenie ziemi lub gleby albo niekorzystne przekształcenie naturalnego ukształtowania terenu spowodowane przezinny podmiot, był zobowiązany do zgłoszenia tego faktu właściwemu staroście w terminie do dnia 30 czerwca 2004 r. Starostajest uprawniony do zaakceptowania zgłoszenia albo jego odrzucenia do dnia 24 czerwca 2005 r. W przypadku zaakceptowaniazgłoszenia, przepisów art. 102 ust. 1–3 Prawa Ochrony Środowiska dotyczących obowiązku rekultywacji gruntu nie stosuje się,a w konsekwencji Rafineria Jasło zostałaby zwolniona z zobowiązań dotyczących jej odpowiedzialności wobec Carbon Blackza skutki zanieczyszczeń gruntu i wód gruntowych istniejących na nieruchomości w dacie jej wydania. W takim przypadku,zobowiązanym do przeprowadzenia rekultywacji będzie właściwy starosta, natomiast Rafineria Jasło będzie zobowiązana doponiesienia jej kosztów (art. 102 ust. 4 pkt 1 w związku z art. 102 ust. 6 Prawa Ochrony Środowiska).Powyższa umowa została uznana za istotną dla działalności przedsiębiorstwa Emitenta ze względu na jej przedmiot.Umowa zawarta pomiędzy Naftą Polską oraz Carbon BlackW związku z opisaną powyżej umową, w dniu 19 stycznia 2000 roku Carbon Black zawarła z Naftą Polską, podmiotem dominującymw stosunku do Emitenta, umowę zabezpieczenia wykonania przez Rafinerię Jasło zobowiązań z umowy o uregulowanie kwestiiśrodowiska.Na podstawie umowy, z zastrzeżeniem wyłączeń oraz ograniczeń w niej wskazanych, Nafta Polska zobowiązała się, że w przypadkugdy Rafineria Jasło nie wykona wobec Carbon Black jakiegokolwiek zobowiązania do spełnienia świadczenia wynikającegoz opisanej powyżej umowy, w tym zobowiązania do zapłaty kary umownej, wówczas Nafta Polska spełni na rzecz Carbon Blackświadczenie pieniężne potrzebne do spełnienia przez Rafinerię Jasło takiego zobowiązania.Z zastrzeżeniem wskazanych w umowie wyłączeń oraz ograniczeń, Nafta Polska zobowiązała się również, że w przypadku gdyRafineria Jasło zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców KRS, Nafta Polska spełni wówczas na rzecz Carbon Black wszelkieświadczenia pieniężne z tytułu roszczeń, które Carbon Black zgłosiłaby lub mogłaby zasadnie zgłosić wobec Rafinerii Jasłozgodnie z umową o uregulowaniu kwestii środowiska, gdyby Rafineria Jasło nie została wykreślona z Rejestru PrzedsiębiorcówKRS. Warunkiem odpowiedzialności Nafty Polskiej jest wypełnienie przez Carbon Black w stosunku do Nafty Polskiej wszystkichzobowiązań, od których spełnienia uzależniono odpowiedzialność Rafinerii Jasło zgodnie z tą umową, chyba że zobowiązania tezostały już wykonane w stosunku do Rafinerii Jasło lub ich wykonanie w stosunku do Nafty Polskiej jest niemożliwe.W przypadku gdy świadczenie, do którego spełnienia byłaby zobowiązana Rafineria Jasło, ma charakter niepieniężny, Nafta Polskazobowiązana będzie zapłacić równowartość uzasadnionych kosztów spełnienia takiego świadczenia niepieniężnego, obliczonychprzez niezależnego eksperta.Zobowiązania Nafty Polskiej ograniczone są do kwoty łącznej stanowiącej równowartość w zł kwoty 2.190.154 euro.Strony umowy postanowiły również, że Nafta Polska będzie mogła w każdej chwili spełnić świadczenia za Rafinerię Jasło, a CarbonBlack nie będzie mógł odmówić przyjęcia takiego świadczenia.Umowa obowiązuje przez okres 10 lat od dnia 19 stycznia 2000 roku, z tym zastrzeżeniem, że zobowiązania Nafty Polskiejwygasną wcześniej w przypadku sprzedaży przez Carbon Black nieruchomości będącej przedmiotem umowy z Rafinerią Jasło lubw przypadku sprzedaży więcej niż 50% udziałów w Carbon Black przez Degusse-Hüls AG.Powyższa umowa została uznana za istotną dla działalności przedsiębiorstwa Emitenta ze względu na jej przedmiot.11.8. Istotne umowy zawarte przez Rafinerię Czechowice11.8.1. Umowy dotyczące zaopatrzenia Rafinerii Czechowice w ropę naftowąRafineria Czechowice kupuje ropę naftową wykorzystywaną do produkcji oferowanych przez siebie produktów w oparciu o czteryumowy terminowe. Poniżej przedstawiony został opis umowy zawartej z Dostawcą H. Umowy zawarte z Dostawcą F i Dostawcą I,które są umowami znaczącymi, zostały opisane w Rozdziale V pkt 10.5.Umowa z dnia 11 stycznia 2005 roku zawarta z J&S Energy S.A.Na podstawie powyższej umowy, J&S Energy S.A., zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Rafinerii Czechowice ropy naftowej typu„Macat”.Zgodnie z umową J&S Energy S.A. ma prawo do czasowego wstrzymania dostawy ropy naftowej bądź do całkowitego odstąpieniaod umowy w przypadku nieterminowego wywiązywania się przez Rafinerię Czechowice z obowiązków zapłaty za dostarczaną ropęnaftową.187

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejUmowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2005 roku.Powyższa umowa została uznana za istotną dla działalności przedsiębiorstwa Emitenta ze względu na jej wysoką wartość.Umowa z dnia 13 grudnia 2004 roku zawarta z Petrax Sp. z o.o.Na podstawie powyższej umowy, Petrax Sp. z o.o. zobowiązał się do sprzedaży na rzecz Rafinerii Czechowice importowanej ropynaftowej „Czernigow” o zawartości siarki do 0,4%.W przypadku niedostarczenia lub nieodebrania w danym miesiącu uzgodnionej ilości ropy, Rafineria Czechowice lub PetraxSp. z o.o., odpowiednio, ma prawo żądać od drugiej strony zapłaty kary umownej w wysokości 5% wartości niedostarczonejlub nieodebranej ropy naftowej. Podstawą do określenia kary umownej jest cena z ostatniej wykonanej dostawy w miesiącupoprzedzającym niewywiązanie się z umowy.Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2005 roku.11.8.2. Umowy dotyczące sprzedaży produktów Rafinerii CzechowicePodstawowymi produktami sprzedawanymi przez Rafinerię Czechowice są półprodukty z destylacji ropy naftowej, paliwa,tj. benzyny i olej napędowy oraz olej opałowy lekki.Umowa z dnia 31 grudnia 2004 roku zawarta z J&S Energy S.A. (zwaną w dalszej części opisu „J&S Energy”)Na mocy powyższej umowy, Rafineria Czechowice zobowiązała się do sprzedaży na rzecz J&S Energy benzyny do pirolizy.Zgodnie z umową, Rafineria Czechowice ma prawo do czasowego wstrzymania dostawy ropy naftowej bądź do całkowitegoodstąpienia od umowy w przypadku nieterminowego wywiązywania się przez J&S Energy z obowiązków zapłaty za dostarczanąbenzynę do pirolizy.Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2005 roku.Powyższa umowa została uznana za istotną dla działalności przedsiębiorstwa Emitenta ze względu na jej wysoką wartość.Umowa z dnia 3 stycznia 2005 roku zawarta z SlovnaftNa mocy powyższej umowy, Rafineria Czechowice zobowiązała się do sprzedaży na rzecz Slovnaft frakcji naftowej „Petroleum”.Zgodnie z umową Rafineria Czechowice ma prawo do czasowego wstrzymania dostaw frakcji naftowej bądź do całkowitegoodstąpienia od umowy w przypadku nieterminowego wywiązywania się przez Slovnaft z obowiązków zapłaty za dostarczaną frakcjęnaftową.Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2005 roku.Powyższa umowa została uznana za istotną dla działalności przedsiębiorstwa Emitenta ze względu na jej wysoką wartość.11.8.3. Umowy logistyczneUmowa o współpracy w zakresie transportu kolejowego zawarta z CTL Logistics S.A. w dniu 1 stycznia 2005 rokuPrzedmiotem umowy jest określenie zasad współpracy stron w zakresie organizacji transportu kolejowego i dostaw ropynaftowej w przewozie krajowym. Zgodnie z umową, CTL Logistics S.A. świadczy na rzecz Rafinerii Czechowice usługi transportukolejowego obejmujące usługi spedycyjne i kolejowe, usługi operatorskie na terenie ekspedytów dostawcy.Wynagrodzenie z tytułu świadczenia usług transportu kolejowego będących przedmiotem umowy obliczane jest w oparciuo wskazane w umowie stawki kwotowe za jedną tonę ropy naftowej, z zastrzeżeniem możliwości ich zmiany w przypadkachw niej określonych. Opłaty dodatkowe i ewentualne inne opłaty powstałe w trakcie realizacji przewozu naliczane są w wysokościwskazanej w Taryfie Towarowej PKP.W przypadku zaległości w płatnościach, trwającej dłużej niż 7 dni, CTL Logistics S.A. ma prawo do stosowania stawekw wysokości 150% stawek wskazanych w umowie do czasu uregulowania przez Rafinerię Czechowice wszystkich zaległychnależności lub powstrzymania się od świadczenia usług transportu kolejowego.188

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejUmowa została zawarta na czas określony i obowiązuje do dnia 31 grudnia 2006 roku. Jeżeli żadna ze stron nie wypowie umowyna piśmie do dnia 30 września 2006 roku, umowa zostaje automatycznie przedłużona na kolejne 2 lata. Rafineria Czechowicema prawo rozwiązania umowy z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, jednak termin wypowiedzenia umowynie może być wcześniejszy niż 31 grudnia 2005 roku. Warunkiem wypowiedzenia umowy przez Rafinerię Czechowice możebyć zmniejszenie lub likwidacja tzw. „ulgi transportowej”. Rafineria Czechowice może wypowiedzieć umowę wyłącznie podwarunkiem rozwiązania umowy na dostawę ropy naftowej zawartej przez Rafinerię Czechowice z Dostawcą I opisanej w Rozdziale Vpkt 10.5.1.Powyższa umowa została uznana za istotną dla działalności przedsiębiorstwa Emitenta ze względu na jej przedmiot.11.8.4. Umowy inwestycyjneWykonanie Terminalu Nalewu Paliw do Autocystern „pod klucz” na terenie Rafinerii CzechowicePrace związane z realizacją tego zadania zostały powierzone firmie Eko-Open Sp. z o.o. (zwanej w dalszej części opisu „Eko--Open”), na mocy umowy z dnia 5 marca 2004 roku, zmienionej aneksem nr 1 z dnia 30 września 2004 roku oraz aneksemnr 2 z dnia 8 grudnia 2004 roku.Przedmiotem umowy jest dostarczenie przez Eko-Open wszelkich usług, dostaw, dokumentacji, sprzętu i urządzeń niezbędnychdo wykonania inwestycji.Termin wykonania inwestycji planowany jest na dzień 15 maja 2005 roku.Eko-Open zobowiązana jest do zapłaty kary umownej w następujących przypadkach:(i) za zwłokę w oddaniu inwestycji oraz za zwłokę w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie rękojmi, w każdymprzypadku w wysokości 0,2% kwoty wynagrodzenia za każdy dzień zwłoki,(ii) z tytułu wypowiedzenia umowy przez Rafinerię Czechowice z winy Eko-Open w wysokości 10% kwoty wynagrodzenia,z zastrzeżeniem, iż suma kar za zwłokę nie może być wyższa niż 10% kwoty wynagrodzenia.Na wykonaną inwestycję Eko-Open udzieliła Rafinerii Czechowice 60-miesięcznej gwarancji, licząc od dnia końcowego odbiorurobót i usług budowlano-montażowych dla budynków i budowli. Eko-Open udzieliła również Rafinerii Czechowice 12-miesięcznejgwarancji na urządzenia, licząc od dnia końcowego odbioru rozruchu technologicznego.Eko-Open dostarczyła Rafinerii Czechowice gwarancję bankową należytego wykonania wszystkich obowiązków wykonawcywynikających z umowy, na kwotę równą 10% wynagrodzenia należnego Eko-Open. Ponadto, Eko-Open zobowiązała się dostarczyćRafinerii Czechowice gwarancję bankową należytego wykonania wszystkich obowiązków wykonawcy wynikających z umowy, któraopiewać będzie na kwotę równą 5% wynagrodzenia należnego Eko-Open i będzie ważna przez cały okres gwarancyjny.W przypadku niewykonania przez Eko-Open umowy i nienaprawienia takiego naruszenia w terminie wyznaczonym przez RafinerięCzechowice, Rafineria Czechowice będzie mogła wstrzymać płatności na rzecz Eko-Open lub wypowiedzieć umowę określającdatę wypowiedzenia.Powyższa umowa została uznana za istotną dla działalności przedsiębiorstwa Emitenta ze względu na jej przedmiot.11.8.5. Umowy ubezpieczeniaW tabeli poniżej przedstawione zostały informacje dotyczące zawartych przez Rafinerię Czechowice istotnych umówubezpieczenia.189

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 63: Istotne umowy ubezpieczenia zawarte przez Rafinerię CzechowiceLp.Numer polisy (umowy), data wystawieniapolisy (umowy)1. Polisa nr 082/0002057/00 wystawiona przezGerling Polska Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.w dniu 30 grudnia 2004 roku2. Polisa nr RC 01/2005 wystawiona przez TUiRWarta w dniu 10 stycznia 2005 roku.Współubezpieczycielem w 50% jestPowszechny Zakład Ubezpieczeń S.A.3. Polisa nr RC 04/2005 wystawiona przez TUiRWarta w dniu 10 stycznia 2005 roku.Współubezpieczycielem w 50% jestPowszechny Zakład Ubezpieczeń S.A.Przedmiot/podmiot ubezpieczenia Zakres ubezpieczeniaMienie w transporcie krajowymprzewożone transportemsamochodowym lub kolejowym,stanowiące własność RafineriiCzechowice oraz mienie, któregoryzyko utraty lub uszkodzenia ponosiRafineria Czechowice.Mienie obejmuje ropę naftową,benzyny, etyliny, oleje napędowe,węgiel, produkty ropopochodne,surowce do produkcji, opakowania.Środki trwałe, środki obrotowe,gotówka i mienie pracowniczezlokalizowane przy ul. Łukasiewicza 2w Czechowicach-Dziedzicachoraz we wszystkich miejscachna terenie Czechowic-Dziedzic,w Ośrodku Wypoczynkowymw Tresnej, na stacjach benzynowych:„Frybud” Świętoszówka, „Stag”Pszczyna, Kończyce Wielkie,Harbutowice, Pawel Mała.Współubezpieczonymi są RCRemoSp. z o.o., RC Parafiny Sp. z o.o.,RCPaliwa Sp. z o.o., RCEkoenergiaSp. z o.o., Centrum Badawczo--Analityczne „RACER” Sp. z o.o.,RC Transport Sp. z o.o.Ubezpieczenie mienia w transporcieSzkody polegające na utracie, ubytkulub zniszczeniu mienia w następstwie zdarzeńlosowych, akcji ratowniczej, mającejna celu minimalizację szkody, wypadku środkatransportu.Ubezpieczenie obejmuje również kradzież.Ochrona ubezpieczeniowa rozpoczyna sięw momencie rozpoczęcia prac załadunkowycha kończy się w momencie zakończenia pracrozładunkowych w miejscu przeznaczenia.Ubezpieczenie mienia od ognia i innych zdarzeń losowychPełny zakres ubezpieczenia obejmujący pożar,uderzenie pioruna, wybuch, upadek statkupowietrznego, huragan, deszcz nawalny,powódź, lawinę, śnieg, grad, trzęsienieziemi, zapadanie lub osuwanie się ziemi,wydostawanie się wody, innych cieczy,pary z urządzeń wodno-kanalizacyjnychlub technologicznych, dym, uderzenie pojazdu,huk ponaddźwiękowy.Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnejOdpowiedzialność cywilna deliktowa z tytułuprowadzonej działalności lub posiadanegomienia w następujących lokalizacjach:Czechowice-Dziedzice, wszystkie miejscana terenie Czechowic-Dziedzic, OśrodekWypoczynkowy w Tresnej, stacje benzynowe:„Frybud” Świętoszówka, „Stag” Pszczyna,Kończyce Wielkie, Harbutowice, Pawel Mała.Umowa rozszerza zakres ubezpieczeniao przypadki w niej wskazane, w tymw szczególności o odpowiedzialność cywilną zaszkody wynikające z nagłego zanieczyszczeniaśrodowiska szkodliwymi substancjami orazo odpowiedzialność za produkt.Suma ubezpieczenia;Wysokość składki za cały okres ubezpieczenia3.500 tys. zł na jeden skład pociągu oraz 115,5 tys. zł na jedną autocysternę.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną.250.048 tys. zł, przy czym limit odpowiedzialności w zakresie powodzi, huraganu, deszczunawalnego, śniegu, gradu wynosi 50.010 tys. zł na jedno i wszystkie zdarzenia.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną.2.000 tys. USD na jedno i wszystkie zdarzenia, z tym że limit odpowiedzialności za szkodywynikające z nagłego zanieczyszczenia środowiska, szkody wynikłe z niewykonanialub nienależytego wykonania zobowiązania przez Rafinerię Czechowice oraz odpowiedzialnośćza produkt wynosi 1.000 tys. USD, limit odpowiedzialności za szkody spowodowane wadliwymwykonaniem robót lub usług wynosi do 500. tys. USD, a limit odpowiedzialności za szkodywyrządzone przez pojazdy niepodlegające obowiązkowemu ubezpieczeniu OC, odpowiedzialnośćcywilną pracodawcy za następstwa wypadków przy pracy oraz odpowiedzialność cywilnanajemcy wynosi 1.000 tys. USD.Umowa przewiduje franszyzę redukcyjną.Okres ubezpieczenia1.01.2005 – 31.12.20051.01.2005 – 31.12.20051.01.2005 – 31.12.2005190

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej11.8.6. Inne istotne umowyUmowa z dnia 12 lutego 2004 roku zawarta z Pol-Eko-Tech Małgorzata Listwan-Kostka (zwaną w dalszejczęści opisu Pol-Eko-Tech), zmieniona aneksem nr 1 z 30 listopada 2004 roku i aneksem nr 2 z 30 grudnia2004 rokuPowyższa umowa została zawarta przez Rafinerię Czechowice w celu wypełnienia obowiązków nałożonych na nią na mocy decyzjiWojewody Śląskiego w sprawie likwidacji składowiska odpadów niebezpiecznych tzw. „dołów kwasowych” opisanej w tabeliw pkt. 2, w Rozdziale V pkt 14.9.2. Prospektu.Na mocy umowy, Pol-Eko-Tech zobowiązała się do uruchomienia instalacji do wstępnego przetwarzania fizykochemicznegoodpadów niebezpiecznych, składowanych w zbiornikach ziemnych na terenie Rafinerii Czechowice. Zgodnie z umową Pol-Eko--Tech zobowiązana jest do całkowitego sfinansowania i całkowitej realizacji inwestycji w jak najkrótszym terminie, nie dalej jednakniż do dnia 30 kwietnia 2005 roku. Do czasu uruchomienia powyższej instalacji, Pol-Eko-Tech zobowiązała się do sukcesywnegousuwania odpadów z „dołów kwasowych” w celu przetworzenia ich poza terenem składowania. Do dnia sporządzenia Prospektuinstalacja nie została uruchomiona. Zgodnie z powołaną powyżej decyzją Wojewody Śląskiego, Rafineria Czechowice zostałazobowiązana do wybudowania instalacji w ciągu 6 miesięcy od uzyskania pozwolenia na budowę. Do dnia sporządzenia ProspektuPol-Eko-Tech nie uzyskała pozwolenia na budowę instalacji do wstępnego przetwarzania fizykochemicznego odpadów.Strony ustaliły, że w trakcie każdego roku ilość odbieranych odpadów nie będzie przekraczała 15.000 ton.W razie niewykonania lub nienależytego wykonania umowy przez Pol-Eko-Tech, skutkującego nałożeniem na RafinerięCzechowice kar zgodnie z przepisami Prawa Ochrony Środowiska lub innych kar, Pol-Eko-Tech zobowiązała się do zapłaty narzecz Rafinerii Czechowice kwoty równej wysokości nałożonych kar.Powyższa umowa została uznana za istotną dla działalności przedsiębiorstwa Emitenta ze względu na jej przedmiot.12. Informacja o umowach, których stroną są akcjonariusze oraz podmioty powiązane,w przypadku gdy mają istotne znaczenie dla Emitenta lub prowadzonej przezniego działalnościUmowa akcjonariuszy zawarta pomiędzy Naftą Polską, podmiotem dominującym wobec Emitenta oraz SkarbemPaństwa w dniu 9 lutego 1998 roku, zmieniona umową z dnia 24 marca 1999 rokuPowyższa umowa została zawarta w celu zapewnienia udziału przedstawicieli pracowników Emitenta w Radzie Nadzorczej.Zgodnie z jej postanowieniami, Nafta Polska oraz Skarb Państwa zobowiązały się wykonywać przysługujące im prawo głosu na WalnymZgromadzeniu w taki sposób, aby w okresie obowiązywania umowy 1/3 składu Rady Nadzorczej stanowili przedstawiciele pracownikówEmitenta.Szczegółowe zasady wyboru członków Rady Nadzorczej z udziałem przedstawicieli pracowników Emitenta oraz ich odwoływania,zgodnie z powyższą umową, zostały przedstawione z Rozdziale VII pkt 1.1.2. Prospektu.Umowa traci moc z chwilą nabycia Akcji Emitenta przez osobę trzecią – inwestora strategicznego, wprowadzenia Akcji Emitenta doobrotu publicznego papierami wartościowymi lub spełnienia obu powyższych warunków łącznie.Umowa zawarta pomiędzy Naftą Polską oraz Carbon Black Polska Sp. z o.o.W dniu 19 stycznia 2004 roku, Nafta Polska oraz Carbon Black Polska Sp. z o.o. zawarły umowę zabezpieczenia wykonania przezRafinerię Jasło zobowiązań z umowy o uregulowanie kwestii środowiska. Umowa ta została opisana w Rozdziale V pkt 11.7.4.Prospektu razem z opisem umowy o uregulowanie kwestii środowiska zawartej w dniu 19 stycznia 2000 roku pomiędzy Carbon BlackPolska Sp. z o.o. oraz Rafinerią Jasło.13. Transakcje z podmiotami powiązanymiPodstawowe umowy zawarte pomiędzy Emitentem lub spółkami z jego Grupy Kapitałowej oraz podmiotami powiązanymi zostałyopisane w Rozdziale V pkt 10 jako umowy znaczące, w punkcie 11 jako umowy istotne oraz w punkcie 18 dotyczącym umówfinansowych, jak również w Rozdziale VII pkt 20. Umowy i transakcje opisane w niniejszym punkcie 13 zawarte pomiędzy Emitentemlub spółkami jego Grupy Kapitałowej oraz podmiotami powiązanymi są to umowy i transakcje nieopisane w pozostałych punktach191

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejProspektu, których wartość w okresie ostatnich 12 miesięcy przekroczyła wyrażoną w złotych równowartość 500.000 euro, niestanowiącetransakcji rutynowych i typowych, zawieranych na warunkach rynkowych, których charakter wynika z bieżącej działalności operacyjnejprowadzonej przez Emitenta lub spółkę jego Grupy Kapitałowej.Informacje finansowe zawarte w umowach opisanych poniżej zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie.13.1. Transakcje pomiędzy Emitentem oraz podmiotami powiązanymi13.1.1. Transakcje pomiędzy Emitentem oraz LOTOS OilLOTOS Oil jest podmiotem powiązanym z Emitentem, ponieważ na dzień sporządzenia Prospektu Emitent jest właścicielem 100%akcji w kapitale zakładowym LOTOS Oil. Wartość transakcji zawartych pomiędzy Emitentem a LOTOS Oil w okresie ostatnichdwunastu miesięcy do dnia sporządzenia Prospektu przekroczyła wyrażoną w złotych polskich równowartość 500.000 euro.Umowa dzierżawy środków trwałych EmitentaNa mocy umowy zawartej w dniu 2 lutego 2004 roku, Emitent wydzierżawia LOTOS Oil nieruchomości na terenie głównego zakładuEmitenta, hale blendingu oraz nalewni, pompownię, zbiorniki, sieci, rurociągi, aparatury manipulujące, magazyn zbiornikówdodatków, związane z produkcją i sprzedażą olejów smarowych – szczegółowo opisane w załącznikach do umowy.Miesięczny czynsz z tytułu dzierżawy wynosi 207 tys. zł.Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron, z zachowaniem sześciomiesięcznegookresu wypowiedzenia.13.1.2. Transakcje pomiędzy Emitentem oraz LOTOS AsfaltLOTOS Asfalt jest podmiotem powiązanym z Emitentem, ponieważ na dzień sporządzenia Prospektu Emitent jest właścicielem 100%udziałów w kapitale zakładowym LOTOS Asfalt. Wartość transakcji zawartych pomiędzy Emitentem a LOTOS Asfalt w okresie ostatnichdwunastu miesięcy do dnia sporządzenia Prospektu przekroczyła wyrażoną w złotych polskich równowartość 500.000 euro.Umowy dzierżawy środków trwałych EmitentaNa mocy umów zawartych w dniu 30 marca 2004 roku oraz 1 kwietnia 2004 roku, Emitent wydzierżawia LOTOS Asfalt (i)zorganizowaną część przedsiębiorstwa służącą do produkcji asfaltów obejmującą budynek pompowni, nalewak asfaltów doautocystern, budynek wagowy, rurociągi, sieci kanalizacyjne, instalacje elektryczne, pompy, wymienniki, zbiorniki, wagielektroniczne, itp. – szczegółowo opisane w załącznikach do umowy oraz (ii) rurociąg w muldzie 213/B.Miesięczny czynsz z tytułu dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta, określonej w punkcie (i) powyżej wynosi258 tys. zł, a z tytułu dzierżawy rurociągu - 9 tys. zł. Czynsz z tytułu dzierżawy rurociągu waloryzowany jest raz w roku stosowniedo wzrostu stawek podatku od nieruchomości na terenie Gdańska, wzrostu opłaty z tytułu użytkowania wieczystego gruntów orazzmiany stawek amortyzacji.Umowy zostały zawarte na czas nieokreślony i mogą zostać wypowiedziane przez każdą ze stron, z zachowaniemsześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia.13.1.3. Transakcje pomiędzy Emitentem oraz LOTOS KolejLOTOS Kolej jest podmiotem powiązanym z Emitentem, ponieważ na dzień sporządzenia Prospektu Emitent jest właścicielem 100%udziałów w kapitale zakładowym LOTOS Kolej. Wartość transakcji zawartych pomiędzy Emitentem a LOTOS Kolej w okresie ostatnichdwunastu miesięcy do dnia sporządzenia Prospektu przekroczyła wyrażoną w złotych polskich równowartość 500.000 euro.Umowa dzierżawy środków trwałych EmitentaNa mocy umowy zawartej w dniu 31 grudnia 2002 roku, zmienionej aneksami z dnia 1 kwietnia 2003 roku, 2 stycznia 2004 rokuoraz 1 lutego 2004 roku, Emitent wydzierżawia LOTOS Kolej nieruchomości położone na terenie głównego zakładu Emitenta,budynki i budowle związane z ruchem kolejowym, system sterowania ruchem kolejowym, wagę kolejową, ogrzewanie rozjazdów,itp. – szczegółowo opisane w załącznikach do umowy.Miesięczny czynsz z tytułu dzierżawy wynosi 436 tys. zł.192Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron, z zachowaniem trzymiesięcznegookresu wypowiedzenia.

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej13.1.4. Transakcje pomiędzy Emitentem oraz Rafinerią CzechowiceRafineria Czechowice jest podmiotem powiązanym z Emitentem, ponieważ na dzień sporządzenia Prospektu Emitent jestwłaścicielem 80,04% akcji w kapitale zakładowym Rafinerii Czechowice. Wartość transakcji zawartych pomiędzy Emitentema Rafinerią Czechowice w okresie ostatnich dwunastu miesięcy do dnia sporządzenia Prospektu przekroczyła wyrażoną w złotychpolskich równowartość 500.000 euro.Na mocy umowy zawartej w dniu 20 kwietnia 2004 roku pomiędzy Emitentem a Rafinerią Czechowice, Rafineria Czechowicezobowiązała się do składowania zapasów obowiązkowych benzyn silnikowych i olejów napędowych Emitenta w zbiornikachmagazynowych Rafinerii Czechowice i do świadczenia na rzecz Emitenta usług związanych ze składowaniem.Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Umowa może być wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniemtrzymiesięcznego wypowiedzenia.13.1.5. Transakcje pomiędzy Remitentem oraz LOTOS PartnerLOTOS Partner jest podmiotem powiązanym z Emitentem, ponieważ na dzień sporządzenia Prospektu, Emitent jest właścicielem100% udziałów w kapitale zakładowym LOTOS Partner. Wartość transakcji zawartych pomiędzy Emitentem a LOTOS Partnerw okresie ostatnich 12 miesięcy przekroczyła wyrażoną w złotych polskich równowartość 500.000 euro.Na mocy umowy składu zawartej w dniu 23 listopada 2002 roku pomiędzy Emitentem, Naftobazami a LOTOS Partner, Emitentnieodwołalnie poręczył za wszelkie zobowiązania LOTOS Partner, które mogą wyniknąć z powyższej umowy. OdpowiedzialnośćEmitenta z tytułu poręczenia jest ograniczona do 3.000 tys. zł. Emitent i LOTOS Partner ponoszą odpowiedzialność solidarnąwobec Naftobaz z tytułu umowy.Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2005 roku.13.2. Transakcje Rafinerii Jasło z podmiotami powiązanymi innymi niż Emitent13.2.1. Transakcje pomiędzy Rafinerią Jasło i LOTOS AsfaltRafineria Jasło jest podmiotem powiązanym z LOTOS Asfalt, ponieważ na dzień sporządzenia Prospektu Emitent jestwłaścicielem 80,01% akcji w kapitale zakładowym Rafinerii Jasło i 100% udziałów w kapitale zakładowym LOTOS Asfalt.Wartość przedstawionych poniżej transakcji w okresie ostatnich dwunastu miesięcy przekroczyła wyrażoną w złotych polskichrównowartość 500.000 euro.Umowa dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwaNa mocy umowy zawartej w dniu 29 kwietnia 2004 roku, Rafineria Jasło oddała LOTOS Asfalt w dzierżawę zorganizowaną częśćprzedsiębiorstwa stanowiącą Wydział Produkcji Asfaltów, w skład którego wchodzą między innymi nieruchomości będącew użytkowaniu wieczystym Rafinerii Jasło, o łącznej powierzchni 22.108 m 2 , położone w Jaśle przy ul. Trzeciego Maja, jak równieżbudynki i budowle wraz z infrastrukturą techniczną oraz maszynami i urządzeniami, znajdujące się na tych nieruchomościach.Czynsz dzierżawny płatny przez LOTOS Asfalt na rzecz Rafinerii Jasło wynosi 154 tys. zł netto miesięcznie. Wysokość czynszumoże być waloryzowana raz w roku, z tym że wskaźnik wzrostu ceny nie może być wyższy niż średnioroczny wskaźnik cen towarówi usług konsumpcyjnych za rok kalendarzowy poprzedzający dany rok, ogłoszony przez Prezesa GUS, z mocą obowiązującą od1 stycznia danego roku.Umowa została zawarta na czas nieokreślony od dnia doręczenia LOTOS Asfalt decyzji administracyjnej wydanej przez właściwyorgan administracji państwowej o ustanowieniu składu podatkowego w przedmiocie dzierżawy. Umowa może zostać rozwiązanaprzez każdą ze stron za trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca. Rafineria Jasło jest uprawnionado wypowiedzenia umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia, jeżeli: (i) LOTOS Asfalt opóźnia się z zapłatą czynszu za dwapełne okresy i nie ureguluje zadłużenia wraz z odsetkami w dodatkowym 3-miesięcznym terminie wyznaczonym na piśmieprzez Rafinerię Jasło, (ii) LOTOS Asfalt, pomimo pisemnego upomnienia, używa przedmiot dzierżawy w sposób sprzecznyz przeznaczeniem określonym w umowie, (iii) złożony zostanie wniosek o ogłoszenie upadłości lub otwarte zostanie postępowanieukładowe wobec LOTOS Asfalt (zastrzeżenie powyższe, z uwagi na sprzeczność z art. 83 Prawa Upadłościowego, jest nieważne),(iv) LOTOS Asfalt uniemożliwia Rafinerii Jasło przeprowadzenie kontroli w zakresie przestrzegania wewnętrznych przepisówobowiązujących w Rafinerii Jasło.13.2.2. Transakcje pomiędzy Rafinerią Jasło i LOTOS ParafinyRafineria Jasło jest podmiotem powiązanym z LOTOS Parafiny, ponieważ na dzień sporządzenia Prospektu jest właścicielem25,82% udziałów w kapitale zakładowym LOTOS Parafiny. Ponadto: (i) 26% udziałów LOTOS Parafiny jest bezpośrednio własnościąEmitenta (ii) 45,51% udziałów jest bezpośrednio własnością RCParafiny (spółki w 100% zależnej od Rafinerii Czechowice, w którejEmitent posiada 80,04% akcji w kapitale zakładowym) oraz (iii) 2,67% udziałów jest bezpośrednio własnością Chemipetrol (spółki193

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowejzależnej w 100% od Rafinerii Jasło). Wartość przedstawionych poniżej transakcji w okresie ostatnich dwunastu miesięcy do dniasporządzenia Prospektu przekroczyła wyrażoną w złotych polskich równowartość 500.000 euro.Umowa z dnia 5 lipca 2004 rokuNa podstawie powyższej umowy, Rafineria Jasło dostarcza LOTOS Parafiny energię cieplną dla celów technologicznychi grzewczych. Dostawa odbywa się na podstawie rocznego zamówienia. Na opłaty z tytułu dostarczania energii cieplnej składająsię: (i) roczna opłata stała za zamówioną moc cieplną, (ii) opłata za dostarczone ciepło, (iii) opłata za nośnik ciepła, (iv) rocznaopłata za usługi przesyłowe, (v) opłata zmienna za usługi przesyłowe, oraz (vi) opłata abonamentowa. Umowa została zawarta naczas nieokreślony. Każda ze stron może rozwiązać umowę z zachowaniem jednorocznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem nakoniec roku kalendarzowego.13.3. Transakcje pomiędzy Rafinerią Czechowice a podmiotami powiązanymi innymi niż Emitent13.3.1. Transakcje pomiędzy Rafinerią Czechowice i RCParafiny oraz pomiędzy RCParafiny i Parafiny RafineriaJasło (obecnie LOTOS Parafiny)RCParafiny jest podmiotem powiązanym z Rafinerią Czechowice, ponieważ Rafineria Czechowice posiada 100% udziałóww kapitale zakładowym RCParafiny. LOTOS Parafiny jest podmiotem powiązanym z Rafinerią Czechowice i z RCParafiny, ponieważ45,51% udziałów w kapitale zakładowym LOTOS Parafiny jest bezpośrednio własnością RCParafiny. Pozostałe: (i) 26% udziałówjest bezpośrednio własnością Emitenta, (ii) 25,82% udziałów jest bezpośrednio własnością Rafinerii Jasło oraz (iii) 2,67%udziałów jest bezpośrednio własnością Chemipetrol, spółki, w której 100% udziałów jest bezpośrednio własnością RafineriiJasło. Wartość transakcji dokonanych pomiędzy Rafinerią Czechowice i RCParafiny oraz pomiędzy RCParafiny i Parafiny RafineriaJasło (obecnie LOTOS Parafiny) w okresie ostatnich dwunastu miesięcy do dnia sporządzenia Prospektu przekroczyła wyrażonąw złotych polskich równowartość 500.000 euro. Transakcje te były związane z przejęciem przez Parafiny Rafineria Jasło (obecnieLOTOS Parafiny) działalności operacyjnej, która do dnia 30 czerwca 2004 roku była prowadzona przez RCParafiny.Umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz Rafinerii CzechowiceNa mocy powyższej umowy (akt notarialny Rep. A nr 1019/2004 sporządzony przez notariusza Mariusza Świerczka, prowadzącegokancelarię notarialną w Bielsku-Białej), w dniu 1 marca 2004 roku RCParafiny sprzedała na rzecz Rafinerii Czechowice zorganizowanączęść przedsiębiorstwa stanowiącą Wydział ABT w skład którego wchodziło: (i) prawo użytkowania wieczystego nieruchomościo łącznej powierzchni 24.666 m 2 , położonej w Czechowicach-Dziedzicach, objętej księgą wieczystą nr KW 6720, prowadzonąprzez Sąd Rejonowy w Pszczynie, Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych w Czechowicach-Dziedzicach, (ii) prawo własnościznajdujących się na niej budynków oraz (iii) maszyny, urządzenia, wartości niematerialne i prawne, a także środki trwałe.Umowa sprzedaży zapasów na rzecz Parafiny Rafineria Jasło (obecnie LOTOS Parafiny)W dniu 30 czerwca 2004 roku RCParafiny zakończyła działalność operacyjną i jej majątek został wniesiony aportem do ParafinyRafineria Jasło (obecnie LOTOS Parafiny). W tym samym dniu RCParafiny oraz Parafiny Rafineria Jasło (obecnie LOTOS Parafiny)dokonały transakcji, na podstawie której RCParafiny sprzedała na rzecz Parafiny Rafineria Jasło (obecnie LOTOS Parafiny) całystan zapasów obejmujący produkty gotowe, półprodukty, materiały pomocnicze oraz surowce.13.3.2. Transakcje pomiędzy Rafinerią Czechowice i LOTOS OilRafineria Czechowice jest podmiotem powiązanym z LOTOS Oil, ponieważ na dzień sporządzenia Prospektu Emitent jestwłaścicielem 80,04% akcji w kapitale zakładowym Rafinerii Czechowice i 100% akcji w kapitale zakładowym LOTOS Oil. Wartośćtransakcji dokonanych pomiędzy Rafinerią Czechowice i LOTOS Oil w okresie ostatnich dwunastu miesięcy przekroczyła wyrażonąw złotych polskich równowartość 500.000 euro.Umowa dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwaNa mocy umowy zawartej w dniu 31 stycznia 2004 roku, zmienionej 5 oświadczeniami, Rafineria Czechowice oddała LOTOS Oilw dzierżawę zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w skład którego wchodzą między innymi nieruchomości fabryczne będącew użytkowaniu wieczystym Rafinerii Czechowice, o łącznej powierzchni 87.821 m 2 , położone w Czechowicach oraz budynkii budowle wraz z infrastrukturą techniczną znajdujące się na tych nieruchomościach.Czynsz dzierżawny płatny przez LOTOS Oil na rzecz Rafinerii Czechowice wynosi 380 tys. zł netto miesięcznie.Umowa została zawarta na czas określony do dnia 31 lipca 2005 r. i może zostać rozwiązana przez każdą ze stron zajednomiesięcznym wypowiedzeniem w przypadku, gdy Rada Nadzorcza Rafinerii Czechowice lub LOTOS Oil podejmie uchwałęo zaprzestaniu produkcji olejów smarowych w przedmiocie dzierżawy. Rafineria Czechowice jest uprawniona do wypowiedzeniaumowy bez zachowania okresu wypowiedzenia, jeżeli: (i) LOTOS Oil opóźnia się z zapłatą czynszu za dwa pełne okresy i nieureguluje zadłużenia wraz z odsetkami w dodatkowym terminie wyznaczonym na piśmie przez Rafinerię Czechowice, (ii) LOTOSOil, pomimo pisemnego upomnienia, używa przedmiot dzierżawy w sposób sprzeczny z przeznaczeniem określonym w umowie,194

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej(iii) złożony zostanie wniosek o ogłoszenie upadłości lub otwarte zostanie postępowanie układowe wobec LOTOS Oil (zastrzeżeniepowyższe, z uwagi na sprzeczność z art. 83 Prawa Upadłościowego, jest nieważne).13.4. Transakcje pomiędzy Rafinerią Glimar a podmiotami powiązanymi innymi niż Emitent13.4.1. Transakcje pomiędzy Rafinerią Glimar i Naftą PolskąRafineria Glimar jest podmiotem powiązanym z Naftą Polską, ponieważ na dzień sporządzenia Prospektu Nafta Polska jestpodmiotem dominującym w stosunku do Emitenta, a Emitent jest właścicielem 91,54% akcji w kapitale zakładowym RafineriiGlimar. Wartość transakcji dokonanych pomiędzy Rafinerią Glimar i Naftą Polską w okresie ostatnich dwunastu miesięcyprzekroczyła wyrażoną w złotych polskich równowartość 500.000 euro.PożyczkiNa mocy umowy zawartej w dniu 22 października 2002 roku, Nafta Polska udzieliła Rafinerii Glimar pożyczki w wysokości15.000 tys. zł, z przeznaczeniem na pokrycie części wkładu własnego w realizację inwestycji – Hydrokompleks Glimar. Pożyczkaoprocentowana jest według stopy procentowej WIBOR 3M powiększonej o marżę. Okres odsetkowy wynosi jeden kwartał. Odsetkiza opóźnienie równe są wysokości odsetek ustawowych. Spłata kwoty głównej pożyczki miała nastąpić w ratach, płatnych do15 dnia każdego miesiąca następującego po dacie danego kwartału kalendarzowego (tj. 15 stycznia, 15 kwietnia, 15 lipca oraz15 października), w okresie od 15 lipca 2006 roku do dnia 15 stycznia 2015. Ostateczne rozliczenie odsetek miało nastąpićwraz ze spłatą ostatniej raty pożyczki. Zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowią: (i) weksle in blanco wraz z deklaracją wekslowąsporządzoną w dniu 22 października 2002 roku oraz (ii) zastawy rejestrowe na maszynach i urządzeniach, o wartości na dzień 20maja 2003 roku równej 15.073 tys. euro.Ponadto w roku 2004, Rafineria Glimar oraz Nafta Polska zawarły jeszcze dwie umowy pożyczki, na podstawie których Nafta Polskaudzieliła Rafinerii Glimar pożyczki w łącznej kwocie 15.000 tys. zł, również z przeznaczeniem na pokrycie części wkładu własnegow realizację inwestycji – Hydrokompleks Glimar.W dniu 19 stycznia 2005 roku, Sąd Rejonowy w Nowym Sączu wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości Rafinerii Glimarobejmującej likwidację majątku. W związku z powyższym: (i) odnośnie umowy pożyczki zawartej w dniu 22 października 2002roku – Nafta Polska zgłosiła przysługującą jej wierzytelność wynikającą z umowy sędziemu komisarzowi, w ramach toczącego siępostępowania, oraz (ii) odnośnie dwóch umów pożyczek zawartych w roku 2004 – zgodnie z art. 14 Kodeksu Spółek Handlowych,wierzytelności z nich wynikające traktowane są jako wkład akcjonariusza do Rafinerii Glimar.14. Najistotniejsze koncesje, zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczejoraz pozwolenia na korzystanie ze środowiska naturalnego14.1. Koncesje, zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej oraz pozwolenia na korzystanieze środowiska naturalnego, wydane na rzecz Emitenta14.1.1. Koncesje oraz zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczejKoncesjeW zakresie (i) wytwarzania i obrotu paliwami ciekłymi, (ii) wytwarzania, przesyłania i dystrybucji ciepła oraz (iii) wytwarzania,obrotu, przesyłania i dystrybucji energii elektrycznej, Emitent prowadzi działalność na podstawie koncesji wydanych przezPrezesa URE w oparciu o przepisy Ustawy o Swobodzie Gospodarczej oraz Prawa Energetycznego. Poniżej przedstawione zostałyszczegółowe informacje dotyczące powyższych koncesjiTabela nr 64: Koncesje udzielone na rzecz EmitentaLp.Rodzaj decyzjiOrgan wydającydecyzję1. Koncesja Prezes URE2. Koncesja Prezes UREData wydania (numer, sygnatura)wraz z datami (numerami, sygnaturami)wszelkich decyzji zmieniających23 grudnia 1998 r., Nr OPC/14/3408/U/1/2/98/MS wraz ze zmianą z dnia 15 lutego 2001 r.,Nr OPC/14A/3408/W/1/2/2001/AJP i zmianą z30 czerwca 2003 r., Nr OPC/14B/3408/W/1/2/2003/MJ28 listopada 1998 r., Nr WPC/2/612/U/2/98/PKwraz ze zmianą z 30 czerwca 2003 r. Nr WPC/2A/612/W/2/2003/MJPrzedmiotObrót hurtowy benzynami silnikowymi, paliwamilotniczymi, olejami napędowymi, olejamiopałowymi, gazem płynnym oraz naftą.Wytwarzanie benzyn silnikowych (w tym benzynlotniczych), paliw lotniczych (w tym paliw dosilników odrzutowych), olejów napędowych,olejów opałowych oraz gazu płynnego w procesieprzeróbki ropy naftowej za pomocą obiektów,instalacji i urządzeń zlokalizowanych na terenieprzedsiębiorstwa Emitenta.Data ważnoścido 31 grudnia 2008 r.do 30 listopada 2008 r.195

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 64: Koncesje udzielone na rzecz Emitenta – cd.Lp.Rodzaj decyzjiOrgan wydającydecyzję3. Koncesja Prezes URE4. Koncesja Prezes URE5. Koncesja Prezes URE6. Koncesja Prezes URE7. Koncesja Prezes URE8. Koncesja Prezes UREData wydania(numer, sygnatura) wraz z datami(numerami, sygnaturami wszelkich decyzjizmieniających29 września 2000 r., Nr WEE/69/612/N/1/2/2000/AS wraz ze zmianą z 30 czerwca 2003 r.,Nr WEE/69A/612/W/1/2000/MS5 września 2001 r., Nr OEE/298/612/W/2/2001/AS wraz ze zmianą z 30 czerwca 2003 r., NrOEE/298A/612/W/1/2003/MS5 września 2001 r., Nr PEE/238/612/W/2/2001/AS wraz ze zmianą z 30 czerwca 2003 r., NrPEE/238A/612/W/1/2003/MS27 sierpnia 1998 r.,Nr PCC/15/612/U/2/98BK wraz ze zmianąz 20 września 1999 r.,Nr PCC/15A/162/W/3/2001/BKi zmianą z 30 czerwca 2003 r.,Nr PCC/15B/162/W/OGD/2003/AR27 sierpnia 1998 r.,Nr WCC/16/612/U/2/98/BK wraz ze zmianąz 30 czerwca 2003 r.,Nr WCC/16A/612/W/ogd/2003/AR27 stycznia 2005 r.,Nr WPC/9/612/W/1/2005/ASPrzedmiotWytwarzanie energii elektrycznej w skojarzeniu zwytwarzaniem ciepła, w jednym źródle własnymzlokalizowanym w Gdańsku przy ul. Elbląskiej,wyposażonym w cztery kotły parowe zasilające wparę dwa turbozespoły o łącznej zainstalowanejmocy elektrycznej 30 MW.Dokonywanie zawodowo, we własnymimieniu, w sposób zorganizowany i ciągły,zarobkowej działalności polegającej na obrocieenergią elektryczną na potrzeby odbiorcówzlokalizowanych na obszarze Gdańska,przedsiębiorstwa Emitenta oraz w jegobezpośrednim sąsiedztwie.Dokonywanie zawodowo, we własnym imieniu,w sposób zorganizowany i ciągły, zarobkowejdziałalności polegającej na przesyłaniu idystrybucji energii elektrycznej na potrzebyodbiorców zlokalizowanych na obszarze Gdańska,na terenie przedsiębiorstwa Emitenta oraz wjego bezpośrednim sąsiedztwie, za pomocą siecio napięciu 11 kV, 6 kV oraz sieci rozdzielczejniskiego napięcia.Prowadzenie zawodowo, we własnym imieniu,w sposób zorganizowany i ciągły, działalnościpolegającej na przesyłaniu i dystrybucjiciepła trzema sieciami ciepłowniczymi,zlokalizowanymi na terenie Gdańska, to jest: (i)siecią ciepłowniczą, w której nośnikiem ciepłajest woda o maksymalnej temperaturze 1500 o Cw rurociągu zasilającym i 700 o C w rurociągupowrotnym, (ii) siecią ciepłowniczą, w którejnośnikiem ciepła jest para o maksymalnymciśnieniu 2,1 MPa i temperaturze 2300 o C, (iii)siecią ciepłowniczą, w której nośnikiem ciepłajest para o maksymalnym ciśnieniu 0,6 MPa itemperaturze 1800 o C.Wytwarzanie ciepła w jednym źródle,tj. elektrociepłowni będącej własnością Emitenta,które to ciepło pochodzi z przetworzenia olejuopałowego w czterech kotłach parowycho łącznej mocy zainstalowanej 464,6 MWt.Wytwarzanie gazu opałowego poprzez mieszanieodparowanego gazu płynnego i innych rodzajówgazu w instalacji Emitenta składającej się z węzłaodparowania gazu płynnego oraz rurociągówdoprowadzających poszczególne rodzaje gazów.Data ważnoścido 5 października 2010 r.do 10 września 2011 r.do 10 września 2011 r.31 sierpnia 2008 r.31 sierpnia 2008 r5 lutego 2015 r.Obowiązki związane z prowadzoną przez Emitenta działalnością objętą koncesjami:Zgodnie z postanowieniami koncesji wskazanych w tabeli powyżej, Emitent jest w szczególności zobowiązany do:• opracowania na własny koszt i przedstawienia Prezesowi URE analiz dotyczących działalności prowadzonej na podstawiekoncesji, tzn. technicznej, finansowej oraz wpływu działalności na środowisko, nie później niż na 18 miesięcy przed upływemważności każdej z koncesji (dotyczy koncesji wymienionych pod numerami 1–7);• pisemnego poinformowania Prezesa URE o zamiarze zbycia lub obciążenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa lubinnych istotnych składników mienia bezpośrednio związanych z prowadzeniem działalności objętej koncesją, wraz z podaniempowodów, co najmniej na 60 dni przed planowaną datą zbycia mienia i co najmniej na 30 dni przed planowaną datą obciążeniamienia (dotyczy koncesji wymienionych pod numerami 1, 2, 3, 5, 6, 7, 8);• utrzymywania lub zagwarantowania możliwości pozyskania środków finansowych lub majątku pozwalających na: (i)zaspokojenie roszczeń osób trzecich wskutek niewłaściwego prowadzenia działalności objętej koncesją, w tym szkódw środowisku, (ii) a w przypadku koncesji, o których mowa w pkt. 2–5 oraz 7 również na odtworzenie zdolności produkcyjnejurządzeń utraconych w wyniku niewłaściwego prowadzenia działalności gospodarczej, katastrofy lub awarii;• niesubsydiowania działalności nieobjętej koncesją z dochodu osiągniętego z działalności objętej powyższymi koncesjami(dotyczy koncesji wymienionych pod numerami 3–7);• po zaprzestaniu prowadzenia działalności objętej koncesją, likwidacji skutków działalności energetycznej, w szczególnościw zakresie rekultywacji gruntów, przywrócenia rzeźby terenu do właściwego stanu oraz utylizacji odpadów niebezpiecznych(dotyczy koncesji wymienionej pod numerem 1);• pisemnego poinformowania Prezesa URE o realizowanych inwestycjach związanych z ochroną środowiska, zamiarzerozszerzenia lub ograniczenia działalności związanej z obrotem hurtowym paliwami ciekłymi oraz o innych przewidywanychzmianach mających istotny wpływ na warunki prowadzenia działalności koncesjonowanej (dotyczy koncesji wymienionej podnumerem 1);196

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej• pisemnego poinformowania Prezesa URE o zamiarze rozbudowy lub likwidacji sieci, planowanych i realizowanych inwestycjachmodernizacyjnych, zamiarze rozszerzenia lub ograniczenia działalności związanej z przesyłaniem i dystrybucją ciepła, zmianachwarunków technicznych przesyłania oraz o innych przewidywanych zmianach mających istotny wpływ na warunki prowadzeniadziałalności koncesjonowanej (dotyczy koncesji wymienionej pod numerem 4);• pisemnego poinformowania Prezesa URE o zbyciu akcji Emitenta w wysokości powodującej osiągnięcie lub przekroczenie przeznabywcę 25%, 33% lub 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu (dotyczy koncesji wymienionych pod numerami 2, 6, 7);• pisemnego poinformowania Prezesa URE o zamiarze podziału lub połączenia z innymi podmiotami nie później niż na 60 dniprzed planowaną datą podziału lub połączenia (dotyczy koncesji wymienionych pod numerami 1–7).W dniu 24 lutego 2004 r. Prezes URE postanowił zwolnić koncesjonowane przedsiębiorstwa energetyczne z obowiązkucorocznego przedstawiania sprawozdań z prowadzonej działalności koncesjonowanej. Zwolnienie ma obowiązywać począwszy odokresu sprawozdawczego obejmującego rok 2003 do końca okresu, na jaki zostały wydane koncesje. W stanowisku Prezes UREpodkreślił, że wobec przedsiębiorców nie będą stosowane sankcje określone w art. 56 ust. 1 pkt 12 Prawa Energetycznego.Ponadto, Emitent zobowiązany jest do przestrzegania obowiązków wynikających bezpośrednio z Prawa Energetycznego, którezostały przedstawione w Rozdziale V pkt 4.3.1. Prospektu. W szczególności zgodnie z art. 9a ust. 1 Prawa Energetycznego,przedsiębiorstwo energetyczne zajmujące się obrotem energią elektryczną i sprzedające tę energię odbiorcom, którzy dokonująjej zakupu na własne potrzeby na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, jest obowiązane, w zakresie określonym w przepisachwydanych na podstawie art. 9a ust. 6 Prawa Energetycznego, do zakupu energii elektrycznej wytworzonej w odnawialnychźródłach energii lub wytworzenia energii elektrycznej we własnych odnawialnych źródłach energii, znajdujących się na terytoriumRzeczpospolitej Polskiej i przyłączonych do sieci.Zgodnie z art. 9a ust. 2 Prawa Energetycznego, przedsiębiorstwo energetyczne zajmujące się wytwarzaniem energii elektrycznejlub jej obrotem i sprzedające tę energię odbiorcom, którzy dokonują jej zakupu na własne potrzeby na terytorium RzeczpospolitejPolskiej, jest obowiązane, w zakresie określonym w przepisach wydanych na podstawie art. 9a ust. 7 Prawa Energetycznego,do zakupu oferowanej energii elektrycznej wytworzonej w skojarzeniu z wytwarzaniem ciepła w przyłączonych do sieci źródłachenergii znajdujących się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.Emitent nie wywiązuje się z powyższych obowiązków. Zgodnie z wyjaśnieniami Emitenta przedstawionymi w odpowiedzi z dnia16 lutego 2005 r. na zapytanie URE ze stycznia 2005 r., Emitent nie posiada prawnych i fizycznych możliwości dokonywaniabezpośredniego zakupu zgodnie z dyspozycją art. 9a Prawa Energetycznego. Dodatkowo, w roku 2003 Prezes URE wszczął wobecEmitenta postępowanie w sprawie wymierzenia kary za niedopełnienie obowiązków określonych w art. 9a Prawa Energetycznego.W dniu 24 października 2003 roku, Prezes URE uznając powyższą argumentację, wydał decyzję nr DPE 1660/2003 o odstąpieniuod wymierzenia kary pieniężnej oraz umorzeniu postępowania administracyjnego w tej sprawie.Naruszenie obowiązków zakupu lub wytworzenia energii elektrycznej lub ciepła podlega karze. Zgodnie z art. 56 ust. 2a PrawaEnergetycznego, kara pieniężna za naruszenie ust. 1 pkt 1a, w zakresie obowiązku, o którym mowa w art. 9a ust. 1, nie może byćniższa niż dwukrotność iloczynu średniej ceny, o której mowa w art. 23 ust. 2 pkt 9 Prawa Energetycznego i różnicy ilości energiielektrycznej, do której zakupu lub wytworzenia przedsiębiorstwo energetyczne jest obowiązane oraz ilości energii elektrycznejzakupionej lub wytworzonej w celu wypełnienia tego obowiązku przez dane przedsiębiorstwo energetyczne.Zgodnie z art. 58 ust. 2 Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczej organ koncesyjny cofa koncesję albo zmienia jej zakres,w przypadku gdy przedsiębiorca rażąco narusza warunki określone w koncesji lub inne warunki wykonywania koncesjonowanejdziałalności gospodarczej, określone przepisami prawa lub gdy w wyznaczonym terminie nie usunął stanu faktycznego lub prawnegoniezgodnego z warunkami określonymi w koncesji lub z przepisami regulującymi działalność gospodarczą objętą koncesją.Opłaty z tytułu posiadanych koncesjiZgodnie z informacjami przekazanymi przez Emitenta, łączna wysokość opłat z tytułu posiadanych koncesji za rok 2003 wyniosła1.165 tys. zł, zaś za rok 2004 około 1.156 tys. zł i Emitent nie posiada żadnych zaległości z tego tytułu. Emitent szacuje, iż w roku2005 wysokość powyższych opłat równa będzie kwocie 1.157 tys. zł.Szczegółowe regulacje dotyczące sposobu określania wysokości corocznych opłat wnoszonych przez przedsiębiorstwaenergetyczne, którym została udzielona koncesja, i sposobu ich pobierania zostały przedstawione w Rozdziale V pkt 4.3.1.Zezwolenia na prowadzenie składów podatkowychEmitent prowadzi skład podatkowy, w oparciu o zezwolenie wydane na podstawie przepisów Ustawy o Podatku Akcyzowym przezwłaściwego naczelnika urzędu celnego. Poniżej przedstawione zostały szczegółowe informacje dotyczące powyższego zezwoleniaoraz innych decyzji z nim związanych.197

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 65: Zezwolenia na prowadzenie składów podatkowych uzyskane przez EmitentaRodzaj decyzjiDecyzja w sprawie nadanianumeru akcyzowegoDecyzja w sprawie zezwoleniana prowadzenie składupodatkowegoOrgan wydającydecyzjęNaczelnik Urzędu Celnegow GdańskuNaczelnik Urzędu Celnegow GdańskuInne istotne pozwolenia i decyzjeData wydania (numer, sygnatura) wraz z datami(numerami, sygnaturami) wszelkich decyzjizmieniających29 kwietnia 2004 r.,Nr 322000-RPA-9110SP-8/0429 kwietnia 2004 r.,Nr 322000-RPA-9110SP-8/04PrzedmiotNadanie numeru akcyzowego (PL32200023205)Prowadzenie składu podatkowego w Gdańsku(ul. Elbląska 135), na czas oznaczony do dnia30.04.2007 r., w zakresie działalności gospodarczej:produkcja, dystrybucja. Wyroby akcyzowezharmonizowane, które mogą być produkowane,przetwarzane lub magazynowane, a także przyjmowanei wysyłane w składzie podatkowym: oleje mineralne:paliwa silnikowe, oleje opałowe, gaz.W zakresie innych istotnych decyzji, Emitent uzyskał decyzję wydaną na podstawie Ustawy z dnia 22 sierpnia 1997 r. o OchronieOsób i Mienia (Dz. U. Nr 114, poz. 740) oraz postanowienie wydane na podstawie Ustawy o Rezerwach Państwowych, którychwarunki zostały przedstawione poniżej.Tabela nr 66: Inne istotne pozwolenia i decyzje wydane na rzecz EmitentaLp.Rodzaj decyzjiOrgan wydającydecyzję1 Decyzja Wojewoda Pomorski2 Decyzja Minister Gospodarki i Pracy3. Decyzja Minister Gospodarki i PracyData wydania(numer, sygnatura) wraz z datami(numerami, sygnaturami) wszelkichdecyzji zmieniających21 października 1999 r.,sygn. ZK.III.2033/2458/9923 lutego 2005 r.,sygn. DBE-V-026-115-HZ/0518 marca 2005 r.sygn. DBE -V-026-179-HZ/05PrzedmiotZaliczenie obszarów, obiektów i urządzeńz „Rafinerii Gdańskiej” S.A. jakopodlegających obowiązkowej ochronieUtrzymywanie zapasów obowiązkowychpaliw ciekłychZezwolenie na czasowe obniżenie zapasówobowiązkowychData ważnościbezterminowabezterminowado 14 czerwca 2005 r.14.1.2. Pozwolenia, zezwolenia (lub inne decyzje) na korzystanie ze środowiska naturalnegoW zakresie podstawowych decyzji dotyczących korzystania ze środowiska naturalnego, Emitent uzyskał następujące decyzje i pozwoleniawydane na podstawie Prawa Ochrony Środowiska, Ustawy o Ochronie Środowiska, Prawa Wodnego oraz Ustawy o Odpadach:Tabela nr 67: Pozwolenia na korzystanie ze środowiska naturalnego wydane na rzecz EmitentaLp. Rodzaj decyzji Organ wydający decyzję1. Pozwolenie Wojewoda Pomorski2. Pozwolenie Wojewoda Pomorski3. Pozwolenie Wojewoda PomorskiData wydania (numer, sygnatura) wrazz datami (numerami, sygnaturami)wszelkich decyzji zmieniających4 lutego 2003 r.,Nr ŚR/Ś-V-6811/W/1/03/mm/2755,ŚR/Ś-V-6814/2/03/mm/275517 kwietnia 2003 r.,Nr ŚR/Ś-V-6811/W/7/03/312, ŚR/Ś-V-6811/U/17/03/31217 września 2002 r.,Nr ŚR/Ś-V-6811/S/34/02/mm/1565,4. Pozwolenie Wojewoda Pomorski 6 lipca 2004 r., Nr ŚR. Ś. III.KG/6620-48/20045. DecyzjaPomorski Urząd Wojewódzkiw Gdańsku18 grudnia 2000 r.,Nr OŚ-III-6610/106/2000/zwPrzedmiotPobór wód podziemnych z pokładówkredowych z ujęcia wody zlokalizowanego naterenie zakładuPobór wód powierzchniowych z rzekiMotławy i na piętrzenie wody w zbiornikachretencyjno-osadowych wykonanych w częścistarorzecza rzeki MotławyOdprowadzanie wód drenażowychi opadowych oraz wód opadowychzaolejonych, ścieków technologicznychi sanitarnych do Kanału Rozwójki i MartwejWisłyWytwarzanie odpadów niebezpiecznych orazinnych niż niebezpieczneData ważnoścido 30 czerwca 2013 r.do 31 marca 2006 r.do 17 września 2005 r.do 30 grudnia 2005 r./30 czerwca 2014 r.*Decyzja o dopuszczalnej emisji do 30 grudnia 2005 r.* Termin ważności pozwolenia na wytwarzanie odpadów w zakresie odnoszącym się do wytwarzania, transportu, odzysku i unieszkodliwiania odpadów w procesach innych niż termiczne.Opis ekonomicznych warunków eksploatacji środowiska naturalnego przez EmitentaW tabeli poniżej zostały przedstawione informacje dotyczące wysokości opłat z tytułu korzystania ze środowiska naturalnegoponiesionych przez Emitenta w latach 2003–2004.198

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 68: Wysokość opłat z tytułu korzystania ze środowiska naturalnego poniesionych przez Emitenta w latach2003–2004Lp.PrzedmiotKwota w roku 2003(w tys. zł)Kwota w roku 2004(w tys. zł)1. Emisje zanieczyszczeń 3.720 3.8502. Pobór wody 86 923. Odprowadzanie ścieków 277 251Emitent uiszcza opłaty za korzystanie ze środowiska terminowo.W latach 2002–2004 Emitent nie był zobowiązany do uiszczania kar za niedotrzymywanie warunków określonych w pozwoleniach.Emitent przeprowadził w roku 2004 następujące inwestycje proekologiczne mające na celu poprawienie efektywności w ograniczaniuwpływu działalności Emitenta na środowisko naturalne:Tabela nr 69: Remonty i inwestycje proekologiczne przeprowadzone przez Emitenta w roku 2004Lp.PrzedmiotNakłady ogółem(w tys zł)1. Modernizacja sterowania oczyszczalni ścieków 8002. Modernizacja systemu do pomiaru emisji zanieczyszczeń powietrza 1.2003.Modernizacja procesów spalania kotłów Lentjes 2700 K2:K3 dla spełnienia norm emisji tlenków azotu NOx– prace projektowe394. Remont zbiorników 2000-S3, 2000-S25, 1900-S3 2.400Emitent planuje na rok 2005 budowę kolektora ścieków oczyszczonych do Martwej Wisły oraz modernizację procesów spalania kotłów Lentjes2700 K2 i K3 dla spełnienia norm emisji tlenków azotu NO. Wartość planowanych inwestycji wynosi 2.900 tys. zł (budowa kolektora ścieków)oraz 600 tys. zł (procesy spalania). Emitent planuje również na rok 2005 remont zbiornika 2000-S16. Koszt remontu to około 800 tys. zł.14.2. Koncesje, zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej oraz pozwolenia na korzystanieze środowiska naturalnego wydane na rzecz LOTOS Paliwa14.2.1. Koncesje i inne istotne decyzjeKoncesjeLOTOS Paliwa prowadzi działalność na podstawie koncesji na obrót paliwami ciekłymi, wydanej w dniu 3 lutego 2000 r. przezPrezesa URE, na podstawie przepisów Prawa Energetycznego (OPC/1045/733/W/1/2/2000BK), zmienionej decyzją z dnia 24kwietnia 2003 r. (OPC/1045B/733/W/2/2003/AJP), decyzją z dnia 22 grudnia 2000 r. (OPC/1045A/733/U/1/2/2000/ASA) orazdecyzją z dnia 4 października 2004 r. Koncesja wygasa z dniem 10 lutego 2010 r.Zgodnie z postanowieniami powyższej koncesji, LOTOS Paliwa jest w szczególności zobowiązany do:• opracowania na własny koszt i przedstawienia Prezesowi URE analiz dotyczących działalności prowadzonej na podstawie koncesji,tzn. finansowej oraz wpływu działalności na środowisko, nie później niż na 6 miesięcy przed upływem ważności koncesji;• utrzymywania lub zagwarantowania możliwości pozyskania środków finansowych lub majątku pozwalających na zaspokojenieroszczeń osób trzecich wskutek niewłaściwego prowadzenia działalności objętej koncesją, w tym szkód w środowisku;• po zaprzestaniu prowadzenia działalności objętej koncesją, likwidacji skutków działalności, w szczególności w zakresierekultywacji gruntów, przywrócenia rzeźby terenu do właściwego stanu oraz utylizacji odpadów niebezpiecznych;• pisemnego poinformowania Prezesa URE o realizowanych inwestycjach związanych z ochroną środowiska, zamiarzerozszerzenia lub ograniczenia działalności związanej z obrotem hurtowym paliwami ciekłymi oraz o innych przewidywanychzmianach mających istotny wpływ na warunki prowadzenia działalności koncesjonowanej.W dniu 24 lutego 2004 r. Prezes URE postanowił zwolnić koncesjonowane przedsiębiorstwa energetyczne z obowiązkucorocznego przedstawiania sprawozdań z prowadzonej działalności koncesjonowanej. Zwolnienie obowiązuje począwszy odokresu sprawozdawczego obejmującego rok 2003 do końca okresu, na jaki zostały wydane koncesje. W stanowisku Prezes UREpodkreślił, że wobec przedsiębiorców nie będą stosowane sankcje określone w art. 56 ust 1 pkt 12 Prawa Energetycznego.Ponadto, LOTOS Paliwa zobowiązany jest do przestrzegania obowiązków wynikających bezpośrednio z Prawa Energetycznego,które zostały przedstawione w Rozdziale V pkt 4.3.1. Prospektu.Opłaty z tytułu posiadanych koncesjiŁączna wysokość opłat z tytułu posiadanej koncesji za rok 2003 wyniosła 91 tys. zł, za rok 2004 wyniosła 221 tys. zł, za rok 2005wyniosła 490 tys. zł. LOTOS Paliwa nie posiada żadnych zaległości z tego tytułu.199

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejSzczegółowe regulacje dotyczące sposobu określania wysokości corocznych opłat wnoszonych przez przedsiębiorstwaenergetyczne, którym została udzielona koncesja, i sposobu ich pobierania zostały przedstawione w Rozdziale V pkt 4.3.1.Inne istotne decyzjeLOTOS Paliwa uzyskał licencję nr 0016412 na wykonywanie krajowego transportu drogowego rzeczy, wydaną w dniu 6 listopada2003 r. przez Urząd Miejski w Gdańsku, na podstawie Ustawy o Transporcie Drogowym. Licencja wygasa z dniem 6 listopada2018 roku.14.3. Koncesje, zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej oraz pozwolenia na korzystanieze środowiska naturalnego wydane na rzecz LOTOS PartnerKoncesjeW tabeli poniżej przedstawione zostały informacje dotyczące koncesji wydanych na rzecz LOTOS Partner przez Prezesa URE, napodstawie przepisów Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczej oraz Prawa Energetycznego.Tabela nr 70: Koncesje udzielone na rzecz LOTOS PartnerLp.1.2.Data wydania (numer, sygnatura) wraz z datami (numerami,sygnaturami) wszelkich decyzji zmieniających15 października 2002 r.,Nr MPC/128/4099/W/2/2002/AS, zmiana z dnia 22 listopada 2002 r.Nr MPC/128A/4099/W/2/2002/AS, zmiana z dnia 6 lutego 2003 r.Nr MPC/128B/4099/W/2/2003/AJP15 października 2002 r.Nr OPC/2514/4099/W/2/2002/AS, zmiana z dnia 22 listopada 2002 r.Nr OPC/2514A/4099/W/2/2002/AS, zmiana z dnia 6 lutego 2003 r.Nr OPC/2514B/4099/W/2/2003/AJP, zmiana z dnia 16 grudnia2003 r.Nr OPC/2514C/4099/W/2/2003/ASPrzedmiotMagazynowanie paliw ciekłych, tzn. benzyn silnikowych innych niżbenzyny lotnicze, paliw lotniczych, olejów napędowych oraz olejówopałowych na terenie bazy paliw w Piotrkowie Trybunalskim przyul. Przemysłowej 43Obrót paliwami ciekłymi, tzn. benzynami silnikowymi innymi niżbenzyny lotnicze, paliwami lotniczymi, olejami napędowymi, olejamiopałowymi oraz gazem płynnymData ważnoścido 20 października 2012 rokudo 20 października 2012 rokuDo dnia 30 kwietnia 2004 roku LOTOS Partner prowadził działalność związaną z produkcją, komponowaniem i uszlachetnianiem paliwna podstawie koncesji na wytwarzanie paliw ciekłych w postaci benzyn silnikowych innych niż benzyny lotnicze, olejów opałowychoraz olejów napędowych metodą blendowania z wykorzystaniem obiektów znajdujących sie na terenie bazy paliw w PiotrkowieTrybunalskim przy ul. Przemysłowej 43, wydanej przez Prezesa URE w dniu 29 listopada 2002 r (Nr WPC/76/4099/W/2/2002/AS), z późniejszymi zmianami. Koncesja obowiązuje do 5 grudnia 2012 roku. Od 1 maja 2004 roku, LOTOS Partner ograniczyłpowyższą działalność jedynie do uszlachetniania paliw. Od 1 stycznia 2005 roku LOTOS Paliwa zaprzestał prowadzenia działalnościw powyższym zakresie. LOTOS Partner nie wywiązał się z nałożonych na niego na mocy koncesji obowiązków związanych zzaprzestaniem prowadzenia działalności objętej koncesją w zakresie pisemnego powiadomienia Prezesa URE o zamiarze zaprzestaniadziałalności koncesjonowanej oraz obowiązku przedstawienia Prezesowi URE planu działań zmierzających do likwidacji skutkówdziałalności koncesjonowanej, w szczególności w zakresie rekultywacji gruntów, przywrócenia rzeźby terenu do właściwego stanuoraz utylizacji odpadów niebezpiecznych. W ocenie LOTOS Partner istnieją argumenty przemawiające za tym, że powyższe obowiązkinie musiały być spełnione przez LOTOS Partner, gdyż zaprzestanie wytwarzania paliw ma charakter czasowy, nie ostateczny,a wytwarzanie może być podjęte do końca okresu obowiązywania koncesji, tj. do dnia 5 grudnia 2012 r. Nie można jednakcałkowicie wykluczyć, ze powyższe stanowisko LOTOS Partner może nie zostać uwzględnione przez Prezesa URE, a w konsekwencjina LOTOS Partner może zostać nałożona kara pieniężna w maksymalnej wysokosci 15% przychodu LOTOS Partner, wynikającegoz działalności koncesjonowanej, osiągniętego w poprzednim roku podatkowym.Obowiązki związane z prowadzoną przez LOTOS Partner działalnością objętą koncesjamiZgodnie z postanowieniami koncesji wskazanych w tabeli powyżej, LOTOS Partner jest w szczególności zobowiązany do:• utrzymywania lub zagwarantowania możliwości pozyskania środków finansowych lub majątku pozwalających na: (i) zaspokojenieroszczeń osób trzecich wskutek niewłaściwego prowadzenia działalności objętej koncesją, w tym szkód w środowisku, (ii)a w przypadku koncesji, o której mowa w pkt. 2 również na odtworzenie zdolności produkcyjnej urządzeń utraconych w wynikuniewłaściwego prowadzenia działalności gospodarczej, katastrofy lub awarii;• opracowania na własny koszt i przedstawienia Prezesowi URE analiz dotyczących działalności prowadzonej na podstawie koncesji,tzn. technicznej, finansowej oraz wpływu działalności na środowisko, nie później niż na 18 miesięcy przed upływem ważnościkażdej z koncesji (dotyczy koncesji wymienionej pod numerem 1);• pisemnego poinformowania Prezesa URE o zamiarze zbycia lub obciążenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub innychistotnych składników mienia bezpośrednio związanych z prowadzeniem działalności objętej koncesją, wraz z podaniem powodów,co najmniej na 60 dni przed planowaną datą zbycia mienia i co najmniej na 30 dni przed planowaną datą obciążenia mienia(dotyczy koncesji wymienionej pod numerem 1);• po zaprzestaniu prowadzenia działalności objętej koncesją, likwidacji skutków działalności energetycznej, w szczególnościw zakresie rekultywacji gruntów, przywrócenia rzeźby terenu do właściwego stanu oraz utylizacji odpadów niebezpiecznych;200

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej• pisemnego poinformowania Prezesa URE o realizowanych inwestycjach związanych z ochroną środowiska, zamiarze rozszerzenialub ograniczenia działalności związanej z obrotem hurtowym paliwami ciekłymi oraz o innych przewidywanych zmianach mającychistotny wpływ na warunki prowadzenia działalności koncesjonowanej;• pisemnego poinformowania Prezesa URE o zamiarze podziału lub połączenia z innymi podmiotami nie później niż 60 dni przedplanowaną datą podziału lub połączenia.W dniu 24 lutego 2004 r. Prezes URE postanowił zwolnić koncesjonowane przedsiębiorstwa energetyczne z obowiązkucorocznego przedstawiania sprawozdań z prowadzonej działalności koncesjonowanej. Zwolnienie obowiązuje począwszy od okresusprawozdawczego obejmującego rok 2003 do końca okresu, na jaki zostały wydane koncesje. W stanowisku Prezes URE podkreślił,że wobec przedsiębiorców nie będą stosowane sankcje określone w art. 56 ust. 1 pkt 12 Prawa Energetycznego.Ponadto, LOTOS Partner zobowiązany jest do przestrzegania obowiązków wynikających bezpośrednio z Prawa Energetycznego, którezostały przedstawione w Rozdziale V pkt 4.3.1. Prospektu.Opłaty z tytułu posiadanych koncesjiŁączna wysokość opłat z tytułu posiadanych koncesji za rok 2003 wyniosła 1.036 tys. zł, zaś za rok 2004 wyniosła 1.002 tys. zł.LOTOS Partner nie posiada żadnych zaległości z tego tytułu.Szczegółowe regulacje dotyczące sposobu określania wysokości corocznych opłat wnoszonych przez przedsiębiorstwa energetyczne,którym została udzielona koncesja, i sposobu ich pobierania zostały przedstawione w Rozdziale V pkt 4.3.1.14.3.1. Pozwolenia na korzystanie ze środowiska naturalnegoTabela poniżej przedstawia informacje dotyczące pozwoleń wydanych na rzecz LOTOS Partner w zakresie gospodarki odpadami,na podstawie przepisów Prawa Ochrony Środowiska i Ustawy o Odpadach.Tabela nr 71: Pozwolenia na korzystanie ze środowiska naturalnego wydane na rzecz LOTOS PartnerLp. Rodzaj decyzji Organ1. Pozwolenie Prezydent Miasta PoznaniaData wydania (numer, sygnatura)wraz z datami (numerami,sygnaturami) wszelkich decyzjizmieniających31 października 2002 r.Nr OS.OŚ/7660-158/02PrzedmiotWytwarzanie odpadów niebezpiecznychna terenie bazy i stacji paliw w PoznaniuData ważnoścido 31 października 2010 r.Dla bazy paliw w Piotrkowie Trybunalskim planowane jest wystąpienie o uzyskanie decyzji w zakresie gospodarki odpadami.LOTOS Partner dotrzymuje warunków korzystania ze środowiska określonych w powyższych pozwoleniach na korzystanie ześrodowiska. Nie są także prowadzone żadne postępowania mogące doprowadzić do ograniczenia lub cofnięcia jakiegokolwiekpozwolenia.Opis ekonomicznych warunków eksploatacji środowiska naturalnego przez LOTOS PartnerW tabeli poniżej przedstawione zostały informacje na temat wysokość opłat z tytułu korzystania ze środowiska naturalnegoponiesionych przez LOTOS Partner w latach 2003–2004.Tabela nr 72: Opłaty z tytułu korzystania ze środowiska naturalnego poniesione przez LOTOS Partner w latach2003–2004.Lp.PrzedmiotKwota w roku 2003(w tys. zł)Kwota w roku 2004(w tys. zł)1. Emisje zanieczyszczeń 7 32. Pobór wody 5 33. Odprowadzanie ścieków 11 7LOTOS Partner uiszcza opłaty za korzystanie ze środowiska terminowo.LOTOS Partner zamierza przeprowadzić inwestycje proekologiczne polegające w szczególności na wymianie zasuw nazawory kulowe na pompowni paliw, czyszczeniu separatorów, montażu regulatorów antyprzepełnieniowych na zbiornikachmagazynowych, wybetonowaniu trasy rurociągów technologicznych, montażu zaworów oddechowych zbiorników magazynowychoraz czyszczeniu zbiorników. Powyższe prace mają być wykonywane w ramach zaplanowanych ogólnych prac remontowych orazprac inwestycyjnych. Łączny koszt powyższych inwestycji wynosi 1.095 tys. zł.201

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej14.4. Koncesje, zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej oraz pozwolenia na korzystanieze środowiska naturalnego wydane na rzecz LOTOS Oil14.4.1. Istotne decyzje dotyczące prowadzonej działalnościZezwolenia na prowadzenie składów podatkowychLOTOS Oil prowadzi składy podatkowe w oparciu o zezwolenia wydane przez Naczelnika Urzędu Celnego w Gdańsku na podstawieprzepisów Ustawy o Podatku Akcyzowym. Poniżej przedstawione zostały szczegółowe informacje dotyczące powyższych zezwoleńoraz decyzji z nimi związanej.Tabela nr 73: Zezwolenia na prowadzenie składów podatkowych uzyskane przez LOTOS OilLp.1.2.3.4.Rodzaj decyzjiDecyzja w sprawienadania numeruakcyzowego dlaprowadzącego składpodatkowyDecyzja w sprawiezezwolenia naprowadzenie składupodatkowegoDecyzja w sprawiezezwolenia naprowadzenie składupodatkowegoDecyzja w sprawiezezwolenia naprowadzenie składupodatkowegoOrgan wydającydecyzjęNaczelnik UrzęduCelnego w GdańskuNaczelnik UrzęduCelnego w GdańskuNaczelnik UrzęduCelnego w GdańskuNaczelnik UrzęduCelnego w GdańskuData wydania (numer, sygnatura) wrazz datami (numerami, sygnaturami)wszelkich decyzji zmieniających28 kwietnia 2004 r.,Nr 322000-RPA-9110SP-5/0429 kwietnia 2004 r.,Nr 322000-RPA-9110SP-5/04numer akcyzowy składu podatkowego:PL3220001834529 kwietnia 2004 r.,Nr 322000-RPA-9110SP-5/04numer akcyzowy składu podatkowegoPL322000173443 czerwca 2004 r., Nr 322000-RPA-9110SP-21/04numer akcyzowy składu podatkowegoPL32200046346PrzedmiotNadanie numeru akcyzowego dlaprowadzącego skład podatkowy(PL32200016207)Prowadzenie składu podatkowegow Gdańsku (ul. Elbląska 135) w zakresiedystrybucji i produkcji. Wyrobyakcyzowe zharmonizowane, które mogąbyć produkowane, przetwarzane lubmagazynowane, a także przyjmowanei wysyłane w składzie podatkowym to: olejemineralne: paliwa silnikowe.Prowadzenie składu podatkowego wCzechowicach-Dziedzicach (ul. Łukasiewicza 2)w zakresie dystrybucji i produkcji. Wyrobyakcyzowe zharmonizowane, które mogąbyć produkowane, przetwarzane lubmagazynowane, a także przyjmowanei wysyłane w składzie podatkowym to: olejemineralne: paliwa silnikowe.Prowadzenie składu podatkowego w Gorlicach(ul. Michalusa 1) w zakresie dystrybucjii produkcji. Wyroby akcyzowezharmonizowane, które mogą byćprodukowane, przetwarzane lubmagazynowane, a także przyjmowanei wysyłane w składzie podatkowym to:Oleje mineralne: Paliwa silnikowe.Data ważnościNa czas nieoznaczonyZezwolenie udzielone jestna czas oznaczony, tj. oddnia 01.05.2004 r. do dnia30.04.2007 r.*Na czas nieoznaczonyNa czas nieoznaczony* Zezwolenie wydane zostało na czas oznaczony z uwagi na konieczność przeprowadzenia przez LOTOS Oil działań dostosowujących prowadzoną działalność produkcyjną do przepisów regulującychsprawowanie szczególnego nadzoru podatkowego. Niepodjęcie przez LOTOS Oil stosownych czynności skutkowało będzie odmową wydania zezwolenia na kolejny okres (powyższa informacjazostała zawarta w pkt. IX. ww. decyzji).14.4.2. Pozwolenia na korzystanie ze środowiska naturalnegoTabela poniżej przedstawia informacje dotyczące uzyskanych przez LOTOS Oil pozwoleń w zakresie gospodarki odpadami orazemisji do powietrza, wydanych na podstawie przepisów Prawa Ochrony Środowiska i Ustawy o Odpadach.Tabela nr 74: Pozwolenia na korzystanie ze środowiska naturalnego wydane na rzecz LOTOS OilLp.Organ1. Wojewoda Pomorski2. Starosta Bielski3. Starosta Bielski4.Starosta Powiatowyw GorlicachData wydania (numer, sygnatura) wraz z datami(numerami, sygnaturami) wszelkich decyzjizmieniających7 czerwca 2004 r.Nr ŚR.Ś.III.KG/6620-47/20046 grudnia 2002 r.Nr ZR-OŚ/O-7644/166/0217 lipca 2002 r.Nr ZR-OŚ/P-7644/8/2002/JR16 sierpnia 2004 r.Nr OŚ.7644II/27/04PrzedmiotWytwarzanie odpadów niebezpiecznych, przyjęciesposobu postępowania z substancjami innymi niżniebezpieczne oraz magazynowanie odpadów;dotyczy instalacji w Gdańsku, przy ul. Elbląska 135Wytwarzanie odpadów niebezpiecznych, odpadów innychniż niebezpieczne, magazynowanie odpadów;dotyczy instalacji w Czechowicach-DziedzicachWprowadzanie gazów i pyłów do powietrza;dotyczy instalacji w Czechowicach-DziedzicachWytwarzanie odpadów niebezpiecznych, odpadów innychniż niebezpieczne, magazynowanie odpadów; dotyczyinstalacji w GorlicachData ważnoścido 1 czerwca 2014 r.do 30 września 2012 r.do 31 lipca 2012 r.do 31 sierpnia 2014 r.LOTOS Oil dotrzymuje warunków korzystania ze środowiska określonych w powyższych pozwoleniach.202

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejOpis ekonomicznych warunków eksploatacji środowiska naturalnego przez LOTOS OilZgodnie z art. 289 ust. 1 Prawa Ochrony Środowiska, LOTOS Oil jest zwolniony z obowiązku uiszczania opłat z tytułu korzystaniaze środowiska z uwagi na ich małą wysokość.14.5. Koncesje, zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej oraz pozwolenia na korzystanieze środowiska naturalnego wydane na rzecz LOTOS Asfalt14.5.1. Pozwolenia na korzystanie ze środowiska naturalnegoTabela poniżej przedstawia informacje dotyczące uzyskanych przez LOTOS Asfalt pozwoleń w zakresie gospodarki odpadamioraz emisji do powietrza, wydanych przez Wojewodę Pomorskiego, na podstawie przepisów Prawa Ochrony Środowiska i Ustawyo Odpadach.Tabela nr 75: Pozwolenia na korzystanie ze środowiska naturalnego wydane na rzecz LOTOS AsfaltLp.Data wydania (numer, sygnatura) wraz z datami (numerami,sygnaturami) wszelkich decyzji zmieniających1. 3 listopada 2004 r.Nr ŚR.Ś.III.KG/6620-95/20042. 19 sierpnia 2004 r.Nr ŚR.Ś.III.WZ/6610-191/04PrzedmiotWytwarzanie odpadów niebezpiecznych, przyjęcie sposobupostępowania z substancjami innymi niż niebezpieczne,magazynowanie odpadów, dotyczące instalacji produkcji asfaltuznajdujących się w Gdańsku, ul. Elbląska 135Wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza z instalacji produkcjiasfaltów znajdujących w Gdańsku, ul. Elbląska 135LOTOS Asfalt dotrzymuje warunków korzystania ze środowiska określonych w powyższych pozwoleniach.Data ważnoścido 5 listopada 2014 r.do 30 czerwca 2014 r.Na dzień sporządzenia Prospektu LOTOS Asfalt nie uzyskał pozwoleń na wprowadzanie gazów i pyłów z instalacji w Jaśle.W konsekwencji LOTOS Asfalt uiszcza podwyższone opłaty z tytułu korzystania ze środowiska, które są częścią ogólnych opłatpodanych poniżej. W stosunku do instalacji w Jaśle, LOTOS Asfalt złożył w dniu 8 grudnia 2004 roku wniosek o uzyskaniepozwolenia zintegrowanego.Opis ekonomicznych warunków eksploatacji środowiska naturalnego przez LOTOS AsfaltLOTOS Asfalt prowadzi działalność gospodarczą od roku 2004. Za rok 2004 łączna wysokość opłat z tytułu korzystania ześrodowiska naturalnego wyniosła 90 tys. zł. Opłaty dotyczyły emisji do powietrza. LOTOS Asfalt uiszcza opłaty za korzystanie ześrodowiska terminowo.Zważywszy że LOTOS Asfalt nie uzyskał pozwoleń na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza z instalacji produkcji asfaltówznajdujących się Jaśle, LOTOS Asfalt uiszcza z tego tytułu podwyższone opłaty w wysokości 13 tys. zł. Niniejsza opłata jestzawarta w powyższej kwocie 90 tys. zł.W ramach planowanych inwestycji proekologicznych, LOTOS Asfalt planuje przeprowadzenie prac mających na celu hermetyzacjęnalewaków asfaltu. Nakłady na powyższą inwestycję planowane na rok 2005 wynoszą 587 tys. zł, natomiast na rok 2006 – 480tys. zł.14.6. Koncesje, zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej oraz pozwolenia na korzystanie ze środowiskanaturalnego wydane na rzecz LOTOS Mazowsze14.6.1. Koncesje i inne istotne decyzjeTabela poniżej przedstawia informacje dotyczące uzyskanych przez LOTOS Mazowsze koncesji w zakresie obrotu paliwamiciekłymi oraz ich magazynowania, wydanych przez Prezesa URE na podstawie przepisów Ustawy o Swobodzie DziałalnościGospodarczej oraz Prawa Energetycznego.Tabela nr 76: Koncesje udzielone na rzecz LOTOS MazowszeLp.1.2.Data wydania (numer, sygnatura) wraz z datami (numerami,sygnaturami) wszelkich decyzji zmieniających15 lutego 2001 r.Nr OPC/1519/2650/W/3/2001/ALK,zmiana z dnia 11 września 2003 r.Nr OPC/1519/2650/W/2/2003/AJP9 lutego 2004 r.Nr MPC/146/2650/W/1/2004/ALKPrzedmiotObrót paliwami ciekłymi, tzn. benzynami silnikowymi innymi niżbenzyny lotnicze, paliwami lotniczymi, olejami napędowymi, olejamiopałowymi, naftą oraz gazem płynnymMagazynowanie paliw ciekłych, tzn. benzyn silnikowych innych niżbenzyny lotnicze, olejów napędowych oraz olejów opałowychData ważnoścido 20 lutego 2011 r.do 15 lutego 2014 r.203

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej204Obowiązki związane z prowadzoną przez LOTOS Mazowsze działalnością objętą koncesjamiZgodnie z postanowieniami koncesji wskazanych w tabeli powyżej, LOTOS Mazowsze jest w szczególności zobowiązany do:• utrzymywania lub zagwarantowania możliwości pozyskania środków finansowych lub majątku pozwalających na zaspokojenieroszczeń osób trzecich wskutek niewłaściwego prowadzenia działalności objętej koncesją, w tym szkód w środowisku;• pisemnego poinformowania Prezesa URE o realizowanych inwestycjach związanych z ochroną środowiska, zamiarzerozszerzenia lub ograniczenia działalności związanej z obrotem hurtowym paliwami ciekłymi oraz o innych przewidywanychzmianach mających istotny wpływ na warunki prowadzenia koncesjonowanej działalności;• pisemnego poinformowania Prezesa URE o zamiarze podziału lub połączenia z innymi podmiotami nie później niż 60 dni przedplanowaną datą podziału lub połączenia;• opracowania na własny koszt i przedstawienia Prezesowi URE analiz dotyczących działalności prowadzonej na podstawiekoncesji, tzn. finansowej oraz wpływu działalności na środowisko, nie później niż na 6 miesięcy przed upływem ważnościkoncesji (dotyczy koncesji wymienionej pod numerem 1);• opracowania na własny koszt i przedstawienia Prezesowi URE analiz dotyczących działalności prowadzonej na podstawiekoncesji, tzn. technicznej, finansowej oraz wpływu działalności na środowisko, nie później niż na 18 miesięcy przed upływemważności koncesji (dotyczy koncesji wymienionej pod numerem 2);• po zaprzestaniu prowadzenia działalności objętej koncesją, likwidacji skutków działalności, w szczególności w zakresierekultywacji gruntów, przywrócenia rzeźby terenu do właściwego stanu oraz utylizacji odpadów niebezpiecznych (dotyczykoncesji wymienionej pod numerem 2).W dniu 24 lutego 2004 r. Prezes URE postanowił zwolnić koncesjonowane przedsiębiorstwa energetyczne z obowiązkucorocznego przedstawiania sprawozdań z prowadzonej działalności koncesjonowanej. Zwolnienie obowiązuje począwszy odokresu sprawozdawczego obejmującego rok 2003 do końca okresu, na jaki zostały wydane koncesje. W stanowisku Prezes UREpodkreślił, że wobec przedsiębiorców nie będą stosowane sankcje określone w art. 56 ust. 1 pkt 12 Prawa Energetycznego.Ponadto, LOTOS Mazowsze zobowiązany jest do przestrzegania obowiązków wynikających bezpośrednio z Prawa Energetycznego,które zostały przedstawione w Rozdziale V pkt 4.3.1. Prospektu.Opłaty z tytułu posiadanych koncesjiŁączna wysokość opłat z tytułu posiadanych koncesji za rok 2003 wyniosła 389 tys. zł, zaś za rok 2004 394 tys. zł. LOTOSMazowsze nie posiada żadnych zaległości z tego tytułu. Wysokość opłat z tytułu posiadanych koncesji za rok 2005 wynosi 639tys. zł.Szczegółowe regulacje dotyczące sposobu określania wysokości corocznych opłat wnoszonych przez przedsiębiorstwaenergetyczne, którym została udzielona koncesja i sposobu ich pobierania zostały przedstawione w Rozdziale V pkt 4.3.1.Inne istotne decyzjeLOTOS Mazowsze posiada licencję nr 0034472 na wykonywanie krajowego transportu drogowego rzeczy, wydaną w dniu14 stycznia 2004 roku przez Starostwo Powiatowe w Mławie na podstawie przepisów Ustawy o Transporcie Drogowym.Licencja wygasa w dniu 13 stycznia 2034 roku.14.6.2. Pozwolenia i decyzje na korzystanie ze środowiska naturalnegoTabela poniżej przedstawia informacje dotyczące uzyskanych przez LOTOS Mazowsze pozwoleń i decyzji, w zakresie gospodarkiwodnej oraz gospodarki odpadami, wydanych na podstawie przepisów Prawa Ochrony Środowiska, Prawa Wodnego i Ustawyo Odpadach.Tabela nr 77: Pozwolenia i decyzje na korzystanie ze środowiska naturalnego wydane na rzecz LOTOS MazowszeLp. Rodzaj decyzji Organ1. Decyzja Starosta Rypiński2. PozwolenieStarosta Powiatowyw Mławie3. Decyzja Starosta Rypiński4. DecyzjaStarosta Powiatowyw MławieData wydania (numer, sygnatura)wraz z datami (numerami, sygnaturami)wszelkich decyzji zmieniających23 września 1998 r.Nr OŚ.II.6210-34/9813 października 2004 r.Nr RŚ.6223-13/200431 grudnia 2002 r.Nr ROL.7661-18/0230 listopada 2002 r.Nr ROŚ.7624-37/2002PrzedmiotEksploatacja urządzeń do oczyszczania wódopadowych i odprowadzanie oczyszczonychścieków opadowych do rowu melioracyjnego(baza paliw w Rypinie)Odprowadzanie wód opadowych z bazy paliww MławieZatwierdzająca program gospodarki odpadaminiebezpiecznymi dla bazy paliw w Rypinie,stacji paliw w Starorypinie oraz stacji paliww SkrwilnieZatwierdzająca program gospodarki odpadaminiebezpiecznymi dla bazy paliw w Mławie orazstacji paliw w RadzanowieData ważnoścido dnia 31 grudnia 2005 r.do dnia 30 kwietnia 2012 r.do dnia 31 stycznia 2008 r.do dnia 30 listopada 2012 r.LOTOS Mazowsze dotrzymuje warunków korzystania ze środowiska określonych w powyższych pozwoleniach i decyzjach.

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejOpis ekonomicznych warunków eksploatacji środowiska naturalnego przez LOTOS MazowszeW tabeli poniżej przedstawione zostały informacje dotyczące wysokości opłat z tytułu korzystania ze środowiska naturalnegoponiesionych przez LOTOS Mazowsze w latach 2003–2004.Tabela nr 78: Wysokości opłat z tytułu korzystania ze środowiska naturalnego poniesionych przez LOTOS MazowszeLp.PrzedmiotKwota w roku 2003(w tys. zł)Kwota w roku 2004 (w tys. zł)1. Emisje zanieczyszczeń 87 702. Odprowadzanie ścieków 0,9 0,3W latach 2002–2004 LOTOS Mazowsze przeprowadził inwestycję proekologiczną mającą na celu poprawienie efektywnościw ograniczaniu wpływu działalności LOTOS Mazowsze na środowisko naturalne w postaci budowy separatora ścieków w Mławie.Łączny koszt modernizacji wyniósł 86 tys. zł.14.7. Koncesje, zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej oraz pozwolenia na korzystanieze środowiska naturalnego wydane na rzecz Petrobaltic14.7.1. Koncesje oraz zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczejKoncesje wydane na podstawie Prawa Górniczego oraz Prawa Geologicznego i GórniczegoW zakresie (i) wydobywania ropy naftowej i towarzyszącego jej gazu ziemnego oraz (ii) poszukiwania i rozpoznawania złóż ropynaftowej i gazu ziemnego, Petrobaltic prowadzi działalność na podstawie koncesji wydanych na podstawie przepisów PrawaGórniczego oraz Prawa Geologicznego i Górniczego. Poniżej przedstawione zostały szczegółowe informacje dotyczące tychkoncesji.Tabela nr 79: Koncesje wydane na podstawie Prawa Górniczego oraz Prawa Geologicznego i Górniczego na rzeczPetrobalticLp.Organ1. Minister Środowiska2. Minister Środowiska3. Minister Środowiska4. Minister Środowiska5. Minister Środowiska6. Minister Środowiska7. Minister Środowiska8. Minister Środowiska9. Minister ŚrodowiskaData wydania (numer, sygnatura) wraz z datami(numerami, sygnaturami) wszelkich decyzjizmieniających29 lipca 1994 r.,Nr 108/9414 grudnia 2001 r.,Nr 34/2001/p14 grudnia 2001 r.Nr 35/2001/pwraz ze zmianąNr DGe/EZ/487-4238/2002z dnia 7 sierpnia 2002 r.14 grudnia 2001 r.,Nr 36/2001/pwraz ze zmianąNr DGe/EZ/487-4236/2002z dnia 7 sierpnia 2002 r.14 grudnia 2001 r.,Nr 37/2001/p14 grudnia 2001 r.,Nr 38/2001/pwraz ze zmianą Nr DGe/EZ/487-4237/2002z dnia 7 sierpnia 2002 r.14 grudnia 2001 r.,Nr 39/2001/p14 grudnia 2001 r.,Nr 40/2001/p14 grudnia 2001 r.,Nr 41/2001/pPrzedmiotWydobywanie ropy naftowej i towarzyszącego jej gazuziemnego ze złoża B3Poszukiwanie i rozpoznawanie złóż ropy naftowej i gazuziemnego w rejonie „Gaz Południe”Poszukiwanie i rozpoznawanie złóż ropy naftowej i gazuziemnego w rejonie „Gaz Północ”Poszukiwanie i rozpoznawanie złóż ropy naftowej i gazuziemnego w rejonie „Gotlandia”Poszukiwanie i rozpoznawanie złóż ropy naftowej i gazuziemnego w rejonie „Łeba”Poszukiwanie i rozpoznawanie złóż ropy naftowej i gazuziemnego w rejonie „Rozewie”Poszukiwanie i rozpoznawanie złóż ropy naftowej i gazuziemnego w rejonie „Sambia E”Poszukiwanie i rozpoznawanie złóż ropy naftowej i gazuziemnego w rejonie „Sambia W”Poszukiwanie i rozpoznawanie złóż ropy naftowej i gazuziemnego w rejonie „Wolin”Data ważnościDo 29 lipca 2016 r.Do 14 grudnia 2007 r.*Do 14 grudnia 2007 r.*Do 14 grudnia 2007 r.*Do 14 grudnia 2007 r.Do 14 grudnia 2007 r.*Do 14 grudnia 2007 r.*Do 14 grudnia 2007 r.Do 14 grudnia 2007 r.* Okres koncesji podzielony na dwa etapy, tzn. (i) okres prac podstawowych oraz (ii) okres prac uzależnionych od wyników prac podstawowych; w przypadku koncesji określonych w pkt.3 i 7 Petrobaltic wystąpił o odroczenie realizacji etapu (ii) o 1,5 roku, a w przypadku koncesji określonych w pkt. 2, 4 i 6 etap (ii) może być wykonywany od dnia 14 grudnia 2005 r.Obowiązki związane z prowadzoną przez Petrobaltic działalnością objętą koncesjami wydanymi na podstawiePrawa Górniczego oraz Prawa Geologicznego i GórniczegoWarunki dotyczące korzystania przez Petrobaltic z koncesji wskazanej w pkt. 1 tabeli są ustalone w umowie koncesyjnej zawartejw dniu 13 kwietnia 1994 r. z Ministrem Środowiska, opisanej w Rozdziale V pkt 11.6.5. Prospektu.Warunki dotyczące korzystania przez Petrobaltic z koncesji wskazanych w pkt. 2–9 tabeli są ustalone w umowach o ustanowieniuużytkowania górniczego z 14 grudnia 2001 r., opisanych w Rozdziale V pkt 11.6.5. Prospektu.205

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejDodatkowo, koncesje wskazane w pkt. 2–9 tabeli nakładają na Petrobaltic następujące zobowiązania:• poinformowanie organu koncesyjnego o zakończeniu I etapu prac i decyzji o przystąpieniu do wykonania etapu II;• przedstawianie rocznych raportów z prowadzonych prac;• przedstawianie wyników prac w formie dokumentacji geologicznej, zgodnie z przepisami Prawa Geologicznego i Górniczego;• przedstawianie projektów prac geologicznych dla poszczególnych etapów (przewidziane w koncesjach wymienionych w pkt. 2,3, 4, 6 i 7);• zagospodarowanie kopaliny wydobytej lub samoistnie wydobywającej się podczas prowadzenia prac (przewidzianew koncesjach wymienionych w pkt 3, 4, 6 i 7).Koncesja wskazana w pkt. 1 tabeli nie spełnia jednego z wymogów wynikających z Prawa Geologicznego i Górniczego,a mianowicie nie określa minimalnego stopnia wykorzystania zasobów złoża. Zgodnie z art. 142 tej ustawy, organy koncesyjnebyły zobowiązane dostosować koncesje wydane na podstawie Prawa Górniczego do wymagań Prawa Geologicznego i Górniczegow terminie półtora roku od dnia wejścia w życie tej ustawy. Koncesja nie została dostosowana w tym zakresie.Opłaty z tytułu posiadanych koncesji wydanych na podstawie Prawa Górniczego oraz Prawa Geologicznegoi GórniczegoZgodnie z informacjami przekazanymi przez Petrobaltic, łączna wysokość opłat z tytułu koncesji wskazanej w pkt. 1 tabeli za rok2003 wyniosła 334 tys. zł, zaś za rok 2004 łączna wysokość opłat wyniosła 334 tys. zł i Petrobaltic nie posiada żadnych zaległościz tego tytułu.Szczegółowe regulacje dotyczące sposobu określania wysokości corocznych opłat koncesyjnych i sposobu ich pobierania zostałyprzedstawione w Rozdziale V pkt 4.3.2 Prospektu.Zgodnie z koncesjami wskazanymi w pkt. 2–9 tabeli, Petrobaltic jest zobowiązany do uiszczenia następujących łącznych opłatw okresie obowiązywania koncesji:Lp.Oznaczenie koncesjiposzukiwawczej (nazwa rejonu i numer)Opłata w tys. EUR1. Gaz Południe 34/2001/p 592. Gaz Północ 35/2001/p 763. Gotlandia 36/2001/p 574. Łeba 37/2001/p 775. Rozewie 38/2001/p 77.9166. Sambia – E 39/2001/p 72.5987. Sambia – W 40/2001/p 59.0368. Wolin 41/2001/p 61.429Razem 539.826Petrobaltic nie posiada żadnych zaległości z tego tytułu.Koncesje i promesy wydane na podstawie Prawa EnergetycznegoW zakresie obrotu paliwami ciekłymi (tj. benzynami silnikowymi innymi niż benzyny lotnicze, olejami napędowymi, olejamiopałowymi i gazem płynnym), Petrobaltic uzyskał koncesję nr OPC/3013/8003/W/1/2004/AS wydaną przez Prezesa URE w dniu1 marca 2004 roku. Okres ważności koncesji upływa w dniu 5 marca 2014 roku. W chwili obecnej Petrobaltic nie prowadzi obrotupaliwami.Zgodnie z postanowieniami koncesji, Petrobaltic jest w szczególności zobowiązany do:• opracowania na własny koszt i przedstawienia Prezesowi URE analiz dotyczących działalności prowadzonej na podstawiekoncesji, tzn. technicznej, finansowej oraz wpływu działalności na środowisko, nie później niż na 6 miesięcy przed upływemważności koncesji;• utrzymywania lub zagwarantowania możliwości pozyskania środków finansowych lub majątku pozwalających na zaspokojenieroszczeń osób trzecich wskutek niewłaściwego prowadzenia działalności objętej koncesją, w tym szkód w środowisku;• po zaprzestaniu prowadzenia działalności objętej koncesją, likwidacji skutków działalności energetycznej, w szczególnościw zakresie rekultywacji gruntów, przywrócenia rzeźby terenu do właściwego stanu oraz utylizacji odpadów niebezpiecznych;• pisemnego poinformowania Prezesa URE o realizowanych inwestycjach związanych z ochroną środowiska, zamiarzerozszerzenia lub ograniczenia działalności związanej z obrotem hurtowym paliwami ciekłymi oraz o innych przewidywanychzmianach mających istotny wpływ na warunki prowadzenia działalności koncesjonowanej.206W dniu 24 lutego 2004 r. Prezes URE postanowił zwolnić koncesjonowane przedsiębiorstwa energetyczne z obowiązkucorocznego przedstawiania sprawozdań z prowadzonej działalności koncesjonowanej. Zwolnienie ma obowiązywać począwszy od

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowejokresu sprawozdawczego obejmującego rok 2003 do końca okresu, na jaki zostały wydane koncesje. W stanowisku Prezes UREpodkreślił, że wobec przedsiębiorców nie będą stosowane sankcje określone w art. 56 ust 1 pkt. 12 Prawa Energetycznego.Ponadto, Petrobaltic zobowiązany jest do przestrzegania obowiązków wynikających bezpośrednio z Prawa Energetycznego, którezostały przedstawione w Rozdziale V pkt 4.3.1. Prospektu.Opłaty z tytułu posiadanych koncesjiZgodnie z informacjami przekazanymi przez Petrobaltic, łączna wysokość opłat z tytułu posiadanej koncesji za rok 2004 wyniosła600 zł i Petrobaltic nie posiada żadnych zaległości z tego tytułu.Szczegółowe regulacje dotyczące sposobu określania wysokości corocznych opłat wnoszonych przez przedsiębiorstwaenergetyczne, którym została udzielona koncesja i sposobu ich pobierania zostały przedstawione w Rozdziale V pkt 4.3.1.Promesy koncesjiZgodnie z art. 43 ust. 1 Prawa Energetycznego osoba zamierzająca prowadzić działalność polegającą na: wytwarzaniu,przetwarzaniu, magazynowaniu, przesyłaniu, dystrybucji oraz obrocie paliwami i energią, podlegającą koncesjonowaniu, możeubiegać się o wydanie promesy koncesji. W okresie ważności promesy, nie można odmówić udzielenia koncesji na działalnośćokreśloną w promesie, chyba że uległ zmianie stan faktyczny lub prawny podany we wniosku o wydanie promesy (art. 43 ust.4 Prawa Energetycznego). W tabeli poniżej przedstawione zostały informacje dotyczące uzyskanych przez Petrobaltic promeswydania koncesji przez Prezesa URE.Tabela nr 80: Promesy koncesji wydane na rzecz PetrobalticLp.1.2.Data wydania (numer, sygnatura) wraz z datami (numerami,sygnaturami) wszelkich decyzji zmieniających21 stycznia 1999 r.,Nr PPG/13/8003/P/1/2/99/APwraz ze zmianą PPG/13A/8003/P/1/2004/AS z dnia 26 lutego 2004 r.21 stycznia 1999 r.,Nr OPG/12/8003/P/1/2/99/APwraz ze zmianą OPG/12A/8003/P/1/2004/AS z dnia 26 lutego 2004 r.Inne istotne decyzje uzyskane przez PetrobalticPrzedmiotData ważnościPromesa koncesji na przesyłanie i dystrybucję paliw gazowych 15 stycznia 2009 r.Promesa koncesji na obrót paliwami gazowymi 15 stycznia 2009 r.W zakresie innych istotnych decyzji, Petrobaltic uzyskał następujące decyzje wydane na podstawie ustawy z dnia 22 sierpnia1997 r. o Ochronie Osób i Mienia (Dz. U. Nr 114, poz. 740), ustawy z dnia 21 czerwca 2002 r. o Materiałach Wybuchowychprzeznaczonych do użytku cywilnego (Dz. U. Nr 117, poz. 1007 z późn. zm.), ustawy z dnia 10 kwietnia 1986 r. – Prawo Atomowe(Dz. U. Nr 12, poz. 70 z późn. zm.), Prawa Geologicznego i Górniczego oraz ustawy z dnia 16 listopada 1960 r. o prawiegeologicznym (Dz. U. Nr 52, poz. 303 z późn. zm.)Tabela nr 81: Inne istotne decyzje wydane na rzecz PetrobalticLp. Rodzaj decyzji Organ1. Decyzja2. Decyzja3. ZezwolenieMinister SkarbuPaństwaOkręgowy UrządGórniczy w PoznaniuPrezes PaństwowejAgencji Atomistyki4. Decyzja Minister Środowiska5. Decyzja Minister Środowiska6. Decyzja Minister ŚrodowiskaData wydania (numer, sygnatura) wrazz datami (numerami, sygnaturami)wszelkich decyzji zmieniających7 lipca 2000 r.,Nr 10620 grudnia 2002 r.,Nr 076/82/0001/02/04190/KMwraz ze zmianą decyzji Nr 076/82/0001/04/00692/KM z 6 lutego 2004 r.30 stycznia 2001 r.,Nr D-13620wraz z aneksem Nr 1 z dnia 6 lutego 2004 r.23 lutego 1994 r.,Nr Gosm/152/C/9411 maja 1994 r.,Nr Gosm/1615/e/94/pfn 0221 grudnia 1993 r.,Nr KZK/012/W/6253/93PrzedmiotUmieszczenie w wykazie obszarów, obiektówi urządzeń podlegających obowiązkowejochronie przez specjalistyczne uzbrojoneformacje ochronne lub odpowiedniezabezpieczenie techniczneNabywanie i przechowywanie materiałówwybuchowychSkładowanie, transport i kontrola szczelnościzamkniętych źródeł promieniotwórczych orazich stosowanie do pomiarów radiometrycznychw otworach wiertniczychUtworzenie obszaru górniczego „ŁEBA” dlazłoża ropy naftowej B-3Zatwierdzenie projektu zagospodarowaniazłoża ropy naftowej dla złoża B-3Zatwierdzenie dokumentacji geologicznej złożaropy naftowej dla złoża B-3 i towarzyszącegogazu ziemnegoData ważnościBezterminowaBezterminowaBezterminoweBezterminowaBezterminowaBezterminowa207

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejLp. Rodzaj decyzji Organ7. Decyzja8. Decyzja9. Decyzja10. Decyzja11. Decyzja12. Decyzja13. Decyzja14. Decyzja15. Decyzja16. Decyzja17. Zezwolenie18. Decyzja19. Decyzja20. Zezwolenie21. ZezwolenieDyrektorOkręgowego UrzęduGórniczego wPoznaniuDyrektorOkręgowego UrzęduGórniczego wPoznaniuDyrektorOkręgowego UrzęduGórniczego wPoznaniuDyrektorOkręgowego UrzęduGórniczego wPoznaniuDyrektorOkręgowego UrzęduGórniczego wPoznaniuDyrektorOkręgowego UrzęduGórniczego wPoznaniuDyrektorOkręgowego UrzęduGórniczego wPoznaniuDyrektorOkręgowego UrzęduGórniczego wPoznaniuDyrektorOkręgowego UrzęduGórniczego wPoznaniuDyrektorOkręgowego UrzęduGórniczego wPoznaniuDyrektorOkręgowego UrzęduGórniczego wPoznaniuPrezes WyższegoUrzędu GórniczegoMinister Gospodarkii PracyUrząd Morski wGdyniMinister Transportu iGospodarki MorskiejData wydania (numer, sygnatura) wrazz datami (numerami, sygnaturami)wszelkich decyzji zmieniających31 grudnia 2002 r.,Nr 076/0234/0007/02/04107/KM31 grudnia 2002 r.,Nr 076/0234/0006/02/04106/KM18 marca 2003 r.,Nr 076/0234/0006/03/00720/KM17 kwietnia 2003 r.,Nr 076/0234/0010/03/01605//KM17 kwietnia 2003 r.,Nr 076/0234/0011/03/01606//KM31 grudnia 2003 r.,Nr 076/0234/0012/03/05342/KM8 października 2004 r.,Nr 076/0234/0002/04/03968/KM10 marca 2003 r.Nr 076/0234/6/03/719/KM31 grudnia 2003 r.,Nr 076/0234/0013/03/05343/KM20 maja 2004 r.,Nr 076/0234/0001/04/01944/KM7 sierpnia 2003 r.,Nr 076/820/0002/03/03612/KM13 sierpnia 2003 r.,Nr GG-024/0060/03/09400/2Swraz ze zmianąNr GG-024/0044/04/08756/2Sz dnia 15 lipca 2004 r.26 stycznia 2005 r.,Nr 000320/0517 maja 1994 r.,Nr DUM.0700/50/9413 stycznia 1998 r.,Nr TM-I/bż/06/1/98PrzedmiotZatwierdzenie planu ruchu - część szczegółowa,Morskiej Kopalni Ropy na złożu B-3Zatwierdzenie planu ruchu - częśćpodstawowa, Morskiej Kopalni Ropy na złożuB-3Zatwierdzenie dodatku nr 1 do częścipodstawowej planu ruchu Morskiej KopalniRopy na złożu B-3Zatwierdzenie dodatku nr 2 do częścipodstawowej planu ruchu Morskiej KopalniRopy na złożu B-3Zatwierdzenie dodatku nr 3 do częścipodstawowej planu ruchu Morskiej KopalniRopy na złożu B-3Zatwierdzenie dodatku nr 4 do częścipodstawowej planu ruchu Morskiej KopalniRopy na złożu B-3Zatwierdzenie dodatku nr 5 do częścipodstawowej planu ruchu Morskiej KopalniRopy na złożu B-3Zatwierdzenie dodatku nr 1 do planu ruchuczęści szczegółowej Morskiej Kopalni Ropy nazłożu B-3Zatwierdzenie dodatku nr 2 do planu ruchuczęści szczegółowej Morskiej Kopalni Ropy nazłożu B-3Zatwierdzenie dodatku nr 3 do planu ruchuczęści szczegółowej Morskiej Kopalni Ropy nazłożu B-3Używanie środków strzałowychOdstępstwo od wymagań dotyczącychprzechowywania i używania środków i sprzętustrzałowegoPrzemieszczanie materiałów wybuchowychprzeznaczonych do użytku cywilnegoPosadowienie platformy West BetaPosadowienie konstrukcji platformy głowicowejna złożu B-3Data ważnościDo 31 grudnia 2005 r.Do 31 grudnia 2005 r.Do 31 grudnia 2005 r.Do 31 grudnia 2005 r.Do 31 grudnia 2005 r.Do 31 grudnia 2005 r.Do 31 grudnia 2005 r.Do 31 grudnia 2005 r.Do 31 grudnia 2005 r.Do 31 grudnia 2005 r.BezterminowaDo 31 maja 2008 r.Do 25 stycznia 2006 r.BezterminowaBezterminowa14.7.2. Pozwolenia, zezwolenie (lub inne decyzje) na korzystanie ze środowiska naturalnegoW zakresie podstawowych decyzji dotyczących korzystania ze środowiska naturalnego, Petrobaltic uzyskał następujące decyzjewydane na podstawie Prawa Ochrony Środowiska, Ustawy o Ochronie Środowiska, Prawa Wodnego oraz Ustawy o Odpadach.Tabela nr 82: Pozwolenia i decyzje na korzystanie ze środowiska naturalnegoLp. Rodzaj decyzji Organ1. Postanowienie2. Pozwolenie3. DecyzjaUrząd Miejski wGdańskuPrezydent MiastaGdańskaPrezydent MiastaGdańskaData wydania (numer, sygnatura) wrazz datami (numerami, sygnaturami)wszelkich decyzji zmieniających19 sierpnia 2003 r.,Nr WUAiOZ-I/7353/1235/2003/K-AG18 lutego 2002 r.,WOŚ-III-6210-1-1/02/JN/D18 lutego 2002 r.,WOŚ-III-6210-4-1/02/JN/DPrzedmiotZobowiązanie do sporządzenia raportuoddziaływania na środowisko dla lotniskaśmigłowcówPobór wody podziemnej z utworów kredowychza pomocą studni służącej do zaspokajaniapotrzeb socjalno-bytowychUstanowienie terenu ochrony bezpośredniejwokół studniData ważnościBezterminowaDo 18 lutego 2012 r.Bezterminowa208

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 82: Pozwolenia i decyzje na korzystanie ze środowiska naturalnego – cd.Lp. Rodzaj decyzji Organ4. PozwoleniePrezydent MiastaGdańska5. Pozwolenie Wojewoda Pomorski6. Pozwolenie Wojewoda PomorskiData wydania (numer, sygnatura) wrazz datami (numerami, sygnaturami)wszelkich decyzji zmieniających8 kwietnia 2003 r.,WOŚ-III-6210-1-9/03/D/JN20 listopada 2004 r.,Nr ŚR/Ś.III.WZ.6610-192/0424 września 2004 r.,Nr ŚR/Ś.III.EŻ/6620-89/04PrzedmiotWprowadzanie ścieków opadowych z terenumagazynowo-składowego do wód MartwejWisłyWprowadzanie gazów i pyłów do powietrza zinstalacji położonych na terenie PetrobalticWytwarzanie, magazynowanie i sposobypostępowania z odpadami niebezpiecznymi iinnymi niż niebezpieczneData ważnościDo 8 kwietnia 2013 r.Do 31 października 2014 r.Do 31 sierpnia 2014 r.Zgodnie z art. 19 ustawy z dnia 21 marca 1991 r. o obszarach morskich Rzeczpospolitej Polskiej i administracji morskiej (Dz. U. z 2003Nr 153, poz. 1502 z późn. zm.) do wyłącznej strefy ekonomicznej, w której Petrobaltic prowadzi działalność wydobywczą na złożu B-3,a zamierza prowadzić działalność wydobywczą na złożach B-6 oraz B-8, mają zastosowanie polskie przepisy ochrony środowiska.Platforma wydobywcza Baltic-Beta ulokowana na złożu B-3 jest źródłem emisji do atmosfery. W przeszłości na platformiewydobywczej Baltic-Beta spalano gaz towarzyszący wydobywanej ropie naftowej, który jest obecnie dostarczany doelektrociepłowni we Władysławowie. W stosunku do działalności na złożach B-6 oraz B-8 planowane są emisje z platformwydobywczych, w szczególności poprzez spalanie gazu towarzyszącego wydobywanym surowcom.Na platformie wydobywczej Baltic-Beta nie ma urządzeń, dla których wymagane jest zezwolenie na emisje.Nie jest wykluczone, że emisje z platformy wydobywczej Baltic-Beta, po zakończeniu prac mających na celu jej trwałe związaniez dnem morskim, albo emisje z platform, które mają być ulokowane na złożach B-6 oraz B-8, w szczególności w przypadku podjęciaspalania gazu, będą wymagały uzyskania przez Petrobaltic pozwoleń emisyjnych na podstawie Prawa Ochrony Środowiska orazzezwoleń na podstawie ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o handlu uprawnieniami do emisji do powietrza gazów cieplarnianychi innych substancji (Dz. U. z 2004 r. Nr 281, poz. 2784), a także będą podlegać opłatom określonym w powyższych przepisach.Opis ekonomicznych warunków eksploatacji środowiska naturalnego przez PetrobalticWysokość opłat z tytułu korzystania ze środowiska naturalnego poniesionych przez Petrobaltic w latach 2003–2004Tabela nr 83: Wysokość opłat z tytułu korzystania ze środowiska naturalnego poniesionych przez Petrobalticw latach 2003–2004Lp.PrzedmiotKwota w roku 2003(w tys. zł)Kwota w roku 2004( w tys. zł)1. Emisje zanieczyszczeń 3 32. Pobór wody 3 33. Odprowadzanie ścieków 10 6Petrobaltic uiszcza opłaty za korzystanie ze środowiska terminowo.14.8. Koncesje, zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej oraz pozwolenia na korzystanie ze środowiskanaturalnego wydane na rzecz Rafinerii Jasło.14.8.1. Koncesje oraz zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczejKoncesjeW zakresie (i) wytwarzania, obrotu i magazynowania paliw ciekłych, (ii) przesyłania, obrotu i dystrybucji ciepła oraz (iii) obrotu,przesyłania i dystrybucji energii elektrycznej, Rafineria Jasło prowadzi działalność na podstawie koncesji wydanych przez PrezesaURE na podstawie przepisów Ustawy o Swobodzie Gospodarczej oraz Prawa Energetycznego. Poniżej przedstawione zostałyszczegółowe informacje dotyczące powyższych koncesjiTabela nr 84: Koncesje udzielone na rzecz Rafinerii JasłoLp.Rodzaj decyzjiOrgan wydającydecyzję1. Koncesja Prezes UREData wydania(numer, sygnaturę) wraz z datami(numerami, sygnaturami) wszelkichdecyzji zmieniających17 listopada 1998 r., Nr PCC/640/665/U/OT3/98/JP wraz ze zmianą z dnia 5 kwietnia 2000 r.Nr PCC/640/S/665/U/3/2000, zmianą z 8 maja2000 r., Nr PCC/640A/665/W/3/2000/ZJ,zmianą z 11 maja 2000 r., Nr PCC/640/665/U/3/2000/ZJPrzedmiotData ważnościPrzesyłanie oraz dystrybucja ciepła do 30 listopada 2008 r.209

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 84: Koncesje udzielone na rzecz Rafinerii Jasło – cd.Lp.Rodzaj decyzjiOrgan wydającydecyzję2. Koncesja Prezes UREData wydania(numer, sygnaturę) wraz z datami(numerami, sygnaturami) wszelkichdecyzji zmieniających19 listopada 1999 r., Nr OCC/256/665/W/3/99/RWPrzedmiotData ważnościObrót ciepłem do 1 stycznia 2010 r.3. Koncesja Prezes URE1 grudnia 1998 r., Nr WPC/4/665/U/OT-3/2/98/EBWytwarzanie paliw ciekłych do 15 grudnia 2008 r.4. Koncesja Prezes URE 8 kwietnia 1999 r., Nr MPC/9/665/U/1/2/99/RG Magazynowanie paliw ciekłych do 15 kwietnia 2009 r.5. Koncesja Prezes URE6. Koncesja Prezes URE7. Koncesja Prezes UREOpis obowiązków wynikających z koncesji8 kwietnia 1999 r., Nr OPC/162/665/U/1/2/99/RG wraz ze zmianą z 29 kwietnia 2002 r., NrOPC/162A/665/W/2/2002/ALK23 grudnia 1998 r. Nr PEE/94/665/U/OT-3/98/JP wraz ze zmianą z 10 września 1999 r., NrPEE/94/S/665/U/3/9923 grudnia 1998 r., Nr OEE/95/665/U/OT-3/98/JP wraz ze zmianą z 10 września 1999 r., NrOEE/95/S/665/U/3/99Obrót paliwami ciekłymi do 15 kwietnia 2009 r.Przesyłanie i dystrybucja energii elektrycznej do 31 grudnia 2008 r.Obrót energią elektryczną do 31 grudnia 2008 r.Zgodnie z postanowieniami koncesji wskazanych w tabeli powyżej, Rafineria Jasło jest w szczególności zobowiązana do:• opracowania na własny koszt i przedstawienia Prezesowi URE, analiz dotyczących działalności prowadzonej na podstawiekoncesji, tzn. technicznej, finansowej oraz wpływu działalności na środowisko, nie później niż na 18 miesięcy przed upływemważności każdej z koncesji (dotyczy koncesji wymienionych pod numerami 1, 3, 4, 6);• pisemnego poinformowania Prezesa URE o zamiarze zbycia lub obciążenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa lubinnych istotnych składników mienia bezpośrednio związanych z prowadzeniem działalności objętej koncesją, wraz z podaniempowodów, co najmniej na 60 dni przed planowaną datą zbycia mienia i co najmniej na 30 dni przed planowaną datą obciążeniamienia (dotyczy koncesji wymienionych pod numerami 1, 3, 4, 6);• utrzymywania lub zagwarantowania możliwości pozyskania środków finansowych lub majątku pozwalających na: (i) zaspokojenieroszczeń osób trzecich wskutek niewłaściwego prowadzenia działalności objętej koncesją (dotyczy koncesji wymienionych podnumerami 1–7), oraz na (ii) odtworzenie zdolności produkcyjnej urządzeń utraconych w wyniku niewłaściwego prowadzeniadziałalności gospodarczej, katastrofy lub awarii (dotyczy koncesji wymienionych pod numerami 1, 3, 6);• niesubsydiowania działalności nieobjętej koncesją z dochodu osiągniętego z działalności objętej powyższymi koncesjami(dotyczy koncesji wymienionych pod numerami 1, 2, 6, 7);• po zaprzestaniu prowadzenia działalności objętej koncesją, likwidacji negatywnych skutków swej działalności, w szczególnościw zakresie usunięcia zanieczyszczeń i rekultywacji gruntów (dotyczy koncesji wymienionych pod numerami 1, 3, 4, 5, 6);• pisemnego poinformowania Prezesa URE w szczególności o zamiarze rozszerzenia lub ograniczenia działalności objętejkoncesją oraz o przewidywanych zmianach mających istotny wpływ na warunki prowadzenia działalności koncesjonowanej(dotyczy koncesji wymienionych pod numerami 1–7);• pisemnego poinformowania Prezesa URE o zbyciu akcji w kapitale akcyjnym w wysokości powodującej osiągnięcie lubprzekroczenie przez nabywcę 10%, 25%, 33% lub 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu (dotyczy koncesji wymienionychpod numerami 1, 3, 6, 7);• pisemnego poinformowania Prezesa URE o zamiarze podziału lub połączenia z innymi podmiotami nie później niż na 60 dniprzed planowaną datą podziału lub połączenia (dotyczy koncesji wymienionych pod numerami 1–7);• corocznego przedstawiania Prezesowi URE sprawozdań z prowadzonej działalności koncesjonowanej (dotyczy koncesjiwymienionych pod numerami 1, 2, 3, 5, 6, 7).W dniu 24 lutego 2004 r. Prezes URE postanowił zwolnić koncesjonowane przedsiębiorstwa energetyczne z obowiązkucorocznego przedstawiania sprawozdań z prowadzonej działalności koncesjonowanej. Zwolnienie ma obowiązywać począwszyod okresu sprawozdawczego obejmującego rok 2003 do końca okresu, na jaki zostały wydane koncesje. W stanowiskuPrezes URE podkreślił, że wobec przedsiębiorców nie będą stosowane sankcje określone w art. 56 ust. 1 pkt 12 PrawaEnergetycznego.Ponadto Rafineria Jasło zobowiązana jest do przestrzegania obowiązków wynikających bezpośrednio z Prawa Energetycznego,które zostały przedstawione w Rozdziale V pkt 4.3.1. Prospektu. Zgodnie z art. 9a ust. 1 Prawa Energetycznego przedsiębiorstwoenergetyczne zajmujące się obrotem energią lub ciepłem i sprzedające tę energię lub ciepło odbiorcom, którzy dokonują jej zakupuna własne potrzeby na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, jest obowiązane, w zakresie określonym w przepisach wydanych napodstawie art. 9a ust. 6 Prawa Energetycznego, do zakupu energii elektrycznej i ciepła wytworzonych w odnawialnych źródłachenergii lub we własnych odnawialnych źródłach energii, znajdujących się na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i przyłączonychdo sieci.210

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejRafineria Jasło nie wywiązuje się z powyższych obowiązków. Zgodnie z informacjami Rafinerii Jasło do jej sieci nie są przyłączoneżadne odnawialne źródła energii. Brak jest również możliwości korzystania z usług przesyłowych kupowania energii ze źródełodnawialnych przyłączonych do wspólnej sieci.W roku 2003 Prezes URE wszczął wobec Rafinerii Jasło postępowanie w sprawie wymierzenia kary za nieprzestrzeganieobowiązków określonych w art. 9a Prawa Energetycznego. W dniu 24 października 2003 r. Prezes URE, uznając powyższąargumentację, wydał decyzję nr DPE/1671/2003 o odstąpieniu od wymierzenia kary pieniężnej oraz umorzeniu postępowaniaadministracyjnego w tej sprawie.Opłaty z tytułu posiadanych koncesjiZgodnie z informacjami przekazanymi przez Rafinerię Jasło, łączna wysokość opłat z tytułu posiadanych koncesji za rok 2003wyniosła 140 tys. zł, zaś za rok 2004 łączna wysokość opłat wyniosła 257 tys. zł i Rafineria Jasło nie posiada żadnych zaległościz tego tytułu.Szczegółowe regulacje dotyczące sposobu określania wysokości corocznych opłat wnoszonych przez przedsiębiorstwaenergetyczne, którym została udzielona koncesja, i sposobu ich pobierania zostały przedstawione w Rozdziale pkt 4.3.1.Zezwolenia na prowadzenie składów podatkowychRafineria Jasło prowadzi składy podatkowe, w oparciu o zezwolenia wydane przez właściwego naczelnika urzędu celnego, napodstawie przepisów Ustawy o Podatku Akcyzowym. Wszystkie zezwolenia mają charakter terminowy. Poniżej przedstawionezostały szczegółowe informacje dotyczące powyższych zezwoleń.Tabela nr 85: Zezwolenia na prowadzenie składów podatkowych wydane na rzecz Rafinerii JasłoLp. Rodzaj decyzji Organ wydający decyzję1. Postanowienie2. Zezwolenie3. Zezwolenie4. Zezwolenie5. Zezwolenie6. Zezwolenie7. ZezwolenieNaczelnik Urzędu Celnegow KrośnieNaczelnik Urzędu Celnegow KrośnieNaczelnik Urzędu Celnegow KrośnieNaczelnik Urzędu Celnegow KrośnieNaczelnik Urzędu Celnegow KrośnieNaczelnik Urzędu Celnegow KrośnieNaczelnik Urzędu Celnegow KrośnieInne istotne pozwolenia i decyzjeData wydania(numer, sygnatura) wraz zdatami (numerami, sygnaturami)wszelkich decyzji zmieniających30 kwietnia 2004 r.,Nr 101000-PA-9118-1/200430 kwietnia 2004 r.,Nr 101000-PA-9118-1A/200425 maja 2004 r.,Nr 101000-PA-9118-1B/200421 czerwca 2004 r.,Nr 404000-PA-9118-1C/200424 czerwca 2004 r.,Nr 404000-PA-9118-1D/200418 października 2004 r.,Nr 404000-PA-9118-1E/20044 marca 2005 r.,Nr 404000-PA-9118-3/2005Nadanie numeru akcyzowegoPrzedmiotProwadzenie składu podatkowego w Jaśle na czas oznaczony do dnia30 kwietnia 2007 r., w zakresie działalności polegającej na produkcji,przetwarzaniu, przyjmowaniu, pakowaniu, sprzedaży, magazynowaniu,przechowywaniu i wysyłaniu produktów rafinacji ropy naftowejProwadzenie składu podatkowego w Groble na czas oznaczony dodnia 24 maja 2007 r., w zakresie działalności polegającej na produkcji,przetwarzaniu, przyjmowaniu, sprzedaży, magazynowaniu produktówrafinacji ropy naftowejProwadzenie składu podatkowego w Zielonce na czas oznaczony do dnia20 czerwca 2007 r., w zakresie działalności polegającej na produkcji,przetwarzaniu, przyjmowaniu, sprzedaży, magazynowaniu produktówrafinacji ropy naftowejProwadzenie składu podatkowego w Legnicy na czas oznaczony do dnia23 czerwca 2007 r., w zakresie działalności polegającej na produkcji,przetwarzaniu, przyjmowaniu, sprzedaży, magazynowaniu produktówrafinacji ropy naftowejProwadzenie składu podatkowego w Czempiniu na czas oznaczony dodnia 17 października 2007 r., w zakresie działalności polegającej naprodukcji paliw silnikowych w drodze mieszania lub przeklasyfikowaniakomponentów paliwowych, sprzedaży hurtowej paliw ciekłych orazproduktów pochodnych, magazynowaniu oraz przechowywaniuproduktów rafinacji ropy naftowejProwadzenie składu podatkowego w Dąbrowie Górniczej--Strzemieszycach na czas oznaczony do dnia 3 marca 2008 r. w zakresiedziałalności polegającej na produkcji paliw silnikowych w drodzemieszania lub przeklasyfikowania komponentów paliwowych, sprzedażyhurtowej paliw ciekłych oraz produktów pochodnych, magazynowania iprzechowywania towarów.W zakresie innych istotnych decyzji, Rafineria Jasło uzyskała następujące decyzje wydane na podstawie Ustawy z dnia 22 sierpnia1997 r. o Ochronie Osób i Mienia (Dz. U. Nr 114, poz. 740) oraz następujące postanowienie wydane na podstawie Ustawyo Rezerwach Państwowych.211

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 86: Inne istotne pozwolenia i decyzje wydane na rzecz Rafinerii JasłoLp.Rodzaj decyzji1 Decyzja2 DecyzjaOrgan wydającydecyzjęWojewodaPodkarpackiMinister SkarbuPaństwaData wydania(numer, sygnatura) wraz z datami(numerami, sygnaturami) wszelkichdecyzji zmieniających18 stycznia 2000 r., Nr ZKO-IV/5227/8/0025 sierpnia 2000 r., Nr 130PrzedmiotUmieszczenie Rafinerii Jasło w wykazieobszarów, obiektów i urządzeń z terenuwojewództwa podkarpackiego, podlegającychobowiązkowej ochronieUmieszczenie Rafinerii Jasło w wykazieobszarów, obiektów i urządzeń podlegającychochronie przez specjalistyczne uzbrojoneformacje ochronne lub odpowiedniezabezpieczenie techniczneData ważnościbezterminowabezterminowa14.8.2. Pozwolenia, zezwolenia (lub inne decyzje) na korzystanie ze środowiska naturalnegoW zakresie podstawowych decyzji dotyczących korzystania ze środowiska naturalnego, Rafineria Jasło uzyskała następujące decyzjewydane na podstawie Prawa Ochrony Środowiska, Ustawy o Ochronie Środowiska, Prawa Wodnego oraz Ustawy o Odpadach.Tabela nr 87: Pozwolenia na korzystanie ze środowiska naturalnego wydane na rzecz Rafinerii JasłoLp.Rodzaj decyzji1. Decyzja2. Pozwolenie3. Pozwolenie4. Pozwolenie5. Pozwolenie6. Decyzja7. Decyzja8. DecyzjaOrgan wydającydecyzjęWojewodaPodkarpackiWojewodaPodkarpackiWojewodaPodkarpackiWojewodaPodkarpackiWojewodaPodkarpackiWojewodaPodkarpackiPodkarpackiKomendantWojewódzki PSPPodkarpackiKomendantWojewódzki PSPData wydania(numer, sygnatura) wraz z datami(numerami, sygnaturami) wszelkichdecyzji zmieniających19 czerwca 2000 r., Nr OŚ-IV-6610/8/10/2000wraz ze zmianą z 20 stycznia 2003 r., Nr ŚR-IV-6610/9/2/2002/03 oraz z 30 kwietnia 2004 r.Nr Śr.IV-6618/7/0428 grudnia 2000 r., Nr OŚ-III-3-6811/17/0019 grudnia 2001 r., Nr OŚ-III-3-6811/16/01oraz zmianą z 15 grudnia 2003 r., Nr ŚR-III-3-6811/12/032 września 2002 r., Nr ŚR.IV-6620/1/23/02oraz zmianą z 30 kwietnia 2004 r. Nr Śr.IV-6618/7/0430 kwietnia 2004 r., Nr ŚR.IV-6618/7/0431 stycznia 2003 r., Nr ŚR.IV-6623/1/18/4/02PrzedmiotUstalenie dopuszczalnych do wprowadzaniado powietrza rodzajów i ilości substancjizanieczyszczającychPobór wody powierzchniowej z rzeki Wisłokilub rzeki Ropy, odprowadzanie do ziem wódpopłucznych ze stacji uzdatniania wody pitnejoraz eksploatacja urządzeńOdprowadzanie do rzeki Wisłoki ściekówogólnozakładowych, odprowadzanie do rowuwód opadowych oraz eksploatacja urządzeńWytwarzanie odpadów, magazynowanieodpadów, odzysk, unieszkodliwianie i zbieranieodpadówZintegrowane na prowadzenie instalacjiZakładu Przerobu Tworzyw SztucznychZobowiązanie do wystąpienia z wnioskiemo pozwolenie na zmianę sposobu użytkowaniaspalarni odpadów lub jej części w terminie do31 grudnia 2006 r.Data ważnoścido 31 grudnia 2005 r.do 31 grudnia 2010 r.do 31 grudnia 2010 r.do 5 czerwca 2012 r.do 30 kwietnia 2014 r.do 31 grudnia 2006 r.13 listopada 2003 r., Nr WZ-5595/24/03 Zatwierdzenie raportu o bezpieczeństwie bezterminowa18 czerwca 2004 r., Nr WZ-5595/16/04 Zatwierdzenie raportu o bezpieczeństwie bezterminowaOpis ekonomicznych warunków eksploatacji środowiska naturalnego przez Rafinerię JasłoW tabeli poniżej zostały przedstawione informacje dotyczące wysokości opłat z tytułu korzystania ze środowiska naturalnegoponiesionych przez Rafinerię Jasło w latach 2003–2004.Tabela nr 88: Wysokość opłat z tytułu korzystania ze środowiska naturalnego poniesionych przez Rafinerię Jasłow latach 2003–2004Rok2003(w tys. zł)2004(w tys. zł)Emisje 96 56Pobór wody 30 28Zrzut ścieków 129 108Składowanie odpadów 6 0,1Razem 261 193Zgodnie z oświadczeniem Rafinerii Jasło, Rafineria Jasło uiszcza opłaty za korzystanie ze środowiska terminowo.Zgodnie z oświadczeniem Rafinerii Jasło, w latach 2002–2003 nie nakładano na Rafinerię Jasło kar za niedotrzymywaniewarunków określonych w pozwoleniach. W roku 2004 na Rafinerię Jasło nałożono jednorazową karę w wysokości 1,8 tys. zł z tytułuincydentalnego przekroczenia dopuszczalnej emisji związków cynku, miedzi, ołowiu i kadmu z emitora E-10 spalarni odpadów.212

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejRafineria Jasło przeprowadziła w latach 1998–2004 następujące inwestycje proekologiczne mające na celu poprawienieefektywności w ograniczaniu wpływu działalności Rafinerii Jasło na środowisko naturalne, w szczególności poprzez ograniczeniaemisji substancji i zanieczyszczeń do środowiska naturalnego:Tabela nr 89: Inwestycje proekologiczne przeprowadzone w latach 1998–2004 przez Rafinerię JasłoInwestycjaWartość inwestycji(w tys zł)Urządzenie strefy ochronnej 111Budowa nowej kwatery składowiska opadów przemysłowych oraz rekultywacja starego składowiska odpadów 2.187Flotacja wstępna (poprawienie efektywności końcowego oczyszczania ścieków) 1.050Oleje przepracowane (zabezpieczenie odpowiedniego odbioru i oczyszczania olejów przepracowanych oraz ich komponentów) 528Odbiór bioetanolu (budowa instalacji odgromowej, systemu uszczelniania gazowego ograniczającego emisję węglowodorów,szczelnych kolejowych stanowisk odbiorczych bioetanolu)1.531Ekran iłowy (zapobieganie migracji wód podziemnych poza teren Rafinerii Jasło) 2.177Dachy pływające (obniżenie emisji węglowodorów w 2 zbiornikach paliwowych) 205Modernizacja oksydacji asfaltów 9.667.Modernizacja specjalistycznego ciągu olejów przepracowanych DRWII 2.691Budowa zakładu przerobu tworzyw sztucznych i olejów przepracowanych 13.099Budowa 2 zbiorników każdego po V= 10.000 m 3 7.329Budowa hermetycznej bazy paliw (odbiór, magazynowanie i rozlew paliw) 27.929.Modernizacja sieci cieplnych, kanalizacyjnych i innych 1.832Modernizacja zbiorników magazynowych 2.091Budowa instalacji przerobu szlamów, osadów ponaftowych i olejów przepracowanych „TERMAKAT” 139Łączna wartość inwestycji proekologicznych wyniosła 72.567 tys. zł.Rafineria Jasło planuje przeprowadzenie następujących inwestycji zmierzających do poprawy stanu środowiska naturalnego.Tabela nr 90: Planowane inwestycje Rafinerii Jasło zmierzające do poprawy stanu środowiska naturalnegoInwestycjaPlanowane nakłady(tys. zł)Planowany czas realizacjiModernizacja zbiorników etap I 8.500 2004-2006Modernizacja zbiorników etap II 6.000 2008-2010Budowa biologicznej oczyszczalni ścieków 3.000 2005-2006Rozbudowa instalacji recyklingu tworzyw sztucznych 3.000 2005-2006Instalacja przerobu szlamów, osadów ponaftowych i olejów przepracowanych „TERMAKAT” 10.000 2004-2006Modernizacja instalacji recyklingu olejów przepracowanych i tworzyw sztucznych etap II 3.000 2008-2010Modernizacja sieci cieplnych, kanalizacyjnych, elektrycznych i technologicznych 4.200 2004-2010Budowa zakładu utylizacji opon 68.000 2005-2007Łączna wartość powyższych inwestycji wyniesie 105.700 tys. zł.14.9. Koncesje, zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej oraz na korzystanie ze środowiskanaturalnego wydane na rzecz Rafinerii Czechowice14.9.1. Koncesje oraz zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczejKoncesjeW zakresie wytwarzania, magazynowania i obrotu paliwami ciekłymi, Rafineria Czechowice prowadzi działalność na podstawiekoncesji wydanych przez Prezesa URE na podstawie przepisów Ustawy o Swobodzie Działalności Gospodarczej oraz PrawaEnergetycznego. Poniżej przedstawione zostały szczegółowe informacje dotyczące powyższych koncesji.Tabela nr 91: Koncesje wydane na rzecz Rafinerii CzechowiceLp.Organ wydający decyzję1. Prezes URE2. Prezes URE3. Prezes UREData wydania (numer, sygnatura) wraz zdatami (numerami, sygnaturami) wszelkichdecyzji zmieniających26 marca 1999 r.Nr WPC/12/1203/U/2/99/BK26 marca 1999 r.Nr MPC/6/1203/W/1/2/99/BK26 marca 1999 r.Nr OPC/148/1203/U/1/2/99/BKwraz ze zmianą z 17 lutego 2004 r.Nr OPC/148A/1203/W/1/2/2000/BKPrzedmiotWytwarzanie paliw ciekłych, tzn. benzyn silnikowychinnych niż benzyny lotnicze, olejów napędowych i olejówopałowychMagazynowanie paliw ciekłych, tzn. benzyn silnikowychinnych niż benzyny lotnicze, paliw lotniczych, olejównapędowych i olejów opałowychObrót paliwami ciekłymi, tzn. benzynami silnikowymiinnymi niż benzyny lotnicze, olejami napędowymii olejami opałowymiData ważnoścido 31 marca 2009 r.do 31 marca 2009 r.do 31 marca 2009 r.213

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejObowiązki związane z prowadzoną przez Rafinerię Czechowice działalnością objętą koncesjamiZgodnie z postanowieniami koncesji wskazanych w tabeli powyżej, Rafineria Czechowice jest w szczególności zobowiązana do:• opracowania na własny koszt i przedstawienia Prezesowi URE analiz dotyczących działalności prowadzonej na podstawiekoncesji, tzn. technicznej, finansowej oraz wpływu działalności na środowisko, nie później niż na 18 miesięcy przed upływemważności każdej z koncesji;• pisemnego poinformowania Prezesa URE o zamiarze zbycia lub obciążenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa lubinnych istotnych składników mienia bezpośrednio związanych z prowadzeniem działalności objętej koncesją, wraz z podaniempowodów, co najmniej na 60 dni przed planowaną datą zbycia mienia i co najmniej na 30 dni przed planowaną datą obciążeniamienia (dotyczy koncesji wymienionych pod numerami 1 i 2);• utrzymywania lub zagwarantowania możliwości pozyskania środków finansowych lub majątku pozwalających na: (i) zaspokojenieroszczeń osób trzecich wskutek niewłaściwego prowadzenia działalności objętej koncesją, w tym szkód w środowisku, (ii)a w przypadku koncesji, o której mowa w pkt. 1 również na odtworzenie zdolności produkcyjnej urządzeń utraconych w wynikuniewłaściwego prowadzenia działalności gospodarczej, katastrofy lub awarii;• po zaprzestaniu prowadzenia działalności objętej koncesją, likwidacji skutków działalności energetycznej, w szczególnościw zakresie rekultywacji gruntów, przywrócenia rzeźby terenu do właściwego stanu oraz utylizacji odpadów niebezpiecznych;• pisemnego poinformowania Prezesa URE o realizowanych inwestycjach związanych z ochroną środowiska, zamiarzerozszerzenia lub ograniczenia działalności związanej z obrotem hurtowym paliwami ciekłymi oraz o innych przewidywanychzmianach mających istotny wpływ na warunki prowadzenia działalności koncesjonowanej;• pisemnego poinformowania Prezesa URE o zamiarze podziału lub połączenia z innymi podmiotami nie później niż na 60 dniprzed planowaną datą podziału lub połączenia.W dniu 24 lutego 2004 r. Prezes URE postanowił zwolnić koncesjonowane przedsiębiorstwa energetyczne z obowiązkucorocznego przedstawiania sprawozdań z prowadzonej działalności koncesjonowanej. Zwolnienie ma obowiązywać począwszy odokresu sprawozdawczego obejmującego rok 2003 do końca okresu, na jaki zostały wydane koncesje. W stanowisku Prezes UREpodkreślił, że wobec przedsiębiorców nie będą stosowane sankcje określone w art. 56 ust. 1 pkt 12 Prawa Energetycznego.Ponadto, Rafineria Czechowice zobowiązana jest do przestrzegania obowiązków wynikających bezpośrednio z PrawaEnergetycznego, które zostały przedstawione w Rozdziale V pkt 4.3.1 Prospektu.Opłaty z tytułu posiadanych koncesjiZgodnie z informacjami przekazanymi przez Rafinerię Czechowice, łączna wysokość opłat z tytułu posiadanych koncesji za rok2003 wyniosła 201 tys. zł, zaś za rok 2004 łączna wysokość opłat wyniosła 235 tys. zł i Rafineria Czechowice nie posiada żadnychzaległości z tego tytułu.Szczegółowe regulacje dotyczące sposobu określania wysokości corocznych opłat wnoszonych przez przedsiębiorstwaenergetyczne, którym została udzielona koncesja i sposobu ich pobierania zostały przedstawione w Rozdziale pkt 4.3.1.Zezwolenia na prowadzenie składów podatkowychRafineria Czechowice prowadzi składy podatkowe w oparciu o zezwolenia wydane przez właściwego naczelnika urzędu celnegona podstawie przepisów Ustawy o Podatku Akcyzowym. Poniżej przedstawione zostały szczegółowe informacje dotyczącepowyższych zezwoleń.Tabela nr 92: Zezwolenia na prowadzenie składów podatkowych wydane na rzecz Rafinerii CzechowiceLp.Rodzaj decyzji1. Decyzja2.Zezwolenie naprowadzenie składupodatkowegoOrgan wydającydecyzjęNaczelnik UrzęduCelnegow Bielsku-BiałejNaczelnik UrzęduCelnegow Bielsku-BiałejInne istotne pozwolenia i decyzjeData wydania (numer, sygnatura) wrazz datami (numerami, sygnaturami)wszelkich decyzji zmieniających29 kwietnia 2004 r.Nr 010500-RPA-A91s-0003/04/DG29 kwietnia 2004 r.Nr 010500-RPA-A91s-0003/04/DGPrzedmiotNadanie numeru akcyzowego(PL33500016202)Prowadzenie składu podatkowegow Czechowicach-Dziedzicach (ul. Łukasiewicza2) w zakresie produkcji.Wyroby akcyzowe, które mogą byćprodukowane, przetwarzane lubmagazynowane, a także przyjmowanei wysyłane w składzie podatkowym to: paliwasilnikowe oraz oleje opałoweData ważnościBezterminowaZezwolenie udzielone jestna czas oznaczony oddnia 01.05.2004 r. do dnia01.05.2007 r.W zakresie innych istotnych decyzji, Rafineria Czechowice uzyskała decyzję nr 128 wydaną przez Ministra Skarbu w dniu 25 sierpnia2000 roku, na podstawie Ustawy z dnia 22 sierpnia 1997 r. o Ochronie Osób i Mienia (Dz. U. Nr 114, poz. 740). Na mocy powyższej214

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowejdecyzji, Rafineria Czechowice umieszczona jest w wykazie obszarów, obiektów i urządzeń podlegających obowiązkowej ochronieprzez specjalistyczne uzbrojone formacje ochronne lub odpowiednie zabezpieczenia techniczne.14.9.2. Pozwolenia, zezwolenia (lub inne decyzje) na korzystanie ze środowiska naturalnegoW zakresie podstawowych decyzji dotyczących korzystania ze środowiska naturalnego, Rafineria Czechowice uzyskała następującedecyzje wydane na podstawie Prawa Ochrony Środowiska, Ustawy o Ochronie Środowiska, Prawa Wodnego oraz Ustawyo Odpadach:Tabela nr 93: Pozwolenia na korzystanie ze środowiska naturalnego wydane na rzecz Rafinerii CzechowiceLp.1.Organ wydający decyzjęŚląski KomendantWojewódzki PSP wKatowicach2. Wojewoda Śląski3. Wojewoda Śląski4. Wojewoda Śląski5. Wojewoda Śląski6. Wojewoda Śląski7. Wojewoda Śląski8. Wojewoda Śląski9. Wojewoda ŚląskiData wydania (numer, sygnatura) wraz z datami(numerami, sygnaturami) wszelkich decyzjizmieniających16 maja 2003 r.Nr WO-0221/129/20037 października 2002 r.Nr ŚR-IX-6626/PE-17/dK/3/02 wraz ze zmianąz 8 marca 2004 r.Nr ŚR-IX-6626/PE-17/dK/1/0412 września 2002 r.Nr ŚR-IX-6626/PE-17/sT/6/02 wraz ze zmianąz 29 grudnia 2004 r.Nr ŚR-IX-6626/PE-17/ST/4/0422 maja 2002 r.Nr ŚR-XIII/H-6611/b/6/02 wraz ze zmianą z 23 marca2004 r.Nr ŚR-III/H-6611/b/3/044 września 2000 r.Nr ŚR-XIII/H-6611/a/3/0022 sierpnia 2003 r.Nr ŚR-I-6811/38/0318 kwietnia 2000 r.Nr ŚR-I-7211/16/200030 czerwca 2004 r.Nr ŚR-IX-6620/W-17/2/047 listopada 2003 r.Nr ŚR-III/P/6610/D/9/3/03PrzedmiotZatwierdzenie raportu o bezpieczeństwieDecyzja w sprawie likwidacji składowiska odpadówniebezpiecznych, tzw. „dołów kwasowych”,określająca sposób przeprowadzenia likwidacjiskładowiskaDecyzja w sprawie przywrócenia środowiska dostanu właściwego na terenie po byłym składowiskuodpadów terpakuDecyzja w sprawie usunięcia przyczyn szkodliwegooddziaływania na środowisko poprzez obniżeniepoziomu dopuszczalnego hałasu przenikającego dośrodowiskaUstalenie dopuszczalnego równoważnego poziomuhałasu „A” przenikającego do środowiskaPobór wód powierzchniowych z MłynówkiKomorowicko-Czechowickiej oraz pobór wódpodziemnych z własnych studniOdprowadzanie ścieków odpadowych z parkuzbiorników magazynowych do rzeki Białej oraz naeksploatację łapaczki olejówData ważnościBezterminowaBezterminowaBezterminowaBezterminowaBezterminowaDo 31 grudnia 2006 r.Do 31 grudnia 2005 r.Wytwarzanie oraz magazynowanie odpadów Do 30 listopada 2013 r.Wprowadzenie gazów i pyłów do powietrzaDo 31 grudnia 2006 r. orazdo 31 grudnia 2012 r.** Do 31 grudnia 2006 r. dla wydziału PPW-1 (instalacje destylacji rurowo-wieżowej DRW-600 i DRW-100, instalacja selektywnej rafinacji furfurolem oraz instalacji oksydacji asfaltów), do 31 grudnia2012 r. dla wydziału PPW-4 (wydział przeróbki surowców tłuszczowych).Opis ekonomicznych warunków eksploatacji środowiska naturalnego przez Rafinerię CzechowiceW tabeli poniżej zostały przedstawione wysokości opłat dotyczących korzystania ze środowiska naturalnego poniesionych przezRafinerię Czechowice w latach 2003–2004.Tabela nr 94: Wysokości opłat z tytułu korzystania ze środowiska naturalnego poniesionych przez RafinerięCzechowice w latach 2003–2004Lp.PrzedmiotKwota w roku 2003(w tys zł)Kwota w roku 2004(w tys. zł)1. Emisje zanieczyszczeń 64 3052. Pobór wody 25 43. Odprowadzanie ścieków 87 7Rafineria Czechowice uiszcza opłaty za korzystanie ze środowiska terminowo.W latach 2002–2003 Rafineria Czechowice była zobowiązana do uiszczenia kar za przekroczenie dopuszczalnego poziomu hałasu,w łącznej wysokości 170 tys. zł. Kara za rok 2004 wyniosła 175 tys. zł. Powyższe koszty zostały przez Rafinerię Czechowicezapłacone. Na podstawie decyzji wskazanej w pkt. 4 tabeli nr 93, Rafineria Czechowice została w szczególności zobowiązana dousunięcia przyczyn szkodliwego oddziaływania na środowisko poprzez obniżenie do poziomu dopuszczalnego hałasu przenikającegodo środowiska oraz do przeniesienia chłodni obiegowej nr 2 w inne, bardziej korzystne miejsce, do 31 grudnia 2006 r.Dodatkowo, z powodu braku pozwolenia wodnoprawnego na zrzut ścieków, Rafineria Czechowice uiszcza podwyższone opłaty zazrzut ścieków z terenu wydziału przeróbki surowców tłuszczowych. Podwyższone opłaty za lata 2003–2004 wyniosły 46 tys. zł.Na podstawie decyzji wymienionych w, odpowiednio, pkt. 2 i 3 tabeli nr 93, Rafineria Czechowice jest zobowiązana dolikwidacji składowisk odpadów niebezpiecznych, tzw. „dołów kwasowych”. W zakresie likwidacji składowiska terpaku215

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejRafineria Czechowice jest w szczególności zobowiązana do sanitacji zanieczyszczonego terenu, rekultywacji i biologicznegozagospodarowania terenu, przeprowadzenia kontrolnych badań stanu środowiska wodno-gruntowego po zakończeniupowyższych prac. Wszystkie działania mają być wykonane do dnia 31 grudnia 2006 r. Koszty realizacji tej decyzji w latach2002–2004 wyniosły 811 tys. zł, w tym koszty wywozu odpadów wyniosły 618 tys. zł. Planowany na rok 2005 koszt wywozuodpadów to 500 tys. zł.W zakresie likwidacji tzw. „dołów kwasowych” Rafineria Czechowice jest w szczególności zobowiązana do wybudowania instalacjido wstępnego przetwarzania fizykochemicznego odpadów (w terminie 6 miesięcy od uzyskania pozwolenia na budowę instalacji),sukcesywnego usuwania odpadów do czasu uruchomienia instalacji, usunięcia całości odpadów i wstępnego fizykochemicznegoprzetworzenia odpadów w uruchomionej instalacji do dnia 31 grudnia 2012 r., oraz uzgodnienia warunków rekultywacji terenuskładowiska. Koszty realizacji tej decyzji, w latach 2002–2004, wyniosły 13.017 tys. zł, w tym koszty wywozu odpadów wyniosły12.972 tys. zł. Planowany na rok 2005 koszt wywozu odpadów to 3.000 tys. zł.W celu wypełnienia powyższego zobowiązania, Rafineria Czechowice zawarła w dniu 12 lutego 2004 roku umowę z Pol-Eko-TechMałgorzata Listwan-Kostka. Istotne postanowienia powyższej umowy zostały opisane w Rozdziale V pkt 11.8.6. Prospektu.Zgodnie z oświadczeniem Rafinerii Czechowice, Rafineria Czechowice przeprowadziła w roku 2004 i w latach poprzednichinwestycje proekologiczne mające na celu poprawienie efektywności w ograniczaniu wpływu działalności Rafinerii Czechowicena środowisko naturalne. Informacje dotyczące powyższych inwestycji zostały przedstawione w tabeli poniżej.Tabela nr 95: Przeprowadzone i planowane inwestycje proekologiczne Rafinerii CzechowiceLp.Nazwa zadaniaCałkowity koszt zadania(w tys. zł)Zrealizowany do 31 grudnia2004 r. koszt zadania(w tys. zł)Planowane koszty realizacjiw roku 2005(w tys. zł)1 Budowa terminalu nalewu paliw do autocystern (II etap) 16.000 2.570 13.4302 Modernizacja zbiorników paliw* 13.100 10.078 1.0223 Uszczelnienie tac zbiorników paliwowych** 5.000 127 4.373Razem 34.100 12.775 18.825* Planowane koszty realizacji tej inwestycji po roku 2005 wynoszą 2.000 tys. zł.** Planowane koszty realizacji tej inwestycji po roku 2005 wynoszą 500 tys. zł.Ponadto, Rafineria Czechowice planuje przeprowadzić w roku 2005 i w latach następnych inwestycję proekologiczną – modernizacjainstalacji załadunku i wyładunku paliw do cystern kolejowych, której łączny koszt realizacji wyniesie 4.990 tys. zł.15. Najistotniejsze patenty, licencje, znaki towaroweInformacje finansowe zawarte w umowach opisanych poniżej zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie.15.1. Patenty15.1.1. Patenty posiadane przez EmitentaInformacje ogólneEmitent posiada 16 wynalazków, na które uzyskał patenty w Urzędzie Patentowym RP, oraz jeden wynalazek, w stosunku do któregoobecnie toczy się postępowanie o udzielenie patentu. Emitent nie dokonywał zgłoszeń międzynarodowych zgodnie z Układemo Współpracy Patentowej z dnia 19 czerwca 1970 roku ani zgłoszeń zgodnie z Konwencją o Udzielaniu Patentów Europejskichz dnia 5 czerwca 1973 roku.Większość wynalazków jest współwłasnością Emitenta. Współuprawnionym z patentów jest Instytut Technologii Naftyim. Prof. Stanisława Piłata w Krakowie (w dalszej części niniejszego opisu zwany ITN). Wynalazki te są wspólnymirozwiązaniami Emitenta oraz ITN, niejednokrotnie wypracowanymi w ramach prowadzonych na zlecenie Emitenta pracbadawczo-rozwojowych. Poniższa tabela przedstawia patenty istotne dla działalności Emitenta, przy wykorzystaniu którychprodukowane są oleje smarowe i napędowe oraz benzyny.216

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 96: Patenty posiadane przez EmitentaLp.Data, od której trwaokres ochronny(data zgłoszenia)WłaścicielNumer patentuData udzieleniapatentuTytuł wynalazkuData, do której trwaochrona z patentu*1. 03.12.1990 Emitent i ITN 161725 10.02.1993 Uniwersalny olej silnikowy (LOTOS) 03.12.20102. 30.12.1993 Emitent i ITN 170290 01.07.1996 Benzyna silnikowa 30.12.20133. 15.09.1994 Emitent i ITN 172036 05.03.1997 Olej silnikowy (Turdus) 15.09.20144. 06.01.1997 Emitent i ITN 179231 03.03.2000 Niskosiarkowy olej napędowy (eurodiesel) 06.01.20175. 22.10.1997 Emitent i ITN 186089 02.04.2003*Z zastrzeżeniem wnoszenia przez Emitenta wymaganych prawem opłat okresowych.Olej silnikowy, zwłaszcza dowysokosprawnych silników (LOTOS Diesel)22.10.2017W oparciu o wyżej wymienione wynalazki Emitent produkuje niskosiarkowy olej napędowy, w którym zastosowanorozwiązanie proekologiczne w zakresie dopuszczalnej zawartości siarki, a także benzyny silnikowe z zastosowaniem dodatkówuszlachetniających, poprawiających jakość paliwa oraz zmniejszających negatywne oddziaływanie spalin na środowisko.Wykorzystanie wyżej wymienionych wynalazków pozwala Emitentowi spełnić światowe, europejskie i krajowe normy jakościowe,a w niektórych przypadkach wprowadzać na rynek produkt spełniający te standardy na długo przed początkiem terminu ichobowiązywania (dotyczy to w szczególności niskosiarkowego oleju napędowego). Ponadto spółka LOTOS Oil w oparciuo wynalazki wymienione w tabeli powyżej pod pozycjami 1, 3 i 5 produkuje oleje silnikowe.Umowy o wspólności prawa do patentuEmitent zawarł szereg umów o wspólności prawa do patentu, które regulują prawa i obowiązki Emitenta oraz drugiegowspółuprawnionego w zakresie prawa do uzyskania patentu, a po jego udzieleniu przez Urząd Patentowy RP – w zakresie wspólnieprzysługującego patentu.Poniższa tabela zawiera zestawienie umów o wspólności prawa do patentu, które dotyczą wynalazków istotnych dla działalnościEmitenta.Tabela nr 97: Umowy o wspólności prawa do patentu zawarte przez EmitentaLp.Data zawarciaumowyDrugiwspółuprawniony1. 10.12.1992 ITNWynalazek, którego dotyczy umowaUniwersalny olej silnikowy(patent nr 161725)2. 18.02.1994 ITN Benzyna silnikowa (patent nr 170290)3. 09.11.1994 ITN Olej silnikowy – Turdus (patent nr 172036)4. 21.05.1999 ITN5. 10.12.1998 ITNNiskosiarkowy olej napędowy – eurodiesel (patentnr 179231)Olej silnikowy, zwłaszcza do wysokosprawnych silników– LOTOS Diesel (patent nr 186089)Udział współuprawnionych w prawachi obowiązkach związanych z wynalazkiemEmitent 50%ITN 50%Emitent 70%ITN 30%Emitent 70%ITN 30%Emitent 74%ITN 26%Emitent 60%ITN 40%Umowy o wspólności prawa do patentu przewidują, że każda ze stron może bez zgody drugiej strony korzystać z wynalazku wewłasnym zakresie i stosując wynalazek (uruchomienie produkcji) nie jest zobowiązana do przeniesienia na drugą stronę żadnychkorzyści wynikających ze stosowania wynalazku. Umowy przewidują również, że każda ze stron może za zgodą drugiej stronyprzenieść swój udział w patencie na inną osobę albo udzielić upoważnienia do korzystania z wynalazku przez osobę trzecią. W tymostatnim przypadku dochody z udzielenia osobie trzeciej licencji na korzystanie z wynalazku przypadają Emitentowi i drugiemuwspółuprawnionemu w takich proporcjach, jak przysługujące stronom patenty. Każda ze stron może w dowolnym czasie odstąpićod umowy. Z chwilą złożenia pisemnego oświadczenia o odstąpieniu od umowy strona odstępująca traci prawo do patentu.15.1.2. Patenty posiadane przez PetrobalticPetrobaltic posiada patent na wynalazek pt. „Platforma bezzałogowa i sposób jej posadowienia do wydobywania kopalin z dnamorskiego”, udzielony zgodnie z decyzją Urzędu Patentowego RP z dnia 9 stycznia 2002 roku (numer patentu 183685). Ochronatrwa od dnia 11 lipca 1997 roku przez okres 20 lat. Wynalazek ten ma istotne znaczenie dla działalności Petrobaltic, albowiemw oparciu o wynalazek została skonstruowana i posadowiona głowicowa platforma bezzałogowa PG-1, która pełni funkcjepomocnicze w stosunku do platformy wydobywczej Baltic-Beta. Autorami powyższego wynalazku jest czterech pracownikówPetrobaltic. Petrobaltic nabył prawa do wynalazku zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o Wynalazczości, tzn. wynalazek zostałdokonany przez pracowników w wyniku wykonywania przez nich obowiązków ze stosunku pracy. Do dnia sporządzenia Prospektu,pracownicy-twórcy nie otrzymali należnego im wynagrodzenia pomimo zgłoszenia przez trzech spośród nich żądania wypłatywynagrodzenia oraz pomimo że Petrobaltic osiąga korzyści z przedmiotowego wynalazku począwszy od sierpnia 2000 roku.Niezależnie od powyższego nie można wykluczyć zgłaszania przez pracowników-twórców przedmiotowego wynalazku dalszychroszczeń w przyszłości, tzn. po otrzymaniu przez nich wynagrodzenia. Przepisy Prawa Własności Przemysłowej przewidująbowiem, że twórcom przysługuje prawo żądania podwyższenia wynagrodzenia, jeżeli korzyści osiągnięte przez przedsiębiorcęokażą się znacząco wyższe od korzyści przyjętych za podstawę do ustalenia wypłaconego wynagrodzenia.217

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejObecnie w Urzędzie Patentowym RP toczy się jedno postępowanie o udzielenie spółce Petrobaltic patentu na wynalazekpt. „Sposób rozpoznawania i identyfikacji na powierzchni dna morskiego anomalii migrujących węglowodorów gazowychi ciekłych jako wskaźnik akumulacji złóż ropy i gazu oraz naturalnego zanieczyszczenia środowiska morskiego” (zgłoszenienr 346204). Wynalazek ten został zgłoszony w dniu 27 lutego 2001 roku przez Petrobaltic wspólnie z PrzedsiębiorstwemUsługowo-Geologicznym „Kronos” Sp. z o.o. w Gdańsku oraz Guoergui Tkatchenko, obywatelem Federacji Rosyjskiej. Wynalazekten ma istotne znaczenie dla działalności Petrobaltic w zakresie poszukiwania nowych złóż ropy naftowej, albowiem jest tounikalna pomocnicza metoda wstępnego poszukiwania złóż węglowodorów.15.1.3. Patenty posiadane przez Rafinerię JasłoInformacje ogólneRafineria Jasło posiada 3 wynalazki, na które uzyskała patenty w Urzędzie Patentowym RP, oraz 8 wynalazków, w stosunku doktórych toczy się postępowanie o udzielenie patentu. Wszystkie wynalazki są współwłasnością Rafinerii Jasło. Współuprawnionymisą Centralne Laboratorium Naftowe w Warszawie (zwane w dalszej części niniejszego opisu „CLN”), Instytut Technologii Naftyim. prof. Stanisława Piłata w Krakowie oraz spółka Agrob-Eko Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu (zwana w dalszej części niniejszegoopisu „Agrob-Eko”).Poniższa tabela przedstawia wynalazki istotne dla działalności Rafinerii Jasło, zgłoszone do rejestracji w Urzędzie Patentowym RP.Tabela nr 98: Zgłoszenia patentowe dokonane przez Rafinerię JasłoLp.Data,od której trwa okresochronny (data zgłoszenia)Właściciel Numer zgłoszenia Tytuł wynalazkuData,do której trwa ochronaz patentu*1. 23.12.1999 Rafineria Jasło, CLN i Agrob-Eko P-337411 Ekologiczna benzyna silnikowa 23.12.20092. 23.12.1999 Rafineria Jasło, CLN i Agrob-Eko P-337409 Ekologiczny olej napędowy 23.12.2009* Z zastrzeżeniem udzielenia patentu i wnoszenia wymaganych prawem opłat okresowych.W oparciu o wyżej wymienione wynalazki Rafineria Jasło produkuje benzynę silnikową i olej napędowy, w których zastosowanorozwiązania proekologiczne, wpływające na poprawę jakości paliw i zmniejszenie negatywnego oddziaływania spalin naśrodowisko. Paliwa produkowane z wykorzystaniem wyżej wymienionych wynalazków spełniają europejskie i krajowe normyjakościowe.Umowy o wspólności prawa do patentuRafineria Jasło zawarła 7 umów o wspólności prawa do patentu, które regulują prawa i obowiązki Rafinerii Jasło i pozostałych stronw zakresie prawa do uzyskania patentu, a po jego udzieleniu przez Urząd Patentowy RP – w zakresie wspólnie przysługującegopatentu. Poniżej przedstawiony jest opis umów dotyczących patentów istotnych dla działalności Rafinerii Jasło.Tabela nr 99: Umowy o wspólności prawa do patentu zawarte przez Rafinerię JasłoLp.Data zawarciaumowy1. 11.03.20042. 11.03.2004PozostaliwspółuprawnieniCLNAgrob-EkoCLNAgrob-EkoWynalazek, którego dotyczyumowa„Ekologiczna benzynasilnikowa”(zgłoszenie numer P-337411)„Ekologiczna benzyna silnikowa”(zgłoszenie numer P-337408)Udział w prawach i obowiązkachRafineria Jasło - 35%CLN - 35%Agrob-Eko - 30%Rafineria Jasło - 35%CLN - 35%Agrob-Eko - 30%Udział w korzyściach zestosowania wynalazkuRafineria Jasło - 26%CLN - 25% plus 0,5% za zarządzanieAgrob-Eko - 22,5%twórcy wynalazku łącznie - 25%Rafineria Jasło - 26%CLN - 25% plus 0,5% za zarządzanieAgrob-Eko - 22,5%twórcy wynalazku łącznie - 25%Zgodnie z powyższymi umowami o wspólności prawa do patentu, każda ze stron może bez zgody pozostałych stron korzystaćsamodzielnie z wynalazku oraz rozwiązań, doświadczeń i informacji technicznych oraz techniczno-organizacyjnych związanychz wynalazkiem. Powyższe prawo zostało przyznane również spółkom powstałym na bazie majątku Rafinerii Jasło. Zgodniez umowami, zarządcą praw do patentów jest CLN, który bez zgody pozostałych stron może podejmować działania w zakresieuzyskania i utrzymania ochrony wynalazku. Zbycie udziału w prawie do patentu, udzielenie licencji oraz udostępnienie jakichkolwiekrozwiązań, doświadczeń i informacji technicznych oraz techniczno-organizacyjnych związanych z wynalazkiem wymaga pisemnejzgody wszystkich stron. Zgodnie z umową, korzyści ze stosowania wynalazku wynoszą 0,3% ceny zbytu gotowego produktuwyprodukowanego przy wykorzystaniu wynalazku, bez podatku VAT i akcyzy. Przez pierwsze pięć lat stosowania wynalazku, stronastosująca wynalazek zobowiązana jest co kwartał obliczać i przekazywać powyższe korzyści na rachunek CLN. W razie udzieleniapatentu na wynalazek, umowa dotycząca danego wynalazku utrzymuje się w mocy. W przypadku odmowy udzielenia przez UrządPatentowy RP patentu na wynalazek, umowa dotycząca danego wynalazku przestaje obowiązywać z dniem wydania orzeczeniao odmowie udzielenia patentu. Umowy nie zawierają postanowień uprawniających strony do ich wypowiedzenia lub rozwiązaniaze skutkiem natychmiastowym.218

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej15.2. Wzory użytkowe, zdobnicze i przemysłowe15.2.1. Wzory użytkowe, zdobnicze i przemysłowe posiadane przez EmitentaEmitent nie posiada praw ochronnych udzielonych przez Urząd Patentowy RP na wzory użytkowe.Emitent posiada trzy wzory przemysłowe zarejestrowane w Urzędzie Patentowym RP. Poniższa tabela zawiera zestawienie wzorówprzemysłowych zarejestrowanych na rzecz Emitenta.Tabela nr 100: Wzory przemysłowe posiadane przez EmitentaLp.Data, od której trwaokres ochronny (datazgłoszenia)WłaścicielNumer prawaData decyzjio udzieleniu prawaTytuł lub nazwaData, do której trwaochrona wzoruprzemysłowego*1. 25.01.2000 Emitent 288 18.04.2002 Kanister z uchwytem 25.01.20252. 26.01.2000 Emitent 290 18.04.2002 Pojemnik 26.01.20253. 26.01.2000 Emitent 291 18.04.2002 Kanister 26.01.2025*Z zastrzeżeniem wnoszenia przez Emitenta wymaganych prawem opłat okresowych.Z powyższych wzorów przemysłowych korzysta LOTOS Oil, konfekcjonując oleje produkowane przez LOTOS Oil w kanistrywytworzone w oparciu o te wzory. Kanister, kanister z uchwytem oraz pojemnik są również zarejestrowane na rzecz Emitentajako znaki towarowe przestrzenne. LOTOS Oil korzysta z tych znaków na podstawie umowy licencyjnej zawartej z Emitentem naużywanie znaków towarowych, opisanej w punkcie 15.4.1. niniejszego Rozdziału.Obecnie nie toczy się żadne postępowanie w Urzędzie Patentowym RP o udzielenie prawa ochronnego na wzór użytkowy anio zarejestrowanie wzoru przemysłowego na rzecz Emitenta. Emitent nie dokonywał również zgłoszeń wzorów przemysłowychw Urzędzie Harmonizacji Rynku Wewnętrznego (OHIM) w Alicante zgodnie z Rozporządzeniem Rady Unii Europejskiej nr 6/2002z dnia 12 grudnia 2001 roku.15.3. Znaki towarowe15.3.1. Znaki towarowe posiadane przez EmitentaEmitent posiada 108 znaków towarowych zarejestrowanych na jego rzecz w Urzędzie Patentowym RP, z czego 52 znaki mająistotne znaczenie dla działalności gospodarczej Emitenta. Poniższa tabela zawiera zestawienie istotnych znaków towarowychzarejestrowanych na rzecz Emitenta w Urzędzie Patentowym RP.Tabela nr 101: Znaki towarowe zarejestrowane na rzecz EmitentaLp.Data, od której trwaokres ochronny(data zgłoszenia)Klasy, w którychdokonana zostałarejestracjaNumer rejestruData rejestracjiOznaczenie znaku towarowegoi jego rodzajData, do której trwabieżący okres ochronny1. 23.09.1976 01, 04, 19 54976 13.06.1977 rn (słowno-graficzny) 23.09.20062.07.12.1990 (pierwszeństwood 04.09.1990)04 70087 10.07.1992 LOTOS (słowny) 07.12.20103. 20.05.1991 04 72848 26.05.1993 MILVUS (słowny) 20.05.20114. 20.05.1991 04 72849 26.05.1993 AGROL-U (słowny) 20.05.20115. 20.05.1991 04 72850 26.05.1993 FALCO (słowny) 20.05.20116. 20.05.1991 04 72851 26.05.1993 APUS (słowny) 20.05.20117. 20.05.1991 04 72852 15.06.1993 ORIOLIS (słowny) 20.05.20118. 20.05.1991 04 72853 15.06.1993 ALANDA (słowny) 20.05.20119. 20.05.1991 04 73355 19.07.1993 EURODIESEL (słowny) 20.05.201110. 12.11.1991 04 75552 14.01.1994 PARUS (słowny) 12.11.201111. 28.09.1992 04 76983 25.02.1994 TURDUS (słowny) 28.09.201212. 28.09.1992 04 76984 25.02.1994 SIGMUS (słowny) 28.09.201213. 15.12.1992 04 77826 23.03.1994 REMIZ (słowny) 15.12.201214. 08.02.1993 04 77848 23.03.1994 CORVUS (słowny) 08.02.201315. 17.11.1993 04 83825 24.02.1995 LOTOS SEMISYNTETIC (słowny) 17.11.201316. 12.05.1994 04 90653 17.05.1996 ARAMUS (słowny) 12.05.201417. 12.05.1994 04 90657 17.05.1996 LOTOS SYNTETIC (słowny) 12.05.201418. 12.05.1994 04 90743 20.05.1996 GRAFITIL (słowny) 12.05.201419. 12.05.1994 04 90744 20.05.1996 GRAFITOL (słowny) 12.05.201420. 12.05.1994 04 96212 13.06.1997 IBIS (słowny) 12.05.201421. 21.12.1993 04 103887 26.06.1998 TITANIS (słowny) 21.12.201322. 01.07.1996 04, 19, 37, 42 108264 18.12.1998 przestrzenny 01.07. 2006219

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 101: Znaki towarowe zarejestrowane na rzecz Emitenta – cd.Lp.Data, od której trwaokres ochronny(data zgłoszenia)Klasy, w którychdokonana zostałarejestracjaNumer rejestruData rejestracjiOznaczanie znaku towarowegoi jego rodzajData, do której trwabieżący okres ochronny23. 01.07.1996 04, 19, 37, 42 108265 18.12.1998 graficzny 01.07. 200624. 08.11.1995 04 108621 05.01.1999 LOTOS DIESEL (słowny) 08.11. 200525. 01.07.1996 04, 19, 37, 42 108729 06.01.1999 graficzny 01.07. 200626. 26.04.1995 01, 04, 19 111666 10.06.1999 RG (słowny) 26.04. 201527. 16.07.1997 04 120324 05.05.2000 LOTOS CITY SF (słowny) 16.07. 200728. 16.07.1997 04 120352 05.05.2000 LOTOS CITY CC (słowny) 16.07.200729. 16.07.1997 04 120353 05.05.2000 LOTOS CITY (słowny) 16.07.200730. 14.09.1998 04 133580 31.10.2001 LOterm (słowny) 14.09.200831. 09.11.1998 01, 11 135904 20.03.2002 LOTOS (słowny) 09.11.200832. 04.02.2000 01, 03, 04, 11 136844 03.04.2002 przestrzenny (pojemnik) 04.02.201033. 04.02.2000 01, 03, 04, 11 138067 13.05.2002przestrzenny(kanister z uchwytem)04.02.201034. 04.02.2000 01, 03, 04, 11 138068 13.05.2002 przestrzenny (kanister) 04.02.201035. 22.06.2001 04 138096 29.05.2002 DYNAMIC LOTOS (słowno-graficzny) 22.06.201136. 28.06.2001 04 138097 29.05.2002 LOTOS SYNTETIC (słowno-graficzny) 28.06.201137. 28.06.2001 04 138198 17.06.2002 LOTOS CITY DIESEL (słowno-graficzny) 28.06.201138. 28.06.2001 04 138199 17.06.2002 LOTOS MINERALNY (słowno-graficzny) 28.06.201139. 28.06.2001 04 138686 28.06.200240. 28.06.2001 04 138912 03.07.2002LOTOS CITY(słowno-graficzny)LOTOS SEMISYNTETIC(słowno-graficzny)28.06.201128.06.201141. 28.06.2001 04 138913 03.07.2002LOTOS DIESEL(słowno-graficzny)28.06.201142. 29.12.1999 35, 37, 39, 43 145239 30.06.2003 LOTOS (słowny) 29.12.200943. 21.07.2000 04 150865 04.03.2004 TURDUS SEMISYNTETIC (słowny) 21.07.201044. 01.03.2000 04 151312 16.03.2004 95U RG (słowny) 01.03.201045. 01.03.2000 04 151313 16.03.2004 95U AL RG (słowny) 01.03.201046. 31.08.2000 04 151874 30.03.2004 EURODIESEL EKO (słowny) 31.08.201047. 17.07.2000 04 152253 11.05.2004 LOTOS DYNAMIC (słowny) 17.07.201048. 20.10.2000 04 153184 02.07.2004 GAZKOM NGO (słowny) 20.10.201049. 20.10.2000 04 153185 02.07.2004 LOTOS GAS (słowny) 20.10.201050. 20.10.2000 04 153186 02.07.2004 LOTOS AERO (słowny) 20.10.201051. 26.01.2001 35, 37, 39, 43 155215 17.09.2004 LOTOS TANK (słowny) 26.01.201152. 20.03.2001 19 155347 28.09.2004 ModBit (słowny) 20.03.2011Wśród zarejestrowanych znaków towarowych szczególne znaczenie mają: (i) znak firmowy, słowno-graficzny „rn” chroniony oddnia 23 września 1976 roku (pierwotne logo Emitenta), (ii) znaki słowno-graficzne 95U RG oraz 95U AL RG, stanowiące markę,pod którą sprzedawana jest benzyna bezołowiowa uniwersalna, (iii) znaki przestrzenne (kanistry), (iv) znaki słowno-graficznezawierające słowo „LOTOS”, wykorzystywane jako etykiety na pojemnikach, w których konfekcjonowane są oleje smarowei silnikowe (m.in. DYNAMIC LOTOS, LOTOS SYNTETIC, LOTOS MINERALNY, LOTOS DIESEL), (v) znaki słowne używane jakonazwy handlowe olejów smarowych i silnikowych (m.in. MILVUS, FALCO, ALANDA, PARUS, TURDUS, CORVUS, IBIS) oraz (vi)znaki EURODIESEL i EURODIESEL EKO, wykorzystywane jako nazwy handlowe niskosiarkowego oleju napędowego.Znaki przestrzenne (kanistry), znaki słowno-graficzne zawierające słowo „LOTOS” (etykiety), a także znaki będące nazwamihandlowymi olejów smarowych i silnikowych są przedmiotem licencji udzielonej LOTOS Oil przez Emitenta na podstawieumowy licencyjnej na korzystanie ze znaków towarowych, opisanej w punkcie 15.4.1. niniejszego Rozdziału. Natomiast znaksłowny ModBit będący przedmiotem licencji na rzecz LOTOS Asfalt wykorzystywany jest przez tę spółkę jako nazwa handlowaprodukowanych i sprzedawanych przez nią asfaltów modyfikowanych.W odniesieniu do znacznej części znaków towarowych, którymi posługuje się Emitent oraz spółki Grupy Kapitałowej, postępowanieo udzielenie prawa ochronnego w Urzędzie Patentowym RP jeszcze się toczy. Dotyczy to w szczególności znaków graficznychprzedstawiających kwiat lotosu oraz znaków słowno-graficznych „Grupa LOTOS”, wszystkich znaków słownych zawierającychfirmy spółek Grupy Kapitałowej, a także wszystkich znaków słowno-graficznych „LOTOS firma spółki Grupy Kapitałowej Grupa”.Do istotnych znaków towarowych zgłoszonych do ochrony przez Emitenta należy również zaliczyć znak słowno-graficzny ModBitoraz znak słowny UNIBIT, które na podstawie licencji udzielonej przez Emitenta spółce LOTOS Asfalt używane są przez tę spółkęjako nazwy handlowe jej produktów (asfaltów modyfikowanych i drogowych).220Ogółem w Urzędzie Patentowym RP toczą się postępowania o udzielenie praw ochronnych w odniesieniu do 69 znakówtowarowych zgłoszonych przez Emitenta. Poniższa tabela zawiera zestawienie istotnych znaków towarowych zgłoszonych przezEmitenta w Urzędzie Patentowym RP.

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 102: Znaki towarowe zgłoszone do rejestracji przez EmitentaLp.Data, od której trwa okresochronny (data zgłoszenia)Klasy, w których dokonanazostała rejestracjaNumer zgłoszeniaOznaczenie znakutowarowegoData, do której trwa bieżącyokres ochronny*1. 25.10.2001 04 242116 LOTOS TITANIS (słowny) 25.10.20112. 10.12.2001 19 244027 UNIBIT (słowny) 10.12.20113. 28.12.2001 19 244719 ModBit (słowno-graficzny) 28.12.20114. 28.01.200201, 03, 04,06, 11, 19, 20, 35,37, 39, 41, 43245698 LOTOS (słowny) 28.01.20125. 05.04.2002 04 248742 LOTOS ZIELONY OGRÓD (słowny) 05.04.20126. 31.10.20027. 06.11.20028. 06.11.20029. 23.12.200210. 31.12.200201, 03, 04, 19, 20, 35, 36, 37,38, 39, 40, 41, 42, 43, 4501, 03, 04, 19, 20, 35, 36, 37,38, 39, 40,. 41, 42, 43, 4501, 03, 04, 19, 20, 35, 36, 37,38, 39, 40, 41, 42, 43, 4501, 03, 04, 19, 20, 35, 36, 37,38, 39, 40, 41, 42, 43, 4501, 03, 04, 19, 20, 35, 36, 37,38, 39, 40, 41, 42, 43, 45256992 LOTOS (słowno-graficzny) 31.10.2012257161257162graficzny (kwiat lotosu,czerwono-niebiesko-żółty)LOTOS GRUPA(słowno-graficzny)06.11.201206.11.2012259265 GRUPA LOTOS (słowny) 23.12.2012259420 LOTOS Paliwa (słowny) 31.12.201211. 31.12.200201, 03, 04, 19, 20, 35, 36, 37,38, 39, 40, 41, 42, 43, 45259421 LOTOS Oil (słowny) 31.12.201212. 09.04.2003 35, 36, 37, 39, 40, 41 263390 LOTOS Kolej (słowny) 09.04.201313. 10.04.200301, 04, 06, 17, 35, 36, 37,39, 41263442 LOTOS Partner (słowny) 10.04.201314. 16.04.2003 04 263682 TRANSMIL (słowny) 16.04.201315. 16.04.2003 04 263683 LOTOS DIESEL CLASSIC (słowny) 16.04.201316. 09.06.200317. 09.06.200301, 03, 04, 16, 19, 20, 35,36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43,44, 4501, 03, 04, 16, 19, 20, 35,36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43,44, 45266012266013graficzny (kwiat lotosuczerwono-niebieski)LOTOS GRUPA(słowno-graficzny)09.06.201309.06.201318. 04.07.2003 04 267035 LOTOS ECONOMIC (słowny) 04.07.201319. 04.07.2003 04 267037 LOTOS AUTO DIESEL (słowny) 04.07.201320. 29.07.2003 04 268010 LOTOS TRAFFIC (słowny) 29.07.201321. 21.08.2003 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42 268916 LOTOS Serwis (słowny) 21.08.201322. 11.09.2003 42 269748 LOTOS Lab (słowny) 11.09.201323. 29.09.2003 04 270522 LOTOS RED (słowny) 29.09.201324. 07.10.2003 04 270889 LOTOS Thermal Control (słowny) 07.10.201325. 25.11.2003 35 273077 LOTOS BONUS (słowny) 25.11.201326. 17.12.2003 04 274087 Thermal Control (słowny) 17.12.201327. 13.01.2004 01, 04, 35, 36, 39, 40, 42 274975 LOTOS Parafiny (słowny) 13.01.201428. 15.01.2004 01, 04, 35, 36, 39, 40, 42 27502529. 16.01.200401, 03, 04, 06, 20, 35, 36, 37,38, 39, 40, 41, 42, 43275075LOTOS Parafiny GRUPA(słowno-graficzny)LOTOS Oil GRUPA(słowno-graficzny)15.01.201416.01.201430. 23.01.2004 01, 04, 35, 36, 37, 39, 43 275370 LOTOS Mazowsze (słowny) 23.01.201431. 23.01.2004 01, 04, 35, 36, 37, 39, 43 27537132. 23.01.2004 35, 36, 37, 38, 39, 40, 41, 42 27537233. 08.03.2004 42 27742934. 08.03.200401, 04, 06, 17, 35, 36, 37,39, 4127743035. 08.03.2004 35, 36, 37, 39, 40, 41 277432LOTOS Mazowsze GRUPA(słowno-graficzny)LOTOS Serwis GRUPA(słowno-graficzny)LOTOS Lab GRUPA(słowno-graficzny)LOTOS Partner GRUPA(słowno-graficzny)LOTOS Kolej GRUPA(słowno-graficzny)23.01.201423.01.201408.03.201408.03.201408.03.201436. 17.03.2004 01, 19, 35, 39, 40 277909 LOTOS Asfalt (słowny) 17.03.201437. 17.03.2004 01, 19, 35, 39, 40 27791038. 22.03.2004 01, 04, 35, 36, 39, 40, 42 278131LOTOS Asfalt GRUPA(słowno-graficzny)LOTOS Parafiny(słowno-graficzny)17.03.201422.03.201439. 15.04.2004 04, 35, 36, 37, 39, 41, 42, 43 279364LOTOS Paliwa GRUPA(słowno-graficzny)15.04.201440. 07.05.2004 37, 39, 41, 45 280521 LOTOS Straż (słowny) 07.05.201441. 07.05.2004 37, 39, 41, 45 280522LOTOS Straż GRUPA(słowno-graficzny)07.05.201442. 07.05.2004 45 280523 LOTOS Ochrona (słowny) 07.05.201443. 07.05.2004 45 280524LOTOS Ochrona GRUPA(słowno-graficzny)07.05.201444. 16.12.2004 04 288972 EURODIESEL LOTOS (słowny) 16.12.2014THERMAL CONTROL45. 17.12.2004 04 289020(słowno-graficzny)*Pod warunkiem uzyskania przez Emitenta praw ochronnych na zgłoszone znaki towarowe i uiszczenia opłat za prawa ochronne17.12.2014221

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej222Emitent uzyskał również ochronę międzynarodową na 17 znaków towarowych w trybie Porozumienia Madryckiegoo Międzynarodowej Rejestracji Znaków z dnia 14 kwietnia 1891 roku (w dalszej części niniejszego opisu zwanego PorozumieniemMadryckim). Ochroną objęte są m.in. znak firmowy, słowno-graficzny „rn”, znaki przestrzenne (kanistry) i znaki słowno-graficznezawierające słowo „LOTOS”, wykorzystywane jako etykiety. Rejestracji znaku towarowego w trybie Porozumienia Madryckiegodokonuje się na okres 20 lat z możliwością przedłużenia na kolejne okresy dwudziestoletnie. Poniższa tabela zawiera zestawienieistotnych znaków towarowych Emitenta objętych ochroną międzynarodową zgodnie z Porozumieniem Madryckim.Tabela nr 103: Znaki towarowe zgłoszone przez Emitenta w trybie Porozumienia MadryckiegoLp.1.2.KrajBiałoruś, Litwa, Łotwa, Federacja Rosyjska, Ukraina, Austria,Bułgaria, Państwa Beneluksu, Cypr, Czechy, Niemcy, Dania,Estonia, Hiszpania, Finlandia, Francja, Wielka Brytania, Grecja,Węgry, Irlandia, Włochy, Mołdawia, Portugalia, Rumunia,Szwecja, Słowenia, SłowacjaBiałoruś, Litwa, Łotwa, Federacja Rosyjska, Ukraina, Austria,Bułgaria, Państwa Beneluksu, Cypr, Czechy, Niemcy, Dania,Estonia, Hiszpania, Finlandia, Francja, Wielka Brytania, Grecja,Węgry, Irlandia, Włochy, Mołdawia, Portugalia, Rumunia,Szwecja, Słowenia, SłowacjaData, od którejtrwa okresochronnyKlasy, w którychdokonana zostałarejestracjaNumer rejestracjiOznaczenie znakutowarowegoData, do którejtrwa bieżącyokres ochronny*06.07.1998 04 696030 Turdus (słowny) 06.07.201806.07.1998 04 696031 LOTOS (słowny) 06.07.20183. Białoruś, Litwa, Łotwa, Federacja Rosyjska, Ukraina 06.07.1998 01, 04, 19 6960324.5.6.7.8.9.10.11.12.Federacja Rosyjska, Łotwa, Ukraina, Mołdawia, Słowacja,Czechy, Węgry, ChorwacjaFederacja Rosyjska, Łotwa, Ukraina, Mołdawia, Słowacja,Czechy, Węgry, ChorwacjaFederacja Rosyjska, Łotwa, Ukraina, Mołdawia, Słowacja,Czechy, Węgry, ChorwacjaBiałoruś, Litwa, Łotwa, Ukraina, Mołdawia, Słowacja, Czechy,Węgry, Słowenia, ChorwacjaBiałoruś, Litwa, Łotwa, Ukraina, Mołdawia, Słowacja, Czechy,Węgry, Słowenia, ChorwacjaBiałoruś, Litwa, Łotwa, Ukraina, Mołdawia, Słowacja, Czechy,Węgry, Słowenia, ChorwacjaBiałoruś, Litwa, Łotwa, Ukraina, Mołdawia, Słowacja, Czechy,Węgry, Słowenia, ChorwacjaBiałoruś, Litwa, Łotwa, Ukraina, Mołdawia, Słowacja, Czechy,Węgry, Słowenia, ChorwacjaBiałoruś, Litwa, Łotwa, Ukraina, Mołdawia, Słowacja, Czechy,Węgry, Słowenia, Chorwacja24.09.2002 01, 03, 04 78845724.09.2002 01, 03, 04 78845824.09.2002 01, 03, 04 78845927.11.2002 04 79235127.11.2002 04 79250027.11.2002 04 79340927.11.2002 04 79341027.11.2002 04 79357427.11.2002 04 793575Białoruś, Litwa, Łotwa, Ukraina, Mołdawia, Słowacja, Czechy,13.27.11.2002 04 797994Węgry, Słowenia, Chorwacja* Z zastrzeżeniem uiszczenia przez Emitenta opłaty za drugi 10-letni okres ochronny.rn(słowno-graficzny)przestrzenny(kanister zuchwytem)przestrzenny(pojemnik)przestrzenny(kanister)DYNAMIC LOTOS(słowno-graficzny)LOTOS MINERALNY(słowno-graficzny)LOTOS CITY(słowno-graficzny)LOTOS SYNTETIC(słowno-graficzny)LOTOSSEMISYNTETIC(słowno-graficzny)LOTOS DIESEL(słowno-graficzny)LOTOS CITY DIESEL(słowno-graficzny)06.07.201824.09.202224.09.202224.09.202227.11.202227.11.202227.11.202227.11.202227.11.202227.11.202227.11.2022Ponadto znaki towarowe stanowiące aktualne logo i firmę Emitenta zostały zgłoszone do rejestracji w Urzędzie HarmonizacjiRynku Wewnętrznego (OHIM) w Alicante zgodnie z Rozporządzeniem Rady Unii Europejskiej nr 40/94 z dnia 20 grudnia 1993roku o wspólnotowym znaku towarowym (zwanym w dalszej części niniejszego opisu Rozporządzeniem o wspólnotowym znakutowarowym). Postępowanie o zarejestrowanie wspólnotowych znaków towarowych Emitenta jest w toku. Zgłoszenie i rejestracjawspólnotowego znaku towarowego są skuteczne we wszystkich krajach członkowskich Unii Europejskiej. Oznacza to, iż z chwilązarejestrowania znaków towarowych Emitenta jako znaków wspólnotowych, ochrona będzie rozciągała się na wszystkie krajeczłonkowskie Unii Europejskiej. Znak wspólnotowy rejestrowany jest na okres 10 lat od daty dokonania zgłoszenia, a jegorejestracja może być przedłużana na kolejne okresy dziesięcioletnie.Tabela nr 104: Znaki towarowe zgłoszone przez Emitenta w trybie Rozporządzenia o wspólnotowym znaku towarowymLp.Data, od której trwa okresochronny(data zgłoszenia)1. 09.12.20032. 09.12.2003Klasy, w których dokonanazostała rejestracja01, 03, 04, 16, 19, 21, 35,36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43,44, 4501, 03, 04, 16, 19, 21, 35,36, 37, 38, 39, 40, 41, 42, 43,44, 45Numer zgłoszenia00357758200366619Oznaczenie znakutowarowego i jego rodzajgraficzny(kwiat lotosu czerwononiebiesko-żółty)LOTOS GRUPA(słowno-graficzny)* Z zastrzeżeniem zarejestrowania na rzecz Emitenta wspólnotowych znaków towarowych i uiszczenia przez Emitenta opłat za rejestrację znaków wspólnotowych.15.3.2. Znaki towarowe posiadane przez PetrobalticData, do której trwa bieżącyokres ochronny*09.12.201309.12.2013Obecnie Petrobaltic nie posiada żadnego znaku towarowego zarejestrowanego w Urzędzie Patentowym RP. Do dnia 21 stycznia2003 roku spółka Petrobaltic posiadała prawo do znaku towarowego słowno-graficznego „PB PETROBALTIC”, zarejestrowanego

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowejw klasie 4 i 39. W dniu 13 października 2003 roku Petrobaltic złożyła podanie do Urzędu Patentowego RP o udzielenie prawaochronnego na identyczny, jak wyżej wymieniony, znak towarowy w następujących klasach 04, 37, 39, 40 i 42. Znak ten maistotne znaczenie dla działalności Petrobaltic, albowiem jest to marka, pod którą spółka ta od początku prowadzi działalność i któryidentyfikuje ją w obrocie gospodarczym.15.3.3. Znaki towarowe posiadane przez Rafinerię JasłoRafineria Jasło posiada 8 znaków towarowych zarejestrowanych na jej rzecz w Urzędzie Patentowym, z czego jeden znak towarowy,opisany w tabeli poniżej, ma istotne znaczenie dla działalności Rafinerii Jasło. Rafineria Jasło nie posiada znaków towarowych,w stosunku do których toczy się postępowanie przed Urzędem Patentowym RP o uzyskanie prawa ochronnego.Tabela nr 105: Istotny znak towarowy Rafinerii JasłoData, od której trwaokres ochronny(data zgłoszenia)Klasy, w którychdokonana zostałarejestracjaNumer rejestracjiData rejestracjiOznaczenie znakutowarowegoData, do której trwabieżący okres ochronny31.08.1996 01, 02, 04, 17, 19 113465 22.09.1999 rj (słowno-graficzny) 31.08.2006Powyższy znak towarowy stanowi logo Rafinerii Jasło i jest wykorzystywany do oznaczania produktów Rafinerii Jasło.15.3.4. Znaki towarowe posiadane przez Rafinerię CzechowiceSpośród 22 znaków towarowych zarejestrowanych na rzecz Rafinerii Czechowice w Urzędzie Patentowym RP, istotne znaczenie majedynie znak towarowy, opisany w tabeli poniżej. Rafineria Czechowice nie posiada znaków towarowych, w stosunku do którychtoczy się postępowanie przed Urzędem Patentowym RP o uzyskanie prawa ochronnego.Tabela nr 106: Istotny znak towarowy Rafinerii CzechowiceData, od której trwaokres ochronny(data zgłoszenia)Klasy, w którychdokonana zostałarejestracjaNumer rejestracjiData rejestracjiOznaczenie znakutowarowegoData, do której trwaokres ochronny05.06.2001 r. 01, 04, 35 236596 14.01.2005 „r” (słowno-graficzny) 05.06.2011Znak ten ma istotne znaczenie dla działalności Rafinerii Czechowice, albowiem jest to marka, która identyfikuje spółkę w obrociegospodarczym.15.4. Licencje15.4.1. Licencje udzielane i wykorzystywane przez EmitentaLicencje na używanie znaków towarowych EmitentaEmitent zawarł ze spółkami zależnymi (LOTOS Paliwa, LOTOS Mazowsze, LOTOS Partner, LOTOS Oil, LOTOS Asfalt, LOTOS Kolej,LOTOS Serwis, LOTOS Lab, LOTOS Straż, LOTOS Ochrona oraz LOTOS Parafiny) umowy licencyjne, upoważniające wspomnianewyżej spółki Grupy Kapitałowej LOTOS do używania znaków towarowych Emitenta na terytorium Rzeczpospolitej. Wszystkielicencje mają charakter odpłatny.Przedmiotem umów licencyjnych są znaki towarowe istotne dla działalności Emitenta, w szczególności znak słowno-graficzny„rn” (pierwotne logo Emitenta), znaki słowne oraz słowno-graficzne LOTOS i GRUPA LOTOS, aktualne logo Emitenta w obuzestawieniach kolorystycznych, tj. kwiat lotosu w kolorach czerwono-niebiesko-żołtym oraz czerwono-niebieskim, a także znakitowarowe obejmujące firmy poszczególnych spółek zależnych. Licencja udzielona LOTOS Oil obejmuje obok wyżej wymienionychznaków towarowych Emitenta, szereg znaków słownych, które wykorzystywane są jako nazwy handlowe olejów smarowychi silnikowych, produkowanych przez LOTOS Oil, a także znaki słowno-graficzne, zawierające słowo „LOTOS”, a wykorzystywanejako etykiety na kanistrach, w których konfekcjonowane są te produkty. Licencja udzielona spółce LOTOS Asfalt obejmuje równieżznaki towarowe ModBit oraz UNIBIT, pod którymi sprzedawane są produkty LOTOS Asfat (asfalty modyfikowane i drogowe).Umowy licencyjne zawarte są na czas nieokreślony, z wyjątkiem umowy z LOTOS Oil, która została zawarta na czas określony do dnia31 grudnia 2006 roku. Umowa licencyjna z LOTOS Paliwa upoważnia tę spółkę do udzielania patronackim oraz partnerskim stacjompaliw Grupy LOTOS sublicencji na korzystanie ze znaków towarowych w zakresie określonym w umowie licencyjnej z Emitentem.Podobnie spółka LOTOS Mazowsze upoważniona jest do udzielania kontrahentom związanym z LOTOS Mazowsze umowamihandlowymi lub reklamowymi sublicencji na używanie znaków towarowych Emitenta, będących przedmiotem licencji na rzeczLOTOS Mazowsze oraz w zakresie przewidzianym w umowie pomiędzy Emitentem a LOTOS Mazowsze. Żadna z umów licencyjnychnie zabrania spółkom zależnym używania znaków towarowych w przypadku utraty kontroli nad spółkami zależnymi przez Emitenta.Umowy mogą zostać wypowiedziane przez każdą ze stron z zachowaniem 6- lub 12-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Emitentmoże rozwiązać umowę licencyjną ze skutkiem natychmiastowym w przypadku naruszenia jej postanowień przez spółkę zależną.223

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej224Licencje na korzystanie z know-how i technologii produkcji EmitentaEmitent zawarł dwie umowy, w ramach których upoważnił LOTOS Asfalt oraz LOTOS Oil do korzystania z jego technologiiprodukcji.Tabela nr 107: Umowy licencyjne na używanie know-how zawarte pomiędzy Emitentem a spółkami zależnymiLp.Data zawarciaumowy1. 30.03.2004 LOTOS Asfalt2.22.01.2004aneks z01.20.2004Licencjobiorca Przedmiot licencji Rodzaj licencji Opłata licencyjnaLOTOS Oilupoważnienie do korzystania z know-howw postaci technologii produkcji asfaltówi lepiku asfaltowego na czas nieokreślony;upoważnienie obejmuje wytwarzaniewedług kart technologicznych i sprzedażnastępujących asfaltów i lepiku asfaltowego:(i) asfaltów drogowych: D35/50, D50/70,D160/220, UNIBIT35/50, (ii) asfaltówmodyfikowanych: MODBIT 30B, MODBIT50B, MODBIT 160B, MODBIT 80C, MODBIT150C, (iii) asfaltów przemysłowych:izolacyjnego PS 40/175, izolacyjnego PS85/25, lepiku asfaltowego według normyPN-58/C-96177upoważnienie do korzystaniaz know-how w postaci technologii produkcjiolejów smarowych ujętych w kartachtechnologicznych wymienionych w umowie;upoważnienie obejmuje wytwarzanie isprzedaż następujących olejów: olejów dosilników benzynowych, olejów do silnikówwysokoprężnych, olejów żeglugowych,pozostałych olejów do silników, olejówprzekładniowych przemysłowych, olejówhydraulicznych, olejów sprężarkowych,olejów turbinowych oraz innych olejówprzemysłowychniewyłączna, pełna,nie upoważniado udzielaniasublicencjiniewyłączna, pełna,nie upoważniado udzielaniasublicencji0,5% wartościprzychodu nettobez akcyzy zesprzedaży asfaltówi lepiku asfaltowegoza każdy miesiąckalendarzowy2% wartościprzychodu nettobez akcyzy zesprzedaży olejówza każdy miesiąckalendarzowyOkres obowiązania umowyi zasady jej rozwiązaniaumowa została zawarta na czas nieokreślonyi może zostać rozwiązana przez każdą zestron z zachowaniem 6-miesięcznego okresuwypowiedzenia;w przypadku istotnego naruszeniapostanowień umowy przez jedną ze stron,umowa ulega rozwiązaniu, jeżeli stronanaruszająca nie usunie naruszenia w ciągu3 miesięcy od pisemnego wezwania drugiejstrony; ponadto Emitent może rozwiązaćumowę ze skutkiem natychmiastowym,jeżeli LOTOS Asfalt naruszy postanowieniawymienione w umowieumowa została zawarta na czas określonydo dnia 31 grudnia 2006 roku; każda zestron może od umowy odstąpić bez podaniaprzyczyny w terminie 6 miesięcy od datypisemnego powiadomienia o takim zamiarze;w przypadku istotnego naruszeniapostanowień umowy przez jedną ze stron,umowa ulega rozwiązaniu, jeżeli stronanaruszająca nie usunie naruszenia w ciągu3 miesięcy od pisemnego wezwania drugiejstrony; ponadto Emitent może rozwiązaćumowę ze skutkiem natychmiastowym,jeżeli LOTOS Oil naruszy postanowieniawymienione w umowiEmitent przewiduje, że łączne dochody netto z tytułu opłat licencyjnych wnoszonych przez spółki zależne w 2005 roku z tytułulicencji na używanie znaków towarowych oraz know-how wyniosą około 17.000 tys. zł.Licencje na oprogramowanieLicencje używane w przedsiębiorstwie Emitenta obejmują obok licencji na standardowe oprogramowanie operacyjne i użytkoweo charakterze biurowym, licencje na oprogramowanie komputerowe charakterystyczne dla działalności prowadzonej przezEmitenta, opisane poniżej, a także licencje na procesy technologiczne, które opisane zostały w punkcie 11.1.5 niniejszegoRozdziału. Poniższa tabela zawiera zestawienie istotnych licencji na oprogramowanie komputerowe, z którego korzysta Emitent.Tabela nr 108: Oprogramowanie komputerowe EmitentaLp.1.LicencjodawcaSAP AG za pośrednictwemProkom Software S.A.Data zawarciaumowy2. Infoster Sp. z o.o., Kraków 03.01.20003.PVM Oil Associates GmbH,Wiedeń02.02.20054. Aspen Tech 07.08.19925.6.7.CSMS Janina Swiecich-Skiba, Pszczyna (Konsultingi Software dla MonitoringuŚrodowiska)Biuro InformatycznoWdrożeniowe KonceptSp. z o.o.Microsoft Ireland Operationza pośrednictwem ProkomSoftware S.A.Przedmiot umowyCzas obowiązywanialicencji05.03.2003 Zintegrowany System Informatyczny mySAP.com Nieokreślony20.02.200321.04.199820.12.20038.IBM Ireland ProductDistribution Ltd.03.06.20039. IDS Scheer Polska Sp. z o.o. 27.11.200310. Hewlett Packard Companyw momencie otwarciapakietu z dyskamiLicencja na oprogramowanie Bilans Masowy, obejmujące System Bilansowania Produkcji,System Komunikacji z Podsystemami Automatyki, System Raportów (program służący dozestawiania i weryfikacji danych pomiarowych pochodzących z instalacji technologicznych)Licencja na oprogramowanie TheBulldog, wersja 4.0. (program wspierający gospodarkępieniężną oraz zarządzanie ryzykiem finansowym)Licencja na oprogramowanie ASPEN PIMS obejmujące PIMS, PIMSCUT & HPI Database,LPIMS (system planowania produkcji, modelowania procesów rafineryjnych)Licencja na systemy Datalogger: CS Mk3 (oprogramowanie dla stacji emisyjnej) orazCS5 (oprogramowanie dla zarządzania sieciami i stacjami monitoringu jakości powietrzaatmosferycznego)Licencja na oprogramowanie użytkowe Kadry-Płace stworzone przez firmę BIW KonceptSp. z o.o. na potrzeby Emitenta, obejmujące m.in. moduły Kartoteka Osobowa, KartotekaZarobkowa, System Rozliczania Czasu Pracy (System Kadry-Płace został zintegrowanyz systemem mySAP.com.)Pakiet Enterprise Agreement, obejmujący licencje na Windows XP Professional Upgrade,Office XP Pro Win32 oraz CORE CALLicencja na oprogramowanie użytkowe Tivoli Storage Manager (program zapewniającyback-up danych i systemów w tym mySAP.com)Licencja na oprogramowanie ARIS Toolset, ARIS Easy Design, ARIS QMS, Aris Serwer(programy do analizy procesów biznesowych – wizualizacja składników firmy)Licencja na system zarządzania siecią komputerową HP Open ViewNieokreślonyNieokreślonyNieokreślonyNieokreślonyNieokreślonyNieokreślonyNieokreślonyNieokreślonyNieokreślony

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejEmitent zawarł dwie istotne umowy z Prokom Software S.A. dotyczące: (i) wdrożenia w przedsiębiorstwie Emitenta ZintegrowanegoSystemu Informatycznego oraz (ii) oprogramowania biurowego firmy Microsoft, które zostały opisane w Rozdziale V pkt 11.1.5.Prospektu (w tabeli powyżej wymienione odpowiednio pod pozycjami 1 i 7).W związku z realizowanymi inwestycjami, Emitent, oprócz instalacji, urządzeń i aktywów nabywa również licencje na procesytechnologiczne dla celów zarządzania określonymi procesami produkcyjnymi. Umowy, na mocy których Emitent uzyskał licencje,uznane przez niego za istotne, zostały opisane w Rozdziale V pkt 11.1.5. Prospektu.15.4.2. Istotne licencje wykorzystywane przez LOTOS PaliwaLicencje na oprogramowaniePoniższa tabela zawiera zestawienie istotnych licencji na oprogramowanie komputerowe wykorzystywane przez LOTOS Paliwaw związku z obsługą sieci stacji paliw LOTOS.Tabela nr 109: Istotne licencje na oprogramowanie komputerowe używane przez LOTOS PaliwaLp.1.LicencjodawcaComputerLand S.A.,WarszawaData zawarciaumowy01.03.20042.ComputerLand S.A.,Warszawa15.09.19993. ComArch S.A., Kraków 15.02.2005* Licencja zostanie udzielona z dniem podpisania przez LOTOS Paliwa i ComArch protokołu odbioru systemu.Przedmiot umowyLicencja na oprogramowanie Shopper II wersja LOTOS Partner (służące do obsługisprzedaży i zarządzania partnerskimi stacjami paliw LOTOS; obejmuje moduły: CentralnyKatalog Towarów i towary regionalne, generowanie raportów, transmisja danych docentrum, moduł rozliczeń stacji partnerskiej z LOTOS Paliwa)Licencja na oprogramowanie Shopper II wersja 2000 i wersja Partner (służące do obsługisprzedaży i zarządzania stacjami własnymi LOTOS)Licencja na oprogramowanie Systemu ComArch Aurum Flota (służące do obsługi systemuflotowego, który wprowadzany jest na stacjach LOTOS)*Czas obowiązywanialicencjiNieokreślonyNieokreślonyNieokreślonyWśród wymienionych w tabeli powyżej licencji szczególne znaczenie ma licencja na oprogramowanie Systemu ComArch AurumFlota, udzielona na podstawie umowy zawartej z ComArch S.A. Istotne postanowienia tej umowy zostały opisane w Rozdziale Vpkt 11.2.2.15.4.3. Istotne licencje wykorzystywane przez PetrobalticLicencje używane w Petrobaltic obejmują obok licencji na standardowe oprogramowanie operacyjne i użytkowe o charakterzebiurowym, licencje na oprogramowanie komputerowe charakterystyczne dla działalności poszukiwawczej i wydobywczej,prowadzonej przez Petrobaltic. Istotne licencje na oprogramowanie komputerowe, z którego korzysta Petrobaltic zostałyprzedstawione w tabeli poniżej.Tabela nr 110: Licencje na oprogramowanie komputerowe używane przez PetrobalticLp.1.LicencjodawcaSchlumbergerGeophysikalische ServiceGmbH, HanowerData zawarciaumowy01.01.1995Przedmiot umowyLicencja na oprogramowanie Schlumberger, służące do interpretacji danych geologicznych igeofizycznych oraz do przetwarzania i interpretacji danych produkcyjnychCzas obowiązywanialicencjiNieokreślony2. Prakla Seismos GmbH 16.04.1993 Licencja na oprogramowanie Geosys, służące do przetwarzania danych sejsmicznych Nieokreślony3.SEABED Polska Sp. z o.o.,Gdańsk28.02.20034. Geofizyka Kraków Sp. z o.o. 30.04.20035.6.SOFT-KOM Jerzy Kowalik,KrakówLynx Information SystemsLtd, Londyn15.09.200004.10.2001Licencja na oprogramowanie CODA SOFT MOSAIC wraz z nakładką na oprogramowanieCODA GEOKIT produkcji firmy Coda Octopus Ltd. służące do gromadzenia i interpretacjidanych sonarowychLicencja na oprogramowanie GEOWIN obejmujące aplikacje Las2sys, Sys2las, Edycja,Interlog, służące do przetwarzania i interpretacji profilowań geofizyki wiertniczejLicencja na oprogramowanie PROGEO 3.2, służące do obróbki (wizualizacji) danychpetrofizycznychLicencja na oprogramowanie Seismic Scanning & Vectorizing Software, służące dokonwersji wydruków profili sejsmicznych na format cyfrowy, wykorzystywany dointerpretacji danych sejsmicznychNieokreślonyNieokreślonyNieokreślonyNieokreślonyWśród licencji na oprogramowanie wymienionych w tabeli powyżej szczególne znaczenie ma licencja na oprogramowanieSchlumberger, udzielona na podstawie umowy, której istotne postanowienia zostały opisane w Rozdziale V pkt 11.6.3.15.4.4. Istotne licencje wykorzystywane przez Rafinerię JasłoLicencje używane w przedsiębiorstwie Rafinerii Jasło obejmują obok licencji na standardowe oprogramowanie operacyjnei użytkowe o charakterze biurowym, licencje na oprogramowanie komputerowe charakterystyczne dla działalności prowadzonejprzez Rafinerię Jasło, z których najistotniejsza to licencja na aplikację finansowo-księgową Dynamics, służącą do zarządzaniaprzedsiębiorstwem Rafinerii Jasło, udzielona na czas nieokreślony na podstawie umowy z dnia 11 lutego 1999 r. zawartej z JuraSoft s.c. Eugeniusz Drapacz, Jacek Grzyb.225

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejPonadto, na podstawie umowy o współpracy z dnia 21 sierpnia 2002 r. z Agrob-Eko, Rafinerii Jasło została udzielona licencjana korzystanie z rozwiązań zawartych w projekcie wynalazczym pn. „Sposób wytwarzania paliw płynnych z odpadów tworzywsztucznych i urządzenia realizacji tego sposobu”, zgłoszonym do Urzędu Patentowego RP w celu uzyskania patentu (numerzgłoszenia P-337413) oraz na korzystanie z wzoru użytkowego pn. „Reaktor chemiczny”, zgłoszonego do Urzędu PatentowegoRP w celu uzyskania prawa ochronnego (numer zgłoszenia W-110426), dla celów prowadzenia przez Rafinerię Jasło krakingukatalicznego odpadów tworzyw sztucznych. Wynagrodzenie miesięczne (netto) płatne przez Rafinerię Jasło z tytułu korzystaniaz projektu wynalazczego i wzoru użytkowego wynosi 3,5 tys zł. Umowa została zawarta na czas nieokreślony z możliwościąwypowiedzenia przez każdą ze stron za 3-miesięcznym okresem wypowiedzenia. Sądem właściwym do rozstrzygania sporów jestsąd właściwy dla siedziby Rafinerii Jasło.15.4.5. Istotne licencje wykorzystywane przez Rafinerię CzechowiceLicencje używane w przedsiębiorstwie Rafinerii Czechowice obejmują obok licencji na standardowe oprogramowanie operacyjnei użytkowe o charakterze biurowym, licencje na oprogramowanie komputerowe charakterystyczne dla działalności prowadzonejprzez Rafinerię Czechowice, z których najistotniejsze to: (i) licencja na System Gospodarki Środkami Trwałymi (GST), (ii)licencja na System Sprzedaży Produktów i Towarów (ZBYT) oraz (iii) licencja na oprogramowanie do wagi kolejowej statyczno--dynamicznej, trójpomostowej. Wszystkie wymienione wyżej licencje zostały udzielone na czas nieokreślony.22616. Informacje o prowadzonych pracach badawczo-rozwojowych oraz wdrożeniowychEmitent zleca prowadzenie prac badawczo-rozwojowych specjalistycznym instytucjom naukowym, jednostkom badawczo-rozwojowymoraz wyższym uczelniom, takim jak Instytut Technologii Nafty im. Stanisława Piłata w Krakowie, Centralne Laboratorium Naftowew Warszawie, Instytut Badawczy Dróg i Mostów, Politechnika Gdańska. Poniżej przedstawiono specyfikację nakładów na pracebadawczo-rozwojowe i wdrożeniowe prowadzone przez Emitenta w latach 2001–2004.Nakłady poniesione przez Emitenta na prace badawczo-rozwojowew tys. zł 2004 2003 2002 2001Ochrona środowiska 972 514 645 650Paliwa 331 220 299 370Oleje bazowe i oleje smarowe 1.164 26 18 351Asfalty 25 179 383 366Razem 2.492 939 1.345 1.737Źródło: EmitentPrace badawczo-rozwojowe i wdrożeniowe prowadzone przez Emitenta miały za zadanie potwierdzić zaprojektowaną jakość lub ustalićmożliwości stosowania oferowanych przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową produktów, a także umożliwić dostosowanie się doobowiązujących przepisów prawnych.Poniżej przedstawiono zakres prac badawczo-rozwojowych realizowanych w poszczególnych blokach tematycznych:ochrona środowiska: prace badawcze miały na celu:• badanie środowiska gruntowego, atmosfery i wód podziemnych wynikające z funkcjonowania firmy;• badanie środowiska gruntowego, atmosfery i wód podziemnych będących skutkiem zdarzeń losowych;• prace badawcze zmierzające do zmniejszenia negatywnego oddziaływania na środowisko;• prace wynikające z konieczności dostosowania się do wymogów prawnych;paliwa: prace badawczo-rozwojowe w tym zakresie obejmowały:• badania emisyjne olejów napędowych;• badanie stabilności i ocena przydatności do długoterminowego przechowywania produktów naftowych;• badania czystości mikrobiologicznej produktów naftowych;• badania związane z markerami do olejów opałowych lekkich;• badania związane z korozją na instalacjach produkcyjnych;• opracowanie technologii produkcji oleju napędowego typu CITY;• dobór pakietu dodatków do oleju opałowego lekkiego;• badania pilotażowe stosowania biopaliw;• badania silnikowe benzyn produkowanych przez Grupę LOTOS;• badania estrów metylowych oleju rzepakowego jako komponentu oleju napędowego;oleje bazowe i oleje smarowe: Emitent jest producentem i właścicielem technologii produkcji olejów smarowych; przeprowadzonebadania miały na celu poprawę jakości i optymalizację kosztów wytwarzania poszczególnych olejów oraz jakościowe i asortymentowedostosowanie do wymagań klientów; często obok opracowania technologii nowego produktu realizowane były badania eksploatacyjnemające na celu uzyskanie specjalnych dopuszczeń lub pozyskanie aprobat, które umożliwiają stosowanie nowych produktów;

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowejasfalty: przeprowadzono szereg prac w zakresie wykorzystania i dostosowania jakościowego asfaltów do zastosowania ichw nowoczesnych technologiach drogowych w Polsce i Europie; efektem prac badawczych było między innymi:• opracowanie technologii budowy cienkich warstw nawierzchni drogowych;• opracowanie technologii wykonywania nawierzchni na obiektach mostowych i specjalnych przy zastosowaniu asfaltuwysokomodyfikowanego;• zaprojektowanie technologii budowy wszystkich warstw drogi w oparciu o wyprodukowany po raz pierwszy w Polsce wysokiej jakościasfalt typu Multigrade UNIBIT 35/50;• udokumentowanie przydatności asfaltów produkowanych w Grupie Kapitałowej LOTOS do budowy nawierzchni polskich autostrad.Ponadto Spółka prowadzi we własnym zakresie prace badawczo-rozwojowe i wdrożeniowe mające na celu wprowadzenie nowychproduktów oraz modernizację już istniejących, a także poprawę warunków pracy i efektywności produkcji. W tabeli poniżej przedstawionolistę zmodernizowanych lub nowych produktów powstałych dzięki działalności własnej Emitenta w latach 2001–2004.Produkty wypracowane dzięki działalności badawczo-rozwojowej własnej Emitenta; N – nowy produkt,Z – zmodernizowany2004 2003 2002 2001PaliwaEurodiesel 350N Olej opałowy lekki 0,1 NRG Trans Standard CF-4 20W/50NEurodiesel 350 Arktyczny NEurodiesel CITYNOleje smarowe i bazoweKVG-68Z LOTOS Zielony Ogród NLOTOS AeroNRG Trans Classic CF-4 15W/40 N LOTOS ECONOMIC NRG TransN LOTOS Dynamic SJ/CF 0W/40 NRG Trans Universal CF-4 15W/50 N LOTOS Diesel Clasic N Turbinowy T-30 NLOTOS City Standard SF/CC 20W/50 N Oriolis 6 N LOTOS Syntetic SL/SJ/CF/CD NTURDUS POWERTEC CI-4 N LOTOS Diesel Clasic N Cyliten 460 A NN LOTOS Gas SJ SAE 15W/40 NAsfaltyAsfalt drogowy D 35/50 N Unibit 35/50Asfalt drogowy D 50/70 NAsfalt drogowy D 160/220 NŹródło: EmitentPonadto w wyniku 18 projektów racjonalizatorskich zgłoszonych przez pracowników Spółki, które zostały wdrożone w latach 2001–2004,osiągnięto następujące korzyści:• poprawę warunków pracy oraz efektywności pracy na instalacjach technicznych;• oszczędności energii, ciepła oraz zmiany sposobu oczyszczania ścieków i obniżenie kosztów oczyszczania ścieków;• zmniejszenie zanieczyszczenia środowiska;• usprawnienie sprzedaży olejów.W latach 2001–2004 Emitent uzyskał wraz z Instytutem Technologii Nafty im. Stanisława Piłata w Krakowie patent nr 186089 nawynalazek pt. „olej silnikowy, zwłaszcza do wysokosprawnych silników” (LOTOS DIESEL).17. Główne inwestycjeOpis działań inwestycyjnych Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej przeprowadzono w podziale na rzeczowe aktywa trwałe i wartościniematerialne i prawne oraz na inwestycje o charakterze kapitałowym.Nakłady inwestycyjne Grupy Kapitałowej LOTOS w odniesieniu do rzeczowych aktywów trwałych oraz wartości niematerialnychi prawnych wiązały się głównie z modernizacją, wymianą lub rozwojem aktywów produkcyjnych Spółki i rozbudową powierzchnimagazynowych przez Emitenta oraz rozszerzeniem istniejącej sieci stacji paliw poprzez zakup lub budowę nowych stacji przez LOTOSPaliwa. Istotną inwestycją w obrębie całej Grupy Kapitałowej było wdrażanie zintegrowanego systemu informatycznego. Inwestycjeo charakterze kapitałowym dotyczą prawie w całości Emitenta i wiążą się przede wszystkim z budową Grupy Kapitałowej LOTOS.17.1. Wydatki inwestycyjne Emitenta17.1.1. Inwestycje dotyczące rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych i prawnychEmitentaW latach 2001–2004 Spółka przeznaczyła stosunkowo niewielkie nakłady inwestycyjne na modernizację, wymianę lub rozwójaktywów produkcyjnych. Jest to konsekwencją wdrożenia programu rozwoju technicznego w drugiej połowie lat 90.227

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 111: Inwestycje Emitenta w rzeczowy majątek trwały oraz wartości niematerialne i prawne (w tys. zł)Wyszczególnienie 2004 2003 2002 2001Roboty budowlano-montażowe, w tym: 53 335 4 614 5 128 8 004Terminal paliwowy 20 195 - - -Zbiorniki magazynowe 18 368 - - -Modernizacje podstawowych instalacji technologicznych 5 019 - - -Piec na instalacji destylacji atmosferycznej - 37 3 217 1 782Kompletacja dostaw – zakupy, w tym: (1) 40 870 15 657 16 998 11 916Modernizacje podstawowych instalacji technologicznych 29 798 - - -Zakup gotowych dóbr inwestycyjnych 4 953 3 737 4 012 9 798Piec na instalacji destylacji atmosferycznej - - 7 286 954Zintegrowany system informatyczny (urządzenia) 1 361 5 938 - -Zakupy wartości niematerialnych i prawnych, w tym: 8 481 4 330 494 1 249Zintegrowany system informatyczny (oprogramowanie) 7 071 3 340 - -Pozostałe nakłady, w tym: 20 964 8 353 1 954 6 717Modernizacje podstawowych instalacji technologicznych 6 829 2 716 - -Zintegrowany system informatyczny 2 904 3 008 - -Piec na instalacji destylacji atmosferycznej - 16 138 5 322Instalacja utleniania asfaltów 3 749 - - -Razem 123 650 32 954 24 574 27 886(1)Kompletna dostawa maszyn i urządzeń przez dostawcę w ramach danego zadania inwestycyjnego.Źródło: EmitentPowyższe inwestycje zostały sfinansowane w całości ze środków własnych Emitenta.17.1.2. Inwestycje kapitałowe EmitentaW poniższej tabeli przedstawiono główne zadania inwestycyjne Emitenta o charakterze kapitałowym zrealizowane w latach2001–2004.Tabela nr 112: Inwestycje kapitałowe Emitenta (w tys. zł)2004 2003 2002 2001Inwestycje kapitałowe (udziały i akcje jednostek powiązanych), w tym: 52 291 51 214 35 535 163LOTOS Paliwa 32 000 (e) 38 500 (e) 21 500 (b) -LOTOS Kolej 2 591 (e) 1 690 (e) 4 (c) -LOTOS Ekoenergia - - 505 (d) -LOTOS Oil - - 505 (d) -LOTOS Partner - 620 (a) 13 021 (a) -LOTOS Serwis - 2 500 (d) - -LOTOS Asfalt 76 (d) 2 (d) - -LOTOS Mazowsze 8 484 (a) 7 800 (a) - -LOTOS Straż 3 906 (d) - - -LOTOS Parafiny 5 170 (a) - - -Inwestycje kapitałowe (pozostałe jednostki), w tym: 19 691 28 517 40 489 1 186- udziały i akcje - - - 793- dłużne papiery wartościowe 59 110 40 489 393- udzielone pożyczki 19 632 (f) 28 407 (f) - -Razem 71 982 79 731 76 024 1 349(a) nabycie udziałów/akcji(b) podwyższenia kapitału zakładowego (wkład pieniężny)(c) podwyższenia kapitału zakładowego (aport + wkład pieniężny)(d) zawiązanie spółki – opłacenie kapitału zakładowego oraz koszty związane z założeniem spółki(e) dopłata do kapitału(f) pożyczki dla Rafinerii Nafty GlimarŹródło: EmitentW latach 2001–2004 oprócz Emitenta żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej LOTOS nie przeprowadziłaznaczących inwestycji o charakterze kapitałowym.Grupa LOTOS finansowała inwestycje o charakterze kapitałowym wyłącznie ze środków własnych.228

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej17.2. Wydatki inwestycyjne Grupy KapitałowejWażniejsze przedsięwzięcia inwestycyjne realizowane przez Grupę Kapitałową LOTOS w latach 2002–2004, oprócz opisanychpowyżej inwestycji Emitenta, dotyczyły:• modernizacji istniejących stacji paliw, rozbudowy sieci stacji paliw (budowa nowych stacji, zakup stacji) oraz zakupu nowychlokalizacji pod budowę stacji paliw przez spółkę zależną LOTOS Paliwa,• zakupu lokomotyw przez spółkę zależną LOTOS Kolej,• rozwoju sieci samoobsługowych dystrybutorów oleju napędowego (LDS) przez spółkę zależną LOTOS Partner.Tabela nr 113: Inwestycje Grupy Kapitałowej w rzeczowy majątek trwały oraz wartości niematerialne i prawne(w tys. zł)2004 2003 2002Roboty budowlano-montażowe 81 633 16 918 6 963Kompletacja dostaw – zakupy (1) 80 989 47 421 28 218Zakupy wartości niematerialnych i prawnych 9 792 4 540 720Pozostałe nakłady 102 023 12 281 1 963Razem 274 437 81 160 37 864z tego sfinansowane ze środków własnych 257 574 64 378 28 537z tego sfinansowane kredytami bankowymi 16 863 16 782 9 327(1)Kompletna dostawa maszyn i urządzeń przez dostawcę w ramach danego zadania inwestycyjnego.Źródło: EmitentZ wyjątkiem spółek LOTOS Paliwa oraz LOTOS Kolej, które finansowały część inwestycji przeprowadzonych w latach 2002–2004kredytami bankowymi, pozostałe spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej LOTOS prowadziły przedsięwzięcia inwestycyjnewyłącznie przy wykorzystaniu środków własnych.17.3. Uczestnictwo we wspólnych przedsięwzięciach, spółkach, fundacjach, stowarzyszeniach oraz działalnośćsponsorska i charytatywnaPoniższa tabela prezentuje wydatki na działalność charytatywną i sponsorską poniesione przez Emitenta w latach 2001–2004.Tabela nr 114: Wydatki na działalność charytatywną i sponsorską Emitenta (w tys. zł)2004 2003 2002 2001Działalność charytatywna 693 415 120 531Sponsoring 10 769 9 885 2 916 4 580Razem 11 462 10 300 3 036 5 111Źródło: EmitentWydatki na działalność charytatywną i sponsorską ponoszone przez Emitenta wiążą się z kreowaniem wizerunku Spółki jako firmyodpowiedzialnej społecznie i przyjaznej otoczeniu wspierającej między innymi szkoły, szpitale, instytucje oświatowe, wydarzeniakulturalne i naukowe, jak również kluby, imprezy, programy sportowe.W 2003 roku Spółka została sponsorem generalnym Polskiego Związku Narciarskiego, podejmując współpracę z kadrą skoczkównarciarskich. Od 2004 roku Emitent podjął się realizacji programu „Szukamy następców mistrza”, którego efektem jest wsparcierzeczowe oraz organizacja cyklu młodzieżowych zawodów w skokach narciarskich. Najlepsi zawodnicy otrzymają stypendia sportowe.Emitent był patronem programu „Razem do Aten”, w ramach którego przygotowywano do startu w igrzyskach olimpijskich wieluutalentowanych sportowców. Program ten będzie dalej kontynuowany. Grupa LOTOS jest także sponsorem klubu koszykówki kobiecejLOTOS Gdynia oraz sponsorem tytularnym zespołu żużlowego LOTOS Gdańsk. Rola Grupy LOTOS w rozwijaniu kultury fizycznej i sportuwyczynowego na Pomorzu jest corocznie doceniana przez przyznawanie Spółce tytułu Mecenasa Sportu Gdańska, Gdyni i Sopotu.Grupa LOTOS jest również członkiem następujących organizacji i stowarzyszeń:1. Polska Organizacja Przemysłu i Handlu Naftowego (POPiHN), Warszawa2. Polska Liga Europejskiej Współpracy Gospodarczej (ELEC), Gdańsk3. Gdański Klub Biznesu (GKB)4. BUSINESS CENTRE CLUB Sp. z o. o. (BCC), Warszawa5. Stowarzyszenie Naukowo-Techniczne Inżynierów Przemysłu Naftowego i Gazowniczego (SITPNiG), Kraków6. Polski Klub Ekobiznesu (PKE), Gdańsk7. Konfederacja Pracodawców Polskich (KPP), Warszawa8. Klub Liderów Forum Społeczno-Gospodarczego, Gdańsk9. Polskie Towarzystwo Ekonomiczne (PKE), Gdańsk10. „POLSKIE FORUM ISO 9000”, Warszawa11. Polskie Forum Akademicko-Gospodarcze, Warszawa12. Polskie Towarzystwo Ekonomiczne, Gdańsk229

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejNakłady na działalność charytatywną oraz sponsoringową Grupy Kapitałowej LOTOS w latach 2001–2004 wiązały się prawiew całości z wydatkami ponoszonymi przez Emitenta.23018. Istotne umowy kredytu, pożyczki, poręczenia, gwarancji, istotne zobowiązaniawekslowe, zobowiązania wynikające z praw pochodnych lub innych instrumentówfinansowych, zobowiązania wynikające z emitowanych dłużnych papierówwartościowych oraz inne zobowiązania EmitentaInformacje finansowe zawarte w umowach opisanych poniżej zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie.18.1. Umowy kredytowe, których stroną jest Emitent18.1.1. Umowy o udzielenie kredytów konsorcjalnych oraz kredytów inwestycyjnychUmowa kredytu wielowalutowego, konsorcjalnego zawarta w dniu 24 kwietnia 1998 roku pomiędzy Emitentemoraz: (i) Dresdner Bank Luxembourg S.A. jako podmiotem aranżującym udzielenie kredytu, agentem orazkredytodawcą, (ii) Creditanstalt AG, Vereinsbank Ireland, Wielkopolskim Bankiem Kredytowym S.A. (obecnieBank Zachodni WBK S.A.) jako podmiotami współaranżującymi udzielenie kredytu oraz kredytodawcami, (iii)Crédit Lyonnais Bank Praha s.a. jako podmiotem współaranżującym udzielenie kredytu oraz (vi) Crédit LyonnaisS.A., Bankiem Austria Creditanstalt Poland S.A., Kredyt Bankiem PBI S.A. (obecnie Kredyt Bankiem S.A.),Bayerische Landesbank Girozentrale, Banca Nazionale del Lavoro International, Bank für Arbeit und WirtschaftAG oraz Kredietbank – Bankverein AG jako kredytodawcami.Na mocy powyższej umowy Emitentowi udzielony został kredyt w łącznej wysokości 170.000.000 CHF, z przeznaczeniem nafinansowanie rozwoju oraz zwiększenie mocy produkcyjnej i efektywności przedsiębiorstwa Emitenta, w tym w szczególności nabudowę instalacji hydrokrakingu.Oprocentowanie kredytu ustalane jest jako stopa roczna stanowiąca sumę zmiennej stopy procentowej LIBOR dla depozytówtrzymiesięcznych powiększonej o marżę. Na dzień sporządzenia Prospektu, okres odsetkowy wynosi sześć miesięcy. Umowaprzewiduje możliwość zmiany okresu odsetkowego na inny uzgodniony przez strony.W przypadku, gdy jakakolwiek kwota należna z tytułu umowy kredytowej nie zostanie spłacona przez Emitenta w określonymw umowie terminie, odsetki za opóźnienie naliczane będą według stopy oprocentowania kredytu, obowiązującej w dniubezpośrednio poprzedzającym dzień, w którym dana kwota stała się należna, powiększonej o marżę. Umowa kredytowa przewidujemożliwość naliczania odsetek za opóźnienie w wyższej wysokości, na warunkach w niej wskazanych.W wypadku przejęcia kontroli nad Emitentem przez podmiot inny niż Skarb Państwa lub państwowa (kontrolowana przezpaństwo) osoba prawna, Emitent zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania o tym fakcie agenta kredytu.W przypadku gdy kredytodawcy, których należności z tytułu umowy kredytowej stanowią ponad 50% łącznej kwoty kredytuuznają, iż: (i) nabywca akcji Emitenta nie jest renomowanym podmiotem na rynku międzynarodowym i nie posiada stabilnejsytuacji finansowej, a ponadto (ii) taka zmiana w strukturze własnościowej Emitenta może wywołać istotne negatywne skutkiw zakresie wypełniania przez Emitenta zobowiązań wynikających w umowy kredytowej, każdy z kredytodawców może zażądaćspłaty przypadającej na niego kwoty kredytu wraz z należnymi odsetkami i innymi kwotami w terminie nie krótszym niż3 miesiące i nie dłuższym niż 6 miesięcy, licząc od dnia przekazania przez Emitenta agentowi kredytu informacji o zmianachw strukturze akcjonariatu.Zgodnie z postanowieniami umowy, Emitent ma prawo do wcześniejszej dobrowolnej spłaty kwoty głównej kredytu, w wysokościnie mniejszej niż 5.000.000 CHF lub jej wielokrotności. Z tytułu wcześniejszej spłaty kredytu, Emitent nie jest zobowiązany douiszczania jakichkolwiek prowizji.Zgodnie z otrzymanymi od Emitenta informacjami, na dzień sporządzenie Prospektu, Emitent spłacił dwie pierwsze raty kredytuw łącznej wysokości 85.000.000 CHF. Kolejne dwie raty kredytu, w wysokości 42.500.000 CHF każda, mają zostać spłaconeodpowiednio w dniu 24 kwietnia 2005 roku i 24 kwietnia 2006 roku.Kredyt został udzielony bez zabezpieczeń.Umowa kredytowa nakłada na Emitenta między innymi: (i) zakaz obciążania majątku oraz przychodów Emitenta i spółek odniego zależnych, z zastrzeżeniem wyłączeń wskazanych w umowie, (ii) zakaz zbywania w całości lub części istotnych składnikówmajątku Emitenta i spółek od niego zależnych, z zastrzeżeniem wyłączeń wskazanych w umowie, (iii) obowiązek utrzymywaniawskaźników finansowych określonych w umowie.

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejW razie zaistnienia enumeratywnie wymienionych w umowie zdarzeń, typowych dla umów kredytowych, agent kredytu możezawiadomić, a na żądanie kredytodawców, których należności z tytułu umowy kredytowej stanowią ponad 50% łącznej kwotykredytu – zawiadomi Emitenta, iż:• wszelkie kwoty należne z tytułu umowy staną się wymagalne na kolejne żądanie agenta, z tym zastrzeżeniem iż umowa nieokreśla okresu, w ciągu którego takie żądanie może być skierowane; lub• wszelkie kwoty należne z tytułu umowy stają się wymagalne niezwłocznie.Prawem właściwym umowy jest prawo angielskie.Umowa nr 121965-2020-3-66/II/3/100/98 o kredyt inwestycyjny zawarta z Powszechnym Bankiem KredytowymS.A. (obecnie BPH) z dnia 23 listopada 1998 roku, zmieniona postanowieniami aneksów nr 1 i 2 z dnia 18października 1999 roku, aneksu nr 3 z dnia 29 września 2000 roku, aneksu nr 4 z dnia 31 października 2000roku oraz aneksu nr 5 z dnia 30 listopada 2000.Na mocy powyższej umowy BPH udzielił Emitentowi kredytu w łącznej wysokości 200.000 tys. zł, z przeznaczeniem na realizacjęprogramu modernizacji i rozwoju technicznego spółki do 2000 roku oraz na wykup obligacji wyemitowanych przez Emitenta,z tym zastrzeżeniem, iż na wykup obligacji przeznaczona została kwota 50.000 tys. zł. Emitent wykorzystał kredyt w wysokości125.000 tys. zł.Odsetki od kredytu naliczane są w oparciu o stopę procentową WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększoną o marżę,której wysokość jest uzależniona od wysokości przychodów Emitenta, które wpłynęły na jego rachunek bieżący Emitenta w BPHw poprzednim okresie odsetkowym. Okres odsetkowy wynosi trzy miesiące.W przypadku, gdy jakkolwiek kwota należna z tytułu umowy kredytowej nie zostanie spłacona w określonych w niej terminach,odsetki za opóźnienie równe będą stopie oprocentowania kredytu powiększonej o marżę.Emitent ma prawo do wcześniejszej spłaty kredytu lub jego części, z tym zastrzeżeniem, że kwota wcześniej spłacanego kredytubędzie nie mniejsza niż 5.000 tys. zł oraz że BPH zostanie powiadomiony o takim zamiarze z 30 dniowym wyprzedzeniem.W przypadku gdy powyższe warunki nie zostaną spełnione, Emitent będzie zobowiązany do zapłaty prowizji.Do dnia sporządzenia Prospektu, Emitent spłacił 5 rat kwoty kredytu w łącznej wysokości 89.286 tys. zł. Do spłaty pozostałydwie raty w wysokości 17.857.142 zł oraz 17.857.148 zł, płatne w dniu 30 czerwca 2005 roku oraz 30 grudnia 2005 roku,odpowiednio.Umowa kredytowa nakłada na Emitenta między innymi: (i) obowiązek utrzymywania wskaźników finansowych w niej przewidzianych,(ii) obowiązek przeprowadzania przez rachunek bieżący Emitenta w BPH minimum 4% rocznych przychodów, a w przypadkuobrotów na niższym poziomie, refundacji połowy ponoszonej przez BPH opłaty na Bankowy Fundusz Gwarancyjny.W razie zaistnienia enumeratywnie wymienionych w umowie zdarzeń, typowych dla umów kredytowych, BPH ma prawowypowiedzieć umowę z zachowaniem 45-dniowego terminu wypowiedzenia, a w przypadku zagrożenia upadłością –14-dniowego terminu.Prawne zabezpieczenie kredytu stanowią:• Oświadczenie, zgodnie z którym Emitent wyraził zgodę na poddanie się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego,zgodnie z art. 97 Prawa Bankowego, w zakresie roszczeń BPH wynikających z umowy, do kwoty 272.000 tys. zł, z zastrzeżeniemiż bankowy tytuł egzekucyjny może być wystawiony przez BPH w terminie do 31 grudnia 2007 roku;• Pełnomocnictwo sporządzone w dniu 23 listopada 1998 roku przez Emitenta, w którym upoważnił on BPH do potrącaniawszelkich należności BPH wynikających z umowy kredytowej z wskazanego w pełnomocnictwie rachunku Emitenta w BPH.Umowa nr G3/I/041/1998 o kredyt inwestycyjny zawarta z Kredyt Bankiem PBI S.A. (obecnie Kredyt Bank S.A.)(zwanym w dalszej części opisu „Bankiem”) z dnia 3 grudnia 1998 roku, zmieniona postanowieniami aneksunr 1 z dnia 8 lutego 2000 rokuNa mocy powyższej umowy Bank udzielił Emitentowi kredytu w łącznej wysokości 100.000 tys. zł, z przeznaczeniem na realizacjęprogramu modernizacji i rozwoju technicznego spółki do 2000 roku. Emitent wykorzystał kredyt w pełnej wysokości.Odsetki od kredytu naliczane są w oparciu o stopę procentową WIBOR dla depozytów 3-miesięcznych powiększoną o marżę, którejwysokość uzależniona jest od wysokości przychodów Emitenta, które wpłynęły na rachunek bieżący Emitenta w Banku. Ocenapoziomu przychodów dokonywana jest w okresach kwartalnych na podstawie przychodów w poprzedzającym kwartale. Okresodsetkowy wynosi trzy miesiące.231

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejW przypadku, gdy kwota kredytu nie zostanie spłacona w określonych w niej terminach, odsetki za opóźnienie równe będą stopieoprocentowania kredytu powiększonej o marżę.Emitent ma prawo do wcześniejszej spłaty kredytu lub jego części i z tego tytułu zobowiązany będzie do zapłaty prowizji. Emitentnie będzie zobowiązany do zapłaty powyższej prowizji, w przypadku gdy zawiadomi Bank o zamiarze wcześniejszej spłaty kredytuz co najmniej 30-dniowym wyprzedzeniem.Do dnia sporządzenia Prospektu Emitent spłacił 5 rat kredytu w łącznej wysokości 71.000 tys. zł. Do spłaty pozostały dwie ratyw wysokości 14.500 tys. zł, płatne w dniu 10 czerwca 2005 roku oraz 10 grudnia 2005 roku.Umowa kredytowa nakłada na Emitenta między innymi obowiązek utrzymywania wskaźników finansowych w niej przewidzianych.Zgodnie z postanowieniami umowy kredytowej, w razie zaistnienia enumeratywnie wymienionych w umowie zdarzeń, typowychdla umów kredytowych, Bank ma prawo wypowiedzieć umowę z zachowaniem 60-dniowego terminu wypowiedzenia. Umowaprzewiduje również wypadki (w tym zagrożenie upadłością Emitenta), w których umowa może zostać wypowiedzenia ze skutkiemnatychmiastowym.Prawne zabezpieczenie kredytu stanowi oświadczenie, zgodnie z którym Emitent wyraził zgodę na poddanie się egzekucji napodstawie bankowego tytułu egzekucyjnego, zgodnie z art. 97 Prawa Bankowego, w zakresie roszczeń Banku wynikających z umowy,do kwoty 120.000 tys. zł, z zastrzeżeniem, iż bankowy tytuł egzekucyjny może być wystawiony przez Bank w okresie 12 miesięcy oddaty wymagalności całości kredytu (tj. od terminu spłaty ostatniej raty lub od daty postawienia kredytu w stan wymagalności).18.1.2. Umowy kredytowe w rachunku bieżącym oraz kredyty obrotoweW tabeli poniżej przedstawione zostały informacje o umowach kredytowych, na podstawie których banki udzieliły Emitentowikredytów w rachunku bieżącym oraz kredytów obrotowych. Wszystkie kredyty zostały udzielone z przeznaczeniem na finansowanebieżącej działalności Emitenta.Tabela nr 115: Kredyty w rachunku bieżącym oraz kredyty obrotowe udzielone EmitentowiLp.1.2Kredytodawca, datazawarcia umowyUmowa nr 23/DKS/02 zawartaz BIG Bankiem Gdańskim S.A.(obecnie Bank Millennium S.A.)w dniu 08.02.2002, aneksnr 1 – 07.02.2003, aneksnr 2 – 07.03.2003, aneks nr3 – 05.09.2003, aneks nr 4– 30.09.2004Umowa nr 1098/059/02 zBankiem Zachodnim WBK S.A.zawarta w dniu 29.05.2002 r.,aneks nr 1 – 30.05.2003, aneksnr 2 – 30.06.2003, aneks nr3 – 30.06.2004, aneks nr 4– 30.07.2004Kwota kredytu60.000 tys. zł, z możliwościąprzekroczenia tej kwoty o 20.000tys. zł przez okres nie dłuższyniż do końca następnego dniaroboczego;przekroczenie kwoty udzielonegokredytu przez okres dłuższypowoduje przeksięgowaniekwoty przekroczenia na rachunekkredytu przeterminowanego30.000 tys. złOdsetkiWIBOR dla depozytów1-miesięcznych powiększonyo marżę; okres odsetkowy– miesięczny;Odsetki za opóźnienie - wedługstopy oprocentowania kredytupowiększonej o marżę.WIBOR dla depozytów1-miesięcznych powiększonyo marżę; okres odsetkowy– miesięczny;Odsetki za opóźnienie - wedługdwukrotnej stopy kredytulombardowegodla zł – T/N WIBOR z każdegodnia odsetkowego powiększonyo marżę,Ostateczny termin spłatykredytu7 września 2005 roku30 lipca 2005 rokuPrawne zabezpieczeniespłaty kredytuOświadczenie o poddaniusię egzekucji na podstawiebankowego tytułuegzekucyjnego, zgodnie z art.97 Prawa Bankowego, dokwoty 92.000 tys. zł; bankowytytuł egzekucyjny może byćwystawiony do dnia 7 września2008 roku.Pełnomocnictwo z dnia8 września 2003 rokuupoważniające Bank dopotrącenia kwot należnychz tytułu umowy z rachunkubieżącego Emitenta w Banku.Oświadczenie o poddaniusię egzekucji na podstawiebankowego tytułuegzekucyjnego, zgodnie z art. 97Prawa Bankowego,do kwoty 45.000 tys. zł;bankowy tytuł egzekucyjny możebyć wystawiony do dnia 30 lipca2008 roku.3Umowa nr WAW/KB/0008/05z Bankiem Handlowym wWarszawie S.A. zawarta w dniu28.01.2005 roku18.500 tys. USD lub ekwiwalentw zł, EUR lub CHFdla USD – LIBORjednotygodniowy powiększonyo marżę,dla euro – EURIBORjednotygodniowy powiększonyo marżę,dla CHF – LIBORjednotygodniowy powiększonyo marżę.31 stycznia 2006 rokuOświadczenie o poddaniusię egzekucji na podstawiebankowego tytułuegzekucyjnego, zgodnie z art.97 Prawa Bankowego, do kwoty22.200 tys. USD; bankowytytuł egzekucyjny może byćwystawiony do dnia 30 lipca2006 roku.Odsetki za opóźnienie – wwysokości odsetek ustawowych232

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 115: Kredyty w rachunku bieżącym oraz kredyty obrotowe udzielone Emitentowi – cd.Lp.4.5.6.7.8.Kredytodawca, datazawarcia umowyUmowa z ING Bank Śląski S.A.zawarta w dniu 02.11.2004Umowa z Powszechną KasąOszczędności Bankiem PolskimS.A zawarta w dniu 29.10.2004,aneks nr 1 – 09.03.05 r.Umowa z BPH zawartaw dniu 17.01.2003, aneks nr 1– 28.11.2004, aneks nr 2– 11.08.2004, aneks nr 3– 30.11.2004Umowa z Deutsche Bank PolskaS.A. zawarta w dniu14.03.2005 r.Umowa z Bankiem Polska KasaOpieki S.A. zawarta w dniu 29marca 2005 rokuKwota kredytu9.000 tys.USD, udostępnianyw zł oraz USD60.000 tys. zł20.000 tys. zł,kredyt może zostaćudostępniony jako: (i) kredytw rachunku bieżącym, (ii)w poszczególnych transzachoraz (iii) w formie akredytywi gwarancji.7.000 tys. eurokredyt może być wykorzystanyw zł, euro lub USD;kredyt może być wykorzystanyw formie akredytyw i gwarancji100.000 tys. złOdsetkiWIBOR/LIBOR dla depozytówjednomiesięcznych powiększonyo marżę; okres odsetkowy– jeden miesiącOdsetki za opóźnienie – wedługstopy oprocentowania kredytupowiększonej o marżęWIBOR dla depozytówjednomiesięcznych powiększonyo marżę; okres odsetkowy– jeden miesiącOdsetki za opóźnienie – wedługstopy oprocentowania kredytupowiększonej o marżęWIBOR 1M dla depozytów1-miesięcznych powiększonyo marżęProwizje za wystawieniegwarancji i otwarcie akredytywydla zł – WIBOR O/N powiększonyo marżę;dla euro – jednomiesięcznyEURIBOR powiększony o marżę;dla USD – jednomiesięcznyLIBOR powiększony o marżę;Okres odsetkowy – jedenmiesiąc;Odsetki za opóźnienie – zgodnieze stawką wskazaną w umowie.Kredyty obrotoweWIBOR dla depozytówjednomiesięcznych powiększonyo marżę.Odsetki za opóźnienie – 1,5 razyodsetki ustawowe.18.2. Umowy kredytowe, których stroną jest LOTOS PaliwaOstateczny termin spłatykredytuDo dnia otrzymaniazawiadomieniao wypowiedzeniu28 października 2005 rokuw odniesieniu do kredytu wrachunku bieżącym oraz kredytuudostępnionego w transzach– do dnia 31 maja 2006 roku;w odniesieniu do kredytuudzielonego w formie gwarancjioraz akredytyw – (i) okresważności gwarancji nie możewykraczać poza datę 31 maja2006 roku, a gwarancji celnych– poza datę 30 lipca 2006roku, (ii) okres obowiązywaniaakredytyw nie może wykraczaćpoza datę 31 maja 2006 roku179 dzień od dnia zawarciaumowy29 marca 2006 rokuPrawne zabezpieczeniespłaty kredytuOświadczenie o poddaniusię egzekucji na podstawiebankowego tytułuegzekucyjnego, zgodnie z art. 97Prawa Bankowego, do kwoty10.800 tys. USD; bankowytytuł egzekucyjny może byćwystawiony do dnia 31 sierpnia2009 roku.Oświadczenie o poddaniusię egzekucji na podstawiebankowego tytułuegzekucyjnego, zgodniez art. 97 Prawa Bankowego,do kwoty 70.400 tys zł;bankowy tytuł egzekucyjny możebyć wystawiony do dnia 28października 2008 roku.Oświadczenie o poddaniusię egzekucji na podstawiebankowego tytułuegzekucyjnego, zgodnie z art.97 Prawa Bankowego, dokwoty 30.000 tys. zł; bankowytytuł egzekucyjny może byćwystawiony do dnia 29 stycznia2007 roku.Oświadczenie o poddaniusię egzekucji na podstawiebankowego tytułuegzekucyjnego, zgodnie zart. 97 Prawa Bankowego, dokwoty 7.000 tys. euro, (w raziewykorzystania kredytu w zł –równowartość w zł kwoty 7.000tys. euro; w razie wykorzystaniakredytu w USD – równowartośćw USD kwoty 7.000 tys. euro);bankowy tytuł egzekucyjny możebyć wystawiony do dnia 31sierpnia 2006 roku;Oświadczenie o poddaniusię egzekucji na podstawiebankowego tytułuegzekucyjnego, zgodniez art. 97 Prawa Bankowego,do kwoty 120.000 tys. zł;bankowy tytuł egzekucyjny możebyć wystawiony do dnia 30września 2007 roku;Pełnomocnictwo z dnia 29marca 2005 roku upoważniająceBank do wypłaty środkówpieniężnych oraz do potrąceniakwot należnych z tytułu umowyz rachunku bieżącego Emitentaw Banku.Umowa kredytowa zawarta w dniu 16 grudnia 2004 roku z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. oraz PKO BankiemPolskim S.A działającym również jako agent (zwanymi w dalszej części opisu „Kredytodawcami”)Na mocy powyższej umowy, LOTOS Paliwa udzielony został kredyt w łącznej wysokości 340.000 tys. zł, z przeznaczeniem nafinansowanie lub refinansowanie wydatków inwestycyjnych związanych ze stacjami paliw własnymi i partnerskimi (zwanym w dalszejczęści opisu „Projektem”).Kredyt ma zostać udostępniony w transzach kwartalnych do dnia 31 grudnia 2006 roku.Na dzień sporządzenia Prospektu, LOTOS Paliwa nie wykorzystywała żadnej transzy kredytu, ponieważ nie zostały spełnione wszystkieprzewidziane umową warunki zawieszające. Ciągnienie pierwszej transzy kredytu przewidziane jest na kwiecień 2005 roku.233

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejOprocentowanie kredytu ustalane jest jako stopa roczna stanowiąca sumę zmiennej stopy procentowej WIBOR dla depozytówrocznych powiększonej o zmienną marżę, której wysokość uzależniona jest od utrzymywania przez LOTOS Paliwa określonychwskaźników finansowych. Okres odsetkowy wynosi trzy miesiące.W przypadku gdy jakakolwiek kwota należna z tytułu umowy kredytowej nie zostanie spłacona przez LOTOS Paliwa w określonymw umowie terminie, odsetki za opóźnienie naliczane będą według stopy oprocentowania kredytu, powiększonej o marżę.Zgodnie z postanowieniami umowy, LOTOS Paliwa ma prawo do wcześniejszej dobrowolnej spłaty kredytu w kwocie nie mniejszejniż 10.000 tys. zł i z tego tytułu zobowiązany będzie do zapłaty prowizji. LOTOS Paliwa nie będzie zobowiązany do zapłaty powyższejprowizji, w przypadku gdy wcześniejsza spłata kredytu nastąpi w okresie ostatnich dwóch lat poprzedzających dzień ostatecznejspłaty kredytu.Kredyt ma być spłacany w okresie od 31 marca 2007 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku, w ratach kwartalnych, których wysokośćw okresie rozliczeniowym obejmującym cztery kolejne kwartały stanowić będzie 1/8 kwoty wykorzystanego kredytu. JednocześnieLOTOS Paliwa zobowiązał się, iż każdorazowo przeznaczy na wcześniejszą spłatę kredytu kwotę równą 30% nadwyżki gotówki, zgodniez definicją tego terminu wskazaną w umowie, obliczonej na podstawie zbadanego sprawozdania finansowego LOTOS Paliwa za każdyrok obrotowy, poczynając od sprawozdania za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2007 roku. W przypadku takiej wcześniejszejspłaty, LOTOS Paliwa nie będzie zobowiązany do zapłaty prowizji.LOTOS Paliwa jest również zobowiązany do zapłaty prowizji przygotowawczej, agencyjnej oraz za zaangażowanie.Umowa kredytowa nakłada na LOTOS Paliwa między innymi: (i) obowiązek utrzymywania wskaźników finansowych określonychw umowie, (ii) obowiązek posiadania w dniu 31 grudnia 2005 r. koncesji na obrót paliwami ciekłymi ważnej do dnia 31grudnia 2015 r., o warunkach tożsamych z obecnie posiadaną, jakakolwiek zmianą warunków koncesji może nastąpić wyłącznieza zgodą Kredytodawców, (iii) zakaz ustanawiania zabezpieczeń na swoim majątku na rzecz osób trzecich z wyjątkiemzabezpieczeń ustanawianych w ramach normalnej działalności handlowej, (iv) zakaz dokonywania jakiegokolwiek zbycia lubobciążenia składników majątku trwałego (za wyjątkiem dokonywanych w toku normalnej działalności gospodarczej lub teżw odniesieniu do składników zbędnych), (v) zakaz zaciągania zadłużenia finansowego, bez zgody kredytodawców, (vi) zakazudzielania pożyczek, nabywania instrumentów dłużnych, udzielania gwarancji i poręczeń powyżej łącznej kwoty 10.000 tys. zł,bez zgody Kredytodawców (zakaz nie dotyczy pożyczek udzielanych spółkom Grupy LOTOS do 20.000 tys. zł w celu zarządzaniaprzepływami gotówki w grupie), (vii) zakaz nabywania przedsiębiorstw lub ich wyodrębnionych części, przejmowania kontrolinad spółkami oraz dokonywania w nie inwestycji w inny sposób, bez zgody Kredytodawców, (viii) zobowiązanie do otwarciarachunków u każdego z Kredytodawców i realizowanie przez nie łącznie nie mniej niż 60% przepływów z przychodów LOTOSPaliwa, (ix) zobowiązanie do zawierania umów związanych z realizacją Projektu wyłącznie z wykonawcami wskazanymi w umowiekredytowej lub dodatkowo uzgodnionymi z Kredytodawcami spełniających ściśle określone wymagania, (x) zobowiązanie doniewypłacania dywidendy przekraczającej 30% nadwyżki gotówki, zgodnie z definicją tego terminu zawartą w umowie, bez zgodyKredytodawców.Na dzień sporządzenia Prospektu zostały ustanowione następujące prawne zabezpieczenia kredytu:• oświadczenie sporządzone w dniu 16 grudnia 2004 roku, zgodnie z którym LOTOS Paliwa wyraził zgodę na poddanie się egzekucjina podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego, zgodnie z art. 97 Prawa Bankowego, w zakresie roszczeń Banku wynikającychz umowy do kwoty 255.000 tys. zł, z zastrzeżeniem, iż bankowy tytuł egzekucyjny może być wystawiony przez Bank w terminie do31 grudnia 2016 roku;• pełnomocnictwo sporządzone w dniu 16 grudnia 2004 roku przez LOTOS Paliwa, w którym upoważnił on Bank do dokonywaniaokreślonych w pełnomocnictwie czynności dotyczących rachunku bankowego LOTOS Paliwa prowadzonego przez Bank Handlowyw Warszawie S.A., w tym do dysponowania przez Bank środkami pieniężnymi zgromadzonymi na tym rachunku.Ponadto, umowa przewiduje następujące prawne zabezpieczenia spłaty kredytu, które nie zostały ustanowione do dnia sporządzeniaProspektu:• hipotekę kaucyjną łączną w wysokości 255.000 tys. zł, o pierwszej kolejności zaspokojenia na nieruchomościach LOTOSPaliwa,• zastaw rejestrowy na składnikach majątkowych,• przelew wierzytelności z tytułu umów handlowych,• przelew wierzytelności z tytułu umów ubezpieczenia dotyczących nieruchomości oraz składników majątku stanowiących przedmiothipotek i zastawu rejestrowego,• przelew wierzytelności i przejęcia zobowiązań z tytułu umów dzierżawy nieruchomości (lub dzierżawy stacji paliw) na którychrealizowany jest Projekt,• oświadczenie Emitenta sporządzone w sposób satysfakcjonujący dla agenta ds. zabezpieczeń, zawierające, między innymi,zobowiązanie do podwyższenia kapitału zakładowego LOTOS Paliwa o określoną kwotę przeznaczoną na pokrycie części kosztówrealizacji Projektu.234

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejZgodnie z postanowieniami umowy, zabezpieczenia mają być stopniowo zwalniane, w miarę postępu spłat kredytu.Łączna wartość zabezpieczeń, wynikająca z wycen rzeczoznawców, nie może być niższa niż 120% wartości ciągnień pozostającychdo spłaty, a łączna wartość netto wierzytelności będących przedmiotem przelewu na zabezpieczenie nie może być niższa niż 300.000tys. zł w skali roku.W razie zaistnienia enumeratywnie wymienionych w umowie zdarzeń stanowiących przypadek naruszenia umowy, typowych dlaumów kredytowych:a) może zostać wstrzymana wypłata kredytu;b) LOTOS Paliwa może zostać zobowiązany do ustanowienia, w terminie określonym w wezwaniu, satysfakcjonującego dla agentadodatkowego zabezpieczenia spłaty kredytu;c) LOTOS Paliwa może zostać zobowiązany do przedstawienia, w terminie określonym w wezwaniu, programu naprawczego mającegona celu przywrócenie zdolności kredytowej LOTOS Paliwa i jego realizacji po zatwierdzeniu przez agenta;d) agent może stwierdzić wymagalność wszystkich niespłaconych kwot kredytu wraz z naliczonymi odsetkami, oraz wypowiedziećumowę w całości lub części z zachowaniem najkrótszego dozwolonego prawem okresu wypowiedzenia, przy czym LOTOS Paliwaspłaci kredyt wraz z naliczonymi odsetkami oraz wszelkimi innymi kwotami należnymi Kredytodawcom z tytułu umowy kredytowej,najpóźniej następnego dnia po upływie okresu wypowiedzenia lub w innym wskazanym terminie; oraz(e) umowa może zostać rozwiązana ze skutkiem natychmiastowym w przypadkach określonych przepisami prawa.Umowa nr 1000747940/2004 o udzielenie kredytu złotowego w rachunku kredytowym zawarta z BankiemPolska Kasa Opieki S.A. (zwanym w dalszej części opisu „Bankiem”) w dniu 13 lipca 2004 rokuNa mocy powyższej umowy Bank udzielił LOTOS Paliwa kredytu w linii kredytowej odnawialnej w wysokości 25.000 tys. złz przeznaczeniem na refinansowanie poniesionych przez LOTOS Paliwa wydatków i finansowanie zobowiązań związanych z profilemprowadzonej działalności gospodarczej, w tym zobowiązań handlowych, wynikających z prac remontowych i modernizacyjnychprzeprowadzanych na stacjach paliw.Odsetki od kredytu naliczane są w oparciu o stopę procentową WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych powiększoną o stałą marżęBanku.Ostateczna data spłaty kredytu przypada na dzień 23 maja 2005 roku. W razie zaistnienia enumeratywnie wymienionychw umowie zdarzeń, typowych dla umów kredytowych, Bank ma prawo wypowiedzieć umowę z zachowaniem 30-dniowego terminuwypowiedzenia, a w przypadku zagrożenia LOTOS Paliwa upadłością – 7-dniowego terminu.Prawne zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią:• pełnomocnictwo sporządzone w dniu 13 lipca 2004 roku upoważniające Bank do potrącenia z rachunku bieżącego LOTOS Paliwaprowadzonego w Banku kwoty niespłaconego kredytu oraz zablokowania na tym rachunku kwoty kredytu pozostałego do spłatyw przypadku zwłoki w terminowej spłacie kredytu;• oświadczenie LOTOS Paliwa z dnia 13 lipca 2004 roku o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 37.500 tys. zł napodstawie art. 97 ust. 1 i 2 Ustawy Prawo Bankowe. Bank może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 23 maja 2008roku.Umowa nr G3/I/008/02 o kredyt inwestycyjny z dnia 4 marca 2002 roku z Kredyt Bankiem S.A. (zwanym w dalszejczęści opisu „Bankiem”), zmieniona postanowieniami aneksu nr 1 z 20 grudnia 2002 roku, aneksu nr 2 z 10stycznia 2003 roku, aneksu nr 3 z dnia 28 stycznia 2003 roku, aneksu nr 4 z dnia 30 października 2003 roku,aneksu nr 5 z dnia 12 grudnia 2003 roku oraz aneksu nr 6 z dnia 26 marca 2004 roku.Na mocy powyższej umowy Bank udzielił LOTOS Paliwa kredytu w kwocie 60.000 tys. zł z przeznaczeniem na dofinansowaniei refinansowanie zakupu nieruchomości oraz budowy stacji paliw, w tym na zakup gruntów pod budowę stacji oraz na pokryciekosztów remontów i modernizacji zakupionych stacji paliw.Odsetki od kredytu naliczane są w oparciu o stawkę WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych powiększoną o stałą marżę Banku p.a.Okres odsetkowy wynosi jeden miesiąc.W przypadku, gdy kwota kredytu nie zostanie spłacona w określonych w niej terminach, odsetki za opóźnienie równe będą podwójnejstopie oprocentowania kredytu.Spłata kredytu następuje w czterdziestu równych ratach kwartalnych po 1.500 tys. zł każda, w okresie od dnia 30 czerwca 2004 rokudo dnia 31 marca 2014 roku. LOTOS Paliwa spłacił trzy raty kredytu w łącznej wysokości 4.500 tys. zł.235

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejUmowa kredytowa nakładała na LOTOS Paliwa między innymi: (i) obowiązek przeprowadzania przez rachunek bieżący LOTOS Paliwaw Banku obrotów w wysokości co najmniej 70% średniomiesięcznych przychodów z prowadzonej działalności; (ii) ograniczeniaw zakresie zaciągania kredytów, pożyczek oraz obciążania majątku bez zgody Banku; (iii) utrzymywanie określonych w umowiewskaźników finansowych.W razie zaistnienia enumeratywnie wymienionych w umowie zdarzeń, typowych dla umów kredytowych, Bank ma prawo wypowiedziećumowę z zachowaniem 30-dniowego terminu wypowiedzenia, a w przypadku zagrożenia LOTOS Paliwa upadłością – 7-dniowegoterminu.Prawne zabezpieczenie spłaty kredytu stanowią:• hipoteki zwykłe na 27 nieruchomościach LOTOS Paliwa, co do zasady wraz z cesją praw z umów ubezpieczenia od ognia i innychzdarzeń losowych dla tych nieruchomości;• weksel własny in blanco LOTOS Paliwa wraz z deklaracją wekslową sporządzoną w dniu 4 marca 2004 roku;• pełnomocnictwo sporządzone w dniu 4 marca 2002 roku, do dysponowania rachunkiem bieżącym w Banku; w przypadkuniespłacenia w terminie określonym umową, kredytu, odsetek lub innych należności, Bank uprawniony jest do obciążenia na tejpodstawie rachunków bankowych LOTOS Paliwa;• oświadczenie z dnia 4 marca 2002 roku, zgodnie z którym LOTOS Paliwa wyraziło zgodę na poddanie się egzekucji na podstawiebankowego tytułu egzekucyjnego zgodnie z art. 97 Prawa Bankowego w zakresie rozliczeń wynikających z umowy do kwoty100.000 tys. zł, z zastrzeżeniem, że Bank może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny do dnia 31 marca 2017 roku.18.3. Umowy kredytowe, których stroną jest Petrobaltic oraz jednostki bezpośrednio zależne od PetrobalticUmowa kredytowa zawarta pomiędzy Miliana a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A.W dniu 18 czerwca 2004 roku Miliana i Bank Polska Kasa Opieki S.A. (zwany w dalszej części opisu „Bankiem”) zawarli umowę, napodstawie której Bank udzielił Milianie kredytu w wysokości 14.800 tys. USD w celu częściowego sfinansowania przedsięwzięciainwestycyjnego polegającego na zakupie zbiornikowca do transportu ropy naftowej. Na dzień sporządzenia Prospektu Milianawykorzystała kredyt w pełnej wysokości.Odsetki od kredytu naliczane są w USD w oparciu o stopę procentową LIBOR dla depozytów jednomiesięcznych powiększonąo marżę określoną w umowie. Odsetki płatne są miesięcznie, w ostatnim dniu każdego miesiąca kalendarzowego. W przypadku,gdy jakakolwiek płatność z tytułu umowy kredytu nie zostanie zapłacona w terminie, odsetki za opóźnienie od takiej płatności będąnaliczane według stopy procentowej równej dwukrotnej wielkości odsetek ustawowych od należności w walutach obcych.Miliana jest zobowiązana do spłaty kredytu w równych ratach miesięcznych w wysokości 190 tys. USD (z wyjątkiem ostatniej ratykredytu w wysokości 133 tys. USD), płatnych w ostatnim dniu każdego miesiąca kalendarzowego, począwszy od dnia 30 września2004 roku, a skończywszy na dniu 28 lutego 2011 roku.Miliana ma prawo do wcześniejszej spłaty kredytu, pod warunkiem iż spłacana kwota jest nie mniejsza niż 200 tys. USD orazże Miliana poinformuje Bank o zamiarze wcześniejszej spłaty kredytu z co najmniej 7-dniowym wyprzedzeniem. W przypadkuniepoinformowania Banku o zamiarze wcześniejszej spłaty kredytu, Miliana jest zobowiązana do zapłaty odpowiedniej prowizji.Dodatkowo, Miliana zobowiązała się między innymi do zawarcia z Petrobaltic wieloletniej umowy na świadczenie usług w zakresiemagazynowania i transportu ropy z terminem obowiązywania do 2011 roku.Prawne zabezpieczenie kredytu stanowią: (i) hipoteka morska na zakupionym zbiornikowcu, (ii) cesja praw z polisy ubezpieczeniowejzbiornikowca, (iii) przelew wierzytelności z umowy o świadczenie usług magazynowych i transportu ropy zakupionym zbiornikowcem,(iv) przelew wierzytelności z przyszłych umów o świadczenie usług magazynowych i transportu ropy zakupionym zbiornikowcem,(v) pełnomocnictwo do potrącenia kwoty niespłaconego kredytu z rachunku bieżącego Miliany prowadzonego przez Bank, oraz(vi) oświadczenie Miliany o dobrowolnym poddaniu się egzekucji.W razie zaistnienia wymienionych w umowie zdarzeń, typowych dla umów kredytowych, Bank może wypowiedzieć umowę w całościlub w części i po upływie okresu wypowiedzenia żądać spłaty kredytu. Okres wypowiedzenia wynosi 30 dni, a w przypadku zagrożeniaupadłością Miliany okres wypowiedzenia wynosi 7 dni od dnia doręczenia oświadczenia Banku o wypowiedzeniu umowy.Sądem właściwym dla rozstrzygania sporów wynikających z umowy jest sąd powszechny w Warszawie.236

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejW tabeli poniżej przedstawione zostały informacje dotyczące kredytów, które zostały udzielone Rafinerii Jasło.18.4. Umowy kredytowe, których stroną jest Rafineria JasłoTabela nr 116: Kredyty udzielone Rafinerii JasłoLp. Kredytodawca, data zawarcia umowy Kwota kredytu OdsetkiOstateczny terminspłaty kredytuPrawne zabezpieczenie spłaty kredytuUmowa o kredyt inwestycyjny1. Umowa nr 298/01 z Bankiem Śląskim S.A.(obecnie ING Bank Śląski S.A.) zawartaw dniu 29 sierpnia 2001 roku; aneks nr1/66/02 z 25.02.2002 r., aneks nr 2/328/02z 27.12.2002 r., aneks nr 3/123/2003z 28.07.2003 r.Umowa o kredyty w rachunku bieżącym2 Umowa z PKO Bankiem Polskim S.A.zawarta w dniu 14 października 1998 roku;aneks nr 1/99 – 15.10.99; aneksnr 1/2000 – 13.10.2000, aneks nr 1/2001– 12.10.2001; aneksnr 1/2002 z dnia 11.10.2002; aneksnr 2/2002 – 29.11.2002, aneksnr 1/2003 – 29.08.2003; aneksnr 2/2003 – 28.11.2003; aneksnr 1/2004 – 24.05.2004; aneks nr 2/2004– 30.07.2004.Umowy o kredyty obrotowe3. Umowa z dnia 29 września 2004 roku zPKO Bankiem Polskim S.A.4.500 tys. zł, pozostało dospłaty 2.000. tys. złWIBOR 1M powiększony o marżę; okresodsetkowy - jeden miesiąc, odsetki zaopóźnienie - odsetki obowiązujące w bankuzgodnie z zarządzeniem prezesa zarządubanku7.000 tys. zł WIBOR 1M powiększony o marżę. Okresodsetkowy – jeden miesiąc.Odsetki za opóźnienie– stopa oprocentowania dla kredytówprzeterminowanych i postawionych, poupływie okresu wypowiedzenia, w stannatychmiastowej wykonalności, określonaw uchwale zarządu banku, obowiązującejw okresach, za które oprocentowanie jestnaliczane.5.000 tys. zł WIBOR 1M powiększony o marżę.Okres odsetkowy – jeden miesiąc.Odsetki za opóźnienie– stopa oprocentowania dla kredytówprzeterminowanych i postawionych, poupływie okresu wypowiedzenia, w stannatychmiastowej wykonalności, określonaw uchwale zarządu banku, obowiązującejw okresach, za które oprocentowanie jestnaliczane.30 września 2006 roku 1. przeniesienie na zabezpieczenie własności zapasu paliw płynnych w jednym ze zbiorników należących doRafinerii Jasło, o ogólnej wartości w dniu zawarcia umowy wynoszącej 5.720 tys. zł wraz z cesją prawz polisy ubezpieczeniowej nr RKJ07702015;2. przeniesienie na zabezpieczenie własności półproduktów (tj. oleju napędowego) oraz wyrobówgotowych (lepiku i masy AJ) o ogólnej wartości w dniu zawarcia umowy wynoszącej 1.069 tys. zł wrazz cesją praw z polisy ubezpieczeniowej nr RKJ07702015;3. zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym przedsiębiorstwa stanowiącym maszyny i urządzenia,o wartości księgowej netto na dzień 5 maja 2003 roku wynoszącej 5.002 tys. zł, ustanowiony na mocyumowy zastawu rejestrowego nr 4/03 na zbiorze rzeczy ruchomych i praw (określającej szczegółowoelementy tego zbioru) z dnia 28 lipca 2003 roku, który to zastaw rejestrowy został wpisany do rejestruzastawów pod pozycją 1004696 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej nr RKJ07702015,4. poddanie się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego, do kwoty wierzytelnościw wysokości 6.750 tys. zł wynikającej z umowy kredytowej;5. poddanie się egzekucji wydania rzeczy będących przedmiotem przewłaszczenia, z zastrzeżeniem iżbankowy tytuł egzekucyjny może być wystawiony do kwoty 6.750 tys. zł;6. poddanie się egzekucji wydania rzeczy będących przedmiotem zastawu rejestrowego30 lipca 2005 roku Dwa weksle własne in blanco wystawione wraz z deklaracjami wekslowymi w dniach 14.10.1998 r. oraz15.10.1999 r.Hipoteka kaucyjna do kwoty 10.500 tys. zł na nieruchomości objętej KW 46878 wraz z cesją praw z polisyubezpieczeniowej.Pełnomocnictwa wystawione w dniu 28.11.03 r do dysponowania środkami pieniężnymi zgromadzonymi nawskazanych w nich rachunkach bankowych prowadzonych przez kredytodawcę oraz Bank GospodarstwaKrajowego.Oświadczenia o poddaniu się egzekucji:- świadczeń pieniężnych z hipoteki na nieruchomości objętych KW 46878;- w zakresie roszczeń banku wynikających z weksli in blanco wystawionych w dniu 14.10.98 oraz w dniu15.10.99 w każdym przypadku do kwoty 14.000 tys. zł;- świadczeń pieniężnych do kwoty 14.000 tys. zł;z zastrzeżeniem iż bankowy tytuł egzekucyjny może zostać wystawiony do dnia 30 lipca 2006 roku.31 sierpnia 2005 roku Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową sporządzoną w dniu 29.09.04 r.Przelew wierzytelności od sześciu kontrahentów.Zastaw rejestrowy na zapasie wyrobów półgotowych, o ogólnej wartości na dzień 29.09.04 – 5.515 tys. zł,wpisany do rejestru zastawów pod pozycją rejestru 1092918.Pełnomocnictwo wystawione w dniu 29.09.04 r. do dysponowania środkami pieniężnymi zgromadzonymina wskazanym w nim rachunku bankowym prowadzonym przez Bank Gospodarstwa Krajowego.Cesja praw wynikających z polisy ubezpieczenia od ognia i innych żywiołów nr RKJ07702015.Oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego:- w zakresie roszczeń banku wynikających z weksla in blanco do kwoty 10.000 tys. zł,- wydania przedmiotu zastawu rejestrowego (opisanego powyżej),- świadczeń pieniężnych do kwoty 10.000 tys. zł, wynikających z umowy kredytowej,z zastrzeżeniem iż Bank może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 28 września 2006 roku.237

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 116: Kredyty udzielone Rafinerii Jasło – cd.Lp. Kredytodawca, data zawarcia umowy Kwota kredytu Odsetki4. Umowa z dnia 12 sierpnia 2003 roku zBankiem Gospodarstwa Krajowego wWarszawie; aneks nr 1 – 11.08.04; aneksnr 2 – 26.11.04;24.000 tys. zł WIBOR 3M powiększony o marżę.Odsetki za opóźnienie – według dwukrotnejstopy oprocentowania kredytu.5. Umowa z dnia 1 października 2004roku zawarta z Podkarpackim BankiemSpółdzielczym na podstawie umowy owspółpracy nr 10/03 z dnia 14 października2004 r.4.300 tys. zł WIBOR 1M powiększony o marżę.Odsetki za opóźnienie – według stopyoprocentowania obowiązującej w banku dlakredytów niespłaconych w terminie.Ostateczny terminspłaty kredytuPrawne zabezpieczenie spłaty kredytu10 sierpnia 2005 roku Hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 28.000 tys. zł na nieruchomościach położonych w Jaśle i objętych KWnr 46878, KW nr 5061, KW nr 71648.Cesja praw wynikających z polisy ubezpieczenia od ognia i innych żywiołów nr RKJ07702015.Pełnomocnictwo sporządzone w dniu 11.08.04 r. do dysponowania środkami pieniężnymi zgromadzonymina wskazanym w nim rachunku bankowym prowadzonym przez Bank Gospodarstwa Krajowego.Przeniesienie na zabezpieczenie własności zapasów surowców i wyrobów gotowych o ogólnej wartościwynoszącej w dniu 11.08.2004 – 8.204 tys. zł.Przelew wierzytelności z pięciu kontraktów handlowych.Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową sporządzoną w dniu 12.08.04 r.Oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty 48.000tys. zł, z zastrzeżeniem iż bank może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 10 sierpnia 2008roku.30 września 2005 roku Hipoteka kaucyjna do kwoty 4.500 tys. zł na nieruchomości położonej w Jaśle i objętej KW nr 46878.Przeniesienie na zabezpieczenie własności zapasów wyrobów gotowych o wartości na dzień 01.10.04- 2.662 tys. zł według wartości księgowej netto.Cesja praw wynikających z polisy ubezpieczenia od ognia i innych żywiołów nr RKJ07702015.Przelew wierzytelności z sześciu kontraktów handlowych.Weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawioną w dniu 14.10.2004 r.Oświadczenie o poddaniu się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego:- świadczeń pieniężnych do kwoty 8.600 tys. zł, wynikających z umowy kredytowej.- wydania rzeczy będących przedmiotem przewłaszczenia (opisanych powyżej);z zastrzeżeniem iż Bank może wystąpić o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 30 września 2006 roku.238

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej18.5. Umowy pożyczki18.5.1. Umowy pożyczki zawarte przez EmitentaPożyczki zawarte przez Emitenta jako pożyczkodawcę z Rafinerią GlimarPoniżej przedstawione zostały informacje dotyczące umów pożyczek, które Emitent udzielił Rafinerii Glimar. Pożyczki zostałyudzielone w związku z zamierzoną konsolidacją Emitenta i Rafinerii Południowych, to jest Rafinerii Jasło, Rafinerii Glimari Rafinerii Czechowice. W związku z ogłoszeniem upadłości Rafinerii Glimar opisane poniżej pożyczki udzielone przez Emitentastały się wymagalne w części wypłaconej, a w części niewypłaconej wygasły.Umowa pożyczki zawarta w dniu 24 września 2003 rokuNa mocy powyższej umowy Emitent udzielił Rafinerii Glimar pożyczki w maksymalnej wysokości 30.000 tys. zł, z tymzastrzeżeniem, iż kwota ta ulega pomniejszeniu o sumę wymagalnych i niezapłaconych odsetek od każdej z transz pożyczki.Pożyczka została przeznaczona na nabywanie ropy naftowej i produktów ropopochodnych, w tym refinansowanie zadłużeniaRafinerii Glimar wobec Emitenta w kwocie 15.511 tys. zł z tytułu zakupu produktów ropopochodnych.Odsetki od pożyczki naliczane są w oparciu o stopę procentową WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych powiększoną o marżęi płatne są w okresach miesięcznych.Prawnym zabezpieczeniem spłaty pożyczki było poręczenie udzielone przez Naftę Polską zgodnie z umową poręczenia zawartąz Emitentem w dniu 24 września 2003 roku. Umowa wygasła w związku z nabyciem przez Emitenta akcji Rafinerii Jasło, RafineriiCzechowice, Rafinerii Glimar oraz Petrobaltic w dniu 3 lutego 2005 roku, na podstawie umowy opisanej w Rozdziale V pkt 10.1.1.Prospektu.Zarówno umowa pożyczki jaki i umowa poręczenia zostały zawarte w wykonaniu postanowień porozumienia o współpracyzawartego pomiędzy Emitentem, Naftą Polską oraz Rafinerią Glimar w dniu 18 września 2003 roku.Zgodnie z informacjami uzyskanymi od Emitenta, na dzień sporządzenia Prospektu, pożyczka została wykorzystana w kwocie30.000 tys. zł. Ostateczna spłata pożyczki miała nastąpić w formie jednorazowej płatności w dniu 31 grudnia 2005 roku.W związku z ogłoszeniem w dniu 19 stycznia 2005 roku upadłości Rafinerii Glimar obejmującej likwidację majątku, zobowiązaniedo spłaty pożyczki stało się wymagalne z dniem 19 stycznia 2005 roku. W dniu 3 marca 2005 roku Emitent zgłosił wierzytelnościprzysługujące mu z powyższej umowy pożyczki w łącznej kwocie 30.000 tys. zł sędziemu komisarzowi, w ramach toczącego siępostępowania.Umowa pożyczki zawarta w dniu 8 kwietnia 2004 rokuNa mocy powyższej umowy Emitent udzielił Rafinerii Glimar: (i) pożyczki inwestycyjnej w maksymalnej wysokości 43.700 tys. złoraz (ii) pożyczki obrotowej w wysokości 16.300 tys. zł. Pożyczka inwestycyjna została udzielona z przeznaczeniem na ponoszenienakładów inwestycyjnych na realizację inwestycji „Hydrokompleks Glimar”, a pożyczka obrotowa na kapitał obrotowy w zakresierealizacji inwestycji „Hydrokompleks Glimar”.Odsetki od pożyczki naliczane są w oparciu o stopę procentową WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych powiększoną o marżęi płatne są w okresach miesięcznych.Zgodnie z postanowieniami umowy pożyczki, w przypadku gdy Emitent stanie się większościowym akcjonariuszem RafineriiGlimar, Emitent wraz z Rafinerią Glimar zobowiązali się spowodować podwyższenie kapitału zakładowego Rafinerii Glimaro nie mniej niż 60.000 tys. zł z zastrzeżeniem, iż akcje w podwyższonym kapitale zakładowym miały zostać pokryte wkłademniepieniężnym w postaci wierzytelności Emitenta wobec Rafinerii Glimar wynikających z niniejszej umowy pożyczki.Zabezpieczeniem prawnym spłaty pożyczki jest oświadczenie Rafinerii Glimar o dobrowolnym poddaniu się egzekucji napodstawie art. 777 §1 pkt 5 kpc. Wszczęcie egzekucji może nastąpić wyłącznie po wyrażeniu na piśmie, z podpisami notarialniepoświadczonymi, zgody przez BPH na spłatę pożyczki przez Rafinerię Glimar.W przypadku wypowiedzenia przez BPH umowy kredytowej zawartej z Rafinerią Glimar w dniu 21 grudnia 2001 roku z żądaniemnatychmiastowej spłaty kredytu, Emitent może żądać od Rafinerii Glimar spłaty wszelkich kwot należnych z tytułu umowy, z tymzastrzeżeniem iż spłata pożyczki może nastąpić wyłącznie po spłacie wierzytelności wynikających z umowy kredytowej, chyba żeBPH wyrazi zgodę na wcześniejszą spłatę pożyczki.239

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejZgodnie z informacjami uzyskanymi przez Emitenta, na dzień sporządzenia Prospektu, pożyczka inwestycyjna została wykorzystanaw kwocie 12.856 tys. zł, a pożyczka obrotowa w kwocie 5.180 tys. zł. Ostateczna spłata pożyczki miała nastąpić w formiejednorazowej płatności w dniu 31 grudnia 2005 roku. W związku z ogłoszeniem w dniu 19 stycznia 2005 roku upadłości RafineriiGlimar obejmującej likwidację majątku, zobowiązanie do spłaty pożyczki stało się wymagalne z dniem 19 stycznia 2005 roku.W dniu 3 marca 2005 roku Emitent zgłosił wierzytelności przysługujące mu z tytułu powyższej umowy pożyczki w łącznej kwocie18.039 tys. zł sędziemu komisarzowi, w ramach toczącego się postępowania.18.5.2. Umowy pożyczki zawarte przez PetrobalticUmowa pożyczki udzielonej przez wspólnika zawarta w dniu 12 listopada 2001 roku pomiędzy Petrobaltica Energobaltic, zmieniona aneksem nr 1 z dnia 21 grudnia 2001 roku, aneksem nr 2 z dnia 12 grudnia 2002 roku,aneksem nr 3 z dnia 6 kwietnia 2004 roku oraz aneksem nr 4 z dnia 13 kwietnia 2005 rokuNa mocy powyższej umowy, Petrobaltic udzielił Energobaltic pożyczki w wysokości stanowiącej równowartość w zł kwoty 5.698tys. USD na finansowanie kosztów zaprojektowania, wybudowania, sfinansowania i eksploatacji systemu przesyłu gazu ziemnego,elektrociepłowni we Władysławowie o mocy 12 Mwe oraz miejskiej sieci grzewczej. Energobaltic wykorzystał pożyczkę w całości.Odsetki od pożyczki naliczane są w USD w oparciu o stopę procentową LIBOR dla depozytów trzymiesięcznych powiększonąo marżę określoną w umowie. Odsetki płatne są kwartalnie, 31 marca, 30 czerwca, 30 września i 20 grudnia każdego roku,przy czym pierwszy termin płatności odsetek przypada na 31 grudnia 2003 roku, a następny dopiero na 30 czerwca 2007 roku.W przypadku, gdy jakakolwiek rata pożyczki nie zostanie zapłacona w terminie, odsetki za opóźnienie w spłacie takiej raty będąnaliczane według stopy procentowej stanowiącej dwukrotność stopy oprocentowania pożyczki określonej powyżej.Energobaltic ma prawo do wcześniejszej spłaty pożyczki w całości lub w części.Energobaltic jest zobowiązany do spłaty kwoty głównej pożyczki w ratach płatnych w dniach 31 marca, 30 czerwca,30 września i 20 grudnia każdego roku kalendarzowego, przy czym data spłaty pierwszej raty przypada na dzień 20 grudnia2007 roku, a ostatnia rata pożyczki płatna jest w dniu 20 grudnia 2011 roku. Raty pożyczki spłacane przez Energobalticw okresie do dnia 20 grudnia 2009 roku stanowią równowartość w zł kwoty 356 tys. USD, raty płatne w okresie od dnia 31marca 2010 roku do 20 grudnia 2010 roku stanowią równowartość w zł kwoty 474 tys. USD, natomiast raty płatne w okresieod 31 marca 2011 roku do 30 czerwca 2011 roku stanowią równowartość w zł kwoty 189 tys. USD.Prawne zabezpieczenie kredytu stanowi weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową, wystawione w dniu 8 marca 2002roku.Sądem właściwym dla rozstrzygania sporów wynikających z umowy jest Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczejw Warszawie.Zgodnie z informacją Emitenta, Energobaltic nie spłaca ani odsetek, ani rat pożyczki w terminie.18.5.3. Umowy pożyczki zawarte przez Rafinerię JasłoUmowa pożyczki zawarta w dniu 10 grudnia 2003 roku pomiędzy Narodowym Funduszem Ochrony Środowiskai Gospodarki Wodnej oraz Rafinerią JasłoNa mocy powyższej umowy, Rafinerii Jasło udzielona została pożyczka, w maksymalnej wysokości 15.000 tys. zł, nadofinansowanie przedsięwzięcia „Hermetyzacja odbioru, magazynowania i nalewu paliw płynnych”.Pożyczka oprocentowana jest według stopy oprocentowania równej 0,5 stopy redyskontowej weksli, ustalanej przez NarodowyBank Polski. Odsetki płatne są w okresach kwartalnych. W przypadku, gdy jakakolwiek rata pożyczki lub odsetki nie zostanąspłacone przez Rafinerię Jasło w określonym w umowie terminie, odsetki za opóźnienie równe będą odsetkom za opóźnieniew wysokości stosowanej w razie nieuiszczenia w terminie podatków.Na dzień sporządzenia Prospektu Rafineria Jasło spłaciła pierwszą ratę pożyczki w wysokości 300 tys. zł. Pozostała kwota pożyczkima być spłacona do dnia 30 września 2010 roku według harmonogramu określonego w umowie.Na mocy umowy pożyczki Rafineria Jasło zobowiązana jest, między innymi, do przedstawienia pożyczkodawcy do dnia 30czerwca 2005 roku, dokumentów potwierdzających osiągnięcie, na skutek zrealizowanego przedsięwzięcia, efektu ekologicznego,potwierdzonych również przez Wojewódzkiego Inspektora Ochrony Środowiska. W przypadku niezrealizowania tego obowiązku,pożyczkodawca będzie uprawniony do żądania natychmiastowego zwrotu niespłaconej kwoty pożyczki wraz z odsetkamiw wysokości stopy redyskontowej weksli ustalanej przez Narodowy Bank Polski oraz może naliczyć karę umowną w wysokości25% wypłaconej kwoty pożyczki.240

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejUmowa może zostać wypowiedziana w przypadku wystąpienia okoliczności w niej wskazanych. W takim przypadku Rafineria Jasłobędzie zobowiązana do zwrotu niespłaconej kwoty pożyczki oraz innych należności w terminie 14 dni od dnia doręczenia pismawypowiadającego. Umowa wskazuje również okoliczności, w których pożyczkodawca może naliczyć karę umowną w wysokości25% wypłaconej kwoty pożyczki.Umowa przewiduje możliwość umorzenia części kwoty pożyczki po spełnieniu następujących warunków: (i) przedsięwzięciezostało zrealizowane nie później niż w terminie ustalonym w umowie, (ii) został osiągnięty określony w umowie efekt rzeczowyi ekologiczny przedsięwzięcia, (iii) Rafineria Jasło wywiązała się z obowiązku uiszczenia opłat i kar stanowiących dochodypożyczkodawcy oraz innych zobowiązań określonych w umowach zawartych z pożyczkodawcą, (iv) Rafineria Jasło przeznaczyumorzoną kwotę na przedsięwzięcie ekologiczne. Zgodnie z informacjami uzyskanymi od Rafinerii Jasło, Rafineria Jasło zamierzawystąpić o umorzenie części kwoty pożyczki, po spełnieniu się wszystkich przedstawionych powyżej warunków.Prawne zabezpieczenie spłaty kwot należnych z tytułu umowy stanowi:• poręczenie udzielone przez Emitenta, które zostało opisane w niniejszym Rozdziale V pkt 18.6.1. – zabezpieczające spłatękwoty pożyczki;• weksel własny „in blanco” wraz z deklaracją wekslową sporządzoną w dniu 10 grudnia 2003 roku – zabezpieczający spłatęodsetek oraz zapłatę kary umownej;• oświadczenie Rafinerii Jasło o poddaniu się egzekucji z tytułu umowy zgodnie z art. 777 §1 pkt 5 kpc, sporządzone w dniu18 grudnia 2003 roku, z terminem wystąpienia wierzyciela o nadanie klauzuli wykonalności do dnia 30 marca 2011 roku– zabezpieczający spłatę odsetek oraz zapłatę kary umownej;• nieodwołalne pełnomocnictwo sporządzone w dniu 10 grudnia 2003 roku do dysponowania środkami finansowymi,ustanowione na drugim podstawowym rachunku bieżącym, z deklaracją utrzymania wpływów miesięcznych w wysokości1.000 tys. zł. – zabezpieczający spłatę odsetek oraz zapłatę kary umownej;18.6. Istotne umowy poręczenia oraz gwarancji18.6.1. Istotne umowy poręczenia oraz gwarancji, których stroną jest EmitentUmowa poręczenia zawarta w dniu 9 lutego 2004 roku z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiskai Gospodarki WodnejNa mocy powyższej umowy, Emitent poręczył nieodwołalnie spłatę pożyczki zaciągniętej przez Rafinerię Jasło w NarodowymFunduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej zgodnie z umową pożyczki z dnia 10 grudnia 2003 roku, opisaną w Rozdziale Vpkt 18.5.3. Poręczenie obejmuje kwotę pożyczki w wysokości do 15.000 tys. zł.W związku z powyższą umową poręczenia Rafineria Jasło i Emitent zawarli w dniu 6 lutego 2004 roku porozumienie w sprawieustanowienia zabezpieczeń interesów Emitenta w związku z udzielonym poręczeniem. Zgodnie z postanowieniami powyższegoporozumienia ustanowione zostało na rzecz Emitenta następujące zabezpieczenie udzielonego przez niego poręczenia:- zastaw rejestrowy ustanowiony na mocy umowy zastawu rejestrowego z dnia 18 lutego 2004 roku na będących własnościąRafinerii Jasło udziałach w następujących spółkach:• na 3182 udziałach MONTO-REM Sp. z o.o. o wartości nominalnej 1.591 tys. zł wpisany do rejestru zastawów pod pozycją1046944.• na 700 udziałach LOTOS Tank Sp. z o.o., o wartości nominalnej 350 tys. zł, wpisany do rejestru zastawów pod pozycją1046945;• na 373 udziałach Laboratorium BADACZ Sp. z o.o., o wartości nominalnej 186 tys. zł, wpisany do rejestru zastawów podpozycją 1047405;• na 1100 udziałach CHEMIPETROL Sp. z o.o., o wartości nominalnej 550 tys. zł, wpisany do rejestru zastawów pod pozycją1052522;• na 2104 udziałach Rafinerii Jasło SPED-KOL Sp. z o.o., o wartości nominalnej 1.052 tys. zł, wpisany do rejestru zastawówpod pozycją;• na 904 udziałach LOTOS Parafiny Sp. z o.o., o wartości nominalnej 904 tys. zł, wpisany do rejestru zastawów pod pozycją1047409;• na 350 udziałach JASBIT - Rafineria Jasło Sp. z o.o., o wartości nominalnej 350 tys. zł, wpisany do rejestru zastawów podpozycją 1047403.- zastaw rejestrowy ustanowiony na mocy umowy zastawu rejestrowego z dnia 18 lutego 2004 roku na będących własnościąRafinerii Jasło środkach trwałych: instalacji do wyrobu asfaltów i emulsji asfaltowych o wartości netto 2.806 tys. zł oraz przerobutworzyw sztucznych o wartości netto 8.155 tys. zł, wpisany do rejestru zastawów pod pozycją 1042745 oraz 1042744.241

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejNiezależnie od powyższego, porozumienie to przewiduje, iż Rafineria Jasło zabiegać będzie o uzyskanie gwarancji bankowej bądźporęczenia, które ma zastąpić poręczenie udzielone przez Emitenta.W przypadku niedochowania postanowień porozumienia, Rafineria Jasło zapłaci Emitentowi karę umowną w wysokości 10%wartości udzielonego poręczenia, z tym zastrzeżeniem iż w przypadku gdy wysokość poniesionej szkody przekroczy wysokośćzastrzeżonej kary umownej, Emitent będzie miał prawo dochodzić odszkodowania w pełnej wysokości rzeczywiście poniesionejszkody.18.6.2. Istotne umowy poręczenia oraz gwarancji, których stroną jest PetrobalticZobowiązanie w stosunku do Banku Ochrony Środowiska S.A.W dniu 12 grudnia 2001 roku Petrobaltic złożył oświadczenie wobec Banku Ochrony Środowiska S.A. (zwanego w dalszej częściopisu „Bankiem”), w związku z kredytem udzielonym Energobaltic przez Bank na podstawie następujących umów: (i) umowyo kredyt inwestycyjny zawartej w dniu 11 września 2001 roku, oraz (ii) umowy o kredyt inwestycyjny preferencyjny związanyz ochroną środowiska zawartej w dniu 11 września 2001 roku, na mocy którego Petrobaltic zobowiązał się między innymi do:• podniesienia kapitału zakładowego Energobaltic o kwotę równą skumulowanej stracie netto Energobaltic poniesionej w okresieod dnia zawarcia powyższych umów kredytowych do dnia dokonania przez Energobaltic pierwszej sprzedaży energii elektrycznejz elektrociepłowni we Władysławowie potwierdzonej wystawieniem faktury (co, według informacji Emitenta, nastąpiło w dniu3 lipca 2003 roku), jeżeli wartość takiej straty przekroczyłaby 20% kapitału zakładowego Energobaltic;• przeznaczenia na podwyższenie kapitału własnego Energobaltic zysku netto w kwocie nieprzekraczającej w poszczególnychlatach wartości założonych w ostatecznej projekcji finansowej finansowanego projektu zatwierdzonej przez Bank;• niezbywania i nieobciążania udziałów w Energobaltic bez uprzedniej zgody Banku.18.6.3. Istotne umowy poręczenia oraz gwarancji, których stroną jest Rafineria CzechowiceGwarancja wystawiona na zlecenie Rafinerii Czechowice przez Bank Millennium S.A. w dniu 30 kwietnia2004 roku, zmieniona zmianą nr 1 z dnia 11 maja 2004 roku, zmianą nr 2 z dnia 29 października 2004 roku orazzmianą nr 3 z dnia 27 stycznia 2005 rokuPowyższa gwarancja stanowi zabezpieczenie akcyzowe określone w art. 43 ust. 1 Ustawy z dnia 23 stycznia 2004 roku o PodatkuAkcyzowym. Na mocy tej gwarancji, której beneficjentem jest Naczelnik Urzędu Celnego Bielsko-Biała z siedzibą w Czechowicach- Dziedzicach, Bank Millennium S.A. zobowiązał się do zapłaty, solidarnie z Rafinerią Czechowice, wszelkich kwot wynikającychze zobowiązań podatkowych Rafinerii Czechowice z tytułu akcyzy, powstałych w okresie od dnia 1 listopada 2004 roku do 30kwietnia 2005 roku, a także odsetek od zaległości podatkowych z tego tytułu, do łącznej kwoty 10.000 tys. zł. OdpowiedzialnośćBanku Millennium S.A. wygasa w dniu 29 lipca 2005 roku.18.7. Istotne zobowiązania wekslowe18.7.1. Istotne zobowiązania wekslowe EmitentaEmitent wystawił na rzecz Nafty Polskiej weksel in blanco nie na zlecenie stanowiący zabezpieczenie zapłaty przez Emitenta cenyza akcje Rafinerii Jasło, Rafinerii Czechowice, Rafinerii Glimar oraz Petrobaltic nabytych w dniu 3 lutego 2005 roku na podstawieumowy opisanej w Rozdziale V pkt 10.1.1. Prospektu.Według stanu na dzień aktulizacji Prospektu, złożonych jest w organach celnych, tytułem zabezpieczenia należności celnychEmitenta, pięć czeków na łączną kwotę 300.000 tys. zł.18.7.2. Istotne zobowiązania wekslowe Rafinerii JasłoRafineria Jasło wystawiła na rzecz Nafty Polskiej dziewięć weksli in blanco. Zgodnie z deklaracjami wekslowymi sporządzonymiw związku z powyższymi wekslami w dniu 19 stycznia 2000 roku, weksle te stanowią zabezpieczenie Rafinerii Jasło dotycząceroszczeń z tytułu zanieczyszczenia środowiska na nieruchomości, wynikających z umowy z dnia 19 stycznia 2000 rokuzawartej pomiędzy Rafinerią Jasło oraz Carbon Black Polska Sp. z o.o., opisanej w Rozdziale V pkt 11.7.4. Prospektu i mogązostać wypełnione przez Naftę Polską w przypadku niewywiązania się przez Rafinerię Jasło z jakiegokolwiek zobowiązaniawynikającego z powyższej umowy. Zgodnie z deklaracjami, każdy z weksli może zostać wypełniony na kwotę 1.000 tys. zł.Zgodnie z porozumieniem zawartym pomiędzy Naftą Polską oraz Rafinerią Jasło w dniu 19 stycznia 2000 roku, w przypadku242

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowejgdy do dnia wykreślenia Nafty Polskiej z rejestru przedsiębiorców nie powstanie zobowiązanie Nafty Polskiej do spełnieniaświadczenia w całości lub w części, na zasadach wskazanych w umowie zabezpieczenia wykonania przez Rafinerię Jasłozobowiązań z umowy o uregulowanie kwestii środowiska zawartej z Carbon Black Polska Sp. z o.o. (opisanej w Rozdziale V pkt11.7.4. Prospektu), Nafta Polska złoży niezrealizowane weksle do depozytu sądowego, a zwrot weksli nastąpi po uprawomocnieniusię postanowienia sądu o wykreśleniu Nafty Polskiej z rejestru przedsiębiorców. Podobnie, niezrealizowane weksle zostanązwrócone Rafinerii Jasło po upływie 10 lat od dnia podpisania porozumienia, jeżeli wcześniej Nafta Polska nie zostanie wykreślonaz rejestru przedsiębiorców i nie powstały zobowiązania Nafty Polskiej do spełnienia świadczeń objętych umową poręczenia.Rafineria Jasło wystawiła na rzecz Ministra Gospodarki weksel własny in blanco. Zgodnie z deklaracją wekslową wystawionąz związku z powyższym wekslem w dniu 13 listopada 2002 roku, weksel zabezpiecza wypełnienie przez Rafinerię Jasło jejzobowiązań wynikających z umowy o udzielenie wsparcia finansowego nowej inwestycji zawartej w dniu 1 listopada 2002roku pomiędzy Ministrem Gospodarki a Rafinerią Jasło opisanej w Rozdziale V pkt 11.7.4. i może zostać wypełniony do kwoty6.023 tys. zł.Ponadto, Rafineria Jasło wystawiła weksle in blanco celem zabezpieczenia wypełnienia zobowiązań wynikających z (i) umówkredytowych opisanych w Rozdziale V pkt 18.4., oraz (ii) umowy pożyczki zawartej z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiskai Gospodarki Wodnej w Warszawie, opisanej w Rozdziale V pkt 18.5.3.18.8. Zobowiązania wynikające z praw pochodnych lub innych instrumentów finansowychEmitent jest stroną siedmiu umów ramowych dotyczących zawierania transakcji walutowych oraz transakcji obrotu instrumentamidłużnymi zawartych z następującymi bankami: ING Bank N.V., Credit Lyonnais Bank Polska S.A., Deutsche Bank Polska S.A., BankRozwoju Eksportu S.A., Bank Millennium S.A., Raiffeisen Centrobank oraz Bankiem Handlowym w Warszawie S.A.- (Umowa DepozytuZabezpieczającego). Postanowienia powyższych umów nie odbiegają od międzynarodowych standardów dla tego typu transakcji.Ponadto Emitent jest stroną pięciu umów ramowych ISDA Master Agreement dotyczących zawierania transakcji prawami pochodnymioraz innymi instrumentami pochodnymi zawartych z: Merrill Lynch Capital Services INC, J. Aron & Company, Citibank N.A., DresdnerBank AG oraz Bank of America.Przedmiotem umów zawartych z bankami krajowymi jest uregulowanie praw i obowiązków stron wynikających z zawartych transakcjina instrumentach dłużnych, walutowych oraz instrumentach pochodnych, a zwłaszcza określenie zasad uzgadniania warunków,potwierdzania i rozliczania transakcji. Umowy ramowe zawierają zmodyfikowane zapisy odpowiadające indywidualnym potrzebomEmitenta. Transakcje zawierane na podstawie umów ramowych służą działalności inwestycyjnej, zarządzaniu płynnością orazzarządzaniu ryzykiem walutowym i ryzykiem stopy procentowej.Umowy ramowe zawarte z bankami zagranicznymi (umowy typu ISDA) regulują tryb zawierania, warunki i zasady realizacji orazprawa i obowiązki stron, a także zasady wsparcia kredytowego związanego z transakcjami na instrumentach pochodnych. Transakcjezawierane w oparciu o umowy typu ISDA są wykorzystywane w ramach realizacji procesu zarządzania ryzykiem walutowym, ryzykiemstopy procentowej, a zwłaszcza zarządzania ryzykiem marży rafineryjnej.18.9. Zobowiązania wynikające z emitowanych dłużnych papierów wartościowychNa dzień sporządzenie Prospektu Emitent nie posiadał zobowiązań z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych.19. Opis posiadanych przez Emitenta nieruchomościOpisy przeznaczenia nieruchomości wskazane w tabelach znajdujących się w pkt. 19 Prospektu zostały oparte na wypisach z rejestrugruntów dla danych nieruchomości. W niektórych przypadkach opis sposobu korzystania z nieruchomości przez Emitenta lub jegospółki zależne jest niezgodny z przeznaczeniem wynikającym z rejestru gruntów. Niezależnie od takiej niezgodności korzystaniez nieruchomości przez Emitenta i spółki jego Grupy Kapitałowej jest zasadniczo zgodne z przeznaczeniem nieruchomości wynikającymz obowiązującego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego obejmującego daną nieruchomość lub, w przypadku brakuplanu, ze studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego obejmującego daną nieruchomość.Łączna powierzchnia nieruchomości gruntowych posiadanych przez Emitenta i jego spółki zależne wynosi około 6.188.000 m 2 , w tym(i) łączna powierzchnia nieruchomości gruntowych stanowiących własność lub użytkowanie wieczyste Emitenta lub jego spółekzależnych wynosi około 6.145.000 m 2 oraz (ii) łączna powierzchnia nieruchomości gruntowych, z których Emitent i jego spółki zależnekorzystają na podstawie umów wynosi 279.254,89 m 2 .243

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej19.1. Nieruchomości EmitentaŁączna powierzchnia nieruchomości gruntowych Emitenta (własność oraz użytkowanie wieczyste) wynosi 3.498.256 m 2 . Łącznapowierzchnia budynków, z których korzysta Emitent, wynosi 119.534,9 m 2 .19.1.1. Istotne nieruchomości, do których Emitentowi przysługuje prawo własności lub użytkowaniawieczystegoW tabeli poniżej został przedstawiony opis istotnych nieruchomości, do których Emitentowi przysługuje prawo własności lubużytkowanie wieczyste.244

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 117: Nieruchomości Emitenta (własność lub użytkowanie wieczyste)L.p.PołożenienieruchomościNieruchomości stanowiące własność Emitenta1. Gdańsk,ul. BenzynowaWielkość i struktura Przeznaczenie Tytuł prawny Ustanowione obciążeniaDziałki o nr ewidencyjnych: 146/4, 146/5, 150/1, 152,184/2, 184/3, 186/1 i 186/2 (podział działki 186 nadziałki 186/1 i 186/2 nie został jeszcze ujawniony wKW).Powierzchnia: 138.456 m².Nieruchomość niezabudowana.2. Gdańsk, ul. Płońska Działka o nr ewidencyjnym: 145/1;Powierzchnia: 25.600 m 2 .Nieruchomość niezabudowana.3. Przejazdowo, gminaPruszcz Gdański4. Przejazdowo, GminaPruszcz GdańskiDziałki o nr ewidencyjnym: 5/12, 5/15 i 5/16.Powierzchnia: 37.075 m 2 .Nieruchomość zabudowana: na działce 5/12 znajdujesię pochodnia, na działce 3/16 znajduje się droga,działka 5/15 jest niezabudowana.Działka o nr ewidencyjnym: 89/1.Powierzchnia: 397 m 2 .Nieruchomość zabudowana: stacją zasuw M3na trasie rurociągów wodnych łączących zbiornikretencyjny z oczyszczalnią ścieków.Nieruchomości będące w użytkowaniu wieczystym Emitenta5. Gdańskul. Elbląska, Sztutowskai Benzynowa6. Gdańsk,ul. BenzynowaDziałki o nr ewidencyjnych: 75/11, 75/16, 75/17,75/22, 75/23, 75/26, 75/41, 75/42, 75/45, 75/46,75/48, 75/49, 75/50 i 75/51.Powierzchnia: 2.372.767 m 2 .Nieruchomość zabudowana: działka 75/51: budynkii budowle stanowiące podstawowe zabudowaniaprodukcyjne Spółki (w tym m.in. budynek centralnejsterowni, budynek socjalny, warsztatu, garaże,budynek gospodarczy, budynek nalewni, budynekadministracyjny, budynek straży pożarnej, budynekstołówki, magazyn chloru gazowego i inne), działka75/11 stanowi drogę wewnętrzną; reszta działek jestniezabudowana.Działki o nr ewidencyjnych: 198/2, 198/3 i 198/4.Powierzchnia: 163.700 m².Nieruchomość zabudowana: działka 198/2 m.in:, hale,przepompownie, pompownie, oczyszczalnia ścieków,stacja filtrów, działki 198/3 i 198/4 stanowią drogę.drogi, rowy, inne terenyniezabudowane, gruntyorneWłasność.Nieruchomość wpisana do księgi wieczystej KWnr 39616, prowadzonej przez Sąd Rejonowy wGdańsku, X Wydział Ksiąg Wieczystych.grunty orne, łąki, rowy Własność.Nieruchomość wpisana do księgi wieczystej KWnr 38936, prowadzonej przez Sąd Rejonowy wGdańsku, X Wydział Ksiąg Wieczystych.grunty zadrzewione,łąki, pastwiska, gruntyorne, rowyWłasność.Nieruchomość wpisana do księgi wieczystej KWnr 76537 prowadzonej przez Sąd Rejonowy wGdańsku, X Wydział Ksiąg Wieczystych.grunty orne Własność.Nieruchomość wpisana do księgi wieczystej KWnr 99804 prowadzonej przez Sąd Rejonowy wGdańsku, X Wydział Ksiąg Wieczystych.drogi, tereny różne,tereny przemysłowetereny przemysłowe,drogiUżytkowanie wieczyste do dnia 5 grudnia 2089 r.Właścicielem nieruchomości jest Skarb Państwa.Nieruchomość wpisana do księgi wieczystej KWnr 46060, prowadzonej przez Sąd Rejonowy wGdańsku, X Wydział Ksiąg Wieczystych.Użytkowanie wieczyste do dnia 5 grudnia 2089 r.Właścicielem nieruchomości jest Skarb Państwa.Nieruchomość wpisana do księgi wieczystej KWnr 46154, prowadzonej przez Sąd Rejonowy wGdańsku, X Wydział Ksiąg Wieczystych.Wskazanie przyczyn, dla którychnieruchomość została uznanaza istotną dla działalnościprowadzonej przez Emitentabrak obciążeń Nieruchomość stanowi teren podrozbudowę terenu przemysłowegoEmitenta (tj. pod rozbudowę parkuzbiorników).brak obciążeń Nieruchomość stanowi teren podrozbudowę terenu przemysłowegoEmitenta.brak obciążeń Nieruchomość stanowi lokalizacjępochodni oraz strefę ochronnąpochodni i jest związanabezpośrednio z działalnościąprodukcyjną Emitenta.brak obciążeń Nieruchomość stanowi teren stacjizasuw na rurociągu wodnym.Odpłatna służebność gruntowa przechodu i przejazduprzez część działki 75/51 i część działki 74/45 na rzecz:1. każdoczesnego użytkownika lub właściciela działki nr183/7 objętej księgą wieczystą KW nr 19264;2. każdoczesnego użytkownika lub właściciela działki nr183/10 objętej księgą wieczystą KW nr 53779;3. każdoczesnego użytkownika lub właściciela działki nr184/7 objętej księgą wieczystą KW nr 40065;4. każdoczesnego użytkownika lub właściciela działki nr146/7 objętej księgą wieczystą KW nr 50936;5. każdoczesnego użytkownika lub właściciela działki nr183/9 objętej księgą wieczystą KW nr 95526;6. każdoczesnego użytkownika lub właściciela działeknr 146/8, 184/6 i 184/8 objętych księgą wieczystą KWnr 84601.Do dnia sporządzenia Prospektu służebność powyższanie została jeszcze wpisana do KW.Część nieruchomości (tj. działki nr75/51 i 45/11) stanowi główny terenlokalizacji urządzeń produkcyjnychEmitenta.brak obciążeń Nieruchomość stanowi terenoczyszczalni ścieków.245

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 117: Nieruchomości Emitenta (własność lub użytkowanie wieczyste) – cd.L.p.Położenienieruchomości7. Przejazdowo, GminaPruszcz Gdański,8. Gdańsk,ul. Elbląska, Michałki,Sitowie, GdańskiegoKolejarza, Połęże, Osty,Rzesna, Benzynowai Płońska9. Gdańsk, Pola Irygacyjnei ul. Kutnowska10. Gdańsk,Port PółnocnyWielkość i struktura Przeznaczenie Tytuł prawny Ustanowione obciążeniaDziałki o nr ewidencyjnym: 5/3, 5/13, 5/14, 7/4, 7/5,11/2 i 103/2.Powierzchnia: 350.484 m 2 .Nieruchomość zabudowana: zbiornik retencyjny,budynki i budowle (m.in. pompownie, stacjetransformatorowe, studnia uzdatniania wody i studniawodomierzowa).Działki o nr ewidencyjnych:• w obrębie 115: działki nr 193, 206/1, 206/2, 227,232, 239/1, 239/2, 239/3, 262, 317, 318/1, 318/3,318/4, 318/5, 318/6, 319;• w obrębie 116: działki nr 76/7, 77/12, 77/14, 77/15,77/16, 105, 154/12, 156–219, 220/3, 220/4, 220/5,220/6, 220/7, 220/8, 221, 222, 223, 224,• w obrębie 300 S: działki nr 150/4, 320/4;• w obrębie 301 S: działki nr 170/3, 174, 306/2,306/3;• w obrębie 268 S: działka nr 2/1.Powierzchnia: 361.628 m 2 .Nieruchomość zabudowana: budynki i budowle(m.in.: budynek administracyjno-socjalny, portiernia,zajezdnia lokomotyw, wiaty, nastawnie, stacjetransformatorowe, garaże, budynki mieszkalne,obory).Działki o nr ewidencyjnych 3/82 i 15/3.Powierzchnia: 1.074 m 2 .Nieruchomość zabudowana: droga, płot, stacja zasuwi rozdzielnia.Działki o nr ewidencyjnych 16, 17, 19.Powierzchnia: 18.223 m 2 .Nieruchomość zabudowana: naziemna częśćrurociągu, dyspozytornia, rozdzielnie, zbiornikmanipulacyjny, droga dojazdowa, ogrodzenie.rowy, łąki, drogi, terenyróżnegrunty orne, rowy,tereny przemysłowe,tereny kolejowe,pastwiska, drogi,tereny mieszkanioweUżytkowanie wieczyste do dnia 5 grudnia 2089 r.Właścicielem nieruchomości jest Skarb Państwa.Nieruchomość wpisana do księgi wieczystej KWnr 66139, prowadzonej przez Sąd Rejonowy wGdańsku, X Wydział Ksiąg Wieczystych.Użytkowanie wieczyste do dnia 5 grudnia 2089 r.Właścicielem nieruchomości jest Skarb Państwa.Nieruchomość wpisana do księgi wieczystej KWnr 66346 prowadzonej przez Sąd Rejonowy wGdańsku, X Wydział Ksiąg Wieczystych.tereny przemysłowe Użytkowanie wieczyste do dnia 2 czerwca2096 r.Właścicielem nieruchomości jest Skarb Państwa.Nieruchomość wpisana do księgi wieczystej KWnr 32372, prowadzonej przez Sąd Rejonowy wGdańsku, X Wydział Ksiąg Wieczystych.tereny przemysłowe Użytkowanie wieczyste do dnia 28 kwietnia2096 r.Właścicielem nieruchomości jest Skarb Państwa.Nieruchomość wpisana do księgi wieczystej KWnr 82263, prowadzonej przez Sąd Rejonowy wGdańsku, X Wydział Ksiąg Wieczystych.Wskazanie przyczyn, dla którychnieruchomość została uznanaza istotną dla działalnościprowadzonej przez Emitentabrak obciążeń Na części nieruchomości (tj. działcenr 103/2), znajduje się zbiornikretencyjny ujęcia wody.brak obciążeń Nieruchomość stanowi teren podrozbudowę zakładu Spółki, terenstacji kolejowej, tory kolejowe,rurociąg przesyłowy, stacje zasuw,rozdzielnie i jest bezpośredniozwiązany z działalnością produkcyjnąEmitenta.brak obciążeń Nieruchomość stanowi terenzabudowany urządzeniamizwiązanymi z obsługą rurociągówprzesyłowo-paliwowych łączącychPort Północny z zakładem Emitenta.brak obciążeń Na nieruchomości znajdują się:rurociąg przesyłowy, stacje zasuw irozdzielnie.246

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej19.1.2. Istotne nieruchomości, z których Emitent korzysta na podstawie umów dzierżawyNieruchomość położona w Gdańsku przy ul. SztutowskiejPrzedmiotem dzierżawy jest nieruchomość położona w Gdańsku przy ul. Sztutowskiej składająca się z części działki o numerzeewidencyjnym 52/2, o powierzchni 1.304 m 2 , objęta księgą wieczystą nr KW 32381, prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Gdańsku,X Wydział Ksiąg Wieczystych. Nieruchomość zabudowana jest sztormową stacją pomp, zlokalizowaną na prawym brzegu kanałuPleniewskiego (Rozwójki) przy wrotach przeciwsztormowych.Emitent wydzierżawia powyższą nieruchomość na podstawie umowy dzierżawy zawartej w dniu 1 lutego 2002 roku ze SkarbemPaństwa. Zgodnie z umową, Emitent zobowiązany jest do korzystania z nieruchomości wyłącznie dla celów związanychz utrzymaniem (konserwacją, eksploatacją i remontami) sztormowej stacji pomp, która stanowi własność Emitenta oraz MakroCash and Carry Poland S.A. z siedzibą w Warszawie.Miesięczny czynsz dzierżawny wynosi 0,52 zł za 1 m 2 powierzchni netto, tj. 0,6 tys. zł netto. Dodatkowo Emitent zobowiązany jestdo ponoszenia wszelkich kosztów eksploatacyjnych oraz należności publicznoprawnych, w tym podatku od nieruchomości.Umowa została zawarta na czas nieoznaczony od dnia 01.02.2002 roku i może zostać wypowiedziana przez każdą ze stronz zachowaniem 3-miesiecznego okresu wypowiedzenia.Powyższa nieruchomość jest istotna dla działalności Emitenta z uwagi na zabezpieczenie przeciwpowodziowe terenuprzemysłowego Emitenta.19.2. Nieruchomości PetrobalticŁączna powierzchnia nieruchomości gruntowych Petrobaltic (własność oraz użytkowanie wieczyste) wynosi 63.069 m 2 .Łączna powierzchnia budynków, z których korzysta Petrobaltic, wynosi 9.705,22 m 2 (według informacji zawartych w deklaracjach napodatek od nieruchomości), w tym łączna powierzchnia budynków będących własnością Petrobalitc wynosi 9.705,22 m 2 .Łączna powierzchnia odrębnej własności lokali wynosi 165,9 m 2 .Ponadto Petrobaltic przysługuje spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego o powierzchni 34,6 m 2.19.2.1. Istotne nieruchomości, do których Petrobalitc przysługuje prawo własności lub użytkowaniawieczystegoW tabeli 118 został przedstawiony opis istotnych nieruchomości, do których Petrobaltic przysługuje prawo użytkowaniawieczystego.247

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 118: Istotne nieruchomości Petrobaltic (użytkowanie wieczyste)Lp.PołożenienieruchomościWielkość i struktura nieruchomości Przeznaczenie Tytuł prawny Ustanowione obciążenia1.2.3.Gdańsk, ul. Stary Dwór 9Gdańsk, ul. Stary Dwór 9Gdańsk, ul. Stary Dwór 9Działki o nr ewidencyjnym 12 i 13/1.Łączna powierzchnia - 30.838 m 2 .Nieruchomość zabudowana budynkiemportierni, magazynami, budynkiemwarsztatowym, garażami i budynkiemadministracyjnym.Działki o nr ewidencyjnych 14/4 i 14/5.Łączna powierzchnia nieruchomości- 14.352 m 2 .Nieruchomość zabudowana budynkamimagazynowymi i administracyjnymiDziałka o nr ewidencyjnym 14/7.Powierzchnia nieruchomości - 6.500 m 2 .Nieruchomość zabudowana budynkiemmagazynowym.tereny przemysłowetereny przemysłowetereny przemysłoweNieruchomości będące w użytkowaniu wieczystym PetrobalticUżytkowanie wieczyste do dnia 5.12.2030 r.Własność nieruchomości - Skarb Państwa.Nieruchomość objęta księgą wieczystą KW 67066 prowadzonąprzez Sąd Rejonowy w Gdańsku X Wydział Ksiąg Wieczystych.Użytkowanie wieczyste do dnia 5.12.2089 r.Własność nieruchomości - Skarb Państwa.Nieruchomość objęta księgą wieczystą KW 56173 prowadzonąprzez Sąd Rejonowy w Gdańsku X Wydział Ksiąg Wieczystych.Użytkowanie wieczyste do dnia 5.12.2089 r.Własność nieruchomości - Skarb PaństwaNieruchomość objęta księgą wieczystą KW 72575 prowadzonąprzez Sąd Rejonowy w Gdańsku X Wydział Ksiąg Wieczystych.Hipoteka kaucyjna do kwoty 36.936 tys.zł na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A.zabezpieczająca wierzytelności z tytułuumowy kredytowej z 17.11.2000 r.*Hipoteka kaucyjna do kwoty 8.944 tys.zł na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A.zabezpieczająca wierzytelności z tytułuumowy kredytowej z 17.11.2000 r.*Hipoteka kaucyjna do kwoty 720 tys. złna rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A.zabezpieczająca wierzytelności z tytułuumowy kredytowej z 17.11.2000 r.*4.5.Gdańsk, ul. Stary Dwór 9Gdańsk, ul. Stary Dwór 9Działki o nr ewidencyjnych 15, 16/3,16/4 i 16/5.Łączna powierzchnia nieruchomości- 1.519 m 2 .Nieruchomość niezabudowana.Działka o nr 10.Powierzchnia nieruchomości - 8.071 m 2 .Nieruchomość niezabudowana.zurbanizowane terenyniezabudowanezurbanizowane terenyniezabudowaneUżytkowanie wieczyste do dnia 21.03.2094 r.Własność nieruchomości - Skarb Państwa.Nieruchomość objęta księgą wieczystą KW 71398 prowadzonąprzez Sąd Rejonowy w Gdańsku X Wydział Ksiąg Wieczystych.Użytkowanie wieczyste do dnia 5.12.2030 r.Własność nieruchomości - Skarb Państwa.Nieruchomość objęta księgą wieczystą KW 80364 prowadzonąprzez Sąd Rejonowy w Gdańsku X Wydział Ksiąg Wieczystych.* W związku ze spłaceniem wszelkich wierzytelności z tytułu umowy kredytowej, Petrobaltic złożył wniosek o wykreślenie hipoteki, który do dnia aktualizacji Prospektu nie został rozpoznany.Hipoteka kaucyjna do kwoty 300 tys. złna rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A.zabezpieczająca wierzytelności z tytułuumowy kredytowej z 17.11.2000 r.*brak obciążeńPrzyczyny, dla których nieruchomośćzostała uznana za istotnądla działalności prowadzonejprzez EmitentaNieruchomość stanowi teren bazy lądowejPetrobaltic.Nieruchomość stanowi teren bazy lądowejPetrobaltic.Nieruchomość stanowi teren bazy lądowejPetrobaltic.Nieruchomość stanowi teren bazy lądowejPetrobaltic.Nieruchomość stanowi teren bazy lądowejPetrobaltic.248

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej19.3. Nieruchomości Rafinerii JasłoŁączna powierzchnia nieruchomości gruntowych Rafinerii Jasło wynosi 765.086 m 2 . Łączna powierzchnia użytkowa budynkówbędących własnością Rafinerii Jasło wynosi 38.307,26 m 2 .19.3.1. Istotne nieruchomości, do których Rafinerii Jasło przysługuje prawo własności lub użytkowaniawieczystegoW tabeli 119 przedstawiono opis istotnych nieruchomości, do których Rafinerii Jasło przysługuje prawo użytkowaniawieczystego.249

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 119: Istotne nieruchomości Rafinerii Jasło (użytkowanie wieczyste)Lp.PołożenienieruchomościWielkość i struktura Przeznaczenie Tytuł prawny Ustanowione obciążenia1. Jasło, obręb 14-Niegłowice, GminaMiejska Jasło,powiat jasielski, woj.podkarpackie50 działek o numerach ewidencyjnych: 1062/9,1062/11, 1062/12, 1062/17, 1062/20, 1062/24, 1062/30, 1062/31, 1062/32, 1062/38,1062/39, 1062/41, 1062/42, 1062/66, 1062/67, 1062/70, 1062/71, 1062/72, 1062/73,1062/74, 1062/76, 1062/78, 1062/79, 1062/53, 1062/81, 1062/82, 1062/83, 1062/84,1062/87, 1062/89, 1062/90, 1062/92, 1062/93, 1062/94, 1062/96, 1062/97, 1062/99,1062/100, 1062/101, 1062/102, 1062/104,1062/105, 1062/106, 1062/107, 1062/108,1062/109, 1062/110, 1062/111, 1062/112,1062/113;powierzchnia łączna 546.837 m 2 ;nieruchomość zabudowana szeregiembudynków, z których następujące zostałyuznane przez Rafinerię Jasło za istotne:budynek pomp manipulacyjnych, budynekpomp technologicznych, budynek podstacji P1- na działce 1062/113, budynek centralnegowymiennika ciepła, budynek rafinacji acetonu,budynek sprężarek, budynek rafinacji olejów,budynek hala, budynek podstacji P11 - nadziałce 1062/110, budynek socjalny sterownia,budynek reaktorów - na działce 1062/66,budynek administracyjno-socjalny, halaprzygotowania surowca - na działce 1062/67,2 budynki warsztatowe - na działce 1062/81,budynek podstacji P5, budynek biurowy,budynek administracyjny budynek laboratoryjny,budynek portierni straży - na działce 1062/108,budynek murowany podstacji P2, budynekwarsztatu na działce 1062/24, pompowniawody 2 stopnia i pompownia wody 1 stopnia- na działce 1062/11, budynek technologiczny- na działce 1062/73, budynek biurowy„skarbówka” - na działce 1062/72; budynekbiurowy magazynu - na działce 1062/84,budynek przewiązki - na działce 1062/81,budynek laboratoryjny - na działce 1062/41.Wszystkie działkistanowią terenyprzemysłowe;dodatkowo działki: 1062/73 - stanowi częściowogrunt zadrzewiony klasyVI oraz drogę, 1062/74stanowi częściowo gruntzadrzewiony klasy VI i V,teren zabudowany innyoraz drogę, 1062/87stanowi częściowo gruntzadrzewiony klasy VIoraz drogę, 1062/108stanowi częściowo gruntzadrzewiony klasy VNieruchomości będące w użytkowaniu wieczystym Rafinerii JasłoWieczysteużytkowanie gruntudo dnia 05.12.2089roku oraz własnośćbudynków.Właściciel - SkarbPaństwa.Nieruchomośćwpisana do KW46878 prowadzonejprzez Sąd Rejonowy wJaśle, V Wydział KsiągWieczystych.Odpłatne służebności gruntowe obciążające nieruchomość ustanowione na rzeczkażdoczesnych właścicieli lub wieczystych użytkowników działek wymienionych poniżej:1. służebność przejazdu i przechodu przez działkę 1062/31 na rzecz działki 1062/33 (KW62758);2. służebność przejazdu i przechodu przez działkę 1062/30 na rzecz działki 1062/33 (KW62758) oraz służebność przesyłu pary dwiema rurami na estakadzie napowietrznej;3. służebność przejazdu i przechodu przez działkę 1062/11 na rzecz działki 1062/33 (KW62758) oraz służebność przesyłu pary dwiema rurami na estakadzie napowietrznej isłużebność przesyłu wody pitnej rurami po estakadzie napowietrznej;4. służebność przejazdu torami kolejowymi przez działkę 1062/69 (obecnie po podziale są todziałki 1062/98 i 1062/99) na rzecz działki 1062/10 (KW 62758);5. służebność przejazdu torami kolejowymi przez działkę 1062/80 na rzecz działki 1062/33(KW 62758);6. służebność przejazdu i przechodu przez działkę 1062/80 na rzecz działki 1062/33 (KW62758);7. służebność przejazdu i przechodu przez działki 1062/53 i 1062/78 na rzecz działki 1062/10 (KW 62758);8. służebność przejazdu i przechodu przez działkę 1062/74 na rzecz działki 1062/10 (KW62758);9. służebność przejazdu i przechodu przez działki 1062/30, 1062/66, 1062/73, 1062/74i 1062/80 na rzecz działki 1062/33 (KW 62758) oraz służebność przesyłu pary dwiemarurami na estakadzie napowietrznej, służebność przesyłu wody pitnej rurami poestakadzie napowietrznej i służebność przesyłu gazu ziemnego rurociągiem na estakadzienapowietrznej;10. służebność przejazdu i przechodu przez działkę 1062/74 na rzecz działki 1062/33 (KW62758) oraz służebność przesyłu gazu ziemnego na estakadzie napowietrznej;11. służebność kolejowa przejazdu taboru kolejowego na torach biegnących przez działkę1062/63 na rzecz działek 1062/16 i 1062/44 (KW 65572);12. służebność przebiegu kanalizacji ogólnospławnej przez działkę 1062/49 na rzecz działek1062/13 i 1062/16 (KW 65572) wraz z prawem wjazdu i wejścia na teren działki 1062/49 w celu dokonania niezbędnych napraw i konserwacji kanalizacji;13. służebność przejazdu i przechodu przez działkę 1062/53 na rzecz działki 1062/51 (KW65710), 1062/49 (KW 65713), 1062/59 i 1062/60 (KW 65714), 1062/56 (KW 65715),1062/55 (KW 65828), 1062/57 (KW 65708), 1063/48 (KW 65707), 1062/46 (KW65706), 1062/47 (KW 65709) oraz 1062/58 (KW 73100);14. służebność przejazdu i przechodu przez działkę 1062/80 na rzecz działek 1062/27,1062/28 i 1062/64 (KW 66755);15. służebność przejazdu i przechodu przez działki 1062/53 i 1062/99 na rzecz działki1062/64 (KW 66755);16. służebność przejazdu i przechodu przez działkę 1062/80 na rzecz działek 1062/27 i1062/28 (KW 66755);17. służebność przejazdu i przechodu przez działki 1062/41 i 1062/80 na rzecz działek1062/27, 1062/28 i 1062/64 (KW 66755);18. służebność przejazdu przez działkę 1062/80 do urządzeń technicznych znajdujących sięw obrębie bocznicy kolejowej na rzecz działki 1062/27 (KW 66755);19. służebność przejazdu i przechodu istniejącym szlakiem drogowym przez działkę 1062/80na rzecz działki 1062/64 (KW 66755);20. służebność przejazdu i przechodu przez działkę 1062/65 na rzecz działki 1062/64 (KW66755);21. służebność przesyłu energii elektrycznej przez działkę 1062/80 podziemną linią kablowąz prawem użytkowania urządzenia technicznego na rzecz działki 1062/27 (KW 66755);Wskazanie przyczyn, dla którychnieruchomość została uznana zaistotną dla działalności prowadzonejprzez EmitentaNieruchomość stanowi głównyteren zakładu Rafinerii Jasło, a wszczególności znajdują się na niejnastępujące wydziały produkcyjneRafinerii Jasło: Wydział Produkcji Paliw,Zakład Przerobu Tworzyw Sztucznychi Olejów Przepracowanych oraz DziałOchrony Środowiska i Obsługi SieciEnergetycznych.250

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 119: Istotne nieruchomości Rafinerii Jasło (użytkowanie wieczyste) – cd.Lp.PołożenienieruchomościWielkość i struktura Przeznaczenie Tytuł prawny Ustanowione obciążenia2. Jasło, Obręb 14-Niegłowice, GminaMiejska Jasło,powiat Jasło, woj.podkarpackieDziałki o numerach ewidencyjnych: 1062/98,1062/103 i 1062/95Powierzchnia łączna 26.629 m 2 .Nieruchomość zabudowana; istotne budynkito: pompownia ekspedycji oleju opałowego,pompownia rozładunku i ekspedycji paliw, wiatanalewaków autocystern - na działce 1062/103,wiata nalewaków kolejowych - na działce1062/98, budynek socjalno-biurowy - na działce1062/95.tereny przemysłowe Wieczysteużytkowanie do05.12.2089 roku orazwłasność budynków.Właściciel - SkarbPaństwa.Nieruchomośćwpisana do KW71648 prowadzonejprzez Sąd Rejonowy wJaśle, V Wydział KsiągWieczystych.22. służebność przesyłu energii elektrycznej podziemną linią kablową oraz kablamibiegnącymi na estakadzie napowietrznej przez działkę 1062/80 na rzecz działki 1062/64(KW 66755);23. służebność przesyłu energii elektrycznej podziemną linią kablową przez działkę 1062/80na rzecz działki 1062/64 (KW 66755);24. służebność przesyłu energii elektrycznej kablami biegnącymi na estakadzienapowietrznej przez działkę 1062/80 na rzecz działki 1062/27 (KW 66755);25. służebność przejazdu torami kolejowymi przez działkę 1062/69 (obecnie po podzialeprzez działkę 1062/99) na rzecz działki 1062/64 (KW 66755);26. służebność przejazdu torami kolejowymi przez działkę 1062/80 na rzecz działki 1062/64(KW 66755);27. służebność przejazdu torem kolejowym przez działkę 1062/80 na rzecz działek 1062/27,1062/28 i 1062/64 (KW 66755);28. służebność zrzutu ścieków rurociągiem biegnącym po estakadzie przez działki 1062/30,1062/33, 1062/66, 1062/74, 1062/75 i 1062/80 na rzecz działki 1062/64 (KW 66755)wraz z prawem wejścia na teren w/w. działek;29. służebność przejazdu i przechodu przez działkę 1062/108 na rzecz działki 1062/25;30. służebność gruntowa przejazdu i przechodu przez działki 1062/99, 1062/108, 1062/109i 1062/110 na rzecz działki 1062/85 (KW 72881).Hipoteki obciążające nieruchomość (kolejność hipotek według ich pierwszeństwa):1. hipoteka kaucyjna do kwoty najwyższej 10.500 tys. zł na rzecz Powszechnej KasyOszczędności Bank Polski S.A., Oddział Centrum w Krośnie, Oddział w Jaśle,zabezpieczająca spłatę kredytu w wysokości 7.000 tys. zł udzielonego Rafinerii Jasłona finansowanie bieżących zobowiązań wynikających z prowadzonej działalnościgospodarczej; termin spłaty do dnia 31.07.2005 roku; na podstawie umowy o kredytobrotowy w rachunku bieżącym nr 270-1/2/I/20/98 z 14.10.1998;2. hipoteka kaucyjna do kwoty najwyższej 28.000 tys. zł na rzecz Banku GospodarstwaKrajowego Oddział w Rzeszowie, zabezpieczająca spłatę kredytu obrotowegoodnawialnego na działalność gospodarczą w wysokości 24.000 tys. zł udzielonegoRafinerii Jasło; kredyt został udzielony na finansowanie bieżącej działalnościgospodarczej; z terminem spłaty do dnia 10.08.2005 roku; Rafineria Jasło złożyławniosek o zmianę tej hipoteki na hipotekę łączną obciążającą również KW 5061 i KW71648;3. hipoteka kaucyjna do kwoty najwyższej 4.500 tys. zł na rzecz Podkarpackiego BankuSpółdzielczego w Sanoku, Oddział w Krośnie, Filia w Jaśle, w celu zabezpieczeniaprzyszłych roszczeń banku mogących wyniknąć z zawartej umowy o współpracy nr 10/03z dnia 14.10.2003; kredyt został udzielony w celu zaspokojenia potrzeb Rafinerii Jasłozwiązanych z prowadzoną działalnością gospodarczą; kwota dopuszczalnego zadłużeniaw wyniku realizacji tych czynności wynosi 4.300 tys. złOdpłatne służebności gruntowe obciążające nieruchomość, ustanowione na rzeczkażdoczesnych właścicieli lub wieczystych użytkowników działek wymienionych poniżej:1. służebność przejazdu torami kolejowymi przez działkę 1062/98 na rzecz działki 1062/10(KW 62758);2. służebność przejazdu i przechodu przez działkę 1062/103 na działki 106/10 (KW 62758);3. służebność przejazdu i przechodu przez działkę 1062/98 na rzecz działki 1062/64 (KW66755);4. służebność przejazdu torami kolejowymi przez działkę 1062/98 na rzecz działki 1062/64(KW 66755).Hipoteka kaucyjna do kwoty najwyższej 28.000 tys. zł na rzecz Banku GospodarstwaKrajowego Oddział w Rzeszowie zabezpieczająca spłatę kredytu obrotowego odnawialnegona działalność gospodarczą w wysokości 24.000 tys. zł udzielonego Rafinerii Jasło; kredytzostał udzielony na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej; termin spłaty do dnia10.08.2005 roku; Rafineria Jasło złożyła wniosek o zmianę tej hipoteki na hipotekę łącznąobciążającą również KW 5061 i KW 71648.Wskazanie przyczyn, dla którychnieruchomość została uznana zaistotną dla działalności prowadzonejprzez EmitentaNieruchomość stanowi część głównegoterenu zakładu Rafinerii Jasło, wszczególności znajduje się na niejterminal paliw stanowiący częśćwydziału produkcyjnego Rafinerii Jasło,tj. Wydziału Produkcji Paliw.251

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej19.3.2. Istotne nieruchomości, z których Rafineria Jasło korzysta na podstawie umów dzierżawyTabela nr 120: Istotne nieruchomości, z których Rafineria Jasło korzysta na podstawie umów najmu i dzierżawyLp.Podstawa prawna korzystaniaz nieruchomościWydzierżawiający/wynajmującyLokalizacja obiektu Powierzchnia Okres obowiązywania Czynsz Przeznaczenie1.2.Umowa o oddanie w użytkowaniegruntów pokrytych wodami z dnia26.03.2004 r.Umowa dzierżawy z dnia24.08.2004 r.Regionalny Zarząd GospodarkiWodnej w Krakowieobręb Żółków, gmina JasłoLOTOS Mazowsze Czempiń, ul. Kolejowa 32część działki o nr ewidencyjnym1013/4 o powierzchni 69 m 2(stanowiący grunt pokrytywodami)zabudowana nieruchomość (bazapaliw)Czas oznaczony do dnia31.12.2010 r.Czas nieoznaczony.Okres wypowiedzenia – 1 miesiącdla każdej ze stron.Opłata roczna 786,60 zł pluspodatek od nieruchomości.16 zł za m 3 miesięcznieza każdy wydany ze składupodatkowego 1 m 3 paliwa, alenie mniej niż 55 tys. zł plus opłatypublicznoprawne.Ujęcie wody oraz wylot kolektoraścieków.Prowadzenie składu podatkowego,obrót paliwami oraz cele biurowe.252

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej19.4. Nieruchomości Rafinerii CzechowiceŁączna powierzchnia nieruchomości gruntowych Rafinerii Czechowice (razem z gruntami, z których korzysta bez tytułu prawnego)wynosi 1.005.089 m 2 , w tym łączna powierzchnia nieruchomości, do których Rafinerii Czechowice przysługuje prawo własnościlub prawo użytkowania wieczystego, wynosi 997.610 m 2 . Łączna powierzchnia budynków, z których korzysta Rafineria Czechowice,związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej wynosi 49.398,34 m 2 . Łączna powierzchnia budynków mieszkalnych,będących własnością Rafinerii Czechowice wynosi 401,7 m 2 (według deklaracji na podatek od nieruchomości).19.4.1. Istotne nieruchomości, do których Rafinerii Czechowice przysługuje prawo własności lub użytkowaniawieczystegoW tabeli 120 przedstawiono opis istotnych nieruchomości, do których Rafinerii Czechowice przysługuje prawo użytkowaniawieczystego.253

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 121: Istotne nieruchomości Rafinerii Czechowice (użytkowanie wieczyste)Lp.Położenienieruchomości1. Czechowice-Dziedzice,ul. Łukasiewicza 2Wielkość i struktura nieruchomości Przeznaczenie Tytuł prawnyDziałki o nr ewidencyjnych 3762/44, 3762/46, 3762/48, 3762/49,3762/50, 3762/54, 3762/55, 3762/57, 3762/59, 3762/62, 3762/64,3762/65, 3762/66, 3762/67, 3762/68, 3762/69, 3762/70, 3762/72,3762/75, 3762/79, 3762/80, 3762/81, 3762/82, 3762/83, 3762/86,3762/87, 3762/89, 3762/90, 3762/91, 3762/92, 3762/95, 3762/98,3762/99, 3762/101, 3762/103, 3762/105, 3762/106, 3762/107,3762/108, 3762/109, 3762/110, 3762/111, 3762/112, 3762/113,3762/114, 3762/115, 3762/116, 3762/117, 3762/118, 3762/121,3762/122, 3762/123, 3762/126, 3762/130, 3762/136, 3762/137,3762/139, 3762/140, 3762/150, 3762/151, 3762/152, 3762/153,3762/154, 3762/155, 3762/156, 3762/157, 3762/158, 3762/159,3762/160, 3762/161, 3762/162, 3762/163, 3762/164, 3762/165,3762/166, 3762/167, 3762/168, 3762/169, 3762/176, 3762/177,3762/178, 3762/179, 3762/180, 3762/181, 3762/182 i 3762/183.Łączna powierzchnia nieruchomości - 615.543 m 2 .Nieruchomość zabudowana budynkami produkcyjnymi,magazynowymi, administracyjnymi i socjalnymi oraz budynkiemmieszkalnym na działce 3762/165.2. Czechowice-Dziedzice Działki o nr ewidencyjnych 3406/2, 3408/4, 3419/1, 3421/2,3421/3, 3422/4, 3427/1, 3427/2, 3427/3, 3428/1, 3428/2, 3431/1,3431/3, 3432, 3434, 3435, 3436/1, 3436/3, 3437/2, 3437/6,3437/7, 3437/8, 3437/9, 3437/11, 3445/14, 3445/15, 3445/16,3445/17, 3445/18, 3445/19, 3445/20, 3445/21, 3445/22, 3445/23,3445/24, 3445/25, 3459, 3462/1, 3462/2, 3657/3, 3663/23, 3663/25, 3663/27, 3663/28, 3663/29, 3663/30, 3663/31, 3666, 3667/2,3684/5, 3696/12 i 3697/1.Łączna powierzchnia nieruchomości - 186.022 m 2 .Nieruchomość zabudowana 3 zbiornikami magazynowymi ropy ipaliw, pompownią, sterownią, łapaczką ścieków.Nieruchomości będące w użytkowaniu wieczystym Rafinerii CzechowiceTereny przemysłowe, drogi,inne tereny zabudowane.Tereny przemysłowe,tereny mieszkaniowe,drogi, lasy, pastwiska,nieużytki, grunty orne.Użytkowanie wieczyste do dnia 5.12.2089 r. orazwłasność budynków i budowli.Własność Skarbu Państwa.Nieruchomość objęta księgą wieczystą KW 6720Cz prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Pszczynie,Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych wCzechowicach-Dziedzicach.Użytkowanie wieczyste do dnia 5.12.2089 r. orazwłasność budynków i budowli.Własność Skarbu Państwa.Nieruchomość objęta księgą wieczystą KW 6929Cz prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Pszczynie,Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych wCzechowicach-Dziedzicach.UstanowioneobciążeniaPrzyczyny, dla których nieruchomość zostałauznana za istotną dla działalności prowadzonejprzez Emitentabrak obciążeń Nieruchomość stanowi główny teren prowadzeniadziałalności gospodarczej Rafinerii Czechowice.brak obciążeń Nieruchomość stanowi park zbiornikówmagazynowych Rafinerii Czechowice (Nowy ParkZbiorników).Rafineria Czechowice jest właścicielem dwóch ropociągów łączących teren zakładu Rafinerii Czechowice z Nowym Parkiem Zbiorników oraz wodociągu przeciwpożarowego, łączącego terenzakładu Rafinerii z Nowym Parkiem Zbiorników. Powyższe rurociągi zbudowane są pod ziemią i przebiegają przez tereny osób trzecich oraz miasto Czechowice-Dziedzice. Rafineria Czechowicenie posiada informacji o właścicielach nieruchomości, przez które przebiegają rurociągi i nie posiada tytułu prawnego do korzystania z takich nieruchomości. Biorąc powyższe pod uwagę, niemożna wykluczyć, iż właściciele nieruchomości mogą domagać się odszkodowania za bezumowne z nich korzystanie, żądać zawarcia odpłatnej umowy na korzystanie lub nawet żądać usunięciarurociągów. Ponieważ rurociągi prowadzone są pod ziemią, zakres ewentualnych roszczeń będzie uzależniony od sposobu zagospodarowania nieruchomości przez ich właścicieli. RafineriaCzechowice może również nie mieć zapewnionego dostępu do rurociągów oraz obiektów związanych z ich eksploatacją w celu konserwacji lub naprawy na wypadek awarii. Ponadto istniejeryzyko zanieczyszczenia cudzego gruntu w przypadku wycieku z rurociągu i związanego z tym obowiązku Rafinerii Czechowice do rekultywacji gruntu, usunięcia skutków zanieczyszczeń orazewentualnego odszkodowania.254

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej20. Opis wszczętych postępowań za okres ostatnich pięciu lat obrotowych, jeżeliich wynik ma lub może mieć znaczenie dla działalności EmitentaEmitent jest stroną wielu postępowań, które związane są z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą. Dla celów Prospektu zaistotne zostały uznane postępowania opisane w punkcie 20.20.1. Postępowanie upadłościowe, układowe, ugodowe, egzekucyjne lub likwidacyjne wszczęte wobecEmitenta, spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta lub akcjonariusza posiadającegoco najmniej 5% Akcji lub ogólnej liczby głosów na Walnym ZgromadzeniuW okresie ostatnich pięciu lat obrotowych do dnia sporządzenia Prospektu wobec Emitenta oraz akcjonariuszy posiadających conajmniej 5% Akcji na Walnym Zgromadzeniu nie były i nie są w chwili obecnej prowadzone żadne postępowania upadłościowe,układowe lub likwidacyjne. Wobec powyższych podmiotów nie są również prowadzone żadne postępowania egzekucyjne.W dniu 23 grudnia 2004 roku Zarząd Rafinerii Glimar złożył w Sądzie Rejonowym w Nowym Targu, Wydział V Sąd Gospodarczy,wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku Rafinerii Glimar.W dniu 19 stycznia 2005 roku Sąd Rejonowy w Nowym Targu, Wydział V Sąd Gospodarczy, wydał postanowienie, sygn. akt V GU34/04, w którym: (i) ogłosił upadłość Rafinerii Glimar obejmującą likwidację jej majątku, (ii) wezwał wierzycieli Rafinerii Glimar,aby zgłaszali swoje wierzytelności sędziemu-komisarzowi w terminie trzech miesięcy od daty obwieszczenia postanowienia, (iii)wezwał osoby, którym przysługują prawa i roszczenia osobiste ciążące na nieruchomościach należących do Rafinerii Glimar, jeżelinie zostały ujawnione przez wpis w księdze wieczystej, do ich zgłoszenia w terminie trzech miesięcy, pod rygorem utraty prawapowoływania się na nie w postępowaniu upadłościowym, (iv) wyznaczył syndykiem upadłości Capricorn Sp. z o.o., z siedzibąw Nowym Sączu. Postanowienie uprawomocniło się w dniu 29 stycznia 2005 r. Ogłoszenie o upadłości Rafinerii Glimar w MonitorzeSądowym i Gospodarczym ukazało się w dniu 4 lutego 2005 roku. Postępowanie w sprawie upadłości Rafinerii Glimar toczy się podsygn. akt V GUp 1/05.W dniu 19 lutego 2005 roku syndyk złożył wniosek o przyjęcie sprawozdania ogólnego o stanie masy upadłości i możliwościzaspokojenia wierzycieli. W dniu 17 marca 2005 roku sędzia komisarz wydał postanowienie, w którym przyjęto ogólną informacjęsyndyka i zakreślono termin do złożenia sprawozdania o stanie masy i możliwości zaspokojenia wierzycieli do dnia 30 kwietnia2005 roku.W dniu 2 marca 2005 roku Emitent złożył wniosek o wyłączenie z masy upadłości: (i) 5.731 m 3 benzyny bezołowiowej 95, oraz(ii) 2.213 m 3 oleju opałowego zimowego, o łącznej wartości 9.328 tys. zł netto, które miały być sprzedane przez Emitenta na rzeczRafinerii Glimar na podstawie umowy z dnia 22 października 2004 roku. W oświadczeniu z dnia 13 marca 2005 roku syndyk wniósło zwrot wydatków na utrzymanie przedmiotowego mienia w kwocie 103 tys. zł, które obciążyły masę upadłości, w terminie siedmiudni przed datą wydania mienia. Do dnia sporządzenia Prospektu sędzia-komisarz nie wydał postanowienia w sprawie wnioskuEmitenta.Upadłość Zakładu Transportu „TRANSGLIMAR” Sp. z o.o. w likwidacji, podmiotu w 100% zależnego od RafineriiGlimarW dniu 26 lutego 2004 roku, prezes zarządu Zakładu Transportu „TRANSGLIMAR” Sp. z o.o. złożył w Sądzie Rejonowymw Nowym Sączu, Wydział V Gospodarczy wniosek o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu. W dniu 10 maja 2004roku, nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki poprzez jej likwidację oraz powołałolikwidatora spółki w osobie Krystyny Matuszyk, jednocześnie zobowiązując likwidatora do wycofania z sądu wniosku o ogłoszenieupadłości. Powyższy wniosek został cofnięty. W dniu 10 marca 2005 roku likwidator ponownie złożył w Sądzie Rejonowymw Nowym Sączu, Wydział V Gospodarczy wniosek o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku spółki Zakład Transportu„TRANSGLIMAR” Sp. z o.o. w likwidacji. Do dnia aktualizacji Prospektu powyższy wniosek nie został rozpoznany przez Sąd.Upadłość Zakładu Produkcji Pasz i Bioetanolu „Agro-Glimar” Sp. z o.o. w likwidacji, podmiotu w 100% zależnegood Rafinerii GlimarW dniu 15 stycznia 2004 roku, prezes zarządu Zakładu Produkcji Pasz i Bioetanolu „Agro-Glimar” Sp. z o.o. złożył w SądzieRejonowym w Nowym Sączu, Wydział V Gospodarczy wniosek o ogłoszenie upadłości. W dniu 10 lutego 2004 roku wskazanypowyżej sąd oddalił wniosek, gdyż majątek spółki nie wystarczał na zaspokojenie kosztów postępowania. Wobec powyższego,w dniu 11 marca 2004 roku, nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki podjęło uchwałę o jej rozwiązaniu poprzez likwidacjęi powołało likwidatora w osobie Lucyny Kwiatek. W dniu 21 lipca 2004 roku, nadzwyczajne zgromadzenie wspólników odwołałodotychczasowego likwidatora i powołało nowego likwidatora w osobie Iwony Chronowskiej.W okresie ostatnich pięciu lat obrotowych do dnia sporządzenia Prospektu wobec pozostałych spółek wchodzących w skład GrupyKapitałowej Emitenta nie były i nie są w chwili obecnej prowadzone żadne postępowania upadłościowe, układowe lub likwidacyjne.Wobec powyższych podmiotów nie są również prowadzone żadne postępowania egzekucyjne.255

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej20.2. Istotne postępowania przed organami administracji w związku z prowadzoną przez Emitenta działalnością20.2.1. Istotne postępowania przed organami administracji w związku z prowadzoną przez Emitenta działalnościąW dniu 24 marca 2005 r. Emitentowi zostało doręczone zawiadomienie Prezesa UOKiK o wszczęciu z urzędu postępowaniaantymonopolowego w związku z podejrzeniem zawarcia przez Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. oraz Emitenta porozumieniaograniczającego konkurencję na krajowym rynku sprzedaży benzyny uniwersalnej U95, polegającego na ustaleniu jednoczesnegozakończenia produkcji i dystrybucji benzyny uniwersalnej i wyeliminowaniu w ten sposób konkurencji na krajowym rynkusprzedaży benzyny uniwersalnej U95 oraz wyłączeniu ryzyka przejęcia rynku przez konkurenta, co może stanowić naruszenieart. 5 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Zgodnie z informacjami Emitenta, Emitent produkuje oraz posiadaw bieżącej sprzedaży benzynę uniwersalną U95, natomiast w związku z drastycznym spadkiem popytu na benzynę U95, Emitentprzygotowuje się do zaprzestania produkcji tego towaru. W trakcie prowadzonego postępowania, Emitent wniósł o wydanie przezPrezesa UOKiK decyzji o niestwierdzeniu stosowania przez Emitenta praktyki ograniczającej konkurencję. Główne argumentyEmitenta, które uzasadniałyby wydanie powyższej decyzji przez Prezesa UOKiK są następujące:• błędne określenie przez organ rynku produktowego, tzn. benzyny uniwersalnej U95,• prowadzenie ciągłej sprzedaży przez LOTOS Paliwa bezyny uniwersalnej U95,• rynek benzyny uniwersalnej U95 jest w fazie zaniku (malejący popyt odbiorców),• wycofanie z produkcji benzyny uniwersalnej U95 przyczyni się do lepszej dystrybucji benzyny bezołowiowej niskosiarkowej,która jest mniej uciążliwa dla środowiska,• brak jest negatywnych efektów dla konkurencji i dla konsumentów związanych z przewidzianym wycofaniem z produkcjibenzyny uniwersalnej U95.20.2.2. Istotne postępowania przed organami administracji w związku z działalnością prowadzonąprzez PetrobalticTabela poniżej przedstawia informacje dotyczące złożonych przez Petrobaltic wniosków o wydanie decyzji dotyczącychpodstawowej działalności Petrobaltic.Tabela nr 122: Złożone przez Petrobaltic wnioski o wydanie decyzji dotyczących podstawowej działalności1.2.3.4.5.6.Lp. Organ, data wniosku PrzedmiotDyrektor Urzędu Morskiego w Gdyni,2 kwietnia 2004 r.Dyrektor Urzędu Morskiego w Gdyni,2 kwietnia 2004 r.Minister Infrastruktury,4 lipca 2003 r.Minister Infrastruktury,6 kwietnia 2004 r.Główny Geolog Kraju,6 czerwca 2004 r.Główny Geolog Kraju,6 kwietnia 2004 r.Ustalenie lokalizacji inwestycji celu publicznego związanego z planowaną realizacjązagospodarowania złoża ropy naftowej B-8 – kontynuacja prac badawczych związanychz odkryciem i rozpoznaniem złoża wykonanych w latach poprzednichUstalenie lokalizacji inwestycji celu publicznego związanego z planowaną realizacjązagospodarowania złoża ropy naftowej B-6 – kontynuacja prac badawczych związanychz odkryciem i rozpoznaniem złoża wykonanych w latach poprzednichWydanie decyzji wyrażającej zgodę na ułożenie i utrzymywanie systemu podmorskichrurociągów na Morzu Bałtyckim do transportu ropy naftowej ze złoża B-8 do platformywydobywczej Baltic-Beta usytuowanej na złożu B-3 w wyłącznej strefie ekonomicznejRzeczpospolitej PolskiejWydanie decyzji wyrażającej zgodę na ułożenie i utrzymywanie podmorskiego rurociągu naMorzu Bałtyckim do przesyłu gazokondensatu ze złoża B-6 do platformy Baltic-Beta na złożu B-3oraz ze złoża B-6 na ląd w okolice miasta ŁebaUdzielenie koncesji na wydobywanie gazokondensatu ze złoża B-6 zlokalizowanego na MorzuBałtyckim w wyłącznej strefie ekonomicznej Rzeczpospolitej PolskiejUdzielenie koncesji na wydobywanie ropy naftowej ze złoża B-8 zlokalizowanego na MorzuBałtyckim w wyłącznej strefie ekonomicznej Rzeczpospolitej PolskiejStanpostępowaniaSprawa w tokuSprawa w tokuSprawa w tokuSprawa w tokuSprawa w tokuSprawa w toku20.2.3. Istotne postępowania przed organami administracji w związku z działalnością prowadzonąprzez Rafinerię CzechowicePostępowania podatkowe oraz postępowania sądowo-administracyjne w sprawach z zakresu podatkówPostępowania w zakresie podatku od towarów i usług za niektóre miesiące 1998 rokuW związku z przeprowadzonymi kontrolami skarbowymi i wydanymi decyzjami w zakresie podatku od towarów i usług, RafineriaCzechowice złożyła w dniu 29 grudnia 2003 roku skargi do Naczelnego Sądu Administracyjnego na trzy decyzje Dyrektora IzbySkarbowej w Katowicach w przedmiocie podatku od towarów i usług za październik 1998 r., za lipiec 1998 r. oraz za maj 1998 r.Łączna wartośc przedmiotu zaskarżenia wynosiła 1.229 tys. zł. We wszystkich powyższych sprawach został ogłoszony wyrok. Odwydanych wyroków zostaną prawdopodobnie złożone skargi kasacyjne albo przez Rafinerię Czechowice albo przez Dyrektora IzbySkarbowej, w zależności od przypadku.256

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejKwoty podatku VAT i odsetek za zwłokę zostały zapłacone przez Rafinerię Czechowice. W wyniku prowadzonych postępowańpodatkowych i sądowych istnieje możliwość zwrotu wpłaconych kwot wraz z wysokimi odsetkami.Postępowania w zakresie podatku akcyzowego za niektóre miesiące 1998 rokuW związku z przeprowadzonymi kontrolami skarbowymi wobec Rafinerii Czechowice toczy się 6 postępowań podatkowychdotyczących decyzji w zakresie podatku akcyzowego za niektóre miesiące 1998 r., zaskarżonych przez Rafinerię Czechowice dosądu administracyjnego. Łączna wartość przedmiotu zaskarżenia wynosi 2.881 tys. zł.Kwoty podatku akcyzowego i odsetek za zwłokę zostały zapłacone przez Rafinerię Czechowice. W wyniku prowadzonychpostępowań podatkowych i sądowych istnieje możliwość zwrotu wpłaconych kwot wraz z wysokimi odsetkami.Postępowania w zakresie podatku akcyzowego za niektóre miesiące 2000 roku oraz 2001 rokuPostanowieniami z dnia 7 grudnia 2004 r. Naczelnik Urzędu Celnego w Bielsku-Białej w stosunku do Rafinerii Czechowice wszcząłz urzędu dwa postępowania w celu określenia zobowiązania podatkowego w podatku akcyzowym oraz wznowił 7 postępowańw celu określenia zobowiązania podatkowego w podatku akcyzowym za miesiąc marzec.Do czasu zakończenia powyższych postępowań trudno jest określić, czy zobowiązania podatkowe w podatku akcyzowym zostanąokreślone na nowo, a jeżeli zostaną określone, to w jakiej wysokości.Postępowania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych za rok 1999W dniu 21.01.2005 r. Rafineria Czechowice otrzymała od Naczelnika II Śląskiego Urzędu Skarbowego w Bielsku-Białejpostanowienie z dnia 19.01.2005 r., nr PD/421-4/05/3710, o wszczęciu z urzędu postępowania podatkowego w zakresie podatkudochodowego od osób prawnych za rok 1999. Do czasu zakończenia postępowania trudno jest określić, czy i w jakiej wysokościzostaną określone dodatkowe zobowiązania w podatku dochodowym za rok 1999 r.Kontrola dotycząca zobowiązań podatkowych w podatku akcyzowym za niektóre miesiące 2004 rokuW Rafinerii Czechowice została przeprowadzona kontrola przez Pracowników Urzędu Celnego w Bielsku-Białej w celu ustaleniaprawidłowej wysokości zobowiązania podatkowego w podatku akcyzowym za okres od 01.01.2004 r. do 30.09.2004 r.W konsekwencji przeprowadzonej kontroli, w powyższym zakresie może zostać wszczęte postępowanie podatkowe w stosunku doRafinerii Czechowice.20.3. Inne istotne postępowania, których stroną jest Emitent lub akcjonariusz posiadający co najmniej 5% Akcjilub ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu20.3.1. Istotne postępowania sądowe wszczęte przeciwko Emitentowi oraz jednostkom z Grupy KapitałowejEmitentaIstotne postępowania sądowe wszczęte przeciwko EmitentowiPostępowanie z powództwa Grupy A-5 Sp. z o.o. o zaniechanie naruszeń autorskich praw majątkowychPozwem z dnia 17 stycznia 2001 roku, Grupa A-5 Sp. z o.o. wniosła powództwo o nakazanie Emitentowi zaniechania naruszeńautorskich praw majątkowych do „Systemu identyfikacji wizualnej Rafinerii Gdańskiej S.A.” odnoszącego się do poprzednichoznaczeń Emitenta lub powiązanych z nim różnorodnymi więzami prawnymi podmiotów (zwanego w dalszej części opisu„Systemem”), tj. przestrzennego układu elementów słownych i graficznych mających identyfikować Emitenta i jego produkty,stacje paliw, samochody, materiały drukowane oraz inne rzeczy ruchome. W chwili obecnej elementy „Systemu” używane sąw formie szczątkowej do oznaczeń stacji patronackich powiązanych z Emitentem umowami patronackimi i są systematycznieeliminowane z obrotu.Powód twierdzi, że System jest utworem w rozumieniu Ustawy o Prawie Autorskim, który Emitent bezprawnie eksploatuje, a jakopodstawę prawną swych żądań wskazuje art. 79 ust. 1 wspomnianej ustawy. Emitent domaga się oddalenia powództwa w całości.Sąd Okręgowy w Gdańsku (sąd I instancji) w dniu 11 października 2004 roku wydał wyrok uwzględniający powództwo Grupy A-5Sp. z o.o. (sygn. akt IX GC 156/01). Emitent wniósł apelację od powyższego wyroku. Obecnie sprawa toczy się przed SądemApelacyjnym w Gdańsku.Postępowanie z powództwa PETROECCO JV Sp. z o.o. o odszkodowanie za szkodę doznaną na skutekstosowanych praktyk monopolistycznychPozwem z dnia 18 maja 2001 roku PETROECCO JV Sp. z o.o. wniosło powództwo o zasądzenie od Emitenta kwoty 6.975 tys. złwraz z odsetkami ustawowymi od dnia 1 maja 1999 roku tytułem odszkodowania za szkodę doznaną na skutek stosowanych przezEmitenta praktyk monopolistycznych polegających na sprzedaży olejów bazowych BS w sposób powodujący uprzywilejowanie257

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowejniektórych odbiorców poprzez realizowanie ich zamówień w zakresie nieproporcjonalnie większym niż zamówień PETROECCOJV Sp. z o.o.Stosowanie przez Emitenta zarzuconych jej praktyk monopolistycznych stwierdzone zostało decyzją Urzędu Antymonopolowegoz dnia 26 września 1996 roku, którą Urząd nakazał Emitentowi ich zaniechanie. Emitent odwołał się od tej decyzji. Sąd Wojewódzkiw Warszawie – Sąd Antymonopolowy wyrokiem z dnia 22 października 1997 roku zmienił w zasadzie tylko redakcję decyzjii również nakazał Spółce zaniechanie praktyk monopolistycznych. Kasację Spółki od tego wyroku Sąd Najwyższy oddalił wyrokiemz dnia 2 czerwca 1999 roku.Sąd Okręgowy w Gdańsku, wyrokiem z dnia 21 grudnia 2002 roku, oddalił powództwo o odszkodowanie, w całości uwzględniajączgłoszony przez Emitenta zarzut przedawnienia. Wyrok ten został jednak uchylony w dniu 4 grudnia 2003 roku przez Sąd Apelacyjnyw Gdańsku w sprawie I ACa 824/03 i przekazany do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Gdańsku. Sąd Apelacyjnyuznał zarzut przedawnienia za nietrafiony. Zdaniem tego Sądu dopiero w dniu 2 czerwca 1999 roku (data orzeczenia SąduNajwyższego) PETROECCO JV Sp. z o.o. dowiedziała się, że doznana przez nią szkoda jest efektem praktyk monopolistycznych,z którą związana jest odpowiedzialność deliktowa Emitenta, i to od tej daty – zdaniem Sądu – biegnie trzyletni okres przedawnieniaroszczeń odszkodowawczych.Na dzień sporządzenia Prospektu sprawa toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku (sąd I instancji) i oznaczona jest sygnaturąIX GC 134/04. Emitent broni się również zarzutami merytorycznymi (kwestionuje fakt wystąpienia jakiejkolwiek szkody po stroniePETROECCO JV Sp. z o.o., jej wysokość i istnienie związku przyczynowego pomiędzy praktyką monopolistyczną a szkodą).20.3.2. Postępowania sądowe wszczęte przez Emitenta lub jednostki z Grupy Kapitałowej EmitentaPostępowanie sądowe wszczęte przez Rafinerię Jasło przeciwko osobie fizycznejW dniu 4 grudnia 2003 roku Sąd Okręgowy w Krośnie wydał na rzecz Rafinerii Jasło, w postępowaniu nakazowym, nakaz zapłatykwoty 4.829 tys. zł wraz z odsetkami, stanowiącej wierzytelności wynikające z nieuregulowanych faktur za sprzedany towar (sygn.akt VIII GNc 292/03). Powyższy nakaz zapłaty uprawomocnił się. Z uwagi na fakt, iż w dniu 2 kwietnia 2004 roku w stosunkudo dłużnika została ogłoszona upadłość z możliwością zawarcia układu, Rafineria Jasło zgłosiła sędziemu komisarzowi swojąwierzytelność w łącznej wysokości 7.668 tys. zł, na którą składa się kwota: (i) 6.138 tys. zł jako niezapłacona należność główna zasprzedany towar; (ii) 1.498 tys. zł jako odsetki za zwłokę; (iii) 32 tys. zł jako koszty procesu w sprawie przed Sądem Okręgowymw Krośnie. Wierzytelności do kwoty 2.580 tys. zł obejmującej należność główną, jak również odsetki nie są objęte układem, zewzględu na ich zabezpieczenie na mieniu upadłego hipoteką kaucyjną.20.3.3. Postępowania sądowe, których stroną jest akcjonariusz posiadający co najmniej 5% Akcjilub ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, których wynik ma lub może mieć znaczeniedla działalności EmitentaZgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta, akcjonariusze Emitenta posiadający co najmniej 5% Akcji lub ogólnejliczby głosów na Walnym Zgromadzeniu nie są stroną postępowań sądowych, których wynik ma lub może mieć znaczenie dladziałalności Emitenta.20.3.4. Postępowania likwidacyjne wszczęte wobec Emitenta, akcjonariusza posiadającego co najmniej 5%Akcji lub ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub spółki zależnej od EmitentaLikwidacja JASBIT–Rafineria Jasło Sp. z o.o.W dniu 1 grudnia 2004 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników JASBIT–Rafineria Jasło Sp. z o.o. podjęło uchwałęw sprawie rozwiązania i likwidacji spółki. Na dzień sporządzenia Prospektu postępowanie likwidacyjne nie zostało zakończone.Likwidacja Stacji Paliw Rafinerii „Glimar” Sp. z o.o.W dniu 30 kwietnia 2004 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Stacji Paliw Rafinerii „Glimar” podjęło uchwałęo otwarciu likwidacji spółki. Na dzień sporządzenia Prospektu postępowanie likwidacyjne nie zostało zakończone.Likwidacja Zakładu Transportu „TRANSGLIMAR” Sp. z o.o.W dniu 10 maja 2004 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Zakładu Transportu „TRANSGLIMAR” Sp. z o.o. podjęłouchwałę o rozwiązaniu spółki przez jej likwidację. Na dzień sporządzenia Prospektu postępowanie likwidacyjne nie zostałozakończone.258

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejLikwidacja Zakładu Produkcji Pasz i Bioetanolu „AGRO-GLIMAR” Sp. z o.o.W dniu 11 marca 2004 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Zakładu Produkcji Pasz i Bioetanolu „AGRO-GLIMAR”Sp. z o.o. podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki przez jej likwidację. Na dzień sporządzenia Prospektu postępowanie likwidacyjnenie zostało zakończone.21. Opis realizacji obowiązków wynikających z tytułu wymagań ochrony środowiska21.1. Opis realizacji obowiązków wynikających z tytułu wymagań ochrony środowiska przez EmitentaGłówne kierunki ochrony środowiska Emitenta to ochrona powietrza atmosferycznego, ochrona gleby oraz wód gruntowych,powierzchniowych i podziemnych oraz ochrona przed odpadami. W zakresie powyższych działań Emitent przeprowadził i planujeprzeprowadzić inwestycje proekologiczne wskazane w Rozdziale V pkt 14.1.2. Prospektu.Ze względu na wywierany wpływ na środowisko Emitent był zobowiązany do uzyskania pozwolenia na wprowadzanie pyłów i gazówdo powietrza, pozwoleń wodnoprawnych oraz decyzji w zakresie gospodarki odpadami, opisanych w Rozdziale V 14.1.2. Prospektu.Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Środowiska z dnia 26 września 2003 roku w sprawie późniejszych terminów do uzyskaniapozwolenia zintegrowanego (Dz. U. z 2003 Nr 177, poz. 1736), ze względu na posiadane instalacje energetyczne, Emitent powinienuzyskać pozwolenie zintegrowane do dnia 30 czerwca 2006 roku, a ze względu na posiadane instalacje do rafinacji ropy naftowej,do dnia 31 grudnia 2006 roku.Zgodnie z art. 20 Ustawy Wprowadzającej Prawo Ochrony Środowiska Emitent będzie zobowiązany do uzyskania pozwolenia naemitowanie pól elektromagnetycznych do dnia 31 grudnia 2005 roku, w stosunku do rozdzielni prądu 110 kV usytuowanej przyelektrociepłowni.Emitent dotrzymuje warunków korzystania ze środowiska określonych w uzyskanych pozwoleniach na korzystanie ze środowiska. Niesą także prowadzone żadne postępowania mogące doprowadzić do ograniczenia lub cofnięcia jakiegokolwiek pozwolenia.Ze względu na profil prowadzonej działalności Emitenta, jego działania zmierzające do budowy nowych instalacji do rafinacji ropynaftowej, rozbudowy albo przebudowy istniejących instalacji, są kwalifikowane jako przedsięwzięcia mogące znacząco oddziaływaćna środowisko w rozumieniu art. 46 i nast. Prawa Ochrony Środowiska. W związku z tym, w przypadku budowy nowych instalacji dorafinacji ropy naftowej, rozbudowy albo przebudowy istniejących instalacji Emitent jest każdorazowo zobowiązany do sporządzaniaraportu o oddziaływaniu na środowisko.Emitent sporządza raporty w ramach prowadzonej działalności inwestycyjnej.Ze względu na powyższe zakwalifikowanie działań inwestycyjnych Emitenta, jest on zobowiązany do sporządzenia raportuo bezpieczeństwie oraz wewnętrznego planu operacyjno-ratowniczego. Emitent sporządził powyższe dokumenty, ale nie uzyskałzatwierdzenia właściwego organu dla raportu o bezpieczeństwie.Biorąc pod uwagę zgromadzone na terenie Emitenta substancje niebezpieczne, Emitent jest zakładem o dużym ryzyku wystąpieniaawarii w rozumieniu art. 248 i nast. Prawa Ochrony Środowiska oraz rozporządzenia Ministra Gospodarki z dnia 9 kwietnia 2002 rokuw sprawie rodzajów i ilości substancji niebezpiecznych, których znajdowanie się w zakładzie decyduje o zaliczeniu go do zakładuo zwiększonym ryzyku albo zakładu o dużym ryzyku wystąpienia poważnej awarii przemysłowej (Dz. U. Nr 58 poz. 535). W związkuz tym Emitent jest zobowiązany do corocznego przedkładania właściwym organom wykazów posiadanych substancji niebezpiecznych.Emitent wywiązuje się z tego obowiązku.Emitent jest zobowiązany do posiadania systemu bezpieczeństwa stanowiącego element ogólnego systemu zarządzania i organizacjizakładu (art. 252 ust. 1 Prawa Ochrony Środowiska). Między innymi w celu wykonaniu powyższego obowiązku Emitent wprowadziłzintegrowany system zarządzania oparty na normach ISO 9001, ISO 14001 oraz PN-N-18001.Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Gospodarki z dnia 20 grudnia 2002 roku zmieniającym rozporządzenie w sprawie warunkówtechnicznych, jakim powinny odpowiadać bazy i stacje paliw płynnych, rurociągi dalekosiężne do transportu ropy naftoweji produktów naftowych i ich usytuowanie (Dz. U. z 2003 r. Nr 1, poz. 8), bazy magazynowe, przeładunkowe i rozlewnie gazu płynnegoistniejące przed dniem wejścia w życie rozporządzenia powinny zostać wyposażone w urządzenia i instalacje spełniające wymaganiaw nim określone do dnia 31 grudnia 2005 roku. W wykonaniu tego rozporządzenia Emitent prowadzi modernizację zbiorników.W zakresie wymagań jakościowych paliw, Emitent jest zobowiązany do wypełniania postanowień rozporządzenia Ministra Gospodarkiz dnia 17 grudnia 2002 r. w sprawie szczegółowych wymagań jakościowych dla niektórych paliw ciekłych (Dz. U. Nr 229, poz. 1918)oraz rozporządzenie Ministra Gospodarki i Pracy z dnia 16 sierpnia 2004 r. w sprawie wymagań jakościowych dla paliw ciekłych(Dz. U. Nr 192, poz. 1969).259

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejJak wynika z informacji przekazanych przez Emitenta, ze względu na poczynione inwestycje (w szczególności budowa instalacjihydrokrakingu) oraz inwestycje w toku (w szczególności wskutek realizacji Projektu PKRT), Emitent spełnia wymagania powyższychrozporządzeń oraz co do zasady będzie spełniać przyszłe wymogi tych rozporządzeń.Od dnia 31 grudnia 2006 r. w Polsce nie będzie można wprowadzać do obrotu ciężkiego oleju opałowego o zawartości siarki 3%.Począwszy od 1 stycznia 2007 w Polsce będzie można używać tylko oleju opałowego o zawartości siarki maksymalnie 1%.W okresie od 1 stycznia 2007 do czasu uruchomienia kompleksu IGCC (planowany rok 2009), Emitent będzie zobowiązany dozagospodarowania puli pozostałości próżniowej, dotychczas będącej komponentem ciężkiego oleju opałowego o zawartości siarki3%. Emitent przewiduje następujące sposoby postępowania do czasu uruchomienia kompleksu IGCC:• maksymalizacja przerobu pozostałości próżniowej na asfalt (w ilości ok. 750 tys. ton/rok zgodnie z biznes planem LOTOSAsfalt);• sprzedaż pozostałości próżniowej straight run, jako półproduktu do dalszego przerobu w innych rafineriach, w krajach UniiEuropejskiej i poza Unią Europejską;• produkcja oleju opałowego o zawartości 1% siarki, poprzez rozcieńczanie pozostałości próżniowej odsiarczonym olejemnapędowym.Podstawową opcją, która będzie wykorzystywana przez Emitenta w celu sprostania powyższym wymogom dotyczącym zawartościmaksymalnie 1% siarki w oleju opałowym (od 1 stycznia 2007 roku), będzie opcja produkcji asfaltu zamiast oleju opałowego.Pozwalać na to będzie uruchomienie nowej instalacji do produkcji asfaltów w połowie 2005 roku.W przypadku, gdyby zastosowanie powyższych sposobów postępowania (z preferencją opcji produkcji asfaltu) nie rozwiązywałow pełni problemu zagospodarowania pozostałości próżniowej, istnieje możliwość częściowego zastąpienia ropy Ural lżejszą,niskosiarkową ropą, co w efekcie przyniesie zmniejszenie zawartości siarki w oleju opałowym.Zgodnie z prowadzoną przez Emitenta księgą awarii w latach 2003–2004 odnotowano łącznie 110 awarii. Większość awarii, tj. 100,zostało spowodowanych nielegalnymi przyłączeniami do rurociągów ekspedycyjnych Emitenta.W wyniku awarii do gruntu oraz do wód znajdujących się pod powierzchnią ziemi przedostają się węglowodory, które zanieczyszczajągrunt i wodę. Z powodu powyższych zanieczyszczeń, będących rezultatem nielegalnych przyłączeń w latach 2003–2004 Emitent byładresatem decyzji właściwych organów uzgadniających zakres i sposób prowadzenia rekultywacji gruntów i wód podziemnych.Łączne koszty prac mających na celu rozpoznanie rozmiarów zanieczyszczeń, sposobu ich usunięcia oraz rekultywacji wyniosływ 2003 roku 844 tys. zł. Łączne koszty prac mających na celu rozpoznanie rozmiarów zanieczyszczeń, sposobu ich usunięcia orazrekultywacji poniesione przez Spółkę w roku 2004 wyniosły 1.881 tys. zł.Zgodnie z art. 16. ust. 1 Ustawy Wprowadzającej Prawo Ochrony Środowiska Emitent był zobowiązany do przedstawienia w terminiedo dnia 30 czerwca 2003 roku właściwemu komendantowi wojewódzkiemu Państwowej Straży Pożarnej raportu o bezpieczeństwieoraz wewnętrznego planu operacyjno-ratowniczego i informacji niezbędnych do opracowania zewnętrznego planu operacyjno--ratowniczego. Raport o bezpieczeństwie, wewnętrzny plan operacyjno-ratowniczy i informacje niezbędne do opracowania zewnętrznegoplanu operacyjno-ratowniczego zostały przedłożone Komendantowi Wojewódzkiemu Państwowej Straży Pożarnej w dniu 30 czerwca2003 roku. W dniu 1 września 2003 roku Pomorski Komendant Wojewódzki Państwowej Straży Pożarnej w Gdańsku wydał decyzję sygn.WZ-5513/13/5313/2003 odmawiającą zatwierdzenia raportu o bezpieczeństwie. Zastrzeżenia do raportu bezpieczeństwa wskazanew powyższej decyzji zostały uwzględnione przez Emitenta i poprawiony raport został przekazany w terminie do KomendantaWojwódzkiego Państwowej Straży Pożarnej.Właściwy komendant wojewódzki Państwowej Straży Pożarnej może wstrzymać, w drodze decyzji, działalność Emitenta na podstawieart. 16 ust. 2 Ustawy wprowadzającej Prawo Ochrony Środowiska. Uruchomienie zakładu może nastąpić po uzyskaniu zatwierdzeniaraportu o bezpieczeństwie w drodze decyzji. W decyzji wstrzymującej działalność zakładu określa się termin wstrzymania działalności,uwzględniając potrzebę bezpiecznego dla środowiska jej zakończenia.21.2. Opis realizacji obowiązków wynikających z tytułu wymagań ochrony środowiska przez LOTOS PaliwaGłówne kierunki ochrony środowiska LOTOS Paliwa to ochrona gleby oraz wód gruntowych, powierzchniowych i podziemnych orazochrona przed odpadami.Ze względu na wywierany wpływ na środowisko, LOTOS Paliwa uzyskał pozwolenia wodnoprawne oraz decyzje w zakresie gospodarkiodpadami.Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Gospodarki z dnia 20 grudnia 2002 roku zmieniającym rozporządzenie w sprawie warunkówtechnicznych, jakim powinny odpowiadać bazy i stacje paliw płynnych, rurociągi dalekosiężne do transportu ropy naftowej260

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałoweji produktów naftowych i ich usytuowanie (Dz. U. z 2003 r. Nr 1, poz. 8), bazy magazynowe, przeładunkowe i rozlewnie gazu płynnegoistniejące przed dniem wejścia w życie rozporządzenia powinny zostać wyposażone w urządzenia i instalacje spełniające wymaganiaw nim określone do dnia 31 grudnia 2005 roku. W wykonaniu tego rozporządzenia, na poszczególnych stacjach paliw LOTOSPaliwa prowadzi modernizacje instalacji paliwowej, zbiorników na paliwa oraz systemów kontrolno-pomiarowych. Łączna wysokośćnakładów na powyższe modernizacje planowana na rok 2005 wynosi 3.111 tys. zł.W razie budowy nowych stacji paliw lub rozbudowy istniejących, LOTOS Paliwa może być zobowiązany przez organy ochronyśrodowiska do sporządzenia raportów o oddziaływaniu przedsięwzięcia na środowisko, zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrówz dnia 9 listopada 2004 r. w sprawie określenia rodzajów przedsięwzięć mogących znacząco oddziaływać na środowisko orazszczegółowych uwarunkowań związanych z kwalifikowaniem przedsięwzięcia do sporządzenia raportu o oddziaływaniu na środowisko(Dz. U. Nr 257, poz. 2573).21.3. Opis realizacji obowiązków wynikających z tytułu wymagań ochrony środowiska przez LOTOS PartnerGłówne kierunki ochrony środowiska LOTOS Partner to ochrona gleby oraz wód gruntowych, powierzchniowych i podziemnych orazochrona przed odpadami.Ze względu na wywierany wpływ na środowisko, LOTOS Partner był zobowiązany do uzyskania pozwolenia w zakresie gospodarkiodpadami, które jest wskazane w Rozdziale V, pkt 14.3.1. Prospektu oraz planuje uzyskanie kolejnej decyzji w zakresie gospodarkiodpadami.Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Gospodarki z dnia 20 grudnia 2002 roku zmieniającym rozporządzenie w sprawie warunkówtechnicznych, jakim powinny odpowiadać bazy i stacje paliw płynnych, rurociągi dalekosiężne do transportu ropy naftowej i produktównaftowych i ich usytuowanie (Dz. U. z 2003 r. Nr 1, poz. 8), bazy magazynowe, przeładunkowe i rozlewnie gazu płynnego istniejąceprzed dniem wejścia w życie rozporządzenia powinny zostać wyposażone w urządzenia i instalacje spełniające wymagania w nimokreślone do dnia 31 grudnia 2005 roku. W wykonaniu tego rozporządzenia, LOTOS Partner planuje przeprowadzić modernizacjębazy paliw w Piotrkowie Trybunalskim polegającą na wymianie zasuw na zawory kulowe na pompowni paliw, montażu zaworówoddechowych na zbiornikach magazynowych oraz montażu regulatorów antyprzepełnieniowych na zbiornikach magazynowych.Łączna planowana na rok 2005 wysokość nakładów na powyższą modernizację wynosi 305 tys. zł.21.4. Opis realizacji obowiązków wynikających z tytułu wymagań ochrony środowiska przez LOTOS AsfaltGłówne kierunki ochrony środowiska LOTOS Asfalt to ochrona jakości powietrza oraz ochrona przed odpadami.Ze względu na wywierany wpływ na środowisko LOTOS Asfalt był zobowiązany do uzyskania pozwoleń, które są wskazane w Rozdziale Vpkt 14.5. Prospektu.Ze względu na rodzaje posiadanych instalacji produkcji asfaltu, LOTOS Asfalt zobowiązany jest do uzyskania pozwoleń zintegrowanychdla instalacji w Gdańsku oraz Jaśle do dnia 31 grudnia 2006 roku, z tym że w Jaśle wniosek o pozwolenie zintegrowane zostałzłożony w dniu 8 grudnia 2004 roku.21.5. Opis realizacji obowiązków wynikających z tytułu wymagań ochrony środowiska przez LOTOS MazowszeGłówne kierunki ochrony środowiska LOTOS Mazowsze to ochrona gleby oraz wód gruntowych, powierzchniowych i podziemnychoraz ochrona przed odpadami.Ze względu na wywierany wpływ na środowisko, LOTOS Mazowsze był zobowiązany do uzyskania pozwoleń wodnoprawnych orazdecyzji w zakresie gospodarki odpadami, które są wskazane w Rozdziale V pkt 14.6.1. Prospektu.Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Gospodarki z dnia 20 grudnia 2002 roku zmieniającym rozporządzenie w sprawie warunkówtechnicznych, jakim powinny odpowiadać bazy i stacje paliw płynnych, rurociągi dalekosiężne do transportu ropy naftoweji produktów naftowych i ich usytuowanie (Dz. U. z 2003 r. Nr 1, poz. 8), bazy magazynowe, przeładunkowe i rozlewnie gazu płynnegoistniejące przed dniem wejścia w życie rozporządzenia powinny zostać wyposażone w urządzenia i instalacje spełniające wymaganiaw nim określone do dnia 31 grudnia 2005 roku. LOTOS Mazowsze jest zobowiązany do wykonania powyższego rozporządzeniaw stosunku do bazy paliw w Mławie.W razie budowy nowych baz lub stacji paliw, a także rozbudowy istniejących, LOTOS Mazowsze może być zobowiązany przez organyochrony środowiska do sporządzenia raportów o oddziaływaniu przedsięwzięcia na środowisko, zgodnie z rozporządzeniem RadyMinistrów z dnia 9 listopada 2004 r. w sprawie określenia rodzajów przedsięwzięć mogących znacząco oddziaływać na środowiskooraz szczegółowych uwarunkowań związanych z kwalifikowaniem przedsięwzięcia do sporządzenia raportu o oddziaływaniu naśrodowisko (Dz. U. Nr 257, poz. 2573).261

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej21.6. Opis realizacji obowiązków wynikających z tytułu wymagań ochrony środowiska przez PetrobalticGłówne kierunki ochrony środowiska Petrobaltic to ochrona środowiska morskiego, ochrona powietrza atmosferycznego, ochronagleby oraz wód gruntowych, powierzchniowych i podziemnych oraz ochrona przed odpadami.W zakresie działalności prowadzonej na lądzie Petrobaltic jest zobowiązany do uzyskania decyzji zezwalającej na emisje dopowietrza, pozwolenia wodnoprawnego na pobór wody, pozwolenia wodnoprawnego na odprowadzanie wód opadowych oraz decyzjizezwalającej na wytwarzanie odpadów. Decyzje te zostały opisane w Rozdziale V pkt 14.7.2. Prospektu. Petrobaltic przestrzega ichwarunków.Na Petrobaltic nie nałożono żadnych kar z tytułu nieprzestrzegania przepisów dotyczących ochrony środowiska.Morska działalność Petrobaltic jest prowadzona przede wszystkim za pośrednictwem statków (holowniki Bazalt i Granit oraz platformwiertniczych Petrobaltic i Baltic-Beta).W zakresie ochrony środowiska do morskiej części działalności Petrobaltic mają zastosowanie w szczególności przepisy ustawyz dnia 18 września 2001 r – Kodeks Morski (Dz. U. Nr 138, poz. 1545 z późn. zm.), ustawy z 16 marca 1995 r. o zapobieganiuzanieczyszczaniu morza przez statki (Dz. U. Nr 47, poz. 243 z późn. zm.) wraz z międzynarodową Konwencją o zapobieganiuzanieczyszczaniu morza przez statki, 1973, sporządzoną w Londynie dnia 2 listopada 1973 r., zmienioną Protokołem uzupełniającym,sporządzonym w Londynie dnia 17 lutego 1978 r. (Dz. U. z 1987 r. Nr 17, poz. 101), Konwencją o ochronie środowiska morskiegoobszaru Morza Bałtyckiego, sporządzoną w Helsinkach dnia 9 kwietnia 1992 r. (Dz. U. z 2000 r. Nr 28, poz. 346), oraz Konwencjąo zapobieganiu zanieczyszczaniu mórz przez zatapianie odpadów i innych substancji, sporządzoną w Moskwie, Waszyngtonie,Londynie i Meksyku dnia 29 grudnia 1972 r. (Dz. U. z 1984 r. Nr 11, poz. 46 z późn. zm.).Dodatkowo, morskiej części działalności Petrobaltic dotyczy w szczególności Ustawa z 9 listopada 2000 r. o bezpieczeństwiemorskim (Dz. U. Nr 109, poz. 1156) wraz z międzynarodową Konwencją o bezpieczeństwie życia na morzu, sporządzoną w Londyniednia 1 listopada 1974 r. (Dz. U. z 1984 r. Nr 61, poz. 318 i 319 z późn. zm.) i z Protokołem dotyczącym międzynarodowej Konwencjio bezpieczeństwie życia na morzu, 1974, sporządzonym w Londynie dnia 17 lutego 1978 r. (Dz. U. z 1984 r. Nr 61, poz. 320 i 321oraz z 1986 r. Nr 35, poz. 177), międzynarodową Konwencją o liniach ładunkowych, sporządzoną w Londynie dnia 5 kwietnia 1966 r.(Dz. U. z 1969 r. Nr 33, poz. 282) oraz Konwencją w sprawie międzynarodowych przepisów o zapobieganiu zderzeniom na morzu,sporządzoną w Londynie dnia 20 października 1972 r. (Dz. U. z 1977 r. Nr 15, poz. 61 i 62 oraz z 1984 r. Nr 23, poz. 106).W wykonaniu powyższych ustaw i konwencji Petrobaltic przeprowadza oceny wpływu na środowisko morskie prac eksploatacyjnychi geologicznych prowadzonych na złożu B-3. Petrobaltic prowadzi także analizy próbek osadów dennych pobranych z rejonueksploatacji złoża ropy naftowej B-3.Dodatkowo, Petrobaltic uzyskał certyfikaty zgodności jako zarządzający statkami, dotyczące platform wiertniczych Baltic-Beta orazPetrobaltic, oraz holowników Bazalt i Granit.Petrobaltic uzyskał także certyfikaty zarządzania bezpieczeństwem dla statków Bazalt i Granit oraz dla platform Petrobaltic orazBaltic-Beta.W stosunku do statków Bazalt i Granit oraz dla platform Petrobaltic i Baltic-Beta, Petrobaltic uzyskał świadectwa klasy potwierdzające,że statki, ich urządzenia i wyposażenie odpowiadają przepisom klasyfikacji i budowy statków morskich, oraz świadectwao zapobieganiu zanieczyszczaniu ściekami i międzynarodowe certyfikaty o zapobieganiu zanieczyszczaniu olejami.Petrobaltic wywiązuje się z postanowień powyższych ustaw i konwencji, w szczególności poprzez dokonywanie przeglądówumożliwiających utrzymywanie w mocy wskazanych powyżej certyfikatów oraz świadectw.Wydobywanie ropy naftowej lub gazu z polskich obszarów morskich jest, w świetle rozporządzenia Ministra Środowiska z dnia9 listopada 2004 r. w sprawie przedsięwzięć mogących znacząco oddziaływać na środowisko oraz szczegółowych uwarunkowańzwiązanych z kwalifikowaniem przedsięwzięcia do sporządzenia raportu o oddziaływaniu na środowisko (Dz. U. Nr 257, poz. 2573)typem działalności, która wymaga przygotowania raportu oddziaływania na środowisko. Petrobaltic przygotowuje takie raporty.Prawo Petrobaltic do informacji oraz do dokumentacji geologicznejZgodnie z Prawem Geologicznym i Górniczym osoba, która rozpoznała i udokumentowała złoże kopaliny, stanowiące przedmiotwłasności Skarbu Państwa, oraz sporządziła dokumentację geologiczną z dokładnością wymaganą do uzyskania koncesji nawydobywanie kopaliny, może żądać ustanowienia na jego rzecz użytkowania górniczego z pierwszeństwem przed innymi. PrawoGeologiczne i Górnicze normuje, aby do wniosku o udzielenie koncesji dołączyć m.in. dowód istnienia prawa przysługującegownioskodawcy do wykorzystania dokumentacji geologicznej w celu ubiegania się o koncesję.262

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejZgodnie z Prawem Geologicznym i Górniczym, Petrobaltic uzyskał zawiadomienia o przyjęciu dokumentacji geologicznej, wydaneprzez Ministra Środowiska, dotyczące złóż B-4, B-6 i B-8. Prawo pierwszeństwa Petrobaltic do ustanowienia użytkowania górniczegowygaśnie w dniu 24 września 2006 r. w stosunku do złoża B-4, w dniu 2 czerwca 2006 r. w stosunku do złoża B-6 oraz w dniu4 czerwca 2006 r. w stosunku do złoża B-8 (art. 12 ust. 3 Prawa Geologicznego i Górniczego).W zakresie koncesji uzyskanych przez Petrobaltic, opisanych w Rozdziale V pkt 14.7.1. Prospektu, Petrobaltic rozpoznał następujące złoża:Określenie złożaSurowiecB-3 ropa naftowa wraz z towarzyszącym gazemB-4 gaz ziemny gazolinowyB-5 ropa naftowaB-6 gaz ziemnyB-8 ropa naftowaB-16 gaz ziemnyB-21 gaz ziemnyB-34 ropa naftowaPetrobaltic prowadzi działalność wydobywczą jedynie na złożu ropy naftowej B-3. Zgodnie z oświadczeniem Petrobaltic wyczerpanookoło 50% zasobów ropy naftowej przeznaczonych do wydobycia.Petrobaltic wystąpił o udzielenie koncesji na wydobywanie gazu ziemnego ze złoża B-6 oraz ropy naftowej ze złoża B-8.Petrobaltic nie planuje podjęcia wydobywania ropy naftowej ze złóż B-5 oraz B-34, a także gazu ziemnego ze złoża B-16 ze względuna brak wystarczających przesłanek ekonomicznych do podjęcia takiej działalności.Petrobaltic nie posiada prawa do części informacji geologicznej, stanowiącej składnik dokumentacji geologicznej wymaganej dlauzyskania koncesji, w stosunku do złóż B-4, B-6, B-8 oraz B-34. Przedmiotowa informacja geologiczna stanowi własność SkarbuPaństwa na podstawie art. 47 ust. 1 Prawa Geologicznego i Górniczego. W celu uzyskania koncesji na wydobywanie surowcówz powyższych złóż Petrobaltic będzie zobowiązany do nabycia prawa do informacji geologicznej od Skarbu Państwa.Petrobaltic uzyskał wycenę informacji geologicznej przysługującej Skarbowi Państwa w stosunku do złoża ropy naftowej B-8, z którejwynika, że wartość informacji geologicznej wynosi 3.340 tys. zł. Petrobaltic planuje uzyskanie wyceny dla złoża gazu ziemnego B-6,która w ocenie Petrobaltic nie powinna znacząco odbiegać od wyceny dotyczącej złoża B-8, a następnie zakupienie tej informacjigeologicznej od Skarbu Państwa.Zgodnie z planem zagospodarowania złoża gazu ziemnego B-6 z marca 2004 r., złoże ma być eksploatowane przez okres 20 lat.Całkowite nakłady inwestycyjne na rozpoczęcie wydobycia zostały oszacowane na 61.675 tys. USD. Szacunkowy roczny kosztutrzymania platformy wydobywczej oraz obsługi jednostek pływających wynosi 1.600 tys. USD.Zgodnie z planem zagospodarowania złoża ropy naftowej B-8 z marca 2004 r., złoże ma być eksploatowane przez okres 10 lat.Całkowite nakłady inwestycyjne na rozpoczęcie wydobycia zostały oszacowane na 39.638 tys. USD. Szacunkowy roczny kosztutrzymania platformy wydobywczej oraz obsługi jednostek pływających wynosi 1.950 tys. USD.Likwidacja morskiej kopalni ropy na złożu B-3Zgodnie z art. 80 Prawa Geologicznego i Górniczego Petrobaltic jest zobowiązany, w razie likwidacji zakładu górniczego:• zabezpieczyć lub zlikwidować wyrobiska górnicze oraz obiekty i urządzenia zakładu górniczego,• zabezpieczyć niewykorzystaną część złoża kopaliny,• zabezpieczyć sąsiednie złoża kopalin,• przedsięwziąć niezbędne środki chroniące wyrobiska sąsiednich zakładów górniczych,• przedsięwziąć niezbędne środki w celu ochrony środowiska oraz rekultywacji gruntów i zagospodarowania terenów po działalnościgórniczej.W lutym 2005 r. Petrobaltic przygotował wstępny projekt likwidacji morskiej kopalni ropy na złożu B-3. Planowana likwidacja ma byćprzeprowadzona w kilku etapach. Moment rozpoczęcia likwidacji ma być ostatecznie uzależniony od uwarunkowań ekonomicznych(cena ropy, koszty eksploatacji itp.). W oparciu o prognozy eksploatacji i zakończenia sczerpywania złoża, Petrobaltic planujenastępujący harmonogram likwidacji morskiej kopalni ropy:• likwidacja PG-1 – II-IV kwartał 2014 r.,• likwidacja węzła B3-5 i B3-6 – I-II kwartał 2015 r.,• likwidacja centralnego kolektora złoża – II kwartał 2015 r.,• likwidacja węzła północnego B3-9 – III kwartał 2015 r.-I kwartał 2016 r.,263

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej• likwidacja centrum produkcyjnego Baltic-Beta – II-IV kwartał 2016 r.,• likwidacja linii przesyłowych i ich utylizacja (po zlikwidowaniu poszczególnych węzłów).Przewidywane całkowite koszty likwidacji morskiej kopalni ropy naftowej w cenach z roku 2004 są następujące:WyszczególnienieCałkowity koszt w EURlikwidacja węzła B3-5 i B3-6 2.983.197likwidacja węzła północnego B3-9 4.414.601likwidacja centralnego kolektora złoża 798.554likwidacja PG-1 4.103.346likwidacja linii przesyłowych i ich utylizacja 740.463likwidacja centrum produkcyjnego Baltic-Beta 3.488.054koszty inne 172.260rezerwa 2.505.071Razem 19.205.54621.7. Opis realizacji obowiązków wynikających z tytułu wymagań ochrony środowiska przez Rafinerię JasłoGłówne kierunki ochrony środowiska w Rafinerii Jasło to ochrona powietrza atmosferycznego, ochrona gleby oraz wód gruntowych,powierzchniowych i podziemnych oraz ochrona przed odpadami. W zakresie powyższych działań Rafineria Jasło przeprowadziłai planuje przeprowadzić inwestycje proekologiczne wskazane w Rozdziale V pkt 14.8.2. Prospektu. Rafineria Jasło jest zobowiazanado uzyskania pozwoleń zintegrowanych: (i) do 30 września 2006 r. w zakresie przerobu olejów odpadowych, (ii) do 31 grudnia 2006r. w zakresie przerobu ropy naftowej.Ze względu na wywierany wpływ na środowisko Rafineria Jasło była zobowiązana do uzyskania pozwolenia na wprowadzanie pyłówi gazów do powietrza, pozwoleń wodnoprawnych, decyzji w zakresie gospodarki odpadami oraz pozwolenia zintegrowanego naprowadzenie instalacji zakładu przerobu tworzyw sztucznych. Pozwolenia te są opisane w Rozdziale V pkt 14.8.2. Prospektu.Zgodnie z oświadczeniem Rafinerii Jasło, Rafineria Jasło dotrzymuje warunków korzystania ze środowiska określonych w uzyskanychpozwoleniach na korzystanie ze środowiska. Zdarzają się jednak chwilowe przekroczenia niektórych parametrów, np. w składzieodprowadzanych ścieków.Biorąc pod uwagę zgromadzone na terenie Rafinerii Jasło substancje niebezpieczne, Rafineria Jasło jest zakładem o dużym ryzykuwystąpienia awarii w rozumieniu art. 248 i nast. Prawa Ochrony Środowiska oraz rozporządzenia Ministra Gospodarki z dnia 9 kwietnia2002 roku w sprawie rodzajów i ilości substancji niebezpiecznych, których znajdowanie się w zakładzie decyduje o zaliczeniugo do zakładu o zwiększonym ryzyku albo zakładu o dużym ryzyku wystąpienia poważnej awarii przemysłowej (Dz. U. Nr 58poz. 535). W związku z tym Rafineria Jasło jest zobowiązana do corocznego przedkładania właściwym organom wykazów posiadanychsubstancji niebezpiecznych. Rafineria Jasło wywiązuje się z tego obowiązku.Ze względu na powyższe zakwalifikowanie działań inwestycyjnych Rafinerii Jasło oraz samej Rafinerii Jasło, jest ona zobowiązana dosporządzenia raportów o bezpieczeństwie oraz wewnętrznego planu operacyjno-ratowniczego. Rafineria Jasło sporządziła powyższedokumenty oraz uzyskała zatwierdzenie właściwego organu.Zgodnie z wymogami art. 252 Prawa Ochrony Środowiska, Rafineria Jasło wprowadziła na podstawie zarządzenia Prezesa ZarząduRafinerii Jasło z dnia 29 grudnia 2004 r. system bezpieczeństwa.Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Gospodarki z dnia 20 grudnia 2002 roku zmieniającym rozporządzenie w sprawie warunkówtechnicznych, jakim powinny odpowiadać bazy i stacje paliw płynnych, rurociągi dalekosiężne do transportu ropy naftoweji produktów naftowych i ich usytuowanie (Dz. U. z 2003 r. Nr 1, poz. 8), bazy magazynowe, przeładunkowe i rozlewnie gazu płynnegoistniejące przed dniem wejścia w życie rozporządzenia powinny zostać wyposażone w urządzenia i instalacje spełniające wymaganiaw nim określone do dnia 31 grudnia 2005 roku. W wykonaniu tego rozporządzenia, Rafineria Jasło prowadzi modernizację zbiornikówobejmującą wykonanie podwójnego, monitorowanego dna, tacy szczelnej lub podwójnego płaszcza, montaż dachów pływających,wymianę zaworów oddechowych, modernizację instalacji przeciwpożarowej i układów pomiarowych.W zakresie wymagań jakościowych paliw Rafineria Jasło jest zobowiązana do wypełniania postanowień rozporządzenia MinistraGospodarki z dnia 17 grudnia 2002 r. w sprawie szczegółowych wymagań jakościowych dla niektórych paliw ciekłych (Dz. U. Nr229, poz. 1918). W zakresie jej produktów rozporządzenie ma zastosowanie do olejów opałowych ciężkich i średnich, a także dooleju opałowego lekkiego Jasterm. Rafineria Jasło spełnia wymogi określone w tym rozporządzeniu.Do Rafinerii Jasło ma również zastosowanie rozporządzenie Ministra Gospodarki i Pracy z dnia 16 sierpnia 2004 r. w sprawie wymagańjakościowych dla paliw ciekłych (Dz. U. Nr 192, poz. 1969) w odniesieniu do produkowanych paliw silnikowych o zawartościsiarki maks. 50 mg/kg. Dotrzymanie tego parametru jest możliwe poprzez usługowe odsiarczanie komponentów własnych w innej264

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowejrafinerii oraz stosowanie pozostałych komponentów (obcych) o odpowiednio wysokiej jakości. W odniesieniu do paliw silnikowycho zawartości siarki maks. 50 mg/kg Rafineria Jasło spełnia i będzie spełniać wymagania określone w tym rozporządzeniu.Zgodnie z oświadczeniem Rafinerii Jasło, nieruchomości Rafinerii Jasło są zanieczyszczone substancjami ropopochodnymi.Nieruchomości nie były i nie są poddawane zabiegom rekultywacyjnym.Zgodnie z art. 102 ust. 1 Prawa Ochrony Środowiska władający powierzchnią ziemi, na której występuje zanieczyszczenie gleby lubziemi albo niekorzystne przekształcenie naturalnego ukształtowania terenu, jest obowiązany do przeprowadzenia ich rekultywacji.Rekultywacja zanieczyszczonej gleby lub ziemi polega na ich przywróceniu do stanu wymaganego standardami jakości. Standardyjakości są ustalone w rozporządzeniu Ministra Środowiska z dnia 9 września 2002 r. w sprawie standardów jakości gleby orazstandardów jakości ziemi (Dz.U. Nr 165, poz. 1359).Zgodnie z art. 362 Prawa Ochrony Środowiska Rafineria Jasło, wobec niewykonywania dyspozycji art. 102 ust. 1 Prawa OchronyŚrodowiska, może zostać zobowiązana przez właściwy organ do przeprowadzenia rekultywacji.Dodatkowo, na podstawie umowy o uregulowanie kwestii środowiska zawartej w dniu 19 stycznia 2000 r. przez Rafinerię Jasłoz Carbon Black Polska Sp. z o.o., szczegółowo opisanej w Rozdziale V pkt 11.7.4. Prospektu, Rafineria Jasło odpowiada zaskutki zanieczyszczeń gruntu i wód gruntowych istniejących na nieruchomości zdefiniowanej w tej umowie, w dacie jej wydaniai powstałych później na skutek przedostawania się zanieczyszczeń z terenu Rafinerii Jasło. Rafineria Jasło zobowiązała się takżedo przejęcia odpowiedzialności Carbon Black Polska Sp. z o.o. za szkody osób trzecich i zobowiązania Carbon Black Polska Sp.z o.o. do przeprowadzenia działań środowiskowych zdefiniowanych w umowie. Jeżeli zgłoszenie zanieczyszczenia ziemi złożoneprzez Carbon Black Polska Sp. z o.o., opisane w Rozdziale V pkt 11.7.4, zostanie zaakceptowane przez właściwy organ, RafineriaJasło będzie zobowiązana do poniesienia kosztów rekultywacji ziemi przeprowadzonej przez właściwy organ (art. 102 ust. 4 pkt 1w związku z art. 102 ust. 6 Prawa Ochrony Środowiska).21.8. Opis realizacji obowiązków wynikających z tytułu wymagań ochrony środowiska przez Rafinerię CzechowiceGłówne kierunki ochrony środowiska Rafinerii Czechowice to ochrona powietrza atmosferycznego, ochrona gleby oraz wódgruntowych, powierzchniowych i podziemnych oraz ochrona przed odpadami. W zakresie powyższych działań Rafineria Czechowiceprzeprowadziła i planuje przeprowadzić inwestycje proekologiczne wskazane w Rozdziale V pkt 14.9.2. Prospektu.Ze względu na wywierany wpływ na środowisko Rafineria Czechowice była zobowiązana do uzyskania pozwolenia na wprowadzaniepyłów i gazów do powietrza, pozwoleń wodnoprawnych, decyzji w zakresie gospodarki odpadami oraz decyzji dotyczącej emisjihałasu, które są wskazane w Rozdziale V pkt 14.9.2. Prospektu.Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Środowiska z dnia 26 września 2003 roku w sprawie późniejszych terminów do uzyskaniapozwolenia zintegrowanego (Dz. U. Nr 177, poz. 1736), ze względu na posiadane instalacje do rafinacji ropy naftowej, RafineriaCzechowice będzie zobowiązana do uzyskania pozwolenia zintegrowanego do dnia 31 grudnia 2006 roku.Rafineria Czechowice nie uzyskała pozwolenia wodnoprawnego na zrzut ścieków z terenu wydziału przeróbki surowców tłuszczowych.W konsekwencji Rafineria Czechowice uiszcza podwyższone opłaty za zrzut ścieków, wskazane w Rozdziale V pkt 14.9.2. Prospektu.Rafineria Czechowice co do zasady dotrzymuje warunków korzystania ze środowiska określonych w uzyskanych pozwoleniach nakorzystanie ze środowiska. Przekroczenia dotyczą przede wszystkim dopuszczalnego poziomu hałasu.Ze względu na profil prowadzonej działalności Rafinerii Czechowice, jej działania zmierzające do budowy nowych instalacji dorafinacji ropy naftowej, rozbudowy albo przebudowy istniejących instalacji, są kwalifikowane jako przedsięwzięcia mogące znaczącooddziaływać na środowisko w rozumieniu art. 46 i nast. Prawa Ochrony Środowiska. W związku z tym, w przypadku budowy nowychinstalacji do rafinacji ropy naftowej, rozbudowy albo przebudowy istniejących instalacji, Rafineria Czechowice jest każdorazowozobowiązana do sporządzania raportu o oddziaływaniu na środowisko. Rafineria Czechowice sporządza raporty w ramach prowadzonejdziałalności inwestycyjnej.Biorąc pod uwagę zgromadzone na terenie Rafinerii Czechowice substancje niebezpieczne Rafineria Czechowice jest zakłademo dużym ryzyku wystąpienia awarii w rozumieniu art. 248 i nast. Prawa Ochrony Środowiska oraz rozporządzenia Ministra Gospodarkiz dnia 9 kwietnia 2002 roku w sprawie rodzajów i ilości substancji niebezpiecznych, których znajdowanie się w zakładzie decydujeo zaliczeniu go do zakładu o zwiększonym ryzyku albo zakładu o dużym ryzyku wystąpienia poważnej awarii przemysłowej (Dz. U. Nr58 poz. 535). W związku z tym Rafineria Czechowice jest zobowiązana do corocznego przedkładania właściwym organom wykazówposiadanych substancji niebezpiecznych. Rafineria Czechowice wywiązuje się z tego obowiązku.Rafineria Czechowice jest zobowiązana do posiadania systemu bezpieczeństwa stanowiącego element ogólnego systemu zarządzaniai organizacji zakładu (art. 252 ust. 1 Prawa Ochrony Środowiska). System bezpieczeństwa został wdrożony przez Rafinerię Czechowicena podstawie wewnętrznych zarządzeń organów Rafinerii Czechowice.265

Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy KapitałowejZgodnie z rozporządzeniem Ministra Gospodarki z dnia 20 grudnia 2002 roku zmieniającym rozporządzenie w sprawie warunkówtechnicznych, jakim powinny odpowiadać bazy i stacje paliw płynnych, rurociągi dalekosiężne do transportu ropy naftowej i produktównaftowych i ich usytuowanie (Dz. U. z 2003 r. Nr 1, poz. 8), bazy magazynowe, przeładunkowe i rozlewnie gazu płynnego istniejąceprzed dniem wejścia w życie rozporządzenia powinny zostać wyposażone w urządzenia i instalacje spełniające wymagania w nimokreślone do dnia 31 grudnia 2005 roku. W wykonaniu powyższego rozporządzenia Rafineria Czechowice prowadzi modernizacjezbiorników magazynowych paliw oraz modernizacje stanowisk załadowczo-rozładunkowych, których koszty zostały wskazane w tabeliw pkt 14.9.2. Prospektu.W zakresie wymagań jakościowych paliw, Rafineria Czechowice jest zobowiązana do wypełniania postanowień rozporządzeniaMinistra Gospodarki z dnia 17 grudnia 2002 r. w sprawie szczegółowych wymagań jakościowych dla niektórych paliw ciekłych (Dz. U.Nr 229, poz. 1918). Do Rafinerii Czechowice ma również zastosowanie rozporządzenie Ministra Gospodarki i Pracy z dnia 16sierpnia 2004 r. w sprawie wymagań jakościowych dla paliw ciekłych (Dz. U. Nr 192, poz. 1969.). Na dzień sporządzenia ProspektuRafineria Czechowice spełnia i zamierza spełniać w latach następnych wymagania określone w powyższych rozporządzeniach. Jeżelidotrzymywanie norm rozporządzeń będzie wymagać podjęcia działań inwestycyjnych, to Rafineria Czechowice planuje zaprzestanieprodukcji wyrobów, co do których normy nie będą dochowywane.Zgodnie z art. 102 ust. 1 Prawa Ochrony Środowiska, władający powierzchnią ziemi, na której występuje zanieczyszczenie gleby lubziemi albo niekorzystne przekształcenie naturalnego ukształtowania terenu, jest obowiązany do przeprowadzenia ich rekultywacji.Rekultywacja zanieczyszczonej gleby lub ziemi polega na ich przywróceniu do stanu wymaganego standardami jakości ustalonymiw rozporządzeniu Ministra Środowiska z dnia 9 września 2002 r. w sprawie standardów jakości gleby oraz standardów jakościziemi (Dz.U. Nr 165, poz. 1359). Nie jest wykluczone, że nieruchomości Rafinerii Czechowice są zanieczyszczone substancjamiropopochodnymi. Nieruchomości te nie były i nie są poddawane zabiegom rekultywacyjnym. Rafineria Czechowice nie posiadaanaliz wskazujących na rozmiar i poziom zanieczyszczeń. Zgodnie z art. 362 Prawa Ochrony Środowiska, na Rafinerię Czechowice,w przypadku niewykonywania dyspozycji art. 102 ust. 1 Prawa Ochrony Środowiska, może zostać nałożony obowiązek przeprowadzeniarekultywacji.Na terenie Rafinerii Czechowice znajdują się wyroby zawierające azbest w łącznej ilości 2.866 m 2 (pokrycia i obudowy wiaty orazchłodni kominowej). W roku 2005 Rafineria Czechowice planuje usunięcie części azbestu. Łączny koszt usunięcia azbestu jestszacowany na 200 tys. zł.266

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju EmitentaROZDZIAŁ VI – OCENY I PERSPEKTYWY ROZWOJU EMITENTA1. Ocena zarządzania zasobami finansowymiOcena zarządzania zasobami finansowymi Emitenta i jego Grupy Kapitałowej została przygotowana na podstawie zbadanych przezbiegłego rewidenta jednostkowych sprawozdań finansowych za lata 2001–2004 oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych zalata 2002–2004.Ze względu na fakt, iż Emitent posiada dominującą pozycję w ramach Grupy Kapitałowej, wskaźniki dla obu zestawień są zbliżone.Rafineria Czechowice i Rafineria Jasło oraz Petrobaltic będą konsolidowane w sprawozdaniach finansowych sporządzonych za I kw.2005 r.1.1. Ocena zyskowności i rentowności działania Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 1: Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej2004 2003 2002Rentowność sprzedaż 6,8% 4,8% 3,3%Rentowność działalności operacyjne 5,7% 4,7% 3,2%Rentowność netto 5,1% 3,3% 1,5%Rentowność aktywów ogółe 17,2% 9,9% 3,5%Rentowność kapitału własnego 27,5% 19,0% 7,5%Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe EmitentaTabela nr 2: Wskaźniki rentowności Emitenta2004 2003 2002 2001Rentowność sprzedaż 6,4% 4,1% 3,5% 0,4%Rentowność działalności operacyjne 5,5% 4,2% 3,3% 0,3%Rentowność netto 5,2% 3,0% 1,6% 0,4%Rentowność aktywów ogółem 17,6% 9,0% 4,0% 1,0%Rentowność kapitału własego 26,7% 17,0% 8,3% 2,0%Źródło: jednostkowe sprawozdania finansowe EmitentaZasady wyliczania wskaźników:• rentowność sprzedaży = zysk ze sprzedaży okresu/przychody ze sprzedaży okresu• rentowność działalności operacyjnej = zysk operacyjny okresu/przychody ze sprzedaży okresu• rentowność netto = zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu• rentowność aktywów ogółem = zysk netto okresu/aktywa ogółem na koniec okresu• rentowność kapitału własnego = zysk netto okresu/kapitały własne na koniec okresuW okresie ostatnich kilku lat Emitent i Grupa Kapitałowa LOTOS odnotowały znaczący wzrost wskaźników rentowności. Poprawawskaźników rentowności na poziomie jednostkowym oraz skonsolidowanym była spowodowana przede wszystkim dynamicznymwzrostem wyniku na sprzedaży, na co wpłynęły zarówno czynniki zewnętrzne jak i wewnętrzne. Wzrost marż rafineryjnych równoległydo wzrostu cen ropy naftowej trwający od 2002 r. umożliwił uzyskanie wyższych wyników na sprzedaży produktów rafineryjnych.Czynnikami wewnętrznymi, które przełożyły się na wzrost przychodów ze sprzedaży oraz poprawę rentowności sprzedaży były: zmianastruktury asortymentowej sprzedaży w kierunku produktów o wyższych marżach oraz rozwój struktur sprzedaży na rynku krajowym.Dzięki rozbudowie struktur sprzedaży poprzez spółki zależne od Emitenta Grupa Kapitałowa LOTOS zwiększyła wartość oraz udziałsprzedaży krajowej (charakteryzującej się wyższymi marżami) w strukturze sprzedaży. Zwiększenie udziału kanałów dystrybucjikontrolowanych przez Emitenta umożliwiło przejęcie części zysków na sprzedaży realizowanych wcześniej przez niezależnehurtownie. Na wzrost wartości przychodów ze sprzedaży oraz rentowności sprzedaży na poziomie skonsolidowanym wpłynęła takżerozbudowa oraz modernizacja sieci stacji paliw LOTOS.Wzrost efektywności działania Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej wiążący się również z pełniejszym dostosowaniem ofertyasortymentowej i warunków współpracy do wymagań kontrahentów spowodował znaczne zwiększenie się liczby regularnychodbiorców. Ponadto na poprawę efektywności zarządzania Spółką oraz Grupą Kapitałową (związaną m.in. z lepszą kontrolą kosztów)wpływa przeprowadzony kompleksowy program restrukturyzacji korporacyjnej oraz procesowy model zarządzania. Jednocześniepoprawa rentowności netto stała się możliwa dzięki zmniejszeniu poziomu kosztów finansowych.267

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju EmitentaWyższe wskaźniki rentowności Emitenta w roku 2002 w stosunku do wskaźników Grupy Kapitałowej wynikały głównie ze stratywygenerowanej przez spółkę zależną – LOTOS Paliwa. W 2003 r. sytuacja uległa zmianie na korzyść Grupy Kapitałowej – wszystkiewskaźniki rentowności ukształtowały się na wyższym poziomie w porównaniu z Emitentem. Na sytuację tę wpłynął fakt, iżw 2003 r. wszystkie spółki należące do Grupy Kapitałowej wygenerowały zysk netto, a ponadto przeprowadzona rozbudowa orazrestrukturyzacja struktur sprzedażowych Grupy Kapitałowej LOTOS znalazła odzwierciedlenie w poprawie wskaźników rentownościna poziomie skonsolidowanym. Pozytywne tendencje zachodzące zarówno w wielkości realizowanych przychodów ze sprzedaży, jaki uzyskiwanych rentowności były kontynuowane również w 2004 r.1.2. Ocena płynności Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 3: Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej2004 2003 2002Wskaźnik płynności bieżącej 1,94 1,62 1,59Wskaźnik płynności szybkiej 1,04 1,05 0,99Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe EmitentaTabela nr 4: Wskaźniki płynności Emitenta2004 2003 2002 2001Wskaźnik płynności bieżącej 2,06 1,61 1,61 1,85Wskaźnik płynności szybkiej 1,08 1,07 1,06 0,94Źródło: jednostkowe sprawozdania finansowe EmitentaZasady wyliczania wskaźników:• wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe (dane z końca roku)• wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe (dane z końca roku)Powyższe wskaźniki wskazują na zdolność Spółki i Grupy Kapitałowej LOTOS do utrzymania płynności finansowej. Redukcjawskaźnika płynności bieżącej Emitenta w roku 2002 wynikała ze wzrostu zobowiązań krótkoterminowych m.in. z tytułu dostawi usług, kredytów i pożyczek krótkoterminowych oraz z tytułu dłużnych papierów wartościowych. W roku 2004 Emitent oraz jegoGrupa Kapitałowa odnotowały najwyższe wartości wskaźników płynności w okresie ostatnich kilku lat. Na sytuację tę wpłynęły przedewszystkim rekordowe wyniki netto roku 2004. Nadwyżka płynności finansowej stanowi zabezpieczenie środków finansowych na celezwiązane z realizacją strategii inwestycyjnej Emitenta.1.3. Kapitał obrotowy i wskaźniki rotacji Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 5: Kapitał obrotowy Grupy Kapitałowej (w tys. zł)2004 2003 20021. Aktywa obrotowe 1 793 990 1 561 457 1 240 8212. Środki pieniężne i inne inwestycje krótkoterminowe 199 582 372 904 278 4663. Aktywa obrotowe skorygowane (1-2) 1 594 408 1 188 553 962 3554. Zobowiązania krótkoterminowe 923 565 961 546 782 1275. Kredyty i dłużne papiery wart. krótkoterminowe 184 571 248 340 200 1146. Zobowiązania krótkoterminowe skorygowane (4-5) 738 994 713 206 582 0137. Kapitał obrotowy (1-4) 870 425 599 911 458 6948. Zapotrzebowanie na środki obrotowe (3-6) 855 414 475 347 380 3429. Saldo netto środków obrotowych (7-8) 15 011 124 564 78 35210. Udział środków własnych w finansowaniu aktywów obrotowych (7:1)w %48,5% 38,4% 37,0%Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe EmitentaTabela nr 6: Kapitał obrotowy Emitenta (w tys. zł)2004 2003 2002 20011. Aktywa obrotowe 1 633 998 1 457 957 1 223 413 837 2352. Środki pieniężne i inne inwestycje krótkoterminowe 124 109 245 358 273 012 12 5133. Aktywa obrotowe skorygowane (1-2) 1 509 889 1 212 599 950 401 824 7224. Zobowiązania krótkoterminowe 791 560 907 310 761 874 451 7635. Kredyty i dłużne papiery wart. krótkoterminowe 177 544 224 747 200 114 69 6916. Zobowiązania krótkoterminowe skorygowane (4-5) 614 016 682 563 561 760 382 0727. Kapitał obrotowy (1-4) 842 438 550 647 461 539 385 472268

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju EmitentaTabela nr 6: Kapitał obrotowy Emitenta (w tys. zł) – cd.2004 2003 2002 20018. Zapotrzebowanie na środki obrotowe (3-6) 895 873 530 036 388 641 442 6509. Saldo netto środków obrotowych (7-8) -53 435 20 611 72 898 -57 17810. Udział środków własnych w finansowaniu aktywów obrotowych (7:1)w %51,6% 37,8% 37,7% 46,0%Źródło: jednostkowe sprawozdania finansowe EmitentaTabela nr 7: Cykle rotacji głównych pozycji kapitału obrotowego Grupy Kapitałowej (w dniach)2004 2003 20021. Cykl rotacji zapasów 24,0 22,3 25,62. Cykl rotacji należności 21,9 22,8 24,53. Cykl rotacji zobowiązań 25,0 28,3 28,24. Cykl operacyjny (1+2) 45,9 45,1 50,15. Cykl konwersji gotówki (4-3) 20,9 16,8 22,0Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe EmitentaTabela nr 8: Cykle rotacji głównych pozycji kapitału obrotowego Emitenta (w dniach)2004 2003 2002 20011. Cykl rotacji zapasów 23,6 20,1 24,2 28,02. Cykl rotacji należności 25,1 26,2 25,8 26,43. Cykl rotacji zobowiązań 24,3 27,7 27,6 27,04. Cykl operacyjny (1+2) 48,7 46,3 50,0 54,45. Cykl konwersji gotówki (4-3) 24,4 18,6 22,5 27,4Źródło: jednostkowe sprawozdania finansowe EmitentaZasady wyliczania wskaźników:• cykl rotacji zapasów = średni stan zapasów w ciągu roku/koszty operacyjne * 360 dni• cykl rotacji należności = średni stan należności w ciągu roku/przychody ze sprzedaży * 360 dni• cykl rotacji zobowiązań = średni stan zobowiązań krótkoterminowych w ciągu roku (z wyłączeniem kredytów)/koszty operacyjne* 360 dniMimo poprawy efektywności zarządzania zapasami przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową w roku 2004 zanotowano nieznacznywzrost wskaźnika rotacji zapasów zarówno na poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym. Wynikało to głównie ze wzrostu cenropy oraz produktów naftowych.Grupa Kapitałowa LOTOS wykazała krótszy cykl spływu należności i dłuższy okres płacenia zobowiązań niż Spółka. Spółka w większymstopniu kredytuje swoich odbiorców niż Grupa Kapitałowa, a ta z kolei w większym stopniu korzysta z kredytu kupieckiego. Takasytuacja wynika ze struktury Grupy Kapitałowej, w której spółki zależne stanowią kontynuację łańcucha logistycznego Emitenta.Spadek cyklu rotacji należności w roku 2004 jest efektem większej dynamiki wzrostu przychodów ze sprzedaży w porównaniu zewzrostem stanu należności, a spadek cyklu rotacji zobowiązań wynika ze spadku poziomu zobowiązań krótkoterminowych.Wartość kapitału obrotowego wzrosła w okresie ostatnich kilku lat w Spółce i w Grupie Kapitałowej LOTOS ze względu na zwiększoneobroty i większe wygenerowane przychody ze sprzedaży oraz spadek poziomu zobowiązań krótkoterminowych.1.4. Ocena zadłużenia Emitenta i jego Grupy KapitałowejTabela nr 9: Wskaźniki zadłużenia Grupy Kapitałowej2004 2003 2002Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,32 0,44 0,49Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 0,51 0,86 1,02Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami własnymi 1,36 1,11 0,89Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,04 0,12 0,19Źródło: skonsolidowane sprawozdania finansowe EmitentaTabela nr 10: Wskaźniki zadłużenia Emitenta2004 2003 2002 2001Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,30 0,44 0,48 0,47Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 0,45 0,83 1,01 0,94Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami własnymi 1,43 1,11 0,90 0,78Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,04 0,12 0,19 0,27Źródło: jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta269

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju EmitentaZasady wyliczania wskaźników:• wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania długo- i krótkoterminowe/aktywa ogółem• wskaźnik zadłużenia kapitału własnego = zobowiązania długo- i krótkoterminowe/kapitały własne• wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami własnymi = kapitały własne/aktywa trwałe• wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe/aktywa ogółemWskaźniki zadłużenia dla Spółki oraz dla Grupy Kapitałowej były na zbliżonym poziomie. W poszczególnych latach następowałoobniżenie tych wskaźników, co było spowodowane systematyczną spłatą zobowiązań oraz wzrostem wartości kapitałów własnych.Podobnie udział długoterminowego zadłużenia finansowego w pasywach ogółem Emitenta i Grupy Kapitałowej LOTOS systematyczniespadał. Jest to związane z sukcesywną spłatą kredytów długoterminowych oraz wykupieniem wyemitowanych obligacji własnychprzez Spółkę.1.5. Zarządzanie ryzykami finansowymiGrupa LOTOS posiada procedury zarządzania ryzykami finansowymi. Podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej LOTOSmają możliwość korzystania z doradztwa i pośrednictwa Grupy LOTOS w zakresie zarządzania ryzykami finansowymi, jednak samepodejmują niezależne decyzje dotyczące poziomu i sposobu zabezpieczania tych ryzyk.Emitent posiada opracowane procedury w zakresie zarządzania ryzykami rynkowymi, które określają poziom tolerancji naposzczególne rodzaje ryzyka. Emitent opracował procedury mające na celu zapewnienie terminowego i szczegółowegomonitorowania i kontrolowania transakcji zabezpieczających. Na posiedzeniach Komitetu Zarządzania Ryzykiem prezentowane sąwyniki na zarządzaniu ryzykiem walutowym oraz wyniki na instrumentach pochodnych zabezpieczających ryzyko marży rafineryjnej.Poza tym Komitet Zarządzania Ryzykiem jest odpowiedzialny za rekomendowanie strategii zarządzania poszczególnymi typami ryzykaZarządowi Spółki oraz za wnioskowanie przeprowadzenia transakcji zabezpieczających przekraczających jego limity. RekomendacjeKomitetu Zarządzania Ryzykiem podlegają ostatecznej akceptacji Prezesa Zarządu.Zarządzanie ryzykiem walutowym odbywa się na podstawie planowanych pozycji walutowych netto, zgodnie z założeniami zawartymiw „Strategii zarządzania ryzykiem walutowym Grupy LOTOS”. Określony tam został maksymalny limit całkowitej pozycji walutowejoraz pozycji globalnej brutto, który Emitent może ponosić w roku budżetowym, wyrażony jako procent funduszy własnych Spółki.W zależności od wielkości aktualnie ponoszonego ryzyka decyzje znajdują się w kompetencjach Komitetu Zarządzania Ryzykiem lubDziału Zarządzania Ryzykiem.Istotą strategii Zarządu Grupy LOTOS w zakresie ryzyk rynkowych jest aktywne kształtowanie poziomu ekspozycji na to ryzyko(jako alternatywa dla pełnego zabezpieczania ryzyka lub całkowitego poddawania się zmienności parametrów rynkowych)przede wszystkim poprzez określenie dla każdego z ryzyk cząstkowych maksymalnego poziomu ryzyka. W przyszłości zakłada sięwprowadzenie zintegrowanego zarządzania ryzykami rynkowymi wykorzystującego narzędzia oparte na metodologii value at risk, tzn.kalkulacji możliwych z danym prawdopodobieństwem strat z tytułu ponoszonego ryzyka finansowego uwzględniających korelacjepomiędzy różnymi typami tego ryzyka.Ryzyko kredytowe jest związane z niepewnością co do wypłacalności partnerów handlowych i finansowych. Zasadniczo branepod uwagę są całkowite bieżące należności drugiej strony wobec Emitenta, natomiast w uzasadnionych odpowiednimi umowamiprzypadkach ekspozycję ogranicza się do kwot, o które zobowiązania drugiej strony przewyższają zobowiązania Emitenta. Pracownicydziału zarządzania ryzykiem opracowali system określania limitów zaangażowania z poszczególnymi partnerami transakcji finansowych,opierając się na ratingach uznanych agencji, wielkości współczynników wypłacalności oraz wielkości kapitałów zarówno Grupy LOTOSjak i kontrahentów. W ramach zaangażowania brana pod uwagę jest także aktualna wycena instrumentów pochodnych.W ramach zarządzania ryzykiem niewypłacalności partnerów handlowych w odniesieniu do spółek zależnych Emitent nie wymagaskładania zabezpieczeń finansowych. Grupa LOTOS nakłada jednak na te podmioty obowiązek przestrzegania wyznaczonychprocedur odnośnie do zasad przyjmowania zabezpieczeń finansowych z uwzględnieniem specyfiki sprzedaży danej grupy produktównaftowych (paliwa, oleje smarowe, asfalty, etc.). Natomiast w przypadku dużych odbiorców stosowaną przez Emitenta formązabezpieczenia obrotu handlowego jest przyjmowanie różnych form gwarancji finansowych (m.in. gwarancji bankowych, cesji lokat,hipotek kaucyjnych, zastawu na udziałach/akcjach, weksli in blanco i poręczeń) w zależności od sytuacji finansowej kontrahenta,wysokości sprzedaży oraz obsługiwanego rynku.2. Czynniki nietypowe i zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczejza okresy objęte sprawozdaniami finansowymiPoniżej przedstawiono czynniki i nietypowe zdarzenia mające w opinii Zarządu Emitenta znaczący wpływ na wyniki działalnościgospodarczej Grupy LOTOS oraz Grupy Kapitałowej LOTOS w okresie ostatnich kilku lat.270

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta2.1. Działania restrukturyzacyjne oraz budowa Grupy KapitałowejRok 2001Przekazanie nadzoru nad siecią patronackich stacji paliwW sierpniu 2001 r. Emitent dokonał przekazania spółce Stacje Paliw Rafinerii Gdańskiej Sp. z o.o. (obecnie działającej pod nazwąLOTOS Paliwa) nadzoru nad siecią stacji patronackich paliw, co wiązało się z przeniesieniem do tego podmiotu pracownikówi majątku należącego do Emitenta.Rok 2002Zmiany w sposobie działania oraz strukturze Grupy Kapitałowej LOTOSW roku 2002 rozpoczęto działania restrukturyzacyjne związane z przeobrażeniem Grupy LOTOS z firmy produkcyjnej w firmęrynkową. Restrukturyzacja organizacyjna polegała na powołaniu handlowych oraz produkcyjno-handlowych spółek zależnych,odpowiedzialnych za zwiększanie wartości przychodów ze sprzedaży oraz udziałów rynkowych Grupy Kapitałowej LOTOS oraz nawydzieleniu działalności usługowej. Wiązała się ona również z restrukturyzacją działań marketingowych oraz lepszym dostosowaniemoferty asortymentowej oraz warunków dostaw do wymagań odbiorców, a także z usprawnieniem procesów decyzyjnych. W ramachrozbudowy oraz restrukturyzacji Grupy Kapitałowej LOTOS podjęto następujące działania:• W lipcu 2002 roku zostały utworzone dwie nowe spółki: LOTOS Ekoenergia (powołana na potrzeby realizacji ProgramuKompleksowego Rozwoju Technicznego Grupy LOTOS) oraz LOTOS Oil (powołana do sprzedaży olejów smarowych i smarów),w których 100% akcji objął Emitent. Spółka LOTOS Ekoenergia jest w stadium organizacji i nie podjęła dotychczas działalnościoperacyjnej.• W grudniu 2002 roku Emitent nabył 100% udziałów w spółce Preem Terminale Rzeczne Sp. z o.o. (działającej obecnie podnazwą LOTOS Partner). Spółka ta zajmuje się zaopatrzeniem sieci stacji paliw koncernów zagranicznych oraz obsługą przetargówogólnokrajowych, a począwszy od 2005 r. przejęła funkcję operatora logistycznego Grupy Kapitałowej LOTOS. Pozyskanie jakoodbiorców koncernów zagranicznych w roku 2002 umożliwiło znaczny wzrost przychodów ze sprzedaży na rynku krajowym w roku2002 i w latach kolejnych.Rok 2003Zmiany w sposobie działania oraz strukturze Grupy Kapitałowej LOTOSW roku 2003 kontynuowano restrukturyzację Spółki oraz budowę Grupy Kapitałowej pod marką LOTOS. W maju 2003 roku zostaładokonana zmiana nazwy Rafinerii Gdańskiej S.A. na Grupa LOTOS S.A. W ten sposób zakomunikowano oficjalnie strategię budowyGrupy Kapitałowej pod marką LOTOS. Jej skład zwiększył się o następujące spółki w 100% zależne od Emitenta, które rozpoczęłydziałalność na bazie wydzielonego majątku:• LOTOS Serwis – spółka zajmująca się od czerwca 2003 roku działalnością w zakresie utrzymania ruchu mechanicznego,elektrycznego i automatyki oraz wykonawstwa remontów;• LOTOS Lab – spółka prowadząca działalność laboratoryjną od lipca 2003 roku;• LOTOS Asfalt – spółka powołana w grudniu 2003 r., która rozpoczęła działalność operacyjną od kwietnia 2004 roku, przejmującod Emitenta produkcję oraz sprzedaż asfaltów na bazie komponentów dostarczonych przez rafinerię w Gdańsku.W styczniu 2003 r. rozpoczęła działalność operacyjną na bazie majątku Grupy LOTOS spółka LOTOS Kolej zajmująca się transportemkolejowym.Ponadto w czerwcu 2003 roku Grupa LOTOS dokonała zakupu 75% akcji „Petrim” S.A. (działającej obecnie pod nazwą LOTOSMazowsze) z siedzibą w Mławie. Natomiast w lipcu 2004 roku Emitent nabył pakiet pozostałych 25% akcji w spółce, która w latach2001–2004 była największym odbiorcą hurtowym paliw Grupy Kapitałowej LOTOS i umożliwiła Emitentowi znaczną ekspansję naterenie centralnej Polski.Rozpoczęcie procesu konsolidacji z Rafineriami PołudniowymiW roku 2003 rozpoczęto działania zmierzające do konsolidacji z Rafineriami Południowymi (Rafinerią Jasło, Rafinerią Czechowiceoraz Rafinerią Nafty Glimar), które wiązały się z poszukiwaniem najlepszych sposobów konsolidacji technologicznej, koncentrującsię na zagospodarowaniu i powiązaniu poszczególnych segmentów działalności produkcyjnej i rynkowej Emitenta i przejmowanychrafinerii, tak by umożliwić Grupie Kapitałowej LOTOS zwiększenie udziałów w rynku oraz wejście w nowe jego segmenty i osiągnięciepozycji koncernu naftowego o charakterze ogólnopolskim.271

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju EmitentaRok 2004Zmiany w sposobie działania oraz strukturze Grupy Kapitałowej LOTOSW lutym 2004 r. Grupa Kapitałowa LOTOS powiększyła się o LOTOS Straż w wyniku przeniesienia zorganizowanej częściprzedsiębiorstwa Emitenta i wydzierżawienia majątku produkcyjnego.Również od lutego 2004 r. LOTOS Oil, spółka w 100% zależna od Emitenta, przejęła działalność związaną z produkcją olejówsmarowych i smarów na bazie dostarczanych przez Emitenta olejów bazowych.W sierpniu 2004 roku w skład Grupy Kapitałowej LOTOS weszła spółka LOTOS Parafiny. Emitent objął w niej udziały stanowiące26% kapitału zakładowego. LOTOS Parafiny zajmuje się wytwarzaniem produktów parafinowych i jest głównym odbiorcą gaczyparafinowych powstających podczas przerobu ropy naftowej w Grupie LOTOS. LOTOS Parafiny wdraża Zintegrowany SystemZarządzania pod nadzorem Grupy LOTOS.Ponadto w grudniu 2004 r., na potrzeby realizacji procesu konsolidacji z Rafinerią Nafty Glimar, Emitent utworzył dwie nowespółki, w których posiada 100% udziałów: LOTOS Hydrokompleks oraz LOTOS Park Technologiczny. Dotychczas spółka LOTOSHydrokompleks nie rozpoczęła działalności.Budowa Grupy Kapitałowej LOTOS oraz zmiany w strukturze jej działania wpłynęły na zwiększenie wartości przychodów ze sprzedaży(w szczególności na rynek krajowy) oraz rentowności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w okresie ostatnich kilku lat. Wartośćprzychodów ze sprzedaży w roku 2004 była wyższa w porównaniu do roku 2002 o ok. 61% na poziomie jednostkowym, zaś o ok.74% na poziomie skonsolidowanym. Natomiast zysk netto w roku 2004 na poziomie jednostkowym i skonsolidowanym osiągnąłnajwyższe w historii Spółki i jej Grupy Kapitałowej wartości wynoszące odpowiednio 534 mln zł oraz 572 mln zł. Osiągnięcietak dobrych rezultatów stało się możliwe między innymi dzięki lepszemu dopasowaniu struktury oferty do potrzeb odbiorcóworaz przejęciu części marży handlowej przez zwiększenie w strukturze dostaw udziału kanałów dystrybucji kontrolowanych przezEmitenta. Czynniki te w połączeniu ze znaczącym wzrostem cen na produkty naftowe oraz zwiększeniem udziału w strukturzesprzedaży wyrobów wysokocenowych, takich jak benzyny, oleje napędowe, oleje opałowe lekkie, a zmniejszeniu udziału sprzedażywyrobów niskocenowych, takich jak ciężkie oleje opałowe, spowodowały znaczącą poprawę wyników finansowych Emitenta i jegoGrupy Kapitałowej w okresie ostatnich kilku lat.2.2. Rozwój sieci stacji paliw oraz zmiany systemu ich funkcjonowaniaOd 2003 r. spółka LOTOS Paliwa realizuje nową strategię rozwoju na detalicznym rynku paliw, która umożliwiła jej podwojeniewartości przychodów ze sprzedaży w roku 2004 w porównaniu do roku poprzedniego.Spółka rozpoczęła realizację programu rozwoju zarządzając siecią 22 stacji własnych oraz siecią stacji patronackich. W ramachstrategii podjęta została decyzja o zbudowaniu nowego modelu współpracy ze stacjami. W roku 2003 został zatwierdzony modelbiznesowy Partnerstwo Handlowe „Rodzina LOTOS”. Jednocześnie podjęto decyzję o konieczności znacznego zwiększenia liczbystacji własnych z lokalizacją w całym kraju. Od początku 2003 liczba stacji własnych wzrosła ponad 3-krotnie, co przy uwzględnieniurozwoju sieci stacji partnerskich stawia Grupę LOTOS wśród liderów na rynku, biorąc pod uwagę przyrost nowych stacji paliw.W ramach programu Partnerstwa Handlowego „Rodzina LOTOS” spółka podejmuje współpracę z właścicielami stacji, którzystają się partnerami, prowadząc stacje w oparciu o ściśle określone standardy działania i spójny system identyfikacji wizualnej.Istota systemu polega na udzieleniu przez spółkę swoim partnerom (właścicielom stacji niezrzeszonych, stacji patronackich orazpodmiotom decydującym się na rozpoczęcie działalności na detalicznym rynku paliw) prawa korzystania z jej marki i koncepcjibiznesowej, a także stałej pomocy handlowej i technicznej, nakładając jednocześnie obowiązek prowadzenia działalności zgodniez wymaganymi standardami.Plany rozwojowe spółki LOTOS Paliwa zakładają silny rozwój własnej sieci detalicznej sprzedaży paliw realizowany w ramachprogramu rozwoju sieci stacji paliw „Prosta”. Strategia rozwoju sieci sprzedaży detalicznej paliw została szczegółowo przedstawionaw Rozdziale VI pkt 6.Oprócz zmian w zakresie struktury sieci oraz wzrostu liczby stacji spółka zmieniła system zarządzania stacjami wzorując się nanajlepszych modelach rynkowych. W zakresie funkcjonowania stacji istotnymi aspektami są sprzedaż towarów pozapaliwowych,wzrost jakości świadczonych usług oraz jakości obsługi klienta. Spółka w roku 2005 zamierza zakończyć zmianę wizualizacji nastacjach własnych oraz wdrożyć narzędzia wspierające sprzedaż, takie jak np. program flota.272

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta2.3. Zmiany w poziomie cen sprzedaży i zakupówCeny sprzedaży produktówZmiany ceny sprzedaży produktów naftowych są pochodną zmian cen zakupów ropy naftowej. Wzrost cen ropy naftowej na rynkachświatowych oraz towarzyszący mu szybszy wzrost cen produktów spowodował, że jednocześnie wzrastały marże rafineryjne.Dzięki wysokim marżom rafineryjnym Emitent notował w ostatnich latach zarówno wzrost przychodów jak i wzrost rentowności.Jednocześnie jednak następowało osłabienie kursu USD, co wpływało na osłabienie dynamiki wzrostu przychodów.W roku 2002 Grupa LOTOS w proces budowy cen na podstawowe grupy produktów wprowadziła formuły cenowe oparte nanotowaniach cen tych produktów na rynku światowym, dzięki czemu może dynamicznie dostosowywać ceny swoich wyrobów dozmian cen produktów naftowych na rynkach światowych.Ceny zakupu ropy naftowej oraz kurs USDW ciągu ostatnich 4 lat ceny ropy naftowej charakteryzowały się generalnie tendencją wzrostową.Średnie miesięczne notowania ropy Brent wg Platt’s w USD za baryłkę (od stycznia 1998 r.)Źródło: EmitentŚrednie miesięczne notowania paliw wg Platt’s w USD za baryłkę (od stycznia 1998 r.)Źródło: Emitent273

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju EmitentaZnaczący wzrost cen ropy naftowej na rynkach światowych w roku 2004 został złagodzony osłabieniem kursu USD do PLN.Tabela nr 11: Średnie kursy USD/PLN2004 2003 2002 2001średnioroczny 3,6540 3,8889 4,0795 4,0939na koniec roku 2,9904 3,7405 3,8388 3,9863Źródło: NBPCeny zakupu pozostałych surowców, towarów i usługCeny zakupu pozostałych towarów i usług nie zmieniały się tak dynamicznie jak ceny ropy naftowej. Od 2002 r., w przypadku zakupuusług transportu kolejowego, poprzez oparcie cen sprzedaży paliw na formule: franco stacja odbiorcy CPT (obejmującej kosztyprzewozu do miejsca przeznaczenia, które zostały także ujęte w cenie sprzedaży), rozszerzeniu uległ zakres tych usług, dzięki czemumożliwe było uzyskanie wzrostu marż na sprzedaży oraz zwiększenie nadzoru nad produktem podczas transportu.2.4. Remont postojowy w roku 2002Zatrzymanie produkcji w okresie od 14 marca 2002 r. do 30 kwietnia 2002 r. wiązało się z typowym remontem postojowymrealizowanym w cyklu 3-letnim. W zakresie tego remontu nie prowadzono modernizacji nakierowanych na zwiększenie zdolnościprzerobowych ropy. Najważniejszym zadaniem zrealizowanym w tym remoncie była wymiana pieca na instalacji destylacjiatmosferycznej (100F1), co wpłynęło istotnie na ustabilizowanie ruchu tej instalacji, poprawę sprawności energetycznej, a takżena poprawę bezpieczeństwa technicznego. Na czas remontu zostały zgromadzone zapasy produktów, które w miarę potrzeb byłyuzupełniane importem, aby przez cały okres postoju instalacji zapewnić ciągłość zaopatrzenia.2.5. Zmiany stawek amortyzacjiW 2002 roku Spółka, w oparciu o szacunki całkowitego okresu ekonomicznej użyteczności obiektów środków trwałych dokonaneprzez użytkowników obiektów, dokonała weryfikacji metody amortyzacji oraz wysokości stosowanych do dnia 1 stycznia 2002 r.stawek amortyzacji. W wyniku przeprowadzonych analiz, potwierdzających realizowalność wartości netto aktywów w bilansie Spółki,skorygowano stawki amortyzacyjne do poziomu odzwierciedlającego przewidywany okres ekonomicznej użyteczności obiektów.Gdyby powyższe zmiany nie zostały wprowadzone, to wyniki netto Spółki za lata 2002, 2003 i 2004 roku byłyby niższe odpowiednioo 80.518 tys. zł, 64.442 tys. zł oraz o 48.909 tys. zł.2.6. Pomoc finansowa dla Rafinerii Nafty GlimarW dniach 24 września 2003 roku oraz 8 kwietnia 2004 roku Emitent podpisał z Rafinerią Glimar umowy pożyczki na finansowaniedziałalności operacyjnej i inwestycyjnej, w tym w szczególności inwestycji Hydrokompleks, na kwoty, odpowiednio, 30.000 tys.zł i 60.000 tys. zł. Pożyczka udzielona na podstawie umowy z dnia 24 września 2003 r. została wykorzystana w całości, natomiastz kwoty pożyczki udzielonej na podstawie umowy z dnia 8 kwietnia 2004 r. wypłacono łącznie około 18.000 tys. zł, zaś kwotaokoło 12.500 tys. zł została postawiona do dyspozycji Rafinerii Glimar na rachunku depozytowym. Mimo wniosku Rafinerii Glimarzłożonego w sierpniu 2004 roku, nie zostały udostępnione objęte tym wnioskiem środki, w kwocie 3.300 tys. zł, ponieważ Emitentuznał wniosek za nieuzasadnionyŁączna wysokość zobowiązań Rafinerii Glimar wynikających z transakcji sprzedaży przez Emitenta produktów na rzecz RafineriiGlimar wynosi około 49.200 tys. zł.Należności z tytułu umów pożyczek oraz należności handlowe, jak również zobowiązania do udzielenia finansowania, zostały na dzień31 grudnia 2004 roku objęte odpisami aktualizacyjnymi oraz rezerwami do ich pełnej wysokości.3. Kierunki zmian w działalności gospodarczej w okresie od sporządzenia ostatniegosprawozdania finansowego zamieszczonego w Prospekcie do daty sporządzeniaProspektu3.1. Działania restrukturyzacyjne oraz budowa Grupy KapitałowejZmiany w strukturze dystrybucji paliwNa przełomie lat 2004/2005 Emitent przeprowadził reorganizację prowadzenia dystrybucji paliw przez LOTOS Paliwa, LOTOSMazowsze i LOTOS Partner. W jej wyniku z LOTOS Partner zostały przeniesione do LOTOS Paliwa dwie zorganizowane częściprzedsiębiorstwa: sprzedaż oleju napędowego poprzez sieć samoobsługowych dystrybutorów (LDS) oraz dystrybucja lekkiego274

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitentaoleju opałowego LOTOS RED. Spółka LOTOS Paliwa przejęła również od LOTOS Mazowsze i LOTOS Partner sprzedaż hurtową paliwsilnikowych i lekkiego oleju opałowego. W konsekwencji działalność LOTOS Partner będzie się koncentrować na obsłudze dostawdo sieci detalicznych koncernów zagranicznych, dużych przetargach na dostawy paliw oraz logistycznej obsłudze Emitenta w związkuz dużymi przetargami na dostawę paliw i innych produktów Emitenta. Natomiast działalność LOTOS Mazowsze będzie koncentrowałasię na dystrybucji produktów specjalnych (siarki, plastyfikatorów, paliw z udziałem komponentów z recyklingu), LPG oraz ciężkiegooleju opałowego. Działania te nakierowane są na podniesienie efektywności funkcjonowania Grupy Kapitałowej LOTOS dziękiwyeliminowaniu konkurencji pomiędzy powyższymi spółkami oraz umożliwieniu spółce LOTOS Paliwa oferowania swoim klientomkompleksowego zakresu usług i serwisu w ramach spójnej polityki cenowej.Przejęcie Rafinerii Południowych oraz PetrobalticW dniu 3 lutego 2005 r. na Emitenta zostały przeniesione akcje na podstawie zawartej w dniu 13 stycznia 2005 r. umowy pomiędzyNaftą Polską a Grupą LOTOS dotyczącej sprzedaży wszystkich posiadanych przez Naftę Polską akcji Rafinerii Czechowice (80,04%akcji), Rafinerii Jasło (80,01% akcji), Rafinerii Nafty Glimar (91,54% akcji) oraz Petrobaltic (69,00% akcji). Transakcja uzyskałakonieczne zgody korporacyjne Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Nafty Polskiej oraz Rady Nadzorczej Grupy LOTOS. Transakcjasprzedaży jest zgodna z Rządową Strategią dla Przemysłu Naftowego w Polsce, co zostało potwierdzone 1 lutego 2005 roku przezRadę Ministrów, która wyraziła zgodę na zbycie wniesionych przez Skarb Państwa do spółki Nafta Polska akcji wymienionych wyżejspółek na rzecz Grupy LOTOS, również przez ich odpłatne zbycie w oparciu o wycenę sporządzoną dla celów aportowych.Transakcja nabycia przez Emitenta akcji Rafinerii Południowych oraz spółki Petrobaltic obejmuje:• 6.375.600 akcji Petrobaltic o wartości nominalnej 10,0 zł każda – wartość przyjęta dla celów transakcji 243.496.170,00 zł;• 6.002.870 akcji Rafinerii Czechowice o wartości nominalnej 10,0 zł każda – wartość przyjęta dla celów transakcji 13.780.188,37 zł;• 4.800.798 akcji Rafinerii Jasło o wartości nominalnej 8,0 zł każda – wartość przyjęta dla celów transakcji 1,00 zł;• 9.520.000 akcji Rafinerii Nafty Glimar o wartości nominalnej 10,0 zł każda – wartość przyjęta dla celów transakcji 1,00 zł.Powyższa transakcja ma zostać sfinansowana z wpływów z emisji Akcji Serii B. Płatność za akcje nabytych spółek ma nastąpićw terminie 7 dni roboczych po rozliczeniu oferty publicznej Grupy LOTOS. W sytuacji braku pozyskania środków z emisji publicznejAkcji Serii B, Emitent w terminie do 25 grudnia 2006 r. ma podjąć decyzję, czy finansowanie transakcji zakupu akcji spółekPetrobaltic i Rafinerii Południowych odbędzie się w formie konwersji ceny sprzedaży na kapitał zakładowy, czy w formie gotówkowejfinansowanej ze środków własnych lub długiem.3.2. Dopłaty do kapitału LOTOS PaliwaRada Nadzorcza Grupy LOTOS w dniu 3 lutego 2005 r. wyraziła zgodę na dokonanie dopłat do kapitału LOTOS Paliwa, w której GrupaLOTOS posiada 100% udziałów, w kwocie 89.600 tys. zł z terminem realizacji do 30 czerwca 2006 roku. W dniu 8 lutego 2005 rokuNadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników LOTOS Paliwa uchwaliło dopłatę do udziałów w wysokości 24.600 tys. zł w terminie do10 lutego 2005 roku.3.3. Sprzedaż udziałów w NaftoporcieW dniu 14 kwietnia 2005 roku Emitent zawarł z PERN umowę sprzedaży udziałów, na mocy której Emitent zobowiązał się sprzedaćna rzecz PERN 13 udziałów w Naftoporcie, z zastrzeżeniem spełnienia się określonych w umowie warunków. Po spełnieniu siępowyższych warunków w dniu 22 kwietnia 2005 r., udział Emitenta w kapitale zakładowym Naftoportu oraz w ogólnej ilości głosówna zgromadzeniu wspólników Naftoportu wynosi 8,97%.4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwojuprzedsiębiorstwaRozwój Emitenta i jego Grupy Kapitałowej warunkują czynniki zewnętrzne, niezależne od przedsiębiorstwa, jak i wewnętrzne – ściślezwiązane z jego działalnością. Wymienione poniżej czynniki są jednymi z ważniejszych, jakie odgrywają istotny wpływ na strategięrozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej LOTOS.4.1. Czynniki zewnętrzne4.1.1. Sytuacja makroekonomiczna w Polsce i na rynkach, gdzie działa Grupa Kapitałowa LOTOSTempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom kursów obcych walut (a w szczególności USD) czy też stopa bezrobocia kreująsytuację gospodarczą w poszczególnych krajach, a poprzez to wpływają na popyt na paliwa. Dane makroekonomiczne dotyczącePolski za rok 2004 wskazują na poprawę koniunktury gospodarczej, o czym świadczy m.in. wzrost PKB i rosnący eksport oraz275

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitentarosnąca produkcja sprzedana przemysłu w szczególności w odniesieniu do dóbr inwestycyjnych, a także poprawa na rynkupracy. Czynnikiem mającym znaczący wpływ na stabilność ekonomiczną i gospodarczą kraju, a budzącym obawy, jest wysokideficyt budżetowy, który może prowadzić do znaczącego wzrostu stóp procentowych, a przez to do osłabienia dynamiki poprawykoniunktury. W związku z tym, iż udział eksportu w strukturze sprzedaży Emitenta i jego Grupy Kapitałowej nie jest wysokii w ciągu ostatnich kilku lat uległ znaczącej redukcji, sytuacja makroekonomiczna na rynkach zagranicznych, a w szczególnościw Europie Zachodniej, nie ma tak znaczącego wpływu na wyniki Grupy Kapitałowej LOTOS jak sytuacja na rynku krajowym.4.1.2. Regulacja prawne oraz polityka fiskalna w odniesieniu do branży rafineryjnejNa działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej LOTOS wpływają regulacje prawne (zarówno krajowe jak i UE) odnoszącesię do takich zagadnień, jak zapasy obowiązkowe, normy jakości produktów, ochrona środowiska, magazynowanie paliw, stacjepaliw i rurociągi oraz konkurencja. W konsekwencji wprowadzenie nowych, bardziej restrykcyjnych regulacji prawnych możewpływać w przyszłości na wzrost kosztów działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, podobnie jak konkurentów Emitenta.4.1.3. Wysokość cen ropy oraz podaży i popytu na produkty naftoweWyniki finansowe Grupy Kapitałowej LOTOS zależą w dużej mierze od poziomu marży rafineryjnej, na której wielkość wpływajązmiany cen ropy naftowej i innych surowców rafineryjnych w odniesieniu do cen produktów gotowych. Zmiany cen paliwuzależnione są przede wszystkim od notowań paliw gotowych na światowych giełdach oraz od kursu USD. Głównie na tejpodstawie ustalany jest tzw. parytet importowy stanowiący główny punkt odniesienia przy ustalaniu ceny przez operatorówdziałających na rynku produktów naftowych.Decydujące znaczenie dla światowego rynku paliwowego w okresie najbliższych lat będą miały:• konflikt bliskowschodni i sytuacja w Iraku,• rozwój rynku chińskiego,• rozwój rynku w USA i poziom rezerw paliwowych w tym kraju,• rozwój nowych projektów wydobywczych w rejonie kaspijskim, Rosji oraz w Afryce,• zmiany technologiczne i dotyczące zwyczajów konsumpcyjnych, wpływające na wielkość i strukturę zużycia paliw płynnych.4.1.4. Nasilenie działań konkurencyjnychMożliwości rozwoju Grupy Kapitałowej LOTOS są uzależnione od jej obecnej pozycji konkurencyjnej oraz możliwości i szans jejumocnienia.Konkurencja ze strony dostawców produktów rafineryjnychGłównym konkurentem Grupy Kapitałowej LOTOS na rynku krajowym jest Grupa PKN Orlen. Oprócz konkurencji krajowej namożliwości rozwoju Grupy Kapitałowej LOTOS wpływ będzie miała również konkurencja zagraniczna. W bliskim otoczeniu Polski(wschodnie Niemcy, Czechy, Słowacja, Węgry, zachodnia Ukraina, Litwa, Białoruś, Skandynawia) działają grupy rafineryjne,o łącznej mocy przerobowej około 125 mln ton ropy naftowej rocznie.Przewiduje się, iż konkurencja ze strony importu będzie się nasilać. Dotyczy to przede wszystkim takich kierunków jak: Czechy,Słowacja, Białoruś, Litwa, Ukraina, Rosja.Na tle grupy największych firm paliwowych w Europie Centralnej, Grupa LOTOS dysponuje obecnie niezbyt wysokimi mocamiprzerobowymi, co ogranicza zdolność oddziaływania na rynek. W wyniku modernizacji instalacji rafineryjnych w Gdańsku dokońca pierwszego półrocza 2005 r. moce przerobowe ulegną zwiększeniu do 6 mln ton ropy na rok.Tabela nr 12: Porównanie zdolności przerobowej (destylacji ropy naftowej) wśród koncernóww Europie ŚrodkowejZdolności przerobowew 2003 r.w mln ton/rokPrzerób w 2003 r.w mln ton/rokWykorzystanie mocyw 2003 r. w %Grupa PKN Orlen, w tym: 18,34 12,27 66,9%PKN Orlen (Płock) 17,80 11,72 65,8%Rafineria Trzebinia 0,40 0,42 105,0%Rafineria Jedlicze 0,14 0,13 92,9%OMV (Austria) 9,58 8,90 92,9%Grupa MOL, w tym: 13,22 12,23 92,5%MOL (Węgry) 7,54 6,61 87,7%SLOVNAFT (Słowacja) 5,68 5,62 98,9%Ceska Rafinerska (Republika Czeska) 9,03 6,57 72,8%276

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju EmitentaTabela nr 12: Porównanie zdolności przerobowej (destylacji ropy naftowej) wśród koncernóww Europie Środkowej – cd.Zdolności przerobowew 2003 r.w mln ton/rokPrzerób w 2003 r.w mln ton/rokWykorzystanie mocyw 2003 r. w %Grupa Kapitałowa LOTOS, w tym: (1) 5,42 5,15 95,1%Grupa LOTOS (Gdańsk) 4,50 (2) 4,59 102,0%Rafineria Czechowice 0,60 0,39 65,0%Rafineria Jasło 0,15 0,06 40,0%Rafineria Glimar 0,17 0,11 64,7%PCK Schwedt, Niemcy 10,5 10,8 102,9%Rafineria Leuna, Niemcy 11,1 9,6 86,5%Rafineria Możejki, Litwa 13,3 7,16 53,8%Rafineria Mozyr, Białoruś 16,1 5,8 36,0%(1) Włączenie Rafinerii Czechowice, Rafinerii Jasło oraz Rafinerii Nafty Glimar do Grupy Kapitałowej LOTOS nastąpiło w lutym 2005 r.(2) Od maja 2005 r. około 6 mln ton/rok.Źródło: Muse Stancil & Co., Nafta Polska, EmitentKonkurencja w zakresie sprzedaży detalicznej paliw (sieci stacji paliw)Walka konkurencyjna pomiędzy głównymi operatorami na krajowym rynku produktów naftowych dotyczy głównie segmentudetalicznej sprzedaży paliw, gdzie oprócz krajowych podmiotów działają również koncerny zagraniczne. W okresie ostatnichkilkunastu lat rynek detaliczny rozwijał się bardzo dynamicznie. Intensywne działania konkurencyjne są prowadzone przez prawiewszystkie największe koncerny paliwowe. Największe nasilenie działań konkurencyjnych występuje na najbardziej atrakcyjnychrynkach: region Śląska, Wielkopolski oraz Mazowsza. Grupa Kapitałowa LOTOS planuje zwiększyć swoją obecność na południuPolski dzięki przejęciu Rafinerii Południowych oraz rozbudowie sieci stacji paliw. Proces rozwoju sieci stacji paliw jest realizowanyw ramach Grupy Kapitałowej LOTOS przez spółkę zależną LOTOS Paliwa.Rynek detalicznej sprzedaży paliw w Polsce zmierza ku dalszej koncentracji. Mali operatorzy będą w coraz większym stopniunawiązywali współpracę z potentatami i wchodzili w skład sieci partnerskich takich firm jak Grupa LOTOS, PKN Orlen, BP, Shellczy Statoil. Jednocześnie duże firmy będą przejmowały niewielkie sieci. W związku z przejęciem przez PKN Orlen 62,99% akcjiczeskiego koncernu naftowego Unipetrol istnieje ryzyko umocnienia pozycji rynkowej tej spółki dzięki zwiększeniu rynków zbytuoraz rozwojowi sieci dystrybucji.Na detaliczny rynek paliw w Europie Środkowo-Wschodniej znaczący wpływ wywiera aktywność rosyjskich koncernów naftowych,będących głównymi dostawcami surowca dla lokalnych spółek. Rosyjskie koncerny wykazują zainteresowanie współpracąi inwestycjami w środkowoeuropejskie spółki paliwowe. Na wzrost konkurencji może także wpłynąć rozwój sieci stacji paliw przezhipermarkety, które oferują znacząco niższe ceny od pozostałych operatorów na rynku detalicznej sprzedaży paliw. Biorąc poduwagę lokalizację hipermarketów w Polsce, stosowana polityka cenowa może doprowadzać do „wojen cenowych”. Oczekuje się,że w najbliższych latach na polskim rynku sprzedaży paliw nastąpi ekspansja hipermarketów, choć nie należy zakładać, że wzrostten będzie porównywalny do takich krajów jak Francja, gdzie udział hipermarketów w rynku paliw wynosi kilkadziesiąt procent.Konkurencja w zakresie innych produktów rafineryjnychSilna konkurencja występuje na rynku środków smarnych, który jest rynkiem dojrzałym. Malejący popyt na środki smarnew Polsce znajduje odzwierciedlenie m.in. w silnej konkurencji cenowej. Konkurencja występuje tu zarówno ze strony największychkrajowych i zagranicznych jak i małych lokalnych producentów.Nasilenie działań konkurencyjnych zarówno w odniesieniu do produkcji rafineryjnej jak i rozwoju sieci dystrybucji wiąże sięz koniecznością ponoszenia większych nakładów inwestycyjnych związanych z rozbudową i modernizacją instalacji rafineryjnych,a także budową i modernizacją sieci stacji paliw.4.1.5. Ograniczenie zwolnień w podatku akcyzowymOpłacalność przerobu ropy w rafineriach znajdujących się na południu kraju wspierana była przez wiele lat zwolnieniamiw podatku akcyzowym. Niemniej jednak, gdy przywileje te wygasną (prawdopodobnie do końca 2006 roku), dalszy przeróbropy w Rafineriach Południowych stanie się nierentowny. Stopniowa likwidacja zwolnień w podatku akcyzowym dla RafineriiPołudniowych w latach 2005–2006 będzie miała prawdopodobnie negatywny wpływ na wyniki oraz sytuację finansową GrupyKapitałowej LOTOS. W celu ograniczenia negatywnych następstw tej sytuacji planowane jest ograniczanie aż do zaprzestaniaprzemysłowego przerobu ropy w Rafineriach Południowych w okresie najbliższych lat oraz zmiana profilu działalności tych spółek(rozbudowa bazy magazynowo-dystrybucyjnej, recykling). Plany Emitenta w odniesieniu do tych spółek zostały szczegółowoomówione w Rozdziale VI pkt 6 Prospektu.277

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta4.2. Czynniki wewnętrzne4.2.1. Możliwości umocnienia pozycji rynkowejPerspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej (w szczególności w odniesieniu do jego pozycji rynkowej) będą zależałyod możliwości wykorzystania i dalszego zwiększenia przewag konkurencyjnych, do których należą:• dostęp do atrakcyjnej cenowo rosyjskiej ropy,• korzystna lokalizacja na wybrzeżu Bałtyku (możliwość eksportu produktów morzem),• silna pozycja w zakresie dystrybucji produktów w północnej Polsce,• pozytywny wizerunek Spółki na rynku,• wysoka pozycja marki LOTOS wśród olejów smarowych,• realizowana koncepcja rozwoju Grupy Kapitałowej w oparciu o markę LOTOS,• kompetentna kadra zarządcza,• wysoka jakość produktów,• dobra sytuacja finansowa,• postępująca konsolidacja z Rafineriami Południowymi i Petrobaltic poszerzająca zasięg sieci sprzedaży paliw na południuPolski oraz umożliwiająca rozpoczęcie działalności w nowych i/lub niszowych segmentach (wydobycie i recykling),• posiadana koncesja na dokonywanie przewozów kolejowych produktów i towarów.W celu wzmocnienia przewag konkurencyjnych Emitent planuje wdrożenie kluczowych programów strategicznych.4.2.2. Realizacja kluczowych programów strategicznychPerspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej są przede wszystkim uzależnione od wdrożenia kluczowych programówstrategicznych, to jest:• Programu Kompleksowego Rozwoju Technicznego,• Programu Budowy Zintegrowanego Pionowo Koncernu Naftowego Grupy LOTOS,• Programu rozwoju sieci stacji paliw „Prosta”.Poniżej przedstawiono podstawowe założenia tych programów, zaś ich szczegółowe omówienie znajduje się w Rozdziale VI pkt. 6Prospektu.Program Kompleksowego Rozwoju TechnicznegoEmitent przygotowuje się do realizacji największego w historii swojej działalności przedsięwzięcia technicznego i finansowegoProgramu Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT). PKRT przewiduje budowę na terenie rafinerii w Gdańsku kompleksuinstalacji opartych na najnowszych światowych technologiach, po wcześniejszej rozbudowie i modernizacji części istniejącychw rafinerii instalacji i infrastruktury, w wyniku czego:• wzrośnie stopień konwersji i skala ekonomicznego przerobu ropy naftowej,• wzrośnie ilość i udział produktów, które charakteryzują się wysokimi marżami,• wzrosną uzyskiwane marże przerobowe, a w efekcie średnioważona marża rafineryjna,• wytwarzane będą produkty o lepszych charakterystykach jakościowych, spełniających normy UE,• uzyskane efekty ekologiczne postawią Grupę LOTOS w czołówce „zielonych” rafinerii w Europie.Program Budowy Zintegrowanego Pionowo Koncernu Naftowego Grupy LOTOSCelem Programu Budowy Zintegrowanego Pionowo Koncernu Naftowego Grupy LOTOS jest objęcie całego łańcucha wartościw przemyśle naftowym, od wydobycia, poprzez przerób ropy, na sprzedaży detalicznej kończąc oraz rozszerzenie asortymentuoferowanych produktów. Program ten polega na przeprowadzeniu konsolidacji Grupy Kapitałowej LOTOS z Rafinerią Czechowice,Rafinerią Jasło oraz ze spółką Petrobaltic.W oparciu o działalność poszukiwawczo-wydobywczą spółki Petrobaltic Grupa LOTOS zamierza uzyskać bezpośredni dostęp dododatkowych w stosunku do rosyjskiej ropy źródeł dostaw tego surowca. Poprzez Rafinerię Czechowice Emitent planuje poprawićswoją pozycję na południu Polski (zwłaszcza na obszarze Śląska) dzięki uruchomieniu usług magazynowo-dystrybucyjnych paliw.Założeniem strategicznym w stosunku do Rafinerii Jasło jest przekształcenie spółki w centrum recyklingu. Plany strategicznewobec Rafinerii Nafty Glimar wiązały się z produkcją wysokoprzetworzonych specyfików naftowych w oparciu o kluczowąinwestycję rafinerii (Hydrokompleks). Aktualnie z uwagi na postawienie tej spółki w styczniu 2005 r. w stan upadłości realizacjatych planów została wstrzymana.278

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju EmitentaProgram rozwoju sieci stacji paliw „Prosta”Strategia rozwoju sieci sprzedaży detalicznej paliw jest, w ramach Grupy Kapitałowej LOTOS, realizowana przez spółkę zależnąLOTOS Paliwa. Plany rozwojowe tej spółki zakładają silny rozwój własnej sieci detalicznej sprzedaży paliw realizowany w ramachprogramu rozwoju sieci stacji paliw „Prosta”. Program zakłada, że do roku 2007 nastąpi zdecydowany przyrost liczby stacjiwłasnych do 150, zaś stacji partnerskich do 250. Działania te mają zapewnić wzrost udziałów spółki w detalicznym rynku paliwz obecnego poziomu 6,0%–6,5% do 12% w roku 2010.4.2.3. Wdrożenie systemów zarządzania oraz systemów informatycznychW związku z rozszerzeniem skali i zakresu działalności, dynamiczną rozbudową Grupy Kapitałowej oraz planami upublicznieniaSpółki konieczne jest zapewnienie odpowiednich systemów zarządzania oraz systemów informatycznych, wspierających procesypodejmowania decyzji, a także kontrolingu finansowego i zarządczego oraz zarządzania zasobami Grupy Kapitałowej LOTOS,zarówno na poziomie jednostkowym jak i skonsolidowanym. Plany w tym zakresie obejmują wdrożenie następujących systemów:System Zarządzania Procesami BiznesowymiW 2003 roku rozpoczęty został projekt budowy i wdrożenia procesowego modelu organizacji. Celem projektu jest identyfikacjai optymalizacja procesów biznesowych w Grupie LOTOS i jej podmiotach zależnych oraz udostępnienie pracownikom metodyki,wiedzy i narzędzi służących do stałego doskonalenia organizacji. Mają one umożliwić osiąganie przewagi konkurencyjnej narynku poprzez realizację procesów o jak najwyższej jakości przy możliwie najniższych kosztach.Wprowadzenie tego systemu (dzięki precyzyjnemu określeniu odpowiedzialności za poszczególne obszary, skróceniu kanałówdecyzyjnych, doskonaleniu obiegu informacji) prowadzi do uproszczenia, standaryzacji i optymalizacji procesów biznesowychrealizowanych przez Grupę Kapitałową LOTOS.W początkowej fazie projektu identyfikacja procesów była realizowana z udziałem firm IDS Scheer oraz IBM Business ConsultingServices. W chwili obecnej nadzór nad zidentyfikowanymi procesami prowadzony jest z wykorzystaniem oprogramowania ARISprzez Biuro Zarządzania Procesami. System Zarządzania Procesami Biznesowymi jest wprowadzany w oparciu o następującenarzędzia informatyczne: Aris Toolset, Aris Easy Design i Aris QMS.Zintegrowany System Zarządzania (ZSZ)ZSZ obejmuje: system zarządzania jakością ISO 9001, system zarządzania środowiskowego ISO 14001, system zarządzaniabezpieczeństwem i higieną pracy PN-N-18001 oraz Wewnętrzny System Kontroli. Wdrożenie ZSZ przyczyniło się do wzrostuwewnętrznej efektywności poprzez:• sprawniejszy przepływ informacji,• jasny opis trybu postępowania określony procedurami i instrukcjami,• uzyskanie zgodności z przepisami prawnymi,• podwyższenie świadomości ekologicznej pracowników,• poprawę bezpieczeństwa pracy,• racjonalizację kosztów (oszczędności energii, surowców oraz zmniejszanie odprowadzanych zanieczyszczeń),• poprawę stanu środowiska.Dodatkowo certyfikat ZSZ wnosi wiele korzyści zewnętrznych, np. lepszą ocenę spółki przez organy administracji państwowej,wspomaga działalność marketingową, budując wizerunek firmy jako sprawnie zarządzanego przedsiębiorstwa. Posiadany certyfikatułatwia krajową i międzynarodową wymianę towarów. Obecnie ZSZ wdrożono w Grupie LOTOS (certyfikat ZSZ od 2003 roku),a wprowadzenie tego systemu we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej planowane jest do końca 2006 r. Natomiast systemzarządzania jakością wdrożono i certyfikowano w LOTOS Oil, LOTOS Mazowsze, Rafinerii Czechowice i Petrobaltic.System Zarządzania Łańcuchem Dostaw (Supply Chain Management – SCM)W Spółce rozpoczęto prace zmierzające do wdrożenia systemu Zarządzania Łańcuchem Dostaw, którym zostaną objętenastępujące obszary jej działalności:• prognozowanie popytu na produkty i towary z przerobu ropy naftowej;• wydobycie i zakup ropy naftowej;• dostawy komponentów, surowców;• przetwórstwo ropy naftowej;• transport pierwotny wyrobów gotowych do terminali przeładunkowych;279

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta• sprzedaż do kanałów dystrybucji;• transport wtórny z terminali do klientów;• zarządzanie zapasami.Istotą optymalizacji wszystkich ogniw łańcucha dostaw jest konfiguracja i wykorzystanie wszystkich zasobów dające długofalowonajlepszy efekt ekonomiczny dla całej Grupy Kapitałowej LOTOS. Głównym celem optymalizacji będzie ewolucja logistyki Spółki,która pozwoli osiągnąć optymalnie efektywny i satysfakcjonujący klientów system oraz najlepszy łączny wynik przy założeniu,że wydajność całego łańcucha dostaw jest ważniejsza niż wydajność poszczególnych ogniw. Narzędzie to umożliwi GrupieKapitałowej wzmocnienie pozycji rynkowej i konkurencyjnej oraz poprawę bezpieczeństwa jej rozwoju. Wdrożenie SCM odbywasię przy udziale zewnętrznych firm konsultingowych. Docelowo system SCM będzie wspierany przez Zintegrowany SystemInformatyczny mySAP.com SCM.Kompleksowy System Zarządzania Zasobami LudzkimiNa lata 2003–2006 zaplanowano przygotowanie i wdrożenie narzędzi i systemów zarządzania zasobami ludzkimi w GrupieLOTOS i spółkach Grupy Kapitałowej, w ramach Kompleksowego Systemu Zarządzania Zasobami Ludzkimi. Stanowiska pracyzostały opisane, poddane ocenie i wartościowaniu. Na podstawie przeprowadzonych analiz, w styczniu 2004 r. wprowadzonow Grupie LOTOS nowy system wynagradzania, uproszczony, adekwatny do struktury organizacyjnej oraz zawierający elementymotywacyjne. Zmiana systemu wynagradzania powinna zdecydowanie wpłynąć na wzrost efektywności pracy. W związkuz koniecznością ujednolicenia zasad wynagradzania w spółkach Grupy Kapitałowej wdrożono nowe systemy wynagradzania.Dostosowanie systemów wynagradzania Rafinerii Czechowice, Rafinerii Jasło oraz Petrobaltic do obowiązującego w całej GrupieKapitałowej planowane jest na rok 2005.W 2004 r. rozpoczęto działania szkoleniowo-rozwojowe w ramach Akademii LOTOS, której celem jest rozwój kultury pracyi filozofii zarządzania, opartej o wzorzec pracownika świadomie uczestniczącego w kreowaniu pozytywnego wizerunku firmy.Działalność Akademii LOTOS będzie bezpośrednio związana ze strategią szkoleń i rozwojem zasobów ludzkich Grupy LOTOSi spółek zależnych. Realizacja programu pozytywnie wpłynie na wzrost jakości oferowanych produktów, obsługi klientówi profesjonalne zarządzanie firmą. Pierwsze programy szkoleniowe z cyklu Akademia LOTOS rozpoczną się w 2005 r. Programfinansowany będzie ze środków własnych Spółki. Istnieje również możliwość wykorzystania środków finansowych EuropejskiegoFunduszu Społecznego. Kompleksowy System Zarządzania Zasobami Ludzkimi działa w oparciu o programy informatyczne nalicencji BIW Koncept Sp. z o.o.Zintegrowany System Informatyczny (mySAP.com)W 2003 r. rozpoczęto w Grupie LOTOS oraz wybranych spółkach Grupy Kapitałowej wdrażanie systemu mySAP.com firmy SAPAG w ramach projektu „Zintegrowany System Informatyczny”. Podstawowe moduły systemu (finanse i księgowość, księgowośćmajątku trwałego, kontroling, zarządzanie zadaniami inwestycyjnymi, gospodarka remontowa, sprzedaż i dystrybucja, gospodarkamateriałowa oraz rozwiązanie branżowe – moduł IS Oil – umożliwiający dostosowanie systemu mySAP.com do standardówwymaganych w branży paliwowej) zostały uruchomione w maju 2004 r. Obecnie wprowadzane są moduły związane z systememzarządzania strategicznego, hurtownią danych, konsolidacją, planowaniem zaopatrzenia i produkcji, usługami serwisowymi orazobiegiem dokumentów. Całkowita implementacja przewidywana jest na grudzień 2005 roku. Celem wdrożenia programu SAP jestpoprawa efektywności zarządzania. Wdrożenie systemu powinno przynieść m.in.:• racjonalizację podstawowych procesów operacyjnych,• obniżenie kosztów i zwiększenie efektywności działania,• wsparcie dla procesu restrukturyzacji organizacyjnej i korporacyjnej oraz integracji Grupy Kapitałowej,• poprawę jakości obsługi klientów,• dostarczenie wydajnych narzędzi dla kadry zarządzającej wspomagających podejmowanie decyzji.System mySAP.com będzie wdrażany w Grupie LOTOS, w spółkach produkcyjnych i handlowych oraz po dokonaniu analizypotrzeb i kosztów wdrożenia w wybranych spółkach usługowych Grupy Kapitałowej LOTOS.W ramach zintegrowanego systemu informatycznego system mySAP.com będzie rozszerzony o inne, zewnętrzne aplikacje IT.Integracja informacji oraz procesów biznesowych w ramach poszczególnych aplikacji i organizacji będzie się odbywać naplatformie SAP NetWeaver. Platforma ta zapewnia budowę spójnej i skalowanej architektury systemu dopasowanej do potrzebGrupy Kapitałowej.4.2.4. Pozyskanie kapitału z emisji Akcji Serii BRealizacja planów inwestycyjnych Emitenta, w tym w szczególności dotyczących Programu Kompleksowego RozwojuTechnicznego (PKRT), powiązana jest z pozyskaniem środków z emisji Akcji Serii B. Ponadto wprowadzenie akcji Spółki do280

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitentapublicznego obrotu umocni jej wiarygodność w oczach partnerów handlowych, potencjalnych partnerów kapitałowych orazinstytucji finansowych. Spodziewanym efektem tych decyzji powinna być możliwość wynegocjowania lepszych niż dotychczaswarunków współpracy z wymienionymi powyżej podmiotami, a przez to poprawa dostępu Spółki do źródeł finansowania.4.3. Perspektywy rozwojuStrategia przyjęta przez Emitenta zakłada zwiększenie udziałów rynkowych i osiągnięcie pozycji lidera bądź wicelidera w głównychsegmentach produktowych, w tym przede wszystkim w sprzedaży paliw, olejów oraz asfaltów. Ponadto do głównych założeństrategicznych należy budowa silnej marki i wizerunku LOTOS, zapewnienie bezpiecznych dostaw ropy naftowej oraz osiągnięcieogólnopolskiego zasięgu działalności handlowej, w tym w szczególności wzmocnienie pozycji rynkowej na południu Polski.Osiągnięcie zamierzonych planów będzie uzależnione od przeprowadzenia przez Spółkę szeregu działań zmierzających dozwiększenia skali i efektywności jej działalności omówionych szczegółowo w Rozdziale VI pkt 6 Prospektu oraz od wykorzystaniaszans związanych ze zmianami w otoczeniu Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.Konsolidacja Emitenta z Rafineriami Południowymi oraz spółką Petrobaltic i budowa na tej podstawie zintegrowanego pionowokoncernu naftowego prowadzącego działalności od wydobycia, poprzez przetwórstwo i dystrybucję, po sprzedaż detaliczną powinnapozwolić na poprawę pozycji konkurencyjnej Emitenta i jego Grupy Kapitałowej zwłaszcza na południu Polski, a także oznaczamożliwość rozpoczęcia działania w nowych i/lub niszowych segmentach (wydobycie, recykling).Realizacja Programu Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT) jest natomiast niezbędna w celu zapewnienia Emitentowii jego Grupie Kapitałowej maksymalizacji efektywności ekonomicznej procesu rafinacji i zwiększenia możliwości konkurowaniana rynkach europejskich. Wprowadzenie tego projektu powinno wpłynąć na poprawę wyników finansowych Emitenta i jego GrupyKapitałowej dzięki wykorzystaniu efektu skali oraz zwiększeniu udziału produktów charakteryzujących się wyższymi marżami, na którepopyt powinien wzrastać zarówno w Europie Zachodniej jak i w kraju. Inwestycja ta jest także niezbędna ze względu na koniecznośćspełnienia norm jakościowych UE w odniesieniu do produktów naftowych. Sukces PKRT jest uzależniony od możliwości pozyskaniaśrodków finansowych, partnerów strategicznych oraz dostaw surowców gwarantujących przeprowadzenie i oczekiwaną stopę zwrotuzwiązaną z implementacją tego projektu.Możliwości poprawy pozycji konkurencyjnej Grupy Kapitałowej LOTOS na rynku detalicznej sprzedaży paliw (w szczególnościw odniesieniu do Grupy PKN Orlen) i zwiększenia do roku 2010 udziału w tym rynku do 12% zależą od sukcesu realizacji planówrozwoju i rozbudowy sieci stacji paliw przez spółkę w 100% zależną od Emitenta – LOTOS Paliwa oraz efektywnego wykorzystaniabazy magazynowo-dystrybucyjnej Rafinerii Południowych.5. Przewidywania dotyczące istotnych czynników wpływających na przyszłe wynikiwraz ze wskazaniem podstawowych założeń tych przewidywań5.1. Sytuacja makroekonomiczna w Polsce i na rynkach, gdzie działa Grupa Kapitałowa LOTOSTempo wzrostu PKB, poziom inflacji, poziom kursów obcych walut (a w szczególności USD) względem złotego oraz stopabezrobocia wpływają bezpośrednio na stopień zamożności i siły nabywczej zarówno podmiotów gospodarczych, jak i odbiorcówindywidualnych, którzy są klientami Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. W roku 2005 nie przewiduje się gwałtownych zmian w tychobszarach, chociaż ewentualny silny wzrost kursu USD wpłynąłby na wzrost zarówno kosztów zakupów jak i cen sprzedaży paliw, comogłoby negatywnie odbić się na popycie na paliwa.5.2. Regulacje prawne oraz polityka fiskalnaNa działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej LOTOS wpływają regulacje prawne (zarówno krajowe jak i UE) odnoszącesię do takich zagadnień, jak zapasy obowiązkowe, normy jakości produktów, ochrona środowiska, magazynowanie paliw, stacjepaliw, rurociągi i konkurencja. Nie należy zakładać, aby w 2005 r. takie zmiany nastąpiły, chociaż mogą się one pojawić w latachkolejnych.5.3. Wysokość cen ropy, podaż i popyt na produkty naftoweWyniki finansowe Grupy Kapitałowej LOTOS zależą w dużej mierze od poziomu marży rafineryjnej, na której wielkość wpływajązmiany cen produktów gotowych w stosunku do cen ropy naftowej i innych surowców rafineryjnych.Zmiany cen paliw sprzedawanych przez Grupę Kapitałową LOTOS uzależnione są przede wszystkim od notowań cen paliw gotowychna światowych giełdach oraz od kursu USD, gdyż formuły cenowe sprzedaży produktów opierają się na notowaniach na rynkachświatowych wyrażonych w tej walucie. Również większość zakupów ropy naftowej i surowców wykorzystywanych do produkcjijest rozliczana w USD. Emitent zakłada, że mogą występować istotne zmiany cen ropy i produktów naftowych oraz przewidujeumiarkowany wzrost kursu USD.281

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju EmitentaTabela nr 13: Podstawowe informacje na temat światowego rynku sprzedaży i przerobu ropyWyszczególnienie 2004 2003 2002 2001 2000 1999Popyt (mln ton/r.) 3 774 3 637 3 523 3 517 3 518 3 480Cena baryłki ropy „Brent“ (w USD) 38,32 28,83 25,19 24,77 28,98 18,25Możliwości przerobowe rafinerii (mln ton/r.) b.d. 4 183 4 178 4 138 4 079 4 074b.d. – brak danychŹródło: Emitent na podstawie BP Statistical Review; średnie ceny ropy „Brent” za 2004 r. – BloombergPrognozy sporządzone przez Nexant Chem Systems (renomowanego doradcę w branży rafineryjnej specjalizującego się w analizachrynku i analizach przedsięwzięć inwestycyjnych) zakładają przeciętny roczny wzrost rynku krajowego w okresie najbliższych kilkulat na poziomie ok. 2% dla benzyn i ok. 3% dla olejów napędowych. Jednocześnie wzrost popytu na rynku paliw wiąże się ściślez rozwojem nowych produktów: lekkiego oleju opałowego oraz LPG. W związku ze spodziewanym wzrostem skali usług na rynkulotniczym przewidywany jest znaczny wzrost sprzedaży paliwa lotniczego JET.Nadwyżki produkcji krajowej będą eksportowane głównie na rynek Europy Zachodniej, który w zakresie olejów napędowych i lekkiegooleju opałowego znajduje się w stanie deficytu. Sprzedaż tych produktów przez Grupę Kapitałową LOTOS znacząco wzrośnie dziękirealizacji Programu Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT) omówionego szczegółowo w Rozdziale VI pkt 6 Prospektu.Prognozy dotyczące tendencji rynkowych potwierdzają celowość zmiany struktury produkcji Emitenta (wzrost udziałuwysokojakościowych paliw, a w szczególności oleju napędowego, oraz wyeliminowanie produkcji wysokosiarkowego olejuopałowego) uzyskanej dzięki planowanym inwestycjom w technologie rafineryjne.Ponadto w ciągu najbliższych kilku lat przewidywane są znaczące zmiany w strukturze zużycia olejów bazowych na rynku krajowymspowodowane unowocześnianiem parku maszynowego w Polsce i związanym z tym przesunięciem zapotrzebowania na olejesmarowe z prostych, niskojakościowych olejów smarowych w kierunku wysokojakościowych olejów opartych o hydrokrakowaneoleje bazowe oraz oleje syntetyczne.5.4. KonkurencjaWyniki finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej będą uzależnione od możliwości poprawy przez Grupę Kapitałową LOTOSpozycji konkurencyjnej przede wszystkim w zakresie:• wzrostu skali przerobu ropy naftowej zapewniającego poprawę ekonomicznej efektywności działania;• spełnienia norm jakościowych Unii Europejskiej w odniesieniu do paliw;• zwiększenia udziału sprzedaży produktów charakteryzujących się stosunkowo wysoką marżą (olejów napędowych oraz benzynsilnikowych);• wejścia w nowe segmenty rynku (wydobycie, recykling) dzięki przejęciu Rafinerii Południowych oraz Petrobaltic;• zwiększenia udziału w sprzedaży detalicznej paliw, szczególnie na rynku Polski południowej.Realizacja tych zadań powinna stać się możliwa przede wszystkim dzięki realizacji Programu Kompleksowego Rozwoju Technicznego(PKRT) oraz efektywnej konsolidacji z Rafineriami Południowymi i Petrobaltic, a także dzięki rozwojowi sieci stacji paliw LOTOS.Oczekiwać jednak należy, że działania Grupy Kapitałowej LOTOS będą się spotykały z nasilającymi się działaniami konkurentówzarówno w segmencie produkcji, jak i dystrybucji produktów naftowych.5.5. Restrukturyzacja Rafinerii PołudniowychRentowność przerobu ropy w rafineriach znajdujących się na południu kraju – z czego dwie (Rafineria Trzebinia i Rafineria Jedlicze)należą do PKN Orlen, a pozostałe trzy (Rafineria Czechowice, Rafineria Jasło oraz Rafineria Glimar) zostały w lutym 2005 r.przejęte przez Emitenta – wspierana jest przez zwolnienia z podatku akcyzowego. Niemniej jednak, gdy przywileje te wygasnąnajprawdopodobniej z końcem roku 2006, dalszy przerób ropy w tych rafineriach stanie się całkowicie nierentowny. W celuzminimalizowania negatywnych następstw tej sytuacji nastąpi zmiana profilu działalności tych podmiotów. Przewiduje się, żeRafineria Czechowice i Rafineria Jasło staną się kluczowymi podmiotami Grupy Kapitałowej LOTOS, w oparciu o które realizowanabędzie polityka wzrostu udziału w rynku paliw na obszarze Polski południowej oraz wejście w nowe segmenty rynku (m.in. recykling).Stopniowa likwidacja ulg w podatku akcyzowym dla Rafinerii Południowych w latach 2005–2006 oraz konieczność poniesieniawydatków na ich restrukturyzację może wpłynąć negatywnie na wyniki oraz sytuację finansową Grupy Kapitałowej LOTOS. Z drugiejstrony pełniejsze wykorzystanie bazy magazynowej tych rafinerii do rozbudowy sieci dystrybucji paliw na południu Polski, a takżerozpoczęcie przez nie produkcji w nowych segmentach rynku powinno wywrzeć pozytywny wpływ na wartość przychodów oraz marżna sprzedaży Grupy Kapitałowej LOTOS.282

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta5.6. Pozyskanie środków z emisji Akcji Serii BRealizacja planów inwestycyjnych Emitenta, w tym w szczególności dotyczących Programu Kompleksowego Rozwoju Technicznego(PKRT), powiązana jest z pozyskaniem środków z emisji Akcji Serii B. W przypadku uzyskania mniejszych niż zakładane wpływówz emisji Akcji Serii B i dojścia emisji do skutku, Emitent będzie zmuszony w większym stopniu wykorzystywać finansowaniedłużne, wydłużać w czasie realizację programów inwestycyjnych, czy też ograniczać lub eliminować najmniej istotne programyinwestycyjne.5.7. Wdrożenie systemów zarządzania oraz systemów informatycznychW związku z rozszerzeniem skali i zakresu działalności, dynamiczną rozbudową Grupy Kapitałowej oraz planami upublicznieniaSpółki konieczne jest zapewnienie odpowiednich systemów zarządzania oraz systemów informatycznych, wspierających procesypodejmowania decyzji i kontrolingu finansowego i zarządczego oraz zarządzania zasobami Grupy Kapitałowej LOTOS. Plany w tymzakresie obejmują wdrożenie następujących systemów:• Systemu Zarządzania Procesami Biznesowymi (zapewniającego optymalizację procesów biznesowych);• Zintegrowanego Systemu Zarządzania (obejmującego system zarządzania jakością ISO 9001, system zarządzania środowiskowegoISO 14001 oraz system zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy PN-N-18001);• Systemu Zarządzania Łańcuchem Dostaw SCM (poprawiającego efektywność logistyki na poziomie Grupy Kapitałowej);• Kompleksowego Systemu Zarządzania Zasobami Ludzkimi (poprawiającego efektywność zarządzania zasobami ludzkimi);• Zintegrowanego Systemu Informatycznego mySAP.com (poprawiającego efektywność zarządzania przedsiębiorstwem).Zakończenie wdrażania tych systemów zarówno przez Emitenta, jak i spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej powinno przynieśćpozytywny rezultat zarówno po stronie przychodów (dzięki dalszej poprawie jakości oferowanych produktów oraz standardówobsługi klienta, a także dzięki bardziej efektywnemu motywowaniu pracowników) jak i kosztów (dzięki lepszej ich kontroli orazskuteczniejszym metodom ich ograniczania).6. Strategia rozwoju i zamierzenia inwestycyjne Emitenta i jego Grupy Kapitałowej6.1. Podstawowe założenie strategiczne Emitenta i jego Grupy KapitałowejPrzyjęta przez Zarząd Grupy LOTOS strategia rozwoju obejmuje lata 2005–2010.Misja Grupy LOTOSMisją Grupy LOTOS jest innowacyjny rozwój w obszarze wydobycia, przerobu ropy naftowej i dystrybucji produktów ropopochodnychspełniających najwyższe standardy jakości, przyjazny dla środowiska, dający pełną satysfakcję klientom przy stałym doskonaleniui wykorzystaniu potencjału pracowników.Wizja Grupy LOTOSGrupa LOTOS dąży do tego, by być najlepiej ocenianą spółką naftową na polskim rynku pod względem:• jakości produktów,• jakości obsługi klienta,• profesjonalnego zarządzania.Nadrzędny cel strategiczny Grupy LOTOSNadrzędnym celem strategicznym Grupy LOTOS jest budowa wartości Spółki dla akcjonariuszy poprzez optymalne wykorzystanieistniejącego potencjału oraz realizację projektów rozwojowych.Cel ten realizowany jest poprzez kluczowe programy strategiczne, z których najważniejsze to:• Program Kompleksowego Rozwoju Technicznego (realizowany przez Emitenta oraz spółkę celową w 100% zależną – LOTOSEkoenergia),• Program Budowy Zintegrowanego Pionowo Koncernu Naftowego Grupy LOTOS;• Program rozwoju sieci stacji paliw „Prosta” (realizowany przez spółkę w 100% zależną LOTOS Paliwa).283

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju EmitentaProgram Kompleksowego Rozwoju Technicznego ma na celu zwiększenie stopnia konwersji przerabianej ropy naftowej, zapewnienieportfela zyskownych, spełniających normy Unii Europejskiej, produktów oraz wyeliminowanie z puli produktów wysokosiarkowegooleju opałowego, w odniesieniu do którego prognozy zakładają spadek popytu oraz marż na sprzedaży.Celem Programu Budowy Zintegrowanego Pionowo Koncernu Naftowego Grupy LOTOS jest objęcie całego łańcucha wartościdodanej w przemyśle naftowym, od segmentu poszukiwawczo-wydobywczego, poprzez przerób ropy, na sprzedaży detalicznejkończąc. Umożliwi to zwiększenie konkurencyjności i efektywności ekonomicznej Grupy Kapitałowej LOTOS.Celem podstawowym Programu rozwoju sieci stacji paliw „Prosta” jest zbudowanie silnej sieci stacji, która poprzez gwarancjęnajwyższej jakości paliw i usług realizować będzie sprzedaż pozwalającą na uzyskanie w detalicznym rynku paliw udziału 12% w roku2010 w porównaniu z około 6,0%–6,5% obecnie.Przyjęta przez Zarząd Spółki strategia przewiduje, że po zakończeniu restrukturyzacji korporacyjnej oraz przejęciu RafineriiPołudniowych oraz Petrobaltic, Grupa Kapitałowa LOTOS oparta będzie na czterech filarach odpowiadających czterem podstawowymobszarom działalności, którymi są: działalność produkcyjna, działalność handlowa, segment poszukiwawczo-wydobywczy, finanse.Tabela nr 14: Planowana struktura biznesowa Grupy Kapitałowej LOTOS – główne podmiotyDziałalnośćProdukcyjna i usługowaProdukcyjno-handlowaHandlowaSegment poszukiwawczo--wydobywczyFinanseNazwa spółki/jednostki organizacyjnejGrupa LOTOS, LOTOS Ekoenergia, Rafineria Czechowice, Rafineria Jasło, Rafineria Glimar (1) , LOTOS Hydrokompleks oraz spółkiusługowe (LOTOS Kolej, LOTOS Serwis, LOTOS Lab, LOTOS Straż, LOTOS Ochrona, LOTOS Park Technologiczny)LOTOS Oil, LOTOS Asfalt, LOTOS ParafinyLOTOS Paliwa, LOTOS Partner, LOTOS MazowszePetrobalticCentrum Finansowo-Księgowe(1) Z uwagi na ogłoszenie upadłości Rafinerii Nafty Glimar działania Emitenta w stosunku do tej spółki zostały wstrzymane.Źródło: EmitentPoniżej przedstawiono ogólne założenie strategiczne w odniesieniu do poszczególnych obszarów działalności, natomiast szczegółowyopis poszczególnych programów inwestycyjnych i wydatków z nimi związanych znajduje się w Rozdziale VI pkt 6.2. Prospektu.6.1.1. Strategia Emitenta w obszarze produkcjiDo głównych celów strategicznych Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w dziedzinie produkcji należą:• wzrost efektywności ekonomicznej przerobu ropy poprzez osiągnięcie wysokiego stopnia konwersji w procesie przerobu ropyi wysokiego stopnia odsiarczania przez rafinerię w Gdańsku,• wzrost zdolności przerobu ropy naftowej i efektywności jej wykorzystania przez rafinerię w Gdańsku,• zastosowanie technologii umożliwiających wytwarzanie przez rafinerię w Gdańsku produktów spełniających normy jakościoweUE w odniesieniu do paliw oraz zwiększenie w strukturze sprzedaży udziału produktów charakteryzujących się wyższą marżą,• rozpoczęcie działalności w nowych obszarach przez Rafinerie Południowe (logistyka i dystrybucja, recykling),• zwiększenie bezpieczeństwa procesów produkcyjnych.Osiągnięcie powyższych celów strategicznych wiązać się będzie przede wszystkim z realizacją Programu KompleksowegoRozwoju Technicznego (PKRT) w odniesieniu do rafinerii w Gdańsku i programów strategicznych dla Rafinerii Południowych.Wymogi jakościowe Unii Europejskiej dla paliw silnikowych, które wchodzą w życie do roku 2009, a także generalny wzrost cenropy naftowej oraz wyczerpywanie się zasobów ropy lekkiej na Morzu Północnym przyspieszają proces wzrostu skali przerobu ropyi głębokości konwersji w rafineriach. Rafinerie integrują się, intensywnie inwestują w procesy umożliwiające spełnienie wymogówjakościowych paliw i w procesy przerobu ciężkich pozostałości. Rafinerie przerabiające do 4 mln t ropy na rok są zbyt małe, abysprostać zmianom rynkowym, jakie będą zachodziły do 2010 r. w tym zakresie. W przemyśle rafineryjnym ekonomiczna wielkośćinstalacji i wymogi konwersji oraz jakości produktów zmieniają się co około 10 lat. Dla uzyskania odpowiedniej efektywnościinstalacji konwersji pozostałości w rafinerii przerabiającej, np. 6 mln t/rok, niezbędne jest dokupienie ciężkiego surowca lubzwiększenie przerobu do 9–10 mln t/rok.W krajach Unii Europejskiej, włącznie z nowymi krajami UE, rafinerie bądź przerabiając ropę lekką, niskosiarkową, bądźprzerabiając ropę ciężką (w tym Ural), zainwestowały już (lub są w trakcie inwestycji) w instalacje konwersji pozostałości.W ościennych krajach wschodnich nie zastosowano dotychczas instalacji do konwersji pozostałości, a instalacje hydrokrakingudestylatów są wprowadzane w bardzo nielicznych przypadkach.284

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju EmitentaW „nowych” krajach UE duże rafinerie zastosowały następujące rozwiązania:• PKN Orlen – hydrokraking pozostałości,• Slovnaft (Bratysława) – hydrokraking pozostałości,• MOL (Szazhalombatta) – koksowanie komorowe,• PCK (Schwedt) – elektrociepłownia opalana ciężką pozostałością z przerobu ropy, z usuwaniem siarki ze spalin,• Leuna – zgazowanie do gazu syntezowego i produkcja metanolu.Pozostałe mniejsze rafinerie muszą poszukiwać technologii niszowych i w konsekwencji przestały lub przestaną przerabiać ropę.Dlatego też realizacja projektu PKRT oraz modernizacja instalacji rafineryjnych w Gdańsku, umożliwiająca zwiększenie przeroburopy do poziomu 6 mln ton/rok do końca I półrocza 2005 r., są konieczne, by zagwarantować rafinerii skalę działalności orazstopień konwersji zapewniające efektywność ekonomiczną przerobu ropy naftowej.Zdolności przerobowe rafinerii w Gdańsku na tle innych rafinerii europejskichOdpowiednik FCC (% zdolności przerobowej destyl. atm.)12010080604020GLSA obecnieKralupyBratislavaLitvinovŚredniaGLSA + PKRTDanubeLeunaSchwedtMazeikiaŚrednia00 4 6 8 12 16 20Zdolność przerobowa destylacji atmosferycznej (mln t/rok)PłockDUŻE I KOMPLEKSOWEŹródło: Nexant Chem SystemsProgram Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT)Realizacja Programu Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT) jest głównym zadaniem inwestycyjnym stojącym przedGrupą LOTOS. Program przedstawia działania w zakresie modernizacji i rozbudowy instalacji rafineryjnych, w wyniku którychnastąpi maksymalizacja efektywności ekonomicznej procesu rafinacji, doprowadzenie jakości paliw do poziomu określonegoprzez normy Unii Europejskiej oraz ograniczenie negatywnego wpływu rafinerii w Gdańsku na środowisko.W ramach przygotowania do tego programu w I połowie 2005 roku zakończona zostanie modernizacja instalacji rafinerii w Gdańskuumożliwiająca zwiększenie mocy przerobowych z 4,5 mln do 6 mln ton ropy rocznie. Pozwoli to na osiągnięcie efektywnościekonomicznej niezbędnej do konkurowania na rynkach europejskich oraz na zwiększenie wykorzystania mocy przerobowych jużistniejących instalacji rafineryjnych, dzięki uzupełnieniu aktualnej struktury technologicznej rafinerii w Gdańsku. Dzięki realizacjiPKRT możliwe będzie uzyskanie następujących korzyści:• zwiększenie aktualnych możliwości produkcyjnych oleju napędowego nawet do 200% oraz lekkiego oleju opałowego dook.150%, na które to produkty istnieją rynki zbytu zarówno w kraju, jak i za granicą,• osiągniecie redukcji kosztów jednostkowych dzięki efektowi skali,• możliwość całkowitego wyeliminowania produkcji wysokosiarkowych olejów opałowych (których zużycie oraz ceny będąprawdopodobnie charakteryzować się tendencją spadkową) na rzecz wyrobów charakteryzujących się wyższą rentownością,takich jak olej napędowy, lekki olej opałowy, paliwo JET.Unikalną i istotną cechą PKRT jest koncepcja połączonego wykorzystania trzech różnych, nowoczesnych technologii.1. Technologia odasfaltowania rozpuszczalnikowego SDA/ROSE (Solvent DeAsphalting) pozwoli na odzyskanie z ciężkiejpozostałości z przerobu ropy maksymalnej ilości półproduktów, z których można jeszcze wytworzyć wartościowe lekkieprodukty naftowe. Ich wysoki uzysk z instalacji opartej na tej technologii będzie możliwy dzięki utylizacji zagęszczonychi zanieczyszczonych „resztek” z tej pozostałości w instalacji IGCC.2. Technologia IGCC (Integrated Gasification Combined Cycle) będzie wykorzystana w celu stworzenia kompleksu produkcyjnego,285

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitentaw którym z zagęszczonych pozostałości z przerobu ropy naftowej wytwarza się gaz syntezowy, usuwa z niego zanieczyszczenia,po czym z części czystego gazu syntezowego pozyskuje się wodór, a z pozostałej części gazu uzyskuje się energię elektrycznąoraz ciepło (para technologiczna). Gaz syntezowy będzie stanowić przede wszystkim efektywne źródło pozyskania wodoruniezbędnego w procesach rafineryjnych. Będzie to ekologicznie czyste źródło, wysoce efektywnej produkcji wodoru i mediówenergetycznych dla rafinerii w Gdańsku, z możliwością sprzedaży ograniczonej ilości energii elektrycznej na zewnątrz.3. Technologia łagodnego hydrokrakingu MHC (Mild Hydrocracking), pozwalająca wyprodukować, z półproduktów otrzymywanychw instalacji ROSE, paliwa o wysokiej jakości wymaganej w krajach UE po roku 2005 i równie wysokiej wartości rynkowej.W ramach programu PKRT oprócz budowy nowych instalacji (IGCC, MHC, ROSE) powstanie niezbędna infrastruktura i instalacjepomocnicze, które pozwolą zwiększyć głębokość przerobu ropy oraz dodatkowo przerobić 1,5–2 mln ton pozostałościatmosferycznej z destylacji ropy naftowej z innych rafinerii (lub równoważną ilość pozostałości próżniowej i atmosferycznejz własnego przerobu). Proces zgazowania pozostałości ropnych IGCC został wdrożony w ciągu ostatnich 5 lat w trzech rafineriachwe Włoszech (API Falconara, SARLUX – Sycylia, SAB – Sardynia), Hiszpanii oraz w wiodącej rafinerii koncernu Shell – Pernisw Rotterdamie. W chwili obecnej kończy się budowę zgazowania wg licencji firmy Shell w rafinerii ENI San Nazzaro we Włoszech.Program PKRT jest procesem stanowiącym optymalne kompleksowe rozwiązanie dla Grupy LOTOS, w szczególności w odniesieniudo wymogów UE w zakresie jakości paliw silnikowych i olejów opałowych oraz konieczności zwiększenia skali przerobu ropynaftowej w celu zapewnienia odpowiedniej rentowności jej przerobu. Ponadto usytuowanie Grupy LOTOS w Gdańsku stwarzaunikalne możliwości eksportowe dla zwiększonej masy produktów z takiego projektu inwestycyjnego, które przy tym doskonalewpisują się swoimi parametrami jakościowymi i ekologicznymi w trendy rynkowe najbliższych co najmniej 15 lat.Programy strategiczne dla Rafinerii PołudniowychPlany strategiczne wobec poszczególnych Rafinerii Południowych zakładają:Rafineria CzechowiceRafineria Czechowice w przyszłej strukturze Grupy Kapitałowej LOTOS stanie się ośrodkiem produkcyjno-magazynowymi dystrybucyjnym paliw. Powinno to zapewnić spółce możliwości dalszego funkcjonowania po zaprzestaniu przerobu ropynaftowej w wyniku utraty przez nią (i inne rafinerie działające na południu kraju) ulg w podatku akcyzowym.Przewiduje się, że Rafineria Czechowice stanie się – obok Rafinerii Jasło – kluczowym podmiotem Grupy Kapitałowej LOTOS,w oparciu o który realizowana będzie polityka wzrostu udziału w rynku paliw na obszarze Polski południowej w wyniku rozbudowy bazymagazynowo-dystrybucyjnej paliw zapewniającej możliwości zwiększenia dostaw paliw, znacznego podniesienia jakości obsługi ichodbiorców oraz spełnienia wymogów prawnych w zakresie ich przechowywania. Inwestycja ta wpłynie także na możliwość obniżeniakosztów przez Rafinerię Czechowice. Rozważane jest również wejście przez spółkę w nowy segment działalności – produkcjębiokomponentów, których stosowanie jest lub stanie się niezbędne, biorąc pod uwagę ustawodawstwo unijne oraz polskie pracelegislacyjne, co powinno zapewnić Rafinerii Czechowice dostęp do dynamicznie rozwijającego się rynku.Rafineria JasłoPodobnie jak w przypadku Rafinerii Czechowice, po redukcji ulg w podatku akcyzowym, aż do ich całkowitej likwidacjinajprawdopodobniej do końca 2006 r., przerób ropy naftowej w Rafinerii Jasło stanie się nieopłacalny. Przerób ropy zostanieograniczony do wielkości wymuszonej technologicznie niezbędnej dla przerobu odpadów. Założeniem strategicznym Emitentaw odniesieniu do Rafinerii Jasło jest przekształcenie jej w centrum zajmujące się przerobem odpadów. Spółka stanie się centrumrecyklingu przerabiającym odpady tworzyw sztucznych, olejów przepracowanych, osadów oraz szlamów. Ponadto na terenieRafinerii Jasło działają spółki segmentowe zajmujące się produkcją oraz dystrybucją asfaltów i parafin. Spółka ta – obok RafineriiCzechowice – stanie się również jednym z centrów magazynowo-logistycznych na terenie Polski południowej.Dzięki realizacji powyższej strategii Grupa Kapitałowa LOTOS będzie mogła umocnić swoją pozycję na dynamicznie rozwijającymsię rynku paliw na południu Polski, a spółka zyska możliwość kontynuacji działalności po zaprzestaniu przemysłowego przeroburopy w wyniku wygaśnięcia ulg w podatku akcyzowym.Rafineria Nafty GlimarPlany strategiczne w odniesieniu do Rafinerii Nafty Glimar zakładały całkowite zaprzestanie przerobu ropy naftowej na rzeczprodukcji wysokoprzetworzonych specyfików naftowych (m.in. benzyn, olejów napędowych, rozpuszczalników, rozcieńczalnikóworaz olejów bazowych do produkcji nowoczesnych olejów smarowych) w ścisłej współpracy z pozostałymi podmiotami GrupyKapitałowej LOTOS. Możliwość realizacji tej strategii jest uzależniona od przeprowadzenia kluczowej inwestycji rafinerii(Hydrokompleks). Ze względu na postawienie Rafinerii Glimar w stan upadłości w styczniu 2005 r. działania w stosunku doRafinerii Nafty Glimar zostały wstrzymane.286

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta6.1.2. Strategia Emitenta w obszarze sprzedaży, marketingu oraz zaopatrzeniaDo głównych założeń strategii Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w dziedzinie zaopatrzenia, sprzedaży i marketingu należą:• Zwiększenie udziałów i osiągnięcie pozycji lidera bądź wicelidera we wszystkich istotnych segmentach produktowych,w tym przede wszystkim w sprzedaży paliw, olejów oraz asfaltów na rynku polskim przy jednoczesnym rozważeniu wyjściaz segmentów, w których nie uda się zdobyć takiej pozycji rynkowej,• Dywersyfikacja dostaw ropy naftowej (z gwarancją jej uzyskania w odpowiednich ilościach, terminach i gatunkach) przyuzyskaniu jak najbardziej korzystnych warunków zakupu,• Osiągnięcie ogólnopolskiego zasięgu działalności handlowej, w tym w szczególności wzmocnienie pozycji rynkowej napołudniu Polski m.in. dzięki wykorzystaniu aktywów logistycznych Rafinerii Południowych,• Budowa silnej marki i wizerunku LOTOS.Osiągnięcie zakładanych udziałów w poszczególnych rynkach produktowychPlany Emitenta i jego Grupy Kapitałowej zakładają osiągnięcie następujących udziałów rynkowych w okresie do roku 2010:• zwiększenie udziału w rynku paliw ogółem w Polsce z poziomu ok. 21% do 30%, zaś w odniesieniu do detalicznego rynkupaliw w Polsce z poziomu 6,0%–6,5% do 12%,• osiągnięcie 40% udziału w rynku olejów silnikowych z poziomu 38% w roku 2004,• osiągnięcie 25% udziału w rynku olejów przemysłowych z poziomu 23% w roku 2004,• osiągnięcie 20% udziału sprzedaży eksportowej olejów w sprzedaży ogółem (w tonach) z poziomu 9% w roku 2004,• zwiększenie udziału olejów syntetycznych i nowej generacji do 15% sprzedaży ogółem z poziomu 5% w roku 2004,• osiągnięcie przez LOTOS Mazowsze 12% udziału w rynku LPG z poziomu nieprzekraczającego 1% w roku 2004,• osiągnięcie przez spółkę LOTOS Asfalt w 2007 roku poziomu sprzedaży wyrobów asfaltowych w wysokości około 800 tys.ton/rok (obecnie około 400 tys. ton/rok).Dywersyfikacja dostaw ropy naftowejW zakresie dywersyfikacji dostaw ropy naftowej program operacyjny zakłada, iż ropą uzupełniającą dostawy ropy rosyjskiejpozostanie ropa Rozewie wydobywana z polskiego szelfu Bałtyku przez Petrobaltic, który w lutym 2005 r. wszedł w skład GrupyKapitałowej LOTOS. Aktualnie dostawy zapewniane przez Petrobaltic mają ok. 5% udział w strukturze zaopatrzenia Grupy LOTOSw ropę naftową. Ponadto Grupa LOTOS poszukuje dalszych możliwości dywersyfikacji dostawców i kierunków dostaw ropynaftowej.Osiągnięcie ogólnopolskiego zasięgu działalności handlowejGłównymi narzędziami służącymi do osiągnięcia przez Emitenta i jego Grupę Kapitałową ogólnopolskiego zasięgu działalnościhandlowej, w tym w szczególności wzmocnienia pozycji rynkowej na południu Polski, są:• Program Budowy Zintegrowanego Pionowo Koncernu Naftowego Grupy LOTOS• Programu rozwoju sieci stacji paliw „Prosta”.Program Budowy Zintegrowanego Pionowo Koncernu Naftowego Grupy LOTOSPrzewiduje się, że w wyniku konsolidacji Rafinerii Południowych Grupa Kapitałowa LOTOS powiększy się o zaplecze magazynowe,instalacje nalewcze i infrastrukturę transportową Rafinerii Czechowice oraz Rafinerii Jasło oraz o stacje paliw będące obecniewłasnością Rafinerii Jasło. Włączenie stacji paliw Rafinerii Południowych do struktur Grupy Kapitałowej LOTOS ułatwi jejekspansję na południu Polski oraz budowę koncernu naftowego o charakterze ogólnopolskim. Zaplecze logistyczno-magazynoweRafinerii Południowych powinno wpłynąć na poprawę pozycji konkurencyjnej Grupy Kapitałowej LOTOS, szczególnie wobecgłównego konkurenta – PKN Orlen.Emitent zakłada również, że w dłuższym horyzoncie czasowym konsolidacja z Rafineriami Południowymi powinna wpłynąć nawzrost wartości Grupy Kapitałowej LOTOS. Korzyści wynikające z włączenia Rafinerii Południowych do Grupy Kapitałowej LOTOS(oprócz omówionych powyżej) obejmują:• zmniejszenie kosztów Emitenta w związku z budowaniem pozycji na południu Polski,• redukcję ogólnych kosztów transportu i logistyki,• oszczędności w skali Grupy Kapitałowej w zakresie zakupu surowców oraz dóbr inwestycyjnych,• uzyskanie dostępu do wiedzy o rynku paliwowym na południu Polski,• wzrost znajomości znaku firmowego Grupy LOTOS.287

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju EmitentaProgram rozwoju sieci stacji paliw „Prosta”Od 2003 r. spółka LOTOS Paliwa realizuje nową strategię rozwoju na detalicznym rynku paliw, której głównym celem jestzwiększenie udziału w rynku i zbudowanie silnej, efektywnie zarządzanej i w pełni zorganizowanej sieci stacji paliw. Planyrozwojowe LOTOS Paliwa zakładają silny rozwój sieci detalicznej sprzedaży paliw realizowany w ramach programu rozwoju siecistacji paliw „Prosta”. Na dzień 22 kwietnia 2005 r. spółka posiadała sieć 352 stacji paliw (74 własnych, 250 patronackich oraz28 partnerskich). Spółka na dzień aktualizacji Prospektu posiadała 62 umowy partnerskie, na mocy których zostaną uruchomionekolejne stacje partnerskie. Plany rozwojowe spółki zakładają zwiększenie, do roku 2007, sieci własnych stacji do 150, zaśpartnerskich do 250. Rozwój sieci stacji własnych zakłada przede wszystkim akwizycję funkcjonujących stacji, a w mniejszymstopniu budowę nowych obiektów. Celem podstawowym realizowanego programu jest posiadanie silnej sieci stacji, która poprzezgwarancję najwyższej jakości paliw i usług realizować będzie sprzedaż pozwalającą na uzyskanie w detalicznym rynku paliwudziału 12% w roku 2010 w porównaniu z około 6,0%–6,5% obecnie.Budowa silnej marki i wizerunku LOTOSKomunikacja marketingowa, której podstawowym celem jest budowanie wizerunku marki LOTOS, opiera się na działaniachukierunkowanych na:• promocję grup produktowych (paliwa, oleje silnikowe i przemysłowe, parafiny oraz asfalty),• budowanie wizerunku firmy Grupa LOTOS.Celem przyszłych działań promocyjnych będzie stopniowe zwiększanie znajomości nazwy firmy oraz marki oferowanych przez niąproduktów, gdyż do tej pory marka LOTOS kojarzona była przede wszystkim z olejami silnikowymi oferowanymi przez Emitenta.Wspieraniu strategii promocji służą działania w zakresie public relations, media relations i sponsoringu.6.1.3. Strategia Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w obszarze poszukiwawczo-wydobywczymW ramach Grupy Kapitałowej, Petrobaltic stanowi segment poszukiwawczo-wydobywczy, którego celem strategicznym jestpozyskiwanie i eksploatacja nowych złóż węglowodorów, w tym szczególnie złóż ropy naftowej, w kraju i za granicą. W obliczuspodziewanego stopniowego wyczerpywania się złóż ropy naftowej w ramach posiadanych koncesji, podstawowym zadaniemPetrobaltic będzie pozyskiwanie praw do eksploatacji nowych złóż tego surowca. Zamierzeniem Emitenta wobec Petrobaltic jestdoprowadzenie do zwiększenia wydobycia ropy naftowej. W ramach rozwoju segmentu poszukiwawczo-wydobywczego działaniapodejmowane będą również przez Emitenta.6.1.4. Strategia Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w obszarze finansówGłównymi celami strategicznymi w obszarze organizacji i finansów są:• Pozyskanie środków z emisji Akcji Serii B na rynku publicznym na sfinansowanie części realizowanego programuinwestycyjnego.• Maksymalizacja stopy zwrotu dla akcjonariuszy.Pozyskanie środków na finansowanie części programu inwestycyjnego EmitentaPozyskanie środków finansowych w wyniku publicznej emisji akcji Emitenta powinno umożliwić sfinansowanie części wydatkówinwestycyjnych, w tym wiążących się z realizacją kluczowego dla wzrostu wartości Spółki oraz dalszej możliwości jej efektywnegofunkcjonowania programu inwestycyjnego (PKRT).Maksymalizacja stopy zwrotu dla akcjonariuszyCelem strategicznym jest ciągłe podwyższanie wartości akcji Grupy LOTOS poprzez maksymalizację stopy zwrotu na kapitalewłasnym oraz optymalizację wielkości i struktury aktywów, również poprzez transakcje fuzji, przejęć, wydzieleń i dezinwestycji.Działania te będą realizowane przy zachowaniu:• bieżącej i długookresowej płynności w ramach Grupy Kapitałowej,• efektywnej i bezpiecznej struktury pasywów,• bezpieczeństwa podatkowego i optymalizacji obciążeń fiskalnych w ramach Grupy Kapitałowej,• akceptowanego przez akcjonariuszy poziomu ryzyka finansowego.288

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta6.2. Zamierzenia inwestycyjne Emitenta oraz jego Grupy KapitałowejMożliwości realizacji strategii rozwoju Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej są uzależnione przede wszystkim od:• pozyskania środków finansowych na rozwój,• zrealizowania w terminie zamierzeń inwestycyjnych.6.2.1. Zamierzenia inwestycyjne EmitentaRealizacji wybranej przez Emitenta strategii rozwoju mają służyć planowane projekty inwestycyjne. Łączne nakłady inwestycyjnew okresie II półr. 2005–2009 powinny w przypadku Emitenta zamknąć się kwotą:• około 808 mln zł w przypadku inwestycji rzeczowych,• około 1.416 mln zł w przypadku inwestycji kapitałowych.Zakłada się, że ok. 10% łącznych nakładów związanych z projektem PKRT będzie ponoszone i realizowane bezpośrednio przezGrupę LOTOS. Część z tych nakładów może być wniesiona na podwyższenie kapitału LOTOS Ekoenergia, przy czym podwyższeniekapitału LOTOS Ekoenergia będzie się odbywało przede wszystkim w formie gotówkowej. Dlatego też w przypadku głównychzadań inwestycyjnych Emitenta nie można wprost sumować nakładów na realizację projektu PKRT, ponoszonych bezpośrednioprzez Emitenta z kwotami przeznaczonymi na podwyższenie kapitału LOTOS Ekoenergia. Emitent zakłada, że część nakładów naprojekt PKRT w wysokości około 15 mln zł zostanie poniesiona w I półroczu 2005 r.Inwestycje kapitałowe w LOTOS Ekoenergia obejmują w całości podwyższenie kapitałów własnych tej spółki. Inwestycjemodernizacyjne rafinerii w Gdańsku związane z programem PKRT będą finansowane kapitałami własnymi i kapitałami obcymi.Tabela nr 15: Główne zadania inwestycyjne Emitenta (w mln zł) (1)ProjektII półr.20052006 2007 2008 2009 RazemINWESTYCJE RZECZOWE 160 188 155 180 125 808Grupa LOTOS, w tym: 160 188 155 180 125 808Inwestycje modernizacyjne rafinerii w Gdańsku 145 158 110 150 85 648Inwestycje niezwiązane z Programem PKRT 80 108 40 80 40 348Inwestycje związane z Programem PKRT 65 50 70 70 45 300Budowa i rozwój segmentu poszukiwawczo-wydobywczego 15 20 25 30 40 130Infrastruktura portowa - 10 20 - - 30INWESTYCJE KAPITAŁOWE 291 675 410 - - 1416Grupa LOTOS, w tym: 291 675 410 - - 1416Podwyższenie kapitału LOTOS Ekoenergia w związku z projektem PKRT - 630 410 - - 1 040Dopłata do kapitału LOTOS Paliwa w związku z planem rozbudowy sieci stacji paliw „Prosta” 40 25 - - - 65Płatność za pakiety akcji Petrobaltic, Rafinerii Czechowice, Rafinerii Jasło i Rafinerii Glimar (2) 257 - - - - 257Zasilenie kapitałowe Rafinerii Czechowice lub podmiotów utworzonych wspólnie z RafineriąCzechowice (3) 10 10 - - - 20Zasilenie kapitałowe Rafinerii Jasło lub podmiotów utworzonych wspólnie z Rafinerią Jasło (3) 10 10 - - - 20Zasilenie kapitałowe LOTOS Parafiny 14 - - - - 14(1) Rzeczywiste kwoty, poza płatnościami za zakupione akcje Petrobaltic, Rafinerii Czechowice, Rafinerii Jasło, Rafinerii Nafty Glimar, nie powinny różnić się od podanych kwot szacunkowycho więcej niż 10%.(2) Zapłacona kwota będzie powiększona o koszty odsetek (informacja o warunkach umowy znajduje się w Rozdziale V pkt 10.1.1.).(3) Emitent nie podjął jeszcze ostatecznej decyzji odnośnie zarówno wielkości, jak i formy zasilenia kapitałowego Rafinerii Czechowice i Rafinerii Jasło lub podmiotów z nimi utworzonych.Źródło: EmitentInwestycje Emitenta o charakterze rzeczowymInwestycje modernizacyjne rafinerii w GdańskuW ramach inwestycji modernizacyjnych rafinerii w Gdańsku, niezwiązanych z projektem PKRT, realizowane będą następującezadania inwestycyjne:• modernizacja podstawowych instalacji produkcyjnych – rozbudowa instalacji destylacji atmosferycznej i próżniowej, budowadrugiej instalacji paliwa lotniczego Merox, budowa zbiornika o pojemności 20 tys. m 3 na komponenty benzynowe;• budowa zbiornika magazynowego na paliwo JET oraz na olej napędowy o pojemności 20 tys. m 3 – inwestycja ta zostałapodjęta i będzie kontynuowana ze względu na konieczność zwiększenia pojemności parku magazynowego w związkuz wzrastającą różnorodnością wytwarzanych produktów oraz koniecznością zachowania reżimu technologicznego przyprodukcji i ekspedycji paliw o bardzo niskiej zawartości siarki, jak również koniecznością utrzymywania coraz większej ilościzapasów obowiązkowych;289

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta• budowa terminalu paliwowego – inwestycja ta została podjęta i będzie kontynuowana ze względu na konieczność spełnieniawymogów dotyczących bezpieczeństwa załadunku paliw do autocystern, uzyskania skrócenia czasu i poprawy jakości obsługiklienta, zwiększenia wydajności urządzeń nalewczych;• budowa instalacji utleniania asfaltów – realizacja inwestycji jest wynikiem rosnącego zapotrzebowania na asfalty przyjednoczesnym zmniejszaniu się zapotrzebowania na ciężki olej opałowy;• budowa instalacji wydzielania ksylenów – inwestycja wydzielania frakcji ksylenowej z produkowanego reformatu (półproduktrafineryjny – wysokoaromatyczny komponent benzynowy) będzie realizowana w związku z obowiązkiem ograniczeniazawartości aromatycznych w obecnie produkowanych benzynach do 35%;• wdrożenie zintegrowanego systemu informatycznego mySAP.com – inwestycja ta została już podjęta, a obecnie wdrażanesą moduły związane z systemem zarządzania strategicznego, hurtownią danych, konsolidacją, planowaniem zaopatrzeniai produkcji, usługami serwisowymi oraz obiegiem dokumentów. Dzięki wdrożeniu systemu będzie możliwe uzyskanie m.in.poprawy efektywności zarządzania, obniżenie kosztów, poprawę jakości obsługi klientów;• budowa centrum administracyjno-biurowego – realizacja inwestycji wynika z konieczności zapewnienia odpowiedniej powierzchniadministracyjno-biurowej na terenie siedziby Emitenta.Główne inwestycje modernizacyjne rafinerii w Gdańsku, związane z projektem PKRT, obejmują takie zadania jak instalacje odzyskusiarki oraz usuwania siarki z gazów resztkowych, linia oczyszczania ścieków, rurociąg do portu, zbiorniki surowców i produktów.Emitent wstępnie zakłada, że inwestycje modernizacyjne rafinerii w Gdańsku finansowane będą środkami własnymi w około 60%.Budowa i rozwój segmentu poszukiwawczo-wydobywczegoW ramach struktury Grupy Kapitałowej Emitenta, pierwszym podmiotem realizującym zadania segmentu poszukiwawczo--wydobywczego jest Petrobaltic, który prowadzi działalność w zakresie poszukiwania i eksploatacji złóż ropy i gazu. W związkuz planowanym rozwojem Grupy Kapitałowej Emitenta w tym segmencie realizowane będą następujące cele:• budowa i organizacja segmentu poszukiwaczo-wydobywczego w ramach wewnętrznej struktury organizacyjnej Emitenta orazstruktury jego Grupy Kapitałowej,• zakup koncesji/udziałów w koncesjach poszukiwawczych w Polsce i za granicą oraz realizację programów poszukiwawczo--rozpoznawczych na tych koncesjach,• zakup koncesji eksploatacyjnych w Polsce i za granicą, jako konsekwencja pozytywnych efektów prac na koncesjachposzukiwawczych i/lub poprzez bezpośredni zakup takich koncesji z pominięciem etapu poszukiwań,• realizację projektów inwestycyjnych związanych z zagospodarowaniem i eksploatacją wybranych złóż.Budowa i rozwój segmentu poszukiwawczo-wydobywczego prowadzona będzie etapami przy zachowaniu zasady minimalizacjii dywersyfikacji ryzyka, w tym w szczególności ryzyka występującego na etapie poszukiwań złóż.Emitent wstępnie zakłada, że inwestycje w tym obszarze finansowane będą w 100% środkami własnymi, z wyjątkiem inwestycjipolegających na realizacji wytypowanych projektów inwestycyjnych związanych z zagospodarowaniem i eksploatacją złóż, którefinansowane będą częściowo środkami obcymi.Rozbudowa infrastruktury portowejGrupa LOTOS będzie potrzebowała do prowadzenia działalności handlowej szerszego niż obecnie dostępu do logistyki morskiej.W tym celu przewiduje się odpowiedni rozwój morskich terminali ekspedycyjnych. Będą one obsługiwać:• obrót olejami bazowymi na obecnym poziomie, tj. ok. 80 tys. ton/rok• import gazu płynnego na poziomie, ok. 150 tys. ton/rok• eksport asfaltu na poziomie ok. 200–400 tys. ton/rok• bunkrowanie statków – ok. 50 tys. ton/rokW celu zapewnienia odpowiednich warunków ekspedycji dla powyższych produktów, Emitent zakłada dostosowaniei wykorzystywanie nabrzeży portowych innych podmiotów, jak również własnego nabrzeża przy Martwej Wiśle.Emitent wstępnie zakłada, że inwestycje w obszarze infrastruktury portowej finansowane będą w 100% środkami własnymi.Inwestycje Emitenta o charakterze kapitałowymPodwyższenie kapitału LOTOS Ekoenergia w związku z projektem PKRTW celu sfinansowania budowy podstawowych instalacji rafineryjnych w ramach projektu PKRT, Emitent powołał spółkę celowąw 100% zależną – LOTOS Ekoenergia. Opis inwestycji związanych z programem PKRT przedstawiono szczegółowo w RozdzialeVI pkt 6.2.2. Prospektu.290

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju EmitentaGrupa LOTOS zakłada, że w terminie do końca 2007 r. podniesie wartość kapitałów własnych LOTOS Ekoenergia o kwotę ok.1.040 mln zł. Podwyższanie kapitałów własnych LOTOS Ekoenergia będzie następowało zarówno poprzez wnoszenie aportów, jaki przede wszystkim wkładów gotówkowych.Emitent wstępnie zakłada, że podwyższenie kapitałów własnych LOTOS Ekoenergia finansowane będzie w 100% środkamiwłasnymi.Dopłata do kapitału LOTOS Paliwa w związku z planem rozbudowy sieci stacji paliw LOTOSW celu rozwoju sieci stacji paliw Emitent powołał spółkę celową w 100% zależną – LOTOS Paliwa. Opis inwestycji związanychz programem rozwoju sieci stacji paliw przedstawiono bardziej szczegółowo poniżej przy opisie zamierzeń inwestycyjnych GrupyKapitałowej. Grupa LOTOS zakłada, że w terminie do końca I półrocza 2006 r. wniesie dodatkowo dopłaty do kapitału LOTOS Paliwa nakwotę 65 mln zł. Emitent wstępnie zakłada, że dopłaty do kapitału LOTOS Paliwa finansowane będą w 100% środkami własnymi.Płatność za pakiety akcji Petrobaltic, Rafinerii Czechowice, Rafinerii Jasło, Rafinerii Nafty GlimarW dniu 3 lutego 2005 r. na Emitenta zostały przeniesione akcje na podstawie zawartej w dniu 13 stycznia 2005 r. umowy pomiędzyNaftą Polską a Grupą LOTOS dotyczącej sprzedaży wszystkich posiadanych przez Naftę Polską akcji Rafinerii Czechowice (80,04%akcji), Rafinerii Jasło (80,01% akcji), Rafinerii Nafty Glimar (91,54% akcji) oraz Petrobaltic (69,00% akcji). Transakcja uzyskałakonieczne zgody korporacyjne Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Nafty Polskiej oraz Rady Nadzorczej Grupy LOTOS.Transakcja nabycia przez Emitenta akcji Rafinerii Południowych oraz spółki Petrobaltic obejmuje:• 6.375.600 akcji Petrobaltic o wartości nominalnej 10,0 zł każda – wartość przyjęta dla celów transakcji 243.496.170,00 zł;• 6.002.870 akcji Rafinerii Czechowice o wartości nominalnej 10,0 zł każda – wartość przyjęta dla celów transakcji 13.780.188,37 zł;• 4.800.798 akcji Rafinerii Jasło o wartości nominalnej 8,0 zł każda – wartość przyjęta dla celów transakcji 1,00 zł;• 9.520.000 akcji Rafinerii Nafty Glimar o wartości nominalnej 10,0 zł każda – wartość przyjęta dla celów transakcji 1,00 zł.Powyższa transakcja ma zostać sfinansowana z wpływów z emisji Akcji Serii B. Płatność za akcje nabytych spółek nastąpiw terminie 7 dni roboczych po rozliczeniu oferty publicznej Grupy LOTOS.Zapłacona kwota będzie powiększona o koszty odsetek (informacja o warunkach umowy znajduje się w Rozdziale V pkt. 10.1.1)W sytuacji braku pozyskania środków z emisji publicznej Akcji Grupy LOTOS, Emitent w terminie do 25 grudnia 2006 r. mapodjąć decyzję, czy finansowanie transakcji zakupu akcji spółek Petrobaltic i Rafinerii Południowych odbędzie się w formiekonwersji ceny sprzedaży na kapitał zakładowy, czy w formie gotówkowej finansowanej ze środków własnych lub długiem.Emitent wstępnie zakłada, że zapłata za powyższe pakiety akcji finansowana będzie w 100% środkami własnymi.Zasilenie kapitałowe LOTOS Parafiny, Rafinerii Czechowice, Rafinerii Jasło lub podmiotów utworzonych z Rafinerią Czechowicelub Rafinerią JasłoW związku z realizacją programu inwestycyjnego przez LOTOS Parafiny, Grupa LOTOS założyła dokapitalizowanie tej spółki.Ostateczna forma dokapitalizowania LOTOS Parafiny może przyjąć formę pożyczki, podwyższenia kapitału lub obu tych formłącznie.W związku z wstępnymi planami realizacji programów inwestycyjnych przez Rafinerię Czechowice i Rafinerię Jasło, Grupa LOTOSrozważa dokapitalizowanie tych spółek lub też utworzenie i dokapitalizowanie z tymi spółkami nowych podmiotów. Ostatecznadecyzja odnośnie zarówno ewentualnej wielkości, jak i formy zasilenia kapitałowego nie została jeszcze podjęta.Emitent wstępnie zakłada, że dokapitalizowanie LOTOS Parafiny finansowane będzie w 100% środkami własnymi.6.2.2. Zamierzenia inwestycyjne Grupy KapitałowejRealizacji wybranej przez Emitenta strategii rozwoju mają służyć planowane projekty inwestycyjne. Łączne nakłady inwestycyjnew okresie II półr. 2005–2009 powinny w przypadku Grupy Kapitałowej Emitenta zamknąć się kwotą:• około 5.005 mln zł w przypadku inwestycji rzeczowych,• około 257 mln zł w przypadku inwestycji kapitałowych.Charakterystykę głównych projektów inwestycyjnych Grupy Kapitałowej LOTOS przedstawia tabela 16.Zakłada się, że do 10% łącznych nakładów związanych z projektem PKRT będzie ponoszone bezpośrednio przez Grupę LOTOS,a następnie część z tych nakładów będzie wniesiona na podwyższenie kapitału LOTOS Ekoenergia, przy czym podwyższenie291

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitentakapitału LOTOS Ekoenergia będzie się odbywało przede wszystkim w formie gotówkowej. W przypadku głównych zadańinwestycyjnych Grupy Kapitałowej Emitenta można wprost sumować nakłady na realizację projektu PKRT, ponoszone bezpośrednioprzez Emitenta z nakładami ponoszonymi bezpośrednio przez LOTOS Ekoenergia. Emitent zakłada, że część nakładów na projektPKRT w wysokości około 15 mln zł zostanie poniesiona w I półroczu 2005 r.Inwestycje rzeczowe LOTOS Ekoenergia oraz inwestycje modernizacyjne rafinerii w Gdańsku związane z programem PKRT będąfinansowane kapitałami własnymi i kapitałami obcymi.Tabela nr 16: Planowane nakłady inwestycyjne na programy rozwojowe Grupy Kapitałowej (w mln zł) (1)ProjektII półr.20052006 2007 2008 2009 RazemINWESTYCJE RZECZOWE 530 1254 1264 1194 763 5005Grupa LOTOS, w tym: 160 188 155 180 125 808Inwestycje Emitenta o charakterze rzeczowym, o których mowaw pkt. 6.2.1 niniejszego Rozdziału, z czego:160 188 155 180 125 808Inwestycje związane z Programem PKRT 65 50 70 70 45 300LOTOS Ekoenergia, w tym: - 610 850 880 575 2915Inwestycje związane z Programem PKRT - 610 850 880 575 2915LOTOS Paliwa, w tym: 200 300 - - - 500Programu rozwoju sieci stacji paliw „Prosta” 200 300 - - - 500Rafineria Czechowice, w tym: 38 68 - - - 106Baza magazynowo-dystrybucyjna paliw 23 3 - - - 26Instalacje produkcyjne komponentów do produkcji paliw silnikowych (2) 15 65 - - - 80Rafineria Jasło, w tym: 6 41 38 2 2 89Modernizacja parku zbiorników 4 3 - 2 2 11Rozbudowa instalacji krakingu termoakustycznego 2 8 - - - 10Budowa zakładu utylizacji opon (2) - 30 38 - - 68Petrobaltic, w tym: 112 44 218 129 58 561Złoża węglowodorów: rekonstrukcje, zagospodarowanie złóż ropy naftowej, prace studialnedotyczące złóż gazu ziemnego87 23 57 - - 167Prace poszukiwawcze i rozpoznawcze złóż węglowodorów 4 7 5 24 44 84Zakup i modernizacja platform wiertniczych 13 - 128 37 - 178Zakup holownika i śmigłowca - - 16 53 - 69Inwestycje odtworzeniowe 8 14 12 15 14 63LOTOS Parafiny, w tym: 14 - - - - 14Uruchomienie zakładu produkcyjnego świec i zniczy 14 - - - - 14Inne spółki Grupy Kapitałowej - 3 3 3 3 12Inwestycje - 3 3 3 3 12INWESTYCJE KAPITAŁOWE 257 - - - - 257Grupa LOTOS, w tym: 257 - - - - 257Płatność za pakiety akcji Petrobaltic, Rafinerii Czechowice, Rafinerii Jasło i Rafinerii Nafty Glimar (3) 257 - - - - 257(1) Rzeczywiste kwoty, poza płatnościami za zakupione akcje Petrobaltic, Rafinerii Czechowice, Rafinerii Jasło, Rafinerii Nafty Glimar, nie powinny się różnić się od podanych kwot szacunkowycho więcej niż 10%.(2) Emitent nie podjął jeszcze ostatecznej decyzji odnośnie zarówno rodzaju, jak i wartości zadań inwestycyjnych, jakie będą realizowane w Rafinerii Czechowice i Rafinerii Jasło.(3) Zapłacona kwota będzie powiększona o koszty odsetek (informacja o warunkach umowy znajduje się w Rozdziale V pkt. 10.1.1.).Źródło: EmitentInwestycje Grupy Kapitałowej LOTOS o charakterze rzeczowymInwestycje Emitenta o charakterze rzeczowymInwestycje te oraz sposób ich finansowania zostały szczegółowo przedstawione w Rozdziale VI pkt 6.2.1.LOTOS Ekoenergia – Inwestycje związane z Programem Kompleksowego Rozwoju Technicznego (PKRT)PKRT przewiduje budowę na terenie rafinerii w Gdańsku kompleksu instalacji opartych na najnowszych światowych technologiach,po wcześniejszej rozbudowie i modernizacji części istniejących w rafinerii instalacji i infrastruktury, w wyniku czego:• wzrośnie stopień konwersji i skala ekonomicznego przerobu ropy naftowej,• wzrośnie ilość i udział produktów, które charakteryzują się wysokimi marżami,• wzrosną uzyskiwane marże rafineryjne,• wytwarzane będą produkty o lepszych charakterystykach jakościowych, spełniających normy UE obowiązujące od roku 2005i 2009,• uzyskane efekty ekologiczne postawią Grupę LOTOS w czołówce „zielonych” rafinerii w Europie.292

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju EmitentaEkonomika PKRT opiera się na konwersji ciężkiej pozostałości z przerobu ropy, której wartość rynkowa jest niewielka, a stopieńuciążliwości dla środowiska wysoki, do postaci oczyszczonych produktów białych oraz ekologicznie wytworzonych mediówenergetycznych i gazów technicznych, których wartość rynkowa jest znacznie wyższa. Ciężka pozostałość sprzedawana jestobecnie głównie pod postacią wysokosiarkowego oleju opałowego i asfaltów. Zmiany legislacyjne w UE w zakresie możliwościwykorzystywania wysokosiarkowego oleju opałowego zarówno na lądzie jak i na morzu spowodują, iż zarówno rynek lądowy, jaki morski dla tego produktu będzie gwałtowanie malał. Jednocześnie wzrośnie wartość rynkowa niskosiarkowych komponentówoleju opałowego, które zastąpią wysokosiarkowy olej opałowy.Specyficznym i niezwykle istotnym czynnikiem zwiększającym ekonomiczną efektywność projektu PKRT jest możliwośćzwiększenia stopnia wykorzystania już istniejących instalacji rafinerii w Gdańsku.W latach 2005–2009 w ramach PKRT zrealizowany zostanie kompleks nowych instalacji (IGCC, MHC, ROSE) oraz niezbędnainfrastruktura i instalacje pomocnicze, które pozwolą zwiększyć głębokość przerobu ropy oraz dodatkowo przerobić 1,5–2 mlnton pozostałości atmosferycznej z destylacji ropy naftowej z innych rafinerii (lub równoważną ilość pozostałości próżnioweji atmosferycznej z własnego przerobu).Niezależnie od PKRT, w wyniku inwestycji aktualnie realizowanych bezpośrednio przez Emitenta, zdolności przerobu ropy naftowejw rafinerii w Gdańsku wzrosną już w I półroczu 2005 r. z 4,5 do ok. 6 mln ton rocznie. W sierpniu 2003 r. Grupa LOTOS zawarłaumowę z Lurgi Polska na wykonanie projektu technicznego i kompletację dostaw na instalacje umożliwiające zwiększenie przeroburopy do 6 mln t/r. Termin realizacji tej umowy upływa w maju 2005 r. Już w II połowie 2005 roku Emitent będzie eksploatowaćzmodernizowane instalacje o tak zwiększonej zdolności przerobowej.Ostatecznie po zrealizowaniu projektu rozbudowy rafinerii do 6 mln t/rok oraz projektu PKRT produkcja benzyny wzrośnie z ok.1,1 do 1,7 mln t/rok, średnich destylatów (diesel i paliwo lotnicze) z ok. 2 do 3,4 mln t/rok, natomiast produkcja ciężkiego olejuopałowego spadnie z ok. 0,7 mln ton/r. do zera.Realizacja przedsięwzięcia PKRT przyniesie również Grupie LOTOS bardzo istotne korzyści ekologiczne o charakterze regionalnymi globalnym. Znacząco zmniejszy się uciążliwość rafinerii w Gdańsku i jej produktów dla środowiska, poprzez:• obniżenie emisji tlenków siarki (o ok. 3.400 ton/r.) i tlenków azotu z rafinerii do atmosfery (efekt regionalny),• zmniejszenie emisji wtórnej tlenków siarki o ok. 45.000 t/r. (na terenie kraju oraz Europy Płn.-Zach.) dzięki zaprzestaniuprodukcji i zużycia wysokosiarkowego, ciężkiego oleju opałowego,• bardziej efektywną, niż w konwencjonalnych elektrowniach, produkcję ciepła i energii elektrycznej.Realizacja przedsięwzięcia PKRT wpłynie na wzmocnienie pozycji konkurencyjnej oraz na wzrost wartości Grupy LOTOS (możliwym.in. dzięki uzyskaniu efektu skali i zwiększeniu marży rafineryjnej), a zrazem spowoduje, iż rafineria w Gdańsku stanie się jednąz najnowocześniejszych, przyjazną dla środowiska rafinerią w regionie Europy Środkowej i Północnej, posiadającą kilkunastoletniąperspektywę efektywnego funkcjonowania.Zakłada się, że nowe instalacje wchodzące w skład PKRT (ROSE, IGCC, MHC) będą sfinansowane, zbudowane i eksploatowaneprzez spółkę specjalnego przeznaczenia – LOTOS Ekoenergia (spółka ta jest w 100% zależna od Emitenta). Instalacje znajdującesię w tej spółce będą eksploatowane w sposób całkowicie zintegrowany z pozostałymi instalacjami, będącymi własnościąEmitenta.Zgodnie z obecnie planowaną strukturą finansowania Projektu PKRT, LOTOS Ekoenergia będzie realizować inwestycje nazasadach finansowania bez regresu. Odpowiedzialność wobec instytucji finansujących będzie ograniczona do bilansu spółkicelowej LOTOS Ekoenergia, a podstawowe zabezpieczenie spłaty zobowiązań zaciągniętych przez LOTOS Ekoenergia w celusfinansowania PKRT stanowić będą zawarte przez nią długoterminowe umowy odbioru produktów, wytworzonych przez instalacjewybudowane i eksploatowane w ramach tego programu, spełniające wymogi instytucji finansujących i zapewniające tej spółceniezbędne przychody w odpowiednim czasie dla obsługi zadłużenia powstałego przy realizacji PKRT. Zasady, na jakich będąwzajemnie świadczone usługi i wymieniane produkty między LOTOS Ekoenergia a Emitentem, będzie regulowała Umowa IPEA(Infrastructure and Products Exchange Agreement). Zawarta zostanie też umowa na uzupełniające dostawy, dla instalacji PKRT,pozostałości rafineryjnych spoza rafinerii w Gdańsku, na odpowiedni okres, niezbędny dla stworzenia możliwości przygotowaniatego typu wsadu we własnym zakresie.Projekt PKRT przewiduje przerób ciężkich pozostałości z przerobu ropy Ural w rafinerii w Gdańsku i dodatkowy import 1,5–1,8mln t/rok pozostałości z innych źródeł. W chwili obecnej, po dogłębnej analizie możliwości rynkowych dostaw dodatkowegosurowca, wykonanej między innymi przez firmę STASCO, skoncentrowano się na dostawach drogą morską. Podstawowymźródłem dodatkowego surowca będą dostawy ciężkich produktów, pochodzących z przerobu ropy w rafineriach byłego ZwiązkuRadzieckiego, są one bowiem produktem masowym, łatwo dostępnym na rynku, także w dłuższej perspektywie, z korzystną(malejącą) tendencją cenową i dogodną dla Grupy LOTOS dostawą drogą morską. Potencjalnym dostawcą wsadu do instalacjirafineryjnych PKRT mógłby być również PKN Orlen.293

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju EmitentaZakłada się, że zapotrzebowanie na surowiec dla instalacji zbudowanych w ramach PKRT będzie uzupełniane surowcem z importuprzez pierwsze lata pracy nowych instalacji rafineryjnych. W tym okresie instalacje rafinerii w Gdańsku służące do przygotowaniawsadu mogą zostać rozbudowane do rozmiarów umożliwiających dodatkowy przerób ropy dla potrzeb zapewnienia surowca dlaprojektowanych instalacji. W takiej sytuacji w Grupie LOTOS można będzie odstąpić od importu ciężkiego surowca, zastępującgo ropą, co umożliwi pełne zasilanie instalacji PKRT wsadem własnym.Po upływie kilku lat od uruchomienia instalacji PKRT dodatkowy przerób ropy naftowej nie stworzy problemów rynkowych dlazbytu produktów. W konsekwencji będzie to jedynie ok. 2 mln t/rok produktów naftowych więcej w stosunku do pierwotniezałożonych możliwości PKRT. Będą to głównie dwa produkty: benzyna do przerobu petrochemicznego i olej napędowy Diesel10 ppm S. Analiza rynkowa wykazała, że produkty te bardzo dobrze wpisują się w długoletnie, korzystne trendy rynkowe i będąposzukiwane na rynku UE, głównie w Niemczech oraz krajach basenu Morza Bałtyckiego i Północnego.Główne produkty naftowe wytwarzane przez instalacje zbudowane w ramach projektu PKRT to: olej napędowy (ok. 1 mln ton/r.),niskosiarkowa pozostałość z procesu hydrokrakingu (ok. 800 tys. ton/r.) i benzyny (ok. 200 tys. t/r.). Wskutek tego całkowiciewyeliminowana zostanie produkcja ciężkiego, wysokosiarkowego oleju opałowego. Przyniesie to zmiany struktury produkcji, któredobrze odpowiadają trendom zmian w strukturze rynku, zarówno w Polsce, jak i w Europie Zachodniej.Olej napędowy i niskosiarkowa pozostałość z procesu hydrokrakingu, jako produkty z instalacji PKRT, zostały objętedługoterminowym kontraktem na odbiór, stanowiącym zabezpieczenie spłaty kredytów dla banków. W dniu 31 marca 2005 r.spółka LOTOS Ekoenergia podpisała umową na odbiór tych produktów z firmą STASCO na okres 12 lat od momentu rozpoczęciadziałalności operacyjnej przez instalacje PKRT. Warunkiem pełnego wejścia w życie tej umowy jest zamknięcie finansowaniaPKRT do dnia 30 czerwca 2006 r. oraz rozpoczęcie działalności operacyjnej w ramach tego projektu w okresie 48 miesięcy oddaty zamknięcia finansowania. STASCO zobowiązuje się do nabywania produktów PKRT w oparciu o opisaną w umowie formułęcenową ustaloną w odniesieniu do notowań rynkowych. Szczegółowy opis tej umowy znajduje się w Rozdziale V pkt 10.7.Prospektu. Ze STASCO negocjowany jest również kontrakt zapewniający dostawę wsadu.Dodatkowym produktem sprzedawanym na zewnątrz będzie energia elektryczna, jednakże po uwzględnieniu własnego zużyciailości oferowane zewnętrznym odbiorcom będę nieznaczne.Szczególnie istotną rolę w rozwoju i realizacji PKRT odgrywają Shell Global Solutions i Kellogg Brown & Root. Shell GlobalSolutions, dysponujący wiodącymi w skali światowej i sprawdzonymi m.in. we własnej rafinerii Pernis w Rotterdamietechnologiami zgazowania ciężkich pozostałości ropy naftowej oraz instalacji MHC, udostępni Spółce prawa konieczne dozastosowania tych technologii w projekcie i będzie doradzał jej w sprawach związanych z budową i eksploatacją instalacjidziałających w oparciu o te technologie. Shell Global Solutions świadczył będzie także na rzecz Spółki usługi inżynieryjnei doradcze związane z instalacjami IGCC i MHC. Kellogg Brown & Root udostępni Emitentowi licencję na korzystanie z instalacjiROSE i zapewni usługi inżynieryjne dotyczące tej instalacji.W trakcie prac nad PKRT zidentyfikowano kilku potencjalnych partnerów przemysłowych, którzy wykazali zainteresowanieudziałem w tym projekcie. Potencjalni partnerzy to firmy z sektora gazów przemysłowych o charakterze gazowym (technologia,budowa, dostawa, eksploatacja – zarówno instalacji do wytwarzania gazów technicznych, jak tlen, azot, wodór i inne, a takżedystrybucja i sprzedaż tych gazów).Projektem zainteresowani są także potencjalni partnerzy z branży energetycznej oraz z segmentu firm inżynierskich.W celu prawidłowego kształtowania rozwoju i realizacji projektu PKRT dodatkowymi stronami uczestniczącymi w przygotowaniuprojektu są doradca prawny (CMS Cameron McKenna Spółka Komandytowa) oraz doradca finansowy (BNP Paribas S.A.),których celem jest opracowanie optymalnej struktury finansowania oraz zapewnienie, by przygotowane założenia, a następnieprojekty umów dotyczących projektu spełniały wymagania instytucji zapewniających jego finansowanie i możliwe było efektywnepozyskanie źródeł finansowania. Dla obiektywnej oceny ekonomicznej projektu, istotne znaczenie ma raport wykonany przezniezależnego konsultanta branżowego – Nexant Chem Systems. Rolę doradcy strategicznego w projekcie pełni firma doradczaFinCo Group S.A.Należy również podkreślić, że Program Kompleksowego Rozwoju Technicznego Grupy LOTOS został uwzględniony w umowieoffsetowej między rządem Rzeczpospolitej Polskiej a Lockheed Martin. Umowa pomiędzy Lockheed Martin i Emitentemo realizacji zobowiązań offsetowych została podpisana w dniu 18 września 2003. Główną korzyścią Emitenta z udziału LockheedMartin w projekcie będzie znaczące współfinansowanie przez niego zakupu licencji na stosowane w PKRT technologie.Jak wynika z przedstawionego powyżej opisu, bezpieczeństwo finansowe PKRT, a tym samym spłaty zaciągniętych na jegofinansowanie zobowiązań opierają się na:• doskonałych fundamentach ekonomicznych PKRT, zweryfikowanych przez niezależną renomowaną firmę konsultingową NexantChem Systems,294

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta• zabezpieczeniu stabilności przychodów dla tego programu, w oparciu o długoterminowy kontrakt odbioru większościproduktów, powstających w wyniku realizacji PKRT,• wykorzystaniu najlepszych technologii, licencjonowanych przez takie firmy jak Shell Global Solutions i Kellogg Brown & Root,• integralnej współpracy i współzależności operacyjnej spółki LOTOS Ekoenergia z Grupą LOTOS, głównym sponsorem PKRT,firmą o bardzo dobrej i stabilnej kondycji ekonomicznej,• udziale pozostałych partnerów tego programu, którymi są wiarygodne firmy o światowej renomie, posiadające know-howi doświadczenie w realizacji tego typu projektów.Emitent wstępnie zakłada, że Program Kompleksowego Rozwoju Technicznego będzie finansowany środkami własnymi w około35%.Wstępny harmonogram realizacji projektu PKRT powinien kształtować się następująco:1. Realizacja projektów bazowych (technologicznych) – do końca 2005 r.;2. Zamknięcie finansowania – do końca 2 kw. 2006 r.;3. Realizacja kontraktów EPC – lata 2006–2009;4. Rozruch i rozpoczęcie eksploatacji – do końca 2 kw. 2009 r.W celu realizacji projektu PKRT w latach 1999-2005 podjęto następujące działania:1. Powołanie specjalnej komisji dla dokonania „Analizy zagrożeń w zakresie możliwych kierunków rozwoju strategicznegoGrupy LOTOS po roku 2000” (11.1999). Komisja ta uznała za najlepsze rozwiązanie – kompleks IGCC, ze zgazowaniempozostałości próżniowej.2. Raport zespołu powołanego w sprawie opracowania alternatywnej dla IGCC strategii rozwoju technologicznego Grupy LOTOSpo roku 2000 (09.2000). We wniosku końcowym tego zespołu uznano, że „wariant w oparciu o IGCC jest jedynym wariantemdającym zdecydowany przyrost zysku”.3. Powołanie spółki celowej LOTOS Ekoenergia jako przyszłego podmiotu realizującego i zarządzającego nową inwestycją(17.07.2002 r.).4. Wybór grupy (Kellogg Brown & Root/M.W.Kellogg Ltd./STASCO/Shell Global Solutions/DSD Dillinger Stahlbau GmbH/UHDE GmbH/JGC Corporation) na potencjalnego partnera w spółce LOTOS Ekoenergia (17.10.2002).5. Podpisanie z Lockheed Martin listu intencyjnego (13.11.2002), a następnie porozumienia (18.09.2003), zgodnie z którymPKRT objęte zostało zobowiązaniami offsetowymi Lockheed Martin.6. Wybór doradcy prawnego Emitenta ds. PKRT – firmy CMS Cameron McKenna Spółka Komandytowa (31.12.2002).7. Opracowanie przez Nexant Chem Systems przy udziale Emitenta (I poł. 2003) raportu finansowo-ekonomicznego na tematPKRT oraz jego aktualizacja w 2004 r. Raport ten szczegółowo omawia atrakcyjność finansową projektu oraz ryzyka związanez jego realizacją. Jednocześnie przeanalizowana została alternatywna koncepcja inwestycji w instalację RHC (hydrokrakingciężkiej pozostałości). Raporty te potwierdzają celowość projektu w odniesieniu do sytuacji rynkowej oraz efektówekonomicznych oraz potwierdzają poprawność założeń projektowych.8. Podpisanie listu intencyjnego z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym, wyrażającego jego zainteresowanie sfinansowaniemdo 50% wartości PKRT pożyczką długoterminową (do 16 lat) (13.02.2003).9. Podpisanie porozumienia z Bankiem Ochrony Środowiska S.A., mającego na celu aranżację finansowania części PKRT ściślezwiązanej z ochroną środowiska – ok. 550 mln zł (17.12.2002).10. Podpisanie podobnego porozumienia z Narodowym Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej (20.02.2003).11. Prowadzone rozmowy z Ekofunduszem w sprawie udziału w finansowaniu PKRT.12. Podpisanie z grupą (M.W. Kellogg Ltd, Shell Global Solutions, STASCO, UHDE GmbH, DSD Dillinger Stahlbau GmbH)„Założeń organizacji i realizacji PKRT” (03.04.2003).13. Opracowanie projektu umowy akcjonariuszy (04.2003) i umowy rozwoju projektu (05.2003), regulującej organizację fazyprzygotowawczej PKRT i rolę w niej poszczególnych uczestników tego projektu.14. Studium rozwoju i ocena techniczna projektu, dokonana przez Shell Global Solutions, w którym potwierdzono spójnośćkoncepcji technologicznej i określono wielkość podstawowych instalacji PKRT (05.2003).15. Deklaracja Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju dotycząca zaangażowania kapitałowego w PKRT na kwotę stanowiącą20% całości kapitału (do 40 mln USD) oraz kredytowanie w wysokości do 170 mln USD (03.07.2003).16. Umowy z Shell Global Solutions na opracowanie założeń do projektowania bazowego dla instalacji podstawowych(20.02.2003) i pomocniczych (03.10.2003) PKRT.17. Listy intencyjne dotyczące długookresowego odbioru produktów PKRT – ze STASCO (08.07.2003) i STATOIL (07.10.2003)oraz rozmowy nt. dostawy uzupełniającego wsadu dla PKRT.18. Shell Global Solutions prezentuje II fazę studium rozwoju projektu (III kw. 2003) omawiającą ocenę infrastruktury technicznej,założenia do rozwiązań technicznych instalacji pomocniczych i dane do bilansów energetycznych.19. Shell Global Solutions/Kellogg Brown & Root we współpracy z Emitentem przeprowadzają testy pilotażowe wsadu naswoich instalacjach ROSE i MHC, dla sformułowania szczegółowych założeń do licencji, projektów bazowych i technicznychinstalacji (2003/2004).295

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta20. Wybór doradcy finansowego dla Emitenta ds. PKRT (01.12.2003) i ewentualnego przyszłego aranżera finansowania – bankuBNP Paribas S.A., który obecnie przygotowuje strategię finansowania, memorandum informacyjne i model finansowy tegoprojektu.21. Podpisanie (06.02.2004) listu intencyjnego z firmą MESSER Polska Sp. z o.o. w sprawie wspólnej realizacji PKRT, w którymMESSER Polska Sp. z o.o. deklaruje zaangażowanie kapitałowe w wysokości około 60 mln EUR oraz wyraża zainteresowanieudziałem w budowaniu, a następnie operowaniem i przejęciem na własność wytwórni tlenu (ASU).22. Podpisanie umowy z Fluor Daniel w sprawie weryfikacji szacunku nakładów inwestycyjnych na PKRT (02.03.2004).23. W ramach kolejnej weryfikacji potencjalnych rozwiązań alternatywnych dla konfiguracji IGCC rozesłano (I połowa 2004 r.)zapytanie ofertowe na technologie, oferujące możliwość likwidacji produkcji wysokosiarkowego oleju opałowego poprzeztechnologię hydrokonwersji pozostałości z przerobu ropy, do następujących firm: CLG (Chevron/Lummus), UOP LLC, ENIS.p.A., Axens North America Inc. W wyniku prac zespołu powołanego w Grupie LOTOS z otrzymanych ofert wybrano dwie(VRDS CLG – odsiarczanie pozostałości próżniowej i EST ENI – ENI Slurry Technology) jako potencjalnie spełniająceoczekiwania Emitenta (ekonomiczne i technologiczne), z zastrzeżeniem, że technologia EST ENI nie ma w tej chwiliwystarczających referencji przemysłowych.24. Przygotowanie przez Emitenta własnych projekcji finansowych (model finansowy) szacujących rezultaty inwestycji w IGCCoraz, alternatywnie, w RHC (II–III kw. 2004 r.).25. Podpisanie listu intencyjnego z grupą techniczno-inwestorską – Kellogg Brown & Root, M.W.Kellogg Ltd., Shell GlobalSolutions, DSD Dillinger Stahlbau GmbH, UHDE GmbH, Trafigura Ltd. (16.07.2004).26. Podpisanie warunkowych umów licencyjnych i na projektowanie bazowe odpowiednich pakietów technologicznych z ShellGlobal Solutions i Kellogg Brown & Root (16.07.2004).27. Rozmowy i spotkania z bankami, mające na celu zapoznanie i zainteresowanie ich PKRT oraz przygotowanie do składaniaaplikacji kredytowych w dalszej fazie organizacji finansowania. Dotyczy to w szczególności: Bank Handlowy w WarszawieS.A., Kredyt Bank S.A., BRE Bank S.A., Nord LB Polska S.A., West LB Polska S.A. PeKaO S.A., Credit Lyonnais Polska S.A.,BZ WBK S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., Bank BPH S.A., Societe Generale S.A., Nordea Bank Polska S.A.28. Rozpoznawanie możliwości wykorzystania funduszy z UE – funduszu spójności i funduszu rozwoju regionalnego.29. Określenie i wycena strumieni produktowo-wsadowych pomiędzy LOTOS Ekoenergia i Grupą LOTOS, określenie strukturypodziału inwestycji pomiędzy obie spółki oraz opracowanie założeń dla umowy IPEA (Intercompany Product ExchangeAgreement) oraz umowy akcjonariuszy (10.2004).30. Zarząd Grupy LOTOS przyjął uchwałę nr 98/V/2004 w sprawie rozpoczęcia przedsięwzięcia inwestycyjnego PKRT i przeznaczyłna fazę przygotowania przedsięwzięcia kwotę 80 milionów złotych. Przyjęto ostateczne założenia dotyczące skali inwestycji,struktury finansowania oraz struktury kapitałowej przedsięwzięcia PKRT (26.10.2004).31. Rada Nadzorcza Emitenta swoją uchwałą w sprawie wyrażenia zgody na rozpoczęcie przedsięwzięcia inwestycyjnego PKRTzatwierdziła decyzję Zarządu Grupy LOTOS z dnia 25 października 2004. Uchwałą Rady Nadzorczej Grupy LOTOS z dnia17 listopada 2004 r. wyrażono zgodę na rozpoczęcie przedsięwzięcia PKRT. Rada Nadzorcza Emitenta zadecydowałao samofinansowaniu fazy rozwojowej PKRT i przeznaczyła na ten cel 80 mln zł między innymi na sfinansowanie licencji,projektów bazowych podstawowych instalacji tj. MHC, IGCC i ROSE oraz innych wydatków związanych z działaniami w fazierozwojowej tego programu (17.11.2004).32. Grupa LOTOS podpisała umowę o doradztwo prawne z Kancelarią Prawną WIATER, dotyczące projektu PKRT jako zobowiązaniaoffsetowego Lockheed Martin (25.11.2004).33. Grupa LOTOS podpisała umowę o zachowaniu poufności z Lockheed Martin (02.02.2005).34. Grupa LOTOS podpisała umowę o zachowaniu poufności z firmą STOEN S.A. (03.02.2005).35. Grupa LOTOS podpisała list intencyjny z Shell Global Solutions i STASCO (25.11.2004). Spółka LOTOS Ekoenergiapodpisała ze STASCO długoterminowy kontrakt na odbiór produktów z instalacji PKRT (31.03.2005 r.). Z firmą STASCOnegocjowany jest również kontrakt na dostawę uzupełniającego wsadu.LOTOS Paliwa – program rozwoju sieci stacji paliw „Prosta”Plany rozwojowe spółki LOTOS Paliwa zakładają znaczący rozwój własnej sieci detalicznej sprzedaży paliw realizowany w ramachprogramu rozwoju sieci stacji paliw „Prosta”.Program rozwoju został zapoczątkowany w roku 2003, a następnie zatwierdzony w strategii do roku 2010. W roku 2004 zostałzatwierdzony biznesplan potwierdzający parametry finansowe, w oparciu o który została podpisana umowa kredytowa nafinansowanie programu rozwoju w wysokości 340 mln zł. Plany rozwojowe spółki zakładają zwiększenie sieci własnych stacji do150, zaś partnerskich do 250 do roku 2007. Rozwój sieci stacji własnych będzie realizowany przez przejmowanie funkcjonującychstacji na polskim rynku oraz budowę nowych obiektów. Realizacja jednego i drugiego projektu w połączeniu z aktywną politykąrynkową ma zapewnić wzrost udziału spółki w detalicznym rynku paliw z obecnego poziomu 6–6,5% do 12% w roku 2010.Realizacja programu możliwa jest przede wszystkim dzięki otrzymaniu przez LOTOS Paliwa w grudniu 2004 r. kredytu na rozwóji rozbudowę stacji paliw w kwocie ok. 340 mln zł oraz zapewnieniu dopłat do kapitału przez Emitenta, z których kwota 65 mln złma zostać wniesiona do 30 czerwca 2006 r.Emitent wstępnie zakłada, że program rozwoju sieci stacji paliw „Prosta” finansowany będzie środkami własnymi w około 40%.296

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju EmitentaRafineria CzechowiceProgram inwestycyjny Rafinerii Czechowice jest związany głównie ze strategią przekształcenia tego podmiotu w centrummagazynowo-dystrybucyjne paliw. Rozważane jest również podjęcie działalności w obszarze produkcji biokomponentów doprodukcji paliw w ramach Grupy Kapitałowej LOTOS.Baza magazynowo-dystrybucyjna paliwW ramach tego projektu w znacznym stopniu zmodernizowano zbiorniki paliw o łącznej pojemności 148 tys. m 3 , a w 2005 r.planuje się ukończyć terminal nalewu paliw do autocystern i cystern kolejowych oraz kontynuować modernizację zbiorników.Inwestycja ta umożliwi Grupie LOTOS ekspansję w zakresie dystrybucji paliw na rynku południowej Polski (zwłaszcza Śląska), jakrównież zabezpieczy pojemność magazynową do składowania zapasów obowiązkowych.Budowa terminalu nalewczego paliw do cystern kolejowych i modernizacja stanowisk umożliwi nalew 3 rodzajów produktów(2 rodzaje benzyn i olej napędowy) o zdolności nalewczej do 30 cystern kolejowych na dobę. Terminal wyposażony będziew wymaganą instalację odzysku oparów benzyn, jak również w przeciągarkę do ustawiania cystern. Praca terminalu będzie w pełnizautomatyzowana i sterowana komputerowo. Zadanie to ma zostać zrealizowane do końca 2005 r.Instalacje produkcyjne komponentów do produkcji paliw silnikowychAktualnie rozważane jest przeprowadzenie inwestycji polegających na wybudowaniu od podstaw na terenie Rafinerii Czechowiceinstalacji do produkcji biokomponentów: estrów metylowych kwasów tłuszczowych (FAME) o wydajności 100.000 ton/rok,których stosowanie stanie się niezbędne, biorąc pod uwagę ustawodawstwo unijne i polskie prace legislacyjne.Biorąc pod uwagę zalecenia ustawodawstwa unijnego i polskie prace legislacyjne związane z biokomponentami producencioleju napędowego zostaną zobligowani do dodawania biokomponentów do sprzedawanego oleju napędowego. Najbardziejrozpowszechnionym w Europie sposobem spełnienia tego wymagania jest produkcja estrów metylowych kwasów tłuszczowych.Istotną zaletą rozpatrywanej technologii jest możliwość wykorzystania jako surowca zużytych olejów roślinnych oraz kwasówtłuszczowych (do 30%), które są znacznie tańsze od surowca podstawowego – oleju rzepakowego (30–55%).Dla Grupy LOTOS korzyściami z realizacji omawianej inwestycji byłoby:• posiadanie własnego zaplecza produkcyjnego biokomponentów, których konieczność stosowania będzie nieuchronna,• ograniczenie koniecznego zaangażowania się w niwelowanie skutków wynikających ze znacznego zmniejszenia skali działaniaRafinerii Czechowice i jej spółek po zaprzestaniu przerobu ropy naftowej.Emitent wstępnie zakłada, że inwestycje Rafinerii Czechowice finansowane będą środkami własnymi w około 35%. W przypadkuinwestycji w instalacje do produkcji biokomponentów byłaby ona planowana na terenie Rafinerii Czechowice w formiewyodrębnionej spółki celowej z udziałem Rafinerii Czechowice i innych podmiotów.Rafineria JasłoProgram inwestycyjny Rafinerii Jasło wiąże się ze strategią funkcjonowania tej spółki jako szeroko rozumianego centrumrecyklingu w ramach Grupy Kapitałowej LOTOS.Modernizacja parku zbiornikówModernizacja istniejących zbiorników magazynowych ma na celu dostosowanie ich do obowiązujących wymogów prawapolskiego i unijnego. Zakres modernizacji zbiorników magazynowych obejmuje wykonanie podwójnego, monitorowanegodna, tacy szczelnej lub podwójnego płaszcza, montaż dachów pływających, wymianę zaworów oddechowych, modernizacjęinstalacji przeciwpożarowych, układów pomiarowych oraz odbiór i dopuszczenie zbiorników do eksploatacji przez Urząd DozoruTechnicznego. Pojemność modernizowanych zbiorników wynosi 30 tys. m 3 .Rozbudowa instalacji krakingu termoakustycznegoPlanuje się, że Rafineria Jasło będzie przerabiać obok ropy, olejów przepracowanych i odpadów tworzyw sztucznych równieższlamy ponaftowe. Inwestycja ta obejmie modernizację istniejących urządzeń DRW II0 oraz wdrażanie procesu krakingutermoakustycznego.Inwestycja Termakat jest kontynuacją i rozwinięciem realizowanego w Rafinerii Jasło w ostatnich latach strategicznego kierunkuprzerobu olejów przepracowanych i utylizacji odpadów ponaftowych w celu uzyskania komponentów paliwowych i innych297

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitentapełnowartościowych produktów naftowych. Planowany jest przerób 40 tys. ton ropy i ok. 60 tys. ton/rok ciężkiego mazutu,gudronu, olejów odpadowych, pozostałości ciężkiej z przerobu tworzyw, osadów i szlamów z czyszczenia zbiorników i instalacjinaftowych.Budowa zakładu utylizacji oponAktualnie rozważane jest przeprowadzenie inwestycji polegającej na wybudowaniu instalacji do przerobu zużytych opon, któraumożliwiłaby produkcję proszku i granulatu gumowego oraz złomu stalowego i surowca tekstylnego. Po przeprowadzeniuanalizy możliwości uzysku na rynku odpadowych opon oraz kosztów inwestycji założono, że w przypadku realizacji tego projektuinstalacja miałaby zdolności przerobowe 25 000 ton/rok.Emitent wstępnie zakłada, że inwestycje Rafinerii Jasło finansowane będą środkami własnymi w około 35%. W przypadkuinwestycji w instalacje do przerobu zużytych opon samochodowych byłaby ona planowana na terenie Rafinerii Jasło w formiewyodrębnionej spółki celowej z udziałem Rafinerii Jasło i innych podmiotów.PetrobalticW ramach Grupy Kapitałowej, Petrobaltic stanowi segment poszukiwawczo-wydobywczy, którego celem strategicznym jestpozyskiwanie i eksploatacja nowych złóż węglowodorów w kraju i za granicą w celu zapewnienia dostaw głównie ropy naftowej,a także gazu ziemnego. Program inwestycyjny Petrobaltic realizowany będzie w obszarze:• złóż węglowodorów;• prac poszukiwawczych i rozpoznawczych węglowodorów;• zakupu i modernizacji platform wiertniczych;• zakupu holownika i śmigłowca;• inwestycji odtworzeniowych.Złoża węglowodorów: rekonstrukcje, zagospodarowanie, prace studialneRealizowane w tym obszarze zadania polegać będą na:• rekonstrukcji otworów eksploatacyjnych na złożu ropy naftowej B-3, dzięki czemu przywrócona zostanie pełna sprawnośći funkcjonalność otworów eksploatacyjnych oraz zapewniona ciągłość wydobycia ze złoża do momentu zakończeniaeksploatacji;• zagospodarowaniu złoża ropy naftowej B-8, w wyniku czego złoże będzie eksploatowane przez okres 10 lat przy wykorzystaniuplatformy wiertniczo-eksploatacyjnej posadowionej na tym złożu;• pracach studialnych na złożach gazowych B-4 i B-6, dzięki czemu będzie możliwe uzyskanie szczegółowej wiedzy na tematzasobów i dostępności złóż gazu oraz podjęcie decyzji o ewentualnym zagospodarowaniu i eksploatacji tych złóż samodzielnielub we współpracy z potencjalnymi inwestorami.Prace poszukiwawcze i rozpoznawcze złóż węglowodorówW ramach posiadanych koncesji poszukiwawczych planowane są inwestycje polegające na wykonaniu prac geologicznych orazwierceniach poszukiwawczych. Mają one na celu uzyskanie szczegółowej wiedzy na temat zasobów i struktury nowych złóż ropynaftowej i gazu ziemnego oraz możliwości ich przyszłego zagospodarowania.Zakup i modernizacja platform wiertniczychW związku z prowadzoną eksploatacją złóż ropy naftowej spółka operować będzie platformami wiertniczymi na złożu B-3(załogową platformą eksploatacyjną i bezzałogową platformą głowicową) i na złożu B-8 (załogową platformą eksploatacyjną).W celu realizacji swojej statutowej działalności polegającej na poszukiwaniu i rozpoznawaniu nowych złóż węglowodorów,a także dla zabezpieczenia wydobycia ropy naftowej z tych złóż spółka zamierza dodatkowo zakupić używaną mobilną platformęwiertniczą. Ponadto spółka będzie realizowała zadanie inwestycyjne, którego celem jest wzmocnienie wytrzymałości nógplatformy eksploatacyjnej zlokalizowanej na złożu ropy naftowej B-3, dzięki czemu możliwe będzie nieprzerwane użytkowanie tejplatformy w okresie eksploatacji złoża.Zakup holownika i śmigłowcaPrawidłowe funkcjonowanie w obszarze wydobycia uwarunkowane jest posiadaniem odpowiednich środków transportu. Spółkazakupi nowoczesny holownik zaopatrzeniowy, który poza swoją podstawową funkcją, tj. zabezpieczeniem zaopatrzenia platform,będzie mógł również wykonywać akcje ratownicze na morzu w każdych warunkach pogodowych. Jednostka ta zastąpi z czasem jeden298

Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitentaz dotychczas eksploatowanych holowników. Dzięki zakupowi śmigłowca Mi-17, przystosowanego do lotów w warunkach morskich,możliwe będzie pełne zabezpieczenie, wspólnie z posiadanymi już śmigłowcami, ciągłości wymiany załóg na platformach.Inwestycje odtworzenioweInwestycje te wiążą się przede wszystkim z modernizacją platformy Petrobaltic, modernizacją instalacji PG-1, zakupem żurawiasamojezdnego.Emitent wstępnie zakłada, że inwestycje Petrobaltic finansowane będą środkami własnymi w około 60%.LOTOS ParafinyZadania inwestycyjne spółki są związane z projektem uruchomienia od podstaw zakładu produkcyjnego świec i zniczyz lokalizacją w Czechowicach. W wyniku realizacji tego projektu spółka uzyska możliwość wejścia na rynek detaliczny produktówświecowych.Emitent wstępnie zakłada, że inwestycje LOTOS Parafiny finansowane będą środkami Emitenta.Inne spółki Grupy KapitałowejInwestycje innych spółek Grupy Kapitałowej LOTOS będą ukierunkowane na modernizację i rozbudowę posiadanego majątku.Emitent wstępnie zakłada, że inwestycje innych spółek jego Grupy Kapitałowej finansowane będą środkami własnymi w 100%.Inwestycje Grupy Kapitałowej LOTOS o charakterze kapitałowymPłatność za pakiety akcji Petrobaltic, Rafinerii Czechowice, Rafinerii Jasło, Rafinerii Nafty GlimarInformacje o tej transakcji zostały zawarte w Rozdziale VI pkt 6.2.1. Prospektu.7. PrognozyPrognoza dotyczy wyników jednostkowych Spółki. Spółka nie sporządziła prognozy dla Grupy Kapitałowej.Tabela nr 17: Wybrane prognozowane pozycje rachunku zysków i strat Emitenta (mln zł)2005Przychody ze sprzedaży 10 715Zysk operacyjny 332Amortyzacja 132Zysk netto 346Podstawy i istotne założenia, przy których została opracowana prognoza, to:1. średnioroczny kurs 1 USD w 2005 r. na poziomie 3,15 zł;2. średnioroczna cena baryłki ropy naftowej typu Brent w 2005 r. na poziomie 50,29 USD za baryłkę;3. średnioroczna inflacja w Polsce w 2005 r. na poziomie 3,0%;4. zwiększenie w 2005 r. o około 2 pkt. proc. udziału w krajowym rynku paliw;5. pozyskanie z emisji Akcji Serii B kwoty 1.100 mln zł.Możliwość realizacji prognoz będzie monitorowana przez Spółkę w oparciu o analizę przychodów ze sprzedaży i poniesionychkosztów.Ocena możliwości realizacji prognoz oraz ewentualna ich weryfikacja będzie dokonywana przez wyznaczoną do tych celów komórkęorganizacyjną.Zarząd Spółki, w oparciu o uzyskane dane, będzie dokonywał oceny możliwości realizacji prognoz oraz ewentualnej ich korekty, wrazze wskazaniem kryteriów tej oceny.Informacje dotyczące oceny możliwości realizacji prognoz będą zamieszczane w raportach kwartalnych.Prognozy przedstawione w niniejszym Rozdziale nie zostały poddane ocenie biegłego rewidenta co do kompletności i rzetelnościpodstaw i istotnych założeń przyjętych przez Spółkę dla ich sporządzenia.299

Rozdział VII – Dane o organizacji EmitentaROZDZIAŁ VII – DANE O ORGANIZACJI EMITENTA, OSOBACHZARZĄDZAJĄCYCH, OSOBACH NADZORUJĄCYCHORAZ ZNACZNYCH AKCJONARIUSZACH1. Podstawowe zasady zarządzania EmitentemPoniżej przedstawiony został opis organizacji zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta wraz z opisem kompetencji decyzyjnych orazwzajemnych powiązań pomiędzy poszczególnymi szczeblami zarządzania.1.1. Opis organizacji zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta1.1.1. Walne ZgromadzenieWalne Zgromadzenie jest najwyższą władzą Emitenta. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy określone przepisamiKodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu stanowiącego załącznik nr 3 Prospektu, a w szczególności §9 oraz §11 ust. 2 i 4.Zgodnie z §10 ust. 1 Statutu, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowień Statutuopisanych poniżej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów. Uchwały dotyczące następującychspraw mogą być podjęte, jeżeli na Walnym Zgromadzeniu reprezentowana jest co najmniej połowa kapitału zakładowego Emitentai wymagają większości czterech piątych głosów: (i) rozwiązanie Emitenta, (ii) przeniesienie siedziby Emitenta za granicę, (iii) zmianaprzedmiotu przedsiębiorstwa Emitenta ograniczająca możliwość prowadzenia przez Emitenta działalności w zakresie wytwarzaniai przetwarzania oraz sprzedaży produktów rafinacji ropy naftowej, (iv) zbycie albo wydzierżawienie przedsiębiorstwa Emitenta lub jegozorganizowanej części, której działalność obejmuje wytwarzanie i przetwarzanie oraz sprzedaż produktów rafinacji ropy naftowej orazustanowienie na przedsiębiorstwie Emitenta lub takiej jego zorganizowanej części ograniczonego prawa rzeczowego, (v) połączeniesię Emitenta z inną spółką, (vi) podział Emitenta, (vii) uprzywilejowanie Akcji, (viii) zmiana §10 ust. 1 Statutu.W dniu 26 kwietnia 2005 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu, w tym §10 ust. 1 oraz §8ust. 5. Zgodnie ze zmienionym §10, ust 1, katalog spraw wymagających podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia kwalifikowanąwiększością 4/5 głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Emitenta,wymienionych w pkt (i) – (viii) powyżej ma zostać rozszerzony o zawiązanie spółki europejskiej, przystąpienie do takiej spółki lubprzekształcenie Emitenta w spółkę europejską.Zgodnie ze zmienionym §8 ust. 5 Statutu, Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroćzłoży wniosek o jego zwołanie, a Zarząd nie zwoła zgromadzenia w przepisanym terminie. Akcjonariusz reprezentujący co najmniejjedną piątą część kapitału zakładowego Emitenta ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwołago w terminie określonym w §8 ust. 3 Statutu oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane,a Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądaniaprzez tego akcjonariusza.Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbytego w dniu 26 kwietnia 2005 roku stanowi załącznik nr 3.2 do Prospektu.Jednolity tekst statutu Emitenta uwzględniający zmiany przyjęte w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26kwietnia 2005 roku stanowi załącznik 3.3 do Prospektu. O zarejestrowaniu przedstawionych powyżej zmian Statutu przez SądRejestrowy, Emitent poinformuje w Raporcie Bieżącym.Stosownie do art. 411 Kodeksu Spółek Handlowych i postanowień Statutu co do zasady każda Akcja daje prawo do jednegogłosu na Walnym Zgromadzeniu. Jednakże, zgodnie z §10, ust 3 Statutu, tak długo, jak Nafta Polska pozostaje właścicielem Akcjiuprawniających do co najmniej jednej piątej ogólnej liczby głosów istniejących w Emitencie, prawo akcjonariuszy Emitenta zostajeograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż jednej piątej ogólnej liczbygłosów istniejących w Emitencie w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w zdaniupoprzedzającym, nie dotyczy Nafty Polskiej. Dla potrzeb powyższych zapisów, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależnyuważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi.Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa powyżej, nie zwalnia nabywców i posiadaczy Akcji Emitenta z obowiązków przewidzianychw przepisach o publicznym obrocie papierami wartościowymi, w tym w szczególności z obowiązków informacyjnych związanychz nabyciem i zbyciem akcji spółki publicznej, obowiązku uzyskiwania zgody uprawnionego organu na nabycie określonej liczby akcjispółki publicznej, obowiązku publicznego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznejoraz ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż pozostałych akcji spółki publicznej.300Szczegółowe zasady dotyczące organizacji i przebiegu Zwyczajnych i Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń określa RegulaminWalnych Zgromadzeń Emitenta uchwalony przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 26 kwietnia 2005 roku.

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta1.1.2. Rada NadzorczaRada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Emitenta. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przezWalne Zgromadzenie.W dniu 26 kwietnia 2005 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu, w tym §11 ust. 2.Zgodnie ze zmienionym §11 ust. 2 Statutu, Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie. Niezależnieod powyższego, tak długo jak Skarb Państwa pozostaje akcjonariuszem Emitenta, Skarb Państwa reprezentowany przez ministrawłaściwego do spraw Skarbu Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbytego w dniu 26 kwietnia 2005 roku stanowi załącznik nr 3.2 do Prospektu.Jednolity tekst statutu Emitenta uwzględniający zmiany przyjęte w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26kwietnia 2005 roku stanowi załącznik 3.3 do Prospektu. O zarejestrowaniu przedstawionych powyżej zmian Statutu przez SądRejestrowy, Emitent poinformuje w Raporcie Bieżącym.Zgodnie z §11 ust. 1 Statutu, w skład Rady Nadzorczej wchodzi od sześciu do dziewięciu członków, w tym przewodniczący,wiceprzewodniczący i sekretarz. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.Przewodniczący Rady Nadzorczej jest powoływany przez Walne Zgromadzenie. Wiceprzewodniczący i sekretarz wybierani są przezRadę Nadzorczą z grona pozostałych członków Rady.Zgodnie z §11 ust. 3 Statutu, kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa trzy lata. Poszczególni członkowie Rady orazcała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji.W dniu 9 lutego 1998 roku Nafta Polska oraz Skarb Państwa zawarły umowę akcjonariuszy, zmienioną następnie umową z dnia24 marca 1999 roku (opisaną w Rozdziale V pkt 12), na mocy której Nafta Polska oraz Skarb Państwa zobowiązały się, międzyinnymi, wykonywać przysługujące im prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu w taki sposób, aby w okresie obowiązywania umowyakcjonariuszy 1/3 składu Rady Nadzorczej stanowili przedstawiciele pracowników, z tym zastrzeżeniem, iż po nieodpłatnym nabyciuprzez uprawnionych pracowników Akcji, członkowie Rady Nadzorczej wybierani przez pracowników w drodze głosowania grupamina Walnym Zgromadzeniu oraz przedstawiciele pracowników wybierani zgodnie z umową akcjonariuszy mają stanowić łącznie1/3 składu Rady Nadzorczej. Szczegółowy tryb i zasady wyborów kandydatów na członków Rady Nadzorczej przez pracownikówokreśla ordynacja wyborcza, stanowiąca załącznik do umowy akcjonariuszy. Zgodnie z powyższą ordynacją, głosowanie nadodwołaniem członka Rady Nadzorczej wybranego przez pracowników Emitenta zarządzane jest na wniosek co najmniej 15%ogółu pracowników Emitenta. Wniosek o odwołanie członka Rady Nadzorczej staje się wiążący dla Walnego Zgromadzenia, jeżeliw głosowaniu wzięło udział więcej niż 50% pracowników uprawnionych do głosowania, a za wnioskiem oddano ponad 50% ważnieoddanych głosów.Umowa akcjonariuszy traci moc z chwilą nabycia Akcji przez osobę trzecią – inwestora strategicznego, lub wprowadzenia Akcjido obrotu publicznego papierami wartościowymi, albo spełnienia obu powyższych warunków łącznie. Wobec powyższego,z dniem dopuszczenia Akcji do obrotu publicznego, postanowienia umowy akcjonariuszy dotyczące powołania przedstawicielipracowników do Rady Nadzorczej wygasną i wybór wszystkich członków Rady Nadzorczej odbywać się będzie na WalnymZgromadzeniu, na zasadach określonych w Statucie i Kodeksie Spółek Handlowych.Poza sprawami zastrzeżonymi do kompetencji Rady Nadzorczej w Kodeksie Spółek Handlowych, zgodnie ze Statutem douprawnień Rady Nadzorczej należy:1. powoływanie i odwoływanie prezesa, wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu oraz wnioskowanie w sprawie ustaleniazasad ich wynagradzania,2. zatwierdzanie regulaminu Zarządu,3. wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Emitenta i grupy kapitałowej zdefiniowanejzgodnie z przepisami Ustawy o Rachunkowości,4. opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu,5. udzielanie członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk w organach nadzorczych lub zarządzających innychpodmiotów oraz pobieranie wynagrodzeń z tego tytułu,6. wyrażanie zgody na realizację zadania inwestycyjnego i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań, jeżeli powstanąw związku z tym wydatki lub obciążenia przekraczające równowartość jednej drugiej kapitału zakładowego Emitenta,7. określanie zakresu, szczegółowości i terminów przedkładania przez Zarząd budżetów rocznych i strategii wieloletnich,8. zatwierdzanie strategii wieloletnich,9. opiniowanie budżetów rocznych,10. przyznawanie nagród rocznych wiceprezesom i członkom Zarządu oraz wnioskowanie w sprawie przyznania nagrody rocznejprezesowi Zarządu,11. uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,12. wyrażanie zgody na dokonanie przez Zarząd określonych czynności (czynności te zostały wskazane w punkcie 1.1.3).301

Rozdział VII – Dane o organizacji EmitentaUchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady,z tym że uchwały Rady Nadzorczej w sprawie powołania oraz odwołania poszczególnych członków lub całego Zarządu zapadająw obecności co najmniej 2/3 członków Rady Nadzorczej.Szczegółowe zasady dotyczące organizacji Rady Nadzorczej oraz sposobu wykonywania przez nią czynności określa regulaminRady Nadzorczej uchwalony przez Radę Nadzorczą w dniu 11 marca 2005 roku.Na dzień sporządzenia Prospektu, w skład Rady Nadzorczej wchodzą następujące osoby:Katarzyna Dawidczyk – Przewodnicząca Rady Nadzorczej;Jerzy Węsierski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej desygnowany przez pracowników Spółki;Janusz Rachoń – Członek Rady Nadzorczej;Cezary Nowosad – Członek Rady Nadzorczej;Adam Sęk – Członek Rady Nadzorczej;Grzegorz Urban – Członek Rady Nadzorczej;Beata Zawadzka – Członek Rady Nadzorczej;Tadeusz Zieliński – Członek Rady Nadzorczej desygnowany przez pracowników Spółki,Krzysztof Wrzesień – Członek Rady Nadzorczej desygnowany przez pracowników Spółki.Jerzy Węsierski, Grzegorz Urban, Adam Sęk, Krzysztof Wrzesień i Tadeusz Zieliński powołani zostali na członków Rady Nadzorczejuchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 czerwca 2002 roku (akt not. rep. A-2414/2002). Beata Zawadzkapowołana została na członka Rady Nadzorczej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 grudnia 2004 roku(akt not. rep. A-6620/2004). Katarzyna Dawidczyk, Janusz Rachoń i Cezary Nowosad powołani zostali w skład Rady Nadzorczejuchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 stycznia 2005 roku (akt not. rep. A-203/2005).1.1.3. ZarządZarząd prowadzi sprawy Emitenta i reprezentuje Emitenta we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Zarząd składasię z trzech do siedmiu członków. Liczba członków określana jest przez Radę Nadzorczą.Organem uprawnionym do powoływania i odwoływania Zarządu jest Rada Nadzorcza, która powołuje prezesa Zarządu, a najego wniosek wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie powołania i odwołaniaposzczególnych członków Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej 2/3 ogólnej liczbyczłonków Rady Nadzorczej.Zgodnie z §14 ust. 3 Statutu, kadencja Zarządu jest kadencją wspólną i trwa trzy lata. Prezes, wiceprezesi i pozostali członkowieZarządu oraz cały Zarząd mogą być odwołani lub zawieszeni z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą w każdym czasie przedupływem kadencji.Do reprezentowania Emitenta upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie, lub członek Zarządu działający łączniez prokurentem. Do zaciągania zobowiązań i dokonywania czynności rozporządzających do kwoty 50 tys. zł wystarczające jestoświadczenie woli i podpis jednego członka Zarządu.Zgodnie z §13, ust. 3 Statutu, Zarząd jest zobowiązany uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:1. utworzenie zakładu za granicą, w rozumieniu podpisanych przez Polskę umów o unikaniu podwójnego opodatkowania;2. zbycie środków trwałych o wartości przekraczającej jedną dwudziestą wartości netto majątku Emitenta,3. zaciągnięcie innego zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia, które – na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynnościprawnych, z wyłączeniem czynności zwykłego zarządu – przekracza równowartość kwoty jednej drugiej kapitału zakładowego,chyba że wyrażanie na nie zgody należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia;4. realizowanie przez Emitenta za granicą inwestycji kapitałowych na kwotę przekraczającą jedną dwudziestą kapitału zakładowegooraz wszystkich inwestycji rzeczowych;5. wykonywanie przez Emitenta prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników wszystkich spółekzależnych oraz innych spółek, jeżeli wartość posiadanych przez Emitenta udziałów lub akcji spółki, ustalona według cen ichnabycia lub objęcia, stanowi więcej niż jedną piątą kapitału zakładowego Emitenta, w sprawach: (i) podziału zysku lub pokryciastrat, (ii) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, (iii) połączenia z inną spółką lub przekształcenia spółki, (iv)zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania, (v) zmiany umowy spółki lubstatutu;6. tworzenie spółek prawa handlowego oraz przystępowanie do spółek, a także wnoszenie wkładów na pokrycie udziałów lubakcji w spółkach oraz zbywanie udziałów lub akcji, jeżeli dotychczasowe zaangażowanie kapitałowe Emitenta w danej spółcelub zaangażowanie, które ma osiągnąć Emitent w wyniku nabycia lub objęcia udziałów lub akcji, liczone według ceny nabycialub objęcia udziałów lub akcji, przekracza jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta, z wyjątkiem obejmowania akcjilub udziałów w drodze zamiany wierzytelności na podstawie ustawy z dnia 3 lutego 1993 roku o restrukturyzacji finansowejprzedsiębiorstw i banków oraz nabywania akcji w publicznym obrocie papierami wartościowymi;302

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta7. nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości nie przekraczającej 5.000tys. zł określonej na podstawie wyceny rzeczoznawcy oraz zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziałuw nieruchomości o wartości nie przekraczającej 200 tys. zł określonej na podstawie wyceny rzeczoznawcy.Szczegółowe zasady organizacji Zarządu Emitenta i sposób prowadzenia jego spraw przez Zarząd określa regulamin Zarząduuchwalony przez Zarząd w dniu 10 września 2003 roku, zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 23 września 2003 roku.Na dzień sporządzenia Prospektu, w skład Zarządu wchodzą następujące osoby:Paweł Olechnowicz – prezes Zarządu;Marek Sokołowski – wiceprezes Zarządu;Wojciech Kowalczyk – wiceprezes Zarządu.1.2. Struktura organizacyjna oraz opis kompetencji decyzyjnych i wzajemnych powiązań pomiędzyposzczególnymi szczeblami zarządzaniaOrganizację przedsiębiorstwa Emitenta i przyjęty podział kompetencji naczelnego i wyższego kierownictwa, w tym opis kompetencjidecyzyjnych i wzajemnych powiązań pomiędzy poszczególnymi szczeblami zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta oraz GrupąKapitałową LOTOS, określa regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa uchwalony przez Zarząd.Regulamin organizacyjny zawiera również ustalenia dotyczące zakresów kompetencji kierowników pozostałych komórek organizacyjnychprzedsiębiorstwa i pracowników na stanowiskach wykonawczych.Zakresy działania podstawowych komórek organizacyjnych wynikają z zakresów kompetencji ich przełożonych określonych przezbezpośrednich przełożonych. Kierownicy jednostek organizacyjnych przedsiębiorstwa kierują całokształtem spraw będącychw zakresie działania swojej jednostki, zgodnie z obowiązującymi przepisami, ponosząc odpowiedzialność przed swoimizwierzchnikami służbowymi.Struktura organizacyjna przedsiębiorstwa Emitenta obrazuje przedmiotowy podział funkcji członków kierownictwa w zakresiezarządzania, nadzoru, koordynacji i odpowiedzialności, na który składa się:• Zarząd podejmujący strategiczne decyzje i kierujący całokształtem działalności Emitenta oraz reprezentujący Emitenta nazewnątrz;• dyrektor generalny jako Prezes Zarządu kierujący i zarządzający przedsiębiorstwem Emitenta oraz ponoszący odpowiedzialność zacałokształt jego działalności;• dyrektorzy (niektórzy w randze członków Zarządu), podejmujący decyzje operacyjne w ramach segmentów, za które sąodpowiedzialni;• dyrektorzy oraz szefowie biur, podejmujący decyzje operacyjne w ramach biur, za które są odpowiedzialni;• kierownicy zakładów, wydziałów, działów i zespołów, podejmujący decyzje operacyjne w ramach zakładów, wydziałów, działówi zespołów, za które są odpowiedzialni;• pracownicy wykonujący polecenia zlecone przez członków Zarządu, dyrektorów, szefów biur, kierowników zakładów, działówi zespołów.Obecna struktura organizacyjna Emitenta ma charakter hierarchiczny z dążeniem do opracowania struktury opartej o przebiegprocesów biznesowych zidentyfikowanych w przedsiębiorstwie Emitenta, a ukierunkowanych na osiągnięcie celów strategicznychzdefiniowanych przez Zarząd. Prezesowi Zarządu, będącemu jednocześnie dyrektorem generalnym, bezpośrednio podporządkowanesą: Biuro Zarządzania Zasobami Ludzkimi, Biuro Zarządzania Procesami, Biuro Zarządu, Biuro Strategii Rozwoju, Biuro AudytuWewnętrznego, Biuro Zarządzania Informatyką oraz Biuro LOTOS Południe. Prezesowi Zarządu bezpośrednio podlega również dyrektords. komunikacji korporacyjnej, który jest odpowiedzialny za pion zajmujący się relacjami z mediami, promocją, marketingiemi sponsoringiem.Ponadto, w ramach obecnie funkcjonującej struktury można wyróżnić trzy segmenty:• segment handlowy, zarządzany przez członka Zarządu będącego jednocześnie dyrektorem do spraw handlu, zajmujący sięcałokształtem działalności handlowej, wynikającej z przyjętej przez Zarząd strategii marketingowej oraz strategii realizacji zakupówsurowców i sprzedaży towarów, w tym zarządzaniem spółkami produkcyjno-handlowymi Grupy Kapitałowej LOTOS;• segment operacyjny, zarządzany przez członka Zarządu będącego jednocześnie dyrektorem do spraw operacyjnych, odpowiedzialnyza produkcję, rozwój technologii, bezpieczeństwo i higienę pracy, kontraktację robót i usług, inwestycje oraz infrastrukturę i dozórtechniczny, w tym zarządzanie spółkami operacyjnymi Grupy Kapitałowej LOTOS;• segment ekonomiczno-finansowy, zarządzany przez dyrektora do spraw ekonomiczno-finansowych, zajmujący się przede wszystkimzapewnieniem obsługi w zakresie finansów oraz księgowości wszystkich obszarów działalności Spółki, zapewnieniem jednolitejpolityki finansowo-księgowej Spółki, zarządzaniem kapitałem Spółki, współpracą z bankami i innymi instytucjami finansowymi,naliczaniem podatków, zarządzaniem ryzykiem finansowym, analizą opłacalności inwestycji oraz kontrolą i sprawozdawczością.Ponadto w trakcie organizacji jest segment poszukiwawczo-wydobywczy, który zajmować się będzie działalnością polegającą napozyskiwaniu i eksploatacji złóż węglowodorów.303

Rozdział VII – Dane o organizacji EmitentaStrukturę organizacyjną przedsiębiorstwa i zależność służbową komórek organizacyjnych odzwierciedla poniższy schematorganizacyjny. 304

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta2. Struktura zatrudnienia2.1. Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej LOTOS – informacje ogólneNa dzień 31 grudnia 2004 roku spółki należące do Grupy Kapitałowej LOTOS zatrudniały łącznie 3.318 osób, w tym Emitentzatrudniał 823 osoby. Tabela poniżej przestawia dane dotyczące stanu zatrudnienia w Grupie Kapitałowej LOTOS, na koniec każdegoz prezentowanych lat, z wyodrębnieniem Emitenta wraz z podziałem na rodzaj umów, na podstawie których była i jest świadczonapraca.Tabela 1: Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej LOTOSWyszczególnienie 2004 2003 2002Grupa Kapitałowa LOTOS 3318 2388 1976Zatrudnieni na podstawie umowy o pracę 3216 2333 1952Zatrudnieni na podstawie umowy cywilnoprawnej 102 55 24Zatrudnieni na podstawie umowy na czas nieokreślony 2233 1898 1865Zatrudnieni na podstawie umowy na czas określony 930 423 83Zatrudnieni na podstawie umowy na okres próbny 53 12 4Emitent 823 961 1468Zatrudnieni na podstawie umowy o pracę 798 961 1468Zatrudnieni na podstawie umowy cywilnoprawnej 25 0 0Zatrudnieni na podstawie umowy na czas nieokreślony 686 889 1436Zatrudnieni na podstawie umowy na czas określony 112 72 32Zatrudnieni na podstawie umowy na okres próbny 0 0 0Źródło: EmitentW dniu 3 lutego 2005 roku Emitent nabył akcje Rafinerii Czechowice, Rafinerii Jasło, Rafinerii Glimar oraz Petrobaltic na podstawieumowy opisanej w Rozdziale V pkt 10.1.1. Prospektu. W związku z powyższym, na dzień sporządzenia Prospektu, spółki należące doGrupy Kapitałowej LOTOS, w tym Rafineria Czechowice, Rafineria Jasło, Rafineria Glimar, Petrobaltic oraz jednostki od nich zależne,zatrudniały łącznie 5.951 pracowników.2.2. Struktura zatrudnienia w przedsiębiorstwie Emitenta ze względu na wiek, płeć, staż pracy orazwykształceniePoniżej przedstawiono strukturę zatrudnienia w przedsiębiorstwie Emitenta ze względu na wiek, płeć, staż pracy oraz wykształcenieosób zatrudnianych na podstawie umów o pracę, na koniec każdego z prezentowanych lat.2.2.1. Struktura zatrudnienia w przedsiębiorstwie Emitenta ze względu na wiekTabela 2: Struktura zatrudnienia w przedsiębiorstwie Emitenta wg wieku (tylko umowy o pracę)RokDo lat 25 26–30 lat 31–40 lat 41–50 lat Powyżej 50 lat Ogółemosób % osób % osób % osób % osób % osób2004 19 2,38 94 11,78 177 22,18 253 31,70 255 31,96 7982003 14 1,46 109 11,34 209 21,75 354 36,83 275 28,62 9612002 18 1,23 87 5,93 326 22,20 574 39,10 463 31,54 1468Źródło: Emitent2.2.2. Struktura zatrudnienia w przedsiębiorstwie Emitenta według płciTabela 3: Struktura zatrudnienia w przedsiębiorstwie Emitenta wg płci (tylko umowy o pracę)RokKobietyMężczyźniosób % osób %Ogółem osób2004 201 25,2 597 74,8 7982003 209 21,7 752 78,3 9612002 301 20,5 1167 79,5 1468Źródło: Emitent305

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta2.2.3. Struktura zatrudnienia w przedsiębiorstwie Emitenta wg stażu pracyTabela 4: Struktura zatrudnienia w przedsiębiorstwie Emitenta wg stażu pracy (tylko umowy o pracę)Od 5 do 10 latwłącznieOd 11 do 15 latwłącznieOd 16 do 20 latwłącznieOd 21 do 25 latwłącznieRokDo 5 lat włączniePowyżej 25 lat Ogółemosóbosób % osób % osób % osób % osób % osób %2004 120 ``15,0 109 13,7 65 8,1 153 19,2 83 10,4 268 33,6 7982003 105 10,9 138 14,4 170 17,7 139 14,5 115 12,0 294 30,6 9612002 130 8,9 123 8,4 325 22,1 202 13,8 308 21,0 380 26,4 1468Źródło: Emitent2.2.4. Struktura zatrudnienia w przedsiębiorstwie Emitenta wg wykształceniaTabela 5: Struktura zatrudnienia w przedsiębiorstwie Emitenta wg wykształcenia (tylko umowy o pracę)RokWyższe Średnie Zawodowe Podstawoweosób % osób % osób % Osób %Ogółem osób2004 303 38,0 366 45,8 103 12,9 26 3,3 7982003 285 29,7 445 46,3 159 16,5 72 7,5 9612002 322 21,9 671 45,7 356 24,3 119 8,1 1468Źródło: Emitent2.3. Podstawowe założenia polityki kadrowej oraz stopień płynności kadr2.3.1. Podstawowe założenia polityki kadrowejPolityka kadrowa Emitenta nakierowana jest przede wszystkim na tworzenie i utrzymywanie potencjału kadrowego umożliwiającegonajbardziej efektywną realizację strategii rozwoju Emitenta. Głównymi założeniami polityki kadrowej jest: (i) staranna selekcjakandydatów do pracy, (ii) utrzymanie obecnego poziomu zatrudnienia, (iii) podwyższanie kwalifikacji i przygotowania zawodowegopracowników oraz (iv) powiązanie wynagrodzeń z efektami pracy oraz motywowanie pracowników poprzez system premiowaniaza realizację postawionych zadań.Realizując powyższe założenia, Grupa Kapitałowa LOTOS planuje, między innymi, przeznaczyć corocznie około 1.000 tys. złna szkolenia mające na celu podnoszenie kwalifikacji oraz uzupełnianie wiedzy pracowników w ramach realizacji programów,opisanych poniżej.Program indywidualnych ścieżek rozwojuCelem programu indywidualnych ścieżek rozwoju jest umożliwienie pracownikom rozwoju osobistego w kierunku wytyczanymprzez Emitenta. W programie tym biorą udział aktywne i zaangażowane osoby o ponadprzeciętnych osiągnięciach, wytypowaneprzez swoich przełożonych. Program przewiduje szkolenia menedżerskie z zakresu ekonomii i zarządzania oraz naukę językówobcych.Program kadry rezerwowejProgram kadry rezerwowej ma na celu przygotowanie następców na kluczowe stanowiska kierownicze spółek Grupy KapitałowejLOTOS. Program zapewnić ma ciągłość procesów zarządzania poprzez odpowiednio przygotowanych menedżerów oraz zapewnieniemobilności i rotacji kadry kierowniczej. Program realizowany jest poprzez udział w spotkaniach najwyższego kierownictwa,powierzanie zastępstw, samodzielną realizację projektów, powierzanie zadań o charakterze nierutynowym, powierzanie coraz towiększej odpowiedzialności połączonej z kierowaniem zespołami pracowniczymi.Program AbsolwentW ramach tego programu w latach 2002–2004 Grupa Kapitałowa LOTOS zatrudniała na okres jednego roku absolwentów szkół wyższych.Na zasadzie rotacji, osoby te pracowały w różnych spółkach Grupy Kapitałowej LOTOS, gdzie przechodziły intensywne szkolenia.Po upływie roku osobom uczestniczącym w programie Absolwent, ocenionym najwyżej przez osoby sprawujące nad nimi nadzór,zaproponowano przedłużenie umów o pracę. Na dzień 31 grudnia 2004 roku w ramach czterech edycji programu, Grupa KapitałowaLOTOS zatrudniła 67 osób. Grupa Kapitałowa LOTOS zamierza kontynuować prowadzenie programu Absolwent w roku 2005.Akademia LOTOSW 2004 roku rozpoczęto działania szkoleniowo-rozwojowe w ramach Akademii LOTOS, której celem jest rozwój kultury pracyi filozofii zarządzania, opartej o wzorzec pracownika świadomie uczestniczącego w kreowaniu pozytywnego wizerunku firmy.Działalność Akademii LOTOS będzie bezpośrednio związana ze strategią szkoleń i rozwojem zasobów ludzkich Emitenta i spółekzależnych. Realizacja programu pozytywnie wpłynie na wzrost jakości oferowanych produktów, obsługi klientów i profesjonalnezarządzanie firmą. Pierwsze programy szkoleniowe z cyklu Akademia LOTOS rozpoczną się w 2005 roku. Program finansowanybędzie ze środków własnych Emitenta. Istnieje również możliwość wykorzystania środków finansowych Europejskiego FunduszuSpołecznego.306

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta2.3.2. Stopień płynności kadrW latach 2002–2004 struktura zatrudnienia Emitenta ulegała znaczącym zmianom w wyniku wydzielenia z Emitenta następującychspółek zależnych – LOTOS Asfalt, LOTOS Kolej, LOTOS Oil, LOTOS Lab, LOTOS Serwis oraz LOTOS Straż. Wraz z przekazywaniemzadań powyższym spółkom zależnym nastąpiły z mocy prawa, w trybie art. 23 1 Kodeksu Pracy, przejęcia pracowników Emitentaprzez te spółki. Uwzględniając prowadzoną restrukturyzację, liczba osób zatrudnionych w przedsiębiorstwie Emitenta na podstawieumowy o pracę z 1.468 na koniec 2002 roku zmniejszyła się do 961 osób na dzień 31 grudnia 2003 roku oraz do 798 osób nadzień 31 grudnia 2004 roku.Tabela 6: Fluktuacja kadr EmitentaRok 2004 2003 2002Liczba pracowników, z którymi zawarto umowy o pracę 64 61 31Liczba pracowników, z którymi rozwiązano umowę o pracę 31 53 70Liczba pracowników przejętych przez spółki zależne w trybie art. 23 1 Kodeksu Pracy 219 417 101Źródło: Emitent2.4. System wynagradzaniaInformacje ogólnePodstawowym aktem prawnym normującym zasady wynagradzania pracowników w przedsiębiorstwie Emitenta jest Zakładowy UkładZbiorowy Pracy (zwany w dalszej części opisu „Układem Pracy”).Ponadto istotne znaczenie dla ustalania wysokości wynagrodzeń pracowników Emitenta mają porozumienia zawierane co roku zezwiązkami zawodowymi w sprawie przyrostu przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w danym roku.Zbiorowy Układ PracyZasady wynagradzania i przyznawania świadczeń związanych z pracą określone są w Układzie Pracy zawartym w dniu 29 grudnia2004 roku pomiędzy Emitentem oraz wszystkimi związkami zawodowymi działającymi w przedsiębiorstwie Emitenta oprócz związkuzawodowego NSZZ „Solidarność”. Układ Pracy został wpisany do rejestru zakładowych układów zbiorowych pracy w dniu 20 kwietnia2005 roku pod nr U-DCXLIII.Postanowienia Układu Pracy w zakresie wynagradzania dotyczą wszystkich pracowników zatrudnionych przez Emitenta na podstawieumowy o pracę, z wyłączeniem członków Zarządu, pracowników zakwalifikowanych do tzw. kadry A, osób zatrudnionych w celuzastępowania nieobecnych pracowników w czasie ich usprawiedliwionej nieobecności w pracy oraz osób, z którymi zawarto umowycywilnoprawne.Na podstawie postanowień Układu Pracy, pracownikom przysługuje:• w zależności od poziomu zaszeregowania zajmowanego stanowiska, wynagrodzenie zasadnicze, w kwocie zawartej w przedzialefinansowym określonym w tabeli stawek stanowiącej załącznik do Układu Pracy, z tym zastrzeżeniem, iż w indywidualnychprzypadkach, uzasadnionych względami organizacyjnymi, koniecznością powierzenia pracownikowi zadań bardziej złożonychw ramach tego samego stanowiska, pracodawca może przyznać wynagrodzenie zasadnicze w kwocie wyższej niż określonaw tabeli stawek.• dodatkowe wynagrodzenie naliczane i wypłacane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa pracy, tj.: dodatki za pracęw godzinach nadliczbowych, za pracę w porze nocnej, za czas przestoju, za czas dyżuru;• indywidualne premie roczne;• nagrody specjalne za szczególe osiągnięcia zawodowe.Pracownikom Emitenta przysługują również dodatkowe świadczenia związane ze stosunkiem pracy takie jak:• gratyfikacja jubileuszowa; oraz• jednorazowe odprawy związane z przejściem na emeryturę lub rentę.Układ Pracy przewiduje okresowe przeglądy płac pracowników Emitenta, które powinny być dokonywane przez pracodawcę dokońca pierwszego półrocza każdego roku. Przeglądy takie mają na celu ocenę aktualnego poziomu wynagrodzeń zasadniczychw zestawieniu z indywidualnymi wynikami osiąganymi przez poszczególnych pracowników, przy uwzględnieniu ram finansowychokreślonych wysokością wskaźnika przyrostu przeciętnego wynagrodzenia oraz w zestawieniu z wynikami rynkowych badańpłacowych. W wyniku dokonanego przeglądu płac, Zarząd podejmuje decyzje o zmianie indywidualnych poziomów wynagrodzeńzasadniczych pracowników w terminie do końca lipca każdego roku. Minimalna kwota indywidualnej podwyżki wynagrodzeniapracownika, wynikającej z okresowego przeglądu płac, wynosi 100 zł.307

Rozdział VII – Dane o organizacji EmitentaW nawiązaniu do powyższych zapisów Układu Pracy, w porozumieniu w sprawie przyrostu przeciętnego, miesięcznego wynagrodzeniaw 2005 roku zawartym pomiędzy Emitentem oraz wszystkimi związkami zawodowymi w dniu 21 stycznia 2005 roku, strony ustaliły,że począwszy od 1 stycznia 2005 roku, Zarząd przeznaczy 23 tys. zł miesięcznie na zmiany wynagrodzeń pracowników, wynikającez okresowego przeglądu płac.Indywidualne premie roczne oraz nagrody specjalnePracownicy zatrudnieni w przedsiębiorstwie Emitenta mogą również otrzymać indywidualną premię roczną. Celem systemupremiowania jest uruchomienie mechanizmów umożliwiających partycypację pracowników realizujących wyznaczone im celei zadania w zyskach osiąganych przez przedsiębiorstwo Emitenta. Przyznanie premii rocznej uwarunkowane jest osiągnięciemprzez Emitenta wyników finansowych założonych w budżecie na dany rok, a jej wysokość wynosi 10% rocznego, indywidualnegowynagrodzenia pracownika. Układ Pracy wskazuje przypadki, w których Zarząd może podjąć decyzję o obniżeniu wysokości premiirocznej, bądź o nieprzyznawaniu premii.Układ Pracy przewiduje również możliwość przyznawania nagród specjalnych pracownikom lub wyróżnionym zespołom, za ichosiągnięcia zawodowe skutkujące znaczącą, nieoczekiwaną wartością dodaną dla Emitenta. Nagrody specjalne mogą zostaćprzyznane z inicjatywy kierownika komórki organizacyjnej, po zaopiniowaniu przez odpowiedniego dyrektora. Wysokość nagrodyuzależniona jest od wagi zrealizowanego zadania, stopnia jego trudności i efektów, które uzyskał Emitent w wyniku jego wykonania.Limit wysokości indywidualnej nagrody specjalnej dla pracownika nie jest określony. Wysokość środków przeznaczonych na nagrodyspecjalne jest precyzowana przy określaniu budżetu Emitenta na dany rok i nie przekracza 3% funduszu wynagrodzeń.Porozumienie w sprawie przyrostu przeciętnego miesięcznego wynagrodzeniaW dniu 21 stycznia 2005 roku Emitent zawarł ze wszystkimi związkami zawodowymi porozumienie w sprawie przyrostu przeciętnego,miesięcznego wynagrodzenia w 2005 roku, w którym strony uzgodniły, że począwszy od 1 stycznia 2005 roku przyrost płaczasadniczych dla wszystkich pracowników zatrudnionych w dniu zawarcia porozumienia wynosić będzie 2%, z wyłączeniempracowników zakwalifikowanych do tzw. kadry A.Wynagrodzenie pracowników zatrudnionych na stanowiskach zakwalifikowanych do tzw. kadry Az wyłączeniem członków ZarząduW skład tzw. kadry A wchodzą: prezes Zarządu, dwóch wiceprezesów, 9 dyrektorów, 16 szefów biur, 4 kierowników zakładówprodukcyjnych, pełnomocnik do spraw związków zawodowych oraz rzecznik prasowy. Poniżej przedstawiony został opis systemuwynagradzania tych osób, z wyłączeniem członków Zarządu oraz głównego księgowego. Zasady wynagradzania członków Zarząduzostały opisane w Rozdziale VII pkt 6 Prospektu. Główny księgowy wynagradzany jest według takich samych zasad jak członkowieZarządu.Zgodnie z postanowieniami umów o pracę zawartych z pracownikami zakwalifikowanymi do tzw. kadry A, pracownikom tymprzysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie, którego wysokość określona jest w umowie o pracę. Począwszy od drugiej rocznicyzawarcia umowy o pracę, wynagrodzenie to waloryzowane jest zgodnie ze wskaźnikiem cen i usług towarów konsumpcyjnych za rokpoprzedni.Ponadto, postanowienia umów o pracę zawartych z pracownikami zakwalifikowanymi do tzw. kadry A przewidują również możliwośćprzyznania im rocznej nagrody uznaniowej. Jej wysokość jest uzależniona od stopnia wykonania przez pracownika zadań ustalonychprzez Emitenta na dany rok i wynosi minimum 30% indywidualnego wynagrodzenia rocznego wyróżnionego pracownika.Nagroda może zostać przyznana także wówczas, gdy stosunek pracy zostanie rozwiązany przez którąkolwiek ze stron. W takimprzypadku, wysokość nagrody będzie ustalana proporcjonalnie do czasu przepracowanego w danym roku obrotowym Emitenta orazw zależności od stopnia zrealizowanych zadań. Ponadto pracownikom zakwalifikowanym do tzw. kadry A przysługuje gratyfikacjajubileuszowa oraz, w związku z przejściem na emeryturę lub rentę inwalidzką, jednorazowa odprawa pieniężna, których wysokośćobliczana jest i wypłacana na zasadach ogólnych obowiązujących w Spółce.Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących EmitentemSystem wynagradzania członków Zarządu oraz osób nadzorujących Emitentem został przedstawiony w Rozdziale VII pkt 6Prospektu.Średnie wynagrodzenie dla poszczególnych grup pracownikówPoniższa tabela prezentuje średnie miesięczne wynagrodzenie dla poszczególnych grup pracowników Emitenta, otrzymywane napodstawie zawartych umów o pracę, w latach od 2002 do 2004.308

Rozdział VII – Dane o organizacji EmitentaTabela 7: Średnie wynagrodzenie miesięczne dla poszczególnych grup pracowniczych z tytułu umów o pracęWyszczególnienie 2004 2003 2002Zarząd 12.285 10.115 9.573Kadra kierownicza 8.942 7.454 7.969Pozostali pracownicy 5.414 5.215 5.045Źródło: EmitentEmitent w latach od 2002 do 2004 nie wypłacał świadczeń w naturze.2.5. Opis systemu świadczeń socjalnych oraz programów ubezpieczeń grupowych2.5.1. Porozumienia związane z restrukturyzacją Grupy Kapitałowej LOTOS oraz przejęciem pracownikówEmitenta przez spółki zależnePorozumienie w sprawie gwarancji pracowniczychW dniu 8 października 2002 roku Emitent zawarł z przedstawicielami wszystkich związków zawodowych (z wyjątkiem związkuzawodowego NSZZ „Solidarność”) porozumienie w sprawie gwarancji pracowniczych. Porozumienie to ma na celu określeniepraw i obowiązków Emitenta, pracowników i związków zawodowych w czasie przeprowadzania zmian określonych w programierestrukturyzacji korporacyjnej i organizacyjnej Emitenta, skutkujących przejęciem pracowników Emitenta przez jego spółki zależnew trybie art. 23 1 Kodeksu Pracy.Porozumienie obejmuje pracowników Emitenta zatrudnionych w dniu wejścia w życie porozumienia, którzy (i) przeszli lub przejdądo pracy w spółkach zależnych, lub (ii) pozostali i pozostaną pracownikami Emitenta. Porozumienie nie obejmuje pracowników,którzy (i) nabyli prawa emerytalne przed wejściem w życie porozumienia, lub (ii) w dniu wejścia w życie porozumienia bylizatrudnieni na czas określony i w trakcie trwania porozumienia umowa na czas określony nie została zastąpiona umową na czasnieokreślony.Zgodnie z postanowieniami porozumienia, w przypadku likwidacji stanowiska pracy lub konieczności zmiany stanowiska pracy napodstawie zaleceń lekarskich, Emitent zobowiązany jest zaproponować pracownikowi:• stanowisko zgodne z kwalifikacjami pracownika, o porównywalnych warunkach pracy i płacy;• stanowisko pracy wymagające przekwalifikowania pracownika, o porównywalnych warunkach pracy i płacy;• inną pracę pod warunkiem utrzymania co najmniej 75% dotychczasowej płacy zasadniczej danego pracownika.Jednostronne wypowiedzenie warunków pracy lub płacy przez Emitenta odbywać się może wyłącznie z zachowaniemdotychczasowego wynagrodzenia pracownika przez okres 6 miesięcy, jednak nie dłużej niż do końca okresu obowiązywaniaporozumienia.Koszty przekwalifikowania pracownika ponosi Emitent. W okresie szkolenia pracownik otrzymuje wynagrodzenie w wysokości jakza urlop wypoczynkowy. To ograniczenie nie dotyczy pracowników świadczących w trakcie szkolenia pracę.Jeżeli zaproponowanie pracy jest niemożliwe, pracownikowi, z którym rozwiązano stosunek pracy, wypłacona zostanie odprawaw wysokości 15-krotnego średniego miesięcznego wynagrodzenia liczonego jak za urlop wypoczynkowy, jednak nie mniej niż15-krotność średniego miesięcznego wynagrodzenia.W przypadku zaproponowania pracownikowi nowych warunków pracy, zgodnych z posiadanymi kwalifikacjami, oraz porównywalnychwarunków płacy i odrzuceniu ich, Emitent zwolniony będzie z obowiązku dalszego zatrudnienia takiego pracownika po upływieokresu wypowiedzenia, jak również z obowiązku wypłacenia odprawy.W przypadku ogłoszenia ofert pracy przez Emitenta lub spółkę zależną, byli pracownicy Emitenta, po spełnieniu kryteriówwymaganych na danym stanowisku, będą posiadać prawo pierwszeństwa w objęciu oferowanego stanowiska. Jeżeli przerwaw zatrudnieniu będzie krótsza niż 6 miesięcy, warunkiem ponownego zatrudnienia będzie zwrot 75% otrzymanej odprawy,wypłaconej na podstawie porozumienia.Pracownikom, których stanowiska przewiduje się do likwidacji, a odejdą z własnej inicjatywy na mocy porozumienia stron,oprócz odprawy opisanej powyżej zostanie wypłacona odprawa w wysokości 4-krotnego średniego miesięcznego wynagrodzeniapracownika, liczonego jak urlop wypoczynkowy, jednak nie mniej niż 4-krotność średniego miesięcznego wynagrodzenia.Ponadto, Emitent: (i) zapewnia pracownikom objętym porozumieniem prawo do nieodpłatnego korzystania ze świadczeńmedycznych oraz gwarantuje płatność składek na III filar w wysokości nie niższej od realizowanej przez Emitenta przed reorganizacją,(ii) zobowiązany jest utrzymać wymiar czasu pracy na poziomie obowiązującym w dniu wejścia w życie Porozumienia.309

Rozdział VII – Dane o organizacji EmitentaW przypadku wypowiedzenia przez Emitenta umowy dzierżawy, uniemożliwiającej spółce zależnej prowadzenie działalnościgospodarczej, pracownicy takiej spółki, przejęci przez nią w trybie art. 23 1 Kodeksu Pracy, z powrotem staną się pracownikamiEmitenta, a okres przepracowany przez nich w spółce zależnej zaliczy się do okresu pracy u Emitenta.Porozumienie obowiązuje do dnia 31 grudnia 2005 roku.Do dnia sporządzenia Prospektu nie zaistniała konieczność skorzystania z zapisów porozumienia, w szczególności nie wypłaconożadnych odpraw osobom uprawnionym.Porozumienie w sprawie zasad współpracy między Emitentem a spółkami zależnymiW dniu 8 października 2002 roku Emitent oraz reprezentanci wszystkich działających w przedsiębiorstwie Emitenta związkówzawodowych, z wyjątkiem związku zawodowego NSZZ „Solidarność”, podpisali porozumienie w sprawie zasad współpracy międzyEmitentem a spółkami zależnymi utworzonymi w toku restrukturyzacji Emitenta i rozpoczynającymi swoją działalność w latach2002–2003. W ramach tego porozumienia strony uzgodniły, że wszelkie zobowiązania zapisane w porozumieniu związkówzawodowych z Zarządem w sprawie gwarancji pracowniczych (opisanym powyżej) będą realizowane przez spółki zależne.W ramach realizacji porozumienia właściwe organy spółek zależnych, utworzonych w toku restrukturyzacji Emitenta, stosowałytakie same zasady wynagradzania i zatrudniania oraz świadczeń socjalnych dla pracowników jak Emitent, do czasu wdrożeniaw życie własnych regulaminów i zmiany umów o pracę pracowników w drodze porozumienia stron.Porozumienie dopuszcza możliwość objęcia udziałów/akcji spółek zależnych przez pracowników tych spółek w przypadkupodwyższania ich kapitału zakładowego i wprowadzania nowego inwestora, a także w przypadku zbywania udziałów/akcji spółekzależnych (w uzgodnieniu z przyszłym inwestorem strategicznym). W takich przypadkach do umów spółek/statutów mają zostaćwprowadzone zapisy o prawie udziałowców/akcjonariuszy będących jednocześnie pracownikami spółek zależnych do wyborui odwoływania swojego przedstawiciela do/z rady nadzorczej takiej spółki zależnej.LOTOS Ochrona jest jedyną spółką w Grupie Kapitałowej LOTOS (poza Emitentem), w której część udziałów jest własnościąpracowników tej spółki, oraz w której umowie spółki zawarte są odpowiednie zapisy dotyczące prawa powoływania członków radynadzorczej przez pracowników, w zależności od ilości udziałów posiadanych przez pracowników w kapitale zakładowym.Jednocześnie spółki zależne zostały zobowiązane do kontynuowania wpłat składek na III filar ubezpieczenia emerytalnego wobecpracowników objętych porozumieniem w sprawie gwarancji pracowniczych w wysokości nie niższej od realizowanej przez Spółkęw dniu przejścia pracowników do danej spółki zależnej.Porozumienie obligowało Emitenta do zawarcia ze spółkami zależnymi umów współpracy zobowiązujących Emitenta do:• utrzymania udziału procentowego w zakresie realizowanych zleceń i utrzymania poziomu cen, gwarantującego pokrycieuzasadnionych kosztów w pierwszym roku trwania danej umowy współpracy;• w drugim roku trwania umowy o współpracy – do utrzymania udziału procentowego w zakresie realizowanych zleceń podwarunkiem, że oferowane ceny nie odbiegają od cen rynkowych o więcej niż 10%;• w trzecim roku trwania umowy – do utrzymania udziału procentowego w zakresie realizowanych zleceń pod warunkiem,że oferowane ceny nie odbiegają od cen rynkowych;• dystrybuowania swoich produktów na terenie Polski wyłącznie poprzez spółki zależne.Umowy takie zostały zawarte.Emitent zagwarantował również zapraszanie spółek zależnych do składania ofert, rokowań, przetargów lub innego trybu zawarciaumowy na dostawy, sprzedaż towarów, usług i robót. W przypadku złożenia przez spółkę zależną oferty równorzędnej lubkorzystniejszej Emitent lub spółki zależne zobowiązane będą do zawarcia umowy ze spółką zależną. Porozumienie weszło w życiew dniu podpisania i obowiązuje do 31 grudnia 2006 roku.Następujące spółki zależne potwierdziły przejęcia zobowiązań wynikających z obu opisanych powyżej porozumień: (i) LOTOSOchrona – na podstawie oświadczenia z dnia 4 listopada 2002 roku, (ii) LOTOS Oil – na podstawie oświadczenia z dnia3 stycznia 2003 roku, (iii) LOTOS Kolej – na podstawie oświadczenia z dnia 8 stycznia 2003 roku, (iv) LOTOS Straż – na podstawieoświadczenia z dnia 16 marca 2004 roku, (v) LOTOS Asfalt – na podstawie oświadczenia z dnia 26 kwietnia 2004 roku oraz(vi) LOTOS Serwis – na podstawie oświadczenia z dnia 24 czerwca 2004 roku.2.5.2. Wspólny Fundusz Świadczeń Socjalnych310Na podstawie art. 9 Ustawy o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych Emitent zawarł w dniu 14 czerwca 2004 rokuz LOTOS Serwis, LOTOS Lab oraz LOTOS Straż umowę o prowadzeniu wspólnej działalności socjalnej. Na podstawie powyższejumowy utworzono Wspólny Fundusz Świadczeń Socjalnych (zwany w dalszej części niniejszego opisu „Funduszem”). Funkcjękoordynatora wspólnej działalności socjalnej powierzono Emitentowi. Na czas obowiązywania umowy o prowadzeniu wspólnej

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitentadziałalności socjalnej, w przedsiębiorstwie Emitenta oraz LOTOS Serwis LOTOS Lab i LOTOS Straż obowiązuje Regulaminkorzystania z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Emitenta jako organizatora, który określa zasady tworzenia,gromadzenia i wykorzystywania środków zgromadzonych w Funduszu.Źródłem wpływów do Funduszu są coroczne odpisy podstawowe dokonywane przez strony umowy, naliczane w stosunku doprzeciętnej liczby zatrudnionych. Fundusz może być również zasilany z zysku osiągniętego przez Emitenta oraz wymienionepowyżej spółki zależne. Zgodnie z regulaminem, środki Funduszu mogą zostać przekazane na: (i) dofinansowanie wypoczynkudzieci i rehabilitację, (ii) dofinansowanie wypoczynku urlopowego, (iii) zapomogi bezzwrotne, (iv) rekreację dzieci i młodzieży,oraz (v) pożyczki na cele mieszkaniowe.Uprawnionymi do korzystania z Funduszu są pracownicy zatrudniani przez Emitenta i pozostałe spółki tworzące Fundusz w pełnymlub niepełnym wymiarze czasu, emeryci i renciści, współmałżonkowie pracowników zmarłych w czasie zatrudnienia, a takżewspółmałżonkowie po zmarłych emerytach i rencistach oraz pozostające na wychowaniu i utrzymaniu dzieci osób wymienionychpowyżej.2.5.3. Grupowe ubezpieczenie na życie z funduszem inwestycyjnymW dniu 19 grudnia 2000 roku Emitent zawarł umowę grupowego ubezpieczenia na życie z funduszem inwestycyjnym AmplicoLife Pierwszym Amerykańsko-Polskim Towarzystwem Ubezpieczeń na Życie i Reasekuracji S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanymw dalszej części niniejszego opisu „Amplico”). Warunki umowy szczegółowo określają Ogólne Warunki Grupowego Ubezpieczeniana Życie, Ogólne Warunki Grupowego Ubezpieczenia na Wypadek Śmierci lub Trwałego Inwalidztwa na Skutek NieszczęśliwegoWypadku oraz Ogólne Warunki Grupowego Ubezpieczenia Inwestycyjnego. Uprawnionymi do ubezpieczenia są wszyscypracownicy Emitenta zatrudnieni na podstawie umowy o pracę, mający zdolność ubezpieczeniową i którzy nie ukończyli 70 rokużycia. Nowo zatrudnieni pracownicy nabywają uprawnienia poczynając od pierwszego dnia miesiąca następującego po spełnieniuwarunków wymienionych powyżej, z zastrzeżeniem, że osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę z pierwszym dniemmiesiąca i spełniające powyżej określone warunki nabywają uprawnienia z datą zatrudnienia na podstawie umowy o pracę.Umowa, która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2001 roku, zawarta jest na czas nieokreślony. W ramach umowy Amplicoponosi odpowiedzialność w przypadku: (i) zgonu ubezpieczonego zgodnie z Warunkami Ubezpieczenia (od 100% do 200% sumyubezpieczenia); (ii) zgonu współmałżonka ubezpieczonego w przypadku ubezpieczonych, którzy dobrowolnie opłacą składkiz tytułu umowy dodatkowej obejmującej współmałżonka ubezpieczonego. Suma ubezpieczenia na życie każdego pracownikawynosi 16,7 tys. zł, a miesięczna składka ochronna opłacana przez Emitenta wynosi 8,98 zł od każdego ubezpieczonego. Składkainwestycyjna opłacana przez Emitenta wynosi 91,02 zł od każdego ubezpieczonego.2.5.4. Umowa o udzielanie świadczeń zdrowotnychW dniu 25 maja 2004 roku Emitent zawarł z LUX-MED Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („LUX-MED”) oraz Centrum OpiekiMedycznej COMED Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku („COMED”) jako podstawowymi jednostkami służby medycyny pracy umowęo udzielanie świadczeń zdrowotnych. Za świadczenie usług medycznych Spółka płaci LUX-MED miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie,a LUX-MED rozlicza się z podwykonawcą COMED. Umowa o świadczenie usług zdrowotnych wygasa w dniu 30 maja 2007 rokui może zostać automatycznie przedłużona na kolejne okresy 2-letnie. Umowa określa okoliczności, w których Emitent może jąrozwiązać z zachowaniem terminów wypowiedzenia w niej wskazanych.2.6. Informacja o działających w przedsiębiorstwie Emitenta związkach zawodowych, sporach zbiorowychi strajkach2.6.1. Związki zawodowe działające w przedsiębiorstwie EmitentaNa dzień 31 grudnia 2004 roku w przedsiębiorstwie Emitenta działało siedem organizacji związkowych zrzeszających w sumie427 pracowników stanowiących 53,51% ogółu pracowników zatrudnionych w przedsiębiorstwie Emitenta. Tabela 8 przedstawiainformację o liczbie pracowników zrzeszonych w poszczególnych związkach zawodowych, według stanu na dzień 31 grudnia2004 roku.Tabela 8: Liczba pracowników zrzeszonych w związkach zawodowych według stanu na dzień 31 grudnia 2004 r.Związek zawodowyLiczba pracownikówNie należy 371MZZ Obrony Pracowników 46NSZZ „Solidarność” 34Branżowy Związek Zawodowy 14Wolny Związek Zawodowy 13ZZ Inżynierów i Techników 104ZZ Pracowników Ruchu Ciągłego 190ZZ ‘91 26Razem 798311

Rozdział VII – Dane o organizacji EmitentaPorozumienie dotyczące wykonywania działalności przez związki zawodoweW dniu 24 lipca 2002 roku Emitent zawarł porozumienie z reprezentantami pięciu związków zawodowych działających u Emitenta dotycząceprowadzenia przez nie działalności w przedsiębiorstwie Emitenta. Porozumienie zostało ratyfikowane przez Wolny Związek ZawodowyPracowników Rafinerii Gdańskiej w dniu 20 maja 2004 roku. Porozumienie nie zostało podpisane przez NSZZ „Solidarność”.Na mocy porozumienia Emitent zobowiązał się finansować koszty funkcjonowania związków zawodowych do wysokości kwotyustalonej na dany kwartał w oparciu o przynależność pracowników Emitenta, byłych pracowników Emitenta zatrudnionychw spółkach zależnych oraz pracowników, którzy podejmą pracę w innych podmiotach na podstawie art. 23 1 Kodeksu Pracy bądźbezpośrednio po ustaniu stosunku pracy podejmą pracę w innych podmiotach, których założycielem jest Emitent.Kwota budżetu przekazanego związkom zawodowym przeznaczona jest na: (i) wynagrodzenie przysługujące pracownikomzwolnionym z obowiązku świadczenia pracy na okres kadencji w zarządzie związku zawodowego; (ii) pokrycie kosztów delegacji,telefonów stacjonarnych i komórkowych, materiałów biurowych, szkolenia, porady prawne oraz (iii) pokrycie kosztów użytkowaniazajmowanych pomieszczeń, mediów, dostępu do intranetu i internetu.Porozumienie zostało zawarte na czas nieoznaczony. W przypadku wypowiedzenia porozumienia przez jedną z organizacjizwiązków zawodowych, porozumienie jest nadal wiążące w stosunku do pozostałych organizacji związków zawodowych, które gonie wypowiedziały.2.6.2. Strajki i spory zbioroweW okresie ostatnich trzech lat w przedsiębiorstwie Emitenta nie wystąpiły strajki ani spory zbiorowe.3. Osoby zarządzające przedsiębiorstwem EmitentaNa dzień aktualizacji Prospektu w skład Zarządu wchodzą następujące osoby:Paweł Olechnowicz – prezes Zarządu;Marek Sokołowski – wiceprezes Zarządu;Wojciech Kowalczyk – wiceprezes Zarządu.Ponadto, Mariusz Machajewski został ustanowiony prokurentem.3123.1. Paweł Olechnowicz – prezes ZarząduFunkcję prezesa Zarządu pełni Paweł Olechnowicz, lat 53. Paweł Olechnowicz jest również zatrudniony na stanowisku dyrektorageneralnego. Od dnia 30 czerwca 2003 roku Paweł Olechnowicz jest również przewodniczącym rady nadzorczej Rafinerii Czechowice,a od dnia 31 marca 2005 roku przewodniczącym rady nadzorczej Petrobaltic. Paweł Olechnowicz jest również przewodniczącym radynadzorczej LOTOS Ekoenergia oraz LOTOS Paliwa.Informacje o numerze PESEL oraz miejscu zamieszkania Pawła Olechnowicza zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie złożonymdo KPWiG.Paweł Olechnowicz został powołany na prezesa Zarządu na mocy uchwały Rady Nadzorczej podjętej w dniu 12 marca 2002 roku.Następnie, uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 15 maja 2003 roku Paweł Olechnowicz został powołany na prezesa Zarządu piątejkadencji, która upływa z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2005.Paweł Olechnowicz jest absolwentem Wydziału Technologii i Mechanizacji Odlewnictwa Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.Ukończył również studia podyplomowe na Politechnice Gdańskiej na kierunku Organizacja, Ekonomika i Zarządzanie Przemysłem orazMini MBA Advanced Management Program – INSEAD, w Fontainebleu we Francji. Ponadto Paweł Olechnowicz odbył specjalistyczneszkolenia krajowe i zagraniczne z zakresu organizacji i zarządzania.Paweł Olechnowicz rozpoczął karierę zawodową w roku 1977 w Zakładach Mechanicznych „Zamech” z siedzibą w Elblągu (od1990 roku ABB Zamech Sp. z o.o., a następnie ABB Sp. z o.o.), gdzie od roku 1990 do roku 1996 roku pełnił funkcję prezesazarządu i jednocześnie dyrektora generalnego tej spółki. W latach 1995–1996 Paweł Olechnowicz był również wiceprezesemAsea Brown Boveri Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, gdzie był równocześnie dyrektorem segmentu energetycznego. Od 1996 do1999 roku Paweł Olechnowicz pełnił funkcję wiceprezesa ABB Power Generation Group z siedzibą w Zurychu i dyrektora segmentuenergetycznego na Europę Centralną i Wschodnią. W latach 1999–2000, Paweł Olechnowicz był wiceprezesem zarządu ZML Kęty S.A.i zastępcą dyrektora generalnego. W latach 2001–2003 Paweł Olechnowicz prowadził działalność gospodarczą pod nazwą PawełOlechnowicz-Consulting. Od 12 marca 2002 roku, Paweł Olechnowicz pełni funkcję prezesa Zarządu i jednocześnie dyrektorageneralnego Emitenta.

Rozdział VII – Dane o organizacji EmitentaZgodnie ze złożonym oświadczeniem Paweł Olechnowicz nie prowadzi działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunkudo działalności Emitenta oraz nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej ani nie jest członkiemorganu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Paweł Olechnowicz nie zostałwpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym i nie pełniłw przeszłości funkcji osoby zarządzającej lub nadzorującej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanieupadłości lub likwidacji.Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Paweł Olechnowicz nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzeniadziałalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnikaw spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Paweł Olechnowicz nie został skazanyprawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu Karnego, art. 585, art. 587 lubart. 590–591 Kodeksu Spółek Handlowych.3.2. Marek Sokołowski – wiceprezes ZarząduFunkcję wiceprezesa Zarządu pełni Marek Sokołowski, lat 56. Marek Sokołowski jest również zatrudniony na stanowisku dyrektorado spraw operacyjnych. Od dnia 5 sierpnia 2003 roku Marek Sokołowski jest również przewodniczącym rady nadzorczej RafineriiGlimar.Informacje o numerze PESEL oraz miejscu zamieszkania Marka Sokołowskiego zostały objęte wnioskiem o niepublikowaniezłożonym do KPWiG.Marek Sokołowski został powołany na wiceprezesa Zarządu na mocy uchwały Rady Nadzorczej podjętej w dniu 19 kwietnia 2002roku. Następnie, uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 15 maja 2003 roku Marek Sokołowski został powołany na Wiceprezesa Zarządupiątej kadencji, która upływa z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2005.Marek Sokołowski jest absolwentem Politechniki Gdańskiej. Ukończył również studia podyplomowe w zakresie inwestycjiprzemysłowych na Uniwersytecie Gdańskim oraz szereg specjalistycznych kursów z zakresu techniki zarządu przemysłem naftowym.Marek Sokołowski rozpoczął karierę zawodową w 1973 roku w Gdańskich Zakładach Rafineryjnych (będących poprzednikiemprawnym Emitenta), gdzie był zatrudniony, kolejno, na stanowisku: referenta technicznego, specjalisty, kierownika działu technikicyfrowej, głównego automatyka, zastępcy dyrektora ds. technicznych oraz szefa służb technicznych. Pełnił funkcję członka ZarząduI, II i III kadencji – od X 1991 roku do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 17.04.2000 roku. Od 19 kwietnia2002 roku Marek Sokołowski pełni funkcję wiceprezesa Zarządu. Jednocześnie jest dyrektorem do spraw operacyjnych Emitenta.Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Marek Sokołowski nie prowadzi działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunkudo działalności Emitenta, oraz nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej ani nie jest członkiemorganu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Marek Sokołowski nie zostałwpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym i nie pełniłw przeszłości funkcji osoby zarządzającej lub nadzorującej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanieupadłości lub likwidacji, z wyjątkiem pełnienia funkcji przewodniczącego rady nadzorczej Rafinerii Glimar w okresie od grudnia 2003roku do chwili ogłoszenia przez Sąd Rejonowy w Nowym Sączu upadłości Rafinerii Glimar w dniu 19 stycznia 2005 roku.Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Marek Sokołowski nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzeniadziałalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnikaw spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Marek Sokołowski nie został skazanyprawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu Karnego, art. 585, art. 587 lubart. 590–591 Kodeksu Spółek Handlowych.3.3. Wojciech Kowalczyk – wiceprezes ZarząduFunkcję wiceprezesa Zarządu pełni Wojciech Kowalczyk, lat 54. Wojciech Kowalczyk jest również zatrudniony na stanowiskudyrektora do spraw handlu. Od dnia 30 czerwca 2004 roku Wojciech Kowalczyk jest również przewodniczącym rady nadzorczejLOTOS Parafiny.Informacje o numerze PESEL oraz miejscu zamieszkania Wojciecha Kowalczyka zostały objęte wnioskiem o niepublikowaniezłożonym do KPWiG.Wojciech Kowalczyk został powołany na członka Zarządu na mocy uchwały Rady Nadzorczej podjętej w dniu 22 lipca 2002 roku.Następnie, uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 15 maja 2003 roku Wojciech Kowalczyk został powołany na wiceprezesa Zarządu piątejkadencji, która upływa z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego Emitenta za rok obrotowy 2005.Wojciech Kowalczyk jest absolwentem Wydziału Transportu Morskiego Uniwersytetu Gdańskiego. Karierę zawodową rozpoczął29 lat temu w Zakładach Mechanicznych „Zamech” w Elblągu, gdzie pracował do 1988 roku. W latach 1988–1990 Wojciech313

Rozdział VII – Dane o organizacji EmitentaKowalczyk był zastępcą dyrektora Wielkiej Budowy Megat w Indiach. Od 1990 do 1993 roku pełnił funkcję dyrektora do sprawhandlu w Przedsiębiorstwie Handlu Zagranicznego Baltona. W latach 1993–1995, Wojciech Kowalczyk był zatrudniony w Foto-WorldSp. z o.o. na stanowisku dyrektora biura regionalnego. Od 1995 do 2002 roku Wojciech Kowalczyk był dyrektorem do spraw komunikacjiw ABB Zamech Sp. z o.o. Od 22 lipca 2002 roku Wojciech Kowalczyk pełnił funkcję członka Zarządu, a od dnia 15 maja 2003 rokujest wiceprezesem Zarządu. Jednocześnie jest zatrudniony na stanowisku dyrektora do spraw handlu w przedsiębiorstwie Emitenta.Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Wojciech Kowalczyk nie prowadzi działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku dodziałalności Emitenta oraz nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej ani nie jest członkiemorganu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Wojciech Kowalczyk nie zostałwpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym i nie pełniłw przeszłości funkcji osoby zarządzającej lub nadzorującej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanieupadłości lub likwidacji.Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Wojciech Kowalczyk nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzeniadziałalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnikaw spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Wojciech Kowalczyk nie zostałskazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu Karnego, art. 585,art. 587 lub art. 590–591 Kodeksu Spółek Handlowych.3.4. Mariusz Machajewski – prokurentMariusz Machajewski, lat 36. Mariusz Machajewski jest również zatrudniony na stanowisku dyrektora ds. ekonomiczno-finansowych.Mariusz Machajewski jest również przewodniczącym rady nadzorczej Rafinerii Jasło oraz członkiem rady nadzorczej LOTOSEkoenergia.Informacje o numerze PESEL oraz miejscu zamieszkania Mariusza Machajewskiego zostały objęte wnioskiem o niepublikowaniezłożonym do KPWiG.Mariusz Machajewski został ustanowiony prokurentem Emitenta na mocy uchwały Zarządu nr 55/V/2005 podjętej w dniu 11 kwietnia2005 roku.Mariusz Machajewski posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne. Karierę zawodową rozpoczął 11 lat temu w Stoczni Gdynia S.A.,gdzie pracował do roku 1997 na różnych stanowiskach, ostatnio na stanowisku kierownika działu. W roku 1997 rozpoczął pracęw przedsiębiorstwie Emitenta, gdzie kolejno zajmował stanowiska: specjalisty, kierownika działu, szefa biura. W chwili obecnejMariusz Machajewski zatrudniony jest na stanowisku dyrektora ds. ekonomiczno-finansowych.Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Mariusz Machajewski nie prowadzi działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunkudo działalności Emitenta oraz nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej ani nie jest członkiemorganu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Mariusz Machajewski nie zostałwpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym i nie pełniłw przeszłości funkcji osoby zarządzającej lub nadzorującej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanieupadłości lub likwidacji.Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Mariusz Machajewski nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzeniadziałalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnikaw spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Mariusz Machajewski nie zostałskazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu Karnego, art. 585,art. 587 lub art. 590-591 Kodeksu Spółek Handlowych.4. Osoby nadzorujące przedsiębiorstwo EmitentaNa dzień sporządzenia Prospektu w skład Rady Nadzorczej wchodzą następujące osoby:Katarzyna Dawidczyk – przewodnicząca Rady Nadzorczej;Jerzy Węsierski – wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej desygnowany przez pracowników Spółki;Janusz Rachoń – członek Rady Nadzorczej;Cezary Nowosad – członek Rady Nadzorczej;Adam Sęk – członek Rady Nadzorczej;Grzegorz Urban – członek Rady Nadzorczej;Beata Zawadzka – członek Rady Nadzorczej;Tadeusz Zielinski – członek Rady Nadzorczej desygnowany przez pracowników Spółki;Krzysztof Wrzesień – członek Rady Nadzorczej desygnowany przez pracowników Spółki.314

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta4.1. Katarzyna Dawidczyk – przewodnicząca Rady NadzorczejFunkcję przewodniczącej Rady Nadzorczej pełni Katarzyna Dawidczyk, lat 39.Informacje o numerze PESEL oraz miejscu zamieszkania Katarzyny Dawidczyk zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie złożonymdo KPWiG.Katarzyna Dawidczyk została powołana na przewodniczącą Rady Nadzorczej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia14 stycznia 2005 roku (akt not. rep. A-203/2005). Kadencja Katarzyny Dawidczyk upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzeniazatwierdzającego sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2007.Katarzyna Dawidczyk ma wykształcenie wyższe ekonomiczne. Karierę zawodową rozpoczęła w 1992 roku w Ministerstwie PrzekształceńWłasnościowych. W latach 1996–2000, Katarzyna Dawidczyk pracowała w Ministerstwie Skarbu Państwa jako starszy specjalista.Od 2000 do 2002 roku była zatrudniona na stanowisku głównego specjalisty, a następnie kierownika sekcji w Agencji Prywatyzacji.Od 2002 roku do chwili obecnej Katarzyna Dawidczyk jest zatrudniona w Ministerstwie Skarbu Państwa. Pracowała na stanowiskachgłównego specjalisty, a obecnie jako naczelnik wydziału nadzoru właścicielskiego.Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Katarzyna Dawidczyk nie prowadzi działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku dodziałalności Emitenta oraz nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej ani nie jest członkiemorganu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Katarzyna Dawidczyk nie zostaławpisana do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym i nie pełniław przeszłości funkcji osoby zarządzającej lub nadzorującej w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłościlub likwidacji.Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Katarzyna Dawidczyk nie została pozbawiona przez sąd upadłościowy prawa prowadzeniadziałalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnikaw spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Katarzyna Dawidczyk nie zostałaskazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu Karnego, art. 585,art. 587 lub art. 590–591 Kodeksu Spółek Handlowych.4.2. Jerzy Węsierski – wiceprzewodniczący Rady NadzorczejFunkcję wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej pełni Jerzy Węsierski, lat 54. Jerzy Węsierski jest również zatrudnionyw przedsiębiorstwie Emitenta, na podstawie umowy o pracę, na stanowisku mistrza na wydziale gospodarki wodnej Spółki.Informacje o numerze PESEL oraz miejscu zamieszkania Jerzego Węsierskiego zostały objęte wnioskiem o niepublikowaniezłożonym do KPWiG.Jerzy Węsierski został powołany na wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia5 czerwca 2002 roku (akt not. rep. A-2414/2002). Kadencja Jerzego Węsierskiego upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzeniazatwierdzającego sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2004.Jerzy Węsierski ma wykształcenie średnie techniczne-chemiczne. Karierę zawodową rozpoczął w 1975 roku w Gdańskich ZakładachRafineryjnych (będących poprzednikiem prawnym Emitenta). Na dzień sporządzenia Prospektu Jerzy Węsierski jest zatrudnionyu Emitenta na stanowisku mistrza na wydziale gospodarki wodnej.Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Jerzy Węsierski nie prowadzi działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku dodziałalności Emitenta oraz nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej ani nie jest członkiem organuspółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Jerzy Węsierski nie został wpisany doRejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym i nie pełnił w przeszłościfunkcji osoby zarządzającej lub nadzorującej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lublikwidacji.Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Jerzy Węsierski nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalnościgospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej,przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Jerzy Węsierski nie został skazany prawomocnym wyrokiemza przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu Karnego, art. 585, art. 587 lub art. 590–591 KodeksuSpółek Handlowych.315

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta4.3. Janusz Rachoń – członek Rady NadzorczejFunkcję członka Rady Nadzorczej pełni Janusz Rachoń, lat 59.Informacje o numerze PESEL oraz miejscu zamieszkania Janusza Rachonia zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie złożonymdo KPWiG.Janusz Rachoń został powołany na członka Rady Nadzorczej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14 stycznia2005 roku (akt not. rep. A-203/2005). Kadencja Janusza Rachonia upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającegosprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2007.Janusz Rachoń jest profesorem zwyczajnym Politechniki Gdańskiej. Od roku 1997 jest również kierownikiem Katedry ChemiiOrganicznej Politechniki Gdańskiej. Od roku 1993 jest członkiem komitetu Chemii Polskiej PAN, a od 1999 roku pełni funkcjęwiceprzewodniczącego tego komitetu. Od 2002 roku Janusz Rachoń jest również rektorem Politechniki Gdańskiej.Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Janusz Rachoń nie prowadzi działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalnościEmitenta oraz nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej ani nie jest członkiem organu spółkikapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Janusz Rachoń nie został wpisany do RejestruDłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym i nie pełnił w przeszłości funkcjiosoby zarządzającej lub nadzorującej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Janusz Rachoń nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalnościgospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej,przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Janusz Rachoń nie został skazany prawomocnym wyrokiemza przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu Karnego, art. 585, art. 587 lub art. 590–591 KodeksuSpółek Handlowych.4.4. Cezary Nowosad – członek Rady NadzorczejFunkcję członka Rady Nadzorczej pełni Cezary Nowosad, lat 31.Informacje o numerze PESEL oraz miejscu zamieszkania Cezarego Nowosada zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie złożonymdo KPWiG.Cezary Nowosad został powołany na członka Rady Nadzorczej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14stycznia 2005 roku (akt not. rep. A-203/2005). Kadencja Cezarego Nowosada upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzeniazatwierdzającego sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2007.Cezary Nowosad jest absolwentem Wydziału Fizyki Uniwersytetu Warszawskiego. Obecnie jest słuchaczem studiów doktoranckichw Kolegium Zarządzania i Finansów Szkoły Głównej Handlowej. Ukończył studium doradcy inwestycyjnego i analityka papierówwartościowych prowadzone przez Centrum Prywatyzacji oraz szereg szkoleń specjalistycznych z zakresu publicznego obrotupapierami wartościowymi. Złożył egzamin dla kandydatów dla członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa. Cezary Nowosadrozpoczął karierę zawodową w 1997 roku w Centralnej Tabeli Ofert S.A. (obecnie MTS-CeTO S.A.), gdzie pracował do sierpnia2004 roku, ostatnio na stanowisku dyrektora działu rozwoju i analizy. W latach 2002–2003 decyzją Przewodniczącego KPWiG pełniłfunkcję koordynatora do spraw realizacji ogólnopolskiej kampanii edukacyjnej na temat rynku kapitałowego skierowanej do spółeksektora małych i średnich przedsiębiorstw. W roku 2004 (do stycznia 2005 roku) Cezary Nowosad pełnił również funkcję członka radynadzorczej Petrobaltic. Od września 2004 roku Cezary Nowosad zatrudniony jest w Nafcie Polskiej na stanowisku doradcy prezesazarządu. Jest również członkiem rady nadzorczej Funduszu Inwestycyjnego Progres S.A. Od kwietnia 2005 roku Cezary Nowosad jesttakże członkiem zarządu Nafty Polskiej.Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Cezary Nowosad nie prowadzi działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku dodziałalności Emitenta oraz nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej ani nie jest członkiem organuspółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Cezary Nowosad nie został wpisany doRejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym i nie pełnił w przeszłościfunkcji osoby zarządzającej lub nadzorującej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lublikwidacji.Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Cezary Nowosad nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzeniadziałalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnikaw spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Cezary Nowosad nie został skazanyprawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu Karnego, art. 585, art. 587 lubart. 590–591 Kodeksu Spółek Handlowych.316

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta4.5. Adam Sęk – członek Rady NadzorczejFunkcję członka Rady Nadzorczej pełni Adam Sęk, lat 55.Informacje o numerze PESEL oraz miejscu zamieszkania Adama Sęka zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie złożonym doKPWiG.Adam Sęk został powołany na członka Rady Nadzorczej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 czerwca 2002 roku(akt not. rep. A-2414/2002). Kadencja Adama Sęka upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdaniefinansowe Emitenta za rok 2004.Adam Sęk jest absolwentem Szkoły Głównej Planowania i Statystyki (obecnie Szkoła Główna Handlowa), gdzie ukończył WydziałHandlu Zagranicznego otrzymując tytuł magistra ekonomii. Na początku swojej kariery zawodowej, tj od roku 1974 do roku 1988Adam Sęk związany był z Przedsiębiorstwem Handlu Zagranicznego „PEZETEL”. W latach 1982–1987 pełnił funkcję dyrektoradelegatury Przedsiębiorstwa Handlu Zagranicznego „PEZETEL” przy Biurze Radcy Handlowego w Sudanie. W latach 1996–1998,Adam Sęk był dyrektorem programu regionalnego w Państwowej Agencji Inwestycji Zagranicznych. W roku 1998 rozpoczął pracęw Nafcie Polskiej, gdzie kierował Biurem Restrukturyzacji i Prywatyzacji. W okresie od września do listopada 2001 roku Adam Sękbył członkiem Zarządu odpowiedzialnym za restrukturyzację. Adam Sęk był również odpowiedzialny za inkorporację CPN S.A. doPetrochemii Płockiej S.A., a następnie za realizację pierwszej publicznej oferty PKN Orlen S.A. W latach poprzednich Adam Sękpełnił również funkcję przewodniczącego rady nadzorczej Rafinerii Glimar oraz członka rady nadzorczej Rafinerii Jasło. W chwiliobecnej Adam Sęk pełni funkcję prezesa zarządu Nafty Polskiej.Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Adam Sęk nie prowadzi działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalnościEmitenta oraz nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej ani nie jest członkiem organu spółkikapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Adam Sęk nie został wpisany do RejestruDłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym i nie pełnił w przeszłości funkcjiosoby zarządzającej lub nadzorującej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Adam Sęk nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalnościgospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółcehandlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Adam Sęk nie został skazany prawomocnymwyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu Karnego, art. 585, art. 587 lub art. 590–591Kodeksu Spółek Handlowych.4.6. Grzegorz Urban – członek Rady NadzorczejFunkcję członka Rady Nadzorczej pełni Grzegorz Urban, lat 53.Informacje o numerze PESEL oraz miejscu zamieszkania Grzegorza Urbana zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie złożonymdo KPWiG.Grzegorz Urban został powołany na członka Rady Nadzorczej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 czerwca 2002roku (akt not. rep. A-2414/2002). Kadencja Grzegorza Urbana upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającegosprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2004.Grzegorz Urban ma wykształcenie wyższe techniczne. Jest absolwentem Politechniki Warszawskiej. Grzegorz Urban ukończył szeregszkoleń i kursów, w tym również szkolenie dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa. Grzegorz Urbanrozpoczął karierę zawodową w 1973 roku w Przemysłowym Instytucie Motoryzacji w Warszawie. W latach 1974–1988 zatrudnionybył na szeregu stanowiskach, a w ostatnich latach jako szef sprzedaży w Przedsiębiorstwie Państwowym Polmozbyt. Od 1988 do1990 roku pełnił funkcję dyrektora naczelnego Zakładów Gospodarczych Towarzystwa Wspierania Inicjatyw Gospodarczych. W roku1990 Grzegorz Urban został powołany na prezesa zarządu Twigger S.A., którą to funkcję pełni do dzisiaj. Pełni również funkcjęwiceprzewodniczącego Komitetu Małych i Średnich Przedsiębiorstw w Krajowej Izbie Gospodarczej, jest członkiem prezydium RadyKrajowej Towarzystwa Wspierania Inicjatyw Gospodarczych, a także jest członkiem zarządu Klubu Wschodniego.Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Grzegorz Urban nie prowadzi działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku dodziałalności Emitenta oraz nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej ani nie jest członkiem organuspółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Grzegorz Urban nie został wpisany doRejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym i nie pełnił w przeszłościfunkcji osoby zarządzającej lub nadzorującej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lublikwidacji.Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Grzegorz Urban nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalnościgospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej,317

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta318przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Grzegorz Urban nie został skazany prawomocnym wyrokiemza przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu Karnego, art. 585, art. 587 lub art. 590–591 KodeksuSpółek Handlowych.4.7. Beata Zawadzka – członek Rady NadzorczejFunkcję członka Rady Nadzorczej pełni Beata Zawadzka, lat 40.Informacje o numerze PESEL oraz miejscu zamieszkania Beaty Zawadzkiej zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie złożonymdo KPWiG.Beata Zawadzka została powołana na członka Rady Nadzorczej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 grudnia2004 roku (akt not. rep. A-6620/2004). Kadencja Beaty Zawadzkiej upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającegosprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2007.Beata Zawadzka jest absolwentką kierunku finansów i bankowości Szkoły Głównej Handlowej. Ukończyła kursy specjalistyczne w zakresiefinansów, rachunkowości, funkcjonowania rad nadzorczych w spółkach prawa handlowego, systemów zarządzania jakością oraz studiapodyplomowe prawa handlowego na Uniwersytecie M. Kopernika w Toruniu. Karierę zawodową rozpoczęła w 1984 roku w jednostcebudżetowej Dyrekcja Rozbudowy Miasta, gdzie pracowała do roku 1992 na stanowisku specjalisty do spraw finansowania inwestycjii księgowej. W latach 1993–1996 Beata Zawadzka zatrudniona była w Ministerstwie Przekształceń Własnościowych, jako specjalista,a następnie jako naczelnik wydziału. Od 1997 do 2002 roku pełniła funkcję kierownika sekcji do spraw prywatyzacji i wicedyrektorazespołu do spraw uprawnień właścicielskich w Agencji Prywatyzacji. Od 2002 roku do chwili obecnej Beata Zawadzka zatrudnionajest na stanowisku naczelnika wydziału w Ministerstwie Skarbu Państwa.Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Beata Zawadzka nie prowadzi działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku dodziałalności Emitenta oraz nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej ani nie jest członkiemorganu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Beata Zawadzka nie zostaławpisana do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym i nie pełniław przeszłości funkcji osoby zarządzającej lub nadzorującej w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazły się w stanie upadłościlub likwidacji.Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Beata Zawadzka nie została pozbawiona przez sąd upadłościowy prawa prowadzeniadziałalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnikaw spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Beata Zawadzka nie została skazanaprawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu Karnego, art. 585, art. 587 lubart. 590–591 Kodeksu Spółek Handlowych.4.8. Tadeusz Zieliński – sekretarz Rady NadzorczejFunkcję sekretarza Rady Nadzorczej pełni Tadeusz Zieliński, lat 53.Tadeusz Zieliński jest zatrudniony w LOTOS Serwis, na podstawie umowy o pracę na stanowisku kierownika zakładumechanicznego.Informacje o numerze PESEL oraz miejscu zamieszkania Tadeusza Zielińskiego zostały objęte wnioskiem o niepublikowaniezłożonym do KPWiG.Tadeusz Zieliński został powołany na członka Rady Nadzorczej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 5 czerwca2002 roku (akt not. rep. A-2414/2002). Kadencja Tadeusza Zielińskiego upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzeniazatwierdzającego sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2004.Tadeusz Zieliński jest absolwentem Politechniki Gdańskiej, gdzie uzyskał tytuł magistra inżyniera mechanika w specjalizacjitechnologii budowy maszyn. Ukończył również studia podyplomowe w Szkole Głównej Handlowej w zakresie zarządzania spółką orazliczne kursy i szkolenia w zakresie finansów, marketingu i zarządzania. Tadeusz Zieliński rozpoczął karierę zawodową w 1979 rokuw Gdańskich Zakładach Rafineryjnych (będących poprzednikiem prawnym Emitenta), gdzie był zatrudniony, kolejno, na stanowiskuspecjalisty konstruktora, kierownika zespołu mechaników obiektów energetycznych, zastępcy kierownika wydziału remontówmechanicznych, kierownika robót budów kontraktowych spółki Mostostal Zabrze w Libii, zastępcy kierownika wydziału remontówmechanicznych, kierownika wydziału utrzymania ruchu mechanicznego, zastępcy kierownika zakładu mechanicznego. Od czerwca2003 roku Tadeusz Zieliński pełni funkcję kierownika zakładu mechanicznego w LOTOS Serwis.Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Tadeusz Zieliński nie prowadzi działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalnościEmitenta oraz nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej ani nie jest członkiem organu spółkikapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Tadeusz Zieliński nie został wpisany do Rejestru

Rozdział VII – Dane o organizacji EmitentaDłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym i nie pełnił w przeszłości funkcjiosoby zarządzającej lub nadzorującej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Tadeusz Zieliński nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzeniadziałalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnikaw spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Tadeusz Zieliński nie został skazanyprawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu Karnego, art. 585, art. 587 lubart. 590–591 Kodeksu Spółek Handlowych.4.9. Krzysztof Wrzesień – członek Rady NadzorczejFunkcję członka Rady Nadzorczej pełni Krzysztof Wrzesień, lat 41.Krzysztof Wrzesień jest również zatrudniony w przedsiębiorstwie Emitenta na podstawie umowy o pracę na stanowisku kierownikazakładu paliwowego.Informacje o numerze PESEL oraz miejscu zamieszkania Krzysztofa Września zostały objęte wnioskiem o niepublikowanie złożonymdo KPWiG.Krzysztof Wrzesień został powołany na członka Rady Nadzorczej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia5 czerwca 2002 roku (akt not. rep. A-2414/2002). Kadencja Krzysztofa Września upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzeniazatwierdzającego sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2004.Krzysztof Wrzesień jest absolwentem wydziału chemicznego Politechniki Gdańskiej, gdzie uzyskał tytuł magistra inżynieraw specjalizacji chemia i technologia nieorganiczna. W 1996 roku uzyskał tytuł doktora nauk chemicznych. Krzysztof Wrzesieńrozpoczął karierę zawodową 16 lat temu, jako asystent w Katedrze Chemii Nieorganicznej Politechniki Gdańskiej. Po obronie pracydoktorskiej w 1996 roku podjął pracę w przedsiębiorstwie Emitenta, początkowo na stanowisku aparatowego, następnie specjalistyi zastępcy kierownika zakładu paliwowego. Obecnie Krzysztof Wrzesień jest zatrudniony w przedsiębiorstwie Emitenta na podstawieumowy o pracę na stanowisku kierownika zakładu paliwowego.Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Krzysztof Wrzesień nie prowadzi działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunkudo działalności Emitenta oraz nie jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej ani nie jest członkiemorganu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Krzysztof Wrzesień nie zostałwpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym i nie pełniłw przeszłości funkcji osoby zarządzającej lub nadzorującej w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanieupadłości lub likwidacji.Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Krzysztof Wrzesień nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzeniadziałalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnikaw spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu. Krzysztof Wrzesień nie został skazanyprawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu Karnego, art. 585, art. 587 lubart. 590–591 Kodeksu Spółek Handlowych.5. Założyciele będący osobami fizycznymi, posiadający jako akcjonariusze Emitentaco najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu EmitentaZałożycielem Emitenta była osoba prawna.6. System wynagradzania osób zarządzających i nadzorujących przedsiębiorstwemEmitenta oraz osób, o których mowa w punkcie 5 powyżej, w tym opisbezgotówkowych form wynagradzania wraz ze wskazaniem wysokościewentualnych odpraw lub odszkodowań6.1. System wynagradzania osób zarządzającychCzłonkowie Zarządu wynagradzani są zgodnie z Ustawą o Wynagradzaniu oraz podjętą na jej podstawie w dniu 18 sierpnia 2000 rokuuchwałą Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z powyższymi regulacjami, członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie na podstawiezawartych z nimi umów o pracę, w wysokości:319

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta320• 4- (cztero-) krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, bez wypłat nagród z zyskuw czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego (w 2005 roku – 10.185 złmiesięcznie) – w przypadku prezesa Zarządu;• 3,9- (trzy i dziewięć dziesiątych-) krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, bez wypłatnagród z zysku, w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego (w 2005roku – 9.930 zł miesięcznie) – w przypadku wiceprezesów Zarządu.W przypadku zaliczenia Emitenta do podmiotów o szczególnym znaczeniu dla Polski, w trybie art. 9 Ustawy o Wynagradzaniu,kwoty wynagrodzenia członków Zarządu zostaną podniesione o 50%. Zgodnie z powołanym powyżej art. 9 Ustawy o Wynagradzaniu,zaliczenie Emitenta do podmiotów o szczególnym znaczeniu dla Polski odbyć się ma w oparciu o przepisy rozporządzaniawykonawczego. Do dnia sporządzenia Prospektu, takie rozporządzenie nie zostało wydane.Co do zasady, zgodnie z postanowieniami Ustawy o Wynagradzaniu, członkom Zarządu nie przysługuje prowizja od zysku, nagrodaz zakładowego funduszu nagród oraz roszczenie z tytułu udziału w zysku lub nadwyżce bilansowej.Jednakże wszyscy członkowie Zarządu mogą otrzymywać (i) nagrodę roczną, przyznawaną przez Walne Zgromadzenie, na wniosekRady Nadzorczej, zgodnie z wymogami rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 24 marca 2001 roku w sprawie szczegółowychzasad i trybu przyznania nagrody rocznej osobom kierującym niektórymi podmiotami prawnymi oraz wniosku o przyznanie nagrodyrocznej, a także (ii) dodatkowe świadczenia zgodnie z rozporządzeniem Prezesa Rady Ministrów z dnia 21 stycznia 2003 rokuw sprawie szczegółowego wykazu świadczeń dodatkowych, które mogą być przyznane osobom kierującym niektórymi podmiotamiprawnymi oraz trybu ich przyznawania. Zgodnie z powyższym rozporządzeniem oraz umowami o pracę zawartymi z członkami Zarządu,do świadczeń tych zaliczono (i) koszty polisy ubezpieczenia na życie, (ii) „ponadstandardową” opiekę medyczną w niepublicznejplacówce opieki zdrowotnej w kraju i za granicą dla członka Zarządu i jego rodziny, oraz (iii) wyłącznie dla Prezesa Zarządu – w pełniwyposażone mieszkanie służbowe wraz z garażem w Gdańsku oraz pokrycie kosztów eksploatacyjnych mieszkania.Zgodnie z przepisami Ustawy o Wynagradzaniu, wysokość nagrody rocznej nie może przekraczać trzykrotności przeciętnegomiesięcznego wynagrodzenia w roku poprzedzającym przyznanie nagrody. Natomiast maksymalna wysokość świadczeń dodatkowychprzyznanych w ciągu roku członkom Zarządu nie może przekraczać dwunastokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzeniaprzyjętego na dany rok dla ustalenia wynagrodzenia członków Zarządu. W roku 2004 członkowie Zarządu nie korzystali ze świadczeńdodatkowych, a nagrodę roczną za 2004 rok otrzymali w łącznej wysokości 91 tys. zł.Umowy o pracę wszystkich członków Zarządu przewidują: (i) okres sześciomiesięcznego wypowiedzenia – w przypadkuwypowiedzenia umowy przez Emitenta, oraz (ii) okres trzymiesięcznego wypowiedzenia – w przypadku wypowiedzenia umowyo pracę przez członka Zarządu. W razie odwołania ze stanowiska lub rozwiązania umowy o pracę z przyczyn innych niż naruszeniepodstawowych obowiązków wynikających ze stosunku zatrudnienia, prezesowi oraz wiceprezesom może być przyznana odprawaw wysokości nie wyższej niż trzykrotność wynagrodzenia miesięcznego.Wszyscy członkowie Zarządu zawarli z Emitentem umowy o zakazie konkurencji, zgodnie z którymi z tytułu zobowiązania do powstrzymaniasię przez danego członka Zarządu od prowadzenia działalności konkurencyjnej w okresie 12 miesięcy po ustaniu stosunku pracy, Emitentzobowiązał się do wypłacenia danemu członkowi Zarządu odszkodowania w wysokości 100% średniego wynagrodzenia, otrzymanegow okresie 12 miesięcy przed ustaniem stosunku pracy. W przypadku zwolnienia członka Zarządu z zakazu konkurencji za zgodą RadyNadzorczej, za okres przypadający po dacie wyrażenia takiej zgody, odszkodowanie nie jest wypłacane.Prokurent, Mariusz Machajewski, wynagradzany jest tak jak pozostali pracownicy zatrudnieni na stanowiskach zakwalifikowanychdo tzw. kadry A, zgodnie z zasadami przedstawionymi w Rozdziale VII pkt 2.4 Prospektu. Ponadto, na podstawie umowy o pracę,Mariuszowi Machajewskiemu przysługuje odprawa w wysokości czteromiesięcznego wynagrodzenia w przypadku rozwiązania umowyo pracę przez spółkę, z wyłączeniem rozwiązania na podst. art. 52 Kodeksu Pracy lub za porozumieniem stron. W przypadku zmianystanowiska pracy na inne w Grupie Kapitałowej LOTOS wysokość odprawy stanowić będzie różnicę między czteromiesięcznymwynagrodzeniem wynikającym z umowy o pracę a wynagrodzeniem za cztery miesiące na nowym stanowisku. Mariusz Machajewskizawarł z Emitentem umowę o zakazie konkurencji, zgodnie z którą z tytułu zobowiązania do powstrzymania się od prowadzeniadziałalności konkurencyjnej w okresie 12 miesięcy po rozwiązaniu umowy o pracę, Emitent zobowiązał się do wypłaceniaodszkodowania w wysokości dwunastokrotności 50% wynagrodzenia, otrzymanego przed rozwiązaniem umowy o pracę.6.2. System wynagradzania osób nadzorującychSposób oraz wysokość wynagradzania członków Rady Nadzorczej regulują postanowienia Ustawy o Wynagradzaniu. Członkowie RadyNadzorczej otrzymują, niezależnie od częstotliwości formalnie zwoływanych posiedzeń, miesięczne wynagrodzenie, w wysokości1-krotnego średniego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego,ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego (w 2005 roku – 2.546 zł miesięcznie). Wynagrodzenie nie przysługuje za tenmiesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych.Emitent pokrywa również koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji,a w szczególności koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej i z powrotem oraz kosztywykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia członków Rady Nadzorczej.

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta7. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych lub należnych osobomzarządzającym i nadzorującym w roku 20047.1. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych lub należnych osobom zarządzającymŁączna wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie) wypłaconych przez Emitentalub należnych od Emitenta osobom zarządzającym w roku 2004 wyniosła 628.054 zł.Łączna wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie) wypłaconych lub należnychosobom zarządzającym w roku 2004 z tytułu pełnienia przez te osoby funkcji we władzach jednostek podporządkowanych w stosunkudo Emitenta wyniosła 109.822,13 zł.Tabela poniżej przedstawia informację o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych lub należnych osobomzarządzającym Emitentem za rok 2004.Tabela 9: Wartość wynagrodzeń wypłaconych lub należnych osobom zarządzającym Emitentem w roku 2004Imię i nazwiskoWartość za ostatni zakończony rok (w zł)EmitentJednostki PodporządkowanePaweł Olechnowicz 147.513 1 29.765,64 2Marek Sokołowski 150.938 1 40.911,87 2Wojciech Kowalczyk 143.826 1 9.488,75 2Mariusz Machajewski 185.777 29.655,87 21 Kwoty zawierają wysokość nagrody rocznej przyznanej członkom Zarządu Emitenta za 2004 rok. Podane w tabeli kwoty są kwotami brutto.2 Podane w tabeli kwoty są kwotami brutto.7.2. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych lub należnych osobom nadzorującymŁączna wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie) wypłaconych przez Emitentalub należnych od Emitenta członkom Rady Nadzorczej w roku 2004 wyniosła 395.574,80 zł.Łączna wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie) wypłaconych lub należnychczłonkom Rady Nadzorczej w roku 2004 z tytułu pełnienia przez te osoby funkcji we władzach jednostek podporządkowanychw stosunku do Emitenta wyniosła 6.118,5 zł.Tabela 10 przedstawia informację o wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych lub należnych osobom nadzorującymEmitenta za rok 2004.Tabela 10: Wartość wynagrodzeń wypłaconych lub należnych osobom nadzorującym Emitenta w roku 2004Imię i nazwiskoWartość za ostatni zakończony rok (w zł)EmitentJednostki PodporządkowaneKatarzyna Dawidczyk --------- ---------Jerzy Węsierski 135.051,83 ---------Janusz Rachoń --------- ---------Cezary Nowosad --------- 6.118,5Adam Sęk 29.655, 87 ---------Grzegorz Urban 29.655, 87 ---------Beata Zawadzka 1.920,36 ---------Tadeusz Zieliński 34.045,00 ---------Krzysztof Wrzesień 165.245,87 ---------8. Wartość wszystkich niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji,poręczeń lub innych umów, na podstawie których istnieje zobowiązaniedo świadczeń na rzecz Emitenta lub jego jednostek podporządkowanychZgodnie z oświadczeniem, Jerzy Węsierski zaciągnął pożyczkę z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych. Na dzień sporządzeniaProspektu kwota pożyczki pozostała do spłaty wynosi 16.750 zł, a ostateczny termin spłaty pożyczki przypada na wrzesień 2010 roku.321

Rozdział VII – Dane o organizacji EmitentaZgodnie z oświadczeniem Wojciech Kowalczyk zaciągnął pożyczkę z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych. Na dzieńsporządzenia Prospektu kwota pożyczki pozostała do spłacenia wynosi 22.250 zł, a ostateczny termin spłaty pożyczki przypada naczerwiec 2012 roku.Zgodnie z oświadczeniem, Tadeusz Zieliński zaciągnął pożyczki z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych oraz z ZakładowejKasy Zapomogowo-Pożyczkowej administrowanej przez Emitenta. Na dzień sporządzenia Prospektu łączna kwota pożyczek pozostała dospłacenia wynosi 13.400 zł, a ostateczny termin spłaty pożyczek przypada, odpowiednio, na lipiec 2009 roku oraz na maj 2005.Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez pozostałe osoby zarządzające oraz pozostałe osoby nadzorujące, na dzień aktualizacjiProspektu nie istnieją żadne niespłacone zaliczki, kredyty, pożyczki, gwarancje bądź poręczenia udzielone przez Emitenta na rzeczpozostałych osób zarządzających i nadzorujących, a także współmałżonków tych osób, ich krewnych i powinowatych do drugiegostopnia, przysposobionych lub przysposabiających oraz innych osób, z którymi osoby zarządzające oraz osoby nadzorujące są powiązaneosobiście.Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez osoby zarządzające i osoby nadzorujące, na dzień aktualizacji Prospektu nie istniejążadne niespłacone zaliczki, kredyty, pożyczki, gwarancje bądź poręczenia udzielone przez jednostki podporządkowane Emitentana rzecz osób zarządzających oraz nadzorujących, a także współmałżonków tych osób, ich krewnych i powinowatych do drugiegostopnia, przysposobionych lub przysposabiających oraz innych osób, z którymi osoby zarządzające i osoby nadzorujące są powiązaneosobiście.9. Akcje/udziały Emitenta, jednostek jego Grupy Kapitałowej oraz innych podmiotówgospodarczych będące w posiadaniu osób zarządzających, nadzorującychprzedsiębiorstwo Emitenta oraz osób, o których mowa w punkcie 5 powyżej9.1. Akcje posiadane przez osoby zarządzające oraz nadzorujące przedsiębiorstwo EmitentaZgodnie ze złożonym oświadczeniem, Marek Sokołowski posiada 8250 Akcji Serii A na okaziciela o łącznej wartości 8.250 zł,co stanowi 0,01% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Jerzy Węsierski posiada 8250 Akcji Serii A na okaziciela, o łącznej wartości 8.250 zł,co stanowi 0,01% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Tadeusz Zieliński posiada 7020 Akcji Serii A na okaziciela o łącznej wartości 7.020 zł,co stanowi 0,009% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, żadna z pozostałych osób zarządzających oraz nadzorujących nie posiada Akcji orazuprawnień do nich (opcji).9.2. Akcje/udziały podmiotów należących do Grupy Emitenta posiadane przez osoby zarządzające oraznadzorujące przedsiębiorstwo EmitentaZgodnie z oświadczeniami złożonymi przez osoby zarządzające oraz osoby nadzorujące, osoby zarządzające oraz osoby nadzorującenie posiadają akcji ani udziałów w pozostałych podmiotach należących do Grupy Kapitałowej LOTOS.9.3. Akcje/udziały w podmiotach gospodarczych, innych niż wymienionych w punkcie 9.1. oraz 9.2., posiadaneprzez osoby zarządzające oraz nadzorujące przedsiębiorstwo EmitentaZgodnie ze złożonym oświadczeniem, Janusz Rachoń jest właścicielem 8 udziałów o łącznej wartości 4.000 zł w kapitale zakładowymNowe Technologie Chemiczne i Farmaceutyczne Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, stanowiących 100% kapitału zakładowegoi reprezentujących 100% głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki.Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Grzegorz Urban jest właścicielem 4.219 akcji o łącznej wartości 485.185 zł TWIGGERS.A. z siedzibą w Warszawie, stanowiących 96,77% akcji w kapitale zakładowym i reprezentujących 96,77% głosów na walnymzgromadzeniu tej spółki. Grzegorz Urban jest również właścicielem 68 udziałów o łącznej wartości 34.000 zł Kancelarii InwestycyjnejProperty Project Sp.z o.o. z siedzibą w Warszawie, stanowiących 34% udziałów w kapitale zakładowym reprezentujących 34% głosówna zgromadzeniu wspólników tej spółki.Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez osoby zarządzające oraz pozostałe osoby nadzorujące, osoby zarządzające oraz pozostałeosoby nadzorujące nie posiadają akcji ani udziałów stanowiących ponad 1% kapitału zakładowego podmiotów gospodarczych.322

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta10. Posiadane akcje/udziały Emitenta i jednostek jego Grupy Kapitałowej,członkostwo w ich organach zarządzających lub nadzorujących oraz prowadzonadziałalność gospodarcza przez podmioty powiązane z osobami zarządzającymii nadzorującymi przedsiębiorstwo EmitentaZgodnie z oświadczeniami złożonymi przez osoby zarządzające oraz osoby nadzorujące podmioty powiązane z osobami zarządzającymioraz z osobami nadzorującymi nie posiadają akcji ani akcji/udziałów w jednostkach Grupy Kapitałowej LOTOS, nie są członkami w ichorganach zarządzających lub nadzorujących oraz nie prowadzą konkurencyjnej działalności gospodarczej w stosunku do Emitenta lubjednostek Grupy Kapitałowej LOTOS.11. Zamiary osób zarządzających i nadzorujących przedsiębiorstwem Emitenta orazosób, o których mowa w punkcie 5 powyżej, dotyczące nabycia lub zbyciaw przyszłości posiadanych przez siebie Akcji Emitenta lub akcji/udziałówjednostek jego Grupy KapitałowejZgodnie z oświadczeniami złożonymi przez członków Zarządu, osoby te nie wykluczają możliwości nabycia Akcji.Zgodnie z oświadczeniami złożonymi przez członków Rady Nadzorczej, osoby te nie wykluczają możliwości nabycia Akcji.12. Umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu obowiązkówwykonywanych przez osoby zarządzające i nadzorujące przedsiębiorstwemEmitentaCzłonkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej objęci są ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej na mocy polisy nr 4577/501/1/2005wystawionej w dniu 31 grudnia 2004 roku przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. oraz Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń ERGO HestiaS.A. jako koasekurantów. Istotne postanowienia powyższego ubezpieczenia zostały przedstawione w Rozdziale V pkt 11.1.6 Prospektu.13. Rezygnacje lub odwołania osób zarządzających lub nadzorującychprzedsiębiorstwem Emitenta w okresie ostatnich 3 latW dniu 12 marca 2002 roku Rada Nadzorcza na mocy uchwały Nr 4/IV/2002 odwołała Zenobiusza Żurawika z funkcji prezesa Zarządu.W dniu 19 kwietnia 2002 roku Rada Nadzorcza na mocy uchwały Nr 9/IV/2002 odwołała Mirosława Czapiewskiego z funkcji członkaZarządu.W dniu 19 kwietnia 2002 roku Rada Nadzorcza na mocy uchwały Nr 10/IV/2002 odwołała Marka Herrę z funkcji członka Zarządu.W dniu 22 lipca 2002 roku Rada Nadzorcza na mocy uchwały Nr 4/V/2002 odwołała Stanisława Pokojskiego z funkcji wiceprezesaZarządu.W dniu 28 sierpnia 2004 roku Magdalena Bąkowska złożyła rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej.W dniu 14 stycznia 2005 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie odwołania dotychczasowegoprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Stanisława Łańcuckiego oraz członków Rady Nadzorczej: Jacka Namieśnika oraz ZygmuntaParczewskiego ze skutkiem na dzień podjęcia uchwały.14. Dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzezpodmioty zależne od 5% do 20% ogólnej liczby głosów na Walnym ZgromadzeniuEmitenta lub Akcji w jego kapitale zakładowymAkcjonariuszem posiadającym bezpośrednio od 5% do 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i Akcji w kapitalezakładowym Emitenta jest Skarb Państwa. Informacje dotyczące Skarbu Państwa zostały zaprezentowane w Rozdziale VII pkt. 16Prospektu.323

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta15. Dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzezpodmioty zależne ponad 20%, a nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosówna Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub Akcji w jego kapitale zakładowymNa dzień sporządzenia Prospektu u Emitenta nie występują akcjonariusze posiadający ponad 20%, a nie więcej niż 50% ogólnej liczbygłosów na Walnym Zgromadzeniu lub Akcji w kapitale zakładowym Emitenta.16. Dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzezpodmioty zależne ponad 50% ogólnej liczby głosów na Walnym ZgromadzeniuEmitenta lub Akcji w jego kapitale zakładowymAkcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne ponad 50% ogólnej liczby głosów na WalnymZgromadzeniu lub Akcji w kapitale zakładowym Emitenta jest Nafta Polska oraz Skarb Państwa.16.1. Nafta PolskaSiedziba Nafty Polskiej mieści się w Warszawie, pod adresem: ul. Jasna 12, 00-013 Warszawa, Polska.Nafta Polska jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców KRS, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIX WydziałGospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 12506. NIP 525-10-79-220, REGON 011862196.Nafta Polska posiada bezpośrednio 50.109.000 Akcji Serii A imiennych oraz 8.916.000 Akcji Serii A na okaziciela (co stanowi 75%kapitału zakładowego Emitenta), o łącznej wartości nominalnej 59.025.000 zł. Akcje posiadane przez Naftę Polską uprawniają dowykonywania 59.025.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu (co stanowi 75% ogólnej liczby głosów). Nafta Polska nie posiada Akcjipośrednio przez jednostki zależne. 100% akcji Nafty Polskiej jest własnością Skarbu Państwa.Na dzień sporządzenia Prospektu, Akcje posiadane przez Naftę Polską nie są Akcjami uprzywilejowanymi.Nafta Polska jest spółką, w której Skarb Państwa posiada 100% akcji, utworzoną specjalnie w celu restrukturyzacji i prywatyzacjisektorów: naftowego oraz wielkiej syntezy chemicznej. Powstała ona w oparciu o zapisy rządowego „Programu restrukturyzacjii prywatyzacji sektora naftowego” przyjętego przez Radę Ministrów w dniu 15 lipca 1995 roku.Zgodnie z Rządową Strategią dla Przemysłu Naftowego w Polsce, która zastąpiła „Program restrukturyzacji i prywatyzacji sektoranaftowego”, podstawową rolą Nafty Polskiej w odniesieniu do sektora naftowego pozostaje nadzór nad procesami restrukturyzacjioraz prowadzenie prywatyzacji podmiotów w ujęciu sektorowym.Działalność Nafty Polskiej koncentruje się na wykonywaniu praw właścicielskich w stosunku do spółek, których akcje lub udziałypozostają jej własnością, a w szczególności na: (i) sporządzaniu strategii restrukturyzacji i prywatyzacji poszczególnych podmiotów,(ii) koordynacji strategii podmiotów w ramach grupy kapitałowej, (iii) sprawnym przeprowadzaniu restrukturyzacji i prywatyzacji spółek,(iv) pozyskiwaniu inwestorów dla prywatyzowanych i restrukturyzowanych spółek, (v) dążeniu w ramach umów prywatyzacyjnych dozapewnienia stabilnego rozwoju prywatyzowanych spółek poprzez pakiety inwestycji gwarantowanych oraz podwyższania kapitałówspółek oraz (vi) zapewnieniu jednolitej polityki właścicielskiej i realizacji w jej ramach polityki gospodarczej Państwa. Nafta Polskanie prowadzi działalności produkcyjnej, handlowej czy usługowej, poza okresowym publikowaniem raportów na temat monitoringusektora naftowego i chemicznego skierowanego do określonego nielicznego grona odbiorców.W dniu 31 maja 2004 roku Nafta Polska zawarła z Emitentem porozumienie o współfinansowaniu kosztów doradcy. Na mocypowyższego porozumienia strony ustaliły zasady wyboru konsorcjum doradców finansowych i prawnych odpowiedzialnych zafinansowe i prawne przygotowanie i przeprowadzenie: (i) transakcji objęcia przez Naftę Polską Akcji w podwyższonym kapitalezakładowym Emitenta i pokrycia podwyższonego kapitału zakładowego aportem w postaci należących do Nafty Polskiej akcjiRafinerii Glimar, Rafinerii Czechowice, Rafinerii Jasło oraz Petrobaltic (zwanej w dalszej części niniejszego opisu „Transakcją I”) oraz(ii) debiutu giełdowego skonsolidowanej Grupy Kapitałowej obejmującej Rafinerię Glimar, Rafinerię Czechowice, Rafinerię Jasło orazPetrobaltic (zwanej w dalszej części niniejszego opisu „Transakcją II”). Na mocy porozumienia strony ustaliły również zasady podziałukosztów związanych z realizacją Transakcji II. Transakcja I nie została zrealizowana, a Emitent nabył akcje Rafinerii Glimar, RafineriiCzechowice, Rafinerii Jasło oraz Petrobaltic na podstawie umowy opisanej w Rozdziale V pkt 10.1.1 Prospektu.Na dzień sporządzenia Prospektu, poza umową opisaną powyżej oraz umowami opisanymi w Rozdziale V Prospektu, pomiędzyEmitentem oraz Naftą Polską nie istnieją inne istotne powiązania umowne ani inne istotne powiązania gospodarcze, w tym równieżpoprzez porozumienia z innymi osobami.324

Rozdział VII – Dane o organizacji EmitentaPo przeprowadzeniu Oferty Publicznej (przy założeniu, że wszystkie Akcje Oferowane zostaną, odpowiednio, sprzedane i objęte), NaftaPolska będzie posiadała 50.109.000 Akcji Serii A (co będzie stanowiło 44,07% kapitału zakładowego Emitenta), o łącznej wartościnominalnej 50.109.000 zł. Akcje posiadane przez Naftę Polską będą uprawniały do wykonywania 50.109.000 głosów na WalnymZgromadzeniu (co będzie stanowiło 44,07% ogólnej liczby głosów).Emitent został utworzony w wyniku przekształcenia przez Ministra Przekształceń Własnościowych przedsiębiorstwa państwowego„Gdańskie Zakłady Rafineryjne” w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa (akt notarialny z dnia 18 września 1991 roku, sporządzonyprzez notariusza w Warszawie Pawła Błaszczaka, Rep. nr 8932/91), na podstawie art. 5 Ustawy o Prywatyzacji. Następnie, RadaMinistrów, działając na podstawie art. 23 ust. 2 Ustawy o Prywatyzacji, rozporządzeniem z dnia 23 stycznia 1996 roku (Dz. U. Nr 12,poz. 66) w sprawie szczególnego trybu zbycia należących do Skarbu Państwa akcji niektórych spółek powstałych z przekształceniaprzedsiębiorstw państwowych (Dz. U. 1996, Nr 12, poz. 66), zezwoliła na zbycie Akcji Emitenta z odstąpieniem od publicznegotrybu udostępniania akcji. Zgodnie z rozporządzeniem oraz na mocy uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszyNafty Polskiej, 5.902.500 Akcji o wartości nominalnej 10 zł każda, stanowiących 75% kapitału zakładowego (wówczas kapitałuakcyjnego) Emitenta zostało wniesionych na podwyższony kapitał zakładowy (wówczas kapitał akcyjny) Nafty Polskiej. Łącznawartość wnoszonych Akcji została określona w uchwale nr 4 na kwotę 440.849.400 zł, w zamian za którą Skarb Państwa objął4.408.494 akcje Nafty Polskiej serii B.Zgodnie z informacjami otrzymanymi przez Emitenta od Nafty Polskiej, inwestycja Nafty Polskiej w Akcje wynika z realizowanejRządowej Strategii dla Przemysłu Naftowego w Polsce. W związku z tym, po wprowadzeniu Akcji do obrotu publicznego, należy sięliczyć ze sprzedażą dalszych pakietów Akcji, w tym inwestorowi strategicznemu, przy czym każdorazowe zbycie Akcji przez NaftęPolską wymaga zgody Rady Ministrów.Nafta Polska nie posiada obligacji zamiennych na Akcje.Informacje o Nafcie Polskiej w zakresie wskazanym w §23 Rozporządzenia o Prospekcie nie zostały zawarte, zgodnie z §23 ust. 2Rozporządzenia o Prospekcie, gdyż działalność Nafty Polskiej jest nieistotna dla oceny inwestycji w papiery wartościowe Emitentaz następujących względów. Jak wskazano wyżej w niniejszym pkt 16.1, działalność Nafty Polskiej polega na wykonywaniu prawz będących jej własnością akcji i udziałów spółek oraz spółek w stosunku do których na mocy pełnomocnictwa Ministra SkarbuPaństwa sprawuje nadzór właścicielski, w tym sporządzaniu strategii restrukturyzacji i prywatyzacji poszczególnych podmiotów,koordynacji strategii podmiotów w ramach grupy kapitałowej, sprawnym przeprowadzaniu restrukturyzacji i prywatyzacji spółek,pozyskiwaniu inwestorów dla prywatyzowanych i restrukturyzowanych spółek, dążeniu w ramach umów prywatyzacyjnych dozapewnienia stabilnego rozwoju prywatyzowanych spółek poprzez pakiety inwestycji gwarantowanych oraz zapewnieniu jednolitejpolityki właścicielskiej i realizacji w jej ramach polityki gospodarczej państwa. Nafta Polska nie prowadzi (poza marginalnądziałalnością wydawniczą) działalności produkcyjnej, handlowej ani usługowej. W szczególności Nafta Polska, poza wskazanądziałalnością wydawniczą, nie prowadzi jakiejkolwiek działalności należącej do przedmiotu działalności Emitenta, w tym wytwarzaniai przetwarzania produktów rafinacji ropy naftowej i chemikaliów ani sprzedaży paliw i wyrobów chemicznych. W konsekwencji żadnez wykonywanych przez Naftę Polską zadań nie ma wpływu na działalność gospodarczą prowadzoną przez Emitenta.16.2. Skarb PaństwaSkarb Państwa posiada:• bezpośrednio – 7.878.030 Akcji Serii A imiennych (co stanowi 10,01% kapitału zakładowego Emitenta), o łącznej wartościnominalnej 7.878.030 zł. Akcje te uprawniają do wykonywania 7.878.030 głosów na Walnym Zgromadzeniu (co stanowi 10,01%ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu);• pośrednio – poprzez Naftę Polską – 50.109.000 Akcji Serii A imiennych oraz 8.916.000 Akcji Serii A na okaziciela (co stanowi75% kapitału zakładowego Emitenta), o łącznej wartości nominalnej 59.025.000 zł. Akcje te uprawniają do wykonywania59.025.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu (co stanowi 75% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu).Na dzień sporządzenia Prospektu Akcje posiadane przez Skarb Państwa są Akcjami, które są nieuprzywilejowane.Skarb Państwa objął Akcje przy utworzeniu Emitenta w wyniku przekształcenia przez Ministra Przekształceń Własnościowych przedsiębiorstwapaństwowego – „Gdańskie Zakłady Rafineryjne” w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa (akt notarialny z dnia 18 września 1991 roku,sporządzony przez notariusza w Warszawie Pawła Błaszczaka, Rep. nr 8932/91), na podstawie art. 5 Ustawy o Prywatyzacji.Po przeprowadzeniu Oferty Publicznej, (przy założeniu że wszystkie Akcje Oferowane zostaną, odpowiednio, sprzedane i objęte),Skarb Państwa będzie posiadał:• bezpośrednio – 7.878.030 Akcji Serii A imiennych (co będzie stanowiło 6,93% kapitału zakładowego Emitenta), o łącznejwartości nominalnej 7.878.030 zł, które będą uprawniały do wykonywania 7.878.030 głosów na Walnym Zgromadzeniu (cobędzie stanowiło 6,93% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu);• pośrednio – poprzez Naftę Polską - 50.109.000 Akcji Serii A imiennych (co będzie stanowiło 44,07% kapitału zakładowegoEmitenta), o łącznej wartości nominalnej 50.109.000 zł, które będą uprawniały do wykonywania 50.109.000 głosów na WalnymZgromadzeniu (co będzie stanowiło 44,07 % ogólnej liczby głosów).325

Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta17. Dane o podmiotach, o których mowa w art. 158a ust. 3 Prawa o PublicznymObrocie Papierami WartościowymiZgodnie z oświadczeniem Emitenta, nie są mu znane podmioty, o których mowa w art. 158a ust. 3 Prawa o Publicznym ObrociePapierami Wartościowymi.18. Dane o obligatariuszach posiadających obligacje z prawem pierwszeństwa,którzy w wyniku wykorzystania prawa do objęcia Akcji Emitenta mogą uzyskaćco najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitentalub Akcji w jego kapitale zakładowymEmitent nie emitował dotychczas obligacji z prawem pierwszeństwa.19. Umowy znane Emitentowi, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpićzmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszyi obligatariuszyW dniu 13 stycznia 2005 roku Emitent oraz Nafta Polska zawarły umowę, na podstawie której, z dniem 3 lutego 2005 roku, Nafta Polskasprzedała na rzecz Emitenta większościowe pakiety akcji Petrobaltic, Rafinerii Czechowice, Rafinerii Jasło oraz Rafinerii Glimar za łącznącenę 257.276 tys. zł. Strony postanowiły, iż cena nabycia będzie płatna w terminie 7 dni roboczych od dnia dojścia do skutku OfertyPublicznej, nie później jednak niż do dnia 31 stycznia 2006 roku. W przypadku gdy Emitent nie uzyska środków na zapłatę ceny nabyciaz Oferty Publicznej, cena nabycia może zostać rozliczona: (i) w gotówce, w terminie do 31 stycznia 2007 roku albo (ii) wierzytelnośćNafty Polskiej o zapłatę ceny nabycia zostanie skonwertowana na kapitał zakładowy Emitenta, przy czym warunki konwersji zostanąustalone w oparciu o dokonanie stosownych wycen. W przypadku gdy do dnia 31 grudnia 2006 roku nie dojdzie do prawomocnejrejestracji podwyższenia kapitału zakładowego, Emitent zobowiązany będzie do zapłaty ceny w gotówce najpóźniej do dnia31 stycznia 2007 roku. Ponadto, jeżeli Emitent od dnia 15 grudnia 2005 roku do dnia 25 stycznia 2006 roku nie doręczy Nafcie Polskiejoświadczenia o wyborze formy rozliczenia ceny nabycia, przyjmuje się, że rozliczenie nastąpi gotówką. Szczegółowe postanowieniapowyższej umowy zostały opisane w Rozdziale V pkt 10.1.1. Prospektu.Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, poza opisaną powyżej umową, Emitentowi nie są znane inne umowy, w wyniku których mogąw przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych Akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.20. Inne istotne umowy zawarte w okresie objętym sprawozdaniami finansowymipomiędzy Emitentem a podmiotami powiązanymi, dotyczące przeniesienia prawlub zobowiązańUmowy związane z programem restrukturyzacji Grupy Kapitałowej EmitentaW 2002 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła przygotowany przez Zarząd program restrukturyzacji Grupy Kapitałowej LOTOS (zwanyw dalszej części opisu „Programem Restrukturyzacji”), którego celem było, między innymi, przekształcenie Emitenta w nowoczesnyogólnopolski koncern paliwowy stanowiący grupę spółek, wśród których obok Emitenta pełniącego wiodącą rolę, zostaną utworzonealbo nabyte spółki wydobywcze, produkcyjne, spółki handlowe oraz spółki pomocnicze w stosunku do podstawowej działalnościEmitenta i spółek zależnych zajmujących się działalnością produkcyjną.W wyniku prowadzonej restrukturyzacji korporacyjnej i organizacyjnej, do dnia sporządzenia Prospektu, Emitent utworzył następującespółki zależne: LOTOS Oil, LOTOS Asfalt, LOTOS Ekoenergia, LOTOS Straż, LOTOS Serwis, LOTOS Lab, LOTOS Hydrokompleks orazLOTOS Park Technologiczny. LOTOS Oil, LOTOS Asfalt, LOTOS Straż, LOTOS Serwis i LOTOS Lab zostały przez Emitenta wyposażonew jego dotychczasowy majątek, niezbędny do prowadzenia działalności operacyjnej poprzez oddanie im w dzierżawę nieruchomościEmitenta oraz aktywów trwale związanych z tymi nieruchomościami. Pozostałe aktywa i niskocenne składniki majątkowe zostały zbyteprzez Emitenta na rzecz spółek zależnych w drodze umów sprzedaży. Wraz z nabywanym majątkiem Emitenta, spółki zależne, w trybieart. 23 1 Kodeksu Pracy, przejęły pracowników zatrudnionych w przedsiębiorstwie Emitenta i wykonujących pracę w oparciu o majątek,którego własność lub posiadanie (na podstawie umowy dzierżawy) zostały przeniesione na daną spółkę zależną.326

Rozdział VII – Dane o organizacji EmitentaUtworzona w roku 2000, LOTOS Kolej, po przyjęciu Programu Restrukturyzacji, została również wyposażona w majątek pozwalający jejna prowadzenie działalności gospodarczej skoncentrowanej na przewozach kolejowych oraz przejęła pracowników Emitenta, na takiejsamej zasadzie jak spółki zależne utworzone w latach 2002–2004 w ramach programu.Umowy dzierżawy zawarte pomiędzy Emitentem a LOTOS Oil i LOTOS Asfalt, jako nietypowe umowy zawarte przez Emitentaz podmiotami powiązanymi zostały opisane w Rozdziale V pkt 13.1 Prospektu. Pozostałe umowy dzierżawy oraz umowy sprzedażyzawarte pomiędzy Emitentem a jego spółkami zależnymi w celu wyposażenia spółek zależnych w majątek niezbędny do prowadzeniaprzez te spółki działalności gospodarczej opisane są w tabeli poniżej.Tabela 11: Umowy dzierżawy zawarte pomiędzy Emitentem a spółkami zależnymiLp. Dzierżawca Umowa dzierżawy Przedmiot umowy1. LOTOS Lab2. LOTOS Serwis11.06.2003 zmienionaaneksem nr 114.05.2003 zmienionaaneksami nr 1, 2, 3 i 43. LOTOS Straż 09.02.20044. LOTOS Kolej31.12.2002 zmienionaaneksami nr 1, 2 i 3Grunt przy budynku laboratorium o pow. 5.301 m 2oraz budynki i budowle (bud. laboratorium, sieć zewn.wodna, drogi i place betonowe).Grunty objęte KW 66346 – teren TZM – Hale A+B,Warsztat Budowlany, Warsztat Utrzymania Ruchu,Warsztat Obsługi Pojazdów Samochodowych, terenyTZA i TRE – łącznie 53.105 m 2 ), budynki o pow.13.407,50 m 2 oraz budowle i maszyny.Grunty: część działki nr 75/51 z KW 46060 o pow.18.457 m 2 ; budynki (magazyn środków gaśniczych,budynek straży pożarnej o łącznej pow. 4.093,20 m 2 )oraz budowle (sieć zewn. wodno-kanalizacyjna,rurociąg wodny Q80).Grunty objęte KW 66346 – działki 317, 318/4,220/4, 222, 76/7, 239/1, 239/3; grunty, na którychznajdują się wewnątrzzakładowe tory nowej stacjizaładunku produktów i nastawiania GR-II o pow.74.326 m 2 oraz wymienione w załącznikach budynki,budowle, maszyny i urządzenia.Łączna powierzchnia dzierżawionych gruntów wynosi304.508 m 2 .Miesięczny czynsz(w tys. zł)87419436Okres obowiązywaniaumowa zawarta na czasnieoznaczony; okreswypowiedzenia 6 miesięcyumowa zawarta na czasnieoznaczony; okreswypowiedzenia 12 miesięcy (nakoniec roku kalendarzowego)umowa zawarta na czasnieoznaczony; okres wypowiedz.6 miesięcyumowa zawarta na czasnieoznaczony; okreswypowiedzenia 3 miesiąceTabela 12: Umowy sprzedaży zawarte pomiędzy Emitentem a spółkami zależnymiLp. Kupujący Umowa sprzedaży Przedmiot umowy Cena sprzedaży (w zł)1. LOTOS Oil 2.02.20042. LOTOS Lab 1.07.20033. LOTOS Serwis4. LOTOS Serwis1.06.2003 zmienionaaneksem nr 12.06.2003 zmienionaaneksami nr 1 i 25. LOTOS Straż 1.03.2004Zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca Zakład Produkcji OlejówSmarowych, składająca się ze środków trwałych i niskocennych składnikówmajątku, szczegółowo określonych w załącznikach do umowy.Środki trwałe szczegółowo określone w załączniku do umowy, stanowiąceczęść majątku Wydziału Kontroli Jakości.Środki trwałe szczegółowo określone w załączniku do umowy, stanowiąceczęść majątku Zakładu Mechanicznego, Zakładu Automatyki i WydziałuRemontów Elektrycznych.Ruchome środki trwałe szczegółowo określone w załączniku do umowy,stanowiące część majątku Zakładu Mechanicznego, Zakładu Automatykii Wydziału Remontów Elektrycznych.Zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca Zakładową Straż Pożarną,składająca się z środków trwałych i niskocennych składników majątku,szczegółowo określonych w załącznikach do umowy.Następny etap Programu Restrukturyzacji Emitenta został zakończony w styczniu 2005 roku poprzez:16.060.0397.402.195,443.252.154,921.004.283,423.277.281,961. sprzedaż przez Emitenta na rzecz LOTOS Partner zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej biuro handlu Emitenta,w skład której wchodzi zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczejw zakresie dystrybucji produktów naftowych, obejmującej majątek trwały oraz pracowników,2. sprzedaż przez LOTOS Partner na rzecz LOTOS Paliwa zorganizowanych części przedsiębiorstwa stanowiących zespół składnikówmaterialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej:(i) polegającej na sprzedaży oleju napędowego poprzez sieć samoobsługowych punktów dystrybucyjnych paliw bezpośrednio u klientóworaz współpracy z firmami z sektora transportowego, komunikacyjnego i budowlanego (Dział LDS) obejmującej majątek trwały,pracowników, umowy niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej, urządzenia do dystrybucji paliw zlokalizowane u klientówDziału LDS, środki trwałe w budowie, umowy handlowe oraz wierzytelności zabezpieczone hipotekami wraz z hipotekami, oraz(ii) polegającej na sprzedaży lekkiego oleju opałowego „LOTOS RED” (Dział RED), obejmującej majątek trwały, pracowników,umowy niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej, umowy handlowe oraz wierzytelności zabezpieczone hipotekamiwraz z hipotekami,3. sprzedaż przez LOTOS Mazowsze na rzecz LOTOS Paliwa zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej zespół składnikówmaterialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na sprzedaży hurtowejpaliw silnikowych i lekkiego oleju opałowego oraz transporcie samochodowym, obejmującej majątek trwały, prawa i wierzytelnościwynikające z umów dzierżawy, najmu i leasingu oraz prawa korzystania z rzeczy, umowy handlowe, koncesje, licencje i zezwolenia,pracowników oraz prawa i wierzytelności w łącznej wysokości 118.757.100,81 zł, zabezpieczone hipotekami oraz gwarancjamibankowymi lub ubezpieczeniowymi.327

Rozdział VII – Dane o organizacji EmitentaTabela 13 przedstawia podstawowe warunki umów zawartych w ramach Grupy Kapitałowej w związku z etapem restrukturyzacji Emitentaprzeprowadzonym w styczniu 2005 roku.Tabela 13: Umowy sprzedaży zawarte w ramach Grupy Kapitałowej w związku z etapem restrukturyzacji Emitentaprzeprowadzonym w styczniu 2005 rokuLp. Strony Umowa sprzedaży Przedmiot umowy Cena sprzedaży (w zł)1. Emitent i LOTOS Partner 3.01.20052. LOTOS Paliwa i LOTOS Partner 3.01.20053. LOTOS Paliwa i LOTOS Mazowsze3.01.2005 zmienionaaneksem nr 1, 2 i 3Zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiąca BiuroHandlu.Zorganizowane części przedsiębiorstwa stanowiące DziałLDS i Dział RED.176.699,8915.597.441,42Zorganizowana część przedsiębiorstwa. 143.339.448,81** Cena ta została pomniejszona o wynagrodzenie należne LOTOS Paliwa od LOTOS Mazowsze za przejęcie zobowiązań LOTOS Mazowsze wobec jego klientów, w wysokości118.757.100,81 zł. W konsekwencji kompensaty powyższego wynagrodzenia i wynagrodzenia należnego LOTOS Mazowsze od LOTOS Paliwa z tytułu sprzedaży zorganizowanejczęści przedsiębiorstwa, LOTOS Paliwa zapłacił na rzecz LOTOS Mazowsze kwotę 24.582.348. zł.Ponadto, w celu przygotowania restrukturyzacji przeprowadzonej w styczniu 2005 roku, w dniu 31 grudnia 2004 roku LOTOS Partnersprzedał na rzecz Emitenta produkty naftowe znajdujące się w bazach paliw za cenę równą 50.056 tys. zł.Pozostałe istotne umowyPonadto:• w Rozdziale V pkt 10 i 11 Prospektu zostały opisane umowy zawarte pomiędzy Emitentem oraz podmiotami powiązanymi, znaczące(w rozumieniu Rozporządzenia o Prospekcie) oraz które zostały uznane przez Emitenta za istotne;• w Rozdziale V pkt 13 Prospektu zostały przedstawione opisy innych transakcji zawartych przez Emitenta i spółki Grupy KapitałowejLOTOS z podmiotami powiązanymi, zawartych w okresie ostatnich dwunastu miesięcy do dnia sporządzenia Prospektu, którychwartość (jednorazowa lub całkowita) przekracza wyrażoną w zł równowartość kwoty 500 tys. euro, poza transakcjami typowymii rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, których charakter i warunki wynikająz bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Emitenta lub spółki Grupy Kapitałowej LOTOS.Poza umowami wymienionymi powyżej, Emitentowi nie są znane żadne inne umowy spełniające kryteria określone w §17 ust. 1 pkt 20)Rozporządzenia o Prospekcie.21. Dane o obligatariuszach posiadających obligacje zamienne na Akcje Emitenta,którzy w wyniku zamiany Akcji Emitenta mogą uzyskać co najmniej 5% ogólnejliczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub Akcji w jego kapitalezakładowymEmitent nie emitował dotychczas obligacji zamiennych na Akcje.328

Rozdział VIII – SPRAWOZDANIA FINANSOWE1. Sprawozdania finansowe Grupy LOTOS S.A.OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTADla Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A.Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe1. Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2004 roku Grupy LOTOSS.A. („Spółki”) z siedzibą w Gdańsku przy ulicy Elbląskiej 135 obejmującego:• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3.034.119 tysięcyzłotych,• rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku wykazujący zysk netto w wysokości534.416 tysięcy złotych,• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku wykazującezwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 529.335 tysięcy złotych,• rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku wykazujący zwiększeniestanu środków pieniężnych netto o kwotę 30.147 tysięcy złotych, oraz• dodatkowe informacje i objaśnienia.2. Porównywalne dane finansowe za lata kończące się 31 grudnia 2001 roku, 31 grudnia 2002 roku oraz 31 grudnia 2003 rokuzostały sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych Spółki za lata kończące się 31 grudnia 2001 roku, 31 grudnia2002 roku oraz 31 grudnia 2003 roku. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2001 roku było badaneprzez biegłego rewidenta działającego w imieniu innego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Opiniez badania sprawozdań finansowych za lata 2003, 2002 i 2001 zostały zamieszczone w Rozdziale VIII pkt 3 Prospektu.3. Za rzetelność, prawidłowość i jasność załączonego sprawozdania finansowego, jak również za prawidłowość ksiąg rachunkowychodpowiada Zarząd Spółki. Naszym zadaniem było zbadanie załączonego sprawozdania finansowego i wyrażenie, na podstawie badania,opinii o tym, czy sprawozdanie finansowe jest, we wszystkich istotnych aspektach, rzetelne, prawidłowe i jasne oraz czy księgirachunkowe stanowiące podstawę jego sporządzenia są prowadzone, we wszystkich istotnych aspektach, w sposób prawidłowy.4. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2004 roku („załączone sprawozdanie finansowe”) oraz porównywalnedane finansowe za lata kończące się 31 grudnia 2001 roku, 31 grudnia 2002 roku oraz 31 grudnia 2003 roku zostały sporządzonezgodnie z wymogami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 roku w sprawie szczegółowych warunków, jakimpowinien odpowiadać Prospekt Emisyjny oraz skrót Prospektu (Dz. U. z 2004 roku Nr 186, poz. 1921); („Rozporządzenie”).5. Porównywalne dane finansowe zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitychzasad rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Spółkęprzy sporządzaniu sprawozdania finansowego za okres zakończony dnia 31 grudnia 2004 roku. Uzgodnienie porównywalnychdanych finansowych do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaśporównywalne dane finansowe wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych po uwzględnieniu korekt doprowadzających doporównywalności z tytułu zmian zasad rachunkowości.6. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących w Polsce postanowień:• rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („ustawa”),• norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów,w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, czy sprawozdanie to nie zawiera istotnych nieprawidłowości. W szczególnościbadanie obejmowało sprawdzenie – w dużej mierze metodą wyrywkową – dokumentacji, z której wynikają kwoty i informacjezawarte w sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało również ocenę poprawności przyjętych i stosowanych przez Zarządzasad rachunkowości i znaczących szacunków dokonanych przez Zarząd, jak i ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego.Uważamy, że przeprowadzone przez nas badanie dostarczyło nam wystarczających podstaw do wyrażenia opinii o sprawozdaniufinansowym traktowanym jako całość.7. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2001 roku było przedmiotem badania przez biegłego rewidentadziałającego dla innego podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, który wydał o tym sprawozdaniufinansowym opinię bez zastrzeżeń datowaną dnia 1 marca 2002 roku.329

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe8. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2002 roku było przedmiotem naszego badania i z datą 31 marca 2003roku wydaliśmy o tym sprawozdaniu finansowym opinię bez zastrzeżeń z objaśnieniami dotyczącymi:• zmian wprowadzonych do sprawozdania w związku z nowelizacją ustawy o rachunkowości,• weryfikacji okresu ekonomicznej użyteczności środków trwałych dokonanej przez Spółkę,• braku ujęcia przez Spółkę w sprawozdaniu finansowym prawa wieczystego użytkowania gruntów,• różnic, jakie mogą wystąpić pomiędzy skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki.9. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2003 roku było przedmiotem naszego badania i z datą 31 marca 2004roku wydaliśmy o tym sprawozdaniu finansowym opinię bez zastrzeżeń z objaśnieniami dotyczącymi:• sytuacji finansowej rafinerii południowych w związku z rozpoczęciem procesu ich konsolidacji w ramach Grupy KapitałowejGrupy LOTOS S.A.,• pożyczki udzielonej Rafinerii Nafty Glimar S.A. oraz podjęcia zobowiązania związanego z współfinansowaniem inwestycjiw Hydrokompleks,• różnic, jakie mogą wystąpić pomiędzy skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki.10. Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach:• przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okresod dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej Spółki na dzień31 grudnia 2004 roku,• sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w powołanej wyżej ustawie i wydanymi na jej podstawieprzepisami, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,• jest zgodne z powołaną wyżej ustawą i wydanymi na jej podstawie przepisami i postanowieniami statutu Spółki wpływającymina jego treść.11. Nie zgłaszając zastrzeżeń, zwracamy uwagę na następujące kwestie:(a) Jak szerzej opisano w nocie 2.1 w załączonym sprawozdaniu finansowym w dniach 23 września 2003 roku oraz 8 kwietnia2004 roku Spółka podpisała z Rafinerią Nafty Glimar S.A. („RN Glimar”) umowy pożyczkowe na finansowanie działalnościoperacyjnej i inwestycyjnej, w tym w szczególności inwestycji Hydrokompleks Glimar, w łącznej kwocie 90 milionów złotych.W załączonym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2004 roku Spółka utworzyła odpisy aktualizującewartość pożyczek udzielonych RN Glimar oraz środków pieniężnych postawionych do dyspozycji RN Glimar oraz rezerwy nazobowiązania wynikające z powyższych umów w łącznej wysokości 90 milionów złotych. Zwracamy uwagę, że w pewnychokolicznościach zgodnie z warunkami umów pożyczkowych zobowiązania te mogą nie być w pełni wymagalne.Dodatkowo, jak szerzej opisano we wskazanej powyżej nocie, Spółka podjęła zobowiązania związane ze współfinansowanieminwestycji Hydrokompleks Glimar oraz utrzymaniem odpowiedniej sytuacji ekonomiczno-finansowej RN Glimar. Informujemyponadto, że w dniu 19 stycznia 2005 roku Sąd Rejonowy w Nowym Sączu ogłosił upadłość RN Glimar.(b) Jak szerzej opisano w nocie 16 w załączonym sprawozdaniu finansowym w dniu 3 lutego 2005 roku została zrealizowanazawarta 13 stycznia 2005 roku umowa zakupu przez Spółkę akcji Rafinerii Czechowice S.A., Rafinerii Jasło S.A., Rafinerii NaftyGlimar S.A. w upadłości i Petrobaltic S.A. Naszym zdaniem bieżąca sytuacja finansowa Rafinerii Czechowice S.A. i RafineriiJasło S.A. wskazuje na istotne ryzyko utraty możliwości kontynuowania działalności przez te spółki bez istotnych dodatkowychźródeł finansowania działalności bieżącej i inwestycyjnej.(c) Zgodnie z przepisami Ustawy o Rachunkowości, Spółka wykazała w załączonym sprawozdaniu finansowym akcje i udziaływ jednostkach zależnych i stowarzyszonych według ceny nabycia (pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości).Zgodnie z Ustawą o Rachunkowości Grupa Kapitałowa Grupa LOTOS („Grupa Kapitałowa”), której jednostką dominującą jestSpółka sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Wynik finansowy Grupy Kapitałowej za rok kończący się dnia31 grudnia 2004 wynosi 572.002 tysięcy złotych, a aktywa netto Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2004 roku wynoszą2.081.336 tysięcy złotych.w imieniuErnst & Young Audit Sp. z o.o.,ul. Emilii Plater 53, 00-113 WarszawaNr ewidencyjny 130Michał OrzechowskiJacek HryniukBiegły RewidentBiegły RewidentNr 10190/7525 Nr 9262/6958330Warszawa, dnia 31 marca 2005 roku

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweOkreślenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego i porównywalnychdanych finansowych, zamieszczonych w Prospekcie, oraz opinii podmiotów uprawnionych do badania o badanymsprawozdaniu finansowym.1. Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości(tekst jednolity Dz. U. Nr 76 z 2002 roku, z późniejszymi zmianami) [„Ustawa”] na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonychw siedzibie Spółki. Format sprawozdania finansowego jest zgodny z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004roku („Rozporządzenie”) w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać Prospekt Emisyjny oraz skrót Prospektu(Dz. U. z 2004 roku Nr 186, poz. 1921).2. Dane porównywalne za rok zakończony 31 grudnia 2001 roku zostały sporządzone na podstawie zbadanego sprawozdania finansowegoza rok zakończony dnia 31 grudnia 2001 roku, które było przedmiotem badania przez Arthur Andersen Sp. z o.o., który wydał o tymsprawozdaniu finansowym opinię bez zastrzeżeń datowaną dnia 1 marca 2002 roku.Pełna treść opinii podmiotu uprawnionego do badania, który dokonał badania sprawozdania finansowego, o którym mowa powyżej,ze wskazaniem imienia, nazwiska i podstawy uprawnień biegłego rewidenta sporządzającego opinię oraz nazwy, siedziby i podstawyuprawnień podmiotu uprawnionego do badania oraz imienia, nazwiska i podstawy uprawnień osoby działającej w imieniu tegopodmiotu została zamieszczona w Rozdziale VIII pkt 3 Prospektu.3. Dane porównywalne za rok zakończony 31 grudnia 2002 roku zostały sporządzone na podstawie zbadanego sprawozdania finansowegoza rok zakończony dnia 31 grudnia 2002 roku, które było przedmiotem badania przez Ernst & Young Audit sp. z o.o. Biegły rewidentwydał o tym sprawozdaniu finansowym z datą 31 marca 2003 roku opinię bez zastrzeżeń z objaśnieniami dotyczącymi:• zmian wprowadzonych do sprawozdania w związku z nowelizacją ustawy o rachunkowości,• weryfikacji okresu ekonomicznej użyteczności środków trwałych dokonanej przez Spółkę,• braku ujęcia przez Spółkę w sprawozdaniu finansowym prawa wieczystego użytkowania gruntów,• różnic, jakie mogą wystąpić pomiędzy skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki.Pełna treść opinii podmiotu uprawnionego do badania, który dokonał badania sprawozdania finansowego, o którym mowa powyżej,ze wskazaniem imienia, nazwiska i podstawy uprawnień biegłego rewidenta sporządzającego opinię, oraz nazwy, siedziby i podstawyuprawnień podmiotu uprawnionego do badania oraz imienia, nazwiska i podstawy uprawnień osoby działającej w imieniu tegopodmiotu została zamieszczona w Rozdziale VIII pkt 3 Prospektu.4. Dane porównywalne za rok zakończony 31 grudnia 2003 roku zostały sporządzone na podstawie zbadanego sprawozdania finansowegoza rok zakończony dnia 31 grudnia 2003 roku, które było przedmiotem badania przez Ernst & Young Audit sp. z o.o. Biegły rewidentwydał o tym sprawozdaniu finansowym z datą 31 marca 2004 roku opinię bez zastrzeżeń z objaśnieniami dotyczącymi:• sytuacji finansowej rafinerii południowych w związku z rozpoczęciem procesu ich konsolidacji w ramach Grupy Kapitałowej GrupyLOTOS S.A.,• pożyczki udzielonej Rafinerii Nafty Glimar S.A. oraz podjęcia zobowiązania związanego z współfinansowaniem inwestycjiw Hydrokompleks,• różnic, jakie mogą wystąpić pomiędzy skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniem finansowym Spółki.Pełna treść opinii podmiotu uprawnionego do badania, który dokonał badania sprawozdania finansowego, o którym mowa powyżej,ze wskazaniem imienia, nazwiska i podstawy uprawnień biegłego rewidenta sporządzającego opinię oraz nazwy, siedziby i podstawyuprawnień podmiotu uprawnionego do badania oraz imienia, nazwiska i podstawy uprawnień osoby działającej w imieniu tegopodmiotu została zamieszczona w Rozdziale VIII pkt 3 Prospektu.Wprowadzenie do sprawozdania finansowego Grupy LOTOS S.A. sporządzonego za rok zakończony dnia 31 grudnia2004 roku wraz z danymi porównywalnymi za lata zakończone dnia 31 grudnia 2003 roku, dnia 31 grudnia 2002 rokuoraz dnia 31 grudnia 2001 rokuGrupa LOTOS S.A. („Spółka”) została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 18 września 1991 roku. Spółka została wpisana doKrajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowegow dniu 10 kwietnia 2002 roku, pod numerem KRS 0000106150. Spółce nadano numer statystyczny REGON 190541636.W 2003 roku na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Gdańsku, XII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z dnia28 maja 2003 r. została dokonana zmiana nazwy Rafinerii Gdańskiej Spółka Akcyjna na Grupa LOTOS Spółka Akcyjna.Siedziba Spółki mieści się przy ul. Elbląskiej 135, 80-718 Gdańsk.331

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe1. Podstawowa działalność SpółkiPodstawowym przedmiotem działalności Spółki zgodnie z brzmieniem Statutu jest działalność produkcyjna, usługowa i handlowa,a w szczególności:1) wytwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (PKD 23.20.A),2) przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (PKD 23.20.B),3) produkcja gazów technicznych (PKD 24.11.Z),4) produkcja chemikaliów nieorganicznych podstawowych pozostałych (PKD 24.13.Z),5) produkcja chemikaliów organicznych podstawowych pozostałych (PKD 24.14.Z),6) produkcja tworzyw sztucznych (PKD 24.16.Z),7) wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 40.11.Z),8) przesyłanie energii elektrycznej (PKD 40.12.Z),9) dystrybucja i sprzedaż energii elektrycznej (PKD 40.13.Z),10) wytwarzanie paliw gazowych (PKD 40.21.Z)11) dystrybucja i sprzedaż paliw gazowych w systemie sieciowym (PKD 40.22.Z),12) produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) (PKD 40.30.A),13) dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) (PKD 40.30.B),14) pobór i uzdatnianie wody, z wyłączeniem działalności usługowej (PKD 41.00.A),15) działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody (PKD 41.00.B),16) górnictwo ropy naftowej (PKD 11.10.A),17) górnictwo gazu ziemnego (PKD 11.10.B),18) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznychi telekomunikacyjnych (PKD 45.21.D),19) sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych (PKD 51.51.Z),20) sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 51.55.Z),21) transport kolejowy (PKD 60.10.Z),22) transport rurociągowy (PKD 60.30.Z),23) przeładunek towarów w portach morskich (PKD 63.11.A),24) przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 63.11.B),25) przeładunek towarów w pozostałych punkach przeładunkowych (PKD 63.11.C),26) magazynowanie i przechowywanie towarów w portach morskich (PKD 63.12.A),27) magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych (PKD 63.12.B),28) magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C),29) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk chemicznych (PKD 73.10.B),30) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G),31) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 73.10.H).Symbol podstawowego przedmiotu działalności Spółki według działów Polskiej Klasyfikacji Działalności: PKD 2320 – wytwarzanieproduktów rafinacji ropy naftowej. Spółka prowadzi działalność w ramach segmentu produkcji i dystrybucji wyrobów ropopochodnychoraz chemicznych.2. Czas trwania SpółkiCzas trwania Spółki jest nieoznaczony.3. Okresy, za które prezentowane jest sprawozdanie finansoweSprawozdanie finansowe Spółki prezentowane jest za okres od dnia 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wraz z danymiporównywalnymi za okres od dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku, od dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia31 grudnia 2002 roku oraz od dnia 1 stycznia 2001 roku do dnia 31 grudnia 2001 roku.Dane finansowe prezentowane są w tysiącach złotych.4. Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady NadzorczejSkład Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. na dzień 31 grudnia 2004 roku jest następujący:Stanisław Łańcucki – Przewodniczący Rady NadzorczejJerzy Węsierski – Wiceprzewodniczący Rady NadzorczejTadeusz Zieliński – Członek Rady NadzorczejBeata Zawadzka – Członek Rady Nadzorczej332

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweJacek Namieśnik – Członek Rady NadzorczejZygmunt Parczewski – Członek Rady NadzorczejAdam Sęk – Członek Rady NadzorczejGrzegorz Urban – Członek Rady NadzorczejKrzysztof Wrzesień – Członek Rady NadzorczejSkład Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. na dzień przekazania niniejszego sprawozdania finansowego jest następujący:Katarzyna Dawidczyk – Przewodniczący Rady NadzorczejJerzy Węsierski – Wiceprzewodniczący Rady NadzorczejTadeusz Zieliński – Sekretarz Rady NadzorczejBeata Zawadzka – Członek Rady NadzorczejCezary Nowosad – Członek Rady NadzorczejJanusz Rachoń – Członek Rady NadzorczejAdam Sęk – Członek Rady NadzorczejGrzegorz Urban – Członek Rady NadzorczejKrzysztof Wrzesień – Członek Rady NadzorczejSkład Zarządu Grupy LOTOS S.A na dzień 31 grudnia 2004 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania finansowegojest następujący:Paweł Olechnowicz – Prezes Zarządu, Dyrektor GeneralnyMarek Sokołowski – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. OperacyjnychWojciech Kowalczyk – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Handlu5. Wskazanie, czy Spółka jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem oraz czy sporządza skonsolidowanesprawozdanie finansoweGrupa LOTOS S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Grupa LOTOS S.A. oraz znaczącym inwestorem dla jednostekpodporządkowanych i powiązanych z nimi, będących w posiadaniu Spółki. W związku z tym Grupa LOTOS S.A. sporządza skonsolidowanesprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmujące dane finansowe tych jednostek.6. Kontynuacja działalnościSprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli 31 grudnia 2004 roku. Zarząd Spółki nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdaniafinansowego istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Spółkęw okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczeniaprzez nią dotychczasowej działalności.7. Porównywalne dane finansowePorównywalne dane finansowe za lata zakończone dnia 31 grudnia 2003 roku, 31 grudnia 2002 roku oraz 31 grudnia 2001 rokuzostały sporządzone przy zastosowaniu jednolitych zasad rachunkowości w odniesieniu do zasad stosowanych w 2004 roku,w formacie zgodnym z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 roku w sprawie szczegółowych warunków, jakimpowinien odpowiadać Prospekt Emisyjny oraz skrót Prospektu.Dane za rok zakończony dnia 31 grudnia 2003 oraz dane porównywalne zostały przekształcone w sposób zapewniający ichporównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowości zgodnych z zasadami rachunkowości stosowanymi przezSpółkę przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za 2004 rok.Dokonane przekształcenia sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 31 grudnia 2003 roku, 31 grudnia 2002 rokui 31 grudnia 2001 roku zostały przedstawione w punkcie 19 Dodatkowych not objaśniających.8. Opinie audytora z badania sprawozdań finansowychOpinie podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych za lata 2001, 2002 i 2003 nie zawierały zastrzeżeń i w związkuz tym nie było potrzeby dokonywania korekt do zatwierdzonych sprawozdań finansowych za te lata.9. Opis przyjętych zasad rachunkowościPodstawę sporządzania sprawozdania finansowego stanowią:333

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe• Ustawa z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 1994 roku Nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami);• Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanychprzez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2001 roku Nr 139, poz. 1569 z późniejszymi zmianami);• Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 roku w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadaćProspekt Emisyjny oraz skrót Prospektu (Dz. U. z 2004 roku Nr 186, poz. 1921);• Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresuujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz. U. z 2001 r. Nr 149, poz. 1674, z późniejszymi zmianami);Podstawowe zasady i metody rachunkowości stosowane w Grupie LOTOS S.A.1.1. Format oraz podstawa sporządzenia sprawozdania finansowegoSprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekstjednolity Dz. U. Nr 76 z 2002 roku, z późniejszymi zmianami) [„Ustawa”] w formacie określonym w Rozporządzeniu Rady Ministrówz dnia 11 sierpnia 2004 roku („Rozporządzenie”) w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać Prospekt Emisyjnyoraz skrót Prospektu (Dz. U. z 2004 roku Nr 186, poz. 1921).W dniu 15 stycznia 2004 roku weszła w życie ustawa z dnia 12 grudnia 2003 roku o zmianie ustawy – Kodeks Spółek Handlowychoraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 229 z 2003 r., poz. 2276), która zmieniła m.in. przepisy ustawy o rachunkowości. Skutkizmian w zasadach rachunkowości oraz skutki dokonanych przekształceń zostały szczegółowo omówione w punkcie 19 Dodatkowychnot objaśniających.Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z konwencją kosztu historycznego, która została zmodyfikowana w przypadku:• środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (nota 1.1a ),• inwestycji (nota 1.1d.)• instrumentów finansowych (nota 1.1.p)Rachunek zysków i strat Spółka sporządziła w wariancie kalkulacyjnym. Rachunek przepływów pieniężnych sporządzono metodąpośrednią.a) Wartości niematerialne i prawneWartości niematerialne i prawne są rozpoznawane, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości spowodują one wpływ do Spółkikorzyści ekonomicznych, które mogą być bezpośrednio powiązane z tymi aktywami. Początkowe ujęcie wartości niematerialnychi prawnych następuje według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Po ujęciu początkowym wartości niematerialne i prawne sąwyceniane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.Wartości niematerialne i prawne są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznejużyteczności.Przewidywany okres ekonomicznej użyteczności kształtuje się następująco:Patenty, licencje, znaki firmoweAutorskie prawa majątkoweLicencje (programy komputerowe)5–10 lat2 lata3 latab) Środki trwałe334Środki trwałe, oprócz gruntów, są wyceniane w cenie nabycia, koszcie wytworzenia lub wartości przeszacowanej pomniejszonycho umorzenie oraz o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Grunty wyceniane są w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułutrwałej utraty wartości. W przypadku prawa wieczystego użytkowania gruntu przez cenę nabycia rozumie się cenę nabycia prawa odosoby trzeciej.Wartość początkowa i dotychczas dokonane od środków trwałych odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe mogą, na podstawieodrębnych przepisów, ulegać aktualizacji. Aktualizacja taka miała miejsce w dniu 1 stycznia 1995 r. Wynik przeszacowaniaodnoszony jest na kapitał z aktualizacji wyceny. Po sprzedaży lub likwidacji środka trwałego, kwota pozostała w kapitale z aktualizacjiwyceny jest przenoszona na kapitał zapasowy.Koszty poniesione po wprowadzeniu środka trwałego do użytkowania, jak koszty napraw, przeglądów, opłaty eksploatacyjne, wpływająna wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały poniesione. Wydatki, które spowodowały zwiększenie oczekiwanychprzyszłych korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danego środka trwałego ponad korzyści przyjmowane pierwotnie, zwiększająwartość początkową środka trwałego.

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweŚrodki trwałe, z wyjątkiem gruntów są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznejużyteczności, który kształtuje się następująco:Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnejUrządzenia techniczne i maszynyŚrodki transportuInne środki trwałe10–40 lat2–40 lat2,5–14 lat2–10 latSzacunki dotyczące okresu ekonomicznej użyteczności oraz metoda amortyzacji są przedmiotem okresowego przeglądu w celuweryfikacji, czy zastosowane metody i okres amortyzacji są zgodne z przewidywanym rozkładem czasowym korzyści ekonomicznychprzynoszonych przez ten środek trwały.Na dzień bilansowy okresu, w którym zaistniały przesłanki wskazujące na trwałą utratę wartości środków trwałych, wartość bilansowarzeczowych aktywów trwałych poddawana jest przeglądowi w celu ustalenia, czy nie przekracza ona wartości przyszłych korzyściekonomicznych. W przypadku, gdy przekracza tę wartość, jest ona obniżana do ceny sprzedaży netto lub wartości godziwej.Środki trwałe o niskiej jednostkowej wartości początkowej to znaczy poniżej 3,5 tys. zł odnoszone są jednorazowo w koszty.Spółka nie rozpoznaje wartości prawa wieczystego użytkowania gruntów otrzymanych z mocy prawa (decyzjami administracyjnymi)w poprzednich latach, w związku z faktem, iż koszt historyczny tego prawa nie może być wiarygodnie ustalony.c) Środki trwałe w budowieŚrodki trwałe w budowie są wyceniane w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lubwytworzeniem, w tym kosztów finansowych, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W ramach środków trwałychw budowie wykazywane są również materiały inwestycyjne. Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończeniaich budowy i oddania do użytkowania.d) InwestycjeInwestycje w nieruchomościInwestycje w nieruchomości wyceniane są według ceny nabycia pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.Do inwestycji w nieruchomości obejmujących inwestycje w grunty, prawo wieczystego użytkowania gruntu oraz budynki i budowlezalicza się takie nieruchomości, których Spółka nie użytkuje na własne potrzeby, ale które zostały nabyte lub wytworzone w celuprzynoszenia korzyści w postaci przyrostu wartości lub/i przychodów z wynajmu.Inwestycje w jednostkach podporządkowanychInwestycje w jednostkach zależnych, to znaczy jednostkach kontrolowanych, w jednostkach współzależnych, oraz w jednostkachstowarzyszonych nie objętych konsolidacją, są wyceniane według kosztu historycznego pomniejszonego o ewentualną trwałą utratęwartości.Inwestycje krótkoterminowe (z wyłączeniem środków pieniężnych i instrumentów finansowych)Inwestycje krótkoterminowe z wyłączeniem środków pieniężnych i instrumentów finansowych wyceniane są według ceny (wartości)rynkowej, a krótkoterminowe inwestycje, dla których nie istnieje aktywny rynek, w inny sposób określonej wartości godziwej.Skutki wzrostu lub obniżenia wartości inwestycji krótkoterminowych wycenionych według cen (wartości) rynkowych zalicza sięodpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych.e) ZapasyZapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia lub kosztu wytworzenia i ceny sprzedaży netto.Koszty poniesione w celu doprowadzenia składników zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu ujmowane są w następującysposób:• materiały i towary – według ceny nabycia ustalonej metodą średniej ważonej,• produkty gotowe i produkty w toku – według kosztu bezpośrednich materiałów i robocizny oraz uzasadnionej części pośrednichkosztów produkcji, ustalonej przy normalnym wykorzystaniu zdolności produkcyjnych.335

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe336Cena sprzedaży netto jest to możliwa do uzyskania na dzień bilansowy cena sprzedaży bez podatku od towarów i usług i podatkuakcyzowego, pomniejszona o rabaty, opusty i tym podobne oraz koszty związane z przystosowaniem składnika do sprzedażyi dokonaniem tej sprzedaży.f) Należności krótko- i długoterminoweNależności są wykazywane w kwocie wymaganej zapłaty pomniejszonej o odpisy aktualizujące.Wartość należności aktualizuje się, uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego.Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych– zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący.Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne zmniejszają dokonane uprzednio odpisy aktualizujące ich wartość.Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne, od których nie dokonano odpisów aktualizujących ich wartość lub dokonanoodpisów w niepełnej wysokości, zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych.g) Transakcje w walucie obcejWyrażone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia odpowiedniopo kursie:1) kupna lub sprzedaży walut stosowanym przez bank, z którego usług korzysta jednostka – w przypadku operacji sprzedaży lubkupna walut oraz operacji zapłaty należności lub zobowiązań,2) średnim wyliczonym i ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień, chyba że w zgłoszeniu celnym lubinnym wiążącym jednostkę dokumencie ustalony został inny kurs – w przypadku pozostałych operacji.Różnice kursowe dotyczące aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych, powstałe na dzień ich wyceny oraz przy zapłacienależności i zobowiązań w walutach obcych, jak również sprzedaży walut, zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztówfinansowych, a w uzasadnionych przypadkach – do kosztu wytworzenia produktów lub ceny nabycia towarów, a także ceny nabycialub kosztu wytworzenia środków trwałych, środków trwałych w budowie lub wartości niematerialnych i prawnych.Składniki aktywów i pasywów, wyrażone w walutach obcych, wycenia się, nie rzadziej niż na dzień bilansowy, po obowiązującym naten dzień średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski.Różnice kursowe powstałe w związku z wyceną na moment bilansowy inwestycji krótkoterminowych (np. udziałów i akcji, innychpapierów wartościowych, udzielonych pożyczek, środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych) oraz należności i zobowiązańw walutach obcych zalicza się do kosztów lub przychodów finansowych. Wyjątkiem od tej zasady jest: wycena na moment bilansowyzobowiązań walutowych finansujących zakup środków trwałych, środków trwałych w budowie lub wartości niematerialnychi prawnych, w przypadku której różnice kursowe korygują wartość wymienionych składników majątku. Różnice kursowe dotycząceinwestycji długoterminowych ujmowane są w kapitale z aktualizacji wyceny.h) Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnychŚrodki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe przechowywane do terminu zapadalności wyceniane są wedługwartości nominalnej. Ekwiwalenty środków pieniężnych są krótkoterminowymi inwestycjami o dużej płynności, łatwo wymienialnymina określone kwoty środków pieniężnych oraz narażonymi na nieznaczne ryzyko zmiany wartości.Wykazana w sprawozdaniu z przepływu środków pieniężnych pozycja środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych składa sięz gotówki w kasie oraz lokat bankowych o terminie zapadalności nie dłuższym niż 3 miesiące, które nie zostały potraktowane jakodziałalność lokacyjna.i) Rozliczenia międzyokresoweSpółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych.Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżącyokres sprawozdawczy.Pracownikom Spółki przysługuje prawo do urlopów na warunkach określonych w przepisach Kodeksu Pracy. Spółka uznaje koszturlopów pracowniczych na bazie memoriałowej stosując metodę zobowiązań. Kwota rozliczeń międzyokresowych biernych z tytułuniewykorzystanych urlopów pracowniczych ustalana jest w oparciu o różnicę pomiędzy faktycznym stanem wykorzystania urlopówprzez pracowników, a stanem jaki wynikałby z wykorzystania proporcjonalnego do upływu czasu.

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowej) Kapitały własneKapitały własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawai postanowieniami statutu Spółki.Kapitał podstawowy jest wykazywany według wartości nominalnej, w wysokości zgodnej ze Statutem Spółki oraz wpisem doKrajowego Rejestru Sądowego.Kapitał zapasowy tworzony jest z podziału zysku oraz przeniesienia z kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny.Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny rzeczowego majątku trwałego powstał jako skutek aktualizacji wyceny majątku trwałego nadzień 1 stycznia 1995 roku. Kapitał ten ulega stopniowemu zmniejszaniu w wyniku rozchodu objętych aktualizacją środków trwałych,przy czym o taką samą kwotę zwiększa się kapitał zapasowy.Odpis z tytułu trwałej utraty majątku trwałego, który uprzednio podlegał aktualizacji wyceny, pomniejsza kapitał z aktualizacji dowysokości części kapitału, która dotyczy tego składnika majątku trwałego, a w przypadku, gdy odpis przewyższa ten kapitał różnicazaliczana jest w koszty okresu sprawozdawczego, w którym dokonano odpisu.k) RezerwyRezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeńprzeszłych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środkówuosabiających korzyści ekonomiczne oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.Spółka prowadzi program wypłaty nagród jubileuszowych i odpraw emerytalnych i rentowych. Wypłaty z tytułu powyższego programuodpisywane są w koszty rachunku zysków i strat w sposób umożliwiający rozłożenie kosztów nagród jubileuszowych i odprawemerytalnych na cały okres zatrudnienia pracowników w Spółce. Koszty z tytułu ww. świadczeń są ustalane metodą aktuarialnąwyceny prognozowanych uprawnień jednostkowych.l) Kredyty bankowe i pożyczkiW momencie początkowego ujęcia, kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane według kosztu, stanowiącego wartość otrzymanychśrodków pieniężnych i obejmującego koszty uzyskania kredytu/pożyczki. Następnie wszystkie kredyty bankowe i pożyczki,z wyjątkiem zobowiązań przeznaczonych do obrotu, są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu),przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.m) Majątek socjalny oraz Zakładowy Fundusz Świadczeń SocjalnychUstawa z dnia 4 marca 1994 roku o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych z późniejszymi zmianami stanowi, że ZakładowyFundusz Świadczeń Socjalnych tworzą pracodawcy zatrudniający powyżej 20 pracowników na pełne etaty. Spółka tworzy taki funduszi dokonuje okresowych odpisów na podstawie odpisu podstawowego i corocznego odpisu z zysku netto. Celem Funduszu jestfinansowanie działalności socjalnej Spółki oraz pożyczek udzielonych jej pracownikom. Saldo bilansowe Funduszu to zakumulowaneobciążenia Funduszu pomniejszone o niepodlegające zwrotowi wydatki z Funduszu.Środki pieniężne Funduszu oraz inne jego aktywa są zablokowane i Spółka nie może z nich korzystać w celu osiągania przychodów.Spółka wykazuje w bilansie oddzielnie Zakładowy Fundusz Socjalny oraz aktywa związane z Funduszem.n) Koszty finansowania zewnętrznegoKoszty finansowania zewnętrznego dotyczące budowy, przystosowania, montażu lub ulepszenia środków trwałych lub wartościniematerialnych i prawnych, przez okres budowy, przystosowania, montażu lub ulepszenia są ujmowane w wartości tych aktywów,jeśli zobowiązania te zostały zaciągnięte w tym celu. Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są w rachunku zyskówi strat.o) Odroczony podatek dochodowyZ uwagi na odmienność momentu uznania przychodu za osiągnięty lub kosztu za poniesiony w rozumieniu ustawy z 29 września1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 1994 roku, Nr 121, poz. 591, z późniejszymi zmianami) i przepisów podatkowych tworzone są:rezerwa oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.Odroczony podatek dochodowy jest ustalany metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich różnic przejściowychwystępujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów, a ich wartością bilansową wykazanąw sprawozdaniu finansowym.337

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe338Rezerwa na odroczony podatek dochodowy tworzona jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych, chybaże rezerwa na odroczony podatek dochodowy powstaje w wyniku amortyzacji wartości firmy lub początkowego ujęcia składnikaaktywów lub pasywów przy transakcji niestanowiącej połączenia przedsiębiorstw i w chwili jej zawierania nie ma wpływu ani na wynikfinansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania lub stratę podatkową.Rezerwa na podatek odroczony tworzona jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycjiw jednostkach zależnych lub stowarzyszonych i udziałów w jednostkach współzależnych, z wyjątkiem sytuacji, gdy terminyodwracania się różnic przejściowych podlegają kontroli i gdy prawdopodobne jest, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różniceprzejściowe nie ulegną odwróceniu.Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowany jest w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnicprzejściowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jestprawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice i straty.W przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu udziałów w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych oraz udziałóww jednostkach współzależnych, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest ujmowany w bilansie jedyniew takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniui osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych.Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na każdy dzień bilansowyi ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającegodo częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na odroczony podatek dochodowy wyceniane są z zastosowaniemstawek podatkowych, które według uchwalonych do dnia bilansowego przepisów będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywówzostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana.W przypadku zmiany stawki podatkowej Spółka dokonuje przeszacowania wartości aktywów i pasywów z tytułu odroczonego podatkudochodowego, a efekt tego przeszacowania odnoszony jest na rachunek zysków i strat okresu, w którym nastąpiło przeszacowanie.Aktywa z tytułu odroczonego podatku oraz rezerwy na podatek odroczony prezentowane są w bilansie według wartości poskompensowaniu.p) Instrumenty finansoweInstrumenty finansowe w momencie wprowadzenia do ksiąg rachunkowych są wyceniane według kosztu (ceny nabycia), stanowiącegowartość godziwą uiszczonej zapłaty. Koszty transakcji są ujmowane w wartości początkowej instrumentów finansowych.Po początkowym ujęciu instrumenty finansowe są zaliczane do jednej z następujących czterech kategorii i ujmowane w następującysposób:Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności – są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanegokosztu) ustalanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.Pożyczki udzielone i należności własne – są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) ustalanejprzy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Należności o krótkim terminie wymagalności, dla których nie określono stopyprocentowej wyceniane są w kwocie wymaganej zapłaty.Instrumenty finansowe przeznaczone do obrotu – są wyceniane według wartości godziwej, a niezrealizowane zyski/straty z tytułuaktualizacji wyceny są ujmowane w rachunku zysków i strat.Instrumenty finansowe dostępne do sprzedaży – są wyceniane według wartości godziwej, a niezrealizowane zyski/straty z tytułuaktualizacji wyceny są ujmowane w rachunku zysków i strat. Wartość godziwa instrumentów finansowych stanowiących przedmiotobrotu na aktywnym rynku ustalana jest w odniesieniu do cen notowanych na tym rynku na dzień bilansowy. W przypadku, gdy brakjest notowanej ceny rynkowej, wartość godziwa jest szacowana na podstawie notowanej ceny rynkowej podobnego instrumentu, bądźna podstawie przewidywanych przepływów pieniężnych.q) Pochodne instrumenty finansoweZe względu na brak spełnienia wymogów formalnych, Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.Instrumenty pochodne, z których korzysta Spółka w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem zmiany kursów wymiany walut, to przedewszystkim walutowe kontrakty terminowe. W celu zabezpieczenia przepływów towarowych Spółka korzysta ze swapów towarowych.

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweSą one księgowane w wartości nominalnej (odpowiadającej wartości aktywów bilansowych) zarówno jako aktywa finansowe, jaki zobowiązania finansowe. Dla celów prezentacji w bilansie, wartości te są kompensowane prowadząc do wykazania zerowej wartościgodziwej (na dzień zawarcia kontraktu wartość prawa do otrzymania środków pieniężnych oraz obowiązku przekazania środkówpieniężnych są sobie równe).Zyski i straty powstałe w wyniku zmian wartości godziwej zabezpieczanej pozycji i instrumentu zabezpieczającego są ujmowanebezpośrednio w rachunku zysków i strat za dany okres obrotowy w pozycji kosztów/przychodów finansowych z aktualizacji wartościinwestycji.r) Wbudowane instrumenty pochodneWyodrębnione wbudowane instrumenty pochodne wykazywane są jako instrumenty finansowe przeznaczone do obrotu. Wycenianesą według wartości godziwej, a zmiany ich wartości ujmowane są w rachunku zysków i strat za dany okres obrotowy w pozycjikosztów/przychodów finansowych z aktualizacji wartości inwestycji.s) Trwała utrata wartości aktywówNa każdy dzień bilansowy Spółka ocenia, czy istnieją obiektywne dowody wskazujące na trwałą utratę wartości składnika bądź grupyaktywów. Jeśli dowody takie istnieją, Spółka ustala szacowaną możliwą do odzyskania wartość składnika aktywów i dokonuje odpisuaktualizującego z tytułu utraty wartości, w kwocie równej różnicy między wartością możliwą do odzyskania i wartością bilansową.Strata wynikająca z utraty wartości jest ujmowana w rachunku zysków i strat za bieżący okres w pozycji pozostałych kosztówoperacyjnych. W przypadku gdy uprzednio dokonano przeszacowania aktywów to strata pomniejsza wysokość kapitałów z aktualizacjiwyceny, a nadwyżka jest odnoszona na rachunek zysków i strat bieżącego okresu.t) Uznawanie przychodówPrzychody uznawane są w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne, które możnawiarygodnie wycenić.u) Sprzedaż towarów i produktówPrzychody są ujmowane w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności towarów bądź produktówzostały przekazane nabywcy. Przychody obejmują należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży, w tym podatek akcyzowy i od1 stycznia 2004 roku opłatę paliwową, pomniejszone o podatek od towarów i usług (VAT).v) Świadczenie usług długoterminowychPrzychody ze świadczenia usług długoterminowych są rozpoznawane proporcjonalnie do stopnia zakończenia usługi, pod warunkiemiż jest możliwe jego wiarygodne oszacowanie. Jeżeli nie można wiarygodnie ustalić efektów transakcji związanej ze świadczeniemusług, przychody ze świadczenia usług długoterminowych są rozpoznawane tylko do wysokości poniesionych kosztów z tegotytułu.w) OdsetkiPrzychody z tytułu odsetek są rozpoznawane w momencie ich naliczenia (przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej) jeżeli ichotrzymanie nie jest wątpliwe.x) DywidendyNależne dywidendy zalicza się do przychodów finansowych na dzień powzięcia przez właściwy organ Spółki uchwały o podzialezysku, chyba że w uchwale określono inny dzień prawa do dywidendy.y) Szacunki Zarządu SpółkiSporządzanie sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu Spółki dokonywania pewnych szacunków i założeń, które znajdująodzwierciedlenie w sprawozdaniu finansowym. Rzeczywiste wyniki mogą różnić się od szacunków. Szacunki te dotyczą międzyinnymi utworzonych rezerw, rozliczeń międzyokresowych oraz przyjętych stawek amortyzacyjnych.339

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe10. Różnice pomiędzy zasadami rachunkowości stosowanymi przy sporządzeniu sprawozdania finansowego GrupyLOTOS S.A. a Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)340Poniżej przedstawiono opis istotnych różnic pomiędzy podstawowymi pozycjami sprawozdań finansowych sporządzonych zgodniez Polskimi Standardami Rachunkowości (PSR) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).Efekt gospodarki inflacyjnejMSSFMiędzynarodowy Standard Rachunkowości 29 Sprawozdawczość w gospodarkach inflacyjnych (MSR 29) wymaga, aby wykazywanew okresie hiperinflacji wartości aktywów i pasywów były wyrażone w cenach bieżących na koniec hiperinflacyjnego okresusprawozdawczego i stanowiły podstawę do wyceny aktywów i pasywów w sprawozdaniach finansowych następnych okresów.PSRGospodarka polska do końca 1996 roku spełniała kryteria gospodarki hiperinflacyjnej, natomiast od roku 1997 nie spełnia tych kryteriów.Spółka nie zastosowała MSR 29 w latach ubiegłych, dokonując jedynie przeszacowania środków trwałych poprzez zastosowaniewskaźników przeszacowania ustalonych przez Ministerstwo Finansów dla poszczególnych grup środków trwałych.Przeszacowanie to nie zostało dokonane zgodnie z wymogami MSR 29, oraz MSR 16 „Środki Trwałe” ponieważ Spółka nie korzystała zewskaźników ogólnego wzrostu cen. Spółka nie dokonała także przeszacowania środków trwałych na dzień 31 grudnia 1996 roku.Wypłata z zysku na działalność socjalnąZgodnie z polską praktyką gospodarczą akcjonariusze Spółki mogą dokonać podziału wypracowanego przez Spółkę zysku na celepracownicze, wśród których można przykładowo wymienić: powiększenie Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, nagrody z zyskudla pracowników. Takie wypłaty są ujmowane w statutowych sprawozdaniach finansowych, podobnie jak wypłata dywidendy, poprzezzmianę w stanie kapitału własnego. W sprawozdaniach sporządzonych według MSSF podział wypracowanego zysku na powiększenieZakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych lub nagrody z zysku dla pracowników klasyfikowane są jako koszty operacyjne roku, zaktóry dokonano podziału zysku.Wysokość korekt dotyczących wypłat z zysku na rzecz pracowników oraz Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych mających wpływna wynik netto oraz aktywa netto wyniosła odpowiednio: 6.341 tys. zł na dzień 31 grudnia 2003 roku, 10.322 tys. zł na dzień 31 grudnia2002 roku oraz 1.039 tys. zł na dzień 31 grudnia 2001 roku.Zakres informacji dodatkowej i formatu sprawozdania finansowegoZakres informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego i formatu sprawozdania finansowego zgodnie z wymogami PSR i MSSFróżni się istotnie. Różnice te dotyczą między innymi zakresu ujawnianych informacji.Przychody ze sprzedaży wg MSSFZgodnie z PSR przychody ze sprzedaży oraz koszty sprzedaży obejmują kwoty podatku akcyzowego wraz z opłatą paliwową, naliczoneprzez Spółkę od wyrobów objętych podatkiem akcyzowym i opłatą paliwową.Dla celów MSSF kwoty podatku akcyzowego oraz opłaty paliwowej są eliminowane ze sprzedaży produktów oraz kosztów sprzedaży.Zmiana kursu wymiany walut zastosowanego do przeliczenia aktywów i pasywów wyrażonych w walutachobcychJak opisano w nocie 19 w roku 2004 Spółka wprowadziła zmiany w stosowanych zasadach rachunkowości w stosunku do zasad, zgodniez którymi sporządzono sprawozdanie finansowe za poprzednie okresy sprawozdawcze, wynikające z wejścia w życie z dniem 1 stycznia2004 roku znowelizowanej Ustawy o Rachunkowości. W celu zapewnienia porównywalności z danymi zamieszczonymi w niniejszymsprawozdaniu finansowym, dane finansowe przedstawione w sprawozdaniach finansowych za lata 2001, 2002 oraz 2003 zostałyprzekształcone. Przekształcenie danych finansowych zamieszczonych w zatwierdzonych sprawozdaniach finansowych za lata 2001,2002 oraz 2003 polegało na zastosowaniu do nich rozwiązań, w tym również rozwiązań w zakresie prezentacji sprawozdań finansowych,znowelizowanej Ustawy o Rachunkowości ze skutkiem od 1 stycznia 2001 roku. Zmiany zasad rachunkowości wprowadzone nowelizacjąUstawy o Rachunkowości wykazano poprzez korektę poszczególnych pozycji sprawozdań finansowych za lata 2001, 2002 i 2003w kwocie dotyczącej danego okresu. Efekt zmian zasad rachunkowości dotyczący roku 2000 i lat wcześniejszych wykazano jako korektaw pozycji „niepodzielny wynik lat ubiegłych”. W związku z tym, że MSSF nie definiują kursu wymiany, jaki należałoby zastosować dowyceny aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych, Spółka winna zaprezentować zmiany wynikające ze zmian zastosowanegokursu jako zmianę szacunków i w związku z tym różnica dotycząca bilansu otwarcia okresu zakończonego 31 grudnia 2004 rokuwpłynęłaby w całości na wynik tego okresu. W takim przypadku wynik finansowy za okres kończący się 31 grudnia 2004 roku byłbywyższy o 9.618 tysięcy złotych.

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZastosowanie po raz pierwszy MSSF jako podstawy rachunkowościMSSF 1, „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy jako podstawy rachunkowości”, wymaga, by spółki, które w dotychczas sporządzonychsprawozdaniach finansowych nie złożyły wyraźnego oświadczenia o ich zgodności z MSSF, traktować jako jednostki po raz pierwszyprzechodzące na stosowanie MSSF jako podstawy rachunkowości. Spółka sporządzała w przeszłości sprawozdania finansowe zgodnez MSSF, lecz nie zawarła w nich takiego oświadczenia.MSSF 1 wymaga, by zasady (politykę) rachunkowości obowiązujące na koniec okresu sprawozdawczego Spółka zastosowaław odniesieniu do bilansu otwarcia i prezentowanych okresów sprawozdawczych. MSSF 1 dopuszcza jednak pewne zwolnienia z tegoobowiązku i przy ustalaniu bilansu otwarcia Spółka może skorzystać z jednego lub kilku takich zwolnień. Kierownictwo prognozuje, żeSpółka skorzysta z kilku możliwych zwolnień. W związku z tym, termin przyjęcia MSSF jako podstawy rachunkowości będzie miał istotnywpływ na uzgodnienia pomiędzy PSR i MSSF z uwagi na następującą kwestię:• składniki środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości inwestycyjne mogą na dzień zastosowania poraz pierwszy MSSF jako podstawy rachunkowości być ujmowane w wartości godziwej, która uznana zostanie za ich skorygowanąwartość początkową. Dotyczy to przede wszystkim otrzymanego bezpłatnie prawa wieczystego użytkowania gruntu, które nie zostałoujęte w księgach rachunkowych prowadzonych zgodnie z PSR z racji niemożności ustalenia jego ceny nabycia (kosztu), oraz środkówtrwałych, których wartość przeszacowano przy użyciu wskaźników GUS.W związku z faktem, że w sprawozdaniach finansowych, które Spółka sporządzi według MSSF za rok 2005, wartość środków trwałychbędzie ujęta według wartości godziwej, Spółka rozpoczęła proces wyceny majatku trwałego. Ze względu na znaczącą ilość posiadanychśrodków trwałych oraz związaną z tym pracochłonność proces ten nie został jeszcze zakończony. W związku z powyższym nieoszacowano w sposób wiarygodny wartości różnicy wynikających z wyceny środków trwałych wg przyjętych zasad rachunkowościa wartością godziwą środków trwałych.Ponadto, powyższe uzgodnienie pomiędzy PSR i MSSF opiera się na standardach MSSF, które obowiązują w okresach sprawozdawczychrozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2004 roku. Spółka będzie zobowiązana sporządzić swoje pierwsze sprawozdanie finansowezgodnie z MSSF za okresy rozpoczynające się dnia 1 stycznia 2005 roku. Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB)wprowadziła wiele zmian do obowiązujących standardów rachunkowości oraz zapowiada wydanie nowych standardów w 2005 roku.W związku z tym może okazać się, że standardy MSSF, które Spółka zastosuje przy sporządzaniu swojego pierwszego sprawozdaniafinansowego zgodnego z MSSF, będą różnić się od obecnie obowiązujących i jest prawdopodobne, że wykazane w takim sprawozdaniufinansowym wynik finansowy i sytuacja finansowa będą różnić się od tych, które ujawniono w niniejszym punkcie.11. Kursy walut przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowegoEUR 01.01.04-31.12.04 01.01.03-31.12.03 01.01.02-31.12.02 01.01.01-31.12.01Kurs obowiązujący na dzień bilansowy 4,0790 4,7170 4,0202 3,5219Kurs średni 4,5182 4,4474 3,8697 3,6509Najwyższy kurs w okresie 4,9149 4,7170 4,2116 3,9569Najniższy kurs w okresie 4,0518 3,9773 3,5015 3,3564Do przeliczenia wartości pozycji bilansowych i pozabilansowych na dzień bilansowy przyjęto kurs będący kursem średnim ogłoszonymprzez Narodowy Bank Polski obowiązujący na dzień bilansowy.Główne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za okresy sprawozdawcze przeliczono na EUR wedługkursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzieńkażdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.341

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe12. Wybrane pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz podstawowe pozycje rachunku przepływów środków pieniężnych w złotych oraz przeliczone na euro wedługkursów przedstawionych w punkcie 11 Wprowadzenia do załączonego sprawozdania finansowegow tys. zł w tys. EUR w tys. zł w tys. EUR w tys. zł w tys. EUR w tys. zł w tys. EURI.WYBRANE DANE FINANSOWEPrzychody netto ze sprzedaży produktów,towarów i materiałównarastającoza okres:01.01.2004--31.12.2004narastającoza okres:01.01.2004--31.12.2004narastającoza okres:01.01.2003--31.12.2003narastającoza okres:01.01.2003--31.12.2003narastającoza okres:01.01.2002--31.12.2002narastającoza okres:01.01.2002--31.12.2002narastającoza okres:01.01.2001--31.12.2001Narastającoza okres:01.01.2001--31.12.200110 283 269 2 275 966 8 432 380 1 896 032 6 383 792 1 649 690 6 135 060 1 680 416II. Zysk na działalności operacyjnej 567 729 125 654 351 284 78 987 211 405 54 631 19 407 5 316III. Zysk brutto 669 935 148 275 322 333 72 477 156 466 40 434 11 799 3 232IV. Zysk netto 534 416 118 281 252 218 56 712 103 935 26 859 23 537 6 447V. Aktywa (stan na dzień bilansowy) 3 034 119 743 839 2 797 063 592 975 2 616 854 650 926 2 306 800 654 987VI. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania(stan na dzień bilansowy)1 034 673 253 658 1 317 334 279 274 1 363 675 339 206 1 156 061 328 249VII. Zobowiązania długoterminowe(stan na dzień bilansowy)112 289 27 529 322 103 68 286 500 285 124 443 632 063 179 466VIII. Zobowiązania krótkoterminowe(stan na dzień bilansowy)791 560 194 057 907 310 192 349 761 874 189 511 451 763 128 273IX. Kapitał własny (stan na dzień bilansowy) 1 999 446 490 180 1 479 729 313 701 1 253 179 311 721 1 150 739 326 738X. Kapitał zakładowy (stan na dzień bilansowy) 78 700 19 294 78 700 16 684 78 700 19 576 78 700 22 346XI. Liczba akcji (stan na dzień bilansowy) 7 870 000 7 870 000 7 870 000 7 870 000 7 870 000 7 870 000 7 870 000 7 870 000XII. Zysk za 12-m-cy na jedną akcję zwykłą(w zł/euro)XIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/euro)(stan j.w.)67,91 15,03 32,05 7,21 13,21 3,41 2,99 0,82254,06 62,28 188,02 39,86 159,23 39,61 146,22 41,52XIV. Przepływy netto z działalności operacyjnej 324 196 71 753 247 329 55 612 366 769 94 780 408 764 111 962XV. Przepływy netto z działalności inwestycyjnej (42 587) (9 426) (89 977) (20 231) (165 281) (42 712) 125 979 34 506XVI. Przepływy netto z działalności finansowej (251 462) (55 655) (232 841) (52 355) (87 784) (22 685) (606 728) (166 185)342

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweBILANS Nota 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001A k t y w aI. Aktywa trwałe 1 400 121 1 339 106 1 393 441 1 469 5651. Wartości niematerialne i prawne, w tym: 1 27 881 17 576 22 596 25 298- wartość firmy - - - -2. Rzeczowe aktywa trwałe 2 1 134 788 1 135 479 1 222 349 1 322 7383. Należności długoterminowe 3, 8 - - - -3.1. Od jednostek powiązanych - - - -3.2. Od pozostałych jednostek - - - -4. Inwestycje długoterminowe 4 234 439 182 115 131 261 96 0184.1. Nieruchomości - - - -4.2. Wartości niematerialne i prawne - - - -4.3. Długoterminowe aktywa finansowe 234 439 182 115 131 261 96 018a) w jednostkach powiązanych, w tym: 228 979 176 713 125 499 90 114- udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanychwyceniane metodą praw własności- - - -b) w pozostałych jednostkach 5 460 5 402 5 762 5 9044.4. Inne inwestycje długoterminowe - - - -5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 5 3 013 3 936 17 235 25 5115.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego - - - -5.2. Inne rozliczenia międzyokresowe 3 013 3 936 17 235 25 511II. Aktywa obrotowe 1 633 998 1 457 957 1 223 413 837 2351. Zapasy 6 775 386 487 446 416 850 412 5482. Należności krótkoterminowe 7, 8 724 453 708 089 518 292 396 4752.1. Od jednostek powiązanych 549 276 525 001 116 585 5 4872.2. Od pozostałych jednostek 175 177 183 088 401 707 390 9883. Inwestycje krótkoterminowe 124 109 245 358 273 012 12 5133.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 9 124 109 245 358 273 012 12 513a) w jednostkach powiązanych - - - -b) w pozostałych jednostkach 43 234 194 630 146 795 -c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 80 875 50 728 126 217 12 5133.2. Inne inwestycje krótkoterminowe - - - -4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 10 10 050 17 064 15 259 15 699Aktywa razem 3 034 119 2 797 063 2 616 854 2 306 800Pasywa 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001I. Kapitał własny 1 999 446 1 479 729 1 253 179 1 150 7391. Kapitał zakładowy 11 78 700 78 700 78 700 78 7002. Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) - - - -3. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) - - - -4. Kapitał zapasowy 14 1 290 181 1 050 080 938 709 935 7395. Kapitał z aktualizacji wyceny 15 86 531 93 111 94 612 95 9616. Pozostałe kapitały rezerwowe 16 - - - -7. Zysk (strata) z lat ubiegłych 9 618 5 620 37 223 16 8028. Zysk (strata) netto 534 416 252 218 103 935 23 5379. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 17 - - - -II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 034 673 1 317 334 1 363 675 1 156 0611. Rezerwy na zobowiązania 18 124 042 86 795 100 946 71 8271.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 64 144 59 813 67 891 36 4891.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 16 620 20 530 30 325 28 691a) długoterminowa 14 588 18 318 27 063 25 623b) krótkoterminowa 2 032 2 212 3 262 3 0681.3. Pozostałe rezerwy 43 278 6 452 2 730 6 647a) długoterminowe 854 2 730 2 730 2 730b) krótkoterminowe 42 424 3 722 - 3 9172. Zobowiązania długoterminowe 19 112 289 322 103 500 285 632 0632.1. Wobec jednostek powiązanych - - - -2.2. Wobec pozostałych jednostek 112 289 322 103 500 285 632 0633. Zobowiązania krótkoterminowe 20 791 560 907 310 761 874 451 7633.1. Wobec jednostek powiązanych 12 716 8 925 1 261 1 0163.2. Wobec pozostałych jednostek 770 359 890 863 751 647 441 7603.3. Fundusze specjalne 8 485 7 522 8 966 8 9874. Rozliczenia międzyokresowe 21 6 782 1 126 570 4084.1. Ujemna wartość firmy - - - -4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe 6 782 1 126 570 408343

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweBILANS Nota 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001Pasywa – cd.a) długoterminowe - - - -b) krótkoterminowe 6 782 1 126 570 408Pasywa razem 3 034 119 2 797 063 2 616 854 2 306 800Wartość księgowa 1 999 446 1 479 729 1 253 179 1 150 739Liczba akcji 7 870 000 7 870 000 7 870 000 7 870 000Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 22 254,06 188,02 159,23 146,22Rozwodniona liczba akcji - - - -Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 22 - - - -POZYCJE POZABILANSOWE Nota 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.20011. Należności warunkowe 23 - - - -1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu) - - - -- otrzymanych gwarancji i poręczeń - - - -1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu) - - - -- otrzymanych gwarancji i poręczeń - - - -2. Zobowiązania warunkowe 23 18 000 3 000 3 000 -1.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) 3 000 3 000 3 000 -- udzielonych gwarancji i poręczeń 3 000 3 000 3 000 -1.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) 15 000 - - -- udzielonych gwarancji i poręczeń 15 000 - - -3. Inne (z tytułu) - - - -Pozycje pozabilansowe, razem 18 000 3 000 3 000 -RACHUNEK ZYSKÓW I STRATNota01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.200201.01.2001--31.12.2001I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarówi materiałów, w tym:10 283 269 8 432 380 6 383 792 6 135 060- od jednostek powiązanych 6 542 992 4 297 073 284 404 182 4141. Przychody netto ze sprzedaży produktów 24 9 890 925 8 144 264 5 972 844 5 876 5522. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 25 392 344 288 116 410 948 258 508II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów,w tym:5 553 643 4 408 640 3 595 821 3 842 096- do jednostek powiązanych 5 572 181 3 921 913 220 509 108 8651. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 26 5 152 044 4 114 865 3 191 633 3 585 8982. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 401 599 293 775 404 188 256 198III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) 4 729 626 4 023 740 2 787 971 2 292 964IV. Koszty sprzedaży 26 3 940 692 3 570 728 2 459 539 2 178 580V. Koszty ogólnego zarządu 26 126 784 105 734 107 637 91 123VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V) 662 150 347 278 220 795 23 261VII. Pozostałe przychody operacyjne 24 097 10 772 3 364 10 4171. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 15 329 6 405 471 1302. Dotacje - - - 1 4963. Inne przychody operacyjne 27 8 768 4 367 2 893 8 791VIII. Pozostałe koszty operacyjne 118 518 6 766 12 754 14 2711. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - - - -2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 68 582 708 12 245 3 3683. Inne koszty operacyjne 28 49 936 6 058 509 10 903IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) 567 729 351 284 211 405 19 407X. Przychody finansowe 29 127 593 79 872 57 749 84 8361. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 23 805 4 806 5 507 4 819- od jednostek powiązanych 23 791 4 799 5 498 4 7472. Odsetki, w tym: 5 154 8 515 10 336 19 387- od jednostek powiązanych 1 844 1 245 - -3. Zysk ze zbycia inwestycji 9 394 51 069 29 829 37 7004. Aktualizacja wartości inwestycji - 150 - -5. Inne 89 240 15 332 12 077 22 930XI. Koszty finansowe 30 29 959 105 692 112 688 92 4441. Odsetki, w tym: 11 767 16 787 36 628 83 686344

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweRACHUNEK ZYSKÓW I STRAT – cd.Nota01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.200201.01.2001--31.12.2001- dla jednostek powiązanych - - - -2. Strata ze zbycia inwestycji - 26 498 283. Aktualizacja wartości inwestycji 18 060 28 600 177 -4. Inne 132 60 279 75 385 8 730XII. Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałówjednostek podporządkowanych31 - - - -XIII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI+/-XII) 665 363 325 464 156 466 11 799XIV. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIV.1. - XIV.2.) 4 572 - 3 131 - -1. Zyski nadzwyczajne 32 4 572 3 946 - -2. Straty nadzwyczajne 33 - 7 077 - -XV. Odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych - - - -XVI. Odpis ujemnej wartości firmy jednostekpodporządkowanych- - - -XVII. Zysk (strata) brutto (XIII+/-XIV-XV+XVI) 669 935 322 333 156 466 11 799XVIII. Podatek dochodowy 34 135 519 70 115 52 531 - 11 738a) część bieżąca 131 189 78 193 21 128 941b) część odroczona 4 330 - 8 078 31 403 - 12 679XIX. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększeniastraty)35 - - - -XX. Udział w zyskach (stratach) netto jednostekpodporządkowanych wycenianych metodą praw własności36 - - - -XXI. (Zyski) straty mniejszości -XXII. Zysk (strata) netto (XVII-XVIII-XIX+/-XX+/-XXI) 534 416 252 218 103 935 23 53701.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.200201.01.2001--31.12.2001Zysk (strata) netto (zanualizowany) 534 416 252 218 103 935 23 537Średnia ważona liczba akcji zwykłych 7 870 000 7 870 000 7 870 000 7 870 000Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 37 67,91 32,05 13,21 2,99Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych - - - -Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 37 - - - -ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.200201.01.2001--31.12.2001I. Kapitał własny na początek okresu (BO) 1 470 111 1 247 559 1 113 516 1 127 472a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 9 618 5 620 37 223 16 802b) korekty błędów podstawowych - - - -I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danychporównywalnych1 479 729 1 253 179 1 150 739 1 144 2741. Kapitał zakładowy na początek okresu 78 700 78 700 78 700 78 7001.1. Zmiany kapitału zakładowego - - - -a) zwiększenia (z tytułu) - - - -b) zmniejszenia (z tytułu) - - - -1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu 78 700 78 700 78 700 78 7002. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu - - - -2.1. Zmiany należnych wpłat na kapitał zakładowy - - - -a) zwiększenia (z tytułu) - - - -b) zmniejszenia (z tytułu) - - - -2.2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu - - - -3. Akcje (udziały) własne na początek okresu - - - -3.1. Zmiany akcji (udziałów) własnych - - - -a) zwiększenia (z tytułu) - - - -b) zmniejszenia (z tytułu) - - - -3.2. Akcje (udziały) własne na koniec okresu - - - -4. Kapitał zapasowy na początek okresu 1 050 080 938 709 935 739 769 1214.1. Zmiany kapitału zapasowego 240 101 111 371 2 970 166 618a) zwiększenia (z tytułu) 240 101 111 371 2 970 166 618- z podziału zysku (ustawowo) - - - -- z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) 233 521 109 870 1 621 165 769- z tytułu zbycia środków trwałych 6 580 1 501 1 349 849b) zmniejszenie (z tytułu) - - - -4.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu 1 290 181 1 050 080 938 709 935 7395. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 93 111 94 612 95 961 96 8105.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny - 6 580 - 1 501 - 1 349 - 849345

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM – cd.01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.200201.01.2001--31.12.2001a) zwiększenia (z tytułu) - - - -b) zmniejszenia (z tytułu) 6 580 1 501 1 349 849- zbycia środków trwałych 6 580 1 501 1 349 8495.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 86 531 93 111 94 612 95 9616. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu - - - -6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych - - - -a) zwiększenia (z tytułu) - - - -b) zmniejszenia (z tytułu) - - - -6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu - - - -7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 248 220 135 538 3 116 182 8417.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 248 220 135 538 3 116 182 841a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 9 618 5 620 37 223 16 802b) korekty błędów podstawowych - - - -7.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu dodanych porównywalnych257 838 141 158 40 339 199 643a) zwiększenia (z tytułu) - - - -b) zmniejszenia (z tytułu) 248 220 135 538 3 116 182 841- dywidendy 6 217 15 346 472 6 296- zasilenie kapitału zapasowego 233 521 109 870 1 621 165 769- nagrody dla pracowników 7 521 9 299 - 9 247- odpis na ZFŚS 961 1 023 1 023 1 5297.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 9 618 5 620 37 223 16 8027.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu - - - -a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - - - -b) korekty błędów podstawowych - - - -7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu dodanych porównywalnych- - - -a) zwiększenia (z tytułu) - - - -- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia - - - -b) zmniejszenia (z tytułu) - - - -7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu - - - -7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 9 618 5 620 37 223 16 8028. Wynik netto 534 416 252 218 103 935 23 537a) zysk netto 534 416 252 218 103 935 23 537b) strata netto - - - -c) odpisy z zysku - - - -II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) 1 999 446 1 479 729 1 253 179 1 150 739III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku(pokrycia straty)1 999 446 1 463 680 1 246 536 1 145 200RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.200201.01.2001--31.12.2001I. Zysk (strata) netto 534 416 252 218 103 935 23 537II. Korekty razem - 210 220 - 4 889 262 834 385 2271. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek wycenianych metodą prawwłasności- - - -2. Amortyzacja 114 552 117 379 121 256 274 5913. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych - 30 808 39 262 52 159 3 9354. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) - 12 992 10 578 28 288 89 5585. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej 29 844 - 59 191 - 26 656 - 30 3116. Zmiana stanu rezerw 37 248 - 14 151 29 119 - 29 7307. Zmiana stanu zapasów - 287 940 - 70 596 - 4 299 124 7318. Zmiana stanu należności - 16 365 - 183 254 - 121 976 108 6859. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczeki kredytów- 77 152 110 295 177 606 - 151 32010. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 13 592 12 050 8 878 - 16 37611. Inne korekty 19 801 32 739 - 1 541 11 464III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) 324 196 247 329 366 769 408 764B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnejI. Wpływy 6 013 978 4 830 070 1 101 005 1 272 2931. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywówtrwałych22 291 3 651 6 375 6202. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne - - - -3. Z aktywów finansowych, w tym: 5 991 687 4 826 419 1 094 599 1 271 313a) w jednostkach powiązanych 23 805 4 806 5 507 4 819346

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe01.01.2004-RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – cd.-31.12.2004- zbycie aktywów finansowych -01.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.200201.01.2001--31.12.2001- dywidendy i udziały w zyskach 23 805 4 806 5 507 4 819- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - - - -- odsetki - - - -- inne wpływy z aktywów finansowych - - - -b) w pozostałych jednostkach 5 967 882 4 821 613 1 089 092 1 266 494- zbycie aktywów finansowych 5 967 179 4 780 672 1 084 667 1 266 494- dywidendy i udziały w zyskach - - - -- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - - - -- odsetki 703 - - -- inne wpływy z aktywów finansowych - 40 941 4 425 -4. Inne wpływy inwestycyjne - - 31 360II. Wydatki 6 056 565 4 920 047 1 266 286 1 146 3141. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywówtrwałych116 181 24 049 24 122 31 7142. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne - - - -3. Na aktywa finansowe, w tym: 5 898 049 4 855 808 1 242 164 1 114 600a) w jednostkach powiązanych 17 675 11 024 35 536 -- nabycie aktywów finansowych 17 675 11 024 35 536 -- udzielone pożyczki długoterminowe - - - -b) w pozostałych jednostkach 5 880 374 4 844 784 1 206 628 1 114 600- nabycie aktywów finansowych 5 860 742 4 816 377 1 206 628 1 114 600- nabycie dłużnych papierów wartościowych - - - -- udzielone pożyczki długoterminowe 19 632 28 407 - -4. Inne wydatki inwestycyjne 42 335 40 190 - -III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) - 42 587 - 89 977 - 165 281 125 979C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowejI. Wpływy 24 12 654 - -1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentówkapitałowych oraz dopłat do kapitału- - - -2. Kredyty i pożyczki 24 12 654 - -3. Emisja dłużnych papierów wartościowych - - - -4. Inne wpływy finansowe - - - -II. Wydatki 251 486 245 495 87 784 606 7281. Nabycie akcji (udziałów) własnych - - - -2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 6 217 15 347 472 6 2963. Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 7 521 9 299 - 9 2474. Spłaty kredytów i pożyczek 208 064 187 369 45 492 453 7605. Wykup dłużnych papierów wartościowych 18 000 17 000 - 50 6466. Z tytułu innych zobowiązań finansowych - - - -7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego - - - -8. Odsetki 11 684 16 480 41 820 84 5729. Inne wydatki finansowe - - - 2 207III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) - 251 462 - 232 841 - 87 784 - 606 728D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) 30 147 - 75 489 113 704 - 71 985E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: 30 147 - 75 489 113 704 - 71 985- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - - - -F. Środki pieniężne na początek okresu 50 728 126 217 12 513 84 498G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym: 80 875 50 728 126 217 12 513- o ograniczonej możliwości dysponowania 13 518 207 32 157NOTY OBJAŚNIAJĄCENOTY OBJAŚNIAJĄCE DO BILANSUNota 1WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) koszty zakończonych prac rozwojowych - 12 46 79b) wartość firmy - - - -c) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym: 27 703 17 341 22 488 25 139- oprogramowanie komputerowe 169 124 115 149d) inne wartości niematerialne i prawne 178 223 62 80e) zaliczki na wartości niematerialne i prawne - - - -Wartości niematerialne i prawne razem 27 881 17 576 22 596 25 298347

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2004 DO 31 GRUDNIA 2004a) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na początekokresua b c d ekoszty zakończonych pracrozwojowychwartość firmynabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości,w tym: inne wartości– oprogramowanie niematerialne i prawnekomputerowezaliczki na wartościniematerialne i prawneWartościniematerialnei prawne, razem100 - 41 397 3 281 223 - 41 720b) zwiększenia (z tytułu) - - 16 295 105 - - 16 295- zakup 88 - - - 88- z rozliczenia inwestycji 16 207 105 - - 16 207c) zmniejszenia (z tytułu) - - 135 - - - 135- sprzedaż 135 - - - 135d) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na koniecokresu100 - 57 557 3 386 223 - 57 880e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 88 - 24 056 3 157 - - 24 144f) amortyzacja za okres (z tytułu) 12 - 5 798 60 45 - 5 855- odpis amortyzacyjny 12 5 895 60 45 - 5 952- sprzedaż 97 - - - 97g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 100 - 29 854 3 217 45 - 29 999h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - - - - - - -- zwiększenie -- zmniejszenie -i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu - - - - - - -j) wartość netto wartości niematerialnych i prawnych na koniecokresu- - 27 703 169 178 - 27 881W trakcie 2004 roku nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartości niematerialne i prawne.348

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2003 DO 31 GRUDNIA 2003a) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na początekokresua b c d ekoszty zakończonychprac rozwojowychwartość firmynabyte koncesje, patenty, licencje i podobnewartości, w tym: inne wartości– oprogramowanie niematerialne i prawnekomputerowezaliczki na wartościniematerialne i prawneWartościniematerialnei prawne, razem100 - 41 539 3 364 90 - 41 729b) zwiększenia (z tytułu) - - 458 90 225 - 683- zakup - - 356 75 225 - 581- z rozliczenia inwestycji - - 102 15 - - 102c) zmniejszenia (z tytułu) - - 600 173 92 - 692- sprzedaż - - 215 6 - - 215- likwidacja - - 385 167 92 - 477d) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu 100 - 41 397 3 281 223 - 41 720e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 54 - 18 963 3 249 28 - 19 045f) amortyzacja za okres (z tytułu) 34 - 5 093 - 92 - 28 - 5 099- odpis amortyzacyjny 34 - 5 563 81 17 - 5 614- sprzedaż - - 128 6 45 - 173- likwidacja - - 342 167 - - 342g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 88 - 24 056 3 157 - - 24 144h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - - 88 - - - 88- zwiększenie -- zmniejszenie 88 88i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu - - - - - - -j) wartość netto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu 12 - 17 341 124 223 - 17 576W trakcie 2003 roku nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartości niematerialne i prawne.349

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2002 DO 31 GRUDNIA 2002a) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na początekokresua b c d ekoszty zakończonychprac rozwojowychwartość firmynabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości,w tym: inne wartości– oprogramowanie niematerialne i prawnekomputerowezaliczki na wartościniematerialne i prawneWartościniematerialnei prawne, razem100 - 38 509 3 315 90 - 38 699b) zwiększenia (z tytułu) - - 3 030 49 - - 3 030- zakup - - 768 - - - 768- z rozliczenia inwestycji - - 2 262 49 - - 2 262c) zmniejszenia (z tytułu) - - - - - - -- sprzedaż - - - - - - -d) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu 100 - 41 539 3 364 90 - 41 729e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 21 - 13 370 3 166 10 - 13 401f) amortyzacja za okres (z tytułu) 33 - 5 593 83 18 - 5 644- odpis amortyzacyjny 33 - 5 593 83 18 - 5 644- sprzedaż - - - - - - -g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 54 - 18 963 3 249 28 - 19 045h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - - - - - - -- zwiększenie - - 88 - - - 88- zmniejszenie - - - - - - -i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu - - 88 - - - 88j) wartość netto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu 46 - 22 488 115 62 - 22 596W trakcie 2002 roku nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartości niematerialne i prawne.350

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2001 DO 31 GRUDNIA 2001a b c d ekoszty zakończonychprac rozwojowychwartość firmynabyte koncesje, patenty, licencje i podobnewartości, w tym: inne wartości– oprogramowanie niematerialne i prawnekomputerowezaliczki na wartościniematerialne i prawneWartościniematerialnei prawne, razema) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na początek okresu 40 - 36 811 3 194 - - 36 851b) zwiększenia (z tytułu) 60 - 1 751 126 90 - 1 901- zakup 60 - 340 76 90 - 490- z rozliczenia inwestycji - - 1 411 50 - - 1 411c) zmniejszenia (z tytułu) - - 53 5 - - 53- sprzedaż - - - - - - -- likwidacja - - 53 5 - - 53d) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu 100 - 38 509 3 315 90 - 38 699e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu - - 8 185 2 959 - - 8 185f) amortyzacja za okres (z tytułu) 21 - 5 185 207 10 - 5 216- odpis amortyzacyjny 21 - 5 235 212 10 - 5 266- sprzedaż - - - - - - -- likwidacja - - 50 5 - - 50g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 21 - 13 370 3 166 10 - 13 401h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - - - - - - -- zwiększenie - - - - - - -- zmniejszenie - - - - - - -i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu - - - - - - -j) wartość netto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu 79 - 25 139 149 80 - 25 298W trakcie 2001 roku nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartości niematerialne i prawne.WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) własne 27 881 17 576 22 596 25 298b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowyleasingu, w tym:- - - -Wartości niematerialne i prawne razem 27 881 17 576 22 596 25 298351

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNota 2RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) środki trwałe, w tym: 1 015 374 1 110 239 1 218 384 1 308 479- grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 3 181 3 181 3 849 3 948- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 594 095 644 617 698 230 755 527- urządzenia techniczne i maszyny 415 363 459 981 511 946 543 366- środki transportu 1 750 1 882 1 879 2 252- inne środki trwałe 985 578 2 480 3 386b) środki trwałe w budowie 111 671 25 240 3 965 14 228c) zaliczki na środki trwałe w budowie 7 743 - - 31Rzeczowe aktywa trwałe, razem 1 134 788 1 135 479 1 222 349 1 322 738ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2004 DO 31 GRUDNIA 2004grunty ( w tym prawoużytkowania wieczystegogruntu)budynki, lokale i obiektyinżynierii lądowej i wodnejurządzenia technicznei maszynyśrodki transportu inne środki trwałeŚrodki trwałe,razema) wartość brutto środków trwałych na początek okresu 3 687 1 138 260 1 414 476 23 421 8 081 2 587 925b) zwiększenia (z tytułu) - 5 774 13 049 1 257 791 20 871- zakup - - - - - -- z rozliczenia inwestycji - 5 774 13 049 1 257 791 20 871c) zmniejszenia (z tytułu) - 123 40 505 20 092 552 61 272- sprzedaż - 38 800 19 921 512 59 233- likwidacja - 123 1 705 12 40 1 880- pozostałe - - - 159 - 159d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 3 687 1 143 911 1 387 020 4 586 8 320 2 547 524e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 506 493 643 954 495 21 539 7 503 1 477 686f) amortyzacja za okres (z tytułu) - 56 173 17 162 - 18 703 - 168 54 464- odpis amortyzacyjny - 56 245 51 661 477 217 108 600- likwidacja - 72 1 660 12 38 1 782- sprzedaż - - 32 839 19 116 347 52 302- inne zmniejszenia - - - 52 - 52g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 506 549 816 971 657 2 836 7 335 1 532 150h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - - - - - -- zwiększenie - - - - - -- zmniejszenie - - - - - -i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu - - - - - -j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu 3 181 594 095 415 363 1 750 985 1 015 374W trakcie 2004 roku nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartość środków trwałych.352

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2003 DO 31 GRUDNIA 2003grunty(w tym prawo użytkowaniawieczystego gruntu)budynki, lokale i obiektyinżynierii lądowej i wodnejurządzenia technicznei maszynyśrodki transportu inne środki trwałe Środki trwałe, razema) wartość brutto środków trwałych na początek okresu 4 262 1 135 721 1 424 249 29 635 23 354 2 617 221b) zwiększenia (z tytułu) - 3 199 6 920 1 040 537 11 696- z rozliczenia inwestycji - 3 199 6 800 1 040 502 11 541- pozostałe - - 120 - 35 155c) zmniejszenia (z tytułu) 575 660 16 693 7 254 15 810 40 992- sprzedaż 575 415 9 068 7 104 15 222 32 384- likwidacja - 241 3 211 64 485 4 001- aport - - 324 86 103 513- pozostałe - 4 4 090 - - 4 094d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 3 687 1 138 260 1 414 476 23 421 8 081 2 587 925e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 413 437 491 912 303 27 756 20 874 1 398 837f) amortyzacja za okres (z tytułu) 93 56 152 42 192 - 6 217 - 13 371 78 849- odpis amortyzacyjny 93 56 391 53 762 534 985 111 765- inne zwiększenia - - 120 - - 120- likwidacja - 126 3 189 64 485 3 864- sprzedaż - 109 8 182 6 601 13 776 28 668- inne zmniejszenia - 4 319 86 95 504g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 506 493 643 954 495 21 539 7 503 1 477 686h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - - - - - -- zwiększenie - - - - - -- zmniejszenie - - - - - -i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu - - - - - -j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu 3 181 644 617 459 981 1 882 578 1 110 239W trakcie 2003 roku nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartość środków trwałych.353

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2002 DO 31 GRUDNIA 2002grunty(w tym prawo użytkowaniawieczystego gruntu)budynki, lokale i obiektyinżynierii lądowej i wodnejurządzenia technicznei maszynyśrodki transportu inne środki trwałe Środki trwałe, razema) wartość brutto środków trwałych na początek okresu 4 262 1 137 107 1 409 962 29 382 22 991 2 603 704b) zwiększenia (z tytułu) 8 4 575 26 335 361 724 32 003- nabycie - - 16 - 4 20- transfery 8 - - - - 8- z rozliczenia inwestycji - 4 575 26 319 361 720 31 975- pozostałe - - - - - -c) zmniejszenia (z tytułu) 8 5 961 12 048 108 361 18 486- sprzedaż 8 5 157 5 533 56 106 10 860- likwidacja - 799 6 515 52 255 7 621-aport - 5 - - - 5- pozostałe - - - - - -d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 4 262 1 135 721 1 424 249 29 635 23 354 2 617 221e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 314 381 580 866 596 27 130 19 605 1 295 225f) amortyzacja za okres (z tytułu) 99 55 911 45 707 626 1 269 103 612- odpis amortyzacyjny 99 56 898 56 279 734 1 602 115 612- inne zwiększenia - - - - - -- transfery - - - - - -- sprzedaż - 515 4 902 56 79 5 552- likwidacja - 472 5 670 52 254 6 448- inne zmniejszenia - - - - - -g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 413 437 491 912 303 27 756 20 874 1 398 837h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - - - - - -- zwiększenie - - - - - -- zmniejszenie - - - - - -i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu - - - - - -j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu 3 849 698 230 511 946 1 879 2 480 1 218 384W trakcie 2002 roku nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartość środków trwałych.354

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2001 DO 31 GRUDNIA 2001grunty(w tym prawo użytkowaniawieczystego gruntu)budynki, lokale i obiektyinżynierii lądowej i wodnejurządzenia technicznei maszynyśrodki transportu inne środki trwałe Środki trwałe, razema) wartość brutto środków trwałych na początek okresu 3 756 1 189 268 1 321 356 30 490 21 649 2 566 519b) zwiększenia (z tytułu) 506 - 48 727 94 886 1 411 1 845 49 921- transfery 506 - 57 541 57 541 - - 506- nabycie - 180 50 1 411 1 845 3 486- z rozliczenia inwestycji - 8 634 37 292 - - 45 926- pozostałe - - 3 - - 3c) zmniejszenia (z tytułu) - 3 434 6 280 2 519 503 12 736- sprzedaż - - 132 2 505 - 2 637- likwidacja - 3 434 6 148 14 503 10 099- pozostałe - - - - - -d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 4 262 1 137 107 1 409 962 29 382 22 991 2 603 704e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu - 359 349 632 015 28 545 18 046 1 037 955f) amortyzacja za okres (z tytułu) 314 22 231 234 581 - 1 415 1 559 257 270- odpis amortyzacyjny - 70 168 196 100 995 2 062 269 325- inne zwiększenia - - 3 - - 3- transfery 314 - 44 694 44 693 - - 313- sprzedaż - - 131 2 397 - 2 528- likwidacja - 3 243 6 084 13 503 9 843- inne zmniejszenia - - - - - -g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 314 381 580 866 596 27 130 19 605 1 295 225h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - - - - - -- zwiększenie - - - - - -- zmniejszenie - - - - - -i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu - - - - - -j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu 3 948 755 527 543 366 2 252 3 386 1 308 479W trakcie 2001 roku nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartość środków trwałych.355

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) własne 1 134 788 1 135 479 1 222 349 1 322 738b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowyleasingu, w tym:- - - -Środki trwałe bilansowe razem 1 134 788 1 135 479 1 222 349 1 322 738ŚRODKI TRWAŁE WYKAZYWANE POZABILANSOWO 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowyleasingu, w tym:103 732 103 732 103 732 103 732- wartość gruntów użytkowanych wieczyście 103 732 103 732 103 732 103 732Środki trwałe wykazywane pozabilansowo, razem 103 732 103 732 103 732 103 732Wartość prawa wieczystego użytkowania gruntów wynika z decyzji administracyjnej będącej podstawą do ustalenia opłaty za korzystanie z tego prawa.Nota 3NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) należności od jednostek powiązanych, w tym: - - - -- od jednostek zależnych (z tytułu) - - - -- od jednostek współzależnych (z tytułu) - - - -- od jednostek stowarzyszonych (z tytułu) - - - -- od znaczącego inwestora (z tytułu) - - - -- od jednostki dominującej (z tytułu) - - - -b) od pozostałych jednostek (z tytułu) - - - -Należności długoterminowe netto - - - -c) odpisy aktualizujące wartość należności - - - -Należności długoterminowe brutto - - - -ZMIANA STANU NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) stan na początek okresu - - - -b) zwiększenia (z tytułu) - - - -c) zmniejszenia (z tytułu) - - - -d) stan na koniec okresu - - - -ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆNALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWYCH31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001Stan na początek okresu - - - -a) zwiększenia (z tytułu) - - - -b) zmniejszenia (z tytułu) - - - -Stan odpisów aktualizujących wartość należności długoterminowychna koniec okresu- - - -NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) w walucie polskiej - - - -b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) - - - -b1. jednostka/waluta .............../................ - - - -tys. zł - - - -pozostałe waluty w tys. zł - - - -Należności długoterminowe, razem - - - -Nota 4ZMIANA STANU NIERUCHOMOŚCI (WG GRUP RODZAJOWYCH) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) stan na początek okresu - - - -b) zwiększenia (z tytułu) - - - -c) zmniejszenia (z tytułu) - - - -d) stan na koniec okresu - - - -ZMIANA STANU WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH(WG GRUP RODZAJOWYCH)31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) stan na początek okresu - - - -b) zwiększenia (z tytułu) - - - -c) zmniejszenia (z tytułu) - - - -d) stan na koniec okresu - - - -356

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweDŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) w jednostkach zależnych 214 860 162 594 111 380 75 995- udziały lub akcje 140 079 122 404 111 380 75 995- dłużne papiery wartościowe - - - -- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - - - -- udzielone pożyczki - - - -- inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) 74 781 40 190 - -- dopłaty do kapitału 74 781 40 190 - -- należności z tytułu udziałów - - - -b) w jednostkach współzależnych - - - -- udziały lub akcje - - - -- dłużne papiery wartościowe - - - -- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - - - -- udzielone pożyczki - - - -- inne długoterminowe aktywa finansowe(wg rodzaju)- - - -c) w jednostkach stowarzyszonych 14 119 14 119 14 119 14 119- udziały lub akcje 14 119 14 119 14 119 14 119- dłużne papiery wartościowe - - - -- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - - - -- udzielone pożyczki - - - -- inne długoterminowe aktywa finansowe(wg rodzaju)- - - -d) w znaczącym inwestorze - - - -- udziały lub akcje - - - -- dłużne papiery wartościowe - - - -- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - - - -- udzielone pożyczki - - - -- inne długoterminowe aktywa finansowe(wg rodzaju)- - - -e) w jednostce dominującej - - - -- udziały lub akcje - - - -- dłużne papiery wartościowe - - - -- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - - - -- udzielone pożyczki - - - -- inne długoterminowe aktywa finansowe(wg rodzaju)- - - -f) w pozostałych jednostkach 5 460 5 402 5 762 5 904- udziały lub akcje 1 509 1 509 1 702 1 728- dłużne papiery wartościowe 3 951 3 893 4 060 4 176- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - - - -- udzielone pożyczki - - - -- inne długoterminowe aktywa finansowe(wg rodzaju)- - - -- inne - - - -Długoterminowe aktywa finansowe, razem 234 439 182 115 131 261 96 018UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCHWYCENIANYCH METODĄ PRAW WŁASNOŚCI, W TYM:31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) wartość firmy jednostek podporządkowanych - - - -- jednostek zależnych - - - -- jednostek współzależnych - - - -- jednostek stowarzyszonych - - - -b) ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych - - - -- jednostek zależnych - - - -- jednostek współzależnych - - - -- jednostek stowarzyszonych - - - -ZMIANA STANU WARTOŚCI FIRMY – JEDNOSTKI ZALEŻNE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) wartość firmy brutto na początek okresu - - - -b) zwiększenia (z tytułu) - - - -c) zmniejszenia (z tytułu) - - - -d) wartość firmy brutto na koniec okresu - - - -e) odpis wartości firmy na początek okresu - - - -f) odpis wartości firmy za okres (z tytułu) - - - -g) odpis wartości firmy na koniec okresu - - - -h) wartość firmy netto na koniec okresu - - - -357

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZMIANA STANU WARTOŚCI FIRMY – JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) wartość firmy brutto na początek okresu - - - -b) zwiększenia (z tytułu) - - - -c) zmniejszenia (z tytułu) - - - -d) wartość firmy brutto na koniec okresu - - - -e) odpis wartości firmy na początek okresu - - - -f) odpis wartości firmy za okres (z tytułu) - - - -g) odpis wartości firmy na koniec okresu - - - -h) wartość firmy netto na koniec okresu - - - -ZMIANA STANU WARTOŚCI FIRMY – JEDNOSTKI STOWARZYSZONE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) wartość firmy brutto na początek okresu - - - -b) zwiększenia (z tytułu) - - - -c) zmniejszenia (z tytułu) - - - -d) wartość firmy brutto na koniec okresu - - - -e) odpis wartości firmy na początek okresu - - - -f) odpis wartości firmy za okres (z tytułu) - - - -g) odpis wartości firmy na koniec okresu - - - -h) wartość firmy netto na koniec okresu - - - -ZMIANA STANU UJEMNEJ WARTOŚCI FIRMY– JEDNOSTKI ZALEŻNE31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) ujemna wartość firmy brutto na początek okresu - - - -b) zwiększenia (z tytułu) - - - -c) zmniejszenia (z tytułu) - - - -d) ujemna wartość firmy brutto na koniec okresu - - - -e) odpis ujemnej wartości firmy na początek okresu - - - -f) odpis ujemnej wartości firmy za okres (z tytułu) - - - -g) odpis ujemnej wartości firmy na koniec okresu - - - -h) ujemna wartość firmy netto na koniec okresu - - - -ZMIANA STANU UJEMNEJ WARTOŚCI FIRMY– JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNE31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) ujemna wartość firmy brutto na początek okresu - - - -b) zwiększenia (z tytułu) - - - -c) zmniejszenia (z tytułu) - - - -d) ujemna wartość firmy brutto na koniec okresu - - - -e) odpis ujemnej wartości firmy na początek okresu - - - -f) odpis ujemnej wartości firmy za okres (z tytułu) - - - -g) odpis ujemnej wartości firmy na koniec okresu - - - -h) ujemna wartość firmy netto na koniec okresu - - - -ZMIANA STANU UJEMNEJ WARTOŚCI FIRMY– JEDNOSTKI STOWARZYSZONE31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) ujemna wartość firmy brutto na początek okresu - - - -b) zwiększenia (z tytułu) - - - -c) zmniejszenia (z tytułu) - - - -d) ujemna wartość firmy brutto na koniec okresu - - - -e) odpis ujemnej wartości firmy na początek okresu - - - -f) odpis ujemnej wartości firmy za okres (z tytułu) - - - -g) odpis ujemnej wartości firmy na koniec okresu - - - -h) ujemna wartość firmy netto na koniec okresu - - - -358

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH(WG GRUP RODZAJOWYCH)31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.20011) stan na początek okresu 182 115 131 261 96 018 97 041a) w jednostkach zależnych 162 594 111 380 75 995 75 832- udziały lub akcje 122 404 111 380 75 995 75 832- inne długoterminowe aktywa finansowe(wg rodzaju)40 190 - - -- dopłaty do kapitału 40 190 - - -b) w jednostkach stowarzyszonych 14 119 14 119 14 119 14 119- udziały lub akcje 14 119 14 119 14 119 14 119c) w pozostałych jednostkach 5 402 5 762 5 904 7 090- udziały lub akcje 1 509 1 702 1 728 3 035- dłużne papiery wartościowe 3 893 4 060 4 176 4 055- udzielone pożyczki - - - -- inne długoterminowe aktywa finansowe(wg rodzaju)- - - -2) zwiększenia (z tytułu) 71 982 79 731 76 024 1 349a) w jednostkach zależnych 52 291 51 214 35 535 163- udziały lub akcje 17 700 11 024 35 535 163- inne długoterminowe aktywa finansowe(wg rodzaju), w tym:34 591 40 190 - -- dopłaty do kapitału 34 591 40 190 - -- należności z tytułu udziałów - - - -b) w jednostkach stowarzyszonych - - - -- udziały lub akcje - - - -- inne długoterminowe aktywa finansowe(wg rodzaju), w tym:- - - -c) w pozostałych jednostkach 19 691 28 517 40 489 1 186- udziały lub akcje - - - 793- dłużne papiery wartościowe 59 110 40 489 393- udzielone pożyczki 19 632 28 407 - -- inne długoterminowe aktywa finansowe(wg rodzaju)- - - -3) zmniejszenia (z tytułu) 19 658 28 877 40 781 2 372a) w jednostkach zależnych 26 - 150 -- udziały lub akcje 26 - 150 -- inne długoterminowe aktywa finansowe(wg rodzaju)- - - -b) w jednostkach stowarzyszonych - - - -- udziały lub akcje - - - -c) w pozostałych jednostkach 19 632 28 877 40 631 2 372- udziały lub akcje - 193 26 2 100- dłużne papiery wartościowe - 277 40 605 272- udzielone pożyczki 19 632 28 407 - -- inne długoterminowe aktywa finansowe(wg rodzaju)- - - -4) stan na koniec okresu 234 439 182 115 131 261 96 018a) w jednostkach zależnych 214 859 162 594 111 380 75 995- udziały lub akcje 140 078 122 404 111 380 75 995- inne długoterminowe aktywa finansowe(wg rodzaju), w tym:74 781 40 190 - -- dopłaty do kapitału 74 781 40 190 - -- należności z tytułu udziałów - - - -b) w jednostkach stowarzyszonych 14 119 14 119 14 119 14 119- udziały lub akcje 14 119 14 119 14 119 14 119- inne długoterminowe aktywa finansowe(wg rodzaju), w tym:- - - -c) w pozostałych jednostkach 5 461 5 402 5 762 5 904- udziały lub akcje 1 509 1 509 1 702 1 728- dłużne papiery wartościowe 3 952 3 893 4 060 4 176- udzielone pożyczki - - - -- inne długoterminowe aktywa finansowe(wg rodzaju)- - - -359

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweUDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2004 ROKULp. a b c d e f g h i j k lnazwa (firma)jednostkize wskazaniemformy prawnej1. LOTOS PALIWASp. z o.o.2. LOTOS KolejSp. z o.o.3. LOTOS EkoenergiaS.A.siedzibaprzedmiotprzedsiębiorstwaGdańsk Sprzedaż detalicznapaliwcharakter powiązania(jednostka zależna,współzależna,stowarzyszona,z wyszczególnieniempowiązańbezpośrednichi pośrednich)zastosowanametodakonsolidacji/wycenametodą praw własności,bądź wskazanie,że jednostka nie podlegakonsolidacji/wyceniemetodą prawwłasnościdata objęciakontroli/współkontroli/uzyskania znaczącegowpływuwartość udziałów/akcji według cenynabyciakorektyaktualizujące/różnica w aporciewartość (razem)wartośćbilansowaudziałów/akcjiprocentposiadanegokapitałuzakładowegoudział w ogólnejliczbie głosówna walnymzgromadzeniuwskazanie innejniż określona podlit. j) lub k), podstawykontroli/współkontroli/znaczącegowpływuzależna metoda pełna 12.01.1996 114 706 (18465) 96 241 100,00% 100,00% -Gdańsk Transport kolejowy zależna metoda pełna 13.01.2000 233 - 233 100,00% 100,00% -Gdańsk Realizacja projektuinwestycyjnego budowyinstalacji zgazowaniaciężkich pozostałości(IGCC)4. LOTOS Oil S.A. Gdańsk Sprzedaż olejówsmarowych5. LOTOS PartnerSp. z o.o.6. LOTOS SerwisSp. z o.o.7. LOTOS LabSp. z o.o.8. LOTOS StrażSp. z o.o.*9. LOTOS AsfaltSp. z o.o.10. LOTOS MazowszeS.A.11. LOTOS OchronaSp. z o.o.12. UAB LOTOS Baltija Kowno,LitwaGdynia Sprzedaz hurtowapaliwGdańsk Działalność w zakresieutrzymania ruchumechanicznego,elektrycznego i automatyki,wykonawstworemontówGdańsk Wykonywanie analizlaboratoryjnychGdańsk Ochrona przeciwpożarowaGdańsk Produkcja i sprzedażasfaltówMława Sprzedaż hurtowapaliwGdańsk Ochrona mienia iosóbObrót hurtowy i detalicznyolejami smarowymina terenieLitwy i Białorusi13. BiproRaf Sp. z o.o Gdańsk Usługi projektowedla przemysłu naftowego14. LOTOS ParafinySp. z o.o.Jasło Produkcja i sprzedażmas parafinowychoraz smarówplastycznych konserwacyjnychzależna metoda pełna 17.07.2002 505 - 505 100,00% 100,00% -zależna metoda pełna 26.07.2002 505 - 505 100,00% 100,00% -zależna metoda pełna 18.12.2002 13 642 - 13 642 100,00% 100,00% -zależna metoda pełna 29.04.2003 2 520 - 2 520 100,00% 100,00% -zależna metoda pełna 29.05.2003 50 - 50 100,00% 100,00% -zależna metoda pełna 04.02.2004 3 906 - 3 906 100,00% 100,00% -zależna metoda pełna 30.12.2003 78 - 78 100,00% 100,00% -zależna metoda pełna 17.06.2003 16 284 - 16 284 100,00% 100,00% -zależna metoda pełna 19.06.1998 265 - 265 87,44% 87,44% -zależna wyłączona z konsolidacjistowarzyszona wyłączona z konsolidacji31.01.2000 642 - 642 60,29% 60,29% -20.03.1989 35 - 35 50,00% 50,00% -zależna metoda pełna 30.06.2004 5 170 - 5 170 26,00% 26,00% -360

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweUDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2004 ROKU – cd.Lp. a b c d e f g h i j k lnazwa (firma)jednostkize wskazaniemformy prawnej15. LOTOS HydrokompleksSp. z o.o.siedzibaprzedmiotprzedsiębiorstwaGorlice Produkcja baz olejowychoraz rozpuszczalnikówcharakter powiązania(jednostka zależna,współzależna,stowarzyszona,z wyszczególnieniempowiązańbezpośrednichi pośrednich)zastosowanametodakonsolidacji/wycenametodą praw własności,bądź wskazanie,że jednostka nie podlegakonsolidacji/wyceniemetodą prawwłasnościzależna wyłączona z konsolidacjidata objęciakontroli/współkontroli/uzyskania znaczącegowpływuwartość udziałów/akcji według cenynabyciakorektyaktualizujące/różnica w aporciewartość (razem)wartośćbilansowaudziałów/akcjiprocentposiadanegokapitałuzakładowegoudział w ogólnejliczbie głosówna walnymzgromadzeniuwskazanie innejniż określona podlit. j) lub k), podstawykontroli/współkontroli/znaczącegowpływu13.12.2004 1 - 1 100,00% 100,00% -16. LOTOS TankSp. z o.o.Jasło Sprzedaż hurtowapaliw ciekłych, gazowychoraz produktówpochodnych17. Naftoport Sp. z o.o. Gdańsk Eksploatacja terminaliprzeładunkowychropy i produktównaftowych18. LOTOS Park TechnologicznySp. z o.o.Gorlice Zagospodarowaniezasobów RafineriiNafty Glimar niewłączonychdo Hydrokompleksustowarzyszona metoda praw własnościstowarzyszona metoda praw własnościzależna wyłączona z konsolidacji22.04.1999 150 - 150 30,00% 30,00% -10.07.1991 13 969 - 13 969 25,64% 25,64% -13.12.2004 1 - 1 100,00% 100,00% -* dawniej SORG Sp. z o.o.361

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweUDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2004 ROKU – cd.Lp. a m n o p r s tnazwa jednostkikapitałzakładowykapitał własny jednostki, w tym: zobowiązania i rezerwy napozostały kapitał własny, w tym: zobowiązania jednostki, w tym:należnewpłatyna kapitałzakładowy(wartośćujemna)kapitałzapasowyzysk (strata)z latubiegłychzysk (strata)nettozobowiązaniadługoterminowezobowiąznia krótkoterminowenależności jednostki, w tym:1. LOTOS PALIWA Sp. z o.o. 183 272 114 706 - 3 266 65 299 - (5 201) 182 221 29 973 149 938 78 295 - 78 295 365 493 1 277 727 - -2. LOTOS Kolej Sp. z o.o. 10 984 233 - 528 10 223 - 5 942 13 222 1 475 8 715 5 989 - 5 989 24 206 58 846 - -3. LOTOS Ekoenergia S.A. 531 500 - 18 13 - 13 2 - 1 9 - 9 533 - - -4. LOTOS Oil S.A. 35 872 500 - 18 391 16 981 - 16 981 107 651 - 104 038 84 378 - 84 378 143 523 393 136 - 2 5005. LOTOS Partner Sp. z o.o. 18 362 11 860 - 1 151 5 351 - 5 108 335 721 - 333 444 323 808 - 323 808 354 082 4 419 194 - 13 2386. LOTOS Serwis Sp. z o.o. 3 839 2 500 - 218 1 121 - 1 121 14 279 - 4 852 5 462 - 5 462 18 118 46 588 - 2 1767. LOTOS Lab Sp. z o.o. 8 321 50 - 1 995 6 276 - 6 276 2 717 - 1 250 1 750 - 1 750 11 039 17 918 - -8. LOTOS Straż Sp. z o.o. 4 398 3 900 - - 498 - 498 2 067 - 901 1 061 - 1 061 6 465 8 631 - -9. LOTOS Asfalt Sp. z o.o. 29 921 50 - - 29 871 - 29 871 15 908 - 14 079 10 518 - 10 518 45 829 264 155 - -10. LOTOS Mazowsze S.A. 10 369 3 680 - 1 392 5 297 - 4 163 130 003 69 129 018 126 113 - 126 113 140 372 1 600 322 - -11. LOTOS Ochrona Sp. z o.o. 692 303 - 369 20 - 20 860 - 736 748 - 748 1 551 5 637 - -12. UAB LOTOS Baltija 1 213 851 - 14 348 270 78 127 - 127 531 - 531 1 340 5 089 - -13. BiproRaf Sp. z o.o 1 002 70 - 622 310 (22) 330 517 - 471 633 - 633 1 519 5 405 - -14. LOTOS Parafiny Sp. z o.o. 19 972 19 783 - 82 107 - 107 11 232 - 10 822 8 416 - 8 416 31 204 48 214 -15. LOTOS Tank Sp. z o.o. 627 500 - 14 113 - 113 7 188 - 7 159 7 260 - 7 260 7 815 57 598 - -16. Naftoport Sp. z o.o. 106 796 45 942 - 8 195 52 659 - 23 210 5 888 - 4 610 4 114 - 4 114 112 683 64 657 - 5 87717, LOTOS HydrokompleksSp. z o.o.*18, LOTOS Park TechnologicznySp. z o.o.*należnościdługoterminowenależnościkrótkoterminoweaktywajednostki,razemprzychodyzesprzedażynieopłaconaprzez emitentawartośćudziałów/akcjiw jednostce- - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - -otrzymanelubnależnedywidendyodjednostkiza ostatnirokobrotowy* na dzień 31 grudnia 2004 roku Spółki nie rozpoczęły działalności operacyjnejUDZIAŁY LUB AKCJE W POZOSTAŁYCH JEDNOSTKACH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2004L.p.a b c d e f g h inazwa (firma)jednostki, zewskazaniem formyprawnej1 Daltrade Ltd. Londyn, Wielka Brytania2 Ciech S.A. Warszawasiedziba przedmiot przedsiębiorstwaImport i dystrybucja produktówchemicznychDystrybucja chemikaliów, a także działalnośćusługowa ukierunkowana na kompleksowąobsługę rynku krajowego i zagranicznegowartość bilansowaudziałów/akcjikapitał własny jednostki, w tym:kapitał zakładowy% posiadanegokapitału zakładowegoudział w ogólnej liczbiegłosów na walnymzgromadzeniunieopłacona przezemitenta wartośćudziałów/akcjiotrzymane lub należnedywidendy za ostatnirok obrotowy83 2 998* 1 005* 1,99% 1,99% - -1 426 358 231 98 982 1,44% 1,44% -14* dane w tys. GBP362

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweUDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2003 ROKULp. a b c d e f g h i j k l1.nazwa (firma)jednostkize wskazaniemformy prawnejLOTOS PALIWASp. z o.o.siedziba przedmiotprzedsiębiorstwaGdańskSprzedaż detalicznapaliwcharakter powiązania(jednostka zależna,współzależna,stowarzyszona,z wyszczególnieniempowiązańbezpośrednichi pośrednich)zastosowanametodakonsolidacji/wycenametodą prawwłasności, bądźwskazanie, żejednostka nie podlegakonsolidacji/wyceniemetodą prawwłasnościdata objęciakontroli/współkontroli/uzyskaniaznaczącegowpływuwartośćudziałów/akcjiwedług cenynabyciakorektyaktualizujące/różnica w aporciewartość (razem)wartośćbilansowaudziałów/akcjiprocentposiadanegokapitałuzakładowegoudział w ogólnejliczbie głosówna walnymzgromadzeniuwskazanie innejniż określona podlit. j) lub k),podstawy kontroli/współkontroli/znaczącegowpływuzależna metoda pełna 12.01.1996 114 706 (18 465) 96 241 100,00% 100,00% -2. LOTOS Kolej Sp. z o.o. Gdańsk Transport kolejowy. zależna metoda pełna 13.01.2000 233 - 233 100,00% 100,00% -3.LOTOS EkoenergiaS.A.Gdańsk4. LOTOS Oil S.A. Gdańsk5.6.LOTOS PartnerSp. z o.o.LOTOS SerwisSp. z o.o.Realizacja projektuinwestycyjnego budowyinstalacji zgazowaniaciężkich pozostałości(IGCC)Sprzedaż olejówsmarowychzależna metoda pełna 17.07.2002 505 - 505 100,00% 100,00% -zależna metoda pełna 26.07.2002 505 - 505 100,00% 100,00% -Gdynia Sprzedaz hurtowa paliw. zależna metoda pełna 18.12.2002 13 642 - 13 642 100,00% 100,00% -Gdańsk7. LOTOS Lab Sp. z o.o. Gdańsk8.9.LOTOS MazowszeS.A.LOTOS OchronaSp. z o.o.*10. UAB LOTOS BaltijaDziałalność w zakresieutrzymania ruchumechanicznego,elektrycznegoi automatyki,wykonastwo remontówWykonywanie analizlaboratoryjnychzależna metoda pełna 29.04.2003 2 520 - 2 520 100,00% 100,00% -zależna metoda pełna 29.05.2003 50 - 50 100,00% 100,00% -Mława Sprzedaż hurtowa paliw zależna metoda pełna 17.06.2003 7 800 - 7 800 75,00% 75,00% -Gdańsk Ochrona mienia i osób zależna metoda pełna 19.06.1998 265 - 265 87,44% 87,44% -Kowno,Litwa11. BiproRaf Sp. z o.o GdańskObrót hurtowyi detaliczny olejamismarowymi na terenieLitwy i BiałorusiUsługi projektowe dlaprzemysłu naftowegozależnastowarzyszona12. Comed Sp. z o.o. Gdańsk Usługi medyczne stowarzyszona13. LOTOS Tank Sp. z o.o. Jasło14. Naftoport Sp. z o.o. GdańskSprzedaż hurtowa paliwciekłych, gazowych orazproduktów pochodnychEksploatacja terminaliprzeładunkowych ropyi produktów naftowychstowarzyszonastowarzyszonawyłączona zkonsolidacjiwyłączonaz konsolidacjiwyłączonaz konsolidacjimetoda prawwłasnościmetoda prawwłasności31.01.2000 581 - 581 51,26% 51,26% -20.03.1989 35 - 35 50,00% 50,00% -14.10.1998 26 - 26 49,06% 49,06% -22.04.1999 150 - 150 30,00% 30,00% -10.07.1991 13 969 - 13 969 25,64% 25,64% -* dawniej SORG Sp. z o.o.363

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweUDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2003 ROKU – cd.Lp. a m n o p r s tnazwa jednostkikapitałzakładowykapitał własny jednostki, w tym: zobowiązania i rezerwy napozostały kapitał własny, w tym: zobowiązania jednostki, w tym:należne wpłatyna kapitałzakładowy(wartośćujemna)zysk(strata)z latubiegłychzysk(strata)nettozobowiązaniadługoterminowekapitałzapasowyzobowiązaniakrótkoterminowenależności jednostki, w tym:1. LOTOS PALIWA Sp. z o.o. 157 042 114 706 - 38 774 3 562 - 3 562 109 181 21 609 85 675 54 506 - 54 506 266 222 593 360 - -2. LOTOS Kolej Sp. z o.o. 2 557 233 - 1 703 621 (4) 625 5 737 - 4 263 3 689 - 3 689 8 293 23 534 - -3. LOTOS Ekoenergia S.A. 518 500 - 7 11 - 11 1 - 1 4 - 4 519 - - -4. LOTOS Oil S.A. 21 422 500 - 2 20 920 - 20 920 47 722 - 47 435 39 012 - 39 012 69 145 261 492 - -5. LOTOS Partner Sp. z o.o. 26 492 11 860 - - 14 632 - 14 389 322 264 - 320 264 256 691 - 256 691 348 755 3 182 609 - 4006. LOTOS Serwis Sp. z o.o. 5 229 2 500 - - 2 729 - 2 729 7 257 - 5 013 2 486 - 2 486 12 486 25 553 - -7. LOTOS Lab Sp. z o.o. 2 128 50 - - 2 078 - 2 078 9 136 - 7 763 840 - 840 11 264 9 425 - -8. LOTOS Mazowsze S.A. 6 300 3 680 - 528 2 092 - 959 144 299 246 143 989 110 303 - 110 303 150 599 593 202 - -9. LOTOS Ochrona Sp. z o.o.* 772 303 - 314 155 - 155 915 - 821 821 - 821 1 686 5 175 - 2510. UAB LOTOS Baltija 1 313 984 - 16 313 131 171 280 - 280 524 - 524 1 595 5 386 - -11. BiproRaf Sp. z o.o 671 70 - 622 (21) (40) 18 373 - 373 679 - 679 1 045 3 168 - 3712. Comed Sp. z o.o. 27 53 - 74 (100) (93) (7) 272 - 93 96 - 96 299 1 706 - -13. LOTOS Tank Sp. z o.o. 514 500 - - 14 (11) 25 3 955 - 3 938 4 315 - 4 315 4 469 35 562 - -14. Naftoport Sp. z o.o. 106 507 45 942 - 8 187 52 378 - 22 921 6 265 - 4 735 3 921 - 3 921 112 773 56 346 - 4 337należnościdługoterminowenależnościkrótkoterminoweaktywajednostki,razemprzychodyzesprzedażynieopłaconaprzezemitentawartośćudziałów/akcjiw jednostceotrzymanelubnależnedywidendyod jednostkiza ostatnirokobrotowy* dawniej SORG Sp. z o.o.364

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweUDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2002 ROKULp.a b c d e f g h i j k lnazwa (firma) jednostkize wskazaniemformy prawnejsiedziba przedmiotprzedsiębiorstwacharakterpowiązania(jednostka zależna,współzależna,stowarzyszona,z wyszczególnieniempowiązańbezpośrednichi pośrednich)zastosowanametodakonsolidacji/wycenametodą prawwłasności, bądźwskazanie, żejednostka nie podlegakonsolidacji/wyceniemetodą praw własnościdata objęciakontroli/współkontroli/uzyskaniaznaczącegowpływuwartośćudziałów/akcji wedługceny nabyciakorektyaktualizujące/różnicaw aporciewartość (razem)wartośćbilansowaudziałów/akcjiprocentposiadanegokapitałuzakładowegoudział w ogólnejliczbie głosówna walnymzgromadzeniuwskazanie innejniż określona podlit. j) lub k),podstawykontroli/współkontroli/znaczącegowpływu1. LOTOS PALIWA Sp. z o.o. Gdańsk Sprzedaż detaliczna paliw zależna metoda pełna 12.01.1996 114 706 (18 465) 96 241 100,00% 100,00% -2. LOTOS Kolej Sp. z o.o. Gdańsk Transport kolejowy zależna metoda pełna 13.01.2000 233 - 233 100,00% 100,00% -3. LOTOS Ekoenergia S.A. GdańskRealizacja projektuinwestycyjnego budowy instalacjizgazowania ciężkich pozostałości(IGCC)zależna metoda pełna 17.07.2002 505 - 505 100,00% 100,00% -4. LOTOS Oil S.A. Gdańsk Sprzedaż olejów smarowych zależna metoda pełna 26.07.2002 505 - 505 100,00% 100,00% -5.Preem Terminale RzeczneSp. z o.o.*Warszawa Sprzedaz hurtowa paliw zależna metoda pełna 18.12.2002 13 021 - 13 021 100,00% 100,00% -6. SORG Sp. z o.o. Gdańsk Ochrona mienia i osób zależna metoda pełna 19.06.1998 265 - 265 87,44% 87,44% -7. UAB LOTOS BaltijaKowno,Litwa8. BiproRaf Sp. z o.o. GdańskObrót hurtowy i detaliczny olejamismarowymi na terenie Litwyi BiałorusiUsługi projektowe dla przemysłunaftowegozależna wyłączona z konsolidacji 31.01.2000 581 - 581 51,26% 51,26% -stowarzyszona wyłączona z konsolidacji 20.03.1989 35 - 3 50,00% 50,00% -9. Comed Sp. z o.o. Gdańsk Usługi medyczne stowarzyszona wyłączona z konsolidacji 14.10.1998 26 - 26 49,06% 49,06% -10. LOTOS Tank Sp. z o.o. Jasło11. Naftoport Sp. z o.o. Gdańsk* Obecnie LOTOS Partner Sp. z o.o.Sprzedaż hurtowa paliw ciekłych,gazowych oraz produktówpochodnychEksploatacja terminaliprzeładunkowych ropyi produktów naftowychstowarzyszona metoda praw własności 22.04.1999 150 - 150 30,00% 30,00% -stowarzyszona metoda praw własności 10.07.1991 13 969 - 13 969 25,64% 25,64% -365

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweUDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2002 ROKU – cd.Lp. a m n o p r s tnazwa jednostkikapitałzakładowykapitał własny jednostki, w tym: zobowiązania i rezerwy na zobowiązaniajednostki, w tym:należnewpłatyna kapitałzakładowy(wartośćujemna)kapitałzapasowypozostały kapitał własny, w tym:zysk(strata)z latubiegłychzysk(strata)nettozobowiązaniadługoterminowezobowiązaniakrótkoterminowenależności jednostki, w tym:należnościdługoterminowenależnościkrótkoterminoweaktywajednostki,razemprzychodyzesprzedażynieopłaconaprzez emitentawartośćudziałów/akcjiw jednostceotrzymanelub należnedywidendyod jednostkiza ostatni rokobrotowy1.LOTOS PALIWASp. z o.o.114 978 114 705 - 5 003 (4 730) (834) (3 896) 26 646 9 327 15 349 3 866 - 3 866 141 625 264 489 - -2.LOTOS KolejSp. z o.o.79 233 (162) 12 (4) - (4) 127 - 127 1 - 1 206 - - -3.LOTOSEkoenergia S.A.507 500 - - 7 - 7 3 - 2 1 - 1 510 - - -4. LOTOS Oil S.A. 502 500 - - 2 - 2 6 543 - 6 540 - - - 7 045 (2) - -5.Preem TerminaleRzeczneSp. z o.o.*12 503 11 860 - - 643 (20) 663 116 800 - 115 907 76 010 - 76 010 129 302 30 204 - -6. SORG Sp. z o.o. 645 303 - 58 284 - 284 715 - 645 741 - 741 1 360 4 976 - 1027.UAB LOTOSBaltija954 831 - 6 118 (20) 120 280 - 280 650 - 650 1 242 5 708 - -8.BiproRafSp. z o.o665 7 - 696 (38) (51) 11 340 - 340 539 - 539 1 005 2 983 - -9. Comed Sp. z o.o. 33 53 - 48 (68) (94) 26 254 - 100 58 - 58 287 1 708 - 1810.LOTOS TankSp. z o.o.489 500 - - (11) (42) 30 1 456 - 1 435 1 613 - 1 613 1 945 24 035 - -11.NaftoportSp. z o.o.100 500 45 942 - 8 187 46 371 - 16 913 3 652 - 1 806 3 386 - 3 386 104 151 40 507 - 5 378* Obecnie LOTOS Partner Sp. z o.o.366

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweUDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2001 ROKULp. a b c d e f g h i j k lnazwa (firma) jednostkize wskazaniemformy prawnej1. LOTOS PALIWA Sp. z o.o. Gdańsksiedziba przedmiotprzedsiębiorstwaSprzedaż detalicznapaliwcharakter powiązania(jednostka zależna,współzależna,stowarzyszona,z wyszczególnieniempowiązańbezpośrednichi pośrednich)zastosowanametodakonsolidacji/wycena metodąpraw własności, bądźwskazanie, że jednostka niepodlega konsolidacji/wyceniemetodą praw własnościdata objęciakontroli/współkontroli/uzyskaniaznaczącegowpływuwartośćudziałów/akcji wedługcenynabyciakorektyaktualizujące/różnica w aporciewartość (razem)wartośćbilansowaudziałów/akcjiprocentposiadanegokapitałuzakładowegoudział w ogólnejliczbie głosówna walnymzgromadzeniuwskazanie innejniż określona podlit. j) lub k), podstawykontroli/współkontroli/znaczącego wpływuzależna metoda pełna 12.01.1996 93 206 (18 465) 74 741 100,00% 100,00% -2. LOTOS Kolej Sp. z o.o. Gdańsk Transport kolejowy zależna metoda pełna 13.01.2000 229 - 229 100,00% 100,00% -3. SORG Sp. z o.o. Gdańsk Ochrona mienia i osób zależna metoda pełna 19.06.1998 265 - 265 87,44% 87,44% -4. UAB LOTOS BaltijaKowno,Litwa5. BiproRaf Sp. z o.o GdańskObrót hurtowy idetaliczny olejamismarowymi na terenieLitwy i BiałorusiUsługi projektowe dlaprzemysłu naftowegozależna wyłączona z konsolidacji 31.01.2000 581 - 581 51,26% 51,26% -stowarzyszona wyłączona z konsolidacji 20.03.1989 4 - 3 50,00% 50,00% -6. Comed Sp. z o.o. Gdańsk Usługi medyczne stowarzyszona wyłączona z konsolidacji 14.10.1998 26 - 26 49,06% 49,06% -7. LOTOS Tank Sp. z o.o. Jasło8. Naftoport Sp. z o.o. Gdańsk9. LOTOS Mazury Sp. z o.o. BiałystokSprzedaż hurtowa paliwciekłych, gazowych orazproduktów pochodnychEksploatacja terminaliprzeładunkowych ropyi produktów naftowychHurtowa sprzedaż paliwciekłych, stałychi gazowychstowarzyszona metoda praw własności 22.04.1999 150 - 150 30,00% 30,00% -stowarzyszona metoda praw własności 10.07.1991 13 969 - 13 969 25,64% 25,64% -stowarzyszona metoda praw własności 15.05.2001 150 - 150 30,00% 30,00% -UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2001 ROKU – cd.Lp. a m n o p r s tnazwajednostkikapitałzakładowykapitał własny jednostki, w tym: zobowiązania i rezerwypozostały kapitał własny, w tym: na zobowiązania jednostki, w tym:należnewpłaty nakapitałzakładowy(wartośćujemna)kapitałzapasowyzysk(strata)nettonależności jednostki, w tym:zysk(strata)z latubiegłychzobowiązaniadługoterminowezobowiązaniakrótkoterminowenależnościdługoterminowenależnościkrótkoterminoweaktywajednostki,razemprzychodyzesprzedażynieopłaconaprzez emitentawartośćudziałów/akcjiw jednostceotrzymane lubnależnedywidendy od jednostkiza ostatnirok obrotowy1. LOTOS PALIWA Sp. z o.o. 97 361 93 205 - 8 282 (4 126) (1 980) (2 146) 32 283 - 30 863 2 676 - 2 676 129 645 245 045 - -2. LOTOS Kolej Sp. z o.o. 80 229 (162) 6 7 - 7 - - - - - - 79 - - -3. SORG Sp. z o.o. 497 303 - - 194 (72) 266 682 - 635 660 - 660 1 178 4 878 - -4. UAB LOTOS Baltija 714 1 096 - - (382) (150) (234) 286 - 286 383 1 382 1 001 3 921 - -5. BiproRaf Sp. z o.o 664 7 - 696 (39) (48) 8 223 - 223 566 - 566 888 3 053 - -6. Comed Sp. z o.o. 139 53 - 35 51 - 51 78 - 78 57 - 57 227 1 710 - 557. LOTOS Tank Sp. z o.o. 458 500 - - (42) (348) 307 1 877 - 1 834 1 976 - 1 976 2 336 307 - -8. Naftoport Sp. z o.o. 104 561 45 942 - 8 187 50 432 - 20 974 4 039 - 1 928 1 433 - 1 433 108 600 48 136 - 4 6929. LOTOS Mazury Sp. z o.o. 492 500 - - (8) - (8) 1 - 1 7 - 7 493 - -367

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweUDZIAŁY LUB AKCJE W POZOSTAŁYCH JEDNOSTKACH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2004a b c d e f g h iLp.nazwa (firma)jednostki, zewskazaniem formyprawnejsiedziba przedmiot przedsiębiorstwawartość bilansowaudziałów/akcjikapitał własny jednostki, w tym:kapitałzakładowy% posiadanegokapitału zakładowego udział w ogólnej liczbiegłosów na walnymzgromadzeniunieopłacona przezemitenta wartośćudziałów/akcjiotrzymane lubnależne dywidendyza ostatni rokobrotowy1 Daltrade Ltd. Londyn, Wielka BrytaniaImport i dystrybucja produktówchemicznych83 2 998* 1 005* 1,99% 1,99% - -2 Ciech S.A. WarszawaDystrybucja chemikaliów, a także działalnośćusługowa ukierunkowana na kompleksowąobsługę rynku krajowego i zagranicznego1 426 358 231 98 982 1,44% 1,44% -14* dane w tys. GBP** Spółka nie dysponuje danymi finansowymiUDZIAŁY LUB AKCJE W POZOSTAŁYCH JEDNOSTKACH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2003 ROKUa b c d e f g h iLp.nazwa (firma) jednostki, zewskazaniem formy prawnejsiedziba przedmiot przedsiębiorstwawartośćbilansowaudziałów/akcjikapitał własny jednostki, w tym:kapitałzakładowy% posiadanegokapitału zakładowegoudział w ogólnej liczbiegłosów na walnymzgromadzeniunieopłacona przezemitenta wartośćudziałów/akcjiotrzymanelub należnedywidendyza ostatni rokobrotowy1 Daltrade Ltd. Londyn, Wielka BrytaniaImport i dystrybucja produktówchemicznych83 2 959* 1 005* 2,00% 2,00% - -2 Ciech S.A. WarszawaDystrybucja chemikaliów, a takżedziałalność usługowa ukierunkowanana kompleksową obsługę rynkukrajowego i zagranicznego.1 426 334 081 98 982 1,44% 1,44% - 7* dane w tys. GBP368

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweUDZIAŁY LUB AKCJE W POZOSTAŁYCH JEDNOSTKACH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2002 ROKUa b c d e f g h iLp.nazwa (firma) jednostki,ze wskazaniem formyprawnejsiedziba przedmiot przedsiębiorstwawartość bilansowaudziałów/akcjikapitał własny jednostki,w tym:kapitał zakładowy% posiadanegokapitałuzakładowegoudział w ogólnejliczbie głosówna walnymzgromadzeniunieopłacona przezemitenta wartośćudziałów/akcjiotrzymane lubnależne dywidendyza ostatni rokobrotowy1 Daltrade Ltd.Londyn,Wielka BrytaniaImport i dystrybucja produktów chemicznych 83 3 460* 1 000* 2,00% 2,00% - 92 Ciech S.A. WarszawaDystrybucja chemikaliów, a także działalnośćusługowa ukierunkowana na kompleksową obsługęrynku krajowego i zagranicznego1 426 327 480 98 982 1,44% 1,44% - -3Autostrata WielkopolskaS.A.PoznańBudowa, przebudowa, odbudowa, remonty iutrzymanie dróg (autostrad), obiektów mostowych,urządzeń bezpieczeństwa ruchu, eksploatacjai administracja dróg (autostrad) stanowiącychwłasność Spółki, bądź przez Spółkę zarządzanej napodstawie innych tytułów prawnych193 277 444 461 000 1,44% 1,44% - -* dane w tys. GBPUDZIAŁY LUB AKCJE W POZOSTAŁYCH JEDNOSTKACH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2001 ROKUa b c d e f g h iLp.nazwa (firma) jednostki,ze wskazaniem formy prawnejsiedzibaprzedmiot przedsiębiorstwawartość bilansowaudziałów/akcjikapitał własny jednostki, w tym:- kapitał zakładowy% posiadanego kapitałuzakładowegoudział w ogólnejliczbie głosówna walnymzgromadzeniunieopłacona przezemitenta wartośćudziałów/akcjiotrzymanelub należnedywidendy za ostatnirok obrotowy1 Daltrade Ltd.Londyn, WielkaBrytaniaImport i dystrybucja produktów chemicznych 83 3 639* 1 000* 2,00% 2,00% - -2 Ciech S.A. WarszawaDystrybucja chemikaliów, a także działalność usługowaukierunkowana na kompleksową obsługę rynkukrajowego i zagranicznego1 426 331 050 98 982 1,44% 1,44% - 723 Autostrata Wielkopolska S.A. PoznańBudowa, przebudowa, odbudowa, remonty i utrzymaniedróg (autostrad), obiektów mostowych, urządzeńbezpieczeństwa ruchu, eksploatacja i administracjadróg (autostrad) stanowiących własność Spółki, bądźprzez Spółkę zarządzanej na podstawie innych tytułówprawnych193 381 379 461 000 1,44% 1,44% - -4 Huta Stalowa Wola S.A. Stalowa WolaProdukcja maszyn budowlanych, stali jakościowychi sprzętu wojskowego26 620 767 267 126 1,44% 1,44% - -* dane w tys. GBP369

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowePAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁYI INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (STRUKTURA WALUTOWA)31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) w walucie polskiej 234 439 182 115 131 261 96 018b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) - - - -b1. jednostka/waluta .............../................ - - - -tys. zł - - - -c) pozostałe waluty w tys. zł - - - -Papiery wartościowe, udziały i inne długoterminowe aktywa finansowe, razem 234 439 182 115 131 261 96 018PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁYI INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (WG ZBYWALNOŚCI)31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość bilansowa) 3 952 3 893 4 060 4 176a) akcje (wartość bilansowa): - - - -- korekty aktualizujące wartość (za okres) - - - -- wartość na początek okresu - - -- wartość według cen nabycia - - -b) obligacje (wartość bilansowa): 3 952 3 893 4 060 4 176- korekty aktualizujące wartość (za okres) 59 - 167 - 116 121- wartość na początek okresu 3 893 4 060 4 176 4 055- wartość według cen nabycia 3 783 3 783 3 783 3 783c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): - - - -c1) - - - -- korekty aktualizujące wartość (za okres) - - - -- wartość na początek okresu - - - -- wartość według cen nabycia - - - -B. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach pozagiełdowych- - - -(wartość bilansowa)a) akcje (wartość bilansowa): - - - -- korekty aktualizujące wartość (za okres) - - - -- wartość na początek okresu - - - -- wartość według cen nabycia - - - -b) obligacje (wartość bilansowa): - - - -- korekty aktualizujące wartość (za okres) - - - -- wartość na początek okresu - - - -- wartość według cen nabycia - - - -c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): - - - -c1) - - - -- korekty aktualizujące wartość (za okres) - - - -- wartość na początek okresu - - - -- wartość według cen nabycia - - - -C. Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na rynku regulowanym230 487 178 222 127 201 91 842(wartość bilansowa)a) akcje (wartość bilansowa): 155 706 138 032 127 201 91 842- korekty aktualizujące wartość (za okres) - - 193 - 176 600- wartość na początek okresu 138 032 127 201 91 842 92 986- wartość według cen nabycia 156 125 138 451 92 041b) obligacje (wartość bilansowa): - - - -- korekty aktualizujące wartość (za okres) - - - -- wartość na początek okresu - - - -- wartość według cen nabycia - - - -c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): 74 781 40 190 - -- korekty aktualizujące wartość (za okres) 19 632 28 407 - -- wartość na początek okresu 40 190 - - -- wartość według cen nabycia 122 820 68 597 - -D. Z ograniczoną zbywalnością (wartość bilansowa) - - - -a) akcje i udziały (wartość bilansowa): - - - -- korekty aktualizujące wartość (za okres) - - - -- wartość na początek okresu - - - -- wartość według cen nabycia - - - -b) obligacje (wartość bilansowa): - - - -- korekty aktualizujące wartość (za okres) - - - -- wartość na początek okresu - - - -- wartość według cen nabycia - - - -c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): - - - -c1) - - - -- korekty aktualizujące wartość (za okres) - - - -370

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowePAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁYI INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (WG ZBYWALNOŚCI) – cd.31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001- wartość na początek okresu - - - -- wartość według cen nabycia - - - -Wartość według cen nabycia, razem 282 728 210 831 3 783 95 824Wartość na początek okresu, razem 182 115 131 261 96 018 97 041Korekty aktualizujące wartość (za okres), razem 19 691 28 047 - 292 721Wartość bilansowa, razem 234 439 182 115 131 261 96 018UDZIELONE POŻYCZKI DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) w walucie polskiej - - - -b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) - - - -b1. jednostka/waluta .............../................ - - - -c) pozostałe waluty w tys. zł - - - -Udzielone pożyczki długoterminowe, razem - - - -INNE INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE(WG RODZAJU)31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001- - - - -- - - - -Inne inwestycje długoterminowe, razem - - - -ZMIANA STANU INNYCH INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH(WG GRUP RODZAJOWYCH)31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) stan na początek okresu - - - -b) zwiększenia (z tytułu) - - - -c) zmniejszenia (z tytułu) - - - -d) stan na koniec okresu - - - -INNE INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE(STRUKTURA WALUTOWA)31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) w walucie polskiej - - - -b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) - - - -b1. jednostka/waluta .............../................ - - - -tys. zł - - - -c) pozostałe waluty w tys. zł - - - -Inne inwestycje długoterminowe, razem - - - -Nota 5ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁUODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.20011. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: 18 124 30 045 35 860 20 780a) odniesionych na wynik finansowy 18 124 30 045 35 860 20 780wycena kredytu w walucie obcej 8 955 5 007 - -rezerwa na świadczenia pracownicze 3 900 8 187 6 499 6 450różnica amortyzacji księgowej i podatkowej 1 888 2 926 1 771 2 790odpis aktualizujący wartość zapasów 1 190 2 396 1 728 6 476ujemne różnice kursowe od rozrachunkóww walutach obcych1 010 42 8 1 587wycena instrumentów pochodnych - 134 - -strata podatkowa rozliczana w czasie - 9 246 17 479 -odpis aktualizujący należności 867 1 430 829 -pozostałe 314 677 7 546 3 477b) odniesionych na kapitał własny - - - -c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy - - - -2. Zwiększenia 14 012 4 916 8 200 22 426a) odniesione na wynik finansowy okresu w związkuz ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)14 012 4 916 8 200 22 426wycena kredytu w walucie obcej - 3 948 5 007rezerwa na świadczenia pracownicze - - 1 688 49371

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁUODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO – cd.31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001różnica amortyzacji księgowej i podatkowej - - 68 -odpis aktualizujący wartość zapasów 1 330 - 668 -ujemne różnice kursowe od rozrachunkóww walutach obcych- 968 34 -wycena instrumentów pochodnych - - 134 -strata podatkowa rozliczana w czasie - - - 17 479odpis aktualizujący należności 11 500 - 601 829pozostałe 1 182 4 069b) odniesione na wynik finansowy okresu w związkuze stratą podatkową (z tytułu)- - - -c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi(z tytułu)- - - -d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu) - - - -e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmyw związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)- - - -3. Zmniejszenia 10 822 16 837 14 015 7 346a) odniesione na wynik finansowy okresu w związkuz ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)10 822 16 837 14 015 7 346wycena kredytu w walucie obcej 8 955 - - -rezerwa na świadczenia pracownicze 743 4 287 -różnica amortyzacji księgowej i podatkowej 46 1 038 - 1 019odpis aktualizujący wartość zapasów - 1 206 - 4 748ujemne różnice kursowe od rozrachunkóww walutach obcych1 009 - - 1 579wycena instrumentów pochodnych - 134 - -strata podatkowa rozliczana w czasie - 9 246 8 233 -odpis aktualizujący należności - 563pozostałe 69 363 5 782b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową(z tytułu)- - - -c) odniesione na kapitał własny w związkuz ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)- - - -d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu) - - - -e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmyw związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)- - - -4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem,w tym:21 314 18 124 30 045 35 860a) odniesionych na wynik finansowy 21 314 18 124 30 045 35 860wycena kredytu w walucie obcej - 8 955 5 007 -rezerwa na świadczenia pracownicze 3 157 3 900 8 187 6 499różnica amortyzacji księgowej i podatkowej 1 842 1 888 1 839 1 771odpis aktualizujący wartość zapasów 2 520 1 190 2 396 1 728ujemne różnice kursowe od rozrachunkóww walutach obcych1 1 010 42 8wycena instrumentów pochodnych - - 134 -strata podatkowa rozliczana w czasie - - 9 246 17 479odpis aktualizujący należności 12 367 867 1 430 829pozostałe 1 427 314 1 764 7 546b) odniesionych na kapitał własny - - - -c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy - - - -Przewidywany termin wygaśnięcia ujemnych różnic przejściowych przypada na lata 2005–2030.INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: 3 013 3 936 17 235 25 511- katalizatory 3 013 3 936 17 235 25 511b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym: - - - -Inne rozliczenia międzyokresowe, razem 3 013 3 936 17 235 25 511372

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNota 6ZAPASY 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) materiały 442 045 311 627 248 311 201 179b) półprodukty i produkty w toku 124 676 104 741 98 595 95 629c) produkty gotowe 97 353 71 078 69 494 115 171d) towary 111 312 - 450 569e) zaliczki na dostawy - - - -Zapasy, razem 775 386 487 446 416 850 412 548Nota 7NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) od jednostek powiązanych 549 276 525 001 116 585 5 487- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 549 150 518 458 116 585 5 487- do 12 miesięcy 549 150 518 458 116 585 5 487- powyżej 12 miesięcy - - - -- inne 126 6 543 - -- dochodzone na drodze sądowej - - - -b) należności od pozostałych jednostek 175 177 183 088 401 707 390 988- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 163 565 174 560 392 123 380 762- do 12 miesięcy 163 565 174 356 391 397 374 338- powyżej 12 miesięcy - 204 726 6 424- z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnychoraz innych świadczeń 7 859 2 546 2 600 5 106- inne 3 753 5 982 6 984 5 120- dochodzone na drodze sądowej - - - -Należności krótkoterminowe netto, razem 724 453 708 089 518 292 396 475c) odpisy aktualizujące wartość należności 72 734 6 626 7 642 2 960Należności krótkoterminowe brutto, razem 797 187 714 715 525 934 399 435NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWEOD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) z tytułu dostaw i usług, w tym: 549 150 518 458 116 585 5 487- od jednostek zależnych 549 150 518 458 116 585 5 487- od jednostek współzależnych - - - -- od jednostek stowarzyszonych - - - -- od znaczącego inwestora - - - -- od jednostki dominującej - - - -b) inne, w tym: 126 6 543 - -- od jednostek zależnych 126 6 543 - -- od jednostek współzależnych - - - -- od jednostek stowarzyszonych - - - -- od znaczącego inwestora - - - -- od jednostki dominującej - - - -c) dochodzone na drodze sądowej, w tym: - - - -- od jednostek zależnych - - - -- od jednostek współzależnych - - - -- od jednostek stowarzyszonych - - - -- od znaczącego inwestora - - - -- od jednostki dominującej - - - -Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych netto, razem 549 276 525 001 116 585 5 487d) odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych - - - -Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych brutto, razem 549 276 525 001 116 585 5 487ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆNALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001Stan na początek okresu 6 626 7 642 2 960 15 999a) zwiększenia (z tytułu) 66 439 171 5 741 145- należności handlowe 66 439 171 5 741 145b) zmniejszenia (z tytułu) 331 1 187 1 059 13 184- wykorzystanie 261 594 - 620- rozwiązanie 70 593 1 059 12 564Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowychna koniec okresu72 734 6 626 7 642 2 960373

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) w walucie polskiej 768 296 678 698 489 105 364 686b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 28 891 36 017 36 829 34 749b1. jednostka/waluta EUR/PLN - - - -tys. zł - - - -b2. jednostka/waluta USD/PLN 9 662 9 629 9 594 8 717tys. zł 28 891 36 017 36 829 34 749c) pozostałe waluty w tys. zł - - - -Należności krótkoterminowe, razem 797 187 714 715 525 934 399 435NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO)– O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY:31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) do 1 miesiąca 633 098 631 135 415 606 317 722b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 14 755 28 746 32 151 -c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy - 550 - -d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku 155 - - -e) powyżej 1 roku - 204 726 6 424f) należności przeterminowane 137 440 39 009 67 867 65 063Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto) 785 448 699 644 516 350 389 209g) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług 72 734 6 626 7 642 2 960Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto) 712 714 693 018 508 708 386 249Okres spłaty należności handlowych związany z normalnym tokiem sprzedaży wynosi 14–50 dni. Koncentracja ryzyka związanego z działalnością handlową jest ograniczona ze względu nadużą liczbę kontrahentów.NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG, PRZETERMINOWANE(BRUTTO) – Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIESPŁACONE W OKRESIE:31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) do 1 miesiąca 46 817 32 187 61 050 22 726b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 30 939 337 548 30 159c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 52 400 380 65 5 116d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku 1 365 56 12 358e) powyżej 1 roku 5 919 6 049 6 192 6 704Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto) 137 440 39 009 67 867 65 063f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług,przeterminowane72 734 6 626 7 642 2 960Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto) 64 706 32 383 60 225 62 103Nota 8NALEŻNOŚCI SPORNE BRUTTO 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001Należności sporne z tytułu dostaw i usług - - - -Należności sporne z tytułu podatków, dotacjii ubezpieczeń społecznych- - - -Należności sporne z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach - - - -Pozostałe należności sporne 478 478 478 478Należności dochodzone na drodze sądowej w tym: 247 579 1 436 2 339- z tytułu dostaw i usług 247 579 1 436 2 339- z tytułu podatków, dotacji i ubezpieczeń społecznych - - - -- z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach - - - -- pozostałe - - - -Należności sporne, razem (brutto) 725 1 057 1 914 2 817Utworzone odpisy aktualizujące (wartość ujemna) -725 -1 057 -1 914 -2 817Należności sporne, razem(netto – pomniejszone o odpis aktualizujący)- - - -NALEŻNOŚCI PRZETERMINOWANE BRUTTONależności przeterminowane z tytułu dostaw i usług 136 715 37 952 65 953 62 246Należności przeterminowane z tytułu podatków, dotacji i ubezpieczeńspołecznych- - - -Należności przeterminowane z tytułu dywidendi innych udziałów w zyskach- - - -Pozostałe należności przeterminowane - - - -Należności przeterminowane dochodzonena drodze sądowej- - - -374

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNALEŻNOŚCI PRZETERMINOWANE BRUTTO – cd.- z tytułu dostaw i usług - - - -- z tytułu podatków, dotacji i ubezpieczeń społecznych - - - -- z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach - - - -- pozostałe - - - -Należności przeterminowane, razem (brutto) 136 715 37 952 65 953 62 246Utworzone odpisy aktualizujące (wartość ujemna) -72 008 -5 569 -5 728 -143Należności przeterminowane, razem(netto – pomniejszone o odpis aktualizujący)64 707 32 383 60 225 62 103Nota 9KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) w jednostkach zależnych - - - -- udziały lub akcje - - - -- należności z tytułu dywidend i innych udziałóww zyskach- - - -- dłużne papiery wartościowe - - - -- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - - - -- udzielone pożyczki - - - -- inne krótkoterminowe aktywa finansowe(wg rodzaju)- - - -b) w jednostkach współzależnych - - - -- udziały lub akcje - - - -- należności z tytułu dywidend i innych udziałóww zyskach- - - -- dłużne papiery wartościowe - - - -- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - - - -- udzielone pożyczki - - - -- inne krótkoterminowe aktywa finansowe(wg rodzaju)- - - -c) w jednostkach stowarzyszonych - - - -- udziały lub akcje - - - -- należności z tytułu dywidend i innych udziałóww zyskach- - - -- dłużne papiery wartościowe - - - -- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - - - -- udzielone pożyczki - - - -- inne krótkoterminowe aktywa finansowe(wg rodzaju)- - - -d) w znaczącym inwestorze - - - -- udziały lub akcje - - - -- należności z tytułu dywidend i innych udziałóww zyskach- - - -- dłużne papiery wartościowe - - - -- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - - - -- udzielone pożyczki - - - -- inne krótkoterminowe aktywa finansowe(wg rodzaju)- - - -e) w jednostce dominującej - - - -- udziały lub akcje - - - -- należności z tytułu dywidend i innych udziałóww zyskach- - - -- dłużne papiery wartościowe - - - -- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - - - -- udzielone pożyczki - - - -- inne krótkoterminowe aktywa finansowe(wg rodzaju)- - - -f) w pozostałych jednostkach 43 234 194 630 146 795 -- udziały lub akcje - - - -- należności z tytułu dywidend i innych udziałóww zyskach- - - -- dłużne papiery wartościowe - - - -- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) 22 043 176 812 128 220 -- bony skrabowe 22 043 176 812 88 340- certyfikaty depozytowe - - 39 880- udzielone pożyczki - - - -- inne krótkoterminowe aktywa finansowe(wg rodzaju)21 191 17 818 18 575 -375

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweKRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE – c.d. 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001- instrumenty finansowe 21 191 17 818 18 575 -g) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 80 875 50 728 126 217 12 513- środki pieniężne w kasie i na rachunkach 80 781 50 631 125 719 11 626- inne środki pieniężne 94 97 498 887- inne aktywa pieniężne - - - -Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem 124 109 245 358 273 012 12 513PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWEAKTYWA FINANSOWE (STRUKTURA WALUTOWA)31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) w walucie polskiej 43 234 194 630 146 795 -b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) - - - -b1. jednostka/waluta .............../................ - - - -tys. zł - - - -c) pozostałe waluty w tys. zł - - - -Papiery wartościowe, udziały i inne krótkoterminowe aktywa finansowe,razem43 234 194 630 146 795 -PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁYI INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (WG ZBYWALNOŚCI)31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość bilansowa) - - - -a) akcje (wartość bilansowa): - - - -- wartość godziwa - - - -- wartość rynkowa - - - -- wartość według cen nabycia - - - -b) obligacje (wartość bilansowa): - - - -- wartość godziwa - - - -- wartość rynkowa - - - -- wartość według cen nabycia - - - -c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): - - - -- wartość godziwa - - - -- wartość rynkowa - - - -- wartość według cen nabycia - - - -B. Z nieograniczoną zbywalnością, notowanena rynkach pozagiełdowych (wartość bilansowa)- - - -a) akcje (wartość bilansowa): - - - -- wartość godziwa - - - -- wartość rynkowa - - - -- wartość według cen nabycia - - - -b) obligacje (wartość bilansowa): - - - -- wartość godziwa - - - -- wartość rynkowa - - - -- wartość według cen nabycia - - - -c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): - - - -- wartość godziwa - - - -- wartość rynkowa - - - -- wartość według cen nabycia - - - -C. Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowanena rynku regulowanym (wartość bilansowa)43 234 194 630 146 795 -a) akcje (wartość bilansowa): - - - -- wartość godziwa - - - -- wartość rynkowa - - - -- wartość według cen nabycia - - - -b) obligacje (wartość bilansowa): - - - -- wartość godziwa - - - -- wartość rynkowa - - - -- wartość według cen nabycia - - - -c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): 43 234 194 630 146 795 -c1) inne papiery wartościowe 22 043 176 812 128 220 -- wartość godziwa 22 043 176 812 128 220 -- wartość rynkowa - - - -- wartość według cen nabycia - 174 939 126 292 -c2) instrumenty finansowe 21 191 17 818 18 575 -- wartość godziwa 21 191 17 818 18 575 -- wartość rynkowa - - - -376

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowePAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWAFINANSOWE (WG ZBYWALNOŚCI) – cd.31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001- wartość według cen nabycia - - - -D. Z ograniczoną zbywalnością (wartość bilansowa) - - - -a) akcje i udziały (wartość bilansowa): - - - -- wartość godziwa - - - -- wartość rynkowa - - - -- wartość według cen nabycia - - - -b) obligacje (wartość bilansowa): - - - -- wartość godziwa - - - -- wartość rynkowa - - - -- wartość według cen nabycia - - - -c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): - - - -- wartość godziwa - - - -- wartość rynkowa - - - -- wartość według cen nabycia - - - -Wartość według cen nabycia, razem - 174 939 126 292 -Wartość na początek okresu, razem 194 630 146 795 - -Korekty aktualizujące wartość (za okres), razem - - 812 20 503 -Wartość bilansowa, razem 43 234 194 630 146 795 -UDZIELONE POŻYCZKI KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) w walucie polskiej - - - -b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) - - - -pozostałe waluty w tys. zł - - - -Udzielone pożyczki krótkoterminowe, razem - - - -ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) w walucie polskiej 70 897 6 899 47 723 9 349b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 9 952 43 829 78 494 3 159b1. jednostka/waluta EUR/PLN 341 646 212 -tys. zł 1 393 3 047 837 -b2. jednostka/waluta USD/PLN 2 862 1 185 2 048 793tys. zł 8 559 4 432 7 862 3 159b3. jednostka/waluta JPY/PLN - 1 100 000 2 148 000 -tys. zł - 36 350 69 795 -c) pozostałe waluty w tys. zł 26 - - 5Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem 80 875 50 728 126 217 12 513INNE INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE (WG RODZAJU) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001Inne inwestycje krótkoterminowe, razem - - - -INNE INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) w walucie polskiej - - - -b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) - - - -pozostałe waluty w tys. zł - - - -Inne inwestycje długoterminowe, razem - - - -Nota 10KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: 10 050 17 064 15 259 15 598- katalizatory 4 739 13 299 13 270 12 828- ubezpieczenia majątkowe 1 947 1 848 1 802 659- odpisy na ZFŚS - - - -- wieczyste użytkowanie - - - -- usługi informatyczne 1 376 1 140 187 101- inne 1 988 777 - 2 010b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym: - - - 101- inne - - - 101Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem 10 050 17 064 15 259 15 699377

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNota 11KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) NA 31 GRUDNIA 2004 ROKU (w złotych)Seria / emisja Rodzaj akcjiRodzaj uprzywilejowaniaakcjiRodzaj ograniczenia prawdo akcjiLiczba akcjiWartość serii / emisji wgwartości nominalnejSerii A imienne zwykłe 7 870 000 78 700 000Liczba akcji razem 7 870 000Kapitał zakładowy, razem 78 700 000Wartość nominalna jednej akcji = 10 złSposób pokrycia kapitału Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty)Fundusz założycielskii fundusz przedsiębiorstwapaństwowego01.10.1991 01.10.1991Nota 12STRUKTURA AKCJONARIATU NA 31 GRUDNIA 2004 ROKU (w złotych)Liczba akcji Liczba głosów Wartość nominalna akcji Udział w kapitale podstawowymSkarb Państwa 787 803 787 803 7 878 030 10,01%Nafta Polska S.A. 5 902 500 5 902 500 59 025 000 75,00%Pozostali akcjonariusze 1 179 697 1 179 697 11 796 970 14,99%Razem 7 870 000 7 870 000 78 700 000 100,00%Nota 13W okresie od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2004 roku nie wystąpiły zmiany kapitału zakładowego.W dniu 23 marca 2005 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy LOTOS S.A. wyraziło zgodę na podwyższenie kapitału zakładowego spółki poprzez emisję do 35 mln akcji serii B.Akcje zwykłe na okaziciela serii B zostaną obok akcji zwykłych imiennych serii A zaoferowane inwestorom w drodze publicznej subskrypcji akcji dopuszczonych do publicznego obrotu papieramiwartościowymi. Łącznie, kapitał zakładowy Grupy LOTOS S.A. będzie liczył do 113,7 mln zł. Zmianie uległa również wartość nominalna akcji z 10 zł do 1 zł (tzw. ,,split” 1:10), czyli wartość nominalnajednej obecnej akcji (10zł) będzie odpowiadała dziesięciu nowym akcjom o wartości nominalnej 1 zł każda.378

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNota 14KAPITAŁ ZAPASOWY 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej - - - -b) utworzony ustawowo 26 000 26 000 26 000 26 000c) utworzony zgodnie ze statutem/umową, ponad wymaganą ustawowo1 264 181 1 024 080 912 709 909 739(minimalną) wartośćd) z dopłat akcjonariuszy/wspólników - - - -e) inny (wg rodzaju) - - - -Kapitał zapasowy, razem 1 290 181 1 050 080 938 709 935 739Nota 15KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) z tytułu aktualizacji środków trwałych 86 531 93 111 94 612 95 961b) z tytułu zysków/strat z wyceny instrumentów finansowych, w tym: - - - -- z wyceny instrumentów zabezpieczających - - - -c) z tytułu podatku odroczonego - - - -d) różnice kursowe z przeliczenia oddziałów zagranicznych - - - -e) inny (wg rodzaju) - - - -Kapitał z aktualizacji wyceny, razem 86 531 93 111 94 612 95 961Nota 16POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE(WEDŁUG CELU PRZEZNACZENIA)31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001- inne - - - -Pozostałe kapitały rezerwowe, razem - - - -Nota 17ODPISY Z ZYSKU NETTO31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001W CIĄGU ROKU OBROTOWEGO (Z TYTUŁU)Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego, razem - - - -Nota 18ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGOPODATKU DOCHODOWEGO31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.20011. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu,w tym:77 937 97 936 72 349 84 559a) odniesionej na wynik finansowy 77 937 97 936 72 349 84 559różnica amortyzacji podatkowej i księgowej 74 029 92 045 60 930 77 700dodatnia wycena instrumentów pochodnych 3 507 5 281 - -dodatnia wycena kredytów - - 10 803 4 878pozostałe 401 610 616 1 981b) odniesionej na kapitał własny - - - -c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy - - - -2. Zwiększenia 7 861 6 292 36 396 5 925a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic7 861przejściowych (z tytułu)6 292 36 396 5 925różnica amortyzacji podatkowej i księgowej 5 747 6 292 31 115 -dodatnia wycena instrumentów pochodnych 542 - 5 281 -dodatnia wycena kredytów 264 - - 5 925naliczone dywidendy 1 308 - - -pozostałe - - - -b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi(z tytułu)- - - -c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związkuz dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)- - - -3. Zmniejszenia 340 26 291 10 809 18 135a) odniesione na wynik finansowy okresu w związkuz dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)340 26 291 10 809 18 135379

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGOPODATKU DOCHODOWEGO – cd.31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001różnica amortyzacji podatkowej i księgowej - 24 308 - 16 770dodatnia wycena instrumentów pochodnych 340 1 774 - -dodatnia wycena kredytów - - 10 803 -pozostałe - 209 6 1 365b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi(z tytułu) - - - -c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związkuz dodatnimi różnicami przejściowymi - - - -4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu,razem 85 458 77 937 97 936 72 349a) odniesionej na wynik finansowy85 45877 937 97 936 72 349różnica amortyzacji podatkowej i księgowej 79 776 74 029 92 045 60 930dodatnia wycena instrumentów pochodnych 3 709 3 507 5 281 -dodatnia wycena kredytów 264 - - 10 803naliczone dywidendy - - - -dodatnia wycena rozrachunków w walutach obcych 1 308 - - -pozostałe 401 401 610 616b) odniesionej na kapitał własny - - - -c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy - - - -Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego,netto na koniec okresu, razem 64 144 59 813 67 891 36 489Przewidywany termin wygaśnięcia dodatnich różnic przejściowych przypada na lata 2005–2040.ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIAEMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW)31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) stan na początek okresu 18 318 27 063 25 623 26 094b) zwiększenia (z tytułu) - - 1 440 -c) wykorzystanie (z tytułu) - - - -d) rozwiązanie (z tytułu) 3 730 8 745 - 471e) stan na koniec okresu 14 588 18 318 27 063 25 623ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIAEMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW)31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) stan na początek okresu 2 212 3 262 3 068 3 225b) zwiększenia (z tytułu) 109 151 194 -c) wykorzystanie (z tytułu) - - - -d) rozwiązanie (z tytułu) 289 1 201 - 157e) stan na koniec okresu 2 032 2 212 3 262 3 068ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW DŁUGOTERMINOWYCH(WG TYTUŁÓW)31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) stan na początek okresu 2 730 2 730 2 730 4 542- rezerwa na ryzyko gospodarcze 2 730 2 730 2 730 4 542b) zwiększenia (z tytułu) - - - -c) wykorzystanie (z tytułu) - - - -d) rozwiązanie (z tytułu) 1 876 - - 1 812- rezerwa na ryzyko gospodarcze 1 876 - - 1 812e) stan na koniec okresu 854 2 730 2 730 2 730- rezerwa na ryzyko gospodarcze 854 2 730 2 730 2 730380ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH(WG TYTUŁÓW)31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) stan na początek okresu 3 722 - 3 917 3 917- rezerwa na ryzyko gospodarcze 3 722 - 3 917 3 917b) zwiększenia (z tytułu) 42 424 3 722 - -- rezerwa na ryzyko gospodarcze 42 424 3 722 -c) wykorzystanie (z tytułu) - - - -d) rozwiązanie (z tytułu) 3 722 - 3 917 -- rezerwa na ryzyko gospodarcze 3 722 - 3 917 -e) stan na koniec okresu 42 424 3 722 - 3 917- rezerwa na ryzyko gospodarcze 42 424 3 722 - 3 917

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNota 19ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) wobec jednostek zależnych - - - -- kredyty i pożyczki - - - -- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - - -- inne zobowiązania finansowe, w tym: - - - -- umowy leasingu finansowego - - - -- inne (wg rodzaju) - - - -b) wobec jednostek współzależnych - - - -- kredyty i pożyczki - - - -- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - - -- inne zobowiązania finansowe, w tym: - - - -- umowy leasingu finansowego - - - -- inne (wg rodzaju) - - - -c) wobec jednostek stowarzyszonych - - - -- kredyty i pożyczki - - - -- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - - -- inne zobowiązania finansowe, w tym: - - - -- umowy leasingu finansowego - - - -- inne (wg rodzaju) - - - -d) wobec znaczącego inwestora - - - -- kredyty i pożyczki - - - -- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - - -- inne zobowiązania finansowe, w tym: - - - -- umowy leasingu finansowego - - - -- inne (wg rodzaju) - - - -e) wobec jednostki dominującej - - - -- kredyty i pożyczki - - - -- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - - -- inne zobowiązania finansowe, w tym: - - - -- umowy leasingu finansowego - - - -- inne (wg rodzaju) - - - -f) wobec pozostałych jednostek 112 289 322 103 500 285 632 063- kredyty i pożyczki 112 289 322 103 482 285 597 063- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - 18 000 35 000- inne zobowiązania finansowe, w tym: - - - -- umowy leasingu finansowego - - - -- inne (wg rodzaju) - - - -Zobowiązania długoterminowe, razem 112 289 322 103 500 285 632 063ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE,O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) powyżej 1 roku do 3 lat 112 289 322 103 382 666 365 388b) powyżej 3 do 5 lat - - 117 619 266 675c) powyżej 5 lat - - - -Zobowiązania długoterminowe, razem 112 289 322 103 500 285 632 063ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) w walucie polskiej - 64 714 147 429 228 143b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 112 289 257 389 352 856 403 920b1. jednostka/waluta CHF/PLN 42 500 85 000 127 500 170 000tys. zł 112 289 257 389 352 856 403 920c) pozostałe waluty w tys. zł - - - -Zobowiązania długoterminowe, razem 112 289 322 103 500 285 632 063381

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2004 ROKUNazwa (firma) jednostkize wskazaniem formy prawnejSiedzibaKwota kredytu/pożyczki wg umowy Kwota kredytu/pożyczki pozostała do spłaty WarunkiPLN waluta PLN walutaoprocentowaniaTerminspłatyZabezpieczenia InneDresdner Bank Luxembourg Luxembourg 451 932 170 000 CHF 112 289 42 500 CHF 3M lub 6M LIBOR + marża bankowa 24.04.2006 utrzymywanie wskaźników -Informacja o istotnych warunkach umów została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU WYEMITOWANYCH DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2004 ROKUDłużne instrumenty finansowe wg rodzaju Wartość nominalnaWarunkioprocentowaniaTermin wykupu Gwarancje/zabezpieczenia Dodatkowe prawa Rynek notowań Inne- - - - - - - -ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2003 ROKUNazwa (firma) jednostkize wskazaniem formy prawnejSiedzibaKwota kredytu/pożyczkiwg umowyKwota kredytu/pożyczkipozostała do spłatyPLN waluta PLN waluta oprocentowania spłatyDresdner Bank Luxembourg Luxembourg 451 932 170 000 CHF 257 389 85 000 CHF 3M lub 6M LIBOR + marżabankowaWarunki Termin Zabezpieczenia Inne24.04.2006 utrzymywanie wskaźników --Kredyt Bank S.A. Gdańsk 100 000 - 29 000 - 3M WIBOR + marża bankowa 10.12.2005 pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem,utrzymaniem wskaźników-BPH PBK S.A. Gdańsk 200 000 - 35 714 - 3M WIBOR + marża bankowa 30.12.2005 poddanie się egzekucji, utrzymywaniewskaźnikówInformacja o istotnych warunkach umów została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU WYEMITOWANYCH DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2003 ROKUDłużne instrumenty finansowe wg rodzaju Wartość nominalna Warunki oprocentowania Termin wykupu Gwarancje/zabezpieczenia Dodatkowe prawa Rynek notowań Inne- - - - - - - -ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2002 ROKUNazwa (firma) jednostkize wskazaniem formy prawnejSiedzibaKwota kredytu/pożyczkiwg umowyKwota kredytu/pożyczki pozostałado spłaty WarunkioprocentowaniaPLN waluta PLN walutaDresdner Bank Luxembourg Luxembourg 451 932 170 000 CHF 352 856 127 500 CHF 3M lub 6M LIBOR + marżabankowaTerminspłatyZabezpieczenia Inne24.04.2006 utrzymywanie wskaźników --Kredyt Bank S.A. Gdańsk 100 000 - 58 000 - 3M WIBOR + marża bankowa 10.12.2005 pełnomocnictwo do dysponowaniarachunkiem,utrzymaniemwskaźników-BPH PBK S.A. Gdańsk 200 000 - 71 429 - 3M WIBOR + marża bankowa 30.12.2005 poddanie się egzekucji,utrzymywaniewskaźnikówInformacja o istotnych warunkach umów została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.382

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU WYEMITOWANYCH DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2002 ROKUDłużne instrumenty finansowe wgrodzajuObligacje własne- BIG Bank Gdański S.A.Wartość nominalna Warunki oprocentowania Termin wykupu Gwarancje/zabezpieczenia Dodatkowe prawa Rynek notowań Inne18 000 3 M WIBOR + marża bankowa 27.11.2004 - - - -Informacja o istotnych warunkach umów została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2001 ROKUNazwa (firma) jednostki zeKwota kredytu/pożyczki wg umowy Kwota kredytu/pożyczki pozostała do spłaty WarunkiSiedzibawskazaniem formy prawnej PLN waluta PLN walutaoprocentowaniaDresdner Bank Luxembourg Luxembourg 451 932 170 000 CHF 403 920 170 000 CHF 3M lub 6M LIBOR + marżabankowaKredyt Bank S.A. Gdańsk 100 000 - 86 000 - 3M WIBOR + marżabankowaBPH PBK S.A. Gdańsk 200 000 - 107 143 - 3M WIBOR + marżabankowaTerminspłatyZabezpieczenia Inne24.04.2006 utrzymywanie wskaźników -10.12.2005 pełnomocnictwo do dysponowaniarachunkiem, utrzymaniemwskaźników30.12.2005 poddanie się egzekucji, utrzymywaniewskaźników--Informacja o istotnych warunkach umów została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU WYEMITOWANYCH DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2001 ROKUDłużne instrumenty finansowe wg rodzaju Wartość nominalna Warunki oprocentowania Termin wykupu Gwarancje/zabezpieczenia Dodatkowe prawa Rynek notowań InneObligacje własne- BIG Bank Gdański S.A.35 0003 M WIBOR + marżabankowa27.11.2004 - - - -Informacja o istotnych warunkach umów została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.383

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNota 20ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) wobec jednostek zależnych 12 716 8 925 1 261 1 016- kredyty i pożyczki, w tym: - - - -- długoterminowe w okresie spłaty - - - -- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - - -- z tytułu dywidend - - - -- inne zobowiązania finansowe, w tym: - - - -- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 11 953 8 925 1 099 854- do 12 miesięcy 11 953 8 925 1 099 854- powyżej 12 miesięcy - - - -- zaliczki otrzymane na dostawy - - - -- zobowiązania wekslowe - - - -- inne (wg rodzaju) 763 - 162 162- z tytułu nabytych udziałów - - - -- pozostałe 763 - 162 162b) wobec jednostek współzależnych - - - -- kredyty i pożyczki, w tym: - - - -- długoterminowe w okresie spłaty - - - -- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - - -- z tytułu dywidend - - - -- inne zobowiązania finansowe, w tym: - - - -- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - - - -- do 12 miesięcy - - - -- powyżej 12 miesięcy - - - -- zaliczki otrzymane na dostawy - - - -- zobowiązania wekslowe - - - -- inne (wg rodzaju) - - - -c) wobec jednostek stowarzyszonych - - - -- kredyty i pożyczki, w tym: - - - -- długoterminowe w okresie spłaty - - - -- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - - -- z tytułu dywidend - - - -- inne zobowiązania finansowe, w tym: - - - -- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - - - -- do 12 miesięcy - - - -- powyżej 12 miesięcy - - - -- zaliczki otrzymane na dostawy - - - -- zobowiązania wekslowe - - - -- inne (wg rodzaju) - - - -- z tytułu nabytych udziałów - - - -d) wobec znaczącego inwestora - - - -- kredyty i pożyczki, w tym: - - - -- długoterminowe w okresie spłaty - - - -- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - - -- z tytułu dywidend - - - -- inne zobowiązania finansowe, w tym: - - - -- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - - - -- do 12 miesięcy - - - -- powyżej 12 miesięcy - - - -- zaliczki otrzymane na dostawy - - - -- zobowiązania wekslowe - - - -- inne (wg rodzaju) - - - -e) wobec jednostki dominującej - - - -- kredyty i pożyczki, w tym: - - - -- długoterminowe w okresie spłaty - - - -- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - - -- z tytułu dywidend - - - -- inne zobowiązania finansowe, w tym: - - - -- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - - - -- do 12 miesięcy - - - -- powyżej 12 miesięcy - - - -- zaliczki otrzymane na dostawy - - - -- zobowiązania wekslowe - - - -- inne (wg rodzaju) - - - -384

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE – cd. 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001f) wobec pozostałych jednostek 770 359 890 863 751 647 441 760- kredyty i pożyczki, w tym: 177 544 206 637 182 871 69 191- długoterminowe w okresie spłaty 177 521 193 983 - -- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - 18 110 17 243 500- z tytułu dywidend - - - -- inne zobowiązania finansowe, w tym: - - - -- ujemna wycena instrumentów finansowych - - - -- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 381 751 352 525 314 275 186 659- do 12 miesięcy 381 751 352 505 314 275 186 659- powyżej 12 miesięcy - 20 - -- zaliczki otrzymane na dostawy - - - 489- zobowiązania wekslowe - - - -- z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 190 488 299 774 231 135 180 279- z tytułu wynagrodzeń 1 664 1 832 2 315 2 448- inne (wg rodzaju) 18 912 11 985 3 808 2 194- zobowiązania z tyt. rozliczenia instrumentów finansowych - - - -- zobowiązania z tyt. środków trwałych w budowiei innych18 912 11 985 3 808 2 194g) fundusze specjalne (wg tytułów) 8 485 7 522 8 966 8 987- Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych 4 738 3 801 5 282 5 303- Fundusz restrukturyzacyjny 3 600 3 600 3 600 3 600- Fundusz załogi 147 121 84 84Zobowiązania krótkoterminowe, razem 791 560 907 310 761 874 451 763ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) w walucie polskiej 389 064 494 103 350 613 280 214b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 402 496 413 207 411 261 171 549b1. jednostka/waluta ....EUR.../....PLN... 346 537 518 281tys. zł 1 410 2 533 2 083 990b2. jednostka/waluta …USD../....PLN.... 96 402 75 232 75 550 41 618tys. zł 288 280 281 405 290 021 165 902b3. jednostka/waluta …CHF../....PLN.... 42 696 42 690 43 056 1 960tys. zł 112 806 129 269 119 157 4 657c) pozostałe waluty w tys. zł - - - -Zobowiązania krótkoterminowe, razem 791 560 907 310 761 874 451 763385

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2004 ROKUNazwa (firma)jednostkiDresdner BankLuxembourgSiedzibaKwota kredytu/pożyczkiwg umowyPLN waluta PLN walutaKwota kredytu/pożyczki pozostała dospłaty WarunkioprocentowaniaLuxembourg 451 932 170 000 CHF 112 806 42 500 CHF LIBOR 6M + marżabankowaKredyt Bank S.A. Gdańsk 100 000 - 29 000 - śr. art.WIBOR-u 3M +marża bankowaBPH PBK S.A. Gdańsk 200 000 - 35 714 - śr. art. WIBOR-u 3M +marża bankowaTerminspłatyZabezpieczenia Inne24.04.2006 utrzymywanie wskaźników -10.12.2005 pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem,utrzymaniem wskaźników30.12.2005 poddanie się egzekucji, utrzymywanie wskaźników -CitiBank Warszawa 18 500 - 4 - WIBOR T/N + marża 31.01.2005 poddanie się egzekucji kredyt w rachunkubieżącymCitiBank Warszawa 55 322 - 20 - WIBOR T/N + marża 31.01.2005 poddanie się egzekucji kredyt w rachunkubieżącym-Informacja o istotnych warunkach umów została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU WYEMITOWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2004 ROKUDłużne instrumenty finansowewg rodzajuWartość nominalna Warunki oprocentowania Termin wykupu Gwarancje/zabezpieczenia Dodatkowe prawa Inne- - - - - - -Wartość bilansowa zobowiązań krótkoterminowych z tytułu wyemitowanych obligacji własnych na dzień 31 grudnia 2003 roku uwzględnia odsetki naliczone w kwocie 110 tysięcy złotych.Informacja o istotnych warunkach umów została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2003 ROKUNazwa (firma)jednostkiDresdner BankLuxembourgSiedzibaKwota kredytu/pożyczkiwg umowyKwota kredytu/pożyczki pozostałado spłaty WarunkioprocentowaniaPLN waluta PLN walutaLuxembourg 451 932 170 000 CHF 129 269 42 690 CHF 3M lub 6M LIBOR + marżabankowaTerminspłatyZabezpieczenia Inne24.04.2006 utrzymywanie wskaźników -Kredyt Bank S.A. Gdańsk 100 000 - 29 000 - 3M WIBOR + marża bankowa 10.12.2005 pełnomocnictwo do dysponowaniarachunkiem,utrzymaniem wskaźnikówBPH PBK S.A. Gdańsk 200 000 - 35 714 - 3M WIBOR + marża bankowa 30.12.2005 poddanie się egzekucji,utrzymywaniewskaźnikówMillennium Gdańsk 60 000 - 12 654 - 1M WIBOR + marża bankowa 7.09.2004 poddanie się egzekucji ---Informacja o istotnych warunkach umów została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU WYEMITOWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2003 ROKUDłużne instrumenty finansowe wg rodzaju Wartość nominalna Warunki oprocentowania Termin wykupu Gwarancje/zabezpieczenia Dodatkowe prawa InneObligacje własne- BIG Bank Gdański S.A.18 000 3 M Wibor + marża bankowa 27.11.2004- - -Wartość bilansowa zobowiązań krótkoterminowych z tytułu wyemitowanych obligacji własnych na dzień 31 grudnia 2003 roku uwzględnia odsetki naliczone w kwocie 110 tysięcy złotych.Informacja o istotnych warunkach umów została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.386

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2002 ROKUNazwa (firma)jednostkiDresdner BankLuxembourgSiedzibaKwota kredytu/pożyczkiwg umowyKwota kredytu/pożyczki pozostała do spłaty WarunkioprocentowaniaPLN waluta PLN walutaTerminspłatyZabezpieczenia InneLuxembourg 451 932 170 000 CHF 119 157 43 056 CHF LIBOR + marża bankowa 24.04.2006 utrzymywanie wskaźników -Kredyt Bank S.A. Gdańsk 100 000 - 28 000 - 3M WIBOR + marża bankowa 10.12.2005BPH PBK S.A. Gdańsk 200 000 - 35 714 - 3M WIBOR + marża bankowa 30.12.2005pełnomocnictwo do dysponowaniarachunkiem, utrzymaniem wskaźnikówpoddanie się egzekucji, utrzymywaniewskaźników--Informacja o istotnych warunkach umów została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU WYEMITOWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2002 ROKUDłużne instrumenty finansowe wg rodzaju Wartość nominalna Warunki oprocentowania Termin wykupu Gwarancje/zabezpieczenia Dodatkowe prawa InneObligacje własne- BIG Bank Gdański S.A.17 000 3 M WIBOR + marżabankowa27.11.2004 - - -Wartość bilansowa zobowiązań krótkoterminowych z tytułu wyemitowanych obligacji własnych na dzień 31 grudnia 2002 roku uwzględnia odsetki naliczone w kwocie 243 tysięcy złotych.Informacja o istotnych warunkach umów została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2001 ROKUNazwa (firma)jednostkiKwota kredytu/pożyczkiwg umowyKwota kredytu/pożyczki pozostała dospłaty WarunkioprocentowaniaSiedzibaZabezpieczenia InnePLN waluta PLN walutaDresdner Bank Luxembourg Luxembourg 451 932 170 000 CHF 4 657 1 960 CHF LIBOR + marża bankowa 24.04.2006 utrzymywanie wskaźników -Kredyt Bank S.A. Gdańsk 100 000 - 14 000 - 3M WIBOR + marża bankowa 10.12.2005BPH PBK S.A. Gdańsk 200 000 - 22 504 - 3M WIBOR + marża bankowa 30.12.2005Terminspłatypełnomocnictwo do dysponowaniarachunkiem, utrzymaniem wskaźnikówpoddanie się egzekucji, utrzymywaniewskaźnikówMillennium Gdańsk 60 000 - 6 710 - 1M WIBOR + marża bankowa 7.02.2002 dobry standing finansowy kredyt w rachunku bieżącymBZ WBK S.A. Gdańsk 30 000 - 19 831 - 1M WIBOR + marża bankowa 28.05.2002 poddanie się egzekucji kredyt w rachunku bieżącymCitiBank Warszawa - 13 000 USD 1 489 373 USD LIBOR T/N + marża 13.12.2002 poddanie się egzekucji kredyt w rachunku bieżącym--Informacja o istotnych warunkach umów została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU WYEMITOWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2001 ROKUDłużne instrumenty finansowe wg rodzaju Wartość nominalna Warunki oprocentowania Termin wykupu Gwarancje/zabezpieczenia Dodatkowe prawa Inne- - - - - - -Wartość bilansowa zobowiązań krótkoterminowych z tytułu wyemitowanych obligacji własnych na dzień 31 grudnia 2001 roku uwzględnia odsetki naliczone w kwocie 500 tysięcy złotych.Informacja o istotnych warunkach umów została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.387

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNota 21ZMIANA STANU UJEMNEJ WARTOŚCI FIRMY 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001Stan na początek okresu - - - -a) zwiększenia (z tytułu) - - - -b) zmniejszenia (z tytułu) - - - -Stan ujemnej wartości firmy na koniec okresu - - - -INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów 6 523 739 444 408- długoterminowe (wg tytułów) - - - -- krótkoterminowe (wg tytułów) 6 523 739 444 408pozostałe, w tym: 6 523 739 444 408- na niewykorzystane urlopy 577 739 444 408- na premie 5 756 - - -- na pozostałe 190 - - -b) rozliczenia międzyokresowe przychodów 259 387 126 -- długoterminowe (wg tytułów) - - - -- krótkoterminowe (wg tytułów) 259 387 126 -przychody przyszłych okresów 259 387 126 -Inne rozliczenia międzyokresowe, razem 6 782 1 126 570 408Nota 22Sposób obliczenia wartości księgowej na jedną akcję oraz rozwodnionej wartości księgowej na jedną akcję:31 grudnia 2004 31 grudnia 2003 31 grudnia 2002 31 grudnia 2001Wartość księgowa (A) 1 999 446 1 479 729 1 253 179 1 150 739Średnia ważona liczba akcji zwykłych (B) 7 870 000 7 870 000 7 870 000 7 870 000Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w zł) (A/B) 254,06 188,02 159,23 146,22Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (C) - - - -Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję zwykłą(w zł)(A/C) - - - -NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO POZYCJI POZABILANSOWYCHNota 23NALEŻNOŚCI WARUNKOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH (Z TYTUŁU) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) otrzymanych gwarancji i poręczeń, w tym: - - - -- od jednostek zależnych - - - -- od jednostek współzależnych - - - -- od jednostek stowarzyszonych - - - -- od znaczącego inwestora - - - -- od jednostki dominującej - - - -b) pozostałe (z tytułu) - - - -- - - - -- w tym: od jednostek zależnych - - - -- w tym: od jednostek współzależnych - - - -- w tym: od jednostek stowarzyszonych - - - -- w tym: od znaczącego inwestora - - - -- w tym: od jednostki dominującej - - - -- - - - -- w tym: od jednostek zależnych - - - -- w tym: od jednostek współzależnych - - - -- w tym: od jednostek stowarzyszonych - - - -- w tym: od znaczącego inwestora - - - -- w tym: od jednostki dominującej - - - -Należności warunkowe od jednostek powiązanych, razem - - - -388

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE NA RZECZJEDNOSTEK POWIĄZANYCH (Z TYTUŁU)31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002 31.12.2001a) udzielonych gwarancji i poręczeń, w tym: 3 000 3 000 - -- na rzecz jednostek zależnych 3 000 3 000 - -- na rzecz jednostek współzależnych - - - -- na rzecz jednostek stowarzyszonych - - - -- na rzecz znaczącego inwestora - - - -- na rzecz jednostki dominującej - - - -b) pozostałe (z tytułu) - - - -- - - - -- w tym: na rzecz jednostek zależnych - - - -- w tym: na rzecz jednostek współzależnych - - - -- w tym: na rzecz jednostek stowarzyszonych - - - -- w tym: na rzecz znaczącego inwestora - - - -- w tym: na rzecz jednostki dominującej - - - -- - - - -- w tym: na rzecz jednostek zależnych - - - -- w tym: na rzecz jednostek współzależnych - - - -- w tym: na rzecz jednostek stowarzyszonych - - - -- w tym: na rzecz znaczącego inwestora - - - -- w tym: na rzecz jednostki dominującej - - - -Zobowiązania warunkowe na rzecz jednostek powiązanych, razem 3 000 3 000 - -NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO RACHUNKU ZYSKÓW I STRATNota 24PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW(STRUKTURA RZECZOWA – RODZAJE DZIAŁALNOŚCI)01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.200201.01.2001--31.12.2001- produkty 9 850 858 8 129 392 5 961 966 5 867 697- w tym: od jednostek powiązanych 6 144 936 3 998 003 283 207 180 497- usługi 40 067 14 872 10 878 8 855- w tym: od jednostek powiązanych 22 742 12 332 1 060 1 580Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem 9 890 925 8 144 264 5 972 844 5 876 552- w tym: od jednostek powiązanych 6 167 678 4 010 335 284 267 182 077PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW(STRUKTURA TERYTORIALNA)01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.200201.01.2001--31.12.2001a) kraj 8 665 326 7 133 104 4 913 288 4 591 010- w tym: od jednostek powiązanych 6 166 754 4 006 352 280 131 179 125b) eksport 1 225 599 1 011 160 1 059 556 1 285 542- w tym: od jednostek powiązanych 924 3 983 4 136 2 952Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem 9 890 925 8 144 264 5 972 844 5 876 552- w tym: od jednostek powiązanych 6 167 678 4 010 335 284 267 182 077Nota 25PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW(STRUKTURA RZECZOWA – RODZAJE DZIAŁALNOŚCI)01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.200201.01.2001--31.12.2001- sprzedaż towarów 378 522 284 255 410 441 258 062- w tym: od jednostek powiązanych 363 840 283 596 - -- sprzedaż materiałów 13 822 3 861 507 446- w tym: od jednostek powiązanych 11 474 3 142 137 337Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem 392 344 288 116 410 948 258 508- w tym: od jednostek powiązanych 375 314 286 738 137 337PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓWI MATERIAŁÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA)01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.200201.01.2001--31.12.2001a) kraj 380 577 288 116 410 948 258 508- sprzedaż towarów 366 940 284 255 410 441 258 062- w tym: od jednostek powiązanych 363 840 283 596 - -- sprzedaż materiałów 13 637 3 861 507 446389

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowePRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓWI MATERIAŁÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) – cd.01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.200201.01.2001--31.12.2001- w tym: od jednostek powiązanych 11 288 3 142 137 337b) eksport 11 767 - - -- sprzedaż towarów 11 582 - - -- w tym: od jednostek powiązanych - - - -- sprzedaż materiałów 185 - - -- w tym: od jednostek powiązanych 185 - - -Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem 392 344 288 116 410 948 258 508- w tym: od jednostek powiązanych 375 314 286 738 137 337Nota 26KOSZTY WEDŁUG RODZAJU01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.200201.01.2001--31.12.2001a) amortyzacja 114 552 117 379 121 256 274 591b) zużycie materiałów i energii 4 906 651 3 820 254 2 849 965 3 121 020c) usługi obce 414 340 351 569 242 788 163 861d) podatki i opłaty 3 728 661 3 386 077 2 339 302 2 082 949e) wynagrodzenia 57 516 64 698 94 538 91 091f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 14 340 19 146 23 368 24 584g) pozostałe koszty rodzajowe 33 210 32 585 38 244 44 462Koszty według rodzaju, razem 9 269 270 7 791 708 5 709 461 5 802 558Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych - 49 695 3 430 49 642 53 411Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna) - 55 - 3 811 - 294 - 368Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) - 3 940 692 - 3 570 728 - 2 459 539 - 2 178 580Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) - 126 784 - 105 734 - 107 637 - 91 123Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 5 152 044 4 114 865 3 191 633 3 585 898Nota 27INNE PRZYCHODY OPERACYJNE01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.200201.01.2001--31.12.2001a) rozwiązane rezerwy (z tytułu) 5 598 - - 1 450- rezerwy na ryzyko gospodarcze 5 598 - - 1 450b) pozostałe 3 170 4 367 2 893 7 341odwrócenie odpisu aktualizującego zapasy - 3 323 - -otrzymane darowizny - 107 - 86trzymane kary - 112 - -otrzymane pozostałe odszkodowania - 18 - -odwrócenie odpisu aktualiz. ŚT. ŚTwB, WNiP - 87 - -odwrócenie odpisu aktualizującego należności z egzekucji - 488 - 6 666wynagrodzenie płatnika z tyt. podatku dochodowego - 5 - -aport - wartość nominalna udziałów - 153 - -odszkodowania dot. szkód komunikacyjnych - 4 - -korekta kosztów z ub. roku - 70 - -inne - - 2 893 589Inne przychody operacyjne, razem 8 768 4 367 2 893 8 791Nota 28INNE KOSZTY OPERACYJNE01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.200201.01.2001--31.12.2001a) utworzone rezerwy (z tytułu) 42 424 3 278 - -- rezerwa na ryzyko gospodarcze 42 424 3 278 - -b) pozostałe, w tym: 7 512 2 780 509 10 903koszty utrzymania zapasów obowiązkowych - - - 9 168pozostałe koszty operacyjne 7 512 2 780 509 1 735Inne koszty operacyjne, razem 49 936 6 058 509 10 903390

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNota 29PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU DYWIDEND I UDZIAŁÓW W ZYSKACH01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.200201.01.2001--31.12.2001a) od jednostek powiązanych, w tym: 23 791 4 799 5 498 4 747- od jednostek zależnych 23 791 4 799 5 498 4 747- od jednostek współzależnych - - - -- od jednostek stowarzyszonych - - - -- od znaczącego inwestora - - - -- od jednostki dominującej - - - -b) od pozostałych jednostek 14 7 9 72Przychody finansowe z tytułu dywidend i udziałów w zyskach, razem 23 805 4 806 5 507 4 819PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.200201.01.2001--31.12.2001a) z tytułu udzielonych pożyczek 485 - - -- od jednostek powiązanych, w tym: - - - -- od jednostek zależnych - - - -- od jednostek współzależnych - - - -- od jednostek stowarzyszonych - - - -- od znaczącego inwestora - - - -- od jednostki dominującej - - - -- od pozostałych jednostek 485 - -b) pozostałe odsetki 4 669 8 515 10 336 19 387- od jednostek powiązanych, w tym: 1 844 1 245 - -- od jednostek zależnych 1 844 1 245 - -- od jednostek współzależnych - - - -- od jednostek stowarzyszonych - - - -- od znaczącego inwestora - - - -- od jednostki dominującej - - - -- od pozostałych jednostek 2 825 7 270 10 336 19 387Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem 5 154 8 515 10 336 19 387INNE PRZYCHODY FINANSOWE01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.200201.01.2001--31.12.2001a) dodatnie różnice kursowe 76 747 15 332 12 077 14 838- zrealizowane 33 742 77 12 077 - 15 327- niezrealizowane 43 005 15 255 - 30 165b) rozwiązane rezerwy (z tytułu) - - - -c) pozostałe, w tym: 12 493 - - 8 092rozliczenie instrumentów finansowych 12 492 - - 8 092Inne przychody finansowe, razem 89 240 15 332 12 077 22 930Nota 30KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.200201.01.2001--31.12.2001a) od kredytów i pożyczek 10 407 16 775 36 596 83 612- dla jednostek powiązanych, w tym: - - - -- dla jednostek zależnych - - - -- dla jednostek współzależnych - - - -- dla jednostek stowarzyszonych - - - -- dla znaczącego inwestora - - - -- dla jednostki dominującej - - - -- dla innych jednostek 10 407 16 775 36 596 83 612b) pozostałe odsetki 1 360 12 32 74- dla jednostek powiązanych, w tym: - - - -- dla jednostek zależnych - - - -- dla jednostek współzależnych - - - -- dla jednostek stowarzyszonych - - - -- dla znaczącego inwestora - - - -- dla jednostki dominującej - - - -- dla innych jednostek 1 360 12 32 74Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem 11 767 16 787 36 628 83 686391

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweINNE KOSZTY FINANSOWE01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.200201.01.2001--31.12.2001a) ujemne różnice kursowe - 60 059 75 323 8 658- zrealizowane - 26 311 - 8 658- niezrealizowane - 33 748 75 323 -b) utworzone rezerwy (z tytułu) - - - -- - - - -- - - - -c) pozostałe, w tym: 132 220 62 72pozostałe koszty finansowe z dział. operacyjnej - 220 - -prowizje bankowe związane z kredytami 132 - - -pozostałe - - 62 72Inne koszty finansowe, razem 132 60 279 75 385 8 730Nota 31Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Grupa LOTOS S.A.Nota 32ZYSKI NADZWYCZAJNE01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.200201.01.2001--31.12.2001a) losowe 4 572 3 946 - -b) pozostałe (wg tytułów) - - - -Zyski nadzwyczajne, razem 4 572 3 946 - -Nota 33STRATY NADZWYCZAJNE01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.200201.01.2001--31.12.2001a) losowe - 7 077 - -b) pozostałe (wg tytułów) - - - -Straty nadzwyczajne, razem - 7 077 - -Nota 34392PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.200201.01.2001--31.12.20011. Zysk (strata) brutto 669 935 322 333 156 466 11 7992. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiemdochodowym (wg tytułów)20 532 - 32 728 - 78 429 - 79 730Przychody niezaliczane do dochodu do opodatkowania - 101 333 - 47 528 - 47 020 - 73 555otrzymane i naliczone dywidendy - 23 805 - 4 806 - 5 507 - 4 819rozwiązanie rezerwy na nagrody i odprawy - - 9 946 - 161 -odwrócenie naliczonych w roku poprzedzającym różnic kursowych od rozrachunków,środków pieniężnych, kredytu- 5 332 - - - 5 669wycena pochodnych papierów wartościowych - 27 000 - 23 393 - 24 170dodatnie różnice kursowe od rozrachunków, środków pieniężnych, kredytu - 38 206 - - - 32 106rozwiązanie rezerwy na niewykorzystane urlopy - - 445 - 409 -odwrócenie naliczonych w roku poprzedzającym odsetek - 685 - 1 804 - 9 819 -wycena innych papierów wartościowych - 183 - 1 983 - 1 928 -rozwiązanie rezerwy na zapasy - 786 - 3 321 - 712 - 1 716rozwiązanie rezerwy na ryzyko gospodarcze - 4 879 - - - 18 947rozwiązanie rezerwy na wynagrodzenie twórców wynalazków - - - 3 317 -dotacje przedmiotowe - - - - 1 496odwrócenie rezerwy na należności - 454 - - 70 - 6 669pozostałe - 3 - 1 830 - 927 - 2 133Koszty nieuznawane za koszty uzyskania przychodu 206 982 136 268 136 590 66 141amortyzacja środków trwałych objętych ulgą inwestycyjną 36 432 31 915 39 752 30 836rezerwa na wierzytelności 60 527 100 5 765 -ujemne różnice kursowe od rozrachunków, środków pieniężnych, kredytu 390 41 043 66 588 -darowizny 767 418 125 539odpisy aktualizujące aktywa finansowe 19 632 28 600 - -

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowePODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY – cd.01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.200201.01.2001--31.12.2001wycena pochodnych papierów wartościowych 24 145 22 897 5 108 -wycena zapasów 7 788 708 7 175 3 215pozostałe koszty utrzymania zapasu obowiązkowego - - - 7 672koszty utrzymania zapasu obowiązkowego równe wartości dotacji - - - 1 496naliczone odsetki - 694 1 803 9 819koszty rozliczane w czasie - - 4 320 4 917rezerwa na wynagrodzenie twórców wynalazków - - - 3 317rezerwa na premie 5 756 - - -rezerwa na nagrody jubileuszowe - 3 909 151 1 795 -rezerwa na ryzyko gospodarcze 42 424 - - -pozostałe 13 030 9 742 4 159 4 330Inne różnice - 85 117 - 121 468 - 167 999 - 72 316odwrócenie przeszacowania kredytu - 17 713 - 6 314 - -różnica pomiędzy amortyzacją księgową i podatkową - 60 382 - 79 558 - 110 299 -strata z lat ubiegłych do rozliczenia - - 34 246 - 34 246 -zrealizowane różnice kursowe od kredytu inwestycyjnego - - - - 51 186nadwyżka amortyzacji podatkowej nad księgową - 6 539 - 1 078 - 9 138 - 12 161zapłacone odsetki - - - - 6 211koszty utrzymania zapasów z poprzednich okresów - - - 9 644 -wartość wyceny bilansowej w sprzedanych wyrobach - - - 3 761 -pozostałe - 483 - 272 - 911 - 2 7583. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym 690 467 289 605 78 037 - 67 9314. Podatek dochodowy według stawki za dany rok 131 189 78 193 21 851 -5. Zwiększenia, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniżki podatku - - - 723 9416. Podatek dochodowy bieżący ujęty (wykazany) w deklaracji podatkowej okresu, w tym: 131 189 78 193 21 128 941- wykazany w rachunku zysków i strat 131 189 78 193 21 128 941- dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły kapitał własny - - - -- dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły wartość firmy lub ujemną wartośćfirmy- - - -PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY,WYKAZANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT:- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się różnic przejściowych,w tym:01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.200201.01.2001--31.12.2001- 4 330 8 078 - 31 403 12 679- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu zmiany stawek podatkowych - - 25 184 - -- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu z poprzednio nieujętej straty podatkowej, ulgipodatkowej lub różnicy przejściowej poprzedniego okresu- - - -- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu odpisania aktywów z tytułu odroczonego podatkudochodowego lub braku możliwości wykorzystania rezerwy na odroczony podatek- - - -dochodowy- inne składniki podatku odroczonego (wg tytułów) - - - -Podatek dochodowy odroczony, razem - 4 330 8 078 -31 403 12 679ŁĄCZNA KWOTA PODATKU ODROCZONEGO01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.200201.01.2001--31.12.2001- ujętego w kapitale własnym - - - -- ujętego w wartości firmy lub ujemnej wartości firmy - - - -PODATEK DOCHODOWYWYKAZANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT DOTYCZĄCY:01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.200201.01.2001--31.12.2001- działalności zaniechanej - - - -- wyniku na operacjach nadzwyczajnych 869 - 845 - -Nota 35POZOSTAŁE OBOWIĄZKOWE ZMNIEJSZENIA ZYSKU (ZWIĘKSZENIA STRATY),Z TYTUŁU:01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.200201.01.2001--31.12.2001- - - - -Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty), razem - - - -393

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNota 36UDZIAŁ W ZYSKACH (STRATACH) NETTO JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCHWYCENIANYCH METODĄ PRAW WŁASNOŚCI, W TYM:01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.200201.01.2001--31.12.2001- odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych - - - -- odpis ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych - - - -- odpis różnicy w wycenie aktywów netto - - - -Nota 37Podział wyniku za lata ubiegłeNa moment sporządzenia sprawozdania finansowego Zarząd Spółki nie podjął decyzji o podziale wyniku netto za rok 2004.Podział zyskuza rok 2003Podział zyskuza rok 2002Podział zyskuza rok 2001Zysk netto za okres przeznaczony na: 248.220 102.350 3.115- kapitał zapasowy 233.521 76.682 1.621- dywidenda 6.217 15.346 472- ZFŚS 961 1.023 1.022- nagrody dla pracowników oraz świadczenia od nagród dla pracowników 7.521 9.299 -Wyniki netto za rok 2003, 2002 oraz 2001 roku zostały podzielone na podstawie zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszysprawozdań finansowych. Wyniki netto za lata 2003, 2002 oraz 2001 przedstawione w niniejszym sprawozdaniu finansowym jako daneporównywalne, uwzględniają skutki wprowadzenia zmian w Ustawie o RachunkowościSposób obliczenia zysku i rozwodnionego zysku na jedną akcję zwykłąRok zakończony31 grudnia 2004Rok zakończony31 grudnia 2003Rok zakończony31 grudnia 2002Rok zakończony31 grudnia 2001Zysk netto (A) 534.416 252.218 103.935 23.537Średnia ważona liczba akcji zwykłych (B) 7.870.000 7.870.000 7.870.000 7.870.000Zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) (A/B) 67,91 32,05 13,21 2,99Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (C) - - - -Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w zł) (A/C) - - - -Noty objaśniające do rachunku przepływów pieniężnych1. Informacja o strukturze środków pieniężnych do sprawozdania z przepływów pieniężnych31 grudnia 2004 roku 31 grudnia 2003 roku 31 grudnia 2002 roku 31 grudnia 2001 rokuŚrodki pieniężne w banku 80.763 50.570 125.695 11.599- rachunki bieżące 14.804 - 84.738 9.016- depozyty do 1 roku 65.959 50.570 40.957 2.583- depozyty powyżej 1 roku - - - -Środki pieniężne w kasie 18 61 24 27Inne środki pieniężne 94 97 498 887Środki pieniężne, razem 80.875 50.728 126.217 12.5132. Podział działalności Spółki w rachunku przepływów pieniężnychDo działalności operacyjnej zalicza się transakcje i zdarzenia związane z podstawowym rodzajem działalności jednostki oraz inne rodzajedziałalności, niezaliczone do działalności inwestycyjnej lub finansowej.Do działalności inwestycyjnej zalicza się transakcje i zdarzenia, których przedmiotem jest zakup lub sprzedaż rzeczowych aktywówtrwałych (środków trwałych, środków trwałych w budowie), wartości niematerialnych i prawnych, długoterminowych inwestycjii krótkoterminowych aktywów finansowych (z wyjątkiem środków pieniężnych i ich ekwiwalentów) oraz związane z tym pieniężne kosztyi korzyści, z wyjątkiem dotyczących podatku dochodowego.394

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweDo działalność finansowej zalicza się transakcje i zdarzenia, których przedmiotem jest pozaoperacyjne pozyskiwanie źródeł finansowanialub ich spłata oraz związane z tym pieniężne koszty i korzyści, z wyjątkiem dotyczących podatku dochodowego. Wystąpienie przepływówpieniężnych w działalności finansowej powoduje zmiany rozmiarów i relacji kapitału (funduszu) własnego i zadłużenia finansowego.3. Przyczyny występowania różnic pomiędzy bilansowymi zmianami niektórych pozycjioraz zmianami wynikającymi z rachunku przepływów pieniężnychNależności: 31 grudnia 2004 31 grudnia 2003 31 grudnia 2002 31 grudnia 2001Bilansowa zmiana stanu należności długoterminowychi krótkoterminowych netto(16.365) (189.797) (121.817) (108.685)Zmiana stanu należności inwestycyjnych - 6.543 - -Inne - - (159) -Zmiana stanu należności w rachunku przepływu środkówpieniężnych(16.365) (183.254) (121.976) (108.685)Zobowiązania: 31 grudnia 2004 31 grudnia 2003 31 grudnia 2002 31 grudnia 2001Bilansowa zmiana stanu zobowiązań krótko- i długoterminowych (325.563) (32.746) 178.333 (658.391)Zmiana stanu kredytów i pożyczek krótko- i długoterminowychi obligacji własnych257.016 153.549 1.355 505.597Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych (7.644) (9.485) (1.060) 3.003Odpis z zysku na ZFŚS (961) (1.023) (1.023) (1.529)Pozostałe - - 1 -Zmiana stanu zobowiązań w rachunku przepływu środkówpieniężnych(77.152) 110.295 177.606 (151.320)Zapasy 31 grudnia 2004 31 grudnia 2003 31 grudnia 2002 31 grudnia 2001Bilansowa zmiana stanu zapasów (287 940) (70.596) (4.302) 124.731Wyposażenie z inwestycji - - 3 -Zmiana stanu zapasów w rachunku przepływu środkówpieniężnych (287 940) (70.596) (4.299) 124.731Pozostałe pozycje dotyczące rachunku przepływów pieniężnychW pozycji II.11. Inne korekty przepływów z działalności operacyjnej wykazano następujące korekty, przekraczające 5% ogólnej sumykorekt z działalności operacyjnej:Rok zakończony31 grudnia 2004Rok zakończony31 grudnia 2003Odpis aktualizujący długoterminowe aktywa finansowe 19.632 28.600Pozostałe 169 4.139Inne korekty, razem 19.801 32.739DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE1. Informacje o instrumentach finansowychSpółka narażona jest na ryzyko rynkowe obejmujące przede wszystkim ryzyko zmiany marży rafineryjnej, kursów wymiany walut i stópprocentowych, którym zarządza za pomocą instrumentów pochodnych oraz innych instrumentów finansowych. Spółka nie emitujepochodnych instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu.Spółka posiada pisemne wytyczne w zakresie zarządzania ryzykiem walutowym, które określają poziom tolerancji ryzyka oraz ogólnąfilozofię zarządzania ryzykiem, a także opracowała procedury mające na celu zapewnienie terminowego i szczegółowego monitorowaniai kontrolowania transakcji zabezpieczających. Na posiedzeniach Komitetu Zarządzania Ryzykiem („KZR”) prezentowane są wynikina zarządzaniu ryzykiem walutowym oraz wyniki na instrumentach pochodnych zabezpieczających ryzyko cen towarów. Poza tymKZR jest odpowiedzialny za rekomendowanie strategii zarządzania poszczególnymi typami ryzyka Zarządowi oraz za wnioskowanieprzeprowadzenia transakcji zabezpieczających przekraczających jego limity.Ze względu na brak spełnienia wymogów formalnych Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń, zatem zmiana wartości godziwejinstrumentów pochodnych odnoszona jest w rachunek zysków i strat.395

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe1.1. Zmiany poszczególnych kategorii aktywów finansowych (w tysiącach złotych z wyjątkiem środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych)i zobowiązań finansowych Spółki w kolejnych okresach przedstawiały się następująco:(w tysiącach złotych) Aktywa finansowe przeznaczonedo obrotuZobowiązania finansoweprzeznaczone do obrotuPożyczki udzielonei należności własneAktywa finansowe utrzymywanedo terminu wymagalnościAktywa finansowe dostępnedo sprzedażySaldo otwarcia 01.01.2004 194.630 - - 3.893 1.509Wartość brutto 174.939 - 28.407 3.783 1.927Aktualizacja wartości 19.691 - (28.407) 110 (418)Zwiększenia, w tym: 5.826.045 - 19.632 169 -Nabycie 5.804.840 - 19.632 - -Aktualizacja wartości 21.205 - - 169 -Zmniejszenia, w tym: (5.977.441) - (19.632) (110) -Sprzedaż (5.957.750) - - - -Aktualizacja wartości (19.691) - (19.632) (110) -–––––––––– –––––––––– –––––––––– –––––––––– ––––––––––Saldo zamknięcia 31.12.2004 43.234 - - 3.952 1.509Wartość brutto 22.029 - 48.039 3.783 1.927Aktualizacja wartości 21.205 - (48.039) 169 (418)Ujęcie bilansoweInwestycje długoterminowe - - - 3.952 1.509Inwestycje krótkoterminowe 43.234 - - - -Zobowiązania krótkoterminowe - - - - -–––––––––– –––––––––– –––––––––– –––––––––– ––––––––––Razem 43.234 - - 3.952 1.509=========== =========== =========== =========== ===========(w tysiącach złotych)Aktywa finansowe przeznaczone doobrotuZobowiązania finansoweprzeznaczone do obrotuPożyczki udzielonei należności własneAktywa finansowe utrzymywane doterminu wymagalnościAktywa finansowe dostępne dosprzedażySaldo otwarcia 01.01.2003 146.795 - - 4.060 1.702Wartość brutto 126.292 - - 3.783 1.927Aktualizacja wartości 20.503 - - 277 (225)Zwiększenia, w tym: 4.836.068 - 28.407 110 -Nabycie 4.816.377 - 28.407 - -Aktualizacja wartości 19.691 - - 110 -Zmniejszenia, w tym: (4.788.233) - (28.407) (277) (193)Sprzedaż (4.767.730) - - - -Aktualizacja wartości (20.503) - (28.407) (277) (193)–––––––––– –––––––––– –––––––––– –––––––––– ––––––––––Saldo zamknięcia 31.12.2003 194.630 - - 3.893 1.509Wartość brutto 174.939 - 28.407 3.783 1.927Aktualizacja wartości 19.691 - (28.407) 110 (418)Ujęcie bilansoweInwestycje długoterminowe - - - 3.893 1.509Inwestycje krótkoterminowe 194.630 - - - -Zobowiązania krótkoterminowe - - - - -–––––––––– –––––––––– –––––––––– –––––––––– ––––––––––Razem 194.630 - - 3.893 1.509=========== =========== =========== =========== ===========396

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe(w tysiącach złotych)Aktywa finansowe przeznaczone doobrotuZobowiązania finansoweprzeznaczone do obrotuPożyczki udzielonei należności własneAktywa finansowe utrzymywane doterminu wymagalnościAktywa finansowe dostępne dosprzedażySaldo otwarcia: 01.01.2002 - - - 4.176 1.728Wartość brutto - - - 3.783 1.927Aktualizacja wartości - - - 393 (199)Zwiększenia, w tym: 1.187.312 - - 277 -Nabycie 1.166.809 - - - -Aktualizacja wartości 20.503 - - 277 -Zmniejszenia, w tym: (1.040 517) - - (393) (26)Sprzedaż (1.040 517) - - - -Aktualizacja wartości - - - (393) (26)–––––––––– –––––––––– –––––––––– –––––––––– ––––––––––Saldo zamknięcia 31.12.2002 146.795 - - 4.060 1.702Wartość brutto 126.292 - - 3.783 1.927Aktualizacja wartości 20.503 - - 277 (225)–––––––––– –––––––––– –––––––––– –––––––––– ––––––––––Ujęcie bilansoweInwestycje długoterminowe - - 4.060 1.702Inwestycje krótkoterminowe 146.795 - - - -Zobowiązania krótkoterminowe - - - - -–––––––––– –––––––––– –––––––––– –––––––––– ––––––––––Razem 146.795 - - 4.060 1.702=========== =========== =========== =========== ===========(w tysiącach złotych)Aktywa finansowe przeznaczone doobrotuZobowiązania finansoweprzeznaczone do obrotuPożyczki udzielonei należności własneAktywa finansowe utrzymywane doterminu wymagalnościAktywa finansowe dostępne dosprzedażySaldo otwarcia: 01.01.2001 121.929 - - 4.055 3.036Wartość brutto 120.042 - - 3.783 3.835Aktualizacja wartości 1.887 - - 272 (799)Zwiększenia, w tym: 1.114.244 - - 393 792Nabycie 1.114.244 - - - 192Aktualizacja wartości - - - 393 600Zmniejszenia, w tym: (1.236.173) - - (272) (2.100)Sprzedaż (1.234.286) - - - (2.100)Aktualizacja wartości (1.887) - - (272) -–––––––––– –––––––––– –––––––––– –––––––––– ––––––––––Saldo zamknięcia 31.12.2001 - - - 4.176 1.728Wartość brutto - - - 3.783 1.927Aktualizacja wartości - - - 393 (199)Ujęcie bilansoweInwestycje długoterminowe - - - 4.176 1.728Inwestycje krótkoterminowe - - - - -Zobowiązania krótkoterminowe - - - - -–––––––––– –––––––––– –––––––––– –––––––––– ––––––––––Razem - - - 4.176 1.728=========== =========== =========== =========== ===========397

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweInformacje na temat wartości transakcji pochodnych w tysiącach zł na dzień 31 grudnia 2004 roku przedstawiały się następująco:Typ transakcji terminowej Data zawarcia transakcji Data rozliczenia transakcji*Kursterminowy****Para walutKwota bazowa sprzedana naterminWartość godziwana dzień 31.12.2004**Forward walutowy 2004-12-20 2005-01-03 3,1 USD/PLN 13.905 443Forward walutowy 2004-12-20 2005-01-04 3,1 USD/PLN 13.906 443Forward walutowy 2004-12-20 2005-01-05 3,1 USD/PLN 13.903 438Forward walutowy 2004-12-20 2005-01-06 3,1 USD/PLN 13.905 438Forward walutowy 2004-12-28 2005-01-06 3,0 USD/PLN 17.869 (85)SUMA 73.488 1.677* Istnieje możliwość wcześniejszego rozliczenia transakcji, poprzez zawarcie transakcji do niej odwrotnej i zdyskontowanie płatności bądź też zgodnie z innymi procedurami, określonymi przez banki.** Wartość godziwa transakcji ustalana jest w oparciu o jej wycenę rynkową, ustalaną metodą równania do rynku („mark-to-market”). Jest to kwota wynikająca z zawarcia na dzień wyceny hipotetycznej transakcji przeciwstawnej (zamykającej). W przypadku transakcji wymianywalutowej, w celu ustalenia ich wartości godziwej, transakcje wycenia się stosując kursy terminowe, kalkulowane w oparciu o kwotowania kursów spot i punktów swapowych, uzyskane z serwisu Reuters’a, z godz. 11.00, z dnia wyceny.*** Transakcja typu cross EUR/USD, pokazana jako kupno EUR/PLN i sprzedaż USD/PLN. Wartość godziwa transakcji podana dla EUR/USD.**** Kurs walutowy podany w przybliżeniu do jednego miejsca po przecinku.Wynik na transakcjach zamkniętych nierozliczonych na dzień 31.12.2004 r wyniósł: 125 tys. zł.Typ transakcjiterminowej*swap walutowo--procentowyswap walutowo--procentowyData zawarciatransakcjiOkres obowiązywania transakcji Para walutKurswymiany***Kwota bazowa kupionana termin(w tys. zł)Stopa referencyjnaBanku(bank płaci)Stopa referencyjna GL(GL płaci)***Wartość godziwana 31.12.2004(w tys. zł)**2003-04-17 2003-04-24–2005-04-25 CHF/PLN 2,8 56.790 LIBOR CHF/6M 5,1 (4.193)2003-09-04 2003-09-08–2006-04-24 CHF/PLN 2,9 57.200 LIBOR CHF/6M 5,2 (4.160)RAZEM 113.990 (8.353)Typ transakcjiterminowej*swap walutowo--procentowyswap walutowo--procentowyData zawarciatransakcjiOkres obowiązywania transakcji Para walutKurswymiany***Kwota bazowasprzedana na termin(w tys. zł)Stopa referencyjna Banku(bank płaci)***Stopa referencyjna GL(GL płaci)***Wartość godziwana 31.12.2004(w tys. zł)**2003-04-17 2003-04-24–2005-04-25 USD/PLN 3,9 56.790 5,1 1,9 13.4742003-09-04 2003-09-08–2006-04-24 USD/PLN 4,0 57.200 5,2 2,8 14.393RAZEM 113.990 27.867Łącznie 227.980 19.514* Celem zawarcia transakcji było:- zabezpieczenie długoterminowego kredytu denominowanego w CHF opartego na zmiennej stopie procentowej LIBOR CHF 6M. Zawarcie transakcji miało na celu ograniczenie ryzyka związanego ze zmianą (wzrostem) kursu CHF/PLN (dotyczy spłaty nominałów) oraz ze zmianą(wzrostem) stawki LIBOR CHF 6M (dotyczy płatności odsetkowych),- zabezpieczenie przyszłych należności ze sprzedaży krajowej zależne od kursu USD. Potencjalne przyszłe należności ze sprzedaży produktów w kraju w znacznej części zależą od kursu USD/PLN i przewyższają zobowiązania wynikające głównie z zakupu surowców w USD.W związku z powyższym z punktu widzenia działalności podstawowej Grupa LOTOS S.A. posiada długą pozycję walutową, co oznacza, że jest narażona na spadek kursu USD/PLN. Zawarcie transakcji miało na celu ograniczenie ryzyka związanego ze zmianą (spadkiem) kursuUSD/PLN.** Wycena instrumentu finansowego na koniec okresu w wartości godziwej jest wykonywana metodą ekspercką stosowaną przez bank.*** Stopa procentowa oraz kurs walutowy podany w przybliżeniu do jednego miejsca po przecinku.Wynik na transakcjach zamkniętych nierozliczonych typu swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na benzynie bezołowiowej na dzień 31.12.2004 r wyniósł 125 tys. zł.398

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweInformacje na temat wartości transakcji pochodnych w tysiącach zł na dzień 31 grudnia 2003 roku przedstawiały się następująco:Typ transakcji terminowej Data zawarcia transakcji Data rozliczenia transakcji*Kursterminowy****Para walutKwota bazowa sprzedana natermin (w tys. zł)Wartość godziwana dzień 31.12.2003**Forward walutowy 2003-12-19 2004-01-15 4,7 EUR/PLN 9.311 (138)Forward walutowy 2003-12-30 2004-01-15 4,7 EUR/PLN 7.042 (45)Forward walutowy 2003-12-22 2004-01-07 3,7 USD/PLN 11.239 3Forward walutowy 2003-12-22 2004-01-07 3,7 USD/PLN 31.873 38Swap walutowy 2003-10-24 2004-01-28 3,7 JPY/PLN 36.850 500***SUMA 96.315 359Typ transakcji terminowej Data zawarcia transakcji Data rozliczenia transakcji*Kursterminowy****Para walutKwota bazowa kupiona natermin (w tys. zł)Wartość godziwana dzień 31.12.2003**Forward walutowy 2003-12-19 2004-01-15 4,7 EUR/PLN 9.333 97Forward walutowy 2003-12-19 2004-01-15 4,7 EUR/PLN 9.325 106Forward walutowy 2003-12-19 2004-02-16 4,7 EUR/PLN 16.381 170Forward walutowy 2003-12-23 2004-01-07 3,7 USD/PLN 13.112 (22)Forward walutowy 2003-12-23 2004-01-07 3,8 USD/PLN 9.391 (41)Forward walutowy 2003-12-24 2004-01-07 3,8 USD/PLN 13.154 (64)SUMA 70.697 245Łącznie167.012 604* Istnieje możliwość wcześniejszego rozliczenia transakcji, poprzez zawarcie transakcji do niej odwrotnej i zdyskontowanie płatności bądź też zgodnie z innymi procedurami, określonymi przez banki.** Wartość godziwa transakcji ustalana jest w oparciu o jej wycenę rynkową, ustalaną metodą równania do rynku („mark-to-market”). Jest to kwota wynikająca z zawarcia na dzień wyceny hipotetycznej transakcji przeciwstawnej (zamykającej). W przypadku transakcji wymianywalutowej, w celu stalenia ich wartości godziwej, transakcje wycenia się stosując kursy terminowe, kalkulowane w oparciu o kwotowania kursów spot i punktów swapowych, uzyskane z serwisu Reutersa, z godz. 11.00, z dnia wyceny.*** Wartość godziwa transakcji ustalana jest jako różnica między sprzedażą waluty po kursie terminowym a zakupem po kursie spot.**** Kurs walutowy podany w przybliżeniu do jednego miejsca po przecinku.Wynik na transakcjach zamkniętych nierozliczonych na dzień 31.12.2002 r. przeliczony wg kursu średniego NBP wyniósł: 642 tys. zł.399

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweTyp transakcjiterminowej*swap walutowo--procentowyswap walutowo--procentowyswap walutowo--procentowyData zawarciatransakcjiOkres obowiązywania transakcji Para walutKurswymiany***Kwota bazowa kupionana termin(w tys. zł)Stopa referencyjnaBanku(bank płaci)Stopa referencyjna GL(GL płaci)***Wartość godziwa nadzień 31.12.2003**2003-04-17 2003-04-24–2005-04-25 CHF/PLN 2,8 56.790 LIBOR CHF/6M 5,1 3.6142003-04-24 2003-04-28–2004-04-26 CHF/PLN 2,9 57.170 LIBOR CHF/6M 5,4 2.8252003-09-04 2003-09-08–2006-04-24 CHF/PLN 2,9 57.200 LIBOR CHF/6M 5,2 3.654RAZEM 171.160 10.093Typ transakcjiterminowej*swap walutowo--procentowyswap walutowo--procentowyswap walutowo--procentowyData zawarciatransakcjiOkres obowiązywania transakcji Para walutKurswymiany***Kwota bazowa sprzedanana termin(w tys. zł)Stopa referencyjnaBanku(bank płaci)***Stopa referencyjna GL(GL płaci)***Wartość godziwa nadzień 31.12.2003**2003-04-17 2003-04-24–2005-04-25 USD/PLN 3,9 56.790 5,1 1,9 1.9722003-04-24 2003-04-28–2004-04-26 USD/PLN 3,9 57.170 5,4 1,5 2.5482003-09-04 2003-09-08–2006-04-24 USD/PLN 4,0 57.200 5,2 2,8 2.602RAZEM 171.160 7.121Łącznie 342.320 17.214* Celem zawarcia transakcji było:- zabezpieczenie długoterminowego kredytu denominowanego w CHF opartego na zmiennej stopie procentowej LIBOR CHF 6M. Zawarcie transakcji miało na celu ograniczenie ryzyka związanego ze zmianą (wzrostem) kursu CHF/PLN (dotyczy spłaty nominałów) oraz ze zmianą(wzrostem) stawki LIBOR CHF 6M (dotyczy płatności odsetkowych),- zabezpieczenie przyszłych należności ze sprzedaży krajowej zależne od kursu USD. Potencjalne przyszłe należności ze sprzedaży produktów w kraju w znacznej części zależą od kursu USD/PLN i przewyższają zobowiązania wynikające głównie z zakupu surowców w USD.W związku z powyższym z punktu widzenia działalności podstawowej Grupa LOTOS posiada długą pozycję walutową, co oznacza, że jest narażona na spadek kursu USD/PLN. Zawarcie transakcji miało na celu ograniczenie ryzyka związanego ze zmianą (spadkiem) kursuUSD/PLN.** Wycena instrumentu finansowego na koniec okresu w wartości godziwej jest wykonywana metodą ekspercką stosowaną przez bank.*** Stopa procentowa oraz kurs walutowy podany w przybliżeniu do jednego miejsca po przecinku.400

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweInformacje na temat wartości transakcji pochodnych w tysiącach zł na dzień 31 grudnia 2002 roku przedstawiały się następująco:Typ transakcji terminowej Data zawarcia transakcjiData rozliczeniatransakcji*Kursterminowy****ParawalutKwota bazowa sprzedana na termin(w tys. zł)Wartość godziwana dzień 31.12.2002**Forward walutowy 06-09-2002 2003-01-15 4,3 USD/PLN 21.280 2.044Forward walutowy 06-09-2002 2003-02-14 4,3 USD/PLN 21.380 2.046Forward walutowy 06-09-2002 2003-03-17 4,3 USD/PLN 21.480 2.048Forward walutowy 06-09-2002 2003-04-15 4,3 USD/PLN 21.570 2.049Forward walutowy 06-09-2002 2003-05-15 4,3 USD/PLN 21.660 2.051Forward walutowy 06-09-2002 2003-06-16 4,4 USD/PLN 21.760 2.057Forward walutowy 06-12-2002 2003-03-10 4,0 USD/PLN 8.091 333Forward walutowy 12-12-2002 2003-09-16 4,1 USD/PLN 31.030 632Forward walutowy 12-12-2002 2003-11-17 4,1 USD/PLN 12.240 245Forward walutowy 17-12-2002 2003-03-19 3,9 USD/PLN 7.858 93Forward walutowy 17-12-2002 2003-05-19 4,0 USD/PLN 7.922 92Forward walutowy 17-12-2002 2003-07-18 4,0 USD/PLN 9.972 111Forward walutowy 17-12-2002 2003-09-19 4,0 USD/PLN 10.038 109Forward walutowy 30-08-2002 2003-04-24 4,3 USD/PLN 64.455 5.821Swap walutowy 12-09-2002 2003-04-22 3,6 JPY/PLN 10.454 448***Swap walutowy 25-11-2002 2003-03-27 3,3 JPY/PLN 30.252 322***Swap walutowy 02-12-2002 2003-02-03 3,2 JPY/PLN 30.199 325***SUMA 351.641 20.828Typ transakcji terminowej Data zawarcia transakcjiData rozliczeniatransakcji*Kurs terminowy Para walutKwota bazowa kupiona na termin(w tys. zł)Wartość godziwana dzień 31.12.2002**Forward walutowy 30-08-2002 2003-04-24 2,9 CHF/PLN 64.455 (1.755)SUMA 64.455 (1.755)Łącznie416.096 19.073* Istnieje możliwość wcześniejszego rozliczenia transakcji, poprzez zawarcie transakcji do niej odwrotnej i zdyskontowanie płatności bądź też zgodnie z innymi procedurami, określonymi przez banki.** Wartość godziwa transakcji ustalana jest w oparciu o jej wycenę rynkową, ustalaną metodą równania do rynku („mark-to-market”). Jest to kwota wynikająca z zawarcia na dzień wyceny hipotetycznej transakcji przeciwstawnej (zamykającej). W przypadku transakcji wymianywalutowej, w celu ustalenia ich wartości godziwej, transakcje wycenia się stosując kursy terminowe, kalkulowane w oparciu o kwotowania kursów spot i punktów swapowych, uzyskane z serwisu Reutersa, z godz. 11.00, z dnia wyceny.*** Wartość godziwa transakcji ustalana jest jako zdyskontowana różnica między sprzedażą waluty po kursie terminowym a zakupem po kursie spot – do rozważenia.**** Kurs walutowy podany w przybliżeniu do jednego miejsca po przecinku.401

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweTyp transakcji*DatazawarciatransakcjiOkres wycenyDatarozliczeniatransakcji**ilośćmt/bbls***Negocjowanacena staław zł****Wielkość nominalnatransakcjiz dnia zawarcia(w tys. zł)swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na wysokozasiarczonym oleju opałowym - zakup ropy 03.09.02 01.01.2003–31.01.2003 07.02.2003 33.000 110,24 3.638 316swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na wysokozasiarczonym oleju opałowym - sprzedaż produktu 03.09.02 01.01.2003–31.01.2003 07.02.2003 5.000 598,07 2.990 (88)swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na wysokozasiarczonym oleju opałowym - zakup ropy 03.09.02 01.02.2003–28.02.2003 07.03.2003 33.000 108,79 3.590 268swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na wysokozasiarczonym oleju opałowym - sprzedaż produktu 03.09.02 01.02.2003–28.02.2003 07.03.2003 5.000 578,43 2.892 (84)swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na paliwie lotniczym - zakup ropy 03.09.02 01.01.2003–31.01.2003 07.02.2003 39.000 110,07 4.293 379swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na paliwie lotniczym - sprzedaż produktu 03.09.02 01.01.2003–31.01.2003 07.02.2003 5.000 1.087,52 5.438 (353)swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na paliwie lotniczym - zakup ropy 03.09.02 01.02.2003–28.02.2003 07.03.2003 39.000 108,59 4.235 324swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na paliwie lotniczym - sprzedaż produktu 03.09.02 01.02.2003–28.02.2003 07.03.2003 5.000 1.078,23 5.391 (411)swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na paliwie lotniczym - zakup ropy 03.09.02 01.03.2003–31.03.2003 07.04.2003 39.000 107,22 4.182 346swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na paliwie lotniczym - sprzedaż produktu 03.09.02 01.03.2003–31.03.2003 07.04.2003 5.000 1.052,44 5.262 (397)swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na benzynie bezołowiowej - zakup ropy 03.09.02 01.01.2003–31.01.2003 07.02.2003 42.000 108,96 4.576 452swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na benzynie bezołowiowej - sprzedaż produktu 03.09.02 01.01.2003–31.01.2003 07.02.2003 5.000 1.027,26 5.136 (741)swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na benzynie bezołowiowej - zakup ropy 03.09.02 01.02.2003–28.02.2003 07.03.2003 42.000 107,68 4.523 385swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na benzynie bezołowiowej - sprzedaż produktu 03.09.02 01.02.2003–28.02.2003 07.03.2003 5.000 1.029,65 5.148 (605)swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na benzynie bezołowiowej - zakup ropy 20.12.02 01.01.2003–31.01.2003 07.02.2003 84.000 111,67 9.380 162swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na benzynie bezołowiowej - sprzedaż produktu 20.12.02 01.01.2003–31.01.2003 07.02.2003 10.000 1 090,45 10.905 (278)swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na benzynie bezołowiowej - zakup ropy 20.12.02 01.02.2003–28.02.2003 07.03.2003 42.000 108,75 4.568 85swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na benzynie bezołowiowej - sprzedaż produktu 20.12.02 01.02.2003–28.02.2003 07.03.2003 5.000 1 060,30 5.301 (163)swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na paliwie lotniczym - zakup ropy 20.12.02 01.05.2003–31.05.2003 06.06.2003 39.000 102,72 4.006 84swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na paliwie lotniczym - sprzedaż produktu 20.12.02 01.05.2003–31.05.2003 06.06.2003 5.000 996,10 4.980 (114)swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na paliwie lotniczym - zakup ropy 20.12.02 01.06.2003–30.06.2003 09.07.2003 39.000 100,70 3.927 55swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na paliwie lotniczym - sprzedaż produktu 20.12.02 01.06.2003–30.06.2003 09.07.2003 5.000 982,48 4.912 (121)RAZEM: 109.275 (498)Wartość godziwana dzień31.12.2002****** W 2002 roku transakcje zabezpieczające ryzyko marży rafineryjnej zawierane były w rozbiciu na dwie transakcje: zakup ropy i sprzedaż produktu.** Płatności z tytułu rozliczenia transakcji wykonywane są w terminie 5 nowojorskich dni roboczych, po zakończeniu okresu wyceny.*** Ilość ropy – w baryłkach (bbls), produktu – w tonach metrycznych (mt).**** Do przeliczenia negocjowanej ceny stałej w USD na cenę w PLN stosuje się kurs średni NBP z daty zawarcia transakcji.***** Wartość godziwa transakcji ustalana jest w oparciu o jej wycenę rynkową, ustalaną metodą równania do rynku („mark-to-market”). Wycena poszczególnych transakcji następuje w oparciu o terminowe notowania odpowiednich indeksów, za pomocą stosowanegow firmie programu informatycznego, dedykowanego m.in. towarowym instrumentom pochodnym. Tak uzyskana wycena rynkowa w USD, przeliczana jest na walutę krajową według średniego kursu NBP, obowiązującego na dzień wyceny.Wynik na transakcjach zamkniętych nierozliczonych na dzień 31.12.2002 roku przeliczony wg kursu średniego NBP wyniósł: 486 tys. zł.402

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe2. Opis metod i istotnych założeń przyjętych do ustalania wartości godziwej aktywówi zobowiązań finansowych wycenianych w takiej wartościMetoda i istotne założenia przyjęte do ustalania wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych zostały opisane we Wprowadzeniudo sprawozdania finansowego Spółki.2.1. Charakterystyka instrumentów finansowychAktywa i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotuWartość aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu stanowią: bony skarbowe, certyfikaty inwestycyjne. Spółka wykazujetransakcje pochodne o dodatniej wartości godziwej jako aktywa finansowe przeznaczone do obrotu. Są to: niezrealizowane kontraktyterminowe oraz kontrakty swap. Transakcje pochodne o ujemnej wartości godziwej wykazywane jako zobowiązania finansoweprzeznaczone do obrotu stanowią kontrakty swap.Aktywa finansowe dostępne do sprzedażyWartość długoterminowych aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży wycenianych według skorygowanej ceny nabycia nadzień 31 grudnia 2004, 31 grudnia 2003 wraz z danymi porównywalnymi obejmuje głównie akcje i udziały, dla których nie istniejeaktywny rynek.Pożyczki udzielone i należności własneW dniach 23 września 2003 roku oraz 8 kwietnia 2004 roku Spółka podpisała z Rafinerią Nafty Glimar S.A. umowy pożyczkowe nafinansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej, w tym w szczególności inwestycji Hydrokompleks Glimar, w łącznej kwocie 90milionów złotych. Do dnia 31 grudnia 2004 roku Spółka wypłaciła Rafinerii Nafty Glimar S.A. środki pieniężne wynikające z podpisanychumów w wysokości 48 milionów złotych. Aktywa te zostały na dzień 31 grudnia 2004 roku objęte odpisem w pełnej wysokości. Spółkautworzyła również rezerwę na pozostałe zobowiązania wynikające z powyższych umów w wysokości 42 milionów złotych.Dodatkowo, w związku z podpisanym w dniu 12 lutego 2004 roku oświadczeniem Grupy LOTOS S.A. (Letter of Comfort) dla BankuPrzemysłowo-Handlowego S.A. Spółka podjęła zobowiązania związane ze współfinansowaniem inwestycji Hydrokompleks Glimaroraz utrzymaniem odpowiedniej sytuacji ekonomiczno-finansowej Rafinerii Nafty Glimar S.A., które w opinii Zarządu Spółki niestanowią zobowiązań finansowych na dzień bilansowy.W dniu 19 stycznia 2005 roku Sąd Rejonowy w Nowym Sączu ogłosił upadłość Rafinerii Nafty Glimar S.A. w Gorlicach.Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalnościAktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności obejmują wartość zakupionych obligacji skarbowych.2.2. Ryzyko cen towarówNajistotniejsza część ryzyka cen towarów sprowadza się do marży rafineryjnej rozumianej jako różnica między ceną sprzedawanychproduktów a ceną kupowanego surowca. Na comiesięcznym spotkaniu KZR podejmowane są decyzje odnośnie propozycji zawarciatransakcji zabezpieczających, które ostatecznie podlegają akceptacji Prezesa Zarządu. Transakcje wykonywane są przez pracownikówBiura Handlowego w Warszawie, a ich obsługą, w tym sprawozdawczością wyników zajmują się pracownicy działu zarządzaniaryzykiem.2.3. Ryzyko stopy procentowejNarażenie Spółki na ryzyko rynkowe wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim kredytów ze zmiennąstopą procentową, reinwestycji portfela wolnych środków oraz salda przyszłych przepływów gotówkowych. Spółka nie zabezpieczaswego portfela inwestycyjnego za pomocą pochodnych instrumentów finansowych. W celu zapewnienia jego płynności, Spółkaprzechowuje znaczną część aktywów w dłużnych papierach wartościowych, dla których istnieje aktywny rynek wtórny lub inny rynek,na którym można je odsprzedać.2.4. Ryzyko walutoweGłównym źródłem ryzyka kursowego jest import surowców, eksport produktów, sprzedaż krajowa indeksowana do walut oraz kredytydewizowe. Zarządzanie ryzykiem walutowym odbywa się na podstawie planowanych pozycji walutowych netto, zgodnie z założeniami403

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowezawartymi w „Strategii zarządzania ryzykiem walutowym w Grupie LOTOS S.A.”. Określony tam został maksymalny limit całkowitejpozycji walutowej oraz pozycji globalnej brutto, który Spółka może ponosić w roku budżetowym. Wyrażony on został jako procentfunduszy własnych Spółki. W zależności od wielkości aktualnie ponoszonego ryzyka decyzje znajdują się w kompetencjach KZR lubdziału zarządzania ryzykiem.2.5. Ryzyko kredytoweRyzyko kredytowe wynikające z niemożności wypełnienia przez drugą stronę warunków określonych w umowach związanychz instrumentami finansowymi Spółki zasadniczo ogranicza się do kwot, o które zobowiązania drugiej strony przewyższają zobowiązaniaSpółki.Pracownicy działu zarządzania ryzykiem opracowali system określania limitów zaangażowania z poszczególnymi partneramitransakcji, opierając się na ratingach uznanych agencji, wielkości współczynników wypłacalności oraz wielkości kapitałów zarównoGrupy LOTOS, jak i kontrahentów. W ramach zaangażowania brane pod uwagę są także wyniki na transakcjach zabezpieczających.3. Odsetki od dłużnych instrumentów finansowych, pożyczek udzielonychi należności własnychWartość odsetek od dłużnych instrumentów finansowych, pożyczek udzielonych i należności własnych w kolejnych okresachprzedstawiała się następująco:Rok zakończony31 grudnia 2004ZrealizowaneDo 3 miesięcyNiezrealizowane o terminie zapadalności3-12 miesięcyPowyżej12 miesięcyRazemRazem odsetkiOdsetki od aktywów finansowychprzeznaczonych do obrotu - - - - - -Odsetki od aktywów finansowychutrzymywanych do terminu wymagalności - - 168 - 168 168Odsetki od aktywów finansowychdostępnych do sprzedaży - - - - - -Odsetki od pożyczek udzielanychi należności własnych 483 2.489 - - - 2.972Razem 483 2.489 168 - 168 3.140Rok zakończony31 grudnia 2003ZrealizowaneDo 3 miesięcyNiezrealizowane o terminie zapadalności3-12 miesięcyPowyżej12 miesięcyRazemRazem odsetkiOdsetki od aktywów finansowychprzeznaczonych do obrotu - 1.873 - - 1.873 1.873Odsetki od aktywów finansowychutrzymywanych do terminu wymagalności - 110 - 110 110Odsetki od aktywów finansowychdostępnych do sprzedaży - - - - - -Odsetki od pożyczek udzielanychi należności własnych 286 448 - - 448 734Razem 286 2.149 110 - 2.259 2.717Rok zakończony31 grudnia 2002ZrealizowaneDo 3 miesięcyNiezrealizowane o terminie zapadalności3-12 miesięcyPowyżej12 miesięcyRazemRazem odsetkiOdsetki od aktywów finansowychprzeznaczonych do obrotu - 1.928 - - 1.928 1.928Odsetki od aktywów finansowychutrzymywanych do terminu wymagalności 623 - 277 - 277 900Odsetki od aktywów finansowychdostępnych do sprzedaży - - - - - -Odsetki od pożyczek udzielanychi należności własnych - - - - - -Razem 623 1.928 277 - 277 2.828404

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweRok zakończony31 grudnia 2001ZrealizowaneDo 3 miesięcyNiezrealizowane o terminie zapadalności3-12 miesięcyPowyżej12 miesięcyRazemRazem odsetkiOdsetki od aktywów finansowychprzeznaczonych do obrotu - - - - - -Odsetki od aktywów finansowychutrzymywanych do terminu wymagalności 717 - 393 - 393 1.110Odsetki od aktywów finansowych dostępnychdo sprzedaży - - - - - -Odsetki od pożyczek udzielanych i należnościwłasnych - - - - - -Razem 717 - 393 - 393 1.1104. Odsetki od zobowiązań finansowychWartość odsetek od zobowiązań finansowych w kolejnych okresach przedstawiała się następująco:Rok zakończony31 grudnia 2004ZrealizowaneDo 3 miesięcyNiezrealizowane o terminie zapadalności3-12 miesięcyPowyżej12 miesięcyRazemRazem odsetkiOdsetki od zobowiązań finansowychprzeznaczonych do obrotu - - - - - -Odsetki od pozostałych krótkoterminowychzobowiązań finansowych 10.407 - - - - 10.407Odsetki od długoterminowych zobowiązańfinansowych - - - - - -Razem 10.407 - - - - 10.407Rok zakończony31 grudnia 2003ZrealizowaneDo 3 miesięcyNiezrealizowane o terminie zapadalności3-12 miesięcyPowyżej12 miesięcyRazemRazem odsetkiOdsetki od zobowiązań finansowychprzeznaczonych do obrotu - - - - - -Odsetki od pozostałych krótkoterminowychzobowiązań finansowych 16.091 110 574 - 684 16.775Odsetki od długoterminowych zobowiązańfinansowych - - - - - -Razem 16.091 110 574 - 684 16.775Rok zakończony31 grudnia 2002ZrealizowaneDo 3 miesięcyNiezrealizowane o terminie zapadalności3-12 miesięcyPowyżej12 miesięcyRazemRazem odsetkiOdsetki od zobowiązań finansowychprzeznaczonych do obrotu - - - - - -Odsetki od pozostałych krótkoterminowychzobowiązań finansowych 34.815 243 1.538 - 1.781 36.596Odsetki od długoterminowych zobowiązańfinansowych - - - - - -Razem 34.815 243 1.538 - 1.781 36.596Rok zakończony31 grudnia 2001ZrealizowaneDo 3 miesięcyNiezrealizowane o terminie zapadalności3-12 miesięcyPowyżej12 miesięcyRazemRazem odsetkiOdsetki od zobowiązań finansowychprzeznaczonych do obrotu - - - - - -Odsetki od pozostałych krótkoterminowychzobowiązań finansowych 73.808 500 9.304 - 9.804 83.612Odsetki od długoterminowych zobowiązańfinansowych - - - - - -Razem 73.808 500 9.304 - 9.804 83.612405

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe5. Pozycje pozabilansowe5.1. Zobowiązania warunkoweA. Sąd Apelacyjny w Gdańsku uchylił w dniu 4 grudnia 2003 roku wyrok Sądu Okręgowego w Gdańsku w sprawie powództwaPETROECCO JV Sp. z o.o. z dnia 21 grudnia 2002 r. i przekazał temu sądowi sprawę do ponownego rozpoznania. Spółka w dniu10 marca 2004 roku złożyła w sądzie wniosek o oddalenie pozwu w całości uznając roszczenie na kwotę 6.700 tysięcy złotych zabezzasadne. Sprawa toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku (sąd I instancji).B. Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych czy składek naubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonychregulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach,co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymii przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroliorganów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszązostać wpłacone wraz z wysokimi odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejącezwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okrespięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznymustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe.C. Zgodnie z Rozporządzeniem w sprawie wydatków inwestycyjnych oraz art. 18a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych(obowiązującym do 31 grudnia 1999 roku) i art. 3.1 Ustawy z 30 listopada 1999 roku o zmianie Ustawy o Podatku Dochodowymod Osób Prawnych (obowiązującym od 1 stycznia 2000 roku), według których podatnik może odliczyć od podstawy opodatkowaniawydatki inwestycyjne, Spółka skorzystała z prawa do ulg inwestycyjnych w latach 1994–1999 w wysokości 368.162 tysięcyzłotych oraz w roku 2000 w wysokości 45.650 tysięcy złotych.Ulgi mają charakter warunkowy. Przepisy Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych przewidują możliwość utraty prawado ulg inwestycyjnych, jeżeli przed upływem 3 lat od końca roku podatkowego w którym skorzystano z ulgi, wystąpi choćby jednaz następujących okoliczności:• u podatnika wystąpią zaległość z poszczególne lata we wpłacaniu poszczególnych podatków stanowiących dochody budżetupaństwa oraz składek na ubezpieczenie społeczne, przekraczające odrębnie z każdego tytułu (w tym odrębnie w każdymz podatków) 3% kwot należnych za te lata: w przypadku podatku od towarów i usług zaległości we wpłatach nie mogąprzekroczyć 3% kwoty podatku należnego,• podatnicy przeniosą – w jakiejkolwiek formie – własność składników majątkowych, z którymi związane były odliczenia oddochodu lub obniżki podatku, nie dotyczy to przeniesienia własności w wyniku przekształcenia formy prawnej, łączenia lubpodziału dotychczasowych podmiotów gospodarczych dokonywanych na podstawie przepisów kodeksu handlowego,• ustaną okoliczności do zaliczania środków trwałych przyjętych do odpłatnego korzystania na podstawie umowy najmu,dzierżawy lub umów o podobnym charakterze – do składników majątku podatnika,• podatnik zostanie postawiony w stan likwidacji lub zostanie ogłoszona upadłość,• podatnik otrzyma w jakiejkolwiek formie zwrot wydatków inwestycyjnych.Kwota ta może być przedmiotem kontroli przez organa skarbowe w ciągu pięciu kolejnych lat następujących po 31 grudnia 2001roku.Zgodnie z ustawą z dnia 20 listopada 1998 roku o zmianie Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych przy ocenie utratyprawa do odliczeń dokonanych zgodnie z art. 18a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych (obowiązującym do 31 grudnia1999 roku) i art. 3.1 Ustawy z 30 listopada 1999 roku o zmianie Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych (obowiązującymod 1 stycznia 2000 roku), z przyczyn, o których mowa powyżej, uznaje się że nie występuje utrata tego prawa, jeżeli podatnik dokonakorekty deklaracji podatkowej i ureguluje tę zaległość wraz z należnymi odsetkami lub w terminie 14 dni od dnia otrzymania decyzjiorganu pierwszej instancji określającej zobowiązanie podatkowe ureguluje taką zaległość wraz z należnymi odsetkami.5.2. Udzielone przez Emitenta gwarancje i poręczenia (także wekslowe),z wyodrębnieniem udzielonych na rzecz jednostek powiązanych(w tysiącach złotych) 31 grudnia 2004 31 grudnia 2003 31 grudnia 2002 31 grudnia 2001Gwarancje (1) 3.000 3.000 3.000 -- w tym na rzecz jednostek powiązanych 3.000 3.000 3.000 -Poręczenia (2) 15.000 - - -- w tym na rzecz jednostek powiązanych - - - -Razem gwarancje i poręczania 18.000 3.000 3.000 -- w tym na rzecz jednostek powiązanych 3.000 3.000 3.000 -(1) Spółka udzieliła spółce Naftobazy Sp. z o.o. poręczenie do wysokości 3.000 tysięcy złotych oraz gwarancję regulowania przez spółkę PREEM TERMINALE RZECZNE SP. z o.o. (po zmianie nazwyLOTOS PARTNER Sp. z o.o.) należności, wynikających z Umowy składu z dnia 23 grudnia 2002 roku(2) W lutym 2004 Spółka udzieliła poręczenia spłaty przez Rafinerię Jasło S.A. pożyczki zaciągniętej z Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej z ograniczeniemodpowiedzialności Spółki do kwoty 15.000 tysięcy złotych. Zabezpieczeniem udzielonego poręczenia jest zastaw ustanowiony na środkach trwałych o łącznej wartości netto 4.983 tysięcyzłotych i udziałach o wartości nominalnej 10.961 tysięcy złotych stanowiących własność Rafinerii Jasło S.A.406

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe6. Dane dotyczące zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorząduterytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowliSpółka w okresie objętym sprawozdaniem nie posiadała zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnegoz tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli.7. Informacje o przychodach, kosztach i wynikach działalności zaniechanejw danym okresie lub przewidzianej do zaniechania w następnym okresiewraz z wyjaśnieniem przyczynW 2004 roku Spółka zaprzestała działalności w następującym zakresie:• sprzedaży asfaltów realizowanej przez Biuro Handlu Produktami Ciężkimi oraz produkcji asfaltów realizowanej na Wydziale Instalacji1000. Zakres działalności tych wydziałów został z dniem 1 kwietnia 2004 roku przejęty przez spółkę zależną od Grupy LOTOS S.A.LOTOS Asfalt Sp. z o.o. w drodze przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i wydzierżawienia majątku produkcyjnego;• produkcji olejów gotowych realizowanej przez Zakład Produkcji Olejów Smarowych. Zakres działalności tego wydziału został z dniem1 lutego 2004 roku przejęty przez spółkę zależną od Grupy LOTOS S.A. LOTOS Oil S.A. w drodze przeniesienia zorganizowanej częściprzedsiębiorstwa i wydzierżawienia majątku produkcyjnego;• działalność prowadzona przez. wydział Zakładowej Straży Pożarnej został z dniem 1 marca 2004 roku przejęty przez spółkę zależnąod Grupy LOTOS S.A. LOTOS Straż Sp. z o.o. w drodze przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i wydzierżawieniabudynków i budowli.W poniższej tabeli przedstawione zostały wartości przychodów ze sprzedaży i zrównanych z nimi oraz kosztów działalności operacyjnejosiągnięte przez spółki zależne od Grupy LOTOS S.A., które w 2004 roku przejęły określone zakresy działalności Grupy LOTOS S.A.2004 rok (w tys. zł) LOTOS Oil S.A.LOTOS AsfaltSp. z o.o.LOTOS StrażSp. z o.o.Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi (A) 409.067 265.708 8.642Koszty działalności operacyjnej (B) 386.905 225.377 8.077Wynik na sprzedaży (A-B) 22.162 40.331 565W roku 2003 Spółka zaprzestała działalności w następujących zakresach:• transportu kolejowego realizowanego przez Wydział Transportu Kolejowego; zakres działalności tego wydziału został z dniem1 stycznia 2003 roku przejęty przez LOTOS Kolej Sp. z o.o.• sprzedaży hurtowej olejów bazowych i gotowych realizowanej przez komórki organizacyjne pionu handlu; działalność handlowaw tym zakresie została z dniem 1 stycznia 2003 roku przejęta przez LOTOS Oil S.A.• utrzymania ruchu mechanicznego, elektrycznego i automatyki oraz wykonawstwa remontów realizowanych przez Zakład Mechaniczny,Zakład Automatyki, Wydziału Remontów Elektrycznych; wymienione jednostki organizacyjne zostały wyłączone ze strukturyorganizacyjnej Spółki i z dniem 2 czerwca 2003 roku włączone do LOTOS Serwis Sp. z o.o.• analiz laboratoryjnych wykonywanych przez Wydział Kontroli Jakości; funkcje realizowane przez ten wydział zostały z dniem 1 lipca2003 roku przejęte przez LOTOS Lab Sp. z o.o.W poniższej tabeli przedstawione zostały wartości przychodów ze sprzedaży i zrównanych z nimi oraz kosztów działalności operacyjnejosiągnięte przez spółki zależne od Grupy LOTOS S.A., które w 2003 roku przejęły określone zakresy działalności Grupy LOTOS S.A.Rok 2003(w tys. zł)LOTOS KolejSp. z o.o.LOTOS Oil S.A.LOTOS SerwisSp. z o.o.*LOTOS LABSp. z o.o.*Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi (A) 23.534 261.492 25.553 9.425Koszty działalności operacyjnej (B) 22.588 233.695 21.641 6.460Wynik na sprzedaży (A-B) 946 27.797 3.912 2.965* dane finansowe za okres działalności spółki od dnia powstania spółki do końca roku obrotowego.407

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe8. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie i środków trwałych na własnepotrzebyKoszt wytworzenia środków trwałych w budowie i środków trwałych na własne potrzeby wyniósł w kolejnych okresach odpowiednio:(w tysiącach złotych)Koszty wytworzenia środków trwałych i środkówtrwałych w budowieRok zakończony31 grudnia 2004Rok zakończony31 grudnia 2003Rok zakończony31 grudnia 2002Rok zakończony31 grudnia 2001- 35 33 439. Planowane i poniesione nakłady inwestycyjneNakłady inwestycyjne poniesione przez Spółkę w kolejnych okresach kształtowały się następująco:(w tysiącach złotych)Rok zakończony31 grudnia 2004Rok zakończony31 grudnia 2003Rok zakończony31 grudnia 2002Rok zakończony31 grudnia 2001Nakłady inwestycyjne 123.650 32.954 24.574 27.886- w tym na ochronę środowiska 1.791 580 1.636 334Nakłady inwestycyjne planowane, w tym na niefinansowe aktywa trwałe w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowegowynoszą 357.685 tysięcy złotych, w tym na ochronę środowiska 10.570 tysięcy złotych.10. Informacje o transakcjach Emitenta z podmiotami powiązanymiSpółka funkcjonuje w ramach grupy kapitałowej Nafta Polska S.A.a. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku(w tysiącach złotych)Jednostki zależne objętekonsolidacjąJednostki zależne nieobjęte konsolidacjąJednostki stowarzyszoneobjęte konsolidacjąZakupy 171.149 4.917 3.766 179.832Sprzedaż 6.563.994 - 1.406 6.565.400Odsetki – koszty finansowe - - - -Odsetki – przychody finansowe 1.844 - - 1.844Należności 549.261 - 15 549.276Zobowiązania 12.085 209 422 12.716W 2004 roku Spółka dokonała zakupów od Nafty Polska S.A. w wysokości 6 tysięcy zł.b. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 rokuRazem(w tysiącach złotych)Jednostki zależne objętekonsolidacjąJednostki zależne nieobjęte konsolidacjąJednostki stowarzyszoneobjęte konsolidacjąZakupy 65.505 1.690 3.995 71.190Sprzedaż 4.302.685 4.356 - 4.307.041Odsetki – koszty finansowe - - - -Odsetki – przychody finansowe 1.245 - - 1.245Należności 524.751 249 - 525.000Zobowiązania 8.521 232 172 8.925W roku 2003 Spółka dokonała zakupów od Nafty Polska S.A. w wysokości 16 tysięcy zł.c. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 rokuRazem(w tysiącach złotych)Jednostki zależne objętekonsolidacjąJednostki zależne nieobjęte konsolidacjąJednostki stowarzyszoneobjęte konsolidacjąZakupy 6.024 2.180 1.320 9.524Sprzedaż 285.080 4.527 - 289.607Odsetki – koszty finansowe - - - -Odsetki – przychody finansowe - - - -Należności 117.088 237 - 117.325Zobowiązania 1.225 35 - 1.260Razem408

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweW roku 2002 Spółka dokonała zakupów od Nafty Polska S.A. w wysokości 9 tysięcy PLN.d. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 roku(w tysiącach złotych)Jednostki zależne objętekonsolidacjąJednostki zależne nieobjęte konsolidacjąJednostki stowarzyszoneobjęte konsolidacjąZakupy 5.074 2.826 1.723 9.623Sprzedaż 179.279 3.325 1 182.605Odsetki – koszty finansowe - - - -Odsetki – przychody finansowe - - - -Należności 5.246 241 - 5.487Zobowiązania 677 339 - 1.016W roku 2001 Spółka dokonała zakupów od Nafty Polska S.A. w wysokości 7 tysięcy PLN.Razem11. Wspólne przedsięwzięcia, które nie podlegają konsolidacjiSpółka nie uczestniczyła we wspólnych przedsięwzięciach.12. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu, z podziałem na grupy zawodoweGrupa zatrudnionychRok zakończony31 grudnia 2004Rok zakończony31 grudnia 2003Rok zakończony31 grudnia 2002Rok zakończony31 grudnia 2001Zarząd 3 3 3 4Kadra kierownicza 120 139 186 209Pozostali pracownicy umysłowi 294 328 337 315Pracownicy fizyczni 384 664 945 981Zatrudnienie, razem 801 1.134 1.471 1.50913. Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconychlub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących*Grupa zatrudnionychRok zakończony31 grudnia 2004Rok zakończony31 grudnia 2003Rok zakończony31 grudnia 2002Rok zakończony31 grudnia 2001Zarząd Spółki 443 364 523 564Paweł Olechnowicz 148 114 85 -Marek Sokołowski 151 139 72 -Wojciech Kowalczyk 144 111 46 -Wojciech Żurawik - - 113 104Stanisław Pokojski - - 57 249Marek Herra - - 31 107Mirosław Czapiewski - - 119 104Rada Nadzorcza 260 252 234 228Stanisław Łańcucki 30 28 26 6Jerzy Węsierski 30 28 26 26Tadeusz Zieliński 30 28 15 -Magdalena Bąkowska 19 28 21 -Jacek Namieśnik 30 28 15 -Zygmunt Parczewski 30 28 21 -Adam Sęk 30 28 26 6Grzegorz Urban 30 28 15 -Krzysztof Wrzesień 30 28 15 -Beata Zawadzka 1 - - -Michał Frąckowiak - - - 18Krzysztof Czyż - - 11 26Józef Rodziewicz - - 5 26Katarzyna Białous - - 11 6Paweł Mosak - - - 18Grzegorz Kozakowski - - - 18Janina Wągrodzka - - 11 26Cezary Cieślukowski - - 5 26Leszek Burtan - - 11 26Wynagrodzenia, razem 703 616 757 792* Z tytułu pełnienia funkcji w organach zarządzających i nadzorujących.409

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe14. Informacje o pożyczkach i świadczeniach o podobnym charakterze udzielonychosobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorującychSaldo pożyczek( w tysiącach złotych)31 grudnia2004 roku31 grudnia2003 roku31 grudnia2002 roku31 grudnia2001 rokuZarząd Spółki 23** 26* 30* 1Rada Nadzorcza 28 20 23 26Razem 51 46 53 27* 10-letnia pożyczka z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych o rocznym oprocentowaniu na poziomie 4%–5%. W okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie udzieliła poręczeń orazgwarancji Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.** 10-letnia pożyczka z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych o rocznym oprocentowaniu na poziomie 4% (od lipca 2004 roku).15. Znaczące zdarzenia dotyczące lat ubiegłych ujęte w sprawozdaniu finansowymNie wystąpiły znaczące zdarzenia dotyczące okresów ubiegłych, które miałyby wpływ na przedstawione dane w sprawozdaniufinansowym.16. Znaczące zdarzenia, które nastąpiły po dniu bilansowymDo dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za 2004 rok, nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte.A. W dniu 3 lutego 2005 zrealizowana została zawarta 13 stycznia 2005 roku umowa sprzedaży akcji Rafinerii Czechowice S.A., (80,04proc. akcji), Rafinerii Jasło S.A. (80,01 proc.), Rafinerii Nafty Glimar S.A. (91,54 proc.) oraz Petrobalticu S.A. (69 proc.) Grupie LOTOSS.A. Łączna wartość umowy sprzedaży akcji wyniosła 257.276 tysięcy złotych. Transakcja uzyskała konieczne zgody korporacyjneWalnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Nafty Polskiej S.A. oraz Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. Tym samym zakończony zostałproces konsolidacji Grupy LOTOS S.A. Sfinalizowana transakcja sprzedaży jest zgodna z rządową „Strategią dla przemysłu naftowegow Polsce” z września 2002 roku, co zostało potwierdzone 1 lutego 2005 roku przez Radę Ministrów., która wyraziła zgodę na zbyciewniesionych przez Skarb Państwa do spółki Nafta Polska S.A. akcji wymienionych wyżej spółek na rzecz Grupy LOTOS S.A., równieżprzez ich odpłatne zbycie w oparciu o wycenę sporządzoną dla celów aportowych.B. Rada Nadzorcza Grupy LOTOS S.A. w dniu 3 lutego 2005 roku wyraziła zgodę na dokonanie dopłat do kapitału LOTOS PaliwaSp. z o.o., w której Grupa LOTOS S.A. posiada 100% udziałów, w kwocie 89.600 tysięcy zł z terminem realizacji do 30 czerwca2006 roku. W dniu 8 lutego 2005 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki LOTOS Paliwa Sp. z o.o. uchwaliło dopłatędo udziałów w wysokości 24.600 tysięcy złotych w terminie do 10 lutego 2005 roku.C. W dniu 3 marca 2005 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała podwyższenie kapitału zakładowego poprzez publiczną emisjęAkcji Serii B Grupy LOTOS S.A.W związku z powyższym, Rada Nadzorcza również pozytywnie zaopiniowała dokonanie odpowiednichzmian w statucie Spółki wynikających z publicznej emisji Akcji Serii B.D. Postanowieniem Prezesa UOKiK z dnia 21 marca 2005 roku zostało wszczęte z urzędu postępowanie antymonopolowe w związkuz podejrzeniem zawarcia przez Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. w Płocku oraz Grupę LOTOS S.A. w Gdańsku porozumieniaw sprawie jednoczesnego zakończenia produkcji i dystrybucji benzyny uniwersalnej U95. Zdaniem Zarządu Spółki, w związkuz faktem kontynuacji produkcji i sprzedaży benzyny uniwersalnej U95 zarzuty UOKiK są bezpodstawne i w kwietniu br. Zarządwystosował wniosek o wydanie decyzji o niestwierdzeniu stosowania przez Grupę LOTOS S.A. praktyki ograniczającej konkurencję.E. W dniu 23 marca 2005 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy LOTOS S.A. wyraziło zgodę na podwyższeniekapitału zakładowego spółki poprzez emisję do 35 mln Akcji Serii B. Akcje zwykłe na okaziciela Serii B zostaną obok Akcjizwykłych imiennych Serii A zaoferowane inwestorom w drodze publicznej subskrypcji akcji dopuszczonych do publicznegoobrotu papierami wartościowymi. Łącznie kapitał zakładowy Grupy LOTOS S.A. będzie liczył do 113,7 mln zł. Zmianie uległarównież wartość nominalna akcji z 10 zł do 1 zł (tzw. „split” 1:10), czyli wartość nominalna jednej obecnej akcji (10 zł) będzieodpowiadała dziesięciu nowym akcjom o wartości nominalnej 1 zł każda. Dodatkowo zostały w tym dniu podjęte następująceuchwały zmieniające statut Spółki:• uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dotyczące spraw istotnych dla Spółki wymagają większości czterech piątychgłosów przy obecności na zgromadzeniu co najmniej połowy kapitału zakładowego Spółki,• tak długo jak Nafta Polska S.A. będzie pozostawała właścicielem co najmniej jednej piątej ogólnej liczby głosów istniejącychw Spółce wykonywanie prawa głosu przez pozostałych akcjonariuszy Spółki zostaje ograniczone do jednej piątej ogólnej liczbygłosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia.410

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweF. 23 marca 2005 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. podczas którego Rada Nadzorcza zajęła się realizacjąuchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Grupy LOTOS S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowegoSpółki w drodze emisji Akcji Spółki Serii B. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę związaną z podziałem Akcji Serii B na transze orazzasadami dokonywania przesunięć Akcji Serii B pomiędzy transzami oraz przydziału Akcji Serii B w ramach poszczególnych transz.Następnie Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie jednolitego tekstu Statutu Spółki.17. Podstawowe pozycje bilansowe i rachunku zysków i strat skorygowaneodpowiednim wskaźnikiem inflacjiSkumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat działalności Spółki nie przekroczyła wartości 100%. W związkuz tym niniejsze sprawozdanie finansowe nie zostało skorygowane o efekt inflacji.18. Objaśnienie różnic między wcześniej publikowanymi sprawozdaniema niniejszym sprawozdaniem finansowymDane dotyczące lat obrotowych kończących się dnia 31 grudnia 2003 roku, dnia 31 grudnia 2002 roku oraz dnia 31 grudnia 2001roku zostały przedstawione w formacie zgodnym z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku w sprawieszczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać Prospekt Emisyjny oraz skrót do prospektu (Dz. U. z 2001 roku Nr 139, poz.1568 z późniejszymi zmianami. Dane lata obrotowe kończące się dnia 31 grudnia 2001 roku, 31 grudnia 2002 roku oraz dnia 31 grudnia2003 roku zostały przekształcone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowościzgodnych z zasadami rachunkowości stosowanymi przez Spółkę przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za 2004 rok.19. Zmiany zastosowanych zasad rachunkowości i sposobu sporządzaniasprawozdania finansowegoW roku 2004 Spółka wprowadziła zmiany w stosowanych zasadach rachunkowości w stosunku do zasad, zgodnie z którymisporządzono sprawozdanie finansowe za poprzednie okresy sprawozdawcze, wynikające z wejścia w życie z dniem 1 stycznia 2004 rokuznowelizowanej Ustawy o Rachunkowości. W celu zapewnienia porównywalności z danymi zamieszczonymi w niniejszym sprawozdaniufinansowym, dane finansowe przedstawione w sprawozdaniach finansowych za lata 2001, 2002 oraz 2003 zostały przekształcone.Przekształcenie danych finansowych zamieszczonych w zatwierdzonych sprawozdaniach finansowych za lata 2001, 2002 oraz 2003polegało na zastosowaniu do nich rozwiązań, w tym również rozwiązań w zakresie prezentacji sprawozdań finansowych, znowelizowanejUstawy o Rachunkowości ze skutkiem od 1 stycznia 2001 roku. Zmiany zasad rachunkowości wprowadzone nowelizacją Ustawyo Rachunkowości wykazano poprzez korektę poszczególnych pozycji sprawozdań finansowych za lata 2001, 2002 i 2003 w kwociedotyczącej danego okresu. Efekt zmian zasad rachunkowości dotyczący roku 2000 i lat wcześniejszych wykazano jako korekta w pozycji„niepodzielny wynik lat ubiegłych”.Poniżej przedstawiono opis oraz liczbowe określenie wpływu zmian zasad rachunkowości wynikających z zastosowania znowelizowanej Ustawyo Rachunkowości, które istotnie wpłynęły na pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych Spółki.PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH ZA ROK 2001Nazwa pozycji(Pasywa)31.12.2001– przed przekształceniemkorekta31.12.2001– po przekształceniuKAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 1.146.703 4.036 1.150.739Zysk (strata) z lat ubiegłych 12.453 4.349 16.802Zysk (strata) netto 23.850 (313) 23.537ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NAZOBOWIĄZANIA1.160.097 (4.036) 1.156.061Rezerwy na zobowiązania 71.060 767 71.827Rezerwa z tytułu odroczonego podatkudochodowego35.314 1.175 36.489Pozostałe rezerwy 7.055 (408) 6.647- krótkoterminowe 4.325 (408) 3.917Zobowiązania długoterminowe 637.214 (5.151) 632.063Wobec pozostałych jednostek 637.214 (5.151) 632.063kredyty i pożyczki 602.214 (5.151) 597.063Zobowiązania krótkoterminowe 451.823 (60) 451.763411

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNazwa pozycji(Pasywa)31.12.2001– przed przekształceniemkorekta31.12.2001– po przekształceniuWobec pozostałych jednostek 441.820 (60) 441.760kredyty i pożyczki 69.251 (60) 69.191Rozliczenia międzyokresowe 0 408 408Inne rozliczenia międzyokresowe 0 408 408Nazwa pozycji(Rachunek zysków i strat)31.12.2001– przed przekształceniemkorekta31.12.2001– po przekształceniuPrzychody finansowe 85.295 (459) 84.836Zysk ze zbycia inwestycji 45.792 (8.092) 37.700Inne 15.297 7.633 22.930Koszty finansowe 92.503 (59) 92.444Odsetki 83.745 (59) 83.686Zysk na działalności gospodarczej 12.199 (400) 11.799Zysk brutto 12.199 (400) 11.799Podatek dochodowy (11.651) (87) (11.738)- część odroczona (12.592) (87) (12.679)Zysk netto 23.850 (313) 23.537Nazwa pozycji(Rachunek przepływów pieniężnych)31.12.2001– przed przekształceniemkorekta31.12.2001– po przekształceniuZysk netto 23.850 (313) 23.537Korekty razem 384.914 313 385.227Zyski/straty z tytułu różnic kursowych 3.476 459 3.935Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 89.617 (59) 89.558Zmiana stanu rezerw (34.615) 4.885 (29.730)Zmiana stanu zapasów 124.537 194 124.731Zmiana stanu należności 108.495 190 108.685Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (15.984) (392) (16.376)Inne korekty 16.428 (4.964) 11.464PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH ZA ROK 2002Nazwa pozycji(Aktywa)31.12.2002– przed przekształceniemkorekta31.12.2002– po przekształceniuAktywa obrotowe 1.222.566 847 1.223.413Należności krótkoterminowe 517.594 698 518.292Należności od jednostek powiązanych 116.582 3 116.585z tytułu dostaw i usługo zakresie spłaty:116 582 3 116.585- do 12 miesięcy 116.582 3 116.585Należności od pozostałych jednostek 401.012 695 401.707z tytułu dostaw i usług,o zakresie spłaty:391.428 695 392.123- do 12 miesięcy 390.702 695 391.397Inwestycje krótkoterminowe 272.863 149 273.012Krótkoterminowe aktywa finansowe 272.863 149 273.012środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 126.068 149 126.217- środki pieniężne w kasiei na rachunkach125.570 149 125.719Aktywa razem 2.616.007 847 2.616.854412Nazwa pozycji(Pasywa)31.12.2002– przed przekształceniemkorekta31.12.2002– po przekształceniuKAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 1.247.559 5.620 1.253.179Zysk (strata) z lat ubiegłych 33.188 4.035 37.223Zysk (strata) netto 102.350 1.585 103.935ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NAZOBOWIĄZANIA1.368.448 (4.773) 1.363.675Rezerwy na zobowiązania 98.868 2.078 100.946Rezerwa z tytułu odroczonego podatkudochodowego65.813 2.078 67.891

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNazwa pozycji(Pasywa)31.12.2002– przed przekształceniemkorekta31.12.2002– po przekształceniuZobowiązania długoterminowe 505.321 (5.036) 500.285Wobec pozostałych jednostek 505.321 (5.036) 500.285kredyty i pożyczki 487.321 (5.036) 482.285Zobowiązania krótkoterminowe 763.689 (1.815) 761.874Wobec pozostałych jednostek 753.462 (1.815) 751.647kredyty i pożyczki 184.572 (1.701) 182.871zobowiązania z tytułu dostaw i usług ookresie wymagalności314.389 (114) 314.275Do 12 miesięcy 314.389 (114) 314.275Pasywa razem 2.616.007 847 2.616.854Nazwa pozycji(Rachunek zysków i strat)31.12.2002– przed przekształceniemkorekta31.12.2002– po przekształceniuKoszty finansowe 115.177 (2.489) 112.688Odsetki 36.591 37 36.628Inne 77.911 (2.526) 75.385Zysk na działalności gospodarczej 153.977 2.489 156.466Zysk brutto 153.977 2.489 156.466Podatek dochodowy 51.627 904 52.531- część odroczona 30.499 904 31.403Zysk netto 102.350 1.585 103.935Nazwa pozycji(Rachunek przepływów pieniężnych)31.12.2002– przed przekształceniemkorekta31.12.2002– po przekształceniuZysk netto 102.350 1.585 103.935Korekty razem 264.270 (1.436) 262.834Zyski/straty z tytułu różnic kursowych 53.723 (1.564) 52.159Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 28.251 37 28.288Zmiana stanu rezerw 28.252 867 29.119Zmiana stanu należności (121.277) (699) (121.976)Zmiana stanu zobowiązańkrótkoterminowych,z wyjątkiem pożyczeki kredytów 177.721 (115) 177.606Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 8.841 37 8.878Inne korekty (1.542) 1 (1.541)PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH ZA ROK 2003Nazwa pozycji(Aktywa)31.12.2003– przed przekształceniemkorekta31.12.2003– po przekształceniuAktywa obrotowe 1.457.163 794 1.457.957Należności krótkoterminowe 707.435 654 708.089Należności od pozostałych jednostek 182.434 654 183.088z tytułu dostaw i usług,654o zakresie spłaty: 173.906174.560- do 12 miesięcy 173.702 654 174.356Inwestycje krótkoterminowe 245.218 140 245.358Krótkoterminowe aktywa finansowe 245.218 140 245.358środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 50.588 140 50.728- środki pieniężne w kasiei na rachunkach 50.49114050.631Aktywa razem 2.796.269 794 2.797.063Nazwa pozycji(Pasywa)31.12.2003– przed przekształceniemkorekta31.12.2003– po przekształceniuKAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 1.470.111 9.618 1.479.729Zysk (strata) z lat ubiegłych - 5.620 5.620Zysk (strata) netto 248.220 3.998 252.218ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NAZOBOWIĄZANIA1.326.158 (8.824) 1.317.334Rezerwy na zobowiązania 84.539 2.256 86.795413

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNazwa pozycji(Pasywa)Rezerwa z tytułu odroczonego podatkudochodowego31.12.2003– przed przekształceniemkorekta31.12.2003– po przekształceniu57.557 2.256 59.813Zobowiązania długoterminowe 326.106 (4.003) 322.103Wobec pozostałych jednostek 326.106 (4.003) 322.103- kredyty i pożyczki 326.106 (4.003) 322.103Zobowiązania krótkoterminowe 914.387 (7.077) 907.310Wobec pozostałych jednostek 897.940 (7.077) 890.863- kredyty i pożyczki 208.648 (2.011) 206.637zobowiązania z tytułu dostaw i usługo okresie wymagalności357.591 (5.066) 352.525Do 12 miesięcy 357.571 (5.066) 352.505Pasywa razem 2.796.269 794 2.797.063Nazwa pozycji(Rachunek zysków i strat)31.12.2003– przed przekształceniemkorekta31.12.2003– po przekształceniuKoszty finansowe 109.868 (4.176) 105.692Odsetki 16.774 13 16.787Inne 64.468 (4.189) 60.279Zysk na działalności gospodarczej 321.288 4.176 325.464Zysk brutto 318.157 4.176 322.333Podatek dochodowy 69.937 178 70.115- część odroczona (8.256) 178 (8.078)Zysk netto 248.220 3.998 252.218Nazwa pozycji(Rachunek przepływów pieniężnych)31.12.2003– przed przekształceniemkorekta31.12.2003– po przekształceniuZysk netto 248.220 3.998 252 218Korekty razem (882) (4.007) (4.889)Zyski/straty z tytułu różnic kursowych 38.552 710 39.262Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 10.565 13 10.578Zmiana stanu rezerw (14.329) 178 (14.151)Zmiana stanu należności (183.299) 45 (183.254)Zmiana stanu zobowiązańkrótkoterminowych,115.247 (4.952) 110.295z wyjątkiem pożyczek i kredytówPrzepływy pieniężne nettoz działalności operacyjnej (I+/-II)247.338 (9) 247.329Bilansowa zmiana środków pieniężnych,w tym:(75.480) (9) (75.489)Środki pieniężne na początek okresu 126.068 149 126.217Środki pieniężne na koniec okresu(F+/-D), w tym:50.588 140 50.728W celu sporządzenia sprawozdania finansowego za 2004 rok wraz z danymi porównywalnymi za lata 2003, 2002, 2001, Spółka dokonałazmiany w prezentacji danych finansowych.W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka nie dokonywała korekt wynikających z błędów podstawowych.W 2002 roku Spółka, w oparciu o szacunki całkowitego okresu ekonomicznej użyteczności środków trwałych dokonane przezużytkowników obiektów, dokonała weryfikacji metody amortyzacji oraz wysokości stosowanych do dnia 1 stycznia 2002 r., stawekamortyzacji. W wyniku przeprowadzonych analiz, potwierdzających realizowalność wartości netto aktywów w bilansie Spółki,skorygowano stawki amortyzacyjne do poziomu odzwierciedlającego przewidywany okres ekonomicznej użyteczności obiektów. Gdybypowyższe zmiany nie zostały wprowadzone to wyniki netto Spółki za lata 2002, 2003 oraz 2004 byłyby niższe odpowiednio o 80.518;64.442 oraz 48.909 tysięcy złotych.20. Skutki zastosowania metody praw własności w jednostkach podporządkowanychW przypadku zastosowana w sprawozdaniu finansowym do wyceny udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych metody prawwłasności, długoterminowe aktywa finansowe, wynik oraz wynik z lat ubiegłych zmieniłyby się następująco:414

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe31 grudnia 2004 roku 31 grudnia 2003 roku 31 grudnia 2002 roku 31 grudnia 2001 rokuDługoterminowe aktywafinansowe13.453 13.347 11.765 12.830- udziały w jednostkachstowarzyszonych wycenianych27.572 27.466 25.884 26.949metodą praw własnościZysk netto 106 1.582 (1.065) 779Wynik z lat ubiegłych 13.347 11.765 12.830 12.05121. Obowiązkowe zapasy paliw ciekłychNa podstawie art. 19a ust. 5 Ustawy z dnia 30 maja 1996 r. o Rezerwach Państwowych oraz Zapasach Obowiązkowych Paliw (Dz. U.Nr 90, poz. 404 i Nr 156, poz. 775, z 1997r. Nr 121, poz. 770, z 2000 r. Nr 43, poz. 487, z 2001 r. Nr 129, poz. 1442 oraz z 2002 r.Nr 25, poz. 253) producent i importer paliw ciekłych ustala ilość zapasów obowiązkowych paliw ciekłych, zwanych dalej „zapasami”,na podstawie wielkości produkcji i importu paliw ciekłych pomniejszonych o ich eksport, w poprzednim roku kalendarzowym,z uwzględnieniem harmonogramu osiągnięcia wymaganej wielkości zapasów paliw ciekłych określonej na koniec danego roku,zgodnie z załącznikiem do rozporządzenia Ministra Gospodarki z dnia 14 czerwca 2002 r. w sprawie harmonogramu tworzenia zapasówpaliw ciekłych.Harmonogram ten określa ścieżkę dojścia w roku 2008 do poziomu zapasów odpowiadających 76 dni ich średniej konsumpcji z rokupoprzedniego. Łącznie z istniejącymi rezerwami gospodarczymi, odpowiadającymi 14-dniowej konsumpcji, da to zapas 90-dniowy,wymagany przez UE.W każdym kolejnym roku wymagany poziom zapasów powinien ulegać zwiększeniu o wielkość zapasów wymaganą dla takiej ilości dni,jaka jest dla każdego kolejnego roku określona w rozporządzeniu, przy czym za podstawę do wyliczeń przyjmuje się dla producentai importera wielkość produkcji lub importu, pomniejszoną o wielkość eksportu, liczonych według danych z roku poprzedniego.Zapasy obowiązkowe paliw mogą być utrzymywane w wyrobie gotowym, półproduktach oraz w ropie naftowej, przy czym łączna ilośćutrzymywana w półproduktach i ropie naftowej (uwzględniając potencjał wytwórczy paliw z ropy) nie może przekroczyć 80%. Jeżeliproducent paliw, przerabiający ropę naftową, zamierza skorzystać z możliwości utrzymywania zapasów w półproduktach i ropie naftowej,musi uzyskać zgodę Ministra Gospodarki i Pracy w formie decyzji administracyjnej.Spółka ujęła w bilansie wartości zapasów obowiązkowych wycenione na poziomie odpowiednio:(w tysiącach złotych) 31 grudnia 2004 roku 31 grudnia 2003 roku 31 grudnia 2002 roku 31 grudnia 2001 rokuZapasy obowiązkowe 411.772 193.494 184.805 154.31322. Podatek akcyzowy i opłata paliwowaJako podatnik podatku akcyzowego Spółka dokonuje sprzedaży wyrobów gotowych z jednoczesnym naliczeniem podatku akcyzowego,który jest wykazywany w przychodach ze sprzedaży produktów, a jednocześnie w pozycji Podatki i opłaty w kosztach operacyjnych.Jednocześnie Spółka dokonuje zakupów komponentów do produkcji paliw, od których akcyza jest naliczana w momencie zakupu,a odliczana w momencie skierowania komponentu do produkcji paliw. Podatek akcyzowy naliczony od zakupów komponentów,a następnie odliczony od bieżącego zobowiązania, nie jest wykazywany w rachunku zysków i strat. Od początku roku 2004 wprowadzonazostała opłata paliwowa, obciążająca producenta, bądź importera paliw silnikowych.Poniżej przedstawiono operacyjną część rachunku zysków i strat z wyodrębnionym podatkiem akcyzowym i opłatą paliwową:(w tysiącach złotych)Rok kończący się dnia31 grudnia 2004Rok kończący się dnia31 grudnia 2003 rokuPrzychody netto 10.283.269 8.432.380Podatek akcyzowy (3.460.284) (3.352.189)Opłata paliwowa (233.748) -Przychody netto bez podatku akcyzowego 6.589.237 5.080.191Koszty działalności operacyjnej 9.621.119 8.085.102Podatek akcyzowy (3.460.284) (3.352.189)Opłata paliwowa (233.748) -Koszty działalności operacyjnej bez podatku akcyzowego 5.927.087 4.732.913Zysk ze sprzedaży 662.150 347.278415

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe(w tysiącach złotych)Rok kończący się dnia31 grudnia 2002 rokuRok kończący się dnia31 grudnia 2001 rokuPrzychody netto 6.383.792 6.135.060Podatek akcyzowy (2.304.666) (2.056.332)Przychody netto bez podatku akcyzowego 4.079.126 4.078.728Koszty działalności operacyjnej 6.162.997 6.111.799Podatek akcyzowy (2.304.666) (2.056.332)Koszty działalności operacyjnej bez podatku akcyzowego 3.858.331 4.055.467Zysk ze sprzedaży 220.795 23.261416

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe2. Skonsolidowane sprawozdania finansowe grupy kapitałowej Grupy LOTOS S.A.OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTADla Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A.1. Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.(„Grupy”), w której jednostką dominującą jest Grupa LOTOS S.A. („jednostka dominująca”, „Spółka”) z siedzibą w Gdańsku przyulicy Elbląskiej 135, za rok zakończony dnia 31 grudnia 2004 roku obejmującego:• wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,• skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę3.326.954 tysięcy złotych,• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku wykazujący zysknetto w wysokości 572.002 tysięcy złotych,• zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 rokuwykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 565.603 tysięcy złotych,• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 rokuwykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 18.746 tysięcy złotych oraz• dodatkowe informacje i objaśnienia.2. Za rzetelność, prawidłowość i jasność załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również za prawidłowośćdokumentacji konsolidacyjnej odpowiada Zarząd jednostki dominującej. Naszym zadaniem było zbadanie załączonego skonsolidowanegosprawozdania finansowego i wyrażenie, na podstawie badania, opinii o tym, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe, we wszystkichistotnych aspektach prawidłowo, rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy.3. Porównywalne skonsolidowane dane finansowe za lata kończące się 31 grudnia 2002 roku oraz 31 grudnia 2003 roku zostałysporządzone na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata kończące się 31 grudnia 2002 roku oraz 31grudnia 2003 roku. Spółka nie miała obowiązku sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok kończący się31 grudnia 2001 roku. Opinie z badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2003 i 2002 zostały zamieszczonew Rozdziale VIII pkt 3 Prospektu.4. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2004 roku („załączone skonsolidowane sprawozdaniefinansowe”) oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe za lata kończące się 31 grudnia 2002 roku oraz 31 grudnia 2003 rokuzostały sporządzone zgodnie z wymogami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 roku w sprawie szczegółowych warunków,jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. z 2004 roku Nr 186, poz. 1921); („Rozporządzenie”).5. Porównywalne skonsolidowane dane finansowe zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowaniejednolitych zasad rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami rachunkowości stosowanymi przezGrupę przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres zakończony dnia 31 grudnia 2004 roku. Uzgodnienieporównywalnych skonsolidowanych danych finansowych do pozycji zbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych rzetelnieodzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś porównywalne dane finansowe wynikają ze zbadanych skonsolidowanych sprawozdańfinansowych po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad rachunkowości.6. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących w Polsce postanowień:• rozdziału 7 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku („ustawa”),• norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów,w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność co do tego, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnychnieprawidłowości. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie – w dużej mierze metodą wyrywkową – dokumentacji, z którejwynikają kwoty i informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało również ocenę poprawnościprzyjętych i stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości i znaczących szacunków dokonanych przez Zarząd jednostki dominującej,jak i ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Uważamy, że przeprowadzone przez nas badanie dostarczyłonam wystarczających podstaw do wyrażenia opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym traktowanym jako całość.7. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2002 roku było przedmiotem naszego badania i z datą31 marca 2003 roku wydaliśmy o tym sprawozdaniu finansowym opinię bez zastrzeżeń z objaśnieniami dotyczącymi:• zmian wprowadzonych do sprawozdania w związku z nowelizacją ustawy o rachunkowości,• weryfikacji okresu ekonomicznej użyteczności środków trwałych dokonanej przez jednostkę dominującą,• braku ujęcia przez Grupę w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prawa wieczystego użytkowania gruntów,• badania jednostek zależnych przez innych biegłych rewidentów.417

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe8. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2003 roku było przedmiotem naszego badania i z datą31 marca 2004 roku wydaliśmy o tym sprawozdaniu finansowym opinię bez zastrzeżeń z objaśnieniami dotyczącymi:• sytuacji finansowej rafinerii południowych w związku z rozpoczęciem procesu ich konsolidacji w ramach Grupy Kapitałowej GrupaLOTOS S.A.,• pożyczki udzielonej Rafinerii Nafty Glimar S.A. oraz podjęcia zobowiązania związanego ze współfinansowaniem inwestycjiw Hydrokompleks,• badania jednostek zależnych przez innych biegłych rewidentów.9. Naszym zdaniem załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach:• przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres oddnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej Grupy na dzień 31grudnia 2004 roku;• sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w powołanej wyżej ustawie i wydanymi na jej podstawieprzepisami;• jest zgodne z wpływającymi na jego treść: powołaną wyżej ustawą i wydanymi na jej podstawie przepisami.10. Nie zgłaszając zastrzeżeń, zwracamy uwagę na następujące kwestie:(a) Jak szerzej opisano w nocie 3 w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w dniach 23 września 2003 rokuoraz 8 kwietnia 2004 roku jednostka dominująca podpisała z Rafinerią Nafty Glimar S.A. („RN Glimar”) umowy pożyczkowe nafinansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej, w tym w szczególności inwestycji Hydrokompleks Glimar, w łącznej kwocie90 milionów złotych. W załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2004 rokuGrupa utworzyła odpisy aktualizujące wartość pożyczek udzielonych RN Glimar oraz środków pieniężnych postawionych dodyspozycji RN Glimar oraz rezerwy na zobowiązania wynikające z powyższych umów w łącznej wysokości 90 milionów złotych.Zwracamy uwagę, że w pewnych okolicznościach zgodnie z warunkami umów pożyczkowych zobowiązania te mogą nie byćw pełni wymagalne.Dodatkowo, jak szerzej opisano we wskazanej powyżej nocie jednostka dominująca podjęła zobowiązania związane zewspółfinansowaniem inwestycji Hydrokompleks Glimar oraz utrzymaniem odpowiedniej sytuacji ekonomiczno-finansowej RNGlimar. Informujemy ponadto, że w dniu 19 stycznia 2005 roku Sąd Rejonowy w Nowym Sączu ogłosił upadłość RN Glimar.(b) Jak szerzej opisano w nocie 16 w załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w dniu 3 lutego 2005 roku zostałazrealizowana zawarta 13 stycznia 2005 roku umowa zakupu przez jednostkę dominującą akcji Rafinerii Czechowice S.A., RafineriiJasło S.A., Rafinerii Nafty Glimar S.A. w upadłości i Petrobaltic S.A. Naszym zdaniem bieżąca sytuacja finansowa RafineriiCzechowice S.A. i Rafinerii Jasło S.A. wskazuje na istotne ryzyko utraty możliwości kontynuowania działalności przez te spółkibez istotnych dodatkowych źródeł finansowania działalności bieżącej i inwestycyjnej.(c) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje informacje finansowe dwunastu jednostek zależnych oraz dwóchjednostek stowarzyszonych, które były badane przez biegłych działających dla innych podmiotów uprawnionych lub nie podlegałyobowiązkowi badania.Udział w sumie bilansowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego sprawozdań finansowych, badanych przez biegłychdziałających dla innych podmiotów uprawnionych oraz nie badanych, wynosi 27,3%, natomiast w wyniku finansowym Grupy10,8%.w imieniuErnst & Young Audit Sp. z o.o.,ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawanr ewidencyjny 130Michał OrzechowskiJacek HryniukBiegły RewidentBiegły RewidentNr 10190/7525 Nr 9262/6958Warszawa, dnia 31 marca 2005 roku418

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweOkreślenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowegoi porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w Prospekcie, oraz opinii podmiotówuprawnionych do badania o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane na podstawie dokumentacji konsolidacyjnej sporządzonej zgodniez przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. Nr 76 z 2002 roku, z późniejszymizmianami) [„Ustawa”]. Format skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest zgodny z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia11 sierpnia 2004 roku („Rozporządzenie”) w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny orazskrót prospektu (Dz. U. z 2004 roku Nr 186, poz. 1921).2. Skonsolidowane dane porównywalne za rok zakończony 31 grudnia 2002 roku zostały sporządzone na podstawie zbadanegoskonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2002 roku było przedmiotem badania przez Ernst& Young Audit sp. z o.o. Biegły rewident wydał o tym sprawozdaniu finansowym z datą 31 marca 2003 roku opinię bez zastrzeżeńz objaśnieniami dotyczącymi:• zmian wprowadzonych do sprawozdania w związku z nowelizacją ustawy o rachunkowości,• weryfikacji okresu ekonomicznej użyteczności środków trwałych dokonanej przez jednostkę dominującą,• braku ujęcia przez Grupę w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym prawa wieczystego użytkowania gruntów,• badania jednostek zależnych przez innych biegłych rewidentów.Pełna treść opinii podmiotu uprawnionego do badania, który dokonał badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego,o którym mowa powyżej, ze wskazaniem imienia, nazwiska i podstawy uprawnień biegłego rewidenta sporządzającego opinię oraznazwy, siedziby i podstawy uprawnień podmiotu uprawnionego do badania oraz imienia, nazwiska i podstawy uprawnień osobydziałającej w imieniu tego podmiotu została zamieszczona w Rozdziale VIII pkt 3 Prospektu.3. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2003 roku było przedmiotem badania przez Ernst &Young Audit sp. z o.o. Biegły rewident wydał o tym sprawozdaniu finansowym z datą 31 marca 2004 roku opinię bez zastrzeżeńz objaśnieniami dotyczącymi:• sytuacji finansowej rafinerii południowych w związku z rozpoczęciem procesu ich konsolidacji w ramach Grupy Kapitałowej GrupaLOTOS S.A.,• pożyczki udzielonej Rafinerii Nafty Glimar S.A. oraz podjęcia zobowiązania związanego z współfinansowaniem inwestycjiw Hydrokompleks,• badania jednostek zależnych przez innych biegłych rewidentów.Pełna treść opinii podmiotu uprawnionego do badania, który dokonał badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego,o którym mowa powyżej, ze wskazaniem imienia, nazwiska i podstawy uprawnień biegłego rewidenta sporządzającego opinię oraznazwy, siedziby i podstawy uprawnień podmiotu uprawnionego do badania oraz imienia, nazwiska i podstawy uprawnień osobydziałającej w imieniu tego podmiotu została zamieszczona w Rozdziale VIII pkt 3 Prospektu.419

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweSKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ GRUPALOTOS S.A. ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2004 ROKUORAZ PORÓWNYWALNE DANE FINANSOWE ZA LATA ZAKOŃCZONE DNIA 31 GRUDNIA2003 ROKU, DNIA 31 GRUDNIA 2002 ROKUGrupa LOTOS S.A. („Spółka”, „Jednostka Dominująca”), będąca jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Grupa LOTOS S.A. („GrupaKapitałowa”, „Grupa”) została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 18 września 1991 roku. Spółka została wpisana do KrajowegoRejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu10 kwietnia 2002 roku, pod numerem KRS 0000106150. Spółce nadano numer statystyczny REGON 190541636. Siedziba Spółkimieści się przy ul. Elbląskiej 135, 80-718 Gdańsk.W 2003 roku na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Gdańsku XII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z dnia28 maja 2003 r. została dokonana zmiana nazwy Rafinerii Gdańskiej Spółka Akcyjna na Grupa LOTOS Spółka Akcyjna.Siedziba Spółki mieści się przy ul. Elbląskiej 135, 80-718 Gdańsk.1. Podstawowa działalność Grupy KapitałowejPodstawowym przedmiotem działalności Jednostki Dominującej oraz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest działalnośćprodukcyjna, usługowa i handlowa, a w szczególności:1) wytwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (PKD 23.20.A),2) przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (PKD 23.20.B),3) produkcja gazów technicznych (PKD 24.11.Z),4) produkcja chemikaliów nieorganicznych podstawowych pozostałych (PKD 24.13.Z),5) produkcja chemikaliów organicznych podstawowych pozostałych (PKD 24.14.Z),6) produkcja tworzyw sztucznych (PKD 24.16.Z),7) wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 40.11.Z),8) przesyłanie energii elektrycznej (PKD 40.12.Z),9) dystrybucja i sprzedaż energii elektrycznej (PKD 40.13.Z),10) wytwarzanie paliw gazowych (PKD 40.21.Z),11) dystrybucja i sprzedaż paliw gazowych w systemie sieciowym (PKD 40.22.Z),12) produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) (PKD 40.30.A),13) dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) (PKD 40.30.B),14) pobór i uzdatnianie wody, z wyłączeniem działalności usługowej (PKD 41.00.A),15) działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody (PKD 41.00.B),16) górnictwo ropy naftowej (PKD 11.10.A),17) górnictwo gazu ziemnego (PKD 11.10.B),18) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznychi telekomunikacyjnych – (PKD 45.21.D),19) sprzedaż detaliczna paliw (PKD 50.50.Z),20) sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych (PKD 51.51.Z),21) sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 51.55.Z),22) transport kolejowy (PKD 60.10.Z),23) transport drogowy towarów pojazdami specjalizowanymi (PKD 60.24.A),24) transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnymi (PKD 60.24.B),25) wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (PKD 60.24.C),26) transport rurociągowy (PKD 60.30.Z),27) przeładunek towarów w portach morskich (PKD 63.11.A),28) przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 63.11.B),29) przeładunek towarów w pozostałych punkach przeładunkowych (PKD 63.11.C),30) magazynowanie i przechowywanie towarów w portach morskich (PKD 63.12.A),31) magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych (PKD 63.12.B),32) magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C),33) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk chemicznych (PKD 73.10.B),34) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G),35) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 73.10.H),36) badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z),37) ochrona przeciwpożarowa (PKD 75.25.Z).420

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweSymbol podstawowego przedmiotu działalności Jednostki Dominującej według działów Polskiej Klasyfikacji Działalności PKD 2320- wytwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej. Grupa Kapitałowa prowadzi działalność w ramach segmentu produkcji i dystrybucjiwyrobów ropopochodnych oraz chemicznych.2. Czas trwania Grupy KapitałowejCzas trwania Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.3. Okresy, za które prezentowane jest skonsolidowane sprawozdanie finansoweSkonsolidowane sprawozdanie finansowe prezentowane jest za okres od dnia 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku wrazz danymi finansowymi za okres od dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku i danymi porównywalnymi za okres od dnia1 stycznia 2002 roku do dnia 31 grudnia 2002 roku. Dane finansowe prezentowane są w tysiącach złotych.4. Informacje dotyczące składu osobowego Zarządu oraz Rady NadzorczejJednostki Dominującej Grupy KapitałowejSkład Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. na dzień 31 grudnia 2004 roku jest następujący:Stanisław Łańcucki – Przewodniczący Rady NadzorczejJerzy Węsierski – Wiceprzewodniczący Rady NadzorczejTadeusz Zieliński – Członek Rady NadzorczejBeata Zawadzka – Członek Rady NadzorczejJacek Namieśnik – Członek Rady NadzorczejZygmunt Parczewski – Członek Rady NadzorczejAdam Sęk – Członek Rady NadzorczejGrzegorz Urban – Członek Rady NadzorczejKrzysztof Wrzesień – Członek Rady NadzorczejSkład Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. na dzień przekazania niniejszego sprawozdania finansowego jest następujący:Katarzyna Dawidczyk – Przewodniczący Rady NadzorczejJerzy Węsierski – Wiceprzewodniczący Rady NadzorczejTadeusz Zieliński – Sekretarz Rady NadzorczejBeata Zawadzka – Członek Rady NadzorczejCezary Nowosad – Członek Rady NadzorczejJanusz Rachoń – Członek Rady NadzorczejAdam Sęk – Członek Rady NadzorczejGrzegorz Urban – Członek Rady NadzorczejKrzysztof Wrzesień – Członek Rady NadzorczejSkład Zarządu Grupy LOTOS S.A. na dzień 31 grudnia 2004 roku oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania finansowego jestnastępujący:Paweł Olechnowicz – Prezes Zarządu, Dyrektor GeneralnyMarek Sokołowski – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. OperacyjnychWojciech Kowalczyk – Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Ds. Handlu5. Kontynuacja działalności Grupy Kapitałowej Grupa LOTOS S.A.Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalnościgospodarczej przez Grupę Kapitałową w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli 31 grudnia 2004 roku. Zarząd nie stwierdzana dzień podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożeniadla możliwości kontynuacji działalności przez Grupę Kapitałową w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonegolub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez Jednostkę Dominującą oraz jednostki wchodzące w skład GrupyKapitałowej dotychczasowej działalności.421

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe6. Struktura organizacyjna Grupy jednostek powiązanych wraz z informacjądotyczącą powiązań w GrupieGrupa KapitałowaGrupa LOTOS S.A.Spółka dominującaGrupa LOTOS S.A.Spółki zależneSpółki stowarzyszoneLOTOS Paliwa Sp. z o.o.Naftoport Sp. z o.o.LOTOS Partner Sp. z o.o.LOTOS Tank Sp. z o.o.LOTOS Oil S.A.LOTOS Kolej Sp. z o.o.LOTOS Ekoenergia S.A.LOTOS Ochrona Sp. z o.o.LOTOS Serwis Sp. z o.o.LOTOS Lab Sp. z o.o.LOTOS Mazowsze S.A.LOTOS Asfalt Sp. z o.o.LOTOS Straż Sp z o.o.LOTOS Parafiny Sp z o.o.422

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe7. Informacja o jednostkach powiązanych z Grupą LOTOS S.A.Wykaz jednostek powiązanych z Grupą LOTOS S.A. objętych konsolidacją metodą pełnąLp. Nazwa i siedziba Przedmiot działalnościWłaściwy sąd lub organprowadzący rejestr(Siedziba)Udział w kapitaleData objęcia kontroli lubuzyskania wpływuRok włączeniado konsolidacji1.LOTOS Paliwa Sp. z o.o.GdańskSprzedaż paliw do pojazdów samochodowych, handel detaliczny towarami, budowa stacjipaliw, prowadzenie barów, towarowy transport drogowy, badania rynku i marketingGdańsk 100% 12.01.1996 20012.LOTOS Partner Sp. z o.o.GdyniaObrót paliwami ciekłymi – benzynami silnikowymi, olejami napędowymi i opałowymi Gdańsk 100% 08.12.2002 20023.LOTOS Oil S.A.GdańskSprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych Gdańsk 100% 26.07.2002 20034.LOTOS Kolej Sp. z o.o.GdańskTransport kolejowy Gdańsk 100% 13.01.2000 20035. LOTOS Serwis Sp. z o.o. GdańskDziałalność w zakresie utrzymania ruchu mechanicznego, elektrycznego i automatyki,wykonawstwo remontówGdańsk 100% 29.04.2003 20036.LOTOS Mazowsze S.A.MławaSprzedaż hurtowa i detaliczna paliw Warszawa 100% 17.06.2003 20037.LOTOS LAB Sp. z o.o.GdańskWykonywanie analiz laboratoryjnych Gdańsk 100% 29.05.2003 20038.LOTOS Ochrona Sp.zo.o.GdańskOchrona osób i mienia Gdańsk 87,44% 19.06.1998 20019.LOTOS Asfalt Sp. z o.o.GdańskProdukcja i sprzedaż asfaltów Gdańsk 100% 30.12.2003 200410.LOTOS Straż Sp. z o.o.GdańskOchrona przeciwpożarowa Gdańsk 100% 04.02.2004 200411.LOTOS Parafiny Sp. z o.o.JasłoProdukcja i sprzedaż mas parafinowych oraz smarów plastycznych konserwacyjnych Rzeszów 26,00% 30.06.2004 200412.LOTOS Ekoenergia S.A.GdańskPrzetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej Gdańsk 100% 17.07.2002 2002Wykaz jednostek powiązanych z Grupą LOTOS S.A. objętych konsolidacją metodą praw własnościLp. Nazwa i siedziba Przedmiot działalnościWłaściwy sąd lub organprowadzący rejestr(Siedziba)Udział w kapitaleData objęcia kontroli lubuzyskania wpływuRok włączeniado konsolidacji1.Naftoport Sp. z o.o.GdańskEksploatacja terminali przeładunkowych, polegająca na przeładunkutowarówGdańsk 25,64% 10.07.1991 20012.LOTOS Tank Sp. z o.o.JasłoHandel hurtowy paliwami Rzeszów 30,00% 22.04.1999 2001423

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweWykaz jednostek zależnych i stowarzyszonych nie objętych konsolidacjąL.p. Nazwa i siedziba Przedmiot działalności Udział w kapitale1.Zależne:LOTOS Baltija ZSAKowno, LitwaHandel hurtowy olejami smarowymi i produktami chemicznymi doautokosmetykiUdział w całkowitejliczbie głosówPrzychody(ze sprzedażyi operacjifinansowych)Suma bilansowana 31 grudnia 2004rokuWynik finansowyza 2004 rok60,29% 60,29% 5 089 1 340 782. LOTOS Hydrokompleks Sp. z o.o., Gorlice* Produkcja baz olejowych oraz rozpuszczalników 100,00% 100,00% - - -3. LOTOS Park Technologiczny Sp. z o.o., Gorlice*4.Stowarzyszone:BiproRaf Sp. z o.o.GdańskZagospodarowanie zasobów Rafinerii Nafty Glimar niewłączonych doHydrokompleksu100,00% 100,00% - - -Prace projektowe 50,00% 50,00% 5 405 1 519 3305. Parafiny Sp. z o.o, Jasło* Wytwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej 50,00% 50,00% - 50 -* Na dzień 31 grudnia 2004 roku Spółki nie prowadziły działalności operacyjnej.Procentowy udział jednostki dominującej w prawach głosu na zgromadzeniu wspólników lub akcjonariuszy danej spółki odpowiada jej udziałowi w kapitale zakładowym tej spółki.424

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe8. Informacje o zmianie struktury jednostek powiązanych ze SpółkąW 2004 roku w strukturze jednostek powiązanych wystąpiły następujące zmiany:– objęcie konsolidacją metodą pełną spółki zależnej: LOTOS Asfalt Sp z o.o.,– objęcie konsolidacją metodą pełną spółki zależnej LOTOS Straż Sp. z o.o.– nabycie 26% udziałów w spółce Parafiny Jasło Sp. z o.o.(LOTOS Parafiny Sp. z o.o.)– nabycie 25% dodatkowych akcji w LOTOS Mazowsze S.A.9. Porównywalne dane finansowePorównywalne skonsolidowane dane finansowe za lata zakończone dnia 31 grudnia 2003 roku, 31 grudnia 2002 roku zostałysporządzone przy zastosowaniu jednolitych zasad rachunkowości w odniesieniu do zasad stosowanych w 2004 roku, w formaciezgodnym z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 roku w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinienodpowiadać Prospekt Emisyjny oraz skrót Prospektu.Dane za rok zakończony dnia 31 grudnia 2003 oraz dane porównywalne zostały przekształcone w sposób zapewniający ich porównywalnośćprzez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowości zgodnych z zasadami rachunkowości stosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanegosprawozdania finansowego za 2004 rok. Dokonane przekształcenia skonsolidowanych sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień 31grudnia 2003 roku, 31 grudnia 2002 roku zostały przedstawione w punkcie 17 Dodatkowych not objaśniających.W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółka zawarła skonsolidowane dane finansowe sporządzone na dzień 31 grudnia2004 roku oraz skonsolidowane dane porównywalne za lata kończące się 31 grudnia 2003 roku i 31 grudnia 2002 roku. Na podstawieart. 56 ust.2 pkt 2 ustawy o rachunkowości obowiązującej przed 1 stycznia 2002 roku Spółka nie miała obowiązku sporządzeniaskonsolidowanych sprawozdań finansowych, ponieważ wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym jednostek zależnych byłynieznaczne w stosunku do danych sprawozdania finansowego jednostki dominującej. W szczególności za nieznaczną ustawa uznawałasytuację, w której suma bilansowa oraz przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów oraz operacji finansowych jednostek zależnychbyły w roku obrotowym niższe od 10% sumy bilansowej i przychodu jednostki dominującej. Łączna kwota sum bilansowych i przychodówjednostek nie objętych konsolidacją nie mogła przekraczać 20% odpowiednich wielkości skonsolidowanego sprawozdania finansowego,ustalonych przy założeniu, że w jego zakres wchodzą wszystkie jednostki zależne lub stowarzyszone bez dokonywania wyłączeń.Obowiązujące wówczas rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie określenia ostrzejszych kryteriów od zawartych w przepisachustawy o rachunkowości w odniesieniu do jednostek będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do publicznegoobrotu, w przypadku, gdyby obowiązywało Spółkę, również zezwalałoby, zgodnie z par. 3 pkt 2 na odstąpienie od sporządzaniaskonsolidowanego sprawozdania finansowego.Dodatkową przyczyną sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2002 było istotne powiększenie GrupyKapitałowej w ciągu roku 2002. W roku 2002 w Grupie Kapitałowej Spółki znalazły się między innymi LOTOS Partner Sp. z o.o.i LOTOS Oil S.A. Spowodowało to istotny wzrost sumy bilansowej podmiotów zależnych. W roku 2001 suma bilansowa podmiotówzależnych oscylowała w granicach 5% sumy bilansowej, co Spółka uznała w roku 2001 za wartość nieistotną. W roku 2002 udział sumybilansowej podmiotów zależnych wzrósł do ponad 10% i w związku z uznaniem tej wartości za wartość istotną Spółka zdecydowałao sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego wprowadzając do konsolidacji także spółki nie konsolidowane w rokupoprzednim ze względu na nieistotność.W związku z faktami przedstawionymi powyżej Spółka nie zaprezentowała w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowymskonsolidowanych danych porównywalnych za rok 2001.10. Opinie biegłego rewidenta z badania skonsolidowanych sprawozdań finansowychOpinie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych za lata 2003 i 2002 nie zawierały zastrzeżeń i w związku z tym niebyło potrzeby dokonywania korekt do zatwierdzonych sprawozdań finansowych za te lata.11. Opis przyjętych zasad rachunkowościPodstawę sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowią:– Ustawa z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 1994 roku Nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami);– Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanychprzez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2001 roku Nr 139, poz. 1569 z późniejszymi zmianami);425

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe– Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 roku w sprawie szczegółowych warunków jakim powinien odpowiadaćprospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. z 2004 roku Nr 186, poz. 1921 z późniejszymi zmianami);– Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresuujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz. U. z 2001 r. Nr 149, poz. 1674, z późniejszymi zmianami).42612. Podstawowe zasady i metody rachunkowości stosowane w Grupie KapitałowejGrupa LOTOS S.A.Format oraz podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowegoSkonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 rokuo rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. Nr 76 z 2002 roku, z późniejszymi zmianami) [„Ustawa”] oraz w formacie określonymw Rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 roku („Rozporządzenie”) w sprawie szczegółowych warunków, jakimpowinien odpowiadać Prospekt Emisyjny oraz skrót Prospektu (Dz. U. z 2004 roku Nr 186, poz. 1921).W dniu 15 stycznia 2004 roku weszła w życie ustawa z dnia 12 grudnia 2003 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych orazniektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 229 z 2003 r., poz. 2276), która zmieniła m.in. przepisy ustawy o rachunkowości. Skutki zmianw zasadach rachunkowości oraz skutki dokonanych przekształceń zostały szczegółowo omówione w punkcie 18 Dodatkowych notobjaśniających. Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z konwencją kosztu historycznego, która została zmodyfikowanaw przypadku:– środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych (nota a i c),– inwestycji (nota c),– instrumentów finansowych (nota q).Rachunek zysków i strat Grupa sporządziła w wariancie kalkulacyjnym. Rachunek przepływów pieniężnych sporządzono metodąpośrednią.a) Wartości niematerialne i prawneWartości niematerialne i prawne są rozpoznawane, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości spowodują one wpływ do Grupykorzyści ekonomicznych, które mogą być bezpośrednio powiązane z tymi aktywami. Początkowe ujęcie wartości niematerialnychi prawnych następuje według cen nabycia lub kosztu wytworzenia. Po ujęciu początkowym wartości niematerialne i prawne sąwyceniane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie i odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.Wartości niematerialne i prawne są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznejużyteczności.Przewidywany okres ekonomicznej użyteczności posiadanych przez Grupę wartości niematerialnych i prawnych wynosi od 2 do5 lat.b) Wartość firmy jednostek podporządkowanychWartość firmy jednostek podporządkowanych jest to nadwyżka ceny nabycia nad odpowiadającą jej częścią aktywów nettowycenionych według wartości godziwych. Ujemna wartość firmy jest to nadwyżka odpowiedniej części aktywów netto wycenionychwedług wartości godziwych nad ich ceną nabycia.c) Środki trwałeŚrodki trwałe, oprócz gruntów, są wyceniane w cenie nabycia, koszcie wytworzenia lub wartości przeszacowanej pomniejszonycho umorzenie oraz o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Grunty wyceniane są w cenie nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułutrwałej utraty wartości. W przypadku prawa wieczystego użytkowania gruntu przez cenę nabycia rozumie się cenę nabycia prawa odosoby trzeciej.Wartość początkowa i dotychczas dokonane od środków trwałych odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe mogą, na podstawieodrębnych przepisów, ulegać aktualizacji. Aktualizacja taka miała miejsce w dniu 1 stycznia 1995 r. Wynik przeszacowaniaodnoszony jest na kapitał z aktualizacji wyceny. Po sprzedaży lub likwidacji środka trwałego, kwota pozostała w kapitale z aktualizacjiwyceny jest przenoszona na kapitał zapasowy.Koszty poniesione po wprowadzeniu środka trwałego do użytkowania, jak koszty napraw, przeglądów, opłaty eksploatacyjne, wpływająna wynik finansowy okresu sprawozdawczego, w którym zostały poniesione. Wydatki, które spowodowały zwiększenie oczekiwanychprzyszłych korzyści ekonomicznych z tytułu posiadania danego środka trwałego ponad korzyści przyjmowane pierwotnie zwiększająwartość początkową środka trwałego.

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweŚrodki trwałe, z wyjątkiem gruntów są amortyzowane liniowo w okresie odpowiadającym szacowanemu okresowi ich ekonomicznejużyteczności, który kształtuje się następująco:Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnejUrządzenia techniczne i maszynyŚrodki transportuInne środki trwałe10 – 40 lat2 – 40 lat2,5 – 14 lat2 – 10 latSzacunki dotyczące okresu ekonomicznej użyteczności oraz metoda amortyzacji są przedmiotem okresowego przeglądu w celuweryfikacji, czy zastosowane metody i okres amortyzacji jest zgodny z przewidywanym rozkładem czasowym korzyści ekonomicznychprzynoszonych przez ten środek trwały.Na dzień bilansowy, wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych poddawana jest przeglądowi w celu ustalenia, czy nieprzekracza ona wartości przyszłych korzyści ekonomicznych. W przypadku, gdy przekracza tę wartość, jest ona obniżana do cenysprzedaży netto lub wartości godziwej.Środki trwałe o niskiej jednostkowej wartości początkowej to znaczy poniżej 3,5 tys. zł odnoszone są jednorazowo w koszty.Grupa nie rozpoznaje wartości prawa wieczystego użytkowania gruntów otrzymanych z mocy prawa (decyzjami administracyjnymi)w poprzednich latach, w związku z faktem, iż koszt historyczny tego prawa nie może być wiarygodnie ustalony.d) Środki trwałe w budowieŚrodki trwałe w budowie są wyceniane w wysokości ogółu kosztów pozostających w bezpośrednim związku z ich nabyciem lubwytworzeniem, w tym kosztów finansowych, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. W ramach środków trwałychw budowie wykazywane są również materiały inwestycyjne. Środki trwałe w budowie nie są amortyzowane do momentu zakończeniaich budowy i oddania do użytkowania.e) InwestycjeInwestycje w nieruchomościInwestycje w nieruchomości wyceniane są – według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.Do inwestycji w nieruchomości obejmujących inwestycje w grunty, prawo wieczystego użytkowania oraz budynki i budowle zaliczasię takie nieruchomości, których Grupa nie użytkuje na własne potrzeby, ale które zostały nabyte lub wytworzone w celu przynoszeniakorzyści w postaci przyrostu wartości oraz przychodów z wynajmu.Inwestycje w jednostkach podporządkowanychInwestycje w jednostkach zależnych to znaczy jednostkach kontrolowanych, w jednostkach współzależnych oraz w jednostkachstowarzyszonych są wyceniane według kosztu historycznego pomniejszonego o ewentualną trwałą utratę wartości.Inwestycje krótkoterminowe (z wyłączeniem środków pieniężnych i instrumentów finansowych)Inwestycje krótkoterminowe z wyłączeniem środków pieniężnych i instrumentów finansowych wyceniane są według ceny (wartości)rynkowej, a krótkoterminowe inwestycje, dla których nie istnieje aktywny rynek w inny sposób określonej wartości godziwej.Skutki wzrostu lub obniżenia wartości inwestycji krótkoterminowych wycenionych według cen (wartości) rynkowych zalicza sięodpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych.f) ZapasyZapasy są wyceniane według niższej z dwóch wartości: ceny nabycia lub kosztu wytworzenia i ceny sprzedaży netto.Koszty poniesione w celu doprowadzenia składników zapasów do ich aktualnego miejsca i stanu ujmowane w następujący sposób:• materiały i towary –według ceny nabycia ustalonej metodą średniej ważonej,• produkty gotowe i produkty w toku – według kosztu bezpośrednich materiałów i robocizny oraz uzasadnionej części pośrednichkosztów produkcji, ustalonej przy normalnym wykorzystaniu zdolności produkcyjnych.Cena sprzedaży netto jest to możliwa do uzyskania na dzień bilansowy cena sprzedaży bez podatku od towarów i usług i podatkuakcyzowego, pomniejszona o rabaty, opusty i tym podobne oraz koszty związane z przystosowaniem składnika do sprzedażyi dokonaniem tej sprzedaży.427

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweg) Należności krótko- i długoterminoweNależności są wykazywane w kwocie wymaganej zapłaty pomniejszonej o odpisy aktualizujące.Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu aktualizującego.Odpisy aktualizujące wartość należności zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych– zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis aktualizujący.Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne zmniejszają dokonane uprzednio odpisy aktualizujące ich wartość.Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne, od których nie dokonano odpisów aktualizujących ich wartość lub dokonanoodpisów w niepełnej wysokości, zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych.h) Transakcje w walucie obcejWyrażone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia odpowiedniopo kursie:1) kupna lub sprzedaży walut stosowanym przez bank, z którego usług korzysta jednostka – w przypadku operacji sprzedaży lubkupna walut oraz operacji zapłaty należności lub zobowiązań,2) średnim wyliczonym i ogłoszonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień, chyba że w zgłoszeniu celnym lubinnym wiążącym jednostkę dokumencie ustalony został inny kurs – w przypadku pozostałych operacji.Różnice kursowe dotyczące aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych, powstałe na dzień ich wyceny oraz przy zapłacienależności i zobowiązań w walutach obcych, jak również sprzedaży walut, zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztówfinansowych, a w uzasadnionych przypadkach – do kosztu wytworzenia produktów lub ceny nabycia towarów, a także ceny nabycialub kosztu wytworzenia środków trwałych, środków trwałych w budowie lub wartości niematerialnych i prawnych.Składniki aktywów i pasywów wyrażone w walucie obcej wycenia się, nie rzadziej niż na dzień bilansowy, po obowiązującym na tendzień średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski.Różnice kursowe powstałe w związku z wyceną na moment bilansowy inwestycji krótkoterminowych (np. udziałów i akcji, innychpapierów wartościowych, udzielonych pożyczek, środków pieniężnych i innych aktywów pieniężnych) oraz należności i zobowiązańw walutach obcych zalicza się do kosztów lub przychodów finansowych. Wyjątkiem od tej zasady jest: wycena na moment bilansowyzobowiązań walutowych finansujących zakup środków trwałych, środków trwałych w budowie lub wartości niematerialnychi prawnych, w przypadku której różnice kursowe korygują wartość wymienionych składniki majątku. Różnice kursowe dotycząceinwestycji długoterminowych ujmowane są w kapitale z aktualizacji wyceny.i) Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnychŚrodki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe przechowywane do terminu zapadalności wyceniane są wedługwartości nominalnej.Wykazana w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływu środków pieniężnych pozycja środki pieniężne i ekwiwalenty środkówpieniężnych składa się z gotówki w kasie oraz lokat bankowych o terminie zapadalności nie dłuższym niż 3 miesiące, które niezostały potraktowane jako działalność lokacyjna.j) Rozliczenia międzyokresoweGrupa dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów sprawozdawczych.Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżącyokres sprawozdawczy.Pracownikom jednostek wchodzących w skład Grupy przysługuje prawo do urlopów na warunkach określonych w przepisachKodeksu Pracy. Grupa uznaje koszt urlopów pracowniczych na bazie memoriałowej, stosując metodę zobowiązań. Rezerwa z tytułuniewykorzystanych urlopów pracowniczych ustalana jest w oparciu o różnicę pomiędzy faktycznym stanem wykorzystania urlopówprzez pracowników, a stanem jaki wynikałby z wykorzystania proporcjonalnego do upływu czasu.k) Kapitały własneKapitały własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawai postanowieniami statutu.428

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweKapitał zakładowy Grupy Kapitałowej Grupa LOTOS S.A. stanowi kapitał jednostki dominującej i jest wykazywany według wartościnominalnej, w wysokości zgodnej ze Statutem Spółki oraz wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego.Kapitał zapasowy tworzony jest z podziału zysku oraz przeniesienia z kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny.Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny rzeczowego majątku trwałego powstał jako skutek aktualizacji wyceny majątku trwałego nadzień 1 stycznia 1995 roku. Kapitał ten ulega stopniowemu zmniejszaniu w wyniku rozchodu objętych aktualizacją środków trwałych,przy czym o taką samą kwotę zwiększa się kapitał zapasowy.Odpis z tytułu trwałej utraty majątku trwałego, który uprzednio podlegał aktualizacji wyceny pomniejsza kapitał z aktualizacji dowysokości części kapitału, która dotyczy tego składnika majątku trwałego, a w przypadku gdy odpis przewyższa ten kapitał różnicazaliczana jest w koszty okresu sprawozdawczego, w którym dokonano odpisu.l) RezerwyRezerwy ujmowane są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeńprzeszłych i gdy jest pewne lub wysoce prawdopodobne, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środkówuosabiających korzyści ekonomiczne, oraz gdy można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania.Jednostki wchodzące w skład Grupy prowadzą programy wypłaty nagród jubileuszowych oraz odpraw emerytalnych i rentowych.Wypłaty z tytułu powyższego programu odpisywane są w koszty rachunku zysków i strat w sposób umożliwiający rozłożenie kosztównagród jubileuszowych i odpraw emerytalnych na cały okres zatrudnienia pracowników. Koszty z tytułu ww. świadczeń są ustalanemetodą aktuarialną wyceny prognozowanych uprawnień jednostkowych.m) Kredyty bankowe i pożyczkiW momencie początkowego ujęcia, kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane według kosztu, stanowiącego wartość otrzymanychśrodków pieniężnych i obejmującego koszty uzyskania kredytu/ pożyczki. Następnie, wszystkie kredyty bankowe i pożyczki,z wyjątkiem zobowiązań przeznaczonych do obrotu, są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu),przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.n) Majątek socjalny oraz Zakładowy Fundusz Świadczeń SocjalnychUstawa z dnia 4 marca 1994 roku o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych z późniejszymi zmianami stanowi, że ZakładowyFundusz Świadczeń Socjalnych tworzą pracodawcy zatrudniający powyżej 20 pracowników na pełne etaty. Spółka tworzy taki funduszi dokonuje okresowych odpisów na podstawie odpisu podstawowego i corocznego odpisu z zysku netto. Celem Funduszu jestfinansowanie działalności socjalnej Spółki oraz pożyczek udzielonych jej pracownikom. Saldo bilansowe Funduszu to zakumulowaneobciążenia Funduszu pomniejszone o nie podlegające zwrotowi wydatki z Funduszu.Środki pieniężne Funduszu oraz inne jego aktywa są zablokowane i Spółka nie może z nich korzystać w celu osiągania przychodów.Spółka wykazuje w bilansie oddzielnie Zakładowy Fundusz Socjalny oraz aktywa związane z Funduszem.o) Koszty finansowania zewnętrznegoKoszty finansowania zewnętrznego dotyczące budowy, przystosowania, montażu lub ulepszenia środków trwałych lub wartościniematerialnych i prawnych, przez okres budowy, przystosowania, montażu lub ulepszenia są ujmowane w wartości tych aktywów,jeśli zobowiązania te zostały zaciągnięte w tym celu.Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są w rachunku zysków i strat.p) Odroczony podatek dochodowyZ uwagi na odmienność momentu uznania przychodu za osiągnięty lub kosztu za poniesiony w rozumieniu ustawy z 29 września1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 1994 roku, Nr 121, poz. 591, z późniejszymi zmianami) i przepisów podatkowych tworzone są:rezerwa oraz aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.Odroczony podatek dochodowy jest ustalany metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do wszystkich różnic przejściowychwystępujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i pasywów, a ich wartością bilansową wykazanąw skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.Rezerwa na odroczony podatek dochodowy tworzona jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych, chyba, żerezerwa na odroczony podatek dochodowy powstaje w wyniku amortyzacji wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów429

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowelub pasywów przy transakcji nie stanowiącej połączenia przedsiębiorstw i w chwili jej zawierania nie ma wpływu ani na wynikfinansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania lub stratę podatkową.Rezerwa na podatek odroczony tworzona jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycjiw jednostkach zależnych lub stowarzyszonych i udziałów w jednostkach współzależnych, z wyjątkiem sytuacji, gdy terminyodwracania się różnic przejściowych podlegają kontroli i gdy prawdopodobne jest, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różniceprzejściowe nie ulegną odwróceniu.Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowany jest w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnicprzejściowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jestprawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice i straty.W przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu udziałów w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych oraz udziałóww jednostkach współzależnych, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest ujmowany w bilansie jedyniew takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniui osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych.Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na każdy dzień bilansowyi ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającegodo częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na odroczony podatek dochodowy wyceniane są z zastosowaniemstawek podatkowych, które według uchwalonych do dnia bilansowego przepisów będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywówzostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana.W przypadku zmiany stawki podatkowej Spółka dokonuje przeszacowania wartości aktywów i pasywów z tytułu odroczonego podatkudochodowego, a efekt tego przeszacowania odnoszony jest na rachunek zysków i strat okresu, w którym nastąpiło przeszacowanie.Aktywa z tytułu odroczonego podatku oraz rezerwy na podatek odroczony prezentowane są w bilansie według wartości poskompensowaniu dla poszczególnych jednostek objętych konsolidacją w ramach Grupy Kapitałowej.q) Instrumenty finansoweInstrumenty finansowe w momencie wprowadzenia do ksiąg rachunkowych są wyceniane według kosztu (ceny nabycia), stanowiącegowartość godziwą uiszczonej zapłaty. Koszty transakcji są ujmowane w wartości początkowej.Następnie instrumenty finansowe są zaliczane do jednej z następujących czterech kategorii i ujmowane w następujący sposób:Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności – są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanegokosztu) ustalanej przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej.Pożyczki udzielone i należności własne – są wyceniane według skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) ustalanejprzy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Należności o krótkim terminie wymagalności, dla których nie określono stopyprocentowej wyceniane są w kwocie wymaganej zapłaty.Instrumenty finansowe przeznaczone do obrotu – są wyceniane według wartości godziwej, a niezrealizowane zyski/straty z tytułuaktualizacji wyceny są ujmowane w rachunku zysków i strat.Instrumenty finansowe dostępne do sprzedaży – są wyceniane według wartości godziwej, a niezrealizowane zyski/straty z tytułuaktualizacji wyceny są ujmowane w rachunku zysków i strat. Wartość godziwa instrumentów finansowych stanowiących przedmiotobrotu na aktywnym rynku ustalana jest w odniesieniu do cen notowanych na tym rynku na dzień bilansowy. W przypadku, gdy brakjest notowanej ceny rynkowej, wartość godziwa jest szacowana na podstawie notowanej ceny rynkowej podobnego instrumentu, bądźna podstawie przewidywanych przepływów pieniężnych.r) Pochodne instrumenty finansoweZe względu na brak spełnienia wymogów formalnych Jednostka Dominująca nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.Instrumenty pochodne, z których korzysta Jednostka Dominująca w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem zmiany kursów wymianywalut, to przede wszystkim walutowe kontrakty terminowe. W celu zabezpieczenia przepływów towarowych Jednostka Dominującakorzysta ze swapów towarowych.430

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZyski i straty powstałe w wyniku zmian wartości godziwej zabezpieczanej pozycji i instrumentu zabezpieczającego są ujmowanebezpośrednio w rachunku zysków i strat za dany okres obrotowy w pozycji kosztów/przychodów z aktualizacji wartości inwestycji.s) Wbudowane instrumenty pochodneWyodrębnione wbudowane instrumenty pochodne wykazywane są jako instrumenty finansowe przeznaczone do obrotu. Wycenianesą według wartości godziwej a zmiany ich wartości ujmowane są w rachunku zysków i strat za dany okres obrotowy w pozycjikosztów/przychodów z aktualizacji wartości inwestycji.t) Trwała utrata wartości aktywówNa każdy dzień bilansowy spółki Grupy oceniają, czy istnieją obiektywne dowody wskazujące na trwałą utratę wartości składnika bądźgrupy aktywów. Jeśli dowody takie istnieją, Grupa ustala szacowaną możliwą do odzyskania wartość składnika aktywów i dokonujeodpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości, w kwocie równej różnicy między wartością możliwą do odzyskania i wartościąbilansową. Strata wynikająca z utraty wartości jest ujmowana w rachunku zysków i strat za bieżący okres. W przypadku, gdyuprzednio dokonano przeszacowania aktywów to strata pomniejsza wysokość kapitałów z przeszacowania a nadwyżka jest odnoszonana rachunek zysków i strat bieżącego okresu.u) Uznawanie przychodówPrzychody uznawane są w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że Grupa uzyska korzyści ekonomiczne, które możnawiarygodnie wycenić.v) Sprzedaż towarów i produktówPrzychody są ujmowane w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności towarów bądź produktów zostałyprzekazane nabywcy. Przychody obejmują należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży, w tym podatek akcyzowy i od 1 stycznia 2004roku opłatę paliwową, pomniejszone o podatek od towarów i usług (VAT).w) Świadczenie usług długoterminowychPrzychody ze świadczenia usług są rozpoznawane proporcjonalnie do stopnia zakończenia usługi pod warunkiem, iż jest możliwejego wiarygodne oszacowanie. Jeżeli nie można wiarygodnie ustalić efektów transakcji związanej ze świadczeniem usług, przychodyze świadczenia usług są rozpoznawane tylko do wysokości poniesionych kosztów z tego tytułu.x) OdsetkiPrzychody z tytułu odsetek są rozpoznawane w momencie ich naliczenia (przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej), jeżeliich otrzymanie nie jest wątpliwe.y) DywidendyNależne dywidendy zalicza się do przychodów finansowych na dzień powzięcia przez właściwy organ spółki uchwały o podzialezysku, chyba że w uchwale określono inny dzień prawa do dywidendy.z) Szacunki ZarząduSporządzanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu dokonywania pewnych szacunków i założeń, któreznajdują odzwierciedlenie w sprawozdaniu finansowym. Rzeczywiste wyniki mogą różnić się od szacunków. Szacunki te dotycząmiędzy innymi utworzonych rezerw, rozliczeń międzyokresowych oraz przyjętych stawek amortyzacyjnych.aa) Zasady konsolidacjiW toku konsolidacji wyeliminowane zostały wszystkie istotne transakcje między jednostkami objętymi konsolidacją.Jednostki zależne podlegają konsolidacji pełnej w okresie od objęcia nad nimi kontroli przez jednostkę dominującą do czasu ustaniatej kontroli. Aktywa i zobowiązania spółki zależnej na dzień włączenia jej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego ujmowanesą według wartości godziwej. Różnica między wartością godziwą tych aktywów i zobowiązań oraz ceną przejęcia powoduje powstaniewartości firmy lub ujemnej wartości firmy, które są wykazywane w odrębnej pozycji skonsolidowanego bilansu.Udziały w jednostkach stowarzyszonych wyceniane są metodą praw własności. Proporcjonalny udział jednostki dominującejw wyniku finansowym takich jednostek ujmowany jest jako oddzielna pozycja w skonsolidowanym rachunku zysków i strat. Wartośćfirmy powstała w wyniku nabycia takich akcji i udziałów wykazywana jest w odrębnej pozycji skonsolidowanego bilansu.431

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweDane finansowe jednostek zależnych i stowarzyszonych sporządzane są za ten sam okres obrotowy, co sprawozdanie jednostkidominującej, przy zastosowaniu jednakowych zasad rachunkowości.13. Różnice pomiędzy zasadami rachunkowości stosowanymi przy sporządzeniuskonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy LOTOS S.A.a Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)Poniżej przedstawiono opis istotnych różnic pomiędzy podstawowymi pozycjami sprawozdań finansowych sporządzonych zgodniez Polskimi Standardami Rachunkowości (PSR) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).Efekt gospodarki inflacyjnejMSSFMiędzynarodowy Standard Rachunkowości 29 Sprawozdawczość w gospodarkach inflacyjnych (MSR 29) wymaga, aby wykazywanew okresie hiperinflacji wartości aktywów i pasywów były wyrażone w cenach bieżących na koniec hiperinflacyjnego okresusprawozdawczego i stanowiły podstawę do wyceny aktywów i pasywów w sprawozdaniach finansowych następnych okresów.PSRGospodarka polska do końca 1996 roku spełniała kryteria gospodarki hiperinflacyjnej, natomiast od roku 1997 nie spełnia tych kryteriów.Spółka nie zastosowała MSR 29 w latach ubiegłych, dokonując jedynie przeszacowania środków trwałych poprzez zastosowaniewskaźników przeszacowania ustalonych przez Ministerstwo Finansów dla poszczególnych grup środków trwałych.Przeszacowanie to nie zostało dokonane zgodnie z wymogami MSR 29,oraz MSR 16 „Środki Trwałe” ponieważ Spółka nie korzystała zewskaźników ogólnego wzrostu cen. Spółka nie dokonała także przeszacowania środków trwałych na dzień 31 grudnia 1996 roku.Wypłata z zysku na działalność socjalnąZgodnie z polską praktyką gospodarczą akcjonariusze Spółki mogą dokonać podziału wypracowanego przez Spółkę zysku na celepracownicze, wśród których można przykładowo wymienić: powiększenie zakładowego funduszu świadczeń socjalnych, nagrody z zyskudla pracowników. Takie wypłaty są ujmowane w statutowych sprawozdaniach finansowych, podobnie jak wypłata dywidendy, poprzezzmianę w stanie kapitału własnego. W sprawozdaniach sporządzonych według MSSF podział wypracowanego zysku na powiększeniezakładowego funduszu świadczeń socjalnych lub nagrody z zysku dla pracowników klasyfikowane są jako koszty operacyjne roku, zaktóry dokonano podziału zysku.Wysokość korekt dotyczących wypłat z zysku na rzecz pracowników oraz Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych mających wpływna wynik netto oraz aktywa netto wyniosła odpowiednio: 6.341 tys. zł na dzień 31 grudnia 2003 roku, 10.322 tys. zł na dzień 31 grudnia2002 roku.Zakres informacji dodatkowej i formatu sprawozdania finansowegoZakres informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego i formatu sprawozdania finansowego zgodnie z wymogami PSR i MSSFróżni się istotnie. Różnice te dotyczą między innymi zakresu ujawnianych informacji.Przychody ze sprzedaży wg MSSFZgodnie z PSR przychody ze sprzedaży oraz koszty sprzedaży obejmują kwoty podatku akcyzowego wraz z opłatą paliwową, naliczoneprzez jednostkę dominującą oraz inne spółki Grupy Kapitałowej od wyrobów objętych podatkiem akcyzowym i opłatą paliwową.Dla celów MSSF kwoty podatku akcyzowego oraz opłaty paliwowej są eliminowane ze sprzedaży produktów oraz kosztów sprzedaży.Zmiana kursu wymiany walut zastosowanego do przeliczenia aktywów i pasywów wyrażonych w walutachobcychJak opisano w nocie 18 w roku 2004 Grupa wprowadziła zmiany w stosowanych zasadach rachunkowości w stosunku do zasad,zgodnie z którymi sporządzono sprawozdanie finansowe za poprzednie okresy sprawozdawcze, wynikające z wejścia w życie z dniem1 stycznia 2004 roku znowelizowanej ustawy o rachunkowości. W celu zapewnienia porównywalności z danymi zamieszczonymiw niniejszym sprawozdaniu finansowym, dane finansowe przedstawione w sprawozdaniach finansowych za lata 2002 oraz 2003zostały przekształcone. Przekształcenie danych finansowych zamieszczonych w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym za rok 2003polegało na zastosowaniu do nich rozwiązań, w tym również rozwiązań w zakresie prezentacji sprawozdań finansowych, znowelizowanej432

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweustawy o rachunkowości. Zmiany zasad rachunkowości wprowadzone nowelizacją ustawy o rachunkowości wykazano poprzez korektęposzczególnych pozycji sprawozdań finansowych za rok 2003 w kwocie dotyczącej danego okresu. Efekt zmian zasad rachunkowościlat wcześniejszych wykazano jako korektę w pozycji „niepodzielny wynik lat ubiegłych”. W związku z tym, że MSSF nie definiują kursuwymiany, jaki należałoby zastosować do wyceny aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych Spółka winna zaprezentowaćzmiany wynikające ze zmian zastosowanego kursu jako zmianę szacunków i w związku z tym różnica dotycząca bilansu otwarcia okresuzakończonego 31 grudnia 2004 roku wpłynęłaby w całości na wynik tego okresu. W takim przypadku wynik finansowy za okres kończącysię 31 grudnia 2004 roku byłby wyższy o 9.618 tysięcy złotych.Zastosowanie po raz pierwszy MSSF jako podstawy rachunkowościMSSF 1, „Zastosowanie MSSF po raz pierwszy jako podstawy rachunkowości”, wymaga, by spółki które w dotychczas sporządzonychsprawozdaniach finansowych nie złożyły wyraźnego oświadczenia o ich zgodności z MSSF, traktować jako jednostki po raz pierwszyprzechodzące na stosowanie MSSF jako podstawy rachunkowości. Spółka sporządzała w przeszłości sprawozdania finansowe zgodnez MSSF, lecz nie zawarła w nich takiego oświadczenia.MSSF 1 wymaga, by zasady (politykę) rachunkowości obowiązujące na koniec okresu sprawozdawczego Spółka zastosowaław odniesieniu do bilansu otwarcia i prezentowanych okresów sprawozdawczych. MSSF 1 dopuszcza jednak pewne zwolnienia z tegoobowiązku i przy ustalaniu bilansu otwarcia Spółka może skorzystać z jednego lub kilku takich zwolnień. Kierownictwo prognozuje, żeGrupa skorzysta z kilku możliwych zwolnień. W związku z tym, termin przyjęcia MSSF jako podstawy rachunkowości będzie miał istotnywpływ na uzgodnienia pomiędzy PSR i MSSF z uwagi na następującą kwestię:– składniki środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych oraz nieruchomości inwestycyjne mogą na dzień zastosowania poraz pierwszy MSSF jako podstawy rachunkowości być ujmowane w wartości godziwej, która uznana zostanie za ich skorygowanąwartość początkową. Dotyczy to przede wszystkim otrzymanego bezpłatnie prawa wieczystego użytkowania gruntu, które nie zostałoujęte w księgach rachunkowych prowadzonych zgodnie z PSR z racji niemożności ustalenia jego ceny nabycia (kosztu), oraz środkówtrwałych, których wartość przeszacowano przy użyciu wskaźników GUS.W związku z faktem, że w sprawozdaniach finansowych, które Grupa Kapitałowa sporządzi według MSSF za rok 2005 wartość środkówtrwałych będzie ujęta według wartości godziwej, Jednostka Dominująca rozpoczęła proces wyceny majątku trwałego. Ze względu naznaczącą ilość posiadanych środków trwałych oraz związaną z tym pracochłonność proces ten nie został jeszcze zakończony. W związkuz powyższym, nie oszacowano w sposób wiarygodny wartości różnicy wynikających z wyceny środków trwałych wg przyjętych zasadrachunkowości a wartością godziwą środków trwałych.Ponadto, powyższe uzgodnienie pomiędzy PSR i MSSF opiera się na standardach MSSF, które obowiązują w okresach sprawozdawczychrozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2004 roku. Grupa będzie zobowiązana sporządzić swoje pierwsze sprawozdanie finansowezgodnie z MSSF za okresy rozpoczynające się dnia 1 stycznia 2005 roku. Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IASB)wprowadziła wiele zmian do obowiązujących standardów rachunkowości oraz zapowiada wydanie nowych standardów w 2005 roku.W związku z tym, może okazać się, że standardy MSSF, które Grupa zastosuje przy sporządzaniu swojego pierwszego sprawozdaniafinansowego zgodnego z MSSF będą różnić się od obecnie obowiązujących i jest prawdopodobne, że wykazane w takim sprawozdaniufinansowym wynik finansowy i sytuacja finansowa będą różnić się od tych które ujawniono w niniejszym punkcie.14. Kursy walut przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdaniafinansowegoEUR 01.01.04–31.12.04 01.01.03–31.12.03 01.01.02–31.12.02Kurs obowiązujący na ostatni dzień bilansowy 4,0790 4,7170 4,0202Kurs średni 4,5182 4,4474 3,8697Najwyższy kurs w okresie 4,9149 4,7170 4,2116Najniższy kurs w okresie 4,0518 3,9773 3,5015Do przeliczenia wartości pozycji bilansowych i pozabilansowych na dzień bilansowy przyjęto kurs będący kursem średnim ogłoszonymprzez Narodowy Bank Polski obowiązujący na dzień bilansowy.Główne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za okresy sprawozdawcze przeliczono na EUR wedługkursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzieńkażdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.433

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe15. Wybrane pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz podstawowe pozycje rachunku przepływów środków pieniężnychw złotych oraz przeliczone na euro według kursów przedstawionych w punkcie nr 14 Wprowadzenia do załączonegoskonsolidowanego sprawozdania finansowegow tys. zl w tys. euro w tys. zl w tys. euro w tys. zl w tys. euroWYBRANE DANE FINANSOWEnarastająco za okres: narastająco za okres: narastająco za okres: narastająco za okres: narastająco za okres: narastająco za okres:01.01.2004 – 31.12.2004 01.01.2004 – 31.12.2004 01.01.2003 - 31.12.2003 01.01.2003 - 31.12.2003 01.01.2002 - 31.12.2002 01.01.2002 - 31.12.2002I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 11 193 641 2 477 456 8.658.305 1.946.831 6.425.557 1.660.483II. Zysk na działalności operacyjnej 641 509 141 983 407.489 91.624 204.586 52.869III. Zysk (strata) brutto 718 625 159 051 372.438 83.743 142.850 36.915IV. Zysk (strata) netto 572 002 126 600 289.492 65.093 94.218 24.348V. Aktywa (stan na dzień bilansowy) 3 326 954 815 630 2.935.638 622.353 2.657.571 661.054VI. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania (stan na dzieńbilansowy)1 230 736 301 725 1.408.611 298.624 1.395.960 347.236VII. Zobowiązania długoterminowe (stan na dzień bilansowy) 143 806 35 255 343.959 72.919 509.612 126.763VIII. Zobowiązania krótkoterminowe (stan na dzień bilansowy) 923 565 226 419 961.546 203.847 782.127 194.549w tys. zl w tys. euro w tys. zl w tys. euro w tys. zl w tys. euroWYBRANE DANE FINANSOWEnarastająco za okres: narastająco za okres: narastająco za okres: narastająco za okres: narastająco za okres: narastająco za okres:01.01.2004 – 31.12.2004 01.01.2004 – 31.12.2004 01.01.2003 - 31.12.2003 01.01.2003 - 31.12.2003 01.01.2002 - 31.12.2002 01.01.2002 - 31.12.2002IX. Kapitał własny(stan na dzień bilansowy)2 081 336 510 256 1.525.351 323.373 1.261.530 313.798X. Kapitał zakładowy(stan na dzień bilansowy)78 700 19 294 78.700 16.684 78.700 19.576XI. Liczba akcji(stan na dzień bilansowy)7 870 000 7 870 000 7.870.000 7.870.000 7.870.000 7.870.000XII. Zysk za 12-m-cy (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/euro) 72,6816,09 36,78 8,27 11,97 3,09XIII. Wartość księgowa na jedną akcję(w zł/euro) (stan j.w.)264,46 64,84 193,82 41,09 160,30 39,87XIV. Przepływy netto z działalności operacyjnej 382 697 84 701 358.346 80.575 374.897 96.880XV. Przepływy netto z działalności inwestycyjnej (146 483) (32 421) (93.134) (20.941) (160.253) (41.412)XVI. Przepływy netto z działalności finansowej (254 960) (56 430) (220.123) (49.495) (98.313) (25.406)434

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweSKONSOLIDOWANY BILANS Nota 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002AktywaI. Aktywa trwałe 1 532 964 1 374 181 1 416 7501. Wartości niematerialne i prawne, w tym: 1 29 530 18 432 23 122- wartość firmy - - -2. Wartość firmy jednostek podporządkowanych 2 10 190 5 699 1 2423. Rzeczowe aktywa trwałe 3 1 446 567 1 308 410 1 341 7784. Należności długoterminowe 4 - - -4.1. Od jednostek powiązanych - - -4.2. Od pozostałych jednostek - - -5. Inwestycje długoterminowe 5 33 968 34 104 32 8825.1. Nieruchomości 231 594 5945.2. Wartości niematerialne i prawne - - -5.3. Długoterminowe aktywa finansowe 33 737 33 510 32 288a) w jednostkach powiązanych, w tym: 28 276 28 108 26 526- udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw własności 27 572 27 466 25 884- udziały lub akcje w jednostkach zależnych i współzależnych nie objętych konsolidacją 704 642 642b) w pozostałych jednostkach 5 461 5 402 5 7625.4. Inne inwestycje długoterminowe - - -6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 6 12 709 7 536 17 7266.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9 209 3 135 -6.2. Inne rozliczenia międzyokresowe 3 500 4 401 17 726II. Aktywa obrotowe 1 793 990 1 561 457 1 240 8211. Zapasy 7 835 994 554 685 464 3652. Należności krótkoterminowe 8 747 131 616 057 480 7572.1. Od jednostek powiązanych 104 223 2412.2. Od pozostałych jednostek 747 027 615 834 480 5163. Inwestycje krótkoterminowe 9 199 582 372 904 278 4663.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 199 582 372 904 278 466a) w jednostkach powiązanych - - -b) w pozostałych jednostkach 43 234 196 594 147 245c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 156 348 176 310 131 2213.2. Inne inwestycje krótkoterminowe - - -4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 10 11 283 17 811 17 233Aktywa razem 3 326 954 2 935 638 2 657 571Pasywa Nota 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002I. Kapitał własny 2 081 336 1 525 351 1 261 5301. Kapitał zakładowy 11 78 700 78 700 78 7002. Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) - - -3. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) - - -4. Kapitał zapasowy 11 1 316 975 1 050 683 943 7765. Kapitał z aktualizacji wyceny 12 86 531 93 111 94 6126. Pozostałe kapitały rezerwowe 13 243 243 -7. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych - - -a) dodatnie różnice kursowe - - -b) ujemne różnice kursowe - - -8. Zysk (strata) z lat ubiegłych 26 885 13 122 50 2249. Zysk (strata) netto 572 002 289 492 94 21810. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) 14 - - -II. Kapitały mniejszości 15 14 882 1 676 81III. Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych 16 - - -IV. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 230 736 1 408 611 1 395 9601. Rezerwy na zobowiązania 17 154 274 101 700 103 5821.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 64 144 59 813 67 6831.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 44 045 33 408 32 260435

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowePasywa - c.d. Nota 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) długoterminowa 39 011 29 641 28 800b) krótkoterminowa 5 034 3 767 3 4601.3. Pozostałe rezerwy 46 085 8 479 3 639a) długoterminowe 3 079 4 537 3 596b) krótkoterminowe 43 006 3 942 432. Zobowiązania długoterminowe 18 143 806 343 959 509 6122.1. Wobec jednostek powiązanych - - -2.2. Wobec pozostałych jednostek 143 806 343 959 509 6123. Zobowiązania krótkoterminowe 19 923 565 961 546 782 1273.1. Wobec jednostek powiązanych 684 428 353.2. Wobec pozostałych jednostek 913 388 951 672 772 7293.3. Fundusze specjalne 9 493 9 446 9 3634. Rozliczenia międzyokresowe 20 9 091 1 406 6394.1. Ujemna wartość firmy - - -4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe 9 091 1 406 639a) długoterminowe - - -b) krótkoterminowe 9 091 1 406 639Pasywa razem 3 326 954 2 935 638 2 657 57131.12.2004 31.12.2003 31.12.2002Wartość księgowa 2 081 336 1 525 351 1 261 530Liczba akcji 7 870 000 7 870 000 7 870 000Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 264,46 193,82 160,30Rozwodniona liczba akcji - - -Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) - - -POZYCJE POZABILANSOWE Nota 31.12.2004 31.12.2003 31.12.20021. Należności warunkowe - - -1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu) - - -- otrzymanych gwarancji i poręczeń - - -1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu) - - -- otrzymanych gwarancji i poręczeń - - -2. Zobowiązania warunkowe 18 000 3 000 3 0001.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) 3 000 3 000 3 000- udzielonych gwarancji i poręczeń 3 000 3 000 3 0001.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) 15 000 - -- udzielonych gwarancji i poręczeń 15 000 - -3. Inne (z tytułu) - - -Pozycje pozabilansowe, razem 18 000 3 000 3 000SKONSOLIDOWANYRACHUNEK ZYSKÓW I STRATI. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarówi materiałów, w tym:436Nota01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.200211 193 641 8 658 305 6 425 557- od jednostek powiązanych 4 949 4 356 4 5271. Przychody netto ze sprzedaży produktów 21 10 284 890 8 276 616 5 957 4102. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 22 908 751 381 689 468 147II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów,w tym:6 148 137 4 461 722 3 604 437- do jednostek powiązanych 4 062 4 097 3 5431. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 23 5 253 254 4 082 171 3 149 8232. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 894 883 379 551 454 614III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) 5 045 504 4 196 583 2 821 120IV. Koszty sprzedaży 23 4 085 430 3 650 887 2 490 609V. Koszty ogólnego zarządu 23 203 313 130 124 116 243VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V) 756 761 415 572 214 268VII. Pozostałe przychody operacyjne 16 658 9 511 3 7611. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 1 337 495 4412. Dotacje - 12 -3. Inne przychody operacyjne 24 15 321 9 004 3 320

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweSKONSOLIDOWANYRACHUNEK ZYSKÓW I STRAT – cd.Nota01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.2002VIII. Pozostałe koszty operacyjne 131 910 17 594 13 4431. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 29 780 752. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 77 088 7 521 12 2453. Inne koszty operacyjne 25 54 793 9 293 1 123IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) 641 509 407 489 204 586X. Przychody finansowe 26 111 803 77 478 52 7931. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 14 44 28- od jednostek powiązanych 14 37 182. Odsetki, w tym: 12 190 10 302 10 795- od jednostek powiązanych - - -3. Zysk ze zbycia inwestycji 9 744 51 527 29 8924. Aktualizacja wartości inwestycji - 168 -5. Inne 89 855 15 437 12 078XI. Koszty finansowe 27 37 886 108 569 114 5221. Odsetki, w tym: 16 077 18 927 38 344- dla jednostek powiązanych - - -2. Strata ze zbycia inwestycji - 26 4983. Aktualizacja wartości inwestycji 18 078 28 600 1774. Inne 3 731 61 016 75 503XII. Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych 28 - - -XIII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI+/-XII) 715 426 376 398 142 857XIV. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIV.1. - XIV.2.) 4 575 - 3 120 - 71. Zyski nadzwyczajne 29 4 575 3 964 412. Straty nadzwyczajne 29 - 7 084 48XV. Odpis wartości firmy jednostek podporządkowanych 1 376 840 -XVI. Odpis ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych - - -XVII. Zysk (strata) brutto (XIII+/-XIV-XV+XVI) 718 625 372 438 142 850XVIII. Podatek dochodowy 30 151 193 88 278 52 942a) część bieżąca 152 833 99 113 21 792b) część odroczona - 1 640 - 10 835 31 150XIX. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) 31 - - -XX. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą prawwłasności5 985 5 885 4 346XXI. (Zyski) straty mniejszości 1 415 553 36XXII. Zysk (strata) netto (XVII-XVIII-XIX+/-XX+/-XXI) 32 572 002 289 492 94 21801.01.2004--30.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.2002Zysk (strata) netto (zanualizowany) 572 002 289 492 94 218Średnia ważona liczba akcji zwykłych 7 870 000 7 870 000 7 870 000Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 72,68 36,78 11,97Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych - - -Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) - - -ZESTAWIENIE ZMIANW SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.2002I. Kapitał własny na początek okresu (BO) 1 515 733 1 255 910 1 131 587a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 9 618 5 620 37 223b) korekty błędów podstawowych - - -I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniudo danych porównywalnych1 525 351 1 261 530 1 168 8101. Kapitał zakładowy na początek okresu 78 700 78 700 78 7001.1. Zmiany kapitału zakładowego - - -a) zwiększenia (z tytułu) - - -- emisji akcji (wydania udziałów) - - -b) zmniejszenia (z tytułu) - - -- umorzenia akcji (udziałów) - - -1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu 78 700 78 700 78 7002. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu - - -2.1. Zmiany należnych wpłat na kapitał zakładowy - - -a) zwiększenia (z tytułu) - - -b) zmniejszenia (z tytułu) - - -2.2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu - - -437

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZESTAWIENIE ZMIANW SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM – cd.01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.20023. Akcje (udziały) własne na początek okresu - - -3.1. Zmiany akcji (udziałów) własnych - - -a) zwiększenia (z tytułu) - - -b) zmniejszenia (z tytułu) - - -3.2. Akcje (udziały) własne na koniec okresu - - -4. Kapitał zapasowy na początek okresu 1 050 683 943 776 944 0274.1. Zmiany kapitału zapasowego 266 292 106 907 - 251a) zwiększenia (z tytułu) 266 292 111 637 3 040- emisji akcji powyżej wartości nominalnej - - -- z podziału zysku (ustawowo) 239 083 10 57- z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość) 20 629 110 125 1 621- zbycia środków trwałych 6 580 1 501 1 349- inne - 1 13b) zmniejszenie (z tytułu) - - 4 730 - 3 291- pokrycia straty - - 4 730 - 3 2914.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu 1 316 975 1 050 683 943 7765. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 93 111 94 612 95 9615.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny - 6 580 - 1 501 - 1 349a) zwiększenia (z tytułu) - - -b) zmniejszenia (z tytułu) - 6 580 - 1 501 - 1 349- zbycia środków trwałych - 6 580 - 1 501 - 1 3495.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 86 531 93 111 94 6126. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu 243 - -6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych - 243 -a) zwiększenia (z tytułu) - 243 -- podziału zysku z lat ubiegłych(pokrycie straty) - 243 -b) zmniejszenia (z tytułu) - - -6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu 243 243 -7. Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych - - -8. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 292 996 138 822 46 0878.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 292 996 138 822 12 899a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 9 618 5 620 37 223b) korekty błędów podstawowych - - -8.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do danychporównywalnych302 614 144 442 50 122a) zwiększenia (z tytułu) - 4 730 3 291- podziału zysku z lat ubiegłych (pokrycie straty) - 4 730 3 291b) zmniejszenia (z tytułu) - 743 732 - 136 050 - 3 189- wypłata dywidendy - 6 217 - 15 350 - 472- przekazanie na ZFŚS - 2 279 - 1 023 - 1 022- nagrody dla pracowników - 7 521 - 9 299 - 17- przekazanie na kapitał zapasowy - 259 712 - 110 135 - 1 678- inne - - 243 -8.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 26 885 13 122 50 2248.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu - - -a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości - - -b) korekty błędów podstawowych - - -8.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danychporównywalnych- - -a) zwiększenia (z tytułu) - - -- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia - - -b) zmniejszenia (z tytułu) - - -8.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu - - -8.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 26 885 13 122 50 2249. Wynik netto 572 002 289 492 94 218a) zysk netto 572 002 289 492 94 218b) strata netto - - -c) odpisy z zysku - - -II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ ) 2 081 336 1 525 351 1 261 530III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 2 081 336 1 509 302 1 254 887438

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweSKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.2002I. Zysk (strata) netto 572 002 289 492 94 218II. Korekty razem -189 305 68 854 280 6791. Zyski (straty) mniejszości 1 415 553 362. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek wycenianych metodą praw własności -5 985 -5 885 - 4 3463. Amortyzacja, w tym: 139 503 132 640 130 325- odpisy wartości firmy jednostek podporządkowanych lub ujemnej wartości firmy jednostekpodporządkowanych1 376 840 -4. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych -29 742 39 262 52 1595. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 12 022 16 756 16 8176. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej 43 642 -52 506 - 26 5707. Zmiana stanu rezerw 52 270 -2 063 30 3348. Zmiana stanu zapasów -274 511 -79 061 - 44 4509. Zmiana stanu należności -122 077 -77 205 - 86 86210. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów -35 367 52 223 188 55711. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 9 204 11 316 7 63012. Inne korekty 20 321 32 824 17 049III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) 382 697 358 346 374 897B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnejI. Wpływy 6 464 531 5 294 005 1 144 6071. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2 269 543 1 2972. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialnei prawne480 - -3. Z aktywów finansowych, w tym: 6 461 782 5 293 462 1 143 310a) w jednostkach powiązanych 5 892 4 806 5 406- zbycie aktywów finansowych - - -- dywidendy i udziały w zyskach 5 892 4 806 5 406- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - - -- odsetki - - -- inne wpływy z aktywów finansowych - - -b) w pozostałych jednostkach 6 455 890 5 288 656 1 137 904- zbycie aktywów finansowych 6 453 797 5 247 257 1 133 355- dywidendy i udziały w zyskach - - -- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 480 - -- odsetki 1 541 458 91- inne wpływy z aktywów finansowych 72 40 941 4 4584. Inne wpływy inwestycyjne - - -II. Wydatki 6 611 014 5 387 139 1 304 8601. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 224 828 66 396 48 9602. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialnei prawne- 100 -3. Na aktywa finansowe, w tym: 6 378 426 5 320 632 1 255 781a) w jednostkach powiązanych 12 937 7 761 15- nabycie aktywów finansowych 12 937 7 761 -- nabycie dłużnych papierów wartościowych - - 15- udzielone pożyczki długoterminowe - - -b) w pozostałych jednostkach 6 365 489 5 312 871 1 255 766- nabycie aktywów finansowych 6 345 857 5 282 961 1 255 766- nabycie dłużnych papierów wartościowych - 1 503 -- udzielone pożyczki długoterminowe 19 632 28 407 -4. Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone mniejszości - - -5. Inne wydatki inwestycyjne 7 760 11 119III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) - 146 483 - 93 134 - 160 253C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowejI. Wpływy 31 773 41 375 133 2401. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłatdo kapitału5 934 - -2. Kredyty i pożyczki 25 567 41 375 133 2403. Emisja dłużnych papierów wartościowych - - -4. Inne wpływy finansowe 272 - -II. Wydatki 286 733 261 498 231 5531. Nabycie akcji (udziałów) własnych - - -2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 6 217 15 775 4873. Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 7 522 9 299 194. Spłaty kredytów i pożyczek 240 336 201 060 187 5095. Wykup dłużnych papierów wartościowych 18 000 17 000 -439

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweSKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – cd.01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.20026. Z tytułu innych zobowiązań finansowych - - -7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 245 54 -8. Odsetki 14 324 18 310 43 5389. Inne wydatki finansowe 89 - -III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) - 254 960 - 220 123 - 98 313D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) - 18 746 45 089 116 331E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: - 19 962 45 089 116 331- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - 1 216 - -F. Środki pieniężne na początek okresu 176 310 131 221 14 890G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym: 157 564 176 310 131 221- o ograniczonej możliwości dysponowania 14 297 945 32DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIAA. NOTY OBJAŚNIAJĄCENOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO BILANSUNota 1WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) koszty zakończonych prac rozwojowych - 12 46b) wartość firmy - - -c) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym: 28 711 18 035 23 014- oprogramowanie komputerowe 1 303 813 640d) inne wartości niematerialne i prawne 819 226 62e) zaliczki na wartości niematerialne i prawne - 159 -Wartości niematerialne i prawne razem 29 530 18 432 23 122WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE(STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA)31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) własne 29 530 18 432 23 122b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy,w tym umowy leasingu, w tym:- - -Wartości niematerialne i prawne razem 29 530 18 432 23 122440

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2004 DO 31 GRUDNIA 2004a b c d ekoszty zakończonych pracrozwojowychwartość firmynabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości,w tym: inne wartościniematerialne– oprogramowaniekomputerowei prawnezaliczki na wartościniematerialnei prawneWartości niematerialnei prawne, razema) wartość brutto wartości niematerialnychi prawnych na początek okresu100 - 43 784 5 460 226 159 44 269b) zwiększenia (z tytułu) - - 17 446 1 198 694 - 18 140- objęcie konsolidacją nowych spółek - - 16 1 2 - 18- zakup - - 621 581 533 - 1 154- z rozliczenia inwestycji - - 16 414 284 - 16 414- pozostałe - - 395 332 159 - 554c) zmniejszenia (z tytułu) - - 404 69 46 159 609- sprzedaż - - 6 6 - - 6- likwidacja - - - - - - -- pozostałe - - 398 63 46 159 603d) wartość brutto wartości niematerialnychi prawnych na koniec okresu100 - 60 826 6 589 874 - 61 800e) skumulowana amortyzacja (umorzenie)na początek okresu88 - 25 749 4 647 - - 25 837f) amortyzacja za okres (z tytułu) 12 - 6 317 590 55 - 6 384- odpis amortyzacyjny 12 - 6 323 627 55 - 6 390- inne zwiększenia - - 31 - - - 31- objęcie konsolidacją nowych spółek 4 - - - 4- sprzedaż - - 6 6 - - 6- likwidacja - - - - - - -- inne zmniejszenia - - 35 31 - - 35g) skumulowana amortyzacja (umorzenie)na koniec okresu100 - 32 066 5 237 55 - 32 221h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartościna początek okresu- - - - - - -- zwiększenie - - 49 49 - - 49- zmniejszenie - - - - - - -i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartościna koniec okresu- - 49 49 - - 49j) wartość netto wartości niematerialnychi prawnych na koniec okresu- - 28 711 1 303 819 - 29 530W trakcie 2004 roku wystąpiły odpisy aktualizujące wartości niematerialne i prawne w kwocie 49 tys. zł.441

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2003 DO 31 GRUDNIA 2003koszty zakończonych pracrozwojowycha b c d e nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości,Wartości niematerialnew tym: inne wartości zaliczki na wartościwartość firmyniematerialneniematerialnei prawne, razemi prawnei prawne– oprogramowaniekomputerowea) wartość brutto wartości niematerialnychi prawnych na początek okresu100 - 42 870 4 782 90 - 43 060b) zwiększenia (z tytułu) 5 - 1 238 851 363 159 1 765- objęcie konsolidacją nowych spółek 5 - 624 577 132 159 920- nabycie - - 444 240 231 - 675- z rozliczenia inwestycji - - 170 34 - - 170- pozostałe - - - - - - -c) zmniejszenia (z tytułu) 5 - 324 173 227 - 556- sprzedaż - - 32 6 - - 32- likwidacja 5 - 292 167 227 - 524- pozostałe - - - - - - -d) wartość brutto wartości niematerialnychi prawnych na koniec okresu100 - 43 784 5 460 226 159 44 269e) skumulowana amortyzacja (umorzenie)na początek okresu54 - 19 856 4 142 28 - 19 938f) amortyzacja za okres (z tytułu) 34 - 5 893 505 - 28 - 5 899- amortyzacja za okres 33 - 5 920 384 - - 5 953- objęcie konsolidacją nowych spółek 5 - 326 294 - - 331- sprzedaż - - 10 6 - - 10- likwidacja 4 - 343 167 28 - 375- inne zmniejszenia - - - - - - -g) skumulowana amortyzacja (umorzenie)na koniec okresu88 - 25 749 4 647 - - 25 837h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartościna początek okresu- - - - - - -- zwiększenie - - - - - - -- zmniejszenie - - - - - - -i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartościna koniec okresu- - - - - - -j) wartość netto wartości niematerialnychi prawnych na koniec okresu12 - 18 035 813 226 159 18 432W trakcie 2003 roku nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartości niematerialne i prawne.442

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2002 DO 31 GRUDNIA 2002a b c d ekoszty zakończonych pracrozwojowychwartość firmynabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości,w tym: inne wartościniematerialne– oprogramowaniekomputerowei prawnezaliczki na wartościniematerialnei prawneWartości niematerialnei prawne, razema) wartość brutto wartości niematerialnychi prawnych na początek okresu100 - 39 643 4 449 90 - 39 833b) zwiększenia (z tytułu) - - 3 314 333 - - 3 314- objęcie konsolidacją nowych spółek - - - - -- nabycie - - 1 052 284 - - 1 052- z rozliczenia inwestycji - - 2 262 49 - - 2 262- pozostałe - - - - - - -c) zmniejszenia (z tytułu) - - 87 - - - 87- sprzedaż - - - - - - -- likwidacja - - - - - - -- pozostałe - - 87 - - - 87d) wartość brutto wartości niematerialnychi prawnych na koniec okresu100 - 42 870 4 782 90 - 43 060e) skumulowana amortyzacja (umorzenie)na początek okresu21 - 14 066 3 862 10 - 14 097f) amortyzacja za okres (z tytułu) 33 - 5 790 280 18 - 5 841- amortyzacja za okres 33 - 5 790 280 18 - 5 841- objęcie konsolidacją nowych spółek - - - - - - -- sprzedaż - - - - - - -- likwidacja - - - - - - -- inne zmniejszenia - - - - - - -g) skumulowana amortyzacja (umorzenie)na koniec okresu54 - 19 856 4 142 28 - 19 938h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartościna początek okresu- - - - - - -- zwiększenie - - - - - - -- zmniejszenie - - - - - - -i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartościna koniec okresu- - - - - - -j) wartość netto wartości niematerialnychi prawnych na koniec okresu46 - 23 014 640 62 - 23 122W trakcie 2002 roku nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartości niematerialne i prawne.443

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNota 2WARTOŚĆ FIRMY JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) wartość firmy - jednostki zależne 10 190 5 699 1 242b) wartość firmy - jednostki współzależne - - -c) wartość firmy - jednostki stowarzyszone - - -Wartość firmy jednostek podporządkowanych, razem 10 190 5 699 1 242ZMIANA STANU WARTOŚCI FIRMY – JEDNOSTKI ZALEŻNE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) wartość firmy brutto na początek okresu 6 539 1 242 -b) zwiększenia (z tytułu) 5 867 5 297 1 242- nabycie LOTOS Partner Sp. z o.o. - 620 1 242- nabycie LOTOS Mazowsze S.A. 5 785 4 677 -- nabycie LOTOS Parafiny Sp. z o.o 82c) zmniejszenia (z tytułu) - - -d) wartość firmy brutto na koniec okresu 12 406 6 539 1 242e) odpis wartości firmy na początek okresu 840 - -f) odpis wartości firmy za okres (z tytułu) 1 376 840 -- nabycie LOTOS Partner Sp. z o.o. 372 372 -- nabycie LOTOS Mazowsze S.A. 922 468 -- nabycie LOTOS Parafiny Sp. z o.o. 82g) odpis wartości firmy na koniec okresu 2 216 840 -h) wartość firmy netto na koniec okresu 10 190 5 699 1 242WYLICZENIE WARTOŚCI FIRMY Z KONSOLIDACJI NA MOMENT OBJĘCIA/ZWIĘKSZENIA UDZIAŁÓWPodmiot Koszt nabyciaUdział w aktywach netto/kapitale własnym na dzieńnabyciaAktywa nettoWartość firmyz konsolidacjiLOTOS Partner Sp. z o.o. 13 642 100% 11 780 1 862LOTOS Mazowsze S.A. 12 196 75% 4 164 9 073Informacje na temat nabycia LOTOS Mazowsze S.A. znajdują się w Nocie 22 w Dodatkowych notach objaśniających.ZMIANA STANU WARTOŚCI FIRMY – JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) wartość firmy brutto na początek okresu - - -b) zwiększenia (z tytułu) - - -c) zmniejszenia (z tytułu) - - -d) wartość firmy brutto na koniec okresu - - -e) odpis wartości firmy na początek okresu - - -f) odpis wartości firmy za okres (z tytułu) - - -g) odpis wartości firmy na koniec okresu - - -h) wartość firmy netto na koniec okresu - - -ZMIANA STANU WARTOŚCI FIRMY – JEDNOSTKI STOWARZYSZONE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) wartość firmy brutto na początek okresu - - -b) zwiększenia (z tytułu) - - -c) zmniejszenia (z tytułu) - - -d) wartość firmy brutto na koniec okresu - - -e) odpis wartości firmy na początek okresu - - -f) odpis wartości firmy za okres (z tytułu) - - -g) odpis wartości firmy na koniec okresu - - -h) wartość firmy netto na koniec okresu - - -444

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNota 3RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) środki trwałe, w tym: 1 301 920 1 275 534 1 331 175- grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 52 657 31 104 19 496- budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 763 058 758 250 780 755- urządzenia techniczne i maszyny 449 629 469 983 517 821- środki transportu 22 748 10 298 7 352- inne środki trwałe 13 828 5 899 5 751b) środki trwałe w budowie 136 474 32 556 9 829c) zaliczki na środki trwałe w budowie 8 173 320 774Rzeczowe aktywa trwałe, razem 1 446 567 1 308 410 1 341 778ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) własne 1 300 657 1 274 841 1 331 175b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasinguoperacyjnego, w tym:216 228 -- prawo wieczystego ubytkowania gruntów 216 228 -c) używane na podstawie umowy leasingu finansowego 1 047 465 -Środki trwałe bilansowe razem 1 301 920 1 275 534 1 331 175ŚRODKI TRWAŁE WYKAZYWANE POZABILANSOWO 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy,w tym umowy leasingu, w tym:36 780 2 135 2 527- wartość gruntów dzierżawionych 3 608 2 135 2 112Wartość gruntów użytkowanych wieczyście 105 935 105 935 105 683Wartość nieamortyzowanych lub nieumarzanych środków trwałych używanych na podstawie umównajmu, dzierżawy i innych umów, w tym z tytułu umów leasingu- 233 -Środki trwałe wykazywane pozabilansowo, razem 142 715 108 303 108 210445

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2004 DO 31 GRUDNIA 2004grunty (w tym prawoużytkowania wieczystegogruntu)budynki, lokale i obiektyinżynierii lądowej i wodnejurządzenia technicznei maszynyśrodki transportu inne środki trwałe Środki trwałe, razema) wartość brutto środków trwałych na początek okresu 33 601 1 275 484 1 444 806 46 145 34 744 2 834 780b) zwiększenia (z tytułu) 22 680 69 332 38 720 19 862 11 568 162 162- objęcie konsolidacją nowych spółek 499 4 763 6 250 360 165 12 037- zakup - 56 1 627 14 108 215 16 006- z rozliczenia inwestycji 22 181 64 201 30 837 5 225 11 188 133 632- aport - - - - - -- pozostałe - 312 6 169 - 487c) zmniejszenia (z tytułu) 430 124 3 701 1 110 475 5 840- sprzedaż 430 - 221 832 9 1 492- likwidacja - 124 1 954 12 94 2 184- nieodpłatne przekazanie, darowizna - - 1 180 - 181- aport - - - - - -- pozostałe - - 1 525 86 372 1 983d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 55 851 1 344 692 1 479 825 64 897 45 837 2 991 102e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 2 497 517 234 974 823 35 847 28 845 1 559 246f) amortyzacja za okres (z tytułu) 697 64 400 55 373 6 302 3 008 129 780- odpis amortyzacyjny 697 63 574 57 526 6 763 3 177 131 737- inne zwiększenia - 835 - - 2 837- objęcie konsolidacją nowych spółek - 64 762 83 18 927- likwidacja - 72 1 868 12 90 2 042- sprzedaż - - 208 401 7 616- inne zmniejszenia - 1 839 131 92 1 063g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 3 194 581 634 1 030 196 42 149 31 853 1 689 026h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - - - - - -- zwiększenie - - - - 156 156- zmniejszenie - - - - - -i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu - - - - 156 156j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu 52 657 763 058 449 629 22 748 13 828 1 301 920W trakcie 2004 roku wystąpiły odpisy aktualizujące wartość środków trwałych w kwocie 156 tys. zł.446

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2003 DO 31 GRUDNIA 2003grunty (w tym prawoużytkowania wieczystegogruntu)budynki, lokale i obiektyinżynierii lądowej i wodnejurządzenia technicznei maszynyśrodki transportu inne środki trwałe Środki trwałe, razema) wartość brutto środków trwałych na początek okresu 21 231 1 235 242 1 438 496 39 181 32 215 2 766 365b) zwiększenia (z tytułu) 12 370 40 544 14 290 8 721 3 142 79 067- nabycie 7 723 6 821 1 101 1 142 618 17 405- z rozliczenia inwestycji 3 807 19 646 10 751 3 026 2 325 39 555- objęcie konsolidacją nowych Spółek 840 14 077 2 249 4 541 186 21 893- pozostałe - - 189 12 13 214c) zmniejszenia (z tytułu) - 302 7 980 1 757 613 10 652- sprzedaż - - 290 1 364 -16 1 638- likwidacja - 306 3 276 307 530 4 419- aport - - 324 86 103 513- pozostałe - - 4 4 090 - - 4 4 082d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 33 601 1 275 484 1 444 806 46 145 34 744 2 834 780e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 1 735 454 487 920 675 31 829 26 464 1 435 190f) amortyzacja za okres (z tytułu) 762 62 747 54 148 4 018 2 381 124 056- odpis amortyzacyjny 746 62 007 56 885 3 436 2 773 125 847- objęcie konsolidacją nowych Spółek 16 868 753 1 885 149 3 671- inne zwiększenia - - 120 - 45 165- sprzedaż - - 65 1 029 -42 1 052- likwidacja - 133 3 227 187 525 4 072- inne zmniejszenia - - 5 318 87 103 503g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 2 497 517 234 974 823 35 847 28 845 1 559 246h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - - - - - -- zwiększenie - - - - - -- zmniejszenie - - - - - -i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu - - - - - -j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu 31 104 758 250 469 983 10 298 5 899 1 275 534W trakcie 2003 roku nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartość środków trwałych.447

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2002 DO 31 GRUDNIA 2002grunty (w tym prawoużytkowania wieczystegogruntu)budynki, lokale i obiektyinżynierii lądowej i wodnejurządzenia technicznei maszynyśrodki transportu inne środki trwałe Środki trwałe, razema) wartość brutto środków trwałych na początek okresu 16 158 1 222 493 1 421 973 35 992 31 084 2 727 700b) zwiększenia (z tytułu) 5 081 13 549 28 265 3 385 1 452 51 732- nabycie 4 310 530 24 229 505 5 598- z rozliczenia inwestycji 6 210 26 998 361 815 34 384- nabycie LOTOS Partner Sp. z o.o. 763 6 809 1 243 2 795 132 11 742- transfery 8 - - - - 8c) zmniejszenia (z tytułu) 8 800 11 742 196 321 13 067- sprzedaż 8 - 5 228 106 67 5 409- likwidacja - 800 6 514 52 254 7 620- pozostałe - - - 38 - 38d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 21 231 1 235 242 1 438 496 39 181 32 215 2 766 365e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 1 051 394 047 872 841 30 315 23 790 1 322 044f) amortyzacja za okres (z tytułu) 684 60 440 47 834 1 514 2 674 113 146- odpis amortyzacyjny 684 60 912 58 236 1 659 2 993 124 484- sprzedaż - - 4 732 71 65 4 868- likwidacja - 472 5 670 52 254 6 448- inne zmniejszenia - - - 22 - 22g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 1 735 454 487 920 675 31 829 26 464 1 435 190h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na początek okresu - - - - - -- zwiększenie - - - - - -- zmniejszenie - - - - - -i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec okresu - - - - - -j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu 19 496 780 755 517 821 7 352 5 751 1 331 175W trakcie 2002 roku nie wystąpiły odpisy aktualizujące wartość środków trwałych.448

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNota 4NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) należności od jednostek powiązanych, w tym: - - -- od jednostek zależnych - - -- od jednostek współzależnych - - -- od jednostek stowarzyszonych - - -- od znaczącego inwestora - - -- od jednostki dominującej - - -b) od pozostałych jednostek - - -Należności długoterminowe netto - - -c) odpisy aktualizujące wartość należności - - -Należności długoterminowe brutto - - -ZMIANA STANU NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) stan na początek okresu - - -b) zwiększenia - - -c) zmniejszenia - - -d) stan na koniec okresu - - -ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCIDŁUGOTERMINOWYCH31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002Stan na początek okresu - - -a) zwiększenia - - -b) zmniejszenia - - -Stan odpisów aktualizujących wartość należności długoterminowych na koniec okresu - - -NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) w walucie polskiej - - -b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) - - -b1. jednostka/waluta .............../................ - - -tys. zł - - -c) pozostałe waluty w tys. zł - - -Należności długoterminowe, razem - - -Nota 5ZMIANA STANU NIERUCHOMOŚCI (WG GRUP RODZAJOWYCH) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) stan na początek okresu 594 594 594- wartość brutto 594 594 594b) zwiększenia - - -c) zmniejszenia 363 - -- sprzedaż 363 - -- pozostałe - - -d) stan na koniec okresu 231 594 594ZMIANA STANU WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH(WG GRUP RODZAJOWYCH)31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) stan na początek okresu - - -b) zwiększenia (z tytułu) - - -c) zmniejszenia (z tytułu) - - -d) stan na koniec okresu - - -DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) w jednostkach zależnych i współzależnych niepodlegających konsolidacji 704 642 642- udziały lub akcje 704 642 642- dłużne papiery wartościowe - - -- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - - -- udzielone pożyczki - - -- inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) - - -b) w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności 27 572 27 466 25 884- udziały lub akcje 27 572 27 466 25 884- dłużne papiery wartościowe - - -- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - - -- udzielone pożyczki - - -- inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) - - -c) w pozostałych jednostkach 5 461 5 402 5 762- udziały lub akcje 1 509 1 509 1 702- dłużne papiery wartościowe - - -- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) 3 952 3 893 4 060- udzielone pożyczki - - -- inne długoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) - - -Długoterminowe aktywa finansowe, razem 33 737 33 510 32 288449

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH(WG GRUP RODZAJOWYCH)31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) stan na początek okresu 62 225 32 236 33 419- udziały lub akcje 30 035 28 453 29 636- jednostki zależne 642 642 760- jednostki stowarzyszone 27 466 25 884 26 949- pozostałe jednostki 1 927 1 927 1 927- dłużne papiery wartościowe 3 783 3 783 3 783- jednostki zależne - - -- jednostki stowarzyszone - - -- pozostałe jednostki 3 783 3 783 3 783- udzielone pożyczki 28 407 - -- jednostki zależne - - -- jednostki stowarzyszone - - -- pozostałe jednostki 28 407 - -- inne długoterminowe aktywa finansowe - - -- jednostki zależne - - -- jednostki stowarzyszone - - -- pozostałe jednostki - - -b) zwiększenia 19 826 29 989 32- udziały lub akcje 194 1 582 32- jednostki zależne 88 - 32- jednostki stowarzyszone 106 1 582 -- pozostałe jednostki - - -- dłużne papiery wartościowe - - -- jednostki zależne - - -- jednostki stowarzyszone - - -- pozostałe jednostki - - -- udzielone pożyczki 19 632 28 407 -- jednostki zależne - - -- jednostki stowarzyszone - - -- pozostałe jednostki 19 632 28 407 -- inne długoterminowe aktywa finansowe - - -- jednostki zależne - - -- jednostki stowarzyszone - - -- pozostałe jednostki - - -c) zmniejszenia 19 658 - 1 215- udziały lub akcje 26 - 1 215- jednostki zależne 26 - 150- jednostki stowarzyszone - - 1 065- pozostałe jednostki - - -- dłużne papiery wartościowe - - -- jednostki zależne - - -- jednostki stowarzyszone - - -- pozostałe jednostki - - -- udzielone pożyczki 19 632 - -- jednostki zależne - - -- jednostki stowarzyszone - - -- pozostałe jednostki 19 632 - -- inne długoterminowe aktywa finansowe - - -- jednostki zależne - - -- jednostki stowarzyszone - - -- pozostałe jednostki - - -d) stan na koniec okresu 62 393 62 225 32 236- udziały lub akcje 30 203 30 035 28 453- jednostki zależne 704 642 642- jednostki stowarzyszone 27 572 27 466 25 884- pozostałe jednostki 1 927 1 927 1 927- dłużne papiery wartościowe 3 783 3 783 3 783- jednostki zależne - - -- jednostki stowarzyszone - - -- pozostałe jednostki 3 783 3 783 3 783- udzielone pożyczki 28 407 28 407 -- jednostki zależne - - -- jednostki stowarzyszone - - -- pozostałe jednostki 28 407 28 407 -450

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH(WG GRUP RODZAJOWYCH) – cd.31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002- inne długoterminowe aktywa finansowe - - -- jednostki zależne - - -- jednostki stowarzyszone - - -- pozostałe jednostki - - -e) odpis aktualizujący na początek okresu - 28 715 52 194- udziały lub akcje - 418 - 225 - 199- jednostki zależne - - -- jednostki stowarzyszone - - -- pozostałe jednostki - 418 - 225 - 199- dłużne papiery wartościowe 110 277 393- jednostki zależne - - -- jednostki stowarzyszone - - -- pozostałe jednostki 110 277 393- udzielone pożyczki - 28 407 - -- jednostki zależne - - -- jednostki stowarzyszone - - -- pozostałe jednostki - 28 407 - -- inne długoterminowe aktywa finansowe - - -- jednostki zależne - - -- jednostki stowarzyszone - - -- pozostałe jednostki - - -f) zwiększenia 169 - 28 490 251- udziały lub akcje - - 193 - 26- jednostki zależne - - -- jednostki stowarzyszone - - -- pozostałe jednostki - - 193 - 26- dłużne papiery wartościowe 169 110 277- jednostki zależne - - -- jednostki stowarzyszone - - -- pozostałe jednostki 169 110 277- udzielone pożyczki - - 28 407 -- jednostki zależne - - -- jednostki stowarzyszone - - -- pozostałe jednostki - - 28 407- inne długoterminowe aktywa finansowe - - -- jednostki zależne - - -- jednostki stowarzyszone - - -- pozostałe jednostki - - -g) zmniejszenia - 110 - 277 - 393- udziały lub akcje - - -- jednostki zależne - - -- jednostki stowarzyszone - - -- pozostałe jednostki - - -- dłużne papiery wartościowe - 110 - 277 - 393- jednostki zależne - - -- jednostki stowarzyszone - - -- pozostałe jednostki - 110 - 277 - 393- udzielone pożyczki - - -- jednostki zależne - - -- jednostki stowarzyszone - - -- pozostałe jednostki - - -- inne długoterminowe aktywa finansowe - - -- jednostki zależne - - -- jednostki stowarzyszone - - -- pozostałe jednostki - - -h) odpis aktualizujący na koniec okresu - 28 656 - 28 715 52- udziały lub akcje - 418 - 418 - 225- jednostki zależne - - -- jednostki stowarzyszone - - -- pozostałe jednostki - 418 - 418 - 225- dłużne papiery wartościowe 169 110 277- jednostki zależne - - -- jednostki stowarzyszone - - -- pozostałe jednostki 169 110 277451

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH(WG GRUP RODZAJOWYCH) – cd.31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002- udzielone pożyczki - 28 407 - 28 407 -- jednostki zależne - - -- jednostki stowarzyszone - - -- pozostałe jednostki - 28 407 - 28 407 -- inne długoterminowe aktywa finansowe - - -- jednostki zależne - - -- jednostki stowarzyszone - - -- pozostałe jednostki - - -i) Razem 33 737 33 510 32 288- udziały lub akcje 29 785 29 617 28 228- jednostki zależne 704 642 642- jednostki stowarzyszone 27 572 27 466 25 884- pozostałe jednostki 1 509 1 509 1 702- dłużne papiery wartościowe 3 952 3 893 4 060- jednostki zależne - - -- jednostki stowarzyszone - - -- pozostałe jednostki 3 952 3 893 4 060- udzielone pożyczki - - -- jednostki zależne - - -- jednostki stowarzyszone - - -- pozostałe jednostki - - -- inne długoterminowe aktywa finansowe - - -- jednostki zależne - - -- jednostki stowarzyszone - - -- pozostałe jednostki - - -PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE(STRUKTURA WALUTOWA)31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) w walucie polskiej 33 737 33 510 32 288b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) - - -b1. jednostka/waluta .............../................ - - -tys. zł - - -c) pozostałe waluty w tys. zł - - -Papiery wartościowe, udziały i inne długoterminowe aktywa finansowe, razem 33 737 33 510 32 288452PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE(WG ZBYWALNOŚCI)31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość bilansowa) 3 952 3 893 4 060a) akcje (wartość bilansowa): - - -- korekty aktualizujące wartość (za okres) - - -- wartość na początek okresu - - -- wartość według cen nabycia - - -b) obligacje (wartość bilansowa): 3 952 3 893 4 060- korekty aktualizujące wartość (za okres) 59 - 167 - 116- wartość na początek okresu 3 893 4 060 4 176- wartość według cen nabycia 3 783 3 783 3 783c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): - - -- korekty aktualizujące wartość (za okres) - - -- wartość na początek okresu - - -- wartość według cen nabycia - - -B. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach pozagiełdowych(wartość bilansowa)- - -a) akcje (wartość bilansowa): - - -- korekty aktualizujące wartość (za okres) - - -- wartość na początek okresu - - -- wartość według cen nabycia - - -b) obligacje (wartość bilansowa): - - -- korekty aktualizujące wartość (za okres) - - -- wartość na początek okresu - - -- wartość według cen nabycia - - -c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): - - -- korekty aktualizujące wartość (za okres) - - -- wartość na początek okresu - - -- wartość według cen nabycia - - -

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowePAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE(STRUKTURA WALUTOWA) – cd.31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002C. Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na rynku regulowanym(wartość bilansowa)29 785 29 617 28 228a) akcje (wartość bilansowa): 29 785 29 617 28 228- korekty aktualizujące wartość (za okres) - - 193 - 26- wartość na początek okresu 29 617 28 228 29 437- wartość według cen nabycia 14 821 14 761 14 761b) obligacje (wartość bilansowa): - - -- korekty aktualizujące wartość (za okres) - - -- wartość na początek okresu - - -- wartość według cen nabycia - - -c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): - - -- korekty aktualizujące wartość (za okres) - - -- wartość na początek okresu - - -- wartość według cen nabycia - - -D. Z ograniczoną zbywalnością (wartość bilansowa) - - -a) akcje i udziały (wartość bilansowa): - - -- korekty aktualizujące wartość (za okres) - - -- wartość na początek okresu - - -- wartość według cen nabycia - - -b) obligacje (wartość bilansowa): - - -- korekty aktualizujące wartość (za okres) - - -- wartość na początek okresu - - -- wartość według cen nabycia - - -c) inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): - - -- korekty aktualizujące wartość (za okres) - - -- wartość na początek okresu - - -- wartość według cen nabycia - - -Wartość według cen nabycia, razem 18 604 18 544 18 544Wartość na początek okresu, razem 33 510 32 288 33 613Korekty aktualizujące wartość (za okres), razem 59 - 360 - 142Wartość bilansowa, razem 33 737 33 510 32 288UDZIELONE POŻYCZKI DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) w walucie polskiej - - -b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) - - -b1. jednostka/waluta .............../................ - - -tys. zł - - -c) pozostałe waluty w tys. zł - - -Udzielone pożyczki długoterminowe, razem - - -INNE INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE (WG RODZAJU) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002Inne inwestycje długoterminowe, razem - - -ZMIANA STANU INNYCH INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH (WG GRUP RODZAJOWYCH) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) stan na początek okresu - - -b) zwiększenia (z tytułu) - - -c) zmniejszenia (z tytułu) - - -d) stan na koniec okresu - - -INNE INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) w walucie polskiej - - -b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) - - -b1. jednostka/waluta .............../................ - - -tys. zł - - -c) pozostałe waluty w tys. zł - - -Inne inwestycje długoterminowe, razem - - -453

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweLp.UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2004 ROKUa b c d e f g h i j k lnazwa (firma) jednostkize wskazaniemformy prawnej1. UAB LOTOS Baltijasiedziba przedmiotprzedsiębiorstwaKowno,Litwa2. BiproRaf Sp. z o.o Gdańsk3. LOTOS Tank Sp. z o.o. Jasło4. Naftoport Sp. z o.o. Gdańsk5.6.LOTOSHydrokompleks Sp. z o.o.LOTOS Park TechnologicznySp. z o.o.GorliceGorlice7. Parafiny Sp. z o.o. JasłoObrót hurtowy i detalicznyolejami smarowymi na terenieLitwy i BiałorusiUsługi projektowe dlaprzemysłu naftowegoSprzedaż hurtowa paliwciekłych, gazowych orazproduktów pochodnychEksploatacja terminaliprzeładunkowych ropyi produktów naftowychProdukcja baz olejowych orazrozpuszczalnikówZagospodarowaniezasobów Rafinerii NaftyGlimar niewłączonych doHydrokompleksu.Wytwarzanie produktówrafinacji ropy naftowejcharakter powiązania(jednostka zależna,współzależna,stowarzyszona,z wyszczególnieniempowiązań bezpośrednichi pośrednich)zastosowanametodakonsolidacji/wycenametodą praw własności,bądź wskazanie, żejednostka nie podlegakonsolidacji/wyceniemetodą praw własnościdata objęciakontroli/współkontroli/uzyskaniaznaczącegowpływuwartość udziałów/akcji wedługceny nabyciakorektyaktualizujące/różnica w aporciewartość (razem)wartośćbilansowaudziałów / akcjiprocentposiadanegokapitałuzakładowegoudział w ogólnejliczbie głosówna walnymzgromadzeniuwskazanie innejniż określona podlit. j) lub k),podstawy kontroli/współkontroli/znaczącegowpływuzależna wyłączona z konsolidacji 31.01.2000 642 - 642 60,29% 60,29% -stowarzyszona wyłączona z konsolidacji 20.03.1989 35 - 35 50,00% 50,00% -stowarzyszona metoda praw własności 22.04.1999 150 - 190 30,00% 30,00% -stowarzyszona metoda praw własności 10.07.1991 13 969 - 27 382 25,64% 25,64% -zależna wyłączona z konsolidacji 13.12.2004 1,0 - 1,0 100,00% 100,00% -zależna wyłączona z konsolidacji 13.12.2004 1,0 - 1,0 100,00% 100,00% -zależna wyłączona z konsolidacji 11.02.2004 25 - 25 50,00% 50,00% -Lp.UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2004 ROKU – cd.a m n o p r s tnazwa jednostkikapitałzakładowykapitał własny jednostki, w tym: zobowiązania i rezerwy na zobowiązaniapozostały kapitał własny, w tym:jednostki, w tym:należne wpłaty nakapitał zakładowy(wartość ujemna)kapitałzapasowyzysk(strata) z latubiegłychzysk (strata)netto- zobowiązaniadługoterminowe- zobowiązaniakrótkoterminowenależności jednostki, w tym:- należnościdługoterminowe- należnościkrótkoterminoweaktywajednostki,razemprzychodyzesprzedażynieopłaconaprzez emitentawartośćudziałów/akcjiw jednostceotrzymane lubnależnedywidendyod jednostkiza ostatni rokobrotowy1. UAB LOTOS Baltija 1 213 851 - 14 348 270 78 127 - 127 531 - 531 1 340 5 089 - -2. BiproRaf Sp. z o.o 1 002 70 - 622 310 (22) 330 517 - 471 633 - 633 1 519 5 405 - -3. LOTOS Tank Sp. z o.o. 627 500 - 14 113 - 113 7 188 - 7 159 7 260 - 7 260 7 815 57 598 - -4. Naftoport Sp. z o.o. 106 796 45 942 - 8 195 52 659 - 23 210 5 888 - 4 610 4 114 - 4 114 112 683 64 657 - 5 8775.6.LOTOS HydrokompleksSp. z o.o.*LOTOS Park TechnologicznySp. z o.o.*- - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - -7. Parafiny Sp. z o.o.* 50 50 - - - - - - - - - - - 50 - - -454

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweL.p.UDZIAŁY LUB AKCJE W POZOSTAŁYCH JEDNOSTKACH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2004a b c d e f g h inazwa (firma) jednostki, zewskazaniem formy prawnej1 Daltrade Ltd.siedziba przedmiot przedsiębiorstwaLondyn, WielkaBrytania2 Ciech S.A. Warszawa* dane w tys. GBPImport i dystrybucja produktówchemicznychDystrybucja chemikaliów a takżedziałalność usługową ukierunkowanąna kompleksową obsługę rynkukrajowego i zagranicznego.wartość bilansowaudziałów/akcjikapitał własny jednostki, w tym:– kapitał zakładowy% posiadanegokapitału zakładowegoudział w ogólnej liczbiegłosów na walnymzgromadzeniunieopłacona przezemitenta wartośćudziałów/akcjiotrzymane lub należnedywidendy za ostatnirok obrotowy83 2 998* 1 005* 1,99% 1,99% - -1 426 358 231 98 982 1,44% 1,44% - 14Lp.UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2003 ROKUa b c d e f g h i j k lnazwa (firma)jednostkize wskazaniemformy prawnej1. UAB LOTOS Baltijasiedziba przedmiotprzedsiębiorstwaKowno,Litwa2. BiproRaf Sp. z o.o GdańskObrót hurtowy i detaliczny olejamismarowymi na terenie Litwy i BiałorusiUsługi projektowe dla przemysłunaftowego.charakter powiązania(jednostka zależna,współzależna,stowarzyszona,z wyszczególnieniempowiązań bezpośrednichi pośrednich)zastosowanametodakonsolidacji/wycenametodą praw własności,bądź wskazanie, żejednostka nie podlegakonsolidacji/wyceniemetodą praw własnościdata objęciakontroli/współkontroli/uzyskaniaznaczącegowpływuwartość udziałów/akcji wedługceny nabyciakorektyaktualizujące/różnica w aporciewartość (razem)wartośćbilansowaudziałów / akcjiprocentposiadanegokapitałuzakładowegoudział w ogólnejliczbie głosówna walnymzgromadzeniuwskazanie innejniż określona podlit. j) lub k),podstawy kontroli/współkontroli/znaczącegowpływuzależna wyłączona z konsolidacji 31.01.2000 581 - 581 51,26% 51,26% -stowarzyszona wyłączona z konsolidacji 20.03.1989 35 - 35 50,00% 50,00% -3. Comed Sp. z o.o. Gdańsk Usługi medyczne stowarzyszona wyłączona z konsolidacji 14.10.1998 26 - 26 49,06% 49,06% -4.LOTOS Tank Sp.z o.o.Jasło5. Naftoport Sp. z o.o. GdańskSprzedaż hurtowa paliw ciekłych,gazowych oraz produktów pochodnychEksploatacja terminali przeładunkowychropy i produktów naftowychstowarzyszona metoda praw własności 22.04.1999 150 - 156 30,00% 30,00% -stowarzyszona metoda praw własności 10.07.1991 13 969 - 27 310 25,64% 25,64% -Lp.UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2003 ROKU – cd.a m n o p r s tnazwa jednostkikapitałzakładowykapitał własny jednostki, w tym: zobowiązania i rezerwy na zobowiązaniapozostały kapitał własny, w tym:jednostki, w tym:należnewpłatyna kapitałzakładowy(wartośćujemna)kapitałzapasowyzysk(strata)z latubiegłychzysk(strata)netto- zobowiązaniadługoterminowe- zobowiązaniakrótkoterminowenależności jednostki, w tym:- należnościdługoterminowe- należnościkrótkoterminoweaktywajednostki,razemprzychodyzesprzedażynieopłaconaprzez emitentawartość udziałów/akcjiw jednostceotrzymane lubnależnedywidendyod jednostkiza ostatni rokobrotowy1. UAB LOTOS Baltija 1 313 984 - 16 313 131 171 280 - 280 524 - 524 1 595 5 386 - -2. BiproRaf Sp. z o.o 671 70 - 622 (21) (40) 18 373 - 373 679 - 679 1 045 3 168 - 373. Comed Sp. z o.o. 27 53 - 74 (100) (93) (7) 272 - 93 96 - 96 299 1 706 - -4.LOTOS Tank Sp.z o.o.514 500 - - 14 (11) 25 3 955 - 3 938 4 315 - 4 315 4 469 35 562 - -5. Naftoport Sp. z o.o. 106 507 45 942 - 8 187 52 378 - 22 921 6 265 - 4 735 3 921 - 3 921 112 773 56 346 - 4 337455

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweUDZIAŁY LUB AKCJE W POZOSTAŁYCH JEDNOSTKACH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2003 ROKU456a b c d e f g h iotrzymane lubnależne dywidendyza ostatni rokobrotowynieopłacona przezemitenta wartośćudziałów/akcjiudział w ogólnejliczbie głosówna walnymzgromadzeniu% posiadanegokapitału zakładowegokapitał własny jednostki, w tym:wartość bilansowaudziałów/akcjinazwa (firma) jednostki,ze wskazaniem formy prawnejL.p.siedziba przedmiot przedsiębiorstwa– kapitał zakładowy1 Daltrade Ltd. Londyn, Wielka Brytania Import i dystrybucja produktów chemicznych 83 2 959* 1 005* 2,00% 2,00% - -1 426 334 081 98 982 1,44% 1,44% - 7Dystrybucja chemikaliów a także działalnośćusługową ukierunkowaną na kompleksowąobsługę rynku krajowego i zagranicznego.2 Ciech S.A. Warszawa* dane w tys. GBPUDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2002 ROKUa b c d e f g h i j k lwskazanie innejniż określona podlit. j) lub k),podstawy kontroli/współkontroli/znaczącego wpływuudział w ogólnejliczbie głosówna walnymzgromadzeniuprocentposiadanegokapitałuzakładowegowartośćbilansowaudziałów/akcjikorektyaktualizujące/różnica waporciewartość(razem)wartośćudziałów/akcjiwedług cenynabyciadata objęciakontroli/współkontroli/uzyskaniaznaczącegowpływuzastosowanametodakonsolidacji/wycena metodąpraw własności, bądźwskazanie, że jednostka niepodlega konsolidacji/wyceniemetodą praw własnościcharakter powiązania(jednostka zależna,współzależna,stowarzyszona,z wyszczególnieniempowiązańbezpośrednichi pośrednich)siedziba przedmiotprzedsiębiorstwanazwa (firma) jednostkize wskazaniemformy prawnejLp.zależna wyłączona z konsolidacji 31.01.2000 581 - 581 51,26% 51,26% -Obrót hurtowy i detaliczny olejamismarowymi na terenie Litwy i BiałorusiKowno,Litwa1. UAB LOTOS Baltijastowarzyszona wyłączona z konsolidacji 20.03.1989 35 - 35 50,00% 50,00% -Usługi projektowe dla przemysłunaftowego.2. BiproRaf Sp. z o.o Gdańsk3. Comed Sp. z o.o. Gdańsk Usługi medyczne stowarzyszona wyłączona z konsolidacji 14.10.1998 26 - 26 49,06% 49,06% -stowarzyszona metoda praw własności 22.04.1999 150 - 115 30,00% 30,00% -Sprzedaż hurtowa paliw ciekłych,gazowych oraz produktów pochodnych4. LOTOS Tank Sp. z o.o. Jasłostowarzyszona metoda praw własności 10.07.1991 13 969 - 25 769 25,64% 25,64% -Eksploatacja terminali przeładunkowychropy i produktów naftowych5. Naftoport Sp. z o.o. GdańskUDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2002 ROKU – cd.a m n o p r s totrzymane lubnależnedywidendyod jednostkiza ostatni rokobrotowynieopłaconaprzez emitentawartośćudziałów/akcjiw jednostcenależności jednostki, w tym:kapitał własny jednostki, w tym: zobowiązania i rezerwy na zobowiązaniapozostały kapitał własny, w tym:jednostki, w tym:Lp.przychodyzesprzedażyaktywajednostki,razem- należnościkrótkoterminowe- należnościdługoterminowe- zobowiązaniakrótkoterminowe- zobowiązaniadługoterminowezysk(strata) z latubiegłychkapitałzapasowynależne wpłatyna kapitałzakładowy(wartośćujemna)kapitałzakładowynazwa jednostkizysk (strata)netto1. UAB LOTOS Baltija 954 831 - 6 118 (20) 120 280 - 280 650 - 650 1 242 5 708 - -2. BiproRaf Sp. z o.o 665 7 - 696 (38) (51) 11 340 - 340 539 - 539 1 005 2 983 - -3. Comed Sp. z o.o. 33 53 - 48 (68) (94) 26 254 - 100 58 - 58 287 1 708 - 18489 500 - - (11) (42) 30 1 456 - 1 435 1 613 - 1 613 1 945 24 035 - -LOTOS Tank Sp.z o.o.4.5. Naftoport Sp. z o.o. 100 500 45 942 - 8 187 46 371 - 16 913 3 652 - 1 806 3 386 - 3 386 104 151 40 507 - 5 378

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweL.p.UDZIAŁY LUB AKCJE W POZOSTAŁYCH JEDNOSTKACH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2002 ROKUa b c d e f g h inazwa (firma) jednostki, zewskazaniem formy prawnejsiedziba przedmiot przedsiębiorstwawartość bilansowaudziałów / akcjikapitał własny jednostki, w tym:% posiadanegokapitałuzakładowegoudział w ogólnejliczbie głosówna walnymzgromadzeniunieopłacona przezemitenta wartośćudziałów / akcjiotrzymane lubnależne dywidendyza ostatni rokobrotowy1 Daltrade Ltd. Londyn, Wielka Brytania Import i dystrybucja produktów chemicznych 83 3 460* 1 000* 2,00% 2,00% - -2 Ciech S.A. Warszawa3 Autostrata Wielkopolska S.A. Poznań* dane w tys. GBPDystrybucja chemikaliów, a także działalność usługowaukierunkowana na kompleksową obsługę rynkukrajowego i zagranicznegoBudowa, przebudowa, odbudowa, remonty i utrzymaniedróg (autostrad), obiektów mostowych, urządzeńbezpieczeństwa ruchu, eksploatacja i administracjadróg (autostrad) stanowiących własność Spółki, bądźprzez Spółkę zarządzanej na podstawie innych tytułówprawnych- kapitałzakładowy1 426 327 480 98 982 1,44% 1,44% - -193 277 444 461 000 1,44% 1,44% - -457

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNota 6ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 31.12.2004 31.12.2003 31.12.20021. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: 21 491 30 275 35 860a) odniesionych na wynik finansowy 21 491 30 275 35 860wycena kredytu w walucie obcej 8 955 5 007 -rezerwa na świadczenia pracownicze 6 237 8 308 6 499amortyzacja ponad limit podatkowy 1 124 1 839 1 771odpis aktualizujący wartość zapasów 1 190 2 396 1 728ujemne różnice kursowe od rozrachunków w walutach obcych 1 010 42 8wycena instrumentów pochodnych - 134 -strata podatkowa rozliczana w czasie - 9 247 17 479odpis aktualizujący należności 1 431 1 431 829pozostałe 1 544 1 871 7 546b) odniesionych na kapitał własny - - -c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy - - -2. Zwiększenia 20 016 7 695 8 430a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) 20 016 7 695 8 430wycena kredytu w walucie obcej - 3 948 5 007rezerwa na świadczenia pracownicze 2 875 2 216 1 688amortyzacja nie stanowiąca kosztów uzyskania przychodów 764 - 68odpis aktualizujący wartość zapasów 1 330 - 668ujemne różnice kursowe od rozrachunków w walutach obcych 8 968 34wycena instrumentów pochodnych - - 134strata podatkowa rozliczana w czasie 217 - -odpis aktualizujący należności 12 038 563 601pozostałe 2 784 - 230b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową (z tytułu) - - -c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) - - -d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu) - - -e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi różnicamiprzejściowymi (z tytułu)- - -3. Zmniejszenia 10 822 16 479 14 015a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) 10 822 16 479 14 015wycena kredytu w walucie obcej 8 955 - -rezerwa na świadczenia pracownicze 743 4 287 -amortyzacja nie stanowiąca kosztów uzyskania przychodów 46 715 -odpis aktualizujący wartość zapasów - 1 206 -ujemne różnice kursowe od rozrachunków w walutach obcych 1 009 - -wycena instrumentów pochodnych - 134 -strata podatkowa rozliczana w czasie - 9 247 8 233odpis aktualizujący należności - 563 -pozostałe 69 327 5 782b) odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową (z tytułu) - - -c) odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu) - - -d) odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu) - - -e) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi różnicamiprzejściowymi (z tytułu)- - -4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym: 30 685 21 491 30 275a) odniesionych na wynik finansowy 30 685 21 491 30 275wycena kredytu w walucie obcej - 8 955 5 007rezerwa na świadczenia pracownicze 8 369 6 237 8 187amortyzacja nie stanowiąca kosztów uzyskania przychodów w latach 1995–1996 1 842 1 124 1 839odpis aktualizujący wartość zapasów 2 520 1 190 2 396ujemne różnice kursowe od rozrachunków w walutach obcych 9 1 010 42wycena instrumentów pochodnych - - 134strata podatkowa rozliczana w czasie 217 - 9 246odpis aktualizujący należności 13 469 1 431 1 430pozostałe 4 259 1 544 1 994b) odniesionych na kapitał własny - - -c) odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy - - -Przewidywany termin wygaśnięcia ujemnych różnic przejściowych przypada na lata 2005–2030.458

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweINNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: 3 432 4 401 17 724- zużycie katalizatorów 3 013 3 936 17 235- czynsze 419 465 489b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym: 68 - 2Inne rozliczenia międzyokresowe, razem 3 500 4 401 17 726Nota 7ZAPASY 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) materiały 455 641 312 540 248 425b) półprodukty i produkty w toku 126 134 104 745 98 595c) produkty gotowe 193 725 130 816 112 938d) towary 60 431 6 527 4 402e) zaliczki na dostawy 63 57 5Zapasy, razem 835 994 554 685 464 365Nota 8NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) od jednostek powiązanych 104 223 241- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 104 223 241- do 12 miesięcy 104 223 241- powyżej 12 miesięcy - - -- inne - - -- dochodzone na drodze sądowej - - -b) należności od pozostałych jednostek 747 027 615 834 480 516- z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 708 481 586 823 459 005- do 12 miesięcy 708 481 586 619 458 277- powyżej 12 miesięcy - 204 728- z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń 32 313 19 091 2 982- inne 6 011 8 818 18 529- dochodzone na drodze sądowej 222 1 102 -Należności krótkoterminowe netto, razem 747 131 616 057 480 757c) odpisy aktualizujące wartość należności 92 244 17 986 13 800Należności krótkoterminowe brutto, razem 839 375 634 043 494 557NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) z tytułu dostaw i usług, w tym: 104 223 241- od jednostek zależnych 104 223 241- od jednostek współzależnych - - -- od jednostek stowarzyszonych - - -- od znaczącego inwestora - - -- od jednostki dominującej - - -b) inne, w tym: - - -- od jednostek zależnych - - -- od jednostek współzależnych - - -- od jednostek stowarzyszonych - - -- od znaczącego inwestora - - -- od jednostki dominującej - - -c) dochodzone na drodze sądowej, w tym: - - -- od jednostek zależnych - - -- od jednostek współzależnych - - -- od jednostek stowarzyszonych - - -- od znaczącego inwestora - - -- od jednostki dominującej - - -Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych netto, razem 104 223 241d) odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych - - -Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych brutto, razem 104 223 241ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCIKRÓTKOTERMINOWYCH31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002Stan na początek okresu 17 986 13 800 3 978a) zwiększenia 79 765 9 027 11 504b) zmniejszenia 5 507 4 841 1 682Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych na koniec okresu 92 244 17 986 13 800459

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) w walucie polskiej 809 619 598 680 458 425b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 29 756 35 363 36 132b1. jednostka/waluta 1 tys./USD 9 925 9 629 9 594tys. zł 29 678 35 363 36 132b2. jednostka/waluta 1 tys./EUR 23 - -tys. zł 78 - -c) pozostałe waluty w tys. zł - - -Należności krótkoterminowe, razem 839 375 634 043 494 557NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO)– O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY:31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) do 1 miesiąca 570 015 501 304 403 217b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 92 476 14 553 437c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy - 550 59d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku 155 - 151e) powyżej 1 roku - 717 1 315f) należności przeterminowane 123 854 87 852 67 867Należności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto) 786 500 604 976 473 046g) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług 77 915 17 930 13 800Należności z tytułu dostaw i usług, razem (netto) 708 585 587 046 459 246NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG, PRZETERMINOWANE (BRUTTO)– Z PODZIAŁEM NA NALEŻNOŚCI NIE SPŁACONE W OKRESIE:31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) do 1 miesiąca 36 225 68 854 61 050b) powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 25 142 7 688 548c) powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy 53 102 730 65d) powyżej 6 miesięcy do 1 roku 1 944 1 286 12e) powyżej 1 roku 7 441 9 294 6 192Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto) 123 854 87 852 67 867f) odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane 75 428 17 930 -Należności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto) 48 426 69 922 67 867Okres spłaty należności handlowych związany z normalnym tokiem sprzedaży wynosi 7–50 dni. Koncentracja ryzyka związanego z działalnością handlową jest ograniczona ze względu na dużąliczbę kontrahentów.NALEŻNOŚCI SPORNE BRUTTO 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002Należności sporne z tytułu dostaw i usług 5 290 - -Należności sporne z tytułu podatków, dotacji i ubezpieczeń społecznych - - -Należności sporne z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach - - -Pozostałe należności sporne 478 478 478Należności dochodzone na drodze sądowej w tym: 1 156 602 1 436- z tytułu dostaw i usług 1 156 602 1 436- z tytułu podatków, dotacji i ubezpieczeń społecznych - - -- z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach - - -- pozostałe - - -Należności sporne, razem (brutto) 6 924 1 080 1 914Utworzone odpisy aktualizujące (wartość ujemna) - 6 702 - 1080 -1 914Należności sporne, razem (netto – pomniejszone o odpis aktualizujący) 222 - -NALEŻNOŚCI PRZETERMINOWANE BRUTTO 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002Należności przeterminowane z tytułu dostaw i usług 123 128 75 070 67 179Należności przeterminowane z tytułu podatków, dotacji i ubezpieczeń społecznych - - -Należności przeterminowane z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach - - -Pozostałe należności przeterminowane 256 - -Należności przeterminowane dochodzone na drodze sądowej 6 082 11 702 588- z tytułu dostaw i usług 6 082 11 702 588- z tytułu podatków, dotacji i ubezpieczeń społecznych - - -- z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach - - -- pozostałe - - -Należności przeterminowane, razem (brutto) 129 466 86 772 67 767Utworzone odpisy aktualizujące (wartość ujemna) - 81 041 -16 905 -6 647Należności przeterminowane, razem (netto – pomniejszone o odpis aktualizujący) 48 425 69 867 61 120460

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNota 9KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) w jednostkach zależnych - - -- udziały lub akcje - - -- należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach - - -- dłużne papiery wartościowe - - -- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - - -- udzielone pożyczki - - -- inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) - - -b) w jednostkach współzależnych - - -- udziały lub akcje - - -- należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach - - -- dłużne papiery wartościowe - - -- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - - -- udzielone pożyczki - - -- inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) - - -c) w jednostkach stowarzyszonych - - -- udziały lub akcje - - -- należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach - - -- dłużne papiery wartościowe - - -- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - - -- udzielone pożyczki - - -- inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) - - -d) w znaczącym inwestorze - - -- udziały lub akcje - - -- należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach - - -- dłużne papiery wartościowe - - -- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - - -- udzielone pożyczki - - -- inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) - - -e) w jednostce dominującej - - -- udziały lub akcje - - -- należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach - - -- dłużne papiery wartościowe - - -- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - - -- udzielone pożyczki - - -- inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) - - -f) w pozostałych jednostkach 43 234 196 594 147 245- udziały lub akcje - -- należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach - -- dłużne papiery wartościowe - -- inne papiery wartościowe (wg rodzaju) 22 043 178 326 128 220- udzielone pożyczki - -- inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju) 21 191 18 268 19 025g) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 156 348 176 310 131 221- środki pieniężne w kasie i na rachunkach 152 022 173 839 127 729- inne środki pieniężne 4 324 2 149 3 492- inne aktywa pieniężne 2 322 -Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem 199 582 372 904 278 466PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE(STRUKTURA WALUTOWA)31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) w walucie polskiej 43 234 196 594 147 245b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) - - -b1. jednostka/waluta .............../................ - - -tys. zł - - -c) pozostałe waluty w tys. zł - - -Papiery wartościowe, udziały i inne krótkoterminowe aktywa finansowe, razem 43 234 196 594 147 245PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE(WG ZBYWALNOŚCI)31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość bilansowa) - - -a) akcje (wartość bilansowa): - - -- wartość godziwa - - -- wartość rynkowa - - -- wartość według cen nabycia - - -461

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowePAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE(WG ZBYWALNOŚCI) – cd.31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002b) obligacje (wartość bilansowa): - - -- wartość godziwa - - -- wartość rynkowa - - -- wartość według cen nabycia - - -c) inne – wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): - - -- wartość godziwa - - -- wartość rynkowa - - -- wartość według cen nabycia - - -B. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach pozagiełdowych (wartość bilansowa) - - -a) akcje (wartość bilansowa): - - -- wartość godziwa - - -- wartość rynkowa - - -- wartość według cen nabycia - - -b) obligacje (wartość bilansowa): - - -- wartość godziwa - - -- wartość rynkowa - - -- wartość według cen nabycia - - -c) inne – wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): - - -- wartość godziwa - - -- wartość rynkowa - - -- wartość według cen nabycia - - -C. Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na rynku regulowanym (wartość bilansowa) 43 234 196 594 147 245a) akcje (wartość bilansowa): - - -- wartość godziwa - - -- wartość rynkowa - - -- wartość według cen nabycia - - -b) obligacje (wartość bilansowa): - - -- wartość godziwa - - -- wartość rynkowa - - -- wartość według cen nabycia - - -c) inne – wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): 43 234 196 594 147 245c1) inne papiery wartościowe 22 043 178 326 128 220- wartość godziwa 22 043 178 326 128 220- wartość rynkowa - - -- wartość według cen nabycia - 176 443 126 292c2) instrumenty finansowe 21 191 17 818 18 575- wartość godziwa 21 191 176 812 128 220- wartość rynkowa - 176 812 128 220- wartość według cen nabycia - - -c3) inne aktywa finansowe - 450 450- wartość godziwa - 450 450- wartość rynkowa - 450 450- wartość według cen nabycia - 450 450D. Z ograniczoną zbywalnością (wartość bilansowa) - - -a) akcje i udziały (wartość bilansowa): - - -- wartość godziwa - - -- wartość rynkowa - - -- wartość według cen nabycia - - -b) obligacje (wartość bilansowa): - - -- wartość godziwa - - -- wartość rynkowa - - -- wartość według cen nabycia - - -c) inne – wg grup rodzajowych (wartość bilansowa): - - -- wartość godziwa - - -- wartość rynkowa - 174 939 126 292- wartość według cen nabycia - 17 818 18 575Wartość według cen nabycia, razem - 176 443 126 292Wartość na początek okresu, razem - 147 245 -Korekty aktualizujące wartość (za okres), razem - 10 -Wartość bilansowa, razem 43 234 196 594 147 245462

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweUDZIELONE POŻYCZKI KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) w walucie polskiej - - -b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) - - -b1. jednostka/waluta .............../................ - - -tys. zł - - -c) pozostałe waluty w tys. zł - - -Udzielone pożyczki krótkoterminowe, razem - - -ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) w walucie polskiej 138 160 132 422 52 727b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 18 162 43 888 78 494b1. jednostka/waluta 1 tys./USD 4 699 1 201 2 048tys. zł 14 051 3 106 7 862b2. jednostka/waluta 1 tys./EUR 1 008 646 212tys. zł 4 111 4 432 837b3. jednostka/waluta 1 tys./JPY - 1 100 000 2 148 000tys. zł - 36 350 69 795c) pozostałe waluty w tys. zł 26 - -Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem 156 348 176 310 131 221INNE INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE (WG RODZAJU) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002- - - -Inne inwestycje krótkoterminowe, razem - - -INNE INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) w walucie polskiej - - -b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) - - -b1. jednostka/waluta .............../................ - - -tys. zł - - -c) pozostałe waluty w tys. zł - - -Inne inwestycje krótkoterminowe, razem - - -Nota 10KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: 11 228 17 720 15 414- zużycie katalizatorów 4 739 13 299 13 270- ubezpieczenia majątkowe 2 943 2 377 1 957- użytkowanie wieczyste - - -- odpisy na ZFŚS - - -- koncesje, opłaty - 34 -- usługi informatyczne 1 400 1 144 187- inne 2 146 866 -b) pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym: 55 91 1 819- inne 55 91 1 819Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem 11 283 17 811 17 233463

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNota 11Seria/emisjaRodzajakcjiKAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) NA 31 GRUDNIA 2004 ROKU (w złotych)RodzajuprzywilejowaniaakcjiRodzajograniczeniapraw do akcjiLiczbaakcjiWartość serii/emisji wg wartościnominalnejSposób pokryciakapitałuSerii A imienne zwykłe 7 870 000 78 700 000Fundusz założycielskii fundusz przedsiębiorstwapaństwowegoLiczba akcji razem 7 870 000Kapitał zakładowy, razem 78 700 000Wartość nominalna jednej akcji = 10 złDatarejestracjiPrawodo dywidendy(od daty)01.10.1991 01.10.1991STRUKTURA AKCJONARIATU NA 31 GRUDNIA 2004 ROKU (w złotych)Liczba akcji Liczba głosów Wartość nominalna akcji Udział w kapitale podstawowymSkarb Państwa 787 803 787 803 7 878 030 10,01%Nafta Polska S.A. 5 902 500 5 902 500 59 025 000 75,00%Pozostali akcjonariusze 1 179 697 1 179 697 11 796 970 14,99%Razem 7 870 000 7 870 000 78 700 000 100,00%W okresie od 1 stycznia 2002 roku do 31 grudnia 2004 roku nie wystąpiły zmiany kapitału zakładowego.W dniu 23 marca 2005 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy LOTOS S.A. wyraziło zgodę na podwyższeniekapitału zakładowego spółki poprzez emisję do 35 mln akcji serii B. Akcje zwykłe na okaziciela serii B zostaną obok akcji zwykłychimiennych serii A zaoferowane inwestorom w drodze publicznej subskrypcji akcji dopuszczonych do publicznego obrotu papieramiwartościowymi. Łącznie, kapitał zakładowy Grupy LOTOS SA będzie liczył do 113,7 mln zł. Zmianie uległa również wartość nominalnaakcji z 10 zł do 1 zł. (tzw. ,,split” 1:10), czyli wartość nominalna jednej obecnej akcji (10zł) będzie odpowiadała dziesięciu nowymakcjom o wartości nominalnej 1 zł każda.KAPITAŁ ZAPASOWY 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej - - -b) utworzony ustawowo 1 289 766 939 056 940 793c) utworzony zgodnie ze statutem/umową, ponad wymaganą ustawowo (minimalną) wartość 20 629 110 126 1 621d) z dopłat akcjonariuszy/wspólników - - -e) inny (wg rodzaju) 6 580 1 501 1 362- kapitału rezerwowego z aktualizacji wyceny tytułem zbycia środków trwałych 6 580 1 501 1 349- podział zysku - - -- inne - - 13Kapitał zapasowy, razem 1 316 975 1 050 683 943 776Nota 12KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) z tytułu aktualizacji środków trwałych 86 531 93 111 94 612b) z tytułu zysków/strat z wyceny instrumentów finansowych, w tym: - - -- z wyceny instrumentów zabezpieczających - - -c) z tytułu podatku odroczonego - - -d) różnice kursowe z przeliczenia oddziałów zagranicznych - - -e) inny (wg rodzaju) - - -Kapitał z aktualizacji wyceny, razem 86 531 93 111 94 612Nota 13POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE (WEDŁUG CELU PRZEZNACZENIA) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002- 243 243 -Pozostałe kapitały rezerwowe, razem 243 243 -464

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNota 14ODPISY Z ZYSKU NETTO W CIĄGU ROKU OBROTOWEGO (Z TYTUŁU) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002- - - -Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego, razem - - -Nota 15ZMIANA STANU KAPITAŁÓW MNIEJSZOŚCI 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002Stan na początek okresu 1 676 81 63a) zwiększenia (z tytułu) 15 820 1 595 36- zmiana struktury udziałowej - - -- wzrost kapitałów spółek 1 041 19 36- objęcia sprawozdaniem skonsolidowanym nowych spółek 14 779 1 576 -b) zmniejszenia (z tytułu) 2 614 - 18- zmiana struktury udziałowej 2 614 - -- pozostałe - 18Stan kapitałów mniejszości na koniec okresu 14 882 1 676 81Nota 16UJEMNA WARTOŚĆ FIRMY JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) ujemna wartość firmy – jednostki zależne - - -b) ujemna wartość firmy – jednostki współzależne - - -c) ujemna wartość firmy – jednostki stowarzyszone - - -Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych, razem - - -ZMIANA STANU UJEMNEJ WARTOŚCI FIRMY – JEDNOSTKI ZALEŻNE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) ujemna wartość firmy brutto na początku okresu - - -b) zwiększenia (z tytułu) - - -c) zmniejszenia ( z tytułu) - - -d) ujemna wartość firmy brutto na koniec okresu - - -e) odpis ujemnej wartości firmy na początek okresu - - -f) odpis ujemnej wartości firmy za okres (z tytułu) - - -g) odpis ujemnej wartości firmy na koniec okresu - - -h) ujemna wartość firmy netto na koniec okresu - - -ZMIANA STANU UJEMNEJ WARTOŚCI FIRMY – JEDNOSTKI WSPÓŁZALEŻNE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) ujemna wartość firmy brutto na początku okresu - - -b) zwiększenia (z tytułu) - - -c) zmniejszenia ( z tytułu) - - -d) ujemna wartość firmy brutto na koniec okresu - - -e) odpis ujemnej wartości firmy na początek okresu - - -f) odpis ujemnej wartości firmy za okres (z tytułu) - - -g) odpis ujemnej wartości firmy na koniec okresu - - -h) ujemna wartość firmy netto na koniec okresu - - -ZMIANA STANU UJEMNEJ WARTOŚCI FIRMY – JEDNOSTKI STOWARZYSZONE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) ujemna wartość firmy brutto na początku okresu - - -b) zwiększenia (z tytułu) - - -c) zmniejszenia ( z tytułu) - - -d) ujemna wartość firmy brutto na koniec okresu - - -e) odpis ujemnej wartości firmy na początek okresu - - -f) odpis ujemnej wartości firmy za okres (z tytułu) - - -g) odpis ujemnej wartości firmy na koniec okresu - - -h) ujemna wartość firmy netto na koniec okresu - - -465

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNota 17ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 31.12.2004 31.12.2003 31.12.20021. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: 78 169 97 958 72 363a) odniesionej na wynik finansowy 78 169 97 958 72 363różnica pomiędzy wartością podatkową i księgową środków trwałych 74 029 92 044 60 930dodatnia wycena instrumentów pochodnych 3 507 5 281 -dodatnia wycena kredytów - - 10 803pozostałe 633 633 630b) odniesionej na kapitał własny - - -c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy - - -2. Zwiększenia 7 861 - 36 398a) odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych (z tytułu) 7 861 - 36 398różnica pomiędzy wartością podatkową i księgową środków trwałych 5 747 - 31 114dodatnia wycena instrumentów pochodnych 542 - 5 281dodatnia wycena kredytów 264 - -dodatnia wycena rozrachunków w walutach obcych 1 308 -pozostałe - - 3b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) - - -c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi różnicamiprzejściowymi (z tytułu) - - -3. Zmniejszenia 410 19 789 10 803a) odniesione na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) 410 19 789 10 803różnica pomiędzy wartością podatkową i księgową środków trwałych - 18 015 -dodatnia wycena instrumentów pochodnych 340 1 774 -dodatnia wycena kredytów - - 10 803pozostałe 70 - -b) odniesione na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu) - - -c) odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z dodatnimi różnicamiprzejściowymi - - -4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem 85 620 78 169 97 958a) odniesionej na wynik finansowy 85 620 78 169 97 958różnica pomiędzy wartością podatkową i księgową środków trwałych 79 776 74 029 92 044dodatnia wycena instrumentów pochodnych 3 709 3 507 5 281dodatnia wycena kredytów 264 - -dodatnia wycena rozrachunków w walutach obcych 1 308 - -Pozostałe 563 633 633b) odniesionej na kapitał własny - - -c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy - - -Przewidywany termin wygaśnięcia dodatnich różnic przejściowych przypada na lata 2005-2040.ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNEI PODOBNE (WG TYTUŁÓW)31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) stan na początek okresu 29 641 28 800 26 769b) zwiększenia (z tytułu) 13 408 9 851 2 031c) wykorzystanie (z tytułu) - 183 -d) rozwiązanie (z tytułu) 4 038 8 827 -e) stan na koniec okresu 39 011 29 641 28 800ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNEI PODOBNE (WG TYTUŁÓW)31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) stan na początek okresu 3 767 3 460 3 251b) zwiększenia (z tytułu) 2 981 1 357 337c) wykorzystanie (z tytułu) 1 311 - -d) rozwiązanie (z tytułu) 403 1 050 128e) stan na koniec okresu 5 034 3 767 3 460ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW DŁUGOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) stan na początek okresu 4 537 3 596 2 730b) zwiększenia (z tytułu) 1 218 941 866c) wykorzystanie (z tytułu) - - -d) rozwiązanie (z tytułu) 2 676 - -e) stan na koniec okresu 3 079 4 537 3 596466

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) stan na początek okresu 3 942 43 3 995b) zwiększenia (z tytułu) 43 791 4 081 43c) wykorzystanie (z tytułu) 1 005 182 -d) rozwiązanie (z tytułu) 3 772 - 3 995e) stan na koniec okresu 43 006 3 942 43Nota 18ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) wobec jednostek zależnych - - -- kredyty i pożyczki - - -- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - -- inne zobowiązania finansowe, w tym: - - -- umowy leasingu finansowego - - -- inne (wg rodzaju) - - -b) wobec jednostek współzależnych - - -- kredyty i pożyczki - - -- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - -- inne zobowiązania finansowe, w tym: - - -- umowy leasingu finansowego - - -- inne (wg rodzaju) - - -c) wobec jednostek stowarzyszonych - - -- kredyty i pożyczki - - -- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - -- inne zobowiązania finansowe, w tym: - - -- umowy leasingu finansowego - - -- inne (wg rodzaju) - - -d) wobec znaczącego inwestora - - -- kredyty i pożyczki - - -- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - -- inne zobowiązania finansowe, w tym: - - -- umowy leasingu finansowego - - -- inne (wg rodzaju) - - -e) wobec jednostki dominującej - - -- kredyty i pożyczki - - -- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - -- inne zobowiązania finansowe, w tym: - - -- umowy leasingu finansowego - - -- inne (wg rodzaju) - - -f) wobec pozostałych jednostek 143 806 343 959 509 612- kredyty i pożyczki 143 737 343 713 491 612- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - 18 000- inne zobowiązania finansowe, w tym: - - -- umowy leasingu finansowego - - -- inne (wg rodzaju) 69 246 -Zobowiązania długoterminowe, razem 143 806 343 959 509 612ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGOOKRESIE SPŁATY31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) powyżej 1 roku do 3 lat 113 833 322 349 382 666b) powyżej 3 do 5 lat - - 117 619c) powyżej 5 lat 29 973 21 610 9 327Zobowiązania długoterminowe, razem 143 806 343 959 509 612ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) w walucie polskiej 31 517 86 570 156 756b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 112 289 257 389 352 856b1. jednostka/waluta 1 tys./CHF 42 500 85 000 127 500tys. zł 112 289 257 389 352 856c) pozostałe waluty w tys. zł - - -Zobowiązania długoterminowe, razem 143 806 343 959 509 612467

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2004 ROKUNazwa (firma) jednostki zewskazaniem formy prawnejSiedzibaKwota kredytu/pożyczki wg umowy Kwota kredytu/pożyczki pozostała do spłatyzł waluta zł walutaWarunkioprocentowaniaTerminspłatyZabezpieczenia InneDresdner Bank Luxembourg Luxembourg 451 932 170.000 CHF 112 289 42 500 CHF 3M lub 6M LIBOR + marża bankowa 24.04.2006 utrzymywanie wskaźnikówKredyt Bank S.A. Warszawa 60 000 - 29 973 - 1M WIBOR + marża bankowa 31.12.2010hipoteka na nieruchomościach, weksel własny in blanco,cesja praw z polis ubezpieczeniowychBRE BANK S.A. Gdańsk 4 100 - 1 475 - WIBOR + marża bankowa 31.12.2007 zastaw rejestrowy, cesja wierzytelności, weksel in blancoInformacja o istotnych warunkach umów została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU WYEMITOWANYCH DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2004 ROKUDłużne instrumenty finansowewg rodzajuWartość nominalna Warunki oprocentowania Termin wykupu Gwarancje/ zabezpieczenia Dodatkowe prawa Rynek notowań Inne- - - - - - - -ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2003 ROKUNazwa (firma) jednostki zewskazaniem formy prawnejSiedzibaKwota kredytu/pożyczki wg umowy Kwota kredytu/pożyczki pozostała do spłatyzł waluta zł walutaWarunkioprocentowaniaTerminspłatyZabezpieczenia InneDresdner Bank Luxembourg Luxembourg 451 932 170 000 CHF 257 389 85 000 CHF 3M lub 6M LIBOR + marża bankowa 24.04.2006 utrzymywanie wskaźnikówKredyt Bank S.A. Gdańsk 100 000 - 29 000 - 3M WIBOR + marża bankowa 10.12.2005pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem,utrzymywanie wskaźnikówBPH PBK S.A. Gdańsk 200 000 - 35 714 - 3M WIBOR + marża bankowa 30.12.2005 poddanie się egzekucji, utrzymywanie wskaźnikówKredyt Bank S.A. Warszawa 60 000 - 21 610 - 1M WIBOR + marża bankowa 31.12.2010hipoteka na nieruchomościach, weksel własny in blanco,cesja praw z polis ubezpieczeniowychInformacja o istotnych warunkach umów została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU WYEMITOWANYCH DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2003 ROKUDłużne instrumenty finansowewg rodzajuWartość nominalna Warunki oprocentowania Termin wykupu Gwarancje/ zabezpieczenia Dodatkowe prawa Rynek notowań Inne- - - - - - - -468

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2002 ROKUNazwa (firma) jednostki zewskazaniem formy prawnejSiedzibaKwota kredytu/pożyczki wg umowy Kwota kredytu/pożyczki pozostała do spłatyzł waluta zł walutaWarunkioprocentowaniaTerminspłatyZabezpieczenia InneDresdner Bank Luxembourg Luxembourg 451 932 170 000 CHF 352 856 127 500 CHF 3M lub 6M LIBOR + marża bankowa 24.04.2006 utrzymywanie wskaźnikówKredyt Bank S.A. Gdańsk 100 000 - 58 000 - 3M WIBOR + marża bankowa 10.12.2005pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem,utrzymywanie wskaźnikówBPH PBK S.A. Gdańsk 200 000 - 71 429 - 3M WIBOR + marża bankowa 30.12.2005 poddanie się egzekucji, utrzymywanie wskaźnikówKredyt Bank S.A. Warszawa 60 000 - 9 327 - 1M WIBOR + marża bankowa 31.12.2010hipoteka na nieruchomościach, weksel własny in blanco,cesja praw z polis ubezpieczeniowychInformacja o istotnych warunkach umów została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU WYEMITOWANYCH DŁUŻNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2002 ROKUDłużne instrumenty finansowewg rodzajuWartość nominalna Warunki oprocentowania Termin wykupu Gwarancje/zabezpieczenia Dodatkowe prawa Rynek notowań InneObligacje własne- BIG BankGdański S.A.18 000 3 M WIBOR + marża bankowa 27.11.2004Informacja o istotnych warunkach umów została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.469

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNota 19ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) wobec jednostek zależnych 684 428 35- kredyty i pożyczki, w tym: - - -- długoterminowe w okresie spłaty - - -- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - -- z tytułu dywidend - - -- inne zobowiązania finansowe, w tym: - - -- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 351 428 35- do 12 miesięcy 351 428 35- powyżej 12 miesięcy - - -- zaliczki otrzymane na dostawy - - -- zobowiązania wekslowe - - -- inne (wg rodzaju) 333 - -b) wobec jednostek współzależnych - - -- kredyty i pożyczki, w tym: - - -- długoterminowe w okresie spłaty - - -- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - -- z tytułu dywidend - - -- inne zobowiązania finansowe, w tym: - - -- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - - -- do 12 miesięcy - - -- powyżej 12 miesięcy - - -- zaliczki otrzymane na dostawy - - -- zobowiązania wekslowe - - -- inne (wg rodzaju) - - -c) wobec jednostek stowarzyszonych - - -- kredyty i pożyczki, w tym: - - -- długoterminowe w okresie spłaty - - -- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - -- z tytułu dywidend - - -- inne zobowiązania finansowe, w tym: - - -- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - - -- do 12 miesięcy - - -- powyżej 12 miesięcy - - -- zaliczki otrzymane na dostawy - - -- zobowiązania wekslowe - - -- inne (wg rodzaju) - - -d) wobec znaczącego inwestora - - -- kredyty i pożyczki, w tym: - - -- długoterminowe w okresie spłaty - - -- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - -- z tytułu dywidend - - -- inne zobowiązania finansowe, w tym: - - -- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - - -- do 12 miesięcy - - -- powyżej 12 miesięcy - - -- zaliczki otrzymane na dostawy - - -- zobowiązania wekslowe - - -- inne (wg rodzaju) - - -e) wobec jednostki dominującej - - -- kredyty i pożyczki, w tym: - - -- długoterminowe w okresie spłaty - - -- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - -- z tytułu dywidend - - -- inne zobowiązania finansowe, w tym: - - -- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - - -- do 12 miesięcy - - -- powyżej 12 miesięcy - - -- zaliczki otrzymane na dostawy - - -- zobowiązania wekslowe - - -- inne (wg rodzaju) - - -f) wobec pozostałych jednostek 913 388 951 672 772 729- kredyty i pożyczki, w tym: 184 571 230 230 182 871- długoterminowe w okresie spłaty 177 521 - -470

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE – cd. 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - 18 110 17 243- z tytułu dywidend - - -- inne zobowiązania finansowe, w tym: - - -- ujemna wycena instrumentów finansowych - - -- zobowiązania wobec ubezpieczycieli - - -- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 443 852 371 904 325 311- do 12 miesięcy 443 852 371 884 325 311- powyżej 12 miesięcy - 20 -- zaliczki otrzymane na dostawy 142 384 11- zobowiązania wekslowe - - -- z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 214 117 307 015 235 996- z tytułu wynagrodzeń 5 726 4 185 2 791- inne (wg rodzaju) 64 980 19 844 8 506-zobowiązania z tyt. środków trwałych w budowie, wynagrodzeń i innych 61 221 18 089 -- pozostałe 3 759 1 755 -g) fundusze specjalne (wg tytułów) 9 493 9 446 9 363- Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych 5 743 4 012 3 448- Fundusz restrukturyzacyjny 3 600 3 600 3 600- Fundusz załogi 150 1 834 2 315Zobowiązania krótkoterminowe, razem 923 565 961 546 782 127ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) w walucie polskiej 516 810 548 339 370 866b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 406 755 413 207 411 261b1. jednostka/waluta 1 tys./EUR 949 537 518tys. zł 3 869 2 533 2 083b2. jednostka/waluta 1 tys./USD 97 002 75 232 75 550tys. zł 290 076 281 405 290 021b3. jednostka/waluta 1 tys./CHF 42 696 42 690 43 056tys. zł 112 806 129 269 119 157c) pozostałe waluty w tys. zł 4 - -Zobowiązania krótkoterminowe, razem 923 565 961 546 782 127471

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNazwa (firma)jednostkiDresdner BankLuxembourgSiedzibaZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2004 ROKUKwota kredytu/pożyczki wg umowy Kwota kredytu/pożyczki pozostała do spłaty Warunkizł waluta zł walutaoprocentowaniaLuxembourg 451 932 170 000 CHF 112 806 42 500 CHF LIBOR 6M + marża bankowa 24.04.2006 utrzymanie wskaźnikówKredyt Bank S.A. Gdańsk 100 000 - 29 000 - 3M WIBOR + marża bankowa 10.12.2005TerminspłatyZabezpieczenia Innepełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem,utrzymywanie wskaźnikówBPH PBK S.A. Gdańsk 200 000 - 35 714 - 3M WIBOR + marża bankowa 30.12.2005 poddanie się egzekucji, utrzymywanie wskaźnikówCitiBank Warszawa 18 500 4 - WIBOR T/N + marża 31.01.2005 poddanie się egzekucji kredyt w rachunku bieżącymCitiBank Warszawa 55 322 - 20 - WIBOR T/N + marża 31.01.2005 poddanie się egzekucji kredyt w rachunku bieżącymKredyt Bank S.A. Warszawa 60 000 - 6 000 - 1M WIBOR + marża 31.12.2010hipoteka na nieruchomościach, weksel własny in blanco,cesja praw z polis ubezpieczeniowychBRE BANK S.A. Gdańsk 4 100 - 1 026 - WIBOR + marża 31.12.2007 zastaw rejestrowy, weksel in blancoInformacja o istotnych warunkach umów została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.Dłużne instrumenty finansowewg rodzajuZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU WYEMITOWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2004 ROKUWartość nominalna Warunki oprocentowania Termin wykupu Gwarancje / zabezpieczenia Dodatkowe prawa InneZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2003 ROKUNazwa (firma)jednostkiDresdner BankLuxembourgSiedziba Kwota kredytu/pożyczki wg umowy Kwota kredytu/pożyczki pozostała do spłaty Warunkizł waluta zł walutaoprocentowaniaLuxembourg 451 932 170 000 CHF 129 269 42 690 CHF3M lub 6M LIBOR + marżabankowaKredyt Bank S.A. Gdańsk 100 000 - 29 000 - 3M WIBOR + marża bankowa 10.12.2005Terminspłaty24.04.2006 utrzymanie wskaźnikówZabezpieczenia Innepełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem,utrzymywanie wskaźnikówBPH PBK S.A. Gdańsk 200 000 - 35 714 - 3M WIBOR + marża bankowa 30.12.2005 poddanie się egzekucji, utrzymywanie wskaźnikówMillennium Gdańsk 60 000 - 12 654 - 1M WIBOR + marża bankowa 7.09.2004 poddanie się egzekucjiKredyt Bank S.A. Warszawa 60 000 - 4 500 - 1M WIBOR +marża bankowa 31.12.2010hipoteka na nieruchomościach, weksel własny in blanco,cesja praw z polis ubezpieczeniowychBank BPH PBK S.A. Kraków 7 000 - 5 000 - 1M WIBOR +marża bankowa 31.05.2004 przewłaszczenie na zabezpieczenie towarówBank BGŻ S.A. Warszawa 7 000 - 5 852 - 1M WIBOR +marża bankowa 27.01.2004Bank BGŻ S.A. Warszawa 600 - 200 - 3M WIBOR + marża bankowa 30.06.2004hipoteka kaucyjna, zastaw rejestrowy, cesjawierzytelności z polisy, pełnomocnictwo dodysponowania rachunkiemhipoteka zwykła, cesja z ubezpieczenia, pełnomocnictwodo dysponowania rachunkiemBank PeKaO S.A. Warszawa 12 300 - 8 040 - 3M WIBOR + marża bankowa 02.02.2004 weksel in blanco, cesja wierzytelności, hipoteka zwykłaInformacja o istotnych warunkach umów została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.472

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweDłużne instrumenty finansowewg rodzajuObligacje własne BIG BankGdański S.A.ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU WYEMITOWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2003 ROKUWartość nominalna Warunki oprocentowania Termin wykupu Gwarancje/zabezpieczenia Dodatkowe prawa Inne18 000 3 M Wibor + marża bankowa 27.11.2004Wartość bilansowa zobowiązań krótkoterminowych z tytułu wyemitowanych obligacji własnych na dzień 31 grudnia 2003 roku uwzględnia odsetki naliczone w kwocie 110 tysięcy złotych.Informacja o istotnych warunkach umów została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.Nazwa (firma)jednostkiDresdner BankLuxembourgSiedzibaZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POŻYCZEK NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2002 ROKUKwota kredytu/pożyczki wg umowy Kwota kredytu/pożyczki pozostała do spłaty Warunkizł waluta zł walutaoprocentowaniaLuxembourg 451 932 170 000 CHF 119 157 43 056 CHF LIBOR + marża bankowa 24.04.2006 utrzymanie wskaźnikówKredyt Bank S.A. Gdańsk 100 000 - 28 000 - 3M WIBOR + marża bankowa 10.12.2005TerminspłatyZabezpieczenia Innepełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem,utrzymywanie wskaźnikówBPH PBK S.A. Gdańsk 200 000 - 35 714 - 3M WIBOR + marża bankowa 30.12.2005 poddanie się egzekucji, utrzymywanie wskaźnikówInformacja o istotnych warunkach umów została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.Dłużne instrumenty finansowewg rodzajuObligacje własne- BIG Bank Gdański S.A.ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU WYEMITOWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2002 ROKUWartość nominalna Warunki oprocentowania Termin wykupu Gwarancje/zabezpieczenia Dodatkowe prawa Inne17 000 3M WIBOR + marża bankowa 27.11.2004Wartość bilansowa zobowiązań krótkoterminowych z tytułu wyemitowanych obligacji własnych na dzień 31 grudnia 2002 roku uwzględnia odsetki naliczone w kwocie 243 tysięcy złotych.Informacja o istotnych warunkach umów została objęta złożonym do KPWiG wnioskiem o niepublikowanie.473

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNota 20ZMIANA STANU UJEMNEJ WARTOŚCI FIRMY 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002Stan na początek okresu - - -a) zwiększenia (z tytułu) - - -b) zmniejszenia (z tytułu) - - -Stan ujemnej wartości firmy na koniec okresu - - -INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów 8 801 1 017 513- długoterminowe (wg tytułów) - - -- krótkoterminowe (wg tytułów) 8 801 1 017 513b) rozliczenia międzyokresowe przychodów 290 389 126- długoterminowe (wg tytułów) - - -- krótkoterminowe (wg tytułów) 290 389 126- przychody przyszłych okresów 290 389 126- otrzymane środki za dzierżawę gruntu - -Inne rozliczenia międzyokresowe, razem 9 091 1 406 639NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO POZYCJI POZABILANSOWYCHNota 21NALEŻNOŚCI WARUNKOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH (Z TYTUŁU) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) otrzymanych gwarancji i poręczeń, w tym: - - -- od jednostek zależnych - - -- od jednostek współzależnych - - -- od jednostek stowarzyszonych - - -- od znaczącego inwestora - - -- od jednostki dominującej - - -b) pozostałe (z tytułu) - - -- - - -- w tym: od jednostek zależnych - - -- w tym: od jednostek współzależnych - - -- w tym: od jednostek stowarzyszonych - - -- w tym: od znaczącego inwestora - - -- w tym: od jednostki dominującej - - -- - - -- w tym: od jednostek zależnych - - -- w tym: od jednostek współzależnych - - -- w tym: od jednostek stowarzyszonych - - -- w tym: od znaczącego inwestora - - -- w tym: od jednostki dominującej - - -Należności warunkowe od jednostek powiązanych, razem - - -ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE NA RZECZ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH (Z TYTUŁU) 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2002a) udzielonych gwarancji i poręczeń, w tym: 3 000 3 000 3 000- na rzecz jednostek zależnych 3 000 3 000 3 000- na rzecz jednostek współzależnych - - -- na rzecz jednostek stowarzyszonych - - -- na rzecz znaczącego inwestora - - -- na rzecz jednostki dominującej - - -b) pozostałe (z tytułu) - - --udzielonych gwarancji i poręczeń - - -- w tym: na rzecz jednostek zależnych - - -- w tym: na rzecz jednostek współzależnych - - -- w tym: na rzecz jednostek stowarzyszonych - - -- w tym: na rzecz znaczącego inwestora - - -- w tym: na rzecz jednostki dominującej - - -Zobowiązania warunkowe na rzecz jednostek powiązanych, razem 3 000 3 000 3 000474

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO RACHUNKU ZYSKÓW I STRATNota 21PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA RZECZOWA – RODZAJEDZIAŁALNOŚCI)01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.2002- produkty 10 241 348 8 264 790 5 942 184- w tym: od jednostek powiązanych 4 464 3 982 4 136- usługi 43 542 11 826 15 226- w tym: od jednostek powiązanych 272 374 391Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem 10 284 890 8 276 616 5 957 410- w tym: od jednostek powiązanych 4 736 4 356 4 527PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA)01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.2002a) kraj 9 030 090 7 265 456 4 897 854- w tym: od jednostek powiązanych 272 374 391b) eksport 1 254 800 1 011 160 1 059 556- w tym: od jednostek powiązanych 4 464 3 982 4 136Przychody netto ze sprzedaży produktów, razem 10 284 890 8 276 616 5 957 410- w tym: od jednostek powiązanych 4 736 4 356 4 527Nota 22PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURARZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI)01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.2002- materiały 2 731 3 698 562- w tym: od jednostek powiązanych 213 - -- towary 906 020 377 991 467 585- w tym: od jednostek powiązanych - -Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem 908 751 381 689 468 147- w tym: od jednostek powiązanych 213 - -PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURATERYTORIALNA)01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.2002a) kraj 886 509 381 689 468 147- w tym: od jednostek powiązanych 27 - -b) eksport 22 242 - -- w tym: od jednostek powiązanych 186 - -Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów, razem 908 751 381 689 468 147- w tym: od jednostek powiązanych 213 - -Nota 23KOSZTY WEDŁUG RODZAJU01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.2002a) amortyzacja 138 127 131 800 130 325b) zużycie materiałów i energii 5 025 023 3 831 009 2 852 940c) usługi obce 407 666 326 028 242 816d) podatki i opłaty 3 787 731 3 396 607 2 344 937e) wynagrodzenia 165 917 122 605 110 711f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 39 147 30 578 27 510g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu) 66 426 41 896 41 207Koszty według rodzaju, razem 9 630 037 7 880 523 5 750 446Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych - 85 087 - 13 469 6 523Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna) - 2 953 - 3 872 - 294Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) - 4 085 430 - 3 650 887 - 2 490 609Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) - 203 313 - 130 124 - 116 243Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 5 253 254 4 082 171 3 149 823475

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNota 24INNE PRZYCHODY OPERACYJNE01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.2002a) rozwiązane rezerwy (z tytułu) 7 339 322 -b) pozostałe 7 982 8 682 3 320Inne przychody operacyjne, razem 15 321 9 004 3 320Nota 25INNE KOSZTY OPERACYJNE01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.2002a) utworzone rezerwy (z tytułu) 45 012 4 093 -b) pozostałe 9 781 5 200 1 123Inne koszty operacyjne, razem 54 793 9 293 1 123Nota 26PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU DYWIDEND I UDZIAŁÓW W ZYSKACH01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.2002a) od jednostek powiązanych, w tym: 14 37 18- od jednostek zależnych 14 37 18- od jednostek współzależnych - - -- od jednostek stowarzyszonych - - -- od znaczącego inwestora - - -- od jednostki dominującej - - -b) od pozostałych jednostek - 7 10Przychody finansowe z tytułu dywidend i udziałów w zyskach, razem 14 44 28PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.2002a) z tytułu udzielonych pożyczek 485 7 269 -- od jednostek powiązanych, w tym: - - -- od jednostek zależnych - - -- od jednostek współzależnych - - -- od jednostek stowarzyszonych - - -- od znaczącego inwestora - - -- od jednostki dominującej - - -- od pozostałych jednostek 485 7 269 -b) pozostałe odsetki 11 705 3 033 10 795- od jednostek powiązanych, w tym: - - -- od jednostek zależnych - - -- od jednostek współzależnych - - -- od jednostek stowarzyszonych - - -- od znaczącego inwestora - - -- od jednostki dominującej - - -- od pozostałych jednostek 11 705 3 033 10 795Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem 12 190 10 302 10 795INNE PRZYCHODY FINANSOWE01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.2002a) dodatnie różnice kursowe 77 065 15 332 12 077- zrealizowane 33 918 15 255 12 077- niezrealizowane 43 147 77 -b) rozwiązane rezerwy (z tytułu) - - -c) pozostałe, w tym: 12 790 105 1- rozliczenie instrumentów finansowych 12 492 - -- sprzedaz wierzytelności 103 -- inne 298 2 1Inne przychody finansowe, razem 89 855 15 437 12 078476

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNota 27KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.2002a) od kredytów i pożyczek 10 826 17 569 38 118- dla jednostek powiązanych, w tym: - - -- dla jednostek zależnych - - -- dla jednostek współzależnych - - -- dla jednostek stowarzyszonych - - -- dla znaczącego inwestora - - -- dla jednostki dominującej - - -- dla innych jednostek 10 826 17 569 38 118b) pozostałe odsetki 5 251 1 358 226- dla jednostek powiązanych, w tym: - - -- dla jednostek zależnych - - -- dla jednostek współzależnych - - -- dla jednostek stowarzyszonych - - -- dla znaczącego inwestora - - -- dla jednostki dominującej - - -- dla innych jednostek 5 251 1 358 226Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem 16 077 18 927 38 344INNE KOSZTY FINANSOWE01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.2002a) ujemne różnice kursowe 1 553 60 059 75 323- zrealizowane 297 26 311 -- niezrealizowane 1 256 33 748 75 323b) utworzone rezerwy (z tytułu) 1 961 241 -- odpis aktualizujący naliczone odsetki od należności 1 651 200 -- odpis na należności noty odsetki 310 41 -c) pozostałe, w tym: 217 716 180Inne koszty finansowe, razem 3 731 61 016 75 503Nota 28ZYSK (STRATA) NA SPRZEDAŻY CAŁOŚCI LUB CZĘŚCI UDZIAŁÓW JEDNOSTEKPODPORZĄDKOWANYCH01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.2002a) zysk ze sprzedaży udziałów i akcji - - -- w jednostkach zależnych - - -- w jednostkach współzależnych - - -- w jednostkach stowarzyszonych - - -b) strata ze sprzedaży udziałów i akcji - - -- w jednostkach zależnych - - -- w jednostkach współzależnych - - -- w jednostkach stowarzyszonych - - -Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych,razem- - -Nota 29ZYSKI NADZWYCZAJNE01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.2002a) losowe 4 575 3 964 41b) pozostałe (wg tytułów) - - -Zyski nadzwyczajne, razem 4 575 3 964 41STRATY NADZWYCZAJNE01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.2002a) losowe - 7 084 48b) pozostałe (wg tytułów) - - -Straty nadzwyczajne, razem - 7 084 48477

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNota 30PODATEK DOCHODOWY BIEŻĄCY01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.20021. Zysk (strata) brutto (skonsolidowany) 718 625 372 438 142 8502. Korekty konsolidacyjne 32 279 15 796 11 1433. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym (wgtytułów)49 824 - 20 017 - 75 644Przychody nie zaliczane do dochodu do opodatkowania - 109 352 - 50 254 - 47 458Koszty nie uznawane za koszty uzyskania przychodu 246 126 154 463 140 258Inne różnice - 86 950 - 124 226 - 168 4444. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym 800 728 368 217 78 3495. Podatek dochodowy według stawki za dany rok 152 823 99 113 22 5156. Zwiększenia, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniżki podatku 10 - - 7237. Podatek dochodowy bieżącay ujęty (wykazany) w deklaracji podatkowej okresu, w tym: 152 823 99 113 21 792- wykazany w rachunku zysków i strat 152 833 99 113 21 792- dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły kapitał własny - - -- dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły wartość firmy lub ujemną wartość firmy - - -PODATEK DOCHODOWY ODROCZONY, WYKAZANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.2002- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się różnic przejściowych, w tym: 1 640 10 835 - 31 150- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu zmiany stawek podatkowych - 25 184- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu z poprzednio nieujętej straty podatkowej, ulgi podatkowej lubróżnicy przejściowej poprzedniego okresu- - -- zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu odpisania aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowegolub braku możliwości wykorzystania rezerwy na odroczony podatek dochodowy- - -- inne składniki podatku odroczonego (wg tytułów) - - -Podatek dochodowy odroczony, razem 1 640 10 835 - 31 150ŁĄCZNA KWOTA PODATKU ODROCZONEGO01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.2002- ujętego w kapitale własnym - - -- ujętego w wartości firmy lub ujemnej wartości firmy - - -PODATEK DOCHODOWY01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.2002Grupa LOTOS- część bieżąca 131 189 78 193 21 128- część odroczona 4 331 - 8 078 31 403LOTOS Partner- część bieżąca 1 480 6 323 514- część odroczona - 153 - 181 - 268LOTOS Oil- część bieżąca 5 134 7 817 1- część odroczona - 854 - 48 -LOTOS Asfalt- część bieżąca 8 207 - -- część odroczona - 1 105 - -LOTOS Mazowsze- część bieżąca 1 103 1 882 -- część odroczona 16 - 294 -LOTOS Paliwa- część bieżąca - 1 241 -- część odroczona - 1 831 - 152 21Pozostałe Spółki478

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowePODATEK DOCHODOWY - c.d.01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.2002- część bieżąca 5 720 3 657 149- część odroczona - 2 044 - 2 082 - 6Część bieżącaa RAZEM 152 833 99 113 21 792Część odroczona RAZEM - 1 640 - 10 835 31 150Podatek dochodowy, razem 151 193 88 278 52 942PODATEK DOCHODOWY WYKAZANY W RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT DOTYCZĄCY:01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.2002- działalności zaniechanej - - -- wyniku na operacjach nadzwyczajnych 869 - -Nota 31POZOSTAŁE OBOWIĄZKOWE ZMNIEJSZENIA ZYSKU (ZWIĘKSZENIA STRATY), Z TYTUŁU:01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.2002- pozostałe - - -Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty), razem - - -Nota 32ZYSK (STRATA) NETTO01.01.2004--31.12.200401.01.2003--31.12.200301.01.2002--31.12.2002a) zysk (strata) netto jednostki dominującej 534 416 252 218 103 935b) zyski (straty) netto jednostek zależnych 65 296 45 427 - 2 884c) zyski (straty) netto jednostek współzależnych - -d) zyski (straty) netto jednostek stowarzyszonych - -e) korekty konsolidacyjne - 27 710 - 8 153 - 6 833Zysk (strata) netto 572 002 289 492 94 21833. Podział zysku (pokrycie straty) za lata 2003, 2002 Spółki oraz jednostek zależnychobjętych konsolidacją metodą pełną oraz jednostek stowarzyszonych wycenionychmetodą praw własnościa) Proponowany podział zysku za rok 2004Na moment sporządzenia sprawozdania finansowego Zarząd Jednostki Dominującej nie podjął decyzji o podziale wyniku nettoza rok 2004.b) podział zysku Jednostki Dominującej2003 2002Podział zysku za rok 2003 Podział zysku za rok 2002Zysk netto za okres przeznaczony na: 248.220 102.350- kapitał zapasowy 233.521 76.682- dywidenda 6.217 15.346- ZFŚS 961 1.023- nagrody dla pracowników oraz świadczenia od nagród dlapracowników7.521 9.299c) podział zysku (pokrycie straty) za rok 2003 jednostek zależnych objętych konsolidacją metodą pełną orazjednostek stowarzyszonych wycenionych metodą praw własnościWyszczególnienieLOTOS PaliwaSp. z o.o.LOTOSPartnerSp. z o.o.LOTOS OilS.A.LOTOS KolejSp. z o.o.LOTOSSerwisSp. z o.o.LOTOSMazowszeS.A.LOTOS LABSp. z o.o.Nagrody dla pracowników - - - - - - -ZUS i Fundusz Pracy od nagród - - - - - - -Kapitał zapasowy (odpis/pokrycie straty) 2.993 1.151 18.388 516 218 864 1.995479

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweWyszczególnienie - c.d.LOTOS PaliwaSp. z o.o.LOTOSPartnerSp. z o.o.LOTOS OilS.A.LOTOS KolejSp. z o.o.LOTOSSerwisSp. z o.o.LOTOSMazowszeS.A.LOTOS LABSp. z o.o.Pozostałe kap. rezerwowe (odpis/pokryciestraty)- - - - - - -Dywidendy - 13.238 2.500 - 2.175 - -Zasilenie ZFŚS 569 - 32 105 335 95 83Korekta odpisu na kapitał zapasowy - - - - - - -Pokrycie strat bilansowych z latpoprzednich- - - 4 - - -Wynik nie podzielony - - - - - - -Razem zysk (strata) 3.562 14.389 20.920 625 2.728 959 2.078c) podział zysku (pokrycie straty) za rok 2003 jednostek zależnych objętych konsolidacją metodą pełnąoraz jednostek stowarzyszonych wycenionych metodą praw własnościWyszczególnienieLOTOS Ochrona Sp.z o.o.*LOTOSEkoenergia S.A.NaftoportSp. z o.o.LOTOS TankSp. z o.o.Nagrody dla pracowników - - - -ZUS i Fundusz Pracy od nagród - - - -Kapitał zapasowy (odpis/pokrycie straty) 56 11 - 14Pozostałe kap. rezerwowe (odpis/pokrycie straty) - - - -Dywidendy - - 22.921 -Zasilenie ZFŚS 99 - - -Korekta odpisu na kapitał zapasowy - - - -Pokrycie strat bilansowych z lat poprzednich - - - 11Wynik nie podzielony - - - -Razem zysk (strata) 155 11 22.921 25* dawniej SORG Sp. z o.o.d) podział zysku (pokrycie straty) za rok 2002 jednostek zależnych objętych konsolidacją metodą pełnąoraz jednostek stowarzyszonych wycenionych metodą praw własnościWyszczególnienieLOTOS PaliwaSp. z o.o.LOTOS PartnerSp. z o.o.LOTOS Oil S.A.LOTOS KolejSp. z o.o.LOTOSMazowsze S.A.Nagrody dla pracowników - - - - -ZUS i Fundusz Pracy od nagród - - - - -Kapitał zapasowy (odpis/pokrycie straty) 4.730 - 2 - 94Pozostałe kap. rezerwowe (odpis/pokrycie straty) - 263 - - 1.084Dywidendy - 400 - - -Zasilenie ZFŚS - - - - -Korekta odpisu na kapitał zapasowy - - - - -Pokrycie strat bilansowych z lat poprzednich - - - - -Wynik nie podzielony - - - 4 -Razem zysk (strata) 4.730 663 2 4 1.178d) podział zysku (pokrycie straty) za rok 2002 jednostek zależnych objętych konsolidacją metodą pełnąoraz jednostek stowarzyszonych wycenionych metodą praw własnościWyszczególnienieLOTOS OchronaSp. z o.o.*LOTOSEkoenergia S.A.Naftoport Sp. z o.o.LOTOS TankSp. z o.o.Nagrody dla pracowników - - - -ZUS i Fundusz Pracy od nagród - - - -Kapitał zapasowy (odpis/pokrycie straty) 256 7 - -Pozostałe kap. rezerwowe (odpis/pokrycie straty) - - - -Dywidendy 28 - 16.913 -Zasilenie ZFŚS - - - -Korekta odpisu na kapitał zapasowy - - - -Pokrycie strat bilansowych z lat poprzednich - - - 30Wynik nie podzielony - - - -Razem zysk (strata) 284 7 16.913 30* dawniej SORG Sp. z o.o.480

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNoty objaśniające do rachunku przepływów pieniężnych1. Informacja o strukturze środków pieniężnych do sprawozdania z przepływów pieniężnych31 grudnia 2004 roku 31 grudnia 2003 roku 31 grudnia 2002 rokuŚrodki pieniężne w banku 152.356 173.152 127.234- rachunki bieżącae 40.558 47.850 86.095- depozyty do 1 roku 111.798 125.302 41.139- depozyty powyżej 1 roku - - -Środki pieniężne w kasie 882 687 495Inne środki pieniężne 4.326 2.471 3.492Środki pieniężne, razem 157.564 176.310 131.2212. Podział działalności Grupy w rachunku przepływów pieniężnychDo działalności operacyjnej zalicza się transakcje i zdarzenia związane z podstawowym rodzajem działalności jednostki oraz innerodzaje działalności, nie zaliczone do działalności inwestycyjnej lub finansowej.Do działalności inwestycyjnej zalicza się transakcje i zdarzenia, których przedmiotem jest zakup lub sprzedaż rzeczowych aktywówtrwałych (środków trwałych, środków trwałych w budowie), wartości niematerialnych i prawnych, długoterminowych inwestycjii krótkoterminowych aktywów finansowych (z wyjątkiem środków pieniężnych i ich ekwiwalentów) oraz związane z tym pieniężnekoszty i korzyści, z wyjątkiem dotyczących podatku dochodowego.Do działalności finansowej zalicza się transakcje i zdarzenia, których przedmiotem jest pozaoperacyjne pozyskiwanie źródełfinansowania lub ich spłata oraz związane z tym pieniężne koszty i korzyści, z wyjątkiem dotyczących podatku dochodowego.Wystąpienie przepływów pieniężnych w działalności finansowej powoduje zmiany rozmiarów i relacji kapitału (funduszu) własnegoi zadłużenia finansowego.3. Przyczyny występowania różnic pomiędzy bilansowymi zmianami niektórych pozycji oraz zmianami wynikającymiz rachunku przepływu środków pieniężnychNależności31 grudnia2004 roku31 grudnia2003 roku31 grudnia2002 rokuBilansowa zmiana stanu należności długoterminowych i krótkoterminowych netto (131.074) (135.300) (86.707)Zmiana stanu należności z tytułu zmiany składu Grupy 8.797 58.097 -Inne 200 (2) (155)Zmiana stanu należności w rachunku przepływu środków pieniężnych (122.077) (77.205) (86.862)Zobowiązania31 grudnia2004 roku31 grudnia2003 roku31 grudnia2002 rokuBilansowa zmiana stanu zobowiązań krótko- i długoterminowych (238.134) 13.766 182.339Zmiana stanu kredytów i pożyczek krótko- i długoterminowych i obligacji własnych 263.745 117.673 10.133Zmiana stanu zobowiązań z tytułu podatku dochodowego - - (3.466)Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych (43.825) (13.517) 1.060Odpis z zysku na ZFŚS (2.279) (1.023) (1.022)Odpis z zysku na Fundusze Specjalne - - (17)Zmiana stanu zobowiązań z tytułu zmiany składu Grupy (13.762) (64.398) (12)Pozostałe (1.112) (278) (458)Zmiana stanu zobowiązań w rachunku przepływu środków pieniężnych (35.367) 52.223 188.557Zapasy31 grudnia2004 roku31 grudnia2003 roku31 grudnia2002 rokuBilansowa zmiana stanu zapasów (281.308) (90.320) (44.454)Zmiana stanu zapasów z tytułu zmiany składu Grupy 6.740 11.260 -Wyposażenie z inwestycji - - 4Pozostałe 57 (1) -Zmiana stanu zapasów w rachunku przepływu środków pieniężnych (274.511) (79.061) (44.450)481

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweRezerwy31 grudnia2004 roku31 grudnia2003 roku31 grudnia2002 rokuBilansowa zmiana stanu rezerw 52.574 (1.882) 30.334Zmiana stanu rezerw z tytułu zmiany składu Grupy (295) (178) -Pozostałe (9) (3) -Zmiana stanu rezerw w rachunku przepływu środków pieniężnych 52.270 (2.063) 30.334Rozliczenia międzyokresowe31 grudnia2004 roku31 grudnia2003 roku31 grudnia2002 rokuBilansowa zmiana stanu rezerw 9.040 10.379 7.627Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych z tytułu zmiany składu Grupy 158 933 -Pozostałe 6 4 3Zmiana stanu rezerw w rachunku przepływu środków pieniężnych 9.204 11.316 7.630Pozostałe pozycje dotyczące rachunku przepływów pieniężnychW pozycji II.11. Inne korekty przepływów z działalności operacyjnej wykazano następujące korekty, przekraczające 5% ogólnej sumykorekt z działalności operacyjnej:Rok zakończony31 grudnia 2004Rok zakończony31 grudnia 2003Odpis aktualizujący długoterminowe aktywa finansowe 19.632 28.600Strata losowa - 4.089Pozostałe 689 135Inne korekty, razem 20.321 32.824DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE1. Działalność według segmentów branżowych Grupy Kapitałowej Grupa LOTOS S.A.Z uwagi na fakt, że działalność Grupy Kapitałowej z punktu widzenia rodzaju sprzedawanych produktów i towarów oraz geograficznychobszarów, w ramach których następuje dystrybucja produktów i towarów jest jednolita, w sprawozdaniu skonsolidowanym niewykazuje się danych finansowych dotyczących segmentów działalności.2. Informacje o instrumentach finansowychGrupa narażona jest na ryzyko rynkowe obejmujące przede wszystkim ryzyko zmiany marży rafineryjnej, kursów wymiany waluti stóp procentowych, którym zarządza za pomocą instrumentów pochodnych oraz innych instrumentów finansowych. JednostkaDominująca nie emituje pochodnych instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu.Jednostka Dominująca posiada pisemne wytyczne w zakresie zarządzania ryzykiem walutowym, które określają poziom tolerancjiryzyka oraz ogólną filozofię zarządzania ryzykiem, a także opracowała procedury mające na celu zapewnienie terminowegoi szczegółowego monitorowania i kontrolowania transakcji zabezpieczających. Na posiedzeniach Komitetu Zarządzania Ryzykiem(„KZR”) prezentowane są wyniki na zarządzaniu ryzykiem walutowym oraz wyniki na instrumentach pochodnych zabezpieczającychryzyko cen towarów. Poza tym KZR jest odpowiedzialny za rekomendowanie strategii zarządzania poszczególnymi typami ryzykaZarządowi oraz za wnioskowanie przeprowadzenia transakcji zabezpieczających przekraczających jego limity.Ze względu na brak spełnienia wymogów formalnych Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń, zatem zmiana wartościgodziwej instrumentów pochodnych odnoszona jest w rachunek zysków i strat.Zmiany poszczególnych kategorii aktywów finansowych (w tysiącach złotych z wyjątkiem środków pieniężnych i innych aktywówpieniężnych) i zobowiązań finansowych w kolejnych okresach przedstawiały się następująco:482

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe(w tysiącach złotych)Aktywa finansoweprzeznaczone doobrotuZobowiązaniafinansoweprzeznaczone doobrotuPożyczki udzielone inależności własneAktywa finansoweutrzymywane doterminu wymagalnościAktywa finansowedostępne do sprzedażySaldo otwarcia 01.01.2004 194.630 - - 5.407 1.509Wartość brutto 174.939 - 28.407 5.286 1.927Aktualizacja wartości 19.691 - (28.407) 121 (418)Zwiększenia, w tym: 5.826.045 - 19.632 169 -Nabycie 5.804.840 - 19.632 - -Aktualizacja wartości 21.205 - - 169 -Zmniejszenia, w tym: (5.977.441) - (19.632) (1.624) -Sprzedaż (5.957.750) - - (1.503) -Aktualizacja wartości (19.691) - (19.632) (121) -––––––––– ––––––––– ––––––––– ––––––––– –––––––––Saldo zamknięcia 31.12.2004 43.234 - - 3.952 1.509Wartość brutto 22.029 - 40.039 3.783 1.927Aktualizacja wartości 21.205 - (48.039) 169 (418)Ujęcie bilansoweInwestycje długoterminowe - - - 3.952 1.509Inwestycje krótkoterminowe 43.234 - - - -Zobowiązania krótkoterminowe - - - - -––––––––– ––––––––– ––––––––– ––––––––– –––––––––Razem 43.234 - - 3.952 1.509=========== =========== =========== =========== ===========(w tysiącach złotych)Aktywa finansoweprzeznaczone doobrotuZobowiązaniafinansoweprzeznaczone doobrotuPożyczki udzielonei należności własneAktywa finansoweutrzymywane doterminu wymagalnościAktywa finansowedostępne do sprzedażySaldo otwarcia 01.01.2003 146.795 - - 4.060 1.702Wartość brutto 126.292 - - 3.783 1.927Aktualizacja wartości 20.503 - - 277 (225)Zwiększenia, w tym: 4.836.068 - 28.407 110 -Nabycie 4.816.377 - 28.407 - -Aktualizacja wartości 19.691 - - 110 -Zmniejszenia, w tym: (4.788.233) - (28.407) (277) (193)Sprzedaż (4.767.730) - - - -Aktualizacja wartości (20.503) - (28.407) (277) (193)––––––––– ––––––––– ––––––––– ––––––––– –––––––––Saldo zamknięcia: 31.12.2003 194.630 - - 3.893 1.509Wartość brutto 174.939 - 28.407 3.783 1.927Aktualizacja wartości 19.691 - (28.407) 110 (418)Ujęcie bilansoweInwestycje długoterminowe - - - 3.893 1.509Inwestycje krótkoterminowe 194.630 - - - -Zobowiązania krótkoterminowe - - - - -––––––––– ––––––––– ––––––––– ––––––––– –––––––––Razem 194.630 - - 3.893 1.509=========== =========== =========== =========== ===========483

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe(w tysiącach złotych)Aktywa finansoweprzeznaczone doobrotuZobowiązaniafinansoweprzeznaczone doobrotuPożyczki udzielone inależności własneAktywa finansoweutrzymywane doterminu wymagalnościAktywa finansowedostępne do sprzedażySaldo otwarcia 01.01.2002 - - - 4.176 1.728Wartość brutto - - - 3.783 1.927Aktualizacja wartości - - - 393 (199)Zwiększenia, w tym: 1.187.312 - - 277 -Nabycie 1.166.809 - - - -Aktualizacja wartości 20.503 - - 277 -Zmniejszenia, w tym: (1.040 517) - - (393) (26)Sprzedaż (1.040 517) - - - -Aktualizacja wartości - - - (393) (26)––––––––– ––––––––– ––––––––– ––––––––– –––––––––Saldo zamknięcia 31.12.2002 146.795 - - 4.060 1.702Wartość brutto 126.292 - - 3.783 1.927Aktualizacja wartości 20.503 - - 277 (225)Ujęcie bilansoweInwestycje długoterminowe - - 4.060 1.702Inwestycje krótkoterminowe 146.795 - - - -Zobowiązania krótkoterminowe - - - - -––––––––– ––––––––– ––––––––– ––––––––– –––––––––Razem 146.795 - - 4.060 1.702=========== =========== =========== =========== ===========484

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweInformacje na temat wartości transakcji pochodnych w tysiącach zł na dzień 31 grudnia 2004 roku przedstawiały się następująco:Podmiot Typ transakcji terminowej Data zawarcia transakcji Data rozliczenia transakcji* Kurs terminowy*** Para walutKwota bazowa sprzedanana termin (w tys. zł)Wartość godziwa na 31/12/2004 (w tys. zł)**Grupa LOTOS S.A. Forward walutowy 2004-12-20 2005-01-03 3,1 USD/PLN 13.905 443Grupa LOTOS S.A. Forward walutowy 2004-12-20 2005-01-04 3,1 USD/PLN 13.906 443Grupa LOTOS S.A. Forward walutowy 2004-12-20 2005-01-05 3,1 USD/PLN 13.903 438Grupa LOTOS S.A. Forward walutowy 2004-12-20 2005-01-06 3,1 USD/PLN 13.905 438Grupa LOTOS S.A. Forward walutowy 2004-12-28 2005-01-06 3,0 USD/PLN 17.869 (85)SUMA 73.488 1.677* Istnieje możliwość wcześniejszego rozliczenia transakcji, poprzez zawarcie transakcji do niej odwrotnej i zdyskontowanie płatności bądź też zgodnie z innymi procedurami, określonymi przez banki** Wartość godziwa transakcji ustalana jest w oparciu o jej wycenę rynkową, ustalaną metodą równania do rynku („mark-to-market”). Jest to kwota wynikająca z zawarcia na dzień wyceny hipotetycznej transakcji przeciwstawnej (zamykającej). W przypadku transakcji wymiany walutowej,w celu ustalenia ich wartości godziwej, transakcje wycenia się stosując kursy terminowe, kalkulowane w oparciu o kwotowania kursów spot i punktów swapowych, uzyskane z serwisu Reutersa, z godz. 11.00, z dnia wyceny.*** Kurs walutowy podany w przybliżeniu do jednego miejsca po przecinku.Wynik na transakcjach zamkniętych nierozliczonych typu swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na benzynie bezołowiowej na dzień 31.12.2004 r. wyniósł 125 tys. zł.PodmiotTyp transakcjiterminowej*Data zawarciatransakcjiOkresobowiązywaniatransakcjiPara walut Kurs wymiany***Kwota bazowakupiona na termin (wtys. PLN)Stopa referencyjnaBanku (bank płaci)Stopa referencyjnaGL (GL płaci)***Wartość godziwa na31.12.2004(w tys. zł)**Grupa LOTOS S.A.swap walutowo -procentowy2003-04-172003-04-24 -2005-04-25CHF/PLN 2,8 56.790 LIBOR CHF/ 6M 5,1 (4.193)Grupa LOTOS S.A.swap walutowo -procentowy2003-09-042003-09-08 -2006-04-24CHF/PLN 2,9 57.200 LIBOR CHF/ 6M 5,2 (4.160)RAZEM 113.990 (8.353)PodmiotGrupa LOTOS S.A.Grupa LOTOS S.A.Typ transakcjiterminowej*swap walutowo -procentowyswap walutowo -procentowyData zawarciatransakcji2003-04-172003-09-04Okres obowiązywaniatransakcji2003-04-24 -2005-04-252003-09-08 -2006-04-24Para walut Kurs wymiany***Kwota bazowasprzedana na termin(w tys. zł)Stopa referencyjnaBanku(bank płaci)***Stopa referencyjna GL(GL płaci)***Wartość godziwa na31.12.2004(w tys. zł)**USD/PLN 3,9 56.790 5,1 1,9 13.474USD/PLN 4,0 57.200 5,2 2,8 14.393RAZEM 113.990 27.867Łącznie 227.980 19.514* Celem nabycia transakcji było:- zabezpieczenie długoterminowego kredytu denominowanego w CHF opartego na zmiennej stopie procentowej LIBOR CHF 6M. Zawarcie transakcji miało na celu ograniczenie ryzyka związanego ze zmianą (wzrostem) kursu CHF/PLN (dotyczy spłaty nominałów) oraz ze zmianą (wzrostem)stawki LIBOR CHF 6M (dotyczy płatności odsetkowych),- zabezpieczenie przyszłych należności ze sprzedaży krajowej zależne od kursu USD. Potencjalne przyszłe należności ze sprzedaży produktów w kraju w znacznej części zależą od kursu USD/PLN i przewyższają zobowiązania wynikające głównie z zakupu surowców w USD. W związku zpowyższym z punktu widzenia działalności podstawowej Grupa LOTOS posiada długą pozycję walutową, co oznacza, że jest narażona na spadek kursu USD/PLN. Zawarcie transakcji miało na celu ograniczenie ryzyka związanego ze zmianą (spadkiem) kursu USD/PLN.** Wycena instrumentu finansowego na koniec okresu w wartości godziwej jest wykonywana metodą ekspercką stosowaną przez bank.*** Stopa procentowa oraz kurs walutowy podany w przybliżeniu do jednego miejsca po przecinku.485

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweInformacje na temat wartości transakcji pochodnych w tysiącach zł na dzień 31 grudnia 2003 roku przedstawiały się następująco:Podmiot Typ transakcji terminowej Data zawarcia transakcji Data rozliczenia transakcji* Kurs terminowy**** Para walutKwota bazowa sprzedanana termin (w tys. zł)Wartość godziwa na31/12/2003 (w tys. zł)*Grupa LOTOS S.A. Forward walutowy 2003-12-19 2004-01-15 4,7 EUR/PLN 9.311 (138)Grupa LOTOS S.A. Forward walutowy 2003-12-30 2004-01-15 4,7 EUR/PLN 7.042 (45)Grupa LOTOS S.A. Forward walutowy 2003-12-22 2004-01-07 3,7 USD/PLN 11.239 3Grupa LOTOS S.A. Forward walutowy 2003-12-22 2004-01-07 3,7 USD/PLN 31.873 38Grupa LOTOS S.A. Swap walutowy 2003-10-24 2004-01-28 3,7 JPY/PLN 36.850 500***SUMA 96.315 359Podmiot Typ transakcji terminowej Data zawarcia transakcji Data rozliczenia transakcji* Kurs terminowy**** Para walutKwota bazowa kupiona natermin (w tys. zł)Wartość godziwa na31/12/2003 (w tys. zł)*Grupa LOTOS S.A. Forward walutowy 2003-12-19 2004-01-15 4,7 EUR/PLN 9.333 97Grupa LOTOS S.A. Forward walutowy 2003-12-19 2004-01-15 4,7 EUR/PLN 9.325 106Grupa LOTOS S.A. Forward walutowy 2003-12-19 2004-02-16 4,7 EUR/PLN 16.381 170Grupa LOTOS S.A. Forward walutowy 2003-12-23 2004-01-07 3,7 USD/PLN 13.112 (22)Grupa LOTOS S.A. Forward walutowy 2003-12-23 2004-01-07 3,8 USD/PLN 9.391 (41)Grupa LOTOS S.A. Forward walutowy 2003-12-24 2004-01-07 3,8 USD/PLN 13.154 (64)SUMA 70.697 245Łącznie* Istnieje możliwość wcześniejszego rozliczenia transakcji, poprzez zawarcie transakcji do niej odwrotnej i zdyskontowanie płatności bądź też zgodnie z innymi procedurami, określonymi przez banki.167.012 604** Wartość godziwa transakcji ustalana jest w oparciu o jej wycenę rynkową, ustalaną metodą równania do rynku („mark-to-market”). Jest to kwota wynikająca z zawarcia na dzień wyceny hipotetycznej transakcji przeciwstawnej (zamykającej). W przypadku transakcji wymiany walutowej,w celu ustalenia ich wartości godziwej, transakcje wycenia się stosując kursy trminowe, kalkulowane w oparciu o kwotowania kursów spot i punktów swapowych, uzyskane z serwisu Reutersa, z godz. 11.00, z dnia wyceny.*** Wartość godziwa transakcji ustalana jest jako różnica między sprzedażą waluty po kursie terminowym a zakupem po kursie spot.**** Kurs walutowy podany w przybliżeniu do jednego miejsca po przecinku.Wynik na transakcjach zamkniętych nierozliczonych na dzień 31.12.2002 r. przeliczony wg kursu średniego NBP wyniósł 642 tys. zł.486

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowePodmiot Typ transakcji terminowej*Data zawarciatransakcjiOkres obowiązywania transakcji Para walutKurs wymiany***Kwota bazowakupiona na termin(w tys. zł)Stopa referencyjnaBanku (bank płaci)Stopa referencyjnaGL (GL płaci)***Wartość godziwana 31/12/2003(w tys. zł)**Grupa LOTOS S.A. swap walutowo - procentowy 2003-04-17 2003-04-24 - 2005-04-25 CHF/PLN 2,8 56.790 LIBOR CHF/ 6M 5,1 3.614Grupa LOTOS S.A. swap walutowo - procentowy 2003-04-24 2003-04-28 - 2004-04-26 CHF/PLN 2,9 57.170 LIBOR CHF/ 6M 5,4 2.825Grupa LOTOS S.A. swap walutowo - procentowy 2003-09-04 2003-09-08 - 2006-04-24 CHF/PLN 2,9 57.200 LIBOR CHF/ 6M 5,2 3.654RAZEM 171.160 10.093Podmiot Typ transakcji terminowej*Data zawarciatransakcjiOkres obowiązywania transakcji Para walutKurs wymiany***Kwota bazowasprzedana natermin (w tys. zł)Stopa referencyjnaBanku (bank płaci) ***Stopa referencyjnaGL (GL płaci) ***Wartość godziwana 31/12/2003(w tys. zł)**Grupa LOTOS S.A. swap walutowo - procentowy 2003-04-17 2003-04-24 - 2005-04-25 USD/PLN 3,9 56.790 5,1 1,9 1.972Grupa LOTOS S.A. swap walutowo - procentowy 2003-04-24 2003-04-28 - 2004-04-26 USD/PLN 3,9 57.170 5,4 1,5 2.548Grupa LOTOS S.A. swap walutowo - procentowy 2003-09-04 2003-09-08 - 2006-04-24 USD/PLN 4,0 57.200 5,2 2,8 2.602RAZEM 171.160 7.121Łącznie 342.320 17.214* Celem nabycia transakcji bylo:- zabezpieczenie długoterminowego kredytu denominowanego w CHF opartego na zmiennej stopie procentowej LIBOR CHF 6M. Zawarcie transakcji miało na celu ograniczenie ryzyka związanego ze zmianą (wzrostem) kursu CHF/PLN (dotyczy spłaty nominałów) oraz ze zmianą (wzrostem)stawki LIBOR CHF 6M (dotyczy płatności odsetkowych),- zabezpieczenie przyszłych należności ze sprzedaży krajowej zależne od kursu USD. Potencjalne przyszłe należności ze sprzedaży produktów w kraju w znacznej części zależą od kursu USD/PLN i przewyższają zobowiązania wynikające głównie z zakupu surowców w USD. W związkuz powyższym z punktu widzenia działalności podstawowej Grupa LOTOS posiada długą pozycję walutową, co oznacza, że jest narażona na spadek kursu USD/PLN. Zawarcie transakcji miało na celu ograniczenie ryzyka związanego ze zmianą (spadkiem) kursu USD/PLN.** Wycena instrumentu finansowego na koniec okresu w wartości godziwej jest wykonywana metodą ekspercką stosowaną przez bank*** Stopa procentowa oraz kurs walutowy podany w przybliżeniu do jednego miejsca po przecinku.487

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweInformacje na temat wartości transakcji pochodnych w tysiącach PLN na dzień 31 grudnia 2002 roku przedstawiały się następująco:Podmiot Typ transakcji terminowej Data zawarcia transakcji Data rozliczenia transakcji* Kurs terminowy**** Para walutKwota bazowa sprzedanana termin (w tys. zł)Wartość godziwa na31/12/2002 (w tys. zł)**Grupa LOTOS S.A. Forward walutowy 06-09-2002 2003-01-15 4,3 USD/PLN 21.280 2.044Grupa LOTOS S.A. Forward walutowy 06-09-2002 2003-02-14 4,3 USD/PLN 21.380 2.046Grupa LOTOS S.A. Forward walutowy 06-09-2002 2003-03-17 4,3 USD/PLN 21.480 2.048Grupa LOTOS S.A. Forward walutowy 06-09-2002 2003-04-15 4,3 USD/PLN 21.570 2.049Grupa LOTOS S.A. Forward walutowy 06-09-2002 2003-05-15 4,3 USD/PLN 21.660 2.051Grupa LOTOS S.A. Forward walutowy 06-09-2002 2003-06-16 4,4 USD/PLN 21.760 2.057Grupa LOTOS S.A. Forward walutowy 06-12-2002 2003-03-10 4,0 USD/PLN 8.091 333Grupa LOTOS S.A. Forward walutowy 12-12-2002 2003-09-16 4,1 USD/PLN 31.030 632Grupa LOTOS S.A. Forward walutowy 12-12-2002 2003-11-17 4,1 USD/PLN 12.240 245Grupa LOTOS S.A. Forward walutowy 17-12-2002 2003-03-19 3,9 USD/PLN 7.858 93Grupa LOTOS S.A. Forward walutowy 17-12-2002 2003-05-19 4,0 USD/PLN 7.922 92Grupa LOTOS S.A. Forward walutowy 17-12-2002 2003-07-18 4,0 USD/PLN 9.972 111Grupa LOTOS S.A. Forward walutowy 17-12-2002 2003-09-19 4,0 USD/PLN 10.038 109Grupa LOTOS S.A. Forward walutowy 30-08-2002 2003-04-24 4,3 USD/PLN 64.455 5.821Grupa LOTOS S.A. Swap walutowy 12-09-2002 2003-04-22 3,6 JPY/PLN 10.454 448***Grupa LOTOS S.A. Swap walutowy 25-11-2002 2003-03-27 3,3 JPY/PLN 30.252 322***Grupa LOTOS S.A. Swap walutowy 02-12-2002 2003-02-03 3,2 JPY/PLN 30.199 325***SUMA 351.641 20.828Podmiot Typ transakcji terminowejData zawarciatransakcjiData rozliczeniatransakcji*Kurs terminowy Para walutKwota bazowa kupionana termin (w tys. zł)Wartość godziwa na 31/12/2003 (w tys. zł)**Grupa LOTOS S.A. Forward walutowy 30-08-2002 2003-04-24 2,9 CHF/PLN 64.455 (1.755)SUMA64.455 (1.755)Łącznie 416.096 19.073* Istnieje możliwość wcześniejszego rozliczenia transakcji, poprzez zawarcie transakcji do niej odwrotnej i zdyskontowanie płatności bądź też zgodnie z innymi procedurami, określonymi przez banki.** Wartość godziwa transakcji ustalana jest w oparciu o jej wycenę rynkową, ustalaną metodą równania do rynku („mark-to-market”). Jest to kwota wynikająca z zawarcia na dzień wyceny hipotetycznej transakcji przeciwstawnej (zamykającej). W przypadku transakcji wymiany walutowej,w celu ustalenia ich wartości godziwej, transakcje wycenia się stosując kursy terminowe, kalkulowane w oparciu o kwotowania kursów spot i punktów swapowych, uzyskane z serwisu Reutersa, z godz. 11.00, z dnia wyceny.*** Wartość godziwa transakcji ustalana jest jako zdyskontowana różnica między sprzedażą waluty po kursie terminowym a zakupem po kursie spot.**** Kurs walutowy podany w przybliżeniu do jednego miejsca po przecinku.488

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowePodmiot Typ transakcjiGrupa LOTOS S.A.swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną nawysokozasiarczonym oleju opałowym - zakup ropyGrupa LOTOS S.A.swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną nawysokozasiarczonym oleju opałowym - sprzedaż produktuGrupa LOTOS S.A.swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną nawysokozasiarczonym oleju opałowym - zakup ropyGrupa LOTOS S.A.swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną nawysokozasiarczonym oleju opałowym - sprzedaż produktuGrupa LOTOS S.A.swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na paliwielotniczym - zakup ropyGrupa LOTOS S.A.swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na paliwielotniczym - sprzedaż produktuGrupa LOTOS S.A.swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na paliwielotniczym - zakup ropyGrupa LOTOS S.A.swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na paliwielotniczym - sprzedaż produktuGrupa LOTOS S.A.swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na paliwielotniczym - zakup ropyGrupa LOTOS S.A.swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na paliwielotniczym - sprzedaż produktuGrupa LOTOS S.A.swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na benzyniebezołowiowej - zakup ropyGrupa LOTOS S.A.swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na benzyniebezołowiowej - sprzedaż produktuGrupa LOTOS S.A.swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na benzyniebezołowiowej - zakup ropyGrupa LOTOS S.A.swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na benzyniebezołowiowej - sprzedaż produktuGrupa LOTOS S.A.swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na benzyniebezołowiowej - zakup ropyGrupa LOTOS S.A.swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na benzyniebezołowiowej - sprzedaż produktuGrupa LOTOS S.A.swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na benzyniebezołowiowej - zakup ropyGrupa LOTOS S.A.swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na benzyniebezołowiowej - sprzedaż produktuGrupa LOTOS S.A.swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na paliwielotniczym - zakup ropyGrupa LOTOS S.A.swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na paliwielotniczym - sprzedaż produktuData zawarciatransakcji03.09.0203.09.0203.09.0203.09.0203.09.0203.09.0203.09.0203.09.0203.09.0203.09.0203.09.0203.09.0203.09.0203.09.0220.12.0220.12.0220.12.0220.12.0220.12.0220.12.02Okres wyceny01.01.2003--31.01.200301.01.2003--31.01.200301.02.2003--28.02.200301.02.2003--28.02.200301.01.2003--31.01.200301.01.2003--31.01.200301.02.2003--28.02.200301.02.2003--28.02.200301.03.2003--31.03.200301.03.2003--31.03.200301.01.2003--31.01.200301.01.2003--31.01.200301.02.2003--28.02.200301.02.2003--28.02.200301.01.2003--31.01.200301.01.2003--31.01.200301.02.2003--28.02.200301.02.2003--28.02.200301.05.2003--31.05.200301.05.2003--31.05.2003Data rozliczeniatransakcji*Ilośćproduktuw mtNegocjowana cenastała w PLN**Wielkość nminalnatransakcji z dnia zawarcia(w tys. zł)Wartość godziwa na31/12/2004(w tys. zł)***07.02.2003 33.000 110,24 3.638 31607.02.2003 5.000 598,07 2.990 (88)07.03.2003 33.000 108,79 3.590 26807.03.2003 5.000 578,43 2.892 (84)07.02.2003 39.000 110,07 4.293 37907.02.2003 5.000 1.087,52 5.438 (353)07.03.2003 39.000 108,59 4.235 32407.03.2003 5.000 1.078,23 5.391 (411)07.04.2003 39.000 107,22 4.182 34607.04.2003 5.000 1.052,44 5.262 (397)07.02.2003 42.000 108,96 4.576 45207.02.2003 5.000 1.027,26 5.136 (741)07.03.2003 42.000 107,68 4.523 38507.03.2003 5.000 1.029,65 5.148 (605)07.02.2003 84.000 111,67 9.380 16207.02.2003 10.000 1 090,45 10.905 (278)07.03.2003 42.000 108,75 4.568 8507.03.2003 5.000 1 060,30 5.301 (163)06.06.2003 39.000 102,72 4.006 8406.06.2003 5.000 996,10 4.980 (114)489

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowec.d.Podmiot Typ transakcjiData zawarciatransakcjiOkres wycenyData rozliczeniatransakcji*Ilośćproduktuw mtNegocjowana cenastała w PLN**Wielkość nminalnatransakcji z dnia zawarcia(w tys. zł)Wartość godziwa na31/12/2004(w tys. zł)***Grupa LOTOS S.A.swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na paliwielotniczym - zakup ropy20.12.0201.06.2003--30.06.200309.07.2003 39.000 100,70 3.927 55Grupa LOTOS S.A.swap towarowy zabezpieczający marżę rafineryjną na paliwielotniczym - sprzedaż produktu20.12.0201.06.2003--30.06.200309.07.2003 5.000 982,48 4.912 (121)RAZEM: 109.275 (498)* W 2002 roku transakcje zabezpieczające ryzyko marży rafineryjnej zawierane były w rozbiciu na dwie transakcje: zakup ropy i sprzedaż produktu.** Płatności z tytułu rozliczenia transakcji wykonywane są w terminie 5 nowojorskich dni roboczych, po zakończeniu okresu wyceny.*** Ilość ropy - w baryłkach (bbls), produktu - w tonach metrycznych (mt).**** Do przeliczenia negocjowanej ceny stałej w USD na cenę w zł stosuje się kurs średni NBP z daty zawarcia transakcji.***** Wartość godziwa transakcji ustalana jest w oparciu o jej wycenę rynkową, ustalaną metodą równania do rynku („mark-to-market”). Wycena poszczególnych transakcji następuje w oparciu o terminowe notowania odpowiednich indeksów, za pomocą stosowanego w firmie programuinformatycznego, dedykowanego m.in. towarowym instrumentom pochodnym. Tak uzyskana wycena rynkowa w USD, przeliczana jest na walutę krajową według średniego kursu NBP, obowiązującego na dzień wyceny.Wynik na transakcjach zamkniętych nierozliczonych na dzień 31.12.2002 r. przeliczony wg kursu średniego NBP wyniósł: 486 tys. PLN.490

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe3. Opis metod i istotnych założeń przyjętych do ustalania wartości godziwej aktywówi zobowiązań finansowych wycenianych w takiej wartościMetoda i istotne założenia przyjęte do ustalania wartości godziwej aktywów i zobowiązań finansowych zostały opisane we Wprowadzeniudo skonsolidowanego sprawozdania finansowego.Aktywa i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotuWartość aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu stanowią: bony skarbowe, certyfikaty inwestycyjne. Spółka wykazuje transakcjepochodne o dodatniej wartości godziwej jako aktywa finansowe przeznaczone do obrotu. Są to: niezrealizowane kontrakty terminoweoraz kontrakty swap Transakcje pochodne o ujemnej wartości godziwej wykazywane jako zobowiązania finansowe przeznaczone doobrotu stanowią kontrakty swapAktywa finansowe dostępne do sprzedażyWartość długoterminowych aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży wycenianych według skorygowanej ceny nabycia na dzień31 grudnia 2004, 31 grudnia 2003 wraz z danymi porównywalnymi obejmuje głownie akcje i udziały, dla których nie istnieje aktywnyrynek.Pożyczki udzielone i należności własneW dniach 23 września 2003 roku oraz 8 kwietnia 2004 roku Spółka podpisała z Rafinerią Nafty Glimar S.A. umowy pożyczkowe na finansowaniedziałalności operacyjnej i inwestycyjnej, w tym w szczególności inwestycji Hydrokompleks Glimar, w łącznej kwocie 90 milionów złotych.Do dnia 31 grudnia 2004 roku Grupa LOTOS S.A. wypłaciła Rafinerii Nafty Glimar S.A. środki pieniężne wynikające z podpisanych umóww wysokości 48 milionów złotych. Aktywa te zostały na dzień 31 grudnia 2004 roku objęte odpisem w pełnej wysokości. Spółka utworzyłarównież rezerwę na pozostałe zobowiązania wynikające z powyższych umów w wysokości 42 milionów złotych.Dodatkowo, w związku z podpisanym w dniu 12 lutego 2004 roku oświadczeniem Grupy LOTOS S.A. (Letter of Comfort) dla BankuPrzemysłowo-Handlowego S.A. Spółka podjęła zobowiązania związane ze współfinansowaniem inwestycji Hydrokompleks Glimar orazutrzymaniem odpowiedniej sytuacji ekonomiczno-finansowej Rafinerii Nafty Glimar S.A., które w opinii Zarządu Spółki nie stanowiązobowiązań finansowych na dzień bilansowy.W dniu 19 stycznia 2005 roku Sąd Rejonowy w Nowym Sączu ogłosił upadłość Rafinerii Nafty Glimar S.A. w Gorlicach.Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalnościAktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności obejmują wartość zakupionych obligacji skarbowych.Ryzyko cen towarówNajistotniejsza część ryzyka cen towarów sprowadza się do marży rafineryjnej rozumianej jako różnica między ceną sprzedawanychproduktów a ceną kupowanego surowca. Na comiesięcznym spotkaniu KZR podejmowane są decyzje odnośnie do propozycji zawarciatransakcji zabezpieczających, które ostatecznie podlegają akceptacji Prezesa Zarządu. Transakcje wykonywane są przez pracownikówBiura Handlowego w Warszawie, a ich obsługą, w tym sprawozdawczością wyników zajmują się pracownicy działu zarządzaniaryzykiem.Ryzyko stopy procentowejNarażenie jednostki dominującej na ryzyko rynkowe wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim kredytówze zmienną stopą procentową, reinwestycji portfela wolnych środków oraz salda przyszłych przepływów gotówkowych. Spółka niezabezpiecza swego portfela inwestycyjnego za pomocą pochodnych instrumentów finansowych. W celu zapewnienia jego płynności,Spółka przechowuje znaczną część aktywów w dłużnych papierach wartościowych, dla których istnieje aktywny rynek wtórny lub innyrynek, na którym można je odsprzedać.Ryzyko walutoweGłównym źródłem ryzyka kursowego jest import surowców, eksport produktów, sprzedaż krajowa indeksowana do walut oraz kredytydewizowe. Zarządzanie ryzykiem walutowym odbywa się na podstawie planowanych pozycji walutowych netto, zgodnie z założeniamizawartymi w „Strategii zarządzania ryzykiem walutowym w Grupie LOTOS S.A.”. Określony tam został maksymalny limit całkowitejpozycji walutowej oraz pozycji globalnej brutto, który Spółka może ponosić w roku budżetowym. Wyrażony on został jako procentfunduszy własnych spółki. W zależności od wielkości aktualnie ponoszonego ryzyka decyzje znajdują się w kompetencjach KZR lubdziału zarządzania ryzykiem.491

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweRyzyko kredytoweRyzyko kredytowe wynikające z niemożności wypełnienia przez drugą stronę warunków określonych w umowach związanychz instrumentami finansowymi Spółki zasadniczo ogranicza się do kwot, o które zobowiązania drugiej strony przewyższają zobowiązaniaSpółki.Pracownicy działu zarządzania ryzykiem opracowali system określania limitów zaangażowania z poszczególnymi partnerami transakcji,opierając się na ratingach uznanych agencji, wielkości współczynników wypłacalności oraz wielkości kapitałów zarówno Grupy LOTOSjak i kontrahentów. W ramach zaangażowania brane pod uwagę są także wyniki na transakcjach zabezpieczających.4. Odsetki od dłużnych instrumentów finansowych, pożyczek udzielonych i należnościwłasnychWartość odsetek od dłużnych instrumentów finansowych, pożyczek udzielonych i należności własnych w kolejnych okresachprzedstawiały się następująco:Niezrealizowane o terminie zapadalnościRok zakończony 31 grudnia 2004 ZrealizowanePowyżejRazem odsetkiDo 3 miesięcy 3–12 miesięcyrazem12 miesięcyOdsetki od aktywów finansowychprzeznaczonych do obrotu- - - - - -Odsetki od aktywów finansowychutrzymywanych do terminu89 2 168 - 170 259wymagalnościOdsetki od aktywów finansowychdostępnych do sprzedaży- - - - - -Odsetki od pożyczek udzielanych inależności własnych483 2.489 - - 2.489 2.972Razem 572 2.491 168 - 2.659 3.231Niezrealizowane o terminie zapadalnościRok zakończony 31 grudnia 2003 ZrealizowanePowyżejRazem odsetkiDo 3 miesięcy 3–12 miesięcyrazem12 miesięcyOdsetki od aktywów finansowychprzeznaczonych do obrotu- 1.873 - - 1.873 1.873Odsetki od aktywów finansowychutrzymywanych do terminu- 110 - 110 110wymagalnościOdsetki od aktywów finansowychdostępnych do sprzedaży- - - - - -Odsetki od pożyczek udzielanychi należności własnych286 448 - - 448 734Razem 286 2.149 110 2.259 2.717Niezrealizowane o terminie zapadalnościRok zakończony 31 grudnia 2002 ZrealizowanePowyżej 12Razem odsetkiDo 3 miesięcy 3–12 miesięcyrazemmiesięcyOdsetki od aktywów finansowychprzeznaczonych do obrotu- 1.928 - - 1.928 1.928Odsetki od aktywów finansowychutrzymywanych do terminu623 - 277 - 277 900wymagalnościOdsetki od aktywów finansowychdostępnych do sprzedaży- - - - - -Odsetki od pożyczek udzielanychi należności własnych- - - - - -Razem 623 1.928 277 - 277 2.828492

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe5. Odsetki od zobowiązań finansowychWartość odsetek od zobowiązań finansowych w kolejnych okresach przedstawiała się następująco:Niezrealizowane o terminie zapadalnościRok zakończony 31 grudnia 2004 ZrealizowanePowyżej 12Razem odsetkiDo 3 miesięcy 3–12 miesięcyrazemmiesięcyOdsetki od zobowiązań finansowychprzeznaczonych do obrotu- - - - - -Odsetki od pozostałychkrótkoterminowych zobowiązań10 572 - - - - 10 572finansowychOdsetki od długoterminowychzobowiązań finansowych- - - - - -Razem 10 572 - - - - 10 572Niezrealizowane o terminie zapadalnościRok zakończony 31 grudnia 2003 ZrealizowanePowyżej 12Razem odsetkiDo 3 miesięcy 3–12 miesięcyrazemmiesięcyOdsetki od zobowiązań finansowychprzeznaczonych do obrotu- - - - - -Odsetki od pozostałychkrótkoterminowych zobowiązań16.091 110 574 - 684 16.775finansowychOdsetki od długoterminowychzobowiązań finansowych- - - - - -Razem 16.091 110 574 - 684 16.775Niezrealizowane o terminie zapadalnościRok zakończony 31 grudnia 2002 ZrealizowanePowyżej 12Razem odsetkiDo 3 miesięcy 3–12 miesięcyrazemmiesięcyOdsetki od zobowiązań finansowychprzeznaczonych do obrotu- - - - - -Odsetki od pozostałychkrótkoterminowych zobowiązań34.815 243 1.538 - 1.781 36.596finansowychOdsetki od długoterminowychzobowiązań finansowych- - - - - -Razem 34.815 243 1.538 - 1.781 36.5966. Pozycje pozabilansowe6.1. Zobowiązania warunkoweA. Sąd Apelacyjny w Gdańsku uchylił w dniu 4 grudnia 2003 roku wyrok Sądu Okręgowego w Gdańsku w sprawie z powództwaPetro Ecco JV Sp. z o.o. z dnia 21 grudnia 2002 roku i przekazał temu sądowi sprawę do ponownego rozpoznania. Spółka w dniu10 marca 2004 r. złożyła w sądzie wniosek o oddalenie pozwu w całości uznając roszczenie na kwotę 6.700 tysięcy złotych zabezzasadne. Sprawa toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku (sąd I instancji).B. Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek naubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonychregulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach,co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymii przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroliorganów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszązostać wpłacone wraz z wysokimi odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejącezwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okrespięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznymustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe.Zgodnie z Rozporządzeniem w sprawie wydatków inwestycyjnych oraz art. 18a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych(obowiązującym do 31 grudnia 1999 roku) i art. 3.1 Ustawy z 30 listopada 1999 roku o zmianie Ustawy Podatku Dochodowym odOsób Prawnych (obowiązującym od 1 stycznia 2000 roku), według których podatnik może odliczyć od podstawy opodatkowaniawydatki inwestycyjne, Spółka skorzystała z prawa do ulg inwestycyjnych w latach 1994–1999 w wysokości 368.162 tysięcyzłotych oraz w roku 2000 w wysokości 45.650 tysięcy złotych.493

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweUlgi mają charakter warunkowy. Przepisy Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przewidują możliwość utraty prawado ulg inwestycyjnych jeżeli przed upływem 3 lat od końca roku podatkowego, w którym skorzystano z ulgi wystąpi choćby jednaz następujących okoliczności:- u podatnika wystąpią zaległości za poszczególne lata we wpłacaniu poszczególnych podatków stanowiących dochody budżetupaństwa oraz składek na ubezpieczenie społeczne, przekraczające odrębnie z każdego tytułu (w tym odrębnie w każdymz podatków) 3% kwot należnych za te lata: w przypadku podatku od towarów usług zaległości we wpłatach nie mogą przekroczyć3% kwoty podatku należnego,- podatnicy przeniosą – w jakiejkolwiek formie – własność składników majątkowych, z którymi związane były odliczenia oddochodu lub obniżki podatku, nie dotyczy to przeniesienia własności w wyniku przekształcenia formy prawnej, łączenia lubpodziału dotychczasowych podmiotów gospodarczych dokonywanych na podstawie przepisów kodeksu handlowego,- ustaną okoliczności do zaliczania środków trwałych przyjętych do odpłatnego korzystania na podstawie umowy najmu,dzierżawy lub umów o podobnym charakterze - do składników majątku podatnika,- podatnik zostanie postawiony w stan likwidacji lub zostanie ogłoszona upadłość,- podatnik otrzyma w jakiejkolwiek formie zwrot wydatków inwestycyjnych.Kwota ta może być przedmiotem kontroli przez organa skarbowe w ciągu pięciu kolejnych lat następujących po 31 grudnia 2001roku.Zgodnie z ustawą z dnia 20 listopada 1998 roku o zmianie Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych przy ocenie utratyprawa do odliczeń dokonanych zgodnie z art. 18a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych (obowiązującym do 31grudnia 1999 roku) i art. 3.1 Ustawy z 30 listopada 1999 roku o zmianie Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych(obowiązującym od 1 stycznia 2000 roku), z przyczyn o których mowa w punkcie (1) powyżej, uznaje się że nie występujeutrata tego prawa, jeżeli podatnik dokona korekty deklaracji podatkowej i ureguluje tę zaległość wraz z należnymi odsetkami lubw terminie 14 dni od dnia otrzymania decyzji organu pierwszej instancji określającej zobowiązanie podatkowe ureguluje takązaległość wraz z należnymi odsetkami.6.2. Udzielone gwarancje i poręczenia (także wekslowe), z wyodrębnieniem udzielonych na rzecz jednostekpowiązanych(w tysiącach złotych)Rok zakończony31 grudnia 2004Rok zakończony31 grudnia 2003Rok zakończony31 grudnia 2002Gwarancje (1) 3.000 3.000 3.000- w tym na rzecz jednostek powiązanych 3.000 3.000 3.000Poręczenia (2) 15.000 - -- w tym na rzecz jednostek powiązanych - - -Razem gwarancje i poręczania 18.000 3.000 3.000- w tym na rzecz jednostek powiązanych 3.000 3.000 3.000(1) Spółka udzieliła spółce Naftobazy Sp. z o.o. poręczenie do wysokości 3.000 tysięcy złotych oraz gwarancję regulowania przez spółkę PREEM TERMINALE RZECZNE SP. z o.o. (po zmianie nazwyLOTOS Partner Sp. z o.o.) należności, wynikających z Umowy składu z dnia 23 grudnia 2002 roku(2) W lutym 2004 Spółka udzieliła poręczenia spłaty przez Rafinerię Jasło S.A. pożyczki zaciągniętej z Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej z ograniczeniemodpowiedzialności Spółki do kwoty 15.000 tysięcy złotych. Zabezpieczeniem udzielonego poręczenia jest zastaw ustanowiony na środkach trwałych o łącznej wartości netto 4.983 tysięcy złotychi udziałach o wartości nominalnej 10.961 tysięcy złotych stanowiących własność Rafinerii Jasło S.A.7. Dane dotyczące zobowiązań wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnegoz tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowliSpółki Grupy Kapitałowej w okresie objętym sprawozdaniem finansowym nie posiadały zobowiązań wobec budżetu państwa lubjednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa własności budynków i budowli.8. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzebyKoszt wytworzenia środków trwałych w budowie i środków trwałych na własne potrzeby wyniósł w kolejnych okresach odpowiednio:(w tysiącach złotych)Rok zakończony31 grudnia 2004Rok zakończony31 grudnia 2003Rok zakończony31 grudnia 2002Koszty wytworzenia środków trwałych w budowie - 35 33Koszty wytworzenia środków trwałych na własne potrzeby 366 16 -494

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe9. Planowane i poniesione nakłady inwestycyjneNakłady inwestycyjne poniesione przez Grupę w kolejnych okresach kształtowały się następująco:(w tysiącach złotych)Rok zakończony31 grudnia 2004Rok zakończony31 grudnia 2003Rok zakończony31 grudnia 2002Nakłady inwestycyjne 274.437 81.160 37.864- w tym na ochronę środowiska 2.981 668 1.636Nakłady inwestycyjne planowane przez Jednostkę Dominującą, w tym na niefinansowe aktywa trwałe w okresie najbliższych 12 miesięcyod dnia bilansowego wynoszą 357.685 tysięcy złotych, w tym na ochronę środowiska 10.570 tysięcy złotych.10. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymiSpółka funkcjonuje w ramach grupy kapitałowej Nafta Polska S.A.a. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku(w tysiącach złotych)Jednostki zależne objętekonsolidacjąJednostki nie objętekonsolidacjąJednostki stowarzyszoneobjęte konsolidacjąRazemZakupy 171.149 3.766 4.917 179.832Sprzedaż 6.563.994 1.406 - 6.565.400Odsetki - koszty finansowe - - - -Odsetki - przychody finansowe 1.844 - - 1.844Należności 549.264 15 - 549.279Zobowiązania 12.085 421 209 12.715W 2004 roku Spółka dokonała zakupów od Nafty Polska S.A. w wysokości 6 tysięcy zł.b. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 roku(w tysiącach złotych)Jednostki zależne objętekonsolidacjąJednostki nie objętekonsolidacjąJednostki stowarzyszoneobjęte konsolidacjąRazemZakupy 65.505 1.690 3.995 71.190Sprzedaż 4.302.685 4.356 - 4.307.041Odsetki - koszty finansowe - - - -Odsetki - przychody finansowe 1.245 - - 1.245Należności 524.751 249 - 525.000Zobowiązania 8.520 232 172 8.924W roku 2003 Spółka dokonała zakupów od Nafty Polska S.A. w wysokości 16 tysięcy zł.c. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 roku(w tysiącach złotych)Jednostki zależne objętekonsolidacjąJednostki nie objętekonsolidacjąJednostki stowarzyszoneobjęte konsolidacjąRazemZakupy 6.127 2.180 1.320 9.627Sprzedaż 284.977 4.527 - 289.504Odsetki - koszty finansowe - - - -Odsetki - przychody finansowe - - - -Należności 117.088 237 - 117.325Zobowiązania 1.225 35 - 1.260W roku 2002 Spółka dokonała zakupów od Nafty Polska S.A. w wysokości 9 tysięcy zł.495

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe11. Informacja o wspólnych przedsięwzięciach, które nie podlegają konsolidacjiW Grupie Kapitałowej nie były realizowane wspólne przedsięwzięcia z podmiotami powiązanymi, które nie podlegają konsolidacji.12. Informacje o przeciętnym zatrudnieniu, z podziałem na grupy zawodoweGrupa zatrudnionychRok zakończony31 grudnia 2004Rok zakończony31 grudnia 2003Rok zakończony31 grudnia 2002Pracownicy na stanowiskach robotniczych i pokrewnych 1.851 1.390 1.241Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych 1.115 843 725Zatrudnienie, razem 2.966 2.233 1.96613. Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lubnależnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorującychJednostki Dominującej*Grupa zatrudnionychRok zakończony31 grudnia 2004Rok zakończony31 grudnia 2003Rok zakończony31 grudnia 2002Zarząd Spółki 443 364 523Paweł Olechnowicz 148 114 85Marek Sokołowski 151 139 72Wojciech Kowalczyk 144 111 46Wojciech Żurawik - - 113Stanisław Pokojski - - 57Marek Herra - - 31Mirosław Czapiewski - - 119Rada Nadzorcza 260 252 234Stanisław Łańcucki 30 28 26Jerzy Węsierski 30 28 26Tadeusz Zieliński 30 28 15Magdalena Bąkowska 19 28 21Jacek Namieśnik 30 28 15Zygmunt Parczewski 30 28 21Adam Sęk 30 28 26Grzegorz Urban 30 28 15Krzysztof Wrzesień 30 28 15Michał Frąckowiak - - -Krzysztof Czyż - - 11Jóżef Rodziewicz - - 5Katarzyna Białous - - 11Paweł Mosak - - -Grzegorz Kozakowski - - -Janina Wągrodzka - - 11Cezary Cieślukowski - - 5Leszek Burtan - - 11Beata Zawadzka 1 - -Wynagrodzenia, razem 703 616 757* Z tytułu pełnienia funkcji w organach zarządczych i nadzorczych jednostki dominującej.Zarząd Jednostki Dominującej w roku 2003 nie uzyskał żadnego wynagrodzenia z tytułu uczestnictwa w organach nadzorującychpodmiotów wchodzących w skład Grupy (w 2002 roku kwota 20,5 tysiąca złotych).496

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe14. Informacje o pożyczkach i świadczeniach o podobnym charakterze udzielonychosobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących JednostkiDominującejSaldo pożyczek( w tysiącach złotych)31 grudnia2004 roku31 grudnia2003 roku31 grudnia2002 rokuZarząd Spółki 23** 34* 30*Rada Nadzorcza 28 20 23Razem 51 54 53*10-letnia pożyczka z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych o rocznym oprocentowaniu na poziomie 4-5 %.**10-letnia pożyczka z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych o rocznym oprocentowaniu na poziomie 4 %. (od lipca 2004 roku)15. Znaczące zdarzenia, dotyczące lat ubiegłych ujęte w sprawozdaniu finansowymNie wystąpiły znaczące zdarzenia dotyczące okresów ubiegłych, które miałyby wpływ na przedstawione dane w sprawozdaniufinansowym.16. Znaczące zdarzenia, które nastąpiły po dniu bilansowymZnaczące zdarzenia dotyczące roku obrotowego oraz prezentowanych okresów porównywalnych mające wpływ na istotną zmianęstruktury pozycji bilansowych oraz wyniku finansowego.Do dnia sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2004 rok, nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinnybyć ujęte.A. W dniu 3 lutego 2005 zrealizowana została zawarta 13 stycznia 2005 roku umowa sprzedaży akcji Rafinerii Czechowice S.A.,(80.04 proc. akcji), Rafinerii Jasło S.A. (80.01 proc.), Rafinerii Nafty Glimar S.A. (91.54 proc.) oraz Petrobalticu S.A. (69 proc.)Grupie LOTOS S.A. Łączna wartość umowy sprzedaży akcji wyniosła 257.276 tysięcy złotych. Transakcja uzyskała konieczne zgodykorporacyjne Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Nafty Polskiej S.A. oraz Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A. Tym samymzakończony został proces konsolidacji Grupy LOTOS S.A. Sfinalizowana transakcja sprzedaży jest zgodna z rządową „Strategią dlaprzemysłu naftowego w Polsce” z września 2002 roku, co zostało potwierdzone 1 lutego 2005 roku przez Radę Ministrów., którawyraziła zgodę na zbycie wniesionych przez Skarb Państwa do spółki Nafta Polska S.A. akcji wymienionych wyżej spółek na rzeczGrupy LOTOS S.A., również przez ich odpłatne zbycie w oparciu o wycenę sporządzoną dla celów aportowych.B. Rada Nadzorcza Grupy LOTOS S.A. w dniu 3 lutego 2005 wyraziła zgodę na dokonanie dopłat do kapitału LOTOS Paliwa Sp. z o.o.,w której Grupa LOTOS S.A. posiada 100% udziałów, w kwocie 89.600 tysięcy zł z terminem realizacji do 30 czerwca 2006 roku.W dniu 8 lutego 2005 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki LOTOS Paliwa Sp. z o.o. uchwaliło dopłatę do udziałóww wysokości 24.600 tysięcy złotych w terminie do 10 lutego 2005 roku.C. W dniu 3 marca 2005 roku Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała podwyższenie kapitału zakładowego poprzez publiczną emisjęAkcji Serii B Grupy LOTOS S.A.W związku z powyższym, Rada Nadzorcza również pozytywnie zaopiniowała dokonanie odpowiednichzmian w statucie Spółki wynikających z publicznej emisji Akcji Serii B.D. Postanowieniem Prezesa UOKiK z dnia 21 marca 2005 roku zostało wszczęte z urzędu postępowanie antymonopolowe w związkuz podejrzeniem zawarcia przez Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. w Płocku oraz Grupę LOTOS S.A. w Gdańsku porozumieniaw sprawie jednoczesnego zakończenia produkcji i dystrybucji benzyny uniwersalnej U95. Zdaniem Zarządu Spółki, w związkuz faktem kontynuacji produkcji i sprzedaży benzyny uniwersalnej U95 zarzuty UOKiK są bezpodstawne i w kwietniu br. Zarządwystosował wniosek o wydanie decyzji o niestwierdzeniu stosowania przez Grupę LOTOS S.A. praktyki ograniczającej konkurencję.E. W dniu 23 marca 2005 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Grupy LOTOS S.A. wyraziło zgodę na podwyższeniekapitału zakładowego spółki poprzez emisję do 35 mln Akcji Serii B. Akcje zwykłe na okaziciela Serii B zostaną obok akcji zwykłychimiennych Serii A zaoferowane inwestorom w drodze publicznej subskrypcji akcji dopuszczonych do publicznego obrotu papieramiwartościowymi. Łącznie, kapitał zakładowy Grupy LOTOS S.A. będzie liczył do 113,7 mln zł. Zmianie uległa również wartość nominalnaakcji z 10 zł do 1 zł. (tzw. ,,split” 1:10), czyli wartość nominalna jednej obecnej akcji (10 zł) będzie odpowiadała dziesięciu nowymakcjom o wartości nominalnej 1 zł każda. Dodatkowo zostały w tym dniu podjęte następujące uchwały zmieniające statut Spółki:- uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dotyczące spraw istotnych dla Spółki wymagają większości czterech piątychgłosów przy obecności na zgromadzeniu co najmniej połowy kapitału zakładowego Spółki,497

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe- tak długo jak Nafta Polska S.A. będzie pozostawała właścicielem co najmniej jednej piątej ogólnej liczby głosów istniejącychw Spółce wykonywanie prawa głosu przez pozostałych akcjonariuszy Spółki zostaje ograniczone do jednej piątej ogólnej liczbygłosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia.F. 23 marca 2005 roku odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A., podczas którego Rada Nadzorcza zajęła się realizacjąuchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Grupy LOTOS S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowegoSpółki w drodze emisji akcji Spółki Serii B. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę związaną z podziałem Akcji Serii B na transze orazzasadami dokonywania przesunięć Akcji Serii B pomiędzy transzami oraz przydziału Akcji Serii B w ramach poszczególnych transz.Następnie Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w sprawie jednolitego tekstu Statutu Spółki.17. Podstawowe pozycje bilansowe i ogólnego rachunku zysków i strat skorygowaneodpowiednim wskaźnikiem inflacjiSkumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat działalności Grupy nie przekroczyła wartości 100%. W związkuz tym niniejsze sprawozdanie finansowe nie zostało skorygowane o efekt inflacji.18. Zmiany zastosowanych zasad rachunkowości i sposobu sporządzania sprawozdaniafinansowegoW roku 2004 Grupa wprowadziła zmiany w stosowanych zasadach rachunkowości w stosunku do zasad, zgodnie z którymi sporządzonoskonsolidowane sprawozdanie finansowe za poprzednie okresy sprawozdawcze, wynikające z wejścia w życie z dniem 1 stycznia2004 roku znowelizowanej ustawy o rachunkowości. W celu zapewnienia porównywalności z danymi zamieszczonymi w niniejszymskonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, dane finansowe przedstawione w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych za lata2002 oraz 2003 zostały przekształcone.Przekształcenie danych finansowych zamieszczonych w zatwierdzonych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych za lata2003 oraz 2002 polegało na zastosowaniu do nich rozwiązań, w tym również rozwiązań w zakresie prezentacji skonsolidowanychsprawozdań finansowych, wynikających ze znowelizowanej ustawy o rachunkowości ze skutkiem od 1 stycznia 2001 roku. Zmiany zasadrachunkowości wprowadzone nowelizacją ustawy o rachunkowości wykazano poprzez korektę poszczególnych pozycji skonsolidowanychsprawozdań finansowych za lata 2002 i 2003 w kwocie dotyczącej danego okresu. Efekt zmian zasad rachunkowości dotyczący roku2001 i lat wcześniejszych wykazano jako korektę w pozycji „niepodzielny wynik lat ubiegłych”.Poniżej przedstawiono opis oraz liczbowe określenie wpływu zmian zasad rachunkowości wynikających z zastosowania znowelizowanejustawy o rachunkowości, które istotnie wpłynęły na pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych.PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH ZA ROK 2003Nazwa pozycji(Aktywa)31.12.2003 - przedprzekształceniemkorekta31.12.2003 - poprzekształceniuAktywa obrotowe 1.560.664 793 1.561.457Należności krótkoterminowe 615.404 653 616.057Należności od pozostałych jednostek 615.181 653 615.834z tytułu dostaw i usług, o zakresie spłaty: 586.170 653 586.823- do 12 miesięcy 585.966 653 586.619Inwestycje krótkoterminowe 372.764 140 372.904Krótkoterminowe aktywa finansowe 372.764 140 372.904Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 176.170 140 176.310- środki pieniężne w kasie i na rachunkach 173.699 140 173.839Aktywa razem 2.934.845 793 2.935.638Nazwa pozycji(Pasywa)31.12.2003 - przedprzekształceniemkorekta31.12.2003 - poprzekształceniuKAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 1.515.733 9.618 1.525.351Zysk (strata) z lat ubiegłych 7.502 5.620 13.122Zysk (strata) netto 285.494 3.998 289.492ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 1.417.436 (8.825) 1.408.611498

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNazwa pozycji(Pasywa)31.12.2003 - przedprzekształceniemkorekta31.12.2003 - poprzekształceniuRezerwy na zobowiązania 99.444 2.256 101.700Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 57.557 2.256 59.813Zobowiązania długoterminowe 347.962 (4.003) 343.959Wobec pozostałych jednostek 347.962 (4.003) 343.959- kredyty i pożyczki 347.716 (4.003) 343.713Zobowiązania krótkoterminowe 968.624 (7.078) 961.546Wobec pozostałych jednostek 958.750 (7.078) 951.672- kredyty i pożyczki 232.241 (2.011) 230.230Zobowiązania z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności 376.971 (5.067) 371.904- do 12 miesięcy 376.951 (5.067) 371.884Pasywa razem 2.934.845 793 2.935.638Nazwa pozycji(Rachunek zysków i strat)31.12.2003 - przedprzekształceniemkorekta31.12.2003 - poprzekształceniuKoszty finansowe 112.744 (4.175) 108.569Odsetki 18.914 13 18.927Inne 65.204 (4.188) 61.016Zysk na działalności gospodarczej 372.223 4.175 376.398Zysk brutto 368.263 4.175 372.438Podatek dochodowy 88.101 177 88.278- część odroczona (11.013) 178 (10.835)Zysk netto 285.494 3.998 289.492Nazwa pozycji(Rachunek przepływów pieniężnych)31.12.2003 - przedprzekształceniemkorekta31.12.2003 - poprzekształceniuZysk netto 285.494 3.998 289.492Korekty razem 72.861 (4.007) 68.854Zyski/straty z tytułu różnic kursowych 38.552 710 39.262Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 16.743 13 16.756Zmiana stanu rezerw (2.240) 177 (2.063)Zmiana stanu należności (77.251) 46 (77.205)Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczeki kredytów57.176 (4.953) 52.223Przepływy pieniężne netto a działalności operacyjnej (I+/-II) 358.355 (9) 358.346Bilansowa zmiana środków pieniężnych, w tym: 45.098 (9) 45.089Środki pieniężne na początek okresu 131.072 149 131.221Środki pieniężne na koniec okresu (F+/-D),w tym: 176.170 140 176.310PRZEKSZTAŁCENIE DANYCH ZA ROK 2002Nazwa pozycji(Aktywa)31.12.2002 - przedprzekształceniemkorekta31.12.2002 - poprzekształceniuAktywa obrotowe 1.239.973 848 1.240.821Należności krótkoterminowe 480.058 699 480.757Należności od jednostek powiązanych 237 4 241z tytułu dostaw i usług o zakresie spłaty: 237 4 241- do 12 miesięcy 237 4 241Należności od pozostałych jednostek 479.821 695 480.516z tytułu dostaw i usług, o zakresie spłaty: 458.310 695 459.005- do 12 miesięcy 457.582 695 458.277Inwestycje krótkoterminowe 278.317 149 278.466Krótkoterminowe aktywa finansowe 278.317 149 278.466Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 131.072 149 131.221- środki pieniężne w kasie i na rachunkach 127.580 149 127.729Aktywa razem 2.656.723 848 2.657.571Nazwa pozycji(Pasywa)31.12.2002 - przedprzekształceniemkorekta31.12.2002 - poprzekształceniuKAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 1.255.910 5.620 1.261.530Zysk (strata) z lat ubiegłych 46.189 4.035 50.224Zysk (strata) netto 92.633 1.585 94.218499

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweNazwa pozycji(Pasywa)31.12.2002 - przedprzekształceniemkorekta31.12.2002 - poprzekształceniuZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 1.400.732 (4.772) 1.395.960Rezerwy na zobowiązania 101.503 2.079 103.582Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 65.604 2.079 67.683Zobowiązania długoterminowe 514.648 (5.036) 509.612Wobec pozostałych jednostek 514.648 (5.036) 509.612kredyty i pożyczki 496.648 (5.036) 491.612Zobowiązania krótkoterminowe 783.942 (1.815) 782.127Wobec pozostałych jednostek 774.544 (1.815) 772.729kredyty i pożyczki 184.572 (1.701) 182.871Zobowiązania z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności 325.425 (114) 325.311- do 12 miesięcy 325.425 (114) 325.311Pasywa razem 2.656.723 848 2.657.571Nazwa pozycji(Rachunek zysków i strat)31.12.2002 - przedprzekształceniemkorekta31.12.2002 - poprzekształceniuKoszty finansowe 117.010 (2.488) 114.522Odsetki 38.307 37 38.344Inne 78.028 (2.525) 75.503Zysk na działalności gospodarczej 140.369 2.488 142.857Zysk brutto 140.362 2.488 142.850Podatek dochodowy 52.039 903 52.942- część odroczona 30.246 904 31.150Zysk netto 92.633 1.585 94.218Nazwa pozycji(Rachunek przepływów pieniężnych)31.12.2002 - przedprzekształceniemkorekta31.12.2002 - poprzekształceniuZysk netto 92.633 1.585 94.218Korekty razem 282.115 (1.436) 280.679Zyski/straty z tytułu różnic kursowych 53.723 (1.564) 52.159Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 16.780 37 16.817Zmiana stanu rezerw 29.698 636 30.334Zmiana stanu należności (86.164) (698) (86.862)Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczeki kredytów188.671 (114) 188.557Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 7.363 267 7.630W celu sporządzenia sprawozdania finansowego za 2004 rok wraz z danymi porównywalnymi za lata 2003, 2002, Jednostka Dominującadokonała zmiany w prezentacji danych finansowych.W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółki objęte konsolidacją w ramach Grupy Kapitałowej nie dokonywały korektwynikających z błędów podstawowych.W 2002 roku jednostka dominująca, w oparciu o szacunki całkowitego okresu ekonomicznej użyteczności obiektów środków trwałychdokonane przez użytkowników obiektów, dokonała weryfikacji metody amortyzacji oraz wysokości stosowanych do dnia 1 stycznia2002 roku, stawek amortyzacji. W wyniku przeprowadzonych analiz, potwierdzających realizowalność wartości netto aktywów w bilansiejednostki dominującej, skorygowano stawki amortyzacyjne do poziomu odzwierciedlającego przewidywany okres ekonomicznejużyteczności obiektów. Gdyby powyższe zmiany nie zostały wprowadzone to wyniki netto Spółki za lata 2002, 2003 i 2004 byłybyniższe odpowiednio o 80.518; 64.442 oraz 48.909 tysięcy złotych.19. Objaśnienie różnic między wcześniej publikowanymi skonsolidowanymi sprawozdaniamifinansowymi a niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowymDane dotyczące okresu obrotowego kończącego się dnia 31 grudnia 2003 roku, dnia 31 grudnia 2002 roku zostały przedstawionew formacie zgodnym z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku w sprawie szczegółowych warunków, jakimpowinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót do prospektu (Dz. U. z 2001 roku nr 139, poz. 1568 z późniejszymi zmianami).500

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe20. Obowiązkowe zapasy paliw ciekłychNa podstawie art. 19a ust. 5 ustawy z dnia 30 maja 1996 r. o rezerwach państwowych oraz zapasach obowiązkowych paliw (Dz. U. Nr 90,poz. 404 i Nr 156, poz. 775, z 1997 r. Nr 121, poz. 770, z 2000 r. Nr 43, poz. 487, z 2001 r. Nr 129, poz. 1442 oraz z 2002 r. Nr 25, poz.253) producent i importer paliw ciekłych ustala ilość zapasów obowiązkowych paliw ciekłych, zwanych dalej „zapasami”, na podstawiewielkości produkcji i importu paliw ciekłych pomniejszonych o ich eksport, w poprzednim roku kalendarzowym, z uwzględnieniemharmonogramu osiągnięcia wymaganej wielkości zapasów paliw ciekłych określonej na koniec danego roku, zgodnie z załącznikiem dorozporządzenia Ministra Gospodarki z dnia 14 czerwca 2002 r. w sprawie harmonogramu tworzenia zapasów paliw ciekłych.Harmonogram ten określa ścieżkę dojścia w roku 2008 do poziomu zapasów odpowiadających 76 dni ich średniej konsumpcji z rokupoprzedniego. Łącznie z istniejącymi rezerwami gospodarczymi, odpowiadającymi 14 dniowej konsumpcji, da to zapas 90 dniowy,wymagany przez UE.W każdym kolejnym roku wymagany poziom zapasów powinien ulegać zwiększeniu o wielkość zapasów wymaganą dla takiej ilości dni,jaka jest dla każdego kolejnego roku określona w rozporządzeniu, przy czym za podstawę do wyliczeń przyjmuje się dla producenta iimportera wielkość produkcji lub importu, pomniejszoną o wielkość eksportu, liczonych według danych z roku poprzedniego.Zapasy obowiązkowe paliw mogą być utrzymywane w wyrobie gotowym, półproduktach oraz w ropie naftowej, przy czym łączna ilośćutrzymywana w półproduktach i ropie naftowej ( uwzględniając potencjał wytwórczy paliw z ropy) nie może przekroczyć 80%. Jeżeliproducent paliw, przerabiający ropę naftową, zamierza skorzystać z możliwości utrzymywania zapasów w półproduktach i ropie naftowej,musi uzyskać zgodę Ministra Gospodarki i Pracy w formie decyzji administracyjnej.Zgodnie z ustawą z dnia 30 maja 1996 roku o rezerwach państwowych i zapasach obowiązkowych paliw (Dz. U. Nr 90, poz. 404,z późniejszymi zmianami) jednostka dominująca była obowiązana w 1998 roku utrzymywać poziom zapasów paliw ciekłych, któryodpowiadał 2% produkcji lub importu w poprzednim roku. Począwszy od roku 1999 wymagany poziom zapasów obowiązkowych wzrastacorocznie o 2% produkcji lub importu w takiej wysokości, aby na koniec 2008 roku ich wielkość osiągnęła poziom 76 dni produkcji i/lub importu (ponadto Minister Gospodarki odpowiedzialny jest za tworzenie rezerw gospodarczych paliw ciekłych w ilości równej 14dniowej konsumpcji paliw w danym roku, którą to odpowiedzialność może przenieść na Jednostkę Dominującą).Jednostka Dominująca ujęła w bilansie wartości zapasów obowiązkowych wycenione na poziomie odpowiednio:(w tysiącach złotych) 31 grudnia 2004 roku 31 grudnia 2003 roku 31 grudnia 2002 rokuZapasy obowiązkowe • 411.772 • 193.494 184.80521. Podatek akcyzowy i opłata paliwowaJako podatnik podatku akcyzowego spółki Grupy dokonują sprzedaży wyrobów gotowych z jednoczesnym naliczeniem podatkuakcyzowego, który jest wykazywany w przychodach ze sprzedaży produktów, a jednocześnie w pozycji Podatki i opłaty w kosztachoperacyjnych. Jednocześnie spółki Grupy dokonują zakupów komponentów do produkcji paliw, od których akcyza jest naliczanaw momencie zakupu, a odliczana w momencie skierowania komponentu do produkcji paliw. Podatek akcyzowy naliczony od zakupówkomponentów, a następnie odliczony od bieżącaego zobowiązania nie jest wykazywany w rachunku zysków i strat.Poniżej przedstawiono operacyjną część rachunku zysków i strat z wyodrębnionym podatkiem akcyzowym i opłatą paliwową:(w tysiącach złotych)Rok kończący się dnia31 grudnia 2004Rok kończący się dnia31 grudnia 2003 rokuRok kończący się dnia31 grudnia 2002 rokuPrzychody netto 11.193.641 8.658.305 6.425.557Podatek akcyzowy (3.509.973) (3.357.402) (2.307.587)Opłata paliwowa (233.748) - -Przychody netto bez podatku akcyzowego 7.449.920 5.300.903 4.117.970Koszty działalności operacyjnej 10.436.880 8.242.733 6.211.289Podatek akcyzowy (3.509.973) (3.357.402) (2.307.587)Opłata paliwowa (233.748) -- -Koszty działalności operacyjnej bez podatkuakcyzowego6.693.159 4.885.331 3.903.702Zysk ze sprzedaży 756.761 415.572 214.268501

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe22. Dodatkowe informacje dotyczące nabycia LOTOS Mazowsze S.A.W dniu 17 czerwca 2003 roku, realizując postanowienia warunkowej umowy sprzedaży akcji Petrim S.A. z dnia 11 kwietnia 2003 roku,Grupa LOTOS S.A. nabyła 120.000 akcji Spółki Petrim S.A. Wartość zakupionych akcji stanowiła 75% udziału w kapitale akcyjnymspółki. Łączna wartość zakupu wynosiła 7,8 mln złotych.Transakcja nabycia 75% udziałów w kapitałach LOTOS Mazowsze S.A. w roku 2003 została rozliczona metodą nabycia w następującysposób:Wartość godziwa aktywów i pasywów na dzień objęcia kontroli kształtowała się następująco:Środki pieniężne 713Zapasy 11.260Należności 58.097Rzeczowy majątek trwały 18.132Pozostałe aktywa 933Zobowiązania i rezerwy (84.970)Wartość godziwa aktywów netto spółki* 4.165Udział w wartości godziwej spółki LOTOS Mazowsze S.A., który nie został nabyty w tej transakcji 1.042Udział w wartości godziwej spółki LOTOS Mazowsze S.A. nabyty w transakcji 3.123Wartość firmy z konsolidacji powstała w związku z tą transakcją 4.677Cena nabycia 7.800Nabyte środki pieniężne (713)Nabycie LOTOS Mazowsze S.A. wykazane w rachunku przepływu środków pieniężnych 7.087* według danych niezweryfikowanych przez biegłego rewidentaRealizując postanowienia warunkowej umowy sprzedaży akcji Petrim S.A. z dnia 11 kwietnia 2003 roku oraz na podstawie „Porozumienia”zawartego w dniu 17 czerwca 2004 roku („Porozumienie”) pomiędzy Grupą LOTOS S.A., a akcjonariuszami mniejszościowymi i LOTOSMazowsze S.A. precyzującego ostateczne warunki zamknięcia transakcji, Grupa LOTOS S.A. wypłaciła sprzedającym akcje premię.Wysokość premii wyniosła 4.396 tys. złotych. W związku z tym, wartość firmy z konsolidacji uległa zmianie.Na podstawie ww. warunkowej umowy sprzedaży akcji Petrim S.A oraz Porozumienia, Grupa LOTOS S.A. i akcjonariusze mniejszościowizobowiązali się nieodwołalnie i bezwarunkowo do zawarcia umowy sprzedaży pozostałych 25% akcji. Umowa sprzedaży pozostałychakcji została zawarta w dniu 16 lipca 2004 roku. Kwota zapłaty za pozostałe 25% akcji wyniosła 4.004 tys. złotych.502

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe3. PRZYTOCZONE OPINIE BIEGŁYCH REWIDENTÓW DOTYCZĄCE SPRAWOZDAŃ FINANSO-WYCH BĘDĄCYCH PODSTAWĄ DO SPORZĄDZENIA DANYCH PORÓWNYWALNYCHOpinia z badania sprawozdania finansowego Rafinerii Gdańskiej S.A. za rok kończącysię 31 grudnia 2001 roku:„Do Rady Nadzorczej Rafinerii Gdańskiej S.A.1. Przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego Rafinerii Gdańskiej S.A. („Spółki”) z siedzibą w Gdańsku przy ulicyElbląskiej 135, obejmującego:• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.306.800.352,03złotych,• rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2001 roku do dnia 31 grudnia 2001 roku wykazujący zysk netto w wysokości3.115.056,18 złotych,• sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2001 roku do dnia 31 grudnia 2001 rokuwykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 71.984.372,52 złotych,• informację dodatkową.2. Zarząd Spółki ponosi odpowiedzialność za sporządzenie sprawozdania finansowego. Naszym obowiązkiem jest wyrażenie opiniio tym sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego badania.3. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących w Polsce postanowień:• rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości,• norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów,w taki sposób, aby uzyskać racjonalną, wystarczającą podstawę do stwierdzenia czy sprawozdanie to nie zawiera istotnychnieprawidłowości. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie – w dużej mierze metodą wyrywkową – dokumentacji,z której wynikają kwoty i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, poprawności zastosowanych przez Spółkę zasadrachunkowości i znaczących szacunków, jak i ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego.4. Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodniez określonymi w powołanej wyżej ustawie zasadami rachunkowości, stosowanymi w sposób ciągły, z wyjątkiem zmian, o którychmowa w punkcie 4 sprawozdania finansowego, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Jest ono zgodneco do formy i treści z obowiązującymi w Polsce przepisami prawa i statutem Spółki i przedstawia rzetelnie i jasno wszystkieinformacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2001roku do dnia 31 grudnia 2001 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej Spółki na dzień 31 grudnia 2001 roku.5. Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem z działalności Spółki w roku obrotowym i uznaliśmy, że informacje w nim zawarte są zgodnez informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym”.Biegły RewidentKrzysztof Kucharskinr ewid. 90030/6852Arthur Andersen Sp. z o.o.00-113 Warszawa,ul. Emilii Plater 53nr ewid. 66Krzysztof KucharskiWarszawa, 1 marca 2002 roku503

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweOpinia z badania sprawozdania finansowego Rafinerii Gdańskiej S.A. za rok kończącysię 31 grudnia 2002 roku:„Dla Rady Nadzorczej Rafinerii Gdańskiej S.A.1. Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego za rok kończący się dnia 31 grudnia 2002 roku RafineriiGdańskiej S.A. („Spółki”) z siedzibą w Gdańsku przy ul. Elbląskiej 135, obejmującego:• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2002 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.616.007 tysięcyzłotych (słownie: dwa miliardy sześćset szesnaście milionów siedem tysięcy złotych)• rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia 31 grudnia 2002 roku wykazujący zysk netto w wysokości102.350 tysięcy złotych (słownie: sto dwa miliony trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych)• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia 31 grudnia 2002 roku wykazującezwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 134.044 tysięcy złotych (słownie: sto trzydzieści cztery miliony czterdzieścicztery tysiące złotych),• rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia 31 grudnia 2002 roku wykazujący zwiększeniestanu środków pieniężnych netto o kwotę 113.555 tysięcy złotych (słownie: sto trzynaście milionów pięćset pięćdziesiąt pięćtysięcy złotych), oraz• dodatkowe informacje i objaśnienia.2. Za rzetelność, prawidłowość i jasność załączonego sprawozdania finansowego, jak również za prawidłowość ksiąg rachunkowychodpowiada Zarząd Spółki. Naszym zadaniem było zbadanie załączonego sprawozdania finansowego i wyrażenie, na podstawiebadania, opinii o tym, czy sprawozdanie finansowe jest, we wszystkich istotnych aspektach, rzetelne, prawidłowe i jasne orazczy księgi rachunkowe stanowiące podstawę jego sporządzenia są prowadzone, we wszystkich istotnych aspektach, w sposóbprawidłowy.3. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących w Polsce postanowień:• rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („ustawa”),• norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów,w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność co do tego, czy sprawozdanie to oraz księgi rachunkowe nie zawierają istotnychnieprawidłowości. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie – w dużej mierze metodą wyrywkową – dokumentacji,z której wynikają kwoty i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało również ocenę poprawnościprzyjętych i stosowanych przez Zarząd zasad rachunkowości i znaczących szacunków dokonanych przez Zarząd, jak i ogólnejprezentacji sprawozdania finansowego. Uważamy, że przeprowadzone przez nas badanie dostarczyło nam wystarczającychpodstaw do wyrażenia opinii o sprawozdaniu finansowym traktowanym jako całość.4. Sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2001 roku było przedmiotem badania przezbiegłego rewidenta działającego dla innego podmiotu uprawnionego, który z dniem 1 marca 2002 roku wydał opinię bezzastrzeżeń o tym sprawozdaniu finansowym.5. Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach:• przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okresod dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia 31 grudnia 2002 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej Spółki na dzień31 grudnia 2002 roku;• sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w powołanej wyżej ustawie i wydanymi na jej podstawieprzepisami, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.• jest zgodne z powołaną wyżej ustawą i wydanymi na jej podstawie przepisami i postanowieniami statutu Spółki wpływającymina jego treść.6. Nie zgłaszając zastrzeżeń, zwracamy uwagę na następujące kwestie:a. W dniu 1 stycznia 2002 roku weszła w życie ustawa z dnia 9 listopada 2000 roku o zmianie ustawy o rachunkowości. Spółkawprowadziła w związku z powyższym zmiany w stosowanych zasadach (polityce) rachunkowości jak szerzej przedstawiono wnocie 4 wprowadzenia załączonego sprawozdania finansowego oraz w nocie 3 dodatkowych informacji i objaśnień załączonegosprawozdania finansowego. Wpływ korekty dotyczący zmiany zasad rachunkowości ujęty jako korekta bilansu otwarcia kapitałówwłasnych spółki na dzień 1 stycznia 2002 w pozycji niepodzielony wynik wynosi 33.188 tysięcy złotych.504

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweb. Jak opisano w notach 5 i 7 dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowego, w oparciu o przepisy ustawyo rachunkowości Spółka dokonała szacunku ekonomicznej użyteczności środków trwałych w wyniku czego z efektem od1 stycznia 2002 roku zmieniła metodę amortyzacji środków trwałych amortyzowanych metodą degresywną na metodę liniową,jak również zweryfikowała okres ich użytkowania. Zdaniem Zarządu przyjęcie nowej metody amortyzacji jak również nowychstawek amortyzacyjnych lepiej odzwierciedla okres ekonomicznej użyteczności środków trwałych oraz zużycie środkówtrwałych w stosunku do uzyskiwanych korzyści ekonomicznych. W efekcie powyższych zmian wynik netto po uwzględnieniuwpływu podatku odroczonego wzrósł o kwotę 80 milionów złotych w stosunku do wyniku netto jaki wykazałaby Spółka, gdybynie nastąpiły powyższe zmiany.c. Jak opisano w nocie 4 wprowadzenia do załączonego sprawozdania finansowego, Spółka nie rozpoznała wartości prawawieczystego użytkowania gruntów otrzymanych z mocy prawa (decyzjami administracyjnymi) w poprzednich latach, w związkuz faktem, iż koszt historyczny tego prawa nie może być wiarygodnie ustalony.d. Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, Grupa Kapitałowa Rafinerii Gdańskiej („Grupa Kapitałowa”), gdzie Spółka jestjednostką dominującą, sporządziła w dniu 31 marca 2003 roku skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Wyniki finansoweoraz aktywa netto Grupy Kapitałowej wynoszą odpowiednio 92.633 tysięcy złotych i za rok kończący się dnia 31 grudnia 2002i 1.255.910 tysięcy złotych na dzień 31 grudnia 2002.7. Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem z działalności Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia 31 grudnia 2002roku („sprawozdanie z działalności”) i uznaliśmy, że informacje pochodzące z załączonego sprawozdania finansowego są z nimzgodne. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności uwzględniają postanowienia art. 49 ust. 2 ustawy”.Biegły RewidentNr 9262/6958w imieniuErnst & Young Audit Sp. z o.o.,ul. Sienna 39, 00-121 Warszawanr ewidencyjny 130Jacek HryniukJacek HryniukBiegły Rewident Nr 9262/6958Warszawa, dnia 31 marca 2003 roku505

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweOpinia z badania sprawozdania finansowego Grupy Lotos S.A. za rok kończący się31 grudnia 2003 roku:„Dla Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A.1. Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego za rok kończący się dnia 31 grudnia 2003 roku Grupy LOTOSS.A. („Spółki”) z siedzibą w Gdańsku przy ulicy Elbląskiej 135, obejmującego:• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2003 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.796.269 tysięcyzłotych (słownie: dwa miliardy siedemset dziewięćdziesiąt sześć milionów dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych)• rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku wykazujący zysk netto w wysokości248.220 tysięcy złotych (słownie: dwieście czterdzieści osiem milionów dwieście dwadzieścia tysięcy złotych)• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku wykazującezwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 222.552 tysiące złotych (słownie: dwieście dwadzieścia dwa miliony pięćsetpięćdziesiąt dwa tysiące złotych),• rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku wykazującyzmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 75.480 tysięcy złotych (słownie: siedemdziesiąt pięć milionówczterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych), oraz• dodatkowe informacje i objaśnienia.2. Za rzetelność, prawidłowość i jasność załączonego sprawozdania finansowego, jak również za prawidłowość ksiąg rachunkowychodpowiada Zarząd Spółki. Naszym zadaniem było zbadanie załączonego sprawozdania finansowego i wyrażenie, na podstawiebadania, opinii o tym, czy sprawozdanie finansowe jest, we wszystkich istotnych aspektach, rzetelne, prawidłowe i jasne orazczy księgi rachunkowe stanowiące podstawę jego sporządzenia są prowadzone, we wszystkich istotnych aspektach, w sposóbprawidłowy.3. Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących w Polsce postanowień:• rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („ustawa”),• norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów,w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność co do tego, czy sprawozdanie to oraz księgi rachunkowe nie zawierają istotnychnieprawidłowości. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie – w dużej mierze metodą wyrywkową – dokumentacji,z której wynikają kwoty i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało również ocenę poprawnościprzyjętych i stosowanych przez Zarząd zasad rachunkowości i znaczących szacunków dokonanych przez Zarząd, jak i ogólnejprezentacji sprawozdania finansowego. Uważamy, że przeprowadzone przez nas badanie dostarczyło nam wystarczającychpodstaw do wyrażenia opinii o sprawozdaniu finansowym traktowanym jako całość.4. Sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2002 roku było przedmiotem naszego badaniai z dniem 31 marca 2003 roku wydaliśmy opinię ze zwróceniem uwagi na następujące kwestie:- zmiany szacunku ekonomicznej użyteczności środków trwałych,- zmiany zasad rachunkowości w związku z nowelizacją ustawy,- braku rozpoznania prawa wieczystego użytkowania gruntów,- różnic między sprawozdaniem jednostkowym i skonsolidowanym.5. Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach:• przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okresod dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej Spółki na dzień31 grudnia 2003 roku;• sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w powołanej wyżej ustawie i wydanymi na jej podstawieprzepisami, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.• jest zgodne z powołaną wyżej ustawą i wydanymi na jej podstawie przepisami i postanowieniami statutu Spółki wpływającymina jego treść.506

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe6. Nie zgłaszając zastrzeżeń, zwracamy uwagę na następujące kwestie:a. Jak szerzej opisano w nocie 2 dodatkowych informacji i objaśnień do załączonego sprawozdania finansowego, Spółkarozpoczęła proces konsolidacji kapitałowej z Rafinerią Czechowice S.A., Rafinerią Jasło S.A., Rafinerią Nafty Glimar S.A.(„Rafinerie Południowe”) oraz Petrobaltic S.A., w wyniku którego jest planowane wniesienie akcji wyżej wymienionych spółekdo Grupy LOTOS S.A. Naszym zdaniem bieżącaa sytuacja finansowa Rafinerii Południowych, a w szczególności RafineriiNafty Glimar S.A. wskazuje na istotne ryzyko utraty możliwości kontynuowania działalności przez te Spółki bez istotnychdodatkowych źródeł finansowania działalności bieżącaej i inwestycyjnej.b. W roku 2003 Spółka udzieliła Rafinerii Nafty Glimar S.A. pożyczki w wysokości 28,4 milionów złotych, która na dzień31 grudnia 2003 roku została objęta odpisem aktualizującym w pełnej wysokości. Dodatkowo, jak szerzej opisano w nocie3 dodatkowych informacji i objaśnień do załączonego sprawozdania finansowego Spółka podjęła zobowiązania związane zewspółfinansowaniem inwestycji Hydrokompleks Glimar oraz utrzymaniem odpowiedniej sytuacji ekonomiczno-finansowejRafinerii Nafty Glimar S.A.c. Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, Spółka wykazała w załączonym sprawozdaniu finansowym akcje i udziaływ jednostkach zależnych i stowarzyszonych według ceny nabycia (z uwzględnieniem odpisów z tytułu trwałego obniżenia ichwartości). Zgodnie z powołaną wyżej ustawą, Grupa Kapitałowa Grupy LOTOS S.A. („Grupa Kapitałowa”), w której Spółka jestjednostką dominującą, sporządziła w dniu 31 marca 2004 roku skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Wyniki finansoweoraz aktywa netto Grupy Kapitałowej różnią się od wyników finansowych Spółki za rok kończący się dnia 31 grudnia 2003 orazjej aktywów netto na ten dzień.7. Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem z działalności Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003roku („sprawozdanie z działalności”) i uznaliśmy, że informacje pochodzące z załączonego sprawozdania finansowego są z nimzgodne. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności uwzględniają postanowienia art. 49 ust. 2 ustawy”.Biegły RewidentNr 10190/7525w imieniuErnst & Young Audit Sp. z o.o.,ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawanr ewidencyjny 130Michał OrzechowskiJacek HryniukBiegły Rewident Nr 9262/6958Warszawa, dnia 31 marca 2004 roku507

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweOpinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy KapitałowejRafinerii Gdańskiej S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2002 roku:„Dla Rady Nadzorczej Rafinerii Gdańskiej S.A.Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Rafinerii Gdańskiej(„Grupy”) z siedzibą w Gdańsku, ul. Elbląskiej 135, za rok kończący się dnia 31 grudnia 2002 roku obejmującego:• wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,• skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2002 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.656.723tysięcy złotych (słownie: dwa miliardy sześćset pięćdziesiąt sześć milionów siedemset dwadzieścia trzy tysiące),• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia 31 grudnia 2002 roku wykazujący zysknetto w wysokości 92.633 tysięcy złotych (słownie: dziewięćdziesiąt dwa miliony sześćset trzydzieści trzy tysiące),• zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia 2002 roku wykazującezwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 91.135 tysięcy złotych (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieścipięć tysięcy),• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia 31 grudnia 2002 rokuwykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 116.182 tysięcy złotych (słownie: sto szesnaście milionów stoosiemdziesiąt dwa tysiące), oraz• dodatkowe informacje i objaśnienia.Za rzetelność, prawidłowość i jasność załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również za prawidłowośćksiąg rachunkowych odpowiada Zarząd jednostki dominującej. Naszym zadaniem było zbadanie załączonego skonsolidowanegosprawozdania finansowego i wyrażenie, na podstawie badania, opinii o tym, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe, wewszystkich istotnych aspektach prawidłowo, rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowyGrupy.Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących w Polsce postanowień:• rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („ustawa”),• norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów,w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność co do tego, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnychnieprawidłowości. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie – w dużej mierze metodą wyrywkową – dokumentacji,z której wynikają kwoty i informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało również ocenępoprawności przyjętych i stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości i znaczących szacunków dokonanych przez Zarząd jednostkidominującej, jak i ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Uważamy, że przeprowadzone przez nasbadanie dostarczyło nam wystarczających podstaw do wyrażenia opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym traktowanymjako całość.Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach:• przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okresod dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia 31 grudnia 2002 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej Grupy na dzień31 grudnia 2002 roku;• sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w powołanej wyżej ustawie i wydanymi na jej podstawieprzepisami.• jest zgodne z wpływającymi na jego treść: powołaną wyżej ustawą i wydanymi na jej podstawie przepisami.Nie zgłaszając zastrzeżeń, zwracamy uwagę na następujące kwestie:(a) W dniu 1 stycznia 2002 roku weszła w życie ustawa z dnia 9 listopada 2000 roku o zmianie ustawy o rachunkowości. Jednostki grupykapitałowej Rafinerii Gdańskiej wprowadziły w związku z powyższym zmiany w stosowanych zasadach (polityce) rachunkowości.Jednostka dominująca sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe po raz pierwszy za rok 2002 przygotowała takżeskonsolidowane dane porównywalne za rok 2001. W roku 2001 jednostka dominująca nie miała obowiązku przygotowaniaskonsolidowanego sprawozdania finansowego. Skonsolidowane dane porównywalne za rok 2001 zostały przygotowane napodstawie danych porównywalnych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej Rafinerii Gdańskiej. Skonsolidowane daneporównywalne za rok 2001 nie podlegały badaniu.508

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe(b) Jak opisano w nocie 6 dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, w oparciu o przepisyustawy o rachunkowości jednostka dominująca dokonała szacunku ekonomicznej użyteczności środków trwałych w wyniku czegoz efektem od 1 stycznia 2002 roku zmieniła metodę amortyzacji środków trwałych amortyzowanych metodą degresywną nametodę liniową, jak również zweryfikowała okres ich użytkowania. Zdaniem Zarządu jednostki dominującej przyjęcie nowej metodyamortyzacji jak również nowych stawek amortyzacyjnych lepiej odzwierciedla okres ekonomicznej użyteczności środków trwałychoraz zużycie środków trwałych w stosunku do uzyskiwanych korzyści ekonomicznych. W efekcie powyższych zmian wynik netto pouwzględnieniu wpływu podatku odroczonego wzrósł o kwotę 80 milionów złotych w stosunku do wyniku jaki wykazałaby Grupa,gdyby nie nastąpiły powyższe zmiany.(c) Jak opisano w nocie 7 wprowadzenia do załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupa nie rozpoznaławartości prawa wieczystego użytkowania gruntów otrzymanych z mocy prawa (decyzjami administracyjnymi) w poprzednichlatach, w związku z faktem, iż koszt historyczny tego prawa nie może być wiarygodnie ustalony(d) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rafinerii Gdańskiej obejmuje informacje finansowe sześciujednostek zależnych oraz dwóch jednostek stowarzyszonych, które były badane przez biegłych działających dla innych podmiotówuprawnionych lub nie podlegały obowiązkowi badania.Udział w sumie bilansowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego sprawozdań finansowych, badanych przez biegłychdziałających dla innych podmiotów uprawnionych oraz nie badanych, wynosi 10,5%, natomiast w przychodach ze sprzedażyproduktów i towarów Grupy Kapitałowej Rafinerii Gdańskiej 4,7%.Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem z działalności Grupy w okresie od dnia 1 stycznia 2002 roku do dnia 31 grudnia 2002 roku(„sprawozdanie z działalności”) i uznaliśmy, że informacje pochodzące z załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowegosą z nim zgodne. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności uwzględniają postanowienia art. 49 ust. 2 ustawy”.Biegły RewidentNr 9262/6958w imieniuErnst & Young Audit Sp. z o.o.,ul. Sienna 39, 00-121 Warszawanr ewidencyjny 130Jacek HryniukJacek HryniukBiegły Rewident Nr 9262/6958Warszawa, dnia 31 marca 2003 roku509

Rozdział VIII – Sprawozdania finansoweOpinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy KapitałowejGrupy LOTOS S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2003 roku:„Dla Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A.1. Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Grupy LOTOS S.A.(„Grupy”) z siedzibą w Gdańsku przy ul. Elbląskiej 135, w której jednostką dominującą jest Grupa LOTOS S.A. („Spółka”,„jednostka dominująca”), za rok kończący się dnia 31 grudnia 2003 roku obejmującego:• wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,• skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2003 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.934.845tysięcy złotych (słownie: dwa miliardy dziewięćset trzydzieści cztery miliony osiemset czterdzieści pięć tysięcy złotych)• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku wykazujący zysknetto w wysokości 285.494 tysiące złotych (słownie: dwieście osiemdziesiąt pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt czterytysiące złotych),• zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 rokuwykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 259.823 tysiące złotych (słownie: dwieście pięćdziesiąt dziewięćmilionów osiemset dwadzieścia trzy tysiące złotych),• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 rokuwykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 45.098 tysięcy złotych (słownie: czterdzieści pięć milionówdziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych), oraz• dodatkowe informacje i objaśnienia.2. Za rzetelność, prawidłowość i jasność załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również za prawidłowośćksiąg rachunkowych odpowiada Zarząd jednostki dominującej. Naszym zadaniem było zbadanie załączonego skonsolidowanegosprawozdania finansowego i wyrażenie, na podstawie badania, opinii o tym, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe, wewszystkich istotnych aspektach prawidłowo, rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowyGrupy.3. Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących w Polsce postanowień:• rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości („ustawa”),• norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów,w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność co do tego, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnychnieprawidłowości. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie – w dużej mierze metodą wyrywkową – dokumentacji,z której wynikają kwoty i informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało również ocenępoprawności przyjętych i stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości i znaczących szacunków dokonanych przez Zarządjednostki dominującej, jak i ogólnej prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Uważamy, że przeprowadzoneprzez nas badanie dostarczyło nam wystarczających podstaw do wyrażenia opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowymtraktowanym jako całość.4. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2002 roku było przedmiotemnaszego badania i z dniem 31 marca 2003 roku wydaliśmy opinię ze zwróceniem uwagi na następujące kwestie:- zmiany zasad rachunkowości w związku z nowelizacją ustawy,- zmiany szacunku ekonomicznej użyteczności środków trwałych,- braku rozpoznania prawa wieczystego użytkowania gruntów,- udziału w sumie bilansowej oraz wyniku finansowym wartości wynikających ze sprawozdań finansowych spółek konsolidowanych,które były badane przez biegłych działających dla innych podmiotów uprawnionych lub nie podlegały badaniu.5. Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach:• przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okresod dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej Grupy na dzień31 grudnia 2003 roku;• sporządzone zostało zgodnie z zasadami rachunkowości określonymi w powołanej wyżej ustawie i wydanymi na jej podstawieprzepisami.• jest zgodne z wpływającymi na jego treść: powołaną wyżej ustawą i wydanymi na jej podstawie przepisami.510

Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe6. Nie zgłaszając zastrzeżeń, zwracamy uwagę na następujące kwestie:a. Jak szerzej opisano w nocie 2 dodatkowych informacji i objaśnień do załączonego skonsolidowanego sprawozdaniafinansowego, jednostka dominująca rozpoczęła proces konsolidacji kapitałowej z Rafinerią Czechowice S.A., Rafinerią JasłoS.A., Rafinerią Nafty Glimar S.A. („Rafinerie Południowe”) oraz Petrobaltic S.A., w wyniku którego jest planowane wniesienieakcji wyżej wymienionych spółek do Grupy LOTOS S.A. Naszym zdaniem bieżącaa sytuacja finansowa Rafinerii Południowych,a w szczególności Rafinerii Nafty Glimar S.A. wskazuje na istotne ryzyko utraty możliwości kontynuowania działalności przezte Spółki bez istotnych dodatkowych źródeł finansowania działalności bieżącaej i inwestycyjnej.b. W roku 2003 jednostka dominująca udzieliła Rafinerii Nafty Glimar S.A. pożyczki w wysokości 28,4 milionów złotych, którana dzień 31 grudnia 2003 roku została objęta odpisem aktualizującym w pełnej wysokości. Dodatkowo, jak szerzej opisanow nocie 18 dodatkowych informacji i objaśnień do załączonego sprawozdania finansowego Spółka podjęła zobowiązaniazwiązane ze współfinansowaniem inwestycji Hydrokompleks Glimar oraz utrzymaniem odpowiedniej sytuacji ekonomiczno--finansowej Rafinerii Nafty Glimar S.A.c. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje informacje finansowe dziewięciu jednostek zależnych oraz dwóchjednostek stowarzyszonych, które były badane przez biegłych działających dla innych podmiotów uprawnionych lub niepodlegały obowiązkowi badania.Udział w sumie bilansowej skonsolidowanego sprawozdania finansowego sprawozdań finansowych, badanych przez biegłychdziałających dla innych podmiotów uprawnionych oraz nie badanych, wynosi 29,6%, natomiast w wyniku finansowym Grupy16,3%.7. Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem z działalności Grupy w okresie od dnia 1 stycznia 2003 roku do dnia 31 grudnia 2003 roku(„sprawozdanie z działalności”) i uznaliśmy, że informacje pochodzące z załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowegosą z nim zgodne. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności uwzględniają postanowienia art. 49 ust. 2 ustawy”.Biegły RewidentNr 10190/7525w imieniuErnst & Young Audit Sp. z o.o.,ul. Emilii Plater 53,00-113 Warszawanr ewidencyjny 130Michał OrzechowskiJacek HryniukBiegły Rewident Nr 9262/6958Warszawa, dnia 31 marca 2004 roku511

Rozdział IX – Informacje dodatkoweROZDZIAŁ IX – INFORMACJE DODATKOWE1. Sprawozdania pro forma1.1. Raport z weryfikacji korekt pro forma1. W związku z transakcją nabycia przez Grupę Lotos S.A. („Spółka”) akcji Rafinerii Czechowice S.A., Rafinerii Jasło S.A.oraz Przedsiębiorstwa Poszukiwań i Eksploatacji Złóż Ropy i Gazu „Petrobaltic” S.A. („jednostki przejmowane”) opisanąw podstawach i zasadach sporządzania danych finansowych pro forma przeprowadziliśmy weryfikację wprowadzenia korektpro forma do danych finansowych Spółki i jednostek przejmowanych w celu sporządzenia danych finansowych pro forma,odzwierciedlających transakcję tak, jak gdyby nastąpiła ona w dniu 31 grudnia 2003 roku. Załączone dane finansowe pro formaobejmują:• bilans pro forma sporządzony na dzień 31 grudnia 2003 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę3 745 795 tysięcy złotych,• bilans pro forma sporządzony na dzień 30 czerwca 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę4 112 806 tysięcy złotych,• rachunek zysków i strat pro forma za okres od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 30 czerwca 2004 roku wykazujący zysknetto w wysokości 139 266 tysięcy złotych,• rachunek przepływów pieniężnych pro forma za okres od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 30 czerwca 2004 wykazującyzmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 13 205 tysięcy złotych,• podstawy i zasady sporządzenia danych finansowych pro forma.2. Zamieszczone w Prospekcie dane finansowe pro forma na dzień 31 grudnia 2003 roku i za okres 6 miesięcy zakończony dnia30 czerwca 2004 roku zostały sporządzone na podstawie:• zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Lotos S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30czerwca 2004 roku oraz danych porównywalnych na dzień 31 grudnia 2003 roku,• zbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Rafinerii Czechowice S.A., Rafinerii Jasło S.A. oraz PrzedsiębiorstwaPoszukiwań i Eksploatacji Złóż Ropy i Gazu „Petrobaltic” S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2004 rokuoraz danych porównywalnych na dzień 31 grudnia 2003 roku.3. Zastrzeżenia i objaśnienia zamieszczone w opiniach biegłego rewidenta dotyczących wszystkich zbadanych sprawozdańfinansowych zostały przedstawione w punkcie 1 danych finansowych pro forma.4. Korekty pro forma opierają się na założeniach Zarządu Spółki opisanych w punkcie 1 danych finansowych pro forma.5. Sporządzenie załączonych danych finansowych pro forma jest obowiązkiem Zarządu Spółki. Naszym obowiązkiem byławeryfikacja wprowadzenia korekt pro forma do danych finansowych Spółki oraz jednostek przejmowanych.6. Dane finansowe pro forma zostały sporządzone w celu przedstawienia istotnych efektów nabycia przez Spółkę akcji jednostekprzejmowanych. Jednakże, dane finansowe pro forma niekoniecznie odzwierciedlają sytuację finansową oraz wyniki działalnościspółek w przypadku gdyby wszystkie te spółki faktycznie działały jako grupa kapitałowa od dnia 1 stycznia 2004 roku.512

Rozdział IX – Informacje dodatkowe7. W związku z brakiem określenia wartości godziwych poszczególnych aktywów i pasywów w jednostkach przejmowanychSpółka wykazała w bilansie pro forma na dzień 31 grudnia 2003 roku aktywa i pasywa jednostek przejmowanych według ichwartości księgowych oraz wartość firmy będącą różnicą pomiędzy ceną nabycia tych jednostek, a wartością kapitałów własnychwykazanych w sprawozdaniach finansowych jednostek przejmowanych na dzień 31 grudnia 2003 roku. W trakcie naszychprac nie byliśmy w stanie stwierdzić, jaki byłby efekt ujęcia w danych finansowych pro forma wartości godziwych aktywów ipasywów jednostek przejmowanych.8. Naszym zdaniem załączone dane finansowe pro forma, za wyjątkiem kwestii opisanych w punktach 6 i 7, prawidłowo uwzględniająefekt niezbędnych korekt pro forma wprowadzonych do danych finansowych Spółki oraz jednostek przejmowanych.w imieniuErnst & Young Audit Sp. z o.o.,ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawanr ewidencyjny 130Michał OrzechowskiJacek HryniukBiegły RewidentBiegły rewidentNr 10190/7525 Nr 9262/6958Warszawa, dnia 22 kwietnia 2005 roku513

Rozdział IX – Informacje dodatkowe1.2. Dane finansowe pro forma Grupy LOTOS S.A.BILANS NA DZIEŃ 31.12.2003AKTYWA PRO FORMA GK GRUPA LOTOSGK RAFINERIAJASŁOGK RAFINERIACZECHOWICEGKPETROBALTICRAZEM WYŁĄCZENIA KONSOLIDACJAI. Aktywa trwałe 1 374 181 98 295 67 382 347 783 1 887 641 11 724 1 899 3651. Wartości niematerialne i prawne, w tym 18 432 15 587 3 165 22 199 - 22 199-wartość firmy - - - - - - -2 Wartość firmy jednostek podporządkowanych 5 699 - - - 5 699 11 724 17 4233. Rzeczowe aktywa trwałe 1 308 410 81 997 61 732 257 250 1 709 389 - 1 709 3894. Należności długoterminowe - 10 - 4 14 - 144.1 Od jednostek powiązanych - - - - - - -4.2 Od pozostałych jednostek - 10 - 4 14 - 145. Inwestycje długoterminowe 34 104 16 133 5 010 83 841 139 088 - 139 0885.1 Nieruchomości 594 11 806 - - 12 400 - 12 4005.2 Wartości niematerialne i prawne - - - - - - -5.3 Długoterminowe aktywa finansowe 33 510 4 327 5 010 83 841 126 688 - 126 688a) w jednostkach powiązanych 28 108 4 327 782 83 583 116 800 - 116 800b) w pozostałych jednostkach 5 402 - 4 228 258 9 888 - 9 8885.4 Inne inwestycje długoterminowe - - - - - - -6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 7 536 140 53 3 523 11 252 - 11 2526.1 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 135 140 53 1 595 4 923 - 4 9236.2 Inne rozliczenia międzyokresowe 4 401 - - 1 928 6 329 - 6 329II. Aktywa obrotowe 1 561 457 88 894 177 424 71 430 1 899 205 -52 931 1 846 2741. Zapasy 554 685 41 678 51 246 13 727 661 336 -21 826 639 5102. Należności krótkoterminowe 616 057 42 844 84 022 32 222 775 145 -31 105 744 0402.1 Od jednostek powiązanych 223 4 022 17 670 2 976 24 891 -21 839 3 0522.2 Od pozostałych jednostek 615 834 38 822 66 352 29 246 750 254 -9 266 740 9883. Inwestycje krótkoterminowe 372 904 4 231 41 451 23 699 442 285 - 442 2853.1 Krótkoterminowe aktywa finansowe 372 904 4 231 41 451 23 699 442 285 - 442 285a) w jednostkach powiązanych - - 1 317 2 1 319 - 1 319b) w pozostałych jednostkach 196 594 - 10 613 - 207 207 - 207 207c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 176 310 4 231 29 521 23 697 233 759 - 233 7593.2 Inne inwestycje krótkoterminowe - - - - - - -4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 17 811 141 705 1 782 20 439 - 20 439Aktywa razem 2 935 638 187 189 244 806 419 213 3 786 846 -41 207 3 745 639514

Rozdział IX – Informacje dodatkowePASYWA PRO FORMA GK GRUPA LOTOSGK RAFINERIAJASŁOGK RAFINERIACZECHOWICEGK PETROBALTIC RAZEM WYŁĄCZENIA KONSOLIDACJAI. Kapitał własny 1 525 351 74 557 137 219 335 902 2 073 029 -569 502 1 503 5271. Kapitał zakładowy 78 700 48 000 75 000 92 400 294 100 -215 400 78 7002. Należne wpłaty na kapitał zakładowy - - - - - - -3. Akcje własne - - - - - - -4. Kapitał zapasowy 1 050 683 26 579 87 431 81 591 1 246 284 -195 601 1 050 6835. Kapitał z aktualizacji wyceny 93 111 - - 4 477 97 588 -4 476 93 1126. Pozostałe kapitały rezerwowe 243 - - 15 872 16 115 -15 872 2437 Różnice kursowe z przeliczenia - - - -1 447 -1 447 1 447 -8. Zysk (strata) z lat ubiegłych 13 122 -46 -6 945 18 191 24 322 -11 292 13 1229. Zysk (strata) netto 289 492 24 -18 267 124 818 396 067 - 128 400 267 66710. Odpisy z zysku netto w ciągu roku - - - - - - -II Kapitał mniejszości 1 676 537 - - 2 213 146 422 148 635III Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych - - - - - 155 703 155 703IV Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 408 611 112 095 107 587 83 311 1 711 604 226 170 1 937 7741. Rezerwy na zobowiązania 101 700 4 310 26 758 7 236 140 004 - 140 0041.1 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 59 813 - - 2 617 62 430 - 62 4301.2 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 33 408 4 307 6 760 4 619 49 094 - 49 094a) długoterminowa 29 641 3 966 3 844 3 919 41 370 - 41 370b) krótkoterminowa 3 767 341 2 916 700 7 724 - 7 7241.3 Pozostałe rezerwy 8 479 3 19 998 - 28 480 - 28 480a) długoterminowe 4 537 - 15 087 - 19 624 - 19 624b) krótkoterminowe 3 942 3 4 911 - 8 856 - 8 8562. Zobowiązania długoterminowe 343 959 2 501 - 13 797 360 257 - 360 2572.1 Wobec jednostek powiązanych - - - 13 081 13 081 - 13 0812.2 Wobec pozostałych jednostek 343 959 2 501 - 716 347 176 - 347 1763. Zobowiązania krótkoterminowe 961 546 99 177 79 189 54 907 1 194 819 226 170 1 420 9893.1 Wobec jednostek powiązanych 428 15 685 4 789 2 750 23 652 239 670 263 3223.2 Wobec pozostałych jednostek 951 672 82 703 71 419 48 072 1 153 866 - 13 500 1 140 3663.3 Fundusze specjalne 9 446 789 2 981 4 085 17 301 - 17 3014. Rozliczenia międzyokresowe 1 406 6 107 1 640 7 371 16 524 - 16 5244.1 Ujemna wartość firmy - - - - - - -4.2 Inne rozliczenia międzyokresowe 1 406 6 107 1 640 7 371 16 524 - 16 524a) długoterminowe - 5 675 240 5 948 11 863 - 11 863b) krótkoterminowe 1 406 432 1 400 1 423 4 661 - 4 661Pasywa razem 2 935 638 187 189 244 806 419 213 3 786 846 - 41 207 3 745 639515

Rozdział IX – Informacje dodatkoweBILANS NA DZIEŃ 30.06.2004AKTYWA PRO FORMA GK GRUPA LOTOS GK RAFINERIA JASŁOGK RAFINERIACZECHOWICEGKPETROBALTICRAZEM WYŁĄCZENIA KONSOLIDACJAI. Aktywa trwałe 1 382 487 108 462 66 198 427 238 1 984 385 5 968 1 990 3571. Wartości niematerialne i prawne, w tym 17 244 179 530 2 778 20 731 - 20 731– wartość firm - - - - - - -2 Wartość firmy jednostek podporządkowanych 9 441 23 - - 9 464 11 138 20 6023. Rzeczowe aktywa trwałe 1 312 622 93 091 61 409 314 081 1 781 203 - 1 781 2034. Należności długoterminowe - 10 - 2 12 - 124.1 Od jednostek powiązanych - - - - - - -4.2 Od pozostałych jednostek - 10 - 2 12 - 125. Inwestycje długoterminowe 37 435 15 021 4 259 105 242 161 957 - 5 170 156 7875.1 Nieruchomości 231 11 564 - - 11 795 - 11 7955.2 Wartości niematerialne i prawne - - - - - - -5.3 Długoterminowe aktywa finansowe 37 204 3 457 4 259 105 242 150 162 - 5 170 144 992a) w jednostkach powiązanych 31 677 3 432 31 104 984 140 124 - 5 170 134 954b) w pozostałych jednostkach 5 527 25 4 228 258 10 038 - 10 0385.4 Inne inwestycje długoterminowe - - - - - - -6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 5 745 138 - 5 135 11 018 - 11 0186.1 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 291 138 - 1 987 7 416 - 7 4166.2 Inne rozliczenia międzyokresowe 454 - - 3 148 3 602 - 3 602II. Aktywa obrotowe 1 818 797 126 208 178 437 117 708 2 241 150 -118 697 2 122 4531. Zapasy 712 864 46 586 57 003 18 625 835 078 - 23 568 811 5102. Należności krótkoterminowe 858 745 75 370 72 691 13 176 1 019 982 - 95 129 924 8532.1 Od jednostek powiązanych 180 22 389 11 347 1 826 35 742 -33 011 2 7312.2 Od pozostałych jednostek 858 565 52 981 61 344 11 350 984 240 - 62 118 922 1223. Inwestycje krótkoterminowe 222 870 3 675 47 727 81 665 355 937 - 355 9373.1 Krótkoterminowe aktywa finansowe 222 870 3 675 47 727 81 665 355 937 - 355 937a) w jednostkach powiązanych - - 8 065 2 866 10 931 - 10 931b) w pozostałych jednostkach 113 586 - 10 866 - 124 452 - 124 452c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 109 284 3 675 28 796 78 799 220 554 - 220 5543.2 Inne inwestycje krótkoterminowe - - - - - - -4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 24 318 577 1 016 4 242 30 153 - 30 153Aktywa razem 3 201 284 234 670 244 635 544 946 4 225 535 -112 729 4 112 806516

Rozdział IX – Informacje dodatkoweBILANS NA DZIEŃ 30.06.2004 – cd.PASYWA PRO FORMA GK GRUPA LOTOSGK RAFINERIAJASŁOGK RAFINERIACZECHOWICEGK PETROBALTIC RAZEM WYŁĄCZENIA KONSOLIDACJAI. Kapitał własny 1 651 231 75 763 124 270 396 408 2 247 672 - 613 198 1 634 4741. Kapitał zakładowy 78 700 48 000 75 000 92 400 294 100 - 215 400 78 7002. Należne wpłaty na kapitał zakładowy - - - - - - -3. Akcje własne - - - - - - -4. Kapitał zapasowy 1 316 781 26 615 72 714 178 336 1 594 446 - 195 601 1 398 8455. Kapitał z aktualizacji wyceny 86 724 - - 3 557 90 281 - 4 476 85 8056. Pozostałe kapitały rezerwowe 243 - - 15 872 16 115 -15 872 2437 Różnice kursowe z przeliczenia - - - -3 402 - 3 402 1 492 - 1 9108. Zysk (strata) z lat ubiegłych 26 884 -58 -10 495 35 015 51 346 - 117 821 - 66 4759. Zysk (strata) netto 141 899 1 206 -12 949 74 630 204 786 - 65 520 139 26610. Odpisy z zysku netto w ciągu roku - - - - - - -II Kapitał mniejszości 2 731 597 - - 3 328 195 574 198 902III Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych - - - - - 147 918 147 918IV Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 547 322 158 310 120 365 148 538 1 974 535 156 977 2 131 5121. Rezerwy na zobowiązania 131 402 4 295 24 255 6 283 166 235 - 166 2351.1 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 50 324 - 184 1 818 52 326 - 52 3261.2 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 30 912 4 295 5 139 4 465 44 811 - 44 811a) długoterminowa 27 268 3 960 3 728 3 776 38 732 - 38 732b) krótkoterminowa 3 644 335 1 411 689 6 079 - 6 0791.3 Pozostałe rezerwy 50 166 - 18 932 - 69 098 - 69 098a) długoterminowe 3 184 - 13 319 - 16 503 - 16 503b) krótkoterminowe 46 982 - 5 613 - 52 595 - 52 5952. Zobowiązania długoterminowe 193 618 15 691 - 75 434 284 743 - 284 7432.1 Wobec jednostek powiązanych - - - 19 290 19 290 - 19 2902.2 Wobec pozostałych jednostek 193 618 15 691 - 56 144 265 453 - 265 4533. Zobowiązania krótkoterminowe 1 214 872 131 492 94 553 58 265 1 499 182 156 977 1 656 1593.1 Wobec jednostek powiązanych 5 396 48 709 40 354 2 912 97 371 168 933 266 3043.2 Wobec pozostałych jednostek 1 195 375 81 627 50 819 50 873 1 378 694 -11 956 1 366 7383.3 Fundusze specjalne 14 101 1 156 3 380 4 480 23 117 - 23 1174. Rozliczenia międzyokresowe 7 430 6 832 1 557 8 556 24 375 - 24 3754.1 Ujemna wartość firmy - - - - - - -4.2 Inne rozliczenia międzyokresowe 7 430 6 832 1 557 8 556 24 375 - 24 375a) długoterminowe - 5 675 185 5 888 11 748 - 11 748b) krótkoterminowe 7 430 1 157 1 372 2 668 12 627 - 12 627Pasywa razem 3 201 284 234 670 244 635 544 946 4 225 535 -112 729 4 112 806517

Rozdział IX – Informacje dodatkoweRACHUNEK ZYSKÓW I STRAT PRO FORMA GK GRUPA LOTOSGK RAFINERIAJASŁOGK RAFINERIACZECHOWICEGK PETROBALTIC RAZEM WYŁĄCZENIA KONSOLIDACJAI. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 5 144 354 392 312 642 554 123 245 6 302 465 -629 940 5 672 5251. Przychody netto ze sprzedaży produktów 4 712 192 387 533 559 625 123 173 5 782 523 -387 103 5 395 4202. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 432 162 4 779 82 929 72 519 942 -242 837 277 105II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 2 733 118 239 138 491 302 49 866 3 513 424 -606 371 2 907 0531. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 2 302 893 234 870 402 690 51 2 940 504 -359 470 2 581 0342. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 430 225 4 268 88 612 49 815 572 920 -246 901 326 019III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) 2 411 236 153 174 151 252 73 379 2 789 041 -23 569 2 765 472IV. Koszty sprzedaży 1 994 785 131 256 157 946 384 2 284 371 - 2 284 371V. Koszty ogólnego zarządu 91 605 17 161 14 600 5 947 129 313 - 129 313VI. Zysk (strata) ze sprzedaży (III-IV-V) 324 846 4 757 -21 294 67 048 375 357 -23 569 351 788VII. Pozostałe przychody operacyjne 9 160 322 16 486 407 26 375 - 26 3751. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 384 57 - 159 600 - 6002. Dotacje - - 8 - 8 - 83. Inne przychody operacyjne 8 776 265 16 478 248 25 767 - 25 767VIII. Pozostałe koszty operacyjne 109 205 2 258 8 351 606 120 420 - 120 4201. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 25 - 20 - 45 - 452. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 59 424 1 250 2 495 - 63 169 - 63 1693. Inne koszty operacyjne 49 756 1 008 5 836 606 57 206 - 57 206IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) 224 801 2 821 -13 159 66 849 281 312 -23 569 257 743X. Przychody finansowe 25 620 1 336 2 080 1 267 30 303 - 30 3031. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 14 308 - 11 333 - 333– od jednostek powiązanych - 308 - 11 319 - 3192. Odsetki, w tym: 4 338 388 1 414 1 213 7 353 - 7 353– od jednostek powiązanych - 9 152 506 667 - 6673. Zysk ze zbycia inwestycji 6 448 - - - 6 448 - 6 4484. Aktualizacja wartości inwestycji 5 - - - 5 - 55. Inne 14 815 640 666 43 16 164 - 16 164XI. Koszty finansowe 60 834 2 821 1 644 1 048 66 347 - 66 3471. Odsetki, w tym: 7 687 2 050 171 607 10 515 - 10 515– dla jednostek powiązanych - 248 126 276 650 - 6502. Strata ze zbycia inwestycji - - - - - - -3. Aktualizacja wartości inwestycji 51 772 - - - 51 772 - 51 7724. Inne 1 375 771 1 473 441 4 060 - 4 060XIl. Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostekpodporządkowanych- 60 - - 60 - 60XIII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI+/-XII) 189 587 1 396 -12 723 67 068 245 328 -23 569 221 759XIV. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIV.1. - XIV.2.) 3 304 - -8 - 3 296 - 3 2961. Zyski nadzwyczajne 3 318 - - - 3 318 - 3 3182. Straty nadzwyczajne 14 - 8 - 22 - 22XV. Odpis wartości firmy 654 - - - 654 586 1 2401. Odpis wartości firmy – jednostki zależne 654 - - - 654 586 1 240518

Rozdział IX – Informacje dodatkoweRACHUNEK ZYSKÓW I STRAT PRO FORMA – cd. GK GRUPA LOTOSGK RAFINERIAJASŁOGK RAFINERIACZECHOWICEGK PETROBALTIC RAZEM WYŁĄCZENIA KONSOLIDACJAXVI. Odpis ujemnej wartości firmy - - - - - 7 786 7 786XVII. Zysk (strata) brutto (XIII+/-XIV-XV+XVI) 192 237 1 396 -12 731 67 068 247 970 -16 369 231 601XVIII. Podatek dochodowy 53 561 98 244 12 430 66 333 - 66 333a) część bieżąca 65 206 98 8 12 430 77 742 - 77 742b) część odroczona -11 645 - 236 - -11 409 - -11 409XIX. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) - - - 5 725 5 725 - 5 725XX. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianychmetodą praw własności4 278 - 26 25 717 30 021 - 30 021XXI. Zyski (straty) mniejszości 1 055 92 - - 1 147 49 151 50 298XXII. Zysk (strata) netto (XVII-XVIII-XIX+/-XX+/-XXI) 141 899 1 206 -12 949 74 630 204 786 -65 520 139 266RACHUNEK PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH PRO FORMAA. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej GK GRUPA LOTOSGK RAFINERIAJASŁOGK RAFINERIACZECHOWICEGK PETROBALTIC RAZEM WYŁĄCZENIA KONSOLIDACJAI. Zysk (strata) netto 141 899 1206 -12 949 74 630 204 786 - 65 520 139 266II. Korekty razem -123 871 1 359 16 974 22 768 -82 770 65 520 -17 2501. Zyski (straty) mniejszości 1 055 92 - - 1 147 49 151 50 2982. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności -4 278 - 26 -25 717 -29 969 - -29 9693. Amortyzacja 67 765 3 324 3 534 17 332 91 955 - 7 200 84 7554. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych -6 985 132 - -1 048 -7 901 - -7 9015. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 6 006 1 517 -257 54 7 320 - 7 3206. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 54 187 -184 -60 -159 53 784 - 53 7847 Zmiana stanu rezerw 29 702 -15 -2 473 -953 26 261 - 26 2618. Zmiana stanu zapasów -158 178 -4 907 -5 798 -4 898 -173 781 23 569 -150 2129. Zmiana stanu należności -242 256 -32 267 8 196 21 413 -244 914 - 95 128 -340 04210. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów 115 092 33 362 14 469 19 450 182 373 95 128 277 50111. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 1 308 286 -403 -1 273 -82 - -8212. Inne korekty 12 711 19 -260 -1 433 11 037 - 11 037III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I±II) 18 028 2 565 4 025 97 398 122 016 - 122 016B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnejI. Wpływy 3 046 200 1 223 115 291 3 047 829 - 3 047 8291. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 461 91 115 278 945 - 9452. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 480 - - 480 - 4803. Z aktywów finansowych, w tym: 3 045 259 976 - 13 3 046 248 - 3 046 248a) w jednostkach powiązanych 5 877 658 - 13 6 548 - 6 548- zbycie aktywów finansowych (oprócz dłużnych papierów wartosciowych) - - - - - - -- zbycie dłużnych papierów wartościowych - - - - - - -- dywidendy i udziały w zyskach 5 877 658 - 11 6 546 - 6 546- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - - - - - - -- odsetki - - - 2 2 - 2- inne wpływy z aktywów finansowych - - - - - - -b) w pozostałych jednostkach 3 039 382 318 - - 3 039 700 - 3 039 700- zbycie aktywów finansowych (oprócz dłużnych papierów wartosciowych) 3 038 891 - - - 3 038 891 - 3 038 891519

Rozdział IX – Informacje dodatkoweRACHUNEK PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH PRO FORMA – cd.B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej GK GRUPA LOTOSGK RAFINERIAJASŁOGK RAFINERIACZECHOWICEGK PETROBALTIC RAZEM WYŁĄCZENIA KONSOLIDACJA- zbycie dłużnych papierów wartościowych - - - - - - -- dywidendy i udziały w zyskach - 308 - - 308 - 308- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - - - - - - -- odsetki 491 - - - 491 - 491- inne wpływy z aktywów finansowych - 10 - - 10 - 104. Inne wpływy inwestycyjne - 156 - - 156 - 156II. Wydatki 3 075 741 13 682 4 869 73 783 3 168 075 - 3 168 0751. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 79 812 13 671 4 844 4 243 102 570 - 102 5702. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 244 - - - 244 - 2443. Na aktywa finansowe, w tym: 2 995 043 - 25 - 2 995 068 - 2 995 068a) w jednostkach powiązanych 4 395 - 25 - 4 420 - 4 420- nabycie aktywów finansowych (oprócz dłużnych papierów wartosciowych) 4 395 - 25 - 4 420 - 4 420- nabycie dłużnych papierów wartościowych - - - - - - -- udzielone pożyczki długoterminowe - - - - - - -b) w pozostałych jednostkach 2 990 648 - - - 2 990 648 - 2 990 648- nabycie aktywów finansowych (oprócz dłużnych papierów wartosciowych) 25 327 - - - 25 327 - 25 327- nabycie dłużnych papierów wartościowych 2 953 225 - - - 2 953 225 - 2 953 225- udzielone pożyczki długoterminowe 12 096 - - - 12 096 - 12 0964. Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone udziałowcom (akcjonariuszom) mniejszościowym - - - - - - -5. Inne wydatki inwestycyjne 642 11 - 69 540 70 193 - 70 193III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -29 541 -12 459 -4 754 -73 492 -120 246 - -120 246C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowejI. Wpływy 149 760 14 747 4 61 664 226 175 - 226 1751. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat dokapitału- - - - - - -2. Kredyty i pożyczki 149 760 14 490 - 61 664 225 914 - 225 9143. Emisja dłużnych papierów wartościowych - - - - - - -4. Inne wpływy finansowe - 257 4 - 261 - 261II. Wydatki 205 273 5 409 - 30 468 241 150 - 241 1501. Nabycie udziałów (akcji) własnych - - - - - - -2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli - - - 10 164 10 164 - 10 1643. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 6 237 - - 2 236 8 473 - 8 4734. Spłaty kredytów i pożyczek 192 031 3 584 - 17 770 213 385 - 213 3855. Wykup dłużnych papierów wartościowych - - - - - - -6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych - - - - - - -7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 145 - - - 145 - 1458. Odsetki 6 860 1 825 - 298 8 983 - 8 9839. Inne wydatki finansowe - - - - - - -III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) -55 513 9 338 4 31 196 -14 975 - -14 975D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III±B.III±C.III) -67 026 -556 -725 55 102 -13 205 - -13 205E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym -67 026 -556 -725 55 102 -13 205 - -13 205- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych - - - - - - -F. Środki pieniężne na początek okresu 176 310 4231 29 521 23 697 233 759 - 233 759G. Środki pieniężne na koniec okresu (F±D), w tym 109 284 3 675 28 796 78 799 220 554 - 220 554520

Rozdział IX – Informacje dodatkowe1. Podstawa i zasady sporządzenia oraz format sprawozdania finansowego pro formaa. Informacje ogólneNiniejsze dane finansowe pro forma zostały sporządzone w związku z transakcją zakupu przez Grupę Lotos S.A. akcji w RafineriiCzechowice S.A. („RC”), Rafinerii Jasło S.A. („RJ”) oraz Przedsiębiorstwie Poszukiwań i Eksploatacji Złóż Ropy Naftowej i GazuPetrobaltic S.A. („Petrobaltic”), która została zrealizowana w dniu 3 lutego 2005 roku.Zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym dane finansowe pro forma za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2004 roku („danefinansowe pro forma”) zostały sporządzone na podstawie:– zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Lotos S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2004roku, o którym biegły rewident wyraził opinię z następującymi objaśnieniami:„• W dniach 23 września 2003 roku oraz 8 kwietnia 2004 roku Spółka podpisała z Rafinerią Nafty Glimar S.A. („RN Glimar”) umowypożyczkowe na finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej, w tym w szczególności inwestycji Hydrokompleks Glimar,w łącznej kwocie 90 milionów złotych. W załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30czerwca 2004 roku Spółka utworzyła odpisy aktualizujące wartość pożyczek udzielonych RN Glimar oraz środków pieniężnychpostawionych do dyspozycji RN Glimar oraz rezerwy na zobowiązania wynikające z powyższych umów w łącznej wysokości90 milionów złotych. Zwracamy uwagę, że w pewnych okolicznościach zgodnie z warunkami umów pożyczkowych zobowiązaniate mogą nie być w pełni wymagalne.Dodatkowo, jak szerzej opisano w nocie 3 jednostka dominująca podjęła zobowiązania związane ze współfinansowanieminwestycji Hydrokompleks Glimar oraz utrzymaniem odpowiedniej sytuacji ekonomiczno-finansowej RN Glimar. Informujemyponadto, że w dniu 19 stycznia 2005 roku Sąd Rejonowy w Nowym Sączu ogłosił upadłość RN Glimar.• W dniu 3 lutego 2005 roku została zrealizowana zawarta 13 stycznia 2005 roku umowa zakupu przez jednostę dominującą akcjiRafinerii Czechowice S.A., Rafinerii Jasło S.A., Rafinerii Nafty Glimar S.A. w upadłości i Petrobaltic S.A. Naszym zdaniem bieżącasytuacja finansowa Rafinerii Czechowice S.A. i Rafinerii Jasło S.A. wskazuje na istotne ryzyko utraty możliwości kontynuowaniadziałalności przez te spółki bez istotnych dodatkowych źródeł finansowania działalności bieżącej i inwestycyjnej.• Załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje informacje finansowe 11 (jedenastu) jednostek zależnych oraz2 (dwóch) jednostek stowarzyszonych, które nie były badane przez biegłego rewidenta. Łączna wielkość sum bilansowych,przed wyłączeniami konsolidacyjnymi, tych jednostek stanowi 26,6 % sumy bilansowej oraz 15,0% wyniku finansowegoskonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy bez dokonywania wyłączeń konsolidacyjnych.”– zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rafinerii Czechowice S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30czerwca 2004 roku, o którym biegły rewident wyraził opinię z następującymi zastrzeżeniami:„• W latach ubiegłych, w procesach technologicznych powstawały odpady poprodukcyjne gromadzone następnie w tzw. „dołachkwasowych”. Spółka otrzymała decyzję Wojewody Śląskiego wskazującą na obowiązek usunięcia i utylizacji wyżej wymienionychodpadów do 2012 roku. Jak przedstawiono w nocie 10 dodatkowych informacji i objaśnień do sprawozdania finansowegoSpółka dokonała szacunku kosztów niezbędnych do poniesienia w celu usunięcia i utylizacji zawartości „dołów kwasowych”i zaksięgowała w roku 2002, jako korektę bilansu otwarcia oszacowaną rezerwę z tego tytułu w wysokości 28 milionów złotych.W latach 2002, 2003 oraz w pierwszej połowie 2004 roku Spółka wykorzystała rezerwę w kwocie 11,3 miliona złotych w związkuz dokonaną utylizacją zawartości „dołów kwasowych”, w wyniku czego saldo rezerwy na dzień 30 czerwca 2004 roku wynosi 16,7miliona złotych.W odniesieniu do ilości odpadów zgromadzonych w „dołach kwasowych” szacunek został dokonany w oparciu o dokumentacjęSpółki i najlepszą wiedzę personelu technicznego, natomiast nie został przeprowadzony obmiar wykorzystujący technikiodwiertów, który zapewniłby pełną wiarygodność szacunku. Zarząd oświadczył, że dokonanie obmiaru z wykorzystaniem technikiodwiertów wiązałoby się z poniesieniem znacznych kosztów i dlatego nie zdecydowano o jego wykonaniu. W ramach naszychprac nie byliśmy w stanie zweryfikować poprawności dokonanego szacunku i wynikającej z niego kwoty rezerwy przedstawionejw sprawozdaniu finansowym.• Jak opisano w nocie 2 wprowadzenia do załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd jednostki dominującejprowadzi wraz z kierownictwem Grupy Lotos S.A. działania na rzecz konsolidacji Spółki z Grupą Lotos S.A. Wspomnianakonsolidacja, której szczegółów nie da się dokładnie i ostatecznie określić, może mieć istotny wpływ na dalsze wykorzystanieaktywów trwałych Grupy, a w szczególności stopień wykorzystania w przyszłości instalacji produkcyjnych oraz inwestycjidługoterminowych. Jednocześnie, według uzyskanych przez nas informacji cena zakupu przez Grupę Lotos S.A. akcji jednostkidominującej jest istotnie niższa od wartości kapitałów własnych odpowiadających ilości nabytych przez Grupę Lotos S.A. akcji,co wskazuje na potencjalną utratę wartości aktywów bądź istnienie zobowiązań dotychczas nie ujawnionych w sprawozdaniufinansowym.521

Rozdział IX – Informacje dodatkoweW nocie 6 dodatkowych informacji i objaśnień do załączonego sprawozdania finansowego Zarząd wyraził przekonanie o braku istnieniana dzień 30 czerwca 2004 roku przesłanek, co do trwałej utraty ich wartości. W związku z faktami opisanymi powyżej nie jesteśmyw stanie stwierdzić, czy wartość bilansowa aktywów trwałych z uwzględnieniem przyszłych kosztów ich likwidacji nie przekraczawartości przyszłych korzyści ekonomicznych.”oraz z następującymi objaśnieniami:„• Grupa poniosła za okres kończący się dnia 30 czerwca 2004 roku stratę ze sprzedaży w wysokości 21 milionów złotych orazstratę z działalności operacyjnej w wysokości 13 milionów złotych, co wskazuje na niepewność, co do możliwości kontynuowaniadziałalności przez jednostkę dominującą. Zarząd jednostki dominującej przedstawił w nocie 2 wprowadzenia do załączonegoskonsolidowanego sprawozdania finansowego zagrożenia dla kontynuacji działalności oraz podjęte dla zapobieżenia imdziałania.• Jak szerzej przedstawiono w nocie 22 dodatkowych informacji i objaśnień do załączonego sprawozdania finansowego, rozliczeniapodatkowe Spółki mogą być przedmiotem kontroli podatkowej. Ze względu na fakt, iż w przypadku wielu transakcji interpretacjaprzepisów podatkowych może być różna, kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszymterminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe.”– zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Rafinerii Jasło S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2004roku, o którym biegły rewident wyraził opinię z następującym zastrzeżeniem:„• Jak opisano w nocie 2 wprowadzenia do załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd jednostki dominującejprowadzi wraz z kierownictwem Grupy Lotos S.A. działania na rzecz konsolidacji Spółki z Grupą Lotos S.A. Wspomnianakonsolidacja, której szczegółów nie da się dokładnie i ostatecznie określić, może mieć istotny wpływ na dalsze wykorzystanieaktywów trwałych Grupy, a w szczególności stopień wykorzystania w przyszłości instalacji produkcyjnych oraz inwestycjidługoterminowych. Jednocześnie, według uzyskanych przez nas informacji cena zakupu przez Grupę Lotos S.A. akcji jednostkidominującej jest istotnie niższa od wartości kapitałów własnych odpowiadających ilości nabytych przez Grupę Lotos S.A. akcji,co wskazuje na potencjalną utratę wartości aktywów bądź istnienie zobowiązań dotychczas nie ujawnionych w sprawozdaniufinansowym.Zarząd jednostki dominującej przedstawił w nocie 7 oraz 19 dodatkowych informacji i objaśnień do załączonego skonsolidowanegosprawozdania finansowych plany związane z wymienionymi składnikami aktywów trwałych, wyrażając przekonanie o brakuistnienia na dzień 30 czerwca 2004 roku przesłanek, co do ich trwałej utraty wartości. W związku z faktami opisanymi powyżejnie jesteśmy w stanie stwierdzić, czy wartość bilansowa aktywów trwałych z uwzględnieniem przyszłych kosztów ich likwidacjinie przekracza wartości przyszłych korzyści ekonomicznych.”oraz z następującymi objaśnieniami:„• Zarząd jednostki dominującej przedstawił w nocie 7 oraz 19 dodatkowych informacji i objaśnień do załączonego skonsolidowanegosprawozdania finansowego plany związane z możliwością wykorzystania w przyszłości aktywów trwałych jednostki dominującej.Powodzenie opisanych w wyżej wymienionych notach planów dotyczących aktywów trwałych jest także warunkiem zbilansowaniastanu aktywów obrotowych i zobowiązań krótkoterminowych. Na dzień 30 czerwca 2004 roku zobowiązania krótkoterminoweGrupy przekraczają o kwotę 5,3 miliona złotych aktywa obrotowe. Dodatkowo na saldo aktywów obrotowych składa się zapasobowiązkowy o wartości 14,2 miliona złotych, którego płynność jest w znacznym stopniu ograniczona odrębnymi przepisami.Powyższe czynniki wskazują na niepewność, co do możliwości kontynuacji działalności przez Spółkę. W ocenie Zarządu, podjętedziałania zostaną uwieńczone powodzeniem i w związku z tym załączone sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodniez zasadą kontynuacji działalności.• Jak szerzej przedstawiono w nocie 22 dodatkowych informacji i objaśnień do załączonego skonsolidowanego sprawozdaniafinansowego, rozliczenia podatkowe spółek wchodzących w skład Grupy mogą być przedmiotem kontroli podatkowej. Ze względuna fakt, iż w przypadku wielu transakcji interpretacja przepisów podatkowych może być różna, kwoty wykazane w sprawozdaniufinansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe.”– zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Przedsiębiorstwa Poszukiwań i Eksploatacji Złóż Ropy Naftowej i GazuPetrobaltic S.A. za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2004 roku, o którym biegły rewident wyraził opinię z następującymizastrzeżeniami:„• Jednostka dominująca aktywuje na środkach trwałych w budowie wszystkie koszty ponoszone na poszukiwania i rozpoznaniezłóż. Są to zarówno koszty, które można bezpośrednio przypisać do danego złoża, jak i takie, które dotyczą ogólnych obszarówkoncesyjnych. Sytuacja ta dotyczy zarówno środków trwałych w budowie, jak i środków trwałych już działających, na które kosztytakie zostały skapitalizowane w przeszłości. Ustawa o rachunkowości nie reguluje szczegółowo kwestii rachunkowego traktowania522

Rozdział IX – Informacje dodatkowewydatków związanych z działalnością wydobywczą. Niemniej zgodnie z podstawowymi definicjami aktywów wartość nabyciaaktywów prezentowana w bilansie powinna zawierać ogół kosztów bezpośrednio związanych z danym aktywem, a użytkowaniedanego aktywa powinno przynieść w przyszłości korzyści ekonomiczne dla Spółki.Zarząd jednostki dominującej na podstawie decyzji organów nadzorczych jest w trakcie dokonywania szczegółowej analizydotyczącej możliwości uzyskania w przyszłości korzyści ekonomicznych z obszarów koncesyjnych, na które w przeszłościponiesiono nakłady. Na dzień wydania niniejszej opinii wynik przeprowadzanych analiz nie jest znany i w związku z tym niejesteśmy w stanie wypowiedzieć się, czy nie nastąpiła trwała utrata wartości środków trwałych w budowie wykazywanychw załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.• Zgodnie z Ustawą prawo górnicze i geologiczne („Prawo górnicze”) jednostka dominująca tworzy fundusz likwidacji złoża,przeznaczając na niego rocznie maksimum wymagane przez Prawo górnicze, tj. 10% wartości rocznej amortyzacji środkówtrwałych działających w ramach Morskiej Kopalni Ropy. Na dzień 30 czerwca 2004 roku Spółka rozpoznała z tego tytułuw funduszach specjalnych 2,7 miliona złotych. W trakcie badania otrzymaliśmy przygotowaną przez jednostkę dominującąprojekcję dotyczącą rzeczywistych kosztów niezbędnych do poniesienia w celu likwidacji złoża. Szacowane koszty likwidacjiMorskiej Kopalni Ropy wynoszą około 87 milionów złotych. W związku z powyższym Spółka powinna rozpoznać w załączonymskonsolidowanym sprawozdaniu finansowym dodatkową rezerwę na koszty związane z likwidacją Morskiej Kopalni Ropy.• Spółka dokonała konsolidacji swojej spółki stowarzyszonej Naftos Gavyba według metody praw własności, na podstawiejednostkowego sprawozdania finansowego Naftos Gavyba, które nie uwzględnia wyników działalności spółek zależnychi stowarzyszonych Naftos Gavyba. Sprawozdanie finansowe Spółki powinno być sporządzone w oparciu o skonsolidowane danefinansowe Naftos Gavyba. Dodatkowo, w związku ze sporami prawnymi pomiędzy udziałowcami spółek powiązanych bezpośrednioi pośrednio z Naftos Gavyba istnieje ryzyko braku możliwości realizacji aktywów zaangażowanych w te spółki, które na dzień 30czerwca 2004 roku wynosiły 29,3 milionów złotych. Na dzień wydania niniejszej opinii nie jesteśmy w stanie oszacować, jakiwpływ miałyby opisane powyżej kwestie na skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki na dzień 30 czerwca 2004 roku.• W załączonym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa wykazuje udziały w spółce stowarzyszonej Energobaltic, a takżepożyczkę udzieloną tej spółce w łącznej wysokości 28,4 milionów złotych. W związku ze sporami pomiędzy udziałowcami spółkiEnergobaltic dotyczącymi możliwości przesunięcia spłat pożyczek udzielonych spółce Energobaltic, na dzień wydania niniejszejopinii nie jesteśmy w stanie stwierdzić, czy aktywa zaangażowane w Energobaltic będą mogły być zrealizowane w przyszłości.”oraz z następującym objaśnieniem:„• W 2004 roku weszły w życie ustawa z dnia 12 grudnia 2003 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórychinnych ustaw oraz ustawa z dnia 30 kwietnia 2004 roku o zmianie ustawy o rachunkowości. Wpływ zmian wprowadzonychprzez wymienione ustawy na załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe przedstawiono w dodatkowych informacjachi objaśnieniach do załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.”b. Szczególne zasady sporządzenia sprawozdania finansowego pro formaZbadane skonsolidowane sprawozdania finansowe zostały przygotowane zgodnie z przepisami znowelizowanej ustawy z dnia 29 września1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 roku Nr 76, poz. 694 – tekst jednolity; dalej „Ustawa o Rachunkowości”) oraz, w przypadkuskonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Lotos S.A., zgodnie z przepisami rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia2004 roku w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu („Rozporządzenieo Prospekcie”). Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych GL zostały ujętewe wprowadzeniu do sprawozdania finansowego Emitenta za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2004 roku, które zostałozaprezentowane w Rozdziale VIII niniejszego Prospektu.Zasady zestawienia poszczególnych części sprawozdania finansowego pro formaPrezentowane w sprawozdaniu finansowym pro forma:– rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2004 roku sporządzonezostały w taki sposób, jak gdyby GL nabyła udziały w jednostkach przejmowanych na koniec poprzedniego okresu obrotowego, czylina dzień 31 grudnia 2003 roku.Prezentowane w sprawozdaniu finansowym pro forma:– bilans na dzień 31 grudnia 2003 roku oraz bilans na dzień 30 czerwca 2004 roku sporządzone zostały w taki sposób, jak gdyby GLnabyła udziały w jednostkach przejmowanych w dniu 31 grudnia 2003 roku.523

Rozdział IX – Informacje dodatkoweDane finansowe pro forma zostały sporządzone poprzez:– zsumowanie poszczególnych pozycji sprawozdań finansowych GL oraz jednostek przejmowanych,– dokonaniu korekt konsolidacyjnych.Ustalenie wartości firmy/ujemnej wartości firmy na dzień bilansowy oraz korekty kapitałoweWartość firmy/ujemną wartość firmy została obliczona według następujących założeń:- Transakcja zakupu Rafinerii Jasło, Rafinerii Czechowice oraz Przedsiębiorstwa Poszukiwań i Eksploatacji Złóż Ropy i Gazu, którazostała sfinalizowana w dniu 3 lutego 2005 roku, została ujęta tak, jak gdyby miała miejsce w dniu 31 grudnia 2003 roku,- Wartość firmy/ ujemną wartość firmy obliczono jako różnicę pomiędzy wartością jednostek przejmowanych (według ceny zakupu)a księgową wartością aktywów netto jednostek przejmowanych.- Wartość firmy/ujemna wartość firmy jest amortyzowana metodą liniową w okresie pięcioletnim.W danych finansowych pro forma ujęto również zobowiązanie do Nafty Polskiej S.A. w wysokości odpowiadającej wartości nabywanychakcji.524

Rozdział IX – Informacje dodatkowe1.3. RAPORT Z WERYFIKACJI KOREKT PRO FORMA1. W związku z transakcją nabycia przez Grupę Lotos S.A. („Spółka”) akcji Rafinerii Czechowice S.A., Rafinerii Jasło S.A. orazPrzedsiębiorstwa Poszukiwań i Eksploatacji Złóż Ropy i Gazu „Petrobaltic” S.A. („jednostki przejmowane”) opisaną w podstawachi zasadach sporządzania danych finansowych pro forma przeprowadziliśmy weryfikację wprowadzenia korekt pro forma do danychfinansowych Spółki i jednostek przejmowanych w celu sporządzenia załączonych danych finansowych pro forma, mającychodzwierciedlać transakcję tak, jak gdyby nastąpiła ona w dniu 31 grudnia 2003 roku. Załączone dane finansowe pro formaobejmują:• bilans pro forma sporządzony na dzień 31 grudnia 2003 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 3 745 639tysięcy złotych,• bilans pro forma sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4 151 218tysięcy złotych,• rachunek zysków i strat pro forma za okres od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 roku wykazujący zysk nettow wysokości 611 503 tysięcy złotych,• rachunek przepływów pieniężnych pro forma za okres od dnia 1 stycznia 2004 roku do dnia 31 grudnia 2004 wykazującyzwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 52 971 tysięcy złotych,• podstawy i zasady sporządzenia danych finansowych pro forma.2. Zamieszczone w Prospekcie dane finansowe pro forma na dzień 31 grudnia 2003 roku i za rok zakończony dnia 31 grudnia 2004roku zostały sporządzone na podstawie:• zbadanego przez Ernst & Young Audit Sp. z o.o. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Lotos S.A. za rokzakończony dnia 31 grudnia 2004 roku oraz danych porównywalnych na dzień 31 grudnia 2003 roku zamieszczonychw Rozdziale 8 Prospektu,• zbadanego przez Ernst & Young Audit Sp. z o.o. jednostkowego sprawozdania finansowego Przedsiębiorstwa Poszukiwańi Eksploatacji Złóż Ropy i Gazu „Petrobaltic” S.A. („Petrobaltic”) za rok zakończony 31 grudnia 2004 roku oraz skonsolidowanychdanych na 31 grudnia 2003 roku pochodzących ze zbadanego przez Ernst & Young Audit Sp. z o.o. skonsolidowanegosprawozdania finansowego Petrobaltic za okres 6 miesięcy kończący się dnia 30 czerwca 2004 roku,• zbadanych przez HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. skonsolidowanych sprawozdań finansowych Rafinerii Czechowice S.A.i Rafinerii Jasło S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2004 roku oraz danych porównywalnych na dzień 31 grudnia 2003roku.3. Zastrzeżenia i objaśnienia zamieszczone w opiniach biegłego rewidenta dotyczących wszystkich zbadanych sprawozdańfinansowych za okres kończący się dnia 31 grudnia 2004 roku zostały przedstawione w punkcie 1 danych finansowych pro forma.Ernst & Young Audit Sp. z o.o. przeprowadziła badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Rafinerii Jasło S.A.oraz Grupy Rafinerii Czechowice S.A. za okres 6 miesięcy kończący się 30 czerwca 2004 roku i po raz ostatni wydała opiniędo skonsolidowanych sprawozdań finansowych za ten okres. W stosunku do opinii wydanych za rok kończący się 31 grudnia2004 roku poruszyliśmy dodatkowo kwestię potencjalnej utraty wartości aktywów bądź istnienie zobowiązań dotychczas nieujawnionych w sprawozdaniu finansowym.4. Korekty pro forma opierają się na założeniach Zarządu Spółki opisanych w punkcie 1 danych finansowych pro forma.5. Sporządzenie załączonych danych finansowych pro forma jest obowiązkiem Zarządu Spółki. Naszym obowiązkiem była weryfikacjawprowadzenia korekt pro forma do danych finansowych Spółki oraz jednostek przejmowanych.6. Dane finansowe pro forma zostały sporządzone w celu przedstawienia istotnych efektów nabycia przez Spółkę akcji jednostekprzejmowanych. Jednakże, dane finansowe pro forma niekoniecznie odzwierciedlają sytuację finansową oraz wyniki działalnościspółek w przypadku gdyby wszystkie te spółki faktycznie działały jako grupa kapitałowa od dnia 1 stycznia 2004 roku.7. W związku z brakiem określenia wartości godziwych poszczególnych aktywów i pasywów w jednostkach przejmowanych Spółkawykazała w bilansie pro forma na dzień 31 grudnia 2003 roku aktywa i pasywa jednostek przejmowanych według ich wartościksięgowych oraz wartość firmy będącą różnicą pomiędzy ceną nabycia tych jednostek, a wartością kapitałów własnych wykazanychw sprawozdaniach finansowych jednostek przejmowanych na dzień 31 grudnia 2003 roku. W trakcie naszych prac nie byliśmyw stanie stwierdzić, jaki byłby efekt ujęcia w danych finansowych pro forma wartości godziwych aktywów i pasywów jednostekprzejmowanych.8. Dane finansowe pro forma na dzień 31 grudnia 2004 roku i za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku zostałysporządzone na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego Petrobaltic. W trakcie naszych prac nie byliśmy w staniestwierdzić, jaki byłby efekt ujęcia w danych finansowych pro forma skonsolidowanych danych finansowych Petrobaltic na dzień31 grudnia 2004 roku i za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku.525

Rozdział IX – Informacje dodatkowe9. Naszym zdaniem załączone dane finansowe pro forma, za wyjątkiem skutków kwestii opisanych w punktach 6 - 8 powyżej,prawidłowo uwzględniają efekt niezbędnych korekt pro forma wprowadzonych do danych finansowych Spółki oraz jednostekprzejmowanych.w imieniuErnst & Young Audit Sp. z o.o.,ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawanr ewidencyjny 130Michał OrzechowskiJacek HryniukBiegły RewidentBiegły rewidentNr 10190/7525 Nr 9262/6958Warszawa, dnia 22 kwietnia 2005 roku526

Rozdział IX – Informacje dodatkowe1.4. Dane finansowe pro forma Grupy LOTOS S.A.BILANS NA DZIEŃ 31.12.2003AKTYWA PRO FORMA GK GRUPA LOTOSGK RAFINERIAJASŁOGK RAFINERIACZECHOWICEGKPETROBALTICRAZEM WYŁĄCZENIA KONSOLIDACJAI. Aktywa trwałe 1 374 181 98 295 67 382 347 783 1 887 641 11 724 1 899 3651. Wartości niematerialne i prawne, w tym 18 432 15 587 3 165 22 199 - 22 199-wartość firmy - - - - - - -2 Wartość firmy jednostek podporządkowanych 5 699 - - - 5 699 11 724 17 4233. Rzeczowe aktywa trwałe 1 308 410 81 997 61 732 257 250 1 709 389 - 1 709 3894. Należności długoterminowe - 10 - 4 14 - 144.1 Od jednostek powiązanych - - - - - - -4.2 Od pozostałych jednostek - 10 - 4 14 - 145. Inwestycje długoterminowe 34 104 16 133 5 010 83 841 139 088 - 139 0885.1 Nieruchomości 594 11 806 - - 12 400 - 12 4005.2 Wartości niematerialne i prawne - - - - - - -5.3 Długoterminowe aktywa finansowe 33 510 4 327 5 010 83 841 126 688 - 126 688a) w jednostkach powiązanych 28 108 4 327 782 83 583 116 800 - 116 800b) w pozostałych jednostkach 5 402 - 4 228 258 9 888 - 9 8885.4 Inne inwestycje długoterminowe - - - - - - -6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 7 536 140 53 3 523 11 252 - 11 2526.1 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3 135 140 53 1 595 4 923 - 4 9236.2 Inne rozliczenia międzyokresowe 4 401 - - 1 928 6 329 - 6 329II. Aktywa obrotowe 1 561 457 88 894 177 424 71 430 1 899 205 -52 931 1 846 2741. Zapasy 554 685 41 678 51 246 13 727 661 336 -21 826 639 5102. Należności krótkoterminowe 616 057 42 844 84 022 32 222 775 145 -31 105 744 0402.1 Od jednostek powiązanych 223 4 022 17 670 2 976 24 891 -21 839 3 0522.2 Od pozostałych jednostek 615 834 38 822 66 352 29 246 750 254 -9 266 740 9883. Inwestycje krótkoterminowe 372 904 4 231 41 451 23 699 442 285 - 442 2853.1 Krótkoterminowe aktywa finansowe 372 904 4 231 41 451 23 699 442 285 - 442 285a) w jednostkach powiązanych - - 1 317 2 1 319 - 1 319b) w pozostałych jednostkach 196 594 - 10 613 - 207 207 - 207 207c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 176 310 4 231 29 521 23 697 233 759 - 233 7593.2 Inne inwestycje krótkoterminowe - - - - - - -4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 17 811 141 705 1 782 20 439 - 20 439Aktywa razem 2 935 638 187 189 244 806 419 213 3 786 846 -41 207 3 745 639527

Rozdział IX – Informacje dodatkowePASYWA PRO FORMA GK GRUPA LOTOSGK RAFINERIAJASŁOGK RAFINERIACZECHOWICEGK PETROBALTIC RAZEM WYŁĄCZENIA KONSOLIDACJAI. Kapitał własny 1 525 351 74 557 137 219 335 902 2 073 029 -569 502 1 503 5271. Kapitał zakładowy 78 700 48 000 75 000 92 400 294 100 -215 400 78 7002. Należne wpłaty na kapitał zakładowy - - - - - - -3. Akcje własne - - - - - - -4. Kapitał zapasowy 1 050 683 26 579 87 431 81 591 1 246 284 -195 601 1 050 6835. Kapitał z aktualizacji wyceny 93 111 - - 4 477 97 588 -4 476 93 1126. Pozostałe kapitały rezerwowe 243 - - 15 872 16 115 -15 872 2437 Różnice kursowe z przeliczenia - - - -1 447 -1 447 1 447 -8. Zysk (strata) z lat ubiegłych 13 122 -46 -6 945 18 191 24 322 -11 200 13 1229. Zysk (strata) netto 289 492 24 -18 267 124 818 396 067 - 128 400 267 66710. Odpisy z zysku netto w ciągu roku - - - - - - -II Kapitał mniejszości 1 676 537 - - 2 213 146 422 148 635III Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych - - - - - 155 703 155 703IV Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 408 611 112 095 107 587 83 311 1 711 604 226 170 1 937 7741. Rezerwy na zobowiązania 101 700 4 310 26 758 7 236 140 004 - 140 0041.1 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 59 813 - - 2 617 62 430 - 62 4301.2 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 33 408 4 307 6 760 4 619 49 094 - 49 094a) długoterminowa 29 641 3 966 3 844 3 919 41 370 - 41 370b) krótkoterminowa 3 767 341 2 916 700 7 724 - 7 7241.3 Pozostałe rezerwy 8 479 3 19 998 - 28 480 - 28 480a) długoterminowe 4 537 - 15 087 - 19 624 - 19 624b) krótkoterminowe 3 942 3 4 911 - 8 856 - 8 8562. Zobowiązania długoterminowe 343 959 2 501 - 13 797 360 257 - 360 2572.1 Wobec jednostek powiązanych - - - 13 081 13 081 - 13 0812.2 Wobec pozostałych jednostek 343 959 2 501 - 716 347 176 - 347 1763. Zobowiązania krótkoterminowe 961 546 99 177 79 189 54 907 1 194 819 226 170 1 420 9893.1 Wobec jednostek powiązanych 428 15 685 4 789 2 750 23 652 239 670 263 3223.2 Wobec pozostałych jednostek 951 672 82 703 71 419 48 072 1 153 866 - 13 500 1 140 3663.3 Fundusze specjalne 9 446 789 2 981 4 085 17 301 - 17 3014. Rozliczenia międzyokresowe 1 406 6 107 1 640 7 371 16 524 - 16 5244.1 Ujemna wartość firmy - - - - - - -4.2 Inne rozliczenia międzyokresowe 1 406 6 107 1 640 7 371 16 524 - 16 524a) długoterminowe - 5 675 240 5 948 11 863 - 11 863b) krótkoterminowe 1 406 432 1 400 1 423 4 661 - 4 661Pasywa razem 2 935 638 187 189 244 806 419 213 3 786 846 - 41 207 3 745 639528

Rozdział IX – Informacje dodatkoweBILANS NA DZIEŃ 31.12.2004AKTYWA PRO FORMA GK GRUPA LOTOSGK RAFINERIAJASŁOGK RAFINERIACZECHOWICEPETROBALTIC RAZEM Suma wyłączeń KONSOLIDACJAI. Aktywa trwałe 1 532 964 105 170 68 100 348 553 2 054 787 3 659 2 058 4461. Wartości niematerialne i prawne, w tym 29 530 123 262 2 327 32 242 - 32 242-wartość firmy - - - - - - -2. Wartość firmy jednostek podporządkowanych 10 190 - - - 10 190 10 551 20 7413. Rzeczowe aktywa trwałe 1 446 567 82 276 63 586 285 471 1 877 900 -1 726 1 876 1744. Należności długoterminowe - 9 - 254 263 - 2634.1 Od jednostek powiązanych - 9 - - 9 - 94.2 Od pozostałych jednostek - - - 254 254 - 2545. Inwestycje długoterminowe 33 968 22 723 4 252 56 626 117 569 -5 166 112 4035.1 Nieruchomości 231 15 567 - - 15 798 - 15 7985.2 Wartości niematerialne i prawne - - - - - - -5.3 Długoterminowe aktywa finansowe 33 737 7 156 4 252 56 626 101 771 -5 166 96 605a) w jednostkach powiązanych 28 276 1 946 - 51 327 81 549 - 81 549b) w jedn. powiązanych wycenianych metodą praw własności - 5 194 24 - 5 218 -5 166 52c) w pozostałych jednostkach 5 461 16 4 228 5 299 15 004 - 15 0045.4 Inne inwestycje długoterminowe - - - - - - -6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 12 709 39 - 3 875 16 623 - 16 6236.1 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9 209 39 - 1 392 10 640 - 10 6406.2 Inne rozliczenia międzyokresowe 3 500 - - 2 483 5 983 - 5 983II. Aktywa obrotowe 1 793 990 94 114 216 226 114 272 2 218 602 -125 830 2 092 7721. Zapasy 835 994 41 225 68 802 27 057 973 078 -36 152 936 9262. Należności krótkoterminowe 747 131 47 768 99 931 6 485 901 315 -82 344 818 9712.1 Od jednostek powiązanych 104 16 648 35 992 123 52 867 -38 599 14 2682.2 Od pozostałych jednostek 747 027 31 120 63 939 6 362 848 448 -43 745 804 7033. Inwestycje krótkoterminowe 199 582 3 754 47 147 78 447 328 930 -7 334 321 5963.1 Krótkoterminowe aktywa finansowe 199 582 3 754 47 147 78 447 328 930 -7 334 321 596a) w jednostkach powiązanych - - 2 284 - 2 284 - 2 284b) w jednostkach stowarzyszonych - - 7 359 - 7 359 -7 334 25c) w pozostałych jednostkach 43 234 - 11 152 - 54 386 - 54 386d) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 156 348 3 754 26 352 78 447 264 901 - 264 9013.2 Inne inwestycje krótkoterminowe - - - - - - -4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 11 283 1 367 346 2 283 15 279 - 15 279Aktywa razem 3 326 954 199 284 284 326 462 825 4 273 389 -122 171 4 151 218529

Rozdział IX – Informacje dodatkowePASYWA PRO FORMA GK GRUPA LOTOSGK RAFINERIAJASŁOGK RAFINERIACZECHOWICEPETROBALTIC RAZEM SUMA WYŁĄCZEŃ KONSOLIDACJAI. Kapitał własny 2 081 336 80 083 137 575 323 198 2 622 192 -595 460 2 026 7321. Kapitał zakładowy 78 700 48 000 75 000 92 400 294 100 -215 400 78 7002. Należne wpłaty na kapitał zakładowy - - - - - - -3. Akcje własne - - - - - - -4. Kapitał zapasowy 1 316 975 26 476 62 219 158 980 1 564 650 -195 601 1 369 0495. Kapitał z aktualizacji wyceny 86 531 - - 1 135 87 666 -4 477 83 1896. Pozostałe kapitały rezerwowe 243 - - 2 000 2 243 -15 872 -13 6297. Różnice kursowe z przeliczenia - - - - - 1 447 1 4478. Zysk (strata) z lat ubiegłych 26 885 - - -12 637 14 248 -117 775 -103 5279. Zysk (strata) netto 572 002 5 607 356 81 320 659 285 -47 782 611 50310. Odpisy z zysku netto w ciągu roku - - - - - - -II Kapitał mniejszości 14 882 1 082 - - 15 964 158 225 174 189III Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych - - - - - 140 133 140 133IV Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 230 736 118 119 146 751 139 627 1 635 233 174 931 1 810 1641. Rezerwy na zobowiązania 154 274 4 350 21 350 88 382 268 356 - 268 3561.1 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 64 144 - 11 1 051 65 206 - 65 2061.2 Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 44 045 4 094 5 855 5 334 59 328 - 59 328a) długoterminowa 39 011 3 689 4 647 4 660 52 007 - 52 007b) krótkoterminowa 5 034 405 1 208 674 7 321 - 7 3211.3 Pozostałe rezerwy 46 085 256 15 484 81 997 143 822 - 143 822a) długoterminowe 3 079 - 11 635 79 626 94 340 - 94 340b) krótkoterminowe 43 006 256 3 849 2 371 49 482 - 49 4822. Zobowiązania długoterminowe 143 806 15 051 - 309 159 166 - 159 1662.1 Wobec jednostek powiązanych - - - - - - -2.2 Wobec pozostałych jednostek 143 806 15 051 - 309 159 166 - 159 1663. Zobowiązania krótkoterminowe 923 565 90 513 124 325 44 518 1 182 921 174 931 1 357 8523.1 Wobec jednostek powiązanych 684 14 573 25 199 26 830 67 286 204 856 272 1423.2 Wobec pozostałych jednostek 913 388 75 414 96 424 10 864 1 096 090 -29 925 1 066 1653.3 Fundusze specjalne 9 493 526 2 702 6 824 19 545 - 19 5454. Rozliczenia międzyokresowe 9 091 8 205 1 076 6 418 24 790 - 24 7904.1 Ujemna wartość firmy - - - - - - -4.2 Inne rozliczenia międzyokresowe 9 091 8 205 1 076 6 418 24 790 - 24 790a) długoterminowe - 4 824 160 4 904 9 888 - 9 888b) krótkoterminowe 9 091 3 381 916 1 514 14 902 - 14 902Pasywa razem 3 326 954 199 284 284 326 462 825 4 273 389 -122 171 4 151 218530

Rozdział IX – Informacje dodatkoweRACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31.12.2004RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT PRO FORMAGK GRUPALOTOSGK RAFINERIAJASŁOGK RAFINERIACZECHOWICEGK PETROBALTIC RAZEM WYŁĄCZENIA KONSOLIDACJAI. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 11 193 641 786 100 1 370 335 243 476 13 593 552 -1 271 956 12 321 596II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 6 148 137 483 141 1 033 869 114 288 7 779 435 -1 235 804 6 543 631III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II) 5 045 504 302 959 336 466 129 188 5 814 117 -36 152 5 777 965IV. Koszty sprzedaży 4 085 430 257 093 310 908 1 105 4 654 536 - 4 654 536V. Koszty ogólnego zarządu 203 313 33 866 27 211 13 748 278 138 - 278 138VI. Zysk (strata) ze sprzedaży (III-IV-V) 756 761 12 000 -1 653 114 335 881 443 -36 152 845 291VII. Pozostałe przychody operacyjne 16 658 3 764 12 453 792 33 667 - 33 6671. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 1 337 55 249 197 1 838 - 1 8382. Dotacje - 284 32 - 316 - 3163. Inne przychody operacyjne 15 321 3 425 12 172 595 31 513 - 31 513VIII. Pozostałe koszty operacyjne 131 910 5 625 10 474 5 708 153 717 - 153 7171. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 29 - - - 29 - 292. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 77 088 3 953 6 825 - 87 866 - 87 8663. Inne koszty operacyjne 54 793 1 672 3 649 5 708 65 822 - 65 822IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) 641 509 10 139 326 109 419 761 393 -36 152 725 241X. Przychody finansowe 111 803 2 120 5 152 3 371 122 446 - 122 4461. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 14 397 - 11 422 - 422– od jednostek powiązanych 14 343 - - 357 - 3572. Odsetki, w tym: 12 190 658 4 069 3 360 20 277 - 20 277– od jednostek powiązanych - 163 169 924 1 256 - 1 2563. Zysk ze zbycia inwestycji 9 744 116 - - 9 860 - 9 8604. Aktualizacja wartości inwestycji - - - - - - -5. Inne 89 855 949 1 083 - 91 887 - 91 887XI. Koszty finansowe 37 886 5 134 4 940 2 443 50 403 - 50 4031. Odsetki, w tym: 16 077 4 645 783 1 068 22 573 - 22 573– dla jednostek powiązanych - 764 210 605 1 579 - 1 5792. Strata ze zbycia inwestycji - - - - - - -3. Aktualizacja wartości inwestycji 18 078 350 - - 18 428 - 18 4284. Inne 3 731 139 4 157 1 375 9 402 - 9 402XIl. Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych - - - - - - -XIII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI+/-XII) 715 426 7 125 538 110 347 833 436 -36 152 797 284XIV. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIV.1. - XIV.2.) 4 575 1 -14 - 4 562 - 4 5621. Zyski nadzwyczajne 4 575 1 - - 4 576 - 4 5762. Straty nadzwyczajne - - 14 - 14 - 14XV. Odpis wartości firmy 1 376 - - - 1 376 1 172 2 5481. Odpis wartości firmy – jednostki zależne 1 376 - - - 1 376 1 172 2 548XVI. Odpis ujemnej wartości firmy - - - - - 15 570 15 5701. Odpis ujemnej wartości firmy – jednostki zależne - - - - - 15 570 15 570XVII. Zysk (strata) brutto (XIII+/-XIV-XV+XVI) 718 625 7 126 524 110 347 836 622 -21 754 814 868XVIII. Podatek dochodowy 151 193 970 208 23 302 175 673 - 175 673531

Rozdział IX – Informacje dodatkoweRACHUNEK ZYSKÓW I STRAT PRO FORMA – cd.GK GRUPALOTOSGK RAFINERIAJASŁOGK RAFINERIACZECHOWICEGK PETROBALTIC RAZEM WYŁĄCZENIA KONSOLIDACJAa) część bieżąca 152 833 971 208 23 302 177 314 - 177 314b) część odroczona -1 640 -1 - - -1 641 - -1 641XIX. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) - - - 5 725 5 725 - 5 725XX. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą prawwłasności5 985 28 40 - 6 053 - 6 053XXI. Zyski (straty) mniejszości 1 415 577 - - 1 992 26 028 28 020XXII. Zysk (strata) netto (XVII-XVIII-XIX+/-XX+/-XXI) 572 002 5 607 356 81 320 659 285 -47 782 611 503RACHUNEK PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31.12.2004RACHUNEK PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH PRO FORMAA. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnejGK GRUPALOTOSGK RAFINERIAJASŁOGK RAFINERIACZECHOWICEGK PETROBALTIC RAZEM WYŁĄCZENIA KONSOLIDACJAI. Zysk (strata) netto 572 002 5 607 356 81 320 659 285 -47 782 611 503II. Korekty razem -189 305 80 9 183 37 586 -142 456 47 782 -94 6741. Zyski (straty) mniejszości 1 415 577 - - 1 992 26 028 28 0202. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności -5 985 - -40 - -6 025 - -6 0253. Amortyzacja 139 503 8 205 7 182 28 877 183 767 -14 398 169 3694. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych -29 742 3 284 - 153 -26 305 - -26 3055. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 12 022 - -553 -2 144 9 325 - 9 3256. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 43 642 -1 959 -203 -197 41 283 - 41 2837 Zmiana stanu rezerw 52 270 40 -5 407 -3 326 43 577 - 43 5778. Zmiana stanu zapasów -274 511 454 -17 557 -13 946 -305 560 36 152 -269 4089. Zmiana stanu należności -122 077 -9 523 -18 888 25 488 -125 000 -82 344 -207 34410. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów -35 367 284 45 135 4 527 14 579 82 344 96 92311. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 9 204 -1 282 -152 -1 917 5 853 - 5 85312. Inne korekty 20 321 - -334 71 20 058 - 20 058III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I±II) 382 697 5 687 9 539 118 906 516 829 - 516 829B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnejI. Wpływy 6 464 531 5 359 663 224 6 470 777 - 6 470 7771. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2 269 148 649 197 3 263 - 3 2632. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 480 - - - 480 - 4803. Z aktywów finansowych, w tym: 6 461 782 2 957 14 27 6 464 780 - 6 464 780a) w jednostkach powiązanych 5 892 - - 27 5 919 - 5 919- zbycie aktywów finansowych (oprócz dłużnych papierów wartosciowych) - - - - - - -- zbycie dłużnych papierów wartościowych - - - - - - -- dywidendy i udziały w zyskach 5 892 - - 11 5 903 - 5 903- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych - - - - - - -- odsetki - - - 16 16 - 16- inne wpływy z aktywów finansowych - - - - - - -b) w pozostałych jednostkach 6 455 890 2 957 14 - 6 458 861 - 6 458 861- zbycie aktywów finansowych (oprócz dłużnych papierów wartosciowych) 6 453 797 2 560 - - 6 456 357 - 6 456 357- zbycie dłużnych papierów wartościowych - - - - - - -- dywidendy i udziały w zyskach - 397 - - 397 - 397- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 480 - - - 480 - 480- odsetki 1 541 - 14 - 1 555 - 1 555532

Rozdział IX – Informacje dodatkoweRACHUNEK PRZEPŁYWÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31.12.2004 – cd.GK PETROBALTIC RAZEM WYŁĄCZENIA KONSOLIDACJAGK RAFINERIACZECHOWICEGK RAFINERIAJASŁOGK GRUPALOTOSB. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej- inne wpływy z aktywów finansowych 72 - - - 72 - 724. Inne wpływy inwestycyjne - 2 254 - - 2 254 - 2 254II. Wydatki 6 611 014 18 846 13 371 6 969 6 650 200 - 6 650 2001. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 224 828 18 735 12 372 4 376 260 311 - 260 3112. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne - - - - - - -3. Na aktywa finansowe, w tym: 6 378 426 71 999 - 6 379 496 - 6 379 496a) w jednostkach powiązanych 12 937 - 999 - 13 936 - 13 936- nabycie aktywów finansowych (oprócz dłużnych papierów wartosciowych) 12 937 - 999 - 13 936 - 13 936- nabycie dłużnych papierów wartościowych - - - - - - -- udzielone pożyczki długoterminowe - - - - - - -b) w pozostałych jednostkach 6 365 489 71 - - 6 365 560 - 6 365 560- nabycie aktywów finansowych (oprócz dłużnych papierów wartosciowych) 6 345 857 71 - - 6 345 928 - 6 345 928- nabycie dłużnych papierów wartościowych - - - - - - -- udzielone pożyczki długoterminowe 19 632 - - - 19 632 - 19 6324. Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone udziałowcom (akcjonariuszom) mniejszościowym - - - - - - -5. Inne wydatki inwestycyjne 7 760 40 - 2 593 10 393 - 10 393III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -146 483 -13 487 -12 708 -6 745 -179 423 - -179 423C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowejI. Wpływy 31 773 22 000 - 12 883 66 656 - 66 6561. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 5 934 - - - 5 934 - 5 9342. Kredyty i pożyczki 25 567 22 000 - 9 537 57 104 - 57 1043. Emisja dłużnych papierów wartościowych - - - - - - -4. Inne wpływy finansowe 272 - - 3 346 3 618 - 3 618II. Wydatki 286 733 14 677 - 49 681 351 091 - 351 0911. Nabycie udziałów (akcji) własnych - - - - - - -2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 6 217 - - 10 164 16 381 - 16 3813. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 7 522 - - 2 236 9 758 - 9 7584. Spłaty kredytów i pożyczek 240 336 10 996 - 36 664 287 996 - 287 9965. Wykup dłużnych papierów wartościowych 18 000 - - - 18 000 - 18 0006. Z tytułu innych zobowiązań finansowych - - - - - - -7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 245 - - - 245 - 2458. Odsetki 14 324 3 681 - 465 18 470 - 18 4709. Inne wydatki finansowe 89 - - 152 241 - 241III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) -254 960 7 323 - -36 798 -284 435 - -284 435D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III±B.III±C.III) -18 746 -477 -3 169 75 363 52 971 - 52 971E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym -19 962 -477 -3 169 75 363 51 755 - 51 755- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych -1 216 - - - -1 216 - -1 216F. Środki pieniężne na początek okresu 176 310 4 231 29 521 3 084 213 146 - 213 146G. Środki pieniężne na koniec okresu (F±D), w tym 157 564 3 754 26 352 78 447 266 117 - 266 117-533

Rozdział IX – Informacje dodatkowe1. Podstawa i zasady sporządzenia oraz format sprawozdania finansowego pro formaa. Informacje ogólneNiniejsze dane finansowe pro forma zostały sporządzone w związku z transakcją zakupu przez Grupę Lotos S.A. akcji w RafineriiCzechowice S.A. („RC”), Rafinerii Jasło S.A. („RJ”) oraz Przedsiębiorstwie Poszukiwań i Eksploatacji Złóż Ropy Naftowej i GazuPetrobaltic S.A. („Petrobaltic”), która została zrealizowana w dniu 3 lutego 2005 roku.Zamieszczone w Prospekcie Emisyjnym dane finansowe pro forma za rok zakończony dnia 31 grudnia 2004 roku („dane finansowe proforma”) zostały sporządzone na podstawie:– zbadanego przez Ernst & Young Audit sp. z o.o. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Lotos S.A. za rok zakończonydnia 31 grudnia 2004 roku, które wraz opinią biegłego rewidenta zostało zamieszczone w Prospekcie.– zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Rafinerii Czechowice S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia2004 roku, o którym biegły rewident, działający w imieniu HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o., wyraził opinię z następującymizastrzeżeniami:„• Jednostka dominująca posiada prawo użytkowania wieczystego gruntów, na których prowadzi działalność gospodarczą. W decyzjiStarostwa Powiatowego w Bielsku-Białej z dnia 18 grudnia 2002 roku w sprawie opłaty za użytkowanie wieczyste gruntów,wartość tych gruntów została określona na kwotę 9,3 mln zł.Stosując się do zasad (polityki) rachunkowości obowiązujących w grupie kapitałowej dominującego akcjonariusza, jednostkadominująca ujęła prawo użytkowania wieczystego gruntów jedynie w ewidencji pozabilansowej.Naszym zdaniem, posiadane przez jednostkę dominującą prawo użytkowania wieczystego gruntów powinno zostać wycenionew wartości godziwej i zaprezentowane w aktywach skonsolidowanego bilansu w korespondencji z kapitałem z aktualizacjiwyceny. Jednostka dominująca nie określiła jednakże wartości godziwej tego prawa. W związku z powyższym nie jesteśmyw stanie stwierdzić, czy wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych uwzględniająca wartość godziwą prawa użytkowaniawieczystego gruntów różniłaby się istotnie od wartości zaprezentowanej w aktywach skonsolidowanego bilansu.• W obrębie gruntów użytkowanych przez jednostkę dominującą zlokalizowane są składowiska powstałych w poprzednich okresachodpadów produkcyjnych – tzw. „doły kwasowe”. Decyzja Wojewody Śląskiego jednostka dominująca została zobligowanado usunięcia wymienionych odpadów oraz do rekultywacji gruntu pod składowiskiem. W związku z powyższym w okresiepoprzedzającym badany rok obrotowy dokonano oszacowania potencjalnych kosztów likwidacji składowiska oraz utworzonorezerwę na te koszty. Na dzień 31 grudnia 2004 roku poziom tej rezerwy wynosił 15,0 mln zł.W odniesieniu do ilości odpadów zgromadzonych w „dołach kwasowych” szacunek został dokonany w oparciu o posiadaną przezjednostkę dominującą dokumentację oraz najlepszą wiedzę personelu technicznego. Nie został natomiast przeprowadzony obmiarwykorzystujący techniki odwiertów, który zwiększyłby wiarygodność szacunku. Zgodnie z oświadczeniem Zarządu jednostkidominującej, dokonanie obmiaru z wykorzystaniem techniki odwiertów wiązałoby się z poniesieniem znacznych kosztów niedając jednak gwarancji precyzyjnego oszacowania objętości zgromadzonych odpadów, w związku z czym odstąpiono od jegoprzeprowadzenia. W ramach naszych prac nie byliśmy w stanie zweryfikować poprawności dokonanego szacunku i wynikającejz niego kwoty rezerwy przedstawionej w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.• Wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej instalacje, zbiorniki, rurociągi i inne urządzenia produkcyjnezlokalizowane są na gruntach użytkowanych wieczyście przez jednostkę dominującą. Grunty te ulegają zanieczyszczeniu w tokunormalnej działalności. Zgodnie z treścią ustawy Prawo ochrony środowiska, władający powierzchnią ziemi, na której występujezanieczyszczenie gleby, jest obowiązany do przeprowadzenia jej rekultywacji. Z uwagi na rozległą powierzchnię terenu zakładuprodukcyjnego oraz możliwy znaczny stopień zanieczyszczenia gleby, ewentualny przewidywany koszt rekultywacji może stanowićkwotę wpływającą w istotny sposób na rzetelne i jasne przedstawienie sytuacji majątkowej i finansowej w skonsolidowanymsprawozdaniu finansowym.• Zgodnie z oświadczeniem Zarządu jednostki dominującej, przeprowadzenie ekspertyz w zakresie analizy zanieczyszczeniagleby oraz wód podziemnych oraz oszacowania kosztów rekultywacji przez wyspecjalizowany w tego typu działalności podmiotbyłoby procesem czasochłonnym, wiązałoby się z poniesieniem ogromnych wydatków i byłoby obarczone znacznym ryzykiemniedokładności, w związku z czym działań takowych nie przedsięwzięto. W toku przeprowadzonych badań nie mieliśmy możliwościdokonania oceny ewentualnego wpływu, jaki wywarłoby na skonsolidowane sprawozdanie finansowe ujęcie rezerwy na przyszłekoszty rekultywacji gruntów.”534

Rozdział IX – Informacje dodatkoweoraz z następującymi objaśnieniami:Zwracamy uwagę, że od dnia 1 lutego 2005 roku weszły w życie zmiany Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 26 kwietnia2004 roku w sprawie zwolnień od podatku akcyzowego (Dz.U. Nr 97 poz. 966). Zmiany te dotyczą m.in. redukcji częściowegozwolnienia od akcyzy sprzedaży produktów rafinacji ropy naftowej, wytwarzanych przez rafinerie ropy naftowej, do których ropanaftowa jest dostarczana wyłącznie transportem kolejowym lub samochodowym.Koszty podatków i opłat, których dominującym elementem jest podatek akcyzowy, stanowią znaczącą część kosztów działalnościoperacyjnej jednostki dominującej, a ich poziom ma kluczowe znaczenie dla poziomu osiąganego wyniku finansowego. W nocie22 dodatkowych informacji i objaśnień do zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostka dominującaopisała wpływ częściowego zwolnienia od podatku akcyzowego na poziom zrealizowanego w 2004 roku zysku ze sprzedaży.Redukcja przysługującego jednostce dominującej zwolnienia może skutkować znaczącym pogorszeniem wyników finansowychw latach następnych po roku badanym.Dnia 4 lutego 2005 roku wszystkie akcje posiadane dotychczas przez jednostkę dominującą wyższego szczebla Nafta PolskaSA zostały sprzedane do Grupy Lotos SA. Nie są nam szczegółowo znane plany nowego właściciela jednostki dominującej codo zakresu i rozmiaru jej działalności. Z tego też powodu nie jesteśmy w stanie ocenić wpływu ewentualnych przyszłych zmianorganizacyjnych na przyjęte przez Zarząd jednostki dominującej założenie kontynuacji działalności.Perspektywy w zakresie kontynuowania działalności zostały przedstawione w nocie 2 wprowadzenia do skonsolidowanegosprawozdania finansowego.Jak szerzej przedstawiono w nocie 22 dodatkowych informacji i objaśnień do zbadanego skonsolidowanego sprawozdaniafinansowego, rozliczenia podatkowe jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej mogą być przedmiotem kontrolipodatkowych. Ze względu na fakt, iż w przypadku wielu transakcji interpretacja przepisów podatkowych może być różna, kwotywykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniuich wysokości przez organa skarbowe.”– zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Rafinerii Jasło S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2004roku, o którym biegły rewident, działający w imieniu HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o., wyraził opinię z następującymzastrzeżeniami:„• Jednostka dominująca Grupy Kapitałowej posiada prawo użytkowania wieczystego gruntów, na których prowadzi działalnośćgospodarczą. W decyzji Starostwa Powiatowego w Jaśle z dnia 19 lutego 2002 roku w sprawie opłaty za użytkowanie wieczystegruntów, wartość tych gruntów została określona na kwotę 5,3 mln zł.Stosując się do zasad (polityki) rachunkowości obowiązujących w Grupie Kapitałowej, Jednostka dominująca ujęła prawoużytkowania wieczystego gruntów jedynie w ewidencji pozabilansowej.Naszym zdaniem, posiadane przez Jednostkę dominującą prawo użytkowania wieczystego gruntów powinno zostać wycenionew wartości godziwej i zaprezentowane w aktywach bilansu w korespondencji z kapitałem z aktualizacji wyceny. Jednostkadominująca nie określiła jednakże wartości godziwej tego prawa. W związku z powyższym nie jesteśmy w stanie stwierdzić,czy wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych uwzględniająca wartość godziwą prawa użytkowania wieczystego gruntówróżniłaby się istotnie od wartości zaprezentowanej w aktywach bilansu.• Wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej instalacje, zbiorniki, rurociągi i inne urządzenia produkcyjnezlokalizowane są na gruntach użytkowanych wieczyście przez Jednostkę dominującą. Grunty te ulegają zanieczyszczeniu w tokunormalnej działalności. Zgodnie z treścią ustawy Prawo ochrony środowiska, władający powierzchnią ziemi, na której występujezanieczyszczenie gleby, jest obowiązany do przeprowadzenia jej rekultywacji. Z uwagi na rozległą powierzchnię terenu zakładuprodukcyjnego oraz możliwy znaczny stopień zanieczyszczenia gleby, ewentualny przewidywany koszt rekultywacji może stanowićkwotę wpływającą w istotny sposób na rzetelne i jasne przedstawienie sytuacji majątkowej i finansowej w skonsolidowanymsprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej.Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Jednostki dominującej, przeprowadzenie ekspertyz w zakresie analizy zanieczyszczeniagleby oraz wód podziemnych oraz oszacowania kosztów rekultywacji przez wyspecjalizowany w tego typu działalności podmiotbyłoby procesem czasochłonnym, wiązałoby się z poniesieniem ogromnych wydatków i byłoby obarczone znacznym ryzykiemniedokładności, w związku z czym działań takowych nie przedsięwzięto. W toku przeprowadzonych badań nie mieliśmymożliwości dokonania oceny ewentualnego wpływu, jaki wywarłoby na sprawozdanie finansowe ujęcia rezerwy na przyszłe kosztyrekultywacji gruntów.”535

Rozdział IX – Informacje dodatkoweoraz z następującymi objaśnieniami:„Zwracamy uwagę, że od dnia 1 lutego 2005 roku weszły w życie zmiany Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 26 kwietnia2004 roku w sprawie zwolnień od podatku akcyzowego (Dz. U. Nr 97 poz. 966). Zmiany te dotyczą m.in. znaczącej redukcjiczęściowego zwolnienia od akcyzy sprzedaży produktów rafinacji ropy naftowej, wytwarzanych przez rafinerie ropy naftowej, doktórych ropa naftowa jest dostarczana wyłącznie transportem kolejowym lub samochodowym.Koszty podatków i opłat, których głównym elementem jest podatek akcyzowy, stanowią znaczącą część kosztów działalnościoperacyjnej Jednostki dominującej, a ich poziom ma kluczowe znaczenie dla poziomu osiąganego wyniku finansowego. W nocie22 dodatkowych informacji i objaśnień do zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego opisano wpływ częściowegozwolnienia od podatku akcyzowego na poziom zrealizowanego w 2004 roku zysku ze sprzedaży. Redukcja przysługującegozwolnienia będzie skutkowała znaczącym pogorszeniem wyników finansowych w latach następnych po roku badanym.Dnia 8 lutego 2005 roku wszystkie akcje Jednostki dominującej posiadane dotychczas przez Nafta Polska S.A. zostały sprzedanedo Grupy Lotos S.A. Nie są nam znane plany nowego właściciela Spółki co do zakresu i rozmiaru jej działalności. Z tego teżpowodu nie jesteśmy w stanie ocenić wpływu ewentualnych przyszłych zmian organizacyjnych na przyjęte przez Zarząd Jednostkidominującej założenie kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej w niezmienionym składzie.Perspektywy w zakresie kontynuowania działalności Grupy Kapitałowej zostały przedstawione w nocie 2 wprowadzenia doskonsolidowanego sprawozdania finansowego.Jak szerzej przedstawiono w nocie 22 dodatkowych informacji i objaśnień do zbadanego skonsolidowanego sprawozdaniafinansowego, rozliczenia podatkowe Grupy Kapitałowej mogą być przedmiotem kontroli podatkowych. Ze względu na fakt, iżw przypadku wielu transakcji interpretacja przepisów podatkowych może być różna, kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowymmogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organa skarbowe.”– zbadanego jednostkowego sprawozdania finansowego Przedsiębiorstwa Poszukiwań i Eksploatacji Złóż Ropy Naftowej i GazuPetrobaltic S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2004 roku, o którym biegły rewident działający w imieniu Ernst & Young AuditSp. z o.o. wyraził opinię z następującym zastrzeżeniem:„• Spółka aktywuje na środkach trwałych w budowie wszystkie koszty ponoszone na poszukiwania i rozpoznanie złóż. Są to zarównokoszty, które można bezpośrednio przypisać do danego złoża, jak i takie, które dotyczą ogólnych obszarów koncesyjnych.Sytuacja ta dotyczy zarówno środków trwałych w budowie, jak i środków trwałych już działających, na które koszty takie zostałyskapitalizowane w przeszłości. Ustawa o rachunkowości nie reguluje szczegółowo kwestii rachunkowego traktowania wydatkówzwiązanych z działalnością wydobywczą. Niemniej zgodnie z podstawowymi definicjami aktywów wartość nabycia aktywówprezentowana w bilansie powinna zawierać ogół kosztów bezpośrednio związanych z danym aktywem, a użytkowanie danegoaktywa powinno przynieść w przyszłości korzyści ekonomiczne dla Spółki.Zarząd Spółki na podstawie decyzji organów nadzorczych rozpoczął proces szczegółowej analizy dotyczącej możliwości uzyskaniaw przyszłości korzyści ekonomicznych z obszarów koncesyjnych, na które w przeszłości poniesiono nakłady. Na dzień wydanianiniejszej opinii wynik przeprowadzanych analiz nie jest znany i w związku z tym nie jesteśmy w stanie wypowiedzieć się, czy nienastąpiła trwała utrata wartości środków trwałych w budowie wykazywanych w załączonym sprawozdaniu finansowym.”oraz z następującymi objaśnieniami:„• Jak szerzej opisano w notach 3 oraz 6 dodatkowych informacji i objaśnień do załączonego sprawozdania finansowego Spółkautworzyła rezerwę na skutki likwidacji Morskiej Kopalni Ropy. Dla celów prezentacji porównywalnych danych finansowychdokonała również przekształcenia sprawozdania finansowego za rok kończący się 31 grudnia 2003. W wyniku dokonanych korektSpółka wykazała w załączonym sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2004 roku rezerwę na skutki likwidacji MorskiejKopalni Ropy w wysokości 65,3 milionów złotych (łącznie z funduszem likwidacji złoża tworzonym w latach ubiegłych) orazodpowiednio środki trwałe związane z kosztami likwidacji Morskiej Kopalni Ropy w wysokości 87,1 milionów złotych.• Jak szerzej opisano w nocie 7 w załączonym sprawozdaniu finansowym Spółka wykazuje udziały w spółce stowarzyszonejEnergobaltic Sp. z o.o. („Energobaltic”), a także pożyczkę udzieloną tej spółce w łącznej wysokości 24,8 milionów złotych.Sytuacja finansowa Energobaltic na dzień 31 grudnia 2004 roku oraz generowane w roku 2004 przepływy z działalnościoperacyjnej nie pozwalały na spłatę zobowiązań tej spółki w terminach wymagalności. W związku z powyższym na dzień 31grudnia 2004 roku istniała niepewność, co do możliwości realizacji zaangażowanych w tę spółkę aktywów. Uwzględniającprojekcje finansowe sporządzone przez Energobaltic oraz fakt podpisania po dniu bilansowym aneksów do umów pożyczkowychprzesuwających spłatę pożyczek zaciągniętych przez Energobaltic Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że aktywa wykazanew załączonym sprawozdaniu finansowym będą możliwe do realizacji w przyszłości.536

Rozdział IX – Informacje dodatkowe• W 2004 roku weszły w życie ustawa z dnia 12 grudnia 2003 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórychinnych ustaw oraz ustawa z dnia 30 kwietnia 2004 roku o zmianie ustawy o rachunkowości. Wpływ zmian wprowadzonych przezwymienione ustawy na załączone sprawozdanie finansowe przedstawiono w dodatkowych informacjach i objaśnieniach dozałączonego sprawozdania finansowego.• Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, Spółka wykazała w załączonym sprawozdaniu finansowym akcje i udziaływ jednostkach zależnych i stowarzyszonych według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Zgodniez ustawą o rachunkowości Grupa Kapitałowa Przedsiębiorstwa Poszukiwań i Eksploatacji Złóż Ropy i Gazu „Petrobaltic S.A.” [GrupaKapitałowa”], której jednostką dominującą jest Spółka, sporządzi skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Wynik finansowy orazaktywa netto Grupy Kapitałowej będą różnić się od wyniku finansowego Spółki za rok kończący się dnia 31 grudnia 2004 rokuoraz od jej aktywów netto na ten dzień.”b. Szczególne zasady sporządzenia sprawozdania finansowego pro formaZbadane sprawozdania finansowe zostały przygotowane zgodnie z przepisami znowelizowanej ustawy z dnia 29 września 1994roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 roku Nr 76, poz. 694 – tekst jednolity; dalej „Ustawa o Rachunkowości”) oraz, w przypadkuskonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Lotos S.A., zgodnie z przepisami rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia2004 roku w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu („Rozporządzenieo Prospekcie”). Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych GL zostały ujętewe wprowadzeniu do sprawozdania finansowego Emitenta za rok zakończony dnia 31 grudnia 2004 roku, które zostało zaprezentowanew Rozdziale VIII niniejszego Prospektu.Zasady zestawienia poszczególnych części sprawozdania finansowego pro formaPrezentowane w sprawozdaniu finansowym pro forma:– rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych za rok zakończony 31 grudnia 2004 roku sporządzone zostały w takisposób, jak gdyby GL nabyła udziały w jednostkach przejmowanych na koniec poprzedniego okresu obrotowego, czyli na dzień 31grudnia 2003 roku.Prezentowane w sprawozdaniu finansowym pro forma:– bilans na dzień 31 grudnia 2003 roku oraz bilans na dzień 31 grudnia 2004 roku sporządzone zostały w taki sposób, jak gdyby GLnabyła udziały w jednostkach przejmowanych w dniu 31 grudnia 2003 roku.Dane finansowe pro forma zostały sporządzone poprzez:– zsumowanie poszczególnych pozycji sprawozdań finansowych GL oraz jednostek przejmowanych,– dokonaniu korekt konsolidacyjnych.Ustalenie wartości firmy/ujemnej wartości firmy na dzień bilansowy oraz korekty kapitałoweWartość firmy/ujemną wartość firmy została obliczona według następujących założeń:- Transakcja zakupu Rafinerii Jasło, Rafinerii Czechowice oraz Przedsiębiorstwa Poszukiwań i Eksploatacji Złóż Ropy i Gazu, którazostała sfinalizowana w dniu 3 lutego 2005 roku, została ujęta tak, jak gdyby miała miejsce w dniu 31 grudnia 2003 roku,- Wartość firmy/ ujemną wartość firmy obliczono jako różnicę pomiędzy wartością jednostek przejmowanych (według cenyzakupu) a księgową wartością aktywów netto jednostek przejmowanych.- Amortyzacja wartości firmy/ujemnej wartości firmy jest dokonywana metodą liniową w okresie pięcioletnim.W danych finansowych pro forma ujęto również zobowiązanie do Nafty Polskiej S.A. w wysokości odpowiadającej wartościnabywanych akcji.537

Rozdział IX – Informacje dodatkowe2. Rafineria Czechowice i Grupa Kapitałowa Rafineria Czechowice2.1. Ogólne informacje o Grupie Kapitałowej Rafinerii CzechowiceGrupę Kapitałową Rafinerii Czechowice stanowi Rafineria Czechowice wraz ze swoimi spółkami zależnymi.Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Rafineria Czechowice (stan na dzień aktualizacji Prospektu)Nazwa jednostkiSiedzibaCharakterpowiązaniaZastosowana metodakonsolidacji/wycenyudziałówProcentposiadanegokapitałuzakładowegoUdziałw ogólnej liczbiegłosów na WZA/ZWRCEkoenergia Sp. z o.o. Czechowice-Dziedzice s. zależna m. pełna 100,00% 100,00%RCParafiny Sp. z o.o. Czechowice-Dziedzice s. zależna m. pełna 100,00% 100,00%RCRemo Sp. z o.o. Czechowice-Dziedzice s. zależna m. pełna 100,00% 100,00%CBA Racer Sp. z o.o. Czechowice-Dziedzice s. zależna m. pełna 100,00% 100,00%RCSerwis Sp. z o.o. Czechowice-Dziedzice s. zależna m. praw własności 100,00% 100,00%CWW Chemik Sp. z o.o. Czechowice-Dziedzice s. zależna m. praw własności 100,00% 100,00%RCPaliwa Sp. z o.o. Czechowice-Dziedzice s. zależna m. praw własności 100,00% 100,00%RCTransport Sp. z o.o. Czechowice-Dziedzice s. zależna m. praw własności 100,00% 100,00%Źródło: Rafineria CzechowiceUdziały Spółki RCParafiny Sp. z o.o. w innych podmiotach (stan na dzień aktualizacji Prospektu)Nazwa jednostki Siedziba Charakter powiązaniaLOTOS Parafiny Sp. z o.o.Źródło: Rafineria CzechowiceJasłos. stowarzyszona/współzależnaZastosowana metodakonsolidacji/wyceny udziałówUdziały są wykazane jakokrótkoterminowe aktywa finansoweProcentposiadanegokapitałuzakładowegoUdziałw ogólnej liczbiegłosów na WZA/ZW45,51% 45,51%Głównym przedmiotem działalności Rafinerii Czechowice jest produkcja i sprzedaż lekkich i ciężkich olejów opałowych,komponentów paliwowych, benzyny do pirolizy, produktów wydziału przeróbki surowców tłuszczowych „Terpen” oraz magazynowaniepaliw silnikowych.RCEkoenergia Sp. z o.o.Podstawowym profilem działania RCEkoenergia Sp. z o.o. jest świadczenie usług z zakresu:• produkcji i przesyłu oraz sprzedaży pary technologicznej (wysokociśnieniowej – ok. 12 atm.),• produkcji i przesyłu oraz sprzedaży pary grzewczej (niskociśnieniowej – 4 atm.),• produkcji i przesyłu oraz sprzedaży energii elektrycznej z własnego turbogeneratora oraz przesyłu i sprzedaży energii elektrycznejz sieci Zakładów Energetycznych,• dostarczania i sprzedaży wody (przemysłowej, głębinowej, obiegowej, pitnej) oraz gazu opałowego (ziemny i z odmetanowaniakopalni),• odbioru oraz oczyszczania ścieków przemysłowych, komunalnych, wód opadowych na własnej oczyszczalni (mechanicznej,chemicznej, biologicznej),• odbioru, magazynowania i utylizacji odpadów porafineryjnych powstałych w wyniku bieżącej działalności spółek wydzielonychz Rafinerii Czechowice, a także wcześniej składowanych przez Rafinerię Czechowice.RCParafiny Sp. z o.o.Podstawowym profilem działania RCParafiny Sp. z o.o., wg wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, jest świadczenie usługz zakresu:• wytwarzania produktów rafinacji ropy naftowej,• sprzedaży hurtowej wyrobów chemicznych,• towarowego transportu drogowego pojazdami specjalizowanymi,• towarowego transportu drogowego pojazdami uniwersalnymi,• przeładunku towarów w pozostałych punktach przeładunkowych,• magazynowania i przechowywania towarów w pozostałych składowiskach,• prac badawczo-rozwojowych w dziedzinie nauk chemicznych,• prac badawczo-rozwojowych w dziedzinie nauk technicznych.538

Rozdział IX – Informacje dodatkoweSpółka RCParafiny Sp. z o.o. z dniem 30.06.2004 r. zakończyła tylko działalność operacyjną, a swoje składniki majątku trwałegoi obrotowego, w zamian za objęte udziały, wniosła do LOTOS Parafiny, która jest następcą prawnym spółki PARAFINY – RafineriaJasło Sp. z o.o. Przedmiotem działalności LOTOS Parafiny Sp. z o.o. jest przede wszystkim produkcja parafin i mas parafinowych orazwyrobów parafinowych przeznaczonych do sprzedaży detalicznej. Do pozostałych udziałowców LOTOS Parafiny Sp. z o.o. należą:• Rafineria Jasło 25,82%• CHEMIPETROL Sp. z o.o. 2,67%• Grupa LOTOS 26,00%Spółka PARAFINY – Rafineria Jasło Sp. z o.o. powstała w 2000 r. na bazie majątku Rafinerii Jasło. W dniu 30.06.2004 roku nastąpiłakonsolidacja obszarów parafin Rafinerii Południowych poprzez podwyższenie kapitału zakładowego spółki PARAFINY – RafineriaJasło Sp. z o.o. Natomiast w dniu 26.08.2004 roku, na mocy wpisu do KRS nastąpiła zmiana nazwy spółki PARAFINY – RafineriaJasło Sp. z o.o. na LOTOS Parafiny Spółka z o.o.RCRemo Sp. z o.o.Podstawowym profilem działania RCRemo Sp. z o.o. jest świadczenie usług z zakresu:• produkcji wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa,• produkcji konstrukcji stalowych,• produkcji cystern, pojemników i zbiorników metalowych,• instalowania, naprawy, konserwacji i przezwajania silników elektrycznych, prądnic i transformatorów,• instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej,• zagospodarowania metalowych odpadów i złomu,• rozbiórki i burzenia obiektów budowlanych,• wykonywania robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków.CBA RACER Sp. z o.o.Podstawowym profilem działania Centrum Badawczo-Analitycznego RACER Sp. z o.o. jest świadczenie usług z zakresu:• usług analitycznych związanych z jakością surowców, półproduktów i produktów,• opracowywania nowych technologii produkcji wyrobów,• usług badawczo-analitycznych z zakresu ochrony środowiska i bhp,• usług produkcji małotonażowej specyfików smarowych,• specjalistycznych analiz chemicznych.RCSerwis Sp. z o.o.Podstawowym profilem działania RCserwis Sp. z o.o. jest świadczenie usług z zakresu:• działalności hotelarskiej,• działalności cateringowej,• usługowego sprzątania i czyszczenia obiektów.CWW Chemik Sp. z o.o.Podstawowym profilem działania CWW Chemik Sp. z o.o. jest świadczenie usług z zakresu:• usług hotelarskich• działalności gastronomicznej,• turystyki,• rekreacji,• działalności artystycznej i rozrywkowej.Trwają rozmowy dotyczące sprzedaży 100% udziałów w CWW Chemik Sp. z o.o., został w tej sprawie podpisany list intencyjnyz potencjalnym nabywcą oraz uzyskano niezbędne zgody organów statutowych Rafinerii Czechowice.RCPaliwa Sp. z o.o.Podstawowym przedmiotem działalności RCPaliwa Sp. z o.o., wg wpisu do KRS, jest:539

Rozdział IX – Informacje dodatkowe• wytwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej,• przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej,• produkcja wyrobów chemicznych,• sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych,• transport rurociągowy,• transport lądowy pozostały,• przeładunek towarów,• magazynowanie i przechowywanie towarów,• reklama,• pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana,• pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana.RCPaliwa Sp. z o.o. została utworzona z kapitałem zakładowym wynoszącym 50 000 zł i nie rozpoczęła działalności operacyjnej.RCTransport Sp. z o.o.Podstawowym profilem działania RCTransport Sp. z o.o. jest świadczenie usług z zakresu:• działalności przewozowej:• przewozy paliw i innych produktów (autocysterny),• przewóz materiałów do celów zaopatrzeniowych, inwestycyjnych, remontowych.• sprzedaż, obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych i motocykli.2.2. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Rafinerii Czechowice oraz GrupyKapitałowej Rafinerii CzechowicePoniżej przedstawiono strukturę asortymentową przychodów ze sprzedaży Rafinerii Czechowice i Grupy Kapitałowej RafineriiCzechowice w ujęciu wartościowym.Sprzedaż Grupy Kapitałowej Rafinerii Czechowice w ujęciu wartościowymwartośćw tys. zł2004 2003 2002 2001% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałBenzyny motorowe 20 196 1,5% 1 338 0,2% 23 343 2,7% 8 072 0,7%Oleje napędowe 337 192 24,6% 288 783 34,0% 228 994 26,2% 420 041 35,8%Oleje opałowe 323 489 23,6% 213 402 25,2% 189 998 21,7% 197 100 16,8%Oleje smarowe 8 976 0,7% 5 642 0,7% - 0,0% 87 924 7,5%Asfalty - 0,0% 829 0,1% 32 576 3,7% 32 652 2,8%Benzyny specjalne 317 756 23,2% 119 752 14,1% 163 135 18,6% 190 556 16,2%Oleje bazowe - 0,0% - 0,0% - 0,0% 643 0,1%Pozostałe produkty rafineryjne 180 844 13,2% 117 895 13,9% 141 281 16,1% 173 644 14,8%Produkcja pomocnicza i usługi 23 702 1,7% 17 603 2,1% 16 262 1,9% 17 724 1,5%Towary i materiały 158 180 11,5% 83 140 9,8% 79 997 9,1% 44 512 3,8%Razem 1 370 335 100,0% 848 384 100,0% 875 586 100,0% 1 172 868 100,0%Źródło: Rafineria CzechowiceSprzedaż Rafinerii Czechowice w ujęciu wartościowymwartośćw tys. zł2004 2003 2002 2001% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałBenzyny motorowe 20 196 1,5% 1 338 0,2% 23 343 2,7% 8 072 0,7%Oleje napędowe 337 192 24,9% 288 783 34,6% 228 994 26,1% 420 041 36,0%Oleje opałowe 324 658 23,9% 215 038 25,8% 199 487 22,8% 197 100 16,9%Oleje smarowe 8 976 0,7% 5 643 0,7% - 0,0% 87 952 7,5%Asfalty - 0,0% 829 0,1% 32 576 3,7% 32 652 2,8%Benzyny specjalne 317 756 23,4% 119 752 14,3% 163 135 18,6% 190 557 16,4%Oleje bazowe - 0,0% - 0,0% - 0,0% 736 0,1%540

Rozdział IX – Informacje dodatkoweSprzedaż Rafinerii Czechowice w ujęciu wartościowym – cd.wartośćw tys. zł2004 2003 2002 2001% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałPozostałe produkty rafineryjne 165 488 12,2% 80 720 9,7% 126 059 14,4% 141 087 12,1%Produkcja pomocnicza i usługi 18 305 1,4% 15 706 1,9% 22 799 2,6% 25 280 2,2%Towary i materiały 163 124 12,0% 107 176 12,8% 79 995 9,1% 61 947 5,3%Razem 1 355 695 100,0% 834 983 100,0% 876 388 100,0% 1 165 422 100,0%Źródło: Rafineria CzechowiceZnaczący spadek wartości przychodów ze sprzedaży w latach 2002 i 2003 zarówno na poziomie jednostkowym, jak i skonsolidowanymwiąże się z mniejszą ilością sprzedawanych wyrobów i towarów w tamtych okresach.Znaczący wzrost wartości przychodów ze sprzedaży w roku 2004 był wynikiem objęcia podatkiem akcyzowym zwiększonegoasortymentu sprzedawanych wyrobów oraz podjęcia współpracy z Grupą LOTOS (sprzedaż benzyny ciężkiej, benzyny do pirolizy,VGO) i LOTOS Oil (sprzedaż środków smarnych).Poniżej przedstawiono strukturę asortymentową sprzedaży Rafinerii Czechowice i Grupy Kapitałowej Rafinerii Czechowice w ujęciuilościowym.Sprzedaż Grupy Kapitałowej Rafinerii Czechowice w ujęciu ilościowymilośćw tys. ton2004 2003 2002 2001% udziałilośćw tys. ton% udziałilośćw tys. ton% udziałilośćw tys. ton% udziałBenzyny motorowe 6 0,8% - 0,1% 8 1,1% 3 0,3%Oleje napędowe 119 15,9% 123 23,1% 103 15,0% 193 23,5%Oleje opałowe 270 36,3% 223 41,9% 267 38,9% 274 33,3%Oleje smarowe 3 0,4% 1 0,2% - 0,0% 31 3,8%Asfalty - 0,0% 1 0,2% 55 8,1% 53 6,5%Benzyny specjalne 126 16,9% 65 12,1% 126 18,4% 128 15,6%Oleje bazowe - 0,0% - 0,0% - 0,0% 1 0,1%Pozostałe produkty rafineryjne 168 22,6% 81 15,2% 90 13,1% 122 14,8%Produkcja pomocnicza i usługi 3 0,4% 4 0,8% 4 0,5% 3 0,3%Towary i materiały 50 6,8% 33 6,2% 34 5,0% 16 1,9%Razem 745 100,0% 532 100,0% 686 100,0% 823 100,0%Źródło: Rafineria CzechowiceSprzedaż Rafinerii Czechowice w ujęciu ilościowymilośćw tys. ton2004 2003 2002 2001% udziałilośćw tys. ton% udziałilośćw tys. ton% udziałilośćw tys. ton% udziałBenzyny motorowe 6 0,8% - 0,1% 8 1,1% 3 0,3%Oleje napędowe 119 16,0% 123 23,2% 103 14,7% 193 23,7%Oleje opałowe 272 36,6% 225 42,5% 283 40,3% 274 33,6%Oleje smarowe 3 0,4% 1 0,3% - 0,0% 31 3,8%Asfalty - 0,0% 1 0,2% 55 7,9% 53 6,5%Benzyny specjalne 126 16,9% 65 12,2% 126 18,0% 128 15,7%Oleje bazowe - 0,0% - 0,0% - 0,0% 1 0,1%Pozostałe produkty rafineryjne 160 21,5% 58 11,0% 89 12,7% 110 13,5%Produkcja pomocnicza i usługi 3 0,4% 4 0,8% 4 0,5% 3 0,3%Towary i materiały 55 7,4% 52 9,8% 34 4,8% 21 2,5%Razem 743 100,0% 531 100,0% 701 100,0% 816 100,0%Źródło: Rafineria Czechowice2.3. Informacje o eksploatowanych złożach, szacunkowej wielkości zasobóworaz oczekiwanym czasie ich eksploatacjiPodmioty Grupy Kapitałowej Rafinerii Czechowice nie prowadzą eksploatacji złóż.541

Rozdział IX – Informacje dodatkowe2.4. Informacje o otoczeniu oraz określenie pozycji spółki i jej grupy kapitałowej na rynku jej działaniaSzczegółowe informacje o otoczeniu, w jakim działa Rafineria Czechowice i Grupa Kapitałowa Rafinerii Czechowice oraz o pozycjirynkowej znajdują się w Rozdziale V pkt 3 Prospektu.Główni konkurenci działający na rynku Rafinerii Czechowice i Grupy Kapitałowej Rafinerii Czechowice to:• PKN ORLEN,• Koncerny zachodnie,• Operatorzy prywatni,• Pozostałe rafinerie (Rafineria Trzebinia),• Operatorzy oferujący produkty z importu.2.5. Informacje o głównych rynkach zbytuStruktura terytorialna sprzedaży Grupy Kapitałowej Rafinerii Czechowicewartośćw tys. zł2004 2003 2002 2001% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałSprzedaż krajowa, w tym: 1 253 089 91,4% 754 310 88,9% 827 108 94,5% 1 144 144 97,6%produkty 1 094 909 79,9% 671 170 79,1% 747 111 85,3% 1 099 632 93,8%towary i materiały 158 180 11,5% 83 140 9,8% 79 997 9,1% 44 512 3,8%Sprzedaż eksportowa, w tym: 117 246 8,6% 94 074 11,1% 48 478 5,5% 28 724 2,4%produkty 117 246 8,6% 94 074 11,1% 48 478 5,5% 28 724 2,4%towary i materiały - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0%Razem 1 370 335 100,0% 848 384 100,0% 875 586 100,0% 1 172 868 100,0%Źródło: Rafineria CzechowiceStruktura terytorialna sprzedaży Rafinerii Czechowicewartośćw tys. zł2004 2003 2002 2001% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałSprzedaż krajowa, w tym: 1 243 228 91,7% 756 270 90,6% 845 366 96,5% 1 149 899 98,7%produkty 1 080 104 79,7% 649 094 77,7% 765 371 87,3% 1 087 952 93,4%towary i materiały 163 124 12,0% 107 176 12,8% 79 995 9,1% 61 947 5,3%Sprzedaż eksportowa, w tym: 112 467 8,3% 78 713 9,4% 31 022 3,5% 15 523 1,3%produkty 112 467 8,3% 78 713 9,4% 31 022 3,5% 15 523 1,3%towary i materiały - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0%Razem 1 355 695 100,0% 834 983 100,0% 876 388 100,0% 1 165 422 100,0%Źródło: Rafineria CzechowiceRafineria Czechowice i Grupy Kapitałowa Rafinerii Czechowice prowadzą sprzedaż w trzech podstawowych kierunkach:1. sprzedaż na podstawie porozumień w ramach Grupy Kapitałowej LOTOS do spółek należących do Grupy Kapitałowej LOTOS,w tym do Rafinerii Jasło następujących produktów:– benzyna do pirolizy– ciężki olej do dalszego przerobu (ang. VGO – Vacuum Gas Oil)– benzyna ciężka2. sprzedaż produktów finalnych (paliwa, oleje opałowe) na rynku lokalnym Rafinerii Czechowice i Grupy Kapitałowej RafineriiCzechowice obejmującym w większości województwa: śląskie, opolskie oraz małopolskie,3. sprzedaż eksportowa na rynek czeski, słowacki, węgierski i austriacki.542

Rozdział IX – Informacje dodatkoweStruktura sprzedaży krajowej Grupy Kapitałowej Rafinerii Czechowicewartośćw tys. zł2004 2003 2002 2001% udziałw sprzedażykrajowejwartośćw tys. zł% udziałw sprzedażykrajowejwartośćw tys. zł% udziałw sprzedażykrajowejwartośćw tys. zł% udziałw sprzedażykrajowejŚląskie 533 014 42,5% 435 106 57,7% 491 174 59,4% 523 518 45,8%Pomorskie 320 274 25,6% 90 762 12,0% 3 287 0,4% 337 0,03%Mazowieckie 219 723 17,5% 26 352 3,5% 93 852 11,3% 104 505 9,1%Małopolskie 42 700 3,4% 39 381 5,2% 65 874 8,0% 221 645 19,4%Podkarpackie 43 747 3,5% 23 216 3,1% 53 472 6,5% 140 846 12,3%Wielkopolskie 27 934 2,2% 38 640 5,1% 55 128 6,7% 43 333 3,8%Pozostałe 65 697 5,2% 100 853 13,3% 64 321 7,8% 109 960 9,6%Razem 1 253 089 100,0% 754 310 100,0% 827 108 100,0% 1 144 144 100,0%Źródło: Rafineria CzechowiceStruktura sprzedaży krajowej Rafinerii Czechowicewartośćw tys. zł2004 2003 2002 2001% udziałw sprzedażykrajowejwartośćw tys. zł% udziałw sprzedażykrajowejwartośćw tys. zł% udziałw sprzedażykrajowejwartośćw tys. zł% udziałw sprzedażykrajowejŚląskie 534 406 43,0% 457 257 60,5% 525 674 62,2% 541 845 47,1%Pomorskie 318 712 25,6% 90 519 12,0% 2 431 0,3% 128 0,01%Mazowieckie 219 602 17,7% 26 032 3,4% 93 214 11,0% 103 346 9,0%Małopolskie 42 489 3,4% 36 556 4,8% 62 175 7,4% 220 984 19,2%Podkarpackie 40 262 3,2% 21 979 2,9% 53 472 6,3% 140 816 12,2%Wielkopolskie 25 662 2,1% 31 413 4,2% 49 256 5,8% 38 576 3,4%Pozostałe 62 095 5,0% 92 514 12,2% 59 144 7,0% 104 204 9,1%Razem 1 243 228 100,0% 756 270 100,0% 845 366 100,0% 1 149 899 100,0%Źródło: Rafineria CzechowiceNajwyższy poziom sprzedaży krajowej Rafinerii Czechowice i jej Grupy Kapitałowej generowany jest w województwie śląskim.Począwszy od 2001 r. spada wartość sprzedaży w województwach: małopolskim i podkarpackim, natomiast zwiększa się wartośćsprzedaży Rafinerii Czechowice w województwach: mazowieckim i pomorskim. Wzrost ten dotyczy nawiązania współpracy z GrupąLOTOS i LOTOS Mazowsze.Struktura sprzedaży eksportowej Grupy Kapitałowej Rafinerii Czechowicewartośćw tys. zł2004 2003 2002 2001% udziałw sprzedażyeksportowejwartośćw tys. zł% udziałw sprzedażyeksportowejwartośćw tys. zł% udziałw sprzedażyeksportowejwartośćw tys. zł% udziałw sprzedażyeksportowejSłowacja 68 684 58,6% 18 281 19,4% 16 851 34,8% 2 071 7,2%Czechy 23 449 20,0% 31 025 33,0% 19 060 39,3% 16 051 55,9%Austria 19 393 16,5% 31 624 33,6% 1 113 2,3% 1 995 6,9%Węgry 2 697 2,3% 5 170 5,5% 2 240 4,6% 723 2,5%Dania 1 710 1,5% 1 592 1,7% 0 0,0% 0 0,0%Niemcy 772 0,7% 4 875 5,2% 8 085 16,7% 5 035 17,5%Słowenia 305 0,3% 1 507 1,6% 1 129 2,3% 2 757 9,6%Holandia 236 0,2% 0 0,0% 0 0,0% 92 0,3%Razem 117 246 100,0% 94 074 100,0% 48 478 100,0% 28 724 100,0%Źródło: Rafineria CzechowiceStruktura sprzedaży eksportowej Rafinerii Czechowicewartośćw tys. zł2004 2003 2002 2001% udziałw sprzedażyeksportowejwartośćw tys. zł% udziałw sprzedażyeksportowejwartośćw tys. zł% udziałw sprzedażyeksportowejwartośćw tys. zł% udziałw sprzedażyeksportowejSłowacja 68 470 60,9% 15 517 19,7% 16 102 51,9% 1 172 7,6%Czechy 21 919 19,5% 26 448 33,6% 11 912 38,4% 12 960 83,5%Austria 19 393 17,2% 31 589 40,1% 936 3,0% 660 4,3%Węgry 2 685 2,4% 5 159 6,6% 2 072 6,7% 689 4,4%Niemcy 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0% 42 0,3%Razem 112 467 100,0% 78 713 100,0% 31 022 100,0% 15 523 100,0%Źródło: Rafineria CzechowiceRafineria Czechowice i jej Grupa Kapitałowa eksportują następujące produkty naftowe:• ciężkie oleje opałowe przeznaczone do energetyki zawodowej (Czechy, Węgry),• benzyna do pirolizy (Czechy, Słowacja, Węgry)543

Rozdział IX – Informacje dodatkowe• petroleum – frakcja naftowa (Słowacja)• ciężki olej do dalszego przerobu – VGO (Słowacja)Eksport części benzyny do pirolizy, petroleum oraz ciężkiego oleju do dalszego przerobu – VGO oparty jest na bezpośrednimkontrakcie z Slovnaft Bratysława, natomiast sprzedaż eksportowa pozostałych produktów odbywa się poprzez firmy pośredniczące(krajowe, zagraniczne).2.6. Informacje o sezonowościProdukty przetwórstwa ropy naftowej oferowane są przez cały rok. Zauważalne jest zjawisko sezonowości popytu na niektóre produktyRafinerii Czechowice. Dotyczy to w szczególności:• olejów opałowych – zmniejszenie sprzedaży w okresie letnim, zwiększenie w okresie zimowym związane z wykorzystaniem olejówopałowych do celów grzewczych,• paliw (w mniejszym zakresie) – wzrost sprzedaży w okresie letnim, spadek w okresie zimowym.2.7. Informacje o wartości sprzedaży z podziałem na rodzaje działalności gospodarczej i strukturę geograficznąrynków zbytuSzczegółowe informacje dotyczące struktury sprzedaży zostały zamieszczone w pkt. 2.5. niniejszego Rozdziału.2.8. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary oraz w usługiStruktura geograficzna zakupów Grupy Kapitałowej Rafinerii Czechowicewartośćw tys. zł2004 2003 2002 2001% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałZakupy krajowe 782 921 99,4% 671 418 96,8% 739 009 96,6% 928 585 98,6%Zakupy z importu 4 835 0,6% 21 995 3,2% 26 262 3,4% 13 635 1,4%Razem 787 756 100,0% 693 413 100,0% 765 271 100,0% 942 220 100,0%Źródło: Rafineria CzechowiceStruktura geograficzna zakupów Rafinerii Czechowicewartośćw tys. zł2004 2003 2002 2001% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałZakupy krajowe 776 491 100,0% 680 234 99,7% 755 430 99,9% 921 987 100,0%Zakupy z importu 6 0,0% 2 185 0,3% 625 0,1% - 0,0%Razem 776 497 100,0% 682 419 100,0% 756 055 100,0% 921 987 100,0%Źródło: Rafineria CzechowiceStruktura zaopatrzenia w surowce i komponenty związana jest z dostępnością surowców i komponentów o ściśle określonychparametrach jakościowych na satysfakcjonujących Rafinerię Czechowice i Grupę Kapitałową Rafinerii Czechowice warunkachkontraktowych. Zakup komponentów jest realizowany od podmiotu powiązanego kapitałowo z Rafinerią Czechowice.Zakupy surowców z importu realizowane są w USD. Pozostałe drobne zakupy importowe (np. barwniki) realizowane są w EUR.Struktura zaopatrzenia w surowce, półprodukty, komponenty Grupy Kapitałowej Rafinerii Czechowice w 2004 r.wartość w tys. zł % udział kraj pochodzenia surowcaRopa naftowa 630 209 80,0% PolskaOlej napędowy 112 639 14,3% PolskaBenzyny bezołowiowe 20 342 2,6% PolskaDodatki, utleniacze 4 730 0,6% PolskaGacze 4 460 0,6% Polska, RosjaOleje bazowe 2 549 0,3% PolskaPozostałe 12 827 1,6% Polska, Niemcy, RosjaRazem 787 756 100,0%Źródło: Rafineria Czechowice544

Rozdział IX – Informacje dodatkoweStruktura zaopatrzenia w surowce, półprodukty, komponenty Rafinerii Czechowice w 2004 r.wartość w tys. zł % udział kraj pochodzenia surowcaRopa naftowa 630 209 81,2% PolskaOlej napędowy 112 639 14,5% PolskaBenzyny bezołowiowe 20 342 2,6% PolskaDodatki, utleniacze 4 730 0,6% PolskaGacze 4 680 0,6% PolskaOleje bazowe 2 549 0,3% PolskaPozostałe 1 348 0,2% PolskaRazem 776 497 100,0%Źródło: Rafineria CzechowiceGłównym surowcem wykorzystywanym do produkcji przez Rafinerię Czechowice i Grupę Kapitałową Rafinerii Czechowice jest ropanaftowa, której udział w wartości zakupów ogółem przekracza 80%.2.9. Uzależnienie od odbiorców i dostawców5 głównych odbiorców Grupy Kapitałowej Rafinerii Czechowice w 2004 r.Nazwa odbiorcy i siedzibaUdział (%)w wartości sprzedażyRodzaj sprzedawanych produktów, towarów, usługGrupa LOTOS S.A., Gdańsk 24,4% półprodukty do dalszego przerobu: ciężki olej – VGO, benzyna do pirolizy i inneJ & S Energy S.A., Warszawa 7,8% benzyna do pirolizyLOTOS Mazowsze S.A., Mława 7,6% produkty gotowe: olej napędowy, benzyny, lekki olej opałowyGalon Sp. z o.o., Świętochłowice 6,8% produkty gotowe: olej napędowy, benzyny, lekki olej opałowySlovnaft a.s., Słowacja 5,0% półprodukty do dalszego przerobu: ciężki olej – VGO, benzyna do pirolizy i inneŹródło: Rafineria Czechowice5 głównych odbiorców Rafinerii Czechowice w 2004 r.Nazwa odbiorcy i siedzibaUdział (%)w wartości sprzedażyRodzaj sprzedawanych produktów, towarów, usługGrupa LOTOS S.A., Gdańsk 24,6% półprodukty do dalszego przerobu: ciężki olej – VGO, benzyna do pirolizy i inneJ & S Energy S.A., Warszawa 7,9% benzyna do pirolizyLOTOS Mazowsze S.A., Mława 7,6% produkty gotowe: olej napędowy, benzyny, lekki olej opałowyGalon Sp. z o.o., Świętochłowice 6,9% produkty gotowe: olej napędowy, benzyny, lekki olej opałowySlovnaft a.s., Słowacja 5,0% półprodukty do dalszego przerobu: ciężki olej – VGO, benzyna do pirolizy i inneŹródło: Rafineria CzechowiceRafineria Czechowice nie jest uzależniona od żadnego z odbiorców. Jedynym odbiorcą, którego udział w sprzedaży ogółem przekracza10% jest Grupa LOTOS, z którą poza istniejącymi powiązaniami handlowymi Rafineria Czechowice jest dodatkowo powiązanakapitałowo. Grupa LOTOS posiada 80,04% akcji Rafinerii Czechowice. Ponadto odbiorcą posiadającym powyżej 5% udział w strukturzesprzedaży Rafinerii Czechowice SA jest LOTOS Mazowsze – podmiot zależny od Grupy LOTOS. Poza zwykłymi umowami handlowyminie występują inne powiązania z pozostałymi odbiorcami Rafinerii Czechowice i Grupy Kapitałowej Rafinerii Czechowice.5 głównych dostawców Grupy Kapitałowej Rafinerii Czechowice w 2004 r.Nazwa dostawcy, siedzibaUdział %w wartości zakupówStruktura asortymentowa zakupówPetrax, Sp. z o.o., Warszawa 22,0% ropa naftowa, oleje bazoweGrupa LOTOS SA, Gdańsk 21,6% olej napędowy, benzynyJ&S Energy, Warszawa 16,6% ropa naftowaPGNiG S.A., Warszawa 15,9% ropa naftowaRafineria Jasło S.A., Jasło 6,5% olej napędowyŹródło: Rafineria Czechowice5 głównych dostawców Rafinerii Czechowice w 2004 r.Nazwa dostawcy, siedzibaUdział %w wartości zakupówStruktura asortymentowa zakupówPetrax, Sp. z o.o., Warszawa 21,4% ropa naftowa, oleje bazoweGrupa LOTOS SA, Gdańsk 20,8% olej napędowy, benzyny bezołowioweJ&S Energy, Warszawa 16,1% ropa naftowaPGNiG S.A., Warszawa 15,5% ropa naftowaRafineria Jasło S.A., Jasło 6,3% olej napędowyŹródło: Rafineria Czechowice545

Rozdział IX – Informacje dodatkoweRafineria Czechowice nie jest uzależniona od żadnego z dostawców. Z powyższymi dostawcami, z wyjątkiem Grupy LOTOS niewystępują żadne inne powiązania poza powiązaniami handlowymi. W przypadku Grupy LOTOS poza powiązaniami handlowymiwystępują również powiązania kapitałowe – spółka ta jest udziałowcem Rafinerii Czechowice.2.10. Poniesione nakłady inwestycyjne, ich źródła i metody finansowaniaInwestycje Grupy Kapitałowej Rafinerii Czechowice w rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawnew latach 2001–2004 (w tys. zł):Zadanie inwestycyjne 2004 2003 2002 2001Modernizacja Zakładowej Elektrociepłowni - - - 5 385Instalacja odwadniania osadów - - - 1 283Modernizacja instalacji do produkcji olejów smarowych - - 520 1 748Instalacje do granulowania i filtracji parafin - - - 1 705Modernizacja zbiorników paliw 964 5 753 3 345 -Zakup instalacji ABT 5 901 - - -Terminal nalewu paliw do autocystern 2 562 - - -Zakup gotowych dóbr 1 162 605 800 2 111Inne nakłady 613 550 1 089 2 578Stanowisko rozładunku asfaltów 1 119 - - -Modernizacja instalacji ppoż. zbiorników na NPZ 2 038 - - -Spółka RC Parafiny (adaptacja budynków, urządzenia do granulacji, instalacja do filtracji) 85 401 513 2 964Spółka RC Remo (węzeł cieplny, stacja recyklingu) 136 137 594 413Spółka RC Ekoenergia (system bilansowo-rozliczeniowy, siłownia gazowa) 1 111 468 2 928 -Spółka CBA Racer (monitoring paliw) 741 420 474 261Pozostałe - 309 904 672Nakłady inwestycyjne na wartości niematerialne i prawne oraz rzeczowe aktywa trwałe 16 432 8 643 11 167 19 120Wydatki inwestycyjne na nabycie wartości niematerialnych i prawnychoraz rzeczowych aktywów trwałych12 372 9 131 8 221 14 619Źródło: Rafineria CzechowiceRóżnice pomiędzy poniesionymi nakładami inwestycyjnymi na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne a wydatkamiinwestycyjnymi określonymi w rachunku przepływów pieniężnych mogą dotyczyć m.in. kwoty zobowiązań inwestycyjnychpozostałych na koniec rozpatrywanych okresów oraz kwot zaliczek wpłaconych na poczet nakładów inwestycyjnych (środkówtrwałych w budowie).Źródłem finansowania zadań inwestycyjnych w Grupie Kapitałowej Rafineria Czechowice w latach 2001–2004 były środki własne.Inwestycje Rafinerii Czechowice w rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawnew latach 2001–2004 (w tys. zł):Zadanie inwestycyjne 2004 2003 2002 2001Modernizacja Zakładowej Elektrociepłowni - - - 5 385Instalacja odwadniania osadów - - - 1 283Modernizacja instalacji do produkcji olejów smarowych - - 520 1 748Instalacje do granulowania i filtracji parafin - - - 1 705Modernizacja zbiorników paliw 964 5 753 3 345 -Zakup instalacji ABT 5 901 - - -Terminal nalewu paliw do autocystern 2 562 - - -Zakup gotowych dóbr 1 162 605 800 2 111Inne nakłady 613 550 1 089 2 578Stanowisko rozładunku asfaltów 1 119 - - -Modernizacja instalacji p/poż. zbiorników na NPZ 2 038 - - -Pozostałe - 309 904 672Wartości niematerialne i prawne 80 69 20 171Nakłady inwestycyjne na wartości niematerialne i prawne oraz rzeczoweaktywa trwałe14 439 7 286 6 678 15 653Wydatki inwestycyjne na nabycie wartości niematerialnych i prawnychoraz rzeczowych aktywów trwałych14 605 7 266 6 607 12 744Źródło: Rafineria CzechowiceRóżnice pomiędzy poniesionymi nakładami inwestycyjnymi na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne a wydatkamiinwestycyjnymi określonymi w rachunku przepływów pieniężnych mogą dotyczyć m.in. kwoty zobowiązań inwestycyjnych pozostałych nakoniec rozpatrywanych okresów, oraz kwot zaliczek wpłaconych na poczet nakładów inwestycyjnych (środków trwałych w budowie).Źródłem finansowania zadań inwestycyjnych Rafinerii Czechowice w latach 2001–2004 były środki własne.546

Rozdział IX – Informacje dodatkowe2.11. Uczestnictwo we wspólnych przedsięwzięciach, spółkach, fundacjach, stowarzyszeniachoraz działalność sponsorska i charytatywnaW latach 2001–2004 Rafineria Czechowice i Grupa Kapitałowa Rafinerii Czechowice nie były zaangażowane w żadne istotnewspólne przedsięwzięcia, fundacje, stowarzyszenia, działalność sponsorską, charytatywną.3. Rafineria Jasło i Grupa Kapitałowa Rafinerii Jasło3.1. Ogólne informacje o Grupie Kapitałowej Rafinerii JasłoGrupę Kapitałową Rafinerii Jasło stanowi Rafineria Jasło wraz ze swoimi spółkami zależnymi i spółką stowarzyszoną.Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Rafineria Jasło (stan na dzień aktualizacji Prospektu)Nazwa jednostkiSiedzibaCharakterpowiązaniaZastosowanametoda konsolidacjiProcentposiadanegokapitałuzakładowegoUdziałw ogólnej liczbiegłosów na WZA/ZWJasbit – Rafineria Jasło Sp. z o.o.w likwidacjiJasło s. zależna m. pełna 100,00% 100,00%LOTOS Tank Sp. z o.o. Jasło s. zależna m. pełna 70,00% 70,00%Rafineria Jasło Monto-Rem Sp. z o.o. Jasło s. zależna m. pełna 99,44% 99,44%Plastekol Organizacja Odzysku S.A. Jasło s. zależna m. pełna 67,00% 67,00%Rafineria Jasło Sped-Kol Sp. z o.o. Jasło s. zależna wyłączona 100,00% 100,00%Petrosoft.pl Technologie Informatyczne Sp. z o.o. Jasło s. zależna wyłączona 100,00% 100,00%Laboratorium „Badacz” Sp. z o.o. Jasło s. zależna wyłączona 100,00% 100,00%Chemipetrol Sp. z o.o. Jasło s. zależna wyłączona 100,00% 100,00%LOTOS Parafiny Sp. z o.o. Jasło s. stowarzyszona m. praw własności 25,82% 25,82%Źródło: Rafineria JasłoSpółki Chemipetrol Sp. z o.o. (stan na dzień aktualizacji Prospektu)Nazwa jednostkiSiedzibaCharakterpowiązaniaZastosowanametoda konsolidacjiProcentposiadanegokapitałuzakładowegoUdziałw ogólnej liczbiegłosów na WZA/ZWLOTOS Parafiny Sp. z o.o. Jasło – – 2,67% 2,67%Źródło: Rafineria JasłoPrzedmiot działalności Rafinerii Jasło obejmuje 51 rodzajów działalności, z czego głównymi są:• wytwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej,• przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej przerób odpadów,• sprzedaż detaliczna paliw,• sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych.Jasbit – Rafineria Jasło Sp. z o.o.Jasbit – Rafineria Jasło Sp. z o.o. w likwidacji, do dnia 26 czerwca 2004 r. zajmowała się przede wszystkim handlem lepikami,asfaltami przemysłowymi, drogowymi, kationowymi emulsjami asfaltowymi, hydroizolacyjnymi masami asfaltowymi dlabudownictwa oraz olejem opałowym ciężkim. Po tym dniu nastąpiła konsolidacja biznesowa z LOTOS Asfalt Sp. z o.o. z siedzibąw Gdańsku. W dniu 1 grudnia 2004 roku NZW spółki JASBIT – Rafineria Jasło Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie rozwiązaniai likwidacji spółki.LOTOS Tank Sp. z o.o.Przedmiotem działalności LOTOS Tank Sp. z o.o. jest sprzedaż hurtowa paliw ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych.Spółka została zarejestrowana i rozpoczęła działalność 7 lipca 1999 r. Powstała jako wspólne przedsięwzięcie Rafinerii Jasłoi Rafinerii Gdańskiej S.A. (poprzednia firma Grupy LOTOS).Rafineria Jasło MONTO-REM Sp. z o.o.Rafineria Jasło MONTO-REM Sp. z o.o. prowadzi działalność remontową, usługową i handlową w branżach: mechanicznej,elektrycznej oraz automatyki i pomiarów. Spółka powstała na bazie Wydziałów Rafinerii Jasło: Mechanicznego, Elektrycznego orazAutomatyki i Pomiarów. Została zarejestrowana i rozpoczęła działalność 3 sierpnia 1998 r.547

Rozdział IX – Informacje dodatkowePlastekol Organizacja Odzysku S.A.Rejestracja spółki nastąpiła 17 stycznia 2002 r. Spółka została utworzona w związku z wejściem w życie ustawy z dnia 11 maja 2001roku o obowiązkach przedsiębiorców w zakresie gospodarowania niektórymi odpadami oraz o opłacie produktowej i depozytowej.Rafineria Jasło wraz z 16 innymi przedsiębiorcami zawiązała spółkę „PLASTEKOL Organizacja Odzysku” S.A., na którą przeniosłaobowiązek odzysku olejów odpadowych oraz odpadów opakowaniowych.Plastekol Organizacja Odzysku S.A. prowadzi działalność związaną z odzyskiem, a w szczególności recyklingiem odpadów i edukacjąekologiczną.Rafineria Jasło SPED-KOL Sp. z o.o.Została zarejestrowana i rozpoczęła działalność w dniu 28 października 1999 r. Spółka powstała na bazie majątku Rafinerii Jasło– Wydziału Transportu Kolejowego i Ekspedycji. Do dnia 31 stycznia 2004 roku zajmowała się obsługą kolejową Rafinerii Jasło.Po tej dacie w efekcie konsolidacji obszarów transportu kolejowego wydzierżawiła składniki swego majątku trwałego i przekazaław trybie art. 23 1 wszystkich pracowników do spółki LOTOS Kolej. Aktualnie spółka nie prowadzi działalności statutowej – uzyskujeprzychody wyłącznie z dzierżawy majątku. Docelowo przeznaczona jest do likwidacji.PETROSOFT.PL Technologie Informatyczne Sp. z o.o.Świadczy usługi w zakresie telefonii stacjonarnej, teleinformatyki, usług telekomunikacyjnych, doradztwa komputerowego,oprogramowania i przetwarzania danych. Została zarejestrowana i rozpoczęła działalność w grudniu 2000 r. Spółka powstała nabazie Działu Informatyki Rafinerii Jasło.Laboratorium „BADACZ” Sp. z o.o.Świadczy usługi w zakresie badań laboratoryjnych surowców i półproduktów, analiz technicznych, prac badawczo-rozwojowych,analiz wody i ścieków, badań środowiska pracy. Spółka powstała na bazie Działu Zarządzania Jakością. Została zarejestrowanai rozpoczęła działalność 1 lipca 1999 r. W dniu 30.06.2004 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki – RafineriaJasło wniosła aport w postaci środków trwałych i składników niskocennych stanowiących łącznie majątek Laboratorium OchronyŚrodowiska – dotychczas funkcjonujący w strukturze organizacyjnej Rafinerii Jasło.CHEMIPETROL Sp. z o.o.Spółka w dniu 30.06.2004 roku wniosła składniki swego majątku trwałego do spółki LOTOS Parafiny (następca prawny spółkiPARAFINY – Rafineria Jasło Sp. z o.o.) i objęła w zamian 2,67% udziałów. W chwili obecnej rozważa się możliwość przejęcia przezRafinerię Jasło posiadanych przez CHEMIPETROL Sp. z o.o. udziałów w LOTOS Parafiny i likwidację spółki.LOTOS ParafinyJest następcą prawnym spółki PARAFINY – Rafineria Jasło Sp. z o.o. Przedmiotem działalności LOTOS Parafiny jest przedewszystkim produkcja parafin i mas parafinowych oraz wyrobów parafinowych przeznaczonych do sprzedaży detalicznej. Dopozostałych udziałowców należą:• RCParafiny Sp. z o.o. 45,51%• CHEMIPETROL Sp. z o.o. 2,67%• Grupa LOTOS 26,00%Spółka PARAFINY – Rafineria Jasło Sp. z o.o. powstała w 2000 r. na bazie majątku Rafinerii Jasło. W dniu 30.06.2004 roku nastąpiłakonsolidacja obszarów parafin Rafinerii Południowych poprzez podwyższenie kapitału zakładowego spółki PARAFINY – RafineriaJasło Sp. z o.o. Natomiast w dniu 26.08.2004 roku, na mocy wpisu do KRS, nastąpiła zmiana nazwy spółki PARAFINY – RafineriaJasło Sp. z o.o. na LOTOS Parafiny Spółka z o.o.3.2. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Rafinerii Jasłoi Grupy Kapitałowej Rafinerii JasłoPoniżej przedstawiono strukturę asortymentową przychodów ze sprzedaży Rafinerii Jasło i Grupy Kapitałowej Rafinerii Jasło w ujęciuwartościowym.548

Rozdział IX – Informacje dodatkoweSprzedaż Grupy Kapitałowej Rafinerii Jasło w ujęciu wartościowymwartośćw tys. zł2004 2003 2002% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałBenzyny 164 229 20,9% 204 350 27,7% 5 830 1,3%Oleje napędowe 493 331 62,8% 374 280 50,7% 183 804 40,1%Oleje opałowe, w tym: 31 543 4,0% 31 448 4,3% 21 545 4,7%lekki olej opałowy 4 110 0,5% 4 174 0,6% 1 961 0,4%średni i ciężki olej opałowy 27 433 3,5% 27 274 3,7% 19 584 4,3%Oleje smarowe 12 105 1,5% 20 559 2,8% 23 678 5,2%Wyroby parafinowe - 0,0% 38 028 5,2% 43 989 9,6%Wyroby asfaltowe 7 029 0,9% 13 924 1,9% 8 928 1,9%Pozostałe produkty rafineryjne 25 412 3,2% 16 098 2,2% 33 082 7,2%Usługi i media 31 357 4,0% 24 525 3,3% 33 108 7,2%Towary i materiały 21 118 2,7% 14 604 2,0% 103 936 22,7%RAZEM 786 124 100,0% 737 816 100,0% 457 900 100,0%W 2001 r. Grupa Kapitałowa Rafinerii Jasło nie sporządzała skonsolidowanych sprawozdań finansowych.Źródło: Rafineria JasłoSprzedaż Rafinerii Jasło w ujęciu wartościowymwartośćw tys. zł2004 2003 2002 2001% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałBenzyny 164 229 21,5% 204 350 30,0% 5 830 1,5% 57 061 6,9%Oleje napędowe 493 331 64,4% 374 280 55,0% 183 804 47,0% 669 814 80,8%Oleje opałowe, w tym: 31 543 4,1% 31 448 4,6% 21 545 5,5% 23 014 2,8%lekki olej opałowy 4 110 0,5% 4 174 0,6% 1 961 0,5% 1 976 0,2%średni i ciężki olej opałowy 27 433 3,6% 27 274 4,0% 19 584 5,0% 21 038 2,5%Oleje smarowe 12 104 1,6% 20 559 3,0% 23 678 6,1% 24 197 2,9%Wyroby asfaltowe 7 029 0,9% 13 923 2,0% 8 928 2,3% 7 896 1,0%Pozostałe produkty rafineryjne 25 411 3,3% 16 098 2,4% 33 081 8,5% 28 247 3,4%Usługi i media 12 179 1,6% 11 314 1,7% 14 644 3,7% 13 124 1,6%Towary i materiały 19 682 2,6% 9 080 1,3% 99 238 25,4% 5 691 0,7%RAZEM 765 510 100,0% 681 050 100,0% 390 749 100,0% 829 045 100,0%Źródło: Rafineria JasłoPoniżej przedstawiono strukturę asortymentową sprzedaży Rafinerii Jasło i Grupy Kapitałowej Rafinerii Jasło w ujęciu ilościowym.Sprzedaż Grupy Kapitałowej Rafinerii Jasło w ujęciu ilościowymilośćw tys. ton2004 2003 2002% udziałilośćw tys. ton% udziałilośćw tys. ton% udziałBenzyny 46 14,9% 64 18,1% 2 0,8%Oleje napędowe 179 58,1% 159 45,2% 86 33,8%Oleje opałowe, w tym: 43 13,9% 41 11,7% 38 15,1%lekki olej opałowy 2 0,8% 3 0,9% 1 0,6%średni i ciężki olej opałowy 40 13,1% 38 10,8% 37 14,5%Oleje smarowe 7 2,3% 16 4,5% 22 8,5%Wyroby parafinowe - 0,0% 26 7,3% 25 10,0%Wyroby asfaltowe 9 2,8% 16 4,6% 11 4,3%Pozostałe produkty rafineryjne 15 4,9% 10 2,9% 27 10,7%Usługi i media - 0,0% - 0,0% - 0,0%Towary i materiały 9 3,0% 20 5,8% 42 16,7%Razem 308 100,0% 352 100,0% 254 100,0%W 2001 r. Grupa Kapitałowa Rafinerii Jasło nie sporządzała skonsolidowanych sprawozdań finansowych.Źródło: Rafineria Jasło549

Rozdział IX – Informacje dodatkoweSprzedaż Rafinerii Jasło w ujęciu ilościowymilośćw tys. ton2004 2003 2002 2001% udziałilośćw tys. ton% udziałilośćw tys. ton% udziałilośćw tys. ton% udziałBenzyny 46 14,9% 64 20,3% 2 0,9% 19 4,3%Oleje napędowe 179 58,2% 159 50,8% 86 38,1% 315 72,7%Oleje opałowe, w tym: 43 14,0% 41 13,2% 38 17,0% 48 11,1%lekki olej opałowy 2 0,8% 3 1,0% 1 0,7% 1 0,3%średni i ciężki olej opałowy 40 13,2% 38 12,2% 37 16,4% 47 10,8%Oleje smarowe 7 2,3% 16 5,0% 22 9,6% 19 4,3%Wyroby asfaltowe 9 2,8% 16 5,2% 11 4,9% 10 2,4%Pozostałe produkty rafineryjne 15 4,9% 10 3,3% 27 12,1% 21 4,8%Usługi i media - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0%Towary i materiały 9 2,8% 7 2,2% 39 17,4% 2 0,4%RAZEM 307 100,0% 313 100,0% 225 100,0% 433 100,0%Źródło: Rafineria JasłoW 2002 r. nastąpił spadek sprzedaży benzyn w związku z ograniczeniem ich produkcji spowodowanej brakiem opłacalności ichsprzedaży (zbyt niska ulga akcyzowa w stosunku do ponoszonych kosztów) oraz uwarunkowaniami prawnymi (zbyt wysoka zawartośćołowiu). W ofercie sprzedaży benzyny własne zostały zastąpione towarem handlowym (benzyny obce zakupione w celu odsprzedaży).W związku z likwidacją ulgi z tytułu stosowania komponentu z przerobu olejów przepracowanych, także oleje napędowe utraciłydotychczasową rentowność i ich sprzedaż była wyraźnie mniejsza w porównaniu z rokiem 2001. W ofercie sprzedaży oleje napędowez własnej produkcji były oferowane wraz z towarem handlowym (obce oleje napędowe zakupione w celu odsprzedaży). Wysokasprzedaż towarów handlowych w 2002 r. obejmowała wymienione benzyny silnikowe i oleje napędowe obce. Zmniejszyła sięsprzedaż olejów opałowych ciężkich. Wzrosła globalnie sprzedaż olejów smarowych, spadła natomiast sprzedaż olejów silnikowych,hydraulicznych, sprężarkowych, turbinowych i przekładniowych.W 2003 r. została wprowadzona nowa ekologiczna ulga w podatku akcyzowym z tytułu stosowania komponentu z przerobu odpadówz tworzyw sztucznych do produkcji benzyn silnikowych oraz olejów napędowych. Ulga akcyzowa zagwarantowała rentownośćprodukowanych benzyn bezołowiowych, co znalazło przełożenie na zwiększenie bonifikaty dla tych wyrobów, a co za tym idzie wzrostsprzedaży tych wyrobów do przeszło 63 tys. ton. Wzrosła także sprzedaż olejów napędowych, jednak nie udało się już odbudowaćrynku z roku 2001. Zwiększała się również sprzedaż olejów opałowych. Od września 2003 r. obciążono podatkiem akcyzowym,dotychczas zwolnione, oleje smarowe przemysłowe, maszynowe, przekładniowe, turbinowe, sprężarkowe, hydrauliczne i pozostałe(oleje silnikowe były obciążone podatkiem akcyzowym już od wielu lat), co zmniejszyło popyt na wymienione oleje smarowei ograniczyło ich sprzedaż. Wzrosła sprzedaż asfaltów przemysłowych oraz emulsji asfaltowych.Rok 2004 był drugim rokiem funkcjonowania tzw. ulgi tworzywowej. W 2004 r. zmniejszyła się sprzedaż benzyn silnikowych,natomiast wzrosła sprzedaż olejów napędowych i olejów opałowych, pomimo że oleje opałowe od 1 maja 2004 r. zostały włączonedo wyrobów akcyzowych, niemniej przy jednoczesnym utworzeniu ulg podmiotowych dla niektórych podmiotów zużywających olejeopałowe. Kolejny rok malała sprzedaż olejów smarowych. Zmalała sprzedaż olejów maszynowych i silnikowych. Od 26.06.2004 r.spółka LOTOS Asfalt przejęła produkcję i sprzedaż wyrobów asfaltowych.Sprzedaż Grupy Kapitałowej Rafinerii Jasło poza wymienionymi zmianami w sprzedaży wyrobów w samej Rafinerii Jasło byłakształtowana dodatkowo przez sprzedaż wyrobów parafinowych.3.3. Informacje o eksploatowanych złożach, szacunkowej wielkości zasobóworaz oczekiwanym czasie ich eksploatacjiŻadna ze spółek tworzących Grupę Kapitałową Rafinerii Jasło nie eksploatuje jakichkolwiek złóż.3.4. Informacje o otoczeniu oraz określenie pozycji spółki i jej grupy kapitałowejna rynku jej działaniaSzczegółowe informacje o otoczeniu, w jakim działa Rafineria Jasło i Grupa Kapitałowa Rafinerii Jasło oraz o pozycji rynkowejznajdują się w Rozdziale V pkt 3 Prospektu.Działalność Grupy Kapitałowej Rafinerii Jasło prowadzona jest przede wszystkim na rynku krajowym. Głównymi odbiorcamiproduktów i usług Grupy Kapitałowej Rafinerii Jasło są firmy zlokalizowane na terenie południowej i południowo-wschodniej częściPolski, z wyjątkiem Plastekolu Organizacja Odzysku S.A., który prowadzi działalność na terenie całego kraju.550

Rozdział IX – Informacje dodatkoweGłównymi konkurentami Grupy Kapitałowej są:• PKN Orlen,• Rafineria Nafty Jedlicze,• koncerny zachodnie – Slovnaft, BP, Shell, Statoil,• hurtownie paliw,• firmy świadczące usługi budowlano-montażowe,• firmy świadczące usługi z zakresu odzysku i recyklingu.Głównymi konkurentami Rafinerii Jasło na rynku lokalnym są:• PKN Orlen,• Rafineria Nafty Jedlicze,• ARGE Kraków,• koncerny zachodnie.Ponadto bliskość granicy ukraińskiej wpływa na zwiększony napływ taniego paliwa z Europy Wschodniej w rejony przygraniczne.3.5. Informacje o głównych rynkach zbytuStruktura terytorialna sprzedaży Grupy Kapitałowej Rafinerii Jasło2004 2003 2002wartość w tys. zł % udział wartość w tys. zł % udział wartość w tys. zł % udziałSprzedaż krajowa, w tym: 784 945 99,9% 722 394 97,9% 443 774 96,9%produkty 763 827 97,2% 707 790 95,9% 339 838 74,2%towary i materiały 21 118 2,7% 14 604 2,0% 103 936 22,7%Sprzedaż eksportowa, w tym: 1 179 0,1% 15 422 2,1% 14 126 3,1%produkty 1 179 0,1% 15 422 2,1% 14 126 3,1%towary i materiały - 0,0% - 0,0% - 0,0%Razem 786 124 100,0% 737 816 100,0% 457 900 100,0%W 2001 r. Grupa Kapitałowa Rafinerii Jasło nie sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego.Źródło: Rafineria JasłoStruktura terytorialna sprzedaży Rafinerii Jasłowartośćw tys. zł2004 2003 2002 2001% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałSprzedaż krajowa, w tym: 764 626 99,9% 680 598 99,9% 390 749 100,0% 829 045 100,0%produkty 744 944 97,3% 671 519 98,6% 291 511 74,6% 823 354 99,3%towary i materiały 19 682 2,6% 9 079 1,3% 99 238 25,4% 5 691 0,7%Sprzedaż eksportowa, w tym: 884 0,1% 452 0,1% - 0,0% - 0,0%produkty 884 0,1% 452 0,1% - 0,0% - 0,0%towary i materiały - 0,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0%Razem 765 510 100,0% 681 050 100,0% 390 749 100,0% 829 045 100,0%Źródło: Rafineria JasłoRafineria Jasło i Grupa Kapitałowa Rafinerii Jasło sprzedają swoje produkty w dominującej części na rynku krajowym. Ich odbiorcamisą głównie firmy lokalne zlokalizowane w południowej i południowo-wschodniej części Polski. Z uwagi na rolniczy charakter obszaru,na którym Rafineria Jasło realizuje sprzedaż swoich produktów, istotne znaczenie ma cena oferowanych przez Rafinerię Jasło i GrupęKapitałową Rafinerii Jasło produktów.Struktura sprzedaży krajowej Grupy Kapitałowej Rafinerii Jasłowartośćw tys. zł2004 2003 2002% udział wsprzedaży krajowejwartośćw tys. zł% udział wsprzedaży krajowejwartośćw tys. zł% udział wsprzedaży krajowejMałopolskie 146 989 18,7% 140 276 19,4% 137 121 30,9%Mazowieckie 115 199 14,7% 90 469 12,5% 6 231 1,4%Podkarpackie 290 228 37,0% 193 191 26,7% 187 653 42,3%Pomorskie 25 576 3,3% 13 145 1,8% 26 763 6,0%Śląskie 101 022 12,9% 34 733 4,8% 11 867 2,7%Zachodniopomorskie 73 333 9,3% 169 219 23,4% 8 751 2,0%Pozostałe 32 598 4,2% 81 361 11,3% 65 388 14,7%Razem 784 945 100,0% 722 394 100,0% 443 774 100,0%W 2001 r. Grupa Kapitałowa Rafinerii Jasło nie sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego.Źródło: Rafineria Jasło551

Rozdział IX – Informacje dodatkoweStruktura sprzedaży krajowej Rafinerii Jasłowartośćw tys. zł2004 2003 2002 2001% udziałw sprzedażykrajowejwartośćw tys. zł% udziałw sprzedażykrajowejwartośćw tys. zł% udziałw sprzedażykrajowejwartośćw tys. zł% udziałw sprzedażykrajowejDolnośląskie 8 079 1,1% 6 398 0,9% 11 0,003% 197 0,02%Małopolskie 118 880 15,5% 102 115 15,0% 101 597 26,0% 235 802 28,4%Mazowieckie 115 029 15,0% 88 550 13,0% 3 970 1,0% 24 994 3,0%Podkarpackie 323 456 42,3% 230 751 33,9% 208 605 53,4% 289 484 34,9%Śląskie 98 236 12,8% 25 368 3,7% 3 958 1,0% 24 065 2,9%Zachodniopomorskie 73 332 9,6% 168 393 24,7% 8 157 2,1% 68 442 8,3%Pozostałe 27 614 3,6% 59 023 8,7% 64 450 16,5% 186 061 22,4%Razem 764 626 100,0% 680 598 100,0% 390 749 100,0% 829 045 100,0%Źródło: Rafineria JasłoZdecydowany wpływ na regionalną strukturę sprzedaży w Grupie Kapitałowej Rafinerii Jasło ma Rafineria Jasło, która generujew grupie najwyższe obroty i to od niej w dużej mierze zależą zmiany w strukturze sprzedaży w poszczególnych województwach.Ze względów logistycznych Rafineria Jasło i należące do Grupy Kapitałowej Rafinerii Jasło spółki generują największą sprzedażw województwie podkarpackim i małopolskim. Największa część przychodów skonsolidowanych pochodzi ze sprzedaży paliw.Ponadto Rafineria Jasło w latach 2003 i 2004 zajmowała się komponowaniem paliw m.in. w województwach: podkarpackim,mazowieckim i zachodniopomorskim, co ze względu na wielkości sprzedaży w tzw. „bazach zamiejscowych” ma duży wpływ naregionalną strukturę sprzedaży. Nie bez znaczenia na różnicę w wartości sprzedaży i jej struktury regionalnej w latach 2003–2004ma wydzielenie się ze struktur Grupy Kapitałowej Rafinerii Jasło spółki Parafiny – Rafineria Jasło Sp. z o.o. (poprzednia firma LOTOSParafiny).Struktura sprzedaży eksportowej Grupy Kapitałowej Rafinerii JasłoKrajwartośćw tys. zł2004 2003 2002% udziałw sprzedażyeksportowejwartośćw tys. zł% udziałw sprzedażyeksportowejwartośćw tys. zł% udziałw sprzedażyeksportowejNiemcy - 0,0% 8 498 55,1% 4 604 32,6%Słowenia - 0,0% 3 375 21,9% 4 314 30,5%Czechy 295 25,0% 1 298 8,4% 3 066 21,7%Słowacja 884 75,0% 939 6,1% 1 536 10,9%Austria - 0,0% 452 2,9% - 0,0%Pozostałe - 0,0% 860 5,6% 606 4,3%Razem 1 179 100,0% 15 422 100,0% 14 126 100,0%W 2001 r. Grupa Kapitałowa Rafinerii Jasło nie sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego.Źródło: Rafineria JasłoStruktura sprzedaży eksportowej Rafinerii JasłoKrajwartośćw tys. zł2004 2003 2002 2001% udziałw sprzedażyeksportowejwartośćw tys. zł% udziałw sprzedażyeksportowejwartośćw tys. zł% udziałw sprzedażyeksportowejwartośćw tys. zł% udziałw sprzedażyeksportowejAustria - 0,0% 452 100,0% - 0,0% - 0,0%Słowacja 884 100,0% - 0,0% - 0,0% - 0,0%Razem 884 0,0% 452 100,0% - 0,0% - 0,0%Źródło: Rafineria JasłoZmiana wartości sprzedaży eksportowej w roku 2004 w stosunku do lat 2002 i 2003 wynika z przynależności – w tych latach – doGrupy Kapitałowej Rafineria Jasło – spółki Parafiny – Rafineria Jasło Sp. z o.o., która prowadziła sprzedaż eksportową parafin (lata2002 i 2003) oraz spółki JASBIT Rafineria Jasło Sp. z o.o., która zajmowała się eksportem oleju opałowego ciężkiego (lata 2002,2003 i 2004).3.6. Informacje o sezonowościSprzedaż produktów naftowych Rafinerii Jasło i Grupy Kapitałowej Rafinerii Jasło cechuje duża sezonowość. W przypadku paliwzmniejszenie sprzedaży następuje w miesiącach zimowych, natomiast w okresie wiosna–lato–jesień występuje znaczny wzrostsprzedaży, w związku m.in. z pracami polowymi w rolnictwie oraz wzmożonym ruchem turystycznym w rejonie Bieszczad.Sprzedaż olejów opałowych ulega zmniejszeniu w okresie letnim, natomiast zwiększa się w okresie zimowym, co jest ściśle związanez wykorzystaniem olejów opałowych do celów grzewczych.552

Rozdział IX – Informacje dodatkoweSprzedaż olejów smarowych ulega zmniejszeniu w sezonie zimowym. Wiosną następuje wzrost sprzedaży w związku z okresowąwymianą olejów oraz pracami w rolnictwie. W lecie sprzedaż utrzymuje się na stałym poziomie i ponownie wzrasta jesieniąw związku z jesiennymi wymianami olejów.3.7. Wartość sprzedażySzczegółowe informacje dotyczące struktury sprzedaży zostały zamieszczone w pkt. 3.5. niniejszego Rozdziału.3.8. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary oraz w usługiStruktura geograficzna zakupów Grupy Kapitałowej Rafinerii Jasłowartośćw tys. zł2004 2003 2002% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałZakupy krajowe 642 212 95,7% 660 347 95,8% 362 030 88,2%Zakupy z importu 29 153 4,3% 28 795 4,2% 48 356 11,8%Razem 671 365 100,0% 689 142 100,0% 410 386 100,0%W 2001 r. Grupa Kapitałowa Rafinerii Jasło nie sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego.Źródło: Rafineria JasłoStruktura geograficzna zakupów Rafinerii Jasłowartośćw tys. zł2004 2003 2002 2001% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałZakupy krajowe 631 489 95,6% 619 952 95,8% 289 648 87,4% 948 102 99,3%Zakupy z importu 29 153 4,4% 27 312 4,2% 41 768 12,6% 6 435 0,7%Razem 660 642 100,0% 647 264 100,0% 331 416 100,0% 954 537 100,0%Źródło: Rafineria JasłoPowyższa struktura zakupów z tendencją do zwiększania zakupów krajowych w poszczególnych latach wynika z faktu, iż RafineriaJasło zawarła z dostawcami krajowymi umowy na korzystnych warunkach.W Rafinerii Jasło i Grupie Kapitałowej Rafinerii Jasło zakupy z importu realizowane są w USD po średnim kursie NBP z danego dnia.Zakupy krajowe realizowane są w walucie polskiej.Struktura zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary oraz w usługi Grupy Kapitałowej Rafinerii Jasło w 2004 r.wartośćw tys. zł% udział kraj pochodzenia surowcaOlej napędowy 383 637 57,1% PolskaBenzyna bezołowiowa 95 125 558 18,7% PolskaRopa naftowa 50 007 7,4% Polska, NiemcyKomponent po przerobie odpadowych tworzyw sztucznych – KTS-F 46 617 6,9% PolskaMTBE 16 842 2,5% PolskaOdsiarczony komponent po przerobie odpadowych tworzyw sztucznych – KTS-F 8 504 1,3% PolskaPozostałe 14 503 2,2% PolskaUsługi 25 697 3,8% PolskaRazem 671 365 100,0%Źródło: Rafineria JasłoStruktura zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary oraz w usługi Rafinerii Jasło w 2004 r.wartośćw tys. zł% udział kraj pochodzenia surowcaOlej napędowy 383 637 58,1% PolskaBenzyna bezołowiowa 95 125 558 19,0% PolskaRopa naftowa 50 007 7,6% Polska, NiemcyKomponent po przerobie odpadowych tworzyw sztucznych – KTSdF 46 617 7,1% PolskaMTBE 16 842 2,5% PolskaOdsiarczony komponent po przerobie odpadowych tworzyw sztucznych – KTSdF 8 504 1,3% PolskaPozostałe 2 957 0,4% PolskaUsługi 26 520 4,0% PolskaRazem 660 642 100,0%Źródło: Rafineria Jasło553

Rozdział IX – Informacje dodatkoweGłównymi pozycjami w strukturze zakupów ogółem zarówno Rafinerii Jasło jak i Grupy Kapitałowej Rafinerii Jasło jest olej napędowyi benzyna bezołowiowa, kupowane jako towary handlowe w celu dalszej odsprzedaży.3.9. Uzależnienie od odbiorców i dostawców5 głównych odbiorców Grupy Kapitałowej Rafinerii Jasło w 2004 r.Nazwa odbiorcy i siedzibaUdział %w wartości sprzedażyRodzaj sprzedawanych produktów,towarów i usługMAANTE Sp. z o.o., Leżajsk 16,0% Paliwa (głównie olej napędowy)Rafineria Czechowice S.A., Czechowice-Dziedzice 9,5% Olej napędowyJ&S ENERGY S.A., Warszawa 9,3% Paliwa (głównie etylina U95 + olej napędowy)ARMA Sp. z o.o., Warszawa 8,4% Paliwa (głównie olej napędowy)NAFTIMEX s. j., Kraków 7,0% Paliwa (głównie olej napędowy)Źródło: Rafineria Jasło5 głównych odbiorców Rafinerii Jasło w 2004 r.Nazwa odbiorcy i siedzibaUdział %w wartości sprzedażyRodzaj sprzedawanych produktów,towarów i usługMAANTE Sp. z o.o., Leżajsk 16,8% Paliwa (głównie olej napędowy)Rafineria Czechowice S.A.,Czechowice-Dziedzice9,9% Olej napędowyJ&S ENERGY S.A., Warszawa 9,7% Paliwa (głównie etylina U95 + olej napędowy)ARMA Sp. z o.o., Warszawa 8,7% Paliwa (głównie olej napędowy)LOTOS TANK Sp. z o.o., Jasło 7,6% Paliwa (głównie olej napędowy)Źródło: Rafineria JasłoRafineria Jasło nie jest uzależniona od żadnego z odbiorców.Obecnie Rafineria Jasło posiada jednego odbiorcę, którego udział w przychodach ze sprzedaży ogółem przekracza 10%. Jest nim„MAANTE” Sp. z o.o. z siedzibą w Leżajsku. Między tym odbiorcą a Rafinerią Jasło występują tylko i wyłącznie powiązania handlowe.Ponadto podmiotami posiadającymi ponad 5% udział w strukturze sprzedaży są: Rafineria Czechowice – podmiot zależny od GrupyLOTOS oraz LOTOS Tank – podmiot zależny od Rafinerii Jasło i pośrednio zależny od Grupy LOTOS.5 głównych dostawców Grupy Kapitałowej Rafinerii Jasło w 2004 r.Nazwa dostawcy, siedzibaUdział %w wartości zakupówStruktura asortymentowa zakupówGrupa LOTOS S.A., Gdańsk 24,3% olej napędowy, benzyna bezołowiowa 95, parafiny, asfaltyMAANTE Sp. z o.o., Leżajsk 19,6% olej napędowy, benzyna bezołowiowa 95J&S Energy, Warszawa 15,0% olej napędowy, benzyna bezołowiowa 95, parafinyNaftimex sp.j., Kraków 9,4% olej napędowy, MTBEARMA Sp. z o.o., Warszawa 5,7% olej napędowyŹródło: Rafineria Jasło5 głównych dostawców Rafinerii Jasło w 2004 r.Nazwa dostawcy, siedzibaUdział %w wartości zakupówStruktura asortymentowa zakupówGrupa LOTOS S.A., Gdańsk 24,8% olej napędowy, benzyna bezołowiowa 95MAANTE Sp. z o.o., Leżajsk 20,2% olej napędowy, benzyna bezołowiowa 95J&S Energy, Warszawa 15,4% olej napędowy, benzyna bezołowiowa 95Naftimex sp.j., Kraków 9,6% olej napędowy, MTBEARMA Sp. z o.o., Warszawa 5,9% olej napędowyŹródło: Rafineria JasłoPomimo udziału niektórych dostawców przekraczającego 10% dostaw ogółem, Rafineria Jasło nie jest uzależniona od żadnego z nich.Relacje Rafinerii Jasło z dostawcami, których udział w zakupach ogółem przekracza 10% ograniczone są tylko i wyłącznie do powiązańhandlowych, z wyjątkiem Grupy LOTOS, z którą występują również powiązania kapitałowe – jest ona udziałowcem Rafinerii Jasło.554

Rozdział IX – Informacje dodatkowe3.10. Poniesione nakłady inwestycyjne, ich źródła i metody finansowaniaInwestycje Grupy Kapitałowej Rafinerii Jasło w rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne(w tys. zł)Nazwa inwestycji 2004 2003 2002Wykonanie zabezpieczeń i monitoringu - - 239Modernizacja oksydacji asfaltów - 413 4 525Specjalistyczny ciąg olejów przepracowanych DRWII 0 - 8 2 061Zakład Tworzyw Sztucznych i Olejów Przepracowanych - 389 5 513Zbiorniki V=10.000 m 3 - 630 5 652Zakup nieruchomości 4 600 11 806 -Terminal paliw 7 390 16 986 1 435Modernizacja sieci cieplnych, kanalizacyjnych i innych 1 138 555 10Modernizacja zbiorników magazynowych 2 091 - -Zakupy gotowych dóbr 747 1 908 2 355Pozostałe (TERMAKAT) 139 - -Razem nakłady inwestycyjne 16 105 32 695 21 790Wydatki inwestycyjne wg sprawozdań finansowych 18 744 14 547 21 967W 2001 r. Grupa Kapitałowa Rafinerii Jasło nie sporządzała skonsolidowanego sprawozdania finansowego.Źródło: Rafineria JasłoInwestycje Rafinerii Jasło w rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne (w tys. zł)Nazwa inwestycji 2004 2003 2002 2001Składowisko odpadów – Sobniów - - - 856Ekran iłowy - - - 2 016Modernizacja oksydacji asfaltów - 413 4 525 2 833Specjalistyczny ciąg olejów przepracowanych DRWII 0 - 8 2 060 230Zakład Tworzyw Sztucznych i Olejów Przepracowanych - 389 5 513 3 006Zbiorniki V=10.000 m 3 - 630 5 652 1 047Zakup nieruchomości 4 600 11 806 - -Terminal paliw 7 390 16 986 1 435 1 298Modernizacja sieci cieplnych, kanalizacyjnych i innych 1 138 555 10 130Modernizacja zbiorników magazynowych 2 091 - - -Zakupy gotowych dóbr 535 1 425 1 711 369Pozostałe 139 - 239 1 675Razem nakłady inwestycyjne 15 893 32 212 21 146 13 460Wydatki inwestycyjne wg sprawozdań finansowych 18 532 14 756 21 228 14 463Źródło: Rafineria JasłoPowyższe zadania inwestycyjne finansowane były głównie ze środków własnych Rafinerii Jasło. Uzupełniająco wykorzystywane byłykredyty bankowe, pożyczka z NFOŚiGW oraz wsparcie finansowe z Ministerstwa Gospodarki.3.11. Uczestnictwo we wspólnych przedsięwzięciach, spółkach, fundacjach, stowarzyszeniachoraz działalność sponsorska i charytatywnaPoniższa tabela prezentuje wydatki na działalność charytatywną i sponsorską poniesione przez Grupę Kapitałową Rafinerii Jasłow latach 2002–2004.Wydatki na działalność charytatywną i sponsorską Grupy Kapitałowej Rafinerii Jasło (w tys. zł)2004 2003 2002Działalność charytatywna 77 110 68Sponsoring 278 314 584Razem 354 424 652Źródło: Rafineria JasłoPoniższa tabela prezentuje wydatki na działalność charytatywną i sponsorską poniesione przez Rafinerię Jasło w latach 2001–2004.Wydatki na działalność charytatywną i sponsorską Rafinerii Jasło (w tys. zł)2004 2003 2002 2001Działalność charytatywna 56 58 32 87Sponsoring 278 308 332 442Razem 333 366 364 529Źródło: Rafineria Jasło555

Rozdział IX – Informacje dodatkowe4. Petrobaltic i Grupa Kapitałowa Petrobaltic4.1. Ogólne informacje o Grupie Kapitałowej PetrobalticGrupę Kapitałową Petrobaltic stanowi Przedsiębiorstwo Poszukiwań i Eksploatacji Złóż Ropy i Gazu Petrobaltic wraz ze swoimispółkami zależnymi i stowarzyszonymi.Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Petrobaltic (stan na dzień aktualizacji Prospektu)Nazwa jednostki Siedziba Charakter powiązaniaZastosowana metodakonsolidacji/wycenyudziałówProcent posiadanegokapitału zakładowegoUdziałw ogólnej liczbiegłosów na WZA/ZWMiliana Shipping Company Ltd. Cypr s. zależna metoda pełna 99,9% 99,9%Aphrodite Offshore Services Ltd. Antyle Holenderskie s. zależna brak* 100,00% 100,00%Energobaltic Sp. z o.o. Gdańsk s. stowarzyszona praw własności 46,61% 46,61%UAB Naftos Gavyba Kłajpeda, Litwa s. stowarzyszona praw własności 42,70% 42,70%* Spółkę Aphrodite Offshore Services N.V. wyłączono z konsolidacji na podstawie art. 56 ust. 2 pkt. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, tj. z uwagi na nieznaczne wielkościwykazane w sprawozdaniu finansowym tej jednostki w stosunku do danych sprawozdania finansowego jednostki dominującej.Źródło: PetrobalticSpółka wchodząca w skład Grupy Kapitałowej UAB Naftos Gavyba (stan na dzień aktualizacji Prospektu)Nazwa jednostki Siedziba Charakter powiązaniaAB GeonaftaŹródło: PetrobalticGargždai, Litwas. zależna(majątek zajęty przezsąd, brak możliwościrozporządzania majątkiem)Zastosowana metodawyceny udziałówdo dnia 31.12.2003 r.wg cen nabycia,w sprawozdaniu finansowymza rok kończący się31.12.2004wg praw własnościProcent posiadanegokapitału zakładowegoUdział w ogólnej liczbiegłosów na WZA/ZW93,67% 93,67%Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej AB Geonafta (stan na dzień aktualizacji Prospektu)Nazwa jednostki Siedziba Charakter powiązaniaZastosowana metodawyceny udziałówProcent posiadanegokapitału zakładowegoUdział w ogólnej liczbiegłosów na WZA/ZWUAB Minijos Nafta Gargždai, Litwa s. zależna praw własności 50,00% 50,00%UAB Genciu Nafta Kłajpeda, Litwa s. zależna praw własności 50,00% 50,00%UAB Manifoldas Gargždai, Litwa s. zależna praw własności 50,00% 50,00%UAB Gelmiu Turtaj Gargždai, Litwa s. zależna wg cen nabycia 72,28% 72,28%Źródło: PetrobalticPetrobaltic S.A. obejmował udziały w poszczególnych spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Petrobaltic:• w Energobaltic Sp. z o.o. w 1997 r.,• w Aphrodite Offshore Services N.V. w 1997 r.,• w Miliana Shipping Company Ltd. w 1999 r.,• w UAB Naftos Gavyba w 2000 r.Pierwszy raport skonsolidowany Grupy Kapitałowej Petrobaltic został sporządzony za rok 2001.Petrobaltic zajmuje się przede wszystkim poszukiwaniami i wydobyciem ropy naftowej spod dna Morza Bałtyckiego, na obszarzestrefy ekonomicznej Rzeczpospolitej Polskiej. Ponadto świadczy następujące usługi:• transportu wodnego,• badawczo-rozwojowe,• prace budowlane,• związane z prowadzeniem działalności gospodarczej (m.in. usługi konsultingowe i pośrednictwa finansowego),• pozostałe (m.in. dzierżawa powierzchni, najem sprzętu, prace remontowe, usługi przeładunkowe, obsługa systemu sprężania gazu).Miliana Shipping Company Ltd. świadczy usługi żeglugowo-magazynowe, asysty ratowniczej i przeciwrozlewowej oraz w zakresieprac geotechnicznych i podwodnych. Jest właścicielem zbiornikowca „Icarus III” i statku wielozadaniowego „St Barbara”. Petrobalticbezpośrednio posiada 99,9% udziałów w Miliana Shipping Company Ltd. a pozostałe 0,1% należy do Aphrodite Offshore ServicesN.V., spółki zależnej od Petrobaltic w 100%.Aphrodite Offshore Services N.V. świadczy usługi asysty ratowniczej i zabezpieczenia przeciwpożarowego.556

Rozdział IX – Informacje dodatkoweEnergobaltic Sp. z o.o. zajmuje się zagospodarowaniem odpadowego gazu ziemnego (towarzyszącego wydobywanej przezPetrobaltic ropie naftowej). W wyniku czego gaz ziemny wykorzystywany jest do:• produkcji LPG z przeznaczeniem do sprzedaży,• produkcji energii elektrycznej z przeznaczeniem do sprzedaży,• produkcji ciepła do sprzedaży dla odbiorców na terenie miasta Władysławowo.UAB „Naftos Gavyba” zajmuje się operacjami kapitałowymi na Litwie wynikającymi ze zobowiązań inwestycyjnych podjętych przyzakupie litewskiej spółki naftowej AB „Geonafta”. Jedynym źródłem przychodów spółki są dywidendy uzyskiwane z tytułu posiadaniaakcji AB „Geonafta”. UAB „Naftos Gavyba” posiada 93,67% udział w kapitale akcyjnym AB „Geonafta”. Spółka AB „Geonafta” wrazz trzema spółkami zależnymi: UAB Genciu Nafta, UAB Minijos Nafta oraz UAB Manifoldas zajmują się wydobyciem ropy naftowej nalądzie, a czwarta spółka zależna UAB Gelmiu Turtaj – zajmuje się poszukiwaniem nowych złóż węglowodorów.4.2. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Grupy Kapitałowej Petrobaltic i PetrobalticSprzedaż Grupy Kapitałowej Petrobaltic w ujęciu wartościowymwartośćw tys. zł2004 2003 2002 2001% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałRopa naftowa 233 575 96,0% 217 448 95,5% 206 763 89,4% 222 732 93,9%Pozostałe wyroby 1 094 0,4% 637 0,3% - - - -Usługi transportu wodnego 6 543 2,7% 6 080 2,7% 3 901 1,7% 10 572 4,5%Pozostałe usługi 1 965 0,8% 3 280 1,4% 20 209 8,7% 3 479 1,5%Towary i materiały 119 0,0% 167 0,1% 281 0,1% 314 0,1%Razem 243 296 100,0% 227 612 100,0% 231 154 100,0% 237 097 100,0%Źródło: PetrobalticSprzedaż Petrobaltic w ujęciu wartościowymwartośćw tys. zł2004 2003 2002 2001% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałRopa naftowa 233 575 95,9% 217 448 95,5% 206 763 89,4% 222 732 94,0%Pozostałe wyroby 1 094 0,4% 637 0,3% - - - -Usługi transportu wodnego 6 723 2,8% 6 191 2,7% 3 901 1,7% 10 572 4,5%Pozostałe usługi 1 965 0,8% 3 280 1,4% 20 209 8,7% 3 479 1,5%Towary i materiały 119 0,0% 167 0,1% 313 0,1% 61 0,0%Razem 243 476 100,0% 227 723 100,0% 231 186 100,0% 236 844 100,0%Źródło: PetrobalticSprzedaż Grupy Kapitałowej Petrobaltic w ujęciu ilościowymilośćw tys. ton2004 2003 2002 2001% udziałilośćw tys. ton% udziałilośćw tys. ton% udziałilośćw tys. ton% udziałRopa naftowa 233 100,0% 267 100,0% 285 100,0% 285 100,0%Razem 233 100,0% 267 100,0% 285 100,0% 285 100,0%Źródło: PetrobalticSprzedaż Petrobaltic w ujęciu ilościowym:ilośćw tys. ton2004 2003 2002 2001% udziałilośćw tys. ton% udziałilośćw tys. ton% udziałilośćw tys. ton% udziałRopa naftowa 233 100,0% 267 100,0% 285 100,0% 285 100,0%Razem 233 100,0% 267 100,0% 285 100,0% 285 100,0%Źródło: PetrobalticPrzychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Petrobaltic w stosunku do przychodów Petrobaltic różnią się jedynie w pozycji przychodyze sprzedaży towarów i materiałów, w związku z tym omówiono wspólnie przychody Grupy Kapitałowej Petrobaltic i Petrobaltic.Wielkość przychodów ze sprzedaży ropy naftowej wynika z kształtowania się trzech czynników: wielkości sprzedaży ropy, ceny baryłkiropy naftowej oraz kursu dolara amerykańskiego. W okresie lat 2001–2004 wielkości te w wyniku transakcji sprzedaży ukształtowałysię odpowiednio:557

Rozdział IX – Informacje dodatkoweWyszczególnienie 2004 2003 2002 2001Sprzedaż ropy naftowej (tony) 232 674 266 717 284 857 284 520Średnia cena transakcyjna baryłki ropy (USD/bbl) 34,97 27,03 22,82 24,5Średni transakcyjny kurs USD (zł) 3,69 3,87 4,08 4,1W analizowanym okresie zmniejszała się ilość wydobywanej i sprzedawanej ropy naftowej przy jednoczesnym wzroście ceny tegosurowca począwszy od 2003 r. oraz spadku kursu USD w stosunku do złotówki. W 2002 r. nastąpił spadek przychodów ze sprzedażyropy naftowej w stosunku do 2001 r., który był rezultatem spadku cen ropy naftowej i spadku kursu USD/PLN. W kolejnych latachprzychody ze sprzedaży ropy naftowej zwiększały się, co było jedynie efektem wzrostu cen ropy naftowej (szczególnie w 2004 r.).Przychody ze sprzedaży pozostałych wyrobów uzyskiwane są począwszy od 2003 roku ze sprzedaży energii elektrycznej i gazuodpadowego w związku z funkcjonowaniem elektrociepłowni we Władysławowie.Przychody ze sprzedaży usług transportu wodnego uzależnione są od popytu na te usługi oraz wynikających z tego wielkości stawek.W roku 2002 przychody te uległy obniżeniu w związku z półroczną przerwą w pracach kontraktowych holownika Granit, świadczącegote usługi na Morzu Północnym.Przychody ze sprzedaży pozostałych usług uległy zwiększeniu w 2002 roku w efekcie wykonywania robót budowlanych polegającychna rozłożeniu rurociągu podmorskiego łączącego platformę wydobywczą na złożu B3 z elektrociepłownią we Władysławowie (usługaświadczona na rzecz spółki Energobaltic Sp. z o.o. realizującej inwestycję we Władysławowie).4.3. Informacje o eksploatowanych złożach, szacunkowej wielkości zasobów oraz oczekiwanym czasieich eksploatacjiGrupa Kapitałowa Petrobaltic zajmuje się eksploatacją złóż głównie ropy naftowej. W ramach Grupy Kapitałowej Petrobalticeksploatacją złóż poza Petrobaltic zajmują się również podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej spółki UAB Naftos Gavyba.UAB Naftos Gavyba jest podmiotem stowarzyszonym z Petrobaltic. Petrobaltic nie sprawuje kontroli nad UAB Naftos Gavyba. Wobecpowyższego złoża, nad którymi jest sprawowana kontrola, eksploatowane są wyłącznie przez Petrobaltic.Petrobaltic posiada osiem koncesji na poszukiwanie i rozpoznanie złóż węglowodorów oraz jedną na wydobycie ropy naftowej zezłoża B3. Na obszarze objętym tymi koncesjami znajdują się cztery złoża ropy naftowej oraz cztery złoża gazu ziemnego, przy czymaktualnie eksploatowane jest jedno złoże ropy naftowej. W świetle aktualnie posiadanych danych szacunkowa wielkość zasobówwydobywalnych ropy naftowej pozostałej łącznie do wydobycia wynosi 4,53 mln m 3 . Oczekiwany okres eksploatacji złóż wynosiok. 10 lat. W świetle aktualnie posiadanych danych szacunkowa wielkość zasobów wydobywalnych gazu ziemnego ze złóż gazowokondensatowychwynosi 4,71 mld Nm 3 . Oczekiwany okres eksploatacji złóż wynosi ok. 20 lat.4.4. Informacje o otoczeniu, w jakim prowadzi działalność Petrobaltic i jego Grupa KapitałowaJednostką dominująca w Grupie Kapitałowej Petrobaltic jest spółka Petrobaltic, której podstawowym produktem jest ropa naftowai w związku z tym najistotniejszą sferą skonsolidowanej działalności Grupy Kapitałowej jest wydobycie i sprzedaż ropy naftowej.Petrobaltic jest jedynym krajowym podmiotem zajmującym się poszukiwaniami ropy i gazu oraz ich wydobyciem z szelfu MorzaBałtyckiego, w wyłącznej strefie ekonomicznej Polski. Poza nim wydobyciem ropy w kraju zajmuje się (na lądzie) PGNiG.W chwili obecnej Polska uzyskuje z własnych zasobów ok. 4% zużywanej rocznie ropy. Przekazywana do przerobu wydobyta przezPetrobaltic ropa stanowi około 1,5% ropy przerabianej w kraju.Pozycja Petrobaltic na świecie jest trudna do oszacowania z uwagi na to, że Polska nie należy do światowych potentatów w zakresiezasobów węglowodorów oraz ich eksploatacji. Udział Petrobaltic na rynku światowym może być uznany za śladowy. Natomiastw skali regionu Morza Bałtyckiego pozycję Petrobaltic można uznać za znaczącą.Szczegółowe informacje o otoczeniu, w jakim działa Petrobaltic znajdują się w Rozdziale V pkt 3 Prospektu.558

Rozdział IX – Informacje dodatkowe4.5. Informacje o głównych rynkach zbytuStruktura terytorialna sprzedaży Grupy Kapitałowej Petrobalticwartośćw tys. zł2004 2003 2002 2001% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałSprzedaż krajowa, w tym: 235 958 97,0% 220 643 96,9% 227 111 98,3% 226 013 95,3%produkty 235 839 96,9% 220 476 96,9% 226 830 98,1% 225 699 95,2%towary i materiały 119 - 167 0,1% 281 0,1% 314 0,1%Sprzedaż eksportowa, w tym: 7 338 3,0% 6 969 3,1% 4 043 1,7% 11 084 4,7%produkty 7 338 3,0% 6 969 3,1% 4 043 1,7% 11 084 4,7%towary i materiały - - - - - - - -Razem 243 296 100,0% 227 612 100,0% 231 154 100,0% 237 097 100,0%Źródło: PetrobalticPodstawowym rynkiem zbytu dla Grupy Kapitałowej Petrobaltic w zakresie sprzedaży produktów jest rynek krajowy – z największymodbiorcą – Grupą LOTOS (odbiorca ropy naftowej).Usługi transportu wodnego świadczone jednostkami pływającymi znajdują odbiorców na Morzu Północnym.Struktura terytorialna sprzedaży Petrobalticwartośćw tys. zł2004 2003 2002 2001% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałSprzedaż krajowa, w tym: 236 138 97,0% 220 754 96,9% 227 143 98,3% 225 760 95,3%produkty 236 019 96,9% 220 587 96,9% 226 830 98,1% 225 699 95,3%towary i materiały 119 - 167 0,1% 313 0,1% 61 -Sprzedaż eksportowa, w tym: 7 338 3,0% 6 969 3,1% 4 043 1,7% 11 084 4,7%produkty 7 338 3,0% 6 969 3,1% 4 043 1,7% 11 084 4,7%towary i materiały - - - - - - - -Razem 243 476 100,0% 227 723 100,0% 231 186 100,0% 236 844 100,0%Źródło: PetrobalticRynki zbytu Petrobaltic to przede wszystkim rynek krajowy – dla wydobywanej ropy oraz gazu ziemnego i usług lądowych, alerównież akweny Morza Północnego – dla usług holowniczych i transportowych.Struktura sprzedaży krajowej Grupy Kapitałowej Petrobalticwartośćw tys. zł2004 2003 2002 2001% udziałw sprzedażykrajowejwartośćw tys. zł% udziałw sprzedażykrajowejwartośćw tys. zł% udziałw sprzedażykrajowejwartośćw tys. zł% udziałw sprzedażykrajowejGdańsk 234 669 99,5% 218 085 98,8% 130 285 57,4% - -Płock - - - - 76 478 33,7% 222 732 98,5%Pozostałe 1 289 0,5% 2 558 1,2% 20 348 9,0% 3 281 1,5%Razem 235 958 100,0% 220 643 100% 227 111 100,0% 226 013 100,0%Źródło: PetrobalticStruktura sprzedaży krajowej Petrobalticwartośćw tys. zł2004 2003 2002 2001% udział wsprzedażykrajowejwartośćw tys. zł% udział wsprzedażykrajowejwartośćw tys. zł% udział wsprzedażykrajowejwartośćw tys. zł% udział wsprzedażykrajowejGdańsk 234 669 99,4% 218 085 98,8% 130 285 57,4% - -Płock - - - - 76 478 33,7% 222 732 98,7%Inne 1 469 0,6% 2 669 1,2% 20 380 9,0% 3 028 1,3%Razem 236 138 100,0% 220 754 100,0% 227 143 100,0% 225 760 100,0%Źródło: PetrobalticZmiany w strukturze sprzedaży krajowej, począwszy od 2003 roku wynikały z faktu podpisania przez Petrobaltic długoterminowejumowy na sprzedaż ropy naftowej z Grupą LOTOS przy jednoczesnym stopniowym spadku zainteresowania PKN Orlen zakupamiropy naftowej od Petrobaltic.559

Rozdział IX – Informacje dodatkoweStruktura sprzedaży eksportowej Grupy Kapitałowej Petrobalticwartośćw tys. zł2004 2003 2002 2001% udziałw sprzedażyeksportowejwartośćw tys. zł% udziałw sprzedażyeksportowejwartośćw tys. zł% udziałw sprzedażyeksportowejwartośćw tys. zł% udziałw sprzedażyeksportowejHolandia 6 710 91,4% 6 191 88,8% 3 902 96,5% 10 571 95,4%Litwa 325 4,4% 338 4,9% 122 3,0% 422 3,8%Cypr 66 0,9% 112 1,6% 7 0,2% 56 0,5%Pozostałe kraje 237 3,2% 328 4,7% 12 0,3% 35 0,3%Razem 7 338 100,0% 6 969 100,0% 4 043 100,0% 11 084 100,0%Źródło: Petrobaltic560Struktura sprzedaży eksportowej produktów Petrobalticwartośćw tys. zł2004 2003 2002 2001% udziałw sprzedażyeksportowejwartośćw tys. zł% udziałw sprzedażyeksportowejwartośćw tys. zł% udziałw sprzedażyeksportowejwartośćw tys. zł% udziałw sprzedażyeksportowejHolandia 6 710 91,4% 6 191 88,8% 3 902 96,5% 10 571 95,4%Litwa 325 4,4% 338 4,9% 122 3,0% 422 3,8%Cypr 66 0,9% 112 1,6% 7 0,2% 56 0,5%Pozostałe kraje 237 3,2% 328 4,7% 12 0,3% 35 0,3%Razem 7 338 100,0% 6 969 100,0% 4 043 100,0% 11 084 100,0%Źródło: PetrobalticZmiany w strukturze sprzedaży eksportowej, a w szczególności spadek sprzedaży do Holandii (agent obsługujący jednostkipływające ma siedzibę w Holandii) w roku 2002 nastąpił w związku z półroczną przerwą w pracach kontraktowych holownika Granit,które świadczone były na Morzu Północnym.4.6. Informacje o sezonowościSezonowość podażyW Petrobaltic i w Grupie Kapitałowej Petrobaltic dla głównego produktu – ropy naftowej oraz pozostałych: gazu odpadowego i energiielektrycznej, nie występuje zjawisko sezonowości produkcji. Urządzenia wydobywcze są przystosowane do warunków morskich i ichwydajność nie jest uzależniona od czynników zewnętrznych w stopniu powodującym znaczące różnice w produkcji. Usługi oferowaneprzez Petrobaltic i Grupę Kapitałową Petrobaltic również nie podlegają wahaniom sezonowym, gdyż Grupa Kapitałowa Petrobalticutrzymuje gotowość świadczenia usług przez cały rok.Sezonowość popytuDla ropy naftowej dostarczanej przez Petrobaltic i Grupy Kapitałowej Petrobaltic nie występuje sezonowość rynku zbytu, gdyżsprzedaż ropy jest realizowana na podstawie wieloletnich umów.Natomiast istnieje sezonowość rynku zbytu na usługi świadczone przez Petrobaltic i Grupę Kapitałową Petrobaltic. Na usługitransportu morskiego świadczone holownikami na Morzu Północnym największe zapotrzebowanie pojawia się od późnej wiosny dokońca jesieni, kiedy to z uwagi na dobre warunki pogodowe prowadzone są prace wiertnicze, remonty, holowanie platform.4.7. Wartość sprzedażySzczegółowe informacje dotyczące struktury sprzedaży zostały zamieszczone w pkt. 4.5. niniejszego rozdziału.4.8. Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary oraz w usługiStruktura geograficzna zakupów Grupy Kapitałowej Petrobalticwartośćw tys. zł2004 2003 2002 2001% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałZakupy krajowe 43 062 31,8% 39 157 64,7% 63 950 58,9% 60 405 56,8%Zakupy z importu 92 231 68,2% 21 404 35,3% 44 591 41,1% 45 887 43,2%Razem 135 294 100,0% 60 561 100,0% 108 541 100,0% 106 292 100,0%Źródło: PetrobalticWyraźny wzrost zakupów z importu w 2004 roku w Grupie Kapitałowej Petrobaltic związany był z zakupem przez Miliana ShippingCompany Ltd. zbiornikowca „Icarus III”.

Rozdział IX – Informacje dodatkoweStruktura geograficzna zakupów Petrobalticwartośćw tys. zł2004 2003 2002 2001% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałwartośćw tys. zł% udziałZakupy krajowe 33 629 43,6% 32 737 43,0% 60 083 47,4% 58 967 56,8%Zakupy z importu 43 448 56,4% 43 380 57,0% 66 547 52,6% 44 803 43,2%Razem 77 077 100,0% 76 117 100,0% 126 630 100,0% 103 770 100,0%Źródło: PetrobalticStruktura geograficzna zakupów Petrobaltic jest pochodną specyfiki prowadzonej działalności – poszukiwań i eksploatacji(wydobycia) złóż węglowodorów na morzu. Powoduje to konieczność realizowania zakupów specjalistycznych materiałów, urządzeńi usług poza granicami kraju, gdyż często brak jest w tym zakresie krajowych dostawców.Zakupy importowe Petrobaltic i Grupy Kapitałowej Petrobaltic realizowane są głównie w EUR oraz USD. Zakupy krajowe dokonywane są w zł.Struktura zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary oraz w usługi Grupy Kapitałowej Petrobaltic w 2004 r.wartość w tys. zł % udział kraj pochodzenia materiału2 111 9,40% Niemcy1 934 8,61% Wlk.Brytania1 429 6,36% HolandiaMateriały do produkcji648 2,88% Szwecja487 2,17% Francja308 1,37% Norwegia864 3,85% Dania, Włochy, Belgia, Finlandia, Szwajcaria14 687 65,37% PolskaRazem 22 468 100,0%Źródło: PetrobalticStruktura zaopatrzenia w materiały do produkcji, towary oraz w usługi Petrobaltic w 2004 r.wartość w tys. zł % udział kraj pochodzenia materiału2 009 11,9% Niemcy1 341 8,0% Holandia946 5,6% Wielka BrytaniaMateriały do produkcji646 3,8% Szwecja487 2,9% Francja362 2,2% Dania712 4,2% USA, Austria, Belgia, Szwajcaria, Włochy10 329 61,4% PolskaRazem 16 832 100,0%Źródło: Petrobaltic4.9. Uzależnienie od odbiorców i dostawców5 głównych odbiorców Grupy Kapitałowej Petrobaltic w 2004 r.Nazwa odbiorcy i siedzibaUdział %w wartości sprzedaży*Rodzaj sprzedawanych produktów, towarów, usługGrupa LOTOS S.A., Gdańsk 93,3% ropa naftowaHigh Seas Shipping Limited 3,5% tankowiec Ikarus IIIWorld Marine Support 2,4% usługi holownikaEnergobaltic Sp. z o.o., Gdańsk 0,5% gaz odpadowy, energia elektryczna, obsługa SSG, najem powierzchni itd.AB Geonafta, Litwa 0,1% usługi konsultingowe* Wg danych księgowych Petrobaltic za 1.01–31.12.2004 r. – obroty z odbiorcami łącznie z podatkiem VAT.Źródło: Petrobaltic5 głównych odbiorców Petrobaltic w 2004 r.Nazwa odbiorcy i siedzibaUdział %w wartości sprzedaży*Rodzaj sprzedawanych produktów, towarów, usługGrupa LOTOS S.A., Gdańsk 96,6% ropa naftowaWorld Marine Support 2,5% usługi holownikaEnergobaltic Sp. z o.o., Gdańsk 0,5% gaz odpadowy, energia elektryczna, obsługa SSG, najem powierzchni itd.AB Geonafta, Litwa 0,1% usługi konsultingoweMiliana Shipping Company Ltd, Cypr 0,1% usługi remontowe* Wg danych księgowych Petrobaltic za 1.01–31.12.2004 r. – obroty z odbiorcami łącznie z podatkiem VAT.Źródło: Petrobaltic561

Rozdział IX – Informacje dodatkoweJedynym odbiorcą produktów Petrobaltic, którego udział w sprzedaży ogółem przekracza 10%, jest Grupa LOTOS, z którą pozaistniejącymi powiązaniami handlowymi Petrobaltic jest dodatkowo powiązana kapitałowo. Petrobaltic jest spółką zależną GrupyLOTOS. Grupa LOTOS jest wyłącznym odbiorcą ropy naftowej wydobywanej przez Petrobaltic. Poza tymi powiązaniami nie występująpomiędzy Petrobaltic i Grupą LOTOS żadne inne powiązania.Energobaltic Sp. z o.o. jest spółką stowarzyszoną wobec Petrobaltic – udział Petrobaltic wynosi 46,61% udziałów.AB Geonafta jest spółką zależną od UAB „Naftos Gavyba” – spółki stowarzyszonej wobec Petrobaltic – Petrobaltic posiada 42,70%udziałów w Spółce UAB Naftos Gavyba.Miliana Shipping Company Ltd. jest spółką zależną od Petrobaltic – udział Petrobaltic wynosi 99,9% udziałów.5 głównych dostawców Grupy Kapitałowej Petrobaltic w 2004 r.Nazwa dostawcyi siedzibaUdział%w wartości zakupówStruktura asortymentowa zakupówW. W. Marpetrol S.A., Hiszpania 53,19% tankowiec „Ikarus III”Leford, Cypr 3,90% załoga na jednostkach morskichShip-Service S.A., Warszawa 3,75% zaopatrzenie holownika (m.in. paliwo, usługi agencyjne, portowe, żywność, farby)World Marine Suport B.V., Den Helder, Holandia 2,43% paliwo dla jednostek morskichSpawmet Sp. z o.o, Gdańsk 1,81% usługi remontoweŹródło: Petrobaltic5 głównych dostawców Petrobaltic w 2004 r.Nazwa dostawcyi siedzibaUdział%w wartości zakupówStruktura asortymentowa zakupówMiliana Shipping Company Ltd, Nikozja, Cypr 37,6% usługi przechowywania i transportu ropy, asysta przeciwrozlewowa i ratowniczaWorld Marine Suport B.V., Den Helder, Holandia 4,0% zaopatrzenie holownika (m.in. paliwo, usługi agencyjne, portowe, żywność, farby)Ship-Service S.A., Warszawa 3,6% paliwo dla jednostek morskichSpawmet Sp. z o.o, Gdańsk 3,0% usługi remontoweStocznia Ustka, Ustka 2,3% dostawca łodzi ratunkowych na platformę wydobywcząŹródło: PetrobalticGłównym dostawcą usług dla Petrobaltic jest Miliana Shipping Company Ltd z siedzibą na Cyprze, która jest spółką zależną odPetrobaltic. Poza tymi powiązaniami handlowymi i kapitałowymi nie występują żadne inne powiązania pomiędzy Petrobaltic i tymdostawcą.4.10. Poniesione nakłady inwestycyjne, ich źródła i metody finansowaniaInwestycje Grupy Kapitałowej Petrobaltic w rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne (w tys. zł)Zadanie inwestycyjne 2004 2003 2002 2001Inwestycje o charakterze ogólnym 3 691 5 705 21 900 20 477Zakupy statków 67 599 - - 20 049Inwestycje na złożach 2 278 2 040 44 343 18 145Inwestycje Morskiej Kopalni Ropy 2 732 7 467 2 812 7 214Zakup wartości niematerialnych i prawnych 311 466 386 4 290Wiercenia na lądzie - - - 3 808Koncesje na poszukiwania i rozpoznania złóż ropy naftoweji gazu ziemnego889 1 135 4 379 -Nakłady inwestycyjne na wartości niematerialne i prawneoraz rzeczowe aktywa trwałe77 500 16 813 73 820 73 983Różnice kursowe naliczone na dzień bilansowy b.d. 1 209 1 073 7 351Wydatki inwestycyjne na nabycie wartości niematerialnychi prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałychb.d. 15 604 72 748 66 632Źródło: PetrobalticGrupa Kapitałowa Petrobaltic w latach 2001–2004 realizowała nakłady inwestycyjne z środków własnych. Jedynie w roku 2004 zakuptankowca „Icarus III” przez spółkę Miliana Shipping Company Ltd. został w znacznej części sfinansowany kredytem bankowym.562

Rozdział IX – Informacje dodatkoweInwestycje Petrobaltic w rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne i prawne (w tys. zł)Zadanie inwestycyjne 2004 2003 2002 2001Inwestycje o charakterze ogólnym 3 691 5 670 21 711 16 951Inwestycje na złożach 2 278 2 040 44 343 18 145Zakup nieruchomości gruntowej - - - 1 376Inwestycje Morskiej Kopalni Ropy 2 732 7 467 2 812 7 214Zakup wartości niematerialnych i prawnych 311 466 386 4 290Wiercenia na lądzie - - - 3 808Koncesje na poszukiwania i rozpoznania złóż ropy naftowej i gazu ziemnego 889 1 135 4 379 -Nakłady inwestycyjne na wartości niematerialne i prawneoraz rzeczowe aktywa trwałe9 901 16 778 73 631 51 784Różnice kursowe naliczone na dzień bilansowy 222 1 208 1 072 6 772Wydatki inwestycyjne na nabycie wartości niematerialnychi prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych9 679 15 570 72 559 45 012Źródło: Petrobaltic4.11. Uczestnictwo we wspólnych przedsięwzięciach, spółkach, fundacjach, stowarzyszeniachoraz działalność sponsorska i charytatywna4.11.1. Działalność charytatywnaPetrobaltic prowadzi aktywną działalność charytatywną polegającą na wspieraniu darowiznami pieniężnymi i rzeczowymi:szkół podstawowych i ponadpodstawowych polskich i litewskich, przedszkoli, domów dziecka, zakładów opieki zdrowotnej,stowarzyszeń, agencji i fundacji działających na rzecz ochrony zdrowia, pomocy niepełnosprawnym i pomocy humanitarnej.Koszty z tym związane w latach 2001–2004 podane są w poniższej tabeli.Wydatki na działalność charytatywną Petrobaltic (w tys. zł)2004 2003 2002 2001Działalność charytatywna 508 59 63 105Źródło: PetrobalticPetrobaltic jest członkiem stowarzyszeń i organizacji branżowych w związku z czym w latach 2001–2004 ponosił koszty ujęte,w poniższej tabeli.Wydatki związane z członkostwem Petrobaltic w stowarzyszeniach i organizacjach branżowych (w tys. zł)2004 2003 2002 2001Członkostwo w stowarzyszeniach i organizacjach branżowych 33 35 67 65Źródło: Petrobaltic4.11.2. Wspólne przedsięwzięciaW latach 2001–2004 Petrobaltic realizował jedno wspólne przedsięwzięcie, nie podlegające konsolidacji. Celem tegoprzedsięwzięcia, określonego w umowie operacyjnej użytkowników górniczych, zawartej pomiędzy PGNiG, CalEnergy Gas(Polska) Sp. z o.o. i Petrobaltic, było poszukiwanie, rozpoznanie, zagospodarowanie oraz wydobywanie węglowodorów orazminerałów innych niż węglowodory w obszarze koncesyjnym Piła. Petrobaltic posiada 10% udział w kosztach oraz efektachtego przedsięwzięcia. Wspólnie kontrolowane składniki aktywów trwałych to prawo użytkowania górniczego na poszukiwanie,rozpoznanie i wydobywanie węglowodorów. Z uwagi na brak przemysłowego przepływu węglowodorów nie uzyskano żadnychdochodów z tego przedsięwzięcia oraz spisano w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych nakłady poniesione na realizacjędwóch jedynie wykonanych odwiertów.Łączne koszty poniesione w latach 2001–2004 wyniosły:• 2001• 2002• 2003• 20045 348 tys. zł667 tys. zł90 tys. zł8 tys. zł563

Rozdział X – ZałącznikiROZDZIAŁ X – ZAŁĄCZNIKI1. Załącznik nr 1 – Odpis z rejestru564

Rozdział X – Załączniki565

566Rozdział X – Załączniki

Rozdział X – Załączniki567

568Rozdział X – Załączniki

Rozdział X – Załączniki569

570Rozdział X – Załączniki

Rozdział X – Załączniki571

572Rozdział X – Załączniki

Rozdział X – Załączniki2. Załącznik nr 2 – Uchwały o emisji Akcji Serii B„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy LOTOS S.A. (Spółka), działając na podstawie art. 431, 432 i art. 310 §2 w związku z art.431 §7 Kodeksu spółek handlowych oraz §7 ust. 7 pkt 5 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:§11. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 78.700.000,00 (słownie: siedemdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy) złotychdo kwoty nie większej niż 113.700.000 (słownie: sto trzynaście milionów siedemset tysięcy) złotych, tj. o kwotę nie większą niż35.000.000 (słownie: trzydzieści pięć milionów) złotych.2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi przez emisję obejmującą nie więcej niż 35.000.000 (słownie: trzydzieści pięć milionów)nowych akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) złoty każda, które zostaną zaoferowane w drodzepublicznej subskrypcji Akcji dopuszczonych do publicznego obrotu papierami wartościowymi, z wyłączeniem w całości prawapoboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii B.3. Nowe akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok 2005,począwszy od dnia 1 stycznia 2005 r. Akcje serii B nie uczestniczą w dywidendzie za rok 2004.4. Nowe akcje serii B zostaną pokryte w pełnej wysokości wyłącznie gotówką.5. Akcje serii B zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.6. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do:a) dokonania podziału akcji serii B na transze, ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji serii B pomiędzy transzami orazustalenia zasad przydziału akcji serii B w ramach poszczególnych transz,b) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B,c) opiniowania przydziału akcji serii B dokonywanego przez Zarząd Spółki, zgodnie z ust. 7 lit. c.7. Upoważnia się Zarząd Spółki do:a) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii B,b) dokonywania przesunięć akcji serii B pomiędzy transzami według zasad ustalonych przez Radę Nadzorczą Spółki,c) dokonania przydziału akcji serii B,d) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego,e) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji serii B do publicznego obrotu papieramiwartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.8. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do uzyskania opinii Rady Nadzorczej przed dokonaniem przydziału akcji serii B, o którym mowaw ust. 7 lit. c.9. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy o subemisję usługową lub umowy o subemisję inwestycyjną, w związku z publicznąofertą Akcji Spółki Serii B.§2Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez sąd zmian Statutu Spółki objętych uchwałą nr 4 w sprawie zmian w StatucieSpółki i uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki podjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu dzisiejszym.”573

Rozdział X – Załączniki3. Załącznik nr 3 – StatutZałącznik nr. 3.1.Jednolity tekst statutu Grupy Lotos S.A. w wersji obowiązującej na dzień 26 kwietnia 2005 rokuSTATUT GRUPY LOTOS S.A.§1Utworzenie, Założyciel i firma Spółki1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Gdańskie Zakłady Rafineryjne z siedzibąw Gdańsku na zasadach określonych w przepisach o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych.2. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.3. Spółka działa pod firmą Grupa LOTOS Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy: Grupa LOTOS S.A.1. Siedzibą Spółki jest Gdańsk.§2Siedziba i obszar działania Spółki2. Spółka działa na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.§3Przedmiot działalności Spółki1. Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, jest:1) wytwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (PKD 23.20.A),2) przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (PKD 23.20.B),3) produkcja gazów technicznych (PKD 24.11.Z),4) produkcja chemikaliów nieorganicznych podstawowych pozostałych (PKD 24.13.Z),5) produkcja chemikaliów organicznych podstawowych pozostałych (PKD 24.14.Z),6) produkcja tworzyw sztucznych (PKD 24.16.Z),7) wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 40.11.Z),8) przesyłanie energii elektrycznej (PKD 40.12.Z),9) dystrybucja i sprzedaż energii elektrycznej (PKD 40.13.Z),10) wytwarzanie paliw gazowych (PKD 40.21.Z),11) dystrybucja i sprzedaż paliw gazowych w systemie sieciowym (PKD 40.22.Z),12) produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) (PKD 40.30.A),13) dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) (PKD 40.30.B),14) pobór i uzdatnianie wody, z wyłączeniem działalności usługowej (PKD 41.00.A),15) działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody (PKD 41.00.B),16) górnictwo ropy naftowej (PKD 11.10.A),17) górnictwo gazu ziemnego (PKD 11.10.B),18) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznychi telekomunikacyjnych (PKD 45.21.D),19) stawianie rusztowań (PKD 45.25.A),20) wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych (PKD 45.31.D),21) sprzedaż detaliczna paliw (PKD 50.50.Z),22) sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych (PKD 51.51.Z),23) sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 51.55.Z),24) transport kolejowy (PKD 60.10.Z),25) transport drogowy towarów pojazdami specjalizowanymi (PKD 60.24.A),26) transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnymi (PKD 60.24.B),27) wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (PKD 60.24.C),28) transport rurociągowy (PKD 60.30.Z),574

Rozdział X – Załączniki29) przeładunek towarów w portach morskich (PKD 63.11.A),30) przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 63.11.B),31) przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 63.11.C),32) magazynowanie i przechowywanie towarów w portach morskich (PKD 63.12.A),33) magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych (PKD 63.12.B),34) magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C),35) telefonia stacjonarna i telegrafia (PKD 64.20.A),36) transmisja danych (PKD 64.20.C),37) działalność telekomunikacyjna pozostała (PKD 64.20.G),38) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22.Z),39) pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 65.23.Z),40) działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 67.13.Z),41) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z),42) wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z),43) wynajem samochodów osobowych (PKD 71.10.Z),44) wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z),45) wynajem maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 71.32.Z),46) wynajem maszyn i urządzeń biurowych i sprzętu komputerowego (PKD 71.33.Z),47) wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 71.34.Z),48) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z),49) działalność edycyjna w zakresie oprogramowania (PKD 72.21.Z),50) działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (PKD 72.22.Z),51) przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z),52) działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z),53) konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego (PKD 72.50.Z),54) działalność związana z informatyką, pozostała (PKD 72.60.Z),55) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk chemicznych (PKD 73.10.B),56) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G),57) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 73.10.H),58) działalność rachunkowo-księgowa (PKD 74.12.Z),59) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A),60) działalność holdingów (PKD 74.15.Z),61) badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z),62) działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników (PKD 74.50.A),63) działalność związana z pakowaniem (PKD 74.82.Z),64) ochrona przeciwpożarowa (PKD 75.25.Z),65) kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 80.42.B),66) działalność ambulansów wypadkowych (PKD 85.14.B),67) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD 90.01.Z),68) gospodarowanie odpadami (PKD 90.02.Z),69) działalność sanitarna i pokrewna (PKD 90.03.Z),70) reklama (PKD 74.40.Z),71) badanie rynku i opinii publicznej (74.13.Z),72) działalność fotograficzna (PKD 74.81.Z),73) produkcja filmów i nagrań wideo (PKD 92.11.Z),74) działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 22.22.Z),75) działalność związana z tłumaczeniami i usługami sekretarskimi (PKD 74.85.Z).76) wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych (PKD 22.13.Z),77) produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 25.22.Z),78) produkcja pojemników metalowych (PKD 28.71.Z),79) działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.87.B).2. W wyżej określonym przedmiocie działalności Spółka może zajmować się działalnością importową i eksportową.3. W przypadku, gdyby wykonywanie któregokolwiek z rodzajów działalności Spółki wymagało zezwolenia lub koncesji, Spółka podejmiedziałalność w takim zakresie po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.4. Spółka może nabywać i zbywać udziały i akcje w innych spółkach, nabywać, zbywać, dzierżawić i wynajmować przedsiębiorstwa,zakłady, nieruchomości, ruchomości i prawa majątkowe, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku innychpodmiotów, tworzyć spółki prawa handlowego i cywilne, przystępować do wspólnych przedsięwzięć, powoływać oddziały, zakłady,przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także dokonywać wszelkich czynności prawnych i faktycznych w zakresieprzedmiotu swego przedsiębiorstwa, dozwolonych przez prawo.575

Rozdział X – Załączniki§4Kapitał zakładowy i akcje1. Kapitał zakładowy wynosi 78.700.000 (słownie: siedemdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy) złotych i jest podzielony na78.700.000 (słownie: siedemdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy) akcji imiennych o wartości nominalnej 1 złoty (słownie:jeden złoty) każda o numerach od A-00000001 do A-78700000.2. Akcje imienne mogą zostać na żądanie akcjonariusza zamienione na akcje na okaziciela, pod warunkiem upoważnienia przezakcjonariusza Zarządu Spółki do złożenia akcji na okaziciela do depozytu. Niezależnie od powyższego, zamiana akcji imiennych nazdematerializowane akcje na okaziciela, następująca po dopuszczeniu akcji Spółki do publicznego obrotu papierami wartościowyminie wymaga upoważnienia Zarządu do złożenia ich do depozytu. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.3. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji, albo przez podwyższeniewartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony także ze środków Spółki na warunkachokreślonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.§5Umarzanie akcjiAkcje Spółki mogą być umarzane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia i na warunkach określonych tą uchwałą. Spółka może– na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia – nabywać własne akcje w celu ich umorzenia.§6Kapitał zapasowy i kapitały rezerwowe Spółki1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z zysku. Roczne odpisy na kapitał zapasowy nie mogą być niższe niż 8% (osiem procent)rocznego zysku. Odpisów na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy przekroczy on wartość jednej trzeciej kapitału zakładowego.Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki oraz napodwyższenie kapitału zakładowego.2. Na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć i znosić kapitały rezerwowe oraz fundusze celowe.§7Przeznaczenie zysku1. Zysk Spółki przeznacza się na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz inne cele, na zasadach określanych przez WalneZgromadzenie.2. Dzień dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.§8Walne Zgromadzenie2. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w statucie lub przepisach Kodeksu spółek handlowych.3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.4. Zwyczajne i Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczejalbo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż jedną dziesiątą część kapitału zakładowego Spółki,w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszonepod obrady.5. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie, ilekroć złoży wniosek o jego zwołanie, a Zarząd niezwoła zgromadzenia w przepisanym terminie.6. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, opublikowane przynajmniej na trzytygodnie przed terminem zgromadzenia.7. Walne Zgromadzenie uchwala regulamin określający zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał.576

Rozdział X – Załączniki§9Kompetencje Walnego ZgromadzeniaDo kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:1) rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, rocznego sprawozdania z działalności Spółki,a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej zapoprzedni rok obrotowy,2) udzielanie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,3) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku,z zastrzeżeniem przepisów szczególnych regulujących w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy,4) powoływanie i odwoływanie Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,5) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego,6) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniunadzoru lub zarządu,7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawarzeczowego,8) wyrażanie zgody na nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartościprzekraczającej 5.000.000 złotych określonej na podstawie wyceny rzeczoznawcy oraz wyrażanie zgody na zbycienieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 200.000 złotychokreślonej na podstawie wyceny rzeczoznawcy,9) wyrażanie zgody na obciążenie i zbycie akcji Przedsiębiorstwa Poszukiwań i Eksploatacji Złóż Ropy i Gazu Petrobaltic S.A. orazudziałów Przedsiębiorstwa Przeładunku Paliw Płynnych Naftoport Sp. z o.o.,10) zmiana statutu,11) tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki,12) decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia,13) emisja obligacji,14) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką,15) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,16) ustalanie wysokości wynagrodzenia miesięcznego dla członków Zarządu,17) wyrażanie zgody na nabycie wyemitowanych przez Spółkę akcji (akcje własne) oraz ustanowienie zastawu na akcjach własnychSpółki w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt. 2 k.s.h.,18) ustalanie wysokości nagrody rocznej dla Prezesa Zarządu.§10Prawo głosu1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień poniższych, uchwały WalnegoZgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów. Uchwały dotyczące następujących spraw mogą być podjęte, jeżeli naWalnym Zgromadzeniu reprezentowana jest co najmniej połowa kapitału zakładowego Spółki i wymagają większości czterech piątychgłosów:1) rozwiązanie Spółki,2) przeniesienie siedziby Spółki za granicę,3) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki ograniczająca możliwość prowadzenia przez Spółkę działalności w zakresiewytwarzania i przetwarzania oraz sprzedaży produktów rafinacji ropy naftowej,4 zbycie albo wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części, której działalność obejmuje wytwarzaniei przetwarzanie oraz sprzedaż produktów rafinacji ropy naftowej oraz ustanowienie na przedsiębiorstwie Spółki lub takiej jegozorganizowanej części ograniczonego prawa rzeczowego,5) połączenie Spółki z inną spółką,6) podział Spółki,7) uprzywilejowanie akcji,8) zmiana niniejszego ustępu Statutu.2. Z zastrzeżeniem ustępu 3 poniżej, jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.3. Tak długo jak Nafta Polska S.A. pozostaje właścicielem akcji Spółki uprawniających do co najmniej jednej piątej ogólnej liczbygłosów istniejących w Spółce, prawo głosu akcjonariuszy Spółki zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie możewykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż jednej piątej ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywaniaWalnego Zgromadzenia. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nie dotyczy spółki Nafta Polska S.A.Dla potrzeb niniejszego ustępu wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiotdominujący w rozumieniu przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowaw zdaniu pierwszym niniejszego ustępu nie zwalnia nabywców i posiadaczy akcji Spółki z obowiązków przewidzianych w przepisacho publicznym obrocie papierami wartościowymi, w tym w szczególności z obowiązków informacyjnych związanych z nabyciemlub zbyciem akcji spółki publicznej, obowiązku uzyskiwania zgody uprawnionego organu na nabycie określonej liczby akcji spółki577

Rozdział X – Załączniki578publicznej, obowiązku publicznego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej orazogłoszenia i przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż pozostałych akcji spółki publicznej.4. Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.5. Z zachowaniem właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bezwykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie godzą się na taką zmianę.§11Rada Nadzorcza1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od sześciu do dziewięciu członków w tym przewodniczący, wiceprzewodniczący i sekretarz. Liczbęczłonków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.2. Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie.3. Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa trzy lata. Poszczególni członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogązostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji.4. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest powoływany przez Walne Zgromadzenie. Wiceprzewodniczący i sekretarz wybierani są przezRadę Nadzorczą z grona pozostałych członków Rady.§12Posiedzenia Rady Nadzorczej1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące. Ponadto przewodniczącyRady Nadzorczej powinien zwołać posiedzenie na pisemny wniosek złożony przez Zarząd lub członka Rady Nadzorczej zawierającyproponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku,w przeciwnym wypadku, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pomocą pisemnych zaproszeń, które powinny być wysłane członkom Rady na conajmniej siedem dni przed datą posiedzenia.3. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia RadyNadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycieposiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.4. Z zastrzeżeniem treści §9 ust. 4 statutu uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością ważnie oddanych głosów,w obecności co najmniej połowy członków Rady.§13Kompetencje Rady Nadzorczej1. Rada Nadzorcza uchwala regulamin, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.2. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy ponadto:1) powoływanie i odwoływanie prezesa, wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu Spółki oraz wnioskowanie w sprawieustalania zasad ich wynagradzania,2) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanieczłonka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swychczynności,3) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,4) wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej zgodnie z przepisamiustawy o rachunkowości,5) badanie sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, badaniesprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniusprawozdania pisemnego z wyników powyższego badania,6) opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu, zarówno zwyczajnemu, jaki nadzwyczajnemu,7) udzielanie członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk w organach nadzorczych lub zarządzających innychpodmiotów oraz pobieranie wynagrodzeń z tego tytułu,8) wyrażanie zgody na realizację zadania inwestycyjnego i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań, jeżeli powstaną w związku

Rozdział X – Załącznikiz tym wydatki lub obciążenia przekraczające równowartość jednej drugiej kapitału zakładowego Spółki,9) określanie zakresu, szczegółowości i terminów przedkładania przez Zarząd budżetów rocznych i strategii wieloletnich,10) zatwierdzanie strategii wieloletnich,11) opiniowanie budżetów rocznych,12) przyznawanie nagród rocznych dla wiceprezesów i członków Zarządu oraz wnioskowanie w sprawie przyznania nagrody rocznejdla prezesa Zarządu.3. Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:1) utworzenie zakładu za granicą, w rozumieniu podpisanych przez Rzeczpospolitą Polską umów o unikaniu podwójnegoopodatkowania,2) zbycie środków trwałych o wartości przekraczającej jedną dwudziestą wartości netto majątku Spółki,3) zaciągnięcie innego zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia, które – na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynnościprawnych, z wyłączeniem czynności zwykłego zarządu – przekracza równowartość kwoty jednej drugiej kapitału zakładowego,chyba że wyrażanie na nie zgody należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia,4) realizowanie przez Spółkę za granicą inwestycji kapitałowych na kwotę przekraczającą jedną dwudziestą kapitału zakładowegooraz wszystkich inwestycji rzeczowych,5) wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników wszystkich spółek zależnychoraz innych spółek, jeżeli wartość posiadanych przez Spółkę udziałów lub akcji spółki, ustalona według cen ich nabycia lubobjęcia, stanowi więcej niż jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, w sprawach:• podziału zysku lub pokrycia strat,• podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,• połączenia z inną spółką i przekształcenia spółki,• zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,• zmiany umowy lub statutu.6) tworzenie spółek prawa handlowego oraz przystępowanie do spółek, a także wnoszenie wkładów na pokrycie udziałów lubakcji w spółkach oraz zbywanie udziałów lub akcji, jeżeli dotychczasowe zaangażowanie kapitałowe Spółki w danej spółcelub zaangażowanie, które ma osiągnąć Spółka w wyniku nabycia lub objęcia udziałów lub akcji, liczone według ceny nabycialub objęcia udziałów lub akcji, przekracza jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, z wyjątkiem obejmowania akcjilub udziałów w drodze zamiany wierzytelności na podstawie ustawy z dnia 3 lutego 1993 roku o restrukturyzacji finansowejprzedsiębiorstw i banków oraz nabywania akcji w publicznym obrocie papierami wartościowymi,7) nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości nie przekraczającej 5.000.000złotych określonej na podstawie wyceny rzeczoznawcy oraz zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziałuw nieruchomości o wartości nie przekraczającej 200.000 złotych określonej na podstawie wyceny rzeczoznawcy.§14Zarząd1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od trzech do siedmiu członków, w tym Prezes i Wiceprezesi Zarządu.2. Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza powołuje najpierw Prezesa Zarządu, a następnie – na jego wniosek– Wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu.3. Kadencja Zarządu jest kadencją wspólną i trwa trzy lata. Prezes, Wiceprezesi i pozostali Członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogąbyć odwołani lub zawieszeni z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą w każdym czasie przed upływem kadencji.4. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie powołania oraz odwołania poszczególnych członków lub całego Zarządu zapadają w obecnościco najmniej dwóch trzecich członków Rady.§15Reprezentacja Spółki1. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają:• dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie,• Członek Zarządu działający wspólnie z prokurentem.2. Do zaciągania zobowiązania i dokonywania czynności rozporządzających do kwoty pięćdziesięciu tysięcy złotych wystarczające jestoświadczenie woli i podpis jednego Członka Zarządu.§16Kompetencje i sposób działania Zarządu Spółki1. Zarząd uchwala regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki.2. Zarząd uchwala regulamin Zarządu określający szczegółowo organizację Zarządu i sposób prowadzenia przezeń spraw Spółki;579

Rozdział X – Załącznikiregulamin, a także każda jego zmiana, nabiera mocy obowiązującej z chwilą zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.3. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, które zostaną określone w regulaminieZarządu. Sprawy, które zgodnie z postanowieniami statutu lub przepisami prawa powinny być rozpatrywane przez Radę Nadzorcząlub Walne Zgromadzenie, wymagają uchwały Zarządu.4. Przy prowadzeniu spraw Spółki zarząd podlega ograniczeniom, wynikającym z przepisów prawa i postanowień statutu oraz uchwałWalnego Zgromadzenia.5. Zarząd obowiązany jest do opracowywania i uchwalania budżetów rocznych oraz strategii wieloletnich w formie, zakresiei w terminach określonych przez Radę Nadzorczą.6. Zarząd Spółki obowiązany jest sporządzić:1) sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy, zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości, wraz ze sprawozdaniemZarządu z działalności Spółki i sprawozdaniem z działalności Zarządu Spółki za poprzedni rok obrotowy – nie później niżw terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego,2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej zapoprzedni rok obrotowy – nie później niż w terminie pięciu miesięcy od dnia bilansowego.7. Delegowany przez Radę Nadzorczą przedstawiciel Rady Nadzorczej zawiera umowy o pracę z prezesem, wiceprezesem orazpozostałymi członkami Zarządu na zasadach określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia. Inne czynności prawne pomiędzyspółką a członkami Zarządu spółki dokonywane są w tym samym trybie.1. Czas trwania Spółki jest nieokreślony.2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.§17Czas trwania i rok obrotowy Spółki§18Inne postanowienia1. Przewidziane przez prawo i statut obwieszczenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.2. Użyte w statucie określenie „grupa kapitałowa” oznacza grupę kapitałową w rozumieniu przepisów o rachunkowości.3. Jeżeli nic innego nie wynika z brzmienia, sensu lub celu poszczególnych postanowień statutu, użyte w nim określenie „Spółka”oznacza Grupę LOTOS Spółkę Akcyjną.580

Rozdział X – ZałącznikiZałącznik nr. 3.2.Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 kwietnia 2005 roku581

582Rozdział X – Załączniki

Rozdział X – Załączniki583

584Rozdział X – Załączniki

Rozdział X – Załączniki585

586Rozdział X – Załączniki

Rozdział X – ZałącznikiZałącznik nr. 3.3.Jednolity tekst statutu Grupy Lotos S.A. uwzględniający zmiany objęte uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego WalnegoZgromadzenia z dnia 26 kwietnia 2005, nie zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy. 1STATUT GRUPY LOTOS S.A.§1Utworzenie, Założyciel i firma Spółki1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Gdańskie Zakłady Rafineryjne z siedzibąw Gdańsku na zasadach określonych w przepisach o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych.2. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.3. Spółka działa pod firmą Grupa LOTOS Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy: Grupa LOTOS SA.1. Siedzibą Spółki jest Gdańsk.§2Siedziba i obszar działania Spółki2. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.§3Przedmiot działalności Spółki1. Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności, jest:1) wytwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (PKD 23.20.A),2) przetwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej (PKD 23.20.B),3) produkcja gazów technicznych (PKD 24.11.Z),4) produkcja chemikaliów nieorganicznych podstawowych pozostałych (PKD 24.13.Z),5) produkcja chemikaliów organicznych podstawowych pozostałych (PKD 24.14.Z),6) produkcja tworzyw sztucznych (PKD 24.16.Z),7) wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 40.11.Z),8) przesyłanie energii elektrycznej (PKD 40.12.Z),9) dystrybucja i sprzedaż energii elektrycznej (PKD 40.13.Z),10) wytwarzanie paliw gazowych (PKD 40.21.Z)11) dystrybucja i sprzedaż paliw gazowych w systemie sieciowym (PKD 40.22.Z),12) produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) (PKD 40.30.A),13) dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) (PKD 40.30.B),14) pobór i uzdatnianie wody, z wyłączeniem działalności usługowej (PKD 41.00.A),15) działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody (PKD 41.00.B),16) górnictwo ropy naftowej (PKD 11.10.A),17) górnictwo gazu ziemnego (PKD 11.10.B),18) wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów , linii elektroenergetycznychi telekomunikacyjnych – (PKD 45.21.D),19) stawianie rusztowań (PKD 45.25.A),20) wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych (PKD 45.31.D),21) sprzedaż detaliczna paliw (PKD 50.50.Z),22) sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych (PKD 51.51.Z),23) sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 51.55.Z),24) transport kolejowy (PKD 60.10.Z),25) transport drogowy towarów pojazdami specjalizowanymi (PKD 60.24.A),1 O rejestracji zmian Statutu objętych uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 kwietnia 2005 roku Emitent poinformuje w raporcie bieżącym. ProtokółNadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zawierający powyższą uchwałę nr 3 stanowi Załącznik 3.2. Prospektu.587

Rozdział X – Załączniki26) transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnymi (PKD 60.24.B),27) wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (PKD 60.24.C),28) transport rurociągowy (PKD 60.30.Z),29) przeładunek towarów w portach morskich (PKD 63.11.A),30) przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 63.11.B),31) przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 63.11.C),32) magazynowanie i przechowywanie towarów w portach morskich (PKD 63.12.A),33) magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych (PKD 63.12.B),34) magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C),35) telefonia stacjonarna i telegrafia (PKD 64.20.A),36) transmisja danych (PKD 64.20.C),37) działalność telekomunikacyjna pozostała (PKD 64.20.G),38) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22.Z),39) pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 65.23.Z),40) działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 67.13.Z),41) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z),42) wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z),43) wynajem samochodów osobowych (PKD 71.10.Z),44) wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z),45) wynajem maszyn i urządzeń budowlanych (PKD 71.32.Z),46) wynajem maszyn i urządzeń biurowych i sprzętu komputerowego (PKD 71.33.Z),47) wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 71.34.Z),48) doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z),49) działalność edycyjna w zakresie oprogramowania (PKD 72.21.Z),50) działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (PKD 72.22.Z),51) przetwarzanie danych (PKD 72.30.Z),52) działalność związana z bazami danych (PKD 72.40.Z),53) konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego (PKD 72.50.Z),54) działalność związana z informatyką, pozostała (PKD 72.60.Z),55) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk chemicznych (PKD 73.10.B),56) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (PKD 73.10.G),57) prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 73.10.H),58) działalność rachunkowo – księgowa (PKD 74.12.Z),59) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A),60) działalność holdingów (PKD 74.15.Z),61) badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z),62) działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników (PKD 74.50.A),63) działalność związana z pakowaniem (PKD 74.82.Z),64) ochrona przeciwpożarowa (PKD 75.25.Z),65) kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 80.42.B),66) działalność ambulansów wypadkowych (PKD 85.14.B),67) odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD 90.01.Z),68) gospodarowanie odpadami (PKD 90.02.Z),69) działalność sanitarna i pokrewna (PKD 90.03.Z),70) reklama (PKD 74.40.Z),71) badanie rynku i opinii publicznej (74.13.Z),72) działalność fotograficzna (PKD 74.81.Z),73) produkcja filmów i nagrań wideo (PKD 92.11.Z),74) działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 22.22.Z),75) działalność związana z tłumaczeniami i usługami sekretarskimi ( PKD 74.85.Z).76) wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych (PKD 22.13.Z),77) produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 25.22.Z),78) produkcja pojemników metalowych (PKD 28.71.Z),79) działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.87.B).2. W wyżej określonym przedmiocie działalności Spółka może zajmować się działalnością importową i eksportową.3. W przypadku, gdyby wykonywanie któregokolwiek z rodzajów działalności Spółki wymagało zezwolenia lub koncesji, Spółkapodejmie działalność w takim zakresie po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.4. Spółka może nabywać i zbywać udziały i akcje w innych spółkach, nabywać, zbywać, dzierżawić i wynajmować przedsiębiorstwa,588

Rozdział X – Załącznikizakłady, nieruchomości, ruchomości i prawa majątkowe, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku innychpodmiotów, tworzyć spółki prawa handlowego i cywilne, przystępować do wspólnych przedsięwzięć, powoływać oddziały, zakłady,przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także dokonywać wszelkich czynności prawnych i faktycznych w zakresieprzedmiotu swego przedsiębiorstwa, dozwolonych przez prawo.§4Kapitał zakładowy i akcje1. Kapitał zakładowy wynosi 78.700.000 (słownie: siedemdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy) złotych i jest podzielony na78.700.000 (słownie: siedemdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy) akcji imiennych o wartości nominalnej 1 złoty (słownie:jeden złoty) każda o numerach od A-00000001 do A-78700000.2. Akcje imienne mogą zostać na żądanie akcjonariusza zamienione na akcje na okaziciela, pod warunkiem upoważnienia przezakcjonariusza Zarządu Spółki do złożenia akcji na okaziciela do depozytu. Niezależnie od powyższego, zamiana akcji imiennych nazdematerializowane akcje na okaziciela, następująca po dopuszczeniu akcji Spółki do publicznego obrotu papierami wartościowyminie wymaga upoważnienia Zarządu do złożenia ich do depozytu. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne.3. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji, albo przez podwyższeniewartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony także ze środków Spółki na warunkachokreślonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.§5Umarzanie akcjiAkcje Spółki mogą być umarzane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia i na warunkach określonych tą uchwałą. Spółka może- na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia - nabywać własne akcje w celu ich umorzenia.§6Kapitał zapasowy i kapitały rezerwowe Spółki1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z zysku. Roczne odpisy na kapitał zapasowy nie mogą być niższe niż 8% (osiem procent)rocznego zysku. Odpisów na kapitał zapasowy można zaniechać, gdy przekroczy on wartość jednej trzeciej kapitału zakładowego.Kapitał zapasowy przeznaczony jest na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki oraz napodwyższenie kapitału zakładowego.2. Na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć i znosić kapitały rezerwowe oraz fundusze celowe.§7Przeznaczenie zysku1. Zysk Spółki przeznacza się na wypłatę dywidendy, kapitały i fundusze Spółki oraz inne cele, na zasadach określanych przez WalneZgromadzenie.2. Dzień dywidendy ustala Walne Zgromadzenie.1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.§8Walne Zgromadzenie2. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w statucie lub przepisach kodeksu spółek handlowych.3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.4. Zwyczajne i Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczejalbo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących nie mniej niż jedną dziesiątą część kapitału zakładowego Spółki,w terminie dwóch tygodni od zgłoszenia takiego wniosku. Wniosek o zwołanie zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszonepod obrady.5. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroć złoży wniosek o jego zwołanie, a Zarząd niezwoła zgromadzenia w przepisanym terminie. Akcjonariusz reprezentujący co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowegoSpółki ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w ust. 3, orazNadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie589

Rozdział X – Załącznikidwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez tego akcjonariusza.6. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, opublikowane przynajmniej na trzytygodnie przed terminem zgromadzenia.7. Walne Zgromadzenie uchwala regulamin określający zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał.§9Kompetencje Walnego ZgromadzeniaDo kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności następujące sprawy:1) rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki, rocznego sprawozdania z działalności Spółki, a takżeskonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za poprzednirok obrotowy,2) udzielanie członkom Rady Nadzorczej i Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,3) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku,z zastrzeżeniem przepisów szczególnych regulujących w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy,4) powoływanie i odwoływanie Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,5) podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego,6) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzorulub zarządu,7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawarzeczowego,8) wyrażanie zgody na nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartościprzekraczającej 5.000.000 złotych określonej na podstawie wyceny rzeczoznawcy oraz wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości,prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 200.000 złotych określonej na podstawiewyceny rzeczoznawcy,9) wyrażanie zgody na obciążenie i zbycie akcji Przedsiębiorstwa Poszukiwań i Eksploatacji Złóż Ropy i Gazu Petrobaltic S.A. orazudziałów Przedsiębiorstwa Przeładunku Paliw Płynnych Naftoport Sp. z o.o.,10) zmiana statutu,11) tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki,12) decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia,13) emisja obligacji,14) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką,15) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,16) ustalanie wysokości wynagrodzenia miesięcznego dla członków Zarządu,17) wyrażanie zgody na nabycie wyemitowanych przez Spółkę akcji (akcje własne) oraz ustanowienie zastawu na akcjach własnychSpółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 2 k.s.h.,18) ustalanie wysokości nagrody rocznej dla Prezesa Zarządu.§10Prawo głosu1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień poniższych, uchwały Walnego Zgromadzenia590

Rozdział X – Załącznikizapadają bezwzględną większością głosów. Uchwały dotyczące następujących spraw mogą być podjęte jeżeli na Walnym Zgromadzeniureprezentowana jest co najmniej połowa kapitału zakładowego Spółki i wymagają większości czterech piątych głosów:1) rozwiązanie Spółki,2) przeniesienie siedziby Spółki za granicę,3) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki ograniczająca możliwość prowadzenia przez Spółkę działalności w zakresiewytwarzania i przetwarzania oraz sprzedaży produktów rafinacji ropy naftowej,4) zbycie albo wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części, której działalność obejmuje wytwarzaniei przetwarzanie oraz sprzedaż produktów rafinacji ropy naftowej oraz ustanowienie na przedsiębiorstwie Spółki lub takiej jegozorganizowanej części ograniczonego prawa rzeczowego,5) połączenie Spółki z inną spółką,6) podział Spółki,7) uprzywilejowanie akcji,8) zawiązanie spółki europejskiej, przystąpienie do takiej spółki lub przekształcenie Spółki w spółkę europejską,9) zmiana niniejszego ustępu Statutu.2. Z zastrzeżeniem ustępu 3 poniżej, jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.3. Tak długo jak Nafta Polska S.A. pozostaje właścicielem akcji Spółki uprawniających do co najmniej jednej piątej ogólnej liczbygłosów istniejących w Spółce, prawo głosu akcjonariuszy Spółki zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie możewykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż jednej piątej ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywaniaWalnego Zgromadzenia. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, nie dotyczy spółki Nafta Polska S.A.Dla potrzeb niniejszego ustępu wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiotdominujący w rozumieniu przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Ograniczenie prawa głosu, o którym mowaw zdaniu pierwszym niniejszego ustępu nie zwalnia nabywców i posiadaczy akcji Spółki z obowiązków przewidzianych w przepisacho publicznym obrocie papierami wartościowymi, w tym w szczególności z obowiązków informacyjnych związanych z nabyciemlub zbyciem akcji spółki publicznej, obowiązku uzyskiwania zgody uprawnionego organu na nabycie określonej liczby akcji spółkipublicznej, obowiązku publicznego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej orazogłoszenia i przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż pozostałych akcji spółki publicznej.4. Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.5. Z zachowaniem właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bezwykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie godzą się na taką zmianę.§11Rada Nadzorcza1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od sześciu do dziewięciu członków w tym przewodniczący, wiceprzewodniczący i sekretarz. Liczbęczłonków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.2. Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie Niezależnie od powyższego, tak długo jak SkarbPaństwa pozostaje akcjonariuszem Spółki, Skarb Państwa reprezentowany przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa jestuprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.3. Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa trzy lata. Poszczególni członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogązostać odwołani w każdym czasie przed upływem kadencji.4. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest powoływany przez Walne Zgromadzenie. Wiceprzewodniczący i sekretarz wybierani są przezRadę Nadzorczą z grona pozostałych członków Rady.§12Posiedzenia Rady Nadzorczej1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące. Ponadto przewodniczącyRady Nadzorczej powinien zwołać posiedzenie na pisemny wniosek złożony przez Zarząd lub członka Rady Nadzorczej zawierającyproponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku,w przeciwnym wypadku, wnioskodawca może zwołać je samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.Niezależnie od powyższych postanowień, przewodniczący Rady Nadzorczej, na pisemny wniosek Zarządu dotyczący zwołaniaposiedzenia Rady Nadzorczej w sprawach nagłych, powinien zwołać posiedzenie w terminie dwóch dni od dnia otrzymania wniosku.W takim wypadku przewodniczący Rady może skrócić do dwóch dni termin, o którym mowa w ust. 2, określając sposób przekazaniazaproszenia na posiedzenie Rady Nadzorczej.591

Rozdział X – Załączniki2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pomocą pisemnych zaproszeń, które powinny być wysłane członkom Rady na conajmniej siedem dni przed datą posiedzenia.3. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali prawidłowo zaproszeni. Posiedzenia RadyNadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę naodbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybiepisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksuspółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady,a podjęte uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.4. Z zastrzeżeniem treści § 9 ust. 4 statutu uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością ważnie oddanych głosów,w obecności co najmniej połowy członków Rady.§13Kompetencje Rady Nadzorczej1. Rada Nadzorcza uchwala regulamin, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności.2. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy ponadto:1) powoływanie i odwoływanie prezesa, wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu Spółki oraz wnioskowanie w sprawieustalania zasad ich wynagradzania,2) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członkalub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności,3) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,4) wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej zgodnie z przepisamiustawy o rachunkowości,5) badanie sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, badaniesprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniusprawozdania pisemnego z wyników powyższego badania,6) opiniowanie wszelkich spraw przedkładanych do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu, zarówno zwyczajnemu, jak inadzwyczajnemu,7) udzielanie, członkom Zarządu zezwolenia na zajmowanie stanowisk w organach nadzorczych lub zarządzających innychpodmiotów oraz pobieranie wynagrodzeń z tego tytułu,8) wyrażanie zgody na realizację zadania inwestycyjnego i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań jeżeli powstaną w związkuz tym wydatki lub obciążenia przekraczające równowartość jednej drugiej kapitału zakładowego Spółki.9) określanie zakresu, szczegółowości i terminów przedkładania przez Zarząd budżetów rocznych i strategii wieloletnich,10) zatwierdzanie strategii wieloletnich,11) opiniowanie budżetów rocznych,12) przyznawanie nagród rocznych dla wiceprezesów i członków Zarządu oraz wnioskowanie w sprawie przyznania nagrody rocznejdla prezesa Zarządu.3. Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności:1) utworzenie zakładu za granicą, w rozumieniu podpisanych przez Rzeczpospolitą Polską umów o unikaniu podwójnegoopodatkowania,2) zbycie środków trwałych o wartości przekraczającej jedną dwudziestą wartości netto majątku Spółki,3) zaciągnięcie innego zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia, które – na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynnościprawnych, z wyłączeniem czynności zwykłego zarządu – przekracza równowartość kwoty jednej drugiej kapitału zakładowego, chybaże wyrażanie na nie zgody należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia,4) realizowanie przez Spółkę za granicą inwestycji kapitałowych na kwotę przekraczającą jedną dwudziestą kapitału zakładowego orazwszystkich inwestycji rzeczowych,5) wykonywanie przez Spółkę prawa głosu na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników wszystkich spółek zależnych orazinnych spółek, jeżeli wartość posiadanych przez Spółkę udziałów lub akcji spółki, ustalona według cen ich nabycia lub objęcia,stanowi więcej niż jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, w sprawach:• podziału zysku lub pokrycia strat,• podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,• połączenia z inną spółką i przekształcenia spółki,592

Rozdział X – Załączniki• zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,• zmiany umowy lub statutu.6) tworzenie spółek prawa handlowego oraz przystępowanie do spółek, a także wnoszenie wkładów na pokrycie udziałów lub akcjiw spółkach oraz zbywanie udziałów lub akcji, jeżeli dotychczasowe zaangażowanie kapitałowe Spółki w danej spółce lubzaangażowanie, które ma osiągnąć Spółka w wyniku nabycia lub objęcia udziałów lub akcji, liczone według ceny nabycia lub objęciaudziałów lub akcji, przekracza jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, z wyjątkiem obejmowania akcji lub udziałów w drodzezamiany wierzytelności na podstawie ustawy z dnia 3 lutego 1993 roku o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków oraznabywania akcji w publicznym obrocie papierami wartościowymi,7) nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości nie przekraczającej 5.000.000złotych określonej na podstawie wyceny rzeczoznawcy oraz zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziałuw nieruchomości o wartości nie przekraczającej 200.000 złotych określonej na podstawie wyceny rzeczoznawcy.§14Zarząd1. W skład Zarządu Spółki wchodzi od trzech do siedmiu członków, w tym Prezes i Wiceprezesi Zarządu.2. Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza powołuje najpierw Prezesa Zarządu, a następnie – na jego wniosek– Wiceprezesów i pozostałych członków Zarządu.3. Kadencja Zarządu jest kadencją wspólną i trwa trzy lata. Prezes, Wiceprezesi i pozostali Członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogąbyć odwołani lub zawieszeni z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą w każdym czasie przed upływem kadencji.4. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie powołania oraz odwołania poszczególnych członków lub całego Zarządu zapadają w obecnościco najmniej dwóch trzecich członków Rady.1. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają :• dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie,• Członek Zarządu działający wspólnie z prokurentem.§15Reprezentacja Spółki2. Do zaciągania zobowiązania i dokonywania czynności rozporządzających do kwoty pięćdziesięciu tysięcy złotych wystarczające jestoświadczenie woli i podpis jednego Członka Zarządu.§16Kompetencje i sposób działania Zarządu Spółki1. Zarząd uchwala regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki.2. Zarząd uchwala regulamin Zarządu określający szczegółowo organizację Zarządu i sposób prowadzenia przezeń spraw Spółki;regulamin, a także każda jego zmiana, nabiera mocy obowiązującej z chwilą zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą.3. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, które zostaną określone w regulaminieZarządu. Sprawy, które zgodnie z postanowieniami statutu lub przepisami prawa powinny być rozpatrywane przez Radę Nadzorcząlub Walne Zgromadzenie, wymagają uchwały Zarządu.4. Przy prowadzeniu spraw Spółki zarząd podlega ograniczeniom, wynikającym z przepisów prawa i postanowień statutu oraz uchwałWalnego Zgromadzenia.5. Zarząd obowiązany jest do opracowywania i uchwalania budżetów rocznych oraz strategii wieloletnich w formie, zakresiei w terminach określonych przez Radę Nadzorczą.6. Zarząd Spółki obowiązany jest sporządzić:1) sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy, zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości, wraz ze sprawozdaniemZarządu z działalności Spółki i sprawozdaniem z działalności Zarządu Spółki za poprzedni rok obrotowy – nie później niżw terminie 3 miesięcy od dnia bilansowego.2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy oraz sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej za593

Rozdział X – Załącznikipoprzedni rok obrotowy – nie później niż w terminie pięciu miesięcy od dnia bilansowego.7. Delegowany przez Radę Nadzorczą przedstawiciel Rady Nadzorczej zawiera umowy o pracę z prezesem, wiceprezesem orazpozostałymi członkami Zarządu na zasadach określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia. Inne czynności prawne pomiędzyspółką, a członkami Zarządu spółki dokonywane są w tym samym trybie.1. Czas trwania Spółki jest nieokreślony.2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.§17Czas trwania i rok obrotowy Spółki§18Inne postanowienia1. Przewidziane przez prawo i statut obwieszczenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.2. Użyte w statucie określenie „grupa kapitałowa” oznacza grupę kapitałową w rozumieniu przepisów o rachunkowości.3. Jeżeli nic innego nie wynika z brzmienia, sensu lub celu poszczególnych postanowień statutu, użyte w nim określenie „Spółka”oznacza Grupę LOTOS Spółkę Akcyjną.594

Rozdział X – Załączniki4. Załącznik nr 4 – Opinia Zarządu Emitenta o wyłączeniu prawa poboruTreść opinii Zarządu Emitenta „w sprawie pozbawienia akcjonariuszy Emitenta prawa poboru Akcji Serii B w całości oraz w sprawie zasadustalania ceny emisyjnej Akcji Serii B” przedstawia się następująco:„Niniejsza opinia została sporządzona zgodnie z art. 433 §2 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z podwyższeniem kapitałuzakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii B.Zarząd Spółki zwołał na dzień 23 marca 2005 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki („NWZA”) z porządkiemobrad obejmującym m.in. podjęcie uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji Spółki serii B(„Akcje Serii B”), które zostaną zaoferowane w drodze publicznej subskrypcji Akcji dopuszczonych do publicznego obrotu papieramiwartościowymi. W porządku obrad NWZA wyraźnie zapowiedziane zostało, że emisja Akcji Serii B nastąpi z wyłączeniem prawa poboruakcjonariuszy Spółki w całości.Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją maksymalnie 35.000.000 Akcji Serii B jest w pełniuzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na rozwój działalności Spółki. CelemSpółki jest zwiększenie jej bazy kapitałowej, co umożliwi jej przeprowadzenie planowanych projektów inwestycyjnych i rozwojowych.Zdaniem Zarządu Spółki środki pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy nie zapewniają realizacji zamierzonych przezSpółkę celów gospodarczych. Skala planów inwestycyjnych Spółki wskazuje, iż niezbędne środki mogą być pozyskane wyłącznie wdrodze pierwszej oferty publicznej Akcji Serii B, a następnie ich wprowadzenia do obrotu na rynku podstawowym na Giełdzie PapierówWartościowych w Warszawie S.A.Jednocześnie jednak wyłączenie prawa poboru Akcji Serii B nie ogranicza możliwości objęcia nowych Akcji przez dotychczasowychakcjonariuszy Spółki i tym samym nie godzi w ich interesy.Dlatego Zarząd uznaje, iż wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki.Cena emisyjna Akcji Serii B zostanie ustalona w toku pierwszej oferty publicznej Spółki Akcji w oparciu o mechanizm budowania książkipopytu (book-building). Po zaprezentowaniu Spółki potencjalnym inwestorom Rada Nadzorcza Spółki określi na podstawie wycenySpółki oraz potencjalnego zainteresowania ofertą przedział, w granicach którego mieścić się będzie cena emisyjna Akcji Serii B. NastępnieInwestorzy będą mogli składać deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Serii B. W tych deklaracjach będą zobowiązani określićliczbę Akcji, jaką chcieliby objąć oraz cenę emisyjną, po której gotowi byliby objąć określoną liczbę Akcji Serii B, mieszczącą sięw granicach przedziału określonego przez Radę Nadzorczą Spółki. Na podstawie zestawienia wielu deklaracji Spółka uzyska informacjena temat rynkowej wyceny Akcji Serii B oraz ustali ich cenę emisyjną na poziomie gwarantującym uzyskanie przez Spółkę odpowiednichwpływów z emisji”.595

Rozdział X – Załączniki5. Załącznik nr 5 – Lista biur maklerskich uczestniczących w Ofercie PublicznejLista domów maklerskich przyjmujących zapisy na Akcje Serii B w Transzy Inwestorów Indywidualnych1. Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A.2. Bank BPH S.A. Biuro Maklerskie3. Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. Biuro Maklerskie4. Bank Inicjatyw Społeczno-Ekonomicznych S.A.5. Beskidzki Dom Maklerski S.A.6. CA IB Securities S.A.7. Centralny Dom Maklerski Pekao S.A.8. DB Securities S.A.9. Dom Maklerski Amerbrokers S.A.10. Dom Maklerski Banku Handlowego S.A.11. Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.12. Dom Maklerski BZ WBK SA13. Dom Maklerski PENETRATOR S.A.14. Dom Maklerski Polonia Net S.A.15. ERSTE Securities Polska S.A.16. ING Securities S.A.17. Internetowy Dom Maklerski S.A.18. KBC Securities N.V. Oddział w Polsce19. Millennium Dom Maklerski S.A.20. Nordea Bank Polska S.A. – Biuro Maklerskie21. PKO BP S.A. Bankowy Dom MaklerskiLista domów maklerskich oraz zagranicznych brokerów przyjmujących zapisy/zamówienia na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów InstytucjonalnychSubtransza Krajowych Inwestorów InstytucjonalnychDom Inwestycyjny BRE Banku S.A.ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa, tel. (22) 697 47 00, fax (22) 697 48 20Subtransza Zagranicznych Inwestorów Instytucjonalnych1. Commerzbank A.G.2. ING Bank NV596

Rozdział X – Załączniki6. Załącznik nr 6 – Formularz zapisu na Akcje Serii BNiniejszy dokument stanowi zapis na Akcje zwykłe na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 1 zł każda emitowane na podstawieuchwały NWZA z dnia 23 marca 2005 r. (dalej „Akcje”) oferowane na warunkach i zgodnie z zasadami opisanymi w ProspekcieEmisyjnym Akcji Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 lutego 2005 r. (dalej „Prospekt”).Dane o Inwestorze składającym zapis:• imię i nazwisko/nazwa: .................................................................................................................................................................• miejsce zamieszkania/siedziba i adres: .........................................................................................................................................• adres do korespondencji: ................................................................................................................................................................• numer PESEL oraz seria i numer dowodu osobistego w przypadku osób krajowych lub numer paszportu w przypadku osóbzagranicznych/numer REGON lub inny numer identyfikacyjny w przypadku krajowych osób prawnych lub jednostek organizacyjnychnieposiadających osobowości prawnej/numer rejestru właściwego dla kraju pochodzenia w przypadku zagranicznych osób prawnych:.......................................................................................................................................................................................• status dewizowy: osoba krajowa osoba zagranicznaOznaczenie transzy/subtranszy, w której składany jest zapis: Transza Detaliczna Subtransza Krajowych Inwestorów Instytucjonalnych Subtransza Zagranicznych Inwestorów InstytucjonalnychInformacja czy zapis składany jest w odpowiedzi na Zaproszenie (dot. Transzy Inwestorów Instytucjonalnych): TAK NIELiczba Akcji, na którą składany jest zapis: .................................... (słownie: ......................................................................................)Cena emisyjna jednej Akcji: .................................. złKwota wpłaty na Akcje: .......................................... zł (słownie: .........................................................................................................)Informacja o formie ewentualnego zwrotu wpłaconych środków: gotówką do odbioru w biurze maklerskim, w którym składany był zapis przelewem na rachunek subskrybenta: właściciel rachunku .............................................................................................................nr rachunku: ........................................................................................................ nazwa banku: .....................................................Uwaga: Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia formularza niniejszego zapisu na Akcjeponosi Inwestor.Oświadczenie subskrybentaJa, niżej podpisany(a), niniejszym oświadczam, że:• zapoznałem(am) się z treścią Prospektu i Statutu Spółki; wyrażam zgodę na brzmienie Statutu Spółki i akceptuję warunki ofertypublicznej Akcji opisane w Prospekcie;• zgadzam się na przydzielenie mi mniejszej liczby Akcji niż objęta niniejszym zapisem lub nieprzydzielenie ich w ogóle, zgodniez zasadami przydziału Akcji opisanymi w Prospekcie;• wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Oferty Publicznej orazwykonywania przez Spółkę obowiązków wynikających z przepisów prawa, a także innych właściwych regulacji (*dotyczy tylkosubskrybentów będących osobami fizycznymi)................................................................................................... ..................................................................................................Data i podpis osoby składającej zapisData przyjęcia zapisu, podpis i pieczęć przyjmującego zapisoraz pieczęć adresowa biura maklerskiegoDyspozycja deponowana Akcji (tylko dla Transzy Inwestorów Instytucjonalnych)Niniejszym składam dyspozycję zdeponowania na rachunku papierów wartościowych nr ......................................................................prowadzonym w (pełna nazwa podmiotu prowadzącego r-ek) ...............................................................................................................na rzecz ............................................... wszystkich przydzielonych zgodnie z Prospektem Akcji zwykłych na okaziciela Serii B SpółkiGrupy LOTOS S.A. z siedzibą w Warszawie. Do czasu zapisania Akcji na ww. rachunku zobowiązuję się do niezwłocznego informowaniana piśmie Punktu Obsługi Klienta, w którym dokonałem zapisu na Akcje, o wszelkich zmianach dotyczących powyższego rachunku orazpotwierdzam nieodwołalność niniejszej dyspozycji................................................................................................... ..................................................................................................Data i podpis osoby składającej dyspozycjęData, podpis i pieczęć przyjmującego dyspozycjęoraz pieczęć adresowa biura maklerskiego597

Rozdział X – Załączniki7. Załącznik nr 7 – Formularz zamówienia na Akcje Serii ANiniejszy dokument stanowi zamówienie na Akcje zwykłe na okaziciela Serii A o wartości nominalnej 1 zł każda wprowadzonych dopublicznego obrotu na podstawie uchwały WZA z dnia 4 lutego 2005 r. (dalej „Akcje”) oferowane w ramach Oferty Sprzedaży przezWprowadzającego na warunkach i zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie Emisyjnym Akcji Grupy LOTOS S.A. z dnia 28 lutego2005 r. (dalej „Prospekt”).Dane o Inwestorze składającym zamówienie:• imię i nazwisko/nazwa: .................................................................................................................................................................• miejsce zamieszkania/siedziba i adres: .........................................................................................................................................• adres do korespondencji: ................................................................................................................................................................• numer PESEL oraz seria i numer dowodu osobistego w przypadku osób krajowych lub numer paszportu w przypadku osóbzagranicznych/numer REGON lub inny numer identyfikacyjny w przypadku krajowych osób prawnych lub jednostek organizacyjnychnieposiadających osobowości prawnej/numer rejestru właściwego dla kraju pochodzenia w przypadku zagranicznych osób prawnych:.......................................................................................................................................................................................• status dewizowy: osoba krajowa osoba zagranicznaLiczba Akcji, na którą składane jest zamówienie: ............................ (słownie: ....................................................................................)Cena emisyjna jednej Akcji: .................................. złKwota wpłaty na Akcje: .......................................... zł (słownie: ........................................................................................................)Informacja o formie ewentualnego zwrotu wpłaconych środków: gotówką do odbioru w biurze maklerskim, w którym składane było zamówienie przelewem na rachunek subskrybenta: właściciel rachunku .............................................................................................................nr rachunku: ........................................................................................................ nazwa banku: .....................................................Uwaga: Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia formularza niniejszego zamówienia na Akcjeponosi Inwestor.Oświadczenie subskrybentaJa, niżej podpisany(a), niniejszym oświadczam, że:• zapoznałem(am) się z treścią Prospektu i Statutu Spółki; wyrażam zgodę na brzmienie Statutu Spółki i akceptuję warunki ofertypublicznej Akcji opisane w Prospekcie;• zgadzam się na przydzielenie mi mniejszej liczby Akcji niż objęta niniejszym zamówieniem lub nieprzydzielenie ich w ogóle, zgodniez zasadami przydziału Akcji opisanymi w Prospekcie;• wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Oferty Publicznej orazwykonywania przez Spółkę obowiązków wynikających z przepisów prawa, a także innych właściwych regulacji (*dotyczy tylkosubskrybentów będących osobami fizycznymi)................................................................................................... ..................................................................................................Data i podpis osoby składającej zamówienieData przyjęcia zamówienia, podpis i pieczęć przyjmującegozamówienie oraz pieczęć adresowa biura maklerskiegoDyspozycja deponowana AkcjiNiniejszym składam dyspozycję zdeponowania na rachunku papierów wartościowych nr ......................................................................prowadzonym w (pełna nazwa podmiotu prowadzącego r-ek) ...............................................................................................................na rzecz ................................................ wszystkich przydzielonych zgodnie z Prospektem Akcji zwykłych na okaziciela Serii A SpółkiGrupy LOTOS S.A. z siedzibą w Warszawie. Do czasu zapisania Akcji na ww. rachunku zobowiązuję się do niezwłocznego informowaniana piśmie Punktu Obsługi Klienta, w którym dokonałem zapisu na Akcje, o wszelkich zmianach dotyczących powyższego rachunku orazpotwierdzam nieodwołalność niniejszej dyspozycji................................................................................................... ..................................................................................................Data i podpis osoby składającej dyspozycjęData, podpis i pieczęć przyjmującego dyspozycjęoraz pieczęć adresowa biura maklerskiego598

Rozdział X – Załączniki8. Załącznik nr 8 – Definicje i skrótyAkcjeAkcje Serii AAkcje Serii BAkcje OferowaneAkcje PracowniczeAkcje WprowadzaneBiprorafakt not.BPBPHCHFDECDoradca FinansowyDoradca PrawnyEBITDAEmitent, Grupa LOTOS, SpółkaEURIBOReuro, EUREuropa Środkowo-WschodniaEuropa Zachodniafeasibility studyGiełda, GPWGrupa, Grupa Kapitałowa LOTOS, GrupaKapitałowaGrupa PKN OrlenKellogg, Brown & RootKDPW, KDPW S.A.Kodeks Cywilny, K.c., KCKodeks handlowy, K.h.Kodeks Postępowania AdministracyjnegoKodeks Postępowania Cywilnego,KPC, K.p.c.Kodeks PracyKodeks Spółek Handlowych, K.s.h., KSHKomisja, KPWiGkontrakty spotowekontrakty terminoweKRSKsięga PopytuLIBORLITLockheed MartinLOTOS AsfaltLOTOS Baltija, UAB LOTOS BaltijaLOTOS EkoenergiaLOTOS HydrokompleksLOTOS KolejLOTOS LabLOTOS MazowszeLOTOS OchronaLOTOS OilLOTOS PaliwaLOTOS ParafinyLOTOS Park TechnologicznyLOTOS PartnerLOTOS SerwisLOTOS StrażLOTOS TankAkcje Grupy LOTOS S.A.Akcje imienne oraz na okaziciela serii A Grupy LOTOS S.A. o wartości nominalnej 1 złAkcje na okaziciela serii B Grupy LOTOS S.A. o wartości nominalnej 1 złAkcje oferowane na podstawie Prospektu, tj. 35.000.000 Akcji Serii B oraz do 8.916.000 Akcji Serii A, które są wprowadzane dopublicznego obrotu i oferowane w pierwszej ofercie publicznej na podstawie Prospektu11.796.970 Akcji Serii A wydanych nieodpłatnie pracownikom Grupy LOTOS S.A. w październiku 1997 r. zgodnie z przepisami art.38 ust. 3 Ustawy o Komercjalizacji i PrywatyzacjiAkcje z wyłączeniem Akcji OferowanychPrzedsiębiorstwo Projektowo-Usługowe „Biproraf” Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańskuakt notarialnyBP Polska Sp. z o.o. z siedzibą w KrakowieBank BPH S.A. z siedzibą w KrakowieFrank szwajcarski – jednostka monetarna SzwajcariiDyrekcja Eksploatacji Cystern Sp. z o.o. z siedzibą w WarszawieBRE Corporate Finance Spółka Akcyjna z siedzibą w WarszawieRadzikowski, Szubielska i Wspólnicy Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawiezysk na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację majątku trwałego oraz wartości niematerialnych i prawnychGrupa LOTOS S.A. z siedzibą w GdańskuEuropean Inter Bank Offering Rate – stopa procentowa przyjęta na rynku międzybankowym w strefie euro dla kredytówmiędzybankowych w eurowspólna waluta obowiązująca w państwach Europejskiej Unii Gospodarczej i WalutowejObszar w Europie obejmujący kraje byłego bloku socjalistycznego, gdzie po drugiej wojnie światowej dominowała gospodarka„nakazowo-rozdzielcza”, tj. Albanię, Białoruś, Bośnię i Hercegowinę, Bułgarię, Chorwację, Estonię, Litwę, Łotwę, Macedonię,Mołdawię, Polskę, Republikę Czeską, Rosję, Rumunię, Serbię i Czarnogórę, Słowację, Słowenię, Ukrainę i WęgryObszar w Europie, gdzie po drugiej wojnie światowej rozwijała się gospodarka oparta na zasadach kapitalistycznych, obejmującyAustrię, Belgię, Danię, Finlandię, Francję, Grecję, Hiszpanię, Holandię, Irlandię, Islandię, Niemcy, Norwegię, Portugalię, Szwajcarię,Szwecję, Wielką Brytanię oraz Włochy`studium wykonalności projektuGiełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.Spółka oraz jednostki od niej zależne i niebędące spółkami handlowymi jednostki współzależne w rozumieniu Ustawyo Rachunkowości, zarówno objęte jak i nieobjęte konsolidacjąGrupa kapitałowa PKN Orlen S.A.Kellogg, Brown & Root, Inc. z siedzibą w USAKrajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w WarszawieUstawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 z późn. zm.)Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks Handlowy (Dz. U. z 1946 r. Nr 57, poz. 502z późn. zm.)Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. – Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2000 Nr 98, poz. 1071 z późn. zm.)Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 z późn. zm.)Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (Dz. U. z 1998 Nr 21, poz. 94 z późn. zm.)Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.)Komisja Papierów Wartościowych i Giełdkontrakty na pojedynczą dostawękontrakty na dłuższy okres, obejmujące więcej niż jedną dostawęKrajowy Rejestr Sądowyrejestr złożonych deklaracji zainteresowania nabyciem Akcji OferowanychLondon Inter Bank Offering Rate – stopa procentowa przyjęta na brytyjskim rynku międzybankowym dla kredytów międzybankowych.lit litewski – jednostka monetarna LitwyLockheed Martin Corporation z siedzibą w USALOTOS Asfalt Sp. z o.o. z siedzibą w GdańskuLOTOS Baltija zamknięta spółka akcyjna z ograniczoną odpowiedzialnością (Uždarosios Akcin s Bendrov s LOTOS Baltija) z siedzibąw Kownie, ŁotwaLOTOS Ekoenergia S.A. z siedzibą w GdańskuLOTOS Hydrokompleks Sp. z o.o. z siedzibą w GorlicachLOTOS Kolej Sp. z o.o. z siedzibą w GdańskuLOTOS Lab Sp. z o.o. z siedzibą w GdańskuLOTOS Mazowsze S.A. z siedzibą w MławieLOTOS Ochrona Sp. z o.o. z siedzibą w GdańskuLOTOS Oil S.A. z siedzibą w GdańskuLOTOS Paliwa Sp. z o.o. z siedzibą w GdańskuLOTOS Parafiny Sp. z o.o. z siedzibą w JaśleLOTOS Park Technologiczny Sp. z o.o. z siedzibą w GorlicachLOTOS Partner Sp. z o.o. z siedzibą w GdańskuLOTOS Serwis Sp. z o.o. z siedzibą w GdańskuLOTOS Straż Sp. z o.o. z siedzibą w GdańskuLOTOS Tank Sp. z o.o. z siedzibą w Jaśle599

Rozdział X – ZałącznikiKWMilianaMOLM.P.NaftobazyNaftoportNBPNexant Chem SystemsNot.NWZ, Nadzwyczajne Walne ZgromadzenieOECDOferta PublicznaOferta SprzedażyOferujący, DI BRE Banku S.A.OMVOrdynacja podatkowaPAPPDA, Prawa Do AkcjiPERNPetrobalticPGNiGPKBPKN OrlenPLN, zł, złotyPLZPOKPort PółnocnyPrawo BankowePrawo GórniczePrawo Geologiczne i GórniczePrawo DewizowePrawo EnergetycznePrawo Ochrony ŚrodowiskaPrawo o Publicznym Obrocie PapieramiWartościowymi, Prawo o PublicznymObrociePrawo UpadłościowePrawo Własności PrzemysłowejPrawo WodnePrezesPrezes GUSPrezes UOKiKPrezes UREProspekt, Prospekt EmisyjnyPrzedział CenowyPubliczna SubskrypcjaRada Nadzorcza, RNRafineria CzechowiceRafineria JasłoRafineria JedliczeRafineria Nafty Glimar, Rafineria GlimarRafineria TrzebiniaRafinerie PołudnioweRaport BieżącyRegulacja SRegulamin GPW, Regulamin GiełdyRejestr HandlowyRejestr Przedsiębiorców KRSRejestr ZastawówRep.księga wieczystaMiliana Shipping Company Ltd. z siedzibą w Nikozji, CyprMOL MAGAYR – LAJ -ES GAZIPARI RESZVENYTARSASAG z siedzibą w Budapeszcie, WęgryMonitor PolskiNaftobazy Sp. z o.o. z siedzibą w WarszawiePrzedsiębiorstwo Przeładunku Paliw Płynnych „Naftoport” Sp. z o.o. z siedzibą w GdańskuNarodowy Bank PolskiNexant Chem Systems z siedzibą w USAnotariuszNadzwyczajne Walne Zgromadzenie EmitentaOrganization for Economic Cooperation and DevelopmentOferta objęcia 35.000.000 Akcji Serii B oraz do 8.916.000 Akcji Serii AOferta nabycia do 8.916.000 Akcji Serii ADom Inwestycyjny BRE Banku Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, podmiot oferujący AkcjeOMV Aktiengesellschaft z siedzibą w Wiedniu, AustriaUstawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. Nr 137, poz. 926 z późn. zm.)Polska Agencja Prasowazbywalne prawo majątkowe, mające charakter papieru wartościowego w rozumieniu art. 3 Prawa o Publicznym Obrocie PapieramiWartościowymiPrzedsiębiorstwo Eksploatacji Rurociągów Naftowych „Przyjaźń” S.A. z siedzibą w PłockuPrzedsiębiorstwo Poszukiwań i Eksploatacji Złóż Ropy i Gazu „Petrobaltic” S.A. z siedzibą w GdańskuPolskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w WarszawieProdukt Krajowy BruttoPKN Orlen S.A. z siedzibą w Płockuzłoty, prawny środek płatniczy na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej wprowadzony do obrotu pieniężnego od dnia 1 stycznia 1995 r.,zgodnie z ustawą z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego (Dz. U. Nr. 84, poz. 386), mający wartość równą 10.000 PLZ ,złoty, prawny środek płatniczy na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej do dnia 31 grudnia 1996 roku włącznie,Punkt Obsługi KlientaPort Północny Sp. z o.o. z siedzibą w GdańskuUstawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665 z późn. zm.)Dekret z dnia 6 maja 1953 r. – Prawo Górnicze (Dz. U. z 1978 r. Nr 4, poz. 12 z późn. zm.)Ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. – Prawo Górnicze i Geologiczne (Dz. U. Nr 27, poz. 96 z późn. zm.)Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo Dewizowe (Dz. U. Nr 141, poz. 1178 z późn. zm.)Ustawa z dnia 10 kwietnia 1997 r. – Prawo energetyczne (Dz. U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1504 z późn. zm.)Ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 r. – Prawo ochrony środowiska (Dz. U. Nr 62, poz. 627 z późn. zm.)Ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. z 2002 r. Nr 49 poz. 447z późn. zm.)Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. Nr 60, poz. 535 z późn. zm.)Ustawa z dnia 30 czerwca 2000 r. – Prawo własności przemysłowej (Dz. U. 2003 Nr 119, poz. 1117 z późn. zm.)Ustawa z dnia 18 lipca 2001 r. – Prawo wodne (Dz. U. Nr 115, poz. 1229 z późn. zm.)Prezes Zarządu SpółkiPrezes Głównego Urzędu StatystycznegoPrezes Urzędu Ochrony Konkurencji i KonsumentówPrezes Urzędu Regulacji Energetykininiejszy, jedynie prawnie wiążący dokument, sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem o Prospekcie, zawierający informacjeo Ofercie Publicznej i Spółceprzedział, w ramach którego ustalona zostanie cena emisyjna Akcji Serii B oraz cena sprzedaży Akcji Serii Asubskrypcja 35.000.000 Akcji Serii B przeprowadzana w ramach Oferty PublicznejRada Nadzorcza Grupy LOTOS S.A.Rafineria Czechowice S.A. z siedzibą w Czechowicach-DziedzicachRafineria Jasło S.A. z siedzibą w JaśleRafineria Nafty Jedlicze S.A. z siedzibą w JedliczuRafineria Nafty Glimar S.A. z siedzibą w Gorlicach; od 19 stycznia 2005 r. Rafineria Nafty Glimar S.A. w upadłościRafineria Trzebinia S.A. z siedzibą w TrzebiniiRafineria Czechowice S.A., Rafineria Jasło S.A., Rafineria Nafty Glimar S.A.przekazywane przez Emitenta informacje bieżące sporządzane w formie i zakresie określonym w Rozporządzeniu Rady Ministrówz dnia 21 marca 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych(Dz. U. Nr 49, poz. 463) oraz w art. 81 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami WartościowymiAkt Wykonawczy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych, określający tryb i warunki przeprowadzania ofert sprzedażypapierów wartościowych poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, które nie wymagają rejestracji zgodniez Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych.Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przyjęty Uchwałą Nr 6/1024/2004 Rady Giełdy PapierówWartościowych w Warszawie S.A. z dnia 24 lutego 2004 r. (z późn. zm.).rejestr handlowy, o którym mowa w Kodeksie Handlowymrejestr przedsiębiorców, o którym mowa w Ustawie o KRSrejestr zastawów albo centralna informacja o zastawach rejestrowych, o których mowa w ustawie z dnia 6 grudnia 1996 r.o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz. U. Nr 149, poz. 703 z późn. zm.)repertorium600

Rozdział X – ZałącznikiRozporządzenie o ProspekcieRozporządzenie o raportach bieżącychi okresowychRozporządzenie Rady w SprawieKoncentracjiRządowa Strategia dla PrzemysłuNaftowego w PolsceSąd RejestrowySDRShellShell Global SolutionsSkarb PaństwaSlovnaftSponsor EmisjiSpółkaStatutSTASCOStatoilSWAPSzczegółowe Zasady Działania KDPWSzczegółowe Zasady Obrotu GiełdowegoSubtransza Krajowych InwestorówInstytucjonalnych, SubtranszaZagranicznych InwestorówInstytucjonalnychTransza Inwestorów Indywidualnych,Transza Inwestorów Instytucjonalnych,UnipetrolUOKiKUREUrząd Patentowy, Urząd Patentowy RPUSDUstawa Komercjalizacyjna, Ustawao komercjalizacji i prywatyzacjiUstawa o KRSUstawa o ObligacjachUstawa o Ochronie Konkurencjii KonsumentówUstawa o Ochronie PrzeciwpożarowejUstawa o Ochronie ŚrodowiskaUstawa o Opłacie SkarbowejUstawa o OdpadachUstawa o Podatku AkcyzowymUstawa o Podatku Dochodowym od OsóbFizycznychUstawa o Podatku Dochodowym od OsóbPrawnychUstawa o Podatku od CzynnościCywilnoprawnychUstawa o Prawie AutorskimUstawa o PrywatyzacjiUstawa o RachunkowościUstawa o Rezerwach PaństwowychUstawa o Swobodzie DziałalnościGospodarczejUstawa o Transporcie DrogowymUstawa o WynagradzaniuUstawa o WynalazczościUstawa Wprowadzająca Prawo OchronyŚrodowiskaUstawa o Zakładowym FunduszuŚwiadczeń SocjalnychVATWIBORWprowadzający, Podmiot Dominujący,Nafta PolskaRozporządzenie Rady Ministrów z dnia 11 sierpnia 2004 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadaćprospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. Nr 186, poz.1921, z późn. zm.)Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przezemitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 49, poz. 463).Rozporządzenie Rady Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (Dz.Urz. UE L 24 poz.1 z 29 stycznia 2004 r.)Strategia dla przemysłu naftowego w Polsce, która zastąpiła Program restrukturyzacji i prywatyzacji sektora naftowego i którejobowiązująca wersja została przyjęta przez Radę Ministrów w dniu 24 września 2002 rokuSąd Rejonowy w Gdańsku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru SądowegoSpecial Drawing Rights, międzynarodowa jednostka rozliczeniowa, stworzona przez Międzynarodowy Fundusz MonetarnyShell Polska Sp. z o.o. z siedzibą w WarszawieShell Global Solutions International BV z siedzibą w Hadze, HolandiaSkarb Państwa Rzeczpospolitej PolskiejSlovnaft a.s. z siedzibą w Bratysławie, Słowacjapodmiot prowadzący rejestr posiadaczy Akcji Emitenta, które nie są zdeponowane na rachunkach papierów wartościowychGrupa LOTOS S.A.jednolity tekst statutu Emitenta, stanowiący załącznik nr 3 w Rozdziale X Prospektu.Shell International Trading and Shipping Company Ltd z siedzibą w Wielkiej BrytaniiStatoil Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawiewymiana produktowa pomiędzy firmami operującymi na rynku polegająca na przesunięciach międzymagazynowych w celuosiągnięcia obopólnych korzyści logistycznychSzczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych – Załącznik do uchwały Zarządu KDPW S.A. Nr79/98 z dnia 29 stycznia 1998 r. (z późn. zm.), wg stanu prawnego na 1 marca 2005 r.Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego na Rynku Podstawowym – Załącznik Nr 2 do Uchwały Nr 98/2004 Zarządu Giełdy z dnia23 kwietnia 2004 r.wyodrębnione w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych subtransze Oferty Publicznej, w których na zasadach określonychw Prospekcie nabywane będą mogły być Akcje Serii A oraz Bwyodrębnione transze Oferty Publicznej, w których na zasadach określonych w Prospekcie nabywane będą mogły być Akcje SeriiA oraz BUnipetrol a.s. z siedzibą w Pradze, CzechyUrząd Ochrony Konkurencji i KonsumentówUrząd Regulacji EnergetykiUrząd Patentowy Rzeczpospolitej Polskiejdolar amerykański – jednostka monetarna Stanów Zjednoczonych Ameryki PółnocnejUstawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 z późn. zm.)Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 z późn. zm.)Ustawa z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300 z późn. zm.)Ustawa z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2003 r. Nr 86, poz. 804 z późn. zm.)Ustawa z dnia 24 sierpnia 1991 r. o ochronie przeciwpożarowej (Dz. U. z 2002 r. Nr 147, poz. 1229 z późn. zm.)Ustawa z dnia 31 stycznia 1980 r. o ochronie i kształtowaniu środowiska (Dz. U. z 1994 r. Nr 49, poz. 196 z późn. zm.)Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o opłacie skarbowej (Dz. U. z 2004 r. Nr 253, poz. 2532 z późn. zm.)Ustawa z dnia 27 kwietnia 2001 r. o odpadach (Dz. U. Nr 62, poz. 628 z późn. zm.)Ustawa z dnia 23 stycznia 2004 r. o podatku akcyzowym (Dz. U. Nr 29, poz. 257 z późn. zm.)Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176 z późn. zm.)Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z późn. zm.)Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. Nr 86, poz. 959, z późn. zm.)Ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 80, poz. 904 z późn. zm.)Ustawa z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz. 298 z późn. zm.)Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późn. zm.)Ustawa z dnia 30 maja 1996 r. o rezerwach państwowych oraz zapasach obowiązkowych paliw (Dz.U. z 2003 r. Nr 24, poz. 197 z późn. zm.)Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. Nr 173, poz. 1807 z późn. zm.)Ustawa z dnia 6 września 2001 r. o transporcie drogowym (Dz. U. z 2004 r. Nr 204, poz. 2088 z późn. zm.)Ustawa z dnia 3 marca 2000 roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306z późn. zm.)Ustawa z dnia 19 października 1972 r. o wynalazczości (Dz. U. z 1993 Nr 26, poz. 117 z późn. zm.)Ustawa z dnia 27 lipca 2001 r. o wprowadzeniu ustawy – Prawo ochrony środowiska, ustawy o odpadach oraz o zmianieniektórych ustaw (Dz. U. Nr 100, poz. 1085 z późn. zm.)Ustawa z dnia 4 marca 1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych (Dz. U. z 1996 r., Nr 70, poz. 335 z późn. zm.)Podatek od towarów i usługWarsaw Inter Bank Offered Rate – stopa procentowa przyjęta na polskim rynku międzybankowym dla kredytów międzybankowychNafta Polska S.A. z siedzibą w Warszawie601

Rozdział X – ZałącznikiWZ, WZA, Walne ZgromadzenieAkcjonariuszy, Walne ZgromadzenieZarząd, Zarząd SpółkiZarząd GiełdyZWZWalne Zgromadzenie Akcjonariuszy SpółkiZarząd Grupy LOTOS S.A.Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki602

Rozdział X – ZałącznikiSłowniczek branżowyasfalty typu multigradebaryłkabiokomponentbiopaliwociężka pozostałośćprzerobu ropydestylacjadestylacja atmosferycznadestylacja próżniowaETBEestry metylowegacze parafinowehydrokrakinghydroodsiarczanieHydrokompleksIGCCInstalacja 100Instalacja 200Instalacja 900Instalacja 1800FAMEinstalacja paliwa lotniczego Meroxinstalacja rozpuszczalnikowego odolejaniagaczy parafinowychinstalacja odzysku wodoruinstalacja „over the fence”instalacja utleniania asfaltówinstalacja wydzielania ksylenówizomeryzatkontrakty EPCkrakingkraking katalitycznykraking termo-akustycznyLPGmarkery do olejów opałowychMHCMTBEodpady poliolefinoweodpady ponaftoweoleje bazoweoleje bunkroweoleje przepracowaneoleje brightstockpirolizaAsfalty typu multigrade są to asfalty klasyczne o właściwości asfaltów wysokomodyfikowanych, przeznaczonych do stosowaniaw klimacie o dużej różnicy temperatur.Jednostka objętości; 1 baryłka = 42 galony amerykańskie = ok. 159 litrówKomponenty do otrzymywania paliw takie jak:1) bioetanol (czyli odwodniony alkohol etylowy produkowany z surowców rolniczych lub produktów ubocznych i odpadów), w tymbioetanol zawarty w eterze etylo-tert-butylowym (ETBE) lub eterze etylo-tert-amylowym (TAME),2) estry metylowe lub estry etylowe wyższych kwasów tłuszczowych otrzymane w procesie przetworzenia rzepaku alboproduktów ubocznych i odpadów (tzw. FAME, RME)1) estry stanowiące samoistne paliwo silnikowe2) benzyny, zawierające w swoim składzie powyżej 5% bioetanolu oraz powyżej 15% eterów3) oleje napędowe zawierające w swoim składzie powyżej 5% biokomponentów1) pozostałość atmosferyczna, produkt odbierany dołem kolumny destylacyjnej, zawierający te związki, które w warunkachprowadzenia procesu destylacji atmosferycznej nie odparowują2) pozostałość próżniowa, jak wyżej w warunkach prowadzenia procesu destylacji próżniowejProces rozdziału mieszaniny bardzo wielu różnych związków, wykorzystujący różnice w temperaturze ich wrzenia.Jak wyżej, zachodząca w warunkach niewielkiego nadciśnienia (zbliżonego do ciśnienia atmosferycznego)Jak wyżej, przeprowadzana dla węglowodorów wysokocząsteczkowych, dla których temperatury wrzenia (pod ciśń.atmosferycznym) są niejednokrotnie wyższe od temp. rozkładu z tworzeniem niekorzystnego koksu. Dla przeprowadzenia procesurozdziału tych węglowodorów obniża się ciśnienie, uzyskując pewien poziom próżni.Eter etylo-tert-butylowyProdukt estryfikacji wyższych kwasów tłuszczowych pochodzenia roślinnego (i/lub z olejów odpadowych) alkoholem metylowym(biokomponent lub samoistne paliwo silnikowe)Produkt powstający w procesie odparafinowania rozpuszczalnikowego, zawierający głównie wysoko krzepnące związki parafinowe,„zanieczyszczony” pewną ilością (w zależności od gatunku) od 1 do 12% olejów bazowychProces głębokiego przerobu, głównie destylatów próżniowych w kierunku komponentów paliwowych. Odbywa się pod wysokimciśnieniem (ok. 16 MPa) i w wysokiej temperaturze i polega na działaniu wodorem w obecności katalizatora. Zachodząceprocesy to kraking (rozpad węglowodorów wysokocząsteczkowych na węglowodory o krótszych łańcuchach węglowodorowych,charakterystycznych dla produktów takich jak benzyny i oleje napędowe) oraz usuwanie heteroatomów (siarki, azotu i tlenu)i wiązań nienasyconych.Proces polegający na usuwaniu siarki, azotu i tlenu z połączeń węglowodorowych. Przebiega on z wykorzystywaniem wodoruw obecności katalizatora. Wymaga odpowiednich warunków ciśnienia i temperatury.Inwestycja dotycząca instalacji rafineryjnych mająca na celu umożliwienie Rafinerii Nafty Glimar S.A. produkcjęwysokorafinowanych i wysokoprzetworzonych produktów naftowychtechnologia zgazowania ciężkich pozostałości ropy naftowej (Integrated Gasification Combined Cycle) – jedna z trzechpodstawowych technologii wprowadzanych w ramach Programu Kompleksowego Rozwoju Technicznego, która będziewykorzystana w celu stworzenia kompleksu produkcyjnego, w którym z zagęszczonych pozostałości ropy naftowej wytwarza sięgaz służący do produkcji wodoru oraz energii elektrycznej i cieplnejInstalacja destylacji atmosferycznej w Grupie LOTOSInstalacja hydrorafinacji benzyn w Grupie LOTOSInstalacja destylacji próżniowej w Grupie LOTOSInstalacja parku zbiorników ropy naftowej w Grupie LOTOSOd słów Fatty Acid Metyl Ester, czyli ester metylowy wyższych kwasów tłuszczowychInstalacja służąca do zamiany agresywnej postaci siarki merkaptanowej w bezpieczną postać tzw. dwusiarczkowąInstalacja służąca do usuwania zawartego w gaczach parafinowych oleju bazowego przy pomocy rozpuszczalnikówInstalacja, która służy do odzysku bardzo cennego i drogiego wodoru z różnych strumieni gazów wodorowych, pochodzącychz instalacji katalitycznych, gdzie jest on wykorzystywanyInstalacja „za płotem”, tu w znaczeniu instalacji realizowanej przez innego inwestora, ale powiązanej technologicznie i handlowoz instalacjami realizowanymi w ramach programu PKRT.Utlenianie pozostałości próżniowej powietrzem, celem nadania jej odpowiednich własności (penetracji, temperatury mięknienia)Instalacja służąca do wydzielenia szerokiej frakcji ksylenowej w procesie destylacyjnym lub innym, głównie z reformatów(pozyskiwanie surowca do innych procesów syntezowych)przetworzona benzyna lekka o podwyższonej liczbie oktanowejKontrakty EPC (Engineering Procurement Construction) są to kontrakty obejmujące fazę projektową, dostawy oraz montaż przydanym zadaniu inwestycyjnymProces „łamania” długich cząsteczek węglowodorowych na mniejszeJak wyżej w obecności katalizatoraRodzaj krakingu termicznego wspomaganego oddziaływaniem kawitacyjno-akustycznym w celu obniżenia temperatury procesu.Gaz płynny (Liquified Petroleum Gas)Specyficzne związki chemiczne, dodawane do olejów opałowych, identyfikowalne dla potrzeb „fiskusa”Technologia łagodnego hydrokrakingu (Mild Hydrocracing) umożliwiająca wytworzenie wysokiej jakości paliw z półproduktówotrzymanych z instalacji ROSEEter metylo-tert-butylowy, tlenowy, wysokooktanowy komponent benzynOdpady z tworzyw sztucznych (polietylenowych i polipropylenowych)Ogólna nazwa odpadów tworzących się podczas przeróbki ropy naftowej, oraz w transporcie i magazynowaniu tego surowca orazpółproduktów i produktów naftowychSurowiec do produkcji olejów smarowych (silnikowych, przemysłowych i inne)Paliwo okrętowe (kilka gatunków, zróżnicowanych charakterystyką lepkościową i zawartością siarki)Oleje zużyte/odpadowe powstające z olejów smarowych. Odpad niebezpiecznyOleje bazowe o wysokiej lepkościProces produkcji surowców petrochemicznych603

Rozdział X – ZałącznikiPKRT, Projekt PKRTplastyfikatorypozostałość atmosferycznapozostałość próżniowapozostałość z procesu hydrokrakinguprodukty białeROSE, ROSE SDAreformatzdolność konwersjizdolność pogłębionego przerobuwsad typu „straight run”Program Kompleksowego Rozwoju Technicznego – program rozbudowy i modernizacji instalacji rafinerii w GdańskuProdukty powstające w procesie rafinacji olejów bazowych na instalacji ekstrakcji furfurolem; wykorzystywane w przemyślegumowympozostałość atmosferyczna, produkt odbierany dołem kolumny destylacyjnej, zawierający te związki, które w warunkachprowadzenia procesu destylacji atmosferycznej nie odparowująpozostałość próżniowa, jak wyżej w warunkach prowadzenia procesu destylacji próżniowejOdsiarczony produkt hydrokrakingu, który ze względu na własności (wysoki zakres wrzenia) nie może być wykorzystany jakokomponent paliw. Możliwe wykorzystanie do produkcji niskosiarkowego oleju opałowego lub w konfiguracji niektórych rafineriijest przeznaczony do dalszego przerobu w kierunku uzyskiwania olejów bazowych tzw. grupy II i III lub wsad do instalacji krakingukatalitycznego.Zwyczajowa nazwa paliw (za wyjątkiem ciężkiego oleju opałowego)Technologia odasfaltowania (Solvent DeAsphalting) jedna z trzech podstawowych technologii wprowadzanych w ramachProgramu Kompleksowego Rozwoju Technicznego pozwalająca na odzyskanie z ciężkiej pozostałości przerobu ropy jak najwięcejpółproduktów, z których można wytworzyć wartościowe produkty naftowe.Wysokooktanowy produkt instalacji reformingu katalitycznego benzyny ciężkiejStopień przetworzenia produktów ciężkich do produktów białychPosiadanie w konfiguracji rafineryjnej instalacji takich jak hydrokraking, IGCC, kraking itp.Z procesu destylacji – rozdziału węglowodorów (bez przeróbki destrukcyjnej)604

SPIS TREŚCIRozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka 1Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie 28Rozdział III – Dane o emisji 40Rozdział IV – Dane o Emitencie 71Rozdział V – Dane o działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej 96Rozdział VI – Oceny i perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy Kapitałowej 267Rozdział VII– Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających,osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach 300Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe 329Rozdział IX – Informacje dodatkowe 512Rozdział X – Załączniki 564