Prawo spółek handlowych [ podręcznik- skrypt- 2011]

Skarżenie uchwał zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy) 197Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 13 lutego 2004 r. II CK 438/2002LexPolonica nr 366259Monitor Prawniczy 2004/6 str. 246Monitor Prawniczy 2006/6 str. 317Monitor Prawniczy 2006/7 str. 376Monitor Prawniczy 2007/19 str. 1068OSP 2006/5 poz. 531. Zawarte w art. 422 § 2 kodeksu spółek handlowych wyliczenie osób i organów spółkiuprawnionych do zaskarżenia uchwały walnego gromadzenia akcjonariuszy napodstawie art. 422 § 1 lub na podstawie art. 425 § 1 ksh jest, z zastrzeżeniem wyjątkówwynikających z odrębnych przepisów, wyczerpujące.2. Wykładnia systemowa i celowościowa art. 422 § 2 pkt 1 (art. 250 pkt 1) ksh przemawiateż za uznaniem uprawnienia byłego członka zarządu lub rady nadzorczejdo zaskarżenia na podstawie art. 425 (252) ksh uchwały walnego zgromadzeniaw przedmiocie udzielenia mu absolutorium.Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 2 października 2003 r. V CK240/2002LexPolonica nr 363380Statut spółki musi być zgodny z ustawą. Ponieważ ustawa o specjalnych strefach ekonomicznychwprowadza ograniczenia w liczbie członków walnego zgromadzenia, sąd powinienzająć się wpływem tego przepisu na statut. Dopiero wtedy będzie mógł ocenić,czy podjęta uchwała jest ważna.7.1.3. Uchylenie uchwałyPodstawą do wystąpienia z pozwem o uchylenie uchwały ZW/WZA jest (art. 249 § 1,art. 422 § 1 KSH):(-) jej sprzeczność z umową/statutem bądź dobrymi obyczajami,a także(-) godzenie w interes spółki lub posiadanie na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.Zakres koniunkcji powyższych przesłanek jest sporny (w szczególności czy wystarczysama sprzeczność z umową/statutem nie połączona ze sprzecznością z dobrymi obyczajami,a także godzenie w interes spółki/pokrzywdzenie akcjonariusza, aby można było domagaćsię uchylenia uchwały).Legitymowanymi do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników są:(1) zarząd działający in corpore (czyli jako organ), jak też poszczególni jego członkowie,(2) rada nadzorcza (a w przypadku spółki z o.o. także komisja rewizyjna – jeżeli zostałaustanowiona) działająca in corpore, jak też poszczególni jej członkowie,(3) wspólnik/akcjonariusz:(a) który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowaniasprzeciwu (w przypadku WZA – wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariuszaakcji niemej),(b) bezzasadnie niedopuszczony do udziału w ZW/WZA,(c) który nie był obecny na ZW/WZA, co jednak ma zastosowanie tylko w przypadku:(i) wadliwego zwołania ZW/WZA