Odp na pytania akcjonariuszy

Informacja udzielona akcjonariuszom w trybie art. 428 kshW związku ze złożeniem do Zarządu Spółki pytań przez akcjonariuszy podczas obrad Nadzwyczajnego WalnegoZgromadzenia Akcjonariuszy ECA Auxilium S.A. w dniu 18.04.2013 r., Zarząd ECA Auxilium S.A. biorąc pod uwagę zasadęrównego traktowania akcjonariuszy w zakresie informacji dotyczących Spółki, niniejszym przedkłada w załączeniustosowne stanowisko.§ 4.1.12 Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO w zw. z art. 428 ksh.Ad pkt 8 Porządku obrad, pt. Informacja Zarządu na temat realizacji przyjętej w 2012 r. strategii ECA Auxilium S.A.,o której mowa w raporcie bieżącym nr 32/2012 Spółki.1) Jakie są zdaniem Spółki sukcesy w realizacji strategii poza wysokimi lokatami w prestiżowych rankingach?Warto zauważyć, że rozumienie słowa „sukces” ma charakter ocenny i dla każdego może ono znaczyć coś innego.Strategia, przedstawiona w raporcie bieżącym nr 32/2012 w 2012 roku, zgodnie z tym co w niej wskazano, stanowizałożenia rozwoju Grupy na najbliższe lata. W 2012 roku Grupa ECA Auxilium S.A., oprócz działalności podstawowej,realizowała na bieżąco przyjętą strategię rozwoju zarówno organizacyjnego, jak i jakości i poziomu świadczonych usług.Zarząd realizował również działania bieżące, mające na celu stabilny rozwój, w czasie gdy w branży zauważalny byłdalszy ogólny spadek koniunktury i coraz trudniejsza sytuacja na rynku usług audytorskich, związana ze spadkiem cen.By utrzymać przychody na odpowiednim poziomie, firmy audytorskie nie tylko badają sprawozdania, lecz takżesystematycznie poszerzają zakres swojej działalności. Na tym tle zauważalny jest sukces przyjętej strategii Grupy ECAAuxilium po połączeniu – Emitent nie goni a wyprzedza oczekiwania rynku - posiada już gotową, kompleksowąi sprawdzoną ofertę - ofertę Grupy Kapitałowej ECA Auxilium SA, w której spółki córki prowadzą działalność operacyjnąna poszczególnych, zdywersyfikowanych obszarach. Pozwala to na jak największe wykorzystanie posiadanych przezpołączone podmioty zasobów, doświadczenia oraz wiedzy, korespondując ze zmieniającym się rynkiem.Efekty słuszności obranej strategii są coraz bardziej widoczne. Spółka dociera do podmiotów podlegających pod ustawęo zamówieniach publicznych. Wśród kontrahentów Grupy znajdują się m.in. Fundusze Inwestycyjne Zamknięte, spółkigiełdowe czy podmioty z udziałem Skarbu Państwa. Łącząc kompetencje spółek z Grupy z sukcesem doradzaliśmy np.w procesie odwrotnego przejęcia z zastosowaniem standardów MSR w grupie kapitałowej „Zakłady Mięsne HenrykKania“. Klienci korzystają także z doświadczenia zespołu ekspertów Grupy, zajmujących się audytem sektora finansówpublicznych, gdzie istotna jest znajomość specyfiki rachunkowości budżetowej. W 2012 roku Grupa ECA Auxiliumprzeprowadziła badania audytorskie blisko 700 podmiotów, w tym 120 jednostek zaufania publicznego, a także szereguspółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i na NewConnect. Eksperci działu doradztwapodatkowegoz sukcesem reprezentowali interesy klientów przed Naczelnym Sądem Administracyjnym. Te liczby to także efektreorganizacji oraz zmian w ofercie usług, by w jak najkorzystniejszy sposób wykorzystać efekt synergii. Następujewzmocnienie wizerunku marki nie poprzez oferowanie najniższych cen, ale poprzez jakość, a tym samym trafia doklienta bardziej lojalnego i stawiającego również na usługi na najwyższym poziomie. Emitent i podmioty z jego Grupy sązapraszani do coraz większej liczby przetargów i otrzymuje zapytania ofertowe, kierowane do ścisłej grupy najlepszychfirm w Polsce, walcząc o klienta np. z takimi markami jak PwC, Ernst&Young, Deloitte, KPMG.Mimo intensywnego roku, związanego z procesem fuzji i pogłębiającym się kryzysem w branży, Grupa udowodniła,że ECA Auxilium cały czas znajduje się w ścisłej czołówce firm świadczących usługi audytorskie. Grupa realizuje strategię,o której była mowa w raporcie bieżącym nr 32/2012, utrzymując rozwój produktowy i budując swoją renomę.2) Czy Zarząd pracuje lub zamierza pracować nad zmianą lub modyfikacją lub uzupełnieniem strategiiw kontekście zmian w otoczeniu Spółki i stosunków wewnętrznych Spółki?Strategia, przedstawiona w raporcie bieżącym nr 32/2012 w 2012 roku, zgodnie z tym co w niej wskazano, stanowizałożenia rozwoju Grupy na najbliższe lata. Jest realizowana i podlega stałej analizie. W przypadku podjęcia decyzji o jejzmianie Zarząd opublikuje stosowną informację.3) W jaki sposób realizowano strategię optymalizacji kosztów w roku 2012 i jakie podjęto w ww. zakresiedziałania oraz jakie są ich wyniki?

Strategia, przedstawiona w raporcie bieżącym nr 32/2012 w 2012 roku, zgodnie z tym co w niej wskazano, stanowizałożenia rozwoju Grupy na najbliższe lata. Ten proces wciąż trwa. Spółka stale dąży do zwiększenia zyskowności przyminimalizacji kosztów koniecznych. Optymalizacja kosztów jest wpisana w strategię Spółkii stanowi rodzaj polityki ergonomicznej, którą kieruje się Grupa. Do głównych zadań związanychz optymalizacją należą prace związane z optymalizacją procesów biznesowych, optymalizacją procesui zakresu kosztów nabycia (np. materiałów niezbędnych do świadczenia usług, metod transportu, komunikacjiz otoczeniem) oraz restrukturyzacją organizacji.Każdorazowo wydatki podlegają analizie efektów, jakie Grupa może w zamian osiągnąć. Celem optymalizacji jest teżzwiększenie rentowności przedsiębiorstwa poprzez zidentyfikowanie obszarów mogących być źródłem oszczędności.Należy pamiętać, że zupełne unikanie kosztów w warunkach konkurencji i dynamicznie zmieniających się potrzeb rynkujest niemożliwe, dlatego w działaniu Grupy istotnym jest również optymalizacja kosztów już istniejących. W tychobszarach Grupa np. rezygnowała z osobnych lokali dla spółek z Grupy, które mieściły się w Krakowie, na rzecz jednejwspólnej nieruchomości. Koszty optymalizowane są także poprzez poprawę organizacji pracy i optymalizacjękluczowych procesów zachodzących wewnątrz firmy. Grupa świadczy usługi w całej Polsce – koszty związanez realizowanymi kontraktami również podlegają kontroli i weryfikacji, np. przyjęta jest generalna rejonizacja klientówwedług zasięgu najbliższych wobec siedziby klienta biur. W 2012 roku m.in. ujednolicano struktury Grupy po połączeniu.Nastąpiła także restrukturyzacja kosztów wynagrodzeń. Optymalizacja wiąże się też nie zawsze z redukcją kosztów aleich unikaniem poprzez lepsze planowanie i poprawą efektywnego wykorzystania zasobów – Grupa stara się np.podnosić kompetencje pracowników przeprowadzając przede wszystkim szkolenia wewnętrzne zamiast odpłatnychi kosztownych zewnętrznych.Warto pamiętać, że optymalizacja kosztów nie przebiega symetrycznie do wzrostu zysków. Jak Spółka podkreślaław raportach, obserwowany jest ogólny spadek koniunktury i coraz trudniejsza sytuację na rynku usług audytorskich,związana ze spadkiem cen. Jak podaje dziennik Gazeta Prawna (publ. z dn. 4.12.2012r.), głównymi przyczynami spadkucen usług biegłych rewidentów były: oszczędności w badanych przedsiębiorstwach, duża konkurencja na rynkui dumping. Ceny za badanie sprawozdania finansowego spadły średnio o 15–20 proc., a w przypadku jednostekpublicznych nawet o kilkadziesiąt procent w stosunku do lat ubiegłych. Co więcej, eksperci spodziewają się dalszegospadku cen w kolejnych miesiącach, wskazując na dużą konkurencję, zjawisko oferowania cen dumpingowych.Wszystkie te czynniki wpływają negatywnie na jakość przeprowadzanych badań i niekorzystnie odbijają się naprzychodach spółek audytorskich. Jak wskazano powyżej Grupa zabezpiecza się przed tym ryzykiem i pracuje nadutrzymaniem przychodów na odpowiednim poziomie, proponując klientom kompleksową ofertę.4) Czy powołano w Spółce Komisję Etyki i kto jest w jej składzie?Zgodnie z art. 428 § 1 KSH Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczącychspółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad danego walnego zgromadzenia. Kwestia,której dotyczy pytanie leży więc poza zakresem przedmiotowym art. 428 § 1 KSH. Według wiedzy Zarządu Komisja tanie funkcjonuje w strukturach Grupy.5) Jaka jest wysokość odpisu z zysku za poprzednie lata i wysokość kapitałów utworzonych z zysków za latapoprzednie?Zgodnie z art. 428 § 1 KSH Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczącychspółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad danego walnego zgromadzenia. Kwestia,której dotyczy pytanie leży więc poza zakresem przedmiotowym art. 428 § 1 KSH.Informacje związane z danymi finansowymi publikowane są przez Spółkę w stosownych raportach okresowych. Raportyokresowe sporządzane są zgodnie z MSR i zawierają szereg szczegółowych informacji, znacznie wykraczający pozaobowiązkowe, wymagane regulacjami minimum. W raporcie za czwarty kwartał 2012 r. wskazano, że w 2012 r. Emitentponownie wypłacił dywidendę, na którą złożył się zysk netto Spółki osiągnięty za rok obrotowy 2011 w wysokości936.455,58 zł, powiększony o inne kapitały utworzone z zysku w wysokości 533.794,42 zł, łącznie zatem na wypłatę dlaakcjonariuszy przeznaczono kwotę 1.470.250 zł. Ponadto w tym samym raporcie przedstawiono informacje dotyczącezmian w kapitale własnym:

Zarząd wskazuje, że są to wyniki z raportu okresowego za IV kwartał. Zaudytowane wyniki za rok 2012 znajdą sięw raporcie rocznym, który wraz z wynikami opinii i raportu z badania biegłego rewidenta zostanie opublikowany w dn.23.05.2013 r.Ad pkt 9 Porządku obrad, pt. Informacja Zarządu na temat ekonomicznych efektów połączeniaAuxilium S.A. z Grupą ECA.1) Ile kosztowało Spółkę śledzenie inwestorów Zofii Podhorodeckiej, Grzegorza Gorczycyi osób trzecich?Zgodnie z art. 428 § 1 KSH Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczącychspółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad danego walnego zgromadzenia. Kwestia,której dotyczy pytanie leży więc poza zakresem przedmiotowym art. 428 § 1 KSH.Pytanie powiązane jest z postępowaniami sądowymi, o których Spóła informowała raportem bieżącymnr 45/2013 i nr 53/2013. Koszty procesów, które są w toku, będą Spółce znane w chwili odpowiedniego orzeczeniasądowego kończącego postępowanie.Ad pkt 10 Porządku obrad, pt. Informacja nt. oceny ekonomicznych konsekwencji realizacji Ugody1) Jakie koszty Spółka poniosła i jakie przewiduje w związku z realizacją Ugody?W celu zracjonalizowania i ugodowego zakończenia współpracy z odchodzącą kadrą zarządzającą, oraz celemujednolicenia struktur ECA Auxilium S.A. zawarto Ugodę, o której Emitent informował raportem bieżącymnr 87/2012. Celem zawarcia Ugody było także utrzymanie bazy klientów Emitenta i ograniczenie ryzyka działalnościkonkurencyjnej ustępujących zarządzających. Wprowadzony został zakaz konkurencji obowiązujący wymienione osobyprzez okres 2 lat w zakresie uczestnictwa w jakikolwiek sposób w działalności konkurencyjnej w stosunku do działalnościGrupy ECA Auxilium S.A. Ustalone w Ugodzie zobowiązanie do utrzymania zakazu konkurencji miało charakter odpłatny,łączne wynagrodzenie należne osobom objętym zakazem konkurencji wynosiło 33 334 zł brutto miesięcznie, cooznacza, że w 2012 r. kwota świadczeń z tego tytułu wyniosła 100.002,00 zł. Wobec niewykonywania w ocenie Spółkiprzez osoby zobowiązane zobowiązań z klauzuli zakazu konkurencji Spółka wypowiedziała ze skutkiemnatychmiastowym przedmiotową klauzulę zakazu konkurencji, o czym informowano stosownymi raportami bieżącymi.Spółka zaprzestała wypłaty świadczeń związanych z ww. klauzulą do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sądowegozawisłego sporu. Zgodnie z obowiązującymi przepisami Spółka będzie odpowiednio tworzyć stosowne rezerwy nazobowiązania z tytułu wynagrodzenia za Zakaz Konkurencji, w wysokości łącznie 33 334 zł miesięcznie, do czasu upływudwuletniego terminu (październik 2014 r.), w jakim to wynagrodzenie byłoby wypłacane w przypadku przestrzegania goprzez osoby zobowiązane bądź do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sądu potwierdzającego skutecznośćwypowiedzenia przedmiotowej klauzuli, w zależności które z tych wydarzeń nastąpi wcześniej. Spółka ponosi takżekoszty związane z procesami, o których mowa w raporcie bieżącym nr 45/2013 i 53/2013. Jak wskazywano w raportachmiesięcznych, mimo podjętych działań zaradczych Emitent dostrzega pewien odpływ klientów w segmencie usług

księgowych, wynikający z zakończenia przez klientów współpracy w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych przezjeden z oddziałów Grupy, pierwotnie znajdujący na Al. Pokoju 84 w Krakowie (ECA Auxilum S.A., poprzednia nazwaAuxilium S.A.). Potencjał przychodowy z tej utraconej grupy klientów szacowany na podstawie wartościwypowiedzianych kontraktów to ok. 550 tyś zł. rocznie. Na mocy ww. Ugody ustalono także odkup akcji Emitenta odustąpującej kadry zarządzającej. Akcje te zobowiązał się odkupić m.in. Emitent w ramach realizowanego skupu akcjiwłasnych. Zgodnie z wolą akcjonariuszy i na mocy odpowiednich Uchwał Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, w 2012roku Emitent realizował skup akcji własnych, łącznie środki przeznaczone w 2012 r. na ten cel wyniosły 1.052.780,43 zł.Na dzień dzisiejszy Emitent posiada 446 054 akcji własnych, stanowiących 7,58 % w kapitale zakładowym spółki.Powyższe informacje znajdują się także w opublikowanym w dn. 14.02.2013 r. raporcie okresowym za IV kwartał 2012 r.oraz odpowiednich raportach bieżących.2) Jakie są wymierne straty w związku z konfliktem wewnętrznym w Spółce i jakie są utracone korzyści?Pytanie nie wskazuje o jakie konflikty czy z jakimi podmiotami pytający ma na myśli. W strukturze Grupy, Zarząd nieobserwuje znaczących wewnętrznych konfliktów.3) Jaki jest aktualny stan i ocena Zarządu w kwestii realizacji Ugody?Na mocy Ugody część akcjonariuszy podjęła decyzję odnośnie sprzedaży wszystkich posiadanych przez siebie pakietówakcji w spółce ECA Auxilium S.A. Ustalono, że ilość akcji, które mają być sprzedane to 780.910 akcji, za łączną cenę1.975.275,00 zł. Odpowiednie transakcje zostały zawarte, o czym Spółka informowała w drodze stosownych raportówbieżących. Celem zawarcia Ugody o której Emitent informował raportem bieżącym nr 87/2012, było równieżutrzymanie bazy klientów i ograniczenie ryzyka działalności konkurencyjnej ustępujących zarządzających. Wprowadzonyzostał zakaz konkurencji obowiązujący wymienione w raportach osoby, przez okres 2 lat w zakresie uczestnictwaw jakikolwiek sposób w działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Grupy ECA Auxilium S.A. Wobecniewykonywania w ocenie Spółki przez osoby zobowiązane zobowiązań z klauzuli zakazu konkurencji Spółkawypowiedziała ze skutkiem natychmiastowym przedmiotową klauzulę zakazu konkurencji, toczą się odpowiednieprocesy sądowe, o czym informowano stosownymi raportami bieżącymi.