組織章程大綱及公司細則 - First Pacific Company Limited

FIRST PACIFIC COMPANY LIMITED第 一 太 平 有 限 公 司之組 織 章 程 大 綱及公 司 細 則( 於 二 零 一 二 年 五 月 三 十 一 日 通 過 的 特 別 決 議 案 採 納 )於 一 九 八 八 年 五 月 二 十 五 日 註 冊 成 立( 此 組 織 章 程 大 綱 及 公 司 細 則 綜 合 版 本 乃 為 符 合 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 而 刊發 。 中 英 文 版 本 如 有 任 何 差 異 或 不 一 致 之 處 , 概 以 英 文 版 為 準 。)1

FIRST PACIFIC COMPANY LIMITED第 一 太 平 有 限 公 司之組 織 章 程 大 綱及公 司 細 則( 於 二 零 一 二 年 五 月 三 十 一 日 通 過 的 特 別 決 議 案 採 納 )於 一 九 八 八 年 五 月 二 十 五 日 註 冊 成 立2

表 格 第 6 號百 慕 達公 司 註 冊 證 書本 人 謹 根 據 《1981 年 公 司 法 》 第 14 條 的 規 定 簽 發 此 公 司 註 冊 證 書 , 並 證 明 於 一 九 八 八 年五 月 二 十 五 日 ,第 一 太 平 有 限 公 司經 本 人 登 記 在 本 人 根 據 該 條 的 規 定 保 存 的 登 記 冊 內 , 而 上 述 公 司 的 地 位 為 獲 豁 免 公 司 。於 一 九 八 八 年 五 月 二 十 五 日 經 本 人 發 出公 司 註 冊 處 處 長i

表 格 第 7a 號登 記 編 號 13704百 慕 達增 加 股 本 備 忘 錄存 放 證 書茲 證 明第 一 太 平 有 限 公 司的 增 加 股 本 備 忘 錄 已 於 二 零 零 三 年 六 月 二 十 日 根 據 《1981 年 公 司 法 》(「 公 司 法 」) 第 45(3)條 交 付 公 司 註 冊 處 處 長 。於 二 零 零 三 年 六 月 二 十 五 日 經 本 人 簽 署 及 蓋 上 公 司 註 冊 處 處 長 印 章( 簽 署 )代 表 署 理 公 司 註 冊 處 處 長增 加 前 的 股 本 :增 加 金 額 :目 前 的 股 本 :35,000,000.00 美 元15,000,000.00 美 元50,000,000.00 美 元ii

表 格 第 7a 號登 記 編 號 13704百 慕 達增 加 股 本 備 忘 錄存 放 證 書茲 證 明第 一 太 平 有 限 公 司的 增 加 股 本 備 忘 錄 已 於 一 九 九 九 年 二 月 十 七 日 根 據 《1981 年 公 司 法 》(「 公 司 法 」) 第 46 條交 付 公 司 註 冊 處 處 長 。於 一 九 九 九 年 二 月 二 十 三 日 經 本 人 簽 署 及 蓋 上 公 司 註 冊 處 處 長 印 章( 簽 署 )代 表 公 司 註 冊 處 處 長增 加 前 的 法 定 股 本 :增 加 金 額 :目 前 的 法 定 股 本 :30,000,000.00 美 元5,000,000.00 美 元35,000,000.00 美 元iii

表 格 第 7a 號1981 年 公 司 法第 一 太 平 有 限 公 司的增 加 股 本 備 忘 錄( 於 下 文 稱 為 「 本 公 司 」)於 一 九 九 九 年 二 月 十 七 日 根 據 《1981 年 公 司 法 》 第 45(3) 條 的 規 定 存 放 在 公 司 註 冊 處 處長 辦 事 處 。本 公 司 的 最 低 股 本本 公 司 的 法 定 股 本藉 本 公 司 於 一 九 九 九 年 二 月 五 日 舉 行 的 股 東 特 別 大 會 上通 過 的 普 通 決 議 授 權 增 加 股 本 。12,000.00 美 元30,000,000.00 美 元5,000,000.00 美 元經 增 加 後 的 法 定 股 本35,000,000.00 美 元妥 為 加 蓋 印 花 零 百 慕 達 元 , 即 根 據 《1976 年 印 花 稅 法 》 的 規 定 就 本 公 司 增 加 股 本 金 額 應付 的 印 花 稅 。日 期 : 一 九 九 九 年 二 月 五 日( 簽 署 )龐 諾 德秘 書附 註 : 本 備 忘 錄 須 於 增 加 股 本 決 議 案 生 效 日 期 後 三 十 日 內 送 交 公 司 註 冊 處 處 長 存 檔 , 並 須 附 有 決 議 案 副 本 及指 明 費 用 。iv

表 格 第 7a 號百 慕 達1981 年 公 司 法增 加 股 本 備 忘 錄存 放 證 書兹 證 明第 一 太 平 有 限 公 司的 增 加 股 本 備 忘 錄 已 於 一 九 九 一 年 二 月 十 四 日 存 放 在 公 司 註 冊 處 處 長 辦 事 處謹 見 證 本 人 於 一 九 九 一 年 二 月 十 四 日 簽 署( 簽 署 )代 表 公 司 註 冊 處 處 長增 加 前 的 股 本 :增 加 金 額 :目 前 的 股 本 :17,653,220.00 美 元12,346,780.00 美 元30,000,000.00 美 元RC13v

表 格 第 7a 號百 慕 達1981 年 公 司 法增 加 股 本 備 忘 錄存 放 證 書兹 證 明第 一 太 平 有 限 公 司的 增 加 股 本 備 忘 錄 已 於 一 九 九 零 年 五 月 八 日 存 放 在 公 司 註 冊 處 處 長 辦 事 處謹 見 證 本 人 於 一 九 九 零 年 五 月 八 日 簽 署( 簽 署 )代 表 公 司 註 冊 處 處 長增 加 前 的 股 本 :增 加 金 額 :目 前 的 股 本 :15,143,220.00 美 元2,510,000.00 美 元17,653,220.00 美 元RC13vi

表 格 第 7a 號百 慕 達1981 年 公 司 法增 加 股 本 備 忘 錄存 放 證 書兹 證 明第 一 太 平 有 限 公 司的 增 加 股 本 備 忘 錄 已 於 一 九 八 八 年 十 二 月 二 日 存 放 在 公 司 註 冊 處 處 長 辦 事 處謹 見 證 本 人 於 一 九 八 八 年 十 二 月 二 日 簽 署( 簽 署 )公 司 註 冊 處 處 長增 加 前 的 股 本 :增 加 金 額 :目 前 的 股 本 :已 付 印 花 稅 :12,000.00 美 元15,131,220.00 美 元15,143,220.00 美 元37,829.00 百 慕 達 元RC13vii

表 格 第 5 號百 慕 達1981 年 公 司 法組 織 章 程 大 綱及 部 長 授 予 的 同 意 書存 放 證 書茲 證 明第 一 太 平 有 限 公 司的組 織 章 程 大 綱以 及 部 長 根 據 《 公 司 法 》 第 6(1) 條 授 予 的 同 意 書 已 於 一 九 八 八 年 五 月 二 十 五 日 根 據 《 公 司法 》 第 14(2) 條 的 規 定 交 付 公 司 註 冊 處 處 長 辦 事 處 。謹 見 證 本 人 於 一 九 八 八 年 五 月 二 十 五 日 簽 署 。公 司 註 冊 處 處 長公 司 的 最 低 股 本 :公 司 的 法 定 股 本 :已 付 印 花 稅 :12,000.00 美 元12,000.00 美 元30.00 百 慕 達 元viii

表 格 第 2 號百 慕 達1981 年 公 司 法股 份 有 限 公 司 的組 織 章 程 大 綱( 第 7(1) 及 (2) 條 )第 一 太 平 有 限 公 司( 於 下 文 稱 為 「 本 公 司 」)的組 織 章 程 大 綱1. 本 公 司 股 東 的 法 律 責 任 僅 以 彼 等 各 自 所 持 股 份 當 時 未 繳 付 的 款 額 ( 如 有 ) 為 限 。2. 吾 等 ( 下 列 簽 署 人 ), 即 :百 慕 達地 位認 購姓 名 及 地 址 ( 有 / 沒 有 ) 國 籍 股 份 數 目Ian HiltonThirty Cedar AvenueHamilton HM 09Bermuda 有 英 國 籍 1ix

Ruby L. RawlinsThirty Cedar AvenueHamilton HM 09Bermuda 有 英 國 籍 1Sheila MoranThirty Cedar AvenueHamilton HM 09Bermuda 有 英 國 籍 1Vernelle FloodThirty Cedar AvenueHamilton HM 09Bermuda 有 英 國 籍 1謹 此 各 自 同 意 接 納 本 公 司 的 臨 時 董 事 可 能 分 別 配 發 予 吾 等 有 關 數 目 的 本 公 司 股 份 , 有 關數 目 不 得 超 過 吾 等 各 自 已 認 購 的 股 份 數 目 , 並 就 分 別 配 發 予 吾 等 的 股 份 支 付 公 司 的 董事 、 臨 時 董 事 或 發 起 人 可 能 作 出 的 有 關 股 款 催 繳 。3. 本 公 司 將 為 《1981 年 公 司 法 》 所 界 定 的 獲 豁 免 公 司 。4. 本 公 司 有 權 持 有 位 於 百 慕 達 的 土 地 , 合 計 ( 包 括 以 下 地 段 ) 不 超 過 :-5. 本 公 司 擬 於 百 慕 達 進 行 業 務 。( 不 適 用 )6. 本 公 司 的 法 定 股 本 為 12,000.00 美 元 , 按 每 股 一 美 元 分 為 股 份 。 本 公 司 的 最 低 認 購 股 本 為12,000.00 美 元 。 #7. 本 公 司 成 立 及 註 冊 成 立 的 宗 旨 為 :-(i) 《1981 年 公 司 法 》 附 表 2 內 (b) 至 (n) 段 及 (p) 至 (t) 段 ( 首 尾 包 括 在 內 ) 所 載 者 。(ii) 訂 立 任 何 擔 保 或 保 證 、 或 訂 立 任 何 彌 償 合 約 , 以 及 確 保 、 支 持 或 取 得 任 何 人 士 履行 任 何 義 務 ( 不 論 是 否 有 代 價 或 利 益 ), 以 及 擔 保 填 補 或 將 填 補 信 託 或 機 密 狀 況 的個 人 的 忠 誠 :惟 以 上 擔 保 不 得 理 解 為 授 權 本 公 司 進 行 《1969 年 銀 行 法 》 內 所 界 定 的 銀 行 業 務 或批 發 銀 行 業 務 或 財 務 擔 保 業 務 或 承 付 票 據 經 營 業 務 。#藉 於 二 零 一 二 年 五 月 三 十 一 日 通 過 的 普 通 決 議 案 批 准 , 本 公 司 目 前 的 法 定 股 本 為 60,000,000.00 美 元 ( 分 為6,000,000,000 股 每 股 面 值 1 美 仙 的 普 通 股 )。x

8. 本 公 司 擁 有 《1981 年 公 司 法 》 附 表 1 內 所 載 的 權 力 ( 惟 不 包 括 其 第 1 段 內 所 載 的 權 力 ) 以及 本 文 件 所 附 的 附 表 內 所 載 的 額 外 權 力 。由 各 認 購 人 簽 署 , 並 由 最 少 一 名 見 證 人 見 證 其 簽 署 :-Ian Hilton 簽 署Mara PlaceRuby L. Rawlins 簽 署Mara PlaceSheila Moran 簽 署Mara PlaceVernelle Flood 簽 署( 認 購 人 ) ( 見 證 人 )於 一 九 八 八 年 五 月 十 九 日 認 購xi

1981 年 公 司 法附 表 1( 第 11(1) 條 )在 法 律 或 其 章 程 大 綱 任 何 條 文 的 規 限 下 , 一 間 股 份 有 限 公 司 可 行 使 以 下 所 有 或 任 何 部 份權 力 :1. 經 營 可 與 其 業 務 一 起 方 便 經 營 的 任 何 其 他 業 務 , 或 經 營 可 能 提 高 公 司 任 何 財 產 或權 利 價 值 任 何 其 他 業 務 , 或 經 營 可 能 使 公 司 任 何 財 產 或 權 利 成 為 有 利 可 圖 的 任 何其 他 業 務 ;2. 向 任 何 經 營 公 司 獲 許 可 經 營 的 業 務 的 人 士 收 購 或 承 接 全 部 或 部 分 業 務 、 財 產 及 債務 ;3. 申 請 註 冊 、 購 買 、 租 賃 、 收 購 、 持 有 、 使 用 、 控 制 、 專 營 權 、 出 售 、 轉 讓 或 處 置專 利 、 專 利 權 、 版 權 、 商 標 、 配 方 、 牌 照 、 發 明 、 程 序 、 顯 著 標 記 及 類 似 權 利 ;4. 與 任 何 經 營 或 從 事 或 即 將 經 營 或 從 事 公 司 獲 許 可 經 營 或 從 事 的 業 務 或 交 易 的 人士 , 或 與 任 何 經 營 或 從 事 或 即 將 經 營 或 從 事 任 何 能 夠 惠 及 公 司 的 業 務 或 交 易 的 人士 , 訂 立 合 夥 或 訂 立 任 何 有 關 分 享 利 潤 、 結 合 利 益 、 合 作 、 聯 營 、 互 惠 特 許 權 的安 排 ;5. 承 購 或 以 其 他 方 式 收 購 以 及 持 有 任 何 其 他 法 人 團 體 的 證 券 , 而 其 具 有 與 公 司 的 宗旨 完 全 或 部 分 相 似 的 宗 旨 , 或 其 經 營 任 何 能 夠 惠 及 公 司 的 業 務 ;6. 在 第 96 條 的 規 限 下 , 借 款 予 任 何 僱 員 或 與 公 司 有 往 來 或 公 司 擬 與 其 往 來 的 任 何 人士 或 公 司 持 有 其 任 何 股 份 的 任 何 其 他 法 人 團 體 ;7. 申 請 、 保 證 或 藉 批 給 、 立 法 的 成 文 法 則 、 轉 讓 、 移 轉 、 購 買 或 其 他 方 式 獲 取 、 以及 行 使 、 執 行 及 享 有 任 何 政 府 或 主 管 當 局 或 任 何 法 團 或 其 他 公 共 團 體 獲 賦 予 權 利批 給 的 特 許 狀 、 特 許 、 權 力 、 權 能 、 專 營 權 、 特 許 權 、 權 利 或 特 權 ; 為 實 施 該 等特 許 狀 、 特 許 、 權 力 、 權 能 、 專 營 權 、 特 許 權 、 權 利 或 特 權 而 支 付 款 項 、 提 供 協助 或 作 出 貢 獻 ; 及 承 擔 附 帶 的 任 何 法 律 責 任 或 義 務 ;8. 設 立 及 支 援 或 協 助 設 立 與 協 助 支 援 惠 及 公 司 或 其 前 任 人 的 僱 員 或 前 僱 員 、 或 惠 及該 僱 員 或 前 僱 員 的 受 養 人 或 親 屬 的 組 織 、 機 構 、 基 金 或 信 託 ; 發 放 退 休 金 及 津貼 ; 就 保 險 作 出 付 款 或 類 似 本 段 內 所 載 者 的 任 何 宗 旨 ; 為 慈 善 、 仁 愛 、 教 育 或 宗教 宗 旨 , 或 為 任 何 獎 助 宗 旨 或 任 何 公 眾 、 大 眾 或 有 用 的 宗 旨 而 認 捐 款 項 或 擔 保 支付 款 項 ;xii

9. 推 銷 任 何 公 司 , 藉 以 收 購 或 接 管 公 司 的 任 何 財 產 及 債 務 , 或 為 達 到 其 他 惠 及 公 司的 目 的 ;10. 購 買 、 承 租 、 交 換 、 租 用 或 以 其 他 方 式 獲 取 公 司 認 為 對 其 業 務 乃 屬 必 需 或 可 為 其業 務 帶 來 方 便 的 非 土 地 財 產 、 權 利 或 特 權 ;11. 建 造 、 維 修 、 更 改 、 翻 新 及 拆 卸 按 其 宗 旨 所 需 或 方 便 的 任 何 建 築 物 或 工 程 ;12. 以 租 賃 或 租 約 協 議 方 式 取 得 百 慕 達 土 地 , 為 期 不 超 過 二 十 一 年 , 其 為 公 司 業 務「 真 正 」 所 需 的 土 地 , 並 獲 得 部 長 按 其 酌 情 權 同 意 以 租 賃 或 租 約 協 議 方 式 取 得 百慕 達 土 地 , 年 期 相 若 , 以 為 其 高 級 職 員 及 僱 員 提 供 住 宿 或 康 樂 設 施 , 而 當 不 再 需要 作 任 何 上 述 用 途 時 , 則 會 終 止 或 轉 移 租 賃 或 租 約 協 議 ;13. 除 其 據 以 註 冊 成 立 的 《 公 司 法 》 或 章 程 大 綱 可 能 另 行 明 文 規 定 ( 如 有 ), 以 及 在本 《 公 司 法 》 規 定 的 規 限 下 , 每 家 公 司 均 有 權 以 將 位 於 百 慕 達 或 其 他 地 方 的 各 種土 地 或 非 土 地 財 產 作 按 揭 的 形 式 投 資 公 司 的 金 錢 , 以 及 按 公 司 不 時 決 定 而 出 售 、交 換 、 更 改 或 處 置 有 關 按 揭 ;14. 建 造 、 改 善 、 維 修 、 經 營 、 管 理 、 執 行 或 控 制 任 何 促 進 公 司 利 益 的 道 路 、 地 段 、電 車 軌 道 、 支 線 或 側 線 、 橋 樑 、 貯 水 庫 、 水 道 、 碼 頭 、 工 廠 、 倉 庫 、 電 氣 工 程 、工 場 、 貯 物 室 及 其 他 工 程 及 便 利 設 施 ; 以 及 資 助 、 津 貼 或 以 其 他 方 式 協 助 或 參 與建 造 、 改 善 、 維 修 、 經 營 、 管 理 、 執 行 或 控 制 該 等 項 目 , 或 在 這 方 面 作 出 貢 獻 ;15. 為 任 何 人 士 籌 措 及 協 助 籌 措 款 項 ( 並 以 紅 利 、 貸 款 、 允 諾 、 背 書 、 擔 保 或 其 他 方式 協 助 ) 以 及 為 任 何 人 履 行 或 落 實 任 何 合 約 或 責 任 而 作 出 擔 保 ; 尤 其 是 擔 保 任 何有 關 人 士 支 付 債 務 責 任 的 本 金 及 利 息 ;16. 以 公 司 認 為 適 當 的 方 式 借 入 款 項 或 籌 措 款 項 或 保 證 支 付 款 項 ;17. 開 出 、 訂 立 、 承 兌 、 背 書 、 貼 現 、 簽 立 及 發 出 匯 票 、 承 付 票 、 提 單 、 權 證 及 其 他可 流 轉 的 或 可 轉 讓 的 票 據 ;18. 於 妥 為 授 權 行 事 時 , 以 公 司 認 為 適 當 的 代 價 , 將 公 司 的 業 務 或 其 任 何 部 分 作 為 一個 整 體 或 大 致 上 作 為 一 個 整 體 出 售 、 租 賃 、 交 換 或 另 行 處 置 ;xiii

19. 在 其 日 常 業 務 運 作 中 出 售 、 改 善 、 管 理 、 發 展 、 交 換 、 出 租 、 處 置 、 利 用 或 以 其他 方 式 處 理 該 公 司 的 財 產 ;20. 採 用 看 來 合 宜 的 方 法 宣 傳 公 司 的 產 品 , 尤 其 是 以 廣 告 , 以 購 買 或 展 覽 藝 術 品 或 引起 興 趣 的 物 品 , 以 出 版 書 籍 期 刊 , 以 及 以 頒 發 獎 項 及 獎 品 以 及 作 出 捐 贈 的 方 式 ;21. 促 致 公 司 在 任 何 境 外 司 法 管 轄 區 獲 得 註 冊 或 獲 得 承 認 , 及 根 據 該 境 外 司 法 管 轄 區的 法 律 指 定 當 地 的 人 士 代 表 公 司 及 代 表 公 司 接 受 任 何 法 律 程 序 或 訴 訟 的 送 達 ;22. 分 配 與 發 行 公 司 的 全 部 繳 付 股 款 的 股 份 , 以 支 付 或 部 分 支 付 公 司 所 購 買 或 以 其 他方 式 獲 取 的 任 何 財 產 , 或 支 付 或 部 分 支 付 公 司 過 去 所 獲 提 供 的 服 務 ;23. 將 公 司 的 任 何 財 產 通 過 股 息 、 紅 利 或 認 為 合 宜 的 任 何 其 他 方 式 , 以 現 金 、 原 樣 、原 物 或 可 能 議 決 的 其 他 形 式 分 發 給 本 公 司 股 東 , 但 不 得 引 致 公 司 資 本 減 少 , 除 非分 發 乃 為 使 公 司 能 解 散 或 分 發 ( 除 本 段 外 ) 是 合 法 的 ;24. 設 立 代 理 處 及 分 行 ;25. 接 受 或 持 有 按 揭 、 押 物 預 支 、 留 置 權 及 押 記 , 以 保 證 公 司 所 出 售 的 任 何 種 類 的 任何 部 分 財 產 的 買 價 或 買 價 中 尚 未 支 付 的 餘 款 獲 得 支 付 , 或 保 證 購 買 人 及 其 他 人 欠公 司 的 款 項 獲 得 支 付 , 以 及 出 售 或 另 行 處 置 任 何 有 關 按 揭 、 押 物 預 支 、 留 置 權 或押 記 ;26. 支 付 註 冊 成 立 及 組 成 公 司 或 其 附 帶 的 一 切 成 本 及 開 支 ;27. 以 可 能 決 定 的 方 式 將 公 司 無 須 即 時 動 用 作 公 司 宗 旨 的 資 金 加 以 投 資 及 處 理 ;28. 以 委 託 人 、 代 理 人 、 承 辦 商 、 或 信 託 人 身 分 或 其 他 身 分 , 以 及 單 獨 或 連 同 其 他人 , 作 出 本 條 款 所 授 權 的 任 何 事 情 及 其 章 程 大 綱 所 授 權 的 所 有 事 情 ;29. 作 出 為 達 到 公 司 的 宗 旨 及 為 行 使 公 司 的 權 力 所 附 帶 的 事 情 、 或 有 助 於 達 到 公 司 的宗 旨 及 行 使 公 司 的 權 力 的 事 情 。在 尋 求 行 使 的 權 力 有 關 的 實 施 中 法 律 允 許 的 範 圍 內 , 各 公 司 在 百 慕 達 界 限 以 外 仍 可 行 使其 權 力 。xiv

1981 年 公 司 法附 表 2( 第 11(1) 條 )公 司 可 藉 參 照 而 將 以 下 任 何 宗 旨 包 括 在 其 章 程 大 綱 內 , 即 以 下 業 務 :(a) 各 種 保 險 及 再 保 險 ;(b) 各 種 貨 品 的 包 裝 ;(c) 各 種 貨 品 的 買 、 賣 及 交 易 ;(d) 設 計 及 製 作 各 種 貨 品 ;(e)開 採 及 採 集 及 勘 探 各 種 金 屬 、 礦 物 、 化 石 燃 料 及 寶 石 , 並 準 備 其 以 供 出 售 或 使用 ;(f) 勘 探 、 鑽 挖 、 移 除 、 運 送 及 提 煉 石 油 及 碳 氫 化 合 物 產 品 , 包 括 油 及 油 類 產 品 ;(g)科 學 研 究 , 包 括 改 良 、 發 現 及 開 發 過 程 、 發 明 、 專 利 及 設 計 以 及 建 造 、 維 持 及 營運 實 驗 室 及 研 究 中 心 ;(h) 海 陸 空 業 務 , 包 括 乘 客 、 郵 件 及 各 種 貨 品 的 陸 運 、 海 運 及 空 運 ;(i) 船 舶 及 飛 機 的 擁 有 人 、 管 理 人 、 經 營 者 、 代 理 商 、 建 造 者 及 維 修 者 ;(j) 取 得 、 擁 有 、 出 售 、 租 賃 、 維 修 或 買 賣 船 舶 及 飛 機 ;(k) 旅 行 社 、 運 輸 承 包 商 及 轉 運 商 ;(1) 碼 頭 擁 有 人 、 碼 頭 管 理 員 、 貨 棧 主 ;(m) 船 具 供 應 商 及 買 賣 繩 索 、 帆 布 、 油 及 各 種 船 上 儲 備 ;(n) 各 式 工 程 ;(o) 發 展 及 經 營 任 何 其 他 企 業 或 業 務 , 以 及 就 此 提 供 意 見 或 擔 任 技 術 顧 問 ;xv

(p)(q)各 種 活 牲 口 及 屠 宰 牲 口 、 羊 毛 、 獸 皮 、 獸 脂 、 穀 物 、 蔬 菜 及 其 他 產 品 的 農 戶 、 牲畜 飼 養 者 、 放 牧 者 、 肉 商 、 製 革 者 及 加 工 者 及 經 銷 商 ;以 購 買 或 其 他 方 式 取 得 發 明 、 專 利 、 商 標 、 商 用 名 稱 、 商 業 秘 密 、 設 計 等 , 並 持有 其 作 投 資 ;(r) 購 買 、 出 售 、 租 貸 、 出 租 及 處 理 任 何 種 類 的 產 權 轉 讓 ;(s)(t)僱 用 、 提 供 、 借 出 及 擔 任 藝 人 、 演 員 、 各 種 表 演 者 、 作 家 、 作 曲 家 、 監 製 、 導演 、 工 程 師 及 任 何 種 類 的 專 家 或 專 業 人 員 之 代 理 人 ; 及以 購 買 或 其 他 方 式 取 得 、 持 有 、 出 售 、 處 置 及 買 賣 位 於 百 慕 達 以 外 的 土 地 財 產 以及 無 論 位 處 何 地 的 各 種 非 土 地 財 產 。xvi

附 表( 組 織 章 程 大 綱 第 8 條 所 述 )(a)(b)(c)以 任 何 一 種 或 多 種 貨 幣 借 入 和 籌 措 款 項 , 並 以 任 何 方 式 為 任 何 債 項 或 債 務 作 出 保證 或 清 償 , 尤 其 是 ( 在 不 損 害 前 述 條 文 的 一 般 性 的 原 則 下 ) 藉 將 本 公 司 全 部 或 任何 部 分 的 業 務 、 財 產 和 資 產 ( 現 時 的 及 將 來 的 ) 及 未 催 繳 資 本 按 揭 或 作 押 記 , 或藉 設 定 和 發 行 證 券 以 達 上 述 目 的 。作 出 任 何 擔 保 或 保 證 , 或 訂 立 任 何 彌 償 合 約 , 尤 其 是 ( 在 不 損 害 前 述 條 文 的 一 般性 的 原 則 下 ) 不 論 在 有 代 價 或 無 代 價 的 情 況 下 , 亦 不 論 是 藉 承 擔 個 人 義 務 或 將 本公 司 全 部 或 任 何 部 分 的 業 務 、 財 產 和 資 產 ( 現 時 的 及 將 來 的 ) 及 未 催 繳 資 本 按 揭或 作 押 記 或 是 藉 該 兩 種 方 法 或 是 以 任 何 其 他 方 式 , 擔 保 、 支 持 或 保 證 任 何 人 士( 包 括 ( 在 不 損 害 前 述 條 文 的 一 般 性 的 原 則 下 ) 任 何 當 其 時 是 本 公 司 的 附 屬 公 司或 控 股 公 司 或 是 本 公 司 的 控 股 公 司 的 另 一 附 屬 公 司 或 是 在 其 他 方 面 與 本 公 司 有 聯繫 的 公 司 ) 履 行 任 何 義 務 或 承 擔 及 償 還 或 支 付 該 等 人 士 的 任 何 證 券 或 債 務 的 本 金和 就 該 等 證 券 或 債 務 而 須 支 付 的 任 何 溢 價 、 利 息 、 股 息 及 其 他 款 項 。承 兌 、 開 出 、 訂 立 、 開 立 、 發 出 、 簽 立 、 貼 現 、 背 書 、 議 付 匯 票 、 承 付 票 及 其 他票 據 和 證 券 ( 不 論 是 否 屬 可 流 轉 者 )。(d) 將 本 公 司 全 部 或 任 何 部 分 的 業 務 、 財 產 和 資 產 ( 現 時 的 及 將 來 的 ) 出 售 、 交 換 、按 揭 、 作 押 記 、 以 收 取 租 金 或 分 享 利 潤 或 收 取 特 許 權 使 用 費 或 其 他 方 式 出 租 , 就該 等 業 務 、 財 產 和 資 產 批 予 特 許 權 、 地 役 權 、 選 擇 權 、 役 權 及 其 他 權 利 , 並 以 任何 其 他 方 式 處 理 或 處 置 該 等 業 務 、 財 產 和 資 產 , 以 取 得 任 何 代 價 , 尤 其 是 ( 在 不損 害 前 述 條 文 的 一 般 性 的 原 則 下 ) 任 何 證 券 。(e)發 行 與 分 配 本 公 司 的 證 券 , 以 取 得 現 金 , 或 支 付 或 部 分 支 付 本 公 司 所 購 買 或 以 其他 方 式 獲 取 的 任 何 土 地 或 非 土 地 財 產 , 或 支 付 或 部 分 支 付 本 公 司 所 獲 提 供 的 任 何服 務 , 或 作 為 任 何 義 務 或 款 額 ( 即 使 較 該 等 證 券 的 面 額 為 細 ) 的 保 證 , 或 作 任 何其 他 用 途 。xvii

(f)將 退 休 金 、 年 金 或 其 他 津 貼 , 包 括 死 亡 津 貼 , 批 予 本 公 司 或 在 任 何 時 間 是 或 曾 是本 公 司 的 附 屬 公 司 或 控 股 公 司 或 本 公 司 的 控 股 公 司 的 另 一 附 屬 公 司 或 在 其 他 方 面與 本 公 司 有 聯 繫 的 任 何 公 司 的 任 何 董 事 、 高 級 職 員 或 僱 員 或 過 去 的 董 事 、 高 級 職員 或 僱 員 , 或 批 予 任 何 該 等 公 司 的 業 務 的 前 任 人 的 任 何 董 事 、 高 級 職 員 或 僱 員 或過 去 的 董 事 、 高 級 職 員 或 僱 員 , 以 及 任 何 該 等 人 士 的 親 人 、 親 屬 或 受 養 人 , 並 批予 提 供 一 項 或 多 於 一 項 直 接 或 間 接 惠 及 本 公 司 的 服 務 的 其 他 人 士 或 本 公 司 認 為 對本 公 司 有 任 何 道 義 上 的 申 索 的 其 他 人 士 或 其 親 人 、 親 屬 或 受 養 人 ; 設 立 或 支 援 任何 組 織 、 機 構 、 會 社 、 學 校 、 建 築 及 房 屋 計 劃 、 基 金 及 信 託 ; 就 保 險 或 其 他 相 當可 能 惠 及 任 何 該 等 人 士 或 在 其 他 方 面 增 加 本 公 司 或 本 公 司 成 員 的 利 益 的 其 他 安 排作 出 付 款 ; 為 任 何 相 當 可 能 直 接 或 間 接 推 進 本 公 司 或 本 公 司 成 員 的 利 益 的 目 的 而認 捐 、 擔 保 或 支 付 款 項 ; 或 為 任 何 民 族 、 慈 善 、 仁 愛 、 教 育 、 社 會 、 公 眾 、 大 眾或 有 用 的 宗 旨 而 認 捐 、 擔 保 或 支 付 款 項 。(g) 根 據 《1981 年 公 司 法 》 第 42A 條 的 規 定 購 回 其 本 身 股 份 。(h)在 《1981 年 公 司 法 》 規 定 的 規 限 下 , 發 行 可 按 本 公 司 或 持 有 人 選 擇 而 贖 回 的 優 先股 。xviii

表 格 第 1a 號百 慕 達1981 年 公 司 法同 意茲 行 使 《1981 年 公 司 法 》 第 6(1) 條 所 賦 予 的 權 力 , 財 政 部 長 謹 此 同 意第 一 太 平 有 限 公 司根 據 《1981 年 公 司 法 》 在 該 法 案 條 文 的 規 限 下 註 冊 為 獲 豁 免 公 司 。日 期 : 一 九 八 八 年 五 月 二 十 五 日財 政 部 長xix

公 司 細 則 索 引公 司 細 則 內 容 頁 碼1 釋 義 1-42 更 改 / 修 訂 53-5 股 本 及 權 利 的 更 改 5-66-13 股 份 及 增 加 股 本 6-814-19 登 記 冊 及 股 票 8-920-22 留 置 權 923-34 催 繳 股 款 9-1135-43 股 份 的 轉 讓 11-1244-47 股 份 的 傳 轉 1348-57 股 份 的 沒 收 13-1558-61 股 額 1562 資 本 的 更 改 15-1663-68 借 款 權 力 1769-73A 股 東 大 會 17-2074-83 股 東 大 會 的 議 事 程 序 20-2284-97 股 東 的 投 票 22-2498-108 董 事 會 24-30109-112 常 務 董 事 等 30113 管 理 層 30-31114-116 經 理 31117-119 董 事 的 委 任 及 免 任 31-33120-130 董 事 的 議 事 程 序 33-34131-133 秘 書 34-35134 派 駐 代 表 35135-139 印 章 的 一 般 管 理 及 使 用 35-36139A 文 件 認 證 37140-141 儲 備 的 資 本 化 37-40142-154 股 息 及 儲 備 40-44155 周 年 申 報 表 45156-159 賬 目 45-46160-162 審 核 46163-169 通 知 47-49170 資 料 49171-173 清 盤 49-51174 彌 償 51xx

股 份 有 限 公 司FIRST PACIFIC COMPANY LIMITED第 一 太 平 有 限 公 司之公 司 細 則( 於 二 零 一 二 年 五 月 三 十 一 日 通 過 的 特 別 決 議 案 採 納 )釋 義l. 本 公 司 細 則 的 旁 註 並 不 影 響 其 釋 義 及 本 公 司 細 則 中 之 釋 義 , 除 非 其 內 容 及 文 義 與其 在 某 方 面 不 符 :-「 香 港 特 區 」 指 中 華 人 民 共 和 國 香 港 特 別 行 政 區 ;「 公 司 」 或 「 本 公 司 」 指 FIRST PACIFIC COMPANY LIMITED( 第 一 太 平 有 限 公司 );「 公 司 法 」 指 百 慕 達 《1981 年 公 司 法 》( 經 不 時 修 訂 ), 並 包 括 其 所 納 入 或 取 而代 之 的 每 項 其 他 法 案 ;「 法 規 」 指 《 公 司 法 》 及 百 慕 達 《1999 年 電 子 交 易 法 》( 經 不 時 修 訂 );「 總 辦 事 處 」 指 董 事 可 不 時 指 定 為 本 公 司 主 要 辦 事 處 的 本 公 司 有 關 辦 事 處 ;「 有 關 地 區 」 指 香 港 特 區 或 ( 倘 若 在 董 事 同 意 下 本 公 司 已 發 行 股 本 不 再 在 香 港 特區 任 何 證 券 交 易 所 上 市 ) 董 事 可 不 時 決 定 的 一 個 或 多 個 其 他 地 區 ;「 註 冊 辦 事 處 」 指 有 關 地 區 或 董 事 不 時 決 定 備 存 股 東 登 記 冊 分 冊 的 其 他 地 方 , 及( 在 董 事 另 行 同 意 的 情 況 下 除 外 ) 遞 交 轉 讓 文 件 或 其 他 所 有 權 文 件 以 供 登 記 及 進行 有 關 登 記 的 一 個 或 多 個 地 方 ;「 公 司 細 則 」 或 「 本 公 司 細 則 」 指 不 時 生 效 的 本 公 司 細 則 及 所 有 補 充 、 修 訂 或 替代 的 公 司 細 則 ;1

「 股 本 」 指 本 公 司 不 時 的 股 本 ;「 股 份 」 指 本 公 司 股 本 中 的 股 份 ;「 股 東 」 或 「 成 員 」 指 本 公 司 股 本 中 股 份 不 時 妥 為 登 記 的 持 有 人 ;「 登 記 冊 」 指 根 據 《 公 司 法 》 規 定 備 存 的 股 東 登 記 冊 ;「 董 事 」 或 「 董 事 會 」 指 本 公 司 不 時 的 董 事 或 ( 根 據 文 義 所 指 ) 在 董 事 會 議 上 出席 及 表 決 的 大 多 數 董 事 ;「 秘 書 」 指 當 時 在 位 履 行 該 職 責 的 人 ;「 核 數 師 」 指 當 時 在 任 履 行 該 職 責 的 人 ;「 主 席 」 指 主 持 任 何 股 東 大 會 或 董 事 會 會 議 的 主 席 ;「 辦 事 處 」 指 本 公 司 當 時 的 註 冊 辦 事 處 ;「 印 章 」 指 本 公 司 不 時 的 法 團 印 章 或 本 公 司 供 在 百 慕 達 以 外 任 何 地 方 使 用 的 任 何其 他 法 團 印 章 及 本 公 司 根 據 公 司 細 則 第 135 條 採 納 使 用 的 任 何 其 他 印 章 ;「 股 息 」 包 括 從 實 繳 盈 餘 中 撥 出 的 紅 利 及 分 派 ;「 港 幣 」 或 「 港 元 」 指 香 港 特 區 的 法 定 流 通 貨 幣 港 元 ;「 月 」 指 公 曆 月 ;「 書 面 」 或 「 印 刷 」 指 以 書 寫 、 印 刷 、 平 版 印 刷 、 攝 影 、 打 字 及 其 他 可 供 閱 讀 及非 短 暫 形 式 表 現 文 字 或 數 字 的 方 法 , 並 包 括 以 電 子 展 現 方 式 表 達 , 但 相 關 文 件 或通 知 的 送 達 方 式 以 及 股 東 選 擇 , 須 符 合 所 有 適 用 法 規 、 規 則 及 規 例 ;「 地 址 」 一 詞 涵 括 一 般 的 定 義 , 包 括 任 何 根 據 公 司 組 織 章 程 細 則 作 通 訊 用 途 的 傳真 號 碼 、 電 子 化 號 碼 或 地 址 或 網 站 ;「 結 算 所 」 是 指 符 合 《 證 券 及 期 貨 條 例 》( 香 港 法 例 第 571 章 ) 定 義 的 認 可 結 算所 , 或 本 公 司 股 票 在 證 券 所 上 市 或 掛 牌 之 司 法 管 轄 區 所 認 可 之 結 算 所 或 股 票 保 管人 ;2

「 電 子 化 」 是 指 與 電 子 、 數 碼 、 磁 力 、 無 線 、 光 學 電 磁 有 關 的 科 技 或 類 似 功 能 ,及 根 據 可 不 時 修 訂 之 百 慕 達 《1999 年 電 子 交 易 法 》 所 賦 予 之 其 他 定 義 ;「 詳 盡 財 務 報 表 」 是 指 可 不 時 修 訂 之 《 公 司 法 》 第 87(1) 條 所 規 定 之 財 務 報 表 ;「 簡 略 財 務 報 表 」 是 指 可 不 時 修 訂 之 《 公 司 法 》 第 87A(3) 條 所 賦 予 的 定 義 ; 凡 指單 數 的 字 詞 亦 指 眾 數 , 而 指 眾 數 的 字 詞 亦 指 單 數 ;與 任 何 董 事 相 關 之 「 聯 繫 人 」 指 :-(i) 其 配 偶 ;(ii)該 人 士 或 其 配 偶 任 何 未 滿 18 歲 的 子 女 或 繼 子 女 ( 親 生 或 領 養 )( 連 同 上 文 第(i) 項 , 為 (「 家 屬 權 益 」));(iii) 以 其 或 其 任 何 家 屬 權 益 為 受 益 人 之 任 何 信 託 , 或 ( 就 其 所 知 ) 為 全 權 受 益 人之 全 權 信 託 之 受 託 人 ( 以 彼 等 之 受 託 人 身 份 行 事 ) 或 受 託 人 ( 以 受 託 人 身 份行 事 ) 直 接 或 間 接 擁 有 可 於 股 東 大 會 上 行 使 或 控 制 行 使 30%( 或 收 購 守 則 不時 指 定 會 觸 發 必 須 提 出 強 制 性 全 面 收 購 建 議 之 其 他 份 額 ) 或 以 上 的 表 決 權 ,或 可 控 制 董 事 會 大 部 份 成 員 的 組 成 的 之 股 本 權 益 之 任 何 公 司 (「 受 託 人 所 控制 的 公 司 」) 以 及 作 為 上 述 公 司 的 任 何 其 他 附 屬 公 司 ( 統 稱 「 受 託 人 權益 」);(iv) 受 託 人 所 控 制 的 公 司 的 控 股 公 司 , 或 任 何 此 等 控 股 公 司 的 附 屬 公 司 ; 及(v)其 或 其 家 屬 權 益 或 上 文 第 (iii) 條 所 指 之 任 何 受 託 人 ( 以 該 等 受 託 人 之 身 份 行事 ) 及 / 或 任 何 受 託 人 權 益 合 共 直 接 或 間 接 擁 有 可 於 股 東 大 會 上 行 使 或 控 制行 使 30%( 或 收 購 守 則 不 時 指 定 會 觸 發 必 須 提 出 全 面 收 購 建 議 之 其 他 份 額 )或 以 上 的 表 決 權 , 或 可 控 制 董 事 會 大 部 份 成 員 的 組 成 以 及 作 為 上 述 公 司 的 任何 附 屬 公 司 或 控 股 公 司 或 其 任 何 控 股 公 司 ;「 上 市 規 則 」 指 香 港 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 。「 營 業 日 」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 開 放 進 行 證 券 買 賣 業 務 的 任 何 日 子 ;3

「 整 天 」 就 通 知 期 而 言 , 指 不 包 括 發 出 或 當 作 發 出 通 知 書 的 當 日 及 其 發 出 有 關 或其 生 效 之 日 期 的 期 間 , 而 「 完 整 營 業 日 」 就 營 業 日 而 言 具 有 相 應 涵 義 ;「 收 購 守 則 」 指 香 港 《 公 司 收 購 及 合 併 守 則 》;「 指 定 證 券 交 易 所 」 指 就 《 公 司 法 》 屬 指 定 證 券 交 易 所 之 證 券 交 易 所 , 本 公 司 股份 在 該 證 券 交 易 所 上 市 或 報 價 , 且 該 指 定 證 券 交 易 所 視 該 上 市 或 報 價 為 本 公 司 股份 主 要 上 市 或 報 價 。凡 指 某 一 性 別 的 字 詞 亦 指 另 一 性 別 及 不 屬 於 男 性 或 女 性 者 ;凡 指 人 及 不 屬 於 男 性 或 女 性 者 的 字 詞 亦 指 公 司 及 法 團 ;凡 提 及 任 何 法 規 或 法 例 條 文 須 理 解 為 有 關 其 不 時 有 效 的 任 何 法 例 規 定 的 修 改 或 再制 定 成 文 法 則 。在 上 述 的 規 限 下 , 倘 若 並 無 與 有 關 內 容 及 / 或 文 義 不 符 , 否 則 在 《 公 司 法 》 內 所界 定 的 任 何 字 詞 在 本 公 司 細 則 內 具 有 相 同 涵 義 。一 項 決 議 案 如 獲 有 權 表 決 的 股 東 親 自 ( 或 如 股 東 為 法 團 , 則 由 其 各 自 妥 為 獲 授 權代 表 ) 或 ( 如 允 許 代 表 及 受 權 人 ) 由 代 表 或 受 權 人 在 股 東 大 會 ( 須 妥 為 發 出 不 少於 二 十 一 (21) 天 通 知 , 當 中 指 明 ( 但 不 損 害 本 公 司 細 則 內 所 載 對 其 作 出 修 訂 的 權力 ) 擬 將 決 議 案 作 為 特 別 決 議 案 提 呈 的 意 向 ) 上 以 不 少 於 四 分 之 三 (3/4) 大 多 數 通過 , 即 為 特 別 決 議 案 , 但 如 有 權 出 席 任 何 有 關 大 會 及 於 會 上 表 決 的 大 多 數 股 東 同意 ( 該 大 多 數 合 共 持 有 給 予 該 權 利 的 股 份 面 值 不 少 於 百 分 之 九 十 五 (95%)), 決 議案 可 於 發 出 少 於 二 十 一 (21) 天 通 知 的 大 會 上 提 呈 及 通 過 為 特 別 決 議 案 。一 項 決 議 案 如 獲 有 權 表 決 的 股 東 親 自 ( 或 如 股 東 為 法 團 , 則 由 其 妥 為 獲 授 權 代表 ) 或 ( 如 允 許 代 表 及 受 權 人 ) 由 代 表 或 受 權 人 在 根 據 本 公 司 細 則 舉 行 的 股 東 大會 上 以 過 半 數 通 過 , 即 為 普 通 決 議 案 。凡 本 公 司 細 則 或 法 規 任 何 條 文 明 文 規 定 須 屬 普 通 決 議 案 的 事 宜 , 則 特 別 決 議 案 將可 有 效 作 有 關 用 途 。4

2. 在 不 損 害 《 公 司 法 》 任 何 其 他 規 定 的 原 則 下 , 更 改 組 織 章 程 大 綱 的 規 定 、 批 准 修訂 本 公 司 細 則 或 更 改 本 公 司 名 稱 須 經 特 別 決 議 案 通 過 。股 本 及 權 利 的 更 改3. *(A) 於 採 納 本 公 司 細 則 時 , 本 公 司 的 法 定 股 本 為 60,000,000.00 美 元 ( 分 為6,000,000,000 股 每 股 面 值 1 美 仙 的 普 通 股 )。(B)本 公 司 的 章 程 大 綱 內 所 載 購 回 或 另 行 取 得 其 股 份 的 權 力 可 由 董 事 按 其 認 為 合適 的 條 款 及 條 件 行 使 。4. (A) 在 以 不 損 害 先 前 對 任 何 現 有 股 份 的 持 有 人 所 授 予 的 任 何 特 別 權 利 為 原 則 下 ,公 司 的 任 何 股 份 在 發 行 時 可 附 有 不 論 是 在 股 息 、 表 決 、 資 本 退 還 或 其 他 方 面的 優 先 、 遞 延 、 限 制 或 其 他 特 別 的 權 利 、 特 權 或 條 件 或 限 制 , 而 其 可 由 公 司不 時 藉 普 通 決 議 案 決 定 ( 或 如 無 作 出 任 何 此 等 決 定 , 則 由 董 事 決 定 ), 並 可在 《 公 司 法 》 的 規 限 下 及 於 普 通 決 議 案 批 准 下 根 據 可 由 本 公 司 選 擇 或 ( 倘 若本 公 司 的 組 織 章 程 大 綱 授 權 ) 由 持 有 人 選 擇 而 贖 回 的 條 款 發 行 優 先 股 。 倘 若本 公 司 為 贖 回 而 購 回 可 贖 回 股 份 , 並 非 通 過 市 場 或 以 投 標 方 式 作 出 的 購 回 僅限 於 不 時 本 公 司 在 股 東 大 會 上 可 一 般 地 或 就 特 定 購 回 而 釐 定 的 最 高 價 格 。 倘若 以 投 標 方 式 購 回 , 則 全 體 股 東 均 可 同 樣 地 接 受 有 關 投 標 。(B)(C)董 事 可 發 行 認 股 權 證 以 認 購 本 公 司 之 任 何 類 別 股 份 或 證 券 , 有 關 條 款 可 由 其不 時 釐 定 。 倘 若 遺 失 有 關 認 股 權 證 證 書 , 則 概 不 會 發 行 新 認 股 權 證 證 書 以 代替 已 遺 失 之 認 股 權 證 證 書 , 除 非 董 事 在 無 合 理 疑 問 下 信 納 原 認 股 權 證 證 書 已經 銷 毀 , 且 已 就 發 行 任 何 有 關 新 認 股 權 證 證 書 而 獲 得 形 式 令 人 滿 意 的 彌 償 ,則 作 別 論 。倘 若 發 行 優 先 股 , 已 發 行 優 先 股 的 總 面 值 於 任 何 時 間 均 不 得 超 過 已 發 行 普 通股 的 總 面 值 ; 優 先 股 股 東 就 收 取 通 知 、 報 告 及 資 產 負 債 表 以 及 出 席 本 公 司 股東 大 會 的 權 利 須 與 普 通 股 股 東 相 同 ; 優 先 股 股 東 在 為 減 少 本 公 司 資 本 或 清 盤或 批 准 出 售 本 公 司 業 務 而 召 開 的 任 何 大 會 上 或 提 呈 大 會 的 建 議 直 接 影 響 其 權利 及 特 權 或 當 優 先 股 股 息 已 超 過 六 (6) 個 月 欠 繳 時 亦 有 權 表 決 。* 藉 於 二 零 一 二 年 五 月 三 十 一 日 通 過 的 普 通 決 議 案 批 准 , 本 公 司 目 前 的 法 定 股 本 為 60,000,000.00 美 元( 分 為 6,000,000,000 股 每 股 面 值 1 美 仙 的 普 通 股 )。5

5. (A) 就 《 公 司 法 》 第 47 條 而 言 , 如 在 任 何 時 候 , 有 關 股 本 拆 分 為 不 同 類 別 的 股份 , 則 在 該 等 法 規 條 文 的 規 限 下 , 除 非 某 類 股 份 的 發 行 條 款 另 有 規 定 , 附 於任 何 類 別 股 份 的 權 利 , 在 獲 得 持 有 面 值 四 分 之 三 (3/4) 該 類 別 的 已 發 行 股 份 的人 書 面 同 意 下 , 或 在 獲 得 該 類 別 股 份 的 持 有 人 於 其 另 外 舉 行 的 大 會 上 通 過 的特 別 決 議 案 認 許 下 , 可 予 以 更 改 、 修 改 或 廢 除 。 本 公 司 細 則 中 有 關 股 東 大 會的 規 定 , 均 適 用 於 各 有 關 另 外 舉 行 的 大 會 , 並 作 出 必 要 的 變 通 , 惟 有 關 大 會( 不 包 括 其 延 會 ) 的 所 需 法 定 人 數 須 為 合 共 持 有 該 類 已 發 行 股 份 面 值 最 少 三分 之 一 (1/3) 的 兩 (2) 名 人 士 ( 或 其 代 表 ), 而 該 類 別 股 份 親 自 ( 或 如 持 有 人 為法 團 , 則 由 其 妥 為 獲 授 權 代 表 出 席 ) 或 由 代 表 出 席 的 持 有 人 可 要 求 以 投 票 方式 進 行 表 決 。 在 有 關 持 有 人 的 任 何 延 會 上 , 親 自 或 由 代 表 出 席 的 兩 (2) 名 持 有人 ( 不 論 其 持 有 的 股 份 數 目 ) 即 構 成 法 定 人 數 。(B)持 有 任 何 股 份 或 任 何 類 別 股 份 的 人 , 所 獲 授 予 的 特 別 權 利 , 除 非 該 等 股 份 所附 的 權 利 或 發 行 該 等 股 份 的 條 款 另 有 明 文 規 定 , 否 則 不 得 當 作 因 有 產 生 或 發行 更 多 就 參 與 本 公 司 利 潤 或 資 產 在 部 分 或 所 有 方 面 與 其 享 有 同 等 權 益 的 股 份而 有 所 更 改 、 修 改 或 廢 除 。股 份 及 增 加 股 本6. (A) 在 法 規 及 ( 如 適 用 ) 任 何 指 定 證 券 交 易 所 及 任 何 其 他 有 關 監 管 機 構 的 規 則 的規 限 下 , 有 關 為 或 就 某 人 ( 包 括 ( 但 不 限 於 ) 本 公 司 任 何 僱 員 股 份 計 劃 的 任何 受 託 人 ) 購 買 或 將 購 買 本 公 司 任 何 股 份 , 本 公 司 可 根 據 董 事 認 為 適 合 的 條款 給 予 財 務 資 助 。(B)如 本 公 司 按 照 其 所 有 僱 員 的 股 份 計 劃 而 提 供 款 項 作 財 務 資 助 , 以 收 購 本 公 司或 其 任 何 控 股 公 司 的 全 部 或 部 分 繳 付 股 款 的 股 份 , 或 本 公 司 向 真 誠 受 僱 於 本公 司 的 人 作 出 貸 款 , 目 的 是 使 該 等 人 士 能 收 購 並 以 實 益 擁 有 的 方 式 持 有 本 公司 或 其 控 股 公 司 的 全 部 或 部 分 繳 付 股 款 的 股 份 ( 各 自 在 法 規 允 許 的 情 況下 ), 董 事 可 在 授 予 有 關 財 務 資 助 的 條 款 內 包 括 規 定 , 其 意 為 當 僱 員 不 再 獲本 公 司 或 有 關 其 他 公 司 僱 用 , 以 有 關 財 務 資 助 購 買 的 股 份 須 或 可 按 董 事 認 為合 適 的 有 關 條 款 售 予 本 公 司 或 有 關 其 他 公 司 。7. 不 論 當 時 是 否 所 有 法 定 股 份 已 經 發 行 , 亦 不 論 當 時 所 有 已 發 行 股 份 是 否 已 全 部 繳足 股 款 , 本 公 司 可 不 時 在 股 東 大 會 藉 普 通 決 議 案 加 增 新 股 份 而 增 加 其 股 本 , 有 關新 股 本 之 數 額 及 其 分 為 股 份 的 有 關 個 別 數 額 則 由 有 關 決 議 案 指 明 。6

8. (A) 任 何 新 股 份 須 根 據 議 決 產 生 有 關 股 份 的 股 東 大 會 所 指 示 的 有 關 條 款 及 條 件 發行 以 及 附 帶 有 關 權 利 及 特 權 ; 如 並 無 作 出 有 關 指 示 , 則 在 《 公 司 法 》 及 本 公司 細 則 規 定 的 規 限 下 由 董 事 決 定 : 尤 其 是 , 發 行 有 關 股 份 可 包 含 有 關 本 公 司股 息 及 分 派 資 產 的 優 先 或 限 制 權 利 , 以 及 附 有 特 別 表 決 權 或 並 無 任 何 表 決權 。(B)在 《 公 司 法 》 規 定 的 規 限 下 , 在 特 別 決 議 案 的 批 准 下 , 可 按 所 述 的 條 款 發 行任 何 股 份 , 而 該 等 股 份 可 由 公 司 選 擇 或 持 有 人 選 擇 予 以 贖 回 。9. 在 發 行 任 何 新 股 份 前 , 本 公 司 可 藉 普 通 決 議 案 決 定 , 該 等 股 份 或 其 任 何 部 分 須 首先 向 任 何 類 別 股 份 的 全 體 現 有 股 東 盡 量 按 彼 等 各 自 持 有 各 類 別 股 份 數 目 的 比 例 要約 , 按 面 值 或 按 溢 價 作 出 , 或 就 發 行 及 配 發 有 關 股 份 作 出 任 何 規 定 , 但 如 沒 有 任何 有 關 決 定 或 其 並 不 涉 及 有 關 範 圍 , 則 可 處 理 有 關 股 份 , 猶 如 其 構 成 本 公 司 於 發行 有 關 股 份 前 已 存 在 的 股 本 中 股 份 的 一 部 分 。10. 除 發 行 條 件 或 本 公 司 細 則 另 有 規 定 外 , 透 過 增 設 新 股 份 籌 集 的 任 何 資 金 須 視 為 構成 本 公 司 原 有 股 本 的 一 部 分 , 而 該 等 股 份 須 受 本 公 司 細 則 所 載 有 關 支 付 催 繳 股 款及 分 期 股 款 、 轉 讓 及 傳 轉 、 沒 收 、 留 置 權 、 註 銷 、 交 回 、 投 票 及 其 他 事 項 的 規 定所 規 限 。11. 在 《 公 司 法 》 及 本 公 司 細 則 有 關 新 股 份 的 規 定 的 規 限 下 , 本 公 司 所 有 未 發 行 股 份概 由 董 事 會 處 置 。 董 事 會 可 於 按 其 絕 對 酌 情 權 認 為 適 當 的 時 間 以 有 關 代 價 及 根 據有 關 條 款 向 有 關 人 士 要 約 或 配 發 股 份 、 授 予 有 關 股 份 的 購 股 權 , 或 另 行 處 置 股份 , 惟 不 得 以 折 讓 價 發 行 股 份 。 在 作 出 或 授 予 任 何 股 份 配 發 、 要 約 、 有 關 購 股 權或 處 置 時 , 對 於 登 記 地 址 位 於 任 何 個 別 地 區 的 股 東 或 其 他 人 , 而 董 事 會 認 為 在 該等 地 區 , 在 未 有 註 冊 聲 明 或 辦 理 其 他 特 別 正 式 手 續 的 情 況 下 會 或 可 能 不 合 法 或 不切 實 可 行 , 則 本 公 司 及 董 事 會 均 無 須 向 彼 等 作 出 或 提 供 任 何 有 關 要 約 、 購 股 權 或股 份 。 因 上 述 情 況 而 受 影 響 的 股 東 無 論 如 何 均 並 非 ( 亦 不 得 視 為 ) 另 一 類 股 東 。12. 公 司 可 在 任 何 時 間 向 任 何 無 條 件 或 有 條 件 認 購 或 同 意 認 購 本 公 司 股 份 的 人 , 或 向任 何 無 條 件 或 有 條 件 促 致 認 購 或 同 意 促 致 認 購 本 公 司 股 份 的 人 支 付 佣 金 , 惟 須 遵守 和 遵 從 法 規 的 條 件 及 規 定 , 而 在 每 一 情 況 下 , 佣 金 不 得 超 過 發 行 股 份 價 格 的 百分 之 十 。7

13. 除 非 本 公 司 細 則 另 有 明 文 規 定 或 法 律 另 有 規 定 或 具 有 司 法 管 轄 權 的 法 院 頒 令 , 否則 任 何 人 不 得 獲 本 公 司 承 認 以 任 何 信 託 方 式 持 有 任 何 股 份 , 而 本 公 司 亦 不 受 任 何股 份 中 的 衡 平 法 權 益 、 或 有 權 益 、 未 來 權 益 或 部 分 權 益 , 或 任 何 不 足 一 股 的 股 份中 的 任 何 權 益 , 或 任 何 股 份 中 的 任 何 其 他 權 利 所 約 束 及 不 得 被 迫 承 認 該 等 權 益 或權 利 ( 即 使 公 司 已 知 悉 有 關 事 項 ), 但 登 記 持 有 人 對 該 股 份 全 部 的 絕 對 權 利 不 在此 限 。登 記 冊 及 股 票14. (A) 董 事 須 致 使 備 存 股 東 登 記 冊 , 並 須 根 據 《 公 司 法 》 所 規 定 的 詳 情 記 入 其 中 。(B)(C)在 《 公 司 法 》 規 定 的 規 限 下 , 倘 若 董 事 認 為 有 需 要 或 合 適 , 本 公 司 可 於 董 事認 為 恰 當 的 百 慕 達 以 外 地 點 設 立 及 維 持 一 個 或 多 個 股 東 登 記 冊 分 冊 。股 東 登 記 冊 及 股 東 登 記 冊 分 冊 ( 視 屬 何 情 況 而 定 ) 須 於 上 午 十 時 正 至 中 午 十二 時 正 的 辦 公 時 間 於 辦 事 處 或 按 照 《 公 司 法 》 規 定 備 存 登 記 冊 的 其 他 地 點 公開 以 供 公 眾 人 士 免 費 查 閱 。 於 指 定 報 章 及 ( 倘 適 用 ) 任 何 指 定 證 券 交 易 所 規定 的 任 何 其 他 報 章 以 廣 告 方 式 發 出 通 知 後 , 或 以 指 定 證 券 交 易 所 接 納 的 任 何方 式 作 出 通 知 後 , 登 記 冊 ( 包 括 任 何 海 外 或 當 地 或 其 他 股 東 登 記 冊 分 冊 ) 可在 董 事 會 按 一 般 情 況 或 就 任 何 類 別 股 份 決 定 的 有 關 時 間 或 期 間 ( 每 年 合 共 不超 過 三 十 (30) 日 ) 閉 封 。15. 凡 姓 名 已 記 入 登 記 冊 作 為 股 東 的 任 何 人 士 , 均 有 權 無 須 繳 費 而 在 股 份 分 配 或 提 交轉 讓 書 後 兩 (2) 個 月 內 ( 或 在 股 份 發 行 條 件 所 規 定 的 其 他 期 間 內 ), 獲 發 給 包 括 其名 下 全 部 股 份 的 一 張 股 票 , 但 如 其 要 求 及 ( 在 轉 讓 的 情 況 下 ) 就 第 一 張 股 票 以 外的 每 張 股 票 繳 付 2.50 港 元 或 董 事 所 不 時 釐 定 的 較 小 數 額 , 則 有 權 獲 發 給 其 所 要 求有 關 股 份 數 目 的 有 關 股 票 , 但 如 股 份 ( 一 股 或 多 於 一 股 ) 是 由 若 干 人 士 聯 名 持有 , 則 公 司 無 須 就 此 發 出 股 票 給 每 一 人 , 而 向 數 名 聯 名 持 有 人 中 的 1 人 發 出 及 交 付股 票 , 即 已 作 為 充 分 交 付 股 票 予 各 聯 名 持 有 人 。16. 發 行 股 份 或 債 券 或 代 表 本 公 司 任 何 其 他 形 式 證 券 的 每 份 證 明 書 均 須 蓋 上 本 公 司 印章 或 其 摹 印 本 。17. 此 後 發 行 的 每 張 股 票 須 指 明 其 發 行 有 關 的 股 份 數 目 、 類 別 及 識 別 號 碼 ( 如 有 的話 ) 以 及 就 此 繳 付 的 數 額 , 並 可 以 董 事 不 時 規 定 的 有 關 形 式 另 行 發 出 。 不 得 發 出代 表 多 於 一 類 股 份 的 股 票 。8

18. 倘 若 任 何 股 份 以 兩 名 或 以 上 人 士 的 名 義 登 記 , 則 就 送 達 通 知 及 ( 在 公 司 細 則 規 定的 規 限 下 ) 有 關 本 公 司 的 所 有 及 任 何 事 項 而 言 ( 轉 讓 股 份 除 外 ), 在 登 記 冊 內 名列 首 位 者 須 被 視 為 其 唯 一 持 有 人 。 本 公 司 無 須 就 任 何 股 份 將 四 (4) 個 人 以 上 登 記 為聯 名 持 有 人 。19. 如 股 票 遭 污 損 、 遺 失 或 銷 毀 , 可 在 繳 付 不 超 過 2.50 港 元 的 數 額 ( 如 有 的 話 ), 及在 遵 照 董 事 認 為 合 適 的 關 於 刊 登 通 知 、 證 據 及 彌 償 的 條 款 及 條 件 ( 如 有 的 話 )後 , 可 予 以 補 發 。留 置 權20. 如 股 份 ( 非 全 部 繳 付 股 款 的 股 份 ) 涉 及 任 何 已 催 繳 或 於 規 定 時 間 應 繳 付 的 款 項( 不 論 是 否 現 時 應 繳 付 ), 公 司 就 該 款 項 對 該 股 份 擁 有 首 要 留 置 權 。 公 司 對 於 股份 的 留 置 權 ( 如 有 的 話 ), 須 延 伸 及 就 該 股 份 所 宣 佈 派 發 的 一 切 股 息 及 紅 利 。 董事 可 議 決 , 任 何 股 份 可 於 某 指 明 期 間 獲 全 部 或 部 分 豁 免 符 合 本 公 司 細 則 的 規 定 。21. 公 司 可 按 董 事 認 為 合 適 的 方 式 , 將 公 司 擁 有 留 置 權 的 任 何 股 份 出 售 ; 但 除 非 留 置權 涉 及 一 筆 現 時 應 繳 付 的 款 項 , 或 存 在 留 置 權 所 涉 及 款 額 有 關 的 負 債 或 協 定 須 現時 履 行 或 清 償 , 並 且 已 向 該 股 份 當 其 時 的 登 記 持 有 人 發 出 一 份 書 面 通 知 , 或 已 向因 該 持 有 人 去 世 或 破 產 而 享 有 該 股 份 的 人 發 出 一 份 書 面 通 知 , 述 明 及 要 求 予 以 繳付 須 現 時 繳 付 的 款 額 或 指 明 負 債 或 協 定 及 要 求 其 履 行 或 清 償 及 通 知 有 意 在 違 反 時出 售 , 而 且 該 通 知 發 出 後 已 屆 滿 十 四 (14) 天 , 否 則 不 得 將 有 關 股 份 出 售 。22. 於 支 付 有 關 出 售 股 份 成 本 後 有 關 出 售 所 得 收 益 淨 額 須 運 用 於 繳 付 或 清 償 有 關 留 置權 所 涉 債 項 或 負 債 或 協 定 中 現 時 應 繳 付 的 部 分 , 而 剩 餘 款 項 ( 如 有 的 話 ) 須 付 予出 售 當 時 享 有 該 等 股 份 的 人 ( 但 須 受 涉 及 非 現 時 應 繳 付 的 債 項 或 負 債 而 在 出 售 前已 存 在 的 同 樣 的 留 置 權 所 規 限 )。 為 使 上 述 任 何 出 售 得 以 生 效 , 董 事 可 授 權 某 人將 售 出 的 股 份 轉 讓 予 購 買 人 , 並 可 在 登 記 冊 內 將 購 買 人 的 姓 名 / 名 稱 登 記 為 股 份的 持 有 人 , 購 買 人 對 於 如 何 運 用 有 關 股 份 的 買 款 無 須 理 會 , 而 其 對 該 等 股 份 的 所有 權 , 不 得 因 有 關 該 項 出 售 的 程 序 有 任 何 不 規 則 或 可 使 失 效 之 處 而 受 到 影 響 。催 繳 股 款23. 董 事 可 不 時 按 其 認 為 合 適 的 情 況 向 股 東 催 繳 有 關 該 等 股 東 的 股 份 的 任 何 尚 未 繳付 、 並 在 股 份 分 配 條 件 中 未 訂 定 繳 款 時 間 的 股 款 。 催 繳 股 款 可 規 定 一 次 付 清 或 分期 繳 付 。 董 事 會 分 配 股 份 時 可 ( 但 無 須 ) 訂 有 條 款 , 規 定 倘 若 就 任 何 催 繳 應 付 的款 項 未 有 妥 為 繳 付 , 則 董 事 可 行 使 公 司 細 則 第 48 條 至 第 57 條 內 所 載 的 沒 收 權 力 ,惟 有 關 股 份 的 持 有 人 就 有 關 未 繳 付 款 項 對 本 公 司 並 無 其 他 合 約 上 的 法 律 責 任 。9

24. 本 公 司 須 給 予 最 少 十 四 (14) 天 的 通 知 , 指 明 繳 付 股 款 時 間 及 地 點 以 及 受 款 人 士 。25. 公 司 細 則 第 24 條 內 所 述 的 通 知 須 以 本 文 所 規 定 本 公 司 可 向 股 東 寄 發 通 知 的 方 式 寄發 予 股 東 。26. 各 被 催 繳 股 款 的 股 東 須 於 董 事 指 定 時 間 及 地 點 向 指 定 的 人 士 繳 付 向 其 催 繳 的 每 筆款 項 。27. 任 何 催 繳 的 股 款 , 須 當 作 是 在 董 事 通 過 授 權 催 繳 股 款 的 決 議 案 時 已 作 出 。28. 股 份 的 聯 名 持 有 人 , 須 共 同 及 各 別 地 負 責 繳 付 就 有 關 股 份 所 催 繳 的 一 切 到 期 股 款及 分 期 款 項 或 其 他 到 期 款 項 。29. 董 事 可 不 時 酌 情 延 長 就 任 何 催 繳 訂 定 的 時 間 , 並 可 就 由 於 居 於 香 港 以 外 或 其 他 原因 以 致 董 事 可 視 為 應 享 有 任 何 有 關 延 長 的 所 有 或 任 何 股 東 延 長 有 關 時 間 的 待 遇 ,惟 除 作 為 寬 限 及 優 待 外 , 任 何 股 東 概 無 任 何 有 關 延 長 權 利 。30. 除 非 作 出 催 繳 所 涉 及 股 份 的 分 配 條 款 另 行 規 定 , 否 則 , 就 任 何 催 繳 股 款 或 分 期 款項 應 繳 付 的 款 項 , 如 並 未 於 指 定 的 繳 付 日 期 之 前 或 當 日 獲 繳 付 , 則 欠 下 該 款 項 的人 須 就 該 款 項 支 付 利 息 , 利 息 由 指 定 的 繳 付 日 期 起 計 算 至 實 際 繳 付 當 日 , 息 率 為董 事 會 所 決 定 的 不 超 過 年 息 二 十 (20) 釐 者 , 但 董 事 會 可 免 除 全 部 或 部 分 利 息 。31. 於 股 東 ( 無 論 單 獨 或 聯 同 任 何 其 他 人 士 ) 付 清 其 應 付 本 公 司 的 所 有 催 繳 股 款 或 分期 付 款 連 同 利 息 及 開 支 ( 如 有 的 話 ) 前 , 該 股 東 概 無 權 收 取 任 何 股 息 或 紅 利 或( 親 自 或 派 代 表 ) 出 席 任 何 股 東 大 會 及 於 會 上 表 決 ( 作 為 另 一 股 東 的 代 表 除 外 )或 計 入 法 定 人 數 , 或 行 使 作 為 股 東 的 任 何 其 他 特 權 。32. 於 有 關 收 回 任 何 催 繳 到 期 款 項 的 任 何 訴 訟 或 其 他 法 律 程 序 的 審 訊 或 聆 訊 中 , 只 需證 明 被 起 訴 股 東 的 姓 名 或 名 稱 已 在 登 記 冊 記 錄 為 累 計 有 關 債 項 的 股 份 的 持 有 人 或持 有 人 之 一 ; 作 出 催 繳 股 款 的 決 議 案 已 妥 為 記 錄 於 會 議 記 錄 簿 冊 ; 及 根 據 本 公 司細 則 , 有 關 催 繳 的 通 知 已 妥 為 發 給 被 起 訴 股 東 ; 且 無 須 證 明 作 出 有 關 催 繳 的 董 事的 委 任 , 或 任 何 其 他 事 項 , 惟 上 述 事 項 的 證 明 須 為 該 債 項 不 可 推 翻 的 證 據 。10

33. 根 據 股 份 分 配 條 款 於 股 份 分 配 時 或 於 訂 定 日 期 到 期 應 繳 付 的 任 何 款 項 , 不 論 是 作為 股 份 的 面 值 及 / 或 溢 價 , 為 施 行 本 公 司 細 則 , 均 須 當 作 是 妥 為 作 出 的 催 繳 股 款及 於 指 定 繳 付 日 期 應 繳 付 者 , 如 不 繳 付 , 本 公 司 細 則 中 所 有 關 於 支 付 利 息 及 開支 、 沒 收 或 其 他 方 面 的 有 關 條 文 即 告 適 用 , 猶 如 該 款 項 是 憑 藉 一 項 妥 為 作 出 及 通知 的 股 款 催 繳 而 已 到 期 應 繳 付 的 一 樣 。34. 如 有 任 何 股 東 願 意 就 其 所 持 有 的 任 何 股 份 , 以 貨 幣 或 貨 幣 等 值 形 式 , 提 前 繳 付 該等 股 份 所 涉 及 的 全 部 或 部 分 未 催 繳 及 未 繳 付 的 款 項 或 應 付 分 期 , 則 董 事 如 認 為 適合 , 可 收 取 此 等 款 項 ; 在 該 股 東 提 前 繳 付 全 部 或 部 分 該 等 款 項 時 , 本 公 司 可 支 付利 息 , 息 率 為 董 事 所 決 定 者 ( 如 有 ), 但 提 前 繳 付 的 催 繳 或 分 期 股 款 並 不 賦 予 股東 權 利 可 就 有 關 股 東 已 預 先 繳 付 款 項 的 股 份 收 取 任 何 股 息 或 行 使 身 為 股 東 的 任 何其 他 權 利 或 特 權 。 向 有 關 股 東 發 出 不 少 於 一 (1) 個 月 書 面 通 知 表 明 其 有 關 意 向 後 ,董 事 可 隨 時 償 還 股 東 提 前 繳 付 的 款 項 , 除 非 於 通 知 期 屆 滿 前 , 提 前 繳 付 的 款 項 已就 提 前 繳 付 股 份 作 出 催 繳 , 則 作 別 論 。股 份 的 轉 讓35. (A) 董 事 可 按 其 絕 對 酌 情 權 隨 時 及 不 時 將 登 記 冊 上 的 任 何 股 份 轉 至 任 何 登 記 冊 分冊 , 或 將 任 何 登 記 冊 分 冊 上 的 任 何 股 份 轉 至 登 記 冊 或 任 何 其 他 登 記 冊 分 冊 。(B)除 非 董 事 另 行 同 意 , 否 則 不 可 將 登 記 冊 的 股 份 轉 至 任 何 登 記 冊 分 冊 或 將 任 何登 記 冊 分 冊 的 股 份 轉 至 登 記 冊 或 任 何 其 他 登 記 冊 分 冊 。 與 登 記 冊 分 冊 的 股 份有 關 的 所 有 轉 讓 文 件 及 其 他 所 有 權 文 件 , 須 提 交 有 關 登 記 處 辦 事 處 進 行 登記 ; 而 與 登 記 冊 的 股 份 有 關 的 所 有 轉 讓 文 件 及 其 他 所 有 權 文 件 , 則 須 提 交 辦事 處 或 董 事 可 不 時 決 定 在 百 慕 達 的 其 他 地 點 。36. 在 不 抵 觸 《 公 司 法 》 的 限 制 下 , 所 有 股 份 轉 讓 均 可 以 任 何 指 定 證 券 交 易 所 所 允 許的 方 式 及 根 據 其 規 則 , 或 按 通 常 使 用 的 格 式 , 或 按 董 事 可 接 受 的 其 他 格 式 , 以 及可 藉 簽 署 或 ( 如 出 讓 人 或 受 讓 人 為 結 算 所 或 其 代 名 人 ) 藉 簽 署 或 藉 機 器 印 上 的 簽署 或 藉 董 事 可 不 時 批 准 的 有 關 其 他 簽 立 方 式 , 藉 書 面 文 書 而 生 效 。37. 任 何 股 份 的 轉 讓 文 書 , 均 須 由 出 讓 人 及 受 讓 人 簽 立 , 或 由 他 人 代 其 簽 立 ( 但 在 董事 會 行 使 酌 情 權 認 為 適 當 的 情 況 下 , 可 免 除 受 讓 人 在 轉 讓 文 書 上 簽 立 )。 在 受 讓人 未 就 獲 轉 讓 的 股 份 在 股 東 登 記 冊 記 入 姓 名 或 名 稱 前 , 出 讓 人 仍 須 當 作 為 該 股 份的 持 有 人 。 本 公 司 細 則 所 載 的 規 定 並 不 阻 止 董 事 會 承 認 獲 配 發 者 為 令 某 些 人 士 受益 而 放 棄 配 發 或 暫 定 配 發 。11

38. 對 於 董 事 會 不 予 批 准 的 人 , 董 事 會 可 行 使 絕 對 酌 情 權 並 在 不 給 予 理 由 下 拒 絕 就 轉讓 予 該 人 的 股 份 ( 非 全 部 繳 付 股 款 的 股 份 ) 作 出 股 份 轉 讓 的 登 記 , 亦 可 拒 絕 登 記將 任 何 股 份 轉 讓 予 多 於 四 (4) 名 的 聯 名 股 份 持 有 人 或 就 公 司 擁 有 留 置 權 的 股 份 ( 非全 部 繳 付 股 款 的 股 份 ) 作 出 股 份 轉 讓 的 登 記 。39. 如 董 事 會 拒 絕 登 記 任 何 股 份 的 某 項 轉 讓 , 董 事 會 須 於 轉 讓 文 書 提 交 登 記 處 辦 事 處或 辦 事 處 的 日 期 後 兩 (2) 個 月 內 , 向 出 讓 人 及 受 讓 人 各 自 送 交 有 關 該 拒 絕 登 記 的 通知 書 。40. 除 此 等 公 司 細 則 內 所 規 定 者 外 , 全 部 繳 付 股 款 股 份 的 轉 讓 並 無 限 制 ( 惟 法 律 或 指定 證 券 交 易 所 的 上 市 規 則 規 定 者 除 外 ), 在 不 局 限 上 文 的 概 括 性 的 原 則 下 , 董 事亦 可 拒 絕 承 認 任 何 轉 讓 文 書 , 但 以 下 情 況 除 外 :(i)(ii)就 此 , 公 司 已 獲 支 付 適 用 法 律 或 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 規 則 所 規 定 的 金 額上 限 的 費 用 ;轉 讓 文 書 已 交 回 有 關 登 記 處 辦 事 處 或 辦 事 處 ( 視 屬 何 情 況 而 定 ), 並 隨 附 有關 的 股 票 及 董 事 所 合 理 要 求 , 用 以 顯 示 出 讓 人 有 權 作 出 轉 讓 的 其 他 證 據 ;(iii) 轉 讓 文 書 只 與 一 個 類 別 的 股 份 有 關 ;(iv) 本 公 司 並 無 於 有 關 股 份 享 有 任 何 留 置 權 ;(v)( 如 需 要 ) 轉 讓 文 書 已 妥 為 蓋 上 釐 印 ; 及(vi) ( 如 適 用 ) 已 取 得 百 慕 達 金 融 管 理 局 的 有 關 批 准 。41. 不 得 轉 讓 股 份 予 幼 年 人 或 精 神 不 健 全 的 人 或 在 法 律 上 無 行 為 能 力 的 人 。42. 於 每 次 股 份 轉 讓 後 , 出 讓 人 須 交 回 所 持 有 的 股 票 以 作 註 銷 , 並 隨 即 註 銷 , 而 受 讓人 將 就 獲 轉 讓 的 股 份 免 費 獲 發 一 張 新 股 票 。 倘 若 出 讓 人 仍 保 留 已 交 回 股 票 所 包 括的 任 何 股 份 , 則 就 此 免 費 獲 發 一 張 新 股 票 。 本 公 司 亦 須 保 留 該 轉 讓 文 書 。43. 倘 若 符 合 法 規 內 所 載 有 關 刊 登 廣 告 的 任 何 規 定 , 轉 讓 登 記 可 在 董 事 不 時 決 定 的 時間 及 期 間 暫 停 辦 理 , 而 登 記 冊 及 任 何 登 記 冊 分 冊 可 閉 封 , 但 於 任 何 年 度 內 , 此 等登 記 的 暫 停 辦 理 或 登 記 冊 的 閉 封 不 得 超 過 三 十 (30) 天 。12

股 份 的 傳 轉44. 如 股 東 死 亡 , 唯 一 獲 公 司 承 認 為 對 死 者 的 股 份 權 益 具 擁 有 權 的 人 士 , 須 是 ( 倘 死者 是 一 名 聯 名 持 有 人 ) 尚 存 的 一 名 或 多 於 一 名 聯 名 持 有 人 及 ( 倘 死 者 是 單 獨 持 有人 ) 死 者 的 合 法 遺 產 代 理 人 ; 但 本 條 所 載 的 任 何 規 定 , 並 不 解 除 已 故 單 獨 或 聯 名持 有 人 的 遺 產 就 死 者 單 獨 或 聯 名 持 有 的 任 何 股 份 所 涉 的 任 何 法 律 責 任 。45. 在 《 公 司 法 》 第 52 條 的 規 限 下 , 任 何 人 士 由 於 某 股 東 去 世 或 破 產 而 成 為 有 權 享 有任 何 股 份 , 於 出 示 董 事 所 不 時 要 求 其 出 示 的 所 有 權 證 據 時 , 及 在 符 合 下 文 的 規 定下 , 可 選 擇 將 自 己 登 記 為 該 股 份 的 持 有 人 , 或 選 擇 將 其 所 提 名 的 人 登 記 為 該 股 份的 受 讓 人 。46. 上 述 如 此 成 為 有 權 享 有 股 份 的 人 , 如 選 擇 將 自 己 登 記 為 股 東 , 須 向 公 司 交 付 或 送交 一 份 由 他 本 人 簽 署 並 述 明 他 已 作 出 如 此 選 擇 的 書 面 通 知 ; 如 選 擇 提 名 其 他 人 登記 , 則 須 簽 署 一 份 有 關 股 份 的 轉 讓 書 給 予 該 人 , 以 證 實 他 的 選 擇 。 本 公 司 細 則 中一 切 關 於 股 份 轉 讓 權 利 及 股 份 轉 讓 登 記 的 限 定 、 限 制 及 條 文 , 均 適 用 於 前 述 的 通知 或 股 份 轉 讓 書 , 猶 如 有 關 股 東 並 未 去 世 或 破 產 , 而 有 關 的 通 知 或 股 份 轉 讓 書 是由 該 股 東 簽 立 的 通 知 或 股 份 轉 讓 書 一 樣 。47. 由 於 持 有 人 去 世 或 破 產 而 成 為 有 權 享 有 該 等 股 份 的 人 , 其 將 享 有 的 股 息 或 其 他 利益 , 如 同 假 若 他 是 該 股 份 的 登 記 持 有 人 本 會 享 有 的 股 息 及 其 他 利 益 。 然 而 , 如 董事 認 為 合 適 , 董 事 可 不 予 支 付 有 關 該 股 份 的 任 何 應 付 股 息 或 其 他 利 益 , 直 至 該 人成 為 有 關 股 份 的 登 記 股 東 或 有 效 地 轉 讓 有 關 股 份 , 惟 在 符 合 公 司 細 則 第 86 條 規 定的 規 限 下 , 該 人 可 在 大 會 上 表 決 。股 份 的 沒 收48. 任 何 股 東 如 在 指 定 的 繳 付 日 期 未 有 繳 付 催 繳 股 款 或 繳 付 催 繳 股 款 的 分 期 款 項 , 董事 可 在 其 後 的 任 何 時 間 , 當 其 任 何 部 分 仍 未 支 付 時 , 在 不 違 反 公 司 細 則 第 31 條 規定 的 原 則 下 , 向 該 股 東 送 達 通 知 , 要 求 他 將 催 繳 股 款 中 或 催 繳 股 款 的 分 期 款 項 中所 未 繳 付 的 部 分 , 連 同 任 何 應 已 累 算 及 仍 可 累 算 至 實 際 支 付 日 期 止 的 利 息 一 併 繳付 。49. 上 述 的 通 知 須 另 訂 日 期 ( 不 早 於 該 通 知 送 達 日 期 起 計 十 四 (14) 天 屆 滿 之 時 ) 及 地點 , 以 規 定 有 關 股 東 須 在 該 日 期 或 之 前 及 在 該 地 點 繳 款 ; 該 通 知 並 須 述 明 , 如 在該 指 定 的 時 間 或 之 前 沒 有 作 出 繳 款 , 則 該 催 繳 股 款 所 涉 及 的 股 份 可 被 沒 收 。13

50. 如 前 述 任 何 通 知 內 的 規 定 未 獲 遵 從 , 可 在 其 後 的 任 何 時 間 及 在 該 通 知 所 規 定 的 付款 未 獲 繳 付 之 前 , 將 通 知 所 涉 及 的 任 何 股 份 沒 收 , 而 此 項 沒 收 可 藉 董 事 一 項 表 明此 意 的 決 議 案 達 成 。 有 關 沒 收 將 包 括 被 沒 收 股 份 所 有 已 宣 派 及 到 沒 收 前 實 際 尚 未派 付 的 股 息 及 紅 利 。51. 任 何 因 而 被 沒 收 的 股 份 , 須 視 為 本 公 司 財 產 , 並 可 按 董 事 認 為 合 適 的 條 款 及 方 式出 售 或 處 置 ; 而 在 出 售 或 處 置 該 股 份 前 的 任 何 時 間 , 董 事 可 按 其 認 為 合 適 的 條 款取 消 該 項 沒 收 。52. 如 任 何 人 士 的 股 份 已 被 沒 收 , 則 就 該 沒 收 的 股 份 而 言 , 彼 等 即 停 止 成 為 股 東 , 但除 非 已 催 繳 而 仍 未 繳 付 所 涉 及 股 份 的 分 配 條 款 另 有 規 定 , 儘 管 沒 收 , 惟 在 沒 收 股份 當 日 其 就 該 等 股 份 應 繳 付 予 公 司 的 一 切 款 項 , 連 同 ( 在 董 事 酌 情 要 求 下 ) 按 董事 指 明 的 利 率 ( 不 超 過 年 息 二 十 釐 (20%)) 由 沒 收 股 份 日 期 起 計 算 至 繳 款 日 期 止 有關 款 項 的 利 息 , 仍 須 由 其 負 責 繳 付 予 本 公 司 。 倘 若 董 事 認 為 適 當 , 董 事 可 強 制 執行 有 關 支 付 , 而 無 須 扣 除 或 減 去 股 份 在 沒 收 日 期 的 價 值 , 但 倘 若 並 且 當 公 司 已 全數 收 取 有 關 該 股 份 的 一 切 該 等 款 項 時 , 該 人 的 付 款 責 任 即 告 終 止 。 就 本 細 則 而言 , 根 據 股 份 發 行 條 款 於 沒 收 日 期 後 的 指 定 時 間 應 付 的 任 何 款 項 ( 不 論 是 作 為 股份 的 面 值 或 溢 價 )( 即 使 該 時 間 尚 未 到 來 ) 須 視 為 於 沒 收 日 期 應 付 , 且 該 款 項 於沒 收 時 即 成 為 到 期 及 應 付 , 惟 只 需 就 上 述 指 定 時 間 至 實 際 付 款 日 期 期 間 支 付 有 關利 息 。53. 任 何 法 定 聲 明 書 , 如 述 明 聲 明 人 是 公 司 的 董 事 或 秘 書 , 並 述 明 公 司 某 股 份 於 聲 明書 所 述 的 日 期 已 被 妥 為 沒 收 , 則 相 對 於 所 有 聲 稱 享 有 該 股 份 的 人 而 言 , 即 為 該 聲明 書 內 所 述 事 實 的 確 證 。 公 司 可 收 取 由 售 賣 或 處 置 該 股 份 所 獲 給 予 的 代 價 ( 如 有的 話 ), 並 可 簽 立 一 份 股 份 轉 讓 書 , 該 轉 讓 書 的 受 惠 人 是 獲 得 所 售 賣 或 處 置 的 股份 的 人 , 而 該 人 須 隨 即 被 登 記 為 股 份 持 有 人 ; 該 人 對 如 何 運 用 有 關 股 份 的 買 款( 如 有 的 話 ) 無 須 理 會 , 而 其 對 該 股 份 的 所 有 權 , 不 得 因 有 關 沒 收 、 售 賣 或 處 置股 份 的 程 序 有 任 何 不 規 則 或 可 使 失 效 之 處 而 受 到 影 響 。54. 如 沒 收 任 何 股 份 , 須 向 緊 接 沒 收 前 股 份 登 記 於 其 名 下 的 股 東 發 出 決 議 通 知 , 並 立即 在 登 記 冊 內 記 錄 沒 收 事 宜 及 其 日 期 ; 但 即 使 因 為 遺 漏 或 疏 忽 而 沒 有 發 出 有 關 通知 或 作 出 有 關 批 註 , 無 論 如 何 也 不 會 令 任 何 沒 收 失 效 。14

55. 即 使 已 按 前 文 沒 收 股 份 , 但 在 任 何 已 沒 收 股 份 還 未 有 出 售 、 重 新 配 發 或 以 其 他 方式 處 置 時 , 董 事 仍 可 隨 時 在 收 到 有 關 股 份 所 有 催 繳 股 款 及 應 付 的 利 息 以 及 所 引 致的 費 用 後 , 按 其 認 為 適 當 的 其 他 條 款 ( 如 有 的 話 ), 准 許 根 據 支 付 條 款 贖 回 沒 收股 份 。56. 沒 收 股 份 並 不 損 害 本 公 司 對 已 作 出 的 任 何 催 繳 或 就 此 應 付 的 分 期 款 項 的 權 利 。57. 本 公 司 細 則 中 關 於 沒 收 的 條 文 , 均 適 用 於 根 據 股 份 發 行 條 款 而 於 所 定 時 間 到 期 應繳 付 而 沒 有 繳 付 的 任 何 款 項 ( 不 論 是 作 為 股 份 的 面 值 或 溢 價 ), 猶 如 該 款 項 已 憑藉 一 項 妥 為 作 出 及 通 知 的 催 繳 股 款 而 應 繳 付 一 樣 。股 額58. 公 司 可 藉 普 通 決 議 案 , 將 任 何 已 繳 付 股 款 的 股 份 轉 換 為 股 額 , 以 及 不 時 藉 普 通 決議 案 將 任 何 股 額 再 轉 換 為 任 何 面 額 的 已 繳 付 股 款 的 股 份 。59. 股 額 持 有 人 可 將 股 額 或 其 中 任 何 部 分 轉 讓 , 其 轉 讓 方 式 及 所 須 符 合 的 規 例 , 如 同產 生 該 股 額 的 股 份 若 在 轉 換 前 作 出 轉 讓 則 本 可 採 用 的 方 式 及 本 須 符 合 的 規 例 , 或在 情 況 容 許 下 盡 量 與 之 相 近 ; 董 事 如 認 為 合 適 , 可 不 時 規 定 可 轉 讓 股 額 的 最 低 限額 , 並 限 制 或 禁 止 轉 讓 該 最 低 限 額 的 部 分 , 但 該 最 低 限 額 不 得 超 過 產 生 該 股 額 的股 份 的 面 額 。 不 得 就 任 何 股 額 發 行 任 何 不 記 名 權 證 。60. 股 額 持 有 人 須 按 其 所 持 股 額 而 在 股 息 、 在 公 司 清 盤 時 獲 分 配 公 司 的 資 產 、 會 議 表決 權 及 其 他 事 項 上 , 享 有 猶 如 其 持 有 產 生 該 股 額 的 股 份 時 所 享 有 的 同 樣 權 利 、 特權 及 利 益 ; 如 任 何 此 等 特 權 或 利 益 ( 不 包 括 分 享 公 司 的 股 息 及 利 潤 ), 在 該 股 額倘 若 以 股 份 形 式 存 在 時 , 是 不 會 由 該 股 份 授 予 的 , 則 不 可 根 據 股 額 而 授 予 該 等 特權 或 利 益 。61. 公 司 細 則 的 規 定 中 , 凡 適 用 於 已 繳 足 股 款 的 股 份 者 , 均 適 用 於 股 額 ; 規 例 中 凡 有「 股 份 」 及 「 股 東 」 各 詞 , 須 包 括 「 股 額 」 及 「 股 額 持 有 人 」。62. (A) 公 司 可 不 時 藉 普 通 決 議 案 :-資 本 的 更 改(i)將 公 司 的 全 部 或 任 何 部 份 股 本 合 併 及 拆 分 為 款 額 較 其 現 有 股 份 為 大 的股 份 ; 將 全 部 繳 付 股 款 股 份 合 併 為 款 額 較 大 的 股 份 時 , 董 事 會 可 按 其認 為 合 適 的 方 式 解 決 可 能 出 現 的 任 何 困 難 , 尤 其 是 ( 在 不 損 害 前 述 條文 的 一 般 性 的 原 則 下 ) 在 將 予 合 併 股 份 的 多 名 持 有 人 之 間 , 可 決 定 哪15

個 別 股 份 將 合 併 於 各 合 併 股 份 , 而 倘 若 任 何 人 有 權 收 取 不 足 一 股 的 合併 股 份 , 有 關 不 足 一 股 的 合 併 股 份 可 由 董 事 會 所 委 任 的 人 出 售 , 而 如此 獲 委 任 的 人 可 將 如 此 出 售 的 股 份 轉 讓 予 其 買 方 , 有 關 轉 讓 的 有 效 性不 得 質 疑 , 而 ( 扣 除 有 關 出 售 開 支 後 ) 有 關 出 售 的 所 得 收 益 淨 額 可 根據 其 權 利 及 權 益 按 比 例 分 派 予 原 應 收 取 不 足 一 股 的 合 併 股 份 的 人 , 亦可 支 付 予 本 公 司 , 有 關 利 益 歸 本 公 司 所 有 ;(ii)將 其 所 有 或 任 何 股 份 分 為 幾 個 股 份 類 別 , 並 於 其 上 分 別 附 加 優 先 、 遞延 、 限 制 或 其 他 特 別 權 利 、 特 權 、 條 件 或 董 事 可 能 決 定 的 有 關 限 制( 倘 若 本 公 司 在 股 東 大 會 上 並 無 作 出 任 何 有 關 決 定 ), 但 倘 本 公 司 發行 不 附 表 決 權 的 股 份 , 則 須 要 在 有 關 股 份 的 稱 謂 中 加 上 「 無 表 決 權 」等 字 眼 ; 倘 權 益 股 本 包 括 具 不 同 表 決 權 的 股 份 , 則 須 在 各 類 別 股 份( 具 最 有 利 表 決 權 者 除 外 ) 的 稱 謂 加 上 「 有 限 制 表 決 權 」 或 「 有 限 表決 權 」 等 字 眼 ;(iii) 註 銷 任 何 在 決 議 案 通 過 日 期 仍 未 有 人 承 購 或 同 意 承 購 之 股 份 , 並 照 註銷 股 份 之 金 額 減 低 本 身 股 本 的 金 額 ;(iv) 更 改 其 股 本 的 貨 幣 單 位 ;(v)就 發 行 及 配 發 不 附 任 何 表 決 權 的 股 份 作 出 規 定 ; 及(vi) 將 公 司 的 股 份 或 其 中 任 何 部 分 再 拆 分 為 款 額 較 組 織 章 程 大 綱 所 訂 定 為小 的 股 份 , 但 仍 須 受 法 規 的 條 文 規 限 , 使 再 拆 分 股 份 的 決 議 案 可 決 定在 再 拆 分 後 所 產 生 股 份 持 有 人 之 間 , 某 一 或 某 些 股 份 相 對 於 其 他 股 份而 言 , 可 具 有 某 些 由 本 公 司 有 權 附 加 於 未 發 行 或 新 股 份 的 任 何 優 先 或其 他 特 別 權 利 又 或 延 遞 權 利 或 任 何 約 束 規 限 。(B)公 司 可 不 時 藉 特 別 決 議 案 , 在 法 律 所 要 求 的 任 何 確 認 或 同 意 的 規 限 下 , 並 在符 合 法 規 所 指 明 的 任 何 條 件 所 規 限 下 , 以 任 何 許 可 形 式 減 少 公 司 的 法 定 或 已發 行 股 本 、( 除 《 公 司 法 》 所 允 許 的 股 份 溢 價 用 途 外 ) 任 何 股 份 溢 價 賬 或 任何 其 他 不 可 分 派 儲 備 。16

借 款 權 力63. 在 法 規 規 定 的 規 限 下 , 董 事 可 不 時 酌 情 行 使 本 公 司 的 一 切 權 力 為 本 公 司 籌 集 或 借貸 或 安 排 支 付 任 何 款 項 , 及 將 本 公 司 的 全 部 業 務 、 財 產 及 未 催 繳 股 本 或 其 中 的 任何 部 分 予 以 按 揭 或 押 記 。64. 董 事 可 根 據 其 認 為 在 各 方 面 均 屬 合 適 的 方 式 、 條 款 和 條 件 及 在 《 公 司 法 》 的 規 限下 籌 集 或 安 排 支 付 或 償 付 其 認 為 適 合 的 金 額 , 方 式 包 括 發 行 本 公 司 債 權 證 、 債 權股 證 、 債 券 或 其 他 證 券 , 不 論 是 純 粹 為 此 等 證 券 而 發 行 , 或 是 作 為 公 司 或 任 何 第三 者 的 任 何 債 項 、 債 務 或 義 務 的 保 證 而 發 行 。65. 債 權 證 、 債 權 股 證 、 債 券 及 其 他 證 券 可 自 由 轉 讓 , 不 受 本 公 司 與 獲 發 行 該 等 證 券的 人 士 之 間 的 任 何 股 本 所 影 響 。66. 任 何 債 權 證 、 債 權 股 證 、 債 券 或 其 他 證 券 均 可 按 折 讓 價 、 溢 價 或 其 他 方 式 發 行 ,並 附 有 關 於 贖 回 、 交 回 、 提 取 、 配 發 股 份 , 出 席 本 公 司 股 東 大 會 及 於 會 上 表 決 、委 任 董 事 及 其 他 方 面 的 任 何 特 別 優 先 權 , 但 股 份 不 得 按 折 讓 價 發 行 。67. (A) 董 事 須 致 使 備 存 指 明 影 響 本 公 司 財 產 的 所 有 按 揭 及 押 記 的 登 記 冊 , 並 須 妥 為遵 守 《 公 司 法 》 關 於 按 揭 及 押 記 登 記 的 規 定 。(B)倘 本 公 司 發 行 一 系 列 不 可 藉 交 付 而 轉 讓 的 債 權 證 或 債 權 股 證 , 董 事 須 致 使 備存 該 等 債 權 證 持 有 人 的 登 記 冊 。68. 倘 本 公 司 將 任 何 未 催 繳 股 本 予 以 押 記 , 接 納 其 任 何 較 後 押 記 的 所 有 人 接 納 時 須 受有 關 較 先 押 記 的 規 限 , 且 不 得 透 過 向 股 東 發 出 通 知 或 其 他 方 法 較 有 關 較 先 押 記 者獲 優 先 的 獲 償 權 。股 東 大 會69. 除 年 內 舉 行 的 任 何 其 他 會 議 外 , 公 司 每 年 另 須 舉 行 一 次 股 東 大 會 , 作 為 其 股 東 周年 大 會 , 並 須 在 召 開 大 會 的 通 知 書 中 指 明 該 會 議 為 股 東 周 年 大 會 ; 公 司 舉 行 股 東周 年 大 會 的 日 期 , 與 公 司 召 開 下 一 次 股 東 周 年 大 會 的 日 期 相 隔 的 時 間 不 得 多 於 十五 (15) 個 月 。 股 東 周 年 大 會 須 在 董 事 所 指 定 的 時 間 及 地 點 舉 行 。70. 股 東 周 年 大 會 以 外 的 所 有 其 他 大 會 , 均 稱 為 股 東 特 別 大 會 。17

71. 當 董 事 認 為 適 合 時 , 可 召 開 股 東 特 別 大 會 , 並 須 應 法 規 所 訂 定 的 請 求 書 召 開 股 東特 別 大 會 , 如 沒 有 應 該 請 求 書 召 開 股 東 特 別 大 會 , 則 可 由 法 規 所 訂 定 的 請 求 人 召開 股 東 特 別 大 會 。72. (A) 股 東 周 年 大 會 須 有 為 期 不 少 於 二 十 一 (21) 整 天 及 不 少 於 二 十 (20) 個 完 整 營 業日 的 書 面 通 知 , 而 為 通 過 特 別 決 議 案 而 召 開 的 任 何 股 東 特 別 大 會 , 須 有 為 期不 少 於 二 十 一 (21) 整 天 及 不 少 於 十 (10) 個 完 整 營 業 日 的 書 面 通 知 。 本 公 司 的所 有 其 他 股 東 特 別 大 會 亦 須 有 為 期 不 少 於 十 四 (14) 整 天 及 不 少 於 十 (10) 個 完整 營 業 日 的 書 面 通 知 , 始 可 召 開 。 通 知 期 並 不 包 括 送 達 或 當 作 送 達 通 知 書 的當 日 , 亦 不 包 括 舉 行 會 議 當 日 。 會 議 通 知 書 須 指 明 開 會 的 地 點 、 日 期 及 時間 , 如 有 特 別 事 務 , 則 須 指 明 該 事 務 的 一 般 性 質 。 上 述 的 通 知 書 須 按 下 文 所述 的 方 式 , 或 按 公 司 在 股 東 大 會 上 訂 明 的 其 他 方 式 ( 如 有 的 話 ), 發 給 根 據本 公 司 細 則 有 權 接 收 公 司 上 述 通 知 書 的 人 ; 但 在 《 公 司 法 》 的 規 限 下 , 如 果指 定 證 券 交 易 所 的 規 則 允 許 , 公 司 的 會 議 , 即 使 其 召 開 的 通 知 期 短 於 本 條 文所 指 明 的 通 知 期 , 在 下 述 情 況 下 仍 須 當 作 已 妥 為 召 開 :(i)(ii)如 屬 作 為 股 東 周 年 大 會 而 召 開 的 會 議 , 全 體 有 權 出 席 會 議 並 表 決 的 股東 同 意 召 開 該 會 議 ; 及如 屬 任 何 其 他 會 議 , 過 半 數 有 權 出 席 會 議 並 表 決 的 股 東 同 意 召 開 該 會議 ; 該 等 股 東 須 合 共 持 有 面 值 不 少 於 百 分 之 九 十 五 (95%) 的 股 份 , 而 該等 股 份 乃 給 予 股 東 出 席 該 會 議 並 表 決 的 權 利 。(B)請 求 本 公 司 就 建 議 決 議 案 發 出 通 知 或 傳 閱 有 關 建 議 決 議 案 的 陳 述 或 傳 閱 有 關將 於 股 東 大 會 上 處 理 之 任 何 其 他 事 務 的 陳 述 的 請 求 書 , 須 由 請 求 人 或 任 何 其他 人 士 根 據 《 公 司 法 》 第 80 條 交 回 本 公 司 。73. (A) 如 因 意 外 遺 漏 而 沒 有 向 任 何 有 權 接 收 會 議 通 知 書 的 人 發 出 任 何 有 關 會 議 通 知書 , 或 任 何 有 權 接 收 會 議 通 知 書 的 人 沒 有 接 獲 任 何 有 關 會 議 通 知 書 , 均 不 會使 任 何 有 關 會 議 通 過 的 任 何 決 議 案 或 任 何 議 事 程 序 失 效 。(B)倘 若 大 會 通 告 附 有 委 任 代 表 文 書 , 如 因 意 外 遺 漏 而 沒 有 向 任 何 有 權 接 收 會 議通 知 書 的 人 發 出 有 關 委 任 代 表 文 書 , 或 任 何 有 權 接 收 會 議 通 知 書 的 人 沒 有 接獲 有 關 委 任 代 表 文 書 , 均 不 會 使 任 何 有 關 會 議 通 過 的 任 何 決 議 案 或 任 何 議 事程 序 失 效 。18

73A. (A) 董 事 可 議 決 讓 有 權 出 席 股 東 大 會 的 人 在 世 界 上 任 何 地 方 透 過 衛 星 參 與 聚 會 ,並 同 時 出 席 及 以 參 與 方 式 出 席 , 而 親 自 或 派 代 表 在 有 關 衛 星 聚 會 處 出 席 的 股東 須 計 入 有 關 股 東 大 會 的 法 定 人 數 , 並 有 權 表 決 , 而 該 大 會 屬 妥 為 構 成 , 其議 事 程 序 亦 屬 有 效 , 但 股 東 大 會 主 席 須 信 納 整 個 股 東 大 會 有 足 夠 設 施 , 以 確保 在 各 聚 會 處 出 席 的 股 東 均 可 :-(i) 參 與 召 開 大 會 的 事 務 ;(ii)聽 到 及 看 到 在 主 要 聚 會 處 及 任 何 其 他 衛 星 聚 會 處 發 言 ( 用 傳 聲 器 、 擴音 器 、 影 音 通 訊 設 備 或 其 他 工 具 ) 的 所 有 人 ; 及(iii) 以 同 樣 方 式 為 所 有 其 他 如 此 出 席 者 所 聽 到 及 看 到 。股 東 大 會 主 席 須 在 主 要 聚 會 處 出 席 , 而 大 會 須 視 為 在 主 要 聚 會 處 舉 行 。(B)(C)董 事 可 不 時 就 本 公 司 細 則 (A) 段 所 述 控 制 在 任 何 有 關 地 方 的 出 席 情 況 作 出 彼等 按 其 絕 對 酌 情 權 認 為 合 適 的 有 關 安 排 ( 不 論 涉 及 發 出 入 場 券 或 施 加 其 他 篩選 方 式 或 其 他 事 宜 ), 並 可 不 時 更 改 任 何 有 關 安 排 , 但 基 於 有 關 安 排 而 無 權親 自 或 派 代 表 在 任 何 特 定 地 點 出 席 的 股 東 , 須 有 權 在 其 中 一 個 其 他 地 點 出席 ; 而 任 何 股 東 在 有 關 地 點 出 席 大 會 或 延 會 的 權 利 須 受 當 時 可 能 生 效 及 藉 大會 或 延 會 通 告 而 說 明 適 用 於 大 會 的 任 何 有 關 安 排 所 規 限 。倘 若 股 東 大 會 主 席 覺 得 主 要 聚 會 處 或 任 何 衛 星 聚 會 處 的 設 施 就 本 公 司 細 則(A) 段 內 所 述 而 言 變 得 不 足 夠 , 則 主 席 可 無 須 大 會 同 意 而 中 斷 大 會 或 延 會 。在 該 股 東 大 會 上 截 至 有 關 延 會 止 前 所 進 行 之 一 切 事 務 均 屬 有 效 。(D) 董 事 可 作 出 安 排 , 使 有 權 出 席 股 東 大 會 的 人 能 到 世 界 上 任 何 地 方 ( 並 非 衛 星聚 會 處 ) 看 到 或 聽 到 任 何 股 東 大 會 的 議 事 程 序 或 在 大 會 上 發 言 ( 無 論 是 透 過傳 聲 器 、 擴 音 器 、 影 音 通 訊 設 備 或 其 他 工 具 ), 到 該 等 地 方 者 不 得 視 為 在 該地 方 出 席 大 會 , 亦 無 權 表 決 , 親 自 或 由 代 表 出 席 該 地 方 的 任 何 股 東 如 基 於 任何 原 因 無 法 看 到 或 聽 到 大 會 的 全 部 或 任 何 議 事 程 序 或 在 大 會 上 發 言 , 概 不 會在 任 何 方 面 影 響 到 有 關 議 事 程 序 的 有 效 性 。19

(E) 就 本 公 司 細 則 而 言 , 股 東 參 與 任 何 股 東 大 會 事 務 的 權 利 須 包 括 ( 但 不 限 於 )發 言 ; 於 舉 手 表 決 時 表 決 ; 要 求 以 投 票 方 式 進 行 表 決 ( 根 據 公 司 細 則 第 79條 ); 進 行 投 票 表 決 時 表 決 ; 派 代 表 人 代 表 出 席 ; 及 查 閱 《 公 司 法 》 所 規 定的 所 有 文 件 的 權 利 , 及 可 在 大 會 上 查 閱 有 關 權 利 。股 東 大 會 的 議 事 程 序74. 在 股 東 特 別 大 會 上 所 處 理 的 一 切 事 務 , 均 須 當 作 為 特 別 事 務 , 而 在 股 東 周 年 大 會上 所 處 理 的 一 切 事 務 , 除 批 准 股 息 、 審 閱 、 審 議 及 採 納 賬 目 及 資 產 負 債 表 、 董 事與 核 數 師 的 報 告 書 及 其 他 須 附 於 資 產 負 債 表 的 文 件 、 委 任 核 數 師 及 其 他 高 級 職 員以 接 替 卸 任 者 、 釐 定 核 數 師 酬 金 , 以 及 就 董 事 的 酬 金 或 額 外 酬 金 進 行 表 決 外 , 亦須 當 作 為 特 別 事 務 。75. 就 各 方 面 而 言 , 股 東 大 會 的 法 定 人 數 為 三 (3) 名 親 自 ( 或 如 股 東 為 法 團 , 由 其 妥 為獲 授 權 代 表 ) 出 席 或 委 派 代 表 出 席 並 有 權 表 決 的 成 員 。 在 任 何 股 東 大 會 上 , 除 委任 主 席 外 , 當 開 始 處 理 任 何 事 務 時 , 除 非 有 構 成 法 定 人 數 的 股 東 出 席 , 否 則 不 得在 會 上 處 理 事 務 。76. 如 在 指 定 召 開 會 議 的 時 間 開 始 後 半 小 時 內 , 仍 未 有 法 定 人 數 出 席 , 而 該 會 議 是 應股 東 的 請 求 書 而 召 開 的 , 該 會 議 即 須 解 散 ; 如 屬 其 他 情 況 , 該 會 議 須 延 期 至 下 星期 的 同 一 日 , 及 於 董 事 所 決 定 的 時 間 及 地 點 舉 行 。77. 董 事 會 的 主 席 須 以 主 席 的 身 分 主 持 每 次 股 東 大 會 ; 如 無 董 事 會 主 席 , 或 於 任 何 股東 大 會 上 , 他 在 指 定 舉 行 會 議 的 時 間 之 後 十 五 (15) 分 鐘 內 仍 未 出 席 , 則 出 席 之 股東 須 選 出 另 一 名 董 事 擔 任 主 席 一 職 。 倘 若 概 無 董 事 出 席 或 所 有 出 席 的 董 事 均 拒 絕擔 任 主 席 一 職 , 或 倘 若 選 出 的 主 席 須 退 任 為 主 席 , 則 出 席 的 股 東 須 在 與 會 的 股 東中 選 出 一 人 擔 任 會 議 主 席 。78. 主 席 在 任 何 有 法 定 人 數 出 席 的 股 東 大 會 的 同 意 下 , 可 ( 如 會 議 上 有 所 指 示 , 則須 ) 將 會 議 延 期 , 在 大 會 所 決 定 的 不 同 的 時 間 ( 或 無 限 期 押 後 ) 及 地 點 舉 行 。 如會 議 延 期 十 四 (14) 天 或 多 於 十 四 (14) 天 , 須 就 該 延 會 發 出 一 如 就 原 來 會 議 須 發 出 的方 式 發 出 最 少 七 (7) 整 日 會 議 通 知 書 , 指 明 有 關 日 期 、 時 間 及 地 點 , 但 該 通 知 書 內無 須 指 明 將 於 延 會 上 處 理 的 事 務 性 質 。 除 以 上 所 述 外 , 概 無 股 東 有 權 就 會 議 的 延期 或 就 延 會 上 將 予 處 理 的 事 務 收 取 任 何 通 知 。 在 任 何 延 會 上 , 除 處 理 引 發 延 會 的原 來 會 議 所 原 可 能 處 理 的 事 務 外 , 不 得 處 理 其 他 事 務 。20

79. 於 任 何 股 東 大 會 上 , 提 呈 大 會 表 決 之 每 項 決 議 均 將 以 舉 手 方 式 表 決 , 除 非 指 定 證券 交 易 所 的 規 則 規 定 或 於 宣 佈 舉 手 方 式 表 決 結 果 之 前 或 之 時 , 以 下 人 士 要 求 按 股數 投 票 方 式 表 決 :(i)(ii)大 會 主 席 ; 或當 時 有 權 在 大 會 投 票 的 最 少 三 (3) 名 親 身 出 席 之 股 東 或 受 委 代 表 ; 或(iii) 持 有 不 少 於 全 體 有 權 在 大 會 投 票 股 東 總 投 票 權 十 分 之 一 (1/10) 的 一 名 或 多 名親 身 出 席 之 股 東 或 受 委 代 表 ; 或(iv) 持 有 可 在 大 會 投 票 之 本 公 司 股 份 之 一 名 或 多 名 親 身 出 席 之 股 東 或 受 委 代 表 ,且 有 關 股 份 繳 入 股 款 合 共 不 少 於 所 有 賦 予 該 項 權 利 股 份 之 繳 入 股 款 總 額 十 分之 一 (1/10)。除 非 如 此 規 定 或 有 人 如 此 要 求 以 投 票 方 式 表 決 , 且 並 無 撤 回 有 關 要 求 , 否 則 主 席宣 佈 有 關 的 決 議 案 , 已 獲 舉 手 表 決 通 過 或 一 致 通 過 , 或 獲 某 特 定 過 半 數 通 過 , 或不 獲 通 過 , 並 且 在 載 有 公 司 議 事 程 序 紀 錄 的 簿 冊 內 亦 登 載 相 應 的 記 項 , 即 為 有 關事 實 的 確 證 , 而 無 須 證 明 該 項 決 議 案 所 得 的 贊 成 票 或 反 對 票 的 數 目 或 比 例 。80. 倘 根 據 上 述 方 式 規 定 或 要 求 按 股 數 投 票 表 決 ,( 在 公 司 細 則 第 81 條 的 規 限 下 ) 表決 將 於 要 求 按 股 數 投 票 表 決 之 大 會 或 續 會 日 期 起 計 三 十 (30) 日 內 , 按 主 席 指 定 方式 ( 包 括 使 用 不 記 名 選 票 或 選 票 紙 或 選 票 )、 時 間 及 地 點 進 行 。 無 須 就 並 無 即 時進 行 的 投 票 表 決 發 出 任 何 通 知 。 按 股 數 投 票 表 決 之 結 果 將 視 為 要 求 按 股 數 投 票 表決 大 會 之 決 議 案 。 以 投 票 方 式 表 決 的 要 求 可 予 撤 回 。81. 凡 就 選 舉 大 會 主 席 或 就 會 議 應 否 延 期 的 任 何 問 題 而 妥 為 要 求 以 投 票 方 式 表 決 , 須於 會 上 隨 即 進 行 而 無 須 延 期 。82. 在 舉 手 表 決 或 要 求 以 投 票 方 式 表 決 的 會 議 上 , 不 論 是 以 舉 手 或 投 票 作 出 的 表 決 ,如 票 數 均 等 , 該 會 議 的 主 席 有 權 投 第 二 票 或 決 定 票 。82A. 倘 任 何 股 東 根 據 上 市 規 則 須 就 任 何 特 定 決 議 案 放 棄 投 票 權 或 被 限 制 須 就 任 何 特 定決 議 案 僅 投 贊 成 票 或 反 對 票 , 則 該 名 股 東 或 其 代 表 作 出 與 該 項 規 定 或 限 制 相 抵 觸之 任 何 投 票 將 不 予 點 算 。82B. 概 無 權 僅 因 在 決 議 案 中 直 接 或 間 接 擁 有 利 益 關 係 的 人 未 有 向 本 公 司 披 露 其 利 益 關係 而 凍 結 或 另 行 損 害 任 何 股 份 所 附 的 任 何 權 利 。21

83. 會 議 上 提 出 以 投 票 方 式 表 決 的 要 求 後 , 並 不 阻 止 會 議 繼 續 處 理 該 項 要 求 所 涉 及 問題 以 外 的 任 何 其 他 事 項 。股 東 的 投 票84. 在 符 合 任 何 一 個 類 別 或 各 個 類 別 的 股 份 當 其 時 所 附 有 或 任 何 股 份 之 發 行 條 款 內 所指 定 關 於 表 決 的 任 何 特 別 權 利 、 特 權 或 限 制 的 規 限 下 , 在 任 何 股 東 大 會 上 , 如 以舉 手 方 式 表 決 , 每 名 親 自 出 席 的 股 東 ( 身 為 個 人 ) 或 每 名 由 根 據 《 公 司 法 》 妥 為獲 授 權 的 代 表 出 席 的 股 東 ( 身 為 法 團 ) 均 有 一 (1) 票 , 而 如 以 投 票 方 式 表 決 , 每 名親 自 或 委 派 代 表 出 席 的 股 東 或 ( 身 為 法 團 ) 由 妥 為 獲 授 權 的 代 表 或 委 派 代 表 出 席的 股 東 就 其 所 持 有 的 每 股 全 部 繳 足 股 款 或 入 賬 列 作 全 部 繳 足 股 款 的 股 份 均 有 一 (1)票 , 而 就 其 所 持 有 已 繳 付 部 分 股 款 的 每 股 股 份 , 均 有 一 (1) 票 中 相 當 於 已 繳 足 或 入賬 列 作 繳 足 股 款 的 面 值 對 股 份 面 值 的 分 數 比 例 ( 惟 就 本 公 司 細 則 而 言 , 就 股 份 在催 繳 或 分 期 前 提 前 繳 付 的 繳 足 或 入 賬 列 作 繳 足 的 款 額 不 得 視 為 已 就 該 股 份 繳 足 股款 )。 以 投 票 方 式 表 決 時 , 有 權 投 多 於 一 (1) 票 的 股 東 在 表 決 時 , 無 須 使 用 其 所 有的 票 , 或 以 同 一 方 式 全 數 投 其 使 用 的 票 。 儘 管 本 公 司 細 則 內 另 有 任 何 規 定 , 倘 若身 為 結 算 所 或 其 代 名 人 的 股 東 委 任 超 過 一 (1) 名 代 表 , 則 如 以 舉 手 方 式 表 決 , 每 名有 關 代 表 均 有 一 (1) 票 。85. 儘 管 公 司 細 則 第 84 條 另 有 規 定 , 若 有 結 算 所 或 其 代 名 人 為 本 公 司 股 東 , 在 《 公 司法 》 允 許 的 範 圍 內 , 其 可 授 權 或 委 任 其 認 為 適 合 的 人 士 ( 一 名 或 多 名 ) 作 為 代表 , 出 席 任 何 股 東 大 會 或 任 何 類 別 的 股 東 會 議 , 但 如 果 獲 得 授 權 或 委 任 的 人 士 超過 一 (1) 人 , 有 關 授 權 或 代 表 委 任 表 格 必 須 指 明 每 名 獲 委 任 人 士 所 獲 授 權 的 股 份 數目 及 類 別 。 每 名 獲 委 任 人 士 有 權 代 表 該 結 算 所 行 使 結 算 所 或 其 代 名 人 倘 若 其 為 本公 司 個 人 股 東 則 可 行 使 的 權 力 。86. 根 據 公 司 細 則 第 45 條 有 權 登 記 為 股 東 的 任 何 人 , 可 在 任 何 股 東 大 會 上 以 一 如 其 為有 關 股 份 的 登 記 持 有 人 的 相 同 方 式 就 其 表 決 , 但 其 須 於 其 擬 表 決 的 大 會 或 延 會( 視 屬 何 情 況 而 定 ) 舉 行 時 間 前 最 少 四 十 八 (48) 小 時 使 董 事 信 納 其 登 記 為 有 關 股份 之 持 有 人 的 權 利 , 或 董 事 之 前 已 承 認 其 在 有 關 大 會 上 擁 有 表 決 的 權 利 。87. 若 股 份 有 聯 名 登 記 持 有 人 , 該 等 人 士 中 任 何 一 (1) 位 均 可 親 身 或 由 代 表 在 任 何 會 議上 就 該 股 份 表 決 , 一 如 其 為 唯 一 有 權 人 士 , 但 如 果 該 等 聯 名 持 有 人 中 有 多 過 一 (1)人 出 席 任 何 大 會 , 不 論 親 自 或 由 代 表 , 則 上 述 出 席 者 中 在 登 記 冊 內 就 有 關 股 份 名列 首 位 的 一 (1) 位 方 有 權 就 其 表 決 。 就 本 公 司 細 則 而 言 , 任 何 股 份 之 已 故 股 東 的 多名 遺 囑 執 行 人 或 遺 產 管 理 人 須 視 為 其 聯 名 持 有 人 。22

88. 精 神 不 健 全 的 股 東 , 或 由 對 於 精 神 病 案 件 具 有 司 法 管 轄 權 的 法 院 作 出 的 命 令 所 指的 股 東 , 不 論 是 在 舉 手 或 投 票 以 作 出 表 決 中 , 均 可 由 其 受 託 監 管 委 員 會 、 接 管人 、 財 產 保 佐 人 , 或 由 法 院 所 指 定 具 有 監 管 委 員 會 、 接 管 人 或 財 產 保 佐 人 性 質 的其 他 人 士 作 出 表 決 ; 任 何 此 等 受 託 監 管 委 員 會 、 接 管 人 、 財 產 保 佐 人 或 其 他 人 ,均 可 由 代 表 代 為 表 決 。89. (A) 除 本 公 司 細 則 內 明 文 規 定 外 , 除 妥 為 登 記 及 其 已 繳 付 當 時 其 就 其 股 份 應 付 本公 司 之 一 切 款 項 的 股 東 外 , 概 無 人 有 權 親 自 或 委 派 代 表 出 席 任 何 股 東 大 會 或在 會 上 表 決 ( 作 為 另 一 名 股 東 的 代 表 除 外 ) 或 被 計 入 法 定 人 數 。(B)任 何 人 不 得 對 表 決 者 的 表 決 資 格 提 出 異 議 , 除 非 該 異 議 是 在 表 決 者 作 出 有 關表 決 的 會 議 或 延 會 上 提 出 的 , 則 不 在 此 限 ; 凡 在 此 等 會 議 中 未 被 拒 絕 的 表決 , 就 所 有 目 的 而 言 均 屬 有 效 。 凡 在 恰 當 時 候 提 出 的 任 何 此 等 異 議 , 均 須 交由 主 席 處 理 , 而 主 席 的 決 定 即 為 最 終 及 具 決 定 性 的 決 定 。90. 任 何 有 權 出 席 公 司 會 議 並 表 決 的 公 司 股 東 , 均 有 權 委 任 另 一 人 成 為 其 代 表 , 代 其出 席 會 議 並 表 決 。 在 以 投 票 方 式 進 行 的 表 決 中 , 有 關 人 士 可 親 自 或 派 代 表 代 為 表決 。 代 表 本 身 無 須 是 公 司 的 股 東 。 股 東 可 委 任 超 過 一 (1) 名 代 表 出 席 同 一 場 合 。91. 委 任 代 表 的 文 書 , 須 由 委 任 人 或 由 委 任 人 以 書 面 授 權 的 受 權 人 簽 署 ; 如 委 任 人 為法 團 , 則 該 份 文 書 須 蓋 上 印 章 , 或 由 妥 為 授 權 的 高 級 職 員 或 受 權 人 簽 署 。92. 委 任 代 表 的 文 書 , 及 其 他 據 以 簽 署 該 委 任 代 表 的 文 書 的 授 權 書 或 特 許 書 ( 如 有 的話 ), 或 該 授 權 書 或 特 許 書 由 公 證 人 核 證 後 的 核 證 副 本 , 須 於 該 文 書 所 指 名 的 人擬 行 使 表 決 權 的 會 議 或 延 會 或 投 票 ( 視 屬 何 情 況 而 定 ) 舉 行 前 不 少 於 四 十 八 (48)小 時 , 存 放 在 公 司 的 總 辦 事 處 , 或 存 放 在 本 公 司 召 開 有 關 會 議 的 通 知 書 或 發 出 的代 表 委 任 表 格 指 明 的 其 他 地 點 。 如 沒 有 遵 照 以 上 規 定 行 事 , 該 委 任 代 表 文 書 即 不得 視 為 有 效 。 委 任 代 表 的 文 書 簽 立 日 期 起 計 十 二 (12) 個 月 屆 滿 時 , 委 任 代 表 的 文書 即 告 失 效 , 惟 倘 為 延 會 或 於 大 會 或 延 會 上 要 求 投 票 表 決 , 而 有 關 大 會 原 訂 於 該日 起 計 十 二 (12) 個 月 內 舉 行 則 除 外 。93. 每 份 委 任 代 表 的 文 書 , 不 論 是 否 指 明 某 一 大 會 , 須 為 董 事 不 時 可 批 准 的 格 式 , 但無 論 如 何 , 有 關 格 式 須 包 括 規 定 如 股 東 作 出 選 擇 , 可 指 示 其 代 表 應 表 決 贊 成 或 反對 有 關 決 議 案 ( 但 這 並 不 禁 止 使 用 雙 向 表 格 )。23

94. 委 任 代 表 在 股 東 大 會 上 表 決 的 文 書 須 :(i) 當 作 有 授 權 予 代 表 要 求 或 參 與 要 求 以 投票 方 式 表 決 , 以 及 按 代 表 認 為 合 適 的 方 式 就 提 呈 給 予 有 關 大 會 的 任 何 修 訂 決 議 案進 行 表 決 ; 及 (ii) 除 非 作 出 相 反 說 明 , 除 可 有 效 用 於 其 有 關 的 大 會 外 , 亦 可 有 效 用於 該 大 會 的 任 何 延 會 。95. 按 照 委 任 代 表 文 書 的 條 款 作 出 的 表 決 , 即 使 委 託 人 在 表 決 前 去 世 或 患 上 精 神 錯亂 , 或 撤 銷 代 表 委 任 , 或 撤 銷 據 以 簽 立 委 任 代 表 文 書 的 授 權 書 或 其 他 權 限 , 或 藉以 委 任 代 表 的 有 關 股 份 已 經 轉 讓 , 該 表 決 仍 屬 有 效 ; 但 如 在 行 使 該 代 表 權 的 會 議或 延 會 開 始 之 前 最 少 兩 (2) 小 時 , 公 司 的 總 辦 事 處 或 公 司 細 則 第 92 條 所 述 的 有 關 其他 地 方 已 接 獲 前 述 去 世 、 患 上 精 神 錯 亂 、 撤 銷 或 轉 讓 等 事 情 的 書 面 通 知 , 則 屬 例外 。96. 凡 屬 公 司 股 東 的 任 何 法 團 , 可 藉 其 董 事 或 其 他 管 治 團 體 的 決 議 或 授 權 書 , 授 權 該法 團 認 為 合 適 的 人 作 為 其 代 表 , 出 席 公 司 或 公 司 任 何 類 別 股 東 的 任 何 會 議 ; 如 此獲 授 權 的 人 有 權 代 其 所 代 表 的 法 團 行 使 權 力 , 該 等 權 力 與 該 法 團 假 若 是 公 司 的 個人 股 東 時 本 可 行 使 的 權 力 一 樣 。97. 就 本 公 司 細 則 而 言 , 倘 若 根 據 公 司 細 則 第 96 條 所 述 獲 授 權 的 人 士 出 席 任 何 有 關 大會 , 則 有 關 法 團 須 視 作 親 自 出 席 有 關 大 會 。 本 公 司 細 則 內 凡 提 及 身 為 法 團 的 股 東妥 為 獲 授 權 的 代 表 , 均 指 根 據 本 公 司 細 則 的 規 定 獲 授 權 的 代 表 。董 事 會98. 董 事 最 低 人 數 不 得 少 於 三 (3) 名 , 而 董 事 最 多 人 數 不 得 超 過 十 八 (18) 名 。99. 董 事 有 權 在 任 何 時 間 並 不 時 藉 當 時 全 體 董 事 簽 署 的 書 面 通 知 委 任 任 何 人 士 出 任 董事 , 以 填 補 某 臨 時 空 缺 或 ( 如 獲 股 東 在 股 東 大 會 上 授 權 ) 增 加 現 有 董 事 的 名 額 ,但 董 事 如 此 委 任 董 事 的 最 高 數 目 不 得 超 過 按 照 公 司 細 則 第 98 條 訂 定 的 數 目 。 如 此獲 委 任 的 董 事 , 其 將 任 職 至 本 公 司 下 屆 股 東 周 年 大 會 為 止 , 並 有 資 格 於 該 大 會 上尋 求 重 選 連 任 。100. (A) 任 何 董 事 可 在 任 何 時 間 藉 由 董 事 親 筆 簽 署 並 交 存 總 辦 事 處 或 交 付 董 事 會 議 的書 面 通 知 , 委 任 任 何 人 士 ( 包 括 另 一 名 董 事 ) 作 為 其 替 任 董 事 , 並 可 在 任 何時 間 以 類 似 方 式 終 止 有 關 委 任 。 除 非 已 獲 董 事 事 先 批 准 , 否 則 該 項 委 任 須 在董 事 批 准 的 規 限 下 方 告 有 效 。24

(B)(C)當 發 生 任 何 倘 其 為 董 事 則 其 須 離 任 的 事 情 , 或 如 其 委 任 人 不 再 是 董 事 , 則 替任 董 事 的 委 任 即 告 終 止 。替 任 董 事 ( 除 不 在 有 關 地 區 出 席 者 外 ) 有 權 收 取 董 事 會 議 通 知 , 並 有 權 作 為董 事 出 席 其 委 任 董 事 並 無 親 自 出 席 的 任 何 會 議 及 於 會 上 投 票 , 並 通 常 在 上 述會 議 上 履 行 其 委 任 人 作 為 董 事 的 一 切 職 能 ; 而 就 該 會 議 上 的 議 事 程 序 而 言 ,作 為 多 於 一 (1) 名 董 事 的 替 任 董 事 , 則 其 投 票 權 應 予 累 計 。 如 當 時 其 委 任 董 事不 在 總 辦 事 處 所 在 的 地 區 , 或 因 其 他 原 因 不 能 出 席 或 不 能 行 事 , 其 於 任 何 董事 書 面 決 議 案 的 簽 署 即 如 其 所 替 任 之 董 事 的 簽 署 一 樣 有 效 。 倘 董 事 不 時 決 定成 立 任 何 董 事 委 員 會 , 本 段 的 上 述 條 文 經 必 要 的 變 通 後 適 用 於 其 委 任 人 為 委員 的 任 何 上 述 委 員 會 的 任 何 會 議 。 除 上 文 所 述 者 外 , 就 本 公 司 細 則 而 言 , 替任 董 事 並 無 作 為 董 事 行 事 的 權 力 或 被 視 為 董 事 。(D) 替 任 董 事 有 權 訂 立 合 約 及 於 合 約 或 安 排 或 交 易 中 擁 有 權 益 及 得 益 , 以 及 獲 償付 費 用 及 獲 得 彌 償 , 猶 如 其 為 董 事 而 享 有 者 ( 經 必 要 的 變 通 後 ), 但 其 將 無權 就 其 替 任 董 事 的 委 任 而 向 本 公 司 收 取 任 何 酬 金 , 惟 按 其 委 任 人 不 時 以 書 面通 知 指 示 本 公 司 , 原 應 付 予 其 委 任 人 的 部 分 薪 酬 ( 如 有 的 話 ) 除 外 。101. 董 事 或 替 任 董 事 無 須 符 合 本 公 司 任 何 股 份 須 以 其 名 義 登 記 的 資 格 。102. 董 事 可 就 其 服 務 收 取 的 酬 金 由 本 公 司 在 股 東 大 會 上 不 時 釐 定 。 除 非 經 表 決 之 決 議案 另 有 規 定 , 否 則 有 關 款 項 按 董 事 會 同 意 的 比 例 及 方 式 分 派 予 董 事 , 如 未 能 達 成協 議 , 則 由 各 董 事 平 分 , 惟 任 職 時 間 少 於 整 段 有 關 酬 金 期 間 的 董 事 僅 可 按 其 任 職時 間 比 例 收 取 酬 金 。103. 董 事 在 執 行 董 事 職 務 時 可 報 銷 所 有 合 理 發 生 的 交 通 費 及 酒 店 費 用 , 包 括 出 席 董 事會 會 議 、 委 員 會 會 議 或 股 東 大 會 的 往 返 交 通 費 , 或 處 理 本 公 司 業 務 的 其 他 費 用 。25

104. 倘 任 何 董 事 為 本 公 司 或 應 本 公 司 要 求 向 本 公 司 提 供 任 何 特 別 或 額 外 服 務 , 則 董 事會 可 向 其 支 付 特 別 酬 金 。 此 種 特 別 酬 金 可 以 薪 金 、 佣 金 或 分 享 利 潤 或 可 能 安 排 的其 他 方 式 支 付 予 該 董 事 , 作 為 其 擔 任 董 事 所 得 一 般 酬 金 以 外 的 特 別 報 酬 或 代 替 其一 般 酬 金 。105. 儘 管 公 司 細 則 第 102、103 及 104 條 另 有 規 定 , 董 事 可 不 時 釐 定 常 務 董 事 、 聯 席 常 務董 事 、 副 常 務 董 事 或 其 他 執 行 董 事 或 獲 本 公 司 委 任 執 行 其 他 管 理 職 務 的 董 事 的 酬金 , 以 薪 金 、 佣 金 或 分 享 利 潤 或 其 他 方 式 或 以 上 全 部 或 任 何 方 式 支 付 , 並 可 包 括由 董 事 可 不 時 決 定 的 其 他 福 利 ( 包 括 退 休 金 及 ╱ 或 酬 金 及 ╱ 或 其 他 退 休 福 利 ) 及津 貼 。 上 述 酬 金 為 其 作 為 董 事 的 酬 金 以 外 者 。106. (A) 董 事 有 權 尋 求 獨 立 法 律 及 / 或 財 務 意 見 , 以 貫 徹 執 行 其 作 為 董 事 的 職 責 。 就此 招 致 的 開 支 須 由 本 公 司 支 付 , 但 有 關 董 事 須 符 合 公 司 細 則 第 106(B) 條 之 規定 。(B)本 公 司 須 支 付 董 事 根 據 公 司 細 則 第 106(A) 條 尋 求 法 律 及 / 或 財 務 意 見 所 招 致的 開 支 , 但 有 關 董 事 須 :-(i)(ii)以 書 面 通 知 董 事 會 所 尋 求 獨 立 法 律 及 / 或 財 務 意 見 的 性 質 及 理 由 ; 及取 得 董 事 會 事 先 書 面 批 准 尋 求 有 關 獨 立 法 律 及 / 或 財 務 意 見 , 而 有 關批 准 須 視 乎 董 事 會 認 為 合 適 的 有 關 限 制 。(C)任 何 經 董 事 要 求 及 根 據 公 司 細 則 第 106(B) 條 由 董 事 取 得 及 由 本 公 司 支 付 的 任何 獨 立 法 律 及 / 或 財 務 意 見 須 提 供 予 董 事 會 。(D) 倘 若 董 事 自 費 進 行 , 則 本 公 司 細 則 第 106 條 不 得 妨 礙 任 何 董 事 未 得 董 事 會 批准 而 尋 求 獨 立 法 律 意 見 。107. (A) 董 事 如 有 下 述 情 形 , 即 須 停 任 董 事 職 位 :-(i)破 產 , 或 有 接 管 令 向 該 董 事 發 出 , 或 暫 停 支 付 , 或 該 董 事 與 其 債 權 人達 成 債 務 重 整 協 議 ;(ii) 如 果 該 董 事 患 精 神 病 或 精 神 不 健 全 ;26

(iii) 如 果 該 董 事 未 經 董 事 會 特 別 批 准 而 連 續 六 (6) 個 月 沒 有 出 席 在 此 期 間 舉行 的 董 事 會 會 議 , 其 替 任 董 事 ( 如 有 的 話 ) 在 該 期 間 內 並 無 代 其 出席 , 而 董 事 會 通 過 該 董 事 因 此 等 缺 席 而 停 任 董 事 之 職 的 決 議 案 ;(iv) 如 果 該 董 事 由 於 根 據 《 公 司 法 》 的 任 何 規 定 作 出 的 任 何 頒 令 被 禁 止 出任 董 事 ;(v)如 果 該 董 事 藉 遞 交 書 面 通 知 予 本 公 司 的 辦 事 處 或 總 辦 事 處 而 辭 去 董 事職 位 ;(vi) 如 果 該 董 事 的 所 有 其 他 董 事 簽 署 並 向 其 送 達 書 面 通 知 將 其 罷 免 ;(vii) 如 果 該 董 事 根 據 公 司 細 則 第 109 條 獲 委 任 後 , 其 根 據 公 司 細 則 第 110 條由 所 有 其 他 董 事 簽 署 並 向 其 送 達 書 面 通 知 將 其 革 職 或 罷 免 ;(viii) 如 果 該 董 事 根 據 公 司 細 則 第 119 條 藉 本 公 司 的 普 通 決 議 案 遭 罷 免 。(B)概 無 董 事 僅 因 達 到 某 年 齡 而 須 停 任 董 事 職 位 , 亦 概 無 人 僅 因 達 到 某 年 齡 而 不合 資 格 獲 委 任 為 董 事 。108. (A) (i) 董 事 或 候 任 董 事 概 不 會 因 與 本 公 司 訂 立 或 代 表 本 公 司 與 任 何 人 士 或 任何 董 事 的 或 其 為 成 員 或 另 行 擁 有 利 益 的 公 司 或 合 夥 訂 立 任 何 其 作 買方 、 賣 方 或 其 他 方 之 合 約 或 安 排 或 任 何 合 約 或 安 排 而 遭 免 職 ; 所 訂 立之 任 何 該 等 合 約 、 安 排 或 其 他 建 議 概 不 會 因 上 述 原 因 而 遭 撤 銷 ; 該 董事 無 須 僅 因 其 持 有 董 事 職 權 或 因 此 建 立 之 受 信 人 關 係 而 就 任 何 上 述 合約 、 安 排 或 其 他 建 議 所 取 得 之 任 何 利 潤 向 本 公 司 匯 報 , 惟 該 董 事 須 立即 按 照 及 根 據 公 司 法 條 文 披 露 其 或 其 聯 繫 人 士 於 任 何 合 約 或 安 排 之 權益 之 性 質 。(ii) 除 細 則 另 有 規 定 者 外 , 董 事 不 得 對 董 事 會 就 任 何 彼 或 其 任 何 聯 繫 人 擁 有重 大 利 益 之 任 何 合 約 、 安 排 或 建 議 而 提 呈 之 決 議 案 作 出 投 票 ( 亦 不 得 計入 法 定 人 數 之 內 ), 惟 ( 在 上 市 規 則 允 許 的 範 圍 內 ) 本 限 制 不 適 用 於 下列 任 何 事 項 :-27

(a)(b)(c)(d)(e)應 本 公 司 及 其 任 何 附 屬 公 司 要 求 或 為 本 公 司 及 其 任 何 附 屬 公 司 之利 益 經 由 該 董 事 或 其 聯 繫 人 借 出 之 款 項 或 引 致 或 承 擔 之 責 任 而 須向 該 董 事 或 其 聯 繫 人 提 供 任 何 抵 押 或 賠 償 保 證 之 任 何 合 約 或 安排 ;本 公 司 就 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 之 債 項 或 責 任 ( 由 董 事 或 其 任何 聯 繫 人 本 身 或 彼 等 個 別 或 共 同 根 據 一 項 擔 保 或 賠 償 保 證 或 提 供抵 押 而 承 擔 全 部 或 部 份 責 任 ) 而 須 向 第 三 者 提 供 之 任 何 抵 押 或 賠償 保 證 之 合 約 或 安 排 ;董 事 或 其 聯 繫 人 就 認 購 本 公 司 根 據 向 其 股 東 或 債 券 持 有 人 或 任 何類 別 股 東 提 出 之 建 議 或 邀 請 而 發 行 或 將 予 發 行 之 本 公 司 股 份 、 債券 或 其 他 證 券 而 訂 立 之 任 何 合 約 或 安 排 , 而 該 等 合 約 或 安 排 並 不賦 予 任 何 董 事 或 其 任 何 聯 繫 人 任 何 不 會 給 予 本 公 司 任 何 其 他 股 東或 債 券 持 有 人 或 任 何 類 別 股 東 或 公 眾 人 士 或 當 中 任 何 部 份 人 士 之任 何 特 權 或 利 益 ;有 關 提 呈 發 售 本 公 司 或 本 公 司 可 能 創 辦 或 擁 有 權 益 之 其 他 公 司 之股 份 或 債 券 或 其 他 證 券 以 供 認 購 或 購 買 之 任 何 合 約 或 安 排 , 而 董事 或 其 任 何 聯 繫 人 因 參 與 發 售 建 議 之 包 銷 或 分 包 銷 而 擁 有 或 將 擁有 該 等 合 約 或 安 排 之 權 益 ;董 事 或 其 任 何 聯 繫 人 僅 因 其 或 彼 等 持 有 本 公 司 股 份 或 債 券 或 其 他證 券 之 權 益 而 與 其 他 持 有 本 公 司 股 份 或 債 券 或 其 他 證 券 之 人 士 以相 同 方 式 擁 有 權 益 之 合 約 或 安 排 ;(f) 【 特 意 刪 除 】;(g) 與 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 之 僱 員 利 益 有 關 之 任 何 建 議 或 安 排 ,包 括 採 納 、 修 改 或 執 行 有 關 本 公 司 或 任 何 附 屬 公 司 之 董 事 ( 及 彼等 之 聯 繫 人 ) 及 僱 員 之 退 休 金 或 退 休 、 身 故 或 傷 殘 福 利 計 劃 之 建議 或 安 排 , 而 該 等 建 議 或 安 排 並 無 給 予 任 何 董 事 或 其 聯 繫 人 ( 其可 能 亦 為 本 公 司 僱 員 ) 一 般 不 會 給 予 與 該 計 劃 或 基 金 有 關 之 僱 員之 特 權 或 利 益 ;28

(h)有 關 採 納 、 修 改 或 執 行 涉 及 本 公 司 向 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 之僱 員 之 利 益 而 發 行 或 授 出 股 份 或 有 關 股 份 或 其 他 證 券 之 期 權 之 任何 股 份 期 權 計 劃 之 任 何 建 議 或 安 排 , 而 董 事 或 其 任 何 聯 繫 人 ( 可能 為 本 公 司 或 其 附 屬 公 司 之 僱 員 ) 或 會 因 有 關 建 議 或 安 排 而 受惠 。(iii)任 何 董 事 均 可 繼 續 或 成 為 任 何 本 公 司 可 能 持 有 權 益 之 其 他 公 司 之 董事 、 常 務 董 事 、 聯 席 常 務 董 事 、 副 常 務 董 事 、 執 行 董 事 、 經 理 或 其 他高 級 職 員 或 股 東 , 除 非 另 有 協 議 , 該 名 董 事 無 須 向 本 公 司 或 股 東 匯 報其 作 為 任 何 其 他 公 司 之 董 事 、 常 務 董 事 、 聯 席 常 務 董 事 、 副 常 務 董事 、 執 行 董 事 、 經 理 或 其 他 高 級 職 員 或 股 東 而 收 取 之 任 何 酬 金 或 其 他利 益 。 該 等 董 事 可 以 彼 等 認 為 合 適 之 方 式 , 行 使 由 本 公 司 持 有 或 擁 有之 任 何 其 他 公 司 之 股 份 所 賦 予 之 投 票 權 , 或 作 為 該 等 其 他 公 司 之 董 事而 可 行 使 之 投 票 權 , 惟 該 董 事 無 權 就 任 何 委 任 其 為 任 何 本 公 司 附 屬 公司 之 董 事 、 常 務 董 事 、 聯 席 常 務 董 事 、 副 常 務 董 事 、 執 行 董 事 、 經 理或 其 他 高 級 職 員 或 股 東 有 關 之 董 事 會 決 議 案 作 出 投 票 , 並 且 該 董 事 不得 就 任 何 有 關 其 ( 非 以 董 事 、 常 務 董 事 、 聯 席 常 務 董 事 、 副 常 務 董事 、 執 行 董 事 、 經 理 或 其 他 高 級 職 員 或 該 公 司 身 份 ) 有 重 大 權 益 之 合約 或 安 排 之 任 何 本 公 司 董 事 會 決 議 案 , 作 出 涉 及 行 使 任 何 本 公 司 於 附屬 公 司 之 任 何 股 份 所 附 投 票 權 投 票 , 然 而 其 可 計 入 出 席 該 大 會 之 法 定人 數 內 。(iv) 一 名 董 事 向 有 關 董 事 發 出 一 般 性 通 知 , 指 其 因 與 任 何 特 定 人 士 、 公 司或 法 團 所 作 出 任 何 合 約 或 安 排 而 於 此 等 合 約 或 安 排 通 知 發 出 日 期 後 構成 足 夠 權 益 披 露 被 視 為 於 該 等 合 約 或 安 排 中 擁 有 權 益 , 惟 該 通 知 須 於有 關 董 事 會 會 議 上 提 呈 或 有 關 董 事 採 取 合 理 行 動 確 保 有 關 通 知 已 提 呈及 於 發 出 後 將 會 於 董 事 會 會 議 上 閱 覽 , 否 則 有 關 通 知 會 被 視 作 無 效 。(B)(C)董 事 可 能 為 或 成 為 任 何 由 本 公 司 發 起 之 公 司 或 其 可 能 作 為 賣 方 、 股 東 或 以 其他 身 份 而 擁 有 權 益 之 公 司 之 董 事 , 而 該 董 事 均 無 須 因 其 作 為 該 公 司 之 董 事 或股 東 而 收 取 之 任 何 利 益 負 上 責 任 。任 何 董 事 可 由 其 本 身 或 其 名 下 公 司 ( 以 專 業 身 份 ) 代 表 本 公 司 , 並 其 或 其 公司 有 權 因 有 關 專 業 服 務 而 獲 取 酬 金 , 猶 如 其 並 非 董 事 , 惟 本 文 並 無 授 權 董 事或 其 公 司 出 任 為 本 公 司 之 核 數 師 。29

(D) 儘 管 本 公 司 細 則 有 任 何 其 他 規 定 , 以 失 去 職 位 的 補 償 的 形 式 或 作 為 其 卸 任 的代 價 或 就 其 卸 任 而 支 付 本 公 司 董 事 或 過 去 董 事 的 任 何 款 項 ( 不 包 括 董 事 根 據合 約 有 權 獲 得 的 付 款 ) 須 由 本 公 司 在 股 東 大 會 上 批 准 。常 務 董 事 等109. 董 事 會 可 不 時 按 其 認 為 合 適 的 任 期 和 條 款 及 根 據 公 司 細 則 第 105 條 決 定 的 薪 酬 條款 , 委 任 董 事 團 中 的 任 何 一 人 或 多 人 為 常 務 董 事 、 聯 席 常 務 董 事 或 其 他 執 行 董 事及 / 或 有 關 本 公 司 業 務 管 理 的 其 他 職 位 。110. 在 其 與 本 公 司 之 間 有 關 其 獲 聘 出 任 有 關 職 位 的 任 何 合 約 規 定 的 規 限 下 , 根 據 公 司細 則 第 109 條 獲 委 任 職 務 的 任 何 董 事 可 以 所 有 其 他 董 事 簽 署 並 向 其 送 達 的 書 面 通 知而 被 撤 職 或 罷 免 。111. 根 據 公 司 細 則 第 109 條 獲 委 任 職 務 的 董 事 必 須 遵 守 與 其 他 董 事 相 同 的 有 關 罷 免 條文 。 在 其 與 本 公 司 之 間 的 任 何 合 約 規 定 的 規 限 下 , 如 他 因 為 任 何 因 由 而 停 任 董事 , 其 有 關 職 務 須 因 此 事 實 即 時 終 止 。112. 董 事 可 不 時 將 董 事 可 能 認 為 合 適 的 所 有 或 任 何 董 事 權 力 委 託 及 賦 予 常 務 董 事 、 聯席 常 務 董 事 、 副 常 務 董 事 或 執 行 董 事 , 惟 有 關 董 事 行 使 所 有 權 力 必 須 遵 守 董 事 可能 不 時 作 出 及 施 加 的 有 關 規 例 及 限 制 , 且 上 述 權 力 可 隨 時 予 以 撤 銷 、 撤 回 或 變更 。管 理 層113. (A) 在 法 規 及 本 公 司 細 則 的 規 限 下 , 本 公 司 的 業 務 由 董 事 管 理 。 除 本 公 司 細 則 指明 董 事 獲 得 的 權 力 及 授 權 外 , 董 事 在 不 違 反 《 公 司 法 》、 本 公 司 細 則 規 定 及任 何 由 本 公 司 在 股 東 大 會 不 時 制 定 的 規 則 ( 惟 本 公 司 在 股 東 大 會 制 定 的 規則 , 不 得 使 董 事 在 之 前 所 進 行 而 當 未 有 該 規 則 時 原 應 有 效 的 事 項 無 效 ), 且與 上 述 規 定 及 本 公 司 細 則 並 無 牴 觸 的 情 況 下 , 可 行 使 本 公 司 一 切 權 力 及 進 行一 切 事 項 , 而 該 等 權 力 及 事 項 並 非 本 公 司 細 則 或 《 公 司 法 》 指 明 或 由 股 東 大會 規 定 須 由 本 公 司 行 使 或 進 行 者 。30

(B)在 不 違 反 本 公 司 細 則 授 予 的 一 般 權 力 情 況 下 , 謹 此 明 確 表 示 董 事 擁 有 下 列 權力 :-(i)(ii)授 予 任 何 人 士 選 定 未 來 某 個 日 期 要 求 按 面 值 或 可 能 協 定 的 溢 價 向 其 配發 任 何 股 份 的 權 力 或 期 權 ; 及向 任 何 董 事 、 本 公 司 行 政 人 員 或 僱 員 提 供 任 何 特 定 業 務 或 交 易 的 利 益或 允 許 分 享 有 關 利 潤 或 本 公 司 一 般 利 潤 ( 不 論 是 用 以 添 加 或 替 代 其 應收 取 之 薪 酬 或 其 他 酬 金 )。經 理114. 董 事 可 不 時 委 任 本 公 司 的 總 經 理 及 一 名 或 以 上 的 經 理 , 並 可 釐 定 其 酬 金 ( 形 式 可以 是 薪 金 或 佣 金 或 賦 予 參 與 本 公 司 利 潤 的 權 利 或 兩 個 或 以 上 此 等 模 式 的 組 合 ) 以及 支 付 總 經 理 及 一 名 或 以 上 的 經 理 因 本 公 司 業 務 而 僱 用 的 任 何 職 員 的 工 作 開 支 。115. 該 總 經 理 及 一 名 或 以 上 經 理 的 委 任 期 限 由 董 事 決 定 , 董 事 可 向 其 賦 予 董 事 認 為 適當 的 所 有 或 任 何 權 力 。116. 董 事 可 按 其 絕 對 酌 情 權 認 為 合 適 的 各 方 面 條 款 及 條 件 與 該 總 經 理 及 一 名 或 以 上 經理 訂 立 一 份 或 以 上 協 議 , 包 括 該 總 經 理 及 一 名 或 以 上 經 理 有 權 為 經 營 本 公 司 業 務的 目 的 委 任 其 屬 下 的 一 名 或 以 上 助 理 經 理 或 其 他 僱 員 。董 事 的 委 任 及 免 任117. (A) 在 本 公 司 細 則 的 規 限 下 , 股 東 可 通 過 普 通 決 議 案 選 舉 而 董 事 可 選 舉 任 何 人 士出 任 董 事 , 以 填 補 臨 時 空 缺 或 增 加 現 有 董 事 的 名 額 , 但 董 事 的 總 人 數 於 任 何時 候 均 不 得 因 此 超 過 按 照 公 司 細 則 第 98 條 訂 定 的 數 目 。 如 此 獲 委 任 以 填 補 某臨 時 空 缺 的 董 事 , 其 任 職 期 限 只 直 至 接 受 委 任 後 本 公 司 的 首 次 股 東 大 會 , 並須 在 會 上 接 受 重 選 ; 獲 委 任 以 增 加 現 有 董 事 的 名 額 的 董 事 , 其 任 職 期 限 只 直至 本 公 司 下 屆 股 東 周 年 大 會 , 並 於 其 時 有 資 格 再 度 當 選 , 或 直 至 其 根 據 公 司細 則 第 107 條 離 任 時 為 止 ( 如 較 早 )。31

(B)(C)概 無 任 何 人 士 ( 除 非 由 董 事 推 選 ) 有 權 在 任 何 股 東 大 會 上 競 選 出 任 董 事 職位 , 退 任 董 事 不 在 此 限 , 除 非 有 關 表 明 擬 推 選 一 名 人 士 出 任 董 事 之 意 願 之 書面 通 知 , 以 及 被 推 選 人 士 表 明 其 願 意 膺 選 之 書 面 通 知 , 已 於 就 考 慮 選 舉 董 事之 股 東 大 會 之 通 告 寄 發 日 期 起 至 該 股 東 大 會 日 期 前 七 日 止 ( 包 括 首 尾 兩 天 )期 間 已 呈 交 本 公 司 。在 任 何 股 東 大 會 上 不 得 動 議 藉 單 一 項 決 議 案 選 舉 兩 (2) 人 或 以 上 為 董 事 的 決議 , 除 非 大 會 已 同 意 應 如 此 動 議 的 決 議 案 , 而 並 無 任 何 反 對 票 ; 任 何 違 反 本公 司 細 則 所 動 議 的 決 議 案 均 屬 無 效 。117A. 於 每 屆 股 東 週 年 大 會 上 , 當 時 在 任 之 三 分 之 一 董 事 ( 或 倘 董 事 人 數 並 非 三 之 倍數 , 則 以 最 接 近 但 不 多 於 三 分 一 之 數 目 為 準 ) 須 退 任 。 任 何 根 據 本 公 司 細 則 第117A 條 於 會 上 退 任 之 董 事 須 繼 續 留 任 , 直 至 該 會 議 結 束 或 休 會 為 止 。117B. 任 何 有 意 退 任 且 不 欲 膺 選 連 任 之 董 事 , 須 根 據 上 述 公 司 細 則 第 117A 條 計 入 於 任 何股 東 週 年 大 會 將 輪 值 退 任 之 董 事 人 數 內 。 任 何 其 他 退 任 董 事 將 為 自 彼 等 最 近 一 次獲 選 或 委 任 起 計 任 期 最 長 而 須 輪 值 退 任 之 董 事 。 倘 有 數 名 董 事 於 同 日 最 後 獲 選 ,除 非 彼 等 互 相 協 定 , 否 則 須 以 抽 籤 方 式 釐 定 退 任 人 選 。 每 位 退 任 董 事 均 合 資 格 膺選 連 任 。117C. 本 公 司 於 任 何 董 事 根 據 公 司 細 則 而 須 退 任 之 股 東 週 年 大 會 上 , 可 推 選 一 名 人 士 填補 空 缺 , 倘 本 公 司 未 能 進 行 選 舉 , 該 名 退 任 董 事 須 被 視 作 膺 選 連 任 , 並 ( 倘 願意 ) 繼 續 留 任 , 直 至 下 屆 股 東 週 年 大 會 為 止 , 除 非 出 現 如 下 情 況 , 否 則 彼 將 每 年續 任 , 直 至 其 職 位 得 到 填 補 :-(a)(b)於 該 會 議 上 明 確 議 決 不 會 填 補 該 空 缺 ; 或應 於 會 上 提 呈 該 名 董 事 膺 選 連 任 之 決 議 案 不 獲 通 過 ; 或(c) 該 名 董 事 已 向 本 公 司 發 出 彼 無 意 膺 選 連 任 之 書 面 通 知 。118. 本 公 司 須 在 其 總 辦 事 處 及 其 註 冊 辦 事 處 備 存 載 有 其 董 事 及 秘 書 之 姓 名 及 地 址 、 職業 及 國 籍 的 登 記 冊 。32

119. 即 使 本 公 司 細 則 或 在 本 公 司 與 任 何 董 事 所 訂 立 的 任 何 協 議 中 載 有 任 何 規 定 , 股 東仍 可 藉 普 通 決 議 案 ( 但 不 可 以 其 他 方 式 ), 在 為 通 過 有 關 普 通 決 議 案 而 召 開 的 大會 上 在 該 董 事 任 期 屆 滿 前 將 其 免 任 ( 包 括 常 務 董 事 或 其 他 執 行 董 事 , 但 並 不 損 害可 能 產 生 的 任 何 損 害 賠 償 申 索 ), 但 任 何 有 關 大 會 的 通 知 須 於 舉 行 大 會 前 不 少 於二 十 一 (21) 天 送 達 有 關 董 事 , 而 該 名 董 事 有 權 在 會 議 上 陳 詞 。 因 一 名 董 事 根 據 本公 司 細 則 被 免 任 而 產 生 的 任 何 空 缺 , 可 在 同 一 會 議 上 填 補 ( 但 須 已 符 合 公 司 細 則第 117 條 ) 或 由 董 事 會 根 據 公 司 細 則 第 99 條 填 補 。董 事 的 議 事 程 序120. 董 事 如 認 為 適 合 , 可 舉 行 會 議 以 處 理 事 務 、 將 會 議 延 期 及 以 其 他 方 式 規 管 其 會 議及 程 序 , 及 可 決 定 處 理 業 務 所 需 的 法 定 人 數 。 除 非 另 有 決 定 , 會 議 之 法 定 人 數 為兩 (2) 名 董 事 。 就 本 章 程 細 則 而 言 , 替 任 董 事 將 計 入 法 定 人 數 內 , 但 在 替 任 董 事 代替 超 過 一 名 董 事 , 在 計 算 法 定 人 數 時 , 其 只 能 計 作 一 名 董 事 。 董 事 或 董 事 委 員 會的 任 何 成 員 可 透 過 電 話 會 議 或 參 與 會 議 的 所 有 人 能 聽 到 對 方 的 類 似 通 訊 設 備 的 方式 參 與 董 事 會 或 有 關 委 員 會 的 會 議 。121. 董 事 可 ( 而 秘 書 應 董 事 的 請 求 書 須 ) 於 任 何 時 候 召 開 董 事 會 會 議 。 會 議 通 告 將 以書 面 、 電 話 、 電 傳 、 電 報 或 電 郵 方 式 寄 發 至 每 位 董 事 不 時 通 知 本 公 司 的 地 址 , 如以 上 述 任 何 方 式 或 以 董 事 會 不 時 決 定 的 其 他 方 式 向 董 事 發 出 , 即 須 視 為 向 有 關 董事 妥 為 發 出 。122. 在 任 何 董 事 會 會 議 上 產 生 的 問 題 , 須 由 過 半 數 票 決 定 。 如 票 數 均 等 , 主 席 有 權 投第 二 票 或 決 定 票 。123. 董 事 可 選 出 一 位 會 議 主 席 , 並 決 定 其 任 職 的 期 限 ( 有 關 期 間 不 得 超 越 有 關 主 席 到期 卸 任 的 股 東 周 年 大 會 日 期 ); 但 如 果 沒 有 選 出 主 席 , 或 在 任 何 會 議 上 , 主 席 在指 定 舉 行 會 議 的 時 間 之 後 五 (5) 分 鐘 內 仍 未 出 席 , 則 出 席 的 董 事 可 在 與 會 的 董 事 中選 出 一 人 擔 任 會 議 主 席 。124. 凡 有 法 定 人 數 出 席 的 當 時 董 事 會 議 均 有 資 格 行 使 根 據 本 公 司 細 則 董 事 會 當 時 一 般擁 有 或 可 以 行 使 的 全 部 或 部 分 授 權 、 權 力 及 酌 情 權 。33

125. 董 事 可 將 其 任 何 權 力 授 予 由 其 認 為 適 當 的 董 事 會 成 員 組 成 的 委 員 會 , 而 董 事 會 可不 時 就 任 何 人 或 事 完 全 或 部 分 撤 回 上 述 授 權 或 撤 銷 任 命 及 解 散 任 何 該 等 委 員 會 ,惟 按 上 述 方 式 成 立 的 委 員 會 在 行 使 上 述 授 權 時 均 須 遵 守 董 事 不 時 就 有 關 委 員 會 制訂 的 任 何 規 例 。126. 任 何 上 述 委 員 會 遵 照 上 述 規 定 及 為 達 成 其 委 任 目 的 ( 並 非 其 他 目 的 ) 所 作 出 的 一切 行 動 , 均 具 有 與 由 董 事 作 出 同 等 行 為 的 效 力 , 而 董 事 在 股 東 大 會 上 取 得 本 公 司同 意 下 , 有 權 向 任 何 特 別 委 員 會 的 成 員 發 放 酬 金 , 有 關 酬 金 將 於 本 公 司 當 期 開 支中 支 付 。127. 任 何 由 兩 名 或 以 上 成 員 組 成 的 委 員 會 會 議 及 會 議 的 議 事 程 序 , 將 受 由 本 章 程 細 則所 載 關 於 規 管 董 事 會 議 及 會 議 議 事 程 序 的 條 文 所 規 管 。128. 任 何 董 事 會 議 或 董 事 委 員 會 會 議 或 任 何 以 董 事 身 分 行 事 的 人 真 誠 所 作 的 作 為 , 即使 其 後 發 現 在 委 任 任 何 該 等 董 事 或 在 委 任 任 何 人 士 如 前 述 般 行 事 方 面 有 任 何 欠 妥之 處 , 或 發 現 他 們 或 他 們 當 中 的 任 何 人 已 喪 失 資 格 , 該 等 作 為 仍 屬 有 效 , 猶 如 每名 該 等 人 士 均 經 妥 為 委 任 及 具 有 資 格 擔 任 董 事 一 般 。129. 即 使 董 事 會 出 現 任 何 空 缺 , 在 任 的 董 事 仍 然 可 以 行 事 , 但 如 董 事 的 人 數 減 至 少 於本 公 司 細 則 所 訂 定 的 或 依 據 該 等 規 例 所 訂 定 的 董 事 人 數 , 在 任 的 一 名 或 多 於 一 名董 事 除 了 為 了 召 開 本 公 司 股 東 大 會 而 行 事 之 外 , 不 得 為 其 他 目 的 而 行 事 。130. 一 份 由 當 其 時 在 有 關 地 區 的 所 有 董 事 ( 或 根 據 公 司 細 則 第 100(C) 條 , 彼 等 各 自 的替 任 董 事 ) 簽 署 的 書 面 決 議 案 ( 惟 有 關 董 事 ( 或 彼 等 各 自 的 替 任 董 事 ) 須 構 成 為考 慮 有 關 決 議 案 而 召 開 的 任 何 董 事 會 會 議 的 法 定 人 數 ) 是 有 效 及 具 約 束 力 , 猶 如該 決 議 案 是 在 一 次 妥 為 召 開 及 舉 行 的 董 事 會 議 上 通 過 一 樣 。 該 決 議 案 可 由 數 份 相同 形 式 的 文 件 組 成 , 且 每 份 文 件 均 由 一 名 或 多 名 董 事 或 替 任 董 事 簽 署 。 儘 管 上 文所 述 , 就 考 慮 本 公 司 大 股 東 或 董 事 在 其 中 存 有 利 益 衝 突 的 任 何 事 項 或 事 務 , 如 董事 會 認 為 有 關 利 益 衝 突 屬 於 重 大 , 則 不 得 通 過 書 面 決 議 案 代 替 董 事 會 會 議 。秘 書131. 董 事 會 可 按 其 認 為 合 適 的 任 期 、 酬 金 及 條 件 委 任 秘 書 , 如 此 獲 委 任 的 秘 書 亦 可 由其 罷 免 。 倘 秘 書 職 位 空 缺 或 因 應 任 何 其 他 理 由 並 無 秘 書 可 履 行 有 關 職 務 , 按 《 公司 法 》 或 本 公 司 細 則 規 定 或 授 權 須 由 或 須 對 秘 書 作 出 的 任 何 事 宜 , 可 由 或 對 助 理34

或 副 秘 書 作 出 , 或 倘 並 無 助 理 或 副 秘 書 可 履 行 有 關 職 務 , 則 可 由 或 對 董 事 會 一 般或 特 別 授 權 的 本 公 司 任 何 行 政 人 員 代 其 作 出 。132. 秘 書 如 為 個 人 , 須 通 常 居 住 於 總 辦 事 處 所 在 的 地 區 內 。133. 《 公 司 法 》 或 本 公 司 細 則 中 的 任 何 條 文 , 如 規 定 或 授 權 某 事 項 須 由 或 須 對 秘 書 及一 名 董 事 作 出 , 則 該 事 項 不 得 由 身 兼 董 事 及 秘 書 的 人 作 出 或 對 其 作 出 而 獲 遵 行 ,亦 不 得 以 該 事 項 由 身 兼 董 事 及 代 秘 書 的 人 作 出 或 對 其 作 出 而 獲 遵 行 。派 駐 代 表134. 倘 若 本 公 司 根 據 《 公 司 法 》 委 任 及 維 持 派 駐 代 表 ( 通 常 居 住 在 百 慕 達 ), 派 駐 代表 須 符 合 《 公 司 法 》 的 規 定 。本 公 司 須 向 派 駐 代 表 提 供 派 駐 代 表 可 能 需 要 的 有 關 資 料 , 以 便 能 符 合 當 地 法 規 的規 定 。 派 駐 代 表 有 權 獲 得 董 事 或 任 何 董 事 委 員 會 的 所 有 會 議 或 本 公 司 股 東 大 會 的通 知 、 出 席 及 陳 詞 。印 章 的 一 般 管 理 及 使 用135. 經 董 事 會 決 定 , 本 公 司 可 擁 有 一 個 或 多 個 印 章 , 以 供 在 百 慕 達 及 其 他 地 區 使 用 。本 公 司 亦 可 擁 有 一 個 為 法 團 印 章 的 複 製 品 而 在 其 面 上 加 上 「 證 券 印 章 」 字 眼 的 正式 印 章 , 以 供 為 本 公 司 發 行 的 證 券 蓋 印 , 以 及 為 訂 立 或 證 明 如 此 發 出 的 文 件 的 文件 蓋 印 。 董 事 會 須 制 訂 措 施 妥 善 保 管 印 章 , 且 該 印 章 僅 可 在 取 得 董 事 會 或 董 事 會就 此 授 權 的 董 事 會 委 員 會 批 准 後 方 可 使 用 , 加 蓋 有 關 印 章 的 所 有 文 據 均 須 由 董 事簽 署 , 並 由 秘 書 或 另 一 名 董 事 或 董 事 會 就 此 委 任 的 其 他 人 士 加 簽 , 但 董 事 會 可 一般 或 就 個 別 個 案 議 決 ( 須 受 董 事 會 可 決 定 蓋 上 印 章 方 式 的 有 關 限 制 所 規 限 ), 股票 或 債 權 證 或 任 何 其 他 形 式 的 證 券 可 以 有 關 決 議 案 內 所 指 明 簽 名 以 外 的 機 械 方 式加 蓋 任 何 有 關 簽 署 , 或 有 關 證 明 無 須 經 任 何 人 簽 署 。 按 本 公 司 細 則 所 規 定 的 方 式簽 立 的 每 份 文 書 , 均 被 視 為 在 董 事 授 權 下 蓋 印 或 簽 立 。136. 所 有 支 票 、 承 兌 票 據 、 本 票 、 匯 票 及 其 他 流 通 票 據 以 及 支 付 本 公 司 款 項 的 所 有 收據 均 須 按 董 事 會 透 過 決 議 不 時 決 定 的 方 式 簽 署 、 提 取 、 接 納 、 背 書 或 以 其 他 方 式簽 訂 ( 視 乎 情 況 而 定 )。 本 公 司 須 於 董 事 會 不 時 決 定 的 一 家 或 多 家 銀 行 開 設 銀 行賬 戶 。35

137. (A) 董 事 會 可 不 時 及 隨 時 透 過 加 蓋 印 章 的 授 權 書 , 按 其 認 為 適 當 的 條 件 就 有 關 目的 委 任 任 何 公 司 、 商 號 或 人 士 或 任 何 由 多 位 人 士 組 成 的 非 固 定 團 體 ( 不 論 由董 事 會 直 接 或 間 接 提 名 ) 在 有 關 期 間 內 擔 任 本 公 司 的 代 表 , 並 附 有 其 認 為 適當 的 權 力 、 授 權 及 酌 情 權 ( 不 超 出 本 公 司 細 則 賦 予 董 事 會 或 其 可 行 使 的 權力 )。 任 何 上 述 授 權 書 可 包 含 董 事 會 認 為 合 適 的 條 款 , 以 保 障 及 利 便 與 任 何上 述 代 表 交 易 的 人 士 , 亦 可 授 權 任 何 上 述 代 表 轉 授 其 獲 賦 予 的 所 有 或 部 分 權力 、 授 權 及 酌 情 權 。(B)本 公 司 可 以 加 蓋 印 章 的 書 面 文 件 , 一 般 或 就 任 何 具 體 事 項 授 權 任 何 人 士 為 其代 表 代 其 簽 署 契 據 及 文 件 , 以 及 代 其 訂 立 及 簽 署 合 約 。 該 代 表 代 本 公 司 簽 署及 加 蓋 其 印 章 的 所 有 契 據 均 對 本 公 司 具 約 束 力 , 並 具 同 等 效 力 , 猶 如 該 契 據已 加 蓋 本 公 司 印 章 。138. 董 事 會 可 在 有 關 地 區 或 其 他 地 方 設 立 任 何 委 員 會 、 地 方 董 事 會 或 代 理 機 構 以 管 理本 公 司 任 何 事 務 , 以 及 可 委 任 任 何 人 士 擔 任 該 等 委 員 會 、 地 方 董 事 會 或 代 理 機 構的 成 員 , 並 可 釐 定 其 薪 酬 。 董 事 會 亦 可 授 予 任 何 委 員 會 、 地 方 董 事 會 或 代 理 機 構任 何 董 事 會 權 力 、 授 權 及 酌 情 權 ( 催 繳 股 款 及 沒 收 股 份 的 權 力 除 外 ), 並 附 帶 轉授 權 , 以 及 可 授 權 任 何 地 方 董 事 會 的 全 部 或 任 何 成 員 填 補 董 事 會 內 的 任 何 空 缺 及履 行 董 事 職 務 ( 儘 管 存 在 職 位 空 缺 ), 而 任 何 有 關 委 任 或 授 權 須 受 董 事 會 認 為 合適 的 條 款 及 條 件 所 限 。 董 事 會 可 罷 免 如 此 獲 委 任 的 任 何 人 士 以 及 撤 銷 或 變 更 任 何上 述 授 權 , 惟 以 誠 信 態 度 行 事 的 人 士 在 並 無 收 到 任 何 撤 銷 或 變 更 通 知 前 將 不 會 受此 影 響 。139. 董 事 會 可 為 現 時 或 過 往 任 何 時 候 曾 於 本 公 司 或 本 公 司 的 任 何 附 屬 公 司 或 與 本 公 司或 上 述 任 何 附 屬 公 司 的 任 何 聯 盟 或 聯 營 公 司 任 職 或 服 務 的 任 何 人 士 、 或 現 時 或 過往 任 何 時 候 曾 擔 任 本 公 司 或 上 述 任 何 其 他 公 司 董 事 或 行 政 人 員 的 人 士 、 及 現 時 或曾 在 本 公 司 或 上 述 其 他 公 司 擔 任 受 薪 職 務 或 行 政 職 務 的 人 士 、 以 及 上 述 人 士 的 配偶 、 遺 孀 、 親 屬 及 供 養 人 士 的 利 益 , 設 立 及 管 理 或 促 使 設 立 及 管 理 任 何 供 款 或 免供 款 退 休 金 或 公 積 金 或 養 老 金 基 金 , 或 提 供 或 促 使 提 供 捐 贈 、 撫 恤 金 、 退 休 金 、津 貼 或 酬 金 予 上 述 人 士 。 董 事 亦 可 設 立 和 資 助 或 供 款 給 對 本 公 司 或 任 何 上 述 其 他公 司 或 任 何 上 述 人 士 有 益 或 有 利 的 任 何 機 構 、 團 體 、 會 所 或 基 金 , 還 可 為 任 何 上述 人 士 支 付 保 險 費 , 資 助 或 贊 助 慈 善 事 業 或 任 何 展 覽 或 任 何 公 共 、 一 般 或 有 益 事業 。 董 事 會 可 單 獨 或 連 同 上 述 任 何 其 他 公 司 攜 手 進 行 任 何 上 述 事 項 。 任 何 擔 任 上述 職 務 或 行 政 職 位 的 董 事 均 可 享 有 及 擁 有 上 述 捐 贈 、 撫 恤 金 、 退 休 金 、 津 貼 或 酬金 。36

文 件 認 證139A. 任 何 董 事 或 秘 書 又 或 本 公 司 其 他 獲 授 權 高 級 職 員 有 權 認 證 任 何 影 響 本 公 司 組 織 章程 的 文 件 及 任 何 由 本 公 司 或 董 事 會 或 任 何 委 員 會 通 過 的 決 議 案 , 以 及 任 何 與 本 公司 業 務 有 關 的 簿 冊 、 紀 錄 、 文 件 及 賬 目 , 並 核 證 此 等 文 件 的 副 本 或 摘 要 為 真 確 副本 或 摘 要 ; 若 有 簿 冊 、 紀 錄 、 文 件 或 賬 目 置 於 註 冊 辦 事 處 或 總 辦 事 處 以 外 的 地點 , 負 責 保 管 該 等 文 件 的 本 公 司 地 區 管 理 人 員 或 有 關 其 他 高 級 職 員 將 視 為 上 文 所述 本 公 司 的 獲 授 權 高 級 職 員 。 凡 聲 稱 為 本 公 司 或 董 事 或 任 何 地 方 董 事 會 或 委 員 會之 某 項 決 議 案 或 會 議 紀 錄 摘 要 之 副 本 文 件 , 若 經 上 文 所 述 核 證 , 即 屬 向 所 有 相 信該 等 副 本 文 件 的 與 本 公 司 交 涉 人 士 證 明 有 關 決 議 案 已 獲 適 當 通 過 或 ( 視 實 際 情 況而 定 ) 所 摘 錄 會 議 紀 錄 是 某 次 適 當 地 組 成 的 會 議 議 事 程 序 的 真 確 紀 錄 之 確 證 。儲 備 的 資 本 化140. (A) 公 司 在 股 東 大 會 上 可 應 董 事 的 建 議 , 議 決 公 司 宜 將 當 其 時 記 在 公 司 任 何 儲 備賬 上 的 餘 額 或 損 益 表 上 的 餘 額 的 款 額 的 任 何 部 分 , 或 將 當 其 時 因 其 他 理 由 而可 供 分 發 ( 且 無 須 就 附 有 獲 得 股 息 的 優 先 權 的 任 何 股 份 支 付 股 息 或 作 出 股 息撥 備 ) 的 款 額 的 任 何 部 分 , 化 為 資 本 。 據 此 該 款 項 須 撥 出 作 分 發 給 若 以 股 息分 發 即 會 有 權 分 得 該 部 分 款 項 的 股 東 , 且 須 按 與 作 為 股 息 分 發 時 相 同 的 比 例分 發 , 但 作 出 該 分 發 的 條 件 是 該 款 項 不 能 以 現 金 支 付 , 而 只 能 用 於 繳 付 該 等股 東 各 別 所 持 有 的 任 何 股 份 當 其 時 未 繳 的 股 款 、 或 用 於 繳 付 公 司 的 未 發 行 的股 份 或 債 權 證 的 全 部 款 額 , 該 等 未 發 行 的 股 份 或 債 權 證 是 會 入 賬 列 為 全 部 繳足 股 款 而 按 前 述 比 例 分 配 或 分 發 給 該 等 股 東 的 , 又 或 部 分 用 此 一 方 式 而 部 分用 另 一 方 式 處 理 ; 董 事 須 使 上 述 的 決 議 案 得 以 生 效 .. 但 為 施 行 本 公 司 細 則 的規 定 , 股 份 溢 價 賬 及 代 表 未 變 現 利 潤 的 任 何 儲 備 或 基 金 只 可 運 用 於 繳 付 作 為入 賬 列 作 全 部 繳 足 股 款 的 股 份 而 發 行 給 公 司 股 東 的 未 發 行 股 份 的 股 款 。 在 結轉 數 額 至 儲 備 及 應 用 儲 備 時 , 董 事 會 須 符 合 《 公 司 法 》 的 規 定 。(B)每 當 任 何 此 等 決 議 案 如 前 述 般 獲 通 過 後 , 董 事 須 對 議 決 須 資 本 化 的 未 劃 分 利潤 作 出 所 有 撥 付 及 運 用 , 以 及 進 行 所 有 有 關 的 分 配 及 發 行 全 部 繳 足 股 款 的 股份 或 債 權 證 ( 如 有 的 話 ) 的 事 宜 , 並 且 概 括 而 言 , 須 作 出 為 使 決 議 案 得 以 生效 的 一 切 作 為 及 事 情 , 而 如 有 可 予 分 發 的 股 份 不 足 一 股 或 可 予 分 發 的 債 權 證不 足 一 個 單 位 的 情 況 , 董 事 有 全 權 作 出 其 認 為 合 適 的 備 付 賬 項 , 而 該 備 付 賬項 是 就 發 行 代 表 不 足 一 股 股 份 的 股 票 或 不 足 一 個 單 位 的 債 權 證 , 或 就 現 金 支付 , 或 就 其 他 方 式 而 作 出 的 ( 包 括 規 定 零 碎 配 額 的 利 益 須 累 算 歸 予 本 公 司 而非 相 關 股 東 ), 董 事 亦 可 授 權 任 何 人 士 代 表 有 權 分 得 該 等 股 份 或 債 權 證 的 所37

有 股 東 與 公 司 訂 立 協 議 , 訂 定 將 他 們 按 該 項 資 本 化 行 動 而 有 權 獲 得 的 入 賬 列為 全 部 繳 足 股 款 的 任 何 股 份 或 債 權 證 分 配 給 他 們 , 或 訂 定 ( 如 情 況 有 此 需要 ) 公 司 代 股 東 將 議 決 須 資 本 化 的 各 別 股 東 的 部 分 利 潤 , 運 用 於 繳 付 該 等 股東 現 有 股 份 中 未 繳 付 的 股 款 或 其 部 分 , 根 據 上 述 授 權 而 訂 立 的 任 何 協 議 , 對所 有 此 等 股 東 均 屬 有 效 及 具 約 束 力 。(C)董 事 可 就 本 公 司 細 則 所 認 許 的 任 何 資 本 化 全 權 酌 情 訂 明 , 並 在 該 情 況 下 及 倘根 據 該 資 本 化 , 經 一 名 或 多 名 股 東 享 有 將 配 發 及 分 派 撥 充 未 發 行 股 份 或 債 權證 的 指 示 , 配 發 及 分 派 入 賬 列 為 繳 足 的 未 發 行 股 份 或 債 權 證 予 應 得 的 股 東 或由 股 東 以 書 面 通 知 本 公 司 而 提 名 的 一 名 或 多 名 人 士 。 該 通 知 須 於 不 遲 於 就 認許 有 關 資 本 化 而 召 開 的 本 公 司 股 東 大 會 舉 行 之 日 當 天 收 妥 。141. (A) 只 要 仍 有 本 公 司 發 行 可 認 購 本 公 司 股 份 的 任 何 認 股 權 證 附 有 的 任 何 權 利 仍 可行 使 , 如 本 公 司 採 取 任 何 行 動 或 進 行 任 何 交 易 , 因 根 據 認 股 權 證 的 條 件 規 定對 認 購 價 作 出 任 何 調 整 便 令 認 購 價 跌 至 低 於 股 份 面 值 , 則 以 下 條 文 將 適 用 :-(i)(ii)於 有 關 行 動 或 交 易 日 期 起 , 本 公 司 須 根 據 本 公 司 細 則 規 定 成 立 , 並 於其 後 ( 在 本 公 司 細 則 的 規 限 下 ) 維 持 一 個 儲 備 (「 認 購 權 儲 備 」),其 金 額 於 任 何 時 間 均 不 得 少 於 當 時 所 有 尚 未 行 使 認 購 權 獲 全 數 行 使 時根 據 本 (A) 段 第 (iii) 分 段 須 予 資 本 化 及 應 用 於 全 數 支 付 須 予 發 行 及 配 發 入賬 列 作 繳 足 股 款 的 額 外 股 份 面 值 的 款 項 , 並 須 在 配 發 額 外 股 份 時 將 認購 權 儲 備 全 數 應 用 於 支 付 有 關 額 外 股 份 ;除 上 文 所 指 明 者 外 , 認 購 權 儲 備 將 不 會 用 作 任 何 其 他 用 途 , 直 至 本 公司 所 有 其 他 儲 備 ( 股 份 溢 價 賬 及 資 本 贖 回 儲 備 基 金 除 外 ) 已 經 使 用 ,屆 時 , 如 法 例 規 定 , 該 儲 備 將 僅 會 在 法 例 規 定 的 範 圍 內 用 以 彌 補 本 公司 的 虧 損 。(iii) 於 任 何 認 股 權 證 所 代 表 的 所 有 或 任 何 認 購 權 獲 行 使 時 , 有 關 認 購 權 須就 相 等 於 有 關 認 股 權 證 持 有 人 須 於 認 股 權 證 所 代 表 的 認 購 權 獲 行 使 時支 付 的 現 金 金 額 ( 或 ( 視 乎 情 況 而 定 ) 倘 認 購 權 獲 部 分 行 使 時 支 付 的38

有 關 部 分 ) 的 股 份 面 值 而 可 予 行 使 , 此 外 , 須 就 有 關 認 購 權 向 行 使 權利 的 認 股 權 證 持 有 人 配 發 入 賬 列 作 繳 足 的 有 關 額 外 面 值 股 份 , 其 相 等於 以 下 兩 者 之 差 :-(aa) 有 關 認 股 權 證 持 有 人 須 於 認 股 權 證 所 代 表 的 認 購 權 獲 行 使 時 支 付的 上 述 現 金 金 額 ( 或 ( 視 乎 情 況 而 定 ) 倘 認 購 權 獲 部 分 行 使 時 支付 的 有 關 部 分 ); 與(bb) 在 考 慮 到 認 股 權 證 條 件 條 文 後 , 假 如 有 關 認 購 權 可 代 表 按 低 於 面值 的 價 格 認 購 股 份 的 權 利 , 原 本 可 予 行 使 的 有 關 認 購 權 有 關 的 股份 面 值 ,而 於 緊 隨 有 關 行 使 後 , 須 全 數 支 付 有 關 額 外 股 份 面 值 的 認 購 權 儲 備 進賬 中 的 金 額 須 予 資 本 化 及 用 作 全 數 支 付 有 關 額 外 股 份 面 值 , 而 有 關 股份 須 隨 即 向 行 使 權 利 的 認 股 權 證 持 有 人 配 發 並 入 賬 列 作 繳 足 ;(iv) 如 任 何 認 股 權 證 所 代 表 的 認 購 權 獲 行 使 時 , 認 購 權 儲 備 進 賬 中 的 金 額不 足 以 全 數 支 付 行 使 權 利 的 認 股 權 證 持 有 人 有 權 獲 得 、 相 等 於 上 述 有關 差 額 的 有 關 額 外 股 份 面 值 , 則 董 事 須 將 當 時 或 其 後 成 為 就 此 可 供 有關 用 途 的 任 何 利 潤 或 儲 備 ( 在 法 例 允 許 的 範 圍 內 , 包 括 股 份 溢 價 賬 及資 本 贖 回 儲 備 基 金 ), 直 至 繳 足 有 關 額 外 股 份 面 值 及 按 上 述 配 發 , 而直 至 當 時 為 止 , 不 得 就 股 份 支 付 或 作 出 股 息 或 其 他 分 派 。 在 有 關 繳 足股 款 及 配 發 之 前 , 本 公 司 須 向 行 使 權 利 的 認 股 權 證 持 有 人 發 出 證 書 ,證 明 其 獲 配 發 有 關 額 外 股 份 面 值 的 權 利 。 任 何 該 等 證 書 所 代 表 的 權 利須 為 記 名 格 式 , 並 須 可 全 部 或 部 分 以 一 股 股 份 的 單 位 轉 讓 , 形 式 與 當時 可 轉 讓 的 股 份 類 似 , 而 本 公 司 須 作 出 有 關 為 其 維 持 登 記 冊 的 有 關 安排 及 董 事 可 能 認 為 適 合 的 有 關 其 他 事 宜 , 而 於 發 出 有 關 證 書 時 , 須 讓各 有 關 行 使 權 利 的 認 股 權 證 持 有 人 知 道 足 夠 詳 情 。(B)(C)根 據 本 公 司 細 則 配 發 的 股 份 , 須 在 各 方 面 與 有 關 認 股 權 證 所 代 表 的 有 關 認 購權 獲 行 使 時 配 發 的 其 他 股 份 具 有 相 同 權 益 。即 使 本 公 司 細 則 (A) 段 載 有 任 何 規 定 , 於 認 股 權 獲 行 使 時 , 不 得 配 發 任 何 不足 一 股 的 股 份 。39

(D) 本 公 司 細 則 有 關 設 立 及 維 持 認 購 權 儲 備 的 規 定 不 得 更 改 或 增 加 , 以 致 會 變 更或 廢 止 ( 或 其 效 果 為 變 更 或 廢 止 ) 本 公 司 細 則 內 有 關 任 何 認 股 權 證 持 有 人 或任 何 類 別 認 股 權 證 持 有 人 之 利 益 的 規 定 , 除 非 獲 有 關 認 股 權 證 持 有 人 或 有 關類 別 認 股 權 證 持 有 人 的 特 別 決 議 批 准 。(E)核 數 師 就 有 關 是 否 需 要 成 立 及 維 持 認 購 權 儲 備 及 ( 如 有 需 要 ) 其 成 立 及 維 持所 需 的 金 額 , 有 關 認 購 權 儲 備 的 用 途 , 有 關 其 用 以 彌 補 本 公 司 虧 損 的 程 度 ,有 關 須 向 行 使 權 利 的 認 股 權 證 持 有 人 配 發 入 賬 列 作 繳 足 的 額 外 股 份 面 值 , 以及 有 關 認 購 權 儲 備 的 任 何 其 他 事 宜 的 證 書 或 報 告 , 須 ( 在 並 無 明 顯 錯 誤 的 情況 下 ) 為 不 可 推 翻 , 並 分 別 對 本 公 司 及 所 有 認 股 權 證 持 有 人 具 約 束 力 。股 息 及 儲 備142. 公 司 可 在 股 東 大 會 中 宣 佈 從 實 繳 盈 餘 中 以 任 何 貨 幣 派 發 現 金 股 息 或 分 派 , 但 任 何有 關 股 息 或 分 派 均 不 得 超 過 董 事 會 所 建 議 的 款 額 。143. (A) 董 事 會 可 不 時 向 股 東 派 發 董 事 根 據 公 司 的 狀 況 覺 得 是 合 理 的 中 期 股 息 , 尤 其是 ( 在 不 影 響 前 述 的 一 般 性 原 則 下 ) 當 本 公 司 的 股 本 分 為 不 同 類 別 股 份 時 ,董 事 會 可 就 本 公 司 股 本 中 賦 予 其 持 有 人 遞 延 或 非 優 先 權 的 股 份 及 就 賦 予 其 持有 人 獲 得 股 息 的 優 先 權 的 股 份 派 付 中 期 股 息 , 但 董 事 會 須 真 誠 行 事 。 董 事 會無 須 就 附 有 任 何 優 先 權 的 股 份 的 持 有 人 因 就 具 有 遞 延 或 非 優 先 權 利 的 任 何 股份 支 付 中 期 股 息 而 可 能 蒙 受 的 任 何 損 害 而 對 其 承 擔 任 何 責 任 。(B)倘 董 事 會 根 據 公 司 的 狀 況 認 為 有 關 支 付 屬 合 理 , 則 其 亦 可 每 半 年 或 以 董 事 會決 定 的 其 他 合 適 期 間 支 付 可 能 以 固 定 比 率 支 付 的 任 何 股 息 。144. 本 公 司 就 任 何 股 份 應 付 的 股 息 、 分 派 或 其 他 款 項 均 不 可 令 本 公 司 須 繳 付 任 何 利息 。145. (A) 當 董 事 或 本 公 司 在 股 東 大 會 上 議 決 就 本 公 司 股 本 派 付 或 宣 派 股 息 時 , 董 事 可繼 而 議 決 :-40

(i)配 發 入 賬 列 為 繳 足 的 股 份 作 為 支 付 全 部 或 部 分 股 息 , 而 有 權 獲 派 股 息的 股 東 可 選 擇 收 取 現 金 作 為 全 部 股 息 或 部 分 股 息 以 代 替 配 股 。 在 此 情況 下 , 下 列 條 文 應 適 用 :-(a) 任 何 該 等 配 發 的 基 準 應 由 董 事 釐 定 ;(b)(c)(d)於 釐 定 配 發 基 準 後 , 董 事 應 於 不 少 於 兩 (2) 個 星 期 前 向 股 東 發 出 書面 通 知 , 知 會 有 關 股 東 所 享 有 的 選 擇 權 , 並 隨 附 選 擇 表 格 , 當 中列 明 為 使 表 格 生 效 須 予 遵 循 的 程 序 及 寄 回 填 妥 選 擇 表 格 的 地 點 及截 止 日 期 和 時 間 ;股 東 可 就 附 有 選 擇 權 的 全 部 或 部 分 股 息 行 使 選 擇 權 ; 及並 未 正 式 行 使 現 金 選 擇 權 的 股 份 (「 非 選 擇 股 份 」) 不 得 以 現 金派 付 股 息 ( 或 以 上 述 配 發 股 份 的 方 式 支 付 部 分 股 息 ), 而 須 按 上述 釐 定 的 配 發 基 準 向 非 選 擇 股 份 持 有 人 配 發 入 賬 列 為 繳 足 的 股 份來 以 股 代 息 , 為 此 , 董 事 須 撥 付 及 運 用 董 事 可 決 定 本 公 司 實 繳 盈餘 的 任 何 部 分 或 本 公 司 任 何 儲 備 賬 ( 包 括 任 何 特 別 賬 項 、 股 份 溢價 賬 及 儲 備 基 金 ( 如 有 任 何 該 儲 備 金 )) 的 任 何 部 分 , 從 中 計 提相 當 於 按 該 基 準 將 予 配 發 的 股 份 總 面 值 的 款 項 , 並 用 於 繳 付 按 該基 準 配 發 及 分 派 予 非 選 擇 股 份 持 有 人 的 適 當 數 目 股 份 的 全 部 股款 ;或(ii)有 權 獲 派 股 息 的 股 東 可 選 擇 獲 配 發 入 賬 列 為 繳 足 的 股 份 , 以 代 替 全 部或 董 事 認 為 適 當 的 部 分 股 息 。 倘 發 生 上 述 情 況 , 下 列 條 款 將 適 用 :-(a) 任 何 該 等 配 發 的 基 準 應 由 董 事 釐 定 ;(b)於 釐 定 配 發 基 準 後 , 董 事 應 於 不 少 於 兩 (2) 個 星 期 前 向 股 東 發 出 書面 通 知 , 知 會 有 關 股 東 所 享 有 的 選 擇 權 , 並 隨 附 選 擇 表 格 , 當 中列 明 為 使 表 格 生 效 須 予 遵 循 的 程 序 及 寄 回 填 妥 選 擇 表 格 的 地 點 及截 止 日 期 和 時 間 ;41

(c) 股 東 可 就 附 有 選 擇 權 的 全 部 或 部 分 股 息 行 使 選 擇 權 ;(d)就 選 擇 以 股 代 息 方 式 支 付 股 息 的 股 份 (「 選 擇 股 份 」) 而 言 , 將不 獲 派 付 股 息 ( 或 獲 授 選 擇 權 的 部 分 股 息 ), 反 而 會 按 上 文 所 述方 式 釐 定 的 配 發 基 準 向 選 擇 股 份 持 有 人 配 發 入 賬 列 為 繳 足 的 股份 。 就 此 而 言 , 董 事 可 按 其 決 定 撥 充 資 本 及 利 用 本 公 司 儲 備 賬( 包 括 任 何 特 別 賬 、 股 份 溢 價 賬 及 備 金 ) 的 任 何 實 繳 盈 餘 ( 有 關金 額 相 當 於 按 上 述 基 準 將 予 配 發 股 份 的 面 值 總 額 ), 用 以 全 數 支付 按 上 述 基 準 配 發 及 派 發 予 選 擇 股 份 持 有 人 的 適 當 數 目 股 份 的 股本 。(B)根 據 本 公 司 細 則 (A) 段 的 條 文 規 定 所 配 發 的 股 份 , 將 與 當 時 已 發 行 股 份 在 各方 面 與 有 關 股 份 享 有 同 等 地 位 , 惟 僅 就 分 享 :-(i)(ii)有 關 股 息 ( 或 上 述 收 取 或 選 擇 收 取 配 發 股 份 作 為 代 替 的 權 利 ); 或於 派 付 或 宣 派 有 關 股 息 之 前 或 同 時 所 支 付 、 作 出 、 宣 派 或 宣 佈 的 任 何其 他 分 派 、 紅 利 或 權 利 而 言 除 外 ,除 非 在 董 事 宣 佈 計 劃 就 有 關 股 息 應 用 本 公 司 細 則 (A) 段 第 (i) 或 (ii) 分 段 的 條 文或 宣 佈 有 關 分 派 、 紅 利 或 權 利 的 同 時 , 董 事 指 明 根 據 本 公 司 細 則 (A) 段 的 條文 將 予 配 發 的 股 份 有 權 分 享 該 等 分 派 、 紅 利 或 權 利 。(C)董 事 可 進 行 其 認 為 必 須 或 權 宜 的 所 有 行 動 或 事 宜 , 以 便 根 據 本 公 司 細 則 (A)段 的 條 文 進 行 任 何 資 本 化 處 理 。 倘 可 予 分 派 的 股 份 不 足 一 股 , 董 事 可 全 權 制定 其 認 為 適 宜 的 相 關 條 文 ( 包 括 規 定 合 併 及 出 售 全 部 或 部 分 零 碎 配 額 且 所 得款 項 淨 額 分 派 予 有 權 享 有 的 股 東 , 或 可 不 理 會 或 調 高 或 調 低 全 部 或 部 分 零 碎配 額 , 或 零 碎 配 額 須 累 算 歸 予 本 公 司 而 非 相 關 股 東 利 益 )。 董 事 可 授 權 任 何人 士 代 表 全 體 受 益 股 東 就 有 關 資 本 化 及 附 帶 事 宜 與 本 公 司 訂 立 一 份 協 議 , 根據 該 授 權 訂 立 的 任 何 協 議 應 對 所 有 相 關 人 士 有 效 並 具 有 約 束 力 。42

(D) 本 公 司 在 董 事 建 議 下 亦 可 通 過 特 別 決 議 案 就 本 公 司 任 何 一 項 特 定 股 息 或 分 派議 決 , 儘 管 本 公 司 細 則 (A) 段 的 條 款 規 定 , 指 定 配 發 入 賬 列 為 繳 足 的 股 份 作為 派 發 全 部 股 息 或 分 派 , 而 不 給 予 股 東 選 擇 收 取 現 金 股 息 以 代 替 配 股 的 權利 。(E)倘 在 任 何 股 東 的 登 記 地 址 所 屬 地 區 如 無 登 記 聲 明 或 未 完 成 其 他 特 別 手 續 , 則傳 閱 任 何 有 關 股 息 選 擇 權 或 股 份 配 發 的 要 約 文 件 屬 或 可 能 屬 不 合 法 , 則 董 事可 於 任 何 情 況 下 決 定 , 不 得 向 該 等 股 東 提 供 或 作 出 本 公 司 細 則 (A) 段 項 下 的股 息 選 擇 權 及 股 份 配 發 。 在 任 何 該 等 情 況 下 , 上 述 條 文 應 與 有 關 決 定 一 併 閱讀 並 據 此 詮 釋 。146. 董 事 會 在 建 議 從 實 繳 盈 餘 中 作 出 任 何 股 息 或 分 派 前 , 可 撥 出 其 認 為 恰 當 的 款 項 作為 一 項 或 多 於 一 項 儲 備 ; 董 事 會 可 憑 其 酌 情 權 將 此 等 儲 備 運 作 於 清 償 針 對 本 公 司的 索 償 或 本 公 司 債 務 或 或 然 負 債 或 支 付 任 何 貸 款 股 本 或 補 足 股 息 或 分 派 或 運 用 於可 恰 當 運 用 本 公 司 實 繳 盈 餘 的 任 何 目 的 上 , 而 在 作 出 此 等 運 用 前 , 董 事 會 亦 可 憑同 樣 的 酌 情 權 , 將 此 等 款 項 用 於 公 司 的 業 務 上 , 或 投 資 在 董 事 會 可 能 不 時 認 為 適當 的 投 資 ( 公 司 的 股 份 除 外 ) 上 , 從 而 無 須 獨 立 於 本 公 司 任 何 其 他 投 資 撥 留 任 何構 成 儲 備 的 投 資 。 董 事 亦 可 將 其 認 為 為 慎 重 起 見 不 宜 作 為 股 息 或 分 派 從 實 繳 盈 餘中 支 付 的 任 何 款 項 予 以 結 轉 , 而 不 將 其 撥 入 儲 備 內 。147. 在 不 抵 觸 任 何 人 憑 股 份 所 附 有 股 息 或 分 派 方 面 的 特 別 權 利 而 享 有 的 權 利 ( 如 有 的話 ) 下 , 以 及 在 任 何 股 份 的 條 款 有 相 反 規 定 的 規 限 下 , 從 實 繳 盈 餘 中 作 出 的 所 有股 息 或 分 派 的 宣 佈 及 支 付 均 須 按 照 須 就 股 份 支 付 股 息 或 分 派 的 該 等 股 份 所 繳 付 或入 賬 列 為 已 繳 足 的 款 額 而 作 出 , 但 在 催 繳 或 分 期 股 款 之 前 就 股 份 繳 足 或 入 賬 列 為已 繳 足 的 款 額 , 就 本 公 司 細 則 而 言 , 不 得 視 為 就 股 份 所 繳 足 的 款 額 。148. (A) 董 事 可 保 留 就 本 公 司 有 留 置 權 的 股 份 所 應 支 付 的 任 何 股 息 、 分 派 或 其 他 應 付款 項 , 用 作 抵 償 有 關 留 置 權 的 債 務 、 負 債 或 協 定 。(B)董 事 可 將 任 何 股 東 應 獲 派 的 任 何 股 息 、 分 派 或 應 付 紅 利 扣 減 , 作 為 抵 償 其 當時 應 付 本 公 司 的 催 繳 股 款 、 分 期 股 款 或 其 他 應 付 款 項 ( 如 有 )。43

149. 批 准 從 實 繳 盈 餘 中 支 付 股 息 或 分 派 的 任 何 股 東 大 會 可 向 股 東 催 繳 大 會 釐 定 的 股款 , 但 催 繳 股 款 不 得 超 過 向 其 支 付 的 股 息 或 分 派 , 以 便 催 繳 股 款 可 在 派 發 股 息 或分 派 的 同 時 支 付 , 股 息 或 分 派 可 與 催 繳 股 款 相 抵 銷 ( 倘 本 公 司 與 股 東 作 出 如 此 安排 )。150. 當 董 事 或 本 公 司 在 股 東 大 會 上 議 決 從 實 繳 盈 餘 中 支 付 或 宣 佈 股 息 或 分 派 , 董 事 可進 一 步 議 決 , 該 等 股 息 或 分 派 的 支 付 方 式 全 部 或 部 分 採 用 派 發 任 何 種 類 的 特 定 資產 , 尤 其 是 分 發 本 公 司 或 任 何 其 他 公 司 的 繳 足 股 款 的 股 份 、 債 權 證 或 可 認 購 證 券的 認 股 權 證 , 或 派 發 以 上 各 類 資 產 中 的 任 何 一 種 或 多 種 ; 凡 就 以 上 的 派 發 有 任 何困 難 產 生 , 董 事 可 按 其 認 為 有 利 的 辦 法 予 以 解 決 , 尤 其 是 可 發 行 不 足 一 股 股 份 的股 票 、 不 理 會 不 足 一 股 股 份 的 權 利 或 將 其 向 上 或 向 下 約 整 , 及 不 足 一 個 單 位 的 債權 證 或 債 權 股 證 , 以 及 可 訂 定 該 等 特 定 資 產 或 其 任 何 部 分 的 派 發 價 值 , 並 且 可 將經 如 此 訂 定 的 價 值 作 為 基 準 而 決 定 向 任 何 成 員 支 付 現 金 , 以 調 整 各 方 的 權 利 , 董事 如 覺 得 有 利 , 亦 可 將 任 何 該 等 特 定 資 產 轉 歸 予 受 託 人 , 還 可 委 任 任 何 人 士 代 表有 權 收 取 股 息 或 分 派 的 人 士 簽 署 任 何 必 需 的 轉 讓 文 據 及 其 他 文 件 , 有 關 委 任 應 屬有 效 。 倘 有 必 要 , 須 根 據 《 公 司 法 》 條 文 提 呈 合 約 備 案 , 董 事 可 委 任 任 何 人 士 代表 有 權 收 取 股 息 或 分 派 的 人 士 簽 署 有 關 合 約 , 有 關 委 任 應 屬 有 效 。151. 在 辦 理 股 份 過 戶 登 記 前 , 轉 讓 股 份 並 不 同 時 轉 移 其 享 有 任 何 就 有 關 股 份 已 宣 派 的股 息 、 分 派 或 紅 利 的 權 利 。152. 倘 兩 名 或 多 名 人 士 登 記 為 任 何 股 份 的 聯 名 持 有 人 , 則 其 中 任 何 一 人 可 就 應 付 該 等股 份 的 任 何 股 息 、 分 派 、 中 期 股 息 或 紅 利 及 其 他 款 項 發 出 有 效 收 據 。153. 除 非 董 事 會 另 有 指 定 , 否 則 支 付 任 何 股 息 、 分 派 或 紅 利 , 可 透 過 支 票 或 股 息 單 郵寄 至 有 權 收 取 股 東 的 登 記 地 址 , 如 屬 聯 名 持 有 人 , 則 郵 寄 至 股 東 登 記 冊 內 有 關 聯名 持 有 人 當 中 排 名 在 先 的 一 名 持 有 人 的 登 記 地 址 , 或 郵 寄 至 股 份 持 有 人 或 聯 名 持有 人 以 書 面 指 示 的 人 及 地 址 。 每 份 如 此 寄 發 的 支 票 或 股 息 單 須 付 款 予 收 件 人 , 兌現 該 等 支 票 或 付 款 單 後 即 表 示 本 公 司 已 就 該 等 支 票 或 付 款 單 代 表 的 股 息 、 分 派 及/ 或 紅 利 付 款 , 而 不 論 其 後 該 等 支 票 或 付 款 單 被 盜 或 其 中 的 任 何 加 簽 似 為 偽 造 。154. 倘 所 有 股 息 、 分 派 或 紅 利 在 宣 派 後 一 (1) 年 仍 未 獲 認 領 , 則 董 事 可 在 該 等 股 息 或 紅利 獲 領 取 前 將 其 投 資 或 作 其 他 用 途 , 利 益 歸 本 公 司 所 有 , 而 本 公 司 不 會 因 此 成 為有 關 股 息 或 紅 利 的 受 託 人 。 該 股 息 保 留 作 應 付 股 東 債 項 。 宣 派 後 六 (6) 年 仍 未 獲 認領 的 所 有 股 息 、 分 派 或 紅 利 可 由 董 事 沒 收 , 撥 歸 本 公 司 所 有 。44

周 年 申 報 表155. 董 事 須 根 據 有 關 地 區 的 規 定 ( 如 有 的 話 ) 作 出 所 需 周 年 申 報 表 。賬 目156. 董 事 須 就 下 列 項 目 安 排 備 存 妥 善 的 賬 簿 : 公 司 收 支 款 項 , 以 及 與 該 等 收 支 有 關 的事 項 ; 公 司 的 財 產 、 資 產 、 貸 項 及 負 債 ; 及 《 公 司 法 》 所 規 定 及 真 實 而 公 平 地 反映 公 司 的 業 務 狀 況 及 解 釋 公 司 所 作 的 交 易 所 需 的 所 有 其 他 事 項 。157. 賬 簿 須 備 存 於 總 辦 事 處 內 , 或 在 符 合 《 公 司 法 》 的 規 定 下 , 備 存 於 董 事 認 為 合 適的 其 他 地 點 或 多 於 一 處 地 點 , 並 且 須 經 常 公 開 讓 董 事 查 閱 。158. 董 事 須 不 時 決 定 應 否 公 開 公 司 的 賬 目 及 簿 冊 或 其 中 的 任 何 一 種 以 供 非 董 事 的 股 東查 閱 , 及 公 開 讓 其 查 閱 的 範 圍 、 時 間 、 地 點 , 以 及 根 據 何 種 條 件 或 規 例 而 公 開 讓其 查 閱 ; 任 何 股 東 ( 並 非 董 事 者 ), 除 獲 《 公 司 法 》 授 予 權 力 或 獲 得 董 事 或 公 司在 股 東 大 會 上 批 准 外 , 均 無 權 查 閱 公 司 的 任 何 賬 目 、 簿 冊 或 文 件 。159. (A) 在 《 公 司 法 》 第 88 條 的 規 限 下 , 董 事 須 安 排 本 公 司 於 上 一 財 政 年 度 或 擬 備 經審 核 賬 目 的 其 他 期 間 的 經 審 核 損 益 表 、 資 產 負 債 表 、 集 團 賬 目 ( 如 有 的 話 )及 報 告 書 , 提 交 公 司 在 股 東 周 年 大 會 上 省 覽 。(B)(C)受 下 文 (C) 段 所 規 限 , 本 公 司 每 份 資 產 負 債 表 均 須 根 據 《 公 司 法 》 規 定 簽署 , 而 提 交 公 司 在 大 會 上 省 覽 的 每 份 資 產 負 債 表 ( 包 括 法 律 規 定 附 錄 於 表 後的 每 份 文 件 ) 及 損 益 表 的 列 印 文 本 , 連 同 董 事 報 告 書 列 印 文 本 及 核 數 師 報 告書 列 印 文 本 , 須 於 舉 行 大 會 前 不 少 於 二 十 一 (21) 天 , 送 交 公 司 的 每 名 股 東 及債 權 證 持 有 人 , 以 及 送 交 根 據 公 司 細 則 第 45 條 登 記 的 每 名 人 士 , 以 及 所 有 有權 收 取 公 司 大 會 通 知 書 的 其 他 人 士 ; 但 本 公 司 細 則 並 不 規 定 該 等 文 本 須 送 交公 司 不 獲 悉 地 址 的 任 何 人 , 或 送 交 有 關 的 股 份 或 債 權 證 的 聯 名 持 有 人 當 中 多於 一 名 的 持 有 人 。倘 股 東 根 據 法 規 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 任 何 適 用 規 則 之 規 定 , 同 意 及 選擇 收 取 簡 略 財 務 報 表 以 取 代 詳 盡 財 務 報 表 , 則 本 公 司 可 向 他 們 寄 發 簡 略 財 務報 表 。 簡 略 財 務 報 表 必 須 附 有 核 數 師 報 告 書 , 並 須 有 通 知 書 以 告 知 股 東 如 何向 本 公 司 表 達 他 們 選 擇 收 取 詳 盡 財 務 報 表 。 簡 略 財 務 報 表 、 通 知 書 和 核 數 師45

報 告 書 必 須 於 股 東 週 年 大 會 舉 行 前 二 十 一 (21) 天 送 交 每 位 同 意 並 選 擇 收 取 簡略 財 務 報 表 之 股 東 。(D) 根 據 《 公 司 法 》 第 88 條 , 本 公 司 於 收 到 股 東 有 關 選 擇 收 取 詳 盡 財 務 報 表 之 通知 後 , 必 須 於 七 (7) 天 之 內 向 股 東 寄 出 詳 盡 財 務 報 表 。(E)倘 若 根 據 所 有 適 用 法 規 、 規 則 及 規 例 ( 包 括 ( 但 不 限 於 ) 指 定 證 券 交 易 所 的規 則 ), 本 公 司 在 本 公 司 的 電 腦 網 絡 或 以 任 何 其 他 允 許 方 式 ( 包 括 發 出 任 何形 式 的 電 子 通 訊 ) 刊 發 公 司 細 則 第 159(B) 條 所 述 的 文 件 及 ( 如 適 用 ) 遵 從 公司 細 則 第 159(C) 條 刊 發 簡 略 財 務 報 表 , 而 該 名 人 士 已 同 意 或 視 為 已 同 意 將 以有 關 方 式 刊 發 或 接 收 有 關 文 件 視 為 履 行 本 公 司 向 其 送 交 有 關 文 件 的 責 任 , 向公 司 細 則 第 159(B) 條 所 述 人 士 送 交 該 條 所 述 文 件 或 根 據 公 司 細 則 第 159(C) 條所 述 送 交 簡 略 財 務 報 表 的 規 定 須 視 為 已 獲 履 行 。審 計160. (A) 核 數 師 的 委 任 及 免 任 、 有 關 委 任 的 條 款 及 年 期 以 及 其 職 責 的 規 管 , 時 刻 須 按照 《 公 司 法 》 及 指 定 證 券 交 易 所 之 規 則 的 規 定 進 行 。(B)本 公 司 須 於 每 次 股 東 周 年 大 會 上 委 任 一 (1) 家 或 多 家 核 數 師 行 擔 任 核 數 師 , 任期 直 至 下 一 次 股 東 周 年 大 會 結 束 時 為 止 。 董 事 在 取 得 股 東 在 股 東 大 會 上 藉 特別 決 議 案 批 准 前 , 不 得 於 核 數 師 任 期 屆 滿 前 將 核 數 師 免 任 , 並 須 在 該 會 上 藉普 通 決 議 案 委 任 另 一 核 數 師 接 任 其 餘 下 任 期 。 本 公 司 或 其 任 何 附 屬 公 司 的 董事 、 高 級 職 員 或 僱 員 或 任 何 有 關 董 事 、 高 級 職 員 或 僱 員 的 合 夥 人 、 高 級 職 員或 僱 員 , 不 得 獲 委 任 為 本 公 司 核 數 師 。 董 事 可 將 核 數 師 一 職 的 臨 時 空 缺 填補 , 但 當 任 何 上 述 空 缺 持 續 存 在 時 , 則 尚 存 或 留 任 的 核 數 師 ( 如 有 的 話 ) 可充 任 其 職 。161. 在 法 規 另 行 規 定 的 規 限 下 , 核 數 師 酬 金 須 由 本 公 司 在 股 東 大 會 上 釐 定 , 但 就 任 何特 定 年 度 而 言 , 本 公 司 可 在 股 東 大 會 上 將 釐 定 有 關 酬 金 的 權 力 轉 授 予 董 事 。162. 經 本 公 司 核 數 師 審 核 ( 根 據 《 公 司 法 》 第 88 條 , 其 須 每 年 進 行 最 少 一 次 ) 並 由 董事 於 股 東 大 會 上 呈 報 的 每 份 賬 目 報 表 於 該 大 會 批 准 後 應 為 最 終 版 本 , 惟 於 批 准 後三 (3) 個 月 內 發 現 任 何 錯 誤 , 則 另 作 別 論 。 倘 該 期 間 發 現 任 何 有 關 錯 誤 , 應 即 時 更正 , 而 就 有 關 錯 誤 作 出 修 訂 後 的 賬 目 報 表 應 為 最 終 版 本 。46

通 知163A(1) 除 另 有 明 文 規 定 者 外 , 任 何 通 知 或 文 件 ( 包 括 指 定 證 券 交 易 所 之 規 則 所 指 的「 公 司 通 訊 」), 不 論 是 否 根 據 此 等 公 司 細 則 給 予 任 何 人 士 或 向 任 何 人 士 發出 或 由 任 何 人 士 根 據 此 等 公 司 細 則 給 予 或 發 出 , 須 以 書 面 、 電 報 、 電 傳 或 傳真 傳 送 訊 息 或 其 他 電 子 傳 送 或 通 訊 方 式 的 形 式 發 出 或 ( 在 法 規 及 香 港 聯 合 交易 所 有 限 公 司 不 時 指 明 的 任 何 適 用 規 則 所 允 許 的 範 圍 內 , 在 本 條 公 司 細 則 的規 限 下 ) 載 於 電 子 通 訊 內 。 召 開 董 事 會 會 議 之 通 知 不 一 定 需 要 以 書 面 形 式 發出 。163A(2) 任 何 送 達 或 提 交 予 本 公 司 股 東 之 通 告 或 文 件 ( 包 括 股 票 證 書 ), 均 可 以 專 人送 達 , 或 以 預 付 郵 資 之 信 封 或 封 套 郵 寄 至 股 東 登 記 冊 上 有 關 人 士 之 登 記 地址 , 或 註 明 收 件 人 姓 名 並 放 置 於 該 等 地 址 , 或 以 有 關 股 東 書 面 授 權 之 其 他 形式 送 達 , 或 於 指 定 報 章 ( 定 義 見 《 公 司 法 》) 或 根 據 指 定 證 券 交 易 所 規 定 於最 少 一 份 中 文 報 章 及 最 少 一 份 英 文 報 章 分 別 刊 登 廣 告 ( 有 關 報 章 須 在 中 國 香港 特 別 行 政 區 普 遍 發 行 ), 或 ( 在 適 用 法 律 允 許 的 範 圍 內 ) 將 其 放 在 本 公 司網 站 或 指 定 證 券 交 易 所 網 站 並 向 股 東 發 出 通 知 , 指 有 關 通 知 或 其 他 文 件 在 網站 可 供 閱 讀 (「 可 供 閱 讀 通 知 」) 而 送 達 。 可 供 閱 讀 通 知 可 以 上 文 所 載 任 何方 式 ( 上 載 網 站 除 外 ) 向 股 東 發 出 。 有 關 聯 名 股 東 所 持 股 份 之 所 有 通 知 , 須向 股 東 登 記 冊 內 排 名 首 位 之 有 關 人 士 送 達 , 而 以 此 方 式 送 達 之 任 何 通 知 或 文件 須 視 作 已 充 分 送 達 予 有 關 股 份 之 所 有 持 有 人 。 在 不 限 制 前 述 條 文 的 一 般 性的 原 則 下 , 除 法 規 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 不 時 訂 立 之 規 則 另 有 規 定 者外 , 本 公 司 可 按 股 東 不 時 授 權 之 地 址 , 以 電 子 形 式 向 其 送 達 或 發 出 通 知 或 文件 , 或 在 電 腦 網 絡 上 發 佈 該 等 通 知 或 文 件 , 並 按 有 關 股 東 不 時 授 權 之 形 式 向其 發 出 通 知 , 表 示 有 關 通 告 或 文 件 已 在 網 絡 上 發 佈 。163A(3) 本 公 司 可 於 送 達 或 提 交 通 知 或 文 件 前 不 超 過 十 五 (15) 天 查 照 股 東 登 記 冊 , 藉 以送 達 或 提 交 任 何 通 知 或 文 件 , 之 後 股 東 登 記 冊 即 使 有 任 何 更 改 亦 無 損 有 關 送達 或 提 交 之 效 力 。 任 何 通 知 或 文 件 若 已 按 本 章 程 細 則 送 達 或 提 交 與 股 份 有 關之 人 士 , 則 本 公 司 無 須 再 向 從 有 關 股 份 中 取 得 所 有 權 或 權 益 之 其 他 人 士 送 達或 提 交 有 關 通 知 或 文 件 。163B(1) 若 有 通 知 或 文 件 須 提 交 或 送 達 本 公 司 或 本 公 司 任 何 高 級 行 政 人 員 , 可 將 之 放置 於 或 以 預 付 郵 資 之 信 封 或 封 套 郵 寄 至 本 公 司 總 辦 事 處 或 註 冊 辦 事 處 , 並 註明 收 件 人 為 本 公 司 或 有 關 人 員 。47

163B(2) 董 事 會 可 不 時 訂 明 循 電 子 途 徑 向 本 公 司 送 遞 通 知 之 形 式 及 方 法 , 包 括 收 取 電子 通 訊 之 一 個 或 多 個 地 址 , 並 可 訂 立 其 認 為 合 適 之 程 序 , 以 核 實 有 關 電 子 通訊 之 真 實 性 或 準 確 性 。 任 何 循 電 子 途 徑 向 本 公 司 發 出 之 通 知 , 必 須 符 合 董 事會 訂 明 之 要 求 。164. 倘 若 股 東 的 登 記 地 址 位 於 有 關 地 區 以 外 , 則 通 知 ( 倘 若 以 郵 遞 發 出 ) 須 以 預 付 空郵 函 件 送 交 。 凡 註 冊 地 址 位 於 有 關 地 區 以 外 的 股 東 , 均 可 以 書 面 形 式 將 其 有 關 地區 的 地 址 通 知 本 公 司 , 該 地 址 將 被 視 為 其 註 冊 地 址 以 便 送 達 通 知 。 對 於 並 無 註 冊地 址 的 股 東 而 言 , 如 有 任 何 通 知 已 在 本 公 司 總 辦 事 處 展 示 並 維 持 達 二 十 四 (24) 小時 者 , 彼 等 將 被 視 為 已 接 獲 有 關 通 知 , 而 有 關 通 知 在 首 次 展 示 後 翌 日 將 被 視 作 已送 達 有 關 股 東 。165. 倘 以 預 付 郵 資 之 郵 遞 形 式 發 送 通 知 或 文 件 , 於 裝 載 該 通 知 或 文 件 之 信 封 或 封 套 寄出 翌 日 即 視 作 已 經 送 達 或 發 出 論 , 而 證 明 裝 載 該 通 知 或 文 件 之 信 封 或 封 套 已 妥 為預 付 郵 費 、 註 明 正 確 地 址 及 投 遞 , 即 為 已 經 送 達 或 發 出 之 足 夠 證 據 。 任 何 通 知 或文 件 若 非 以 郵 遞 形 式 發 送 , 而 是 由 本 公 司 派 人 將 之 放 置 於 股 東 的 註 冊 地 址 , 於 放置 當 日 即 視 作 已 經 送 達 或 發 出 論 。 倘 循 電 子 途 徑 ( 包 括 透 過 任 何 相 關 系 統 ) 發 送通 知 或 文 件 , 於 本 公 司 或 代 本 公 司 發 出 有 關 電 子 通 訊 之 翌 日 即 視 作 已 經 發 送 論 。倘 若 通 知 上 載 本 公 司 的 網 站 或 指 定 證 券 交 易 所 的 網 站 , 須 視 為 由 本 公 司 於 可 供 閱讀 通 知 被 視 為 已 送 達 股 東 當 天 翌 日 給 予 股 東 。 倘 以 有 關 股 東 書 面 授 權 之 其 他 形 式送 達 或 發 出 通 知 或 文 件 , 於 本 公 司 為 此 目 的 而 採 取 其 授 權 之 行 動 時 即 視 作 已 經 送達 論 。 倘 以 刊 登 報 章 廣 告 方 式 送 達 通 知 或 文 件 , 於 該 通 知 或 文 件 刊 登 之 日 即 視 作已 經 送 達 或 發 出 論 。166. 倘 由 於 一 名 股 東 身 故 、 精 神 紊 亂 或 破 產 而 使 有 關 人 士 對 股 份 享 有 權 利 , 本 公 司 可透 過 郵 遞 以 預 付 郵 資 信 件 方 式 向 其 寄 發 通 知 , 當 中 收 件 人 應 註 明 為 有 關 人 士 的 姓名 或 身 故 股 東 遺 產 代 理 人 或 破 產 股 東 受 託 人 或 任 何 類 似 的 描 述 , 並 郵 寄 至 聲 稱 享有 權 益 的 人 士 就 此 所 提 供 的 有 關 地 區 以 內 地 址 ( 如 有 的 話 ), 或 ( 在 按 上 述 方 式提 供 有 關 地 址 之 前 ) 沿 用 有 關 股 東 若 無 身 故 、 精 神 紊 亂 或 破 產 本 可 向 其 發 出 通 知的 任 何 方 式 發 送 通 知 。167. 倘 任 何 人 士 藉 法 例 的 施 行 、 藉 轉 讓 或 藉 其 他 途 徑 而 對 任 何 股 份 享 有 權 利 , 則 須 受在 其 姓 名 及 地 址 登 記 於 股 東 登 記 冊 前 就 有 關 股 份 向 其 取 得 股 份 所 有 權 的 人 士 正 式發 出 的 一 切 通 知 所 約 束 。48

168. 儘 管 任 何 股 東 其 時 已 身 故 , 且 不 論 本 公 司 是 否 知 悉 其 已 身 故 , 任 何 依 據 本 公 司 細則 傳 送 或 以 郵 遞 方 式 寄 往 或 送 交 有 關 股 東 註 冊 地 址 的 通 知 或 文 件 概 被 視 為 已 就 該名 股 東 單 獨 或 與 其 他 人 士 聯 名 持 有 的 任 何 登 記 股 份 妥 為 送 達 , 直 至 其 他 人 士 取 代其 登 記 為 有 關 股 份 的 持 有 人 或 聯 名 持 有 人 為 止 , 且 就 該 等 章 程 細 則 而 言 , 有 關 送達 將 被 視 為 已 充 分 向 其 遺 產 代 理 人 及 所 有 與 其 聯 名 持 有 任 何 該 等 股 份 權 益 的 人 士( 如 有 ) 送 達 該 通 知 或 文 件 。169. 本 公 司 所 發 出 的 任 何 通 知 可 以 親 筆 簽 署 或 印 刷 的 方 式 簽 署 。資 料170. 任 何 股 東 概 無 權 利 要 求 本 公 司 透 露 或 取 得 有 關 本 公 司 交 易 詳 情 、 屬 於 或 可 能 屬 於商 業 秘 密 的 任 何 事 宜 、 或 牽 涉 本 公 司 業 務 經 營 秘 密 過 程 的 任 何 資 料 , 且 董 事 認 為向 公 眾 透 露 該 等 資 料 會 有 損 本 公 司 股 東 的 利 益 。清 盤171. (A) 董 事 會 有 權 以 本 公 司 名 義 代 表 本 公 司 向 法 院 提 呈 將 本 公 司 清 盤 的 呈 請 書 。(B) 本 公 司 由 法 院 清 盤 或 自 願 清 盤 的 決 議 案 須 為 特 別 決 議 案 。(C)如 公 司 須 予 清 盤 ( 不 論 屬 自 願 、 受 監 管 或 由 法 庭 清 盤 ), 清 盤 人 在 獲 得 公 司特 別 決 議 案 的 認 許 下 , 可 將 公 司 的 全 部 或 任 何 部 分 資 產 ( 不 論 此 等 資 產 是 否包 含 同 一 類 財 產 或 包 含 不 同 類 財 產 ) 按 其 原 樣 或 原 物 在 股 東 之 間 作 出 分 配 ,並 可 為 此 目 的 而 對 任 何 一 類 或 多 類 財 產 訂 出 其 認 為 公 平 的 價 值 , 以 及 決 定 如何 在 股 東 或 在 不 同 類 別 的 股 東 之 間 進 行 分 配 。 清 盤 人 可 在 獲 得 類 似 的 認 許下 , 為 了 股 東 的 利 益 , 將 此 等 資 產 的 任 何 部 分 , 按 清 盤 人 ( 在 獲 得 類 似 的 認許 下 ) 認 為 適 當 的 信 託 安 排 而 轉 歸 予 受 託 人 , 其 後 本 公 司 的 清 盤 可 結 束 及 本公 司 解 散 , 但 任 何 分 擔 人 不 得 因 此 項 轉 歸 , 而 被 強 迫 接 受 任 何 負 有 法 律 責 任的 股 份 或 其 他 證 券 。172. 如 果 本 公 司 清 盤 , 則 凡 當 時 不 在 任 何 有 關 地 區 的 股 東 均 有 責 任 要 在 通 過 有 效 決 議案 將 本 公 司 自 動 清 盤 後 十 四 (14) 天 內 , 或 在 作 出 將 本 公 司 清 盤 的 命 令 後 相 同 的 期間 內 , 向 本 公 司 送 達 書 面 通 知 , 委 任 在 任 何 有 關 地 區 居 住 的 人 士 ( 須 說 明 該 人 的全 名 、 地 址 及 職 業 ) 代 為 收 取 所 有 或 要 就 本 公 司 清 盤 事 宜 送 達 的 傳 票 、 通 知 、 訴訟 程 序 、 命 令 及 判 決 ; 若 股 東 未 能 提 供 有 關 提 名 , 則 本 公 司 清 盤 人 有 權 代 其 委 任49

有 關 人 士 , 而 就 所 有 目 的 而 言 , 向 該 受 委 任 人 士 ( 不 論 由 股 東 或 清 盤 人 委 任 ) 送達 通 知 即 視 為 向 該 股 東 作 出 妥 善 的 親 身 送 達 通 知 ; 另 若 清 盤 人 作 出 任 何 此 等 委任 , 清 盤 人 須 在 方 便 範 圍 內 盡 快 將 委 任 事 宜 通 知 該 股 東 , 通 知 方 式 可 以 是 在 每 日行 銷 於 其 視 為 適 當 的 每 個 有 關 地 區 的 有 關 英 文 報 章 刊 登 啟 事 , 或 是 以 掛 號 方 式 郵寄 往 登 記 冊 內 所 述 該 股 東 的 地 址 , 有 關 通 知 將 視 為 於 刊 登 啟 事 或 寄 出 函 件 當 日 的翌 日 送 達 。173. (A) 在 無 損 本 公 司 根 據 本 公 司 細 則 (B) 條 之 權 利 的 情 況 下 , 若 有 關 股 息 的 支 票 或股 息 單 連 續 兩 次 未 獲 兌 現 , 本 公 司 可 停 止 寄 發 該 等 股 息 的 支 票 或 股 息 單 。 然而 , 本 公 司 可 在 股 息 的 支 票 或 股 息 單 首 次 因 無 法 投 遞 而 退 回 後 , 行 使 權 力 停止 寄 發 該 等 股 息 的 支 票 或 股 息 單 。(B)本 公 司 有 權 按 董 事 會 認 為 適 合 之 方 式 將 無 法 聯 絡 之 股 東 之 任 何 股 份 出 售 , 但除 非 出 現 以 下 情 況 , 否 則 不 得 作 出 有 關 出 售 :-(i)(ii)所 有 按 本 公 司 細 則 授 權 方 式 於 有 關 期 間 就 該 等 股 份 之 股 息 寄 發 以 現 金支 付 予 該 等 股 份 持 有 人 之 任 何 數 額 之 支 票 或 股 息 單 總 共 不 下 三 次 仍 未兌 現 ;截 至 有 關 期 間 結 束 時 所 知 悉 , 本 公 司 並 無 於 有 關 期 間 內 之 任 何 時 間 接獲 顯 示 持 有 該 等 股 份 之 股 東 或 因 身 故 、 破 產 或 法 例 實 施 而 對 該 等 股 份享 有 業 權 之 人 士 之 存 在 的 消 息 ; 及(iii) 倘 若 有 關 股 份 在 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 上 市 , 本 公 司 已 於 每 日 行 銷於 香 港 特 區 的 主 要 英 文 報 章 及 主 要 中 文 報 章 刊 登 廣 告 , 通 知 其 出 售 有關 股 份 的 意 向 , 並 已 通 知 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 其 有 關 意 向 , 並 自刊 登 廣 告 日 期 起 已 經 超 過 三 (3) 個 月 。就 上 文 而 言 ,「 有 關 期 間 」 指 上 文 第 (iii) 段 所 指 刊 登 廣 告 日 期 前 十 二 (12) 年 起至 該 段 所 述 的 期 間 屆 滿 為 止 的 期 間 。50

(C)為 執 行 此 等 出 售 , 董 事 會 可 授 權 某 些 人 士 轉 讓 有 關 股 份 , 由 該 等 人 士 親 自 或由 他 人 代 其 簽 署 或 以 其 他 方 式 簽 立 之 轉 讓 文 件 , 乃 如 同 由 該 等 股 份 之 登 記 持有 人 或 因 轉 傳 而 對 該 等 股 份 擁 有 業 權 之 人 士 所 簽 立 者 一 樣 有 效 , 買 方 無 須 對買 款 用 途 負 責 , 其 股 份 業 權 概 不 受 與 出 售 有 關 之 程 序 中 任 可 不 當 事 件 或 無 效情 況 所 影 響 。 出 售 所 得 淨 額 將 撥 歸 本 公 司 所 有 , 本 公 司 收 取 該 等 所 得 淨 額後 , 即 被 視 作 欠 負 前 股 東 一 筆 等 同 於 上 述 所 得 淨 額 之 債 項 。 本 公 司 將 不 會 就該 債 項 設 立 信 託 , 亦 無 須 就 其 支 付 利 息 , 本 公 司 不 必 就 將 所 得 淨 額 用 於 本 公司 業 務 或 其 認 為 適 當 之 用 途 而 賺 得 之 任 何 款 項 作 出 解 釋 。 縱 使 持 有 被 出 售 之股 份 之 股 東 已 去 世 、 破 產 或 在 法 律 上 失 去 行 為 能 力 , 根 據 本 細 則 進 行 之 任 何出 售 均 為 有 效 。彌 償174. 除 法 規 的 任 何 規 定 使 本 公 司 細 則 的 規 定 無 效 的 情 況 外 :-(A) 當 時 就 本 公 司 任 何 事 務 行 事 的 每 名 本 公 司 董 事 或 其 他 高 級 職 員 及 清 盤 人 或 受託 人 ( 如 有 的 話 ) 及 彼 等 每 一 人 及 其 每 一 名 繼 承 人 、 遺 囑 執 行 人 及 遺 產 管 理人 均 有 權 以 本 公 司 資 產 獲 彌 償 其 於 或 就 執 行 其 職 位 的 職 責 或 就 此 另 行 蒙 受 或招 致 的 一 切 損 失 或 負 債 , 而 概 無 董 事 或 其 他 高 級 職 員 須 就 執 行 其 職 位 的 職 責或 就 此 另 行 發 生 於 本 公 司 或 由 本 公 司 招 致 的 任 何 損 失 、 損 害 賠 償 或 不 幸 而 負責 , 但 本 公 司 細 則 僅 在 《 公 司 法 》 並 無 使 其 規 定 無 效 的 情 況 下 有 效 ; 及(B)倘 若 任 何 董 事 或 其 他 人 士 變 成 須 個 人 負 責 支 付 主 要 應 由 本 公 司 支 付 的 任 何 款項 , 董 事 可 以 彌 償 方 式 簽 立 或 致 使 簽 立 有 關 或 影 響 本 公 司 全 部 或 任 何 部 分 資產 的 任 何 按 揭 、 押 記 或 抵 押 , 以 保 障 上 述 董 事 或 變 成 負 責 者 免 受 有 關 負 債 的任 何 損 失 。51