Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
<strong>Pozvánka</strong> <strong>na</strong> <strong>řádnou</strong> <strong>valnou</strong> <strong>hromadu</strong> <strong>společnosti</strong><br />
Vodohospodářské inženýrské služby, a.s., se sídlem Křížová 472/47, Smíchov, 150 00<br />
Praha 5, IČO: 60193689, Spisová z<strong>na</strong>čka: B 2382 vedená u Městského soudu v Praze<br />
Statutární ředitel <strong>společnosti</strong> Vodohospodářské inženýrské služby, a.s. (dále jen<br />
„Společnost“), <strong>na</strong> základě rozhodnutí správní rady Společnosti, si dovoluje tímto pozvat<br />
akcionáře Společnosti <strong>na</strong> <strong>řádnou</strong> <strong>valnou</strong> <strong>hromadu</strong>, která se koná dne 12. prosince 2016<br />
v 10:00 hodin v sídle Společnosti.<br />
Pořad jednání<br />
1. Kontrola a prohlášení o způsobilosti valné hromady k usnášení<br />
2. Schválení jed<strong>na</strong>cího a hlasovacího řádu<br />
3. Volba předsedy, zapisovatele, 2 ověřovatelů zápisu a 2 osob pověřených sčítáním<br />
hlasů<br />
4. Rozhodnutí o přechodu akcií emitovaných Společností ve vlastnictví ostatních<br />
akcionářů <strong>na</strong> Hlavního akcionáře ve smyslu ust. § 375 a násl. záko<strong>na</strong> o obchodních<br />
korporacích<br />
5. Závěr<br />
Zápis akcionářů do listiny přítomných bude zahájen v 9:30 hodin.<br />
Valné hromady se účastní a uplatňují <strong>na</strong> ní práva akcionáři mající akcie <strong>na</strong> jméno, kteří jsou<br />
zapsáni k okamžiku zahájení valné hromady v sez<strong>na</strong>mu akcionářů Společnosti a budou<br />
zapsáni do listiny přítomných akcionářů.<br />
Akcionáři se zapisují do listiny přítomných akcionářů, která obsahuje: jméno a bydliště nebo<br />
sídlo akcionáře, popř. jeho zmocněnce, jmenovitou hodnotu, čísla akcií a počet hlasů, které<br />
opravňují akcionáře k výkonu jeho práv <strong>na</strong> valné hromadě Společnosti a podpis akcionáře<br />
nebo jeho zmocněnce.<br />
K zápisu do listiny přítomných předloží akcionáři nebo zmocněnci <strong>na</strong> základě úředně ověřené<br />
plné moci listinné akcie (případně prokáže jejich vlastnictví písemným prohlášením<br />
o úschově, uložení nebo zástavě od osoby, která úschovu, uložení nebo zástavu provádí)<br />
a platný průkaz totožnosti.<br />
Je-li akcionářem právnická osoba, jedná za ni její statutární orgán, resp. osoba statutárním<br />
orgánem k tomu úředně ověřenou plnou mocí pověřená. Zástupce právnické osoby rovněž<br />
předloží originál, nebo ověřenou kopii, výpisu z obchodního rejstříku (nebo z jiné evidence<br />
správního orgánu).<br />
Z plné moci musí vyplývat, zda byla uděle<strong>na</strong> pro zastoupení <strong>na</strong> jedné nebo <strong>na</strong> více valných<br />
hromadách.<br />
Akcionářům nenáleží úhrada nákladů spojených s účastí <strong>na</strong> valné hromadě.<br />
Práva spojená s akcií <strong>na</strong> jméno je oprávně<strong>na</strong> <strong>na</strong> valné hromadě vykonávat osoba uvedená<br />
v sez<strong>na</strong>mu akcionářů k zahájení valné hromady, nestanoví-li zákon ji<strong>na</strong>k, ledaže se prokáže,<br />
že zápis v sez<strong>na</strong>mu neodpovídá skutečnosti. Neodpovídá-li zápis v sez<strong>na</strong>mu akcionářů<br />
1
skutečnosti, je oprávněn vykonávat akcionářská práva vlastník akcie <strong>na</strong> jméno. Jestliže však<br />
vlastník akcie <strong>na</strong> jméno způsobil, že není zapsán v sez<strong>na</strong>mu akcionářů, nemůže se domáhat<br />
prohlášení usnesení valné hromady za neplatné proto, že mu Společnost neumožnila účast <strong>na</strong><br />
valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.<br />
Výzva zástavním věřitelům<br />
Statutární ředitel Společnosti vyzývá zástavní věřitele, aby Společnosti sdělili (písemným<br />
oznámením zaslaným do sídla Společnosti) existenci zástavních práv váznoucích <strong>na</strong> akciích<br />
vydaných Společností.<br />
Upozornění vlastníkům zastavených akcií<br />
Statutární ředitel Společnosti upozorňuje ve smyslu § 380 záko<strong>na</strong> o obchodních korporacích<br />
vlastníky zastavených akcií Společnosti <strong>na</strong> jejich povinnost oznámit Společnosti (písemným<br />
oznámením zaslaným do sídla Společnosti): skutečnost zastavení akcií Společnosti<br />
a identifikaci osoby zástavního věřitele, a to bez zbytečného odkladu poté, co se dozví<br />
o svolání této řádné valné hromady Společnosti.<br />
Určení hlavního akcionáře<br />
Hlavním akcionářem Společnosti je společnost Vodovody a ka<strong>na</strong>lizace Mladá Boleslav,<br />
a.s., Mladá Boleslav, Čechova 1151, PSČ 293 22, IČO: 46356983 (výše i dále také jen<br />
„Hlavní akcionář“).<br />
Hlavní akcionář je vlastníkem celkem 35.962 ks kmenových listinných akcií emitovaných<br />
Společností ve formě <strong>na</strong> jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.000,- Kč. Z uvedeného<br />
vyplývá, že Hlavní akcionář je vlastníkem kmenových akcií Společnosti v souhrnné<br />
jmenovité hodnotě 35.962.000,- Kč, což představuje podíl 93,54 % <strong>na</strong> základním kapitálu<br />
a hlasovacích právech Společnosti a je tedy osobou oprávněnou vyko<strong>na</strong>t Nucený přechod<br />
účastnických cenných papírů Společnosti ve smyslu ust. § 375 a následujících záko<strong>na</strong><br />
č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích.<br />
Hlavní závěry posudku § 377 odst. 2 záko<strong>na</strong> o obchodních korporacích<br />
Přiměřenost hodnoty protiplnění je v souladu s ustanovením § 376 odst. záko<strong>na</strong> o obchodních<br />
korporacích dolože<strong>na</strong> z<strong>na</strong>leckým posudkem číslo 2852-122/16 ze dne 24. 10. 2016,<br />
vypracovaným z<strong>na</strong>lcem, kterým je společnost Kreston A&CE Consulting, s.r.o.,<br />
IČO: 44119097, Spisová z<strong>na</strong>čka: C 4037 vedená u Krajského soudu v Brně, sídlo: Brno,<br />
Ptašinského 307/4, okres Brno-město, (dále jen "Z<strong>na</strong>lec").<br />
Z<strong>na</strong>lec uvádí:<br />
„Při volbě způsobu ocenění jsme a<strong>na</strong>lyzovali hospodářskou a fi<strong>na</strong>nční pozici Společnosti a<br />
zjistili jsme, že společnost Vodohospodářské inženýrské služby, a.s. je schopná pokračovat<br />
v další činnosti a je tedy splněn předpoklad „going concern“ princip. Tyto skutečnosti<br />
z<strong>na</strong>me<strong>na</strong>jí, že Společnost není v situaci, která by oceňovatele opravňovala k zjištění likvidační<br />
hodnoty podniku. Společnost není ani v situaci, kdy předpokládá výraznou změnu<br />
2
podnikatelské činnosti, pouze kontinuálně provádí zefektivnění činností za účelem dosahovat<br />
kladné hospodářské výsledky.<br />
V úvahu přicházejí dva základní přístupy k ocenění, tj. založené <strong>na</strong> a<strong>na</strong>lýze výnosů, nebo <strong>na</strong><br />
a<strong>na</strong>lýze majetku:<br />
1. Výnosová metoda diskontovaných peněžních toků (DCF)<br />
2. Majetková metoda účetní hodnoty čistého obchodního majetku<br />
Výnosová metoda - metodika a<strong>na</strong>lýzy diskontovaného salda cash-flow (DCF). Jedná se<br />
o kvantifikaci hodnot toho majetku/závazků závodu, která mají přímou vazbu <strong>na</strong> tvorbu<br />
provozního cash-flow závodu. Tato metoda dle <strong>na</strong>šeho názoru nejlépe vystihuje reálnou<br />
hodnotu jmění oceňované Společnosti.<br />
Metoda vyhodnocení účetní hodnoty vlastního kapitálu vychází z účetní hodnoty majetku a po<br />
odečtení závazků verifikuje hodnotu vlastního kapitálu. Účetní metoda má výhodu ve své<br />
průkaznosti, neboť vychází pouze z metod a principů platných a používaných v účetnictví,<br />
které si klade za cíl, mimo jiné, věrně zobrazit stav majetku a závazků. Účetní postupy však<br />
mají i svá omezení, která mohou vést ke zkreslení reálné hodnoty <strong>společnosti</strong>, primárním<br />
cílem účetnictví ani není vyjádření obvyklé ceny <strong>společnosti</strong>. Proto je vhodné účetní hodnotu<br />
jmění Společnosti verifikovat i za pomocí jiných oceňovacích metod.<br />
Po zohlednění všech skutečností je podle <strong>na</strong>šeho názoru v tomto případě nejvíce relevantní<br />
a reprezentativní použít k ocenění jmění <strong>společnosti</strong> Vodohospodářské inženýrské služby,<br />
a.s. výnosovou metodu - metodiku a<strong>na</strong>lýzy diskontovaného salda cash-flow (DCF), kterou<br />
považujeme za hlavní metodu ocenění v tomto Z<strong>na</strong>leckém posudku. Jako druhá bude<br />
použita metoda vyhodnocení jmění Společnosti <strong>na</strong> úrovni účetní hodnoty vlastního<br />
kapitálu.<br />
Ocenění 100 % jmění <strong>společnosti</strong> Vodohospodářské inženýrské služby, a.s. jsme provedli<br />
dvěma následujícími metodami.<br />
Výnosovou metodou DCF<br />
Účetní metodou <strong>na</strong> principu historických cen<br />
=82.790 tis. Kč<br />
=45.760 tis. Kč<br />
Hodnotu jmění, resp. hodnotu 100% podílu vzhledem k celku <strong>na</strong> <strong>společnosti</strong><br />
Vodohospodářské inženýrské služby, a.s. stanovenou za účelem stanovení výše protiplnění<br />
v penězích menšinovým akcionářům <strong>společnosti</strong> Vodohospodářské inženýrské služby, a.s.,<br />
IČ: 60193689, při uplatnění práva požadovat přechod všech ostatních účastnických cenných<br />
papírů <strong>na</strong> hlavního akcionáře dle ust. § 375 a násl. z č. 90/2012 Sb. Záko<strong>na</strong> o obchodních<br />
korporacích, po přiměřeném zaokrouhlení zohledňujícím zvolenou metodu ocenění,<br />
stanovujeme celkem <strong>na</strong> částku 82 790 tis. Kč.<br />
Na základě provedeného ocenění stanovujeme výši protiplnění v penězích menšinovým<br />
akcionářům <strong>společnosti</strong> Vodohospodářské inženýrské služby, a.s., IČ: 60193689, při<br />
uplatnění práva požadovat přechod všech ostatních účastnických cenných papírů <strong>na</strong> hlavního<br />
akcionáře dle ust. § 375 a násl. z č. 90/2012 Sb. Zákonu o obchodních společnostech<br />
a družstvech, jež s ohledem <strong>na</strong> použitou metodu a rovněž i účel ocenění zaokrouhlujeme <strong>na</strong><br />
3
celé koruny, <strong>na</strong> částku 2 153,- Kč za jednu kmenovou akcii <strong>na</strong> jméno v listinné podobě ve<br />
jmenovité hodnotě 1 000,- Kč.“<br />
Z<strong>na</strong>lec stanovil přiměřené protiplnění, a to ve výši =2.153,- Kč za každou akcii o jmenovité<br />
hodnotě 1.000,- Kč.<br />
Vyjádření Statutárního ředitele Společnosti k <strong>na</strong>vrhované výši protiplnění<br />
Statutární ředitel Společnosti tímto v souladu s § 377 odst. 2 záko<strong>na</strong> o obchodních<br />
korporacích sděluje, že považuje <strong>na</strong>vrženou výši protiplnění ve výši =2.153,- Kč za Akcii,<br />
doloženou z<strong>na</strong>leckým posudkem, za přiměřenou.<br />
Vyjádření Správní rady Společnosti k <strong>na</strong>vrhované výši protiplnění<br />
Správní rada Společnosti tímto v souladu s § 377 odst. 2 záko<strong>na</strong> o obchodních korporacích<br />
sděluje, že považuje <strong>na</strong>vrženou výši protiplnění ve výši =2.153,- Kč za Akcii, doloženou<br />
z<strong>na</strong>leckým posudkem, za přiměřenou.<br />
Informace o zpřístupnění dokumentů - Upozornění pro akcionáře <strong>společnosti</strong> <strong>na</strong> jejich<br />
práva dle § 379 záko<strong>na</strong> o obchodních korporacích a <strong>na</strong> možnost získat zdarma kopie<br />
údajů o osobě Hlavního akcionáře a z<strong>na</strong>leckého posudku<br />
V sídle Společnosti jsou pro akcionáře Společnosti ode dne uveřejnění pozvánky <strong>na</strong> <strong>valnou</strong><br />
<strong>hromadu</strong> vždy každý pracovní den od 9.00 hod. do 12.00 hod. k dispozici tyto informace:<br />
1. údaj o osobě Hlavního akcionáře,<br />
2. z<strong>na</strong>lecký posudek dokládající přiměřenost <strong>na</strong>vrhované výše protiplnění,<br />
Každý akcionář má právo vyžádat si zdarma vydání kopie těchto dokumentů.<br />
Upozornění akcionáře <strong>na</strong> určení okamžiku přechodu vlastnického práva ke všem akciím<br />
<strong>společnosti</strong>, které jsou předmětem nuceného přechodu<br />
Statutární ředitel Společnosti upozorňuje akcionáře, že okamžik přechodu vlastnického práva<br />
ke všem akciím <strong>společnosti</strong>, které jsou předmětem nuceného přechodu v souladu s § 375<br />
a násl. záko<strong>na</strong> o obchodních korporacích, <strong>na</strong> Hlavního akcionáře, je dle § 385 odst. 1 záko<strong>na</strong><br />
o obchodních korporacích určen uplynutím 1 měsíce od zveřejnění zápisu usnesení valné<br />
hromady <strong>společnosti</strong> o nuceném přechodu akcií <strong>společnosti</strong> <strong>na</strong> Hlavního akcionáře<br />
do obchodního rejstříku. Zápis usnesení valné hromady <strong>společnosti</strong> o nuceném přechodu akcií<br />
<strong>společnosti</strong> <strong>na</strong> Hlavního akcionáře bude uveřejněn <strong>na</strong> internetových stánkách<br />
www.valnehromady.cz a <strong>na</strong> internetových stránkách <strong>společnosti</strong>, přičemž však rozhodující<br />
okamžik pro počátek běhu shora uvedené lhůty bude zveřejnění zápisu usnesení valné<br />
hromady <strong>společnosti</strong> o nuceném přechodu akcií <strong>společnosti</strong> <strong>na</strong> Hlavního akcionáře <strong>na</strong><br />
internetovém portálu www.justice.cz, neboť dle § 13 odst. 1 <strong>na</strong>řízení vlády č. 351/2013 Sb.,<br />
platí, že vyžaduje-li zákon zveřejnění zápisu do veřejného rejstříku, nebo uložení listiny ve<br />
sbírce listin, považuje se za zveřejnění ve věstníku uveřejnění zápisu, nebo uložení listiny ve<br />
sbírce listin způsobem umožňujícím dálkový přístup podle záko<strong>na</strong> o veřejných rejstřících<br />
právnických a fyzických osob.<br />
4
Návrhy usnesení valné hromady a zdůvodnění<br />
K bodu 2<br />
Návrh usnesení:<br />
Valná hromada schvaluje, jed<strong>na</strong>cí a hlasovací řád valné hromady ko<strong>na</strong>né dne<br />
12. prosince 2016 předložený statutárním ředitelem z pověření správní rady.<br />
Zdůvodnění:<br />
Jed<strong>na</strong>cí a hlasovací řád upravuje pravidla, způsob, postup jednání a rozhodování valné<br />
hromady, včetně způsobu hlasování a uplatňování práv akcionářů <strong>na</strong> valné hromadě, a to<br />
v souladu se stanovami a zákonem č. 90/2012 Sb. Jeho znění je v příloze pozvánky.<br />
K bodu 3<br />
Návrh usnesení:<br />
Valná hromada schvaluje předsedu valné hromady, zapisovatele, 2 ověřovatele zápisu<br />
a 2 osoby pověřené sčítáním hlasů.<br />
Zdůvodnění:<br />
Vyplývá ze stanov a ze záko<strong>na</strong>. Návrh <strong>na</strong> obsazení orgánů valné hromady podal statutární<br />
ředitel z pověření správní rady.<br />
K bodu 4<br />
Návrh usnesení:<br />
Hlavní akcionář:<br />
Hlavním akcionářem <strong>společnosti</strong> Vodohospodářské inženýrské služby, a.s., se sídlem<br />
Křížová 472/47, Smíchov, 150 00 Praha 5, IČO: 60193689, Spisová z<strong>na</strong>čka: B 2382 vedená<br />
u Městského soudu v Praze (dále jen „Společnost“), je společnost Vodovody a ka<strong>na</strong>lizace<br />
Mladá Boleslav, a.s., Mladá Boleslav, Čechova 1151, PSČ 293 22, IČO: 46356983 (výše<br />
i dále také jen „Hlavní akcionář“).<br />
Hlavní akcionář je vlastníkem celkem 35.962 ks kmenových listinných akcií emitovaných<br />
Společností ve formě <strong>na</strong> jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 1 000,- Kč. Z uvedeného<br />
vyplývá, že Hlavní akcionář je vlastníkem kmenových akcií Společnosti v souhrnné<br />
jmenovité hodnotě =35.962.000,- Kč, což představuje podíl 93,54 % <strong>na</strong> základním kapitálu<br />
a hlasovacích právech Společnosti a je osobou oprávněnou vyko<strong>na</strong>t Nucený přechod<br />
účastnických cenných papírů Společnosti ve smyslu ust. § 375 a následujících záko<strong>na</strong><br />
č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích.<br />
Přechod akcií ve vlastnictví ostatních akcionářů <strong>na</strong> hlavního akcionáře<br />
Řádná valná hromada Společnosti rozhoduje, že všechny účastnické cenné papíry<br />
Společnosti, které nejsou ve vlastnictví hlavního akcionáře, tj. 2.484 ks akcií, přejdou<br />
za podmínek podle § 375 a násl. záko<strong>na</strong> o obchodních korporacích <strong>na</strong> tohoto hlavního<br />
akcionáře, tj. <strong>na</strong> Vodovody a ka<strong>na</strong>lizace Mladá Boleslav, a.s. K přechodu vlastnického práva<br />
k účastnickým cenným papírům Společnosti dojde podle § 385 odst. 1 záko<strong>na</strong> o obchodních<br />
korporacích uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu usnesení o přechodu akcií do<br />
obchodního rejstříku (dále jen „Datum přechodu akcií“).<br />
5
Výše protiplnění a závěry z<strong>na</strong>leckého posudku<br />
Po přechodu účastnických cenných papírů Společnosti podle § 375 a násl. záko<strong>na</strong><br />
o obchodních korporacích <strong>na</strong> hlavního akcionáře vznikne dosavadním ostatním vlastníkům<br />
účastnických cenných papírů Společnosti za podmínek podle § 388 odst. 1 záko<strong>na</strong><br />
o obchodních korporacích právo <strong>na</strong> zaplacení protiplnění, které valná hromada určuje <strong>na</strong><br />
základě z<strong>na</strong>leckého posudku a návrhu Hlavního akcionáře ve výši =2.153,- Kč za jednu<br />
kmenovou listinnou akcii <strong>na</strong> jméno o jmenovité hodnotě 1 000,- Kč, emitovanou společností<br />
Vodohospodářské inženýrské služby, a.s.<br />
Přiměřenost hodnoty protiplnění je v souladu s ustanovením § 376 odst. záko<strong>na</strong> o obchodních<br />
korporacích dolože<strong>na</strong> z<strong>na</strong>leckým posudkem číslo 2852-122/16 ze dne 24. 10. 2016,<br />
vypracovaným z<strong>na</strong>lcem, kterým je společnost Kreston A&CE Consulting, s.r.o.,<br />
IČO: 44119097, Spisová z<strong>na</strong>čka: C 4037 vedená u Krajského soudu v Brně, sídlo: Brno,<br />
Ptašinského 307/4, okres Brno-město, (dále jen "Z<strong>na</strong>lec"). Z<strong>na</strong>lec při stanovení výše<br />
protiplnění provedl nejprve výpočet hodnoty <strong>společnosti</strong> pomocí metod:<br />
Výnosovou metodou DCF<br />
Účetní metodou <strong>na</strong> principu historických cen<br />
=82.790 tis. Kč<br />
=45.760 tis. Kč<br />
Z<strong>na</strong>lec určil, že nejvíce relevantní metodou je metoda diskontovaných toků (DCF) a stanovil<br />
přiměřené protiplnění, a to ve výši =2.153,- Kč za každou akcii Společnosti.<br />
Protiplnění dle předchozího odstavce bude zvýšeno o úrok obvyklý v době přechodu<br />
vlastnického práva účastnických cenných papírů ode dne, kdy došlo k přechodu vlastnického<br />
práva k účastnickým cenným papírům menšinových akcionářů Společnosti <strong>na</strong> Hlavního<br />
akcionáře. Právo <strong>na</strong> úrok podle záko<strong>na</strong> nevzniká po dobu, po jakou je oprávněná osoba<br />
v prodlení s předáním účastnických cenných papírů Společnosti.<br />
Způsob, místo a lhůta pro předložení akcií ostatními akcionáři a pro výplatu protiplnění<br />
Dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů Společnosti odlišní od Hlavního akcionáře<br />
(dosavadní akcionáři) je předloží (odevzdají) Společnosti do 30 dnů po přechodu vlastnického<br />
práva k těmto akciím, a to v sídle <strong>společnosti</strong> Vodohospodářské inženýrské služby, a.s.<br />
v Praze 5, Křížová 472/47, každý pracovní den od 9.00 hod. do 12.00 hod. a 13.00 hod.<br />
do 15.00 hod., popřípadě v dodatečné lhůtě, která bude urče<strong>na</strong> v souladu s § 387 odst. 2<br />
záko<strong>na</strong> o obchodních korporacích. Po uplynutí této dodatečné lhůty bude Společnost<br />
postupovat podle § 346 odst. 1 věty první záko<strong>na</strong> o obchodních korporacích.<br />
Protiplnění bude po přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům Společnosti<br />
<strong>na</strong> Hlavního akcionáře poskytnuto každému akcionáři mimo hlavního akcionáře bez<br />
zbytečného odkladu, nejpozději však do 10 dní po splnění podmínek podle § 388 odst. 1<br />
záko<strong>na</strong> o obchodních korporacích, týkajících se předložení účastnických cenných papírů<br />
daného akcionáře Společnosti.<br />
Protiplnění bude poskytnuto vlastníkovi daných akcií k okamžiku přechodu vlastnického<br />
práva akcií, a to <strong>na</strong> bankovní účet vytěsněného akcionáře, který byl uveden v sez<strong>na</strong>mu<br />
akcionářů Společnosti k okamžiku Přechodu vlastnictví akcií <strong>na</strong> Hlavního akcionáře, ledaže je<br />
prokázán vznik zástavního práva k těmto akciím, pak je protiplnění poskytnuto zástavnímu<br />
6
věřiteli; to neplatí, prokáže-li původní vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem<br />
vlastnického práva <strong>na</strong> hlavního akcionáře zaniklo.<br />
Výplatou protiplnění je pověřen dle § 378 záko<strong>na</strong> o obchodních korporacích obchodník<br />
s cennými papíry, a to společnost CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., se sídlem Veveří<br />
111, Brno, PSČ 612 00, IČO 27758419, zapsáno u KS v Brně, B. 5249, kontakt<br />
corporate@cyrrus.cz, tel. 538 705 742 (dále také jen „Pověřený obchodník“).<br />
Valné hromadě bylo doloženo, že hlavní akcionář složil u Pověřeného obchodníka prostředky<br />
potřebné k výplatě protiplnění.<br />
Informace o uložení usnesení – veřejné listiny<br />
Valná hromada informuje, že veřejná listi<strong>na</strong> – stejnopis notářského zápisu, který osvědčuje<br />
přijetí usnesení řádné valné hromady, bude v souladu s § 384 odst. 1 záko<strong>na</strong> o obchodních<br />
korporacích ulože<strong>na</strong> k <strong>na</strong>hlédnutí v sídle Společnosti, a to v každý pracovní den od 9.00 hod.<br />
do 12.00 hod.<br />
Zdůvodnění:<br />
Oprávněným akcionářem Společnosti, který požádal o svolání valné hromady je Vodovody<br />
a ka<strong>na</strong>lizace Mladá Boleslav, a.s. (dále jen také „Hlavní akcionář“), který vlastní akcie<br />
Společnosti, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 93.54 % základního kapitálu<br />
Společnosti, což bylo ověřeno i podle sez<strong>na</strong>mu akcionářů Společnosti.<br />
Hlavní akcionář doložil <strong>na</strong>vržené protiplnění z<strong>na</strong>leckým posudkem.<br />
Hlavní akcionář tedy splňuje podmínky dané § 375 a násl. Záko<strong>na</strong> o obchodních<br />
korporacích, jež ho opravňují požádat Společnost o svolání valné hromady za účelem<br />
rozhodnutí o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů <strong>na</strong> tohoto Hlavního<br />
akcionáře.<br />
Návrh usnesení valné hromady vychází z požadavku záko<strong>na</strong>.<br />
V Praze dne 9. listopadu 2016<br />
Statutární ředitel Společnosti, z pověření Správní rady<br />
7
JEDNACÍ A HLASOVACÍ ŘÁD valné hromady<br />
vodohospodářské inženýrské služby, a. s.<br />
1. Valné hromady jsou oprávněni zúčastnit se akcionáři <strong>společnosti</strong>:<br />
- vlastníci listinných akcií<br />
- vlastníci zaknihovaných akcií <strong>na</strong> majitele, kteří jsou v prodlení s vyzvednutím listinných akcií,<br />
- jejich oprávnění zástupci,<br />
- statutární ředitel a členové správní rady.<br />
Další osoby se mohou valné hromady zúčastnit podle rozhodnutí statutárního ředitele jako hosté a<br />
pracovníci organizačního týmu valné hromady.<br />
2. Při prezenci <strong>na</strong> valné hromadě každý akcionář nebo jeho zástupce předloží listinnou akcii nebo<br />
doklad o jejich úschově, prokáže svoji totožnost, vyplní <strong>na</strong> prezenčním lístku své rodné číslo,<br />
podepíše se <strong>na</strong> prezenční lístek a <strong>na</strong> listinu přítomných. Akcionáři, kteří jsou v prodlení s výměnou<br />
zaknihovaných akcií za listinné, se prokáží průkazem totožnosti. Zástupce fyzické osoby při prezenci<br />
předloží úředně ověřenou plnou moc. Pokud se valné hromady za právnickou osobu zúčastní<br />
statutární zástupce, předloží při prezenci úředně ověřený výpis z obchodního rejstříku (výpis z<br />
evidence u jiného správního orgánu). Zástupci akcionářů - právnických osob prokáží svoji totožnost a<br />
předloží při prezenci plnou moc s úředně ověřenými podpisy oprávněných představitelů právnické<br />
osoby. S touto plnou mocí je nutno předložit výpis z obchodního rejstříku (výpis z registrace u jiného<br />
správního orgánu) nebo jeho úředně ověřenou kopii. Z plné moci musí vyplývat, zda je uděle<strong>na</strong> pro<br />
zastupování <strong>na</strong> jedné nebo více valných hromadách.<br />
3. U akcionářů, kteří se budou prezentovat po zahájení valné hromady, bude do prezenční listiny<br />
zaz<strong>na</strong>menán čas jejich příchodu. Při odchodu v průběhu valné hromady je akcionář povinen odepsat<br />
se z prezence a odevzdat nepoužité hlasovací lístky. Tato skutečnost bude zapsá<strong>na</strong> s uvedením času<br />
odchodu do přílohy prezenční listiny a akcionář ji potvrdí svým podpisem.<br />
4. Valná hromada je schop<strong>na</strong> se usnášet, jsou-li <strong>na</strong> ní přítomni osobně nebo prostřednictvím svých<br />
zástupců akcionáři, kteří mají akcie představující více než 30 % základního kapitálu <strong>společnosti</strong>, se<br />
kterými je spojeno právo hlasovat.<br />
Pokud nebude valná hromada v době zahájení schop<strong>na</strong> se usnášet, vyčká se jednu hodinu. Pokud ani<br />
po této době nebude valná hromada schop<strong>na</strong> se usnášet, svolá statutární ředitel náhradní <strong>valnou</strong><br />
<strong>hromadu</strong> a to tak, aby se ko<strong>na</strong>la nejpozději do šesti týdnů ode dne, kdy se měla ko<strong>na</strong>t původně<br />
svolaná valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schop<strong>na</strong><br />
usnášení za jakéhokoliv počtu přítomných.<br />
5. Valnou <strong>hromadu</strong> zahajuje osoba pověřená svolavatelem a řídí ji až do okamžiku, kdy je zvolen<br />
předseda valné hromady.<br />
6. Po zahájení seznámí zahajující <strong>valnou</strong> <strong>hromadu</strong> s opatřením statutárního ředitele k zajištění<br />
prezence, prvního hlasování a zápisu do té doby, než budou řádně zvoleni orgány valné hromady.<br />
Poté předloží ke schválení návrh jed<strong>na</strong>cího a hlasovacího řádu a návrh <strong>na</strong> orgány valné hromady.<br />
Návrhy předkládá svolavatel. Po schválení návrhů se zvolení ujmou svých funkcí a zvolený předseda<br />
převezme další řízení valné hromady.<br />
7. Na valné hromadě mohou akcionáři osobně nebo prostřednictvím svých zástupců vykonávat svá<br />
práva, t. j. hlasovat k <strong>na</strong>vrženým bodům programu, požadovat a dostat k nim vysvětlení a uplatňovat<br />
návrhy a protinávrhy.<br />
Žádosti o vysvětlení a protesty podávají akcionáři nebo jejich zástupci, statutární ředitel a členové<br />
správní rady předsedovi valné hromady buď písemně, předáním do informačního střediska, nebo<br />
požádají o ústní vystoupení. Ústní vystoupení je limitováno <strong>na</strong> 3 minuty. Hodlá-li akcionář uplatnit<br />
protinávrh k záležitostem pořadu valné hromad, doručí ho <strong>společnosti</strong> v přiměřené lhůtě před<br />
konáním valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů <strong>společnosti</strong><br />
8. Statutární ředitel je povinen zajistit odpovědi <strong>na</strong> všechny žádosti o vysvětlení a návrhy, podané<br />
podle tohoto jed<strong>na</strong>cího řádu k programu jednání valné hromady, a to v průběhu jednání.<br />
9. Na valné hromadě se hlasuje nejdříve o návrhu svolavatele. Jakmile je předložený návrh schválen,<br />
o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje. Každých 1000,- Kč jmenovité hodnoty akcie<br />
představuje 1 hlas.<br />
8
10. Akcionáři hlasují <strong>na</strong> hlasovacím lístku, který má shodné pořadové číslo s prezenčním lístkem. Toto<br />
číslo je rovněž uvedeno <strong>na</strong> prezenční listině. Na tomto hlasovacím lístku vyz<strong>na</strong>čí akcionář křížkem<br />
svou vůli u otázky, ke které se hlasuje, a podepíše se. Pokud s předloženým návrhem souhlasí, oz<strong>na</strong>čí<br />
křížkem v příslušné řádce políčko "PRO". Pokud akcionář s návrhem nesouhlasí, oz<strong>na</strong>čí křížkem<br />
políčko "PROTI", pokud se chce zdržet hlasování, oz<strong>na</strong>čí křížkem políčko "ZDRŽEL SE" u bodu, o<br />
kterém se hlasuje. Akcionář má dále možnost nezúčastnit se hlasování tak, že neodevzdá hlasovací<br />
lístek.<br />
Neplatné jsou hlasovací lístky roztrhané, s nečitelnými informacemi a nepodepsané. Neplatný je<br />
rovněž hlasovací lístek s jiným pořadovým číslem, než který byl akcionáři přidělen, a hlasovací lístek<br />
k jinému usnesení, než k němuž se hlasuje. Dojde-li k omylu ve vyplňování hlasovacích lístků<br />
vyplněním křížku u nesprávné hodnoty, je nutno požádat o pomoc skrutátora. Skrutátor upraví křížek<br />
<strong>na</strong> hvězdičku a čitelným podpisem společně s akcionářem (zmocněncem) potvrdí tuto úpravu.<br />
V případě ztráty hlasovacího lístku je možno požádat skrutátory o vystavení duplikátu. O vystavení<br />
duplikátu je nutno učinit zápis.<br />
11. Skrutátoři po každém hlasování seberou hlasovací lístky a okamžitě zahájí sčítání hlasů. V<br />
okamžiku, kdy se zjistí, že bylo dosaženo počtu hlasů potřebného k rozhodnutí o <strong>na</strong>vrženém bodu,<br />
předsedající dostane od skrutátorů oznámení o tomto předběžném výsledku hlasování.<br />
Vyhodnocování zbývajících hlasů akcionářů pokračuje a úplné výsledky budou uvedeny v zápise z<br />
valné hromady.<br />
Pokud první předložený návrh nebyl schválen a jsou předloženy jiné návrhy, hlasuje se o nich <strong>na</strong><br />
náhradních hlasovacích lístcích v pořadí, v jakém byly předloženy. Na náhradních hlasovacích lístcích<br />
se hlasuje stejným způsobem.<br />
Akcionáři své hlasovací lístky odevzdají do hlasovací schránky nebo skrutátorům po jejich vyplnění.<br />
12. Statutární ředitel má povinnost vydat <strong>na</strong> požádání akcionáři kopii zápisu nebo jeho části <strong>na</strong><br />
náklady akcionáře.<br />
13. Zahajující i předseda dbají o důstojný a nerušený průběh valné hromady. Zahajující i předseda<br />
jsou oprávněni zakročit nebo dát pokyn k zakročení proti komukoliv, kdo svým chováním, jednáním či<br />
vystupováním <strong>na</strong>rušuje nebo ohrožuje průběh jednání valné hromady. Zahajující i předseda jsou<br />
oprávněni takovou osobu vyloučit z dalšího jednání valné hromady a vykázat ji z jed<strong>na</strong>cí místnosti.<br />
14. V případě nejasnosti výkladu některého ustanovení tohoto jed<strong>na</strong>cího řádu či <strong>na</strong>stane-li situace<br />
neřešená obecně závaznými právními předpisy, stanovami <strong>společnosti</strong> či tímto jed<strong>na</strong>cím řádem,<br />
rozhoduje o dalším postupu jednání valné hromady předseda.<br />
9