Dokument-skabelon (Advokatfirmaer) - RTX Telecom

V E D T Æ G T E R
for
RTX Telecom A/S
cvr. nr. 17 00 21 47

1. Navn
1.1. Selskabets navn er ”RTX Telecom A/S”.
1.2. Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene:
Side 2 af 12
”RTX Research A/S (RTX Telecom A/S)” og
”RTX Wireless Communication A/S (RTX Telecom A/S)”
2. Hjemsted
2.1. Selskabets hjemsted er Aalborg Kommune.
3. Formål
3.1. Selskabets formål er at udvikle, producere, markedsføre og sælge trådløse
kommunikationssystemer indenfor tele- og datakommunikation og dermed
beslægtede områder.
4. Selskabets aktiekapital
4.1. Selskabets aktiekapital udgør DKK 47.170.255 fordelt på aktier a’ DKK 5 eller
multipla heraf.
4.2. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
5. Selskabets aktier
5.1. Selskabets aktier udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i
Selskabets aktiebog.
5.2. Aktierne er omsætningspapirer og frit omsættelige.

5.3. Ved notering af Selskabets aktier på Københavns Fondsbørs vil aktierne blive
Side 3 af 12
udstedt gennem Værdipapircentralen. Rettigheder vedrørende aktierne skal i så
fald anmeldes til Værdipapircentralen.
5.4. Bestyrelsen drager omsorg for, at der føres en aktiebog, som indeholder en
fortegnelse over samtlige aktier i Selskabet.
Aktiebogen føres på Selskabets vegne af VP Services A/S, Helgeshøj Allé 61,
P.O.Box 20, 2630 Taastrup, hvor aktiebogen skal være tilgængelig.
5.5. Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.
6. Bemyndigelse til kapitalforhøjelse
6.1. Bestyrelsen er bemyndiget til ad én eller flere gange at forhøje Selskabets
aktiekapital ved tegning af nye aktier med indtil i alt nom. DKK 11.250.000.
Bemyndigelsen er gældende indtil den 01. april 2005.
Forhøjelsen af aktiekapitalen kan ske ved kontant indbetaling eller som vederlag
for bestående formueværdier, herunder bestående erhvervsvirksomheder.
Bestyrelsen kan bestemme, at tegningen skal ske uden fortegningsret for de
eksisterende aktionærer, såfremt tegningen sker til markedskurs.
6.2. Nye aktier, som udstedes ifølge bemyndigelsen efter punkt 6.1. skal udstedes til
ihændehaveren og skal være frit omsættelige omsætningspapirer. Aktierne kan
noteres på navn i Selskabets aktiebog. I det omfang, Selskabet er blevet noteret
på Københavns Fondsbørs, skal aktierne udstedes gennem Værdipapircentralen.
Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.
Ingen af de nye aktier skal have særlige rettigheder. I øvrigt fastsætter
bestyrelsen de nærmere vilkår for en kapitalforhøjelse, der gennemføres ifølge
ovennævnte bemyndigelse.

6.3. Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til ad én eller flere gange og uden
Side 4 af 12
fortegningsret for Selskabets øvrige aktionærer at forhøje aktiekapitalen ved
tegning af nye aktier for nominelt indtil DKK 534.955 i forbindelse med, at de
nye aktier tilbydes medarbejderne i Selskabet. De nye aktier udstedes til en
tegningskurs, der fastsættes af bestyrelsen, eventuelt en favørkurs.
Bemyndigelsen er gældende indtil den 01. april 2005. Nye aktier, udstedt efter
denne bemyndigelse udstedes på de under punkt 6.2. fastsatte vilkår.
6.4. På et bestyrelsesmøde den 07. juni 2000 har bestyrelsen besluttet at udnytte den i
punkt 6.1. indeholdte bemyndigelse til at forhøje Selskabets aktiekapital ved
tegning med nominelt DKK 8.750.000. Den i punkt 6.1. indeholdte bemyndigelse
er tilsvarende nedsat fra DKK 20.000.000 til DKK 11.250.000. Vedtægternes
punkt 4.1. er som følge af kapitalforhøjelsen ændret til DKK 45.427.960.
6.5 Bestyrelsen har den 23. januar 2001 besluttet at udnytte den i vedtægternes punkt
6.3 indeholdte bemyndigelse til at forhøje selskabets aktiekapital med nominelt
DKK 54.480 ved udstedelse af aktier til selskabets medarbejdere. Den i punkt
6.3.indeholdte bemyndigelse er tilsvarende nedsat fra nominelt DKK 1.000.000
til nominelt DKK 945.520.
6.6 Bestyrelsen har den 25. februar 2002 besluttet at udnytte den i vedtægternes
punkt 6.3 indeholdte bemyndigelse til at forhøje selskabets aktiekapital med
nominelt DKK 194.475 ved udstedelse af aktier til selskabets medarbejdere. Den
i punkt 6.3.indeholdte bemyndigelse er tilsvarende nedsat fra nominelt DKK
1.000.000 til nominelt DKK 751.045.
6.7 Bestyrelsen har den 25. februar 2003 besluttet at udnytte den i vedtægternes
punkt 6.3 indeholdte bemyndigelse til at forhøje selskabets aktiekapital med
nominelt DKK 216.090 ved udstedelse af aktier til selskabets medarbejdere. Den
i punkt 6.3.indeholdte bemyndigelse er tilsvarende nedsat fra nominelt DKK
1.000.000 til nominelt DKK 534.955.

7. Bemyndigelse til at udstede tegningsretter (Warrants)
7.1. Bestyrelsen er ved generalforsamlingsbeslutning den 17. april 2000 bemyndiget
til ad én eller flere gange at udstede tegningsretter for indtil i alt nominelt DKK.
Side 5 af 12
1.055.000 uden fortegningsret for Selskabets aktionærer i forbindelse med, at
tegningsretterne tilbydes Selskabets medarbejdere, bestyrelse eller direktion.
7.2. Bemyndigelsen er gældende indtil den 01. april 2005. I øvrigt fastsætter
bestyrelsen de nærmere vilkår for tegningsretter, der udstedes i henhold til
bemyndigelsen, herunder fastsættelse af tegningskursen for de aktier, der tegnes i
henhold til tegningsretterne, eventuelt til favørkurs.
7.3. Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil den 01. april 2005 at forhøje
Selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt DKK
1.055.000 ved kontant betaling i forbindelse med gennemførelse af den til
udstedte tegningsretter hørende kapitalforhøjelse, jfr. punkt 7.1. og 7.2.
Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes ved
udnyttelse af de udstedte tegningsretter.
7.4. Aktier, som tegnes ved udnyttelse af udstedte tegningsretter i henhold til
bemyndigelse af den 17. april 2000, skal være ihændehaveraktier og skal være
frit omsættelige omsætningspapirer. I det omfang, Selskabets aktier er noteret på
Københavns Fondsbørs, skal aktierne udstedes gennem Værdipapircentralen.
Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist.
Ingen af de nye aktier skal have særlige rettigheder. Såfremt der forinden
udnyttelsen af tegningsretterne generelt i Selskabet er gennemført ændringer i
aktiernes rettigheder, skal nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne
dog have samme rettigheder som Selskabets øvrige aktier på tidspunktet for
udnyttelsen. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for
kapitalforhøjelsen, der gennemføres ifølge bemyndigelsen.

8. Udstedte tegningsretter (Warrants)
8.1. Bestyrelsen har den 12. december 2002 besluttet at udnytte den i punkt 7.1 - 7.4
indeholdte bemyndigelse til at udstede tegningsretter for et beløb på nominelt
Side 6 af 12
DKK 105.000 samt truffet beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse.
Bestyrelsens fuldstændige beslutning og vilkårene for de udstedte tegningsretter
er optaget som bilag til nærværende vedtægter som bilag 1, der udgør en
integreret del af vedtægterne.
8.2. Bestyrelsen har den 04. december 2003 besluttet at udnytte den i punkt 7.1 - 7.4
indeholdte bemyndigelse til at udstede tegningsretter for et beløb på nominelt
DKK 30.000 samt truffet beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse.
Bestyrelsens fuldstændige beslutning og vilkårene for de udstedte tegningsretter
er optaget som bilag til nærværende vedtægter som bilag 2, der udgør en
integreret del af vedtægterne.
9. Generalforsamling, kompetence, sted og indkaldelse
9.1. Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle Selskabets anliggender
indenfor de i lovgivningen og nærværende vedtægter fastsatte grænser.
9.2. Selskabets generalforsamlinger skal afholdes i selskabets hjemstedskommune.
9.3. Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år inden 4 måneder efter
regnskabsårets udløb.
9.4. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes efter bestyrelsens eller revisors
eller en ordinær generalforsamlings beslutning, eller når det til behandling af et
bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer mindst 1/10 af
aktiekapitalen. Den ekstraordinære generalforsamling skal indkaldes senest 2
uger efter, at begæring herom er fremsat overfor Selskabets bestyrelse og skal
afholdes senest 4 uger efter begæringens fremsættelse.

9.5. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 8 dages og højest 4
Side 7 af 12
ugers varsel ved bekendtgørelse, indrykket i Statstidende og et landsdækkende
dagblad efter bestyrelsens bestemmelse samt ved almindeligt brev til alle i
aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat anmodning herom.
Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen og angive det
væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer. Skal der på
generalforsamlingen træffes beslutning om vedtægtsændringer efter
aktieselskabslovens § 79 stk. 1 eller 2, skal indkaldelsen dog indeholde den fulde
ordlyd af forslaget, ligesom indkaldelsen skal sendes til hver noteret aktionær.
9.6. Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære
generalforsamling, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter krav herom overfor
bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for
generalforsamlingen.
10. Generalforsamling, dagsorden
10.1. Senest 8 dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige
forslag, der skal fremlægges for generalforsamlingen og for den ordinære
generalforsamlings vedkommende revideret årsrapport, forsynet med
direktionens og bestyrelsens underskrifter, fremlægges på Selskabets kontor til
eftersyn for aktionærerne og samtidig tilstilles enhver noteret aktionær, som har
fremsat anmodning herom.
10.2. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Bestyrelsens redegørelse for Selskabets virksomhed i det forløbne
regnskabsår.
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den
godkendte årsrapport.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.

Side 8 af 12
5. Valg af revisorer.
6. Eventuelle forslag fra bestyrelse og/eller aktionærer.
7. Eventuelt.
11. Generalforsamling, stemmeret
11.1. Aktionærerne har på generalforsamlingen én stemme for hver aktie på nominelt
kr. 5.
11.2. Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når aktionæren
senest 5 dage forud for afholdelsen har anmodet om at få udleveret adgangskort
på Selskabets kontor.
11.3. Kun aktionærer, som har ladet deres aktier notere i Selskabets aktiebog, har
stemmeret på generalforsamlingen. Sammen med adgangskort til
generalforsamlingen udleveres stemmeseddel med angivelse af det antal
stemmer, der tilkommer aktionærerne.
11.4. Aktionærer, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan kun udøve stemmeret
på de pågældende aktier på en generalforsamling, der er indkaldt såfremt aktierne
er noteret i aktiebogen eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin
erhvervelse på tidspunktet for generalforsamlingens indkaldelse.
Den erhvervede aktiepost anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen,
selvom stemmeretten ikke kan udnyttes, såfremt aktierne forud for
generalforsamlingen er noteret i aktiebogen eller aktionæren har anmeldt og
dokumenteret sin erhvervelse.
11.5. Aktionærer har ret til at møde på generalforsamlingen med rådgiver eller ved
fuldmægtig. En fuldmægtig skal forevise en skriftlig dateret fuldmagt, der ikke
kan gives for en længere periode end 12 måneder.

11.6. Samtlige bestyrelsesmedlemmer har ret til at deltage i generalforsamlingen.
11.7. Pressen har adgang til Selskabets generalforsamlinger.
12. Generalforsamling, dirigent, beslutning og protokol
12.1. Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent, der afgør alle
Side 9 af 12
spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgivningen.
Stemmeafgivningen sker skriftligt, når dirigenten beslutter dette, eller når dette
kræves af mere end halvdelen, enten af de repræsenterede aktionærer eller af den
repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
12.2. De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt flertal,
medmindre aktieselskabsloven eller nærværende vedtægter foreskriver
kvalificeret majoritet.
I tilfælde af stemmelighed er forslaget vedtaget, såfremt det er fremsat eller
tiltrådt bestyrelsen. I modsat fald er forslaget forkastet.
12.3. Til vedtagelse af beslutning om ændring af Selskabets vedtægter, om selskabets
opløsning, spaltning eller fusion med et andet selskab kræves, at mindst 2/3 af
aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen
tiltrædes af et sådant kvalificeret flertal, som kræves ifølge aktieselskabsloven.
12.4. Såfremt mindre end 2/3 af aktiekapitalen er repræsenteret på
generalforsamlingen, men forslaget tiltrædes af et sådant kvalificeret flertal som
kræves ifølge aktieselskabsloven, indkalder bestyrelsen inden 14 dage til en ny
ekstraordinær generalforsamling, på hvilken forslaget uden hensyn til størrelsen
af den repræsenterede aktiekapital kan vedtages af sådant kvalificeret flertal, som
kræves ifølge aktieselskabsloven.

Side 10 af 12
Fuldmagter til at møde på den første generalforsamling skal, medmindre de
udtrykkeligt måtte anses for at være tilbagekaldt, anses for gyldige, også med
hensyn til den anden generalforsamling.
12.5. Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der
underskrives af dirigenten.
12.6. Ændringer og tilføjelser, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve som
vilkår for registrering af vedtægtsændringer, besluttet af generalforsamlingen
samt ordensmæssige vedtægtsændringer, som er påkrævet som følge af
ændringer i lovgivningen, kan af bestyrelsen foretages uden
generalforsamlingens samtykke.
13. Bestyrelse
13.1. Selskabet ledes af en bestyrelse, bestående af 4-6 medlemmer, valgt af
generalforsamlingen og eventuelle medlemmer, valgt af medarbejderne, jfr.
aktieselskabslovens regler herom.
13.2. For hvert bestyrelsesmedlem kan tillige vælges en suppleant.
13.3. De af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer vælges for et år ad
gangen. Genvalg kan finde sted.
13.4. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand. En direktør må
ikke vælges som formand eller næstformand.
13.5. Et bestyrelsesmedlem skal fratræde senest på første ordinære generalforsamling,
efter at vedkommende er fyldt 70 år.
13.6. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige bestyrelses-
medlemmer er tilstede, herunder formanden eller næstformanden.

13.7. De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal.
13.8. I tilfælde af stemmelighed er formandens, eller ved formandens fravær,
næstformandens stemme udslaggivende.
13.9. Der skal forefindes en forretningsorden for bestyrelsen, som skal underskrives af
alle bestyrelsens medlemmer.
13.10. Referater af bestyrelsesmøderne skal indføres i en protokol, som skal
Side 11 af 12
underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.
13.11. Bestyrelsesmedlemmerne oppebærer et årligt honorar, der fastsættes af
bestyrelsen og godkendes af generalforsamlingen i forbindelse med
årsregnskabets godkendelse.
13.12. Bestyrelsens formand skal drage omsorg for, at bestyrelsen indkaldes til møde,
når dette er nødvendigt. Ethvert medlem af bestyrelsen eller en direktør kan
forlange, at bestyrelsen indkaldes.
14. Direktion
14.1. Bestyrelsen ansætter en direktion, bestående af 1-5 direktører til at varetage
Selskabets daglige ledelse. Bestyrelsen fastætter vilkårene for deres ansættelse og
de nærmere regler for deres kompetence.
14.2. Såfremt der ansættes flere direktører, ansættes en af dem som administrerende
direktør.
14.3. Selskabet har vedtaget retningslinier for incitamentsaflønning af direktionen, jf.
Aktieselskabslovens § 69 b. Retningslinierne kan ses på selskabets hjemmeside.

15. Tegningsregel
15.1. Selskabet tegnes af en direktør i forening med et bestyrelsesmedlem eller af 5
medlemmer af bestyrelsen i forening eller af den samlede bestyrelse.
16. Revision
16.1. Selskabets årsrapport revideres af 1 eller 2 statsautoriserede revisorer, der vælges
Side 12 af 12
af generalforsamlingen for tiden indtil næste årlige generalforsamling. Genvalg
kan finde sted.
17. Regnskabsår
17.1. Selskabets regnskabsår løber fra den 01. oktober til den 30. september.
*
Godkendt på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 8. februar 2010:
I bestyrelsen:
----------------------------------------------- --------------------------------------------
Jens Alder Peter Thostrup
----------------------------------------------- -------------------------------------------
Jens Hansen Karsten Dahl Vandrup
----------------------------------------------- -------------------------------------------
Jørgen Dalby-Jakobsen Else Larsen