JA - Brondby.com

Prospekt dateret 26. november 2007
Udbud af 1.750.000 stk. Nye B-Aktier á nom. DKK 20 til kurs DKK 60 pr. aktie med fortegningsret for aktionærerne i
Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S (CVR nummer 83 93 34 10).
Dette Prospekt er udarbejdet i forbindelse med udbuddet (”Udbuddet” eller ”Emissionen”) af 1.750.000 stk. nye B-aktier (”Nye Baktier”)
á nom. DKK 20 til kurs DKK 60 pr. stk. (”Udbudskursen”) i Brøndbyernes I.F. Fodbold A/S (”Selskabet” eller ”Brøndby IF”). De
Nye B-aktier udbydes med fortegningsret for Selskabets eksisterende B-aktionærer i forholdet 2 til 1, således at 2 eksisterende B-aktier
(”Eksisterende B-aktier”) giver ret til tegning af 1 Ny B-aktie. Selskabets aktiekapital pr. Prospektdatoen består af 355.000 stk. A-aktier á
nom. DKK 20, der giver 10 stemmer pr. aktie, og 3.500.000 stk. B-aktier á nom. DKK 20, der giver 1 stemme pr. aktie.
Udbuddets gennemførelse forudsætter, at Selskabets aktionærer på en generalforsamling vedtager den for Udbuddet nødvendige
kapitalforhøjelse med to-tredjedele af de afgivne stemmer og af den repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, samt at der
opnås samtykke fra alle A-aktionærer. Bestyrelsen har indkaldt til afholdelse af en ekstraordinær generalforsamling den 3. december
2007, kl. 8.00 (dansk tid), med henblik på at vedtage den nødvendige kapitalforhøjelse. Dagsordenen for den ekstraordinære generalforsamling
fremgår af del II Udbuddet, afsnit 5 ”Vilkår og betingelser for Udbuddet”. Brøndbyernes I.F. Fodbold Fond og Brøndbyernes
Idrætsforening har afgivet skriftlige forhåndstilsagn om at stemme for kapitalforhøjelsen. Brøndbyernes I.F. Fodbold Fond og Brøndbyernes
Idrætsforening besidder tilsammen alle A-aktierne i Selskabet og har 50,4% af stemmerne og 9,2% af aktiekapitalen i Selskabet.
Aktionærerne tildeles 1 tegningsret (”Tegningsretter”) for hver Eksisterende B-aktie á nom. DKK 20. Retten til at blive tildelt Tegningsretter
tilkommer de aktionærer, der den 6. december 2007 kl. 12.30 (dansk tid) er registreret i Værdipapircentralen som B-aktionær.
Aktier, som handles efter den 3. december 2007 kl. 17.00 (dansk tid), vil blive handlet uden Tegningsretter. Selskabets aktionærer
har fortegningsret til de Nye B-aktier i forholdet 2 til 1, således at hver Eksisterende B-aktie tildeles 1 Tegningsret, og således at 2 stk.
Tegningsretter giver ret til tegning af 1 Ny B-aktie á DKK 20. Handel med Tegningsretter finder sted på OMX Nordic Exchange Copenhagen
A/S (”OMX”) i perioden fra den 4. december 2007 kl. 9.00 (dansk tid) til den 17. december 2007 kl. 17.00 (dansk tid). De Nye
B-aktier udbydes til tegning i perioden fra den 7. december 2007 kl. 9.00 (dansk tid) til den 20. december 2007 kl. 17.00 (dansk tid)
(”Tegningsperioden”).
De Nye B-aktier forventes efter gennemførelsen af Udbuddet at blive registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og forventes optaget
til handel og officiel notering på OMX i den midlertidige fondskode DK0060107175 den 3. januar 2008. Snarest muligt herefter vil
den midlertidige fondskode blive lagt sammen med fondskoden for de Eksisterende B-aktier. De Nye B-aktier vil derefter være noteret
under de Eksisterende B-aktiers fondskode. FIH PARTNERS A/S (”Lead Manager”) har arrangeret Udbuddet. I forbindelse med Udbuddet
har FIH Erhvervsbank A/S (”Underwriter”) indgået en aftale (”Garantiaftalen”) med Selskabet om at stille garanti for tegning af i alt
1.750.000 stk. Nye B-aktier, således at samtlige Nye B-aktier og bruttoprovenuet fra Emissionen på DKK 105 millioner er garanteret under
visse betingelser, jf. del II Udbuddet, afsnit 5 ”Vilkår og betingelser for Udbuddet”. Underwriter har modtaget bindende købsordrer
fra et tegningskonsortium (”Tegningskonsortiet”), som indebærer, at op til 875.000 stk. eventuelt ikke tegnede Nye B-aktier vil blive
tegnet af Underwriter og solgt til Tegningskonsortiets deltagere, herunder Selskabets bestyrelsesformand Per Bjerregaard, bestyrelsesmedlem
Niels Roth samt selskaberne TOLEFRAPO ApS, delvist ejet af bestyrelsesmedlem Torben Hjort Friderichsen og EM SI A/S ejet af
bestyrelsesmedlem Frank Buch-Andersen.
Efter Tegningsperiodens udløb bortfalder retten til tegning af Nye B-aktier, og Tegningsretterne mister deres gyldighed og værdi, og
ejere af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til erstatning eller anden kompensation. Nye B-aktier, som ikke er blevet tegnet af
Selskabets aktionærer i henhold til deres fortegningsret eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter, vil, mod betaling af
Udbudskursen til Selskabet og uden kompensation til ihændehavere af Tegningsretter, blive allokeret til Underwriter, der således tegner
de Nye B-aktier.
De Nye B-aktier har samme rettigheder som de Eksisterende B-aktier i Selskabet og giver ret til fuldt udbytte fra og med regnskabsåret
2007 og andre rettigheder fra og med registreringen af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Registrering af de Nye B-aktier
på investors konto i Værdipapircentralen finder sted mod kontant betaling for de Nye B-aktier.
Brøndby IF Fortegningsemission 2007