Vejledning om frister for kapitalselskaber (pdf) - Erhvervsstyrelsen

VEJLEDNING OMFrister for kapitalselskaber.UDGIVET AFErhvervsstyrelsenNovember 2011

Indholdsfortegning1. Indledning ................................................................................................................. 22. Den almindelige 2-ugersfrist ..................................................................................... 23. Specielle frist-situationer .......................................................................................... 33.1. Tidligst-frister ..................................................................................................... 33.2. Senest-frister...................................................................................................... 44. Frister ....................................................................................................................... 51. IndledningFristerne i denne vejledning gælder både, hvor anmelder selv forestår registreringen iErhvervsstyrelsens it-system, og hvor anmeldelse indsendes til Erhvervsstyrelsen i såvelpapirbaseret som elektronisk form.2. Den almindelige 2-ugersfristEfter reglerne i Selskabslovens kapitel 2 om registrering og frister m.m. skalregistreringspligtige oplysninger være optaget i Erhvervsstyrelsens it-system senest 2 ugerefter, at de er vedtaget, eller hvor anmelder ikke selv forestår registreringen iErhvervsstyrelsens it-system, skal anmeldelse være modtaget i Erhvervsstyrelsen, senest 2 ugerefter, at de er vedtaget, medmindre andet er bestemt i lovgivningen.Brug altid en kalender ved beregning af fristen. Tag udgangspunkt i den dag, hvor denhandling, der udløser fristen, foretages. Ved beregning af den ovenfor beskrevne 2-ugersfrist erførste dag i fristperioden dagen efter den dag, hvor den begivenhed, som udløser fristen findersted.Nedenfor er anført tre eksempler på beregning af 2-ugers fristen.a) En kapitalforhøjelse ved udstedelse af fondsanparter besluttes på en ekstraordinærgeneralforsamling fredag den 14. oktober 2011. Anmeldelsen skal være modtagetsenest 2 uger efter vedtagelsen på generalforsamlingen. Sidste rettidige dag formodtagelse i styrelsen er således fredag den 28. oktober 2011 ved døgnets udløb.b) Vedtages fondsforhøjelsen først lørdag den 15. oktober 2011, vil fristenberegningsmæssigt udløbe lørdag den 29. oktober 2011. Da dette imidlertid erweekend, udstrækkes fristen til førstkommende hverdag, nemlig mandag den 31.oktober 2011. Anmeldelsen om fondsforhøjelsen er således rettidigt modtaget, når blotden er modtaget i styrelsen mandag den 31. oktober 2011 ved døgnets udløb.November 2011 2

c) Afholder selskabet ikke sin ekstraordinære generalforsamling – med vedtagelse affondsforhøjelsen – før torsdag den 22. marts 2012, vil 2 ugers fristen udløbe tordag den5. april 2011. Dette er imidlertid en helligdag (skærtorsdag). Anmeldelsen vil derforvære rettidigt modtaget, når blot den er modtaget i styrelsen den førstkommendehverdag efter påske, det vil sige tirsdag den 10. april 2011 ved døgnets udløb.Torsdag 22/03-12 Torsdag 05/04-12 Tirsdag 10/04-12Beslutning Periodens udløb Senest rettidige modtagelsesdato3. Specielle frist-situationer3.1. Tidligst-fristerPå en række områder fastslås i selskabsloven, at kapitalejerne eller de personer, der handler påkapitalselskabets vegne, tidligst kan foretage en handling eller træffe beslutning efter udløbetaf en nærmere angiven frist. Fristen for, hvornår handlingen eller beslutningen tidligst kanforetages, beregnes her fra dagen efter den begivenhed, der udløser fristen.EksempelEfter selskabslovens regler om fusion, kan en beslutning om fusion i et aktieselskab tidligsttræffes 4 uger efter, at fusionsplanen og kreditorerklæringen er offentliggjort.a) Fusionsplanen offentliggøres mandag den 5. december 2011. 4 ugersperiodenregnes fra tirsdag den 6. december 2011 og udløber således mandagden 2. januar 2012. Beslutningen om gennemførelse må altså tidligst træffestirsdag den 3. januar 2012.Mandag 05/12-11 Mandag 02/01-12 Tirsdag 03/01-12Fusionsplanen Periodens udløb Førstedag for beslutningBestemmelsen om, at fristen forlænges til den efterfølgende hverdag efter eksempelvis enweekend, er ikke medtaget her. Der er således ikke noget til hinder for, at der kan disponeres iforhold vedrørende et kapitalselskab, selv om der er tale om weekend, helligdag mv., forudsatat lovgivningens formkrav i øvrigt er overholdt.November 2011 3

Torsdag 03/11-11 Fredag 04/11-11 Fredag 18/11-11Seneste frist Første dag i perioden GeneralforsamlingFor fremlæggelseHvis fristen for at foretage handlingen udløber i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag,juleaftensdag eller nytårsaftensdag, vil handlingen skulle foretages senest den sidste hverdagforinden.b) Hvis generalforsamlingen skal afholdes mandag den 21. november 2011,beregnes 2-ugers perioden fra og med dagen før generalforsamlingen og 2 ugerbagud. Det betyder, at dagsordenen og de fuldstændige forslag skal være gjorttilgængelige for kapitalejerne senest fredag den 4. november 2011.Fredag 04/11-11 Mandag 07/11-11 Mandag 21/11-11Seneste frist Første dag i perioden GeneralforsamlingFor fremlæggelse4. FristerI det følgende vil de mest anvendte frister i selskabsloven blive nævnt med tilhørende hjemmel.Handling Lovregel FristStiftelse. SEL § 40, stk. 1. Fristen for stiftelse af etkapitalselskab er 2 uger frastiftelsesdokumentetsunderskrivelse.Efterfølgende erhvervelserfra en stifter.SEL §§ 42, 43, jf. § 9.Redegørelse ogvurderingsberetning skal af detcentrale ledelsesorganoffentliggøres i Erhvervsstyrelsensenest 2 uger efter overtagelsen.Beslutning omkapitalforhøjelse vedfondsforhøjelse.Beslutning omkapitalforhøjelse vedkontant kapitalforhøjelse,kapitalforhøjelse i værdierog ved konvertering af gæld.SEL § 165 stk. 5.SEL § 173, stk. 1.Anmeldelse skal være modtaget iErhvervs- og Selskabs senest 12måneder efter beslutningen.Anmeldelse skal være modtaget iErhvervsstyrelsen senest 2 ugerefter fristen for indbetaling erudløbet eller indbetaling er sket.November 2011 5

Kapitalforhøjelse, andet endfondsforhøjelse.Beslutning omkapitalnedsættelse.Kapitalnedsættelse, kun tiludbetaling og henlæggelsetil særlig reserve, hvor derikke sker en tilsvarendeforhøjelse.Kapitalnedsættelsegennemførelse.Opløsning vedbetalingserklæring.SEL 177, stk. 2.SEL § 191.SEL § 192, stk. 1.SEL § 193, stk. 1.SEL § 216, stk. 2.Anmeldelse skal være modtaget iErhvervsstyrelsen senest 12måneder efter beslutningen.Anmeldelse skal være modtaget iErhvervsstyrelsen senest 2 ugerefter, at beslutningen er truffet.Kapitalselskabets kreditorer skalopfordres til at anmelde dereskrav mod selskabet inden for enfrist på 4 uger fra offentliggørelsei Erhvervsstyrelsens it-system.Kapitalnedsættelsen betragtessom endelig 4 uger efter udløbetaf fristen for anmeldelse af kravtil kapitalselskabet, medmindreder inden for fristens udløb ermodtaget anmeldelse i styrelsenom, at beslutningen er ændreteller trukket tilbage.Hvis kapitalnedsættelsen ikkegennemføres automatisk, skalden anmeldes senest 2 uger efterbeslutningen om at gennemførekapitalnedsættelsen.Fristen for modtagelse aferklæringerne er 2 uger frakapitalejerne har skrevet under.Anmeldelse om indtrædenlikvidation.Anmeldelse omlikvidationens afslutning.SEL § 220.SEL § 224, stk. 2.Fristen for anmeldelse aflikvidationen er 2 uger frabeslutningen.Fristen for anmeldelse af denendelige likvidation er 2 uger fragodkendelsen af det endeligelikvidationsregnskab.Genoptagelse af selskaberefter likvidation (afbrydelseaf likvidationen).SEL § 232, stk. 1, jf. SEL §9.Fristen for anmeldelse afselskabets genoptagelse afvirksomheden er 2 uger frabeslutningen.November 2011 6

Genoptagelse af selskabetsvirksomhed efter styrelsensanmodning omtvangsopløsning.Fusion - underskrivelse affusionsplan.Fusion, udarbejdelse afvurderingsberetning.Fusion - indsendelse affusionsplan ogkreditorerklæring.Fusion - tidsperiode mellemoffentliggørelse afmodtagelse af plan ogbeslutning omgennemførelse af fusionen.SEL § 232, stk. 2.SEL § 237, stk. 4.SEL § 240, stk. 4..SEL § 244, stk. 1.SEL § 245, stk. 1.Fristen for anmeldelse afselskabets genoptagelse afvirksomheden er 2 uger frabeslutningen. Anmeldelse skaldog være modtaget 3 måneder fraden dato der står påErhvervsstyrelsens breve tilhenholdsvis skifteretten ogselskabet.OBS: Selskabet kan ikkegenoptage sin virksomhed, hvisdet inden for de sidste 5 årtidligere har været undertvangsopløsning.Planen skal være underskrevetsenest ved udløbet af detregnskabsår, hvori tidspunktet forfusionens regnskabsmæssigevirkning indgår.Vurderingsberetning vedkapitalforhøjelse i et fortsættendeaktieselskab, eller hvis der stifteset nyt aktieselskab ved fusionen,må ikke være udarbejdet mereend 3 måneder før fusionensvedtagelse.Fristen for modtagelse affusionsplan er 4 uger frafusionsplanens underskrivelse.Beslutningen om gennemførelseaf fusionen må tidligst ske 4 ugerefter offentliggørelse af planenog vurderingsmændeneserklæring om kreditorernesstilling.OBS: Hvis der er tale om enfusion, hvor der alene deltageranpartsselskaber, og hvisvurderingsmændene i dereserklæring om kreditorernesstilling, finder at kreditorerne i deenkelte anpartsselskaber ertilstrækkeligt sikrede efterspaltningen, kan anpartshaverne ienighed beslutte at fravigefristen.November 2011 7

Fusion - anmeldelse affusionens gennemførelse.SEL § 251, stk. 1.Fristen for anmeldelse af denvedtagne gennemførte fusion er 2uger fra fusionens vedtagelse.Fusion - anmeldelse affusionens gennemførelse.Spaltning - underskrivelse afspaltningsplan.Spaltning -udarbejdelse afvurderingsberetning.Spaltning –anmeldelse af plan.Spaltning - tidsperiodemellem offentliggørelse afmodtagelse af plan ogbeslutning omgennemførelse afspaltningen.Spaltning - anmeldelse afspaltningens gennemførelse.SEL § 251, stk. 2.SEL § 255, stk. 4.SEL § 258, stk. 4.SEL § 262, stk. 1.SEL § 263, stk. 1.SEL § 269, stk. 1.Anmeldelsen af den vedtagnefusion skal være modtaget iErhvervsstyrelsen senest vedudløbet af indsendelsesfristen forårsrapporten for den periode,hvori tidspunktet for fusionensregnskabsmæssige virkningindgår, dog senest 1 år efterstyrelsens offentliggørelse afmodtagelsen af spaltningsplanen.Spaltningsplanen skal væreunderskrevet senest ved udløbetaf det regnskabsår, hvoritidspunktet for spaltningensregnskabsmæssige virkningindgår.Vurderingsberetning vedkapitalforhøjelse i et fortsættendeaktieselskab, eller hvis der stifteset nyt aktieselskab vedspaltningen, må ikke væreudarbejdet mere end 3 månederfør fusionens vedtagelse.Fristen for modtagelse afspaltningsplanen er 4 uger fraspaltningsplanens underskrivelse.Beslutningen om gennemførelseaf spaltningen må tidligst ske 4uger efter offentliggørelse afplanen.OBS: Hvis der er tale om enspaltning, hvor der alene deltageranpartsselskaber, og hvisvurderingsmændene id dereserklæring om kreditorernesstilling finder, at kreditorerne idet enkelte anpartsselskab ertilstrækkeligt sikrede efterspaltningen, kan anpartshaverne ienighed fravige fristen.Anmeldelse af den vedtagnespaltning skal være modtaget iNovember 2011 8

Spaltning – dengennemførte spaltninganmeldes inden frist.Grænseoverskridende fusion- underskrivelse affusionsplan.Grænseoverskridendefusion, udarbejdelse afvurderingsberetning.Grænseoverskridende fusion- indsendelse af fusionsplanog kreditorerklæring.Grænseoverskridende fusion- tidsperiode mellemoffentliggørelse afmodtagelse af plan ogbeslutning omgennemførelse af fusionen.Grænseoverskridende fusion- anmeldelse af fusionensgennemførelse.SEL § 269, stk. 2.SEL § 272, stk. 2.SEL § 275, stk. 4.SEL § 279, stk. 1.SEL § 280, stk. 1.SEL § 288, stk. 1.Erhvervsstyrelsen senest 2 ugerefter at den er besluttet.Anmeldelsen af den vedtagnespaltning skal være modtaget iErhvervsstyrelsen senest vedudløbet af indsendelsesfristen forårsrapporten for den periode,hvori tidspunktet for spaltningensregnskabsmæssige virkningindgår, dog senest 1 år efterstyrelsens offentliggørelse afmodtagelsen af fusionsplanen.Planen skal være underskrevetsenest ved udløbet af detregnskabsår, hvori tidspunktet forfusionens regnskabsmæssigevirkning indgår.Vurderingsberetning vedkapitalforhøjelse i et fortsættendeaktieselskab, eller hvis der stifteset nyt aktieselskab ved fusionen,må ikke være udarbejdet mereend 3 måneder før fusionensvedtagelse.Fristen for modtagelse af kopi affusionsplan er 4 uger frafusionsplanens underskrivelse.Beslutningen om gennemførelseaf fusionen må tidligst ske 4 ugerefter offentliggørelse af planenog af vurderingsmændeneserklæring om kreditorernesstilling.Fristen for anmeldelse af denvedtagne gennemførte fusion er 2uger fra fusionens vedtagelse.Grænseoverskridende fusion– senest anmeldelse affusionens gennemførelse.SEL § 288, stk. 2.Anmeldelsen af den vedtagnefusion skal være modtaget iErhvervsstyrelsen senest vedudløbet af indsendelsesfristen forårsrapporten for den periode,hvori tidspunktet for fusionensregnskabsmæssige virkningindgår, dog senest 1 år efterNovember 2011 9

Grænseoverskridende fusion– attest.Grænseoverskridendespaltningsplansunderskrivelse.Grænseoverskridendespaltning -udarbejdelse afvurderingsberetning.Grænseoverskridendespaltning –anmeldelse afspaltningsplan.Grænseoverskridendespaltning - tidsperiodemellem offentliggørelse afmodtagelse af plan ogbeslutning omgennemførelse afspaltningen.Grænseoverskridendespaltning - anmeldelse afspaltningens gennemførelse.Grænseoverskridendespaltning - anmeldelse afden gennemførte spaltning.Grænseoverskridendespaltning – attest.Omdannelse fraanpartsselskab tilSEL § 289, stk. 2.SEL § 292, stk. 2.SEL § 295, stk. 4.SEL § 299, stk. 1.SEL § 300, stk. 1.SEL § 308, stk. 1.SEL § 308, stk. 2.SEL § 309, stk. 2.SEL § 319, jf. SEL § 9.styrelsens offentliggørelse afmodtagelsen af fusionsplanenAttesten skal være modtaget iErhvervsstyrelsen senest 6måneder efter udstedelsen.Spaltningsplanen skal væreunderskrevet senest ved udløbetaf det regnskabsår, hvoritidspunktet for spaltningensregnskabsmæssige virkningindgår.Vurderingsberetning vedkapitalforhøjelse i et modtagendeaktieselskab, eller hvis der stifteset nyt aktieselskab vedspaltningen, må ikke væreudarbejdet mere end 3 månederfør fusionens vedtagelse.Fristen for modtagelse afspaltningsplanen er 4 uger fraspaltningsplanens underskrivelse.Beslutningen om gennemførelseaf spaltningen må tidligst ske 4uger efter offentliggørelse afplanen.Anmeldelse af den vedtagnespaltning skal være modtaget iErhvervsstyrelsen senest 2 ugerefter at den er besluttet.Anmeldelsen af den vedtagnespaltning skal være modtaget iErhvervsstyrelsen senest vedudløbet af indsendelsesfristen forårsrapporten for den periode,hvori tidspunktet for spaltningensregnskabsmæssige virkningindgår, dog senest 1 år efterstyrelsens offentliggørelse afmodtagelsen af spaltningsplanen.Attesten skal være modtaget iErhvervsstyrelsen senest 6måneder efter udstedelsen.Fristen for anmeldelse tilErhvervsstyrelsen af omdannelseNovember 2011 10

aktieselskab.Omdannelse fraanpartsselskab tilaktieselskab – orientering afanpartshavere.Omdannelse fra aktieselskabtil anpartsselskab –Anmeldelse.Omdannelse fra aktieselskabtil anpartsselskab -orientering af aktionærer.Omdannelse fra aktieselskabtil partnerselskab.Omdannelse fra aktieselskabtil partnerselskab -orientering afselskabsdeltagere.Omdannelse fraandelsselskab (A.M.B.A.) tilaktieselskab –omdannelsesplanensunderskrivelse.Omdannelse fraandelsselskab (A.M.B.A.) tilaktieselskab, udarbejdelse afvurderingsberetning.Omdannelse fraandelsselskab (A.M.B.A.) tilaktieselskab – fristen formodtagelse afomdannelsesplan.SEL § 319, stk. 2.SEL § 321, jf. SEL § 9.SEL § 321, stk. 2.SEL § 323, jf. SEL § 9.SEL § 324, stk. 2.SEL § 326, stk. 2.SEL § 329, stk. 3.SEL § 333, stk. 1.er 2 uger fra beslutningen.Meddelelse om omdannelsensendes senest 2 uger eftervedtagelsen til alle anpartshavere,som ikke har deltaget ibeslutningen.Fristen for anmeldelse tilErhvervsstyrelsen af omdannelseer 2 uger fra beslutningen.Meddelelse om omdannelsensendes senest 2 uger eftervedtagelsen til alle aktionærer,som ikke har deltaget ibeslutningen.Fristen for anmeldelse tilErhvervsstyrelsen af omdannelseer 2 uger fra beslutningen.Meddelelse om omdannelsensendes senest 2 uger eftervedtagelsen til alleselskabsdeltagere, som ikke hardeltaget i beslutningen.Omdannelsesplanen skal væreunderskrevet senest ved udløbetaf det regnskabsår, hvoritidspunktet for omdannelsensregnskabsmæssige virkningindgår.Vurderingsberetningen må ikkevære udarbejdet mere end 3måneder før tidspunktet foromdannelsens eventuellevedtagelse.Fristen for modtagelse afomdannelsesplan er 4 uger fraomdannelsesplanensunderskrivelse.November 2011 11

Omdannelse fraandelsselskab (A.M.B.A.) tilaktieselskab- tidsperiode mellemoffentliggørelse afmodtagelse af plan ogbeslutning omgennemførelse afomdannelsen.Omdannelse fraandelsselskab (A.M.B.A.) tilaktieselskab- anmeldelse afomdannelsensgennemførelse.Omdannelse fraandelsselskab (A.M.B.A.) tilaktieselskab- senest anmeldelse af dengennemførte omdannelse.Omlægning afregnskabsperiode.SEL § 334, stk. 1.SEL § 337, stk. 1.SEL § 337, stk. 2.Årl § 15, stk. 4.Beslutningen om gennemførelseaf omdannelsen må tidligst ske 4uger efter offentliggørelse afplanen og afvurderingsmændenes erklæringom kreditorernes stilling.Anmeldelse af den vedtagneomdannelse skal være modtaget iErhvervsstyrelsen senest 2 ugerefter at den er besluttet.Anmeldelsen af den vedtagneomdannelse skal være modtaget iErhvervsstyrelsen senest vedudløbet af indsendelsesfristen forårsrapporten for den periode,hvori tidspunktet foromdannelsens regnskabsmæssigevirkning indgår, dog senest 1 årefter styrelsens offentliggørelseaf modtagelsen afomdannelsesplanen.Anmeldelse af omlægning afregnskabsår skal være modtaget iErhvervsstyrelsen senest 5måneder efteromlægningsperiodens udløb(ikke børsnoterede selskaber)eller 4 måneder efter(børsnoterede selskaber).November 2011 12