Nachfolgeplanung im Unternehmen - ZTV
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Finanzierung von<br />
Nachfolgeregelungen<br />
Finanzierungsaspekte aus Käufersicht<br />
Dr. Marc Praxmarer / Leiter Firmenkunden und Immobilien<br />
Seite 1 / 15.11.2013
"Die junge Generation ist der Pfeil,<br />
die ältere der Bogen"<br />
John Steinbeck (1902-1968)<br />
Seite 2 / 15.11.2013
Strategische Aspekte anhand des Eigner-Zyklus<br />
Ist mein <strong>Unternehmen</strong><br />
nachfolge-fähig?<br />
Wer ist der beste<br />
Eigentümer für mein<br />
<strong>Unternehmen</strong> ?<br />
Wie entwickle ich mein<br />
<strong>Unternehmen</strong> weiter?<br />
Endogene Faktoren: Eigene<br />
Fähigkeiten, Erfahrungen, Interessen,<br />
Willensstärke, Gesundheit, Alter,<br />
finanzielle und familiäre Situation<br />
Exogene Faktoren: Gelegenheiten,<br />
Markt, Technologie, Gesetze<br />
Was mache ich<br />
nachher?<br />
Was ist mein<br />
<strong>Unternehmen</strong> wert?<br />
Bin ich finanziell<br />
abgesichert?<br />
* Quelle: Dr. Knobel Managent Consulting<br />
Seite 3 / 15.11.2013
Bewertung und Finanzierung<br />
Bewertung<br />
eines <strong>Unternehmen</strong>s<br />
• Discounted Free Cash-Flow<br />
• Substanzwert<br />
• Ertragswert<br />
• Marktvergleich<br />
Finanzierung<br />
eines <strong>Unternehmen</strong>s<br />
• Möglichkeiten der<br />
Eigenfinanzierung<br />
• Verschuldungspotential<br />
Free Cash Flow<br />
Preisvorstellung<br />
Unternehmer<br />
Preisvorstellung<br />
Nachfolger<br />
Verhandlung Nachfolger – Unternehmer<br />
Finanzierbarer Preis<br />
Verhandlungen mit<br />
Banken und Investoren<br />
Abbruch<br />
Abschluss<br />
Abbruch<br />
Seite 4 / 15.11.2013
Preisvorstellung abhängig von Strategie<br />
Synergieprämie<br />
Familiendiscount<br />
Loyalitätsdiscount<br />
Liquiditätsdiscount<br />
IPO<br />
Kontrollprämie<br />
Unternehmernachfolge<br />
Theoretischer<br />
Wert<br />
Finanzinvestor<br />
Strategischer<br />
Investor<br />
Familien-<br />
Nachfolge<br />
MBO<br />
MBI<br />
Seite 5 / 15.11.2013
Finanzierung<br />
(alle Angaben in %)<br />
Eigenmittel des Übernehmers<br />
Darlehen vom Übergeber; Tilgung durch<br />
Nachfolger über Gewinn oder Umsatz (Earnout-Modell)<br />
Fremdmittel mittels Bankkredit<br />
Fremde Mittel aus dem persönlichen Umfeld<br />
28<br />
20<br />
16<br />
12<br />
39<br />
62<br />
58<br />
84<br />
• Eigenmittelbeitrag<br />
als Voraussetzung<br />
• Ergänzende<br />
Bankfinanzierung in<br />
39% der Fälle<br />
Andere<br />
Mitarbeiterbeteiligung<br />
3<br />
4<br />
11<br />
0<br />
• Oft Mitfinanzierung<br />
durch übergebenden<br />
Unternehmer<br />
0 20 40 60 80 100<br />
familieninterne Nachfolge<br />
familienexterne Nachfolge<br />
Seite 6 / 15.11.2013
Umsatz<br />
Abschreibungen<br />
Cash Flow<br />
Kosten<br />
Free Cash Flow – „Stoffwechsel“ des <strong>Unternehmen</strong>s<br />
Bindung<br />
<strong>im</strong> UV<br />
Reingewinn<br />
Investitionen<br />
Free Cash Flow<br />
Free Cash Flow: Verfügbarer Betrag für<br />
• Schulden-Rückführung Verschuldungs-Kapazität<br />
• Mittelausschüttung an Eigentümer <strong>Unternehmen</strong>s-Bewertung<br />
Seite 7 / 15.11.2013
<br />
FCF<br />
(2008)<br />
FCF<br />
(2009)<br />
FCF<br />
(2010)<br />
FCF<br />
(2011)<br />
FCF<br />
(2012)<br />
operative Verschuldungs-<br />
Kapazität<br />
FCF (2013)<br />
FCF (2014)<br />
FCF (2015)<br />
FCF (2016)<br />
FCF (2017)<br />
Verschuldungskapazität: abhängig vom Free Cash Flow<br />
Orientierung an Vergangenheitszahlen<br />
Anhaltspunkt für nachhaltigen Free Cash Flow (FCF)<br />
ø<br />
Mittelfristplanung des KMU:<br />
• welcher FCF kann als "gesichert„<br />
angenommen werden?<br />
• Rückzahlungsdauer bei normaler<br />
Volatilität des FCF: 7 Jahre<br />
• Investitionen für unsichere<br />
zukünftige FCF: tendenziell<br />
aus Eigenkapital abzudecken<br />
Seite 8 / 15.11.2013
Nachfolge-Finanzierung: welche Firma ist fit ?<br />
<strong>Unternehmen</strong>s-<br />
Situation<br />
Cash Flow-<br />
Risiko<br />
Investitions-<br />
Bedarf<br />
Free Cash<br />
Flow-Niveau<br />
Eignung für<br />
Nachfolge-<br />
Finanzierung<br />
Firma in Turnaround-<br />
Situation<br />
Junge, stark<br />
wachsende Firma<br />
Etablierte Firma mit<br />
starkem Wachstum<br />
Reife Firma mit<br />
intaktem, moderatem<br />
Wachstum<br />
hoch hoch negativ<br />
hoch<br />
sehr hoch<br />
negativ bis<br />
gering<br />
mittel hoch gering bis mittel<br />
gering gering Mittel bis hoch<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
Seite 9 / 15.11.2013
(Finanzielle) Fitness-Kur vor der Nachfolge<br />
▪ Klare strategische Fokussierung<br />
- Märkte<br />
- Kernkompetenzen<br />
- Geschäftsmodell<br />
▪ <strong>Unternehmen</strong> leicht halten<br />
-Nachhaltige Dividendenpolitik<br />
- Ausgliederung/Verkauf nicht betriebsnotwendiger Teil<br />
▪ Handlungsfähigkeit <strong>im</strong> Familienunternehmen<br />
- Übergabe an einen Nachfolger<br />
▪ Künftige Free Cash Flows erhöhen:<br />
- Investitionszyklus abschliessen<br />
- Betriebliche Effizienz steigern<br />
- Wachstum konsolidieren<br />
- Umlaufvermögen opt<strong>im</strong>ieren<br />
Unternehmerische<br />
Daueraufgabe<br />
Vorbereitungsphase<br />
(5 Jahre vor Übergabe)<br />
Umsetzungsphase<br />
(12 Monate vor Übergabe)<br />
▪ Familiengesellschaften:<br />
- Gleichbehandlung der nächsten Generation sicherstellen<br />
- Abfindung nicht geschäftsführender Familienmitglieder planen<br />
▪ <strong>Unternehmen</strong>swert aufteilen:<br />
- Betriebliche Immobilien in Schwesterngesellschaften auslagern<br />
▪ Private Finanz- und Vorsorgeplanung<br />
Seite 10 / 15.11.2013
Aussenfinanzierung: Kapitalquellen<br />
Summe aller<br />
abdiskontierten Free<br />
Cash Flows<br />
Rückzahlung:<br />
Rückzahlung: 7 - 15 Jahre<br />
Rückzahlung: 5 - 7 Jahre<br />
Free Cash Flow p.a.<br />
Seite 11 / 15.11.2013
Was wird gekauft – Firma oder Inhalt?<br />
<strong>Unternehmen</strong>skauf<br />
Share Deal<br />
Kauf aller / einer Kontrollmehrheit der Aktien<br />
einer Unternehmung<br />
Kau<br />
Rechtliche Existenz der übernommenen<br />
Gesellschaft bleibt bestehen<br />
Übernahme auch betrieblich nicht<br />
notwendiger Aktiva<br />
Kau<br />
Übernahme von Altlasten<br />
Unter Umständen ist Akquisitions-Holding<br />
nötig<br />
Für (Privat-) Verkäufer aus steuerlicher Sicht<br />
vorteilhaft → steuerfreier Kapitalgewinn<br />
Asset Deal<br />
Kauf der wesentlichen Aktiven einer<br />
Unternehmung<br />
Kau<br />
Rechtliche Existenz der übernommenen<br />
Gesellschaft verschwindet<br />
Beschränkung möglich auf die zur<br />
Leistungserstellung notwendigen Aktiva<br />
(„Cherry Picking“)<br />
Kau<br />
Bedingt sehr gute Kenntnis der Asset Quality<br />
und der Prozessabläufe be<strong>im</strong> Target<br />
Für Käufer aus steuerlicher Sicht vorteilhaft<br />
→ Abschreibungspotenzial<br />
Seite 12 / 15.11.2013
Finanzierungsquellen für Firmenübernahme<br />
Quelle<br />
Struktur<br />
Finanzierung<br />
Käufer<br />
Eigenkapital<br />
Verkäufer<br />
Investoren<br />
Private Equity<br />
Akquisitions<br />
Holding<br />
(NewCo)<br />
Verkäuferdarlehen/<br />
Earnout-Option<br />
Eigenkapital / Mezzanine<br />
Akquisitionsdarlehen<br />
Operative<br />
Gesellschaft<br />
(OpCo)<br />
Betriebsmittel<br />
Hypotheken<br />
Sonstige Kredite<br />
Seite 13 / 15.11.2013
Klassische Transaktionsstruktur (Share Deal)<br />
Verkäufer<br />
Kaufpreis<br />
Aktien<br />
Akquisitions-<br />
Holding<br />
EK<br />
Käufer<br />
Dividende<br />
Operative<br />
Gesellschaft (en)<br />
Schuldendienst<br />
FK<br />
Struktur weist relativ hohe Steuereffizienz auf, aber<br />
→ Schuldendienst aus versteuerten Gewinnen und<br />
→ Problem indirekte Teilliquidation, allenfalls L<strong>im</strong>itierung von<br />
(1) Darlehen, (2) Sicherheiten, (3) Management Fees, etc.<br />
• Schuldendienst für Akquisitionsfinanzierung (Zinsen und Amortisation) müssen von<br />
operativer Gesellschaft an Akquisitionsholding ausgeschüttet werden <br />
Beschränkung auf Dividenden<br />
• Steuern: Indirekte Teilliquidation unterbindet Ausschüttung von Substanz an Holding<br />
zur Rückführung der Fremdfinanzierung Tax Ruling anstreben<br />
Seite 14 / 15.11.2013
Besonderheiten bei Dienstleistungs-<strong>Unternehmen</strong><br />
• Bedeutung der Person des<br />
Eigentümers für die Tragfähigkeit<br />
des Geschäftsmodells<br />
• Aufbau und Einführung des Käufers<br />
über eine längere Zeitperiode<br />
• Ausreichend lange Parallel-Phase:<br />
Strukturierte Uebergabe der<br />
Beziehungen und Kontakte<br />
• Kaufpreis-Entrichtung über Earn-<br />
Out-Struktur<br />
• Generationen-Sprung vom<br />
Verkäufer zum Käufer<br />
• Oft wenig Eigenkapital auf<br />
Käuferseite vorhanden<br />
• Allenfalls Einbindung des Umfelds<br />
des Käufers (FFF)<br />
• Fokussierung auf Ertragskraft, idR<br />
wenig betriebliche Substanz<br />
• Finanzierungen weitgehend auf<br />
Blanko-Basis<br />
• Verschuldungskapazität des Targets<br />
als ausschlaggebender Faktor<br />
• Schrittweise Uebertragung als<br />
Strukturmodell<br />
Seite 15 / 15.11.2013
CF<br />
(2009<br />
)<br />
Cash Flow<br />
(2010)<br />
CF<br />
(2011)<br />
CF<br />
(2012)<br />
CF<br />
(2013)<br />
CF<br />
(2014)<br />
CF<br />
(2015)<br />
CF<br />
(2016)<br />
Cash Flow<br />
(2017)<br />
CF<br />
(2018)<br />
Nachfolgeregelung: Geldströme und Kapitalstruktur<br />
Eigentümer (Vermögensaufbau)<br />
Eigentümer (Vermögensverzehr)<br />
FK<br />
EK<br />
<strong>Unternehmen</strong><br />
Seite 16 / 15.11.2013
Unternehmer und Vorsorge<br />
• BVG-Vorsorge des Unternehmers<br />
Min<strong>im</strong>alvariante 3. Säule<br />
Wahl des geeigneten Vorsorgeträgers<br />
Möglichkeit einer BVG-Kaderlösung<br />
• Firmenwert in der privaten Asset Allocation<br />
Klumpenrisiko Firmenwert<br />
Korrelation mit übrigen Vermögenswerten<br />
Konsequenzen bei Scheidung und Tod <br />
Handlungsfähigkeit und Überlebensfähigkeit<br />
der Firma sicherstellen<br />
• <strong>Unternehmen</strong>swert und Vorsorgekapital<br />
Vergleich realistischer <strong>Unternehmen</strong>swert vs.<br />
erforderliches Alterskapital: Lässt sich aus<br />
dem Verkaufserlös des <strong>Unternehmen</strong>s die<br />
Vorsorge ausreichend al<strong>im</strong>entieren ?<br />
Zusätzliche Einkommensquellen ?<br />
zB Mieterträge aus Vermietung<br />
betrieblicher Immobilien an Firma<br />
• Privater Finanz- und Vorsorgeplan<br />
Aufbauplanung<br />
Vermögensverzehr<br />
Milestones festlegen<br />
• BVG-Beratung<br />
• Evaluation Nachfolge-Modell<br />
Familie<br />
Management<br />
Industrielle Lösung<br />
Finanzinvestor<br />
• <strong>Unternehmen</strong>sbewertung<br />
Werttreiber kennen und aktiv<br />
bewirtschaften<br />
Marktfähigkeit sicherstellen<br />
Seite 17 / 15.11.2013
Familienunternehmen und Bank – eine Symbiose<br />
KMU-Familienunternehmen<br />
▪ Kurze Wege<br />
▪ Langfristig orientiert<br />
▪ Kernkompetenz in der<br />
eigenen Branche<br />
▪ Starke Beanspruchung durch<br />
das Tagesgeschäft<br />
▪ Überlappung von privater und<br />
geschäftlicher Sphäre<br />
▪<br />
▪<br />
▪<br />
▪<br />
▪<br />
Lokal verwurzelt<br />
Kontinuität<br />
Einfach, schnell, transparent<br />
Unabhängiger Sparringpartner<br />
in Finanzfragen<br />
Ganzheitliche Betrachtung<br />
der KMU-Finanzaspekte<br />
Seite 18 / 15.11.2013
Nicht zu lange warten …<br />
Seite 19 / 15.11.2013
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