MITTEILUNGEN UND INFORMATIONEN AN DIE AKTIONäRE - Manz

22 ordentliche hauptversammlung 2011 tagesordnung
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(12) Ersetzungsrechte der Gesellschaft
Die Gesellschaft kann Bezugsrechte durch Ausga­
be von neuen Stückaktien aus dem hierfür ge­
schaffenen bedingten Kapital III erfüllen. Ferner
können die Planbedingungen vorsehen, dass die
Gesellschaft berechtigt ist, den Wert der bei Ausübung
von einzelnen oder sämtlichen Bezugsrechten
einzelner Tranchen auszugebenden Aktien
abzüglich des Ausübungspreises auszuzahlen
oder anstelle neuer Aktien solche Aktien, die aus
dem eigenen Bestand stammen oder zu diesem
Zweck erworben werden, unter Wegfall der Verpflichtung
des Bezugsberechtigten zur Entrichtung
des Ausübungspreises, zu liefern.
Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft
im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats und – soweit
Mitglieder des Vorstands betroffen sind – der
Aufsichtsrat.
(13) Ausübbarkeit in Sonderfällen
Die Planbedingungen können vorsehen, dass die
Bezugsrechte nicht mehr ausgeübt werden können,
wenn der Bezugsberechtigte im Zeitpunkt
der Ausübung nicht mehr in einem ungekündigten
Dienst­ oder Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem verbundenen Unternehmen steht.
Können Bezugsrechte nach Maßgabe der vorstehenden
Regelung nicht mehr ausgeübt werden,
so verfallen sie ersatz­ und entschädigungslos.
Die Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten
Ausgabe von verfallenden Bezugsrechten
bleibt davon unberührt.
Für den Todesfall, das Ausscheiden des Bezugsberechtigten
aus dem Dienst­ oder Arbeitsverhält­
nis sowie sonstige Sonderfälle des Ausscheidens
einschließlich des Ausscheidens nachgeordneter
verbundener Unternehmen, von Betrieben oder
Betriebsteilen aus dem Manz­Konzern sowie für
den Fall des Change of Control, des Abschlusses
eines Unternehmensvertrags oder des Delistings
sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen
können Sonderregelungen, einschließlich der Verkürzung
der Wartezeit auf mindestens vier Jahre,
getroffen werden. Change of Control ist die Kenntnisnahme
der Gesellschaft vom Erwerb der Kontrolle
gemäß oder analog Wertpapiererwerbs­ und
Übernahmegesetz über die Gesellschaft durch
einen Erwerber, der weder Tochter­ noch Muttergesellschaft
der Manz Automation AG ist.
(14) Verwässerungsschutz
Die Planbedingungen können ferner übliche Verwässerungsschutzklauseln
enthalten, aufgrund
derer der wirtschaftliche Wert der Bezugsrechte
entsprechend der Regelung in § 216 Absatz 3
AktG im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere
indem für die Ermittlung der Anzahl der je
Bezugsrecht auszugebenden Aktien ein etwaiger
Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln
mit Ausgabe neuer Aktien oder andere
Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt
werden. Der Verwässerungsschutz erfolgt
jeweils dadurch, dass die Anzahl der Aktien, die je
Bezugsrecht bezogen werden können, entsprechend
angepasst wird. Anrechte auf Bruchteile
von Aktien entstehen dadurch nur insoweit, wie
diese zusammen rechnerisch jeweils ganze Aktien
ergeben.