Mergers & Acquisitions - Fellner Wratzfeld & Partner Rechtsanwälte ...

Mergers &
Acquisitions
■ Unternehmensbewertung
■ Management Buy Outs
■ Knackpunkte der Vertragsgestaltung
■ Öffentliche Übernahmen & Gesellschafterausschluss „Squeeze-out“
■ Steuerliche Optimierung
■ Finanzierung nach der Kreditkrise – alles anders?!
■ Arbeitsrechtliche Besonderheiten
■ Erfolgreiche Post-Merger-Integration
Termin:
Donnerstag, 13. November 2008
9:00 bis 17:00 Uhr und
Freitag, 14. November 2008
9:00 bis 16:30 Uhr
Moderation:
StB Mag. Barbara Polster-Grüll, KPMG
Mag. Erich Thewanger, KPMG
Referenten:
Ort:
Fleming’s Hotel Wien Westbahnhof
1070 Wien
Nachhaltiger Erfolg Ihrer
Unternehmenstransaktion durch die
wirtschaftlich, rechtlich, steuerlich,
finanziell und personalwirtschaftlich
optimierte Umsetzung!
Albert Birkner ● Christian Dorda ● Markus Fellner ● Bernhard Hainz ● Christian Herbst
Sascha Hödl ● Gottwald Kranebitter ● Stefan Lichtenecker ● Barbara Polster-Grüll
Erich Thewanger ● Martin Unger ● Hans Zöchling
Top-Kongress

Programmablauf
1. Tag Donnerstag, 13. November 2008
Moderation:
StB Mag. Barbara Polster-Grüll, KPMG
8:45 Uhr
Empfangskaffee und Begrüßung durch die Veranstalter
9:00 Uhr
Einführung
■ Überblick über aktuelle Entwicklungen in Österreich
■ Die Transaktions-Welt nach der Subprime-Krise
- Entwicklung des M&A-Marktes
- Auswirkung auf Unternehmenswerte
- Auswirkung auf die Finanzierung von Transaktionen
WP/StB Dr. Gottwald Kranebitter, KPMG
9:30 Uhr
Unternehmensbewertung
■ Wieviel ist ein Unternehmen wert?
■ Methoden und Grenzen der Marktbewertung
■ Wie bewertet ein Finanzinvestor?
■ Einfluss der Unternehmesbewertung auf den Kaufvertrag
WP/StB Dr. Gottwald Kranebitter, KPMG
10:40 Uhr Kaffeepause
11:00 Uhr
Management Buy Outs
■ Begriff und Definition des MBO
■ Interessenlagen der beteiligten Parteien
■ Gesellschaftsrechtliche Schranken des MBO: Treuepflichten,
Gleichbehandlung, Kapitalerhaltung, Vertretungsbefugnisse
■ MBO-Strukturen und Umgründungsmaßnahmen
■ Übernahmerechtliche Besonderheiten des MBO
■ Praktische Anwendungsfälle
RA Dr. Albert Birkner, CHSH Cerha Hempel Spiegelfeld Hlawati
RA MMag. Dr. Markus Fellner,Fellner Wratzfeld & Partner Rechtsanwälte
12:40 Uhr Mittagspause
13:40 Uhr
Knackpunkte der Vertragsgestaltung
■ Wer macht den Erstentwurf?
■ Vertragsparteien
■ Kaufpreis – kompliziert, wenn beweglich
■ Wirtschaftlicher Stichtag
■ Kaufpreissicherstellung
■ Gewährleistung, die unendliche Spielwiese
■ Haftungsbegrenzungen, inhaltlich und betraglich
■ Mit Dritten bestehende Verträge (Change of Control)
■ Geschäfte zwischen Signing und Closing
■ Konkurrenzverbote
■ Der teilweise Verkauf (Syndikatsabsprachen)
■ Auflagen der Zusammenschluss-Behörde
RA Dr. Christian Dorda, Dorda Brugger Jordis
14:40 Uhr Kaffeepause
15:00 Uhr
Öffentliche Übernahmen & Gesellschafterausschluss
■ Strukturierung von Übernahmen
- Rechtsrahmen für Gestaltungen
- Aufbau von Kontrollstrukturen
- Deal-Strukturierung
- Zweifelsfragen der Preisbildung: Optionen, Earn Out
■ Squeeze-out
- „Squeeze-out neu“ – Gestaltungsvarianten zur
Erreichung der 90 % Beteiligungsquote
- Überlegungen zur Angemessenheit der Barabfindung
- Das Sonderregime nach einem öffentlichen Übernahmeangebot
-Erste Erfahrungen mit dem neuen „Squeeze-out-Regime“
RA Dr. Christian Herbst, LL.M., Schönherr Rechtsanwälte
RA Dr. Sascha Hödl, LL.M., Schönherr Rechtsanwälte
16:45 Uhr
Zusammenfassung und Diskussion der Ergebnisse
2. Tag Freitag, 14. November 2008
Moderation:
Mag. Erich Thewanger, KPMG
9:00 Uhr
Steuerliche Optimierung
■ Share Deal vs Asset Deal: steueroptimale Transaktionsstrukturierung
in der Praxis
■ Abzug von Finanzierungs- und Geldbeschaffungskosten
■ Optimierung der Firmenwertabschreibung
■ Minimierung von Gebühren und Verkehrssteuern
■ Auswirkungen jüngster Gesetzesänderungen und neuer
Richtlinienbestimmungen
■ Aktuelle Gestaltungsmöglichkeiten anhand von Fallbeispielen
StB Mag. Barbara Polster-Grüll und WP/StB DDr. Hans Zöchling, KPMG
11:00 Uhr Kaffeepause
11:20 Uhr
M&A-Finanzierungen nach der Kreditkrise – alles anders?!
■ Strukturierung: Leveraged-Buyout oder konventionelle Übernahmefinanzierungen
■ Berechnung der Rendite im Fallbeispiel
■ LBO-Finanzierungen: Subprimes im Unternehmensbereich?
■ Wie schlagen internationale Entwicklungen auf Österreich durch?
■ Wie liest man einen Kreditvertrag? 10 Fallen, die man vermeiden sollte
Mag. Erich Thewanger und Mag. Stefan Lichtenecker, KPMG
13:00 Uhr Mittagspause
14:00 Uhr
Arbeitsrechtliche Besonderheiten
■ Arbeitsrechtliche Besonderheiten als Basis für eine ordnungsgemäße
und zügige Due Diligence
■ Was Sie an arbeitsrechtlichen Informationen im Datenraum nicht finden
■ Arbeitsrechtliche Gestaltungsmöglichkeiten beim Unternehmenskauf
■ Pensionsverpflichtungen im Unternehmenskaufvertrag
RA Dr. Bernhard Hainz,CMS Reich-Rohrwig Hainz Rechtsanwälte
15:00 Uhr Kaffeepause
15:20 Uhr
Erfolgreiche Post-Merger-Integration
■ Bedeutung der PMI im M&A-Prozess: (Miss)Erfolgsquoten und
Erfolgsfaktoren
■ Von der M&A-Strategie zur erfolgreichen Integration
■ Die 8 zentralen Erfolgselemente für das PMI-Management
■ „Best Practice“ und Misserfolgsbeispiele
Mag. Martin Unger, Contrast Management-Consulting
16:20 Uhr
Zusammenfassung und Diskussion der Ergebnisse

Referententeam
RA Dr. Albert Birkner, LL.M. (Cambridge)
Managing Partner bei CHSH Cerha Hempel Spiegelfeld
Belgrad/Bratislava/Brüssel/Bukarest/Budapest/
Minsk/Sofia/Wien. Leiter der CHSH Practise Group für
„M&A“. Tätigkeitsschwerpunkte: M&A, Übernahmerecht
und Privatisierungen; Fachautor und Vortragender.
RA Dr. Christian Dorda
Seniorpartner der Wirtschaftsanwaltskanzlei Dorda
Brugger Jordis. Tätigkeitsschwerpunkte: Gesellschaftsrecht
(„M&A“) und Schiedsrecht. Mitglied des ICC-
Schiedsgerichtshofes, des Kuratoriums der Amerikanischen
Handelskammer in Österreich und des Herausgeber-Ausschusses
des internationalen Fachmagazins
The European Lawyer.
RA MMag. Dr. Markus Fellner
Partner bei Fellner Wratzfeld & Partner Rechtsanwälte.
Tätigkeitsschwerpunkte: Mergers & Acquisitions,
Private Equity, Venture Capital, Banking and Finance,
Structured Finance. Fachautor im Bereich Gesellschafts-,
Bank- und Steuerrecht.
RA Dr. Bernhard Hainz
Seniorpartner der CMS Reich-Rohrwig Hainz Rechtsanwälte.
Tätigkeitsschwerpunkte: Arbeits- und Sozialrecht.
Fachautor und Mitglied der European Employment
Association (EELA), der IBA (International Bar
Association) und der International Association for
Defense Counsels IADC.
RA Dr. Christian Herbst, LL.M. (Harvard)
Partner der Schönherr Rechtsanwälte. Tätigkeitsschwerpunkte:
Beratung bei öffentlichen Übernahmen,
Unternehmenskäufen und -verkäufen, (grenzüberschreitenden)
M&A, Private Equity-Transaktionen sowie
Akquisitionsfinanzierungen. Lehrbeauftragter für International
M&A an der Wirtschaftsuniversität Wien und
Lektor des MBLProgramms der Universität Salzburg
sowie Fachautor.
RA Dr. Sascha Hödl, LL.M. (Harvard)
Partner der Schönherr Rechtsanwälte. Tätigkeitsschwerpunkte:
Beratung bei öffentlichen Übernahmen,
Unternehmenskäufen und -verkäufen, (grenzüberschreitenden)
Umgründungen, Private Equity-Transaktionen
und internationalen Finanzierungen auf
Unternehmensseite. Lehrbeauftragter für International
M&A an der Wirtschaftsuniversität Wien.
WP/StB Dr. Gottwald Kranebitter
Partner der KPMG Financial Advisory Services GmbH.
Tätigkeitsschwerpunkte: Beratung von Unternehmen
der Sektoren Financial Markets sowie Technology,
Media & Entertainment; Durchführung zahlreicher
M&A (Cross Border)-Transaktionen sowie Privatisierungsprojekte.
Mag. Stefan Lichtenecker
Manager im Corporate Finance-Bereich bei der KPMG.
Tätigkeitsschwerpunkte: Finanzierungs- und Strategieberatung
von Unternehmen und Banken.
StB Mag. Barbara Polster-Grüll
Geschäftsführerin und Partnerin der KPMG Alpen-
Treuhand. Tätigkeitsschwerpunkte: nationale und internationale
Konzern-Steuerplanung, Mergers & Acquisitions,
Umstrukturierungen, Verrechnungspreise und
Konzernfinanzierung. Fachbuchautorin, Vortragende
und Mitglied des Fachsenats für Steuerrecht.
Mag. Erich Thewanger
Geschäftsführer bei der KPMG und für den Bereich
Financing zuständig. Tätigkeitsschwerpunkte: struktrierte
Finanzierungen für verschiedene Unternehmen
und die öffentliche Hand.
Mag. Martin Unger
Geschäftsführer bei Contrast Management-Consulting.
Tätigkeitsschwerpunkte: Strategieberatung, Strategieund
Unternehmensentwicklung, Change Management,
Sanierung, Reorganisation, Strategische Partnerschaften,
Mergers & Acquisitions, Integrationsmanagement.
WP/StB DDr. Hans Zöchling
Geschäftsführender Gesellschafter der KPMG Alpen
Treuhand. Vorsitzender der Arbeitsgruppe Körperschaftssteuer
des Fachsenates für Steuerrecht der
Kammer der Wirtschaftstreuhänder. Tätigkeitsschwerpunkte:
Konzernsteuerberatung, internationales
Steuerrecht sowie die steuerliche Betreuung von M&A-
Transaktionen.
Beachten Sie die Top-Preisvorteile! Bei zwei
Anmeldungen aus Ihrem Unternehmen gewähren wir
Ihnen und Ihrem Kollegen einen Preisnachlass von 10 %!
Bei drei Anmeldungen 20 %!
Buchtipp
Polster-Grüll/Zöchling/Kranebitter (Hrsg.)
Handbuch Mergers &
Acquisitions
2007
928 Seiten, geb.
ISBN 978-3-7073-0857-0
EUR 168,–
(zzgl. Versandspesen)

Organisation
Termin
Donnerstag, 13. November 2008 von 9:00 bis 17:00 Uhr und
Freitag, 14. November 2008 von 9:00 bis 16:30 Uhr
Tagungsort
Fleming’s Hotel Wien Westbahnhof
1070 Wien, Neubaugürtel 26-28, Tel.: 01 227 73-0
Zimmerreservierungen nehmen wir selbstverständlich gerne für
Sie vor. Die anfallenden Kosten rechnen Sie jedoch bitte direkt mit
dem Hotel ab.
Teilnahmegebühr
EUR 1080,– (zzgl. 20 % MwSt.)
einschließlich Tagungsunterlagen, Begrüßungskaffee,
Erfrischungsgetränken, Imbissen und Mittagessen.
Linde Verlag Wien
Gesellschaft m.b.H.
1210 Wien, Scheydgasse 24
Tel.: +43 1 24 630-45
Fax: +43 1 24 630-46
seminare@lindeverlag.at
www.lindeverlag.at
DVR 0002356
HG Wien
FB-Nr.: 102235X
Anmeldeformular
❑ Ja, ich/wir nehme(n) an dem Kongress Mergers & Acquisitions (FI205432) am
13./14. November 2008 teil.
❑ Ja, ich bestelle ...... Stk. Handbuch Mergers & Acquisitions.
1. Vor-/Zuname/Titel: .......................................................................... 2. Vor-/Zuname/Titel: .........................................................................
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❑ Berufsanwärter/Konzipient ❑ Berufsanwärter/Konzipient
❑ Zimmerreservierung: ❑ Zimmerreservierung:
Nach Eingang Ihrer Anmeldung erhalten Sie eine Bestätigung und
die Rechnung. Die Anmeldungen werden nach Reihenfolge der
Eingänge berücksichtigt. Bitte überweisen Sie den Rechnungsbetrag
unter Anführung der Rechnungsnummer vor dem Veranstaltungsbeginn.
Wir weisen darauf hin, dass ausschließlich unsere
Geschäfts- und Zahlungsbedingungen gelten. Gerichtsstand Wien.
Bei Stornierung der Anmeldung (dies hat ausschließlich schriftlich
zu erfolgen) bis 30.10.2008 wird eine Bearbeitungsgebühr in der
Höhe von 10 % der Teilnahmegebühr (zzgl. 20 % MwSt.) in Rechnung
gestellt; danach wird die Hälfte der Seminargebühr, bei Nichterscheinen
bzw. Stornierung am Veranstaltungstag selbst die gesamte
Teilnahmegebühr fällig. Selbstverständlich können Sie eine
Ersatzperson nennen. Etwaige Programm- oder Terminänderungen
aus dringendem Anlass behält sich der Veranstalter vor.
Ermäßigungen
Ansprechpartner:
Mag. Karin Freudhofmeier (Projektorganisation)
Tel.: 01 24 630-38
Mag. Izabella Sosnowska (Organisation)
Tel.: 01 24 630-77
Mag. Klaus Kornherr (Leitung Programm)
Tel.: 01 24 630-22
Fax-Anmeldung: 01 24 630-46
Wenn sich zwei Personen aus Ihrem Unternehmen anmelden, gewähren
wir Ihnen und Ihrem Kollegen einen Preisnachlass von 10 %.
Bei drei Anmeldungen 20 %. Konzipienten/Berufsanwärter
(Steuerberater- oder Rechtsanwaltsprüfung) erhalten einen
Preisnachlass von 20 %. Ermäßigungen sind nicht addierbar.
(ab: ............................................... bis: ...............................................) (ab: ............................................... bis: ...............................................)
Firma: .......................................................................................................................................................................................................................
Branche: ...................................................................................................................................................................................................................
Mitarbeiteranzahl: ❑ bis 50 ❑ 50-100 ❑ 100-200 ❑ über 200 bitte Zahl: .......................
Adresse: ...................................................................................................................................................................................................................
Telefon: ................................................................................................ Fax: ......................................................................................................
E-Mail: ......................................................................................................................................................................................................................
Rechnung an: ...........................................................................................................................................................................................................
Datum: .................................... Unterschrift: .................................................................................................................................................
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