ANNUAL REPORT 2007 รายà¸à¸²à¸à¸à¸£à¸°à¸à¸³à¸à¸µ - IR Plus
ANNUAL REPORT 2007 รายà¸à¸²à¸à¸à¸£à¸°à¸à¸³à¸à¸µ - IR Plus
ANNUAL REPORT 2007 รายà¸à¸²à¸à¸à¸£à¸°à¸à¸³à¸à¸µ - IR Plus
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
<strong>ANNUAL</strong> <strong>REPORT</strong> <strong>2007</strong><br />
S.E.C. Auto Sales and Services Public Company Limited<br />
รายงานประจำปี<br />
บริษัท เอส.อี.ซี.ออโต้เซลส์ แอนด์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)
รายงานประจำปี<br />
สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550<br />
<br />
บริษัท เอส.อี.ซี.ออโต้เซลส์ แอนด์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน)
สารบัญ<br />
หนา<br />
จุดเดนทางการเงิน .......................................................................................................................................................... 4<br />
สารจากประธานกรรมการ .............................................................................................................................................. 5<br />
สารจากกรรมการผูจัดการ .............................................................................................................................................. 6<br />
ขอมูลทั่วไปของบริษัท ..................................................................................................................................................... 9<br />
บุคคลอางอิง ................................................................................................................................................................. 11<br />
ประวัติความเปนมาและพัฒนาการที่สําคัญของบริษัท .................................................................................................. 12<br />
ผลิตภัณฑและบริการ .................................................................................................................................................... 14<br />
โครงสรางรายได ............................................................................................................................................................ 16<br />
อุตสาหกรรมยานยนต ................................................................................................................................................... 17<br />
ผูถือหุน ......................................................................................................................................................................... 18<br />
นโยบายการจายเงินปนผล ............................................................................................................................................ 19<br />
ปจจัยความเสี่ยง ........................................................................................................................................................... 20<br />
การจัดการ .................................................................................................................................................................... 23<br />
ขอมูลกรรมการและผูบริหารของบริษัทและบริษัทยอย ................................................................................................ 32<br />
รายการระหวางกัน ........................................................................................................................................................ 41<br />
คาตอบแทนของผูสอบบัญชี ......................................................................................................................................... 47<br />
รายงานการกํากับดูแลกิจการที่ดี .................................................................................................................................. 48<br />
การควบคุมภายใน ........................................................................................................................................................ 55<br />
รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ .................................................................................................................................. 57<br />
รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทตอรายงานทางการเงิน .................................................................... 58<br />
คําอธิบายและการวิเคราะหฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงาน ............................................................................ 59<br />
3
จุดเดนทางการเงิน<br />
ผลการดําเนินงานของบริษัทและบริษัทยอย<br />
ป 2550<br />
(ตรวจสอบ)<br />
ป 2549<br />
(ตรวจสอบ)<br />
(หนวย: ลานบาท)<br />
ป 2548<br />
(ตรวจสอบ)<br />
รายไดจากการขาย 2,345.20 2,741.94 2,382.69<br />
รายไดจากการบริการ 131.88 108.70 95.01<br />
รายไดรวม 2,507.41 2,890.89 2,505.85<br />
กําไรจากการดําเนินงานกอนดอกเบี้ย ภาษี คาเสื่อมราคา 216.15 303.37 227.40<br />
และคาใชจายตัดจาย (EBITDA)<br />
กําไรจากการดําเนินงาน 142.04 223.56 168.65<br />
กําไร (ขาดทุน) สุทธิ 61.96 121.38 102.26<br />
ฐานะการเงินของบริษัทและบริษัทยอย<br />
สินทรัพยรวม 1,880.56 1,886.92 1,390.21<br />
หนี้สินรวม 983.31 1,070.81 986.68<br />
สวนของผูถือหุน 897.25 816.10 403.54<br />
กระแสเงินสดของบริษัทและบริษัทยอย<br />
กระแสเงินสดจากกิจกรรมดําเนินงาน 210.98 (379.99) (386.28)<br />
กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน (10.20) (56.82) 124.09<br />
กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน (215.62) 421.63 267.95<br />
อัตราสวนทางการเงิน<br />
อัตรากําไรจากการดําเนินงาน (รอยละ) 5.73 7.84 6.81<br />
อัตรากําไรสุทธิ (รอยละ) 2.47 4.20 4.08<br />
อัตราผลตอบแทนผูถือหุน (รอยละ) 7.23 19.90 26.68<br />
อัตราการหมุนของสินทรัพย (เทา) 1.33 1.76 2.08<br />
อัตราสวนหนี้สินตอสวนของผูถือหุน (เทา) 1.10 1.31 2.45<br />
ขอมูลตอหุน และขอมูลอื่นๆ<br />
กําไร (ขาดทุน) ตอหุน (บาท) 0.15 0.33 0.34<br />
มูลคาตามบัญชีตอหุน (บาท) 2.19 2.04 1.35<br />
จํานวนหุนสามัญ ณ 31 ธันวาคม (ลานหุน) 409.59 400.00 300.00<br />
4
สารจากประธานกรรมการ<br />
ภาวะเศรษฐกิจของประเทศที่ซบเซาตอเนื่องจากป 2549 อันเปนผลพวงมาจากปจจัยลบทั้งภายในและภายนอกประเทศ<br />
ไมวาจะเปน ความไมแนนอนทางการเมืองในประเทศ ราคาน้ํามันเชื้อเพลิงที่ปรับตัวสูงขึ้นเปนประวัติการณ คาเงินบาทแข็ง<br />
การบริโภคภายในประเทศที่ลดลง และวิกฤติการณทางการเงินของสหรัฐอเมริกา สงผลใหป 2550 ที่ผานมา ตลาดรถยนต<br />
โดยรวมของประเทศตองเขาสูภาวะถดถอยตัวอีกปหนึ่ง ดวยยอดจําหนายรวมของรถยนตนั่งสวนบุคคลภายในประเทศในป<br />
2550 ที่ลดลงเหลือเพียง 182,767 คัน จากที่เคยมียอดจําหนาย 195,624 คัน ในป 2549<br />
บริษัทเองในฐานะผูประกอบการรายหนึ่งก็ไดรับผลกระทบจากภาวะเศรษฐกิจและอุตสาหกรรมที่ซบเซาดวยเชนกัน ดังจะ<br />
เห็นไดจากรายไดจากการจําหนายรถยนตของบริษัทในป 2550 ลดลงเหลือ 2,345 ลานบาท จากที่เคยทําได 2,742 ลาน<br />
บาท ในป 2549 อยางไรก็ตาม เปนที่นายินดีที่รายไดจากการใหบริการของบริษัทในป 2550 ยังสามารถเพิ่มขึ้นอยาง<br />
ตอเนื่องจากป 2549 โดยมีรายไดจากการใหบริการสูงถึง 132 ลานบาท เพิ่มขึ้นในอัตรารอยละ 21 จากป 2549 ซึ่งรายได<br />
จากการใหบริการที่เพิ่มสูงขึ ้นอยางมากจากปกอน ทั้งๆ ที่ภาวะอุตสาหกรรมรถยนตโดยรวมอยูในภาวะถดถอยนั้น สะทอน<br />
ใหเห็นวาบริษัทยังคงไดรับความไววางใจจากลูกคาทั้งเกาและใหมเปนอยางดี เพียงแตดวยความไมเชื่อมั่นในภาวะ<br />
เศรษฐกิจทําใหลูกคาสวนหนึ่งชะลอการตัดสินใจซื้อรถยนตคันใหมออกไปกอน ดังนั้นเมื่อความเชื่อมั่นในภาวะเศรษฐกิจ<br />
ของลูกคากลับคืนมาเชนดังเดิม โอกาสที่ยอดจําหนายรถยนตของบริษัทจะกลับมาเติบโตดังเชนในอดีตจึงเปนไมใชเรื่องที่<br />
เกินความสามารถของผูบริหารและเหลาพนักงานของบริษัทแตอยางใด<br />
ในนามของคณะกรรมการบริษัท ผมขอแสดงความขอบคุณทานผูถือหุนและลูกคาผู มีอุปการคุณทุกทานที่ไดใหการ<br />
สนับสนุนการดําเนินธุรกิจของบริษัทดวยดีมาโดยตลอด และขอเปนกําลังใจใหคณะผูบริหารและพนักงานในการที่จะรวม<br />
แรงรวมใจนําเสนอสินคาและบริการที่ดีที่สุดแกลูกคาผูมีอุปการคุณดังเชนที่เคยปฏิบัติมา ตลอดจนมุงมั่นพัฒนากิจการของ<br />
บริษัทใหเติบโตอยางมั่นคง ไมวาสถานการณจะยากลําบากเพียงใดก็ตาม ทั้งนี้ก็เพื่อรักษาไวซึ่งความเปนผูนําในธุรกิจ<br />
จําหนายรถยนตนําเขาจากตางประเทศเชนนี้ตลอดไป<br />
(นายสมพงษ วิทยารักษสรรค)<br />
ประธานคณะกรรมการ<br />
5
สารจากกรรมการผูจัดการ<br />
ป 2550 ที่ผานมา หากพิจารณาในดานของผลประกอบการ อาจจะไมใชปที่ดีที่สุดของบริษัทเมื่อเทียบกับสิ่งที่บริษัทเคยทํา<br />
ไดในอดีต แตก็ถือวาเปนปที่มีผลการดําเนินงานอยูในระดับที่นาพอใจเมื่อเทียบกับภาวะอุตสาหกรรมและภาวะเศรษฐกิจ<br />
โดยรวม ทั้งนี้ดวยเหตุที่ปที่ผานมา เปนปที่ปจจัยแวดลอมโดยรวมไมเอื้อตอการดําเนินธุรกิจและการขยายธุรกิจ โดยเฉพาะ<br />
อยางยิ่งปญหาความซบเซาทางเศรษฐกิจ การบริโภคภายในประเทศที่ถดถอย และอุตสาหกรรมรถยนตภายในประเทศที่<br />
ชะลอตัว<br />
อุปสรรคจากปจจัยภายนอกดังกลาว ทําใหในปที่ผานมารายไดจากการขายของบริษัทลดลงเหลือ 2,345 ลานบาท หรือ<br />
ลดลง 397 ลานบาท จากป 2549 ซึ่งมีรายไดจากการขาย 2,742 ลานบาท อยางไรก็ดีดวยการทุมเทกายใจทํางานอยาง<br />
เต็มความสามารถของผูบริหารและพนักงานทุกคน ทําใหบริษัทสามารถเพิ่มรายไดจากการบริการไดมากถึงรอยละ 21 จาก<br />
ป 2549 รวมทั้งปรับปรุงประสิทธิภาพในการทํางานเพื่อควบคุมตนทุนและคาใชจายตางๆ ซึ่งผลลัพธที่ไดทําใหในภาพรวม<br />
ของบริษัทนั้น ป 2550 บริษัทยังมีกําไรสุทธิในระดับที่นาพอใจ คือ 62 ลานบาท<br />
การที่บริษัทสามารถผานพนความยากลําบากในป 2550 มาไดดวยดี ก็ดวยหลักการทํางานที่ผูบริหารและพนักงานตาง<br />
ยึดถือมาโดยตลอด คือ การทุมเทกายใจอยางเต็มความสามารถเพื่อใหลูกคาของบริษัทไดรับในสิ่งที่ดีและคุมคาที่สุด ไมวา<br />
จะเปนสินคาหรือบริการ ดังจะเห็นไดจากป 2550 ที่บริษัทพยายามสรรหาสินคาและบริการใหมๆ มาตอบสนองความ<br />
ตองการของลูกคาอยางสม่ําเสมอ อาทิเชน การนําเสนอยนตกรรมรุนใหมๆ ใหลูกคาไดมีโอกาสเปนเจาของ และการแนะนํา<br />
บริการใหม เชน การบริการจําหนายและติดตั้งอุปกรณกาซ NGV และการรับซื้อและขายรถยนตระดับหรูมือสอง ภายใตชื่อ<br />
“SEC O.K.” เปนตน<br />
แมผลการดําเนินงานของป 2550 อาจจะดูไมโดดเดนเทาปกอนๆ ที่ผานมา แตในดานของความมุงมั่นทุมเทของผูบริหาร<br />
และพนักงานแลว ผมเชื่อวามิไดยิ่งหยอนไปกวาปใดๆ เลย ดังนั้นผมในฐานะผู บริหารของบริษัทจึงขอใชโอกาสนี้ขอบคุณ<br />
ผูบริหารและพนักงานทุกทานที่ไดเหน็ดเหนื่อยรวมกันฟนฝาอุปสรรคนานับประการตลอดป 2550 และหวังเปนอยางยิ่งวา<br />
ดวยความรวมมือและทุมเทดังกลาวของทุกฝายจะทําใหบริษัทมีผลประกอบการที่ดียิ่งๆ ขึ้นในปตอๆ ไป<br />
(นายไพบูลย สุขสุธรรมวงศ)<br />
กรรมการผูจัดการ<br />
6
ขอมูลทั่วไปของบริษัท<br />
บริษัท เอส.อี.ซี. ออโตเซลส แอนด เซอรวิส จํากัด (มหาชน) (“บริษัท”) ดําเนินธุรกิจเปนผูจําหนายรถยนตนําเขา มีชื่อยอใน<br />
ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยวา “SECC” ปจจุบันบริษัทจําหนายรถยนตนําเขาและใหบริการซอมบํารุงรถยนตผาน<br />
สาขาทั้งสิ้น 6 สาขา แบงเปนสาขาที่ดําเนินงานโดยบริษัทจํานวน 3 สาขา คือ สาขาสํานักงานใหญ (ถนนพระรามเกา)<br />
สาขาทองหลอ และสาขาพระรามสอง และดําเนินงานโดยบริษัทยอยของบริษัท จํานวน 3 สาขา คือ สาขาบางนา สาขา<br />
เพชรบุรีตัดใหม และสาขารัชโยธิน โดยมีรายละเอียดที่ตั้งของแตละสาขา ดังตอไปนี้<br />
สํานักงานใหญ (ถนนพระรามเกา)<br />
เลขที่ 107, 109, 111, 113, 115, 117, 119 ถนนพระรามเกา<br />
แขวงหวยขวาง เขตหวยขวาง กรุงเทพมหานคร 10310<br />
โทรศัพท: 0-2643-0003 และ 0-2643-0090<br />
โทรสาร: 0-2643-1545<br />
Home Page: www.secgroup.co.th<br />
เลขทะเบียนบริษัท: บมจ. 01074548000641<br />
สาขาทองหลอ<br />
เลขที่ 58/19, 21 ซอยสุขุมวิท 55 (ทองหลอ) ถนนสุขุมวิท<br />
แขวงคลองตันเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพมหานคร 10110<br />
โทรศัพท: 0-2391-0099<br />
สาขาพระรามสอง<br />
เลขที่ 80/59 หมู 1 ถนนพระราม 2 แขวงทาขาม<br />
เขตบางขุนเทียน กรุงเทพมหานคร 10150<br />
โทรศัพท: 0-2417-1414<br />
สาขาบางนา<br />
เลขที่ 243 หมู 11 แขวงบางนา<br />
เขตบางนา กรุงเทพมหานคร 10260<br />
โทรศัพท: 0-2744-1551<br />
สาขาเพชรบุรีตัดใหม<br />
เลขที่ 1752 ถนนเพชรบุรีตัดใหม แขวงบางกะป<br />
เขตหวยขวาง กรุงเทพมหานคร 10310<br />
โทรศัพท: 0-2652-9000<br />
สาขารัชโยธิน<br />
เลขที่ 130/1 ซอยรัชประชา 3 ถนนรัชดาภิเษก แขวงลาดยาว<br />
เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร 10900<br />
โทรศัพท: 0-2911-0111<br />
9
ณ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีทุนจดทะเบียนทั้งสิ้น 520,000,000 บาท แบงออกเปนหุนสามัญจํานวน 520,000,000 หุน มูลคาที่<br />
ตราไวหุนละ 1 บาท โดยมีทุนที่เรียกชําระแลวจํานวน 409,593,550 บาท แบงออกเปนหุนสามัญจํานวน 409,593,550 หุน มูลคาที่<br />
ตราไวหุนละ 1 บาท และมีบริษัทยอยที่บริษัทถือหุนในสัดสวนรอยละ 99.99 จํานวน 4 บริษัท ดังมีรายละเอียดตามตารางตอไปนี้<br />
ชื่อบริษัท ที่อยู ประเภทกิจการ ทุนชําระแลว การถือหุน<br />
ของบริษัท<br />
บริษัท บางนา เอส.อี.ซี. กรุป จํากัด เลขที่ 243 หมู 11<br />
แขวงบางนา เขตบางนา<br />
กรุงเทพมหานคร 10260<br />
โทรศัพท: 0-2744-1551<br />
จําหนายรถยนตนําเขา<br />
และใหบริการซอมบํารุง<br />
สาขาบางนา<br />
20,000,000 บาท แบงเปน<br />
หุนสามัญจํานวน<br />
200,000 หุน มูลคาที่ตรา<br />
ไวหุนละ 100 บาท<br />
99.99<br />
บริษัท เพชรบุรีตัดใหม เอส.อี.ซี. กรุป<br />
จํากัด<br />
บริษัท เอส.อี.ซี. เอ็กคลูซีฟ คาร<br />
จํากัด<br />
เลขที่ 1752 ถนน<br />
เพชรบุรีตัดใหม<br />
แขวงบางกะป เขตหวยขวาง<br />
กรุงเทพมหานคร 10310<br />
โทรศัพท: 0-2652-9000<br />
เลขที่ 130/1 ซอยรัชประชา 3<br />
ถนนรัชดาภิเษก แขวง<br />
ลาดยาว เขตจตุจักร<br />
กรุงเทพมหานคร 10900<br />
โทรศัพท: 0-2911-0111<br />
บริษัท ซีเอ็นจี ไฮบริด วีฮิเคิล จํากัด เลขที่ 1752<br />
ถนนเพชรบุรีตัดใหม<br />
แขวงบางกะป เขตหวยขวาง<br />
กรุงเทพมหานคร 10310<br />
จําหนายรถยนตนําเขา<br />
และใหบริการซอมบํารุง<br />
สาขาเพชรบุรีตัดใหม<br />
จําหนายรถยนตนําเขา<br />
และใหบริการซอมบํารุง<br />
สาขารัชโยธิน<br />
นําเขา จําหนาย และ<br />
ติดตั้งอุปกรณเกี่ยวกับ<br />
การใชกาซธรรมชาติ<br />
เปนเชื้อเพลิงในรถยนต<br />
30,000,000 บาท แบงเปน<br />
หุนสามัญจํานวน<br />
300,000 หุน มูลคาที่ตรา<br />
ไวหุนละ 100 บาท<br />
5,000,000 บาท แบงเปน<br />
หุนสามัญจํานวน 50,000<br />
หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ<br />
100 บาท<br />
10,000,000 บาท แบงเปน<br />
หุนสามัญจํานวน<br />
100,000 หุน มูลคาที่ตรา<br />
ไวหุนละ 100 บาท<br />
99.99<br />
99.99<br />
99.99<br />
10
บุคคลอางอิง<br />
นายทะเบียนหลักทรัพย<br />
: บริษัท ศูนยรับฝากหลักทรัพย (ประเทศไทย) จํากัด<br />
ฝายนายทะเบียนหลักทรัพย<br />
62 อาคารตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ชั้น 4 และ 7<br />
ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10310<br />
โทรศัพท 0-2229-2800<br />
โทรสาร 0-2359-1250<br />
ผูสอบบัญชี : บริษัท เอส.เค.แอคเคานแตนท เซอรวิสเซส จํากัด<br />
128/151 อาคารพญาไทพลาซา ชั้น 14 ถนนพญาไท<br />
แขวงทุงพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400<br />
โทรศัพท 0-2214-6464<br />
โทรสาร 0-2215-4772<br />
ผูตรวจสอบภายใน : สํานักงาน บีเค ออดิท<br />
12/101 ซอยเจริญกรุง 73 ถนนเจริญกรุง<br />
แขวงวัดพระยาไกร เขตบางคอแหลม กรุงเทพฯ 10120<br />
โทรศัพท 0-2211-8971<br />
โทรสาร 0-2675-2619<br />
11
ประวัติความเปนมาและพัฒนาการที่สําคัญของบริษัท<br />
กลุมบริษัท เอส.อี.ซี. ไดกอตั้งขึ้นจากความรวมมือของผูบริหารทั้งหมด 3 ทาน คือ คุณสมพงษ วิทยารักษสรรค คุณไพบูลย<br />
สุขสุธรรมวงศ และคุณสมชาย ศรีพยัคฆ โดยมีวัตถุประสงคหลัก คือ การจําหนายรถยนตที่นําเขาจากตางประเทศ และ<br />
ดวยวิสัยทัศนและการบริหารงานอยางมืออาชีพของผูบริหาร ตลอดจนการทํางานอยางทุมเทของพนักงานทุกคน ทําให<br />
ธุรกิจของกลุมบริษัท เอส.อี.ซี. ประสบความสําเร็จและกาวขึ้นเปนผูนําในธุรกิจนําเขาและจําหนายรถยนตจากตางประเทศ<br />
ไดในเวลาอันรวดเร็ว โดยกิจการไดมีการเติบโตอยางตอเนื่องจากเดิมที่มีเพียง 1 บริษัท กลายเปนกลุมบริษัทขนาดใหญซึ่ง<br />
ประกอบดวยบริษัทในเครือจํานวนทั้งสิ้น 13 แหง ตอมาในป 2547 กลุมบริษัท เอส.อี.ซี. ไดมีการปรับโครงสรางการถือหุน<br />
และโครงสรางธุรกิจ ใหมีการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพมากขึ้น<br />
ผลของการปรับโครงสรางธุรกิจดังกลาว ทําใหบริษัทในเครือทั้งหมด 13 บริษัท ถูกยุบรวมเหลือเพียง 4 บริษัท และทําให<br />
บริษัท เอ็ม พี วี คาร จํากัด กลายสถานะเปนบริษัทแมของกลุมบริษัท เอส.อี.ซี. โดยมีทุนจดทะเบียนชําระแลว<br />
300,000,000 บาท ถือหุนในบริษัทยอยอีก 3 บริษัท ในสัดสวนรอยละ 99.99 โดยบริษัทยอยทั้ง 3 บริษัท ประกอบดวย<br />
บริษัท บางนา เอส.อี.ซี. กรุป จํากัด มีทุนจดทะเบียนชําระแลว 20,000,000 บาท บริษัท เอส.อี.ซี. เอ็กคลูซีฟ คาร จํากัด มี<br />
ทุนจดทะเบียนชําระแลว 5,000,000 บาท และบริษัท เพชรบุรีตัดใหม เอส.อี.ซี. กรุป จํากัด มีทุนจดทะเบียนชําระแลว<br />
30,000,000 บาท<br />
ในเดือนพฤศจิกายน 2548 บริษัท เอ็ม พี วี จํากัด ไดจดทะเบียนแปรสภาพเปนบริษัทมหาชนจํากัด และเปลี่ยนชื่อเปน<br />
บริษัท เอส.อี.ซี. ออโตเซลส แอนด เซอรวิส จํากัด (มหาชน) (“บริษัท”) พรอมทั้งเปลี่ยนแปลงมูลคาหุนที่ตราไวจากเดิมหุน<br />
ละ 100 บาท เปนหุนละ 1 บาท รวมทั้งเพิ่มทุนจดทะเบียนอีก 100,000,000 บาท เปน 400,000,000 บาท เพื่อเสนอขาย<br />
ใหกับประชาชนเปนครั้งแรก (IPO) ซึ่งตอมาในชวงวันที่ 9 – 11 พฤษภาคม 2549 บริษัทจึงไดทําการเสนอขายหุนสามัญ<br />
เพิ่มทุนจํานวนดังกลาวใหกับประชาชนเปนครั้งแรก (IPO) เปนผลสําเร็จ และหุนของบริษัทก็ไดเริ่มทําการซื้อขายในตลาด<br />
หลักทรัพยแหงประเทศไทยโดยใชสัญลักษณ “SECC” ตั้งแตวันที่ 18 พฤษภาคม 2549 เปนตนมา<br />
สําหรับพัฒนาการที่สําคัญของบริษัทและบริษัทยอยในกลุมบริษัท เอส.อี.ซี. นับตั้งแตที่ไดมีการแปรสภาพเปนบริษัท<br />
มหาชนจํากัดและจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยมีดังนี้<br />
พฤศจิกายน 2548 : - จดทะเบียนแปรสภาพเปนบริษัทมหาชน จํากัด เมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2548<br />
มกราคม 2549 : - แตงตั้ง บริษัท เอส.อี.ซี. กรุป ขอนแกน จํากัด ใหเปนตัวแทนจําหนาย (Dealer) ของบริษัท<br />
เพื่อดําเนินการจําหนายสินคา รวมทั้งใหบริการซอมรถยนตในจังหวัดขอนแกนและพื้นที่<br />
ใกลเคียง<br />
พฤษภาคม 2549 : - เสนอขายหุนใหแกประชาชนทั่วไปเปนครั้งแรก (Initial Public Offering: IPO) และเริ่มทํา<br />
การซื้อขายหุนของบริษัทในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย<br />
กรกฎาคม 2549 : - แตงตั้ง บริษัท เกียโชคดี จํากัด ใหเปนศูนยบริการของบริษัท เพื่อใหบริการซอมรถยนตใน<br />
จังหวัดเพชรบุรีและพื้นที่ใกลเคียง<br />
ตุลาคม 2549 : - แตงตั้ง บริษัท ไลฟสไตลออโต จํากัด ใหเปนตัวแทนจําหนาย (Dealer) ของบริษัท เพื่อ<br />
ดําเนินการจําหนายสินคา รวมทั้งใหบริการซอมรถยนตในจังหวัดภูเก็ตและพื้นที่ใกลเคียง<br />
12
พฤศจิกายน 2549 : - เปดสาขาพระรามสอง โดยจดทะเบียนเปนสาขาภายใตการดําเนินงานของบริษัท เอส.อี.<br />
ซี. ออโตเซลส แอนด เซอรวิส จํากัด (มหาชน)<br />
มกราคม 2550 : - เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2550 ที่ประชุมวิสามัญผูถือหุนของบริษัทมีมติอนุมัติใหออกและ<br />
เสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทใหแกผูถือหุนเดิมของ<br />
บริษัท (ใบสําคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1) ตามสัดสวนการถือหุนโดยไมคิดมูลคา จํานวน<br />
100,000,000 หนวย และเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญเพิ่มทุนของ<br />
บริษัทใหแกกรรมการ ผูบริหาร และพนักงานของบริษัท และบริษัทยอย (ใบสําคัญแสดง<br />
สิทธิ-ESOP) จํานวน 20,000,000 หนวย นอกจากนี้ ยังมีมติอนุมัติใหเพิ่มทุนจดทะเบียน<br />
จาก 400,000,000 บาท เปน 520,000,000 บาท เพื่อรองรับการใชสิทธิตามใบสําคัญ<br />
แสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญดังกลาว<br />
- จดทะเบียนกอตั้งบริษัท ซีเอ็นจี ไฮบริด วีฮิเคิล จํากัด เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2550 ดวยทุน<br />
จดทะเบียน 10,000,000 บาท เพื่อดําเนินธุรกิจการนําเขา จําหนาย และติดตั้งอุปกรณ<br />
เกี่ยวกับการใชกาซธรรมชาติ (NGV และ/หรือ LPG) เปนเชื้อเพลิงในรถยนต<br />
พฤษภาคม 2550 : - จัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1 ใหแกผูถือหุนเดิมของบริษัท และจัดสรรใบสําคัญแสดง<br />
สิทธิ-ESOP ใหแกกรรมการ ผูบริหาร และพนักงานของบริษัทและบริษัทยอย<br />
- เปดตัวโครงการ S.E.C. OK. ซึ่งเปนโครงการรถมือสองระดับพรีเมี่ยม (Premium)<br />
ธันวาคม 2550 : - บริษัท เพชรบุรีตัดใหม เอส.อี.ซี. กรุปจํากัด เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 5 ลานบาท เปน 30<br />
ลานบาท โดยบริษัทไดซื้อหุนเพิ่มทุนของบริษัท เพชรบุรีตัดใหม เอส.อี.ซี. กรุป จํากัด<br />
จํานวน 300,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 100 บาท ทั้งนี้บริษัท เพชรบุรีตัดใหม เอส.อี.<br />
ซี. กรุป จํากัด ไดนําเงินที่ไดจากมาเพิ่มสภาพคลองของบริษัท<br />
13
ผลิตภัณฑและบริการ<br />
บริษัทและบริษัทยอยประกอบธุรกิจเปนผูจําหนายรถยนตนําเขาจากตางประเทศผานสาขาของบริษัท 6 แหง ไดแก<br />
สํานักงานใหญ (ถนนพระรามเกา) สาขาบางนา สาขารัชโยธิน สาขาเพชรบุรีตัดใหม สาขาทองหลอ และสาขาพระรามสอง<br />
และจําหนายผานตัวแทนจําหนาย (Dealer) 2 ราย ในบริเวณถนนพหลโยธิน และจังหวัดภูเก็ต รวมทั้งมีการใหบริการซอม<br />
บํารุงและจําหนายอะไหลและอุปกรณตกแตงใหแกลูกคาที่ซื้อรถยนตจากบริษัทและลูกคาทั่วไป นอกจากนี้ บริษัทยัง<br />
อํานวยความสะดวกแกลูกคาที่ตองการซอมสีและตัวถังรถยนต โดยบริการติดตอผูใหบริการซอมสีและตัวถังซึ่งมีความ<br />
ชํานาญในการใหบริการ<br />
การจําหนายรถยนต<br />
บริษัทจําหนายรถยนตนําเขาจากตางประเทศ โดยเนนรถยนตจากประเทศญี่ปุนและประเทศในทวีปยุโรปเปนหลัก เชน<br />
Toyota, Honda, Mazda, Nissan, Volk, Mercedes Benz และ Porsche เปนตน โดยรถยนตที่บริษัทจําหนาย สามารถ<br />
แยกออกไดเปน 5 กลุม ไดแก<br />
(1) รถสปอรต (Sport) เชน รถยนต Toyota รุน MR-S, รถยนต Mazda รุน RX8 และรถยนต Nissan รุน Skyline<br />
รถยนต Benz รุน CLK และ SL เปนตน<br />
(2) รถยนตนั่งสวนบุคคล (Sedan & Coupe) เชน รถยนต Toyota รุน Crown รถยนต Benz รุน C, E และ S<br />
เปนตน<br />
(3) รถยนตอเนกประสงค (Multi Purpose Vehicle: MPV) เชน รถยนต Toyota รุน Granvia, Alphard, Estima<br />
และ รถยนต Honda รุน Odyssey เปนตน<br />
(4) รถตรวจการณ (Sport Utility Vehicle: SUV) เชน รถยนต Toyota รุน Harrier และ Cygnus เปนตน<br />
(5) รถยนตประเภทอื่นๆ ตามความตองการของลูกคา เชน รถยนตกันกระสุน รถ Camping Car และรถมินิบัส<br />
เปนตน<br />
จะเห็นไดวาบริษัทจําหนายรถยนตนําเขาทุกประเภท ตามความตองการของตลาดในแตละชวงเวลา ทําใหบริษัทสามารถ<br />
ปรับตัวเพื่อเลือกรถยนตที่เปนที่ตองการในแตละชวงเวลามาจําหนาย จึงทําใหบริษัทสามารถสนองความตองการของลูกคา<br />
ไดมากที่สุด<br />
สําหรับรถยนตที่บริษัทคัดเลือกมาเพื่อจําหนายนั้น จะมีอุปกรณเสริมตามมาตรฐานที่บริษัทกําหนด ซึ่งจะประกอบดวย<br />
อุปกรณเสริมที่มากกวารถยนตที่จําหนายโดยบริษัทอื่น เชน ระบบ Global Positioning System (GPS) ระบบ<br />
Entertainment ตางๆ ในรถยนต และระบบ Night Vision เปนตน<br />
ในกรณีที่ลูกคาตองการรถยนตที่มีอุปกรณมากกวาอุปกรณมาตรฐานที่บริษัทกําหนด บริษัทยังใหบริการจําหนาย<br />
อุปกรณเสริมและตกแตงตามความตองการของลูกคาแตละราย เชน DVD และลอแมกซ เปนตน ซึ่งบริษัทมีอุปกรณเสริม<br />
และตกแตงแทที่ผลิตโดยผูผลิตสําหรับทั้งรถยุโรป และรถญี่ปุน โดยลูกคาสามารถสั่งซื้ออุปกรณเสริมและอุปกรณตกแตง<br />
จากทางบริษัท รวมทั้งใหบริษัททําการติดตั้งอุปกรณเสริมและอุปกรณตกแตงนั้นๆ ไดดวย<br />
นอกจากนี้ บริษัทยังใหบริการนําเขารถยนตพิเศษเฉพาะรุน (Special Order) โดยลูกคาสามารถสั่งซื้อรถยนตรุนที่ตองการ<br />
พรอมอุปกรณเสริมกับทางบริษัทได<br />
14
การใหบริการ<br />
• การซอมบํารุงและการซอมทางเทคนิค<br />
บริษัทใหบริการซอมบํารุงแกลูกคา โดยมี Service Advisor เปนผูประสานงานระหวางลูกคาและชางซอมบํารุง<br />
(Technician) โดยจะทําหนาที่แจงขอมูลเกี่ยวกับลักษณะการซอมบํารุงในแตละครั้งใหลูกคารับทราบกอนที่จะสง<br />
รถยนตใหชางซอมบํารุงดําเนินการซอม โดยบริษัทมีศูนยบริการซอมทางเทคนิคอยูที่ทั้ง 6 สาขาของบริษัท และที่<br />
ตัวแทนจําหนายทั้ง 2 แหง โดยบริการดังกลาวครอบคลุมถึงการซอมบํารุงตามระยะทาง งานซอมทางเทคนิคซึ่งมีทั้ง<br />
งานซอมอะไหลและเครื่องยนตตางๆ ไปจนถึงงานซอมแซมขนาดใหญที่จําเปนตองอาศัยเครื่องมือที่ทันสมัยและชาง<br />
เทคนิคที่มีความชํานาญเปนพิเศษ นอกจากนี้ บริษัทยังไดแตงตั้งตัวแทนศูนยบริการ 1 ราย ในเขตจังหวัดเพชรบุรีเพื่อ<br />
เพิ่มพื้นที่การใหบริการซอมบํารุงและซอมทางเทคนิคแกลูกคาที่ใชรถยนตเดินทางทองเที่ยวหรือพักผอนในเขตจังหวัด<br />
เพชรบุรีและพื้นที่ใกลเคียง<br />
• การซอมสีและตัวถัง<br />
บริษัทบริการอํานวยความสะดวกสําหรับลูกคาที่ตองการซอมสีและตัวถังรถยนต โดยลูกคาสามารถนํารถมาเขารับ<br />
บริการที่สาขาตางๆ ของบริษัท จากนั้นบริษัทจะใหบริษัทซึ่งเปนผูเชี่ยวชาญในการใหบริการซอมสีและตัวถังเปน<br />
ผูดําเนินการใหบริการแกลูกคา<br />
ในการใหบริการซอมบํารุงและการซอมสีและตัวถังนั้น เพื่อใหการบริการลูกคาเปนไปอยางรวดเร็วและมีประสิทธิภาพ<br />
บริษัทจึงไดมีการจัดหาอะไหลไวใชในการซอมบํารุงและการซอมแซมสําหรับรถยนตที่บริษัทจําหนาย โดยสามารถแบง<br />
ประเภทของอะไหลออกไดเปน 2 ประเภทหลัก ไดแก อะไหลที่ใชเปนประจํา เชน ไสกรองน้ํามันเครื่อง ไสกรองอากาศ ผา<br />
เบรก สายพาน เปนตน และอะไหลที่ไมไดใชเปนประจํา เชน ไฟหนารถยนต ชิ้นสวนตัวถัง เปนตน โดยบริษัทจะรับประกัน<br />
คุณภาพอะไหลที่จําหนายใหแกลูกคาดวย<br />
นอกจากนี้บริษัทยังไดจัดตั้งบริษัทยอยใหมขึ้นมาอีก 1 บริษัทเมื่อวันที่ 26 มกราคม 2550 ไดแกบริษัทซีเอ็นจี ไฮบริด วีฮิ<br />
เคิล เพื่อดําเนินธุรกิจการนําเขา จําหนาย และติดตั้งอุปกรณเกี่ยวกับการใชกาซธรรมชาติ (NGV และ/หรือ LPG) เปน<br />
เชื้อเพลิงในรถยนต ทําใหปจจุบันบริษัทมีการรับบริการติดตั้งระบบ CNG Hybrid ใหบริการหลังการขาย และจัดจําหนาย<br />
อะไหลและอุปกรณที่ใชระบบกาซทั้ง CNG และกาซ LPG อีกดวย<br />
15
โครงสรางรายได<br />
โครงสรางรายไดของบริษัทและบริษัทยอย สามารถสรุปไดดังนี้<br />
รายได<br />
(หนวย: ลานบาท)<br />
งบการเงินรวม งบการเงินรวม งบการเงินรวม<br />
ป 2550 ป 2549 ป 2548<br />
รายได รอยละ รายได รอยละ รายได รอยละ<br />
รายไดจากการขาย 2,345.20 93.53 2,741.94 94.85 2,382.69 95.09<br />
รายไดจากการบริการ 131.88 5.26 108.70 3.76 95.01 3.79<br />
รายไดอื่น 30.33 1.21 40.25 1.39 28.16 1.12<br />
รวมรายได 2,507.41 100.00 2,890.89 100.00 2,505.85 100.00<br />
16
อุตสาหกรรมยานยนต<br />
ธุรกิจจําหนายรถยนตในประเทศไทย สามารถแบงกลุมผูจําหนายออกไดเปน 2 กลุมหลัก ไดแก ตัวแทนจําหนายรถยนตในประเทศ<br />
ไทยที่มีบริษัทแมในตางประเทศ และผูจําหนายรถยนตนําเขาอิสระ<br />
ตัวแทนจําหนายรถยนตในประเทศไทยที่มีบริษัทแมในตางประเทศ เปนบริษัทที่ไดรับการแตงตั้งจากผูผลิตรถยนตจากตางประเทศ<br />
เพื่อดําเนินการนําเขาและจําหนายรถยนตตราผลิตภัณฑของตน โดยในปจจุบัน มีบริษัทตัวแทนของผูผลิตรถยนตรวมทั้งสิ้น<br />
ประมาณ 30 บริษัท สวนผูจําหนายรถยนตนําเขาอิสระเปนผูจําหนายรถยนตนําเขาตราผลิตภัณฑตางๆ หลายรุน โดยเฉพาะรุนที่<br />
ตัวแทนจําหนายที่ไดรับการแตงตั้งจากผูผลิตไมมีการจําหนาย ผูจําหนายรถยนตอิสระในประเทศไทยในปจจุบันมีจํานวนประมาณ<br />
สิบราย แตโดยสวนใหญมักเปนผูจําหนายรถยนตนําเขาอิสระรายยอยซึ่งมีโชวรูมเพียงแหงเดียวและมีรถยนตจําหนายเพียงไมกี่รุ น<br />
ในชวงปลายป 2547 รัฐบาลไดมีการปรับโครงสรางภาษีสรรพสามิตรถยนต ซึ่งเริ่มมีผลบังคับใชตั้งแตตนป 2548 เปนตนไป การปรับ<br />
โครงสรางภาษีสรรพสามิตดังกลาว ไดสงผลใหกระทบทั้งในดานบวกและลบตอราคารถยนตบางประเภท เชน รถยนตตรวจการณที่มี<br />
ความจุของกระบอกสูบสูงจะมีราคาเพิ่มขึ้น สวนรถยนตประเภทประหยัดพลังงานที่มีความจุของกระบอกสูบไมเกิน 3,000 ลูกบาศก<br />
เซนติเมตร จะมีราคาลดลง ดังนั้น ในชวงปลายป 2547 ผูใชรถยนตสวนหนึ่งจึงตัดสินใจซื้อรถยนตเร็วขึ้น โดยเฉพาะรถยนตประเภท<br />
รถยนตตรวจการณ เนื่องจากเกรงวาราคารถยนตจะปรับตัวเพิ่มขึ้นอยางมาก<br />
ในปจจุบัน จากปจจัยหลายประการที่สงผลกระทบตอภาวะเศรษฐกิจโดยรวมของประเทศที่ชะลอตัว เชน สถานการณราคาน้ํามันที่มี<br />
แนวโนมสูงขึ้น ประกอบกับสถานการณทางการเมืองที่มีความไมแนนอนจนนํามาสูการมีรัฐบาลชุดใหมนั้น ไดสงผลกระทบตอความ<br />
เชื่อมั่นของผูบริโภคและนักลงทุน นอกจากนี้ธุรกิจที่เชื่อมโยงของอุตสาหกรรมยานยนต เชน ธุรกิจเชาซื้อกําลังประสบปญหาการ<br />
ชําระหนี้ของลูกคา ทําใหผูใหบริการสินเชื่อตองเพิ่มความเขมงวดในการพิจารณาปลอยสินเชื่อมากขึ้น อยางไรก็ตาม จาก<br />
สถานการณราคาน้ํามันที่ยังคงอยูในระดับสูง ทําใหผูบริโภคหันมาใหความสนใจรถยนตที่ประหยัดพลังงานมากขึ้น เชน รถยนตที่มี<br />
ขนาดเครื่องยนตเล็กลง หรือรถยนต Hybrid เปนตน โดยการแขงขันในกลุมผูนําเขารถยนตอิสระจะเปนการแขงขันในดานการ<br />
คัดเลือกรถยนตมาจําหนายใหตรงกับความตองการของลูกคาในแตละชวงเวลาใหมากที่สุด อีกทั้งยังเนนดานคุณภาพและความ<br />
รวดเร็วของการใหบริการ ดังนั้น บริษัทซึ่งเปนผูนําอันดับหนึ่งในธุรกิจจําหนายรถยนตนําเขาจากตางประเทศมาเปนระยะเวลากวา<br />
16 ป เปนที ่รูจักและยอมรับในวงกวาง ตลอดจนมีเครือขายของการใหบริการหลังการขายที่ครบวงจรและไดมาตรฐาน จึงทําให<br />
บริษัทสามารถแขงขันกับผูจําหนายรถยนตนําเขาอิสระรายอื่นๆ ได สวนการแขงขันระหวางตัวแทนจําหนายและผูนําเขารถยนต<br />
อิสระนั้นมีไมมากนัก เนื่องจากมีการดําเนินนโยบายทางการตลาดที่ตางกัน มีฐานลูกคาคนละกลุม และสินคาที่จําหนายจะมีความ<br />
แตกตางกัน<br />
17
ผูถือหุน<br />
บริษัท เอส.อี.ซี. ออโตเซลส แอนด เซอรวิส จํากัด (มหาชน)<br />
ผูถือหุนรายใหญ<br />
ณ วันที่ 8 พฤษภาคม 2550<br />
(วันปดสมุดทะเบียนลาสุดของป 2550)<br />
ชื่อผูถือหุน จํานวนหุน (ลานหุน) รอยละของทุนชําระแลว<br />
1. นายสมพงษ วิทยารักษสรรค 114,000,000 28.50<br />
2. กลุมโรจนพฤกษ<br />
นางสาวฐิติพร โรจนพฤกษ<br />
นายศิริธัช โรจนพฤกษ<br />
18,000,000<br />
14,250,000<br />
4.51<br />
3.56<br />
3. นายไพบูลย สุขสุธรรมวงศ 28,500,000 7.13<br />
4. นายสมชาย ศรีพยัคฆ 22,500,000 5.63<br />
5. นางสาวฐิติพร เมกจิตร 19,150,000 4.79<br />
6. นางนิตยา เลาวกุล 18,986,300 4.74<br />
7. นางมยุรี สุขศรีวงศ 16,817,000 4.21<br />
8. นางวิไล พันธุวงศกลอม 13,575,300 3.39<br />
9. นายปฐมภพ ชื่นพาณิชยกิจ 9,400,000 2.35<br />
10. นายอานนทชัย วีระประวัติ 8,000,000 2.00<br />
18
นโยบายการจายเงินปนผล<br />
บริษัทจะพิจารณาจายเงินปนผลใหแกผูถือหุนตามที่บริษัทเห็นเปนการสมควร โดยบริษัทจะประกาศจายเงินปนผลเมื่อที่<br />
ประชุมผูถือหุนมีมติอนุมัติใหจายเงินปนผล เวนแตเปนการประกาศจายเงินปนผลระหวางกาลซึ่งคณะกรรมการบริษัทมี<br />
อํานาจอนุมัติใหจายไดเมื่อเห็นวาบริษัทมีผลกําไรพอสมควรที่จะทําเชนนั้นได โดยจะตองรายงานใหที่ประชุมผูถือหุนทราบ<br />
ในการประชุมคราวตอไป<br />
บริษัทและบริษัทยอยมีนโยบายจายเงินปนผลในอัตราไมต่ํากวารอยละ 50 ของกําไรสุทธิภายหลังจากการหักเงินสํารอง<br />
ตางๆ ทุกประเภทตามที่กฎหมายกําหนด อยางไรก็ตาม การจายเงินปนผลดังกลาวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได ขึ้นอยูกับ<br />
ฐานะการเงินของบริษัท แผนการลงทุน ภาระการชําระคืนเงินกูและการปฏิบัติตามเงื่อนไขในสัญญากูยืมเงินและภาระ<br />
ผูกพันตางๆ ตลอดจนความจําเปนและความเหมาะสมอื่นใดในอนาคต ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร<br />
19
ปจจัยความเสี่ยง<br />
ปจจัยความเสี่ยงที่สําคัญที่อาจสงผลกระทบตอการดําเนินงานของบริษัท สรุปไดดังนี้<br />
ความเสี่ยงจากการพึ่งพิงการซื้อรถยนตจาก Supplier นอยราย<br />
จากการแขงขันระหวาง Supplier ในตางประเทศที่เพิ่มมากขึ้น ทําใหในป 2547 Supplier ตางประเทศรายใหญ<br />
เปลี่ยนแปลงวิธีการขายสินคา จากเดิมที่จะรอการสั่งซื้อรถยนตจากผูนําเขารถยนตกอนจึงจะทําการสั่งซื้อรถยนตจาก<br />
ผูผลิต เปลี่ยนมาเปนการเขามาจัดตั้งบริษัทในประเทศไทยเพื่อทําการนําเขารถยนตที่คาดวาจะเปนที่ตองการของตลาดเขา<br />
มารอจําหนายใหกับผูนําเขารถยนตในประเทศไทย บริษัทจึงสามารถเลือกซื้อรถยนตไดโดยไมตองรอการนําเขาจาก<br />
ตางประเทศ ดังนั้น บริษัทจึงไดสั่งซื้อรถยนตโดยวิธีดังกลาว เพื่อชวยลดความเสี่ยงเรื่องสินคาคงคลังที่ไมไดรับความนิยม<br />
และความเสี่ยงจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราตางประเทศ ทั้งนี้ การสั่งซื้อรถยนตจาก Supplier<br />
ตางประเทศที่นํารถยนตเขามาจําหนายในประเทศไทยของบริษัทในป 2550 เปนการสั่งซื้อจากผูจําหนายหลักเพียง 1 – 2<br />
ราย ซึ่งไมมีความเกี่ยวของกันกับบริษัท โดยมีมูลคาของการสั่งซื้อคิดเปนสัดสวนประมาณรอยละ 89 ของมูลคาการสั่งซื้อ<br />
รถยนตรวม ตามลําดับ การสั่งซื้อรถยนตจาก Supplier เพียง 1-2 รายในสัดสวนที่สูงมากดังกลาว ทําใหบริษัทอาจมีความ<br />
เสี่ยงในการพึ่งพิงการซื้อสินคาจาก Supplier จํานวนนอยราย ซึ่งอาจทําใหบริษัทประสบปญหาในการจัดหารถยนตเพื่อ<br />
นํามาจําหนายในกรณีที่ Supplier รายดังกลาวไมสามารถจัดหารถยนตมาใหบริษัทได<br />
อยางไรก็ดี ที่ผานมาบริษัทมีการสั่งซื้อรถยนตจากทั้ง Supplier ที่อยูในตางประเทศและจากผูนําเขารถยนตอิสระอื่นๆ ใน<br />
ประเทศจํานวนหลายรายอยูแลว อีกทั้งยังคงมีความสัมพันธอันดีกับ Supplier และผู นําเขารถยนตอิสระเหลานั้นตลอดมา<br />
เปนระยะเวลากวา 10 ป ดังนั้นหาก Supplier ตางประเทศที่นํารถยนตเขามาจําหนายในประเทศรายดังกลาวไมสามารถ<br />
จัดหารถยนตมาจําหนายใหแกบริษัทได บริษัทก็ยังสามารถสั่งซื้อรถยนตจากแหลงอื่นๆ ไดโดยไมกระทบตอการดําเนินงาน<br />
ของบริษัทแตอยางใด<br />
ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงโครงสรางอัตราภาษีอากร<br />
ในการประกอบธุรกิจของบริษัทนอกจากจะมีตนทุนคารถยนตที่สั่งซื้อจากตางประเทศเปนตนทุนหลักแลว คาภาษีอากร<br />
ตางๆ อันไดแก คาอากรขาเขา คาภาษีสรรพสามิต และคาภาษีเพื่อมหาดไทย จะถูกรวมเขาไปเปนตนทุนสินคาของบริษัท<br />
ดวย ดังนั้นหากโครงสรางอัตราภาษีอากรทั้ง 3 ประเภทดังกลาวเปลี่ยนแปลงไปในทิศทางที่ทําใหภาระคาภาษีอากรที่<br />
บริษัทจะตองชําระนั้นสูงขึ้น ก็จะสงผลกระทบโดยตรงตอตนทุนสินคาที่บริษัทจําหนาย นอกจากนี้ การปรับโครงสรางอัตรา<br />
ภาษีอากรอาจสงผลใหรถยนตบางประเภทมีราคาเพิ่มขึ้นในขณะที่รถยนตบางประเภทมีราคาลดลง ซึ่งจะสงผลใหบริษัท<br />
ตองปรับตัวในการเลือกประเภทรถยนตมาจําหนายใหตรงกับความตองการของลูกคาและใหสอดคลองกับโครงสรางอัตรา<br />
ภาษีอากรที่เปลี่ยนไปใหมากที่สุด<br />
อยางไรก็ดี การเรียกเก็บคาอากรขาเขาสําหรับสินคาประเภทรถยนตโดยกรมศุลกากรนั้น อัตราที่กรมศุลกากรสามารถเรียก<br />
เก็บไดจะตองไมสูงเกินกวาอัตราที่กําหนดไวในพระราชกําหนดอัตราศุลกากร พ.ศ. 2530 ซึ่งเทากับรอยละ 200 ของราคา<br />
CIF 1 และจะตองไมสูงเกินกวารอยละ 80 ของราคา CIF ซึ่งเปนอัตราตามที่ไดกําหนดไวในขอผูกพันตามความตกลงตางๆ<br />
ที่ประเทศไทยไดทําไวอันเปนผลจากการเจรจาการคาพหุภาคีรอบอุรุกวัยขององคการการคาโลก (World Trade<br />
Organization) (“WTO”) โดยอัตราคาอากรขาเขาสําหรับรถยนตที่ประเทศไทยใชอยูในปจจุบันคือรอยละ 80 ซึ่งเทากับ<br />
1<br />
ราคา CIF = ราคาสินคา + คาประกันภัย + คาขนสงถึงดานศุลกากรในราชอาณาจักร<br />
20
อัตราสูงสุดที่จะสามารถเรียกเก็บไดตามขอตกลง WTO แลว ดังนั้นความเสี่ยงที่อัตราคาอากรขาเขาจะเปลี่ยนแปลงจนสูง<br />
เกินกวารอยละ 80 จึงมีโอกาสนอยมาก นอกจากนี้ ในอดีตที่ผานมาอัตราภาษีสรรพสามิตสําหรับรถยนตมีการ<br />
เปลี่ยนแปลงไมบอยครั้งเทาใดนัก ประกอบกับแนวนโยบายของรัฐบาลในเกือบทุกสมัยก็มุงที่จะสนับสนุนและพัฒนา<br />
อุตสาหกรรมยานยนตในประเทศ ดังนั้นโอกาสที่รัฐบาลจะมีการประกาศเปลี่ยนแปลงอัตราภาษีสรรพสามิตที่เรียกเก็บจาก<br />
สินคาประเภทรถยนตใหสูงขึ้นกวาในปจจุบันจึงมีไมมากนัก<br />
จากเหตุผลดังกลาวขางตน จะเห็นไดวาโอกาสที่โครงสรางอัตราภาษีอากรที่เกี่ยวกับพิธีการศุลกากรสําหรับการนําเขา<br />
รถยนตจากตางประเทศจะมีการเปลี่ยนแปลงในทิศทางที่จะทําใหตนทุนสินคาของบริษัทสูงขึ้นนั้นมีไมมากเทาใดนัก และ<br />
ในกรณีที่โครงสรางอัตราภาษีอากรเปลี่ยนแปลงจนทําใหตนทุนคารถยนตที่สั่งซื้อจากตางประเทศสูงขึ้นอยางมีนัยสําคัญ<br />
บริษัทก็ยังสามารถปรับราคาจําหนายรถยนตที่สั่งซื้อนั้นตามตนทุนที่แทจริงที่เปลี่ยนไปได นอกจากนี้ หากการปรับ<br />
โครงสรางภาษีอากรสงผลกระทบตอราคารถยนตบางประเภท บริษัทก็ยังสามารถปรับเปลี่ยนประเภทรถยนตที่จําหนายให<br />
ตรงตามความตองการของลูกคาได<br />
ความเสี่ยงจากการแขงขัน<br />
การเปดเสรีอุตสาหกรรมรถยนตในประเทศไทยทําใหการนําเขารถยนตจากตางประเทศเพื่อมาจําหนายในประเทศไทย<br />
เปนไปอยางเสรี และทําใหเกิดผูจําหนายรถยนตนําเขาอิสระขึ้นในประเทศไทยเปนจํานวนมาก นอกจากนี้ อุปสรรคในการ<br />
เขาสูตลาด (Barrier to Entry) ในธุรกิจจําหนายรถยนตนําเขาจัดวาอยูในระดับต่ํา เนื่องจากหากผูที่สนใจมีเงินทุนเพียงพอ<br />
ก็สามารถนําเขารถยนตมาเพื่อจําหนายได จํานวนผูนําเขารถยนตอิสระที่เพิ่มขึ้นจะทําใหการแขงขันในธุรกิจอยูในระดับสูง<br />
ซึ่งอาจสงผลกระทบตอการดําเนินงานของบริษัทได อยางไรก็ดี เนื่องจากรถยนตนําเขาเปนสินคาที่มีราคาสูงและผูบริโภค<br />
มักเปนผูที่มีกําลังซื้อสูง ดังนั้นการตัดสินใจซื้อของผูบริโภคจึงขึ้นอยูกับความพึงพอใจในตัวสินคา ชื่อเสียงและความ<br />
นาเชื่อถือของผูจําหนาย และความเชื่อมั่นในบริการหลังการขายที่จะไดรับเปนสําคัญ ดังนั้น บริษัทซึ่งมีประสบการณใน<br />
การดําเนินธุรกิจจําหนายรถยนตนําเขามานานกวา 16 ป เปนที่รูจักและยอมรับในวงกวาง ตลอดจนมีเครือขายของการ<br />
ใหบริการหลังการขายที่ครบวงจรและไดมาตรฐาน จึงทําใหบริษัทสามารถแขงขันกับผูจําหนายรถยนตนําเขาอิสระรายอื่นๆ<br />
ได<br />
ทั้งนี้ บริษัทยังอาจมีความเสี่ยงหากบริษัทผูผลิตรถยนตหันมาทําตลาดในรถยนตรุนเดียวกันกับที่บริษัทนําเขาจาก<br />
ตางประเทศ ซึ่งจะสงผลกระทบตอการประกอบธุรกิจของบริษัทได เนื่องจากระดับของการแขงขันที่จะมีมากขึ้น โดยเฉพาะ<br />
จากคูแขงที่เปนบริษัทผูผลิตรถยนตซึ่งเปนบริษัทขนาดใหญซึ่งมีความไดเปรียบในเรื่องของเงินทุนคอนขางมาก อยางไรก็ดี<br />
โอกาสที่บริษัทผูผลิตรถยนตจะหันมาทําตลาดในรถยนตรุนเดียวกันกับที่บริษัทนําเขาจากตางประเทศนั้นดูจะมีไมมากนัก<br />
เนื่องจากตลาดรถยนตนําเขาเปนตลาดเฉพาะกลุม (Niche Market) ซึ่งลูกคาในกลุมนี้เปนลูกคาระดับบนที่ตองการรถยนต<br />
ที่แตกตางไปจากรถยนตที่มีจําหนายในทองตลาด อีกทั้งยังตองการความสะดวกและรวดเร็วของการใหบริการ ดังนั้นการที่<br />
บริษัทผูผลิตรถยนตซึ่งเปนบริษัทขนาดใหญที่มีขั้นตอนการดําเนินงานภายในที่คอนขางมากและมีคาใชจายในการ<br />
ดําเนินงานที่คอนขางสูง จะเขามาแขงขันในธุรกิจจําหนายรถยนตนําเขาก็อาจสูกับคูแขงที่เปนผูจําหนายรถยนตนําเขา<br />
อิสระซึ่งทําตลาดอยูแลวไมได เนื่องจากไมมีความคลองตัวและความชํานาญเทากับผูจําหนายรถยนตนําเขาอิสระ รวมทั้ง<br />
ยังมีตนทุนในการดําเนินงานที่สูงกวาดวย<br />
นอกจากนี้ บริษัทยังมีความเสี่ยงหาก Supplier ซึ่งเปนผูจําหนายรถยนตใหแกบริษัทหันมาทําตลาดลูกคารายยอยโดยตรง<br />
ซึ่ง Supplier ดังกลาวมีความไดเปรียบดานการจัดหาผลิตภัณฑเพื่อจําหนาย อยางไรก็ตาม โอกาสที่ Supplier ดังกลาวจะ<br />
21
หันมาทําตลาดลูกคารายยอยโดยตรงมีคอนขางนอย เนื่องจากจะตองใชเงินลงทุนเพิ่มเติมอีกจํานวนมากในการจัดตั้งโชว<br />
รูม ศูนยบริการ การทําตลาด รวมถึงคาใชจายในการดําเนินงานตางๆ ประกอบกับการสรางความนาเชื่อถือ และความ<br />
เชื่อมั่นในบริการหลังการขายใหกับผูซื้อรายยอยเปนสิ่งที่ตองใชเวลา และประสบการณในการดําเนินงานเปนสําคัญ ดังนั้น<br />
โอกาสที่ Supplier ซึ่งไมมีความชํานาญในการขายสินคาโดยตรงใหกับลูกคารายยอย จะหันมาทําตลาดเองนั้นมีความ<br />
เปนไปไดนอย<br />
ความเสี่ยงจากการที่สินคาคงคลังไมไดรับความนิยม<br />
ในการดําเนินธุรกิจของบริษัท บริษัทจําเปนตองสั่งซื้อรถยนตจากตางประเทศเปนการลวงหนาบางสวน เพื่อนํารถยนต<br />
ดังกลาวมาแสดงในโชวรูมของแตละสาขาของบริษัทใหลูกคาไดเลือกชมและเลือกซื้อ รวมทั้งยังจําเปนตองมีรถยนตอีก<br />
จํานวนหนึ่งเก็บรักษาไวในคลังสินคา เพื่อพรอมทําการสงมอบใหกับลูกคาไดทันตามความตองการของลูกคา ดังนั้นบริษัท<br />
จึงมีความเสี่ยงหากรถยนตที่บริษัทสั่งซื้อมาจากตางประเทศนั้นไมไดรับความนิยมจากลูกคา โดยเฉพาะอยางยิ่งในรถยนต<br />
รุนใหมๆ ที่บริษัทยังไมเคยนําเขามาจําหนาย อันอาจทําใหบริษัทตองจําหนายรถยนตรุนดังกลาวในราคาที่ถูกลงกวาปกติ<br />
จนอาจกระทบตอผลการดําเนินงานของบริษัทได<br />
อยางไรก็ดี บริษัทมีทีมงานที่คอยติดตามความเคลื่อนไหวของตลาดรถยนตทั้งในประเทศและตางประเทศอยางใกลชิด<br />
นอกจากนี้บริษัทยังมีการสํารวจความตองการของลูกคาเปนประจํา กอปรกับประสบการณอันยาวงานในธุรกิจจําหนาย<br />
รถยนตนําเขาจากตางประเทศ บริษัทจึงมีความสามารถในการคัดเลือกรถยนตเขามาจําหนายไดตรงตามความตองการ<br />
ของลูกคา และในกรณีที่เปนรถยนตรุนใหมที่บริษัทไมเคยจําหนายมากอน ในการสั่งซื้อครั ้งแรกบริษัทจะทําการสั่งซื้อใน<br />
จํานวนจํากัดเพื่อเปนการทดลองตลาดกอน หากรถยนตรุนดังกลาวเปนที่นิยมจึงจะทําการสั่งซื้อสินคาในงวดถัดไปใน<br />
จํานวนที่เหมาะสมกับปริมาณความตองการของลูกคาตอไป<br />
ความเสี่ยงเรื่องผลกระทบตอสัดสวนการถือหุนของผูถือหุน (Dilution Effect)<br />
ในเดือนพฤษภาคม 2550 บริษัทไดจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1 จํานวน 100,000,000 หนวย ใหแกผูถือหุนเดิมของ<br />
บริษัท และจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิ-ESOP จํานวน 20,000,000 หนวย ใหแกกรรมการ ผูบริหาร และพนักงานของบริษัท<br />
และบริษัทยอย นอกจากนี้ ยังมีมติอนุมัติใหเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 400,000,000 บาท เปน 520,000,000 บาท โดยออก<br />
หุนสามัญใหมจํานวน 120,000,000 หุน มูลคาที่ตราไวหุนละ 1 บาท เพื่อรองรับการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อ<br />
หุนสามัญ<br />
การออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1 และใบสําคัญแสดงสิทธิ-ESOP จะมีผลกระทบตอดานสัดสวนการถือ<br />
หุนหรือสวนแบงกําไร (Control Dilution) และผลกระทบดานราคาหุน (Price Dilution) ตอผูถือหุนเดิมของบริษัทดังนี้<br />
ผลกระทบ<br />
สัดสวนการถือหุนของ<br />
ผูถือหุนเดิม<br />
(Control Dilution)<br />
อัตราสวนกําไรตอหุน<br />
(Earning dilution)<br />
การออกและเสนอขาย<br />
ใบสําคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1<br />
การออกและเสนอขาย<br />
ใบสําคัญแสดงสิทธิ-ESOP<br />
ลดลงรอยละ 20.00<br />
(กรณีผูใชสิทธิไมใชผูถือหุน<br />
เดิมทั้งจํานวน)<br />
ลดลงรอยละ 4.76 ลดลงรอยละ 23.08<br />
ลดลงรอยละ 20.00 ลดลงรอยละ 4.76 ลดลงรอยละ 23.08<br />
การออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิ<br />
ครั้งที่ 1 และใบสําคัญแสดงสิทธิ-ESOP<br />
22
23<br />
<br />
<br />
... ()<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
.<br />
-.<br />
.<br />
-<br />
.<br />
<br />
<br />
+PDI<br />
.<br />
<br />
.<br />
<br />
<br />
.<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
.<br />
<br />
.<br />
<br />
.<br />
<br />
.<br />
<br />
.<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
.<br />
<br />
. <br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
.<br />
-.<br />
.<br />
-<br />
.<br />
<br />
<br />
+PDI<br />
.<br />
<br />
.<br />
<br />
<br />
.<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
.<br />
<br />
.<br />
<br />
.<br />
<br />
.<br />
<br />
.<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
.<br />
<br />
.
โครงสรางการจัดการของบริษัทประกอบดวย คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะผูบริหาร<br />
1. คณะกรรมการบริษัท<br />
ขอบังคับของบริษัทกําหนดใหมีคณะกรรมการของบริษัทไมนอยกวา 5 คน และกรรมการไมนอยกวากึ่งหนึ่งของจํานวน<br />
กรรมการทั้งหมดตองมีถิ่นที่อยูในราชอาณาจักร<br />
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการของบริษัทประกอบดวยบุคคลผูทรงคุณวุฒิจํานวนรวมทั้งสิ้น 6 ทาน<br />
ประกอบดวย<br />
คํานิยาม<br />
(1) กรรมการที่เปนผูบริหาร (Executive Director) จํานวน 3 ทาน<br />
(2) กรรมการที่ไมเปนผูบริหาร (Non-Executive Director) จํานวน 3 ทาน ประกอบดวยกรรมการอิสระและกรรมการ<br />
ตรวจสอบ (Independent and Audit Committee) จํานวน 3 ทาน<br />
กรรมการที่เปนผูบริหาร หมายถึง กรรมการที่ดํารงตําแหนงเปนผูบริหารและมีสวนเกี่ยวของในการบริหารงานประจําของ<br />
บริษัท<br />
กรรมการที่ไมเปนผูบริหาร หมายถึง กรรมการที่มิไดดํารงตําแหนงเปนผูบริหารและไมมีสวนเกี่ยวของในการบริหารงาน<br />
ประจําของบริษัท โดยกรรมการดังกลาวอาจจะเปนหรือไมเปนกรรมการอิสระก็ได<br />
กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มีคุณสมบัติดังนี้<br />
- ถือหุนไมเกินรอยละหาของจํานวนหุนที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทยอย บริษัทรวม หรือนิติบุคคลที่<br />
อาจมีความขัดแยง<br />
- ไมเปนลูกจาง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ไดเงินเดือนประจํา หรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัท บริษัทยอย บริษัทรวม<br />
หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแยง<br />
- ไมเปนบุคคลที่มีความสัมพันธทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เปนบิดามารดา<br />
คูสมรส พี่นอง และบุตร รวมทั้งคูสมรสของบุตร ของผูบริหาร ผูถือหุนรายใหญ ผูมีอํานาจควบคุม หรือบุคคลที่จะ<br />
ไดรับการเสนอใหเปนผูบริหารหรือผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทยอย<br />
- ไมมีความสัมพันธทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทยอย บริษัทรวม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแยง ในลักษณะที่อาจ<br />
เปนการขัดขวางการใชวิจารณญาณอยางอิสระของตน และไมมีลักษณะอื่นใดที่ทําใหไมสามารถใหความเห็น<br />
อยางเปนอิสระเกี่ยวกับการดําเนินงานของบริษัท<br />
24
รายนามคณะกรรมการบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และจํานวนครั้งที่เขารวมประชุมในป 2550 มีดังนี้<br />
รายชื่อ<br />
จํานวนครั้งที่เขารวม<br />
ตําแหนง<br />
ประชุม / จํานวนครั้งที่<br />
ประชุมทั้งหมด<br />
(ครั้ง)<br />
1. นายสมพงษ วิทยารักษสรรค ประธานกรรมการ 7/7<br />
2. นายไพบูลย สุขสุธรรมวงศ กรรมการ 7/7<br />
3. นางสาวมุทิตา นิลสวัสดิ์ กรรมการ 7/7<br />
4. นายประเจตน ปณณราช กรรมการอิสระ/ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 7/7<br />
5. ม.ร.ว. เขมศรี เกษมศรี กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ 6/7<br />
6. นายสมบูรณ อาหุนัย กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ 7/7<br />
โดยมี นายอธิคม สุระสุนทร เปนเลขานุการบริษัท<br />
ทั้งนี้ กรรมการบริษัททุกทานเปนผูมีคุณสมบัติครบถวนตามที่กฎหมายกําหนด และไมมีลักษณะตองหามตามกฎหมาย<br />
ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย<br />
กรรมการซึ่งมีอํานาจลงนามผูกพันบริษัท<br />
กรรมการผูมีอํานาจลงนามผูกพันบริษัทไดคือ นายสมพงษ วิทยารักษสรรค นายไพบูลย สุขสุธรรมวงศ และนางสาวมุทิตา<br />
นิลสวัสดิ์ สองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อรวมกันและประทับตราสําคัญของบริษัท<br />
ขอบเขตอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการ<br />
(1) ปฏิบัติหนาที่ใหเปนไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค และขอบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผูถือหุนที่เห็นชอบ<br />
ดวยกฎหมาย โดยคณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายใหกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนหรือบุคคลอื่น ปฏิบัติการ<br />
อยางใดอยางหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทก็ได<br />
(2) กําหนดนโยบายและทิศทางการดําเนินงานของบริษัท และกํากับ ควบคุม ดูแลใหฝายจัดการดําเนินการใหเปนไป<br />
ตามนโยบายที่กําหนดไวอยางมีประสิทธิภาพ เพื่อเพิ่มมูลคาทางเศรษฐกิจสูงสุดใหแกกิจการ<br />
(3) มีความรับผิดชอบตอผูถือหุนโดยสม่ําเสมอ ดําเนินงานโดยรักษาผลประโยชนของผูถือหุน มีการเปดเผยขอมูลตอผู<br />
ลงทุนอยางถูกตอง ครบถวน ไดมาตรฐาน<br />
(4) กํากับดูแลกิจการและการดําเนินงานของบริษัท ใหเปนไปโดยไมขัดตอกฎหมาย ระเบียบ ขอบังคับของทางราชการ<br />
ขอบังคับของบริษัท และศีลธรรมอันดีของประชาชน<br />
(5) กําหนดมาตรการเพื่อใหผูบริหารดําเนินงานใหเปนไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกําหนด และดูแลใหฝาย<br />
จัดการมีการถายทอดนโยบาย เปาหมายตางๆ ไปยังพนักงานทุกระดับของบริษัท<br />
(6) ดูแลใหมีการจัดทําบัญชีที่ถูกตอง ครบถวน และมีระบบจัดเก็บเอกสารที่ทําใหสามารถตรวจสอบความถูกตองของ<br />
ขอมูลไดในภายหลัง<br />
(7) กําหนดใหมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่ดีและมี<br />
ประสิทธิภาพ<br />
25
(8) อนุมัติรายงานทางการเงินที่ไดผานการตรวจสอบและ/หรือสอบทานโดยผูสอบบัญชี และไดผานการสอบทานจาก<br />
คณะกรรมการตรวจสอบแลว<br />
(9) พิจารณาอนุมัติการกําหนดโครงสรางการจัดการของบริษัท<br />
(10) พิจารณากําหนดและแกไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอํานาจลงนามผูกพันบริษัทได<br />
(11) มีอํานาจมอบหมายและ/หรือแตงตั้งกรรมการจํานวนหนึ่งใหเปนคณะอนุกรรมการเพื่อดําเนินการอยางหนึ่งอยางใด<br />
หรือหลายอยางเพื่อปฏิบัติงานตามที่ไดรับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท เชน คณะกรรมการตรวจสอบ<br />
คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกําหนดคาตอบแทน ตามความเหมาะสม<br />
(12) พิจารณาจางหรือเลิกจางพนักงานระดับผูบริหาร โดยคณะกรรมการบริษัทอาจมอบหมายใหกรรมการคนใดคนหนึ่ง<br />
หรือหลายคนของบริษัทกระทําการแทนก็ได<br />
(13) พิจารณาอนุมัติแตงตั้งกรรมการผูจัดการ การกําหนดขอบเขตอํานาจหนาที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ<br />
ผูจัดการ และมอบหมายอํานาจใหกรรมการผูจัดการทําหนาที่แทนบริษัทในการดําเนินงานตามปกติธุรกิจของบริษัท<br />
(14) พิจารณาอนุมัติการกําหนดนโยบายการจายเงินปนผลของบริษัท และนโยบายหลักในการลงทุนในบริษัทยอย<br />
บริษัทรวม และบริษัทที่เกี่ยวของ<br />
(15) พิจารณาอนุมัติการกําหนดนโยบายการเขาทํารายการระหวางกันของบริษัท ที่ไดรับการพิจารณาและใหความ<br />
เห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ<br />
(16) พิจารณาอนุมัตินโยบายเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการ ที่ไดรับการพิจารณาและใหความเห็นชอบจากคณะกรรมการ<br />
ตรวจสอบ<br />
(17) พิจารณาอนุมัติจายเงินปนผลระหวางกาลใหแกผูถือหุน เมื่อเห็นวาบริษัทมีผลกําไรสมควรพอที่จะทําเชนนั้น และ<br />
รายงานการจายเงินปนผลดังกลาวใหที่ประชุมผูถือหุนทราบในการประชุมผูถือหุนคราวตอไป<br />
การสรรหากรรมการ<br />
บริษัทไมมีคณะกรรมการสรรหาเพื่อคัดเลือกบุคคลที่เขาดํารงตําแหนงกรรมการของบริษัท วิธีการสรรหากรรมการจะพิจารณาจาก<br />
ประสบการณ ความรู ความสามารถ และคุณสมบัติตามที่กฎหมายกําหนด โดยคัดเลือกจากบุคคลที่เปนตัวแทนหรือไดรับการเสนอ<br />
ชื่อจากผูถือหุน จากนั้นคณะกรรมการจึงนํารายชื่อเสนอตอที่ประชุมผูถือหุนเพื่อพิจารณาแตงตั้ง ในสวนของผูบริหารนั้น<br />
คณะกรรมการจะคัดเลือกผูมีความรูความเชี่ยวชาญในดานตางๆ ที่จําเปนและเปนประโยชนตอการประกอบธุรกิจของบริษัท อาทิ<br />
ดานการตลาด ดานบัญชี และดานการเงิน เปนตน<br />
สําหรับสิทธิของผูถือหุนในการแตงตั้งกรรมการนั้น ที่ประชุมผูถือหุนเปนผูแตงตั้งกรรมการบริษัทโดยใชเกณฑเสียงขางมาก<br />
ทั้งนี้ ผูถือหุนทุกรายมีสิทธิในการออกเสียงเลือกตั้งกรรมการ โดยผูถือหุนแตละคนมีคะแนนเสียงเทากับหนึ่งหุนตอหนึ่ง<br />
เสียง และสามารถเลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเปนกรรมการก็ไดโดยใชคะแนนเสียงทั้งหมดที่ตนมีอยู แตจะแบง<br />
คะแนนเสียงใหแกผูใดมากนอยเพียงใดไมได<br />
26
2. คณะกรรมการอิสระและคณะกรรมการตรวจสอบ<br />
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทมีกรรมการอิสระจํานวน 3 ทาน โดยกรรมการอิสระจํานวน 3 ทาน ทําหนาที่เปนกรรมการ<br />
ตรวจสอบของบริษัทดวย<br />
รายชื่อ ตําแหนง<br />
1. นายประเจตน ปณณราช กรรมการอิสระ / ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ<br />
2. ม.ร.ว. เขมศรี เกษมศรี กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ<br />
3. นายสมบูรณ อาหุนัย กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ<br />
โดยมี นายอธิคม สุระสุนทร เปนเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ<br />
ขอบเขตอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ<br />
(1) สอบทานใหบริษัทมีการรายงานทางการเงินอยางถูกตอง นาเชื่อถือ และเปดเผยขอมูลอยางเพียงพอ<br />
(2) สอบทานใหบริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่<br />
เหมาะสม มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล<br />
(3) สอบทานใหบริษัทปฏิบัติตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ขอกําหนดของตลาดหลักทรัพย หรือ<br />
กฎหมายที่เกี่ยวของกับธุรกิจของบริษัท<br />
(4) พิจารณา คัดเลือก และเสนอแตงตั้งผูสอบบัญชีของบริษัท รวมถึงพิจารณาเสนอคาตอบแทนผูสอบบัญชี<br />
(5) พิจารณาการเปดเผยขอมูลของบริษัทในกรณีที่เกิดรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการที่อาจมีความขัดแยงทาง<br />
ผลประโยชนใหมีความถูกตองและครบถวน<br />
(6) จัดทํารายงานการกํากับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปดเผยไวในรายงานประจําปของบริษัท<br />
(7) ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบดวย<br />
3. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง<br />
ในเดือนพฤศจิกายน 2550 คณะกรรมการบริษัท โดยการเสนอของประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ใหแตงตั้ง<br />
คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัท โดยคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงประกอบดวย ประธานคณะกรรมการ และ<br />
ผูบริหารฝายตางๆ ของบริษัท ดังนี้<br />
รายชื่อ ตําแหนง<br />
1. นายไพบูลย สุขสุธรรมวงศ ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง<br />
2. นางสาวนิภาพร คมกลา กรรมการบริหารความเสี่ยง<br />
3. นางสาวมุทิตา นิลสวัสดิ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง<br />
4. นายอธิคม สุระสุนทร กรรมการบริหารความเสี่ยง<br />
5. นายสันทัด ปริวิสุทธิ์ กรรมการบริหารความเสี่ยง<br />
6. นางสาวจีราภรณ สิงหสุข กรรมการบริหารความเสี่ยง<br />
27
ขอบเขตอํานาจหนาที่ของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง<br />
(1) กํากับดูแลเพื่อใหมั่นใจวาการดําเนินธุรกิจของบริษัทเปนไปตามกรอบการบริหารความเสี่ยงขององคกร<br />
(2) นําเสนอนโยบายการบริหารความเสี่ยงขององคกรตอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ<br />
(3) นําเสนอความเสี่ยงในภาพรวมของบริษัท รวมถึงความเพียงพอของระบบควบคุมภายในเพื่อจัดการความเสี่ยงตอ<br />
คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติตามระยะเวลาที่กําหนด<br />
(4) สอบทานรายงานการบริหารความเสี่ยง และดําเนินการเพื่อใหมั่นใจไดวาองคกรมีการจัดการความเสี่ยงอยาง<br />
เพียงพอและเหมาะสม<br />
(5) ใหคําแนะนํากับหนวยงานบริหารความเสี่ยง และพิจารณาปรับปรุงระบบขอมูลที่เกี่ยวของกับการพัฒนา<br />
กระบวนการบริหารความเสี่ยง<br />
4. คณะผูบริหาร<br />
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ผูบริหารของบริษัทมีรายนามดังตอไปนี้<br />
รายชื่อ ตําแหนง<br />
1. นายสมพงษ วิทยารักษสรรค ประธานกรรมการ<br />
2. นายไพบูลย สุขสุธรรมวงศ กรรมการผูจัดการ<br />
3. นางสาวมุทิตา นิลสวัสดิ์ ผูชวยกรรมการผูจัดการฝายขายและรักษาการผูชวยกรรมการผูจัดการฝาย<br />
การตลาดและประชาสัมพันธ<br />
4. นางสาวนิภาพร คมกลา ผูชวยกรรมการผูจัดการฝายบัญชีและการเงิน<br />
5. นายอธิคม สุระสุนทร ผูชวยกรรมการผูจัดการฝายอํานวยการ<br />
6. นางสาวมณีรัตน สุวรรณทิพย ผูอํานวยการฝายบัญชีและการเงิน<br />
ทั้งนี้ ผูบริหารของบริษัททุกทานเปนผูมีคุณสมบัติครบถวนตามที่กฎหมายกําหนด และไมมีลักษณะตองหามตามกฎหมาย<br />
ประกาศสํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย<br />
ขอบเขตอํานาจหนาที่ของประธานกรรมการ<br />
ประธานกรรมการบริษัทมีหนาที่ควบคุมดูแลการดําเนินธุรกิจใหเปนไปตามนโยบายของบริษัทที่คณะกรรมการไดกําหนดไว<br />
นอกจากนี้ เนื่องจากกรรมการผูมีอํานาจลงนามผูกพันบริษัทในปจจุบันคือ นายสมพงษ วิทยารักษสรรค นายไพบูลย สุขสุ<br />
ธรรมวงศ และนางสาวมุทิตา นิลสวัสดิ์ สองในสามคนนี้ลงลายมือชื่อรวมกันและประทับตราสําคัญของบริษัท ดังนั้น นาย<br />
สมพงษ วิทยารักษสรรค ซึ่งดํารงตําแหนงประธานกรรมการ จึงมีอํานาจในการลงนามผูกพันบริษัทตามหนังสือรับรองดวย<br />
อนึ่ง กอนการลงนามผูกพันบริษัทในทุกกรณี จะตองผานการอนุมัติการทํารายการโดยผูมีอํานาจตามขอบเขตอํานาจหนาที่<br />
และผังอํานาจอนุมัติที่บริษัทกําหนด<br />
ขอบเขตอํานาจหนาที่ของกรรมการผูจัดการ<br />
(1) เปนผูบริหารจัดการและควบคุมดูแลการดําเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท<br />
(2) มีหนาที่ดําเนินการตามที่คณะกรรมการบริษัทไดมอบหมาย<br />
(3) มีอํานาจสั่งการ วางแผน และดําเนินกิจการของบริษัท ใหเปนไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกําหนด<br />
28
(4) มีหนาที่กําหนดกลยุทธทางธุรกิจ แผนธุรกิจ และกํากับดูแลการดําเนินการโดยรวม ใหสอดคลองกับนโยบายที่<br />
คณะกรรมการบริษัทกําหนด<br />
(5) มีอํานาจในการมอบหมายหนาที่ความรับผิดชอบในการบริหารงานของบริษัทใหฝายบริหารและพนักงานของบริษัท<br />
ตามโครงสรางองคกรที่ไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแลว<br />
(6) มีอํานาจในการมอบอํานาจชวง และ/หรือ มอบหมายใหบุคคลอื่นปฏิบัติงานอยางใดอยางหนึ่งแทน ภายใตขอบเขต<br />
อํานาจที่กรรมการผูจัดการหรือตามกฎหมาย ทั้งนี้การมอบอํานาจชวงดังกลาวจะตองปฏิบัติใหเปนไปตามกฎหมาย<br />
ขอบังคับของบริษัท คําสั่งหรือมติของคณะกรรมการบริษัท<br />
(7) มีอํานาจจาง แตงตั้ง โยกยาย ปลดออก เลิกจาง กําหนดอัตราคาจาง ใหบําเหน็จรางวัล คาตอบแทน เงินโบนัส<br />
สําหรับพนักงานซึ่งมีตําแหนงต่ํากวาระดับผูบริหาร ตามระเบียบกฎหมายแรงงานและกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวของ<br />
ตลอดจนมีอํานาจแตงตั้งตัวแทนฝายนายจางเพื่อเปนตัวแทนในคณะกรรมการกองทุนสํารองเลี้ยงชีพของบริษัท<br />
(8) มีอํานาจออกคําสั่ง ระเบียบ ประกาศ บันทึก เกี่ยวกับการปฏิบัติงานของพนักงาน เพื่อใหเปนไปตามนโยบายของ<br />
บริษัทและเพื่อปกปองผลประโยชนของบริษัท และเพื่อรักษาระเบียบวินัยการทํางานภายในองคกร<br />
(9) มีอํานาจอนุมัติการทําธุรกรรมใดๆ ในการดําเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท เชน การจัดทําขอเสนอ การเขาทํา<br />
สัญญา การจัดซื้อจัดจาง ในวงเงินไมเกิน 50 ลานบาท ซึ่งเปนไปตามระเบียบอํานาจอนุมัติที่คณะกรรมการบริษัท<br />
ไดมีมติอนุมัติไวแลว<br />
(10) มีอํานาจในการอนุมัติการซื้อ ยกเลิก การขายทรัพยสิน เงินลงทุน และคาใชจายตางๆ ที่จําเปนตอการดําเนินงาน<br />
ของบริษัท ตามระเบียบอํานาจอนุมัติที่คณะกรรมการบริษัทไดมีมติอนุมัติไวแลว โดยมีอํานาจอนุมัติการซื้อขาย<br />
สินทรัพย โดยมีวงเงินไมเกิน 50 ลานบาทสําหรับการซื้อรถยนตเพื่อจําหนาย และวงเงินไมเกิน 1 ลานบาท สําหรับ<br />
การซื้ออะไหลเพื่อดําเนินการศูนยบริการ และมีอํานาจอนุมัติการลงทุนในที่ดิน อาคาร และสินทรัพยอื่น เชน เงิน<br />
ลงทุนในหลักทรัพย สิทธิการเชา ในวงเงินไมเกิน 50 ลานบาท นอกจากนี้ ยังมีอํานาจอนุมัติการลงทุนในสินทรัพย<br />
ถาวร ในวงเงินไมเกิน 30 ลานบาท<br />
(11) มีอํานาจในการขออนุมัติการกูยืมเงินหรือการขอสินเชื่อใดๆ รวมทั้งการค้ําประกันการกูยืมเพื่อธุรกรรมตามปกติ<br />
ธุรกิจของบริษัทตอคณะกรรมการบริษัท ตามระเบียบอํานาจอนุมัติที่คณะกรรมการบริษัทไดมีมติอนุมัติไวแลว<br />
คาคอบแทนกรรมการและผูบริหารของบริษัท<br />
1. คาตอบแทนที่เปนตัวเงิน<br />
• คาตอบแทนกรรมการ<br />
ในป 2550 คาตอบแทนของกรรมการบริษัทรวม 7 ทาน เปนจํานวนเงินรวมทั้งสิ้น 770,000 บาท โดยเปน<br />
คาตอบแทนในรูปเบี้ยประชุมตามรายละเอียดดังตอไปนี้<br />
ชื่อ คาตอบแทนป 2550 (บาท)<br />
1. นายสมพงษ วิทยารักษสรรค 120,000<br />
2. นายไพบูลย สุขสุธรรมวงศ 90,000<br />
3. นางสาวมุทิตา นิลสวัสดิ์ 60,000<br />
4. นางกิ่งเทียน บางออ* 180,000<br />
5. นายประเจตน ปณณราช 120,000<br />
29
ชื่อ คาตอบแทนป 2550 (บาท)<br />
6. ม.ร.ว. เขมศรี เกษมศรี 80,000<br />
7. นายสมบูรณ อาหุนัย 120,000<br />
รวม 770,000<br />
หมายเหตุ: * นางกิ่งเทียน บางออ ไดลาออกจากการเปนกรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ<br />
ตั้งแต 14 พฤศจิกายน 2550<br />
• คาตอบแทนผูบริหาร<br />
ในป 2550 บริษัทมีคาตอบแทนผูบริหารรวม 5 ทาน (ไมรวมคาตอบแทนผูอํานวยการฝายบัญชีและการเงิน) เปน<br />
จํานวนเงินรวมทั้งสิ้น 9,034,680 บาท โดยเปนคาตอบแทนในรูปของเงินเดือน โบนัส และสวัสดิการ เชน เงินประกันสังคม<br />
และคาพาหนะ เปนตน<br />
2. คาตอบแทนอื่น<br />
บริษัทไดจัดใหมีรถยนตประจําตําแหนงสําหรับกรรมการที่ดํารงตําแหนงผูบริหารจํานวน 2 ทาน รวม 2 คัน นอกจากนี้<br />
บริษัทยังไดจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิ-ESOP ใหแกกรรมการของบริษัทจํานวนรวม 3,700,000 หนวย และจัดสรร<br />
ใบสําคัญแสดงสิทธิ-ESOP ใหแกผูบริหารและพนักงานของบริษัทและบริษัทยอย รวมทั้งสิ้น 16,300,000 หนวย<br />
จํานวนบุคลากร<br />
จํานวนพนักงานทั้งหมดของบริษัทและบริษัทยอย ณ 31 ธันวาคม 2550 มีรายละเอียดดังนี้<br />
สายงาน<br />
บริษัท<br />
บจก. บางนา<br />
เอส.อี.ซี.<br />
กรุป<br />
จํานวนพนักงาน* (คน)<br />
บจก. เอส.อี.ซี.<br />
เอ็กคลูซีฟ<br />
คาร<br />
บจก. เพชรบุรี<br />
ตัดใหม เอส.<br />
อี.ซี. กรุป<br />
บจก. ซีเอ็น<br />
จี ไฮบริด<br />
วีฮิเคิล<br />
สายงานอํานวยการ 15 1 2 2 - 20<br />
สายงานการขาย 94 21 21 21 - 157<br />
สายงานบริการหลังการขาย 45 9 6 19 1 80<br />
สายงานบัญชีและการเงิน 18 4 5 3 - 30<br />
สายงานการตลาด 16 2 1 2 - 21<br />
สายงานจัดซื้อ 2 - - - - 2<br />
สายงานบริหาร 4 1 - 1 2 8<br />
รวม 194 38 35 48 3 318<br />
หมายเหตุ: * ไมรวมผูบริหารของบริษัท<br />
ผลตอบแทนที่ใหกับพนักงาน<br />
คาใชจายที่เกี่ยวกับพนักงานของบริษัทและบริษัทยอยทั้งหมดในป 2550 มีจํานวนรวมทั้งสิ้น 73.01 ลานบาท<br />
ประกอบดวย<br />
รวม<br />
30
ประเภทผลตอบแทน คาตอบแทนพนักงานบริษัท คาตอบแทนพนักงานบริษัทยอย<br />
(หนวย: ลานบาท)<br />
ป 2549 ป 2550 ป 2549 ป 2550<br />
เงินเดือนและคอมมิชชั่น 36.32 42.88 23.21 21.53<br />
โบนัส 5.90 2.33 1.81 0.54<br />
สวัสดิการอื่นๆ เชน เงินประกันสังคม คา<br />
พาหนะ และคาเครื่องแบบพนักงาน เปนตน<br />
3.00 4.32 1.49 1.40<br />
รวม 45.23 49.54 26.52 23.47<br />
นโยบายในการพัฒนาพนักงาน<br />
บริษัทไดจัดสงพนักงานเขารับการฝกอบรมที่จัดโดยบุคคลภายนอกในสาขาวิชาที่เกี่ยวของอยางสม่ําเสมอ เพื่อใหพนักงาน<br />
ไดพัฒนาตนเองใหมีความรูและความสามารถในดานตางๆ ที่เกี่ยวของกับสายงานเปนประจํา<br />
การดูแลเรื่องการใชขอมูลภายใน<br />
บริษัทไดมีการกําหนดนโยบายในการควบคุมกรรมการและผูบริหารไมใหนําขอมูลภายในองคกร ซึ่งยังไมไดเปดเผยตอ<br />
สาธารณชนไปใชเพื่อประโยชนสวนตัว และหามมิใหผูบริหารและพนักงานซึ่งอยูในหนวยงานที่รับทราบขอมูลภายในทํา<br />
การซื้อหรือขายหลักทรัพยของบริษัทในชวง 1 เดือน กอนการเปดเผยงบการเงินแกสาธารณชน โดยกําหนดไวในประกาศ<br />
ของบริษัทเรื่อง นโยบายในการกํากับดูแลกิจการ จริยธรรมธุรกิจ และจรรยาบรรณพนักงาน ทั้งนี้ ไดมีการกําหนด<br />
บทลงโทษทางวินัยไวในขอบังคับการทํางานของบริษัท นอกจากนี้บริษัทไดดําเนินการแจงใหผูบริหารฝายตางๆ เขาใจถึง<br />
ภาระหนาที่ในการรายงานการถือหลักทรัพยในบริษัทของตนเอง คูสมรส และบุตรที่ยังไมบรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงาน<br />
การเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพยตอคณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย (“กลต.”) ตามพระราชบัญญัติ<br />
หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 และตามขอกําหนดของตลาดหลักทรัพย<br />
31
-<br />
()<br />
<br />
()<br />
<br />
<br />
<br />
(<br />
<br />
)<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
38 - 18.05 * - 2550 - . <br />
(/ <br />
) - Director 2545 - . ... <br />
Accreditation Program 44 <br />
1 = 11.8* 2546 - 2548 . () <br />
<br />
2542 - 2544 . ... <br />
()<br />
- 2542 - 2543 . ... <br />
ESOP = 0.5 2542 - 2543 . <br />
<br />
()<br />
2541 - 2544 . ... <br />
<br />
2541 - 2543 . 9 ... <br />
()<br />
* 14 .. 2551<br />
32
-<br />
()<br />
<br />
()<br />
<br />
<br />
<br />
(<br />
<br />
)<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
2539 - 2543 . .. <br />
() ()<br />
2535 - 2538 . <br />
()<br />
36 - 5.10 * - 2550 - . <br />
(/ <br />
) - Director 2545 - . ... <br />
* 3 .. 2550<br />
** 12.. 2551<br />
Accreditation Program 41 <br />
1 = 2.3** 2548 - . ... <br />
<br />
2541 - . ... <br />
<br />
2546 - 2547 . ... <br />
ESOP = 0.5 <br />
2546 - 2547 . () <br />
<br />
2542 - 2547 . <br />
<br />
()<br />
2542 - 2545 . ... <br />
33
-<br />
()<br />
<br />
()<br />
<br />
<br />
<br />
(<br />
<br />
)<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
2541 - 2543 . 9 ... <br />
() ()<br />
2542 - 2544 . ... <br />
2533 - 2534 Senior Sales . <br />
()<br />
49 - - - 2550 - . <br />
() <br />
- Director 2548 - / . .. <br />
Accreditation Program 50 <br />
ESOP = 0.25 2541 - 2548 . .. <br />
<br />
2522 - 2540 Product Manager . <br />
62 - - - 2548 - . ... <br />
(<br />
<br />
<br />
/ - 2548 - . BOPP Film,<br />
14 .. Polyester Film, CPP Film<br />
2550) - Director Metallized Film<br />
Accreditation Program 1 2548 - <br />
()<br />
34
-<br />
()<br />
<br />
()<br />
<br />
<br />
<br />
(<br />
<br />
)<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
2547 - () <br />
() 2547 - . <br />
<br />
2547 - . <br />
2547 - . <br />
<br />
2547 - . <br />
<br />
2546 - . <br />
2546 - . <br />
2545 - . () <br />
2543 - . <br />
<br />
2542 - . - <br />
<br />
<br />
2547 - . <br />
2539 - . () <br />
<br />
<br />
2525 - . <br />
35
-<br />
()<br />
<br />
()<br />
<br />
<br />
<br />
(<br />
<br />
)<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
2547 - 2548 . <br />
() <br />
2543 - 2546 . <br />
<br />
2534 - 2543 . <br />
2524 - 2534 . <br />
2518 - 2524 . <br />
<br />
69 - - - 2548 - . ... <br />
(/ <br />
) - Director 2539 - 2540 <br />
Accreditation Program 35 <br />
ESOP = 0.15 2535 - 2539 <br />
2531 - 2535 <br />
<br />
2523 - 2531 <br />
<br />
2517 - 2523 <br />
2511 - 2517 <br />
<br />
36
-<br />
()<br />
<br />
()<br />
<br />
<br />
<br />
(<br />
<br />
)<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
... 65 - - - 2548 - . ... <br />
(/ <br />
) - Director 2540 - 2543 <br />
Accreditation Program 50 . <br />
ESOP = 0.15 2533 - 2540 <br />
. <br />
2518 - 2533 . <br />
2512 - 2518 . <br />
51 - - - 2551 - . <br />
(/ Jacksonville State University 2548 - . ... <br />
) <br />
- 2547 - <br />
University of Alabama ESOP = 0.15 <br />
- Gasden State Junior 2543 - 2547 . <br />
College 2536 - 2539 . ... <br />
- Director 2526 - 2542 . <br />
Accreditation Program 48 <br />
<br />
<br />
37
-<br />
()<br />
<br />
()<br />
<br />
<br />
<br />
(<br />
<br />
)<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
39 - - - - 2547 - . ... <br />
() <br />
2539 – 2547 . <br />
ESOP = 0.25<br />
<br />
46 - - - 2547 - . ... <br />
() <br />
2537 - 2547 . <br />
ESOP = 0.25 <br />
2534 - 2536 <br />
2527 - 2534 <br />
<br />
39 - 0.01* - 2547 - . ... <br />
( <br />
) 2544 - 2547 . ... <br />
ESOP = ()<br />
0.225 2543 - 2544 . ... <br />
()<br />
* 24.. 2550<br />
38
-<br />
()<br />
<br />
()<br />
<br />
<br />
<br />
(<br />
<br />
)<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
2540 - 2542 . <br />
() () <br />
<br />
2536 - 2539 . <br />
()<br />
2535 - 2536 . () GPRS<br />
39
ผูบริหารและผูมีอํานาจควบคุมซึ่งดํารงตําแหนงเปนผูบริหารในบริษัทยอยหรือกิจการที่เกี่ยวของกัน<br />
ผูบริหารและผูมีอํานาจควบคุมของบริษัทซึ่งดํารงตําแหนงเปนผูบริหารในบริษัทยอยหรือกิจการที่เกี่ยวของกัน ณ วันที่ 31<br />
ธันวาคม 2550 มีรายละเอียดดังนี้<br />
บริษัทยอย<br />
ชื่อ บริษัท บางนา เอส.อี.<br />
ซี. กรุป<br />
เพชรบุรีตัดใหม<br />
เอส.อี.ซี. กรุป<br />
ซี เอ็น จี ไฮบริด<br />
วีฮิเคิล<br />
นายสมพงษ วิทยารักษสรรค X XX<br />
นายไพบูลย สุขสุธรรมวงศ XX , / XX XX XX<br />
นางสาวมุทิตา นิลสวัสดิ์ XX , // XX<br />
นางกิ่งเทียน บางออ XX<br />
นายประเจตน ปณณราช<br />
XX<br />
ม.ร.ว. เขมศรี เกษมศรี<br />
XX<br />
นายสมบูรณ อาหุนัย<br />
XX<br />
นางสาวนิภาพร คมกลา //<br />
นายอธิคม สุระสุนทร //<br />
นางสาวมณีรัตน สุวรรณทิพย ///<br />
หมายเหตุ: X ประธานกรรมการ<br />
XX กรรมการ<br />
/ กรรมการผูจัดการ<br />
// ผูชวยกรรมการผูจัดการ<br />
/// ผูอํานวยการ<br />
รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการของบริษัทยอย<br />
กรรมการของบริษัทบริษัทยอย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 มีรายนามดังตอไปนี้<br />
ชื่อ<br />
บจก. บางนา บจก. เอส.อี.ซี. บจก. เพชรบุรีตัด บจก. ซี เอ็น จี<br />
เอส.อี.ซี. กรุป เอ็กคลูซีฟ คาร ใหม เอส.อี.ซี. กรุป ไฮบริด วีฮิเคิล<br />
นายสมพงษ วิทยารักษสรรค /<br />
นายไพบูลย สุขสุธรรมวงศ / / /<br />
นางสาวมุทิตา นิลสวัสดิ์ /<br />
นายสุขธรรม ปานศรี /<br />
นายวีรพันธ สุทธิธรรมเกษม /<br />
40
2550 <br />
<br />
• ... ( )<br />
. ... 99.99 <br />
<br />
<br />
<br />
<br />
. ... <br />
<br />
()<br />
2549 2550<br />
<br />
0.19 - <br />
<br />
coupon coupon <br />
<br />
<br />
<br />
coupon <br />
<br />
•<br />
41
. 18 2549 0.50 22<br />
2549 <br />
<br />
. ... <br />
<br />
. <br />
<br />
()<br />
2549 2550<br />
<br />
1.92 2.04 . ... 192399-<br />
192403, 192418-192423 - <br />
3 1 <br />
2553 160,000 100<br />
<br />
130-380 <br />
42
• <br />
<br />
<br />
. ... <br />
<br />
<br />
<br />
()<br />
2549 2550<br />
<br />
1.61 1.87 . ... 70526, 39768,<br />
39779 39780 2 4 130/1 <br />
3 39768<br />
39779 <br />
9 31 2558 <br />
140,000 1 2549 31 2550 <br />
158,000 1 2550 31 2551 <br />
170 - 190 <br />
200-350 <br />
<br />
43
• <br />
<br />
<br />
. ... <br />
<br />
<br />
<br />
<br />
• <br />
<br />
<br />
. ... <br />
<br />
<br />
<br />
<br />
()<br />
2549 2550<br />
<br />
0.95 1.31 . ... <br />
<br />
130/1 3 <br />
9 31<br />
2558 105,000 1 2549<br />
31 2550 110,000 1 2550<br />
31 2551 128 -134 <br />
<br />
160-170 <br />
()<br />
2549 2550<br />
<br />
0.95 1.31 . ... <br />
130/1 3 <br />
<br />
9 31 2558 105,000<br />
1 2549 31 2550 110,000<br />
1 2550 31 2551 <br />
128 -134 <br />
160-170 <br />
<br />
44
31 2550 ... 28 <br />
754 <br />
<br />
22.92 ( 14 - 754 <br />
2551)<br />
- <br />
6<br />
<br />
6.48 <br />
( 3 2550)<br />
- 300 <br />
45
มาตรการและขั้นตอนในการอนุมัติการทํารายการระหวางกัน<br />
เพื่อเปนการรักษาผลประโยชนของบริษัทและผูถือหุนโดยรวม บริษัทจึงไดกําหนดมาตรการและขั้นตอนการทํารายการ<br />
ระหวางกันของบริษัทและบริษัทยอยขึ้น โดยที่คณะกรรมการบริษัทจะกํากับดูแลใหบริษัทและบริษัทยอยปฏิบัติตาม<br />
กฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ขอบังคับ ประกาศ คําสั่ง หรือขอกําหนดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศ<br />
ไทยอยางเครงครัด โดยในกรณีที่มีการทํารายการระหวางกันของบริษัทหรือบริษัทยอยกับบุคคลที่อาจมีความขัดแยงทาง<br />
ผลประโยชน บริษัทจะตองนําเสนอตอที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาใหความเห็นชอบ โดยมีคณะกรรมการ<br />
ตรวจสอบเขารวมประชุมและเปนผูพิจารณาความสมเหตุสมผลของการเขาทํารายการโดยคํานึงถึงประโยชนสูงสุดของ<br />
บริษัท<br />
สําหรับรายการระหวางกันของบริษัทในป 2550 นั้น คณะกรรมการบริษัทมีมติรับรองวาการทํารายการระหวางกันดังกลาว<br />
เปนรายการที่มีความจําเปนและสมเหตุสมผล โดยมีราคาและเงื่อนไขของการทํารายการเปนไปตามลักษณะธุรกิจปกติ<br />
และเปนไปตามราคายุติธรรมหรือมีการเปรียบเทียบกับราคาตลาด<br />
สําหรับรายการระหวางกันซึ่งเกิดขึ้นอยางตอเนื่องซึ่งไดเคยผานการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบไปแลวนั้น หาก<br />
รายการดังกลาวยังเกิดขึ้นอีก ทางคณะกรรมการตรวจสอบมีนโยบายในการสอบทานรายการดังกลาวเปนรายไตรมาส<br />
นโยบายหรือแนวโนมการทํารายการระหวางกันในอนาคต<br />
บริษัทมีนโยบายการทํารายการระหวางกันที่อาจมีขึ้นในอนาคตโดยคํานึงถึงความจําเปน ความสมเหตุสมผลของรายการ<br />
และประโยชนของบริษัทเปนสําคัญ โดยการกําหนดขอตกลงและเงื่อนไขในการทํารายการระหวางกันที่อาจมีขึ้นในอนาคต<br />
จะตองเปนไปตามเงื่อนไขการคาปกติหรือราคาตลาด รวมทั้งขั้นตอนในการดําเนินการจะตองเปนไปตามมาตรการและ<br />
ขั้นตอนการทํารายการระหวางกันตามที่ไดกลาวไวขางตนโดยเครงครัด<br />
46
คาตอบแทนของผูสอบบัญชี<br />
คาตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee)<br />
บริษัทและบริษัทยอย จายคาตอบแทนการสอบบัญชี ใหแกบริษัท เอส.เค. แอคเคานแตนท เซอรวิสเซส จํากัด สําหรับป<br />
2550 เปนจํานวนเงินรวม 2.87 ลานบาท โดยคาตอบแทนผูสอบบัญชีของบริษัทและบริษัทยอยในป 2550 ประกอบดวย<br />
คาตอบแทนการสอบบัญชีของบริษัทจํานวน 1.50 ลานบาท และคาตอบแทนการสอบบัญชีของบริษัทยอยทั้ง 3 แหง<br />
จํานวน 1.37 ลานบาท<br />
ทั้งนี้ ที่ประชุมผูถือหุนสามัญประจําป 2550 มีมติเปนเอกฉันท อนุมัติใหแตงตั้ง นายสมชาย คุรุจิตโกศล ผูสอบบัญชีรับ<br />
อนุญาตทะเบียนเลขที่ 3277 หรือนายอําพล จํานงควัฒน ผูสอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 4663 หรือนางสาววรรยา<br />
พุทธเสถียร ผูสอบบัญชีรับอนุญาตทะเบียนเลขที่ 4387 แหงบริษัท เอส.เค. แอคเคานแตนท เซอรวิสเซส จํากัด เปนผูสอบ<br />
บัญชีของบริษัทในป 2550 โดยกําหนดคาตอบแทนการตรวจสอบบัญชีเฉพาะของบริษัทไมเกิน 1.5 ลานบาท<br />
คาบริการอื่น (Non-Audit Fee)<br />
บริษัทและบริษัทยอยจายคาบริการอื่น ซึ่งเปนคาบริการดานคาลวงเวลา คาพาหนะ และคาสอบทานงบภาษาอังกฤษ ให<br />
แกบริษัท เอส.เค. แอคเคานแตนท เซอรวิสเซส จํากัด สําหรับป 2550 เปนจํานวนเงินรวม 0.20 ลานบาท โดยแบงเปน<br />
คาบริการอื่นของบริษัทจํานวน 0.19 ลานบาท และคาบริการอื่นของบริษัทยอยทั้ง 3 แหงจํานวน 0.01 ลานบาท<br />
47
รายงานการกํากับดูแลกิจการที่ดี<br />
คณะกรรมการบริษัทไดรวมมีการกําหนดแนวทางการกํากับดูแลกิจการ ตามหลักการการกํากับดูแลกิจการที่ดีที่กําหนดโดย<br />
ตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย โดยสามารถสรุปสาระสําคัญได ดังนี้<br />
หมวดที่ 1 สิทธิของผูถือหุน (The Rights of Shareholders)<br />
บริษัทมีนโยบายสงเสริมใหกรรมการทุกทานเขารวมประชุมในการประชุมผูถือหุน และประธานในที่ประชุมจะเปดโอกาสให<br />
ผูถือหุนมีสิทธิเทาเทียมกันในการตรวจสอบการดําเนินงานของบริษัท โดยจะกําหนดเวลาในการประชุมใหผูถือหุนใหมี<br />
โอกาสสอบถามหรือแสดงความเห็นและขอเสนอแนะตางๆ ไดอยางเต็มที่ รวมทั้งจะจัดใหมีขอมูลเพียงพอในการพิจารณา<br />
โดยมีระยะเวลาพอสมควร และจัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะสําหรับผูถือหุนที่ไมสามารถเขารวมประชุมไดดวยตนเอง และ<br />
จัดเตรียมสถานที่ที่เดินทางสะดวก รวมถึงวันและเวลาที่เหมาะสม<br />
ในป 2550 บริษัทไดจัดการประชุมสามัญผูถือหุนเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2550 มีผูถือหุนและผูรับมอบฉันทะจากผูถือหุน<br />
ลงทะเบียนเขารวมประชุมจํานวนทั้งสิ้น 48 ราย นับจํานวนหุนไดทั้งสิ้น 312,077,500 หุน คิดเปนรอยละ 78.02 ของ<br />
จํานวนหุนที่จําหนายไดแลวทั้งหมดจํานวน 400,000,000 หุน และมีกรรมการของบริษัทจํานวน 6 ทาน ประกอบดวย<br />
ประธานกรรมการ กรรมการผูจัดการ กรรมการ และประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เขารวมประชุมดวย นอกจากนี้<br />
บริษัทยังไดมีการจัดประชุมวิสามัญผูถือหุนจํานวน 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2550 มีผูถือหุนและผูรับมอบฉันทะจากผู<br />
ถือหุนลงทะเบียนเขารวมประชุมจํานวนทั้งสิ้น 35 ราย นับจํานวนหุนไดทั้งสิ้น 300,084,610 หุน คิดเปนรอยละ 75.02 ของ<br />
จํานวนหุนที่จําหนายไดแลวทั้งหมดจํานวน 400,000,000 หุน และมีกรรมการของบริษัทจํานวน 6 ทาน ประกอบดวย<br />
ประธานกรรมการ กรรมการผูจัดการ กรรมการ และคณะกรรมการตรวจสอบ เขารวมประชุมดวย<br />
ในการประชุมผูถือหุน ประธานไดดําเนินการประชุมตามระเบียบวาระ และสนับสนุนใหผูถือหุนใชสิทธิลงคะแนนเสียง<br />
ตลอดจนเปดโอกาสใหผูถือหุนซักถาม แสดงความคิดเห็น และเสนอแนะแนวทางในการดําเนินการในทุกวาระอยางเต็มที่<br />
โดยประธานไดใหกรรมการที่เกี่ยวของชี้แจงขอซักถามที่สําคัญอยางละเอียดชัดเจน และรับจะนําขอเสนอแนะตางๆ ของผู<br />
ถือหุนไปประกอบการพิจารณาในการดําเนินธุรกิจของบริษัทตอไป ทั้งนี้ การลงคะแนนและการนับคะแนนเสียงเปนไป<br />
อยางเปดเผยและโปรงใส<br />
สําหรับการบันทึกการประชุมผูถือหุน เลขานุการคณะกรรมการไดบันทึกการประชุมผูถือหุนและการลงมติในแตละวาระไว<br />
อยางครบถวน รวมทั้งไดระบุประเด็นซักถามและขอคิดเห็นที่สําคัญอยางถูกตอง ครบถวน โดยไดนํารายงานการประชุมผู<br />
ถือหุนที่จะเสนอเพื่อรับรองในการประชุมผูถือหุนครั้งตอไป สงใหหนวยงานทางการที่เกี่ยวของภายในระยะเวลาที ่กําหนด<br />
หมวดที่ 2 การปฏิบัติตอผูถือหุนอยางเทาเทียมกัน (The Equitable Treatment of Shareholders)<br />
บริษัทถือปฏิบัติตอผูถือหุนทุกรายอยางเทาเทียมกัน ตามสิทธิและหนาที่ตามกฎหมาย โดยจะแจงใหผูถือหุนทราบถึงความ<br />
คืบหนาจากการดําเนินงานอยางสม่ําเสมอ ไมวาจะเปนการแจงใหผูถือหุนทราบโดยตรงหรือผานทางตลาดหลักทรัพยแหง<br />
ประเทศไทย และบริษัทจะถือปฏิบัติใหจัดสงหนังสือนัดประชุมพรอมทั้งขอมูลประกอบการประชุมตามวาระตางๆ ใหผูถือ<br />
หุนทราบลวงหนาอยางนอยกอนวันประชุม 7 วัน ซึ่งเปนไปตามขอบังคับของบริษัท และกําหนดใหมีการบันทึกการประชุม<br />
ถูกตองครบถวน เพื่อใหผูถือหุนสามารถตรวจสอบได นอกจากนี้ บริษัทจะมีการเสนอใหกรรมการตรวจสอบอยางนอย 1<br />
ทาน เปนผูรับมอบอํานาจจากผูถือหุนในการประชุมผูถือหุน ในกรณีที่ผูถือหุนไมสามารถเขารวมประชุมได ทั้งนี้ ตามปกติ<br />
48
บริษัทจะมีการจัดประชุมสามัญผูถือหุนปละ 1 ครั้ง โดยหากมีวาระที่สําคัญที่จะตองใหที่ประชุมผูถือหุนพิจารณา บริษัทจะ<br />
ดําเนินการเรียกประชุมวิสามัญผูถือหุนเพื่อพิจารณาอนุมัติตอไป<br />
ทั้งนี้ ในการประชุมผูถือหุนในป 2550 บริษัทไดเสนอให นายประเจตน ปณณราช ซึ่งดํารงตําแหนงเปน กรรมการอิสระและ<br />
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท เปนผูรับมอบอํานาจจากผูถือหุนในการประชุมผูถือหุน สําหรับผูถือหุนที่ไมสามารถเขา<br />
รวมประชุมดวยตนเองได<br />
ในการประชุมผูถือหุนของบริษัทนั้น บริษัทไดมุงเนนการอํานวยความสะดวกแกผูถือหุนในการเขารวมประชุมผูถือหุน โดย<br />
ในป 2550 บริษัทไดจัดประชุมสามัญผูถือหุน ณ โรงแรมเรดิสัน ซึ่งเปนสถานที่ที่ผูถือหุนสามารถเดินทางเขารวมประชุมได<br />
โดยสะดวก อีกทั้งบริษัทยังจัดใหมีขั้นตอนในการเขารวมประชุมที่ไมยุงยากและไมมีคาใชจายใดๆ สําหรับผูถือหุน<br />
สําหรับผูถือหุนสวนนอย ในป 2550 บริษัทมีกรรมการอิสระจํานวน 4 ทาน เพื่อทําหนาที่ดูแลผูถือหุนสวนนอย ทั้งนี้ ผูถือ<br />
หุนสวนนอยสามารถเสนอแนะหรือแสดงความคิดเห็นหรือขอรองเรียนไปยังกรรมการอิสระ เพื่อใหกรรมการอิสระ<br />
ดําเนินการตรวจสอบขอคิดเห็นหรือขอรองเรียนเพื่อพิจารณาดําเนินการที่เหมาะสมตอไป<br />
บริษัทมีนโยบายและถือปฏิบัติโดยเครงครัดในการจัดการขอมูลภายใน โดยจัดใหรับทราบเฉพาะผูที่เกี่ยวของเทานั้น การ<br />
รายงานหรือเผยแพรขอมูลภายในจะสามารถปฏิบัติไดเฉพาะบุคคลที่ไดรับมอบหมายเทานั้น โดยทั้งนี้กรรมการและ<br />
ผูบริหารของบริษัททุกทานทราบถึงภาระหนาที่และความรับผิดชอบตอขอมูลภายใน ไมนํามาใชเปนประโยชนสวนตน<br />
รวมทั้งเพื่อการซื้อขายหลักทรัพย และบริษัทกําหนดใหผูบริหารรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพยตอสํานักงาน<br />
คณะกรรมการกํากับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ตามมาตรา 59 แหงพระราชบัญญัติหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย<br />
พ.ศ. 2535<br />
หมวดที่ 3 บทบาทของผูมีสวนไดเสีย (The Role of Stakeholders)<br />
บริษัทใหความสําคัญตอสิทธิของผูมีสวนไดเสียทุกกลุม ไดแก พนักงาน คูคา ลูกคา คูแขงทางการคา เจาหนี้ และสังคม<br />
โดยรวม ดังนี้<br />
- ปฏิบัติกับพนักงานอยางเทาเทียมเปนธรรม และใหผลตอบแทนที่เหมาะสม<br />
- การซื้อสินคาและบริการจากคูคาเปนไปตามเงื่อนไขทางการคา รวมถึงปฏิบัติตามสัญญาตอคูคา<br />
- ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกูยืมตามขอตกลง<br />
- เอาใจใสและรับผิดชอบตอลูกคา มีความรับผิดชอบตอลูกคาทั้งในดานคุณภาพของผลิตภัณฑที่ดีได<br />
มาตรฐานและการใหบริการหลังการขาย รักษาความลับของลูกคา<br />
- ประพฤติตามกรอบกติกา การแขงขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการไมสุจริต เพื่อทําลายคูแขง<br />
- มีความรับผิดชอบ ตอสภาพแวดลอมของชุมชนและสังคม<br />
หมวดที่ 4 การเปดเผยขอมูลและความโปรงใส (Disclosure and Transparency)<br />
คณะกรรมการบริษัทตระหนักดีวาขอมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไมใชการเงิน ลวนมีผลตอการตัดสินใจของผู<br />
ลงทุนและผูมีสวนไดเสียของบริษัท คณะกรรมการบริษัทจึงใหความสําคัญตอการเปดเผยขอมูลที่มีความถูกตอง ครบถวน<br />
โปรงใส และทั่วถึง และทันเวลา โดยบริษัทไดเผยแพรขอมูลสารสนเทศของบริษัท ซึ่งรวมถึงแบบแสดงรายการขอมูล<br />
ประจําป (แบบ 56-1) ตอผูถือหุน นักลงทุน และสาธารณชนผานชองทางและสื่อการเผยแพรขอมูลตางๆ ของตลาด<br />
49
หลักทรัพยแหงประเทศไทย นอกจากนี้ บริษัทยังไดเปดเผยแบบรายงานดังกลาว รายงานประจําป และผลการดําเนินงาน<br />
ของบริษัทไวใน website ของบริษัท (www.secgroup.co.th) ดวย ทั้งนี้ ในปจจุบันผูลงทุนสามารถติดตอขอรับขอมูลของ<br />
บริษัทไดที่ คุณสมพงษ วิทยารักษสรรค หรือคุณไพบูลย สุขสุธรรมวงศ โทรศัพท 0-2643-0003<br />
คณะกรรมการบริษัทเปนผูรับผิดชอบตองบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทยอย และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏใน<br />
รายงานประจําป งบการเงินดังกลาวจัดทําขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยเลือกใชนโยบาย<br />
บัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติอยางสม่ําเสมอ รวมทั้งมีการเปดเผยขอมูลอยางเพียงพอในงบการเงิน ซึ่งในการนี้<br />
คณะกรรมการตรวจสอบจะเปนผูสอบทานคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน รวมถึงการเปดเผย<br />
ขอมูลสําคัญอยางเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะไดนําเสนอความเห็นของ<br />
คณะกรรมการตรวจสอบตอคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผูถือหุนตามลําดับ<br />
หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Responsibilities of the Board of Directors)<br />
1. โครงสรางคณะกรรมการ<br />
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 คณะกรรมการบริษัทมีจํานวน 6 ทาน ประกอบดวย กรรมการที่เปนผูบริหารจํานวน 3<br />
ทาน และกรรมการที่ไมเปนผูบริหาร 3 ทาน ซึ่งในจํานวนกรรมการบริษัททั้งคณะ บริษัทมีกรรมการอิสระจํานวน 3 ทาน คิด<br />
เปนรอยละ 50 ของจํานวนกรรมการบริษัททั้งหมด<br />
บริษัทกําหนดใหประธานกรรมการและกรรมการผูจัดการไมเปนบุคคลเดียวกัน โดยมีการกําหนดขอบเขตอํานาจ<br />
หนาที่ของคณะกรรมการและกรรมการผูจัดการไวอยางชัดเจน ทําใหประธานกรรมการและกรรมการผูจัดการไมมีอํานาจ<br />
เบ็ดเสร็จ และมีการถวงดุลในมติที่สําคัญ ซึ่งจะตองไดรับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผูถือหุน รวมทั้ง<br />
อํานาจที่มอบใหกรรมการผูจัดการ หรือคณะกรรมการบริษัทจะไมสามารถอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเอง หรือบุคคลที่มีความ<br />
ขัดแยงทางผลประโยชนมีสวนไดเสีย หรืออาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนในลักษณะอื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทยอย<br />
2. คณะกรรมการชุดยอย<br />
ปจจุบันบริษัทมีกรรมการตรวจสอบทั้งสิ้น 3 ทาน ซึ่งมีวาระการดํารงตําแหนงคราวละ 3 ป เพื่อชวยในการกํากับ<br />
ดูแลกิจการของบริษัท โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะมีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเปนประจํา อยางนอยไตรมา<br />
สละ 1 ครั้ง และจะจัดใหมีการประชุมเปนพิเศษในกรณีที่มีวาระเรงดวน โดยในป 2550 คณะกรรมการตรวจสอบมีการ<br />
ประชุมรวมทั้งสิ้นจํานวน 4 ครั้ง<br />
ทั้งนี้ ปจจุบันบริษัทยังไมมีคณะอนุกรรมการกําหนดคาตอบแทน แตมีกระบวนการพิจารณาคาตอบแทนเบื้องตนที่<br />
เหมาะสม โดยใชขอมูลคาตอบแทนของบริษัทในอุตสาหกรรมเดียวกันและมีขนาดใกลเคียงกัน รวมทั้งผลประกอบการของ<br />
บริษัทประกอบการพิจารณากําหนด กอนนําเสนอความเห็นตอที่ประชุมผูถือหุนเพื่อพิจารณาอนุมัติ<br />
3. บทบาท หนาที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ<br />
คณะกรรมการบริษัทเปนผูกําหนด วิสัยทัศน ภารกิจ กลยุทธ เปาหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท<br />
ตลอดจนกํากับดูแลและติดตามผลการปฏิบัติของฝายบริหารอยางสม่ําเสมอใหเปนไปตามแผนงานเพื่อบรรลุเปาหมายที่<br />
วางไว ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะเปนผูพิจารณากําหนดและแบงแยกอํานาจ หนาที่ และความรับผิดชอบระหวาง<br />
คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และผูบริหารไวอยางชัดเจน นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังจัดใหมีระบบ<br />
50
ควบคุมภายในที่เพียงพอ และมีมาตรการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม รวมทั้งติดตามผลอยางสม่ําเสมอเพื่อใหบริษัท<br />
ไดรับประโยชนสูงสุด<br />
• นโยบายการกํากับดูแลกิจการ<br />
คณะกรรมการบริษัทคํานึงถึงความสําคัญของนโยบายเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการที่ดี (The Principles of<br />
Good Corporate Governance) จึงไดกําหนดเปนนโยบายเพื่อใหการดําเนินธุรกิจบริษัทมีการกํากับดูแลกิจการที่โปรงใส<br />
สามารถตรวจสอบได โดยครอบคลุมหลักสําคัญตางๆ อันไดแก การปฏิบัติตอผูถือหุนและผูมีสวนไดเสียอยางเทาเทียมกัน<br />
และเปนธรรมตอทุกฝาย การสรางมูลคาเพิ่มแกบริษัทในระยะยาว โดยการบริหารงานดวยความระมัดระวังรอบคอบและ<br />
รับผิดชอบตอการปฏิบัติหนาที่ดวยความสามารถและประสิทธิภาพที่เพียงพอเพื่อใหเกิดประโยชนสูงสุดตอผูถือหุน การ<br />
ดูแลมิใหเกิดความขัดแยงอันอาจกระทบตอผลประโยชนของบริษัท การดําเนินงานดวยความโปรงใส โดยการเปดเผยขอมูล<br />
อยางเพียงพอแกผูที่เกี่ยวของ การควบคุมและบริหารความเสี่ยงอยางเหมาะสม และการกําหนดแนวทางการปฏิบัติดาน<br />
จริยธรรมและจรรยาบรรณ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทไดมีการติดตามการปฏิบัติตามหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดีดังกลาว<br />
เปนประจําทุกป<br />
• จรรยาบรรณธุรกิจ<br />
บริษัทไดกําหนดขอพึงปฏิบัติเกี่ยวกับจรรยาบรรณของคณะกรรมการ ฝายจัดการ และพนักงาน เพื่อให<br />
ผูเกี่ยวของยึดถือเปนแนวทางในการปฏิบัติหนาที่ตามภารกิจของบริษัทดวยความซื่อสัตย สุจริต เที่ยงธรรม และรับผิดชอบ<br />
ตอผูมีสวนไดเสีย ผูถือหุน และทุกฝายที่เกี่ยวของ<br />
• ความขัดแยงทางผลประโยชน<br />
เพื่อปองกันความขัดแยงทางผลประโยชน คณะกรรมการไดดูแลอยางรอบคอบ เมื่อเกิดรายการที่อาจมีความ<br />
ขัดแยงทางผลประโยชน โดยกําหนดนโยบายและวิธีการดูแลไมใหผูบริหารและผูที่เกี่ยวของนําขอมูลภายในของบริษัทไปใช<br />
เพื่อประโยชนสวนตน โดยรายงานความขัดแยงทางผลประโยชนจะตองผานความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท และ<br />
คณะกรรมการตรวจสอบจะตองเห็นชอบดวยกับรายการระหวางกันนั้น ทั้งนี้ การอนุมัติการเขาทํารายการระหวางกัน<br />
คํานึงถึงประโยชนสูงสุดของบริษัท ความยุติธรรม ความสมเหตุสมผลของรายการ และเปนไปตามเงื่อนไขและราคาตลาด<br />
นอกจากนี้ ผูมีสวนไดสวนเสียหรืออาจมีความขัดแยงทางผลประโยชนในรายการระหวางกัน จะไมสามารถมีสวนรวมใน<br />
การอนุมัติรายการระหวางกันในลักษณะดังกลาวได เพื่อความเปนธรรมและเพื่อผลประโยชนสูงสุดของบริษัท และหากเปน<br />
รายการระหวางกันที่เขาขายตามขอบังคับ ประกาศ คําสั่ง ขอกําหนด หรือกฎของตลาดหลักทรัพย บริษัทจะปฏิบัติตาม<br />
ขอกําหนดของตลาดหลักทรัพย<br />
• ระบบการควบคุมภายใน<br />
บริษัทไดใหความสําคัญตอระบบควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานเพื่อใหมีประสิทธิภาพ จึง<br />
ไดกําหนดภาระหนาที่ อํานาจการดําเนินการของผูปฏิบัติงาน ผูบริหาร ไวเปนลายลักษณอักษรอยางชัดเจน มีการ<br />
ควบคุมดูแลการใชทรัพยสินของบริษัทใหเกิดประโยชน และมีการแบงแยกหนาที่ผูปฏิบัติงาน ผูติดตาม ควบคุมและ<br />
ประเมินผลออกจากกัน เพื่อใหเกิดการถวงดุลและตรวจสอบระหวางกันอยางเหมาะสม อีกทั้งยังมีการควบคุมภายในที่<br />
เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทไดจัดใหมีระบบรายงานทางการเงินเสนอผูบริหารสายงานที่รับผิดชอบ นอกจากนี้ บริษัท<br />
51
ยังไดมีการกําหนดระบบการควบคุมการดําเนินงานของบริษัทยอย โดยมีนโยบายใหบริษัทยอยกําหนดระดับการอนุมัติการ<br />
ทํารายการของบริษัทยอยที่ชัดเจน ภายใตหลักเกณฑที่สําคัญ คือ การดําเนินธุรกรรมใดๆ ที่มิใชปกติธุรกิจของบริษัทยอย<br />
กับบุคคลอื่นที่มิใชบริษัทหรือบริษัทยอยของบริษัทที่มีวงเงินตั้งแต 1 ลานบาทขึ้นไป จะตองไดรับอนุมัติจากคณะกรรมการ<br />
ของบริษัทโดยผานความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบทุกรายการ<br />
ตั้งแตป 2548 เปนตนมา บริษัทไดวาจางสํานักงาน บี เค ออดิท มาประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัทและ<br />
บริษัทยอย ทั้งในดานการบริหารองคกร การบริหารความเสี่ยง ระบบการควบคุมภายในของแตละฝาย และหนวยงานอื่นๆ<br />
ที่สําคัญ เพื่อนําผลการประเมินมาใชในการพัฒนาและปรับปรุงระบบการควบคุมภายในของบริษัทใหมีประสิทธิภาพมาก<br />
ยิ่งขึ้น โดยบริษัทไดใหอิสระอยางเต็มที่แกสํานักงาน บี เค ออดิท ในการเขาตรวจสอบระบบควบคุมภายในของบริษัท ทั้งนี้<br />
ผูตรวจสอบภายในจากสํานักงาน บี เค ออดิท จะรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบ<br />
• การบริหารความเสี่ยง<br />
บริษัทใหความสําคัญกับการบริหารความเสี่ยงอันอาจสงผลกระทบตอการดําเนินงานของบริษัท โดยมีการ<br />
แตงตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงของบริษัทขึ้นในเดือนพฤศจิกายน 2550 ซึ่งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะมี<br />
การ ประเมินปจจัยเสี่ยงในการประกอบธุรกิจที่มีผลกระทบตอการดําเนินธุรกิจของบริษัทวิเคราะหและติดตามเหตุการณที่<br />
เปนสาเหตุของปจจัยความเสี่ยง กําหนดมาตรการบริหารความเสี่ยงรวมทั้งติดตามผลอยางมีนัยสําคัญอยางสม่ําเสมอ<br />
รวมทั้งมีการติดตามและมีมาตรการในการลดความเสี่ยงเหลานั้น<br />
• รายงานของคณะกรรมการ<br />
คณะกรรมการตรวจสอบจะทําหนาที่สอบทานรายงานทางการเงินของบริษัท โดยในทุกไตรมาสฝายบัญชีจะ<br />
นําเสนอรายงานทางการเงินตอคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งจะพิจารณารับรองงบการเงินของบริษัท กอนที่จะนําเสนอแก<br />
คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณารับรองตอไป<br />
คณะกรรมการบริษัทเปนผูรับผิดชอบตอการดําเนินธุรกิจที่สําคัญและการกํากับดูแลกิจการ งบการเงินของ<br />
บริษัท และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในแบบแสดงรายการขอมูลประจําปและรายงานประจําป โดยงบการเงิน<br />
ดังกลาวจัดทําขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย โดยจะเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสมและถือปฏิบัติ<br />
อยางสม่ําเสมอ และใชดุลยพินิจอยางระมัดระวังในการจัดทํา รวมทั้งมีการเปดเผยขอมูลสําคัญอยางเพียงพอในหมายเหตุ<br />
ประกอบงบการเงิน ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทไดจัดใหมีระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล เพื่อใหมั่นใจไดวาการรายงาน<br />
และการบันทึกขอมูลทางบัญชีมีความถูกตอง ครบถวน และเพียงพอที่จะดํารงรักษาไวซึ่งทรัพยสิน และปองกันมิใหเกิดการ<br />
สูญหาย ทุจริต หรือการดําเนินการที่ผิดปกติใดๆ ที่จะกอใหเกิดความเสียหายตอบริษัท<br />
4. การประชุมคณะกรรมการ<br />
บริษัทไดกําหนดใหมีการประชุมคณะกรรมการอยางนอย 3 เดือนตอครั้ง และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความ<br />
จําเปน โดยในป 2550 บริษัทไดมีการจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งสิ้น 7 ครั้ง และจัดประชุมคณะกรรมการ<br />
ตรวจสอบรวมทั้งสิ้น 4 ครั้ง โดยในการประชุมแตละครั้ง บริษัทไดมีการกําหนดวาระการประชุมชัดเจนลวงหนาซึ่งรวมถึง<br />
การมีวาระพิจารณาติดตามผลการดําเนินงานเปนประจํา โดยมีการจัดหนังสือเชิญประชุมพรอมระเบียบวาระการประชุม<br />
และเอกสารกอนการประชุมเปนเวลาลวงหนาไมนอยกวา 7 วัน กอนวันประชุม เพื่อใหคณะกรรมการไดมีเวลาศึกษาขอมูล<br />
52
อยางเพียงพอกอนเขารวมประชุม ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท กรรมการทุกทานสามารถอภิปรายแสดงความเห็นได<br />
อยางเปดเผย โดยมีประธานกรรมการเปนผูประมวลความเห็น และสรุปขอมูลที่ไดจากการประชุม และมีเลขานุการบริษัท<br />
เปนผูบันทึกการประชุมและจัดทําเปนลายลักษณอักษร รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัทที่ผานการรับรองจากที่<br />
ประชุมคณะกรรมการบริษัทแลว จะถูกจัดเก็บไวพรอมใหกรรมการและผูที่เกี่ยวของตรวจสอบได<br />
ชื่อ จํานวนครั้งที่เขาประชุม (จํานวนครั้งที่เขา/จํานวนครั้งที่ประชุม)<br />
การประชุมคณะกรรมการบริษัท การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ<br />
1. นายสมพงษ วิทยารักษสรรค 7/7 -<br />
2. นายไพบูลย สุขสุธรรมวงศ 7/7 -<br />
3. นางสาวมุทิตา นิลสวัสดิ์ 7/7 -<br />
4. นางกิ่งเทียน บางออ* 7/7 4/4<br />
5. ม.ร.ว. เขมศรี เกษมศรี 6/7 3/4<br />
6. นายสมบูรณ อาหุนัย 7/7 4/4<br />
7. นายประเจตน ปณณราช 7/7 4/4<br />
หมายเหตุ: * นางกิ่งเทียน บางออ ไดลาออกจากการเปนกรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ โดยมีนายประเจตน ปณณราช<br />
ดํารงตําแหนงเปนประธานคณะกรรมการตรวจสอบแทน ตั้งแต 14 พฤศจิกายน 2550<br />
5. การประเมินผลของคณะกรรมการบริษัท<br />
คณะกรรมการบริษัทเปนผูประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการผูจัดการโดยพิจารณาจากผลการดําเนินงานทาง<br />
ธุรกิจของบริษัท การดําเนินงานตามนโยบายที่ไดรับจากคณะกรรมการบริษัท ประกอบกับสภาวะเศรษฐกิจและสังคม<br />
โดยรวม โดยจะนําขอมูลที่ไดไปใชในการพิจารณาคาตอบแทนของกรรมการผูจัดการตอไป<br />
6. คาตอบแทน<br />
บริษัทไดกําหนดคาตอบแทนกรรมการอยูในระดับเดียวกันกับอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน ซึ่งอยูในระดับที่เพียง<br />
พอที่จะรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติดังที่ตองการ โดยคาตอบแทนดังกลาวจะตองขออนุมัติจากที่ประชุมผูถือหุนทุกครั้ง<br />
โดยในป 2550 บริษัทไดกําหนดคาตอบแทนกรรมการ ดังนี้<br />
ตําแหนง<br />
ป 2549 ป 2550<br />
คาเบี้ยประชุมตอครั้ง คาตอบแทนรายป คาเบี้ยประชุมตอครั้ง คาตอบแทนรายป<br />
1. ประธานกรรมการ ไมมี ไมมี 40,000 บาท 120,000บาท<br />
2. กรรมการผูจัดการ ไมมี ไมมี 30,000 บาท 90,000 บาท<br />
3. กรรมการ ไมมี ไมมี 20,000 บาท 60,000 บาท<br />
4. ประธานกรรมการตรวจสอบ 30,000 บาท 80,000 บาท 30,000 บาท 180,000 บาท<br />
5. กรรมการตรวจสอบ 20,000 บาท 360,000 บาท 20,000 บาท 320,000 บาท<br />
53<br />
1
สําหรับคาตอบแทนผูบริหาร บริษัทไดกําหนดตามหลักเกณฑและนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกําหนด ซึ่ง<br />
เชื่อมโยงกับผลการดําเนินงานของบริษัทและผลการดําเนินงานของผูบริหารแตละทาน<br />
อนึ่ง ในป 2550 บริษัทไดจายคาตอบแทน อันไดแก คาเบี้ยประชุมและคาตอบแทนรายป ใหแกกรรมการ 7 ทาน<br />
โดยมีรายละเอียดดังตอไปนี้<br />
ชื่อ คาตอบแทนป 2550 (บาท)<br />
นายสมพงษ วิทยารักษสรรค 120,000<br />
นายไพบูลย สุขสุธรรมวงศ 90,000<br />
นางสาวมุทิตา นิลสวัสดิ์ 60,000<br />
นางกิ่งเทียน บางออ* 180,000<br />
นายประเจตน ปณณราช 120,000<br />
ม.ร.ว. เขมศรี เกษมศรี 80,000<br />
นายสมบูรณ อาหุนัย 120,000<br />
หมายเหตุ: * นางกิ่งเทียน บางออ ไดลาออกจากการเปนกรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการ<br />
ตรวจสอบ โดยมีนายประเจตน ปณณราช ดํารงตําแหนงเปนประธานคณะกรรมการตรวจสอบแทน ตั้งแต<br />
14 พฤศจิกายน 2550<br />
สวนการจายคาตอบแทนผูบริหารนั้น ในป 2550 บริษัทมีการจายคาตอบแทนผูบริหาร ดังมีรายละเอียดตอไปนี้<br />
ประเภทคาตอบแทน จํานวนผูบริหาร คาตอบแทน<br />
เงินเดือน 5 ราย 8.33 ลานบาท<br />
โบนัส 5 ราย 0.25 ลานบาท<br />
คาสวัสดิการ 5 ราย 0.46 ลานบาท<br />
รวม<br />
9.03 ลานบาท<br />
นอกจากนี้ บริษัทยังไดจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทใหแกกรรมการ จํานวนรวม<br />
3.7 ลานหนวย และยังไดจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัทใหแกผูบริหาร และพนักงานของ<br />
บริษัทและบริษัทยอย จํานวนทั้งสิ้น 16.3 ลานหนวย โดยการจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญเพิ่มทุนของบริษัท<br />
ดังกลาวเปนการจัดสรรโดยไมคิดมูลคาใดๆ<br />
54
การควบคุมภายใน<br />
บริษัทไดวาจางสํานักงาน บี เค ออดิท เพื่อทําการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัทและบริษัทยอย<br />
ตั้งแตเดือนกรกฎาคม 2548 เปนตนมา โดยสํานักงาน บี เค ออดิท จะรายงานผลการตรวจสอบโดยตรงแกคณะกรรมการ<br />
ตรวจสอบของบริษัทอยางนอยไตรมาสละ 1 ครั้ง<br />
นอกจากนี้ บริษัทยังไดจัดทํารายงานสรุปรายการธุรกรรมระหวางบริษัทและตัวแทนจําหนายที่ไดรับการแตงตั้งแตละราย<br />
เพื่อนําเสนอตอคณะกรรมการตรวจสอบดวย<br />
ทั้งนี้ สํานักงาน บี เค ออดิท ไดจัดทํารายงานสรุปผลการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน ตลอดจนเสนอ<br />
แนวทางในการปรับปรุงระบบการควบคุมภายในในกรณีที่จําเปนสําหรับการดําเนินงานของบริษัทและบริษัทยอยแลว ทั้งนี้<br />
ผลการตรวจสอบระบบควบคุมภายในดังกลาวไมมีประเด็นที่สงผลกระทบตอการดําเนินงานอยางมีนัยสําคัญ มีเพียง<br />
ประเด็นการจัดทําและจัดเก็บเอกสารที่สํานักงาน บี เค ออดิท แนะนําใหบริษัทดําเนินการเพื่อใหมีความรัดกุมและงายตอ<br />
การตรวจสอบยิ่งขึ้น โดยคณะกรรมการตรวจสอบไดรับทราบปญหาตางๆ และไดนําเสนอแกคณะกรรมการเพื่อรับทราบ<br />
และมอบหมายใหพนักงานในสายบังคับบัญชานําไปปฏิบัติใหถูกตองตามคําแนะนําของผูตรวจสอบภายใน<br />
นอกจากนี้ บริษัท เอส.เค. แอคเคานแตนท เซอรวิสเซส จํากัด ซึ่งเปนผูสอบบัญชีของบริษัท ไดทําการทดสอบระบบการ<br />
ควบคุมภายในของงบการเงินของบริษัท และไดนําเสนอผลการตรวจสอบดังกลาวตอคณะกรรมการตรวจสอบ โดยในป<br />
2550 บริษัท เอส.เค. แอคเคานแตนท เซอรวิสเซส จํากัด ไดแสดงขอสังเกตเกี่ยวกับการบันทึกรายการและการจัดทํา<br />
รายละเอียดการนําเสนอขอมูลประกอบงบการเงินวายังไมครบถวนนัก เชน รายงานอายุอะไหลคงเหลือที่ไดรับลาชา ไมมี<br />
รหัสทะเบียนทรัพยสินซึ่งทําใหเกิดความยุงยากตอการตรวจสอบ ไมมีการปรับปรุงรายการหนี้สินที่ถึงกําหนดชําระในหนึ่งป<br />
เปนตน โดยบริษัทไดปรับปรุงแกไขตามที่ผูสอบบัญชีแนะนําแลว<br />
ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบไดพิจารณาผลการตรวจสอบของผูสอบบัญชี เห็นวาปญหาที่พบบางรายการเกิดขึ้นจาก<br />
โปรแกรมคอมพิวเตอรที่ใชในการปฏิบัติงานเปนโปรแกรมเกาซึ่งใชมานาน ซึ่งไมสามารถปรับปรุงใหทันสมัยตรงกับความ<br />
ตองการและการใชงานในปจจุบันได จึงเสนอใหบริษัทจัดหาโปรแกรมคอมพิวเตอรใหมเพื่อใหสามารถปฏิบัติงานไดอยางมี<br />
ประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น ปจจุบันบริษัทไดทําการจัดซื้อโปรแกรมคอมพิวเตอรใหมแลว และอยูระหวางการดําเนินการฝก<br />
ปฏิบัติใหกับผูปฏิบัติงาน และ ทดสอบความถูกตองของโปรแกรม<br />
ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2551 เมื่อวันที่ 24 มีนาคม 2551 โดยมีคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทรวม<br />
3 ทานเขารวมประชุมดวย คณะกรรมการไดประเมินความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท โดย<br />
คณะกรรมการไดแสดงความเห็นสรุปไดดังนี้<br />
(1) องคกรและสภาพแวดลอม<br />
- มีการจัดโครงสรางขององคกรที่ชวยใหฝายบริหารสามารถดําเนินงานไดอยางมีประสิทธิภาพ โดยมีการกําหนด<br />
หนาที่ของแตละฝายอยางชัดเจน<br />
- บริษัทมีการกําหนดเปาหมายการดําเนินธุรกิจที่ชัดเจนและวัดผลไดเพื่อเปนแนวทางในการปฏิบัติงานของ<br />
พนักงาน นอกจากนี้บริษัทยังไดกําหนดนโยบายและระเบียบวิธีปฏิบัติงานที่รัดกุม<br />
55
(2) การบริหารความเสี่ยง: บริษัทมีการประเมินปจจัยความเสี่ยงที่อาจสงผลกระทบตอการดําเนินธุรกิจของบริษัท<br />
วิเคราะหและติดตามเหตุการณที่เปนสาเหตุของปจจัยความเสี่ยง กําหนดมาตรการบริหารความเสี่ยงรวมทั้ง<br />
ติดตามผล<br />
(3) การควบคุมการปฏิบัติงานของฝายบริหาร: บริษัทมีการกําหนดขอบเขตอํานาจหนาที่และวงเงินอํานาจอนุมัติ<br />
ของฝายบริหารในแตละระดับไวอยางชัดเจน และมีมาตรการที่รัดกุมในการพิจารณาการทําธุรกรรมกับผูถือหุน<br />
รายใหญ กรรมการ ผูบริหาร หรือผูที่เกี่ยวของกับบุคคลดังกลาวโดยคํานึงถึงประโยชนสูงสุดของบริษัทเปน<br />
สําคัญ<br />
(4) ระบบสารสนเทศและการสื่อสารขอมูล: บริษัทไดจัดใหมีขอมูลนําเสนอตอคณะกรรมการเพื่อประกอบการ<br />
ตัดสินใจอยางเพียงพอ นอกจากนี้บริษัทยังมีระบบจัดเก็บเอกสารที่ครบถวนและเปนหมวดหมู รวมทั้งใช<br />
นโยบายบัญชีตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปและเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจของบริษัท<br />
(5) ระบบการติดตาม: บริษัทมีการเปรียบเทียบเปาหมายการดําเนินธุรกิจกับผลการดําเนินงานจริง รวมทั้งการทํา<br />
รายงานใหคณะกรรมการรับทราบอยางสม่ําเสมอ<br />
56
รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ<br />
คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ประกอบดวย กรรมการอิสระจํานวน 4 ทาน คือ 1)นางกิ่งเทียน บางออ (ลาออกจาก<br />
กรรมการเมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2550) 2) นายประเจตน ปณณราช 3) นายสมบูรณ อาหุนัย และ 4) ม.ร.ว. เขมศรี<br />
เกษมศรี ทําหนาที่กํากับดูแลการดําเนินธุรกิจของบริษัทใหไดมาตรฐาน โปรงใส และมีการกํากับดูแลกิจการที่ดี (Good<br />
Corporate Governance) โดยในป 2550 ที่ผานมา คณะกรรมการตรวจสอบไดมีการปฏิบัติงานตามหนาที่ที่ไดรับ<br />
มอบหมายดังกลาว โดยมีการประชุมรวม 4 ครั้ง เพื่อพิจารณาในเรื่องตางๆ โดยในการประชุมแตละครั้งจะมีการเชิญให<br />
ฝายบริหาร และ/หรือ ผูสอบบัญชีรับอนุญาตจากบริษัท เอส.เค. แอคเคานแตนท เซอรวิสเซส จํากัด และ/หรือ ผูตรวจสอบ<br />
ภายในจากสํานักงาน บี เค ออดิท เขาชี้แจงขอมูลเพิ่มเติมในบางวาระที่เห็นสมควรจนไดรับความกระจาง คณะกรรมการ<br />
ตรวจสอบจึงจะมีมติในเรื่องหนึ่งเรื่องใด ทั้งนี้เรื่องที่ไดรับการพิจารณาและตรวจสอบโดยคณะกรรมการตรวจสอบ ในป<br />
2550 พอสรุปไดดังนี้<br />
1. พิจารณาแตงตั้ง นายสมชาย คุรุจิตโกศล ผูสอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 3277 หรือ นายอําพล จํานงค<br />
วัฒน ผูสอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 4663 หรือ นางสาววรรยา พุทธเสถียร ผูสอบบัญชีรับอนุญาต<br />
ทะเบียนเลขที่ 4387 แหงบริษัท เอส.เค. แอคเคานแตนท เซอรวิสเซส จํากัด เปนผูสอบบัญชี สําหรับป 2550<br />
2. สอบทานรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและรายปของบริษัทและบริษัทยอย ตลอดป 2550 เพื่อใหมีความ<br />
ถูกตอง เชื่อถือได และมีการเปดเผยขอมูลที่เพียงพอ<br />
3. พิจารณารายงานผลการตรวจสอบระบบการควบคุมภายในของผูตรวจสอบภายในจากสํานักงาน บี เค ออดิท<br />
และไดเสนอขอความคิดเห็นและขอแนะนําบางประการ<br />
4. พิจารณารายงานการใชเงินซึ่งบริษัทไดรับจากการใชสิทธิซื้อหุนสามัญเพิ่มทุนตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุน<br />
ที่ไดจัดสรรใหแกผูถือหุนเดิมของบริษัท และกรรมการ ผูบริหาร และพนักงานของบริษัทและบริษัทยอยในป 2550<br />
วาเปนไปตามวัตถุประสงคที่ไดแจงไวในหนังสือชี้ชวนหรือไม เพียงใด<br />
5. พิจารณาการจายเงินโบนัสและสวัสดิการใหแกพนักงานของบริษัทและบริษัทยอย<br />
6. พิจารณาการทํารายการระหวางกันของบริษัทและบริษัทยอย และพิจารณารายการระหวางบริษัทกับตัวแทน<br />
จําหนาย (Dealer) เปนรายไตรมาส เพื่อใหการทํารายการดังกลาวมีราคาและเงื่อนไขที่เปนไปตามลักษณะปกติ<br />
ทางการคาและสมเหตุสมผล<br />
จากการปฏิบัติหนาที่คณะกรรมการตรวจสอบในป 2550 ที่ผานมาดังกลาว คณะกรรมการตรวจสอบไดรับความรวมมือ<br />
เปนอยางดีจากฝายจัดการ อีกทั้งไดมีโอกาสพบและหารือกับผูสอบบัญชีรับอนุญาตและผูตรวจสอบภายในตามสมควร<br />
คณะกรรมการตรวจสอบไมพบวามีขอบกพรองอันเปนสาระสําคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในหรือการกํากับดูแล<br />
กิจการที่ดี (Good Corporate Governance) แตอยางใด<br />
(นายประเจตน ปณณราช)<br />
ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ<br />
57
รายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทตอรายงานทางการเงิน<br />
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงภาระหนาที่ความรับผิดชอบในการกํากับดูแลใหรายงานทางการเงินของบริษัทและบริษัท<br />
ยอยมีขอมูลทางบัญชีที่ถูกตอง ครบถวน และเพียงพอ รวมทั้งมีการจัดทํางบการเงินตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรอง<br />
โดยทั่วไป โดยเลือกใชนโยบายบัญชีที่เหมาะสม มีการบันทึกและรวบรวมขอมูลทางบัญชีถูกตองตามสมควร ไมมีขอมูลที่<br />
ขัดตอขอเท็จจริงอันเปนสาระสําคัญ และมีการเปดเผยขอมูลสําคัญอยางเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน อีกทั้งยัง<br />
ไดจัดใหมีและดํารงรักษาไวซึ่งระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล เพื่อใหมั ่นใจไดอยางมีเหตุผลวาการบันทึกบัญชีมี<br />
ความถูกตอง ครบถวน การดูแลรักษาทรัพยสินของบริษัทมีระบบการปองกันที่ดี ไมมีรายการทุจริตหรือมีการดําเนินการที่<br />
ผิดปกติ โดยไดยึดถือปฏิบัติโดยสม่ําเสมอตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท<br />
ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทไดแตงตั ้งคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบดวยกรรมการที่เปนอิสระ เปนผูดูแล<br />
รับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายใน ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบไดรายงานผลการ<br />
ปฏิบัติงานตอคณะกรรมการบริษัท และไดรายงานความเห็นเกี่ยวกับเรื่องนี้ในรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบซึ่ง<br />
แสดงไวในรายงานประจําปนี้แลว<br />
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นวา ระบบการควบคุมภายในของบริษัทโดยรวมมีความเพียงพอและเหมาะสม และสามารถ<br />
สรางความเชื่อมั่นอยางมีเหตุผลตอความเชื่อถือไดของงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทยอย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550<br />
(นายสมพงษ วิทยารักษสรรค)<br />
(นายไพบูลย สุขสุธรรมวงศ)<br />
ประธานกรรมการ กรรมการผูจัดการ<br />
58
คําอธิบายและการวิเคราะหฐานะทางการเงินและผลการดําเนินงาน<br />
ตารางสรุปงบกําไรขาดทุนของบริษัทและบริษัทยอย<br />
รายการ (หนวย: ลานบาท) ป 2550 ป 2549<br />
รายได<br />
รายไดจากการขาย 2,345.20 2,741.94<br />
รายไดจากการบริการ 131.88 108.70<br />
รายไดคาเชา 9.20 8.21<br />
รายไดอื่น 21.13 32.04<br />
รวมรายได 2,507.41 2,890.89<br />
คาใชจาย<br />
ตนทุนขาย 1,939.28 2,270.13<br />
ตนทุนบริการ 105.83 94.03<br />
ตนทุนคาเชา 6.42 6.30<br />
คาใชจายในการขายและบริหาร 289.16 262.39<br />
คาตอบแทนกรรมการ 0.77 0.54<br />
รวมคาใชจาย 2,341.46 2,633.38<br />
กําไรกอนดอกเบี้ยจายและภาษีเงินไดนิติบุคคล 165.95 257.51<br />
ดอกเบี้ยจาย 70.64 65.88<br />
ภาษีเงินไดนิติบุคคล 33.34 70.25<br />
กําไรสุทธิของบริษัท 61.96 121.38<br />
กําไรตอหุน (บาท) (มูลคาที่ตราไว 1 บาทตอหุน) 0.15 0.33<br />
กําไรตอหุน (Fully Diluted) (บาท) (มูลคาที่ตราไว 1 บาทตอหุน) 0.12 0.23<br />
รายไดหลักของบริษัทและบริษัทยอย ไดแก รายไดจากการขาย และรายไดจากการบริการ โดยในป 2550 บริษัทและบริษัท<br />
ยอยมีรายไดจากการขายจํานวน 2,345.20 ลานบาท ลดลงรอยละ 14.47 เมื่อเปรียบกับป 2549 โดยมีสาเหตุมาจาก<br />
สถานการณสภาวะเศรษฐกิจที่ตกต่ํา ทําใหลูกคาชะลอตัวในการซื้อสินคา และสงผลใหยอดจําหนายรถยนตของทั้ง<br />
อุตสาหกรรมและของบริษัทลดลง<br />
สําหรับรายไดจากการบริการนั้น ในป 2550 บริษัทและบริษัทยอยมีรายไดจากการบริการรวมทั้งสิ้น 131.88 ลานบาท<br />
เพิ่มขึ้นจาก 108.70 ลานบาทในป 2549 หรือคิดเปนอัตราเพิ่มขึ้นรอยละ 21.32 โดยรายไดจากการบริการดังกลาวคิดเปน<br />
รอยละ 5.26 ของรายไดรวมในป 2550 การเพิ่มขึ้นของรายไดจากการบริการดังกลาวเปนผลมาจากการที่บริษัทมีนโยบาย<br />
เนนการใหบริการมากยิ่งขึ้น เพื่อสรางความแตกตางและเปนจุดเดนของบริษัทเมื่อเปรียบเทียบกับผูนําเขารถยนตอิสระราย<br />
อื่นๆ<br />
ในป 2549 และป 2550 บริษัทและบริษัทยอยมีกําไรขั้นตนจํานวน 486.49 ลานบาท และ 431.97 ลานบาท ตามลําดับ<br />
โดยคิดเปนอัตรากําไรขั้นตนรอยละ 17.07 ในป 2549 และรอยละ 17.44 ในป 2550 การเพิ่มขึ้นของอัตรากําไรขั้นตนนั้น มี<br />
สาเหตุหลักมาจากการลดลงของสัดสวนตนทุนบริการตอรายไดจากการบริการที่ลดลงจากรอยละ 86.50 ในป 2549 เหลือ<br />
59
รอยละ 80.25 ในป 2550 อันเปนผลมาจากลูกคามาใชบริการที่มากขึ้น และตนทุนบริการสวนใหญเปนตนทุนคงที่ จึงทําให<br />
สัดสวนตนทุนบริการตอรายไดปนี้ลดลง<br />
สําหรับกําไรสุทธิในป 2550 มีจํานวนเทากับ 61.96 ลานบาท ลดลงจากกําไรสุทธิในป 2549 โดยการลดลงของกําไรสุทธิมี<br />
สาเหตุหลักมาจากการลดลงของรายไดจากการขาย อันเปนผลมาจากสถานการณสภาวะเศรษฐกิจตกต่ํา ทําใหลูกคา<br />
ชะลอตัวในการซื้อสินคา ซึ่งสงผลใหยอดจําหนายรถยนตของทั้งอุตสาหกรรมและของบริษัทลดลง<br />
ตารางสรุปงบดุลและงบกระแสเงินสดของบริษัทและบริษัทยอย<br />
รายการ (หนวย: ลานบาท) ป 2550 ป 2549<br />
งบดุล<br />
สินทรัพยหมุนเวียนรวม 1,574.43 1,545.90<br />
อาคารและอุปกรณ-สุทธิ 91.69 106.03<br />
สิทธิการเชา-สุทธิ 22.56 26.72<br />
เครื่องหมายการคา-สุทธิ 19.06 22.08<br />
สินทรัพยรวม 1,880.56 1,886.92<br />
หนี้สินหมุนเวียนรวม 954.29 1,032.77<br />
หนี้สินไมหมุนเวียนรวม 29.02 38.05<br />
สวนของผูถือหุนรวม 897.25 816.10<br />
งบกระแสเงินสด<br />
กระแสเงินสดจากกิจกรรมดําเนินงาน 210.98 -379.99<br />
กระแสเงินสดจากกิจกรรมการลงทุน -10.20 -56.82<br />
กระแสเงินสดจากิจกรรมการจัดหาเงิน -215.62 421.63<br />
ณ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทและบริษัทยอยมีสินทรัพยจํานวนทั้งสิ้น 1,880.56 ลานบาท ซึ่งอยูในระดับที่ใกลเคียงกับ<br />
สินทรัพยในป 2549<br />
ในสวนของหนี้สินและสวนของผูถือหุนนั้น บริษัทและบริษัทยอยมีหนี้สินรวมลดลงจาก 1,070.81 ลานบาท ในป 2549<br />
เหลือ 983.31 ลานบาทในป 2550 คิดเปนการลดลงรอยละ 8.17 หนี้สินในป 2550ที่ลดลงเมื่อเปรียบเทียบกับป 2549แลว<br />
นั้นมีสาเหตุหลักมาจากที่บริษัทคืนเงินกูมากขึ้น ซึ่งสงผลใหเงินเบิกเกินบัญชีและเงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงินในป<br />
2550 นั้นลดลงจาก 838.16 ลานบาทในป 2549 เหลือ 675.61 ลานบาทในป 2550<br />
สําหรับสวนของผูถือหุนของบริษัทและบริษัทยอยเพิ่มขึ้นอยางตอเนื่องจาก 403.54 ลานบาท ในป 2548 เปน 816.10 ลาน<br />
บาท ในป 2549 โดยมีสาเหตุหลักมาจากการออกและเสนอขายหุนสามัญเพิ่มทุนใหแกประชาชนทั่วไปเปนครั้งแรกของ<br />
บริษัทในเดือนพฤษภาคม 2549 สวนในป 2550 นั้น บริษัทและบริษัทยอยมีสวนของผูถือหุนรวมทั้งสิ้น 897.25 ลานบาท<br />
เพิ่มขึ้นรอยละ 9.94 เมื่อเปรียบเทียบกับป 2549 อันเปนผลมาจากการที่บริษัทมีผลกําไรสุทธิ รวมทั้งการไดรับชําระเงินคา<br />
ซื้อหุนเพิ่มทุนของบริษัทจากการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนของบริษัทที่ไดจัดสรรใหแกผูถือหุนเดิม<br />
กรรมการ ผูบริหาร และพนักงานของบริษัทและบริษัทยอย<br />
60
รายงานของผูสอบบัญชีรับอนุญาต<br />
เสนอตอผูถือหุนและคณะกรรมการของบริษัท เอส.อี.ซี.ออโตเซลส แอนด เซอรวิส จํากัด (มหาชน)<br />
ขาพเจาไดตรวจสอบงบดุลรวมและงบดุลเฉพาะบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549<br />
งบกําไรขาดทุนรวมและงบกําไรขาดทุนเฉพาะบริษัท งบแสดงการเปลี่ยนแปลงในสวนของผูถือหุนรวมและ<br />
งบแสดงการเปลี่ยนแปลงในสวนของผูถือหุนเฉพาะบริษัท และงบกระแสเงินสดรวมและงบกระแสเงินสด<br />
เฉพาะบริษัท สําหรับปสิ้นสุดวันเดียวกันของแตละป ของบริษัท เอส.อี.ซี.ออโตเซลส แอนด เซอรวิส จํากัด<br />
(มหาชน) และบริษัทยอย และของเฉพาะบริษัท เอส.อี.ซี.ออโตเซลส แอนด เซอรวิส จํากัด (มหาชน) ซึ่ง<br />
ผูบริหารของกิจการเปนผูรับผิดชอบตอความถูกตองและครบถวนของขอมูลในงบการเงินเหลานี้ สวนขาพเจา<br />
เปนผูรับผิดชอบในการแสดงความเห็นตองบการเงินดังกลาวจากผลการตรวจสอบของขาพเจา<br />
ขาพเจาไดปฏิบัติงานตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไป ซึ่งกําหนดให<br />
ขาพเจาตองวางแผนและปฏิบัติงานเพื่อใหไดความเชื่อมั่นอยางมีเหตุผลวา งบการเงินแสดงขอมูลที่ขัดตอ<br />
ขอเท็จจริงอันเปนสาระสําคัญหรือไม การตรวจสอบรวมถึงการใชวิธีการทดสอบหลักฐานประกอบรายการ<br />
ทั้งที่เปนจํานวนเงินและการเปดเผยขอมูลในงบการเงิน การประเมินความเหมาะสมของหลักการบัญชีที่<br />
กิจการใชและประมาณการเกี่ยวกับรายการทางการเงินที่เปนสาระสําคัญ ซึ่งผูบริหารเปนผูจัดทําขึ้นตลอดจน<br />
การประเมินถึงความเหมาะสมของการแสดงรายการที่นําเสนอในงบการเงินโดยรวม ขาพเจาเชื่อวาการ<br />
ตรวจสอบดังกลาวใหขอสรุปที่เปนเกณฑอยางเหมาะสมในการแสดงความเห็นของขาพเจา<br />
ขาพเจาเห็นวา งบการเงินขางตนนี้แสดงฐานะการเงินรวมและฐานะการเงินเฉพาะบริษัท<br />
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 ผลการดําเนินงานรวมและผลการดําเนินงานเฉพาะบริษัท กระแสเงินสดรวม<br />
และกระแสเงินสดเฉพาะบริษัท สําหรับปสิ้นสุดวันเดียวกันของแตละปของบริษัท เอส.อี.ซี.ออโตเซลส<br />
แอนด เซอรวิส จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย และของเฉพาะบริษัท เอส.อี.ซี.ออโตเซลส แอนด เซอรวิส<br />
จํากัด (มหาชน) โดยถูกตองตามที่ควรในสาระสําคัญตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไป<br />
61
1.3 1.4 <br />
31 2549 31 2549<br />
<br />
31 2549 <br />
<br />
<br />
.. <br />
( )<br />
3277<br />
<br />
26 2551<br />
62<br />
62
3<br />
31 2550 2549<br />
<br />
<br />
2550 2549 2550 2549<br />
<br />
()<br />
23,755,060.81 38,587,629.60 6,922,109.33 15,028,452.68<br />
- 1,000,000.00 - 1,000,000.00<br />
- ( 7) 91,423,293.51 45,347,172.43 69,251,991.61 41,508,100.94<br />
( 6.2, 8) - - 70,744,885.22 16,527,445.02<br />
- ( 9) 1,317,390,294.12 1,376,128,990.97 1,250,577,805.39 1,348,191,800.36<br />
- ( 6.2) - - 23,125,852.31 27,506,253.97<br />
<br />
27,596,687.72 40,115,304.57 27,373,137.67 40,072,106.42<br />
( 10) 104,949,850.00 39,804,000.00 104,949,850.00 39,804,000.00<br />
9,316,064.96 4,920,545.36 10,126,902.93 5,892,138.25<br />
<br />
1,574,431,251.12 1,545,903,642.93 1,563,072,534.46 1,535,530,297.64<br />
- ( 11) - - 33,796,928.11 21,132,257.53<br />
- ( 12) 91,688,799.87 106,032,113.12 45,663,141.34 35,634,540.09<br />
<br />
... () <br />
<br />
- ( 13) 22,561,046.48 26,718,023.24 22,561,046.48 26,718,023.24<br />
- ( 14) 19,055,509.31 22,079,536.42 19,055,509.31 22,079,536.42<br />
- ( 15) 2,611,552.43 255,130.96 2,611,552.43 255,130.96<br />
( 16) 162,093,167.08 174,778,187.60 161,912,483.86 167,602,250.00<br />
8,121,476.64 11,152,155.45 6,415,000.00 9,538,144.00<br />
306,131,551.81 341,015,146.79 292,015,661.53 282,959,882.24<br />
1,880,562,802.93 1,886,918,789.72 1,855,088,195.99 1,818,490,179.88<br />
<br />
63
4<br />
... () <br />
<br />
31 2550 2549<br />
<br />
<br />
2550 2549 2550 2549<br />
<br />
()<br />
( 17,18) 675,614,651.81 838,163,988.84 675,614,651.81 798,323,988.84<br />
172,650,266.08 82,700,121.30 166,559,860.19 77,237,317.64<br />
- - 70,136.48 1,800,000.00<br />
<br />
( 17,19) 14,035,430.43 12,863,818.06 14,035,430.43 12,863,818.06<br />
<br />
( 20) 5,773,548.77 4,720,676.57 4,195,385.53 3,030,622.06<br />
( 6.2) - - 13,256,998.52 29,452,820.01<br />
<br />
16,823,730.13 18,425,062.22 13,750,786.72 16,947,765.22<br />
( 6.2) - - 22,983,600.00 -<br />
23,915,967.17 27,308,014.02 10,020,525.24 18,257,558.45<br />
1,304,727.49 2,739,383.51 4,692,257.59 6,313,112.04<br />
14,215,281.78 22,213,191.80 12,907,243.63 16,782,745.80<br />
29,958,156.77 23,631,080.98 19,619,798.68 15,995,124.42<br />
<br />
954,291,760.43 1,032,765,337.30 957,706,674.82 997,004,872.54<br />
- ( 17,19) 8,786,175.77 21,693,395.64 8,786,175.77 21,693,395.64<br />
- ( 20) 9,031,566.54 5,881,813.53 8,744,448.23 4,404,822.62<br />
( 21) 6,527,017.49 5,800,896.57 1,901,765.00 -<br />
4,672,897.20 4,672,897.20 4,672,897.20 4,672,897.20<br />
29,017,657.00 38,049,002.94 24,105,286.20 30,771,115.46<br />
983,309,417.43 1,070,814,340.24 981,811,961.02 1,027,775,988.00<br />
<br />
64
... () <br />
<br />
31 2550 2549<br />
<br />
<br />
2550 2549 2550 2549<br />
<br />
()<br />
<br />
<br />
( 22)<br />
400,000,000 1.00 - 400,000,000.00 - 400,000,000.00<br />
520,000,000 1.00 520,000,000.00 - 520,000,000.00 -<br />
<br />
400,000,000 1.00 - 400,000,000.00 - 400,000,000.00<br />
409,593,550 1.00 409,593,550.00 - 409,593,550.00 -<br />
200,781,050.00 191,187,500.00 200,781,050.00 191,187,500.00<br />
<br />
6,781,032.44 6,781,032.44 - -<br />
<br />
<br />
( 23) 14,093,066.89 8,023,066.89 14,093,066.89 8,023,066.89<br />
266,004,686.17 210,112,850.15 248,808,568.08 191,503,624.99<br />
897,253,385.50 816,104,449.48 873,276,234.97 790,714,191.88<br />
1,880,562,802.93 1,886,918,789.72 1,855,088,195.99 1,818,490,179.88<br />
5<br />
<br />
65
6<br />
<br />
... () <br />
<br />
31 2550 2549<br />
( : )<br />
<br />
<br />
2550 2549 2550 2549<br />
()<br />
2,345,203,338.18 2,741,940,529.44 2,318,970,922.61 2,642,188,552.54<br />
131,875,336.73 108,699,465.36 73,332,997.94 60,552,714.56<br />
9,195,000.00 8,210,000.00 9,195,000.00 8,010,000.00<br />
<br />
7,041,426.95 5,060,720.56 9,923,166.25 8,126,954.31<br />
14,095,738.89 26,978,903.45 10,538,713.25 23,305,456.73<br />
2,507,410,840.75 2,890,889,618.81 2,421,960,800.05 2,742,183,678.14<br />
<br />
1,939,277,983.44 2,270,128,156.93 1,975,298,380.54 2,265,577,466.93<br />
105,834,269.79 94,025,992.89 52,309,753.36 43,161,022.12<br />
6,422,766.21 6,296,450.40 6,422,766.21 6,296,450.40<br />
289,159,068.22 262,389,683.07 202,354,723.15 190,990,993.42<br />
( 11) - - 22,331,629.42 -<br />
( 25) 770,000.00 540,000.00 770,000.00 540,000.00<br />
2,341,464,087.66 2,633,380,283.29 2,259,487,252.68 2,506,565,932.87<br />
165,946,753.09 257,509,335.52 162,473,547.37 235,617,745.27<br />
70,642,851.57 65,877,538.55 70,007,094.61 65,115,176.30<br />
( 26) 33,342,065.50 70,251,774.81 29,091,509.67 60,340,761.20<br />
61,961,836.02 121,380,022.16 63,374,943.09 110,161,807.77<br />
() ( : ) 0.15 0.33 0.16 0.30<br />
() 404,739,347 363,287,671 404,739,347 363,287,671<br />
() ( : ) ( 22) 0.15 0.32 0.15 0.29<br />
() ( 22) 417,188,809 375,737,133 417,188,809 375,737,133<br />
<br />
66
7<br />
6<br />
... () <br />
<br />
... () <br />
31 2550 2549<br />
<br />
(:)<br />
<br />
31 2550 2549<br />
()<br />
<br />
( : )<br />
<br />
<br />
<br />
31 2548 300,000,000.00 - 6,781,032.44 2,910,037.76 93,845,857.12 403,536,927.32<br />
100,000,000.00 2550 191,187,500.00 2549 - 2550- - 2549 291,187,500.00<br />
( 23) - - - 5,113,029.13 (5,113,029.13) -<br />
()<br />
- - - - 121,380,022.16 121,380,022.16<br />
<br />
31 2549 400,000,000.00 191,187,500.00 6,781,032.44 8,023,066.89 210,112,850.15 816,104,449.48<br />
9,593,550.00 9,593,550.00 - - - 19,187,100.00<br />
( 23) 2,345,203,338.18 - - 2,741,940,529.44- 2,318,970,922.61 6,070,000.00 (6,070,000.00) 2,642,188,552.54-<br />
- - - - 61,961,836.02 61,961,836.02<br />
131,875,336.73 108,699,465.36 73,332,997.94 60,552,714.56<br />
31 2550 409,593,550.00 200,781,050.00 6,781,032.44 14,093,066.89 266,004,686.17 897,253,385.50<br />
9,195,000.00 8,210,000.00 9,195,000.00 8,010,000.00<br />
<br />
(:)<br />
7,041,426.95 5,060,720.56 9,923,166.25 8,126,954.31<br />
<br />
14,095,738.89 26,978,903.45 10,538,713.25 () 23,305,456.73 <br />
<br />
2,507,410,840.75 2,890,889,618.81 2,421,960,800.05 2,742,183,678.14<br />
31 2548 () 300,000,000.00 - 6,781,032.44 2,910,037.76 93,845,857.12 403,536,927.32<br />
<br />
( 1.3) - - - - (2,010,748.03) (2,010,748.03)<br />
( 1.4) 1,939,277,983.44 - - 2,270,128,156.93- 1,975,298,380.54 - (5,380,262.74) 2,265,577,466.93 (5,380,262.74)<br />
( 1.3) - - (6,781,032.44) - - (6,781,032.44)<br />
31 2548 () 300,000,000.00 105,834,269.79 - 94,025,992.89- 52,309,753.36 2,910,037.76 86,454,846.35 43,161,022.12 389,364,884.11<br />
100,000,000.00 191,187,500.00 - - - 291,187,500.00<br />
<br />
<br />
( 23)<br />
6,422,766.21<br />
- -<br />
6,296,450.40- 6,422,766.21<br />
5,113,029.13 (5,113,029.13)<br />
6,296,450.40-<br />
- - - - 110,161,807.77 110,161,807.77<br />
289,159,068.22 262,389,683.07 202,354,723.15 190,990,993.42<br />
31 2549 400,000,000.00 191,187,500.00 - 8,023,066.89 191,503,624.99 790,714,191.88<br />
( 11) - - 22,331,629.42 -<br />
31 2549 () 400,000,000.00 191,187,500.00 6,781,032.44 8,023,066.89 210,112,850.15 816,104,449.48<br />
( ( 1.3) 25) - 770,000.00 - 540,000.00- 770,000.00 - (5,882,931.87) 540,000.00 (5,882,931.87)<br />
( 1.4) - - - - (12,726,293.29) (12,726,293.29)<br />
2,341,464,087.66 2,633,380,283.29 2,259,487,252.68 2,506,565,932.87<br />
( 1.3) - - (6,781,032.44) - - (6,781,032.44)<br />
31 2549 () 400,000,000.00 165,946,753.09 191,187,500.00 257,509,335.52- 162,473,547.37 8,023,066.89 191,503,624.99 235,617,745.27 790,714,191.88<br />
9,593,550.00 9,593,550.00 - - - 19,187,100.00<br />
( 23) 70,642,851.57 - - 65,877,538.55- 70,007,094.61 6,070,000.00 (6,070,000.00) 65,115,176.30-<br />
- - - - 63,374,943.09 63,374,943.09<br />
( 26) 33,342,065.50 70,251,774.81 29,091,509.67 60,340,761.20<br />
31 2550 409,593,550.00 200,781,050.00 - 14,093,066.89 248,808,568.08 873,276,234.97<br />
61,961,836.02 121,380,022.16 63,374,943.09 110,161,807.77<br />
() ( : ) 0.15 0.33 0.16 0.30<br />
() 404,739,347 363,287,671 404,739,347 363,287,671<br />
() ( : ) ( 22) 0.15 0.32 0.15 0.29<br />
() ( 22) 417,188,809 375,737,133 417,188,809 375,737,133<br />
<br />
<br />
67
8<br />
... () <br />
<br />
31 2550 2549<br />
( : )<br />
<br />
<br />
2550 2549 2550 2549<br />
()<br />
<br />
61,961,836.02 121,380,022.16 63,374,943.09 110,161,807.77<br />
()()<br />
<br />
- 270,672.96 738,887.33 29,025.78 507,922.80<br />
- 205,000.00 - 205,000.00 -<br />
6,824,457.54 19,409,562.96 6,700,326.00 19,268,443.29<br />
() - - (9,202,216.23) 7,346,030.55<br />
- - 22,331,629.42 -<br />
() (823,781.44) 1,714,006.11 (1,345,368.97) 709,513.57<br />
43,025,277.65 38,133,628.72 14,585,325.43 10,301,028.83<br />
4,156,976.76 4,706,976.76 4,156,976.76 4,706,976.76<br />
3,024,027.11 3,024,026.13 3,024,027.11 3,024,026.13<br />
662,599.76 62,188.21 662,599.76 62,188.21<br />
() (2,277.98) (495,348.17) (2,277.98) (495,348.17)<br />
335,405.15 - - -<br />
() (2,289,777.99) (2,333,895.20) (2,289,777.98) (2,333,895.20)<br />
(1,273,881.08) (1,334,816.99) (98,235.00) -<br />
(789,404.66) - - -<br />
- (14,980,000.00) - (14,980,000.00)<br />
(7,041,426.95) (5,606,720.56) (9,923,166.25) (8,126,954.31)<br />
70,642,851.57 34,910,452.76 70,007,094.61 65,115,176.30<br />
33,342,065.50 54,047,708.66 29,091,509.67 60,340,761.20<br />
()<br />
212,230,619.92 253,376,678.88 191,307,415.22 255,607,677.73<br />
() (46,551,848.04) 85,091,806.14 (27,772,916.45) 47,981,326.53<br />
( ) - - (54,217,440.20) 36,269,878.93<br />
( ) 51,914,239.31 (552,740,481.10) 90,913,668.97 (555,898,071.28)<br />
( ) 12,518,616.85 (12,490,826.65) 12,698,968.75 (12,883,153.93)<br />
( ) (66,997,967.69) (24,310,618.35) (67,068,765.94) (24,331,612.50)<br />
( ) 348,010.77 2,597,274.08 (1,930,217.83) (933,886.69)<br />
( ) 11,657.58 (2,034,965.17) 104,122.77 (1,288,268.65)<br />
() 19,810,207.53 (54,489,440.51) 17,971,372.00 (58,385,036.10)<br />
() 72,429,715.24 - 73,640,948.53 -<br />
() - - (1,729,863.52) 1,800,000.00<br />
() (7,829,373.57) (398,435.67) 14,734,224.10 (200,277.63)<br />
() (2,582,230.02) (29,067,707.96) - (29,585,477.20)<br />
() (3,392,046.85) (6,640,296.30) (8,237,033.21) 4,013,995.80<br />
() 12,522,491.91 (4,164,719.16) 6,970,043.23 5,160,202.61<br />
() - 4,672,897.20 - 4,672,897.20<br />
(43,449,796.37) (39,393,061.89) (32,967,011.84) (58,948,301.97)<br />
() 210,982,296.57 (379,991,896.46) 214,417,514.58 (386,948,107.15)<br />
<br />
68
9<br />
... () <br />
<br />
31 2550 2549<br />
( : )<br />
<br />
<br />
2550 2549 2550 2549<br />
()<br />
- - (20,120,000.00) (14,450,000.00)<br />
- - 33,702,617.89 36,288,150.80<br />
- - (34,996,300.00) -<br />
(11,919,259.17) (9,192,441.68) (7,515,816.30) (3,324,013.45)<br />
36,565.00 6,074,766.35 36,565.00 6,074,766.35<br />
1,000,000.00 - 1,000,000.00 -<br />
- (300,000.00) - (300,000.00)<br />
- (1,111,940.39) - (1,111,940.39)<br />
- - - -<br />
685,020.52 (52,289,687.60) (6,310,233.86) (44,719,750.00)<br />
() (10,197,673.65) (56,819,303.32) (34,203,167.27) (21,542,786.69)<br />
<br />
() (34,855,306.01) 185,363.94 9,680,532.06 185,363.94<br />
() (2,657,507.72) (8,682,887.82) (2,657,507.72)<br />
1,047,590,000.00 1,663,194,327.07 1,047,590,000.00 1,540,542,327.07<br />
(1,163,284,031.02) (1,441,206,280.35) (1,159,296,981.27) (1,310,742,280.35)<br />
- - 114,500,000.00 119,220,633.00<br />
- - (130,695,821.49) (141,777,812.99)<br />
(11,735,607.50) (43,371,223.06) (11,735,607.50) (43,371,223.06)<br />
(6,854,113.40) (6,181,623.11) (6,575,610.92) (5,629,130.02)<br />
19,187,100.00 291,187,500.00 19,187,100.00 291,187,500.00<br />
6,259,889.12 1,719,183.58 9,336,535.34 6,853,034.75<br />
(71,925,122.90) (41,239,887.34) (71,627,949.06) (62,313,112.04)<br />
() (215,617,191.71) 421,629,853.01 (188,320,690.66) 391,497,792.58<br />
() (14,832,568.79) (15,181,346.77) (8,106,343.35) (16,993,101.26)<br />
38,587,629.60 53,768,976.37 15,028,452.68 32,021,553.94<br />
23,755,060.81 38,587,629.60 6,922,109.33 15,028,452.68<br />
<br />
69
10<br />
... () <br />
<br />
31 2550 2549<br />
( : )<br />
<br />
<br />
2550 2549 2550 2549<br />
()<br />
1. <br />
868,023.22 664,487.02 531,799.22 394,710.02<br />
4,439,785.93 989,962.04 247,405.30 382,796.65<br />
18,447,251.66 36,933,180.54 6,142,904.81 14,250,946.01<br />
23,755,060.81 38,587,629.60 6,922,109.33 15,028,452.68<br />
2. <br />
<br />
29.05 20.05 24.65 14.18<br />
:<br />
(5.05) (6.94) (5.05) (6.94)<br />
(12.08) (3.92) (12.08) (3.92)<br />
11.92 9.19 7.52 3.32<br />
<br />
70
บริษัท เอส.อี.ซี.ออโตเซลส แอนด เซอรวิส จํากัด (มหาชน) และบริษัทยอย<br />
หมายเหตุประกอบงบการเงิน<br />
วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549<br />
1. หลักเกณฑในการจัดทํางบการเงิน<br />
1.1 บริษัทฯ ไดจัดทํางบการเงินขึ้นตามหลักการบัญชีที่รับรองทั่วไปภายใตพระราชบัญญัติการบัญชี<br />
พ.ศ. 2543 ซึ่งรวมถึงมาตรฐานการบัญชีที่ออกภายใตพระราชบัญญัติวิชาชีพบัญชี พ.ศ. 2547<br />
และการแสดงรายการในงบการเงินไดทําขึ้นเพื่อใหเปนไปตามขอกําหนดในประกาศกรม<br />
พัฒนาธุรกิจการคาลงวันที่ 14 กันยายน 2544 และตามขอกําหนดของคณะกรรมการกํากับ<br />
หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยวาดวยการจัดทําและนําเสนอรายงานทางการเงิน<br />
1.2 ในการจัดทํางบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัท เพื่อใหเปนไปตามหลักการบัญชีที่<br />
รับรองทั่วไป ผูบริหารของบริษัทฯ ตองใชการประมาณและขอสมมติฐานหลายประการ<br />
ซึ่งมีผลกระทบตอจํานวนเงินที่เกี่ยวกับ รายได คาใชจาย สินทรัพย และหนี้สิน และการเปดเผย<br />
ขอมูลเกี่ยวกับสินทรัพยและหนี้สินที่อาจเกิดขึ้น ซึ่งผลที่เกิดขึ้นจริงอาจแตกตางไปจากจํานวน<br />
ที่ไดประมาณไว<br />
1.3 การเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชี<br />
ตามงบการเงินเฉพาะบริษัทป 2550บริษัทฯ ไดเปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชี<br />
เรื่องการบันทึกเงินลงทุนในบริษัทยอย จากวิธีสวนไดเสียเปนวิธีราคาทุน ซึ่งเปนไปตาม<br />
ประกาศสภาวิชาชีพบัญชี ฉบับที่ 26/2549 เรื่อง มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 44 เรื่องงบการเงิน<br />
รวมและการบัญชีสําหรับเงินลงทุนในบริษัทยอย (แกไขเพิ ่มเติมครั้งที่ 1) ซึ่งในการ<br />
เปลี่ยนแปลงนโยบายการบัญชีทําใหมีผลกระทบตองมีการปรับปรุงงบการเงิน ดังนี้<br />
สําหรับป<br />
สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม<br />
2549 2548<br />
ลานบาท ลานบาท<br />
เงินลงทุนในบริษัทยอย - สุทธิ ลดลง 12.66 8.79<br />
กําไรสะสมปลายป ลดลง 5.88 2.01<br />
รายการปรับปรุงจากการรวบกิจการ<br />
ภายใตการควบคุมเดียวกัน ลดลง 6.78 6.78<br />
71
1.4 รายการปรับปรุงงบการเงินปกอน<br />
ในป 2550 บริษัทฯ มีการแกไขผลกระทบที่เกิดขึ้นในป 2549 และ2548 จากการที่<br />
บริษัทฯ ไดเปลี่ยนวิธีเงินลงทุนจากวิธีสวนไดเสียเปนวิธีราคาทุนตามหมายเหตุ 1.4 ทําให<br />
บริษัทฯ พบวาเงินลงทุนในบริษัทยอยแหงหนึ่งมีการดอยคา เนื่องจากบริษัทยอยดังกลาวมีผล<br />
ขาดทุนตอเนื่องเปนเวลาหลายป บริษัทฯ จึงบันทึกคาเผื่อการดอยคาเงินลงทุนในบริษัทยอยทั้ง<br />
จํานวนและตั้งคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญเงินใหกูยืมแกบริษัทยอยดังกลาวเทากับจํานวนหนี้สินรวม<br />
สูงกวาสินทรัพยรวม เนื่องจากเงินใหกูยืมดังกลาวเปนการใหการสนับสนุนทางการเงินกับ<br />
บริษัทยอยดังกลาว<br />
สําหรับป<br />
สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม<br />
2549 2548<br />
ลานบาท ลานบาท<br />
เงินลงทุนในบริษัทยอย - สุทธิ ลดลง 3.52 3.52<br />
กําไรสะสมปลายป ลดลง 12.72 5.38<br />
คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญเงินใหกูยืมแกบริษัทยอย เพิ่มขึ้น 9.20 1.86<br />
1.5 การจัดประเภทบัญชีใหม<br />
ตามงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัทฯ ไดจัดประเภทรายการบัญชีใน<br />
งบการเงินที่นํามาเปรียบเทียบใหม เพื่อใหสอดคลองกับการจัดประเภทรายการบัญชีของงวด<br />
ปจจุบัน ซึ่งไมมีผลกระทบตอกําไร (ขาดทุน) สุทธิ หรือ สวนของผูถือหุนตามที่รายงานไปแลว<br />
ดังนี้<br />
จํานวนเงิน<br />
พันบาท<br />
เงินลงทุนระยะสั้นที่ติดภาระค้ําประกัน เพิ่มขึ้น 1,000<br />
เงินฝากสถาบันการเงินที่ติดภาระค้ําประกัน ลดลง (1,000)<br />
ลูกหนี้การคาและตั๋วเงินรับ-สุทธิ เพิ่มขึ้น 573<br />
ลูกหนี้อื่น ลดลง (573)<br />
ระบบพัฒนาโปรแกรม-สุทธิ เพิ่มขึ้น 255<br />
อาคารและอุปกรณ-สุทธิ ลดลง (255)<br />
1.6 งบการเงินนี้ไดจัดทําขึ้นโดยถือหลักเกณฑการบันทึกตามราคาทุนเดิมยกเวนตามที่ระบุใน<br />
นโยบายการบัญชี<br />
72
่<br />
2. การประกาศการปรับปรุงมาตรฐานการบัญชีซึ่งมีผลบังคับใชสําหรับป พ.ศ. 2550 และ พ.ศ. 2551<br />
ในระหวางป พ.ศ. 2550 สภาวิชาชีพบัญชีไดประกาศเรื่องมาตรฐานการบัญชีซึ่งไดมีการ<br />
ปรับปรุงดังตอไปนี้<br />
ฉบับที่ 25 (ปรับปรุง พ.ศ. 2550) เรื่องงบกระแสเงินสด<br />
ฉบับที่ 33 (ปรับปรุง พ.ศ. 2550) เรื่องตนทุนการกูยืม<br />
ฉบับที 35 (ปรับปรุง พ.ศ. 2550) เรื่องการนําเสนองบการเงิน<br />
ฉบับที่ 39 (ปรับปรุง พ.ศ. 2550) เรื่องนโยบายการบัญชี การเปลี่ยนแปลงประมาณ<br />
การทางบัญชี และขอผิดพลาด<br />
ฉบับที่ 41 (ปรับปรุง พ.ศ. 2550) เรื่องงบการเงินระหวางกาล<br />
ฉบับที่ 44 (ปรับปรุง พ.ศ. 2550) เรื่องงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ<br />
ฉบับที่ 45 (ปรับปรุง พ.ศ. 2550) เรื่องเงินลงทุนในบริษัทรวม<br />
ฉบับที่ 46 (ปรับปรุง พ.ศ. 2550) เรื่องสวนไดเสียในการรวมคา<br />
ฉบับที่ 49 (ปรับปรุง พ.ศ. 2550) เรื่องสัญญากอสราง<br />
การปรับปรุงมาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 44 เรื่องงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ<br />
ฉบับที่ 45 เรื่องเงินลงทุนในบริษัทรวม และฉบับที่ 46 เรื่องสวนไดเสียในการรวมคา ไดมีผลบังคับใช<br />
ตั้งแตรอบระยะเวลาบัญชีเริ่มตนในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2550 สวนการปรับปรุงมาตรฐาน<br />
การบัญชีฉบับที่ 25 เรื่องงบกระแสเงินสด ฉบับที่ 33 เรื่องตนทุนการกูยืม ฉบับที่ 35 เรื่องการนําเสนอ<br />
งบการเงิน ฉบับที่ 39 เรื่องนโยบายการบัญชี การเปลี่ยนแปลงประมาณการทางบัญชีและขอผิดพลาด<br />
ฉบับที่ 41 เรื่องงบการเงินระหวางกาล และฉบับที่ 49 เรื่องสัญญากอสราง จะมีผลบังคับใชตั้งแตรอบ<br />
ระยะเวลาบัญชีเริ่มตนในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2551 อยางไรก็ตาม ฝายบริหารของกลุม<br />
บริษัทไดประเมินและเห็นวาการปรับปรุงมาตรฐานการบัญชีฉบับดังกลาวจะไมมีผลกระทบอยาง<br />
เปนสาระสําคัญตองบการเงินที่นําเสนอ<br />
3. ขอมูลทั่วไป<br />
บริษัท เอส.อี.ซี.ออโตเซลส แอนด เซอรวิส จํากัด (มหาชน) ไดจดทะเบียนเปนนิติบุคคล<br />
ตามกฎหมายวาดวยบริษัทมหาชนจํากัด ทะเบียนเลขที่ 0107574800641 เมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน 2548<br />
สํานักงานแหงใหญ ตั้งอยูเลขที่ 107, 109, 111, 113, 115, 117, 119 ถนนพระราม 9 แขวงหวยขวาง<br />
เขตหวยขวาง กรุงเทพมหานคร และมีสํานักงานสาขา 2 แหง ตั้งอยูในเขตกรุงเทพมหานคร<br />
บริษัทฯ ดําเนินธุรกิจ นําเขารถยนต ซื้อและจําหนายรถยนต และบริการซอมแซมรถยนต<br />
โดยมีขอมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับพนักงาน ตามงบการเงินรวม และงบการเงินเฉพาะบริษัท ดังนี้<br />
73
ชื่อบริษัท วันที่ ทะเบียน ลักษณะ จํานวนพนักงาน คาใชจายเกี่ยวกับพนักงาน<br />
จดทะเบียน นิติบุคคล ธุรกิจ สําหรับป<br />
ณ วันที่ 31 ธันวาคม สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม<br />
2550 2549 2550 2549<br />
คน คน ลานบาท ลานบาท<br />
บริษัท เอส.อี.ซี.ออโตเซลส แอนด เซอรวิส<br />
จํากัด (มหาชน) 1 พ.ย. 2548 0107574800641 (1) 199 172 56.18 54.73<br />
บริษัท บางนา เอส. อี. ซี กรุป จํากัด 16 มี.ค. 2541 (5)306/2541 (2) 37 43 8.26 9.38<br />
บริษัท เอส. อี. ซี เอ็กคลูสีฟ คาร จํากัด 2 ม.ค. 2546 10554600004 (2) 33 38 6.08 6.68<br />
บริษัท เพชรบุรีตัดใหม เอส. อี. ซี. กรุป จํากัด 3 ต.ค. 2546 10554601134 (2) 48 48 8.26 9.74<br />
บริษัท ซีเอ็นจี ไฮบริค วีฮิเคิล จํากัด 28 มี.ค. 50 0105550009705 (3) 3 - 0.87 -<br />
(1) ดําเนินธุรกิจนําเขารถยนต ซื้อและจําหนายรถยนต และบริการซอมแซมรถยนต<br />
(2) ดําเนินธุรกิจซื้อและจําหนายรถยนต และบริการซอมแซมรถยนต<br />
(3) ดําเนินธุรกิจรับติดตั้งถังแกซ เอ็นจีวี<br />
ปจจุบันบริษัทฯ ไดแตงตั้งตัวแทนจําหนายผลิตภัณฑ และศูนยบริการภายใตเงื่อนไขราคา<br />
ขอกําหนด และวิธีการตามที่บริษัทฯ เปนผูกําหนดรวมจํานวน 4 แหง<br />
4. สรุปนโยบายการบัญชีที่สําคัญ<br />
4.1. การรับรูรายได<br />
4.1.1. รายไดจากการขายรถยนตรับรูเมื่อมีการสงมอบสินคา<br />
4.1.2. รายไดจากการใหบริการซอมแซมรับรูเมื่อใหบริการเสร็จ<br />
4.1.3. รายไดจากการใหบริการติดตั้งถังแกส NGV รับรูเมื่อใหบริการเสร็จ<br />
4.1.4. รายไดคาเชารับรูตามระยะเวลาการใหเชา<br />
4.1.5. รายไดดอกเบี้ยรับรูตามระยะเวลาและอัตราตอบแทน<br />
4.2. การรับรูคาใชจาย<br />
คาใชจายรับรูตามเกณฑคงคาง<br />
4.3. เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด<br />
เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดรวมเงินสดในมือและเงินฝากธนาคารประเภทกระแส<br />
รายวัน ออมทรัพยและเงินฝากประจําไมเกิน 3 เดือน ที่ไมติดภาระค้ําประกัน<br />
4.4. ลูกหนี้การคาและลูกหนี้อื่น<br />
ลูกหนี้การคาและลูกหนี้อื่นแสดงตามมูลคาสุทธิที่จะไดรับ คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ<br />
ประมาณขึ้นโดยการพิจารณาจากลูกหนี้แตละรายที่คาดวาจะไมไดรับชําระหนี้<br />
74
4.5. สินคาคงเหลือ<br />
สินคาคงเหลือ แสดงมูลคาตามราคาทุนหรือมูลคาสุทธิที่จะไดรับแลวแตอยางใดจะต่ํา<br />
กวาซึ่งราคาทุนมีวิธีคํานวณ ดังนี้<br />
- รถยนต คํานวณราคาทุนโดยวิธีเฉพาะเจาะจง<br />
- อะไหล คํานวณราคาทุนโดยวิธีถัวเฉลี่ยเคลื่อนที่<br />
- งานระหวางซอม คํานวณตามราคาทุน<br />
- สินคาระหวางทาง คํานวณตามราคาทุน<br />
4.6. เงินลงทุน<br />
เงินลงทุนในบริษัทยอยบันทึกดวยวิธีราคาทุน<br />
4.7. สวนต่ํากวามูลคาเงินลงทุนในบริษัทยอย<br />
สวนต่ํากวามูลคาเงินลงทุนจากการรวมกิจการภายใตการควบคุมเดียวกัน บันทึกบัญชี<br />
ดวยมูลคาสวนตางระหวางราคาจายซื้อและราคาตามบัญชีของสินทรัพยสุทธิ โดยแสดงเปน<br />
รายการปรับปรุงจากรายการรวมกิจการที่อยูในภายใตการควบคุมเดียวกัน ภายใตสวนของ<br />
ผูถือหุนและจะทยอยปรับปรุงเมื่อบริษัทยอยมีการจายปนผลจากผลการดําเนินในสวนดังกลาว<br />
4.8. อาคารและอุปกรณ<br />
สินทรัพยถาวร ณ วันเริ่มรายการบันทึกบัญชีตามราคาทุน และคํานวณคาเสื่อมราคาตาม<br />
วิธีเสนตรงตามอายุการใชงานโดยประมาณ ดังนี้<br />
จํานวนป<br />
อาคาร (คํานวณตามอายุสัญญาเชา)<br />
5 และ 20 ป<br />
สวนปรับปรุงอาคาร<br />
5 และ 10 ป<br />
เครื่องตกแตงและเฟอรนิเจอร 5 ป<br />
เครื่องใชและอุปกรณสํานักงาน 5 ป<br />
เครื่องมือและเครื่องใช 5 ป<br />
ยานพาหนะ<br />
5 ป<br />
4.9. สิทธิการเชา<br />
สิทธิการเชาบันทึกบัญชีตามราคาทุนและตัดจําหนายโดยวิธีเสนตรง ตามอายุสัญญาเชา<br />
4.10. เครื่องหมายการคา<br />
เครื่องหมายการคาบันทึกตามราคาทุนและตัดจําหนายโดยวิธีเสนตรงตลอดอายุการใช<br />
ประโยชน 10 ป<br />
4.11. รายไดรอตัดบัญชี<br />
รายไดรอตัดบัญชีบันทึกรับรูเปนรายได โดยเฉลี่ยตามปริมาณการซื้อน้ํามันหลอลื่นที่<br />
เกิดขึ้นจริงภายใตอายุของสัญญาการสนับสนุนอุปกรณเครื่องมือ<br />
75
4.12. ประมาณการคาบริการหลังการขาย<br />
ประมาณการคาบริการหลังการขาย คํานวณจากอัตราคาใชจายตามระยะทางที่ใหบริการ<br />
แกลูกคาตามจํานวนรถยนตที่ขายและระยะทางที่รับประกัน<br />
4.13. ประมาณการคารับประกันคุณภาพสินคา<br />
ประมาณการคารับประกันคุณภาพสินคา คํานวณจากยอดขาย คูณดวยอัตราคาใชจายถัว<br />
เฉลี่ยจากขอมูลในอดีต<br />
4.14. ประมาณการหนี้สิน<br />
บริษัทจะบันทึกประมาณการหนี้สินเมื่อมีความเปนไปไดคอนขางแนของการเกิดภาระ<br />
ผูกพันในปจจุบันตามกฎหมายหรือจากการอนุมานอันเปนผลสืบเนื่องมาจากเหตุการณในอดีต<br />
ภาระผูกพันดังกลาวคาดวาจะสงผลใหตองเกิดการไหลออกของทรัพยากรเพื่อจายชําระภาระ<br />
ผูกพันและจํานวนที่ตองจายสามารถประมาณการไดอยางนาเชื่อถือ รายจายที่จะไดรับคืน<br />
บันทึกเปนสินทรัพยแยกตางหากก็ตอเมื่อการไดรับคืนคาดวาจะไดรับอยางแนนอนเมื่อไดจาย<br />
ชําระประมาณการหนี้สินไป<br />
4.15. สัญญาเชาการเงิน<br />
สัญญาเชาทรัพยสินที่ผูใหเชาโอนความเสี่ยงและผลประโยชนที่มีนัยสําคัญในการเปน<br />
เจาของไปยังผูเชา จะถูกจัดเปนสัญญาเชาการเงิน โดยผูเชาจะรับรูสินทรัพยและหนี้สินภายใต<br />
สัญญาเชาการเงินดวยจํานวนเทากับมูลคาปจจุบันของ คาเชาขั้นต่ําที่ตองจายตามสัญญา หรือ<br />
มูลคายุติธรรมของสินทรัพยแลวแตจํานวนใดจะต่ํากวา จํานวนที่จายเปนคาเชาในแตละงวด<br />
จะตองแบงเปนสวนที่เปนดอกเบี้ยและสวนที่เปนการชําระหนี้สินโดยดอกเบี้ยแตละงวดจะ<br />
คํานวณโดยใชอัตราดอกเบี้ยคงที่ตลอดอายุของหนี้สิน ดอกเบี้ยที่เกิดขึ้นจะบันทึกในงบกําไร<br />
ขาดทุนตลอดอายุสัญญาเชา สวนจํานวนคาเชาสุทธิจากดอกเบี้ยจะนําไปลดหนี้สินภายใต<br />
สัญญาเชาการเงินนั้น มูลคาเสื่อมสภาพของทรัพยสินภายใตสัญญาเชาการเงินจะถูกตัดจําหนาย<br />
เปนคาเสื่อมราคาโดยวิธีเสนตรงตามอายุการใชงานของสินทรัพยนั้น<br />
4.16. การดอยคา<br />
ยอดสินทรัพยคงเหลือตามบัญชีของบริษัท นอกจากสินคาคงเหลือ และลูกหนี้การคา<br />
บริษัทจะทําการทบทวน ณ ทุกวันที่ในงบดุลวามีขอบงชี้เรื่องการดอยคาหรือไม ในกรณีที่มี<br />
ขอบงชี้จะทําการประมาณมูลคาสินทรัพยที่คาดวาจะไดรับคืน โดยจะรับรูผลขาดทุนจากการ<br />
ดอยคาเมื่อมูลคาตามบัญชีของสินทรัพยหรือมูลคาตามบัญชีของหนวยสินทรัพยที่กอใหเกิดเงิน<br />
สดสูงกวามูลคาที่คาดวาจะไดรับคืน ขาดทุนจากการดอยคาบันทึกในงบกําไรขาดทุน<br />
การกลับรายการดอยคา<br />
76
- บริษัทจะกลับรายการบัญชีขาดทุนจากการดอยคา หากมีการเปลี่ยนแปลงประมาณ<br />
การที่ใชในการคํานวณมูลคาที่คาดวาจะไดรับคืน<br />
- บริษัทจะกลับรายการบัญชีขาดทุนจากการดอยคาเพียงเพื่อใหมูลคาตามบัญชีของ<br />
สินทรัพย ไมเกินกวามูลคาตามบัญชีภายหลังหักคาเสื่อมราคาหรือคาตัดจําหนาย<br />
4.17. เงินตราตางประเทศ<br />
รายการที่มีมูลคาเปนเงินตราตางประเทศ บันทึกบัญชีโดยแปลงคาเปนเงินบาทตาม<br />
อัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่เกิดรายการ ยอดคงเหลือของสินทรัพยและหนี้สินที่เปนเงินตรา<br />
ตางประเทศ ณ วันสิ้นงวดแปลงคาเปนเงินบาทตามอัตราปด ณ วันสิ้นงวดนั้น ผลกําไรหรือ<br />
ขาดทุนจากการแปลงคาแสดงเปนรายไดหรือคาใชจายในงบกําไรขาดทุน<br />
4.18. ผลประโยชนพนักงาน<br />
บริษัทฯ รับรูเงินเดือน คาจาง โบนัส และเงินสมทบกองทุนประกันสังคมเปน<br />
คาใชจายเมื่อเกิดรายการ<br />
4.19. กําไรตอหุน<br />
กําไรตอหุนขั้นพื้นฐาน คํานวณโดยการหารกําไรสุทธิสําหรับปดวยจํานวนถัวเฉลี่ยถวง<br />
น้ําหนักของหุนสามัญ ที่ออกและเรียกชําระแลว<br />
กําไรตอหุนปรับลดคํานวณโดยการหารกําไรสุทธิสําหรับปดวยผลรวมของจํานวนหุน<br />
สามัญถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนักที่ออกอยูในระหวางปกับจํานวนถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนักของหุนสามัญที่<br />
บริษัทฯ อาจตองออกเพื่อแปลงใบสําคัญแสดงสิทธิทั้งสิ้นใหเปนหุนสามัญ<br />
4.20. เครื่องมือทางการเงิน<br />
สินทรัพยทางการเงินที่แสดงในงบดุล ประกอบดวย เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด<br />
เงินลงทุน ลูกหนี้การคา และเงินใหกูยืม หนี้สินทางการเงินที่แสดงในงบดุลประกอบดวย<br />
เจาหนี้การคาและเงินกูยืม นโยบายการบัญชีเฉพาะสําหรับแตละรายการไดเปดเผยแยกไวใน<br />
แตละหัวขอที่เกี่ยวของ<br />
77
5. หลักเกณฑการจัดทํางบการเงินรวม<br />
5.1 ในการจัดทํางบการเงินรวม ถือหลักเกณฑการรวมเฉพาะบริษัทยอย ที่อยูภายใตการควบคุม<br />
ของบริษัท เอส.อี.ซี.ออโตเซลส แอนด เซอรวิส จํากัด (มหาชน) ภายหลังไดตัดยอดคงเหลือ<br />
และรายการคาระหวางกันแลว ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 และสําหรับปสิ้นสุด<br />
วันเดียวกัน บริษัทฯ ถือหุนในบริษัทยอยตามอัตราสวนดังนี้<br />
ชื่อบริษัท วันที่ซื้อ ประเภทธุรกิจ อัตรารอยละของการลงทุน จัดตั้ง<br />
เงินลงทุน ณ วันที่ ในประเทศ<br />
31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549<br />
บริษัท บางนา เอส. อี. ซี กรุป จํากัด 25 ส.ค. 47 จําหนายรถยนตและ 99.99 99.99 ไทย<br />
บริการซอมแซม<br />
บริษัท เอส. อี. ซี เอ็กคลูสีฟ คาร จํากัด 30 ส.ค. 47 จําหนายรถยนตและ 99.99 99.99 ไทย<br />
บริการซอมแซม<br />
บริษัท เพชรบุรีตัดใหม เอส. อี. ซี. กรุป จํากัด 25 ส.ค. 47 จําหนายรถยนตและ 99.99 99.99 ไทย<br />
บริการซอมแซม<br />
บริษัท ซีเอ็นจี ไฮบริค วีฮิเคิล จํากัด 28 มี.ค. 50 รับติดตั้งถังแกซ เอ็นจีวี 99.99 - ไทย<br />
5.2 รอบระยะเวลาบัญชีของบริษัทยอยสิ้นสุดวันเดียวกันกับของบริษัท เอส.อี.ซี.ออโตเซลส แอนด<br />
เซอรวิส จํากัด (มหาชน) เงินลงทุนในบริษัทยอยที่บริษัทฯ ถือหุนตั้งแตรอยละ 99.99 ในการ<br />
จัดทํางบการเงินรวมและการบันทึกเงินลงทุนในบริษัทยอยตามวิธีสวนไดเสีย บริษัทฯ คํานวณ<br />
เงินลงทุนในบริษัทยอยดังกลาวเสมือนหนึ่งถือหุนรอยละ 100<br />
5.3 นโยบายการบัญชีของบริษัทยอยในสวนของรายการบัญชีที่เหมือนกันใชนโยบายการบัญชี<br />
เชนเดียวกันกับบริษัทฯ<br />
78
6. รายการระหวางกัน<br />
รายการระหวางกันของบริษัทฯ กับบริษัทยอย กิจการที่เกี่ยวของกันและบุคคลที่เกี่ยวของกัน<br />
ที่มีสาระสําคัญ สรุปไดดังนี้<br />
6.1 รายไดและคาใชจายระหวางกัน<br />
งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะบริษัท<br />
สําหรับป<br />
สําหรับป<br />
สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม<br />
2550 2549 2550 2549<br />
พันบาท พันบาท พันบาท พันบาท นโยบายราคา<br />
รายไดจากการขายรถยนต<br />
บริษัท บางนา เอส. อี. ซี. กรุป จํากัด - - 289,224 337,561 (1)<br />
บริษัท เอส. อี. ซี. เอ็กคลูสีฟ คาร จํากัด - - 159,607 228,286 (1)<br />
บริษัท เพชรบุรีตัดใหม เอส. อี. ซี. กรุป จํากัด - - 269,575 332,963 (1)<br />
รวม - - 718,406 898,810<br />
รายไดจากการขายอะไหลและการบริการ<br />
บริษัท บางนา เอส. อี. ซี. กรุป จํากัด - - 1,954 1,902 (3)<br />
บริษัท เอส. อี. ซี. เอ็กคลูสีฟ คาร จํากัด - - 2,302 1,864 (3)<br />
บริษัท เพชรบุรีตัดใหม เอส. อี. ซี. กรุป จํากัด - - 2,778 1,518 (3)<br />
บริษัทซีเอ็นจี ไฮบริด วีฮิเคิล จํากัด - - 283 - (3)<br />
รวม - - 7,317 5,284<br />
ดอกเบี้ยรับ<br />
บริษัท เอส. อี. ซี. เอ็กคลูสีฟ คาร จํากัด - - 19 189 (5)<br />
บริษัท เพชรบุรีตัดใหม เอส. อี. ซี. กรุป จํากัด - - 3,143 3,203 (5)<br />
รวม - - 3,162 3,392<br />
ซื้อรถยนต<br />
บริษัท เอส. อี. ซี. เอ็กคลูสีฟ คาร จํากัด - - - 1,682 (2)<br />
ซื้ออะไหลและคาบริการหลังการขาย<br />
บริษัท บางนา เอส. อี. ซี. กรุป จํากัด - - 113 134 (3)<br />
บริษัท เอส. อี. ซี. เอ็กคลูสีฟ คาร จํากัด - - 99 62 (3)<br />
บริษัท เพชรบุรีตัดใหม เอส. อี. ซี. กรุป จํากัด - - 1,064 1,289 (3)<br />
รวม - - 1,276 3,167<br />
79
งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะบริษัท<br />
สําหรับป<br />
สําหรับป<br />
สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม<br />
2550 2549 2550 2549<br />
พันบาท พันบาท พันบาท พันบาท นโยบายราคา<br />
คาเชาที่ดินและอาคาร<br />
บริษัท ไพโรจนกิจจา จํากัด 2,035 1,920 - - (4)<br />
คุณธนิสร ทินเจริญเศรษฐ 1,872 1,610 - - (4)<br />
รวม 3,907 3,530 - -<br />
คาระบบสาธารณูปโภค<br />
คณะบุคคลจีรศักดิ์ ธีรยุทธ 1,305 945 - - (4)<br />
คาระบบรักษาความปลอดภัย<br />
คณะบุคคลธนิสร จีรศักดิ์ 1,305 945 - - (4)<br />
ดอกเบี้ยจาย<br />
บริษัท บางนา เอส.อี.ซี.กรุป จํากัด - - 728 4,340 (6)<br />
บริษัท เอส. อี. ซี. เอ็กคลูสีฟ คาร จํากัด - - 500 256 (6)<br />
บริษัทซีเอ็นจี ไฮบริด วีฮิเคิล จํากัด - - 423 - (6)<br />
รวม - - 1,651 4,596<br />
สวนลดจาย<br />
บริษัท บางนา เอส. อี. ซี. กรุป จํากัด - - 8,620 - (7)<br />
บริษัท เอส. อี. ซี. เอ็กคลูสีฟ คาร จํากัด - - 4,780 - (7)<br />
บริษัท เพชรบุรีตัดใหม เอส.อี.ซี.กรุป จํากัด - - 8,080 - (7)<br />
รวม - - 21,480 -<br />
นโยบายราคาของบริษัทฯ กับบริษัทยอยและกิจการที่เกี่ยวของกัน ประกอบดวย<br />
(1) ราคาตกลงรวมกันที่บวกกําไรสวนเพิ่ม<br />
(2) ราคาเปนไปตามราคาทุน<br />
(3) ราคาเปนไปตามราคาตลาด ซึ่งเทียบเคียงกับราคาที่ขายและใหบริการบุคคลภายนอก<br />
(4) ราคาเปนไปตามสัญญา<br />
(5) สําหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 มีการคิดดอกเบี้ยอัตรารอยละ<br />
8.00 – 8.75 ตอป และ 8.00 ตอป ตามลําดับ<br />
(6) สําหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 มีการคิดดอกเบี้ยอัตรารอยละ<br />
6.25 – 9.00 ตอป เทากันทั้งสองป<br />
(7) ราคาเปนไปตามเกณฑที่ตกลงรวมกัน โดยมีอัตราสวนลดอยูที่รอยละ 3.00 ของยอดขาย<br />
สินคาใหบริษัทยอย<br />
80
6.2 สินทรัพยและหนี้สินระหวางกัน<br />
งบการเงินรวม<br />
งบการเงินเฉพาะบริษัท<br />
ณ วันที่ 31 ธันวาคม ณ วันที่ 31 ธันวาคม<br />
2550 2549 2550 2549<br />
พันบาท พันบาท พันบาท พันบาท<br />
ตั๋วเงินรับ<br />
บริษัท บางนา เอส. อี. ซี. กรุป จํากัด - - 900 400<br />
บริษัท เพชรบุรีตัดใหม เอส.อี.ซี.จํากัด - - 1,560 3,160<br />
รวมตั๋วเงินรับ - - 2,460 3,560<br />
ลูกหนี้การคา<br />
บริษัท บางนา เอส. อี. ซี. กรุป จํากัด - - 8,951 3,522<br />
บริษัท เอส. อี. ซี. เอ็กคลูสีฟ คาร จํากัด - - 12,113 191<br />
บริษัท เพชรบุรีตัดใหม เอส. อี. ซี. จํากัด - - 47,221 9,255<br />
รวมลูกหนี้การคา - - 68,285 12,968<br />
รวมลูกหนี้การคาและตั๋วเงินรับ - - 70,745 16,528<br />
เงินใหกูยืมระยะสั้น<br />
บริษัท เพชรบุรีตัดใหม เอส. อี. ซี. กรุป จํากัด - - 16,976 36,708<br />
บริษัท เอส. อี. ซี. เอ็กคลูสีฟ คาร จํากัด - - 6,150 -<br />
หัก คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ - - - (9,202)<br />
สุทธิ - - 23,126 27,506<br />
ดอกเบี้ยคางรับ<br />
บริษัท เอส.อี.ซี.เอ็กคลูสีฟคาร จํากัด - - 19 -<br />
บริษัท เพชรบุรีตัดใหม เอส. อี. ซี. จํากัด - - 1,872 2,147<br />
รวม - - 1,891 2,147<br />
เจาหนี้การคา<br />
บริษัท บางนา เอส. อี. ซี. กรุป จํากัด - - 17 -<br />
บริษัท เอส. อี. ซี. เอ็กคลูสีฟ คาร จํากัด - - 4 1,800<br />
บริษัท เพชรบุรีตัดใหม เอส. อี. ซี. จํากัด - - 49 -<br />
รวม - - 70 1,800<br />
เงินกูยืมระยะสั้น<br />
บริษัท บางนา เอส. อี. ซี. กรุป จํากัด - - 8,000 24,453<br />
บริษัท เอส.อี.ซี.เอ็กคลูสีฟคาร จํากัด - - - 5,000<br />
บริษัทซีเอ็นจี ไฮบริด วีฮิเคิล จํากัด - - 5,257 -<br />
รวม - - 13,257 29,453<br />
ดอกเบี้ยคางจาย<br />
บริษัท บางนา เอส.อี.ซี.กรุป จํากัด - - 3,055 3,888<br />
บริษัท เอส.อี.ซี.เอ็กคลูสีฟคาร จํากัด - - 220 246<br />
บริษัทซีเอ็นจี ไฮบริด วีฮิเคิล จํากัด - - 112 -<br />
รวม - - 3,387 4,134<br />
เจาหนี้อื่นๆ<br />
บริษัท บางนา เอส.อี.ซี.กรุป จํากัด - - 9,223 -<br />
บริษัท เอส.อี.ซี.เอ็กคลูสีฟคาร จํากัด - - 5,115 -<br />
บริษัท เพชรบุรีตัดใหม เอส.อี.ซี.กรุป จํากัด - - 8,646 -<br />
รวม - - 22,984 -<br />
81
สําหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 เงินใหกูยืมแกบริษัทยอย มีการเคลื่อนไหวดังนี้<br />
ยอดคงเหลือ<br />
ยอดคงเหลือ<br />
ณ วันที่ ในระหวางป ณ วันที่<br />
1 มกราคม 2550 เพิ่มขึ้น ลดลง 31 ธันวาคม 2550<br />
พันบาท พันบาท พันบาท พันบาท<br />
งบการเงินเฉพาะบริษัท<br />
บริษัทเพชรบุรีตัดใหม เอส.อี.ซี.กรุป จํากัด 36,708 8,970 (28,703) 16,975<br />
บริษัทเอส.อี.ซี.เอกคลูสีฟคาร จํากัด - 11,150 (5,000) 6,150<br />
หัก คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ (9,202) (16,525) 25,727 -<br />
สุทธิ 27,506 3,595 (7,976) 23,125<br />
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 เงินใหกูยืมแกบริษัทยอย ทั้งจํานวนเปนการใหกูยืมในรูป<br />
ตั๋วสัญญาใชเงินชนิดจายคืนเมื่อทวงถาม โดยมีการคิดดอกเบี้ยในอัตรารอยละ 8.00 – 8.75 ตอป<br />
สําหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549 เงินใหกูยืมแกบริษัทยอย มีการเคลื่อนไหวดังนี้<br />
. ยอดคงเหลือ ยอดคงเหลือ<br />
ณ วันที่ ในระหวางป ณ วันที่<br />
1 มกราคม 2549 เพิ่มขึ้น ลดลง 31 ธันวาคม 2549<br />
พันบาท พันบาท พันบาท พันบาท<br />
งบการเงินเฉพาะบริษัท<br />
บริษัท เพชรบุรีตัดใหม เอส. อี. ซี. กรุป จํากัด 50,690 7,450 (21,432) 36,708<br />
บริษัท เอส. อี. ซี. เอ็กคลูสีฟ คาร จํากัด 7,856 7,000 (14,856) -<br />
หัก คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ - - (9,202) (9,202)<br />
สุทธิ 58,546 14,450 (45,490) 27,506<br />
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 เงินใหกูยืมแกบริษัทยอย ทั้งจํานวนเปนการใหกูยืมในรูป<br />
ตั๋วสัญญาใชเงินชนิดจายคืนเมื่อทวงถาม โดยมีการคิดดอกเบี้ยในอัตรารอยละ 8 ตอป<br />
บริษัทฯ บันทึกคาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญเงินใหกูยืมแกบริษัท เพชรบุรีตัดใหม เอส.อี.ซี.กรุป<br />
จํากัด เทากับจํานวนสวนของผูถือหุนติดลบภายหลังหักมูลคาเงินลงทุนในบริษัทยอยดังกลาว<br />
82
สําหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 เงินกูยืมจากบริษัทยอย มีการเคลื่อนไหวดังนี้<br />
ยอดคงเหลือ<br />
ยอดคงเหลือ<br />
ณ วันที่ ในระหวางป ณ วันที่<br />
1 มกราคม 2550 เพิ่มขึ้น ลดลง 31 ธันวาคม 2550<br />
พันบาท พันบาท พันบาท พันบาท<br />
งบการเงินเฉพาะบริษัท<br />
บริษัท เอส. อี. ซี. เอ็กคลูสีฟ คาร จํากัด 5,000 102,100 (107,100) -<br />
บริษัท บางนา เอส. ซี. อี. กรุป จํากัด 24,453 - (16,453) 8,000<br />
บริษัท ซีเอ็นจี ไฮบริด วีฮิเคิล จํากัด - 12,400 (7,143) 5,257<br />
รวม 29,453 114,500 (130,696) 13,257<br />
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 เงินกูยืมจากบริษัทยอย ทั้งจํานวนเปนการกูยืมในรูปตั๋วสัญญา<br />
ใชเงินชนิดจายคืนเมื่อทวงถาม โดยมีการคิดดอกเบี้ยในอัตรารอยละ 6.25 - 9.00 ตอป<br />
สําหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549 เงินกูยืมจากบริษัทยอย มีการเคลื่อนไหวดังนี้<br />
ยอดคงเหลือ<br />
ยอดคงเหลือ<br />
ณ วันที่ ในระหวางป ณ วันที่<br />
1 มกราคม 2549 เพิ่มขึ้น ลดลง 31 ธันวาคม 2549<br />
พันบาท พันบาท พันบาท พันบาท<br />
งบการเงินเฉพาะบริษัท<br />
บริษัท เอส. อี. ซี. เอ็กคลูสีฟ คาร จํากัด - 17,069 (12,069) 5,000<br />
บริษัท บางนา เอส. ซี. อี. กรุป จํากัด 52,010 102,152 (129,709) 24,453<br />
รวม 52,010 119,221 (141,778) 29,453<br />
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 เงินกูยืมจากบริษัทยอย ทั้งจํานวนเปนการกูยืมในรูปตั๋วสัญญา<br />
ใชเงินชนิดจายคืนเมื่อทวงถาม โดยมีการคิดดอกเบี้ยในอัตรารอยละ 6.25 - 9.00 ตอป<br />
6.3 ลักษณะความสัมพันธ<br />
รายชื่อบริษัท ลักษณะความสัมพันธ<br />
บริษัท บางนา เอส. อี. ซี กรุป จํากัด บริษัทยอยโดยเขาถือหุนโดยตรง<br />
บริษัท เอส. อี. ซี เอ็กคลูสีฟ คาร จํากัด บริษัทยอยโดยเขาถือหุนโดยตรง<br />
บริษัท เพชรบุรีตัดใหม เอส. อี. ซี. กรุป จํากัด บริษัทยอยโดยเขาถือหุนโดยตรง<br />
บริษัท ซีเอ็นจี ไฮบริด วีฮิเคิล จํากัด บริษัทยอยโดยเขาถือหุนโดยตรง<br />
บริษัท ไพโรจนกิจจา จํากัด บริษัทที่เกี่ยวของกันโดยมีผูถือหุนรวมกัน และสิ้นสุดการเปน<br />
บริษัทที่เกี่ยวของกันตั้งแตเดือนตุลาคม 2549<br />
คณะบุคคลจีรศักดิ์ ธีรยุทธ หุนสวนในคณะบุคคลเปนคูสมรสของกรรมการของบริษัทยอย<br />
คณะบุคคลธนิสร จีรศักดิ์ หุนสวนในคณะบุคคลเปนคูสมรสของกรรมการของบริษัทยอย<br />
คุณธนิสร ทินเจริญเศรษฐ คูสมรสของกรรมการของบริษัทยอย<br />
83
7. ลูกหนี้การคาและตั๋วเงินรับ - สุทธิ<br />
ประกอบดวย<br />
งบการเงินรวม<br />
งบการเงินเฉพาะบริษัท<br />
ณ วันที่ ณ วันที่<br />
31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549 31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549<br />
บาท บาท บาท บาท<br />
ตั๋วเงินรับ 65,134,269.64 12,358,017.80 55,651,534.14 9,718,038.51<br />
ลูกหนี้การคา<br />
อยูในกําหนดชําระ 19,165,397.56 32,116,391.24 11,116,924.48 31,202,189.35<br />
เกินกําหนดชําระ 1-60 วัน 5,976,132.04 801,624.31 1,751,240.78 542,022.32<br />
61-120 วัน 963,050.61 158,568.32 547,848.55 136,875.20<br />
มากกวา 120 วัน 1,482,336.63 939,790.77 721,392.24 416,898.36<br />
รวม 92,721,186.48 46,374,392.44 69,788,940.19 42,016,023.74<br />
หัก คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ (1,297,892.97) (1,027,220.01) (536,948.58) (507,922.80)<br />
สุทธิ 91,423,293.51 45,347,172.43 69,251,991.61 41,508,100.94<br />
ตามงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 คาเผื่อ<br />
หนี้สงสัยจะสูญมีความเคลื่อนไหว ดังนี้<br />
งบการเงินรวม<br />
งบการเงินเฉพาะบริษัท<br />
ณ วันที่ ณ วันที่<br />
31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549 31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549<br />
บาท บาท บาท บาท<br />
คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ – ตนงวด (1,027,220.01) (288,332.68) (507,922.80) -<br />
บวก ตั้งเพิ่มระหวางงวด (1,375,818.57) (738,887.33) (832,610.24) (507,922.80)<br />
หัก รับชําระคืน 1,105,145.61 - 803,584.46 -<br />
คาเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ - ปลายงวด (1,297,892.97) (1,027,220.01) (536,948.58) (507,922.80)<br />
8. ลูกหนี้การคาและตั๋วเงินรับบริษัทยอยและกิจการที่เกี่ยวของกัน<br />
ประกอบดวย<br />
งบการเงินรวม<br />
งบการเงินเฉพาะบริษัท<br />
ณ วันที่ ณ วันที่<br />
31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549 31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549<br />
บาท บาท บาท บาท<br />
ตั๋วเงินรับ - - 2,460,000.00 3,560,000.00<br />
ลูกหนี้การคา<br />
อยูในกําหนดชําระ - - 54,484,885.22 12,967,445.02<br />
เกินกําหนดชําระ 1-60 วัน - - 2,950,000.00 -<br />
61-120 วัน - - 5,520,000.00 -<br />
มากกวา 120 วัน - - 5,330,000.00 -<br />
รวม - - 70,744,885.22 16,527,445.02<br />
84
9. สินคาคงเหลือ-สุทธิ<br />
ประกอบดวย<br />
งบการเงินรวม<br />
งบการเงินเฉพาะบริษัท<br />
ณ วันที่ ณ วันที่<br />
31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549 31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549<br />
บาท บาท บาท บาท<br />
รถยนต 1,265,399,293.16 1,315,420,574.85 1,214,623,456.15 1,300,010,216.26<br />
อะไหล 83,810,829.69 78,383,678.10 66,987,388.85 65,548,605.86<br />
งานระหวางซอม 486,167.49 1,133,392.06 355,895.93 648,703.14<br />
สินคาระหวางทาง - 6,672,884.64 - 6,672,884.64<br />
รวม 1,349,696,290.34 1,401,610,529.65 1,281,966,740.93 1,372,880,409.90<br />
หัก คาเผื่อมูลคาสินคาลดลง (32,305,996.22) (25,481,538.68) (31,388,935.54) (24,688,609.54)<br />
สุทธิ 1,317,390,294.12 1,376,128,990.97 1,250,577,805.39 1,348,191,800.36<br />
ตามงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 สินคา<br />
คงเหลือรถยนตสวนหนึ่งจํานวนเงิน 91.96 ลานบาท และ 67.74 ลานบาท ตามลําดับ บริษัทฯ ไดนํา<br />
หลักฐานการจดทะเบียนรถยนต (ชุดจดทะเบียน) เปนหลักประกันการกูยืมเงินของบริษัทฯ และ<br />
บริษัทยอยจากสถาบันการเงินตามหมายเหตุ 16 และ 17<br />
ตามงบการเงินรวม และงบการเงินเฉพาะบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 คาเผื่อ<br />
มูลคาสินคาลดลง มีความเคลื่อนไหว ดังนี้<br />
งบการเงินรวม<br />
งบการเงินเฉพาะบริษัท<br />
ณ วันที่ ณ วันที่<br />
31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549 31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549<br />
บาท บาท บาท บาท<br />
คาเผื่อมูลคาสินคาลดลง – ตนงวด (25,481,538.68) (6,071,975.72) (24,688,609.54) (5,420,166.25)<br />
บวก ตั้งเพิ่มระหวางงวด (26,677,245.03) (19,409,562.96) (26,479,524.41) (19,268,443.29)<br />
หัก จําหนายในระหวางงวด 19,852,787.49 - 19,779,198.41 -<br />
คาเผื่อมูลคาสินคาลดลง - ปลายงวด (32,305,996.22) (25,481,538.68) (31,388,935.54) (24,688,609.54)<br />
85
10. ลูกหนี้อื่น<br />
ประกอบดวย<br />
งบการเงินรวม<br />
งบการเงินเฉพาะบริษัท<br />
ณ วันที่ ณ วันที่<br />
31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549 31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549<br />
บาท บาท บาท บาท<br />
ลูกหนี้อื่น<br />
อยูในกําหนดชําระ 70,347,150.00 39,804,000.00 70,347,150.00 39,804,000.00<br />
เกินกําหนดชําระ 1-60 วัน 31,190,500.00 - 31,190,500.00 -<br />
61-120 วัน 3,412,200.00 - 3,412,200.00 -<br />
รวม 104,949,850.00 39,804,000.00 104,949,850.00 39,804,000.00<br />
11. เงินลงทุนในบริษัทยอย - สุทธิ<br />
ตามงบการเงินเฉพาะบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 บริษัทฯ ถือหุนใน<br />
บริษัทยอย โดยมีอัตราสวนดังนี้<br />
สัดสวน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549<br />
การลงทุน เงินลงทุน เงินลงทุน<br />
ชื่อบริษัท ทุนชําระแลว 2550 2549 วิธีราคาทุน เงินปนผล วิธีราคาทุน เงินปนผล<br />
ลานบาท รอยละ รอยละ บาท บาท บาท บาท<br />
เงินลงทุนในบริษัทยอย<br />
บริษัทบางนา เอส.อี.ซี. กรุป จํากัด 20.00 99.99 99.99 20,093,397.18 - 20,093,397.18 -<br />
บริษัทเอส.อี.ซี. เอ็กคลูสีฟ คาร จํากัด 5.00 99.99 99.99 1,038,860.35 - 1,038,860.35 -<br />
บริษัทเพชรบุรีตัดใหม เอส.อี.ซี กรุป จํากัด 30.00 99.99 99.99 28,521,077.06 - 3,524,077.06 -<br />
บริษัทซีเอ็นจี ไฮบริด วีฮิเคิล จํากัด 10.00 99.99 - 9,999,300.00 - - -<br />
รวม 59,652,634.59 - 24,656,334.59 -<br />
หัก คาเผื่อดอยคาเงินลงทุนในบริษัท<br />
เพชรบุรีตัดใหม เอส.อี.ซี กรุป จํากัด (25,855,706.48) - (3,524,077.06) -<br />
33,796,928.11 - 21,132,257.53 -<br />
เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2550 บริษัทฯ ไดจายเงินลงทุนซื้อหุนสามัญที่ออกใหมในบริษัท<br />
ซีเอ็นจี ไฮบริค วีฮิเคิล จํากัด จํานวน 99,993 หุน มูลคาหุนละ 100 บาท คิดเปนรอยละ 99.99 ของหุน<br />
สามัญทั้งหมด ซึ่งบริษัทยอยดังกลาวมีวัตถุประสงคในการรับติดตั้งถังแกสเอ็นจีวี<br />
เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ ไดจายเงินซื้อหุนสามัญเพิ่มทุนในบริษัท เพชรบุรี<br />
ตัดใหม จํากัด จํานวน 249,975 หุน มูลคาหุนละ 100 บาท คิดเปนรอยละ 99.99 ของหุนสามัญ<br />
ทั้งหมดที่เพิ่มทุน โดยมีวัตถุประสงคเพื่อรักษาสัดสวนการถือหุนเดิมในบริษัทยอยดังกลาว<br />
บริษัทฯ บันทึกคาเผื่อการดอยคาเงินลงทุนในบริษัท เพชรบุรีตัดใหม เอส.อี.ซี กรุป จํากัด<br />
เนื่องจากบริษัทยอยดังกลาวมีผลขาดทุนจากการดําเนินงาน เทากับขาดทุนสะสมของบริษัทยอย<br />
ดังกลาว<br />
86
12. อาคารและอุปกรณ-สุทธิ<br />
ประกอบดวย<br />
งบการเงินรวม<br />
ยอดคงเหลือ เพิ่มขึ้น/ จําหนาย/ ยอดคงเหลือ<br />
ณ วันที่ โอนเขา โอนออก ณ วันที่<br />
31 ธันวาคม 2549 31 ธันวาคม 2550<br />
บาท บาท บาท บาท<br />
ราคาทุน<br />
อาคาร 78,366,070.00 - - 78,366,070.00<br />
สวนปรับปรุงอาคาร 60,745,777.81 9,785,981.81 - 70,531,759.62<br />
เครื่องตกแตงและเฟอรนิเจอร 9,700,910.81 4,361,980.09 (1,339,000.00) 12,723,890.90<br />
เครื่องใชและอุปกรณสํานักงาน 15,547,239.90 1,672,621.85 (36,565.00) 17,183,296.75<br />
เครื่องมือและเครื่องใชศูนยบริการ 11,464,832.29 953,072.82 - 12,417,905.11<br />
ยานพาหนะ 14,447,925.89 12,278,000.00 - 26,725,925.89<br />
รวม 190,272,756.70 29,051,656.57 (1,375,565.00) 217,948,848.27<br />
คาเสื่อมราคาสะสม<br />
อาคาร (36,004,682.53) (20,215,170.36) - (56,219,852.89)<br />
สวนปรับปรุงอาคาร (24,612,106.08) (11,428,937.52) - (36,041,043.60)<br />
เครื่องตกแตงและเฟอรนิเจอร (4,970,173.61) (2,228,987.01) 1,003,594.85 (6,195,565.77)<br />
เครื่องใชและอุปกรณสํานักงาน (6,926,862.23) (3,175,996.15) 2,277.98 (10,100,580.40)<br />
เครื่องมือและเครื่องใชศูนยบริการ (7,307,672.51) (1,415,290.27) - (8,722,962.78)<br />
ยานพาหนะ (4,419,146.62) (4,560,896.34) - (8,980,042.96)<br />
รวม (84,240,643.58) (43,025,277.65) 1,005,872.83 (126,260,048.40)<br />
สุทธิ 106,032,113.12 91,688,799.87<br />
คาเสื่อมราคาที่แสดงในงบกําไรขาดทุน<br />
สําหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 43,025,277.65<br />
สําหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549 38,133,628.72<br />
87
งบการเงินเฉพาะบริษัท<br />
ยอดคงเหลือ เพิ่มขึ้น/ จําหนาย/ ยอดคงเหลือ<br />
ณ วันที่ โอนเขา โอนออก ณ วันที่<br />
31 ธันวาคม 2549 31 ธันวาคม 2550<br />
บาท บาท บาท บาท<br />
ราคาทุน<br />
สวนปรับปรุงอาคาร 26,859,515.45 9,009,650.00 - 35,869,165.45<br />
เครื่องตกแตงและเฟอรนิเจอร 3,919,331.84 1,502,092.33 - 5,421,424.17<br />
เครื่องใชและอุปกรณสํานักงาน 11,564,493.07 1,390,296.53 (36,565.00) 12,918,224.60<br />
เครื่องมือและเครื่องใชศูนยบริการ 2,212,163.86 468,174.84 - 2,680,338.70<br />
ยานพาหนะ 9,191,672.89 12,278,000.00 - 21,469,672.89<br />
รวม 53,747,177.11 24,648,213.70 (36,565.00) 78,358,825.81<br />
คาเสื่อมราคาสะสม<br />
สวนปรับปรุงอาคาร (9,724,285.94) (7,080,834.49) - (16,805,120.43)<br />
เครื่องตกแตงและเฟอรนิเจอร (1,254,006.68) (1,023,416.50) - (2,277,423.18)<br />
เครื่องใชและอุปกรณสํานักงาน (4,253,031.53) (2,483,408.46) 2,277.98 (6,734,162.01)<br />
เครื่องมือและเครื่องใชศูนยบริการ (880,616.62) (488,020.04) - (1,368,636.66)<br />
ยานพาหนะ (2,000,696.25) (3,509,645.94) - (5,510,342.19)<br />
รวม (18,112,637.02) (14,585,325.43) 2,277.98 (32,695,684.47)<br />
สุทธิ 35,634,540.09 45,663,141.34<br />
คาเสื่อมราคาที่แสดงในงบกําไรขาดทุน<br />
สําหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 14,585,325.43<br />
สําหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549 10,301,028.83<br />
ตามงบการเงินรวม และงบการเงินเฉพาะบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 อาคาร<br />
สํานักงาน โชวรูม และศูนยบริการของบริษัทฯ และบริษัทยอยเปนอาคารที่ตั้งบนที่ดินเชามี<br />
รายละเอียดดังนี้<br />
บริษัทฯ<br />
- บริษัทฯ ไดทําสัญญาเชาอาคารพาณิชย และที่ดินบางสวนพรอมสิ่งปลูกสรางกับบริษัท<br />
แหงหนึ่ง เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2549 แทนสัญญาเดิม มีกําหนดระยะเวลาเชา 8 ป 10 เดือน ตั้งแต วันที่<br />
1 มกราคม 2549 ถึง 31 ตุลาคม 2557 และเมื่อสิ้นสุดสัญญาเชาทรัพยสินที่ตั้งอยูบนที่เชาจะเปนของ<br />
ผูใหเชา<br />
- บริษัทฯ ไดทําสัญญาเชาอาคารสาขาทองหลอกับบุคคลอื่น เมื่อวันที่ 6 ตุลาคม 2547<br />
มีกําหนดระยะเวลา 4 ป 6 เดือน เริ่มตั้งแต 1 พฤศจิกายน 2547 ถึง 30 เมษายน 2552 และเมื่อสิ้นสุด<br />
สัญญาเชาทรัพยสินที่ตั้งอยูบนที่เชาจะเปนของผูใหเชา<br />
88
- บริษัทฯ ไดทําสัญญาเชาที่ดินพรอมสิ่งปลูกสรางสาขาพระราม 2 กับบุคคลอื่น เมื่อวันที่<br />
19 กันยายน 2549 มีกําหนดระยะเวลา 3 ป นับตั้งแตวันที่ 1 พฤศจิกายน 2549 ถึง 31 ตุลาคม 2552<br />
และเมื่อสิ้นสุดสัญญาเชาทรัพยสินที่ตั้งอยูบนที่เชาจะเปนของผูใหเชา<br />
บริษัทยอย<br />
- บริษัท บางนา เอส. อี. ซี. กรุป จํากัด ซึ่งเปนบริษัทยอยไดทําสัญญาเชาอาคารสํานักงาน<br />
โชวรูมและศูนยบริการ กับ บริษัท ไพโรจนกิจจา จํากัด (ปจจุบันไมเปนบริษัทที่เกี่ยวของกันแลว<br />
ตั้งแตเดือน ตุลาคม 2549) ซึ่งเปนสัญญาที่มีกําหนดระยะเวลา 3 ป เริ่มตั้งแตวันที่ 1 มิถุนายน 2547<br />
ถึง 31 พฤษภาคม 2550 และไดทําสัญญาเชาลวงหนา จํานวน 2 ฉบับ หลังจากจากสัญญาเชาขางตน<br />
ไดสิ้นสุดลง โดยสัญญาเชาดังกลาวมีอายุสัญญาฉบับละ 3 ป รวม 6 ป สิ้นสุดวันที่ 31 พฤษภาคม<br />
2556 รวมทั้งสามารถตอสัญญาไดอีกเปนระยะเวลา 10 ป ในกรณีที่สัญญาสิ้นสุดลงโดยไมมีการตอ<br />
อายุสัญญาสิ่งปลูกสรางทั้งหมดรวมทั้งสวนควบของอาคารบนที่ดินดังกลาวตามสัญญาเชาจะตกเปน<br />
กรรมสิทธิ์ของผูใหเชา หรือจะตองรื้นถอนสิ่งปลูกสรางดังกลาวออกจากที่ดิน สัญญาเชาลวงหนา<br />
ดังกลาวไมมีการจดทะเบียนการเชาที่ดินกับหนวยงานราชการ<br />
- บริษัท เอส.อี.ซี.เอ็กคลูสีฟ คาร จํากัด ซึ่งเปนบริษัทยอยไดทําสัญญาเชาอาคารสํานักงาน<br />
โชวรูมและลานจอดรถ กับบุคคลที่เกี่ยวของกัน เมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2549 แทนสัญญาเดิม มีกําหนด<br />
ระยะเวลาเชา 9 ป ตั้งแตวันที่ 1 เมษายน 2549 ถึงวันที่ 31 มีนาคม 2558 ซึ่งบริษัทฯ ไดมีการจด<br />
ทะเบียนสิทธิการเชาเรียบรอยแลว เมื่อวันที่ 28 มีนาคม 2549 โดยเมื่อสิ้นสุดระยะเวลาการเชา สิ่งติด<br />
ตรึงกับสถานที่เชาจะตกเปนกรรมสิทธิ์ของผูใหเชา<br />
- บริษัท เพชรบุรีตัดใหม เอส.อี. ซี. กรุป จํากัด ซึ่งเปนบริษัทยอยไดทําสัญญาเชาอาคาร<br />
สํานักงานโชวรูม กับบริษัทแหงหนึ่ง มีกําหนดระยะเวลาเชา 5 ป เริ่มตั้งแตวันที่ 25 กันยายน 2546 ถึง<br />
24 กันยายน 2551 และเมื่อสิ้นสุดสัญญาเชาทรัพยสินที่ตั้งอยูบน ที่เชาจะเปนของผูใหเชา<br />
ตามงบการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 อุปกรณและยานพาหนะสวนหนึ่ง<br />
ราคาตามบัญชี 17.25 ลานบาท และ 11.97 ลานบาท ตามลําดับ เปนสินทรัพยภายใตสัญญาเชาการเงิน<br />
ตามหมายเหตุ 19<br />
ตามงบการเงินเฉพาะบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 อุปกรณและยานพาหนะ<br />
สวนหนึ่งราคาตามบัญชี 15.76 ลานบาท และ 8.58 ลานบาท ตามลําดับ เปนสินทรัพยภายใต<br />
สัญญาเชาทางการเงิน ตามหมายเหตุ 19<br />
ตามงบการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีสินทรัพยที่คํานวณคาเสื่อมราคา<br />
ครบแลว แตยังใชงานอยูโดยมีราคาทุนจํานวนเงิน 5.25 ลานบาท ซึ่งมีราคาตามบัญชี<br />
จํานวนเงิน 112 บาท<br />
ตามงบการเงินเฉพาะบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีสินทรัพยที่คํานวณ<br />
คาเสื่อมราคาครบแลว แตยังใชงานอยูโดยมีราคาทุนจํานวนเงิน 0.60 ลานบาท ซึ่งมีราคาตามบัญชี<br />
จํานวนเงิน 1 บาท<br />
89
13. สิทธิการเชา-สุทธิ<br />
ประกอบดวย<br />
งบการเงินรวม<br />
งบการเงินเฉพาะบริษัท<br />
ณ วันที่ ณ วันที่<br />
31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549 31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549<br />
บาท บาท บาท บาท<br />
คาสิทธิการเชา 31,600,000.00 31,600,000.00 31,600,000.00 31,600,000.00<br />
สวนปรับปรุงอาคารบนสิทธิการเชา 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00<br />
หัก ตัดจําหนายสะสม (14,038,953.52) (9,881,976.76) (14,038,953.52) (9,881,976.76)<br />
รวม 22,561,046.48 26,718,023.24 22,561,046.48 26,718,023.24<br />
คาตัดจําหนายที่แสดงในงบกําไรขาดทุน<br />
สําหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 4,156,976.76 4,706,976.76 4,156,976.76 4,706,976.76<br />
ตามงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 สิทธิ<br />
การเชาทั้งจํานวนเปนเงินชําระคาตอบแทนการโอนสิทธิการเชาตามสัญญาโอนสิทธิการเชา 2 ฉบับ<br />
และเปนราคาทุนของสวนปรับปรุงอาคารบนสิทธิการเชาซึ่งคาสิทธิการเชาสวนหนึ่ง จํานวนเงิน<br />
25.00 ลานบาท และสวนปรับปรุงอาคารบนสิทธิการเชาทั้งจํานวน 5.00 ลานบาท เปนสิทธิการเชาที่<br />
บริษัทฯ ไดทําสัญญาใหเชาชวงอาคารโชวรูมและศูนยบริการกับบริษัทอื่นแหงหนึ่ง<br />
14. เครื่องหมายการคา-สุทธิ<br />
ประกอบดวย<br />
งบการเงินรวม<br />
งบการเงินเฉพาะบริษัท<br />
ณ วันที่ ณ วันที่<br />
31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549 31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549<br />
บาท บาท บาท บาท<br />
ราคาทุน 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00<br />
หัก ตัดจําหนายสะสม (10,944,490.69) (7,920,463.58) (10,944,490.69) (7,920,463.58)<br />
รวม 19,055,509.31 22,079,536.42 19,055,509.31 22,079,536.42<br />
คาตัดจําหนายที่แสดงในงบกําไรขาดทุน<br />
สําหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 3,024,027.11 3,024,026.13 3,024,027.11 3,024,026.13<br />
90
15. ระบบพัฒนาโปรแกรม-สุทธิ<br />
ประกอบดวย<br />
งบการเงินรวม<br />
งบการเงินเฉพาะบริษัท<br />
ณ วันที่ ณ วันที่<br />
31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549 31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549<br />
บาท บาท บาท บาท<br />
ราคาทุน 3,355,384.00 346,390.00 3,355,384.00 346,390.00<br />
หัก ตัดจําหนายสะสม (743,831.57) (91,259.04) (743,831.57) (91,259.04)<br />
รวม 2,611,552.43 255,130.96 2,611,552.43 255,130.96<br />
คาตัดจําหนายที่แสดงในงบกําไรขาดทุน<br />
สําหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 662,632.63 62,188.21 662,632.63 62,188.21<br />
16. เงินฝากสถาบันการเงินที่ติดภาระค้ําประกัน<br />
ประกอบดวย<br />
งบการเงินรวม<br />
งบการเงินเฉพาะบริษัท<br />
ณ วันที่ ณ วันที่<br />
31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549 31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549<br />
บาท บาท บาท บาท<br />
บัญชีเงินฝากประจํา 1,593,167.08 1,278,187.60 1,412,483.86 1,102,250.00<br />
บัตรเงินฝาก 123,000,000.00 129,000,000.00 123,000,000.00 129,000,000.00<br />
ตั๋วสัญญาใชเงิน 37,500,00.00 44,500,000.00 37,500,00.00 37,500,000.00<br />
รวม 162,093,167.08 174,778,187.60 161,912,483.86 167,602,250.00<br />
ตามงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 บัตรเงิน<br />
ฝากจํานวนเงิน 123 ลานบาท และ 129 ลานบาท ตามลําดับ เปนบัตรเงินฝากกับธนาคารพาณิชยสองแหง<br />
ซึ่งจะครบกําหนดไถถอนภายในหนึ่งป แหงที่หนึ่งอัตราดอกเบี้ยรอยละ1.50 – 3.00 ตอป และ 3.375-4.00<br />
ตอป ตามลําดับ แหงที่สองอัตราดอกเบี้ยรอยละ 5.125 และ 2.625 ตอป ตามลําดับ ซึ่งบริษัทฯ ใชเปน<br />
หลักทรัพยค้ําประกันเงินกูยืมระยะสั้นและระยะยาวกับธนาคารพาณิชยแหงเดียวกัน ตามหมายเหตุ 17<br />
และ 18<br />
ตามงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 ตั๋วสัญญา<br />
ใชเงินจํานวนเงิน 37.50 ลานบาท และ 37.50 ลานบาทตามลําดับ เปนเงินฝากในตั๋วสัญญาใชเงินกับ<br />
สถาบันการเงินสองแหง ซึ่งจะครบกําหนดไถถอนในหนึ่งป อัตราดอกเบี้ยรอยละ 2.75-3.75 ตอป และ<br />
4.75- 5.25 ตอป ตามลําดับ และอีกสวนหนึ่งตามงบการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 ตั๋วสัญญาใช<br />
เงินจํานวนเงิน 7.00 ลานบาท เปนของบริษัทยอยแหงหนึ่ง เปนเงินฝากในตั๋วสัญญาใชเงินกับสถาบัน<br />
การเงินแหงหนึ่ง ซึ่งจะครบกําหนดไถถอนในหนึ่งป อัตราดอกเบี้ยรอยละ 6.25-8.75 ตอป ซึ่งบริษัทฯ<br />
และบริษัทยอยใชเปนหลักทรัพยค้ําประกันเงินกูยืมระยะสั้นและเงินกูยืมระยะยาวกับธนาคารพาณิชย<br />
และสถาบันการเงินแหงเดียวกัน ตามหมายเหตุ 17 และ 18<br />
91
17. สินเชื่อและการค้ําประกัน<br />
บริษัทฯ และบริษัทยอย มีสินเชื่อ วงเงินเบิกเกินบัญชี วงเงินทุนหมุนเวียน วงเงินเลตเตอร<br />
ออฟเครดิตและทรัสตรีซีท วงเงินกูยืมระยะสั้น วงเงินกูยืมระยะยาว และหนังสือค้ําประกันจาก<br />
ธนาคารพาณิชยและสถาบันการเงินหลายแหง โดยใชบัตรเงินฝากและตั๋วสัญญาใชเงินของธนาคาร<br />
พาณิชยและสถาบันการเงินแหงเดียวกันตามหมายเหตุ 16 ที่ดินของกรรมการและกรรมการของ<br />
บริษัทฯ เปนหลักประกันและผูค้ําประกัน<br />
18. เงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน<br />
ประกอบดวย<br />
งบการเงินรวม<br />
งบการเงินเฉพาะบริษัท<br />
ณ วันที่ ณ วันที่<br />
31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549 31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549<br />
บาท บาท บาท บาท<br />
เงินเบิกเกินบัญชีธนาคารพาณิชย 34,855,306.01 25,174,773.95 34,855,306.01 25,174,773.95<br />
เจาหนี้ทรัสตรีซีท - 8,682,887.82 - 8,682,887.82<br />
เงินกูยืมระยะสั้นธนาคารพาณิชย 449,650,000.00 427,114,000.00 449,650,000.00 427,114,000.00<br />
เงินกูยืมระยะสั้นสถาบันการเงิน 191,109,345.80 377,192,327.07 191,109,345.80 337,352,327.07<br />
รวม 675,614,651.81 838,163,988.84 675,614,651.81 798,323,988.84<br />
ตามงบการเงินรวมและเงินการเงินเฉพาะบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 ทั้ง<br />
จํานวนเปนเงินเบิกเกินบัญชีกับธนาคารพาณิชยรวม 2 แหงดังนี้<br />
แหงที่ 1 ตามสัญญากูเงินประเภทวงเงินกูหมุนเวียนของบริษัทฯ กับธนาคารพาณิชย<br />
แหงหนึ่ง เมื่อวันที่ 28 ธันวาคม 2547 วงเงินเบิกเกินบัญชี 25.00 ลานบาท คงเหลือหนี้คางชําระ<br />
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 เปนจํานวนเงิน 25.08 ลานบาท และ 25.17 ลานบาท ตามลําดับ<br />
อัตราดอกเบี้ย MOR ตอป โดยจํานําบัตรเงินฝากกับธนาคารพาณิชยแหงเดียวกันตามหมายเหตุ 16<br />
เปนหลักประกัน และกรรมการบริษัทฯ เปนผูค้ําประกัน<br />
92
แหงที่ 2 ตามสัญญากูเงินประเภทวงเงินกูหมุนเวียนของบริษัทฯ กับธนาคารพาณิชยแหงหนึ่ง เมื่อ<br />
วันที่ 26 ธันวาคม 2550 วงเงินเบิกเกินบัญชี 10.00 ลานบาท คงเหลือหนี้คางชําระ ณ วันที่ 31<br />
ธันวาคม 2550 เปนจํานวนเงิน 9.77 ลานบาท อัตราดอกเบี ้ย MOR ตอป โดยจํานํา สิทธิการเชาของ<br />
บริษัทยอยแหงหนึ่ง และจดจํานองที่ดินของกรรมการ เปนหลักประกัน และกรรมการของบริษัทฯ<br />
เปนผูค้ําประกัน<br />
ตามงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 เจาหนี้ทรัสตรีซีท<br />
กับธนาคารพาณิชยจํานวนเงิน 8.68 ลานบาท อัตราดอกเบี้ย MLR กําหนดระยะเวลาชําระ 180 วัน<br />
โดยจํานําบัตรเงินฝากกับธนาคารพาณิชยแหงเดียวกันตามหมายเหตุ 16 เปนหลักประกัน และ<br />
กรรมการของบริษัทเปนผูค้ําประกัน<br />
ตามงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 ทั้ง<br />
จํานวนเปนเงินกูยืมระยะสั้นกับธนาคารพาณิชยรวม 4 แหง ดังนี้<br />
แหงที่ 1 ตามสัญญากูเงินประเภทวงเงินกูหมุนเวียนของบริษัทฯ กับธนาคารพาณิชยแหง<br />
หนึ่ง เมื่อวันที่ 28 ธันวาคม 2547 วงเงิน 100.00 ลานบาทและมีการทําสัญญาเพิ่มวงเงินกู เมื่อวันที่ 18<br />
พฤศจิกายน 2548 วงเงิน 180.00 ลานบาท รวมวงเงินทั้งสิ้น 280.00 ลานบาท คงเหลือหนี้คางชําระ ณ<br />
วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 เปนจํานวนเงิน 280.00 ลานบาท เทากันทั้งสองป โดยบริษัทฯ<br />
ออกตั๋วสัญญาใชเงินอายุไมเกิน 90 วัน อัตราดอกเบี้ย MLR โดยมีบัตรเงินฝากซึ่งฝากไวกับธนาคาร<br />
พาณิชยแหงเดียวกัน ตามหมายเหตุ 16 เปนหลักประกัน และกรรมการของบริษัทฯ เปนผูค้ําประกัน<br />
แหงที่ 2 ตามสัญญาใหวงเงินสินเชื่อกับธนาคารพาณิชยแหงหนึ่ง เมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม<br />
2549 วงเงิน 100.00 ลานบาท คงเหลือหนี้คางชําระ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 เปน<br />
จํานวนเงิน 69.65 ลานบาท และ 81.15 ลานบาท ตามลําดับ โดยบริษัทฯ ออกตั๋วสัญญาใชเงินอายุไม<br />
เกิน 90 วัน อัตราดอกเบี้ย MLR+1 โดยมีบัตรเงินฝากที่ฝากไวกับธนาคารพาณิชยแหงเดียวกันตาม<br />
หมายเหตุ 16 เปนหลักประกัน และกรรมการของบริษัทฯ เปนผูค้ําประกันและตามสัญญากูเงินกับ<br />
ธนาคารพาณิชยแหงเดียวกัน เมื่อวันที่ 31 ตุลาคม 2549 วงเงิน 30.00 ลานบาท คงเหลือหนี้คางชําระ<br />
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 เปนจํานวนเงิน 30.00 ลานบาท และ 17.66 ลานบาท ตามลําดับ<br />
โดยบริษัทออกบันทึกขอตกลง โดยมีกรรมการของบริษัทฯ และกิจการที่เกี่ยวของกัน เปนผูค้ํา<br />
ประกัน<br />
แหงที่ 3 สัญญาวงเงินทุนหมุนเวียนกับธนาคารพาณิชยแหงหนึ่ง เมื่อวันที่ 1 พฤศจิกายน<br />
2549 วงเงิน 50.00 ลานบาท คงเหลือหนี้คางชําระ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 เปนจํานวน<br />
เงิน 50.00 ลานบาท และ 48.30 ลานบาท ตามลําดับ โดยบริษัทฯ ออก ตั๋วสัญญาใชเงินอายุไมเกิน 120<br />
วัน อัตราดอกเบี้ยรอยละ SPR+0.5 โดยมอบหลักฐานการจดทะเบียนรถยนต (ชุดจดทะเบียน) และ<br />
กรรมการของบริษัทฯ เปนผูค้ําประกัน<br />
93
แหงที่ 4 ตามสัญญาใหวงเงินสินเชื่อกับธนาคารพาณิชยแหงหนึ่ง เมื่อวันที่ 26 ธันวาคม<br />
2550 วงเงิน 24.00 ลานบาท คงเหลือหนี้คางชําระ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 เปนจํานวนเงิน 20.00<br />
ลานบาท โดยบริษัทฯ ออกตั๋วสัญญาใชเงินอายุไมเกิน 90 วัน อัตราดอกเบี้ย MOR บวกรอยละ 0.50<br />
โดยจํานําสิทธิการเชาของบริษัทยอยแหงหนึ่ง, มอบหลักฐานการจดทะเบียนรถยนต (ชุดจด<br />
ทะเบียน), จดจํานองที่ดินของกรรมการ เปนหลักประกันและกรรมการของบริษัทฯ เปนผูค้ําประกัน<br />
ตามงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549<br />
ทั้งจํานวนเปนเงินกูยืมระยะสั้นกับสถาบันการเงินรวม 4 แหง ดังนี้<br />
แหงที่ 1 ตามหนังสือสัญญากูเงินในวงเงินหมุนเวียนของบริษัทฯ กับสถาบันการเงินแหงหนึ่ง<br />
2 ฉบับ เมื่อวันที่ 2 เมษายน 2547 วงเงิน 30.00 ลานบาท และเมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2547 วงเงิน<br />
70.00 ลานบาท คงเหลือหนี้คางชําระ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 เปนจํานวนเงิน 100.00<br />
ลานบาท และ 99.98 ลานบาท ตามลําดับ บริษัทฯ เบิกเงินกูโดยการออกตั๋วสัญญาใชเงินอายุไมเกิน<br />
180 วัน อัตราดอกเบี้ยใชอัตราดอกเบี้ยอางอิงใหกูยืมแกลูกคาชั้นดีประเภท MLR+1 ของธนาคาร<br />
พาณิชยขนาดใหญ 4 แหง โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ มีการออกตั๋วแลกเงิน จํานวนเงิน<br />
20.00 ลานบาท มอบหลักฐานการจดทะเบียนรถยนต (ชุดจดทะเบียน) และมีเงินฝากในตั๋วสัญญาใช<br />
เงินกับสถาบันการเงินแหงเดียวกันตามหมายเหตุ 16 เปนหลักประกัน<br />
แหงที่ 2 ตามหนังสือคําขอสินเชื่อของบริษัทฯ กับสถาบันการเงินแหงหนึ่ง เมื่อวันที่ 28<br />
กันยายน 2548 วงเงิน 50.00 ลานบาท คงเหลือหนี้คางชําระ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549<br />
เปนจํานวนเงิน 46.95 ลานบาท และ49.88 ลานบาท ตามลําดับ บริษัทฯ เบิกเงินกูโดยการออก<br />
ตั๋วสัญญาใชเงินอายุไมเกิน 180 วัน อัตราดอกเบี้ยใชอัตราดอกเบี้ยอางอิงใหกูยืมแกลูกคาชั้นดี<br />
ประเภท MLR+1 ของธนาคารพาณิชยแหงหนึ่ง ซึ่งมีเงินฝากในตั๋วสัญญาใชเงินกับสถาบันการเงิน<br />
แหงเดียวกันตามหมายเหตุ 16<br />
แหงที่ 3 ตามสัญญาสินเชื่อกับสถาบันการเงินแหงหนึ่ง เมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 2548 วงเงิน<br />
200.00 ลานบาท คงเหลือหนี้คางชําระ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 เปนจํานวนเงิน 7.01<br />
ลานบาท และ 162.49 ลานบาท ตามลําดับโดยมีกําหนดชําระภายใน 120 วัน และคิดดอกเบี้ยอัตรา<br />
รอยละ MLR+1 ตอป โดยมอบหลักฐานการจดทะเบียนรถยนต (ชุดจดทะเบียน) เปนหลักประกัน<br />
และกรรมการของบริษัทฯ เปนผูค้ําประกัน<br />
แหงที่ 4 ตามสัญญาใหวงเงินสินเชื่อหมุนเวียนกับสถาบันการเงินแหงหนึ่ง เมื่อวันที่ 2<br />
กุมภาพันธ 2550 วงเงิน 20.00 ลานบาท คงเหลือหนี้คางชําระ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549<br />
เปนจํานวนเงิน 17.15 ลานบาท และ 25.00 ลานบาท ตามลําดับ เปนการกูยืมในรูปแบบ<br />
ตั๋วสัญญาใชเงินชนิดจายคืนเมื่อทวงถาม อัตราดอกเบี้ย MOR+2.75 ตอป โดยกรรมการบริษัทฯ<br />
ค้ําประกันเต็มจํานวน<br />
94
19. เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน-สุทธิ<br />
ประกอบดวย<br />
1<br />
งบการเงินรวม<br />
งบการเงินเฉพาะบริษัท<br />
ณ วันที่ ณ วันที่<br />
31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549 31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549<br />
บาท บาท บาท บาท<br />
เงินกูยืมระยะยาวจากธนาคารพาณิชย 22,821,606.20 34,557,213.70 22,821,606.20 34,557,213.70<br />
หัก สวนของหนี้สินที่ถึงกําหนดชําระในหนึ่งป (14,035,430.43) (12,863,818.06) (14,035,430.43) (12,863,818.06)<br />
สุทธิ 8,786,175.77 21,693,395.64 8,786,175.77 21,693,395.64<br />
ตามงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 เงิน<br />
กูยืมระยะยาว จํานวนเงิน 22.82 ลานบาท และ 34.56 ลานบาท ตามลําดับ เปนเงินกูยืมตามสัญญาเบิก<br />
เงินทุนหมุนเวียนกับธนาคารพาณิชยแหงหนึ่งวงเงิน 50 ลานบาท ซึ่งภาระหนี้ดังกลาว บริษัทฯ ไดทํา<br />
บันทึกขอตกลงแนบทายสัญญาเบิกเงินทุนหมุนเวียนพรอมดอกเบี้ยในอัตรารอยละ MLR+1 ตอป<br />
เปนรายเดือนดังนี้<br />
- ในเดือนมกราคม 2549 ถึงเดือนมิถุนายน 2552 ผูกูตกลงชําระเงินตนพรอมดอกเบี้ย<br />
ไมนอยกวางวดละ 1,300,000.00 บาท<br />
และสัญญาวาจะชําระหนี้เงินตน และดอกเบี้ยใหเสร็จสิ้นภายในกําหนดเวลาไมเกิน 4 ป<br />
นับแตเดือนที่ผูกูไดทําการบันทึกฉบับนี้เปนตนไป โดยมีที่ดินของกรรมการ และกรรมการของ<br />
บริษัทฯ เปนหลักประกัน และผูค้ําประกัน<br />
20. หนี้สินตามสัญญาเชาการเงิน-สุทธิ<br />
ประกอบดวย<br />
งบการเงินรวม<br />
งบการเงินเฉพาะบริษัท<br />
ณ วันที่ ณ วันที่<br />
31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549 31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549<br />
บาท บาท บาท บาท<br />
หนี้สินตามสัญญาเชาทางการเงิน 15,942,379.22 11,822,367.78 14,004,342.00 8,635,407.45<br />
หัก ภาษีซื้อและดอกเบี้ยจายรอตัดบัญชี (1,137,263.91) (1,219,877.68) (1,064,508.24) (1,199,962.77)<br />
สวนของหนี้สินที่ถึงกําหนดชําระในหนึ่งป (5,773,548.77) (4,720,676.57) (4,195,385.53) (3,030,622.06)<br />
สุทธิ 9,031,566.54 5,881,813.53 8,744,448.23 4,404,822.62<br />
95
21. รายไดรอตัดบัญชี<br />
ประกอบดวย<br />
งบการเงินรวม<br />
งบการเงินเฉพาะบริษัท<br />
ณ วันที่ ณ วันที่<br />
31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549 31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549<br />
บาท บาท บาท บาท<br />
รายไดรอตัดบัญชียกมาตนงวด 7,800,896.57 7,135,713.56 2,000,000.00 -<br />
หัก การรับรูเปนรายไดในงวดบัญชี (1,273,879.08) (1,334,816.99) (98,235.00) -<br />
รายไดรอตัดบัญชีคงเหลือยกไป 6,527,017.49 5,800,896.57 1,901,765.00 -<br />
ตามงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 รายได<br />
รอตัดบัญชี ทั้งจํานวนเกิดจากการที่บริษัทฯ และบริษัทยอยไดทําสัญญารับการสนับสนุนอุปกรณ<br />
เครื่องมือจากบริษัทผูจัดจําหนายน้ํามันหลอลื่นแหงหนึ่ง โดยมีเงื่อนไขวาบริษัทฯ และบริษัทยอย<br />
ตองสั่งซื้อน้ํามันหลอลื่นกับบริษัทคูสัญญาดังกลาว จํานวนรวม 133,333 ลิตรและ 588,000 ลิตร<br />
ตามลําดับ เฉลี่ยซื้อเปนรายเดือนประจําทุกเดือนๆ ละไมต่ํากวา 2,222 ลิตรและ7,000 ลิตรตามลําดับ<br />
ภายในระยะเวลา 60 เดือน และ 84 เดือน ตามลําดับ ทั้งนี้ใหเริ่มตั้งแตเดือนสิงหาคม 2550 สิ้นสุดใน<br />
เดือน กรกฎาคม 2555 และเริ่มตั้งแตเดือน มกราคม 2547 สิ้นสุดในเดือนธันวาคม 2553 ตามลําดับ<br />
กรณีบริษัทฯ เลิกกิจการหรือเลิกจําหนายน้ํามันหลอลื่นหรือผิดนัดชําระหนี้ หรือมีแนวโนม<br />
วาไมนําเงินที่ไดรับจากการสนับสนุนไปใชในทางการสงเสริมการคา หรือบริษัทยอย ผิดขอตกลง<br />
เงื่อนไขขอใดขอหนึ่ง บริษัทคูสัญญาสามารถบอกเลิกสัญญานี้ไดทันทีโดยมิตองบอกกลาวลวงหนา<br />
ตลอดจนใชสิทธิเรียกรองเงินที่ใหการสนับสนุนคืน โดยนํายอดสินคาที่มีการสั่งซื้อไป ทั้งหมด<br />
คํานวณคาน้ํามันหลอลื่นใหบริษัทในอัตราลิตรละ 16.51 บาท หรือคิดคํานวณตามตนทุนของบริษัท<br />
คูสัญญา รวมเปนเงินเทาไรใหนําไปหักออกจากมูลคาที่บริษัทคูสัญญา ใหการสนับสนุน โดยสวนที่<br />
เหลือใหบริษัทฯ ตองคืนเงินแกบริษัทคูสัญญาพรอมดอกเบี้ยในอัตรา 15% จากยอดเงินที่คางชําระ<br />
นับแตวันที่รับเงินไปจนกวาจะชําระเสร็จ<br />
22. ทุนเรือนหุน<br />
ตามมติที่ประชุมวิสามัญผูถือหุน ครั้งที่ 1/2550 เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2550 มีมติเปน<br />
เอกฉันทอนุมัติใหบริษัทฯ เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากทุนจดทะเบียนจํานวน 400 ลานบาท<br />
(หุนสามัญ 400 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ1 บาท) เปนทุนจดทะเบียนจํานวน 520 ลานบาท<br />
(หุนสามัญ 520 ลานหุน มูลคาที่ตราไวหุนละ1 บาท) โดยการออกหุนสามัญเพิ่มทุนจํานวน<br />
120 ลานหุน เพื่อรองรับการใชสิทธิตามใบสําคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1 (SECC-W1) และใบสําคัญ<br />
แสดงสิทธิ-ESOP ที่จะซื้อหุนสามัญของบริษัทฯ<br />
96
โดยมีการจัดสรรดังนี้ :-<br />
1 ใบสําคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1 จํานวน 100,000,000 หนวย จัดสรรใหแกผูถือหุนเดิม<br />
ของบริษัทฯ ตามสัดสวนการถือหุนที่มีอยู โดยหุนสามัญของบริษัทฯ จํานวน 4<br />
หุน จะมีสิทธิไดรับใบสําคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1 จํานวน 1 หนวย ใบสําคัญแสดง<br />
สิทธิเปนชนิด ระบุชื่อผูถือและเปลี่ยนมือได อายุ 3 ป ราคาเสนอขาย 0 บาท ตอ<br />
หนวย ซึ่งใบสําคัญแสดงสิทธิครั้งที่ 1 จํานวน 1 หนวย มีสิทธิซื้อหุนสามัญได 1 หุน<br />
ราคาใชสิทธิ 3 บาทตอหุน โดยสามารถใชสิทธิไดทุก 3 เดือน คือ ในวันทําการ<br />
สุดทายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคม<br />
2 ใบสําคัญแสดงสิทธิ-ESOP จํานวน 20,000,000 หนวยจัดสรรใหแกกรรมการ<br />
ผูบริหารและพนักงานของบริษัทฯ และบริษัทยอย โดยจะไมมีกรรมการ ผูบริหาร<br />
หรือพนักงานของบริษัทฯ ไดรับการจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิ-ESOP เกินกวารอย<br />
ละ 5 ของจํานวนใบสําคัญแสดงสิทธิ- ESOP ทั้งหมด ใบสําคัญแสดงสิทธิเปนชนิด<br />
ระบุชื่อผูถือและเปลี่ยนมือไมได เวนแตเปนการโอนทางมรดกหรือโดยทาง<br />
พินัยกรรมในกรณีเสียชีวิต เสนอขาย 0 บาท ตอหนวย ซึ่งใบสําคัญแสดงสิทธิ-<br />
ESOP จํานวน 1 หนวย มีสิทธิซื้อหุนสามัญได 1 หุน ราคาใชสิทธิ 2 บาทตอหุน<br />
โดยสามารถใชสิทธิไดดังนี้<br />
2.1 สวนที่ 1 (รอยละ 50) เริ่มใชสิทธิครั้งแรกไดทันทีหลังจากวันที่ออกและเสนอ<br />
ขายใบสําคัญแสดงสิทธิ-ESOPโดยสามารถใชสิทธิซื้อหุนสามัญไดทุก 3 เดือน<br />
คือ ในวันทําการสุดทายของเดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคม<br />
จนกวาจะครบอายุของในสําคัญแสดงสิทธิ- ESOP<br />
2.2 สวนที่ 2 (รอยละ 25) เริ่มใชสิทธิครั้งแรกเมื่อใบสําคัญแสดงสิทธิ-ESOP<br />
มีอายุครบ 1 ป นับแตวันที่ออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิ-ESOP<br />
โดยสามารถใชสิทธิซื้อหุนสามัญไดทุก 3 เดือน คือ ในวันทําการสุดทายของ<br />
เดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคม จนกวาจะครบอายุของใบสําคัญ<br />
แสดงสิทธิ-ESOP<br />
2.3 สวนที่ 3 (รอยละ 25) เริ่มใชสิทธิครั้งแรกเมื่อใบสําคัญแสดงสิทธิ-ESOP<br />
มีอายุครบ 2 ป นับแตวันที่ออกและเสนอขายใบสําคัญแสดงสิทธิ-ESOP<br />
โดยสามารถใชสิทธิซื้อหุนสามัญไดทุก 3 เดือน คือ ในวันทําการสุดทายของ<br />
เดือนมีนาคม มิถุนายน กันยายน และธันวาคม จนกวาจะครบอายุของใบสําคัญ<br />
แสดงสิทธิ-ESOP<br />
97
บริษัทฯไดจดทะเบียนการเพิ่มทุนดังกลาวกับกระทรวงพาณิชยแลวเมื่อวันที่ 24 มกราคม 2550 และ<br />
ไดจัดสรรใบสําคัญแสดงสิทธิตอผูถือหุนเดิม จํานวน 99,999,996 หนวย สวนที่เหลืออีก จํานวน 4<br />
หนวย ไมไดจัดสรรเนื่องจากการคํานวณในการจัดสรรและปดเศษทิ้ง และไดจัดสรรตอกรรมการ<br />
ผูบริหารและพนักงานแลว จํานวน 20,000,000 หนวย<br />
ปจจุบันใบสําคัญแสดงสิทธิ-ESOP มีผูมาใชสิทธิ แลวจํานวน 9.59 ลานหุน คิดเปนจํานวนเงิน<br />
19.18 ลานบาท<br />
กรณีที่บริษัทฯ ไดรับอนุมัติใหออกใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญจากคณะกรรมการ<br />
หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยภายใตรายละเอียดที่กลาวมาขางตน จะสงผลให<br />
บริษัทมีกําไร(ขาดทุน)ตอหุนปรับลด ดังนี้<br />
ตามงบการเงินรวม สําหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550<br />
จํานวนหุนสามัญ<br />
กําไร(ขาดทุน)สุทธิ ถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนัก กําไรตอหุน<br />
(พันบาท) (พันหุน) (บาท)<br />
กําไร(ขาดทุน)ตอหุนขั้นพื้นฐาน<br />
กําไร(ขาดทุน)สุทธิ 61,962 404,739 0.15<br />
ผลกระทบของหุนสามัญเทียบเทาปรับลด<br />
1. ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญครั้งที่ 1 (SECC-<br />
W1) 99,999,996 หนวย อัตราการใชสิทธิ 1 หนวย<br />
ซื้อหุนสามัญได 1 หุน ในราคา 3.00 บาท 12,281<br />
2. ใบสําคัญแสดงสิทธิ-ESOP จํานวน 20,000,000 หนวย<br />
อัตราการใชสิทธิใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หนวย ซื้อหุน<br />
สามัญได 1 หุน ในราคาหุน 2.00 บาท 169<br />
กําไร(ขาดทุน)ตอหุนปรับลด<br />
กําไรที่เปนของหุนสามัญ สมมติวามีการใชสิทธิซื้อหุน<br />
สามัญจากใบสําคัญแสดงสิทธิ 61,962 417,189 0.15<br />
98
ตามงบการเงินเฉพาะบริษัท สําหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550<br />
จํานวนหุนสามัญ<br />
กําไร(ขาดทุน)สุทธิ ถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนัก กําไรตอหุน<br />
(พันบาท) (พันหุน) (บาท)<br />
กําไร(ขาดทุน)ตอหุนขั้นพื้นฐาน<br />
กําไร(ขาดทุน)สุทธิ 63,375 404,739 0.16<br />
ผลกระทบของหุนสามัญเทียบเทาปรับลด<br />
1. ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญครั้งที่ 1 (SECC-<br />
W1) 99,999,996 หนวย อัตราการใชสิทแ<br />
ธิ 1 หนวย<br />
ซื้อหุนสามัญได 1 หุน ในราคา 3.00 บาท 12,281<br />
2. ใบสําคัญแสดงสิทธิ-ESOP จํานวน 20,000,000 หนวย<br />
อัตราการใชสิทธิใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หนวย ซื้อหุน<br />
สามัญได 1 หุน ในราคาหุน 2.00 บาท 169<br />
กําไร(ขาดทุน)ตอหุนปรับลด<br />
กําไรที่เปนของหุนสามัญ สมมติวามีการใชสิทธิซื้อหุน<br />
สามัญจากใบสําคัญแสดงสิทธิ 63,375 417,189 0.15<br />
ตามงบการเงินรวม สําหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549<br />
จํานวนหุนสามัญ<br />
กําไร(ขาดทุน)สุทธิ ถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนัก กําไรตอหุน<br />
(พันบาท) (พันหุน) (บาท)<br />
กําไร(ขาดทุน)ตอหุนขั้นพื้นฐาน<br />
กําไร(ขาดทุน)สุทธิ 121,380 363,288 0.33<br />
ผลกระทบของหุนสามัญเทียบเทาปรับลด<br />
1. ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญครั้งที่ 1 (SECC-<br />
W1) 99,999,996 หนวย อัตราการใชสิทธิ 1 หนวย<br />
ซื้อหุนสามัญได 1 หุน ในราคา 3.00 บาท 12,281<br />
2. ใบสําคัญแสดงสิทธิ-ESOP จํานวน 20,000,000 หนวย<br />
อัตราการใชสิทธิใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หนวย ซื้อหุน<br />
สามัญได 1 หุน ในราคาหุน 2.00 บาท 169<br />
กําไร(ขาดทุน)ตอหุนปรับลด<br />
กําไรที่เปนของหุนสามัญ สมมติวามีการใชสิทธิซื้อหุน<br />
สามัญจากใบสําคัญแสดงสิทธิ 121,380 375,737 0.32<br />
99
ตามงบการเงินเฉพาะบริษัท สําหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549<br />
จํานวนหุนสามัญ<br />
กําไร(ขาดทุน)สุทธิ ถัวเฉลี่ยถวงน้ําหนัก กําไรตอหุน<br />
(พันบาท) (พันหุน) (บาท)<br />
กําไร(ขาดทุน)ตอหุนขั้นพื้นฐาน<br />
กําไร(ขาดทุน)สุทธิ 110,162 363,288 0.30<br />
ผลกระทบของหุนสามัญเทียบเทาปรับลด<br />
1. ใบสําคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุนสามัญครั้งที่ 1 (SECC-<br />
W1) 99,999,996 หนวย อัตราการใชสิทธิ 1 หนวย<br />
ซื้อหุนสามัญได 1 หุน ในราคา 3.00 บาท 12,281<br />
2. ใบสําคัญแสดงสิทธิ-ESOP จํานวน 20,000,000 หนวย<br />
อัตราการใชสิทธิใบสําคัญแสดงสิทธิ 1 หนวย ซื้อหุน<br />
สามัญได 1 หุน ในราคาหุน 2.00 บาท 169<br />
กําไร(ขาดทุน)ตอหุนปรับลด<br />
กําไรที่เปนของหุนสามัญ สมมติวามีการใชสิทธิซื้อหุน<br />
สามัญจากใบสําคัญแสดงสิทธิ 110,162 375,737 0.29<br />
23. สํารองตามกฎหมาย<br />
ตามบทบัญญัติแหงพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ. 2535 บริษัทฯ ตองจัดสรรกําไร<br />
สุทธิประจําปสวนหนึ่งไวเปนสํารองตามกฎหมายไมนอยกวารอยละ 5 ของกําไรสุทธิประจําป<br />
หักดวยยอดเงินขาดทุนสะสมยกมา (ถามี) จนกวาสํารองดังกลาวจะมีจํานวนไมนอยกวารอยละ 10<br />
ของทุนจดทะเบียน<br />
24. รายไดอื่น<br />
สําหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549 รายไดอื่นสวนหนึ่งจํานวนเงิน 14.98 ลานบาท เกิด<br />
จากเจาหนี้อื่นคาโฆษณาตกลงลดหนี้ใหกับทางบริษัทฯ เนื่องจากการโฆษณาและประชาสัมพันธไม<br />
เปนไปตามขอตกลง โดยมีเหตุผลจากความขัดของเชื่อมโยงเครือขายการแพรภาพและเสียงของทาง<br />
เจาหนี้อื่นดังกลาว<br />
25. คาตอบแทนกรรมการ<br />
คาตอบแทนกรรมการเปนผลประโยชนที่จายใหแกกรรมการของบริษัทฯ ตามมาตรา 90<br />
ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด โดยไมรวมเงินเดือนและประโยชนที่เกี่ยวของที่จายใหกับ<br />
กรรมการบริหาร<br />
100
26. ภาษีเงินไดนิติบุคคล<br />
สําหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทฯ คํานวณภาษีเงินไดนิติบุคคลในอัตรา<br />
รอยละ 25 ตามหลักเกณฑในพระราชกฤษฎีกา ฉบับที่ 387 ซึ่งกําหนดใหลดอัตราภาษีเงินได<br />
นิติบุคคลจากรอยละ 30 เปนรอยละ 25 เปนเวลาหารอบระยะเวลาบัญชีตอเนื่องกันนับแตรอบ<br />
ระยะเวลาบัญชีแรกที่เริ่มในหรือหลังวันที่บริษัทที่มีหลักทรัพยมาจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหง<br />
ประเทศไทย (วันที่ 18 พฤษภาคม 2549) ตามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย<br />
สําหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549 บริษัทฯ คํานวณภาษีเงินไดนิติบุคคลในอัตรา<br />
รอยละ 30 ของกําไรสุทธิทางบัญชีภายหลังบวกกลับดวยรายการปรับปรุงตามประมวลรัษฎากร ซึ่ง<br />
รายการบวกกลับสวนใหญเปนรายการขาดทุนจากการดอยคาเงินลงทุนในบริษัทยอย<br />
สําหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 บริษัทยอยแหงหนึ่งคํานวณภาษีเงินได<br />
นิติบุคคลในอัตรารอยละ 30 ของกําไรสุทธิทางบัญชีภายหลังบวกกลับดวยรายการปรับปรุงตาม<br />
ประมวลรัษฎากร ซึ่งรายการบวกกลับสวนใหญเปนรายการเกี่ยวกับภาษีโรงเรือนคางจายและสํารอง<br />
คาบริการหลังการขาย<br />
สําหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 บริษัทยอยแหงหนึ่ง คํานวณภาษีเงินได<br />
นิติบุคคลตามอัตรากาวหนาที่ประกาศในพระราชกฤษฎีกาวาดวยการ ลดอัตรารัษฎากร (ฉบับที่ 394)<br />
พ.ศ. 2545 ของกําไรสุทธิทางบัญชีภายหลังบวกกลับดวยรายการปรับปรุงตามประมวลรัษฎากร สวน<br />
ใหญเปนรายการเกี่ยวกับสํารองคาบริการหลังการขาย<br />
สําหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 บริษัทยอยแหงหนึ่ง คํานวณภาษีเงินไดนิติบุคคลใน<br />
อัตรารอยละ 30 ของกําไรสุทธิทางบัญชีภายหลังบวกกลับดวยรายการปรับปรุงตามประมวลรัษฎากร<br />
สําหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549 คํานวณภาษีเงินไดนิติบุคคลตามอัตรากาวหนาที่ประกาศใน<br />
พระราชกฤษฎีกาวาดวยการลดอัตรารัษฎากร (ฉบับที่ 394) พ.ศ.2545 ของกําไรสุทธิทางบัญชี<br />
ภายหลังบวกกลับดวยรายการปรับปรุงตามประมวลรัษฎากรซึ่งรายการบวกกลับสวนใหญเปน<br />
รายการเกี่ยวกับสํารองคาบริการหลังการขายและรายการผลตางของการคํานวณคาเสื่อมราคาของ<br />
อาคารและอุปกรณที่ทางภาษีคํานวณตามอายุที่กําหนดตามประมวลรัษฎากร<br />
27. กองทุนสํารองเลี้ยงชีพพนักงานที่จดทะเบียน<br />
บริษัทฯ ไดจัดตั้งกองทุนสํารองเลี้ยงชีพพนักงาน ซึ่งบริษัทฯ และพนักงานตองจายเงิน<br />
สะสมเขากองทุนในอัตรารอยละ 3-5 ของคาจาง โดยสมาชิกจะไดรับเงินสมทบเมื่อลาออกจากงานหรือ<br />
ลาออกจากกองทุน นับตั้งแตเริ่มเปนสมาชิกแตไมถึง 1 ป ในอัตรา 50% และเมื่อครบ 1 ปขึ้นไปใน<br />
อัตรา 100% ซึ่งสําหรับป สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 บริษัทฯ จายเงินสมทบเปน<br />
จํานวนเงิน 1.23 ลานบาท และ 0.85 ลานบาท ตามลําดับ<br />
101
28. การจําแนกสวนงาน<br />
บริษัทและบริษัทยอยดําเนินการในสวนงานธุรกิจเดียว คือ นําเขารถยนต ซื้อและจําหนาย<br />
รถยนตและบริการซอมแซมรถยนต และดําเนินธุรกิจในสวนงานทางภูมิศาสตรเดียวคือ ในประเทศไทย<br />
ดังนั้นรายได กําไร และสินทรัพยทั้งหมดที่แสดงในงบการเงินจึงเกี่ยวกับสวนงานธุรกิจและสวนงาน<br />
ทางภูมิศาสตรตามที่กลาวไว<br />
29. เครื่องมือทางการเงิน<br />
29.1 การบริหารความเสี่ยง<br />
บริษัทฯและบริษัทยอย ไมมีนโยบายในการประกอบธุรกรรมเกี่ยวกับตราสารทาง<br />
การเงินเพื่อการเก็งกําไรหรือเพื่อการคา<br />
29.2 ความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ย<br />
ความเสี่ยงดานอัตราดอกเบี้ยเกิดจากการเปลี่ยนแปลงของอัตราดอกเบี้ยในอนาคต<br />
ซึ่งมีผลกระทบตอการดําเนินงานและกระแสเงินสดของบริษัทฯ และบริษัทยอย<br />
โดยมีสินทรัพยและหนี้สินที่มีความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ย ดังนี้<br />
งบการเงินรวม<br />
จํานวนเงิน อัตราดอกเบี้ยตอป<br />
ณ วันที่ 31 ธันวาคม ณ วันที่ 31 ธั้นวาคม<br />
2550 2549 2550 2549<br />
ลานบาท ลานบาท รอยละ รอยละ<br />
เงินฝากสถาบันการเงินที่ติดภาระค้ําประกัน 162.09 175.79 2.625 – 4.00 1.50-5.25<br />
เงินเบิกเกินบัญชีธนาคารพาณิชย 34.85 25.17 MOR MOR<br />
เจาหนี้ทรัสตรีซีท - 8.68 MLR MLR<br />
เงินกูยืมระยะสั้นจากธนาคารพาณิชย 449.65 427.11 MLR, MLR+1 MLR และ MLR+1<br />
MLR+0.5 และ<br />
SPR+0.5<br />
เงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน 191.11 377.19 MLR และ MLR+1 MLR, MLR+1<br />
และ 5.75-14.50<br />
เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงิน 22.82 34.56 MLR+2 MLR+2<br />
102
งบการเงินเฉพาะบริษัท<br />
จํานวนเงิน อัตราดอกเบี้ยตอป<br />
ณ วันที่ 31 ธันวาคม ณ วันที่ 31 ธั้นวาคม<br />
2550 2549 2550 2549<br />
ลานบาท ลานบาท รอยละ รอยละ<br />
เงินฝากสถาบันการเงินที่ติดภาระค้ําประกัน 161.91 168.60 2.625 – 4.00 1.50-5.25<br />
เงินใหกูยืมแกบริษัทยอยและกิจการที่เกี่ยวของกัน 23.13 27.51 8.00 – 8.75 8.00<br />
เงินกูยืมระยะสั้นจากบริษัทยอย<br />
13.26 29.45 6.25 – 9.00 6.25-9.00<br />
และกิจการที่เกี่ยวของกัน<br />
เงินเบิกเกินบัญชีธนาคารพาณิชย 34.85 25.17 MOR MOR<br />
เจาหนี้ทรัสตรีซีท - 8.68 MLR MLR<br />
เงินกูยืมระยะสั้นจากธนาคารพาณิชย 449.65 427.11 MLR, MLR+1 MLR และ MLR+1<br />
MOR+0.5 และ<br />
SPR+0.5<br />
เงินกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน 191.11 337.35 MLR และ MLR+1 MLR, MLR+1และ<br />
10.75<br />
เงินกูยืมระยะยาวจากสถาบันการเงินSME 22.82 34.56 MLR+2 MLR+2<br />
29.3 ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน<br />
บริษัทฯ มีความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนเนื่องจากบริษัทฯ มีการซื้อสินคาจาก<br />
ตางประเทศ โดยมีการกําหนดอัตราแลกเปลี่ยนคงที่ทันที ณ วันที่เปลี่ยนเล็ตเตอรออฟเครดิต<br />
เปนทรัสตรีซีท ซึ่งมิไดทําสัญญาปองกันความเสี่ยงไว อยางไรก็ตามฝายบริหารของบริษัทฯ<br />
เชื่อวาจะไมมีผลกระทบอยางเปนสาระสําคัญตองบการเงินของบริษัทฯ<br />
29.4 ความเสี่ยงดานการใหสินเชื่อ<br />
บริษัทฯ และบริษัทยอยมีความเสี่ยงดานการใหสินเชื่อจากการไมไดรับชําระหนี้จาก<br />
ลูกหนี้การคา อยางไรก็ตามบริษัทฯ และบริษัทยอยมีการพิจารณาความสามารถในการ<br />
จายชําระหนี้ของลูกหนี้การคาแตละรายในการพิจารณาใหสินเชื่อ และมีนโยบายการตั้งคา เผื่อ<br />
หนี้สงสัยสูญสําหรับลูกหนี้การคาแตละรายที่คาดวาจะไมไดรับชําระหนี้ ซึ่งผูบริหาร<br />
เชื่อวาเพียงพอแลว<br />
29.5 มูลคายุติธรรม<br />
เนื่องจากสินทรัพยทางการเงินและหนี้สินทางการเงินสวนใหญจัดอยูในประเภทระยะ<br />
สั้นซึ่งมีอัตราดอกเบี้ยใกลเคียงกับอัตราตลาด ฝายบริหารของบริษัทฯ จึงเชื่อวามูลคาตามบัญชี<br />
ของสินทรัพยและหนี้สินทางการเงินดังกลาวแสดงมูลคาไมแตกตางจากมูลคายุติธรรมอยางมี<br />
สาระสําคัญ<br />
103
30. ภาระผูกพันและหนี้สินที่อาจจะเกิดขึ้นภายหนา<br />
30.1 ตามงบการเงินรวมและงบเฉพาะบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 บริษัทฯ<br />
มีภาระผูกพัน ดังตอไปนี้<br />
งบการเงินรวม<br />
งบการเงินเฉพาะบริษัท<br />
31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549 31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549<br />
ลานบาท ลานบาท ลานบาท ลานบาท<br />
Letter of Credit - 9.50 - 9.50<br />
Shipping Guarantee - 4.86 - 4.86<br />
Letter of Guarantee 1.23 0.17 1.23 0.17<br />
30.2 ตามงบการเงินรวมและงบเฉพาะบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 และ 2549 บริษัทฯ<br />
และบริษัทยอยมีภาระผูกพันเปนคาเชารายเดือนตามสัญญา เปนจํานวนเงินรวมตอปสรุป<br />
ดังตอไปนี้<br />
งบการเงินรวม<br />
งบการเงินเฉพาะบริษัท<br />
ณ วันที่ ณ วันที่<br />
31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549 31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549<br />
ลานบาท ลานบาท ลานบาท ลานบาท<br />
ระยะเวลาชําระ :<br />
ในปที่ 1 25.96 29.25 20.73 20.25<br />
ในปที่ 2 – 5 119.74 123.61 88.82 90.54<br />
ในปที่ 6 – 10 55.00 72.58 24.84 43.85<br />
รวม 200.70 225.44 134.39 154.64<br />
30.3 ตามงบการเงินรวม บริษัทยอยแหงหนึ่งมีภาระผูกพันที่จะตองคืนเงินคาสนับสนุนอุปกรณ<br />
เครื่องมือคงเหลือภายหลังหักยอดสั่งซื้อสินคาตามสัญญา พรอมดอกเบี้ยในอัตรา 15% ตอป<br />
จากยอดคางชําระนับจากวันที่รับเงินไปจนกวาจะชําระเสร็จ ใหบริษัทผูจัดจําหนาย<br />
น้ํามันหลอลื่นแหงหนึ่ง หากไมปฏิบัติตามเงื่อนไขตามสัญญาสนับสนุนอุปกรณเครื่องมือตาม<br />
หมายเหตุ 21<br />
104
31. รายการคากับตัวแทนจําหนาย<br />
รายการคาของบริษัทฯ กับตัวแทนจําหนาย ที่มีสาระสําคัญสรุปไดดังนี้<br />
31.1 รายไดและคาใชจายระหวางกัน<br />
งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะบริษัท<br />
สําหรับป<br />
สําหรับป<br />
สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม<br />
2550 2549 2550 2549<br />
พันบาท พันบาท พันบาท พันบาท<br />
รายไดจากการขายรถยนต<br />
บริษัท เอส. อี. ซี. คารเซนเตอร จํากัด 295,617 333,636 295,617 333,636<br />
บริษัท ขอนแกน เอส.อี.ซี.กรุป จํากัด 2,009 6,558 2,009 6,558<br />
บริษัท ไลฟไสตล ออโต จํากัด 15,829 10,187 15,829 10,187<br />
รวม 313,455 350,381 313,455 350,381<br />
รายไดจากการขายอะไหลและบริการหลังการขาย<br />
บริษัท เอส. อี. ซี. คารเซนเตอร จํากัด 3,316 2,204 3,316 2,204<br />
บริษัท ขอนแกน เอส.อี.ซี.กรุป จํากัด 1 8 1 8<br />
บริษัท ไลฟสไตลออโต จํากัด 241 - 241 -<br />
รวม 3,558 2,212 3,558 2,212<br />
ซื้ออะไหลและคาบริการหลังการขาย<br />
บริษัท เอส. อี. ซี. คารเซนเตอร จํากัด 20 43 20 43<br />
บริษัท ขอนแกน เอส.อี.ซี.กรุป จํากัด 2 291 2 291<br />
บริษัท ไลฟไสตล ออโต จํากัด 675 - 675 -<br />
รวม 697 334 697 334<br />
รายไดจากการขายรถยนตกับบริษัทตัวแทนจําหนาย เปนไปตามเกณฑราคาที่ตกลงรวมกัน<br />
ตามปกติธุรกิจ<br />
105
31.2 สินทรัพยและหนี้สินระหวางกัน<br />
ลูกหนี้การคาและตั๋วเงินรับ<br />
งบการเงินรวม งบการเงินเฉพาะบริษัท<br />
สําหรับป<br />
สําหรับป<br />
สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม<br />
2550 2549 2550 2549<br />
พันบาท พันบาท พันบาท พันบาท<br />
บริษัท เอส. อี. ซี. คารเซนเตอร จํากัด 33,005 31,740 33,005 31,740<br />
บริษัท ไลฟสไตลออโต จํากัด 2,800 - 2,800 -<br />
35,805 31,740 35,805 31,740<br />
ลูกหนี้คาอะไหลและบริการ<br />
บริษัท เอส. อี. ซี. คารเซนเตอร จํากัด 694 218 694 218<br />
บริษัท ไลฟสไตลออโต จํากัด 100 79 100 79<br />
เจาหนี้คาอะไหลและบริการ<br />
794 297 794 297<br />
บริษัท เอส. อี. ซี. คารเซนเตอร จํากัด 2 7 2 7<br />
บริษัท ไลฟสไตลออโต จํากัด 32 - 32 -<br />
34 7 34 7<br />
31.3 การแตงตั้งตัวแทนจําหนายและศูนยบริการ<br />
รายชื่อบริษัท วันที่ไดรับการแตงตั้ง ระยะเวลาของ<br />
ที่ตั้ง<br />
สัญญา<br />
บริษัท เอส. อี. ซี. คารเซนเตอร จํากัด 15 กรกฎาคม 2549 2 ป จังหวัดกรุงเทพฯ<br />
บริษัท ขอนแกน เอส.อี.ซี.กรุป จํากัด 11 มกราคม 2549 2 ป จังหวัดขอนแกน<br />
บริษัท ไลฟสไตลออโต จํากัด 19 ตุลาคม 2549 3 ป จังหวัดภูเก็ต<br />
บริษัท เกียโชคดี จํากัด 26 กรกฎาคม 2549 1 ป จังหวัดเพชรบุรี<br />
32. การอนุมัติงบการเงิน<br />
งบการเงินระหวางกาลนี้ไดรับการอนุมัติใหออกโดยกรรมการผูมีอํานาจใน<br />
วันที่ 26 กุมภาพันธ 2551<br />
106
Annual Report<br />
as of December 31, <strong>2007</strong><br />
<br />
S.E.C. Auto Sales and Services Public Company Limited
Table of Contents<br />
Page<br />
Financial Highlight ........................................................................................................................................................ 109<br />
Message from Chairman .............................................................................................................................................. 110<br />
Message from Managing Director ................................................................................................................................ 111<br />
Corporate Information .................................................................................................................................................. 114<br />
References ................................................................................................................................................................... 116<br />
Company History.......................................................................................................................................................... 117<br />
Product and Services ................................................................................................................................................... 119<br />
Revenue Structure ....................................................................................................................................................... 121<br />
Industry Overview ........................................................................................................................................................ 122<br />
Shareholders ................................................................................................................................................................ 123<br />
Dividend Payment Policy ............................................................................................................................................. 124<br />
Risk Factors ................................................................................................................................................................. 125<br />
Management ................................................................................................................................................................ 128<br />
Information of Company Executives ............................................................................................................................ 137<br />
Related Party Transactions .......................................................................................................................................... 145<br />
Audit Fee ...................................................................................................................................................................... 152<br />
Corporate Governance ................................................................................................................................................. 153<br />
Audit Committee Report ............................................................................................................................................... 162<br />
Report of the Board of Directors Responsibilities for 2006 Financial Statements ....................................................... 163<br />
Management’s Discussion and Analysis (MD&A) and Operating Result ..................................................................... 164<br />
108
Financial Highlight<br />
Consolidated Operating Results<br />
Year <strong>2007</strong><br />
(Audited)<br />
Year 2006<br />
(Audited)<br />
(Unit: Million Baht)<br />
Year 2005<br />
(Audited)<br />
Sales Revenue 2,345.20 2,741.94 2,382.69<br />
Services Revenue 131.88 108.70 95.01<br />
Total Revenue 2,507.41 2,890.89 2,505.85<br />
Earning before Interest, Tax, Depreciation, and<br />
216.15 303.37 227.40<br />
Amortization<br />
Operating Profit 142.04 223.56 168.65<br />
Net Profit (Loss) 61.96 121.38 102.26<br />
Consolidated Financial Results<br />
Total Assets 1,880.56 1,886.92 1,390.21<br />
Total Liabilities 983.31 1,070.81 986.68<br />
Total Shareholders’ Equity 897.25 816.10 403.54<br />
Consolidate Cash Flows Results<br />
Cash Flow from Operating Activities 210.98 (379.99) (386.28)<br />
Cash Flow from Investing Activities (10.20) (56.82) 124.09<br />
Cash Flow from Financing Activities (215.62) 421.63 267.95<br />
Key Financial and Efficiency Ratios<br />
Operating Profit Margin (%) 5.73 7.84 6.81<br />
Net Profit Margin (%) 2.47 4.20 4.08<br />
Return to Shareholders (%) 7.23 19.90 26.68<br />
Asset Turnover (Times) 1.33 1.76 2.08<br />
Debt to Equity (Times) 1.10 1.31 2.45<br />
Per Share Data and Others<br />
Net Profit Per Share (Baht) 0.15 0.33 0.34<br />
Book Value per Share (Baht) 2.19 2.04 1.35<br />
No. of Outstanding Shares as at 31 December<br />
(Million shares)<br />
409.59 400.00 300.00<br />
109
Message from Chairman<br />
Thai Automotive sector have adversely effected from the economy slowdown which have been challenged by<br />
many factors for example, political uncertainty situation, rising oil price, appreciation of Baht currency, lower<br />
domestic consumption, and the financial crisis in the States. As a result, year <strong>2007</strong> total numbers of passenger<br />
cars sold in Thailand decreased from 195,624 in 2006 to 182,767 cars.<br />
Along with other Thai companies in automotive sector, S.E.C. Auto Sales and Services Plc. has effected from<br />
such economy slowdown. For year <strong>2007</strong>, total sale revenues have decreased to Baht 2,345 million from Baht<br />
2,742 million in 2006. However, total revenue from services in <strong>2007</strong> has substantially increased from year 2006<br />
with Baht 132 million, or 21% increased from year 2006. Despite of negative impacts to the sector, higher<br />
revenues in services has proved that our customer services have impressed both existing and new customers.<br />
Our decreasing sales revenue was only the result of postpone in new car purchase. We believe that when<br />
consumers regain their confidence in the economy, it is not beyond our management and employees’<br />
capability to generate sales growth as previously achieved.<br />
Finally, on behalf of the Board of Directors, I would like to thanks all of our shareholders and customers who<br />
always support the Company and all of our Management and employees at all levels who played an important<br />
role in dedicating towards our successful and steadily achievement. All of these are the important factors<br />
helped the company to successfully overcome the obstacles and crisis throughout the years.<br />
(Mr. Sompong Witthayaraksan)<br />
Chairman<br />
110
Message from Managing Director<br />
Year <strong>2007</strong> proved to be a challenging year for the Company when compared with other previous years<br />
However, our performance was at reasonably level considering the industry and economic situations as<br />
various external factors, particularly a subside of Thai economy and automobile industry as well as lower<br />
consumer consumption, have adversely affected the operation and expansion of all businesses.<br />
Such external factors have caused the Company’s sale to decrease from Baht 2,742 million to Baht 2,345<br />
million, or Baht 397 million decreases. However, with the managements’ and employees’ endeavor with hard<br />
work, the Company’s revenue from customer services has increased 21% from year 2006. Furthermore, an<br />
improvement of work efficiency in order to control cost and expense has given a favorable result of Baht 62<br />
million of net profit<br />
The Company was able to pass through all of the obstacles and hard times in <strong>2007</strong> because of hard work of<br />
the managements’ and employees’ endeavor. Also, the management always keeps tracking with trends and<br />
has a continuously adapt marketing strategy to suit the current market situation such as launching a new car<br />
model, a new business line which offers customers premium used automobiles at a reasonable price under<br />
the new project named the “S.E.C. OK.”, as well as new service on installation of natural gas vehicle (NGV) for<br />
the existing gasoline-powered vehicles appliances.<br />
Though the performance for year <strong>2007</strong> proved to be not as prominent as previous years, I believe that<br />
dedication of the management team and employees to the Company are not lower. Therefore, I as the<br />
management of the Company would like to thank all of management and employees for dedicating and<br />
overcoming obstacles in the year <strong>2007</strong>, and expect that with the great collaboration and dedication of every<br />
party will bring the Company towards our successful and steadily achievement in the years to come.<br />
(Mr. Phaibul Suksuthamwong)<br />
Managing Director<br />
111
112
113
Corporate Information<br />
S.E.C. Auto Sales and Services Plc. (the “Company”) is the importer and seller of imported cars. The Company<br />
listed its shares in the Stock Exchange of Thailand with the securities symbol of “SECC". Currently, The<br />
Company sells the imported car and provides after-sales services through its 6 showrooms of which 3<br />
showrooms are operated by the Company: Head office (Rama 9 Road), Thonglor Branch, and Rama 2 Branch.<br />
The other 3 showrooms are operated by the subsidiaries: Bangna Branch, New Petchburi Branch, and<br />
Ratchyothin branch. The detail of head office and branches are as follow:<br />
Head office (Rama 9 Road)<br />
107, 109, 111, 113, 115, 117, 119 Rama 9 Road<br />
Huaykwang, Bangkok 10310<br />
Telephone : (662) 643-0003 and (662) 643-0090<br />
Fax : (662) 643-1545<br />
Home Page: www.secgroup.co.th<br />
Registration Number: Bor Mor Jor 0107548000641<br />
Thonglor Branch<br />
58/19, 21 Soi Sukhumvit 55 (Thonglor), Sukhumvit Road<br />
Klongton Nue, Wattana, Bangkok 10110<br />
Telephong : (662) 391-0099<br />
Rama 2 Branch<br />
80/59 Moo 1 Rama 2 Road, Thakham<br />
Bangkhuntien, Bangkok 10150<br />
Telephone: (662) 417-1414<br />
Bangna Branch<br />
243 Moo 11 Bangna<br />
Bangkok 10260<br />
Telephong : (662) 744-1551<br />
New Petchburi Branch<br />
1752 New Petchburi Road, Bangkapi<br />
Huaykwang, Bangkok 10310<br />
Telephone: (662) 652-9000<br />
114
Ratchyothin Branch<br />
130/1 Soi Ratchaprapha 3, Ratchadaphisek Road<br />
Ladyao, Chatuchak, Bangkok 10900<br />
Telephong : (662) 911-0111<br />
As of December 31, <strong>2007</strong>, the Company has registered capital of Baht 520,000,000, divided into 520,000,000<br />
ordinary shares at the par value of Baht 1 per share. The company’s paid up capital is Baht 409,593,550<br />
divided into 409,593,550 ordinary shares at the par value of Baht 1 per share. The detail of the Company’s<br />
subsidiaries is as follow:<br />
Company Address Type of Business Paid up Capital % of<br />
company<br />
investment<br />
Bangna S.E.C. group<br />
Co., Ltd.<br />
New Petchburi S.E.C.<br />
Group Co., Ltd.<br />
S.E.C. Exclusive Car<br />
Co., Ltd.<br />
CNG Hybrid Vehicle<br />
Co., Ltd.<br />
243 Moo 11 Bangna,<br />
Bangkok 10260<br />
Tel : (662) 744-1551<br />
1752 New Petchburi<br />
Road, Bangpaki,<br />
Huaykwang Bangkok<br />
10310<br />
Tel : (662) 652-9000<br />
130/1 Soi Ratchapracha<br />
3, Ratchadaphisek<br />
Road, Lat Yao,<br />
Chatuchak, Bangkok<br />
10900<br />
Tel : (662) 911-0111<br />
1752 New Phetchaburi<br />
Road, Bang Kapi,<br />
Huaykwang, Bangkok<br />
10320<br />
Sell imported car and<br />
provide services at<br />
Bangna Branch<br />
Sell imported car and<br />
provide services at<br />
New Petchburi Branch<br />
Sell imported car and<br />
provide services at<br />
Ratchyothin Branch<br />
Import, sell, and install<br />
natural gas fueling<br />
equipment for cars<br />
Baht 20,000,000<br />
divided into 200,000<br />
ordinary shares at par<br />
value of Baht 100 per<br />
share<br />
Baht 30,000,000<br />
divided into 300,000<br />
ordinary shares at par<br />
value of Baht 100 per<br />
share<br />
Baht 5,000,000<br />
divided into 50,000<br />
ordinary shares at par<br />
value of Baht 100 per<br />
share<br />
Baht 10,000,000<br />
divided into 100,000<br />
ordinary shares at par<br />
value of Baht 100 per<br />
share<br />
99.99<br />
99.99<br />
99.99<br />
99.99<br />
115
References<br />
Share Registrar<br />
Auditor<br />
Internal Audit<br />
: Thailand Securities Depository Company Limited<br />
Share Registrar Department<br />
62, 4 th and 7 th Floor Stock Exchange of Thailand Building,<br />
Ratchadaphisek Road, Klongtoey, Bangkok 10310<br />
Telephone : (662) 229-2800<br />
Fax : (662) 359-1250<br />
: S.K. Accountant Services Co., Ltd.<br />
128/151 Phayathai Plaza, 14th Floor<br />
Phayathai Road, Rajthevee Road, Bangkok 10400<br />
Telephone : (662) 214-6464<br />
Fax : (662) 215-4772<br />
: B.K. Audit Office<br />
12/101 Soi Charoenkrung 73, Charoenkrung Road<br />
Bangkorlaem, Bangkok 10120<br />
Telephone : (662) 211-8971<br />
Fax : (662) 675-2619<br />
116
Company History<br />
S.E.C. Group has established for 15 years by vision of 3 co-founders, Mr. Sompong Witthayaraksan, Mr.<br />
Paiboon Suksuthamwong, and Mr. Somchai Sriphayak. The main objective is to engage in the imported car<br />
business. From the vision of the management and dedication of employees, the Company has grown<br />
continuously and successfully and became the leading car importer in Thailand. With the continuous business<br />
expansion, S.E.C. Group has expanded from one company to be altogether 13 companies in the group. From<br />
management perspective to sustain business growth, in 2004, the Company has restructured its group<br />
structure with an aim to increase business efficiency. With the new business structure, one company is now<br />
responsible for operation of one branch.<br />
As a result of the restructuring, the Company has streamlined 13 companies into 4 companies and MPV Cars<br />
Co., Ltd. has become the parent company in the S.E.C. Group with Baht 300,000,000 registered capital and<br />
owned 99.99% of paid up capital in 3 subsidiaries which are Bang-na S.E.C Group Co., Ltd. (paid up capital<br />
of Baht 20,000,000), S.E.C. Exclusive Car Co., Ltd. (paid up capital of Baht 5,000,000), and New Petchburi<br />
S.E.C. Group Co., Ltd. (paid up capital of Baht 30,000,000).<br />
In November 2005, MPV Cars Co., Ltd. was converted from a company limited to a public company limited,<br />
changed its name to S.E.C. Auto Sales and Services Plc., changed the par value from Baht 100 to Baht 1 per<br />
share, and increased its registered capital Baht 400 million. During May 9-11, 2006, the Company launched<br />
an Initial Public Offering of its 100 million newly issued shares. Shares of S.E.C. Auto Sales and Services Plc.<br />
has commenced its trading in the SET under the symbol of “SECC” since May 18, 2006.<br />
Significant developments of the Company and subsidiaries since the listing date are as follow:<br />
November 2005<br />
January 2006<br />
: - The Company was converted from a company limited to a public company limited<br />
on November 1, 2005<br />
: - Appointed S.E.C. Group Khonkaen Co., Ltd. as the dealer to sell cars and provide<br />
after sales services to customers in Khonkaen province and nearby area.<br />
May 2006 : - Initial Public Offering of the Company’s newly issued shares and first traded on the<br />
SET<br />
July 2006 : - Appointed Kiachokedee Co., Ltd. as the services center to provide after sales<br />
services to customers in Petchburi province and nearby area.<br />
October 2006 : - Appointed Lifestyle Auto Co., Ltd. as the dealer to sell cars and provide after sales<br />
services to customers in Phuket province and nearby area.<br />
November 2006 : - Opened Rama 2 Branch, operated under S.E.C. Auto Sales and Services Plc.<br />
117
January <strong>2007</strong><br />
May <strong>2007</strong><br />
: - The Extraordinary General Meeting of Shareholders held on January 11, <strong>2007</strong> has<br />
approved the issue and offer warrants to purchase new ordinary shares of the<br />
Company to the existing shareholders of the Company (“Warrant No. 1”) in<br />
proportion of shareholding in the Company without cost in the amount of<br />
100,000,000 units and issue and offer for sale of warrants to purchase new ordinary<br />
shares of the Company to directors, executives, and employees of the Company<br />
and its subsidiaries (“Warrant-ESOP”) without cost in the amount of 20,000,000<br />
units.<br />
- Registered and set up CNG Hybrid Vehicle Co., Ltd. with the initial registered<br />
capital of Baht 10,000,000 on January 26, <strong>2007</strong> to import, sell and install of natural<br />
gas (NGV and/or LPG) fueling equipment for cars.<br />
- Allocated the warrant no. 1 to the existing shareholders of the Company and the<br />
ESOP-warrant to the directors, executives, and employees of the Company and its<br />
subsidiaries.<br />
- Launched the “S.E.C. OK.” Project, a new business line which offers customers<br />
premium used automobiles at a reasonable price.<br />
New Petchburi S.E.C. Group Co., Ltd. increased its registered capital from Baht<br />
5,000,000 to Baht 30,000,000 comprising 300,000 shares with par value of Baht 100<br />
each. The capital increase is for the purpose of enhancing the working capital of the<br />
subsidiary and the company will retain 99.99 percent shareholding subsequent to<br />
the capital increase.<br />
118
Product and Services<br />
The Company’s and its subsidiaries’ main businesses are the importer and sellers of imported cars and<br />
through its 6 showrooms which located at Head office (Rama 9 Road), Bangna Branch, Ratchyothin Branch,<br />
New Petchburi Branch, Thonglor Branch, and Rama 2 Branch and through 2 authorized dealers in Paholyothin<br />
Road, and Phuket province. The Company has a full car service facility in all branches including maintenance<br />
and mile service and car parts and machinery service. Moreover, the Company facilitates color and body<br />
repair services for customers by outsource to the qualified expert to service the customers.<br />
Car Sales<br />
The Company imports and sells the Japanese and European cars such as Toyota, Honda, Mazda, Nissan,<br />
Volk, Mercedes Benz and Porsche. The cars that the Company sold can be categorized into 5 categories<br />
which are;<br />
(1) Sport car such as Toyota MR-S, Mazda RX8, Nissan Skyline, and Benz CLK/SL.<br />
(2) Sedan & Coupe such as Toyota Crown, and Benz Model C, E and S.<br />
(3) Multi Purpose Vehicle (MPV) such as Toyota Granvia, Alphard, Estima and Honda Odyssey.<br />
(4) Sport Utility Vehicle (SUV) such as Toyota Harrier and Cygnus.<br />
(5) Others (depending on customers’ demand) such as Armor car, Camping Car, and Minibus.<br />
The Company’s policy is to fulfill the needs of all customers; hence, its car stocks will be adjusted from time to<br />
time in accordance with the demand in the market.<br />
With careful consideration in selecting the cars for sales, the Company’s policy is to select the options and<br />
accessories cars that have standard as required by the Company which is unique from the existing car market<br />
such as Global Positioning System (GPS), Entertainment system, and Night Vision.<br />
The Company devotes every effort at all times to fulfill its customers’ various need. Besides the standard<br />
accessories set by the Company, the Company also supplies the customized options and accessories as<br />
customers’ required such as DVD Player or Wheels, which is the genuine parts manufactured by the European<br />
and Japanese car manufacturers and provide the installation service of such parts to customers.<br />
Furthermore, from time to time, the Company shall import special-order cars and options as customers may<br />
require.<br />
Services<br />
• Maintenance and Repair<br />
The Company provides professionally trained service advisor and technicians for the problem analysis<br />
and maintenance and repair services to all of its customers. All 6 branches and 2 authorized dealers can<br />
provide one stop services which are maintenance and mile services, and car and machinery repairs<br />
including major overhaul which requires specific equipment and professional mechanics. Additionally, the<br />
119
Company has appointed one authorized services center in Petchburi province to service customers who<br />
travel in Petchburi province and nearby area.<br />
• Car body repair and body paint<br />
For car body repair and body paint work, the Company shall facilitate customers who can bring in their<br />
cars any branches by passed it on to the professional technician; the Company’s sub-service provider.<br />
In order to reduce waiting time for customers, the Company provides spare part storage at all branches.<br />
The spare parts are grouped into 2 groups which are regularly used ones such as motor oil, lubricant oil,<br />
brake pad, and belt and irregularly used ones such as head lamp, part of car body etc. The Company has<br />
guaranteed those repair car body and body paint.<br />
Moreover, the company has established another subsidiary which is CNG Hybrid Vehicle Co., Ltd on<br />
January 26, 2008 for the purpose to import, distribute as well as install NGV and/ or LPG appliances.<br />
Therefore, the company’s services currently include the installation of CNG Hybrid system, CNG after<br />
service as well as distribute appliances being used for CNG and LPG system.<br />
120
Revenue Structure<br />
Revenue structure of company and subsidiaries are summarized as follows :<br />
Revenue<br />
(Unit: Million Baht)<br />
Consolidated Financial<br />
Statement<br />
Consolidated Financial<br />
Statement<br />
Consolidated Financial<br />
Statement<br />
Year <strong>2007</strong> Year 2006 Year 2005<br />
Amount % Amount % Amount %<br />
Sales Revenue 2,345.20 93.53 2,741.94 94.85 2,382.69 95.09<br />
Services Revenue 131.88 5.26 108.70 3.76 95.01 3.79<br />
Other Revenue 30.33 1.21 40.25 1.39 28.16 1.12<br />
Total Revenue 2,507.41 100.00 2,890.89 100.00 2,505.85 100.00<br />
121
Industry Overview<br />
The car seller in Thailand can be categorized into 2 groups which are the authorized dealer and the<br />
independent importer.<br />
Authorized dealer are those appointed by car manufacturers with the objective to distribute its brand vehicle.<br />
At present, there are totaled 30 authorized dealers in Thailand. In opposite, the independent importers import<br />
various brand vehicles and models especially those that are not distributed by the authorized dealers.<br />
Currently, there are approximately 10 independent importers, most of which have only one showroom and<br />
offer few models.<br />
During the final quarter of 2004, the government has restructured the levels of tax levied on automobiles<br />
(effective in 2005) which has imposed both positive and negative effects to the Company such as the<br />
increasing tax rate on high engine displacement for off-road passenger vehicle and the decreasing tax rate on<br />
energy saving passenger vehicle which an engine under 3,000 cc. As a result, customers have decided to<br />
purchase cars during 2004 to avoid the increasing tax rate, especially sport utility vehicles (SUV), in 2005.<br />
Recently, the automobile industry has been pressured from many unfavorable factors, including the slowdown<br />
economic condition which arisen from various challenge factors, such as the rising oil price, and the uncertain<br />
politic conditions that agitate the confidence of the consumers as well as the investors. In addition, its related<br />
industry, the hire purchase industry has encountered the bad debt problems, so that the leasing firms have to<br />
consider the credit approval, strictly. On the other hand, the continuous rise in oil prices has spurred the<br />
demand in energy-saving automobiles such as small engine automobiles or hybrid. The independent<br />
importers shall depend on their expertise to import cars to match customers’ demand and concentrate on the<br />
quality and prompt services provided according to the change in the market. The Company as the leading<br />
imported car seller will be able to maintain its market due to its expertise and experience in the market and<br />
high quality of service.<br />
122
Shareholders<br />
S.E.C. Auto Sales and Services Public Company Limited<br />
Major shareholders<br />
As of May 8, <strong>2007</strong><br />
(The latest closing date of shareholder Register for <strong>2007</strong>)<br />
Name No. of Shares (shares) % of paid up capital<br />
1. Mr. Sompong Witthayaraksan 114,000,000 28.50<br />
2. Rojanaphruek Family<br />
2.1 Ms. Thitiporn Rojanaphruek<br />
2.2 Mr. Siritat Rojanaphruek<br />
18,000,000<br />
14,250,000<br />
4.51<br />
3.56<br />
3. Mr. Phaibul Suksuthamwong 28,500,000 7.13<br />
4. Mr. Somchai Sriphayak 22,500,000 5.63<br />
5. Miss Thitiporn Mekjit 19,150,000 4.79<br />
6. Ms. Nittaya Laowakul 18,986,300 4.74<br />
7. Ms. Mayuree Suksriwong 16,817,000 4.21<br />
8. Ms. Wilai Phanwongklom 13,575,300 3.39<br />
9. Mr. Pathomphob Chuenphanitchakij 9,400,000 2.35<br />
10. Mr. Anonchai Veeraprawat 8,000,000 2.00<br />
123
Dividend Payment Policy<br />
The Company may consider making an annual dividend payment provided that such dividend payment must<br />
be approved at a shareholders meeting, except for interim dividend payments, which the Company's Board of<br />
Directors has the right to approve. In this regard, the Board of Directors must report such payment to the<br />
shareholders for acknowledgement at the next shareholders meeting.<br />
The Company and its subsidiaries has a policy of making dividend payments at a rate of not less than 50<br />
percent of net profits after deduction of all legal reserves. However, dividend payments are subject to change<br />
depending on the Company’s financial status, investment plan, loan repayments and conditions in loan<br />
agreement, and any other necessities as deemed appropriate by the Company's Board of Directors.<br />
124
Risk Factors<br />
Risk factors which may affect the Company’s operation are summarized as follow:<br />
Risk associated with limited car suppliers<br />
With intense competitions among foreign car suppliers, one of the foreign car suppliers, in 2004, set up the<br />
company in Thailand for quick car delivery to its customers. This foreign supplier will ship the popular and<br />
demanded cars to Thailand prior to the orders so their customers like the Company does not have to wait for<br />
the car shipment which usually take a long time. Car purchasing with the Domestic Dealer helps the Company<br />
reduce its inventory risk from non-popular cars, and exchange rate risk from the fluctuation of foreign<br />
exchange currencies. Thus, the Company bought most of it supplies from 1-2 suppliers with the value of<br />
purchase ranging from 25%-64% of total purchase value in <strong>2007</strong>. Relying on one major car supplier can<br />
create risk associated with limited car supplier.<br />
The Company has been in a good relationship with both foreign suppliers abroad and other car dealers in the<br />
country for more than 10 years. So in the case where such suppliers cannot provide cars ordered by the<br />
Company’s customers, the Company can still have cars purchased from other sources without difficulties.<br />
Risk relating to fluctuation in tax and duty rates<br />
Apart from cost of car, there are related taxes and duties such as import tax, excise tax, and municipal tax<br />
added to the supply cost of the Company. This means when there‘s a jump in tax and/or duty rates, supply<br />
cost of the Company will be proportionally related to the rates changed. As a result, the Company’s supply<br />
orders have to be adaptable according to the changes in tax and/or duty rates, because customers’ demand<br />
on cars would also change.<br />
According to the import duty rate imposed by the Revenue Department, The import duty for cars must not<br />
exceed 200% of CIF 1 . In addition, the import duty according to the WTO agreement singed by the Thai<br />
government in Uruguay must not exceed 80% of CIF. Currently, the import duty rate in Thailand is at the<br />
maximum rate of 80%. Hence, there is a small chance that import tax would be increased to the level of<br />
greater that 80%.<br />
However, in the case where tax rates changed, the Company can still adjust its prices according to the<br />
changes, or in some cases, the Company could adjust its stocks following customers’ demand during that<br />
time period.<br />
1 CIF = cost of car + insurance fee + transportation expenses<br />
125
Risk associated with competition within car industry<br />
With free trade and low barrier to entry within car industry in Thailand, importing cars for domestic distribution<br />
attracts a lot of player into the market. However, most imported cars are high priced ones, hence, consumers<br />
who look for these type of cars are those with large purchasing power, and those who prefer reliable dealers<br />
with excellent after sale service. Accordingly, the Company, with more than 16 years experience in this<br />
industry, has more advantage which can complete to other domestic dealers within grey market. The quality<br />
and standard of both pre- and after sale service network that have been set up in the similar standard to all<br />
showrooms and service centers.<br />
Apart from the competition among domestic grey market dealers, the business of the Company may adversely<br />
and materially be affected if major car manufacturers, with large capital fund, decide to play parts in the<br />
market the Company is concentrated on. However, there is a very small chance that those car manufacturers<br />
will jump in and compete with niche market dealers on the same type of car, due to large marketing and<br />
operation cost required for the sales of one additional type of car.<br />
Furthermore, the Company may be affected from the participation of the Company’s existing suppliers in the<br />
retail market as those suppliers have advantages in supply availability and access and have larger capital<br />
fund. However, the chance of such suppliers to jump into retail business is very small due to the huge capital<br />
investment for establishing full functions of showroom, car services center, marketing, and operating<br />
expenses. The expertise in retail market is the critical requirement for competition, thus, the probability that<br />
such suppliers whose experience are in the wholesale market will enter into the retail sales in considered low.<br />
Inventory risk<br />
For business operation as a car dealer, the Company requires to purchase some of cars for display at all<br />
showrooms for demonstrating to customers and for trading stock which can be promptly sold to customers.<br />
With this, the Company is liable to risk associated with non-popular inventories, especially new model that the<br />
Company never previously orders for sales. In such cases, the Company may have to sell those cars at the<br />
lowered values to eliminate outdated stock which may affect the Company’s operational performance.<br />
However, the Company, with careful consideration in importing the leading and luxurious cars, has an<br />
experience working teams to track the domestic and foreign auto market movement and always conduct<br />
market research to select the cars that suit customers’ preference of lifestyle. For the new model of cars that<br />
the Company has never imported for sale, the purchased volume is small for market testing. If the products<br />
have passed the market testing process and match the customers’ demand, the Company will order such<br />
products to match the customers’ demand.<br />
126
Risk associated with shareholders’ Dilution effect<br />
In accordance with the minute of the extraordinary shareholder meeting No. 1/<strong>2007</strong> held on January 11, <strong>2007</strong>,<br />
it is unanimously resolved to approve the issue of warrants to purchase new ordinary shares to existing<br />
shareholders (“Warrant No. 1”) at no cost for the amount of 100,000,000 units and approve the issue of<br />
warrants to purchase new ordinary shares to directors, management, and employees of the Company and its<br />
subsidiaries (“Warrant-ESOP”) at no cost for the amount of 20,000,000 units. The meeting has also approved<br />
the increase in the registered capital from Baht 400,000,000 to Baht 520,000,000 through the issue of new<br />
ordinary shares in the amount of 120,000,000 shares reserved for the exercise of Warrant No. 1 and Warrant-<br />
ESOP.<br />
The issue and offer for sale of Warrant No.1 and Warrant-ESOP shall cause the Control Dilution and Price<br />
Dilution of existing shareholders as follow;<br />
Affect<br />
Issue and Offer Issue and Offer Issue and Offer Warrant No.1 and<br />
Warrant No.1 Warrant-ESOP<br />
Warrant-ESOP<br />
Control Dilution Decrease by 20.00% Decrease by 4.76% Decrease by 23.08%<br />
(In the case that all<br />
Warrants No. 1 are<br />
exercised by persons<br />
who are not the<br />
existing shareholders)<br />
Earning dilution Decrease by 20.00% Decrease by 4.76% Decrease by 23.08%<br />
Price Dilution Decrease by 3.96% Decrease by 2.22% Decrease by 5.59%<br />
127
Management<br />
Management Structure<br />
Assistant Managing<br />
Director - Sales<br />
Sales<br />
Manager<br />
(H.Q)<br />
Sales<br />
Manager<br />
(Branch)<br />
S.E.C. Auto Sales and Services Public Company Limited<br />
Audit Committee<br />
Board of Director<br />
Advisor to the Board of Director<br />
Internal Control<br />
Chairman<br />
Risk Management Committee<br />
Managing Director<br />
Assistant Managing<br />
Director - Marketing<br />
Assistant Managing<br />
Director – Accounting and<br />
Finance<br />
Assistant Managing<br />
Director - Operation<br />
Vice President<br />
Accounting and<br />
Finance<br />
Manager<br />
Car<br />
Registration<br />
Product<br />
Manager<br />
Marketing,<br />
Advertising and<br />
Promotion<br />
Manager<br />
Public<br />
Relation<br />
Manager<br />
Accounting<br />
Manager<br />
Finance<br />
Manager<br />
Human<br />
Resource<br />
Manager<br />
Administrative<br />
Manager<br />
Dept. Head<br />
Inventory + PDI<br />
Dept. Head<br />
Creative<br />
Dept. Head<br />
Public Relation<br />
Vice President<br />
Purchasing<br />
Purchasing<br />
Manager<br />
Dept. Head<br />
Spare Parts<br />
Procurement<br />
Vice President<br />
After-Sales Services<br />
Service<br />
Center<br />
Manager<br />
Spare<br />
Parts<br />
Manager<br />
Dept. Head<br />
Purchasing<br />
128
Management Structure of the company consists of the Board of Directors, the Audit Committee, and the<br />
Management<br />
1. The Board of Directors<br />
Pursuant to the Company’s Articles of Association, it is stipulated that the Board of Directors shall consist of<br />
not less than 5 directors and not less than one half of all directors shall have residence in the Kingdom.<br />
As of December 31, <strong>2007</strong>, the Company’s Board of Directors consists of 7 members as follows:<br />
1) 3 Executive Directors<br />
2) 3 Non-Executive Directors, consisting of 3 Independent directors and Audit Committee<br />
Definition<br />
The Executive Director means a director who holds the management position and engages in the Company’s<br />
business management.<br />
The Non-Executive Director means a director who has not held the management position and has not<br />
engaged in the Company’s business management and whether or not has been the Independent Director.<br />
The Independent Director means a director who has the following qualifications:<br />
- Hold shares less than 5 percent of the total shares that having the rights to vote of the Company,<br />
affiliated company, associated company, related company or person who may have conflict of<br />
interest.<br />
- Not being an employee, staff member, or advisor who receives a regular salary form the company, or<br />
person who may cause conflict of interest.<br />
- Not be a close relative of any management member or majority shareholder of the company, affiliated<br />
company, associate company, or person who may cause conflict of interest and not be appointed as<br />
management of the Company’s or its subsidiaries.<br />
- Has no business relation and has no direct or indirect benefit or interest in finance and management<br />
of the company, affiliated company, associate company or person who may cause conflict of interest<br />
in a way that may cause the lack of independence.<br />
129
The list of the Board of Directors of the Company as at December 31, <strong>2007</strong> is as follows:<br />
Directors<br />
Position<br />
Attendance/Number<br />
of Meeting (times)<br />
1. Mr. Sompong Witthayaraksan Chairman 7/7<br />
2. Mr. Phaibul Suksuthamwong Director and Managing Director 7/7<br />
3. Miss Muthita Nilsawat Director 7/7<br />
4. Mr. Prachet Pannarat Independent Director and Chairman of 7/7<br />
Audit Committee<br />
5. M.R. Kemasri Kasemsri Independent Director and Audit Committee 6/7<br />
6. Mr. Somboon Arhunai Independent Director and Audit Committee 7/7<br />
The Company Secretary is Mr. Athikom Surasunthorn.<br />
All Directors have the qualification in compliance with the principle stipulated by the Securities and Exchange<br />
Commission, and the Stock Exchange of Thailand.<br />
Authorized Directors<br />
Authorized Directors consist of Mr. Sompong Witthayaraksan, Mr. Phaibul Suksuthamwong, and Miss Muthita<br />
Nisawat. The signatures of any two directors with the Company seal are considered legal and binding.<br />
Authority and responsibility of the Board of Directors<br />
(1) To perform their duties in accordance with laws, objectives and regulations of the Company as well as<br />
shareholders’ resolutions. They are empowered to authorize any person as deems fit.<br />
(2) To set policies and guidelines to enhance effectiveness and efficiency of operations.<br />
(3) To generally responsible for the interest of the shareholders by recognized the importance of accurate,<br />
complete, transparent and prompt disclosure of important information to the investors.<br />
(4) To administrate and manage the Company according to laws, government’s rules and regulations, the<br />
Company’s objectives, articles of association, objectives, and public’s moral.<br />
(5) To set guidelines for the Company’s management to ensure compliance with corporate policy and<br />
plans set by the Board of Directors<br />
(6) To ensure that the accounting system is reliable, accurate and complete and the accounting information<br />
is recorded to ensure that the information can be appropriately retained for further examination.<br />
(7) To stipulate the company to have effective internal control process and internal audit systems.<br />
(8) To review and approve the financial reports which audited and/or reviewed by auditors and the Audit<br />
Committee.<br />
(9) To consider and approve the Management Structure.<br />
(10) To consider and appoint the Authorized Directors who can sign and bind the Company<br />
130
(11) To consider and appoint one or more directors to act as the Sub-Committee to perform one or more<br />
activities according to the Board of Directors’ appointment such as Executive Board of Directors, Audit<br />
Committee, Selection Committee and Remuneration Committee as deem appropriated.<br />
(12) To consider and approve the hiring or removing of the Management position by assigns one or more<br />
Directors in the Executive Board of Directors to perform those position.<br />
(13) To consider and appoint the Managing Director, define the scope of work and authority, and assign<br />
Managing Director to perform the normal business operation.<br />
(14) To consider and approve the dividend policy and investment policy in subsidiaries, associated, and<br />
related companies.<br />
(15) To consider and approve the connected transactions of the Company which has been approved by the<br />
Audit Committee.<br />
(16) To consider and approve the corporate governance policy which has been approved by the Audit<br />
Committee.<br />
(17) To consider and approve the payment of interim dividends to the shareholders as the Company’s net<br />
profits are deemed adequate for such purpose, and, if so, report the same to the shareholders in their<br />
next meeting.<br />
Directors’ Appointment<br />
The Company does not establish the selection committee to select director and management position. In the<br />
process of selecting directors, experience and qualifications as prescribed by laws will be considered. The<br />
Board of Directors will present the information to the Shareholders’ Meeting for final consideration in the<br />
election of the Director of the Company. For the management position, Board of Directors will select the<br />
qualified persons in related aspects as necessary to the Company’s operation such as Marketing, Accounting<br />
and Finance etc.<br />
With regard to the rights of shareholders to appoint Directors, shareholder shall appoint the Directors by a<br />
majority vote. All shareholders have the rights to appoint Directors. Each shareholder shall have one right to<br />
vote per one share and shall appoint one or more Director, provided that he cannot divide his vote to any<br />
person to any extent.<br />
131
2. Independent Directors and Audit Committee<br />
As of December 31, <strong>2007</strong>, the Company has 3 Independent directors, 3 of which also act as the Audit<br />
Committee. Details are as follows:<br />
Directors<br />
Position<br />
1. Mr. Prachet Pannarat Independent Director and Chairman of the Audit Committee<br />
2. M.R. Kemasri Kasemsri Independent Director and Audit Committee<br />
3. Mr. Somboon Arhunai Independent Director and Audit Committee<br />
The Audit Committee Secretary is Mr. Athikom Surasunthorn.<br />
Role and Responsibilities of the Audit Committee<br />
(1) To review and ensure that the Company provides a sufficient and accurate report of financial<br />
statements for disclosure.<br />
(2) To review and ensure that the Company has appropriate and efficient internal controls and internal audit<br />
systems.<br />
(3) To review and ensure that the Company complies with the Securities and Exchange Act, Rules, and<br />
Regulations of the SET and laws relating to the Company's business.<br />
(4) To consider, select, nominate, and to determine compensation, for the auditor of the Company.<br />
(5) To consider the Company's disclosure of information and to ensure its accuracy and completeness<br />
when there are connected transactions or transactions that may result in conflict of interest.<br />
(6) To prepare the Audit Committee's disclosure report this will be disclosed in the Company’s annual<br />
report. The report must be signed by the Chairman of the Audit Committee.<br />
(7) To perform any other activities as designated by the Board of Directors upon the Audit Committee's<br />
approval.<br />
3. Risk Management Committee<br />
As of December 31, <strong>2007</strong>, the Board of Directors of the Company has appointed Risk Management Committee<br />
which consists of Directors and other managements<br />
Directors<br />
Position<br />
1. Mr. Phaibul Suksuthamwong Chairman of Risk Management Committee<br />
2. Miss Nipaporn KomKra Risk Management Director<br />
3. Miss Muthita Nilsawat Risk Management Director<br />
4. Mr. Athikom Surasunthorn. Risk Management Director<br />
5. Mr. Suntud Parivisud Risk Management Director<br />
6. Miss Jiraporn Singsuk Risk Management Director<br />
132
Role and Responsibilities of the Risk Management Committee<br />
(1) To supervise and ensure that the operation being operated within the range and scope of the<br />
Company’s risk management.<br />
(2) To present risk management policy to the Board of Directors of the Company in order to consider and<br />
approve<br />
(3) To present overall picture of the Company’s risk as well as the sufficiency of internal control as to limit<br />
such risk to the Board of Directors of the Company to consider and approve<br />
(4) To review a report risk management and to conduct in order to make sure that the Company has<br />
sufficient and proper risk management<br />
(5) To advise risk management division and to improve data system regarding risk management<br />
development<br />
4. Management<br />
The Company’s Management as at December 31, <strong>2007</strong> are as follows:<br />
Name<br />
Position<br />
1. Mr. Sompong Witthayaraksan Chairman<br />
2. Mr. Phaibul Suksuthamwong Managing Director<br />
3. Miss Muthita Nilsawat Assistant Managing Director - Marketing and Public Relation<br />
Department and Acting Assistant Managing Director – Sales<br />
Department<br />
4. Miss Niphaphorn Khomkla Assistant Managing Director - Finance and Accounting Department<br />
5. Mr. Athikhom Surasunthorn Assistant Managing Director of Administration<br />
6. Miss Maneerat Suwantip Vice President - Finance and Accounting Department<br />
All Managements have the qualification in compliance with the principle stipulated by laws, the Securities and<br />
Exchange Commission, and the Stock Exchange of Thailand.<br />
Authority and Responsibility of the Chairman<br />
The Chairman is responsible for the supervision of the Company’s business as set by the Board of Directors.<br />
At present, the Directors authorized to sign on behalf of the Company are Mr. Sompong Witthayaraksan, Mr.<br />
Phaibul Suksuthamwong, and Miss Muthita Nisawat which in effecting such signatures, two of three of them<br />
must jointly sign and affix the Company Seal to validate any actions. Then, Mr. Sompong Witthayaraksan as<br />
the authorized director shall have the authorization to sign and bind the Company.<br />
133
The Company has clearly set the outlines of authorization scopes and approval limits for all agreements to<br />
bind the Company. Any agreements to bind the Company are subjected to the approval(s) of authorized<br />
person as outlined by the Board of Directors.<br />
Authority and Responsibility of the Managing Director<br />
(6) To supervise daily performance and management of the Company.<br />
(7) To perform or operating in accordance policy, plan, and budget as approved by the Board of Directors.<br />
(8) To plan and manage the Company to ensure that operations are conducted in accordance with the<br />
policy set by the Board of Directors<br />
(9) To develop corporate strategy, business strategy, and overall business plan in line with the policy set<br />
by the Board of Directors.<br />
(10) To assign the management and employees to responsible for the activities as guided by organization<br />
structure approved by the Board of Directors<br />
(11) To be authorized to grant authority and/or appoint any person to perform any particular work. Such<br />
authority grants must be within the extent of power of attorney and/or regulation, restriction or instruction<br />
of the Board of Directors and/or the Company.<br />
(12) To recruit, transpose, or discharge employees across working line/department/section, and consider<br />
salary, remuneration, and bonus and fringe benefit rate for all the employees under the management<br />
position according to the labor law and other related rules and regulations including set up and appoint<br />
the employer’s representative to become the members of provident fund committee.<br />
(13) To have a power to command, set the procedures, announce, and record the employees’ work<br />
according to the Company’s policy to retain interest of the Company and to keep discipline and<br />
regulation of working in the organization.<br />
(14) To approve any transactions which are the normal business of the Company such as proposals,<br />
agreements, purchasing, hiring, and leasing of transaction value up to Baht 50 million as approved by<br />
the Board.<br />
(15) To approve the purchase or disposal of assets, investments, and expenses which is necessary for the<br />
Company’s operation within the budget approved by the Board of Directors. The Managing Director has<br />
an authority to approve transactions up to a Baht 50 million for car purchase and up to Baht 1 million for<br />
purchasing spare parts for service center, the investment in land, building, and other assets such as<br />
investment in securities and Leasehold Rights transactions up to Baht 50 million, and the investment in<br />
fixed assets up to Baht 30 million.<br />
(16) To approve the enter into financial contracts and financial undertakings including guarantee for loan or<br />
any loan request of the Company for normal business activities under the approval from the Board of<br />
Directors.<br />
134
Remuneration of the Management<br />
(a) Cash remuneration<br />
• Remuneration for Directors<br />
In Year <strong>2007</strong>, total cash remunerations paid to 7 Directors were Baht 770,000 which is the meeting<br />
allowance as details in the following table;<br />
Remuneration per person<br />
Directors<br />
(Baht/Year)<br />
7. Mr. Sompong Witthayaraksan 120,000<br />
1. Mr. Phaibul Suksuthamwong 90,000<br />
2. Miss Muthita Nisawat 60,000<br />
3. Mrs. Kingthien Bang-or * 180,000<br />
4. Mr. Prachet Pannarat 120,000<br />
5. M.R. Kemasri Kasemsri 80,000<br />
6. Mr. Somboon Arhunai 120,000<br />
Total 770,000<br />
Remark: * Mrs. Kingthien Bang-or has resigned from being as Independent Director and<br />
Chairman of the Audit Committee since November 14, <strong>2007</strong>.<br />
• Remuneration for Managements<br />
In Year <strong>2007</strong>, total cash remunerations paid to 5 Managements (exclude remuneration of Vice<br />
President – Accounting and Finance Department) were Baht 9,034,680 million which consisted of salary,<br />
bonus, provident fund, social security fund and other remuneration.<br />
(b) Other Compensation<br />
The Company provided 2 cars for 2 executive directors. In addition, the Company has allocated<br />
3,700,000 units of Warrant-ESOP to its directors and 16,300,000 units of Warrant-ESOP to the management,<br />
and employees of the Company and its subsidiaries.<br />
Personnel<br />
As of December 31, <strong>2007</strong>, the total number of employees is as follows:<br />
Work Group and<br />
Classification<br />
Company<br />
Bangna<br />
S.E.C Group<br />
Co., Ltd.<br />
No. of Employees (persons)*<br />
S.E.C. New Petchburi<br />
Exclusive Car S.E.C. Group<br />
Co., Ltd. Co., Ltd.<br />
CNG Hybrid<br />
Vehicle Co.,<br />
Ltd<br />
Operation 15 1 2 2 - 20<br />
Sales 94 21 21 21 - 157<br />
Customer Services 45 9 6 19 1 80<br />
Accounting and Finance 18 4 5 3 - 30<br />
Marketing 16 2 1 2 - 21<br />
135<br />
Total
Work Group and<br />
Classification<br />
Company<br />
Bangna<br />
S.E.C Group<br />
Co., Ltd.<br />
No. of Employees (persons)*<br />
S.E.C. New Petchburi<br />
Exclusive Car S.E.C. Group<br />
Co., Ltd. Co., Ltd.<br />
CNG Hybrid<br />
Vehicle Co.,<br />
Ltd<br />
Purchasing 2 - - - - 2<br />
Administrative 4 1 - 1 2 8<br />
Total 194 38 35 48 3 318<br />
Remark: * not included the Management of the Company<br />
Remuneration for the Company’s Employees<br />
In 2006, the total remuneration for employees was approximately Baht 73.01 million which consists of;<br />
Category of Remuneration<br />
The Company<br />
The Subsidiary<br />
(Unit: Million Baht)<br />
Year 2005 Year 2006 Year 2005 Year 2006<br />
Salary and Commission 36.32 42.88 23.21 21.53<br />
Bonus 5.90 2.33 1.81 0.54<br />
Other welfare such as Social Security,<br />
traveling expenses, and employee’s<br />
3.00 4.32 1.49 1.40<br />
uniform<br />
Total 45.23 49.54 26.52 23.47<br />
Employee Training and Development<br />
The Company provides employees with continuous series of training and development programs by outside<br />
professional to assist employees to develop their knowledge and skills to be able to perform their jobs<br />
effectively.<br />
Monitoring of control over the use of internal data<br />
The Company sets forth the policy on the monitoring of control on the Executives to prevent them from using<br />
the Company’s internal data for their own uses. Management and employees with access to internal<br />
information are prohibited to use the Company’s data just for their own uses and trade the Company’s<br />
securities during the period of 1 month prior to the disclosure and dissemination of the Company’s Financial<br />
Statements to the public. The Company’s Directors and/or Executives have the duties to complete the reports<br />
on their Company’s shareholdings as well as on those of their spouses and children under legal age and<br />
persons relating to the Directors and/or Executives impliedly in accordance with Section 258 of the Securities<br />
and Exchange Act, B. E. 2535 (1992).<br />
Total<br />
136
Information of Company Executives<br />
Board of Directors and Management Team<br />
Name-Surname<br />
(Position)<br />
Age<br />
(Year)<br />
Education/Training Shareholding (%<br />
of paid up<br />
capital)<br />
Mr. Sompong<br />
Witthayaraksan<br />
(Chairman of the Board of<br />
Directors/ Authorized<br />
Signatory Director<br />
38 - Graduate Diploma in Business<br />
Administration, Assumption<br />
Commercial College (ACC)<br />
- Director Accreditation Program<br />
(DAP) 44 th Class, Thai Institute of<br />
Directors<br />
18.05 *<br />
Warrant - 1<br />
= 11.8* million<br />
share<br />
Warrant - ESOP<br />
= 0.5 million<br />
shares<br />
Remark: * As of February 14, 2008<br />
Family<br />
Relationship<br />
among<br />
Executives<br />
Work Experience<br />
Time Position Organization Business Type<br />
- <strong>2007</strong> - Present Director CNG hybrid Co., Ltd Sale and install CNG<br />
appliances<br />
2002 - Present Chairman of the S.E.C. Auto Sales and Services Plc. Sale of imported cars<br />
Board of Directors<br />
2003 - 2005 Director Ssangyong (Thailand) Co., Ltd. Sale and maintenance of<br />
imported cars<br />
1999 – 2001 Director S.E.C. Inter Sale Co., Ltd. Sale of imported cars<br />
(Dissolved)<br />
1999 - 2000 Director S.E.C Group Paholyothin Co., Ltd. Sale of imported cars<br />
1999 - 2000 Director Paholyothin Part & Service Co., Ltd. Sale and maintenance of motor<br />
vehicle parts and accessories<br />
(Dissolved)<br />
1999 - 2000 Director Bangna S.E.C. Group Co., Ltd. Sale and maintenance of<br />
imported cars<br />
1998 - 2000 Director Rama 9 S.E.C. Group Co., Ltd. Sale of imported cars<br />
(Dissolved)<br />
1996 - 2000 Director A.F. Auto Sales Co., Ltd. Sale of imported cars<br />
(Dissolved)<br />
1992 - 1995 Director Diner Import Car Co., Ltd. Sale of imported cars<br />
(Dissolved)<br />
137
Name-Surname<br />
(Position)<br />
Age<br />
(Year)<br />
Education/Training Shareholding (%<br />
of paid up<br />
capital)<br />
Mr. Phaibul<br />
Suksuthamwong (Managing<br />
Director/Authorized<br />
Signatory Director)<br />
36 - Graduate Diploma in Business<br />
Administration, majoring in<br />
Marketing, Assumption<br />
Commercial College (ACC)<br />
- Director Accreditation Program<br />
(DAP) 41 st Class, Thai Institute of<br />
Directors<br />
5.10 *<br />
Warrant – 1<br />
= 2.3** million<br />
shares<br />
Warrant – ESOP<br />
= 0.5 million<br />
shares<br />
Remarks: * As of December 3, <strong>2007</strong><br />
** As of February 12, 2008<br />
Family<br />
Relationship<br />
among<br />
Executives<br />
Work Experience<br />
Time Position Organization Business Type<br />
- <strong>2007</strong> - Present Director CNG hybrid Co., Ltd Sale and install CNG<br />
appliances<br />
2002 – Present Managing Director S.E.C. Auto Sales and Services Plc. Sale and maintenance of<br />
imported cars<br />
2005 – Present Director New Petchburi S.E.C. Group Co., Ltd. Sale and maintenance of<br />
imported cars<br />
1998 - Present Director Bangna S.E.C. Group Co., Ltd. Sale and maintenance of<br />
imported cars<br />
2003 – 2004 Director S.E.C. Exclusive Car Co., Ltd. Sale and maintenance of<br />
imported cars<br />
2003 - 2004 Director Ssangyong (Thailand) Co., Ltd. Sale and maintenance of<br />
imported cars<br />
1999 - 2004 Director Paholyothin Part & Service Co., Ltd. Sale and maintenance of<br />
imported cars parts and<br />
accessories (Dissolved)<br />
1999 - 2002 Director S.E.C Group Paholyothin Co., Ltd. Sale of imported cars<br />
1998 - 2000 Director Rama 9 S.E.C. Group Co., Ltd. Sale of imported cars<br />
(Dissolved)<br />
1999 - 2001 Director S.E.C. Inter Sale Co., Ltd. Sale of imported cars<br />
(Dissolved)<br />
1990 - 1991 Senior Sales Yontrakit Co., Ltd. Sale of imported cars<br />
138
Name-Surname<br />
(Position)<br />
Miss Muthita Nilsawat<br />
(Authorized Signatory<br />
Director)<br />
Mrs. Kingthien Bang-or<br />
(former Independent<br />
Director and Chairman of<br />
the Audit Committee since<br />
November 14, <strong>2007</strong>.<br />
Age<br />
(Year)<br />
Education/Training Shareholding (%<br />
of paid up<br />
capital)<br />
49 - Bachelor Degree in Humanities,<br />
Ramkhamhaeng University<br />
- Director Accreditation Program<br />
(DAP) 50 th Class, Thai Institute of<br />
Directors<br />
62 - Master of Business<br />
Administration, Thammasart<br />
University<br />
- Bachelor of Accounting,<br />
Thammasart University<br />
- Director Accreditation Program<br />
(DAP) 1 st Class, Thai Institute of<br />
Directors<br />
-<br />
Warrant -1<br />
= 0.25 million<br />
shares<br />
Family<br />
Relationship<br />
among<br />
Executives<br />
Work Experience<br />
Time Position Organization Business Type<br />
- <strong>2007</strong> - Present Director CNG hybrid Co., Ltd Sale and install CNG<br />
appliances<br />
2005 - Present Director/Assistant<br />
Managing Director<br />
1998 - 2005 Assistant Managing<br />
Director<br />
Marketing Department, S.E.C. Auto<br />
Sales and Services Plc.<br />
Marketing Department S.E.C. Auto<br />
Sales and Services Plc.<br />
1979 - 1997 Product Manager Marketing Department, Siam<br />
Business News Co., Ltd.<br />
Sale and maintenance of<br />
imported cars<br />
Sale and maintenance of<br />
imported cars<br />
Printing Company<br />
- - <strong>2007</strong>-Present Independent Director S.E.C. Auto Sales and Services Plc. Sale and maintenance of<br />
imported cars<br />
2005 – Present Chairman of Audit<br />
Committee<br />
Thai Film Industries Plc. Manufacture and sale of BOPP<br />
Film, Polyester Film, CPP Film<br />
and Metallized Film<br />
2005 - Present Director Bangkok First Investment & Trust Plc. Finance Company<br />
2004 – Present Chairman of the<br />
Board of Director<br />
BFIT Securities Ltd. Securities Company<br />
2004 – Present Director Tier I Network Co., Ltd. Distributor of television and<br />
radio transmitters and<br />
apparatus for line telephony<br />
and line telegraphy<br />
2004 – Present Director Bis & Fun Co., Ltd. Shipping Company<br />
139
Name-Surname<br />
(Position)<br />
Age<br />
(Year)<br />
Education/Training Shareholding (%<br />
of paid up<br />
capital)<br />
Family<br />
Relationship<br />
among<br />
Executives<br />
Work Experience<br />
Time Position Organization Business Type<br />
2004 – Present Director Boon Anek Co., Ltd. Producer and distributor of<br />
Ethanol, Bio-Diesel and<br />
Gasohol<br />
2004 – Present Director Anekboon Co., Ltd. Information Technology Design<br />
2003 – Present Director Rakthai Business Management<br />
Technology Co., Ltd.<br />
Commercial educational<br />
institutions<br />
2003 – Present Director Surapanthavanij Co., Ltd. Joint Venture<br />
2002 – Present Director Girola (Thailand) Co., Ltd. Construction<br />
2000 – Present Director PV Hitech Co., Ltd. Research and experimental<br />
development on natural<br />
sciences<br />
1999 – Present Director Hi-Tech Network Co., Ltd. Installation and maintenance of<br />
network and optical fiber<br />
2004 – Present Audit Committee Thai Wire Products Plc. Manufacture of basic iron and<br />
steel<br />
1996 – Present Director Cellular Vision (Thailand) Plc. Installation of Television,<br />
Telecommunication, and Cable<br />
TV<br />
1982 – Present Director Piyanee Co., Ltd. Storage and warehousing<br />
2005 - <strong>2007</strong> Chairman of Audit<br />
Committee<br />
S.E.C. Auto Sales and Services Plc. Sale and maintenance of<br />
imported cars<br />
2004 - 2005 Assistant Managing Com-Link Co., Ltd. Concession granted from TOT<br />
Director<br />
2000 - 2003 Vice President Administration, Com-Link Co., Ltd. Concession granted from TOT<br />
140
Name-Surname<br />
(Position)<br />
Mr. Prachet Pannarat<br />
(Independent Director and<br />
Chairman of the Audit<br />
Committee)<br />
Age<br />
(Year)<br />
Education/Training Shareholding (%<br />
of paid up<br />
capital)<br />
69 - Bachelor of Laws, Thammasart<br />
University<br />
- Director Accreditation Program<br />
(DAP) 35th Class, Thai Institute of<br />
Directors<br />
-<br />
Warrant – ESOP<br />
= 0.15 million<br />
shares<br />
Family<br />
Relationship<br />
among<br />
Executives<br />
Work Experience<br />
Time Position Organization Business Type<br />
1991 - 2000 Manager Accounting Department, Com-Link Co.,<br />
Ltd.<br />
1981 - 1991 Division Head Compliance, Kasikornbank Plc. Bank<br />
1975 - 1981 Accountant Kasikornbank Plc., Bang Su Branch Bank<br />
- <strong>2007</strong>-Present Chairman of Audit<br />
Committee<br />
Concession granted from TOT<br />
S.E.C. Auto Sales and Services Plc. Import, sell and maintenance<br />
of motor vehicles<br />
2005 –<strong>2007</strong> Audit Committee S.E.C. Auto Sales and Services Plc. Import, sell and maintenance<br />
of motor vehicles<br />
1996 - 1997 Head of Bangkok<br />
Railway Customs<br />
House<br />
1992 - 1996 Director of Litigation<br />
Division<br />
1988 - 1992 Customs Law<br />
Specialist<br />
1980 - 1988 Head of Mukdahan<br />
Customs House<br />
The Customs Department Government units<br />
The Customs Department Government units<br />
The Customs Department Government units<br />
The Customs Department Government units<br />
1974 - 1980 Customs Lawyer Legal Affairs Bureau, The Customs<br />
Department<br />
Government units<br />
1968 - 1974 Tax Auditor Office of the Prime Minister Government units<br />
141
Name-Surname<br />
(Position)<br />
M.R. Kemasri Kasemsri<br />
(Independent Director and<br />
Audit Committee)<br />
Mr.Somboon Arhunai<br />
(Independent Director and<br />
Audit Committee)<br />
Age<br />
(Year)<br />
Education/Training Shareholding (%<br />
of paid up<br />
capital)<br />
65 - Bachelor Degree in Economic,<br />
Chulalongkorn University<br />
- Director Accreditation Program<br />
(DAP) 50 th Class, Thai Institute of<br />
Directors<br />
-<br />
Warrant – ESOP<br />
= 0.15 million<br />
shares<br />
51 - Master of Business<br />
Administration, Jacksonville State<br />
University, USA<br />
- Bachelor Degree in Chemical<br />
Engineering, University of<br />
Alabama, USA<br />
- Graduate Diploma, Gasden State<br />
Junior College, USA<br />
- Director Accreditation Program<br />
(DAP) 48 th Class, Thai Institute of<br />
Directors<br />
-<br />
Warrant – ESOP<br />
= 0.15 million<br />
shares<br />
Family<br />
Relationship<br />
among<br />
Executives<br />
Work Experience<br />
Time Position Organization Business Type<br />
- 2005 - Present Audit Committee S.E.C. Auto Sales and Services Plc. Sale and maintenance of<br />
imported cars<br />
1997 - 2000 Assistant Vice<br />
President<br />
Foreign customers support unit-<br />
Sukhumvit,<br />
Kasikornbank Plc.<br />
1990 - 1997 Division Head Foreign customers support unit-<br />
Sukhumvit,<br />
Kasikornbank Plc.<br />
Bank<br />
Bank<br />
1975 - 1990 Division Head Compliance, Kasikornbank Plc. Bank<br />
1969 - 1975 Assistant Division<br />
Head<br />
Compliance, Kasikornbank Plc. Bank<br />
- 2008 – Present Director Energy Absolute Plc. Producer and distributor of<br />
Bio-diesel<br />
2005 – Present Audit Committee S.E.C. Auto Sales and Services Plc. Sale and maintenance of<br />
2004 – Present Proficient Small and Medium Enterprise<br />
Development Bank of Thailand<br />
imported cars<br />
Bank<br />
2000 – 2004 Director Sinphaibul Inter Trade Co., Ltd. Sale of transforming wood and<br />
furniture<br />
1993 – 1996 Managing Director I.D.F. Co., Ltd. Investment in securities<br />
1983 - 1999 Assistant Manager Accounting and Finance Department,<br />
I.C.C. International Plc.<br />
Retail sale of cosmetic<br />
Marketing and distribution of<br />
The Saha Group’s cosmetic<br />
product<br />
142
Name-Surname<br />
(Position)<br />
Miss Niphaphorn Khomkla<br />
(Assistant Managing<br />
Director)<br />
Mr. Athikhom Surasunthorn<br />
(Assistant Managing<br />
Director)<br />
Miss Maneerat Suwantip<br />
(Vice President, Accounting<br />
and Finance)<br />
Remark: * As of July 24, <strong>2007</strong><br />
Age<br />
(Year)<br />
Education/Training Shareholding (%<br />
of paid up<br />
capital)<br />
39 - Bachelor Degree in Finance and<br />
Banking, Ramkhamhaeng<br />
University<br />
46 - Bachelor of Laws,<br />
Ramkhamhaeng University<br />
-<br />
Warrant – ESOP<br />
= 0.25 million<br />
shares<br />
-<br />
Warrant – ESOP<br />
= 0.25 million<br />
shares<br />
39 - Bachelor Degree in Accounting,<br />
Ramkhamhaeng University<br />
0.01*<br />
Warrant – ESOP<br />
= 0.225 million<br />
shares<br />
Family<br />
Relationship<br />
among<br />
Executives<br />
Work Experience<br />
Time Position Organization Business Type<br />
- 2004 – Present Assistant Managing<br />
Director<br />
Accounting and Finance Department Sale and maintenance of<br />
imported cars<br />
1996 – 2004 Accounting Manager M P V Cars Co.,Ltd. Sale of imported cars<br />
- 2004 – Present Assistant Managing<br />
Director<br />
1994 - 2004 Assistant Vice<br />
President<br />
Administrative Department, S.E.C. Auto<br />
Sales and Services Plc.<br />
Legal, Total Access Communication<br />
Plc.<br />
Sale and maintenance of<br />
imported cars<br />
Telecommunication services<br />
providers<br />
1991 - 1993 Lawyer Legal Department, CAT Telecom Plc. Telecommunication services<br />
provider<br />
1984 - 1991 Lawyer Legal, Paibon Chantaramongkol and<br />
friends Law Office<br />
- 2004 - Present Vice President Accounting and Finance Department,<br />
S.E.C. Auto Sales and Services Plc.<br />
Law Firm<br />
Sale and maintenance of<br />
imported cars<br />
2001 - 2004 Accountant S.E.C. Auto Center Co., Ltd. Sale of imported cars<br />
(Dissolved)<br />
2000 - 2001 Accountant S.E.C. Auto Import Co., Ltd. Sale of imported cars<br />
(Dissolved)<br />
1997 - 1999 Accountant Edwin Lai International (Thailand) Co.,<br />
Ltd.<br />
1993 - 1996 Assistant Accountant Ready Mix Pionerr Concrete (Thailand)<br />
Co., Ltd.<br />
Sub - contraction for<br />
construction building<br />
sale of ready mix concrete<br />
1992 - 1993 Accountant AV & T (Thailand) Co., Ltd. Sale of General Packet Radio<br />
Service (GPRS)<br />
143
Management and person who has controlling power of Subsidiaries or Related Company<br />
As of December 31, 2006, Management and person who has controlling power of Subsidiaries or Related are<br />
as follow:<br />
Subsidiaries<br />
Name Company Bangna S.E.C.<br />
group Co., Ltd.<br />
New Petchburi S.E.C.<br />
Group Co., Ltd.<br />
CNG Hybrid<br />
Vehicle Co., Ltd.<br />
Mr. Sompong Witthayaraksan X XX<br />
Mr. Phaibul Suksuthamwong XX , / XX XX XX<br />
Miss Muthita Nilsawat XX , // XX<br />
Mrs. Kingthien Bang-or<br />
XX<br />
Mr. Prachet Pannarat<br />
XX<br />
M.R. Kemasri Kasemsri<br />
XX<br />
Mr. Somboon Arhunai<br />
XX<br />
Miss Niphaphorn Khomkla //<br />
Mr. Athikhom Surasunthorn //<br />
Miss Maneerat Suwantip ///<br />
Note: X Chairman of the Board of Director<br />
XX Director<br />
/ Managing Director<br />
// Assistant Managing Director<br />
/// Vice President<br />
The Board of Directors of the Company’s Subsidiaries<br />
As of January 26, <strong>2007</strong>, the Board of Directors of the Company’s Subsidiaries are as follow:<br />
Name<br />
Bangna S.E.C.<br />
group Co., Ltd.<br />
S.E.C. Exclusive<br />
Car Co., Ltd.<br />
New Petchburi<br />
S.E.C. Group<br />
Co., Ltd.<br />
C.N.G. Hybrid<br />
Vehicle Co., Ltd.<br />
Mr. Sompong Witthayaraksan /<br />
Mr. Phaibul Suksuthamwong / / /<br />
Miss Muthita Nilsawat /<br />
Mr. Suktham Pansri /<br />
Mr. Veerapan Suttithamkasem /<br />
144
Related Party Transactions<br />
During <strong>2007</strong>, The Company carried out the transactions with subsidiaries, associates, and related companies and persons as follow:<br />
Related Transaction between the Company and its related companies<br />
• S.E.C. Group Paholyothin Co., Ltd. (The importer and sellers of imported cars. Presently, it has already stopped operation.)<br />
Mr. Somchai Sriphayuk, the major shareholder of the Company held 99.99% of registered capital in S.E.C Group Paholyothin Co., Ltd.<br />
Transaction Details of Transaction<br />
Service Revenue and After<br />
Sale Service Expenses<br />
The Company provided after<br />
sale service to the customers<br />
of S.E.C Group Paholyothin<br />
Co., Ltd. who bring in their<br />
cars to the Company’s<br />
branches<br />
Value (million baht)<br />
Year 2006 Year <strong>2007</strong><br />
Necessity and appropriateness of transactions<br />
0.19 - For the Company’s and its subsidiaries’ customers, service<br />
coupons will be issued from the branch where cars sold for<br />
free of charge maintenance and services which are eligible<br />
for service at all branches. In the case where customer bring<br />
in their cars to the branches else than where the cars were<br />
purchased, the serviced branch will charge the couponissued<br />
branch for the service fee with discount; but not less<br />
than cost of services.<br />
•<br />
145
Pairoj Kijja Co., Ltd.<br />
As of May 18, 2006, the director of Pairoj Kijja Co., Ltd. is the shareholders of the Company with the shareholding of 0.50% of paid up capital. However, from March<br />
22, 2006, he was no longer the shareholder of the Company.<br />
Transaction Details of Transaction<br />
Land lease Bangna S.E.C. Group Co.,<br />
Ltd., the Company’s subsidiary<br />
has rent the land and office<br />
building from Pairoj Kijja Co.,<br />
Ltd. to use as the Company’s<br />
showroom and car service<br />
center of Bangna Branch<br />
Value (million baht)<br />
Year 2006 Year <strong>2007</strong><br />
Necessity and appropriateness of transactions<br />
1.92 2.04 Bangna S.E.C. Group Co., Ltd. and Pairoj Kijja Co., Ltd has<br />
entered into a lease agreement for land and office building<br />
on land title deed no. 192399-192403, 192418-192423<br />
located at Bangna-Trad Road, Bangna, Bangkok to use as<br />
the Bangna Branch showroom and car services center for 3<br />
years ended June 1, 2010 at rental rate of Baht 160,000 or at<br />
Baht 100 per sq.m. per month given that the rental rate in the<br />
area is around Baht 130-380 per sq.m. per month<br />
146
Related Transactions between the Company and its related persons<br />
• Ms. Thanisorn Tincharoenset<br />
Spouse of the Director of the Company’s subsidiaries.<br />
Transaction Details of Transaction<br />
Rental Expenses - Land<br />
and office building<br />
S.E.C. Exclusive Car Co., Ltd.,<br />
the Company’s subsidiary has<br />
rent land and office building<br />
from Ms. Thanisorn<br />
Tincharoenset to use as the<br />
Company’s showroom and car<br />
service center of Ratchyothin<br />
Branch<br />
Value (million baht)<br />
Year 2006 Year <strong>2007</strong><br />
Necessity and appropriateness of transactions<br />
1.61 1.87 S.E.C. Exclusive Car Co., Ltd. and Ms. Thanisorn<br />
Tincharoenset has entered into a lease agreement for land<br />
and office building on land title deed no. 70526, 39768,<br />
39779 and 39780 and 2 nd floor and 4 floor of office building<br />
located at 130/1 Soi Ratchdapisek Road, Chatuchak,<br />
Bangkok on land title deed no. 39768 and 39779 to use as<br />
the Ratchyothin Branch showroom and car services center<br />
for 9 years ended 31st March 2015 at rental rate of Baht<br />
140,000 per month from April 1,2006 to March 31, <strong>2007</strong> and<br />
Baht 158,000 per month from April 1,<strong>2007</strong> to March 31,2008<br />
or at Baht 170 – 190 per sq.m. per month given that the<br />
rental rate in the area is around Baht 200-350 per sq.m. per<br />
month.<br />
147
• Non-Juristic Body of Person “Jeerasak-Teerayuth”<br />
Spouse of the Director of the Company’s subsidiaries is manager of the Non-Juristic Body of Person “Jeerasak-Teerayuth”.<br />
Transaction Details of Transaction<br />
Utilities Expenses S.E.C. Exclusive Car, the<br />
Company’s subsidiaries,<br />
entered into service<br />
agreement for the service of<br />
building of Ratchayothin<br />
branch with Non-Juristic Body<br />
of Person “Jeerasak-<br />
Teerayuth”, of which Mrs.<br />
Tanisorn Tincharoenset is the<br />
manager of the Non-Juristic<br />
Body of Person “Jeerasak-<br />
Teerayuth”.<br />
Value (million baht)<br />
Year 2006 Year <strong>2007</strong><br />
Necessity and appropriateness of transactions<br />
0.95 1.31 S.E.C. Exclusive Car Co., Ltd. and Non-Juristic Body of<br />
Person “Jeerasak-Teerayuth” has entered into a service<br />
agreement for air-condition system, elevator, and lighting in<br />
the office building located at 130/1 Soi Ratchdapisek Road,<br />
Chatuchak, Bangkok which is Ratchyothin Branch showroom<br />
and car services center for 9 years ended March 31, 2015 at<br />
service fee of Baht 105,000 per month from April 1, 2006 to<br />
March 31, <strong>2007</strong> and Baht 110,000 per month from April 1 ,<br />
<strong>2007</strong> to March 31,2008 or at Baht 128 – 134 per sq.m. per<br />
month given that the service rate in the area is around Baht<br />
160-170 per sq.m. per month.<br />
148
• Non-Juristic Body of Person “Tanisorn-Jeerasak”<br />
Spouse of the Director of the Company’s subsidiaries.<br />
Transaction Details of Transaction<br />
Security System Expenses S.E.C. Exclusive Car, the<br />
Company’s subsidiaries,<br />
entered into service<br />
agreement for the service of<br />
building of Ratchayothin<br />
branch with Non-Juristic Body<br />
of Person “Tanisorn-Jeerasak”,<br />
of which Mrs. Tanisorn<br />
Tincharoenset is the manager<br />
of the Non-Juristic Body of<br />
Person “Tanisorn-Jeerasak”.<br />
Value (million baht)<br />
Year 2006 Year <strong>2007</strong><br />
Necessity and appropriateness of transactions<br />
0.95 1.31 S.E.C. Exclusive Car Co., Ltd. and Non-Juristic Body of<br />
Person “Tanisorn-Jeerasak” has entered into a service<br />
agreement for security service and maintenance in the office<br />
building located at 130/1 Soi Ratchdapisek Road,<br />
Chatuchak, Bangkok which is Ratchyothin Branch showroom<br />
and car services center for 9 years ended March 31, 2015 at<br />
service fee of Baht 105,000 per month from April 1, 2006 to<br />
March 31, <strong>2007</strong> and Baht 110,000 per month from April 1 ,<br />
<strong>2007</strong> to March 31,2008 or at Baht 128 – 134 per sq.m. per<br />
month given that the service rate in the area is around Baht<br />
160-170 per sq.m. per month.<br />
149
Guaranties between the Company and its related persons<br />
As at December 31, <strong>2007</strong>, the Company was required to guarantee Baht 28 million for loan of S.E.C. Exclusive Car Co., Ltd. In addition, there are all together Baht 754<br />
million of loans guaranteed by the related persons of the Company. Details are as follow<br />
Related Persons Relationship Burden of obligation on loan guarantees<br />
Mr. Sompong Witthayaraksan Director and shareholder of the Company with shareholding of 22.92% of paid-up capital<br />
(as of February 14, 2008)<br />
Mr. Phaibul Suksuthamwong Director and Managing Director are the shareholders of the Company with shareholding of<br />
6.48 % of paid-up capital (as of December 3, <strong>2007</strong>)<br />
- Loan guarantee of Baht 754 million<br />
- Land pledged as the collateral for<br />
loan guarantee, total 6 pieces.<br />
- Loan guarantee of Baht 300 million<br />
150
Regulations and Procedures for an Approval of Related Transactions<br />
To protect corporate benefits and equitable interests of shareholders, The Company’s policy on related party<br />
transactions are to be conducted according to regulations of the Office of the Securities and Exchange<br />
Commission and the Stock Exchange of Thailand. In the consideration and approval of any connected<br />
transaction, the Company shall propose such matter to the Board of Directors meeting, in which the Audit<br />
Committee shall attend those meeting and consider the necessity and appropriateness of such connected<br />
transactions for the maximum benefits of the Company.<br />
In year <strong>2007</strong>, the Company’s Board of Directors approved all related transactions to be necessary and<br />
appropriate. Prices charged for these transactions were subject to normal trading terms and comparable to<br />
those charged to other outsiders. Conditions applied to these transactions were also made in the ordinary<br />
course of business.<br />
For the related party transactions which have continuing occurred, undertaken and have approved by the<br />
Audit Committee, the Audit Committee is also responsible for reviewing such related party transactions every<br />
quarter.<br />
Mitigation plan and policy for future related party transactions<br />
Entering into any connected transaction in the future will depend on the reason and necessity of the Company,<br />
provided that the remuneration to be paid or received is based on the fair market value. Any future related<br />
transactions will be treated with systematic procedures as stated earlier.<br />
151
Audit Fee<br />
Audit Fee<br />
The Company and subsidiaries have paid audit fees of Baht 2.87 million to S.K. Accountant Services Co., Ltd.<br />
for the year <strong>2007</strong>. Such auditor’s fee consist of Baht 1.50 million for the audit of Company only and Baht 1.37<br />
million for the audit of the 3 Company’s subsidiaries.<br />
The ordinary general shareholders’ meeting of <strong>2007</strong> of the Company has unanimously approved the<br />
appointment of Mr. Somchai Kurujitkosol, CPA registered no. 3277 or Mr. Aumpon Jumnongwat, CPA<br />
registered No. 4663 or Miss Wanraya Puttasatiean CPA registered no. 4387of S.K.Accountant Services Co.,<br />
Ltd. as the Company’s auditor for year <strong>2007</strong>. The Company shall pay not exceeding Baht 1,375,000 in audit<br />
fees for the auditing of the Company’s annual financial statements.<br />
Non-Audit Fee<br />
The Company and subsidiaries have paid other service fees, which include over time payment, transportation<br />
costs and review English financial statement, of Baht 0.20 to S.K. Accountant Services Co., Ltd. for the year<br />
<strong>2007</strong>. Such fees consist of the other service fees of the Company, totaling Baht 0.19 million, and the other<br />
service fees of its 3 subsidiaries, totaling Baht 0.01 million.<br />
152
Corporate Governance<br />
The Company’s board of directors has formulated the Corporate Governance Policy, in full conformity with the<br />
Code of Best Practices as stipulated by the SET, which was outlined hereunder:-<br />
1. The Rights of Shareholders<br />
The Company has encouraged all directors to attend a shareholders’ meeting. The chairman of the meeting<br />
always equitably allow each shareholder to examine the Company’s operation, by providing appropriate<br />
meeting schedule to let the shareholders raise their inquiries, opinions, and suggestions freely. The chairman<br />
of the meeting also provides sufficient information and sufficient time for the shareholders’ consideration. The<br />
Proxy Form has been attached with the invitation letters, for the case that the shareholders cannot join the<br />
meeting by themselves. In addition, the venue, date, and time of the meeting shall be at the shareholders’<br />
convenience.<br />
In <strong>2007</strong>, the Company arranged an ordinary shareholders’ meeting on April 27, <strong>2007</strong>. The participants of the<br />
meeting consist of 48 shareholders and proxy holders, of which held 312,077,500 shares, aggregately. Such<br />
amount accounted for 78.02% of the company’s paid-up shares, which are 400,000,000 shares. There are six<br />
directors who has joined the meeting consist of Chairman of the Board of Directors, Managing Directors,<br />
Directors, and the Chairman of the Audit Committee.<br />
In addition, the Company arranged an extraordinary shareholders’ meeting on January 11, <strong>2007</strong>. The<br />
participants of the meeting consist of 35 shareholders and proxy holders, of which held 300,084,610 shares,<br />
aggregately. Such amount accounted for 75.02% of the company’s paid-up shares, which are 400,000,000<br />
shares. There are six directors who has joined the meeting consist of Chairman of the Board of Directors,<br />
Managing Directors, Directors, and the Audit Committee.<br />
During each meeting, the chairman of the meeting follows the rules and the agenda of the meeting, and also<br />
advocates the shareholders to exercise their voting rights. Shareholders are encouraged to voice their<br />
opinions and concerns in every agenda, freely. The chairman of the meeting has the responsible directors<br />
explained the shareholders’ concerns clearly. All recommendations from the shareholders will be noted for the<br />
Company’s further considerations. The votes and votes count are conducted, transparently.<br />
In arranging minutes of a shareholders’ meeting, the secretary has completely recorded the discussion,<br />
concerns, suggestions and the vote results in each agenda. The minutes of meeting will be proposed to the<br />
shareholders for the approval in the next meeting, and will be submit to related government party in time.<br />
2. The Equitable Treatment of shareholders<br />
The Company provides equal treatment toward all shareholders in accordance with the law. The progress of<br />
the Company’s operations is regularly reported to the shareholders directly or through the Stock Exchange of<br />
Thailand. The invitation letters together with documents relevant to the meeting will be sent to all shareholders<br />
153
at least 7days before the meeting. The Company provides the minutes of the shareholders’ meeting correctly<br />
and completely for shareholders to access. In addition, for shareholders who are unable to attend the<br />
meeting, the company will nominate at least 1 Independent Director as the holder of proxy votes.<br />
Shareholders’ meeting is held once a year and extraordinary shareholders’ meetings may be called<br />
accordingly with any urgent matters for further shareholders’ approval.<br />
In the shareholders’ meetings of <strong>2007</strong>, the Company has proposed Mr. Prachet Pannarat, the Company’s<br />
Independent Director and the Audit Committee, to be proxies of shareholders who cannot attend the meeting.<br />
And in order to facilitate the shareholders, the meetings were held at Radissons Hotel, which located in the<br />
area that the shareholders could easily travel to. The procedure to join the meeting is not complicate, and the<br />
shareholders can join the meeting without any charges.<br />
For the minority shareholders, the Company has appointed 4 independent directors to take care of the minority<br />
shareholders. The minority shareholders can submit their suggestions or complaints to the independent<br />
directors, so that the independent directors could consider those suggestions or complaints for further<br />
appropriate actions.<br />
The Company has set the policy, regarding the internal information management, and strictly applied it. The<br />
disclosure of internal information is limited to only responsible persons. All directors and managements know<br />
their duties and responsibilities to the internal information. They will not use such information for their own<br />
interest, or for their securities trading. The Company has the directors and managements report the change in<br />
their shareholding to the Securities exchange Commission, according to section 59 of Securities and<br />
Exchange Act B.E.2535.<br />
3. The Role of Stakeholders<br />
The Company recognizes the importance of the rights of each stakeholder i.e. employees, partners,<br />
customers, competitors, creditors, and community, and intends to interact with each party fairly as follows:<br />
• Employees: The Company will provide equal treatment and reasonable and proper remuneration to<br />
employees.<br />
• Partners: Purchasing of goods and services will be strictly adhered to agreements made with trading<br />
partners.<br />
• Creditors: The Company will strictly abide by all terms and obligations to creditors.<br />
• Customers: The Company is committed to provide its customers with satisfactory products and<br />
services.<br />
• Competitors: The Company will abide by the framework of fair competition and will not destroy the<br />
reputation of business competitors through false accusations.<br />
154
• Communities, Society and Environment: The Company will care for the safety environment of the<br />
community and society.<br />
4. Disclosure and Transparency<br />
The Board of Directors recognizes the importance of accurate, complete, transparent and prompt disclosure<br />
of important information of the Company, both financially and non-financially, provided that investors and all<br />
groups of stakeholders can make sound decision. The Company has announced the information (including<br />
Form 56-1) to shareholders, investors, and public by using channels and media provided by the Stock<br />
Exchange of Thailand. In addition, the Company has also disclose Form 56-1, Annual Report, and its<br />
operational report in its website (www.secgroup.co.th). At present, investors may contact Mr. Sompong<br />
Witthayaraksan, or Mr. Phaibul Suksuthamwong for the Company’s information at (662) 643-0003.<br />
5. Responsibilities of Board of Directors<br />
1. Board of Directors<br />
As of December 31, <strong>2007</strong>, the Board of Directors is comprised of 7 directors, of which 3 are executive<br />
directors and 4 are non-executive directors. Four independent directors of the Company represent 57.14<br />
percent of the entire Board.<br />
The Chairman shall neither be the same person as the Managing Director. The authority of the Chairman shall<br />
be separated from that of the Managing Director to ensure a clear distinction between supervisory policymaking<br />
duties and day-to day business administration. Resolution on any material agenda concerning<br />
conflict of interest requires an approval from the Board of Directors or the shareholders. In addition, authority<br />
assigned to the Board of Directors, Executive Board and the Managing Director will not allowed the directors<br />
or related parties with conflict of interest, to approve any transactions which are connected to the Company or<br />
its Subsidiaries.<br />
2. Sub Committee<br />
The Audit Committee consisted of 3 independent directors with a 3-year tenure and has a duty to supervise<br />
the operation of the Company. Audit Committee’s meeting shall be held quarterly with additional meetings to<br />
be called if required. In 2006, the Audit Committee’s meetings are held 5 times.<br />
Currently the sub committee to determine the remuneration has not been established. Currently, the<br />
remuneration is specified to be comparable to the rest of the industry and the Company’s operating<br />
performance. The remuneration of the Company’s director will be proposed to the shareholders’ meeting for<br />
final approval.<br />
155
3. Role and Responsibilities of Directors<br />
The Board of Directors determines the Company’s vision, strategies, policies and financial and operating<br />
objectives, and follows up on management’s implementation of the operating plan. The Board shall clearly<br />
state the duty and power of the Board of Directors, Management and Executives, and ensures effective<br />
internal control and risk management in order to maximize the Company’s benefit.<br />
• Corporate Governance Policies<br />
The Board of Directors is aware of the importance of the principles good corporate governance, so that the<br />
Company’s good corporate governance policies have been established to ensure the transparency and the<br />
auditable of its corporate governance control. The good corporate governance policies include significant<br />
principles, such as providing fair and equitable treatment to shareholders and stakeholders, vision to create<br />
long-term value for the business in the long run, performing one’s duties adequately and efficiently, elimination<br />
of conflicts of interest that may occurred, performing duties in ways that can be examined, openly disclosing<br />
information to all related parties, efficiently control and manage risk, possessing business ethics. Each year,<br />
the Board of Directors has monitored the practices of Corporate Governance Policies frequently.<br />
• Business Ethics<br />
The Company established its code of business ethics specifying guidelines for all directors, executives and<br />
staffs to carry out their duties with honesty, integrity and equality, and to ensure a management system that is<br />
efficient, clear and transparent to all parties.<br />
• Conflict of Interest<br />
To prevent the conflict of interest, the Board of Directors has taken careful measures to prevent<br />
transactions that may cause conflict in loyalty or interest. The Board of Directors has established policies and<br />
supervisory systems to prevent the company’s employees and related parties to exploit inside information of<br />
the Company for their personal gains. The transaction that may cause conflict of interest must be approved by<br />
the Board of Directors. Directors or shareholder who has a vested interest in any matters on the agenda must<br />
disclose such interest to the meeting, and foregoes the right to vote on such matters. The Board of Directors<br />
will ensure that any business decision made by any employees must only be for the best interest of the<br />
Company, and any related party transactions will be in compliance with the regulations of the SET guidelines.<br />
• Internal Control<br />
6<br />
The Company recognizes the importance of internal control system, both at management and operational<br />
level, to enhance the efficiency of the operation. The obligations, duties and authorities of the management<br />
and officers are clearly stated in writing. The Company clearly separates the roles of management and<br />
operations in order to have sufficient checking and balance. Additionally, the Company establishes an<br />
internal control of subsidiaries by determines the level of authorization to be clear and transparent. Any<br />
156
transactions carried out by the Company’s subsidiaries which are considered not to be normal business deals;<br />
Baht 1 million or more transactions between the Company’s subsidiaries and third parties, require approval<br />
from both the Board of Directors and Audit Committee.<br />
From 2005 onwards, the Company has employed BK Audit, the external auditor, to examine effective<br />
compliance of the Company and its Subsidiaries in the following areas: the control environment, proper risk<br />
management, internal control activities, and monitoring and evaluation process. Under the mentioned scope of<br />
work, BK Audit shall work independently. After evaluation, the external auditor will directly report to the Audit<br />
Committee.<br />
• Risk Management<br />
As the Company viewed that the risk management is an important factors that can affect the Company’s<br />
operations, the Risk Management Committee has been formed in November 2008. The indication and<br />
evaluation of risk factors as well as the analysis and monitor the incidents which are sources of the risk factors<br />
shall be implemented regularly. In addition, the Company has indicated the appropriate way to reduce such<br />
risks.<br />
• Directors’ Reports<br />
The Audit Committee is responsible for reviewing the Company’s financial reports. Quarterly, the financial<br />
report shall be presented to the Audit Committee for their approval, first. And then it will be presented to the<br />
Board of Directors for their approval.<br />
The Board of Directors is responsible for major business operation, corporate governance practices,<br />
consolidated financial statements of the Company and its subsidiaries, as well as the financial information as<br />
presented in the annual report. The financial statements are prepared under generally accepted accounting<br />
principles in Thailand. Appropriate accounting policy is used and adopted on a regular basis. Cautious<br />
judgments and most appropriate estimates are utilized in the preparation of financial information. Material<br />
information is also adequately disclosed in the notes to financial statements.<br />
The Board of Directors appointed the Audit Committee, comprising 3 independent directors, to review the<br />
accounting policy, quality of financial reports and internal control system in which the Audit Committee has<br />
provided their opinion that the Company has sufficient and appropriate internal control system.<br />
4. Board of Directors’ Meeting<br />
At least one Board of Directors’ meeting shall be held quarterly with additional meeting to be called if required.<br />
In <strong>2007</strong>, the Company has arranged 7 Board of Directors’ meeting and 4 Audit Committee’s meeting.<br />
The meeting agenda must be clearly indicated prior to each Board of Directors’ meeting. Invitation letter and<br />
relevant documents together with meeting agenda and support documents shall be sent out to each director 7<br />
157
days prior to the meeting to allow adequate time to study the information. In every Board of Directors’<br />
meeting, each director can openly and freely express his/her opinions, and resolutions are concluded by the<br />
Chairman. The minutes of each meeting are properly documented and, after approval from the Board of the<br />
Directors, filed for auditing purposes.<br />
Name<br />
No. of attended meeting/ Total meetings<br />
Board of Directors’ Meeting<br />
Audit Committee’s Meeting<br />
1. Mr. Sompong Witthayaraksan 7/7 -<br />
2. Mr. Phaibul Suksuthamwong 7/7 -<br />
3. Miss Muthita Nilsawat 7/7 -<br />
4. Mrs. Kingthien Bang-or* 7/7 4/4<br />
5. M.R. Kemasri Kasemsri 6/7 3/4<br />
6. Mr. Somboon Arhunai 7/7 4/4<br />
7. Mr. Prachet Pannarat 7/7 4/4<br />
Remarks : Mrs. Kingthien Bang-or* has resigned from the position of Independent Directors and Chairman of the Audit<br />
Committee. Mr. Prachet Pannarat has been appointed to be the Chairman of the Audit Committee since November 14, <strong>2007</strong>.<br />
5. Performance Evaluation of the Board of Directors<br />
The remuneration of Managing Director is set according to the principles and policies determined by the<br />
Board of Directors, which is tied to the Company’s operating performance, overall social and economic<br />
conditions, and a self-assessment.<br />
6. Remuneration<br />
Currently, the remuneration is specified to be comparable to the rest of the industry and the Company’s<br />
operating performance. The remuneration of the Company’s director will be proposed to the shareholders’<br />
meeting for final approval. In <strong>2007</strong>, the remuneration for directors is as the table presented below;<br />
Position<br />
Meeting<br />
Allowance<br />
2006 <strong>2007</strong><br />
Annual<br />
Remuneration<br />
Meeting<br />
Allowance<br />
Unit : Baht<br />
Annual<br />
Remuneration<br />
1. Chairman of the Board of Directors - - 40,000 120,000<br />
2. Managing Director - - 30,000 90,000<br />
3. Directors - - 20,000 60,000<br />
4. Chairman of the Audit Committee 30,000 80,000 30,000 180,000<br />
5. Audit Committee 20,000 360,000 20,000 320,000<br />
158
Remuneration for management is specified by the policies and criteria set by the Board of Directors.<br />
Such the policies and criteria are related to the performance of the Company and each management.<br />
In <strong>2007</strong>, the Company paid remunerations including the Meeting Allowance and Annual<br />
Remuneration to 8 directors. Details are as followed;<br />
Unit : Baht<br />
Name<br />
<strong>2007</strong>’s Remuneration<br />
Mr. Sompong Witthayaraksan 120,000<br />
Mr. Phaibul Suksuthamwong 90,000<br />
Miss Muthita Nilsawat 60,000<br />
Mrs. Kingthien Bang-or* 180,000<br />
Mr. Prachet Pannarat 120,000<br />
M.R. Kemasri Kasemsri 80,000<br />
Mr. Somboon Arhunai 120,000<br />
Remarks: Mrs. Kingthien Bang-or* has resigned from the position of Independent Directors and Chairman of the Audit<br />
Committee. Mr. Prachet Pannarat has been appointed to be the Chairman of the Audit Committee since November 14, <strong>2007</strong>.<br />
In <strong>2007</strong>, Remuneration for management is as presented below;<br />
Type of Remuneration No. of Management (person) Remuneration (Million Baht)<br />
Salary 5 8.33<br />
Bonus 5 0.25<br />
Other welfare 5 0.46<br />
Total 9.03<br />
In addition, the Company has allocated the 3.7 million units of warrants to the directors, and also<br />
allocated 16.3 million unites of warrants to the managements and employee of the Company and its<br />
subsidiaries. All allocated warrants are free.<br />
159
Internal Control<br />
The Company has employed B.K. Audit, the external auditor, to conduct the evaluations and gives<br />
opinion relating to the adequacy and suitability of the Company’s and the Subsidiaries’ internal control system<br />
since July 2005. After an assessment of the Company’s internal controls, the external auditor will report the<br />
result of its review directly to the Audit Committee at least every quarter.<br />
Moreover, the Company also reported the transactions between the Company and its dealer to the<br />
Audit Committee of the Company.<br />
According to the evaluation by B.K. Audit, there was no significant issue that could materially affect the<br />
Company’s internal control system. There was only a small concern regarding how the Company store<br />
documents. Such issued were already reported to the Audit Committee and the Audit Committee has informed<br />
the Board of Directors of the Company who assigned related employees to follow recommendations from<br />
external auditor accordingly.<br />
Furthermore, S.K. Accountant Services Co., Ltd, the Company’s accounting auditor, evaluated the<br />
internal control of Company’s financial statement and reported the evaluation to the Audit Committee. For year<br />
<strong>2007</strong>, S.K. Accountant Services Co., Ltd. observed and made suggestions concerning the details for financial<br />
statement preparation; for example, deferral report of spare parts balance, lack of asset code for the audit<br />
process, no adjustment for current portion of long term debts. These issues were considered and adjusted<br />
accordingly.<br />
The Audit Committee has considered the auditing result from accounting auditor and aware that most of<br />
the issues are consequences from obsolete computer systems being used. Thus, the Audit Committee<br />
recommended the Company to purchase new computer program which would help improve the operational<br />
efficiency. Currently, the Company has already purchased the new computer system and it is currently being<br />
tested and examined for the accuracy.<br />
In accordance of the Board of Directors’ Meeting No. 2/2008 held on March 24, 2008 with the<br />
attendance of 3 Audit Committee of the Company, the Board of Directors evaluated the Company’s internal<br />
control system which can be summarized as followed:<br />
(1) Organization and environment:<br />
- There is an organization structure which helps management to operate business efficiently<br />
by setting up certain duties for each department<br />
- The Company sets perceptible and measurable business goal as a guideline for employees’<br />
operations. Also, the Company sets policy and regulations regarding business operation.<br />
(2) Risk management: the Company evaluates risk that might effect to business operation, analyzes<br />
and follows up circumstance that may cause potential risk. The Company also sets risk management policy<br />
which includes follow up process.<br />
160
(3) Control of the Management’s operation: The Company clearly defines authorities, responsibilities<br />
and the approval limits as well as the policy for transactions with major shareholders, directors, executives, or<br />
their related parties, with consideration on maximizing benefits to shareholders.<br />
(4) Information system: Adequate information are provided and presented to the Board of the<br />
Company in order to make decision; the Company has a system to collect and group documents and<br />
accounting system that is suitable and follows international accounting standard.<br />
(5) Monitoring system: Current performance of the Company is evaluated against the targeted goals,<br />
which include regularly make a report to the Board of the Company.<br />
161
Audit Committee Report<br />
Audit Committee consists of 4 independent directors, namely 1) Mrs. Kingthien Bang-or (Resigned on<br />
November 14, <strong>2007</strong>) 2) Mr. Prachet Pannarat 3) M.R. Kemasri Kasemsri, and 4) Mr. Somboon Arhunai<br />
performs the duties and responsibilities compliance with the company's good corporate governance on<br />
accountability, transparency, fairness, integrity, and check & balance.<br />
Audit Committee held 4 meetings in <strong>2007</strong>. The Audit Committee's meetings are formally structured, with the<br />
management and/or the certified public accountant of S.K Accountant Services Co., Ltd. and/or internal<br />
auditors of B.K. Audit Office, being invited to participate and to provide additional information, as deemed<br />
appropriate. The approval of all issues during <strong>2007</strong> is summarized hereunder:<br />
1. To appoint Mr. Somchai Kurujitkosol with CPA registration number 3277 or Mr. Ampol Chamnongwat<br />
with CPA registration number 4663 or Miss Wanraya Puttasatiean with CPA registration number 4387<br />
of S.K Accountant Services CO., LTD. to be an auditor auditing the company’s financial report of<br />
<strong>2007</strong>.<br />
2. To review the Company and its subsidiaries’ both quarterly and yearly financial reports of <strong>2007</strong>.<br />
3. To review and comment on internal audit of B.K Audit’s internal auditor.<br />
4. To review the used of fund from the exercise of warrants which as been allocated to the Company’s<br />
existing shareholder, directors, managements, and employee in <strong>2007</strong> if it had been used accordingly<br />
as disclosed in the prospectus.<br />
5. To review and consider the payment of bonus and staff benefits of the Company and its subsidiaries’<br />
employees.<br />
6. To approve the budgeting plan for purchasing of computer software to promote fast and effective<br />
inventory control.<br />
7. To quarterly review connected transactions between the Company and its subsidiaries, and between<br />
the Company and Dealers, ensuring prices and conditions of transactions are clearly and<br />
transparently specified to be normal business deals.<br />
In this regard, the Audit Committee has received good collaboration from the management, met and<br />
discussed with the independent auditors to be informed on the auditor’s comments on the financial statements<br />
and internal controls system. The independent auditors, internal auditors, and management of the Company<br />
have not brought any matters to the attention of the Audit Committee that would indicate material weaknesses<br />
in the internal controls system or legal non-compliance.<br />
(Mr. Prachet Pannarat)<br />
Chairman of the Audit Committee<br />
162
Report of the Board of Directors Responsibilities for <strong>2007</strong> Financial Statements<br />
The Board of Directors realizes the significance of its duties and responsibilities for ensuring accuracy,<br />
completeness and adequacy of the Company and consolidated financial statements. The financial statements<br />
have been commissioned in compliance with the generally accepted accounting standard in Thailand which<br />
applied appropriate policy, consistent practice with careful consideration and best estimation as well as<br />
directors has provided and maintained efficient internal control system to ensure that accounting records are<br />
accurate, complete and adequate to preserve assets and prevent fraud or materially irregular operations.<br />
To accomplish the above task, the Board of Directors has appointed the Audit Committee who is independent<br />
directors and not be a part of management team to take responsibility of financial statements and internal<br />
control system. The audit committee’s opinion has been shown in the audit committee report in this annual<br />
report.<br />
The Board of Directors is of the opinion that the Company’s overall internal controls system is adequate and<br />
suitable and has rendered credibility and reliability to the financial statements of the Company and its<br />
subsidiaries for the year ended December 31, <strong>2007</strong>.<br />
(Mr. Sompong Witthayaraksan)<br />
Chairman of the Board of Directors<br />
(Mr. Phaibul Suksuthamwong)<br />
Managing Director<br />
163
Management’s Discussion and Analysis (MD&A) and Operating Result<br />
REVENUES<br />
Items (Unit: Million Baht) <strong>2007</strong> 2006<br />
Net sales 2,345.20 2,741.94<br />
Revenue from services 131.88 108.70<br />
Revenue from lease agreement 9.20 8.21<br />
Others 21.13 32.04<br />
TOTAL REVENUES 2,507.41 2,890.89<br />
EXPENSES<br />
Cost of goods sold 1,939.28 2,270.13<br />
Cost of services 105.83 94.03<br />
Cost of leasing 6.42 6.30<br />
Selling and administration expenses 289.16 262.39<br />
Remuneration for directors 0.77 0.54<br />
TOTAL EXPENSES 2,341.46 2,633.38<br />
EARNINGS BEFORE INTEREST EXPENSES AND INCOME TAX 165.95 257.51<br />
Interest payable 70.64 65.88<br />
Corporate Income Tax payable 33.34 70.25<br />
NET PROFIT (LOSS) 61.96 121.38<br />
EARNINGS PER SHARE (Baht) (Par value per share of Baht 1) 0.15 0.33<br />
EARNINGS PER SHARE (Fully Diluted) (Baht) (Par value per share<br />
of Baht 1)<br />
0.12 0.23<br />
The major revenues of The Company and its Subsidiaries derived from car sales and services revenues.<br />
Sales revenues of The Company and its Subsidiaries for the year <strong>2007</strong> totaled Baht 2,345.20million,<br />
decreased 14.47% from the previous year. The major reason of lower sales is because of the economy<br />
slowdown which results to sluggish consumer consumptions.<br />
In <strong>2007</strong>, service revenues totaled Baht 131.88 million, increased by 21.32 % from Baht 108.70 million in 2005.<br />
Service revenues represented 5.26% of the total revenue in <strong>2007</strong>. The increase in service revenues largely<br />
due to The Company’s policy of introducing great service to the customers to become the leading car importer<br />
in this field.<br />
In 2006 and <strong>2007</strong>, the Company’s gross profit reported Baht 486.49 million and 431.97 million respectively, or<br />
17.07% of sales revenue in 2006 and 17.44% of sales revenue in <strong>2007</strong>. An increase in gross profit margin was<br />
164
due to the company’s decrease in the ratio of cost of goods sold per revenue from service which decline from<br />
86.50% of the total revenue in 2006 to 80.25% in <strong>2007</strong>. A reason why cost of good sold per revenue is lower is<br />
because most of the cost is fixed while more customers have been served.<br />
In <strong>2007</strong>, the Company and its subsidiaries reported net profit of Baht 61.96 million which is higher than that in<br />
2006 due to the decreased in sales and services revenue which is effected from slowdown in the economy.<br />
Summary of the Profit and Loss Account and the Statement of Cash Flows of Company and its subsidiaries<br />
Items (Unit: million Baht) <strong>2007</strong> 2006<br />
Balance Sheet<br />
Current asset 1,574.43 1,545.90<br />
Property, Plant and Equipments 91.69 106.03<br />
Leasehold- net 22.56 26.72<br />
Registered trademark- net 19.06 22.08<br />
Total Asset 1,880.56 1,886.92<br />
Total current liabilities 954.29 1,032.77<br />
Total non-current liabilities 29.02 38.05<br />
Total Shareholders’ equity 897.25 816.10<br />
Income Statement<br />
Cash flows from operating activities 210.98 -379.99<br />
Cash flows from investment activities -10.20 -56.82<br />
Cash flows from financing activities -215.62 421.63<br />
Total consolidated assets as at December 31, <strong>2007</strong> amounted to Baht 1,880.56 million, which is slightly<br />
increased from those of 2006.<br />
Total consolidated liabilities and shareholders’ equity in 2005 and 2006 showed Baht 986.68 million and Baht<br />
1,070.81 million respectively, increased from Baht 659.92 million in 2004. The increased of short term loan of<br />
Baht 838.16 million in 2006 and Baht 618.65 million in 2005 from Baht 280.93 million in 2004 was due to the<br />
expanding strategy which required financing for additional cars inventory. In <strong>2007</strong>, the Company and its<br />
subsidiaries have total liabilities of Baht 983.31 million, which is 8.17% decrease as compared to those of<br />
2006. Such decrease is mainly arisen from the decrease in the total amount of the bank overdraft account and<br />
the short term loan from financial institution, which decrease from Baht 838.16 million in 2006 to Baht 675.61<br />
million in <strong>2007</strong>. This is because of the fact that the Company has repaid its loan.<br />
165
The shareholders’ equities of the Company and its subsidiaries has continuously increased from Baht 403.54<br />
million in 2005 to Baht 816.10 million in 2006. Such increase are mainly affected from the issuance and<br />
offering of the Company’s Initial Public Offering in May 2005. In <strong>2007</strong>, the shareholders’ equities of the<br />
Company and its subsidiaries totaled Baht 897.25 million, 9.94% increased as compared to those of 2006.<br />
Such increase resulted from the increase in the Company’s net profit, and the receive of proceeds from the<br />
exercise of warrants allocated to the existing shareholders, directors, the managements and the employees of<br />
the Company and its subsidiaries.<br />
166
(TRANSLATION)<br />
INDEPENDENT AUDITOR’S <strong>REPORT</strong><br />
To the Shareholders and Directors of<br />
S.E.C. AUTO SALES AND SERVICES PUBLIC COMPANY LIMITED<br />
I have audited the accompanying consolidated and the separate balance sheets as of December<br />
31, <strong>2007</strong> and 2006 the related consolidated and the separate statements of income, the consolidated and the<br />
separate statements of changes in shareholders’ equity and the consolidated and the separate cash flow statements<br />
for the year then ended of S.E.C. AUTO SALES AND SERVICES PUBLIC COMPANY LIMITED and its<br />
subsidiaries, and also the financial statements of S.E.C. AUTO SALES AND SERVICES PUBLIC COMPANY<br />
LIMITED. These financial statements are the responsibility of the company’s management as to their correctness<br />
and completeness of the presentation. My responsibility is to express an opinion on these financial statements<br />
based on my audit.<br />
I conducted my audit in accordance with generally accepted auditing standards. Those<br />
standards require that I plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the financial<br />
statements are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the<br />
amounts and disclosures in the financial statements. An audit also includes assessing the accounting principles<br />
used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall financial statements<br />
presentation. I believe that my audit provides a reasonable basis for my opinion.<br />
In my opinion, the consolidated and the separate financial statements referred to above present<br />
fairly, in all material respects, the consolidated and the separate financial position as of December 31, <strong>2007</strong> and<br />
2006, and the results their operations and cash flow for the year then ended of S.E.C. AUTO SALES AND<br />
SERVICES PUBLIC COMPANY LIMITED and its subsidiaries, and of S.E.C. AUTO SALES AND SERVICES<br />
PUBLIC COMPANY LIMITED, respectively in accordance with generally accepted accounting principles.<br />
167<br />
167
As described in financial statements Note 1.3 and 1.4, the separate balance sheets as of<br />
December 31, 2006 and the separate statements of income for the year ended on December 31, 2006 statement of<br />
changes in shareholders’ equity and the cash flow statements for the year ended on December 31, 2006 is presented<br />
herein for comparative purposes after having been restated to reflect the change in accounting policy for recording<br />
investment in subsidiary and associated companies. In my opinion, the adjustments are appropriate and have been<br />
properly applied.<br />
S.K. ACCOUNTANT SERVICES COMPANY LIMITED<br />
(Somchai Kurujitkosol)<br />
Authorized Auditor No. 3277<br />
Bangkok,<br />
February 26, 2008<br />
168<br />
168
Assets<br />
Current Assets<br />
3<br />
Consolidated<br />
Separate Financial Statement<br />
<strong>2007</strong> 2006 <strong>2007</strong> 2006<br />
Baht Baht Baht Bath<br />
(Restated)<br />
Cash and Cash Equivalents 23,755,060.81 38,587,629.60 6,922,109.33 15,028,452.68<br />
Investment for Short-term Guarantee - 1,000,000.00 - 1,000,000.00<br />
Trade Accounts and Notes Receivable - Net (Note 7) 91,423,293.51 45,347,172.43 69,251,991.61 41,508,100.94<br />
Trade Accounts and Notes Receivable -Subsidiaries (Note 6.2, 8) - - 70,744,885.22 16,527,445.02<br />
Inventories - Net (Note 9) 1,317,390,294.12 1,376,128,990.97 1,250,577,805.39 1,348,191,800.36<br />
Short-term Loan to Subsidiaries - Net (Note 6.2) - - 23,125,852.31 27,506,253.97<br />
Other Current Assets<br />
Account Receivable - Revenue Department 27,596,687.72 40,115,304.57 27,373,137.67 40,072,106.42<br />
Other Accounts Receivable (Note 10) 104,949,850.00 39,804,000.00 104,949,850.00 39,804,000.00<br />
Others 9,316,064.96 4,920,545.36 10,126,902.93 5,892,138.25<br />
Total Current Assets 1,574,431,251.12 1,545,903,642.93 1,563,072,534.46 1,535,530,297.64<br />
Non-Current Assets<br />
Investments in Subsidiaries - Net (Note 11) - - 33,796,928.11 21,132,257.53<br />
Plant and Equipment - Net (Note 12) 91,688,799.87 106,032,113.12 45,663,141.34 35,634,540.09<br />
Other Non-Current Assets<br />
S.E.C. AUTO SALES AND SERVICES PUBLIC COMPANY LIMITED AND ITS SUBSIDIARIES<br />
BALANCE SHEETS<br />
AS OF DECEMBER 31, <strong>2007</strong> AND 2006<br />
Leasehold Rights - Net (Note 13) 22,561,046.48 26,718,023.24 22,561,046.48 26,718,023.24<br />
Trade Mark-Net (Note 14) 19,055,509.31 22,079,536.42 19,055,509.31 22,079,536.42<br />
Software Systems -Net (Note 15) 2,611,552.43 255,130.96 2,611,552.43 255,130.96<br />
Deposits for Guarantee (Note 16) 162,093,167.08 174,778,187.60 161,912,483.86 167,602,250.00<br />
Other Assets 8,121,476.64 11,152,155.45 6,415,000.00 9,538,144.00<br />
Total Non-Current Assets 306,131,551.81 341,015,146.79 292,015,661.53 282,959,882.24<br />
Total Assets 1,880,562,802.93 1,886,918,789.72 1,855,088,195.99 1,818,490,179.88<br />
Notes to financial statements form an integral part of these financial statements.<br />
169
Liabilities and Shareholders' Equity<br />
Current Liabilities<br />
4<br />
Consolidated Separate Financial Statement<br />
<strong>2007</strong> 2006 <strong>2007</strong> 2006<br />
Baht Baht Baht Bath<br />
(Restated)<br />
Bank Overdarft and Short-term Loans from Financial Institutions (Note 17, 18) 675,614,651.81 838,163,988.84 675,614,651.81 798,323,988.84<br />
Accounts and Notes Payable 172,650,266.08 82,700,121.30 166,559,860.19 77,237,317.64<br />
Accounts Payable-Subsidiary - - 70,136.48 1,800,000.00<br />
Current Portion of Long-term Loan from Financial Institutions (Note 17, 19) 14,035,430.43 12,863,818.06 14,035,430.43 12,863,818.06<br />
Current Portion of Debt under Financial Leases Agreements (Note 20) 5,773,548.77 4,720,676.57 4,195,385.53 3,030,622.06<br />
Short-term Loan from Subsidiaries (Note 6.2) - - 13,256,998.52 29,452,820.01<br />
Other Liabilties<br />
Other Accounts Payable 16,823,730.13 18,425,062.22 13,750,786.72 16,947,765.22<br />
Other Accounts Payable-Subsidiaries (Note 6.2) - - 22,983,600.00 -<br />
Deposit and Down Payment 23,915,967.17 27,308,014.02 10,020,525.24 18,257,558.45<br />
Accrued Interest Expense 1,304,727.49 2,739,383.51 4,692,257.59 6,313,112.04<br />
Accrued Income Tax 14,215,281.78 22,213,191.80 12,907,243.63 16,782,745.80<br />
Others 29,958,156.77 23,631,080.98 19,619,798.68 15,995,124.42<br />
Total Current Liabilities 954,291,760.43 1,032,765,337.30 957,706,674.82 997,004,872.54<br />
Non-Current Liabilities<br />
S.E.C. AUTO SALES AND SERVICES PUBLIC COMPANY LIMITED AND ITS SUBSIDIARIES<br />
BALANCE SHEETS<br />
AS OF DECEMBER 31, <strong>2007</strong> AND 2006<br />
Long-term Loan from Financial Institutions - Net (Note 17, 19) 8,786,175.77 21,693,395.64 8,786,175.77 21,693,395.64<br />
Debt under Financial Leases Agreements - Net (Note 20) 9,031,566.54 5,881,813.53 8,744,448.23 4,404,822.62<br />
Deferred Income (Note 21) 6,527,017.49 5,800,896.57 1,901,765.00 -<br />
Others 4,672,897.20 4,672,897.20 4,672,897.20 4,672,897.20<br />
Total Non-Current Liabilities 29,017,657.00 38,049,002.94 24,105,286.20 30,771,115.46<br />
Total Liabilities 983,309,417.43 1,070,814,340.24 981,811,961.02 1,027,775,988.00<br />
Notes to financial statements form an integral part of these financial statements.<br />
170
5<br />
S.E.C. AUTO SALES AND SERVICES PUBLIC COMPANY LIMITED AND ITS SUBSIDIARIES<br />
BALANCE SHEETS<br />
AS OF DECEMBER 31, <strong>2007</strong> AND 2006<br />
Consolidated Separate Financial Statement<br />
<strong>2007</strong> 2006 <strong>2007</strong> 2006<br />
Baht Baht Baht Bath<br />
(Restated)<br />
Shareholders' Equity<br />
Share capital<br />
Authorized Share Capital (Note 22)<br />
400,000,000 Ordinary Shares, of Baht 1.00 each - 400,000,000.00 - 400,000,000.00<br />
520,000,000 Ordinary Shares, of Baht 1.00 each 520,000,000.00 - 520,000,000.00 -<br />
Issued and Paid-up Share Capital<br />
400,000,000 Ordinary Shares, of Baht 1.00 each - 400,000,000.00 - 400,000,000.00<br />
409,593,550 Ordinary Shares, of Baht 1.00 each 409,593,550.00 - 409,593,550.00 -<br />
Premium on Share Capital 200,781,050.00 191,187,500.00 200,781,050.00 191,187,500.00<br />
Adjustment from Consolidated under Common Control 6,781,032.44 6,781,032.44 - -<br />
Retained Earnings<br />
Appropriated<br />
Legal Reserve (Note 23) 14,093,066.89 8,023,066.89 14,093,066.89 8,023,066.89<br />
Unappropriated 266,004,686.17 210,112,850.15 248,808,568.08 191,503,624.99<br />
Total Shareholders' Equity 897,253,385.50 816,104,449.48 873,276,234.97 790,714,191.88<br />
Total Liabilities and Shareholders' Equity 1,880,562,802.93 1,886,918,789.72 1,855,088,195.99 1,818,490,179.88<br />
Notes to financial statements form an integral part of these financial statements.<br />
171
6<br />
S.E.C. AUTO SALES AND SERVICES PUBLIC COMPANY LIMITED AND ITS SUBSIDIARIES<br />
INCOME STETEMANTS<br />
FOR THE YEARS ENDED ON DECEBER 31, <strong>2007</strong> AND 2006<br />
(Unit : Baht)<br />
Consolidated<br />
Separate Financial Statement<br />
<strong>2007</strong> 2006 <strong>2007</strong> 2006<br />
(Restated)<br />
Revenues from Operation<br />
Revenues from Sale 2,345,203,338.18 2,741,940,529.44 2,318,970,922.61 2,642,188,552.54<br />
Revenues from Services 131,875,336.73 108,699,465.36 73,332,997.94 60,552,714.56<br />
Rental Income 9,195,000.00 8,210,000.00 9,195,000.00 8,010,000.00<br />
Other Incomes<br />
Interest Incomes 7,041,426.95 5,060,720.56 9,923,166.25 8,126,954.31<br />
Others 14,095,738.89 26,978,903.45 10,538,713.25 23,305,456.73<br />
Total Revenues 2,507,410,840.75 2,890,889,618.81 2,421,960,800.05 2,742,183,678.14<br />
Expenses from Operation<br />
Cost of Goods Sold 1,939,277,983.44 2,270,128,156.93 1,975,298,380.54 2,265,577,466.93<br />
Cost of Services 105,834,269.79 94,025,992.89 52,309,753.36 43,161,022.12<br />
Cost of Rental 6,422,766.21 6,296,450.40 6,422,766.21 6,296,450.40<br />
Selling and Administrative Expenses 289,159,068.22 262,389,683.07 202,354,723.15 190,990,993.42<br />
Loss from Impairment of Investment in Subsidiary (Note 11) - - 22,331,629.42 -<br />
Directors' Remuneration (Note 25) 770,000.00 540,000.00 770,000.00 540,000.00<br />
Total Expenses 2,341,464,087.66 2,633,380,283.29 2,259,487,252.68 2,506,565,932.87<br />
Profit Before Interest Expenses and Income Tax 165,946,753.09 257,509,335.52 162,473,547.37 235,617,745.27<br />
Interest Expenses 70,642,851.57 65,877,538.55 70,007,094.61 65,115,176.30<br />
Corporate Income Tax (Note 26) 33,342,065.50 70,251,774.81 29,091,509.67 60,340,761.20<br />
Net Profit 61,961,836.02 121,380,022.16 63,374,943.09 110,161,807.77<br />
Basic Earnings Per Share (Unit : Baht) 0.15 0.33 0.16 0.30<br />
Weighted Average Number of Shares (Shares) 404,739,347 363,287,671 404,739,347 363,287,671<br />
Diluted earning per share (Unit : Baht) (Note 22) 0.15 0.32 0.15 0.29<br />
The number of diluted ordinary share (Shares) (Note 22) 417,188,809 375,737,133 417,188,809 375,737,133<br />
Notes to financial statements form an integral part of these financial statements.<br />
172
7<br />
S.E.C. AUTO SALES AND SERVICES PUBLIC COMPANY LIMITED AND ITS SUBSIDIARIES<br />
STATEMENTS OF CHANGES IN SHAREHOLDERS' EQUITY<br />
FOR THE YEARS ENDED ON DECEMBER 31, <strong>2007</strong> AND 2006<br />
(Unit : Baht)<br />
Consolidated<br />
Issued and Paid-up Premium Adjustment from Retained Earnings<br />
Total<br />
Share Capital on Share Capital Consolidated under Legal Reserve Unappropriated<br />
Common Control<br />
Balance as of December 31, 2005 300,000,000.00 - 6,781,032.44 2,910,037.76 93,845,857.12 403,536,927.32<br />
Increase Share Capital 100,000,000.00 191,187,500.00 - - - 291,187,500.00<br />
Legal Reserve (Note 23) - - - 5,113,029.13 (5,113,029.13) -<br />
Net Profit - - - - 121,380,022.16 121,380,022.16<br />
Balance as of December 31, 2006 400,000,000.00 191,187,500.00 6,781,032.44 8,023,066.89 210,112,850.15 816,104,449.48<br />
Increase Share Capital 9,593,550.00 9,593,550.00 - - - 19,187,100.00<br />
Legal Reserve (Note 23) - - - 6,070,000.00 (6,070,000.00) -<br />
Net Profit - - - - 61,961,836.02 61,961,836.02<br />
Balance as of December 31, <strong>2007</strong> 409,593,550.00 200,781,050.00 6,781,032.44 14,093,066.89 266,004,686.17 897,253,385.50<br />
(Unit : Baht)<br />
Separate Financial Statement<br />
Issued and Paid-up Premium Adjustment from Retained Earnings<br />
Total<br />
Share Capital on Share Capital Consolidated under Legal Reserve Unappropriated<br />
Common Control<br />
Balance as of December 31, 2005 (Before Adjustment) 300,000,000.00 - 6,781,032.44 2,910,037.76 93,845,857.12 403,536,927.32<br />
Effected from the changing in Accounting Policy (Note 1.3) - - - - (2,010,748.03) (2,010,748.03)<br />
Effected from Impairment of Investment in Subsidiary Company (Note 1.4) - - - - (5,380,262.74) (5,380,262.74)<br />
Adjustment from Consolidated under Common Control (Note 1.3) - - (6,781,032.44) - - (6,781,032.44)<br />
Balance as of December 31, 2005(After Adjustment) 300,000,000.00 - - 2,910,037.76 86,454,846.35 389,364,884.11<br />
Increase Share Capital 100,000,000.00 191,187,500.00 - - - 291,187,500.00<br />
Legal Reserve (Note 23) - - - 5,113,029.13 (5,113,029.13) -<br />
Net Profit - - - - 110,161,807.77 110,161,807.77<br />
Balance as of December 31, 2006 400,000,000.00 191,187,500.00 - 8,023,066.89 191,503,624.99 790,714,191.88<br />
Balance as of December 31, 2006 (Before Adjustment) 400,000,000.00 191,187,500.00 6,781,032.44 8,023,066.89 210,112,850.15 816,104,449.48<br />
Effected from the changing in Accounting Policy (Note 1.3) - - - - (5,882,931.87) (5,882,931.87)<br />
Effected from Impairment of Investment in Subsidiary Company (Note 1.4) - - - - (12,726,293.29) (12,726,293.29)<br />
Adjustment from Consolidated under Common Control (Note 1.3) - - (6,781,032.44) - - (6,781,032.44)<br />
Balance as of December 31, 2006 (After Adjustment) 400,000,000.00 191,187,500.00 - 8,023,066.89 191,503,624.99 790,714,191.88<br />
Increase Share Capital 9,593,550.00 9,593,550.00 - - - 19,187,100.00<br />
Legal Reserve (Note 23) - - - 6,070,000.00 (6,070,000.00) -<br />
Net Profit - - - - 63,374,943.09 63,374,943.09<br />
Balance as of December 31, <strong>2007</strong> 409,593,550.00 200,781,050.00 - 14,093,066.89 248,808,568.08 873,276,234.97<br />
Notes to financial statements form an integral part of these financial statements.<br />
173
8<br />
S.E.C. AUTO SALES AND SERVICES PUBLIC COMPANY LIMITED AND ITS SUBSIDIARIES<br />
CASH FLOW STATEMENTS<br />
FOR THE YEARS ENDED ON DECEBER 31, <strong>2007</strong> AND 2006<br />
(Unit : Baht)<br />
Consolidated<br />
Separate Financial Statement<br />
<strong>2007</strong> 2006 <strong>2007</strong> 2006<br />
(Restated)<br />
Cash Flow From Operating Activities<br />
Net profit 61,961,836.02 121,380,022.16 63,374,943.09 110,161,807.77<br />
Adjustments to Reconcile Net Profit (loss) for Cash Received (Paid) from Operation<br />
Allowance for Doubtful Debts - Accounts Receivable 270,672.96 738,887.33 29,025.78 507,922.80<br />
Allowance for Doubtful Debts - Accrued Revenue 205,000.00 - 205,000.00 -<br />
Allowance for Declining Value of Inventories 6,824,457.54 19,409,562.96 6,700,326.00 19,268,443.29<br />
Provision for Financial support in Subsidiaries (Reverse) - - (9,202,216.23) 7,346,030.55<br />
Allowance for Impairment iof Investment in Subsidiaries - - 22,331,629.42 -<br />
Provision for After Sales Services and Warranty(Reverse) (823,781.44) 1,714,006.11 (1,345,368.97) 709,513.57<br />
Depreciation of Fixed Assets 43,025,277.65 38,133,628.72 14,585,325.43 10,301,028.83<br />
Amortization of Leasehold Rights 4,156,976.76 4,706,976.76 4,156,976.76 4,706,976.76<br />
Amortization of Trade Mark 3,024,027.11 3,024,026.13 3,024,027.11 3,024,026.13<br />
Amortization of Developed Software Systems 662,599.76 62,188.21 662,599.76 62,188.21<br />
(Gain) Loss from Sales Assets (2,277.98) (495,348.17) (2,277.98) (495,348.17)<br />
Loss form Write Off Fixed Assest 335,405.15 - - -<br />
Unrealized (gain) Loss on Exchange Rate (2,289,777.99) (2,333,895.20) (2,289,777.98) (2,333,895.20)<br />
Deferred Income (1,273,881.08) (1,334,816.99) (98,235.00) -<br />
Provision for Warrantee Spare parts (789,404.66) - - -<br />
Reversal Other Account Payable - (14,980,000.00) - (14,980,000.00)<br />
Interest Income (7,041,426.95) (5,606,720.56) (9,923,166.25) (8,126,954.31)<br />
Interest Expense 70,642,851.57 34,910,452.76 70,007,094.61 65,115,176.30<br />
Corporate Income Tax 33,342,065.50 54,047,708.66 29,091,509.67 60,340,761.20<br />
Profit (Loss) from Operating Activities before Change in Operating Assets and Liabilities 212,230,619.92 253,376,678.88 191,307,415.22 255,607,677.73<br />
(Increase) Decrease in Accounts and Notes Receivable (46,551,848.04) 85,091,806.14 (27,772,916.45) 47,981,326.53<br />
(Increase) Decrease in Accounts and Notes Receivable-Subsidiaries - - (54,217,440.20) 36,269,878.93<br />
(Increase) Decrease in Inventories 51,914,239.31 (552,740,481.10) 90,913,668.97 (555,898,071.28)<br />
(Increase) Decrease in Account Receivable-Revenue Department 12,518,616.85 (12,490,826.65) 12,698,968.75 (12,883,153.93)<br />
(Increase) Decrease in Other Accounts Receivable (66,997,967.69) (24,310,618.35) (67,068,765.94) (24,331,612.50)<br />
(Increase) Decrease in Other Current Assets 348,010.77 2,597,274.08 (1,930,217.83) (933,886.69)<br />
(Increase) Decrease in Other Assets 11,657.58 (2,034,965.17) 104,122.77 (1,288,268.65)<br />
Increase (Decrease) in Notes Payable 19,810,207.53 (54,489,440.51) 17,971,372.00 (58,385,036.10)<br />
Increase (Decrease) in Accounts Payable 72,429,715.24 - 73,640,948.53 -<br />
Increase (Decrease) in Accounts Payable-Subsidiaries - - (1,729,863.52) 1,800,000.00<br />
Increase (Decrease) in Other Accounts Payable (7,829,373.57) (398,435.67) 14,734,224.10 (200,277.63)<br />
Increase (Decrease) in Account Payable-Revenue Department (2,582,230.02) (29,067,707.96) - (29,585,477.20)<br />
Increase (Decrease) in Deposit and Down Payment (3,392,046.85) (6,640,296.30) (8,237,033.21) 4,013,995.80<br />
Increase (Decrease) in Others Current Liabilities 12,522,491.91 (4,164,719.16) 6,970,043.23 5,160,202.61<br />
Increase (Decrease) in Other Liabilities-Deposit for goods - 4,672,897.20 - 4,672,897.20<br />
Cash Paid to Corporate Income Tax (43,449,796.37) (39,393,061.89) (32,967,011.84) (58,948,301.97)<br />
Net Cash Received (Used) from Operating Activities 210,982,296.57 (379,991,896.46) 214,417,514.58 (386,948,107.15)<br />
Notes to financial statements form an integral part of these financial statements<br />
174
9<br />
S.E.C. AUTO SALES AND SERVICES PUBLIC COMPANY LIMITED AND ITS SUBSIDIARIES<br />
CASH FLOW STATEMENTS<br />
FOR THE YEARS ENDED ON DECEBER 31, <strong>2007</strong> AND 2006<br />
(Unit : Baht)<br />
Consolidated<br />
Separate Financial Statement<br />
<strong>2007</strong> 2006 <strong>2007</strong> 2006<br />
(Restated)<br />
CASH FLOW FROM INVESTING ACTIVITIES<br />
Cash Paid to Short-term Loan to Subsidiaries - - (20,120,000.00) (14,450,000.00)<br />
Cash Received from Short-term Loan to Subsidiaries - - 33,702,617.89 36,288,150.80<br />
Cash Paid to Short-term Investment of Subsidiaries - - (34,996,300.00) -<br />
Purchase of Fixed Assets (11,919,259.17) (9,192,441.68) (7,515,816.30) (3,324,013.45)<br />
Cash Received form Sale of Fixed Assets 36,565.00 6,074,766.35 36,565.00 6,074,766.35<br />
Cash Received from Investments for Short-term Guarantee 1,000,000.00 - 1,000,000.00 -<br />
Cash Paid to Deposit of Rental Contract - (300,000.00) - (300,000.00)<br />
Cash Paid to Accounting Software - (1,111,940.39) - (1,111,940.39)<br />
Cash Paid to Investments for Short-term Guarantee - - - -<br />
Deposit for Guarantee 685,020.52 (52,289,687.60) (6,310,233.86) (44,719,750.00)<br />
Net Cash Received (Used) from Investing Activities (10,197,673.65) (56,819,303.32) (34,203,167.27) (21,542,786.69)<br />
CASH FLOW FROM FINANCING ACTIVITIES<br />
Increase (Decrease) in Bank Overdrafts (34,855,306.01) 185,363.94 9,680,532.06 185,363.94<br />
Increase (Decrease) Trust Recepit Payable - (2,657,507.72) (8,682,887.82) (2,657,507.72)<br />
Cash Received from Short-term Loan from Financial Institutions 1,047,590,000.00 1,663,194,327.07 1,047,590,000.00 1,540,542,327.07<br />
Cash Paid to Short-term Loan from Financial Institutions (1,163,284,031.02) (1,441,206,280.35) (1,159,296,981.27) (1,310,742,280.35)<br />
Cash Received from Short-term Loan from Subsidiaries - - 114,500,000.00 119,220,633.00<br />
Cash Paid to Short-term Loan from Subsidiaries - - (130,695,821.49) (141,777,812.99)<br />
Cash Paid to Long-term Loan (11,735,607.50) (43,371,223.06) (11,735,607.50) (43,371,223.06)<br />
Cash Paid to Debt under Financial Leases Agreements (6,854,113.40) (6,181,623.11) (6,575,610.92) (5,629,130.02)<br />
Cash Received from Share Subscription 19,187,100.00 291,187,500.00 19,187,100.00 291,187,500.00<br />
Cash Received from Interest Income 6,259,889.12 1,719,183.58 9,336,535.34 6,853,034.75<br />
Cash Paid to Interest Payable (71,925,122.90) (41,239,887.34) (71,627,949.06) (62,313,112.04)<br />
Net Cash Received (Used) from Financing Activities (215,617,191.71) 421,629,853.01 (188,320,690.66) 391,497,792.58<br />
Net Increase (Decrease) in Cash and Cash Equivalents (14,832,568.79) (15,181,346.77) (8,106,343.35) (16,993,101.26)<br />
Cash and Cash Equivalents at Beginning of the Period 38,587,629.60 53,768,976.37 15,028,452.68 32,021,553.94<br />
Cash and Cash Equivalents at End of the Period 23,755,060.81 38,587,629.60 6,922,109.33 15,028,452.68<br />
Notes to financial statements form an integral part of these financial statements<br />
175
Additional Disclosures of Cash Flow :<br />
10<br />
S.E.C. AUTO SALES AND SERVICES PUBLIC COMPANY LIMITED AND ITS SUBSIDIARIES<br />
CASH FLOW STATEMENTS<br />
FOR THE YEARS ENDED ON DECEBER 31, <strong>2007</strong> AND 2006<br />
(Unit : Baht)<br />
Consolidated<br />
Separate Financial Statement<br />
<strong>2007</strong> 2006 <strong>2007</strong> 2006<br />
(Restated)<br />
1. Cash and Cash Equivalents are as follows :<br />
Cash 868,023.22 664,487.02 531,799.22 394,710.02<br />
Cash at Bank - Current Accounts 4,439,785.93 989,962.04 247,405.30 382,796.65<br />
Cash at Bank - Saving Accounts 18,447,251.66 36,933,180.54 6,142,904.81 14,250,946.01<br />
Total 23,755,060.81 38,587,629.60 6,922,109.33 15,028,452.68<br />
2. Non - Cash Transaction<br />
Fixed Assets Million Baht Million Baht Million Baht Million Baht<br />
Cost of Fixed Assets Increase During the Period 29.05 20.05 24.65 14.18<br />
Less Non - Cash Transaction :<br />
Debt under Financial Lease Agreements (5.05) (6.94) (5.05) (6.94)<br />
Other Payable (12.08) (3.92) (12.08) (3.92)<br />
Cash paid to Purchase Fixed Assets During the Period 11.92 9.19 7.52 3.32<br />
Notes to financial statements form an integral part of these financial statements.<br />
176
S.E.C. AUTO SALES AND SERVICES PUBLIC COMPANY LIMITED AND ITS SUBSIDA<strong>IR</strong>IES<br />
NOTES TO FINANCIAL STATEMENTS<br />
DECEMBER 31, <strong>2007</strong> and 2006<br />
1. Basis of Financial Statements Preparation<br />
1.1 The financial statements have been prepared in accordance with the accounting standards<br />
enunciated under the Accounting Profession Act B.E. 2547. The presentation of the financial<br />
statements has been made in compliance with the stipulations of the Notification of the<br />
Department of Business Development dated September 14, 2001 and in accordance with the<br />
determination of the office of the Securities and Exchange committee on the subject of<br />
preparation and presentation of the financial reports.<br />
1.2 In order to prepare the Consolidated financial statements and Separate financial statements to<br />
comply with generally accepted accounting standards, the company’s management had to make<br />
some estimates and suppositions which may have an effect on the amount shown for revenues,<br />
expenses, assets and liabilities and also on the disclosures concerning assets and contingent<br />
liabilities, therefore the actual result may differ the estimated amount.<br />
1.3 The Changing in Accounting Policy<br />
In the separate financial statements, in <strong>2007</strong>, the Company has changed the<br />
accounting policy on the subject of the record of investment in subsidiaries from equity<br />
method to cost method which is complied with the announcement of Accounting<br />
Professional Congress in no. of 26/2006 on the subject of Accounting Standard no. 44 on the<br />
subject of consolidated financial statements and accounting for investment in subsidiaries<br />
(additional rectification no. 1). The change of accounting policy causes the affected result as<br />
follows:<br />
For The Year<br />
As of December 31,<br />
2006 2005<br />
Million Baht Million Baht<br />
Investments in Subsidiaries - net Decrease 12.66 8.79<br />
Retained Earning at the Ending of the Period Decrease 5.88 2.01<br />
Adjustment from Consolidated under<br />
Common Control Decrease 6.78 6.78<br />
177
1.4 Adjusted of Previous Financial Statements<br />
In <strong>2007</strong>, the Company constitutes the rectification of effected result from the change<br />
of accounting policy incurred in 2006 and 2005 from the event that the Company changed<br />
the investment method from equity method to cost method according to note no. 1.4. As a<br />
result, the Company has to recognize impairment of investment in subsidiaries since such<br />
subsidiary incurred continuous loss for several year. The Company fully recorded allowance<br />
for impairment of investment in subsidiaries and estimation of liability from the financial<br />
support to the subsidiaries as liability equal to total liability amount higher than total asset In<br />
addition, the Company still provides financial support to such subsidiaries.<br />
For The Year<br />
As of December 31,<br />
2006 2005<br />
Million Baht Million Baht<br />
Investments in Subsidiaries - net Decrease 3.52 3.52<br />
Retained Earning at the Ending of the Period Decrease 12.72 5.38<br />
Provision Liabilities Investment in Subsidiary Increase 9.20 1.86<br />
1.5 Reclassification of Accounts<br />
In accordance with the consolidated and the separate financial statements certain<br />
accounts in the financial statements as presented herein for comparative purpose have been<br />
reclassified to conform with the current period’s classifications with no effect on the net profit<br />
(loss) or shareholder’s equity as previously reported as follow :<br />
Amount Of<br />
’000 Baht<br />
Investment for Short-term Guarantee Increase 1,000<br />
Deposit for Short-term Guarantee Decrease (1,000)<br />
Accounts and Notes Receivable - Net Increase 573<br />
Others Account Receivable Decrease (573)<br />
Developed Software Systems -Net Increase 255<br />
Plant and Equipment - Net Decrease (255)<br />
1.6 The financial statements have been prepared on a historical cost basis except where otherwise<br />
disclosed in the accounting policies.<br />
178
2. Amendment to accounting standards effective in <strong>2007</strong> and 2008<br />
During <strong>2007</strong>, the Federation of Accounting Professions announced the amendment to<br />
Thai Accounting Standards (“TAS”) as follows:<br />
TAS 25 (Revised <strong>2007</strong>) “Cash flow statements”<br />
TAS 33 (Revised <strong>2007</strong>) “Borrowing costs”<br />
TAS 35 (Revised <strong>2007</strong>) “Presentation of financial statements”<br />
TAS 39 (Revised <strong>2007</strong>) “Accounting policies, changes in accounting<br />
estimates and errors”<br />
TAS 41 (Revised <strong>2007</strong>) “Interim financial reporting”<br />
TAS 44 (Revised <strong>2007</strong>) “Consolidated financial statements and separate<br />
financial statements”<br />
TAS 45 (Revised <strong>2007</strong>) “Investments in associates”<br />
TAS 46 (Revised <strong>2007</strong>) “Interests in joint ventures”<br />
TAS 49 (Revised <strong>2007</strong>) “Construction contracts”<br />
The effective date for the revised TAS 44 “Consolidated and separate financial<br />
statements”, TAS 45 “Investments in associates” and TAS 46 “Interests in joint ventures” is for<br />
the accounting periods beginning on or after January 1, <strong>2007</strong>. TAS 25 “Cash flow statements”,<br />
TAS 33 “Borrowing costs”, TAS 35 “Presentation of financial statements”, TAS 39 “Accounting<br />
policies, changes in accounting estimates and errors”, TAS 41 “Interim financial reporting” and<br />
TAS 49 “Construction contracts” will be effective for the accounting periods beginning on or after<br />
January 1, 2008. However, the Group’s management assessed that the revised standards shall not<br />
impact significantly to the financial statements being presented.<br />
3. General Information<br />
S.E.C. AUTO SALES AND SERVICES PUBLIC COMPANY LIMITED was registered as<br />
a public company on November 1, 2005, registration number 0107574800641. It is registered<br />
office located at 107, 109, 111, 113, 115, 117, 119 Rama 9 Road Huikhang, Huikhang, Bangkok<br />
and constitutes two branched office located in the area of Bangkok.<br />
The Company operated its principle activities are import, purchase and sales vehicles and<br />
maintenances services. Additional information in the consolidated financial statements and those<br />
of the company only concerning the employees is as follows:<br />
179
Name of Companies Registered Registered Type of Employee Number Employee Expenses<br />
Date Number Business For the Year<br />
As of December 31, Ended on December 31,<br />
<strong>2007</strong> 2006 <strong>2007</strong> 2006<br />
Number Number Million Baht Million Baht<br />
S.E.C. Auto Sale And Services Public Company<br />
Limited November 1, 2005 0107574800641 (1) 199 172 56.18 54.73<br />
Bangna S.E.C. Group Co., Ltd. March 16, 1998 (5)306/2541 (2) 37 43 8.26 9.38<br />
S.E.C. Exclusive Car Co., Ltd. January 2, 2003 10554600004 (2) 33 38 6.08 6.68<br />
New Petchburi S.E.C Group Co., Ltd. October 3, 2003 10554601134 (2) 48 48 8.26 9.74<br />
CNG Hybrid vehicle Co. , Ltd March 28, <strong>2007</strong> 0105550009705 (3) 3 - 0.87 -<br />
(1) Operated import, purchase and sales vehicles and maintenance services.<br />
(2) Operated purchase and sales vehicles and Maintenance services.<br />
(3) Operated installation of NGV gas tank is provided<br />
The Company representative of products under the term of condition, price and<br />
determination totaling to number of 4 places.<br />
4. Summary of Significant Accounting Policies<br />
4.1. Recognition of Revenues<br />
4.1.1. Sales incomes from vehicles are recognized when goods are delivered to customer.<br />
4.1.2. Service income maintenance are recognized when service are provided to customer.<br />
4.1.3. Service income installations of NGV gas tank are recognized when service are<br />
provided to customer.<br />
4.1.4. Rental incomes are recognized in accordance with time.<br />
4.1.5. Interest incomes are recognized in accordance with time and interest rate.<br />
4.2. Recognition of Expenses<br />
Expenses are recognized on an accrual basis.<br />
4.3. Cash and Cash Equivalents<br />
Cash and Cash Equivalents are included cash on hand, cash at banks in current<br />
account saving account and fixed account not over than 3 months , with not obligations.<br />
4.4. Accounts Receivable and Other Accounts Receivable<br />
Accounts receivable and other accounts receivable are valued at net realizable value.<br />
Allowance for doubtful debt is estimated from those account receivable which are likely to<br />
be uncollectible.<br />
180
4.5. Inventories<br />
Inventories are valued at the lower of cost or net realizable value, by using the following methods:<br />
- Vehicles Cost is defined as specific method<br />
- Spare Part Cost is defined as moving average method<br />
- Work in Progress Cost is defined as occur cost<br />
- Goods in Transit Cost is defined as occur cost<br />
4.6. Investment in subsidiaries<br />
Investment in subsidiaries are recorded by cost method.<br />
4.7. Discount of Investment Value<br />
Discount of investment value from total of entity under the same control; while<br />
accounting is recorded by discrepancy amount between purchased price and book value of<br />
net asset. It is reflected as adjusted transaction from consolidated under common control<br />
under the shareholders equity and will be gradually adjusted when the subsidiaries constitute<br />
dividend payment from the result of operation in such portion.<br />
4.8. Plant and Equipment<br />
Fix asset are recorded at cost on the transaction date and depreciation is calculated on<br />
a straight line basis over the approximate useful life of the asset as follows:<br />
Amount of Year<br />
Building (calculated in accordance with the leased contract life) 5 and 20 Year<br />
Improvement of Building<br />
5 and 10 Year<br />
Fixtures and Furniture<br />
5 Year<br />
Equipment and Office equipment<br />
5 Year<br />
Tool and equipment<br />
5 Year<br />
Vehicles<br />
5 Year<br />
4.9. Leasehold Rights<br />
Leasehold rights are recorded at cost and amortize is calculated on a straight line in<br />
accordance with the leased contract life.<br />
4.10. Trade Mark<br />
Trade mark is recorded at cost and amortize is calculated on a straight line in<br />
accordance with the useful life as 10 year.<br />
181
4.11. Deferred Revenue<br />
Deferred revenue is recorded as revenue by average according to the quantity of the<br />
actual purchase of lubricant oil under the life of the contract Instrument equipment support.<br />
4.12. Estimation of Service Fee after Sale<br />
Estimation of service fee after sale is computed from expense rate according to route<br />
of service rendered to customers in accordance with the number of vehicles sold and route of<br />
insurance received.<br />
4.13. Estimation of Merchandise Quality Warranty<br />
Estimation of merchandise quality warranty is computed from sales volume<br />
multiplied by average expense rate from the history data.<br />
4.14. A Provision of Liabilities<br />
The Company recognized in the balance sheet when the Company has a present legal<br />
or constructive obligation as a result of a past event, and it is probable that an outflow of<br />
economic benefits will be required to settle the obligation and a reliable estimate can be made<br />
of the amount of the obligation. If the effect is material, provisions are determined by<br />
discounting the expected future cash flows at a pre-tax rate that reflects current market<br />
assessments of the time value of money and, where appropriate, the risks specific to the<br />
liability.<br />
4.15. Financial Leased Contract<br />
The contract of leased asset carried the risk and owner remuneration is mainly<br />
transferred to lesser will be classified as financial leased contract. The contract of financial<br />
lease is recorded as capital expenditure by fair value of leased asset or present value of<br />
minimum amount which has to repay in accordance with the leased contract whichever<br />
amount is lower. The amount which has to repay in each time is divided as liability portion<br />
and financial expenditure so that fixed interest rate over outstanding overdue liability of<br />
obligation burden in accordance with the financial leased contract will be recorded as long<br />
term liability. Interest payable will be recorded in the statement of income throughout the<br />
leased contract life. Asset which acquired by financial leased contract will be depreciated in<br />
accordance with the estimated useful life of those assets.<br />
182
4.16. Impairment<br />
The carrying amounts of the Company’s assets, other than inventories and trade<br />
account receivable are reviewed at each balance sheet date to determine whether there is any<br />
indication of impairment. If any such indication exists, the asset’s recoverable amount is<br />
estimated. Impairment with cost, if assets exceeds its recoverable amount, the Company will<br />
recognize an impairment loss in the statement of income.<br />
Reversals of impairment<br />
- An impairment loss is reversed if there has been a change in the estimates used to<br />
determine the recoverable amount.<br />
- An impairment loss is reversed only to the extent that the asset’s carrying amount<br />
does not exceed the carrying amount that would have been determined, net of<br />
depreciation or amortization, if no impairment loss had been recognized.<br />
4.17. Foreign Currency<br />
Transactions in foreign currency are translated into Baht at the rate ruling on the<br />
transaction date. Assets and liabilities in foreign currency outstanding on the balance sheet date<br />
are translated into Baht at the rates ruling on the balance sheet date and the resulting profit or<br />
loss from such translation is included in the related income statement.<br />
4.18. Employees benefit<br />
The Company is recognized salary, wage, bonus and social security fund are expense on<br />
date the transactions occur.<br />
4.19. Basic Earnings<br />
Basic earnings (loss) per share of the company and subsidiary are calculated by dividing<br />
the net earnings (loss) for the period by the weighted average number of issued and paid up<br />
ordinary shares.<br />
Diluted earning per share is computed by divided net profit for the year by aggregate<br />
amount of weighted average number of common stock issued during the year and the weighted<br />
average number of common stock which the Company may have to issue for conversion of the<br />
whole of warrants to common stocks.<br />
183
4.20. Financial Instruments<br />
Financial assets carried on the balance sheet include cash and bank balances,<br />
investments, accounts receivable, loans receivable, financial liabilities carried on the balance<br />
sheet include account payable, loans. Related accounting policies of financial assets and<br />
liabilities were disclosed in each related section.<br />
5. Basis of Consolidated Financial Statement<br />
5.1 In preparation of the consolidated financial statements, the Company will only take its<br />
subsidiaries which is under the main control of S.E.C. AUTO SALES AND SERVICE<br />
PUBLIC COMPANY LIMITED into account, after having eliminated the remaining<br />
balances and transactions among themselves, As of December 31, <strong>2007</strong> and 2006 and For the<br />
Years then ended The Company holds shares in subsidiaries with the percentage of<br />
shareholdings in subsidiaries as follows:<br />
Company’s Name Purchase Category Percentage of Shareholding Country<br />
Date of Investment As of of<br />
December 31, December 31, Registration<br />
<strong>2007</strong><br />
2006<br />
Bangna S.E.C. Group Co., Ltd. August 25, 2004 Sales and Maintenance 99.99 99.99 Thailand<br />
Services Vehicles<br />
S.E.C. Exclusive Car Co., Ltd. August 30, 2004 Sales and Maintenance 99.99 99.99 Thailand<br />
Services Vehicles<br />
New Petchburi S.E.C Group Co., Ltd. August 25, 2004 Sales and Maintenance 99.99 99.99 Thailand<br />
Services Vehicles<br />
CNG Hybrid vehicle Co. , Ltd March 28, <strong>2007</strong> The installation of 99.99 - Thailand<br />
NGV gas tank is provided.<br />
5.2 The accounting period ended of the above subsidiaries company are the same as the S.E.C.<br />
AUTO SALES AND SERVICE PUBLIC COMPANY LIMITED. Investments in subsidiary<br />
company with the shareholdings from 99.99% are treated as holding of 100% in preparation<br />
of consolidated financial statements.<br />
5.3 Accounting policy for the subsidiary companies will utilize the same policy as that of the<br />
S.E.C. AUTO SALES AND SERVICE PUBLIC COMPANY LIMITED<br />
184
6. Inter - Transactions<br />
Significant inter-transaction with Subsidiaries, related parties could be summarized as<br />
follows:<br />
6.1 Inter Income and Expenses<br />
Consolidated Separate Financial Statements<br />
For the Year<br />
For the Year<br />
Ended On December 31, Ended On December 31,<br />
<strong>2007</strong> 2006 <strong>2007</strong> 2006<br />
’000 Baht ’000 Baht ’000 Baht ’000 Baht Pricing Policy<br />
Revenue from Sales of Vehicles<br />
Bangna S.E.C. Group Co., Ltd. - - 289,224 337,561 (1)<br />
S.E.C. Exclusive Car Co., Ltd. - - 159,607 228,286 (1)<br />
New Petchburi S.E.C Group Co., Ltd. - - 269,575 332,963 (1)<br />
Total - - 718,406 898,810<br />
Revenue from Sale of Spare Part and Service<br />
Bangna S.E.C. Group Co., Ltd. - - 1,954 1,902 (3)<br />
S.E.C. Exclusive Car Co., Ltd. - - 2,302 1,864 (3)<br />
New Petchburi S.E.C Group Co., Ltd. - - 2,778 1,518 (3)<br />
CNG Hybrid vehicle Co. , Ltd - - 283 - (3)<br />
Total - - 7,317 5,284<br />
Interest Income<br />
S.E.C. Exclusive Car Co., Ltd. - - 19 189 (5)<br />
New Petchburi S.E.C Group Co., Ltd. - - 3,143 3,203 (5)<br />
Total - - 3,162 3,392<br />
Purchase Vehicles<br />
S.E.C. Exclusive Car Co., Ltd. - - - 1,682 (2)<br />
Purchase Spare parts and Expense of After Sales Service<br />
Bangna S.E.C. Grou p Co., Ltd. - - 113 134 (3)<br />
S.E.C. Exclusive Car Co., Ltd. - - 99 62 (3)<br />
New Petchburi S.E.C Group Co., Ltd. - - 1,064 1,289 (3)<br />
Total - - 1,276 3,167<br />
185
Consolidated Separate Financial Statements<br />
For the Year<br />
For the Year<br />
Ended On December 31, Ended On December 31,<br />
<strong>2007</strong> 2006 <strong>2007</strong> 2006<br />
’000 Baht ’000 Baht ’000 Baht ’000 Baht Pricing Policy<br />
Rental Land and Building<br />
Pairojkija Co., Ltd. 2,035 1,920 - - (4)<br />
Mrs. Thanison Thinchareanset 1,872 1,610 - - (4)<br />
Total 3,907 3,530 - -<br />
Utilities Expenses<br />
Jirasak-Theerayuth Parties 1,305 945 - - (4)<br />
Security Expense<br />
Thanisorn-Jirasak Parties 1,305 945 - - (4)<br />
Interest Expense<br />
Bangna S.E.C. Group Co., Ltd. - - 728 4,340 (6)<br />
S.E.C. Exclusive Car Co., Ltd. - - 500 256 (6)<br />
CNG Hybrid vehicle Co. , Ltd. - - 423 - (6)<br />
Total - - 1,651 4,596<br />
Sales Discount<br />
Bangna S.E.C. Group Co., Ltd. - - 8,620 - (7)<br />
S.E.C. Exclusive Car Co., Ltd. - - 4,780 - (7)<br />
New Petchburi S.E.C Group Co., Ltd. - - 8,080 - (7)<br />
Total - - 21,480 -<br />
Given inter-transactions with the Parent Company, Subsidiaries Companies and related<br />
companies, the price is determined in accordance with the criteria as follows:<br />
(1) Price is complied with the price mutually agreed upon, which over than cast.<br />
(2) Price is complied with the cost<br />
(3) Price is complied with the price mutually agreed upon which can be comparative<br />
against outside parties.<br />
(4) Price is complied with the price mutually agreed upon<br />
(5) For the Years Ending On December 31, <strong>2007</strong> and 2006, carried interest rate 8.00% -<br />
8.75% and 8.00% per annum respectively.<br />
(6) For the Years Ending On December 31, <strong>2007</strong> and 2006, carried interest rate 6.25% -<br />
9.00% equally for two years.<br />
(7) Price is complied with the price mutually agreed upon which sales discount rate<br />
3.00% of sale vehicles to Subsidiary company<br />
186
6.2 Inter-Assets and Liabilities<br />
Consolidated<br />
Separate Financial Statements<br />
As of December 31, As of December 31,<br />
<strong>2007</strong> 2006 <strong>2007</strong> 2006<br />
’000 Baht ’000 Baht ’000 Baht ’000 Baht<br />
Note Receivable<br />
Bangna S.E.C. Group Co., Ltd. - - 900 400<br />
New Petchburi S.E.C Group Co., Ltd - - 1,560 3,160<br />
Total - - 2,460 3,560<br />
Accounts Receivable<br />
Bangna S.E.C. Group Co., Ltd. - - 8,951 3,522<br />
S.E.C. Exclusive Car Co., Ltd. - - 12,113 191<br />
New Petchburi S.E.C Group Co., Ltd - - 47,221 9,255<br />
Total - - 68,285 12,968<br />
Note Receivable and Account Receivable Total - - 70,745 16,528<br />
Short-term Loan Receivable<br />
New Petchburi S.E.C Group Co., Ltd. - - 16,976 36,708<br />
S.E.C. Exclusive Car Co., Ltd. - - 6,150 -<br />
Less Allowance for Doubtful Debt - - - (9,202)<br />
Total - - 23,126 27,506<br />
Accrued Interest Receivable<br />
S.E.C. Exclusive Car Co., Ltd. - - 19 -<br />
New Petchburi S.E.C Group Co., Ltd - - 1,872 2,147<br />
Total - - 1,891 2,147<br />
Accounts Payable<br />
Bangna S.E.C. Group Co., Ltd. - - 17 -<br />
S.E.C. Exclusive Car Co., Ltd. - - 4 1,800<br />
New Petchburi S.E.C Group Co., Ltd - - 49 -<br />
Total - - 70 1,800<br />
Short-term Loan<br />
angna S.E.C. Group Co., Ltd. - - 8,000 24,453<br />
S.E.C. Exclusive Car Co., Ltd. - - - 5,000<br />
CNG Hybrid vehicle Co. , Ltd. - - 5,257 -<br />
Total - - 13,257 29,453<br />
Accrued Interest<br />
Bangna S.E.C. Group Co., Ltd. - - 3,055 3,888<br />
S.E.C. Exclusive Car Co., Ltd. - - 220 246<br />
CNG Hybrid vehicle Co. , Ltd. - - 112 -<br />
Total - - 3,387 4,134<br />
Other Accounts Payable<br />
Bangna S.E.C. Group Co., Ltd. - - 9,223 -<br />
S.E.C. Exclusive Car Co., Ltd. - - 5,115 -<br />
New Petchburi S.E.C Group Co., Ltd - - 8,646 -<br />
Total - - 22,984 -<br />
187
For the year Ended on December 31, <strong>2007</strong>, there was movement transaction loan to subsidiaries as<br />
follow:<br />
. Balance Balance<br />
As of During the period As of<br />
January 1, <strong>2007</strong> Increase Decrease December 31, <strong>2007</strong><br />
’000Baht ’000Baht ’000Baht ’000Baht<br />
The Separate Financial Statements<br />
New Petchburi S.E.C Group Co., Ltd. 36,708 8,970 (28,703) 16,975<br />
S.E.C. Exclusive Car Co., Ltd. - 11,150 (5,000) 6,150<br />
Less Allowance for Doubtful Debt (9,202) (16,525) 25,727 -<br />
Net 27,506 3,595 (7,976) 23,125<br />
As of December 31, <strong>2007</strong>, the whole amounts of loan to subsidiaries were loan in the<br />
form promissory note at call with interest rate at 8.00% - 8.75% per annum<br />
For the year ended on December 31, 2006, there was movement transaction loan from<br />
subsidiaries as follow:<br />
Balance<br />
Balance<br />
As of During the period As of<br />
January 1, 2006 Increase Decrease December 31, 2006<br />
’000Baht ’000Baht ’000Baht ’000Baht<br />
The Separate Financial Statements<br />
New Petchburi S.E.C Group Co., Ltd 50,690 7,450 (21,432) 36,708<br />
S.E.C. Exclusive Car Co., Ltd 7,856 7,000 (14,856) -<br />
Less Allowance for Doubtful Debt - - (9,202) (9,202)<br />
Net 58,546 14,450 (45,490) 27,506<br />
As of December 31, 2006, the whole amounts of loan to subsidiaries were loan in the<br />
form promissory note at call with interest rate at 8% per annum.<br />
The Company recorded allowance for impairment of loan to New Petchburi S.E.C Group<br />
Co., Ltd. equal to amount of comprises negative shareholders equity after less investment in such<br />
subsidiaries.<br />
188
For the year Ended on December 31, <strong>2007</strong>, there was movement transaction loan from subsidiary<br />
as follow:<br />
Balance<br />
Balance<br />
As of During the period As of<br />
January 1, <strong>2007</strong> Increase Decrease December 31, <strong>2007</strong><br />
’000Baht ’000Baht ’000Baht ’000Baht<br />
The Separate Financial Statements<br />
S.E.C. Exclusive Car Co., Ltd. 5,000 102,100 (107,100) -<br />
Bangna S.E.C. Group Co., Ltd 24,453 - (16,453) 8,000<br />
CNG Hybrid vehicle Co. , Ltd - 12,400 (7,143) 5,257<br />
Total 29,453 114,500 (130,696) 13,257<br />
As of December 31, <strong>2007</strong>, the whole amount of loan from subsidiary was loan in the form<br />
promissory note at call with interest rate at 6.25% – 9.00% per annum.<br />
For the year ended on December 31, 2006, there was movement transaction loan from<br />
subsidiaries as follow:<br />
Balance<br />
Balance<br />
As of During the period As of<br />
January 1, 2006 Increase Decrease December 31, 2006<br />
’000Baht ’000Baht ’000Baht ’000Baht<br />
The Separate Financial Statements<br />
S.E.C. Exclusive Car Co., Ltd. - 17,069 (12,069) 5,000<br />
Bangna S.E.C. Group Co., Ltd 52,010 102,152 (129,709) 24,453<br />
Total 52,010 119,221 (141,778) 29,453<br />
As of December 31, 2006, the whole amounts of loan from subsidiary were loan in the<br />
form promissory note at call with interest rate at 6.25% -9.00% per annum.<br />
6.3 The Company Relationship<br />
Name of Company<br />
Bangna S.E.C. Group Co., Ltd<br />
S.E.C. Exclusive Car Co., Ltd<br />
New Petchburi S.E.C Group Co., Ltd<br />
CNG Hybrid vehicle Co. , Ltd<br />
Pairojkija Co., Ltd.<br />
Jirasak-Theerayuth Parties<br />
Thanisorn-Jirasak Parties<br />
Mrs. Thanison Thinchareanset<br />
Relationship<br />
Subsidiary company by direct holding<br />
Subsidiary company by direct holding<br />
Subsidiary company by direct holding<br />
Subsidiary company by direct holding<br />
Related company by shareholders which was not related since<br />
October ,2006<br />
Partner in parties is wife of subsidiary company’s director<br />
Partner in parties is wife of subsidiary company’s director<br />
Wife of subsidiary company’s director<br />
189
7. Accounts and Notes Receivables -Net<br />
Consist of:<br />
Consolidated<br />
Separate Financial Statements<br />
As of<br />
As of<br />
December 31, <strong>2007</strong> December 31, 2006 December 31, <strong>2007</strong> December 31, 2006<br />
Baht Baht Baht Baht<br />
Notes Receivable 65,134,269.64 12,358,017.80 55,651,534.14 9,718,038.51<br />
Accounts Receivable<br />
Within Credit Term 19,165,397.56 32,116,391.24 11,116,924.48 31,202,189.35<br />
Over Credit Term 1-60 Days 5,976,132.04 801,624.31 1,751,240.78 542,022.32<br />
61-120 Days 963,050.61 158,568.32 547,848.55 136,875.20<br />
Over 120 Days 1,482,336.63 939,790.77 721,392.24 416,898.36<br />
Total 92,721,186.48 46,374,392.44 69,788,940.19 42,016,023.74<br />
Less Allowance for Doubtful Debt (1,297,892.97) (1,027,220.01) (536,948.58) (507,922.80)<br />
Net 91,423,293.51 45,347,172.43 69,251,991.61 41,508,100.94<br />
In the consolidated and the separate financial statements, As of December 31, <strong>2007</strong> and<br />
2006 Allowance for doubtful debt has movement as follows:<br />
Consolidated<br />
Separate Financial Statements<br />
As of<br />
As of<br />
December 31, <strong>2007</strong> December 31, 2006 December 31, <strong>2007</strong> December 31, 2006<br />
Baht Baht Baht Baht<br />
Allowance for doubtful debt - Beginning (1,027,220.01) (288,332.68) (507,922.80) -<br />
Add reserve within period (1,375,818.57) (738,887.33) (832,610.24) (507,922.80)<br />
Less refund doubtful accounts within period 1,105,145.61 - 803,584.46 -<br />
Allowance for doubtful debt - Ending (1,297,892.97) (1,027,220.01) (536,948.58) (507,922.80)<br />
190
8. Accounts and Notes Receivable - Subsidiaries<br />
Consist of:<br />
Consolidated<br />
Separate Financial Statements<br />
As of<br />
As of<br />
December 31, <strong>2007</strong> December 31, 2006 December 31, <strong>2007</strong> December 31, 2006<br />
Baht Baht Baht Baht<br />
Notes Receivable - - 2,460,000.00 3,560,000.00<br />
Accounts Receivable<br />
Within Credit term - - 54,484,885.22 12,967,445.02<br />
Over Credit Term 1-60 Days - - 2,950,000.00 -<br />
61-120 Days - - 5,520,000.00 -<br />
Over 120 Days - - 5,330,000.00 -<br />
Net - - 70,744,885.22 16,527,445.02<br />
9. Inventories – Net<br />
Consist of:<br />
Consolidated<br />
Separate Financial Statements<br />
As of<br />
As of<br />
December 31, <strong>2007</strong> December 31, 2006 December 31, <strong>2007</strong> December 31, 2006<br />
Baht Baht Baht Baht<br />
Vehicles 1,265,399,293.16 1,315,420,574.85 1,214,623,456.15 1,300,010,216.26<br />
Spare Part 83,810,829.69 78,383,678.10 66,987,388.85 65,548,605.86<br />
Work in Progress 486,167.49 1,133,392.06 355,895.93 648,703.14<br />
Goods in Transit - 6,672,884.64 - 6,672,884.64<br />
Total 1,349,696,290.34 1,401,610,529.65 1,281,966,740.93 1,372,880,409.90<br />
Less Allowance for Declining<br />
Value of inventories (32,305,996.22) (25,481,538.68) (31,388,935.54) (24,688,609.54)<br />
Net 1,317,390,294.12 1,376,128,990.97 1,250,577,805.39 1,348,191,800.36<br />
In accordance with the consolidated and the separate financial statements as of December<br />
31, <strong>2007</strong> and 2006, part of vehicle inventory in amount of Baht 91.96 million and Baht 67.74<br />
million respectively, the Company has taken evidence of vehicle registration (registration set) as<br />
collateral against loan from finance institutes in accordance with notes no. 16 and 17<br />
191
In the consolidated and the separate financial statement, As of December 31, <strong>2007</strong> and<br />
2006 Allowance for declining value inventories has movement as follows:<br />
Consolidated<br />
Separate Financial Statements<br />
As of<br />
As of<br />
December 31, <strong>2007</strong> December 31, 2006 December 31, <strong>2007</strong> December 31, 2006<br />
Baht Baht Baht Baht<br />
Allowance for declining of value<br />
inventories - Beginning (25,481,538.68) (6,071,975.72) (24,688,609.54) (5,420,166.25)<br />
Add Reserve within period (26,677,245.03) (19,409,562.96) (26,479,524.41) (19,268,443.29)<br />
Less Sale within period 19,852,787.49 - 19,779,198.41 -<br />
Allowance for declining of value<br />
inventories - Ending (32,305,996.22) (25,481,538.68) (31,388,935.54) (24,688,609.54)<br />
10. Other Account Receivable<br />
Consist of:<br />
Consolidated<br />
Separate Financial Statements<br />
As of<br />
As of<br />
December 31, <strong>2007</strong> December 31, 2006 December 31, <strong>2007</strong> December 31, 2006<br />
Baht Baht Baht Baht<br />
Other Accounts Receivable<br />
Within Credit Term 70,347,150.00 39,804,000.00 70,347,150.00 39,804,000.00<br />
Over Credit Term 1-60 Days 31,190,500.00 - 31,190,500.00 -<br />
61-120 Days 3,412,200.00 - 3,412,200.00 -<br />
Total 104,949,850.00 39,804,000.00 104,949,850.00 39,804,000.00<br />
192
11. Investments in Subsidiaries - Net<br />
In accordance with the separate financial statement as of and December 31, <strong>2007</strong> and<br />
2006 The Company holds shares in subsidiaries with portion as follows:<br />
Portion As of December 31, <strong>2007</strong> As of December 31, 2006<br />
of investment Investment Investment<br />
Name of Company Paid-up Share <strong>2007</strong> 2006 Cost Method Dividend Cost Method Dividend<br />
Million Baht % % Baht Baht Baht Baht<br />
Investment in Subsidiaries<br />
Bangna S.E.C. Group Co., Ltd 20.00 99.99 99.99 20,093,397.18 - 20,093,397.18 -<br />
S.E.C. Exclusive Car Co., Ltd 5.00 99.99 99.99 1,038,860.35 - 1,038,860.35 -<br />
New Petchburi S.E.C Group Co., Ltd 30.00 99.99 99.99 28,521,077.06 - 3,524,077.06 -<br />
CNG Hybrid vehicle Co. , Ltd 10.00 99.99 - 9,999,300.00 - - -<br />
Total 59,652,634.59 - 24,656,334.59 -<br />
(Less) Allowance for Impairment Investment in<br />
New Petchburi S.E.C Group Co., Ltd (25,855,706.48) - (3,524,077.06) -<br />
Net 33,796,928.11 - 21,132,257.53 -<br />
On March 28, <strong>2007</strong>, the Company has repaid investment in purchasing new issued<br />
ordinary shares in C.N.G. Hybrid vehicle Co., Ltd. in number of 99,993 shares in par value of<br />
Baht100.- per share, equivalent to 99.99% of whole ordinary shares which such subsidiary holds<br />
the purpose of installation of NGV gas tanks.<br />
On December 26, <strong>2007</strong>, The Company has repaid investment in purchasing increase<br />
issued ordinary shares in New Petchburi S.E.C. Group Co., Ltd. in number of 249,975 Shares in<br />
par value of Baht 100.- per share, equivalent to 99.99% of increase whole ordinary shares. There is<br />
purpose so as to maintain proportion of former shareholding in such subsidiary company.<br />
The Company recorded allowance for impairment of investment in New Petchbury S.E.C.<br />
Group Co., Ltd. Since such subsidiary incurred loss from operation equivalent to accumulated loss<br />
of such subsidiary company.<br />
193
12. Plant and Equipment - Net<br />
Consist of:<br />
Consolidated<br />
Balance Purchase/ Sale/ Balance<br />
As of Transfer in Transfer out As of<br />
December 31, 2006 December 31, <strong>2007</strong><br />
Baht Baht Baht Baht<br />
Cost:<br />
Building 78,366,070.00 - - 78,366,070.00<br />
Building Improvement 60,745,777.81 9,785,981.81 - 70,531,759.62<br />
Furniture and Fixtures 9,700,910.81 4,361,980.09 (1,339,000.00) 12,723,890.90<br />
Office Equipment 15,547,239.90 1,672,621.85 (36,565.00) 17,183,296.75<br />
Service Center Equipment 11,464,832.29 953,072.82 - 12,417,905.11<br />
Vehicles 14,447,925.89 12,278,000.00 - 26,725,925.89<br />
Total 190,272,756.70 29,051,656.57 (1,375,565.00) 217,948,848.27<br />
Accumulated Depreciation:<br />
Building (36,004,682.53) (20,215,170.36) - (56,219,852.89)<br />
Building Improvement (24,612,106.08) (11,428,937.52) - (36,041,043.60)<br />
Furniture and Fixtures (4,970,173.61) (2,228,987.01) 1,003,594.85 (6,195,565.77)<br />
Office Equipment (6,926,862.23) (3,175,996.15) 2,277.98 (10,100,580.40)<br />
Service Center Equipment (7,307,672.51) (1,415,290.27) - (8,722,962.78)<br />
Vehicles (4,419,146.62) (4,560,896.34) - (8,980,042.96)<br />
Total (84,240,643.58) (43,025,277.65) 1,005,872.83 (126,260,048.40)<br />
Net 106,032,113.12 91,688,799.87<br />
Depreciation in income statement<br />
For the year Ended on December 31, <strong>2007</strong> 43,025,277.65<br />
For the year Ended on December 31, 2006 38,133,628.72<br />
194
Separate Financial Statements<br />
Balance Purchase/ Sale/ Balance<br />
As of Transfer in Transfer out As of<br />
December 31, 2006 December 31, <strong>2007</strong><br />
Baht Baht Baht Baht<br />
Cost:<br />
Building Improvement 26,859,515.45 9,009,650.00 - 35,869,165.45<br />
Furniture and Fixtures 3,919,331.84 1,502,092.33 - 5,421,424.17<br />
Office Equipment 11,564,493.07 1,390,296.53 (36,565.00) 12,918,224.60<br />
Service Center Equipment 2,212,163.86 468,174.84 - 2,680,338.70<br />
Vehicles 9,191,672.89 12,278,000.00 - 21,469,672.89<br />
Total 53,747,177.11 24,648,213.70 (36,565.00) 78,358,825.81<br />
Accumulated Depreciation:<br />
Building Improvement (9,724,285.94) (7,080,834.49) - (16,805,120.43)<br />
Furniture and Fixtures (1,254,006.68) (1,023,416.50) - (2,277,423.18)<br />
Office Equipment (4,253,031.53) (2,483,408.46) 2,277.98 (6,734,162.01)<br />
Service Center Equipment (880,616.62) (488,020.04) - (1,368,636.66)<br />
Vehicles (2,000,696.25) (3,509,645.94) - (5,510,342.19)<br />
Total (18,112,637.02) (14,585,325.43) 2,277.98 (32,695,684.47)<br />
Net 35,634,540.09 45,663,141.34<br />
Depreciation in income statement<br />
For the year Ended on December 31, <strong>2007</strong> 14,585,325.43<br />
For the year Ended on December 31, 2006 10,301,028.83<br />
In accordance with the consolidated and the separate financial statements as of December<br />
31, <strong>2007</strong> and 2006 the showroom office and service center of the Company and subsidiaries are<br />
location on the piece of leased land comprising detail as follows:<br />
The Company<br />
- The Company has conducted leased contract of commercial building and some piece<br />
of land plus property with one company on January 1, 2006 instead of the former contract while<br />
the leased period is 8 years and 10 months commenced from January 1, 2006 to October 31, 2014.<br />
195
- Tong Lor Branch has conducted the contract of building leased with other persons,<br />
carried the period of 4 years 6 months commenced from November 1, 2004 to April 30, 2009.<br />
- As of September 19, 2006 the Company has conducted the contract of land plus<br />
property that Rama 2 Branch with other persons, carried the period of 3 years commenced from<br />
November 1, 2006 to October 31, 2009, which the branch now opens.<br />
194<br />
Subsidiaries<br />
- Bangna S.E.C. Group Co., Ltd. which is subsidiary company has conducted the<br />
contract of building, showroom office, and service center leased with Pairojkija Co., Ltd.( which<br />
was not related since October ,2006), carried the period of 3 years commenced from June 1, 2004<br />
to May 31, <strong>2007</strong>. Moreover, the Company has conducted the contract of advance lease in number<br />
of 2 versions after the above leased contract has been expired. Such leased contract carried the<br />
contract life of 3 years for each version totaling 6 years ended on May 31, 2013. Moreover, the<br />
Company can renew the contract for another period of 10 years. In case that the contract is<br />
expired without any renewal, the entire property including equipped part of the building located on<br />
such piece of land pursuant to the leased contract will fall belonged to ownership of lessor or such<br />
property will has to be demolished out of the piece of land. There is not any registration of land<br />
lease with the governmental sector regarding such advance leased contract.<br />
- S.E.C. Exclusive Car Co., Ltd. which is subsidiary has conducted the contract of<br />
building and showroom office lease with related persons, on March 20, 2006, instead of the former<br />
contract, carried the period of 9 years commenced from April 1, 2006 to March 31, 2015 which is<br />
registration of land lease on March 28, 2006, whereas when the leased period is terminated, the<br />
fixture of the leased place will fall belonged to ownership of lessor.<br />
- New Petchburi S.E.C Group Co., Ltd. which is subsidiary has conducted the leased<br />
constract of showroom office building with one company, carried the period of 5 years<br />
commenced from September 25, 2003 to September 24, 2008. Moreover, when the leased contract<br />
is terminated, the asset located on leased land will fall belonged to lessor while the Company<br />
management believes that such leased contract is renewable.<br />
196
In accordance with the consolidated financial statements as of December 31, <strong>2007</strong> and 2006 some<br />
equipment and vehicles in book value of Baht 17.25 millions and Baht 11.97 millions respectively<br />
are asset under the financial leased agreement in accordance with note no. 19.<br />
In accordance with the separate financial statements as of December 31, <strong>2007</strong> and 2006<br />
some equipment and vehicles in book value of Baht 15.76 Millions and Baht 8.58 millions<br />
respectively are asset under financial leased agreement pursuant to note no.19.<br />
In accordance with the consolidated financial statements, as of December 31, <strong>2007</strong> the<br />
Company had assets with the depreciation fully calculated but still in use which had a cost value of<br />
Baht 5.25 million which have book value in amount of Baht 112<br />
In accordance with the separate financial statements as of December 31, <strong>2007</strong> the<br />
Company had assets with the depreciation fully calculated but still in use which had a cost value of<br />
Baht 0.60 million which have book value in amount of Baht 1<br />
13. Leasehold Rights - Net<br />
Consist of:<br />
Consolidated<br />
Separate Financial Statements<br />
As of<br />
As of<br />
December 31, <strong>2007</strong> December 31, 2006 December 31, <strong>2007</strong> December 31, 2006<br />
Baht Baht Baht Baht<br />
Leased hold Right 31,600,000.00 31,600,000.00 31,600,000.00 31,600,000.00<br />
Building improvement on Leasehold Right 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00<br />
Less Accumulated Amortization (14,038,953.52) (9,881,976.76) (14,038,953.52) (9,881,976.76)<br />
Total 22,561,046.48 26,718,023.24 22,561,046.48 26,718,023.24<br />
Amortization in income statement<br />
For the Year End On December 31, 4,156,976.76 4,706,976.76 4,156,976.76 4,706,976.76<br />
In accordance with the consolidated and the separate financial statements as of December<br />
<strong>2007</strong> and 2006, the whole leased right is remuneration repayment of leased right transfer in<br />
accordance with two leased right transfer contract. Moreover, they are cost price of building<br />
improvement on leased right which is some leased right in amount of Baht 25.00 million. In<br />
addition, the whole amount of Baht 5.00 million building improvement on leased right is leased<br />
right which the Company performed the contract to sub-lease showroom building and service<br />
center with one other company.<br />
197
14. Trademark-Net<br />
Consist of:<br />
Consolidated<br />
Separate Financial Statements<br />
As of<br />
As of<br />
December 31, <strong>2007</strong> December 31, 2006 December 31, <strong>2007</strong> December 31, 2006<br />
Baht Baht Baht Baht<br />
Cost 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00<br />
Less Accumulated Amortization (10,944,490.69) (7,920,463.58) (10,944,490.69) (7,920,463.58)<br />
Net 19,055,509.31 22,079,536.42 19,055,509.31 22,079,536.42<br />
Amortization in income statement<br />
For the Year Ended On December 31, 3,024,027.11 3,024,026.13 3,024,027.11 3,024,026.13<br />
15. Developed Software Systems -Net<br />
Consist of:<br />
Consolidated<br />
Separate Financial Statements<br />
As of<br />
As of<br />
December 31, <strong>2007</strong> December 31, 2006 December 31, <strong>2007</strong> December 31, 2006<br />
Baht Baht Baht Baht<br />
Cost 3,355,384.00 346,390.00 3,355,384.00 346,390.00<br />
Less Accumulated Amortization (743,831.57) (91,259.04) (743,831.57) (91,259.04)<br />
Net 2,611,552.43 255,130.96 2,611,552.43 255,130.96<br />
Amortization in income statement<br />
For the Year Ended On December 31, 662,632.63 62,188.21 662,632.63 62,188.21<br />
16. Deposit for Guarantee<br />
Consist of:<br />
Consolidated<br />
Separate Financial Statements<br />
As of<br />
As of<br />
December 31, <strong>2007</strong> December 31, 2006 December 31, <strong>2007</strong> December 31, 2006<br />
Baht Baht Baht Baht<br />
Fixed Deposit Accounts 1,593,167.08 1,278,187.60 1,412,483.86 1,102,250.00<br />
Certificate of Deposits 123,000,000.00 129,000,000.00 123,000,000.00 129,000,000.00<br />
Promissory Notes 37,500,00.00 44,500,000.00 37,500,00.00 37,500,000.00<br />
Total 162,093,167.08 174,778,187.60 161,912,483.86 167,602,250.00<br />
198
In accordance with the consolidated and the separate financial statements as of December 31, <strong>2007</strong><br />
and 2006 certificate of deposit in amount of Baht 123.00 million and 129.00 million that is<br />
certificate of deposit with two commercial bank which is due for redemption within one year, The<br />
1 st place is carried interest rate of 1.50 – 3.00 % per annum and 3.375 – 4.00 % per annum<br />
respectively and The 2 nd place is carried interest rate of 5.125% and 2.625% per annum<br />
respectively. While the Company uses as collateral against short term loan with the same<br />
commercial in accordance with notes no. 17 and 18<br />
In accordance with the consolidated and the separate financial statements as of December<br />
31, <strong>2007</strong> and 2006 promissory note in amount of Baht 37.50 and 37.50 million respectively<br />
deposit in form of promissory note with two financial institutes which is due for redemption within<br />
one year, carried interest rate of 2.75 – 3.75% per annum and 4.75 – 5.25% per annum respectively<br />
and the consolidated as of December 31, 2006 promissory note in amount of Baht 7.00 millions<br />
promissory note of one subsidiary that is deposit in form of promissory note with one financial<br />
institute which is due for redemption within one year, carried interest rate of 6.25 – 8.75% per<br />
annum. While the Company and subsidiary uses as collateral against short term loan with the same<br />
commercial and financial institution in accordance with notes no. 17 and 18<br />
17. Credit and Guarantee<br />
The Company and subsidiaries constitute credit facility, bank overdraft account, working<br />
capital credit line, letter of credit and trust receipt, short term loan and long term loan credit line and<br />
letter of guarantee from several commercial banks and financial institution by using certificate of<br />
deposit and promissory note of the same commercial bank and financial institution are complied with<br />
note no.16, while the piece of land of directors and the Company directors are pledged and guarantors.<br />
199
18. Short-term Loans from Financial Institutions<br />
Consist of:<br />
Consolidated<br />
Separate Financial Statements<br />
As of<br />
As of<br />
December 31, <strong>2007</strong> December 31, 2006 December 31, <strong>2007</strong> December 31, 2006<br />
Baht Baht Baht Baht<br />
Bank Overdraft 34,855,306.01 25,174,773.95 34,855,306.01 25,174,773.95<br />
Trust Receipt Payable - 8,682,887.82 - 8,682,887.82<br />
Short-term Loan – Commercial Banks 449,650,000.00 427,114,000.00 449,650,000.00 427,114,000.00<br />
Short-term Loan – Financial<br />
Institutions 191,109,345.80 377,192,327.07 191,109,345.80 337,352,327.07<br />
Total 675,614,651.81 838,163,988.84 675,614,651.81 798,323,988.84<br />
1<br />
In accordance with the consolidated and the separate financial statements as of December<br />
31, <strong>2007</strong> and 2006, bank overdraft with two commercial banks as follow:<br />
The 1 st place in accordance with the loan contract in type of working capital credit line of<br />
the Company with one commercial bank on December 28, 2004 in credit line of Baht 25.00<br />
million, it remained debt overdue as of December 31, <strong>2007</strong> and 2006 The whole amount of Baht<br />
25.08 millions and 25.17 millions respectively, carried interest rate MOR% and fixed deposit<br />
certificate is pledged pursuant to note no. 16 and also directors of the Company fully guarantee.<br />
The 2 nd place in accordance with the loan contract in type of working capital credit line of<br />
the Company with one commercial bank on December 26, <strong>2007</strong> in credit line of Baht 10.00<br />
millions, it remained debt overdue as of December 31, <strong>2007</strong> The whole amount of Baht 9.77<br />
millions, carried interest rate MOR% Leasehold right of one subsidiary is pledged and land of<br />
directors is mortgaged as collateral and the Company director is guarantor.<br />
In accordance with the consolidated and the separate financial statements as of December<br />
31, 2006, trust receipt payable in amount of Baht 8.68 millions carried interest rate of MLR%,<br />
carried period of repayment of 180 days. Moreover, fixed deposit certificate is pledged pursuant to<br />
note no. 16 and also directors of the Company fully guarantee.<br />
In accordance with the consolidated and the separate financial statements as of December<br />
31, <strong>2007</strong> and 2006, the full amount is short term loan with commercial banks banks in total 4<br />
places as follows:<br />
200
The 1 st place in accordance with the loan contract in type of working capital credit line of the<br />
Company with one commercial bank on December 28, 2004 in credit line of Baht 100.00 million,<br />
In addition, There is contract performance of loan credit line addition on November 18, 2005 in<br />
credit line of Baht 180.00 million aggregating to Baht 280.00 million, it remained debt overdue as<br />
of December 31, <strong>2007</strong> and 2006 The whole amount of Baht 280.00 million equally for two years,<br />
while the Company issued promissory note in life of not over 90 days, carried interest rate of MLR<br />
% per annum. The Company constitutes deposit certificate which deposits with the same<br />
commercial bank in accordance with note no.16 as collateral and the Company directors are<br />
guarantor.<br />
The 2 nd place pursuant to the contract of credit facility with one commercial bank on July<br />
12, 2006 in credit line of Baht 100.00 million, it remains debt overdue as of December 31, <strong>2007</strong><br />
and 2006 by amount of Baht 69.65 millions and Baht 81.15 millions respectively in form of<br />
promissory note in life of not over 90 days, carried interest rates of MLR+1 per annum. The<br />
Company constitutes deposit certificate which deposits with the same commercial bank in<br />
accordance with note no. 16 as collateral and the Company directors are guarantor. And pursuant<br />
to the loan contract of one subsidiary with one commercial bank, In addition on October 31, 2006<br />
in credit line of Baht 30.00 million it remains debt overdue as of December 31, <strong>2007</strong> and 2006 by<br />
amount of Baht 30.00 millions and Baht 17.66 millions respectively The Company issues three<br />
memorandum also the Company and subsidiary directors also jointly guarantee.<br />
The 3 rd place in accordance with the loan contract in type of working capital credit line of<br />
the Company with one commercial bank on November 1, 2006 in credit line of Baht 50.00 Million<br />
it remains debt overdue as of December 31, <strong>2007</strong> and 2006 by amount of Baht 50.00 millions and<br />
Baht 48.30 millions respectively million while the Company issues promissory note in life of not<br />
over 120 days and carried interest rate of SPR+0.5% per annum. The evidence of vehicles<br />
registration is handover (registration set) as collateral and the Company directors are guarantor.<br />
The 4 th place in accordance with the loan contract in type of working capital credit line of<br />
the Company with one commercial bank on December 26, <strong>2007</strong> in credit line of Baht 24.00<br />
Million it remains debt overdue as of December 31, <strong>2007</strong> by amount of Baht 20.00 millions while<br />
the Company issues promissory note in life of not over 90 days and carried interest rate of<br />
MOR+0.50% Leasehold right of one subsidiary is pledged Evidence of vehicle register (registered<br />
set) is delivered. Land of director is mortgaged as collateral and the Company’s director is<br />
guarantor.<br />
201
In accordance with the consolidated and the separate financial statements as of December<br />
31, <strong>2007</strong> and 2006, the whole amount is short term loan with financial institution in total 4 places<br />
as follows:<br />
The 1 st place in accordance with the letter of loan contract in the working capital of the<br />
Company with one financial institution in two version on April 2, 2004, in credit line of Baht<br />
30.00 million. In addition on May 14, 2004, in credit line of Baht 70.00 million, it remained debt<br />
overdue as of December 31, <strong>2007</strong> and 2006 by amount of Baht 100.00 Million and Baht 99.98<br />
million respectively. The Company withdraws loan by issuing promissory notes in life of not over<br />
180 days, carried interest rates by using average interest rates referring to loan applied to good<br />
grade of customers in type of MLR+1 of the four big commercial banks. As of December 31,<br />
<strong>2007</strong>, the Company issued bill of exchange by amount of Baht20.00.- millions. The evidence of<br />
vehicles registration is handover (registration set) while deposit in form of promissory notes with<br />
the same financial institution in accordance with note no. 16 is collateral.<br />
The 2 nd place in accordance with letter of credit facility request of the Company with one<br />
financial institution on September 28, 2005 in credit line of Baht 50.00 million, it remains debt<br />
overdue as of December 31, <strong>2007</strong> and 2006 by amount of Baht 46.95 Million and 49.88 Million<br />
respectively. The Company issues promissory note in life of not over 180 days, carried interest<br />
rate of MLR+1 % per annum while there is promissory note issued by the same financial<br />
institution pursuant to note no. 16<br />
The 3 rd place pursuant to the contract of credit facility with one financial institution on<br />
October 28, 2005 in credit line of Baht 200.00 million, it remains debt overdue as of December 31,<br />
<strong>2007</strong> and 2006 by amount of Baht 7.01 Million and Baht 162.49 Million respectively. The life is<br />
120 days and carried interest rate of MLR+1% per annum. The evidence of vehicles registration is<br />
handover (registration set) as collateral and the Company directors are guarantor.<br />
The 4 th place pursuant to the contract of current credit facility with one financial<br />
institution on February 2, <strong>2007</strong> in credit line of Baht 20.00 million which remains debt overdue as<br />
of December 31, <strong>2007</strong> and 2006 by amount of Baht 17.15 Million and Baht 25.00 million<br />
respectively is loan in form of promissory note at call with interest rate of MOR+2.75 per annum<br />
while the Company directors fully guarantee.<br />
202
19. Long-term Loan from Financial Institutions<br />
Consist of:<br />
Consolidated<br />
Separate Financial Statements<br />
As of<br />
As of<br />
December 31, <strong>2007</strong> December 31, 2006 December 31, <strong>2007</strong> December 31, 2006<br />
Baht Baht Baht Baht<br />
Long-term Loan from Commercial Bank 22,821,606.20 34,557,213.70 22,821,606.20 34,557,213.70<br />
Less Current portion of Long-term Loan (14,035,430.43) (12,863,818.06) (14,035,430.43) (12,863,818.06)<br />
Net 8,786,175.77 21,693,395.64 8,786,175.77 21,693,395.64<br />
In accordance with the consolidated and the separate financial statements as of December<br />
31, <strong>2007</strong> and 2006, the whole amount is long term loan with financial institution by amount of<br />
Baht 22.82 Million and Baht 34.56 million respectively. The contract of working capital<br />
withdrawal with one commercial bank in credit line of Baht 50.00 million. Given such debt<br />
burden, the Company performs memorandum affixed to the contract of working capital<br />
withdrawal plus interest in the rate of MLR + 1% per annum as monthly as follows:<br />
- In January, 2006 to June, 2009, the borrower agrees to repay principle plus interest<br />
by minimum of Baht 1,300,000.00 per installment.<br />
Moreover, it agreed that the principle and interest are completely repayable within the<br />
period of not over 4 years commenced from the month the borrower has conducted the this<br />
memorandum forwards. There is the piece of land of directors and the Company directors are<br />
collateral and guarantor.<br />
20. Debt under Financial Leases Agreement – Net<br />
Consist of:<br />
Consolidated<br />
Separate Financial Statements<br />
As of<br />
As of<br />
December 31, <strong>2007</strong> December 31, 2006 December 31, <strong>2007</strong> December 31, 2006<br />
Baht Baht Baht Baht<br />
Debt under Financial Leases Agreement 15,942,379.22 11,822,367.78 14,004,342.00 8,635,407.45<br />
Less Deferred Interest Expense and Input Vat (1,137,263.91) (1,219,877.68) (1,064,508.24) (1,199,962.77)<br />
Current Portion of Debt under<br />
Financial Leases Agreement (5,773,548.77) (4,720,676.57) (4,195,385.53) (3,030,622.06)<br />
Net 9,031,566.54 5,881,813.53 8,744,448.23 4,404,822.62<br />
203
21. Deferred Income<br />
Consist of:<br />
Consolidated<br />
As of<br />
Separate Financial Statements<br />
As of<br />
December 31, <strong>2007</strong> December 31, 2006 December 31, <strong>2007</strong> December 31, 2006<br />
Baht Baht Baht Baht<br />
Deferred Income - Beginning 7,800,896.57 7,135,713.56 2,000,000.00 -<br />
Less Amortized During Period (1,273,879.08) (1,334,816.99) (98,235.00) -<br />
Deferred Income - Ending 6,527,017.49 5,800,896.57 1,901,765.00 -<br />
In accordance with the consolidated and the separate financial statement as of December<br />
31, <strong>2007</strong> and 2006, the whole amount of deferred revenue is derived from the event that the<br />
Company and subsidiary has performed the contract to receive instrument equipment support from<br />
one company which is distributor of lubricant oil. It is noted that the Company and subsidiary have<br />
to purchase lubricant oil with such counter party company in total number of 133,333.00 liters<br />
588,000.00 liters respectively, average purchase as monthly basis for every month by the<br />
minimum of 2,222.00 liters and 7,000.00 liters respectively within the period of 60 months and 84<br />
months respectively. It commenced from August <strong>2007</strong> and terminated in July 2012 and<br />
commenced from January 2004 and terminated in December 2010. respectively<br />
If the Company liquidated or retired from distribution of lubricant oil or defaulted in<br />
debt repayment or there is tendency that the company did not use the fund received from support<br />
in the trading promotion or the subsidiary breached any term and covenant, the counter party<br />
company could immediately terminate this contract without any advance notice. Moreover, the<br />
counter party can exercise its claimant right upon the supportive fund. The counter party company<br />
will take the whole purchased merchandise computed by lubricant oil fee given to the Company in<br />
the litre rate of Baht 16.51 per litre. Alternatively, the cost of the counter party company is<br />
computed. The aggregate amount is deducted from the amount the counter party company<br />
provided the support. The remaining amount is returned by the Company to the counter party<br />
company plus interest in the rate of 15% from the overdue amount commenced from the date the<br />
Company received the fund until it is completely repayable.<br />
204
22. Share Capital<br />
In accordance with the minute of the extraordinary shareholder meeting No. 1/<strong>2007</strong> held<br />
on January 11, <strong>2007</strong>, it is unanimously resolved to approve an increase in the registered capital<br />
from Baht 400.00 million (with a par value of Baht 1 per share) to Baht 520.00 million (with a par<br />
value of Baht 1 per share) through the issue of an additional ordinary shares in the amount of<br />
120.00 million shares reserved for the exercise of Warrant No. 1 (SECC-W1) and the exercise of<br />
Warrant-ESOP.<br />
Which allocation as following:<br />
1. The warrant No. 1 in the amount of 100,000,000 units, offers to the existing<br />
shareholders of the Company for the right to purchase warrant No. 1 at the ratio of 4<br />
ordinary shares: 1 warrant. Type of warrant is registered and transferable with<br />
maturity 3 years from the issue date and offering price at Baht 0 per unit. The warrant<br />
No. 1 at 1 unit can be exercise to purchase 1 new ordinary share at exercise price Baht<br />
3 per share and can be exercised on the last business day of March, June, September,<br />
and December.<br />
2. The warrant-ESOP in the amount of 20,000,000 units, offers to directors, executives,<br />
and employees of the Company and its subsidiaries, which will not offer more than<br />
5% of total number of Warrant-ESOP to any director or executive of employee. Type<br />
of warrant is registered and non-transferable except for the transfer according to the<br />
estate of will in case of decease and offering price at Baht 0 per unit. The warrant-<br />
ESOP at 1 unit can be exercise to purchase 1 new ordinary share at exercise price<br />
Baht 2 per share, that can exercise warrants as follow:<br />
2.1 Part 1 (50%), warrants are exercisable after the issue date of Warrant-ESOP that<br />
are valid for conversion can be exercised on the last business day of March, June,<br />
September, and December. Throughout the maturity of Warrant-ESOP.<br />
2.2 Part 2 (25%), warrants are exercisable after 1 year from the issue date of<br />
Warrant-ESOP that are valid for conversion can be exercised on the last business<br />
day of March, June, September, and December throughout the maturity of<br />
Warrant-ESOP.<br />
2.3 Part 3 (25%), warrants are exercisable after 2 year from the issue date of<br />
Warrant-ESOP that are valid for conversion can be exercised on the last business<br />
day of March, June, September, and December throughout the maturity of<br />
Warrant-ESOP.<br />
205
The Company registered such shares increment at the Ministry of Commerce on January 24, <strong>2007</strong>.<br />
And The Company offered warrant to shareholders 99,999,996 units with 4 shares remaining. The<br />
company will deal with the remaining warrants as follows as the remaining warrants are the result of<br />
calculation for allotment, thus, the remaining warrants shall not be allotted to any person, and offered<br />
to directors and staff amount 20,000,000 units was completed.<br />
Presently, warrants had been exercised. There are therefore of 9.59 million units, amount of<br />
Baht 19.18 million.<br />
In case that the Company receives approval to issue warrants to purchase ordinary shares<br />
form the Securities Exchange Committee under the above detail, it will affect that the Company holds<br />
diluted earning(loss)per share as follows:<br />
In accordance with the consolidated, for the years end on December 31, <strong>2007</strong><br />
The weighted average<br />
Net Profit(loss) Number of ordinary shares Earnings per share<br />
’000 Baht Thousand Shares Baht<br />
Basic earnings per share<br />
Net Profit (Loss) 61,962 404,739 0.15<br />
Effect of diluted potential common share warrants<br />
1. Warrants convertible into ordinary shares No.1 (SECC-<br />
W1) 99,999,996 units. Conversion right 1 unit of<br />
warrant will be entitled to 1 ordinary share. 12,281<br />
The exercise price for ordinary share will be baht<br />
3.00 per share.<br />
2. Warrants -ESOP 20,000,000 units<br />
Conversion right 1 unit of warrant will be entitled to<br />
1 ordinary share. The exercise price for ordinary 169<br />
share will be baht 2.00 per share.<br />
Diluted earning per share<br />
Profit of Common Share holders assumed<br />
as conversion to common share 61,962 417,189 0.15<br />
206
In accordance with the separate financial statements, for the years end on December 31, <strong>2007</strong><br />
The weighted average<br />
Net Profit(loss) Number of ordinary shares Earnings per share<br />
’000 Baht Thousand Shares Baht<br />
Basic earnings per share<br />
Net Profit (Loss) 63,375 404,739 0.16<br />
Effect of diluted potential common share warrants<br />
1. Warrants convertible into ordinary shares No.1 (SECC-<br />
W1) 99,999,996 units. Conversion right 1 unit of<br />
warrant will be entitled to 1 ordinary share. 12,281<br />
The exercise price for ordinary share will be baht<br />
3.00 per share.<br />
2. Warrants -ESOP 20,000,000 units<br />
Conversion right 1 unit of warrant will be entitled to<br />
1 ordinary share. The exercise price for ordinary 169<br />
share will be baht 2.00 per share.<br />
Diluted earning per share<br />
Profit of Common Share holders assumed<br />
as conversion to common share 63,375 417,189 0.15<br />
In accordance with the consolidated, for the years end on December 31, 2006<br />
The weighted average<br />
Net Profit(loss) Number of ordinary shares Earnings per share<br />
’000 Baht Thousand Shares Baht<br />
Basic earnings per share<br />
Net Profit (Loss) 121,380 363,288 0.33<br />
Effect of diluted potential common share warrants<br />
1. Warrants convertible into ordinary shares No.1 (SECC-<br />
W1) 99,999,996 units. Conversion right 1 unit of<br />
warrant will be entitled to 1 ordinary share. 12,281<br />
The exercise price for ordinary share will be baht<br />
3.00 per share.<br />
2. Warrants -ESOP 20,000,000 units<br />
Conversion right 1 unit of warrant will be entitled to<br />
1 ordinary share. The exercise price for ordinary 169<br />
share will be baht 2.00 per share.<br />
Diluted earning per share<br />
Profit of Common Share holders assumed<br />
as conversion to common share 121,380 375,737 0.32<br />
207
In accordance with the separate financial statements, for the years end on December 31, 2006<br />
The weighted average<br />
Net Profit(loss) Number of ordinary shares Earnings per share<br />
’000 Baht Thousand Shares Baht<br />
Basic earnings per share<br />
Net Profit (Loss) 110,162 363,288 0.30<br />
Effect of diluted potential common share warrants<br />
1. Warrants convertible into ordinary shares No.1 (SECC-<br />
W1) 99,999,996 units. Conversion right 1 unit of<br />
warrant will be entitled to 1 ordinary share. 12,281<br />
The exercise price for ordinary share will be baht<br />
3.00 per share.<br />
2. Warrants -ESOP 20,000,000 units<br />
Conversion right 1 unit of warrant will be entitled to<br />
1 ordinary share. The exercise price for ordinary 169<br />
share will be baht 2.00 per share.<br />
Diluted earning per share<br />
Profit of Common Share holders assumed<br />
as conversion to common share 110,162 375,737 0.29<br />
23. Legal Reserve<br />
Under the provisions of the Limited Public Company act B.E. 2535, the Company is required<br />
to appropriate at least 5% of its annual net profit after deduction of the deficit brought forward (if any)<br />
as legal reserve until the reserve reaches not less than 10% of the authorized share capital.<br />
24. Other Income<br />
For the year ended on December 31, 2006, apart of other income in amount of Baht 14.98<br />
million is other income from creditor accepted to reduce advertising expense to the company.<br />
Because of their advertising and publics relations can not be in accordance with agreement, which<br />
cause their network connection for broadcasting interruption.<br />
25. Director’s Remuneration<br />
Director’s remuneration is contributed of the company as per section 90 of the Public<br />
Company Act (B.E. 2535), excluding salaries and related fringe benefit paid to management directors.<br />
208
26. Corporate Income Tax<br />
For the years ended on December 31, <strong>2007</strong>, the company calculated the income tax at the<br />
rate of 25% in accordance with the Decree no. 387, which amended the rate of the corporate<br />
income tax expense from 30% to 25% for the five consecutive accounting periods from the initial<br />
accounting period or after the date a public company is listed on the Stock Exchange of Thailand<br />
(as of May 18, 2006) in accordance with the law on Securities and Stock Market.<br />
For the years ended on December 31, 2006 the Company calculate the income tax at the<br />
rate of 30% of net accounting profit after making adjustment transactions in accordance with the<br />
Revenue Code. The added back transactions are mainly loss transactions from impairment of<br />
investment in subsidiary company.<br />
For the years ended on December 31, <strong>2007</strong> and 2006 one subsidiary calculate the income<br />
tax at the rate of 30% of net accounting profit after making adjustment transactions in accordance<br />
with the Revenue Code. The added back transactions are mainly transactions in respect of accrued<br />
property tax and reserve of service fee after sale.<br />
For the years end on December 31, <strong>2007</strong> and 2006 one subsidiary calculates by using<br />
progressive return tax rate with announced in the Royal decree of Revenue Rate Reduction<br />
(Version no.394) B.E. 2545 of accounting net profit after adding back adjusted transaction in<br />
accordance with the Revenue Code. Are mainly transactions in respect of reserve for service after<br />
sale.<br />
For the years ended on December 31, <strong>2007</strong> one subsidiary calculate the income tax at the<br />
rate of 30% of net accounting profit after making adjustment transactions in accordance with the<br />
Revenue Code. For the years end on December 31, 2006 calculates by using progressive return tax<br />
rate with announced in the Royal decree of Revenue Rate Reduction (Version no.394) B.E. 2545<br />
of accounting net profit after adding back adjusted transaction in accordance with the Revenue<br />
Code. The added back transactions are mainly transactions in respect of reserve for service after<br />
sale and discrepancy transaction of computation of depreciation of building and equipment while<br />
under tax, it is computed according to the lives determined in accordance with the Revenue Code.<br />
209
27. Registered Provident Fund Plan<br />
The company has established a contributory registered provident, which the Company<br />
and employees contribute to the fund at a certain 3% - 5% of the employees’ wage. The<br />
membership are entitled to receive the Company’s contribution upon resignation from the<br />
Company or resignation from the funds’ membership at the rate 50% has been membership less<br />
than one year and at the rate 100% has been completion for the nine month ended on December<br />
31, <strong>2007</strong> and 2006, the Company contributions to the fund by amounted of Baht 1.23 million and<br />
0.85 million respectively.<br />
28. Presentation of Financial Data Segregated by Business Sector<br />
The company and subsidiaries operate in only one business sector, namely import,<br />
purchase and sales and maintenance service vehicles and operate in one geographical area only in<br />
Thailand. Thus all income, profit and entire assets shown in the financial statement are related to<br />
the said business sector and geographical area.<br />
29. Financial Instruments<br />
29.1 Policy on Financial Risk Management<br />
The company has no policy to hold or issue financial instruments for speculating or trading.<br />
29.2 Risks on Interest Rates<br />
Risk on interest rates is derived from fluctuation of market interest rate in the future<br />
which affect upon operating result and cash flow. The company had assets and liabilities<br />
which it may have risk on interest rate as follows:<br />
Consolidated<br />
Amount<br />
Interest Rate per annum<br />
As of December 31, As of December 31,<br />
<strong>2007</strong> 2006 <strong>2007</strong> 2006<br />
Million Baht Million Baht % %<br />
Deposits for Guarantee 162.09 175.79 2.625 – 4.00 1.50-5.25<br />
Bank Overdrafts from commercial bank 34.85 25.17 MOR MOR<br />
Trust Receipts - 8.68 MLR MLR<br />
Short-term Loan from commercial bank 449.65 427.11 MLR, MLR+1<br />
MLR+0.5 and<br />
SPR+0.5<br />
Short-term Loan from Financial Institutions 191.11 377.19 MLR and<br />
MLR+1<br />
MLR and<br />
MLR+1<br />
MLR, MLR+1<br />
and 5.75-14.50<br />
Long-term Loan from Financial Institutions 22.82 34.56 MLR+2 MLR+2<br />
210
Separate financial statements<br />
Amount<br />
Interest Rate per annum<br />
As of December 31, As of December 31,<br />
2006 2005 2006 2005<br />
Million Baht Million Baht % %<br />
Deposits for Guarantee 161.91 168.60 2.625 – 4.00 1.50-5.25<br />
Loan to Subsidiaries and Related Parties 23.13 27.51 8.00 – 8.75 8.00<br />
Short-term Loan from subsidiary and related parties 13.26 29.45 6.25 – 9.00 6.25-9.00<br />
Bank Overdrafts from commercial bank 34.85 25.17 MOR MOR<br />
Trust Receipts - 8.68 MLR MLR<br />
Short-term Loan from commercial bank 449.65 427.11 MLR, MLR+1<br />
MOR+0.5 and<br />
MLR and<br />
MLR+1<br />
SPR+0.5<br />
Short-term Loan from Financial Institutions 191.11 337.35 MLR and<br />
MLR+1<br />
MLR, MLR+1<br />
and 10.75<br />
Long-term Loan from Financial Institutions SME 22.82 34.56 MLR+2 MLR+2<br />
29.3 Risk from Exchange rate<br />
The Company constitutes risk from exchange rate since the Company purchases<br />
merchandise from overseas while fixed exchange rate is immediately determined as of the<br />
date letter of credit is changed to trust receipt. The Company did not perform the contract to<br />
hedge against risk. However, the Company management believe that there is no material<br />
affect to the Company financial statements.<br />
29.4 Risk on Credit Provision<br />
The Company faces risk from extending credit to customers who default on payment<br />
however the Company evaluates each client’s ability to pay before giving credit and make a<br />
sufficient provision for doubtful debts in accordance with accounting policy and the<br />
Company’s management believe that adequate.<br />
29.5 Fair Value<br />
The Company required the follow-up of the financial assets and liabilities for every<br />
accounting period to find out as to whether the book value is materially different from the<br />
fair value. From such policy, the Company believes that the book value of the financial<br />
assets and Liabilities will not materially different from fair value.<br />
211
30. Contingent Liabilities and Obligations<br />
30.1 In accordance with the consolidated and the separate financial statements as of December<br />
31, <strong>2007</strong> and 2006, the Company has the obligation as follow:<br />
Consolidated<br />
Separate Financial Statements<br />
As of December 31, As of December 31,<br />
<strong>2007</strong> 2006 <strong>2007</strong> 2006<br />
Million Baht Million Baht Million Baht Million Baht<br />
Letter of Credit - 9.50 - 9.50<br />
Shipping Guarantee - 4.86 - 4.86<br />
Letter of Guarantee 1.23 0.17 1.23 0.17<br />
30.2 In accordance with the consolidated and the separate financial statements as of December<br />
31, <strong>2007</strong> and 2006, the Company and subsidiaries constitute obligation commitment as<br />
monthly leased fee pursuant to the contract of lease and service by aggregate amount which<br />
can be summarized as follows:<br />
Consolidated<br />
Separate Financial Statements<br />
<strong>2007</strong> 2006 <strong>2007</strong> 2006<br />
Million Baht Million Baht Million Baht Million Baht<br />
Within time interval :<br />
Within 1 year 25.96 29.25 20.73 20.25<br />
Within 2-5 years 119.74 123.61 88.82 90.54<br />
Within 5-10 years 55.00 72.58 24.84 43.85<br />
Total 200.70 225.44 134.39 154.64<br />
30.3 In accordance with the consolidated financial statements, one subsidiary constitutes<br />
obligation commitment which has to return the financial support of instrument and<br />
equipment remained after the purchase order pursuant to the contract plus interest in the rate<br />
of 15% per annum from overdue amount counted from the date the money receipt until the<br />
repayment is completed to one company which distributes lubricating oil if the Company<br />
does not comply with the term in accordance with the contract of equipment and instrument<br />
support pursuant to note no.21<br />
212
31. Business Transaction with Dealer<br />
Significant of business transaction of the Company with Dealer could be summarized as<br />
follows:<br />
31.1 Inter-Income and Expense<br />
Consolidated<br />
Separate Financial Statements<br />
For the years<br />
For the years<br />
Ended on December 31, Ended on December 31,<br />
<strong>2007</strong> <strong>2007</strong> 2006 2549<br />
’000 Baht ’000 Baht ’000 Baht ’000 Baht<br />
Revenue from Sale of Vehicles<br />
S.E.C. Car center Co., Ltd. 295,617 333,636 295,617 333,636<br />
Khonkean S.E.C. Group Co., Ltd. 2,009 6,558 2,009 6,558<br />
Life style auto Co., Ltd. 15,829 10,187 15,829 10,187<br />
Total 313,455 350,381 313,455 350,381<br />
Revenue from Sale of Spare Part and Service<br />
S.E.C. Car center Co., Ltd. 3,316 2,204 3,316 2,204<br />
Khonkean S.E.C. Group Co., Ltd. 1 8 1 8<br />
Life style auto Co., Ltd. 241 - 241 -<br />
Total 3,558 2,212 3,558 2,212<br />
Purchase Spare parts and Expense of After Sales Service<br />
31.2<br />
S.E.C. Car center Co., Ltd. 20 43 20 43<br />
Khonkean S.E.C. Group Co., Ltd. 2 291 2 291<br />
Life style auto Co., Ltd. 675 - 675 -<br />
Total 697 334 697 334<br />
The revenue from sale of vehicles with the Dealer company is complied with mutual<br />
agreed in the normal course of business.<br />
213
Inter-Assets and Liabilities<br />
Consolidated<br />
Separate Financial Statements<br />
For the years<br />
For the years<br />
Ended on December 31, Ended on December 31,<br />
<strong>2007</strong> <strong>2007</strong> 2006 2549<br />
’000 Baht ’000 Baht ’000 Baht ’000 Baht<br />
Trade Accounts Receivable<br />
S.E.C. Car center Co., Ltd. 33,005 31,740 33,005 31,740<br />
Life style auto Co., Ltd. 2,800 - 2,800 -<br />
Total 35,805 31,740 35,805 31,740<br />
Account receivable of spare part and service<br />
S.E.C. Car center Co., Ltd. 694 218 694 218<br />
Life style auto Co., Ltd. 100 79 100 79<br />
Total 794 297 794 297<br />
Account payable of spare part and service<br />
S.E.C. Car center Co., Ltd. 2 7 2 7<br />
Life style auto Co., Ltd. 32 - 32 -<br />
Total 34 7 34 7<br />
31.3 Appointment of Representative<br />
The Company name Representative Date Time of Contract Established<br />
S.E.C. Car Center Co., Ltd. July 15, 2006 2 Year Bangkok<br />
Khon Khen S.E.C. Group Co., Ltd. January 11, 2006 2 Year Khon Khen Provinc<br />
Kia chokdee Co., Ltd July 26, 2006 1 Year Petchburi Province<br />
Life style auto Co., Ltd. October 19, 2006 3 Year Phuket Province<br />
33. Approval of the Financial Statements.<br />
The company’s authorized directors have approved these financial statements for issue on<br />
February 26, 2008<br />
_____________________________<br />
214