Estados Contables Consolidados - APSA
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ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
<strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> <strong>Consolidados</strong><br />
Correspondientes a los períodos de nueve meses<br />
iniciados el 1° de julio de 2009 y 2008<br />
y finalizados el 31 de marzo de 2010 y 2009
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Moreno 877 – 22º Piso – Ciudad Autónoma de Buenos Aires<br />
<strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> al 31 de marzo de 2010<br />
Correspondientes al ejercicio económico N° 120<br />
iniciado el 1º de julio de 2009<br />
Presentados en forma comparativa<br />
Expresados en miles de pesos (Nota 1 a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> Básicos)<br />
Actividad principal de la Sociedad: Inversiones, desarrollos y explotaciones inmobiliarias.<br />
Fechas de inscripción en el<br />
Registro Público de Comercio:<br />
� Del estatuto: 29 de agosto de 1889<br />
� De las modificaciones (última): 16 de enero de 2008<br />
Número de inscripción en la<br />
Inspección General de Justicia: 801.047<br />
Fecha de vencimiento del<br />
estatuto o contrato social: 28 de agosto de 2087<br />
Denominación de la sociedad<br />
controlante: IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima<br />
Domicilio legal: Bolívar 108 –1° Piso – Ciudad Autónoma de Buenos Aires<br />
Actividad principal: Inmobiliaria<br />
Porcentaje de votos de la sociedad<br />
controlante sobre el patrimonio: 63,35% (Nota 8.n a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> Básicos)<br />
Clase de acciones<br />
Ordinarias escriturales de valor nominal $ 0,1 cada<br />
Autorizado a realizar<br />
Oferta pública<br />
Cantidad<br />
1<br />
COMPOSICION DEL CAPITAL SOCIAL<br />
(Nota 4 a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> Básicos)<br />
Acciones<br />
Suscripto<br />
$<br />
Integrado<br />
una y con derecho a un voto por acción 782.064.214 78.206 78.206<br />
Eduardo S. Elsztain<br />
Presidente<br />
$
Por Comisión Fiscalizadora<br />
Dr. José Daniel Abelovich<br />
Síndico Titular<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Balances Generales <strong>Consolidados</strong> al 31 de marzo de 2010 y 30 de junio de 2009<br />
(Expresados en miles de pesos)<br />
31.03.10 30.06.09<br />
31.03.10 30.06.09<br />
(Notas 1 y 3) (Notas 1 y 3)<br />
(Notas 1 y 3) (Notas 1 y 3)<br />
ACTIVO PASIVO<br />
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE<br />
Caja y bancos (Nota 4.a) 21.904 21.524 Deudas:<br />
Inversiones (Nota 4.b) 167.140 186.169 Comerciales (Nota 4.i) 197.971 213.715<br />
Créditos por ventas, alquileres y servicios (Nota 4.c) 292.913 232.376 Préstamos bancarios y financieros (Nota 4.j) 173.375 235.824<br />
Otros créditos (Nota 4.d) 63.263 73.572 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 4.k) 19.813 23.857<br />
Bienes de cambio (Nota 4.e) 1.654 715 Cargas fiscales (Nota 4.l) 80.750 125.546<br />
Total del Activo Corriente 546.874 514.356 Anticipos de clientes (Nota 4.m) 86.231 76.721<br />
Otras deudas (Nota 4.n) 34.866 3.718<br />
Total de deudas 593.006 679.381<br />
Previsiones (Nota 4.o) 1.772 1.004<br />
Total del Pasivo Corriente 594.778 680.385<br />
PASIVO NO CORRIENTE<br />
Deudas:<br />
Comerciales (Nota 4.i) 22.723 19.681<br />
ACTIVO NO CORRIENTE Préstamos bancarios y financieros (Nota 4.j) 758.344 692.134<br />
Créditos por ventas, alquileres y servicios (Nota 4.c) 23.653 5.253 Cargas fiscales (Nota 4.l) 49.087 56.952<br />
Otros créditos (Nota 4.d) 127.707 152.894 Anticipos de clientes (Nota 4.m) 91.608 93.528<br />
Bienes de cambio (Nota 4.e) 11.023 11.031 Otras deudas (Nota 4.n) 14.276 14.926<br />
Bienes de uso (Nota 4.f) 1.549.944 1.581.723 Total de deudas 936.038 877.221<br />
Inversiones (Nota 4.b) 158.368 176.860 Previsiones (Nota 4.o) 7.458 5.492<br />
Activos intangibles (Nota 4.g) 35.819 15.514 Total del Pasivo No Corriente 943.496 882.713<br />
Subtotal del Activo No Corriente 1.906.514 1.943.275 Total del Pasivo 1.538.274 1.563.098<br />
Llaves de negocio (Nota 4.h) 14.508 (6.116) Participaciones de Terceros en Sociedades Controladas 129.926 122.559<br />
Total del Activo No Corriente 1.921.022 1.937.159 PATRIMONIO NETO 799.696 765.858<br />
Total del Activo 2.467.896 2.451.515 Total del Pasivo y Patrimonio Neto 2.467.896 2.451.515<br />
Las notas que se acompañan son parte integrante de los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> <strong>Consolidados</strong>.<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17<br />
Dr. Norberto Fabián Montero<br />
Contador Público (U.B.A.)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 167 Fº 179<br />
(Socio)<br />
2<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
Dr. Marcelo Héctor Fuxman<br />
Contador Público (U.B.A.)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 134 F° 85<br />
(Socio)<br />
Eduardo S. Elsztain<br />
Presidente
Por Comisión Fiscalizadora PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
Dr. José Daniel Abelovich<br />
Síndico Titular<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
<strong>Estados</strong> de Resultados <strong>Consolidados</strong><br />
Correspondientes a los períodos de nueve meses<br />
iniciados el 1º de julio de 2009 y 2008<br />
y finalizados el 31 de marzo de 2010 y 2009<br />
(Expresados en miles de pesos)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17<br />
Dr. Norberto Fabián Montero<br />
Contador Público (U.B.A.)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 167 Fº 179<br />
(Socio)<br />
3<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
Dr. Marcelo Héctor Fuxman<br />
Contador Público (U.B.A.)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 134 F° 85<br />
31.03.10<br />
(Notas 1 y 3)<br />
(Socio))<br />
31.03.09<br />
(Notas 1 y 3)<br />
Ingresos por:<br />
Alquileres y servicios 374.972 283.592<br />
Financiación al consumo 181.974 175.703<br />
Otros - 9.004<br />
Total de ingresos 556.946 468.299<br />
Costos por:<br />
Alquileres y servicios (112.553) (78.839)<br />
Financiación al consumo (75.097) (97.685)<br />
Otros - (5.920)<br />
Total de costos (187.650) (182.444)<br />
Resultado bruto:<br />
Alquileres y servicios 262.419 204.753<br />
Financiación al consumo 106.877 78.018<br />
Otros - 3.084<br />
Total de resultado bruto 369.296 285.855<br />
Gastos de comercialización (120.349) (159.452)<br />
Gastos de administración (54.700) (50.548)<br />
Resultado por valuación de bienes de cambio al valor neto de realización (Nota 20 a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong><br />
Básicos) 826 -<br />
Resultados por participación en los fideicomisos de Tarjeta Shopping 34.824 (48.959)<br />
Subtotal (139.399) (258.959)<br />
Ganancia de la operación 229.897 26.896<br />
Amortización de las llaves de negocio (1.226) (799)<br />
Resultados financieros generados por activos:<br />
Intereses por mora 5.860 3.952<br />
Otros intereses 253 1.255<br />
Resultado por colocaciones financieras (727) (4.313)<br />
Intereses por préstamos hipotecarios Torres de Abasto 42 57<br />
Intereses por descuentos de activos 3.303 (7.148)<br />
Diferencia de cambio 894 15.920<br />
Resultado por operaciones de cobertura - 10.480<br />
Intereses de Sociedades art. 33 – Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas (Nota 5) 79 84<br />
Subtotal 9.704 20.287<br />
Resultados financieros generados por pasivos:<br />
Gastos de financiación (35.671) (28.662)<br />
Diferencia de cambio (5.919) (35.504)<br />
Intereses y diferencia de cambio de Sociedades art. 33 – Ley Nº 19.550 y otras partes relacionadas (Nota 5) (34.232) (54.654)<br />
Resultado por recompra de obligaciones negociables - 13.202<br />
Resultado por operaciones de cobertura (Nota 11 a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> Básicos y Nota 5) (2.582) -<br />
Intereses varios (57) (240)<br />
Intereses por deudas fiscales (8.287) (6.229)<br />
Subtotal (86.748) (112.087)<br />
Total resultados financieros y por tenencia, netos (77.044) (91.800)<br />
Otros ingresos y egresos, netos (Nota 4.p) (2.063) 322<br />
Ganancia (Pérdida) antes del impuesto y la participación de terceros 149.564 (65.381)<br />
Impuesto a las ganancias (55.941) 14.526<br />
Participación de terceros en sociedades controladas (3.785) 12.403<br />
Ganancia (Pérdida) del período 89.838 (38.452)<br />
Resultado neto por acción básico (Nota 10) 0,1149 (0,0492)<br />
Resultado neto por acción diluido (Nota 10) 0,0393 (0,0041)<br />
Las notas que se acompañan son parte integrante de los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> <strong>Consolidados</strong>.<br />
Eduardo S. Elsztain<br />
Presidente
VARIACIÓN DEL EFECTIVO<br />
Por Comisión Fiscalizadora PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
Dr. José Daniel Abelovich<br />
Síndico Titular<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
<strong>Estados</strong> de Flujo de Efectivo <strong>Consolidados</strong> (1)<br />
Correspondientes a los períodos de nueve meses<br />
iniciados el 1º de julio de 2009 y 2008<br />
y finalizados el 31 de marzo de 2010 y 2009<br />
(Expresados en miles de pesos)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17<br />
Dr. Norberto Fabián Montero<br />
Contador Público (U.B.A.)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 167 Fº 179<br />
(Socio)<br />
4<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
Dr. Marcelo Héctor Fuxman<br />
Contador Público (U.B.A.)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 134 F° 85<br />
31.03.10<br />
(Notas 1 y 3)<br />
(Socio)<br />
31.03.09<br />
(Notas 1 y 3)<br />
Efectivo al inicio del ejercicio 48.984 255.888<br />
Efectivo al cierre del período 31.805 40.869<br />
Disminución neta del efectivo (17.179) (215.019)<br />
CAUSAS DE LA VARIACIÓN DEL EFECTIVO<br />
ACTIVIDADES OPERATIVAS<br />
Ganancia (Pérdida) del período 89.838 (38.452)<br />
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:<br />
Resultados financieros 13.198 80.517<br />
Depreciación de bienes de uso 84.020 66.860<br />
Resultado por permuta de inmuebles - (2.867)<br />
Amortización de activos intangibles 5.547 41<br />
Amortización de la llave de negocio 1.226 799<br />
Resultado por bajas de bienes de uso 19.018 900<br />
Provisión por impuesto a los bienes personales de accionistas 582 -<br />
Cargo de previsión para contingencias 2.525 972<br />
Cargo de previsión para deudores incobrables 22.907 68.374<br />
Cargo de previsión por desvalorización de inversiones (2.851) 4.089<br />
Resultado por participación en fideicomisos (34.824) 44.380<br />
Provisión para donaciones - 191<br />
Resultado por operaciones de cobertura - (1.099)<br />
Provisión por honorarios a Directores 8.626<br />
Resultado por valuación de bienes de cambio al valor neto de realización (826) -<br />
Participación de terceros en sociedades controladas 3.785 (12.403)<br />
Impuesto a las ganancias 55.941 (14.526)<br />
Cambios en activos y pasivos operativos:<br />
Aumento de créditos por ventas, alquileres y servicios (88.763) (46.218)<br />
Disminución (Aumento) de otros créditos 37.369 (96.650)<br />
Disminución de bienes de cambio 185 58<br />
Disminución de deudas comerciales (21.043) (93.249)<br />
Aumento de anticipos de clientes 7.590 10.799<br />
(Disminución) Aumento de cargas fiscales (109.211) 63.828<br />
Disminución de remuneraciones y cargas sociales (4.131) (10.290)<br />
Aumento (Disminución) de previsión para contingencias 209 (1.219)<br />
Disminución de otras deudas (15.620) (10.933)<br />
Aumento (Disminución) de intereses devengados 3.378 (15.319)<br />
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas 78.675 (1.417)<br />
Eduardo S. Elsztain<br />
Presidente
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN<br />
Por Comisión Fiscalizadora PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
Dr. José Daniel Abelovich<br />
Síndico Titular<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
<strong>Estados</strong> de Flujo de Efectivo <strong>Consolidados</strong> (Continuación) (1)<br />
Correspondientes a los períodos de nueve meses<br />
iniciados el 1º de julio de 2009 y 2008<br />
y finalizados el 31 de marzo de 2010 y 2009<br />
(Expresados en miles de pesos)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17<br />
Dr. Norberto Fabián Montero<br />
Contador Público (U.B.A.)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 167 Fº 179<br />
(Socio)<br />
5<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
Dr. Marcelo Héctor Fuxman<br />
Contador Público (U.B.A.)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 134 F° 85<br />
31.03.10<br />
(Notas 1 y 3)<br />
(Socio)<br />
31.03.09<br />
(Notas 1 y 3)<br />
Egresos por adquisición de sociedades, neto de fondos adquiridos (10.196) -<br />
Adquisiciones de bienes de uso (62.036) (185.916)<br />
Aumento de llave de negocio (470) -<br />
Anticipo por venta de acciones de Tarshop S.A. 20.422 -<br />
Aumento de inversiones 43.421 (42.985)<br />
Cobro de créditos con Sociedades art. 33 – Ley N° 19.550 y otras partes relacionadas 6.598 -<br />
Préstamos cobrados (Otorgados) 309 (2.210)<br />
Adquisición de reservas de tierra y otros inmuebles (700) (3.608)<br />
Aumento de activos intangibles (7.253) -<br />
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (9.905) (234.719)<br />
ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN<br />
Ingresos por emisión de obligaciones negociables, netos de gastos 79.782 -<br />
Cancelación de préstamos (98.569) (35.245)<br />
Ingreso por aportes irrevocables de accionistas minoritarios 5.417 36.164<br />
Ingresos por emisión de valores representativos de deudas de corto plazo 22.720 -<br />
Pago de dividendos a accionistas minoritarios (1.158) -<br />
Egresos por cancelación de obligaciones negociables (22.003) -<br />
Dividendos pagados (56.000) (60.238)<br />
(Egresos) Ingresos por adelantos en cuenta corriente (52.715) 54.681<br />
Cancelación de préstamos por compra de acciones de Mendoza Plaza Shopping S.A. - (9.090)<br />
Cancelación de préstamos por compra de acciones de Empalme S.A.I.C.F.A. y G. - (6.830)<br />
Cancelación de préstamos por compra de reservas de tierras (17.173) (15.464)<br />
Egresos por recompra de obligaciones negociables (12.000) (12.764)<br />
Ingresos por préstamos 65.750 69.903<br />
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de financiación (85.949) 21.117<br />
DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO (17.179) (215.019)<br />
(1) Caja y bancos más inversiones de muy rápida conversión en efectivo (colocaciones originales a menos de tres meses de plazo). Ver Nota 2.5. a los<br />
<strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> Básicos.<br />
Las notas que se acompañan son parte integrante de los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> <strong>Consolidados</strong>.<br />
Eduardo S. Elsztain<br />
Presidente
Información adicional<br />
Por Comisión Fiscalizadora PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
Dr. José Daniel Abelovich<br />
Síndico Titular<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
<strong>Estados</strong> de Flujo de Efectivo <strong>Consolidados</strong> (Continuación)<br />
Correspondientes a los períodos de nueve meses<br />
iniciados el 1º de julio de 2009 y 2008<br />
y finalizados el 31 de marzo de 2010 y 2009<br />
(Expresados en miles de pesos)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17<br />
Dr. Norberto Fabián Montero<br />
Contador Público (U.B.A.)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 167 Fº 179<br />
(Socio)<br />
6<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
Dr. Marcelo Héctor Fuxman<br />
Contador Público (U.B.A.)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 134 F° 85<br />
31.03.10 31.03.09<br />
Intereses pagados 53.354 81.979<br />
Impuesto a las ganancias pagado 14.784 11.843<br />
Operaciones que no afectan efectivo<br />
Emisión de certificados de participación 13.070 35.875<br />
Incremento en bienes de uso a través de un incremento en deudas comerciales 5.623 9.802<br />
Incremento en activos intangible a través de un incremento en otros pasivos 7.321 -<br />
Incremento en llaves de negocio a través de una disminución en participaciones de terceros en<br />
sociedades controladas - 8.150<br />
Transferencia de inversiones no corrientes a bienes de cambio - 4.777<br />
Incremento en créditos por ventas, alquileres y servicios a través de un incremento en anticipos de<br />
clientes - 15.002<br />
Transferencia de bienes de uso a bienes de cambio 290 -<br />
Incremento de otros créditos a través de una disminución en otras deudas - 4.600<br />
Transferencia de previsión para contingencias a deudas sociales - 407<br />
Adquisición de compañías subsidiarias<br />
31.03.10 31.03.09<br />
Créditos por alquileres y servicios 11 -<br />
Otros créditos 1.022 -<br />
Inversiones 395 -<br />
Bienes de uso 289 -<br />
Activos intangibles 11.278 -<br />
Deudas comerciales (2.718) -<br />
Remuneraciones y cargas sociales (87) -<br />
Cargas fiscales (27) -<br />
Otras deudas (incluye saldos con Alto Palermo S.A. por $ 4.455) (5.294) -<br />
Valor neto de los activos adquiridos que no afectan efectivo 4.869 -<br />
Fondos adquiridos 13 -<br />
Valor neto de los activos adquiridos 4.882 -<br />
Participación minoritaria (897) -<br />
Llave de negocio 21.478 -<br />
Valor de compra de compañías 25.463 -<br />
Fondos adquiridos 13 -<br />
Monto financiado por los vendedores 14.574 -<br />
Montos anticipados 2.254 -<br />
Egresos de fondos por adquisición de sociedades 8.622 -<br />
(Socio)<br />
Eduardo S. Elsztain<br />
Presidente
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables consolidados<br />
Correspondientes a los períodos de nueve meses<br />
iniciados el 1º de julio de 2009 y 2008<br />
y finalizados el 31 de marzo de 2010 y 2009<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
1. BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS<br />
Los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> <strong>Consolidados</strong> han sido preparados en miles de pesos.<br />
La Sociedad ha consolidado línea por línea sus Balances Generales al 31 de marzo de 2010 y 30<br />
de junio de 2009, los <strong>Estados</strong> de Resultados y de Flujo de Efectivo por los períodos de nueve<br />
meses finalizados el 31 de marzo de 2010 y 2009 con los estados contables de sus sociedades<br />
controladas, siguiendo el procedimiento establecido en la Resolución Técnica N° 21 de la<br />
Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobada por el<br />
Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y por la<br />
Comisión Nacional de Valores.<br />
Información comparativa<br />
Los saldos al 30 de junio de 2009 y 31 de marzo de 2009 que se exponen en estos estados<br />
contables a efectos comparativos surgen de los estados contables finalizados en dichas fechas.<br />
Se han reclasificado ciertas cifras de los mismos a los efectos de su presentación comparativa con<br />
las cifras del presente período.<br />
7
2. CONTROL SOCIETARIO<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables consolidados (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
Los datos que reflejan el control societario directo e indirecto son los siguientes:<br />
.<br />
8<br />
% de participación al Fecha de cierre de los<br />
31.03.10 31.03.09<br />
estados contables<br />
utilizados con fines de<br />
consolidación<br />
Emprendimiento Recoleta S.A. 53,68 53,68 31.03.10<br />
Tarshop S.A. (“Tarshop”) (2) 100 93,439 31.03.10<br />
Shopping Neuquén S.A. 98,14 98,14 31.03.10<br />
Shopping Alto Palermo S.A. (3) - 99,9999 -<br />
Fibesa S.A. (6) 99,999 99,999 31.03.10<br />
Conil S.A. (4) 100 50 31.03.10<br />
Panamerican Mall S.A. 80 80 31.03.10<br />
Comercializadora Los Altos S.A. (1) - 100 -<br />
Arcos del Gourmet S.A. (5) 80 - 31.03.10<br />
(1) Correspondía el 90% de la tenencia a Alto Palermo S.A. y a través de la subsidiaria Shopping Alto Palermo S.A. el 10% restante. A<br />
partir del 1º de julio de 2009 se fusionó con Fibesa S.A.. Ver Nota 8.j) a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> Básicos.<br />
(2) Ver Nota 8.a.i).<br />
(3) Fusionada con Alto Palermo S.A. a partir del 1º de julio de 2009. Ver Nota 8.h) a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> Básicos.<br />
(4) Con fecha 21 de octubre de 2009 se adquirió el 50% restante de Conil S.A.. Ver Nota 8.l) a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> Básicos.<br />
(5) Con fecha 27 de noviembre de 2009 se adquirió la participación en Arcos del Gourmet S.A.. Ver Nota 8.a) a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong><br />
Básicos.<br />
(6) Ver Nota 8.i) a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> Básicos.<br />
3. POLÍTICAS CONTABLES<br />
Los estados contables de las sociedades controladas que se detallan en la Nota 2 han sido<br />
confeccionados sobre la base de criterios uniformes a los aplicados por la Sociedad. En Nota 2 a los<br />
<strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> Básicos se detallan las políticas contables de mayor relevancia y a continuación se<br />
mencionan aquellas políticas contables relevantes aplicadas por las sociedades controladas que no se<br />
encuentran detalladas en dicha nota.
3. (Continuación)<br />
a. Reconocimiento de ingresos<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables consolidados (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
Operaciones con tarjetas de crédito “Financiación al consumo”<br />
Los ingresos generados por operaciones con tarjetas de crédito incluyen comisiones, ingresos por<br />
financiación, cargos a usuarios por seguro de vida e incapacidad y por resúmenes de cuenta, entre<br />
otros. Las comisiones se reconocen cuando se procesan las operaciones de los comerciantes, en<br />
tanto el resto de los ingresos se reconocen al momento de su devengamiento. Los ingresos<br />
generados por el otorgamiento de préstamos personales incluyen principalmente intereses<br />
financieros, los que son reconocidos por el criterio del devengado en el período, con independencia<br />
de que se haya efectivizado su cobro.<br />
Operaciones de agente de locación<br />
Fibesa S.A., empresa en la que Alto Palermo S.A. participa con el 99,99996% actúa en calidad de<br />
agente de locación para la Sociedad, relacionando a la misma y a los potenciales locatarios de<br />
espacios disponibles en los centros comerciales de la Sociedad. Los ingresos de Fibesa S.A. son<br />
generados principalmente por las comisiones que cobra por la celebración de los contratos de<br />
alquiler de espacios, las cuales son calculadas como porcentaje del valor de los ingresos por<br />
alquileres y derechos de admisión. Estos ingresos se contabilizan cuando se finaliza con éxito la<br />
operación.<br />
b. Inversiones<br />
b.1. Inversiones corrientes<br />
Las inversiones corrientes incluyen certificados de participación conforme al programa de<br />
securitización de cuentas a cobrar por operaciones con tarjetas de crédito de Tarshop S.A.<br />
con vencimiento igual o inferior a 12 meses los cuales han sido valuados con el método del<br />
valor patrimonial proporcional, netos de las previsiones por desvalorización, de corresponder.<br />
Asimismo, incluyen títulos públicos, participaciones en fondos comunes de inversión y<br />
cédulas hipotecarias que se valúan a su valor de cotización al cierre del período / ejercicio y<br />
plazos fijos valuados a su valor nominal, más los intereses devengados al cierre del período /<br />
ejercicio.<br />
9
3. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables consolidados (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
b.2. Otras inversiones no corrientes<br />
Incluyen los certificados de participación valuados con el método del valor patrimonial<br />
proporcional, neto de las correspondientes previsiones por desvalorización, de corresponder.<br />
4. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS CONSOLIDADOS<br />
La composición de los principales rubros de los presentes <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> <strong>Consolidados</strong> es la<br />
siguiente:<br />
a) Caja y bancos:<br />
31.03.10 30.06.09<br />
Caja en moneda local 3.300 2.677<br />
Caja en moneda extranjera 885 241<br />
Bancos en moneda local 12.396 14.766<br />
Bancos en moneda extranjera 5.323 3.840<br />
Total caja y bancos 21.904 21.524<br />
b) Inversiones:<br />
31.03.10 30.06.09<br />
Corriente<br />
Certificados de participación – Fideicomisos<br />
Tarshop S.A. 143.414 136.231<br />
Fondos comunes de inversión en moneda local (ii) 22.897 10.027<br />
Títulos de deuda fiduciaria 4.820 16.490<br />
Fondos comunes de inversión en moneda extranjera (i) 4.143 3.954<br />
Cédulas Hipotecarias – Banco Hipotecario S.A. (Nota 5) 816 633<br />
Títulos BONTE 2006 (Nota 7.b)) 34 34<br />
Plazos fijos en moneda local (i) - 14.903<br />
Títulos públicos - PRE 2009 - 10.108<br />
Títulos públicos - PRO 2012 - 3.987<br />
Previsión por desvalorización de inversiones (8.984) (10.198)<br />
Total 167.140 186.169<br />
(i) Se incluyen como efectivo en el Estado de Flujo de Efectivo Consolidado.<br />
(ii) Al 31 de marzo de 2010 y 30 de junio de 2009 incluye $ 5.758 y $ 8.603, respectivamente, considerados<br />
como efectivo a los efectos del Estado de Flujo de Efectivo Consolidado.<br />
10
4. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables consolidados (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
31.03.10 30.06.09<br />
No corriente<br />
Reservas de tierras:<br />
- Terreno Beruti 52.901 52.715<br />
- Terreno Caballito 36.741 36.741<br />
- Patio Olmos 32.949 32.949<br />
- Terreno Torres Rosario 16.090 15.577<br />
- Espacio Aéreo Coto 13.188 13.188<br />
- Otros inmuebles 2.768 2.372<br />
Certificados de participación - Fideicomisos Tarshop S.A. 3.929 22.899<br />
Anticipo por compra de acciones - 2.254<br />
Otras inversiones 56 56<br />
Previsión por desvalorización de inversiones (254) (1.891)<br />
Total 158.368 176.860<br />
Total otras inversiones 325.508 363.029<br />
c) Créditos por ventas, alquileres y servicios:<br />
31.03.10 30.06.09<br />
Corriente<br />
Deudores por Tarjeta Shopping 207.490 141.570<br />
Deudores por alquileres y servicios 56.160 56.382<br />
Valores a depositar 51.245 62.230<br />
Deudores por expensas y fondo de promoción colectiva 34.422 37.689<br />
Deudores en gestión judicial<br />
Sociedades art. 33 – Ley Nº 19.550 y otras partes<br />
30.529 28.388<br />
relacionadas (Nota 5) 7.034 9.273<br />
Documentos a cobrar 6.534 7.462<br />
Deudores por Tarjeta Shopping - agentes de cobro 6.099 5.070<br />
Deudores hipotecarios Torres de Abasto 540 519<br />
Tarjetas de crédito a cobrar 258 1.161<br />
Previsión para deudores incobrables (107.398) (117.368)<br />
Total 292.913 232.376<br />
11
4. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables consolidados (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
31.03.10 30.06.09<br />
No corriente<br />
Deudores por Tarjeta Shopping 24.026 6.490<br />
Documentos a cobrar 660 1.279<br />
Deudores por alquileres y servicios 300 -<br />
Deudores hipotecarios Torres de Abasto 163 192<br />
Previsión para deudores incobrables (1.496) (2.708)<br />
Total 23.653 5.253<br />
Total créditos por ventas, alquileres y servicios 316.566 237.629<br />
d) Otros créditos:<br />
31.03.10 30.06.09<br />
Corriente<br />
Gastos pagados por adelantado 16.759 15.789<br />
IVA, saldo a favor 14.037 1.160<br />
Cuentas a cobrar fideicomisos financieros (Nota 7.a)) 6.522 6.782<br />
Depósitos en garantía otorgados (i)<br />
Créditos por servicios de terceros ofrecidos en locales de<br />
4.375 238<br />
Tarshop S.A.<br />
Sociedades art. 33 - Ley Nº 19.550 y otras partes<br />
4.105 2.746<br />
relacionadas (Nota 5) 3.861 9.981<br />
Servicios y tasas pagados por adelantado 3.655 1.753<br />
Impuesto a la ganancia mínima presunta 3.103 -<br />
Otros créditos fiscales 1.685 1.001<br />
Otros créditos fiscales – IIBB saldo a favor 1.226 987<br />
Impuesto a las ganancias, posición neta 1.020 13.265<br />
Ingresos brutos pagados por adelantado 791 718<br />
Préstamos otorgados 469 4.940<br />
Otros impuestos pagados por adelantado 441 256<br />
Créditos con accionistas de sociedades vinculadas 29 29<br />
Créditos por operaciones financieras 2 11.547<br />
Diversos 1.183 2.380<br />
Total 63.263 73.572<br />
12
4. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables consolidados (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
31.03.10 30.06.09<br />
No corriente<br />
IVA, saldo a favor 62.231 64.375<br />
Impuesto diferido<br />
Sociedades art. 33 - Ley Nº 19.550 y otras partes<br />
49.180 64.233<br />
relacionadas (Nota 5) 20.443 22.509<br />
Impuesto a la ganancia mínima presunta 11.471 20.274<br />
Créditos hipotecarios 2.208 2.208<br />
Gastos pagados por adelantado 1.735 133<br />
Ingresos brutos pagados por adelantado 944 936<br />
Depósitos en garantía otorgados (i) 377 375<br />
Préstamos otorgados 295 588<br />
Cuentas a cobrar fideicomisos financieros (Nota 7.a)) - 999<br />
Previsión para créditos hipotecarios (2.208) (2.208)<br />
Previsión impuesto diferido (3.984) (5.855)<br />
Intereses implícitos de otros créditos no corrientes (14.985) (17.509)<br />
Diversos - 1.836<br />
Total 127.707 152.894<br />
Total otros créditos 190.970 226.466<br />
(i) Incluyen fondos restringidos (ver Nota 7.a) a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> Básicos y Nota 7.d)).<br />
e) Bienes de cambio:<br />
31.03.10 30.06.09<br />
Corriente<br />
Terrenos Mendoza (Nota 20 a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong><br />
Básicos) 1.116 -<br />
Mercaderías de reventa 538 715<br />
Total 1.654 715<br />
No corriente<br />
Unidades en construcción (Nota 8.d) a los <strong>Estados</strong><br />
<strong>Contables</strong> Básicos) 11.023 11.023<br />
Diversos - 8<br />
Total 11.023 11.031<br />
Total bienes de cambio 12.677 11.746<br />
13
4. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables consolidados (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
f) Bienes de uso:<br />
31.03.10 30.06.09<br />
Inmuebles:<br />
Centros Comerciales:<br />
Dot Baires (i) 522.990 506.568<br />
Abasto 160.011 166.763<br />
Alto Palermo 140.244 156.549<br />
Patio Bullrich 90.337 95.866<br />
Mendoza Plaza 80.920 84.740<br />
Alto Avellaneda 74.652 83.905<br />
Alto Rosario 79.011 80.844<br />
Paseo Alcorta 70.846 74.003<br />
Córdoba Shopping - Villa Cabrera 63.684 66.872<br />
Alto NOA 21.949 23.047<br />
Buenos Aires Design 9.309 11.184<br />
Otros inmuebles 18.449 18.913<br />
Proyecto Neuquén (Nota 9.a)) 9.488 9.488<br />
Instalaciones<br />
Anticipo financiero por compra de bienes de uso<br />
78.893 86.933<br />
(Nota 8.b) a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> Básicos) 33.692 27.252<br />
Muebles, útiles y equipamiento 13.526 16.404<br />
Mejoras en oficinas 2.795 5.044<br />
Oficinas 260 -<br />
Software 3.003 4.223<br />
Equipos de computación 2.517 3.555<br />
Rodados<br />
Obras en curso:<br />
21 25<br />
Obras Dot Baires 62.448 51.283<br />
Mejoras en Centros Comerciales 10.428 7.965<br />
Obras Tarshop S.A. 471 297<br />
Total bienes de uso 1.549.944 1.581.723<br />
(i) Al 31 de marzo de 2010 y 30 de junio de 2009 incluye costos financieros por $ 97.686 y $ 96.391, respectivamente.<br />
g) Activos intangibles:<br />
31.03.10 30.06.09<br />
Acuerdo de no competencia (Nota 8.m) a los <strong>Estados</strong><br />
<strong>Contables</strong> Básicos) 10.435 -<br />
Gastos preoperativos<br />
Clientela adquirida por aumento de participación en Tarshop<br />
23.917 14.390<br />
(Nota 8.a.i)) 626 670<br />
Marcas (Nota 8.a.i)) 841 454<br />
Total activos intangibles 35.819 15.514<br />
14
4. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables consolidados (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
h) Llaves de negocio:<br />
31.03.10 30.06.09<br />
Arcos del Gourmet S.A. (i) 20.873 -<br />
Conil S.A. (ii) 506 -<br />
Fibesa S.A. 856 2.395<br />
Tarshop S.A. 6.904 6.897<br />
Emprendimiento Recoleta S.A. (280) (336)<br />
Mendoza Plaza Shopping S.A. (5.743) (5.988)<br />
Empalme S.A.I.C.F.A. y G. (8.608) (9.084)<br />
Total llaves de negocio 14.508 (6.116)<br />
(i) Ver Nota 8.a) a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> Básicos.<br />
(ii) Ver Nota 8.l) a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> Básicos.<br />
i) Deudas comerciales:<br />
15<br />
31.03.10 30.06.09<br />
Corriente<br />
Cuentas por pagar 128.810 113.233<br />
Provisión para gastos 51.861 74.178<br />
Sociedades art. 33 – Ley Nº 19.550 y otras partes<br />
relacionadas (Nota 5) 17.158 20.614<br />
Diversos 142 5.690<br />
Total 197.971 213.715<br />
No corriente<br />
Sociedades art. 33 – Ley Nº 19.550 y otras partes<br />
relacionadas (Nota 5) 11.313 8.438<br />
Deudas con accionistas de sociedades vinculadas 11.307 10.997<br />
Cuentas por pagar 103 246<br />
Total 22.723 19.681<br />
Total deudas comerciales 220.694 233.396
4. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables consolidados (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
j) Préstamos bancarios y financieros:<br />
31.03.10 30.06.09<br />
Corriente<br />
� Bancarios<br />
Adelantos en cuenta corriente 29.092 81.807<br />
Banco Hipotecario S.A. (Notas 5 y 7.c)) 20.000 -<br />
Standard Bank Argentina S.A. (Nota 7.c)) 17.237 13.958<br />
Banco Supervielle S.A. (Nota 7.c)) 4.351 1.380<br />
Banco Itaú Buen Ayre S.A. (Nota 7.c)) 3.919 3.999<br />
Banco Santander Rio 1.000 5.500<br />
Banco Nación - 30.000<br />
Banco Ciudad - 15.000<br />
Banco de Servicios y Transacciones S.A. - 3.733<br />
Banco CMF S.A. - 3.000<br />
Nuevo Banco Industrial de Azul S.A. - 2.600<br />
Intereses a pagar por fideicomisos financieros 2.647 4.867<br />
Intereses devengados préstamos bancarios (Nota 7.c)) 729 1.698<br />
Subtotal bancarios<br />
� Financieros<br />
78.975 167.542<br />
Obligaciones negociables (Nota 5) 39.766 39.759<br />
Valores de deuda de corto plazo (Nota 11) 22.720 -<br />
Intereses devengados por obligaciones negociables<br />
(Nota 5) 17.914 5.456<br />
Deuda por compra de acciones de Arcos del Gourmet<br />
S.A. (Nota 8.a) a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> Básicos) 10.653 -<br />
Intereses devengados por obligaciones negociables<br />
convertibles en acciones (Nota 5) 3.613 7.959<br />
Deuda por compra de acciones de Conil S.A.<br />
(Nota 8.l) a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> Básicos) 582 -<br />
Intereses devengados por valores de deuda de corto<br />
plazo (Nota 11) 283 -<br />
Deuda por compra de Terreno Beruti (Nota 8.e) a los<br />
<strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> Básicos) - 15.626<br />
Honorarios y gastos relacionados con la emisión de<br />
deuda a devengar (1.350) (833)<br />
Diversos 219 315<br />
Subtotal financieros 94.400 68.282<br />
Total 173.375 235.824<br />
16
4. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables consolidados (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
17<br />
31.03.10 30.06.09<br />
No corriente<br />
� Financieros<br />
Obligaciones negociables (Nota 5) 574.840 516.191<br />
Obligaciones negociables convertibles en acciones<br />
(Nota 5) 183.150 179.324<br />
Deuda por compra de acciones de Arcos del Gourmet<br />
S.A. (Nota 8.a) a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> Básicos) 3.484 -<br />
Honorarios y gastos relacionados con la emisión de<br />
deuda a devengar (3.132) (3.539)<br />
Diversos 2 158<br />
Subtotal financieros 758.344 692.134<br />
Total 758.344 692.134<br />
Total préstamos bancarios y financieros 931.719 927.958<br />
k) Remuneraciones y cargas sociales:<br />
31.03.10 30.06.09<br />
Provisión para aguinaldo, vacaciones, gratificaciones y<br />
otros 16.648 18.446<br />
Administración Nacional de la Seguridad Social 2.858 4.760<br />
Remuneraciones a pagar 134 183<br />
Diversos 173 468<br />
Total remuneraciones y cargas sociales 19.813 23.857
4. (Continuación)<br />
l) Cargas fiscales:<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables consolidados (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
Corriente 31.03.10 30.06.09<br />
Impuesto a las ganancias, neto 28.777 9.672<br />
Plan de facilidades de pago del IVA 24.108 57.258<br />
IVA, posición neta 13.069 12.633<br />
Otras retenciones impositivas 3.041 2.754<br />
Ingresos brutos - retenciones y percepciones 2.373 1.586<br />
Provisión para ingresos brutos 2.333 1.924<br />
Impuesto a la ganancia mínima presunta, neto 2.191 11.102<br />
Otros impuestos a pagar 1.628 2.942<br />
Moratoria impuesto a las ganancias a pagar 1.509 1.358<br />
Moratoria ABL a pagar 616 -<br />
Provisión impuesto a los bienes personales de<br />
Accionistas 582 418<br />
Moratoria ingresos brutos a pagar 327 309<br />
Impuesto a las ganancias - retenciones 196 1.453<br />
Plan de facilidades de pago del impuesto a las<br />
ganancias - 21.819<br />
Plan de facilidades de pago del impuesto a la ganancia<br />
mínima presunta - 318<br />
Total 80.750 125.546<br />
No corriente<br />
Pasivo por impuesto diferido 26.199 34.939<br />
Moratoria impuesto a las ganancias a pagar 19.554 20.704<br />
Moratoria ABL a pagar 2.277 -<br />
Moratoria ingresos brutos a pagar 1.054 1.301<br />
Impuesto a la ganancia mínima presunta, neto 3 8<br />
Total 49.087 56.952<br />
Total cargas fiscales 129.837 182.498<br />
18
4. (Continuación)<br />
m) Anticipos de clientes:<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables consolidados (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
19<br />
31.03.10 30.06.09<br />
Corriente<br />
Derechos de admisión 50.327 45.392<br />
Adelantos de alquileres y servicios (i) (Nota 17.a) a los<br />
<strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> Básicos) 20.714 19.878<br />
Anticipos de clientes 13.017 8.635<br />
Depósitos en garantía 2.008 2.816<br />
Sociedades art. 33 – Ley Nº 19.550 y otras partes<br />
relacionadas (Nota 5) 165 -<br />
Total 86.231 76.721<br />
No corriente<br />
Derechos de admisión 61.026 60.626<br />
Adelantos de alquileres y servicios (i) (Nota 17.a) a los<br />
<strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> Básicos) 30.582 32.902<br />
Total 91.608 93.528<br />
Total anticipos de clientes 177.839 170.249<br />
(i) Al 31 de marzo de 2010 y 30 de junio de 2009 incluye anticipos de $ 10.121 y $ 8.122, respectivamente, recibidos de<br />
Wal – Mart Argentina S.R.L. en el marco de un contrato de alquiler suscripto con Panamerican Mall S.A. por un plazo<br />
de 30 años.<br />
n) Otras deudas:<br />
31.03.10 30.06.09<br />
Corriente<br />
Anticipo por venta de acciones de Tarshop S.A.<br />
(Nota 8.a.ii)) (Anexo G) 20.840 -<br />
Provisión honorarios a Directores, neta de anticipos<br />
(Nota 5) 8.626 1.836<br />
Deudas por operaciones de cobertura (Nota 5) - 243<br />
Deuda con ex accionista minoritario de Tarshop S.A.<br />
(Nota 8.m) a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> Básicos) (Anexo G) 3.481 -<br />
Retenciones y fondos en garantía 527 421<br />
Mejoras efectuadas por terceros a devengar (Nota 17.b)<br />
a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> Básicos) 470 470<br />
Otras deudas – mayor valor 55 4<br />
Diversos 867 744<br />
Total 34.866 3.718
4. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables consolidados (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
31.03.10 30.06.09<br />
No corriente<br />
Mejoras efectuadas por terceros a devengar (Nota 17.b)<br />
a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> Básicos)<br />
Deuda con ex accionista minoritario de Tarshop S.A.<br />
9.610 9.964<br />
(Nota 8.m) a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> Básicos) (Anexo G) 4.064 -<br />
Otras deudas – mayor valor 99 169<br />
Depósitos en garantía Directores (Nota 5) 12 12<br />
Deudas con accionistas de sociedades vinculadas - 4.781<br />
Diversos 491 -<br />
Total 14.276 14.926<br />
Total otras deudas 49.142 18.644<br />
o) Previsiones:<br />
20<br />
31.03.10 30.06.09<br />
Corriente<br />
Previsión para contingencias 1.772 1.004<br />
Total 1.772 1.004<br />
No corriente<br />
Previsión para contingencias 7.458 5.492<br />
Total 7.458 5.492<br />
Total previsiones 9.230 6.496<br />
p) Otros ingresos y egresos, netos:<br />
31.03.10 31.03.09<br />
Recupero de provisiones 9 638<br />
Recupero de contingencias por juicios, netas<br />
Impuesto a los bienes personales de Accionistas<br />
(8) 140<br />
(Nota 5) (328) (392)<br />
Donaciones (Nota 5) (409) (191)<br />
Resultado por venta de bienes de uso (201) -<br />
Diversos (1.126) 127<br />
Total otros ingresos y egresos, netos (2.063) 322
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables consolidados (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
5. SOCIEDADES ART. 33 – LEY Nº 19.550 Y OTRAS PARTES RELACIONADAS<br />
Los saldos patrimoniales al 31 de marzo de 2010 comparados con los saldos al 30 de junio de 2009 y los resultados correspondientes a los períodos de nueve<br />
meses finalizados el 31 de marzo de 2010 y 2009, con las sociedades y personas vinculadas, relacionadas y los Accionistas son los siguientes:<br />
Sociedad<br />
Inversiones<br />
corrientes<br />
Créditos por<br />
alquileres y<br />
servicios –<br />
Corriente<br />
Otros créditos<br />
– Corriente<br />
Otros créditos<br />
– No corriente<br />
21<br />
Deudas<br />
comerciales –<br />
Corriente<br />
31.03.2010<br />
Deudas<br />
comerciales –<br />
No Corriente<br />
Anticipos de<br />
clientes –<br />
Corriente<br />
Préstamos<br />
bancarios y<br />
financieros –<br />
Corriente<br />
Préstamos<br />
bancarios y<br />
financieros –<br />
No Corriente<br />
Otras deudas –<br />
Corriente<br />
Otras deudas –<br />
No Corriente<br />
Agropecuaria Anta S.A. (1) - - - - (1) - - - - - -<br />
Banco Hipotecario S.A. (2) 816 340 - - - - (16) (20.000) - - -<br />
Cactus S.A. (3) - 15 - - (3) - - - - - -<br />
Consorcio de Propietarios Libertador 498 (4) - 1 - - (1) - - - - - -<br />
Consultores Assets Management S.A. (4) - 3 - - (5) - - - - - -<br />
Cresud S.A.C.I.F. y A. (5) - 1.970 - - (9.421) - - (594) (19.390) - -<br />
Cyrsa S.A. (6) - 225 - - (204) - (77) - - - -<br />
Directores - 2 - - - - - (1) (67) (8.626) (12)<br />
E-Commerce Latina S.A. (7) - 20 - - - - - - - - -<br />
Estudio Zang, Bergel y Viñes (8) - - - - (287) - - - - - -<br />
Fundación IRSA (4) - 6 - - - - - - - - -<br />
Futuros y Opciones.Com S.A. (1) - 5 - - (6) - - - - - -<br />
IRSA International LLC (7) - - 47 - - - - - - - -<br />
IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (9) - 3.369 - - (7.149) - (72) (21.533) (296.752) - -<br />
Llao Llao Resorts SA (7) - 10 - - (3) - - - - - -<br />
Metroshop S.A. (10) - - 2.265 20.443 - (11.313) - - - - -<br />
Museo de los Niños (4) - 1.062 - - (5) - - - - - -<br />
Nuevas Fronteras S.A. (7) - 5 - - (73) - - - - - -<br />
Parque Arauco S.A. (9) - - - - - - - (1.184) (60.002) - -<br />
Personal - - 1.549 - - - - - - - -<br />
Solares de Santa María S.A. (7) - 1 - - - - - - - - -<br />
Total 816 7.034 3.861 20.443 (17.158) (11.313) (165) (43.312) (376.211) (8.626) (12)
5. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
Inversiones<br />
corrientes<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables consolidados (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
Créditos por<br />
alquileres y<br />
servicios –<br />
Corriente<br />
Otros créditos –<br />
Corriente<br />
22<br />
Otros créditos –<br />
No corriente<br />
Deudas<br />
comerciales –<br />
Corriente<br />
30.06.2009<br />
Deudas<br />
comerciales – No<br />
Corriente<br />
Préstamos<br />
bancarios y<br />
financieros –<br />
Corriente<br />
Préstamos<br />
bancarios y<br />
financieros – No<br />
Corriente<br />
Otras deudas –<br />
Corriente<br />
Otras deudas –<br />
No Corriente<br />
Agropecuaria Anta S.A. (1) - - - - (1) - - - - -<br />
Banco Hipotecario S.A. (2) 633 5 - - - - - - - -<br />
Cactus S.A. (3) - 13 - - (3) - - - - -<br />
Consorcio de Propietarios Libertador 498 (4) - 10 - - (1) - - - - -<br />
Consultores Assets Management S.A. (4) - 3 - - (5) - - - - -<br />
Cresud S.A.C.I.F. y A. (5) - 4.329 - - (3.661) - (208) (18.985) (243) -<br />
Cyrsa S.A. (6) - 123 - - (200) - - - - -<br />
Directores - - 27 - - - (1) (65) (1.836) (12)<br />
E-Commerce Latina S.A. (7) - 51 - - - - - - - -<br />
Estudio Zang, Bergel y Viñes (8) - - - - (183) - - - - -<br />
Fundación IRSA (4) - 4 - - - - - - -<br />
Futuros y Opciones.Com S.A. (1) - 5 - - (6) - - - - -<br />
Hoteles Argentinos S.A. (7) - - - - (43) - - - - -<br />
Inversiones Ganaderas S.A. (1) - - - - (1) - - - - -<br />
Inversora Bolívar S.A. (7) - 41 - - (2.827) - - - - -<br />
IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (9) - 3.896 6.580 - (13.672) - (20.483) (297.613) - -<br />
Metroshop S.A. (10) - - 2.265 22.509 - (8.438) - - - -<br />
Museo de los Niños (4) - 792 - - (5) - - - - -<br />
Nuevas Fronteras S.A. (7) - - - - (6) - - - - -<br />
Parque Arauco S.A. (9) - - - - - - (2.609) (58.749) - -<br />
Personal - - 1.109 - - - - - - -<br />
Rummaala S.A. (11) - 1 - - - - - - - -<br />
Total 633 9.273 9.981 22.509 (20.614) (8.438) (23.301) (375.412) (2.079) (12)
5. (Continuación)<br />
Sociedad<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables consolidados (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
Gastos por administración<br />
Resultados financieros<br />
generados por pasivos<br />
23<br />
31.03.2010<br />
Resultados financieros<br />
generados por activos Otros ingresos y egresos<br />
Servicios compartidos –<br />
Sueldos y gratificaciones<br />
Accionistas en general - - - (328) -<br />
Cresud S.A.C.I.F. y A. (5) - (4.125) - - (8.337)<br />
Directores (16.450) (6) - - -<br />
Fundación IRSA (4) - - - (409) -<br />
IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (9) (3.104) (26.986) - - 1.351<br />
Parque Arauco S.A. (9) - (5.697) - - -<br />
Personal - - 79 - -<br />
Estudio Zang, Bergel y Viñes (8) (1.457) - - - -<br />
Total (21.011) (36.814) 79 (737) (6.986)<br />
Sociedad<br />
Gastos por administración<br />
Resultados financieros<br />
generados por pasivos<br />
31.03.2009<br />
Resultados financieros<br />
generados por activos Otros ingresos y egresos<br />
Servicios compartidos –<br />
Sueldos y gratificaciones<br />
Accionistas en general - - - (392) -<br />
Cresud S.A.C.I.F. y A. (5) - (1.916) - - 462<br />
Directores (15.486) (16) - - -<br />
Estudio Zang, Bergel y Viñes (8) (1.609) - - - -<br />
Fundación IRSA (4) - - - (191) -<br />
Inversora Bolívar S.A. (7) (683) - - - -<br />
IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (9) - (37.929) - - (1.725)<br />
Parque Arauco S.A. (9) - (14.793) - - -<br />
Personal - - 84 - -<br />
Total (17.778) (54.654) 84 (583) (1.263)<br />
1. Controlada por Cresud S.A.C.I.F. y A..<br />
2. Vinculada de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima.<br />
3. Vinculada de Cresud S.A.C.I.F. y A..<br />
4. Relacionada a IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima.<br />
5. Accionista de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima.<br />
6. Controlada en forma conjunta por IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima.<br />
7. Controlada por IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima.<br />
8. Relacionada del Directorio.<br />
9. Accionista.<br />
10. Controlada en forma conjunta por Tarshop S.A..<br />
11. Controlada en forma conjunta por IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (Fusionada con Cyrsa S.A. a partir del 1° de octubre de 2009).
6. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables consolidados (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
Alquileres y<br />
servicios<br />
Financiación al<br />
consumo Otros Total Eliminaciones<br />
Ingresos 379.464 181.974 - 561.438 (4.492) 556.946 468.299<br />
Costos (110.247) (77.237) (1) (187.485) (165) (187.650) (182.444)<br />
Resultado bruto 31.03.10 269.217 104.737 (1) 373.953 (4.657) 369.296 -<br />
Resultado bruto 31.03.09 205.664 75.861 3.084 284.609 1.246 - 285.855<br />
Gastos de:<br />
Comercialización (26.186) (94.123) (40) (120.349) - (120.349) (159.452)<br />
Administración (42.937) (16.147) (21) (59.105) 4.405 (54.700) (50.548)<br />
Resultado por valuación de bienes de cambio al valor neto de<br />
realización - - 826 826 - 826 -<br />
Resultados por participación en los fideicomisos de Tarjeta<br />
Shopping - 34.824 - 34.824 - 34.824 (48.959)<br />
Ganancia de la operación 31.03.10 200.094 29.291 764 230.149 (252) 229.897 -<br />
Ganancia (Pérdida) de la operación 31.03.09 146.118 (123.871) 2.971 25.218 1.678 - 26.896<br />
Amortización de las llaves de negocio (763) (463) - (1.226) - (1.226) (799)<br />
Resultados financieros y por tenencia, netos (68.719) (6.232) (40) (74.991) (2.053) (77.044) (91.800)<br />
Otros ingresos y egresos, netos (1.426) (643) 6 (2.063) - (2.063) 322<br />
Ganancia (Pérdida) antes del impuesto y la participación de<br />
terceros 31.03.10 129.186 21.953 730 151.869 (2.305) 149.564 -<br />
Ganancia (Pérdida) antes del impuesto y la participación de<br />
terceros 31.03.09 54.715 (123.061) 2.965 (65.381) - - (65.381)<br />
Impuesto a las ganancias (53.137) (2.548) (256) (55.941) - (55.941) 14.526<br />
Participación de terceros en sociedades controladas (3.627) (158) - (3.785) - (3.785) 12.403<br />
Ganancia del período 31.03.10 72.422 19.247 474 92.143 (2.305) 89.838 -<br />
Ganancia (Pérdida) del período 31.03.09 29.022 (69.401) 1.927 (38.452) - - (38.452)<br />
Alquileres y<br />
servicios<br />
Financiación al<br />
consumo Otros Total Eliminaciones<br />
Depreciaciones y amortizaciones 31.03.10 – 9 meses 85.758 5.035 - 90.793 - 90.793 -<br />
Depreciaciones y amortizaciones 30.06.09 – 12 meses 89.150 5.575 - 94.725 - - 94.725<br />
Altas de bienes de uso y activos intangibles 31.03.10 – 9 meses 95.704 1.696 - 97.400 - 97.400 -<br />
Altas de bienes de uso y activos intangibles 30.06.09 – 12 meses 414.498 4.539 - 419.037 - - 419.037<br />
Activos operativos 31.03.10 1.843.104 249.469 1.819 2.094.392 1.021 2.095.413 -<br />
Activos operativos 30.06.09 1.888.916 153.892 519 2.043.327 773 - 2.044.100<br />
Activos no operativos 31.03.10 140.967 166.080 - 307.047 65.436 372.483 -<br />
Activos no operativos 30.06.09 158.408 189.943 - 348.351 59.064 - 407.415<br />
Total del Activo 31.03.10 1.984.071 415.549 1.819 2.401.439 66.457 2.467.896 -<br />
Total del Activo 30.06.09 2.047.324 343.835 519 2.391.678 59.837 - 2.451.515<br />
24<br />
Total al<br />
31.03.10<br />
Total al<br />
31.03.10<br />
Total al<br />
31.03.09<br />
Total al<br />
30.06.09
6. (Continuación)<br />
Información General<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables consolidados (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
La Sociedad ha determinado que los segmentos a informar están basados en la metodología de<br />
reporte interno de la misma. De esta manera, la Sociedad tiene tres segmentos a reportar. Éstos<br />
son: Alquileres y servicios, Financiación al consumo y Otros.<br />
A continuación se detalla una descripción breve de cada segmento:<br />
� Alquileres y servicios: Este segmento incluye los resultados provenientes de la actividad de los<br />
centros comerciales.<br />
� Financiación al consumo: Abarca el resultado de administración de la cartera crediticia<br />
realizada por la sociedad controlada Tarshop S.A..<br />
� Otros: Concentra los resultados provenientes de la permuta y/o construcción y posterior venta<br />
de propiedades inmuebles.<br />
Todos los ingresos y activos permanentes de la Sociedad son atribuibles al país donde se<br />
encuentra domiciliada.<br />
Las políticas de registración de los segmentos son aquellas descriptas en la Nota 3. La columna<br />
de eliminaciones incluye las eliminaciones por transacciones entre segmentos.<br />
7. BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA<br />
a) Dentro de las cuentas a cobrar fideicomisos financieros como protección crediticia para los<br />
inversores se incluyen los fondos de contingencia y de gastos de los fideicomisos financieros que<br />
al 31 de marzo de 2010 ascienden a $ 5.412. Los mismos son créditos de disponibilidad<br />
restringida hasta el momento de su liquidación, de acuerdo con los prospectos respectivos.<br />
b) Dentro del rubro inversiones corrientes se incluyen títulos BONTE 2006 por $ 34, los cuales<br />
se encuentran como depósito en garantía de alquiler.<br />
25
7. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables consolidados (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
c) Al 31 de marzo de 2010, Tarshop S.A. ha otorgado en prenda comercial, como garantía,<br />
Certificados de Participación de los Fideicomisos Financieros Tarjeta Shopping, (“CP”) según<br />
el siguiente detalle:<br />
- Al Standard Bank Argentina S.A., CP correspondientes a los Fideicomisos Financieros<br />
Tarjeta Shopping Series XLI, XLII, XLIV, XLVII y LIV, (préstamo por $ 17.415).<br />
- Al Banco Itaú Buen Ayre S.A., CP correspondientes a los Fideicomisos Financieros<br />
Tarjeta Shopping Series XXXIX y XL, (préstamo por $ 3.958).<br />
- Al Banco Supervielle S.A., CP correspondientes a los Fideicomisos Financieros Tarjeta<br />
Shopping Series XXXII, XXXVIII y L, (préstamo por $ 4.411).<br />
- Al Banco Hipotecario S.A., CP correspondientes a los Fideicomisos Financieros Tarjeta<br />
Shopping Series XLVII, XLIX y LVI, (préstamo por $ 20.140).<br />
d) Tarshop S.A. ha otorgado sumas dinerarias en garantías de alquileres, de los locales en los<br />
que operan sus sucursales, las que se encuentran registradas en el rubro otros créditos, por<br />
la suma de $ 413.<br />
8. ADQUISICIÓN, CONSTITUCIÓN Y REESTRUCTURACIÓN DE NEGOCIOS E INMUEBLES<br />
a) Tarshop S.A.<br />
i) Aumento de capital y aportes irrevocables en Tarshop S.A.<br />
En el transcurso del año fiscal 2009, y como consecuencia del contexto financiero<br />
internacional, Alto Palermo S.A. revisó las perspectivas económicas generales y<br />
particulares de la actividad de Tarshop S.A., tomando distintas medidas, todas tendientes<br />
a fortalecer el negocio de cara a las condiciones económicas imperantes.<br />
Para afrontar la creciente volatilidad en el contexto financiero internacional y dotar a<br />
Tarshop S.A. de una base de capital acorde a las condiciones imperantes en el mercado,<br />
durante el primer trimestre del año fiscal 2009, Alto Palermo S.A. resolvió participar de un<br />
aumento de capital por hasta la suma de $ 60.000, incrementando su participación<br />
accionaria en la compañía del 80% al 93,439%.<br />
Durante el segundo trimestre del año fiscal 2009, Alto Palermo S.A. suministró asistencia<br />
financiera a Tarshop S.A. por la suma de $ 105.000, monto luego aceptado en concepto<br />
de aportes irrevocables. La capitalización de dichos aportes irrevocables y el<br />
consiguiente aumento de capital fue decidido en Asamblea General Extraordinaria de<br />
Accionistas de Tarshop S.A., celebrada con fecha 30 de octubre de 2009. Luego de esta<br />
capitalización, la participación en dicha sociedad ascendió al 98,5878 %.<br />
26
8. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables consolidados (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
Posteriormente, durante enero de 2010, y como correlato de la operación de<br />
recomposición de su participación en Tarshop S.A., la Sociedad adquirió la participación<br />
minoritaria (1,4122%) propiedad del accionista minoritario por la suma de U$S 0,54<br />
millones, alcanzando en consecuencia, el 100% de la participación accionaria y<br />
consolidando de esta manera lo que a futuro será su tenencia del 20% en Tarshop S.A.,<br />
de resultar aprobada la operación por el BCRA.<br />
ii) Acuerdo de venta sobre la participación accionaria en Tarshop S.A.<br />
El 22 de diciembre de 2009 la Sociedad informó la aprobación por parte de su Directorio<br />
de la venta, cesión y transferencia del 80% del paquete accionario de Tarshop S.A., a<br />
favor de Banco Hipotecario S.A.. Dicha participación es representativa del 80% del<br />
capital social emitido y en circulación esto es, la cantidad de 107.037.152 acciones<br />
ordinarias nominativas no endosables de V$N 1 cada una y con derecho a 1 voto cada<br />
una.<br />
El precio de venta se fijó en la suma total y definitiva de U$S 26,8 millones, otorgando la<br />
Sociedad a favor del Banco Hipotecario S.A las indemnidades de estilo en este tipo de<br />
transacciones.<br />
En este orden de ideas, el día 29 de diciembre de 2009, fueron suscriptos los<br />
documentos contractuales vinculados con la venta del 80% del capital social emitido de<br />
Tarshop S.A. a favor de Banco Hipotecario S.A..<br />
Destacamos que la Transacción se encuentra sujeta a la autorización y/o aprobación por<br />
parte del Banco Central de la República Argentina, teniendo en cuenta su función de<br />
órgano de control conforme a la normativa aplicable.<br />
Al momento de la firma del contrato fueron recibidos U$S 5,4 millones, en concepto de<br />
anticipo, expuestos en el rubro otros pasivos y el saldo restante de U$S 21,4 millones<br />
serán cobrados a los 5 días hábiles posteriores en que el Banco Central de la República<br />
Argentina notifique la autorización, aún con condicionamientos de la Transacción,<br />
momento en el cual se tendrán en cuenta los ajustes de precio considerados en el<br />
contrato y el cumplimiento de otras condiciones precedentes establecidas en el contrato.<br />
b) Fusión entre Shopping Alto Palermo S.A., Mendoza Plaza Shopping S.A. y Empalme<br />
S.A.I.C.F.A. y G..<br />
La Asamblea General Extraordinaria y Unánime de Shopping Alto Palermo S.A. celebrada el 16<br />
de febrero de 2009 resolvió la fusión por absorción de dicha sociedad con Mendoza Plaza<br />
Shopping S.A. y Empalme S.A.I.C.F.A. y G..<br />
A partir del 1° de julio de 2009 Shopping Alto Palermo S.A. se fusionó con la Sociedad (ver<br />
Nota 8.h) a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> Básicos).<br />
27
9. HECHOS RELEVANTES<br />
a) Proyecto Neuquén<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables consolidados (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
El principal activo de Shopping Neuquén S.A. es un terreno de aproximadamente 50.000 m 2<br />
que se encuentra destinado a la construcción de un emprendimiento comercial de uso<br />
mixto. El proyecto contempla la construcción de un shopping center, cines, un<br />
hipermercado, viviendas, clínica médica y otros destinos compatibles.<br />
Con fecha 13 de diciembre de 2006, Shopping Neuquén S.A. suscribió un convenio con la<br />
Municipalidad y con la Provincia del Neuquén por medio del cual, principalmente, se<br />
reprogramaron los plazos para la realización del emprendimiento comercial y residencial y<br />
se autorizó a Shopping Neuquén S.A. a transferir a terceros la propiedad de las parcelas en<br />
que quede dividido el inmueble, siempre que no sea aquella en la que se construirá el<br />
shopping center. Dicho convenio estaba sujeto a dos condiciones, ambas ya cumplidas,<br />
consistentes en que aquél sea ratificado mediante ordenanza por el órgano legislativo de la<br />
Municipalidad del Neuquén, y en que el nuevo anteproyecto arquitectónico y la ampliación<br />
del estudio de impacto ambiental presentados fueran aprobados por la referida<br />
Municipalidad.<br />
El aludido convenio puso fin al expediente “Shopping Neuquén S.A. c/Municipalidad del<br />
Neuquén s/Acción Procesal Administrativa”, en trámite ante el Tribunal Superior del<br />
Neuquén, en el cual queda pendiente únicamente la regulación de los honorarios de los<br />
abogados intervinientes, los que están a cargo de Shopping Neuquén S.A.. Dichos<br />
honorarios se encuentran registrados en el rubro previsiones (Nota 4.o).<br />
Una vez producida dicha aprobación, la empresa contaba con un plazo de 150 días para<br />
presentar los respectivos planos que conformaban el proyecto arquitectónico, plazo que<br />
vencía el 17 de febrero de 2008, habiéndose producido la referida presentación de los<br />
planos con anterioridad a la fecha indicada. Con respecto a la presentación de los mismos,<br />
la Municipalidad del Neuquén efectuó observaciones respecto de la solución vial del<br />
proyecto, razón por la cual se solicitó formalmente un plazo adicional para presentar un<br />
nuevo proyecto.<br />
Con fecha 12 de junio de 2009, la Sociedad y la Municipalidad del Neuquén suscribieron un<br />
nuevo convenio por medio del cual la Sociedad se comprometió a presentar un nuevo<br />
proyecto vial y a realizar las modificaciones que fueran necesarias sobre el proyecto<br />
general. Con fecha 19 de octubre de 2009, se presentaron las respectivas modificaciones a<br />
los proyectos mencionados. Posteriormente, la Municipalidad de Neuquén realizó algunas<br />
observaciones sobre los mismos, las cuales fueron debidamente respondidas. El 18 de<br />
enero de 2010, la Municipalidad de Neuquén solicitó correcciones a los planos presentados,<br />
otorgando 30 días de plazo para su presentación. Finalmente, la sociedad fue notificada<br />
sobre la registración del proyecto arquitectónico de manera tal que ha comenzado a correr<br />
desde el 8 de abril del corriente, el plazo de 90 días corridos para el inicio de las obras<br />
compartidas.<br />
28
9. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables consolidados (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
La primera etapa de la obra (que contempla la construcción del shopping center y del<br />
hipermercado) deberá finalizarse en un plazo máximo de 22 meses contados desde la fecha<br />
de inicio de la construcción. En caso de incumplimiento de las condiciones establecidas en<br />
el acuerdo, la Municipalidad del Neuquén tiene el derecho de resolver el convenio y realizar<br />
las acciones que considere necesarias al respecto, entre ellas, solicitar el reintegro del<br />
predio donde se construirá el shopping center y/o el hipermercado, según cuál sea el<br />
desarrollo inmobiliario en que se hubiese producido el incumplimiento.<br />
Con fecha 18 de junio de 2009, Shopping Neuquén S.A. recibió de la sociedad<br />
G&D Developers S.A. U$S 119 en concepto de precio por la venta de un lote de<br />
aproximadamente 4.332 metros cuadrados que se encuentra en las cercanías pero no<br />
forma parte del terreno en donde se implantará el shopping center, en el marco de las<br />
negociaciones mantenidas con la Municipalidad del Neuquén.<br />
b) Securitización de la cartera de créditos de Tarshop S.A.<br />
Tarshop S.A. ha lanzado programas de securitización de créditos a cobrar por tarjetas de<br />
crédito, a través de los cuales Tarshop S.A., transfiere una parte de los saldos a cobrar por<br />
tarjetas de crédito de sus clientes a Fideicomisos que emiten certificados a inversores<br />
públicos y privados.<br />
En virtud de los programas de securitización, los Fideicomisos pueden emitir dos tipos de<br />
certificados que representan participaciones indivisas en los Fideicomisos – Títulos de<br />
Deuda Fiduciaria (“TDF”) y Certificados de Participación (“CP”) que representan certificados<br />
de deuda y de participación, respectivamente. Los servicios de capital e intereses se pagan<br />
periódicamente a los tenedores de TDF durante la vigencia del título. Los CP son títulos<br />
subordinados que dan derecho a los tenedores de los mismos a participar en forma<br />
proporcional en los flujos de fondos de los saldos a cobrar por tarjetas de crédito, una vez<br />
pagados el capital y los intereses de los TDF y otros honorarios y gastos. Durante el<br />
ejercicio de renovación no se efectúan pagos a los tenedores de TDF y CP. Las cobranzas<br />
del capital de los activos financieros subyacentes son utilizadas por el Fideicomiso para<br />
adquirir saldos a cobrar por tarjetas de crédito adicionales durante el período de renovación.<br />
Una vez finalizado el período de renovación, se produce un período de liquidación durante<br />
el cual: (i) no se compran otros activos, (ii) todas las cobranzas en efectivo se utilizan para<br />
cumplir con los requerimientos de servicio de los TDF y (iii) el producido restante se utiliza<br />
para cumplir con los requerimientos de servicio de los CP.<br />
Como contraprestación de los créditos transferidos a los Fideicomisos, los cuales son<br />
eliminados del balance de Tarshop S.A., la misma recibe dinero en efectivo (proveniente de<br />
la colocación por parte de los Fideicomisos de los títulos de deuda) y los certificados de<br />
participación emitidos por los Fideicomisos. Estos últimos son contabilizados a sus valores<br />
patrimoniales proporcionales al cierre del período / ejercicio, netos de las previsiones por<br />
desvalorización, de corresponder, sobre la base de los estados contables emitidos por los<br />
fideicomisos.<br />
29
9. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables consolidados (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
Bajo este programa de securitización, Tarshop S.A. cedió a fideicomisos financieros durante<br />
el período finalizado al 31 de marzo de 2010 un monto total de $ 357.546 de créditos a<br />
cobrar originados por la utilización de las tarjetas de crédito de sus clientes y por el<br />
otorgamiento de préstamos personales instrumentados mediante pagarés. En virtud de ello,<br />
se emitieron TDF cupón cero por la suma $ 13.500, TDF Serie “A” por la suma de $ 283.686<br />
y CP Serie “C” por la suma de $ 60.360.<br />
Tarshop S.A. adquirió todos los CP Serie “C” por un monto igual a su valor nominal mientras<br />
que se colocaron todos los TDF y CP restantes a inversores a través de una oferta pública<br />
en la Argentina, con excepción de los TDF Serie “B” correspondientes a los Fideicomisos<br />
Financieros Serie XXXIX, XL, XLVII y XLIX y T.D.F. Serie “C” de la Serie XLVII, que Tarshop<br />
S.A. posee parte de ellos en cartera. Como protección crediticia para los inversores, se han<br />
constituido reservas en efectivo para pérdidas por la suma de $ 5.412.<br />
10. RESULTADO POR ACCIÓN<br />
A continuación se presenta una conciliación entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en<br />
circulación y el promedio ponderado de acciones ordinarias diluido. Éste último ha sido determinado<br />
asumiendo que los tenedores de las obligaciones negociables convertibles en acciones hubieran<br />
ejercido su derecho de convertirlas en acciones al inicio del ejercicio.<br />
30<br />
31.03.10<br />
(en miles)<br />
31.03.09<br />
(en miles)<br />
Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación 782.064 782.064<br />
Promedio ponderado de acciones ordinarias diluido 2.575.309 2.210.709<br />
A continuación se presenta una conciliación entre el resultado utilizado como base de cálculo para el<br />
resultado por acción básico y diluido:<br />
31.03.10 31.03.09<br />
Resultado para el cálculo del resultado por acción básico 89.838 (38.452)<br />
Intereses de deuda convertible en acciones 13.486 12.332<br />
Diferencia de cambio 3.903 32.823<br />
Impuesto a las ganancias (6.086) (15.804)<br />
Resultado para el cálculo del resultado por acción diluido 101.141 (9.101)<br />
Resultado neto por acción básico 0,1149 (0,0492)<br />
Resultado neto por acción diluido 0,0393 (0,0041)
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables consolidados (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
11. EMISIÓN DE VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA DE CORTO PLAZO DE<br />
TARSHOP S.A.<br />
Durante el presente ejercicio económico, Tarshop solicitó a la Comisión Nacional de Valores<br />
(C.N.V.) la autorización del Programa Global de emisión de Valores Representativos de Deuda de<br />
Corto Plazo ("Programa"), por un monto máximo en circulación que no podrá exceder de<br />
U$S 25.000, o su equivalente en otras monedas.<br />
Con fecha 28 de diciembre de 2009 la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de<br />
Tarshop aprobó la creación del Programa, y los términos y condiciones del mismo.<br />
Con fecha 15 de febrero de 2010, la oferta pública del Programa fue autorizada por la C.N.V.,<br />
mediante su registro N° 28. Ese mismo día, la Gerencia de Emisoras de la C.N.V. dispuso la<br />
autorización de la emisión de la Clase I de Valores Representativos de Deuda de Corto Plazo<br />
("VCPs"), de hasta $ 15.000, ampliable por hasta $ 25.000, de acuerdo al procedimiento especial<br />
para la emisión de VCPs. El 26 de febrero de 2010, se colocó la Clase I por un valor nominal total<br />
de $ 22.720.<br />
Los VCPs Clase I devengarán intereses desde la fecha de emisión, a una tasa nominal anual igual<br />
a la Tasa BADLAR Privada, con más un margen de corte licitado de 400 puntos básicos. Las<br />
fechas de pago de intereses serán: 27 de mayo, 25 de agosto y 23 de noviembre de 2010. El<br />
Capital será cancelado a los 270 días desde la emisión, es decir, el 23 de noviembre de 2010.<br />
31
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
<strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> Básicos<br />
Correspondientes a los períodos de nueve meses<br />
iniciados el 1º de julio de 2009 y 2008<br />
y finalizados el 31 de marzo de 2010 y 2009
Por Comisión Fiscalizadora<br />
Dr. José Daniel Abelovich<br />
Síndico Titular<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Balances Generales al 31 de marzo de 2010 y 30 de junio de 2009<br />
(Expresados en miles de pesos)<br />
31.03.10<br />
(Notas 1 y 2)<br />
30.06.09<br />
(Notas 1 y 2)<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17<br />
Dr. Norberto Fabián Montero<br />
Contador Público (U.B.A.)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 167 Fº 179<br />
(Socio)<br />
32<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
Dr. Marcelo Héctor Fuxman<br />
Contador Público (U.B.A.)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 134 F° 85<br />
(Socio)<br />
Eduardo S. Elsztain<br />
Presidente<br />
31.03.10<br />
(Notas 1 y 2)<br />
30.06.09<br />
(Notas 1 y 2)<br />
ACTIVO PASIVO<br />
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE<br />
Caja y bancos (Nota 3.a) 12.354 7.648 Deudas:<br />
Inversiones (Anexos D e I) 9.613 21.800 Comerciales (Nota 3.f y Anexo I) 44.995 45.592<br />
Créditos por ventas, alquileres y servicios (Nota 3.b y Anexo I) 146.248 106.297 Préstamos bancarios y financieros (Nota 3.g y Anexo I) 96.403 196.175<br />
Otros créditos (Nota 3.c y Anexo I) 50.756 60.948 Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.h y Anexo I) 9.515 12.749<br />
Bienes de cambio (Nota 3.d) 1.488 285 Cargas fiscales (Nota 3.i y Anexo I) 39.675 51.435<br />
Total del Activo Corriente 220.459 196.978 Anticipos de clientes (Nota 3.j y Anexo I) 71.909 41.165<br />
Otras deudas (Nota 3.k y Anexo I) 33.757 2.278<br />
Total del Pasivo Corriente 296.254 349.394<br />
PASIVO NO CORRIENTE<br />
Deudas:<br />
ACTIVO NO CORRIENTE Comerciales (Nota 3.f y Anexo I) 103 -<br />
Créditos por ventas, alquileres y servicios (Nota 3.b y Anexo I) 673 926 Préstamos bancarios y financieros (Nota 3.g y Anexo I) 770.342 691.976<br />
Otros créditos (Nota 3.c y Anexo I) 2.216 15.385 Cargas fiscales (Nota 3.i y Anexo I) 35.255 35.503<br />
Bienes de cambio (Nota 3.d) 11.023 11.023 Anticipos de clientes (Nota 3.j y Anexo I) 68.016 34.455<br />
Inversiones permanentes (Anexo C) 754.722 919.327 Otras deudas (Nota 3.k y Anexo I) 26.670 15.575<br />
Inversiones (Anexo D) 153.902 155.457 Total deudas 900.386 777.509<br />
Bienes de uso (Anexo A) 863.653 596.306 Previsiones (Nota 3.l y Anexos E e I) 6.807 2.664<br />
Activos intangibles (Anexo B) 10.846 23 Total de Pasivo No Corriente 907.193 780.173<br />
Subtotal del activo no corriente 1.797.035 1.698.447 Total del Pasivo 1.203.447 1.129.567<br />
Llaves de negocio (Nota 3.e) (14.351) - PATRIMONIO NETO<br />
Total del Activo No Corriente 1.782.684 1.698.447 (Según estado respectivo) 799.696 765.858<br />
Total del Activo 2.003.143 1.895.425 Total del Pasivo y Patrimonio Neto 2.003.143 1.895.425<br />
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables.
Por Comisión Fiscalizadora<br />
Dr. José Daniel Abelovich<br />
Síndico Titular<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
<strong>Estados</strong> de Resultados<br />
Correspondientes a los períodos de nueve meses<br />
iniciados el 1º de julio de 2009 y 2008<br />
y finalizados el 31 de marzo de 2010 y 2009<br />
(Expresados en miles de pesos)<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17<br />
Dr. Norberto Fabián Montero<br />
Contador Público (U.B.A.)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 167 Fº 179<br />
(Socio)<br />
33<br />
31.03.10<br />
(Notas 1 y 2)<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
Dr. Marcelo Héctor Fuxman<br />
Contador Público (U.B.A.)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 134 F° 85<br />
(Socio)<br />
31.03.09<br />
(Notas 1 y 2)<br />
Ingresos por:<br />
Alquileres y servicios 303.073 172.565<br />
Otros - 9.004<br />
Total de ingresos 303.073 181.569<br />
Costos por:<br />
Alquileres y servicios (Anexo H) (82.113) (44.975)<br />
Otros (Anexo F) - (5.920)<br />
Total de costos (82.113) (50.895)<br />
Resultado bruto:<br />
Alquileres y servicios 220.960 127.590<br />
Otros - 3.084<br />
Total de resultado bruto 220.960 130.674<br />
Gastos de comercialización (Anexo H) (15.290) (10.120)<br />
Gastos de administración (Anexo H) (33.540) (23.896)<br />
Resultado por valuación de bienes de cambio al valor neto de realización (Nota 20) 826 -<br />
Subtotal gastos (48.004) (34.016)<br />
Ganancia de la operación 172.956 96.658<br />
Resultados de inversiones permanentes (Nota 6) 28.374 (34.010)<br />
Amortización de llaves de negocio 721 -<br />
Resultados financieros generados por activos:<br />
Intereses de Sociedades art. 33 Ley Nº 19.550 y otras partes relacionadas (Nota 5) 2.676 2.188<br />
Intereses por mora 5.285 2.701<br />
Otros intereses 170 671<br />
Intereses por préstamos hipotecarios Torres de Abasto 42 57<br />
Resultado por colocaciones financieras 4.393 (4.885)<br />
Resultado por operaciones de cobertura - 10.480<br />
Diferencia de cambio 394 6.603<br />
Subtotal 12.960 17.815<br />
Resultados financieros generados por pasivos:<br />
Intereses y diferencia de cambio de Sociedades art. 33 Ley Nº 19.550 y otras partes<br />
relacionadas (Nota 5) (35.886) (56.842)<br />
Gastos de financiación (35.402) (27.918)<br />
Resultado por operaciones de cobertura (Notas 5 y 11) (2.582) -<br />
Resultado por recompra de obligaciones negociables - 13.202<br />
Diferencia de cambio (6.276) (35.204)<br />
Intereses por deudas fiscales (7.816) (3.525)<br />
Intereses varios (11) (32)<br />
Subtotal (87.973) (110.319)<br />
Total resultados financieros y por tenencia, netos (75.013) (92.504)<br />
Otros ingresos y egresos, netos (Nota 3.m) (902) (541)<br />
Ganancia (Pérdida) antes del impuesto 126.136 (30.397)<br />
Impuesto a las ganancias (Nota 12) (36.298) (8.055)<br />
Ganancia (Pérdida) del período 89.838 (38.452)<br />
Resultado neto por acción básico (Nota 10 a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> <strong>Consolidados</strong>) 0,1149 (0,0492)<br />
Resultado neto por acción diluido (Nota 10 a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> <strong>Consolidados</strong>) 0,0393 (0,0041)<br />
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables.<br />
Eduardo S. Elsztain<br />
Presidente
Conceptos<br />
Por Comisión Fiscalizadora PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
Dr. José Daniel Abelovich<br />
Síndico Titular<br />
Capital<br />
social<br />
(Nota 4)<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
<strong>Estados</strong> de Evolución del Patrimonio Neto<br />
Correspondientes a los períodos de nueve meses<br />
iniciados el 1º de julio de 2009 y 2008<br />
y finalizados el 31 de marzo de 2010 y 2009<br />
(Expresados en miles de pesos)<br />
Aportes de los propietarios Reserva de<br />
Ajuste<br />
integral del<br />
capital<br />
Primas de<br />
emisión Total<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17<br />
Dr. Norberto Fabián Montero<br />
Contador Público (U.B.A.)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 167 Fº 179<br />
(Socio)<br />
34<br />
revalúo<br />
técnico<br />
(Nota 2.7.)<br />
Reserva<br />
para nuevos<br />
proyectos<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
Dr. Marcelo Héctor Fuxman<br />
Contador Público (U.B.A.)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 134 F° 85<br />
Reserva de<br />
(Socio)<br />
libre<br />
disponibilidad<br />
Reserva<br />
legal<br />
(Nota 13)<br />
Resultados<br />
Saldos al inicio del ejercicio 78.206 84.621 522.805 685.632 3.953 62.509 15.734 20.090 (22.060) 765.858 848.156<br />
Distribución de dividendos en efectivo s/ A.G.O. y E.<br />
del 31/10/08 - - - - - - - - - - (60.238)<br />
Distribución de dividendos en efectivo s/ A.G.O. y E.<br />
del 29/10/09 - - - - - (56.000) - - - (56.000) -<br />
Absorción de pérdida s/ A.G.O. y E. del 29/10/09 - - - - - (6.326) (15.734) - 22.060 - -<br />
Resultado del período – Ganancia / (Pérdida) - - - - - - - - 89.838 89.838 (38.452)<br />
Saldos al 31.03.10 78.206 84.621 522.805 685.632 3.953 183 - 20.090 89.838 799.696 -<br />
Saldos al 31.03.09 78.206 84.621 522.805 685.632 3.953 62.509 15.734 20.090 (38.452) - 749.466<br />
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables.<br />
Eduardo S. Elsztain<br />
Presidente<br />
no<br />
asignados<br />
Total al<br />
31.03.10<br />
Total al<br />
31.03.09
VARIACION DEL EFECTIVO<br />
Por Comisión Fiscalizadora PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
Dr. José Daniel Abelovich<br />
Síndico Titular<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
<strong>Estados</strong> de Flujo de Efectivo (1)<br />
Correspondientes a los períodos de nueve meses<br />
iniciados el 1º de julio de 2009 y 2008<br />
y finalizados el 31 de marzo de 2010 y 2009<br />
(Expresados en miles de pesos)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17<br />
Dr. Norberto Fabián Montero<br />
Contador Público (U.B.A.)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 167 Fº 179<br />
(Socio)<br />
35<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
Dr. Marcelo Héctor Fuxman<br />
Contador Público (U.B.A.)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 134 F° 85<br />
31.03.10<br />
(Notas 1 y 2)<br />
(Socio)<br />
31.03.09<br />
(Notas 1 y 2)<br />
Efectivo al inicio del ejercicio 15.353 171.036<br />
Efectivo al cierre del período 21.633 7.096<br />
Aumento (Disminución) neto del efectivo 6.280 (163.940)<br />
CAUSAS DE LA VARIACION DEL EFECTIVO<br />
ACTIVIDADES OPERATIVAS<br />
Ganancia (Pérdida) del período 89.838 (38.452)<br />
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo provenientes de las actividades operativas:<br />
Resultados financieros 16.269 73.066<br />
Resultado por permuta de inmuebles - (2.867)<br />
Depreciación de bienes de uso 60.491 35.106<br />
Amortización de activos intangibles 1.751 31<br />
Cargo de previsión para contingencias 2.585 547<br />
Amortización de llaves de negocio (721) -<br />
Valor residual de las bajas de bienes de uso 303 266<br />
Provisión por honorarios a directores 8.231 -<br />
Resultado por valuación de bienes de cambio al valor neto de realización (826) -<br />
Provisión impuesto a los bienes personales 328 -<br />
Provisión donaciones - 161<br />
Resultados de inversiones permanentes (28.374) 34.010<br />
Resultado por operaciones de cobertura - (1.099)<br />
Cargo de previsión para deudores incobrables 4.833 3.535<br />
Impuesto a las ganancias 36.298 8.055<br />
Cambios en activos y pasivos operativos:<br />
Aumento de créditos por ventas, alquileres y servicios (10.122) (5.281)<br />
Disminución (Aumento) de otros créditos 10.458 (19.498)<br />
Disminución de bienes de cambio 167 219<br />
Disminución de deudas comerciales (4.196) (1.537)<br />
Aumento (Disminución) de anticipos de clientes 16.865 (3.123)<br />
Disminución de remuneraciones y cargas sociales (5.422) (6.379)<br />
(Disminución) Aumento de cargas fiscales (78.508) 8.386<br />
Disminución de otras deudas (2.638) (4.542)<br />
Disminución de previsiones (567) (2.161)<br />
Aumento (Disminución) de intereses 3.801 (14.227)<br />
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 120.844 64.216<br />
Eduardo S. Elsztain<br />
Presidente
ACTIVIDADES DE INVERSION<br />
Por Comisión Fiscalizadora PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
Dr. José Daniel Abelovich<br />
Síndico Titular<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
<strong>Estados</strong> de Flujo de Efectivo (Continuación) (1)<br />
Correspondientes a los períodos de nueve meses<br />
iniciados el 1º de julio de 2009 y 2008<br />
y finalizados el 31 de marzo de 2010 y 2009<br />
(Expresados en miles de pesos)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17<br />
Dr. Norberto Fabián Montero<br />
Contador Público (U.B.A.)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 167 Fº 179<br />
(Socio)<br />
36<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
Dr. Marcelo Héctor Fuxman<br />
Contador Público (U.B.A.)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 134 F° 85<br />
(Socio)<br />
31.03.10<br />
(Notas 1 y 2)<br />
31.03.09<br />
(Notas 1 y 2)<br />
Disminución de inversiones 15.719 2.928<br />
Adquisición de reservas de tierra y otros inmuebles (699) (3.608)<br />
Adquisiciones de bienes de uso (9.447) (20.921)<br />
Egresos por adquisición de sociedades (10.652) -<br />
Aportes irrevocables en Sociedades art. 33 Ley Nº 19.550 (21.885) (145.031)<br />
Aportes de capital, primas de emisión y aportes irrevocables en Tarshop S.A. - (165.000)<br />
Anticipo por venta de acciones de Tarshop S.A. 20.422 -<br />
Otorgamiento de créditos Sociedades art. 33 Ley Nº 19.550 (250) (10.600)<br />
Adquisición de activos intangibles (5.253) -<br />
Cobro de créditos Sociedades art. 33 Ley Nº 19.550 6.598 3.600<br />
Egresos por cancelación de préstamo por compra de terreno Berutti (17.173) -<br />
Préstamos otorgados - (1.409)<br />
Ingreso de efectivo por fusión 3.592 -<br />
Dividendos cobrados 1.342 48.700<br />
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (17.686) (291.341)<br />
ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN<br />
Ingresos por emisión de obligaciones negociables, netos de gastos 79.782 -<br />
Egresos por cancelación de obligaciones negociables (22.003) -<br />
Egresos por recompra de obligaciones negociables - (12.764)<br />
Cancelación de deuda por compra de acciones de Mendoza Plaza Shopping S.A. - (9.090)<br />
Cancelación de deuda por compra de acciones de Empalme S.A.I.C.F.A. y G. - (6.489)<br />
Cancelación de préstamos por compra de reserva de tierra - (15.464)<br />
Cancelación por préstamos Sociedades art. 33 – Ley N° 19.550 (1.027) (6.489)<br />
Ingresos por préstamos de Sociedades art. 33 – Ley N° 19.550 4.356 74.063<br />
Ingresos por préstamos bancarios 39.500 45.000<br />
Cancelación de préstamos bancarios (84.500) -<br />
(Egresos) Ingresos por adelantos en cuenta corriente (56.986) 54.656<br />
Dividendos pagados (56.000) (60.238)<br />
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de financiación (96.878) 63.185<br />
AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETO DEL EFECTIVO 6.280 (163.940)<br />
(1) Caja y bancos más inversiones de muy rápida conversión en efectivo (colocaciones originales a menos de tres meses de plazo). Ver Nota 2.5.<br />
Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de los estados contables.<br />
Eduardo S. Elsztain<br />
Presidente
Información adicional<br />
Por Comisión Fiscalizadora PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
Dr. José Daniel Abelovich<br />
Síndico Titular<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
<strong>Estados</strong> de Flujo de Efectivo (Continuación) (1)<br />
Correspondientes a los períodos de nueve meses<br />
iniciados el 1º de julio de 2009 y 2008<br />
y finalizados el 31 de marzo de 2010 y 2009<br />
(Expresados en miles de pesos)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17<br />
Dr. Norberto Fabián Montero<br />
Contador Público (U.B.A.)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 167 Fº 179<br />
(Socio)<br />
37<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
Dr. Marcelo Héctor Fuxman<br />
Contador Público (U.B.A.)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 134 F° 85<br />
31.03.10 31.03.09<br />
� Intereses pagados 51.503 46.351<br />
� Impuesto a las ganancias pagado 7.444 1.628<br />
Operaciones que no afectan efectivo<br />
� Disminución de inversiones permanentes a través de una disminución de otros<br />
pasivos (Compensación de dividendos) 6.782 55.386<br />
� Aumento en cargas fiscales a través de un aumento de inversiones<br />
permanentes 8.141 -<br />
� Disminución de inversiones permanentes a través de un aumento de bienes<br />
de uso 27.919 -<br />
� Aumento de otras deudas a través de un aumento de inversiones<br />
permanentes 106 -<br />
� Aumento en llaves de negocio a través de un aumento en inversiones<br />
permanentes 12.563 -<br />
� Distribución de dividendos por subsidiarias, pendientes de cobro - 7.288<br />
� Aumento de otros créditos a través de una disminución en otras deudas - 12.028<br />
� Transferencia de inversiones no corrientes a bienes de cambio - 4.777<br />
� Disminución de inversiones no corrientes a través de un aumento de<br />
inversiones permanentes 2.284 -<br />
� Aumento de inversiones permanentes a través de un aumento de préstamos<br />
financieros 14.690 -<br />
� Aumento en otras deudas a través de una disminución en créditos por<br />
alquileres y servicios - 671<br />
� Disminución de inversiones permanentes a través de un aumento de otros<br />
créditos - 614<br />
� Disminución de créditos por alquileres y servicios a través de un aumento de<br />
otros créditos - 10.296<br />
� Disminución de inversiones permanentes a través de una disminución de otros<br />
créditos - 9.259<br />
� Aumento de activos intangibles a través de un aumento de otras deudas 7.321 -<br />
� Disminución de otros créditos a través de un aumento de cargas fiscales 11.614 -<br />
(Socio)<br />
Eduardo S. Elsztain<br />
Presidente
Fusión de compañía subsidiaria<br />
Por Comisión Fiscalizadora PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
Dr. José Daniel Abelovich<br />
Síndico Titular<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
<strong>Estados</strong> de Flujo de Efectivo (Continuación) (1)<br />
Correspondientes a los períodos de nueve meses<br />
iniciados el 1º de julio de 2009 y 2008<br />
y finalizados el 31 de marzo de 2010 y 2009<br />
(Expresados en miles de pesos)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17<br />
Dr. Norberto Fabián Montero<br />
Contador Público (U.B.A.)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 167 Fº 179<br />
(Socio)<br />
38<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
Dr. Marcelo Héctor Fuxman<br />
Contador Público (U.B.A.)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 134 F° 85<br />
31.03.10 31.03.09<br />
� Inversiones (1.958) -<br />
� Créditos por ventas, alquileres y servicios (34.409) -<br />
� Bienes de cambio (254) -<br />
� Otros créditos (2.230) -<br />
� Inversiones permanentes (915) -<br />
� Bienes de uso (291.065) -<br />
� Llaves de negocio 2.509 -<br />
� Deudas comerciales 3.702 -<br />
� Anticipos de clientes 47.440 -<br />
� Remuneraciones y cargas sociales 2.188 -<br />
� Cargas fiscales 33.347 -<br />
� Otras deudas 11.515 -<br />
� Previsiones 2.125 -<br />
� Valor neto de los activos incorporados por fusión que no afectan efectivo (228.005) -<br />
� Efectivo incorporado por fusión (3.592) -<br />
� Valor neto de los activos incorporados por fusión (231.597) -<br />
� Valor patrimonial proporcional anterior a la fusión 231.597 -<br />
� Valor de incorporación por fusión - -<br />
(Socio)<br />
Eduardo S. Elsztain<br />
Presidente
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables<br />
Correspondientes a los períodos de nueve meses<br />
iniciados el 1º de julio de 2009 y 2008<br />
y finalizados el 31 de marzo de 2010 y 2009<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
1. PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES<br />
Los presentes estados contables están expresados en miles de pesos y fueron confeccionados<br />
conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas<br />
emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas<br />
con ciertas modificaciones por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad<br />
Autónoma de Buenos Aires, y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de<br />
Valores.<br />
Los estados contables correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 31 de marzo<br />
de 2010 y 2009 no han sido auditados. La Gerencia de la Sociedad estima que incluyen todos los<br />
ajustes necesarios para presentar razonablemente los resultados de cada período. Los resultados de<br />
los períodos de nueve meses finalizados el 31 de marzo de 2010 y 2009 no necesariamente reflejan<br />
la proporción de los resultados de la Sociedad por los ejercicios completos.<br />
INFORMACIÓN COMPARATIVA<br />
Los saldos al 30 de junio de 2009 y al 31 de marzo de 2009 que se exponen en estos estados<br />
contables a efectos comparativos surgen de los estados contables finalizados en dichas fechas. Se<br />
han reclasificado ciertas cifras de los mismos a los efectos de su presentación comparativa con las<br />
cifras del presente período.<br />
Tal como se menciona en la Nota 8.h), con fecha 1° de julio de 2009 se ha dado efecto contable a la<br />
fusión por absorción entre la Sociedad y Shopping Alto Palermo S.A.. Como consecuencia de lo<br />
anterior, los saldos patrimoniales al 31 de marzo de 2010 se presentan en forma fusionada.<br />
Asimismo, el Estado de Resultados incluye los ingresos y egresos fusionados a partir del 1° de julio<br />
de 2009.<br />
39
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
2. POLÍTICAS CONTABLES DE MAYOR RELEVANCIA<br />
A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la<br />
preparación de los presentes estados contables:<br />
1. Consideración de los efectos de la inflación<br />
Los estados contables han sido preparados en moneda constante, reconociendo en forma<br />
integral los efectos de la inflación hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y de<br />
acuerdo con normas contables profesionales y con requerimientos de los organismos de<br />
contralor, se discontinuó la reexpresión de los estados contables hasta el 31 de diciembre de<br />
2001. Desde el 1º de enero de 2002 y de acuerdo con lo establecido por las normas contables<br />
profesionales se reinició el reconocimiento de los efectos de la inflación, considerando que las<br />
mediciones contables reexpresadas por el cambio en el poder adquisitivo de la moneda hasta<br />
el 31 de agosto de 1995, como las que tenían fecha de origen entre dicha fecha y el 31 de<br />
diciembre de 2001, se encontraban expresadas en moneda de esta última fecha.<br />
Con fecha 25 de marzo de 2003, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 664<br />
estableciendo que los estados contables de ejercicios cerrados a partir de dicha fecha sean<br />
expresados en moneda nominal. En consecuencia, y de acuerdo con la Resolución N° 441/03<br />
emitida por la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad discontinuó la reexpresión de los<br />
estados contables a partir del 1º de marzo de 2003. Este criterio no está de acuerdo con<br />
normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los estados contables<br />
debieron ser reexpresados hasta el 30 de septiembre de 2003. Sin embargo, dado el escaso<br />
nivel de significatividad de las tasas de inflación durante el lapso marzo a septiembre de 2003,<br />
este desvío no ha generado un efecto significativo sobre los estados contables tomados en su<br />
conjunto.<br />
El índice utilizado a los efectos de la reexpresión de las partidas de los presentes estados<br />
contables hasta el 28 de febrero de 2003 fue el índice de precios internos al por mayor<br />
publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos.<br />
2. Estimaciones contables<br />
La preparación de estados contables a una fecha determinada requiere que la Gerencia de la<br />
Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos<br />
registrados y de los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también<br />
los ingresos y egresos registrados en el período. La Gerencia de la Sociedad realiza<br />
estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, la previsión para deudores<br />
incobrables, las depreciaciones y amortizaciones, el valor corriente de los activos y pasivos<br />
adquiridos en las combinaciones de negocios, el valor recuperable de los activos, el cargo por<br />
impuesto a las ganancias y la previsión para contingencias. Los resultados reales futuros<br />
pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los<br />
presentes estados contables.<br />
40
2. (Continuación)<br />
3. Reconocimiento de ingresos<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
3.1 Ingresos netos por derechos de admisión y alquileres de locales y góndolas<br />
Los alquileres celebrados con locatarios se contabilizan como ingresos operativos. Los<br />
locatarios deben generalmente abonar un alquiler que consiste en el mayor de: (i) un<br />
alquiler básico mensual (el “Alquiler Básico”) y (ii) un porcentaje específico de las ventas<br />
brutas mensuales del locatario (el “Alquiler Porcentual”) (que generalmente oscila entre<br />
el 4% y el 10% de las ventas brutas del locatario).<br />
Además, conforme a la cláusula de ajuste del alquiler en la mayoría de las locaciones, el<br />
Alquiler Básico de un locatario generalmente aumenta entre un 7% y un 12% cada año<br />
durante el plazo de la locación. Los ingresos mínimos por alquileres se contabilizan<br />
siguiendo el criterio de lo devengado.<br />
Algunos contratos de locación contienen cláusulas que establecen alquileres en base a<br />
un porcentaje de ventas o en base a un porcentaje del volumen de ventas que supere un<br />
límite específico. La Sociedad determina el cumplimiento de objetivos específicos y<br />
calcula el alquiler adicional en forma mensual, según lo estipulan los contratos. Así,<br />
estos alquileres contingentes no se contabilizan hasta que se excedan los límites<br />
requeridos.<br />
Generalmente, los contratos de locación de la Sociedad varían entre 36 a 120 meses. La<br />
Ley N° 24.808 establece que los locatarios pueden rescindir los contratos de locación<br />
comercial luego de los seis meses iniciales, mediante notificación por escrito con una<br />
antelación de 60 días como mínimo, sujeto a sanciones que varían de un mes a un mes<br />
y medio de alquiler si el locatario rescinde el contrato durante el primer año de locación,<br />
y un mes de alquiler si el locatario rescinde el contrato una vez transcurrido el primer año<br />
de locación.<br />
Adicionalmente, la Sociedad factura mensualmente a sus locatarios honorarios de<br />
administración relativos a la administración y mantenimiento del área común y la<br />
administración de aportes efectuados por los locatarios para financiar esfuerzos de<br />
promoción de operaciones con centros comerciales globales. Estos honorarios son<br />
prorrateados entre los locatarios de acuerdo con los montos de sus contratos de<br />
locación, los cuales varían según el centro comercial. Los honorarios por administración<br />
se contabilizan mensualmente a medida que se devengan.<br />
41
2. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
Además del alquiler, a los locatarios generalmente se les facturan “derechos de<br />
admisión”, cuyo pago puede exigirse a los locatarios al celebrar o al renovar un contrato<br />
de locación. El derecho de admisión es normalmente pagado en una suma global o en<br />
pocas cuotas mensuales. Los derechos de admisión se reconocen en resultados<br />
siguiendo el método de la línea recta durante la vigencia de los contratos de locación<br />
respectivos.<br />
3.2. Venta de bienes de cambio<br />
4. Caja y bancos<br />
La Sociedad registra el ingreso de la venta de propiedades cuando se cumplen en su<br />
totalidad las siguientes condiciones:<br />
1. La venta se ha perfeccionado.<br />
2. Existen evidencias suficientes para demostrar la capacidad y la intención de pago<br />
del comprador.<br />
3. El crédito no está subordinado a ninguna condición futura.<br />
4. La propiedad es transferida al comprador.<br />
El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.<br />
5. Inversiones<br />
5.1. Inversiones temporarias<br />
Los fondos comunes de inversión fueron valuados a su valor de cotización vigente al<br />
cierre del período / ejercicio.<br />
Los plazos fijos fueron valuados de acuerdo con la suma de dinero entregada en el<br />
momento de la transacción más los resultados financieros devengados en base a la tasa<br />
interna de retorno determinada en dicha oportunidad.<br />
Los títulos públicos y las cédulas hipotecarias fueron valuados a su valor de cotización al<br />
cierre del período / ejercicio.<br />
A efectos de la presentación de los <strong>Estados</strong> de Flujo de Efectivo, la Sociedad considera<br />
como equivalentes de efectivo a todas las inversiones líquidas con vencimientos<br />
originales menores o iguales a tres meses.<br />
El detalle de las inversiones corrientes se expone en el Anexo D.<br />
42
2. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
5.2 Participaciones permanentes<br />
Las inversiones permanentes en sociedades controladas y vinculadas fueron valuadas a<br />
sus valores patrimoniales proporcionales en base a los estados contables emitidos por<br />
las mismas. Asimismo, se incluyen en este rubro el mayor valor pagado por la compra<br />
de las acciones y el valor llave originado en las distintas adquisiciones de sociedades<br />
realizadas por la Sociedad. El detalle de las inversiones permanentes se expone en el<br />
Anexo C.<br />
Las normas contables utilizadas por las sociedades controladas para la elaboración de<br />
sus estados contables son las mismas a las utilizadas por la Sociedad.<br />
Los valores obtenidos de esta forma no superan a sus respectivos valores recuperables<br />
estimados al cierre del período / ejercicio.<br />
Las adquisiciones significativas de sociedades son registradas de acuerdo con el<br />
"método de adquisición" establecido en la RT N° 18 y RT N° 21. Esto implica la<br />
identificación y determinación de valores corrientes de activos y pasivos que se<br />
adquieren, proceso que requiere juicios complejos y estimaciones significativas.<br />
Con respecto a la adquisición de participaciones en Arcos del Gourmet S.A. durante el<br />
presente ejercicio, de acuerdo con lo mencionado en la Nota 8.a), la Sociedad se<br />
encuentra en proceso de análisis del valor corriente de los activos y los pasivos<br />
adquiridos identificables de acuerdo con lo establecido en la Resolución Técnica N° 21<br />
apartado 1.3.1..<br />
5.3 Reservas de tierras<br />
Aquellas reservas mantenidas para el desarrollo de centros comerciales, venta y/o<br />
mejoras se valúan a su costo de adquisición, reexpresado de acuerdo con lo<br />
mencionado en el punto 2.1. o a su valor de mercado estimado, el que resulte menor.<br />
Dichas reservas se transfieren a bienes de cambio cuando se decide su<br />
comercialización o a bienes de uso cuando comienza la construcción del centro<br />
comercial.<br />
Los valores obtenidos de esta forma no superan a sus respectivos valores recuperables<br />
estimados al cierre del período / ejercicio.<br />
El detalle de las inversiones en Reservas de tierras se expone en el Anexo D.<br />
43
2. (Continuación)<br />
6. Bienes de cambio<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
Los bienes de cambio en general han sido valuados a su costo original. Los valores obtenidos<br />
de esta forma no superan a sus respectivos valores recuperables estimados al cierre del<br />
período / ejercicio.<br />
Los bienes de cambio sobre los cuales se recibieron anticipos que fijan precio y las condiciones<br />
contractuales de la operación aseguran la efectiva concreción de la venta y la ganancia están<br />
valuados al valor neto de realización. El resultado proveniente de dicha valuación se expone en<br />
el rubro “Resultado por valuación de bienes de cambio al valor neto de realización” del Estado<br />
de Resultados.<br />
La Sociedad posee un derecho a recibir unidades a ser construidas con relación a las<br />
permutas suscriptas con Condominios del Alto S.A. (Nota 8.d)). Lo anterior ha sido valuado<br />
de acuerdo con el criterio de medición contable de los bienes de cambio a recibir (el precio<br />
establecido en las escrituras respectivas).<br />
7. Bienes de uso<br />
Las propiedades adquiridas o construidas con el propósito de obtener un alquiler son<br />
clasificadas como bienes de uso.<br />
Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición y/o construcción reexpresado<br />
de acuerdo con lo mencionado en el punto 2.1., menos la correspondiente depreciación<br />
acumulada y la previsión por desvalorización, en caso de corresponder.<br />
Los bienes de uso incluyen $ 3.953, que se exponen a los valores resultantes del revalúo<br />
técnico practicado por profesionales independientes peritos en la materia. La diferencia surgida<br />
entre el valor técnico y el costo residual reexpresado, ha sido incluida en la cuenta “Reserva de<br />
revaluación técnica” expuesta en el patrimonio neto. La Reserva de revaluación técnica se<br />
revertirá con contrapartida en el resultado del ejercicio una vez que se disponga del terreno o<br />
disminuya su valor. Si bien este criterio de valuación no está admitido por las normas contables<br />
vigentes, por aplicación de las normas de transición, como los bienes fueron revaluados con<br />
anterioridad a la puesta en vigencia de las normas contables actuales, está permitida la no<br />
reversión del revalúo originalmente reconocido.<br />
La Sociedad incorpora como parte integrante del costo de los bienes de uso los gastos<br />
financieros, implícitos o explícitos, generados por la financiación con capital de terceros de la<br />
construcción de proyectos que se prolongan en el tiempo, hasta la fecha en que ellos están en<br />
condiciones de ponerse en marcha.<br />
44
2. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
Las depreciaciones se calculan siguiendo el método de la línea recta y en base a la vida útil<br />
asignada a los bienes, tomando el criterio de mes de alta completo. La vida útil asignada a<br />
los bienes de uso es revisada periódicamente. Las alícuotas de depreciación se detallan en<br />
el Anexo A.<br />
El valor de los mismos, considerados en su conjunto, no supera el valor recuperable<br />
estimado al cierre del período / ejercicio.<br />
8. Activos intangibles<br />
Los activos intangibles fueron valuados a su costo de adquisición reexpresado de acuerdo con<br />
lo mencionado en el punto 2.1., menos las amortizaciones acumuladas correspondientes,<br />
según se expone en el Anexo B.<br />
8.1 Marcas<br />
Las marcas incluyen los gastos y honorarios relacionados con su registro.<br />
8.2 Gastos preoperativos<br />
Dichos gastos se amortizaron por el método de la línea recta en 3 años comenzando a<br />
partir de la fecha de inauguración.<br />
El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado al cierre del período /<br />
ejercicio, según corresponda.<br />
8.3 Acuerdo de no competencia<br />
Dichos gastos se amortizan por el método de la línea recta en 28 meses comenzando a<br />
partir del 1° de diciembre de 2009.<br />
El valor de estos activos no supera su valor recuperable estimado al cierre del período /<br />
ejercicio, según corresponda.<br />
9. Llaves de negocio<br />
9.1 Llave positiva<br />
El valor llave positivo representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor de<br />
mercado de los activos netos de las subsidiarias adquiridas al porcentaje de<br />
participación. El valor llave positivo ha sido reexpresado siguiendo los lineamientos<br />
indicados en el punto 2.1. y se amortiza en un plazo de hasta 12 años.<br />
45
2. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
El valor residual del valor llave positivo generado por adquisiciones de participaciones en<br />
sociedades ha sido expuesto en el rubro inversiones permanentes (Anexo C). Las<br />
amortizaciones han sido clasificadas en la línea Resultados de inversiones permanentes<br />
del Estado de Resultados.<br />
Los valores obtenidos de esta forma no superan a sus respectivos valores recuperables<br />
estimados al cierre del período / ejercicio.<br />
9.2 Llave negativa<br />
El valor llave negativo representa el exceso del valor de mercado de los activos netos de<br />
las subsidiarias al porcentaje de participación adquirido sobre el costo de adquisición. El<br />
valor llave negativo ha sido reexpresado siguiendo los lineamientos indicados en el<br />
punto 2.1. y se amortiza en un plazo de hasta 19 años.<br />
El valor residual del valor llave negativo generado por adquisiciones de participaciones en<br />
sociedades ha sido expuesto en el rubro inversiones permanentes (Anexo C), excepto por los<br />
valores llave correspondientes a Empalme S.A.I.C.F.A. y G. y Mendoza Plaza Shopping S.A.,<br />
que se exponen en el rubro Llaves de negocio (Nota 3.e)), debido a la fusión de la Sociedad<br />
con Shopping Alto Palermo S.A. (ver Nota 8.h)), sociedad que a partir del 1° de enero de 2009<br />
se había fusionado con dichas sociedades.<br />
Las amortizaciones se exponen en la línea Resultados de inversiones permanentes del Estado<br />
de Resultados, en tanto que las amortizaciones de las llaves de negocio de Empalme<br />
S.A.I.C.F.A. y G. y Mendoza Plaza Shopping S.A., se exponen en la línea Amortización de las<br />
llaves de negocio del Estado de Resultados.<br />
10. Activos y pasivos monetarios<br />
Se exponen a su valor nominal, agregando o deduciendo los resultados financieros, según<br />
corresponda.<br />
11. Activos y pasivos en moneda extranjera<br />
Se encuentran valuados al tipo de cambio vigente al cierre del período / ejercicio, según<br />
corresponda.<br />
El detalle de los activos y pasivos en moneda extranjera se expone en el Anexo G.<br />
46
2. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
12. Créditos por ventas, alquileres y servicios y deudas comerciales<br />
Los créditos por ventas, alquileres y servicios y las deudas comerciales han sido valuados a<br />
su valor nominal. Los valores obtenidos de esta forma no difieren significativamente de los<br />
que se hubieran obtenido de valuarse al precio de contado estimado al momento de la<br />
transacción más los intereses y componentes financieros implícitos devengados en base a la<br />
tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.<br />
13. Créditos y deudas financieras<br />
Los créditos y deudas financieras han sido valuados a su valor nominal más los intereses<br />
devengados al cierre del período / ejercicio. Los valores obtenidos de esta forma no difieren<br />
significativamente de los que se hubieran obtenido de valuarse de acuerdo con la suma de<br />
dinero entregada y recibida, respectivamente, neta de los costos de la transacción, más los<br />
resultados financieros devengados en base a la tasa interna de retorno estimada en el<br />
momento de su reconocimiento inicial. Las transacciones entre partes independientes que no<br />
contienen intereses se exponen a su valor actual al cierre del período / ejercicio.<br />
14. Otros créditos y deudas<br />
Los créditos y pasivos diversos han sido valuados a su valor nominal más los resultados<br />
financieros devengados al cierre del período / ejercicio, de corresponder. Los valores<br />
obtenidos de esta forma no difieren significativamente de los que se hubieran obtenido de<br />
valuarse en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar,<br />
respectivamente, descontada utilizando una tasa que refleje el valor tiempo del dinero y los<br />
riesgos específicos de la transacción estimada en el momento de su incorporación al activo<br />
y pasivo, respectivamente.<br />
Los anticipos de clientes han sido valuados de acuerdo con las sumas recibidas.<br />
15. Saldos por transacciones financieras y créditos y deudas diversas con partes<br />
relacionadas<br />
Los créditos y deudas con partes relacionadas generados por transacciones financieras y<br />
por otras transacciones diversas han sido valuados de acuerdo con las condiciones<br />
pactadas entre las partes involucradas.<br />
47
2. (Continuación)<br />
16. Previsiones<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
- Para deudores incobrables / créditos hipotecarios incobrables: se constituyó en base a un<br />
análisis individual de recuperabilidad de la cartera de créditos. En la estimación de sus<br />
montos y probabilidad de concreción se ha considerado la opinión de los asesores legales<br />
de la Sociedad.<br />
- Por desvalorización de activos: La Sociedad analiza la recuperabilidad de sus activos<br />
cuando se producen hechos o circunstancias que podrían indicar que el valor contabilizado<br />
supera su valor recuperable.<br />
- Para contingencias: se ha constituido para cubrir eventuales situaciones contingentes que<br />
podrían originar obligaciones para la Sociedad. En la estimación de sus montos y<br />
probabilidad de concreción se ha considerado la opinión de los asesores legales de la<br />
Sociedad. Asimismo, han sido consideradas las coberturas de seguros contratados por la<br />
Sociedad.<br />
A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Gerencia de la Sociedad<br />
entiende que no existen elementos que permitan determinar que otras contingencias<br />
puedan materializarse y generar un impacto negativo en los presentes estados contables.<br />
La evolución de las previsiones correspondientes al período / ejercicio se detallan en el<br />
Anexo E.<br />
17. Impuesto a las ganancias<br />
La Sociedad ha reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del<br />
impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las<br />
mediciones de los activos y pasivos contables e impositivos. Ver Nota 12.<br />
A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las<br />
diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se<br />
espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas<br />
legales sancionadas a la fecha de emisión de los presentes estados contables.<br />
48
2. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
18. Impuesto a la ganancia mínima presunta<br />
La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente<br />
del 1% sobre los activos computables al cierre del período / ejercicio. Este impuesto es<br />
complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada<br />
ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la<br />
ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho<br />
exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera<br />
producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.<br />
La Sociedad ha reconocido el impuesto a la ganancia mínima presunta devengado en el<br />
ejercicio y pagado en ejercicios anteriores como crédito, debido a que estima que en<br />
ejercicios futuros podrá computarlo como pago a cuenta del impuesto a las ganancias.<br />
19. Instrumentos financieros derivados<br />
Los activos y/o pasivos originados en operaciones de cobertura corresponden a contratos<br />
de compra y venta de moneda extranjera a futuro y han sido valuados a valor neto de<br />
realización y/o a su costo de cancelación estimado al cierre del período / ejercicio. Ver<br />
Nota 3.k).<br />
Las diferencias generadas durante el período / ejercicio como consecuencia de la aplicación<br />
del criterio de medición detallado han sido reconocidas en Resultados financieros<br />
generados por activos / pasivos, según corresponda.<br />
20. Patrimonio neto<br />
Los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados siguiendo los<br />
lineamientos detallados en el punto 2.1..<br />
La cuenta Capital social ha sido expresada a su valor nominal histórico. La diferencia entre el<br />
valor expresado en moneda homogénea y el nominal histórico ha sido expuesta en la cuenta<br />
Ajuste integral del capital, integrante del patrimonio neto.<br />
El saldo de la cuenta Reserva de revalúo técnico corresponde al mayor valor de los bienes de<br />
uso generado por el cómputo de la revaluaciones técnicas mencionadas en el punto 2.7..<br />
21. Resultados del período<br />
Los cargos por activos consumidos (amortización del mayor valor de acciones de Sociedades<br />
art. 33 Ley Nº 19.550, costo de inmuebles, depreciación de bienes de uso y amortización de<br />
activos intangibles) se determinaron en función de los valores de tales activos.<br />
Los demás resultados del ejercicio se exponen a valores nominales.<br />
49
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
3. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS<br />
La composición de los principales rubros de los presentes estados contables es la siguiente:<br />
a) Caja y bancos:<br />
50<br />
31.03.10 30.06.09<br />
Caja en moneda local 261 196<br />
Caja en moneda extranjera (Anexo G) 28 51<br />
Bancos en moneda local 8.579 5.323<br />
Bancos en moneda extranjera (Anexo G) 3.486 2.078<br />
Total caja y bancos 12.354 7.648<br />
b) Créditos por ventas, alquileres y servicios:<br />
31.03.10 30.06.09<br />
Corriente<br />
Valores a depositar 44.187 24.985<br />
Deudores por alquileres y servicios (Anexo G) 44.159 30.429<br />
Sociedades Art. 33 – Ley Nº 19.550 y otras partes<br />
relacionadas (Nota 5) 40.788 34.683<br />
Deudores en gestión judicial 27.410 18.915<br />
Deudores por expensas y fondo de promoción colectiva 24.679 19.654<br />
Documentos a cobrar (Anexo G) 4.245 1.491<br />
Deudores hipotecarios Torres de Abasto 540 518<br />
Tarjetas de crédito a cobrar 240 1.159<br />
Previsión para deudores incobrables (Anexo E) (40.000) (25.537)<br />
Total 146.248 106.297<br />
No corriente<br />
Documentos a cobrar 510 734<br />
Deudores hipotecarios Torres de Abasto 163 192<br />
Total 673 926<br />
Total créditos por ventas, alquileres y servicios 146.921 107.223
3. (Continuación)<br />
c) Otros créditos:<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
51<br />
31.03.10 30.06.09<br />
Corriente<br />
Sociedades Art. 33 – Ley Nº 19.550 y otras partes<br />
relacionadas (Nota 5) 32.564 33.701<br />
Gastos pagados por adelantado (Anexo G) 13.268 8.873<br />
Servicios pagados por adelantado 1.918 747<br />
Otros créditos fiscales - IIBB saldo a favor 1.193 308<br />
Ingresos brutos pagados por adelantado 661 369<br />
Otros créditos fiscales 474 474<br />
Otros impuestos pagados por adelantado 440 191<br />
Depósitos en garantía otorgados (i) 73 90<br />
IVA, saldo a favor 46 22<br />
Impuesto a las ganancias, saldo a favor - 11.614<br />
Préstamos otorgados (Nota 8.a)) (Anexo G) - 4.455<br />
Diversos 119 104<br />
Total 50.756 60.948<br />
No corriente<br />
Créditos hipotecarios 2.208 2.208<br />
Ingresos brutos pagados por adelantado 705 423<br />
Gastos pagados por adelantado 1.511 1.836<br />
Impuesto a la ganancia mínima presunta - 8.446<br />
Sociedades Art. 33 – Ley Nº 19.550 y otras partes<br />
relacionadas (Nota 5) - 4.680<br />
Previsión para créditos hipotecarios (Anexo E) (2.208) (2.208)<br />
Total 2.216 15.385<br />
Total otros créditos 52.972 76.333<br />
(i) Incluyen fondos restringidos (Ver Nota 7.a)).<br />
d) Bienes de cambio:<br />
31.03.10 30.06.09<br />
Corriente<br />
Terreno Mendoza (Nota 20) 1.116 -<br />
Mercaderías de reventa 372 285<br />
Total 1.488 285<br />
No corriente<br />
Unidades en construcción (Nota 8.d)) 11.023 11.023<br />
Total 11.023 11.023<br />
Total bienes de cambio 12.511 11.308
3. (Continuación)<br />
e) Llaves de negocio:<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
52<br />
31.03.10 30.06.09<br />
Empalme S.A.I.C.F.A. y G. (8.608) -<br />
Mendoza Plaza Shopping S.A. (5.743) -<br />
Total llaves de negocio (14.351) -<br />
f) Deudas comerciales:<br />
31.03.10 30.06.09<br />
Corriente<br />
Provisión para gastos (Anexo G) 20.566 15.024<br />
Sociedades Art. 33 – Ley Nº 19.550 y otras partes<br />
relacionadas (Nota 5) 14.976 20.639<br />
Cuentas por pagar (Anexo G) 9.325 9.298<br />
Diversos 128 631<br />
Total 44.995 45.592<br />
No corriente<br />
Cuentas por pagar 103 -<br />
Total 103 -<br />
Total deudas comerciales 45.098 45.592
3. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
g) Préstamos bancarios y financieros:<br />
31.03.10 30.06.09<br />
Corriente<br />
� Bancarios<br />
Adelantos en cuenta corriente 24.767 81.753<br />
Banco Nación (i) - 30.000<br />
Banco Ciudad (ii) - 15.000<br />
Intereses devengados préstamos bancarios 292 1.364<br />
Subtotal bancarios<br />
� Financieros<br />
25.059 128.117<br />
Obligaciones negociables (Notas 5 y 9.b))<br />
Intereses devengados por obligaciones negociables<br />
39.766 39.759<br />
(Notas 5 y 9.b)) (Anexo G)<br />
Deuda por compra de acciones de Arcos del<br />
18.109 5.456<br />
Gourmet S.A. (Nota 8.a)) (Anexo G)<br />
Intereses devengados por obligaciones negociables<br />
10.653 -<br />
convertibles en acciones (Notas 5 y 9.a)) (Anexo G)<br />
Deuda por compra de acciones de Conil S.A. (Nota<br />
3.613 7.959<br />
8.l)) (Anexo G)<br />
Honorarios y gastos relacionados con la emisión de<br />
553 -<br />
deuda a devengar<br />
Deuda por compra de terreno Beruti (Nota 8.e))<br />
(1.350) (833)<br />
(Anexo G) - 15.626<br />
Diversos - 91<br />
Subtotal financieros 71.344 68.058<br />
Total 96.403 196.175<br />
No corriente<br />
� Financieros<br />
Obligaciones negociables (Notas 5 y 9.b)) (Anexo G) 586.840 516.191<br />
Obligaciones negociables convertibles en acciones<br />
(Notas 5 y 9.a)) (Anexo G) 183.150 179.324<br />
Honorarios y gastos relacionados con la emisión de<br />
deuda a devengar (3.132) (3.539)<br />
Deuda por compra de acciones de Arcos del<br />
Gourmet S.A. (Nota 8.a) (Anexo G) 3.484 -<br />
Total 770.342 691.976<br />
Total préstamos bancarios y financieros 866.745 888.151<br />
(i) Correspondía al préstamo tomado con el Banco de la Nación Argentina, a un plazo de 180 días con vencimiento el 8 de marzo<br />
de 2010. Dicho préstamo fue cancelado durante el período.<br />
(ii) Correspondía al préstamo tomado con el Banco de la Ciudad de Buenos Aires a un plazo de 180 días con vencimiento el 25 de<br />
enero de 2010. Dicho préstamo fue cancelado durante el período.<br />
53
3. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
h) Remuneraciones y cargas sociales:<br />
54<br />
31.03.10 30.06.09<br />
Provisión para vacaciones, aguinaldo y gratificaciones 8.228 10.434<br />
Administración Nacional de la Seguridad Social 1.241 2.032<br />
Diversos 46 283<br />
Total remuneraciones y cargas sociales 9.515 12.749<br />
i) Cargas fiscales:<br />
31.03.10 30.06.09<br />
Corriente<br />
Provisión impuesto a las ganancias, neta 26.365 -<br />
IVA, saldo a pagar 7.681 5.597<br />
Ingresos brutos – retenciones y percepciones 2.160 1.200<br />
Moratoria Impuesto a las ganancias a pagar 1.454 934<br />
Provisión para ingresos brutos 833 650<br />
Provisión impuesto a los bienes personales de<br />
accionistas 577 418<br />
Moratoria ingresos brutos a pagar 327 309<br />
Impuesto a las ganancias – retenciones 156 828<br />
Otros impuestos a pagar 114 90<br />
Otras retenciones impositivas 8 1<br />
Provisión impuesto a la ganancia mínima presunta - 8.446<br />
Plan de facilidades de pago del IVA - 20.946<br />
Plan de facilidades de pago del impuesto a las<br />
ganancias - 12.016<br />
Total 39.675 51.435<br />
No corriente<br />
Moratoria impuesto a las ganancias a pagar 18.841 14.239<br />
Pasivo por impuesto diferido (Nota 12) 15.361 19.963<br />
Moratoria ingresos brutos a pagar 1.053 1.301<br />
Total 35.255 35.503<br />
Total cargas fiscales 74.930 86.938
3. (Continuación)<br />
j) Anticipos de clientes:<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
55<br />
31.03.10 30.06.09<br />
Corriente<br />
Derechos de admisión 41.612 24.604<br />
Adelantos de alquileres y servicios (Nota 17.a)) 16.235 9.018<br />
Anticipos de clientes (Anexo G) 12.289 5.722<br />
Depósitos en garantía (Anexo G) 1.685 1.821<br />
Sociedades art. 33 – Ley Nº 19.550 y otras partes<br />
relacionadas (Nota 5) 88 -<br />
Total 71.909 41.165<br />
No corriente<br />
Derechos de admisión 45.098 28.172<br />
Adelantos de alquileres y servicios (Nota 17.a)) 22.918 6.283<br />
Total 68.016 34.455<br />
Total anticipos de clientes 139.925 75.620<br />
k) Otras deudas:<br />
31.03.10 30.06.09<br />
Corriente<br />
Anticipo por venta de Acciones de Tarshop S.A.<br />
(Nota 8.a.ii) a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> <strong>Consolidados</strong>)<br />
(Anexo G) 20.840 -<br />
Provisión honorarios a Directores, neta de anticipos<br />
(Nota 5) 8.231 240<br />
Deuda con ex accionista minoritario de Tarshop S.A.<br />
(Anexo G) 3.481 -<br />
Mejoras efectuadas por terceros a devengar (Nota<br />
17.b)) 470 157<br />
Retenciones y fondos en garantía 457 373<br />
Sociedades Art. 33 – Ley Nº 19.550 y otras partes<br />
relacionadas (Nota 5) 60 683<br />
Deudas por operaciones de cobertura (Nota 5) - 243<br />
Diversos 218 582<br />
Total 33.757 2.278
3. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
56<br />
31.03.10 30.06.09<br />
No corriente<br />
Sociedades Art. 33 – Ley Nº 19.550 y otras partes<br />
relacionadas (Nota 5) 12.883 15.341<br />
Mejoras efectuadas por terceros a devengar<br />
(Nota 17.b)) 9.610 222<br />
Deuda con ex accionista minoritario de Tarshop S.A.<br />
(Anexo G) 4.064 -<br />
Diversos 101 -<br />
Depósitos en garantía Directores (Nota 5) 12 12<br />
Total 26.670 15.575<br />
Total otras deudas 60.427 17.853<br />
l) Previsiones<br />
31.03.10 30.06.09<br />
No Corriente<br />
Previsión para contingencias (Anexo E) 6.807 2.664<br />
Total previsiones 6.807 2.664<br />
m) Otros ingresos y egresos, netos:<br />
31.03.10 31.03.09<br />
Recupero de provisiones 9 -<br />
Impuesto a los bienes personales de Accionistas (Nota 5) (328) (392)<br />
Donaciones (Nota 5) (90) (161)<br />
Recupero de contingencias por juicios, netas - 1<br />
Diversos (493) 11<br />
Total otros ingresos y egresos, netos (902) (541)
4. ESTADO DEL CAPITAL SOCIAL<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
Al 31 de marzo de 2010, el capital social se encuentra formado por 782.064.214 acciones ordinarias<br />
escriturales de valor nominal $ 0,1 cada una y con derecho a un voto por acción, y su estado es el<br />
siguiente:<br />
Estado<br />
Capital<br />
nominal<br />
57<br />
Aprobado por Fecha de inscripción<br />
Órgano Fecha<br />
en el Registro<br />
Público de Comercio<br />
Suscripto, emitido e integrado 1 Asamblea General Extraordinaria 29.10.87 29.12.87<br />
Suscripto, emitido e integrado 1 Asamblea General Extraordinaria 26.10.88 29.12.88<br />
Suscripto, emitido e integrado 38 Asamblea General Extraordinaria 25.10.89 05.02.90<br />
Suscripto, emitido e integrado 9.460<br />
Suscripto, emitido e integrado 16.000<br />
Suscripto, emitido e integrado 38.000<br />
Suscripto, emitido e integrado 6.500<br />
Suscripto, emitido e integrado 8.206 (*)<br />
78.206<br />
Asamblea General Ordinaria y<br />
Extraordinaria<br />
Asamblea General Ordinaria y<br />
Extraordinaria<br />
Asamblea General Ordinaria y<br />
Extraordinaria<br />
Asamblea General Ordinaria y<br />
31.08.95 15.03.96<br />
29.10.96 15.05.98<br />
10.03.98 21.10.99<br />
Extraordinaria 06.08.99 07.05.02<br />
(*) Capital suscripto en relación con la conversión de obligaciones negociables convertibles. Ver Nota 9.a).<br />
El 9 de noviembre de 2000 la Securities and Exchange Commission (SEC) de los <strong>Estados</strong> Unidos,<br />
autorizó la oferta pública de las acciones en dicho país. Adicionalmente, el Nasdaq autorizó la<br />
cotización de los ADRs en dicho mercado a partir del 15 de noviembre de 2000.
5. SOCIEDADES ART. 33 – LEY Nº 19.550 Y OTRAS PARTES RELACIONADAS<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
Los saldos patrimoniales al 31 de marzo de 2010 comparados con los saldos al 30 de junio de 2009 y los resultados correspondientes a los períodos de nueve meses<br />
finalizados el 31 de marzo de 2010 y 2009, con las sociedades y personas vinculadas, relacionadas y los Accionistas son los siguientes:<br />
Sociedad<br />
Inversiones –<br />
Corriente<br />
Créditos por<br />
alquileres y<br />
servicios –<br />
Corriente<br />
Otros créditos –<br />
Corriente<br />
58<br />
Deudas<br />
comerciales –<br />
Corriente<br />
31.03.2010<br />
Anticipos de<br />
clientes –<br />
Corriente<br />
Préstamos<br />
bancarios y<br />
financieros –<br />
Corriente<br />
Préstamos<br />
bancarios y<br />
financieros – No<br />
Corriente<br />
Otras deudas –<br />
Corriente<br />
Otras deudas –<br />
Agropecuaria Anta S.A. (1) - - - (1) - - - - -<br />
Arcos del Gourmet S.A. (2) - 1.002 5.675 - - - - - -<br />
Banco Hipotecario S.A. (3) 334 337 - - (16) - - - -<br />
Cactus S.A. (4) - 15 - (3) - - - - -<br />
Conil S.A. (2) - 33 - - - - - - -<br />
Consorcio de Propietarios Libertador 498 (5) - 1 - (1) - - - - -<br />
Consultores Assets Management S.A. (5) - 3 - (5) - - - - -<br />
Cresud S.A.C.I.F. y A. (7) - 1.970 - (8.759) - (594) (19.390) - -<br />
Cyrsa S.A. (8) - 140 - (204) - - - - -<br />
Directores - 2 - - - (1) (67) (8.231) (12)<br />
Emprendimiento Recoleta S.A. (2) - 1.667 130 (1.039) - (197) (12.000) (60) -<br />
Estudio Zang, Bergel y Viñes (9) - - - (242) - - - - -<br />
Fibesa S.A. (2) - 4.145 - (5) - - - - (12.883)<br />
Fundación IRSA (5) - 2 - - - - - - -<br />
Futuros y Opciones S.A. (1) - 5 - (6) - - - - -<br />
IRSA Internacional LLC (6) - - 47 - - - - - -<br />
IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (10) - 3.352 - (3.203) (72) (21.532) (296.752) - -<br />
Llao llao Resorts S.A. (6) - 10 - (3) - - - - -<br />
Museo de los Ñiños (5) - 1.062 - (5) - - - - -<br />
Nuevas Fronteras S.A (6). - 5 - (73) - - - - -<br />
Panamerican Mall S.A. (2) - 23.385 602 (1.331) - - - - -<br />
Parque Arauco S.A. (10) - - - - - (1.184) (60.002) - -<br />
Personal - - 1.022 - - - - - -<br />
Shopping Neuquén S.A. (2) - 26 - - - - - - -<br />
Solares de Santa María S.A. (6) - 1 - - - - - - -<br />
Tarshop S.A. (2) - 3.625 25.088 (96) - - - - -<br />
Total 334 40.788 32.564 (14.976) (88) (23.508) (388.211) (8.291) (12.895)<br />
No Corriente
5. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
Créditos por<br />
alquileres y servicios<br />
– Corriente<br />
Otros créditos –<br />
Corriente<br />
Otros créditos – No<br />
59<br />
corriente<br />
Deudas comerciales<br />
– Corriente<br />
30.06.2009<br />
Préstamos bancarios<br />
y financieros –<br />
Corriente<br />
Préstamos bancarios<br />
y financieros – No<br />
Corriente<br />
Otras deudas –<br />
Corriente<br />
Otras deudas – No<br />
Agropecuaria Anta S.A. (1) - - - (1) - - - -<br />
Banco Hipotecario S.A. (3) 1 - - - - - - -<br />
Cactus S.A. (4) 13 - - (3) - - - -<br />
Comercializadora Los Altos S.A. (11) 1.673 37 - - - - - (9.444)<br />
Consorcio de Propietarios Libertador 498 (5) 10 - - (1) - - - -<br />
Consultores Assets Management S.A. (5) - - - (5) - - - -<br />
Cresud S.A.C.I.F. y A. (7) 4.326 - - (3.496) (208) (18.985) (243) -<br />
Cyrsa S.A. (8) 123 - - (200) - - - -<br />
Directores - 18 - - (1) (65) (240) (12)<br />
E-Commerce Latina S.A. (6) 3 - - - - - -<br />
Emprendimiento Recoleta S.A. (2) 1.825 - - (320) - - (678)<br />
Estudio Zang, Bergel y Viñes (9) - - - (138) - - -<br />
Fibesa S.A. (2) 251 5 - (5) - - - (5.897)<br />
Fundación IRSA (5) 1 - - - - - - -<br />
Futuros y Opciones S.A. (1) 5 - - (6) - - - -<br />
Inversiones Ganaderas S.A. (1) - - - (1) - - - -<br />
Inversora Bolívar S.A. (6) 41 - - (2.347) - - - -<br />
IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (10) 3.860 6.580 - (10.247) (20.483) (297.613) - -<br />
Museo de los Ñiños (5) 792 - - (5) - - - -<br />
Nuevas Fronteras S.A. (6) - - - (6) - - - -<br />
Panamerican Mall S.A. (2) 10.345 - - (282) - - (5) -<br />
Parque Arauco S.A. (10) - - - - (2.609) (58.749) - -<br />
Personal - 773 - - - - - -<br />
Rummaala S.A. (8) 1 - - - - - - -<br />
Shopping Alto Palermo S.A. (12) 8.184 3.253 4680 (3.495) - - - -<br />
Shopping Neuquén S.A. (2) 28 - - - - - - -<br />
Tarshop S.A. (2) 3.201 23.035 - (81) - - - -<br />
Total 34.683 33.701 4.680 (20.639) (23.301) (375.412) (1.166) (15.353)<br />
Corriente
5. (Continuación)<br />
Sociedad<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
Alquileres<br />
ganados<br />
Ingreso<br />
diversos<br />
60<br />
Gastos por<br />
administración<br />
31.03.2010<br />
Resultados financieros<br />
generados por activos<br />
Resultados financieros<br />
generados por pasivos<br />
Otros ingresos y<br />
egresos<br />
Servicios compartidos –<br />
Sueldos y<br />
gratificaciones<br />
IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (10) - - (2.669) - (26.986) - 1.351<br />
Parque Arauco S.A. (10) - - - - (5.697) - -<br />
Accionistas en general (10) - - - - - (328) -<br />
Tarshop S.A. (2) 700 - - 2.053 - - 52<br />
Arcos del Gourmet S.A. (2) - 75 - 561 - - -<br />
Emprendimiento Recoleta S.A. (2) - 108 - - (584) - -<br />
Estudio Zang, Bergel y Viñes (9) - - (1.278) - - - -<br />
Fibesa S.A. (2) - 122 - - (1.070) - -<br />
Cresud S.A.C.I.F. y A. (7) - - - - (4.125) - (8.337)<br />
Directores - - (16.263) - (6) - -<br />
Personal - - - 62 - - -<br />
Fundación IRSA (5) - - - - - (90) -<br />
Panamerican Mall S.A. (2) - 4.100 - - - - -<br />
Total 700 4.405 (20.210) 2.676 (38.468) (418) (6.934)
5. (Continuación)<br />
Sociedad<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
Alquileres<br />
ganados<br />
Alquileres<br />
perdidos<br />
61<br />
Resultados financieros<br />
generados por pasivos<br />
31.03.2009<br />
Resultados financieros<br />
generados por activos<br />
Gastos por<br />
administración<br />
Otros ingresos y<br />
egresos<br />
Servicios compartidos –<br />
Sueldos y<br />
gratificaciones<br />
IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (10) - - (37.929) - - - (1.725)<br />
Parque Arauco S.A. (10) - - (14.793) - - (392) -<br />
Tarshop S.A. (2) 613 - - 1.532 - - -<br />
Fibesa S.A. (2) - - (118) - - - -<br />
Cresud S.A.C.I.F. y A. (7) - - (1.916) - - - 462<br />
Directores - - (9) - (7.783) - -<br />
Personal - - - 48 - - -<br />
Fundación IRSA (5) - - - - - (161) -<br />
Mendoza Plaza Shopping S.A. (13) - - (30) - - - -<br />
Comercializadora Los Altos S.A. (11) - - (317) - - - -<br />
Shopping Alto Palermo S.A. (12) - - (1.723) 605 - - -<br />
Empalme S.A.I.C.F.A. y G. (13) - - - 3 - - -<br />
Inversora Bolívar S.A. (6) - (491) - - - - -<br />
Estudio Zang, Bergel y Viñes (9) - - - - (1.300) - -<br />
Directores de Banco Hipotecario S.A. (3) - - (7) - - - -<br />
Total 613 (491) (56.842) 2.188 (9.083) (553) (1.263)<br />
1. Controlada por Cresud S.A.C.I.F. y A..<br />
2. Controlada.<br />
3. Vinculada de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima.<br />
4. Vinculada de Cresud S.A.C.I.F. y A..<br />
5. Relacionada a IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima.<br />
6. Controlada por IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima.<br />
7. Accionista de IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima.<br />
8. Controlada en forma conjunta por IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima.<br />
9. Relacionada del Directorio.<br />
10. Accionista.<br />
11. Fusionada con Fibesa S.A. a partir del 1º de julio de 2009.<br />
12. Fusionada con la Sociedad a partir del 1º de julio de 2009.<br />
13. Fusionada con Shopping Alto Palermo S.A. a partir del 1° de enero de 2009.
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
6. RESULTADOS DE INVERSIONES PERMANENTES<br />
La composición de los resultados de inversiones permanentes es la siguiente:<br />
62<br />
31.03.10 31.03.09<br />
Resultado participación Sociedades art. 33 Ley Nº 19.550 32.656 (32.206)<br />
Amortización de llaves de negocio y mayores valores (4.282) (1.804)<br />
Total 28.374 (34.010)<br />
7. BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA Y FIANZAS OTORGADAS<br />
La Sociedad posee los siguientes bienes de disponibilidad restringida:<br />
a) Al 31 de marzo de 2010, dentro del rubro otros créditos corrientes, la Sociedad posee fondos<br />
cuya disponibilidad se encuentra restringida en virtud de distintos embargos judiciales.<br />
(Ver Nota 3.c))<br />
b) Con relación al expediente caratulado "Alto Palermo S.A. c/Dirección General Impositiva<br />
s/Recurso de Apelación", Expediente Nº 25.030-I, en trámite ante la Sala A, Vocalía de la<br />
3ra. Nominación se encuentra embargado el inmueble ubicado en Av. Olegario Andrade<br />
367, Caballito, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuyo valor al 31 de marzo de 2010<br />
asciende a $ 36.741 (expuesto en el rubro Inversiones no corrientes – Reservas de tierras).<br />
(Ver Anexo D).<br />
c) Al 30 de junio de 2009, el terreno ubicado en la calle Beruti 3351/59, Ciudad Autónoma de<br />
Buenos Aires, se encontraba gravado con derecho real de hipoteca en primer grado de<br />
privilegio a favor de Dowler Company S.A., en garantía del saldo del precio, por un valor de<br />
U$S 4,5 millones. Con fecha 16 de febrero de 2010 dicho importe fue cancelado y la<br />
hipoteca fue levantada. (Ver Nota 8.e)).<br />
d) Con relación al expediente caratulado "Actoría civil en la causa N° 88.390/03 c/ María del<br />
Socorro Pedano; representantes de Tres Ce S.A. o Alto Palermo S.A.", se encuentra<br />
embargado el inmueble ubicado en Av. Virrey Toledo 702, Salta, por un monto de<br />
$ 180 (expuesto en el rubro bienes de uso) (Ver Anexo A).
7. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
e) Garantía Tarshop S.A.: Con fecha 13 de mayo de 2009 el Directorio de Alto Palermo S.A.<br />
resolvió aprobar que la Sociedad se constituya como fiadora frente al Banco Itaú por el pago<br />
de las obligaciones emergentes por parte de Tarshop S.A. en relación a la constitución de<br />
un nuevo Fideicomiso Financiero con dicha entidad bancaria por hasta un monto máximo<br />
equivalente al 10% del valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciarios (VDF) que sean<br />
suscriptos por el Banco Itaú. El monto total máximo de esta fianza asciende a $ 5.000 y se<br />
extiende hasta la efectiva cancelación de los VDF. Asimismo, se resolvió que la Sociedad<br />
asuma el compromiso de actuar como Administrador Sustituto en el supuesto que Tarshop<br />
fuera removido de su función de Administrador bajo el contrato de Fideicomiso.<br />
f) Con relación al compromiso de permuta descripto en Nota 8.f) se encuentra comprometida<br />
la entrega y escritura del Espacio Aéreo Coto (Ver Anexo D).<br />
g) Dentro del rubro bienes de uso se incluye el edificio de cines ubicado en el Córdoba<br />
Shopping Villa Cabrera, el cual se encuentra gravado con derecho real de anticresis en<br />
virtud de la deuda financiera que Empalme S.A.I.C.F.A. y G. (fusionada con Shopping Alto<br />
Palermo S.A. a partir del 1º de enero de 2009) mantenía con NAI INTERNACIONAL ll Inc.<br />
(Ver Nota 17.a)).<br />
8. ADQUISICIÓN, CONSTITUCIÓN Y REESTRUCTURACIÓN DE NEGOCIOS E INMUEBLES<br />
a) Adquisición de acciones de Arcos del Gourmet S.A.<br />
Durante el mes de agosto de 2007, la Sociedad ejerció una opción para la suscripción de<br />
acciones de Arcos del Gourmet S.A., compañía titular de una concesión otorgada por el<br />
ONABE.<br />
El precio de la opción se fijó en la suma de U$S 0,6 millones y ha sido totalmente<br />
cancelado. Al 30 de junio de 2009, la opción fue registrada contablemente en el rubro<br />
Inversiones no corrientes – Anticipo por compra de acciones (Anexo D).<br />
Con fecha 27 de noviembre de 2009, Alto Palermo S.A. (<strong>APSA</strong>) adquirió 7.916.488 acciones<br />
ordinarias, de V$N 1 cada una y con derecho a 1 voto por acción, representativas del 80%<br />
del capital social.<br />
El precio acordado por el 40% de las acciones adquiridas se fijó en la suma de U$S 4,3<br />
millones, de los cuales la suma de U$S 0,3 millones ya ha sido cancelada como parte del<br />
precio de la opción, la suma de U$S 2,0 millones se abonó al momento de la firma del<br />
contrato de compraventa de acciones, y el saldo restante será abonado en dos cuotas<br />
anuales iguales, con vencimiento el 27 de noviembre 2010 y 27 de noviembre de 2011.<br />
63
8. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
Por el restante 40% de las acciones, el precio se fijó en (i) una suma de U$S 0,8 millones,<br />
con más (ii) el 20% de la inversión necesaria para desarrollar el proyecto. Del precio<br />
indicado en (i), la suma de U$S 0,3 millones ya ha sido cancelada como parte del precio de<br />
la opción y la suma de U$S 0,5 millones será abonada al momento en que la Asamblea de<br />
Accionistas apruebe el aumento de capital Arcos del Gourmet S.A. por U$S 2,7 millones. La<br />
parte del precio indicada en (ii) será abonada al momento del eventual aumento de capital<br />
necesario para el desarrollo del proyecto, que deberá ser aprobado por las autoridades<br />
respectivas y de conformidad con lo acordado por las partes, hasta la suma de U$S 6,9<br />
millones.<br />
Con fecha 17 de febrero de 2010, Arcos del Gourmet S.A. ha celebrado una asamblea de<br />
accionistas mediante la cual se aprobó un aumento de capital de U$ 2,7 millones,<br />
equivalente a $ 10,4 millones. En consecuencia, se emitirán 3.515.545 acciones ordinarias,<br />
nominativas, no endosables de VN $1 y con derecho a un voto por acción, con un precio de<br />
suscripción de $ 2,9622 cada acción, de los cuales $ 1 es VN y $ 1,9622 es prima de<br />
emisión, correspondiéndole a <strong>APSA</strong> el ochenta por ciento (80%) de las mismas.<br />
Con fecha 7 de mayo de 2010, se celebraron dos acuerdos de suscripción de acciones que<br />
establecieron que dicho monto será integrado de la siguiente forma: (i) capitalización de<br />
mutuos por $ 5,6 millones, (ii) capitalización de créditos con <strong>APSA</strong> por $ 0,9 millones, (iii)<br />
capitalización de aportes irrevocables por $ 2,5 millones y (v) la suma de $ 1,4 millones<br />
deberá ser integrada en efectivo dentro de los tres días hábiles de suscriptos los acuerdos.<br />
b) Adquisición de fondo de comercio de centro comercial<br />
Con fecha 28 de diciembre de 2007, Alto Palermo S.A. firmó un Boleto de Transferencia<br />
Parcial de Fondo de Comercio con INCSA para la adquisición de una de las partes del<br />
Fondo de Comercio constituida por un centro comercial en el inmueble donde actualmente<br />
funciona el centro comercial denominado “Soleil Factory”. La transacción se encontraba<br />
sujeta a determinadas condiciones suspensivas de cumplimiento precedente. El precio total<br />
de esta operación es de U$S 20,7 millones, de los cuales se pagaron U$S 8,1 millones a la<br />
firma del boleto. Dicha erogación fue registrada contablemente como un anticipo por compra<br />
de bienes de uso (Anexo A).<br />
A partir de la firma definitiva de la transferencia del fondo de comercio el saldo de precio de<br />
U$S 12,6 millones devengará un interés anual del 5 % más IVA, el cual se cancelará en 7<br />
cuotas anuales y consecutivas. La primer cuota de interés se abonará a los 365 días de<br />
firmado el contrato y conjuntamente con el pago de la última cuota de interés se cancelará<br />
el total del capital adeudado.<br />
64
8. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
Con fecha 15 de marzo de 2010 Alto Palermo S.A. e INCSA acordaron dejar sin efecto el<br />
carácter de precedentes de las condiciones y, en consecuencia, se inició el proceso de<br />
transferencia parcial de fondo de comercio, al término del cual se transferirá la parte del<br />
fondo de comercio relativa al Centro Comercial y se entregará la posesión de la parte del<br />
inmueble correspondiente al Centro Comercial. Alto Palermo S.A. e INCSA acordaron hacer<br />
la presentación ante la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia dentro del plazo<br />
legal luego de dicha transferencia parcial. Asimismo, la escritura se otorgará una vez que se<br />
haya obtenido la afectación a propiedad horizontal del inmueble.<br />
El 12 de abril de 2010 se terminaron de publicar los edictos anunciando la transferencia<br />
parcial de fondo de comercio y, conforme lo indicado por el escribano interviniente, en el<br />
procedimiento no se presentaron acreedores dentro del plazo legal.<br />
Asimismo, Alto Palermo S.A. firmó una carta de Oferta para la adquisición, construcción y<br />
explotación de un centro comercial en un predio propiedad de INCSA ubicado en la Ciudad<br />
de San Miguel de Tucumán, Provincia de Tucumán. Esta transacción se encuentra sujeta a<br />
determinadas condiciones suspensivas, entre ellas que Alto Palermo S.A. adquiera<br />
parcialmente de INCSA el fondo de comercio constituido por el centro comercial que<br />
funciona en Soleil Factory. El precio determinado para esta operación es de U$S 1,3<br />
millones, de los cuales se pagaron U$S 0,05 millones el día 2 de enero de 2008. Dicha<br />
erogación fue registrada contablemente como un anticipo por compra de bienes de uso<br />
(Anexo A).<br />
c) Adquisición del edificio ex escuela Gobernador Vicente de Olmos (Ciudad de Córdoba)<br />
Con fecha 20 de noviembre de 2006, a través de una licitación pública, Alto Palermo S.A.<br />
adquirió el inmueble conocido como Edificio Ex Escuela Gobernador Vicente de Olmos,<br />
ubicado en la Ciudad de Córdoba por la suma de $ 32.522.<br />
El inmueble se encuentra afectado a un contrato de concesión, vigente por un plazo de 40<br />
años con vencimiento en febrero de 2032, el cual le otorga al concesionario la explotación<br />
comercial del inmueble. Dicho contrato establece el pago de un canon escalonado a favor<br />
del concedente el cual se incrementa en $ 2,5 cada 47 meses. A la fecha de presentación<br />
de los estados contables, la concesión se encuentra en el mes 217, con un canon mensual<br />
vigente de $ 12,6 estando el próximo incremento previsto para el mes 234.<br />
Con fecha 25 de septiembre de 2007 se firmó la escritura traslativa de dominio del inmueble<br />
con el Gobierno de la Provincia de Córdoba y la transferencia del contrato de concesión<br />
respectivo. Al 31 de marzo de 2010 esta operación se encuentra registrada contablemente<br />
en el rubro inversiones no corrientes. (Anexo D).<br />
65
8. (Continuación)<br />
d) Permutas con Condominios del Alto S.A.<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
Con fecha 11 de octubre de 2007, la Sociedad ha suscripto con Condominios del Alto S.A.<br />
un contrato de permuta con relación a un terreno de su propiedad (parcela 2 G), ubicado en<br />
la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe.<br />
Como contraprestación parcial por la mencionada permuta, Condominios del Alto S.A. se<br />
comprometió a transferir en plena propiedad, posesión y dominio a favor de la Sociedad, los<br />
siguientes bienes inmuebles futuros: (i) 15 Unidades Funcionales Viviendas<br />
(Departamentos), con una superficie propia cubierta de 1.504,45 m 2 , que representan y<br />
representarán en su conjunto el 14,85% de los metros cuadrados propios cubiertos de<br />
viviendas (departamentos) del edificio que Condominios del Alto S.A. construirá en la<br />
Parcela G; y (ii) 15 Cocheras, que representan y representarán en su conjunto el 15 % de<br />
los metros cuadrados propios de cocheras del mismo edificio.<br />
Con fecha 17 de marzo de 2010, la Sociedad y Condominios del Alto S.A. suscribieron una<br />
escritura complementaria que determina en forma especifica las unidades comprometidas<br />
objeto de la permuta que deberían transferirse a la Sociedad y el acta de posesión de las 15<br />
unidades funcionales de cocheras.<br />
Las partes han determinado el valor de cada una de sus prestaciones en la suma de<br />
U$S 1,1 millones.<br />
Como contraprestación complementaria a favor de Alto Palermo S.A., Condominios del Alto<br />
S.A. abonó la cantidad de U$S 0,015 millones y constituyó ciertas garantías a favor de la<br />
Sociedad.<br />
Asimismo, la Sociedad otorgó a Condominios una opción de adquisición por vía de permuta<br />
sobre la parcela 2 H. Con fecha 27 de noviembre de 2008 se escrituró la parcela 2 H por un<br />
monto total de U$S 2,3 millones, valor que las partes han determinado para cada una de<br />
sus prestaciones.<br />
Como contraprestación parcial por la mencionada permuta, Condominios del Alto S.A. se<br />
comprometió a transferir en plena propiedad, posesión y dominio a favor de la Compañía,<br />
los siguientes bienes inmuebles futuros: (i) 42 Unidades Funcionales Viviendas<br />
(departamentos), que representan y representarán en su conjunto el 22% de los metros<br />
cuadrados propios cubiertos de viviendas (departamentos) del edificio que Condominios del<br />
Alto S.A. construirá en la Parcela H; y (ii) 47 Cocheras, que representan y representarán en<br />
su conjunto el 22% de los metros cuadrados propios de cocheras del mismo edificio.<br />
Lo anterior se expone contablemente en el rubro bienes de cambio (Nota 3.d).<br />
66
8. (Continuación)<br />
e) Adquisición de terreno Beruti<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
Con fecha 24 de junio de 2008 la Sociedad adquirió a la firma Dowler Company S.A. el<br />
terreno ubicado en la calle Beruti 3351/3359, entre calles Bulnes y Avenida Coronel Díaz de<br />
la Ciudad Autónoma de Buenos Aires ubicado en las proximidades del centro comercial<br />
Shopping Alto Palermo S.A., localización considerada estratégica por la Sociedad.<br />
La operación fue efectuada por un precio total de U$S 17,8 millones, los que fueron<br />
cancelados totalmente. Dicho terreno se expone en el rubro inversiones no corrientes –<br />
Reservas de tierras (Ver Anexo D).<br />
f) Permuta con Cyrsa S.A.<br />
Alto Palermo S.A. y COTO Centro Integral de Comercialización SA. (COTO) con fecha 24<br />
de septiembre de 1997 otorgaron escritura mediante la cual Alto Palermo S.A., la que<br />
entonces giraba bajo la denominación de "Sociedad Anónima Mercado de Abasto<br />
Proveedor" (SAMAP), adquirió los derechos a recibir unidades funcionales cocheras, y los<br />
derechos a sobreelevar sobre el inmueble ubicado entre las calles Agüero, Lavalle, Guardia<br />
Vieja y Gallo, en el barrio de Abasto.<br />
Con fecha 31 de julio de 2008, se firmó un compromiso condicionado de permuta, por el<br />
cual Alto Palermo S.A. transferiría a CYRSA S.A. (CYRSA) 112 unidades funcionales<br />
cocheras y los derechos a sobreelevar para la construcción de dos torres de edificios en el<br />
inmueble arriba mencionado, cumplidas una serie de condiciones.<br />
Como contraprestación, CYRSA entregaría a Alto Palermo S.A. un monto a determinar en el<br />
futuro de unidades integrantes del edificio que se construiría equivalente al 25% de los<br />
metros cuadrados, que en su conjunto totalicen no menos de la cantidad de 4.053,50 m 2<br />
propios a construirse. Asimismo, en caso de existir, CYRSA entregaría a Alto Palermo S.A.,<br />
una cantidad de bauleras equivalentes al 25% de las bauleras del futuro edificio.<br />
Adicionalmente, y en caso de darse por satisfechos los condicionamientos a que está sujeta<br />
toda la operación, CYRSA abonaría a Alto Palermo S.A. la suma de U$S 0,1 millones y<br />
llevaría a cabo obras en las unidades cocheras que Alto Palermo S.A. recibiría de COTO.<br />
Para la efectivización de la presente permuta, es condición el cumplimiento de ciertas<br />
prestaciones esenciales por parte de COTO.<br />
La posesión de los mencionados activos será entregada simultáneamente con la escritura<br />
traslativa del dominio, la que se llevará a cabo dentro de los 30 días contados a partir de la<br />
fecha en la que Alto Palermo S.A. notifique a CYRSA el cumplimiento de las condiciones<br />
suspensivas.<br />
El monto total de la operación entre CYRSA y Alto Palermo S.A. asciende a U$S 5,9<br />
millones.<br />
67
8. (Continuación)<br />
g) Carta de intención terreno Paraná<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
Con fecha 30 de junio de 2009, Alto Palermo S.A. suscribió una “Carta de Intención” por<br />
medio de la cual manifestó su intención de adquirir un terreno de aproximadamente 10.022<br />
metros cuadrados ubicado en Ciudad de Paraná, Provincia de Entre Ríos, para ser<br />
destinado a la construcción, desarrollo y explotación de un centro comercial o centro de<br />
compras. El precio fijado para la compra fue de U$S 0,5 millones de los cuales a principios<br />
del mes de julio se abonó la suma de U$S 0,05 millones en concepto de anticipo y como<br />
contraprestación por el compromiso de no comercializar el inmueble hasta el 27 de<br />
noviembre de 2009.<br />
A la fecha de presentación de los presentes estados contables, las partes han prorrogado<br />
los plazos de la carta de intención y acordaron los documentos que una vez autorizados por<br />
Wal-Mart USAserán firmados por las partes.Dichos documentos se refieren a la<br />
transferencia del terreno (el “Boleto”) para el desarrollo de un Centro Comercial, la<br />
regulación de la vinculación entre el supermercado de WMT y el futuro centro comercial (el<br />
“Reglamento de Convivencia”) y la constitución de servidumbres a los afectos de garantizar<br />
el uso de las cocheras por parte de <strong>APSA</strong>, la comunicación del supermercado y el futuro<br />
centro comercial y otros compromisos acordados por las partes en el Boleto y en el<br />
Reglamento.<br />
h) Fusión entre Alto Palermo S.A. y Shopping Alto Palermo S.A.<br />
Con fecha 27 de noviembre de 2009 se celebró la asamblea de accionistas de la Sociedad<br />
la cual aprobó, entre otros, la reorganización societaria consistente en la fusión por<br />
absorción entre la Sociedad y Shopping Alto Palermo S.A. a partir del 1° de julio de 2009,<br />
siendo Alto Palermo S.A. la sociedad absorbente o incorporante y Shopping Alto Palermo<br />
S.A.la sociedad absorbida o incorporada, con la consecuente disolución sin liquidación de<br />
Shopping Alto Palermo S.A..<br />
Posteriormente, con fecha 21 de enero de 2010 se ha elevado a escritura pública el<br />
Acuerdo Definitivo de Fusión, presentado oportunamente ante los organismos de control.<br />
i) Compraventa de acciones de Fibesa S.A.<br />
Con fecha 3 de agosto de 2009, se celebró un contrato de transferencia de acciones por medio<br />
del cual Alto Palermo S.A. vendió a Shopping Alto Palermo S.A. la cantidad de 49.999 acciones<br />
de Fibesa S.A., de valor nominal $ 0,00000001 cada una y de 5 votos por acción,<br />
representativas del 4,9999% del capital accionario de la Sociedad.<br />
Con fecha 3 de agosto de 2009, se celebró un contrato de transferencia de acciones por medio<br />
del cual Ritelco S.A. vendió a Shopping Alto Palermo S.A. la cantidad de 1 acción de<br />
Fibesa S.A., de valor nominal $ 0,00000001 y de 5 votos por acción, representativa del<br />
0,0001% del capital accionario de la Sociedad.<br />
68
8. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
Producto de los contratos mencionados anteriormente, Alto Palermo S.A. resulta propietario del<br />
95% del capital accionario de la sociedad y Shopping Alto Palermo S.A. del 5% restante.<br />
Luego, producto de la fusión entre Alto Palermo S.A. y Shopping Alto Palermo S.A.,<br />
mencionada en el inciso h) de la presente nota, Alto Palermo S.A. resulta titular del 99,99996%<br />
de las acciones de la sociedad.<br />
j) Fusión entre Comercializadora Los Altos S.A. y Fibesa S.A.<br />
La Asamblea General Extraordinaria y Unánime de Fibesa S.A. celebrada el 30 de septiembre<br />
de 2009 resolvió la fusión por absorción con Comercializadora Los Altos S.A. a partir del 1° de<br />
julio de 2009. De esta manera se generó un aumento de capital en Fibesa S.A. de $ 1.686.<br />
Posteriormente, con fecha 21 de enero de 2010 se ha elevado a escritura pública el Acuerdo<br />
Definitivo de Fusión, presentado oportunamente ante los organismos de control.<br />
k) Panamerican Mall S.A.<br />
Panamerican Mall S.A., sociedad constituida en noviembre de 2006 entre Alto Palermo S.A. y<br />
Centro Comercial Panamericano S.A., con participaciones del 80% y del 20%<br />
respectivamente, ha desarrollado un emprendimiento comercial en el barrio de Saavedra de la<br />
Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Durante el mes de mayo de 2009 se produjo la apertura<br />
del centro comercial Dot Baires Shopping y del hipermercado, en tanto que la inauguración de<br />
los cines se produjo los primeros días del mes de julio de 2009. El edificio de oficinas se<br />
encuentra aún en etapa de construcción. El proyecto está siendo llevado a cabo por<br />
Constructora San José Argentina S.A. compañía relacionada a Centro Comercial<br />
Panamericano S.A.. El grado de avance de la obra del centro comercial es del 99% al cierre<br />
del período. Asimismo, el grado de avance de la obra del edificio de oficinas es del 95%.<br />
Los aportes totales realizados por los accionistas en relación a este proyecto, ascienden a la<br />
suma de $ 556.989 a la fecha de cierre de los estados contables.<br />
l) Compraventa de acciones de Conil S.A.<br />
Con fecha 21 de octubre de 2009 se suscribió un contrato de compraventa de acciones por<br />
medio del cual Alto Palermo S.A. y Fibesa S.A. adquirieron el 95% y el 5% del 50% de las<br />
acciones de Conil S.A., respectivamente. El precio convenido fue de U$S 0,29 millones, el<br />
cual ha sido totalmente cancelado a la fecha de cierre.<br />
Como resultado del contrato mencionado, Alto Palermo S.A. resulta ser titular del 97,5% de<br />
las acciones de la sociedad, mientras que Fibesa S.A. del 2,5% restante.<br />
69
8. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
m) Acuerdo con ex accionista minoritario de Tarshop S.A.<br />
Durante enero de 2010 la Sociedad suscribió un acuerdo con el Sr. León Halac (LH), por el<br />
que éste asumió la obligación de abstenerse durante 28 meses corridos, de desempeñar<br />
todo rol o desarrollar y participar de cualquier modo en nuevas compañías de tarjetas de<br />
crédito distintas a las existentes en el mercado, ni en las regiones en las que actualmente<br />
está desarrollada Tarjeta Shopping. Dicho acuerdo también contempla la imposibilidad por<br />
el mismo lapso que LH participe en el desarrollo, bajo cualquier modalidad, de centros<br />
comerciales de más de 20.000 metros cuadrados en el territorio de Capital Federal de la<br />
República Argentina. El precio total y definitivo fue fijado en la suma de U$S 2,2 millones<br />
pagaderos: 1) un pago inicial de U$S 0,8 millones hecho efectivo con la firma del acuerdo y<br />
2) el saldo del precio U$S 1,4 millones en 28 cuotas mensuales, sin interés y consecutivas,<br />
de U$S 0,05 millones, cada una. En todos los casos corresponde adicionar las retenciones<br />
por impuesto a las ganancias. Al 31 de marzo de 2010 fue abonado el monto inicial por un<br />
total de U$S 1,20 millones y la primera cuota que venció en marzo por U$S 0,077 millones<br />
n) Incremento en la participación accionaria de IRSA Inversiones y Representaciones<br />
Sociedad Anónima (IRSA).<br />
Con fecha 13 de enero de 2010 Parque Arauco S.A. aceptó una oferta de compra realizada<br />
por IRSA, instrumentada a través de una opción, respecto de su participación del 29,55% en<br />
<strong>APSA</strong> y su tenencia por un VN de U$S 15,5 millones respecto de las Obligaciones<br />
Negociables Convertibles en Acciones.<br />
La aceptación de la oferta le otorga a IRSA el derecho a ejercer la opción de compra hasta<br />
el día 31 de agosto de 2010, siendo prorrogable hasta el día 30 de noviembre del mismo<br />
año; sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones.<br />
El precio de ejercicio fue fijado en U$S 126 millones. IRSA transfirió a Parque Arauco S.A. la<br />
suma de U$S 6 millones no reembolsables a título de precio de la opción, imputable al<br />
precio final.<br />
A la fecha de emisión de los presentes estados contables, las partes continúan<br />
perfeccionando la estructura jurídica y comercial que dará sustento a lo mencionado.<br />
70
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
9. PROGRAMAS DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES<br />
a) Emisión de Obligaciones Negociables Convertibles en acciones<br />
Con fecha 19 de julio de 2002, la Sociedad emitió la Serie I de hasta U$S 50 millones de<br />
Obligaciones Negociables Convertibles en Acciones (“ONC”) ordinarias escriturales de valor<br />
nominal $ 0,1 cada una. Dicha serie fue suscripta e integrada en su totalidad.<br />
Esta emisión fue resuelta por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas<br />
celebrada el día 4 de diciembre de 2001, aprobada por Resolución Nº 14.196 de la<br />
Comisión Nacional de Valores de fecha 15 de marzo de 2002 y autorizada para cotizar en la<br />
Bolsa de Comercio de Buenos Aires el día 8 de julio de 2002.<br />
Las principales condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Convertibles son<br />
las siguientes:<br />
- Moneda de emisión: Dólares estadounidenses.<br />
- Fecha de vencimiento: Con fecha 2 de mayo de 2006 la Asamblea de Obligacionistas<br />
resolvió prorrogar la fecha de vencimiento original hasta el 19 de julio de 2014, razón<br />
por la cual las ONC han sido clasificadas como no corrientes en los presentes<br />
estados contables. Dado que las condiciones de suscripción no han sido<br />
sustancialmente modificadas, esta prórroga del plazo de vencimiento no ha tenido<br />
impacto en los presentes estados contables.<br />
- Interés: Devengan intereses a tasa fija del 10% nominal anual pagaderos en forma<br />
semestral.<br />
- Moneda de pago: Dólares estadounidenses o su equivalente en pesos.<br />
- Derecho de conversión: las obligaciones negociables pueden ser convertidas en<br />
cualquier momento a opción de cada obligacionista en acciones ordinarias<br />
escriturales a un precio de conversión que consiste en el mayor entre el resultado de<br />
dividir el valor nominal de las acciones de la Sociedad ($ 0,1) por el tipo de cambio y,<br />
U$S 0,0324, lo que significa que cada ONC es potencialmente canjeable por 30,864<br />
acciones de valor nominal $ 0,1.<br />
- Goce de dividendos: Las acciones subyacentes a la conversión de las obligaciones<br />
negociables gozarán de idéntico derecho que las acciones en circulación al momento<br />
de la conversión a percibir los dividendos que se declaren con posterioridad a la<br />
conversión.<br />
Al 31 de marzo de 2010, los tenedores de Obligaciones Negociables Convertibles en<br />
acciones ordinarias de la Sociedad ejercieron su derecho de conversión de las mismas por<br />
un total de U$S 2,8 millones originando la emisión de acciones ordinarias de VN$ 0,1 cada<br />
una, tal como se expone en Nota 4.<br />
El monto total de Obligaciones Negociables Convertibles al 31 de marzo de 2010 asciende a<br />
U$S 47,2 millones.<br />
71
9. (Continuación)<br />
b) Emisión de Obligaciones Negociables<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
Con fecha 11 de mayo de 2007 Alto Palermo S.A. emitió dos series de Obligaciones<br />
Negociables por un monto total de U$S 170 millones.<br />
La Serie I corresponde a la emisión de U$S 120 millones con vencimiento el 11 de mayo de<br />
2017, los cuales devengan una tasa de interés fija del 7,875% pagaderos semestralmente<br />
los días 11 de mayo y 11 de noviembre de cada año a partir del 11 de noviembre de 2007.<br />
La Serie II corresponde a la emisión de $ 154.020 (equivalente a U$S 50 millones). El<br />
capital será cancelado en siete cuotas semestrales, iguales y consecutivas a partir del 11 de<br />
junio de 2009, los cuales devengan un interés anual del 11% con vencimiento el 11 de junio<br />
y 11 de diciembre de cada año a partir del 11 de diciembre de 2007.<br />
Al 31 de marzo de 2010 el monto total de obligaciones negociables recompradas por la<br />
Sociedad asciende a U$S 5,0 millones de la Serie I y U$S 3,7 millones de Serie II. Dichas<br />
obligaciones negociables fueron valuadas a valor nominal y se exponen neteando del capital<br />
e intereses adeudados.<br />
Al 31 de marzo de 2010 IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima es titular<br />
de obligaciones negociables Serie I por VN U$S 39,6 millones y obligaciones negociables<br />
Serie II por VN de $ 33,2 millones. Asimismo, Cresud S.A.C.I.F. y A. es titular de<br />
obligaciones negociables Serie I por VN U$S 5,0 millones.<br />
Dichas emisiones están constituidas dentro del marco del Programa Global de Emisión de<br />
Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta U$S 200 millones autorizado por la<br />
Comisión Nacional de Valores mediante Resolución N° 15.614 de fecha 19 de abril de 2007.<br />
En el marco del mencionado Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables el<br />
día 10 de noviembre de 2009 finalizó la colocación de la Segunda Serie de Obligaciones<br />
Negociables por un valor total de $ 80,7 millones, en dos series.<br />
La Serie III corresponde a la emisión de $ 55,8 millones con vencimiento el 12 de mayo de<br />
2011, los cuales devengan interés a tasa variable Badlar Privada más un margen del 3%<br />
pagaderos trimestralmente.<br />
La Serie IV corresponde a la emisión de $ 24,9 millones (equivalente a U$S 6,6 millones)<br />
con vencimiento el 12 de mayo de 2011, los cuales devengan interés a una tasa fija del<br />
6,75% aplicada sobre el capital en dólares estadounidenses, pagaderos trimestralmente.<br />
Al 31 de marzo de 2010, Emprendimiento Recoleta S.A. es titular de obligaciones<br />
negociables Serie III por VN $ 12 millones.<br />
72
9. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de octubre<br />
de 2009 aprobó la ampliación del monto del Programa Global de Emisión de Obligaciones<br />
Negociables vigente por hasta U$S 200 millones. Asimismo, aprobó la creación de un<br />
Programa Global para la emisión de valores representativos de deuda de corto plazo<br />
(“VCP”) en forma de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones<br />
denominadas en pesos, dólares estadounidenses o cualquier otra moneda, con garantía<br />
común, especial, flotante y/u otra garantía, incluyendo garantía de terceros, subordinados o<br />
no, por un monto máximo en circulación en cualquier momento que no podrá exceder el<br />
equivalente en pesos a U$S 50 millones.<br />
10. CAPITAL DE TRABAJO NEGATIVO<br />
La Sociedad presenta al cierre del período un déficit de capital de trabajo de $ 75.795, el cual es<br />
monitoreado en forma permanente por el Directorio y la Gerencia.<br />
11. OPERACIONES DE COBERTURA<br />
La Sociedad utiliza ciertos instrumentos financieros como complemento para reducir sus costos de<br />
financiación. La Sociedad no se dedica a la negociación u otro uso especulativo de estos<br />
instrumentos financieros.<br />
Al 31 de marzo de 2010, las pérdidas acumuladas por las operaciones de cobertura ascienden a<br />
$ 2.825, las cuales se encuentran registradas en resultados financieros generados por pasivos por<br />
$ 2.582 y en resultados no asignados por $ 243. Las mismas se suscribieron con Cresud<br />
S.A.I.C.F. y A. (Nota 5).<br />
73
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
12. IMPUESTO A LAS GANANCIAS – IMPUESTO DIFERIDO<br />
La evolución y composición de los activos y pasivos por impuesto diferido se detallan en el siguiente<br />
cuadro:<br />
Conceptos<br />
74<br />
Saldos al inicio<br />
del ejercicio<br />
Evolución<br />
del período<br />
Saldos al cierre<br />
del período<br />
Caja y bancos (109) 57 (52)<br />
Créditos por ventas, alquileres y servicios 2.778 3.199 5.977<br />
Otros créditos (1.598) (201) (1.799)<br />
Bienes de cambio (2.804) 70 (2.734)<br />
Bienes de uso (8.553) 3.256 (5.297)<br />
Inversiones (34.306) (9.776) (44.082)<br />
Préstamos bancarios y financieros (1.516) (52) (1.568)<br />
Anticipos de clientes 18.472 11.769 30.241<br />
Remuneraciones y cargas sociales 1.381 (662) 719<br />
Otras deudas (292) 292 -<br />
Previsiones 932 1.450 2.382<br />
Quebrantos 5.652 (4.800) 852<br />
Total pasivo diferido neto (19.963) (1) 4.602 (15.361)<br />
(1) Incluye ($ 8.093) incorporados por fusión y $ 8.141 transferidos de inversiones permanentes. Ver Nota 8.h).<br />
El detalle de los quebrantos acumulados no prescriptos del impuesto a las ganancias que se<br />
encuentran pendientes de utilización al cierre del período ascienden a $ 2.434 y podrán ser<br />
compensados con utilidades impositivas de ejercicios futuros de acuerdo con el siguiente detalle:<br />
Año fiscal de<br />
Año fiscal de<br />
generación Monto<br />
expiración<br />
30.06.2006 230 30.06.2011<br />
30.06.2007 935 30.06.2012<br />
30.06.2008 955 30.06.2013<br />
30.06.2009 300 30.06.2014<br />
30.06.2010 14<br />
2.434<br />
30.06.2015<br />
La Sociedad, de acuerdo con lo establecido por Resoluciones Generales N° 485 y 487 de la<br />
Comisión Nacional de Valores, ha decidido no reconocer el pasivo diferido generado por el efecto<br />
del ajuste por inflación sobre los bienes de uso y otros activos no monetarios.<br />
El efecto estimado al 31 de marzo de 2010 que hubiera generado la adopción de este criterio<br />
sería:<br />
(i) un incremento del pasivo diferido de aproximadamente $ 100.927, el cual debería imputarse<br />
contra resultados de ejercicios anteriores por $ 80.998 (pérdida) y contra resultados del<br />
período por $ 19.929 (pérdida).
12. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
(ii) una disminución del activo por inversiones permanentes de aproximadamente $ 2.018<br />
originada por la aplicación de dicho criterio en las compañías subsidiarias, la cual debería<br />
imputarse contra resultados de ejercicios anteriores por $ 31.318 (pérdida) y contra<br />
resultados del período por $ 29.300 (ganancia).<br />
A continuación se detalla el plazo de reversión del efecto estimado:<br />
Año Monto<br />
75<br />
Monto por inversiones<br />
permanentes<br />
Sin plazo 21.278 1.073<br />
2009 7.521 252<br />
2010 7.521 252<br />
2011 7.521 252<br />
2012 7.521 189<br />
2013 7.521 -<br />
2013 en adelante 42.044 -<br />
100.927 2.018<br />
A continuación se presenta una conciliación entre el impuesto a las ganancias cargado a resultados y<br />
el que resultaría de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la utilidad contable antes de impuestos:<br />
Conceptos 31.03.10 31.03.09<br />
Resultado del período (antes del impuesto a las ganancias) 126.136 (30.397)<br />
Tasa del impuesto vigente 35 % 35 %<br />
Resultado del período a la tasa del impuesto 44.148 (10.639)<br />
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto:<br />
- Ajuste por inflación (2) 7.672 9.553<br />
- Amortización de activos intangibles 2 5<br />
- Amortización mayor valor (71) -<br />
- Diferencia entre DDJJ y provisión (6.166) 253<br />
- Donaciones 25 330<br />
- Gastos no deducibles - 284<br />
- Honorarios a Directores - 2.539<br />
- Resultado de inversiones permanentes (9.444) 8.117<br />
- Impacto por acogimiento Ley N° 26.476 y Plan de facilidades de pago - (2.376)<br />
- Diversos 132 (11)<br />
Total cargo por impuesto a las ganancias contabilizado 36.298 8.055<br />
(1) Corresponden ($ 4.650) por impuesto diferido y $ 40.948 por impuesto corriente.<br />
(2) Básicamente corresponde a la mayor amortización y depreciación contable derivada del ajuste por inflación.
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
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ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
13. RESTRICCIÓN A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES<br />
De acuerdo con lo establecido por el artículo N° 70 de la Ley N° 19.550 se deberá destinar a un<br />
fondo de Reserva legal el cinco por ciento de las ganancias líquidas y realizadas que arroje el<br />
Estado de Resultados, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social.<br />
14. PROGRAMA DE CAPITALIZACIÓN PARA PERSONAL EJECUTIVO<br />
La Sociedad ha desarrollado durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2007 el diseño de un<br />
programa de capitalización para el personal ejecutivo a través de contribuciones que son<br />
realizadas por los empleados y por la Sociedad.<br />
Dicho plan está dirigido a determinados empleados que la Sociedad seleccione con la intención de<br />
mantenerlos, incrementando su compensación total a través de una recompensa extraordinaria<br />
siempre que se cumplan determinadas circunstancias.<br />
La participación y contribuciones del plan son voluntarias. Una vez que el beneficiario ha<br />
aceptado, podrá realizar dos clases de contribuciones: una mensual -en base al sueldo- y otra<br />
extraordinaria -en base al bonus anual-. La contribución sugerida es hasta el 2,5% del sueldo y<br />
hasta el 15% del bonus. Por otro lado la contribución de la Sociedad será del 200% de las<br />
contribuciones mensuales y del 300% de las contribuciones extraordinarias de los empleados.<br />
Los fondos resultantes de las contribuciones efectuadas por los participantes se transfieren a un<br />
vehículo financiero independiente, especialmente creado y situado en la Argentina como Fondo<br />
Común de Inversión que cuenta con la aprobación de la Comisión Nacional de Valores (CNV).<br />
Tales fondos son libremente rescatables a requerimiento de los participantes.<br />
Los fondos resultantes de las contribuciones efectuadas por la Sociedad se transfieren a otro<br />
vehículo financiero independiente y separado del anterior. En el futuro, los participantes tendrán<br />
acceso al 100% de los beneficios del plan (es decir, incluyendo las contribuciones de la Sociedad<br />
hechas en su favor al vehículo financiero especialmente creado) bajo las siguientes circunstancias:<br />
• retiro ordinario de acuerdo con las regulaciones de trabajo aplicables<br />
• incapacidad o inhabilidad total o permanente<br />
• muerte<br />
En caso de renuncia o despido sin justa causa el participante obtendrá los importes resultantes de<br />
las contribuciones de la Compañía solamente si ha participado en el plan por un plazo mínimo de<br />
cinco años sujeto a determinadas condiciones.<br />
Al 31 de marzo de 2010, las Contribuciones de la Sociedad abonadas durante el período<br />
ascienden a $ 1.430.<br />
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Inicialado a efectos de su identificación<br />
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Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
15. SITUACIÓN DEL MERCADO FINANCIERO Y DE CAPITALES<br />
En los últimos meses del año 2008 los mercados financieros de los principales países del mundo<br />
se han visto afectados por condiciones de volatilidad, iliquidez y falta de crédito, observándose, en<br />
consecuencia, una significativa caída en los índices bursátiles de los mercados internacionales, a<br />
la vez que comenzó a evidenciarse una desaceleración económica a nivel mundial.<br />
A medida que las principales economías del mundo han intervenido dotando de liquidez a los<br />
mercados, los tipos de interés se han reducido favoreciendo la recuperación de los indices<br />
bursátiles y de deuda en el transcurso del 2009 y 2010. En cuanto a la economía real a nivel<br />
mundial, el impacto positivo sobre ella de las medidas tomadas por los gobiernos aún no termina<br />
de consolidarse.<br />
Con respecto a la República Argentina, los mercados bursátiles durante 2008 mostraron bajas<br />
pronunciadas en los precios de los títulos públicos y privados, así como también un alza de las<br />
tasas de interés, del riesgo país y de los tipos de cambio. Durante el año 2009 y en lo que ha<br />
transcurrido de 2010, los mismos fueron recuperando significativamente su valor.<br />
La Gerencia de la Sociedad se encuentra en un proceso de evaluación y monitoreo permanente<br />
de los efectos derivados de las situaciones mencionadas en la propia Sociedad con el objeto de<br />
adoptar en tiempo real las medidas necesarias para amortiguar los efectos de esta coyuntura en<br />
pos de la protección del patrimonio de la Sociedad.<br />
16. CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVA AMBIENTAL VIGENTE<br />
La Sociedad mantiene dentro de sus objetivos permanentes el desarrollo sustentable de sus<br />
negocios en consonancia con el cumplimiento de la normativa ambiental vigente.<br />
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Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
17. OPERACIONES RELEVANTES REALIZADAS POR MENDOZA PLAZA SHOPPING S.A. Y<br />
EMPALME S.A.I.C.F.A. Y G. CON ANTERIORIDAD A LA FUSIÓN CON SHOPPING ALTO<br />
PALERMO S.A.<br />
a) Acuerdo de financiación y ocupación con NAI INTERNACIONAL II, INC.<br />
Con fecha 12 de agosto de 1996 Empalme S.A.I.C.F.A. y G. (sociedad fusionada con<br />
Shopping Alto Palermo S.A. a partir del 1° de enero de 2009. Ver Nota 8.b) a los <strong>Estados</strong><br />
<strong>Contables</strong> <strong>Consolidados</strong>), celebró un acuerdo con la firma NAI INTERNACIONAL II, INC.<br />
(cedido posteriormente a NAI INTERNACIONAL II, INC. – Sucursal Argentina) en virtud del<br />
cual esta última adelantó un préstamo por un monto original de hasta U$S 8,2 millones para<br />
la construcción de un complejo de cines y parte del estacionamiento ubicados en el predio<br />
de Córdoba Shopping, los cuales se exponen en el rubro bienes de uso.<br />
Según el acuerdo de ocupación vinculado con el contrato de préstamo, los importes<br />
adeudados son compensados contra los pagos generados como consecuencia de la<br />
ocupación que mantiene NAI INTERNACIONAL II, INC. del edificio y el área denominada<br />
cine. El acuerdo establece que si luego de octubre de 2027, aún existe saldo impago del<br />
préstamo más sus intereses, se prorroga el contrato por un plazo definitivo establecido<br />
como el menor del plazo necesario para saldar totalmente el monto impago del préstamo, ó<br />
diez años.<br />
Si transcurrido el último plazo aún queda deuda pendiente, la Sociedad quedará liberada de<br />
toda obligación de pago del saldo remanente.<br />
Con fecha 1º de julio de 2002, se estipuló una modificación al contrato, cuyas resoluciones<br />
más importantes son las siguientes:<br />
� Se pesificó la deuda pendiente ($ 1 por U$S 1).<br />
� Se constituyó derecho real de anticresis, y se estableció que todas las obligaciones<br />
asumidas por Empalme S.A.I.C.F.A. y G. en el contrato y por las cuales se garantiza a<br />
NAI INTERNACIONAL II, INC. el normal uso y explotación del "centro de cines",<br />
incluyendo aquellas que implican restricciones al uso o al dominio respecto de Empalme<br />
S.A.I.C.F.A. y G. o a terceros, integran el citado derecho real.<br />
El capital adeudado al 31 de marzo de 2010 y los intereses devengados impagos a esa<br />
fecha, como consecuencia del acuerdo original de préstamo y sus respectivas<br />
modificaciones, se exponen en el rubro Anticipos de clientes dentro de la línea Adelantos de<br />
alquileres y servicios por un total de $ 18.653 junto con otros anticipos no incluidos en este<br />
contrato (Nota 3.j).<br />
78
17. (Continuación)<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
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Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
b) Mejoras efectuadas por terceros a devengar – Otras deudas<br />
En marzo de 1996 Village Cinema S.A. inauguró diez salas de cine sistema múltiplex con<br />
superficie de 4.100 m2 aproximadamente. Esta mejora sobre un inmueble de Mendoza Plaza<br />
Shopping S.A. fue activada como bien de uso con contrapartida en este rubro, reconociendo la<br />
depreciación y la ganancia en un plazo de 50 años. El contrato de alquiler es por un plazo de<br />
10 años, renovables por 4 períodos equivalentes y consecutivos, a opción de Village Cinema<br />
S.A.. Al cierre del período se encuentra pendiente de devengamiento la suma de $ 9.769, que<br />
se expone junto a otras mejoras pendientes de devengamiento, en el rubro Otras deudas<br />
dentro de la línea Mejoras efectuadas por terceros a devengar (ver Nota 3.k).<br />
18. ADOPCIÓN DE LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACIÓN FINANCIERA<br />
La Comisión Nacional de Valores a través de la Resolución 562 ha establecido la aplicación de la<br />
Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias<br />
Económicas que adopta, para las entidades incluidas en el Régimen de Oferta Pública de la Ley<br />
N° 17.811, ya sea por su capital o por sus obligaciones negociables, o que hayan solicitado<br />
autorización para estar incluidas en el citado Régimen, las normas internacionales de información<br />
financiera emitidas por el IASB (Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad). La<br />
aplicación de tales normas resultará obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio que se inicie<br />
el 1° de julio de 2012. El Directorio de la Sociedad, con fecha 29 de abril de 2010, ha aprobado el<br />
plan de implementación específico para la aplicación de estas Normas.<br />
19. BONIFICACIÓN DESTINADA AL MANAGEMENT<br />
La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 29 de octubre de<br />
2009 a resuelto aprobar el pago de una bonificación destinada al management de la Sociedad de<br />
hasta el 1% del capital circulante expresada en efectivo o en especie, y la delegación en el<br />
Directorio de la implementación, asignación porcentual, época y forma de ejecución.<br />
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Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
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C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Notas a los estados contables (Continuación)<br />
(Expresadas en miles de pesos)<br />
20. ACUERDO DE COMPRA VENTA DE TERRENO GUAYMALLEN<br />
Con fecha 26 de marzo de 2010 la Sociedad suscribió un boleto de compraventa sin posesión por<br />
el cual la Sociedad vende el inmueble ubicado en el departamento de Guaymallén, Provincia de<br />
Mendoza. El precio total convenido asciende a la suma de U$S 0,3 millones, de los cuales se<br />
cobró la suma de U$S 0,2 registrada dentro del rubro Anticipo de clientes y a cuenta del precio<br />
total pactado. El saldo será cancelado al momento de celebrarse la escritura traslativa de dominio,<br />
prevista para el 24 de junio de 2010. Dicha operación fue valuada a valor neto de realización,<br />
generando un resultado de $ 826 durante el período finalizado el 31 de marzo de 2010.<br />
21. HECHOS POSTERIORES<br />
Con fecha 14 de abril de 2010 la Sociedad suscribió un boleto de compraventa sujeto al<br />
cumplimiento de una condición suspensiva, para la venta de la parcela 2 A, ubicada en la Ciudad de<br />
Rosario, Provincia de Santa Fe. El precio de la operación se fijó en la suma de U$S 4,2 millones, de<br />
los cuales se cobró la cantidad de U$S 1,1 millones.<br />
80
Centros Comerciales:<br />
Tipo de bien<br />
Valores al inicio<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
del ejercicio Aumentos Bajas Transferencias<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Bienes de Uso<br />
Correspondiente al período de nueve meses<br />
iniciado el 1º de julio de 2009<br />
y finalizado el 31 de marzo de 2010<br />
comparativo con el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2009<br />
(Expresados en miles de pesos)<br />
Valores al<br />
cierre<br />
Acumuladas<br />
81<br />
al inicio<br />
del ejercicio<br />
Alícuota<br />
Depreciaciones<br />
% Aumentos Bajas / Transferencias<br />
- Abasto 255.525 27 - - 255.552 88.762 (*) - - 6.779 95.541 160.011 166.763<br />
- Alto Avellaneda 195.337 510 (85) 169 195.931 111.432 (*) - - 9.847 121.279 74.652 83.905<br />
- Paseo Alcorta 130.709 652 - 61 131.422 56.706 (*) - - 3.870 60.576 70.846 74.003<br />
- Patio Bullrich 168.302 406 - 72 168.780 72.436 (*) - - 6.007 78.443 90.337 95.866<br />
- Alto Noa (Nota 7.d)) 43.464 359 - 109 43.932 20.417 (*) - - 1.566 21.983 21.949 23.047<br />
- Alto Rosario 92.117 90 - - 92.207 11.273 (*) - - 1.923 13.196 79.011 80.844<br />
- Alto Palermo - 327.097 (20) - 327.077 - (*) 170.274 - 16.559 186.833 140.244 -<br />
- Mendoza Plaza - 133.394 (17.333) 9.044 125.105 - (*) 40.419 151 3.615 44.185 80.920 -<br />
- Córdoba Shopping – Villa Cabrera - 67.782 - 25.486 93.268 - (*) 22.570 3.789 3.225 29.584 63.684 -<br />
Otros inmuebles 20.795 - - - 20.795 1.882 (*) - - 464 2.346 18.449 18.913<br />
Mejoras en oficinas 8.023 - - - 8.023 5.060 (*) - - 1.058 6.118 1.905 2.963<br />
Instalaciones 17.987 21.579 (23) 85 39.628 6.197 10 16.622 - 2.621 25.440 14.188 11.790<br />
Muebles, útiles y equipamiento 16.735 6.965 (53) 168 23.815 9.868 10 3.970 - 1.661 15.499 8.316 6.867<br />
Rodados 206 85 - - 291 206 33 59 - 5 270 21 -<br />
Equipos de computación 15.997 3.907 - 12 19.916 14.686 33 3.297 - 676 18.659 1.257 1.311<br />
Software 8.376 362 - 5 8.743 6.694 20 204 - 615 7.513 1.230 1.682<br />
Anticipo por compra de bienes de uso (2) 26.140 3.916 - (881) 29.175 - - - - - - 29.175 26.140<br />
Obras en curso:<br />
- Rosario 45 118 - (26) 137 - - - - - - 137 45<br />
- Patio Bullrich 1.037 197 - 27 1.261 - - - - - - 1.261 1.037<br />
- Alcorta 17 191 - 137 345 - - - - - - 345 17<br />
- Abasto 355 48 - 24 427 - - - - - - 427 355<br />
- Avellaneda 719 489 - (6) 1.202 - - - - - - 1.202 719<br />
- Alto Noa 34 3 - - 37 - - - - - - 37 34<br />
- Oficinas 5 206 - - 211 - - - - - - 211 5<br />
- Alto Palermo Shopping - 121 - - 121 - - - - - - 121 -<br />
- Mendoza Plaza Shopping - 848 (122) - 726 - - - - - - 726 -<br />
- Córdoba Shopping – Villa Cabrera - 2.991 - - 2.991 - - - - - - 2.991 -<br />
Total al 31.03.10 1.001.925 (3) 572.343 (17.636) 34.486 1.591.118 405.619 - (4) 257.415 3.940 (1) 60.491 727.465 863.653 -<br />
Total al 30.06.09 978.344 23.863 (282) - 1.001.925 359.696 - - (16) 45.939 405.619 - 596.306<br />
(*) Se depreciaron en función de la vida útil estimada de cada inmueble.<br />
(1) El destino contable de las depreciaciones se expone en el Anexo H, excepto por $ 1.298 que son recuperados de locatarios.<br />
(2) Incluye $ 25.663 por anticipo por la adquisición parcial del fondo de comercio del Soleil Factory (Nota 8.b)).<br />
(3) Incluye $ 563.316 incorporados por fusión (Ver Nota 8.h)).<br />
(4) Incorporados por fusión (Ver Nota 8.h)).<br />
Del período<br />
Monto<br />
Acumuladas<br />
al cierre<br />
Neto<br />
resultante al<br />
31.03.10<br />
Anexo A<br />
Neto<br />
resultante al<br />
30.06.09
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
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ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
Valores<br />
al inicio del<br />
ejercicio<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Activos Intangibles<br />
Correspondiente al período de nueve meses<br />
iniciado el 1º de julio de 2009<br />
y finalizado el 31 de marzo de 2010<br />
comparativo con el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2009<br />
(Expresados en miles de pesos)<br />
Valores de origen Amortizaciones<br />
Altas del<br />
período<br />
Valores<br />
al cierre<br />
Acumuladas<br />
al inicio del<br />
ejercicio<br />
82<br />
Alícuota<br />
%<br />
Del período<br />
Acumuladas<br />
al cierre<br />
Neto<br />
resultante al<br />
31.03.10<br />
Anexo B<br />
Neto<br />
resultante al<br />
Acuerdo de no competencia - 12.174 12.174 - 3,57 1.739 1.739 10.435 -<br />
Marcas 495 400 895 472 10 12 484 411 23<br />
Gastos preoperativos Rosario 4.332 - 4.332 4.332 33,33 - 4.332 - -<br />
Total al 31.03.10 4.827 12.574 17.401 4.804 1.751 6.555 10.846 -<br />
Total al 30.06.09 4.827 - 4.827 4.764 - 40 4.804 - 23<br />
(1) El destino de las amortizaciones se expone en el Anexo H.<br />
Monto<br />
30.06.09
Emisor y característica de los valores V.N.<br />
Inversiones no corrientes<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
Cantidad de<br />
acciones<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Participaciones permanentes<br />
Balances Generales al 31 de marzo de 2010 y 30 de junio de 2009<br />
(Expresados en miles de pesos)<br />
Valor registrado<br />
al<br />
31.03.10<br />
Valor registrado<br />
al<br />
30.06.09<br />
Actividad<br />
principal<br />
83<br />
Información sobre el Ente Emisor<br />
Anexo C<br />
Últimos estados contables emitidos Porcentaje<br />
Domicilio<br />
legal Fecha<br />
Capital<br />
Social<br />
Resultado del período<br />
Ganancia<br />
(Pérdida) Patrimonio neto<br />
Mendoza Plaza Shopping S.A –– Llave de negocio (2) - - - (3.933) - - - - -<br />
Mendoza Plaza Shopping S.A – Mayor valor (2) - 5.568<br />
Tarshop S.A. – V.P.P. (5)<br />
1 120.090 (6.194)<br />
Tarshop S.A. – Aportes irrevocables 133.796.440 - 105.000<br />
Tarshop S.A. – Llave de negocio 6.904 6.897<br />
Tarshop S.A. – Mayor valor 686 715<br />
Emisión y comercialización de tarjetas de<br />
crédito por sistema abierto o sistema<br />
cerrado<br />
Emprendimiento Recoleta S.A. – V.P.P.<br />
1<br />
20.989 19.686<br />
Construcción, mantenimiento, operación<br />
y explotación bajo el régimen de<br />
Emprendimiento Recoleta S.A. – Llave de negocio 13.499.990 (280) (336)<br />
concesión de uso de bienes de un sector<br />
del Centro Cultural Recoleta<br />
de<br />
participación sobre el<br />
capital social<br />
Suipacha 664 – 7º Piso – C.A.B.A. 31.03.10 133.796 19.869 120.090 100 %<br />
Moreno 877 – 21° Piso – C.A.B.A. 31.03.10 25.054 4.927 39.097 53,684 %<br />
Shopping Neuquén S.A. - V.P.P. 5.127 5.424 Desarrollo de emprendimientos Rivadavia 86 3° Piso Of.9 - Neuquén 31.03.10 6.375 (300) 7.149 98,14 %<br />
Shopping Neuquén S.A. - Mayor valor 1 6.256.308 6.442 6.442<br />
Shopping Neuquén S.A. - Aportes irrevocable 1.920 1.730<br />
Shopping Alto Palermo S.A.– V.P.P. (2) (3) 1 - 231.597 - -<br />
Fibesa S.A. - V.P.P. 0,00000001 2.323.125 13.341 5.746 Mandataria Moreno 877 - 23º Piso - C.A.B.A. 31.03.10 2.323 5.226 13.341 99,99 %<br />
Fibesa S.A. - Llave de negocio 856 2.395<br />
Empalme S.A.I.C.F.A. y G. – Llave de negocio (2) - - - (8.630) - - - - -<br />
Empalme S.A.I.C.F.A. y G. – Mayor valor (2) - 14.103<br />
Panamerican Mall S.A. – VPP 1 444.609 224.054<br />
Panamerican Mall S.A. – Aportes irrevocables 396.861.427 800 192.152<br />
Panamerican Mall S.A. – Mayor valor (1) 109.669 108.374<br />
Inversiones, desarrollos y explotaciones<br />
mobiliarias e inmobiliarias Moreno 877 – 21° Piso – C.A.B.A. 31.03.10 496.077 11.934 556.761 80 %<br />
Conil S.A. – V.P.P. 1 1.786.865 770 302 Servicios inmobiliarios Lavalle 1290 . 7°Piso of. 701 – C.A.B.A. 31.03.10 1.833 (37) 792 97,46 %<br />
Conil S.A. – Llave de negocio 472 -<br />
Comercializadora Los Altos S.A. (4) 1 - - 8.235<br />
Gestiones de negocios sobre bienes<br />
inmuebles y muebles propios y ajenos, y<br />
actividades y servicios en materia de<br />
comercio electrónico. (1) Moreno 877 – 21° Piso – C.A.B.A. - - - - -<br />
Arcos del Gourmet S.A. VPP 1 7.916.488 1.454 - Constructora, inmobiliaria y comercial San Martin 120 – Piso 21° – C.A.B.A. 31.03.10 9.896 (5.939) 1.818 80 %<br />
Arcos del Gourmet S.A. - Llave de negocio (6) - 20.873 -<br />
Total 754.722 919.327<br />
(1) Al 31 de marzo de 2010 y 30 de junio de 2009 incluye costos financieros por $ 97.686 y $ 96.391, respectivamente.<br />
(2) A partir del 1° de enero de 2009 Mendoza Plaza Shopping S.A. y Empalme S.A.I.C.F.A. y G. se fusionaron con Shopping Alto Palermo S.A. (Nota 8.b) a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> <strong>Consolidados</strong>).<br />
(3) A partir del 1º de julio de 2009 Shopping Alto Palermo S.A. se fusionó con Alto Palermo S.A. (Nota 8.h)).<br />
(4) A partir del 1º de julio de 2009 Comercializadora Los Altos S.A. se fusionó con Fibesa S.A. (Nota 8.j)).<br />
(5) Ver Nota 8.a) a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> <strong>Consolidados</strong>.<br />
(6) Ver Nota 8.a).
Corriente<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Inversiones<br />
Balances Generales al 31 de marzo de 2010 y 30 de junio de 2009<br />
(Expresados en miles de pesos)<br />
Tipo<br />
84<br />
Valor registrado<br />
al 31.03.10<br />
Anexo D<br />
Valor registrado<br />
al 30.06.09<br />
Fondos comunes de inversión en moneda local (*) 5.136 -<br />
Fondos comunes de inversión en moneda extranjera (*) (Anexo G) 4.143 3.954<br />
Cédulas Hipotecarias – Banco Hipotecario (Nota 5) 334 -<br />
Plazo fijo en moneda local (*) - 3.751<br />
Títulos públicos – PRE 2009 - 10.108<br />
Títulos públicos – PRO 2012 - 3.987<br />
Total corriente 9.613 21.800<br />
No corriente<br />
Reservas de tierras:<br />
- Terreno Beruti (Nota 8.e)) 52.901 52.715<br />
- Terreno Caballito (Nota 7.b)) 36.741 36.741<br />
- Patio Olmos (Nota 8.c)) 32.949 32.949<br />
- Espacio Aéreo Coto (Nota 8.f)) 13.188 13.188<br />
- Terreno Torres Rosario 16.090 15.577<br />
Anticipo por compra de acciones (1) (Anexo G) - 2.254<br />
Otros inmuebles 1.977 1.977<br />
Otras inversiones 56 56<br />
Total no corriente 153.902 155.457<br />
Total 163.515 177.257<br />
(*) Se consideran fondos en el Estado de Flujo de Efectivo.<br />
(1) Al 30 de junio de 2009 incluía el anticipo por compra de acciones de Arcos del Gourmet S.A. Ver Nota 8.a).
Deducidas del activo:<br />
Concepto<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Previsiones<br />
Correspondiente al período de nueve meses<br />
iniciado el 1º de julio de 2009<br />
y finalizado el 31 de marzo de 2010<br />
comparativo con el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2009<br />
(Expresados en miles de pesos)<br />
Saldos al<br />
inicio del<br />
ejercicio Aumentos Disminuciones<br />
85<br />
Saldos al<br />
31.03.10<br />
Anexo E<br />
Saldos al<br />
30.06.09<br />
Previsión para deudores incobrables 25.537 (1) 15.237 (3) (774) 40.000 25.537<br />
Previsión para créditos hipotecarios incobrables 2.208 - - 2.208 2.208<br />
Total al 31.03.10 27.745 15.237 (774) 42.208 -<br />
Total al 30.06.09 24.468 3.794 (517) - 27.745<br />
Incluídas en el pasivo:<br />
Previsión para contingencias no corriente 2.664 (2) 4.710 (3) (567) 6.807 2.664<br />
Total al 31.03.10 2.664 4.710 (567) 6.807 -<br />
Total al 30.06.09 4.703 1.033 (3.072) - 2.664<br />
(1) $ 4.833 corresponden a cargo del período expuestos en el Anexo H y $ 10.404 fueron incorporados por fusión. Ver Nota 8.h).<br />
(2) $ 2.585 corresponden a cargo del período expuestos en el Anexo H y $ 2.125 fueron incorporados por fusión. Ver Nota 8.h).<br />
(3) Corresponden a utilizaciones del período.
Costo por alquileres y servicios<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Costo de Alquileres y Servicios y Otros<br />
Correspondientes a los períodos de nueve meses<br />
iniciados el 1º de julio de 2009 y 2008<br />
y finalizados el 31 de marzo de 2010 y 2009<br />
(Expresados en miles de pesos)<br />
86<br />
Anexo F<br />
31.03.10 31.03.09<br />
Gastos (Anexo H) 82.113 44.975<br />
Costo por alquileres y servicios 82.113 44.975<br />
Costo por otros<br />
Existencia inicial de bienes de cambio 11.308 3.898<br />
Compras (1) 6 7.644<br />
Transferencias (2) 290 5.411<br />
Incorporación por fusión (Nota 8.h)) 81 -<br />
Resultado por valuación de bienes de cambio al valor neto de realización 826 -<br />
Recupero de previsión para desvalorización - -<br />
Gastos (Anexo H) - 290<br />
Existencia final de bienes de cambio (Nota 3.d)) (12.511) (11.323)<br />
Costo por otros - 5.920<br />
(1) Corresponde al costo de mercadería por eventos publicitarios que se exponen en deudores por fondo de promoción colectiva.<br />
(2) Al 31 de marzo de 2010 y 2009 corresponde a transferencias desde los rubros Bienes de uso e Inversiones no corrientes,<br />
respectivamente.
ACTIVO CORRIENTE<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Activos y Pasivos en Moneda Extranjera<br />
Balances Generales al 31 de marzo de 2010 y 30 de junio de 2009<br />
(Expresados en miles de pesos)<br />
Rubro Clase de moneda<br />
Monto de moneda<br />
extranjera<br />
(en miles)<br />
87<br />
Tipo de cambio<br />
Anexo G<br />
(1) 31.03.10 30.06.09<br />
Caja y bancos U$S 464 3,838 1.781 377<br />
Caja y bancos Euros 331 5,193 1.721 1.749<br />
Caja y bancos Libras 2 5,827 12 3<br />
Inversiones U$S 1.079 3,838 4.143 3.954<br />
Créditos por ventas, alquileres y servicios U$S 1.014 3,838 3.890 615<br />
Créditos por ventas, alquileres y servicios Pesos Uruguayos 351 0,196 69 -<br />
Otros créditos U$S - - - 4.587<br />
Total del activo corriente 11.616 11.285<br />
ACTIVO NO CORRIENTE<br />
Inversiones U$S - - - 2.254<br />
Total del activo no corriente - 2.254<br />
Total del activo al 31.03.10 11.616 -<br />
Total del activo al 30.06.09 - 13.539<br />
PASIVO CORRIENTE<br />
Deudas comerciales U$S 2.724 3,878 10.562 3.447<br />
Préstamos bancarios y financieros U$S 401 3,878 28.702 28.361<br />
Anticipos de clientes U$S 7.401 3,878 1.557 732<br />
Otras deudas U$S 6.272 3,878 24.321 -<br />
Total del pasivo corriente 44.302 32.540<br />
PASIVO NO CORRIENTE<br />
Préstamos bancarios y financieros U$S 169.679 3,878 658.015 615.979<br />
Otras deudas U$S 1.048 3,878 4.064 -<br />
Total del pasivo no corriente 662.079 615.979<br />
Total del pasivo al 31.03.10 706.381 -<br />
Total del pasivo al 30.06.09 - 648.519<br />
(1) Tipo de cambio vigente al 31.03.10 según Banco Nación Argentina.
Conceptos<br />
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Información Requerida por el artículo 64 Inc. b) de la Ley Nº 19.550<br />
Correspondientes a los períodos de nueve meses<br />
iniciados el 1º de julio de 2009 y 2008<br />
y finalizados el 31 de marzo de 2010 y 2009<br />
(Expresados en miles de pesos)<br />
Total al<br />
31.03.10<br />
Otros<br />
Alquileres y<br />
servicios Expensas<br />
88<br />
Costo de Gastos de<br />
Fondos de<br />
Promoción<br />
Colectiva<br />
Recupero de<br />
gastos<br />
Subtotal de<br />
costos administración comercialización<br />
Anexo H<br />
Depreciación de bienes de uso y amortización de activos<br />
intangibles 60.944 - 60.944 - - - 60.944 - - 34.720<br />
Impuestos, tasas, contribuciones y servicios 14.181 - 148 15.728 1.644 (17.372) 148 5.725 8.308 10.708<br />
Gastos de cocheras 8.477 - 8.477 - - - 8.477 - - 4.548<br />
Honorarios y retribuciones al Directorio 16.263 - - - - - - 16.263 - 7.783<br />
Expensas y fondo de promoción colectiva no recuperados 8.453 - 8.453 427 - (427) 8.453 - - 3.353<br />
Sueldos, gratificaciones y cargas sociales 4.800 - - 35.393 4.219 (39.612) - 4.598 202 4.312<br />
Deudores incobrables 4.833 - - - - - - - 4.833 3.535<br />
Honorarios y retribuciones por servicios 4.496 - - 4.366 - (4.366) - 4.496 - 5.303<br />
Cargo por contingencias y/o juicios 2.585 - 2.585 - - - 2.585 - - 548<br />
Mantenimiento, reparaciones, limpieza y seguridad 1.514 - 1.445 23.304 97 (23.401) 1.445 69 - 1.661<br />
Comisiones 625 - - - (1) 1 - - 625 165<br />
Gastos bancarios 542 - - - - - - 542 - 317<br />
Cursos, exposiciones y eventos 543 - - - - - - - 543 210<br />
Gastos del personal 429 - 1 1.613 178 (1.791) 1 428 - 461<br />
Alquileres 618 - - 1.373 57 (1.430) - 618 - 452<br />
Seguros 322 - - 820 20 (840) - 322 - 179<br />
Gastos autoridades de contralor 133 - - - - - - 133 - 142<br />
Siniestros, costas y gastos 60 - 60 - - - 60 - - 94<br />
Publicidad 75 - - 7 26.699 (26.706) - - 75 27<br />
Indemnizaciones por cancelaciones anticipadas 52 - - - - - - - 52 6<br />
Papelería y útiles de oficina 32 - - 952 32 (984) - 32 - 8<br />
Movilidad y viáticos 19 - - 246 88 (334) - 19 - 29<br />
Servicios varios - - - 326 - (326) - - - -<br />
Diversos 947 - - 458 (2.083) 1.625 - 295 652 720<br />
Recupero de gastos - - - (85.013) (30.950) 115.963 - - - -<br />
Total al 31.03.10 130.943 - 82.113 - - - 82.113 33.540 15.290 -<br />
Total al 31.03.09 - 290 44.975 - - - 45.265 23.896 10.120 79.281<br />
Total al<br />
31.03.09
Inicialado a efectos de su identificación<br />
con nuestro informe de fecha 11/05/10<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 17<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E. C.A.B.A. T° 1 F° 30<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Apertura de inversiones, créditos y pasivos por vencimientos y según la tasa de interés que devengan<br />
al 31 de marzo de 2010 y 30 de junio de 2009<br />
(Expresados en miles de pesos)<br />
Inversiones<br />
(7)<br />
Créditos<br />
por ventas,<br />
alquileres y<br />
servicios<br />
(1)<br />
Otros<br />
créditos<br />
(3)<br />
31.03.10 30.06.09<br />
Deudas<br />
comerciales<br />
(6)<br />
Anticipos<br />
de<br />
clientes<br />
(5)<br />
Préstamos<br />
bancarios y<br />
financieros<br />
89<br />
(2)<br />
Otras<br />
deudas<br />
(4) (8) Inversiones<br />
Créditos<br />
por ventas,<br />
alquileres y<br />
servicios<br />
Otros<br />
créditos<br />
Deudas<br />
comerciales<br />
Anticipos<br />
de<br />
clientes<br />
Préstamos<br />
bancarios y<br />
financieros<br />
Anexo I<br />
Sin plazo establecido - 350 1.668 - 1.685 - 42.689 - 100 2.329 - - 91 22.639<br />
Con plazo vencido - 37.460 - 9.118 - - - - 11.049 - 10.085 1.708 - -<br />
A vencer<br />
Hasta tres meses 9.613 83.570 19.394 27.337 31.676 73.908 18.391 21.800 73.355 56.086 35.507 14.239 150.249 37.539<br />
De tres a seis meses - 15.815 27.369 992 15.601 3.265 6.109 - 14.085 2.956 - 8.406 10.748 13.865<br />
De seis a nueve meses - 6.226 2.240 1.004 12.597 19.534 36.267 - 4.650 708 - 8.406 35.295 9.458<br />
De nueve a doce meses - 2.827 1.511 6.544 10.350 (304) 1.671 - 3.058 706 - 8.406 (208) 5.600<br />
De uno a dos años - 550 167 103 8.888 124.366 3.058 - 694 8.685 - 18.277 39.158 2.009<br />
De dos a tres años - 44 152 - 7.889 19.877 3.131 - 118 90 - 7.541 39.257 2.473<br />
De tres a cuatro años - 50 89 - 6.592 (483) 15.965 - 46 18 - 2.424 (484) 4.558<br />
De cuatro años en adelante - 29 382 - 44.647 626.582 24.398 - 68 4.755 - 6.213 614.045 22.063<br />
Total a vencer 9.613 109.111 51.304 35.980 138.240 866.745 108.990 21.800 96.074 74.004 35.507 73.912 888.060 97.565<br />
Total con plazo 9.613 146.571 51.304 45.098 138.240 866.745 108.990 21.800 107.123 74.004 45.592 75.620 888.060 97.565<br />
Total 9.613 146.921 52.972 45.098 139.925 866.745 151.679 21.800 107.223 76.333 45.592 75.620 888.151 120.204<br />
(1) No devengan intereses, excepto $ 703 que devengan intereses a tasa variable de mercado.<br />
(2) Incluye $ 768.638 que devengan intereses a tasa fija y $ 80.578 que devengan intereses a tasa variable de mercado.<br />
(3) Incluye $ 25.820 que devengan intereses a tasa variable y $ 6.696 que devengan interés a tasa fija.<br />
(4) Incluye los rubros Remuneraciones y Cargas sociales, Cargas fiscales, Otras deudas y Previsiones.<br />
(5) Incluye $ 2.904 que devengan intereses a tasa variable.<br />
(6) No devengan intereses.<br />
(7) Incluye $ 4.143 que devengan intereses a tasa variable de mercado.<br />
(8) No devengan intereses, excepto $ 21.675 que devengan interés a tasa fija.<br />
Otras<br />
deudas<br />
(4)
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
RESEÑA INFORMATIVA AL 31 DE MARZO DE 2010<br />
(Expresada en miles de pesos)<br />
1. Breve comentario sobre actividades de la Sociedad en el período, incluyendo referencias a<br />
situaciones relevantes posteriores al cierre del período.<br />
Buenos Aires, 11 de mayo de 2010 – Alto Palermo S.A. (<strong>APSA</strong>) (BCBA: <strong>APSA</strong>, Nasdaq: <strong>APSA</strong>) y<br />
alternativamente la “Compañía”, una de las empresas líderes en el mercado de bienes raíces<br />
dedicada fundamentalmente a la adquisición, desarrollo, tenencia y gerenciamiento de Centros<br />
Comerciales en la Argentina, anuncia hoy los resultados para el período de nueve meses finalizado el<br />
31 de marzo de 2010.<br />
In Ps. Millones<br />
Ingresos<br />
Resultado<br />
Operativo<br />
EBITDA<br />
Resultados Financieros<br />
IIIQ 10 IIIQ 09 var% 9M 10 9M 09 var%<br />
Centros Comerciales 125,1 88,6 41% 379,5 284,5 33%<br />
Financiación al consumo 70,3 52,1 35% 182,0 175,7 4%<br />
Otros - 1,0 -100% - 9,0 -100<br />
Eliminaciones -2,3 5,30<br />
-4,5 -0,9<br />
Ingresos Totales 193,1 147,0 29% 557,0 468,3 19%<br />
Centros Comerciales 59,8 43,5 37% 200,1 146,1 37%<br />
Financiación al consumo 15,3 -10,9 240% 29,3 -123,9 124%<br />
Otros 0,8 0,6 34% 0,8 3,0 -73%<br />
Eliminaciones -1,8 0,7<br />
-0,3 1,7<br />
Resultado Operativo Total 74,1 34,0 118% 229,9 26,9 755%<br />
Centros Comerciales 86,4 65,0 33% 281,4 208,3 35%<br />
Financiación al consumo 17,1 -14,3 219% 35,9 -123,5 129%<br />
Otros 0,8 0,6 33% 0,8 3,0 -73%<br />
Eliminaciones -2,30 1,7<br />
-2,3 1,7<br />
EBITDA Total 102,0 53,0 92% 315,8 89,5 253%<br />
Resultado Neto 18,5 -6,2<br />
Comentarios sobre las operaciones del trimestre<br />
89,8 -38,5<br />
Tras haber sufrido un comienzo de 2009 atípico, signado por la menor afluencia de turistas<br />
extranjeros debido a la crisis internacional y por la epidemia del virus H1N1 (que afectó las ventas<br />
durante el tercer y cuarto trimestre del año fiscal 2009), la industria de centros comerciales evidenció<br />
un gran repunte en los primeros nueve meses del año fiscal 2010. Las ventas en los meses de<br />
verano crecieron significativamente producto de la recuperación del consumo local y la afluencia de<br />
turistas, principalmente provenientes de Brasil y Chile.Las perspectivas de este segmento para lo<br />
que resta del año 2010 son positivas, en línea con el repunte del consumo y la actividad económica.
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Durante el período de nueve meses finalizado el 31 de marzo de 2010 las ventas de nuestros<br />
locatarios en Centros Comerciales alcanzaron los Ps. 4.068,3 millones. Éstas representan<br />
nominalmente un 34% más que las realizadas durante el mismo período del año anterior. Durante el<br />
tercer trimestre del año fiscal 2010, las ventas de nuestros locatarios alcanzaron los Ps. 1.253,4<br />
millones aumentando un 51% contra el mismo período del año anterior. Las mismas alcanzaron Ps.<br />
1.083,6 millones en los mismos centros comerciales en comparación con las del mismo trimestre el<br />
año anterior, lo que implica un incremento del 30%. Esta tendencia se observó durante todo el<br />
trimestre, reflejandose en un incremento año contra año de 46%, 52% y 54% para los meses de<br />
Enero, Febrero y Marzo de 2010 respectivamente contra los mismos meses de 2009. Estas se<br />
incrementaron 25%, 32% y 33% respectivamente en los mismos centros comerciales.
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
El éxito comercial de nuestros locatarios nos permite mantener la ocupación de nuestros centros<br />
comerciales al 98,0% al 31 de Marzo de 2010.<br />
La evolución de esta variable demuestra la excelente calidad de nuestro portafolio de centros<br />
comerciales.<br />
Desarrollo de nuevo centro comercial en Palermo. Nos encontramos trabajando en este<br />
proyecto que esperamos poder iniciar en los próximos meses. En principio, el mismo prevé<br />
aproximadamente el desarrollo de locales comerciales, incluyendo espacios verdes y un polo<br />
gastronómico, en una superficie total construible de aproximadamente 24.000 m 2 .<br />
Centro Comercial “Soleil Factory”. Se inició el proceso de transferencia del fondo de comercio<br />
correspondiente al Centro Comercial, a su finalización se entregará parte de la posesión del<br />
inmueble. Esperamos que esta operación pueda ser completada en los próximos meses de forma<br />
tal que <strong>APSA</strong> pueda incluir este nuevo Centro Comercial a su portafolio.<br />
Desarrollos<br />
Proyecto Torres Rosario (permuta): se han permutado dos parcelas (2-G y 2-H) para la<br />
construcción de dos condominios, cuyo avance de obra es de 99% y 25%, respectivamente. Se<br />
espera la finalización de la construcción de las mismas para Julio de 2010 y Diciembre de 2011.<br />
Se ha iniciado el proceso de comercialización de los condominios ubicados en la parcela 2-G.<br />
Segmento Financiación al Consumo –Tarshop S.A.<br />
A partir del incremento en los requisitos de originación y las medidas tendientes a controlar la<br />
mora de cartera, la cartera de créditos incluyendo los cupones securitizados al 31 de marzo de<br />
2010 ascendió a Ps. 531,0 millones, un 15% menor a la cartera de Ps. 624,7 millones al 31 de<br />
marzo de 2009 y los créditos en mora de 90 a 180 días resultaron el 3,6% de la cartera mientras<br />
que en el mismo mes de 2009 ascendían a un 7,8% del total de la cartera.
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
A continuación puede observarse la evolución del volumen mensual de originación de préstamos:<br />
A continuación puede observarse la evolución del Saldo de Créditos a fin de cada mes y la recuperación de los<br />
índices de mora de 3 a 6 meses.
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Así, se manifiesta una recuperación en los resultados de las actividades de Tarshop S.A., producto de<br />
las medidas tomadas y de una mejor capitalización en combinación con una relativa estabilización de<br />
los mercados financieros locales, una caída en los cargos por incobrabilidad y una disminución de los<br />
gastos operativos, lo cual confirma el diagnóstico oportunamente realizado.<br />
El 29 de diciembre de 2009, Alto Palermo S.A. suscribió un contrato de compra-venta de acciones con<br />
Banco Hipotecario S.A. mediante el cual Banco Hipotecario acordó la adquisición del 80 % del capital<br />
social de Tarshop S.A. en poder de <strong>APSA</strong>. Esta transacción está sujeta al cumplimiento de<br />
determinados eventos, entre ellos la autorización por parte del Banco Central de la República<br />
Argentina, de acuerdo a la normativa vigente.<br />
El precio de la transacción se determinó en U$S 26,8 millones pagaderos de la siguiente manera:<br />
U$S 5,4 millones al momento de la firma del contrato mencionado y el saldo restante de U$S 21,4<br />
millones en los 5 días hábiles posteriores a que el Banco Central de la Republica Argentina notifique<br />
la autorización de esta operación. Banco Hipotecario S.A. luce en inmejorables condiciones para dotar<br />
a Tarshop de una capacidad de ejecución operativa y financiera acorde con las necesidades futuras<br />
del negocio.<br />
Deuda Financiera<br />
Al 31 de marzo de 2010, la deuda financiera de <strong>APSA</strong> se encuentra conformada principalmente del<br />
siguiente modo:<br />
Tipo de Deuda<br />
ON Clase IV (Local)<br />
Moneda de<br />
Emisión<br />
Monto Remanente 1 Tasa Vencimiento<br />
6,6 6,75% May-11<br />
Arcos del Gourmet 3,6<br />
Hasta Nov-11<br />
US$<br />
ON Convertible 47,2 10% Jul-2014<br />
ON Clase I (Internacional) 2<br />
Corto Plazo 3<br />
ON Clase III (Local) 4<br />
ON Clase II (Internacional) 5<br />
Deuda Total 251,4<br />
Ps.<br />
120,0 7,88% May-17<br />
25,6 Variable
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Avance en el cumplimiento del plan de implementación de las NIIF<br />
El Directorio de la Sociedad, con fecha 29 de abril de 2010, ha aprobado el plan de implementación<br />
específico para la aplicación de estas Normas.<br />
Perspectivas para el próximo trimestre<br />
Nuestros segmentos de negocio muestran fortaleza y solidez. La calidad de los activos de nuestro<br />
portafolio, la cual se manifiesta a través de los altos niveles de ocupación nos ha permitido<br />
aprovechar los efectos de la recuperación económica retomando el ritmo de crecimiento en ingresos<br />
y resultados.<br />
Los Centros Comerciales mantienen elevados niveles de ocupación y un fuerte compromiso y<br />
adhesión de parte de los locatarios. El ritmo en las ventas de los mismos muestra, durante el tercer<br />
trimestre del año fiscal 2010, una solida recuperación. Esto sigue la tendencia positiva que se viene<br />
observando en los últimos meses. Los inquilinos siguen siendo fieles y apoyan las nuevas<br />
propuestas del segmento.<br />
Además, continuaremos trabajando en la mejora de servicios para inquilinos y consumidores, con el<br />
objetivo de mantener el éxito en los niveles de ocupación y tráfico en los Centros Comerciales.<br />
Esperamos, en este sentido, poder ampliar nuestro portafolio en los próximos meses, a través de la<br />
incorporación de Soleil a nuestro portafolio y el lanzamiento de un nuevo proyecto en Palermo (a<br />
través de nuestra subsidiaria Arcos Gourmet S.A.).<br />
En cuanto a la actividad de financiación al consumo, los primeros nueve meses del año fiscal<br />
arrojaron una ganancia que es fruto del esfuerzo realizado el año anterior para redimensionar la<br />
actividad y estabilizarla en medio del nuevo contexto imperante. A finales del tercer trimestre, los<br />
datos operativos de este segmento muestran signos de haberse estabilizado. No obstante,<br />
continuaremos trabajando en pos de la optimización operativa y financiera de este segmento,<br />
teniendo en el horizonte el objetivo de finalizar con el proceso de venta del paquete mayoritario de<br />
Tarshop S.A. a Banco Hipotecario S.A., lo cual dotará a Tarshop de una capacidad de ejecución<br />
operativa y financiera acorde con las necesidades futuras del negocio.
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
2. Estructura patrimonial consolidada resumida comparativa con el mismo período de los<br />
cuatro ejercicios inmediatos anteriores.<br />
31.03.10 31.03.09 31.03.08 31.03.07 31.03.06<br />
Activo Corriente 546.874 443.641 605.660 317.331 213.619<br />
Activo No Corriente 1.921.022 1.858.525 1.545.762 1.334.865 1.092.657<br />
Total 2.467.896 2.302.166 2.151.422 1.652.196 1.306.276<br />
Pasivo Corriente 594.778 585.151 419.190 504.809 242.145<br />
Pasivo No Corriente 943.496 857.638 807.440 262.872 239.423<br />
Subtotal 1.538.274 1.442.789 1.226.630 767.681 481.568<br />
Part. de Terceros en Soc.<br />
Controladas 129.926<br />
109.911<br />
Patrimonio Neto 799.696 749.466 837.578 813.117 794.557<br />
Total 2.467.896 2.302.166 2.151.422 1.652.195 1.306.276<br />
3. Estructura de resultados consolidada resumida comparativa con el mismo período de los<br />
cuatro ejercicios inmediatos anteriores.<br />
87.214<br />
71.397<br />
31.03.10 31.03.09 31.03.08 31.03.07 31.03.06<br />
Resultado operativo 229.897 26.896 148.556 125.991 105.693<br />
Resultados de inversiones<br />
permanentes - - 1. (14) 2. (679)<br />
Amortización de las llaves<br />
de negocio (1.226)<br />
Resultados financieros y<br />
por tenencia, netos (69.044)<br />
Otros ingresos y egresos,<br />
(799) 3. (1.805) 4. (3.513)<br />
(91.800)<br />
(15.052)<br />
(12.554)<br />
netos (10.063) 322 3.979 (1.611)<br />
Ganancia (Pérdida) antes<br />
del impuesto y la<br />
30.151<br />
(490)<br />
(3.569)<br />
(21.325)<br />
participación de terceros 149.564 (65.381) 135.664 107.634 79.187<br />
Impuesto a las ganancias (55.941) 14.526 (64.062) (48.955) (42.435)<br />
Participación de terceros<br />
en sociedades controladas (3.785) 12.403 (2.210) (5.414)<br />
Ganancia (Pérdida) del<br />
período 89.838 (38.452) 69.392 53.265<br />
4. Datos estadísticos comparativos con el mismo período de los cuatro ejercicios inmediatos<br />
anteriores.<br />
No aplicable.<br />
(1.122)<br />
(4.202)<br />
32.550
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
5. Índices comparativos consolidados con el mismo período de los cuatro ejercicios<br />
inmediatos anteriores.<br />
Liquidez<br />
31.03.10 31.03.09 31.03.08 31.03.07 31.03.06<br />
Activo Corriente 546.874 443.641 605.660 317.331 213.619<br />
Pasivo Corriente 594.778 585.151 419.190 504.809 242.145<br />
Índice 0,92 0,76 1,44 0,63 0,88<br />
Endeudamiento<br />
Pasivo total 1.538.274 1.442.789 1.226.630 767.681 481.568<br />
Patrimonio neto 799.696 749.466 837.578 813.117 794.557<br />
Índice 1,92 1,93 1,46 0,94 0,61<br />
Solvencia<br />
Patrimonio neto 799.696 749.466 837.578 813.117 794.557<br />
Pasivo total 1.538.274 1.442.789 1.226.630 767.681 481.568<br />
Índice<br />
Inmovilización del capital<br />
0,52 0,52 0,68 1,06 1,65<br />
Activo No Corriente 1.921.022 1.858.525 1.545.762 1.334.865 1.092.657<br />
Total del Activo 2.467.896 2.302.166 2.151.422 1.652.196 1.306.276<br />
Índice<br />
Rentabilidad<br />
0,78 0,81 0,72 0,81 0,84<br />
Resultado del período 89.838 (38.452) 69.392 53.265 32.550<br />
Patrimonio neto promedio 782.777 798.811 830.743 809.979 792.783<br />
Índice 0,115 (0,048) 0,084 0,066 0,041<br />
6. Breve comentario sobre perspectivas futuras para el siguiente período.<br />
Al respecto ver lo detallado en el Punto 1.
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
INFORMACIÓN SOLICITADA POR EL ARTÍCULO 68 DEL<br />
REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES<br />
BALANCE AL 31 DE MARZO DE 2010<br />
1. Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o<br />
renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.<br />
No existen.<br />
2. Modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad u otras circunstancias<br />
similares ocurridas durante los ejercicios comprendidos por los estados contables que<br />
afecten su comparabilidad con los presentados en períodos anteriores, o que podrían<br />
afectarla con los que habrán de presentarse en períodos futuros.<br />
No existen.<br />
3. Clasificación de los saldos de créditos y deudas.<br />
a) Créditos de plazo vencido:<br />
Por ventas, alquileres y<br />
31.03.10 31.12.09 30.09.09 30.06.09 Total<br />
servicios 31.657 5.803 - - 37.460<br />
b) Deudas de plazo vencido:<br />
31.03.10 31.12.09 30.09.09 30.06.09 Total<br />
Deudas comerciales 7.837 54 1.215 12 9.118<br />
c) Créditos y deudas sin plazo establecido a la vista:<br />
31.03.10<br />
Créditos por ventas, alquileres y servicios 350<br />
Otros créditos 1.668<br />
Cargas fiscales 15.361<br />
Anticipos de clientes 1.685<br />
Otras deudas 20.521<br />
Previsiones 6.807
3. (Continuación)<br />
d) Créditos corrientes a vencer:<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
30.06.10 30.09.10 31.12.10 31.03.11 Total<br />
Por ventas, alquileres y servicios 83.570 15.815 6.226 2.827 108.438<br />
Otros créditos 19.394 27.369 2.240 1.511 50.514<br />
e) Créditos no corrientes a vencer:<br />
31.03.12 31.03.13 31.03.14 31.03.15 Total<br />
Por ventas, alquileres y servicios 550 44 50 29 673<br />
Otros créditos 167 152 89 382 790<br />
f) Deudas corrientes a vencer:<br />
30.06.10 30.09.10 31.12.10 31.03.11 Total<br />
Deudas comerciales 27.337 992 1.004 6.544 35.877<br />
Anticipos de clientes 31.676 15.601 12.597 10.350 70.224<br />
Préstamos bancarios y<br />
financieros 73.908 3.265 19.534 (304) 96.403<br />
Remuneraciones y cargas<br />
sociales 5.076 4.438 - - 9.514<br />
Cargas fiscales 11.954 439 26.817 465 39.675<br />
Otras deudas 1.361 1.232 9.450 1.206 13.249<br />
g) Deudas no corrientes a vencer:<br />
31.03.12 31.03.13 31.03.14 31.03.15 Total<br />
Deudas comerciales 103 - - - 103<br />
Anticipos de clientes 8.888 7.889 6.592 44.647 68.016<br />
Préstamos bancarios y<br />
financieros 124.366 19.877 (483) 626.582 770.342<br />
Cargas fiscales 1.998 2.185 2.390 13.321 19.894<br />
Otras deudas 1.060 946 13.575 11.077 26.658
4. Clasificación de los créditos y deudas.<br />
a) Créditos por ventas, alquileres y servicios:<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Corriente<br />
En moneda nacional (1) 142.289<br />
En moneda extranjera (1) 3.959<br />
No corriente<br />
En moneda nacional (1) 673<br />
(1) No devengan intereses, excepto $ 703 que devengan intereses a tasa variable de mercado.<br />
b) Otros créditos:<br />
Corriente<br />
En moneda nacional (1) 50.756<br />
No corriente<br />
En moneda nacional (1) 2.216<br />
(1) Incluye $ 6.696 que devengan interés a tasa fija y $ 25.820 que devengan intereses a tasa variable de mercado.<br />
c) Deudas comerciales:<br />
Corriente<br />
En moneda nacional (1) 34.433<br />
En moneda extranjera (1) 10.562<br />
No corriente<br />
En moneda nacional (1) 103<br />
(1) No devengan intereses.<br />
$
4. (Continuación)<br />
d) Anticipos de clientes:<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Corriente<br />
En moneda nacional (1) 70.352<br />
En moneda extranjera (1) 1.557<br />
No corriente<br />
En moneda nacional (1) 68.016<br />
(1) No devengan intereses, excepto $ 2.904 que devengan intereses a tasa variable de mercado.<br />
e) Préstamos bancarios y financieros:<br />
Corriente<br />
En moneda nacional (1) 67.701<br />
En moneda extranjera (1) 28.702<br />
No Corriente<br />
En moneda nacional (1) 112.327<br />
En moneda extranjera (1) 658.015<br />
(1) Incluye $ 768.638 que devengan intereses a tasa fija y $ 80.578 que devengan intereses a tasa variable de<br />
mercado.<br />
f) Remuneraciones y cargas sociales:<br />
Corriente<br />
En moneda nacional (1) 9.515<br />
(1) No devengan intereses.<br />
g) Cargas fiscales:<br />
Corriente<br />
En moneda nacional (1) 39.675<br />
No Corriente<br />
En moneda nacional (1) 35.255<br />
(1) No devengan intereses, excepto $ 21.675 que devengan intereses a tasa fija.<br />
$
4. (Continuación)<br />
h) Otras deudas:<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Corriente<br />
En moneda nacional (1) 30.276<br />
En moneda extranjera (1) 3.481<br />
No corriente<br />
En moneda nacional (1) 22.606<br />
En moneda extranjera (1) 4.064<br />
(1) No devengan intereses.<br />
i) Previsiones:<br />
No Corriente<br />
En moneda nacional (1) 6.087<br />
(1) No devengan intereses.<br />
5. Sociedades artículo 33 Ley Nº 19.550 y otras partes relacionadas.<br />
Ver Nota 5 y Anexo C a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> Básicos.<br />
6. Préstamos a Directores.<br />
Ver Nota 5.<br />
7. Inventario físico de bienes de cambio.<br />
Ver Nota 2.6. a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> Básicos.<br />
$
8. Valores corrientes.<br />
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Ver Notas 2.5. y 2.6. a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> Básicos.<br />
9. Bienes de uso revaluados técnicamente.<br />
Ver Nota 2.7. a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> Básicos.<br />
10. Bienes de uso sin usar por obsoletos.<br />
No existen.<br />
11. Participaciones en otras sociedades en exceso de lo admitido por el art. 31 de la Ley<br />
Nº 19.550.<br />
No existen.<br />
12. Valores recuperables.<br />
Los bienes de cambio y los bienes de uso no superan, en su conjunto, su valor recuperable<br />
estimado, es decir son inferiores a su valor neto de realización o en su caso al valor de utilización<br />
económica.<br />
13. Seguros.<br />
Bienes cubiertos<br />
Sumas<br />
Aseguradas<br />
Valores<br />
<strong>Contables</strong><br />
Riesgo cubierto<br />
Abasto 17.200 106.011 Incendio, todo riesgo y lucro cesante.<br />
Alto Palermo 18.600 140.245 Incendio, todo riesgo y lucro cesante<br />
Mendoza Plaza 5.200 80.919 Incendio, todo riesgo y lucro cesante<br />
Paseo Alcorta 8.000 70.847 Incendio, todo riesgo y lucro cesante.<br />
Alto Avellaneda 10.900 74.653 Incendio, todo riesgo y lucro cesante.<br />
Alto Rosario 6.200 79.012 Todo riesgo, construcción y montaje<br />
Patio Bullrich 6.600 90.338 Incendio, todo riesgo y lucro cesante.<br />
Córdoba Shopping – Villa Cabrera 2.700 63.685 Incendio, todo riesgo y lucro cesante<br />
Alto Noa 3.000 21.949 Incendio, todo riesgo y lucro cesante.<br />
Póliza única 15.000 - Responsabilidad civil<br />
Las sumas aseguradas no incluyen el valor del terreno y corresponden al valor de reconstrucción del<br />
inmueble.<br />
A nuestro juicio el detalle de seguros descripto cubre suficientemente los riesgos corrientes.
ALTO PALERMO S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
14. Previsiones cuyos saldos, considerados individualmente o en su conjunto, superen el 2%<br />
del patrimonio.<br />
Ver Anexo E.<br />
15. Situaciones contingentes a la fecha de los estados contables cuya probabilidad de<br />
ocurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados.<br />
No existen.<br />
16. Estado de la tramitación dirigida a la capitalización de adelantos irrevocables a cuenta de<br />
futuras suscripciones.<br />
No aplicable.<br />
17. Dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.<br />
No aplicable.<br />
18. Restricciones a la distribución de los resultados no asignados.<br />
Ver Nota 13 a los <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> Básicos.<br />
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de mayo de 2010.<br />
Eduardo S. Elsztain<br />
Presidente
A los señores Accionistas de<br />
Alto Palermo S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
Informe de la Comisión Fiscalizadora<br />
1. De acuerdo con lo requerido por el artículo 63 inciso b del Reglamento de la Bolsa de Comercio de<br />
Buenos Aires, hemos efectuado una revisión limitada del balance general de Alto Palermo S.A.<br />
(<strong>APSA</strong>) al 31 de marzo de 2010, y los correspondientes estados de resultados, de evolución del<br />
patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de nueve meses terminado en esa fecha y las<br />
notas 1 a 21 y anexos A a I que los complementan, los que han sido presentados por la Sociedad<br />
para nuestra consideración. Además, hemos efectuado una revisión limitada de los <strong>Estados</strong><br />
<strong>Contables</strong> <strong>Consolidados</strong> de Alto Palermo S.A. (<strong>APSA</strong>) con sus sociedades controladas por el<br />
período de nueve meses terminado el 31 de marzo de 2010, los que se presentan como<br />
información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es<br />
responsabilidad de la Sociedad.<br />
2. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas<br />
requieren la aplicación de los procedimientos establecidos en la Resolución Técnica Nº 7 de la<br />
Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas para revisiones<br />
limitadas de estados contables de períodos intermedios e incluyen la verificación de la<br />
congruencia de los documentos revisados con la información sobre las decisiones societarias<br />
expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a<br />
sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado<br />
una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de Alto Palermo S.A. (<strong>APSA</strong>), Price<br />
Waterhouse & Co. S.R.L. y Abelovich, Polano & Asociados S.R.L., quienes emitieron su informe<br />
de revisión limitada con fecha 11 de mayo de 2010, sin observaciones. Una revisión limitada<br />
consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en<br />
efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de<br />
dicha revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo<br />
es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en conjunto. Por lo tanto, no<br />
expresamos tal opinión. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración y<br />
comercialización, dado que ellos son de incumbencia exclusiva del Directorio y de la Asamblea.<br />
3. Los saldos al 31 de marzo de 2009 que se exponen en los estados contables se presentan a<br />
efectos comparativos y fueron revisados por nosotros quienes emitimos nuestro informe sobre<br />
dichos estados contables el 12 de mayo de 2009, sin observaciones.
Informe de la Comisión Fiscalizadora (Continuación)<br />
4. Asimismo, los saldos al 30 de junio de 2009 que se exponen en los estados contables se<br />
presentan a efectos comparativos y fueron examinados por nosotros quienes expresamos una<br />
opinión sin salvedades en nuestro informe de fecha 8 de septiembre de 2009.<br />
5. En base a nuestra revisión, con el alcance descripto más arriba, informamos que los estados<br />
contables de Alto Palermo S.A. (<strong>APSA</strong>) al 31 de marzo de 2010 y sus <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong><br />
<strong>Consolidados</strong> a esa fecha, preparados de acuerdo con normas contables vigentes en la Ciudad<br />
Autónoma de Buenos Aires, consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son<br />
de nuestro conocimiento y que, en relación con los mismos, no tenemos observaciones que<br />
formular.<br />
6. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.<br />
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de mayo de 2010.<br />
Por Comisión Fiscalizadora<br />
Dr. José Daniel Abelovich<br />
Síndico Titular
A los Señores Accionistas, Presidente y<br />
Directores de Alto Palermo S.A. (<strong>APSA</strong>)<br />
C.U.I.T.: 30-52767733-1<br />
Domicilio legal.: Moreno 877 – 22° Piso<br />
Ciudad Autónoma de Buenos Aires<br />
Informe de Revisión Limitada<br />
1. Hemos efectuado una revisión limitada del balance general de Alto Palermo S.A. (<strong>APSA</strong>) al 31 de<br />
marzo de 2010, de los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de<br />
efectivo por los períodos de nueve meses terminados el 31 de marzo de 2010 y 2009 y de las<br />
notas 1 a 21 y anexos A a I que los complementan. Además, hemos efectuado una revisión<br />
limitada del balance general consolidado al 31 de marzo de 2010 y de los estados de resultados y<br />
de flujo de efectivo consolidados por los períodos de nueve meses terminados el 31 de marzo de<br />
2010 y 2009 de Alto Palermo S.A. (<strong>APSA</strong>) con sus sociedades controladas, los cuales se<br />
presentan como información complementaria. La preparación y emisión de los mencionados<br />
estados contables es responsabilidad de la Sociedad.<br />
2. Nuestras revisiones se limitaron a la aplicación de los procedimientos establecidos en la<br />
Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias<br />
Económicas para revisiones limitadas de estados contables de períodos intermedios que<br />
consisten, principalmente, en la aplicación de procedimientos analíticos sobre las cifras incluidas<br />
en los estados contables y en la realización de indagaciones a personal de la Sociedad<br />
responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables y su posterior<br />
análisis. El alcance de estas revisiones es sustancialmente inferior al de un examen de auditoría,<br />
cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables bajo examen.<br />
Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial, los resultados de las<br />
operaciones, las variaciones en el patrimonio neto y el flujo de efectivo de la Sociedad, ni sobre<br />
sus <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> <strong>Consolidados</strong>.<br />
3. En base a la labor realizada y a nuestros exámenes de los estados contables de la Sociedad y de<br />
sus <strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> <strong>Consolidados</strong> por los ejercicios terminados el 30 de junio de 2009 y 2008,<br />
sobre los cuales emitimos nuestro informe de fecha 8 de septiembre de 2009 sin salvedades,<br />
manifestamos que:<br />
a) los estados contables de Alto Palermo S.A. (<strong>APSA</strong>) al 31 de marzo de 2010 y 2009 y sus<br />
<strong>Estados</strong> <strong>Contables</strong> <strong>Consolidados</strong> a esas fechas, detallados en el punto 1., preparados de<br />
acuerdo con normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,<br />
consideran todos los hechos y circunstancias significativos que son de nuestro conocimiento<br />
y que, en relación con los mismos, no tenemos observaciones que formular.
Informe de Revisión Limitada (Continuación)<br />
b) La información comparativa al 30 de junio de 2009 incluida en el balance general básico y<br />
consolidado y en las notas y anexos complementarios en los estados contables adjuntos, se<br />
deriva de los estados contables de la Sociedad a dicha fecha.<br />
4. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:<br />
a) los estados contables de Alto Palermo S.A. (<strong>APSA</strong>) y sus estados consolidados se<br />
encuentran asentados en el libro "Inventario y Balances" y cumplen, en lo que es materia de<br />
nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las<br />
resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;<br />
b) los estados contables de Alto Palermo S.A. (<strong>APSA</strong>) surgen de registros contables llevados<br />
en sus aspectos formales de conformidad con normas legales que mantienen las<br />
condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron autorizadas por la<br />
Comisión Nacional de Valores;<br />
c) hemos leído la reseña informativa, a excepción del capitulo titulado “Avance en el<br />
cumplimiento del plan de implementación de las NIIF”, y la información adicional a las notas<br />
a los estados contables requerida por el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de<br />
Comercio de Buenos Aires, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia,<br />
no tenemos ninguna observación que formular;<br />
d) al 31 de marzo de 2010, la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional<br />
Argentino que surge de los registros contables y de las liquidaciones practicadas por la<br />
Sociedad ascendía a $ 991.175,51, no siendo exigible a dicha fecha.<br />
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de mayo de 2010.<br />
PRICE WATERHOUSE & Co. S.R.L.<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17<br />
Dr. Norberto Fabián Montero<br />
Contador Público (U.B.A.)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 167 Fº 179<br />
(Socio)<br />
ABELOVICH, POLANO & ASOCIADOS S.R.L.<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 30<br />
Dr. Marcelo Héctor Fuxman<br />
Contador Público (U.B.A.)<br />
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 134 Fº 85<br />
(Socio)