DON FELIX ESTER BUTRAGUEÑO, Secretario del ... - Tecnocom

INFORMES QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
DE "TECNOCOM TELECOMUNICACIONES Y ENERGÍA, S.A."
SOBRE LOS PUNTOS 4º, 5º, 6º, 7º, 8º, 9º, 10º, 11º, 12º y 13º
DEL ORDEN DEL DIA DE LA JUNTA GENERAL, EN CUMPLIMIENTO
DE LO QUE DISPONE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL
Informe formulado y aprobado por los Administradores de "TECNOCOM
Telecomunicaciones y Energia, S.A.," sobre el punto CUARTO del Orden del
Día de la Junta General: 4) Relección y ratificación de Consejeros.
En relación con este punto del Orden del Día de la Junta General a celebrar, en
primera convocatoria, el día 27 de Junio de 2012 y, en segunda convocatoria, el
siguiente día 28, el Consejo de Administración hace suyos los informes y propuestas
de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estimando se cumplían todos los
requisitos que, a este fin, exigen el Reglamento del Consejo y el de la propia
Comisión, propuso al Consejo de Administración la ratificación del nombramiento
como consejeros independiente de D. Dominique de Riberolles y de D. Carlos Vidal
Amador de los Ríos, nombrados Consejeros por cooptación los días 27 de Octubre y
28 de Noviembre del pasado año, respectivamente.
Igualmente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, estimando se cumplían
todos los requisitos que, a este fin, exigen el Reglamento del Consejo y el de la
propia Comisión, propuso al Consejo de Administración relegir en su cargo de
Consejero por el período estatutario de cinco años o, de aprobar la Junta la
modificación de Estatutos sociales, por el nuevo período estatutario de seis años, al
consejero dominical CXG CORPORACION NOVACAIXAGALICIA, S.A. Informa
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también el Consejo de Administración que D. Carlos Marino Arzúa ha sustituido a D.
José Luis Méndez López como persona física representante del Consejero dominical
CXG CORPORACION NOVA CAIXA GALICIA, S.A.
Si la Junta acuerda estas ratificaciones y esta relección, el Consejo de
Administración de TECNOCOM TELECOMUNICACIONES Y ENERGIA, S.A., estará
compuesto por doce miembros, siendo catorce el número máximo acordado por la
Junta.
Informe formulado y aprobado por los Administradores de "TECNOCOM
Telecomunicaciones y Energia, S.A.," sobre el punto QUINTO del Orden del Día
de la Junta General: 5) Fijación de la retribución anual del Consejo de
Administración.
Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a la vista de los datos
facilitados por la Sociedad, propuso al Consejo se fijara en UN MILLON
DOSCIENTOS CINCUENTA MIL EUROS (1.250.000 €) la retribución anual
máxima, por todos los conceptos, para el conjunto de los Consejeros, incluida la
retribución máxima del Consejero Delegado. De dicho importe la cantidad de
800.000 euros corresponde a dietas retributivas de asistencia a las reuniones del
Consejo y de sus Comisiones.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone también que la distribución
del importe correspondiente a dietas retributivas de asistencia entre el Consejo, las
Comisiones del Consejo, los vocales del Consejo y los miembros de las Comisiones
la determine el propio Consejo de Administración.
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Esta propuesta ha sido aceptada por el Consejo en su mencionada reunión del día
de hoy, sesión en la que se acordó también presentarla a la Junta General para su
aprobación.
Informe formulado y aprobado por los Administradores de "TECNOCOM
Telecomunicaciones y Energia, S.A.," sobre el punto SEXTO del Orden del Día
de la Junta General: 6) Pago parcial de la retribución variable en acciones.
El art. 219.1 de la Ley de Sociedades de Capital ordena, primero, que la retribución
de los administradores que consista en la entrega de acciones o de derechos de
opción sobre las mismas o que esté referenciada al valor de las acciones tiene que
estar prevista en los estatutos sociales, y, segundo, que su aplicación requerirá un
acuerdo de Junta General.
El nº 2 de la citada disposición añade que, en su caso, el acuerdo de la Junta
General ha de expresar el número de acciones a entregar, el precio de ejercicio de
los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome de referencia y el plazo
de duración de este sistema de retribución.
Para dar cumplimiento a lo preceptuado en el nº 1, se ha incluido este sistema de
remuneración en la modificación de estatutos sociales que, como nº 2, figura en el
Orden del Día de la Junta General.
Aunque el acuerdo de la Junta sólo es preceptivo en la remuneración en acciones de
los administradores, el Consejo de Administración amplía su propuesta a la Junta
incluyendo también el pago parcial de la retribución variable en acciones a los
directivos del Grupo.
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En esta línea, el Consejo propone a la Junta el pago parcial de su retribución
variable en acciones al Consejeros Delegado, D. Javier Martín García, y a otros 40
directivos del Grupo. El importe de esta retribución variable en acciones será de
182.845,10 euros, siendo 12.000 euros el importe máximo por persona, una de ellas
el Sr. Martín. El número de acciones se fijará según el cambio del día de la entrega.
Informe formulado y aprobado por los Administradores de "TECNOCOM
Telecomunicaciones y Energia, S.A.," sobre el punto SÉPTIMO del Orden del
Día de la Junta General: 7) Prórroga o, en su caso, nombramiento de auditor de
cuentas para el ejercicio 2012.
La Comisión de Auditoría, en su reunión del día 27 de Febrero del año en curso,
acordó prorrogar para el ejercicio 2012 el nombramiento de DELOITTE, S.L., como
auditor de TECNOCOM TELECOMUNICACIONES Y ENERGÍA, S.A., y de su Grupo
de Sociedades, acuerdo que, con fecha de hoy, ha sido ratificado por el Consejo de
Administración de TECNOCOM TELECOMUNICACIONES Y ENERGIA, S.A., por
estimar que esta reelección es lo más conveniente para los intereses de
TECNOCOM.
El Consejo de Administración hace suyo el informe y la propuesta de la Comisión de
Auditoría.
Informe formulado y aprobado por los Administradores de "TECNOCOM
Telecomunicaciones y Energia, S.A.," sobre el punto OCTAVO del Orden del
Día de la Junta General: 8) Dividendo.
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El Consejo de Administración ya adelantó en las Juntas Generales celebradas en
Junio de 2010 y en Junio de 2011 su propósito de mantener la política de repartir un
dividendo a los accionistas, siempre que los resultados y la tesorería de la sociedad
lo permitiesen y previa consideración de las perspectivas del Grupo para los
próximos ejercicios.
En esta línea y como los resultados consolidados del Grupo han sido superiores a
los del ejercicio 2010, el Consejo considera que el beneficio obtenido y la tesorería
de la sociedad y, así como las perspectivas del presente ejercicio y también de los
siguientes, permiten repartir un dividendo de 0,05 euros por acción, lo que, habida
cuenta de la autocartera existente al finalizar la sesión bursátil del día anterior al de
la emisión de este informe, equivale a 3.595.984,10 euros.
Por motivos técnicos y legales semejantes a los de los pasados ejercicios, el
Consejo de Administración ha estimado que la forma de reparto de dividendo más
conveniente para los intereses de los accionistas de TECNOCOM es distribuir el
citado dividendo con cargo a la reserva disponible por prima de emisión.
Informe formulado y aprobado por los Administradores de "TECNOCOM
Telecomunicaciones y Energia, S.A.," sobre el punto NOVENO del Orden del
Día de la Junta General: 9) TECNOCOM NORTE TELECOMUNICACIONES Y
ENERGIA, S.L.U..
Habida cuenta de que TECNOCOM TELECOMUNICACIONES Y ENERGIA, S.A.,
era titular del 100% del capital social de TECNOCOM NORTE
TELECOMUNICACIONES Y ENERGIA, S.L.U.., y ante los ahorros que representaría
la absorción de esta última por la Sociedad matriz, la Junta General de Accionistas
celebrada el día 23 de Junio de 2010 acordó aprobar la fusión por absorción de
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TECNOCOM NORTE TELECOMUNICACIONES Y ENERGIA, S.L.U.
Por diversos motivos, surgidos con posterioridad al citado acuerdo, el Consejo de
Administración, en su reunión del 22 de Diciembre de 2010, acordó proponer a la
siguiente Junta General de Accionistas la revocación del acuerdo de fusión por
absorción de TECNOCOM NORTE adoptado por la Junta General celebrada el 23
de Junio de 2010.
Tras la pertinente propuesta del Consejo de Administración, la Junta General de
Accionistas de TECNOCOM celebrada el día 22 de Junio de 2011 acordó revocar el
acuerdo de aprobar la fusión por absorción de TECNOCOM NORTE
TELECOMUNICACIONES Y ENERGIA, S.L.U., sociedad íntegramente participada
por TECNOCOM TELECOMUNICACIONES Y ENERGIA, S.A.
Superados los problemas que motivaron la revocación del acuerdo de 2010 y
considerando que siguen siendo válidas las razones económicas y de eficiencia que
aconsejaron a la Junta General de 2010 aprobar la mencionada fusión por
absorción, el Consejo de Administración ha acordado proponer de nuevo a la Junta
General la adopción de dicho acuerdo, acuerdo que, como antes se ha indicado, ya
fue adoptado por la Junta en su reunión del 23 de Junio de 2010.
Informe formulado y aprobado por los Administradores de "TECNOCOM
Telecomunicaciones y Energia, S.A.," sobre el punto DÉCIMO del Orden del Día
de la Junta 10) Página web
De conformidad con lo que dispone el art. 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital,
las sociedades cotizadas deben contar con una página web corporativa, cuya
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creación deberá acordarse por la Junta General de la Sociedad. Esta propuesta
deberá figurar expresamente en el Orden del Día de la reunión.
Por ello, y aunque TECNOCOM cuenta desde hace tiempo con página web, el
Consejo propone a la Junta, con carácter formal, la creación de una página web
corporativa, página que será, en principio, la actual.
Informe formulado y aprobado por los Administradores de "TECNOCOM
Telecomunicaciones y Energia, S.A.," sobre el punto UNDÉCIMO del Orden del
Día de la Junta 11) Votación, con carácter consultivo, del Informe anual sobre las
remuneraciones de los Consejeros.
Dando cumplimiento a lo que dispone el artículo 61.ter de la Ley del Mercado de
Valores, el Consejo de Administración ha acordado incluir en el Orden del Día de la
Junta General de Accionistas la votación, con carácter consultivo, del Informe anual
del ejercicio 2011 sobre las remuneraciones de los Consejeros, Informe que fue
aprobado por unanimidad por el Consejo en su reunión del día 27 de Febrero del año
en curso.
Informe formulado y aprobado por los Administradores de "TECNOCOM
Telecomunicaciones y Energia, S.A.," sobre los puntos DUODÉCIMO y
DECIMOTERCERO del Orden del Día de la Junta General:12) Delegación en el
Consejo de Administración de la facultad de acordar el aumento del capital social,
con o sin derecho de suscripción preferente, dejando sin efecto la autorización
acordada en la última Junta General; 13) Delegación en el Consejo de
Administración de la facultad de emitir obligaciones, bonos o cualesquiera otros
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títulos análogos, con o sin garantía, dejando sin efecto la autorización acordada en la
última Junta General.
En anteriores ocasiones el Consejo propuso a la Junta General, y ésta así lo aceptó,
se delegara en el Consejo la facultad de aumentar el capital social en los términos
prevenidos en los artículos 153 y 159 de la entonces vigente Ley de Sociedades
Anónimas. Al amparo ahora de lo dispuesto en los artículos 297 y 503 a 506, ambos
inclusive, de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo considera conveniente
proponer a la Junta se apruebe una delegación como la señalada en el punto octavo
del Orden del Día, delegación que se ajustará a las exigencias de los mencionados
artículos de la Ley de Sociedades de Capital.
Asimismo, el Consejo de Administración ha venido proponiendo en años anteriores
a la Junta General que se delegara en el Consejo la facultad de, en una o varias
veces, emitir obligaciones, bonos o cualesquiera otros títulos análogos, simples o
con garantía. Por las mismas razones de rapidez y agilidad en posibles actuaciones
futuras de la Sociedad, el Consejo considera igualmente conveniente se apruebe por
la Junta una delegación de esta clase, delegación que, de ejercerse por el Consejo,
siempre lo sería con sujeción a lo dispuesto en el artículo 401 y siguientes de la Ley
de Sociedades Capital.
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Madrid, 26 de Abril de 2012