HSBC PARTICIPACIONES (ARGENTINA) S
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Señores Accionistas:<br />
<strong>HSBC</strong> <strong>PARTICIPACIONES</strong> (<strong>ARGENTINA</strong>) S.A.<br />
MEMORIA ANUAL<br />
EJERCICIO ECÓNOMICO CERRADO EL 30 DE JUNIO DE 2012<br />
En cumplimiento de lo dispuesto por disposiciones legales y estatutarias vigentes, el Directorio<br />
tiene el agrado de someter a vuestra consideración la Memoria, Estado de Situación Patrimonial,<br />
Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos,<br />
Inventario e Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio económico<br />
finalizado el 30 de junio de 2012.<br />
CONTEXTO MACROECONÓMICO<br />
Actividad económica<br />
La actividad económica mostró una marcada desaceleración en el ejercicio bajo análisis. El<br />
crecimiento de la economía pasó de 9.7% interanual en el segundo trimestre de 2011 a 4.5% en el<br />
primer trimestre de 2012 y -0.5% interanual al mes de mayo de 2012, último período para el que se<br />
cuenta con datos.<br />
El comportamiento fue influido negativamente por los bajos volúmenes de la última cosecha (los<br />
cultivos agrícolas cayeron 14.6% en el primer trimestre), debido a las condiciones climáticas<br />
adversas. Asimismo, la desaceleración de otras economías, particularmente la brasileña, tuvo un<br />
impacto negativo sobre las exportaciones. Sin embargo, una parte relevante de la desaceleración se<br />
debió a la peor performance del consumo y la inversión privados, que pasaron a crecer a tasas de<br />
7.0% y 2.8% interanual en el primer trimestre, luego de hacerlo a un 12% y 24% a mediados de<br />
2011, respectivamente.<br />
Los motivos para ese comportamiento son múltiples, incluyendo el aumento de la demanda de<br />
activos externos y el incremento de las tasas de interés en la segunda mitad de 2011.<br />
Sector externo<br />
El ejercicio se caracterizó por una moderación en el crecimiento de los valores comerciados,<br />
primero, que dio paso a una caída interanual durante la primera mitad de 2012. Las exportaciones<br />
pasaron de USD76 mil millones entre julio de 2010 y julio de 2011 a USD84 mil millones entre<br />
julio de 2011 y junio de 2012, observándose una expansión del 10%. En tanto, las importaciones<br />
pasaron de USD66 mil millones a USD72 mil millones, mostrando un 9% de aumento. En<br />
consecuencia, el resultado comercial aumentó de USD 10,1 miles de millones a USD 11,9 miles de<br />
millones, resultando en un incremento del 17.8%.<br />
Por el lado de las exportaciones, la desaceleración estuvo relacionada con los menores envíos de<br />
productos primarios y sus manufacturas, debido fundamentalmente a los menores volúmenes<br />
cosechados. En junio de 2012 estas exportaciones registraron una reducción de 10% interanual. Las<br />
exportaciones industriales también se redujeron debido, principalmente, a la menor demanda<br />
externa, cayendo un 13% interanual en junio de 2012.<br />
En las importaciones, en tanto, el principal impacto se dio por la implementación del requisito de<br />
autorización previa a importar, puesta en marcha en febrero de 2012. A partir de ese momento, las<br />
tasas positivas de aumento de las importaciones no energéticas pasaron a ser negativas (un 20%<br />
interanual en junio de 2012).<br />
Situación Monetaria<br />
Los agregados monetarios mantuvieron tasas de crecimiento importantes en el ejercicio. La base<br />
monetaria creció un 38% entre junio de 2011 y junio de 2012. Los medios de pago totales (agregado<br />
M2, que incluye circulante en poder del público y bancos y cuentas a la vista) se incrementaron un<br />
35% en el mismo ejercicio.<br />
Las tasas de interés mostraron un incremento durante la segunda mitad de 2011, asociado a un<br />
crecimiento de los créditos al sector privado que superaba al de los depósitos del sector privado<br />
(crecimiento promedio mensual de 4% y 1,5% respectivamente entre julio y noviembre). Esta<br />
situación comenzó a revertirse luego de implementadas las restricciones para la compra de moneda<br />
extranjera sin fines específicos en noviembre de 2011 (2% y 3%, respectivamente, entre diciembre<br />
y mayo). Las tasas de plazos fijos mayoristas a 30 días en bancos privados (BADLAR) pasaron de<br />
un promedio de 11,3% en junio de 2011 a 19,9% en noviembre de 2011 para descender luego a<br />
11,7% en mayo de 2012. Hacia el final del ejercicio, los préstamos en pesos al sector privado
comenzaron a acelerarse, llevando a un descenso de la liquidez cambiaria y un incipiente aumento<br />
de la tasa de interés, que promedió en junio un 12,2%.<br />
Situación fiscal<br />
El resultado fiscal del ejercicio mostró un déficit primario de 0.05% del PIB, con un importante<br />
deterioro desde el superávit de 1.5% de 12 meses atrás. Una parte del deterioro se debió a menores<br />
transferencias desde el BCRA (-0,92ppt), no compensadas por mayores fondos recibidos desde la<br />
ANSES (+0,31ppt). Sin embargo, 1ppt del deterioro tuvo su origen en la persistencia de un<br />
crecimiento del gasto primario (32%) mayor al de los ingresos (23%). A su vez, los pagos de<br />
intereses aumentaron su relevancia en 0.4ppt, resultando en un balance fiscal de -1.91% del PIB<br />
para los doce meses concluidos en junio de 2012.<br />
RESEÑA COMERCIAL<br />
Participaciones accionarias<br />
En el marco de las actividades admitidas por el Estatuto Social, la Sociedad tiene una participación<br />
accionaria directa en las siguientes sociedades: <strong>HSBC</strong> Argentina Holdings S.A., Uniservicios S.A.<br />
(en liquidación), <strong>HSBC</strong> Seguros de Vida (Argentina) S.A., <strong>HSBC</strong> Seguros de Retiro (Argentina)<br />
S.A. y Maxima S.A. AFJP (en éstas tres últimas sociedades conforme se observará en el punto<br />
siguiente).<br />
Contrato de compraventa de acciones<br />
Con fecha 10 de agosto de 2011, <strong>HSBC</strong> Participaciones (Argentina) S.A. y su accionista <strong>HSBC</strong><br />
Argentina Holdings S.A. (compradores) firmaron un contrato de compraventa de acciones con New<br />
York Life Enterprises LLC (antes denominada “New York Life Internacional LLC”) (vendedor) por<br />
la totalidad del paquete accionario que está última poseía en <strong>HSBC</strong> New York Life Seguros de Vida<br />
(Argentina) S.A., <strong>HSBC</strong> New York Life Seguros de Retiro (Argentina) S.A. y Maxima S.A. AFJP,<br />
según el cuadro siguiente:<br />
Participación Accionaria de<br />
New York Life Enterprises LLC en:<br />
Total de<br />
Acciones<br />
Venta de Acciones a<br />
<strong>HSBC</strong> Participaciones<br />
(Argentina) S.A.<br />
<strong>HSBC</strong>-New York Life Seguros de Vida (Argentina) S.A. 7.142.000 357.100<br />
<strong>HSBC</strong>-New York Life Seguros de Retiro (Argentina) 19.921.372 996.069<br />
S.A.<br />
Maxima S.A. AFJP 87.969.008 4.399.050<br />
La operación de compraventa del paquete accionario a New York Life Enterprises LLC, a<br />
excepción de las acciones de Maxima S.A. AFJP, fue autorizada el 28 de diciembre de 2012 por la<br />
Superintendencia de Seguros de la Nación (SSN).<br />
Negocios fiduciarios<br />
Si bien <strong>HSBC</strong> Participaciones (Argentina) S.A obtuvo la baja de la autorización como Fiduciario<br />
Financiero en el Registro de Fiduciarios Financieros de la Comisión Nacional de Valores mediante<br />
Resolución CNV N° 15.621, continúa desempeñando funciones de Fiduciario en fideicomisos “No<br />
Financieros”, en especial, en aquellos en que <strong>HSBC</strong> Bank Argentina S.A. actúa como<br />
“Beneficiario”, a efectos de distinguir eficientemente los diferentes roles en el negocio fiduciario.<br />
Durante el ejercicio bajo análisis, <strong>HSBC</strong> Participaciones (Argentina) S.A. continuó prestando<br />
servicios de fiduciario en cuatro fideicomisos privados, conforme los términos de la Ley 24.441.<br />
Asimismo, se observa un interés creciente por nuestros servicios de parte de los responsables<br />
comerciales de <strong>HSBC</strong> Bank Argentina S.A. a quienes brindamos mayoritariamente asistencia.<br />
En este sentido, y de mantenerse esta tendencia, podemos esperar un mayor nivel de actividad para<br />
el próximo ejercicio económico.
ESTRUCTURA Y ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD<br />
<strong>HSBC</strong> Latin America BV<br />
99,66249 %<br />
0,56646 %<br />
<strong>HSBC</strong> Argentina Holdings S.A<br />
99,43025 %<br />
0,33751 %<br />
<strong>HSBC</strong> Bank Argentina S.A.<br />
<strong>HSBC</strong> Participaciones<br />
(Argentina) S.A.<br />
0,00329 %<br />
(*)<br />
<strong>HSBC</strong> La Buenos Aires<br />
Seguros S.A. 2,03151 %<br />
2 %<br />
<strong>HSBC</strong> Seguros de Vida (Argentina)<br />
S.A.<br />
Uniservicios S.A.<br />
(en liquidación)<br />
41,35545 %<br />
2 %<br />
2 %<br />
<strong>HSBC</strong> Seguros de Retiro<br />
(Argentina) S.A.<br />
Maxima S.A. AFJP<br />
(*)<br />
Con fecha 2 de mayo de 2012, la Sociedad vendió su participación accionaria a “QBE Holdings<br />
(Americas) Pty Limited”.<br />
HISTORIA DEL GRUPO ECONÓMICO<br />
<strong>HSBC</strong> Participaciones (Argentina) S.A. es miembro del Grupo <strong>HSBC</strong>, el cual tiene su sede central<br />
en Londres y es una de las más grandes organizaciones de servicios bancarios y financieros del<br />
mundo. A través de una red global conectada por tecnología de avanzada, el Grupo <strong>HSBC</strong> presta<br />
una gama integral de servicios financieros: banca personal, corporativa, de inversión y privada;<br />
servicios comerciales; administración de fondos de inversión; servicios de tesorería y del mercado<br />
de capitales; seguros; financiación al consumidor y a la empresa; servicios fiduciarios; y servicios<br />
de títulos y custodia. El Grupo <strong>HSBC</strong> tiene más de 6.900 oficinas en 85 países y territorios de Asia,<br />
Medio Oriente, Europa, América y África.<br />
ANALISIS DE LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, RESULTADOS, GENERACIÓN Y<br />
APLICACIÓN DE FONDOS E INDICADORES.<br />
EN PESOS<br />
Estructura patrimonial comparativa con el ejercicio anterior<br />
1. individual<br />
30/06/2012 30/06/2011<br />
Activo corriente 20.396.278 2.560.232<br />
Activo no corriente 9.275.080 9.211.342<br />
Total 29.671.358 11.771.574<br />
Pasivo corriente 4.472.749 213.244<br />
Pasivo no corriente - -<br />
Subtotal 4.472.749 213.244<br />
Patrimonio Neto 25.198.609 11.558.330<br />
Total 29.671.358 11.771.574<br />
EN PESOS<br />
Estructura de resultados comparativa con el ejercicio anterior<br />
1. individual
30/06/2012 30/06/2011<br />
Resultado operativo ordinario 17.821.861 1.722.379<br />
Resultado financiero y por tenencia 652.978 98.461<br />
Otros ingresos y egresos - -<br />
Resultado neto ordinario 18.474.839 1.820.840<br />
Resultados extraordinarios - -<br />
Subtotal 18.474.839 1.820.840<br />
Impuesto a las ganancias -4.334.560 -46.971<br />
Resultado neto (Ganancia) 14.140.279 1.773.869<br />
Estructura de la generación o aplicación de fondos comparativa con el ejercicio anterior<br />
1. individual<br />
30/06/2012 30/06/2011<br />
Fondos generados por las actividades operativas 18.290.605 1.837.070<br />
Fondos generados por las actividades de inversión -51.403 -<br />
Fondos utilizados en las actividades de financiación -500.000 -1.582.720<br />
Resultados Financieros y por Tenencia del efectivo y sus equivalentes - -<br />
Total de fondos generados durante el ejercicio 17.739.202 254.350<br />
Indicadores<br />
Individual 30/06/2012 30/06/2011<br />
% %<br />
Liquidez (Activo corriente/Pasivo corriente) 456,0121 1.200,6115<br />
Solvencia (Patrimonio Neto/Pasivo Total) 563,3808 5.420,2369<br />
Inmovilización del Capital (Activo no corriente/Activo total) 31,2594 78,2507<br />
Rentabilidad (Resultado del Ejercicio/Patrimonio Neto Promedio) 76,9394 15,5274<br />
Los resultados del ejercicio 2011/2012 han crecido significativamente, alcanzando un incremento<br />
del 697,1% respecto de los resultados del ejercicio anterior, básicamente debido a que la Sociedad<br />
durante el ejercicio ha vendido su participación accionaria en <strong>HSBC</strong> La Buenos Aires Seguros S.A.<br />
Producto de la mejora en el resultado, el índice de rentabilidad sobre el patrimonio neto ha crecido<br />
aproximadamente 61 puntos porcentuales respecto de la medición al cierre del ejercicio anterior.<br />
El resultado neto antes del impuesto a las ganancias creció fuertemente siendo de un 914,6%<br />
producto de una mejora en el resultado operativo, siendo el principal incremento el resultado por<br />
participaciones permanentes producto de la venta del paquete accionario mencionado<br />
precedentemente.<br />
Desde el punto de vista patrimonial, la Sociedad ha crecido en sus activos un 152,1% respecto del<br />
ejercicio anterior, básicamente por el ingreso de fondos por la venta de la participación accionaria<br />
que poseía en <strong>HSBC</strong> La Buenos Aires Seguros S.A. y el mayor nivel de inversiones en títulos<br />
públicos e instrumentos del Banco Central de la República Argentina.<br />
Por el lado de los pasivos, el mayor crecimiento estuvo dado en las cargas fiscales que crecieron un<br />
8.303% producto del mayor impacto en el impuesto a las ganancias a pagar producto del resultado<br />
impositivo generado por la venta del paquete accionario mencionado precedentemente.<br />
RESULTADO DEL EJERCICIO<br />
EN PESOS<br />
Realizadas las provisiones estimadas como necesarias, el resultado final 14.140.279<br />
del ejercicio muestra una ganancia de:<br />
que, luego de deducido el monto de la reserva legal de 5% de: (707.014)
Arroja un total de: 13.433.265<br />
Que sumado a los resultados de ejercicios asignados en la cuenta de 265.746<br />
“Reserva Voluntaria” por:<br />
Arroja un saldo de: 13.699.011<br />
Pago de Dividendos<br />
El Directorio propone distribuir dividendos en efectivo, según la<br />
participación accionaria de los Sres. Accionistas en la Sociedad, la suma<br />
de:<br />
Dicho monto se cubrirá con la ganancia del ejercicio al 30.06.12, una<br />
DIRECTORIO<br />
EN PESOS<br />
13.600.000<br />
13.433.265<br />
vez deducida la reserva legal, por:<br />
Y la desafectación de la cuenta de “Reserva Voluntaria” por la suma de 166.735<br />
Quedando un saldo remanente en la cuenta de “Reserva Voluntaria” de: 99.011<br />
De acuerdo con lo dispuesto por el Estatuto Social, corresponde a la Asamblea fijar el número de<br />
miembros del Directorio entre un número no menor de tres ni mayor a doce directores titulares y un<br />
número no mayor de tres directores suplentes, proceder a su elección por el término de un año y<br />
determinar sus honorarios.<br />
Conforme la Asamblea Anual Ordinaria y Extraordinaria celebradas el 25 de noviembre de 2011, el<br />
Directorio fue integrado por:<br />
Presidente<br />
Vicepresidente<br />
Directores Titulares<br />
Directores Suplentes<br />
Kevin J. Ball<br />
Marcelo L. Degrossi<br />
Miguel A. Estévez<br />
Marta I. Gómez de Orona<br />
Con posterioridad al cierre del ejercicio económico, en virtud de la renuncia presentada por el<br />
Vicepresidente de la Sociedad, por Acta de Directorio del 1° de agosto de 2012 se redistribuyeron<br />
los cargos quedando integrado de la siguiente manera:<br />
Presidente<br />
Vicepresidente<br />
Director Titular<br />
Kevin J. Ball<br />
Miguel A. Estévez<br />
Marta I. Gómez de Orona<br />
COMISIÓN FISCALIZADORA<br />
De acuerdo a lo dispuesto por el Estatuto Social, la fiscalización de la Sociedad estará a cargo de tres<br />
Síndicos Titulares designados por la Asamblea Ordinaria por el término de un año, pudiendo ser<br />
reelegidos indefinidamente. Se elegirá asimismo igual número de Suplentes que reemplazarán a los<br />
Titulares en el orden designado. Los Síndicos designados actuarán como cuerpo colegiado bajo la<br />
denominación de "Comisión Fiscalizadora", estando a su cargo todas las atribuciones y deberes<br />
prescriptos por el artículo 294 de la Ley N° 19.550.<br />
Conforme la Asamblea Anual Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 25 de noviembre de 2011, la<br />
Comisión Fiscalizadora se encuentra integrada por:<br />
Síndicos Titulares<br />
Síndicos Suplentes<br />
Juan S. Mollard<br />
Carlos M. Villegas<br />
Juan A. Nicholson (h)<br />
Santiago M. J. A. Nicholson<br />
Juan C. Etchebehere<br />
María Fraguas<br />
CAPITAL SOCIAL - EVOLUCIÓN<br />
Al cierre del ejercicio anterior, el capital social suscripto, integrado e inscripto de la Sociedad<br />
ascendía a $ 10.313.929 representado por 10.313.929 acciones ordinarias escriturales de valor<br />
nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción.<br />
Accionistas Acciones Porcentajes<br />
<strong>HSBC</strong> Argentina Holdings S.A. 10.248.328 99,36396 %
<strong>HSBC</strong> Latin America BV 65.222 0,63237 %<br />
<strong>HSBC</strong> Bank Argentina S.A. 379 0,00367 %<br />
Total de Acciones 10.313.929 100,00000 %<br />
Posteriormente, la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de julio de<br />
2011 aprobó el aumento de capital de $ 10.313.929 a $ 11.513.929, mediante el aporte de capital en<br />
efectivo realizado por el accionista <strong>HSBC</strong> Argentina Holdings S.A. por $ 1.200.000, el cual fue<br />
inscripto por ante la Inspección General de Justicia con fecha 16 de diciembre de 2011, bajo el<br />
número 30877 del libro 58 de Sociedades por Acciones.<br />
En este sentido, al cierre del presente ejercicio, el capital social suscripto, integrado e inscripto de la<br />
Sociedad asciende a $ 11.513.929 representado por 11.513.929 acciones ordinarias escriturales de<br />
valor nominal $1 cada una y con derecho a un voto por acción.<br />
Accionistas Acciones Porcentajes<br />
<strong>HSBC</strong> Argentina Holdings S.A. 11.448.328 99,43025 %<br />
<strong>HSBC</strong> Latin America BV 65.222 0,56646 %<br />
<strong>HSBC</strong> Bank Argentina S.A. 379 0,00329 %<br />
Total de Acciones 11.513.929 100,00000 %<br />
SOCIEDADES CONTROLANTES, CONTROLADAS Y VINCULADAS<br />
<strong>HSBC</strong> Participaciones (Argentina) S.A. es una Sociedad controlada directamente por <strong>HSBC</strong><br />
Argentina Holdings S.A. e indirectamente por <strong>HSBC</strong> Latin America BV.<br />
Tiene participación en forma directa en el capital accionario de <strong>HSBC</strong> Argentina Holdings S.A.,<br />
<strong>HSBC</strong> Seguros de Retiro (Argentina) S.A., <strong>HSBC</strong> Seguros de Vida (Argentina) S.A., y<br />
Uniservicios S.A. (en liquidación).<br />
Finalmente, las sociedades vinculadas -en sentido amplio- al cierre del ejercicio económico al 30 de<br />
junio de 2012, a <strong>HSBC</strong> Participaciones (Argentina) S.A. son: <strong>HSBC</strong> Bank Argentina S.A., <strong>HSBC</strong><br />
Administradora de Inversiones S.A. Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión, <strong>HSBC</strong><br />
Valores S.A. Sociedad de Bolsa, Máxima S.A. AFJP, <strong>HSBC</strong> Seguros de Vida (Argentina) S.A. y<br />
<strong>HSBC</strong> Seguros de Retiro (Argentina) S.A.<br />
Las deudas con partes relacionadas al 30 de junio de 2012 y 2011 respectivamente, se mantuvieron<br />
en los mismos niveles.<br />
HECHO RELEVANTE<br />
La Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 25 de noviembre de 2011<br />
aprobó la reforma de los artículos cuarto y décimo noveno del Estatuto Social, referido a la<br />
ampliación del objeto social y los deberes y atribuciones del Directorio, respectivamente.<br />
Dicha modificación estatutaria fue inscripta por ante la Inspección General de Justicia, con fecha 4<br />
de abril de 2012 bajo el número 5735 del libro 59 de Sociedades por Acciones.<br />
PERSPECTIVAS FUTURAS<br />
En el marco de las previsiones estatutarias de la Sociedad, además de sus actividades en materia<br />
fiduciaria, continúa con sus actividades de inversión y explorando la posibilidad de celebrar<br />
contratos de asesoramiento y de agencia vinculados a inversiones en instrumentos financieros, de<br />
manera de consolidar la experiencia y conocimientos ganados en estos mercados.<br />
En ese contexto, existen razonables expectativas de crecimiento para el próximo ejercicio<br />
económico.<br />
Buenos Aires, 12 de noviembre de 2012.<br />
El Directorio