Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital - Cuatrecasas

Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital
5 de julio de 2010
INTRODUCCIÓN
El pasado sábado 3 de julio se publicó en el Boletín Oficial del Estado el Texto
Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”), aprobado en la sesión del
Consejo de Ministros del viernes 2 de julio. La LSC refunde en un único texto las
leyes reguladoras de las sociedades de capital (esto es, sociedades anónimas -
incluyendo las normas específicas de las anónimas cotizadas-, sociedades de
responsabilidad limitada y sociedades comanditarias por acciones). La LSC
entrará en vigor el 1 de septiembre de 2010 1 .
El Real Decreto Legislativo 1/2010 por el que se aprueba la LSC cumple con la
previsión recogida en la disposición final séptima de la Ley de Modificaciones
Estructurales (“LME”), que habilitaba al Gobierno para que refundiera en un
único texto la Ley de Sociedades Anónimas (“LSA”), la Ley de Sociedades de
Responsabilidad Limitada (“LSRL”), el Título X de la Ley del Mercado de Valores
(“LMV”), relativo a las sociedades anónimas cotizadas (arts. 111-117 LMV), y la
Sección 4ª, Título I, Libro II, del Código de Comercio (“CCo”), relativo a las
sociedades comanditarias por acciones (arts. 151-157 CCo).
En palabras de la Exposición de Motivos, las Cortes Generales establecieron el
método y, al mismo tiempo, los límites del encargo al ejecutivo: la LSC es el
resultado de la regularización, aclaración y la armonización de los textos
señalados. Señala también su Exposición de Motivos que la LSC nace con
decidida voluntad de provisionalidad, ya que todavía deben afrontarse
importantes reformas en nuestro derecho de sociedades, como, por ejemplo, la
creación de un derecho sustantivo de los grupos de sociedades.
La LSC habilita al Ministerio de Justicia para la modificación de las referencias a
la numeración contenida en el Reglamento del Registro Mercantil de los artículos
contenidos en los textos que se derogan por la que corresponda en la nueva LSC.
1 A excepción de la prohibición de blindajes o limitaciones estatutarias al derecho de voto
en las sociedades anónimas cotizadas (art. 515 LSC) que entrará en vigor el 1 de julio de
2011, en concordancia con la reforma del art. 105.2 introducida por la Ley de Auditoría de
Cuentas recientemente publicada (véase nota siguiente).
1

La LSC también incluye las modificaciones a la LSA y a la LMV introducidas recientemente
por la Ley de Auditoría de Cuentas 2 (en particular, la supresión de los blindajes del derecho
de voto en las sociedades anónimas cotizadas –antes art. 105.2 LSA-).
Señalamos a continuación las cuestiones clave de la LSC desde una perspectiva general y el
detalle particular de aquellas normas que consideramos de mayor interés en la práctica.
CUESTIONES CLAVE
A modo de síntesis, destacamos los siguientes puntos:
1. La LSC contiene la regulación legal general de las sociedades de capital, salvo la
relativa a las modificaciones estructurales que seguirá estando recogida en la LME 3 .
Contiene así el régimen general de las sociedades anónimas (incluidas las
especialidades en la regulación societaria de las sociedades anónimas cotizadas), las
sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades comanditarias por acciones.
Es de destacar que, con la LSC, la regulación de las sociedades anónimas cotizadas
queda recogida en dos normas legales: por una parte, la LSC, que contiene las
reglas societarias, y, por otra, la LMV, que regula el resto de la normativa que les es
de aplicación.
2. En aras a una mejor comprensión, la LSC modifica la sistemática de los textos que
refunde. Así, por ejemplo, como acabamos de señalar, se recoge la normativa
societaria relativa a la sociedad anónima cotizada en un título específico de
“sociedades anónimas cotizadas” o, en general, se dividen artículos extensos en
varios, facilitando así su lectura.
3. Conforme al mandato de armonización, como señala la Exposición de Motivos, la LSC
realiza en ocasiones una generalización o extensión normativa de soluciones
originariamente establecidas para una sola de las sociedades de capital. Así,
extiende reglas de la LSA a la LSRL y viceversa (por ejemplo, en materia de junta
general, modificación de estatutos o disolución y liquidación).
4. La LSC responde a la siguiente sistemática: (i) división de títulos en función de las
materias (desde la constitución hasta la disolución y liquidación de las sociedades) 4 ,
incluyendo las normas generales aplicables en cada materia a todas las sociedades
de capital y recogiendo expresamente, cuando es necesario, las especialidades de
2
Ley 12/2010, de 30 de junio, publicada en el BOE de 1 de julio.
3
La LME es una ley general que se aplica a todas las sociedades mercantiles (incluidas las personalistas)
y no sólo a las sociedades de capital. Esta es la razón por la que se ha optado por no incluir la regulación
de las modificaciones estructurales en este texto refundido.
4 Títulos I a XI: disposiciones generales, constitución, aportaciones sociales, participaciones y acciones,
junta general, administración de la sociedad, cuentas anuales, modificación de estatutos, separación y
exclusión de socios, disolución y liquidación, y emisión de obligaciones.
2

cada forma social; y (ii) regulación en tres títulos específicos 5 de la sociedad nueva
empresa, la sociedad anónima europea y las especialidades de las sociedades
anónimas cotizadas.
5. En sede de regulación general de las sociedades de capital, destacamos algunas
normas de interés, sin perjuicio de su desarrollo en el apartado siguiente: expresa
remisión de toda la LSC al concepto de grupo del art. 42 CCo, opción de la LSC por
aplicación de la ley de la sociedad dominada o filial en casos de autocartera indirecta,
extensión a la junta de la sociedad anónima de la competencia para fijar anualmente
la retribución de los administradores que no consista en participación en beneficios,
extensión de diversas reglas de modificación de estatutos de la sociedad anónima a
la sociedad limitada, admisión de causas estatutarias de separación en la sociedad
anónima, y armonización de la disolución y liquidación tomando como base el
régimen más moderno de la sociedad de responsabilidad limitada.
ALGUNAS NORMAS A DESTACAR
Recogemos a continuación una selección de las principales cuestiones de la LSC que, en
nuestra opinión, son de mayor interés en la práctica. A efectos de facilitar su lectura,
seguimos el orden de la LSC. No hacemos referencia en esta nota a la sociedad comanditaria
por acciones, la sociedad nueva empresa y la sociedad anónima europea por su escasa
utilización en la práctica.
1. Disposiciones generales
Conforme al art. 1 LSC, son sociedades de capital: la sociedad anónima, la sociedad de
responsabilidad limitada y la sociedad comanditaria por acciones.
La LSC redondea la cifra mínima de capital social de las sociedades anónimas (“SAs”) y de
responsabilidad limitada (“SLs”), de forma que ésta queda fijada en 60.000 euros para las
SAs y 3.000 euros para las SLs.
Se incluye una remisión expresa al concepto de grupo que establece el art. 42 CCo 6 . Así, se
considera que existe grupo de sociedades “cuando concurra alguno de los casos establecidos
en el artículo 42 del Código de Comercio, y será sociedad dominante la que ostente o pueda
ostentar, directa o indirectamente, el control de otra u otras”. Este concepto de grupo es de
aplicación a toda la LSC, de forma que, por ejemplo, desaparece la definición de sociedad
dominante a efectos de autocartera en el capítulo relativo al régimen de acciones y
participaciones propias o el concepto de grupo a efectos de que una SL conceda financiación
a sociedades de su grupo.
5 Títulos XII a XIV.
6 Art. 18 LSC.
3

2. Régimen de transmisión de participaciones sociales
La LSC prohíbe expresamente que los estatutos de una sociedad limitada atribuyan al auditor
de cuentas la fijación del valor razonable de las participaciones sociales a los efectos de su
transmisión 7 . En determinados preceptos de la LSRL (y de la LSA) esta regla ya estaba establecida
(por ejemplo, en el art. 29.2 LSRL relativo al régimen supletorio de transmisión de
participaciones en defecto de régimen estatutario), pero no había sido prevista con carácter
general, lo que había provocado distintas interpretaciones 8 .
3. Autocartera indirecta
En sede de autocartera indirecta (es decir, adquisición de acciones o participaciones de la
sociedad dominante), la LSC incluye expresiones nuevas en numerosos artículos con objeto
de aclarar la ley aplicable en aquellos supuestos en los que intervengan una SA matriz y una
SL filial o viceversa. Esta cuestión ha sido objeto de debate tradicionalmente en la doctrina.
La opción por la que parece decantarse la LSC es la aplicación del régimen de la sociedad
adquirente (esto es, la sociedad filial o dominada) 9 , separándose de la posición doctrinal
mayoritaria que defendía la aplicación de la ley de la sociedad dominante 10 .
4. Junta general
En sede de junta general, la LSC ha realizado una importante extensión normativa de
soluciones establecidas para la SL a la SA y viceversa. Así, por ejemplo, la LSC enumera las
competencias de la junta general de las sociedades de capital, generalizando a las SAs la
enumeración que ya existía en el art. 44.1 LSRL, o establece, con carácter general, el
régimen procedimental de la convocatoria judicial de la LSRL, así como el régimen de
convocatoria especial (por el Juez de lo Mercantil a solicitud de cualquier socio o por el
administrador que permanezca en el cargo) en caso de cese de todos o la mayoría de los
miembros del órgano de administración. Por otro lado, incluye también para las SLs la
distinción entre juntas generales ordinarias y extraordinarias, que antes sólo existía en la SA,
o establece también el deber de los administradores de las SLs de asistir a la junta 11 .
7 Art. 107.3 LSC.
8 Así, el ICAC (consulta nº 1, BOICAC nº 57 de marzo de 2004) había interpretado que el auditor de la
sociedad tenía una incompatibilidad para valorar las acciones y participaciones en los supuestos de los
arts. 63 LSA y 29 LSRL. Por el contrario, la Dirección General de Registros y del Notariado en su
resolución de 1 de diciembre de 2003 consideró que era admisible un pacto estatutario en virtud del cual
se delegara en el auditor de la sociedad la fijación del valor razonable. Este criterio fue confirmado por la
Sentencia de la Audiencia Provincial de Ciudad Real de 30 de junio de 2005.
9 Véase arts. 135, 136.3, 139.1, 139.4, 142, 144, 146, 148, 149.1 y 150.1 LSC.
10 No obstante, esta opción no nos parece del todo coherente porque la LSC mantiene en el art. 158 LSC
el régimen del actual art. 87.3 LSA para la autocartera indirecta internacional, que, a nuestro juicio,
implica la aplicación de la ley de la sociedad dominante. A nuestro entender, la única forma de leer
lógicamente este artículo es la siguiente: “las disposiciones de este capítulo referidas a operaciones que
tienen por objeto participaciones o acciones de la sociedad dominante [española] serán de aplicación aún
cuando la sociedad [filial] que las realice no sea de nacionalidad española”.
11 Arts. 160, 163, 170, 171 y 180 LSC.
4

5. Órgano de administración
En materia de retribución de administradores, la LSC opta por extender a la SA la regla
ahora contenida en el art. 66.3 LSRL, según la cual si la retribución no se basa en
participación en beneficios, “será fijada para cada ejercicio por la junta general de
conformidad con lo previsto en los estatutos” 12 . En un primer análisis, este precepto sería
relevante por dos motivos: fijaría que es la junta el órgano competente para decidir la
remuneración de los administradores y permitiría superar ciertas dudas sembradas por
jurisprudencia de la Sala 3ª del Tribunal Supremo 13 sobre la necesidad o no de concretar
expresamente en estatutos de SAs la cuantía a percibir por los administradores a efectos de
su deducibilidad fiscal.
En materia de sistemas de retribución basados en la participación en beneficios, se
mantienen, como hasta ahora, regímenes distintos.
La LSC extiende a las SLs los deberes de los administradores introducidos en la LSA en 2003
con la Ley de Transparencia 14 : deberes de diligente administración y lealtad y prohibiciones
de utilizar el nombre de la sociedad, invocar la condición de administrador, aprovechar
oportunidades de negocio, así como la regulación de situaciones de conflicto de intereses en
el órgano de administración 15 . En esta línea, la LSC obliga a todas las sociedades de capital
(no sólo a las cotizadas) a informar acerca de las situaciones de conflicto de intereses 16 . Esta
información se deberá incluir en la memoria de todas ellas, mientras que hasta ahora sólo las
cotizadas debían incluirla en su informe anual de gobierno corporativo.
6. Modificación de estatutos sociales
En sede de modificación de estatutos sociales, es particularmente relevante la extensión de
ciertas reglas de la SA a la SL. En particular, destacamos las siguientes:
(a)
En caso de convocatoria de junta para modificar estatutos, los socios de las
sociedades de capital tendrán derecho no sólo a examinar el texto de la modificación
propuesta en el domicilio social (como hasta ahora), sino también a pedir la entrega
o el envío gratuito de documentos. Este derecho deberá constar expresamente en la
convocatoria 17 .
12 Art. 217.2 LSC.
13
Se trata de las sentencias de la Sala 3ª del Tribunal Supremo de 13 de noviembre de 2008 en las que
se extremaba el requisito de la concreción de las retribuciones en estatutos de las SAs, exigiendo que los
estatutos recogiesen expresamente la cuantía de la remuneración fija a efectos de poder considerar las
retribuciones satisfechas como gasto deducible conforme a la anterior normativa del impuesto de
sociedades. En su día estas sentencias tuvieron amplia repercusión y fueron objeto de crítica por parte de
la doctrina mercantil. No obstante, un Informe de la Administración Tributaria de 12 de marzo de 2009
aclaró que dicha doctrina jurisprudencial no se aplicaba a los ejercicios regulados por la actual Ley del
Impuesto de Sociedades.
14 Ley 26/2003, de 17 de julio.
15 Art. 225 y ss. LSC.
16 Art. 229 LSC.
17 Véanse arts. 287, 300.2, 301.2 y 4 y 308.2.b) LSC.
5

(b)
En caso de aumento de capital con cargo a reservas se exige para todas las
sociedades de capital un balance auditado 18 .
(c)
El derecho de preferencia en los aumentos de capital sólo se prevé en aumentos de
capital con aportaciones dinerarias 19 .
(d)
Se permite en todas las sociedades de capital la reducción de capital para constituir
o incrementar la reserva legal o las reservas voluntarias 20 .
(e)
Se exige que, para que una sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido su
capital, la reserva legal alcance el 10% del nuevo capital 21 .
Asimismo, también en ciertas ocasiones se da el caso inverso (es decir, se generaliza una
norma de la SL). Así, por ejemplo, en la reducción de capital para compensar pérdidas (o
para dotar la reserva legal) entre la fecha de cierre del balance y la del acuerdo, deberá
haber un intervalo máximo de seis meses 22 .
7. Separación de socios
La LSC expresamente permite la regulación estatutaria de causas de separación en SA 23 .
Hasta la fecha, era una cuestión debatida si los casos previstos de derecho de separación en
la LSA (sustitución del objeto social, transformación y traslado al extranjero) eran supuestos
tasados o si era posible su ampliación por voluntad de los socios.
El procedimiento y normas de valoración en los supuestos de separación de socios de la SL
se generalizan a todas las sociedades de capital 24 .
8. Disolución y liquidación
La propia Exposición de Motivos de la LSC subraya que la armonización pretendida con este
texto refundido era particularmente necesaria en lo referente a la disolución y liquidación de
las sociedades de capital, pues contrastaba el régimen “muy envejecido” de la LSA con el
“mucho más moderno” de la LSRL. Por ello, la LSC toma éste último como base para la
refundición.
18 Art. 303 LSC.
19 Art. 304 LSC. La LME modificó la redacción del art. 158 LSA para eliminar el derecho de suscripción
preferente en los aumentos de capital con aportaciones no dinerarias. Como hemos señalado, con la LSC
esto se extiende también a las SLs.
20 Art. 317 LSC. En relación con esto, las resoluciones de la Dirección General de Registros y del
Notariado de 24 de mayo de 2003 y de 29 de mayo de 2007 habían denegado en los casos allí
examinados la inscripción de reducciones de capital en SLs para incrementar las reservas voluntarias,
pero dejaban la puerta abierta a una posible admisión de estas operaciones, supuesto que se adoptaran
ciertas garantías a favor de los acreedores.
21 Art. 326 LSC.
22 Arts. 323 y 328 LSC. Téngase en cuenta que la resolución de la Dirección General de Registros y del
Notariado de 25 de febrero de 2004 en un caso de reducción para compensar pérdidas en SA había
admitido que el balance superara los seis meses de antigüedad.
23 Art. 347 LSC.
24 Arts. 353 y ss. LSC.
6

Así, entre las normas de la LSRL que se generalizan para todas las sociedades de capital,
destacamos las siguientes:
(a)
Entre la documentación final de la liquidación, se añade un informe completo sobre
dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante 25 .
(b)
Se prevé que el plazo de impugnación del acuerdo aprobatorio de la liquidación será
de dos meses a contar desde la fecha de su adopción, regla antes sólo prevista en
SL que con la LSC se extiende a la SA 26 .
(c)
Las normas sobre activo y pasivo sobrevenido y formalización de actos jurídicos tras
la cancelación de la sociedad 27 .
Asimismo, en aras a mejorar la sistematización de la regulación de la disolución, la LSC
desglosa las causas de disolución en tres tipos: causas de pleno derecho, causas legales o
estatutarias (cuya existencia ha de ser constatada en junta o, eventualmente, en juicio), y
causa voluntaria (esto es, por mero acuerdo de la junta) 28 .
9. Sociedades anónimas cotizadas
La LSC agrupa la regulación de la normativa societaria de las sociedades anónimas cotizadas
en un único título (título XIV) 29 . Así, recoge las normas que se encontraban dispersas a lo
largo del articulado de la LSA y en el Título X de la LMV, con la excepción de los artículos
114.2 y 3 (información sobre operaciones de administradores con la propia sociedad y ciertos
casos de abstención de uso de información privilegiada) y 116 y 116 bis (informe anual de
gobierno corporativo e información adicional del informe de gestión) 30 .
A excepción de los artículos derogados del Título X de la LMV, el resto de su articulado sigue
vigente y en ella también se recoge normativa específica aplicable a las sociedades anónimas
cotizadas (normas de mercado de valores relativas a régimen de supervisión, normas de
transparencia, etc.).
25 Art. 390.1 LSC.
26 Art. 390.2 LSC. Existían opiniones divergentes en la doctrina acerca del plazo de impugnación del
balance final de liquidación en la SA. Parte de la doctrina entendía que se trataba de un plazo de un año
(acción de nulidad). Otros interpretaban que sólo era de cuarenta días (acción de anulabilidad).
27 Art. 398 a 400 LSC.
28
Arts. 360, 363 y 368 LSC.
29 No obstante, la regulación del Comité de Auditoría de las sociedades cotizadas (norma que podría
calificarse de “societaria”) sigue estando contenida en una Disposición Adicional de la LMV. Ello se debe
probablemente a que la habilitación al Gobierno para elaborar el texto refundido no abarcaba las
disposiciones adicionales de la LMV.
30
Téngase en cuenta que los arts. 116 y 116 bis serán derogados si prospera el Proyecto de Ley de
Economía Sostenible (actualmente en tramitación parlamentaria), que refunde en un nuevo artículo 61 bis
LMV el contenido de estos dos artículos.
7

Como hemos señalado, el texto refundido de la LSC incorpora las últimas modificaciones
introducidas por la Ley de Auditoría de Cuentas a la LSA y a la LMV. Así, recoge
expresamente la prohibición de limitar estatutariamente el número máximo de votos a emitir
por un accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo 31 o la obligación de habilitar
un foro electrónico de accionistas en las páginas web de las sociedades cotizadas 32 .
El presente documento es una recopilación de información jurídica elaborado por
CUATRECASAS, GONÇALVES PEREIRA cuya finalidad es estrictamente divulgativa. En
consecuencia, la información y comentarios que se incluyen en el mismo no constituyen
asesoramiento jurídico alguno. La información contenida en el presente documento es
estrictamente confidencial y no puede ser objeto de difusión a terceros, ya sea en su
totalidad, ya sea en forma extractada, sin la previa autorización expresa de
CUATRECASAS, GONÇALVES PEREIRA. Todo ello a efectos de evitar la incorrecta o desleal
utilización de la información que el mismo contiene.
31 Art. 515 LSC.
32 Art. 528 LSC.
8

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