Implementacion de Gobierno Corporativo en pymes colombianas

2012
Implementación de Gobierno Corporativo en
Sociedades Cerradas
Gobierno Corporativo
1

Contenido
JUSTIFICACION ...................................................................................................................................... 4
INSCRIPCION DE LA EMPRESA ................................................................................................................ 5
DIAGNOSTICO ........................................................................................................................................ 7
Modulo I: Control de Gestión ............................................................................................................... 9
Bloque 1 ........................................................................................................................................ 9
Bloque 2 ........................................................................................................................................ 9
Bloque 3 ...................................................................................................................................... 10
Bloque 4 ...................................................................................................................................... 11
Bloque 5 ...................................................................................................................................... 11
Bloque 6 ...................................................................................................................................... 12
Modulo II: Máximo Órgano Social ...................................................................................................... 13
Bloque 7 ...................................................................................................................................... 13
Bloque 8 ...................................................................................................................................... 13
Bloque 9 ...................................................................................................................................... 15
Bloque 10 .................................................................................................................................... 16
Bloque 11 .................................................................................................................................... 18
Modulo III: Administradores ............................................................................................................... 18
Bloque 12 .................................................................................................................................... 18
Bloque 13 .................................................................................................................................... 19
Bloque 14 .................................................................................................................................... 19
Bloque 15 .................................................................................................................................... 21
Bloque 16 .................................................................................................................................... 22
Módulo IV. Revelación de Información................................................................................................ 24
Bloque 17 .................................................................................................................................... 24
MODULO V. SOCIEDADES DE FAMILIA ................................................................................................ 25
Bloque 18 .................................................................................................................................... 25
Bloque 19 .................................................................................................................................... 26
Bloque 20 .................................................................................................................................... 27
Bloque 21 .................................................................................................................................... 27
Bloque 22 .................................................................................................................................... 28
Bloque 23 .................................................................................................................................... 28
2

Bloque 24 .................................................................................................................................... 29
PRIORIZACION DE MEDIDAS .............................................................................................................. 31
PLAN DE ACCION.................................................................................................................................. 36
INFORME DE AVANCE ........................................................................................................................... 37
INFORME FINAL.................................................................................................................................... 38
ENCUESTA DE SATISFACCION DEL EMPRESARIO .................................................................................... 39
3

JUSTIFICACION
Con el fin de obtener información homogénea que permita reportarle a la
Secretaria de Estado para Asuntos Económicos – SECO y realizar informes
comparativos sobre el nivel de desarrollo de buenas prácticas de Gobierno
Corporativo en las pymes de las diferentes regiones colombianas,
Confecamaras ha diseñado unos formatos para facilitar el proceso de
implementación.
El presente documento contiene los formatos con los que se debe reportar la
implementación de las pymes que vincule cada Cámara de Comercio, de tal
forma que al final de la implementación podamos tener toda la información
necesaria para analizar los avances logrados por la empresa y facilitar el
desembolso de recursos de cofinanciación.
• Inscripción de la empresa
• Diagnostico inicial de la empresa
• Plan de acción
• Informe de avance de la consultoría
• Informe final de la consultoría
• Encuesta de satisfacción para el empresario practicada por la
Cámara de Comercio
4

INSCRIPCION DE LA EMPRESA
Es importante diligenciar todos los campos en blanco de este formato para
poder analizar el impacto económico que tendrá el proyecto en cada una de
las regiones y a nivel nacional. El área sombreada al final del formato será
diligenciada por Confecamaras, esto corresponde al 50% del costo de la
consultoría hasta 5’500.000 de pesos. Estas inscripciones permiten conocer
cuántos de los recursos reservados para cada Cámara de Comercio ya están
comprometidos de tal forma que se pueda optimizar el uso de los mismos.
5

1. Razón Social: 2. NIT
3. Representante Legal 4. Dirección (especifique la ciudad)
5. Teléfono 6. E-mail
7. Pagina web
8. Presidente/Director/Gerente 9. Persona de contacto (Cargo)
10. Descripción Producto o Servicio Principal 11. Exportaciones totales en el último año (en miles de pesos) $
12. Información Financiera
ESTADOS FINANCIEROS VENTAS ACTIVO PASIVO ENDEUDAMIENTO PATRIMONIO UTILIDAD
Diciembre 31 de 2008
Diciembre 31 de 2009
Diciembre 31 de 2010
Comportamiento
Variación Diciembre 31 de 2008 Diciembre 31
de 2009
Comportamiento
Variación Diciembre 31 de 2009 Diciembre 31
de 2010
Agroindustrial
Alimentos y Bebidas
Construcción
Grafico y Editorial
Metales Preciosos
Metal-mecánico
Petroquímica
Reciclaje
Textil-Confecciones
OTROS:
13. Sector Productivo:
Autopartes Automotor
Calzado, Marroquinería y Cuero
Cerámica y Vidrios
Comunicaciones
Eléctrico y Electrónico
Madera y Muebles
Maquinaria y Equipo NCP
Plásticos y caucho
Químico- farmacéutico
¿A qué cadena productiva o acuerdo sectorial de competitividad pertenece?
14. Actividad:
Productor Comercializador Servicios
16. ¿Reporta a la Superintendencia de
15. Número total de empleados
Sociedades?
Vinculados directamente Prestación de servicios SI NO
17. Valor totales activos a diciembre del último año (En miles de pesos): $
18. Valor ventas totales en el último año (En miles de pesos): $
19. ¿Exporta actualmente? SI NO
21. Costo total de la consultoría (En miles de pesos): $ Lo diligencia Confecámaras de
22. Incentivo aprobado (En miles de pesos): $ acuerdo con el contrato
23. Nombre consultor asignado
6

DIAGNOSTICO
El componente de auto implementación de las medidas de gobierno corporativo contenidas en la
Guía Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y de Familia busca permitir a
los empresarios iniciar con la implementación de prácticas de Gobierno Corporativo. La primera
etapa es el diagnostico del estado de gobernabilidad en la empresa, el cual le arrojara un informe al
empresario para que con éste y de acuerdo con un sistema de gestión que involucre la mejora
continua de las prácticas (Planear, Hacer, Verificar, Actuar o mejorar) (Deming 1950), con el cual
pueda establecer el nivel de implementación de prácticas de Gobierno Corporativo al cual desea
hacer llegar su empresa, lo que origina el plan de acción de implementación del Gobierno
Corporativo para la empresa.
De acuerdo con el nivel de implementación en el que se encuentra la empresa y el que establece el
empresario como objetivo, surgirán las recomendaciones para que progresivamente vaya
ejecutando su plan de acción.
Este componente busca llevar paso a paso al empresario por el proceso de implementación de
forma que le sea fácil mediante la incorporación al sistema de gestión con la aplicación del ciclo de
mejora continua (PHVA).
El nivel de implementación en el cual se encuentra la empresa dentro de cada bloque lo determina
el ultimo nivel cuya totalidad de preguntas se haya respondido afirmativamente, por ejemplo si a
un bloque le corresponden tres preguntas en el nivel tres (3) la empresa se encontrará en éste nivel
si y solo si se responde afirmativamente a las tres, en otro caso correspondrá al nivel anterior,
siendo obligarorio ademas que todas las preguntas de los niveles anteriores tengan respuesta
afirmativa.
7

Si la primera pregunta tiene respuesta negativa se considera que el nivel de la empresa es uno.
La priorización de las medidas se establece de la siguiente forma:
• Alta: significa que estas medidas son de obligatoria implementación por parte de los
consultores.
• Media: se refiere a medidas cuya implementación no es obligatoria por parte de los
consultores, pero si de acuerdo a la disposición y necesidades del empresario se detecta la
necesidad de implementar todas las medidas de un bloque, estas medidas se deben
implementar después de las de prioridad alta.
• Baja: se refiere a medidas cuya implementación no es obligatoria por parte de los
consultores, pero si de acuerdo a la disposición y necesidades del empresario se detecta la
necesidad de implementar todas las medidas de un bloque, estas medidas se deben
implementar después de las de prioridad media.
8

Modulo I: Control de Gestión
Bloque 1
Bloque 1
•Medida 1. El Máximo Órgano Social o el Máximo Órgano de
Administración de la compañía deberá aprobar un presupuesto
anual.
•Medida 6. La compañía deberá realizar un seguimiento periódico al
cumplimiento del presupuesto aprobado.
•Medida 12. La sociedad deberá adoptar medidas correctivas, si, con
ocasión al seguimiento, se identifican brechas entre la ejecución real
y lo presupuestado.
No. MEDIDA PHVA PREGUNTA SI NO
1 1 2 ¿La empresa elabora un presupuesto anual?
2
¿El presupuesto anual fue aprobado por el Máximo Órgano
1 2
Social u órgano equivalente?
3
¿La empresa tiene documentado que el presupuesto anual
1 3
debe ser aprobado por el Máximo Órgano Social?
4
¿La empresa realiza un seguimiento periódico al
6 4
cumplimiento del presupuesto?
5
¿La empresa adopta medidas correctivas al identificar
12 5
brechas entre la ejecución real y lo presupuestado?
Esta medida es autoimplementable hasta el nivel 3. Las medidas 1 y 6 son de prioridad Alta por lo
que los consultores deben implementar este bloque hasta el nivel 3.
Bloque 2
Bloque 2
•Medida 2. El Máximo Órgano Social o el Máximo Órgano de
Administración de la compañía deberá aprobar un plan estratégico
que cubra un periodo igual o superior a dos (2) años.
•Medida 7. La compañía deberá realizar un seguimiento periódico al
cumplimiento de los planes estratégicos previstos para un periodo
igual o superior a dos (2) años.
•Medida 12. La sociedad deberá adoptar medidas correctivas, si, con
ocasión al seguimiento del cumplimiento de los planes estratégicos
de la compañía, se identifican brechas entre la ejecución real y lo
planeado.
MEDIDA PHVA PREGUNTA SI NO
2 2
¿La empresa cuenta con un plan estratégico el cual cubre un
periodo igual o superior a dos (2) años?
2 2
¿El plan estratégico fue aprobado por la Asamblea General
de Accionistas, la Junta de Socios, u órgano equivalente?
2 3
¿La empresa tiene documentado que el plan estratégico
debe ser aprobado por el Asamblea General de Accionistas,
la Junta de Socios, u órgano equivalente?
9

7 4
12 5
¿La empresa realiza un seguimiento periódico al
cumplimiento de los planes estratégicos previstos para un
periodo igual o superior a dos (2) años?
¿La empresa adopta medidas correctivas si con ocasión al
seguimiento del cumplimiento del plan estratégico, se
identifican brechas entre la ejecución real y lo planeado?
Este bloque es autoimplementable hasta el nivel 3 siempre que tenga un plan estratégico. Las
medidas 2, 7, son de prioridad media y la medida 12 es de prioridad baja, por lo que de acuerdo con
la disposición y necesidades del empresario el consultor iniciará la implementación en las medidas 2
y 7, y posteriormente en 12.
Bloque 3
Bloque 3
•Medida 3. El Máximo Órgano Social o Máximo Órgano de
Administración deberá definir objetivos estratégicos cuyo
cumplimiento se deba dar en un lapso mínimo de cinco (5) años.
•Medida 8. La compañía deberá realizar un seguimiento periódico al
cumplimiento de los objetivos estratégicos previstos para un lapso
igual o superior a cinco (5) años.
•Medida 12. La sociedad deberá adoptar medidas correctivas, si, con
ocasión al seguimiento del cumplimiento de los objetivos
estratégicos de la compañía, se identifican brechas entre la ejecución
real y lo planeado.
MEDIDA PHVA PREGUNTA SI NO
3 2
¿La empresa ha definido objetivos estratégicos cuyo
cumplimiento se debe dar en un lapso mínimo de cinco (5)
años?
3 2
¿Los objetivos estratégicos han sido aprobados por la
Asamblea General de Accionistas, la Junta de Socios, u
órgano equivalente?
¿La empresa tiene documentado que los objetivos
3 3 estratégicos deben ser aprobados por la Asamblea General
de Accionistas, la Junta de Socios, u órgano equivalente?
¿La empresa realiza un seguimiento periódico al
8 4 cumplimiento de los objetivos estratégicos previstos para un
periodo igual o superior a cinco (5) años?
12 5
¿La empresa adopta medidas correctivas si con ocasión al
seguimiento del cumplimiento de los objetivos estratégicos,
se identifican brechas entre la ejecución real y lo planeado?
Este bloque es autoimplementable hasta el nivel 3 siempre que se hayan establecido los objetivos
estratégicos de la compañía cuyo cumplimiento se debe dar en un lapso mínimo de 5 años. Las
medidas 3, 8, y 12 son de prioridad baja, por lo que de acuerdo con la disposición y necesidades del
empresario el consultor podrá implementar estas medidas.
10

Bloque 4
Bloque 4
•Medida 4. La sociedad deberá documentar las responsabilidades de
los funcionarios de la compañía en relación con el cumplimiento de
los objetivos trazados.
•Medida 5. La compañía documentará quien, como y cuando se
evaluaran a los responsables asignados y su cumplimiento con los
planes y objetivos estratégicos.
•Medida 13. La compañía deberá definir indicadores de gestión que
permitan evaluar el nivel de la gestión de los administradores con el
cumplimiento de los objetivos estratégicos previstos.
MEDIDA PHVA PREGUNTA SI NO
¿La empresa tiene documentado quienes son los
4 3
funcionarios de la compañía y cuáles son sus
responsabilidades en relación con el cumplimiento de los
objetivos trazados?
5 4
¿La empresa documenta quien, cómo y cuando se evaluaran
a los responsables del cumplimiento de los planes y los
objetivos estratégicos?
13 4 ¿La empresa cuenta con indicadores de gestión definidos
para evaluar el cumplimiento por parte de los
administradores de los objetivos estratégicos?
5 5 ¿La empresa adopta medidas de acuerdo con el resultado de
la evaluación de desempeño de los administradores en
relación con el cumplimiento de los objetivos estratégicos?
Este bloque es autoimplementable siempre que la empresa tenga plan estratégico y objetivos
estratégicos, esto quiere decir que se encuentre en el nivel 2 de los bloques 2 y 3.
La medida 4 es de prioridad media por lo que de acuerdo con la disposición y necesidades del
empresario el consultor podrá implementarla, de determinarse dicha necesidad se deberá
implementar la medida 4 y posteriormente Las medidas 5 y 13 que son de prioridad baja.
Bloque 5
Bloque 5
•Medida 9. La compañía deberá identificar riesgos de incumplimiento
de la Ley y de la regulación interna.
•Medida 10. La compañía determinara cuales riesgos se pueden
mitigar, cuales son aceptables y cuales se pueden controlar.
MEDIDA PHVA PREGUNTA SI NO
9 2
¿La empresa tiene identificados cuando menos los mínimos
legales mercantiles de la Supersociedades y la regulación
interna?
9 2
¿La empresa identifica los riesgos de incumplimiento de la
Ley?
¿La empresa adopta las medidas para administrar los riesgos
10 3 de incumplimiento y documenta los riesgos de
incumplimiento y las medidas adoptadas?
4 ¿La empresa verifica el cumplimiento de las medidas para
11

5
administrar los riesgos de incumplimiento de cuanto menos
los mínimos legales mercantiles de la Supersociedades y la
regulación interna?
¿La empresa mejora los procesos de administración de los
riesgos identificados e identifica nuevos riesgos de
incumplimiento de la ley y demás regulaciones aplicables?
Este bloque es autoimplentable hasta el nivel 5, siendo particularmente importante el
asesoramiento en derecho societario, así como la auditoría interna, control interno o quien tenga
dicho rol, así como la participación de la revisoría fiscal. Dentro del bloque 5, la medida 9 es de
prioridad alta por lo tanto es obligatorio implementar hasta el nivel 2, mientras que la medida 10 es
de prioridad media y puede ser implementada de acuerdo con la disposición y necesidades del
empresario.
Bloque 6
Bloque 6
•Medida 11. La compañía asegurara, mediante procedimiento
documentado, que la elaboración de la información financiera se
ajuste a las normas contables que sean aplicables.
MEDIDA PHVA PREGUNTA SI NO
11 2
¿La empresa tiene identificados los mínimos contables
sugeridos en el formato de la Superintendencia de
Sociedades?
¿La información financiera de la empresa se ajusta a los
11 2 mínimos contables sugeridos en el formato de la
Superintendencia de Sociedades?
¿La empresa asegura, mediante procedimiento
11 3
documentado, que la elaboración de la información
financiera se ajusta a las normas contables que le son
aplicables?
11 4
¿La empresa verifica el cumplimiento del procedimiento
establecido para que la elaboración de la información
financiera se ajuste a las normas aplicables?
11 5
¿La empresa mejora el procedimiento establecido para que
la información financiera se ajuste a las normas contables
que le son aplicables?
El bloque 6 es autoimplementable hasta el nivel 5. La medida 11 que es de prioridad alta, por lo se
debe implementar hasta el nivel 3 por parte de los consultores.
12

Modulo II: Máximo Órgano Social
Bloque 7
Bloque 7
•Medida 14. La sociedad, de acuerdo con la información conocida de
sus asociados, deberá emplear aquellos medios que promuevan una
mayor asistencia a las reuniones del Máximo Órgano Social.
MEDIDA PHVA PREGUNTA SI NO
14 2
¿La información del libro de socios o accionistas se
encuentra actualizada?
14 2
¿La empresa dispone de información sobre sus socios y
accionistas, adicional a aquella contenida en el libro de
accionistas?
¿La empresa, de acuerdo con la información conocida de sus
socios o accionistas, emplea aquellos medios que
14 2 promueven una mayor asistencia a las reuniones de la
Asamblea General de Accionistas, la Junta de Socios u
órgano equivalente?
14 3
¿La empresa tiene formalizado que de acuerdo con la
información conocida de sus socios o accionistas, emplea
aquellos medios que promueven una mayor asistencia a las
reuniones de la Asamblea General de Accionistas, la Junta de
Socios u órgano equivalente
14 4
¿La empresa verifica que los socios o accionistas estuvieron
informados de la realización de la última reunión de la
Asamblea General de Accionistas, la Junta de Socios u
órgano equivalente, especialmente aquellos que no
estuvieron presentes o representados ?
14 5
¿Se encuesta anualmente a los socios o accionistas sobre el
medio mediante el cual se enteraron de la pasada reunión y
los medios que consideran más efectivos para las futuras
convocatorias?
Este bloque es autoimplementable hasta el nivel 5. La medida 14 tiene una prioridad alta motivo
por el que debe implementarse por los consultores hasta nivel 3.
Bloque 8
Bloque 8
•Medida 15. La convocatoria a las reuniones del Máximo Órgano
Social deberá realizarse, como mínimo con la antelación establecida
en la Ley, y deberá contener, por lo menos:
•El orden del día, evitando menciones genéricas.
•El lugar especifico, fecha y hora de la reunión.
•Lugar, oportunidad y persona ante la cual podrá ejercerse el
derecho de inspección, en los casos que la Ley lo establece.
•El mecanismo empleado para garantizar que los asociados estén
debidamente informados, de los temas a tratar.
13

MEDIDA PHVA PREGUNTA SI NO
¿La convocatoria a las reuniones de la Asamblea General de
15 2 Accionistas, la Junta de Socios u órgano equivalente, se
realiza como mínimo con la antelación establecida en la Ley?
¿La convocatoria para la Asamblea General de Accionistas, la
Junta de Socios u órgano equivalente, al menos contiene:
o El orden del día, evitando menciones genéricas.
o El lugar especifico, fecha y hora de la reunión.
o El lugar, oportunidad y persona ante quien podrá
15 2
ejercerse el derecho de inspección, en los casos en
los que la ley lo establece.
o Los mecanismos necesarios para garantizar que los
asociados estén debidamente informados de los
temas a tratar?
¿En el Código de Buen Gobierno Corporativo de la empresa
o en un documento equivalente, se indica que la
convocatoria para la Asamblea General de Accionistas, la
Junta de Socios u órgano equivalente, al menos contiene:
o El orden del día, evitando menciones genéricas.
o El lugar especifico, fecha y hora de la reunión.
15 3
o El lugar, oportunidad y persona ante quien podrá
ejercerse el derecho de inspección, en los casos en
los que la ley lo establece.
Los mecanismos necesarios para garantizar que los
asociados estén debidamente informados de los temas a
tratar?
¿La empresa verifica que la información suministrada en la
15 4 convocatoria sea adecuada para permitirle al socio o
accionista estar debidamente informado para la reunión?
¿La empresa adopta medidas para mejorar la información
15 5 suministrada en la convocatoria con base en la verificación
efectuada?
Este bloque es autoimplementable hasta el nivel 5, La medida 15 es de prioridad alta, por lo tanto
debe ser implementada por parte de los consultores como mínimo hasta el nivel 3.
14

Bloque 9
Bloque 9
•Medida 16. La sociedad deberá contar con un reglamento interno de
funcionamiento del Máximo Órgano Social, el cual establecerá por lo
menos lo siguiente:
•Tiempo máximo que transcurrirá entre la hora de citación y la de
instalación de la reunión.
•Los acuerdos para garantizar una participación activa de todos los
asistentes y una dinámica eficiente para el proceso de toma de
decisiones.
•El procedimiento para determinar quienes ejercen la presidencia y la
secretaria de la reunión.
•Los deberes y responsabilidades de los miembros de la comisión
aprobatoria en las actas en los casos en que dicha función haya sido
delegada.
•La obligación de someter a aprobación previa el orden del día
•La obligación referente a que los temas propuestos en el orden del
día y los que surjan como adición al mismo sean discutidos por
separado.
•El procedimiento a seguir en caso de suspensión de las reuniones.
•La presentación de los socios.
•Los mecanismos adoptados por la administración necesarios para
garantizar que las decisiones sean adoptadas conforme al quórum y
las mayorías requerida por la Ley y los estatutos.
•La regulación de la participación y/o asistencia de terceros a la
reunión.
MEDIDA PHVA PREGUNTA SI NO
¿La empresa cuenta con un reglamento interno de
16 3 funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas, la Junta
de Socios, u órgano equivalente?
El reglamento:
• Establece el tiempo máximo que transcurrirá entre la hora
de citación y la de instalación de la reunión.
• Establece acuerdos que garanticen una participación
activa de todos los asistentes y una dinámica para el
proceso de toma de decisiones.
• Establece un procedimiento para determinar quien ejerce
la Presidencia y la Secretaría de la reunión.
• Los deberes y responsabilidades de los miembros de la
comisión aprobatoria de actas en el caso en el cual esta
función haya sido delegada.
• Obliga a someter a aprobación previa el orden del día.
16 3 • Obliga a que los temas propuestos en el orden del día y
los que surjan como adición al mismo sean discutidos por
separado.
• Establece el procedimiento a seguir en caso de suspensión
de las reuniones.
• Establece el mecanismo mediante el cual los socios se
pueden hacer representar.
• Establece los mecanismos que debe adoptar la
administración para garantizar que las decisiones sean
adoptadas conforme al quórum y las mayorías requeridas
por la Ley y los Estatutos.
• Regula la participación y/o asistencia de terceros a la
reunión.
16 4 ¿En las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, la
15

16 5
Junta de Socios u órgano equivalente, se da cumplimiento a lo
establecido en el reglamento interno?
¿La empresa al evidenciar incumplimientos al reglamento
interno toma acciones correctivas?
Este bloque puede ser autoimplementable hasta el nivel 3 siempre que se cuente con asesoría
jurídica en derecho societario adecuada. La medida 16 es de prioridad media motivo por el que los
consultores no se encuentran obligados a su implementación, y lo pueden desarrollar en las
ocasiones en que resulte pertinente de acuerdo con las necesidades del empresario, caso en el cual
debe implementarse hasta el nivel 3.
Bloque 10
Bloque
10
•Medida 17. La compañía deberá someter a consideración del
Máximo Órgano Social la aprobación de las políticas de
remuneración de los administradores, las políticas para la ejecución
de operaciones que representen enajenación global de activos,
segregaciones, las operaciones con partes vinculadas, y aquellas cuya
realización pueda obrar en detrimento de de los intereses de la
sociedad y de los socios.
MEDIDA PHVA PREGUNTA SI NO
2
¿La empresa cuenta con una política de remuneración de
administradores?
¿La empresa somete a consideración de la Asamblea
2
General de Accionistas, la Junta de Socios u órgano
equivalente, la aprobación de la política de remuneración de
los administradores?
¿La empresa tiene documentada la necesidad de someter a
3
consideración de la Asamblea General de Accionistas, la
Junta de Socios u órgano equivalente, las políticas de
remuneración de administradores?
4
¿La empresa verifica que ninguna de estas operaciones haya
sido realizada sin consultar la política aprobada?
¿La empresa establece la responsabilidad y adopta medidas
5 correctivas en los casos en lo que las operaciones no hayan
sido realizadas de acuerdo con la política aprobada?
2
¿La empresa cuenta con una política para la realización de
operaciones con partes vinculadas?
¿La empresa somete a consideración de la Asamblea
2
General de Accionistas, la Junta de Socios u órgano
equivalente, la política para la realización de operaciones
con partes vinculadas?
Remuneración de Administradores (RA)
Operaciones con Partes
Vinculadas (OPV)
3
4
¿La empresa tiene documentada la necesidad de someter a
consideración de la Asamblea General de Accionistas, la
Junta de Socios u órgano equivalente, las políticas de
realización de operaciones con partes vinculadas?
¿La empresa verifica que ninguna de estas operaciones haya
sido realizada sin consultar la política aprobada?
16

Enajenación Global de Activos (EGA)
Segregaciones (SEG)
5
2
2
3
4
5
2
2
3
4
5
¿La empresa establece la responsabilidad y adopta medidas
correctivas en los casos en lo que las operaciones no hayan
sido realizadas de acuerdo con la política aprobada?
¿La empresa cuenta con una política para la ejecución de
operaciones que representen enajenación global de activos?
¿La empresa somete a consideración de la Asamblea
General de Accionistas, la Junta de Socios u órgano
equivalente, la política para la ejecución de operaciones que
representen enajenación global de activos?
¿La empresa tiene documentada la necesidad de someter a
consideración de la Asamblea General de Accionistas, la
Junta de Socios u órgano equivalente, las políticas de
ejecución de operaciones que representen enajenación
global de activos?
¿La empresa verifica que ninguna de estas operaciones haya
sido realizada sin consultar la política aprobada?
¿La empresa establece la responsabilidad y adopta medidas
correctivas en los casos en lo que las operaciones no hayan
sido realizadas de acuerdo con la política aprobada?
¿La empresa cuenta con una política para la realización de
segregaciones?
¿La empresa somete a consideración de la Asamblea
General de Accionistas, la Junta de Socios u órgano
equivalente, las políticas para la realización de
segregaciones?
¿La empresa tiene documentada la necesidad de someter a
consideración de la Asamblea General de Accionistas, la
Junta de Socios u órgano equivalente, la política para la
realización de segregaciones?
¿La empresa verifica que ninguna de estas operaciones haya
sido realizada sin consultar la política aprobada?
¿La empresa establece la responsabilidad y adopta medidas
correctivas en los casos en lo que las operaciones no hayan
sido realizadas de acuerdo con la política aprobada?
Dentro del bloque 10 la medida 17 puede ser autoimplementada hasta el nivel 5 con asesoría
jurídica en derecho societario. Teniendo en cuenta que la medida17 es de prioridad alta, los
consultores deben implementarla hasta el nivel 3.
Este bloque contempla la elaboración de cuatro políticas diferentes, las cuales deben ser aprobadas
por la Asamblea General de Accionistas, la Junta de Socios, u órgano equivalente, para esto debe
seguirse el proceso para cada una de ellas de manera independiente.
17

Bloque 11
Bloque
11
•Medida 18. La compañía establecerá un proceso de selección del
revisor fiscal bajo criterios de independencia e idoneidad, que
determine la necesidad de presentar, al menos, tres propuestas al
órgano que lo designe.
MEDIDA PHVA PREGUNTA SI NO
18 N/A ¿La empresa tiene revisor fiscal?
18 2
¿La empresa establece un procedimiento de selección para
el Revisor Fiscal que garantice que se presenten al órgano
que lo designa al menos tres propuestas de candidatos que
cumplan con los criterios de idoneidad e independencia?
18 3
¿El procedimiento para la selección del Revisor Fiscal se
encuentra formalizado en la regulación interna de la
empresa?
18 4
¿La empresa está dando cumplimiento al procedimiento
establecido para la selección del Revisor Fiscal?
18 5
¿La Administración y los socios o accionistas no incurren en
prácticas que afecten la independencia del Revisor Fiscal?
Este bloque es autoimplementable hasta el nivel 5, la media 18 es de prioridad baja motivo por el
que el consultor podrá implementarla de acuerdo con las necesidades e intereses de la empresa.
Modulo III: Administradores
Bloque 12
Bloque
12
•Medida 19. La compañía deberá establecer, en sus estatutos, las
funciones de los órganos societarios. En todo caso, cada órgano
deberá tener funciones diferentes.
MEDIDA PHVA PREGUNTA SI NO
19 3
¿La empresa establece las funciones de los órganos
societarios?
19 3 ¿Los órganos de la empresa tienen funciones diferentes?
19 3
¿La empresa establece en sus Estatutos las funciones de los
órganos societarios señalando funciones diferentes para
cada uno de ellos?
19 4
¿Se realiza seguimiento que cada órgano cumpla con las
funciones establecidas para el mismo en los Estatutos?
19 5
¿La empresa adopta correctivos cuando establece el
incumplimiento de las funciones estatutarias de los órganos
societarios?
Este bloque es autoimplementable hasta el nivel 3, y por tener una prioridad alta la medida 19, los
consultores deben implementarla hasta nivel 3.
18

Bloque 13
Bloque
13
•Medida 20. La compañía establecerá un procedimiento para la
presentación de candidatos para miembros de Junta Directiva u
órgano equivalente, que establezca un mecanismo de verificación del
régimen de inhabilidades e incompatibilidades establecidas en la Ley,
los estatutos y demás regulaciones internas aplicables.
MEDIDA PHVA PREGUNTA SI NO
20 2
¿La empresa ha establecido un procedimiento para la
presentación de candidatos para miembros de Junta
Directiva u órgano equivalente en el que se verifique el
régimen de inhabilidades e incompatibilidades establecidas
en la Ley, los Estatutos y demás regulación interna aplicable?
20 3 ¿La empresa tiene documentado este procedimiento?
20 4
¿Se realiza seguimiento al cumplimiento del procedimiento
establecido para la presentación de candidatos a la Junta
Directiva u órgano equivalente?
20 5
¿La empresa mejora el procedimiento para la presentación
de candidatos teniendo en cuenta el aprendizaje obtenido
durante la aplicación del mismo y las experiencias obtenidas
en el funcionamiento de la Junta Directiva u órgano
equivalente?
Este bloque es autoimplementable hasta el nivel 5. La medida 20 es de prioridad media, motivo por
el que puede ser implementada por los consultores de acuerdo con las necesidades de la empresa,
en caso de identificar dicha necesidad la medida se debe implementar hasta el nivel 3.
Bloque 14
Bloque
14
•Medida 21. La Junta Directiva deberá tener un número impar de
miembros, de los cuales por lo menos uno (1) deberá ser externo.
Para los efectos de esta Guía, se entenderá por miembro externo,
aquella persona que en ningún caso:
•Sea empleado o Representante Legal de la compañía.
•Sea empleado o administrador de la persona natural o jurídica que
preste servicios de auditoría a la sociedad o a alguna de sus filiales
o subsidiarias.
•Sea asociado que directa o indirectamente dirija, oriente o
controle la mayoría de los derechos de voto de la compañía o que
determine la composición mayoritaria de los órganos de
administración, de dirección o de control de la misma.
•Tenga vínculos familiares con alguno de los anteriores hasta el
tercer grado de consanguinidad, segundo de afinidad o primero
civil.
MEDIDA PHVA PREGUNTA SI NO
N/A ¿La empresa tiene Junta Directiva u órgano equivalente?
19

21 2
21 3
21 4
21 5
¿La Junta Directiva u órgano equivalente tiene un número
impar de miembros y al menos un (1) miembro cumple con
todos los siguientes requisitos:
• No ser empleado o Representante Legal de la
compañía.
• No ser empleado o administrador de la persona
natural o jurídica que preste servicios de auditoría a
la sociedad o a alguna de sus filiales o subsidiarias.
• No ser asociado que directa o indirectamente dirija,
oriente o controle la mayoría de los derechos de
voto de la compañía o que determine la
composición mayoritaria de los órganos de
administración, de dirección o de control de la
misma.
• No tener vínculos familiares con alguno de los
anteriores hasta el tercer grado de consanguinidad,
segundo de afinidad o primero civil?
¿La empresa tiene formalizado en su regulación interna que
la Junta Directiva tendrá un número impar de miembros y
que al menos un candidato cumple con todos los siguientes
requisitos:
• No ser empleado o Representante Legal de la
compañía.
• No ser empleado o administrador de la persona
natural o jurídica que preste servicios de auditoría a
la sociedad o a alguna de sus filiales o subsidiarias.
• No ser asociado que directa o indirectamente dirija,
oriente o controle la mayoría de los derechos de
voto de la compañía o que determine la
composición mayoritaria de los órganos de
administración, de dirección o de control de la
misma.
• No tener vínculos familiares con alguno de los
anteriores hasta el tercer grado de consanguinidad,
segundo de afinidad o primero civil?
¿La empresa verifica que la Junta Directiva tenga una
cantidad impar de miembros y que las condiciones del
miembro externo continúen durante el ejercicio de su
cargo?
¿La Junta Directiva tiene más de un miembro externo y
evalúa periódicamente la necesidad de aumentar la cantidad
de miembros externos?
Este bloque es autoimplementable hasta el nivel 5: La medida 21 tienen prioridad baja motivo por
el que el consultor podrá adoptarla de acuerdo a la realidad y necesidades de la compañía.
20

Bloque 15
Bloque
15
•Medida 22. La Junta Directiva, o el Máximo Órgano Social en
ausencia de Junta Directiva, adelantará de forma indelegable las
siguientes funciones:
•Aprobar el presupuesto anual, el plan y objetivos estratégicos de
la compañía.
•Realizar seguimiento periódico al desarrollo del plan estratégico.
•Establecer las políticas de nombramiento, retribución,
evaluación y destitución de los altos directivos de la compañía.
•Identificar las partes vinculadas.
•Verificar el adecuado funcionamiento del sistema de control
interno, cumplimiento de las políticas contables y administración
de riesgos.
•Determinar las políticas de información y comunicación con los
grupos de interés de la compañía.
•Establecer el programa para mitigar el riesgo de sucesión del
ejecutivo principal de la compañía.
•Velar por el cumplimiento de las normas de Gobierno
Corporativo.
•Administrar los conflictos de interés de los funcionarios distintos
a los administradores.
•Medida 25. La compañía establecerá un procedimiento de
evaluación de la gestión de su Junta Directiva o del órgano
equivalente, en el que claramente se establezca la forma,
periodicidad y el responsable de la evaluación. Los resultados más
relevantes de las evaluaciones realizadas deberán ser incluidos en
el informe anual de gobierno corporativo.
MEDIDA PHVA PREGUNTA SI NO
22 2
La Junta Directiva o el órgano equivalente adelanta de forma
indelegable las siguientes funciones:
Aprobar el presupuesto anual.
Aprobar el plan estratégico.
Aprobar los objetivos estratégicos.
Realizar seguimiento periódico al desarrollo del plan
estratégico.
Establecer las políticas de nombramiento de los altos
directivos.
Establecer las políticas de remuneración de los altos
directivos.
Establecer las políticas de evaluación de los altos directivos.
Establecer las políticas de destitución de los altos directivos.
Identificar las partes vinculadas.
Verificar el adecuado funcionamiento del sistema de control
interno.
Verificar el cumplimiento de las políticas contables.
Verificar la administración de riesgos.
Determinar la política de información y comunicación con
los grupos de interés de la empresa.
Establecer el programa para mitigar el riesgo de sucesión del
ejecutivo principal de la empresa.
Velar por el cumplimiento de las normas de Gobierno
21

22 3
25 4
25 4
25 4
25 5
Corporativo.
Administrar los conflictos de interés de los funcionarios
distintos a los Administradores.
¿La empresa tiene estas responsabilidades formalizadas en
los estatutos?
¿La empresa tiene establecido un procedimiento de
evaluación de la gestión de su Junta Directiva u órgano
equivalente?
¿Este procedimiento establece la forma, periodicidad y
responsable de la evaluación?
¿Los resultados más relevantes de las evaluaciones son
incluidos en el informe anual de gobierno corporativo?
¿La empresa realiza programas de profesionalización de su
Junta Directiva?
Este bloque es autoimplementable hasta el nivel 5, para lo cual es recomendable que la empresa
cuente con la asesoría jurídica en derecho societario y gestión del talento humano, para efectos de
la evaluación y profesionalización de la Junta Directiva. Las medida 22 es considerada de alta
prioridad por lo que debe implementarse el bloque hasta nivel 3, mientras que la medida 25 es de
baja prioridad motivo por el que se implementará de acuerdo a las características y requerimientos
del empresario.
Bloque 16
Bloque
16
•Medida 23. La Junta Directiva o el órgano equivalente tendrá un
reglamento de organización interno que contemplará al menos los
siguientes aspectos:
• Los deberes, derechos, incompatibilidades e inhabilidades de los
miembros, así como los supuestos en que debe darse el cese o la
dimisión de sus miembros.
•La periodicidad de las reuniones.
•La forma, antelación y competencia para realizar la convocatoria,
así como los documentos que deben acompañarla para garantizar
el derecho de información de los miembros.
•La forma en que la Junta Directiva tendrá acceso a la información
de la compañía, estableciendo que cualquier solicitud de
información de un miembro individual deberá ser aprobada por la
Junta Directiva.
•Las reglas para la instalación, desarrollo y terminación de sus
reuniones.
•Medida 24. La compañía deberá asignar un responsable de la
comprobación del cumplimiento de las normas estatutarias y
legales en las reuniones de la Junta Directiva o del órgano
equivalente, así como también deberá reflejar debidamente en las
actas el desarrollo de las sesiones de la Junta o el órgano
equivalente, y dar fe de las decisiones.
MEDIDA PHVA PREGUNTA SI NO
23 2
¿La Junta Directiva u órgano equivalente cuenta con un
reglamento interno?
23 3
La Junta Directiva o el órgano equivalente tiene formalizado
en su reglamento interno los siguientes aspectos:
22

24 4
24 4
24 5
Los deberes y derechos de sus miembros.
Las incompatibilidades e inhabilidades de sus miembros.
Los supuestos en los que debe darse el cese o la dimisión de
sus miembros.
La periodicidad de las reuniones.
La forma, antelación y competencia para realizar la
convocatoria.
Los documentos que se deben anexar a la convocatoria para
garantizar el derecho de información de los miembros.
La forma en que la Junta Directiva tendrá acceso a la
información de la empresa, entendiendo que cualquier
solicitud de información de un miembro individual debe ser
aprobada por la Junta Directiva.
Las reglas para la instalación, desarrollo y terminación de sus
reuniones.
¿La empresa asigna un responsable para comprobar el
cumplimiento de las normas estatutarias y legales en las
reuniones de Junta Directiva u órgano equivalente?
¿La empresa asigna a un responsable para realizar el acta
donde se refleja debidamente el desarrollo de las sesiones
de la Junta Directiva y dar fe de las decisiones que allí se
tomen?
¿La empresa adopta acciones correctivas cuando evidencia
el incumplimiento de las normas estatutarias o legales?
Este bloque puede ser autoimplementado hasta el nivel 5, para lo cual es recomendable asesoría
jurídica. La medida 23 es considerada de prioridad media motivo por el que si de acuerdo con las
necesidades de la compañía es implementa por el consultor, debe implementarse hasta el nivel 3, y
para el caso de la medida 24 que es de prioridad baja, por lo que sí es implementada por la
compañía requiere de un nivel 4 de implementación.
23

Módulo IV. Revelación de Información
Bloque 17
Bloque
17
•Medida 26. Los Administradores, en su informe de gestión, deberán
revelar información sobre:
•Las operaciones celebradas con los administradores, los asociados y
personas vinculadas a éstos y aquellos.
•El resultado de las operaciones que comportaron enajenación
global de activos.
•El cumplimiento de las Prácticas de Gobierno Corporativo.
MEDIDA PHVA PREGUNTA SI NO
26 2 ¿La empresa presenta anualmente un informe de gestión?
26 2
Los Administradores, en su informe de gestión además de lo
que exige el artículo 47 de la Ley 222 de 1995, revelan
información sobre:
Las operaciones celebradas con los administradores.
Las operaciones celebradas con los socios o accionistas.
Las operaciones celebradas con personas vinculadas a los
administradores.
Las operaciones celebradas con personas vinculadas a los
socios o accionistas.
El resultado de las operaciones que comportaron
enajenación global de activos.
El cumplimiento de las prácticas de Gobierno Corporativo.
¿La empresa tiene formalizada la necesidad de incluir dentro
del informe de gestión los siguientes temas:
26 3
26 4
26 5
• Las operaciones celebradas con los administradores
• Las operaciones celebradas con los socios o
accionistas
• Las operaciones celebradas con personas vinculadas
a los administradores.
• Las operaciones celebradas con personas vinculadas
a los socios o accionistas.
• El resultado de las operaciones que comportaron
enajenación global de activos.
• El cumplimiento de las Prácticas de Gobierno
Corporativo?
¿La empresa verifica que las operaciones con los
administradores; con los socios o accionistas; con personas
vinculadas a los administradores o a los socios o accionistas;
o el resultado de las que comportaron enajenación global
de activos, estén incluidas en el informe de gestión?
¿La empresa reporta los beneficios o pérdidas que se
produjeron como producto de las operaciones con los
administradores; con los socios o accionistas; con personas
vinculadas a los administradores o a los socios o accionistas;
o las que comportaron enajenación global de activos?
24

Este bloque es autoimplementable hasta el nivel 5. La medida 26 es de prioridad alta razón por la
que debe ser implementada por los consultores hasta nivel 3 como mínimo.
MODULO V. SOCIEDADES DE FAMILIA
Bloque 18
Bloque
18
•Medida 27. Las sociedades de familia tendrán un órgano
denominado Asamblea de Familia, conformado por los miembros
unidos entre sí por vínculos consanguíneos y único civil, con respecto
de aquellos accionistas o socios de la sociedad de familia, en la
forma en que lo establezca el Protocolo de Familia. La Asamblea de
Familia servirá de órgano consultivo para el Consejo de Familia, y
elegirá a los miembros de éste.
MEDIDA PHVA PREGUNTA SI NO
27 2
¿La empresa tiene un órgano denominado Asamblea de
Familia?
27 2
¿La Asamblea de Familia está conformada por miembros
unidos entre sí por vínculos consanguíneos, único civil y
accionistas o socios?
27 2
¿La Asamblea de Familia elige a los miembros del Consejo de
Familia?
27 3
¿La empresa tiene documentado quien debe integrar la
Asamblea de Familia?
27 4
¿La Asamblea de Familia sirve de órgano consultivo del
Consejo de Familia?
27 5
¿Existe un dialogo permanente entre la Asamblea de Familia
y el Consejo de Familia?
25

Bloque 19
Bloque
19
•Medida 28. Las sociedades de familia tendrán un órgano
denominado Consejo de Familia, conformado por los miembros de
la Asamblea de Familia y sus representantes, elegidos por la
Asamblea de Familia, conforme a lo dispuesto en el Protocolo de
Familia.
•Medida 29. El Consejo de Familia tendrá como mínimo las
siguientes funciones:
•Servir como órgano consultivo para la Junta Directiva de la
sociedad de familia.
•Decidir los asuntos que hacen referencia a las relaciones de los
miembros de la familia con la sociedad de familia.
•Elegir a los representantes de la familia que serán candidatos a
ocupar cargos dentro de los órganos de gobierno de la sociedad
de familia.
•Suscribir el Protocolo de Familia.
•Velar por la divulgación y el cumplimiento del Protocolo de
Familia.
MEDIDA PHVA PREGUNTA SI NO
28 2
¿La empresa tiene un órgano denominado Consejo de
Familia?
28 2
¿El Consejo de Familia está conformado por miembros de la
Asamblea de Familia y sus representantes, los cuales fueron
elegidos por la Asamblea de Familia?
28 3
¿La empresa tiene formalizado quien debe integrar el
Consejo de Familia?
29 4
El Consejo de Familia tiene como mínimo las siguientes
funciones:
Servir de órgano consultivo para la Junta Directiva de la
empresa.
Decidir los asuntos que hacen referencia a las relaciones de
los miembros de la familia con la empresa.
Elegir a los representantes de la familia que serán
candidatos a ocupar cargos dentro de los órganos de
gobierno de la empresa.
Suscribir el Protocolo de Familia.
Velar por la divulgación del Protocolo de Familia.
Velar por el cumplimiento del Protocolo de Familia.
29 5 ¿El Consejo de Familia evalúa su gestión?
26

Bloque 20
Bloque
20
•Medida 30. El Consejo de Familia establecerá el procedimiento y los
criterios mínimos para presentar candidatos al plan de sucesión del
ejecutivo principal.
MEDIDA PHVA PREGUNTA SI NO
30 2
¿El Consejo de Familia establece el procedimiento y los
criterios mínimos para presentar candidatos al plan de
sucesión del ejecutivo principal?
30 3 ¿Este procedimiento se encuentra documentado?
30 4
¿El Consejo de Familia verifica que los candidatos que van a
presentar cumplen con esos criterios mínimos?
30 5
¿El Consejo de Familia tiene un programa de entrenamiento
para candidatos de la Familia?
Bloque 21
Bloque
21
•Medida 31. El Consejo de Familia de las sociedades de familia
deberá suscribir un Protocolo de Familia o acuerdo similar donde se
regule el manejo entre familia, negocio y propiedad.
•Medida 32. El Protocolo de Familia establecerá los roles de los
miembros de la familia, sus funciones, deberes, responsabilidades y
extralimitaciones, frente a su actuación como socios, accionistas,
empleados o administradores.
MEDIDA PHVA PREGUNTA SI NO
31 3
¿El Consejo de Familia suscribió el Protocolo de Familia
donde se regula el manejo entre familia, negocio y
propiedad?
32 3
¿El Protocolo de Familia establece los roles de los miembros
de la familia?
32 3
¿El Protocolo de Familia establece las funciones de los
miembros de la familia?
32 3
¿El Protocolo de Familia establece las responsabilidades de
los miembros de la familia?
32 3
¿El Protocolo de Familia establece las extralimitaciones de
los miembros de la familia frente a su actuar como socios,
accionista, empleados o administradores?
32 4
¿El Consejo de Familia verifica que el Protocolo de Familia se
esté cumpliendo?
32 5
¿El Consejo de Familia se asegura que el Protocolo de
Familia sea conocido por todos los miembros de la familia y
la alta dirección de la empresa?
27

Bloque 22
Bloque
22
•Medida 33. El Protocolo de Familia deberá establecer un
procedimiento que garantice que la política para el manejo de las
operaciones entre la sociedad y los miembros de la familia será
aprobada por el Máximo Órgano Social de la sociedad de familia.
•Medida 34. El Protocolo de Familia deberá establecer un
procedimiento que garantice que la compañía informará al Consejo
de Familia de todas las operaciones celebradas entre los miembros
de la familia y la sociedad de familia.
MEDIDA PHVA PREGUNTA SI NO
33 3
¿El Protocolo de Familia establece que la política para el
manejo de operaciones entre la sociedad y los miembros de
la familia debe ser aprobada por el Máximo Órgano Social?
33 4
¿La empresa verifica que el Máximo Órgano Social haya
aprobado la política para el manejo de operaciones entre la
sociedad y los miembros de la familia?
34 5
¿El Protocolo de Familia establece un procedimiento que
garantiza que la empresa informará al Consejo de Familia
todas las operaciones celebradas entre los miembros de la
familia y la sociedad de familia?
Bloque 23
Bloque
23
•Medida 35. El Protocolo de Familia deberá regular la participación de
personas con vínculos de afinidad con la familia empresaria, como
empleados, contratistas y clientes de la sociedad de familia.
MEDIDA PHVA PREGUNTA SI NO
35 3
¿El Protocolo de Familia regula la participación de personas
con vínculos de afinidad con la familia empresaria, como
empleados, contratistas y clientes de la empresa?
35 4
¿La empresa verifica que se cumpla la regulación establecida
en el Protocolo de Familia?
35 5
¿La participación como empleados, contratistas y clientes se
fundamenta en criterios objetivos?
28

Bloque 24
Bloque
24
•Medida 36. El Protocolo de Familia deberá establecer mecanismos
de resolución de conflictos que garanticen su adecuado manejo y
administración.
MEDIDA PHVA PREGUNTA SI NO
36 3
¿El Protocolo de Familia establece mecanismos de
resolución de conflictos que garanticen su adecuado manejo
y administración?
36 4
¿El Consejo de Familia verifica que los conflictos que hayan
surgido hayan sido resueltos mediante estos mecanismos?
36 5
¿El Consejo de Familia realiza actividades que fomentan la
comunicación y comprensión entre los miembros de la
familia?
29

Bloque 1 Medida 1 2 3
Medida 6 4
Medida 12 5
Bloque 2 Medida 2 2 3
Medida 7 4
Medida 12 5
Bloque 3 Medida 3 3
Modulo I
Medida 8 4
Medida 12 5
Bloque 4 Medida 4 2
Medida 5 3 4
Medida 13 5
Bloque 5 Medida 9 2 3
Medida 10 3 4 5
Bloque 6 Medida 11 2 3 4 5
Bloque 7 Medida 14 2 3 4 5
Bloque 8 Medida 15 2 3 4 5
Bloque 9 Medida 16 3 4 5
Bloque 10 Medida 17 RA 2 3 4 5
Modulo II
EGA 2 3 4 5
SEG 2 3 4 5
OPV 2 3 4 5
ISS 2 3 4 5
Bloque 11 Medida 18 2 3 4 5
Bloque 12 Medida 19 3 4 5
Bloque 13 Medida 20 2 3 4 5
Bloque 14 Medida 21 2 3 4 5
Modulo III Bloque 15 Medida 22 2 3
Medida 25 4 5
Bloque 16 Medida 23 2 3
Medida 24 4 5
Modulo IV Bloque 17 Medida 26 2 3 4 5
Bloque 18 Medida 27 2 3 4 5
Bloque 19 Medida 28 2 3
Medida 29 4 5
Bloque 20 Medida 30 2 3 4 5
Modulo v
Bloque 21 Medida 31 3
Medida 32 3 4 5
Bloque 22 Medida 33 3 4
Medida 34 5
Bloque 23 Medida 35 3 4 5
Bloque 24 Medida 36 3 4 5
30

PRIORIZACION DE MEDIDAS
MEDIDAS
MODULO I. CONTROL DE GESTION
1 El Máximo Órgano Social o el Máximo Órgano de Administración de la
compañía deberá aprobar un presupuesto anual.
2 El Máximo Órgano Social o el Máximo Órgano de Administración de la
compañía deberá aprobar un plan estratégico que cubra un periodo
igual o superior a dos (2) años.
3 El Máximo Órgano Social o Máximo Órgano de Administración deberá
definir objetivos estratégicos cuyo cumplimiento se deba dar en un
lapso mínimo de cinco (5) años
4 La sociedad deberá documentar las responsabilidades de los
funcionarios de la compañía en relación con el cumplimiento de los
objetivos trazados.
5 La compañía documentará quien, cómo y cuando se evaluaran a los
responsables asignados y su cumplimiento con los planes y objetivos
estratégicos.
6 La compañía deberá realizar un seguimiento periódico al
cumplimiento del presupuesto aprobado
7 La compañía deberá realizar un seguimiento periódico al
cumplimiento de os planes estratégicos previstos para un periodo
igual o superior a dos (2) años.
8 La compañía deberá realizar un seguimiento periódico al
cumplimiento de los objetivos estratégicos previstos para un laso igual
o superior a cinco (5) años.
9 La compañía deberá identificar riesgos de incumplimiento de la Ley y
de la regulación interna.
10 La compañía determinara cuales riesgos se pueden mitigar, cuales son
aceptables y cuales se pueden controlar.
11 La compañía asegurara, mediante procedimiento documentado, que
la elaboración de la información financiera se ajuste a las normas
contables que sean aplicables.
12 La sociedad deberá adoptar medidas correctivas, si, con ocasión al
seguimiento del cumplimiento de los planes y objetivos estratégicos
de la compañía, se identifican brechas entre la ejecución real y lo
planeado o presupuestado.
13 La compañía deberá definir indicadores de gestión que permitan
evaluar el nivel de la gestión de los administradores con el
cumplimiento de los objetivos estratégicos previstos.
MODULO II. MAXIMO ORGANO SOCIAL
14 La sociedad, de acuerdo con la información conocida de sus
asociados, deberá aquellos medios que promuevan una mayor
asistencia a las reuniones del Máximo Órgano Social.
15 La convocatoria a las reuniones del Máximo Órgano Social deberá
realizarse, como mínimo con la antelación establecida en la Ley, y
deberá contener, por lo menos:
• El orden del día, evitando menciones genéricas.
• El lugar especifico, fecha y hora de la reunión.
• Lugar, oportunidad y persona ante la cual podrá ejercerse el
derecho de inspección, en los casos que la Ley lo establece.
• El mecanismo empleado para garantizar que los asociados
PRIORIZACION
ALTA
MEDIA
BAJA
MEDIA
BAJA
ALTA
MEDIA
BAJA
ALTA
MEDIA
ALTA
BAJA
BAJA
ALTA
ALTA
31

estén debidamente informados, de los temas a tratar.
16 La sociedad deberá contar con un reglamento interno de
funcionamiento del Máximo Órgano Social, el cual establecerá por lo
menos lo siguiente:
• Tiempo máximo que transcurrirá entre la hora de citación y la
de instalación de la reunión
• Los acuerdos para garantizar una participación activa de todos
los asistentes y una dinámica eficiente para el proceso de
toma de decisiones.
• El procedimiento para determinar quienes ejercen la
presidencia y la secretaria de la reunión
• Los deberes y responsabilidades de los miembros de la
comisión aprobatoria en las actas en los casos en que dicha
función haya sido delegada.
• La obligación de someter a aprobación previa el orden del día
• La obligación referente a que los temas propuestos en el
orden del día y los que surjan como adición al mismo sean
discutido por separado.
• El procedimiento a seguir en caso de suspensión de las
reuniones.
• La presentación de los socios.
• Los mecanismos adoptados por la administración necesarios
para garantizar que las decisiones sean adoptadas conforme
al quórum y las mayorías requerida por la Ley y los estatutos.
• La regulación de la participación y/o asistencia de terceros a la
reunión.
17 La compañía deberá someter a consideración del Máximo Órgano
Social la aprobación de las políticas de remuneración de los
administradores, las políticas para la ejecución de operaciones que
representen enajenación global de activos, segregaciones, las
operaciones con partes vinculadas, y aquellas cuya realización pueda
obrar en detrimento de de los intereses de la sociedad y de los socios.
18 La compañía establecerá un proceso de selección del revisor fiscal
bajo criterios de independencia e idoneidad, que determine la
necesidad de presentar, al menos, tres propuestas al órgano que lo
designe.
MODULO III. ADMINISTRADORES
19 La compañía deberá establecer, en sus estatutos, las funciones de los
órganos societarios. En todo caso, cada órgano deberá tener
funciones diferentes.
20 La compañía establecerá un procedimiento para la presentación de
candidatos para miembros de Junta Directiva u órgano equivalente,
que establezca un mecanismo de verificación del régimen de
inhabilidades e incompatibilidades establecidas en la Ley, los
estatutos y demás regulaciones internas aplicables.
21 La Junta Directiva deberá tener un número impar de miembros, de los
cuales por lo menos uno (1) deberá ser externo. Para los efectos de
esta Guía, se entenderá por miembro externo, aquella persona que en
ningún caso:
• Sea empleado o Representante Legal de la compañía.
• Sea empleado o administrador de la persona natural o jurídica
que preste servicios de auditoría a la sociedad o a alguna de
MEDIA
ALTA
BAJA
ALTA
MEDIA
BAJA
32

sus filiales o subsidiarias.
• Sea asociado que directa o indirectamente dirija, oriente o
controle la mayoría de los derechos de voto de la compañía o
que determine la composición mayoritaria de los órganos de
administración, de dirección o de control de la misma.
• Tenga vínculos familiares con alguno de los anteriores hasta el
tercer grado de consanguinidad, segundo de afinidad o
primero civil.
22 La Junta Directiva, o el Máximo Órgano Social en ausencia de Junta
Directiva, adelantará de forma indelegable las siguientes funciones:
• Aprobar el presupuesto anual, el plan y objetivos estratégicos
de la compañía.
• Realizar seguimiento periódico al desarrollo del plan
estratégico.
• Establecer las políticas de nombramiento, retribución,
evaluación y destitución de los altos directivos de la
compañía.
• Identificar las partes vinculadas.
• Verificar el adecuado funcionamiento del sistema de control ALTA
interno, cumplimiento de las políticas contables y
administración de riesgos.
• Determinar las políticas de información y comunicación con
los grupos de interés de la compañía.
• Establecer el programa para mitigar el riesgo de sucesión del
ejecutivo principal de la compañía.
• Velar por el cumplimiento de las normas de Gobierno
Corporativo.
• Administrar los conflictos de interés de los funcionarios
distintos a los administradores.
23 La Junta Directiva o el órgano equivalente tendrá un reglamento de
organización interno que contemplará al menos los siguientes
aspectos:
• Los deberes, derechos, incompatibilidades e inhabilidades de
los miembros, así como los supuestos en que debe darse el
cese o la dimisión de sus miembros.
• La periodicidad de las reuniones.
• La forma, antelación y competencia para realizar la
convocatoria, así como los documentos que deben
MEDIA
acompañarla para garantizar el derecho de información de los
miembros.
• La forma en que la Junta Directiva tendrá acceso a la
información de la compañía, estableciendo que cualquier
solicitud de información de un miembro individual deberá ser
aprobada por la Junta Directiva.
• Las reglas para la instalación, desarrollo y terminación de sus
reuniones.
24 La compañía deberá asignar un responsable de la comprobación del
cumplimiento de las normas estatutarias y legales en las reuniones de
la Junta Directiva o del órgano equivalente, así como también deberá BAJA
reflejar debidamente en las actas el desarrollo de las sesiones de la
Junta o el órgano equivalente, y dar fe de las decisiones.
25 La compañía establecerá un procedimiento de evaluación de la BAJA
33

gestión de su Junta Directiva o del órgano equivalente, en el que
claramente se establezca la forma, periodicidad y el responsable de la
evaluación. Los resultados más relevantes de las evaluaciones
realizadas deberán ser incluidos en el informe anual de gobierno
corporativo.
MODULO IV. REVELACION DE INFORMACION
26 Los Administradores, en su informe de gestión, deberán revelar
información sobre:
• Las operaciones celebradas con los administradores, los
asociados y personas vinculadas a éstos y aquellos.
• El resultado de las operaciones que comportaron enajenación
global de activos.
• El cumplimiento de las Prácticas de Gobierno Corporativo.
MODULO V. SOCIEDADES DE FAMILIA
27 Las sociedades de familia tendrán un órgano denominado Asamblea
de Familia, conformado por los miembros unidos entre sí por vínculos
consanguíneos y único civil, con respecto de aquellos accionistas o
socios de la sociedad de familia, en la forma en que lo establezca el
Protocolo de Familia. La Asamblea de Familia servirá de órgano
consultivo para el Consejo de Familia, y elegirá a los miembros de
éste.
28 Las sociedades de familia tendrán un órgano denominado Consejo de
Familia, conformado por los miembros de la Asamblea de Familia y
sus representantes, elegidos por la Asamblea de Familia, conforme a
lo dispuesto en el Protocolo de Familia.
29 El Consejo de Familia tendrá como mínimo las siguientes funciones:
• Servir como órgano consultivo para la Junta Directiva de la
sociedad de familia.
• Decidir los asuntos que hacen referencia a las relaciones de
los miembros de la familia con la sociedad de familia.
• Elegir a los representantes de la familia que serán candidatos
a ocupar cargos dentro de los órganos de gobierno de la
sociedad de familia.
• Suscribir el Protocolo de Familia.
• Velar por la divulgación y el cumplimiento del Protocolo de
Familia.
30 El Consejo de Familia establecerá el procedimiento y los criterios
mínimos para presentar candidatos al plan de sucesión del ejecutivo
principal.
31 El Consejo de Familia de las sociedades de familia deberá suscribir un
Protocolo de Familia o acuerdo similar donde se regule el manejo
entre familia, negocio y propiedad.
32 El Protocolo de Familia establecerá los roles de los miembros de la
familia, sus funciones, deberes, responsabilidades y extralimitaciones,
frente a su actuación como socios, accionistas, empleados o
administradores.
33 El Protocolo de Familia deberá establecer un procedimiento que
garantice que la política para el manejo de las operaciones entre la
sociedad y los miembros de la familia será aprobada por el Máximo
Órgano Social de la sociedad de familia.
34 El Protocolo de Familia deberá establecer un procedimiento que
garantice que la compañía informará al Consejo de Familia de todas
las operaciones celebradas entre los miembros de la familia y la
ALTA
MEDIA
MEDIA
MEDIA
BAJA
MEDIA
MEDIA
MEDIA
MEDIA
34

sociedad de familia.
35 El Protocolo de Familia deberá regular la participación de personas
con vínculos de afinidad con la familia empresaria, como empleados,
contratistas y clientes de la sociedad de familia.
36 El Protocolo de Familia deberá establecer mecanismos de resolución
de conflictos que garanticen su adecuado manejo y administración.
MEDIA
BAJA
35

PLAN DE ACCION
BLOQUE
Nivel en el que
se encuentra
Prioridad
Nivel al cual
se espera
llegar
1 Alta 24
2 Media 24
3 Baja 12
4 Media 28
5 Alta 24
6 Alta 12
7 Alta D.T.C 1
8 Alta D.T.C
9 Media D.T.C
10 Alta D.T.C
11 Baja D.T.C
12 Alta D.T.C
13 Media D.T.C
14 Baja D.T.C
15 Alta D.T.C
16 Media D.T.C
17 Alta D.T.C
18 Media D.T.C
19 Media D.T.C
20 Baja D.T.C
21 Media D.T.C
22 Media D.T.C
23 Media D.T.C
24 Baja D.T.C
Tiempo máximo
de
implementación
(Semanas)
Tiempo estimado
para su
implementación
(Semanas)
OBSERVACIONES
*Todas las medidas de prioridad alta son de obligatoria implementación, si por
alguna razón no es posible implementar alguna de estas medidas el consultor
debe dejar constancia por escrito en su plan de acción y la Cámara de
Comercio debe verificar que efectivamente esta implementación no se puede
realizar. Para el modulo de familia es opcional debido a que aborda temas
complejos y es posible que algunos empresarios no quieran incluir esto dentro
de la consultoría, sin embargo si se decide abordar el tema es obligatorio
implementar aquellas medidas de prioridad media por lo menos hasta el nivel
3.
1 D.T.C: Dentro del término de la consultoría
36

INFORME DE AVANCE
Bloque No.
Medida
No.
Avances realizados en esta medida
Acciones que faltan para lograr la
implementación de esta medida.
%
Nivel de avance el la implementacion
(porcentaje de acuerdo con el plan de accion)
De acuerdo con el Plan
de Accion este bloque
esta:
• Adelantada en su implementacion
• Atrasada en su implementacion
• Cumpliendo
• Implementada
• (todos estos son parametros que dependen
del plan de accion establecido)
37

INFORME FINAL
Bloque No.
Medida
No.
Nivel
esperado de
implementaci
on
Parámetro que
depende del
plan de acción
inicial
Nivel final Soporte 2
COMO SE LOGRO ESTE BLOQUE
ACCIONES A SEGUIR
• Al finalizar la implementación es necesario realizar un nuevo
diagnostico de la empresa para contrastar el avance de la misma, este
diagnostico final se debe anexar a este informe.
2 Identificar los documentos que soportan la implementación de esta medida con: numero de consecutivo,
órgano que lo expide y fecha del documento. Por ejemplo: Acta No.3 de la Junta Directiva del 10 de agosto de
2012
38

ENCUESTA DE SATISFACCION DEL EMPRESARIO
Información del Consultor
Nombre y Apellido:
Cedula:
Fecha de inicio del contrato:
Número de semanas ejecutadas:
De acuerdo con el desempeño del consultor en el desarrollo de la implementación evalúe los
siguientes criterios con una escala de 1 a 5 donde 5 es el más alto grado de satisfacción:
Fase I. Diagnóstico
Fase II.
Preparación y
validación del plan
de acción
Fase III.
Implementación
Amabilidad
Oportunidad de respuesta
Conocimiento
Metodología aplicada
Compromiso con la consultoría
Amabilidad
Oportunidad de respuesta
Conocimiento
Metodología aplicada
Compromiso con la consultoría
Amabilidad
Oportunidad de respuesta
Conocimiento
Metodología aplicada
Compromiso con la consultoría
1 2 3 4 5
Por favor responda afirmativamente o negativamente las siguientes preguntas:
1 ¿Considera que las prácticas derivadas de la implementación
contribuyen le brindaron mayor sostenibilidad a su empresa?
2 ¿Considera usted que las prácticas derivadas de la implementación
contribuyen a la competitividad de su empresa?
3 ¿Considera usted que las prácticas derivadas de la implementación
contribuyen a mejorar el desempeño financiero de su empresa?
Si
Si
No
No
4 ¿Qué otros beneficios recibió como resultado de la implementación?
.
39

ACCION
PROPUESTA
RESULTADOS
OBTENIDOS
GRADO DE
SATISFACCIÓN
Bloque 1
Bloque 2
Bloque 3
Bloque 4
Bloque 5
Medida 1
Medida 6
Medida 12
Medida 2
Medida 7
Medida 12
Medida 3
Medida 8
Medida 12
Medida 4
Medida 5
Medida 13
Medida 9
Medida 10
Presupuesto.
Seguimiento al cumplimiento del
presupuesto
Adopción de medidas correctivas
respecto de brechas identificadas
Planes estratégicos
Seguimiento al cumplimiento de los
planes estratégicos
Adopción de medidas correctivas
respecto de brechas identificadas
Objetivos estratégicos
Seguimiento al cumplimiento de los
objetivos estratégicos
Adopción de medidas correctivas
respecto de brechas identificadas
Asignación de responsable del
seguimiento a planes estratégicos
Evaluación de responsable del
seguimiento a planes estratégicos
Indicadores de gestión
Identificación de riesgos de
incumplimiento de ley y de regulaciones
internas.
Caracterización de los riesgos que
pueden ser mitigados, aceptados o
controlados
Bloque 6 Medida 11
Bloque 7 Medida 14
Bloque 8 Medida 15
Bloque 9 Medida 16
Bloque 10 Medida 17
Bloque 11 Medida 18
Bloque 12 Medida 19
Información financiera ajustada a las
normas contables vigentes
Medios de convocatoria en consideración
de la información de los socios o
accionistas
Recomendaciones para el contenido de
la convocatoria
Reglamento interno de funcionamiento
del MOS
Aprobación de asuntos de competencia
exclusiva del MOS
Selección del revisor fiscal con mínimo
tres propuestas
Funciones de los órganos societarios
diferentes entre si
40

Bloque 13 Medida 20
Procedimiento de presentación de
candidatos de junta directiva en
consideración del régimen de
inhabilidades
Bloque 14 Medida 21
Estructura de la junta directiva ( número
impar de miembros y miembro externo)
Bloque 15
Medida 22
Medida 25
Funciones mínimas de la junta directiva
Reglamento interno de la junta directiva
Bloque 16
Medida 23
Responsable de verificar el cumplimento
de las normas estatutarias y legales en
las reuniones de junta directiva
Medida 24
Bloque 17 Medida 26
Evaluación de junta directiva
Contenido mínimo del informe de
gestión de los administradores
41