GRUPO CASA SABA, S.A.B. DE C.V. Paseo de la Reforma 215 ...

GRUPO CASA SABA, S.A.B. DE C.V.Paseo de la Reforma 215Colonia Lomas de ChapultepecMéxico, Distrito Federal, 11000Méxicowww.casasaba.comClave de Cotización: “SAB”DECLARACIÓN DE INFORMACIÓN SOBRE REESTRUCTURACIÓN SOCIETARIAAl 22 de junio de 2010De conformidad con el artículo 35 y el Anexo P de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a lasEmisoras de Valores y otros participantes del Mercado de Valores (la “Circular Única”), expedidas por laComisión Nacional Bancaria y de Valores, Grupo Casa Saba, S.A.B. de C.V. (“Grupo Casa Saba” o la“Compañía”) informa a sus accionistas y al público inversionista sobre la posible adquisición que pretendellevar a cabo de de hasta la totalidad de las acciones representativas del capital social de FarmaciasAhumada, S.A. (“FASA”) (la “Adquisición”).Breve resumen de la transacción.Como se divulgó por la Compañía el 18 de mayo de 2010, la Compañía suscribió el 17 de mayo de 2010 uncontrato con ciertos accionistas de FASA (el “Contrato de Promesa”), bajo el cual Grupo Casa Saba se obligaa realizar una oferta pública en la Bolsa de Comercio de Santiago, en Chile, por la totalidad de las accionesrepresentativas del capital social de FASA, una vez obtenidas las autorizaciones corporativas ygubernamentales correspondientes. Para que dicha oferta pública surta efectos, es necesario que cuandomenos la mitad más una de las acciones representativas del capital social de FASA, sean adquiridas porGrupo Casa Saba a través de la citada oferta pública. Asimismo, los accionistas de FASA bajo el Contrato dePromesa, se obligan a vender en la citada oferta pública, la totalidad de las acciones representativas delcapital social de FASA de los que sean titulares, que a la fecha de este documento es aproximadamente37.4% (treinta y siete punto cuatro por ciento).FASA es titular de aproximadamente el 95.62% (noventa y cinco punto sesenta y dos por ciento) de lasacciones representativas del capital social de Farmacias Benavides, S.A.B. de C.V. (“Farmacias Benavides”),por lo que como consecuencia de la adquisición de las acciones de FASA, Grupo Casa Saba adquiriráindirectamente el control de las acciones representativas del capital social de Farmacias Benavides.La Adquisición aumentará significativamente el nivel de ingresos de Grupo Casa Saba y le dará presencia asu división de farmacias o retail en ciudades que anteriormente no cubría y mayor presencia en ciudadesdonde anteriormente tenía poca presencia. Asimismo, la Adquisición consolidará el sector de la industriafarmacéutica proponiendo mayor competencia y servicios para los clientes. Las sinergias y economías deescala que Grupo Casa Saba espera obtener con motivo de la Adquisición son, entre otras, eficiencias en laoperación, mayor oferta y penetración de productos para los clientes y ahorros en gastos de administración yventa.En cumplimiento con las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores (“LMV”), la Adquisición sepondrá a consideración de la asamblea general de accionistas de Grupo Casa Saba que tendrá verificativo eldía 20 de julio de 2010.

Características de los TítulosLa Adquisición no tendrá efecto alguno sobre las acciones de Grupo Casa Saba ni sobre los derechosconferidos por las mismas, ni implicará canje de títulos representativos de las Acciones.La presente Declaración de Información no es una oferta de venta de valores en México, sino que se hapreparado y se pone a disposición del público, a efecto de que los accionistas de la Compañía consideren y,de estar de acuerdo, aprueben la Adquisición, de acuerdo a lo requerido por la legislación aplicable y por losestatutos sociales de la Compañía.Las Acciones representativas del capital social de Grupo Casa Saba están inscritas en el Registro Nacional deValores y en la Bolsa de Valores de Nueva York en forma de ADR’s. Las Acciones cotizan en la BolsaMexicana de Valores (“BMV”) y en la Bolsa de Valores de Nueva York a razón de 10 Acciones por cada ADRen circulación. La inscripción de las Acciones de Grupo Casa Saba en el Registro Nacional de Valores tieneefectos declarativos y no implica certificación sobre la bondad de los valores inscritos o la solvencia de GrupoCasa Saba.“La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, lasolvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en esta declaración niconvalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes”Copias de la Declaración de Información se encuentran a disposición de los accionistas que así lo requieranen el Área de Relación con Inversionistas de Grupo Casa Saba cuyas oficinas se encuentran ubicadas enPaseo de la Reforma No. 215, Colonia Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, 11000, México,Distrito Federal, México, Atención: Sandra Yatsko, teléfono: (55) 5284-6698, correo electrónicosyatsko@casasaba.com. La versión electrónica de la presente Declaración de Información podrá serconsultada ingresando a cualquiera de las siguientes páginas electrónicas: www.casasaba.com, ywww.bmv.com.mx.2

ÍNDICEPáginaI. Glosario de Términos y Definiciones.................................................................................... 4II. Resumen Ejecutivo................................................................................................................. 52.1 Breve Descripción de Grupo Casa Saba ........................................................................ 52.2 Breve Descripción de FASA............................................................................................ 52.3 Breve Descripción de Inversiones GCS .......................................................................... 52.4 Aspectos Relevantes de la Adquisición .......................................................................... 5III. Información Detallada sobre la Adquisición ........................................................................ 73.1 Descripción Detallada de la Adquisición ......................................................................... 73.2 Objetivo de la Adquisición............................................................................................... 73.3 Fuentes de Financiamiento y Gastos Derivados............................................................. 83.4 Fecha de Aprobación de la Adquisición .......................................................................... 83.5 Tratamiento Contable de la Adquisición.......................................................................... 83.6 Consecuencias Fiscales de la Adquisición ..................................................................... 9IV. Información Concerniente a las Partes Involucradas en la Adquisición........................... 104.1 Información de Grupo Casa Saba................................................................................... 104.1.1 Nombre de la sociedad ...................................................................................... 104.1.2 Descripción del negocio ..................................................................................... 104.1.3 Descripción de la evolución de Grupo Casa Saba en el último año................... 104.1.4 Estructura del capital social................................................................................ 104.1.5 Cambios relevantes en los estados financieros de Grupo Casa Saba............... 104.2 Información de FASA ...................................................................................................... 104.2.1 Nombre de la sociedad 104.2.2 Descripción del negocio ..................................................................................... 104.2.3 Descripción de la evolución de FASA en el último año ...................................... 104.2.4 Estructura del capital social................................................................................ 104.2.5 Cambios relevantes en los estados financieros de FASA 114.3 Información de Inversiones GCS .................................................................................... 11V. Factores de Riesgo................................................................................................................. 12VI. Información Financiera Seleccionada (pro forma)............................................................... 15VII.Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación ySituación Financiera de Grupo Casa Saba (pro-forma)....................................................... 20VIII. Personas Responsables ........................................................................................................ 22IX. AnexosA. Estado de resultados y balance general pro-forma de Grupo Casa SabaB. Estados Financieros de Grupo Casa SabaC. Estados Financieros de FASAD. Convocatoria a la Asamblea de Accionistas de Grupo Casa SabaE. Informe trimestral a la BMV de Grupo Casa Saba3

I. Glosario de Términos y DefinicionesA menos que el contexto indique lo contrario, todas las referencias a los siguientes términoscontenidas en esta Declaración de Información, tendrán el significado que se les atribuye acontinuación y serán aplicables tanto al singular como al plural de los términos definidos:“Adquisición”“ADR’s”“Bolsa” o la “BMV”“Casa Saba Chile”“CFC”“Chile”“Circular Única”“CNBV”“Declaración deInformación”Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la portada de lapresente Declaración de Información.American Depositary Receipts – Acciones Ordinarias que cotizan elNYSEBolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.Cas Saba Chile SpAComisión Federal de CompetenciaRepública de ChileLas Disposiciones de Carácter General aplicables a las Emisoras deValores y a otros Participantes del Mercado de valores, publicadas en elDiario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003, así como lasresoluciones subsecuentes que las modifican.Comisión Nacional Bancaria y de ValoresLa presente Declaración de Información sobre ReestructuraciónSocietaria, elaborada por Grupo Casa Saba de conformidad con loprevisto en el artículo 35 y el Anexo P de la Circular Única.Moneda de curso legal en los EUAEstados Unidos de AméricaFarmacias Benavides, S.A.B. de C.V.“Dólares”“EUA”“FarmaciasBenavides”“FASA”Farmacias Ahumada, S.A.“Grupo”Grupo Casa Saba y sus Subsidiarias“Grupo Casa Saba” o Grupo Casa Saba, S.A.B. de C.V.la “Compañía”“Inversiones GCS” Inversiones GCS Limitada“LMV”Ley del Mercado de Valores“México”Estados Unidos Mexicanos“NYSE”New York Stock Exchange“Peru”República del Perú“Pesos” o “$”Moneda de curso legal en México“Reporte Anual” El reporte anual de Grupo Casa Saba para el ejercicio terminado al 31de diciembre de 2008, presentado a CNBV y a BMV de conformidad conla Circular Única, mismo que puede ser consultado ingresando acualquiera de las siguientes páginas electrónicas: www.casasaba.com ywww.bmv.com.mx.“Reporte Trimestral”El reporte trimestral de Grupo Casa Saba para el trimestre terminado el31 de marzo de 2010, presentado a CNBV y a BMV de conformidad conla Circular Única, el cual puede ser consultado ingresando a cualquierade las siguientes páginas electrónicas: www.casasaba.com ywww.bmv.com.mx.4

II.RESUMEN EJECUTIVOEste resumen comprende una breve descripción de los aspectos más relevantes de la Adquisicióny no pretende contener toda la información que pudiera ser relevante sobre la misma, por lo que secomplementa con la información más detallada y la información financiera incluida en otrassecciones de esta Declaración de Información, así como con el Reporte Anual y el ReporteTrimestral de Grupo Casa Saba, los cuales pueden ser consultados ingresando a la páginaelectrónica: www.casasaba.com, así como en la página electrónica de la Bolsa: www.bmv.com.mx.2.1 Breve descripción de Grupo Casa SabaGrupo Casa Saba (antes Casa Autrey) se fundó en 1982. Hoy en día es una empresa conoperaciones en México y Brasil que presta servicios relacionados con la salud que va desde lacompra, distribución y comercialización de productos farmacéuticos, salud, belleza, cuidadopersonal y de consumo, así como distribución de publicaciones, hospitalización y cirugía de cortaestancia y tratamientos especializados. En Grupo Casa Saba buscamos satisfacer las expectativasy necesidades de nuestros clientes, proveedores y accionistas. Con más de 115 años en elmercado mexicano, la sociedad distribuye a la mayoría de las farmacias y tiendas de convivencia,así como a otros canales especializados a lo largo de la República Mexicana.Para prestar estos servicios a nuestros clientes, Grupo Casa Saba cuenta con 22 centros dedistribución, que comprenden aproximadamente 100,000 metros cuadrados de almacenesubicados estratégicamente a nivel nacional. A través de dichos almacenes distribuimos diariamentealrededor de 15,000 productos de más de 400 proveedores a más de 22,000 clientes. Nuestratecnología e importante red de distribución nos permite entregar pedidos en cualquier punto delpaís en menos de 12 horas.Las oficinas principales de Grupo Casa Saba se encuentran ubicadas en Avenida Paseo de laReforma número 215, Colonia Lomas de Chapultepec, 11000, México Distrito Federal. Para unadescripción completa de los negocios y operaciones de Grupo Casa Saba, ver el Reporte Anual yel Reporte Trimestral.2.2 Breve descripción de FASAFASA es una sociedad constituida conforme a las leyes de Chile cuyas acciones cotizan en laBolsa de Comercio de Santiago.FASA cuenta con una red de farmacias distribuidas en Chile, México (a través de FarmaciasBenavides) y Perú. Para información relacionada con la descripción del negocio de FASA, ver sureporte anual disponible en la página electrónica: www.fasa.cl.2.3 Breve descripción de Inversiones GCSComo parte del proceso para llevar a cabo la Adquisición, la Compañía se encuentra en el procesode constitución de una sociedad por acciones y de una sociedad de responsabilidad limitada,ambas a ser constituidas bajo las leyes de Chile. La Compañía será propietaria del 100% de lasacciones representativas del capital social de la sociedad por acciones que al efecto se constituyaen Chile, misma que será una sociedad tenedora de acciones. A su vez, la sociedad por accionesque se constituya, será la propietaria de aproximadamente el 99% de los intereses representativosde la sociedad de responsabilidad limitada que se constituya en Chile. La sociedad por acciones sedenominará Casa Saba Chile y la sociedad de responsabilidad limitada se denominará InversionesGCS Limitada y será la que adquiera las acciones de FASA en la Adquisición.2.4 Aspectos más relevantes de la AdquisiciónComo se divulgó por la Compañía el 18 de mayo de 2010, la Compañía suscribió el Contrato dePromesa bajo el cual Grupo Casa Saba se obliga a realizar una oferta pública en la Bolsa de5

Comercio de Santiago, en Chile, por la totalidad de las acciones representativas del capital socialde FASA, una vez obtenidas las autorizaciones corporativas y gubernamentales correspondientes.Para que dicha oferta pública surta efectos, es necesario que cuando menos la mitad más una delas acciones representativas del capital social de FASA, sean adquiridas por Grupo Casa Saba através de la citada oferta pública. Asimismo, los accionistas de FASA bajo el Contrato de Promesa,se obligan a vender en la citada oferta pública, la totalidad de las acciones representativas delcapital social de FASA de los que sean titulares, que a la fecha de este documento esaproximadamente 37.4% (treinta y siete punto cuatro por ciento).FASA es titular de aproximadamente el 95.62% (noventa y cinco punto sesenta y dos por ciento)de las acciones representativas del capital social de Farmacias Benavides, por lo que comoconsecuencia de la adquisición de las acciones de FASA, Grupo Casa Saba adquiriráindirectamente el control de las acciones representativas del capital social de FarmaciasBenavides.La Adquisición aumentará significativamente el nivel de ingresos de Grupo Casa Saba y le darámayor presencia a su división de farmacias o retail en ciudades que anteriormente no cubría o enciudades donde anteriormente tenía poca presencia. Asimismo, la Adquisición consolidará el sectorde la industria farmacéutica proponiendo mayor competencia y servicios para los clientes. Lassinergias y economías de escala que Grupo Casa Saba espera obtener con motivo de laAdquisición son, entre otras, eficiencias en la operación, mayor oferta y penetración de productospara los clientes y ahorros en gastos de administración y venta.Para efectos de concluir la Adquisición, Grupo Casa Saba contratará un financiamiento con dosinstituciones financieras mexicanas. Ver “Información detallada sobre la Adquisición – Fuentes deFinanciamiento y gastos” más adelante.6

III.INFORMACIÓN DETALLADA SOBRE LA ADQUISICIÓN3.1 Descripción detallada sobre la AdquisiciónEl 17 de mayo de 2010, la Sociedad suscribió el Contrato de Promesa. El perfeccionamiento de lasoperaciones establecidas en el Contrato de Promesa está sujeto, entre otras, a las siguientescondiciones: (i) la aprobación de las operaciones relativas a la Adquisición por parte de laasamblea general de accionistas de Grupo Casa Saba en cumplimiento de lo dispuesto en elartículo 47 de la LMV; (ii) la no objeción por parte de la CFC.Una vez que se cumplan las condiciones a las que se encuentra sujeto el Contrato de Promesa,Grupo Casa Saba, indirectamente a través de una subsidiaria que se constituirá bajo las leyes deChile, realizará una oferta pública de adquisición de acciones en la Bolsa de Comercio de Santiagopor la totalidad de las acciones representativas del capital social de FASA, la cual estará sujeta,entre otros actos, a que cuando menos la mitad más una de las acciones representativas delcapital social de FASA sean ofrecidas en dicha oferta.FASA es una sociedad constituida conforme a las leyes de Chile cuyas acciones cotizan en laBolsa de Comercio de Santiago. FASA cuenta con una red de farmacias distribuidas en Chile,México y Perú. La principal actividad de FASA consiste en la comercialización de productosfarmacéuticos, directa o indirectamente a través de una o más de sus subsidiarias, entre las que seencuentra Farmacias Benavides, una sociedad mercantil debidamente constituida, legalmenteexistente y actualmente vigente conforme a las leyes de México. Como resultado de la Adquisición,Grupo Casa Saba adquirirá indirectamente, el 95.62% (noventa y cinco punto sesenta y dos porciento) de las acciones representativas del capital social de Farmacias Benavides.El precio de la adquisición por la mitad más una de las acciones representativas del capital socialde FASA será un precio igual o superior a $1,642 Pesos Chilenos por cada acción de FASA,incluyendo la asunción de deuda neta que al 31 de marzo fue de EUA$162 millones de Dólares delos Estados Unidos de América.Con fecha 21 de junio de 2010, se convocó a una asamblea general de accionistas de Grupo CasaSaba que tendrá verificativo el día 20 de julio de 2010, para efecto de aprobar, entre otros asuntos,las operaciones relativas a la Adquisición. Dicha convocatoria se publicó en el periódico “ElFinanciero”, con circulación en la Ciudad de México, Distrito Federal, el día 21 de junio de 2010 yen esa misma fecha se presentó a la BMV a través de Emisnet. Copia de dicha convocatoria seagrega a la presente Declaración de Información como Anexo “D”.El proceso de venta de las acciones de FASA se realizó a través de un proceso de licitaciónprivada. La Compañía tuvo acceso limitado a la información legal, financiera y contable de FASA ysus subsidiarias.3.2 Objetivos de la AdquisiciónEl objetivo de la Adquisición es crear valor para los accionistas de Grupo Casa Saba a través delos beneficios proyectados de sinergias, brindar una mayor fuerza al aumentar significativamente eltamaño de la Compañía como el principal distribuidor y comercializador de productosfarmacéuticos, de salud, belleza, cuidado personal y de consumo y lograr una mayor presencia anivel nacional.La Compañía busca igualmente reforzar su estrategia de crecimiento regional a partir de unaplataforma multi-país probada y amplia, que cuenta además con las capacidades corporativas y desistemas para integrar de manera eficiente las operaciones de México y de Brasil de Grupo CasaSaba.En México, se estima ofrecer a precios competitivos y con un excelente servicio al cliente,productos farmacéuticos y para el cuidado de la salud y la belleza, así como mercaderíasgenerales. Esta oferta de productos se realizará no sólo en las grandes ciudades de la RepúblicaMexicana, sino también en poblaciones rurales y de menor tamaño, beneficiando así a regiones7

que no cuentan hoy en día con una amplia gama de oferta de productos farmacéuticos, de cuidadode la salud y la belleza y mercaderías generales a precios competitivos.En Latinoamérica, la Compañía buscará integrar la experiencia que ha acumulado en México al seruno de los principales distribuidores de productos farmacéuticos en México al conocimiento deFASA, de ser uno de los principales participantes en el segmento de farmacia en varios países. Deesta manera, espera ofrecer a los consumidores en sus puntos de venta, una amplia gama deproductos a precios competitivos y con una excelente calidad de servicio.Asimismo, la Adquisición también representa una ventaja competitiva para la división de farmaciasde Grupo Casa Saba, ya que la misma no cuenta con operaciones significativas en las ciudadesdonde se ubica Farmacias Benavides, por lo que esta nueva ubicación brindará múltiplesbeneficios estratégicos.3.3 Fuentes de Financiamiento y gastosEl precio de compra por la Adquisición será pagado en su totalidad con los recursos que laCompañía obtenga del financiamiento que para tales efectos le otorguen dos institucionesfinancieras mexicanas.Sujeto a la negociación de la documentación definitiva en la cual consten los créditos, Grupo CasaSaba estima que el financiamiento de una institución financiera mexicana sería por hasta por$5,904,000,000.00 (Cinco mil novecientos cuatro millones de Pesos 00/100 M.N.) y hasta por unacantidad equivalente en Pesos a EUA$200,000,000.00 (Doscientos millones de Dólares 00/100Moneda de Curso Legal de los Estados Unidos de América). A su vez, el financiamiento queotorgaría una segunda institución financiera mexicana a Grupo Casa Saba sería hasta poraproximadamente $1,950,000,000.00 (Mil novecientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.),con el fin de que sean utilizados principalmente para prepagar ciertos pasivos bancarios de laCompañía.Como parte del proceso de Adquisición, Grupo Casa Saba incurrirá en ciertos gastos incluyendosin limitar, gastos de sus asesores legales, contables y financieros.3.4 Fecha de aprobación de la AdquisiciónComo antes indicado la Adquisición está sujeta a diversas autorizaciones y no objeciones.Con fecha 21 de junio de 2010, se convocó a una asamblea general de accionistas de Grupo CasaSaba que tendrá verificativo el día 20 de julio de 2010, para efecto de aprobar, entre otras cosas,las operaciones relativas a la Adquisición. Dicha convocatoria se publicó en el periódico “ElFinanciero”, con circulación en la ciudad de México, Distrito Federal, el día 21 de junio de 2010, yen esa misma fecha se presentó a la BMV a través de Emisnet. Copia de dicha convocatoria seagrega a la presente Declaración de Información como Anexo “D”.3.5. Tratamiento Contable de la AdquisiciónEn su momento el proceso de valuación y registro de la Adquisición, de conformidad con loestablecido en el Boletín B-7 Adquisición de Negocios sería:Costos Adicionales en la AdquisiciónSu tratamiento contable será:a. Por los costos directos, éstos formarán parte del costo de la entidad adquirida, incluyendo:honorarios de asesores, consultores legales, contables, comisiones por apertura de crédito, etc...b. Por los costos indirectos y generales se cargarán gastos conforme se incurran.8

Asignación del costo de la entidad adquirida a los activos adquiridos y los pasivos asumidos. Laentidad adquirente asignará el costo de la entidad adquirida, a los activos adquiridos y pasivosasumidos, con base en sus valores razonables a la fecha de adquisición.Crédito MercantilEl exceso del costo de una entidad adquirida sobre el neto de los montos asignados a los activosadquiridos y a los pasivos asumidos, se reconocerá como crédito mercantil.Un activo intangible adquirido, que no cumpla con los criterios del Boletín C-8, se incluirá en elmonto reconocido como crédito mercantil. La determinación del deterioro del crédito mercantil serealizará en base a lo dispuesto en el boletín C-153.6. Consecuencias Fiscales de la AdquisiciónGrupo Casa Saba no considera tener consecuencias fiscales exclusivamente como resultado de laoperación.9

IV. INFORMACIÓN CONCERNIENTE A LAS PARTES INVOLUCRADAS EN LAADQUISICIÓN.4.1. Grupo Casa Saba4.1.1 Nombre de la Sociedad.Grupo Casa Saba, S.A.B. de C.V.4.1.2 Descripción del negocio.Para información relacionada con la descripción del negocio de Grup Casa Saba, ver el ReporteAnual y el Reporte Trimestral.4.1.3 Descripción de la evolución de Grupo Casa Saba en el último año.Con relación a la evolución que ha tenido la Compañía, incluyendo los eventos del último año,consultar los reportes trimestrales y los eventos relevantes que la Compañía ha publicado durante2009 y lo que va de 2010, los cuales se encuentran disponibles en las páginas electrónicas:www.casasaba.com y www.bmv.com.mx.4.1.4 Estructura de capital social.Para información relacionada con la descripción de la estructura de capital de Grupo Casa Saba,ver el Reporte Anual y el Reporte Trimestral.4.1.5 Cambios relevantes en los estados financieros de Grupo Casa Saba.Se adjunta a la presente Declaración Informativa como Anexo “E”, reporte trimestral de GrupoCasa Saba al 31 de marzo de 2010. La Compañía no ha tenido cambios relevantes en lo que vadel segundo trimestre de 20104.2 FASA4.2.1 Nombre de la SociedadFarmacias Ahumada, S.A.4.2.2 Descripción del negocio.FASA es una sociedad constituida conforme a las leyes de Chile cuyas acciones cotizan en laBolsa de Comercio de Santiago. FASA cuenta con una red de farmacias distribuidas en Chile,México (a través de Farmacias Benavides) y Perú.Para información relacionada con la descripción del negocio de FASA, ver su reporte anualdisponible en la página electrónica: www.fasa.cl.4.2.3 Descripción de la evolución de FASA en el último año.Con relación a la evolución que ha tenido FASA, incluyendo los eventos del último año, ver sureporte anual, los reportes trimestrales y demás información disponible en la página electrónica:www.fasa.cl.4.2.4 Estructura de capital social.Con relación a la estructura de capital de FASA, ver su reporte anual disponible en la páginaelectrónica: www.fasa.cl.FASA es una sociedad constituida bajo las leyes de Chile cuyas acciones ordinarias cotizan en laBolsa de Comercio de Santiago con el Nemo (símbolo) “FASA”. La información pública relacionadacon FASA puede ser consultada en la página electrónica arriba mencionada, así como enwww.bolsadesantiago.com.10

4.2.5 Cambios relevantes en los estados financieros de FASA.Con relación a los cambios significativos, en su caso, en los estados financieros de FASA, desde elúltimo reporte anual, ver la información disponible en la página electrónica: www.fasa.cl.4.3 INVERSIONES GCSComo parte del proceso para llevar a cabo la Adquisición, la Compañía se encuentra en el procesode constitución de una sociedad por acciones y de una sociedad de responsabilidad limitada,ambas a ser constituidas bajo las leyes de Chile. La Compañía será propietaria del 100% de lasacciones representativas del capital social de la sociedad por acciones que al efecto se constituyaen Chile, misma que será una sociedad tenedora de acciones. A su vez, la sociedad por accionesque se constituya, será la propietaria de aproximadamente el 99% de los intereses representativosde la sociedad de responsabilidad limitada que se constituya en Chile. La sociedad por acciones sedenominará Casa Saba Chile y la sociedad de responsabilidad limitada se denominará InversionesGCS Limitada y será la que adquiera las acciones de FASA en la Adquisición.A continuación, se presenta un organigrama de la estructura de capital con la que se pretendeimplementar la constitución de dichas sociedades en Chile:11

V. FACTORES DE RIESGO.La Compañía ha identificado los siguientes factores de riesgo relacionados con laAdquisición que pudieran afectar significativamente su desempeño y rentabilidad e influir en elprecio de las acciones representativas del capital social de Grupo Casa Saba. Adicionalmente, sedeberán de considerar los factores de riesgo respecto de Grupo Casa Saba y la industria reflejadosen el Reporte Anual que se encuentra a disposición en su página electrónica enwww.casasaba.com y en la BMV en www.bmv.com.mx. Finalmente, cabe la posibilidad de que lasoperaciones de Grupo Casa Saba se vean afectadas por otros riesgos que la misma desconoce oque actualmente no considera significativos.La falta de integración de las operaciones de Grupo Casa Saba y FASA podría tener unefecto adverso en los resultados proyectados con motivo de la Adquisición.Una vez que haya cerrado la Adquisición, Grupo Casa Saba tendrá que implementar unplan de integración de las operaciones de FASA y sus subsidiarias en Grupo Casa Saba. El éxitoo fracaso de los resultados proyectados con motivo de la Adquisición dependerán de la capacidadque tenga Grupo Casa Saba para integrar las operaciones de FASA y para mantener al mismotiempo la operación de su negocio en marcha. Por otro lado, las prácticas contables, financieras ycomerciales utilizadas por FASA para llevar a cabo su operación comercial difieren de las prácticasutilizadas por Grupo Casa Saba, por lo que se tendrá que implementar a la operación de FASA lasprácticas que Grupo Casa Saba ha aplicado históricamente en la operación de su negocio y consus clientes. La falta de una integración exitosa de las operaciones de FASA y sus subsidiarias enGrupo Casa Saba podría tener un efecto adverso y significativo en las operaciones, situaciónfinanciera y resultados de Grupo Casa Saba.Posibilidad de insuficiencia de recursos administrativos, operativos, o financieros paraimplementar la Adquisición.Una vez que haya cerrado la Adquisición, Grupo Casa Saba tendrá que continuarinvirtiendo en recursos tecnológicos, humanos y administrativos para continuar creciendo. Eldesarrollo del negocio de Grupo Casa Saba y FASA, los despliegues y expansión de lasrespectivas redes de operaciones, los servicios y la base de clientes requieren de inversionesimportantes de capital. Estas inversiones, junto con los gastos de operación conjuntos, así como lanueva estructura de capital de la Compañía una vez tomados los créditos nuevos para laAdquisición, continuarán impactando en forma considerable al flujo de efectivo y a las gananciasde Grupo Casa Saba. En caso de no lograr estas metas de crecimiento financieras, administrativasy operativas, sus resultados podrán verse negativamente afectados.La pérdida de ejecutivos clave de FASA podría ocasionar afectaciones en lasoperaciones de Grupo Casa Saba.La integración de la administración y las operaciones de FASA y sus subsidiarias en GrupoCasa Saba dependen en gran medida de la participación de un número de ejecutivos clave deFASA. En virtud de que dichas personas conocen perfectamente la administración y lasoperaciones del negocio y cuentan con una gran experiencia dentro de la industria, Grupo CasaSaba considera que los resultados proyectados como resultado de la Adquisición dependerán enbuena medida de los esfuerzos de dichas personas y, por tanto, la pérdida de los servicios dealgunas de ellas en el corto plazo, por cualquier causa, podría llegar a afectar de modo significativolas operaciones y los resultados de Grupo Casa Saba.12

D.I. Broadhurst and D.B. Kell/False discoveries in metabolomics and related experiments 183data – the hold-out set – that is not used in the generationof the model in any way at all (Ransohoff, 2004).Thus the set used in producing the model is called thetraining set. Many of the powerful methods availabletoday, such as neural networks and EvolutionaryAlgorithms, can usually learn the training set (White,1992), even if the inputs consist of random numbers.Such models will not of course give reliable data whenexposed to new examples, i.e. they will not generalizewell. The initial model is said to have overfitted the data.The same kinds of problems arise in process modelling(Kell and Sonnleitner, 1995).In order to address this issue of overfitting themachine learning community has developed severalvalidation techniques. If during modeling some sortiterative parameter optimization is required, such as inthe case with PLS-DA, PC-DFA, or multilayer perceptronsand other kinds of Neural Networks, etc., theninternal model validation is commonplace. The simplestis to split the training data into two sets, typically with aratio of 2:1 training:validation, and where the validationset is matched and completely representative of thetraining set. The validation set is used to assess thegoodness of prediction statistic (Q 2 ) (Eriksson et al.,2001) by projecting the data through a model previouslybuilt using the training set (assessed using the goodnessof fit statistic R 2 ). As the model parameters are optimised(e.g. by increasing the number of latent variables),R 2 and Q 2 initially follow the same upward trend from 0to 1. However as the models start to overfit, the trajectoriesdiverge, R 2 tending toward 1 and Q 2 falling backtoward 0. It is assumed that the model will haveachieved its optimal predictive powers, and thus generalizewell, at the initial point of divergence. Finally, oneuses a completely separate set, the test set, to assess howaccurate the model one has selected really is. In manypublished studies this very important third step is leftout. There seems to be a failure to understand that asthe validation set is used in the optimization of themodel it is to all intents and purposes part of thetraining set, thus it cannot also be used to assess thegeneral predictive powers of the final model. This canonly be done with an independent test set.Another popular validation method is n-fold crossvalidation(Martens and Næs, 1989; Eriksson et al.,2001; Brereton, 2003), where the dataset is randomlyspilit into n mutually exclusive subsets (the folds) ofapproximately equal size (the special case where n = thenumber of samples is known as leave-one-out crossvalidation– though Golbraikh and Tropsha, in a wonderfullytitled article, make a very clear case against theuse of leave-one-out Q 2 in multivariate problems (Golbraikhand Tropsha, 2002)). The model is trained ntimes each time holding out one of the folds as aninternal validation set. The Q 2 values for the n validationsteps are then averaged to give an overall Q 2 valuefor that particular model. This process is repeated as themodel parameters are optimised and the optimisationhalted by looking for a maximum in the Q 2 curve. Thismethod is considered useful because all the training dataare at some point used to both train and validate themodel, and in this way no data are ‘wasted’ in a holdoutvalidation set. Unfortunately, even though this algorithmhas been shown to be extremely effective in manycircumstances it can potentially be misused when thenumber of variables p >> than the number of samples sas is generally the case in omic studies. A useful andlucid comparison between n-fold cross-validation andother model selection methods is provided by Kohavi(Kohavi, 1995). He points out that ‘‘if a {machinelearning classifier} is unstable for a particular datasetunder a set of perturbations introduced bycross)validation, the accuracy estimate is likely to beunreliable’’.When p >> s there is a great danger that machinelearning models will fall foul of the curse of dimensionality(Bellman, 1961). For example if one took 100observations along one-dimension, one could draw ahistogram of the results, and draw clear and statisticallyvalid inferences (as illustrated in figure 2B). If one nowconsiders the corresponding 200-dimensional hypercube,the 100 observations are now isolated points in avast empty space (given a unit hypercube and randomsample distribution the relationship between dimensionand average distance to nearest neighbour is linear, suchthat at p = 10, 99% of the samples are greater than 0.5from the origin (Hastie et al., 2001)). To get similarcoverage to the one-dimensional space would nowrequire 100 300 (or 10 600 ) observations (Bellman, 1961), anumber that may be compared to 10 17 which is thelifetime of the known Universe in seconds (Barrow andSilk, 1995). Now consider that we wish to construct alinear decision plane in order to discriminate betweencases and controls in this multidimensional space. Alsoconsider that the orientation of this decision plane willbe optimised using the ‘goodness of fit’ criteriondescribed above. Now, if p >> s, and thus the hypercube(or X-space) is sparsely populated then the influence ofeach sample on the goodness of fit and therefore on theorientation of the decision plane can potentially be huge.This is of course dependent on the distribution of thesamples in the X-space. If each class is tight and occupiesa small and separate volume in space then theleverage effect of each individual may be small. However,if for example the multidimensional within-classvariance > between class variance (i.e. the samples aremore widely dispersed in X-space) then leverage couldbe substantial. So if we now use n fold cross-validationto optimise the orientation of the decision plane one candeduce that removing each validation set could alsoeasily have a huge effect on the orientation of this planefor each of the n training models.In linear algorithms such as PLS-DA or PC-DFA it ispossible to check for instability by means of comparing

será en pesos Chilenos. Adicionalmente, para cubrir nuestra posición en moneda extranjera, laCompañía recurrió a coberturas cambiarias mediante la celebración contratos forwards para cubrirvencimientos en moneda extranjera.Asimismo, una vez completada la Adquisición, la devaluación o depreciación significativade las monedas en que opera la Compañía también podría provocar inestabilidad en los mercadosinternacionales de divisas y limitar la capacidad de la Compañía para transferir o convertir dichasmonedas a dólares u otras divisas a fin de pagar oportunamente el monto principal de su deuda ylos intereses devengados por la misma.Información sobre Estimaciones y Riesgos AsociadosLa información que se incluye en la presente Declaración de Información refleja laperspectiva de Grupo Casa Saba en relación con acontecimientos futuros, y puede contenerinformación sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos.Las expresiones “cree”, “espera”, “estima”, “considera”, “prevé”, “planea” y otras expresionessimilares, identifican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones oestimaciones, sus accionistas deberán tener en cuenta los factores descritos en esta sección yotras advertencias contenidas en esta Declaración de Información o en cualquier otro documentodivulgado al público en relación con la Adquisición. Dichos factores de riesgo y proyeccionesdescriben las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieransignificativamente de los esperados.14

VI. INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA.A continuación se detalla la información financiera seleccionada que se considera importanteen relación con la Adquisición:Datos del Balance GeneralAl 31 de marzo de 2010Cifras expresadas en miles de pesosCifras BaseAjustes Pro-FormaCifras Pro-Forma(Combinados GrupoCasa Saba + Fasa)Activo CirculanteEfectivo e Inversiones Temporales 501,513 455,745 957,258Clientes y Documentos x Cobrar 7,653,970 548,493 8,202,463Inventarios 4,117,365 2,729,680 6,847,045Otros Activos Circulantes 99,943 303,296 403,239Activos Circulantes 12,372,791 4,037,214 16,410,005Inmuebles Plantas y Equipo 1,314,405 2,466,808 3,781,213Credito Mercantil 1,619,842 4,508,747 6,128,589Activos Intangibles 0 1,407,486 1,407,486Otros Activos 209,658 495,277 704,935Total Activo 15,516,696 12,915,531 28,432,227Pasivo CirculanteDeuda de Corto Plazo 1,638,413 5,902,063 7,540,476Proveedores 4,574,562 4,402,475 8,977,037Otros Pasivos Circulantes 455,578 143,132 598,710Pasivos Circulantes 6,668,553 10,447,670 17,116,223Pasivos a Largo PlazoCréditos Bancarios 841,177 2,106,887 2,948,064Otros Pasivos 422,025 80,158 502,183Total Pasivo 7,931,755 12,634,716 20,566,471Capital Contable Consolidado 7,584,940 280,816 7,865,75615

Datos del Estado de ResultadosAl 31 de marzo de 2010Cifras expresadas en miles de pesosCifras BaseAjustes Pro-FormaCifras Pro-Forma(Combinados GrupoCasa Saba & Fasa)Ventas Netas 7,724,080 4,731,664 12,455,744Costo de Ventas 6,840,615 3,669,178 10,509,793Utilidad Bruta 883,465 1,062,486 1,945,951Gastos de Operación 563,718 996,952 1,560,670Utilidad de Operación 319,747 65,534 385,281Costo Integral de Financiamiento 54,921 474,575 529,496Otros Gastos Ingresos -6,967 -1,458 -8,425Utilidad Antes de Impuestos 271,793 -407,584 -135,791Impuestos 24,331 -116,989 -92,658Utilidad Neta 247,462 -290,595 -43,133Datos del Balance GeneralAl 31 de diciembre de 2009Cifras expresadas en miles de pesosCifras BaseAjustes Pro-FormaCifras Pro-Forma(Combinados GrupoCasa Saba & Fasa)Activo CirculanteEfectivo e Inversiones Temporales 609,837 416,602 1,026,439Clientes y Documentos x Cobrar 6,529,589 500,928 7,030,517Inventarios 5,463,461 3,128,858 8,592,319Otros Activos Circulantes 81,573 282,514 364,087Activos Circulantes 12,684,460 4,328,901 17,013,361Inmuebles Plantas y Equipo 1,328,326 2,609,137 3,937,463Credito Mercantil 1,601,290 5,169,968 6,771,258Activos Intangibles 0 1,423,648 1,423,648Otros Activos 271,130 529,225 800,355Total Activo 15,885,206 14,060,880 29,946,086Pasivo CirculanteDeuda de Corto Plazo 1,483,821 6,235,411 7,719,232Proveedores 5,663,218 4,908,993 10,572,21116

Otros Pasivos Circulantes 10,089 233,755 243,844Pasivos Circulantes 7,157,128 11,378,160 18,535,288Pasivos a Largo PlazoCréditos Bancarios 891,644 2,138,053 3,029,697Otros Pasivos 422,025 89,446 511,471Total Pasivo 8,470,797 13,605,659 22,076,456Capital Contable Consolidado 7,414,408 455,222 7,869,630Datos del Estado de ResultadosAl 31 de diciembre de 2009Cifras expresadas en miles de pesosCifras BaseAjustes Pro-FormaCifras Pro-Forma(Combinados GrupoCasa Saba & Fasa)Ventas Netas 29,818,049 21,413,685 51,231,734Costo de Ventas 26,537,360 16,715,875 43,253,235Utilidad Bruta 3,280,689 4,697,811 7,978,500Gastos de Operación 2,366,829 4,386,843 6,753,672Utilidad de Operación 913,860 310,968 1,224,828Costo Integral de Financiamiento 252,191 697,554 949,745Otros Gastos Ingresos -75,385 -47,963 -123,348Utilidad Antes de Impuestos 737,054 -338,623 398,431Impuestos 173,738 -126,283 47,455Utilidad Neta 563,316 -212,340 350,976Datos del Balance GeneralAl 31 de diciembre de 2008Cifras expresadas en miles de pesosCifras BaseAjustes Pro-FormaCifrasPro-Forma(Combinados Grupo CasaSaba & Fasa)Activo CirculanteEfectivo e Inversiones Temporales 606,552 766,591 1,373,143Clientes y Documentos x Cobrar 5,868,096 453,414 6,321,51017

Inventarios 5,154,466 2,849,366 8,003,832Otros Activos Circulantes 62,317 299,344 361,661Activos Circulantes 11,691,431 4,368,715 16,060,146Inmuebles Plantas y Equipo 1,404,985 2,717,095 4,122,080Credito Mercantil 1,305,227 3,880,582 5,185,809Activos Intangibles 0 1,413,521 1,413,521Otros Activos 194,424 592,725 787,149Total Activo 14,596,067 12,972,639 27,568,706Pasivo CirculanteDeuda de Corto Plazo 271,824 5,913,055 6,184,879Proveedores 5,956,663 4,726,164 10,682,827Otros Pasivos Circulantes 170,107 300,079 470,186Pasivos Circulantes 6,398,594 10,939,298 17,337,892Pasivos a Largo PlazoCréditos Bancarios 1,053,000 1,953,014 3,006,014Otros Pasivos 534,711 80,327 615,038Total Pasivo 7,986,305 12,972,639 20,958,944Capital Contable Consolidado 6,609,761 0 6,609,761Datos del Estado de ResultadosAl 31 de diciembre de 2008Cifras expresadas en miles de pesosCifras BaseAjustes Pro-FormaCifras Pro-Forma(Combinados Grupo CasaSaba & Fasa)Ventas Netas 28,400,059 19,134,120 47,534,179Costo de Ventas 25,334,471 14,998,233 40,332,704Utilidad Bruta 3,065,588 4,135,887 7,201,475Gastos de Operación 2,185,111 3,800,324 5,985,435Utilidad de Operación 880,477 335,563 1,216,040Costo Integral de Financiamiento 171,689 778,762 950,451Otros Gastos Ingresos -193,973 142,600 -51,373Utilidad Antes de Impuestos 902,761 -585,800 316,961Impuestos 303,844 -120,193 183,651Utilidad Neta 598,917 -465,607 133,31018

La información financiera seleccionada deberá leerse en conjunto con la demás informacióncontenida en esta Declaración de Información, incluyendo la sección “Comentarios y Análisis de laAdministración sobre la Situación Financiera y los Resultados de Operación“ y los EstadosFinancieros que se anexan en esta Declaración de Información, así como con las notas a dichosestados financieros pro-forma, según se describe en el Anexo “A”.El estado de resultados y balance general pro-forma para cada uno de los años que terminaron el31 de diciembre de 2008 y 2009, y el periodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2010 deGrupo Casa Saba, se acompañan a la presente Declaración de Información como Anexo ”A”.Los Estados Financieros auditados para cada uno de los años que terminaron el 31 de diciembrede 2008 y 2009 de Grupo Casa Saba, se acompañan a la presente Declaración de Informacióncomo Anexo “B”.Los Estados Financieros para cada uno de los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y2009 y el periodo de tres meses terminado el 31 de marzo de 2010 de FASA, se acompañan a lapresente Declaración de Información como Anexo “C”.19

VII. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DEOPERACIÓN Y SITUACION FINANCIERA.El análisis a continuación está elaborado con la intención de proveer mayor comprensión a losestados financieros base de Grupo Casa Saba y pro-forma que incluyen los efectos a los estadosfinancieros como consecuencia de la Adquisición. Las cifras pueden variar por redondeo.i. Resultados de OperaciónAnálisis comparativo de los estados financieros base y pro-forma al 31 de diciembre de 2008, 31de diciembre de 2009y 31 de marzo de 2010.Ventas NetasLas ventas totales hubieran experimentado un crecimiento de 67.4%, 71.8% y 61.3% comoresultado de la incorporación de $19,134,120, $21,413,685 y $4,731,664 generados por Fasadurante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, el 31 de diciembre de 2009 y por losprimeros tres meses de 2010, respectivamente. De esta forma, las ventas de la Compañíaprocedentes de las operaciones de Fasa hubieran representado 40.3%, 41.8% y 38.0% de lasventas totales, para los mismos ejercicios.Utilidad BrutaAl incorporar la utilidad de Fasa registrada durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de2008 y 2009 y los primeros 3 meses de 2010, la utilidad bruta obtenida por la Compañía hubieraascendido a $7,201,475, $7,978,500 y $1,945,951, es decir, 134.9%, 143.2% y 120.3% superior aGrupo Casa Saba sin la compra, respectivamente. Asimismo, el margen bruto de Grupo CasaSaba hubiera sido 15.2%, 15.6% y 15.6%, 4.4, 4.6 y 4.2 puntos porcentuales mayor al reportado en2008, 2009 y los primeros 3 meses de 2010, respectivamente. Lo anterior se explica,principalmente, por la incorporación de la utilidad de Fasa cuyo margen ascendió a 21.6%, 21.9% y22.5% para los 27 periodos mencionados, 10.8, 10.9 y 11.0 puntos porcentuales superiores a losreportados por la Compañía.Gastos de OperaciónLos gastos de operación como porcentaje de ventas durante los ejercicios terminados el 31 dediciembre de 2008 y 2009 y los primeros 3 meses de 2010 hubieran sido 12.6%, 13.2% y 12.5%respectivamente, superior a 7.7%, 7.9% y 7.3% sin la compra, respectivamente. Esto se explica porla principalmente por la incorporación de los gastos de personal y administrativos que tiene Fasaactualmente derivados de sus operaciones en Mexico, Chile y Peru que generan gastosadicionales.Utilidad de OperaciónAl incorporar la utilidad de Fasa registrada durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de2008 y 2009 y los primeros 3 meses de 2010, la utilidad de operación obtenida por la Compañíahubiera ascendido a $1,216,040, $1,224,828 y $385,281, es decir, 38.1%, 34.0% y 20.5% superiora Grupo Casa Saba sin la compra, respectivamente. Asimismo, el margen de operación de GrupoCasa Saba hubiera sido 2.6%, 2.4% y 3.1%, 0.5, 0.7 y 1.0 puntos porcentuales menor al reportadoen 2008, 2009 y los primeros 3 meses de 2010, respectivamente. Lo anterior se explica,principalmente, por la incorporación de la utilidad de Fasa cuyo margen ascendió a 1.8%, 1.5% y1.4% para los 27 periodos mencionados, 0.8, 0.9 y 1.7 puntos porcentuales inferiores a losreportados por la Compañía.20

Costo Integral de FinanciamientoEl cambio en este rubro se explica principalmente por los intereses adicionales generados por elincremento de los pasivos monetarios por la deuda adquirida para el pago de la adquisición y por elcosto de los pasivos financieros de Fasa y las variaciones de la tasa TIIE durante estos periodos.El incremento por estos rubros para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2009 ylos primeros 3 meses de 2010 hubiera sido de $778,762, $697,554 y $474,575.ImpuestosEl decremento en este rubro corresponde, principalmente, a la deducción de los interesesgenerados por la nueva deuda contratada.Utilidad NetaAl incorporar los resultados de Fasa, la utilidad neta de los estados pro forma al 31 de diciembre de2008 hubiera sido de $133,298, 77.7% menor al escenario base, como resultado del incremento enlos intereses pagados que no alcanzaron a ser contrarrestados por el incremento en la utilidaddespués de gastos generales. El margen neto se hubiera ubicado en 0.3%, 1.8 puntosporcentuales por debajo del registrado por la Compañía en ese periodo.Para el 2009 la utilidad neta hubiera sido de $350,964, 37.7% menor al escenario base, comoresultado del incremento en los intereses pagados que se explica en el párrafo anterior. El margenneto se hubiera ubicado en 0.7%, 1.2 puntos porcentuales por debajo del registrado por laCompañía en ese periodo.ii.Balance GeneralCrédito MercantilEl incremento en este rubro corresponde a la incorporación del crédito mercantil y de los activosintangibles de Fasa, correspondientes, en su mayoría, a la adquisición que esta empresa realizó deFarmacias Benavides; así como, al crédito mercantil generado por la transacción objeto de esteprospecto.Deuda de Corto PlazoEl incremento en este rubro corresponde a reconocimiento de la deuda contratada para elfinanciamiento de esta transacción, la cual asciende hasta $450 millones de dólares.21

IX.ANEXOS23

ANEXO “A”

ANEXO “B”

ANEXO “C”

ANEXO “D”

ANEXO “E”

Reporte de Resultados 28 de Abril de 20101T10Aumentó Utilidad Neta 37.52%Aspectos Relevantes:(Cifras expresadas en millones de pesos de poder adquisitivo de marzo 2010, variaciones respecto al mismoperiodo de 2009, salvo se especifique lo contrario. Las cifras pueden variar por redondeo.)o Durante el trimestre, las ventas netas crecieron 4.01%, totalizando $7,724.08millonesoLa utilidad bruta trimestral aumentó 6.49% comparado con el mismo periododel 2009o El margen bruto se situó en 11.44%o Los gastos de operación del trimestre como porcentaje de las ventas seubicaron en 7.30%, cifra 22 p.b. inferior a la registrada en el primer trimestredel año anterioro La utilidad operativa se incrementó 17.96% respecto al 1T09o El margen operativo del trimestre se situó en 4.14%o El CIF se contrajo 12.26% respecto al primer trimestre del año pasadoo Las provisiones para impuestos disminuyeron 54.62% comparado con el 1T09oLa utilidad neta trimestral aumentó 37.52%, alcanzando los $247.46 milloneso El efectivo e inversiones temporales al cierre del trimestre fue de $501.51millones

Ciudad de México, 28 de abril de 2010. Grupo Casa Saba (“Saba”, “GCS”,“la compañía” o “el Grupo”), uno de los distribuidores líderes en México deproductos farmacéuticos, de belleza y cuidado personal y de consumo, mercaderíasgenerales y otras y publicaciones, informa sus resultados financieros y operativosconsolidados correspondientes al primer trimestre del año 2010.VENTAS NETASRESULTADOS TRIMESTRALESEn el primer trimestre de 2010, las ventas de GCS alcanzaron $7,724.08 millones,reflejando un incremento de 4.01%.VENTAS POR DIVISIONFARMA PRIVADALas ventas trimestrales de nuestra principal división, Farma Privadaregistraron un crecimiento de 4.63% comparado con el 1T09, impulsadasprincipalmente por un aumento en las ventas del negocio de distribución enMéxico.En este periodo, las ventas de esta división totalizaron $6,759.43 millones,comparándose favorablemente con las $6,460.45 millones registradas en elmismo periodo del 2009. Como resultado, Farma Privada logró unaparticipación en las ventas totales del Grupo de 87.51%, cifra 52 puntosbase superior a la registrada en el 1T09.FARMA GOBIERNOEn este ejercicio, las ventas de la división de Farma Gobierno disminuyeron21.39% respecto al primer trimestre del 2009, producto de menores ventasa PEMEX y el ISSEMYM, entre otros.

Como consecuencia, la participación de esta división pasó del 2.26% en el1T09 al 1.71% en el primer trimestre del 2010.SALUD, BELLEZA, CONSUMO, MERCADERIAS GENERALES Y OTROSNuestra división de Salud, Belleza, Consumo, Mercaderías Generales y Otroscreció en ventas 3.97% con respecto del primer trimestre del 2009, parallegar a los $642.80 millones de pesos. Este positivo comportamientoobedece tanto a la integración de nuevas marcas al catálogo como unincremento en ofertas y promociones que impulsó la demanda para estosproductos dentro del mercado.Esta división representó el 8.32% de las ventas totales de GCS en el 1T10,igual que el mismo periodo del año anterior.PUBLICACIONESLas ventas derivadas de la distribución de publicaciones registraron unincremento de 5.62% durante el trimestre. Lo anterior como resultado de lainclusión de nuevos títulos importantes de revistas a su catálogo deproductos. Asimismo, depuramos títulos de baja rotación con el fin demejorar la rentabilidad en general.Consecuentemente, la participación de Publicaciones sobre las ventas totalesdel Grupo pasó de representar el 2.42% en el 1T09, a 2.46% en el primertrimestre del 2010.La mezcla de ventas durante el trimestre quedó de la siguiente forma:División% deventasFarma Privada 87.51%Farma Gobierno 1.71%Salud, Belleza, ConsumoMercaderías Generales yOtros 8.32%Publicaciones 2.46 %TOTAL 100.00%

UTILIDAD BRUTADurante el primer trimestre del año, la utilidad bruta de Grupo Casa Saba fue de$883.46 millones, presentando un importante aumento del 6.49% comparada conel mismo periodo del año anterior. Esto incremento fue impulsado por la reducciónen el costo de venta de la mercancía vendida como porcentaje de las ventas netas.De tal forma, el margen bruto de la compañía se ubicó en 11.44%, cifra 27 puntosbases superior al margen de 11.17% registrado durante el 1T09.GASTOS OPERATIVOSLos gastos de operación de GCS en el 1T10 alcanzaron $563.71 millones,observando un incremento de 0.92% con respecto del primer trimestre del añopasado.Como porcentaje de nuestras ventas totales, los gastos de operación representaronel 7.30% en el primer trimestre del 2010 contra un 7.52% del mismo periodo del2009, lo cual resultó en una reducción de 22 p.b.UTILIDAD OPERATIVALa utilidad operativa del trimestral fue de $319.74 millones, cifra 17.96% mayor delos $271.05 millones registrada en el 1T09. Lo anterior fue consecuencia de que elincremento en la venta combinado con un mejoramiento en las negocionescomerciales con nuestros proveedores se compensó el incremento en los gastosoperativos.El margen de operación se ubicó en 4.14%, monto 49 puntos base mayor almargen de 3.65% obtenido durante el primer trimestre del 2009.UTILIDAD OPERATIVA MÁS DEPRECIACIÓN Y AMORTIZACIÓN(UAFIDA)La utilidad operativa más depreciación y amortización del 1T10 se situó en $339.12millones, reflejando un incremento de 16.80% respecto al primer trimestre del2009. La depreciación y amortización del periodo ascendió a $19.37 millones,0.46% mayor que en el primer trimestre del 2009.

EFECTIVO E INVERSIONES TEMPORALESEl efectivo e inversiones temporales al cierre del primer trimestre del 2010 se ubicóen $501.51 millones, mostrando un incremento de 315.27% respecto al mismoperiodo de 2009.COSTO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTODurante el periodo, el costo integral de financiamiento (CIF) de GCS, se situó en$54.92 millones, cifra 12.26% menor al CIF observado durante el 1T09. Esto sedebió principalmente a una reducción en los intereses pagados y un incremento enlos intereses ganados.OTROS GASTOS (INGRESOS)Durante el primer trimestre del año 2010 se registró un ingreso por $6.96 millonesen el rubro de otros gastos (ingresos), presentando un decremento de 72.23%comparado con el mismo periodo del año anterior. Cabe mencionar que los gastos(ingresos) que se registran en este renglón obedecen a actividades distintas de lasoperaciones normales del negocio.PROVISIONES PARA IMPUESTOSLas provisiones para impuestos en el primer trimestre fueron de $24.33 millones,54.62% menor que los $53.61 millones registrados durante el 1T09. De estos, latotalidad corresponden al Impuesto Sobre la Renta corriente.UTILIDAD NETAPor lo anterior, en el primer trimestre la utilidad neta de GCS se situó en $247.46millones, reflejando un fuerte incremento de 37.52% al compararse con el primertrimestre del 2009. Dicho resultado es consecuencia del mejoramiento en la parteoperativa así como la reducción en el CIF y las provisiones para impuestos.De esta manera, el margen neto del periodo fue de 3.20%, 78 puntos basessuperior al margen del 2.42% obtenido en el primer trimestre del 2009.

CAPITAL DE TRABAJODurante el primer trimestre del 2010 los días de cuentas por cobrar se aumentaronrespecto del 1T09 en 2.8 días, ubicándose en 73.0 días. Asimismo, los días deproveedores registraron un incremento de 8.7 días en relación al 1T09, colocándoseestos en 74.9 días. Finalmente, los días de inventario presentaron una reducción de1.7 días comparado con el mismo periodo del año anterior, alcanzando así los 54.2días.Las 265.4 millones de acciones emitidas de Grupo Casa Saba se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores y susADR’s en el New York Stock Exchange, ambos bajo la clave de pizarra “SAB”. Un ADR equivale a 10 acciones ordinarias.Grupo Casa Saba es uno de los distribuidores líderes en México de productos farmacéuticos, de belleza ycuidado personal y de consumo, mercaderías generales y publicaciones. Con más de 115 años de experiencia,la Compañía distribuye a la mayoría de las farmacias, cadenas, autoservicios y tiendas de conveniencia, asícomo otros canales especializados a nivel nacional.Como una nota precautoria a inversionistas, excepto por la información histórica aquí contenida, ciertos temasdiscutidos en el presente boletín constituyen “afirmaciones futuras”. Dichos temas suponen riesgos eincertidumbres, incluyendo las condiciones económicas en México donde Grupo Casa Saba opera, así comofluctuaciones en el valor del peso mexicano comparado con el dólar estadounidense.Contactos:GRUPO CASA SABAIR Communications:Sandra YatskoJesús Martínez Rojas+52 (55) 5284-6623 +52 (55) 5644-1247syatsko@casasaba.comjesus@irandpr.com

GRUPO CASA SABA S.A.B. DE C.V. y SUBSIDIARIASCONSOLIDADOESTADO DE SITUACION FINANCIERA(Cifras expresadas en miles de pesos)C O N C E P T O S Mar-10 Mar-09 VariaciónACTIVO TOTAL 15,516,695 13,622,869 1,893,827ACTIVO CIRCULANTE 12,372,790 10,660,172 1,712,618EFECTIVO E INVERSIONES TEMPORALES 501,513 120,767 380,746CLIENTES Y DOCUMENTOS POR COBRAR (NETO) 6,266,099 5,793,961 472,138OTRAS CUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR (NETO) 1,387,871 525,339 862,532INVENTARIOS 4,117,365 4,094,946 22,418OTROS ACTIVOS CIRCULANTES 99,943 125,158 (25,215)INMUEBLES PLANTA Y EQUIPO NETO 1,314,405 1,367,311 (52,906)INMUEBLES 1,359,450 1,354,415 5,036MAQUINARIA Y EQIPO INDUSTRIAL 460,364 505,990 (45,626)OTROS EQUIPOS 671,969 650,409 21,560DEPRECIACION ACUMULADA 1,177,378 1,143,502 33,876ACTIVO DIFERIDO (NETO) 1,619,842 1,305,125 314,717OTROS ACTIVOS 209,658 290,261 (80,602)PASIVO TOTAL 7,931,755 7,068,168 863,587PASIVO CIRCULANTE 6,668,553 5,462,326 1,206,227PROVEEDORES 4,574,562 4,090,648 483,914CREDITOS BANCARIOS 1,638,413 845,451 792,962OTROS PASIVOS CIRCULANTES 455,578 526,227 (70,649)PASIVO A LARGO PLAZO 841,177 1,118,000 (276,823)CREDITOS BANCARIOS 841,177 1,118,000 (276,823)OTROS PASIVOS 422,025 487,842 (65,817)CAPITAL CONTABLE CONSOLIDADO 7,584,940 6,554,701 1,030,239CAPITAL CONTRIBUIDO 1,992,326 1,992,326 -CAPITAL SOCIAL PAGADO (NOMINAL) 167,903 167,903 -ACTUALIZACION CAPITAL SOCIAL PAGADO 955,862 955,862 -PRIMA EN VENTA DE ACCIONES 868,561 868,561 -CAPITAL GANADO (PERDIDO) 5,592,615 4,562,375 1,030,239RESULTADOS ACUMULADOS Y RESERVA DE CAPITAL 6,234,346 6,057,256 177,090RESERVA PARA RECOMPRA DE ACCIONES 1,063,517 1,063,517 -EXCESO (INSUFICIENCIA) EN LA ACTULIZA. DEL CAPITAL (1,952,711) (2,738,339) 785,629RESULTADO DEL EJERCICIO 247,463 179,941 67,521

GRUPO CASA SABA, S.A.B. DE C.V.cifras expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo de marzo 2010ene-marene-marVariaciónEstado de Resultados 2009 % de ventas 2010 % de ventas $ %VENTAS NETAS 7,426,300 100.00% 7,724,080 100.00% 297,780 4.01%COSTO DE VENTAS 6,596,656 88.83% 6,840,615 88.56% 243,959 3.70%Utilidad Bruta 829,644 11.17% 883,464 11.44% 53,820 6.49%GASTOS DE OPERACION:Gastos de Venta 220,166 2.96% 218,995 2.84% -1,172 (0.53%)Gastos de Administración 338,423 4.56% 344,723 4.46% 6,301 1.86%Gastos de Operación 558,589 7.52% 563,718 7.30% 5,129 0.92%Utilidad de Operación 271,055 3.65% 319,746 4.14% 48,691 17.96%COSTO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO:Intereses pagados 61,622 0.83% 57,286 0.74% -4,335 (7.04%)Intereses (ganados) -1,234 (0.02%) -1,873 (0.02%) -640 51.88%Pérdida (utilidad) en cambios 2,205 0.03% -492 (0.01%) -2,697 (122.33%)Resultado por posición monetaria neta 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%Costo Integral de Financiamiento 62,593 0.84% 54,920 0.71% -7,672 (12.26%)OTROS GASTOS (INGRESOS), neto -25,093 (0.34%) -6,967 (0.09%) 18,126 (72.23%)UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO SOBRE LARENTA, PTU Y PARTIDAS EXTRAORDINARIAS 233,556 3.14% 271,793 3.52% 38,238 16.37%PROVISIONES PARA:Impuesto sobre la renta corriente 53,614 0.72% 24,331 0.31% -29,283 (54.62%)IMPAC corriente 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%Impuesto sobre la renta diferido 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%PTU corriente 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%PTU diferido 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%53,614 0.72% 24,331 0.31% -29,283 (54.62%)Utilidad antes de partidas extraordinarias 179,941 2.42% 247,463 3.20% 67,521 37.52%Partidas extraordinarias egresos (ingresos) 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%Utilidad Neta 179,941 2.42% 247,463 3.20% 67,521 37.52%Depreciación y amortización 19,284 0.26% 19,374 0.25% 89 0.46%Utilidad de operación más depreciación y amortización 290,340 3.91% 339,120 4.39% 48,780 16.80%