COMBINACIONES DE NEGOCIOS COMBINACIONES DE NEGOCIOS

Proyecto de R.D. de NOFCAC - 2010COMBINACIONES DE NEGOCIOS(nueva redacción de la NRV 19ª PGC)José Antonio GONZALO ANGULO(Presidente del ICAC)Con una introducción histórica a la normativa de consolidación española

CUENTAS CONSOLIDADAS EN ESPAÑA(periodo europeo)La Directiva fundamental sobre cuentas consolidadas es la83/344/CEEHay adaptaciones sectoriales para la banca (86/635/CEE) y seguros(91/674/CEE)En la normativa mercantil provocó la Ley 19/1989 de Reforma de lalegislación mercantil, el PGC de 1990 y el RD 1815/1991 con lasprimeras NOFCAC obligatoriasLas adaptaciones sectoriales son la Circular 4/1991 en banca y elPGC de seguros (RD 2014/1997)

CUENTAS CONSOLIDADAS ENESPAÑA (periodo internacional)Obligatoriedad de las NIIF para cotizadas desde 2005 (Reglamento 1606/2002), con unaNIIF 3 (1ª fase) incompletaReglamentos 494 y 495/2009 con el resultado de la 2ª fase de las combinaciones deempresas (en vigor desde 1 julio 2009)Ley de reforma y PGC de 2007 (las NRV 19ª y 21ª contienen criterios aplicables a lascombinaciones de empresas y a las transacciones bajo control común)Circular 4/2004 bancaria, modificada por la Circular 8/2006, sobre estados financierosbancariosRD 131/2008, PGC entidades aseguradoras (cuentas anuales y consolidadas)Nota ICAC sobre criterios aplicables a la formulación de cuentas consolidadas a partir del1 de enero de 2008 (BOICAC 75, octubre 2008)Proyecto NOFCAC 2010, incluyendo una reforma parcial del PGC

COMBINACIONES DE NEGOCIOS:CONTENIDO• Conceptos y tratamientos t tgenerales• Método de adquisición• Fondo de comercio /Diferencia negativa• Deterioro del valor

COMBINACIONES DE NEGOCIOS-DELIMITACIÓN DE CONCEPTOS• Combinación: ió operación en la que unaempresa adquiere el control de uno o variosnegocios• Negocio: conjunto integrado de actividades yactivos susceptibles de ser gestionados paraproporcionar un rendimiento, menores costes uotros beneficios a los propietarios• Control: poder de dirigir las políticas financiera yde explotación de un negocio, con la finalidadde obtener beneficios económicos de susactividades

COMBINACIONES DE NEGOCIOS:TRATAMIENTO SEGÚN LOS POSIBLES ORÍGENESFusión o escisiónde varias empresasAdquisición de los activosy pasivos de un negocioMÉTODO DEADQUISICIÓNBalanceindividual----------------EntidadcombinadaAdquisición de accioneso participaciones(incluyendo las aportadas)NRV sobreInstrumentosfinancierosBalanceindividualOtras operaciones osucesos que dan el controlMÉTODO DEADQUISICIÓNBalanceconsolidado

ENTIDADES ESCINDIDAS O EXTINGUIDASTRAS LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS• Deberán registrar el traspaso de activos ypasivos dando de baja las partidas y llevandolas diferencias a pérdidas y ganancias• El resultado es igual al valor razonable de lacontraprestación recibida menos el valor enlibros de lo transmitido• Estas transacciones pueden dar lugar alreconocimiento de impuestos corrientes ydiferidos

CONTENIDO• Conceptos y tratamientost tgenerales• Método de adquisición• Fondo de comercio /Diferencia negativa• Deterioro del valor

PASOS EN EL MÉTODO DE ADQUISICIÓNa) Identificar la empresa adquirenteb) Determinar la fecha de adquisiciónc) Cuantificar el coste de la combinaciónd) Reconocer y valorar los:- activos identificables adquiridos- pasivos asumidose) Determinar el importe del fondo decomercio o de la diferencia negativaEN LA ADQUIRENTE NO SE ALTERAN LOS ACTIVOS Y PASIVOS EXISTENTES

EMPRESA ADQUIRENTE• La que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos(incluyendo la beneficiaria en escisiones)• Hay que atender para su determinación a la realidad económica yno a la forma jurídica• El hecho de que surja una nueva empresa no impide identificar auna de las combinadas preexistentes como adquirente• En general se considerará adquirente a la que entreguecontraprestación a cambio de un negocio. Otros criterios:a) la que reciba o retenga la mayoría de los votos, pueda nombrar a lamayoría del consejo o sea la minoría mayor cuando el resto no actúaorganizadamente (criterio i muy PREFERENTE)b) la que pueda designar al equipo de dirección (criterio PREFERENTE)c) la que tenga un valor razonable significativamente mayord) la que paga una prima sobre el valor razonable de los títulos de lasdemás combinadas• También se pueden considerar otros factores: quien inició la operación o siel volumen de activos, ingresos o resultados es significativamente mayor

FECHA DE ADQUISICIÓN• Es igual a la fecha de toma de control del negocio onegocios adquiridos• Con carácter general será la fecha de celebración de laJunta de accionistas, salvo que el acuerdo contempleuna posterior• En la fecha de inscripción la adquirente reconoce losefectos retroactivos de la fusión o escisión a partir de lafecha de adquisición• En la fecha de inscripción la adquirida o escindida haceun ajuste para dar de baja las operaciones realizadasdesde la fecha de adquisición• La obligación de formular cuentas anuales de lasadquiridas que se extinguen subsiste hasta la extinción

FONDO DE COMERCIOCOSTE DE LA COMBINACIÓNmenosVALOR RAZONABLE DE:- activos identificables adquiridos- pasivos asumidosigual aFONDO DE COMERCIODE LA COMBINACIÓNDIFERENCIA NEGATIVADE LA COMBINACIÓNACTIVO INTANGIBLE NO AMORIZABLE(test de deterioro en cada cierre contable)Ingresos del ejercicio parala entidad adquirente

COSTEDELACOMBINACIÓNCOMBINACIÓN• Igual a la suma de- valores razonables en la fecha de adquisición, de los activosentregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos depatrimonio emitidos- valor razonable de cualquier contraprestación contingente quedependa de eventos o condiciones futuras, que deberá registrarse(necesariamente) como un activo, pasivo o patrimonio i neto• Hay que hacer consideraciones específicas para laHay que hacer consideraciones específicas para ladeterminación del coste de la combinación en ciertoscasos, que se abordan a continuación

GASTOS DE TRANSACCIÓN• No forman parte del coste de la combinación ió enningún caso• Si se trata de costes de emisión de instrumentosde patrimonio a entregar o de los pasivosasumidos, serán menor patrimonio neto o menorcoste amortizado, respectivamente• Si se trata de honorarios de asesores u otrosprofesionales que intervengan se tratarán comoun gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias• Si son gastos generados internamente (p.ej. undepartamento de fusiones y adquisiciones) sellevan como tales al resultado del ejercicio

ENTREGA DE TÍTULOS DEPASIVO O PATRIMONIO• Se valoran por su valor razonable• Si cotizan, se toma el precio de cotización• Si no cotizan, en casos de fusión o escisión,para los instrumentos de patrimonio de laadquirente se tomarán los valores utilizados enla determinación de la ecuación de canje• La adquirente contabilizará la entrega deactivos, y el eventual resultado, de acuerdo conlo establecido en la norma sobre permutas delinmovilizado material

COMBINACIONES POR ETAPAS• Cuando se obtiene el control mediante variastransacciones independientes realizadas en fechasdiferentes• El valor razonable de las participaciones poseídas en lafecha de adquisición forma parte del coste de lacombinación• El mejor referente de este valor razonable es el costepagado en el momento de la combinación por laparticipación. En caso de evidencia en contrario seutilizarán otras técnicas de valoración• La adquirente llevará la diferencia entre el valor contabley el razonable a pérdidas y ganancias, así como losajustes de valoración que estén pendientes de imputar aresultados en el patrimonio neto

TRANSACCIONES SEPARADAS• Acuerdos paralelos a la combinación entre adquirente y adquirida,que benefician fundamentalmente a la adquirente o a la entidadcombinada: ¿forman parte de la transacción o se contabilizan segúnla NIIF que corresponda?• Ejemplos: relaciones comerciales preexistentes, compensación aempleados por servicios futuros, reembolsos a la adquirida o a suspropietarios de costos de la adquirente• Si no es un componente de la combinación debe contabilizarseindividualmente por las entidades participantes antes de aplicar elmétodo de la adquisición (o después, según proceda)• Caso de un litigio contra la adquirente: la adquirente reconoce unbeneficio i por la diferencia i entre el pago y el valor razonable• Caso del compromiso de recibir un activo en caso de tener que llevara cabo una reestructuración: se contabiliza por la adquirente cuandoproceda registrar la correspondiente provisión, pero fuera de lacombinación

ELEMENTOS ADQUIRIDOS(principios generales)• La adquirente reconocerá, utilizando el marcoconceptual, todos los activos identificablesadquiridos y los pasivos asumidos, conindependencia de si lo estaban o nopreviamente• Se tendrán en cuenta las condicionespreexistentes de los mismos, salvo los contratosde arrendamiento, donde se utilizarán lasiniciales (o las modificadas en su caso)• Se valorarán por sus valores razonables,siempre que puedan determinarse consuficiente fiabilidad

ELEMENTOS ADQUIRIDOS- excepciones y matizaciones al valor razonable-• Activos no corrientes mantenidos para la venta eimpuestos diferidos: se aplicará su norma• Intangibles sin valor de mercado: no pueden llevar areconocer un ingreso por la combinación• Activos recibidos como indemnización frente a activoscontingentes o inciertos: de forma congruente con esapartida• Derechos readquiridos: teniendo en cuenta el periodocontractual hasta su finalización, sin considerar el valorrazonable de posibles renovaciones• Obligaciones contingentes: por su valor razonable deasumirlas, aunque no sea probable que se paguen

CONTENIDO• Conceptos y tratamientost tgenerales• Método de adquisición• Fondo de comercio /Diferencia negativa• Deterioro del valor

FONDO DE COMERCIO – DIFERENCIA NEGATIVA• Si la diferencia i entre el coste de adquisición i ió y elvalor neto de activos y pasivos adquiridos espositiva, se reconocerá un activo por fondo decomercio• Si es negativa, se reconocerá un ingreso en lacuenta de PyG, no sin antes revisar loselementos reconocidos y su valor razonable• La diferencia negativa que se pueda explicar porvalores razonables de intangibles que no tenganmercado se anulará con abono a los mismos,aunque eso signifique su desaparición

CONTABILIDAD PROVISIONAL• Se revisarán los valores razonables reconocidos en elperiodo necesario (

REPARTO DEL FONDO DECOMERCIO ENTRE UGE• El fondo de comercio no es una partida aislada,sino que suele ir unido a activos y pasivosidentificados• Por lo general, tales partidas se agrupan enunidades generadoras de efectivo, a las que seasigna el importe obtenido porque recibirán lassinergias de la combinación• La atribución previa hecha por adquirente yadquirida puede verse modificada porcombinaciones posteriores• Estos extremos son imprescindibles paraevaluar y distribuir cualquier deterioro del valor,ya que el fondo de comercio no se amortiza

INFORMACIÓN EN NOTAS SOBREEL FONDO DE COMERCIO (7.2)• Para cada combinación el fondo de comercio• Para los que carezcan de importancia relativa, el importeagregadog• También los de combinaciones que son hechosposteriores al cierre, salvo imposibilidad que seexplicará• Conciliación entre importe inicial y final:reclasificaciones, bajas, ajustes que procedan dereconocimiento de impuestos diferidos, correcciones pordeterioro y otros cambios• Factores que han contribuido al registro del fondo decomercio y justificación e identificación del atribuido acada unidad generadora de efectivo

CONTENIDO• Conceptos y tratamientost tgenerales• Método de adquisición• Fondo de comercio /Diferencia negativa• Deterioro del valor

DETERIORO DEL VALOR: delimitación• Cuando el fondo de comercio no se puede recuperar (ypor ello su valor contable supera a su valor recuperable)• La recuperación puede realizarse por la utilización (valorde uso) o por la venta (valor razonable neto)• Hay obligación ió de realizar el testt del deterioro en cadacierre• El deterioro es igual al valor no recuperable, y debe ser:- atribuible a un activo o UGE (no hay deterioro del FC aislado)- duradero y de importe significativo- identificable por sus causas- evaluable• El importe del deterioro se lleva a PyG del ejercicio y norevierte nunca, aunque se rehabilite• Se da información exhaustiva en notas

INDICIOS DE DETERIORO-Orden EHA/733/2010, de 25 de marzo-a) Cambios significativos ifi en el entorno tecnológico,acaecidos o que se esperen a corto plazob) Disminución significativa del valor de mercado delactivoc) Evidencia de obsolescencia o deterioro físicod) Cambios significativos en la forma o extensión de uso,actuales o esperadose) Dudas sobre el mantenimiento i del rendimiento i técnicof) Interrupción de la construcción antes de su puesta enusog) Cese o reducción significativa y permanente de lademanda o de la necesidad de sus servicios

PROCEDIMIENTO DERECONOCIENTO DEL DETERIORO• Determinado el importe del deterioro, se reduceprimero el valor del fondo de comercio asignadoal activo o UGE• Si el deterioro superase al valor contable de losactivos, se reducirá el valor contable de estos aprorrata• No se reducirá más cuando el elemento o laUGE hayan llegado al mayor entre su valor enuso, su valor razonable neto o cero

INFORMACIÓN EN NOTASSOBRE DETERIOROS• Descripción de la UGE y forma de configurarla si havariado• Importe, sucesos y circunstancias que han llevado alreconocimiento de una corrección valorativa• Criterio empleado para determinar el valor razonablemenos los costes de venta, o• Si se ha utilizado valor de uso: tipo/s de actualización,hipótesis en que se basan las proyecciones y método decálculo, periodo que abarca la proyección y tasa decrecimiento a partir del quinto año• Para pérdidas por deterioro agregadas, g si no se revela loanterior, sucesos y circunstancias subyacentes• Hipótesis utilizadas para determinar el importerecuperable de los activos o de las UGE