PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en ... - Actinver

ÍNDICEI. INFORMACIÓN GENERAL………………………………………………………………………………………….. 11. Glosario de términos y definiciones del Prospecto…………………………………………………….. 12. Resumen Ejecutivo……………………………………………………………………………………….. 63. Factores de Riesgo………………………………………………………………………………............. 11A. Factores de Riesgo Económicos y Políticos…………………………………………………... 11B. Factores de Riesgo relacionados con los Certificados Bursátiles…………………………... 12C. Factores de Riesgo relacionados con la Emisora…………………………………………….. 134. Otros Valores Inscritos…………………………………………………………………………................ 145. Documentos de Carácter Público……………………………………………………………….............. 156. Fuentes de Información Externa y Declaración de Expertos…………………………………………. 15II. EL PROGRAMA……………………………………………………………………………………………………… 171. Características del Programa……………………………………………………………………………. 17A. Descripción del Programa……………………………………………………………………… 17B. Modalidades del Programa…………………………………………………………………….. 17C. Monto Total Autorizado del Programa………………………………………………………… 17D. Vigencia del Programa…………………………………………………………………………. 17E. Monto por Emisión………………………………………………………………………………. 17F. Valor Nominal…………………………………………………………………………………… 17G. Plazo de los Certificados Bursátiles…………………………………………………………… 18H. Tasa de Interés………………………………………………………………………………….. 18I. Fechas de Pago de Intereses…………………………………………………………………. 18J. Lugar y Forma de Pago de Intereses y Principal…………………………………………….. 18K. Amortización……………………………………………………………………………………... 18L. Amortización Anticipada………………………………………………………………………… 18M. Garantías…………………………………………………………………………………………. 18N. Depositario………………………………………………………………………………………. 20O. Posibles Adquirentes…………………………………………………………………………… 20P. Intermediario Colocador………………………………………………………………………… 20Q. Representante Común………………………………………………………………………….. 20R. Autorización de la CNBV………………………………………………………………………... 20S. Legislación……………………………………………………………………………………….. 20T. Régimen Fiscal…………………………………………………………………………………… 21U. Suplemento………………………………………………………………………………………. 21V. Calificación Otorgada al Programa por Fitch México, S.A. de C.V………………………….. 21W. Intereses Moratorios…………………………………………………………………………….. 22X. Inscripción, Listado y Clave de la Pizarra de los Valores…………………………………….. 22Y. Acuerdo del Consejo…………………………………………………………………………….. 22Z. Fuente de Pago de los Certificados Bursátiles………………………………………………... 22AA. Obligaciones de Hacer, no Hacer y casos de Vencimiento Anticipado……………………... 222. Destino de los Fondos……………………………………..………………………………….................. 233. Plan de Distribución……………………………………………………………………………................ 244. Gastos Relacionados con el Programa………………………………………………………................ 265. Funciones del Representante Común…………………………………………………………………... 276. Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta……………………………............. 28III. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA………………………………………………………………………………… 29a) Historia y Desarrollo de la Emisora……………………………………………………………………… 29b) Descripción del Negocio………………………………………………………………………................. 33i) Actividad Principal………………………………………………………………………………… 33ii) Canales de Distribución………………………………………………………………................. 34iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos………………………………………………... 35iv) Principales Clientes……………………………………………………………………………..... 37v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria…………………………………………................ 37vi) Recursos Humanos……………………………………………………………………………..... 37

vii) Desempeño Ambiental………………………………………………………………….............. 37viii) Información del Mercado………………………………………………………………………… 38ix) Estructura Corporativa……………………………………………………………………………. 40x) Descripción de los Principales Activos………………………………………………………..... 41xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales……………………………………………… 42IV. INFORMACIÓN FINANCIERA…………………………………………………………………………………….. 43a) Información Financiera Seleccionada…………………………………………………………………… 43b) Información Financiera por Línea de Negocio…………………….………………............................... 45c) Informe de Créditos Relevantes…………………………………………………………………………. 47d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación ySituación Financiera de la Emisora…………………………………………………............................ 471. Resultados de la Operación……………………………………………………………………... 502. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital………………………………............... 523. Control Interno…………………………………………………………………………………..... 534. Operaciones con Instrumentos Derivados……………………………………………………… 53e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas……………………………………………… 53V. ADMINISTRACIÓN………………………………………………………………………………………………….. 55a) Auditores Externos……………………………………………………………………………….............. 55b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Intereses……………………………....... 55c) Administración y Accionistas…………………………………………………………………................. 57Biografías de los Consejeros de Grupo Actinver………………………………………………………. 59Principales Accionistas…………………………………………………………………………………… 62Biografías de los Principales Funcionarios de Grupo Actinver……………………………………….. 64Compensaciones y Remuneraciones a los Consejeros y Funcionarios de Grupo Actinver……….. 64Programas para involucrar a los empleados que trabajan en Grupo Actinver en el CapitalSocial de la misma………………………………………………………………………………………... 65d) Estatutos Sociales y otros convenios…………………………………………………………………… 66VI. PERSONAS RESPONSABLES…………………………………………………………………………………… 70VII. ANEXOS1. Estados financieros dictaminados de Grupo Actinver al 31 de Diciembre de 2008 e informe delComisario………………………………………………………………………………………………….. A-12. Estados financieros dictaminados de Grupo Actinver al 31 de Diciembre de 2007 e informe delComisario………………………………………………………………………………………………….. A-23. Estados financieros dictaminados de Grupo Actinver al 31 de Diciembre de 2006 e informe delComisario………………………………………………………………………………………………….. A-34. Opinión Legal……………………………………………………………………………………………… A-45. Calificación Otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.………………………………………………… A-56. Formato de Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago…………... A-6LOS ANEXOS DEL PRESENTE PROSPECTO FORMAN PARTE INTEGRAL DE MISMO.Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquierotra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquierdeclaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior,cualquier información o declaración que no esté contenida en este documento deberáentenderse como no autorizada por la Emisora y por Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

I. INFORMACIÓN GENERAL1. Glosario de Términos y Definiciones del Prospecto“Actidol”“Actidow”“Actiemp”“Actieuro”“Actinver Divisas”“Actinver Holdings”“Actinver Operadora”“Actinver Securities”“ActiUS”“AMIB”Significa Actidoll, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentosde Deuda, cuyo portafolio está integrado primordialmente por instrumentosde deuda de largo plazo denominados en Dólares.Significa Actidow, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión de RentaVariable, que forma parte del grupo de fondos de Actinver Operadora,cuya principal característica es invertir en acciones que componen elíndice Dow Jones.Significa Actiempre, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentosde Deuda, cuya principal característica es invertir en deuda de empresasprivadas mexicanas con las mejores calificaciones y rendimientos.Significa Actieuro, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos deDeuda, cuya principal característica es realizar inversiones de coberturaante movimientos bruscos de tasas de interés o tipos de cambio.Significa Actinver Divisas, S.A. de C.V., antes denominada Lloyd Divisas,S.A. de C.V.Significa Actinver Holdings, Inc., una empresa tenedora de ActinverSecurities, Inc., domiciliada en Estados Unidos de América, (adquirida enagosto de 2007).Significa Actinver-Lloyd, S.A., Sociedad Operadora de Sociedades deInversión, sociedad resultante de la fusión de Actinver, S.A. de C.V.,Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión y Operadora de FondosLloyd, S.A., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión. Cuando elcontexto así lo requiera, el término “Actinver Operadora” significaráActinver, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión,de cuya fusión con Operadora de Fondos Lloyd, S.A., Sociedad Operadorade Sociedades de Inversión, surgió la actual Actinver-Lloyd, S.A., SociedadOperadora de Sociedades de Inversión.Significa Actinver Securities, Inc., una empresa subsidiaria de ActinverHoldings, Inc. e intermediario colocador de todo tipo de Títulos y Valoresrepresentativos de participaciones en el capital de sociedades,asociaciones o coinversiones, domiciliada en Estados Unidos de América.Signfica Actinver US, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión de RentaVariable. ActiUS, invierte principalmente en acciones de emisoras denacionalidad estadounidense listadas en el Mercado Global BMV quecuenten con un alto nivel de capitalización y bursatilidad.Significa Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles.- 1 -

“BMV”“Broker-dealer”“Bursanet”“Casa de Bolsa”“Certificados Bursátiles”“CINIF”“CNBV”“CONSAR”“Día”“Dólar”“Dow Jones”“Emisora”, “GrupoActinver” o la“Compañía”“Emisión”“Fecha de Pago”“Fondo de Reserva”Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.Significa intermediario colocador de valores conforme a las leyes de losEstados Unidos de América.Significa el canal de distribución donde los clientes de las subsidiarias deGrupo Actinver, realizan sus operaciones a través de Internet, en línea y entiempo real.Significa Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., antes denominadaBursamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa.Significa los certificados bursátiles que la Emisora emitirá y colocará entreel gran público inversionista de conformidad con lo establecido en elpresente Prospecto.Consejo Mexicano para la Investigación y desarrollo de Normas deInformación Financiera.Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.Significa Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro.Significa cualquier día del año distinto de sábados, domingos y los días enque las instituciones de crédito en el Distrito Federal estén autorizadas uobligadas a cerrar de conformidad con las reglas de carácter general quepara tales efectos expida la CNBV.Significa, en singular o plural, la moneda de curso legal en los EstadosUnidos de América.Significa el índice bursátil creado en 1883 por la empresa Dow Jones &Company, que es uno de los principales indicadores del mercadoaccionario de Estados Unidos de América.Significa Grupo Actinver, S.A. de C.V.Significa cada Emisión de Certificados Bursátiles llevada a cabo por laEmisora al amparo del programa.Significa la fecha de pago de intereses calculados aproximadamente cada30 (treinta) días de calendario. En caso de que la Fecha de Pago seainhábil, el pago se efectuará al siguiente Día, de conformidad con lo que seestablezca en cada Título de Emisión y Suplemento.Significa aquella cantidad de dinero que en cada Emisión al amparo delPrograma se aportará a un fideicomiso para garantizar el pago de principalde los Certificados Bursátiles, el cual se constituirá con el equivalente a 2- 2 -

(dos) amortizaciones de principal, dentro del plazo establecido para talesefectos en cada Suplemento y Título de Emisión.“Gastos de Emisión”“Gastos deMantenimiento de laEmisión”“IMSS”“Indeval”“INFONAVIT”“INPC”“IntermediarioColocador”“IPAB”“ISR”Significa, respecto de cada Emisión la suma de los siguientes conceptos,según se especifiquen y cuantifiquen en cada Suplemento:(i) La comisión y los gastos del Intermediario Colocador;(ii) Los honorarios del Representante Común por concepto deaceptación de su designación como tal;(iii) Los derechos, honorarios, y gastos derivados de la Emisión yColocación, incluyendo entre otros los derechos de inscripción de losCertificados Bursátiles en el RNV, y los gastos y honorarios en que laEmisora incurra por la inscripción de los Certificados Bursátiles en la BMV,el cruce en la BMV, el depósito de los Títulos en el Indeval, el otorgamientode los instrumentos notariales correspondientes, la impresión del Prospectodefinitivo, y cualquier publicación y/o publicidad relacionada con la Emisión;(iv) Los honorarios de los asesores legales;(v) Los honorarios de las agencias calificadoras por el otorgamiento dela calificación de la Emisión; y(vi) Cualquier otro gasto relacionado con la Emisión según seestablezca en el Suplemento correspondiente.Significa, la suma de:(i) Los honorarios del Representante Común;(ii) El costo de mantener en depósito con Indeval los Títulos deEmisión;(iii) Los honorarios de las agencias calificadoras por concepto demantenimiento de la calificación;(iv) los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir conlas disposiciones legales aplicables, para mantener el registro de losCertificados Bursátiles en el RNV y su listado en la BMV y aquellosderivados de cualquier publicación relacionada con la Emisión que serequiera en los términos de la legislación aplicable; y(v) Cualquier gasto derivado de la modificación al Título de Emisiónrespectivo que autorice la Asamblea de Tenedores de Certificadoscorrespondiente.Significa Instituto Mexicano del Seguro Social.Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.Significa Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores.Significa Índice Nacional de Precios al Consumidor.Significa Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V.Significa Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.Significa el impuesto sobre la renta.- 3 -

“ISSSTE”“IVA”“LGTOC”“LIC”“Licencia de Uso deMarca”“Liverpool”“LMV”“México”“MexDer”“NASD”“NIFs”“PIB”“RNV”“SEC”“SEDI”“Siefores”“SIPC”“Suplemento”“Tenedor”“TIIE”“Título de Emisión”Significa Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadoresdel Estado.Significa el impuesto al valor agregado.Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.Significa la Ley de Instituciones de Crédito.Significa el contrato de licencia de uso de marca que Grupo Actinver hacelebrado con sus subsidiarias en relación con el uso de la marca“Actinver”.Significa Distribuidora Liverpool, S.A. de C.V.Significa la Ley del Mercado de Valores.Significa los Estados Unidos Mexicanos.Significa MexDer, Mercado Mexicano de Derivados, S.A. de C.V.,Significa National Association of Securities Dealers.Significa Normas de Información Financiera.Significa Producto Interno Bruto.Significa el Registro Nacional de Valores.Significa Securities and Exchange Commission.Sistema electrónico de envío y difusión de información autorizado por laComisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) a la BMV.Significa sociedades de inversión especializadas de fondos para el retiro.Securities Investor Protection Company.Significa cualquier suplemento informativo que se prepare en relación concualquier Emisión que se lleve a cabo al amparo del Programa, y quecontenga las características correspondientes a los Certificados Bursátilesmateria de la Emisión de que se trate.Significa cualquier y toda persona que en cualquier momento sea legítimapropietaria o titular de uno o más Certificados.Significa Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.Significa cada uno de los títulos que se emitan para documentar cadaEmisión.- 4 -

Presentación de la Información Financiera y EconómicaEn este Prospecto, las referencias hechas a “Pesos” y “$ M.N.”, se refieren a la Moneda Nacional,y las referencias hechas a “Dólar” o “EUA$”, se refieren a dólares, moneda de curso legal de los EstadosUnidos de América. Algunas cifras y los porcentajes contenidos en este Prospecto se han redondeadopara facilitar su presentación. Las mencionadas cifras se encuentran expresadas en millones de pesos al31 de marzo de 2009, salvo que se indique lo contrario.- 5 -

2. Resumen EjecutivoDescripciónA continuación se incluye un resumen de la información contenida en este Prospecto. El resumensiguiente no incluye toda la información que debe tomarse en cuenta para tomar una decisión deinversión con respecto a los Certificados Bursátiles. Se recomienda a los inversionistas que leancuidadosamente todo este Prospecto, incluyendo la sección titulada “Factores de Riesgo”, antes dedecidir si invierten en los Certificados Bursátiles.La Emisora es una sociedad anónima de capital variable cuyo objeto social consiste enpromover, constituir, organizar, explotar y tomar participación en el capital y patrimonio de todo génerode sociedades mercantiles o civiles, tanto nacionales como extranjeras, así como participar en suadministración y liquidación. La Emisora participa en el capital social de un grupo de intermediariasfinancieras no bancarias, cuya misión principal es asesorar a sus clientes con el fin de ayudarlos apreservar e incrementar su patrimonio. La Emisora, a través de sus subsidiarias, cuenta con más dedoce años de experiencia en el negocio de la asesoría y manejo de inversiones.Asimismo, Grupo Actinver tiene amplia experiencia en la adquisición de otras sociedades comoson Operadora de Fondos Finacorp, Actinver Casa de Bolsa (antes denominada Bursamex, S.A. deC.V., Casa de Bolsa), Operadora de Fondos Lloyd, S.A., Actinver Divisas (antes denominada LloydDivisas, S.A. de C.V.) y Actinver Holdings.Las subsidiarias de la Emisora ofrecen una extensa gama de servicios financieros a susclientes. La mayor parte de los ingresos de la Emisora provienen de las regalías que pagan sussubsidiarias conforme a la Licencia de Uso de Marca, así como de los dividendos que decretan ypagan sus subsidiarias, y de la prestación de servicios corporativos a éstas. Las subsidiarias de GrupoActinver administran a la fecha recursos por aproximadamente $83 mil millones.Grupo Actinver, a través de sus subsidiarias, tiene una amplia cobertura del territorio nacional,con cincuenta y tres sucursales. Se tiene presencia en las siguientes ciudades: Ciudad de México,Tijuana, Hermosillo, Chihuahua, Torreón, Monterrey, San Luis Potosí, Tampico, Puebla, Veracruz,Mérida, Cuernavaca, Toluca, Querétaro, León, Morelia, Aguascalientes, Guadalajara, Puerto Vallarta,Tepic, Mazatlán y Culiacán y en los municipios: Tlaquepaque, Chapala, Ajijic, San Miguel de Allende,Ciudad Obregón, Ciudad Juárez, Los Cabos y Saltillo, además de reforzar nuestra presencia en laCuidad de México y Puebla. La Emisora no cuenta con empleados en forma directa; las empresasafiliadas que prestan a las subsidiarias de la Emisora servicios de personal, tienen más de 1,179empleados contratados.Actinver Casa de Bolsa y Actinver Operadora atienden a más de 130 mil clientes.La participación de la Emisora en sus subsidiarias se presenta a continuación:Empresa% ParticipaciónActinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V. 99.99Actinver-Lloyd, S.A., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión 97.60Actinver Divisas, S.A. de C.V. 99.99Actinver Holdings, Inc. 100.00Servicios Actinver, S.A. de C.V. 99.80Corporación Integradora Actinver, S.A. de C.V. 98.00Actinver Securities, Inc. a su vez es subsidiaria de Actinver Holdings. Para mayor información consultar la sección deestructura corporativa dentro de este prospecto.- 6 -

Aspectos corporativosGrupo Actinver es una sociedad anónima de capital variable constituida de conformidad con lasleyes de México. La escritura constitutiva de Grupo Actinver (constituida originalmente bajo ladenominación social “Actinver Tenedora, S.A. de C.V.”) es la escritura pública número 71,165, defecha 27 de julio de 2004, otorgada ante la fe del Lic. Heriberto Román Talavera, cuyo primertestimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantilnúmero 352,585. La duración de Grupo Actinver es indefinida a partir de la fecha de la escrituraconstitutiva. Las oficinas principales de Grupo Actinver están ubicadas en Avenida Guillermo GonzálezCamarena número 1200, pisos 9 y 10, Colonia Centro de Ciudad Santa Fe, Código Postal 01210,Ciudad de México, Distrito Federal. El número telefónico de las oficinas principales de Grupo Actinveres (55) 1103-6600. La dirección de Internet es www.actinver.com.mx. A continuación una brevecronología de la conformación del grupo.El 28 de junio de 2004, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de ActinverOperadora resolvió, entre otros asuntos, escindirse sin extinguirse, y transmitir en bloque a la sociedadde nueva creación resultante de la escisión (es decir, la Emisora) lo siguiente:a) Una parte de su capital social por la cantidad de $25 millones; yb) Diversas cuentas del capital contable de la escindente.Como resultado de la escisión descrita anteriormente, se constituyó la Emisora el día 27 dejulio de 2004 bajo la denominación social de Actinver Tenedora, S.A. de C.V.Con fecha 13 de julio de 2006, la denominación social de la Emisora se modificó a la actualGrupo Actinver, S.A. de C.V.Aspectos FinancierosCAPITAL SOCIAL (Cifras constantes en millones de pesos)CONCEPTO31 de Diciembre 2004 31 de Diciembre 2007 31 de Diciembre 2008 31 de Marzo 2009No. DENo. DENo. DENo. DE% IMPORTE% IMPORTE% IMPORTE% IMPORTEACCIONESACCIONESACCIONESACCIONESSERIE "A" CAPITAL FIJO 25,000,000 29% 25 25,000,000 11% 25 25,000,000 11% 25 25,000,000 11% 25SERIE "B" CAPITAL VARIABLE 62,479,000 71% 62 193,629,472 89% 614 193,629,472 89% 614 193,629,472 89% 614ACTUALIZACIÓN 887,479,000 100% 95 218,629,472 100% 639 218,629,472 100% 639 218,629,472 100% 639Al 12 de marzo de 2008, el capital social total autorizado de la Emisora asciende a la cantidadde $568’104,577.73 M.N. (quinientos sesenta y ocho millones ciento cuatro mil quinientos setenta ysiete pesos 73/100 Moneda Nacional), de la cual (i) $25’000,000.00 M.N. (veinticinco millones depesos 00/100 Moneda Nacional) corresponden al capital mínimo fijo suscrito y pagado; (ii)$521’978,268.16 M.N. (quinientos veintiún millones novecientos setenta y ocho mil doscientos sesentay ocho pesos 16/100 Moneda Nacional) corresponden a la parte variable del capital social suscrito ypagado; y (iii) $21’126,309.57 M.N. (veintiún millones ciento veintiséis mil trescientos nueve pesos57/100 Moneda Nacional) corresponden al capital variable pendiente de suscripción y pago.- 7 -

Asimismo, el capital ganado más el resultado neto a marzo de 2009 asciende a $806 millonesM.N., por lo que a dicha fecha el capital contable consolidado de la Emisora asciende a la cantidad de$1,445 millones M.N.A continuación se presenta un resumen del balance del Grupo y del estado de resultados.Resumen de Información Financiera de Grupo ActinverBalance Grupo Actinver ConsolidadoCifras Constantes al 31 de Marzo de 2009Concepto Dic. 2006 Dic. 2007 Dic. 2008 Mar. 2008 Mar. 2009Efectivo 31 64 80 75 90Inversiones en valores 175 201 883 1,577 802Operaciones con valores 0 15 17 32 0Cuentas por cobrar 108 196 240 226 310Mobiliario y equipo 51 130 142 93 98Inversiones permanentes en acciones 226 345 322 170 191Otros activos 153 477 482 129 118Bases de clientes 401 414 406Impuestos diferidos 71 36 19Activo Total 1,216 1,464 2,166 2,735 2,015Acreedores diversos 141 94 72 132 141Operaciones con valores y derivados 1 8 65 0 0Préstamos bancarios Corto Plazo 43 21 26 0Partes relacionadas 0 0 0Impuestos por pagar 11 16 98 36 0Impuestos diferidos 65 0 65Suma el pasivo a corto plazo 196 139 300 194 206Préstamos bancarios y Acreedores Largo Plazo 173 350 350 350 350Suma el pasivo 370 489 650 544 556Capital contribuido 631 639 639 301 639Capital ganado 126 182 162 705 879Resultado neto 89 154 715 1,186 (59)Capital contable 846 975 1,516 2,191 1,459Total pasivo y capital 1,216 1,464 2,166 2,735 2,015- 8 -

Resultados Grupo y SubsidiariasCifras Constantes al 31 de Marzo de 2009Concepto Dic. 2006 Dic. 2007 Dic. 2008 Mar. 2008 Mar. 2009Ingresos por servicios 673 1,032 778 248 218Otros ingresos 1 30 111 12 9Ingresos totales de operación 674 1,062 889 260 227Gastos de administración (595) (920) (894) (179) (204)Resultado de la operación 79 142 (5) 81 23Otros productos y gastos (13) 40 (110) (16) (74)Resultado antes de impuestos 65 182 (115) 65 (52)Operaciones discontinuas, partidasextraordinarias y cambios en políticascontables 0 1,110 1,132 0Resultado antes de impuestos 65 182 995 1,197 (52)I.S.R. y P.T.U. Causado (27) (81) (286) (6) (8)I.S.R. y P.T.U. Diferido (4) (12) (2)Resultados antes de la participación desubsidiarias 34 101 709 1,179 (62)Participación de subsidiarias y asociadas 55 53 6 7 3Resultado neto 89 154 715 1,186 (59)Nota: Para fines de consolidación la Afore no debe incluirse, debido a que sus resultados se reflejan en la operadoraActinver como método de participaciónGrupo Actinver ha registrado durante los últimos años un importante crecimiento en todos susrubros, tanto de balance como de resultados. Esto ha sido posible gracias al desarrollo de negocios,productos y servicios que han tenido sus subsidiarias, principalmente Operadora Actinver y ActinverCasa de Bolsa. Al cierre del ejercicio 2006, Grupo Actinver contaba con activos totales por un valor de$1,216 millones; al final del ejercicio de 2007 los activos de la Emisora alcanzaron la suma de $1,464millones, y al final del ejercicio de 2008, la cantidad de $2,166. Al mes de marzo de 2009 los activosascendían a $2,046 millones. Asimismo, el capital contable consolidado de Grupo Actinver a marzo de2009 alcanzó la suma de $1,445 millones.En materia de resultados las utilidades se han incrementado sustancialmente a partir delejercicio 2006, cuando se registraron utilidades netas por la cantidad de $89 millones. Al cierre delejercicio 2007, las utilidades netas consolidadas obtenidas por la Emisora alcanzaron la suma de $154millones, y al cierre de 2008, la de $715 millones.Durante el primer trimestre de 2009, la Emisora registró una pérdida neta consolidada por lacantidad de $59 millones.La siguiente tabla muestra las principales inversiones realizadas por Grupo Actinver durante losejercicios 2004 a 2008 inclusive:Concepto 2004 2005 2006 2007 2008Bursamex, Casa de Bolsa 86Actinver Operadora 167Operadora Lloyd 526Lloyd Divisas 42Actinver Holdings Inc. 22Fideicomiso 200Totales 86 167 568 22 200- 9 -

__________________________* “Fideicomiso” se refiere a inversiones realizadas por Grupo Actinver para efectos de constituir un fondode capital privado a través de un fideicomiso de administración e inversión constituido con Banco Inbursa,S.A.En agosto de 2007, Grupo Actinver llevó a cabo la compra de Actinver Holdings. Por otro lado,Grupo Actinver concretó, en enero de 2008, la venta de Afore Actinver, S.A. de C.V. a MetLife México,S.A.Comportamiento de los títulos de Grupo Actinver en el Mercado de ValoresLos títulos representativos del capital social de Grupo Actinver, S.A. de C.V., no se encuentranlistados en la BMV, ni se encuentran inscritos en el RNV.- 10 -

3. Factores de RiesgoLos posibles inversionistas deben considerar cuidadosamente toda la información contenida en elpresente Prospecto, y en particular, los siguientes factores de riesgo. Estos factores de riesgo no son losúnicos a los que se enfrentará la Emisora. Los riesgos e incertidumbre que la Emisora desconoce, asícomo aquellos que se consideran de poca importancia, podrían tener un efecto adverso sobre lasoperaciones, la situación financiera o los resultados de operación de la Emisora. Lo anterior pudiera tenercomo consecuencia un efecto adverso en el pago del principal y/o de los intereses de los CertificadosBursátiles.A. Factores de Riesgo Económicos y Políticos.Entorno económico internacionalActualmente los mercados financieros internacionales atraviesan por una situación deinestabilidad ocasionada por acontecimientos económicos relevantes en mercados extranjeros que handesencadenado una crisis financiera en México.Dentro del conjunto de variables económicas que incidieron los resultados globales del 2007, losaltos precios del petróleo, la crisis del sector hipotecario subprime en la economía de Estados Unidos deAmérica, así como la fuerte baja en las tasas de la Reserva Federal de dicho país se conformaron comocomponentes de la volatilidad observada en el entorno económico mundial.Debido a que los Estados Unidos de América se encuentran con una baja en la actividadeconómica, ello implica una baja en la demanda de los productos mexicanos de exportación, lo que a suvez provoca disminuciones en el crecimiento económico de nuestro país.Entorno económico internoMéxico, como la mayor parte de los países, se ve influido por el efecto globalizador de laeconomía mundial. Esto evidencia la susceptibilidad de la economía nacional a diversas situacionescríticas internacionales como la recesión económica en los Estados Unidos de América, que al disminuirsu consumo interno, reduce la demanda de productos de exportación nacionales a ese país y a otrosmercados. De continuar las tendencias desfavorables en algunos países desarrollados, podría afectar losflujos de capitales externos provocando una mayor volatilidad en el tipo de cambio y en las tasas deinterés.Debido a la actual situación económica por la que atraviesa México provocada por la crisismundial, la volatilidad en las tasas de interés internas ha aumentado. Por lo tanto, la inflación y losmovimientos en las tasas de interés podrían causar un efecto negativo en el rendimiento real y nominalque generen los Certificados Bursátiles para los Tenedores.En adición, el tipo de cambio del Peso mexicano frente a otras divisas también ha sufridomovimientos importantes por diversas razones; dichos cambios han derivado de la inestabilidad en losmercados financieros internacionales, afectando así la economía mexicana, y por tanto, reduciendo elrendimiento esperado de las inversiones realizadas en el mercado bursátil. Dichos movimientos pudierenafectar el desempeño de la Emisora, especialmente si llegare a incurrir pasivos en moneda extranjera.Como resultado de lo anterior, pueden darse situaciones en las que se presenten variaciones repentinasen tasas de interés o tipos de cambio que afecten la oferta o la demanda de todos los sectores del país.- 11 -

Adicionalmente, encontramos que otros factores de riesgo para los Tenedores serían la falta deacuerdos políticos y retraso en la implementación de las reformas estructurales, lo cual desalienta lapuesta en marcha de un número importante de proyectos de inversión.InflaciónEn 2006, 2007 y 2008, el índice de inflación en México, medido en términos de los cambios en elINPC fue de 4.05%, 3.76% y 6.53%, respectivamente. En caso de presentarse mayores incrementos enla inflación que en los salarios, esto podría afectar de forma adversa el sentimiento de los inversionistasreduciendo los volúmenes en los mercados de capitales.DevaluaciónEl peso ha sido objeto de importantes devaluaciones, inclusive en el pasado reciente, y podríavolver a devaluarse en el futuro. La Emisora no puede asegurar que en el futuro el peso no se devaluaránuevamente de forma significativa.Tasas de interésLas tasas de interés en México han sido variables en el pasado y recientemente han aumentadosu volatilidad. Por lo tanto, la inflación y los movimientos en las tasas de interés podrían causar un efectonegativo en el rendimiento real y nominal que generen los Certificados Bursátiles para los Tenedores, esdecir, situaciones adversas en la economía nacional podrían resultar en incrementos sustanciales en lastasas de interés del mercado local.Nivel de empleoEn caso de que cambios en la situación económica, política o social tuvieren comoconsecuencia una mayor pérdida de empleos en el país, esto podría afectar en forma adversa elsentimiento de los inversionistas reduciendo los volúmenes en los mercados capitales.Situación políticaLa Emisora no puede asegurar que los eventos políticos mexicanos, incluyendo el resultado delas elecciones legislativas federales de julio de 2009, sobre los cuales no tiene control, no tendrán unefecto desfavorable en la situación financiera o en los resultados obtenidos por ésta.B. Factores de Riesgo relacionados con los Certificados BursátilesCambios en el régimen fiscalGrupo Actinver, no puede garantizar que el régimen fiscal aplicable a los instrumentos de deuda aemitirse, no sufrirá modificaciones en el futuro, que pudiese afectar al tratamiento aplicable a los interesesgenerados por dichos instrumentos, a las operaciones que se realicen con los mismos, a los propiosTenedores o la Emisora.Prelación en caso de concurso mercantil y quiebraLas obligaciones al amparo de los instrumentos de deuda a emitirse son quirografarias. En cuantoa su preferencia de pago, los Certificados Bursátiles serán considerados en igualdad de circunstancias- 12 -

con todas las demás obligaciones quirografarias a cargo de la Compañía. Conforme a la legislaciónmexicana, en caso de declaración de concurso mercantil, los créditos a favor de los trabajadores, algunoscréditos fiscales y las obligaciones con garantía específica tendrán preferencia sobre cualquier otraobligación de Grupo Actinver, incluyendo las obligaciones de pago respecto de los Certificados Bursátiles.Mercado limitado para los Certificados BursátilesActualmente existe un mercado secundario limitado con respecto a los Certificados Bursátiles. Elprecio al cual se negocien los mismos puede estar sujeto a varios factores, tales como el nivel de la tasade interés en general, las condiciones del mercado de instrumentos similares, las condicionesmacroeconómicas, la situación financiera en México y la situación financiera de la Emisora. En caso deque dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles puede verseafectada negativamente.Riesgos de ReinversiónLa Emisora y el Intermediario Colocador, no aseguran que en el supuesto de que ocurra unacausa de vencimiento anticipado según se establezca en cada Suplemento respecto de las emisionesque se realicen al amparo del Programa, los tenedores de los Certificados Bursátiles podrán adquirir uninstrumento que contenga características similares a los de dichos títulos.C. Factores de Riesgo relacionados con la Emisora.Dependencia de Funcionarios ClaveLa orientación de la Compañía a la prestación de servicios financieros altamenteespecializados en materia de inversiones, así como la realización de operaciones estructuradas yoperaciones de oportunidad en mercados de valores, generan dependencia de un número reducido defuncionarios de alto nivel vinculados con dichas actividades. Por lo anterior, en el evento de que dichosfuncionarios dejaran de colaborar con la Compañía, el valor de las acciones emitidas por la Compañíao su negocio podría verse afectado en forma negativa.CompetenciaLa Compañía se enfrenta a competencia en todas sus actividades. La incorporación deimportantes casas de bolsa extranjeras al mercado de valores, la competencia con grupos financierosbancarios y la fusión de importantes grupos financieros genera un intenso nivel de competencia entodas las líneas de negocios. Por lo que respecta a la operación y administración de fondos deinversión, el incremento en la competencia se ha debido, entre otros factores, a la disminución delmargen de intermediación de la banca por lo que ha aumentado su captación vía sociedades deinversión, esto aunado a la participación de más competidores.Costos y Contingencias del Marco RegulatorioLa Ley del Mercado de Valores, publicada en el DOF el 30 de diciembre de 2005 y queabrogó la Ley del Mercado de Valores del 2 de enero de 1975, contiene diversas disposiciones quetienen el objeto de adecuar el marco normativo a los estándares y requerimientos imperantes en losmercados financieros internacionales, principalmente el de los Estados Unidos de América, así comodiversos cambios en materia de control interno y administración de riesgos, con independencia deotras modificaciones a la legislación fiscal. La implementación de dichas regulaciones incide en- 13 -

diversos gastos y otras cargas que pudieran llegar a impactar de manera relevante en los costosoperativos de la Compañía.En adición a lo anterior, existe la posibilidad de que las leyes y disposiciones a las que seencuentran sujetas las Subsidiarias, incluyendo sin limitar, a la Circular Única de Casas de Bolsa, Leyde Sociedades de Inversión, Ley del Sistema de Ahorro para el Retiro y Ley del Impuesto sobre laRenta, puedan ser modificadas, en cuyo caso, la implementación y adecuación de dichos cambiospudieran llegar a impactar de manera relevante los costos operativos de la Compañía.Revocación de Autorizaciones GubernamentalesLas Subsidiarias de la Emisora son sociedades cuya operación está sujeta a autorizacionesgubernamentales que, de ser revocadas, impedirían el cumplimiento de sus respectivos objetos sociales.ActividadLa Emisora es una tenedora de acciones, toda vez que sus activos están representadossubstancialmente por acciones de sus Subsidiarias. Asimismo requiere mejorar su eficiencia operativa yproporción de activos de baja productividad que pudiera incidir en su rentabilidad y nivel de capitalización.Soporte de Tecnología de Información.De conformidad con los requerimientos establecidos por el Banco de México a fin de que la Casade Bolsa actúe como intermediario para el mercado de derivados, la misma implementó adecuadoscontroles para administrar riesgos en donde el soporte tecnológico juega un papel importante. La recienteadquisición de un nuevo sistema, el cual ya se encuentra en operación, permite hacer más eficiente dichocontrol. En adición a lo anterior, los niveles máximos establecidos para sus límites de exposición sonconservadores, lo que reduce la posibilidad de que existan fallas en dichos controles de riesgo; sinembargo, no es posible garantizar la no ocurrencia de una contingencia en el soporte tecnológico.A fin de minimizar el impacto que pudieran tener los factores de riesgo relacionados con laEmisora, mismos que han quedado antes descritos, Grupo Actinver utiliza un modelo de Valor en Riesgo(VaR) histórico, realizado como mínimo en 250 escenarios y con un intervalo de confianza del VaR de95% y un horizonte de un día.En este sentido, las actividades de inversión se llevan a cabo conforme a los límites establecidos yde manera sistemática se realiza la comparación entre las exposiciones de riesgo estimadas y lasefectivamente observadas, con el objeto de calibrar las metodologías de cálculo del VaR.Existencia de vínculos patrimoniales entre la Emisora y el Intermediario ColocadorEl Intermediario Colocador es una entidad financiera que pertenece al mismo grupo empresarialque la Emisora. El Intermediario Colocador está controlado por la Emisora y sus intereses pudieren diferirde los de los posibles inversionistas.4. Otros Valores InscritosLa Emisora no cuenta con valores distintos de la primera Emisión de Certificados Bursátiles cuyaclave de cotización es ACTINVR 07 inscritos en RNV ni en otros mercados.- 14 -

La Emisora se encuentra al corriente en la entrega, desde la fecha de la primera emisión deCertificados Bursátiles al amparo del Programa, de toda la información jurídica, operativa, administrativa yfinanciera que está obligada a entregar. La Emisora entrega información al público inversionistaanualmente, incluyendo los informes presentados a la asamblea de accionistas que aprueba losresultados del ejercicio anterior, los acuerdos de las demás asambleas de accionistas que se celebren, lainformación financiera de carácter trimestral, y avisos de eventos relevantes.5. Documentos de Carácter PúblicoLos documentos presentados como parte de la solicitud a la CNBV y a la BMV podrán serconsultados a solicitud de cualquier Tenedor en el Centro de Información de esta última, con elRepresentante Común de la Emisión que corresponda, o en el portal de internet de la CNBV.Copias de la documentación señalada también podrán obtenerse a petición de cualquier Tenedormediante una solicitud al Representante Común. Los datos del Representante Común de cada Emisiónserán proporcionados en el Suplemento correspondiente.La información relacionada contenida en el presente Prospecto podrá será consultada o ampliadaa través del Contador Público Pablo Adolfo Riveroll Sánchez, en la dirección de correo electrónicopriveroll@actinver.com.mx o al teléfono 1103-6000 ext. 5800. La página de Internet de la Compañía eswww.actinver.com.mx6. Fuentes de Información Externa y Declaración de ExpertosLa información contenida en el presente Prospecto ha sido proporcionada y verificada pordistintos funcionarios de la Emisora, quienes la han recopilado de fuentes internas que se consideranfidedignas.Aquellas declaraciones contenidas en este Prospecto en las cuales no se mencione la fuentede información constituyen expectativas a futuro y/u opiniones y puntos de vista de la Emisora. Estasdeclaraciones están relacionadas con la competencia, las tendencias y los acontecimientos esperadosen la industria de la Compañía en México. Estas declaraciones con respecto a las expectativas afuturo también incluyen las declaraciones relacionadas con el desempeño de la Emisora contenidas enla sección “La Emisora”. Además, la Compañía puede llegar a hacer declaraciones que constituyanexpectativas a futuro, ya sea en la información que presente a las autoridades en materia de valores,en sus materiales impresos, en sus comunicados de prensa o en las declaraciones verbales queefectúen sus funcionarios, consejeros o empleados. Las declaraciones relacionadas con lasexpectativas a futuro incluyen declaraciones con respecto a la intención, la opinión o las expectativasactuales de la Emisora o sus funcionarios en relación con varios asuntos. Las palabras tales como“considera”, “espera”, “estima”, y otras expresiones similares identifican las declaraciones sobreexpectativas a futuro.Los resultados reales del Grupo pueden llegar a diferir sustancialmente de los expresados enlas declaraciones relacionadas con las expectativas a futuro, dependiendo de varios factoresimportantes, incluyendo las condiciones económicas y políticas, así como las políticasgubernamentales de México y otros países, los índices de inflación, los tipos de cambio, los ajustes enlas tasas de interés, los acontecimientos legislativos y la competencia. Esta lista de factores no esexclusiva y existen otros riesgos e incertidumbres que pueden ocasionar que los resultados reales dela Emisora puedan llegar a diferir sustancialmente de los expresados en las declaracionesrelacionadas con las expectativas a futuro.- 15 -

Todas las declaraciones relacionadas con las expectativas a futuro que se incluyen en esteProspecto se basan en la información con la que cuenta la Empresa a la fecha de elaboración de esteProspecto. Estas declaraciones aparecen en diferentes partes del mismo y no deben ser interpretadascomo una garantía de rendimiento futuro e implican riesgos e incertidumbre, y los resultados realespueden diferir de aquellos expresados en éstas, como consecuencia de distintos factores. Lainformación contenida en este Prospecto, incluyendo, entre otras, la sección “Factores de Riesgo”,identifican algunas circunstancias importantes que podrían causar tales diferencias. En virtud de loanterior, los inversionistas deben de tomar en consideración que la información que se incluye en lasección “Factores de Riesgo” constituye una advertencia con respecto a los factores importantesrelacionados con las proyecciones a futuro, incluyendo algunos riesgos e incertidumbres que puedanocasionar que los resultados reales difieran sustancialmente de los proyectados.Grupo Actinver no está obligado a divulgar públicamente el resultado de la revisión de lasdeclaraciones de expectativas para reflejar sucesos o circunstancias posteriores a la fecha de esteProspecto. No obstante lo anterior, la Emisora está obligada a presentar reportes periódicos y adivulgar eventos relevantes de conformidad con las disposiciones legales aplicables.- 16 -

II. EL PROGRAMA1. Características del ProgramaA. Descripción del ProgramaEl Programa de Certificados Bursátiles a que se refiere el presente Prospecto permitirá laexistencia de una o varias Emisiones de Certificados Bursátiles, las cuales se colocarán concaracterísticas específicas para cada una de ellas. El precio de Emisión, el monto total de la Emisión, elValor Nominal, la fecha de Emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interésaplicable (y la forma de calcularla), y la periodicidad en el pago de intereses, entre otras características delos Certificados Bursátiles de cada Emisión, serán determinados por la Emisora conjuntamente con elIntermediario Colocador, y serán dados a conocer al momento de cada Emisión mediante el Suplementorespectivo, en el entendido de que la Emisora no podrá incrementar el número de Títulos de cada Emisiónsin la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles de dicha Emisión.B. Modalidades del ProgramaLos Certificados Bursátiles que se emitan conforme al Programa estarán denominados en Pesos.Conforme al Programa, la Emisora podrá realizar una o varias Emisiones de Certificados Bursátiles hastapor el Monto Total Autorizado del Programa.C. Monto Total Autorizado del ProgramaLa CNBV autorizó a la Emisora la inscripción de Certificados Bursátiles que emita conforme alPrograma por un monto total de hasta $500’000,000.00 M.N. (quinientos millones de pesos 00/100Moneda Nacional).D. Vigencia del ProgramaEl Programa tendrá una vigencia de 4 años durante el cual la Emisora podrá realizar una o variasEmisiones de Certificados Bursátiles hasta por el Monto Total Autorizado del Programa.E. Monto por EmisiónEl monto de cada Emisión será determinado individualmente sin más restricción que la de noexceder el Monto Total Autorizado del Programa, menos el monto correspondiente de previas Emisionesde Certificados Bursátiles.F. Valor NominalEl valor nominal de los Certificados Bursátiles será determinado para cada Emisión, en elentendido que será por $100.00 M.N. (cien pesos 00/100 Moneda Nacional) por cada Certificado Bursátil,o un múltiplo de dicha cantidad.- 17 -

G. Plazo de los Certificados BursátilesSerá determinado en el momento de efectuar cada Emisión al amparo del Programa, en elentendido de que dicho plazo no podrá ser menor a doce meses, ni mayor a siete años contados a partirde la fecha de la Emisión respectiva.H. Tasa de InterésLos Certificados Bursátiles podrán devengar intereses desde la fecha de su Emisión y en tanto nosean amortizados en su totalidad. La tasa a la que devenguen intereses los Certificados Bursátiles podráser fija o variable y el mecanismo para su determinación y cálculo (incluyendo el primer pago deintereses) se fijará para cada Emisión y se indicará en el Titulo de Emisión y en el Suplementocorrespondiente. El Representante Común determinará el monto de los intereses con base en la fórmulapara determinación de intereses que en su caso se establezca en el Suplemento y en el Titulocorrespondiente para cada Emisión.I. Fechas de Pago de InteresesLos intereses devengados por los Certificados Bursátiles serán pagados con la periodicidad quese indique para cada Emisión en el Título de Emisión y en el Suplemento correspondiente.J. Lugar y Forma de Pago de Intereses y PrincipalEl principal y los intereses que los Certificados Bursátiles devenguen se pagarán el día de suvencimiento, mediante transferencia electrónica de fondos, en las oficinas de Indeval, ubicadas en Paseode la Reforma número 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, Código Postal 06500, Ciudad de México,Distrito Federal o, en otro domicilio distinto según se prevea para cada Emisión en el correspondienteSuplemento.El principal y los intereses se pagarán vía casa de bolsa (según contrato de intermediaciónbursátil) en forma electrónica al Indeval, o en otro domicilio distinto según se prevea para cadaEmisión en el correspondiente Suplemento.K. AmortizaciónLos Certificados Bursátiles de cada Emisión se amortizarán en la forma que se indique en el Títulode Emisión y Suplemento correspondientes.L. Amortización AnticipadaA partir de la fecha de cada Emisión, la Emisora podrá amortizar, total o parcialmente, losCertificados Bursátiles en los términos que se describan en el Título de Emisión y Suplementocorrespondientes a cada Emisión.M. GarantíasLos Certificados Bursátiles que se emitirán en cada Emisión al amparo del Programa seránquirografarios, por lo que no contarán con garantía específica. Sin embargo, conforme a lo requerido porla agencia calificadora, la Emisora deberá constituir un fondo de reserva con por lo menos 3 (tres) mesesde anterioridad a la fecha de la primera amortización parcial de los Certificados Bursátiles de cada una de- 18 -

las emisiones al amparo del Programa. El fondo de reserva deberá estar formado por una cantidadequivalente a 2 (dos) amortizaciones de principal.El fondo de reserva anterior se implementará a través de la constitución de un fideicomisoirrevocable de administración y fuente de pago, del que la Emisora tendrá el carácter de fideicomitente, ylos Tenedores, representados por el Representante Común, tendrán el carácter de fideicomisarios, por loque el Representante Común podrá disponer de las sumas de dinero que integren dicho fondo pararealizar cualquier pago de intereses o amortización de principal en cada fecha respectiva, en caso de que5 (cinco) días antes de dicho pago el Representante Común no hubiere recibido una notificación de laEmisora en el sentido de que la Emisora realizará dicho pago. En caso de que el Representante Comúnhaga uso del fondo de reserva, la Emisora deberá restablecer dicho fondo.El contrato de fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago conforme al cual seconstituya el fideicomiso del fondo de reserva se celebrará, como se señaló, con por lo menos 3 (tres)meses de anticipación a la fecha de la primera amortización parcial de los Certificados Bursátiles de cadauna de las emisiones al amparo del Programa. La institución financiera que actuará como fiduciario delfideicomiso señalado será determinada en su oportunidad por la Emisora.El patrimonio del fideicomiso estará constituido por:(a)(b)(c)(d)Las aportaciones en efectivo que la Emisora entregue al fiduciario en la fecha deconstitución del fideicomiso;Los intereses o rendimientos que generen las aportaciones en efectivo mencionadas y, ensu caso, cualquier aportación adicional, durante la vigencia del fideicomiso;Las aportaciones adicionales que, en su caso, tenga que realizar la Emisora a efecto deque el fiduciario pueda cumplir con los fines del fideicomiso; yCualquier otro bien o activo que llegue a formar parte del patrimonio del fideicomiso porcualquier motivo o bajo cualquier circunstancia lícita.Los principales fines del fideicomiso serán que:(i)(ii)(iii)El fiduciario reciba de la Emisora la aportación en efectivo y, en su caso, cualquieraportación adicional, y administre y destine dichos montos y los rendimientos que losmismos generen durante la vigencia del fideicomiso;En caso de que el fiduciario no reciba (i) con 5 (días) de calendario de anticipación a cadafecha de pago de intereses o de amortización de principal evidencia de la notificaciónrealizada por la Emisora al Representante Común de que la Emisora sí llevará a cabo elpago de la amortización de principal o de intereses programada para la fecha respectivaconforme a los calendarios de pago mencionados en los Certificados Bursátiles; o (ii)evidencia del pago correspondiente en la fecha de pago respectiva conforme a loscalendarios de pago mencionados en los Certificados Bursátiles, el fiduciario, a solicituddel Representante Común, hasta donde alcance el patrimonio del fideicomiso, entregue losrecursos y transfiera al Representante Común o a quien éste le indique, mediantetransferencia bancaria de fondos inmediatamente disponibles, el importe correspondiente;El 26 de septiembre de 2014 restituya a la Emisora todas las cantidades líquidas queformen parte del patrimonio del fideicomiso mediante transferencia bancaria de fondos- 19 -

N. Depositarioinmediatamente disponibles a la cuenta indicada por la Emisora, siempre y cuando laEmisora hubiere realizado todas las amortizaciones de principal y los pagos de interesesconforme a los Certificados Bursátiles.Todos los Títulos de Emisión se mantendrán en depósito en Indeval para los efectos del artículo282 de la LMV.En los términos del artículo 282 de la LMV, la Emisora determina que los Títulos de Emisión nolleven cupones adheridos, y las constancias que Indeval expida para tal efecto harán las veces de dichostítulos accesorios.O. Posibles AdquirentesLos Certificados Bursátiles podrán ser adquiridos por personas físicas y morales cuando, en sucaso, su régimen de inversión lo prevea expresamente.P. Intermediario ColocadorEl intermediario colocador de las Emisiones que se lleven a cabo conforme al presente Programaserá Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V.Q. Representante ComúnSignifica aquella institución designada para actuar como representante común de los Tenedorespara cada Emisión.Las funciones del Representante Común se encuentran en la sección “El Programa – Funcionesdel Representante Común”.R. Autorización de la CNBVLa CNBV, mediante oficio número 153/869740/2007 de fecha 9 de octubre de 2007, autorizó elPrograma y la inscripción preventiva en el RNV de los Certificados Bursátiles que se emitan conforme almismo. La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia de laEmisora, o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto, ni convalida losactos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.La actualización del presente Prospecto se autorizó mediante oficio número 153/78654/2009 defecha 15 de junio de 2009.S. LegislaciónLos Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa se regirán por e interpretaránconforme a la legislación mexicana aplicable.- 20 -

T. Régimen FiscalLa tasa de retención aplicable respecto de los intereses pagados conforme a los CertificadosBursátiles que se emitan al amparo del Programa, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas ymorales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demásaplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas o moralesresidentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 79, 195 y demás aplicablesde la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles alamparo del Programa deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de suinversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de susituación particular. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia del Programa.U. SuplementoEl precio de Emisión, el monto total de la Emisión, el Valor Nominal, la Fecha de Emisión yliquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable (y la forma de calcularla), y laperiodicidad en el pago de intereses, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cadaEmisión, serán determinados por la Emisora conjuntamente con el Intermediario Colocador, y serándados a conocer al momento de dicha Emisión mediante el Suplemento respectivo.V. Calificación Otorgada al Programa por Fitch México, S.A. de C.V.La primera Emisión realizada al amparo del Programa ha recibido de Fitch México, S.A. de C.V.,una calificación de A-(mex) Alta calidad crediticia. Dicha calificación corresponde a una sólidacalidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en lascircunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de suscompromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadascon categorías superiores.La calificación de la primera Emisión realizada al amparo del Programa está sujeta a que durantela vigencia de cada Emisión realizada al amparo del Programa, Grupo Actinver se abstenga de escindir oceder a terceros el control de sus subsidiarias Actinver Casa de Bolsa, Actinver Operadora y ActinverDivisas, en virtud de que estas compañías son las principales generadoras de los flujos que serviráncomo fuente de pago de los intereses y de amortización del principal de la Emisión.La segunda Emisión realizada al amparo del Programa ha recibido de Fitch México, S.A. de C.V.,una calificación de ‘A (mex)’ en Observación Negativa: Alta calidad crediticia, es decir, representa unasólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en lacircunstancia o condiciones económicas pudieren afectar la capacidad de pago oportuno de suscompromisos financieros, en un grado mayor para aquellas obligaciones financieras calificadas concategorías superiores. El estatus de ‘Observación Negativa’ indica una posible baja en la calificación.El estatus de “Observación Negativa” es resultado del anuncio de la Emisora sobre la celebraciónde un contrato de compraventa para adquirir las acciones representativas del capital social de PrudentialBank, S.A., Institución de Banca Múltiple, Prudential Grupo Financiero (“Prudential Bank”), y PrudentialFinancial Operadora de Sociedades de Inversión, S.A. de C.V. (“Prudential Fondos”); así como las partessociales representativas del capital social de Prudential Consultoría, S.A. de C.V. (“PrudentialConsultoría”). Fitch México, S.A. de C.V. resolverá el estatus de “Observación Negativa” en la medida quese obtengan las autorizaciones correspondientes para concretar la operación de referencia, y mayorinformación sea provista sobre la estrategia de la Emisora respecto a su negocio bancario y deadministración de activos.- 21 -

W. Intereses moratoriosEn caso de incumplimiento en el pago de principal, se devengarán los intereses que seestablezcan en el Título de Emisión y Suplemento correspondiente para cada Emisión.X. Inscripción, Listado y Clave de Pizarra de los ValoresLos valores que se emitan al amparo del Programa se encontrarán inscritos en el RNV y tendránaptitud para ser inscritos en el listado de la BMV. La clave de identificación de cada Emisión del Programaestará integrada por la clave de pizarra en la BMV de la Emisora y los dígitos que identifiquen elPrograma, el año y el número de la Emisión. El Suplemento de cada Emisión establecerá la clave deidentificación respectiva.Y. Acuerdo del ConsejoCon fecha 18 de junio de 2007, el Consejo de Administración de Grupo Actinver aprobó lainscripción de Certificados Bursátiles bajo la modalidad del Programa.Z. Fuente de Pago de los Certificados BursátilesLos recursos necesarios para hacer frente a las obligaciones de pago provenientes de losCertificados Bursátiles provendrán de dividendos, regalías por uso de la marca de Grupo Actinver porparte de sus subsidiarias y del cobro de servicios corporativos a las mismas.AA. Obligaciones de Hacer, no Hacer y casos de Vencimiento AnticipadoLos Certificados Bursátiles podrán contener obligaciones de hacer, obligaciones de no hacer ycasos de vencimiento anticipado conforme se indique en el Suplemento respectivo y en cada Título deEmisión.- 22 -

2. Destino de los FondosConforme a lo resuelto por el Consejo de Administración de la Emisora en sesión celebrada el 18de junio de 2007, los recursos obtenidos de la colocación de los Certificados entre el público inversionistase destinarían a sustitución de pasivos a corto y largo plazo, e inversiones para el programa de expansiónde la Emisora.Con fecha 9 de junio de 2009, el Consejo de Administración de la Emisora resolvió ampliar eldestino de los recursos que la Emisora obtenga de las emisiones al amparo del Programa, a efecto deincluir la posibilidad de que la Emisora emplee dichos fondos para diversos requerimientos de capital detrabajo (incluyendo, sin limitación, el pago de ciertas cuentas por pagar incurridas en el curso ordinario delos negocios de la Emisora y sus subsidiarias, la continuación de un programa de modernización de lassucursales de las subsidiarias de la Emisora, y otros conceptos de gasto corriente de la Emisora y sussubsidiarias), así como para el pago de otros pasivos sin costo.Cada Suplemento y cada Título de Emisión detallará, en términos de la normatividad aplicable, eldestino que se dará a los fondos que la Emisora obtenga de cada una de las emisiones que realice alamparo del Programa.- 23 -

3. Plan de DistribuciónLa Emisora tiene contemplada la participación de Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V. comoIntermediario Colocador de las diferentes Emisiones que se realicen al amparo del Programa, conformese documente en los contratos de colocación que celebren el Intermediario Colocador y la Emisora.Conforme a los contratos mencionados, el Intermediario Colocador contará con la posibilidad de celebrarcontratos de subcolocación con otras casas de bolsa para efectos de ofrecer a, y colocar entre el públicoinversionista los Certificados Bursátiles.En cada Emisión, los Certificados Bursátiles serán colocados por el Intermediario Colocador conforme aun plan de distribución, el cual tendrá como uno de sus objetivos principales tener acceso a una base deinversionistas diversa y representativa del mercado institucional mexicano, integrado principalmente porcompañías de seguros, sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro,sociedades de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o de primas de antigüedad.Asimismo, el Intermediario Colocador podrá colocar los Certificados Bursátiles con otros inversionistas,tales como inversionistas de banca patrimonial.Cualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles tendrá la oportunidad de participar enla colocación de los mismos conforme al proceso que se describa en cada Suplemento. Todos losposibles inversionistas que participen de cada una de las ofertas que se realicen al amparo del Programaparticiparán en igualdad de condiciones en los términos y sujeto a los criterios de asignación que seenuncien en el Suplemento correspondiente. La Emisora podrá, junto con el Intermediario Colocador,realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales.Para la formación de demanda y colocación de los Certificados Bursátiles de cada Emisión, elIntermediario Colocador utilizará los medios comunes para recepción de demanda, es decir, vía telefónicaal teléfono (55) 1103-6600, extensiones 5110, 5111 y 5114, a través del cual los inversionistaspotenciales podrán presentar órdenes irrevocables de compra.Para la asignación de los Certificados Bursátiles se tomarán en cuenta criterios de diversificación. Elproceso de colocación y asignación no incluirá montos mínimos ni máximos por inversionista, ni tampocose tiene la intención de utilizar el concepto de primero en tiempo, primero en derecho. Los CertificadosBursátiles se colocarán a través del mecanismo de construcción de libro mediante asignación a tasaúnica.Los inversionistas, al presentar sus órdenes de compra, aceptarán las prácticas de mercado respecto dela modalidad de asignación discrecional por parte de la Emisora y del Intermediario Colocador. Asimismo,la Emisora podrá declarar desierta la oferta y la consecuente construcción del libro.Respecto de cada Emisión, el cierre del libro se llevará a cabo en la fecha que se indique en elSuplemento y aviso de oferta pública respectivos. El aviso de oferta pública se dará a conocer con almenos un día de anticipación a la fecha de cierre de libro. El aviso de oferta pública podrá omitir la tasade interés aplicable al primer período, y demás datos que aún no puedan determinarse, sin embargo seincluirá en el citado aviso la fecha de cierre del libro y al menos la tasa de referencia.En la fecha de registro y colocación de cada Emisión se publicará, a través del sistema Emisnet de laBMV, el aviso de colocación con fines informativos que incluya las características definitivas de losCertificados Bursátiles.- 24 -

El Intermediario Colocador es una subsidiaria de la Emisora, y presta a ésta y a otras de sus afiliadas, detiempo en tiempo, diversos servicios financieros, a cambio de contraprestaciones en términos demercado.- 25 -

4. Gastos Relacionados con el ProgramaLos gastos relacionados con cada Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa,incluyendo comisiones por intermediación y colocación, costos de inscripción en el RNV, listado en laBMV, asesores legales y otros, serán descritos en el Suplemento respectivo.- 26 -

5. Funciones del Representante ComúnUna vez designado por la Emisora para cada Emisión, el Representante Común ejercerá todas lasfunciones y obligaciones que le son atribuidas con fundamento en los artículos 64, fracción XIII, 68 y 69de la LMV; los relativos a la representación común en lo que resulten aplicables, del Título primero,Capítulo V de la LGTOC, además de la obligación de informar al Indeval y a la BMV respecto del pago delos Títulos de Emisión y del cálculo de la tasa de interés correspondiente, según sea el caso, con por lomenos 2 (dos) días hábiles de anticipación a su vencimiento.Adicionalmente a lo establecido en este apartado, el Representante Común tendrá la facultad derequerir a la Emisora la información necesaria para el correcto desempeño de las funciones derivadas desu cargo, así como los derechos y obligaciones establecidos en el Título de cada Emisión que se realiceal amparo del presente programa y del Suplemento que la documente.- 27 -

6. Nombres de Personas con Participación Relevante en el ProgramaLas personas que se señalan a continuación, con el carácter que se indica, participaron en laasesoría y consultoría relacionada con el establecimiento del Programa descrito en este Prospecto.Lic. Héctor Madero Rivero, Presidente del Consejo de Administración y Director GeneralC.P. Pablo Adolfo Riveroll Sánchez, Director Ejecutivo de FinanzasGrupo Actinver, S.A. de C.V., como Emisora.Lic. Julio Gabriel Serrano Castro Espinosa, Director Ejecutivo de Banca de InversiónLic. Paulina Ezquerra Martín, Gerente de Banca de InversiónLic. Brian Josué Minutti Aguirre, AnalistaActinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., como Intermediario Colocador.Lic. Miguel Irurita Tomasena, SocioLic. Iván Pérez Correa, SocioIrurita Abogados, S.C., como asesores legales externos de la Emisora y del Intermediario Colocadorrespecto del establecimiento del Programa y la primera Emisión.Lic. Marco Francisco Forastieri Muñoz, SocioLic. Eduardo Díaz de Cossío Hernández, SocioLic. Javier García García, AsociadoForastieri Abogados, S.C., como asesores legales externos de la Emisora y del Intermediario Colocadorrespecto de la actualización de este Prospecto y la segunda Emisión.Ing. Claudia Beatriz Zermeño Inclán, Director FiduciarioMonex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como Representante Común.Lic. Aurelio G. Cavazos CárdenasLic. René J. Ibarra MirandaFitch México, S.A. de C.V., como agencia calificadora.El C.P. Pablo Adolfo Riveroll Sánchez es la persona encargada del área de relaciones coninversionistas de la Emisora y podrá ser localizado en las oficinas de la Compañía ubicadas en GuillermoGonzález Camarena 1200, Piso 10, Centro de Ciudad Santa Fe, Código Postal 01210 Ciudad de México,Distrito Federal, al teléfono (55) 1103-6600, extensión 5800, o a la dirección de correo electrónicopriveroll@actinver.com.mx.- 28 -

III. DESCRIPCIÓN DE LA EMISORAa) Historia y Desarrollo de la EmisoraLa denominación social de la Emisora actual es Grupo Actinver, S.A. de C.V.. La Emisora es unasociedad de nacionalidad mexicana, con duración indefinida, constituida bajo la denominación social deActinver Tenedora, S.A. de C.V., el día 27 de julio de 2004, mediante escritura pública número 71,165,ante el licenciado Heriberto Román Talavera, titular de la notaría número 62 de la Ciudad de México,Distrito Federal, y cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de estaciudad de México, Distrito Federal, en el folio mercantil número 352,585.Actualmente, las oficinas principales de la Emisora están ubicadas en Avenida GuillermoGonzález Camarena 1200, Pisos 9, 10 y 11, Centro de Ciudad Santa Fe, Código Postal 01210, Ciudad deMéxico, Distrito Federal, y el número de teléfono principal es el (55) 1103-6600.A continuación se presenta un breve resumen de la evolución que ha tenido la Emisora a lo largode los años.Es importante mencionar que si bien la Emisora se constituyó el 27 de julio de 2004 con lafinalidad de ser la tenedora de las acciones representativas del capital social de la entonces Actinver, S.A.de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión y de Actinver Casa de Bolsa (entoncesdenominada Bursamex, S.A. de C.V., Casa de Bolsa), las cuales fueron enajenadas a la entoncesActinver, S.A. de C.V. Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, como resultado de ciertalicitación pública llevada a cabo por el IPAB, las actividades de las empresas que actualmente conformanGrupo Actinver se remontan a los años noventa. A continuación se presenta un breve resumen en el quese describe la evolución de las subsidiarias de la Emisora y de la propia Emisora a lo largo de los años.AntecedentesA principios de los años noventa, un grupo de empresarios mexicanos detectó la falta de serviciosfinancieros para inversionistas y ahorradores de diferentes niveles socioeconómicos. A raíz de lo anteriorse constituyó Actinver Operadora (entonces denominada Actinver, S.A. de C.V., Sociedad Operadora deSociedades de Inversión).1994Actinver Operadora abre sus puertas al público ofreciendo tres opciones de inversión. Ese mismoaño, la CNBV otorga a Actinver la licencia de Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión. Desdesus inicios, Actinver Operadora se caracterizó por su transparencia, facilidad de operaciones, calidad defondos, rendimientos altamente competitivos y excelencia en su servicio.1997En este año se abren tres sucursales en las ciudades de Monterrey, Puebla y Veracruz,alcanzando en el mismo año un monto de $1,000 millones de activos en administración. Además seofrece a los inversionistas hasta seis opciones de inversión.1998Actinver Operadora abre una sucursal más en la ciudad de Torreón, y se alcanzan los $2,000millones en recursos administrados y ofrece al público su séptimo fondo de inversión.- 29 -

1999Actinver Operadora acelera su plan de expansión; se inauguran ocho nuevas sucursales en lasciudades de: Chihuahua, Mazatlán, Aguascalientes, Querétaro, Hermosillo, Mérida, León, Morelia yCiudad Satélite. Ese mismo año Actinver Operadora llega a los $3,000 millones de activos enadministración y se abren dos nuevos fondos de inversión; destacando la creación del primer fondoespecializado en cobertura cambiaria.2000Continuando con su proceso de expansión, Actinver Operadora abrió otras dos sucursales en:Guadalajara y en la Ciudad de México. Se incrementa el número de fondos de inversión a diez.2001Se abren las sucursales Centro y Altavista en el Distrito Federal. En el primer trimestre de esteaño, se superan los $4,000 millones de activos en administración y Actinver Operadora compra laempresa denominada Finacorp, Operadora de Sociedades de Inversión. Los fondos de inversiónascienden a catorce. Actinver Operadora cambia de ubicación sus oficinas corporativas.2002Continúa su desarrollo y se lleva a cabo la apertura de nuevas sucursales en Culiacán, Puebla,Tijuana y Toluca. En el primer semestre de este año, Actinver Operadora alcanza los $6,800 millones deactivos en administración.2003La Junta de Gobierno de la CONSAR autorizó la organización y operación de Afore Actinver, S.A.de C.V., y Siefore Actinver 1, S.A. de C.V., sumándose así a las otras once administradoras encargadasdel ahorro para el retiro de los trabajadores ya existentes en México. En este mismo año iniciaoperaciones Actidow, un nuevo fondo administrado por Actinver Operadora, el cual invierte en empresaslistadas en el índice Dow Jones, y ActiUS que invierte primordialmente en "trackers" o acciones quesiguen a los índices S&P 400, S&P 500, S&P 600 y Nasdaq, representativos de mercados de acciones enlos Estados Unidos de América. También este año, Grupo Actinver comenzó a invertir en bonos de tesorodel Gobierno de los Estados Unidos de América, dentro de sus fondos de inversión en dólares.2004Actinver Operadora abre seis nuevas sucursales en: la Ciudad de México, Guadalajara,Cuernavaca, San Luis Potosí, Tampico y Tepic. Actinver Operadora lanzó tres nuevos fondos: Actidol,Actiemp y Actieuro, siendo pionero en fondos de deuda denominados en euros en México. Asimismo,Actinver Operadora adquiere del IPAB, mediante licitación pública, la totalidad de las accionesrepresentativas del capital social de Actinver Casa de Bolsa (entonces denominada “Bursamex, S.A. deC.V., Casa de Bolsa”).El 28 de junio de 2004, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de ActinverOperadora, resolvió, entre otros asuntos, escindirse sin extinguirse, y transmitir en bloque a lasociedad de nueva creación resultante de la escisión (es decir, la Emisora) lo siguiente:a) Una parte de su capital social por la cantidad de $25 millones; yb) Diversas cuentas del capital contable de la escindente.La constitución de la Emisora (bajo la anterior denominación social Actinver Tenedora, S.A. deC.V.) obedeció a la necesidad de que dicha sociedad se convirtiera en la tenedora de las accionesrepresentativas del capital social de Actinver Casa de Bolsa y Actinver Tenedora.- 30 -

2005La captación total de recursos de Grupo Actinver ascendió aproximadamente a $22,800 millones,compuesta de la siguiente forma:La captación de recursos de los fondos de inversión en este ejercicio ascendió aproximadamentea $14,350 millones de pesos en custodia. Cabe resaltar la solidez financiera en los fondos de inversión deActinver Operadora, la cual se vio reflejada en este año con elevadas calificaciones y excelentesrendimientos, obteniendo los primeros lugares en estos rubros en el mercado de Fondos de Deuda,Renta Variable y Siefores, de conformidad con las tablas de rendimiento y cifras relativas a sociedades deinversión publicadas por la CNBV respecto del mes de diciembre de 2005.Asimismo, Actinver Casa de Bolsa logró cerrar el ejercicio con más de $3,700 millones enMercado de Dinero y Mercado de Capitales. En este año se logró que, de las veinticinco sucursales deActinver Operadora entonces existentes, veintidós de ellas se habilitaran para operar como sucursales decasa de bolsa. Se instrumentaron las plataformas legales para la realización de préstamos de valores yventas en corto; asimismo Actinver Casa de Bolsa fue autorizada como socio operador en el MexDer porcuenta de terceros. Este mismo año se inició el proceso del proyecto para cumplir con los treinta y unpuntos establecidos por Banco de México, para el control de riesgos y poder operar productos derivadosen mercados extrabursátiles y en el MexDer por cuenta propia.Actinver reestructuró las clases accionarias de todas sus Sociedades de Inversión enInstrumentos de Deuda, ofreciendo así las ventajas de sus Sociedades de Inversión en instrumentos deDeuda a cualquier tipo de inversionista.Afore Actinver, S.A. de C.V. se consolidó como la mejor opción en el mercado, al haber obtenidoel primer lugar en el rendimiento de las Siefores y uno de los tres costos más bajos del mercado en elaño, en el cobro de comisiones de conformidad con la información publicada por la Comisión Nacional deSistema de Ahorro para el Retiro (“Consar”). Por esta razón, las cuentas administradas se incrementaronen 235 mil nuevos trabajadores afiliados y se alcanza una meta de 70 mil trabajadores registrados por laafore con un promedio de seis salarios mínimos.Afore Actinver, S.A. de C.V. llegó a administrar recursos de trabajadores por aproximadamente untotal de $4,750 millones, y en el mes de abril de 2005, recibió la Certificación del Sistema Administrativode Calidad, como entidad financiera en apego a la norma ISO 9001-2000.En diciembre de ese año se creó la Siefore Actinver 3, como una alternativa para captar el ahorrovoluntario de los trabajadores afiliados a algún instituto (IMSS, ISSSTE), así como para los trabajadoresindependientes; otorgándoles un atractivo rendimiento y beneficios fiscales.Como parte de la estrategia comercial de Afore Actinver, S.A. de C.V., se creó una alianza conLiverpool; este acuerdo permitió tener presencia en sus tiendas departamentales a lo largo de todo elPaís, teniendo acceso a la base de clientes con tarjeta de crédito Liverpool y a sus más de 16,000empleados.2006En Febrero, la Emisora adquirió a Operadora de Fondos Lloyd, S.A., Sociedad Operadora deSociedades de Inversión, convirtiéndose así en el administrador de fondos no bancario más grande delPaís, con activos con valor superior a los $30,000 millones y una red de más de 41 sucursales en el Paíscomo queda reflejado en la siguiente tabla;- 31 -

Instituciones Feb. 2006N° Monto% Participaciónde MercadoBancomer 1 115,320 20.7%Santander 2 99,516 17.8%Banamex 3 95,013 17.0%Inbursa 4 33,089 5.9%HSBC 5 32,625 5.9%Actinver + Lloyd 6 30,820 5.5%Scotia Inverlat 7 23,874 4.3%Banorte 8 17,088 3.1%IXE 9 13,665 2.5%Prudential 10 13,152 2.4%Fuente: El Financiero martes 7 de febrero de 2006 (Cifras en millones de pesos)En adición a lo anterior, la Emisora adquirió la sociedad Lloyd Divisas, S.A. de C.V. (hoy ActinverDivisas) como parte de sus estrategias para crecer en el mercado de cambios de divisas.Para la adquisición de las entidades mencionadas, la Emisora emitió 31,582,727 obligacionesforzosas convertibles en acciones hasta por un monto de $316 millones, las cuales, por resolución de laasamblea general de obligacionistas celebrada el día 29 de febrero de 2008, fueron convertidas enacciones representativas del capital social de Grupo Actinver de forma anticipada.A mediados de este año, la denominación social de la Emisora se modificó a la actual GrupoActinver, S.A. de C.V.En septiembre, Grupo Actinver, a través de Actinver Casa de Bolsa, comienza a ofrecer serviciosde colocación de valores y banca de inversión. A la fecha, Actinver Casa de Bolsa ha tenido participaciónen distintas operaciones en el mercado de deuda y capitales, fungiendo como líder, co-líder o miembrodel sindicato de casas de bolsa en diversas ofertas públicas.2007En enero de 2007, Actinver Casa de Bolsa obtuvo la autorización por parte de Banco de Méxicopara operar instrumentos derivados (v.g., swaps, opciones, futuros y otras operaciones en MexDer),iniciando operaciones en esta rama. Asimismo como parte de su estrategia comercial, Grupo Actinver, pormedio de Actinver Casa de Bolsa, incursionó en el mercado de servicios fiduciarios.Por otra parte, se destacan los avances significativos en su proceso de desarrollo y crecimiento enel mercado de dinero, capitales, fondos de inversión y administración de fondos para el retiro, ya que almes de mayo los recursos de los clientes ascendieron aproximadamente a $58,000 millones de los cualesel 62% son administrados por Actinver Operadora, el 21% son captados por Actinver Casa de Bolsa y el17% por Afore Actinver, S.A. de C.V. Cabe destacar que al cierre del mes de septiembre de 2007, lasdiferentes subsidiarias de la Emisora tenían bajo custodia recursos adicionales por más de $10,500millones, crecimiento que es superior al 22% sólo en cinco meses.En agosto de 2007, Grupo Actinver adquirió el 100% de las acciones representativas de ActinverHoldings, quien a su vez es propietaria del 100% del capital social de Actinver Securities, la cual cuentacon licencia para fungir como intermediario en la colocación de valores (“Broker-dealer”) en los EstadosUnidos de América. La adquisición antes referida se realizó mediante negociación privada, siendo elprecio total de compra igual a EUA$2’000,000.00 (dos millones de dólares, moneda de curso legal de losEstados Unidos de América).- 32 -

El 11 de octubre de 2007 la Emisora realizó su primera oferta de certificados bursátiles, convigencia de 7 años, al amparo del presente Programa.2008A principios de 2008, Grupo Actinver concretó la venta de Afore Actinver, S.A. de C.V., que a esafecha contaba con más de 1’190,000 cuentahabientes y con recursos administrados con valor de más de$10,166 millones, a MetLife México, S.A., como parte de su estrategia de crecimiento a futuro.Por otro lado, por resolución de la asamblea general de obligacionistas celebrada el día 29 defebrero de 2008, las obligaciones forzosamente convertibles en acciones emitidas y colocadas por laEmisora de forma privada en 2006 fueron convertidas en acciones representativas del capital social deGrupo Actinver de forma anticipada.2009En mayo de 2009, Grupo Actinver celebró con Prudential Grupo Financiero, S.A. de C.V. yPrudential International Investments Corp. un contrato de compraventa para adquirir de dichas entidadesla totalidad de las acciones representativas del capital social de cada una de Prudential Fondos yPrudential Bank y, así, reforzar la presencia de Actinver Operadora en el mercado de sociedades deinversión en México e incursionar en el mercado de servicios bancarios en México. El cierre de lasoperaciones mencionadas, que se encuentra pendiente a la fecha del presente Prospecto, está sujeto alcumplimiento de diversas condiciones usuales en este tipo de operaciones, incluyendo la obtención de lasautorizaciones gubernamentales correspondientes.b) Descripción del NegocioGrupo Actinver es únicamente una sociedad tenedora de las acciones representativas del capitalsocial de sus subsidiarias, por lo que no realiza de forma directa ningún tipo de negocio, ni prestadirectamente ningún servicio al público.La principal fuente de ingresos de la Emisora son las aportaciones de sus accionistas, las primaspor suscripción de acciones en caso de emisiones de acciones derivadas de aumentos de capital, eldecreto y pago de dividendos por parte de sus subsidiarias, y el pago por parte de sus subsidiarias dehonorarios por concepto de servicios administrativos y corporativos que la Emisora les presta. Por otrolado, la Emisora obtiene financiamiento, cuando así lo requiere, de la colocación de deuda en formaprivada o a través de ofertas públicas (incluyendo las Emisiones al amparo del Programa), sin perjuicio deque, de ser necesario, pudiere recurrir a financiamiento y como un recurso extremo a un préstamobancario.Por otra parte la Emisora, en términos de la Licencia de Uso de Marca, ha concedido a sussubsidiarias el derecho de usar y explotar las marcas “Actinver” y, en su caso, los diseñoscorrespondientes. Como contraprestación por el uso de las marcas señaladas, Grupo Actinver recibe desus subsidiarias el pago de regalías mensuales.i) Actividad PrincipalGrupo Actinver es tenedora de la totalidad de las acciones representativas del capital social de sussubsidiarias (sujeto a lo previsto en la fracción I del artículo 89 de la Ley General de SociedadesMercantiles), y su objeto social principal es la compraventa de empresas del sector financiero y deservicios.- 33 -

Grupo Actinver es titular de los registros y derechos derivados de los mismos de las marcasActinver y diseños correspondientes, mismas que son usadas y explotadas por las subsidiarias de laEmisora en la realización de sus actividades.En adición a lo anterior, Grupo Actinver, a través de sus subsidiarias, presta los siguientesservicios y ofrece los siguientes productos:• Actinver Casa de BolsaPresta servicios de intermediación bursátil en términos de lo previsto en la LMV, las Disposiciones decarácter general aplicables a las casas de bolsa publicadas por la CNBV y las autorizacionesgubernamentales correspondientes.• Actinver OperadoraPresta servicios de administración de cartera, distribución, promoción y adquisición de las accionesque emiten las sociedades de inversión que administra y con las que tiene celebrados contratos dedistribución de acciones.• Actinver DivisasPresta servicios cambiarios y tiene por objeto único y exclusivo, la realización de operaciones condivisas, compra y venta de billetes, así como de piezas acuñadas en metales comunes de curso legal,cheques de viajero en moneda extranjera, piezas metálicas acuñadas en forma de moneda, compra dedocumentos a la vista denominados y pagaderos en moneda extranjera a cargo de entidades financierashasta por un monto equivalente no superior a diez mil dólares de los Estados Unidos de América por undía.• Servicios ActinverPresta servicios de mensajería en general, administración, mantenimiento, limpieza, reparación deoficinas e instalación de empresas, así como servicios de impresión, distribución de mensajería, estadosde cuenta, boletines, folletos y material publicitario.Por último, a través de Actinver Securities Inc., presta servicios de intermediación en inversionesinternacionales de inversionistas privados e institucionales en mercados extranjeros.Corporación Integradora Actinver, S.A. de C.V. es una sociedad constituida a finales del año 2008 que,a la fecha del presente Prospecto, no tiene operaciones ni activos. Se tiene contemplado que CorporaciónIntegradora Actinver, S.A. de C.V. sea el vehículo a través del cual la Emisora lleve a cabo la adquisiciónde Prudential Bank, Prudential Fondos y Prudential Consultoría.ii)Canales de DistribuciónAl mes de marzo de 2009, Grupo Actinver cuenta con una oficina matriz en la Ciudad de México y,a través de sus subsidiarias, con cincuenta y tres sucursales ubicadas en los estados de: Baja California,Sonora, Chihuahua, Coahuila, Nuevo León, Tamaulipas, Sinaloa, Nayarit, San Luis Potosí, Puebla,Jalisco, Aguascalientes, Michoacán, Morelia, Querétaro, Guanajuato, Morelos, Estado de México, Ciudadde México, Distrito Federal, Veracruz y Yucatán.Además de los canales de distribución tradicionales, donde los clientes de las subsidiarias deGrupo Actinver cuentan con un ejecutivo que les brinda atención y asesoría, se cuenta con otro canal dedistribución llamado Bursanet, donde los propios clientes realizan sus operaciones a través de Internet, enlínea y en tiempo real.- 34 -

iii)Patentes, Licencias, Marcas y Otros ContratosGrupo Actinver es el titular de la marca “Actinver” y de su signo distintivo. Los registros de losque es titular Grupo Actinver se encuentran vigentes o en proceso de actualización. A continuación semuestran algunas de las marcas de las que es titular Grupo Actinver:DENOMINACIÓN CLASE OBSERVACIONESACOSTUMBRATE A GANAR MAS 36 Otorgado.ACOSTUMBRATE A GANAR MAS 16 Otorgado.ACOSTUMBRATE A GANAR MAS 35 Otorgado.ACOSTUMBRATE A GANAR MAS 38 Otorgado.ACTIMED 36 Otorgada.ACTIAHORRO 36 Otorgada.FONDO ALTERNA 36 Otorgada.ACTIVARIABLE 36 OtorgadoACTICOBER 36 OtorgadoACTIGOBER 36 OtorgadoACTIMAS 36 Otorgado.ACTIRENT 36 OtorgadoACTICRECE 36 Otorgado.ACTICORP 36 Otorgado.ACTIPLAZO 36 OtorgadoACTIINSTITUCIONAL 36 Otorgado.ACTIPATRIMONIAL 36 Otorgado.ACTIPLUUS 36 OtorgadoBURSANET 35 Otorgado.BURSANET 36 OtorgadoACTINVER 16 OtorgadoACTINVER 35 Otorgado.ACTINVER 36 Otorgado.AA (Y DISEÑO) 16 Otorgado.AA (Y DISEÑO) 35 Solicitud de marca fue negada por el IMPI.ACTINVER (Y DISEÑO) 36 OtorgadoACTINVER (Y DISEÑO) 36 Otorgado.ACTINVER (Y DISEÑO) 36 Otorgado.ACTINVER (Y DISEÑO) 35 Otorgado.ACTINVER (Y DISEÑO) 35 Otorgado.ACTINVER (Y DISEÑO) 35 Otorgado.PREMIUM CASH 36 En trámite.INNOMINADA (DISEÑO DE PIRAMIDE) 16 Otorgado.INNOMINADA (DISEÑO DE PIRAMIDE) 35 Otorgado.INNOMINADA (DISEÑO DE PIRAMIDE) 36 En trámite la anterioridad.INNOMINADA (DISEÑO DE PIRAMIDE) 38 Otorgada.PREMIUM CASH (Y DISEÑO) 09 Otorgada.PREMIUM CASH (Y DISEÑO) 16 En trámite el impedimento legal.PREMIUM CASH (Y DISEÑO) 35 Otorgada.PREMIUM CASH (Y DISEÑO) 38 En trámite la anterioridad.ACTIMETA (Y DISEÑO) 16 Solicitud de marca está en trámite.- 35 -

ACTIMETA (Y DISEÑO) 16 Solicitud de marca está en trámite.ACTIMETA (Y DISEÑO) 35 Otorgada.ACTIMETA (Y DISEÑO) 35 OtorgadaACTIMETA (Y DISEÑO) 36 Esta solicitud de marca está en trámite.ACTIMETA (Y DISEÑO) 36 Esta solicitud de marca está en trámite.ACTIMETA (Y DISEÑO) 38 OtorgadaACTIMETA (Y DISEÑO) 38 Otorgada.RETO ACTINVER IMAGEN 36 Solicitud de aviso comercial en trámite.RETO BURSATIL ACTINVER IMAGEN 36 Solicitud de aviso comercial en trámite.RETO FINANCIERO ACTINVER IMAGEN 36 Solicitud de aviso comercial en trámite.RETO ACTINVER IMAGEN 41 Solicitud de aviso comercial en trámite.RETO BURSATIL ACTINVER IMAGEN 41 Solicitud de aviso comercial en trámite.RETO FINANCIERO ACTINVER IMAGEN 41 Solicitud de aviso comercial en trámite.RETO ACTINVER IMAGEN 28 Solicitud de aviso comercial en trámite.RETO BURSATIL ACTINVER IMAGEN 28 Solicitud de aviso comercial en trámite.RETO FINANCIERO ACTINVER IMAGEN 28 Solicitud de aviso comercial en trámite.El registro de las marcas antes señaladas tiene una vigencia de diez años (renovables porperíodos iguales) contados a partir de la fecha en que fueron solicitadas de conformidad con el artículo 95de la Ley de Propiedad Industrial vigente.Las marcas antes referidas son de gran relevancia para Grupo Actinver, ya que conforme a la Licencia deUso de Marca, la Emisora obtiene una parte importante de sus ingresos, además de que dichas marcasfortalecen el prestigio del servicio y asesoría que proporcionan las subsidiarias de la Emisora y lasdistinguen del resto mercado.Como se señaló con anterioridad, Grupo Actinver tiene celebrados con sus subsidiarias loscontratos de Licencia de Uso de Marca, conforme a los cuales dichas subsidiarias tienen el derecho deusar y explotar las marcas de las cuales es titular la Emisora bajo licencia.A esta fecha, Grupo Actinver no es titular de patente alguna.Adicionalmente, la Emisora y/o sus Subsidiarias han celebrado, durante los últimos tres ejerciciossociales, los siguientes contratos relevantes, mismos que se encuentran vigentes a esta fecha:Contrato de compraventa de acciones de fecha 16 de febrero de 2006 respecto de laadquisición de acciones representativas del capital social de Operadora de Fondos Lloyd, S.A.,Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión.Contrato de compraventa de acciones de fecha 16 de febrero de 2006 respecto de laadquisición de las acciones representativas del capital social de Actinver Divisas (entoncesdenominada Lloyd Divisas, S.A. de C.V.).Contrato de Mutuo celebrado por Grupo Actinver y Actinver Holdings el día 1° de junio 2007 por$18 millones de Dólares.A esta fecha, Grupo Actinver no es titular de patente alguna.- 36 -

iv)Principales ClientesLa Emisora no cuenta con clientes con los que exista una dependencia directa, ni por si ni através de sus subsidiarias. Ningún cliente representa más del 10% (diez por ciento), o más del total deventas consolidadas de la Emisora.v) Legislación Aplicable y Situación TributariaLa Emisora no cuenta con algún beneficio fiscal, ni exención, subsidio e impuesto especial. Deacuerdo con la Ley del ISR cumple con sus obligaciones fiscales determinadas en el titulo II delrégimen general a las personas morales. La Emisora está sujeta a control y vigilancia por parte de laCNBV y cumple con las leyes de mercado de valores y ley de sociedades de inversión.La Ley del Impuesto sobre la Renta establece que estarán exentas las operaciones financierasderivadas de capital, siempre que la enajenación se realice en bolsa de valores en los términos de laLey del Mercado de Valores, por lo que no serán sujetas a retención de impuesto.La Emisora también está sujeta a la LMV y las disposiciones de carácter general aplicablesemitidas por la CNBV.De igual manera la Emisora, como sociedad anónima de capital variable, se encuentraregulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles, misma que establece la forma deorganización, administración y vigilancia de la Emisora y de sus subsidiarias, las que a su vez estánsujetas a diversas leyes especiales así como a disposiciones y circulares emitidas por las autoridadesfinancieras, mismas que regulan y afectan el desarrollo del negocio al establecer los términos ycondiciones bajo los cuales la Emisora y sus Subsidiarias prestan sus servicios y obtienen susrecursos.vi)Recursos HumanosLos servicios de personal de Grupo Actinver y subsidiarias, son contratados con las siguientescompañías de servicios, por lo que no se tiene personal contratado directamente por Grupo Actinver:• Servicios Actinver, S.A. de C.V.;• Servicios Alterna, S.A. de C.V.;• Codige Asociados, S.C.;• Adminteg Consultores, S.C.;• Asofin Comercial, S.C.; y• Otras sociedades prestadoras de servicios.Al 31 de marzo de 2009, más de 1,179 personas prestaban sus servicios a Grupo Actinver ysus subsidiarias, conforme a los términos de los contratos indicados en el primer párrafo del presenteinciso. La totalidad de los empleados contratados por las prestadoras de servicios mencionadas sonempleados de confianza, por lo que no existe personal sindicalizado que preste servicios a la Emisora ysus subsidiarias.vii)Desempeño AmbientalPor la naturaleza de las operaciones de la Emisora y sus subsidiarias, éstas no están sujetas aautorizaciones o programas de carácter ambiental. Asimismo, las operaciones del Grupo y subsidiarias norepresentan un riesgo ambiental.- 37 -

viii)Información del MercadoActinver Casa de Bolsa compite con otras 34 casas de bolsa que están autorizadas pararealizar intermediación en el mercado de valores mexicano. Actinver Casa de Bolsa lleva a cabo, entreotras, operaciones de compra-venta de valores; prestación de asesoría a empresas mercantiles y otrasentidades en la colocación de valores, y a los inversionistas en la composición de sus portafolios;recepción de fondos por concepto de operaciones con valores, y realización de transacciones convalores a través de los sistemas electrónicos de la BMV.De acuerdo con las cifras de la AMIB, a diciembre de 2008, Actinver Casa de Bolsa tenía el2.93% del mercado, medido en términos de custodia de valores de clientes, y ocupaba el noveno lugardel sistema. En cuanto a número de cuentas, Actinver Casa de Bolsa registró una participación demercado del 9.86%, que representa el tercer lugar. Asimismo, en lo que se refiere a número desucursales, ocupó el quinto lugar, con un crecimiento de más del 10% con respecto a 2007. Entérminos de rentabilidad del capital (ROE), ocupó el décimo séptimo lugar del mercado.Fuente: AMIB boletín de operatividad 2008Fuente: AMIB boletín de operatividad 2008- 38 -

Fuente: AMIB boletín de operatividad 2008Fuente: AMIB boletín de operatividad 2008Actinver Operadora, sociedad resultante de la fusión de Operadora de Fondos Lloyd, S.A., SociedadOperadora de Sociedades de Inversión, y Actinver, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedadesde Inversión tiene como actividad primordial la prestación de servicios de administración de cartera,distribución, promoción y adquisición de las acciones que emiten las sociedades de inversión bajo suadministración, y compite con 32 operadoras de fondos. Al cierre del mes de marzo de 2009, ActinverOperadora ocupaba el séptimo lugar por monto de los activos bajo custodia, y el primer lugar comooperadora de fondos independiente (es decir, no vinculada a un grupo financiero o a un banco).- 39 -

ACTINVER - LLOYD, S O S IPOSICIÓN EN EL MERCADO DE OPERADORAS DE SOCIEDADES DE INVERSIÓNAl 31 de Marzo de 2009( Cifras en Millones de Pesos )Operadora de Sociedades deInversiónDiciembre 2008 Marzo 2009Marzo 2008Posición(Activos Netos)%Posición(Activos Netos)%Posición(Activos Netos)%Variación AnualIT08-IT09Posición%(Activos Netos)1 BBVA Bancomer 179,880 22.85% 185,443 22.60% 191,799 20.87% (6,356) (3.31%)2 Banamex 128,779 16.36% 139,199 16.96% 161,498 17.57% (22,299) (13.81%)3 Santander 130,211 16.54% 138,218 16.84% 158,693 17.26% (20,475) (12.90%)4 Inbursa 56,243 7.14% 54,364 6.62% 56,012 6.09% (1,648) (2.94%)5 HSBC 45,708 5.81% 47,445 5.78% 50,881 5.54% (3,436) (6.75%)6 Scotia Inverlat 38,613 4.90% 44,859 5.47% 39,791 4.33% 5,068 12.74%7 ACTINVER - LLOYD 37,943 4.82% 37,564 4.58% 40,129 4.37% (2,565) (6.39%)8 Ixe 23,077 2.93% 24,072 2.93% 22,323 2.43% 1,749 7.83%9 Banorte 21,040 2.67% 22,031 2.68% 42,289 4.60% (20,258) (47.90%)10 GBM 17,245 2.19% 17,481 2.13% 26,897 2.93% (9,416) (35.01%)Fuente: El Financiero, publicado el quinto día hábil de abril de 2009ix)Estructura CorporativaA continuación se presenta un esquema de la estructura de Grupo Actinver:GRUPOACTINVER99.9999% 97.6026% 99.9999% 100.00%99.80%98.00%ACTINVERCASA DEBOLSAOPERADORAACTINVERLLOYDACTINVERDIVISASACTINVERHOLDINGSSERVICIOSACTINVERCORPORACIÓNINTEGRADORAACTINVERTENEDORA DE 6SOCIEDADES DEINVERSIÓNTENEDORA DE23 SOCIEDADESDE INVERSIÓNACTINVERSECURITIESLas proporciones en la participación de las Subsidiarias antes señalada, no difieren de la proporción deacciones con derecho a voto.A continuación se describen las actividades de las subsidiarias de Grupo Actinver:EmpresaActividadActinver Casa de BolsaIntermediario del Mercado de ValoresActinver Operadora Operadora de Sociedades de- 40 -

Actinver DivisasActinver HoldingsServicios ActinverCorporación Integradora Actinver, S.A. de C.V.InversiónCentro CambiarioTenedora de las acciones de ActinverSecuritiesPrestadora de serviciosSin operaciones a la fecha• Actinver Casa de BolsaEs una sociedad autorizada por la CNBV con registro numero 20-1 para actuar como intermediariobursátil y sus operaciones están reguladas en los términos de la Ley del Mercado de Valores yDisposiciones de Carácter General establecidas por la CNBV.• Actinver OperadoraActinver Operadora tiene como objeto social la prestación de servicios de administración de cartera,distribución, promoción y adquisición de las acciones que emiten las sociedades de inversión queadministra y con las que tiene celebrados contratos de distribución de acciones.• Actinver DivisasActinver Divisas actúa como centro cambiario y tiene por objeto único y exclusivo, la realización deoperaciones con divisas, compra y venta de billetes, así como de piezas acuñadas en metales comunesde curso legal, cheques de viajero en moneda extranjera, piezas metálicas acuñadas en forma demoneda, compra de documentos a la vista denominados y pagaderos en moneda extranjera, a cargo deentidades financieras hasta por un monto equivalente no superior a diez mil dólares de los EstadosUnidos por un día. Principalmente da servicio a los clientes de las subsidiarias de Grupo Actinver.• Actinver HoldingsEs tenedora de la totalidad de las acciones representativas del capital social de Actinver Securities,que es una entidad registrada ante la SEC, asociada a la NASD y a la SIPC, cuyo objetivo es satisfacerlas distintas necesidades de inversión internacional de inversionistas privados e institucionales en losdiferentes mercados del extranjero.• Servicios ActinverPresta servicios de mensajería en general, administración, mantenimiento, limpieza, reparación deoficinas e instalación de empresas, así como servicios de impresión, distribución de mensajería, estadosde cuenta, boletines, folletos y material publicitario.• Corporación Integradora Actinver, S.A. de C.V.A esta fecha no tiene actividades ni activos. Se tiene contemplado que Corporación IntegradoraActinver, S.A. de C.V. sea el vehículo a través del cual la Emisora lleve a cabo la adquisición dePrudential Bank, Prudential Fondos y Prudential Consultoría.x) Descripción de los Principales ActivosMobiliario y EquipoGrupo Actinver no es propietaria directamente de activos fijos relevantes. La mayor parte delequipo de cómputo utilizado por las subsidiarias de Grupo Actinver durante los últimos tres años esarrendado.Los activos propios de Grupo Actinver, al 31 de diciembre de 2006, 2007 y 2008 y al 31 de marzode 2009, se integran como sigue:- 41 -

InmueblesGrupo Actinver, a través de una de sus subsidiarias, cuenta con seis inmuebles con valor demercado estimado de, aproximadamente $34 millones, mismos que se encuentran debidamenteasegurados y cuyas características generales se describen a continuación:SUP DECONSTRUCCIÓNEN M2SUP DETERRENOEN M2 UBICACIÓN USOVALORCOMERCIAL38.4 38.438.4 38.4KM 1.5 BOULEVARD AEROPUERTO LOCAL D-13, PLAZA SANTA MARIACOL ZONA HOTELERA NORTE, PUERTO VALLARTA SUCURSAL $0.50KM 1.5 BOULEVARD AEROPUERTO LOCAL D-14, PLAZA SANTA MARIACOL ZONA HOTELERA NORTE, PUERTO VALLARTA SUCURSAL 0.551.8KM 1.5 BOULEVARD AEROPUERTO LOCAL D-12, PLAZA SANTA MARIA51.8 COL ZONA HOTELERA NORTE, PUERTO VALLARTA SUCURSAL 1908.1CARRETERA A TEPIC # 2000-48, PLAZA MARINA, PUERTO VALLARTA,686.5 JAL. C.P. 48354 SUCURSAL 10CARRETERA CHAPALA-JOCOTEPEC # 40 ESQUINA ENCARNACIÓN1,056.90 542 ROSAS, AJIJIC MUNICIPIO DE CHAPALA JALISCO OFICINAS 10411.4 770 RIO RHIN NO. 59, MÉXICO D.F. CUAUHTEMOC OFICINAS 12VALOR TOTAL $34.00Ninguno de los activos fijos de Grupo Actinver y subsidiarias, incluyendo sin limitar los inmuebles citados,se ha otorgado como garantía en relación con la obtención de créditos u otros financiamientos.A esta fecha, no hay planes específicos para construir oficinas nuevas. Las ampliaciones omejoras en las instalaciones existentes, se llevan a cabo de manera periódica, conforme al mantenimientoprogramado.xi)Procesos Judiciales, Administrativos o ArbítralesNo tenemos conocimiento de que existe actualmente, ni hay alta probabilidad de que puedaexistir en el futuro, cualquier proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, distinto de aquellosque forman parte del curso normal del negocio, que haya tenido o pueda tener un impacto significativosobre los resultados de operación y la posición financiera de la Emisora, que pudiera representar uncosto o beneficio de la menos 10% de los activos de la Emisora, en los cuales se encuentre o puedaencontrarse involucrada la Emisora, sus subsidiarias o sus accionistas, consejeros y principalesfuncionarios. Al 31 de marzo de 2009, la Emisora revela que no se encuentra en alguno de lossupuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles, o que pueda serdeclarada o haya sido declarada en concurso mercantil.- 42 -

IV. INFORMACIÓN FINANCIERAA. Información Financiera SeleccionadaLas siguientes tablas muestran un resumen de la información financiera seleccionada de GrupoActinver correspondiente a los estados financieros de la Emisora por los ejercicios sociales 2006, 2007 y2008 y a los estados financieros presentados a la BMV al 31 de marzo de 2008 y de 2009, en términosde los artículos 2º, fracción I, inciso f) y 81, fracción IV de la Circular Única de Emisoras. Esta información,que refleja la situación actual de Grupo Actinver y sus Subsidiarias. Los estados financieros de losejercicios 2006, 2007 y 2008 han sido auditados por De la Paz, Costemalle-DFK, S.C., auditores externosde Grupo Actinver. Los Estados Financieros han sido preparados de conformidad con las NIF’s emitidaspor el CINIF y en su caso, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados enMéxico.La información establecida más adelante debe leerse junto con los anexos, y está calificada en sutotalidad mediante referencia a los Estados Financieros Consolidados, incluyendo las notas a los mismos,que se incluyen en el presente. Los Estados Financieros Consolidados fueron elaborados dando efecto alos Boletines B-10 y B-12 emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos y NIF´S emitidas porel Consejo Mexicano para la Investigación y desarrollo de Normas de Información Financiera, queestablecen, respectivamente, la metodología para el reconocimiento de los efectos de la inflación y que elestado de cambios en la situación financiera refleje cambios del balance general histórico reexpresado ala fecha del balance general actual.Comparabilidad de los estados financieros por los ejercicios 2007 y 2006. EBIT y EBITDADerivado de la venta de Afore Actinver el 2 de enero de 2008, la información financiera contenida en losestados financieros que se incluyen en el presente Prospecto, correspondientes al ejercicio 2008,considera la venta de dicha subsidiaria registrándola como un ingreso extraordinario. Debido a esteevento no recurrente, no puede existir comparabilidad entre algunas cuentas del periodo contable de2008 contra las del ejercicio 2007.A continuación se presenta un extracto de los principales rubros de los estados financieros:Ingresos consolidados de Grupo ActinverEmpresaDic-07 Dic-08 Mar-08 Mar-09Monto Contribución Monto Contribución Monto Contribución Monto ContribuciónGrupo Actinver -12 -8.5% 4 0.5% 6 2.4% 3 1.5%Actinver - Lloyd 40 28.2% 416 46.7% 108 41.6% 99 43.8%Actinver Casade Bolsa 45 31.7% 494 55.5% 143 54.8% 115 50.7%ActinverHoldings 11 7.7% 27 3.0% 0 0.2% 8 3.3%Actinver Divisas 2 1.4% 14 1.6% 3 1.1% 1 0.6%Afore Actinver* 56 39.4% 0 0.0% 0 0.0% 0 0.0%Eliminaciones 0 0.0% -65 -7.3% 0 0.0% 0 0.0%Consolidado 142 100.0% 889 100.0% 260 100.0% 228 100.0%* Afore Actinver fue vendida en 2008 como se señala en el resto del prospecto.- 43 -

Resultados Grupo y SubsidiariasCifras Constantes al 31 de Marzo de 2009Concepto Dic. 2006 Dic. 2007 Dic. 2008 Mar. 2008 Mar. 2009Ingresos por servicios 673 1,032 778 248 218Otros ingresos 1 30 111 12 9Ingresos totales de operación 674 1,062 889 260 227Gastos de administración (595) (920) (894) (179) (204)Resultado de la operación 79 142 (5) 81 23Otros productos y gastos (13) 40 (110) (16) (74)Resultado antes de impuestos 65 182 (115) 65 (52)Operaciones discontinuas, partidasextraordinarias y cambios en políticascontables 0 1,110 1,132 0Resultado antes de impuestos 65 182 995 1,197 (52)I.S.R. y P.T.U. Causado (27) (81) (286) (6) (8)I.S.R. y P.T.U. Diferido (4) (12) (2)Resultados antes de la participación desubsidiarias 34 101 709 1,179 (62)Participación de subsidiarias y asociadas 55 53 6 7 3Resultado neto 89 154 715 1,186 (59)Nota: Para fines de consolidación la Afore no debe incluirse, debido a que sus resultados se reflejan en la operadoraActinver como método de participación- 44 -

Balance Grupo Actinver ConsolidadoCifras Constantes al 31 de Marzo de 2009Concepto Dic. 2006 Dic. 2007 Dic. 2008 Mar. 2008 Mar. 2009Efectivo 31 64 80 75 90Inversiones en valores 175 201 883 1,577 802Operaciones con valores 0 15 17 32 0Cuentas por cobrar 108 196 240 226 310Mobiliario y equipo 51 130 142 93 98Inversiones permanentes en acciones 226 345 322 170 191Otros activos 153 477 482 129 118Bases de clientes 401 414 406Impuestos diferidos 71 36 19Activo Total 1,216 1,464 2,166 2,735 2,015Acreedores diversos 141 94 72 132 141Operaciones con valores y derivados 1 8 65 0 0Préstamos bancarios Corto Plazo 43 21 26 0Partes relacionadas 0 0 0Impuestos por pagar 11 16 98 36 0Impuestos diferidos 65 0 65Suma el pasivo a corto plazo 196 139 300 194 206Préstamos bancarios y Acreedores Largo Plazo 173 350 350 350 350Suma el pasivo 370 489 650 544 556Capital contribuido 631 639 639 301 639Capital ganado 126 182 162 705 879Resultado neto 89 154 715 1,186 (59)Capital contable 846 975 1,516 2,191 1,459Total pasivo y capital 1,216 1,464 2,166 2,735 2,015*Nota. El pasivo relacionado en el balance general anterior bajo el rubro de préstamos bancarios fueliquidado en su totalidad el día 20 de agosto de 2007. Los recursos utilizados para la liquidación delpasivo antes referido fueron obtenidos mediante la contratación de préstamo a cargo de Grupo Actinverpor parte de su subsidiaria Actinver Holdings por la cantidad de $18 Millones de Dólares, por lo que elpasivo asciende a la cantidad de $ 200 Millones de Pesos.B. Información Financiera por Línea de NegocioA continuación se presenta la información financiera por cada empresa subsidiaria de GrupoActinver. No se tiene por zona geográfica al ser sucursales cuyos negocios los reportan a cada empresa.- 45 -

Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V.Cifras Constantes al 31 de Marzo de 2009Concepto Dic. 2006 Dic. 2007 Dic. 2008 Mar. 2008 Mar. 2009BalanceActivo 259 439 596 507 562Pasivo 16 42 98 37 80Capital 243 397 498 470 482ResultadosIngresos de operación 240 368 494 143 115Gastos de operación (190) (323) (427) (83) (94)Resultado de Operación 50 45 67 60 22Otros ingresos o (gastos) neto 3 46 50 1 (34)Impuestos (13) (26) (45) (13) (3)Participación de subsidiarias y asociadas 8 8 (1) (2) (0)Resultado neto 48 73 71 47 (16)Actinver, S. A. de C.V: Sociedad Operadora de Sociedades de InversiónCifras Constantes al 31 de Marzo de 2009Concepto Dic. 2006 Dic. 2007 Dic. 2008 Mar. 2008 Mar. 2009 *BalanceActivo 301 149 131 188 349Pasivo 56 85 65 123 77Capital 245 64 66 65 272ResultadosIngresos de operación 411 247 222 140 99Gastos de operación (356) (240) (225) (139) (98)Resultado de Operación 55 7 (2) 1 2Otros ingresos o (gastos) neto (11) (5) 4 (1) (1)Impuestos (15) (13) (7) (0) 0Participación de subsidiarias y asociadas 43 30 7 1 0Resultado neto 72 19 2 1 1* A partir del 2009 los datos incluyen la fusión de Operadora Actinver con Operadora Lloyd, S. A.Operadora de Fondos Lloyd , S. A.Cifras Constantes al 31 de Marzo de 2009Concepto Dic. 2006 Dic. 2007 Dic. 2008 Mar. 2008BalanceActivo 186 222 214 244Pasivo 13 22 10 31Capital 173 200 204 213ResultadosIngresos de operación 213 198 193 54Gastos de operación (188) (165) (189) (35)Resultado de Operación 25 33 4 19Otros ingresos o (gastos) neto (10) (1) 3 (2)Impuestos (6) (11) (1) (5)Participación de subsidiarias y asociadas 2 1 (0) 0Resultado neto 11 22 5 13- 46 -

Actinver Divisas, S.A. de C.V. *Cifras Constantes al 31 de Marzo de 2009Concepto Dic. 2006 Dic. 2007 Dic. 2008 Mar. 2008 Mar. 2009BalanceActivo 31 31 37 30 39Pasivo 12 10 14 9 14Capital 19 21 23 21 25ResultadosIngresos de operación 12 11 15 3 1Gastos de operación (9) (9) (12) (2) 0Resultado de Operación 3 2 3 1 1Otros ingresos o (gastos) neto (1) (1) 0 0Impuestos (2) 0 (1) (0) (0)Participación de subsidiarias y asociadas 0 0 0Resultado neto 0 1 2 1 1* A partir del 22 sept 2008 cambio de razón social de Lloyd Divisas, S.A.de C.V. a Actinver Divisas, S.A. de C.V.C. Informe de Créditos RelevantesA continuación se mencionan los créditos relevantes que ha contratado Grupo Actinver al mes demarzo de 2009.Acreedor Vencimiento Tasa Corto plazo Largo plazoPúblico inversionista 26 de septiembre de 2014 TIIE + 1.50% $0 $350Total $0 $350A la fecha del presente Prospecto, la Emisora se encuentra al corriente en el pago de intereses y capitalderivados de los créditos antes mencionados y no se tienen créditos o adeudos de tipo fiscal.D. Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y SituaciónFinanciera de la EmisoraEl siguiente análisis se basa en los estados financieros auditados de Grupo Actinver, así como enel resto de la información incluida en este prospecto y debe ser leído en conjunto con los mismos. Acontinuación se presenta un análisis del desempeño de la administración de la situación financiera de laCompañía, realizando comparaciones entre los resultados financieros obtenidos al 31 de diciembre de2007 y 2008, y otra de los resultados obtenidos al 31 de marzo de 2008 contra los obtenidos al 31 demarzo de 2009.Los estados financieros consolidados de Actinver que se incluyen en el presente prospecto estánpreparados conforme a las Normas de Información Financiera Mexicanas (“NIF”).El Consejo Mexicano para la investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera,A.C. (CINIF) concluyó que los estados financieros de periodos anteriores al 2008 comparativos con losdel periodo 2008 deben presentarse expresados en unidades monetarias de poder adquisitivos de losúltimos estados financieros en que se aplicó el método integral, es decir, dichos estados financieros,- 47 -

incluyendo los correspondientes a fechas intermedias, deben presentarse expresados a Pesos dediciembre de 2007.En consecuencia, la información financiera correspondiente a todos los períodos citados,(anteriores a 2008) en los estados financieros que se incluyen en el presente prospecto, así comocualquier otra información financiera que se incluya en el mismo, se encuentran expresadas en Pesosconstantes de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007.Durante 2007 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de InformaciónFinanciera promulgó la NIF B-2 Estado de Flujo de Efectivo, que entró en vigor a partir del 1º. de enero de2008. En consecuencia al 30 de junio de 2008 se presenta el Estado de Flujo de Efectivo y al 30 de juniode 2007 se presenta el Estado de Cambios en la Situación Financiera expresado en Pesos constantes depoder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007.Las cifras referidas en los periodos cubiertos por los estados financieros hasta 2007 estánexpresadas en Pesos constantes con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2007, según corresponda,aplicando el factor derivado de la UDI. Y considerando la desconexión de la contabilidad inflacionariacontenida en la NIF B-10 que se explica más adelante las cifras de los estados financieros soncomparables entre sí.Efectos de la Inflación Derivado de la Aprobación de la NIF- B-10.El CINIF publicó en agosto de 2007 la NIF B-10 “Efectos de la inflación”, en la cual determina losnuevos pronunciamientos contables respecto al reconocimiento de los efectos de la inflación en lainformación financiera, dicha NIF entró en vigor a partir del 1° de enero de 2008. Uno de los cambios mássignificativos que promulgó la NIF B-10 fue el establecimiento de dos entornos económicos en los cualespuede operar la entidad en determinado momento:a) Inflacionario: Cuando la inflación es igual o mayor al 26% acumulada en los 3 años anteriores(promedio de 8% anual).b) No Inflacionario: Cuando la inflación sea menor al 26% acumulado se deberá evaluar cada añoel entorno económico.Por otro lado, esta NIF señala la desconexión de la contabilidad inflacionaria la cual establece queante el cambio del un entorno económico inflacionario a uno no inflacionario, no deben reconocerse losefectos de la inflación. Según la NIF B-10 el efecto denominado Resultado por Posición Monetaria en unentorno inflacionario reconoce los efectos de la inflación en los activos y pasivos monetarios y nomonetarios de la entidad. Por lo anterior y después de haber determinado un entorno no inflacionariosegún lo marca la NIF B-10, Actinver no está reconociendo el efecto por resultado por posición monetariaa partir del 1° de enero del 2008 para los efectos de la información financiera correspondientes a esteejercicio contable.Las inversiones realizadas durante 2006 para la adquisición de Operadora de Fondos Lloyd, hansignificado un gran paso para lograr nuestra consolidación como un grupo más fuerte y competitivo, tal ycomo lo muestran los indicadores financieros de Grupo Actinver y subsidiarias en las notascorrespondientes a Indicadores Financieros de los Estados Financieros dictaminados y su revisiónlimitada, que se anexan y se muestran en resumen más adelante. Mejoramos nuestros indicadores deSolvencia, Liquidez y Apalancamiento al incrementar nuestras inversiones, cubrir pasivos e incrementar elcapital. Crecimos al doble en los recursos administrados de nuestros clientes y ampliamos de maneraimportante nuestra red de sucursales, reforzando con ello nuestra imagen en otras ciudades del país en- 48 -

donde no teníamos presencia aún. Además de que incrementamos en forma significativa a nuestronúmero de clientes, siendo hoy la 7ª operadora de fondos del sistema financiero según se hafundamentado en el presente Prospecto.Por otra parte, el número de operaciones en la Casa de Bolsa ha venido en constante aumento,aunado al desarrollo de una gama de nuevos productos en los diversos negocios en que operamos, comoson: Mercado de Dinero, Mercado de Capitales, Distribución de Fondos, Mercado de Cambios, Mercadode Derivados y Banca de Inversión.Por lo que respecta a la ROE y ROA comparando primer trimestre de 2008 vs. primer trimestre del2009, dichos índices se han visto afectados temporalmente por los efectos de la crisis económica mundialque ha provocado que la Compañía tenga pérdidas netas durante los primeros 3 meses de 2008.Indicadores FinancierosConcepto2006 2007 2008 2008 20094to 4to 4to 1er 1ertrim trim trim trim trimSolvencia 14.24 6.87 6.19 13.76 7.01Liquidez 5.86 3.42 5.10 8.87 5.66Apalancamiento 0.08 0.17 0.19 0.08 0.17Roe 17.72 7.47 14.35 10.03 (3.35)Roa 110.97 43.71 23.55 23.86 (5.87)Relacionados con los resultados del ejercicioMargen financiero/Ingreso total de operación 12.93 16.28 22.23 27.77 25.24Resultado de operación/Ingreso total de operación 21.74 17.30 13.55 30.77 (11.52)Ingreso neto/Gastos de administración 127.78 120.93 115.67 144.44 89.67Gastos de Administración/Ingreso total de la operación 78.26 82.70 86.45 69.23 111.52Resultado neto/Gastos de administración 24.61 28.77 16.76 57.57 (16.76)Gastos del personal/Ingreso total de operación 0.86 0.00 0.00 0.00 0.00Donde:Solvencia = Activo Total / Pasivo TotalLiquidez = Activo Circulante / Pasivo CirculanteActivo Circulante = Disponibilidades + Instrumentos Financieros + Otras Cuentas por Cobrar + PagosAnticipadosPasivo Circulante = Préstamos Bancarios a Corto Plazo + Pasivos Acumulados + Operaciones conClientesApalancamiento = Pasivo Total – Liquidación de la Sociedad (Acreedor) / Capital ContableROE = Resultado Neto / Capital ContableROA = Resultado Neto / Activos ProductivosActivos Productivos = Disponibilidades, Inversiones en Valores y Operaciones con Valores y Derivadas- 49 -

No se tiene conocimiento de que exista alguna tendencia, compromiso o acontecimiento quepueda afectar significativamente la liquidez de la Emisora, sus resultados de operación o su situaciónfinanciera.Clasificación de los ingresosLos ingresos de la Compañía principalmente provienen de sus subsidiarias, en adición GrupoActinver genera ingresos propios derivados de la Licencia del Uso de Marca y servicios corporativos.Además existen partidas de eliminación por las operaciones ínter compañías, es decir las operacionesefectuadas entre empresas subsidiarias.Los ingresos totales de Grupo Actinver se conforman de la siguiente manera:1. Resultados de la OperaciónIngresos totales de operaciónComo se mencionó anteriormente los ingresos totales de la compañía se originanprincipalmente de las comisiones cobradas por operaciones de intermediación, así como diferencialesen el Mercado de Dinero e ingresos adicionales provenientes del manejo de cuentas y otros servicios.Los ingresos totales al 31 de diciembre de 2007 ascendían a $1,062 millones compuestos por$1,032 millones de ingresos de operación y $30 millones de otros ingresos. Mientras que para el cierrede 2008 la totalidad de ingresos decrecieron al 16%, llegando al monto de $889 millonescomprendidos por $778 millones de operación y $111 millones por otros ingresos.Esta variación se debe a que en 2007 Grupo Actinver cobró a sus subsidiarias $70 millones porconcepto de uso de marca y servicios corporativo y a que en 2008 ya no se cuenta con ingresosderivados de Afore Actinver debido a su venta.Los ingresos totales al 31 de marzo de 2008 eran de $260 millones, los cuáles al 31 de marzode 2009 ascendían a $227 millones, lo que significó un decremento del 13%. A causa de la crisisfinanciera mundial los ingresos a marzo de 2009 han presentado disminuciones generalizadas. Lasmayores variaciones se presentan en los ingresos por administración y distribución de Sociedades deInversión y los ingresos del área de Banca de Inversión perteneciente a Casa de Bolsa.Gastos totales de operaciónLos gastos de operación al cierre del 2008 fueron de $894 millones mientras que al 31 dediciembre de 2009 ascendieron a $920 millones, es decir un aumento de una disminución de $26 millonesprincipalmente porque en 2008 ya no se contaba con gastos operativos de Afore Actinver.Para el 31 de marzo de 2008 los gastos totales eran de $179 millones, mismos que al 31 demarzo de 2009 sumaron $204 millones. La agresiva estrategia de ventas de Actinver que ha tenido comoobjetivo lograr el crecimiento acelerado de la Compañía ha llevado a incrementar el monto de comisionespagadas en Casa de Bolsa y Sociedades de Inversión que se traduce en un aumento en los gastos deoperación del 14%.- 50 -

Resultado de operaciónEn el año de 2007 la utilidad de operación fue de $142 millones con un ingreso generado de$1,032 millones y un gasto de $30 millones, la contribución más importante a estos resultados son losingresos operativos y gastos operativos relativos a Afore Actinver. Al año siguiente la pérdida deoperación llegó a $5 millones. Este decremento es producto de los ingresos y gastos totales comentadosanteriormente.En el periodo al 31 de marzo de 2008 la utilidad de operación fue de $81 millones contra $23millones alcanzados al 31 de marzo de 2009. El decremento del 72% se explica por los aumentos encostos y la disminución en ingresos de marzo de 2009 y marzo de 2008, respectivamente, que ya fueronmencionados en la secciones de ingresos totales de la operación y gastos totales de la operación.Ingresos y gastos extraordinarios.En el ejercicio del 2008 se generaron $1,110 millones de ingresos extraordinarios netos derivadosde la venta de Afore Actinver concretada el 2 de enero de 2008..Resultado netoAl 31 de diciembre de 2007 el resultado neto obtenido fue de $154 millones y para el añosubsiguiente la utilidad neta llegó a ser de $715 millones. En el ejercicio de 2008 Grupo Actinver logróobtener un resultado de $715 millones, traducido en un incremento del 364%, el cual no essignificativo debido al ingreso extraordinario de Afore Actinver.En el periodo al 31 de marzo de 2008 la utilidad neta fue de $1,186 millones contra una pérdida$59 millones alcanzados al 31 de marzo de 2009. Esta diferencia se debe a que en enero de 2008 seconcretó la venta de Afore Actinver obteniendo un ingreso neto a dicha fecha de $1,132 millones,mientras que a marzo de 2009 se registra un detrimento debido a la disminución de los ingresos y a lapérdida ocasionada por las inversiones en valores de Grupo Actinver.Activo totalEl activo total al cierre del ejercicio de 2007 era de $1,464 millones contra $2,166 millones endiciembre de 2008. El activo durante este periodo se incrementó en un 48%, esta variación se explicaprincipalmente por las cuentas de inversiones en valores.Las inversiones en valores fueron de $201 millones en 2007, mismas que al cierre del ejercicio2008 eran de $883 millones. El aumento del 339% se originó debido a que los recursos obtenidos por laventa de Afore Actinver se mantuvieron líquidos en inversiones en valores.Durante el periodo de marzo 2008 el activo total fue de $2,735 millones, para marzo de 2009 elsaldo del activo tuvo una variación del 25%, cerrando con $2,046 millones. Este cambio se debe a lavariación de inversiones en valores que pasaron de $2,735 millones en marzo de 2008 a $2,015 millonesen marzo de 2009. La disminución del 26% se debe a los recursos empleados en la operación y aldecremento en la valuación de los activos en valores.- 51 -

Pasivo totalAl 31 de diciembre de 2007 el saldo de pasivo total fue de $489 millones, mismo que para el cierredel siguiente ejercicio totalizó $650 millones. Este aumento en el pasivo de 33% se deriva principalmentede las cuentas de impuestos por pagar los impuestos diferidos.En marzo de 2008 el pasivo total de la Compañía era de $556 millones y $601 millones en marzode 2009, la variación del 2% se explica en mayor parte por los impuestos diferidos.Capital contable.El capital contable al cierre de 2007 fue de $975 millones y para diciembre de 2008 ascendió a$1,516 millones. Esta importante variación del 55% se debe al aumento de la cuenta de resultado netopor causa de la venta de Afore Actinver.El saldo de capital contable registrado a marzo de 2008 fue de $2,191 millones que para marzo de2009 se incrementó a $1,459 millones, la variación del 33% se debe principalmente a que la utilidad netaa marzo de 2009 incluía el ingreso neto por la venta de Afore Actinver, mientras que a marzo de 2009 seregistró una pérdida de $59 millones.2. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de CapitalLas fuentes de liquidez internas de Grupo Actinver son las regalías que percibe como contraprestaciónpor la Licencia de Uso de Marca y los servicios corporativos que presta a sus subsidiarias. Asimismo, en2008, Grupo Actinver registró un ingreso extraordinario como resultado de la venta de Afore Actinver, S.A.de C.V.Grupo ActinverPasivo ConsolidadoConcepto Dic. 2006 Dic. 2007 Dic. 2008 Mar. 2008 Mar. 2009Acreedores diversos 138 94 72 114 141Operaciones con valores y derivados 1 8 65 0 0Préstamos bancarios Corto Plazo 41 21 0 26 0Partes relacionadas 0 0 0 17 0Impuestos por pagar 11 16 98 35 65Suma el pasivo a corto plazo 191 139 235 193 206Préstamos bancarios Largo Plazo 169 350 415 350 350Suma el pasivo 360 489 650 543 556En adición a lo anterior, la Emisora, a través de Casa de Bolsa, tiene acceso a las siguientes fuentes deliquidez:Institución Monto Monto Línea Divisa TipoCOSTOVIGENCIAANUAL USO DESDE HASTABANAMEX, S.A. 148,500,000 MXP 1.5% TIIE x 6 08/02/2008 ANUALBANCO INBURSA, S.A. 900,000,000 MXP 1 AL MILLAR TIIE X 2 12/05/2008BANCOMER, S.A. 400,000,000 MXP 1.0% TIIE +10 PUNTOS 05/02/2008 ANUALBANCOMER, S.A. 30,000,000 MXP 1.0% TIIE X 1.8 12/02/2008 23/11/2008BANK OF AMERICA 7,000,000 USDBANK OF AMERICA 700,000 USDBANORTE 50,000,000 MXPBANORTE 500,000,000 MXP 0.20% 08/09/2008 08/09/2011BASE INTERNACIONAL CASA DE BOLSA,S.A. DE C.V 1,000,000 500,000 MXP Mismo DíaGOLDMAN SACHS PARIS INC ET CIE 2,000,000 50,000 USD ExposiciónHSBC 100,000,000 MXP 1.0% TIIE X 2 19/09/2008 19/09/2009WACHOVIA 50,000 USD- 52 -

3. Control InternoSe contemplan las disposiciones establecidas por la normatividad, aplicable a sus subsidiarias,relativa a los diferentes comités, dentro de los que se incluye el Comité de Riesgos.Asimismo, se tienen establecidos sistemas de control interno en todas las áreas críticas de laoperación de Grupo Actinver y sus subsidiarias, entre las cuales destacan:• Operación en sucursales• Tesorería (control de ingresos y egresos, conciliaciones bancarias, conciliaciones operativas,fondeo y posición de tesorería).• Transferencias electrónicas de dinero (control de recepción y pago de efectivo).• Controles de lavado de dinero.• Control de activo fijo (adiciones, bajas y traspasos de activo fijo, etc.).• Sistemas de medición del riesgo operativo.• Sistemas de salvaguarda y resguardo de activos.• Matrices de perfiles de usuarios en los diferentes sistemas operativos con los que cuentan elGrupo Actinver y sus subsidiarias.Los controles internos antes mencionados se apoyan en gran medida en sistemas de operación yde información.Los procedimientos de control interno son diseñados por la Dirección Ejecutiva de Contraloría, lacual se encarga de evaluar, elaborar, plasmar y difundir las políticas que mejor se adhieran a los valores,visión y misión de Grupo Actinver y sus subsidiarias. Asimismo se encarga de elaborar las políticas decontrol interno tanto para las áreas operativas como para las áreas administrativas. Todas las políticasque son liberadas pueden ser consultadas por el personal a través de mecanismos electrónicos.Finalmente, vigila que las políticas de control interno se cumplan, de que los recursos de la empresa seanaprovechados adecuadamente, y de que los reportes de las operaciones llevadas a cabo por GrupoActinver y sus subsidiarias, reflejen razonablemente las operaciones de la Institución.Asimismo, la Dirección Ejecutiva de Administración y Finanzas revisa y promulga las políticas decontabilidad que sean más adecuadas y que permitan tener una seguridad razonable de que lastransacciones se efectúan y se registran de conformidad con la normatividad aplicable.4. Operaciones con Instrumentos DerivadosAl amparo del contrato marco para Operaciones Financieras Derivadas de fecha 22 dediciembre 2008, y su suplemento de fecha 23 de diciembre 2008, la Emisora realizó una opción decompra de $40 millones de dólares con vencimiento al 30 de noviembre 2009, situación que originóuna pérdida fiscal de $249 millones de pesos en el ejercicio 2008.La anterior es la única operación con instrumentos derivados llevada a cabo por la Emisora y lamisma se encuentra debidamente documentada en su contabilidad.E. Estimaciones, provisiones o reservas contables críticasGrupo Actinver y sus subsidiarias, cumplen con la normatividad vigente en la creación dereservas, sin que alguna de éstas incida de manera significativa en los resultados de los estadosfinancieros tanto de la Emisora como de sus subsidiarias.- 53 -

La Emisora actualmente no cuenta con estimaciones, provisiones o reservas contables críticas,entendiendo por estimación, provisión o reserva contable crítica a toda aproximación hecha por laadministración de un elemento, rubro o cuenta de los estados financieros, de tal forma que no existeninguna afectación a los estados financieros.En el caso particular de títulos para negociar, se presentan las inversiones en valores públicosy privados en posición propia y se valúan a su valor razonable, de acuerdo con los precios dados aconocer por un proveedor de precios independiente autorizado por la CNBV.La diferencia entre el valor en libros de las inversiones valuadas bajo el método de costopromedio y su valor razonable o, en su caso, de mercado, se registra en los resultados del ejerciciocorrespondiente. De tal forma no existe una estimación, provisión o reserva en los títulos paranegociar, debido a que éstos se valúan periódicamente.Los estados financieros de la Emisora consideran principalmente las cuentas de: i) activosintangibles y ii) crédito mercantil.Se considera que los activos intangibles y el crédito mercantil de la Emisora tienen una vida útilindefinida, sin embargo su valor está sujeto a pruebas de deterioro. Las pruebas de los intangibles ydel crédito mercantil del Grupo no evidencian deterioro de valor. A pesar de este hecho, únicamenteen los ejercicios de 2006 y 2007 la administración de la Compañía realizó una estimación del posibledeterioro de dichos intangibles y crédito mercantil a través de una amortización a 20 años. Actinver noconsidera esta estimación sea crítica debido a que no hay una afectación relevante a los estadosfinancieros y ésta únicamente se realizó para estos dos años.- 54 -

V. ADMINISTRACIÓNA. Auditores ExternosLos estados financieros consolidados de Grupo Actinver por los ejercicios sociales terminados el31 de diciembre de 2006, 2007 y 2008, respectivamente, han sido dictaminados por auditores externos,cuyos informes se acompañan al presente Prospecto. Durante los últimos tres ejercicios, De la Paz,Costemalle - DFK, S.C., ha dictaminado los estados financieros de Grupo Actinver y subsidiarias.Los auditores son designados por la sociedad sobre la base del estudio de su experiencia ycalidad de servicio, debiendo ser elegidos por decisión del Consejo de Administración. El Consejohabrá asimismo de ratificar dicha designación anualmente.Durante la existencia de la Emisora, De la Paz, Costemalle - DFK, S.C., no ha emitido opinióncon salvedad, ni una opinión negativa, ni se han abstenido de emitir opinión acerca de los estadosfinancieros de la empresa. Además de los servicios relativos a la auditoria de sus estados financieros,la empresa no recibe servicios adicionales de sus auditores externos.B. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de InteresesGrupo Actinver no está controlada por ninguna otra sociedad.A la fecha las siguientes empresas son subsidiarias controladas por la Emisora:• Actinver Casa de Bolsa• Actinver Operadora• Actinver Divisas• Actinver Holdings• Servicios ActinverTodas las anteriores han celebrado con Grupo Actinver contratos de Licencia de Uso de Marca yde prestación de servicios corporativos. Asimismo, de tiempo en tiempo, Actinver Casa de Bolsa, ActinverOperadora y Actinver Holdings han celebrado con la Emisora, contratos de mutuo, los cuales en todomomento se han pactado en condiciones de mercado en cuanto a tasa de interés, comisiones y otrosgastos.A la fecha de elaboración del presente Prospecto, no existen operaciones de crédito celebradasentre la Emisora y los administradores clave, consejeros y/o funcionarios de alto nivel de la misma y desus subsidiarias.Las percepciones de toda naturaleza otorgadas por la Emisora a personas relacionadas entérminos de la Ley, se detallan en el apartado de Compensaciones y Remuneraciones de losConsejeros y Funcionarios de Grupo Actinver del presente Prospecto, sin que exista remuneraciónadicional alguna que la Emisora otorgue a alguna otra persona relacionada.Salvo por la adquisición de Actinver Holdings referida en el presente Prospecto, la Emisora noha celebrado operación relevante alguna con personas relacionadas a la misma durante los últimostres ejercicios sociales.- 55 -

En las siguientes tablas se señalan las principales operaciones entre partes relacionadas de laEmisora, así como los importes de estas operaciones durante los ejercicios 2007 y 2008. Lo anterior,en el entendido de que estas operaciones son resultado de las principales actividades de los negociosde las subsidiarias de la Emisora, y no fueron incluidas en los reportes de 2006 debido a que, al igualque en 2007 y 2008, no se consideraron de relevancia.Cierre de 2008INGRESOSGASTOSEMPRESAAdministraciónFondos ActinverAdministraciónacciones LloydCustodia deValores TOTAL INGRESOS Servicios AdministrativosServicios Actinver, S.A. de C.V. - 104 104 365Asofin Comercial, S.C. - 14 14 83Codige Asociados, S.C. - 10 10 87Adminteg Consultores, S.C. - 10 10 73Servicios Alterna, S.A. de C.V. - - - 1Fondo Alterna, S.A. de C.V. 77 - 1 78 -Actimed, S.A. de C.V. 70 - 1 71 -Actirent, S.A. DE C.V. 71 - 1 72 -Acticober, S.A. de C.V. 26 - 1 27 -Actigober, S.A. de C.V. 23 - 23 -Acticrece, S.A. de C.V. 21 - 21 -Activariable, S.A. de C.V. 15 - 15 -Actiplazo, S.A. de C.V. 15 - 15 -Actinver Total, S.A. de C.V. 7 - 7 -Actipatrimonial, S.A. de C.V. 7 - 7 -Actinver Core plus fond, S.A. de C.V. 5 - 5 -Actiplus, S.A. de C.V. 5 - 5 -Fondo Actinver Activo Patrimonial 5 - 5 -Fondo Garantia Actinver, S.A. de C.V. 3 - 3 -Actiempre, S.A. de C.V. 2 - 2 -Actieuro, S.A. de C.V. 2 - 2 -Fondo Actinver Activo Crecimiento, S.A. de C.V. 2 - 2 -Actidow, S.A. de C.V. 2 - 2 -Actinver U.S. S.A. de C.V. 1 - 1 -Fondo Maya, S.A. de C.V. - - - -Bursaliquido, S.A. de C.V. - - - -Fondo Lloyd Máximo - 77 2 79 -Valores Awlasa, S.A. de C.V. - 54 1 55 -Fondo Lloyd Plus,S.A. de C.V. - 27 1 28 -Fondo Bursátil Lloyd, S.A. - 6 6 -Fondo Lloyd 91, S.A. de C.V. - 4 4 -Fondo Institucional Lloyd, S.A. de C.V. - 2 2 -Fondo Dólar Lloyd, S.A. de C.V. - 2 2 -Fondo Empresarial Lloyd, S.A. de C.V. - 0 0 -Totales 358 310 8 676 609- 56 -

Cierre 2007ACTINVERCASA DE BOLSAGRUPO ACTINVERLLOYDLLOYDDIVISASTOTALESEMPRESAINGRESOSGASTOSCUENTAPORCOBRAR INGRESOS GASTOS GASTOSServiciosServicios ServiciosAdministrativoCustodia Administrativo Administrativosde Valores ssCUENTAPORPAGAR GASTOS GASTOS INGRESOSGASTOSAdministracióServicios ServiciosAdministracióTOTAL ServiciosAdministració n accionesAdministrat Administrat Administració n acciones Custodia INGRESO Administrativon acciones Lloydivos ivos n acciones Lloyd de Valores S sServicios Actinver, S.A. de C.V. 104 152 9 0 95 6 0 0 365Asofin Comercial, S.C. 14 47 0 21 0 0 83Codige Asociados, S.C. 10 59 7 11 0 0 0 87Adminteg Consultores, S.C. 10 28 29 7 0 0 73Servicios Alterna, S.A. de C.V. 1 1 0 0 1Fondo Alterna, S.A. de C.V. 77 1 1 77 1 78Actimed, S.A. de C.V. 70 1 1 70 1 71Actirent, S.A. DE C.V. 71 1 1 71 1 72Acticober, S.A. de C.V. 26 0 1 26 1 27Actidoll, S.A. de C.V.Actigober, S.A. de C.V. 23 1 23 23Acticrece, S.A. de C.V. 21 2 21 21Activariable, S.A. de C.V. 15 1 15 15Actiplazo, S.A. de C.V. 15 0 15 15Actinver Total, S.A. de C.V. 7 1 7 7Actipatrimonial, S.A. de C.V. 7 0 7 7Actinver Core plus fond, S.A. de C.V. 5 0 5 5Actiplus, S.A. de C.V. 5 0 5 5Fondo Actinver Activo Patrimonial 5 1 5 5Fondo Garantia Actinver, S.A. de C.V. 3 0 3 3Actiempre, S.A. de C.V. 2 0 2 2Actieuro, S.A. de C.V. 2 0 2 2Fondo Actinver Activo Crecimiento, S.A. de C.V. 2 0 2 2Actidow, S.A. de C.V. 2 0 2 2Actinver U.S. S.A. de C.V. 1 0 1 1Fondo Maya, S.A. de C.V. 0 0 0 0Bursaliquido, S.A. de C.V. 0 0 0 0Fondo Lloyd Máximo 77 1 2 0 77 2 79Valores Awlasa, S.A. de C.V. 54 1 1 0 54 1 55Fondo Lloyd Plus,S.A. de C.V. 27 0 1 0 27 1 28Fondo Bursátil Lloyd, S.A. 6 0 0 6 6Fondo Lloyd 91, S.A. de C.V. 4 0 0 4 4Fondo Institucional Lloyd, S.A. de C.V. 2 0 0 2 2Fondo Dólar Lloyd, S.A. de C.V. 2 0 0 2 2Fondo Empresarial Lloyd, S.A. de C.V. 0 0 0 0 0Totales 358 172 138 13 8 286 46 1 133 6 358 172 8 539 609*Al cierre de cada uno de los ejercicios 2006, 2007 y 2008, no existían partidas consideradasirrecuperables o difíciles de cobro provenientes de las operaciones relacionadas.C. Administración y AccionistasLa administración de Grupo Actinver está encomendada a un Consejo de Administración.Actualmente dicho Consejo está actualmente integrado por diez miembros propietarios y nuevesuplentes de los cuales tres miembros propietarios y tres miembros suplentes son independientes entérminos de lo previsto en el artículo décimo segundo de los estatutos sociales vigentes de la Emisora.De acuerdo con los estatutos sociales de Grupo Actinver, el Consejo de Administración, estaráintegrado por un número no menor de cinco y no mayor de once, y por el número de ConsejerosSuplentes que resuelva nombrar la Asamblea hasta por un número igual al de los miembrospropietarios, mismos que serán electos por el término de un año y durarán en su cargo hasta que sussustitutos hayan sido designados y hayan tomado posesión de sus puestos. Al menos el 25%(veinticinco por ciento) de los miembros del Consejo deberán ser independientes y los ConsejerosSuplentes de los Consejeros Independientes deberán tener este mismo carácter. Los consejerosdurarán en su cargo hasta que se haga un nuevo nombramiento y los designados tomen posesión.Para que las Sesiones del Consejo de Administración sean válidas deberán ser convocadas por elPresidente, Secretario o Prosecretario del Consejo de Administración, en cualquier tiempo, bastando alefecto la notificación oportuna a todos los miembros del Consejo de Administración, mediante unacomunicación con anticipación de 3 días previos a su celebración y se requerirá siempre la asistenciamínima de la mitad de los consejeros, ya sea que la sesión se celebre en virtud de primeracomunicación o comunicaciones subsecuentes y tomará sus resoluciones por mayoría de losconsejeros presentes, salvo por las resoluciones relativas a la designación o remoción del DirectorGeneral de la Emisora, en cuyo caso se requerirá del voto afirmativo de las dos terceras partes de losmiembros del Consejo de Administración. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.- 57 -

El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración serán las personas que designe laAsamblea de Accionistas. De cada sesión del Consejo, se levantará un acta, en la que se hará constarla lista de consejeros que asistieron, los asuntos que trataron, el desarrollo de los mismos y deberá serfirmada por quienes hayan actuado como Presidente y Secretario en dicha sesión de Consejo.Las resoluciones adoptadas fuera de Sesión de Consejo de Administración, por unanimidad desus miembros propietarios o de sus respectivos suplentes, o de unos y otros, tendrán para todos losefectos legales la misma validez que si hubieren sido adoptados en Sesión, siempre que se confirmenpor escrito. El Secretario será el encargado de custodiar los votos por escrito, cuyo texto debecontener la resolución respectiva. Si la resolución requiriese del otorgamiento de alguna formalidad, elpropio secretario la otorgará y firmará, anexando los votos por escrito, lo cual será suficiente para suinscripción en cualquier registro que la ley señale para cada caso.El Consejo de Administración tendrá las más amplias facultades para realizar el objeto social,por lo que enunciativa y no limitativamente gozarán de las siguientes facultades:I.- Poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y aún con lasespeciales que de acuerdo con la Ley requieran poder o cláusula especial, en los términos del párrafoprimero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal, enconcordancia con los artículos once, seiscientos noventa y dos fracciones segunda y tercera,setecientos trece, setecientos ochenta y seis segundo párrafo y ochocientos setenta y seis fraccionesprimera, segunda, quinta y sexta de la Ley Federal del Trabajo, promoviendo, conciliando ycontestando toda clase de demandas o de asuntos y seguirlos en todos sus trámites, instancias eincidentes hasta su final decisión, conformarse o inconformarse con las resoluciones de lasautoridades según lo estime conveniente, así como interponer los recursos legales procedentes.De manera enunciativa y no limitativa se mencionan entre otras facultades, las siguientes:A).- Para intentar y desistirse de toda clase de procedimientos, inclusive amparo.B).- Para transigir.C).- Para comprometer en árbitros.D).- Para absolver y articular posiciones.E).- Para recusar.F).- Para hacer cesión de bienes.G).- Para recibir pagos.H).- Para presentar denuncias y querellas en materia penal y para desistirse de ellas cuando lopermita la Ley.II.- Poder general para actos de administración en los términos del párrafo segundo del artículodos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal.III.- Poder general para actos de dominio, de acuerdo con el párrafo tercero del mismo artículo.IV.- Poder para otorgar y suscribir títulos de crédito, en los términos del artículo noveno de laLey General de Títulos y Operaciones de Crédito.V.- Facultad para designar al Director General, a los Gerentes, Sub-Gerentes y demás factoreso empleados de la sociedad.VI.- Facultad para otorgar poderes generales o especiales y para revocar unos y otros.- 58 -

Las anteriores facultades se confieren sin perjuicio de que la Asamblea Ordinaria deAccionistas pueda limitarlas o ampliarlas.A la fecha del presente Prospecto, la integración del Consejo de Administración es la siguiente:Consejeros Propietarios Cargo Consejeros SuplentesHéctor Madero Rivero Presidente Alonso Madero RiveroÁlvaro Madero Rivero Miembro Jaime Zunzunegui VillegasRoberto Valdés Acra Miembro Luis Barrios SánchezJosé Pedro Valenzuela Rionda Miembro Joaquín Talavera AutriqueRobert Dotson Castrejón Miembro No designadoCosme Torrado Martínez Miembro Alberto Torrado MartínezAntonio Cosío Pando Miembro Santiago Cosío PandoJesús Marcos Yacaman* Miembro Independiente Luis Echarte Fernández*Benito Bucay Faradji* Miembro Independiente Adalberto Palma Gómez*Juan Marco Gutiérrez Wanless* Miembro Independiente Juan Claudio Salles Manuel*El asterisco al final de cada nombre indica que dicha persona es un miembro independiente del Consejode Administración de la Emisora en términos de lo previsto en el artículo décimo segundo de los estatutossociales vigentes de la Emisora.Marco Francisco Forastieri Muñoz como Secretario no miembro del Consejo Administración de laEmisora.Los Consejeros propietarios y suplentes actuales de la Emisora fueron elegidos y/o, en su caso,ratificados por los accionistas de Grupo Actinver, S.A. de C.V., en la Asamblea General Ordinaria Anualde Accionistas de la Sociedad, celebrada el 30 de abril de 2009.Los Consejeros actuales de la Emisora no ostentan cargos de consejeros ni fungen comofuncionarios principales de empresas que actualmente tengan algún tipo de relación con la Emisora.Relaciones entre Miembros del Consejo de Administración y Funcionarios de la EmisoraHéctor Madero Rivero, Álvaro Madero Rivero y Alonso Madero Rivero son hermanos. Asimismo,Cosme Torrado Martínez y Alberto Torrado Martínez son hermanos.Biografías de los Consejeros de Grupo ActinverHéctor Madero RiveroEstudió Administración de Empresas en el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM),Presidente en Inverlat Internacional (1991-1993), presidente de Bursamex Internacional Casa de Bolsa(US Broker Dealer) y Director General Adjunto del área internacional y de la mesa de capitales deBursamex Casa de Bolsa (1993-1995). Ocupa el cargo de Presidente del Consejo y Director Generalde Grupo Actinver desde 1996 a la fecha.Álvaro Madero RiveroEstudió Economía en el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM). Vicepresidente en InverlatInternacional (1991-1993), Director de Bursamex Inc. (1993-1994), Director corporativo de Mercado deDinero en Bursamex Casa de Bolsa (1994-1995). Actualmente miembro del Consejo deAdministración, Director General de Actinver Operadora; y Director Ejecutivo de Riesgos e Inversiónde Grupo Actinver.- 59 -

Roberto Valdés AcraEs Licenciado en Administración de empresas por la Universidad Iberoamericana (IBERO). Director dePromoción en Casa de Bolsa Inverlat (1991-1993), Director General Adjunto en Bursamex Casa deBolsa (1993-1996). Labora en el Grupo desde 1996 y actualmente es miembro propietario del Consejode Administración, Director General de la Casa de Bolsa y Director Ejecutivo de Promoción de GrupoActinver.José Pedro Valenzuela RiondaEs Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Iberoamericana (IBERO). DirectorGeneral de Bursamex International (1994-1996). Se incorpora a Actinver en 1996 donde a la fecha esConsejero propietario de la Emisora, y Director Ejecutivo de la Mesa de Capitales e Internacional delGrupo.Jaime Zunzunegui VillegasEs Licenciado en Administración de Empresas por el Instituto Tecnológico Autónomo de México(ITAM), MBA en La Escuela de Negocios IESE en Barcelona, España. Analista de Banca de Inversiónen México y Nueva York de UBS Warburg (1997-2000), Director de Finanzas en la divisiónInternacional de Corporación Interamericana de Entretenimiento (CIE) de 2002 a la fecha. Miembrosuplente del Consejo de Grupo Actinver y Consejero de otras compañías como IESCA, S.A. de C.V. ySeguros Atlas, S.A. de C.V.Antonio Cosío PandoEs Ingeniero por el Instituto Tecnológico de Monterrey (ITESM). Es consejero de varias empresasentre las que destacan: Grupo Actinver, Bodegas Santo Tomás, Grupo Hotelero Las Brisas, Compañíade Tepeji del Río, entre otras. Es Vicepresidente de empresas como Grupo Hotelero Las Brisas, ElíasPando, S.A. de C.V., Inmobiliaria del Cabo, Impulsora de Diversiones y Espectáculos y La Suiza.Luis Echarte FernándezEs Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad del Estado de Memphis. FuePresidente y Director General de Bacardi Imports, Inc. Colabora en Grupo Salinas desde 1994.Actualmente es presidente del Consejo de Azteca América, así como Presidente y Director General deFundación Azteca Ameritas. Además de ser Consejero del Grupo pertenece al Consejo deAdministración de TV Azteca, Iusacell y Grupo Elektra.Benito Bucay FaradjiEs Ingeniero Químico por la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM) con postgrado enInvestigación de Operaciones en la UNAM y en la Universidad de Oklahoma. Director General deIndustria Resistol (1987-1992), Director general adjunto de Grupo Industrial Desc (1992-1994), DirectorGeneral de Grupo Industrial Bre desde 1995 a la fecha. Además es Consejero de Grupo Actinver.Juan Marco Gutiérrez Wanless:Es Ingeniero Industrial por la Universidad Anáhuac. CFO en Casa de Bolsa Inverlat (1985-1991), CFOen Inverméxico (1992-1997), Director General Adjunto de Promecap (1997-1998) y Director Generalde Pegaso PCS (1998-2002). De 2004 a la fecha desempeña el cargo de Director General de GrupoKuo (Desc) y forma parte del Consejo de Administración de la Emisora.Alonso Madero RiveroEs Licenciado en Administración de Empresas por el ITESM con un MBA en Finanzas en UCLA.Analista financiero en Banco Bilbao Vizcaya (1996-1997) y en Banamex-Accival (1997-1999),- 60 -

Consejero de Inversión Asociado de Lehman Brothers de 2001 a 2007. Actualmente es Consejerosuplente de Grupo Actinver y Director de los Fondos de Inversión del mismo.Cosme A. Torrado Martínez:Es Licenciado en Derecho por el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) y con postgrado enel Instituto Panamericano de la Alta Dirección de Empresas (IPADE). Socio fundador de Alsea,Director General de Distribuidor Internacional de Alimentos (1993) y Director General de Alsea desde1997 hasta 2007. Bajo su dirección se llevó a cabo la oferta pública inicial de Alsea en la BMV yactualmente es el encargado de liderar el proyecto de expansión de Alsea en América Latina.Actualmente ocupa el cargo de Presidente del Consejo de Alsea y Consejero propietario de GrupoActinver.Robert Dotson CastrejónEstudió Actuaría en la Universidad Anáhuac. Ocupa la Dirección General de Grupo Yoli, S.A. de C.Vdesde 1986. Forma parte del Consejo de Administración del Grupo desde 2006.Luis Barrios SánchezEs Ingeniero Mecánico Electricista por la Universidad Iberoamericana (IBERO) con MBA en laUniversidad de Austin. Director de finanzas en Empresas Lanzagorta (1982-1986), Director General deBursamex Casa de Bolsa (1993-1994), posteriormente fungió como Director General de GrupoPosadas (1994-1999). Actualmente es Director General de Hoteles City Express. Es Consejero deGrupo Actinver.Adalberto Palma GómezEs Ingeniero Bioquímico por el Instituto Tecnológico de Estudios Superiores en Monterrey (ITESM) ycandidato a Maestro en Economía Internacional de Alimentos en la Universidad de Cornell en NuevaYork. Fue Vicepresidente Corporativo Bancario en CitiBank N.A. México, Director Ejecutivo de SectorPúblico y Conglomerados en Citibank, N.A. (1992-1994), Presidente y Oficial en Jefe Ejecutivo deBankers Trust S.A. de C.V: (1994-1999), Vocal Independiente de la Junta de Gobierno en el Institutopara la Protección al Ahorro Bancario (IPAB) (1999-2003). Fue socio fundador de Aperture S.C.,empresa de asesoría en estrategia y Gobierno Corporativo en 2004 donde permanece al día de hoy.Además de pertenecer al Consejo del Grupo, es Presidente del Consejo del Centro de Excelencia enGobierno Corporativo, Consejero de ING Afore y de Equinoccio, entre otrosJesús Marcos YacamanObtuvo el Doctorado en Economía por la Universidad de Columbia. Desde 1978 hasta 2006, fungiócomo Subgobernador en el Banco de México. Es miembro propietario del Consejo de Administraciónde la Emisora.Joaquín Talavera AutriqueLicenciado en derecho. Es notario público número 1 para la Ciudad de Tixtla, Guerrero. Es miembrosuplente del Consejo de Administración de Grupo Actinver.Alberto Torrado MartínezEstudio la carrera de Contabilidad en el Instituto Tecnológico Autónomo de México. Tiene unpostgrado en el Instituto Panamericano de Alta Dirección de Empresa, IPADE, en Administración deNegocios, y ha participado en cursos y/o programas que han complementado su formación; “Owner /President Management OPM”, en la Universidad de Harvard, Boston, MA y otros estudios en Wharton,Universidad de Filadelfia. En 1989 ingresó al negocio de Dominos Pizza, y para 1990 se asocia yfunda la compañía Torrquin, S.A. de C.V. (que posteriormente se convierte en Alsea, S.A.B. de C.V.) lacual lidera y con la que adquiere la franquicia maestra de Domino’s Pizza para la República Mexicana.En 1999 Alsea se hace una empresa pública y Torrado es el encargado de liderar el proceso de- 61 -

crecimiento. Se ha desempeñado como Presidente de la Asociación Nacional de Servicios de ComidaRápida y como Consejero de la Cámara Nacional de la Industria Restaurantera y de AlimentosCondimentados. Actualmente es Presidente del Consejo de Administración y Presidente Ejecutivo deAlsea, S.A.B. de C.V. y Presidente del Consejo de la Comunicación, A.C. Es miembro suplente delConsejo de Administración de Grupo Actinver.Santiago Cosío PandoEs Licenciado en Administración de empresas con especialidad en Finanzas por el ITESM y maestríaen Administración de Empresas por la Universidad de Austin, Texas. Diplomado en Administración yDesarrollo de Negocios ante el Instituto Tecnológico Autónomo de México y curso de “Design andManagement of Organisations por The London School of Economics. Apoderado de los hoteles LasBrisas, Toallas La Josefina, La Plaza México, entre otros. Actualmente, funge como Presidente delGrupo Pando (Calmex, Bodegas Santo Tomás y Chocolates La Suiza) y director general de SantoTomás. Es miembro suplente del Consejo de Administración de la Emisora.Juan Claudio Salles ManuelEs Contador Público por la Universidad Nacional Autónoma de México. Miembro del Instituto Mexicanode Contadores Públicos. Socio Fundador en La Salle, Sainz, Grant Thornton (“SSGT”). Socio Directorde SSGT de julio de 1996 a julio de 2001. Consejero de empresas ICA de abril de 2003 a la fecha. Esmiembro independiente suplente del Consejo de Administración de Grupo Actinver.CONSEJEROS DE GRUPO ACTINVER CON PARTICIPACIÓN MAYOR AL 1%.Principales AccionistasHéctor Madero Rivero (por conducto de un fideicomiso de administración)Álvaro Madero Rivero (por conducto de un fideicomiso de administración)Roberto Valdés AcraJosé Pedro Valenzuela RiondaAntonio Cosío PandoRobert Dotson CastrejónCosme Torrado MartínezAlberto Torrado MartínezJoaquín Talavera AutriqueSantiago Cosío PandoEl capital social de la Sociedad es variable. El capital mínimo fijo está establecido en lacantidad de $25 millones representado por 25’000,000 de acciones ordinarias, nominativas, Serie "A",Clase “I”, sin expresión de valor nominal, todas ellas íntegramente suscritas y pagadas. La partevariable del Capital Social no tiene límite y estará representada por acciones ordinarias, nominativas,Serie "A", Clase “II”, sin expresión de valor nominal.La tenencia accionaria del capital social de Grupo Actinver está dispersa entre más de sesentapersonas físicas y morales, y en consecuencia no existe un grupo de personas que ejerza de maneradirecta o indirecta el control sobre Grupo Actinver.No obstante lo anterior, diversos integrantes de la familia Madero Rivero son, por conducto deun fideicomiso de administración, propietarios de acciones representativas del capital social de laEmisora que, en su conjunto, les permite ejercer una influencia significativa en Grupo Actinver.- 62 -

En los últimos 3 años, no se han presentado cambios significativos en los porcentajes detenencia que mantienen los accionistas actuales de Grupo Actinver, salvo por la aportación a unfideicomiso de administración de las acciones representativas del capital social que previamente eranpropiedad de la familia Madero Rivero.Principales Funcionarios de Grupo ActinverPRINCIPALES FUNCIONARIOSCARGOHéctor Madero RiveroÁlvaro Madero Rivero*Roberto Valdés Acra**José Pedro Valenzuela RiondaAdolfo Pérez Borja SiegristPablo Adolfo Riveroll SánchezAlfredo Jorge Walker CosAlejandro Ramos LariosDirector GeneralDirector Ejecutivo de Riesgos,Fondos y AhorroDirector Ejecutivo de PromociónDirector Ejecutivo de Capitales,Institucional e InternacionalDirector Ejecutivo de Cambios yMercado de DineroDirector Ejecutivo deAdministración y FinanzasDirector Ejecutivo de ContraloríaDirector Ejecutivo de SistemasJulio Serrano Castro EspinosaDirector Ejecutivo de Banca deInversión* Además ocupa el cargo de Director General de Actinver Operadora.** Además ocupa el cargo de Director General de Actinver Casa de Bolsa.FUNCIONARIOS DE GRUPO ACTINVERCON PARTICIPACIÓN MAYOR AL 1%.Héctor Madero RiveroÁlvaro Madero RiveroNOTASPor conducto de un fideicomiso deadministraciónPor conducto de un fideicomiso deadministraciónRoberto Valdés AcraJosé Pedro Valenzuela RiondaRelaciones entre Miembros del Consejo de Administración y Funcionarios de la EmisoraAdemás del parentesco en los miembros de la familia Madero Rivero, de los hermanos Cosme yAlberto Torrado Martínez y de los hermanos Antonio y Santiago Cosío Pando.- 63 -

Biografías de los Principales Funcionarios de Grupo ActinverAdolfo Pérez Borja SiegristEs Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac y realizó sus estudiosde postgrado en el Instituto Panamericano de la Alta Dirección de Empresas (IPADE). Director GeneralAdjunto de Inverlat Casa de Bolsa (1987-1991), Director General Adjunto de Tesorería y Mercado deDinero en Inverméxico Grupo Financiero (1997-1999), Director General de Consultoría Internacional Casade Cambio (1999-2000), Vicepresidente Ejecutivo de Ksa Fácil (2000-2004). Actualmente DirectorEjecutivo de la Mesa de Dinero y Cambios del Grupo.Pablo Adolfo Riveroll SánchezEs Contador Publico de la Universidad Iberoamericana, con Maestría en Administración deEmpresas por la University of Texas at Austin. Su experiencia profesional la ha obtenido trabajandopara empresas como Baring Securities como Director de Análisis, Bursamex, como Director deAnálisis y Merrill Lynch desempeñándose como Estratega para clientes de banca privada. Actualmentees Director Ejecutivo de Administración y Finanzas en Grupo Actinver.Alfredo Jorge Walker CosEs Licenciado en Administración de Empresas por el Instituto Tecnológico de EstudiosSuperiores en Monterrey (TESM). Senior Vice President Country Operations Manager en Bank ofAmerica (1995-1996). Se incorporó a Grupo Actinver en 1996 y actualmente es Director Ejecutivo deContraloría en el Grupo a partir de 2002.Alejandro Ramos LariosEstudió la carrera de Ingeniería Mecánica en la UNAM, con estudios de postgrado de AltaDirección Empresarial en el IPADE, su experiencia laboral la ha obtenido en empresas como Banortedesempeñando el puesto de Director General de Tecnología y Operaciones, ACI Worldwide comoDirector General y en Cisco Systems, Inc. como Líder del grupo de Servicios Financieros.Julio Serrano Castro EspinosaEs licenciado en Economía por el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) y Maestro enAdministración por la misma institución. Entre las instituciones que ha laborado están la Subsecretaría dela Banca de la SHCP (1984 a 1986), Probursa (1987-1988) y GBM (1991 a 2006). En esta últimainstitución, fue Director de Análisis de 1993 a 1999 y Director de Banca de Inversión y FinanzasCorporativas de 1999 a 2006. A partir del año pasado ocupa la Dirección Ejecutiva de Banca de Inversiónde Grupo Actinver.Compensaciones y Remuneraciones a los Consejeros y Funcionarios de Grupo ActinverAl 31 de diciembre de 2007, Grupo Actinver pagó a sus Consejeros, directores y principalesfuncionarios un monto aproximado de $69 millones, por concepto de compensación por el desempeño desus cargos y percepciones extraordinarias.- 64 -

Al 31 de diciembre de 2008, Grupo Actinver pagó a sus Consejeros, directores y principalesfuncionarios un monto aproximado de $72 millones, por concepto de compensación por el desempeño desus cargos y percepciones extraordinarias.Al 31 de marzo de 2009, Grupo Actinver pagó a sus Consejeros, directores y principalesfuncionarios un monto aproximado de $17 millones, por concepto de compensación por el desempeño desus cargos y percepciones extraordinarias.La Emisora no tiene previsto o acumulado ningún plan de pensión o retiro para las mencionadaspersonas.Programas para involucrar a los empleados que prestan sus servicios a Grupo Actinver en elCapital Social de la mismaNo existen convenios para que los empleados que prestan sus servicios a Grupo Actinver o a sussubsidiarias, participen en su capital social. Cabe mencionar que ni Grupo Actinver ni sus subsidiariastienen empleados directos, sino que las contrataciones se realizan a través de compañías que le prestanéste servicio a Grupo Actinver y subsidiarias (Ver apartado III. Descripción de la Emisora, inciso b)Descripción del Negocio, sub inciso vi) Recursos Humanos, del presente Prospecto).Las decisiones operativas de Grupo Actinver se toman de manera colegiada a través de su Juntade Dirección, adicionalmente todas sus subsidiarias cuentan con comités que aportan elementosnecesarios para el conocimiento preciso de la marcha de los negocios. Entre los comités de lassubsidiarias se encuentran: Comités de Comunicación y Control, Riesgos, Auditoria, Nuevos Productos,Compensación y Junta de Dirección, de dónde emanan las Directrices, Políticas y Lineamientos, mismosque se encuentran integrados de la siguiente manera:Comité de Comunicación y Control:Roberto Valdés AcraHéctor Madero RiveroÁlvaro Madero RiveroAlfredo Walker CosAna Laura Moncada RosadoJorge Valdivia LobacoMarco Antonio Carbajal HernándezLeticia Luna OsorioComité de Auditoría:Juan C. Salles Manuel. PresidenteBenito Bucay Farad. MiembroJaime Zunzunegui Villegas. MiembroComité de Riesgos:Juan Marco Gutiérrez Wanless. PresidenteAlejandro Strassburger Madrigal. Secretario no miembroHéctor Madero Rivero. Miembro con voz y votoAntonio Cosío Pando. Miembro con voz y votoJesús Marcos Yacaman. Miembro con voz y votoRoberto Valdés Acra. Invitado con voz y sin votoÁlvaro Madero Rivero. Invitado con voz y sin votoAdolfo Pérez Borja Siegrist. Invitado con voz y sin votoJosé Pedro Valenzuela Rionda. Invitado con voz y sin voto- 65 -

Pablo Adolfo Riveroll Sanchez. Invitado con voz y sin votoComité de Prácticas SocietariasLuis Echarte Fernández. PresidenteAdalberto Palma Gómez. MiembroLuis Barrios Sánchez. MiembroCosme Torrado Martínez. MiembroHéctor Madero Hornedo. MiembroD. Estatutos Sociales y otros convenios.EstatutosConstitución y RegistroLa Emisora es una sociedad anónima de capital variable constituida de conformidad con las leyesde México. La escritura constitutiva de Grupo Actinver es la número 71,165, de fecha 27 de julio de 2004,y fue inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número352,585.ObjetoPromover, constituir, organizar, explotar y tomar participación en el capital y patrimonio de todogénero de sociedades mercantiles o civiles, tanto nacionales como extranjeras, así como participar en suadministración y liquidación.Consejo de AdministraciónLa administración de Grupo Actinver reside en su Consejo de Administración. De acuerdo con losestatutos, el Consejo de Administración estará integrado por un número no menor de 5 (cinco) y no mayorde 11 (once), y por el número de Consejeros suplentes que resuelva nombrar la Asamblea hasta por unnúmero igual al de los miembros propietarios, mismos que serán electos por el término de un año ydurarán en su cargo hasta que sus sustitutos hayan sido designados y hayan tomado posesión de suspuestos. Al menos el 25% (veinticinco por ciento) de los miembros del Consejo deberán serindependientes y los Consejeros suplentes de los Consejeros independientes deberán tener este mismocarácter. El Consejo de Administración actualmente está compuesto de 11 Consejeros propietarios y susrespectivos suplentes.Capital SocialEl capital social esta conformado por una parte fija y por otra variable. El capital social mínimo fijosin derecho a retiro de Grupo Actinver es la cantidad de $25 millones. La parte variable del capital socialde Grupo Actinver es ilimitado. El capital social estará representado por acciones ordinarias, nominativas,sin expresión de valor nominal, todas ellas de la Serie “A”, las cuales se dividirán en acciones Clase “I”,representativas del capital mínimo fijo y acciones Clase “II”, representativas de la parte variable del capitalsocial.. Cada acción representa un voto y serán nominativas a menos que la mayoría de la AsambleaGeneral de Accionistas acuerde otra forma de votación.Los títulos de acciones o los certificados provisionales (que podrán amparar una o más acciones)se redactarán de acuerdo con el artículo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles,- 66 -

asimismo se transcribirá el artículo quinto de los estatutos de la Sociedad y llevarán la firma de dos de losConsejeros.Conforme al artículo ciento treinta de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la transmisión,venta o enajenación, incluyendo la afectación en fideicomiso, adjudicación judicial o ejecución degarantía(s), de cualquiera de las acciones representativas del Capital Social, sólo puede llevarse a caboprevia autorización por escrito del Consejo de Administración.Asambleas de AccionistasLa Asamblea de Accionistas es el órgano supremo de la Emisora y serán extraordinarias uordinarias. Las asambleas generales extraordinarias son aquellas convocadas para considerar algúnaspecto especificado en el Artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.Las asambleas generales ordinarias de accionistas son aquellas convocadas para considerar algúnaspecto especificado en los Artículos ciento ochenta y ciento ochenta y uno de la Ley General deSociedades Mercantiles.Las Asambleas de Accionistas se celebrarán en el domicilio social. En general, el Consejo deAdministración o los comisarios convocan las Asambleas de Accionistas.Las convocatorias de las asambleas deberán ser publicadas en el periódico oficial del domiciliosocial o en uno de los diarios de mayor circulación de dicho domicilio por lo menos 15 días antes de laasamblea. Asimismo, la convocatoria debe contener el Orden del Día con expresión de la fecha, hora ylugar en donde se celebre la Asamblea. Si todos los accionistas se encuentran presentes o representadosal momento de la votación, no es necesaria la publicación de la convocatoria.Las Asambleas son presididas por el Presidente del Consejo de Administración, si este seencuentra ausente, la Asamblea debe ser presidida por la persona que designen los accionistas pormayoría de votos. Asimismo, actúa como Secretario el del Consejo y a falta de éste, actúa elprosecretario y en ausencia de ambos, será quien designe los accionistas por mayoría de votos. Al iniciarla Asamblea, el Presidente designa a dos escrutadores.En las Asambleas Ordinarias celebradas por virtud de primera convocatoria, debe estarrepresentado por lo menos el 50% del capital social más una acción. Las resoluciones son válidas cuandose adopten por el voto favorable de la mayoría de las acciones representadas en al Asamblea. Si lasAsambleas Ordinarias se celebran por virtud de segunda o ulterior convocatoria, las resoluciones seadoptan por mayoría de votos, cualquiera que sea el número de acciones representadas en la Asamblea.En las Asambleas Extraordinarias celebradas por virtud de primera convocatoria, debe estarrepresentado por lo menos el 75% del capital social más una acción y sus resoluciones son válidascuando se adopten por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el 50% de dichocapital. Si las Asambleas Extraordinarias se celebran por virtud de segunda o ulterior convocatoria, paraser válidas deben reunir el 50% del capital social más una acción y resoluciones se adoptan por el votofavorable de las acciones que representan el 50% del capital social más una acción.Para ser admitidos en una Asamblea, los accionistas deben estar inscritos en el Libro de Registrode Acciones de la Emisora, asimismo deben de exhibir o depositar sus acciones en las oficinas de laSociedad o en una Institución Bancaria. El registro se considera cerrado tres días hábiles antes de lafecha fijada para al celebración de la Asamblea.- 67 -

Las Actas de las Asambleas se registran en el libro respectivo y deben ser firmadas por elPresidente, el Secretario y, en su caso, por el Comisario que concurra.Sesiones del Consejo de AdministraciónEl Consejo de Administración deberá reunirse por lo menos una vez cada 3 (tres) meses. Lassesiones del Consejo de Administración deberán ser convocadas por el Presidente, Secretario oProsecretario del Consejo de Administración, en cualquier tiempo; sólo basta la notificación oportuna atodos los miembros del Consejo de Administración, con tres días previos a su celebración, asimismo, serequiere siempre la asistencia mínima de la mitad de los Consejeros, ya sea que la Sesión se celebre enprimera comunicación o comunicaciones subsecuentes.Las resoluciones de las Sesiones del Consejo de Administración se toman por mayoría de losConsejeros presentes. Sin embargo, si existe un empate el Presidente es quien tiene el voto de calidad.Derechos de PreferenciaLas acciones confieren a sus titulares derechos y obligaciones. En caso de un aumento de capital,los accionistas tienen preferencia para suscribir las acciones emitidas en proporción a su participación enel capital social total de la Emisora.El Derecho de Preferencia se debe de ejercer dentro del plazo que establezca la Asamblea quedecrete el aumento del capital social, mismo que no puede ser menor a 15 días contados a partir de lafecha de entrega del aviso de oferta para notificar al Presidente o al Secretario del Consejo deAdministración su interés de adquirir las acciones que serán enajenadas.Si el aumento se realiza capitalizando reservas o recursos propios de la Emisora, ya seanutilidades retenidas, primas sobre acciones, reservas de valuación, reevaluación o cualesquiera otras, lasacciones que se emitan deben ser distribuidas entre los accionistas, en proporción a su participación en elcapital social total de Grupo Actinver.Por lo anterior, los accionistas de la Emisora gozan en proporción al número de acciones de quesean titulares, del derecho de preferencia para adquirir acciones de la Emisora que cualquier otroaccionista desee vender, enajenar o transmitir, conforme a los siguientes términos:a) En caso de que alguno de los accionistas desee vender, traspasar o ceder sus acciones; debeinformar por escrito al Presidente del Consejo de Administración los términos de la oferta de venta,asimismo, debe indicar el nombre de la persona interesada en adquirir las acciones, el precio de venta dela acción, el número de acciones ofertadas y la fecha y forma de pago del precio, con el objeto de que elPresidente del Consejo de Administración, en un plazo de cinco días hábiles posteriores a la fecha en quehaya recibido el Aviso de Oferta, envíe a los accionistas de la Emisora el aviso de oferta a efecto de queestos, en un plazo no mayor de quince días hábiles contados a partir de la fecha en que reciban el Avisode Oferta, notifiquen su interés de adquirir las acciones que serán enajenadas.b) Una vez concluido el plazo, si los accionistas no desean o no adquieren la totalidad de lasacciones en venta, el Presidente del Consejo de Administración, debe notificar tal situación a cada uno delos Consejeros a efecto de que, dentro de un plazo de diez días hábiles, se reúnan en Sesión pararesolver respecto de la autorización al accionista enajenante para transmitir las acciones a un tercero.- 68 -

c) En caso de que el Consejo de Administración autorice la transmisión de las acciones, ésta deberealizarse el día en que se haya establecido el pago, conforme a los términos del aviso de oferta y, encaso contrario, el Consejo de Administración debe asignar a un comprador de las acciones.Autorización del Consejo de Administración para Transmisiones de AccionesLos estatutos sociales de la Emisora prevén que, de conformidad con lo previsto en el artículo 130de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la venta, incluyendo la adjudicación judicial o ejecución degarantías de las acciones emitidas por la Emisora sólo podrá hacerse previa autorización del Consejo deAdministración en caso de que el número de acciones que se pretenda transmitir o adquirir, por sí solo osumado a operaciones anteriores del mismo accionista, o de un grupo de accionistas vinculado entre sí, yque actúen en concertación, signifique el 5% (cinco por ciento) o más de las acciones emitidas por GrupoActinver.- 69 -