M. - SHCP

ENAJENACIÓN DE ACCIONES GRUPO FINANCIERO
BBVA BANCOMER
CARPETA No. I
ÍNDICE DEL LIBRO BLANCO
1.1 CONSTANCIA DE TENENCIA ACCIONARIA.
1.2 CONTRATO DE FIDEICOMISO ADMINISTRADOR DE LAS ACCIONES.
1.3 ACTOS CORPORTATIVOS BBVA BANCOMER.
1.4 ACTAS DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.
1.5 DISPOSICIONES DE LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES
APLICABLES A LA OFERTA DE ACCIONES.
1.6 ENAJENACIÓN DE LA POSICIÓN ACCIONARIA.
1.7 ACUERDOS DE LA CIGF-CID.
1.8 CONVENIO ENTRE EL GOBIERNO FEDERAL Y BANCOMER.
1.9 INSTRUCCIONES AL FIDEICOMISO F/22625-8.
1.10 PROCEDIMIENTO PARA LA CONTRATACIÓN DE SERVICIOS.
1.11 CERTIFICACIONES DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR EL COMITÉ.
1.12 TRÁMITE ANTE EL SUBCOMITÉ REVISOR DE BASES PARA LA
CONTRATACIÓN DEL AGENTE COLÓCADOR.
1.13 INVITACIÓN A CUANDO MENOS TRES PERSONAS (CONTRATACIÓN DEL
AGENTE COLÓCADOR).
1.14 DESIGNACIÓN DEL GRUPO DE EVALUACIÓN.
1.15 CARTAS DE CONFIDENCIALIDAD.

CARPETA No. II
2.1 JUNTA DE ACLARACIONES.
2.2 ACTO DE PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS TÉCNICAS Y ECONÓMICAS Y
APERTURA DE PROPUESTAS TÉCNICAS.
2.3 ACTO DE APERTURA DE PROPUESTAS ECONÓMICAS Y FALLO.
2.4 DICTAMEN TÉCNICO.
2.5 CONTRATACIÓN DE SERVICIOS (AGENTE COLOCADOS GLOBAL).
2.6 DESPACHO DE ABOGADOS.
2.7 COLABORACIÓN CON EL IPAB.
2.8 OFERTA DE ACCIONES COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Y
BOLSA MEXICANA DE VALORES (CONSULTA Y COMENTARIOS).
2.9 CONTRATO DE COLOCACIÓN Y DOCUMENTOS DE CIERRE.
2.10 OFERTA PRINCIPAL.
2.11 OPINIÓN LEGAL DE LA PROCURADURÍA FISCAL DE LA FEDERACIÓN.
2.12 INDICACIONES SOBRE EL TRASPASO DE LAS ACCIONES.
2.13 INSTRUCCIONES AL FIDEICOMISO No. F/22625-8.
2.14 REGISTRO DE LOS INGRESOS PRODUCTO DE LA ENAJENACIÓN.
2.15 EJERCICIO PARCIAL DE LA OPCIÓN DE SOBREASIGNACIÓN.
2.16 INDICACIONES SOBRE EL TRASPASO DE LAS ACCIONES.
2.17 INSTRUCCIONES AL FIDEICOMISO F/22626-8.
2.18 REGISTRO DE LOS INGRESOS PRODUCTO DE LA ENAJENACIÓN PARA EL
EJERCICIO PARCIAL DE LA OPCIÓN DE SOBREASIGNACIÓN.
2.19 INFORME DEL AGENTE COLOCADOR GLOBAL.
2.20 CONTRATO DE MANDATO CON NACIONAL FINANCIERA, S.N.C.
2.21 REGISTRO DE LOS INGRESOS PRODUCTO DE LA ENAJENACIÓN A
TRAVÉS DEL MANDATO.

2.22 AUDITORIA PRACTICADA POR AL AUDITORIA SUPERIOR DE LA
FEDERACIÓN.
2.23 APÉNDICES.

I. PRESENTACIÓN
En este Libro Blanco denominado "Enajenación de acciones del Grupo Financiero
BBVA Bancomer" se da a conocer información sobre el proceso de enajenación de las
acciones de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., propiedad del Gobierno
Federal.
Período de vigencia que se documenta:
1 Diciembre 2000 - 31 Diciembre 2005.
Príncipales características técnicas:
El Libro Blanco contiene la enajenación de las acciones del Gobierno Federal en
Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., realizada a través de oferta pública
en los mercados de valores de México y el extranjero.
Se acompaña copia de la documentación que acredita la titularidad de las acciones,
las atribuciones de la Dirección General de Crédito Público (hoy Unidad de Crédito
Público), las autorizaciones pertinentes, el proceso para contratar al agente colocador,
el ingreso de los recursos y la revisión de dicho proceso por parte de la Auditoría
Superior de la Federación, entre otros.
El Libro Blanco se encuentra en el archivo de la Dirección General Adjunta de
Procedimientos Legales de Crédito, adscrita a la Unidad de Crédito Público.
j

II. FUNDAMENTO LEGAL Y OBEJTIVO DEL LIBRO BLANCO
La elaboración del Libro Blanco se basa en los "Lineamientos para la formulación del
informe de rendición de cuentas de la Administración Pública Federal 2000-2006, así
como para la elaboración e integración de libros blancos", publicados en el Diario
Oficial de la Federación el 13 de octubre de 2005.
Su objetivo es dar a conocer de manera pormenorizada las acciones realizadas para la
enajenación de la posición accionaria del Gobierno Federal en el Grupo Financiero
BBVA Bancomer, S.A. de C.V.

III. ANTECEDENTES
El 5 de septiembre de 1990, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el
"Acuerdo del Ejecutivo Federal en donde se establecieron los principios y bases del
proceso de desincorporación de las sociedades nacionales de crédito; instituciones de
banca múltiple y se creó el Comité de Desincorporación Bancaria".
El 25 de septiembre de 1990, se publicaron el Diario Oficial de la Federación las
"Bases Generales del proceso de desincorporación de las instituciones de banca
múltiple propiedad del Gobierno Federal", en las que se designó a las personas que
integrarían el Comité de Desincorporación Bancaria.
El 7 de agosto de 1991, el Comité de Desincorporación Bancaria acordó enajenar los
títulos propiedad del Gobierno Federal, representativos del capital social de Bancomer,
S.A., institución de banca múltiple.
El 8 de noviembre de 1991, el grupo ganador de la subasta del Banco, compró al
Gobierno Federal el 51% del capital pagado del Banco en acciones Serie "A". En
ténninos del "Acuerdo que establece los principios y bases del proceso de
desincorporación de las sociedades nacionales de crédito, instituciones de banca
múltiple y crea el Comité de Desincorporación Bancaria", así como de las "Bases
particulares para la enajenación de los títulos, propiedad del Gobierno Federal,
representativos del Capital Social pagado de Bancomer, Institución de Banca Múltiple",
el grupo de Consejeros Regionales de la institución bancaria renunciaron al derecho
de preferencia (opción de compra) por el 27.53% del capital social pagado del Banco
en acciones Serie "B". Por lo tanto, en ejercicio de su derecho, el grupo ganador
adquirió (opción de compra) únicamente el 5% del capital social pagado del Banco en
acciones Serie "B"; el Gobierno Federal mantuvo el 22.53%.
El 8 de noviembre de 1991, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público informó al
Tribunal Federal de Conciliación y Arbitraje que el Banco dejó de formar parte de las
Entidades de la Administración Pública Federal. En 1993, la mencionada dependencia
dio de baja la clave programático-presupuestal asignada a la entidad en el Catálogo de
Dependencias y Entidades de la Administración Pública federal.
Las acciones Serie "B" que el Gobierno Federal mantenía en el Banco, se afectaron al
fideicomiso F/22625-8 de Bancomer, constituido el 28 de noviembre de 1991 por el

Gobierno Federal (fideicomitente); el cual tuvo por objeto, entre otros, transmitir o
enajenar dichas acciones conforme a las instrucciones del Gobierno Federal.
El 26 de mayo de 1993, el Gobierno Federal cambió el 22.53% (1,045'446,004
acciones Serie "B") que mantenía del capital social pagado del Banco por 915'915,244
acciones Serie "L" (de objeto limitado) del Grupo Financiero Bancomer, S.A. de C.V.,
en su carácter de controlador del Banco, las cuales fueron afectadas al Fideicomiso en
sustitución de las acciones Serie "B".
Derivado de un pago de dividendos efectuado el 16 de mayo de 1995, Grupo
Financiero Bancomer, S.A. de C.V. afectó al mencionado Fideicomiso y a favor del
Gobierno Federal 33'922,787 acciones Serie "L" adicionales, con lo que el lote de esa
serie de acciones propiedad del Gobierno Federal se incrementó a 949'838,031.
El 29 de junio de 2000, Grupo Financiero Bancomer, S.A. de C.V. aprobó en una
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas la fusión de Grupo Financiero BBV-
Probursa, S.A. de C.V., y acordó modificar la denominación social de Grupo Financiero
Bancomer a Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., el cual se constituyó
formalmente con fecha 16 de agosto del 2000; casi al mismo tiempo (10 de agosto de
2000), este grupo financiero adquirió el 100% de las acciones de Banca Promex, S.A.
El 24 de enero de 2001, Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., recomendó
a su Asamblea de Accionistas que convirtiera la totalidad de las acciones Serie "L" en
acciones Serie "O", las cuales tienen derecho a voto y cotizan en la BMV; por acuerdo
adoptado en una asamblea especial celebrada el 24 de abril de 2001, se llevó a cabo
la sustitución (una a una) de las acciones Serie "L" por acciones Serie "O". Esta
conversión tuvo efectos el 2 de mayo de 2001, por lo que la posición del Gobierno
Federal se convirtió en 949'838,031 acciones Serie "O" del mencionado Grupo
Financiero, que representaban el 10.49% del capital social pagado de dicha institución.
La Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal de 2002 contemplaba en
su artículo 1° la enajenación de las acciones del Gobierno Federal en Grupo
Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.
En términos del artículo 68 de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales, se llevó
a cabo la enajenación de títulos representativos del capital social, propiedad del
Gobierno Federal en el mencionado Grupo Financiero, a través de procedimientos
bursátiles propios del rfiercado de valores.

IV. MARCO NORMATIVO APLICABLE A LAS ACCIONES REALIZADAS
DURANTE LA EJECUCIÓN DEL PROYECTO
El proceso de enajenación de las acciones materia del Libro Blanco descansa en los
artículos 134 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 68 de la
Ley Federal de las Entidades Paraestatales; 25, 26, fracción II, 28, fracción II, 40, 41,
fracciones III y X, y 43 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del
Sector Público y su Reglamento, vigentes en el año 2002; y 14 de la Ley de Ingresos
de la Federación para el ejercicio fiscal de 2002.
Asimismo, el mencionado proceso está basado en los Acuerdos 01-XIX-4 de 8 de
agosto de 2001 y 02-V-6 de 6 de marzo de 2002 de la Comisión Intersecretarial de
Gasto Financiamiento, así como en los Acuerdos CID-01-XIII-2 de 8 de agosto de
2002 y CID-02-III-1 de 6 de marzo de 2002 de la Comisión Intersecretarial de
Desincorporación. Cabe destacar que el asunto en comento fue llevado a ambas
Comisiones por haber sido materia de éstas el inicio del proceso de desincorporación
de la institución bancaria, y el presente proceso de enajenación de acciones
conclusión de aquél.

V. VÍNCULACIÓN DEL PROYECTO CON EL PLAN NACIONAL DE
DESARROLLO 2001-2006 Y PROGRAMAS SECTORIALES,
INSTITUCIONALES, REGIONALES Y/O ESPECIALES.
La enajenación de acciones materia del Libro Blanco no respondió a ninguna
obligación derivada del Plan Nacional de Desarrollo o Programas Sectoriales,
Institucionales o Especiales.

VI. SÍNTESIS EJECUTIVA DEL PROYECTO
i. Acciones instrumentadas para ejecutar el esquema acordado para la
enajenación de las acciones del Gobierno Federal en BBVA Bancomer
Con fundamento en los artículos 134 de la Constitución Política de los Estados Unidos
Mexicanos, 31 de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, y 2° inciso B
fracción V, 6° fracciones XXX y XXXIV, 12 fracción XIII y 17 fracción XIV del
Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; en términos de lo
acordado por las Comisiones Intersecretariales de Gasto Financiamiento y de
Desincorporación, el Secretario de Hacienda y Crédito Público designó al titular de la
Dirección General de Crédito Público (hoy Unidad de Crédito Público) para que
realizara los actos necesarios para la enajenación de las acciones.
Con base en los criterios de la Unidad de Política de Ingresos de la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público sobre la aplicabilidad del mecanismo de ingresos netos, la
Dirección General de Crédito Público (hoy Unidad de Crédito Público) obtuvo de las
Direcciones Generales de Programación, Organización y Presupuesto, y de
Programación y Presupuesto de Servicios, así como de la Unidad de Política
Presupuestad autorización para llevar a cabo la contratación de un agente colocador a
través del mecanismo de ingresos netos. Asimismo, se llevó a cabo la contratación dé
un despacho de abogados internacional, especialista en la materia, que asesorara el
Gobierno Federal en la operación de referencia.
II. Contratación de servicios para la venta de las acciones
A) Contratación del Agente Colocador Global
• La SHCP contrató como agente colocador de la mencionada posición accionaria a
Goldman Sachs, mismo que resultó licitante ganador en él procedimiento de
Invitación Internacional a cuando menos Tres Personas número I.T.P.I.-DGCP.-
01/2002. A través de dicho banco de inversión fueron enajenadas 894'863,483
acciones.

B) Contratación del Despacho Jurídico CGSH
• El Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios de la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público autorizó a la Dirección General de Crédito Público (hoy
Unidad de Crédito Público), contratar como asesor jurídico de la operación al
despacho internacional denominado Cleary Gottiieb Steen & Hamilton.
III. Participación de una Sociedad Nacional de Crédito
• A través de Goldman Sachs fueron enajenadas 894'863,483 acciones; el resto de
la posición accionaria, es decir, 54'974,548 acciones fueron enajenadas a través
de Nacional Financiera, S.N.C., a través de un mandato otorgado al mencionado
banco de desarrollo por la Dirección General de Crédito Público (hoy Unidad de
Crédito Público) con fundamento en el artículo 68 de la Ley Federal de las
Entidades Paraestatales.

vil. ACCIONES REALIZADAS
/
Se obtuvieron las autorizaciones necesarias y se realizaron los pasos necesarios,
invitaciones, licitaciones, contratos respectivos, a fin de enajenar la tenencia que el
Gobierno Federal mantenía en Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.

VIII. SEGUIMIENTO Y CONTROL
El proceso de enajenación de los títulos accionarios de Grupo Financiero BBVA
Bancomer, S.A. de C.V., propiedad del Gobierno Federal se dio por concluido con la
auditoria que del mismo realizó la Auditoría Superior de la Federación en 2002, así
como con el último depósito a favor de la Tesorería de la Federación en 2003.

IX. RESULTADOS Y BENEFICIOS ALCANZADOS
Enajenación de acciones del Grupo Financiero BBVA Bancomer
La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Dirección General de
Crédito Público (hoy Unidad de Crédito Público), llevó a cabo en los mercados de
valores de México y el extranjero la enajenación de la posición accionaria del
Gobierno Federal en Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., consistente en
949'838,031 acciones de la serie "O" del capital social de dicho grupo financiero.
Con ello, se logró la enajenación de la totalidad de los títulos accionarios de Grupo
Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., propiedad del Gobierno Federal,
obteniéndose para el Erario Federal un ingreso de 7,674.8 millones de pesos.

INFORME FINAL DEL SERVIDOR PUBLICO DE LA DEPENDENCIA O
ENTIDAD, RESPONSABLE DE LA EJECUCIÓN DEL PROGRAMA
Y/O PROYECTO
El informe de referencia no resulta aplicable en virtud de que la enajenación de
acciones materia del Libro Blanco no responde a una obligación legal, reglamentaria o
normativa.

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ENAJENACIÓN DE ACCIONES BBVA BANCOMER
ÍNDICE DEL EXPEDIENTE
INTRODUCCIÓN

A. CONSTANCIA DE TENENCIA ACCIONARIA

\«ir-
GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, SA. DE C.V.
EL SUSCRITO Lie. LUIS ROBLES MIAJA EN MI CARÁCTER DE SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
DE GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.
CERTIFICO
QUE EL CAPITAL SOCIAL SUSCRITO Y PAGADO DE GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, SA. DE C.V., AL
TREINTA Y UNO DE MARZO DE DOS MIL UNO, ESTABA INTEGRADO DE LA SIGUIENTE MANERA:
CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO
No. DE ACCIONES
K588'150,257.90
41,710*456,890
VALOR NOMINAL POR ACCIÓN $0.11
CAPITAL PAGADO
No. DE ACCIONES SERIE "O" Y "L"
CAPITAL FUO
NO. DE ACCIONES SERIE "O"
CAPITAL VARIABLE
No. DE ACCIONES SERIE "O" Y "L"
CAPITAL VARIABLE ORDINARIO
NO. DE ACCIONES SERIE "O"
CAPITAL VARIABLE ADICIONAL
NO. DE ACCIONES SERIE "L"
ACCIONES SERIE "O"
ACCIONES SERIE "L"
TENENCIA ACCIONARIA
ACCIONISTAS NO. DE ACCIONES
SERIE "0" SERIE "L"
BBVIIC
3,501*904,939
FID. F/23314-8
1,051*207,502
364,325
BANK OF MONTREAL 812*449,309
GOBIERNO FEDERAL
949*838,031
IPAB
145*775,543
MERCADO
2,528*323,040 65*949,262
TOTAL
8,039*660,333 1,016-171,618
SERIE "O"
SERIE "L"
TOTAL
SERIE "0"
TESORERÍA
200*339,667
143*828.382
344*168,049
$996,141,514.61
9,055'831,951
8,039*660,333
1,016*171,618
$458,815,025.79
4,171*045,689
$537,326,488.82
4,884,786,262
$425*547,610.84
3,868,614,644
$111.778,877.98
1,016*171,618
PARTICIPACIÓN %
SERIE "L" SERIE "0**+**L"
43.56
38.67
13.07
0.04
11.61
10.11
8.97
93.47
10.49
1.81
1.61
31.45
6.49
28.65
100.00
100.00
100.00
$22*037,363.37
$15*821.122.02
$37*858,485.39
EXTIENDO LA PRESENTE CERTIFICACIÓN A LOS TREINTA DÍAS DEL MES DE ABRIL DEL AÑO DOS MIL UNO.
ATENTAMENTE
Lie. LUIS ROBLES MIAJA
SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1)
í^
mUi Bancomer
Servicios
CONSTANCIA
Emisión 2001
Por la presente sé hace constar que al amparo del Fideicomiso F/22625-8, se
encuentran depositadas en Administración a nombre de nuestro Fideicomitente-
Fideicomisario EL GOBIERNO FEDERAL, POR CONDUCTO DE LA SECRETARIA
DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO Y DE LA TESORERÍA DE LA
FEDERACIÓN, las Acciones, representativas del capital social del Grupo
Financiero BBVA-Bancomer, S.A. de C.V., que se describen a continuación:
EMISORA
GFBB
SERIE
"0"
NO. DE ACCIONES
949-838.031
La presente constancia se extiende en la Ciudad de México, D.F., a los 29 días
del mes de Junio del año 2001.
BBVA-BANCOMER SERVICIOS, S.A.
INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,
GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER
DIRECCIÓN FIDUCIARIi

^. i
DDVA Bancomer
Sen/icios ^;
Lie. Evelyne Rodríóuez Ortega
Tesorería de la Federación
Presente.
\ ^
México. D.F. a 16 de Julio de 2002
SH DIRECCIÓN GENSRAL
p p DE CRÉDITO r"J8LIC0
^ 'JUL. 17 2002 ^'
Con relación al Contrato de Fideicomiso F/22625'8 Gobierno Federal, anexo a la
presente la Constérnela Fiduciaria de la tenencia Accionaría en el citado
Fideicomiso respectó de las 54'974,548 Acciones GFBB Serie "O".
Sin otro particular, qiuedó a sus órdenes.
¿I-/ í^. tT- *^' ••' •
J-í', m
FRANCISCO FUENTES BERNAL
íótor Fiduciario Negocios Especiales
C.c.p. L/c. Joaquín Escamilla Orozco.- Subtesorero de Operación, Tesorería de la Federación.
Lie. Ignaeio Rayón Lerandl.- Director General Adjunto de Ingresos, Subtesorería de
Operación, Teso erfa de la Federación.
Aet. Alonso Gírela Tames.- Director General de Crédito Público de la Secretaria de
Hacienda y Créd to Público.
Lie. Jorge Arturo Flores Salinas.- Director Corporativo Fiduciario.
l/~/^..r:D ¡rtowirinc < A IM

a W
IP^
\^w/L^ Bancomer
Servicios
Lie. Evelyne Rodríguez Ortega
Tesorería de la Federación
Presente.
,1^' vi-
/
México, D.F. a 23 de Mayo de 2002
Con relación al Contrato de Fideicomiso F/22625-8 Gobierno Federal, anexo a la
presente la Constancia Fiduciaria de la tenencia Accionaria en el citado
Fideicomiso respecto de las 949'838,031 Acciones GFBB Serie "O".
Sin otro particular, quedó a sus órdenes.
Atentamente,
Lie. jm^GE ARTURO FLORES SALINAS
¡rector Corporativo Fiduciario
c.cp. Lie. Joaquín Escamilla Orozco.- Subtesorero de Operación, Tesorería de la Federación.
Lie. Ignacio Rayón Lerandi.' Director General Adjunto de Ingresos, Subtesoreria de
Operación, Tesorería de la Federación.
Act. Alonso García James.- Director General de Crédito Público de la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público.
BBVA BAMCOMER SERVICIOS. S.A., IMSTITUClON DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA-BANCOMER

%
Servicios
"CONSTANCIA
Emisión 2002
Por la presente se hace constar que al amparo del Fideicomiso F/22625-8. se
encuentran depositadas en Administración a nombre de nuestro Fideicomitente-
Fideicomisario EL GOBIERNO FEDERAL, por conducto DE LA SECRETARIA DE
HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO Y DE LA TESORERÍA DE LA FEDERACIÓN,
las Acciones, representativas del capital social del Grupo Financiero BBVA-
Bancomer, S.A. de C.V., que se describen a continuación:
EMISORA
GFBB
SERIE
"O*
NO. DE ACCIONES
949-838.031
Las acciones antes citadas, se encuentran libres de todo Gravamen y a
disposición del Fideicomitente-Fideicomisario
La presente constancia se extiende en la Ciudad de México, D.F., a los 13 días
del mes de mayo del año 2002.
BBVA-BANCOMER SERVICIOS, S.A.
INSTITUCIÓN DE BANCA MUL TIPLE,
GRUPO FINANCIERO BB VA BANCOl
DIRECCIÓN FIDUCIARIA
FRANCISCO FUENTES BERNAL
DELEGADO FIDUCIARIO
BBVA BANCOMER SERVICIOS. SA. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO PINANOERO BBVA-BANCOMER

l^^
BBVA Bancomer
Servicios
Por la presente se
CONSTANCIA
Emisión 2002
: -;íi.-j;iiii;:ii_fe,:: ;::.áj
encuentran deposi tddas en Administración a nombre de nuestro Fideicomitente-
Fideicomisario EL
HACIENDA Y
las Acciones,
Bancomer, S.A. de
ace constar que al amparo del Fideicomiso F/22625-8, se
(foBIERNO FEDERAL, por conducto DE LA SECRETARÍA DE
CREOITO PUBLICO Y DE LA TESORERÍA DE LA FEDERACIÓN,
representativas del capital social del Grupp Financiero BBVA-
3.V., que se describen a continuación:
EMISORA
GFBB
SERIE NO. DE ACCIONES
54'974,548
Las acciones anteé ! citadas, se encuentran libres de todo Gravamen y a
disposición del Fi deicomitente-Fideicomisario
La presente
del mes de julio del
constarjcia se extiende en la Ciudad de México, D.F., a los 16 días
año 2002.
BBVA-BANCOI\/IER SERVICIOS, S.A,
INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE.
0RUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER
DIRECCIÓN FIDUCIARIA
Lie. JULlQf^ODlNf^ORTES
rELEGADO EtéuCIARIO
BBVA BANCOMER SERVICIOS. SA INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA-BANCOMER

'Vi,:
m
^_V... i^^-i-..-^ .
B. CONTRATO DE FIDEICOMISO ADMINISTRADOR DE LAS ACCIONES
-iSJ

socmono HnooiAi ot avaro
F/22625
CONTRATO DE FIDEICOMISO QUE CELEBRAN BL GOBIERNO FEDERAL, POR
CONDUCTO DE LA SECRETARIA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO Y DE LA
TESORERÍA DE LA FEDERACIÓN, EN CALIDAD DE PIDEICOMÍTENTE; Y
BANCOMER, S.A., EN SD CARÁCTER DE FIOUCIARIOl DE CONFORMIDAD
CON LAS SIGUIENTESt
CLAUSULAS
PRIMERA.- Constitoción.- El Gobierno Federal, a través de la
Secretaria de Hacienda y Crédito Público y de la Tesorería de
la Federación celebra en este acto con Bancomer, S. A., un
fideicomiso que tendrá por materia 1,045*446,004 (MIL CUARENTA
Y CINCO MILLONES CUATROCIENTOS CUARENTA Y SEIS MIL CUATRO)
acciones de la Serie "B", representativas del 22.53% del
capital social pagado del propio Bancomer, S. A.
El fiduciario acepta el cargo que se le confiere y otorga
recibo de las acciones fideicomitidas.
SEGUNDA.- Partes.- Son partes en el presente fideicomiso:
/ JP PIDEICOMITENTE i El Gobierno Federal
FIDUCIARIO I Bancoaer, S. A.
FIDEICOMISARIO I El Gobierno Federal o la
Persona Física o Moral que
éste designe.
I
í TERCERA.- Fines.- Son fines en el presente fideicomisot
\
I . a) La administración y conservación de las acciones que
;:s. constituyen la materia de este fideicomiso;
L'
I ,f

i •
b) El ejercicio de los derechos corporativos inherentes a
las ' acciones que integran el fondo de este
fideicomiso, en los tárninos del presente contrato.
c) El ejercicio de los derechos económicos inherentes a
las acciones que integran la nateria de este
fideicomiso, en los términos del presente contrato, y
d) El transmitir p enajenar las acciones fideicomitidas
conforme a las instrucciones del fideiconitente.
CUAKTA.- Derechos Corporativos.- Durante la vigencia del
fideicomiso, los derechos de voto que confieren las acciones
fideicomitidas, se ejercitarán conforme a lo siguiente:
a) El fiduciario otorgará a la persona o personas que
indique el fideicomitente, loa poderes necesarios para
que éstas ejerciten el derecho. En todo caso el
fideicomitente deberá solicitar al fiduciario los
poderes mencionados con una anticipación mínima de
cinco días hábiles a la fecha fijada para la
correspondiente asamblea.
d
• • • • . - t
b) En caso de que el fiduciario no reciba la solicitud
referida en el inciso a), éste asistirá a la asamblea
l^S por conducto de su representante o de la persona o
^^ personas que apodere al efecto y ejercitará el derecho
de voto, en el mismo sentido en que se pronuncie la
mayoría en la asamblea que corresponda.
QUINTA.- Otras Obligaciones del Fiduciario.- El fiduciario
suscribirá y pagará, en la proporción que corresponda, los
aumentos de capital que decrete la emisora, siempre y cuando el
'•:''. V, '\i A .'.
;¿:^^fv;: f ideicomitente le proporcione los fondos necesarios con una
'" anticipación mínima de cinco días a la fecha en que termine el
plazo para la suscripción de las acciones que corresponda.
El fiduciario cobrará los dividendos que confieran los valores
fideicomitidos, y pondrá dichas cantidades a disposición del
fideicomitente.

soaeotD/uaaun ofctteom
En cualquier caso de sustitución de los valores fideicomitidos,
«1 fiduciario canjeará lo correspondiente y conservará los
nuevos títulos en el fondo en fideicomiso* en los términos
antes descritos.
El fiduciario administrará el fondo en fideicomiso de acuerdo
con las facultades y deberes que. se establecen en los artículos
278 y 356 de la Ley General de Títulos y Operaciones de
Crédito, y el clausulado de este contrato.
•g^ SEXTA.- Rendición de Cuentas.- El fiduciario deberá informar
^ por escrito mensualoente al fideicomitente del estado del fondo
del fideicomiso.
SÉPTIMA.- Prohibiciones Legales.- De acuerdo con lo
establecido en el inciso B), de la fracción XIX del artículo
106 de la Ley de Instituciones de Crédito, el fiduciario
declara que explicó en forma inequívoca al fideicomitente el
valor y consecuencias legales de dicha fracción, que a la letra
dicet
"Artículo 106.- A las instituciones de crédito les estará
prohibidoI
Fracción XIX en la realización de las operaciones a que se
|B refiere la Fracción XV del artículo 46 de esta Ley»
a). . . .
b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes,
del incumplimiento de los deudores, por los créditos que se
otorguen, o de los, emisores, por los valores que se
adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto
en la parte final del artículo 356 de la Ley General de
Títulos y Operaciones áe Crédito o garantiear la percepción
de rendimientos por los fondos cuya inversión se les
encomiende.
Si al término del fideicomiso, mandato o comisión
constituidos para el otorgamiento de créditos, estos no
I hubieren sido liquidados por los deudores, la institución
^ deberá transferirlos al fideicomitente o fideicomisario,
I según el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de
1 cubrir su importe.
1 • • • • • • » • : • • • •
* >

Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los dos
párrafos anteriores, no producirá efecto legal alguno".
En los contratos de fideicomiso, aandato o comisión se
insertarán en forma notoria los párrafos anteriores de este
inciso y una declaración de la fiduciaria en el sentido de
que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas
de quienes haya recibido bienes para su inversión.
La parte final del artículo 356 de la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito, obliga al fiduciario a
cvunplír con su cometido conforme a lo establecido en el
contrato, debiendo actuar como un buen padre de familia,
siendo responsable de las pérdidas o menoscabos que los
bienes o derechos sufran por su culpa.
OCTAVA.- Defensa del Pondo en Fideicomiso.- El fideicoinitente
tendrá la obligación de avisar por escrito al fiduciario de
cualquier situación que pudiere afectar al f ideícoiniso, así
como el nombrar a una persona que se encargue de ejercer los
derechps derivados del fideicomiso, o que proceda a su
defensa. El fiduciario no responderá de la actuación de la
persona designada, solamente tendrá la obligación de otorgarle
los poderes y documentos que al efecto necesite.
En caso de urgencia, el fiduciario deberá realisar los actos
indispensables, para conservar el fondo en fideicomiso y los
derechos derivados de éste, sin perjuicio de la facultad que se
designe al apoderado a que se refiere el párrafo anterior.
NOVENA.- Domicilios.•> Son domicilios de las partest
GOBIERNO FEDERAL < Av. Hidalgo No. 77, Módulo 3,
Planta Baja
Colonia Centro
06020 México, D.F.
BANOOMBR, 8. A.« Av. universidad No. 1200
Col. Xoco
03339 México, D.F.
! DÉCIMA.» Extinción.» El fideicomiso tendrá una duración
' indefinida a partir de la firma del presente contrato, y podrá
f extinguirse por cualquiera de las causas contenidas en el
I articuló 357 de la Ley General de Títulos y Operaciones de
3 Crédito.

i
.i
J
7
wi
Banconter
K la extinción del fideicomiso, los bienes que obren en poder
del fiduciario se pondrán a disposición del fideicomitente.
DECIMA PRIMERA.- Competencia.- Para la interpretación,
ejecución y cumplimiento del presente contrato/ las partes se
someten expresamente a las leyes aplicables y tribunales
competentes en la Ciudad de México, Distrito Federal,
renunciando a cualquier fuero que pudiere corresponderles por
raeón de su domicilio presente o futuro.
El presente contrato se firma en la Ciudad de México. Distrito
Federal, el 28 de noviembre de 1991.
FIDEICOMITEBTrE
GOBIERNO FEDERAL POR COtlDUCTO DE L
DE HACIENDA Y CREDITp Püi
T LA TESORERÍA DE LA FEDE
DR. GülLLETülU UKTIU lOütTINEZ
SUBSECRETARIO DE HACIENDA
y CRÉDITO PUBLICO
Lie. GU
DEL
C.P. SALV.
TESORERO
FIDUCIARIO
BANCO!
RMO JUAN LÓPEZ
FIDUCIARIO
•
RETARÍA
TINEZ CERVANTES
FEDERACIÓN

m
C. ACTOS CORPORATIVOS DE BBVA BANCOMER

iáimMA 6EMPM. pCTAMMOiNMIñ OC ACCIONISTAS
GRUPO FINANCIERO BrtNCOMER, S.A. DE C.V.
•-m
En lo Ciudod de México^ Distrito Federal siendo las lá:?0 horas
del dia 29 de abril de l?93f en el edificio marcado con el No.
1200 de la ^v. Universidadr se reunieron con el objeto de
celebrar una asaoibleo general extraordinoria de accionistas de
! GRUPO FINANCIERO BANCOMERf S»ft» DE C.V. f las personas cu_yos
ipombres y representociones aparecen en el original de la lista de
:: asistencia, que se agrega al «x-pediente de esta acta.
^De„conformidQd--Con ..eJL-artXculo trigésimo primero de los estatutos
¡sociales, por —designación- unánime de los-presentes-presidió la
Ía»amblea-el-serfor-Llc . - José Rodolfa-Gonráles Guzmérr-y^actuó-como-
secretarlo^ el señor Lie. Javier Francisco Lozanortorales", ~ quien
¡i
;lo es del propio consejo de administración.
El presidentef de conformidad con el artículo vigésiino noveno de
los estatutos sociales, designó como escrutadores a los seffores
|| C.P. Filemón Morales Téllez y C.P. Carlos Ceval'los Esponda? los
.que cceptaron su cargo y en el desempeño del mismo» tísbpués de
jj haber revisodo los poses de asistencia y, en su caso, los poderes
¡i de* los representantes de los accionistas» elaboraron el
ji escrutinio correspondiente, en los siguientes términosí
•-Uos-suscritos- designados -escrutadores-,— manifestamos- -
que— henos—revisado—los pases —de - asistencia -y-los -
poderes—exfrlbidos—por—^1 os representantes"^^—de los
accionistas, "^ ^"otorgados" eñ los formulaTribsT'eraborados
por~la socTedad, los~cuales~satí5fac~eh los requisitos
que señafo el articulo 22 de la Ley Puro Regular las
Agrupaciones Financieros

Por JO anterjort certificamos que sé encuentran . re-
prssentodas en esta asombleo -3»117'373,S77- acciones
que representan #1 70.212 de las -3»4S5'850f41?~
acciones en circuloción» representativos del copitol
social pagado de QRUPO FINMClEnO BANCOMER, S'A. DE
C,^*t por lo que existe el quorum requerido paro lo
celebración -^UE-PRESENTA EL-CONSEJO DE ADMINISTRACION-
S0BRE-iWMEMTO-»E-CrtPITAL-S0CIAk-ÍN-kA-PARTE VrtRIA—
BtEj-MEDIANTE-tíT-EItlSlOM-DE-ACCIONES SERIE 'L*-,-DE-
VaT0~i:THITAD07'REFRESENTRnT7ffS~DEL~CAPrTAL TlDICIO--
NrtirDEn:A~sociErr«ryrTfrsircAso7"DETERMiNAR "CA "~^"
FORMA Y TÉRMINOS DE SU COLOCACIÓN.
m^^mmmimmimmmmm^mm->.

^f-^-í^B^íSi-r-
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II, En el desahogo d»J ••gundo y úliiao punto ti«l ard«n d«l dxj>
lo o«omblao acordó»
UNIC0>~ Designar como delegodos especiales de esta osamblear a
los señore* licenciados Javier Francisco Lozano Moróles, Fran­
cisco Xavier Sánchez Soldañar Pedro Enrique Lumen L020 y Carlos
HeredJq Navorro? para que cualesquiera de ellos ocurra ante las
«autoridades competeniesy a realizar los trámites y gestiones que
Lea'í-U"-e5te_pJLOceíi-an_píirq .la plena eficacia de las resoluciones
qJüptüdüs p-oj es^to—asQinblea.», as i m ismo > pa na q ue_!acuíl.Qn_aat e.
—not^3^^io-públ-ieo-de—su-eleccion- o—f in de-protocolizor--hi—presente-
—acta y ot^-tener^—en caso—neceao-r-io^—l-o—ifv&eMpc-tón-rdelr—p^r-ime^r—tes=-
-tinlOílio—£prg~al~-BfBcto-5e-expTd5i—en—eí-Regxátro-Pú-trl-ico-de-eoiirer'---
CÍO del aomiciiio ae lo socfe'da^~;
No habiendo otro asunto que triitor, se levantó la presente lact- L,
4ue previa su lectura se aprob¿ por unonimidad de ;-i ourscnc^
qiie aparecen representando acciones en la lista de ciáisté-ri-.:
cor responiii tinte.
^5^S?^^5^^^ [^^^^5^^^^
Se - hace constar por último, que e1 total de dichas personas que
rep rasen ton—acc i oaeSj permuneciaron y votaron durante todo el
-tiempo—que—durá esta o'samblea.
t, J CÍ:\ÍOSB ; RODOLFO; GONZÁLEZ;
^..:^^;¿?J^^^>¿¿^Ta^^.
"SECRETAKIO

Informe de Avance de Gestión Financiera 2001
Secretaría de Hacienda y Crédito Púbiico
Anexo 1
1/3
"Evaluación de la Enajenación de la Tenencia Accionaria en poder del Gobierno
Federal de Grupo Financiero BBVA-Bancomer, S.A. de C.V."
Resultados
1. De la revisión se comprobó que el Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y
Servicios (Comité) de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) en su sesión
extraordinaria núm. 03/2002 celebrada el 8 de abril de 2002, mediante el acuerdo núm.
18/2002 aprobó la contratación de los servicios de un Agente Colocador Global para la
enajenación de la posición accionaria del Gobierno Federal en Grupo Financiero BBVA-
Bancomer, S.A. de C.V., debiendo presentar la Dirección General de Crédito Público
(DGCP) la justificación para la contratación del Agente Colocador a través del
procedimiento de invitación a cuando menos tres personas, que incluyera los criterios de
evaluación que se establecerían en la bases para llevar a cabo éste procedimiento.
Mediante el oficio núm. 305.- 069/2002 del 12 de abril de 2002, la DGCP proporcionó al
Director General de Recursos Materiales y Servicios Generales, en su carácter de
Presidente Suplente del Comité, la aclaración, información y documentación requerida por
el Comité, a excepción úf los criterios de evaluación, los cuales se proveerían una vez

m
Anexo 1
2/3
que se contara con las bases y el contrato para instrumentar el procedimiento de
invitación a cuando menos tres personas.
No se encontró evidencia documental de que la DGCP de la SHCP haya presentado al
Comité los criterios de evaluación que se establecerían en las bases para llevar a cabo la
contratación de los servicios de un Agente Colocador Global para la enajenación de la
tenencia accionaria del Gobierno Federal en Gmpo Financiero BBVA-Bancomer, S.A. de
C.V. mediante el procedimiento de invitación a cuando menos tres personas,
incumpliendo con ello lo dispuesto en el acuerdo núm. 18/2002 del Comité.
2. Se constató que el 28 de noviembre de 1991, celebraron contrato de fideicomiso núm.
F/22625 el Gobierno Federal por conducto de la SHCP y la Tesorería de la Federación en
calidad de fideicomitente y fideicomisario, y Bancomer, S.A. en su carácter de fiduciario,
para la administración, conservación y enajenación de 1,045,446,004 acciones de la serie
"B", no obstante, en las bases para la enajenación de la tenencia accionaria del Gobierno
& Federal fueron 949,838,031 acciones de la serie "O", por lo que existe una diferencia tanto
en la cantidad de acciones como en la serie.

\-r-
Anexo 1
3/3
3. En el contrato de prestación de servicios de intermediación bursátil de fecha 30 de abril
de 2002, en su párrafo segundo, se señaló que para el caso de que existiera una opción
de sobreasignación el número de acciones a que se refiere el primer párrafo de dicho
contrato, con-esponde al 93.0% a 949,838,031 acciones, en el entendido de que el 7.0%
restante se reservara para la opción de sobreasignación, por lo que existe una
discrepancia con lo que se establece en la Bases para llevar a cabo la contratación de los
servicios de Agente Colocador Global, ya que estas consideran 949.838,031 como el
totalde-la^cciones propiedad del Gobierno Federal.
V ^ /

ODVAj Bancomer
México, D.F. a 17 de diciembre de 2002.
DRA. SILVIA ROCHA TORRES
Directora General Adjunta
Procedimientos Legales y Crédito
"-N
.líT)
r. . . ^•^r.r^^ Hai I ir I iii

iíll
'i .-
ASAMBLEA GENERAL QfUXNAltlA DE ACCfOMSTAS
4¿í£AS:-en las^)fldnae pflndpalee de la-SodedadriAilcadae «i^AvenidrUnlvereldad i
-«OOrCoi.-Xoco, efhMMcorDWrtte-Pederal.
-FECHArar denabftl drt99Sryla» n.'30 horae.
-COMVOCAfQRi^; St pu^Scó en loe pertMicos "EXCELSlOfT y l^EFORMA" de ta
dudad de Máxico, D.F. y "EL NORTE" de la dudad de Monterrey, N.L, en s» edteiones
dd día e de id3rt del preeente afto.
PREStDEWTE Y SECWEj^afftQ; En aueenda del PrwWente del Consejo de
Admlrtsfraddn, pre>Wi6 la AsamWea d seftor Uc. Eduardo A. EHíwrdo Lozano y actuó
_?"!"? il*^!^? e< —ffof Uc. Javier Peo. Lozano Aforalee, qt4enee «on reepecCvamenti,.
. >?c?P«^ní!L y_Secrefwte_d^^^ preaenteei Sr.^.p,
Jo»iManue|.Canal.Hemando.en su carlcter de Comisarlo Propietario de la Serle "A",
ESCRUTADORES: Sefloree c.P. FSemdn Morales Téilez y LJc. Mano Alt^arto Chape
Martfnez, designados por el Presidente. -
:--::
ACCIONES REPRESENTADAS: Los sefíoree escrutadores, vertncaí^ los pases de
ashrtenda y tos poderes ktos pw los represéntantr» de los accionistas, otor^dos de
acuerdo a loe formularlos" elaborados por la Sociedad, conftMine a ios requisito»
estabteckíos en'el artículo 22 de la Ley para Regiter la» Agrupaciones ñríandera». Acto
cortfraio cerlíllcaron que est^ legabnente representadas 2,7l3r393,498 acdone», o sea
*' '^''^t^J^ '^*3'M«,290^ue se encuentran en dro^tedón, represenlat^8S del
_^*?^-*^ ?®^* ®"??^i''^ ?*"^_?'' ?.J^,.* ^"^•**»'*=*« suscrtta por dchoe_
escrutadores.
•]

-4-
•li ^y
"íftSTACaciOH: En vlrtid'de Jó anterior y de confb'rtnidád conlo esítóleckto en el artículo-
TMdrtarLe7Geñeral de Sodedades MenaiTifflMT^ eefív Presidente dedartlegalmeñte
instalada la Asamblea, dado que ia representadfln de acciones constituye ei quóaim
seflatado por el Artículo Vigésimo Noveno de los Estatutos Sociales para esta ciase de
Asamblea.
A confinuadón, el señor Secretario do lectura al sigílente:
ORDENJgLDIft — ~
CONOCER. Y TOMAR . LOS _ACUERDOS. QUE LA ASAMBLEA
CONVENIENTES RESPECTO DE LOS SIGUIENTES ASUNTOS:
I." INFORME DEL" CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN POR EL EJERCICIO
SOCIAL DE 1994, QUE INCLUYE LOS ESTADOS RNANCIEROS Y EL
INFORME DB LOS COMISARIOS. EN LOS TÉRMINOS DEL ARTICULO
172 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.
-II. APUCACION DE LAS UTIUDADES DEL EJERCICIO DE 1994.
|||..CANCELACION_DE.ACCIONES__DE.TESORERÍA. Y, EN SU CASO,.
EMISIÓN DE ACCIONES SERIÉ T".
IV. AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL EN SU PARTE VARIABLE MEDIANTE
CAPITAUZACION-DE-RESERVAS-Y-.-EN-SU- CASO, ENTRECA-OE-
.ACCIONES SCR1E.V.U8RES DE PAGO,
INCREMENTAR EL SALDO DE LA "RESERVA PARA ADQUISICIÓN DE
^CCI0NE5~PR0PIAS^'C0N-CARG0-ArCArCUENtA-DE~UnaDADES"
-PENDIENTES DE APUCAR,-ASMSOMO-DETERMINAR EL MONTO DEL
_CAPITAL_SOC!.AL. QUE _PODRA AFECTARSE A LA COMPRA DE DICHAS
ACCIONES, EN LOS TÉRMINOS DE LA FRACCIÓN I DEL ARTICULO 14
BIS DE LA LEY DEL MERCADO'OE VALORES.
VI.-RATlRCAaON-DE-ACTOS—Y—ACUERDOS-DEL-C0N6EJ0-DE
ADMINISTRACIÓN. • '•
VII. NOMBRAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y COMISARIOS
DE-LAS-SERIES"^A"7-Tr Y""Cnr"DETERMINACIÓN" DE^SUS'
HONORARIOS. '^—
ESTIME

mm
•tímm
viii: DesiQNACioN De oeLBOAOos.
en il desahogo del primer punto del orden del Día, «i seflor Ing. Alfonso González^
Mlgoya, Director General AcQunto de Finanzas de la Sodedad por intficadones dei
PrwrdenteTTazo la presentaddfr del informe de) Conseio dé MttMttratíóa por el ejercicio
soaal de 1994, que incluye los Estados Financieros dictaminados por ei Oespact»
Roberto Casas Alatriste, Coopere & Lybrand y el Intbnne de los Comisarlos, documentos
que se agregan ^ expediente de esta acta.
Después de analizar los documentos anteriores, la ^Asamblea por unanimidad de votos de
las acciones representadas, emiltó eí siguiente:
ACUERDO
ÚNICO.- Se aprueba el Informe dei Consejo de Administración de Grupo Finsiefero
Bancomer, SJL de-C.V., por ei ejercicio social de 1994, q^e incjuye los estados
financieros así como ei Irtforme de tos Comisarios. -
ti.- En relación con ei segundopunto del Orden dei Día, ei seflor Ing. Momo González
f/lgoyara soScitud dei Presidente sometió a la consideñctón de la Asamblea, et proyecto
de aplicación de lais utilidactes dei ejercicio social de 1994.
jAcío seguido y una ve¡c que la Asamblea anaüzó el citado proyecto, por unanimidad de
; votos de las acciones representadas emitió ^ «guíente:
!
ACUERDO
UNiCO.-Se apnjeba que las utatdadee oOttfíidas por Grupo nanoiwo Bancomer, SA
de CY., en ei ejercido kjodal de 1994, se apliquen de la siguiente fbrma: -

s
1
¡
• • —
*
i
:
1
•
Éiák
-T
Pérdkla^de Operadón ^«rBlck>i994
UttfidadM de Substdiart» No OJtlrfbuifUt
M qerclclo d« 1994
umiánóM de Subsidiarlas No DiatrlbuMas
De ^rdclo* anteriores
UtllMadee de Operactén de Elweldoe
AntsHorM ~"
t Propuesta de AptlcacJón:
I PéniMa de Operación 1994 por la cantidad
I de 62,902 contra utlíldade» porapUcardo
7 EjerelcÍCTráñterteree. " ~r~
Reserva para Recompra de Acdones pro -
_^_- _ __ ._-
MILES DE N$
(82,902) _
«W.t49
2^217^51
75,780 3,194,S78
lncr»m( *

'
Í|i20'405,l26 Serle ve» v

SEGUNDO.- Como consecuencia del nmiento de capital teciai antas (^retado, y una
vez queja Aumbiti Oenerai gxtraofdharla a cetobrarse w^M^LI!^^./^*^ ^I?'*'^^^
TlBfórma de.(osj^atutos ^_l>

í
li^W-
x'^f
V. C&? el desehc^ de! quinto punto díH Orim dsí Día, «I saflcr éaaétanopfOfMO i !•"
Aaam})!ea w lncrí=in«i?te «(niomo de ta "Reserva para AdquWcídn de Acciones pñ^'
consBtujda por acuerdo de ia AMmWea General Crdharta de Accionistas de fecha 25 di
ñícwro áe 1W3. sn la cantidad de ^S!^t.CO0*0OO.WO.Cu (un m3 mlBcnoa d« nueves peed
0

)r.
te
et
m
ie SÉ
;a.
se
fi»r j
ACUERDO
ÚNICO.- 8d raOflcan todos los actos y acuerdos sdotktftddi hasta asta fsctia por el
Consejo ds AdmMstraddn áb Grupo Ftamciero Baneetnir, ÍA de CV. realzados en
el desempeno cte sus Andones.
VH. En ei desatwflo del séptimo ptaito del Orden del Día, el Secretario do lectura a las
designaciones hechos por las Asambleas Espádales de Accionistas de las Series JA",.
"B". y 'C. celebradas ei día de hoy, de sus respectivos Consejeros y Comisarlos, así
como también a una propuesta que presenté-un gr^M de acdordstas para desls^ a las
-personas-que-deberán lUngir como PresJdente-y Vicepresidente'del-Consejo-de-
Administradón de entre ios consejeros designados por los accionistas de ia Ser1e-"A", '
asi como al Secretario y ai Prosecretario del ptppio Consejo.
Iguaimente Informé que erflas dtadaS Asainbieas Especiales de Accionistas délas Serles
"B" y"X"rwlwolvír^ "iff« vez^efedu^^
Serie "B" a aMñiarse^mTia Asamblea' Geneñü Extraon^iaria de Acdordstas a oeiebrarse
en esta misma fecha, los Consejeros designados por ia Serle "C continuarán en ei
desempeno de sus cargos, sumándose a aquellos Consejeros designados por la Serle
"S".
Acto seguido, la Asamblea tomando en corwideradén la8_de8lgnadones efectuadas pot
las mendonadas asambleas y ia propuesta que antecede, por unanimidad de voto» de las
_acdcnesj'eprMentadas,.emltiéjos siguientes:.
ACUERDOS.
PRfflfEROr^e nombran comoConseJerosrComisaTlosr Presidente, Vlcepresidenter
SecretarlO~y~Pro8ecretarlo~del~ Consejo 'deAdminlstradOn' de Grupo Financiero'
tfanc6ríw;8A7Ís~CArrpára éTéJercído sodal del
'^.-

•!t-
i
M
.1-
&
01:)
A^'
CONSEJEROS PROPOTARIO»-—
1 • EUGENIO OARZA lAQUERA
~2.TEDUARDaANGEL EUZONOO LOZAMO-
VIcsprBsidertB
"3.^0SETERKAlíOCrCAEDEROW7VYAlA—
4.- ALBERTO BAILLERES GONZÁLEZ
5.-MAXMICHEirSUBERV!tLE
e.- RICARDO GUAJARDOTOÜCHB
H Z'^-'^
7.- ALFONSO GARZA VALOES
B.rMARIA.ELEMAi(ANGELDEMLMQ_
9.- JAVIER LUCIO BARRAGAN VILLARREAL
. ia- BARBARA GARZA DE.BRAN1EE
11.- EVA GARZA DE FERNANDEZ
1Z. ARMANDO GARZA^SA&A.
13.^UAN GUICHARD MICHEL
-14.- ROOOLFOFCOraARRERAAflLLARREAL
tS.. JUUU SERRANO SEOOVIA
-16.- JORG&RODRtOO RANGEL DE ALBA BRUNEL
17.- OTAQH RUe MONTEMAYOR
18.-JOSEMK3UELNAOER -
19.. JOSÉ ANTONIO FERNANDEZ CARBAJAL
20.- IGNACIO ARANGUREN CASTIEUQ- -
21 - GABRIEL ALARCON VELAZQÜE2
22-EDUARDO MONROY CARDB4AS
23.- ENRIQUE RUBÉN MAZON LaPEZ__
24.. ROBERTO ÓARCM MALOOMUXi
CONSEJEROS fROPíETARípS
1.-JAVIER ROBINSON BOURSAUIADA
Z- ANTONIO ELOSUA MUGUERZA
3.- ISIDRO LÓPEZ DEL BOSQUE
4.- ALFREDO MARTÍNEZ URQAL
5.-ENRIQUE HERNÁNDEZ PONS
6.- HÉCTOR VÍCTOR SANTOS SANTOS
7.. JORGE MORALES TREVII^O
8. RAFAEL RUIZORTZ
CONSE,XROS PROPIETARtOS
SEwe"»"
SERIE-C
1.- DIONISIO GARZA MEDINA
Z-ROBERTO SERVTTJE SENDRA
3.- GASTÓN AZCARRAGA ANDRADE
4.-JOSÉ MARTÍNEZ RAMÍREZ"" ~
- ENRIQUE COPPEL LUKEN
- GREGORIO GÓMEZ ALONSO ~~
- JORGE MARTÍNEZ GUITRON
. RAMÓN IRIARTE MAISTERRENA
. LEOPOLDO MARTIN DEL CAMPO VlLLASEfJOR
.JOSÉ BARQUÍN SA8ATE
.gUUO DIAZTORRE MACIAS VALADEZ-
• MANUEL COLLADO TASSINARI
taM»«fl^

mi-
o
JwntJ
SECRETARIO
Javier Francteo Lozano Morales
PROPlETARiO
José Manuel Canal Hernando
PROPlETAf«0
Rogarlo Casas Aiatriste Hernández
COMISARIOS SERIE 'A"
COMISARIOS SERIE "B*
PROSECRETARIO
Mario Adberte Chapa Martínez
SUPLENTE
Osear Carrfflo Chávez
SUPLENTE
- Hugo Lara Slfva
8ECUNDp.-_Los_.8eflorB8-Consejeros, Comisarlos, Secretarlo y Prosecretario
designados jio.perdbrán-honorarios por el desempeño de sus cargos y^de conformidad
con lo dl8pne8to-poF-lo»-artfculos Décimo QuWo y Vigésimo Primero dalos Estetuíos
Sociales de la Sociedad, no otorgarán caución alguna por el desarnperto de los mísmos.-
-j-- TERCERO.-—Alefectuaree-el- canje de- acciones" ^^t^» "c"l)or ácdon^Serié "B", 'm
i acordarse en la Asamblea General Extraordinaria a celebra/^ en ésta misma fecha, los
C^nsa/en» drTa~Sefír"C" antes no.mbrados se tendrán para todos los efectos legales a
•que hüt)lera"lugar, corno Cóñsejéíos {¿"la sirie^' . '
VIII. En el desahogo del último punto del Orden del Ofa, el señor Presidente informó a la
Asamblea que es necesario se designe a uno o más delegados espaciales para que
ejecute los acuerdos que se adoptaron en esta Asamblea, asícomo para_qu«J»'»ÍL..
ante las Autoridades competentes a raaltear los trámite» y gestiones que legahriartte
procedan como consecuencia de lo» acuerdos adoptedos y. aalmbrao, para gi^i anida
.3^^^^_^^^,^^^}^J».^^^?^^í^. íhJ^_protocolizar_*^tai.o parcialmente-la presente
acta JB.inscriban.el primer testimonio que.al afecte se-expida en el Registro Púbffco de
-Comerciodeldómicillo de la Sociedad.
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Acto seflt^do I» AsamWea por unanimidad d» votos dt t« acciones repfMntidti, tfftjl
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AGÜERO O-
-UNiCO.—Ce-designan-como Delegados^EspedeiM-de esta AsamUee-a-los seAMw-
-Ücenciado8-Javier-l=ranci8CO-Lo2anoMoraiesrMarto Alberto Ciwtpa-Martínez y Carto»-
•Heredia--Nawn'orTara~que~/ndfetíntamertff-coa/e^üíefa~a8~9lííaí;—wurra~amriir
autondadee con^etefttiB. a réaüar los tfámites y gestiones que legalmeñte procedwr
j como consecuencia de ios acuerdos adoptados en este Asamblea así como, para 9^*
'~T ¥cuda'fi¡nte"Notarto Público de"«relecd6ná fin de protocoHiar total o parcStónentt l|
: presenta Acta, así como para Inscriba- el primer testimonio de la escritura respeci^a en

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siSíifjsisaisigsaeaáaáS^a^í»*^^
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separación surtirá sus efectos una vez que se cuinplad"¿.\lo.s
requisitos estipulados en el articulo 11 de la Ley para Reg*tk!^"¿i;7«
las Agrupaciones Financieras. ==============================='="
=== SEGUNDA.- Se aprueba dar por terminado, respecto de las
sociedades CASA DE CAMBIO PROBURSA, S.A. DE C.V., en
Liquidación y FACTORAJE PROBURSA, S.A. DE C.V., en Liquidación,
el Convenio de Responsabilidades a que se refiere el articulo
28 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.===-==
=== PUNTO SEGUNDO.- En desahogo del segundo punto del Orden del
Día, el Presidente señaló que conforme al Convenio de fusión
mediante el cual la sociedad habrá de fusionarse con Grupo
Financiero Bancomer, S.A. de C.V., resultará necesario
incrementar el capital social de Grupo Financiero BBV-Probursa,
=== Continuando con el uso de la palabra, el Presidente señaló
que previo al aumento de capital social, y por ser un requisito
de carácter jurídico, es necesario reducir el mismo mediante la
cancelación de la totalidad de las acciones que actualmente se
encuentran depositadas en la tesorería de la sociedad, sujeto
a la condición de que esta misma Asamblea de accionistas,
vuelva a emitir aquellas acciones que en los términos del
artículo 210 bis de la Ley General de Títulos y Operaciones de
Crédito, se mantengan en la tesorería de la sociedad para poder
efectuar la conversión de las obligaciones de la "EMISIÓN DE
OBLIGACIONES .SUBORDINADAS CONVERTIBLES NECESARIAMENTE EN
ACCIONES DE GRUPO FINANCIERO BBV-PROBURSA, S.A. DE C.V.
1996-BIS, emitidas el 20 de diciembre de 1996. El Presidente
recordó que dicha Emisión fue autorizada desde el año de 1996,
y aunque no ha sido suscrita ni pagada, existen obligaciones
contraidas con International Finance Corporation (IFC), para el
efecto de su suscripción y pago.=============================
=== Después de haber considerado lo anterior, los accionistas
presentes, por unanimidad de votos, adoptaron las 6iguientes=
====================== RESOLUCIONES: ========================
=== TERCERA.- Sujeto a que esta Asamblea de Accionistas apruebe
la emisión de acciones representativas de la parte variable del
capital social que en los términos del artículo 210 bis de la
Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, deben
mantenerse en la tesorería de la sociedad para que, en su
.oportunidad, se pueda realizar la conversión de las
•;•/-^obligaciones correspondientes a la "EMISIÓN DE QBLIGACIONES

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' ^'"^'"V,oa//;;.^":-Cienes t>^-.«Pitaa .oc/a, ""^^ ^
SEISCXBHjo,; "ifO "-"-^ (OCHO toV ,"'"-" ' Por ^/J "P^^a^n
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'".e se^ icie„,' "'^'^^P^es "rresr-n! *^"''«««n at '' ''^ ^^
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16 45,0(
social y la cantidad de $0.5927 (CERO PUNTO CINCO NUEVE
SIETE PESOS MONEDA NACIONAL) por acción a pago de primá=:^ji~A í
suscripción de acciones. ====================s===============is^¿ -^í j
=== Acto seguido, el Presidente indicó que de aprobarseV^IN!'
X' .raumento
de capital social, los accionistas tendrían un plazo d&í
quince días para suscribir y pagar las nuevas acciones, en
proporción a su participación en el capital social y en
ejercicio de su derecho de preferencia, en los términos del
artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y
Décimo Primero de los estatutos sociales.====================
=== A continuación el Presidente propuso que el aumento de
capital referido, quedase sujeto a las condiciones resolutorias
consistentes en que: (i) en esta misma fecha, la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas de Grupo Financiero
Bancomer S.A. de C.V., no apruebe su fusión con el Grupo
Financiero BBV-Probursa, S.A. de C.V. y no adopte las
resoluciones necesarias para cumplimentar el Convenio de Fusión
cuya aprobación se propone a esta asamblea posteriormente y;
(ii) dentro de los cinco días hábiles siguientes a que concluya
el plazo para el ejercicio del derecho de preferencia, no quede
-íntegramente suscrito y pagado el citado aumento de capital.=
=== Continuando con el uso de la palabra, el Presidente propuso
a los asistentes que las acciones que se emitan como resultado
del aumento del capital propuesto que no fuesen suscritas y
pagadas por los accionistas de la sociedad en ejercicio de su
derecho de preferencia, sean ofrecidas para su suscripción y
pago en efectivo, al mismo valor, a BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARÍA, S.A., o a cualquiera de sus sociedades afiliadas o
subsidiarias. Lo anterior, con el propósito de asegurar que
Grupo Financiero BBV~Probursa, S.A. de C.V., reciba la
totalidad del aumento de capital propuesto, en los términos del
Convenio de Fusión, antes aludido.===========================
=== Finalmente, el Presidente informó que ya se cuenta con la
opinión favorable por parte de la Secretaría de Hacienda y
Crédito Público para poder llevar a cabo el aumento de capital
antes citado. Lo anterior, mediante Oficio No.
DGBA/DGABM/630/2000.=========================================
=== Después de haber considerado lo anterior, los accionistas
presentes, por unanimidad de votos, adoptaron las siguientes
-=?= "QUINTA.- Sujeto a la condición resolutoria que se describe

^^^^^^.-I^K^íf^^íS^f^^'^'*''^''
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18 45,003
OCHOCIENTOS CINCUENTA MILLONES SETECIENTOS OCHENTA Y DOS MI
SETECIENTOS DIECISIETE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), y ¿sfo
representará por 13,850'782,717 acciones, ordinaria
nominativas, con valor nominal de $1.00 M.N. (UN PESO 00/10\í¿V*i

Lie. ROBERTO NUNEZ Y BANDERA
NOTARÍA No.l, MÉXICO, D.E. 19 45,003
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20
Orden del Día, el capital social de Grupo Financ;
BBV-Probursa, , S S.A. de C.V., ascenderá a la cantidad cant \e**.:;-^.í;Si^-i
$14,090'782,717.00 M.N. (CATORCE MIL NOVENTA MILLONl
SETECIENTOS OCHENTA Y DOS MIL SETECIENTOS DIECISIETE PESOS'^víi.'ST
00/100 MONEDA NACIONAL), y 66 representará por 14,090'782,717
acciones, ordinarias, nominativas, con valor nominal de $1.00
M.N. (UN PESO 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una, de las cuales
13,850'782,717 acciones se encontrarán integramente suscritas
y pagadas, en donde 5,170'131,660 acciones son de la Clase I,
representativas de la parte fija del capital social, de las
cuales 3,897'464,633 acciones corresponden a la Serie "F" y
1,272' 667,027 acciones corresponden a la Serie "B", y
8,680'651,057 acciones son de la Clase II representativas de la
parte variable del capital social, en donde 6,543'843,119
acciones corresponden a la Serie "F" y 2,136*807,938 acciones
corresponden a la Serie "B", permaneciendo las restantes
240'000,000 de acciones de la Clase II, Serie "B", depositadas
en la tesorería de la sociedad, de conformidad con la
resolución DECIMA PRIMERA anterior."=========================
=== "DECIMA TERCERA.- . Emítanse los títulos de acciones
representativos del aumento al capital social y háganse las
anotaciones correspondientes en los libros de la sociedad."...
=== ... PUNTO SEXTO.- En relación con el sexto punto del Orden
del Día, el Presidente indicó que como consecuencia de lo
resuelto en el primer punto de esta Asamblea, resultaba
necesario modificar el artículo SEGUNDO de los estatutos
sociales. A continuación solicitó del Secretario que diera
lectura al texto propuesto de dicho artículo y al proyecto de
resolución para este punto del Orden del Día.================
=== Después de haber considerado lo anterior, los accionistas
presentes, por unanimidad de votos, adoptaron la siguiente===
===============-======= RESOLUCIÓN: =========================
=== "DECIMA NOVENA.- Se acuerda modificar el artículo segundo
de los estatutos sociales, para que quede redactado como sigue:
=== ARTICULO SEGUNDO.- La sociedad participará en el capital
social de las entidades financieras siguientes: 1.- Banco
Bilbao Vizcaya-México, S.A. Institución de Banca Múltiple,
Grupo Financiero BBV-Probursa; 2.- Casa de Bolsa BBV-Probursa,
S.A. de C.V., Grupo Financiero BBV-Probursa; 3.- Seguros
_-'; BBV-Probursa, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBV-Probursa y; 4.-
;v'V~Fa'anzas Probursa, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBV-Probursa.
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" I LIO. ROBERTO NUNEZ Y BANDERA
^J NOTARÍA No. 1, MÉXICO, D.F. .....
J 21 45,003
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La sociedad podrá participar en el capital social de otras
entidades financieras y sociedades que previamente autorice la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público en los términos
previstos en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras,
las Reglas Generales para la Constitución y Funcionamiento de
Grupos Financieros- y las Reglas para el Establecimiento de
Filiales de Instituciones Financieras del Exterior."=========
=== PUNTO SÉPTIMO.- En relación con el séptimo punto del Orden
del Dia, los accionistas presentes, por unanimidad de votos,
adoptaron la siguiente=======================================
. === VIGÉSIMA.- Se designan delegados especiales de la presente
asamblea a los señores don José Madariaga Lomelín, don Vitalino
Manuel Nafria Aznar, don Luis Robles Miaja, don Jaime Adam
Vidal, don José Fernando Pío Díaz Castañares y don José Arturo
Sedas Valencia, para que, indistintamente cualquiera de ellos
concurra ante el notario público de su elección a protocolizar
la presente acta, y el Convenio de Fusión a que se refiere la
Resolución DECIMA SEXTA anterior y realice todas las gestiones
que sean necesarias o convenientes para que las resoluciones
aquí adoptadas queden debidamente formalizadas y adquieran
pleno^vigor y efecto."=======================================
=== No habiendo más asunto que tratar, se suspendió la Asamblea
por el tiempo necesario para redactar la presente acta^\la
cual, una vez leída, se aprobó por todos los asistentes.====\^
=== Se hace constar que durante el desarrollo de la Asamblea
estuvieron presentes todas las personas que en ella
=== Se anexan al expediente de esta acta, ejemplares de los/^
\ y'
siguientes documentos: =============:====;============^;======j;^'=
=== 1.- Certificados de depósito, cartas poder y tarjetas'de
admisión exhibidas por los asistentes.=======================
=== 2.- Lista de asistencia.=================================
=== 3.- Ejemplares de los periódicos "El Economista" y "El
Financiero" del día 13 de Junio de 2000.=====================
=== 4.- Convenio de Fusión.================================== ¡
=== Se levantó la Asamblea a las 11:00 horas, del mismo dj
su fecha de celebración.==========================
=== Firman la presente acta para constancia el Presi^
Secretario y los Comisarios.=======================[
=== Siguen firmas" .================================V'^5^4^"=5.?r?
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INSCRITO EN LA DIRECCIÓN GENERAL DEL
REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO
EN EL r'';.'0 r •
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DE FECHA: fi=\-^f^~ s=»OC30
ZZ'P:.7,¡7:O EN MÉXICO, D.F., AZD. DE ^ DEL 20QO
V at touer.cio REGISTRADOR UC ANA LILIANA MARTÍNEZ LORENCE
^:
Ü: CV-viCA-.
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nbsMulsaco,Oirecto/íje Comercio,
Etoo6le8 y Bienes Muebles de laDirección Generai
'úblico de la Propiedad y de Comercio, con
en el artículo 20 (racotón IV del Reglamenio
Interiof de la Adminiuraotón Pública del Oistriio Federal y el
Acuerdo delegatorio de facultades publicado en la Gaceta
Oficial dtl Otatrito Fwltial d« («ch* 19 de diciembre de 1897
• ^

"-rS"-i-^^' ' V -í^-j"*—* j».- -
«o?í5^-
SECRETARIA
DE
HACIENDA T CRÉDITO PUBLICO
í!- '•*-••"-• -.•'', ••,•.•'"••'"'•;'•.''"•-'-••' •'••-- '-¿¿^*' '''''^'i''\'^^^¿i^f^?^^¿^Sj'if^'3¿^fe-'''^j^
SECRETARIA PARTICULAR
101- i^^y
México, D.F., 3 de agosto del 2000
Lie. José Madariaga Lomelin
Presidente del Consejo de Administración de
Grupo Financiero BBV-Probursa, S.A. de C.V.
Presente
\ Hacemos referencia al escrito del día 6 del mes en curso, presentado por el Lie. Arturo Sedas
5 Valencia, en representación de Grupo Financiero BBV-Probursa, S.A. de C.V., cuya
personalidad se encuentra debidamente acreditada ante esta Secretaría, mediante el cual,
A ^ en cumplimiento de nuestro diverso DGBA/DGABM/630/2000 del 16 de junio anterior, remite
a esta Unidad Administrativa Primer Testimonio y tres copias simples de la Escritura Pública
Núm. 45,003 del día 5 del presente mes, otorgada ante la fe del Lie. Roberto Núñez y
Bandera, Notario Público No. 1, con ejercicio en esta Ciudad, por la que se protocoliza el
Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de ese Grupo Financiero,
celebrada el 29 de junio último.
1 En la citada Asamblea se acordó separar a Casa de Cambio Probursa, S.A. de C.V. y a
Factoraje Probursa, S.A. de C.V. de ese Grupo Financiero, en virtud de que se encuentran
en liquidación y, en consecuencia, reformar el Artículo Segundo de sus Estatutos Sociales,
•
así como aumentar su capital social contable en la cantidad de 1,400'000,000.00 de dólares
de los Estados Unidos de América, al tipo de cambio para solventar obligaciones
denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana, que publique el
Banco de México en el Diario Oficial de la Federación en fecha previa a la celebración de la
presente asamblea.
^ ^ Sobre el particular, esta Secretaria en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo
'W W' 6° ' fracción XXIV de su Reglamento Interior y con fundamento en lo dispuesto por los
artículos 11 y 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, autoriza a Grupo
Financiero BBV-Probursa, S.A. de C.V. para que separe a Casa de Cambio Probursa, S.A.
de C.V. y a Factoraje Probursa, S.A. de C.V. de ese Grupo Financiero, en virtud de que se
encuentran en liquidación y aprueba la reforma estatutaria acordada por ese Grupo
Financiero.
T1£V • HAnENDA
Asimismo, manifiesta conformidad con el aumento a su capital contable en la cantidad de
1,4G0'G0Q,000.00 de dólares de los Estados Unidos de América, al tipo de cambio para
solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República
Mexicana, que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación en fecha
previa a la celebración de la presente asamblea. A
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Í12- 1990
•ntv. HACEUDA
SECRETARIA
DE
HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
SECRETARIA PARTICULAR
101- lí^-iy
Hoja-2-
Por último, adjunto al presente se devuelve a usted el Prime^Testimonio que anexó a su
escrito, indicándole que deberá infomnar a esta Dependencia sobre la fecha y demás datos
relativos a la inscripción que lleve a cabo del mismo, ante el Registro Público de la Propiedad
y de Comercio.
SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIÓN
El Secretarlo
Ángel Gurría
C.c.p. Dr. Guillermo Ortiz Martínez, Gobernador del Banco de México, para su
conocimiento.- Av. 5 de Mayo No. 2.- Ciudad.
Lie. Eduardo Fernández García, Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores, con igual fin.- Av. Insurgentes Sur No. 1971, Torre Norte, 10o. Piso.-
Ciudad. 1 ANEXO.
Dr. Ángel Aceves Saucedo, Presidente de la Comisión Nacional para la Protección y
Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros, mismo objeto.- Av. Insurgentes
Sur No. 762, 7o. Piso!- Ciudad.
Lie. Adulfo Jiménez Peña, Director General del Registro Público de la Propiedad y de
Comercio, para su conocimiento.- Carlos J. Finlay y Villalongín.- Ciudad.
Lie. Manuel Guerrero Gutiérrez, Director de Asuntos Internacionales de la Dirección
General Adjunta de Banca Múltiple, mismo objeto.- Edificio.
(1021/2000)
N.C.I. 826

'/
México, D. F., a 5 de julio de 2001- YO JAVIER i.
PÉREZ ALMARAZ, Notarlo No.'125 CERTIFICO, que la
presente copia fotostática concuerda fielmente
con su original que reproduce, con el que quedó
cotejada, sin calificar sobre su autenticidad, validez
o licitud, según registro l\lo. 6426 de 5 de julio de
2001, del Libro de Registro de Cotejos de la notaría
No. 137 en que actúo.

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s».
10 4.5^y^^^Í
Millones Seiscientas Sesenta y Siete Mil Veintisiete acciones*
corresponden a"la Serie "B", y variable de Doscientos Cuarenta
Millones de Pesos, Moneda Nacional representado por Doscientos
Cuarenta Millones de acciones de la Clase "II", Serie "B",
todas ellas con valor nominal de Un Peso, Moneda Nacional, cada
una. Dicha escritura se encuentra en trámite de inscripción en
el Registro Público de la Propiedad de esta Ciudad.==========
=== XVIII.- De los estatutos actualmente en vigor de la
sociedad aparece que ésta se denomina GRUPO FINANCIERO BBV-
PROBURSA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, con domicilio
en esta Ciudad de México, Distrito Federal, duración
indefinida, capital mínimo fijo sin derecho a retiro de Cinco
Mil Ciento Setenta Millones Ciento Treinta y Un Mil Seiscientos
Sesenta Pesos, Moneda Nacional y su objeto es:===============
=== 1.- Adquirir y administrar acciones emitidas por
instituciones de seguros y de fianzas, casas de bolsa,
almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras,
empresas de factoraje financiero, casas de cambio, sociedades
operadoras de sociedades de inversión, instituciones de
crédito, y cualquier otra clase de asociaciones o entidades
financieras y de sociedades que determine la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público con base en lo establecido en la Ley
para Regular las Agrupaciones Financieras. ==================
=== 2.- Adquirir valores y emitir y girar toda clase de títulos
de crédito, aceptarlos y endosarlos. Lo anterior, de
conformidad con la Ley para Regular las Agrupaciones
Financieras y con las reglas que, de conformidad con dicha ley
determine la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.=======
=== 3.- Adquirir en propiedad o en arrendamiento toda clase de
bienes muebles o inmuebles, así como derechos reales sobre
ellos, que sean necesarios o convenientes para la realización
de su objeto social.=========================================
=== 4.- En general realizar y celebrar toda clase de actos,
contratos y operaciones conexos, accesorios o accidentales, que
sean necesarios o convenientes para la realización de los
objetos anteriores, así como aquellas operaciones y actividades
previstas en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras
§ y aquellas análogas a las anteriores, sujetándose en todo'caso
a las disposiciones de carácter general, que en su caso, emita
la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.=================
=== A la sociedad le estará prohibido:=======================

¿
nC. BOBERTO NUNEZ Y BANDERA
NOTARÍA NO. 1, MÉXICO, D.F, ' . n n ^
11 45/003
'V.o.v -~~ ^'~ Otorgar créditos, con excepción de los que correspondan
a prestaciones de carácter laboral de su personal. ============
=== IJ.- Operar con los títulos representativos de su capital,
salvo los supuestos previstos en la Ley para Regular las
Agrupaciones Financieras y en las reglas que, de conformidad
con dicha Ley, emita la Secretaria de Hacienda y Crédito
\
=== III.- Efectuar trámites o gestiones sobre las operaciones
de las Entidades Financieras que controle; y ================
=== IV.- Proporcionar información sobre sus operaciones o sobre
las de otros integrantes de GRUPO FINANCIERO PROBURSA, excepto
a las autoridades facultadas para ello conforme a las
disposiciones legales, siendo extensiva esta prohibición a sus
consejeros, comisarios, funcionarios, empleados y en general a
quienes con su firma puedan comprometer a la propia sociedad.
=== XIX.- El compareciente me exhibe el libro de actas de
Asambleas de Accionistas de la Sociedad en el cual a fojas de
la ciento cuarenta y dos a la ciento cincuer\ta y nueve, obra un
acta que en su parte conducente dice:======W=================
======= "GRUPO FINANCIERO BBV-PROBURSA, S I »V* *
• / /
====== ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIÓN
29 DE JUNIO DE 2000 I
DE C.V. =======
TAS =======
=== En la Ciudad de México, Distrito Federal, domicilio social
de GRUPO FINANCIERO! BBV - PROBURSA, S-AV DE C.V., síencfeylas
10:00 horas del dia 29 de Junio de 2000, se reunieron en%l
inmueble marcado con el número 620 de la calle de Montes
Urales, colonia Lomas de Chapultepec, C.P.11000, las personas
que aparecen en la lista de asistencia que se agrega al
expediente de esta acta, formando parte integrante de la misma,
con el fin de celebrar una ASAMBLEA GENERAL EXTRAOR^INARIA^E
ACCIONISTAS a la que fueron debidamente convocados mediante
publicaciones realizadas en los periódicos "El Economista" y
"El Financiero" en su edición del dia 13 de Junio de 2000.
Estuvieron también presentes los señores don Vitalino Manuel
Nafria Aznar, Consejero Director General de la sociedad, asi
como los señores don Alfredo Solloa García y don Luis Francisco
t Padilla Gutiérrez, Comisarios Propietarios de la misma.======
===== Presidió la Asamblea el señor don José Madariaga Lomelín
-en su carácter de Presidente del Consejo de Administración
fictuó como Secretario el señor don José Arturo Sedas Valencia
Prosecretario del propio Consejo.===========================

-.6
12
;:-^'l
4.5;*,>p0V^
=== Acto seguido, el Presidente designó escrutadores a "NJ.O'S
señores don Miguel Rivera Campo y don José Fernando Pío Díaz
Castañares, quienes aceptaron su nombramiento y habiéndose
cerciorado de la observancia de lo dispuesto por el artículo 22
de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras,
procedieron a preparar la lista de asistencia, en la cual se
hace constar que estuvieron representadas en la Asamblea
5,056'244,664 acciones de las 5,170'131,660 acciones en que se
divide el capital social pagado de GRUPO FINANCIERO
BBV-PROBURSA, S.A. DE C.V., lo que representa el 97.79% de
=== Con base en la certificación de los escrutadores y
habiéndose publicado la convocatoria respectiva, el Presidente
declaró legalmente instalada la Asamblea, de conformidad con lo
dispuesto en los artículos vigésimo séptimo, vigésimo noveno y
trigésimo sexto de los estatutos sociales y 182 y 190 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.===========================
=== A continuación, el Presidente pidió al Secretario dar
=== I.- Desihcorporación de las empresas Casa de Cambio
Probursa, S.A. de C.V., en liquidación y Factoraje Probursa,
S.A. de C.V., en liquidación, del propio Grupo Financiero; y
modificación del convenio de responsabilidades a que se refiere
el articulo 28 de la ' Ley para Regular las Agrupaciones
Financier Resoluciones al resgesLtcu.s=s^==================
==^=11.-'-^Cancelación de 3^'s acciones ^^_d^ositadas en la
-V
tesorería de la sociedad, y consecuente disminución del capital
sacial, - Resoluciones"^ál' respecio, ==^^^=«=='========"===="=======
==^. irrr-^^'Stimento en la parte variable del capital social por
el equivaliente en pesos. Moneda Nacional, de hasta la cantidad
-de"$ 17'400'000,000.00 de Dólares, E.U.A., mediante la emisión de
nuevas acciones de las Series "B" o "F" Emisión 2000, y de la
Clase II, representativa de la parte variable del capital, que
se ofrecerán para suscripción y pago en efectivo, al valor que
incluyendo prima por suscripción de acciones determine la
Asamblea de Accionistas. Los accionistas de la sociedad podrán
ejercer su derecho de preferencia para suscribir las acciones
que les correspondan, dentro de un plazo no menor de quince
jdlás que. determine la propia Asamblea de Accionistas, en los
términosV del articulo 132 de la Ley General de Sociedades

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|.
..^..^,^a,a..^a.sai8.B.^s^^
Jia;ik:;jüS!Si¿í!fci!»iasü:
2 45,oa3s;^;^;>;
=== 4.- En general realizar y celebrar toda clase de actos,
contratos y operaciones conexos, accesorios o accidentales, que
sean necesarios o convenientes para la realización de los
objetos anteriores, asi como aquellas operaciones y actividades
previstas en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras
y aquellas análogas a las anteriores, sujetándose en todo caso
a las disposiciones de carácter general, que en su caso, emita
la Secretaria de Hacienda y Crédito Público.=================
=== A la sociedad le estará prohibido:=======================
===== I.- Otorgar créditos, con excepción de los que
correspondan a prestaciones de carácter laboral de su personal.
===== II.- Operar con los títulos representativos de su
capital, salvo los supuestos previstos en la Ley para Regular
las Agrupaciones Financieras y en las reglas que, de
conformidad con dicha Ley, emita la Secretarla de Hacienda y
===== III.- Efectuar trámites o gestiones sobre las operaciones
de las Entidades Financieras que controle; y ================
===== IV.- Proporcionar información sobre sus operaciones o
sobre las de otros integrantes de GRUPO FINANCIERO PROBURSA,
excepto a las autoridades facultadas para ello conforme a las
disposiciones legales, siendo extensiva esta prohibición a sus
consejeros, comisarios, funcionarios, empleados y en general a
quienes con su firma puedan comprometer a la propia sociedad.
=== II.- La escritura a que se refiere el inciso anterior, fué
inscrita en el Registro Público de la Propiedad de esta Ciudad,
en el folio mercantil número ciento cuarenta y tres mil
seiscientos ochenta y siete.=================================
=== III.- Por escritura número cuarenta y dos mil seiscientos
cincuenta y ocho, otorgada en esta Ciudad, el seis de mayo de
mil novecientos noventa y uno, ante el mismo Notario que la
anterior, GRUPO FINANCIERO PROBURSA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, aumentó el capital mínimo fijo en la cantidad
de Novecientos Veintiocho Millones de Pesos, Moneda Nacional,
o sea hasta la suma de Novecientos Veintinueve Millones de
Pesos, Moneda Nacional, y el capital variable en la cantidad de
Nueve Mil Doscientos Ochenta Millones de Pesos, Moneda
Nacional, para quedar con un capital social total de Diez Mil
Doscientos Nueve Millones de Pesos, Moneda Nacional, de los que
Novecientos Veintinueve Millones de Pesos, Moneda Nacional,
corresponden al capital mínimo fijo y Nueve Mil Doscientos

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Lie. ROBERTO NUÑEZ Y BANDERA
NOTARLA No. 1, MÉXICO, D.F. ^
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chenta Millones de Pesos, Moneda Nacional, al capital
variable, y en consecuencia modificó el articulo séptimo de sus
estatutos sociales. Dicha escritura fué inscrita en el Registro
Público de la Propiedad de esta Ciudad, en el folio mercantil
ya citado.===================================================
=== IV.- Por escritura número cuarenta y dos mil novecientos
cincuenta, otorgada en esta Ciudad, el diecinueve de junio de
mil novecientos noventa y uno, ante el mismo Notario que las
anteriores, GRUPO FINANCIERO PROBURSA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, aumentó el capital en su parte fija en la
cantidad de Noventa Mil Novecientos Ocho Millones Ciento
Ochenta y Tres Mil Pesos, Moneda Nacional, y en su parte
variable en la cantidad de Novecientos Nueve Mil Noventa y Un
Millones Ochocientos Diecisiete Mil Pesos, Moneda Nacional,
para quedar con un capital total de Un Billón Diez Mil
Doscientos Nueve Millones de Pesos, Moneda Nacional, de los que
Noventa y Un Mil Ochocientos Treinta y Siete Millones Ciento
Ochenta y Tres Mil Pesos, Moneda Nacional, corresponden al
capital minimo fijo y Novecientos Dieciocho Mil Trescientos
Setenta y Un Millones Ochocientos Diecisiete Mil Pesos, Moneda
Nacional, al capital variable, modificó los articules segundo
y séptimo de sus estatutos sociales, relativos a las entidades
financieras en cuyo capital participa y al capital social,
respectivamente. Dicha escritura fué inscrita en eL^-Reglstro
Público de la Propiedad de esta Ciudad, en el folio'' mercantil
=== V.- Por escritura número cuarenta y ,seis miljochocientos
noventa y cinco, otorgada en esta Ciudad, el veintidós de
febrero de mil novecientos noventa y tres, antis el mismo
Notario que las anteriores, GRUPO FINANCIERO PROBURSA^SOeiEDAD
ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, modificó los artículos décimo
primero y vigésimo noveno de sus estatutos sociales, relativos
a los aumentos y disminuciones del capital social y a las
asambleas de accionistas, respectivamente. Dicha escritura fué
inscrita en el Registro Público de la Propiedad de esta Ciudad,
en el folio mercantil ya citado.=============================
=== VI.- Por escritura número cuarenta y ocho mil cuatrocientos
catorce, otorgada en esta Ciudad, el veintitrés de septiembre
de mil novecientos noventa y tres, ante el mismo Notario que
las anteriores, GRUPO FINANCIERO PROBURSA, SOCIEDAD ANONIj
CAPITAL VARIABLE, redujo el capital variable en la cant

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4
Trescientos Doce Millones! Ciento Cincuenta y Siete
Seiscientos Nuevos Pesos, Moneda Nacional, mediante la •
cancelación de acciones, aumentó el capital variable en la
cantidad de Ochenta y Siete Millones Doscientos Cincuenta y
Seis Mil Cuatrocientos Veinticinco Nuevos Pesos, Moneda
Nacional, para quedar con un capital social total de
Setecientos Ochenta y Cinco Millones Trescientos Siete Mil
Ochocientos Veinticinco Nuevos Pesos, Moneda Nacional, de los
que Noventa y Un Millones Ochocientos Treinta y Siete Mil
Ciento Ochenta y Tres Nuevos Pesos, Moneda Nacional,
corresponden al capital mínimo fijo y Seiscientos Noventa y
Tres Millones Cuatrocientos Setenta Mil Seiscientos Cuarenta y
Dos Nuevos Pesos, Moneda Nacional, al variable, y modificó los
articules segundo, séptimo y octavo de sus estatutos sociales
relativos a entidades financieras en cuyo capital participa la
sociedad, al capital social y a las acciones en que se divide
el capital social, respectivamente. Dicha escritura fué
inscrita en el Registro Público de la Propiedad de esta Ciudad,
en el folio mercantil ya citado.=============================
=== VII.- Por escritura número cuarenta y nueve mil novecientos
veintinueve, otorgada en esta Ciudad, el veintiséis de abril de
mil novecientos noventa y cuatro, ante el mismo Notario que las
anteriores, GRUPO FINANCIERO PROBURSA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, aumentó el capital fijo a la suma de Ciento
Quince Millones Trescientos Noventa y Seis Mil Cuatrocientos
Dieciocho Nuevos Pesos, Moneda Nacional, modificó el capital
variable que también se aumentó, por lo que la sociedad quedó
con un capital total de Ochocientos Ochenta y Cuatro Millones
Noventa y Un Mil Seiscientos Noventa y Siete Nuevos Pesos,
Moneda Nacional, de los que corresponden Ciento Quince Millones
Trescientos Noventa y Seis Mil Cuatrocientos Dieciocho Nuevos
Pesos, Moneda Nacional, al capital minimo fijo, y Seiscientos
Noventa y Tres Millones Cuatrocientos Setenta Mil Seiscientos
Cuarenta y Dos Nuevos Pesos, Moneda Nacional, al capital
variable ordinario, y Setenta y Cinco Millones Doscientos
Veinticuatro Mil Seiscientos Treinta .y Siete Nuevos Pesos,
Moneda Nacional, al capital variable adicional, y modificó los
artículos séptimo, octavo, noveno, décimo primero, décimo
segundo, décimo cuarto, décimo sexto, décimo séptimo, décimo
noveno, vigésimo quinto, vigésimo séptimo., vigésimo noveno y
trigésimo cuarto de sus estatutos sociales relativos al
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LIC^ ROBERTO NUÑEZ Y BANDERA
NOTARÍA lío. 1, MÉXICO, D.P.;;
capital./ a las acciones, al registra; de accionistas,, a los
aumentos de capital, a.las disminuciones, de capital, a la
administración; de la sociedad,' al Presidente del Consejo, a las
facultades del Consejo,! a las sesiones del consejo, a la
vigilancia/ a las asambleas, a la convocatoria para las
asambleas ,y a las -.asaiiibleas, respectivamente. Dicha escritura
fué inscrita en;,el Reigis tro Público de .la Propiedad de esta
Ciudad, en el folio mercantil ya ritado.=====================
=f= VI 11 i -; Por escritura 'número cincuenta' y tres mil . ciento
ochenta y; ocho,; otorgacla en esta.Ciudad, el treinta de junio de
mil novecientos, iioyenta y cinco, ante el mismo Notario que las
anteriores, 'GRUPQ FINANCIERO PROBURSA/ SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, sé convirtió en Sociedad pon-troladora Filial,
redujo y aumentó sus capitales mínimo y Variable, para'quedar
con un capital social total de Dos Mil Setecientos Cincuenta y
Un Millones :Novecientos; Cuarenta y Siete Mil Novecientos
Cuarenta. ;y Un Pesos, Moneda .Nacional/ ,de los que Dos Mil
Quinientos Un .Millones Setecientos. Setenta Mil. Ochocientos
Cincuenta y Seis Pesos, ,Cuarenta Centavos, Moneda Nacional,
cqrrespónden al capital í variable, y ^ Doscientos Cincuéínta
Miílpnes Ciento Setenta y Siete Mil Ochenta y Cinco, Pesos,
Sesenta.Centavos, Moneda Nacional, al capital fijo, y reformó
sus estatutos sociales, sinyhaberse cambiado su denominación ni
su cláusula dé nacionalida'dv picha escritura fué insqritaén el
Registro.Público dé ;la Propiedad de,esta,Ciudad, en el fol
=== IX.- Por escritura número cincuenta y jcinco mil, trescientos
, • . •• • •••• ,• • • ; " ' : • • • ,. •• •' : - • • • . - ^ ' • - ' : ' ' ' >• y - ' - - • ' - I " • • ' • ' • \ '
treinta y seis, otorgada; en esta Ciudad/ el,trece\de,mayo"de,
mil novecientos noventa y-Jseis, ante el,mismo Notar!¡U) que las
anteriores, GiUJPOFINJUíCIElRpfPROBURSA • SOCIEDAD AHONTHA DE
CAPITAL VARIABLE, modificóveí articulo séptimo de;sus estatutos
sociales, , relativo ál capital social..-.JDich.¿./>escr.itura- f,u
inscrita, en; el Ilegistro Público de la Propiedad;de esta Ciudad,
'en ;e'Í';"fo.lip;'.'mercantil,. ya- :CÍtadO'. ======Í====^====Í;===T===
==.= X.- Por escritura número cincuenta y cinco mil setecientos
diecinueve, otorgada en esta'Ciudad,, el cinco de julio de mil
novec.ientos; noventa .;y seis, .ante el mismo Notario que las
ariteripres >, GRUPO FINANCIERO. PROBURSA, SOCIEDAD .ANÓNIMA DE
ÍCAP^ITAL'yAI^lABLE,; modificó fi^l articulo segundo ele sus estat
sociaiee,, relatiyo a las, entidades financi'eras enVcuyp
participa; la ^sociedad. Dicha, escritura fué ^inscrit

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Registro Público de la Propiedad de esta Ciudad, en el forip;-;:^';
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mercantil ya citado.========================================= •--
=== XI.- Por escritura número cincuenta y cinco mil setecientos
veinte, otorgada en esta Ciudad, el cinco de julio de mil
novecientos noventa y seis, ante el mismo Notario que las
anteriores. Grupo Financiero Probursa, Sociedad Anónima de
Capital Variable, cambió su denominación por la de GRUPO
FINANCIERO BBV-PROBURSA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE,
y modificó los artículos primero y segundo de sis estatutos
sociales, relativos a la denominación y a las entidades
financieras en cuyo capital participa la sociedad,
respectivamente. Dicha escritura fué inscrita en el Registro
Público de la Propiedad de esta Ciudad, en el folio mercantil
=== XII.- Por escritura número cincuenta y seis mil doscientos
ochenta y nueve, otorgada en esta Ciudad, el cuatro de
septiembre de mil novecientos noventa y seis, ante el mismo
Notario que las anteriores, GRUPO FINANCIERO BBV-PROBURSA,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, disminuyó y aumentó el
capital variable y reestructuró el mismo para quedar con un
capital social total de Tres Mil Ciento Cincuenta y Un Millones
Novecientos Cuarenta y Siete Mil Novecientos Cuarenta y Dos
Pesos, Moneda Nacional, de los que Doscientos Ochenta y Seis
Millones Quinientos Cuarenta Mil Setecientos Veintidós Pesos,
Veinte Centavos, Moneda Nacional, corresponden al capital
mínimo fijo, y Dos Mil Ochocientos Sesenta y Cinco Millones
Cuatrocientos Siete Mil Doscientos Diecinueve Pesos, Ochenta
Centavos, Moneda Nacional, al variable, y modificó el articulo
séptimo de sus estatutos sociales, relativo al capital social.
Dicha escritura fué inscrita en el Registro Público de la
Propiedad de esta Ciudad, en el folio mercantil número ciento
cuarenta y tres mil seiscientos ochenta y siete.=============
.=== XIII.- Por escritura número cincuenta y ocho mil cincuenta
•S
i y cinco, otorgada en esta Ciudad, el treinta de abril de mil
i novecientos noventa y siete, ante el mismo Notario que las
I anteriores.. GRUPO FINANCIERO BBV-PROBURSA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
§ CAPITAL VARIABLE, disminuyó y aumentó el capital en su parte
variable, mediante la emisión de acciones, para atender la
conversión de obligaciones emitidas, para quedar con un capital
mínimo fijo sin derecho a retiro de Doscientos Ochenta y Seis
• Millories Quinientos Cuarenta Mil Setecientos Veintidós Pesos,

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Lie. ROBERTO NUÑEZ Y BANDERA
NOTARÍANo.l, MÉXICO, D.F.
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Veinte Centavos, Moneda Nacional, y variable de Tres Mil Ciento
Cinco Millones Cuatrocientos Siete Mil Doscientos Diecinueve
Pesos, Ochenta Centavos, Moneda Nacional, representados,
respectivamente por acciones ordinarias, nominativas, sin
expresión de valor nominal de las clases "I" y "II", y modificó
los artículos segundo y séptimo de sus estatutos sociales
relativos a las entidades financieras en cuyo capital participa
la sociedad y al capital social, respectivamente. Dicha
escritura fué inscrita en el Registro Público de la Propiedad
de esta Ciudad, en el folio mercantil ya citado.=============
=== XIV.- Por escritura número cincuenta y ocho mil sesenta y
tres, otorgada en esta Ciudad, el dos de mayo de mil
novecientos noventa y siete, ante el mismo Notario que las
anteriores, GRUPO FINANCIERO BBV-PROBURSA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE redujo, aumentó y reestructuró el capital
social para quedar con un total de Tres Mil Trescientos Noventa
y Dos Millones Doscientos Cuarenta y Ocho Mil Trescientos
Cuarenta y Dos Pesos, Moneda Nacional, representado por Tres
Mil Trescientos Noventa y Dos Millones Doscientas Cuarenta y
Ocho Mil Trescientas Cuarenta y Dos acciones ordinarias,
nominativas con valor nominal de Un Peso, Moneda Nacional, cada
una, de la Clase "I", de las que Dos Mil Cuatrocientas Ocho
Millones Seiscientas Veinte Mil Trescientas Tres^Aí^iones
corresponden a la Serie "F" y Novecientas Ochenta y Tres
Millones Seiscientas Veintiocho Mil Treinta y Nueve acciones^^
la Serie "B", y modificó los artículos segundo, séptimo y
décimo cuarto de sus estatutos sociales, relativos a las
entidades financieras en cuyo capital participará la sociedad,
al capital social y a la administración, respectivamente. Dichí
escritura fué inscrita en el Registro f>úblico de l

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NOTABJANo.l, MÉXICO, D.F. 9
45,003
parte fija del capital social, de las cuales Mil Seiscientas
Sesenta y Nueve Millones Quinientas Treinta y Nueve Mil
Doscientas Dos acciones corresponderán a la Serie "F", y Diez
Millones Ochocientas Cuarenta y Siete Mil Setecientas Treinta
y Ocho acciones corresponderán a la Serie "B", acciones que
servirán para atender a la conversión a capital de las
obligaciones emitidas por la sociedad; iii) Formalizó el
acuerdo de entregar a los obligacionistas del Grupo Financiero,
mediante canje, en proporción de ("9.335483") Nueve punto
Trescientas Treinta y Cinco Mil Cuatrocientas Ochenta y Tres
acciones pagadas representativas del capital social, por cada
una de las obligaciones de que sean tenedores en los términos
precisados en dicha escritura; iv) Formalizó el acuerdo de que
una vez llevado a cabo el canje de las obligaciones se
aumentaría el valor nominal de todas las acciones a la cantidad
de Un Peso, Moneda Nacional, cada una, mediante la
capitalización de Ochenta y Un Millones Quinientos Doce Mil
Doscientos Noventa y Cinco Pesos, Setenta y Cinco Centavos,
Moneda Nacional, de la cuenta de prima en venta de acciones de
la sociedad; v) Formalizó el aumento de capital social en la
cantidad de Doscientos Cuarenta Millones de Pesos, Moneda
Nacional, representado por Doscientos Cuarenta Millones de
acciones ordinarias, nominativas con valor nominal deyíJiKPeso,
Moneda Nacional, cada una, de la Clase "II" represen:tativas\de
la parte variable del capital social, correspondientes a lí
Serie "B", pendientes de suscripción y pago para atender la
conversión de la emisión de obligaciones mil novecientos
noventa y seis guión bis; vi) Formalizó la reestructura del
capital social y reformó el articulo séptimo de los^^tatutos
sociales, del que se desprende que su capital es varia^lre^on
ja£^mínirao,fijo sin derecho a retiro de Cinco Mil Ciento Setenta .
Millones Ciento Treinta y Un Mil Seiscientos Sesenta Pesos,
Moneda Nacional, representado por Cinco- Mil Ciento Setenta
Millones Ciento Treinta y Un Mil Seiscientos Sesenta acciones
ordinarias, nominativas con valor nominal de Un Peso, Moneda
Nacional, cada una, que formarán la Clase "I", cuyas sucesivas
emisiones se podrán numerar progresiva y sucesivamente y además
con el número del año en que se haga la emisión, de las cuale
Tres Mil Ochocientas Noventa y Siete Millones CuatrocientcfsV#^|^
Sesenta y Cuatro Mil Seiscientas Treinta y Tres accionas'^"í:k¿áí
:orresponden a la Serie "F", y Mil Doscientas Setenta y DoV^2^;W^^|!:^¿)^

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GRUPO FINANCIERO BBV - PROBURSA, S.A. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
29 DE JUNIO DE 2000
HOJA No. 14 "
En consecuencia de lo anterior, los accionistas de LA FUSIONADA, recibirán
acciones que representen el 32.97% (treinta y dos punto noventa y siete por
ciento) del total de las acciones representativas del capital social pagado de LA
FUSIONANTE, después de la fusión, en una proporción de una acción de LA
FUSIONANTE por cada 4.736120 acciones de LA FUSIONADA Dicho
porcentaje no considera la conversión futura de obligaciones emitidds por la
Sociedad."
CUARTA.- 4.1 Se toma nota que la Asainblea General
Extraordinaria de Accionistas de LA FUSIONADA aprobó su fusión corrió
sociedad fusionada en LA FUSIONANTE en los términos de este Convenio de
Fusión y sujeto a las siguientes condiciones resolutorias:
(i) que en esta misma fecha, la Asamblea General F.xtraoidinaria de
Accionistas de Grupo Financiero Bahcomer S.A de C.V., no ^ipiupbe su fusión
con el Goipo' Financiero BBV - Probursa, S A. de C.V y no adopte las
resoluciones necesarias para cumplimentar el presente convenio de fusión y;
(ii) que dentro de los cinco dias hábiles siguientes a que concluya el plazo
para el ejercicio del derecho de preferencia, no quede integramente suscrito y
pagado el aumento de capital social por la cantidad de $0,6f30'651,057.00 que
decrete la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Grupo Financiero
BBV -Probursa, S.A. de C.V., celebrada en esta misma fecha, más la prima por
suscripción de acciones que importa la cantidad de $5,145021,881.48."
4.2 También se-scueFda que la Asamulea General Extraordinaria de Accionistas
de LA FUSIONANTE aprobó su fusión como sociedad fusionante con LA
' JSIONADA en los términos de este Convenio de Fusión y sujeto a las
siguientes condiciones resolutorias:
(i) que en esia misma fecha, la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas de Grijfo Financiero BBV - Probursa S.A. de C.V., no apmebe su
fusión con el Grupo Financiero Bancomer, S A de C.V y no adopte las
resoluciones necesarias pars cumplimentar el prestente convenio de fusión y;
(ii) que dentro de los cinco días hábiles siguientes a que concluya el plazo
para el ejercicio del derecho de preferencia, no quede íntegramente suscrito y
pagado el aumento de capital social por la cantidad de $0,680651,057.00, que
decrete la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Grupo Financiero
BBV -Probursa, S.A. de C.V., celebrada en esta misma fecha, más la prima por
suscripción de acciones que importa la cantidad de $5,145'021,881.48."
QUINTA. En virtud de

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GRUPO FINANCIERO BBV - PROBURSA, S.A. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
29 DE JUNIO DE 2000
HOJA No. 15
En adición, y «n los términos de la fracción VI del artículo 10 de la Ley para
Regular las Agrupaciones Financieras, durante los noventa dias naturales
siguientes a partir de la fecha de publicación a que se refiere el párrafo anterior,
los acreedores de las partes, incluso los de las entidades financieras que
integran tanto a LA FUSIONANTE como a LA FUSIONADA, podrán oponerse
judicialmente a la misma, con el único objeto de obterter el pago de sus
créditos, sin que esta oposición suspenda la fusión.
SEXTA - Con motivo de la fusión, LA FUSIONANTE se obliga a modificar
o, en su caso, elaborar un nuevo convenio de responsabilidades en los
términos del articulo 28 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras,
con el propósito de incluir en el mismo, a las entidades financieras que integran
a LA FUSIONADA, cumpliendo en todo caso con lo establecido en el articulo 17
del referido ordenamiento legal.
SÉPTIMA - Pora todo lo relativo al presente convenio, las partes
señalan como sus domicilios los siguientes:
LA FUSIONANTE
Avenida Universidad 1200
Colonia Xoco
03339 México D.F,
LA FUSIONADA
Montes Urales No 424
Col. Lomas de Chapultepec,
11000 México, D.F.
Todas las notificaciones, aún las personales en caso de juicio y requerimientos
que deban hacerse o se formulen las partes, serán por escrito y se dirigirán a
los domicilie-!; antes citados y surtirán sus efectos desde la fecha en que se
hayan recibido.
.•- ••"
OCTAVA.- Para todo lo relativo a la interpretación, ejecución y
cumplimiento del presente convenio, las partes se someten a la jurisdicción y
competencia de los tribunales ubicados en la Ciudad de México, Distrito
Federal, renunciando s cualquier otro fuero que pudiera correspondertes por
razón de sus domicilio.? presentes y/o futuros o por cualquier otro motivo.
En constancia de lo anterior, las partes firman por duplicado el presente
instrumenlü, en la Ciudad de México, Distrito Federal, el día 29 de junio de
2000.
DEClMToiifMTA T ;" "^^*^ ^ '^ condición indicada en /a r^scivaón
«ocíIdÍH^ f^ r*^!:'^''' ^^ ^P'"^''^ ^"®'« ^"s'ón surta efectos entre la
sociedad fusionada y la sociedad fusionante a partir del primero de julio
Asimismo, y en atención al articulo 10 de la Ley para Requiar las
Agrupaciones Financieras, los acuerdos de fusión que la Dresente
a^^^l^ts'Xt^ HT, '°^ ^^ '^ ^^^"'•^•^^ general eTraó^rnar a de
nlnn» ^ sociedad fusionante, deberán contar con la aprobación
definitiva por parte de la Secretaría de Hacienda v Crédito PúbTco oícha

k^
::^^^.ÍÍ;'S.Í:..J¿JSS:J: ^u:v'!J:i¿Ai^e;£i..;^:..;iiij.^a;vi¿i.i,:ai:aj
GRUPO FINANCIERO BBV - PROBURSA, S.A. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
29 DE JUNIO DE 2000
HOJA No. 16
autorización, junto con los acuerdos de fusión respectivos, se
Inscribirán en el Registro Público de Comercio del domicilio de ambas
sociedades, surtiendo plenos efectos ante terceros, a partir de la fecha
de dicha inscripción.
Una vez hecha la inscripción antes señalada, los acuerdos de fusión
adoptados por la presente AsamlMea, así como los de la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad fusionante, serán
publicados en el Diario Ofíclat de la Federación y en dos periódicos de
amplia circulaciói^ correspondientes ai domicilio social de ambas
sociedades."
"DECIMA OCTAVA.- Quedan autorizados los señores don José
Madariaga Lomelih, don Vitalino Nafria Aznar, don Luis Robles Miaja,
don José Fernando Pió Díaz Castañares y don José Arturo Sedas
Valencia, como delegados especiales de esta Asamblea, para que
indistintamente cualquiera de ellos, haga constar ante el Registro
Público de Comercio del domicilio social, asi como ante las autoridades
competentes, el cumplimiento de las condiciones a las que se sujetó la
fusión aprobada, en la forma y términos que consideren convenientes,
quedando autoriz^üos a obtener certificacionesianto de los funcionarios
de Grupo Financiero BBV-Probursa, S.A. de C.V, como del Secretario de
la Asamblea General Extraordinaria de Accionist.as de Grupo Financiero
Bancomer S.A. de C.V., para hacer constar el cumplimiento de las
condiciones a que se sujetó la fusión,"
PUNTO SEXTO.- En relación con el sexto punto del Orden del Dia, el
Presidente indicó que como consecuencia de lo resuelto en el primer punto de
esta Asamt?lea, resultaba necesario modificar el artículo SEGUNDO de los
estatutos sociales. A continuación solicitó del Secretario que diera lectura al
texto propuesto de dicho artículo y al proyecto de resolución para este punto
del Orden del Dia.
Después de haber considerado lo anterior, los accionistas presentes, por
unanimidad de votos, adoptaron la siguiente
RESOLUCIÓN:

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GRUPO FINANCIERO BBV - PROBURSA, S.A. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
29 DE JUNIO DE 2000
HOJA No. 17
"DÉCIMA NOVENA.- Se acuerda modificar el artículo segundo de los
estatutos socialeS; para que quede redactado coma sigue:
ARTÍCULO SEGUNDO.- La sociedad participará en el capital
social de las entidades financieras siguientes: 1.- Banco Bilbao
Vizcaya-México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo
Financiero BBV-Probursa; 2.- Casa de Bolsa BBV-Probursa, S.A.
de C.V., Grupo Financiero BBV-Probursa; 3.- Seguros BBV-
Probursa, S.A. de C.V. Grupo Financiero BBV-Probursa y; 4.-
Flanzas Probursa, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBV-
Probursa. La sociedad podrá participar en el capital social de
otras entidades financieras y sociedades que previamente
autorice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en los
términos previstos en la Ley para Regular las Agrupaciones
Financieras, las Reglas Generales para la Constitución y
Funcionamiento de Grupos Financieros y las Reglas para el
Establecimiento de Filiales de Instituciones Financieras del
Exterior."
PUNTO SÉPTIMO.- En relación con el séptimo punto del Orden del Día, los
accionistas presentes, por unanimidad de votos, adoptaron la siguiente
RESOLUCIÓN:
VIGÉSIMA..-Se designan delegados especiales de la presente
asamblea a los señores don José Madarlaga Lomolín, don Vltallno
Hanu^l NafTÁa Aznar. tícn Luis RoWes Miaja, don Jaime Adam Vidal, don
José Femando Pío Diaz Castañares y don José Arturo Sedas Valencia,
para que, indistintamente cualquiera de ellos concurra ante el notarlo
publico de su elección a protocolizar ta presente acta, y el Convenio de
Fusión a que se refiere /a resolución DÉCIMA SEXTA anterior y real/ce
rp^oh JT^ gestiones que sean necesarias o convenientes para que las
¡dnni" ^f ^'*"' adoptadas queden debidamente formalizadas v
adquieran pleno vigor y efecto" • ««"^«luds y
necestífo^n^r^^^^^^^ ^"^ *^'*'^' '^ ''^P^"^'° '« asamblea por el tiempo
S o T S " " '''''''' ''''' '^ ^"^'- ""^ ''' '-'^^. ^e aprobó p'or
tLmesto67^l.T "^"'""^^ ^' '^'"^^°"^ ^^ '^ Asamblea estuvieron
presentes todas las personas que en ella intervinieron.

.^-Cvj;i:su-:.i^,t¿u.s*:ji^:.iisiii.i-v,?^ •ami-l,^ú:.^^^iU::
>
GRUPO FINANCIERO BBV - PROBURSA, S.A. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
29 DE JUNIO DE 2000
HOJA No. 18
Se anexan al expediente de esta a';í¿^,, ejemplares de los siguientes
documentos:
1.- Certificados de depósito, cartas poder y tarjetas de admisión exhibidas
por los asistentes.
2.- Lista de asistencia
3- Ejemplares de los periódicos "El Economista" y "El Financiero" del día 13
de Junio de 2000.
4.- Convenio de Fusión.
Se levantó la Asamblea ,3 las 11:00 horas, del mismo día de su fecha de
celebración. *
Firman la presente acta paia constancia el President^, ^el Secretario y los
Comisarios,fc.'^wtio-iísí',at.(,,-45b,ií

ÍÜJ.iili¿iííÍiJÍl :.;^Ü,:ÍÍÍC,;Í^:;ÍJ:ÍÍ£&¿;;.
LIO. ROBERTO NIINEZ Y BANDERA
NOTARÍA NO. 1 ,MEXICO D.F.
ESC. No.: 45,003 VOL.: 1077
FECHA: 05/JULI0/2000
T E S T I M O N I O
/I
AUMENTO DE CAPITAL VARIABLE SUJETO A CONDICIÓN RESOLUTORIA, DESINCÓRPORACION DE .6oS^ ENTIDADES
FINANCIERAS Y MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS DE GRUPO FINANCIERO BBV-PROBURSA, S.A. DE C.V. ====

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Lie. BOBEBTO NUÑEZ Y BANDERA
NOTARÍA No.l, MÉXICO, D.P.
=élV4e¿H=^ii====¿==== INSTRUMENTO NUMERO
============== CUARENTA Y CINCO MIL TRES ==================
Í^^X ============== VOLUMEN UN MIL SETENTA Y SIETE. =========?'=====
=== En la Ciudad de México, Distrito Federal, -a los cinco días
del mes de julio de dos mil.======================r=-5======^====
=== ROBERTO NUÑEZ Y BANDERA, Notario en Ejercicio, Titular de
la Notarla número Uno de este Distrito, hago constar:========
=== El AUMENTO "DE CAPITAL VARIABLE SUJETO A CONDICIÓN
RESOLUTORIA, DESINCORPORACIÓN DE DOS ENTIDADES FINANCIERAS y
MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS de GRUPO FINANCIERO, BBV-PROBURSA,
SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que en nombre y
representación de dicha Sociedad otorga el Licenciado Luis
Robles Miaja, en los términos de los siguientes antecedentes,
declaraciones y cláusulas:===================================
======================= ANTECEDENTES ========================
=== I.- Por escritura número cuarenta y dos mil quinientos,
otorgada en esta Ciudad, el diez de abril de mil novecientos
noventa y uno, ante el Notario número ciento treinta y siete
del Distrito Federal, Licenciado Carlos de Pablo Serna, se
constituyó GRUPO FINANCIERO PROBURSA, SOCIEDAD ANÓNIMA DE
CAPITAL VARIABLE, con domicilio en México, Distrito Federal,
duración indefinida, capital social mínimo fijo sin derecho a
retiro de Un Millón de Pesos, Moneda Nacional, variable con un
limite de diez veces la parte mínima fija, siendo su objeto:=
=== 1.- Adquirir y administrar acciones emitidas por
instituciones de seguros y de fianzas, casas d
almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras,
empresas de factoraje financiero, casas de cambio, sociedades
operadoras de sociedades de inversión, institujciones de
crédito, y cualquier otra clase de asociaciones oXentidades''
financieras y de sociedades que determine la Secretarla de
Hacienda y Crédito Público con base en lo establecido en la Ley
para Regular las Agrupaciones Financieras. ==================
=== 2.- Adquirir valores y emitir y girar toda clase de títulos
de crédito, aceptarlos y endosarlos. Lo anterior, de
conformidad con la Ley para. Regular las Agrupaciones
Financieras y con las reglas que, de conformidad con dicha ley
determine la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.=======
=== 3.- Adquirir en propiedad o en arrendamiento toda clase de
bienes muebles o inmuebles, así como derechos real<
ellos, que sean necesarios o convenientes para la rea
de su objeto social.=================================1
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11
GRUPO FINANCIEKO tMBV -^PRlDiíURSír, S.A. Di- L..
ASAMBLEA GENF.RAL EXTRAORDINARIA DE ACCIÓN.
29 DE JUNIO DEROGO
HOJA No. 5
"CUARTA.- Como consecuencia de la resolución inmediata anterior, el
capital social de GRUPO FINANCIERO BBV- PROBURSA, S.A. DE C.V.,
se fija en la cantidad de $5,170'131,660.00 M.N. (CINCO MIL CIENTO
SETENTA MILLONES CIENTO TREINTA Y UN MIL SEISCIENTOS
SESENTA PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), representado por
5,170'131,660 acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de
$1.00 M.N. (UN PESO 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una,
íntegramente suscritas y pagadas, de la Clase I, representativas de la
parte fija del capital social, de las cuales 3,897'464,633 acciones
corresponden a la Serie "F" y 1,272'667,027 acciones corresponden a la
Serle "B".
! PUNTO TERCERO.- En desahogo del tercer punto del Orden del Día, el
: Presidente señaló que de conformidad con los acuerdos de fusión celebrados
; con Grupo Financiero Bancomer S.A. de C.V., se somete a la consideración
; de esta asamblea aprobar un aumento en el capital social, hasta por la
cantidad de $8,680'651,057.00 M.N. (OCHO MIL SEISCIENTOS OCHENT/^
[MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA Y UN MIL CINCUENTA Y SIETE
1; PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL). Dicho aumento de capital social s€
^ realizarla mediante la emisión de 8,680651,057 nuevas acciones ordinarias
•nominativas, con valor nominal de $1.00 f^ N. (UN PESO 00/100 MONED/
:,NACIONAL) cada una, de la Clase II, representativas de la parte variable de
'capital social, de las cuales 6,543'843,119 acciones corresponderían a
••'Serie "F" y 2,136'007,938 acciones corresponderían a la Serie "B", misma
[.^que se identificarían como Emisión 2000, y que se ofrecerían para si
; suscripción y pago en efectivo a un valor de $1.5927 (UNO PUNTO CINCC
pNUEVE DOS SIETE PESOS MONEDA NACIONAL) por acción, del cual I
iijbaritldad de $1.00 M.N. (UN PESO 00/100 MONEIDA NACIONAL) por acciór
p correspondería a pago ,de capital social y la cantidad de $0.5927 (CER(
¿PUNTO CINCO NUEVE DOS SIETE PESOS MONEDA NACIONAL) pe
i acción a pago de prima en suscripción de acciones.
Acto seguido, ei Presidente indicó que de aprobcitse el aumento de capit
social, los accionistas tendrían un plazo de quince días para suscribir y pagí
las nuevas acciones, en proporción a su participación en el capital social y ^
ejercicio de su derecho de preferencia, en los términos del artículo 132 de
Ley General de Sociedades Mercantiles y Décimo Primero de los estalutc
sociales.

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GRUPO FINANCIERO BBV PROBURSA, S.A. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
29 DE JUNIO DE 2000
HOJA No. 6
A continuación el Presidente propuso que el aumento de capital referido,
quedase sujeto a jas condiciones resolutorias consistentes en que: (i) en esta
misma fecha, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Grupo
Financiero Bancomer S.A. de C.V., no apruebe su fusión con el Grupo
Financiero BBV - Probursa, S.A. de C.V. y no adopte las resoluciones
necesarias para cumplimentar el Convenio de Fusión, cuya aprobación se
propone a esta Asamblea posteriormente y; (ii) dentro de los cincoldtás
siguientes a que concluya el plazo para el ejercicio del derecho de
preferencia, no quede íntegramente suscrito y pagado el citado aumento de
capital.
Continuando con el uso de la palabra, el Presidente propuso a los asistentes
que las acciones que se emitan como resultado del aumento del capital
propuesto que no fuesen suscritas y pagadas por los accionistas de la
sociedad, en ejercicio de su derecho de preferencia, sean ofrecidas para su
suscripción y pago en efectivo, al mismo valor, a BANCO BILBAO VIZCAYA
ARGENTARÍA, S.A., o a cualquiera de sus sociedades afiliadas o
subsidiarias. Lo anterior, con el propósito de asegurar que Grupo Financiero
BBV-Probursa, S.A. de C.V., reciba la totalidad del aumento de capital
propuesto, en los términos del Convenio de Fusión, antes aludido.
Finalmente, el Presidente informó que ya se cuenta con la opinión favorable
por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para poder llevar a
cabo el aumento de capital antes citado. Lo anterior, mediante Oficio No.
DGBA/DGABM/630/2000.
Después de ha%r consideíado lo anterior, los accionistas presentes, por
unanimidad de votos, adoptaron las siguientes
RESOLUCIONES:
"QUINTA.- Sujeto a la condición resolutoria que se describe en la
resolución DÉCIMA siguiente, se aprueba aumentar la parte variable del
capital social de Grupo Financiero BBV-Probursa, S.A. de C.V., en la
cantidad de $8,680'651,níi7.00 M.N. (OCHO MIL SEISCIENTOS OCHENTA
MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA Y UN MIL CINCUENTA Y SIETE
PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), mediante la emisión de
8,680'651,057 acciones ordinarias, nominativas, con valor nomina! de
$1.00 M.N. (UN PESO 00/100 MONEDA NACIONAL), cada una, de la Clase
II, representativas de la parte variable del capital social, de las cuales
6,543'843,119 acciones corresponderán a la Serle "F" y 2,136'807,938
acciones corresponderán a la Serie "B", que se identificarán como
Emisión 2000.

• /
1)
GRUPO FINANCIERO BBV - PR0BUR3A, S.A DF_ C.V.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
29 DE JUNIO DE 2000
HOJA No. 7
Las acciones emitidas conforme al párrafo anterior, se ofrecerán a los
accionistas para su suscripción y pago, a un valor de $1.5^27 (UNO
PUNTO CINCO >ÍUEVE DOS SIETE PESOS MONEDA NACIONAL), del
cual la cantidad de $1.00 NI.N. (UN PESO 00/1ÜÜ MONEDA NACIONAL)
corresponde a pago de capital y la cantidad de $0.5927 (CERO PUNTO
¡CINCO NUEVE DOS SIETE PESOS MONEDA NACIONAL) al pago de
; prima por suscripción de cada acción.
Los accionistas podrán ejercitar el derecho de preferencia que les
corresponde en los términos deMrticuloílSa de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y Décimo Primero de los estatutos sociales, y en
consecuencia, tendrán derecho a suscribir y pagar 1.6790 (UNO PUNTO
SEIS SIETE NUEVE CERO) nuevas accioneG do las que so emsten por
cada una de las acciones tjue actualmente se cncuon'ron en circulación
y de que sean tenedores, y contra la í?ntr'>rá a la cantidad de
$13,850782,717.00 MH. (TRECE MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA
MILLONES SETECIENTOS OCHENTA Y DOS MIL SETECIENTOS
DIECISIETE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), y se representará por
13,850702,717 acciones, ordinarias, nominativas, con valor nominal de
$1.00 M.N. (UN PESO 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una, de las
cuales 5,170*131,660 acciones son de ia Ciase I, representativas de la
parte fija del capital social, en donde 3,897*464,633 acciones
corresponden a la Serie "F" y 1,272607,027 acciones corresponden a la
Serie "B", y 8,680'651,057 acciones son de la Clase II, representativas de
ia parte variable de dicho capital, de las cuales G,543'843,119 acciones
corresponden a la Serie "F" y 2,136'807,938 acciof»es corresponden a la
Serle "B"."

Ú..,Í;IIM::J.;-Ü:U,>1!Í:Ü
GRUPO FINANCIERO BBV - PROBURSA, S.A. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
29 DE JUNIO DE 2000
HOJA No. 8
"OCTAVA.- Se designan delegados especiales de esía Asamblea a los
señores don José Madariaga Lomeiín, don Vitaiino IVSaouel Nafría Aznar,
don Luis Robles Miaja, don José Fernando Pío Díaz Castañares y don
José Arturo Seda«: Valsncia, para que indistintamente, cualquiera de
ellos, realice los tirémites que correspondan para hacer las publicaciones
necesarias en cS Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de
amplia circuSatsón f>n esta ciudad, para que los accionistas ejerciten su
derecho de preferencia."
"NOVENA.- Emítanse les lítuilios do acciones rapresentativos del
aumento al capitaü' social y oáqanse las anotaciones orrespondienles en
los libros de ia sociedad."
"DÉCIMA.- Se acuerda que las resoluciones QUINTA a NOVENA
anteriores, queden sujetas a la condición resoSulorSa consistente en que:
(i) en esta misma fecha, la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas de Grupo Financiero Bancomer S.A. de C.V., no apruebe su
fusión con el Grupo Financiero BBV - Probursa, S.A. de C.V. y no adopte
las resoluciones necesarias para cumplimentar el Convenio de Fusión,
cuya aprobación se propc^n^ a esta Asamblea posteriormente y; (i¡)
dentro de los cinco días i sfgiiféntes a que concluya el plazo para el
ejercicio del derecho de preferencia, no quede integramente suscrito y
pagado el aumento de capital a que se refiere la resolución QUINTA
anterior."
PUNTO CUARTO-^h desahogo del cuarto punto del Orden del Día, el
Presidente explicó que de conformidad con lo resucito en el PUNTO
SEGUNDO del Orden del Día, resulta necesario aumentar el capital social en
su parte variable en la cantidad de $240'000.000.00 M.N. (DOSCIENTOS
CUARENTA MILLONES DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), mediante
la emisión de 240*000,000 de acciones ordinarias, nominativas, con valor
nominal de $1.00 M.N. (UN PESO 00/100 MONEDA NACIONAL), cada una,
de la Clase II, representativas de la parte variable dei capital social, de la
Serie "B", para que se conserven depositadas en la tesorería de la sociedad,
pendiente de ? jscripción y pago a efecto de que en su oportunidad, seano
entregadas a los tenedores de la Emisión de Obligaciones Subordinadas
Convertibles Necesariamente en Acciones de Gnjpo Financiero BBV-
Probursa, S.A. de C.V., 1996-Bis, emitidas el 20 óe Diciembre de 1996, al
convertirse éstas y quedar pagadas las acciones mencionadas por efecto de
la conversión.
/ y

í •.
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GRUPO FINANCIERO BBV - PROBURSA, S.A. ÜE C.V.
ASAMBLEA GENERAL EXTRA0RD||NARIA DE ACCIONISTAS
29 DE JUNIO DE 2000
HOJA NO. 9
Después de haber considerado lo anterior, los accionistas presentes, por
unaninnidad de votos, adoptaron las siguientes
RESOLUCIONES;
;"DÉCIMA PRIMERA.- Se aprueba aumentar ki parte variable del
i capital social de Grupo Financiero BBV-Proburs?u S.A. de C.V., en la
jcantidad de $240*000,000.00 M.N. (DOSCIENTOS CUARENTA MILLONES
i DE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), medíi^nte la emisión de
i 240*000,000 (DOSCIENTOS CUARENTA MILLONES) tíe acciones
ordinarias, nominativas, con valor nominal de $100 M.N. (UN PESO
i 00/100 MONEDA NACIONAL), cada una, de la Cíese II, representativas de
i la parte variable del capital social, de la Serie *'B", que se identificarán
• como Emisión 2000-1.
Las acciones emitidas conforme al párrafo anterior, se mantendrán
depositadas en la Tesorería xi& la sociedad, per dientes-de suscripción y
pago, en los términos del artículo 210 Bis tíe la Ley General de Títulos y
Operaciones de Crédito, para que queden suscritas y pagr-^idas por los
titulares de la EMISIÓN DE OBLIGACIONES SUBORDINADAS
NECESARIAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES DE GRUPO
FINANCIERO BBV-PROBURSÁ, S.A. DE C.V, 1996-BIS, emitidas el 20 de
diciembre de 1996, al realizarse la conversión y como efecto de ésta.
En consecuencia, los accionistas no tendrán el derecho de preferencia
para suscribir acciones a que refieren los artículos 132 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles y Décimo Primero dejos estatutos sociales.*'
"OÉCiMA SEGUNDA.- Se hace constar que como consecuencia de la
resolución anterior, y sujeto a que se suscriba y pague el aumento de
capital a que se refiere el punto precedente del Orden del Día, el capital
social de Grupo Financiero BBV-Probursa, S.A. de C.V., ascenderá a la
cantidad de $14,090782,717.00 M.N. (CATORCE MIL NOVENTA
MILLONES SETECIENTOS OCHENTA Y DOS MIL SETECIENTOS
DIECISIETE PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), y se representará por
14,090782,717 acciones, ordinarias, nominativas, con valor nominal de
$1.00 M.N. (UN PESO 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una, de las
cuales 13,850782,717 acciones se encontrarán íntegramente suscritas
y pagadas, en donde 5,170*131,660 acciones son de la Clase I,

^
GRUPO FINANCIERO BBV - PROBURSA, S,A. DH C.V.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCICt' -iTAS
29 DE JUNIO DE 2000
HOJA No. 10
representativas de la parte fija del capsta! •¿•ocJal de las cuales
3,897'464,633 acciones corresponden a I» Sei 2 "¥" y 1,272'667,027
acciones corresponden a la Serie "B", y 8,GaO'6r>1,eí.y acciones son de la
Clase II, representativas de la parte variable del cfciiáal social, en donde
6,543*843,119 acciones corresponden a la Sf?rifc 'F' y 2,136'8Ü7,938
acciones corresponden a la Serie "B", pennanocierido las restantes
240'000,000 de acciones de la Clase II, SíMJe "B", depositadas en la
tesorería de la sociedad, de coníorniidad con U FosolucJóin DÉCIMA
PRIMERA anterior."
"DÉCIMA TERCERA-- lEniitanstí !o> ahilos á acciones
representativos del aumento al cspilal sof.ía) y hf'«(>'«nse las iiíoíaciones
correspondientes en los libri>s do ja sociedad."
PUNTO QUINTO.- En relación con el quinto punto del Orden del Día, el
Presidente informó á la Asamblea sobre los acuerdos de fusión aprobados por
los consejos de administración, tanto del GRUPO FINANCIERO BBV -
PROBURSA, S.A. DE C.V., como del GRUPO FINANCIERO BANCOMER,
S.A. DE C:V., celebrados f^\ pasado 12 de junio del año en curso. Lo anterior,
en los términos de ¡a presentación que se acompaña como anexo a la
presente acta, formandc parte integrante de la misma
Continuando con el uso de la palabra, el r^residente sometió a la
consideración de los accionistas presentes, la apiübación cié la fusión y del
Convenio de Fusión, míGmo que proceóió a dar lectura el Secretario.
En uso de la palabra, e.\ ¡'residente señalo que para ofcctor, de la publicación
a que se refieie el arlirisio 2/.:3 de la Ley Genfí:rai de Sot:iedadtí5 Mercantiles,
se publicarán los esladcs financieros de ia socied-KJ al 31 Oe diciembre de
1999, que fueron aprobados por resolución óf) !a Ap.üíribloa General Anual
Ordinaria de Accionistai.- que se celebró ol 3ü de ruar/f) di? 20U0 Al efecto, el
Presidente solicitó que er>ta Asarrtbl(íj raüf'.que |;j ;;>f:!oijac(óf\ de dichos
Estados Financieros pata que sean totr.ado:^ con)'.) ba.^u) de ta fusión.
Por otra parte, el Presidente manifestó a los accionistas que, en caso de que
la fusión sea aprobada por la presente asamblea, y en viitud de que, tanto la
sociedad fusionada como la sociedad fusionante, son sociedades
controladoras reguladas por la Ley para Regular las Agrupaciones
Financieras, el proceso de fusión se regirá por lo dispuesto en el artículo 10
del referido ordenamiento legal, para lo cual ya se cuenta con opinión
favorable por parte de la Secretaria de Hacienda y Ciédtto Público, mediante
Oficio No. 101-957.
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GRUPO FINANCIERO BBV - PROBURSA, S.A. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
29 DE JUNIO DE 2000
HOJA No. 11
Por su parte, el propio Presidente informó que la Comisión Federal de
Competencia había otorgado su conformidad para que ambos grupos
financieros se fusionen mediante oficio CNT-54-2000.
Continuando con el uso de la palabra, el Presidente propuso a los accionistas
que la fusión se sujetara a la condición resolutoria consistente en que: (i) en
esta misma fecha, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de
Grupo Financiero Bancomer S.A. de C.V., no apruebe su fusión con el Grupo
Financiero BBV - Probursa, S.A. de C.V. y no adopta las resoluciones
necesarias para cumplimentar el Convenio de Fusión, rnya aprobación se
propone a esta asamblea posteriormente y; (ii) dentro,de los cincd díásj
siguientes a que concluya el plazo para el ejercicic del derecho de
preferencia, no quede íntegramente suscrito y pagado ei riumento de capital a
que se refierü el PUNTO TERCERO del Orden del Día ,,
Finalmente, el Presidente manifestó que en alencióií 8 =0 previsto por el
artículo 10 de la Ley para Reguiar les Agrupaciones rii;?,: •cieras, los acuerdos
de fusión que Iñ presente asamblea decrete, asi como los de la asamblea
general extraordinaria de accionistas de la sociedad fuGionanle, deberán
contar con la aprobación definitiva por parte de Ic; Sen •tería dG Hacienda y
Crédito Público. Dicha autorización, junto con los -icuerdcs de fusión
respectivos, se inscribirán en el Registro Público de Coiv iircio del domicilio de
ambas sociedades, surtiendo plenos efectos ante lercen. s a partir de la fecha
de inscripción.
Después de haber considerado lo anterior, los accionistas presentes, por
unanimidad de votos, adoptaron las siguientes
RESOLUCIONES:
"DÉCIMA CUARTA.- Se ratifica la aprobacióri| de los estados
financieros de ia sociedad al 31 de Diciembre de 1999, según fueron
aprobados por la Asamblea General Anual Ordinariia de Accionistas
celebrada el 30 de marzo de 2000, mismos que sirven de base para la
fusión objeto del presente punto."
"DÉCIMA QUINTA.- Se aprueba ia fusiá?! de Grupo Financiero BBV-
Probursa, S.A. de C.V., como sociedad fusionada en Grupo Financiero
Bancomer, S.A. de C.V., como sociedad fusionante, en los términos del
Convenio de Fusión que se transcribe en la resolución siguiente y sujeta
a ia condición resolutoria consistente en:

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^
^ / ' ••.\
^
GRUPO FINANCIERO BBV - PROBURSA, S.A. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
29 DE JUNIO DE 2000
HOJA No. 12
(i) que en esta misma fecha, la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas de Grupo Financiero Bancomer S.A. de C.V., no
apruebe su fusión con el Grupo Financiero BBV - Probursa, S.A. de
C.V. y no adopte las resoluciones necesarias para cumplimentar el
Convenio de Fusión que se describe en la resolución inmediata
siguiente y;
(ii) que dentro de los cinco dias [siguientes a que concluya el plazo
para el ejercicio del derecho de preferencia, no quede integramente
suscrito y pagado el aumento de capital a que se refiere el PUNTO
TERCERO del Orden del Día.
"DÉCIMA SEXTA.- Sujeto a la condición señalada en la resolución
anterior, se aprueba la celebración del Convenio de Fusión entre las
sociedades a furJonarse, en ios términos de! texto que se transcribe a
continuación y cuyo original se agrega al expodiente que se forma con
motivo de la celebración de la presente Asamblea, facultándose
expresamente a los señores don Vitalino Manuel Nafria Aznar y don Luis
Robles Miaja, para que indistintamente, cualquiera de ellos, suscriba el
mencionado convenio."
CONVENIO DE FUSIÓN QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, GRUPO
FINANCIERO BANCOMER, S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO
POR LOS SEÑORES RICARDO GUAJARDO TOUCHE Y FRANCISCO JAVIER
FERNANDEZ CARBAJAL, (EN LO SUCESIVO "LA FUSIONANTE") Y POR LA
OTRA PARTE, GRUPO FINANCIERO BBV - PROBURSA. S.A. DE C.V.,
REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR LOS SEÑORES VITALINO MANUEL
NAFRÍA AZNAR Y LUIS ROBLES MIAJA, (EN LO SUCESIVO "LA
FUSIONADA").
DE CONFORMIDAD CON
CLAUSULAS:
LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y
DECLARACIONES
I.BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD. DECLARA LA FUSIONANTE. POR
CONDUCTO DE SUS REPRESENTANTES LEGALES:
1.1. Que es una sociedad mexicana, organizada de conformidad con la Ley
para Regular las Agrupaciones Financieras.
1.2. Que al 28 de junio de 2000, su capital social asciende a la cantidad de
$924'000,000.C9M.N., representado por 8.400'000,000 de acciones,
nominativas, con valor nominal de $0.11M.N. cada una, de las cuales
e.OOO'OOO.OOO'oó acciones corresponden a la Serie "O", representativas del
capital social ordinario y 2,400'000,000 de acciones corresponder! a la Serie "L",
representativas del capital social en su parte adicional, siendo su capital social
pagado de $653'984,852.51 M.N, amparado por 5,945'316,841 acciones, de las
cuales 4,933'257,743 acciones corresponden a la Serie "O" y 1,012'059,098
acciones corresponden a la Serie "L".

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GRUPO FINANCIERO BBV - PROBURSA, S.A. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
29 DE JUNfO DE 2000
HOJA No. 13
1.3. Que sus representantes legales, cuentan con amplias facultades para
la celebración y ejecución del presente convenio, las cuales no les han sido
revocadas ni en forma alguna modificadas.
••• BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD. DECLARA LA FUSIONADA.
POR CONDUCTO DE SUS REPRESENTANTES LEGALES:
11.1. Que es una sociedad mexicana, organizada de conformidad con la Ley
para Regular las Agrupaciones Financieras.
II 2. Que al 28 de junio de 2000, su capital social asciende a la cantidad de
$5,410'131,660.00 M.N., representado por 5,410'131,6G0 acciones ordinarias,
nominativas, con valor nominal de $1.00 M.N. cada una, de las cuales
3,897'464,633 acciones conesponden a la Serie "F" y 1,512'667,027 acciones
corresponden a la Serie "B", siendo su capital social pagado de
$5,170* 131,660.00 M.N, amparado por 5,170'131,CG0 acciones, de las
cuales3.897'464,633 acciones conesponden a la Serie "F" y 1,272'667,027
acciones corresponder! a la Serie "B".
11.3. Que sus representantes legales cuentan con amplias facultades para la
celebración y ejecución del presente convenio, las cuales no les han sido
revocadas ni en forma alguna modificadas.
Con base, 5n las declaracioties que anteceden,
sujetarse sí Contenido obligacional de tas siguientes:
CLAUSULAS
larj partes convienen en
PRIMERA.- /• Por virtud del presente convenio y una vez aprobado el mismo
por las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de LA
FUSIONANTE, y LA FUSIONADA, estás acuerdan fusionarse, subsistiendo LA
FUSIONANTE y extinguiéndose LA FUSIONADA.
SEGUNDA:- Como consecuencia de la fusión acordada por las asambleas
generales extraordinarias de accionistas de LA FUSIONANTE y de LA
FUSIONADA, y al surtir éstd sus efectos, la totalidad del patrimonio de LA
FUSIONADA, incluyendo todos sus activos, pasivos, derechos y obligaciones,
sin reserva ni limitación alguna, pasarán a titulo universal a formar parte del
patrimonio de LA FUSIONANTE, al valor que dicho patrimonio tenga en los
estados financieros dé LA FUSIONADA al surtir efectos la fusión entre las
partes, al inicio de operaciones el primero de julio de 2000.
Por lo mismo, al surtir efectos la fusión, LA FUSIONANTE hará suyo y asumirá
todo el pasivo que LA FUSIONADA tenga a la fecha antes indicada, quedando
LA FUSIONANTE obligada expresamente al pago del mismo, en el entendido
de que aquéllos pasivos que existan entre las partes de este convenio, por
tener éstas el carácter de deudor y acreedor quedarán extinguidos por
confusión al consolidarse en LA FUSIONANTE el carácter de acreedora y
deudora.
TERCERA- Las partes convienen que, como consecuencia de la fusión LA
FUSIOraANTE aumentará su capital social en la parte mínima fija en la cantidad
de $32-í-695,000.00 M.N.. y emiürá 2,924'500,000 (dos mil novecientos
veinticiMro millones quinientas mil) nuevas acciones ordinarias, nominativas,
de la Serie "O", con valor nominal de $0.11 cada una, mismas que sé
entregarán a los accionistas de LA FUSIONADA como acciones libres de pago,
en canje de sus acciones emitidas por LA FUSIONADA.

j-¡i'«i.iüj;a,i.:i.::ú;;
íj
i*i:;Sii!

GRUPO FINANCIERO BBV - PROBURSA, S.A. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
29 DE JUNIO DE 2000
HOJA No. 2
II.- Cancelación de las acciones depositadas en la tesorería de la
sociedad, y consecuente disminución del capital social.
Resoluciones al respecto.
III.- Aumento en la parte variable del capital social por el
equivalente en pesos, Moneda Nacional, de hasta la cantidad
de $1,400*000,000.00 de Dólares, E.U.A., mediante la emisión
de nuevas acciones de las Series "B" o "F" Emisión 2000, y de
la Clase II, representativa de la parte variable del capital, que
se ofrecerán para suscripción y pago en efectivo, al valor que
Incluyendo prima por suscripción de acciones determine la
Asamblea de Accionistas. Los accionistas de la sociedad
podrán ejercer su derecho de preferencia para suscribir las
.m-
% acciones que les correspondan, dentro de un plazo no menor
de quince días que determine la propia Asamblea de
Accionistas, en los términos del articulo 132 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles. Las Acciones que no hubieren
quedac^c suscritas y pagadas al concluii el plazo mencionado
en el párrafo anterior, serán ofrecidas para su suscripción y
pago, al mismo valor, en la forma y términos que determine la
propia Asamblea. Resoluciones al respecto.
IV.- Aumento del capital social, en la cantidad de doscientos
cuarenta millones de pesos, mediante la emisión de
240*000,000 de acciones ordinarias, nominativas, con valor
nomina! de $1.00 M.N. (un Peso Moneda Nacional), cada una,
de la Clase II, representativa de la parte variable del capital
social, de la Serie "B", para que se conserven depositadas en
la tesorería de la sociedad, pendientes de su suscripción y
pago por ios tenedores de la Emisión de Obligaciones
Subordinadas Convertibles Necesariamente en Acciones ^e
Grupo Financiero BBV-Probursa, S.A. de ^C.V., 1996-Bis,
emitidas el 20 de Diciembre de 1996. Resoluciones ^al
respecto.
V.- Proposición para fusionar a Grupo Financiero BBV-Probursa,
S.A. de C.V., en Grupo Financiero Bancomer, S.A. de C.V.,
desapareciendo Grupo Financiero BBV-Probursa, S.A. de
C.V., como sociedad fusionada, y subsistiendo Grupo
Financiero Bancomer, S.A. de C.V., como sociedad
fusionante. Aprobación de los Estados Financieros Base de
Fusión;.y aprobación del Convenio de Fusión. Resoluciones al
respecto.
VI.- Reforma de los estatutos sociales. Resoluciones al respecto.
^

u
GRUPO FINANCIERO BBV - FRÜbUKbA, S.A. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
29 DE JUNIO DE 2000
HOJA No. 3
Vil.- Designación de delegados especiales quo formalicen y den
cumplimiento a las Resoluciones adoptadas por esta
Asamblea.
Los accionistas procedieron a desahogar el Orden del Día antes transcrito de
la siguiente manera:
PUNTO PRIMERO.- En desahogo del punto primero del Orden del Día, el
Presidente informó a los asistentes las razones por las cuales resulta
conveniente separar a las empresas CASA DE CAMBIO PROBURSA, S.A.
DE C.V., en Liquidación y FACTORAJE PROBURSA, S.A DE C.V., en
Liquidación, del GRUPO FINANCIERO BBV - PROBURSA, S.A. DE C.V.
A continuación, el Presidente explicó a los asistentes que la separación de las
¡empresas antes señaladas del Grupo Financiero, surtirá sus efectos á,partir
de que se cumplan los requisitos estipulados en el artículo 11 de la L6y para
; Regular las Agrupaciones Financieras.
i -, ;• ..
r Después dé tiaber considerado lo anterior, los accionistas presentes, por
unanimidad de-^olos, adoptaron las siguientes
6IMSOLUC10NES:
"PRIMERA.- Se aprueba separar a las sociedades CASA DE CAMBIO
PROBURSA, S.A. DE C.V.f^én Liquidación y FACTORAJE PROBURSA,
S.A. DE C.V., en Liquidación, del GRUPO FINANCIERO BBV -
PROBURSA, S.A. DE C.V-, en 1^ inteligencia de qué.dicha separación
surtirá sus efectos una vez que se cumplan los requisitos estipulados en
el articulo 11 de la Ley para Regular las Agrupaciones.Financieras."
"SEGUNDA.- Se aprueba dar por terminado, respecto de las
sociedades CASA DE CAMBIO PROBURSA^^ S.A. DE C.V., en Liquidación
y FACTORAJE PROBURSA, S.A. DE C.V., en Liquidación, el Convenio de
Responsabilidades a que se refiere el artículo 28 de la Ley para Regular
las Agrupaciones Financieras."
PUNTO SEGUNDO.- En desahogo del segundo punto del Orden del Día, e.
Presidente señalo que conforme al Convenio de fusión mediante el cual la
sociedad habrá de fusionarse con Grupo Financiero Bancomer, S.A. de C.V.,
resultará necesario incrementar el capital social de Grupo Financiero BBV-
Probursa, SA: de C.V.
•'^i:

GRUPO FINANCIERO Bbv r'; •.^. lURSA, S.A. DE C.V.
ASAMBLEA ©fNERAL EXTRAORÜINARíA ÜE ACCIÜNÍSTAS
29 DE JUNIO tfc 2000
HOJA No. 4
Continuando con el uso de

m
L>X>--J.O-CCJ»-*^ Xlí« y:7x_>ox I I X
(
C/WLÜS- DE PABLO
JA Vitk i. PÉREZ ALMARñZ
NüTÁRiÚS ASOClAOUS 157 Y 125 DHL D.F.
Kiu MIVIM^\JIVM:> :?!;) oei. UlhU, LUL. LUAUhlbMUL, MÉXICO. Ü.F., UbSOO.
ICI. iCJIímuiVlU UCL llMúinUIVIClUJiJ IVUIVI. UO,IO/í UV ÍÍ/ UE JUIMIU UE^UUI.
LH 5CK¡E 'O", LA ív'iODiriCÁCiuN DEL ACTA ÜE EivUSiON DE
GaUCACIGNcS 3UDOKDÍÍ\ÍADAS CGf\iVERT¡5LES FOKZOSAmci'\iTc
EN TÍTULOS REpKc5Ef\¡TATiV05 De CAPITAL. iJ\ icErORñ/lA
A SUS ESTATUTOS SOCIALES Y LA MODiriCACiON A
SU COÍv'y'cNiO DE RESPuNSAoiLiDADES DE "GRUPO fiNAf\i
CiERu oB'v'A BANCGüñER", SGCiEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
@

.-••.'. x\t i'¿ /'.,^ '^.
/ /''^^ X'Yjd^.íí^^^^ JAVÍLR i. PÉREZ ALiviÁnAZ t''^^\
{'^{^iy^'^'^-'i^.''^^^ '^j j I^^TAÍ..^t..#...• .*- w—.......^.--•-
DE LA SERIE "L" EN ACCIONES DE LA SEMlt U", LA MOfíif iCÁCiOri DEL ACTA DE úrwiSlwrt
DE OBLIGACIONES SUBORDINAPAS CONVERTIDLES rORZOGAMFNTC EN TÍTULOS
rjFPRF.IPNTATIUnS nE CAPITAL de "GRUPO FINANCIERO DUVA nANCOMER", SOCIEDAD
«••r^ciia«« r»f-

CAPITAL VARIABLE, con domicilio en Monlerray. Nuevo León, duración üa noventa y nueve anos,
capital variable con un mínimo fijo sin derect^o a retiro de Niiave mil sctedentoa cuarenta y nueve
fnillnn#í« rl(? 0^ir»5 ^^OH'í'l'"^ Warinnal v mAvimn tlimiInHn • •
, DOS. - PRIMERA FUSIÓN. • Con la escritura número veintitrés mu noEcientos cinco, (le
dieciséis de diciembrt! de mH novecientos rttjvenfa y uno, otorgada ante mismo Nolaiio que la anterior,
inscrita en la Sección de Comercio, libro cuatro, tercer auxiliar, actos v contratos diversos, volunten
mencionaao r^eyísiro, poi ¡a que be lubiuiiuimi oi\urvj rcMo/\ , auoicu/uj niiwiimnr» ut- wfv-i i/-»-
VARIAI3LE, fusionante que subsistió, y "GRUPO INDUSTRIAL PROA", SOCIEDAD ANÓNIMA DI-
CAPITAL VARIADLC!, "INVERSORA INDUSTRIAL VISA". SOCIEDAD ANÓNIMA D!i CAPITAL
"tv^^ VARIAní F u 'VAMRA CORPORATIVA" SOCirOAn ANÓNIMA DE CAPITAL VAUlAnLC fusionadas
V(UO OC UAl"iatí«ilWO, II
TRPS. • PRIMERA REFORMA. - Con la escritura niimero veinlllrés mil dnscientos
diecisiele de veinte de diciembre de mil novecientos noventa v uno. otornrida anirt el mismo Notario oue
'' -•-> '! ^l.iHi-'-' !;''•"• '•:•^!"f^"»" -i;^"''
numero oos mu treinm y aos, por la que se niooiiico ei inciso o) ae la ciausuia tercera 7!*.'h"? d** rP'l ririworionln«: nnupnla u rlnc f\^nrfT3ei-a anlp pl miímn Wntarln .^í>i¡na^ durm
ItlAOllid un Cl lUtCIIUtJ ll.HH> 11 LOJ t..

í??^A
\ñ\Í''^JÍ--é'W^^^^}'^} JAVItHl. l'bHt¿ALMAHA¿ M^^^'
que "GRUPO FINANCIERO BANCOMER", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAI VARIABLE, reformó
IrileqrarnGntB sus estíitulos soc)a|GS. -. •-
;3iciu. • ;«cuwnuM ruaiun. - oon lu cacniurn numcio inii scisiiictiius ciiiuieiiid y aeía,
de veinte de mayo de mH rvweciantns ruiventa y cuatro, otorgada ante ol mismo Notario qiio la anleriof,
Inscrita en los lolios mercantiles ciento ochenta y tres mil trescientos trclntn y nueve, y dentó cincuenta
u riiatrn mil riialrnr»pnlns nitinrp nnr In niip 5P fiKti-inrx "r^PI IPr^ PIKIAMf^.lf-r7n rtANirtOMPR*.
BANCOMER", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, fusionada Oue r.e G)f|inguló.
— nCMn. - TPRCFRA RFFDRMA - f.or, li «iírritijn nhm^m mil rpir.r.ifinlnü •íplnnlá v (V.hrv
PN
V^;.'' ) ue VCIJI'IIÚIBIU üc iitcsyu üe iiiií nuwcuiciiiuú iiuvctileí y i-uijiiu, uiuija^its uniu ui iiiioiiiv MÜiuiitj «|u«j lü
anterior, inscrita en el referido (olio mercanlil, por la que se modilicnron los arliculos seniindo, décimo
segundo, viyísimo, trigósimo y trigésimo tercero do los estntutos sociales ilo l;i inütiliicióii de referencia,
y se adicionó un articulo cuadragésimo cuarto, rsl^tivos reEpeclivamenle a la? entidades financieras en
las asamDieas cxirnordinarias y a laa especíalos y a la cancelación do la inscripción de lus acciones
emitidas en el Registro Nacional de Valores e Intcrmeiti-irios '•
ICIIIIO'IC LICü>>ll.'l IIU;^ Vl^ll lllllllt.*, K*C ^1 ti
de mayo de mil novecientos noventa y CIIKO, otorgada ante el ntismo Notario que la antenor. inscrita en
el referido folb mercantil, por la que se modificaron los EIIIICUIOG ;;egiindo. sóplimo. décimo tercero,
décimo cuarto, viatsimo v vinésimo nriniern de Ins estalulns socialn.'! fie In.institución de referencia.
•i;,.'«.^.,_i» «h i«.
la aesignacion ae consejeros, a ios requisitos para sor consejero, n las facultades «ei consc)o cíe
administración y comisarios.
«-MllllT» rMÍC-Z-vn»"»
üoce ne marzo ae imi novecientos noventa y seis, otorgaaa ante ci mismo Notario que la anterior,
inscrita en el referido folio mercantil, por la que se modificaron les artículos ry.tavo. relativo a los
aumentos de caóllal. y Irinésimo séptimo, relativo a la aclicació.'! do nulidades de los estalutos sociales
íid "/^ir,'! iDn ciMaMPiror^ naMr^/^Hírro" Qr\r»trr>An AKu^^.t^^'t.^ r\rr r-AOITAI v/AoiAní rz
ONCE. - SEXTA REFORMA. - Con la escritura mimero mil cincuenta y cuatro, de
diecinueve de at)íi! de mil novecientos noventa v seis, ot.-irqada ante el mismo Notario nuc la anterior.
inc/^rit^ an 2I ratar'iAn r.%IÍA rv^ar^ •\r\IA ..A^ W .S,,A .S, ,,sif,^.vi.Nn*,A ^^ w^z-^Aif',^-^^^^ 1^^.- ->^>.-.,l,s^ .NJ^-I-M,.., ,..at-k,>^
a ios auinentos cíe capitai, y irjgésimo séptimo, relativo a ia aplicación uc uiiiidarios de ios esiaiuios
sociales dei'-GfíUPO FINANCIERO BANCOMER", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE. —-
mayo de tnii novecientos noventa y seis, otorgana ante ei mismo Notario que las ameiiores, inscrita en'
el referido folio mercantH. por la que se modificó el articulo segundo de los estatutos sociales de

UÁ.*^~ ±o'ctjUíz x3' ->-r I_H:.« . !-»• i^i'Xw'oj. i i x
"GRUPO FINANCIERO BAWCOMER". SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAriTAI. VAlílAItl.P. relativo a las
nr>l¡^TÍáac- firtf^'>o\ar'\c ar\ l*sr mío r>-irti(~tif3 , .^.-.-.
TRECE. - OCTAVA REFORMA. - Con la oscritura númoro mil cuatrocientos veintinueve,
de tres de diciembre de mH novecientos noventa y seis, otorgada anta el mismo Motnrio que las
anfArinrM in mrvlil'.crt c\ arliciiln
CAPITAL VARIABLE, relativo a las entidades financieras en las que participa.
r:ATnnr:F. - AirMFWrn DF CAPITAI Y Unvr-Hb. r^rFORMA. . C.nr. \n P.^cAUtTn niimnm
!-v;,) ante el mismo Notario que las anteriores, inscrita en el referidlo rollo mercantil, por la quo so aumento d
capital mínimo fijo de la institución de referencia a la cantidad do Ciento treliitri y cíete millones ciento
upiriif? mil tr»"CJ"^ 2 ^'^ S "^ '^ÍT Í?C'E*^ ^^
asciniúicicia, id ui;>uiuciúii úa m Kuutxjau y Ldiiceiauiúii tJ

^
(
/^./#s'^/"Wí'y^Ní; >^ CARLOS Dfl PARLO U']}^'^'}''
/i^rí'Ai^u^v.^íI'ií-Víil JAVIER L PÉREZ ALMARAZ P'^t^ií^
\í:\^>V;^.í;:iÍi!;^^ NUIAKIOS ASOCIADOS 137 Y 125 DEL D.F. t^!^I'.j
DIECIOCHO. - FUSIÓN, CAMBIO Df: DCNOMINACIÓM, AUMENTO ÜC CAPITAL,
REFORMAS Y COtwpuUSA. - Con la escritura número ciiarentíi v clri ijutiii.c, y cmrilu uiidicníu y
tres mil selacientos oclientn y sioto. por la qiio sa hioionaron "GRUPO flNANCICRO DANCOMCR",
SOCIEDAD ANÓNIMA DE: CAPITAL VARIAnLi;, hisionnnlo fiiif; siiliplstirt, y "Clílll'O FINANCIt^RO
BBV - PROnURSA", C0C1Í:DAD ANÓNIMA DE CAPITAL VAfílAÜI.E^ fusionada niio so extinnuió. - Por
I-, n^;»-»^', ^^,.rit,,^~, «rt -^,,n,f^^tA ,-,1 „-v„;i.^i ,*^í,.,•..,rt r.;.^ .t.. "/-mino ciM«M/^ir-nr\ n A n/-»/-\i*r:r)"
t>uv>ii;UAU /\r40iNiM/\ iju (.yAi'M/\L VAKi/voLt, cn iü caniiuoo 00 irosciontos vciniiun miñones
saisciontos noventa y cinco mil pesos. Moneda Nsc'Onal, pora qiierinr ron un co|iital social tolal da Mil
treinta y cuatro millones de pesos. Moneda Macionai, de 1O:Í qtio Cualrociontos cincocntn y ocho
millnn«f; rxrhnr.tf^ntrt^ rtiiinrA rnii trpíntn v tin n^';í-tc ^wn!.;;; ríMil.twr•*; ^-lr>nr_>i_l.t M^ujlfin-d rrtrrr'cnr^r.Hi'M .ij
iTiiriiiTlO lijo, y k^ütiiiüñlGa ¿üiúñiú y Ciiiúü rñiliüric;^ utaCt\ít riCMÚi'iiiJ y r.ürill'ü t'iuí itlVvüCtrlitlwá ñic:áBrM¿i y
ocho poso$, noventa y tres centavos, Moneda Nnrlonal, ni vari3hlc, se eoinlMO RII denominack'in por la
de -GRUPO FINANCIERO DBVA PANCOMER", GOCICDAD ANÓMIMA DE CAPITAL VARIABLE, y Sa
reformaron y compulsaron sus esl.'itutos solióles. - Di; dir.lu) iiislruiiiitiilo n'riíireci; íiue la deiinminacióii
buoitu/UJ /\iM6niM/\ ut UAMiiAL wví 1/^a^ tyi_ i_^ .Jk_|\|^ t. ü tú LJÜÉ luci'Clt't Lil'^ L>iiiól |'K:I líl^ C»^l f v'^^lU tU^ I f'lCLlicll MT;

LJJ.\^-xc¡~cfjkjc A3«-»^ UC' n» :?3x-Jox t ij
publicaciones realizadas en los periódicos "El Economista* y "El Financiero", en su edición del ella 6 dB
abril de 2001. • —
OrOf-irfiA 1^ _i.-1_rr,h\r,-, /^l r"*^' W'V* ' " ' ' P"
prc»$eniea, y actuó como ¡^ecreiario el señor don Jose Hernando no Díaz Castañares, en su carácter de
Prosecretario del Conssjo de Administración de la Sociedad,
Asimismo, estuvo presente el señor dcn José Manuel Canal Hernnndn Cnmir.firio r'rnriifiíarin rtp. In
iMAu seüuiuo, ei ^resiaeniB oosigno oscrutaoores a ios señores oon Jose Arturo 'óeaas v.iieiK.ia y don
Miguel Rivera Campo. Al respecto, la Asamblea por unanimidad de volas resolvió aprobar la citada
designación de escrutadores, quienes aceotaron su nombramiento y orocediemn a nrtíOjriir ki li'jüi tle
• - • • I - - •••i> - • - • — — • — • - - / ' — f,^-^,^^ ..»...».»»-• , . - . .wj
itipiejieiiidiilea üu ¡ua dcduiiisid^, uiuiy5;rriilí*Hnfp.í; rpf1irir.;irrin ríiiF» í'i^íinfiprnn rrnrr)cnntnfjnq nn |n Aí}?.r!"!!^!0z2 OO^'V/!' 2?7
¿CCiOiicá ua 'ta Señe "L , uá laS i,íj'tú 11 í,u^ü aCCiOficá uó uiúiiú áciic cu ijuc ác Liivivíc ci Cci|'ilcji DOOÍÜI
adicional pagado de GRUPO FINANCIERO BDVA BANCOMER, SA DO CV., lo que representa el
95.35% de dlctw total. - -— • — - •^--
r'nn I\,IÍ:D on tn í'onctnnrira He» Inq pcrri ltnf^n^pc w hnhiónrlnco niihtírafin In rr,n\ntrntr\rirí rocnprtii/q PÍ
ritf:>iuefiia üauiaiú ieijuiítieiiia iii&idiciud id Aaaiiiuítid, uo uuiu'uiiiMUdu cuii iu üiafjuuaiü tíii iud ditiuiitua
195 y denvis aplicables de la Ley Cieneral de Sociedades Mercantiles y en toa artículos vlgósinK] cuarto,
vigi'í'jimo qnintny demás aplicables de los estatutos sociales. - —-
A cnnlinnari^n ol Pr/*iti.'l(^ntí» riirlitS .ll RcrfM.liin ti.-if locliirA íil tiCiiiif Alíi _
'-\^l\i.#l»l^ L/^hm Ip^lrk"
I.- Conversión de las acciones de la serie "L", representativas de la pane adicional del capital
social en acciones de la serie "O", representativas de la parte ordinaria do dicho capital y;
II - riofiinnarirtn rio rlelcnadns osocíilalcs nara tnrmalirar v dar p.irmnlimlontn a lan resnIíirIoHes
v|uv «iuvf/«u la rt»«MiMi«í«. '-' •——— — --—. —" .
Acto seguida, los accionistas procedieron a desatiogar el Urden del Día antos transcrito de Ui iiir]i.HOnte
PlIMTD PRIMFRO.- CnnvBrglrtn do l.is scnlnnoK rio \a Korle "L". ronrcsentalivas ríe la n.irte
¿uiúiorirtí ¿¿í Cmíj'ñmi ¿¿Ci¿i ¿i'i ¿ciioricó M¿ t« ¿CTic "v • rví*rw^«í'uM*iv'¿j *!o ía i^MitC- üríMiiMrjá; %ái¿
dicho capital. '^. •
En c! desahogo del punto primero del Orden del Día, el Presidente explicó a los asislcnlcs qiii; el
nntiiprno Fprlpral rnmo arr.innisln ríp. esta Sociedad y por rnndiif.tri de la Secrebrln de I lacienda y
"L", representativas del capital social adicional, en acciones de la sede 'U', representativas del capital
t lahmnHn rAn

15
1^
UX^-XO'CtJtIC X3*_X3 UC' • ^7j.w>ox I I X r • =7
\P\Í^fé''^fi!^^.]'Í] JAVItH I. H:REZ AI.MARAZ W^^^^j'
\^A^^:V^4:^'^/"j NüTAÜiúü A:ÍUUAUUS I'JÍ y 725 DCL D.F. ^^^Á\
•?/;-7.-.
"SEGUNDA.. Como coflsocuencta «le la rcsoluctón anterior, te acuerda llevar n cniK) iin canje de los
títulos que representen las acciones de la Sociedad, nnr afiiicllos en los niiG se mr-ornoi-íín íio In
nnnHiirpntp» t,^.«: mnHifirarinnac '^'¡"rncn^nrticjníQt A^ •¿ff^'íjp.cs ¿Qj ^,L¡::;w;; MTIICG iCrriíldw PUJU IOS
sfscic.» ari'eriofüa, ¿a iViCúIUi a ko aeñuiea lion üicardo oiiajanii.) Toiicho, don vitoiino Manuel Natna
Aznar, don Jaime Adam Vidal, don Luis Robles Mlaj,3, dnn José Fernantlo Pío Día'/ Cnstnflares, don
Pablo Enriqíie Mendoza Martell y don Alfredo Agiiirre Cárdenas, para fine inUislintnmonto cualquiera de
ellos lleve a cabo los tramites rWWñ.IflnA-; nam p\ ranlc> HP In^ n^t irinoc nn jn lncll(Mr¡Arr .It; P2"Í;;tC CT!
• I tKLtKA.- üa íaculia a los softores don Ricardo Guajardo Touche, rlon .los¿ Mcidariaga Lomelln, don
Juan Carlos nraniff Hierro y don Vitalino Manuel Nnfria Aznar, para que iTinnwiniiiniídiimcnla cualquiera
dos de ellos, en su carácter do conseiHfos Hn In snr.iíirtsH «'.iiíi~riii;sii i^-j M {05 liinlot

i5
i^i.^- i.a-ctJ»LJC. AJ-->o i-t.' ri-^^i^JOi. I ix
presente acta, formando parte integranle de la misma, con el fin de celebrar una ASAMBLEA
ESPECIAL OE ACCIONISTAS DE LA SERIE "O" a la que fueron debidamente convocados mediante
oublicaciones realiíadas nn los n*irit Íln>Ml f^^ 1 II , ,i . »-•._.•.,-.•. r-* . • i • • i
Acto seguirio, el Presidente ckísignó escrutadores a los sertores don Josí! Arturo Sedas Valencia y don
MiQuel Rivera Campo. AI. respecto, la Asnfnbloa por unanimidacl de votos resolvió aorobar la cMscln
i^i^í-!/^o-»í^ÍAn rtn r-n-ft^ if^Af^rf-sf ni i'if^r*r\r- rN .* ,-. rt»-Nf/Sn m. n n mVi> n.vi .o.^l ^ .. « .. . . ^: . .,_ _ .. .-_ — . - - - I— i: . i • .1.
—--•^'•—-• — •• —— *-_*..—, — »- — . ti» i'd .boiiu 'L", iu|iiv»uiiídiivii(iv:
adicional del capital social an acciones de la anrie "O", rapreaontalivag de la parto ordlriarla de
Fn QI rlíacahAnn rit^í nimfrt nrinriArn rtnl Orrlpn Hnl ní?i oí Ptof^ifinnin avnIirA n lo*: sintiinnínr: nn.-i oí
ouuieiiiu rcueicM, buiíiu i«.t.iuiii3iiud y
Crédito Piiblico, someta a la consideración de esta Asamblea la conversión de las acciones fie la serie
'I', representativas del capital social adicional, en acciones de la serie "O*. rsprosent.ntt\'as del capital
i-idUiunuQ coosiueraao tu aruerior, ios picscníes oaopiaron por mayona oe votos, i¿is siguioníes—.-
RESOLUCI O N E S; — — —^—

f^:;:-)
/r^^:¡'.}^^&!A'^^^;fí\ CARLOS De PABLO tii?A\;T?''
\Í\^$^'Prm^]^t\ JAVIER I PÉREZ ALMARAZ P ^ "
V^íí'í-í'Ñt^'^yiry '/ NUIAHIUS ASOCIADOS 137 Y 125 DEL D.F. ^:Í«Í'VÍ
"PRIMERA.- Se apmeba. con efectos a partir del dia 2 ríe mnyo del año en curso, que todas las
acciones emltldaB por la Sociedad de la serie "L". representaüvan de la parte adicicinnl del MOIIAI snftinl
co rnnuJortpn or> arrifinpc Ho la cortil 'r\' risM^arAntMiit/'^f ^« l.^ »^«rt*. /^r^-ji-^^ir;^ HA .I¡,.(.-^ .^-^.fcfiAi "
"SEGuNDA.- Cuiiiu cuiiavvuenciii do ia resolución anterior, sc acucrria llevar a cauo un canje de los
títulos qua representen las acciones de ta Sociedad, por aquellos en Uw que sfi Incorporen, en lo
conducente, las modificaciones correspondientes en lérnilnof. del ncticrdo nntos tomado. Para Ins
p.ínr.fnn anlfirlrirí»s s^ f;Sriiltn a ln>: •;#>fiArP'« f\r\n r?Íf-arHr» f'^^^^\^3rf\r^ T/NIK^KÍ» rli-ir^ \/;i-ii;nu.j>u>.u,k..>, M./(l I MbilV i-llIlVl.lU «VH-HUCl^O IVICSItCII y UWI I «-(lllOtJlJ y-^^(iUIU
Caidenas. para quo, indistintamenie cualquiera de euos concurra ante el i\ot3rjo piil)lico de su elección a
protocolizar la presente acta y realice todas la* geelionee quo sean nocesariac n convenientes pnra quc
las resoluciones aquí adoptadas queden dübidanienle forni3li2.n¡las y ¿iclnuieran pleno vinor y efecto ' —
préseme acia, ia cual, una vez ieiua. se aprotxj por toaos ios asistentes. ——.- ... —
So tiaca constar que durante e) desarrollo de la Asnmlilea estuvieron présenlos to

m
LJX3u i.iijt'tuóil oclnclt I tclitaiKjhi, CjwilllüLllltj I I L>piUÍdltlJ lil-i U
¿otieoaa.—• -;.,_. _
Acto seguido, el Prcsidnnte designó escrutarlores a los sefíores don Josó ArUiro Codas Vjifinr.ia y ilon
Mifiuül Rivera Campo. Al respecto. In Asamblea por iin.inimirlárl rU uninr. riitmlvii'i :inriih.:ir l.n ri!r.,!£i
asitituncia, vefificaruii ios .pases ae ingreso a la AsamDioa y los poderes enhiliidos puf los
representantes de los accionistas, otorgados de acuerdo a los formularios elnborcid03 por In sociedéid.
conformo a los reauisilos establecidos en el Jdicub 22 de la Lev nnr.i l'Jemil.ir l,is Anriin..ir.inni-.s
Acto cuiüiiiuo, los esciuradores certiilcaron que ostuvioron representadas en i.^ Aanmiiiria r'.iun lu.'t.hvu
.icciorves de la serie "O", ríe las 0,039000.333 acciones de dicha serle 6i\ que ÍI> (livi

w^
(J:y-MM¡M:h CARLOS OE PABLO íSjtl'
{Sí/4'*:'ív'^í;>S:ii';;!:;) JAVIER I. Pr.R(^Z ALMARAZ W^^
\^^^.^^¡^:^i^•^j i NOTARIOS ASOCIADOS 137 Y 125 DHL o P. 0^^--,
V.- Designación de delctjadoB especiales para formalizar y Hnr ciimpliniiento a las resoluciones
que adopto la Asamblea. — .-,
manera: -— ——
Pübilfi-.PRIMERp ^^onverslrtn do IB9 acciones de la, aedej'yj,j-enresenyfiyas_!lqJa_p_atíQ
adicional del capital social on acciones de la serie "O", rcnresonlntlvns
moaiticaciones corresponoieoies en términos do los acuerdos antos tomados.'
PUNTO SEGUMPO,- Moditieaelrtn dol acta de ."Emisión de Ot)l¡gncipnc3__SiTbgrdinarl_B3
CotlVCrtlhlgS ror^Osamente en Títulos Renrescnlativns do Canit.il dn nriiiio Fln,inrlern_RRVA
o.*»A.-»-.«« c* A .J.. i^ w ...... .„!_..__: ._ _.*.tj!..i r%..;^ III II y>->r-nn A^ ^\H ^. -_xi_i i
^•'•vwi»*»**i w.*»» \i9 w.»., %,^»t *.mc»t.pt.tfc>Mwo Mniii*^*ma, «jviiu ^ tS^'. .t'*.'...

LQ-dokJCL ízf'^to Ljc» ri> ^:?í^jox i i x
Secretario y cjue se acompafla al expediente (Je la prcuente Asamblea, formando prírte Integral de la
———~- — -' ' K c a u L u L. I u f>i t 3: ;
"CUARTA.- Previa aprobación de la Asamblea General de Obligacionistas a cetehrarse en esla misnw
(echa, se acuerda modificar el acta de 'Emisión do Obligaciones Subordinadas Convertibles
C.V., LtMi uLiim-dciuiic» iiiúilipius, Suiie "L" (Grüü yo-i)", con ei prupósito do quo ei acia cié emisión
respectiva refleje la conversión de las acciones serla 'L" por accionas de la serie "O", aproljada en el
punto primero del Orden del Día. Al respecto, los cilados cambios se transcriben a conliniiación:
I' *-y u u ri N i c iG i"ntalivaR Hp I3 nartn nrdinari.i d«l cpnilPl Knr.iíil flp ("iriinn PinanriArn l'UlVA
OBLIGACIONES
SUDOROINAOAS: Obligaciones Siiljordinadas Convertibles Forzosamente en Tlkiios Representalivos
flp r.snita! r.nn r.r)lnr.ar:innfts mt'iltinles ñprio'n*. ÍOFFIR fifi-?! - -—
r> t A I I i^ I I
h'KiMLKA.- Lmision. Con runaamcnio en lo dispuesto por el articulo ¿¿ oe la I.ey fara «egmar las
Agrupaciones Financieras, 63 y 6^ de la Ley de Instituciones de Crédito, Grupo l'inancicro PnVA
Baticoiner S.A de C.V.. declara ms es su voluntad, emitir en la Ciudad de México, Distrito federal,
¿uüorainadas Convciíibie* Foríosarnente en Tiiuios Reprcseniativos oe CuMití'i, con coiocacionea
múltiples, con valor nominal de NSIOQ.OO (CIEN NUEVOS PfSOS 00/100 M H). cada una. Serie "O" —
CUARTA.- Denominación de la Cmlsión. I^sta Inmisión se denomina 'Cnilsión da Obliqacioncs
uuvM Ltancomer, ii.>v oe L..W., ^eno u , lurtsü IU'J3-¿J .
DECIMA TERCERA.- Conversión de las OWigaciones Las Obligacion./A, as t-.v.
La citada conversión so realizara conforme a lo stoui«nte: '• '•—
Ei Valor Nominal de cada Obligación Subordinada, serú dividido entre el Valor en I iliros de la Acción de
:3uoorainaaas en circulación.
Las 4'B.'id,67?) (Cuatro millones seiscientos cincuenta y nueve mil soisciontos sclcnla y nueve)
Obliaaciones Subordinadas de la Serle "O", ser5n forzosamente convertibles por Acciones de la 5erl^
"O" fiA i^fti^^ f írxnn^ÍQr.'A f^nWA r^on^n/T>cir C A ñd í^ \/ nt!ll-fon''lrt lo oi/ii flnnfa fArrwifíi
En donde:
—M/\ = V I

u^K^'xo-cKJuc x:?-_>3 n. :?^±^jox I I J
' /¿^'^•'^-^^^^\ CARLOS DE PABLO
i?!^'^ۥ^'^"^i^^^}^:f] 'lAVIER I. PERUZ ALMARAZ
VÍ\'»uicie/o ue uuiiyaciuiies oiiuuiuinoaas en circulación ne que sean mulares ios oniigacionisias.
En caso de existir fracciones, se ajustarán al numero inmwliiifo iintuiior y la diforoncin se pagará en
— ... . . _^ ^ — „ „ ^.,., . ^ , . „j
á iO uiájiüúáiü cii leí Luy rdici Reyulai id:» Ayiij()

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ío~c:.tjtjc íz • Zf^l.~X»-L. i I i.
L » Valor en Libros de la acción calculado el Cuarto día hábS anterior a la fecha la ronverstón, sobro
el reoorlQ de información financiera correspondiente al nrimero. semmdo v tercer trimestre del oicrcicio
f^A'^ M f^F^U-^ An
flMi M «fMV ^Vlt'V^f*'
Doisa Mexicana ae v atores. O.M. ae i^.v.
In rTmicr\m a la
EL VALOR EN LIBROS de la Acción mencionado en el (virrafo anterior, será él resultndo do divitlí el
capital contable reportado de la Emisora, previa deducción del monto total de las Oblignciones
Riihnarjiriartn^ ^n rirriilarií^n . p»nlrp pl nnmpi'n fntnt Hp fwrtnnns f>n nm ilnriiSrt rlí^ liií^hí^ FiUiftrtTA íl IA
icuitu UC k1 utlUllll('JUii inlciiuliúi'd uuVióÁu'di OOiVcáyúriúiciiiü."—"——**"-"**••"'""'"
T = Nrinwro de Obligacionea Subordinadas a convertirse de tas que sea titular el obligacionista.
Conforme a to previsto en el primer pirrafo de la presente cláusula, las fechasdc pago do intereses en
lac nao oo noWrA a\nrrt'f \:i ntv.irin ílA r.Anvf>r«iAn anlirinarta snn las niio a r.nrMiniiní'.irtn Kfi ennmtirafi: —
-—ruun/\ un ^-t^^l'< vi_i\uiwiv rw i < iwii /M^Í v
-20 DE MAYO DE 1TO9——
-12 DE AGOSTO DE 139D
Itt Ufc MATU Ut ¿UUO--
-10 DE AGOSTO DE 2000
-2 DE NOVIEMBRE DE 2000-
17 nr: HIAVO ncr onni,..
—a ut Aowí> í u uu iiuu 1
—1 DE NOVIEMBRE DE 2001-
—1G DE MAYO DE 2002
HAijL: UU ÜALCULU ^-
-PRIMER TRIMESTRE DE in99
-SEGUNDO TRIMESTRE DE 1990-
Tr.oncD TQiKroTrr' ni- innn
-riíllVIt-K IKIMUCHKU I^L: ¿UUU
-SEGUNDO TRIMESTRE DE 2000-
•TERCER TRIMESTRE DE 2000 --
. PR!MER TRIMESTRE DE 2001 --
._.—-—ScijiJiNDO TisiiVrESTRC De 2001
TERCER TRIMESTRE DE 2001 —
PRIMER TRIMESTRE DE rOOJ -
f^\a laies eiecios, oi invarsiunibiü ueuciíi ue iiuuiic" Vi orr»¡tion/1n \tn niiot/n lílnln nnr pl m'ifTwarrv Ar^ Ohlin.^rif^np.

^-T.- f,;' f..-. >. ......
ueierfTiináiiuu:>u ebúi t:quivdíeiiK.iij Ü id leciid u'ei cjtüULiu ue u u|i«jiúii uu i.ufivci¿ii>ii iiiñoúiiic; ci üsu uu
las fónnulas do ajustes técnicos reconocidas por lii Bolsa Mexicana da Valores, S A. de C.V. "—
DECIMA QUmTA- ConversiCín Anticipada. La Cmlsora, so reserva el deriíclio do anlicipnr lo
rnrnjpiriiifiri rlp la?; nhlinprinnnK .'íiihnrriinarlaK rnn rol.Trnrlnnn»; nVillininfi y;^i KIÍ.I parrúal o totalmenle
.:_ ....t_,;_„_T*^ ^.,.. _^.„ i.,i _r-.i. _*-.._ ..* n-~.-^- -f- »4ii..:^„ ci »].,,..:.,;., j _ ^^t^ .t^^^^i,^ ,i..is.v^A
úe efectuarse en cualesquiera de las techas señaladas para ul pago de intereses en la i;iausuia üecima
Segunda de la presente Acia de Emisión.- —.-.—...—- ••
La Emisora se reserva el derecho de efectuar la conversión anticloada sin el perjuicio del derecho de
•ilIVt^tl^tWII Í4.ll.iWMW%#t« l
La tmisora, cuando monos con ¿a oías de anticipación a la teciia en que se naga la conversión
anticipada, informarí» por escrito a! Banco de MéxiíO, a la CfmlfHc'in Mar.lonal nanearía y de Valores, a la
S^^ Dalsa Mexicana de Valores. S.A. de C.V. v a la '6.D. Indcvai. S.A. de C.V.. Inclitución nara el Deriósilo
**'"'^ uu. Muikllwi' • M»».i4^Vt*l VI «.•«I.^V I WV^WIIVS' W>» «ba iiiiuilib* Ul • IIMIHCi . .it'l l N>ll VI l-t"*l|.# .>nv*-. "— I— i .c:iVi ii¿ aailú^i ñl C¿riJB
de los títulos múltiples cancelándose las Obligaciones Sulwrdinadas que en ese ninmonto so conviertan
en Acciones Serie "O" y emitiendo un nuevo titulo por el número dc; Olilijacionos Sutiordinadíis en
El) ÜdSu LHJ LfUÜ Ct íll^ailiuúj pdlü ilj r'luiuLiUÚll cji./VIIUIIU OÚKÜUIIÚ Cv^icLtlC úÓ4ÍürúÜ6 ÚtS cifiOVw CXlU la
institución do crédito, perteneciente ul Gnipo Financiero flBVA Bani-,omer. ÍJ A. de C.V., a fin de que
tales apoyos se canalicen al intermediario niencionndo, dititintns a prnoramas dl-i.gidos en forma general
^'^y . » In InlialfH^vl Ha tai in«lit)ií"¡nno« i\a rrArlíln t^ cnripHTaH omi^nr^ rIohor.T nnlirrrTar l.n ronwnr^íAn on líliiln*5
í'c}Vcáórii¿iitVOá úñ wt CÁ\nkat úc l¿> úuiHjúCtijfic:> :>uuúiv(iiuiLJÚá latjrriú iic KI |nr::>c;Éiíc ciVtoiiJú, ÚCI'HIÜ LIC;
los 30 días siguientes a la foctia de la contratación con el instituto para la Protección al Atiorro tíancario.
VIGÉSIMA OCTAVA.- Acciones en Tesoreila. Por acuerdo do la AsanttMoa Ceneuil f:xlrnon:linaria de
Ar.rinnista.'! de nninn Pln.nncipro nflVA n.-inrnmpr .'í A flp C V ^filfí^^l.^fln PI dl.i P4 Mr», nlirll rlp ^nni 9.P.
ochenta y dos) acetónos de tesorería de la Seno "L' en un número igiinl de acciones de tesorería de Ui
Serie "O", que se requieren para la conversión do las Obligocienos Subordinadas (GFQB 95-2).
Estas acciones se destinarán cara llevar .i cabo la converEÍón ríe l.is Oblitnr.ionGí; Siihorriinaria.'í
de tmisión.'
Estas acciones permanecerán en la Tesorería de Gmpo Finnociem DGVA fJannnmer, S.A. de (";.\\,
durante la vioenr.ia de la emi.«;ií'in rnn l.n finaliri.nri rio niiR Inq mi.r.mnf: rr>.Tn nlllÍ7.qfl.Tq nptrs llpu^^r a.r.ihir
ir.far~i5 ñ '.z p; .„,_,-.-..:... ...11
y, en su casoí uecima (Juana de la presente Acta üe tmision.
15

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i_*jn^-xo-ct»jc; ctj«tJ*u t-t- z>:7x->oa. I t i
"QUfNTA.- Se facufta a los seAores clon Ricardo Guajarrio Touche. don Vilaüno Manuel Nafri.n Aznaf,
drtrl .friimfí AHam Virlí»! Hnn tiiis Fínhl^s Miaia Hrvrt In^A Fi»rn;íriHn Pin HÍ-TT r*nsf;rffnrp^ rínn P¡.iliíri
ellos, lleve a caco cualquier acto necasarto para efectuar las modlflcactones

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L>ii--ib-c;t«ü • :5:ÍÍ:JOÍ I li
{^f'^.y^^^'''^-'0]ÍSí^ J>4WtK/. PLRÜZÁLMÁRAZ
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# debidamente acreditada anía esta Secretaría, mediante los cuales solicita autoriiacion oara modificar el
io-citjtjc;. c,«ü»cíi uc. . , ri. jpx^^ol I'
Se haco constar qúa durante et desarrollo de la Asamblea estuvieron presentes todas las personas qiie
- en ella intervinieron. ————.—. ^^...•„.-„.,^^-—.. :,—. .^.^ ..—«
í^p ;inpyan al pvnfldipntp da pf;tíi ^ír^a^ PtpmnLqfPf; ÍIP tn

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u±^- xC}~cztM:jtz. c.u>«ifx r-i» j;?j.->ox ( I
mmm'í
CARLOS DE PABLO
JAVItH I. H:larQ rínríiilar Ino Annirirtrinncic; Pínnnriorac HnnnrA
-r* -\:— -— ..-- ¿1 • —¿t~ --j—i
rcrriiiir Piiniei Tcsiiinoiilo ionio lie Ut tsuiiura üe FiuiutuiLtotiúii üti Atia Ju ici AbciiiiUcrt GóMófái
Extraordinana do Accionistas corrospondiente como del nuovo Convento Único de fíesponaabilidados. -
Atentamente - SUFRAGIO FFECTIVO. NO r^EELECOlON - ni Director Genera! Adjunto de Ranea
/Flrmnrln» - C. r n Dr Anil-;lln n,ir'.t(»ns T.-irí^tfinf;
•^ui^oav*tc3\c)(|u UB í idijeiiud y t_(tBU4Íu rúüluAi. póia au uuiiuuinuuiúu.- i utuoiu iióviv'MCüt * iniñ-ü i áúú
Mariano, 4*. Piso- Ciudad. - Df. José Antonio Meads Kuribrorta, Director General de Banca y Ahorro,
misnw fin.- Insurgentes Sur No. 826, 15". Piso.- Ciudad. - Dr. Guillermo Orliz Martínez, Goberradof de!
R.nnfío fifi MÉvicn con Iriual fin - Au- fi ílf> Ma\/o Nn 7 - VAWúnú. - l.ír.. .lorialhnn üavls Arzac. Presidente
Not^e, lü". i'iso,- uuaoo - ur. Angei Aceves saucedo, i'resicieme ne la comisión Nacional para la
Prolección y Defensa de los IJsunrios de Servicios Finnncieros, pnrn 'iii ronocimifinto - Av Insurgentes
Sur No. IW.. 7". Plüo - Ciudad - fC08/200tl - [NJ.C.I. 1.072 - (G2'i;2001V'. -— .•—" —
CERTIFICO: 1. - Que me identifiqué plenamente como notario anlo el compareciente al
alie conozco Dersonolmente v a mi inicio tiene c;!r!nci(l,id lena! nnra' este noto; 2. - Oue el
•,-.,r,^\^^\A Af.M^f'. «1., I-. .^,^

m
Ui.OJ. t I J.
fFlrmado:) Carlos de Pablo.— —„___. fSello de autorizar)
BBVA BANCOMER", SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, COMO INTERESADA, EN
ESTAS VEINTE PAGINAS.- WeXICO, DISTRITO FEDeRAL, A VEINTINUEVE OE JUNIO DC DOS
Mil UNO
¿i)
ñmm

SUBSECRETARÍA DÉ HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE BANCA Y AMORRO
UIKtUUJÚN ühNtKAL AUJUNIA Ut ÜANUA MULÜrLE
\^^^^$ OiiduDGo/v'DGABiví/^;? ;2üul /'//Í/.^V,-]Í'>,
Presidente rinl Cnnsnjn rln Adminlstrarión ÍIR
Grupo Financiero BBVA Bancomer. S.A. riñ C.V.
Presente
Hacemos referencia a los diversos escritos, fechado el último de ellos ci 20 de abril
,-_,„ pasado, presentados por el Lie. Luis Robles Miaja, en representación de Grupo
^^ Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., cuya personalidad sq encuentra debidamente
acreditada ante esta Secretarla, mediante los cuales solicita autorización para modificar
el Articulo Segundo de sus Estatutos Sociales y la celebrocióri do un nuevo Convenio
Único de Responsabilidades, a fin de contemplar el cambio de denominación de
uancomer, S A a BBVA Dancomer, S A , de Oanco Bilbao Vizcaya-MéyJco, S.A a I3DVA
Bancomer Servicios. S.A. y de Casa de Bolsa BBV-Probursa, S.A. de C.V. a Casa de
Boisa BbvA Bancomer. S.A. de C.V., asi como eliminar la reforencia a Caso de Bolsa
Bancomer, 5«A. da C.V. como iniogrante dei Grupo f-inanciero de que so irao, en virtud
ütí su (ubiüd uuii wá'aix u'u Buisa BBv-Prouursü, S.A. de C.V.
Sobre el pc.iicular, esta Dependencia deapué^ da escdvíir.r ¡os argoiTianíGs ve¡!idc;3 per
c¡ Ssr.cs de Mcxico y per ¡a Carr.iaiór. Nacional Hancana y de Valeres. c.Tmidoa en cíiaica
S21,'1'1227 y l-ISSO y DGA '!07 007, .•^ccpcct¡va:r.c.-.tc, as: ca.r.a Ice prcpioc. c". ejercicio
ds las 2lrit!LJCic:.".s£^gL;9j2_qerLf¡2rG-e¡ 2,^ÍÍCLJ!G 22, íraccicr; XV dc¡ Rcgb:r;c:;te ¡.-.¡criar de
esta Sgc-gtaria.fgfíMíe opi.iió.". favorableJa Gr^pe I^irrancicc DEVA narrccnrQr,..^S.A. de
C.V. para q-je .modificj-je e! .Art!cii!c Ssgii.'vJc ds EUS Es'.aí'Jlcs Sccir.Ies y'celebre (.¡n
nuevo Convenio Único de P.esponsnbilidsdes, 2 efcícío de ccr^ísn-^pinr e!'cambio ds
rlpnnminncirSn He B?,Mcnmer_ .5.A. 5 DBV.A BnocorTíor. S..A., d^ n?nco Dübtío Vizcnyn-
Mévinn, S A a RRVA Ranrnmer .cipn/irin"., R.A y i\c- C^"-^

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i.o-c::»tJ«uc: ckj-tjc: • ?7J.^>OX I
^^/ff^S^'i
• CCRErMIA
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HACEfOM T CRCDIIO Pún KO
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE BANCA Y AHORRO
DIRECCIÓN GENERAL ADJUNTA ÜE UANCA iUlÚLIIHLt
UIIGIO UüU>\/UüAUM/ J*^ UUU\
nujd INU. ^
rui íilíiiTiO, ¡5 indica qü5 pura csisrcri üpíiíüd ¡Je GÍorgsr, sr, sj cr.sG, l« sprobsciG," s qjc
56 refisrü e! articulo 17 da !a Lsy para "agúlar ¡a3 AguipQcícr.cG r;;;r.r¡cic:r.s, deberá
rcmiíir "rimsr Testiir.oriic tanío do !a Escritura de P.rctsccüzació;; de! Acíj ds !a Asarriblss
GeriSral Cxtracrdinsria de Accicr.istsa CGrrccpcr.dicíJÍc ccrr.s dc:'. nucvü Ccrjvcr.ic: Unise
de ríG3pcri3Cbilidadc3..
SUFRAGIO FFPCTIVO. NO REELECCIÓN.
El Director General Adjunto de Banca Wlúítinlc
Carlos Rafael Prowonclo Mufioz
C.C p. ür; Agustín Carstens Carstens, bubsecreíano ao j íncienda y Credlio Púbiico,
para su conocimiento.- Paiacjo Nacional, Primer Patio Mariano, 4o. Piso.- Ciudad.
Ür. José Antonio ivíaade Kuribreña, Direcior General de Dancci y Aiiunu, iiiii>iiiu
íln.-insurgenies Sur No. 62G, i5o. Piso.-Ciiiucio.
üi, Guiliermo ürüz ivicúiíiiu^, Gobemuqui üei Bc»iiuu du ÍV'CAÍCCI, ¿orí iyüüi iiri.-r\V.
5 de Mayo N'u. 2.- Ciudciü.
Liu. JUliuíliUll uúviS rsiZüC, r rcaiuOnid uc líi v..Gi"ii3ÍOri KaCiCría. I^CÍ"IC"-VI\A '/ "C
vdiuiea, 1111:31110 uujcsiu.'/-w. iiiauíyciuco oui m^. is/i i, iwm^ •••./nw, twi^. • .ww.
(£02/2001)
ri.C!. 1,072
Di". Ángel Aceves Saúcadc, "rcaidcnic de ¡a CoíMiciór;
Prctaccicri y Dcfcnos de ¡ce 'Jeuaries de Ser.'icioe Fi.'cer.cci.T.;er.íe.
Av. I.ieurser.tee Sur N'e. 7G2. 7c.P:.';e.- CÍL'dad.
Nécie.'i?.! pv.rp. la

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I
( \

II
09/17/02 04:04 GFB/DIRECC JURÍDICA CORPORñTIUft ^ 56822498 NO.10b 001
fe?
Jñimem-deiullo del 1002.
« Ptom a
ORUPO nNANáERO aÍDVA BANCOMER. S>. OC C.V.
AVISp A (.OS ACCIONISTAS»
La Asamblea General EKtraortiinarlá dé Accionistas de Grupo nnancicro BBVA
Bancemer. SÁ de CV.rGFBBVAB!)Tcelebr3fieyde'laSeric"B7
Por lo aritéríé''V de confbrmidail^lconU^aeuerdas-de la Asamblea citada, sé
procederá afrarije de los titulosque representan fas acciones en circulación, por los
titulas queJrt£prexntanl|s,ntffiv»Serte°'devia^ de los S días
hábiles contados a partirde'a publicación del presenteAvisp en el Diario Oficial de
la Rderdd¿nnrj^4o» pérfM a trav^dé la Ipi indeyai.
lA. de CV/.(ipituaón para el Depósito de Valonn. ubicada en Paseo de la Reforma
No. 255. Calcíma Cuauhténwtoesoo Mtrfco; O.P. • . . -.
.•'.-'/•"-- •••.'.•••••••'Mí»

09/17/02
HOJA No. 1
06:14 GFB/DIRECC JURÍDICO CORPOROTIUR ^ 56822498
I . --
ÍNANCiESOBgíVi! ;ER. S.A. DE C.V.
V.GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
"En la C\\¡úÉ^^^^éxíc67ü\Wi^^^
FINAÑQ&1#-BByA-BANCQMERT-S.A.-DE-C-V.,-SifíndQ_lag 1.Q:QQ I
horas del día 3. de octubre de 2001. se reunieron en el inmueble
marcado con el número 1200 de AvÍ"nida Universidad, üoionía~xoco.
~e:P-O-3339r0elegación-Benit®-Juár€Zr las-personas que-apacecen-en-la.
.üiJI|_de__as^istencia que se agrega al expediente de la presente acta.
¡i foliíando parte integrante dé, la misma, con el fin de' celebrar una
JA^AMBLEA-GENERAlrEX-TFRAORDINARIA-DE-AGGIONISTAS-a-la-
^ue-íüeron,debidamente convocados mediante publicaciones realizadas
|! en los periódipos "El Economist^" y "El Financiero", en su edición del dia
^^TTHeseptiemDre cie'IQÚV ^ ••
Presidió fá asamblea el señor don GIís~Roülés~Miaja7'P"or~designación-
-ofmfiime-de-lQS-aeeÍ0Ristas-píre$eRteSr-y-actuó-coma3ficretarJQ el señoL
don José Fernando Pío Díaz Castañares, en su carácter de
Prosecretario del Consejo de Administración de la'Sb'cíedad"
,Kv/mlsmo. estuvo presente el señor don Jps^ Manuel Canal HernanBa
lisano P"ropietario'iJe"la'Sociedad.—^^—-—
Acto seguido, el Pn^rdénte~déSigrró escrutadores-a - Ios-señores -don-
-Jesé-Afttím--Sedasa/alenct9_y-Jon_Migufil..AngeLRiy^ Al
respecto, la asamblea por unanimidad de votos resolvió aprobar la
citada^ designación dé escrutadores; quienes aceptaron su
—nombramient©-y-pF0eediePOfv^-preparaiLla-iista.de.asistencia^:í¿.ejificaron
Jos pases de ingreso a la asamblea y lo^ poderes ^xtVibidos por los
representantes de los accionistas, otorgados de acuerao a TüS"
^fTíijra?tos''nerabíorados-poHa-Sociedad.--eonforme-a los--requisitosestablecidos.
ecu&Larllculo 22 de ia Ley para Regular las Agrupaciones
Financieras.
-Asto—continuo, los _escfutadores certificaron que estuvieron
ronrp

I de las 9.224'6TJ.flz¿ acciuiiBa uo wv..— —;— - .
I social-ordinario-pagad0-d0-GRUPO-I^INANClER(XBBVA_BANCQIVlER.
S.A-D£C.:\LJo.qyerepresenta el 9SJ5^de dicho tota). ^
m
-CoR-base-enJa constancia de los escrutadores y habiéndose publicado
la convocatoria respectiva, el Presidente declaró legalmente instaiáBa la
asannblea, de~cdrrfofm¡darcorrió dispuesto-en- los- artíeulos-182-190 y—
-demás-aplieables-deJaXévü3finfiral.dfi.Spciedades J^ercantilé
artículo trigésimo y demás aplicables de los estatutos sociales.

09/17/02 04:07
,_ --^^.'^. 04:07 GFB/DIRECC JURIDICP CORPORflTIUfi ^ 5682^498 ' ^''"''" "^'
°'^-^^^ NO. 107 001
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^H
"üRDPO'FIRARCIERCrBBVABANCOMER/SrA.-DEC.V. - 7
_ ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
3 DE OCTUBRE DE^i
_HOJAJNlQj ,
—Cr,-:^. _W\-GontinüaGióf^-el-Pfesident&-pidió-aLSec(:eta4'ioJÍajJ.ectuxa.-al-SÍguJeate—
m
ORDEN DEL DÍA:
I. Discusión y. eri_su^ caso, aprobación para la conversión de
GRUPO FiNAÑCÍERO BBVA BANCOMER, 3.A DE C V.. en~
SüCtetiadrControladüra'^iliíIrtle^onforrrrrdad-con-ia-bey-p^ra-
•-Regular,La5^gmpac.lbJig.sJEínan cí e ra s;
fl. Discusión y, en su caso, aproBac¡oTl"~|Sar'a~la~§eparácíoTr'^B'
— Crédi-to-gamlliatV-S.A-de C V—y-rie Seguros BBVrPrjjbixr-sa^ Ade
C V., del Grupo Financiero;
Jll,^—DiSGusiG»v-yr-en-sL»-casQr^aprobación-.de-la-esG¡sión-d&-^e9u«>s-
BancofTíér, S.A. de C.V., para constituir una sociedad
especializada en el ramo de salud e incorporación' de ésta al
Grtípe-F4nanoier&i — —
IV. Discusión y, ^n su caso, aprobación para constituir una
-soeiedad—operadora—de—sociedades—de—inversión——eincorporación
de ésta al Grupo Financiero:
-VT~Reform^ntegral-de-'lDS-estatutos~^Süüíale5rriJ5ra~refléjár'ior
_.__3CU^rd¿!i_gue.,se_ionLeji_eoJpj^
adecuadlos a las reformas a la Ley del Mercado de Valores y a
la~teyparff"Rggüranas~Agrupaciones Pinancjeras, publicadas
j^-fiLDjarío OficIal-ile-la-Federacíóri:^I^U-y-4-de-juñi&-^e-30(
*>Ae.nar>f|fv/Ampnte:

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— - - — ^£Z GfB/DlRECC JURIDICñ CORPORftTIUft 4 56822498
lNAhíCÍéRaSBVA-8AKIGq!Mef?rS:Ar0e'e:V7
ASAMBLEA QENERAL EXTRAORDIKIARIA DE ACCIONJSTAS
3 DE OCTUBSg-DErSpoi ^ —
. HOJA No. 3 '- ! '
_ _ 1—1_ i—1~^ .. — —
PUNTO^ PpiMERO.' Discusión y. en su caso, aprobación para la
i--eenvérsió{f-de-:eiRüP&-PlhfAl^CigRO--BB^V^^
C.V.: en Sociedad Controládor^ PHiat, rip ronformidad-con-ia-L^ypara
Reouiar las AgrupacJc^iés Financieras. '_
—^^esabogo-del-puDío-primero-del-OFdeñ-del-Díarel-Presidefíte-explieóaios
asistentes que Banco Bilbao Vizcaya Argentaría. S.A., a través de
SU filial constituida en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico.
-denominada—BBVA—International—Investment—Gorporationi—principalaccionista,
de la Sociedad, había hecho del conocimiento del Consejo de
Administración de la Sociedad, en su sesión de fecha 12 de septiembre
-del-añQ-en-cursor-suHntend6n"de-atjnTentar^u"particip"ación~ernBl~cap1tBl~
de la Sociedad, a por lo merjos el 51% de dicho capital, pudieodo-,
incrementar su tenencia accionaria, de manera paulatina, hasta alcanzar
-Bi-65%-de"dTcharcapitat:~~~ "^ —-^^
Corttinuando con el uso de la palabra, el Presidente explicó a los
¿sistemes que como resuífacíoUe la operación antes mencionada, la
iedad-tendcía-que—adoptap-el-régimen-de-Seeiedad—Goñír-eíadQFalial,
en términos del Capítulo II del Título Tercero de la Ley para
Regular" las Agrupaciones Financieras, siendo necesario reformar
-diveesos-artíGules-de-les-restatütes-soeialesrasi-eoffio-medificar-la-senede
acciones que actualmente integra el capital social, para adecuarlos al
citado ordenamiento legal, modificaciones éstas que tendrían que ser
-SQmetidas-pafa-su-apfobaeiórra^as-autoridades-compete^tes:—
Habiendo considerado las anteriores propuestas, los accionistas
"presentesrproceTJfüran*"a~iBmltlrsTi'voto~cbmó"l;igDér~(i)" 8:35"T'37533r
XQtQSL4a^U2Dfi&)_a_iavDr;4ii)-cerD-a¿otos-{acciones)- en--contr.a-^^
500^373^046 votos (acciones) se abstuvieron.
—-Tomando—en--consideración-

R gSOLU C ÍOHB S:
i ^PRIMERA-.-^Se--apFüefea--llevaf—a—eabe—la-eoñveP3Íófv-de—Gr-upe-
I Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., en Sociedad Controladora
Filial, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley para Regular las
j ^Afjrupaciones—Ptnanciefas, »trjeto~a-qu©r'-(i)--Rarrno-BilbHO-Vrzcaya—
f'^!¿lLléi:iá^_S-^^_n__t^a^^s clp_sLLJilial SBY^Ifltemationa), Inyesírnení _.,
Corporation, incremente'isu participación accionana en la Socieocia a poi
j roTneiTD5~el~51;%~de"hs^pimrstR:lgir7TTiirse'übté7ipn
raape£íivas.de.las.au.tQridades-CQmpeíeDte.s .L. —.-.- _
10
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09/17x02 04:07
^26
JFB/DIRECC JURIDICñ CORPORñTIUñ 4 56822498
-GRUeCLFJUAl!áCieRCLBBVA^ANCQMER.-&JV-D.EX.Y.
ASAMOI-fcA OCMCOAL. CJÍTRAORruMARIA DE ACCIONISTAS
— 3-O£-OCHJBRe-OE-20M
HOJA No. 4
-USEGmsIDA^-Se-faculía-expresamente-al-Consejo-de-Adrrvinistracien-aela
Sociedad para realizar todas las gestiones que sean necesarias o
convenientes para que la resolución inmediata antenor surta todos sus •
efeGto&T^— : ——^ —•
PUWTO~SEGUWDCÍÍ;~Disgüsí'oñT."éñ"sircasb. aprobación para la"
.separación de Créc(,Uo_£amiiiat:^S.A^e--CrVn-v-MJe-^equPOS-BBV~-
Probursa. S.A. de C.V.. del Grupo Financiero. ' •
-Ea_,desaüogo-deUp(into-6e9üñd0-éei-©Fden-def-Br^r-d--Presiderrter
explicó a los asistentes que derivado del proceso de reestructuración
corporativa y reordenamiento de las empresas en las que la sociedad
-participa-60mo-aceienisía-el-Gonspjarden^dminÍ5traciDTi',~despLrgs~ae~'
naber real]¿:a

%
Operaciones anteriormente mencionadas, el Presidente ,¡inpii^ A Jn4
asistentes, separar del propio Grupo Financiero a fas empresais/Crédito
-Fammarr-SrA. de C:V:7-SDCigdad Rnándera de Übjeto ümífaclQ, Orú'po
Financiero Banc_C)mgiLX^5ü¿o.s_BaV-Prohursa, S.A. de CMT, Grupo-
J^inanaero BBV-Probursa. siendo necesario además reformar ef artículo
seyondo-de fos éS^Stutos sociales, mismo que enumeria las entidades
financierpis pjUas-que-pailiapa4a-&Q6>edaéi-pafa~efeg|ffs-de-eiTn-tírr^r-tereferencia
que en dicho articulo se hace de las mencionadas empresas.

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. • . * - * • • • • . , ,
GRUPO FINANCIERO«8VA BANCOMER. S.A. DE C.V. • '
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
3 DE OCTUBRE DE 2001
HOJA No. 5 1 • '
Flnatment^/el Presidenta explicó a los asistentes oue. en caso de ser \
aprobadas por esta asarnblea las propuestas anteriores, e^tas quedarán
sujetas a • la" oBTelicrórr~^B~^ir~^Tm}ríralílüffeT~TeTp"H^^ y a!
-gjmpücoieoícMJ&Jos rgrifi.iisitas-establecidQS...en-Ios-art(r.ulns-J.1 y 17 dfi
la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.
-H-abiende—eensider-ade-—las—afvteFieFss—prepuestas,—los—acciooistaspresentes
procedieron a emitir su voto como sigue: (i) 8.086'490.648
votos (acciones) a favor; (ii) 254'374.748 votos (acciones) en contra y;
iiiTVSI^^d&gTgST-votos-faccioñe^-se-afestaviepeñr
Tomando en consideración que los accionistas que representan el
~87^g6%~dr~lgr'^ciDrTes COT-TfeTectTir-de-voto-qtje-fntegfafr-el--eapitelsnriai
pagarin rip la Sociedad, votaron a favor de las propuestas
anteriores, por mayoría de votos se adoptó la siguiente
R E S O L U C ION:
'TERüE'R'A7^Sujgto-a-i^obt&n€i6fí-tte-tes-^t)tepi€e&iefíe&-^e^ecti\fas dp
la;^ autoridades competentes, se aprueba separar del Grupo Financiero
BBVA Bancomer. S.A. de C.V., a las empresas Crédito Familiar. S'.A. de
C.V.. Sociedad Flrrancigra úa Objeto-ümitadQ-, Cfttpe—Fi^afí&iepo-
Banóomer. y a Seguros BBV-Probursa. S.A. de C.V.. Grupo Financiero
BBV-Probursa."
PUNTO TERCERO.- Discusión v. en su caso, aprobación jle_|a_
escisión de Seguros Bancomer. S.A. de C.V.. para constituir uní"
"socTedaÜ'eSpeglatizada «n elT3mtrde-9aíiJ^-e-iñe^r^Qr^ci6n-de-ésía-
-^l-Gcupo-BDaficieto^ ]
En desahogo dei pürT!óTefc^o"detT^nJeTt-TlehDi-ard-f¥estdef^-expteé-
i'Ni? _a gisientes-Que,-de.-CQn.fQrmidad con el Decreto pu^cjd£_en el
-_ j_ -tnnn _-»J:^..»*^ «I
NO. 107 (P04
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Diario Oficial de la heaerauun c I V t w w w
cual se reformó la Ley Geñeral~ae~fnstTrGGtories-T~^^etiades-
1oimQalTStas-de-&egurodrel-Fam©-de-salüd--sók).deber.á-pcacticarsfi_pai_instituciones
de sé'quros autorizadas exclusivamente para ese efecto y a
las cuales se les podrá autorizar a practicar, de manera opcional, el'
ramo ae gastos rTiéüicus» iiiciyüre&r '-
Continuando conjjel uso de la palabra, el Presidente explicó que las
Tsigui^doris~plJ§aefr^la^^
f^H«^vq-

09/17/02 • 04:15 GFB/DIRECC JüRIDICP CORPORñTIUfi ^ 56822498 ' NO.108
228
GRUPO FINANCIERO 8BVA BANCOMER. S.A. DE C.V.
"A5AMBre2r5HNtRACiirn«ümiiNARrí"oiizíccio^
3 DE OCTUBRE OE 2001
HOJA No. 6
Acto seguido, el Presidente informó a los accionistas presentes que el
Consejo de Administración de la Sociedad, aprobó la escisión de
-SegufüS Bdricufrier;—SrA^iie C.V.. Qrapo^Pinanctgrcr—BHn-comerr
subsistiendo la escindente. para qUe la sociedad escindida oüfe_¿e_
\^' constituya sea una institución de seguros especializada eri el ramo de
sálua con'lá posi5irrda9 de op'érar lamBién en er ramo "Se"gastos"
médicos-mayofes, '•
Uerivado de lo anterior, el Presidente propuso a los asistentes que? una
-vez—ebíenidas—las—auíerizaeiones—respeetivas—-de—tes—autór-ídadescompetentes.
Seguros Bancomer, S.A. de' C.V., Grupo Financiero
Dancomer, oc escinda, oubcictiondo la oecindont©, de conformirlar) rnn
-lo-arrt«s-señaladory~-posteriormente*la-sociedad-de-naeva~creadárrqDeresulte
de \a escisión, se incüipore al Grupo Financiero. siendo
necesario además reformar el artículo segundo de los estatutos
-sDcfaies. rni5fna^ü^-5numera~ia5-gntid5düs~ftTTBncieras én las que
. participa la, ,sncjedad parf? Rfp.rtos dñ incluir a . la C.\\^C\A .c;nr-ifidad
escindida en dicho artículo.
Igj—EíDalmeaíe,-eLEresid&qte-explicó a los-asis4@ntes-qu9T-@fí-caso de sef^
aprobadas por esta asamblea las propuestas anteriores, estas quedarán
süjefas a la obtención"~de fas autorizaciones respectivas y at
cumpIiq:wepío-4©_|0S-pequisites-estableeides--enH©s^rtíetH©5H-Q-yH-?-dela
Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.
-Habiefide—considerado—tes—anteriores—propuestas^—los—^acciürrisTas~
proccntcG procedieron a emitir cu voto como eigue: (it 8.iia£!á^0^6Aa_
votos (acciones) a favor, (ii) 254'374.748 votos (acciones) en contra y;
•fit)^lDi§6f:9a7-vDtD3-(cRxiorTE5-)TB"abstD7^ —
Tomando en consideración que los accionistas que representan el
787-:Ü6% de lag" acciones con dprprhn ñ'p'\jn\n r^np infpgran f=>\ rápita!
Js.ocial pagado de-ia---SoeÍ€dadr-vQtafQR--a-fe¥ep-ée—¿^-preptje&t^t^
'anteriores, por mayoría de votos se adoptaron las siguientes
X -+•
^É S Q L U C i-Q-M-E-S; 4^ ^-í-—
P01

A...
^•COARTA.- ííujeto a (a obtención de (as autorizaciones respeclivíig de;;
las^üloüdádes-eo

09/17/02 86:14 GFB/DIRECC JURIDICft CORPORflTIUñ •> 56822498
•i.
GRUPO FINANCIERO.BBVA BANCOMER. S.A. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL EXTflAORDlNARlA DE ACCIONISTAS
3 OE OCTUBRE DE 2001
HOJA No. rí »
r
I
-T^tHhff;A^ui4.tó-a-la1egcil cürrstiTOütün-d'g-"FrsveritTsrS~A. de C.V." y a~
—la obtención tf&lías autQri7af:ionp.R rp.«>pprtivas HP la"^ ^iiforirlan

W
m
—-üabieodo—caos id erada--l^á_3nledüces-_propLLesias^ ..Jos aEciüDlslasL.
presentes procedieron a emitir su voto como sigue: (i) 8.086'490.64.8
votos facciones) a favor: (ú) 2S4'37^?"8 votos (acciones) en contra y;
—(iiiV&4-Q^ge^TQS-7-voto&-^ae6ÍQBe&V«6-ab6tyvieP0Fh • •_—
Tomando en consideración que los accionistas que representan e(
-8T^6%--de-l as-aedefíes-eef>-d&r&ehe-de-^eto-Qüe-í ñteeífa ñ • ef-eag>teí-
•SQClaLjjaqado de la Sociedad, votaron a favor de las propuestas
anteriores, por mayoría de votos se adoptaron las siguientes

•-•j :l.\ i^J.Uiit';-:
;! 09/17/02 06:14 GFB/DIRECC JURÍDICA CORPORftTIUfi ^ 56822498 NO. 117 OO:
^3í?
-GRÜf»&FINANG»eR«-8BV^^ANeOMERrS:7rDrc;V,~
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA OE ACCIONISTAS
-3-De-OCTÜBRE DE 2001" ' -^—-
HOJA No. 8
ITE S"Ü^L~irc i O N ES;
"SEXTA.- Sujeto a la obtención de las autorizaciones re3.pe.ctiv.as_de.la5
|;:|| aLHoridadés competentes, se aprueba constituir una sociedad que habrá
•€le--éenomfnarse—^BBVA -Bancomer - Gestión~Sl¡^7~tJe~C. v:"7~ corno
_sociedadjj£erado£a_de^spc^^
-^EPTIMA:= Sojeto-alalegalTóñstilücioTraé "BBVA"Bañc5mer1^^
S.A. de C.V." y a la obtencí6FLde_las_autoi:Í7-acinPiBs-pftspf?6fív/^R-rifi-ia.qautoridades
competentes, se aprueba incorporarla al Grupo Financiero
"PUNTO QUINTO.- Reforma integral de los estatutos sociales.
-pafa-reftejar Ios-acuerdos Qtrerseiorflen en los puntos anteriores v
para adecuarlos a las reformAS-aJa-Lev-del-M&Fcado-de-Valor^s-v-a-
^ I — . , - _ , . — - I . . . . . - •¿- — - ' • ;—= - — ^ , _ - •
la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, publicadas en el
Diario—Ofiüfar~ae~lá~Fedéi'actón el T v 4 de junio de 2001.
resoectiyamentg ,— . _
•En el~aesah'ogo del punto quinto del Orden del Día, el Presidente
4im.ced¿d-a_expiic3r-^a-Jos-as(€teñtes-^e-como-consecaürn:ia~cis-|os'
acuerdos tomados en él punto primero del Orden del Día.aunadxa-aJasrecientes
modificaciones a la Ley del Mercado de Valores y a la Ley
pa«_He9yiar-4as-A§Ftípaeiones^inanciera?r'PuBíícaíJ3S en" el Uiano
Oficial de la Federación el 1° y 4 dejunjo^p ?nni rp.qpetitivjamftnt

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las .^^ '-i'"wa¿,.iMuuinu

í>í al
ifflS^.
09/17/02 04:19 6FB/DIRECC JURÍDICA CORPORflTIUP ^ 56822498
>»i'
GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER. S.A. DE C.V.
ASAMBLEA GERtRALE)(n"RAORDINARlA DE ACCIONISTAS
..3-DEXtCTljBRElÍP?nQ1 i. ' ' .:
HOJANQ1.9...,J *
'- I
: < . •
om'anitó.^ení.consideración que ios accrpnlstas qué represenfaTr~er
SX^63Cíde4ás¿aa:ÍQQes-con derBcbo^aiJytoto.!.que:^teQran el nanita!
Social pagado de la Sociedad, votaron a favor de las propuestas
anteriores, por mayoría de votos se adoptaron las slguienfés
RES O L U CION E S:
""'O'CTSVA.-"^ujeló^a que se cunñplan las condlclooB'S'HStartjrecidas-erria"
-fftRoUir.ifSñ—primera-aQífirin[:,_-se--apmgba^reformar íntegramente los
estatutos sociales de Grupo Financiero BBVA Bañcomer, S.A. de C.V.,
para que los mismos queden redactados en la torma que "a continuación"
—se-expresa^
ES T A T U T'O S S 0"C l'A L É"§'
GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER. S.A. OE C.V
CAPITULO 1
II DENOMINACIÓN. PARTICIPACIÓN ACCIONARIA.
~ ' DOWlfclt:r07OBJET0rBURAeieN-¥-NAei0NALHDA0
"ARTICULO pRMEROTT3HNDy¡^11WClá7iJrXaTíenomrffacl6n-qgna^
es "GRUPO FIN^ANCIERO BBVA BANCOMER". seguida de las palabras
"SOCiEDÁD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE", o de su abTevíálUra^'S.'A.'
-OB-CMJ:—-—'. _-
-L-a-seáedad-esHJfla-s0Giedad-contcoladora_filialr-fioJos-lérrniDi3S.deLÍIgBJlUlQJL
del Titulo Tercero de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y de las
-Rüg1as-TaT3-^el-éstatlecirnienlo-íle-Filiales~de-lPstiltí6lones-EJoaodefas-i3eL
Exterior. Todos tos términos definidos por dichos ordenamientos tendrán en
estos es'tátülos errñTsmO slgniflcsíJiy:^
•'ARTiriti Q Si=GCIÑDQT"Pl^TfaPATnDN~in:C10NfffRíA7-n:g---sDcied
participa en el c^ital social de las entidades financieras siguientes:
..-^-.—B8VA--Bar5comec.-5.A..-lnstilución de_Banca,MúliÍBle,..G_ry£0 Fin^n^^
BBVA Banfcomer.
2..- BBVA Bañcomer Servicios. S.A.. Institución de Banca Múltipla. Grupo
Rña'nclerorBBVA-Bancomer
NO.109 ODl
^
-it.

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T—C^sTdrgSiii-BB>7?rBiñ

69/17/02 84:19 GFB/DIRECC JURIDICft CORPORflTIUfl 4 56822498
232
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GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER. S.A. OC C.V.
-ASAMBLEA SENERAb-EX-TRAOROlNARIA DB-AGGIONISTAS
3 OE OCTUBRE OE 2001
-MOJA No. 10 —^
"ARTÍCULO TERCERO.- DOMICILIO: El domicilio de la sociedad es la dudad
. de JVléxifiQ. J)islrilft_EeiaeraL pudJeodo_AometersejaJlQmiQ^
sin que se enlienda cambiado por ello su domicilio social. La sociedad podrá
-establecer-oficinas en. cualquier..olro-lugar-da-Ja-República_MexicaDa_o-dei-
extranjero."
"•ARTlCULacUARTOr—ÓBJETOrtza sociedadlendráporobjetor
"Adquirir y áBñiíñlSfrar 'acciones conT'dérecho a voto que representen por lo
menos el cincuetjita y uno por ciento del capital pagado de cada uno de los
integrantes del ©rupo Financiero, así como de aquellas sociedades que
.._pcesle.n_servicioá.complemeiitarjQsj3..auxiliar.es_de.maoe£a_pr£ponderaate..
a la propia sociedad o a los demás integrantes del Grupo Financiero, y de
otras sociedades-que-at-efecto-autonce-ia-Sesfetarla-de—Macienda-y
Crédito Público.
2.- Adquirir valores y emitir y girar toda clase de títulos ds crédito, aceptarlos,
•3val3fl55~0"'5nddBárI557^?m^re~ycD"lñao"'sea pafa'CU'^P'i'' con Fü'oDjeio
social. Lo anterior, de conformidad con la Ley para Regular las
'Agrupaciones Riancieras y las reglas que, de conformidad con dicha Ley
expida la Secretaria de Hacienda y Crédito Público. •
3.- Operar sus propjas acciones en el Mercado^dé-ValofRs, .lujeiándose-aJa-.
señalado en la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, las Reglas
— Gepecales-para.ila-ConstiJución.yJ^RcienamientcK-de-Grüpes-P^nancieres:—
la Ley del fvIercaSo de Valores y demás disposiciones aplicables.
Adquirir en propfedad o en arrendamiento toda clase de bienes muebles o
-jnmueblesrasí dDrrro-derechos'rBglffS'SDbrB'igilos
convenientes pata la realización de su objeto social.
5.- Proporcionar sep/icios de asesoría, consultoria y asistencia técnica en
materia contableí, mercantil, financiera, fiscal, jurídica o administrativa a las
sociedades enj.*jiue_pailícJ(ia_c.0íD.

3^C«ru) r-n^'^y.
•con dicha Ley, emita lá Secretaría de Hacienda y Crédito Público, as¡ coivo &ni3)
•Ley-del-Mercado-dg^Vatctres;—ilíT^^'fQcrUfrrtrSrñ'ites O'gestiones sotare'i¿s---'
operaciones de las entidades financieras que. controle: |V--. Propordángr ?•
~infC)rmaclón~soDre sus operaciones'^o sobre las de otros integrantas del Grupo '
Financiero, excepto a las autoridades facultadas para ello conforme .
"aTsposicionei" leg9les,~siendo extensiva esta prohibición a sus consejeros,
comisarios, funcionarios, empleados yj£D_genexaLa-qui&nfi¿^cQn su fimia pugdancomprometer
a la prjíipia sociedad y; V.- Las demás prohibiciones previstas
-¿flofomie- 3 lai farp.ispntes—esíaíutos—sociales—e-'a-^rey-^pay^egula^-te^-
Agrupaciones Financieras." '•!
^B ^má
m
8

09/17/02 • 04:19 GFB/DIRECC JURÍDICO CORPORfiTIUñ^ 56622498
^1^
-GaUEiO-^lblANCieftQ:teBVA¿BANC0MeRr-S.A^6-C;^A
ASAMBLEA GENERAL EXláAOROINARIADE ACCIONISTAS
-i-QErQGTUBgiB0e^(i6\'—^ —
HOJANo. 1V^ • f ,
,ty.:
. , ._ :-.»r:
•"AR.TjqÜLO QuijJTO.T DURACIÓN. La duración de la sociedad será
inüe'tinrdaf 71—rr
it^i
•ABTtCULO SEXT07-!NAClQNALIBABt-La Sociedad es mexicana. Los socios
-feflr'gfí^éJ^?%ajtüf|g^g'fatMfos^se-^bligaa-forroalpaente-coF^
Relaciones Exteriores aTcoKIÍdei'a^sV^SSrñó'nacíóíiares respecto de las acciones
-deHa^bd6diad-^tie-iad

w
w
-Sb-pañe-variabl¿restaré-r-epf6seniadoporacciones-da-)a-Clas6''tl-V-
""?:=~-1:as~acciones dfe-la-serte-"P-solam¿hie podrán-ser-adquiridasrdif©ete-Qindirectamente.
ipor una Institución Financiera del Exterior, salvo cuando la
Trañsmisíón~de'acciones sea. en garantla~íníropieOad al Instituto pura la
• -PfQÍeccióp al Ahorro Baneárlo. en cuyo caso, ño se requerirá autorización^
"dé la Secretarte de Hacienda y'Crédilo Pü6lico"ñi modificación de" los
--.presentes.fistaáitossfiCiales. _.. ... .
-^:--—La-Instituclón-Knaaciera del Sxterior-prapietarla Jie:Jasjcaenes.5erig_!.'FJl.._
no quedará sc^eta a tos limites establecidos en el articulo 20 de la Ley
para-Regular ¿s-Agrupaciones -Finaneieras.- respecto-de su Jenencia de—
acciones serie "B^

I 09/17/02 04:19 GFB/DIRECC JURIDICft CORPORHTIUR 4 56822498 Nü.,09 ^^^
234
-GRUP-O.ElNANCí£R0.BavA3ANC0MER. S A-DÉJC.V.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA OE ACCIONISTAS
-a-Oe OCTUBRE-DE 2001—- —— —
HOJA No. 12
Las acciones de la serie "F" únicamente podrán ser enajenadas previa
. au.tatizad.óiLíteJa-SficretacfaáeJla.ciendaj'Xléditc^ ;
/ 5.* Salvo el casó en que el adquirente sea una inslliución Financiera del
Exterfor-o--tflia—Sodedad—€ontfol9dor3—Filial—para—llevar—a-eabe—taenajenación

H
m
Agniparion^t; unanoprpiR i nv >.I....-..,^VL^.».^respectivas
contra el pago total de sú valor nomina) y do las prirnas rjue,
• en.^y-«3fi0f*je4a-5©6iedaé;—— — -^—'—-——-
13.. En ningún momento podrán participar en forma alguna gn^el cajsrial de la
~gSfcie^áa."^^fer5onafe • wgrates fevirahjéras qua aietran niribiftrigs' ae
autoridad, tampoco podrán l^ácerlo entidades finanderas del pais, induso
las que fojmán parte de la propia sociedad, salvo cuando actúen como
inversionisfes institucionales en los términos dei adígjio 19 de la Ley para
Regular tas Agrupaciones Financieras. "•*,

09/17/02 04:24 GFB/DIRECC JURÍDICO CORPORRTIUR ^ 56822498 NO.110 P01
,»•'...., ^3.
GRUPO FINANCIERO BBV>A BANCOMER, S.A. DE C.V.
-ASAMBkeArGeNERAt^X^AORDINARlAO&ACClONISTAS-
3 OE OCTUBRE OE 2001 •
"HOJA-NtHa —^-
i
"ijJllipüLÓ } NOVE0O.. TÍTULOS DE ACCIONES-. Ü3r~cerflKcáaor
—^ p(aa}sipnaie&iLJo& títulos definitivos de las acciones podrán amparar una o más
'acdonear seráiil fírm^dos por cualesquiera dos miembros del Consejo de
-^—Admínistfa6ióiV6uyasirifmas-podcán.serJpnpfesas-eaiacsímiLfin-ÍDS.téri]
'pfl lo dispuesto en la fradbión VIH del artículo 125 de la Ley General de Sociedades
-\i,¡¿# ~—WercaTrtTtesr-&e-confbrmidad-eon-lo-di5pt)esto-psF-el-artlcul©--T4-€l8-la-L6y-del-
Mercado de Valores, la sociedad podrá emitir un tíiulo único por cada serie de
acciones que cumpla con fos reqmsKtySDue se señatarren el-arMcoto-citado:
^tíi&4-.í
nichos certificados provisionales o títulos definitivos deberán satisfacer todos los
demás requisitos establecidos por el articulo 125 de la Ley G^eril de
-Sociedades—Mer-caníiles;—podrán llevar adheridos cupones nominativos
numerados para el lago de dividendos y el ejercicio de otros derechos, y
•contendrán-en-fofma^stef»slbl6-ia-estipulaci6Q-a-que-.se-cefiereoJQs_arlisy¿íiíL
sexto, séptimo y octavo de estos estatutos."
"ARTICULO 0ECWto.-~0EPOS1TO-"r-REGlSTRe-SE-AeeieNgS.—1-esacciones
emitidas par la Sociedad, en todotiempo deberán mantenerse en
depósito en alguna dl^las instiTuciones para el deposito de valores re9iJtBda5~en"'
• la-L&yL-riel-Mercado da Valores, la que en ningún momento se encontrará
obligada a enlregarlaá a sus titulares.
"Para lefectoy-de-tes^artieulos-l 28-Y-«9-de-la-Ley-6eQerai -de_SacÍ£dades_
Mercantiles, la Socí^ad contara con un registro de acciones que podrá ser
nievaaoií£5riaiffoplajSociEilad-trportina-institueión-pafa-el^
que actúe como agerate registrador por cuenta y a nombre de la Sociedad, en la
que se inscríBIran *todas íaS ope(Tcíones~de—suscripdónr-adqüisición—&-
,ífansmisión de que asan objeto las acciones representativas del capital social.
con expresión delsu^criptor o titular antenor y del cesióñario'o'áaiiicjlrente:
L-a-Seeledad-^e-absténdrá-de-ioscfiblcjaD-fil-re.qisirg-de. acciones a que se refiere
el párrafo anterior. h& transmisiones que se efectúen en contravención a lo
—aispuestty-eaios-articulesH 8H8-81s-l .-3 9-y-20-de-la-i_ey_pata.Rfigulat_las.
Agrupaciones Financieras. En estos casos la sociedad deberá rechazar la
inscripción e intofinaf'SSbTe'latransmlsión-a-la-Seeretaria-de-HacleRda-yXrédiio-
Público. dentro de les cinco días hábiles siguientes al que conozca de dicha
transmisión." ^
CAPlTULíTfir
AlJfftgNTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAl.
H-

m
m
""A'gTTCDi:O'"0FCtWlQ-PRIMeRe:^AÜM£|VffQS-DE-CABa:AU.SQCIAL:—Q.
capital social podrá'ser aumentado, conforme a las reglas contenidas en este
artículo. • íl' ' " ' •
Los aumentos del íapital so"cial mínimo fijo sin derecRlT'a" retira7"cletjerán-ser
-aprobados. DorJa-AJamblea General Extraordinaria de Accionistas, para lo cual
será necesario refofinar los estatutos sociales que correspondan. Éráctá~qOH^e"
-|evante-esF^-mQt)jrfdLde-4a-celebradárL-¿e. la,referida..asamblea, deberá ser^
protocolizada anta notario público, misma que deberá ser aproba'da"
'igypre«;amRntK-poHJÍ-SfeeretaFÍa-de-Hacieoda-v--CréditQ.eíibJicQ^-Se inscribirá en
el Regisíro Público de Comercio correspondiente al domicilio social,

09/17/02 06:14 GFB/DIRECC JURÍDICO CORPORflTIUft ^ 56822498 NO'. 11'
236
_£SRUeD-£lNAHCJER0-aBVA_BANC0MEIVS.A;-DE-G7V:
ASAMBLEA GENERAL ^TRAOROINARIA DE ACCIONISTAS
1 DE OCTU8Re-OE 30&1^— ^
HOJA No. 14
~Tr3(ancíosé'3e^'fTién(os cíel capital sbciat^n su parte variable, éstos podrán ser
aprobados por la Asamblea General Ofdinjria_de.A(;gionista3Lyj5.iCLQacBsidad-derefórmar
estatutos Sociales. El acta que sé levante con motivo de la celebración
de (a referida asamfelea no requarirá de la^pmbaci6Q-pomarte-de4a-Se6r-etari'ade
Hacienda y Crédito Público, sir» embargo, deberá protocolizarse ante npiario
juibllca-EjxjQdosJes-auroefltos-de-Gapital-seeial-en-^ií-parté-variablerTÍebBrá^
í^^ observarse lo señalado en el articulo séptimo de estos estatutos sociales.
No podré decretarse aumento alguno antes de que estén Integramente pagadas
— ilas-eceíones-emitidás t:Drr3TitEfi5ri3á37~Anomarse los acuerdos respectivos, la
..•^^ o«.w,w

capital social podrá ser disrrfinuído conforn^e a las reglas contenidas ,0n.este
..arUcula • • '• —— " ~ ' ' "!' " "
•4a&-dtemfnodorws^eh3pital sodat rniríiwó tijü áin derecho a retiro, deberán ser'
aprobados por la /^ambíea General Extraordinaria de Accionistas, paralo cual
-sera necesario ref^llrnar ios estatutos sociales que correspondan, cumpliendo.
en su casq. con lo previsto por la Ley para Regular las AQruDacionPs Financipj-aa
y ei articulo 9' de b Ley General de Sociedades Mercantiles. El acta que se
levante con motl\^p de la„celet?ración rin la rpfftr.ida-^a«^biear-^&beFé-sep
protOCOlíiada ante notario público, misma que deberá' ser aprobada
gyprf»«:ampntfl pnr fa-SecretádajJftJ=>adftada-y-CrMitf>;-y-^

09/17/02 04:24 GFB/DíRECC JURIDICfí CORPORPTIUfl ^ 56822498
m^^i^K^m^m^^mmmmma
; * : • « • . . -fs.
GRUPO FINANCIERO B8VA BANCOMER, S.A. DE C.V.
-ASAMBLEA-^éNEfVTL-efí^AeRBINAR^A-OE-AeeiONISTAS-
3 OE OCTUBRE DE 2001

Vío
operaaonéTl}uS~^e~híyan~efeirtaadcrTíarante^o»-30"dias~en-que-5«--oayci.¡^
cotizado las acciones de la sociedad, previos a la fecha en que el retiro deba
surlir sus~efeclos;*y (i) ei valor con»áBfelíS~laS'3cctenes7iíe-acuefdo-al-esladQde
posición financiera aprobado por la Asamblea General Ordinaria de
Accionislas, y correspondiente al cierre del ejiérdcio en que la'separactón'deüar
•surtit-sus -eCeeios—En caso de que las acciones de ta sociedad no coticen en
bolsa, se tomará en cuenta únicamente este úliimo valor El pago del"
Tee(nb6la&-sepA-i^iglblft,aJa-sodedad-a^artl(-del dla_sÍQülenle a la celebración
de la Asamblea General Ordinaria,de Accionistas, que haya aprobado el estado
"TJgnpo5Tct6nfinaTTí:teraxorresporidtente-al-eier

_09/17/02 04:24 GFB/DÍRECC JURIDICft CORPORflTIUft ^ 56822498
238
-GRU^O FINANCIERO^B)^A BANCOMER. S./LJ)£^..V^
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA OE ACCIONISTAS
)E-O6TiÍBR6-OE-í004-J
HOJA No. 16
\¡f:y) :S\
^AfíTtf7V,_r> pcf,lft40 TPgrPPn. RFfilSTf^Q DE AUMENTOS Y.
DISMINUCIONES DiE CAPITAL SOCIAL: Todo aumento o disminución del
"''"'' -capital-sodal-se-regístraré-en-t;n^librc>-espeGin60-qu6-la--sociedad-llewaíá-pa£aesios
casos, en tos términos del aalculo 219 de la Ley General de Sociedades
~ MercanlíIesT' -
m
La amortización de acciones con utilidades repartibles se realizará po
resolución de la Asamblea General Exlraordlñaria de Accionistas, en IOL
término»; rtat artículo 136 de la Lev General de Sociedades Mercantiles"
"ARTICULO DÉCIMO CUARTO.- ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS: La
sociedad podrá adquirir las acciones representativas de su capital social, a
travátj dp la bolsa (Sa valores, dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo
14 Bis-3 y demás aplicables de la Ley del Mercado de Valores y de las
---^sposicieñes--de~-6cir¿cier-geoeral-que-paca-tates-ef£r:JLas_expida la autoridad.
correspondiente. Dicha adquisición deberá realizarse al precio corriente en el
-merxadOT-sin Que-sea-aplicable-la-prohibición-estaE)leoida-eF>-el-primeF-pá«afo-deiarticulo
134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la
compra se reállcfe 66)1 csrgo 31 cap)t3l"TDntable~Bn-tanto-pertenerc3n-dichasacciones
a la propia sociedad o, en su caso, al capilal social en el evento de que
se resuelva convertirlas en acciones de tesorería, en cuyo supuesto, no se
requerífá de resoluciones de asamblea de accionistas.
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas deberá acordar expresamente.
-pata oda ejefcicioy-eUmoRto-roáximo de recursos t]uñ pndfA dPistinar'iB a In
compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de los
recursos que püe

pil -efí-eHlsitado-devalpfes^e-la-bolsd «n que coticen. ' :
^
Lawfnprcryptocsctórnjg^egioneg previstas éft la Tra¿¿iah I del árticüifa 14 His-'
3. los informes qu¿ sobre, las mismas deban presentarse a la asamblea general
ordinana cíe acciowistas, las normas de revelación en la información financiera.
así como la forma'^ términos en que estas operaciones sean dadas a conocer a
la Comisión Nacional Sanearía y di Valores, ala^^oisa dü valores
correspondiente ypl público inversionista R«;tar;^n SMJpInti a lag Hi

09/17/02 04:43 GFB/DIRECC JURIDICR CORPORPTIUP ^.56822498 NO.111 001
i»?!-...
GR^PO RNANCIgRO BBVA BANCOMER, SA. DE C V
3 bfe OCTUBRTDE 2001
HOJA No. 1,7
I
I
Ir
^J,
> \-..i . -^ CAprTütoiv : \ ^t—
-ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
"ARTICULO DECIWID QUINTO.- ASAMSL PAS nP ArrinNjiSTA«;- i .c
Asambleas de Accionistas serán Generales y Especiales. Ambas se celebrarán
gn. g|, domicilio SQciaJy y sin ftste-fequJsito^eráfi-flotasT-satvo ceso fertt?Hertrdefuerea
mayor. Las asambleas Generales serán Ordinarias y Extraordinarias.
-SeEán-Asambleas~G^eFales-0.rdiflafla^^as-qtle-se-Teüna^-en-1érmlnüS"de"ltís•
artículos 180 y 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Serán
-AsarpWeas Generales-Eitrdordinarías fas que Se reúnan para tratar cualquiera
de los asuntos incluidos en el articulo 182 de la Ley General de Sociedades
"Mercanllles. Serán AsamDieas hspeciales las que se reúnan para tratar los
asuntos que puedan afectar los derechos de una sola serie representativa del
capital social." '
JIARTICULO DECIMD-SEXTO - r:ON\/QCAIQB!ASu-Las-cQnvoEatQFias -paraasambleas
de accionistas deberán ser hechas por el Consejo de Administración
-e-par-elGerfíisafio, oaUvoon les-sigdervte? cesoy
^^ En términos del artículo 168 de la Ley 6ertgrat-de Socieagtfgr-Mércan^TlesT'
\¿£0 cuando por cualquier causa faltare la totalidad de los comisarios, el consejo de
'' acirpinistracion oeoerá convocar, en ei termino oélres días, a asamblea general
de accionistas para que ésta haga la designación correspondiente. Si el consejo
de administración no hiciere la convocatoria dentro del plazo señalado, cualquier
accionista podrá ocutrir a la autoridad (udícial del domicilio de la sociedad para
que ésta haga la convocatoria. En el caso de que no se reuniere la asamblea o
de quft rf.uniria nn sa hiderfi la riHsignarinn, Ja autoridad^udiciaUiel-domidlio.dela
sociedad, a solicitud de cualquier accionista, nombrará los comisarios,
fetenes funoionarán hasta que la osambtea general do aeeieñistas-kaga—elnombramiento
definitivo.
En términos del articulo 14 Bis-3, fracción VI, inciso a) de la Ley del Mercado de
"Calores, ios 3cciohTárás~cori-'acciones con derecho a voto, incluso en lorma
limitada o restringida, que representen cuando menos el diez per ciento del
capital social podrán pedir por escrito, en cualquier tiempo que el Consejo de
Administración o tos Comisarios convoquen a una asamblea general de
accionistas para tratar los asuntos que indiquen en su petición. Lo anterior, en
ln«; términos spftala

B
OUV«1CUaVJ^O . fVlO V-OI IMI430.

09/17/02 04:43 GFB/DIRECC JURIDICft CORPÜRflTIUR ^ 56822498 . NO.111 002
^40
GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, SA. DE C.V.
ASAMBEEA-dEMEf^L-EXTRAOR0iriARIA~0E ACCIONISTAS
3 DE OCTUBRE DE 2001 : —
En términos del articulo 14 Bls-3. fracción VI. Inciso f) de la Ley del Mercado de
-yalotes^os^eslenísta&-ee>ft-acclones-connJerecho a voto, incluso en forma
limitada o restringida, que representen cuando menos el veinte por denlo del
eapilat—social.-podrán-o(íDnerse~juai5íalmen[e a las resoluciones de las
IF-v asambleas generales, respecto de las cuales tengan derecho de__y_Qio,_sieroP'^e.
i% v*/ qoe se satisragan ios requisitos del artículo 201 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, siendo JQualmentp apiieablp. el artlcnln ?n7 dp Ja-citada-
Ley."
j:ARTJCAJLO-DeClMO-8ERTIMO,^pyByGA6tQN-^P^f^NV0eAT-ORlAS-Caconvocatoria
para las Asambleas Generales Ordinarias y/o Extraordinarias y
-EspeGiales-de-4a-seeiedagr-deberán-public3r55 en ¿I Üiano Uficial de
Federación o en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio social, por
^c^Tnenos-con•qu¡nce-dlardé^mticípación a la lecha fijada para la celebración de
la asamblea respectiva. Les convocatorias contendrán el Orden del Dia. en el
que se aeoeran listar todos los asuntos a tratar en la asamblea de accionistas
respectiva, incluso los coitiprendldos en el rubro de a^^f.ii^3fj ^Q I^^ • • i'
acciones con derecho de voto. Si en una asamblea, independientemente de ^
Que sea Orriinari;^, FTteaocdlnarJa-o-EspeGÍat^e5tuvieFen-reüntdg>

._^ celebración de la asamblea Los accionistas deberán acreditar tgi ca'r.ctcr y '
ináy.tardar dos días hábiles anienores de la fecha lyada psra la ceit'br

09/17/02 04:43 GFB/DIRECC JURÍDICO CORPORPlTIUfl :^ 56822498 NO. 111 005
i
W^
ML
GRUPO FINANCIERO BBVAJtAMCOMER^^JW^6-&.v-
ASAMBLEA GE^ERALÍEXTRAOROlNARlA DE ACCIÓN
3 PE 0CTUBR^E.2py.
HOJA No. 19 .^,,..^
"Tíe amisión a la asamblea a nombre del accionista y/o", su
representante^ ^En todo caso, la recepción y pntrpga n^. iarto^..mani^^áe^a-.qtj^
se refiere el presente articulo se hará en el horario de lunes a viernes, de 9.00 a
17:00 horas, en días hábiles, considefáfldose-6eme-d^a9-tfíhábile5r^^0gmás-dg'
los días sábados y domingos, aquellos que mediante disposiciones de carácter
-geoefaUda-a-conoceF-Ia-Gsmlstéo-Naeional-Bancarla y flfe Vaiofg'sT'a'trávés'ae"
publicación en el Diario Oficial de la Federación, aplicable para las instiluciones
-^e crédito." : —• '
'"ARTICUUO^IGESIMOTT^PRESEÑTACION DE LOS ACCIONISTAS: Las
personas^ que acudan:en representación de los accionistas a lag asarobleas de
la sociedad, acreditarán su personalidad mediante poder otorgado en
formularios elaborados por la propia sociedad que__Eaüaaji—jA.s_cftC]i-ii«:aa«;señalados
en el articulo 22 de la Ley para Regular las Agrupaciones
£JnaDCÍefas,-sujp,tn a In señalada-ea-el-acrdn-iúrrde~la~
asamblea, los formularlos.de los poderes, a fin de que aquéllos puedan hacerlos
llegar con oportunidari d sus representador Los mlefTlBrffsaei consejo de
Administración y los IComisarios no podrán representar a los accionistas en
asambte'á^aiguna.'" | ~" [ ^
'^

•
#
situación financiera de iá sociedad y demás documentos coritables. incluyendo
-eUnfacmP. dP. Ins Cnrrusários an Inc t^rrr?inn

09/17/02 04:43 GFB/DIRECC JURÍDICft CORPORRTIUH ^ 56622498 NO.111 504
242
GRUPO FINANCIERO 8BVA BANCOMER, S.A. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
3 OE"OCTUBRE-OE-2001
HOJA No. 20
Para que una Asamblea"íSéTíerár'Orainaria de AcaoñlStas'se-considerelegalmente
reunida por virtud de primera convocatoria, deberá estar
representada en ella por lo menos la mitad ""dé las acciones pagadas
-cepreseníatlvas-dei capital social de la sociedad y sus resoluciones serán válidas
cuando se tomen por mayoría de votos de las acciones representadas en ella.
-Err-ca30-de-segi^da-60Rvgeaitotiar-la3-^sambleas.iafiaejaJe? Ordinarias de
Accionistas podrán celebrarse válidamente cualquiera que sea el número de
-acclDnes-represefátadas-enHa-A8amblea-y-sus-resoiuciones_serán_yálidas_
'^^) cuando se tomen por mayoría de votos de las .acciones representadas en
misma "•
"ARTICULO ""VÍgiSlMQ—TERCERO:^ SSTWISLEAS GENERAL-ES-
EXTRAORDINARI^S: Para que una Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas se considere legalmente reunida por virtud de prirnera convocatona
-deb£fán-fi5íar_ceo.ge.s.eiitadas_enella, por lo_menos, las tres cuartas parles de las
acciones pagadas representativas del capital social de la sociedad y sus
jes©iudoRes--s&tóaU¿álidas-£uaDda-ifi-iamfiD_aor^J3C0.tQjay.PI3bJj|_de,j.ccjpne^
que representen, i^or lo menos, la.mitad de dicho capital social. En segunda o
-ulterior ••convoc8t0í-ia—la-A5amblea-Gen8Pal-&rttaor

-l=as-Gopias-o-6onsféne*as-de-las-aetas-de-Asamblea3^Seftefaíeí-y-Espéfciáles'de-
Accionístas, de sesiones del Consejo de Administración y de sesiones del
-Gomité-gjecütivo •de dicho CüiTseju, asl~como de los g5Té^^^a5 o aeuerdsg
contenidos en losf libros y registros sociales no contables y, en aenéral, de
"XüáiquieíUbcunniBrjio de arcnivo oe lalñslitucion. podrán ser certificados por e
Secretarlo o el. Prosecretario, quienes también podrán, conjunta o
separadamente, aéudir ante el Notario Público de su elección a protocolizar las
actas o acuerdoj" correspondientes, sin necesidad de-i;j9fiQiucián R'ipRrJal
alguna."
••;^L

09/17/02 04:48 QFB/DIRECC JURIDICft CORPORñTIUR -r 5682249S NO.112 P01
>*"-.
GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER. S.A. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAC EXÍRAOROIMARIA DE ACCIONISTAS
3 DE OCTUBRE DE íboi
JiQ¿AJiSu231 -^ _J __
r
^r- CAPITULO V
ADMUNIStRAClON Y VIGHANOA DE LA SOCIEDAO
m "ARTICULO VIGESINJO SEXTO.- NOMBRAMIENTO DE CONSEJEROS: La
-admiflistf.aci¿a-d£Ja-s4ciedad-e¿tafá.a-cacg&-de-uo-CoB6ejo da Admiñlstraciéñrintegrado
por un ml|ilmo de cinco y un máximo de quince consejeros
-ptopiataqo&r-de4o6 ;cu^le6 cuande-fnepes-ei-ve^ñtieir^eo-por-cfento-deberdn sar
independientes, segúni este coripepto se define en el cuarto párrafo del articulo
-^-k-HftHsH-pyT^ara-Rí^ntpHae-A^rop-acrorTwí-^rnjrreiürar: ~*~—'
©
Por cada consejero propietailü se designará a su respectivo suplente, en el
enienoiflo oe que los tonsejeros suplentes de los consejeros independientes,
deberán tener este mismo carácter. Dentro de cada sesión, un supipntp ^ñ\o
podrá representar a un propietario.
El accionista de la .sfirie. T" qua-/:epeeseftte-cuando-FPanes-ei-gifleuenta-y-ano-
• por ciento del capital social pagado designará a la mitad más uno de los
-ajci£eja«js-y-pof-Gada-di8Z-pQF-6ÍeR{o-de-«edefles-de-esta-serie-qüB-HTic&ds-d"é~
ese porcentaje, tendrá derecho a designar un consejero más. Los accionistas de
-la-sGrie-^SVdesignarán-aHos-conyejeros-rB-stanTes:—Soio poara revocarse ef
nombramiento de los consejeros de miñona, cuando se revoque el de todos los
-demás de Id rnistnd sarie.
-Eí-nombramiéntoTae ids consejeros deberá hacerse en asamblea especial por
cada serie de acciones. A las asambleas que se reúnan con este_fin le

Wh
-stíañée»—eeneluya-el--perlodcr-de~5tJ~géstíó'ñ~hasta que los""designados para
sustituirlos tomen posesión de sus cargos y recibirán las remuneraciones que
•^eteiTnine-la'AsambleT'üeneraf07dfnaria"ailíccionistas;
La mayoría de ios consejeros de la sociedad deberá residir en territorio
nacional." :'
"ARTJCULOJ/JGgSlMQ SEeTtMO.^.REQUISlTOS-BARA-SgR-GQNS&JERer-
El nombramiento de consejeros deberá r^cser en personas que cuenten con
-elegibilidad -creditiGia-iHienGFabtlidacl7-así-eemo-corr-3mplios~CDTrocímtHntos y
experiencia en materia financiera, legal o administrativa.

09/17/02 04:48 GFB/DIRECC JURIDICñ CORPORftTIUñ s- 5b822498 NO. 112 1502'
M.
244
I
1. -:.'
GRUPO FíNANCIERO BBViíV BANCOMER. S.A. OS C.V.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
J DE OCTUBRE DE 2001
HÓJA'No. 22 : ~ •
iQS.conaBjeros estarán-Obligados a abstenerse expresamente de participar en la
deliberación y votación de cualquier asunto que implique para ellos un conflicto
-de-intéfés-Aslmlsmo-.deberán manteoec-absoiutajcoofidencialidad_rfispectQ_£ls_
todos aquellos actos, hechos o acontecimientos relativos a la sociedad, asi
-eomo de toda-deliberaeión quese-lleve a cabo en elConsejo-de. Administración,sin
perjuicio de la otíiigación que tiene la sociedad de proporcionar (oda la
ioformadórfque-le~séa-solicitada-en-términos -de-ia-bey- para-Regular-las
Agrupaciones Financieras.
En ningún caso podrán ser consejeros, las personas a que alude el articulo 25
de la Ley para Regularías Agrupadonei'Rnancieras.""" [
"ARTICULO VÍGESIK/éo OCTAVO.- DIRECTOR GENERAL Y FUNCIONARIOS:
. El_CQnsejo_de. Admiatstraclón tendrá las facultades de riombrar y remover al
Director General de lá sociedad, y demás funcionarios cuando asi lo eslime
-€onvenieot©-y-oter§arlés-faGultades-y poderes-y-determinar-sus-remuneraciones
En todo caso, los norrtbramientos del Director General de la sociedad y de los
-ft»ncior7arios-qué-ocupftn-cargos-corHas-dos-jerarqulas-inmediates-inferÍQfes-eHa
de éste, deberán recafer en personas que cuenten con elegibilidad crediticia y
•riorioraMWgdrYquB'aéemárTBúnsrrles'Tequis/tos'preoistosen-Ei-arTlcüía^eTje
la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.
Para el adecuado desempeño de su cargo, el Director Gene ral de la sociedad
gozará de las facultades que la Ley otorga a los de su clase, así como de todas
aquellas que le otorgue el Conselo de Administración, en la inteligencia de que
el propio Consejo de Administración podrá limitar o ampliar en cualquier tiempo
Jas-facullades-otorgadas-a-dJcbo-fuDcionarioJL
-i^ARTICUtO-VIGESIMO-NOVENO.—V&R^P4GA6IQN-DE-RgQyí€ffO^—^sociedad
deberá verificar el cumplimiento de los requisitos a que se refieren los
—ertíeaios-55-y-2&-de-la-fce3rpara-Regularlas-Agrupacronesr-Ptnanciera37-por-parTEde
las personas que sean designadas como consejeros, director general y
• funcionarlos-CDrrias dtís jerarqoías inmédiáTaTiñfefibrssTiá de este ultimo, con"
anterioridad al Inicio dé sus gestiones, e informar a la Comisión Nacional que
supervise a la sociedad deñlfoUe tos cinco dias hábiles posteriores a dicha
., designación, que los nfismos cumplen con los requisitos aplicables en términos
3e lo dispuesto en el articulo 26-Bis de la Ley para Regular las Agrupaciones
Financieras.
:ARTLC.ULQJERU3ESlMO--.BRESJQEMCJA Y SECRETARIA-DE-L^Q^-&SXJO!-&
Presidente del Conse^b de Administración deberá ser electo por el propio
Xonsejo-de-eBtfe-Iss-esnsejeros-prepietaries-designados-porios-acdonista^-d
la serie "F". El Consejó de Administración podrá también designar a uno o más
-VieepresídentesrHgualmenttJ el Consejo degfgríar§~gi~Srcf§tário y, si asi lo
determina, a uno o inás Prosecretarios, los cuales no necesitarán ser rhlembros
"del ConsejO^dé—Tiidministracíon. y designará, además a las personas que
deseippeñen las tareas concretas que el propio Consejo determine. gj
Presidente o ia pigrsorta que deba sustituirlo en sus fundones, presidir^..las ^. „ , : á
asambleas ííI!^!ias_gejDfira)es_.de_Mc(antstas^_y_las_sesiones—del—Gsñsej'e—:tié
generales ds acdnn;';t;^

^
' • • • ' . • ( • ;
-ias-áctas-de-las-ses«enB9-deí-eonse]o-da AdfTiinisiraelfln secorlsignaran en'un
libro eipeaal y serán ffmadas por el Presidenle, el Secretarlo y.el Comisárib
-qye-esishere^Tr-por-T3BiHnes-en-^üSerl&-r-dé-es(ós-re3licén sus funciones
coplas de las actas dé las sesiones'del Consejo, así como cuaiqu.er-oFo'
-docümento-qüe-OgTT7r-3é-gichas sesiones podrán ser certincados por el
-. tful ° ° ^' P^°^^^g

,..s~drTá~socieaaí Las" sesiones
ordinarias y extraordinarias del Consejo de Administración se celebrarán en el
dbmicilid social de la sociedad o en cualq'uier ¿tro lugar, dentro del territorio
nacional o del extranjero, previa convocatoria que se remita a los miembros-de.
ésle, por cualquier medio físico o electrónico, por lo menos con cinco días de
.anticipación a la fecha de la sesión, al únimn riomiriiin gm» \n

7^
sus gestiones, éstos sólo podrán retirarlas hasta que haya sido debidamente
-apr-obadasu-gestión-potUa'Asamblea-Ceneol-Ordinaria.de-Acdonistas-o-bien,por
el Consejo de Adi»iini$traci6n."
"ARTICUtO - TRIGÉSIMO—CUARTO.-:: FACULTADES—^eI" Consejo -de-
Administración tiene todas las facultades que las Leyes y estos estatutos
sociaréT~oto(^arrá7oFde~SLrcraTe~síiOffiitacló7Tátg^
cabo todos los acto¿ que no estén reservados a la asamblea de acaonistas_y_
que sean nécesari^ b convenientes a su juicio para" realizar los objetos
sociales, dirigirá el rtegocio. representará a la sociedad y llevara la firma. sgciaL.
De manera enunciativa más no limitativa el Consejo de Administración estará
. _investido.deJas3Íguie£)te5Jacultad£S-Q poderes: _—;. -

09/17/02 04:57
246
GFB/DIRECC JURIDICñ CORPORfiTIUP ^ 56822498
GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER. S.A. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
3 DE OCTUBRE DE 2001
HOJA.No,Jl

m
©
-iseffespenáeféñ é>f> oxctusiva-a-tes-delegados^ue-para-oicwKa-^M
consejo y a los apoderados de la Sociedad a quienes en forma expresádseles.
-haya-otorgador-í- • • '• ••-*••••• -.••'
• : ^ • • • • — - ^ r
2.- PODEFf GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN coji'todas las
"facüdacíés gefiei'ales de acueroo con la Lsy, por lo que se confiere sin limitación
alguna da conf|rmidadcon lo establecido, en el párrafo segundo del Articulo
2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil vigente para el
Distrito Federaljy de sus correlativos del C6dÍQQ-C'^í| p^d^t-y d^ los Códigos
>en los Estados de lé Repút?|ica fvtexicana. '"•*•'/'
mmssmmmmmmmmmmmmmam

09/17/02 05:05 6FB/DIRECC JURIDICR CORPORPITIUfl ^' 56822498 H0.114 501
5i"N
*^. ^ ^
GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.
-ASAMBL&A^ENEWftEXIiRAGReiNARIA-OE^^eeiONISTAS-
3 DE OCTUBRE DE ?001
-HO;WH4or2f ;———-^—
¡^_^
j ^ ] i
3.-L .];PODEp GENERAL PARA ACTOS "DE DOMINIO con todariaT
facultadles generales dé acuerdo con la Ley, por |o gye se eonfierfi sig limitariñn
[ alguriá'^é"córifó?midad con lo establecido en el párrafo tercero del Artlcgío 2554
,-(dQa-xniL^lfllentos-dncuenta_y-cuatra)-deLXódgaX:ivil--vigente-paéa-6i_Oisi«to-
Federal y de sus correlativos del Código Civil Federal y de los Códigos Civiles
—vi§ entes-e rv-los-Estades-de-la-Repúbll6a-Me*ieana:
4.- PODER GENERAL PARA SUSCRIBIR TODA CLASE DE TÍTULOS DE
'CREDI\u, con todas las-facliitades generales a que se refiere ei Arficuio 9""
(noveno) de la Ley Genteral de Títulos y Operaciones de Crédito.
PODE.R.EN MATERIA LABORAL que deberá ejercer para representar a_
la Sociedad exciusivarñente. a través de los apoderados que al efecto designe,
-en-íQda-clase-de.prQ£edlmiet3tosJabor3tes_ante,.las_Junias_de_ConciliaciÓQ._y_
Arbitraje, Tribunales Federales de Conciliación y demás autoridades del trabajo,
-sean-éstas-íederelesT-eslatales-Q-fRtíftieipalesT-para-ios-efestos-de-ios artÍGuios-
11 (once), 692 (seiscientos noventa y dos) fracciones segunda y tercera, 767
-(setecientos—ochenta—y—siete);—788—(setecientos—ochenta—y—ocho)-:—S7-3-
(ochocientos setenta y tres) a 880 (ochocientos ochenta) y demás relativos de la
Ley i-écferai aei 1 raoago poncrqae"grrtorm'a~ehimclativa-7mcrltmltativa"potiráactuar
ante el Sindicato para efectos de revisión o negociación de conflictos o
ante los trabajadores individualmente consTáeTados y llevara la représérStacTóñ"
patronal legal de la Sctciedad con facultades para Actos de Administración; para
conciliar y transigir, negociar y suscribir convenios laborales y en general para
..intervenir eo cualqiific procedimiento o juicio de carácter laboral en
representación de la Sociedad con personalidad de Administradores.
6.- FACULTAD PARA OTORGAR Y DELEGAR PODERES GENERALES Y
-ESPEeiAtESrREVOéAf^UN0S-¥-0T-R0SA^USTl-TülRLGS-EN-TODO-O-EN-
PARTE, conforme é los poderes de que está investido, incluyendo
"gxpTg5amgnte"la faojiUdd pdfd quw las-personas—a-qciíenes—etefgue—diehospoderes
puedan, a sii vez, otorgarlos, delegarlos, sustituirlos o revocarlos, en
"todo o en parte en favor de"(grcéros. S6~iñüüyS"6i?|5re"S"am¥m(í'la"facuirad-p3raque
las personas a quienes se otorgue la facultad a que se refiere el presente
inciso, puedan a su véz'oíórgarla en favor de las personas y con las fímíiaciones
que en caC|a_caso congreto dicfíos apoderados establezcan.
Para ahrir y ranrplar rijBnta«i bancarias a nombre de la Sociedad, asi
como para hacer depésitos y girar contra ellas y designar personas que giren en
-contra-de las-mismas: •. • •
-87: Para-nombr^-y-removerOonsejeFes-Delegades-del-propio Consejo,-asicomo
al Director Géheral, Funcionarios, apoderados, agentes, empleados y
""aücli(ores"'áxte?nós~aé~la''Sffcledacrn:njantla-tonBstime-ccr^
Jacultades y poderes, asi como determinar sus garantías, condiciones de trabajo

m>
y remuneracioneii.
9.* Para nombrsjí' y remover al Secretario y Prosecretario del Consejo de
AdmlnktrarlAa-flaJa Jociedari y ntnrgades_facuJtadeS-V.DCideres v señalarles sus
rthlíriar'ÉrtnQc obligaciones w y remuneraciones
romi inBirarli^r\»c
10;- Para -crear- los~comités-y—corriisiones—que - estime—necesarios,
señalándoles su estrijictura, jerarquía y atribuciones, otorgándoles las facultades
líecésarrásn5araqDeik5~e"Iffrzarren"ios"ne^^
de Administración determine.
11^ Para formular e) Reglamento Interior de Trabajo de la Sociedad.

09/17/02 05:05 GFB/DIRECC JURIDICfi CORPORftTIUP -^ 56822498 NO.114 P02
248
GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE CV.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
-J-OE-OCIUBRE-0&^2001
HOJA No. 26
~^2? Para convocar aAsamoieas Cieneraies Ordinarias y Extraordinarias y
Especiales de Accionistas en todos los casos previstos por eslos estatutos, o
cuando lo considere conveniente y fijar la fectia y la hora en que tales
Asambleas deban

.' •' -i
"ARTICULO TR/GESJMO SEXTO.- REMOCIÓN: La Comisión Nacional que I
supervise a la sociedad, p.n términos deLa4l¿tjte^üW€oa§ésim»-dé-*o3-e3tatotos7sociales,
en concor|iancia con el articulo 27-lsl de la Ley para Regular las
•.uoaáonesFip^aásfSBr^érá

¿V
0y/17/B2 05:05 GFB/DIRECC JURIDICfi CORPüRfiTIUR ^ 56822498 NO.114 CQ3
i^^• '^9
-GRüPO^INANClBIjlé-BBVft-fiAtjeOMERrSrA-DrCrV:
ASAMBLEA GENERAL EXTPIAOROINARIA DE ACCIONISTAS
-3-06 OCTUBRrDF2001
HOJANo.,27 • r .
1^
^Ál
CAPITULO VI
DE LOS EJERCICIOS SOCIALES
-¿.OEJ.AJMEQRMAClON.PlNANCIEgA-
-"AW46UL-O^RIG^IMe-SEPTIMQ:^-&JERGlGíQ-SQS4Ab—L-ofl-eiereteioasociales
durarán un ¿rio en los términos del articulo 8-A de la Ley General de
Sociedaaes MercantiEry^omenzaran &~^fW&irns~&r\^nr)r^rrafiSfSrr-Q\'c\súltimo
de diciembre d^ cada año."
"ARTICULO TRIGÉSIMO OCTAVO.' INFORME DEL CONSEJO: A la clausura
de cada ejercicio social, el Consejo de Administración presentará a la Asamblea
-Gener.aLOrdinarJa-d¿-AccJooistá&-un.informe-queJocluya-po(LlQ_menQsi^)_Un.
informe sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, asi como sobre las
-polítieas-^ aegüides-pof-el-Gonseje-de-Administraeión-y.-an-su-ease-sobr©-Iosprincipales
proyectos'existentes, b) Un informe en que se declaren y expliquen
-|as prlnefpate5~pollti MO\/FMr>. Pi iRnr.Ar.iDN DE ESTADOS
FINANCIEROS: Dentro de los quince días siguientes a la fecha en que la
-As^mbtea-Seneral-QfdinaHa-de-Aeeieñis+as-haya-apfobado el infocrpe-a-que-se.
rer-are 6i enunciado general del articulo 172 de la Ley r;fin«ral rif» Sociedades
'^7^^^'ga^y^Tfig^e7^goboráw manda-se-publicar-los-ectadoc-fÍAaneie^'?«i-ifti°lnif

-tf-
APLICACIÓN DE UTIUDAOfcS Y UIVlUbíMUUa
u _.^_-______„
"ARTICULO CUADRAGÉSIMO.^ APLICACIÓN DE UTILIDADES: Las utilidades
nelas de caaá •eje¡^cido••^T5cral~despüés•~dg~lWdocfdas-1av-cantidades-qüe••
legalmente correspondan a (i) Impueslo Sobre la Renta del ejercicio; (¡i) en su
caso, reparto de utilidades al personal de la sociedad y; (iüT~en~Sü~caso.~
amortjzgción de pérdidas de ejercicios anteriores, serán distribuidas comojigue^
1.- El cinco por ciepto para constituir o reconstituir el fondo de reserva, hasta
-que..áste-seaJgual [¿¡r lo menos. aLv^inte.p.pf. ciento del capital social. • 2.- Sí la
A,eambl»a a«i ii? Hntes y mn.

;_09^02 06:14 GFB/DIRECCJURIDICPCORPORPTIUflr 56822498
¿50
_GRUPO PINANCIgRO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
•3 DE QCTUBRE_DE.20ai_.
HOJA No. 28
"ARTICULO CUADRAGÉSIMO PRIMERO.- DIVIDENDOS: Los pagos de
~arv"i3endos se harán "en los dfar7"iogai'e?~qiiB~iJ5t8rnninü-iBi-C5TT5Bjir-tie"
Administración y se cferán a conocer por medio de aviso que se publique en el
Diario Oficial de la Federación o en un diarlo de mayor circulación del domidlio"
.social. Los dividendo^ no cobrados dentro de cinco años, contados a partir de la
fectia en que hayan «ido exigibles, se entenderán renunciados y prescritos en
-Javot-d ft la sor.iftdad " ; .
CAPITULO VIII
DiSOLÚCION Y LIQUIDACIÓN
"ARTICULO CUADRAGÉSIMO SEGUNDO.» DISOLUCIÓN: La. disolución de la
sociedad se efectuará de acuerdo con los términos y condiciones previstos en ei
arlículo 11 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y las fracciones
II a V del articulo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La
c:ipHari .^pln pnrf^á d'SQtversQ una yff7 Cumplidas todas las Obligaciones
contraídas por cada una de las entidades financieras que integran al Grupo
-©«»«&erGk-n;oFV-aot9if4©rttód-a4a4isoiución-deLpropioU3i^po-Eiaancieca.i:
-^R*^?LH:e--SHA&RAGESIMQ-TERGERQT—bfQbUBASieNt 0i»aelle-48-
SO' -dad sé pondrá en liquidación. La liquidación estará encomendada a uno o
"'•'Tre~TTcpjroadOfe5'tiesTgnado5 ' por" ta • Asamblea Generar Extraordwartar-dg"
Accionistas. El car&o de liquidador deberá recaer en una Institución de Crédito.
m ^
St la Asamblea no niciere dicha designación, un Juez de lo uivii o de Uisinto del
domicilio instrucciones de la expresas sogiedad de lo la hará Asamblea, a petición los de liquidadores cualquier tendrán accionista: las siguientes Salvo las
facultades: 1.- Cibncluir las operaciones sociales qué hubieren Quedado
pendientes al tiempo de la disolución. 2.- Cobrar los créditos existentes en favor
,de la sociedad 3 •; Fnajflnar Ins hlenp

\
rs-c
"<
"cspTTüDrrjc'
-1.4^
-" j CONVETñb DE RESPONSABILIDADES
Y CRn|íERIOS GENERALES PARA EVITAR Cfi
DE ÍNTERES ENTRE LOS PARTICIPANTES DEL GRUPO V^
"ARTICULÓ CUADRAGÉSIMO CUARTO.- CONVENIO _DE
RESPQ^/§Ae^L
>oaedadT-en-&y-ea^ciOF de 8o¿iewidd LUiitiuidduieT
suscribirá con las entidades financieras que la integran, el cpnvenio a que se
,TRfip.fe-et.artt&jl^-¿@-^e-fa-t:«^rpaf8-Rego>ariag Agrupae¡atr&^ Fi'ngnipi'gras y la'
Regla Décima Novena de las Reglas Generales para 'la Constitución y
Fwioieooffwento-tle-Srcipoa FínaT^cIgros:—' "•

VJ!*"'
09/17/02 05:24 GFB/DIRECC JURIDICfi CORPORftTIUP -> 56822498 NO.115 001
»»•0NtSrAS-
3 DE OCTUBÍíe DE 2001
-HOi»A-Nor-2ftí :-r -" '•
anterjorr.la sociedad responderá subsidiaria e ilimitadamente del
3 currjpL'ítiienio'dl las obliígaciones a cargo de las entidades financieras que lo
. inteqr^afjjcorrespojidientes c\ |t>ff arlividíjfl'*'' T'^ rnnfnrmp. a las: rtl«;pnslrJnnp.s^
;aplicables7~)e sean propias a cada una de ellas, aún respecto de aquellas
Financiero, Asimismo, la controladora responderá ilimitadamente por las
-pérdidas do todao y Gaáe-ttf^-de-dteh»8-entit)cJdgs: Lu anteiiorrerrid fuimd'y
términois establecidos eriiel articulo 28 de la Ley para Regular las Agrupaciones
•^Tnanaeres-T-errla Rfcgid Oéctma NOVértá de las Keglas üenerales para ii~
Constitución y Funcionamiento de Grupos Financieros. En el evento de que el
pái?imonio ae la contfoiaoora no fuere suficiente para hacer efectivas las
responsabilidades qlie respecto de dos o más entidades financiera^ integrantes
del grupo se presenten de manera simultánea; dichas responsabilidades se
cubrirán a prorrata ha^te agojar el patrimonín da la snrJfidad &l_£ieclo,_se_
considerará la relación (¡jue exista entre los por cientos que representan, en el
napital de la snrl-9l-eafirtel-(áe-la5enfidades
de que se trate.
Ninguna de las entidades financieras del Grupo responderá por las pérdidas de
Id sudeüdd. ni pui Ids da los"demás parttolpantes del Gf'dgs: ' ~"
La Soóieoaa no podra contraer pasivos directos o contingentes ni dar en
' garantía sus propiedades, salvo cuando se trate del convenio de
^£v) responsabilidades, en términos de los artículos 23 y 28 de la Ley para Regular
las Agrupaciones Financieras, a.sí r.ng^n (;\P¡ nperaríanp.cj rnn oí lnifntn fiarp la .
Protección al Ahorro Bancario.
De conformidad con lo establecido en el articulo 17 de la Ley para Regular las
-Agrupaciones FiRancÍQ

1 )
2.- La sociedad r>ará lo necesario para que las operaciones que realicen
entre si las entidades—íiaancieras conrtoladas—por- ella.—no—se úpartefH
significativamente de l^s condiciones prevalecientes en el mercado para el tipo
•de opefaciooes da quefcss tra^e."- — •—•
-eAí»iTtito-x-
—tNCORPORygOTJTSEPARACIÜN. FOSTÜff"
Y REF-bRMA OE LOS ESTATUTOS SOCIALES
"ARTICULO CUADR/^GEStMO SEXTO.- INCORPORAQPNr La incnrooración .
de una nueva sociedad al Grupo Financiero, se efectuará de acuerdo con los
términns y candicianen prevktng an P.Í afíiftuJaJQ-y-efl-el-CapiltiloJi-de-Ia-Lav
para Regular las Agrupaciones Financieras."

*> • ••-*.
_^dyi7y0Z B5.24 GFBXDIRECC JURIDíCñ CORPORflTÍUP •> 56822498
^52
'í>'
-GRUfiO~F-WANCJERaB83/A8ANCOA9ERr5JL-DE-CAj;..:-K,;i
"ARTICULO CUADRAGÉSIMO SÉPTIMO.- SEPARACIÓN: La separación de
alguno o algunos tfe los integrantes del Grupo Financiero, se efectuará de
acuerdo con los términos y condiciones previstos én el articulo 11 y en el
XafiüuiQ H deJa Ley^tata.Regular Jas. AgaipaciopaS-Etr^ancifiras.
"ARTICULO CUADRAGÉSIMO OCTAVO.- FUSIÓN: La fusión de la sociedad
"con otro trotros^rápo Flnancf«iU!>, a5'l~como'ia~fagióri de dos o inds entidadescontroladas
por la sociedad se efectuará de acuerdo con los términos y
condiciones pfevistds en el artículo iu y en el'CapiTülÓll de la Ley pa^á'Regular
las Agrupaciones Fipanderas." • ; ,_"
"ARTICULO CUADRAGÉSIMO NOVENO.- REFORMA DE ESTATUTOS
S0ClALES;-De-c&ii>{or4TOd3d conJo estahiecidn en lo^-^ttlculos,182 de.la Le.y-
General de Societíades Mercantiles y 17 de la Ley para Regular (as
-Agrtipaeienés—Fifltfneier-asT-les—egtattftes Oe la -geeieéaé—góie-^oépéfl—se^
modificados mediante acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de
"Atciunistas,' Cür\ Id íaprabaciún de la Sücreldiíd de~MaciendacB-w&Reiéfl-el-péffafe~antefÍQP-de&er6~)^eefse-p&^-esefiter
cuando menos con treinta días naturales de anticipación y deberá acompañarse
-de-4e-sigweF>to: (i^Oeeefípetó^rdet•acto dg-fni>pt;c.c.rán--^~sgr-rH?líz3ao y'CM) Las
disposiciones legales pertinentes al acto de inspección objeto de la solicitud
^ solicitud de la Comisión, las autondades que realicen la ínsDeccIóftáébe'fadJ'
presentarles un inform» Ho Incroenlfarlnc ohloniH^e " . . ' _ : -- - '.
NO.115 • 502

©
"ARTICULO QUINCUAGÉSIMO PRIMERO.- NORMAS SUPLETORIAS.!P3ra
todo lo no pravisiJi fin éatos-eslalutos, se eslaré-a tac

-^líll"'^I_... ^^'-^^ GFB^DIRECC JURIDICP COPPQRRJlUR ^ 56822496 NO.llí PQ3
^f:ÍJ

©
••NUVfcNA.- bujeto á que se cumplan las condiciones establecidas en
Jas resoluciQoe§4efG@FaT-GuaFtar-quintai-sex-ta--y-66fitima-^ñteñQFesr-^eaprueba
reformar el artículo segundo de los estatutos sociales de Grupo
"Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., quedando este redactado d^i
-

09/17/02
-^^^
254
05:29 GFB/DIRECC JURIDICft CORPORPTIUR^ 56822498
GRUPO RNANCIERO 8B5Í/A SANCOMER, S.A. DE C V
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDfNARIA DE ACCIONISTAS
.a.QE.X)CnJ8RE DE 2001-
HOJA No. 32
"ARTICULO SEGUND^.- PARTICIPACIÓN ACCIONARIA: La sociedad
Ijarticipa en el capltarsocial^g las eñliflaais fiñanóleras iígulem"es:
"'•• BBvA Bancomfér, SA,, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
8BVA Bancomer.
2^'—BBYA..Bancormr_Sen£Ícios.-S.A.,-InstituGión-de-Banea-Mtiltipler-Gropo-
Financiero BB\M Bancomer.
3.- Casa de Botsai BBVA Bancomer. S.A de C V.. Grupo Financiero BBVA
Sañeomer-:—-.
~^^ Seguros-Banconer. S.A, de C.V., Grupo Financiero Bancomer,
"5:^ Fianzas Probursi, §7\. di C.V.7Grupo FÍnanciercTBBV-Probursa.
6.- Pensiones Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero Bancomer.
7,- Preventis. S.A. de C.V.. Grupo Financiero BBVA Bancomer
8.- BBVA Bancomer Gestión, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de
Soeiedade3-de-fn»ersiórtrQrapo-FirTarrcierD-8BVA"Ba?TCom5r —
-Así-mismo, la sDciedadTJanlclparw§yor¡ránamente en el capital social de GFB
Servicios. S.A. de C,V., la cual le prestará a ella y a los demás integrantes del
"GrDpo Financperor~cfé"'manera preponder"áñte. servicios complementarios o
auxiliares."
—DEGJMAT—Gemo-eensecuencia-de-ia-refarma estatutaria a que se
refiere la resolución octava anterior, v una vez que riirha rpfnrnna curta
todos sus efectos, en términos de lo acordado en el punto primero del
-9rden-del-Did. sy aprueba llevar a ca5o ei canje de ios títulos que
representen las acciones de la .SnripHari.-pdLaqiiftiiQg-an-jQ^-^ye-^V
incorporen, en lo conducente, las mencionadas modificaciones. Para los
tíftídos ^tenores, se faculta a los señores don Luis Robles Miaja, don
Josa Ffírnando Pío maz-Castañaresr-don-Jesé^ftüfe-Sedas-VaterTcia:
don Pablo Enrique Mendoza Martell y don Alfredo Aguirre Cárdenas.
para que indistintamente cualquiera de ellos lleve a cabo los trámites
;aPios-^ara-el-eánje-deHas-acciones-en-la-|nstitución~de~D5po5Tfo'
en que se encuentraridichas acciones depositadas." :
I^UNlb-SE
;?:^
l^oBIfícaclón del convenio de responsabilidades-
NO.116 PQl

• h • •
\.. . • j
Agrupaciones Fmancleras. para reflejar los acuerdos que sejtomen
en los puntos anteriores
En desahogo del punrto sexto del Orden del Día y nnn PI prnf^gitn HP
reflejar ios acuerdos lomados en los puntos segundo, tercero y cuarto
-de)-9rdefí-delOfa. eC Presidente propuso a los asistentes modificar ei
convenio de responáabilidadg,^ a qiiP ^ÍP rpfiprp pi.artír.iin ?fl.d?j,a_L^y-
•-f

09/17/02 05:29 6FB/DIRECC JURÍDICA CORPORflTIUfi ^ 56822498 NO.116 502
••••^••••••••¡••••«••••••••¡^•••••••ÍÍHHHBMÍMBÍÍBMHBBBBBÍHÍ
c^
^
-^¡m--
.ív.-
GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. OE C.V.
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
"3 ÜE OCTUBRE DE^OOI
HOJA No. 33;
""5 T
'H'
'í-
•para R^ferjáiAgrupaciones Financieras y ra-R?gra~Detim-a Ñoñería';
-de—las Rff^lfís G'f^DeraJR.s para la r,nnsiíliidón-4L-Eucucii:ixiainnleQl0--£ta ^
Grupos Financieros. Lo anterior, en los términos del proyecto que
procedió a dar leciura ei iecreíano y que se acompaña ai expediente de
-la-pfesef>4e-as^anpM3l&ST4ow^and0-paFt©4pvtegr-al-d ©-la-misma-: -
-Rnalmente. el Pres^^nte aclaró a les asIsteftfes-qtie-lQs-^éffniñes-de-lacitada
modificación deberán ser sometidos para su aprobación a la
autoridad correspondiente, en términos de lo establecido en el articulo
~1Tll?ria"tey~para"Re"gDt3rlHsrA"gruparciones'Financieras-^
'Habiendo considerado'la~añtefror propuesta. Ií)3~acctcrntstas présenles
.prnr.p>riiftrQn.-a-^jiiitir—su-.VQtQ_CQmQ siguei_4L'i_8,077'962.048 .VQtQS-
(acciones) a favor; (it) 254'374.748 votos (acciones) en contra y; (iii)
519*411.587 votos (acciones) se aBsíüvíéron. "
Tomando en consideración que los accionistas que representan ei
le las acetofíes cQñ-deFeet=>0--de-vQtQ-que-integraR-eL-c3pit3U
social pagado de la Sociedad, votaron a favor de la propuesta anterior.
por mayoría de votos-se adoptó la siguiente
RESO L U C t O N:
"DECIMA PRIMERA.- Sujeto a que se cumplan las condiciones
establecidas en las resoluciones tercera, cuarta, quinta, sexta y séptima
anteriores. se~aprueba'modifrcarei-cortverrie-de-fespeñsab¡liéades-a-^ijese
refiere al artículo 28 de la Lev para Regular las Agrupaciones
Financieras y la Regía Décima Novena de las Reglas Generales para la
"GóTistifu'cTón y j-uncibnáTfUentD-de-Gropüs-ptnHncieTosT-con-el-propósito-
-d9-r-9flejai^&n-dichoxom¿e£]JQ-las..aepai:aciQneg e incorporaciones a que
^^ ..«f;/r>ron Hirhac rp

©
•JLUNTO SEPTIMJb.. Designación de delegados especiales para
f^rrr-'-- V ^^^ rümplimientA ;i las resolnriones que adoplgja^
asanrtble"al
En desahogo del punto séptimo d_el_Orden del Día. el Presiden e
propuso a los asistenres"se~cíésTgnen delegados" es-p^cratüF-oe-ia
-presentenasamblea.par-a4oFmaIizar-los.acuerdos-antes_tQmadQS

09/17/02 05:23 GFB/DIRECC JURÍDICA CORPORflTIUft 4 56822498 NO.116 003

^
m
-'- ^' írVÍ'!'""* °^ '°^ periódicos "El Economista'' y "El Financiérp" deJ
oJa47-^e-sepHemliie de 2Q0r ^ ~ ~\~r
^) Ejemplar del_contfato dg_£Qcnpmuenía-de-.aGGÍQ.^e€H^presentettv^
del capital social de Crédito Familiar. S.A. de C.V.. sfeedad
^.p^enetera-tle^-DüietO Limitada Grupo Financiero Bancoml^
^JÍg!^M£e-Gmpfl_£ÍDaade;:o-eBAM-BaReemei, SA üü C V v
Grupo Financiero Associates, S.A. de C.V
/Ti?"

09/17/02 05:29 GFB/DIRECC JURÍDICA CORPORflTIUfl 4 56822498 NO.11b D04
(-%
GRUPO FINANCieRO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.
ASAMaLEAJSSylSALfXTRAQRQINARIA QF ACCIONISTAS.
3 DE OCTUBRE OE 2001
-HOM-N»r35
•T .
1- \
"5)~-TiíjelTip>áf^el con^fa^e-de-compraventa de acciones rcprcocntativas
del capital so§;ial de Seguros BBV-Prübufsa, S.A. de C.y^¿Grupo_
l-inanciero BBÍv-ProDursa, celeoradó entre Grupo nnaricieiu BBVA
BanCómer,—^TT.—^de—CrV:—y—B8V—hiterna tional—lnvesímef=rtrnrporatinn,
fj^mn paiíp vendedora, y por The Globe Insurance
Connpany y Non-Destructive Testers Limited, como parte
compradora.
-6^—Pf©yeete-de-m0dtf-iGaG¡ones aLconueoio-de-rfisponsahilidades.
-Se-tevantcrl-a-asamblea-a-las-^-Gi3O-h0ras-del-roism9-dla-de.su-fecha.de.
celebración. ^ • \
Firman la presentí; acia para-constaneia-el-Presideñierel-SeGretariQ-y-eL
-Comisario !_ .
-Don-buis-Robles^Miaia-
PRESIDENTE
Don José Manu
COMISAR!
•^~fwSTJCw'6»TOPcrrGW3P03sniGr-opeRAetSN-eAMSrf38-íoo

09/17/02 03:59 GFB/DIRECC JURÍDICO CORPORflTIUft •> 56822498 NO.105 001
Lie ARTURO SEDAS VALENCIA
JURÍDICO INTERNACIONAL Y DE MERCADOS
BBVABANCOMER
Fecha: 17/09/02
Date:
Empresa: Secretaría de Hacienda y Crédito
Company: Público
Atención: Lie. Antonio Castaño Leal
Attefition:
Fax No.:
Fax Number:
No. Páginas:
(induyen^lo carátula)
Total Of Pages Sent:
(Including this shset)
Asunto:
Subjet:
91581482
(37)
SH DIRECCIÓN GENERAL
r P DE CRÉDITO PUBLICO
iz SET. 17 2002 T¡r
DIRECCiON GENERAL ADJUNTA
OE COORDINACIÓN Y CAPTACIÓN
DE CRÉDITO EXTERNO
Conforme a las instrucciones de Luis Robles Miaja
te acompaño Acta de Asamblea Extraordinaria del
drupo que acordó su conversión a filial y aviso
publicado al respecto.
Saludos.
nc^.DCM I A iniAI IDAD DE HOJAS O SON ILEGIBLES. FAVOR DE

m
DISPOSICIONES DE LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE
VALORES APLICABLES A LA OFERTA DE ACCIONES

(Véase correlación)
MÉXICO, D.F., 26 de septiembre de 1994.
CIRCULAR 10-182
A LAS CASAS DE BOLSA
La Junta de Gobierno de esta Comisión, en su sesión correspondiente al 20 de
septiembre de 1994, con fundamento en lo dispuesto por los artículos r ; 22,
fracción I; 40; 41, fracción IV y 44, fracciones I y IV de la Ley del Mercado de
Valores, y
CONSIDERANDO
Que es facultad de esta Comisión dictar medidas que permitan encauzar el
adecuado desenvolvimiento de los intermediarios biursátiles, especialmente
cuando se presentan factores que pueden contraponerse a los principios en
que debe sustentarse el sano desarrollo del mercado;
Que es congruente con ese objetivo reforzar la regulación aplicable en materia
de prevención de conflicto de intereses, a fin de evitar su presencia en las
operaciones en que intervienen las casas de bolsa que forman parte de grupos
financieros,
ha tenido a bien dictar las siguientes
DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL
PRIMERA.- Las casas de bolsa no podrán actuar como intermediarios
colocadores de valores de renta variable e instrumentos de deuda emitidos por
las sociedades controladoras y entidades integrantes del mismo grupo
financiero al que aquellas pertenezcan.
SEGUNDA.- En el manejo de cuentas discrecionales, las casas de bolsa
deberán abstenerse de operar con valores de renta variable e instrumentos de
deuda emitidos por las sociedades y entidades a que se refiere la disposición
anterior, salvo que se trate de títulos de deuda emitidos, avalados o aceptados
por instituciones de crédito.
TRANSITORIA
ÚNICA.- Las disposiciones contenidas en la presente Circular entrarán en vigor
el día siguiente al de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.
Atentamente,
SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIÓN.
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
El Presidente,
Rúbrica.
C.P. y Lio. Luis Miguel Moreno Gómez.
*30;

•¡r-'-
10-25 s>6~Z i -S-'ii Pagelofó
A LAS CASAS DE BOLSA:
MÉXICO. D.F., 11 de diciembre de 1994
CIRCULAR 163
La Junta de Gobierno de esta Comisión, de acuerdo al procedimiento de
consulta llevado a cabo el 1° de diciembre de 1992, con fundamento en lo
dispuesto por los artículos 1°; 22, fracciones I y V, incisos a), c) , f) y
último párrafo de dicha fracción; 26 Bis; 40; 41, fracciones IV y X; 44,
fracciones I y IV y 95 de la Ley del Mercado de Valores, y
CONSIDERANDO
\é¿y Que con motivo de las experiencias observadas en la aplicación del régimen
al que deben sujetarse las casas de bolsa en la realización de operaciones
por cuenta propia con valores de renta variable, establecido en la
Circular 10-155, expedida por esta Comisión el 15 de abril de 1992,
resulta conveniente introducir diversas modificaciones tendientes a
otorgar mayor eficiencia a esta clase de operaciones;
Que el nuevo marco regulatorio en esta materia, promueve que las casas de
bolsa actúen como especialistas respecto de acciones de media y baja
bursatilidad como condición indispensable para concertar operaciones
directamente con su clientela, lo cual debe redundar en el
perfeccionamiento de los procesos de formación de precios de los títulos
que corresponden a dichas categorías, en beneficio del público
inversionista;
Que, en todo caso, se fortalece el principio de que en sus operaciones por
cuenta propia las casas de bolsa deben otorgar prioridad y un tratamiento
equitativo a la clientela inversionista, así como evitar la presencia de
conflictos de interés en las funciones de intermediación, a cuyo efecto se
¡^ amplían las medidas conducentes a estos propósitos.
Ha tenido a bien expedir las siguientes
DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL A QUE DEBEN SUJETARSE LAS CASAS DE BOLSA
EN LA REALIZACIÓN DE OPERACIONES POR CUENTA PROPIA E INVERSIÓN PATRIMONIAL
SOBRE VALORES DE RENTA VARIABLE.
OPERACIONES POR CUENTA PROPIA
Primera.- Para los efectos de las presentes disposiciones, se entiende por
operaciones por cuenta propia:
1. Aquellas operaciones mediante las cuales una casa de bolsa compra o
vende por sí misma valores de renta variable, a través de la Bolsa
de Valores, con objeto de facilitar su colocación.o coadyuvar a dar
mayor estabilidad a los precios y a reducir los márgenes entre
http://www.cnbv.gob.mx/normatividad/circula/valores/10-163.htm 12/08/02

10-25 Page2of6
cotizaciones de compra y venta de los títulos, incluyendo ventas en
corto.
2. Aquellas operaciones mediante las cuales una casa de bolsa compra o
vende por sí misma valores de renta variable, de o a la posición de
su clientela, a través de la Bolsa de Valores, con objeto de proveer
liquidez al mercado y facilitar el intercambio de los títulos entre
los inversionistas (en adelante denominadas operaciones de
autoentrada).
3. Aquellas operaciones de compraventa de valores de renta variable
que una casa de bolsa lleve a cabo por sí misma con financiamiento
de instituciones de crédito; operaciones a plazo y a futuro;
transacciones en mercados del exterior y de arbitraje internacional;
emisiones de títulos opcionales, así como las operaciones de
compraventa de acciones que realice para mantener coberturas de
emisiones de títulos opcionales
Adicionalmente, se entiende por valores de renta variable a las acciones,
inclusive los títulos fiduciarios que las representan, los certificados de
aportación patrimonial, las obligaciones convertibles en acciones y los
títulos opcionales inscritos en la Sección de Valores del Registro
Nacional de Valores e Intermediarios, así como en la Bolsa de Valores.
Segunda.-. Las casas de bolsa podrán llevar a cabo operaciones por cuenta
propia, cuando sean autorizadas para ello por la Comisión Nacional de
Valores, a la que deberán acreditar el cumplimiento de los requisitos
siguientes:
1. Que presenten solicitud por escrito, en la que se comuniquen los
nombres de los funcionarios que, además del director de operaciones,
tendrán la responsabilidad de realizar estas transacciones y, en su
caso, la solicitud para actuar . como especialistas bursátiles,
señalando la emisora o emisoras que operarán con tal carácter.
2. Que su sistema de recepción de órdenes y asignación de operaciones de
compra y venta al contado de títulos de renta variable y de renta
fija que se cotizan en la Bolsa de Valores, se encuentra
automatizado íntegramente, con uh programa operativo que perroita
identificar claramente las operaciones por cuenta propia que lleven
a cabo, distinguiendo la clase a la que pertenecen y que, asimismo,
asegure en todo tiempo el cumplimiento de las presentes
disposiciones.
3.- Que las características de su organización aseguren controles
internos que separen las decisiones de compra y de venta de las
sociedades de inversión a las que presten servicios de
administración y de distribución y recompra de acciones, respecto de
las operaciones por cuenta propia que realicen.
Tercera.- Cuando durante una misma sesión de remates en la Bolsa de
Valores se produzca variación generalizada a la baja, del 3% o más del
índice General de Precios, las operaciones de venta por cuenta propia que
lleven a cabo las casas de bolsa, conforme a lo previsto en la disposición
primera, numerales 1 y 2 de la presente Circular, no podrán contratarse a
un precio inferior al de la última cotización en bolsa, o al mismo precio.
http://www.cnbv.gob.mx/normatividad/circula/valores/10-163 .htm 12/08/02

10:25 Page3of6
si éste es consecuencia de un movimiento a la baja (puja abajo y cero puja
abajo).
La Comisión Nacional de Valores tendrá la facultad de modificar el
porcentaje a que se refiere el párrafo anterior, a fin de prevenir
condiciones desordenadas de mercado y que este tipo de operaciones se
lleve a cabo de acuerdo con la Ley, las disposiciones de carácter general
que de ella deriven, así como con usos y sanas prácticas.
Cuarta.- Las operaciones por cuenta propia, con excepción de las de
autoentrada, podrán llevarse a cabo con valores de renta variable que
correspondan a las categorías de alta, media y baja bursatilidad, que sean
dados a conocer a través del boletín mensual de la Bolsa de Valores.
Sin perjuicio de lo anterior, las casas de bolsa también podrán realizar
la adquisición de acciones y certificados de aportación patrimonial para
su subsecuente • oferta pública, así como adquirir dichos títulos, en su
carácter de agentes colocadores, como consecuencia de una oferta pública,
en cuyos casos el plazo de la tenencia no podrá exceder de tres meses a
partir de la fecha de adcpiisición, salvo que en casos justificados la
Comisión Nacional de Valores resuelva autorizar un plazo mayor.
Quinta.- Las casas de bolsa sólo podrán realizar operaciones por cuenta
propia, cuando hayan quedado satisfechas en su totalidad las órdenes de su
clientela recibidas con anterioridad a la concertación del hecho en bolsa,
respecto de valores de renta variable de la misma emisora y al mejor
precio.
Sexta.- Las operaciones de autoentrada se sujetarán a lo siguiente;
1. Únicamente podrán llevarse a cabo respecto de valores de renta
variable que correspondan a la categoría de alta bursatilidad, que
aparezcan pxiblicados en el boletín mensual de la Bolsa de Valores.
Las casas de bolsa deberán informar a la clientela acerca de estas
operaciones, a cuyo efecto le comunicarán en la forma pactada en el
contrato de intermediación bursátil, los casos en que hayan
celebrado operaciones de autoentrada con el titular de la cuenta.
Las casas de bolsa autorizadas para actuar como especialistas
bursátiles, podrán concertar operaciones de autoentrada sobre
valores de renta variable que correspondan a las categorías de media
y baja bursatilidad, siempre que su autorización se refiera a los
títulos materia de las transacciones, y estén obligados a mantener
constantemente posturas competitivas en firme de compra y de venta
en dichos valores.
En caso, de acuerdo a la forma pactada en el contrato de
intermediación bursátil, las casas de bolsa deberán informar
previamente a la clientela sobre las cotizaciones vigentes en el
mercado y de que la operación se realiza actuando la casa de bolsa
como especialista bursátil.
2. Sólo podrán realizarse cuando hayan quedado satisfechas en su
totalidad las órdenes de su clientela que sena en el mismo sentido
(de compra o de venta) de la operación que pretenda efectuar la casa
de bolsa, recibidas con anterioridad a la concertación del hecho en
http ://www.cnbv.gob.mx/normatividad/circula/valores/l O-163 .htm 12/08/02

m
10T25 Page4of6
bolsa, respecto de valores de renta variable de la misma emisora y
al mismo o mejor precio y siempre que la orden del cliente no se
haya concertado en la Bolsa de Valores con otra casa de bolsa.
3. En ningún caso podrán efectuarse operaciones de autoentrada con
clientes cuyas cuentas sean de tipo discrecional, a menos que exista
instrucción por escrito del titular de la cuenta que autorice la
celebración de este tipo de operaciones de manera general o en casos
concretos.
4. Al celebrar este tipo de operaciones, las casas de bolsa deberán
observar estrictamente el principio de "primero en tiempo, primero
en derecho" y otorgar un trato equitativo a la clientela
inversionista.
5. Las casas de bolsa únicamente podrán realizar operaciones de
autoentrada con los inversionistas que hayan convenido por escrito
la modificación contractual correspondiente, que las autorice a
celebrar este tipo de operaciones con el titular de la cuenta.
INVERSIÓN PATRIMONIAL
r-
Séptima.- La inversión patrimonial, sobre valores de renta variable, es la
que se realiza con propósito de afectación permanente a los activos de una
casa de bolsa, por lo que deberá llevarse a cabo sobre acciones
representativas del capital social de las sociedades que prestan servicios
de a la casa de bolsa o cuyo objeto sea auxiliar o complementario de las
actividades que realiza, así como en acciones emitidas por las bolsas de
valores e instituciones para el depósito de valores de que sea socio.
REGISTRO Y ASIGNACIÓN DE OPERACIONES
Octava.- En las operaciones por cuenta propia, las órdenes deberán ser
ejecutadas en el piso de remates de la Bolsa de Valores observándose las
disposiciones aplicables a la recepción de órdenes y asignación de
operaciones contenidas en la Circular 10-128 de la Comisión Nacional de
Valores, así como las previstas en esta Circular.
Novena.- Las casas de bolsa deberán anotar diariamente las operaciones por
cuenta propia, en forma cronológica y señalando la fecha de operación, la
clave del emisor, el cupón adherido, la cantidad de títulos, el precio por
acción, y el importe total de la transacción. Las hojas que formen dicho
registro, invariablemente deberán estar foliadas.
En el mismo registro, deberá identificarse:
1. El tipo de operación, distinguiendo si es por cuenta propia o de
autoentrada.
2. Si corresponde a una operación al contado o a plazo, de. margen, de
venta en corto, o de venta en corto para arbitraje internacional.
Tratándose de operaciones de arbitraje internacional, la anotación
deberá efectuarse el día en que la compra o venta respectiva, se
http://www.cnbv.gob.mx/normatividad/circula/valores/l 0-163.htm 12/08/02

íD
10-25 PageSofó
registre en la Bolsa Mexicana de Valores.
3. En su caso, si se trata de una operación estabilizadora, conforme a
lo establecido en.la disposición tercera de.esta Circular.
4. Las cotizaciones vigentes de los títulos de que se trate, al momento
de la transacción.
Las casas de bolsa deberán mantener a disposición de la Comisión Nacional
de Valores la información consignada en el citado registro, referida a
periodos mensuales.
Décima.- Las operaciones de autoentrada se identificarán en los estados de
cuenta de los clientes, con especificación del emisor, clase y serie de
los títulos objeto de las transacciones, el volumen e importe operado y la
comisión cobrada, con el desglose del impuesto al valor agregado.
DISPOSICIONES FINALES
Décima Primera.- Las casas de bolsa podrán llevar a cabo operaciones por
cuenta propia con sociedades de inversión, siempre que no sean de las
administradas por la misma casa de bolsa o por instituciones de crédito o
sociedades operadoras de sociedades de inversión que formen parte del
mismo grupo financiero o bursátil.
La restricción señalada anteriormente, no,se aplicará a las operaciones de
adquisición y venta de acciones representativas del capital de sociedades
de inversión comunes que realicen las casas de bolsa con las sociedades de
inversión emisoras.
Décima Segunda.- Las casas de bolsa tendrán prohibido realizar operaciones
por cuenta propia, con las entidades y empresas integrantes del mismo
grupo financiero o bursátil, inclusive con instituciones de crédito qué
actúen en el desempeño de fideicomisos, mandatos o comisiones, a menos que
la persona que tenga a su cargo las decisiones de inversión en el
fideicomiso, el mandante o el comitente giren instrucción por escrito para
la celebración de operaciones con la casa de bolsa, de manera general o en
casos concretos.
Décima Tercera.- Las casas de bolsa no podrán abrir cuentas de inversión
en otras casas de bolsa y tendrán prohibido realizar operaciones de
triangulación.
Décima Cuarta.- La Comisión Nacional de Valores podrá revocar la
autorización para que las casas de bolsa lleven a cabo operaciones de
autoentrada, previa audiencia del interesado, cuando incumplan las
presentes disposiciones, sin perjuicio de aplicar las sanciones que
correspondan contra los funcionarios responsables de la infracción.
TRANSITORIAS
http://\vww.cnbv.gob.mx/normatividad/circula/valores/10-163.htm 12/08/02

©
10.25 Pageóofó
PRIMERA.- Las presentes disposiciones entrarán en vigor el día siguiente
al de su publicación en el Diario Oficial dé la Federación.
SEGUNDA.- Se abrogan las disposiciones de carácter general contenidas en
la Circular 10-155, del 15 de abril de 1992, expedida por la Comisión
Nacional de Valores.
Atentamente
SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIÓN.
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES.
El Presidente,
C.P. y Lie. Luis Miguel Moreno Gómez,
http://www.cnbv.gob.mx/normatividad/circula/valores/l O-163 .htm 12/08/02

i Proyecto Pagelofl04
;"' ' CID
ii
México, D.F., a 19 diciembre de 1997.
CIRCULAR 11-29
A LAS SOCIEDADES EMISORAS DE VALORES INSCRITOS O QUE SOUCITEN
SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES E
INTERMEDIARIOS Y A LAS BOLSAS DE VALORES:
Esta Comisión Nacional Bancaria y de Valores, con fundamento en lo dispuesto
por los artículos 11, tercer párrafo y 14, fracción VI de la Ley del Mercado de
Valores y 4, fracciones XXIX, XXXVI y XXXVII y 16, fracción I, de la Ley de la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y
CONSIDERANDO
Que es conveniente adecuar y actualizar los procedimientos administrativos para
la inscripción de valores en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, así
como para la aprobación de su oferta pública, señalando en forma detallada la
documentación e información que deberá integrarse en las solicitudes respectivas
e incorporando el uso de programas informáticos con el fin de hacer más ágil y
eficiente el análisis de la información presentada;
Que resulta necesario asegurar una más amplia y mejor revelación de información
j^s en los prospectos de colocación de valores, así como el acceso del público a las
«f solicitudes antes mencionadas, que le permita contar con más elementos para la
toma de decisiones, coadyuvando con ello al desarrollo y perfeccionamiento del
mercado de valores, y
Que se estima fundamental la participación de las bolsas de valores en los
mencionados procesos administrativos, esta Comisión ha resuelto expedir las
siguientes:
DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL RELATIVAS AL REGISTRO Y
APROBACIÓN DE OFERTA PUBLICA DE VALORES
PRIMERA.- Las solicitudes de inscripción en las Secciones de Valores y/o Especial
del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, así como de aprobación de oferta
pública de valores, deberán presentarse ante la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores debidamente integradas conforme a los siguientes Anexos, según
corresponda:
http://\vww.cnbv.gob.mx/normatividad/circula/valores/l 1 -29.htm 16/08/02

Proyecto Page2ofl04
ANEXO A
Documentación e información a presentar para la inscripción de acciones en la
Sección de Valores y, en su caso. Especial del Registro Nacional de Valores e
Intermediarios y para la aprobación de su oferta pública (aplicable, en lo
conducente, a certificados de participación ordinarios sobre acciones).
ANEXOB
A-1 Cuadro resumen de documentación entregada.
A-2 Contenido del escrito de solicitud.
A-3 Carta de los accionistas vendedores.
A-4 Constancia de accionistas de la emisora.
A-5 Constancia de actualización de los libros de actas de asambleas
de accionistas, de actas de sesiones del consejo de administración, de
registro de aumentos y disminuciones de capital social y de acciones
de la emisora.
A-6 Constancia de aumentos y disminuciones del capital social de la
emisora.
A-7 Relación de subsidiarias de la emisora.
A-8 Contenido del aviso de oferta pública.
A-9 Cartas de responsabilidad,
Documentación e información a presentar para la aprobación de oferta pública de
compra de acciones (aplicable, en lo conducente, a certificados de participación
ordinarios sobre acciones).
ANEXOC
B-1 Cuadro resimien de documentación entregada.
B-2 Contenido del escrito de solicitud.
B-3 Contenido del folleto informativo.
B-4 Contenido del aviso de oferta pública.
Documentación e información a presentar para la inscripción de obligaciones en la
Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y para la
http://www.cnbv.gob.mx/normatividad/circula/valores/ll-29.htm 16/08/02

I! Proyecto Page3ofl04
,1 aprobación de su oferta pública,
11
'i
C-1 Cuadro resumen de documentación entregada.
C-2 Contenido del escrito de solicitud,
! C-3 Constancia de accionistas de la emisora,
m
ANEXOD
C-4 Contenido del aviso de oferta pública.
C-5 Cartas de responsabilidad.
Documentación e información a presentar para la inscripción de pagarés de
mediano plazo en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e
Intermediarios y para la aprobación de su oferta pública (aplicable a las solicitudes
de aprobación de oferta pública de pagarés financieros).
ANEXOE
D-1 Cuadro resumen de documentación entregada.
D-2 Contenido del escrito de solicitud.
D-3 Contenido del aviso de oferta pública.
D-4 Cartas de responsabilidad.
Documentación e información a presentar para la inscripción de pagarés
designados papel comercial en la Sección de Valores del Registro Nacional de
Valores e Intermediarios y para la aprobación de su oferta pública.
ANEXO F
E-1 Cuadro resumen de documentación entregada.
E-2 Contenido del escrito de solicitud.
E-3 Contenido del aviso de oferta pública.
Documentación e información a presentar para la inscripción de certificados de
participación sobre bienes, derechos o valores distintos a acciones en la Sección de
Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y para la aprobación de
su oferta pública.
F-1 Cuadro resumen de documentación entregada.
http://www.cnbv.gob.mx/normatividad/circula/valores/ll-29.htm 16/08/02

"t"
^
Proyecto Page4ofI04
ANEXO G
F-2 Contenido del escrito de solicitud.
F-3 Contenido del aviso de oferta pública.
Documentación e información a presentar para la inscripción de títulos de deuda
en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores e Intermediarios.
ANEXO H
G-1 Cuadro resumen de documentación entregada.
G-2 Contenido del escrito de solicitud.
G-3 Constancia de accionistas de la emisora.
Instructivo para la elaboración de prospectos de colocación de acciones (aplicable,
en lo conducente, a certificados de participación ordinarios sobre acciones).
ANEXO I
Instructivo para la elaboración de prospectos de colocación de obligaciones,
pagarés de mediano plazo y financieros y certificados de participación sobre
bienes, derechos o valores distintos a acciones.
SEGUNDA.- Las solicitudes de inscripción y de aprobación de oferta pública de
valores a que se refieren las presentes Disposiciones, deberán acompañarse
adicionalmente de un disquete conteniendo la información requerida de acuerdo
con el Formato de captura electrónica para el registro y oferta pública de valores,
el cual podrá solicitarse en la Dirección General de Emisoras de la Comisión, sita
en Insurgentes Sur 1971, Plaza Inn, Torre Sur, Piso 7, Colonia Guadalupe Inn, de
esta Ciudad.
TERCERA.- Las sociedades emisoras que soliciten inscripción de valores en la
Sección de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y aprobación
de su oferta pública, deberán entregar a la bolsa de valores en que pretendan
coticen aquéllos, copia de su solicitud debidamente integrada y del disquete a que
se refieren las Disposiciones Primera y Segunda anteriores, en la misma fecha en
que se presenten a la Comisión, así como un disquete conteniendo el prospecto de
colocación preliminar para efectos de lo previsto en la Disposición Séptima.
CUARTA.- Las bolsas de valores al recibir copia de solicitudes en los términos de
la Disposición anterior, deberán hacer del conocimiento público a más tardar el
día hábil inmediato siguiente al de su recepción, la denominación de la sociedad
emisora, así como el tipo de valores objeto de inscripción y, en su caso, de oferta
pública.
http://www.cnbv.gob.mx/normatividad/circula/valores/ll-29.htm 16/08/02

Proyecto Page5ofl04
Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo anterior, las bolsas de valores tendrán a
disposición del público las mencionadas solicitudes a partir de la fecha en que se
los indique la sociedad emisora, pero en todo caso deberán estar disponibles a
petición de esta última por lo menos diez días hábiles antes de la oferta pública de
los valores respectivos. Tratándose de pagarés de mediano plazo, financieros y
designados papel comercial, la disponibilidad será de cuando menos cinco días
hábiles previos a su oferta pública.
Las sociedades emisoras que no observen los plazos antes señalados, no podrán
realizar la colocación de los valores objeto de oferta pública.
QUINTA.- La Comisión en los casos debidamente justificados por las sociedades
emisoras, podrá autorizar que no se tenga a disposición del público cierta
documentación o información que forme parte de las solicitudes de inscripción y
de aprobación de oferta pública de valores.
SEXTA.- La Comisión podrá requerir documentación e información adicional a las
sociedades emisoras, para los efectos previstos en estas Disposiciones.
Las sociedades emisoras deberán proceder en los términos establecidos en la
Disposición Tercera anterior, respecto de la citada documentación e información
adicional.
SÉPTIMA.- Las bolsas de valores divulgarán a través de la red pública electrónica
de información denominada "Internet" el prospecto de colocación preliminar que
forma parte de las solicitudes de aprobación de oferta pública de valores, en la
misma fecha en que éstas se encuentren a disposición del público en los términos
del segundo párrafo de la Disposición Cuarta.
En la fecha de inicio de la oferta pública, las bolsas sustituirán el prospecto
mencionado a través del mismo medio, por el prospecto de colocación definitivo.
Para tal efecto, las sociedades emisoras deberán entregar a la bolsa de valores
correspondiente un disquete que contenga el citado prospecto, a más tardar a las
doce horas de la fecha señalada.
OCTAVA.- Las sociedades emisoras deberán guardar confidencialidad respecto a
los términos de las ofertas públicas que pretendan llevar a cabo, mientras las
solicitudes respectivas no hayan sido presentadas formalmente a la Comisión. Este
requisito de confidencialidad no será aplicable tratándose de publicaciones que sea
necesario llevar a cabo con motivo de asambleas de accionistas o sesiones de otros
órganos sociales.
NOVENA.- El incumplimiento a las presentes Disposiciones dará lugar a la
denegación de la inscripción y/o de la aprobación de oferta pública de los valores
de que se trate y, en su caso, a la aplicación de las sanciones que correspondan en
términos de ley previa audiencia de los interesados.
http://www.cnbv.gob.mx/normatividad/circula/valores/ll-29.htm 16/08/02

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Proyecto Page 6 of 104
TRANSITORIAS
PRIMERA.- Las presentes Disposiciones entrarán en vigor el 1° de enero de 1998.
SEGUNDA.- A la entrada en vigor de estas Disposiciones quedará abrogada la
Circular 11-20, y derogados los incisos a) y c) de la tercera de las disposiciones de
la Circular 10-118, los incisos a) y c) de la tercera de las disposiciones de la
Circular 10-143 y los incisos a) y c) de la cuarta de las disposiciones de la Circular
10-148, emitidas por la extinta Comisión Nacional de Valores con fechas 30 de
junio de 1992, 20 de abril de 1989, 13 de marzo de 1991 y 20 de septiembre de
1991, respectivamente.
TERCERA.- Las solicitudes de inscripción y aprobación de oferta pública de
valores presentadas con anterioridad a la entrada en vigor de estas Disposiciones,
se ajustarán, en lo conducente, a las Circulares a que se refiere la Disposición
Segunda Transitoria anterior.
Las sociedades que se encuentren en el Listado Previo de Emisoras y lleven a cabo
la oferta pública correspondiente con posterioridad al 1° de enero de 1998,
deberán elaborar y divulgar el prospecto de colocación conforme a lo señalado en
las presentes Disposiciones.
Atentamente,
COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES
Eduardo Fernández García
Presidente
ANEXO A
DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN A PRESENTAR PARA LA INSCRIPCIÓN DE
ACCIONES EN LA SECCIÓN DE VALORES Y, EN SU CASO, ESPECIAL DEL
REGISTRO NACIONAL DE VALORES E INTERMEDIARIOS Y PARA LA APROBACIÓN
DE SU OFERTA PUBLICA (APLICABLE, EN LO CONDUCENTE, A CERTIFICADOS DE
PARTICIPACIÓN ORDINARIOS SOBRE ACCIONES).
1. Cuadro resumen de documentación e información entregada, según ANEXO A-
1.
2. Solicitud de inscripción y de aprobación de oferta pública, con el contenido que
se detalla en el ANEXO A-2.
3. Tratándose de ofertas secundarias o mixtas, carta suscrita por cada uno de los
http://www.cnbv.gob.mx/normatividad/circula/valores/ll-29.htm 16/08/02

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ENAJENACIÓN DE LA POSICIÓN ACCIONARIA

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F. ESQUEMA DE ENAJENACIÓN
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Notas para la CIGF-CID
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SECRETARIA DE
HACIENDA Y
CRÉDITO PÚBLICO \i B
POSICIÓN ACCIONARIA DEL GOBIERNO FEDERAL EN BBVA BANCOMER
Enajenación de las acciones
8 de agosto, 2001

[. Antecedentes
En 1991, el Gobierno Federal tenía la propiedad de 3,643,750,062 acciones del capital social de Bancomer, S.A. (el "Banco"),
que representaban el 78.53% del capital social pagado del mismo, de las cuales 2,366,312,625 correspondían a la Serie "A" y
representaban el 51% del capital social pagado y 1,277,437,437 acciones de la Serie "B" que representaban el 27.53% del capital
social pagado.
El 8 de noviembre de 1991, el grupo ganador de la subasta del Banco, compró al Gobierno Federal el 51% del capital pagado del
Banco en acciones Serie "A". El grupo de Consejeros Regionales de la institución bancaria renunciaron al derecho de preferencia
(opción de compra) por el 27.53% del capital social pagado del Banco en acciones Serie "B" que les otorgaban el Acuerdo que
establece los principios y bases del proceso de desincorporación de las sociedades nacionales de crédito, instituciones de banca
múltiple y crea el Comité de Desincorporación Bancaria, y las Bases particulares para la enajenación de los títulos, propiedad
del Gobierno Federal, representativos del Capital Social pagado de Bancomer, Institución de Banca Múltiple. Por lo tanto, en
ejercicio de su derecho, el grupo ganador adquirió (opción de compra) únicamente el 5% del capital social pagado del Banco en
acciones Serie "B"; el Gobierno Federal mantuvo el 22.53%.
El 8 de noviembre de 1991, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (la "SHCP") informó al Tribunal Federal de
Conciliación y Arbitraje que el Banco dejó de formar parte de las Entidades de la Administración Pública Federal. En 1993, la
mencionada dependencia dio de baja la clave programático-presupuestal asignada a la entidad en el Catálogo de Dependencias y
Entidades de la Administración Pública Federal.
Las acciones Serie "B" que el Gobierno Federal mantenía en el Banco, se afectaron al fideicomiso F/22625-8 de Bancomer (el
"Fideicomiso"), constituido el 28 de noviembre de 1991 por el Gobierno Federal (fideicomitente); este Fideicomiso tiene por
objeto, entre otros, transmitir o enajenar dichas acciones conforme a las instrucciones del Gobierno Federal. Cabe mencionar que
el Fideicomiso no cuenta con comité técnico.
Él 26 de mayo de 1993, el Gobierno Federal cambió el 22.53% (1,045,446,004 acciones Serie "B") que mantenía del capital
social pagado del Banco por 915'915,244 acciones Serie "L" (de objeto limitado) del Grupo Financiero Bancomer, S.A. de C.V.,
en su carácter de controlador del Banco, las cuales fueron afectadas al Fideicomiso en sustitución de las acciones Serie "B".

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Derivado de un pago de dividendos efectuado el 16 de mayo de 1995, Grupo Financiero Bancomer, S.A. de C.V. afectó al
Fideicomiso y a favor del Gobierno Federal 33'922,787 acciones Serie "L" adicionales, con lo que el lote de esa serie de
acciones propiedad del Gobierno Federal se incrementó a 949'838,031.
El 29 de junio de 2000, Grupo Financiero Bancomer, S.A. de C.V. aprobó en una Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas la fusión de Grupo Financiero BBV-Probursa, S.A. de C.V., y acordó modificar la denominación social de Grupo
Financiero Bancomer a Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. ("BBVA Bancomer"), el cual se constituyó
formalmente con fecha 16 de agosto del 2000; casi al mismo tiempo (10 de agosto de 2000), este grupo financiero adquirió el
100% de las acciones de Banca Promex, S.A.
El 24 de enero de 2001, BBVA Bancomer recomendó a su Asamblea de Accionistas que convirtiera la totalidad de las accioríes
Serie "L" en acciones Serie "O", las cuales tienen derecho a voto y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores (la "BMV"); por
acuerdo adoptado en una asamblea especial celebrada el 24 de abril de 2001, se llevó a cabo la sustitución (una a una) de las
acciones Serie "L" por acciones Serie "O". Esta conversión tuvo efectos el 2 de mayo de 2001, por lo que actualmente el
Gobierno Federal cuenta con 949'838,031 acciones Serie "O" de BBVA Bancomer que representan el 10.49% del capital social
pagado del Banco.
II. Venta de las acciones
La Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal de 2001 (la "Ley de Ingresos") prevé en su artículo 1° la
enajenación de las acciones del Gobierno Federal en BBVA Bancomer.
En términos del artículo 134 de la Constitución Política de tos Estados Unidos Mexicanos, las enajenaciones de bienes se deben
adjudicar o llevar a cabo a través de licitaciones públicas, a fin de asegurar al Estado las mejores condiciones de precio, calidad,
financiamiento, oportunidad y demás circunstancias pertinentes; cuando las licitaciones no sean idóneas para asegureír dichas
condiciones, las leyes deben establecer las bases y procedimientos para acreditar la economía, eficacia, eficiencia, imparcialidad
y honradez que aseguren las mejores condiciones para el Estado.

Las acciones de BBVA Bancomer son susceptibles de venderse en el mercado de valores por su naturaleza de títulos
representativos del capital social propiedad del Gobierno Federal. La mencionada institución bancaria no forma parte de la
Administración Pública Federal.
IIL Contratación de servicios para la venta de las acciones
A) Contratación de un agente colocador global
Debido a la demanda de inversionistas respecto de las acciones de BBVA Bancomer, así como a la capacidad económica de los
mismos para adquirir el paquete accionario del Gobierno Federal, la enajenación de dicha posición accionaria se realizaría
principalmente en los mercados de valores de Estados Unidos y de Europa. Sin embargo, se estima que sería conveniente colocar
una parte de las acciones mencionadas a través de la BMV.
Para tal efecto es necesario realizar la contratación de un Agente Colocador Global que prestaría al Gobierno Federal un servicio
de colocación de acciones y sería el que determine la forma en que se distribuyan las mismas entre los diferentes mercados, entre
ellos el nacional, coordinándose para ello con las distintas instituciones que participen en el proceso. El Gobierno Federal, a
través de la SHCP, por conducto de la Dirección General de Crédito Público elegirá, de las opciones que le presente el Agente
Colocador Global, la forma de venta que se considere conveniente en el momento más adecuado.
Es importante señalar que en este tipo de operaciones, la práctica de mercado es formar grupos de instituciones financieras con el
fin de maximizar el valor de venta de las acciones.
Conforme a la Ley del Mercado de Valores, la enajenación de acciones en la BMV debe Ueveirse a cabo a través de una casa de
bolsa debidamente autorizada para operar en México; en virtud de que la gran mayoría de los agentes globales no cuentan con
casas autorizadas en México, sería necesario que obtuvieran los servicios de una casa de bolsa mexicana.
Es de destacarse que, debido a la constante y estrecha relación que debe haber entre el Agente Colocador Global con la casa de
bolsa mexicana y las demás instituciones internacionales para la venta de las acciones de BBVA-Bancomer en los mercados de
valores de México y el extranjero, así como la responsabilidad sobre la confidencialidad de la información y del resultado de la
propia colocación que asumiría el Agente Colocador Global, es necesario que sea éste quién seleccione y obtenga los servicios de
dichas instituciones. Lo anterior, con el propósito de que existan entre ambos vínculos sólidos de confianza e identificación
profesional que aseguren el éxito de la operación.
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Aunado a lo anterior, cabe mencionar que: (i) la comisión que se establezca para la contratación del Agente Colocador Global
incluiría el costo de los servicios prestados por las instituciones financieras que el mencionado agente requiera para la venta de
las acciones; y (ii) dicho agente colocador obtendría directamente los servicios de esas instituciones financieras, y cubriría los
costos correspondientes.
Para que las Secretarías de Estado, organismos descentralizados, o los fideicomisos en los que el Gobierno Federal sea
fideicomitente, realicen contrataciones de servicios, se deben ajustar a lo dispuesto en la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos
y Servicios del Sector Público (la "Ley de Adquisiciones"), según lo indica el artículo 1° de dicho ordenamiento.
En el artículo 26 de la Ley de Adquisiciones se indica que las instancias mencionadas pueden contratar adquisiciones,
arrendamientos y servicios medizinte los procedimientos de licitación pública, invitación a cuando menos tres personas o
adjudicación directa; de los artículos 27 y 40 se deriva que la licitación pública es la regla general para la contratación de
servicios, y como excepciones a la regla general se señalan los procedimientos de invitación a cuando menos tres personas y de
adjudicación directa.
Conforme a los artículos 22 fi"acción II, y 41 fracciones III y X de la Ley de Adquisiciones, para llevar a cabo los procedimientos
de invitación a cuando menos tres personas o de adjudicación directa, es necesario que exista de por medio un dictamen del
Comité de Adquisiciones de la dependencia o entidad y que se presente alguno de los siguientes casos:
i. Que existan circunstancias que puedan provocar pérdidas o costos adicionales importantes, debidamente justificadas.
ii. Que se trate de servicios de consultorías, asesorías, estudios e investigaciones cuya difusión pudiera afectar el interés público
o comprometer información de naturaleza confidencial para el Gobierno Federal.
La contratación del Agente Colocador Global se realizaría a través del procedimiento de invitación a cuando menos tres
personas, mencionado en los artículos 41 y 43 de la Ley de Adquisiciones, en virtud de lo siguiente:
• La información relativa a los tiempos en los que el Gobierno Federal pretende realizar la venta de las acciones debe
permanecer confidencial, ya que de publicarse dicha información pondría sobre aviso a los inversionistas potenciales. Estos
podrían utilizar la información para adelantarse a la venta, disminuyendo la flexibilidad del Gobierno Federal para
aprovechar la oportunidad de colocar las acciones de manera sorpresiva, lo cual resultaría en un menor precio de venta.

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• La estrategia de venta en cuanto a montos y forma de colocación debe permanecer confidencial para evitar ataques
especulativos a la acción, lo que resultaría en un menor precio de venta.
• Mediante una licitación pública, la difusión de información sobre la oferta pública podría generar expectativas de mercado
que castigarían el precio de las acciones y/o, en su caso, impedirían que el proceso se lleve a cabo en los plazos esperados. La
disminución en el valor de las acciones y el retraso en el proceso ocasionaría menores ingresos y generaría costos adicionales
para el Gobierno Federal.
De lo anterior se desprende la necesidad de realizar un procedimiento de invitación a cuando menos tres agentes colocadores para
garantizar la confidencialidad de la estrategia de venta. Con ello se maximizaría el valor de venta del paquete accionario,
protegiendo los ingresos programados por el Gobierno Federal, y asegurando para el Estado las mejores condiciones de precio,
calidad, financiamiento y oportunidad.
B) Contratación de un despacho jurídico global
Con el propósito de que la instrumentación de la venta accionaria en los mercados de valores de Estados Unidos y de Europa, así
como a través de la BMV, se lleve a cabo confomie a la legislación aplicable en México y en los mercados internacionales, es
necesario que el Gobierno Federal, a través de la SHCP, cuente con despachos dé asesoría en derecho mexicano e internacional.
En virtud de la coordinación que se requiere entre ambos asesores jurídicos y de éstos con el Gobierno Federal, se considera que
se debe contratar, mediante el procedimiento de adjudicación directa, a un Despacho Jurídico Global de asesoría, con capacidad
de obtener los servicios de despachos jurídicos en México y, en su caso, en los sitios donde se llevará a cabo la colocación de las
acciones.
La contratación del Despacho Jurídico Global se realizaría mediante el procedimiento de adjudicación directa al despacho
Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton ("CGSH"), conforme a lo dispuesto en los artículos 40 y 41 de la Ley de Adquisiciones en
virtud de los siguientes argumentos de confidencialidad, práctica de mercado, economía, eficacia y eficiencia:
1. Confidencialidad.
El despacho jurídico que asesore al Gobierno Federal tendrá que manejar información relativa a los tiempos en que se pretende
realizar la venta de las acciones, así como a la estrategia de venta en cuanto a montos y forma de colocación.

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La información relativa a los tiempos en los que el Gobierno Federal pretende realizar la venta de las acciones debe permanecer
confidencial, ya que de publicarse dicha información pondría sobre aviso a los inversionistas potenciales. Estos podrían utilizar la
información para adelantarse a la venta, disminuyendo la flexibilidad del Gobierno Federal para aprovechar la oportunidad de
colocar las acciones de manera sorpresiva, lo cual resultaría en un menor precio de venta.
La estrategia de venta en cuanto a montos y forma de colocación debe permanecer confidencial para evitar ataques especulativos
a la acción, lo que resultaría en un menor precio de venta.
Mediante una licitación pública, la difusión de información sobre la oferta pública podría generar expectativas de mercado que
castigarían el precio de las acciones y/o, en su caso, impedirían que el proceso se lleve a cabo en los plazos esperados. La
disminución en el valor de las acciones y el retraso en el proceso ocasionaría menores ingresos y generaría costos adicionales
para el Gobierno Federal.
2. Práctica de mercado.
La práctica de mercado indica que un mismo despacho jurídico actúa como asesor tanto del emisor como del tenedor de las
acciones en venta. De hecho, el abogado del emisor (BBVA Bancomer) es quien prepara la mayor parte de los documentos
legales relacionados con la colocación, incluyendo el prospecto de la misma, en virtud de que casi toda la información contenida
en dichos documentos se refiere al emisor, y tiene como fm describir al inversionista la situación de la institución cuyas acciones
se enajenan (BBVA Bancomer).
Adicionalmente, el emisor y el vendedor de las acciones comparten intereses similares con respecto al resultado de la operación:
concretar en el menor tiempo posible una colocación de acciones exitosa, con la más amplia distribución y el mejor precio de
venta. Ambos también comparten responsabilidades en cuanto a la información que proveen al despacho de abogados, las
garantías que éste les ofrece y las limitaciones de los poderes otorgados al mencionado asesor jurídico, por lo que no existiría
conflicto de interés al trabajar para el emisor y el vendedor.
En virtud de que CGSH es el abogado de BBVA Bancomer, resulta indispensable su contratación ya que el abogado del
vendedor de las acciones (Gobierno Federal) debe trabajar estrechamente con el emisor de las mismas (BBVA Bancomer) en la
preparación de los documentos necesarios para realÍ2^ar la venta.*
* CGSH ha participado en operaciones con el Gobierno de Portugal, así como con empresas brasileñas, estadounidenses y mexicanas, prestando sus
servicios al mismo tiempo a emisores y vendedores de títulos. Fuente: CGSH (19 de junio de 2001).

3. Economía.
El Gobierno Federal toma la decisión de realizar una oferta pública de acciones a su entera discreción y el producto de la
colocación le beneficia de forma exclusiva, como dueño de las acciones. Es por ello que el Gobierno Federal es quien debe
afrontar los gastos asociados a esta transacción, incluyendo los honorarios del Despacho Jurídico Global.
Designar como despacho de abogados al que actualmente es asesor jurídico de BBVA Bancomer, tiene el beneficio de que el
Gobierno Federal compartiría gastos con el emisor (BBVA Bancomer), ya que el despacho jurídico representaría los intereses de
ambos, con lo cual se generarían economías para el Gobierno Federal.
Por el contrario, la contratación de un despacho diferente de CGSH como abogado del Gobierno Federal traería como
consecuencia la generación de gastos adicionales, ya que se tendría que pagar a dos despachos de asesoría jurídica en lugar de
uno.
4. Eficacia y eficiencia.
A) CGSH participó en 1994 en la primera oferta pública del capital social de Bancomer, S.A., después de que dicha institución
fue desincorporada de la Administración Pública Federal. Por lo anterior, CGSH cuenta con capacidad y experiencia
específica en la venta del capital social de BBVA Bancomer. Esto permitiría que los trabajos preparativos y la oferta pública
se realicen en forma más eficiente, lo que se reflejaría en un menor costo.
Dada la experiencia de CGSH en los procedimientos previos de colocación de acciones de BBVA Bancomer, la participación
de ese despacho garantiza la consistencia en la interpretación del marco jurídico y en el manejo de los factores de riesgo a
considerar, por lo que se evitarían los riesgos en la ejecución de la propia oferta pública del Gobierno Federal.
B) CGSH es una destacada firma internacional que posee gran experiencia en la prestación de servicios de asesoría jurídica a
clientes que participan en actividades comerciales y financieras, tanto en los Estados Unidos de América, como en otros
países del mundo. Desde hace muchos años, la firma se ha dedicado a una extensa práctica relacionada con América Latina.
CGSH cuenta con una amplia experiencia en todos los aspectos legales de los mercados de instrumentos financieros. Las
principales áreas en las que el despacho tiene enfocada su actividad incluye asuntos corporativos, financieros,
reglamentarios, tributarios y litigiosos.

CGSH es líder de asesoramiento de gobiernos respecto a su actividad en los mercados financieros internacionales. La
asesoría brindada abarca temas como operaciones bancarias y de valores en los mercados de capital más importantes,
emisiones de valores en los Estados Unidos y Europa, así como financiamientos de activos y proyectos de infraestructura.
C) Debido a la constante y estrecha relación que debe haber entre el Gobierno Federal, BBVA Bancomer y su asesor jurídico,
así como la responsabilidad sobre la confidencialidad de la información y del resultado de la propia colocación que asumiría
el mencionado asesor jurídico, es necesario que existan entre las partes vínculos sólidos de confianza e identificación
profesional que aseguren el éxito de la operación.
Por lo tanto, y considerando que CGSH es un despacho jurídico que trabaja con el Gobierno Federal desde hace más de 20 años;
que también ha sido asesor de BBVA Bancomer desde su privatización, y que llevó a cabo la anterior colocación de las acciones
de dicha institución, se hace evidente la necesidad de realizar un procedimiento de adjiudicación directa para contratar a ese
despacho jurídico, con lo cual también se garantizaría la confidencialidad de la estrategia de venta. Con ello se maximizaría el
valor de venta del paquete accionario, protegiendo los ingresos programados por el Gobierno Federal, y asegurando para el
Estado las mejores condiciones de precio, calidad, financiamiento y oportunidad.
Cabe mencionar que el Gobierno Federal no cuenta actualmente con los servicios del Agente Colocador, ni en el ámbito de los
contratos con los despachos jurídicos que le prestan servicios podría incluirse el servicio requerido para la enajenación de las
acciones de BBVA Bancomer, por lo que en términos del artículo 19 de la Ley de Adquisiciones se hace necesaria su
contratación.
IV. Proceso de contratación de servicios para la venta accionaria
Con fundamento en los artículos 134 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, 31 de la Ley Orgánica de la
Administración Pública Federal, y 2° inciso B fracción V, 6° fracciones XXX y XXXIV, 12 fracción XIII y 17 firacción XIV del
Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y considerando la naturaleza de las fiínciones de la
Dirección General de Crédito Público en materia de mercados de capitales, activos financieros y esquemas especiales, se tiene
contemplado designar a la mencionada Unidad Administrativa para que realice los actos jurídicos necesarios para la venta de las
acciones de BBVA Bancomer.
Se tiene contemplado que una Sociedad Nacional de Crédito funja como auxiliar para la venta del paquete accionario, cubriendo
los gastos que genere dicha enajenación, y enterando los recursos correspondientes a la Tesorería de la Federación.
-I

V. Transparencia
^
En procesos similares, la Secodam ha sugerido la incorporación de una organización extema de transparencia, representante de la
sociedad civil, que participe durante dichos procesos.
Considerando que, como ya se ha mencionado, la información relativa a la colocación de las acciones del Gobierno Federal debe
mantenerse confidencial para obtener resultados óptimos en su colocación, es pertinente únicamente hacerla del conocimiento de
servidores públicos a quienes obliga el artículo 47 fracción IV de la Ley Federal de Responsabilidades de los Servidores
Públicos a guardar dicha confidencialidad, sobre la cual tienen responsabilidades específicas.
Asimismo, las regulaciones en los diversos mercados de valores en los que se pretende realizar la venta, establecen restricciones
respecto de la difusión de información y publicidad que puede darse; en el caso específico de México, dichas restricciones están
contempladas, entre otros, en el artículo 25 de la Ley del Mercado de Valores. El incumplimiento de tales restricciones puede
generar sanciones de carácter económico o impedir la realización de la venta en los plazos estipulados.
Por lo tanto, se considera que el proceso de contratación de los servicios para la venta de las acciones de BBVA Bancomer, así
como la enajenación de las mismas, debe ser del conocimiento únicamente de los servidores públicos involucrados en el proceso
y obligados á guardar confidencialidad.
VI. Esquema de pago de los servicios para la venta accionaria
En términos del artículo 25 de la Ley de Adquisiciones, las dependencias y entidades pueden convocar, adjudicar o contratar
servicios solamente cuando se cuente con la autorización de la SHCP del presupuesto de inversión y de gasto corriente conforme
a los cuales deberán programarse los pagos respectivos. Sin embargo, el mencionado artículo también establece que la SHCP
puede aprobar una excepción para que pueda iniciarse el proceso de convocatoria sin contar con dicha autorización.
Debido a que la Ley de Ingresos no prevé una partida para los gastos que implica la venta de las acciones de BBVA Bancomer,
las erogaciones que genere este proceso se cubrirán con el producto de la venta de las acciones.

VIL Acuerdo solicitado a la CIGF y a la CID
• Se solicita a estas H. Comisiones adoptar sus respectivos acuerdos en los siguientes términos:
"Esta Comisión toma nota que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Dirección General de Crédito
Público, llevará a cabo la enajenación de la posición accionaria del Gobierno Federal en el Grupo Financiero BBVA
Bancomer, S.A. de C.V, representativa del 10.49% del capital social de dicha institución, y, para tal efecto contratará los
servicios de un agente colocador internacional a través del procedimiento de invitación a por lo menos tres personas, así
como los servicios del despacho jurídico Cleary, Gottiieb, Steen «fe Hamilton a través del procedimiento de adjudicación
directa; que la mencionada dependencia llevará a cabo la convocatoria y contratación de los servicios mencionados sin
contar con una autorización global o específica del presupuesto de inversión y de gasto corriente, en términos del artículo 25
de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público y que dichos servicios serán pagados por una
Sociedad Nacional de Crédito de la que se auxiliará la mencionada Dirección General de Crédito Público."
^

SECRETARIA DE
HACIENDA Y
CRÉDITO PÚBLICO
Dirección General de Crédito Público
m
n
POSICIÓN ACCIONARIA DEL GOBIERNO FEDERAL EN BBVA BANCOMER
Enajenación de las acciones
Marzo, 2002

l. Antecedentes
El Gobierno Federal es propietario de 949'838,031 acciones serie "O" (las "Acciones Bancomer") del capital social de Grupo
Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. ("Bancomer"), que representan el 10.49% del capital social pagado de dicha
institución. Las mencionadas acciones se encuentran en el fideicomiso F/22625-8 constituido en Bancomer.
En virtud de que en la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal de 2001 estaba prevista la enajenación de las
Acciones Bancomer, las Comisiones Intersecretariales de Gasto Financiamiento y de Desincorporación tomaron nota sobre el
procedimiento para la venta, el cual consistía en contratar a un Agente Colocador Global mediante el procedimiento de
invitación a por lo menos tres personas, y al Despacho Jurídico Global Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton ("CGSH"), a través
del procedimiento de adjudicación directa, en términos de la Ley de Adquisiciones. Arrendamientos y Servicios del Sector
Público (la "Ley de Adquisiciones"). Asimismo, el C. Secretario de Hacienda y Crédito Público instruyó al C. Director General
de Crédito Público a llevar a cabo la citada enajenación.
IL Acciones instrumentadas para ejecutar el esquema acordado para la venta
Con base en los criterios de la Unidad de Política de Ingresos de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (la "SHCP") sobre
la aplicabiiidad del mecanismo de ingresos netos, la Dirección General de Crédito Público obtuvo de las Direcciones Generales
de Programación, Organización y Presupuesto, y de Programación y Presupuesto de Servicios, así como de la Unidad de Política
Presupuestal, autorización para llevar a cabo las convocatorias para las contrataciones mencionadas a través del mecanismo de
ingresos netos, sin contar con la autorización presupuestaria global o específica de conformidad con la excepción prevista en la
Ley de Adquisiciones.
Posteriormente, la contratación de los servicios del Agente Colocador Global y del despacho CGSH, se presentó para su
consideración al Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios de la SHCP (el "Comité de Adquisiciones") en cuatro
ocasiones.
La Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo (la "SECODAM") indicó vía oficio a la SHCP, entre otras cosas, que:
(i) la Ley de Adquisiciones no era aplicable en virtud de que se utilizaría el mecanismo de ingresos netos, y éste no implica una
erogación que afecte una partida de gasto; (ii) al no ser aplicable la Ley de Adquisiciones, el asunto de referencia no era matería
del Comité de Adquisiciones; y (iii) si fuese aplicable la citada Ley, los referidos casos hubieran sido dictaminados
favorablemente, por haberse encontrado y acreditado los supuestos de excepción a la licitación previstos en el citado
ordenamiento.
íA

III. Situación actual
Contratación del Agente Colocador Global
• El artículo 14 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal de 2002, publicada el 1 de enero del presente
año (la "Ley de Ingresos 2002"), prevé la aplicabilidad del mecanisnib de ingresos netos para la contratación de terceros en
los procesos de enajenación de acciones, y asimismo señala que en tales contrataciones es aplicable la Ley de
Adquisiciones.*
• Al ser aplicable el mecanismo de ingresos netos, conforme a la Ley de Adquisiciones la SHCP puede autorizar que se inicie
el procedimiento para la contratación del Agente Colocador Global sin necesidad de contar con una autorización global o
específica del presupuesto de inversión y de gasto corriente. En términos de la propia Ley de Adquisiciones, el Comité de
Adquisiciones debe dictaminar sobre la procedencia para aplicar el procedimiento de invitación a por lo menos tres personas.
Contratación del Despacho jurídico CGSH
• El Decreto de Presupuesto de Egresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal de 2002 (el "PEF") prevé recursos para la
contratación del despacho jurídico que auxiliará al Gobierno Federal en la enajenación de su posición accionaria en
Bancomer, por lo que en términos de la Ley de Adquisiciones se debe contar con la autorización presupuestal global o
específica por parte de la SHCP, así como la del titular de esa Dependencia de la erogación para la contratación de los
mencionados servicios de consultoríá y/o asesoría.
• El Comité de Adquisiciones debe dictaminar sobre la procedencia de instrumentar el procedimiento de adjudicación directa,
según lo establece la Ley de Adquisiciones.
* "...Los ingresos netos por enajenación de acciones, cesión de derechos y desincorporación de entidades son los recursos efectivamente recibidos por
el gobierno federal, una vez descontadas las erogaciones realizadas tales como comisiones que se paguen a agentes financieros, contribuciones, gastos de
administración, de mantenimiento y de venta, honorarios de comisionados especiales que no sean servidores públicos encargados de dichos procesos, así
como pagos de las reclamaciones procedentes que presenten los adquirentes o terceros, por pasivos ocultos, fiscales o de otra índole, activos inexistentes y
asuntos en litigio y demás erogaciones análogas a todas las mencionadas. Los ingresos netos a que se refiere este párrafo se concentrarán en la Tesorería de
la Federación, y deberán manifestarse, tanto en los registros de la propia Tesorería como en la cuenta de la Hacienda Pública Federal. Lo dispuesto en el
párrafo anterior será aplicable a la enajenación de acciones y cesión de derechos cuando impliquen contrataciones de terceros para llevar a cabo tales
procesos, las cuales deberán sujetarse a lo dispuesto por la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público."

IV. Participación de una Sociedad Nacional de Crédito
Al estar previstos en el PEF los recursos para la contratación de CGSH, no sería necesario que el Gobierno Federal utilice los
servicios de una Sociedad Nacional de Crédito como agente pagador en el proceso de enajenación como se había previsto
anteriormente. Sin embargo, en caso de que el Agente Colocador Global no enajene la totalidad de las Acciones Bancomer en
una oferta, el remanente podría ser vendido en ofertas subsiguientes en el o los mercados de valores que correspondan a través
del propio Agente Colocador Global y/o mediante la participación de la mencionada Sociedad Nacional de Crédito.
V. Acuerdo solicitado a la CIGF y a la CID
• Se solicita a estas H. Comisiones tomar nota de lo siguiente:
(i) De las consideraciones formuladas por la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo relativas a la
improcedencia de aplicar en el año de 2001 la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, y
de instrumentar el mecanismo de ingresos netos en dicho proceso;
(ii) Que en términos de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal de 2002, la Dirección General de
Crédito Público considera que es aplicable la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del. Sector Público
para la contratación del Agente Colocador Global internacional a través del mecanismo de ingresos netos. Por lo
anterior, esto requeriría de la aprobación de la Secretaría de Hacienda y Crédito PúbHco para iniciar la contratación
respectiva sin contar con la autorización global o específica del presupuesto de inversión y de gasto corriente;
asimismo, se requeriría someter a la consideración del Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios de dicha
Secretaría la instrumentación del procedimiento de invitación a por lo menos tres personas;
(iii) Que el Decreto de Presupuesto de Egresos de la Federación del Ejercicio Fiscal de 2002 prevé recursos para contratar
los servicios del despacho jurídico Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton, y se requiere autorización del titular de la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público para efectuar la erogación para dicha contratación; asimismo, se requiere
someter a la consideración del Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios de esa Secretaría el
procedimiento de adjudicación directa; y
(iv) Que en la instrumentación del proceso de enajenación de la posición accionaria referida, la Dirección General de
Crédito Público podrá optar por auxiliarse de una Sociedad Nacional de Crédito, e instruirá lo conducente al
fideicomiso F/22625-8 de Bancomer.

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Acuerdos de la CIGF-CID
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17deagostodeí0i31 3. H. C...
PARA: ACT. ALONSO GARCÍATAMÉS •*:^- /oJ'-r. S| . aicc-oK *'%" ¿-v:-/
Director General de Crédito Público J k / ^ ' * ' ^ j . " "^píp?.?-- -^iv
DE: BERNARDO GÓMEZ PAUCIO ^^cl/r^>\:í>- '
Por considerado de su interés, le envío el acuerdo definitivo 01-XIX-4 de la Comisión Intersecretarial de
Gasto Financiamiento, tomado en la XIX sesión ordinaria de 2001. celebrada el pasado 8 de agosto,
referente a la solicitud de la Dirección General de Crédito Público de la Secretaria de Hacienda y
Crédito Público para enajenar la posidón acdonaria del Gobierno Federal en el Grupo Financiero
BBVA-Bancomer, S A de C.V.
¿SLk t e n t a m e H^etv.
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Acuerdo Sobre: SHCP (ENAJENACIÓN DE LA POSICIÓN ACCIONA-
RÍA DEL GOBIERNO FEDERAL EN BBVA
• BANCOMER).
Acuerdo 01-XIX-4
La Comisión Intersecretarial de Gasto Financiamiento, en forma conjunta
con la Comisión Intersecretaríal de Desincorporación y con la presencia de
la Tesorero de la Federación, del Jefe de la Unidad de Política de Ingresos
y del Director General de Crédito Público, todos de la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público (SHCP), conoció la nota titulada: 'Posición
Accionaria del Gobierno federal en BBVA Bancomer. Enajenación de las
Acciones", que elaboró la Dirección General de Crédito Público (DGCP) de
la SHCP; al respecto, acordó tomar nota de lo siguiente: a) que la SHCP,
a través de la DGCP, llevará a cabo la enajenación de la posición
accionaria del Gobierno Federal en Grupo Financiero BBVA Bancomer,
S.A. de C.V., representativa der 10.49% del capital social de dicha
institución y, para tal efecto, contratará los servicios de un agente
financiero colocador internacional a través del procedimiento de invitación
ll^ a por lo menos tres personas, así como los servicios del despacho jurídico
(fa
Cleary, Gottlieb, Steen & Hamilton a través del procedimiento de
adjudicación directa, y b) que la mencionada dependencia llevará a cabo la
convocatoria y la contratación de los servicios mencionados, sin contar con
una autorización global o específica del presupuesto de inversión y de
gasto corriente, en términos del artículo 25 de la Ley de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios del Sector Público y de que dichos servicios
serán pagados por una sociedad nacional de crédito de la que se auxiliará
^ la mencionada DGCP. (080801)

16deagostDjíeído1j.| c ^
PARA: ACT. ALONSO GARCÍA TAMES n \ &' T, .fo •
Director General de Crédito Público de >^ .:

Acuerdo Sobre: SHCP (ENAJENACIÓN. DE LA POSICIÓN
ACCIONARIA DEL GOBIERNO FEDERAL EN BBVA
BANCOMER).
Acuerdo CID-01-XIII-2.
La Comisión Intersecretaria! de Desincorporaciórr, en forma conjunta con la
Comisión Intersecretaria! de Gasto f^inanciamiento y con la presencia de la
Tesorero de la Federación, del Jefe de la Unidad de Política de Ingresos y
^ del Director General de Crédito Público, todos de la Secretaria de
^ Hacienda y Crédito Público (SHCP), conoció la nota titulada: "Posición
Accionaria del Gobierno Federal en BBVA Bancomér. Enajenación de las
Acciones', que elaboró la Dirección General de Crédito Público (DGCP) de
la SHCP; al respecto, acordó tomar nota de lo siguiente: a) que la SHCP,
a través de la DGCP, llevará a cabo la enajenación de la posición
accionaria del -Gobierno Federal en Grupo Financiero BBVA Bancomér,
SA de C.V., representativa del 10.49% del capital social de dicha
institución y, para tai efecto, contratará los servicios de un agente
, financiero coiocador internacional a través del procedimiento de invitación
%o
a por lo n^nos tres personas, así como los servicios de! despacho jurídico
Clea7, Gottiieb, Steen & Hamilton a través del procedimiento de
adjudicación directa, y b} que la mencionada dependencia llevará a cabo la
convocatoria y la contratación de los servicios mencionados, sin contar con
una autorización global o específica del presupuesto de Inversión y de
. gasto com'ente, en términos del artículo 25 de la Ley de Adquisiciones,
^^Arrendamientos y Servicios, del Sector Público y de que dichos servicios
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Acuerdo Sobre: SHCP (ENAJENACIÓN* DE U POSICIÓN
ACCIONARIA DEL GOBIERNO FEDERAL EN BBVA
BANCOMER).
serán pagados por una sociedad nacional de crédito de la que se auxiliará
"C la mencionada DGCP. (080801)

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PARA: ACT. ALONSO GARCÍA TAMÉS
Director General de Crédito Público de
la Secretaria de Hacienda y Crédito
Público
DE: Lie. SERGIO MONTANO FERNÁNDEZ.
Ref.: 0329
17 de abril de 2002
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Por considerarlo de su interés, le envió el acuerdo definitivo 02-V-6 de la Comisión Intersecretarial de
Gasto Financiamiento, tomado en la V sesión ordinaria de 2002, celebrada el pasado 6 de marzo.
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KTeoftelá^Ua Kyécntca
Acuerdo Sobre: SHCP (ENAJENACIÓN DE U POSICIÓN
ACCIONARIA DEL GOBIERNO FEDERAL EN BBVA
BANCOMER).
Acuerdo 02-V-6
La Comisión Intersecretarial de Gasto Financiamiento (CIGF), en forma
conjunta con la Comisión Intersecretarial de Desincorporación y con la
presencia del Director General de Crédito Público de la Secretaría de
Ip Hacienda y Crédito Público (SHCP), conoció la nota titulada: "Posición
Accionada del Gobierno Federal en BBVA Bancomer. Enajenación de las
Acciones", que elaboró la Dirección General de Crédito Público (DGCP) de
la SHCP; al respecto, acordó tomar nota de lo siguiente: a) que la
Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo formuló diversas
consideraciones referentes a la improcedencia de aplicar en el año 2001 la
Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público (Ley
de Adquisiciones), al proceso de enajenación de la posición accionaria del
Gobierno Federal en Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.
fljl (BBVA Bancomer), representativa del 10.49% del capital social de dicha
institución, en razón de que para llevar a cabo dicho proceso se utilizaría el
mecanismo de ingresos netos, b) que de conformidad con el artículo 14 de
la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal de 2002, la
DGCP considera aplicable la Ley de Adquisiciones para la contratación del
agente colocador global internacional, a través del mecanismo de ingresos
netos, por lo que dicha Dirección General solicitará la aprobación de la
SHCP, para la contratación respectiva, sin contar con una autorización
global o específica de! presupuesto de inversión y de gasto corriente, en

K/eot/elá/tiíaz/écnica
Acuerdo Sobre: SHCP (ENAJENACIÓN DE U POSICIÓN
ACCIONARIA DEL GOBIERNO FEDERAL EN BBVA
BANCOMER).
términos del artículo 25 de ia Ley de Adquisiciones y someterá a la
consideración del Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios
(Comité) de esa dependencia la instrumentación del procedimiento de
invitación a por lo menos tres personas, c) que el Decreto de Presupuesto
de Egresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2002, prevé recursos
'^
@ para la contratación de los servicios del despacho jurídico Cleary, Gottiieb,
^3
Steen & Hamilton, por lo que la DGCP deberá contar con la autorización de
la SHCP en términos del articulo 25 antes mencionado y someterá a la
consideración del Comité el procedimiento de adjudicación directa, y d) que
el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario explore la posibilidad de
seguir un procedimiento paralelo al del Gobierno Federal, para contratar al
mismo agente colocador y/o despacho de abogados, para enajenar su
posesión accionaria en BBVA Bancomer. (060302)

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PARA: ACT. ALONSO GARCÍA TAMÉS
Director General de Crédito Público de la
Secretaria de Hacienda y Crédito Público
DE: Lie. SERGIO MONTANO FERNÁNDEZ
SecnetarUO' léaUea, /íaxtJÍiax
Ref.:015
17 de abril de 2002
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Por considerarlo de su interés, le envío el acuerdo definitivo CID-02-III-1 de la Comisión
Intersecretarial de Desincorporación, tomado en la ill sesión ordinaria de 2002, celebrada el pasado
6 de marzo.
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Acuerdo Sobre: SHCP (ENAJENACIÓN DE U POSICIÓN
ACCIONARIA DEL GOBIERNO FEDERAL EN BBVA
BANCOMER).
Acuerdo CID-02-I1I-1.
La Comisión Intersecretarial de Desincorporación (CID), en forma conjunta
con la Comisión Intersecretarial de Gasto Financiamiento y con la
presencia del Director General de Crédito Público de la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público (SHCP), conoció la nota titulada: "Posición
Accionaria del Gobierno Federal en BBVA Bancomer. Enajenación de las
Acciones", que elaboró la Dirección General de Crédito Público (DGCP) de
la SHCP; al respecto, acordó tomar nota de lo siguiente: a) que la
Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo formuló diversas
consideraciones referentes a la improcedencia de aplicar en el año 2001 la
Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público (Ley
de Adquisiciones), al proceso de enajenación de la posición accionaria del
Gobierno Federal en Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.
(BBVA Bancomer), representativa del 10.49% del capital social de dicha
institución, en razón de que para llevar a cabo dicho proceso se utilizaría el
mecanismo de ingresos netos, b) que de conformidad con el artículo 14 de
la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal de 2002, la
DGCP considera aplicable la Ley de Adquisiciones para la contratación del
agente colocador global internacional, a través del mecanismo de ingresos
netos, por lo que dicha Dirección General solicitará la aprobación de la
SHCP, para la contratación respectiva, sin contar con una autorización
global o específica-del presupuesto de inversión y de gasto corriente, en
.../
Eíx

^¡f^ffcáeaix ^«Ü?T4cctcütí¿a/eá: Z^c

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Oficios de instrucción del C. Secretario de Hacienda y Crédjto Público
para la venta de las acciones y la contratación del despacho jurídico.
11
(|3)

08/09/01 JUE 18:48 FAI 2281690 DGCP Í1002
HAaEMIA Y CRÉDITO PUBUCO
C, Alonso Pascual García tamés
Director General de Crédito Público
Presente.
PROCÜÍ^URÍA FISCAL DE LA FEDERACIÓN
SÜBPROCURADURÍA FISCAL FEDERAL DE
LEGISLACIÓN Y CONSULTA
DIRECCIÓN GENERAL DE LEGISLACIÓN Y
CONSULTA, ENTIDADES PARAESTATALES Y
FIDEICOMISOS
529-II-DGLCEPF-4493
México, D.F.. a 9 de agosto de 2001.
Conforme a lo acordado, me pennlto remitirle proyecto de oficio relativo a la ¡nstnjcción
del C. Secretario de Hacienda y Crédito Público, en relación a que esa Dirección
General lleve a cabo el procedimiento de enajenación de la tenencia accionaria que el
Gobierno Federal mantiene, a través del fideicomiso F/22625 en Bancomer, S.A., de
acciones serie "O" del capital social de Gmpo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.
Sin otro particular, quedo de Usted.
JABB/PRO.
Atentamente
SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIÓN.
El Subprocurador
JUAN CAÍ O PINO
5M

08/09/01 JUE 18:47 FAI 2281690 DGCP IgOOl
©
m
SE£RETARM
DE
[lAaENQAYCREDrnDPUBUCO
C. Alonso Pascual García Tamés
Director General de Crédito Público
Presente.
SECRETARIA PARTICULAR
101.-
México, D. F.,
Me refiero a (a tenencia accionaria que el Gobierno Federal mantiene, a través del
fideicomiso F/22625 en Bancomer S.A., de acciones serie "O" dei capital social dé
Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.
Al respecto, y con objeto de que se dé cumplimiento a la propuesta de enajenación de
las acciones de referencia que fue presentada por esa Dirección General a su cargo en
el seno de las Comisiones Intersecretariales de Gasto Financlamiento y de
Desincorporación de fecha 8 de agosto de 2001, y de las cuales derivan los acuerdos
01-XIX-4 y CID-OI-XIIl-2, respectivamente, le Instruyo con fundamento en los artículos
16 y 31 de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, así como 1' y 6°
fracción XXX del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público,
para que en estricto apego al Artículo 134 de la Constitución Política de los Estados
Unidos Mexicanos y demás normativa aplicable y conforme a la propuesta presentada
por usted, lleve a cabo el procedimiento de enajenación aludido.
Sin otro particular, quedo de usted.
SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIÓN
El Secretario,
Lie, José Francisco Gil Díaz
c.c.p. Lie Aiejarwjro TOÍTCS Palmer.- Subsecretario de Normatividad y Control de la Gestión Pública. SECODAM.- Para su
conocimiento. Presente.
Dr, Agustín GuillerTno Carstens Caretens.- SubseCTetario de Hacienda y Crédito Público.- Para su conocimiento y efacios.
Uc. Rubén Octavio Aguirre Pangbum.- Suljsecretario da Ingresos.- Para su conocimiento.
Dr. Carlos Hurtado López.- Subsecretario de Egresos.- Mismo Rn.
Uc. Luis Manuel Gutiérrez Levy.- Ofidal Mayor.- Misnio fin.
Lie. Gabriel Reyes Onjna.- Procurador Rscal ds la FedeiBción.- Mismo Fin.
Uc. Evelyrit: Eug«

i APn-10-?001 14:33 DE:SUBPROC.LEG.Y CONS. 52284204 ^-.952261609 ^^ Pi2
PROCURADURU FISCT^L DE UV FEDERÁCSN^^^ ^^^ "
SUBPROCURADURÍA RSCAL FEDERAL DE
LEGISLAaÓN Y CONSULTA
DIRECCIÓN GENERAL DE LEGISLACIÓN Y
CONSULTA. ENTIDADES PARAESTATALES Y
FIDEICOMISOS
'^** 529-II-OGLCEPF-4498
HM3EM»YaEMX)|iWeLI0D
-'•*{"'•*•. • ' • '
^ _ » - ; • > ' " . - •, , .
México, O.f., a 10 de agosto de 2001.
LIC'IORENZO HERNÁNDEZ HERRERA. DI AüGIO U-U
Secratarío Particular del C. Secretario
t^í?i de Hacienda y Crédito Público.
Presente. ... ÍLL
Hacemos referencia al proyecto de oficio relativo a la instrucción del C. Secretar» de
Hacienda y Crédito Público para que la Dirección General de Crédito Público lleve a
cabo el procedimiento de enajenación de la tenencia accionaria que el Gobierno
Federal mantiene, a través del fideicomiso F/22625 en Bancomer, S.A. de acciones
serie "O" del capital social de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.; al
respecto, nos penrítimos comunícaríe que desde el punto de vista de esta área Jurídica
no existe Inconveniente legal alguno para que el instrumento respectivo sea formalizado
por el Titular de esta Secretaria, en virtud de haber sido atendidas las observaciones
formuladas por esta área jurídica. ¡\
Sin otro particular, quedo de Usted.
JABB/FR4
Atentamente
SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIÓN.
El Subprocurador
JUAN CARLOS TAMAYO PINO

. "'" s«*'^*/ r^^^^^^^V , SECRETARIA PARTICULAR ñ^
%^^«* ^^ . 121-1338
CECRETMU
OE
HACCNDAYCMSfTD PUBUCO
C. Alonso Pascual García Tamés
Director General de Crédito Público
Presente.
México, D. F., 10 de agosto de 2001,
Me refiero a la tenencia accionaria que el Gobierno Federal mantiene, a través del
fideicomiso F/22625 en Bancomer S.A., de acciones serie "O" del capital social de
Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.
^ Al respecto, y con objeto de que se dé cumplimiento a la propuesta de enajenación de
las acciones de referencia que fue presentada por esa Dirección General a su cargo en
el seno de las Comisiones Intersecretariales de Gasto Financiamiento y de
Desincorporación dé fecha 8 de agosto de 2001, y de las cuales derivan los acuerdos
01-XIX-4 y CID-01-XIII-2, respectivamente, le instruyo con fundamento en los articules
16 y 31 de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, asi como 1® y 6"
fracción XXX del Reglamento interior de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público,
para que en estricto apego al artículo 134 de la Constitución Política de los Estados
Unidos Mexicanos y demás normativa aplicable y conforme a la propuesta presentada
por usted, lleve a cabo e! procedimiento de enajenación aludido.
Sin otro particular, quedo de usted.
SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIÓN
El Secretario.
M toAE0.'20at m '' >-Ic. José (4AÍÍSC0 Gil Diaz
fUBUCO ^Ñf
'1. .•
ccp. Lie. Alejandro Torre» Palmer.- Subsemtarw de Noimatividad y Control de la Gestión Pública. SECODAM.- Para su
conocimiento. Presente.
Dr. Agustín Guillermo Carstens Carstens.- Subsecretario de Hacienda y Crédito Púbnco.- Para su conocimiento y efectos.
Uc. Rubén Octavio Aguirre Psngbum.- Subsecretario de Ingresos.- Para su conocimiento.
Dr. Carlos Hurlado López- Subsecretario de Egresos.- Mismo Fm.
Lie. Luis Manuel Gutiérrez Levy.- Oficial Mayor.- Mismo Fin.
Líe. Gabriel Reyes Orona.- Procurador Fiscal de la Federacidn.- Mismo Fin.
Lie. Evelyne Eugenia Rodríguez Ortega.- Tesorero de ta Federación.- Misnw Fin.

©
SECRETARÍA DE I!
HACIENDA Y]
CRÉDITO PÚBLICO 11
PARA: Lie. LUIS CORNU GÓMEZ
SUBPROCURADOR FISCAL FEDERAL
DE LEGISLACIÓN Y CONSULTA
DE: SILVIA E. ROCHA TORRES
D
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y
CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
México, D.F., a 25 de marzo de 2002.
Asunto: Enajenación de acciones de Bancomer.
Me refiero a la enajenación de la posición accionaria del Gobierno Federal en acciones serie "O"
del capital social de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., así como al oficio número
346.-383 de fecha 8 de marzo de 2002 de la Dirección General de Programación, Organización y
Presupuesto de esta Secretaría (se acompaña copia simple).
Al respecto, en términos de lo acordado, le solicito que por su amable conducto se gestione la
autorización del C. Secretario de la erogación para la contratación de los servicios de consultoría
y/o asesoría jurídica correspondientes, en términos de los artículos 19 último párrafo y 25 de la
Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Sen/icios del Sector Público.
Para lo anterior, se acompaña debidamente firmado el oficio de la solicitud respectiva, así como
rubricado el proyecto de oficio de autorización.
Sin otro particular, quedo a sus órdenes.
:5.C02
-?kOL.;rJ.D\JV.iA FiSCAL
FEDCR-^L DE
ATENTAME

SECRETARIA
OE
HAaENDA r CRÉDITO PUBUCO
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Oficio No. 305.-058/2002.
Lie. JOSÉ FRANCISCO GIL DÍAZ
Secretario de Hacienda y Crédito Público
Presente.
México, D.F., a 25 de marzo de 2002.
Me refiero a la enajenación de la posición accionaria del Gobierno Federal, a través
de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en Grupo Financiero BBVA
%) Bancomer, S.A. de C.V. ("BBVA Bancomer"), consistente en 949'838,031
(novecientos cuarenta y nueve millones ochocientos treinta y ocho mil treinta y un)
acciones serie "O" del capital social de dicha institución. Asimismo, me refiero a la
contratación de los servicios profesionales del despacho jurídico Cleary Gottiieb Steen
& Hamilton ("CGSH") para la instrumentación de la mencionada enajenación.
Dicha contratación se realizaría a través del procedimiento de adjudicación directa, de
conformidad con lo establecido en los artículos 40 y 41 fracciones III y X de la Ley de
Adquisiciones, Arrendamientos y Sen/icios del Sector Público (la "Ley de
Adquisiciones") por lo que, en términos del artículo 22 fracción II de la mencionada
Ley, la justificación para instrumentar tal procedimiento por excepción a la licitación
pública se someterá en su momento a la consideración, y en su caso dictaminación,
del Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios de esta Secretaría (el
"Comité"), integrando los documentos necesarios para tal efecto.
Para llevar a cabo la contratación del despacho jurídico, en cumplimiento a lo
dispuesto en los artículos 5°, 30 y 38 de la Ley de Presupuesto, Contabilidad y Gasto
Público Federal, y 62, 65 y 66 del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y
Crédito Público, se cuenta con el oficio de suficiencia presupuestal No. 346.-383 de
fecha 8 de marzo de 2002, emitido por la Dirección General de Programación,
Organización y Presupuesto de esta Secretaría (se acompaña copia simple).
En virtud de la naturaleza de los servicios que se prestarían, el período de
contratación iniciaría, en su caso, una vez que se cuente con la dictaminación
favorable del Comité, y concluiría el 31 de diciembre de 2002, o en el momento en
que se enajenen las acciones de referencia, si esto sucede antes de que concluya el
presente año.
Cabe mencionar que mediante acuerdos 01-XIX-4 y CID-01-XIII-2, y CIGF-02-V-6 y
CID-02-III-1, adoptados en sesiones conjuntas celebradas el 8 de agosto de 2001, y el
6 de marzo de 2002, respectivamente, las Comisiones Intersecretariales de Gasto
Financiamiento y de Desincorporación tomaron nota del esquema de enajenación de
la fDosición accionaria de BBVA Bancomer.

0^
ti
SECRETARIA
OE
HACIENDA Y CREOfTO PUBUCO
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Oficio No. 305.-058/2002
Por lo anterior, de no existir inconveniente, y para obtener los servicios profesionales de
referencia, se solicita su autorización para la erogación correspondiente vinculada a la
contratación de los servicios de consultoría y/o asesoría jurídica en términos de los artículos
19 y 25 de la Ley de Adquisiciones, y 73 del Reglamento de la Ley de Presupuesto,
Contabilidad y Gasto Público Federal.
Sin otro particular, reitero las seguridades de mi consideración más distinguida.
__ A t e n4 a mente,
'^SüFRAGÍ^-eFECTIVO.
^\EI| DIrecfóf General,
so-Ga«íía>Tamés
REELECCIÓN.
c.c.p. Dr. Agustín Carstens Carstens.- Subsecretario de Hacienda y Crédito Público.- Presente.
Dr. Carlos Hurtado López.- Subsecretario de Egresos.- Presente.
Lie. Luis Manuel Gutiérrez Levy.- Oficial Mayor.-Presente.
Lie. Juan Carlos Tamayo Pino.- Procurador Fiscal de la Federación.- Presente.

D
SECRCTARIA
DE
HACIENDA Y CRÉDITO PUBUCO
Act. Alonso García Tamés
Director General de Crédito Público
Presente
SECRETARIA PARTICULAR
101.-
México, D.F.,
Me refiero a la posición accionaria que el Gobierno Federal rhantiene, a través del
. fideicomiso F/22625 en Bancomer, S.A., de acciones serie "O" del capital social del Grupo
Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.
Al respecto, en alcance al oficio número 101.-1338 de fecha 10 de agosto de 2001, con
fundamento en los artículos 16 y 31 de la Ley Orgánica de la Administración Pública
Federal; 19 último párrafo y 25 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Sen/icios del
Sector Público, y 1° del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público, y considerando lo señalado por usted mediante oficio No. 305.-058/2002 de fecha
25 de marzo de 2002, así como el oficio de suficiencia presupuestal No. 346.-383 de fecha
8 de marzo de 2002, emitido por la Dirección General de Programación, Organización y
Presupuesto de esta Secretaría, se autoriza la erogación para la contratación de los
servicios de consultoría y/o asesoría jurídica, necesarios para instrumentar el esquema
para la enajenación de acciones referida, reiterándole que se efectúe en estricto apego al
artículo 134 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y demás
normativa aplicable.
Sin otro particular, quedo de usted.
SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIÓN.
El Secretario,
Lie. José Francisco Gil Díaz
c.c.p. Dr. Agustín Carstens Carstens.- Subsecretario de Hacienda y Crédito Público.- Presente.
Dr. Carlos Hurtado López.- Subsecretario de Egresos.- Presente.
Lio. Alejandro Torres Palmer.- Subsecretario de Normatividad y Control de la Gestión Pública.
SECODAM.- Presente.
Lie. Luis Manuel Gutiérrez Levy.- Oficial Mayor.- Presente.
C.P. Aída Amanda Córdova Chávez.- Titular del Órgano Interno de Control de la SHCP.- Presente.

•ir-
Para:
De:
C.c.p.
SECRETARIA
OE
HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
'I-
Procuraduría Fiscal de la Federación
Subprocuraduría Fiscal Federal de Legislación y Consulta
Dirección General de Legislación y Consulta Fiscal y Presupuestaria
Dirección de Apoyo Técnico u*. r • -:
' •¿''' ;-, - - •'!"' '
Lie. Lorenzo Hernández Herrera. " ' '
Secretario Particular del Secretario de Hacienda y Crédito Público.
Lio. Luis Cornu Gómez.
Subprocurador Fiscal Federal de Legislación y Consulta.
Juan Carlos Tamayo Pino.
Procurador Fiscal de la Federación.
Fecha: 25 marzo 2002
Número: DAT/13/02
'02 míe 13X3
Asunto: ENAJENACIÓN DE ACCIONES SERIE "O" QUE EL GOBIERNO FEDERAL MANTIENE
EN EL GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A DE C.V.
La Directora General Adjunta de Procedimientos Legales de la Dirección General de Crédito Público
(DGCP), mediante nota sin número de fecha 25 de marzo del presente ejercicio, remitió ? esta unidad
jurídica el oficio número 305.-058-2002 por el que dicha Dirección General solicita al C. Secretario de
Hacienda y Crédito Público la autorización de la erogación para la contratación de sen/icios de
consultoría y/o asesoría jurídica, necesarios para instrumentar el esquema para la enajenación de
acciones serie "O" que el Gobierno Federal mantiene en Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de
C.V., adjuntando al efecto copia del oficio número 346.-383 de fecha 8 de marzo del presente, en el
que la Dirección General de Programación, Organización y Presupuesto de esta Dependencia
informa que existe disponibilidad de recursos para cubrir la erogación respectiva y el proyecto de
oficio que la DGCP elaboró como respuesta, mismo que se encuentra rubricado por la Dra. Silvia E.
Rocha Torres, Directora General Adjunta de Procedimientos Legales de Crédito Público y a través del
cual el Titular del Ramo otorgaría, en su caso, la autorización para la erogación correspondiente.
Cabe destacar que la DGCP señala que la justificación para la contratación de dichos servicios de
consultoría y/o asesoría se someterá en su momento a la consideración y dictaminación del Comité
de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios de esta Secretaria y, en el proyecto de autorización por
parte del C. Secretario se le reitera al referido Director General que el esquema para la enajenación
de las acciones deberá efectuarse en estricto apego al artículo 134 de la Constitución Política de los
Estados Unidos Mexicanos y demás normativa aplicable, por lo que no se encuentra inconveniente en
que se proceda a la formalización del citado proyecto.
Por lo anteriormente expuesto anexo al presente sírvase encontrar los documentos referidos al efecto
de que, de considerarlo procedente, a través de su amable conducto, el proyecto de mérito sea
sometido a la consideración y, en su caso, firma del TitiyjgT de>Ramo
Reciba usted un cordial saludo.
AB.o.VOLANTE 061Í
ATEN
NTE

€)
^c.vsH^Í^. SECRETARÍA PARTICULAR
"«^- México, U.h,,a 26 de marzo de 2002
SECRETMOA
OE
ttfCtSMM r CREOtTO «MUCO
Act. Álense García Tarrtés
Director Gdiierai dé Crédito rúbiico
Presente
^ 1 c^v-i
iiuciouiiiiaC ri£.f.

Convenio entre el Gobierno Federal y Bancomer
12

CONVENIO PARA LA ENAJENACIÓN DE LA POSICIÓN ACCIONARIA DEL
GOBIERNO FEDERAL EN EL GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.,
QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL GOBIERNO FEDERAL, A TRAVÉS DE LA
SECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO, POR CONDUCTO DE ALONSO
PASCUAL GARCÍA TAMÉS, DIRECTOR GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO DE LA
PROPIA SECRETARÍA, EN ADELANTE EL "GOBIERNO FEDERAL", Y POR LA OTRA
EL GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., REPRESENTADO POR
LUIS ROBLES MIAJA, EN LO SUCESIVO "BANCOME.V, REFERIDAS
CONJUNTAMENTE COMO "LAS PARTES", QUIENES SE RECONOCEN
RECÍPROCAMENTE LA PERSONALIDAD PARA CELEBRAR EL PRESENTE
CONVENIO, AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y
CLÁUSULAS.
ANTECEDENTES
I. El Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto de la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público, es titular de 949'838,031 (novecientos
cuarenta y nueve millones ochocientos treinta y ocho mil treinta y un) acciones serie
"O" del capital social de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. (en
adelante "BBVA Bancomer")
II. La totalidad de las acciones a que se refiere el antecedente i (en adelante las
"Acciones BBVA Bancomer") se encuenti-an afectas al fideicoiniso F/22625-8 de
Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., constituido el 28 de noviembre de
1991 por el Gobierno Federal, a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público. Conforme a la cláusula tercera del contrato de fideicomiso mencionado,
éste tiene por objeto, entre otros, transmitir o enajenar dichas acciones conforme a
las instrucciones del Gobierno Federal.
III. El esquema de enajenación de la posición accionaria del GoDierno Federal en
,^^ Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. está previsto en los acuerdos 01l^y
XIX-4 y CID-01-XIII-2, adoptados por las Comisiones Intersecrütariales de Gasto
Financiamiento y de Desincorporación, respectivamente, en sesión conjunta
celebrada el 8 de agosto de 2001.
i
. IV. Con base en lo anterior, el Gobierno Federal ha iniciado los trabajos tendientes para
llevar a cabo la enajenación de las Acciones BBVA Bancomer tanto en los Estados
Unidos Mexicanos (en adelante "México") como en el extranjero.
V. La Secretaría de Hacienda y Crédito Público determinó llevar a cabo, en ténninos
de la Le"^ de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, un
procedimiento de invitación a cuando menos tres personas para obtener los
servicios de un agente colocador (en adelante el "Agente Colocador") de las
Acciones BBVA Bancomer. ^
/ •
c
@

VI. En el proceso de enajenación referido en el antecedente III de este Convenio, el
Gobierno Federal podrá contratar los servicios de una sociedad nacional de crédito
para que lleve a cabo las erogaciones necesarias para su instrumentación.
DECLARACIONES
I. DECLARA EL "GOBIERNO FEDERAL":
a) Que es titular de 949*838,031 (novecientos cuarenta > nueve millones
ochocientos treinta y ocho mil treinta y un) acciones serie "O" del capital social
de BBVA Bancomer.
b) Que ha obtenido las autorizaciones correspondientes que le permiten enajenar
la totalidad de las Acciones BBVA Bancomer, asi como que cuenta con las
facultades suficientes para celebrar el presente Convenio.
H. DECLARA "BANCOMER":
]
a) Que es una Institución legalmente constituida confomne a las leyes de los
Estados Unidos Mexicanos, y que opera conforme a la Le; para Regular las
Agrupaciones Financieras y otros ordenamientos legales conexos.
b) Que su representante cuenta con facultades para representarlo en este acto,
según obra en escritura pública número 66,835 de fecha 20 de noviembre de
2000, otorgada ante la fe del Notario Público número 137 del Distrito Federal,
Lie. Carlos de Pablo, e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del
Comercio del Distrito Federal, en la sección de comercio, bajo el folio mercantil
64010, de fecha 4 de enero de 2001. Asimismo, y bajo protesta de decir verdad,
manifiesta que sus facultades no le han sido revocadas ni modificadas en forma
alguna.
^^^ c) Que es su voluntad celebrar el presente Convenio en los térrninos y condiciones
@r que en el mismo se establecen.
i
d) Que comparece a la celebración del presente Convenio en virtud de contar con
las autorizaciones correspondientes para celebrarlo.
CLÁUSULAS
PRIMERA." Con el fin de que el Gobierno Federal desarrolle uo proceso eficiente
para la venta de las Acciones BBVA Bancomer de que es propietario, las Partes acuerdan
lo siguiente:
a) Entrega de Información. Bancomer se obliga a poner a disposición del
Gobierno Federal o a quien éste le indique la infcrmación contable,
financiera y legal que le sea inherente y que sirva para que el Gobierno ^
-2
r

i '.
Federal transmita las Acciones BBVA Bancomer. Lo anterior, siempre y
cuando la información mencionada se encuentre en poder de Bancomer,
sea necesaria para realizar la colocación de las Acciones BBVA Bancomer
de conformidad con las prácticas bursátiles, y su entrega no implique una
violación de disposición legal alguna, incluyendo las relacionadas con la
obligación de guardar el secreto bancario o fiduciario, o bien, contravenga
compromisos de confidencialidad previamente celebrados.
b) Confidencialidad. El Gobierno Federal y Bancomer se comprometen a
mantener estricta confidencialidad respecto de la iniomriación que se
entregue en cumplimiento del presente Convenio y respecto de la
celebración del mismo. Copia de este Convenio podrá ser incorporado a las
bases para el proceso de contratación del Agente Colocador.
c) Colaboración. Bancomer se compromete a colaborar y hacer su mejor
esfuerzo para facilitar el proceso de colocación de las acciones propiedad
del Gobierno Federal, por lo que de manera enunciativa, mas no limitativa,
fj Bancomer hará lo necesario para: (i) que sus empleados y directivos
involucrados en el proyecto objeto del presente Convenivj coadyuven con el
Gobierno Federal en todo aquello que razonablemente esté a su alcance; y
(ii) que se realicen todos los actos necesarios y pruporcionen toda la
información necesaria para el cumplimiento del objeto del presente
Convenio. Lo anterior sin que implique de manera alguna obligación de
Bancomer de inscribir o listar las acciones representativas de su capital
social en cualquier bolsa de valores nacional o extranjera.
SEGUNDA.- El Gobierno Federal se obliga a infonnar oportunamente a Bancomer
el nombre de la institución que se desempeñará como Agente Colocador para la
enajenación de las Acciones BBVA Bancomer.
TERCERA.- Las partes señalan como domicilio para efectos Je notificaciones y
avisos relacionados con este contrato, los siguientes:
^^ "GOBIERNO FEDERAL": Palacio Nacional, Patio Central, oficina 3010, colonia
tiP Centro, México, Distrito Federal.
tilias
"BANCOMER": Av. Universidad 1200, Col. Xoco 03339 México,
Distrito Federal.
Mientras el "Gobierno Federal" o "Bancomer" no se notifiquen recíprocamente por
escrito el cambió de sus respectivos domicilios, las diligencias que correspondan se
practicarán en los domicilios señalados en la presente cláusula.
CUARTA.-"*Para cualquier controversia o interpretación relacionada con este
Convenio, las Partes se someten a los tribunales federales competentes en la Ciudad de
México, Distrito Federal, y renuncian expresamente a cualquier otra competencia que
pudiera corresponderies por cualquier causa. A .

I
W
GENERALES
Enteradas las partes del contenido y alcance del presente Convenio, se suscribe en la
Ciudad de México, D.F., el día 21 del mes de agosto del año 2001, en eos tantos, para la
Secretaría y para BBVA Bancomer.
EL '"^GOBJERNÜTEDERAL"
'^ ^-^^f^tMP^fm'a -dp>ja^ripriria y Crpdiío Público
«^
x^Aionso Pascual Gai/cía Tamas
Director General de Ciíédito Público
"BANCOIWER"
Grupo Financiero
BBVA Bancomer, G.A. de C.V.
Luís Robles .Vlíaja
Apoderado

^ y
Instrucciones al Fideicomiso F/22625-8
13
íz

y
i
^MkfilH^

WM Bancomer
AGUSllN GUILLERMO CARST£NS CARSTENS
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA YCRÉDríQ PÚ3UCQ
O m ^ ^ ^ ^ # ^
# « V «I «

^
D
Procedimiento para la contratación de servicios
14

Trámite presupuestario para la contratación del agente colocador global 2002
16
(lo^

Trámite arite el Comité de Adquisiciones para la contratación del agente
colocador global y del despacho de abogados
17

(
vi"
CR^ITO PUBLICO
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Oficio No. 305.- 041/2002
Méxic£LXL£_Íjile_aMH=«©-^€-2002
/r^í^^^Tyíl SECnETARIADEHAClEliDA
I'' - .1- ^"^ » CFf 2;r0 PUBLICO
•;:.'; l-i-jc SüüSÍCREIAfilAOE EGRESOS
RECIBIDO
C.P. Araceli Ritman Borrón
Directora General de Program^ icten, MAR. 8 2002 .^
Organización y Presupuesto
Presente.
OIRECCION GEMERAl DE PROGr_AMACiOM
Cí
^
1 o
CX3
-D
en •í -,i:^S
Me refiero a la enajenación de (a posición accionaria deJ/'Gobierno Federal, a través
de la Secretaría de Hacienda y''erédítff'FúBncólTa SHCP), en el Grupo Financiero
BBVA Bancomer, S.A. de C.V., consistente en 949'838,031 (novecientos cuarenta y
nueve millones ochocientos treinta y ocho mil treinta y un) acciones serie "O" del
capital social de dicha institución, así como al oficio número 101-1338 de fecha 10 de
agosto de 2001, mediante el cual el C. Secretario de Hacienda y Crédito Público
instruyó a esta Dirección General a llevar a cabo la enajenación de la mencionada
posición accionaria, para lo cual es necesario contratar a un Agente Colocador Grjgbal
(se acompaña copia simple).
Al respecto, le informo lo siguiente:
ANTECEDENTES
El esquema de la enajenación de la posición accionaria referido así'icomo lq$,
procedimientos para las contrataciones mencionadas, están previstos en los
acuerdos 01-XIX-4 y CID-01-XIII-2, adoptados por las Comisiones
Intersecretariales de Gasto Financiamiento y de Desincorporación,
respectivamente, en sesión conjunta celebrada el 8 de agosto de 2001.
Mediante oficio No. 305.-189/2001, de fecha 13 de agosto del 2001, se solicitó a la
Unidad Administrativa a su digno cargo, se tramitara ante la Subsecretaría de
Egresos, conforme al segundo párrafo del artículo 25 de la Ley de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios del Sector Público (la LAASSP), la autorización por
excepción para realizar el proceso de contratación sin que se cuente con el
documento de suficiencia presupuestad en virtud de que la contratación de los
servicios referidos al no afectar el presupuesto, y ser cubiertos con el producto de
la enajenación del paquete accionario, no requieren suficiencia presupuestaria.
La Dirección Geraisfá)3íCPfc^ramaí;i4nj Organización y Presupuesto, mediante
oficio No. 346-02797 de fechadle dé'^ágosto de 2001, envió a esta Direccróñ
General, el oficio No. 311-A-5950 de la misma fecha emitidjXríJPtJa Direccic^
General de ProgrSíia|ió(ij^ Pgesim^esja de Servicios, e
llevar a cabo las convocatorias para"^las (Contrataciones, ^
con la autorización presupuestaria global o específica/©,
del oficio No. 349-A-269 emitido por la Unidad dey**
Subsecretaría de \^\^^^W^-'-
¿¿6f,nc
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T^ i.

/
SECRETARIA
DE
HACIENDA Y CRÉDITO PU8UC0
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Oficio Ño. 305.-041/2002
• La contratación de los servicios necesarios para la enajenación mencionada se
presentó para su consideración al Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y
Servicios de esta Secretaría (el Comité) en sesiones ordinarias No. 06/2001 y
07/2001 de fechas 27 de septiembre y 11 de octubre de 2001, respectivamente, y
en sesiones extraordinarias No. 08/2001 y 09/2001, de fechas 20 de agosto y 12
de septiembre del 2001, respectivamente, con la finalidad de que resolviera
respecto a la viabilidad de acudir al procedimiento de invitación a por lo menos tres
personas, para obtener los servicios de un Agente Colocador Global, de
conformidad con lo establecido en los artículos 22 fracción II, 40 y 41 fracciones III
yXdelaLAASSP.
• Mediante oficio No. 305.VII.-203/01 de fecha 26 de septiembre de 2001, se le
solicitó a la Dirección General Adjunta de Normas e Investigación Presupuestaria
(la DGANIP) informara si a esa Unidad Administrativa le correspondía emitir
alguna consideración presupuestaria respecto de la enajenación referida. La
DGANIP mediante oficio No. 307-A-4-2527 de fecha 27 de septiembre de 2001,
consideró que la contratación de los servicios a que se hace referencia configuran
una disminución de ingresos como lo señala el punto 11.6 de la Décima Séptima
Resolución de Modificaciones a la Miscelánea Fiscal para el año 2000 y anexo 5, 7
y 15, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 22 de agosto de 2001.
• La Secretaría de Contraioría y Desarrollo Administrativo mediante oficio No.
UNAOPSPSF/309/AD/O.- 891/2001 de fecha 9 de octubre del 2001, emitido por la
Dirección General Adjunta de Normatividad de Adquisiciones y Servicios, dirigido a
la Dirección General Adjunta de Recursos Materiales y Servicios Generales de la
SHCP, manifestó lo siguiente: "dentro de los procedimientos de contratación de los
citados sen/icios, al no existir erogación alguna que afecte una partida
presupuesta! específica del gasto de la dependencia, por referirse al esquema de
ingresos netos, las citadas contrataciones no serían metería de la LAASSP y por
( ^ consecuencia tampoco materia del Comité, por lo que el acuerdo tomado por éste
en la reunión antes indicada quedaría sin efecto.
"Sin embargo, quedó como antecedente que si fuese aplicable la citada Ley, ios
referidos casos hubieran sido dictaminados favorablemente, por haberse
encontrado y acreditado los supuestos de excepción a la licitación previstos en el
citado ordenamiento.
"En este sentido, tomando en consideración el mecanismo de ingresos netos
aprobado por la Unidad de Política de Ingresos, y la opinión de la Dirección
General Adjunta de Normas e Investigación Presupuestaria, recomienda al Comité
únicamente tomar nota de que dichos procesos fueron revisados, ya que el Comité
no se puede pronunciar respecto de las citadas autorizaciones, en virtud de que lo
que se contempla es una disminución de ingresos para cubrir las erogaciones
vinculadas a la operación".

J
?
SECRETARIA
DE
HAGENDA Y CREOrrO PUBLICO
SUBSEGRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
DIRECCIÓN CBEÑERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Oficio No. 305.- 041/2002
CONSIDERACIONES
El pago de ios servicios para la contratación del Agente Colocador Global, se
llevará a cabo bajo el esquema de ingresos netos a que se refiere el artículo 14
de la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal de 2002, el cual
señala que:
"...Los ingresos netos por enajenación de acciones, cesión de derechos y
desincorporación de entidades son los recursos efectivamente recibidos por el
gobierno federal, una vez descontadas las erogaciones realizadas tales como
comisiones que se paguen a agentes financieros, contribuciones, gastos de
administración, de mantenimiento y de venta, honorarios de comisionados
especiales que no sean servidores públicos encargados de dichos procesos,
así como pagos de las reclamaciones procedentes que presenten los
adquirentes o terceros, por pasivos ocultos, fiscales o de otra índole, activos
inexistentes y asuntos en litigio y demás erogaciones análogas a todas las
mencionadas. Los ingresos netos se concentrarán en la Tesorería de la
Federación, y deberán manifestarse, tanto en los Registros de la propia
Tesorería como en la cuenta de la íHacienda Pública Federal.
"Lo dispuesto en el párrafo anterior será aplicable a la enajenación de acciones
y cesión de derechos cuando impliquen contrataciones de terceros, para llevar
a cabo tales procesos, las cuales deberán sujetarse a lo dispuesto por la Ley
de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público."
En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 24 y 45 fracción I de la
LAASSP, y 30 de la Ley de Presupuesto, Contabilidad y Gasto Público Federal,
se debe autorizar y determinar, a través de las unidades administrativas
competentes, tanto el presupuesto total como el relativo a los ejercicios de que
se trate para cubrir el compromiso derivado de dicho contrato.
Asimismo, en términos del artículo 25 de la LAASSP, las dependencias y
entidades pueden convocar, adjudicar o contratar servicios solamente cuando
se cuente con la autorización de la SHCP del presupuesto de inversión y de
gasto corriente conforme a los cuales deberán programarse los pagos
respectivos. En casos excepcionales y previa aprobación de la SHCP, las
dependencias y entidades podrán convocar sin contar con dicha autorización.
En el caso específico, la vigencia de la mencionada contratación iniciaría en
marzo de 2002 y concluiría en la fecha que ocurra primero, de diciembre del
presente ano o el momento en que se enajenen las acciones mencionadas.

m
{
SECRETARIA
DE
HAaENOA Y CRÉDITO PUBLICO
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Oficio No. 305.-041/2002
III. Con fundamento en el artículo 19 de la LAASSP, se precisa que no existen
contrataciones de estudios, investigaciones o asesorías similares a los
servicios que prestaría el .Agente Colocador Global, ni dichas tareas son
desempeñadas o equivalentes a las del personal de plaza presupuestaria.
Por lo anterior, se solicita confirmar la autorización por excepción para realizar el
proceso de contratación del Agente Colocador Global, bajo el esquema de ingresos
netos, el cual encuadra con lo ordenado en el artículo 14 de la Ley de Ingresos de la
Federación para el ejercicio fiscal de 2002, sin que se cuente con el documento de
suficiencia presupuestal, en virtud de que la contratación de los servicios referidos al
no afectar el presupuesto, y ser cubiertos con el producto de la enajenación del
•j paquete accionario, no requiere suficiencia presupuestaria.
Cabe mencionar que mediante acuerdos CIGF-02-V-6 y CID-02-III-1, adoptados en
sesión conjunta celebrada el 6 de marzo de 2002, las Comisiones Intersecretariales
de Gasto Financiamiento y de Desincorporación, tomaron nota de las consideraciones
indicadas en el presente oficio.
Con el propósito de facilitar el estudio y análisis de la presente solicitud, se acompaña
una justificación respecto a las consideraciones para proceder a la contratación por
parte del Gobierno Federal del mencionado Agente Colocador Global.
Sin otro particular, reitero las seguridades de mi consideración más distinguida.
Atentamente,
SUF^GTCTEFECTWQ^O REELECCIÓN,
^rector General,
c.c.p. Dr. Agustín Carstens Carstens.- Subsecretario de Hacienda y Crédito Público.- Presente.
Lie. Luis Manuel Gutiérrez Levy.- Oficial Mayor.- Presente.
C.P. Aída Amanda Córdova CháveZ:- Titular del Órgano Interno de Control de la SHCP.-
Presente.
Lie. Guillermo Bernal Miranda.- Jefe de la Unidad de Política Presupuestal.- Presente.
Lie. Eduardo Escalante Macín.- Director General de Programación y Presupuesto de
Servicios.- Presente.

4
c
GMt
SECRETARIA
DE
HAdENDAYCREOrrO PUBUCO
C. Alonso Pascual García Tamés
Director General de Crédito Público
Presente.
SECRETARIA PARTlbULAR
121-Í338
México, D.F.,'íO de agosto de 2001
Me refiero a la tenencia accionaria que el Gobierno Federal mantiene, a través del
fideicomiso F/22625 en Bancomer S.A., de acciones serie "O" del capital social de
Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.
Al respecto, y con objeto de que se dé cumplimiento a la propuesta de enajenación de
las acciones de referencia que fue presentada por esa Dirección General a su cargo en
el seno de las Comisiones Intersecretariales de Gasto Financiamiento y de
Desincorporación de fecha 8 de agosto de 2001, y de las cuales derivan ios acuerdos
01-XIX-4 y CID-01-XIII-2, respectivamente, le instruyo con fundamento en los artículos
16 y 31 de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, así como 1° y 6°
fracción XXX del Reglamento Interior de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público,
para que en estricto apego ai artículo 134 de la Constitución Política de los Estados
Unidos Mexicanos y demás normativa aplicable y conforme a la propuesta presentada
por usted, lleve a cabo el procedimiento de enajenación aludido.
Sin otro particular, quedo de usted.
22 i ??r?v
^ O ASO. 'l^
t.-\
SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIÓN
El Secretario,^
Lie. José Frártcisco Gil Díaz
c.c.p. Lie. Alejandro Torres Palmer.- Subseaetario de Normatividad y Control de la Gestión Pública. SECODAM.- Para su
conocimiento. Presente.
Dr. Agustín Guillermo Carstens Carstens.- Subsecretario de Hacienda y Crédito Público.- Para su conocimiento y efectos.
Lie. Rubén Octavio Aguirre Pangbum.- Subsecretario de Ingresos.- Para su conocimiento.
Dr. Carlos Hurtado López.- Subsecretario de Egresos.- Mismo Fin.
Lie. Luis Manuel Gutiérrez Levy.- Oficial M?yor.- Mismo Fin.
Lie. Gabriel Reyes Orona.- Procurador Fiscal de la Federación.- Mismo Fin.
Lie'. Evelyne Eugenia Rodríguez Ortega.- Tesorero de la Federación.- Mismo Fin.

JUSTIFICACIÓN PARA CONSIDERAR I_A CONTRATACIÓN DE LOS SERVICIOS DE UN
AGENTE COLOCADOR GLOBAL, PARA LA ENAJENACIÓN DE LA POSICIÓN ACCIONARIA DEL GOBIERNO
FEDERAL EN GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.
Contratación de un agente colocador global
Debido a la demanda de inversionistas respecto de las acciones del Grupo Financiero
BBVA Bancomer, S.A. de C.V. ("BBVA Bancomer"), así como a la capacidad económica de
los mismos para adquirir el paquete accionario del Gobierno Federal, la enajenación de
dicha posición accionaria se realizaría principalmente en los mercados de valores de
Estados Unidos y de Europa. Sin embargo, se estima que sería conveniente colocar una
parte de las acciones mencionadas a través de la Bolsa Mexicana de Valores ("BMV").
Para tal efecto es necesario realizar la contratación de un Agente Colocador Global que
prestaría al Gobierno Federal un servicio de colocación de acciones y sería el que
^ determine la forrna en que se distribuyan las mismas entre los diferentes mercados, entre
ellos el nacional, coordinándose para ello con las distintas instituciones que participen en el
V proceso. El Gobierno Federal, a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por
conducto de la Dirección General de Crédito Público elegirá, de las opciones que le
presente el Agente Colocador Global, la forma de venta que se considere conveniente en el
momento más adecuado.
Es importante señalar que en este tipo de operaciones, la práctica de mercado es formar
grupos de instituciones financieras con el fin de maximizar el valor de venta de las
acciones.
Conforme a la Ley del Mercado de Valores, la enajenación de acciones en la BMV debe
llevarse a cabo a través de una casa de bolsa debidamente autorizada para operar en
México; en virtud de que la gran mayoría de los agentes globales no cuentan con casas
autorizadas en México, sería necesario que obtuvieran los servicios de una casa de bolsa
mexicana.
Es de destacarse que, debido a la constante y estrecha relación que debe haber entre el
Agente Colocador Global con la casa de bolsa mexicana y las demás instituciones
internacionales para la venta de las acciones de BBVA-Bancomer en los mercados de
valores de México y el extranjero, así como la responsabilidad sobre la confidencialidad de
la información y del resultado de la propia colocación que asumiría el Agente Colocador
Global, es necesario que sea éste quién seleccione y obtenga los servicios de dichas
instituciones. Lo anterior, con el propósito de que existan entre ambos vínculos sólidos de
confianza e identificación profesional que aseguren el éxito de la operación.
Aunado a lo anterior, cabe mencionar que: (i) la comisión que se establezca para la
contratación del Agente Colocador Global incluiría el costo de los servicios prestados por
las instituciones financieras que el mencionado agente requiera para la venta de las
acciones; y (ii) dicho agente colocador obtendría directamente los servicios de esas
instituciones financieras, y cubriría los costos correspondientes.

(
Para que las Secretarías de Estado, organismos descentralizados, o los fideicomisos en los
que el Gobierno Federal sea fideicomitente, realicen contrataciones de servicios, se deben
ajustar a lo dispuesto en la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector
Público (la "LAASSP"), según lo indica el artículo 1° de dicho ordenamiento.
En el artículo 26 de la LAASSP se indica que las instancias mencionadas pueden contratar
adquisiciones, arrendamientos y servicios mediante los procedimientos de licitación pública,
invitación a cuando menos tres personas o adjudicación directa; de los artículos 27 y 40 se
deriva que la licitación pública es la regla general para la contratación de servicios, y como
excepciones a la regla general se señalan los procedimientos de invitación a cuando menos
tres personas y de adjudicación directa.
Conforme a los artículos 22 fracción II, y 41 fracciones III y X de la LAASSP, para llevar a
cabo los procedimientos de invitación a cuando menos tres personas, es necesario que
exista de por medio un dictamen del Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios
de la dependencia o entidad y que se presente alguno de los siguientes casos:
i. Que existan circunstancias que puedan provocar pérdidas o costos adicionales
importantes, debidamente justificadas.
ii. Que se trate de servicios de consultorías, asesorías, estudios e investigaciones cuya
difusión pudiera afectar el interés público o comprometer información de naturaleza
confidencial para el Gobierno Federal:
La contratación del Agente Colocador Global se realizaría a través del procedimiento de
invitación a cuando menos tres personas, mencionado en los artículos 41 y 43 de la
LAASSP, en virtud de lo siguiente;
• La información relativa a los tiempos en los que el Gobierno Federal pretende realizar la
venta de las acciones debe permanecer confidencial, ya que de publicarse dicha
información pondría sobre aviso a los inversionistas potenciales. Estos podrían utilizar la
información para adelantarse a la venta, disminuyendo la flexibilidad del Gobierno
Federal para aprovechar la oportunidad de colocar las acciones de manera sorpresiva,
lo cual resultaría en un menor precio de venta.
• La estrategia de venta en cuanto a montos y forma de colocación debe permanecer
confidencial para evitar ataques especulativos a la acción, lo que resultaría en un menor
precio de venta.
• Mediante una licitación pública, la difusión de información sobre la oferta pública podría
generar expectativas de mercado que castigarían el precio de las acciones y/o, en su
caso, impedirían que el proceso se lleve a cabo en los plazos esperados. La
disminución en el valor de las acciones y el retraso en el proceso ocasionaría menores
ingresos y generaría costos adicionales para el Gobierno Federal.
De lo anterior se desprende la necesidad de realizar un procedimiento de invitación a
cuando menos tres agentes colocadores para garantizar la confidencialidad de la estrategia
de venta. Con ello se maximizaría el valor de venta del paquete accionario, protegiendo los
-2-

f
f
ingresos programados por el Gobierno Federal, y asegurando para el Estado las mejores
condiciones de precio, calidad, financiamiento y oportunidad.
Cabe mencionar que el Gobierno Federal no cuenta actualmente con los servicios del
Agente Colocador Global, ni dichas tareas son desempeñadas o equivalentes a las del
personal de plaza presupuestaria, por lo que en términos del artículo 19 de la [_AASSP se
hace necesaria su contratación.
-3

i'iHK-cir-ciuüi; L^'-dH uti'-u. i-riu. i-Kuu. iMsij. occ^ao^aa Hí^Dcctiir ri. t-: 1
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SECRffARIÍ
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ftimnriirriiuú iii tgoíjnr
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RECIBIDO
•^ MAR 10 Tflfl? H^
10
OFICIALÍA MAYOR
DIRECCIÓN GENIRAL DE PROGRAMACIÓN,
440.
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11
Máifirn n R rit
«ÍWWi, W. f
Lie. EpuARoq ES^^MR^IMP"
Director General de PfgflfííR!\?pl4p,y;,Presui^sto de Servicios
Presente ., l^flRF\R•c^'rl^^ j
^ ^V IIIV««««>'
/S/RECJBÍpO^
m OFICÍAME M^*^V^-
K^'73S5frí^.^;íó^\
' Me refiero al oficio 30S.-041/2002 de fecha 7 de marzo de 2002, mediante et cual la Dirección
General de Crédito Público solicita se autorice por excepción realizar el proceso de
contratación del Agente Colocador Global, bajo ei esquema de Ingresos netos, el cual
encuadra con !o ordenado ©n e! articulo 14 de la Le^ da InoraBos dt la Fedfradé.n para el
ejercicio fiscal de 2002, sin que ss cuente con ! docu.Tísnío d Btifirianr.ia nraaiimiactal
. ,^.
virtud d@ cjus !s ccrtrstsción ds les servicies •« fsridc5 a! no afectar e! presupuesto, y ser
cubiertos con el producto de ia enajanación dei psciuate sccicnanO, no Tequiare ~'~ súiicienciS
praáüpuááíáríS.
Lo anterior, con el fin de realizar^ la enajenación de la posición accionaría del Gobierno
Federa!, a través de !a Secretaría de Harianda y Crédito Público (la SHGP). en el Grupo
Financiero BBV.A Bar^c-omer, S.A. de C.V., consistente en 949'83ft,051 rnoveciento? cugr^nt?
u niio\/a nriillnnoo AohrvpIonfnQ tramfa \i nr-hn mil trainta u rin\ ar/'lrtnoc caria TV Hgl ranifal
e^i»íeil AiA f^i^Ka ír*»V¡ti i^íAn if\ I^IIAI íl la Jrte4i-» ii,4f\ rv^A^tan^a ^ít/*i*^ «Mmíarl^ iOi-i^'^ft ^o fecV^a ÍA
ub aywdiw uc &WW I, pwi b) w^. wobiekaiiu U9 i iaviriiT"' -i nut ipftjuqf im f
j- .^.ij:»_ n.-.ui: ,-"V "^ l!;JTI»'i
Para dar atención a este proceso de enajenación accionaria, sé reoliiere de-la.contratactón de
un aaenté cctocador olobal d^ las mismas. FI opiaa úar la orestaetón de i^oa servieiok. da
af^iiftrrirt al artlniín 14 rift la I flu rtet InnrAítrtR HA IA FAfÍArariAn nara«l Eiftrcicio_Fiacal de 2002
_. ^„._ . , — ^ _- ...j ._ . ^^,„^„ ^j,. ---^^-- •-"^^ tr¿r" ^ '
sstablscs "US éste ss deberá rsaüzar con recursos de is vent£-i3e !a fffjyonaHñeu a^ !a«
sccjcrics y scic snísrsr Jcs !r,arssss nstcs dsspués d»
csmislcfisa qus ss pagusn s Iss sgantas financiaros.
H.«»«;r«.ntar !í%e.«rfír!«ri?>r»«»

HHR--"-¿üüc: IJ:C:H ut:u. mu. rKuia. itssii DccaDHtatj H:':C>C:CÜÍ7TÍ r:c;
K^
TWV. K*forsa a in fi'iKnnaKfn nnr la I fiv ríe Afinui&iclones. Arrendamientos V
El articulo 25 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Púbiico
establece que las dependencias y entidades pueden convocar, adjudicar o contratar servicios
solamente cuando se cuente con la autorización de la 8HCP del presupuesto de inversión y
de gasto corriente conforme a los cuales deberán programarse los pagos respectivos. En
casos excepcionales y previa aprobación de la SHCP, las dependencias y entidades podrán
convocar 5Ín contar con dicha auíorlzación.
Considerando que de acuerdo ai articulo 14 ae la Ley oe ingresos anxés Citaaá, m erogación
para cubrir el pago de ios servicios del agente cotocador giobai demias acciones, se cubrirá a
través del mecanismo de ingresos netos, donde se enterarán a la lesoreria de ia Federación
los recursos una vez descontadas las erogaciones qué se paguen al agente tinanciaro, no es
posible proporcionar suficiencia presupuestaria, ya que el pago correspondiente no se cubrirá
mediante el mecanismo presupuesta!.
For io anieríor, y con basé en éi dítíüuiu 2a u« m L«y Ú6 Auquisicicnes, Arr«Rdam!3r.t8S
y Servicios dei Sector púbitco, se sóiiciiá su aüiorizaQíón por cACopción, para reaüzsr
ei proceso de contratación dei Agenie Coiocador Qiobai, bajó m esquenM de Ingresos
netos, ei cual encuadra con io ordenado en ei ariícuio 14 de ia Ley de ingresos de ía
Federación para el ejercleto fiscal de 2Ó02, sin que se cuente con ei documento de
euficiencla presupuestal, en virtud de que ia contratación de ios servicios referidos ai
no afectar el presupuesto, y ser cubiertos con el producto de la enajenación dei
paquete accionario, no requiere suficiencia presupuestarla.
ConHiderando que la meribiorMua wviiírataciwn iniciaría sn •TÍSTZS de¡ 2SC2 y ccnciulrís
en ei maméñio én que se #na|sn«íi ¡ai accione* iiidncIcnaMas, que podíM ss* pcsieriOi*
ai término de esta ejercicio, se soiiciia ia auíórízáciúri cítaud pira «I periwdw en couieiítc
con base en ios artículos 24 y 29 de ia Ley de Adquisiciones, Arréndairiíariíwa y
Servicios del Sector Púbíico^ y ^ de is-L^ ^ Rresupuesto, Coniabüidád y Gasto
Público Federal..
Ccriic soporís ds b presente solicitud ss anexa al presente la sis'-J'^ntí dodírn^níación:
• Oficio 305.-^1/2002 de la Dirección General de Crédito Público con el cual hace la
CAflritiiíH mío nnc r\riina"
• Oficio 101.-1338 del C. Secretario de Hacienda y Crédito Público;
0^

i'iHK-cr-duüc: IJ:C:D Lt:u. m u . rROG. ÍNSIIÍ Dc^BDtüb H:95££Sifíl F:5
m
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°^' OFICIALÍA MAYOR
DIRECCIÓN QENER.AL DE PROGRAMACIÓN.
riDrtAIÜH»AnAM V DBPÁ^°ivtW't« •
SECRFTAfilí .,, , *, - * . _• -A/srt
IMÁvinn ty C 3 A ria marrn Hik 7nn9
í'Ctrtiln niiQ; irn
Wltbuiiw I WktWV
• Justificación emitida por la Dirección General de Crédito Público, para considerar la
contratación de los sen/idos de un agente colocador global, para la enajenación de la
posición accionaria de! Gobiefrjo Federa! en gnjpQ financiero BBVA BANCOMER, S.A. DE
• Acuerdos 01-XIX-4 y CID-01-XIII-2. adoptados por la$ Comlstones Intereecretariaies de
Gasto Financiamiento y de Desincorporación;
• \jnCtO tHO. ovo.-1 Otf/^UU I Ue leuriU lO ue dÜU»tu uei ¿uui, eiiimuw |jut la I./IICWWIWK
General de Crédito Pübiico;
í Oficio .No. 346-0279? de fecha 16 de agoste de 2001, emitido por la Dirección General de
D^/^n^orv^aí•iAr^ nrnaniTarr'rAn u Proel iniiioB*iT
• OficfO No. 311-A-5950 de fecha 16 de agosto de 2001, emitido por la Dirección General de
Programación y Presupuesto de Servioos; y
• Oficio NO. 34d-Á-25d emitido por la Unidad dé PóíítJCB dé InyféSOS uc ¡5 Subsscrctsrís u€
ingreso».
Reitero las seguridades de mi distinguida cónsideracióti.
Atentamente
La Directora Generar
u^.u..Araceii riunári Déffwii
c.c.p. Dr. Agustín Car«tens carstens.- Subsecretario de Hacienda y Crédito Público,- Para su
corwcrmiento.- Presente,
c.c.p. Dr. Carlos Hurtado López.-Subsecretario de Egresos.-Mi$mo fin.-Presante.
c.c.p. Lie. Luis Manuel Gutiérrez Lavy.- Oficial Mayor del Ranfio.- Mtsnrw fin.- Presente,
c.c.p. ACT. Alonso García Tamés.» Director General de Crédito Público.- Mismo fin.- Presente,
c.cp. Lie, Guillermo E. Bemal Miranda.- Titular de la Unidad de Política Presupuestal.- Mismo fin.-
Presente.
c cp Lie. José Bustani y Hld.- Director General Adjunto de Programación y presupuesto,- Mismo
fin.-Presente.
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M^co, D. F., 20 d€ mar?o[3^wu^i -"«•.'"*iuÍ. ,.«s5i
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« i ••"«1, • «. f.oUÍ «
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'XK. EOUJ^RtJ^ ESCALANTE MAOIM,
/ OiRecTOR GENERAL DÉ PROGRAI^CIÓ» Y
! PnEsiipüESTdoe SERVICIOS, \
f e r Á B « n t 6.1 y
/
I
' / , . ^ . A,. . _A,t/% «f/^ J:„..»A al ni]ai jA Hímncióñ Genera! Adjunta der
H§go referencia al oncio ^n-M-uuMo-gyit. ni6u.«....w i3! is L^r^ccion «o *= * J . ,
programación y Presupuesto de servicios sgiiwia
u Prpcitnuesto de
*
-------»#*v.. ^ < • r
solicitud presentada por la Dirección Generai de Prografiíaaon, ^[M°*_' _ (•,)(«.» ^^^ Secretaria oara cjue se autorice a la Dirección ueneral de Cródiíu r ÜÜÍK^ - ««..
¿on'trata^iAn de un consultor y/o asesor jurídico para la enajenación ué la po5íCiv.n -WÍ-^Í.
A¿"ñ.^^'^'rr^r. P^HAraJ «n el GruDO BBVA Bancomer. SA de C.V.. asi coñfiü u« un r^tniM
Cülücadof G'c^'-' "'- ¡"«•r„rtient¿rá dicha ooeración de acuerdo con el esquema someuuu « .p
oom*id«ración di U Ccmisióp. Intersecrnígrial Gasto Financiamiento en sesión de» o oe agosio
de2ü0i.
Al ro«n.»rto con fundamento en lo dispuesto por los articuios 31 íráccioncs XV» y XXÜ! da !a
: 'I "^:'¡^^r^.c HA \Pi Administración Pública Federa!, 5", 30 y 3ó de ia Ley ue rf6S«püS3.«,
ContabJS'y G3£ío Pú^ür-n Federal. 24 v 25 de la Ley de Adquisiaones. Árrendámi«ni05^y
* 3érJs>5 (Joi Seciur Púbiico, asi como «I 62 del Reglamento Interior de esta Secretaria, m«
. pemÁíD hac«f t usted Jas consideraciones sisuientes;
. S^ virtud de auB la contratación del consultor y/o asesor juridicú se itevará a^cabo^con
^r..,r.r.c nrAsi.ntiastados oara el presente ejercicio fiscal en la uireccion «enera, ^f^-'--';-
•S'uTiZr.rn.roTa m^Hosión del contrato se dará a más tardar en diciembre aé *uu*. S3»a
^^¡:^. cc^slderrcuete dispu^slo oor los artículos 30 de la Ley de Presupuesto.
ConiabiiicJad y Gasto Público Federal y 2d de la Lay de Adquisiciones, Arrendamientos y
Servicios dei Sécior Publico, ssi cortío ¡a excepción dispuesta en el párrafo segundo aei
articulo 25 de esta úiiima Ley, no aplicar, para esta operactón
* En rsfs.'snc'^ " '

la
é
P5Í?-1-2002 12:50 DE:
y
,>Í^W5A,
SECRETARIA
DE
HAQENDA Y CRÉDITO PUBÜCO
C.P.C. ARACELI RITMAN BERRÓN
Directora General de
Programación, Organización y
Presupuesto de la Secretarla
de Hacienda y Crédito Público
Presente.
Pi: 952285413
14
SUBSECRETARÍA DE EGRESOS
DIRECCIÓN GENERAL DE
PROGRAMACIÓN Y PRESUPUESTO DE
SERVICIOS
311.A-846
México D.F., r de abril de 2002.
Me refiero al oficio número 346.- 384, mediante el cual se solicitó la autorización de esta
área para que por excepción se realice la contratación de un Agente Colúcador Global,
bajo el esquema de ingresos netos, a que se refiere el artículo 14 de la Ley de Ingresos
de la Federación para el ejercicio fiscal de 2002. contratación que tendrá por objeto
realizar la enajenación de la posición accionaría del Gobierno Federal, en el gnjpo
financiero BBVA-BANCOMER, S. A de C. V.; señalándose que la contratación iniciará
en marzo de 2002 y concluirá en eí momento en que se enajenen las acciones, lo cual
podría ser posterior al término de este año.
Sobre el particular, con fundamento en lo dispuesto en los artículos 24 y 25 de la Ley de
Adquisiciones, An-endamientos y Servicios del Sector Público, 30 de la Ley de
Presupuesto, Contabilidad y Gasto Público Federal, el numeral 159 del Manual de
Normas Presupuestarias para la Administración Pública Federal y a lo previsto por ef
artículo 13 del Decreto Aprobatorio del Presupuesto de Egresos de la Federación para
el ejercicio fiscal del año 2002, se autoriza la instaimentación de la mencionada
contratación, bajo las siguientes consideraciones:
- Debido a la naturaleza de la operación a realizar y en estricto apego a lo
dispuesto en el artículo 14 de la Ley de Ingresos de la Federación para el
ejercicio fiscal dé 2002, no se requiere suficiencia presupuestal para cubrir el
costo de la mencionada contratación, ya que su fuente de fÍnañc]árniéntD"será la
venta de la posición accionaría antes señalada.
- Será responsabilidad de la entidad verificar que en la formalización de este
compromiso no se establezca penalización para la dependencia en caso de que
ocurra una variación en las estimaciones de costos presupuéstales.
I
P:2

ñpP;rl-S002 12:51 DE: P:9522B5413 P:3
SECRETARIA
DE
HAOENDA Y CRÉDITO PUBUO)
SUBSECRETARÍA DE EGRESOS
DIRECCIÓN GENERAL DE
PROGRAMACIÓN Y PRESUPUESTO DE
SERVICIOS
311-A-846
México D.F., r de abril de 2002.
- Queda bajo la responsabilidad de esa área fijar el monto de los compromisos, y
determinar el procedimiento de contratación en las condiciones de
costo-beneficio que más le favorezcan, según las disposiciones aplicables en la
materia. Razón por la que la presente autorización se circunscribe a los
preceptos legales señalados en el segundo párrafo de este oficio, y sólo tendrá
efecto en la circunstancia de que la contratación se extienda al año 2003,
supuesto en el que se deberá informar de inmediato a esta área, señalándose el
monto de recursos a devengar en dicho año.
En el ejercicio de los recursos se deberá obsen/ar lo dispuesto en los artículos 42
fracciones I y II, así como 44 del Reglamento de la Ley de Presupuesto, Contabilidad y
Gasto Público Federal.
Sin más por el momento, le reitero las seguridades de mi consideración distinguida.
c.c.p. C. Carlos Hurtado, Subsecretario de EQresos.- Presente.
SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIÓN
El Director General
te Macin

i
Í-,!K
OFICIALÍA MAYOR
\^^Ct?S> DIRECCIÓN GENERAL DE PROGRAMACIÓN,
ORGANIZACIÓN Y PRESUPUESTO
SECRETARIA
DE
HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
ACT. ALONSO GARCÍA TAMÉS
Director General de Crédito Público
Presente
346.- 436
México, D.F., 1 de abril de 2002
Me refiero a su oficio No. 305.-041/2002 de fecha 7 de marzo del 2002 mediante el cual
esa Dirección General solicita se autorice por excepción realizar el proceso de
contratación del Agente Golocador Global bajo el esquema de ingresos netos sin que se
cuente con el documento de suficiencia presupuestal, y autorización que abarque el inicio
de la contratación en él mes de marzo de 2002 y concluya en el momento en que se
enajenen las acciones que podría ser posterior ai término del año en curso, con el fin de
realizar la enajenación de la posición accionaría del Gobierno Federal en el Grupo
Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.
Al respecto envío a usted el oficio No. 311-A-846 de fecha 1 de abríl del 2002, mediante el
cual la Dirección General de Programación y Presupuesto de Servicios autoriza lo
siguiente:
• Debido a la naturaleza de la operación a realizar y en estricto apego a lo dispuesto en
el artículo 14 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2002, no
se requiere suficiencia presupuestal para cubrir el costo de la mencionada contratación
ya que su fuente de flnanciamiento será la venta de la posición accionaría antes
señalada.
• La Dirección General de Programación y Presupuesto de Servicios, emite la
autorización bianual para la contratación del Agente Colocador Global, bajo las
siguientes consideraciones.
• Queda bajo la responsabilidad de esa Dirección General fijar el monto de los
compromisos y detenninar el procedimiento de contratación en las condiciones de
costo-beneficio que más le favorezcan, según las disposiciones aplicables en la
materia, y sólo tendrá efecto en la circunstancia de que la contratación se extienda
al año 2003, supuesto que se deberá informar de inmediato a esta área,
señalándose el monto de los recursos a devengar en dicho año.
& )

TIEV. HAQENDA
aH.i
SECRETARIÍ
DE
HACIENDA y CRÉDITO PUBLICO 346.- 43b
OFICIALÍA MAYOR
DIRECCIÓN GENERAL DE PROGRAMACIÓN,
ORGANIZACIÓN Y PRESUPUESTO
México, D.F., 1 de abril de 2002
Será responsabilidad de esa Dirección General verificar que en la formalización de
este compromiso no se establezca penalización para la dependencia en caso de
que ocurra una variación en las estimaciones de costos presupuéstales.
En el ejercicio de los recursos se deberá observar lo dispuesto en los artículos 42
fracciones I y II, así como 44 de la Ley de Presupuesto, Contabilidad y Gasto
Público Federal.
Reitero las seguridades de mi distinguida consideración.
Atentamente
La Directora General
P.C. Araceii Pitman Berrón
c.c.p. Dr. Agustín Guillermo Carstens Carstens.- Subsecretario de Hacienda y Crédito Público.
Para su cofiocimiento.- Presente
c.c.p. Lío. Luis Manuel Gutiérrez Levy.- Oficial Mayor del Ramo.- Mismo fin.- Presente
FMM*L0V

1^^ Trámite presupuestario para la
contratación del despacho de abogados

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^1^.
"^ HACie^'Y CRÉDITO PUBLICO
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO l@
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Oficio No. 305.- 042/2002
México,
C.P. Araceij Ritman Berrón
Directora General de Programación,
Organización y Presupuesto ' ^iPfc/jOMGEfjfnAiD
Presente.
Me refiero a la enajenación de la p"osicíón accionaria-€Íél Gobierno Federal, a
través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (la SHCP), en el Grupo
Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., consistente en 949'838,031
(novecientos cuarenta y nueve millones ochocientos treinta y ocho mil treinta y un)
acciones serie "O" del capital social de dicha institución, así como al oficio número
101-1338 de fecha 10 de agosto de 2001, mediante el cual el C. Secretario de
Hacienda y Crédito Público instruyó a esta Dirección General a llevar a cabo la
enajenación de la mencionada posición accionaria (se acompaña copia simple)
para lo cual es necesario la contratación de un consultor y/o asesorsjurídica (el
"despacho de abogados") en el referido proceso, que se instrumentará^ trav^de
un Agente Coiocador Global. ^
Al respecto, le informo lo siguiente:
ANTECEDENTES
CP
El esquema de la enajenación de la posición accionaria referido así como los
procedimientos para las contrataciones mencionadas, están previstos en los
acuerdos 01-XIX-4 y CID-01-XIII-2, adoptados por las Comisiones
Intersecretariales de Gasto Financiamiento y de Desincorporación,
respectivamente, en sesión conjunta celebrada el 8 de agosto de 2001.
Mediante oficio No. 305.-189/2001, de fecha 13 de agosto del 2001, se solicitó
a la Unidad Administrativa a su digno cargo, se tramitara ante la Subsecretaría
de Egresos, conforme al segundo párrafo del artículo 25 de la Ley de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público (la LAASSP), la
autorización por excepción para realizar el proceso de contratación sin que se
contara con el documento de sufipMncia..presupuestad en virtud de que la
contratación de los sfervloiós-feferidos al no afectar el presupuesto, y ser
cubiertos con el producto de la enajenación del paquete accionario, no hubiest^
requerido suficiencia pcesupuastari^. 0711 -in -•• 'v
La Dirección General de Programación, Organización y Pr^s^ú^ésÍQ;rfíied¡ante
oficio No. 346-02797 de fecha 16 de agosto de 2001,^^l¿^á ésta^-bitéíscióR
General, el oficio No. Sg^^rííft^'-gi.gtS.O de la-gi^a fecha/gt:pitidc7?|B(^{feJ3ir^(|í^^
General de Program^Gféci'y'P.íesljplJést&id^iervicioi^^^n ePcüj^fi^^'^Griz^
llevar a cabo las convocatorias para las contrat^^e3> atitfís'"'ciracras,
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SECRETARIA
DE
HAOENOA Y CRÉDITO PUBLICO
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Oficio No. 305.- 042/2002
contar con la autorización presupuestaria global o específica, en térininos del
contenido del oficio No. 349-A-269 emitido por la Unidad de Política de
Ingresos de la Subsecretaría de Ingresos.
La contratación de los servicios necesarios para la enajenación mencionada se
presentó para su consideración al Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y
Sen/icios de esta Secretaría en sesiones ordinarias No. 06/2001 y 07/2001 de
fechas 27 de septiembre y 11 de octubre de 2001, respectivamente, y en
sesiones extraordinarias No. 08/2001 y 09/2001, de fechas 20 de agosto y 12
de septiembre del 2001, respectivamente, con la finalidad de que resolviera
respecto a la viabilidad de acudir al procedimiento de adjudicación directa, para
obtener los servicios del despacho de abogados, de conformidad con lo
establecido en los artículos 22 fracción II, 40 y 41 fracciones III y X de la
LAASSP.
Mediante oficio No. 305.VII.-203/01 de fecha 26 de septiembre de 2001, se le
solicitó a la Dirección General Adjunta de Normas e Investigación
Presupuestaria (la DGANIP) informara si a esa Unidad Administrativa ie
correspondía emitir alguna consideración presupuestaria respecto de la
enajenación referida. La DGANIP mediante oficio No. 307-A-4-2527 de fecha
27 de septiembre de 2001, consideró que la contratación de los servicios a que
se hace referencia configuraban una disminución de ingresos como lo señala el
punto 11.6 de la Décima Séptima Resolución de Modificaciones a la
Miscelánea Fiscal para el año 2000 y anexo 5, 7 y 15, publicada en el Diario
Oficial de la Federación el 22 de agosto de 2001.
La Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo mediante oficio No.
UNAOPSPSF/309/AD/O.- 891/2001 de fecha 9 de octubre del 2001 dirigido a la
Dirección General Adjunta de Recursos Materiales y Servicios Generales de la
SHCP, manifestó lo siguiente: "dentro de los procedimientos de contratación de
los citados sen/icios, al no existir erogación alguna que afecte una partida
presupuestal específica del gasto de la dependencia, por referirse al esquema
de ingresos netos, las citadas contrataciones no serían materia de la LAASSP
y por consecuencia tampoco materia del Comité, por lo que el acuerdo tomado
por éste en la reunión antes indicada quedaría sin efecto.
"Sin embargo, quedó como antecedente que si fuese aplicable la citada Ley,
los referidos casos hubieran sido dictaminados favorablemente, por haberse
encontrado y acreditado los supuestos de excepción a la licitación previstos en
el citado ordenamiento.

f
SECRETARIA
DE
HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Oficio No. 305.- 042/2002
"En este sentido, tomando en consideración el mecanismo de ingresos netos
aprobado por la Unidad de Política de Ingresos, y la opinión de la Dirección
General Adjunta de Normas e Investigación Presupuestaría, recomienda al
Comité únicamente tomar nota de que dichos procesos fueron revisados, ya
que el Comité no se puede pronunciar respecto de las citadas autorízaciones,
en virtud de que lo que se contempla es una disminución de ingresos para
cubrír las erogaciones vinculadas a la operación".
CONSIDERACIONES
^m I. Los recursos para contratar a un despacho de abogados que asesore al
Gobierno Federal en el proceso de enajenación de las acciones, se
encuentran previstos en la partida 3304, capítulo 3000 del ramo 06 del
Decreto de Presupuesto de Egresos de la Federación para el Ejercicio
Fiscal 2002, por lo que la contratación del despacho de abogados es
materia de la LAASSP.
II. En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 24 y 45 fracción I de la
LAASSP, y 30 de la Ley de Presupuesto, Contabilidad y Gasto Público
Federal, se debe autorizar y determinar, a través de las unidades
administrativas competentes, tanto el presupuesto total como el relativo a
los ejercicios de que se trate para cubrir el compromiso derivado de dicho
contrato.
Asimismo, en términos del artículo 25 de la LAASSP, las dependencias y
entidades pueden convocar, adjudicar o contratar servicios solamente
^^^ cuando se cuente con la autorización de la SHCP del presupuesto de
^P inversión y de gasto corriente conforme a los cuales deberán programarse
^ los pagos respectivos.
En el caso específico, la vigencia de la mencionada contratación iniciaría en
marzo de 2002 y concluiría en la fecha que ocurra primero, de diciembre de
2002 o el momento en que se enajenen las acciones mencionadas.
III. Con fundamento en el artículo 19 de la LAASSP, se precisa que no existen
contrataciones de estudios, investigaciones o asesorías similares a los
servicios que prestaría el despacho de abogados, ni dichas tareas son
desempeñadas o equivalentes a las del personal de plaza presupuestaria.
Asimismo, con fundamento en el citado artículo 25 de la LAASSP, se solicita el
documento de suficiencia presupuesta! de $20'000,000 (veinte millones de pesos
00/100 M.N.) para la contratación del despacho de abogados, toda vez que los
recursos correspondientes a dicha contratación se encuentran previstos para la

•
SECRETARIA
DE
HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Oficio No. 305.-042/2002
Dirección General de Crédito Público en la partida 3304, capítulo 3000 del ramo
06 del Decreto de Presupuesto de Egresos de la Federación para el Ejercicio
Fiscal 2002. Lo anterior, con el propósito de que esta Unidad Administrativa
proceda llevar a cabo las gestiones para obtener la autorización del C. Titular de la
SHCP conforme al artículo 19 de la LAASSP.
Cabe mencionar que mediante acuerdos CIGF-02-V-6 y CID-02-III-1, adoptados
en sesión conjunta celebrada el 6 de marzo de 2002, las Comisiones
Intersecretariales de Gasto Financiamiento y de Desincorporación, tomaron nota
de las consideraciones indicadas en el presente oficio.
Con el propósito de facilitar el estudio y análisis de la presente solicitud, se
acompaña una justificación respecto a las consideraciones para proceder a la
contratación por parte del Gobierno Federal del mencionado despacho de
abogados.
Sin otro particular, reitero las seguridades de mi consideración más distinguida.
A t ^-t a-m-e-fi-t-e
SUFRAGIO EFECTIVO
ürgctor^general,
O REELECCIÓN.
Agustín Carstens Carstens.- Subsecretario de Hacienda y Crédito Público.- Presente.
Lie. Luis Manuel Gutiérrez Levy.- Oficial Mayor.- Presente.
C.P. Aída Amanda Córdova Chávez.- Titular del Órgano Interno de Control de SHCP.-
Presente.
Lie, Guillermo Bernal Miranda.- Jefe de la Unidad de Política Presupuesta!.- Presente.
Lie. Eduardo Escalante Macín,- Director General de Programación y Presupuesto de
Servicios.- Presente.

G.H.t
SECRETARIA
DE
HAÜENOA YCREOrrO PUBUCO
C. Alonso Pascua! García Tamés
Director General de Crédito Público
Presente.
SECRETARIA PARTICULAR
121-1338
México, D. F., 10 de agosto de 2001.
Me refiero a la tenencia accionaria que el Gobierno Federal mantiene, a través del
fideicomiso F/22625 en Bancomer S.A., de acciones serie "O" del capital social de
JH Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.
Al respecto, y con objeto de que se dé cumplimiento a la propuesta de enajenación de
las acciones de referencia que fue presentada por esa Dirección General a su cargo en
el seno de las Comisiones Intersecretariales de Gasto Financiamiento y de
Desincorporación de fecha 8 de agosto de 2001, y de las cuales derivan los acuerdos
01-XIX-4 y CID-01-XIÍI-2, respectivamente, le instruyo con fundamento en los artículos
16 y 31 de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, así como 1° y 6°
fracción XXX del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público,
para que en estricto apego al artículo 134 de la Constitución Política de los Estados
Unidos Mexicanos y demás normativa aplicable y conforme a la propuesta presentada
por usted, lleve a cabo el procedimiento de enajenación aludido.
Sin otro particular, quedo de usted.
^ S. H, C. f- V::\
'^ \ O ASO. 2üD* f:L¡
POBLICO /

f
JUSTIFICACIÓN PARA CONSIDERAR LA CONTRATACIÓN DE LOS SERVICIOS UN DESPACHO DE
ABOGADOS, PARA LA ENAJENACIÓN DE LA POSICIÓN ACCIONARIA DEL GOBIERNO FEDERAL EN
GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.
Con el propósito de que la instrunnentación de la venta de las acciones propiedad del
Gobierno Federal en Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. ("BBVA
Bancomer") en los mercados de valores de Estados Unidos y de Europa, así como a
través de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), se lleve a cabo conforme a la
legislación aplicable en México y en los mercados internacionales, es necesario que el
Gobierno Federal, a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, cuente con
despachos de asesoría en derecho mexicano e internacional.
En virtud de la coordinación que se requiere entre ambos asesores jurídicos y de
éstos con el Gobierno Federal, se considera que se debe contratar, mediante el
g| procedimiento de adjudicación directa, a un Despacho Jurídico Global de asesoría,
con capacidad de obtener los servicios de despachos jurídicos en México y, en su
caso, en los sitios donde se llevará a cabo la colocación de las acciones.
Conforme a los artículos 22 fracción II, y 41 fracciones III y X de la Ley de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, para llevar a cabo los
procedimientos de adjudicación directa, es necesario que exista de por medio un
dictamen del Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios de la dependencia
o entidad y que se presente alguno de los siguientes casos:
i. Que existan circunstancias que puedan provocar pérdidas o costos adicionales
importantes, debidamente justificadas.
ii. Que se trate de servicios de consultorías, asesorías, estudios e investigaciones
cuya difusión pudiera afectar el interés público o comprometer información de
naturaleza confidencial para el Gobierno Federal.
La contratación del Despacho Jurídico Global se realizaría mediante el procedimiento
de adjudicación directa al despacho Cleary, Gottiieb, Steen & Hamilton ("CGSH"),
conforme a lo dispuesto en los artículos 40 y 41 de la LAASSP en virtud de los
siguientes argumentos de confidencialidad, práctica de mercado, economía, eficacia y
eficiencia:
1. Confidencialidad.
El despacho jurídico que asesore al Gobierno Federal tendrá que manejar información
relativa a los tiempos en que se pretende realizar la venta de las acciones, así como a
la estrategia de venta en cuanto a montos y forma de colocación.
La información relativa a los tiempos en los que el Gobierno Federal pretende realizar
la venta de las acciones debe permanecer confidencial, ya que de publicarse dicha
información pondría sobre aviso a los inversionistas potenciales. Estos podrían utilizar
la información para.adelantarse a la venta, disminuyendo la flexibilidad del Gobierno

^t
Federal para aprovechar la oportunidad de colocar, las acciones de manera
sorpresiva, lo cual resultaría en un menor precio de venta.
La estrategia de venta en cuanto a montos y forma de colocación debe permanecer
confidencial para evitar ataques especulativos a la acción, lo que resultaría en un
menor precio de venta.
Mediante una licitación pública, la difusión de información sobre la oferta pública
podría generar expectativas de mercado que castigarían el precio de las acciones y/o,
en su caso, impedirían que el proceso se lleve a cabo en los plazos esperados. La
disminución en el valor de las acciones y el retraso en el proceso ocasionaría
menores ingresos y generaría costos adicionales para el Gobierno Federal.
2. Práctica de mercado.
La práctica de mercado indica que un mismo despacho jurídico actúa como asesor
tanto del emisor como del tenedor de las acciones en venta. De hecho, el abogado del
emisor (BBVA Bancomer) es quien prepara la mayor parte de los documentos legales
relacionados con la colocación, incluyendo el prospecto de la misma, en virtud de que
casi toda la información contenida en dichos documentos se refiere al emisor, y tiene
como fin describir al inversionista la situación de la institución cuyas acciones se
enajenan (BBVA Bancomer).
Adicionalmente, el emisor y el vendedor de las acciones comparten intereses
similares con respecto al resultado de la operación: concretar en el menor tiempo
posible una colocación de acciones exitosa, con la más amplia distribución y el mejor
precio de venta. Ambos también comparten responsabilidades en cuanto a la
información que proveen al despacho de abogados, las garantías que éste les ofrece
y las limitaciones de los poderes otorgados al mencionado asesor jurídico, por lo que
no existiría conflicto de interés al trabajar para el emisor y el vendedor.
En virtud de que CGSH es el abogado de BBVA Bancomer, resulta indispensable su
contratación ya que el abogado del vendedor de las acciones (Gobierno Federal) debe
trabajar estrechamente con el emisor de las mismas (BBVA Bancomer) en la
preparación de los documentos necesarios para realizar la venta.*
3. Economía,
El Gobierno Federal toma la decisión de realizar una oferta pública de acciones a su
entera discreción y el producto de la colocación le beneficia de forma exclusiva, como
dueño de las acciones. Es por ello que el Gobierno Federal es quien debe afrontar los
gastos asociados a esta transacción, incluyendo los honorarios del Despacho Jurídico
Global.
CGSH ha participado en operaciones con el Gobierno de Portugal, así como con empresas brasileñas,
estadounidenses y mexicanas, prestando sus servicios al mismo tiempo a emisores y vendedores de títulos.
Fuente: CGSH (19 de Junio de 2001).

Designar como despacho de abogados al que actualmente es asesor jurídico de
BBVA Bancomer, tiene el beneficio de que el Gobierno Federal compartiría gastos con
el emisor (BBVA Bancomer), ya que el despacho jurídico representaría los intereses
de ambos, con lo cual se generarían economías para el Gobierno Federal.
Por el contrario, la contratación dé un despacho diferente de CGSH como abogado
del Gobierno Federal traería como consecuencia la generación de gastos adicionales,
ya que se tendría que pagar a dos despachos de asesoría jurídica en lugar de uno,
4., Eficacia y eficiencia.
A) CGSH participó en 1994 en la primera oferta pública del capital social de
Bancomer, S.A., después de que dicha institución fue desincorporada de la
Administración Pública Federal. Por lo anterior, CGSH cuenta con capacidad y
experiencia específica en la venta del capital social de BBVA Bancomer. Esto
permitiria que los trabajos preparativos y la oferta pública se realicen en forma
más eficiente, lo que se reflejaría en un menor costo.
Dada la experiencia de CGSH en los procedimientos previos de colocación de
acciones de BBVA Bancomer, la participación de ese despacho garantiza la
consistencia en la interpretación del marco jurídico y en el manejo de los factores
de riesgo a considerar, por lo que se evitarían los riesgos en la ejecución de la
propia oferta pública del Gobierno Federal.
B) CGSH es una destacada firma internacional que posee gran experiencia en la
prestación de servicios de asesoría jurídica a clientes que participan en
actividades comerciales y financieras, tanto en los Estados Unidos de América,
como en otros países del mundo. Desde hace muchos años, la firma se ha
dedicado a una extensa práctica relacionada con América Latina.
CGSH cuenta con una amplia experiencia en todos los aspectos legales de los
mercados de instrumentos financieros. Las principales áreas en las que el
despacho tiene enfocada su actividad incluye asuntos corporativos, financieros,
reglamentarios, tributarios y litigiosos.
^m CGSH es líder de asesoramiento de gobiernos respecto a su actividad en los
mercados financieros internacionales. La asesoría brindada abarca temas como
operaciones bancarias y de valores en los mercados de capital más importantes,
emisiones de valores en los Estados Unidos y Europa, así como financiamientos
de activos y proyectos de infraestructura. .
C) Debido a la constante y estrecha relación que debe haber entre el Gobierno
Federal, BBVA Bancomer y su asesor juridico, así como la responsabilidad sobre
la confidencialidad de la información y del resultado de la propia colocación que
asumiría el mencionado asesor juridico, es necesario que existan entre las partes
vínculos sólidos de confianza e identificación profesional que aseguren el éxito de
la operación.
Por lo tanto, y considerando que CGSH es un despacho juridico que trabaja con el
Gobierno Federal desde hace más de 20 años; que también ha sido asesor de BBVA

V
Bancomer desde su privatización, y que llevó a cabo la anterior colocación de las
acciones de dicha institución, se hace evidente la necesidad de realizar un '•
procedimiento de adjudicación directa para contratar a ese despacho jurídico, con lo :
cual también se garantizaría la confidencialidad de la estrategia de venta. Con ello se
maximizaría el valor de venta del paquete accionario, protegiendo los ingresos í.
programados por el Gobierno Federal, y asegurando para el Estado las mejores |
condiciones de precio, calidad, financiamiento y oportunidad. ;
Cabe mencionar que el Gobierno Federal, en el ámbito de los contratos que tiene con
los despachos jurídicos que le prestan servicios, no podría incluirse el servicio i.
requerido para la enajenación de las acciones de BBVA Bancomer, ni dichas tareas :,
son desempeñadas o equivalentes a las del personal de plaza presupuestaria de la \'.
SHCP, por lo que en términos del artículo 19 de la LAASSP se hace necesaria su j
contratación.
. • . . ' h
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J ' .,.nr,c DIRECCIÓN GENERAL DE PROftRAMACIÓN PROGRAMACIÓN, V »
ORGANIZACIÓN Y PRESUPUESTO
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-•»,ESCALANTE MACIN/
DirepíóíGeneral de Programacióny^=*resupuestode Servicios ^
Ppésente ^^
Hago referencia aVoficicrfío. 305.- 042/2002 de fecha 7 de marzo de 2002 y recibido el mismo día en
esta Dirección General (se anexa oficio y documentación soporte), mediante el cual la Dirección
General de Crédito Público solicita suficiencia presupuestal en la partida 3304 "Otras Asesorías para la
Operación de Programas" por la cantidad de $20'000,000.00 (veinte millones de pesos 00/100 M.N.)
con el fin de realizar la contratactón de un consultor y/o asesor jurídico (despacho de abogados) que
asesore al Gobierno Federal en el proceso de la enajenación de la posición accionaria del Gobierno
Federal a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en el Grupo Financiero BBVA
Bancomer, S.A. de C.V., que se instrumentará a través de un agente colocador global.
La vigencia de la contratación iniciarla en marzo del 2002 y concluiría en la fecha que ocun'a primero,
diciembre del 2002 o en el momento en que se enajenen las acciones mencionadas. Los artículos 24
y 25 de la Ley de Adquisiciones. An-endamientos y Servicios del Sector Público, y 30 de la Ley de
Presupuesto, Contabilidad y Gasto Público Federal, indican que se debe autorizar y determinar, a
través de las unidades administrativas competentes, tanto el presupuesto total como el relativo a los
ejercicios de que se trate para cubrir el coinpromiso derivado de dicho contrato.
Para el presente ejercicio, se tienen presupuestados 20.0 millones de pesos en la partida 3304 en la
Dirección General de Crédito Público para otorgar la suficiencia presupuestal respectiva; sin embargo,
considerando que la mencionada contratación iniciaría en marzo del 2002 y concluiría en el momento
en que se enajenen las acciones mencionadas, que podría ser posterior al término de este ejercicio, se
solicita autorización para la contratacióri de un consultor y/o asesor jurídico (despacho de
abogados) para el periodo antes citado, con base en los artículos 24 y 25 de la Ley de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, y 30 de la Ley de Presupuesto,
Contabilidad y Gasto Público FederaL
Reitero las seguridades de mi distinguida consideración.
Atentamente ;¿,
La Directora General
Arácelí Ritman Berrón
c.c.p. Dr. Agustín Carstens Carstens.- Subsecretario de Hacienda y Crédito Público.- Para su
conocimiento.- Presente,
c.c.p. Dr. (^rfos Hurtado López.- Subsecretario de Egresos.- Mismo fin.- Presente,
c.c.p. Lie/Luis Manuel Gutiérrez Levy.- Oficial Mayor del Ramo.- Mismo fin.- Presente,
c.c.p. A^T. Alonso García Tamés.- Director General de Crédito Público.- Mismo fin.- Presente,
c.c.p. Lie. Guillermo E. Bernal Miranda.- Titular de la Unidad de Política Presupuesta!.- Mismo fin.-
Presente.
c.c.p. Lie. José Bustani Híd.- Director General Adjunto de Programación y Presupuesto:- Mismo fin.-
Presente.
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DIRECCIÓN GENERAL DE PROGRAMAC.'ÓN.
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uirécitüf Géf'iéi'ai ué Piuyrdinación y Presupuesto de Servicios
México. D. F., a8édüo Púbííco en ei Grupo Financiero tiüVA
•fqlncúmér.'sTA. de C.V., que se instrumemará4i osvés de un agente coíocador giobai.
::Lá VloencfaOJte la COi^atacíÓn iniciaría tan m^r/h H«l 9007 w rnnrhilrífi «n I» forha nirp nriirra nrimpm
^iciembre del 2002 oífen e| mornento en qua SA «najenftn las aocionss !T!$nc!Of>á!das. Los Hrticjlos 24
.c4i-í3S de tó c«^/ de MffciyisicioneSi Arrsndarniéntos v Seryicios de! Sector PúbücQ, *' 30 ds !3 Ls*' de
*,«rafflunuflfitflr"Onr»fanindAd v Gasto Público Fsdera!, indican "ue se dsbs suícrizar" determinar, s
^S de ja&linidadés administrativ/aft /^AmrW>f(>ntes fnntn ai nmeimnoetn tntal rnmn ol ralnftun 9 Ine
eJBrcicioa dtTaus «« trafí» nara riihrir p| rnmnrrtmian HorlüaHn H* rtir-hA ^rttrtituirt
Para e! presente ejercicio. 9* «««en presupuestados 20.0 .millones de pesos en !a partida 3304 er. ¡a
DirecGión Genera! de Crédito Púbüco para otorgar !s suficiencia presupueste! respective; sin embargo.
Gon-sideranrin que !a mencionada contratación iniciaría en marzo dsi 2002 y cc.ncluirís sn s! rroms.níc
en que se enajenen !as acciones mencionadas, que podría ser posterior a! término de este eje.'cicie, se
soÜGlta auto.''!2aG!én para !a cont'stac'ón ds un consultor y/c asesor juridiec {dsspscho ds
abosado*) para el periodo aníss citado, con bsss sn iss artículos 24 y 25 de te Ley de
Adquisiciones. Arrendamientos y Servicios de! Ssctcr Púbüco, y 30 de lá Lgy^dsifyssypüssto,
Gontabiüdad y Gasto PiibücG Federa!. X^^^^^^^^l^K
Reitero las segurí{l3^^^fle.^l distinguida consideración.
/¿"Vo t /^ I C5i 1 n nX^A
|a.^ 1 3 W "m l^\
^ 9. in. C. I-, ^s^
Atentamente (^ í 1 í'í'í "ivr fg|
La DlrectoraGensE?! ^ 1^-:^ >!:.£¡C!ON asKEsls. ^
v-""^ ^^^ /

C.HI
SECRETARIA
DE
HAOENOA YCREOrrO PUBUCO
C. Alonso Pascual García Tamés
Director General de Crédito Público
Presente.
SECRETARIA PARTICULAR
121-1338
México, D. F., 10 de agosto de 2001,
Me refiero a la tenencia accionaria que el Gobierno Federal mantiene, a través del
í " fideicomiso F/22625 en Bancomer S.A., de acciones serie "O" del capital social de
Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.
Al respecto, y con objeto de que se dé cumplimiento a la propuesta dé enajenación de
las acciones de referencia que fue presentada por esa Dirección General a su cargo en
el seno de las Comisiones Intersecretariales de Gasto Financiamiento y de
Desincorporación de fecha 8 de agoáto de 2001, y de las cuales derivan los acuerdos
G1-XIX-4 y CID-01-XIII-2, respectivamente, le instruyo con fundamento en los artículos
16 y 31 de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, así como 1° y 6°
fracción XXX del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público,
para que en estricto apego al artículo 134 de la Constitución Política de los Estados
Unidos Mexicanos y demás normativa aplicable y conforme a la propuesta presentada
por usted, lleve a cabo el procedimiento de enajenación aludido.
Sin otro particular, quedo de usted.
4^ S. H. O. P- v::i\
r| i o ASO. 2Qi5^ HS
•.A. PUBLICO A^/
r(T^ \ ;•;•
X:/_^;;'i,;;\-'
SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIÓN
El Secretarlo,^
Lie. José Francisco Gil Díaz
ccp. Lie. Alejandro Torres Palmer.- Subsecretario de Normatividad y Control de la Gestión Pública. SECODAM.- Para su
conocimiento. Presente.
Dr. Agustín Guillermo Carstens Carstens.- Subsecretario de Hacienda y Crédito Público.- Para su conocimiento y efectos.
Lie. Rubén Octavio Aguirre Pangbum.- Subsecretario de Ingresos.- Para su conocimiento.
Dr. Carlos Hurtado López.- Subsecretario de Egresos,- Mismo Fin.
Lie. Luis Manuel Gutiérrez Levy.- Oficial M»yor.- Mismo Fin.
Lie. Gabriel Reyes Orona.- Procurador Fiscal de la Federación.- Mismo Fin.
Lie. Evelyrie Eugenia Rodríguez Ortega- Tesorero de la Federación.- Mismo Fin.

i»
JUSTIFICACIÓN PARA CONSIDERAR LÁ CONTRATACIÓN DE LOS SERVICIOS DE UN
AGENTE COLOCADOR GLOBAL, PARA LA ENAJENACIÓN DE LA POSICIÓN ACCIONARÍA DEL GOBIERNO
FEDERAL EN GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.
Contratación de un agente colocador global
Debido a la demanda de inversionistas respecto de las acciones del Grupo Financiero
BBVA Bancomer, S.A. de C.V. ("BBVA Bancomer"), así como a la capacidad económica de
los mismos para adquirir el paquete accionario del Gobierno Federal, la enajenación de
dicha posición accionaria se realizaría principalmente en los mercados de valores de
Estados Unidos y de Europa. Sin embargo, se estima que sería conveniente colocar una
parte de las acciones mencionadas a través de la Bolsa Mexicana de Valores ("BMV").
Para tal efecto es necesario realizar la contratación de un Agente Colocador Global que
prestaría al Gobierno Federal un servicio de colocación de acciones y sería el que
determine la forrria en que se distribuyan las mismas entre los diferentes mercados, entre
ellos el nacional, coordinándose para ello con las distintas instituciones que participen en el
proceso. El Gobierno Federal, a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por
conducto de la Dirección General de Crédito Público elegirá, de las opciones que le
presente el Agente Colocador Global, la forma de venta que se considere conveniente en el
momento más adecuado.
Es importante señalar que en este tipo de operaciones, la práctica de mercado es formar
grupos de instituciones financieras con el fin de maximizar el valor de venta de las
acciones.
Conforme a la Ley del Mercado de Valores, la enajenación de acciones en la BMV debe
llevarse a cabo a través de una casa dé bolsa debidamente autorizada para operar en
México; en virtud de que la gran mayoría de los agentes globales no cuentan con casas
autorizadas en México, sería necesario que obtuvieran los servicios de una casa de bolsa
mexicana.
Es de destacarse que, debido a la constante y estrecha relación que debe haber entre el
f^^ Agente Colocador Global con la casa de bolsa mexicana y las demás instituciones
internacionales para la venta de las acciones de BBVA-Bancomer en los mercados de
valores de México y el extranjero, así como la responsabilidad sobre la confidencialidad de
la información y del resultado de la propia colocación que asumiría el Agente Colocador
Global, es necesario que sea éste quién seleccione y obtenga los servicios de dichas
instituciones. Lo anterior, con el propósito de que existan entre ambos vínculos sólidos de
confianza e identificación profesional que aseguren el éxito de la operación.
É
Aunado a lo anterior, cabe mencionar que: (i) la comisión que se establezca para la
contratación del Agente Colocador Global incluiría el costo de los servicios prestados por
las instituciones financieras que el mencionado agente requiera para la venta de las
acciones; y (ii) dicho agente colocador obtendría directamente los servicios de esas
instituciones financieras, y cubriría los costos correspondientes.

é)
Para que las Secretarías de Estado, organismos descentralizados, o los fideicomisos en los
que el Gobierno Federal sea fideicomitente, realicen contrataciones de servicios, se deben
ajustar a lo dispuesto en la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector
Público (la "l_AASSP"), según lo indica el artículo 1° de dicho ordenamiento.
En el artículo 26 de la LAASSP se indica que las instancias mencionadas pueden contratar
adquisiciones, arrendamientos y servicios mediante los procedimientos de licitación pública,
invitación a cuando menos tres personas o adjudicación directa; de los artículos 27 y 40 se
deriva que la licitación pública es la regla general para la contratación de servicios, y como
excepciones a la regla general se señalan los procedimientos de invitación a cuando menos
tres personas y de adjudicación directa.
Conforme a los artículos 22 fracción II, y 41 fracciones III y X de la LAASSP, para llevar a
cabo los procedimientos de invitación a cuando menos tres personas, es necesario que
exista de por medio un dictamen del Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios
de la dependencia o entidad y que se presente alguno de los siguientes casos:
i. Que existan circunstancias que puedan provocar pérdidas o costos adicionales
importantes, debidamente justificadas.
ii. Que se trate de servicios de consultorías, asesorías, estudios e investigaciones cuya
difusión pudiera afectar el interés público o comprometer información de naturaleza
confidencial para el Gobierno Federal.
La contratación del Agente Colocador Global se realizaría a través del procedimiento de
invitación a cuando menos tres personas, mencionado en los artículos 41 y 43 de la
LAASSP, en virtud de lo siguiente:
• La información relativa a los tiempos en los que el Gobierno Federal pretende realizar la
venta de las acciones debe permanecer confidencial, ya que de publicarse dicha
información pondría sobre aviso a los inversionistas potenciales. Estos podrían utilizar la
información para adelantarse a la venta, disminuyendo la flexibilidad del Gobierno
Federal para aprovechar la oportunidad de colocar las acciones de manera sorpresiva,
lo cual resultaría en un menor precio de venta.
• La estrategia de venta en cuanto a montos y forma de colocación debe permanecer
confidencial para evitar ataques especulativos a la acción, lo que resultaría en un menor
precio de venta.
• Mediante una licitación pública, la difusión de información sobre la oferta pública podría
generar expectativas de mercado que castigarían el precio de las acciones y/o, en su
caso, impedirían que el proceso se lleve a cabo en los plazos esperados. La
disminución en el valor de las acciones y el retraso en el proceso ocasionaría menores
ingresos y generaría costos adicionales para el Gobierno Federal.
De lo anterior se desprende la necesidad de realizar un procedimiento de invitación a
cuando menos tres agentes colocadores para garantizar la confidencialidad de la estrategia
de venta. Con ello se maximizaría el valor de venta del paquete accionario, protegiendo los

1 I
ingresos programados por el Gobierno Federal, y asegurando para el Estado las mejores
condiciones de precio, calidad, financiamíento y oportunidad.
Cabe mencionar que el Gobierno Federal no cuenta actualmente con los servicios del
Agente Colocador Global, ni dichas tareas son desempeñadas o equivalentes a las del
personal de plaza presupuestaria, por lo que en témiinos del artículo 19 de la LAASSP se
hace necesaria su contratación.
-3-

4
s«
c
TIEV. IIADENDA
G.H.1
. SECRETARIA
DE
HACIENDA y CRÉDITO PUBLICO
OFICIALÍA MAYOR
DIRECCIÓN GENERAL DE PROGRAMACIÓN,
ORGANIZACIÓN Y PRESUPUESTO
346.-
México
383
de marzo de 20
ACT. ALONSO GARCÍA TAMES
Director General de Crédito
Público
Presente
/
/
Hago referencia al oficio No. 305.- 042/2002 de fecha 7 de marzo de 2002 y recibido el
mismo día en esta Dirección General, mediante el cual solicita suficiencia presupuestal
en la partida 3304 "Otras Asesorías para la Operación de Programas" por la cantidad
de $20'000,000.00 (veinte millones de pesos 00/100 M.N.) con el fin de realizar la
contratación de un consultor y/o asesor jurídico (despacho de abogados) que asesore
al Gobierno Federal en el proceso de la enajenación de la posición accionaria del
Gobierno Federal a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en el Grupo
Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., que se instrumentará a través de un agente
colocador global.
•O
-V
Sobre el particular, infonno que con fundamento en el artículo 25 de la Ley de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, existe disponibilidad de
recursos para cubrir el compromiso antes señalado, mismo que ha sido reservado en la
clave No. 00024. No omito mencionar que la clave de reserva asignada deberá citarse
al ser enviadas las facturas o documentación para el pago correspondiente a la
Dirección General de Programación, Organización y Presupuesto, ya que éste se cubre
al identificar la clave citada con el número de contrato, factura y/o pedido.
Área Solicitante
Dirección
General de
Crédito Público
Descripción
Cubrir la contratación de un consultor
y/o asesor jurídico (despacho de
abogados) que asesore al Gobierno
Federal en el proceso de la enajenación
de la posición accionaría del Gobierno
Federal a través de la Secretaria de
Hacienda y Crédito Público en el Grupo
Finandero BBVA Bancomer, S.A. de
C.V., que se instrumentará a través de
un agente colocador global
Partida
3304
Reserva
No.
00024
Importe
reservado
$20'000,000.00
Unidad
Presupuestal
210
Cabe señalar, que se deberá cumplir con los ordenamientos de la Ley de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público; Ley de Presupuesto,
Contabilidad y Gasto Público Federal, y su Reglamento; Manual de Normas
Presupuestarias para la Administración Pública Federal; Presupuesto de Egresos de la
Federación para el Ejercicio Fiscal 2002; sin menoscatio de la normatividad
complementaria sobre la materia.
..2/
[ í-^»^-^

G.H.1
SECRETARIA
DE
HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
OFICIALÍA MAYOR
DIRECCIÓN GENERAL DE PROGRAMACIÓN,
ORGANIZACIÓN Y PRESUPUESTO
346.- 383
México, D.F., 8 de marzo de 2002
Es importante destacar que de confomiidad con los artículos 19 de la Ley de
Presupuesto Contabilidad y Gasto Público Federal y 73 de su Reglamento, para la
realización de las erogaciones por concepto de asesorías, se requerirá de la
autorización expresa del titular de la Dependencia, la cual de acuerdo a su oficio No.
305.- 042/2002 será tramitada por esa Dirección General a su cargo, por lo que,
independientemente de que se otorgue la suficiencia presupuestal a la partida antes
citada, se deberá obtener la autorización del C. Secretario.
Reitero las seguridades de mi distinguida consideración.
Atentamente
La Directora General
P.C. ARACELI PITMAN BERRON
C c.c.p Dr. Agustín Guillermo Carstens Carstens.- Subsecretario de Hacienda y
Crédito Público.- Para su conocimiento.- Presente,
I
c.c.p Lío. Luis Manuel Gutiérrez Levy.- Oficial Mayor del Ramo.- Para su
conocimiento.- Presente,
c.c.p. Lie. José Bustaní y H¡d.- Director General Adjunto de Programación y
Presupuesto.- Igual fin.- Presente.
TIEV - MAQENDA
APB*JBH*FMM*LOV
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WCSBA V CMWrO MMCO
OFICIALÍA MAYOR DOPOP
A
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2002 06 2 1 c
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06
SF
04
PS
0500
TOTA -DE LAF ES ERV ^C( >NN JMERC DE OFIC 10 :
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CLAVE PRESUPUESTARIA Y CONCEPTO
PR
00
PE
00
Al
102
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210
0
PP
P004
RECURSOS RESERVADOS «r- H3n
OBJETO DE
GASTO
CA CO PAR TO GD FF L
3
3
04
1
0
1
2
SO
10
C
02
CG
04
P
00
LINEA DE
CRÉDITO
ESPECIFICA
4916
IMPORTE
TOTAL j
DE OPERACIÓN
20.000,000.00
20.000.000.00
20.000.000.00
tsmcnacN
RESERVA OE RECURSOS CON EL FIN OE REALIZAR LA CONTRATACIÓN OE UN CONSULTOR Y/O ASESOR JURÍDICO (DESPACHO DE ABOGADOS) QUE
ASESORE AL GOBIERNO FEDERAL EN EL PROCESO DE LA ENAJENACIÓN OE LA POSICIÓN ACCIONARIA DEL GOBIERNO FEDERAL A TRAVÉS DE LA
SECRETARIA OE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO EN EL GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER. SA DE C.V.. QUE SE INSTRUMENTARA A TRAVÉS DE UN
AGENTE COLOCAOOR GLOBAL
I OE
OAU. 00024
MES
1
7
DÍA r^m—
ME!
ATO
03 2002
oe
CALENDARIO DE PAGOS
ME
6
11
12
IMPORTE
ESPECIFICO POR MES
1,093.333.00
2,240.000.00
2.240.002.00

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LO
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ARIA
OE
r CRÉDITO PUBLICO
Fn 1
Act'Atonso García Te
Director (general déXrédito Público
/Prese n\É y \
SECRETARÍA PARTICULAR
101.- 318
MéSg69;]D;JÍTv, a^Zende.-narpo^de 2002
CONTROL ^•--^ ^^-^^-^?mí..
:V!;.-;\i ;<
'ü2nZ0 28 Pni2 37
lílCV.M
Me refiero a la posición accionaria que el Gobierno Federal mantiene¡^„a^ravés del
fideicomiso F/22625 en Bancomer, S.A., de acciones serie "O" del capita+^cial del Grupo
Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.
Al respecto, en alcance ai oficio número 101.-1338 de fecha 10 de agosto de 2001, con
fundamento en los artículos 16 y 31 de la Ley Orgánica de la Administración Pública
Federal; 19 último párrafo y 25 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Sen/icios del
Sector Público, y 1° del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público, y considerando lo señalado por usted mediante oficio No. 305.-058/2002 de fecha
25 de marzo de 2002, así como el oficio de suficiencia presupuestal No. 346.-383 de fecha
8 de marzo de 2002, emitido por la Dirección General de Programación, Organización y
Presupuesto de esta Secretaría, se autoriza la erogación para la contratación de los
sen/icios de consultoría y/o asesoría jurídica, necesarios para instrumentar el esquema
para la enajenación de acciones referida, reiterándole que se efectúe en estricto apego al
artículo 134 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y demás
normativa aplicable.
Sin otro particular, quedo de usted.
- cc.C.p.
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Atí0rTOft*A 0€ LA CreSTTtW «Uf
MAR. 28 wm^
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OFICIALÍA DE PARTE
SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIÓN.
El Secretario,
Francisco Gil Díaz
DiV^gustin C^rstens Carstens.- Subsecretario d/Hacienda y Crédito Público.- Presente.
DcSarlos Hurtado López.- Subsecretario de Egresos.- Presente.
Lift-Alejandro Torres Palmer.- Subsecretario de Normatividad y Control de la Gestión Pública.'
SECODAM.'Presente.
Li^.uis Manuel Gutiérrez Levy.- Oficial Mayor.- Presente.
C.íL,Aida Amanda Córdova Chávez.- Titular del Órgano Interno de Control de la SHCP.- Presente.
en

i
• I)
G.H.1
OFICIALÍA MAYOR ^^
V^^S^^$ DIRECCIÓN GENERAL DE PROGRAMACIÓN,
«V.l£fe-#- ORGANIZACIÓN Y PRESUPUESTO
SECRETARIA
DE
HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
ACT. ALONSO GARCÍA TAMÉS
Director General de Crédito Público
Presente
346.- 435
México, D.F., 27 de marzo de 2002
Hago referencia al oficio No. 305.-042/2002 de fecha 7 de marzo del año en curso y
recibido el mismo día en esta Dirección General, mediante el cual solicita suficiencia
presupuestal para el año 2002 en la partida 3304 "Otras asesorías para la operación de
programas por la cantidad de $20'000,000.00, y autorización que abarque el inicio de la
contratación en el mes de marzo de 2002 y concluya en el momento en que se enajenen
las acciones que podría ser posterior al término del año en curso, con el fin de realizar la
contratación de un consultor y/o asesor jurídico (despacho de abogados) que asesore al
Gobierno Federal en el proceso de enajenación de la posición accionaría del Gobierno
Federal a través de la SHCP en el Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., que
se instrumentará a través de un agente colocador global.
Sobre el particular, y en alcance al oficio No. 346.-383 de fecha 8 de marzo del presente,
a través del cual se le comunicó la suficiencia presupuestal de 20.0 mdp, envío el oficio
No. 311-A-837 de fecha 25 de marzo del año en curso y recibido el mismo día en esta
( Dirección General, mediante el cual la Dirección General de Programación y Presupuesto
dÉ de Servicios, emite la autorización bianual para la contratación de un consultor y/o asesor
jurídico (despacho de abogados), bajo las siguientes consideraciones:
o En caso de que la contratación exceda el ejercicio fiscal de 2002, la disponibilidad
para el siguiente año quedará sujeta al monto que apruebe la H. Cámara de
Diputados.
o Será responsabilidad de esa Dirección General verificar que en la formalización de
este compromiso no se establezca penalización para la Dependencia en caso de
que ocurra una variación en las asignaciones presupuéstales, por la conformación
y monto del presupuesto autorizado al Ramo 06.- Hacienda y Crédito Público el
año de que se trate.

4 V^AiS^JI^ • OFICIALÍA MAYOR
\ .^¿#W DIRECCIÓN GENERAL DE PROGRAMACIÓN,
íyltte# ORGANIZACIÓN Y PRESUPUESTO
SECRETARIA
DE •
. HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
346.- 43D
México, D.F.. 27 de marzo de 2002
o Queda bajo la responsabilidad de esa Dirección General fijar el monto de los
compromisos, y determinar el procedimiento de contratación en las condiciones de
costo-beneficio que más le favorezcan, según las disposiciones aplicables en la
materia, razón por la que la presente tendrá efecto en la circunstancia de que la
contratación se extienda al año 2003, supuesto en el que se deberá infomnar de
inmediato a esta área, señalándose el monto de recursos a devengar en dicho año.
o En el ejercicio de los recursos se deberá observar lo dispuesto en los artículos 42
fracciones I y II, así como 44 del Reglamento de la Ley de Presupuesto y Gasto
Público Federal.
o De igual fonna, se indica en el oficio 311-A-837, que la contratación de un agente
colocador global en opinión de la Subsecretaría de Egresos debe realizarse con
base en lo dispuesto en el artículo 14 de la Ley de Ingresos de la Federación, para
el Ejercicio Fiscal de 2002.
Reitero las seguridades de mi distinguida consideración.
Atentamente
La Direclora Genet
C. Aracell Ritman Borrón
c.c.p. Dr. Agustín Guillermo Carstens Carstens.- Subsecretario de Hacienda y Crédito Público.- Para su
conocimiento.- Presente
c.c.p. Lie. Luis Manuel Gutiérrez Levy.- Oficial Mayor del Ramo.- Mismo fin.- Presente
c.c.p. L¡c. José Bustani y Hid.- Director General Adjunto de Programación y Presupuesto.- Mismo fin.-
Presente.
JBH*FMM*LOV

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SUSSECRETARÍA PE ggKESOS
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C.P:C.ARACEIÍtWTMANeERB©íf^i¿«/»i«íiiY?^ .
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SUBSECREtÁKtA De EORCSOS
DIRECCIÓN -' ' ¡- .y
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P/^ardn^ád^ánte Macln
RPELECCIÓN

11.3.3 Trámite ante el Comité de Adquisiciones
para la contratación del agente colocador v -^
global y del despacho de abogados
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^.^1^^.
SECRETAfllA
DE
HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
ACT. ALONSO GARCÍA TAMES
Director General de Crédito Púbiñico
Palacio Nacional oficina 3010
Presente.
OFICIALÍA t\/IAYOR
DIRECCIÓN GENERAL DE RECURSOS
MATERIALES Y SERVICIOS GENERALES
378.-412
025)
Asunto: Se informa la celebración de la Sesión
Extraordinaria 03 del Comité de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios.
México, D.F., 04 Abril de 2002.
De conformidad con lo señalado en el Capitulo Segundo Artículo 17 fracción IV del Reglamento de la Ley de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, la Sesión Extraordinaria 03/2002 del Comité de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios de esta Secretaría, se llevará a cabo el lunes 8 de abril de 2002, a
las 10:00 horas, en la sala de juntas de la Oficialía Mayor, el presente citatorio se hace con base en la
delegación de funciones establecidas por el C. Oficial Mayor en su oficio número 103.-266 de fecha 7 de mayo
de 2001.
Por lo anterior se informa que la Sesión Ordinaria 03 de este Comité programada para celebrarse el pasado 27
de Marzo de 2002 queda sin efecto, abriéndose el procedimiento para la sesión extraordinaria señalada.
Agradezco la atención que merezca esta comunicación.
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C, P..
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Aten tarrneri t e.
SUFRAGIO EFECTiya NO REH^KCION
\ El Presidente Suplente/

i
SECRHABIA
DE
HAOENOA y CREWTO PUBlCO
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Oficio No. 305.- 052/2002
México, D.F. 4¿l5 de abril de 2002.
SUMECSETARIA DE COMIHOL V
AUOITOnrA DF LA nf «¡TtntM PUSUCA
/.
I - • . • •'
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^}I:JO
Lie. Guillermo I. González Avila ABR. 3 2002 -rfí-^."'^ '^"};^ ,r-^
Director General de Recursos Materiales y Servicios Generales -- -
Presente. RECIBIDO
OFICIALÍA DE PARTES
Me refiero a la posición accionaria del Gobierno Federal, a través de la Secretaría
de Hacienda y Crédito Público (la Secretaría), en Gnjpo Financiero BBVA
Bancomer, S.A. de C.V. (BBVA Bancomer), consistente en 949'838,031
.?;íf*;^(?í9ViéiÉPfeBtos cuarenta y nueve millones ochocientos treinta y ocho mil treinta y un)
'^^'';#;$cí'tóH®s|^'''® "O" ^®' capital social de dicha Institución, así pomo al oficio número
Xj-l'G1-¿"33^ ele fecha 10 de agosto de 2001, mediante el cuál el C. Secretaria á^
" "Hc^feFtóg y Crédito Público Instmyó a esta Dirección General á llevar a c^ti^W-
p,,\ enaj|ríac3óp de la mencionada posición accionaría (se acompaña copia-simple)!. ^' "^
3 I
V - ISm^ l>E LA FEKRACIOK
Al r^peQtp, le infoijrao )mí jld>¡p.ijip^^n pr>|
I

M
^>i>iiD^^^ SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
SECRHARI*
DE
HACIENDA Y CREIXTO PISUCO
Oficio No. 305.- 062/2002
La contratación de los servicios necesarios para la enajenación mencionada se
presentó para su consideración al Comité de Adquisiciones. Arrendamientos y
Servicios de esta Secretaría (el Comité) en sesiones ordinarias No. 06/2001 y
07/2001 de fechas 27 de septiembre y 11 de octubre de 2001,
respectivamente, y en sesiones extraordinarias Ño. 08/2001 y 09/2001, de
fechas 20 de agosto y 12 de septiembre del 2001, respectivamente, con la
finalidad de que resolviera respecto a la viabilidad de acudir a los
procedimientos de invitación a por lo menos tres personas y de adjudicación
directa, para obtener los servicios del Agente Colocador Global y del despacho
de abogados Cleary Gottiieb Steen & Hamilton (el despacho de abogados
CGSH), respectivamente, de confonnidad con lo establecido en los artículos 22
fracción II, 40 y 41 fracciones III y X de la LAASSP.
Mediante oficio No. 305.VII.-203/01 de fecha 26 de septiembre de 2001, se
solicitó a la Dirección General Adjunta de Normas e Investigación
Presupuestaria (la DGANIP) informara sí a esa Unidad Administrativa le
correspondía emitir alguna consideración presupuestaria respecto de la
enajenación referida. La DGANIP mediante oficio No. 307-A-4-2527 de fecha
27 de septiembre de 2001, consideró que la contratación de los servicios a que
se hace referencia configuran una disminución de ingresos como lo señala el
punto 11.6 de la Décima Séptima Resolución de Modificaciones a la
Miscelánea Fiscal para el año 2000 y anexos 5, 7 y 15, publicada en el Diario
Oficial de la Federación el 22 de agosto de 2001.
La Dirección General Adjunta de Normatividad de Adquisiciones y Servicios de
la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo, mediante oficio No.
UNAOPSPSF/309/AD/O.- 891/2001 de fecha 9 de octubre del 2001, dirigido a
la Dirección General a su digno cargo, manifestó que "dentro de los
procedimientos de contratación de los citados servicios, al no existir erogación
alguna que afecte una partida presupuestal especifica del gasto de la
dependencia, por referirse al esquema de ingresos netos, las citadas
contrataciones no serían materia de la LAASSP y por consecuencia tampoco
materia del Comité, por lo que el acuerdo tomado por éste en la reunión antes
indicada quedaría sin efecto.
"Sin embargo, quedó como antecedente que si fuese aplicable la citada Ley,
los referidos casos hubieran sido dictaminados favorablemente, por haberse
encontrado y acreditado los supuestos de excepción a la licitación previstos en
el citado ordenamiento.
"En este sentido, tomando en consideración el mecanismo de ingresos netos
aprobado por la Unidad de Política de Ingresos, y la opinión de la Dirección
General Adjunta de Normas e Investigación Presupuestaria, recomienda al

SECRHARIA
«
HUIENDA Y CREOrrO PUHJCO
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Oficio No. 305.- 062/2002
Comité únicamente tomar nota de que dichos pnDcesos fueron revisados, ya
que el Comité no se puede pronunciar respecto de las citadas autorizaciones,
en virtud de que lo que se contempla es una disminución de ingresos para
cubrirlas erogaciones vinculadas a la operación".
CONSIDERACIONES
En virtud de que en la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal de
2002 (la Ley de ingresos) se encuentra prevista la enajenación de acciones de
BBVA Bancomer, y dicho ordenamiento dispone que las contrataciones asociadas
a dichas enajenaciones cuando se instmmenten a través de los mecanismos de
ingresos netos, están sujetas a la LAASSP, se somete a su consideración lo
siguiente:
I. Para la contratación del despacho de abogados CGSH, se cuenta con la
acreditación de suficiencia presupuesta!, toda vez que los citados recursos
se encuentran previstos en la partida 3304, capítulo 3000 del ramo 06 del
Decreto de Presupuesto de Egresos de la Federación para el Ejercicio
Fiscal del año 2002, por lo que la contratación del despacho de abogados
CGSH es materia de la LAASSP.
Se cuenta con los oficios No. 346.-383 (de suficiencia presupuestal) y 346.-
435 de fechas 8 y 27 de marzo de 2002, respectivamente, emitidos por ia
Dirección General de Programación, Organización y Presupuesto de esta
Secretaría; con la opinión favorable de la Dirección General de
Programación y Presupuesto de Servicios mediante oficio No, 311-A-837 de
fecha 25 de marzo del presente, asi como con el oficio No. 101.-318 de
fecha 26 de marzo de 2002, mediante el cual el C. Secretario de Hacienda y
f(^ Crédito Público autoriza ia erogación para la contratación de los servicios
de consultoría y/o asesoría jurídica (se acompañan copias simples).
En caso de presentarse una controversia entre el Gobiemo Federal y BBVA
Bancomer, el despacho de abogados CGSH podría excusarse para
patrocinar al Gobiemo Federal en procedimientos jurídicos relativos a dicha
controversia, por lo que esta Secretaría estaría en posibilidad de contratar a
otro despacho de abogados para representarla en la eventual disputa, a
través del procedimiento de excepción que en su caso dictamine el Comité
conforme a los artículos 22 fracción II. 40 y 41 de la LAASSP.
II. En ténninos del artículo 25 de la LAASSP, el pago de los servicios
derivados de la contratación del Agente Colocador Global, se llevará a cabo
sin contar con el documento de suficiencia presupuestal, en virtud de que
no se afecta el presupuesto, bajo el esquema de ingresos netos a que se
refiere el artículo 14 de la ley de Ingresos, el cual señala lo siguiente:

SECRHARIA
DE
mCfEMDA Y CRÉDITO PUBLCO
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Oficio No. 305.- 052/2002
"... Los ingresos netos por enajenación de acciones, cesión de derechos y
desincorporación de entidades son los recursos efectivamente recibidos por
el gobierno federal, una vez descontadas las erogaciones realizadas tales
como comisiones: que se paguen a agentes financieros, contribuciones,
gastos de administración, de mantenimiento y de venta, honorarios de
comisionados especiales que no seari servidores públicos encargados de
dichos procesos, así como pagos de las reclamaciones procedentes que
presenten los adquireníes o terceros, por pasivos ocultos, fiscales o de otra
índole, activos inexistentes y asuntos en litigio y demás erogaciones
análogas a todas las mencionadas. Los ingresos netos se concentrarán en
la Tesorería de la Federación, y deberán manifestarse, tanto en los
Registros de la propia Tesorería como en la cuenta de la Hacienda Pública
Federal.
"Lo dispuesto en el párrafo anterior será aplicable a la enajenación de
acciones y cesión de derechos cuando impliquen contrataciones de
terceros, para llevar a cabo tales procesos, las cuales deberán sujetarse a
lo dispuesto por la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del
Sector Público".
Para realizar el proceso de contratación mencionado, se cuenta con el oficio
No. 346.-436 de fecha 1 de abril de 2002 de la Dirección General de
Programación, Organización y Presupuesto de esta Secretaría, y con la
opinión favorable de la Dirección General de Programación y Presupuesto
de Servicios, mediante oficio No. 311-A-846 de fecha 1 de abril de 2002 (se
^^ acompañan copias).
s.i
y
El remanente de las acciones podrá ser vendido en ofertas subsiguientes
en el o los mercados de valores que correspondan a través del propio
Agente Colocador Global y/o una Sociedad Nacional de Crédito.
Se precisa que en la práctica comercial los Agentes Colocadores cobran
comisiones sobre el producto de la venta. En el caso concreto de las
acciones de BBVA Bancomer el producto depende del valor de la acción en
el mercado.
III. En el caso específico, la vigencia de las mencionadas contrataciones
iniciaría en abril de 2002 y concluiría en la fecha que ocun-a primero, el
momento en que se enajenen las acciones mencionadas o diciembre del
presente año.

ss^*^^ SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
SECRtTARlA
OE
mOENDA Y CTEOrrO PUBUCO
Oficio No. 305.- 062/2002
IV. Se acompañan al presente oficio los siguientes documentos:
• Precisiones sobre el objeto del contrato vigente del despacho de
abogados CGSH con esta Secretaría, y sobre el objeto del contrato que
se suscribiría para ¡nstmmentar la enajenación de las acciones de
referencia.
• Tarifas por la prestación de los servicios legales que cobra el despacho
de abogados CGSH vigentes.
• Relación de los servicios que proporcionará el Agente Colocador Global.
Con fundamento en el artículo 19 de la LAASSP, se precisa que dentro de esta
Dirección General, no existen contrataciones de estudios. Investigaciones o
asesorías similares a los servicios que prestaría el despacho de abogados CGSH
y el Agente Colocador Global, ni dichas tareas son desempeñadas o equivalentes
a las del personal de plaza presupuestaria. Asimismo, el objeto del contrato
vigente con el despacho de abogados CGSH no tiene alcance para prestar el
servicio requerido.
Adicionalmente, le solicito que por su amable conducto se verifique que en
términos del artículo citado, no existen dentro de la Secretaría de Hacienda y
Crédito Público, contrataciones ni personal de plaza que lleve a cabo las
actividades referidas.
Derivado de lo anterior, y en atención a lo dispuesto en el artículo 14 de la Ley de
Ingresos, en términos del artículo 68 fracciones II y XIII del Reglamento Interior de
la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, se somete a su consideración que la
contratación de los servicios del despacho de abogados Cleary Gotílieb Steen &
Hamilton y de un Agente Colocador Global a través de los procedimientos de
adjudicación directa y de invitación a por lo menos tres personas,
respectivamente, de conformidad con lo establecido en los artículos 19, 22
fracción II, 40 y 41 fracciones III y X de la LAASSP, sea presentada para su
dlctaminación, al Comité de Adquisiciones. Arrendamientos y Servicios de esta
Secretaría.
Cabe mencionar que mediante acuerdos CIGF-02-V-6 y CID-02-III-1. adoptados
en sesión conjunta celebrada el 6 de marzo de 2002, las Comisiones
Intersecretariales de Gasto Financiamiento y de Desincorporación,
respectivamente, tomaron nota de las consideraciones indicadas en el presente
oficio.

.\jSU>Qs SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
SECRETARIA
DE
mC3END* Y CREOTO PUBUCO
Oficio No. 305.-062/2002
Con el propósito de facilitar el estudio y análisis de la presente solicitud, se
acompaña una justificación respecto a las consideraciones para proceder a la
contratación por parte del Gobierno Federal de los mencionados despacho de
abogados CGSH y del Agente Colocador Global (se anexa copia).
Sin otro particular, reitero las seguridades de mi consideración más distinguida.
Atentamente,
ro EFECTIVO." REELECCIÓN.
c.c.p. Dr. Agustín Carstens Carstens.- Subsecretario de Hacienda y Crédito Público.- Presente.
Lie. Carlos Hurtado López.- Subsecretario de Egresos.- Presente.
Lie. Alejandro Ton-es Palmer.- Subsecretario de Control y Auditoría de la Gestión Pública
de la SECODAM.- Presente.
Lie. Juan Carlos Tamayo Pino.- Procurador Fiscal de la Federación.- Presente.
Lie. Evelyne E. Rodríguez Ortega.- Tesorera de la Federación.- Presente.
Lie. Luis Manuel Gutién-ez Levy.- Oficial Mayor.- Presente.
C.P. Aída Amanda Córdova Chávez.- Titular del Órgano Interno de Control de la SHCP.-
Presente.

GH 1
SECRETARIA.
DE
HAOENOA Y CREOrrO PUBUCO
C. Alonso Pascual García Tamés
Director Genera! de Crédito Público
Presente.
SECRETARIA PARTICULAR
121-1338
México, D.F., 10 de agosto de 2001.
Me refiero a la tenencia accionaria que el Gobierno Federal mantiene, a través del
fideicomiso F/22625 en Bancomer S.A., de acciones serie "O" del capital social de
if Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.
Al respecto, y con objeto de que se dé cumplimiento a la propuesta de enajenación de
las acciones de referencia que fue presentada por esa Dirección General a su cargo en
el seno de las Comisiones Intersecretariales de Gasto Financiamiento y de
Desincorporación de fecha 8 de agosto de 2001, y de las cuales derivan los acuerdos
01-XIX-4 y CID-01-XIII-2, respectivamente, le instruyo con fundamento en los artículos
16 y 31 de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, así como 1° y 6°
fracción XXX del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público,
para que en estricto apego al artículo 134 de la Constitución Política de los Estados
Unidos Mexicanos y demás normativa aplicable y conforme a la propuesta presentada
por usted, lleve a cabo el procedimiento de enajenación aludido.
Sin otro particular, quedo de usted.
-^ \ O ASO. n^
s ^-^^%sr\
PÜBUCO
':\-\;^
SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIÓN
El Secretario,^
Lie. José rránpisco Gil Díaz
c.c.p. Lie. Alejandro Torres Palmer.- Subsecretario de Normatividad y Control de la Gestión Pública. SECODAM.- Para su
conocimiento. Presente.
Dr. Agustín Guillermo Carstens Carstens.- Subsecretario de Hacienda y Crédito Público.- Para su conocimiento y efectos.
Lie. Rubén Octavio Aguirre Pangbum.- Subsecretario de Ingresos.- Para su conocimiento.
Dr. Carlos Hurtado López- Subsecretario de Egresos- Mismo Fin.
Lie. Luis Manuel Gutiérrez Levy.- Oficial Mayor.- Mismo Fin.
Lie. Gabriel Reyes Orona- Procurador Fiscal de la Federación.- Mismo Fin.
Lie. Evelyne Eugenia Rodríguez Ortega.-Tesorero de la Federación.- Mismo Fin.
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ISV-IUODOA
G.H.1
SECRfTARIA
DE
HiCIENDi Y CRÉDITO PUBLICO
ACT. ALONSO GARCÍA TAMES
Director General de Crédito
Público
Presente
OFICIALÍA MAYOR
DIRECCIÓN GENERAL DE PROGRAMACIÓN,
ORGANIZACIÓN Y PRESUPUESTO
346.. 383
México, p.p. 8 de marzo de 20
Hago referencia al oficio No. 305.- 042/2002 de fecha 7 de marzo de 2002 y recibido el
mismo día en esta Dirección General, mediante el cual solicita suficiencia presupuestal
en ia partida 3304 "Otras Asesorías para la Operación de Programas" por la cantidad
de $20'000,000.00 (veinte millones de pesos 00/100 M.N.) con el fin de realizar la
contratación de un consultor y/o asesor jurídico (despacho de abogados) que asesore
al Gobierno Federal en el proceso, de ia enajenación de ia posición accionaria del
Gobierno Federal a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en el Grupo
Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., que se instrumentará a través de un agente
colocador global.
Sobre el particular, informo que con fundamento en el artículo 25 de la Ley de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, existe disponibilidad de
recursos para cubrir el compromiso antes señalado, mismo que ha sido reservado en la
clave No. 00024. No omito mencionar que la clave de reserva asignada deberá citarse
al ser enviadas las facturas o documentación para el pago correspondiente a la
Dirección General de Programación, Organización y Presupuesto, ya que éste se cubre
at identificar la clave citada con el número de contrato, factura y/o pedido.
Area Solicitante
Dirección '
General de
Crédito Público
Descripción
Cubrir ia contratación de un consultor
y/o asesor jurídico (despacho de
abogados) que asesore at Gobierno
Federal en el proceso de ia enajenadón
de ia posidón acdonaria del Gobierno
Federal a través de ia Secretaria de
i-(adenda y Crédito Público en el Grupo
Financiero BBVA Banconrter, SA de
C.V., que se instrumentaré • través de
un agente colocador global
Partida
3304
Reserva
No.
00024
importe
reservado
$20'000,000.00
Unidad
Presupuestal
210
Cabe señalar, que se deberá cumplir con los ordenamientos de la Ley de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público; Ley de Presupuesto,
Contabilidad y Gasto Público Federal, y su Reglamento; Manual de Normas
Presupuestarias para la Administración Pública Federal; Presupuesto de Egresos de la
Federación para el Ejercicio Fiscal 2002; sin menoscabo de la normatividad
complementaria sobre la matería.
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Cí
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lEV.NJOOlDA
C.H.1
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SECRfTARIÍ
DE
HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
OFICIALÍA MAYOR
DIRECCIÓN GENERAL DE PROGRAMACIÓN,
ORGANIZACIÓN Y PRESUPUESTO
3«.- 383
México, D.F., 8 de mareo de 2002
Es importante destacar que de conformidad con los artículos 19 de la Ley de
Presupuesto Contabilidad y Gasto Público Federal y 73 de su Reglamento, para la
realización de las erogaciones por concepto de asesorías, se requerirá de la
autorización expresa del titular de la Dependencia, la cual de acuerdo a su oficio No.
305.- 042/2002 será tramitada por esa Dirección General a su cargo, por lo que,
independientemente de que se otorgue la suficiencia presupuestal a la partida antes
citada, se deberá obtener la autorización del C. Secretario.
Reitero las seguridades de mi distinguida consideración.
Atentamente
La Directora General
P.C. ARACELl PITMAN BERRÓN
C.c.p Dr. Agustín Guillermo Carstens Carstens.- Subsecretario de (Hacienda y
Crédito Público.- Para su conocimiento.- Presente,
c.c.p Líe. Luis Manuel Gutiérrez Levy.- Oficial Mayor del Ramo.- Para su
conocimiento.- Presente,
c.c.p. Lie. José Bustani y Hid.- Director General Adjunto de Programación y
Presupuesto.- Igual fin.- Presente.
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CLAVE PRESUPUESTARIA V CONCEPTO
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OBJETO DE
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LINEA DE
CRÉDITO
ESPECIFICA
4916
IMPORTE
•
TOTAL 1
OEOPERACKM
20,000,000.00
20,000,000.00
20,000,000.00
RESERVA DE RECURSOS CON El FM OE REAIBAR lA CONTRATACIÓN DE UN CONSULTOR V/O ASESOR JURÍDICO (DESPACHO DE ABOGADOS) QUE
ASESORE AL GOBIERNO FEDERAL EN EL PROCESO DE LA ENAJENACIÓN DE LA POSICIÓN ACCIONARIA DEL GOBIERNO FEDERAL A TRAVÉS OE LA
SECRETARIA OE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO EN El GRUPO FINANCIERO B8VA 6ANCOMER. SA DE C.V.. QUE SE INSTRUMENTARA A TRAVÉS DE UN
AGENTE COLOCADOR GLOBAL
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CALENDARIO OE PAGOS
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IMPORTE
ESPECIFICO POR MES
1.093,333.00
2,240,000.00
2,240.002 00

ScCnéTAnlñ
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ACT, ALONSO GARCÍA TAMÉS
Diff-otor Gene;ral de Crédito Público
Pxecsnte
OFICIALÍA WAYOR
DIRECCIÓN GENERAL DH PROGRAMACIÓN,
ORGANiZACiÓN Y PRESUPUESTO
345.. 4íÍÍ>
México. D.F., 27 de marzo de 2002
Hajjo referencia al ofitío No. 305.-042/2002 de fecha 7 de mareo del aflo en ci'rso y
recfc'rio G1 mismo día en esta Dirección General, mediante el cual solicita suflnkí'Kíá
píí-5irpU95la! para el año 2002 en la partida 3304 "Otras asesorías para la opersscün de
pír.gí¿ír,35 por la canL'dsd de $20'OOD.OOD.DO, y sutorizadón que abarque G! InJclo ¿6 ÍB
i;oiiu¿lációri én e! mes de marzo de 20C2 y concluya en el ntúmento en que ne errajéiien
las acciones que podría ser posterior al lérmino del año en curso, con ei fin de reaürar ia
contre.te(á6n de un consultor y/o asesor jurídico {despacho través dñ la SHCP en el Grupo FinancieroBBVA fianfiomer. «SA do C.V., q*.»e
se insírumentará a través de un agente coíocador global.
Sobre ei pariiuuíái, y éii «tiCáiiCd al úíiúk> l\ú. 34G.- SSS de feciiu 8 üe marzo deí pre!>eiiie,
0 través del cual se le comunicó la suncíencla presupuesíaJ de 20.0 mdp, envío el oficio
No. 311-A-837 de fecha 25 de marzo del afto en curso y recibido el mismo día en Cíta
D;tf>.:5clón General, mediante el cual la Dirección General de Programación y Preei^jii^eto
de Ser/íDJcrs. e.Tiííe la aulprizatíón bia.nual para la co.nt'iataaón de un consultor y/o aí^sor
. #
O £n caso de que la contratación exceda ei ejercicio fiscal de 2002, la dispoPÍ)>i|idad
pnra el slguierite afto quedará «ujeta al monto que apruebe la H. Crtmara do
Diputados.
c Será responsabilidad de esa Dirección Genera! verificar que en la forrt;^!izad6r. do
e»ié compromiso no se establezca penaüzaclón para la Deperidenoia en CÜSU de
que ocurra una variación en las asignaciones presupuéstales, por la oonformacáón
y monto de! presupuesto autorizado al Ramo 06.- Heetenda y Crédito Público el
ano de que se trate.

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C.P.C. ÁRACEtíiPlTMAN BERB$«r* ¿¿f« iWp^-
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Prc>srarnad6n,,: ,r0anj?eqeir 382; tñSJTBTí^ el cual ee soiicttó la auTonzscaon de esta
áréá para la -córttíataaón de un conéüHor y/o ¡asesor jurídico para aseisorar al gobierno
federa! en é! í)Vi^90 de !a énálenacritón de la posición accionaria de éste a través de la
Sscrsía'^is de Hííííshíís y CTédito.,PúbiÍcp:én:eV8^upo fínencierp BBVA-BANCOMER, S. A
dé G. V qus-seíVj^irurhentar^ a tr2víní;.45 ún iBsenie colbcador giobá!;señalándose que la
conti«íSw¿nlnitíiir»l presupuesto autortzadó- ya que no se
pi.ify;>Hy:p>)i^ jh/pgi inp pmptiacííSn;jjl tetJKb dé gasto para eiste propósito.
. - En ¿^'&j^;.qüe la contr«t£Qj%'.

i
^^^"^^^^^'^X
SUBSECREtARÍA Dt ÉORESOS
DE
DIRECCIÓN *^^??í^. .^-cxn DE
.PROGRAMACIÓN Y PRfcSuf-ucSTO Dt
«iFRVICtOS •
311=A^37
WóxIooCr., 25dc,rrárz(>de 2002.
que »Tiéfrw fevo^«^'«¡^^^»«^'^^r;rr^ leüálés señalados en
la qüela-pre^me auionzawori scvMwur««-.^v -!^^^^^^ ciroiJ^stancia de que la
el Séguhdp párrafo de este onc.o,^y;sp.p;io.^ra^«.f^.-^n |a^^ ^^
contratábala sé e^rtiendá al aflo 2ÜÜ:5. supue^iu «''^^^^^'^r^.f I j f e ! ¿ÍÍ^O a^^o
^^vptó á esta área. Beftalét«jpse el monto ae recüfsu$ « «0*006^ e,. fí.-. .0 ano
^; •,. ,:._^.,iv:iie; ibs r^ur«o«^s©^deberé ol>serVar lo dispuesto en b^artl
^n e. *y«7-^^?;^jl^--¿--^ ^^,^^ j^:rf¿ ,a L^y de Presupuesto. GontapiHoed y
•":•'•: /; ¿/.,cp->„',.^^^r-..^ 1= contr«t«fií6n de un agente
De iauál^formS;; pongo e la «»n«?°»«*'^"n^^^ •V?''^,i^ ^V^í^^ en lo
rr,ir.r:^dora!Óbar.Bh opinión déla Subeecreiaria o^^^^^^^^r^^^^r-Zp^íí^ Fisca»
HÚ.p..*«fb pnr é!r¿rtíGulo 14 de la Ley de ^gresos oe la f^^^^^unp^^^^^^^-^:dlloBaTpErtóSíáí
esta área no cüftácon facultades para pronur^c.ar««-M«W- -oscto.
:Sin má6pór.¿¡ÉS«níp. !ereltsTpJÍ¿éé¿ürt^¿.ciés de mi tx^nsideración distinguida.
C-CiJ. • C.^Csdííií^íyrtstte, Sul>í'eci'ét3rio\ÍB.EéíWí>fe-.'^^
J.50 EPECTfVD NQ^REELECCIÓN
SUFRA
Ei Director Genera! ^
7
'íV-
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SECRETARIA
DE
HAaENDA Y CRÉDITO PUBUCO
Act. Alonso García Tamés
Director General de Crédito Público
Presente
SECRETARIA PARTICULAR
101.- 318
México, D.F.,a 26 de marzo de 2002
Me refiero a la posición accionaria que el Gobierno Federa! mantiene, a través del
fideicomiso F/22625 en Bancomer, S.A., de acciones serie "O" del capital social del Grupo
Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.
Al respecto, en alcance al oficio número 101.-1338 de fecha 10 de agosto de 2001, con
fundamento en los artículos 16 y 31 de la Ley Orgánica de la Administración Pública
Federal; 19 último párrafo y 25 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del
Sector Público, y 1° del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público, y considerando lo señalado por usted mediante oficio No. 305.-058/2002 de fecha
25 de marzo de 2002, así como el oficio de suficiencia presupuesta! No. 346.-383 de fecha
8 de marzo de 2002, emitido por la Dirección General de Programación, Organización y
Presupuesto de esta Secretaría, se autoriza la erogación para la contratación de los
servicios de consultoría y/o asesoría jurídica, necesarios para instrumentar el esquema
^ para la enajenación de acciones referida, reiterándole que se efectúe en estricto apego a!
^ artículo 134 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y demás
normativa aplicable.
Sin otro particular, quedo de usted.
SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELECCIÓN.
El Secretarlo,
Lie. José Francisco Gil Díaz
c.c.p. Dr. Agustín Carstens Carstens.- iSubsecretario de Hacienda y Crédito Público.- Presente.
Dr. Carlos Hurtado López.- Subsecretario de Egresos- Presente.
Lie. Alejandro Torres Palmer.- Subsecretario de Normatividad y Control de la Gestión Pública.-
SECODAM- Presente.
Lie. Luis Manuel Gutiérrez Levy.-Oficial Mayor- Presente,
C.P. Aída Amanda Córdova Chávez.- Titular del Órgano Interno de Control de la SHCP.- Presente.

^^mmm^
CE
Was-Oí, V CWMTO PU31.IC0
ACT. ALONSO GARCÍA TAMÉS
Diieciof Gonera! de C.'édÜo Público
presente
OFIClALlA MAYOR
DIRECCIÓN eE^iERAL DE PROGRAMACIÓN,
ORGANIZACIÓN Y PRESUPUESTO
346.
436
México. O.F., 1 de abril de 2C02
Un refiero a su ofido No. 305.-041/2002 de fecha 7 de marzo del 2002 mediante el cuáí
£5S DL'^eccIón General sdldta se autorice por excepción realizar el proceso Be
c*jníiaíavi6r. de! ^sr.ts Cobpador QÍobal bajo el esquema de Ingresos netos sin QUP m
wHtúó eou el docunrisnlo ds suficicnda presupuesta!, y autcización que abarque el if-ícfo
de hi comratadón en ei mes de marzo de 2002 y conduva en el momento en qut í^
nrtnlenen las acdonee ^ue podría ser posterior al témiino del afio en curso, con e) fu<

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SfCPFTARlA
111/ rwi/u^w
C.P.C. ARACtLI PiTMAN BERRÓN
Directora General de
Prcciramacíón, Organización y
Prf.wjpuesto de la Secretarla
d5 M2ci5nda y Crédito Público
P r £¡ s e n t e.
SUBSECRETARÍA DE EGRESOS
DIRECCIÓN GENER,íiL DE
311.A-84B
México D.F., 1* dfi abrí! ds 2002.
ftio rfttlero o! oficio número 346.- 384, mediante el cual se solicitó la autorización de esta
árc© para que por excepción se realice la contratación de un Agente Colocadcr Global,
bajo ft! esquema de Ingresos netos, a que $e rer$re el articulo 14 de la Ley ds !ni3rfeso$
Hct Ja Federación pare el ejercicio fisca! de 2002. contratación que ísndrá por cbjelí;
TaiZ^h£.r la en^Jensoión do l2 posición aocicnarís da! Cobíerno Pederá!, en ai grjpo
fir.pncióro [»DVA*DANCOmER, S. A ue C. VH bénáiáhuúSS que la oontiatacíún iniciará
éí"i máí2o dé 2002 y concíüiné en ei nwmenío en pue se enajenen las acciones, lo cii«!
podfía ser posterior al término de este arto.
Í5nt>re e! particular, oon fundamento en lo dlspue.sto en los artículos 24 y 25 de la Ley de
AHqtiúsinjcmeE. Arrendamientos y Servicios de! Sector Público, 30 ds la Ley dí
Prc'íiupL'esto, Ccntabüidad y Gasto Púbiico Federal, e! numaral 169 de! Manual dv
N'Oirr.as PiÉoLípuestanas para la AdruinlStraclón Púbiica Federa! y a io pfévi^ig por «I
eitiOuíC) 13 uéí DüCfetú Aprubdiorio déí Presupuesto de EgreBos de ia Federación para
ei eiercício fiscal del año 2002, ae autoriza la instm mentación de te -mencionQcid
contratación, bajo las siguientes consideraciones:
' - Osh'ido a la naturaleza de la operadón a realizar y en est'lcío epsgo fi le
dispuesto en e! artículo 14 de ta Ley de ingresos de !a Fedsración para ei
«Jarcicio fiScal da 2GG2, no se requiere auflclericta pre$üpue&tál para cubrir éi
ixíiio dé la mencionada contratación, ya que su fuente de financiamiíento «aré ia
venta da la posición accionaría ames eeñaiada.
Será responsabilidad da !a eniidart verifirar que en I9 formalización de ests
compromiso no se establezca periaüzsción para la dspsnderjcis sr, caso üs que
ocurra una variación en las estimaciones de cestos prasupUeotaies. -

m
'•I 'L..
sus SECP-FTAHÍA DE EGRESOS
DIRECCIÓN GENERAL DE
^'^'^.ÍKf. PROGRAMACIÓN Y PRfZSUPüESTO DE
f^mfk% SERVICIOS
OE México D.F., r do abril de 2002.
HAOf WA Y CJlEOnÓ PUflUCÓ
' Queda bajo la responsabilidad de esa érea fijar ei morito de los comprcmiscs. y
dct^rminer el procedimiento de contratación en las córidicáorw» ds
ccstc-beneñcio que más le favorezcan* según las disposiciones apiicaisles en le
(" maleris. Razón pc^r la que la presente autorización se drcunecríbe a los
pióceptos (egaíes ssfta'.ados en s! segundo párrefo de este cficio, y sólo tendrá
efecto en la üirujrislancJa de que ia ccnt^stsción se extienda al año 2003,
«upuesto en el que se deberá Iníormar de inmediato a este érea* señalándose el
monto de recursos a devengar en tíiühü ano.
En £l ejercicio de los recursos se deberá observar lo dispue&to an !cs artículos A2
fi-sccicnciS ! y U. asi como 44 del Reglaméntenle la Ley de Presuputísío, Coriíat>iiid6íl y
Cc&ío Público Federa!.
. Sin más puf e! nriomenío, le reitero las sesuridades de mi consideración distinguida.
fcc.p. C C^flM Hurtetto, Subsecretario de Eow»» • P«s«n»,
SUFRAGIO EFECTIVO. NO REELFCOIÓN
Ei Director General
^ 7
Eotíi^í/EsGala/ite Macln

II
02/12/2002 18:38 FAI 21002/002
.%
Tarifas
Anexo II
Nosotros facturaremos nuestros servicios con base en el tiempo dedicado
por cada profesional trabajando en un esunto. Nuestras tarifas por hora &ctu« ;slcs son
las siguientes:
Socios:
Consejeros Especiales:
Abogado Sénior.
Asociados:
Asociados de Verano y
Abogados Extranjeros:
US$525.00 a U$$695.00
US$500.00 a USS625.00
US$495
US$225.00 a USS455.00
US$225
Paralegales y profesionales
no abogados:
US$140.00 a US$210.00
En adición a las tarifas por servicios legales, también cobramos le» gastos
incunidos en la prestación de los servicios y cargos accesorios, tales como servicios de
envío especia! de documentos (courier) y correo, elaboración y duplicación de
documentos, teléfono, fax y gastos de viaje. Los incrementos a nuestras tarifas
generalmente responden a la inflación y incrementos en gastos generales y de
administración. SI se llegara a dar el caso, notificaremos a la SHCP por escrito
cualquier ajuste a nuestras tarifas.
Í¡Y^U^\ .OU^Sr^

PRECISIONES SOBRE EL OBJETO DEL CONTRATO DE PRESTACIÓN DE
SERVICIOS QUE SE SUSCRIBIRÍA CON EL DESPACHO DE ABOGADOS
CLEARY, GOTTLIEB, STEEN & HAMILTON
A efecto de determinar el objeto del contrato de prestación de servicios que se
pretende suscribir con el despacho de abogados Cleary, Gottiieb, Steen &
Hamilton (CGSH) para la enajenación de acciones propiedad del Gobiemo Federal
del Gnjpo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. (BBVA Bancomer), resulta
necesario precisar sus diferencias con el que fue resultado de la aprobación del
Comité de Adquisiciones, An'endamientos y Sen/icios de la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público (el Comité) en 2001.
Contrato de operaciones crediticias y financieras en et marco de las
atribuciones relacionadas con crédito público.
La contratación a través del procedimiento de adjudicación directa del
Despacho Cleary, Gottiieb, Steen & Hamilton para obtener los servicios de
asesoría y/o consultoría jurídica relativa a cualquier operación crediticia y
financiera que se realice a nombre del Gobierno Federal fue aprobada mediante
Acuerdo número 33/2001 otorgado por los miembros del Comité en la sesión
extraordinaria 07/2001. celebrada el pasado 26 de julio del 2001.
De la justificación presentada al Comité, y de la documentación que se anexó
como soporte se desprende que los servicios que se prestan están relacionados
con operaciones crediticias o financieras vinculadas al crédito público.
Específicamente, el contrato señala como objeto de la prestación del servicio
en el marco de las cuestiones vinculadas a crédito público entre otros: la
formulación, revisión y elaboración de contratos en los que participe el Gobiemo
Federal a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP); la
.^ preparación y formulación de información relacionada con proyectos, en los que
^|P participe el Gobierno Federal a través de la SHCP; la asesoría relativa a la
legislación vigente principalmente en los Estados Unidos de América, o en
cualquier otro país en donde tenga sucursales u oficinas CGSH; la asesoría
jurídica en relación con operaciones crediticias y financieras en las que se
involucre el Gobiemo Federal; atender las consultas y trabajos encomendados por
la SHCP, así como ejecutar operaciones jurídicas y financieras que se realicen
fuera de México y, preparar documentos relativos a emisiones de bonos que
realice el Gobiemo Federal en los diversos mercados internacionales, incluyendo
los prospectos de colocación.
Cabe señalar que los recursos para el pago de los servicios que presta el
despacho de abogados CGSH son con cargo al Ramo 24 Deuda Pública, como
fue determinado por las autoridades presupuéstales competentes siempre y
cuando los gastos por servicio de consultoría sean originados por la emisión de
bonos y valores gubernamentales.

1
Contrato para la operación específica de la enajenación
de las acciones BBVA Bancomer
En el caso del procedimiento para la enajenación de las acciones de BBVA
Bancomer se trata de una operación de mercado de capitales, en el que la
Dirección General de Crédito Público fue instruida para participar en el proceso
por el C. Secretario de Hacienda y Crédito Público por su conocimiento de tales
mercados.
En este contexto, los servicios profesionales que prestaría el despacho de
abogados CGSH se circunscribiría a proporcionar asesoría y/o consultoría jurídica
en relación con el proceso de enajenación de las acciones de BBVA Bancomer,
así como en las operaciones derivadas del mismo; atender todas las consultas y
trabajos encomendados derivados de la enajenación; participar en la ejecución de
las operaciones jurídicas y financieras que se realicen fuera de México, y en la
preparación de documentos relativos a la colocación de las acciones en los
diversos mercados internacionales. •
En el caso concreto, se cuenta con: (i) la acreditación presupuesta! para el
pago de los servicios de asesoría y/o consultoría jurídica, mediante oficio expedido
por la Dirección General de Programación, Organización y Presupuesto, toda vez
que los citados recursos se encuentran previstos en la partida 3304, capítulo 3000
del ramo 06 del Presupuesto de Egresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal
del año 2002; y (ii) el oficio mediante el cual el C. Secretario de Hacienda y Crédito
Público, autoriza la erogación para la contratación de los servicios de referencia.

i
RELACIÓN DE LOS SERVICIOS QUE PROPORCIONA EL AGENTE
COLOCADOR.
1. Auxiliar en la elaboración del prospecto de colocación para la venta de las
acciones en los mercados internacionales.
2. Colaborar en la elaboración del prospecto de colocación para la venta de las
acciones en el mercado mexicano.
3. Efectuar las acciones necesarias frente a los custodios, depositarios, así como
cualquier otra autoridad extranjera o nacional, respecto de las acciones.
4. Realizar una revisión legal y de negocio de Bancomer.
5. Coordinar la organización y realización de giras de promoción para la
comercialización de las acciones.
6. Adicionalmente, realizará aquellos actos que sean necesarios de confonnidad
con las disposiciones legales aplicables o que se acostumbre de acuerdo con
la práctica común de este tipo de operaciones.

i
I
JUSTIFICACIÓN PARA CONSIDERAR LA CONTRATACIÓN DE LOS SERVICIOS DE UN
AGENTE COLOCADOR GLOBAL Y DEL DESPACHO CLEARY GOTTLIEB STEEN & HAMILTON,
PARA LA ENAJENACIÓN DE LA POSICIÓN ACCIONARIA DEL GOBIERNO FEDERAL EN
GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.
A) Contratación de un agente colocador global
Debido a la demanda de inversionistas respecto de las acciones de BBVA Bancomer, así
como a la capacidad económica de los mismos para adquirir el paquete accionario del
Gobierno Federal, la enajenación de dicha posición accionaria se realizaría principalmente
en los mercados de valores de Estados Unidos y de Europa. Sin embargo, se estima que
sería conveniente colocar una parte de las acciones mencionadas a través de la Bolsa
Mexicana de Valores (la BMV).
Para tal efecto es necesario realizar la contratación de un Agente Colocador Global que
prestaría al Gobierno Federal un servicio de colocación de acciones y seria el que
determine la fonna en que se distribuyan las mismas entre los diferentes mercados, entre
ellos el nacional, coordinándose para ello con las distintas instituciones que participen en el
proceso. El Gobierno Federal, a través de la SHCP, por conducto de la Dirección General
de Crédito Público elegirá, de las opciones que le presente el Agente Colocador Global, la
forma de venta que se considere conveniente en el momento más adecuado.
Es importante señalar que en este tipo de operaciones, la práctica de mercado es fonnar
grupos de instituciones financieras con el fin de maximizar el valor de venta de las
acciones.
Conforme a la Ley del Mercado de Valores, la enajenación de acciones en la BMV debe
llevarse a cabo a través de una casa de bolsa debidamente autorizada para operar en
México; en virtud de que la gran mayoria de los agentes globales no cuentan con casas
autorizadas en México, sería necesario que obtuvieran los servicios de una casa de bolsa
mexicana.
Es de destacarse que, debido a la constante y estrecha relación que debe haber entre el
Agente Colocador Global con la casa de bolsa mexicana y las demás instituciones
internacionales para la venta de las acciones de BBVA Bancomer en los mercados de
valores de México y el extranjero, así como la responsabilidad sobre la confidencialidad de
la información y del resultado de la propia colocación que asumiria el Agente Colocador
Global, es necesario que sea éste quién seleccione y obtenga los servicios de dichas
instituciones. Lo anterior, con el propósito de que «xistan entre ambos vínculos sólidos de
confianza e identificación profesional que aseguren el éxito de la operación.
Aunado a lo anterior, cabe mencionar que: (i) la comisión que se establezca para la
contratación del Agente Colocador Global incluiría el costo de los servicios prestados por
las instituciones financieras que el mencionado agente requiera para la venta de las
acciones; y (ii) dicho agente colocador obtendría directamente los servicios de esas
instituciones financieras, y cubriría los costos correspondientes.

Para que las Secretarías de Estado, organisnnos descentralizados, o los fideicomisos en los
que el Gobierno Federal sea fideicomitente, realicen contrataciones de servicios, se deben
ajustar a lo dispuesto en la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Sen/icios del Sector
Público (la l_AASSP), según lo indica el artículo 1° de dicho ordenamiento.
En el artículo 26 de la LAASSP se indica que las Instancias mencionadas pueden contratar
adquisiciones, arrendamientos y servicios mediante los procedimientos de licitación pública,
invitación a cuando menos tres personas o adjudicación directa; de los artículos 27 y 40 se
deriva que la licitación pública es la regla general para la contratación de servicios, y como
excepciones a la regla general se señalan los procedimientos de invitación a cuando menos
tres personas y de adjudicación directa.
Confomie a los artículos 22 fracción II, y 41 fracciones III y X de la LAASSP, para llevar a
cabo los procedimientos de invitación a cuando menos tres personas o de adjudicación
directa, es necesario que exista de por medio un dictamen del Comité de Adquisiciones de
la dependencia o entidad y que se presente alguno de los siguientes casos:
i. Que existan circunstancias que puedan provocar pérdidas o costos adicionales
importantes, debidamente justificadas.
i¡. Que se trate de servicios de consultorías, asesorías, estudios e investigaciones cuya
difusión pudiera afectar el interés público o comprometer Información de naturaleza
confidencial para el Gobierno Federal.
La contratación del Agente Colocador Global se realizaría a través del procedimiento de
invitación a cuando menos tres personas, mencionado en los artículos 41 y 43 de la
LAASSP, en virtud de lo siguiente:
• La información relativa a los tiempos en los que el Gobierno Federal pretende realizar la
venta de las acciones debe permanecer confidencial, ya que de publicarse dicha
información pondría sobre aviso a los inversionistas potenciales. Estos podrían utilizar la
infonríación para adelantarse a la venta, disminuyendo la flexibilidad del Gobierno
Federal para aprovechar la oportunidad de colocar las acciones de manera sorpresiva,
lo cual resultaría en un menor precio de venta.
• La estrategia de venta en cuanto a montos y forma de colocación debe permanecer
confidencial para evitar ataques especulativos a la acción, lo que resultaría en un menor
precio de venta.
• Mediante una licitación pública, la difusión de infonnación sobre la oferta pública podría
generar expectativas de mercado que castigarían el precio de las acciones y/o, en su
caso, impedirían que el proceso se lleve a cabo en los plazos esperados. La
disminución en el valor de las acciones y el retraso en el proceso ocasionaría menores
ingresos y generaría costos adicionales para el Gobierno Federal.
De lo anterior se desprende la necesidad de realizar un procedimiento de invitación a
cuando menos tres agentes colocadores para garantizar la confidencialidad de la estrategia
de venta. Con ello se maximizaría el valor de venta del paquete accionario, protegiendo los

ingresos programados por el Gobierno Federal, y asegurando para el Estado las mejores
condiciones de precio, calidad, financiamiento y oportunidad.
B) Contratación de Cleary Gottiieb Steen & Hamilton
Con el propósito de que la instrumentación de la venta accionaria en los mercados de
valores de Estados Unidos y de Europa, así como a través de la BMV, se lleve a cabo
conforme a la legislación aplicable en México y en los mercados internacionales, es
necesario que el Gobiemo Federal, a través de la Secretaría, cuente con despachos de
asesoría en derecho mexicano e internacional.
En virtud de la coordinación que se requiere entre ambos asesores jurídicos y de éstos con
el Gobierno Federal, se considera que se debe contratar, mediante el procedimiento de
adjudicación directa, a un Despacho Jurídico Global de asesoría, con capacidad de obtener
los servicios de despachos jurídicos en México y, en su caso, en los sitios donde se llevará
a cabo la colocación de las acciones.
La contratación del Despacho Jurídico Global se realizaría mediante el procedimiento de
adjudicación directa al despacho Cleary, Gottiieb, Steen & Hamilton (CGSH), confomne a lo
dispuesto en los artículos 40 y 41 de la LAASSP en virtud de los siguientes argumentos de
, confidencialidad, práctica de mercado, economía, eficacia y eficiencia:
1. Confidencialidad.
El despacho jurídico que asesore al Gobiemo Federal tendrá que manejar información
relativa a los tiempos en que se pretende realizar la venta de las acciones, así como a la
estrategia de venta en cuanto a montos y forma de colocación.
La información relativa a los tiempos en los que el Gobiemo Federal pretende realizar la
venta de las acciones debe pemnanecer confidencial, ya que de publicarse dicha
infonnación pondría sobre aviso a los inversionistas potenciales. Estos podrían utilizar la
información para adelantarse a la venta, disminuyendo la flexibilidad del Gobierno Federal
para aprovechar la oportunidad de colocar las acciones de manera sorpresiva, lo cual
resultaría en un menor precio de venta.
La estrategia de venta en cuanto a montos y forma de colocación debe permanecer
confidencial para evitar ataques especulativos a la acción, lo que resulfaría en un menor
precio de venta.
Mediante una licitación pública, la difusión de información sobre la oferta pública podría
generar expectativas de mercado que castigarían el precio de las acciones y/o, en su caso,
impedirían que el proceso se lleve a cabo en los plazos esperados. La disminución en el
valor de las acciones y el retraso en el proceso ocasionaría menores ingresos y generaría
costos adicionales para el Gobiemo Federal.
2. Práctica de mercado.
La práctica de mercado indica que un mismo despacho jurídico actúa como asesor tanto del
emisor como del tenedor de las acciones en venta. De hecho, el abogado del emisor (BBVA
-3

Bancomer) es quien prepara la mayor parte de los documentos legales relacionados con la
colocación, Incluyendo el prospecto de la misma, en virtud de que casi toda la Información
contenida en dichos documentos se refiere al emisor, y tiene como fin describir al
inversionista la situación de la institución cuyas acciones se enajenan (BBVA Bancomer).
Adicionalménte, el emisor y el vendedor de las acciones comparten intereses similares con
respecto al resultado de la operación: concretar en el menor tiempo posible una colocación
de acciones exitosa, con la más amplia distribución y el mejor precio de venta. Ambos
también comparten responsabilidades en cuanto a la infonmación que proveen al despacho
de abogados, las garantías que éste les ofrece y las limitaciones de los poderes otorgados
al mencionado asesor Jurídico, por lo que no existiría conflicto de interés al trabajar para el
emisor y el vendedor.
En virtud de que CGSH es el abogado de BBVA Bancomer, resulta indispensable su
contratación ya que el abogado del vendedor de las acciones (Gobierno Federal) debe
trabajar estrechamente con el emisor de las mismas (BBVA Bancomer) en la preparación
de los documentos necesarios para realizar la venta.'
3. Economía.
El Gobierno Federal toma la decisión de realizar una oferta pública de acciones a su entera
discreción y el producto de la colocación le beneficia de forma exclusiva, como dueño de
las acciones. Es por ello que el Gobierno Federal es quien debe afrontar los gastos
asociados a esta transacción, incluyendo los honorarios del Despacho Jurídico Global.
Designar como despacho de abogados al que actualmente es asesor juridico de BBVA
Bancomer, tiene el beneficio de que ei Gobiemo Federal compartiria gastos con el emisor
(BBVA Bancomer), ya que el despacho jurídico representaría los intereses de ambos, con
lo cual se generarían economías para el Gobierno Federal.
Por el contrario, la contratación de un despacho diferente de CGSH como abogado del
Gobierno Federal traería como consecuencia la generación de gastos adicionales, ya que
se tendría que pagar a dos despachos de asesoría jurídica en lugar de uno.
4. Eficacia y eficiencia.
A) CGSH participó en 1994 en la primera oferta pública del capital social de Bancomer,
S.A., después de que dicha institución fue desincorporada de la Administración Pública
Federal. Por lo anterior, CGSH cuenta con capacidad y experiencia específica en la
venta del capital social de BBVA Bancomer. Esto pennitiria que los trabajos
preparativos y la oferta pública se realicen en forma más eficiente, lo que se reflejaría en
un menor costo.
Dada la experiencia de CGSH en los procedimientos previos de colocación de acciones
de BBVA Bancomer, la participación de ese despacho garantiza la consistencia en la
interpretación del marco jurídico y en el manejo de los factores de riesgo a considerar,
' CGSH ha participado en operaciones con el Gobiemo de Portugal, asi como con empresas brasileñas,
estadounidenses y mexicanas, prestando sus servicios al mismo tienpo a emisores y vendedores de títulos. Fuente:
CGSH(19dejuniode2001).
•4-

' í ^
por lo que se evitarían los riesgos en la ejecución de la propia oferta pública del
Gobierno Federal.
B) CGSH es una destacada finna internacional que posee gran experiencia en la
prestación de servicios de asesoría jurídica a clientes que participan en actividades
comerciales y financieras, tanto en los Estados Unidos de-Arnérica, como en otros
países del mundo. Desde hace muchos años, la firma se ha dedicado a una extensa
práctica relacionada con América Latina.
CGSH cuenta con una amplia experiencia en todos los aspectos legales de los
mercados de instnjmentos financieros. Las principales áreas en las que el despacho
tiene enfocada su actividad incluye asuntos corporativos, financieros, reglamentarios,
tributarios y litigiosos.
CGSH es líder de asesoramiento de gobiernos respecto a su actividad en los mercados
financieros internacionales. La asesoría brindada abarca temas como operaciones
m) bancarias y de valores en los mercados de capital más Importantes, emisiones dé
"" valores en los Estados Unidos y Europa, así como financiamientos de activos y
proyectos de infraestructura.
C) Debido a la constante y estrecha relación que debe haber entre el Gobierno Federal,
BBVA Bancomer y su asesor jurídico, así como la responsabilidad sobre la
confidencialidad de la información y del resultado de la propia colocación que asumiría,
el mencionado asesor jurídico, es necesario que existan entre las partes vínculos
sólidos de confianza e identificación profesional que aseguren el éxito de la operación.
Por lo tanto, y considerando que CGSH es un despacho jurídico que trabaja con el
Gobierno Federal desde hace más de 20 años; que también ha sido asesor de BBVA
Bancomer desde su privatización, y que llevó a cabo la anterior colocación de las acciones
de dicha institución, se hace evidente la .necesidad de realizar un procedimiento de
adjudicación directa para contratar a ese despacho jurídico, con lo cual también se
garantizaría la confidencialidad de la estrategia de venta. Con ello se maximizaría el valor
de venta del paquete accionario, protegiendo los ingresos programados por el Gobierno
Federal, y asegurando para el Estado las mejores condiciones de precio, calidad,
financiamiento y oportunidad.
Cabe mencionar que el Gobierno Federal no cuenta actualmente con los servicios del
Agente Colocador, ni en el ámbito de los contratos con los despachos jurídicos que le
prestan servicios podría incluirse el servicio requerido para la enajenación de las acciones
de BBVA Bancomer, por lo que en términos del artículo 19 de la LAASSP se hace
necesaria su contratación.
En caso de presentarse una controversia entre el Gobiemo Federal y BBVA Bancomer,
CGSH podría excusarse para patrocinar al Gobierno Federal en procedimientos jurídicos
relativos a dicha controversia, por lo que esta Secretaría estaría en posibilidad de contratar
a otro despacho jurídico para representaría en la eventual disputa, a través del
procedimiento de adjudicación directa en términos del artículo 41 fracción V de la LAASSP.
5-

•A
v\
SECRETARIA
DE
mOENDA Y CRÉDITO PUBLICO
ACT. ALONSO GARCÍA TAMES
Director General de Crédito Público,
Subsecretaría del Ramo,
Patio Central, 3° Piso, Ofna. 3010,
Palacio Nacional,
06000 México, D.F.
OFICIALÍA MAYOR
DIRECCIÓN GENERAL DE RECURSOS
MATEf^^^ Y SERVICIOS GENERALES
378-
'^m
ASUNTO: Se solicita se dé cumplimiento a los
acuerdos tomados en la Sesión Extraordinaria
03/2002 del Comité de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios.
México, D.F., a O 9 ABR. 2C02
p^ Me permito informar a usted, que de acuerdo a su solicitud en la Sesión Extraordinaria 03/2002 del Comité de
1^' Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios, fueron presentados los siguientes casos, acordándose lo que a
continuación se señala:
Servicio de un Agente Colocador Global para la Enajenación de la Posición Accionaría del Gobierno Federal en
Grupo Financiero BBVA Bancomer.
Acuerdo del Comité: Aprobado, debiéndose presentar una justificación exclusivamente para el
Servicio de un Agente Colocador Global para la Enajenación de la Posición Accionaria del
Gobierno Federal en Grupo Financiero BBVA Bancomer, en la que se especifique lo relativo al
Articulo 40 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, asimismo,
se deberán presentar los criterios de evaluación que se establecerán en las bases para llevar a
cabo este procedimiento, así como aclarar si se encuentra vigente el dictamen emitido el 8 de
agosto de 2001 por la Comisión Intersecretaríal de Gasto Financiamiento.
Servicio del Despacho de Abogados Cleary Gottiies Steen & Hamilton.
Acuerdo del Comité: Aprobado, debiéndose presentar una Justificación exclusivamente para la
Contratación de ios Servicios del Despacho de Abogados Cleary Gottiies Steen & Hamilton, en la
que se especifique lo relativo al Artículo 40 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y
Servicios del Sector Público, así como aclarar si se encuentra vigente el dictamen emitido el 8 de
agosto de 2001 por la Comisión Intersecretaríal de Gasto Financiamiento. Se deberá de presentar
cotización, tabla de tarifas por hora de los abogados o socios del Despacho a contratar y los
alcances del servicio en papel membretado de la Empresa que se propone.
Por lo que solicito a usted sea enviada a esta Dirección General, ia documentación antes señalada, con el fin de
que se presente en el punto de "Seguimiento de Acuerdos', en la siguiente reunión del Comité de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios, y con esto dar cumplimiento al acuerdo tomado por dicho Comité.
Aprovecho la ocasión para enviarle un cordial saludo.
Atentame
Sufragio Efectiv^
El Presidente Sj
Adquisiciones, Servicios,
Lie. Giífflérmo González Avila
@
..al dorso

SECRETARIA
OE
HACCNDA Y CRÉDITO PUBÜCO
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO I2'^>
Oficio hk>. 305.- 069/2002.
^KBOs^^.-^
'Á.^

m
SECRHARIA
DE
ÍMCNOA Y CREBTO PUBLICO
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Oficio No. 305.- 069/2002.
Gabe mencionar que, los acuerdos 01-XIX-4 y CID-01-XIII-2 de fecha 8 de agosto de
2001, tomados por las Comisiones Intersecretariales de Gasto Financiamiento (la CIGF)
y la de Desincorporación (la CID), respectivamente, se encuentran vigentes. Sin
embargo, en virtud de que (i) el artículo 14 de la Ley de Ingresos de la Federación para
el Ejercicio Fiscal de 2002 prevé el mecanismo de ingresos netos, y que las
contrataciones asociadas a dicho mecanismo en la enajenación de acciones son materia
de la LAASSP, y (ii) en el presente año el pago de los honorarios por los servicios del
despacho de abogados está contemplado en el Presupuesto de Egresos de la
Federación para el Ejercicio Fiscal de 2002, se informó sobre estas situaciones a la
CIGF y la CID, y mediante acuerdos CIGF-02-V-6 y CID-02-III-1 adoptados en sesión
conjunta celebrada el 6 de marzo de 2002, dichas comisiones tomaron nota de las
adecuaciones al procedimiento.
Sin otro particular, reitero las seguridades de mí consideración más distinguida.
Atentamente,
SUFRAGIO EFECTIVO.
El Director General,
cfa Tam ts—
NO REELECCIÓN.
c.c.p. Dr. Agustín Guillermo Carstens Carstens.- Subsecretario de Hacienda y Crédito Púbiico.-
Presente.
C.P. Aída Amanda Córdova Chávez.- Titular del Órgano Interno de Control de la SHCP.- Presente.
Dr. Guillermo Haro Belchez.- Titular de ia Unidad de Normatividad de Adquisiciones, Obras
Públicas, Servicios y Patrimonio Federal de la Secodam.- Presente.

i
ANEXO A
JUSTIFICACIÓN PARA CONSIDERAR LA CONTRATACIÓN DE LOS SERVICIOS DE UN
AGENTE COLOCADOR GLOBAL, PARA LA ENAJENACIÓN DE LA POSICIÓN ACCIONARIA DEL GOBIERNO
FEDERAL EN GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DEC.V.
Para que la instrumentación de la enajenación de las acciones propiedad del Gobierno
Federal en Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. ("BBVA Bancomer") en los
mercados de valores de los Estados Unidos de América y de Europa, así como en México a
través de la Bolsa Mexicana de Valores (la BMV), es necesario que el Gobierno Federal, a
través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, cuente con los servicios de un
Agente Colocador Global encargado de llevar a cabo la citada enajenación en los referidos
mercados.
r
Para tal efecto es necesario realizar la contratación de un Agente Colocador Global que
prestaría al Gobierno Federal un servicio de colocación de acciones y sería el que
detemnine la fornria en que se distribuyan las mismas entre los diferentes mercados, entre
ellos el nacional, coordinándose para ello con las distintas instituciones que participen en el
proceso. El Gobierno Federal, a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por
conducto de la Dirección General de Crédito Público elegirá, de las opciones que le
presente el Agente Colocador Global, la forma de venta que se considere conveniente en el
momento más adecuado.
A fin de dar cumplimiento a lo establecido en los artículos 134 de la Constitución Política de
los Estados Unidos Mexicanos (la "Constitución"), así como a los artículos 40, 41 y 43 de la
Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público (la "LAASSP") y 49 del
Reglamento de la LAASSP referentes a la excepción a la licitación pública; y los
mencionados artículos 134 de la Constitución y 40 de la LAASSP relativos a los criterios de
economía, eficacia, eficiencia, imparcialidad y honradez; se precisa lo siguiente:
I. EXCEPCIÓN A LA LICITACIÓN PÚBLICA
Para que las Secretarlas de Estado, organismos descentralizados, o los fideicomisos en los
que el Gobierno Federal sea fideicomitente, realicen contrataciones de servicios, los
mismos se deben ajusfar a lo dispuesto en la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y
Servicios del Sector Público (la "LAASSP"), según, lo indica el artículo 1° de dicho
ordenamiento.
En el artículo 26 de la LAASSP se indica que las instancias mencionadas pueden contratar
adquisiciones, arrendamientos y servicios mediante los procedimientos de licitación pública.
Invitación a cuando menos tres personas o adjudicación directa; de los artículos 134 de la
Constitución, y 27 y 40 de la LAASSP, se deriva que la licitación pública es la regla general
para la contratación de servicios, y como excepciones a la regla general se señalan los
procedimientos de invitación a cuando menos fres personas y de adjudicación directa.

i
I)
Conforme a los artículos 22 fracción II, y 41 fracciones III y X de la LAASSP, para llevar a
cabo los procedimientos de invitación a cuando menos tres personas, es necesario que
exista de por medio un dictamen del Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios
de la dependencia o entidad y que se presente alguno de ios siguientes casos:
i. Que existan circunstancias que puedan provocar pérdidas o costos adicionales
importantes, debidamente justificadas,
ii. Que se trate de servicios de consultorías, asesorías, estudios e investigaciones cuya
difusión pudiera afectar el interés público o comprometer ínfomiación de naturaleza
confidencial para el Gobierno Federal.
Estos supuestos se configuran para la contratación de un Agente Colocador Global
mediante el procedimiento de invitación a cuando menos tres personas, por los siguientes
criterios y requisitos:
A) Criterios de Excepción a la Licitación Pública.
La contratación del Agente Colocador Global se realizaría a través del procedimiento de
invitación a cuando menos tres personas, mencionado en los artículos 40, 41 y 43 de ia
LAASSP, en virtud de que se actualizan los siguientes criterios de confidencialidad y
pérdidas o costos adicionales:
La infonnación relativa a los tiempos en los que el Gobiemo Federal pretende realizar la
venta de las acciones debe permanecer confidencial, ya que de publicarse dicha
información pondría sobre aviso a los inversionistas potenciales. Estos podrían utilizar la
información para adelantarse a la venta, disminuyendo la flexibilidad del Gobierno Federal
para aprovechar la oportunidad de colocar las acciones de manera sorpresiva, lo cual
resultaría en un menor precio de venta.
La estrategia de venta en cuanto a montos y fonna de colocación debe permanecer
confidencial para evitar ataques especulativos al valor de la acción, lo que resultaría en un
menor precio de venta.
Mediante una licitación pública, la difusión de información sobre la oferta pública podría
generar expectativas de mercado que castigarían el precio de las acciones y/o, en su caso,
impedirían que el proceso se lleve a cabo en ios plazos esperados. La disminución en el
valor de las acciones y el retraso en el proceso ocasionaría menores ingresos y generaría
costos adicionales para el Gobiemo Federal.
B) Requisitos de Excepción a la Licitación Pública.
Para dar cumplimiento a los requisitos de excepción a ia licitación pública establecidos en el
artículo 49 del Reglamento de la LAASSP, se precisa lo siguiente:
2-

I
1. Descripción de ios servicios:
El Agente Colocador prestaría al Gobierno Federal, entre otros, los siguientes servicios:
a) la instrumentación de las actividades relativas a la enajenación de las acciones de
BBVA Bancomer en los mercados de valores de los Estados Unidos y de Europa, así
como a través de la BMV; b) asesoría sobre los tiempos en que se pretende realizar la
venta de acciones, así como la estrategia de venta en cuanto a montos y forma de
colocación; c) actuar como asesor del Gobierno Federal en la enajenación de las
acciones de BBVA Bancomer; d) en coordinación con el despacho de abogados,
preparar los documentos legales relacionados con Ja oferta de las acciones de BBVA
Bancomer y la enajenación de las mismas, incluyendo los prospectos correspondientes,
e) asesoría en todos los aspectos relacionados con los mercados de instrumentos
financieros, así como en la interpretación del marco jurídico aplicable y el manejo de los
factores de riesgo en la ejecución de la oferta de las acciones de BBVA Bancomer.
2. Plazos y condiciones de entrega de los bienes o de prestación de los servicios:
Los plazos para la prestación de los servicios serán durante el periodo de vigencia del
contrato correspondiente, que iniciará en la fecha en que se haya notificado el resultado
del proceso de selección del Agente Colocador y concluiría en la fecha que ocurra
primero, la formalización del Contrato de Colocación o diciembre del 2002.
3. Motivación y fundamentación legal del supuesto de excepción:
Referido en el punto I de esta justificación, relativo a los Criterios de Excepción a la
Licitación Pública.
4. Precio estimado:
En la práctica comercial los agentes colocadores cobran comisiones sujetas al producto
de las ventas, en el caso concreto de las acciones de BBVA Bancomer el producto
depende del valor de la acción en el mercado.
5. Forma de pago propuesta:
Mecanismo de ingresos netos, previsto en el artículo 14 de ia Ley de ingresos de la
Federación para el Ejercicio Fiscal de 2002.
6. El procedimiento de contratación propuesto:
Invitación a cuando menos tres personas.
II. CRITERIOS DE ECONOMÍA, EFICACIA. EFICIENCIA,
IMPARCIALIDAD Y HONRADEZ
La contratación de un Agente Colocador Global se realizaría mediante el procedimiento de
invitación a cuando menos tres participantes, conforme a lo dispuesto en los artículos 134
de la Constitución, y 40, 41 y 43 de la LAASSP, en virtud de los siguientes argumentos de
economía, eficacia, eficiencia, imparcialidad y honradez:

1. Economía.
De lo señalado en este documento se desprende la necesidad de realizar un
procedimiento de invitación a cuando menos tres agentes colocadores para garantizar la
confidencialidad de la estrategia de venta, y con ello maximizar el valor de venta del
paquete accionario, protegiendo los ingresos programados por el Gobierno Federal, y
asegurando para el Estado las mejores condiciones de precio, calidad, financiamiento y
oportunidad.
2. Eficacia y eficiencia.
Las instituciones que serán invitadas a participar en el procedimiento para la
enajenación de la posición accionaria del Gobierno Federal, cuentan con amplia
experiencia y capacidad para llevar a cabo la colocación de acciones en los mercados
financieros internacionales, con lo que se garantizaría la eficacia en dicho proceso.
Asimismo, han actuado como colocadores internacionales participando activamente en
mercadeo de acciones y ofertas públicas, por lo que se considera que cualquiera de
ellas que resulte ganadora estaría en condiciones para llevar a cabo el citado
procedimiento de enajenación de acciones de manera eficiente.
3. Imparcialidad y honradez.
El procedimiento para seleccionar al Agente Colocador se ajustará a lo establecido en la
LAASSP, apegándose a los criterios de imparcialidad y honradez porque a las
instituciones que participen en dicho proceso se les otorgará un tratamiento equitativo y
se aplicarán consistentemente los criterios de selección correspondientes.
Con ello, se cumplen los requisitos y criterios que la misma Ley establece, y se
garantiza la transparencia del procedimiento, asi como la sana competencia entre las
instituciones participantes, resultando de ello la selección de la institución que presente
las mejores condiciones conforme lo establece la mencionada Ley.
Adicionalmente, se menciona lo siguiente:
1. El Gobierno Federal no cuenta actualmente con los servicios del Agente Colocador
i Global, ni dichas tareas son desempeñadas o equivalentes a las del personal de plaza
presupuestaria de la Dirección General de Crédito Público de la Secretaría de Hacienda
y Crédito Público, por lo que en términos del artículo 19 de la LAASSP se hace
necesaria su contratación.
Mediante oficio No. 305.-062/2002 de fecha 1 de abril de 2002, se solicitó que las áreas
competentes corroboren esta situación en el ámbito de la dependencia.
2. El esquema de enajenación de las acciones y el procedimiento de invitación a cuando
menos tres personas para la contratación del Agente Colocador, se presentó para su
consideración ante las Comisiones Intersecretariales de Gasto Financiamíento (la
CIGF") y de Desincorporación (la "CID"), respectivamente, las cuales en sesión
conjunta de fecha 8 de agosto de 2001, y mediante acuerdos 01-XIX-4 y CID-01-XIII-2
-4

tomaron nota de tales procedimientos; dichos acuerdos continúan en vigor. Sin
embargo, en virtud de que la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal
de 2002 establece el mecanismo de Ingresos netos, y que las contrataciones asociadas
a dicho mecanismo en la enajenación de acciones son materia de la LAASSP, ésta
situación se presentó a la CIGF y a la CID, que mediante acuerdos CIGF-02-V-6 y CID-
02-III-1 adoptados en sesión conjunta celebrada el 6 de marzo de 2002, tomaron nota
de estas precisiones.
-5-

ANEXOB
JUSTIFICACIÓN PARA CONSIDERAR LA CONTRATACIÓN DE LOS SERVICIOS DE UN DESPACHO DE
ABOGADOS, PARA LA ENAJENACIÓN DE LA POSICIÓN ACCIONARIA DEL GOBIERNO FEDERAL EN
GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.
Con el propósito de que la instrumentación de la venta de las acciones propiedad del
Gobierno Federal en Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. ("BBVA
Bancomer") en los mercados de valores de los Estados Unidos de América y de
Europa, así como a través de la Bolsa Mexicana de Valores, se lleve a cabo conforme
a la legislación aplicable en México y en los mercados internacionales, es necesario
que el Gobierno Federal, a través de ia Secretaría de Hacienda y Crédito Público,
cuente con despachos de asesoría en derecho mexicano e internacional.
¡^^ En virtud de la coordinación que se requiere entre dichos asesores jurídicos y de
éstos con el Gobierno Federal, se considera que se debe contratar, mediante el
procedimiento de adjudicación directa, a un Despacho Jurídico Global de asesoría,
con capacidad de obtener los servicios de despachos jurídicos en ios sitios donde se
llevará a cabo la colocación de las acciones.
A fin de dar cumplimiento a lo establecido en ios artículos 134 de la Constitución
Política de los Estados Unidos Mexicanos (la "Constitución"), así como a los artículos
40 y 41 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público (la
"LAASSP") y 49 del Reglamento de la LAASSP referentes a la excepción a la licitación
pública; y los mencionados artículos 134 de la Constitución y 40 de la LAASSP
relativos a ios criterios de economía, eficacia, eficiencia, imparcialidad y honradez; se
precisa lo siguiente:
I. EXCEPCIÓN A LA LICITACIÓN PÚBLICA
La excepción a la licitación pública, está prevista en los artículos 134 de la
^^ Constitución, 40 y 41 de la LAASSP, ya que las dependencias y entidades, bajo su
HP responsabilidad podrán optar por no llevar a cabo el procedimiento de licitación
pública y celebrar contratos a través del procedimiento de adjudicación directa, en ios
casos que la misma ley establece.
Conforme a los artículos 22 fracción II, y 41 fracciones III y X de la LAASSP, para
llevar a cabo el procedimiento de adjudicación directa, es necesario que exista de por
medio un dictamen del Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios (el
"Comité") de la dependencia o entidad y que se presente alguno de los siguientes
casos:
i. Que existan circunstancias que puedan provocar pérdidas o costos adicionales
importantes, debidamente justificados.

0~y
ií. Que se trate de servicios de consultorías, asesorías, estudios e investigaciones
cuya difusión pudiera afectar el interés público o comprometer información de
naturaleza confidencial para el Gobierno Federal.
Estos supuestos se configuran para la contratación de un despacho de abogados a
través del procedimiento de adjudicación directa, por los siguientes criterios y
requisitos:
A) Criterios de Excepción a la Licitación Pública.
La contratación del Despacho Jurídico Global se realizaría mediante el procedimiento
de adjudicación directa al despacho Cleary, Gottiieb, Steen & Hamilton ("CGSH"),
confonne a lo dispuesto en los artículos 40 y 41 de la LAASSP en virtud de los
siguientes argumentos de confidencialidad, pérdidas o costos adicionales y práctica
de mercado:
1. Confidencialidad.
El despacho jurídico que asesore al Gobierno Federal tendrá que manejar información
relativa a los tiempos en que se pretende realizar la venta de las acciones, así como a
la estrategia de venta en cuanto a montos y forma de colocación.
La información relativa a los tiempos en los que el Gobierno Federal pretende realizar
la venta de las acciones debe permanecer confidencial, ya que de publicarse dicha
información pondría sobre aviso a los inversionistas potenciales. Estos podrían utilizar
la información para adelantarse a la venta, disminuyendo la flexibilidad del Gobierno
Federal para aprovechar la oportunidad de colocar las acciones de manera
sorpresiva, lo cual resultaría en un menor precio de venta.
La estrategia de venta en cuanto a montos y forma de colocación debe permanecer
confidencial para evitar ataques especulativos al valor de la acción, io que resultaría
en un menor precio de venta.
2. Pérdidas o costos adicionales.
Medíante una licitación pública, la difusión de información sobre la oferta pública
podría generar expectativas de mercado que castigarían el precio de las acciones y/o,
en su caso, impedirían que el proceso se lleve a cabo en tos plazos esperados. La
disminución en el valor de las acciones y el retraso en el proceso ocasionaría
menores ingresos y generaría costos adicionales para el Gobierno Federal.
3. Práctica de mercado.
La práctica de mercado indica que en operaciones de este tipo, lo más recomendable
es que, tanto el emisor como el tenedor de las acciones en venta contraten al mismo
despacho jurídico. De hecho, el abogado del emisor (BBVA Bancomer) es quien
prepara la mayor parte de los documentos legales relacionados con la colocación,
incluyendo el prospecto de la misma, en virtud de que casi toda la información
contenida en dichos documentos se refiere al emisor, y tiene como fin describir al
inversionista la situación de la institución cuyas acciones se enajenan (BBVA
iancomer).
-2

f
C.
Adicionalmente, el emisor y el vendedor de las acciones comparten intereses
similares con respecto al resultado de la operación: concretar en el menor tiempo
posible una colocación de acciones exitosa, con la más amplia distribución y el mejor
precio de venta. Ambos también comparten responsabilidades en cuanto a la
información que proveen al despacho de abogados, por io que no existiría conflicto de
interés al trabajar para el emisor y el vendedor.
En virtud de que CGSH es el abogado de BBVA Bancomer, resulta indispensable su
contratación por adjudicación directa, ya que el abogado del vendedor de las acciones
(Gobierno Federal) debe trabajar estrechamente con el emisor de las mismas (BBVA
Bancomer) en la preparación de los documentos necesarios para realizar la venta.*
B) Requisitos de Excepción a ia Licitación Pública.
Para dar cumplimiento a los requisitos de excepción a ia licitación pública establecidos
en el artículo 49 del Reglamento de la I.AASSP, se precisa lo siguiente:
1. Descripción de los servicios:
CGSH prestaría al Gobierno Federal, entre otros, ios servicios de: a) asesoría en
la preparación de las bases para la selección y contratación de los servicios de
intermediación bursátil; b) asesoría en ia preparación del documento de oferta o
prospecto; c) asesoría en cuestiones de derecho relacionadas con el mercado de
valores de ios Estados Unidos y de otros países; y d) apoyo en cualquier otro
asunto legal que al efecto sea necesario o sea encomendado por ia dependencia,
en relación con la oferta de las acciones de referencia.
2. Plazos y condiciones de entrega de los bienes o de prestación de ios servicios:
Los plazos para la entrega de ios servicios serán durante el periodo de vigencia
del contrato correspondiente, que iniciará en el mes de abril de 2002 y concluiría
en la fecha que ocurra primero, ya sea el momento en que se enajenen las
acciones mencionadas o diciembre del 2002.
Asimismo, las condiciones de ios servicios se sujetarán a ios requerimientos del
Gobierno Federal, así como a las funciones que desempeñe el Agente Colocador.
3. Motivación y fundamentación legal del supuesto de excepción:
Referido en el punto i de esta justificación, relativo a ios Criterios de Excepción a
ia Licitación Pública.
' CGSH ha participado en operaciones con el Gobierno de Portugal, asi como con empresas brasileñas,
estadounidenses y mexicanas, prestando sus servicios a] mismo tiempo a emisores y vendedores de títulos,
cuente: CGSH (19 de junio de 2001).

m
4. Precio estimado:
Se acompañan las tarifas que el despachó CGSH cobra por hora, en virtud de que
por la naturaleza de los servicios requeridos para la instrumentación del
procedimiento de referencia, no es posible precisar el número exacto de horas que
llevará tal procedimiento. Lo anterior, toda vez que el desarrollo de las actividades
está en función de ias tareas que realice el Agente Colocador.
5. Forma de pago propuesta:
La forma de pago será en dólares de los Estados Unidos de América.
6. El procedimiento de contratación propuesto:
Adjudicación Directa.
II. CRITERIOS DE ECONOMÍA, EFICACIA, EFICIENCIA,
IMPARCIALIDAD Y HONRADEZ
La contratación del Despacho Jurídico Global se realizaría mediante el procedimiento
de adjudicación directa al despacho Cleary, Gottiieb, Steen & Hamilton ("CGSH"),
conforme a lo dispuesto en los artículos 134 de la Constitución, y 40 y 41 de la
LAASSP en virtud de los siguientes argumentos de economía, eficacia, eficiencia,
Imparcialidad y honradez:
1. Economía.
El Gobierno Federal toma la decisión de realizar una oferta pública de acciones a su
entera discreción y el producto de la colocación le beneficia de forma exclusiva, como
dueño de las acciones. Es por ello que el Gobierno Federal es quien debe afrontar los
gastos asociados a esta transacción, incluyendo los honorarios del Despacho Jurídico
Global.
Designar como despacho de abogados al que actualmente es asesor jurídico de
6BVA Bancomer, tiene el beneficio de que el Gobierno Federal reduciría gastos, ya
que el despacho jurídico ha trabajado en operaciones similares con dicho grupo
financiero, con lo cual se generarían economías para el Gobierno Federal.
Por el contrario, la contratación de un despacho diferente de CGSH como abogado
del Gobierno Federal traeria como consecuencia la generación de gastos adicionales.
2. Eficacia y eficiencia.
A) CGSH participó en 1994 en la primera oferta pública del capital social de
Bancomer, S.A., después de que dicha Institución fué desíncorporada de la
Administración Pública Federal. Por lo anterior, CGSH cuenta con capacidad y
experiencia específica en la venta del capital social de BBVA Bancomer. Esto
permitiría que ios trabajos preparativos y la oferta pública se realicen en forma
más eficiente, lo que se reflejaría en un menor costo.
4-

Dada la experiencia de CGSH en los procedimientos previos de colocación de
acciones de BBVA Bancomer, la participación de ese despacho garantiza la
consistencia en la interpretación del marco jurídico y en el manejo de los factores
de riesgo a considerar, por lo que se evitarían los riesgos en la ejecución de la
propia oferta pública del Gobiemo Federal.
B) CGSH es una destacada firma internacional que posee gran experiencia en la
prestación de servicios de asesoría jurídica a clientes que participan en
actividades comerciales y financieras, tanto en los Estados Unidos de América,
como en otros países del mundo. Desde hace muchos años, la firma se ha
dedicado a una extensa práctica relacionada con América Latina.
CGSH cuenta con una amplia experiencia en todos ios aspectos legales de los
mercados de instrumentos financieros. Las principales áreas en las que el
despacho tiene enfocada su actividad incluye asuntos corporativos, financieros,
reglamentarios, tributarios y litigiosos.
¡^ CGSH es líder de asesoramiento de gobiernos respecto a su actividad en los
mercados financieros internacionales. La asesoría brindada abarca temas como
operaciones bancarias y de valores en los mercados de capital más importantes,
emisiones de valores en los Estados Unidos y Europa, así como financiamientos
de activos y proyectos de infraestructura.
Asimismo, CGSH cuenta con oficinas en los países donde posiblemente se
colocarían las acciones.
C) Debido a la constante y estrecha relación que debe haber entre el Gobiemo
Federal, BBVA Bancomer y su asesor jurídico, así como la responsabilidad sobre
la confidencialidad de la información y del resultado de la propia colocación que
asumiría el mencionado asesor jurídico, es necesario que existan entre las partes
vínculos sólidos de confianza e identificación profesional que aseguren el éxito de
la operación.
D) Por lo tanto, considerando que CGSH: (i) ha sido asesor de BBVA Bancomer
desde su privatización, y llevó a cabo la anterior colocación de las acciones de
^v^F dicha institución; (ií) ha participado en la preparación de prospectos para ofertas
de acciones y en la gestión y trámites necesarios ante autoridades financieras
nacionales e internacionales; y (iii) es un despacho jurídico que trabaja con el
Gobierno Federal desde hace más de 20 años, se hace evidente la necesidad de
realizar un procedimiento de adjudicación directa.
3. Imparcialidad y honradez.
Conforme a las prácticas de mercado lo más conveniente es que, el despacho jurídico
que actúa como asesor del emisor sea el mismo que representa al tenedor de las
acciones. En virtud de que CGSH es asesor jurídico de BBVA Bancomer, su
contratación reducirá los costos y tiempos en la instrumentación del procedimiento de
enajenación de referencia.
5-

Derivado de los servicios que durante varios años ha prestado CGSH a esta
Secretaria, se ha corroborado que cuenta con amplia experiencia y conocimientos
suficientes que le permiten desempeñar funciones de asesor y/o consultor juridico
para la Instrumentación del procedimiento para la enajenación de la posición
accionaria referida. Asimismo, CGSH es un despacho que dentro de su trayectoria no
ha presentado contingencias o conflictos que pudieran poner en riesgo los intereses
del Gobierno Federal.
Adicionalmente, se menciona lo siguiente:
I. En el ámbito de ios contratos de servicios jurídicos con que se cuenta, no
podría incluirse el servicio requerido para la enajenación de las acciones de
BBVA Bancomer, ni dichas tareas son desempeñadas o equivalentes a las del
personal de plaza presupuestaria de la Dirección General de Crédito Público
de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por lo que en términos del
artículo 19 de la LAASSP se hace necesaria su contratación.
Mediante oficio No. 305.-062/2002 de fecha 1 de abril de 2002, se solicitó que
las áreas competentes corroboren esta situación en el ámbito de la
dependencia.
II. El esquema de enajenación de las acciones y el procedimiento de adjudicación
directa para la contratación del despacho de abogados a través del mecanismo
de ingresos netos, sé presentó para su consideración ante las Comisiones
Intersecretariales de Gasto Financiamiento (la "CIGF") y de Desincorporación
(la "CID"), respectivamente, las cuales en sesión conjunta de fecha 8 de agosto
de 2001, y mediante acuerdos 01-XIX-4 y CID-01-XIII-2 tomaron nota de tales
procedimientos; dicho acuerdos continúan en vigor. Sin embargo, en virtud de
que el pago de los honorarios por ios servicios del despacho de abogados está
contemplado en el Presupuesto de Egresos de la Federación para el Ejercicio
Fiscal de 2002, y la citada contratación es materia de la LAASSP, se presentó
ante la CIGF y la CID el esquema de contratación especifico, y mediante
acuerdos CIGF-02-V-6 y CID-02-III-1 adoptados en sesión conjunta celebrada
el 6 de marzo de 2002, tomaron nota de las adecuaciones al procedimiento.
L
-6

.I ANEXO C
.CLE.ARy, GOTTLIEB. STEEN & HAMILTON
NEW YORK
8 de abnl de 2002
MEMORANDO PAR.^ LA SECKETARIÁ DE KACTET^TDA Y C^^D^Q FUBUCO
Re: Conírriío de Prestación de Servicios Profesionales
De acuerdo á Jo conversado, a continusción eacoatrsrán cierta información en
TClacicm a! contrato de ía referencia.
T. Dftscrinción de los Servicios.
El Prestador prcporcicaax^á a !a Dependencia los siguientes servicios:
a) Asebüxí» cji la píepaación de las "Bases para la Selección y Ccntrstación de los
Servicios de Intermeáiación Bursáti! para RcalL^iu lú Eü^JenaciÓTi de Accioscs
Representativas del Capital Social de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S-A. de C.V.,
en los Mercados de Valores de México y el Extranjero" y del contrato de servicios de
intcnneóiación bunáíil.
b) Assscría en \z preparacióu del dociüneaío de oferta o prospe-cto
c) Ascsorai' a la DependeDcia en la^ cuestiones de derecho relscionadns COÜ el mercado de
valores de ios Esudos Unidos.
d) Participación en la revisión legal y de negocio de BBVA Bancomer.
/j^ e) Negociar el contrato de colocación con los de valores con el asesor jurídico de los
^^ agentes colocadores.
f) Pispszsr y negociar la documentación de cierre, incluyendo nnínínnes legales.
g) CuutUiíiiu coú il asesor jurídico mexicano lo relativo a. requerizúenios Is^^es cú
México.
h) Partiripar en cualesquicr otros asuntos legales que al efecto sean necesarios o le ficac
encomendados por la Dependencia, en relación con la Oferta de Acciones maieria de este
contrato.

I
«•llffiui.m MCI ^OMÍHÜ.
ANEXO C
La vigeoda dd contrato vanona ca túaóúñ á&l wesaizouO y Cwsc!üs:¿a de les trsbqjos qu
Tcajiíe ei agente cojocador.
ni. T«rir^
CrtA¡/\r
Abogados
Categoria Tarifas
Abogados Extranjeros
Asistentes Legales
$525-695/hora
£5C0-í2J,1se:a
S22S/aúiik
Si4d-2¡0/'hora
Wanda J. Olson \_-

A^
^
SECRETARIA
DE
HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
ACT. ALONSO GARCÍA TAMÉS
Director General de Crédito Público
Palacio Nacional oficina 3010
Presente.
OFICIALÍA MAYOR
DIRECCIÓN GENERAL DE RECURSOS
MATERIALES Y SERVICIOS GENERALES
378.- -170
Asunto: Se informa la celebración de la Sesión
Extraordinaria 04 del Comité de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios.
México. D.F.,. 1 7 ABR. 2002
De conformidad con lo señalado en el Capitulo Segundo Artículo 17 fracción IV del Reglamento de la Ley de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, la Sesión Extraordinaria 04/2002 del Comité de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios de esta Secretaría, se llevará a cabo el viernes 19 de abril de 2002,
a las 10:00 horas, en la sala de juntas de la Oficialía Mayor, el presente citatorio se hace con base en la
delegación de funciones establecidas por el C. Oficial Mayor en su oficio número 103.-266 de fecha 7 de mayo
de 2001.
Agradezco la atención que merezca esta comunicación.
Ate n ta m e n
SUFRAGIO EFECTIV0^>iO'REELECCi
El Presidente Suplente deKÍomité de
Arrendamientos y Se
;; c.c.p.- Lie. José Luis García Ramos L.- Director General Adjunto de Adquisiciones y Contratación de Servicios.-
Edificio "C" 2^ Piso, Conjunto la Virgen.- Para su conocimiento.
/
GíGA-JLGRL*Jie(fc'amoy
@
i>/785

SECRETARIA
DE
HArigN'DAYCRFD'O PUBLICO
COMITÉ DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS
SESIÓN EXTRAORDINARIA No. 04/2002
19 DE ABRIL DE 2002
ACTA DE LA SESIÓN EXTRAORDINARIA 03/2002
En la Ciudad de México, Distrito Federal, siendo las diez horas del día 8 de abril del año dos mil dos,
en la Sala de Juntas de la Oficialía Mayor, ubicada en Ban-anca del Muerto No. 275-2*'. Piso, Col. San
José Insurgentes, se reunió el Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios, para celebrar la
Sesión Extraordinaria número tres, con la asistencia y participación de los siguientes Servidores
Públicos:
CARGO
Presidente Suplente
Secretario Ejecutivo Suplente
Vocal Suplente
Vocal Titular
Vocal Titular
Vocal Suplente
%
\
NOMBRE Y FIRMA
Lie. Guillermo I. González Avila
Director General de Recursos
Materiales y Servicios Generales.
Lie. José Luis García Ramos L.
Director General Adjunto de
Adquisiciones y Contratación de
Servicios..
L\€. Alfredo Hernándfez Sánchez Mejorada
Representante de la Dirección Gerteral de
Programacióf^" Organización y Presupuesto
Lie. Alejandro Contreras Reding
Director Técnico Operativo de la
Subsecre^rla de Hacienda y
Crédito Pukjíco.
Rodolfo E. Márqüéxy Rocha
Representante de la^rección Técnica
Operativa de la TesoreWa de la Federación.
10

SECRHARIA
DE
HtDFN'Dt Y CPEDITO PUBUCO
Vocal Suplente
Vocal Titular
Vocal Titular
Vocal Titular
COMITÉ DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS
SESIÓN EXTRAORDINARIA No. 04/2002
19 DE ABRIL DE 2002
CF~PS^f^ÓMrfCo\dan García
Representante de la Dirección Técnica
Operativa de la Procuraduría Fiscal de la
Federación.
Lie. Arturo Sosa Viderique
Director Técnico Operativo de la
Subsecretaría de Egresos^
.Ing. Edg
Diré
Pláneación
Direcció
Materiale^
as Chávez
ra^ Adjunto de Control,
temas.
írvicios,
'Recursos
^Servicip«

y
\
SECRHARl/k
DE
Hí CIENO* V CRÉDITO PUBLICO
Invitada
COMITÉ DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS
SESIÓN EXTRAORDINARIA No. 04/2002
19 DE ABRIL DE 2002
12
Dra. Silvia Rocha Torres
Directora General Adjunta de
Procedimientos Legales de Crédito de la
Dirección General de Crédito Público
A continuación se dio lectura al Orden del Día.'-
1.- Lista de asistencia.
1.1.- Determinación de Quorum legal.-
2- Aprobación del Orden del Día.-
3.- Lectura y Aprobación del Acta de la Sesión Extraordinaria 02/2002 de fecha 20 de marzo de
)) 2002.
4.- Seguimiento de Acuerdos de la Sesión Anterior.
5.- Informe Trimestral (Primer Trimestre de 2002), de los asuntos dictaminados, así como los
resultados generales de las adquisiciones, arrendamientos y servicios.
6.- Casos que se someten a dictamen del Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios
con fundamento en lo establecido por el Artículo 22, fracción II, de la Ley de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios del Sector Público: ¡
6.1.- Excepción de Invitación a Cuando Menos Tres Personas para llevar a cabo procedimientos de
Adjudicación Directa. : '•
6.1.1.- Servicio de Alimentación al Personal Adscrito a la Subsecretaría de Egresos.
6.1.2.- Servicios de Internet con la Empresa Avantel. Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.—
6.2.- Excepción de Licitación Pública para llevar a cabo procedimientos de Adjudicación Directa, o
Invitación a Cuando Menos Tres Personas.
6.2.1.- Servicios de un Agente Colocador Global para la Enajenación de la Posición Accionaria del
Gobierno Federal en Grupo Financiero BBVA Bancomer. Dirección General de Crédito Público,
Invitación a Tres Personas. • :
6.2.2.- Contratación de los Servicios del Despacho de Abogados Cleary Gottiies Steen & Hamilton.
Dirección General de Crédito Publico. Adjudicación Directa.
'6.2.3.- Servicio de Boletos de Avión. Dirección General de Recursos Materiales y Servicios Generales.
Invitación a Tres Personas.
7.- Asuntos Generales. ^
7.1.- Nota Informativa Programa Anual de Adquisiciones. Se Anexa diskette.-
: Desarrollo de la Sesión
1.- El Lie. Guillermo González Avila, en su calidad de Presidente Suplente del Comité de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios, dio la bienvenida a los asistentes a este acto e inició la Sesión
Extraordinaria 03/2002. • '•
1.1.- Determinación de Quorum legal.
El Presidente Suplente del Comité, preguntó al Secretario Ejecutivo Suplente, si se contaba con el
quorum legal para realizar esta Sesión, informándose que había quorum para su celebración, una vez
revisada la lista de asistencia. :
2.- Lectura y aprobación del Orden del Día.-
El Presidente Suplente procedió a someter a consideración del Comité el Orden del Día para su
aprobación. Acuerdo del Comité: Aprobada.
3.- Lectura y Aprobación del Acta de la Sesión Extraordinaria 02/2002 de fecha 20 de marzo de 2002

DE
HíCIENDt V CFOrrO PUBLICO
COMITÉ DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS
SESIÓN EXTRAORDINARIA No. 04/2002
19 DE ABRIL DE 2002
13
asuntos que fueron tratados en esa Sesión y preguntó si había algún comentario al respecto, al no
haberlo, solicitó la dispensa de la lectura del acta por tratarse de asuntos y acuerdos de) conocimiento
de todos ios Miembros del Comité. Acuerdo del Comité: Se aprueba el acta con la dispensa de la
lectura solicitada.
4.- Seguimiento de Acuerdos de la Sesión Anterior.
Acuerdo 01/2002: El Secretario Ejecutivo Suplente comentó que este acuerdo corresponde a la
adquisición de 250 Licencias Software Digital Valve Acelerator Suite (DVA Suite), solicitadas por la
Dirección Técnica Operativa de la Subsecretaría de Egresos, la cual fue aprobada en la Sesión
Ordinaria 01/2002, celebrada el 3 de enero de 2002, debiéndose presentar la documentación relativa a
la sustentación del cumplimiento de las características de cada una de las propuestas que se
presentan en la matriz comparativa de Software para Planeación Estratégica, presentada por el Titular
de la Dirección Técnica Operativa de la Subsecretaría de Egresos, así como también aclarar y ampliar
los conceptos de garantía y de la Póliza de Mantenimiento. Con oficio 400-4-1068 de fecha 15 de
marzo de 2002, la Dirección Técnica Operativa de la Subsecretaría de Egresos, envió a la Dirección
General Adjunta de Adquisiciones y Contratación de Servicios, una carpeta con folio 1 al 385
conteniendo el estudio de mercado y la tabla con información ampliada sobre las características de
cada una de la propuesta que se presentaron en matriz comparativa de software para Planeación
Estratégica y documento aclaratorio sobre los conceptos de Garantía y Póliza de Mantenimiento, con lo
cual se dio cumplimiento al acuerdo tomado por este Comité. Asimismo, se informó que en la Sesión
Ordinaria 02/2002 de fecha 6 de marzo de 2002, en el Orden del Día en el punto 9.2.- se presentó
"Nota Informativa sobre la Adquisición e Instalación de Dispositivos de Almacenamiento y
Procesamiento para Incrementar la Capacidad de los Equipos de Computo de Misión Critica, así como
la adquisición de 250 Licencias Digital Valué Acelerator", acordándose que la Dirección Técnica
Operativa de la Subsecretaría de Egresos, solicitaría a la Dirección General de Programación,
Organización y Presupuesto el criterio que se pudiera tomar respecto a la autorización bianual, para
definir de que manera se va a operar el presupuesto autorizado. Se informó que con oficios 400.4.-
1108 y 1199 de fechas 19 y 26 de marzo de 2002, la Dirección Técnica Operativa de la Subsecretaría
de Egresos, envió a la Dirección General de Recursos Materiales y Servicios Generales, la reserva de
recursos emitida por la Dirección General de Programación, Organización y Presupuesto, para los
proyectos denominados "Sistema de Planeación Estratégica", "Fortalecimiento de la Infraestructura de
los Equipos de Computo de Misión Crítica" y "Fortalecimiento de la Infraestructura de los Equipos de
Computo para el Desarrollo de Aplicaciones e l-NET", con lo cual se da cumplimiento al acuerdo
tomado en la Sesión Ordinaria 02/2002. El Comité se dio por enterado, dándose por concluido el
presente seguimiento. •
.) Acuerdo 03/2002: El Secretario Ejecutivo Suplente comentó que este acuerdo corresponde al
'•. Presupuesto Autorizado de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios para el año 2002.' para la
\ determinación de la actuación de las diversas Unidades Administrativas de esta Secretaría de
Hacienda y Crédito Público, con base en los montos de actuación señalados en el Artículo 51 del
Decreto del Presupuesto de Egresos de la Federación, para los efectos del Artículo 42 de la Ley de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, el cual fue presentado en la Sesión
Ordinaria 02/2002, en la que se tomó el acuerdo de elaborar y presentar una solicitud a la Dirección
General de Programación, Organización y Presupuesto, con el fin de que se clarificaran los rangos de
actuación indicando el nombre de las Unidad Administrativa y Subunidades para el 2002. Se informó
que con oficio 346-418 de fecha 19 de marzo de 2002, la Dirección General de Programación,
Organización y Presupuesto envió a la Dirección General de Recursos Materiales y Servicio^/
Generales la tabla por Unidad Administrativa de esta Secretaria, con los montos máximos de actuaci^n^
para Adjudicación Directa e Invitación a Cuando Menos Tres Personas. Se entregó copia de dichos
\: montos. El Comité se dio por enterado, dándose por atendido el presente seguimiento
\ No /I'
h
p

SECRETARIA
OE
HtCiF'O» V-CO.EDITO PUB'.'CO
COMITÉ DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS
SESIÓN EXTRAORDINARIA No. 04/2002
19 DE ABRIL DE 2002
Acuerdo 06/2002: El Secretario Ejecutivo Suplente informó que este acuerdo corresponde al diskette
que contiene la información de la documentación necesaria que se deberá presentar cuando se
elabore una solicitud de requerimientos a la Dirección General de Recursos Materiales y Servicios
Generales, el cual fue entregado en la Sesión Extraordinaria 02/2002, tomándose el acuerdo por
sugerencia de la Representante de la Secretaría de Contraloría y Desan-ollo Administrativo, de que se
eliminará la mención al Comité Informativo Consultivo, de conformidad con el Acuerdo por el que se
abroga el diverso que creó el Comité Informático Consultivo de la Secretarla de Hacienda y Crédito
Público, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 5 de marzo de 2002. Se informó que con
oficios 378-374 a! 385 de fecha 25 de marzo de 2002, de la Dirección GeneraKde Recursos Materiales
y Servicios Generales, se realizó la entrega del diskette a los Miembros de este Comité, con las
correcciones acordadas en el presente acuerdo. El Comité se dio por enterado, quedando
concluido e! presente seguimiento.
Acuerdo 06/2002: El Secretario Ejecutivo Suplente iriformó que este acuerdo corresponde al Servicio
'1
%:y de Mantenimiento Preventivo y Correctivo a Elevadores Marca Internacional, solicitado por la Dirección
de Operación y Servicios de la Dirección General Adjunta de Obras y Servicios, presentado para
dictaminación del Comité en la Sesión Extraordinaria 02/2002, el cual se dio por aprobado, debiéndose
presentar una ampliación de la justificación técnica en la que se aclaren las condiciones de entrega y la
forma de pago que se propone tal como lo establece el Artículo 49 del Reglamento de la Ley de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, presentar el certificado actualizado
expedido por Internacional de Elevadores de México, S.A. de C.V. en el cual le otorga a la empresa
EHFA, S.A. de C.V. los derechos exclusivos de representación en México y cotización actualizada de la
Empresa que se propone, así como el verificar con la Dirección General de Programación,
Organización y Presupuesto la partida presupuestal 3504, ya que la Representante de la Secretaría de
Contraloría y Desarrollo Administrativo, propone se cambie por la 3503. Se informó que con oficio 333-
473 de fecha 1 de abril de 2002, la Dirección de Operación y Servicios, envió la justificación técnica
que incluye los preceptos de conformidad al Artículo 49 del Reglamento de la Ley de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios, en el mismo oficio dio a conocer la contestación de empresa Internacional
de Elevadores de México, S.A. de C.V., respecto al certificado de derechos exclusivos, asimismo
informó que la cotización se encuentra vigente, ya que en el texto de la misma se menciona la vigencia
que es del 1 de abril y hasta el 31 de diciembre de 2002. Por lo que respecta a la partida
,^^^ presupuestaria a la cual deberá cargarse este servicio, la Dirección General de Programación,
%?y Organización y Presupuesto, con oficio 346-VIII-831 de fecha 26 de marzo de 2002, realizó la consulta
a la Dirección General de Programación y Presupuesto de Servicios. Se está en espera de recibir
respuesta, en cuanto se obtenga, se hará del conocimiento de este Comité. El Comité se dio por
V enterado, quedando pendiente este seguimiento para la próxima Sesión de Comité. ~
'•\ Acuerdo 07/2002: El Secretario Ejecutivo Suplente informó que este acuerdo corresponde al Servicio
•. de Mantenimiento Preventivo y Correctivo a Elevadores Marca Goldstar, solicitado por la Dirección de
\ Operación y Servicios de la Dirección General Adjunta de Obras y Servicios, presentado para
dictaminación del Comité en la Sesión Extraordinaria 02/2002, el cual se dio por aprobado, debiéndose
presentar una ampliación de la justificación técnica en la que se adaren las condiciones de entrega y la
forma de pago que se propone tal como lo establece el Artículo 49 del Reglamento de la Ley de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, presentar el certificado actualizado
expedido por LG Industrial Systems Co., Ltd., en el cual le otorga a la empresa Sistema Industrial
Coreano de México, S.A. de C.V. los derechos exclusivos de representación en México y la cotización
\ actualizada de la Empresa que se propone, así como la verificación con la Dirección General de
' \ Programación, Organización y Presupuesto respecto de la partida presupuestal 3504, ya que '^
Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo, propone se cambie por
3503. vSe informó que con oficio 333-473 de fecha 1 de abril de 2002, la Dirección de Operación
i oüvj. loe lili
^
14

f)
SECRETARIA
DE
HAClf ^PA Y CTEDITO PUBLICO
COMITÉ DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS
SESIÓN EXTRAORDINARIA No. 04/2t)02
19 DE ABRIL DE 2002
15
Servicios, envió la justificación técnica que incluye los preceptos de conformidad al Artículo 49 del '
Reglamento de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público; en el mismo
oficio da a conocer la contestación de empresa LG Industrial Systems Co., Ltd., respecto aí certificado
de derechos exclusivos, asimismo informó que la cotización se encuentra vigente, ya que en el texto de
la misma se menciona la vigencia que es a partir del 1 de abril y hasta el 31 de diciembre de 2002. Por
lo que respecta a la partida presupuestaria a la cual deberá cargarse este servicio, la Dirección General
de Programación, Organización y Presupuesto, con oficio 346-VIII-831 de fecha 26 de marzo de 2002, '
realizó la consulta a la Dirección General de Programación y Presupuesto de Servicios. Se está en
espera de recibir respuesta, en cuanto se obtenga se hará del conocimiento de este Comité. El
Comité se dio por enterado, quedando pendiente este seguimiento para la próxima Sesión de
Comité. '•
Acuerdo 08/2002: El Secretario Ejecutivo Suplente informó que este acuerdo corresponde al Servicio
de Telefonía Digital (Enlaces E1's, E1's PMP, EO's y DSO's), solicitado por la Dirección de Operación y
Servicios, presentado para dictaminación del Comité en la Sesión Extraordinaria 02/2002, el cual se dio
por aprobado, debiéndose agregar en el fundamento legal el Articulo 47 de la Ley de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios del Sector Público, por tratarse de un contrato abierto, y eliminar la fracción
I del Articulo 41 de la misma Ley, en el sustento para la decisión. En cuanto a la contratación y
prestación de ios servicios se deberá realizar a partir de la fecha de dictaminación del Comité,
asimismo se deberá de presentar una ampliación de la justificación en la que se aclaren las
condiciones de entrega y la forma de pago que se propone, tal como lo establece el Artículo 49 del
Reglamento de la Ley antes citada, de acuerdo con las observaciones del Órgano Interno de Control.
Se informó que con oficio 333-473 de fecha 1 de abril de 2002, la Dirección de Operación y Servicios,
envió la justificación técnica en la cual, en el fundamento legal se elimina la fracción I del Artículo 41 y
se agrega el Artículo 47 de la Ley que se menciona, asimismo incluyó los preceptos de conformidad al
Artículo 49 del Reglamento de la misma Ley. El Comité se dio por enterado, quedando concluido
el presente seguimiento.—
Acuerdo 09/2002: El Secretario Ejecutivo Suplente informó que este acuerdo corresponde al Servicio
de Mantenimiento Preventivo y Correctivo a Elevadores Marca Otis, solicitado por la Dirección de
Operación y Servicios de la Dirección General Adjunta de Obras y Servicios, presentado para
dictaminación del Comité en la Sesión Extraordinaria 02/2002, el cual se dio por aprobado, debiéndose
^J||k>resentar una ampliación de la justificación técnica en la que se aclare las condiciones de entrega y la
^i^jforma de pago que se propone tal como lo establece el Artículo 49 del Reglamento de la Ley de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público y presentar cotización actualizada de la
. Empresa que se propone, así como la verificación en la Dirección General de Programación,
A. Organización y Presupuesto la partida presupuesta! 3504, ya que la Representante de la Secretaría de
• > Contraloría y Desarrollo Administrativo, propone se cambie por la 3503. Se informó que con oficio
\ 333-473 de fecha 1 de abril de 2002, la Dirección de Operación y Servicios, envió la justificación
\ técnica que incluye los preceptos de conformidad al Artículo 49 del Reglamento de la Ley de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, asimismo anexó cotización actualizada
de la empresa Elevadores Otis, S. A. De C.V. y alcances técnicos del servicio. Por lo que respecta a la /
partida presupuestaria a la cual deberá cargarse este servicio, la Dirección General de Programación,
Organización y Presupuesto, con oficio 346-VIII-831 de fecha 26 de marzo de 2002, realizó la consulta
a la Dirección General de Programación y Presupuesto de Servicios. Se está en espera de recibir
respuesta, en cuanto se obtenga se hará del conocimiento de este Comité. El Comité se dio por
'\ enterado, quedando pendiente este seguimiento para la próxima Sesión de Comité. —r/^
\ Acuerdo 10/2002: El Secretario Ejecutivo Suplente informó que este acuerdo corresponde a la Nd^a
\ \ Informativa referente a las Adjudicaciones Directas del Sen/ício de Limpieza Integral y Habilitación, con \
\ • las empresas Promociones Vap, S.A. de C.V., ADC Consultores y Servicios, S.A. de C.V. y Mac Cleark^y
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COMITÉ DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS
SESIÓN EXTRAORDINARIA No. 04/2002
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J7
de la Dirección General Adjunta de Obras y Servicios, fundamentada en el Artículo 41 fracción V de la
Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, la cual fue presentada para
conocimiento de los Miembros del Comité en la Sesión Extraordinaria 02/2002. Por sugerencia del
Representante del Órgano interno de Control en esta Secretaría, se solicitó a la Dirección de
Operación y Servicios, presentara la justificación en la que se informe cuales fueron las causas que
activaron (a hipótesis a que se refiere el Artículo 41 fracción V, de la Ley de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios del Sector Público. Se informó que con oficio 333-473 de fecha 1 de abril
de 2002, la Dirección de Operación y Servicios, presentó la justificación técnica solicitada, con la cual
se dio cumplimiento a este acuerdo. El Comité se dio por enterado, quedando concluido el
presente seguimiento.
S.- Informe del Primer Trimestre de 2002, de los asuntos dictaminados, así como los resultados
generales de las adquisiciones, arrendamientos y servicios. »——
El Presidente Suplente infonnó que en relación con este punto, se tienen algunas sugerencias hechas
I por el Órgano Interno de Control referente a que los formatos presentados sean firmados por el
Presidente del Comité y que se señale la fecha de entrega pactada en los casos 39, 40, 41, 42 y 43 del
formato denominado "II Contratos que se Encuentran con Atraso en la Entrega o Prestación de
ios Bienes o Servicios, así como las prorrogas otorgadas", toda vez que no se mencionan.
Agregando que se tomaran en cuenta estas sugerencias para ser incluidas en dicho informe, y que el
documento original lo firmara el C. Oficial Mayor, Presidente de este Comité, documento que se
entregará en forma inmediata. '•
El Arq. Andrés Méndez García, Representante de la Secretaria de Contraloria y Desarrollo
Administrativo sugirió, que aun cuando no están consideradas en las disposiciones que rigen estos
trámites se agregaran dos columnas en el formato "I Procedimientos de Contratación Dictaminados
Favorablemente por el Comité, conforme al Artículo 41 de la Ley de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios del Sector Público", una en la que aparezca la fecha en que se recibe
la solicitud del área requeriente y otra con la fecha en la que se adjudica el bien o servicio, agregando
que en cuanto a las penas convencionales, seria conveniente que sí ya están aplicadas o no, se
elaboré una Nota Aclaratoria a este respecto, para ser presentada a este Comité.
El Secretario Ejecutivo Suplente, comentó que se harán las adecuaciones correspondientes, este
mismo día, a este Informe Trimestral de las sugerencias del Órgano Interno de Control en esta
jSecretaria y de las del Representante de la Secretaria de Contraloria y Desarrollo Administrativo, para
ser presentado con las firmas correspondientes, en la siguiente Sesión del Comité, con lo que el
informe que se entregaría en forma inmediata, con las modificaciones respectivas sugeridas por el
Representante de la Secretaría de Contraloria y Desarrollo Administrativo, se modifica como queda
asentado. Acuerdo 15/2002: El Comité se da por enterado, y por sugerencia del Representante
de la Secretaría de Contraloria y Desarrollo Administrativo, se deberán agregar dos columnas
en el formato (I), una con la fecha en que se recibe la solicitud del área requeriente y otra con la
fecha en la que se adjudica el bien o servicio; en relación con las penas convencionales se
deberá de presentar una Nota Aclaratoria señalando su seguimiento o su conclusión, asimismo
se deberá de señalar la fecha de entrega pactada en los casos 39,40,41,42 y 43 del formato (II).
\6.- Casos que se someten a dictamen del Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios con
fundamento en lo establecido por el Artículo 22, fracción II, de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos
y Servicios del Sector Público:-—• ' /y
6.1.- Excepción de Invitación a Cuando Menos Tres Personas para llevar a cabo procedimientos de
Adjudicación Directa, • y.
6.1.1.- Servicio de Alimentación al Personal Adscrito a la Subsecretaria de Egresos. ^ -/Á
El Secretario Ejecutivo Suplente informó que corresponde a la solicitud de excepción de invitación a
cuando menos tres personas para llevar a cabo un procedimiento de adjudicación directa con '"•Oi
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COMITÉ DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS
SESIÓN EXTRAORDINARIA No. 04/2002
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El Presidente Suplente informó que se tenian algunas sugerencias del Órgano Interno de Control en
esta Secretaría, respecto a que la justificación se realice en apego a lo establecido en el Artículo 49 del
Reglamento de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, solicitando al
Lie. Alejandro Contreras Reding, Director Técnico Operativo de la Subsecretaría de Hacienda y Crédito
Público, una ampliación a la justificación de acuerdo a la sugerencia del Representante del Órgano
Interno de Control, para ser presentada a este Comité. No habiendo ningún comentario más al
respecto procedió con base en la anuencia del Comité, a dar por aprobado este servicio. Acuerdo
17/2002: Aprobado, debiéndose presentar una ampliación de la justificación de acuerdo a lo
establecido en el Artículo 49 del Reglamento de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y
Servicios del Sector Público. —
6.2.- Excepción de Licitación Pública para llevar a cabo procedimientos de Adjudicación Directa, o
Invitación a Cuando Menos Tres Personas. : •
6.2.1.- Servicios de un Agente Colocador Global para la Enajenación de la Posición Accionaria del
Gobierno Federal en Grupo Financiero BBVA Bancomer. Dirección General de Crédito Público,
Invitación a Tres Personas.— •
El Presidente Suplente comentó que este caso se sometió a este Comité de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios, en el año anterior, en ese entonces se planteó que no era materia del
Órgano Colegiado, pero con la reforma que se hizo a la Ley de Ingresos para el Ejercicio Fiscal 2002,
la cual incluye un apartado de Ingresos Netos es por lo que se vuelve a retomar. Se solicitó al
Secretario Ejecutivo Suplente presentara el caso al Comité. : •.
El Secretario Ejecutivo Suplente informó que este caso corresponde a la solicitud de excepción de
Licitación Pública para llevar a cabo un procedimiento de Invitación a Cuando Menos Tres Personas,
hecha por la Dirección General de Crédito Público, para la contratación de los Servicios de un Agente
Colocador Global para la Enajenación de la Posición Accionaria del Gobierno Federal en Grupo
Financiero BBVA Bancomer. El monto estimado en el formato tradicional de presentación de casos al
Comité, no aplica para este servicio, por tratarse de una operación bajo el esquema de Ingresos Netos.
El periodo de contratación seria de la fecha de adjudicación de contrato a la fecha de enajenación de
las acciones o al 31 de diciembre de 2002, lo que ocurra primero, la solicitud de la Dirección General
de Crédito Público se hizo mediante el oficio 305-062/2002 de fecha 1 de abril de 2002, se cuenta con
los oficios 346-436 de fecha 1 de abril de 2002, de la Dirección General de Programación,
Organización y Presupuesto y el 311-A-846 del 1 de abril de 2Ó02, de la Dirección General de
Programación y Presupuesto de Servicios, en los que se indica que la contratación de referencia debe
realizarse bajo el esquema de Ingresos Netos a que se refiere el Artículo 14 de la Ley de Ingresos para
el Ejercicio Fiscal 2002, por tal motivo el trámite se realiza sin contar con el documento de suficiencia
presupuesta!, por no ser necesario, en virtud de que no se afecta el presupuesto. Se anexa la
autorización para la contratación de un Agente Colocador firmada por el C. Secretario de Hacienda y
Crédito Público. La fundamentación para la decisión se encuentra en los Artículos 19, 22, 25, 26, 40 y
41 fracción III y X de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, asi como
el 19 y 49 de su Reglamento, y el Articuló 14 de la Ley de Ingresos para el Ejercicio Fiscal 2002, en
. virtud de que existan circunstancias que puedan provocar perdidas o costos adicionales importantes
\ debidamente justificados, y se trate de servicios de consultorias, asesorías, estudios e investigaciones
cuya difusión pudiera afectar el interés público o comprometer información de naturaleza confidencial
para el Gobierno Federa!. ^^
El Presidente Suplente informó que se tenían sugerencias del Órgano Interno de Control en esta ^
Secretaría, respecto a que la justificación se presente únicamente con la información de! caso que r}ós
ocupa, que se realice en apego a lo establecido en el Articulo 49 del Reglamento de la Ley de
Adquisiciones, An^endamientos y Servicios de! Sector Público, que sea firmada por el Titular del área
usuaria de confonmidad con los Artículos 40 segundo párrafo de la Ley antes citada y 17 fracción V\

SECRHARIA
DE
HACIENS» Y CBFPn-Q PUBLICO
COMITÉ DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS
SESIÓN EXTRAORDINARIA No. 04/2002
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Inciso D de su Reglamento, que se acrediten claramente los criterios de economía, eficacia,
imparcialidad y honradez a que se refiere el pán-afo tercero del Artículo 134 Constitucional y el párrafo
segundo del Artículo 40 de la Ley ya mencionada, que en el servicio que se propone contratar se pacte
lo establecido en el párrafo primero del Artículo 44 de la Ley, de no ser así se señalen cuáles son las
causas que lo Impiden, que se presenten los criterios para la selección de los agentes a invitar en el
procedimiento que se propone, que se informe a este Órgano Colegiado, cuáles son los criterios de
evaluación de las propuestas técnicas y económicas a establecerse en las bases de la invitación, asi
como la forma de pago y el procedimiento de penalización en caso de atraso, que se desarrolle un
modelo de contrato, a efecto de que sea agregado en la bases de la invitación. Solicitando a la Dra.
Silvia Rocha Torres Representante de la Dirección General de Crédito Público, diera respuesta a estas
sugerencias. '•
La Dra. Silvia Rocha Torres Representante de la Dirección General de Crédito Público, comentó que
muchas de estas sugerencias del Órgano Interno de Control, serán informadas en sesiones posteriores
de este Comité, porque van a estar ubicadas en las bases de invitación y en el modelo de contrato que
se va a elaborar, por ejemplo se tiene algunas de ellas, como son los criterios de evaluación para las
propuestas técnicas y económicas, el desarrollo del modelo de contrato y los criterios para la selección
del servicio, éso se puede informar, y una vez que sea aprobado se procederá a incorporaria en la
documentación que se elabore para este caso. También hay otros que ya fueron analizados en las
Sesiones anteriores de este Comité, se tiene inclusive el oficio de la Secretaria de Contraloría y
Desarrollo Administrativo en el que se dice que estos puntos ya fueron atendidos, por ejemplo los
referidos a que si ya se aclararon los criterios de economía, eficiencia, imparcialidad y honradez del
Artículo 134 Constitucional y si se están cumpliendo los requisitos establecidos en el Reglamento,
como: cuál es el precio, cuál es la distribución del producto, y demás. Hay dos que quisiera comentar,
señalo, el primero es respecto a que se presente la justificación únicamente con el caso que nos .
ocupa, no sé si se refiere a que estamos citando los antecedentes de las Sesiones anteriores o a
algunas precisiones de cuales son algunos de los procedimientos de la venta de las acciones, si se
refiere a los antecedentes de las Sesiones anteriores, creemos que sí es importante marcados, porque
este asunto que se ha estado presentando varias veces y como primer antecedente, tenemos que se
había dicho que en este .Comité nada más se iba a tomar nota, independientemente de eso se
analizaron cada una de las observaciones que en su momento se habían hecho por él Órgano Interno
'de Control, por eso se,consideró presentar estos antecedentes, el segundo punto que quisiera
comentar es el que se refiere a que el contrato se pacte a precio fijo, ya se había conientado que eso
no era posible, porque esto dependía del mecanismo de ingreso neto, también de la practica que
utilizaban los agentes colocadores para la colocación de las acciones y la participación de los propios
]
inversionistas en la compra de las acciones. •.
\
La C.P. Aída Amanda Córdova Chávez Titular del Órgano Interno de Control en la Secretaria de
Hacienda y Crédito Público, comentó que estaba de acuerdo en la información que ofreció presentar la
Representante de la Dirección General de Crédito Público, en cuanto a la justificación lo que se sugiere
es que si se trata de dos contratos diferentes se tenga una justificación para cada caso, en lo que se
refiere a precio fijo, no sabemos si se pudiera establecer algún porcentaje sobre la venta de las
acciones. • • ••
^
''"^
I
La Representante de la Dirección General de Crédito Público comentó a lo señalado por la Contralora, j '
que sería muy difícil, se tiene el porcentaje de las acciones que se van a vender que es un 49% de las ''\
acciones, pero va a depender del lugar donde se coloquen, que puede ser en México, Estados Unido^
!\ o Europa, dependiendo de lo que va a hacer el agente colocador. ; :—
• La Titular del Órgano Interno de Control en esta Secretaria, comentó que el precio es muy importante
, en los criterios de asignación, y se precisa saber cuales son los criterios bajo los cuales se van a \
asignar, sabemos de algunos que estuve comentado con el Director General de Crédito Público, y esa&v.>A
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HACiEN-OA Y cREtirro PUBLICO
son las cosas que se requiere que queden muy claras para que se vea transparente el proceso, si no
es posible un porcentaje fijo, por lo menos mencionar un estimado, y si se tienen otros criterios de
asignación que sean muy Importantes para la Secretaría, que se mencionen.
El Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo, comentó que en caso de
que no sea factible poner estos porcentajes que se van a pagar, y como es algo muy Importante se
podrían poner en las invitaciones que se hagan, o como un criterio de evaluación de que el proveedor
que oferte el porcentaje más bajo, sería al que se le asignaría este servicio. •
La Representante de la Dirección General de Crédito Público, comentó que lo que se podría entregar al
Comité es un estimado de cómo se presenta esto en las practicas de mercado, en cuanto a los criterios
de evaluación ya tenemos desarrollados algunos y se podría presentar.
La Titular del Órgano Interno de Control en esta Secretaría, comentó que no sabia si con la
modificación de la Ley de ingresos, el costo del servicio ya no es tan importante y pasa a un segundo
lugar, porque en el ejercicio de ingresos netos los críteríos son otros, porque lo que la realidad interesa
'^'^ el concepto de Ingresos Netos.—- : •
El Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo, preguntó que si el año
pasado que se analizó este caso, se presentaron por el área requirente íos criterios establecidos en el
Artículo 40 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público a que se ha
referido el órgano Interno de Control en esta Secretaría, porque en los antecedentes que se presentan
en esta carpeta no vienen. En el caso de que fuera aprobado este servicio, quedaría sujeto a que
fueran desan-ollados estos criterios en la justificación para ser presentados en este Comité.
La Representante de la Dirección General de Crédito Público, comentó que sí estaban desan-ollados,
están incluidos en la carpeta del Comité pero que no hay inconveniente en volver a presentarlos. .
I
El Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo, comentó que la Comisión
Intersecretarial de Gasto Financiamiento, emitió una resolución en la fecha que marca el oficio de la
página señalada con folio 141 y, a reserva de lo que opine la Procuraduría Fiscal, determinar si todavía
son validos estos acuerdos que se dieron en el ejercicio anterior o, en todo caso informarte a la
Comisión correspondiente para que ratifique o rectifique estos acuerdos.
El Lie. Alejandro Baca Pasos, comentó que la competencia, en su caso, del Comité de Adquisiciones,
An-endamientos y Servicios de esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, para conocer sobre
estos asuntos corresponde determinaría a la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo y, es
responsabilidad de los Miembros de este Comité conjuntamente con los Asesores de la Secretaría de
Contraloría y Desarrollo Administrativo el determinar si las contrataciones que somete a consideración
de la Dirección General de Crédito Público cumplen o no con los requisitos establecidos en la Ley de
Adquisiciones , Arrendamientos y Servicios del Sector Público, su Reglamento, la Ley de Ingresos, el
Presupuesto de Egresos de la Federación para este Ejercicio y demás Normativa que resulte aplicable
a los casos referidos, de lo cual dependerá la aprobación correspondiente. Ahora bien cabe mencionar
que al tratarse de contrataciones cuyo objeto es diverso, esto es, por una parte los servicios de un
\, Despacho Jurídico y por otra las de un Agente Colocador Global, se recomienda que deberá
elaborarse una solicitud individual por cada una de las contrataciones mencionadas, no en forma
•^. conjunta como actualmente se contempla en el oficio por parte de la Dirección General de Crédito
\ Público presentado ante el Director General de Recursos Materiales y Servicios Generales y
Presidente Suplente de este Comité, mediante oficio No. 305-062-2002 de fecha 1 de abril de 2002, y
que obra agregada a las fojas 141 al 152 de la carpeta de esta Sesión. Lo anterior en razón de que los
\ servicios del Despacho Jurídico serán con cargo al presupuesto de la partida de Asesorías, Estudios e
i \ Investigaciones y la del Agente Colocador se realizaría bajo el mecanismo de ingresos netos aunado
que los antecedentes para cada contratación son distintos. Que por lo que respecta al acuerdo que,en
el año 2001 emitió la Comisión Intersecretarial de Gasto Financiamiento, relacionado con este asunto,
cab^ mencionar que dicha Comisión solamente se limita a tomar nota del proceso que instrumentaba
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SECRHARIA
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HACIENDA Y CREPITO PUB'.ICO
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la Dirección General de Crédito Público, ya que no se encuentra en él ámbito de su competencia el
emitir dictamen, por lo que se reitera que el acuerdo en mención es solamente un antecedente, ya que
la Comisión Intersecretarial de Gasto Financiamiento únicamente toma'conocimiento sin prejuzgar ni
convalidar el proceso de enajenación de acciones de la serie "O" que tiene el Gobierno Federal y del
Grupo Financiero BBVA Bancomer. '• __
El Presidente Suplente sugirió al Comité los aprobaran, siempre y cuando se dé atención y seguimiento
por parte de la Dirección General de Crédito Público, a las sugerencias planteadas por la Titular del
Órgano Interno de Control y el Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo
Administrativo. No existiendo comentario adicional alguno por parte de los Miembros del Comité, lo
aprobó en los términos propuestos. Acuerdo 18/2002: Aprobado, debiéndose presentar una
Justificación exclusivamente para el Servicio de un Agente Coiocador Global para la
Enajenación de la Posición Accionaria del Gobierno Federal en Grupo Financiero BBVA
Bancomer, en la que se especifique que se dio cumplimiento al desarrollo de las características
señaladas en el Artículo 40 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector
Público. Asimismo, deberán presentar los criterios de evaluación que se establecerán en las
bases, para llevar a cabo este procedimiento. '•
6.2.2,- Contratación de los Servicios del Despacho de Abogados Cleary Gottiies Steen & Hamilton.
Dirección General de Crédito Público. Adjudicación Directa. '• '•—
El Secretario Ejecutivo Suplente informó que este caso corresponde a la solicitud de excepción de
Licitación Pública para llevar a cabo un procedimiento de adjudicación directa para la Contratación de
los Servicios del Despacho de Abogados Cleary Gottiies Steen & Hamilton, solicitado por la Dirección
General de Crédito Público, con un monto estimado de $17'391,304.00 más IVA. El periodo de
contratación sería a partir de la dictaminación del Comité y hasta el 31 de diciembre de 2002, la
solicitud de la Dirección General de Crédito Público se presentó mediante el oficio 305-062/2002 de
fecha 1 de abril de 2002; se cuenta el oficio 346-383 de fecha 8 de marzo de 2002, de autorización
presupuestal de la Dirección General de Programación, Organización y Presupuesto. La
fundamentación para la decisión se encuentra en los Artículos 19, 22, 24, 25, 26, 40 y 41 fracción III y
X de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, así como en el 19 y el 49
de su Reglamento, en virtud de que existan circunstancias que puedan provocar perdidas o costos
adicionales importantes debidamente justificados, y se trate de servicios de consultorias, asesorias,
'estudios e investigaciones cuya difusión pudiera afectar el interés público o comprometer información
de naturaleza confidencial para el Gobierno Federal, se presenta la autorización del C. Secretario de
Hacienda y Crédito Público contenida en el artículo 19 de la Ley de la materia.
El Presidente Suplente comentó que se tenían sugerencias del Órgano Interno de Control en esta
Secretaría, respecto a que la justificación de la Dirección General de Crédito Público se presente
únicamente con la información del caso que nos ocupa, y que se realice en apego a lo establecido en
el Artículo 40 del Reglamento de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector
Público, que sea firmada por el Titular del área usuaria de conformidad con los Artículos 40 segundo
párrafo de la Ley antes mencionada y 17 fracción V, inciso D de su Reglamento; que se acrediten
V claramente los criterios de economía, eficacia, eficiencia, imparcialidad y honradez, a que se refiere el
\ párrafo tercero del Artículo 134 Constitucional y el párrafo segundo del Artículo 40 de la Ley ya
mencionada, que el servicio que se propone contratar se pacte a precio fijo, en términos de lo
dispuesto en el párrafo primero del Artículo 44 de la Ley antes citada. De no ser así, se señalen
I cuales son las causas que lo impiden, que se observe lo establecido en los Artículos Sexto fracción X y'
II del Acuerdo que establece las disposiciones de ahorro en la Administración Pública Federal para el/
;', Ejercicio Fiscal 2002, y 19 de la Ley mencionada, que se indique que no existe o se han desarrolladg!. ^
trabajos similares en la Dependencia de conformidad con lo dispuesto en el Articulo 19 párrafo primero
de Ja Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, que prevea se preciser
• / s
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SECRETARIA
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HtCJENDA Y CFDrro PUBLICO
COMITÉ DE ADQUISiaONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS
SESIÓN EXTRAORDINARIA No. 04/2002
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presenten a este Órgano Colegiado los alcances de los servicios que proporcionará el Despacho, que
se presente la cotización en papel membretado del mismo Despacho en el que se observe claramente
el precio ofertado, periodo de prestación del servicio, características del servicio a otorgar, etc., en
virtud de que en la contratación directa o adjudicación directa de un contrato administrativo, como es el
caso, la designación del cocontratante por parte de la Administración Pública en el caso la Secretaría
de Hacienda y Crédito Público, sin mediar el procedimiento de Licitación Pública y por consiguiente la
ausencia de la concurrencia y competencia de potenciales cocontratantes, se materializa mediante
estudio de mercado, consultas, cotizaciones y sondeos. Se solicitó a ia Representante de la Dirección >
General de Crédito Público, diera respuesta a estas sugerencias del Órgano Interno de Control.
La Representante de la Dirección General de Crédito Público, comentó que se elaborará la justificación
correspondiente como se mencionó en el caso anterior, elaborándolas por separando, donde se
observen con más detalle los criterios de evaluación, y donde se indique que no existe o se han
k desarrollado trabajos similares en la Secretaría, también se pediría la cotización en papel membretado
como lo solicita el Órgano Interno de Control, hay un punto importante que se menciona que es el que
se pacte al precio fijo, sobre el particular añadió la citada representante que se anexo la tabla de la
tarifa que se cobra por hora, en el Despacho de referencia pero esto depende de las horas que se
ocupen en el desarrollo del trabajo.
El Representante de la Secretaria de Contraloría y Desarrollo Administrativo, comentó que ahí no hay
problema porque se establece desde el inicio las tarifas por hora/hombre que cobra el Despacho.
La Representante de la Dirección General de Crédito Publico comentó que el Despacho hace ajustes a
sus tarifas anualmente. •.
El Representante de la Secretaria de Contraloría y Desarrollo Administrativo, comentó que debía
tenerse presente que las tarifas cubrirían la actividad del Despacho para el año 2002. :
La Titular del Órgano Interno de Control en esta Secretaría en uso de la palabra señaló, que la tabla de
tarifa de costos que se presenta en la página con folio 181 es un fax que no tiene membrete y la
persona que la firma no esta identificada, sería conveniente se presentará un escrito con el membrete
del Despacho y la firma identificada. •- •
La Representante de la Dirección General de Crédito Publico comentó que no existe ningún problema
que se pediría al Despacho este escrito en papel membretado.—
^El Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo, comentó que no queda
íHPdaro lo que menciona la página con folio 143 en el penúltimo párrafo, que dice: "...En caso de
presentarse una controversia entre él Gobierno Federal y BBVA Bancomer, el despacho de Abogados
CGSH podría excusarse para patrocinar al Gobierno Federal en procedimientos jurídicos relativos a
dicha controversia, por lo que esta Secretaria estaría en posibilidad de contratar a otro despacho de
abogados para representarla en la eventual disputa...", la pregunta es, a parte de que se aclare esto, si
esta situación se presentara, representaría un costo adicional para la Secretaria, en el caso de que
tuviera que recurrír a otro despacho para su solución. •.—•.
La Representante de la Dirección General de Crédito Publico aclaró, que se está proponiendo que el
Despacho Jurídico sea abogado tanto del Gobierno Federal como de BBVA Bancomer, por la y
-. experiencia que tiene el mismo ai haber estado involucrado en la venta de las acciones, y ser abogado />
\de las dos partes; si llegara haber alguna desavenencia entre el Gobierno Federal y BBVA Bancomer, /,'
respecto a algún punto vinculado con la venta de las acciones, no podríamos utilizar al mismo /
abogado, tendría que ser un tercero el que nos ayudara a solucionar el conflicto, ya que la mayor parte '/
de la información que tiene que preparar el Despacho es con información que le esta dando BBVA y
V4&/
Bancomer, en realidad es muy remota la posibilidad de un conflicto, pero si llegara a darse no podemos N
decir que el Despacho nos vaya a preferir a nosotros o a BBVA Bancomer, por eso es que se propone
Xintervenga un tercero. •. • : j
El Presidente Suplente sugirió se diera por aprobado solicitando a la Dirección General de Crédi
V

SECRETARIA
DE
HAciFNDA V csrprro PU8L ico
COMITÉ DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS
SESIÓN EXTRAORDINARIA No. 04/2002
19 DE ABRIL DE 2002
2 4
• ^
Público, se dé atención a las sugerencias planteadas por la Titular del Órgano Interno de Control y el
Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo. No existiendo comentario
adicional alguno por parte de los Miembros del Comité, procedió a darse por aprobado. Acuerdo
19/2002: Aprobado, debiéndose presentar una justificación exclusivamente para la Contratación
de los Servicios del Despacho de Abogados Cleary Gottiies Steen & Hamilton, en la que se
especifique lo relativo a las características que deben cumplirse según el I Artículo 40 de la Ley
de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, asi como presentar
cotización, tabla de tarifas por hora de los abogados o socios del Despacho a contratar y los
alcances del servicio en papel membretado de la Empresa que se propone, con firma
identificada de quien lo suscriba.
6.2.3.- Servicio de Boletos de Avión. Dirección General de Recursos Materiales y Servicios Generales.
Invitación a Tres Personas.
^ £1 Secretario Ejecutivo Suplente, informó que este caso corresponde a la solicitud de excepción de
Licitación Pública para llevar a cabo un procedimiento de Invitación a Cuando Menos Tres Personas,
para la contratación del Servicio de Transportación Aérea, solicitado por la Dirección Generales de
Recursos Materiales y Servicios Generales, por un importe estimado de $24'000,000.00. El periodo de
contratación seria a partir de la formalización del contrato y hasta el 31 de diciembre de 2003, la
solicitud de la Dirección General Adjunta de Control, Planeación y Sistemas de la Dirección General de
Recursos materiales y Servicios Generales, se hizo mediante el oficio 321-A-232 de fecha 4 de abril de
2002, la fundamentación para la decisión se encuentran en los Artículos 22, 24, 25, 26,40 y 41 fracción
III y 47 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, 19 y 49 de su
Reglamento. • • —
^.^
El Presidente Suplente informó que se tienen sugerencias del Órgano Intemo de Control en esta
Secretaría, respecto a que se agregue en la justificación como fundamento legal el Artículo 49 del
Reglamento de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, que se
observe oportunamente el Artículo sexto fracción IV del Acuerdo que establece las disposiciones de
Ahorro en la Administración Pública Federal para el Ejercicio Fiscal 2002, agregando que el Artículo
sexto fracción IV, habla de la imposibilidad de viajar en primera clase, lo que desde luego se atenderá
incluyendo las excepciones a que hace referencia el propio Artículo.
El Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo preguntó que cuáles son
l

SEcnnARiA
OE
HACIENDA Y CrCTO PUBLICO
COMITÉ DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS
SESIÓN EXTRAORDINARIA No. 04/2002
19 DE ABRIL DE 2002
El Director General Adjunto de Control, Planeación y Sistemas, contestó que es para que no se
presenten agencias de viajes, ya que lo que se pretende es evitar los mismos problemas que se tiene
ahora con TURISSSTE, y así evitar un Intermediario y ganar con las economías de escala.
El Representante de la Secretaria de Contraloria y Desan-ollo Administrativo sugirió la posibilidad de
manejar dos partidas, una para vuelos nacionales y otra para vuelos internacionales, porque no todas
las líneas aéreas nacionales tienen la cobertura que requiere la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público. —'• '•
El Presidente Suplente, comentó que las líneas aéreas tienen convenios en ios que si la Empresa que
da el servicio, no tienen el vuelo para donde uno lo requiere, utilizan la otra línea aérea que tenga
autorizado dichos vuelos. '• •—
El Presidente Suplente, informó que el tramite a realizar se esta identificando con el realizado por el
Sistema de Administración Tributaria el año inmediato anterior.
I El Representante de la Secretaría de Contraloria y Desarrollo Administrativo, comentó que el Sistema
de Administración Tributaria es otra cosa, por que ellos compran un gran volumen y las condiciones
cambian. • • -.
El Director General Adjunto de Control, Planeación y Sistemas, comentó que las líneas aéreas saben
que el Servicio de Administración Tributaria es parte de la Secretaria de Hacienda y por lo tanto nos
tienen que presentar los mismos beneficios.
El Presidente Suplente sugirió se diera por aprobado tomando en consideración las sugerencias del
Representante de la Secretaría de Contraloria y Desarrollo Administrativo y del Órgano de Control
Interno en esta Secretaria. No existiendo ningún comentario más al respecto por parte de los
Miembros del Comité, se procedió a dario por aprobado. Acuerdo 20/2002: Aprobado, debiéndose
presentar una ampliación de la justificación en la que se considere el Artículo 49 del
Reglamento de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, y por
sugerencia del Representante de la Secretaría de Contraloria y Desarrollo Administrativo este
servicio deberá observar dos partidas, una para tos viajes nacionales y otra para los
Internacionales.
7.-Asuntos Generales.
7.1.- Nota Informativa Programa Anual de Adquisiciones. Se Anexó diskette.-
El Secretario Ejecutivo Suplente informó que en esta Nota Informativa se hace del conocimiento de los
iMiembros de este Órgano Colegiado que, conforme lo establece el Artículo 21 dp la Ley.de
^ Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, la Dirección General de Recursos
Materiales y Servicios Generales, procedió a la elaboración del Programa Anual de Adquisiciones para
el presente Ejercicio, con la información proporcionada por las Unidades Administrativas de la
\ Secretaria de Hacienda y Crédito Público, incluida en el "Sistema del Programa Anual de
\\ Adquisiciones" procedimiento mediante el cual se integró dicho programa anual, con los datos que
\ cada responsable en la Secretaria aportó en dicho sistema. Por lo anterior, mediante oficio 378-370 de
^. fecha 25 de marzo de 2002, se remitió a la Secretaria de Economía el "Programa Anual de
Adquisiciones" de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, considerando la información antes
señalada. Se anexa oficio y diskette con los antecedentes que se enviaron a la Secretaria de
^ Economía. El Comité se da por enterado, sin comentario adicional.
I', No habiendo otro asunto que tratar se dio por concluida la presente Sesión a las 11:35 horas, del día
i de la fecha de su celebración, firmando para constancia los que en ella intervinieron.- ••• • —
25
4
I

v\
^
SeOtrARlA DE I
HAOENDA Y
ataño púsiicn 1
ATENTA NOTA
PARA ¡Uc)siLVIA ROCHA TORRES
MDIréctora General Adjunta de Procedimientos
Legales de Crédito.
DE JUAN MANUEL CONTRERAS STRAFFON
OFICIALÍA MAYOR V ^
DIRECCIÓN GENERAL DE RECURSOS
MATERIALES Y SERVICIOS GENERALES
DIRECCIÓN GENERAL ADJUNTA DE
ADQUISICIONES Y CONTRATACIÓN DE
SERVICIOS
SUBDIRECCIÓN DE COMITÉ DE
ADQUISICIONES.
15 DE MAYO DEL 2002
ASUNTO.- SE INFORMA CON RESPECTO A LOS
ACUERDOS DEL COMITÉ DE ADQUISICIONES
EN LAS SESIONES EXTRAORDINARIAS 03 Y
04 DEL 2002
m Por instrucciones del Lie. José Luis García Ramos L: Director General Adjunto de Adquisiciones y Contratación
y de Servicios, me permito informar a usted con respecto del Acta de la sesión extraordinaria 03/2002 del Comité
de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios, celebrada el 8 de abril de 2002, sesión en la que se presentaron
ios casos de excepción de la Dirección General de Crédito Público.
• Con oficio 352-A-378-412 de fecha 4 de abril de 2002, se envió al Director General de Crédito Público,
la invitación junto con la carpeta del Comité, para contar con su asistencia a la sesión extraordinaria
03/2002 del Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios. (ANEXO 1), a fin de plantear la
solicitud de excepción de licitación de 2 contratos de Servicios Profesionales.
• En la carpeta del Comité señalada en el punto anterior, en la pagina numero de folio 159 se encuentra
la cédula que se sometió a consideración del Comité, la cual fue aprobada, en la que se señala el
monto estimado para la contratación del Servicio de Despacho de abogados. (ANEXO 2)
• Con oficio 352-A-378-470 de fecha 17 de abril de 2002, se envió al Director General de Crédito Público,
la invitación junto con la carpeta del Comité, para contar con su asistencia a la siguiente sesión
extraordinaria 04/2002 del Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios. (ANEXO 3)
• En la carpeta del Comité señalada en el punto anterior, en las páginas con número de folio 10 al 25 está
el Acta de la Sesión Extraordinaria 04/2002, misma que fue aprobada por los miembros de éste Comité
sin observaciones.(ANEXO 4)
Lo anterior se hace de su conocimiento a efecto de que si existe aclaración sobre los Acuerdos dictaminados
por el pleno del Comité, lo haga saber para presentarlo en la próxima sesión del Comité de Adquisiciones, que
será el 17 de mayo de' 2002.
AT
SH DIRECCIÓN GENERAL
Q p DE CRÉDITO PUBLICO
ix HAYO 16 2002 ^
DIRECCIOiNi GENERAL ADJUNTA
DE PROCEDIMIENTOS LEGALES
DE CRÉDITO
C.C.P. Lie. JOSÉ LUIS GARCÍA RAMOS L.-Director General Adjunto de Adquisiciones y Contratación de
Servicios.-Presente,.-Para su Conocimiento.

^
H>Ce^
ACT. ALONSO GARCÍA TAMÉS
Director General de Crédito Púbiñico
Palacio Nacional oficina 3010
Presente.
OFICIALÍA MAYOR
DIRECCIÓN GENERAL DE RECURSOS
MATERIALES Y SERVICIOS GENERALES
378.-412
Asunto: Se informa la celebración de la Sesión
Extraordinaria 03 del Comité de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios.
México, D.F.. 04 Abril de 2002.
De conformidad con lo señalado en el Capitulo Segundo Artículo 17 fracción IV del Reglamento de la Ley de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, la Sesión Extraordinaria 03/2002 del Comité de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios de esta Secretaría, se llevará a cabo el lunes 8 de abril de 2002, a
las 10:00 horas, en la sala de juntas de la Ofícialia Mayor, el presente citatorio se hace con base en la
delegación de funciones establecidas por el C. Oficial Mayor en su oficio número 103.-266 de fecha 7 de mayo
de 2001.
Por lo anterior se infonma que la Sesión Ordinaria 03 de este Comité programada para celebrarse ei pasado 27
de Marzo de 2002 queda sin efecto, abriéndose el procedimiento para la sesión extraordinaria señalada.
Agradezco la atención que merezca esta comunicación.
^ ^ mts X í' • • "
I I m A 2002" j
Atenta nve^ t e.
E* SUFRAGIO EFECTIVO: NO REHÍfeCCiON
\ El PresidenteSuplentexíelCorriiJá^eAdquisiciones,
Arrend^prnentos y^^^icios,
O-ic. ifermo I. González Avila.
c.c.p.- Lie. José Luis García Ramos L.- Director General Adjunto de Adquisiciones y Contratación de Servicios.
Edi/icio "C" 2* Piso, Conjunto la Virgen.- Para su conocimiento.
GIGA'JLGRL'JS ?'amoy
O'
^5

3ION EXTRAOROnfARIA: 3/20O2
COBOTÉ DE i VSICIONES, ARRENDAMIENTOS Y S ^I< CIOS
SO QUE SE SOMETE A CONSIDERACIÓN DEL COMITÉ DE ADQUISICIONES,
ÍENDAMIENTOS Y SERVICIOS DE LA SECRETARIA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO.
FECHA DE SESIÓN: 8 DE ABRO, DE 2003
SOUCITA AL COMITÉ LA DICTAMINACIÓN DE EXCEPCIÓN DE LICITACIÓN PÜBUCA NACIONAL PARA LLEVAR A CABO UN PROCESO DE ADJUDICACIÓN DIRECTA
AHTIDAD
imiDAO DESCRIPCIÓN DEL SERVICIO MONTO
ESTIMADO
SERVICIO CONTRATACIÓN DE LOS SERVICIOS
DEL DESPACHO DE ABOOAOOS
*17-39I,3O4.00
UABI.VJÍ
CLEARY
HAMILTON
GOTTLIEB STEEN

SESIÓN EXTRAORDINARIA: 3/2002
,/S<
COMITÉ Bt. ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS l SERVICIOS
CASO QUE SE SOMETE A CONSIDERACIÓN DEL COMITÉ DE ADQUISICIONES.
ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS DE LA SECRETARIA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBUCO.
'-ÜÁ
FECHA DE SESIÓN: 8 DE ABRO. DE 2003
SE SOLICITA AL COMITÉ LA DICTAMINACIÓN DE EXCEPCIÓN DE LICITACIÓN PÚBUCA NACIONAL PARA LLEVAR A CABO UN PROCESO DE ADvIUDICACIÓN DIRECTA
CASOHo
11

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SECRETARIA
D£
H>CI£NOA Y CREDaO PUBLICO
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ACT. AI^NSO G)^RCf A'TAMES
DirectorGenéü^ftde'^rldito Público
Palacio.Na^ioW oficina 3010
Presáicpfe. f
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OFICIALÍA MAYOR
DIRECCIÓN GENERAL DE RECURSOS
MATERIALES Y SERVICIOS GENERALES
378/ 47U
\y:
Asunto: Se. informa la celebración de la Sesión
Extraordinaria 04 del Comité de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios.
México, D.F... 17 ABR. 2002
De conformidad con lo señalado en el Capitulo Segundo Artículo 17 fracción IV del Reglamento de la Ley de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, la Sesión Extraordinaria 04/2002 del Comité de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios de esta Secretaría, se llevará a cabo el viernes 19 de abril de 2002,
a las 10:00 horas, en la sala de juntas de la Oficialía Mayor, el presente citatorio se hace con base en la
delegación de funciones establecidas por el C. Oficial Mayor en su oficio número 103.-266 de fecha 7 de mayo
de 2001.
Agradezco la atención que merezca esta comunicación.
Atentam en t
SUFRAGIO EFECTIVO^>JO
Presidente Suplente del

MSAOas^
SECRETARIA
CE
HACIENDA Y CREDiTO PUBLICO
COMITÉ DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS
SESIÓN EXTRAORDINARIA No. 04/2002
19 DE ABRIL DE 2002
ACTA DE LA SESIÓN EXTRAORDINARIA 03/2002
En la Ciudad de México, Distrito Federal, siendo las diez horas del día 8 de abril del año dos mil dos,
en la Sala de Juntas de la Oficialía Mayor, ubicada en Ban-anca del Muerto No. 275-2°. Piso, Col. San
José Insurgentes, se reunió el Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios, para celebrar la
Sesión Extraordinaria número tres, con la asistencia y participación de los siguientes Servidores
Públicos:
CARGO
Presidente Suplente
Secretario Ejecutivo Suplente
Vocal Suplente
I Vocal Titular
Vocal Titular
Vocal Suplente
%
\
NOMBRE Y FIRMA
Lie. Guillermo I. González Avila
Director General de Recursos
Materiales y Servicios Generales.
Lie. José Luis García Ramos L.
Director General Adjunto de
Adquisiciones y Contratación de
Servicios..
Lid Alfredo Hernándfez Sánchez Mejorada
Representante de la Dirección General de
Programaciófí^ Organización y Presupuesto
Líe. Edua
Repre
Ingresos
\
Ópez Velázquez
de la Subsecretaría de
Lie. Alejandro Contreras Reding
Director Técnico Operativo de la
Subsecretaría de Hacienda y
Crédito PL
Rodolfo E. Márq
Representante de la
Operativa de la
ocha
lireeeión Técnica
de la Federación.
10

M»^^^
SECRETARIA
OE
HACIENDA Y CREPITO PUBLICO
Vocal Suplente
Vocal Titular
m Vocal Titular
Vocal Titular
m Asesor
Asesor
Asesor
iv
COMITÉ DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS
SESIÓN EXTRAORDINARIA No. 04/2002
19 DE ABRIL DE 2002
CP7R\cafSQMrf(ó\dan García
Representante de la Dirección Técnica
Operativa de la Procuraduría Fiscal de la
Federación.
Lie. Arturo Sosa Viderique
Director Técnico Operativo de la^
Subsecretaría de
Lie. L\
Director \aeMJD0ra(S(óiys^"Brvicios,
Direcció\\3«j5i¿|?Kie Recursos
MaterialesVservicipa^enerales.
Relación de Servidores Públicos con derecho a voz que asistieron a la
Sesión Extraordinaria No. 03/2002
f.
Arq. Andrés Méndez García
Representante de la Secretaría de
Contraloría y Desarrolld Administrativo.
C.P. Aída Amanda Córdova Chávez
Titular del Órgano Interno de
Control en la Secretaría de Hacienda
y Crédito Público
Lie. Alejandrd^Bacá Pasos
Representante de la Subproeuraduría
Fiscal Federal de Legislación y Consulta,
Procuraduría Fiscal de fa Federación.
•>
11

SECRETARIA
DE
HACIENDA Y CREPITO PUBLICO
Invitada
A continuación se dio lectura al Orden del Día.
1-
1.1.
2.-
3.-
4.-
5.-
6.-
6.1.-
6.1.1.
6.1.2.
6.2-
6.2.1.
6.2.2.
Lista de asistencia.
Determinación de Quorum legal.
Aprobación del Orden del Día.-
COMITÉ DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS
SESIÓN EXTRAORDINARIA No. 04/2002
19 DE ABRIL DE 2002
Dra. Silvia Rocha Torres
Directora General Adjunta de
Procedimientos Legales de Crédito de la
Dirección General de Crédito Público
Lectura y Aprobación del Acta de la Sesión Extraordinaria 02/2002 de fecha 20 de marzo de
2002
Seguimiento de Acuerdos de la Sesión Anterior. —
Informe Trimestral (Primer Trimestre de 2002), de los asuntos dictaminados, así como los
resultados generales de las adquisiciones, arrendamientos y servicios. : •
Casos que se someten a dictamen del Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios
con fundamento en lo establecido por el Artículo 22, fracción II, de la Ley de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios del Sector Público: —
Excepción de Invitación a Cuando Menos Tres Personas para llevar a cabo procedimientos de
Adjudicación Directa. [
Servicio de Alimentación al Personal Adscrito a la Subsecretaría de Egresos. •
Servicios de Internet con la Empresa Avantel. Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.—
Excepción de Licitación Pública para llevar a cabo procedimientos de Adjudicación Directa, o
Invitación a Cuando Menos Tres Personas.
Servicios de un Agente Colocador Global para la Enajenación de la Posición Accionaria del
Gobierno Federal en Grupo Financiero BBVA Bancomér. Dirección General de Crédito Público,
Invitación a Tres Personas. •
Contratación de los Servicios del Despacho de Abogados Cleary GottIies Steen & Hamilton.
Dirección General de Crédito Publico. Adjudicación Directa.-^
6.2.3.- Servicio de Boletos de Avión. Dirección General de Recursos Materiales y Servicios Generales.
7.- Asuntos Generales.
7.1.- Nota Informativa Programa Anual de Adquisiciones. Se Anexa diskette.
•Desarrollo de la Sesión
V 1,. El Lie. Guillermo González Avila, en su calidad de Presidente Suplente del Comité de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios, dio la bienvenida a los asistentes a este acto e inició la Sesión
V Extraordinaria 03/2002.
\^ 1.1.- Determinación de Quorum legal.
^
El Presidente Suplente del Comité, preguntó al Secretario Ejecutivo Suplente, si se contaba con el
quómm legal para realizar esta Sesión, informándose que había quorum para su celebración, una vez
revisada la lista de asistencia. -^ •
2.- Lectura y aprobación del Orden del Día. • •
El Presidente Suplente procedió a someter a consideración del Comité el Orden del Día para su
aprobación. Acuerdo del Comité: Aprobada. :—
3.- Lectura y Aprobación del Acta de la Sesión Extraordinaria 02/20Q2 de fecha 20 de marzo de 200
El Lie. Guillermo González Avila, Presidente Suplente hizo referencia al acta de la Sesión
Extraordinaria 02/2002, que se adjunta a la carpeta para la revisión respectiva, relacionada con los
V yr /
12

SECRETARIA
HACIENDA Y CREPITO PUBLICO
COMITÉ DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS
SESIÓN EXTRAORDINARIA No. 04/2002
19 DE ABRIL DE 2002
i3
asuntos que fueron tratados en esa Sesión y preguntó si había algún comentario al respecto, al no
haberlo, solicitó la dispensa de la lectura del acta por tratarse de asuntos y acuerdos del conocimiento
de todos los Miembros del Comité. Acuerdo del Comité: Se aprueba el acta con la dispensa de la
lectura solicitada.
4.- Seguimiento de Acuerdos de la Sesión Anterior.
Acuerdo 01/2002: El Secretario Ejecutivo Suplente comentó que este acuerdo corresponde a la
adquisición de 250 Licencias Software Digital Valve Acelerator Suite (DVA Suíte), solicitadas por la
Dirección Técnica Operativa de la Subsecretaría de Egresos, la cual fue aprobada en la Sesión
Ordinaria 01/2002, celebrada el 3 de enero de 2002, debiéndose presentar la documentación relativa a
la sustentación del cumplimiento de las características de cada una de las propuestas que se
presentan en la matriz comparativa de Software para Planeación Estratégica, presentada por el Titular
de la Dirección Técnica Operativa de la Subsecretaría de Egresos, así como también aclarar y ampliar
(os conceptos de garantía y de la Póliza de Mantenimiento. Con oficio 400-4-1068 de fecha 15 de
marzo de 2002, la Dirección Técnica Operativa de la Subsecretaría de Egresos, envió a la Dirección
General Adjunta de Adquisiciones y Contratación de Servicios, una carpeta con folio 1 al 385
conteniendo el estudio de mercado y la tabla con información ampliada sobre las características de
cada una de la propuesta que se presentaron en matriz comparativa de software para Planeación
Estratégica y documento aclaratorio sobre los conceptos de Garantía y Póliza de Mantenimiento, con lo
cual se dio cumplimiento al acuerdo tomado por este Comité. Asimismo, se informó que en la Sesión
Ordinaria 02/2002 de fecha 6 de marzo de 2002, en el Orden del Día en el punto 9.2.- se presentó
"Nota Informativa sobre la Adquisición e Instalación de Dispositivos de Almacenamiento y
Procesamiento para Incrementar la Capacidad de los Equipos de Computo de Misión Critica, así como
la adquisición de 250 Licencias Digital Valué Acelerator", acordándose que la Dirección Técnica
Operativa de la Subsecretaría de Egresos, solicitaría a la Dirección General de Programación,
Organización y Presupuesto el criterio que se pudiera tomar respecto a la autorización bianual, para
definir de que manera se va a operar el presupuesto autorizado. Se informó que con oficios 400.4.-
1108 y 1199 de fechas 19 y 26 de marzo de 2002, la Dirección Técnica Operativa de la Subsecretaría
de Egresos, envió a la Dirección General de Recursos Materiales y Servicios Generales, la reserva de
recursos emitida por la Dirección General de Programación, Organización y Presupuesto, para los
proyectos denominados "Sistema de Planeación Estratégica", "Fortalecimiento de la Infraestructura de
los Equipos de Computo de Misión Crítica" y "Fortalecimiento de la Infraestructura de los Equipos de
Computo para el Desarrollo de Aplicaciones e l-NET", con lo cual se da cumplimiento al acuerdo
tomado en la Sesión Ordinaria 0272002. El Comité se dio por enterado, dándose por concluido el
presente seguimiento. ^ •
Acuerdo 03/2002: El Secretario Ejecutivo Suplente comentó que este acuerdo corresponde al
Presupuesto Autorizado de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios para el año 2002,' para la
\ determinación de la actuación de las diversas Unidades Administrativas de esta Secretaría de
Hacienda y Crédito Público, con base en los montos de actuación señalados en el Artículo 51 del
Decreto del Presupuesto de Egresos de la Federación, para los efectos del Artículo 42 de la Ley de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, el cual fue presentado en la Sesión
Ordinaria 02/2002, en la que se tomó el acuerdo de elaborar y presentar una solicitud a la Dirección
General de Programación, Organización y Presupuesto, con el fin de que se clarificaran los rangos de
actuación indicando el nombre de las Unidad Administrativa y Subunidades para el 2002. Se informó
que con oficio 346-418 de fecha 19 de marzo de 2002, la Dirección General de Programación,
Organización y Presupuesto envió a la Dirección General de Recursos Materiales y Servici
Generales la tabla por Unidad Administrativa de esta Secretaría, con los montos máximos de actuad
para Adjudicación Directa e Invitación a Cuando Menos Tres Personas. Se entregó copia de dichos
montos. El Comité se dio por enterado, dándose por atendido el presente seguimiento.
\ /t i

\
3
SECRETARIA
DE
HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
COMITÉ DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS
SESIÓN EXTRAORDINARIA No. 04/2002
19 DE ABRIL DE 2002
Acuerdo 05/2002: El Secretario Ejecutivo Suplente informó que este acuerdo corresponde al diskette
que contiene la información de la documentación necesaria que se deberá presentar cuando se
elabore una solicitud de requerimientos a la Dirección General de Recursos Materiales y Servicios
Generales, el cual fue entregado en la Sesión Extraordinaria 02/2002, tomándose el acuerdo por
sugerencia de la Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo, de que se
eliminará la mención al Comité Informativo Consultivo, de conformidad con el Acuerdo por el que se
abroga el diverso que creó el Comité Informático Consultivo de la Secretaria de Hacienda y Crédito
Público, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 5 de marzo de 2002. Se informó que con
oficios 378-374 al 385 de fecha 25 de marzo de 2002, de la Dirección General de Recursos Materiales
y Servicios Generales, se realizó la entrega del diskette a los Miembros de este Comité, con las
correcciones acordadas en el presente acuerdo. El Comité se dio por enterado, quedando
concluido el presente seguimiento.
Acuerdo 06/2002: El Secretario Ejecutivo Suplente informó que este acuerdo corresponde al Servicio
de Mantenimiento Preventivo y Correctivo a Elevadores Marca Internacional, solicitado por la Dirección
de Operación y Servicios de la Dirección General Adjunta de Obras y Servicios, presentado para
dictaminación del Comité en la Sesión Extraordinaria 02/2002, el cual se dio por aprobado, debiéndose
presentar una ampliación de la justificación técnica en la que se aclaren las condiciones de entrega y la
forma de pago que se propone tal como lo establece el Artículo 49 del Reglamento de la Ley de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, presentar el certificado, actualizado
expedido por Internacional de Elevadores de México, S.A. de C.V. en el cual le otorga a la empresa
EHFA, S.A. de C.V. los derechos exclusivos de representación en México y cotización actualizada de la
Empresa que se propone, así como el verificar con la Dirección General de Programación,
Organización y Presupuesto la partida presupuestal 3504, ya que la Representante de la Secretaria de
Contraloría y Desarrollo Administrativo, propone se cambie por la 3503. Se informó que con oficio 333-
473 de fecha 1 de abril de 2002, la Dirección de Operación y Servicios, envió la justificación técnica
que incluye los preceptos de conformidad al Artículo 49 del Reglamento de la Ley de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios, en el mismo oficio dio a conocer la contestación de empresa Internacional
de Elevadores de México, SA de C.V., respecto al certificado de derechos exclusivos, asimismo
informó que la cotización se encuentra vigente, ya que en el texto de la misma se menciona la vigencia
que es del 1 de abril y hasta el 31 de diciembre de 2002. Por lo que respecta a la partida
presupuestaria a la cual deberá cargarse este servicio, la Dirección General de Programación,
Organización y Presupuesto, con oficio 346-VIII-831 de fecha 26 de marzo de 2002, realizó la consulta
a la Dirección General de Programación y Presupuesto de Servicios. Se está en espera de recibir
respuesta, en cuanto se obtenga, se hará del conocimiento de este Comité. El Comité se dio por
enterado, quedando pendiente este seguimiento para la próxima Sesión de Comité.
Acuerdo 07/2002: El Secretario Ejecutivo Suplente informó que este acuerdo corresponde al Servicio
. de Mantenimiento Preventivo y Con-ectivo a Elevadores Marca Goldstar, solicitado por la Dirección de
\ Operación y Servicios de la Dirección General Adjunta de Obras y Servicios, presentado para
dictaminación del Comité en la Sesión Extraordinaria 02/2002, el cual se dio por aprobado, debiéndose
presentar una ampliación de la justificación técnica en la que se aclaren las condiciones de entrega y la
forma de pago que se propone tal como lo establece el Artículo 49 del Reglamento de la Ley de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, presentar el certificado actualizado
expedido por LG Industrial Systems Co., Ltd., en el cual le otorga a la empresa Sistema Industrial
Coreano de México, S.A. de C.V. los derechos exclusivos de representación en México y la cotización
\ actualizada de la Empresa que se propone, así como la verificación con la Dirección General de,
\ Programación, Organización y Presupuesto respecto de la partida presupuestal 3504, ya que '
Representante de la Secretaria de Contraloría y Desarrollo Administrativo, propone se cambie por
i 3503. vSe informó que con oficio 333-473 de fecha 1 de abril de 2002, la Dirección de Operación
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Servicios, envió la justificación técnica que incluye los preceptos de conformidad al Artículo 49 del
Reglamento de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público; en el mismo
oficio da a conocer la contestación de empresa LG Industrial Systems Cp., Ltd., respecto al'certificado
de derechos exclusivos, asimismo informó que la cotización se encuentra vigente, ya que en el texto de
la misma se menciona la vigencia que es a partir del 1 de abril y hasta el 31 de diciembre de 2002. Por
lo que respecta a la partida presupuestaría a la cual deberá cargarse este servicio, la Dirección General
de Programación, Organización y Presupuesto, con oficio 346-VIII-831 de fecha 26 de marzo de 2002,
realizó la consulta a la Dirección General de Programación y Presupuesto de Servicios. Se está en
espera de recibir respuesta, en cuanto se obtenga se hará del conocimiento de este Comité. El
((
Comité se dio por enterado, quedando pendiente este seguimiento para la próxima Sesión de
Comité.
Acuerdo 08/2002: El Secretario Ejecutivo Suplente informó que este acuerdo corresponde al Servicio
de Telefonía Digital (Enlaces E1's, E1's PMP, EO's y DSO's), solicitado por la Dirección de Operación y
Servicios, presentado para dictaminación del Comité en la Sesión Extraordinaria 02/2002, el cual se dio
por aprobado, debiéndose agregar en el fundamento legal el Artículo 47 de la Ley de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios del Sector Público, por tratarse de un contrato abierto, y eliminar la fracción
I del Artículo 41 de la misma Ley, en el sustento para la decisión. En cuanto a la contratación y
prestación de los servicios se deberá realizar a partir de la fecha de dictaminación del Comité,
asimismo se deberá de presentar una ampliación de la justificación en la que se aclaren las
condiciones de entrega y la forma de pago que se propone, tal como lo establece el Artículo 49 del
Reglamento de la Ley antes citada, de acuerdo con las observaciones del Órgano Interno de Control.
Se informó que con oficio 333-473 de fecha 1 de abril de 2002, la Dirección de Operación y Servicios,
envió la justificación técnica en la cual, en el fundamento legal se elimina la fracción I del Artículo 41 y
se agrega el Artículo 47 de la Ley que se menciona, asimismo incluyó los preceptos de conformidad al
Artículo 49 del Reglamento de la misma Ley. El Comité se dio por enterado, quedando concluido
el presente seguimiento.
Acuerdo 09/2002: El Secretario Ejecutivo Suplente informó que este acuerdo corresponde al Servicio
de Mantenimiento Preventivo y Correctivo a Elevadores Marca Otis, solicitado por la Dirección de
Operación y Servicios de la Dirección General Adjunta de Obras y Servicios, presentado para
dictaminación del Comité en la Sesión Extraordinaria 02/2002, el cual se dio por aprobado, debiéndose
presentar una ampliación de la justificación técnica en la que se aclare las condiciones de entrega y la
i forma de pago que se propone tal como lo establece el Artículo 49 del Reglamento de la Ley de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público y presentar cotización actualizada de la
Empresa que se propone, así como la verificación en la Dirección General de Programación,
X, Organización y Presupuesto la partida presupuestal 3504, ya que la Representante de la Secretaria de
• > Contraloria y Desarrollo Administrativo, propone se cambie por la 3503. Se informó que con oficio
\ 333-473 de fecha 1 de abril de 2002, la Dirección de Operación y Servicios, envió la justificación
\ técnica que incluye los preceptos de conformidad al Artículo 49 del Reglamento de la Ley de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, asimismo anexó cotización actualizada
de la empresa Elevadores Otis, S. A. De C.V. y alcances técnicos del servicio. Por lo que respecta a la
partida presupuestaria a la cual deberá cargarse este servicio, la Dirección General de Programación,
Organización y Presupuesto, con oficio 346-VIII-831 de fecha 26 de marzo de 2002, realizó la consulta
a la Dirección General de Programación y Presupuesto de Servicios. Se está en espera de recibir
respuesta, en cuanto se obtenga se hará del conocimiento de este Comité. El Comité se dio por-/
'\ enterado, quedando pendiente este seguimiento para ia próxima Sesión de Comité. j/i
\ Acuerdo 10/2002: El Secretario Ejecutivo Suplente informó que este acuerdo corresponde a la Ndta
: '., Informativa referente a las Adjudicaciones Directas del Servicio de Limpieza Integral y Habilitación, con \
las empresas Promociones Vap, S.A. de C.V., ADC Consultores y Sen/icios, S.A. de C.V. y Mac Cleaix^^^
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S.A. de C.V., fundamentadas en el Artículo 41 fracción V de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y
Servicios del Sector Público, ia cual fue presentada para conocimiento de los Miembros del Comité en
la Sesión Extraordinaria 02/2002, y por sugerencia de| Representante del Órgano Interno de Control en
esta Secretaría, se solicitó a la Dirección de Operación y Servicios presentara la justificación en la que
informe cuales fueron las causas que activaron la l^ipótesís a que se refiere el Artículo 41 fracción V, de
la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público. Se informó que con oficio 333-
488 de fecha 2 de abril de 2002, la Dirección de Operación y Servicios, presentó la justificación técnica
solicitada, con la cual se da cumplimiento a este acuerdo. El Comité se dio por enterado, quedando
concluido el presente seguimiento.
Acuerdo 11/2002: El Secretario Ejecutivo Suplente informó que este acuerdo corresponde a la Nota
Informativa referente a la fundamentaron y los procedimientos de pago que se llevaron a cabo para la
contratación del Servicio y Mantenimiento de 183 cajones de estacionamiento en el inmueble World
Trade Center, con la empresa Escala Internacional, S.A. de C.V., la cual fue presentada para
conocimiento de los Miembros del Comité en la Sesión Extraordinaria 02/2002, y por sugerencia del
Representante del Órgano Interno de Control en esta Secretaría, se solicitó a la Dirección de
Operación y Servicios, presentara la justificación en la que se informe cuales fueron las causas que
activaron la hipótesis a que se refiere el Artículo 41 fracción V, de la Ley de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios del Sector Público. Se informó que con oficio 333-488 de fecha 2 de abril
de 2002, la Dirección de Operación y Servicios, presentó la justificación técnica solicitada, con la cual
se da cumplimiento a este acuerdo. El Comité se dio por enterado, quedando concluido el
presente seg uimiento.
Acuerdo 12/2002: El Secretario Ejecutivo Suplente informó que este acuerdo corresponde a la Nota
Informativa referente a la Adjudicación Directa del Servicio de Fotocopiado con fundamento en el
Artículo 41 fracción V de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, la
cual fue presentada para conocimiento de los Miembros del Comité en la Sesión Extraordinaria
02/2002 celebrada el 20 de marzo de 2002, y por sugerencia del Representante del Órgano Interno de
Control en esta Secretaría, se solicitó a la Dirección de Operación y Servicios, presentara la
justificación en la que se informe cuales fueron las causas que activaron la hipótesis a que se refiere el
Artículo 41 fracción V, de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público. Se
informó que con oficio 333-488 de fecha 2 de abril de 2002, la Dirección de Operación y Servicios,
presentó la justificación técnica solicitada, con la cual se da cumplimiento a este acuerdo. El Comité
se dio por enterado, quedando concluido él presente seguimiento. '•—
Acuerdo 13/2002: El Secretario Ejecutivo Suplente informó que este acuerdo corresponde a la Nota
Informativa referente a la Adjudicación Directa de los Servicios Telefónicos Analógicos Locales y
Telefónicos Digitales, con la empresa Teléfonos de México, S.A. de C.V., solicitadas por la Dirección
de Operación y Servicios de la Dirección General Adjunta de Obras y Servicios, con fundamento en el
Artículo 41 fracción V de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, la
cual fue presentada para conocimiento de los Miembros del Comité en la Sesión Extraordinaria
02/2002. Por sugerencia del Representante del Órgano Interno de Control en esta Secretaría, se
solicitó a la Dirección de Operación y Servicios, presentara la justificación en la que se informe cuales
.fueron las causas que activaron la hipótesis a que se refiere el Artículo 41 fracción V, de la Ley de
'Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público. Se informó que con oficio 333-473 de
fecha 1 de abril de 2002, la Dirección de Operación y Servicios, presentó la justificación técnica
solicitada, con la cual se da cumplimiento a este acuerdo. El Comité se dio por enterado, quedando
concluido el presente seguimiento
Acuerdo 14/2002: El Secretario Ejecutivo Suplente informó que este acuerdo corresponde a la Nota
informativa referente a la contratación del Servicio de Telefonía de Larga Distancia Automática,
mediante el procedimiento de Adjudicación Directa, solicitada por la Dirección de Operación y Servicio
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de la Dirección General Adjunta de Obras y Servicios, fundamentada en el Artículo 41 fracción V de la
Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, la cual fue presentada para
conocimiento de los Miembros del Comité en la Sesión Extraordinaria 02/2002. Por sugerencia del
Representante del Órgano Interno de Control en esta Secretaría, se solicitó a la Dirección de
Operación y Servicios, presentara la justificación en la que se informe cuales fueron las causas que
activaron la hipótesis a que se refiere el Artículo 41 fracción V, de la Ley de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios del Sector Público. Se informó que con oficio 333-473 de fecha 1 de abril
de 2002, la Dirección de Operación y Servicios, presentó la justificación técnica solicitada, con la cual
se dio cumplimiento a este acuerdo. El Comité se dio por enterado, quedando concluido el
presente seguimiento.
5.- Informe del Primer Trimestre de 2002, de los asuntos dictaminados, así como los resultados
generales de las adquisiciones, arrendamientos y servicios. ~
El Presidente Suplente informó que en relación con este punto, se tienen algunas sugerencias hechas
por el Órgano Interno de Control referente a que los formatos presentados sean firmados por el
Presidente del Comité y que se señale la fecha de entrega pactada en los casos 39, 40, 41, 42 y 43 del
formato denominado "íi Contratos que se Encuentran con Atraso en la Entrega o Prestación de
los Bienes o Servicios, así como las prorrogas otorgadas", toda vez que no se mencionan.
Agregando que se tomaran en cuenta estas sugerencias para ser incluidas en dicho informe, y que el
documento original lo firmara el C. Oficial Mayor, Presidente de este Comité, documento que se
entregará en forma inmediata. •
El Arq. Andrés Méndez García, Representante de la Secretaria de Contraloria y Desarrollo
Administrativo sugirió, que aun cuando no están consideradas en las disposiciones que rigen estos
trámites se agregaran dos columnas en el formato "I Procedimientos de Contratación Dictaminados
Favorablemente por el Comité, conforme al Artículo 41 de la Ley de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios del Sector Público", una en la que aparezca la fecha en que se recibe
la solicitud del área requeriente y otra con la fecha en la que se adjudica el bien o servicio, agregando
que en cuanto a las penas convencionales, sería conveniente que sí ya están aplicadas o no, se
elaboré una Nota Aclaratoria a este respecto, para ser presentada a este Comité,
El Secretario Ejecutivo Suplente, comentó que se harán las adecuaciones correspondientes, este
mismo día, a este Informe Trimestral de las sugerencias del Órgano Interno de Control en esta
I Secretaría y de las del Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo, para
ser presentado con las firmas correspondientes, en la siguiente Sesión del Comité, con lo que el
informe que se entregaría en forma inmediata, con las modificaciones respectivas sugeridas por el
Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo, se modifica como queda
asentado. Acuerdo 15/2002: El Comité se da por enterado, y por sugerencia del Representante
de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo, se deberán agregar dos columnas
en el formato (t), una con la fecha en que se recibe la solicitud del área requeriente y otra con la
>. fecha en la que se adjudica el bien o servicio; en relación con las penas convencionales se
deberá de presentar una Nota Aclaratoria señalando su seguimiento o su conclusión, asimismo
..'•\ se deberá de señalar la fecha de entrega pactada en los casos 39,40, 41, 42 y 43 del formato (II).
\6.- Casos que se someten a dictamen del Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios con
fundamento en lo establecido por el Artículo 22, fracción II, de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos
y Servicios del Sector Público: '
6.1.- Excepción de Invitación a Cuando Menos Tres Personas para llevar a cabo procedimientos de /'
Adjudicación Directa. •—-/
6.1.1.- Servicio de Alimentación al Personal Adscrito a la Subsecretaría de Egresos. T4{
El Secretario Ejecutivo Suplente informó que corresponde a la solicitud de excepción de invitación a
cuando menos tres personas para llevar a cabo un procedimiento de adjudicación directa con HaA
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empresa Servicios Gastronómicos Ejecutivos, S.A. de C.V:, para el servicio de alimentación al personal
adscrito a la Subsecretaría de Egresos, por un monto estimado de $834,788.45 IVA incluido, con un
periodo a partir de la autorización del Comité y hasta el 31 de diciembre de 2002, solicitado por la
Dirección Técnica Operativa de la Subsecretaría de Egresos, mediante los oficios 400.4.1074 y
400.4.1188 de fechas 15 y 26 de marzo de 2002. En el oficio 400.4.1074 se establece que el recurso
presupuestario se encuentra disponible en la línea de crédito especifica 4937 de la unidad 400,
Subsecretaría de Egresos, el fundamento legal para la decisión se encuentra en los Artículos 22, 24,
25, 26, 40 y 41 fracción III de la Ley de Adquisiciones, An-endamientos y Servicios del Sector Público,
así como el 19 y 49 de su Reglamento, en virtud de que existan circunstancias que puedan provocar
perdidas o costos adicionales importantes debidamente justificados.
El Presidente Suplente informó que se tenían sugerencias del Órgano Interno de Control en esta
Secretaría, respecto a que la justificación se realice en apego a lo establecido en el Artículo 49 del
Reglamento de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, que se aclaren
las condiciones de entrega y la forma de pago que se propone tal como establece el Artículo antes
mencionado, y que se señala bajo que partida presupuestal se encuentra el servicio a contratar. •_—
El Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo, preguntó cuáles serían
los costos adicionales, toda vez que ya se tiene una Empresa que presta el servicio.
El Lie. Arturo Sosa Viderique, Director Técnico Operativo de. la Subsecretaría de Egresos, comentó que
ese servicio de comedor derivado de una concesión a partir de este año y esta Empresa vende los
alimentos, precisamente lo que se pretende es comprarle a esa Empresa el servicio de alimentación ya
que es la que tiene las instalaciones y ofrece un precio bajo, no hay lugar donde instalar otro comedor
a eso es a lo que se refieren los costos adicionales. •
El Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo, sugirió se ampliara la
justificación ofrecida por la Dirección Técnica Operativa dé la Subsecretaría de Egresos, coincidiendo
con la sugerencia del Órgano Interno de Control.
El Presidente Suplente propuso se aprobará este servicio, tomando en consideración las sugerencias
del Representante del Órgano Interno de Control y del Representante de la Secretaría de Contraloría y
Desarrollo Administrativo. Acto seguido, preguntó si había algún comentario más al respecto, al no
haberlo y con la aprobación del Comité se. dicto el siguiente: Acuerdo 16/2002: Aprobado,
debiéndose presentar una ampliación de la justificación en la que se aclare cuales son las
• circunstancias que pueden provocar perdidas o costos adicionales de acuerdo a la fracción Itl
^^ del Articulo 41 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público y se
elabore en apego al Artículo 49 del Reglamento de la Ley antes citada, asi como señalar bajo
que partida presupuestal se encuentra el mismo.-
6.1.2.- Servicios de Internet con la Empresa Avantel, S.A., solicitado por la Subsecretaría de Hacienda
y Crédito Público. • :
El Secretario Ejecutivo Suplente informó que corresponde a la solicitud de excepción de invitación a
cuando menos tres personas para llevar a cabo un procedimiento de adjudicación directa con la
empresa Avantel, S.A., para el Servicio de Internet para la Subsecretaría de Hacienda y Crédito
Público, con un monto estimado de $815,778.00 más IVA, por un periodo a partir de la fecha de
/ autorización del Comité y hasta el 31 de diciembre de 2002, solicitado por la Dirección Técnica
\Operativa de la Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público mediante el oficio 102-B-l 1-0505/02 de
íecha 20 de marzo de 2002; se cuenta con el presupuesto asignado a la Unidad Administrativa para el
presente ejercicio presupuestal con disponibilidad en la partida correspondiente, el fundamento legal
'•\ para la decisión son los Artículos 22, 24, 25, 26, 40 y 41 fracción III de la Ley de Adquisiciones,/^
\\ Arrendamientos y Servicios del Sector Público, así como el 19 y 49 de.su Reglamento, en virtud de qu©!'
y¡ existan circunstancias que puedan provocar perdidas o costos adicionales importantes debidame,nte
\ justificados.—
/ " •

SECRETARIA
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El Presidente Suplente informó que se tenían algunas sugerencias del Órgano Interno de Control en
esta Secretaría, respecto a que la justificación se realice en apegó a lo establecido en el Artículo 49 del
Reglamento de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, solicitando al
Lie. Alejandro Contreras Reding, Director Técnico Operativo de la Subsecretaría de Hacienda y Crédito
Público, una ampliación a la justificación de acuerdo a la sugerencia del Representante del Órgano
Interno de Control, para ser presentada a este Comité. No habiendo ningún comentario más al
respecto procedió con base en la anuencia del Comité, a dar por aprobado este servicio. Acuerdo
17/2002: Aprobado, debiéndose presentar una ampliación de la justificación de acuerdo a lo
establecido en el Artículo 49 del Reglamento de ia Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y
Servicios del Sector Público. •• :-
6.2.- Excepción de Licitación Pública para llevar a cabo procedimientos de Adjudicación Directa, o
Invitación a Cuando Menos Tres Personas. '•
6.2.1.-Servicios de un Agente Colocador Global para la Enajenación de la Posición Accionaria del
Gobierno Federal en Grupo Financiero BBVA Bancomer. Dirección General de Crédito Público,
Invitación a Tres Personas. '•
El Presidente Suplente comentó que este caso se sometió a este Comité de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios, en el año anterior, en ese entonces se planteó que no era materia del
Órgano Colegiado, pero con la reforma que se hizo a la Ley de Ingresos para el Ejercicio Fiscal 2002,
la cual incluye un apartado de Ingresos Netos es por lo que se vuelve a retomar. Se solicitó al
Secretario Ejecutivo Suplente presentara el caso al Comité.
El Secretario Ejecutivo Suplente informó que este caso corresponde a la solicitud de excepción de
Licitación Pública para llevar a cabo un procedimiento de Invitación a Cuando Menos Tres Personas,
hecha por la Dirección General de Crédito Público, para la contratación de los Servicios de un Agente
Colocador Global para la Enajenación de la Posición Accionaria del Gobierno Federal en Grupo
Financiero BBVA Bancomer. El monto estimado en el formato tradicional de presentación de casos al
Comité, no aplica para este servicio, por tratarse de una operación bajo el esquema de Ingresos Netos.
El periodo de contratación sería dé la fecha de adjudicación de contrato a ia fecha de enajenación de
las acciones o al 31 de diciembre de 2002, lo que ocurra primero, la solicitud de la Dirección General
de Crédito Público se hizo mediante el oficio 305-062/2002 de fecha 1 de abril de 2002, se cuenta con
los oficios 346-436 de fecha 1 de abril de 2002, de la Dirección General de Programación,
Organización y Presupuesto y el 311-A-846 del 1 de abril de 2002, de la Dirección General de
Programación y Presupuesto de Servicios, en los que se indica que la contratación de referencia debe
realizarse bajo el esquema de Ingresos Netos a que se refiere el Artículo 14 de la Ley de Ingresos para
el Ejercicio Fiscal 2002, por tal motivo el trámite se realiza sin contar con el documento de suficiencia
presupuestad por no ser necesario, en virtud de que no se afecta el presupuesto. Se anexa la
autorización para la contratación de un Agente Colocador firmada por el C. Secretario de Hacienda y
Crédito Público. La fundamentación para la decisión se encuentra en los Artículos 19, 22, 25, 26, 40 y
41 fracción III y X de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, así como
el 19 y 49 de su Reglamento, y el Artículo 14 de la Ley de Ingresos para el Ejercicio Fiscal 2002, en
virtud de que existan circunstancias que puedan provocar perdidas o costos adicionales importantes
\ debidamente justificados, y se trate de servicios de consultorías, asesorías, estudios e investigaciones
cuya difusión pudiera afectar el interés público o comprometer información de naturaleza confidencial
para el Gobierno Federal.
El Presidente Suplente informó que se tenían sugerencias del Órgano Interno de Control en esta'^
Secretaría, respecto a que la justificación se presente únicamente con la información del caso que nos
ocupa, que se realice en apego a lo establecido en el Artículo 49 del Reglamento de la Ley de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, que sea firmada por el Titular del área
usu^ha de confomnidad con los Artículos 40 segundo párrafo de la Ley antes citada y 17 fracciór^ V
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inciso D de su Reglamento, que se acrediten claramente los criterios de economía, eficacia,
imparcialidad y honradez a que se refiere el párrafo tercero del Artículo 134 Constitucional y el párrafo
segundo del Artículo 40 de la Ley ya mencionada, que en el servicio que se propone contratar se pacte
lo establecido en el párrafo primero del Artículo 44 de la Ley, de no ser así se señalen cuáles son las
causas que lo impiden, que se presenten los criterios para la selección de los agentes a invitar en el
procedimiento que se propone, que se informe a este Órgano Colegiado, cuáles son los criterios de
evaluación de las propuestas técnicas y económicas a establecerse en las bases de la invitación, así
como la forma de pago y el procedimiento de penalizacíón en caso de atraso, que se desarrolle un
modelo de contrato, a efecto de que sea agregado en la bases de la invitación. Solicitando a la Dra.
Silvia Rocha Torres Representante de la Dirección General de Crédito Público, diera respuesta a estas
sugerencias. '•
La Dra. Silvia Rocha Torres Representante de la Dirección General de Crédito Público, comentó que
i) muchas de estas sugerencias del Órgano Interno de Control, serán informadas en sesiones posteriores
de este Comité, porque van a estar ubicadas en las bases de invitación y en el modelo de contrato que
se va a elaborar, por ejemplo se tiene algunas de ellas, como son los criterios de evaluación para las
propuestas técnicas y económicas, el desarrollo del modelo de contrato y los criterios para la selección
del servicio, eso se puede informar, y una vez que sea aprobado se procederá a incorporaria en la
documentación que se elabore para este caso. También hay otros que ya fueron analizados en las
Sesiones anteriores de este Comité, se tiene inclusive el oficio de la Secretaría de Contraloría y
Desarrollo Administrativo en el que se dice que estos puntos ya fueron atendidos, por ejemplo los
referidos a que si ya se aclararon los criterios de economía, eficiencia, imparcialidad y honradez del
Artículo 134 Constitucional y si se están cumpliendo los requisitos establecidos en, el Reglamento,
como: cuál es el precio, cuál es la distribución del producto, y demás. Hay dos que quisiera comentar,
señalo, el primero es respecto a que se presente la justificación únicamente con el caso que nos
ocupa, no sé si se refiere a que estamos citando los antecedentes de las Sesiones anteriores o a
algunas precisiones de cuales son algunos de los procedimientos de la venta de las acciones, si se
refiere a los antecedentes de las Sesiones anteriores, creemos que sí es importante marcarios, porque
este asunto que se ha estado presentando varias veces y como primer antecedente, tenemos que se
había dicho que en este .Comité nada más se iba a tomar nota, independientemente de eso se
analizaron cada una de las observaciones que en su momento se habían hecho por el Órgano Interno
I de Control, por eso se. consideró presentar estos antecedentes, el segundo punto que quisiera
comentar es el que se refiere a que el contrato se pacte a precio fijo, ya se había comentado que eso
no era posible, porque esto dependía del mecanismo de ingreso neto, también de la practica que
utilizaban los agentes colocadores para la colocación de las acciones y la participación de los propios
inversionistas en la compra de las acciones.
La C.P. Aída Amanda Córdova Chávez Titular del Órgano Interno de Control en la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público, comentó que estaba de acuerdo en la información que ofreció presentar la
Representante de la Dirección General de Crédito Público, en cuanto a la justificación lo que se sugiere
es que si se trata de dos contratos diferentes se tenga una justificación para cada caso, en lo que se
refiere a precio fijo, no sabemos si se pudiera establecer algún porcentaje sobre la venta de las
acciones. • ^-
La Representante de la Dirección General de Crédito Público comentó a lo señalado por la Contralora,
que seria muy difícil, se tiene el porcentaje de las-acciones que se van a vender que es un 49% de las
acciones, pero va a depender del lugar donde se coloquen, que puede ser en México, Estados Unidoá
o Europa, dependiendo de lo que va a hacer el agente colocador. — :—"
La Titular del Órgano Interno de Control en esta Secretaria, comentó que el precio es muy importante
en los criterios de asignación, y se precisa saber cuales son los criterios bajo los cuales se van
asignar, sabemos de algunos que estuve comentado con el Director General de Crédito Público, y esa
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son las cosas que se requiere que queden muy claras para que se vea transparente el proceso, si no
es posible un porcentaje fijo, por lo menos mencionar un estimado, y si se tienen otros criterios de
asignación que sean muy importantes para la Secretaría, que se mencionen.
El Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo, comentó que en caso de
que no sea factible poner estos porcentajes que se van a pagar, y como es algo muy importante se
podrían poner en las invitaciones que se hagan, o como un criterio de evaluación de que el proveedor
que oferte el porcentaje más bajo, sería al que se le asignaría este servicio.
La Representante de la Dirección General de Crédito Público, comentó que lo que se podría entregar al
Comité es un estimado de cómo se presenta esto en las practicas de mercado, en cuanto a los criterios
de evaluación ya tenemos desarrollados algunos y se podría presentar.—
La Titular del Órgano Interno de Control en esta Secretaría, comentó que no sabia si con la
modificación de la Ley de ingresos, el costo del servicio ya no es tan importante y pasa a un segundo
lugar, porque en el ejercicio de ingresos netos los criterios son otros, porque lo que la realidad interesa
el concepto de Ingresos Netos.—
El Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo, preguntó que si el año
pasado que se analizó este caso, se presentaron por el área requirente los criterios establecidos en el
Artículo 40 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público a que se ha
referido el Órgano Interno de Control en esta Secretaría, porque en los antecedentes que se presentan
en esta carpeta no vienen. En el caso de que fuera aprobado este servicio, quedaría sujeto a que
fueran desarrollados estos criterios en la justificación para ser presentados en este Comité.
La Representante de la Dirección General de Crédito Público, comentó que sí estaban desarrollados,
están incluidos en la carpeta del Comité pero que no hay inconveniente en volver a presentados. .
El Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo, comentó que la Comisión
Intersecretarial de Gasto Financiamiento, emitió una resolución en la fecha que marca el oficio de la
página señalada con folio 141 y, a reserva de lo que opine la Procuraduría Fiscal, determinar si todavía
son validos estos acuerdos que se dieron en el ejercicio anterior o, en todo caso informarie a la
Comisión correspondiente para que ratifique o rectifique estos acuerdos.
El Lie. Alejandro Baca Pasos, comentó que la competencia, en su caso, del Comité de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios de esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, para conocer sobre
estos asuntos corresponde determinaría a la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo y, es
á|^ responsabilidad de los Miembros de este Comité conjuntamente con los Asesores de la Secretaría de
^^^ Contraloría y Desarrollo Administrativo el determinar si las contrataciones que somete a consideración
de la Dirección General de Crédito Público cumplen o no con los requisitos establecidos en la Ley de
Adquisiciones , Arrendamientos y Servicios del Sector Público, su Reglamento, la Ley de Ingresos, el
Presupuesto de Egresos de la Federación para este Ejercicio y demás Normativa que resulte aplicable
a los casos referidos, de lo cual dependerá la aprobación correspondiente. Ahora bien cabe mencionar
que al tratarse de contrataciones cuyo objeto es diverso, esto es, por una parte los servicios de un
Despacho Jurídico y por otra las de un Agente Colocador Global, se recomienda que deberá
elaborarse una solicitud individual por cada una de las contrataciones mencionadas, no en forma
^•._ conjunta como actualmente se contempla en el oficio por parte de la Dirección General de Crédito
••\Publico presentado ante el Director General de Recursos Materiales y Servicios Generales y
Presidente Suplente de este Comité, mediante oficio No. 305-062-2002 de fecha 1 de abril de 2002, y
que obra agregada a las fojas 141 al 152 de la carpeta de esta Sesión. Lo anterior en razón de que los
\ servicios del Despacho Jurídico serán con cargo al presupuesto de la partida de Asesorías, Estudios e
\ \ Investigaciones y la del Agente Colocador se realizaría bajo el mecanismo de ingresos netos aunado
que los antecedentes para cada contratación son distintos. Que por lo que respecta al acuerdo que,-en
el año 2001 emitió la Comisión Intersecretarial de Gasto Financiamiento, relacionado con este asunto,
cab^ mencionar que dicha Comisión solamente se limita a tomar nota del proceso que instrumentai((a
/
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SECRETARIA
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HACIENDA Y CREPITO PUBLICO
COMITÉ DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS
SESIÓN EXTRAORDINARIA No. 04/2002
19 DE ABRIL DE 2002
la Dirección General de Crédito Público, ya que no se encuentra en el ámbito de su competencia el
emitir dictamen, por lo que se reitera que el acuerdo en mención es solamente un antecedente, ya que
la Comisión Intersecretarial de Gasto Financiamiento únicamente toma conociniiento sin prejuzgar ni
convalidar el proceso de enajenación de acciones de la serie "O" que tiene el Gobierno Federal y del
Grupo Financiero BBVA Bancomer.—: ;
El Presidente Suplente sugirió al Comité los aprobaran, siempre y cuando se dé atención y seguimiento ;
por parte de la Dirección General de Crédito Público, a las sugerencias planteadas por la Titular del
Órgano Interno de Control y el Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo
Administrativo. No existiendo comentario adicional alguno por parte de los Miembros del Comité, lo
aprobó en los témiinos propuestos. Acuerdo 18/2002: Aprobado, debiéndose presentar una
justificación exclusivamente para el Servicio de un Agente Colocador Global para la
Enajenación de la Posición Accionaria del Gobierno Federal en Grupo Financiero BBVA
Bancomer, en la que se especifique que se dio cumplimiento al desarrollo de las características
señaladas en el Artículo 40 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector
Público. Asimismo, deberán presentar los criterios de evaluación que se establecerán en las
bases, para llevar a cabo este procedimiento. • '•—
6.2.2.- Contratación de los Servicios del Despacho de Abogados Cleary Gottiies Steen & Hamilton.
Dirección General de Crédito Público. Adjudicación Directa.
El Secretario Ejecutivo Suplente informó que este caso corresponde a la solicitud de excepción de
Licitación Pública para llevar a cabo un procedimiento de adjudicación directa para la Contratación de
los Servicios del Despacho de Abogados Cleary Gottiies Steen & Hamilton, solicitado por la Dirección
General de Crédito Público, con un monto estimado de $17'391,304.00 más IVA. El periodo de
contratación seria a partir de la dictaminación del Comité y hasta el 31 de diciembre de 2002, la
solicitud de la Dirección General de Crédito Público se presentó mediante el oficio 305-062/2002 de
fecha 1 de abril de 2002; se cuenta el oficio 346-383 de fecha 8 de marzo de 2002, de autorización
presupuestal de la Dirección General de Programación, Organización y Presupuesto. La
>,
fundamentación para la decisión se encuentra en los Artículos 19, 22, 24, 25, 26, 40 y 41 fracción III y
X de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, así como en el 19 y el 49
de su Reglamento, en virtud de que existan circunstancias que puedan provocar perdidas o costos
adicionales importantes debidamente justificados, y se trate de servicios de consultorias, asesorias,
estudios e investigaciones cuya difusión pudiera afectar el interés público o comprometer información
de naturaleza confidencial para el Gobiemo Federal, se presenta la autorización del C. Secretario de
Hacienda y Crédito Público contenida en el artículo 19 de la Ley de la materia.
El Presidente Suplente comentó que se tenían sugerencias del Órgano Interno de Control en esta
Secretaria, respecto a que la justificación de la Dirección General de Crédito Público se presente
únicamente con la información del caso que nos ocupa, y que se realice en apego a lo establecido en
el Artículo 40 del Reglamento de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector
Público, que sea firmada por el Titular del área usuaria de conformidad con los Artículos 40 segundo
V
párrafo de la Ley antes mencionada y 17 fracción V, inciso D de su Reglamento; que se acrediten
claramente los criterios de economía, eficacia, eficiencia, imparcialidad y honradez, a que se refiere el
\ párrafo tercero del Artículo 134 Constitucional y el párrafo segundo del Artículo 40 de la Ley ya
mencionada, que el servicio que se propone contratar se pacte a precio fijo, en términos de lo
dispuesto en el párrafo primero del Artículo 44 de la Ley antes citada. De no ser así, se señalen
r cuales son las causas que lo impiden, que se observe lo establecido en los Artículos Sexto fracción X '-'
11 del Acuerdo que establece las disposiciones de ahorro en la Administración Pública Federal para el/
; i Ejercicio Fiscal 2002, y 19 de la Ley mencionada, que se indique que no existe o se han desarrollada!, ^
trabajos similares en la Dependencia de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 19 párrafo primero
Vi de Ja Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, que prevea se precise
^ ^
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SECRETARIA
DE
COMITÉ DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS
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HACIENDA Y CREPITO PUBLICO
presenten a este Órgano Colegiado los alcances de los servicios que proporcionará el Despacho, que
se presente la cotización en papel membretado del mismo Despacho en el que se observe claramente
el precio ofertado, periodo de prestación del servicio, características del servició a otorgar, etc., en
virtud de que en la contratación directa o adjudicación directa de un contrato administrativo, como es el
caso, la designación del cocontratante por parte de la Administración Pública en el caso la Secretaría,
de Hacienda y Crédito Público, sin mediar el procedimiento de Licitación Pública y por consiguiente la.
ausencia de la concurrencia y competencia de potenciales cocontratantes, se materializa mediante ;
estudio de mercado, consultas, cotizaciones y sondeos. Se solicitó a la Representante de la Dirección >
General de Crédito Público, diera respuesta a estas sugerencias del Órgano Interno de Control.
La Representante de la Dirección General de Crédito Público, comentó que se elaborará la justificación
correspondiente como se mencionó en el caso anterior, elaborándolas por separando, donde se
observen con más detalle los criterios de evaluación, y donde se indique que no existe o se han
desarrollado trabajos similares en la Secretaría, también se pediría la cotización en papel membretado
como lo solicita el Órgano Interno de Control, hay un punto importante que se menciona que es el que
se pacte al precio fijo, sobre el particular añadió la citada representante que se anexo la tabla de la
tarifa que se cobra por hora, en el Despacho de referencia pero esto depende de las horas que se
ocupen en el desarrollo del trabajo. '•
El Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo, comentó que ahí no hay
problema porque se establece desde el inicio las tarifas por hora/hombre que cobra el Despacho.
La Representante de la Dirección General de Crédito Publico comentó que el Despacho hace ajustes a
sustarifasanualmente. •
El Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo, comentó que debía
tenerse presente que las tarifas cubrirían la actividad del Despacho para el año 2002.
La Titular del Órgano Interno de Control en ésta Secretaría en uso de la palabra señaló, que la tabla de
tarifa de costos que se presenta en la página con folio 181 es un fax que no tiene membrete y la
persona que la firma no esta identificada, sería conveniente se presentará un escrito con el membrete
del Despacho y la firma identificada.—
La Representante de la Dirección General de Crédito Publico comentó que no existe ningún problema
que se pediría al Despacho este escrito en papel membretado. • •
El Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo, comentó que no queda
claro lo que menciona la página con folio 143 en el penúltimo párrafo, que dice: "...En caso de
presentarse una controversia entre él Gobierno Federal y BBVA Bancomer, el despacho de Abogados
CGSH podría excusarse para patrocinar al Gobierno Federal en procedimientos jurídicos relativos a
dicha controversia, por lo que esta Secretaría estaría en posibilidad de contratar a otro despacho de
abogados para representaría en la eventual disputa...", la pregunta es, a parte de que se aclare esto, si
esta situación se presentara, representaría un costo adicional para la Secretaría, en el caso de que
tuviera que recurrir a otro despacho para su solución.
La Representante de la Dirección General de Crédito Publico aclaró, que se está proponiendo que el
Despacho Jurídico sea abogado tanto del Gobierno Federal como de BBVA Bancomer, por la
., experiencia que tiene el mismo al haber estado involucrado en la venta de las acciones, y ser abogado
\de las dos partes; si llegara haber alguna desavenencia entre el Gobierno Federal y BBVA Bancomer,
respecto a algún punto vinculado con la venta de las acciones, no podríamos utilizar al mismo
abogado, tendría que ser un tercero el que nos ayudara a solucionar el conflicto, ya que la mayor parte "/'
' de la información que tiene que preparar el Despacho es con información que le esta dando BBVA •,
Bancomer, en realidad es muy remota la posibilidad de un conflicto, pero si llegara a darse no podernos/,
decir que el Despacho nos vaya a preferir a nosotros o a BBVA Bancomer, por eso es que se propone
intervenga un tercero. : •
El Presidente Suplente sugirió se diera por aprobado solicitando a la Dirección General de Crédí

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OE
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Público, se dé atención a las sugerencias planteadas por la Titular del Órgano Interno de Control y el
Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo. No existiendo comentario
adicional alguno por parte de los Miembros del Comité, procedió a darse por aprobado. Acuerdo
19/2002: Aprobado, debiéndose presentar una justificación exclusivamente para la Contratación
de los Servicios del Despacho de Abogados Cieary Gottiies Steen & Hamilton, en la que se
especifique lo relativo a las características que deben cumplirse según el I Artículo 40 de la Ley
de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, así como presentar
cotización, tabla de tarifas por hora de los abogados o socios del Despacho a contratar y los
alcances del servicio en papel membretado de la Empresa que se propone, con firma
identificada de quien lo suscriba.
6.2.3.- Servicio de Boletos de Avión. Dirección General de Recursos Materiales y Servicios Generales.
Invitación a Tres Personas. •
ti Secretario Ejecutivo Suplente, informó que este caso corresponde a la solicitud de excepción de
Licitación Pública para llevar a cabo un procedimiento de Invitación a Cuando Menos Tres Personas,
para la contratación del Servicio de Transportación Aérea, solicitado por la Dirección Generales de
Recursos Materiales y Servicios Generales, por un importe estimado de $24'000,000.00. El periodo de
contratación sería a partir de la formalizacíón del contrato y hasta el 31 de diciembre de 2003, la
solicitud de la Dirección General Adjunta de Control, Planeación y Sistemas de la Dirección General de
Recursos materiales y Servicios Generales, se hizo mediante el oficio 321-A-232 de fecha 4 de abril de
2002, la fundamentación para la decisión se encuentran en los Artículos 22, 24, 25, 26, 40 y 41 fracción
III y 47 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, 19 y 49 de su
Reglamento. '• : '•
El Presidente Suplente informó que se tienen sugerencias del Órgano Interno de Control en esta
Secretarla, respecto a que se agregue en la justificación como fundamento legal el Artículo 49 del
Reglamento de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, que se
observe oportunamente el Artículo sexto fracción IV del Acuerdo que establece las disposiciones de
Ahorro en la Administración Pública Federal para el Ejercicio Fiscal 2002, agregando que el Artículo
sexto fracción IV, habla de la imposibilidad de viajar en primera clase, lo que desde luego se atenderá
incluyendo las excepciones a que hace referencia el propio Artículo.
El Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrolló Administrativo preguntó que cuáles son
las condiciones de entrega, en el procedimiento que se presenta al Comité.
El Presidente Suplente, comentó que el año pasado hubo una consulta, por parte del Sistema de
Administración Tributaria el cual tiene un esquema similar, con la Unidad de Normatividad de la
Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo, y este tramite es precisamente para obtener
. economías de escala, tener mejores condiciones y descuentos en la compra de boletos de avión, y que
\, cada Unidad Administrativa compre sus boletos con la aerolínea que mejores condiciones ofrezca
\\ evitando la integración de Agencias de Viajes. La línea va a poner personal en cada Unidad
\ Administrativa, y acumular porcentajes en las millas acumuladas.
El Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo, comentó que la línea al
poner personal en cada Unidad Administrativa estaría realizando lo de una Agencia de Viajes. ,
El Ing. Edgar Rosas Chávez, Director General Adjunto de Control, Planeación y Sistemas, comentó/|
. que no es así, que sería personal de la misma línea aérea el que daría atención al personal de lá
Secretaría, y únicamente sería para compra de boletos de avión, dando descuentos por la comprar con
, una línea, la ganadora. ^
i El Director General Adjunto de Control, Planeación y Sistemas, señaló que los comentarios serán parte
; ; de los conceptos que se viertan en las bases del procedimiento respectivo.—:
El Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo, preguntó que por que no
se hace una licitación pública en lugar de una invitación a cuando menos tres personas. tr \
/.

SECRETAWA
DE
HACIENDA Y CREPITO PUBLICO
COMITÉ DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS
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19 DE ABRIL DE 2002
El Director General Adjunto de Control, Planeación y Sistemas, contestó que es para que no se
presenten agencias de viajes, ya que lo que se pretende es evitar los mismos problemas que se tiene
ahora con TURISSSTE, y así evitar un intermediario y ganar con las economías de escala.-
El Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo sugirió la posibilidad de
manejar dos partidas, una para vuelos nacionales y otra para vuelos internacionales, porque no todas
las líneas aéreas nacionales tienen la cobertura que requiere la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público. '• '•
El Presidente Suplente, comentó que las líneas aéreas tienen convenios en los que si la Empresa que
da el servicio, no tienen el vuelo para donde uno lo requiere, utilizan la otra línea aérea que tenga
autorizado dichos vuelos.^ '• ••—
El Presidente Suplente, informó que el tramite a realizar se esta identificando con el realizado por el
Sistema de Administración Tributaria el año inmediato anterior.
El Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo, comentó que el Sistema
de Administración Tributaria es otra cosa, por que ellos compran un gran volumen y las condiciones
cambian.
El Director General Adjunto de Control, Planeación y Sistemas, comentó que las líneas aéreas saben
que el Servicio de Administración Tributaría es parte de la Secretaría de Hacienda y por lo tanto nos
tienen que presentar los mismos beneficios.
El Presidente Suplente sugirió se diera por aprobado tomando en consideración tas sugerencias del
Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo y del Órgano de Control
Interno en esta Secretaría. No existiendo ningún comentario más al respecto por parte de los
Miembros del Comité, se procedió a dario por aprobado. Acuerdo 20/2002: Aprobado, debiéndose
presentar una ampliación de la justificación en la que se considere el Artículo 49 del
Reglamento de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, y por
sugerencia del Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo este
servicio deberá observar dos partidas, una para los viajes nacionales y otra para los
internacionales. ~ —— •
7.- Asuntos Generales.
7.1.- Nota Informativa Programa Anual de Adquisiciones. Se Anexó diskette.—-—
El Secretario Ejecutivo Suplente informó que en esta Nota Informativa se hace del conocimiento de los
Miembros de este Órgano Colegiado que, conforme lo establece el Artículo 21 de !a Ley .de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, la Dirección General de Recursos
Materiales y Servicios Generales, procedió a la elaboración del Programa Anual de Adquisiciones para
el presente Ejercicio, con la información proporcionada por las Unidades Administrativas de la
\ Secretaría de Hacienda y Crédito Público, incluida en el "Sistema del Programa Anual de
'v\ Adquisiciones" procedimiento mediante el cual se integró dicho programa anual, con los datos que
X cada responsable en la Secretaría aportó en dicho sistema. Por lo anterior, mediante oficio 378-370 de
fecha 25 de marzo de 2002, se remitió a la Secretaría de Economía el "Programa Anual de
\
^Adquisiciones" de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, considerando la información antes
señalada. Se anexa oficio y diskette con los antecedentes que se enviaron a la Secretaría de
Economía. El Comité se da por enterado, sin comentario adicional.
No habiendo otro asunto que tratar se dio por concluida la presente Sesión a las 11:35 horas, del día
de la fecha de su celebración, firmando para constancia los que en ella intervinieron. ^
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U
m
SECRETARIA
DE
HACIENOA Y CRÉDITO PUBUCO
/ ir] 11 08
^ SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL ADJUNTA DE
o D PROCEDIMIENTOS LEGALES DE CRÉDITO
LA
ZM
Oficio No. 305.-VII.-098/2002.
México, D.F., a 21 de mayo de 2002. S M r» «
Lfc. GuinenriQ I González Avila
DiVectorGehecáF dé Recursos Materiales y Servicios Gen
Presen {¿^/¿^ "'-¿^
* ^^^vmmm ^
Me refiero a lo acordaptó por el Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios
de esta Secretaría (^Comité), en su Sesión Extraordinaria 03/2002, celebrada el día
8 de abril de 2002; referente al proceso para contratar los servicios de un Agente
Coiocador Global, a efecto de llevar a cabo la enajenación de la posición accionaría
del Gobierno Federal en Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. (BBVA
Bancomer). Asimismo, se hace referencia a los comentarios preventivos del Órgano
Interno de Control en esta Secretaría en la sesión de referencia.
Al respecto, por instrucciones del C. Director General de Crédito Público, y en
, alcance al oficio No. 305.-069/2002 de fecha 12 de abril de 2002, se infomia lo
siguiente:
I. En los numerales 11 y 12 de las Bases para la Selección y Contratación de los
Servicios de un Agente Coiocador Global (las Bases), aprobadas el 18 de abril
de 2002 por el Subcomité Revisor de Bases de esta Secretaría, se establecen
los siguientes Criterios para evaluar las propuestas de las Instituciones
Participantes en el Procedimiento de Invitación a Cuando Menos Tres
Personas No. I.T.P.I.-DGCP.-01/2002:
A) Propuesta Técnica.
Que el enfoque y metodología que se pretenda aplicar, su fáFrap'dad
y el grado de compromiso, sea "acorde. con operaciones del esta
naturaleza y con las obligaciones establecidas ^ ,el CoPitrato, y
Respecto de la capacidad y experienqfFpSírá^jrealfeáf los trabajop de
rj^^p Oferta de Acciones en el extranjero:
HORAL
) Tener experiencia como coo Jorgíobal, líder coiocador o
colíder en por lo menos 10 (diez) colocaciones.
a?jV''^o " '•^^^^t) Que en la conformación del equipo de trabajo se considere la
y/^>.v.. ' ,^^^-'\y'' participación de un ejecutivo clave destinado específicamente al
'^•-•^/¿D^ '¿yji^^ proyecto, y que no se encuentre participando como tal en otros
procesos.
©

^'^^^O ' SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
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DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL ADJUNTA DE
PROCEDIMIENTOS LEGALES DE CRÉDITO
SECRETARIA
DE
HAGENDA Y CRÉDITO PUBUCO
Oficio No. 305.-Vli.-098/2002.
c) Que el ejecutivo clave a cargo del proyecto haya participado
directamente desde el 1° de enero de 1997 en al menos una
oferta de acciones, dentro de instituciones financieras que
hubieren actuado como coordinador global, líder colocador o
colíder
• En ningún caso en la evaluación de las propuestas se utilizarán
mecanismos de puntos o porcentajes.
B) Propuesta Económica.
• El contrato se adjudica a favor de la Institución Participante cuya
propuesta resulte solvente porque reúne conforme a los criterios de
selección establecidos en las Bases, las condiciones legales, técnicas
y económicas requeridas por el Gobiemo Federal y garantiza
satisfactoriamente el cumplimiento de las obligaciones respectivas.
• En caso de que dos o más propuestas sean solventes porque
satisfacen la totalidad de los requerimientos solicitados, la
adjudicación del contrato será en favor de la Institución Participante
que ofrezca cobrar la comisión más baja por los servicios a realizar.
• En términos del artículo 44 del Reglamento de la Ley de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público (el
Reglamento), para el caso de que dos o más propuestas satisfagan la
totalidad de los requerimientos solicitados y ofrezcan cobrar el mismo
porcentaje por concepto de comisión, el resultado favorable sería en
favor de la Institución Participante que resulte ganadora de un sorteo
manual por insaculación que se celebre en la junta de aclaraciones, y
que consiste en un boleto por cada propuesta que resulte empatada y
depositados en una urna, de la que se extrae el boleto de la
Institución Participante ganadora.
Lo anterior, se presenta con el propósito de atender lo dispuesto en el acuerdo
18/2002 adoptado por el Comité, a fin de que se incluya en el punto de
"Seguimiento de Acuerdos" en su próxima reunión.

C'
i ¡¿¿¡y
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SECRETARIA
OE
HACeCA Y CRÉDITO PUBUCO
.:,.L'.c«.^«^ .:-'«=;¿ai-%-i'j:",'¿.-;L..¿-,
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL ADJUNTA DE
PROCEDIMIENTOS LEGALES DE CRÉDITO
Oficio No. 305.-VII.-098/2002.
Con relación al proyecto de acta presentado ante el Comité en la Sesión
Extraordinaria 04/2002, celebrada el 19 de abril de 2002, se precisa lo
siguiente: ^
• El Gobierno Federal es titular del 10.49% de las acciones de BBVA
Bancomer, a través del fideicomiso No. F/22625-8 constituido en
Bancomer, S.A., tal como se señaló en los acuerdos 01-XIX-4 y CID-01-
XHI-2 adoptados por las Comisiones Intersecretariales de Gasto
Financiamiento y de Desincorporación, respectivamente, en sesión
conjunta de fecha 8 de agosto de 2001, lo cual se informó al Comité
mediante oficios No. 305.-191/2001 y 305.-062/2002 de fechas 16 de
agosto de 2001 y 1 de abril de 2002, respectivamente, girados por el C.
Director General de Crédito Público. Asimismo, copia de los citados
acuerdos se enviaron al Comité mediante oficio No. 305.Vil.-167/01 de
fecha 22 de agosto de 2001 emitido por esta Dirección General Adjunta.
• En relación con el monto estimado para la contratación de los servicios
del despacho de abogados, se acompañaron a los oficios No. 305.-VII.-
167/2001, 305.-062/2002 y 305.-069/2002 de fechas 22 de agosto de
2001, y 1 y 12 de abril de 2002, respectivamente, las tarifas por la
prestación de servicios legales que coljra el despacho jurídico Cleary,
Gottiieb, Steen & Hamilton (CGSH), y se precisó que en virtud de la
naturaleza de los servicios que presta el citado despacho, no es posible
precisar el número de horas que llevará el procedimiento ni un estimado
de su cotización, toda vez que el desarrollo de las actividades está en
función de las tareas que realice el Agente Colocador.
Cabe mencionar que: (i) No obstante que por las razones expuestas no es
posible establecer un monto estimado para la contratación de los servicios
en términos del artículo 49 del Reglamento, mediante el oficio No. 305.-
062/2002 referido, se acompañó oficio No. 346.-383 de fecha 8 de marzo
de 2002, a través del cual la C. Directora General de Programación,
Organización y Presupuesto, informó a esta Dirección General de Crédito
Público, que se tienen previstos recursos para realizar la contratación del
despacho jurídico CGSH, del orden de 20 millones de pesos en la partida
3304, capítulo 3000 del ramo 06 de Otras Asesorías para la Operación de
Programas, en el Decreto de Presupuesto de Egresos de la Federación
para el Ejercicio Fiscal del año 2002; y (ii) Toda vez que el despacho
jurídico referido tiene su domicilio fuera del territorio nacional, no es
aplicable el Impuesto al Valor Agregado.

m_
^íUDOS
SECRETARA
DE
HADENOA Y CRÉDITO PUBUCO
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL ADJUNTA DE
PROCEDIMIENTOS LEGALES DE CRÉDITO
Oficio No. 305.-VII.-098/2002.
Por lo anterior, se solicita se lleve a cabo el trámite correspondiente para que
se realicen las precisiones que se han señalado.
Sin otro particular, reitero las seguridades de mi consideración más distinguida.
Atent
SUFRA
La Diré
a Torres
O. NO REELECCIÓN.
Adjunte
c.c.p. Act. Alonso García Tamés.- Director General de Crédito Público.-Presente.
C.P. Aída Amanda Córdova Chávez.- Titular del Órgano Interno de Control de la SHCP.-
Presente.
Dr. Guillermo Haro Belchez.- Titular de la Unidad de Normatividad de Adquisiciones, Obras
Públicas, Servicios y Patrimonio Federal de la Secodam.- Presente.

'**^ly
^íi.-
vi^lDQS
Wtcy
SECRETARA/ y^
X
HAOENDA Y CREOTO PUBLICO
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SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL ADJUNTA DE
PROCEDIMIENTOS LEGALES DE CRÉDITO
OficiíM 305.-VII.-101/2002.""
México, D.F. a 27 de mayo dé 2902
i I
9 33
MATÍJ?;
H. C
MATO 07 o]i}2
Lio. Guillermo I. González Avila
Director General de Recursos Materiales y ServrciostGjeneral
Presente. ^{a
Me refiero a la enajenación de la posición accionaria jdel Gobierno Federal, por
conducto de la Secretaría de Hacienda y Crédito Públitó; en Grupo Financiero BBVA
Bancomer, S.A. de C.V., que se llevará a cabo con el apoyo de los Servicios de
Intermediación Bursátil para Realizar la Enajenación de Acciones Representativas del
Capital Social de Grupo Financiero BBVA Bancomer y de Consultoria y/o Asesoría
Jurícdica del despacho de abogados Cleary, Gottiieb, Steen & Hamilton, contratados
mediante los procedimientos de Invitación Intemacional a Cuando Menos Tres
Personas No. I.T.P.I,- DGCP.- 01/2002, y de Adjudicación Directa, respectivamente.
Ai respecto, por instrucciones del C. Director General de Crédito Público se acompaña
la siguiente documentación para que por su amable conducto se dé cumplimiento a ío
establecido en el último párrafo del articulo 40 de la Ley de Adquisisciones,
Arrendamientos y Servicios del Sector Público:
• Dictamen de las Propuestas Técnicas de la Invitación Internacional a Cuando
Menos Tres Personas No. I.T.P.I.- DGCP.- 01/2002, para la contratación de los
Servicios de Intermediación Bursátil para Realizar la Enajenación de Acciones
Representativas del Capital Social de Grupo Financiero BBVA Bancomer.
Dictamen de Adjudicación Directa para la contratación de los Servicios de
Consultoria y/o Asesoría Jurídica del despacho de abogados Cleary, Gottiieb,
Steen & Hamilton.
Sin otro particular, reitero las seguridades de mi consideración más distinguida.
Aten tarh ente
SUFRAGIO/EFE
La Direc
Silvia t. Rocha Torres
c.c.p. Act. Alonso García Tamés.-Director General de Crédito Público.-Presente. ^~~ —
C.P. Aída Amanda Córdova Chávez.- Titular del Órgano Interno de Control de la^JHCP^
Presente
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DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
SECRETARIA
DE
HAOENOA Y CRÉDITO PUBUCO
Contratación de los "Servicios de intermediación Bursátil para Realizar la Enajenación de
Acciones Representativas del Capital Social de Grupo Financiero BBVA Bancomer"
Invitación Internacional a cuando menos Tres Personas No. I.T.P.I.- DGCP.- 01/2002
Mediante oficio No.305.-062/2002 de fecha 1 de abril de 2002, emitido por el O.
Director General de Crédito Público, se solicitó al Comité de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (el
Comité), se dictaminara sobre la excepción a la licitación pública de los servicios
de referencia, en términos del artículo 40 de la LAASSP, para llevar a cabo la
contratación correspondiente a través del procedimiento de invitación a cuando
menos tres personas, acompañando la documentación relativa a la justificación
para acreditar los criterios que fundamentan la excepción a la licitación, el plazo de
ejecución y la imposibilidad de establecer un monto estimado de los servicios
requeridos.
Mediante oficios No. 305.-069/2002 y 305.-VII.-098/2002 de fechas 12 de abril y 21
de mayo de 2002, emitidos por el C. Director General de Crédito Público y por la
C. Directora General Adjunta de Procedimientos Legales de Crédito,
respectivamente, se acompañó la documentación y se hicieron las precisiones
solicitadas por el Comité y por el Órgano Interno de Control en la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público.
Mediante el acuerdo 18/2002 adoptado por el Comité en su sesión extraordinaria
No. 03/2002 de fecha 8 de abril de 2002, con fundamento en el artículo 22 de la
LAASSP, se dictaminó favorablemente la factibilidad de no celebrar licitación
pública, para que la Dirección General de Crédito Público llevara a cabo la
contratación de los servicios de referencia a través del procedimiento de invitación
a cuando menos tres personas.
De conformidad con lo establecido en el artículo 16 fracciones II y III
Reglamento de la LAASSP, el 18 de abril de 2002, el Subcomité Revisor d
de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, celebró su Sesión Extraen
02/2002, en la cual revisó y aprobó el contenido de las Bases para la selecció
contratación de los servicios de intennediación bursátil para realizar la enajenación
de las Acciones BBVA Bancomer correspondientes, incluyendo sus anexi
Bases).

SECRETARIA
DE
HACIENDA Y CRÉDITO PUBUCO
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Contratación de los "Servicios de Intermediación Bursátil para Realizar la Enajenación de
Acciones Representativas del Capital Social de Grupo Financiero BBVA Bancomer"
Invitación Internacional a cuando menos Tres Personas No. I.T.P.I.- DGCP.- 01/2002
• Con fundamento en los artículos 40 y 42, párrafo segundo de la LAASSP, se invitó
a participar a las instituciones financieras que a continuación se mencionan:
- Credit Swisse First Boston, Corp.
- Deutsche Bank Securities, Inc.
'^ i'' - Goldman Sachs & Co.
- JP Morgan Securities, Inc.
- Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith, Inc.
- Morgan Stanley & Co. Incorporated
- Salomón Smith Barney, Inc.
- UBS Warburg, LLC
Con fundamento en lo establecido en el artículo 43 de la LAASSP, las instituciones
referidas fueron invitadas a través de oficios de fecha 19 de abril de 2002, girados
por la Dirección General de Crédito Público de esta Secretaría, a los cuales se
acompañaron las Bases.
• Con fecha 23 de abril del año en curso, en apego al numeral 6 de las Bases, se
llevó a cabo la Junta de Aclaraciones del Procedimiento de Invitación Internacional
a Cuando Menos Tres Personas No. I.T.P.I.- DGCP.- 01/2002, en la cual se
hicieron las precisiones y aclaraciones conducentes a las Bases, conforme a las
m^ preguntas que las Instituciones Participantes formularon a la Dirección General de
\¿Ml. Crédito Público por escrito y verbalmente el día del evento (se anexa copia simple
del acta correspondiente).
ú.
• El día 23 de abril de 2002, se fijó en la puerta principal de la Dirección General de
Crédito Público, un Aviso de Notificación señalando que las a
correspondientes a los actos del Procedimiento de Invitación Internacionáka
Cuando Menos Tres Personas No. I.T.P.I.- DGCP.- 01/2002, quedarían a
disposición de las instituciones participantes en las oficinas de la Dirección
General de Crédito Público, por un término no menor de 5 días hábiles a partir-tíe
la celebración de cada uno de dichos actos, en términos del artículo 35 d
Reglamento de la LAASSP.
• Con fundamento en el numeral 7 de las Bases, con fecha 25 de abril de 2002, se
3

L^
í."^^^^^ - SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
" "^ ' DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
SECRETARIA
DE
HAOENDA Y CREÍXrO PUBIXO
Contratación de los "Servicios de Intermediación Bursátil para Realizar la Enajenación de
Acciones Representativas del Capital Social de Grupo Financiero BBVA Bancomer"
Invitación Internacional a cuando menos Tres Personas No. I.T.P.I.- DGCP.- 01/2002
llevó a cabo el Acto de Recepción de Propuestas Técnicas y Económicas y
Apertura de Propuestas Técnicas, en el cual se procedió inicialmente a realizar el
registro de todas las Instituciones invitadas.
Acto seguido, se llevó a cabo la recepción y revisión de propuestas, aceptándose
únicamente las propuestas de las siguientes empresas:
- Credit Swisse First Boston, Corp.
- Deutsche Bank Securities, Inc.
- Goldman Sachs & Co.
- JP Morgan Securities, Inc.
- Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith, Inc.
- Morgan Stanley & Co. Incorporated
- Salomón Smith Barney, Inc.
En virtud de que la propuesta de UBS Warburg, LLC, cumplió parcialmente con lo
solicitado en el punto 5.2 de las Bases al presentar el poder protocolizado ante
fedatario público en México, pero no cumplió con el requisito al no presentar copia
simple de la identificación del representante legal, y su original para cotejo, se
desechó con fundamento en los artículos 31 fracción II y 35 fracción I de la
U\ASSP y 39 del Reglamento de la LAASSP, así como el numeral 10.1 pie-las
Bases (se anexa testimonio notarial original del acta correspondiente).
DICTAMEN
Con fecha 30 de abril se celebró el Acto de Fallo Técnico y Apertura
Propuestas Económicas, en el que representantes de la Dirección General de
Crédito Público procedieron conforme a lo dispuesto en el artículo 35 fracción
de la LAASSP, a realizar el análisis comparativo y detallado de las propue
técnicas aceptadas en la primera etapa del Procedimiento de Invitación
Internacional a Cuando Menos Tres Personas No. I.T.P.I.- DGCP.- 01/2002 (se
acompaña testimonio notarial original del acta correspondiente).
Cpmo resultado de dicha evaluación, se otorgó Fallo Técnico favorable a las
Instituciones Participantes que presentaron sus propuestas, en virtud de haber
cumplido con todos los requisitos técnicos, legales y administrativos solicitados en

^
C
SECRETARIA
DE
HAOEMDA Y CRÉDITO PUBLICO
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Contratación de los "Servicios de Intermediación Bursátil para Realizar la Enajenación de
Acciones Representativas del Capital Social de Grupo Financiero BBVA Bancomer"
Invitación Internacional a cuando menos Tres Personas No. I.T.P.I.- DGCP.- 01/2002
las Bases de acuerdo con el Dictamen Técnico elaborado por la Dirección
General de Crédito Público, en su carácter de área técnica solicitante del servicio.
Acto seguido, se llevó a cabo el Acto de Apertura de Propuestas Económicas, y
se detenninaron como solventes las propuestas económicas de las siguientes
instituciones, en virtud de que reunieron las condiciones legales, técnicas y
económicas requeridas por la convocante, y garantizaban satisfactoriamente el
cumplimiento de las obligaciones respectivas:
- Credit Swisse First Boston, Corp.
- Deutsche Bank Securities, Inc.
- Goldman Sachs & Co.
- JP Morgan Securities, Inc.
- Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith, Inc.
- Morgan Stanley & Co. Incorporated
- Salomón Smith Barney, Inc.
Con base en lo anterior, y conforme a los artículos 36 y 37 de la LAASSP, se
adjudicó el Contrato de entre las Instituciones Participantes, a Goldman, Sachs &
Co., toda vez que su propuesta resultó solvente porque reunía, conforme a los
criterios de adjudicación establecidos en las Bases, las condiciones legales,
técnicas y económicas requeridas por la convocante, garantizaba
satisfactoriamente el cumplimiento de las obligaciones respectivas y presentó la
comisión única del 0.2843%, sobre el producto bruto de la enajenación de la
posición accionaria^-siecitío^ la propuesta más baja de las presentadas por las
instituciones Particioantes.
Alonso Pascual García Tamas
Director General de Crédito Público
México, D.F. a 30 de ab/il de 2002

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*€S7
SECRETARIA
DE
HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Contratación de los "Servicios de Intermediación Bursátil para Realizar la Enajenación de
Acciones Representativas del Capital Social de Grupo Financiero BBVA Bancomer"
Invitación Internacional a cuando menos Tres Personas No. I.T.P.I.- DGCP.- 01/2002
NOMBRE
Antonio Castaño Leal
Silvia E. Rocha Torres
Eugenio Alarcón Yturbide
CARGO
Director General Adjunto de
Coordinación y Captación
de Crédito Externo
Directora General Adjunta
de Procedimientos Legales
de Crédito
Director de Crédito Externo
Daniel Muñoz Díaz Director de Proyectos
Especiales "A"
Las firmas que aparecen en esta hoja pertenecen al Dictamen de la Invitación
Internacional a Cuando Menos Tres Personas No. I.T.P.I.- DGCP.- 01/2002, que llevó
a cabo, la Dirección General de Crédito Público en su carácter de área técnica
solicitante del servicio.
•.:.&

SECRETARIA
. X
KACIENOA Y CREOrrO PU8UC0
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Contratación de los "Servicios de Consultoría y/o Asesoría Jurídica del despacho de
Abogados Cleary, Gottiieb, Steén & Hamilton para Instrumentar la Enajenación de Acciones
Representativas del Capital Social de Grupo Financiero BBVA Bancomer"
Al tenor de lo establecido en el artículo 40 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos
y Servicios del Sector Público (la LAASSP), se expide el presente Dictamen de
Adjudicación Directa para la contratación de los servicios de consultoría y/o asesoría
•ÍN.
^¡r) jurídica del despacho de abogados Cleary, Gottiieb, Steen & Hamilton, para que se
instrumente la Enajenación de Acciones Representativas del Capital Social de Grupo
Financiero BBVA Bancomer".
RESEÑA CRONOLÓGICA DE LOS ACTOS DERIVADOS
DEL PROCEDIMIENTO DE ADJUDICACIÓN
El Gobierno Federal a través del Fideicomiso F/22625-8 constituido en BBVA
Bancomer, S.A., es titular de 949'838,031 (novecientos cuarenta y nueve millones
ochocientos treinta y ocho mil treinta y un) acciones serie "O" dercapital social de
Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.
El objeto del procedimiento de referencia es la contratación por parte del Gobierno
Federal de los servicios consultoría y/o asesoría jurídica para llevar a cabo los
trabajos necesarios para instrumentar la oferta y enajenación de la posición
accionaria del Gobiemo Federal.
El esquema de la enajenación de la posición accionaria referido asi como los
procedimientos para la contratación mencionada, está previsto en los acuerdos 01-
XIX-4 y CID-01-XIII-2. y 02-V-6 y CID-02-III-1, adoptados por las Comisiones
Intersecretariales de Gasto Financiamiento y de Desincorporación, en sesiones
conjuntas celebradas el 8 de agosto de 2001 y 6 de marzo de 2002,
respectivamente.
Mediante oficio No. 101.-1338, de fecha 10 de agosto de 2001, el C. Secretario de
Hacienda y Crédito Público, instmyó a la Dirección General de Crédito Público
para que en estricto apego al artículo 134 de la Constitución Política^iifijos
Estados Unidos Mexicanos y demás nomnativa aplicable, lleve a
procedimiento de enajenación aludido.

m
SECRETARIA
OE
HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Contratación de los "Servicios de Consultorta y/o Asesoría Jurídica del despacho de
Abogados Cleary, Gottiieb, Steen & Hamilton para Instrumentar la Enajenación de Acciones
Representativas del Capital Social de Grupo Financiero BBVA Bancomer"
Mediante oficio No. 346.-383, de fecha 8 de marzo de 2002, la Dirección General
de Programación, Organización y Presupuesto de la Secretaría de Hacienda y
Crédito Público infomnó que con fundamento en el artículo 25 de la LAASSP,
existe disponibilidad de recursos para cubrir la contratación de los servicios de
consuitoría y/o asesoría jurídica, mismos que han sido reservados en la partida
3304, capítulo 3000 del ramo 06 del Decreto de Presupuesto de Egresos de la
Federación para el Ejercicio Fiscal del año 2002.
Mediante oficio No. 101.-318, de fecha 26 de marzo de 2002, el C. Secretario de
Hacienda y Crédito Público, autorizó la erogación para la contratación de los
servicios de consuitoría y/o asesoría jurídica necesarios para instrumentar el
esquema para la enajenación de acciones rerefida.
Mediante oficio No.305.-062/2002 de fecha 1 de abril de 2002, emitido por el C.
Director General de Crédito Público, se solicitó al Comité de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (el
Comité), se dictaminara sobre la excepción a la licitación pública de los servicios
de referencia para llevar a cabo la contratación del despacho Cleary, Gottiieb,
Steen & Hamilton a través del procedimiento de adjudicación directa,
acompañando la documentación relativa a la justificación para acreditar los
criterios que fundamentan la excepción a la licitación, el plazo de ejecución y la
imposibilidad de establecer un monto estimado de los servicios requeridos en
ténninos del artículo 40 de la LAASSP,
Mediante oficio No. 305.-069/2002 de fecha 12 de abril de 2002, emitido por el C.
Director General de Crédito Público, se acompañó la documentación y se hicieron
las precisiones solicitadas por el Comité y por el Órgano Interno de Control en la
Secretaria de Hacienda y Crédito Público.

m
SECRETARA
oe .
HAOENDA Y CRÉDITO PU6UC0
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Contratación de los "Servicios de Consultoría y/o Asesoría Jurídica del despacho de
Abogados Cleary, Gottiieb, Steen & Hamilton para Instrumentar la Enajenación de Acciones
Representativas del Capital Social de Grupo Financiero BBVA Bancomer"
DICTAMEN
Mediante el acuerdo 19/2002, adoptado por del Comité en su sesión extraordinaria
No. 03/2002 de fecha 8 de abril de 2002, con fundamento en el artículo 22 de la
LAASSP, se dictaminó favorablemente la factibilidad de no celebrar licitación
pública, para que la Dirección General de Crédito Público llevara a cabo la
contratación de los servicios del despacho jurídico Cleary, Gottiieb, Steen &
Hamilton, a través del procedimiento adjudicación directa.
México, D.F.
Público

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1 — •—'
SECRETARIA
DE
.mCCKM Y CREOTTO PteUCO
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Oficio No, 305.-264/2OO2
México, D1?ni~í6-
RECIBIDO
S. H. C. P.
1 7 ülC
le cLicianbr« de
S¡?slF%^?.!'iec«„os
c. Guillermo!. Gonrálei^vlla>.¿cc;cNeEN^f^^L¿^/ _ -^
Director General de Reculos Matertáles'-y Servidlos QÍ&rftfiíggj/ív'TcZcoíi V
Oficialía Mayor V>... ^"'y «-^^'W" «CflfCML *
Presente.
Me refiero a la enajenación de la posición acdonaría que mantenía el Gobierno
Federal, en Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. (las Acciones BBVA
Bancomer), para lo cual fue necesario contratar los servicios de un despacho de
consultoria y/o asesoría jurídica medíante un procedimiento de adjudicación directa.
Al respecto, en atención al acuerdo 19/2002 de la Sesión Extraordinaria 03/2002,
celebrada el 8 de abril de 2002, adoptado por el Comité de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servidos (el Comité), se informa lo siguiente:
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1. Con fecha 8 de abril de 2002, se sometió a consideración del Comité la
contratación de Cleary, Gottiieb, Steen & Hamilton (CGSH) mediante un
procedimiento de adjudicación directa, para que coadyuvara con un Agente
Colocador Global en la enajenadón de las Acciones BBVA Bancomer.
2. Mediante acuerdo No. 19/2002 del Comité se aprobó la contratación de
CGSH, debiéndose presentar una justificación exclusivamente para la
Contratación de los Servicios del Despacho de Abogados CGSH, en la que
se especifique lo relativo a las características que deben cumplirse según el
artículo 40 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del
Sector Público, así como presentar cotización, tabla de tarifas por hora de
los abogados o socios del Despacho a contratar y los alcances del servicio
en papel membretado.
3. Mediante ofido No. 305.-069/2002 de fecha 12 de abril de 2002, emitido por
esta Dirección General, se cumplió con lo solidtado en el mendonado
acuerdo No. 19/2002 del Comité.
4., Con fecha 13 de mayo de 2002, la Dirección General de Crédito Público y
CGSH celebraron un contrato de Prestación de Servicios Profesionales,
señalándose en la cláusula segunda como contraprestadón única, la
cantidad-efe D§$125,000.00 (dentó veintidnco mil dólares).
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5. Los trabajos tendientes a la enajenadón de la Acciones BBVA Bancomer,
iniciaron el .día 16 de abril y concluyeron el 3 de julio de 2002.
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SECRETARIA
DE
HU3EMM Y CREOm) Pl&JCO
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Oficio No. 305.-264/2002
6. Con fecha 31 de octubre de 2002, CGSH presentó a esta Dirección General
ia factura No. 13-5599083, por un monto de $125,000.00 (ciento veinticinco
mil dólares) para su pago.
7. Una vez revisada la factura y tomando en consideración que los servicios
del despacho CGSH fueron prestados en tiempo y forma, con fecha 6 de
diciembre de 2002. se efectuó el pago a CGSH por la cantidad de
US$125,000.00 (ciento veinticinco mil dólares) equivalentes a
$1*312,500.00 (un millón trescientos doce mil quinientos pesos), según
datos contenidos en la cuenta por liquidar Número 06-7102370 con folio
22137 con fecha de expedición 27 de noviembre de 2002.
Lo anterior, se infonma a fin de que sea incluido en la próxima sesión del Comité,
dentro de la sección de Seguimiento de Acuerdos y se considere como cumplido.
Sin otro particular, reitero las seguridades de mi consideración más distinguida.
Ate ntairren^-e,-
,'^=^UFRAGIQ EF.ECTIVO./
tor General,
NO REELECCIÓN.
c.c.p. Dr. Agustín Carstens Carstens.- Subsecretario de Hacienda y Crédito Público.- Presente.

o ^ .
w
SECRETARIA
OE
HACIENDA Y CRÉDITO PUBUCO
\
ACT. ALONSO GARCÍA TAMES
Director General de Crédito Público
Patio Central 3er. Piso, oficina 3010
Palacio Nacional
^^C3
OFICIALÍA MAYOR
DIRECCIÓN GENERAL OE RECURSOS
MATERIALES Y SERVICIOS GENERALES
378-
1 r: ; o
México, D.F., 30D+O002
Hago referencia a su oficio N° 305.-264/2002 de fecha 16 de diciembre de 2002, en el que solicitó
se informara al Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios de la Dependencia que, en
relación con el acuerdo N° 19 pronunciado en la Sesión Extraordinaria N° 03/2002 de fecha 8 de
abril de 2002, de dicho Órgano Colegiado y en la que se aprobó la solicitud hecha al mismo, por la
Dirección General a su digno cargo, para realizar un procedimiento de Adjudicación Directa a favor
del Despacho "Cleary, Gottiieb Steen & Hamilton", a fin de coadyuvar en la enajenación de la
posición accionaria del Gobierno Federal en el Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C-V.
En la Sesión Ordinaria N° 12/2002 de fecha 19 de diciembre de 2002, se dio a conocer su oficio de
referencia, tomando nota del mismo los miembros que conforman dicho Comité.
Sin otro particular, le envió un cordial saludo
ATENT
SUFRAGIO EFEC
EL DI
RECIBIDO
S. H. C. P.
D!r¥3CCiON OiENERAL
DE CaSDITO
• P'J'dUCO
C.C.P. DR. AGUSTÍN CARSTENS CARSTENS.- Subsecretario de .- Presente.- Para su conocimiento.
LIC. JOSÉ LUIS GARCÍA RAMOS L.-Secretario Ejecutivo Suplente del Comité de Adquisiciones.-
Presente.- Mismo Fin.
^.

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Certificaciones de los acuerdos adoptados por el Comité
18

. ,jH«»J-V.
SECRETARIA
OE
HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
DRA. SILVIA E. ROCHA TORRES
Directora General Adjunta de
Procedimientos Legales de la
Dirección General de Crédito Público
PRESENTE
áP
DIRECCIÓN GENERAL DE RECURSOS
MATERIALES Y SERVICIOS GENERALES
DIRECCIÓN GENERAL ADJUNTA DE
ADQUISICIONES Y CONTRATACIÓN DE
SERVICIOS.
ssa^-A- 382
México, D. F., a 20 de mayo de 2002
En relación con su oficio 305.-VII.-088/2002, de fecha 8 de mayo de 2002, enviado al Director General
de Recursos Materiales y Servicios Generales, en el que solicita una copia certificada de los acuerdos
números 18 y 19 tomados en la Sesión extraordinaria 04/2002 del Comité de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, celebrada el 19 de abril de
2002, y por acuerdo de ese Servidos Público, anexo al presente remito a usted la información solicitada.
ANEXO COPIA CERTIFICADA DE ACUERDOS 18
Y 19 SESIÓN EXTRAORDINARIA04/2002.
ATENTAMENTE
SUFRAGIO EFECJiVÓv NO REELECCIÓN
EL DIREjefQÍtpENÉRAL ADJUNTO
f
J5^ uis GARCÍA RAMOS L.
ÍI3HC:RFCC;ON GENERAL
jjQp DE CREniTO PiJBL.iCn
V'-r
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MAYO 2i )~i
íl OIRECCÍOA; GENERAL ADJUWTA
i! Df f^KOCHCíWiENTOS LEGALES
I! Ot CRÉDITO
-^ _/ £pí''^-^.'-i^.C:0'J [JE SERVICIOS
Ijh 24MAY20C2 Jlij!
C.C.P. ACT. ALONSO GARCÍA TAMES.- DIRECTOR GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO.- Presente.- Para su
conocimiento.
LIC. GUILLERMO GONZÁLEZ ÁVILA.- DIRECTOR GENERAL DE, RECURSOS MATERIALES Y SERVICIOS
GENERALES.-Presente.- Mismo Fin.

^é^^^^ COMITÉ DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS
SESIÓN EXTRAORDINARIA No. 05/2002
26 DE ABRIL DE 2002
StCHETWW
DE
HAciEMJA r CRÉDITO Fuaco
aprobado con el acuerdo siguiente: presentar por parte de la Dirección Técnica Operativa de la
Subsecretaría del Ramo, una ampliación de la justificación de acuerdo con lo establecido en el Artículo
49 del Reglamento de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público.
Se informó que con oficio 102-BII-0676/02 de fecha 15 de abril de 2002, enviado por la Dirección
Técnica Operativa de la Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público, envió la ampliación a la
justificación, con lo cual se da cumplimiento a este acuerdo. El Comité se da por enterado, dándose
por concluido ei presente acuerdo.
;
Acuerdo 18/2002: El Secretario Ejecutivo Suplente comentó que este acuerdo corresponde a la
contratación del Servicio de un Agente Colocador Global para la Enajenación de la Posición Accionaria
.del Gobierno Federal en Grupo Financiero BBVA Bancomer, solicitada por la Dirección General de
Crédito Público, el cual se presentó para dictaminación del Comité en la Sesión Extraordinaria 03/2002,
;
S'
dándose por aprobado con el acuerdo de presentar una justificación exclusivamente para este Servicio,
en la que se especificara lo relativo al Artículo 40 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y
[
i
Servicios del Sector Público, así como presentar los criterios de evaluación que se establecerán en las
bases para llevar a cabo este procedimiento. Se informó que con oficio 305-069/2002 de fecha 12 de
i
abril de 2002, la Dirección General de Crédito Público envió la justificación exclusivamente para el [
Servicio de un Agente Colocador Global para la Enajenación de la Posición Accionaria del Gobierno
Federal en Grupo Financiero BBVA Bancomer, en los términos acordados por este Comité, asimismo
i
^ con los criterios de evaluación, indicando que quedarán incluidas en las bases respectivas. El Comité
se da por enterado, quedemdo concluido el presente seguimiento, sin comentarlo adicional.—
.Acuerdo 19/2002: El Secretario Ejecutivo Suplente comentó que este acuerdo corresponde a la
contratación de los Servicios del Despacho de Abogados Cléary Gottiies Steen & Hamilton, solicitado
por la Dirección General de Crédito Público, el cual se presentó a dictaminación del Comité en las
Sesión Extraordinaria 03/2002, en la cual se dio por aprobado, con el acuerdo de presentar por parte
de la Dirección General de Crédito Público, una justificación exclusivamente para esta contratación, en
la que se especifique lo relativo al Artículo 40 de !a Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios
del Sector Público, así como presentar cotización, alcances del servicio en papel membretado de la
Empresa que se propone y tabla de tarifas que cobran por hora de los abogados o socios del y^'
Despacho a contratar. Se informó que con oficio 305-069/2002 de fecha 12 de abril de 2002. la /Y
Dirección General de Crédito Público, envió la justificación exclusivamente para el Servicio del /
Despacho de Abogados Cíeary Gottiies Steen & Hamilton, en los términos acordados por el Comité, se '
anexaron las tarifas en papel membretado del Despacho, cobra por hora, en la forma solicitada por
este Órgano Colegiado. El Comité se da por enterado, dándose por concluido el presente
seguimiento, sin comentario adicional. —•—•-- ~
Acuerdo 20/2002: El Secretario Ejecutivo Suplente comentó que este acuerdo corresponde al Sen/icio
de Boletos de Avión, solicitado por la Dirección General de Recursos Materiales y Servicios Generales
a través de la Dirección General Adjunta de Control, Planeación y Sistemas, el cual presentado a
dictaminación del Comité en la Sesión Extraordinaria 03/2002, en la cual se dio por aprobado con el
acuerdo de presentar una ampliación de la justificación en la que se considere, el Artículo 49 del
Reglamento de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, y por
sugerencja del Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo este servicio
debe de observar dos partidas, una para los viajes nacionales y otra para los internacionales. Se
informó que con oficio 321-A-253 de fecha 16 de abril de 2002, la Dirección General Adjunta de
Control, Planeación y Sistemas, envió la ampliación de la justificación, mencionando que el contrato
afectara las partidas 3811 y 3813 una para viajes nacionales y otra para viajes internacionales,
respectivamente. El Comité se da por enterado, dándose por concluido el presente seguimientp,
,
sin comentario adicional. ^— \-
El Presidente Suplente dio la bienvenida ^al Lie. Salomón Díaz Alfaro, Director General Adjunto úé—
\^
14

^ylADOs
SECRETA
DE
HKSBOky CREOnX) PUBLICO
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL ADJUNTA DE
PROCEDIMIENTOS LEGALES DE CRÉDITO
Oficio No. 305.-VII.-102/2002
México, D.F. a 30 de mayo de 2002
r^^
Lie. Guillermo I. González Avila K^
Director General de Recursos Materiales y Servicios Generales^
Presente.
v=Z'-.,
''-(^(01 '.-•
Me refiero al oficio No. 352-A-382 de fecha 20 de mayo de 2002, mediante el cual
remite certificaciones de los acuerdos 18 y 19 tomados en la Sesión Extraordinaria
04/2002 del Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios de esta Secretaría
(el Comité).
Al respecto, en alcance a mi oficio No. 305.VII.-088/2002 de fecha 8 de mayo de 2002,
con fundamento en el artículo 22 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y
Servicios del Sector Público (la LAASSP) y 68 del Reglamento Interior de la Secretaría
de Hacienda y Crédito Público, se solicita una certificación de los acuerdos adoptados
en la Sesión Extraordinaria 03/2002 de fecha 8 de abril de 2002 por el Comité, relativos
a la selección y contratación de los servicios necesarios para llevar a cabo la
enajenación de la posición accionaria del Gobierno Federal, en Grupo Financiero
BBVA Bancomer, S.A. de C.V., a saber:
• Acuerdo 18/2002 mediante el cual se dictaminó favorablemente sobre la
procedencia de la excepción a la licitación pública para seleccionar y contratar a un
Agente Colocador Global a través del procedimiento de invitación a cuando menos
tres personas, previsto en los artículos 40, 41 y 43 de la LAASSP.
• Acuerdo 19/2002 relativo a la dictaminación favorable sobre la excepción a la
licitación pública para la contratación de los servicios del despacho de abogados
Cleary, Gottiieb, Steen & Hamilton, a través del procedimiento de adjudicación
directa, conforme a lo establecido en los artículos 40 y 41 de la LAASSP.
Sin otro particular, reitero las seguridades de mi consideración más disting
n p.
Cn'f/KAl es ^íCUfiSOS
''-\n
••••j
J$^3dJi
Atent
SUFRA
La Diré
c.c.p. Act. Alonso García Tamés.- Director General de Crédito Público.- Presente.
Lie. José Luis García Ramos Larrauri.- Director General Adjunto de Adquisiciones y
Contratación de Servicios.- Presente.

c^^E^-v*
SECRETARIA
DE
HACIENDA Y CRÉDITO PUBUCO
DRA. SILVIA E. ROCHA TORRES
Directora General Adjunta de
Procedimientos Legales de la
Dirección General de Crédito Público
PRESENTE
DIRECCIÓN GENERAL DE RECURSOS
MATERIALES Y SERVICIOS GENERALES
DIRECCIÓN GENERAL ADJUNTA DE
ADQUISICIONES Y CONTRATACIÓN DE
SERVICIOS.
352-A- 409
México, D. F., a 3 de junio de 2002
200. , po, ac„e.o .a ese se.*í S IXtse^f;:^^^^^
ATENTAMEN
SUFRAGIO EFECTIVO. r^EÉLECClÓN
EL DIRECTOR GEj^CftAL^DJUNTO
m A RAMOS L.
ANEXO COPIA CERTIRCADA DE ACUERDOS 18
Y 19 SESIÓN EXTRAORDINARIA03/2002.
Q3
SH DIRECCIÓN GENERAL
QpDE CRÉDITO PUBLICO
i^' JUN 5 2CC2 ^
DIRECCIÓN GENERAL ADJUNTA
DE PROCEDIMIENTOS LEGALES
DE CRÉDITO
'•'•'• co^crmo ° °*""* '*"^" • °'"^=^ °^"^"*L ''E CRÉDITO PÜBUCO.. Presente.. Para su
•, GEN^R^Lfí^^SSO'FT- °'"''" '^^"^"^^ "^ "^

^té^^^ir - COMITÉ DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS
SESIÓN EXTRAORDINARIA No. 04/2002
19 DE ABRIL DE 2002
SECRHTAHIA
HACIENDA Y CRÉDITO PUSUCO
El Presidente Suplente informó que se tenían algunas sugerencias del Órgano Interno de Control en
esta Secretaría, respecto a que ia Justificación sé realice en apego a lo establecido en el Artículo 49 del
Reglamento de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, solicitando al
Lie. Alejandro Contreras Reding, Director Técnico Operativo de la Subsecretaría de Hacienda y Crédito
Público, una ampliación a la justificación de acuerdo a la sugerencia del Representante del Órgano
Interno de Control, para ser presentada a este Comité. No habiendo ningún comentario más al
respecto procedió con base en la anuencia del Comité, a dar por aprobado este servicio. Acuerdo
17/2002: Aprobado, debiéndose presentar una ampliación de la justificación de acuerdo a lo
establecido en el Artículo 49 del Reglamento de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y
Servicios del Sector Público.—
6.2.- Excepción de Licitación Pública para llevar a cabo procedimientos de Adjudícadón Directa, o
Invitación a Cuando Menos Tres Personas. :
.2.1.- Servicios de un Agente Colocador Global para la Enajenación de la Posición Accionaria de!
^Gobierno Federal en Grupo Financiero BBVA Bancomer. Dirección General de Crédito Público,
Invitación a Tres Personas.
El Presidente Suplente comentó que este caso se sometió a este Comité de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios, en el año anterior, en ese entonces se planteó que no era materia del
Órgano Colegiado, pero con la refonma que se hizo a la Ley de Ingresos para el Ejercicio Fiscal 2002,
la cual incluye un apartado de Ingresos Netos es por lo que se vuelve a retomar. Se solicitó al
Secretario Ejecutivo Suplente presentara el caso al Comité. •
El Secretario Ejecutivo Suplente informó que este caso corresponde a la solicitud de excepción de
Licitación Pública para llevar a cabo un procedimiento de Invitación a Cuando Menos Tres Personas,
hecha por ia Dirección General de Crédito Público, para la contratación de los Servicios de un Agente
Colocador Global para la Enajenación de la Posición Accionaria del Gobierno Federal en Grupo
Financiero BBVA Bancomer. El monto estimado en el formato tradicional de presentación de casos al
Comité, no aplica para este servicio, por tratarse de una operación bajo el esquema de Ingresos Netos.
El periodo de contratación seria de la fecha de adjudicación de contrato a la fecha de enajenación de
las acciones o al 31 de diciembre de 2002, lo que ocurra primero, la solicitud de la Dirección General
de Crédito Público se hizo mediante el oficio 305-062/2002 de fecha 1 de abril de 2002, se cuenta con
los oficios 346-436 de fecha 1 de abril de 2002, de la Dirección General de Programación,
^organización y Presupuesto y el 311-A-846 del 1 de abril de 2002, de la Dirección General de
¿^Programación y Presupuesto de Servicios, en los que se indica que la contratación de referencia debe
realizarse bajo el esquema de Ingresos Netos a que se refiere el Artículo 14 de la Ley de Ingresos para
el Ejercicio Fiscal 2002, portal motivo el trámite se realiza sin contar con el documento de suficiencia
presupuesta!, por no ser necesario, en virtud de que no se afecta el presupuesto. Se anexa la
autorización para la contratación de un Agente Colocador firmada por el C. Secretario de Hacienda y
Crédito Público, La fundamentación para la decisión se encuentra en los Artículos 19, 22, 25, 26, 40 y
41 fracción III y X de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, así como
el 19 y 49 de su Reglamento, y el Artículo 14 de ia Ley de Ingresos para el Ejercicio Fiscal 2002, en
^ virtud de que existan circunstancias que puedan provocar perdidas o costos adicionales importantes
\ debidamente justificados, y se trate de servicios de consultorías, asesorías, estudios e investigaciones
cuya difusión pudiera afectar el interés público o comprometer información de naturaleza confidencia!
para el Gobierno Federal. —— ——— •— •—•—-—— ——^
El Presidente Suplente informó que se tenían sugerencias del Órgano Interno de Control en es'
Secretaría, respecto a que la justificación se présente únicamente con la información del caso que ijós
ocupa, que se realice en apego a lo establecido en el Articulo 49 deL Reglamento de la Ley de
Adquisiciones, Arrendamientos y Ser>ñdos del Sector Público, que sea firmada por el Titular del área
usuaria de conformidad con los Artículo;Sy40 segundo párrafo de la Ley antes dtada y 17 fracdóriVi
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:^CiK^^ci . COMITÉ DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS
SESIÓN EXTRAORDINARIA No. 04/2002
19 DE ABRIL DE 2002
SECRETAfUA
OE
HAaENOA Y CREDfTO PUBUCO
inciso D de su Reglamento, que se acrediten claramente los criterios de economía, eficacia,
imparcialidad y honradez a que se refiere el párrafo tercero del Artículo 134 Constitucional y el párrafo
segundo del Artículo 40 de la Ley ya mencionada, que en el servicio que se propone contratar se pacte
lo establecido en el párrafo primero del Artículo 44 de la Ley, de no ser así se señalen cuáles son las
causas que lo impiden, que se presenten los criterios para la selección de los agentes a invitar en el
procedimiento que se propone, que se informe a este Órgano Colegiado, cuáles son los criterios de
evaluación de las propuestas técnicas y económicas a establecerse en las bases de la invitación, así
como la forma de pago y el procedimiento de penalizaclón en caso de atraso, que se desarrolle un
modelo de contrato, a efecto de que sea agregado en la bases de la invitación. Solicitando a la Dra.
Silvia Rocha Torres Representante de la Dirección General de Crédito Público, diera respuesta a estas
sugerencias.
La Dra. Silvia Rocha Torres Representante de la Dirección General de Crédito Público, comentó que
l^nuchas de estas sugerencias del Órgano Interno de Control, serán informadas en sesiones posteriores
Ihe este Comité, porque van a estar ubicadas en las bases de invitación y en el modelo de contrato que
se va a elaborar, por ejemplo se tiene algunas de ellas, como son los criterios de evaluación para las
propuestas técnicas y económicas, el desarrollo del modelo de contrato y los criterios para la selección
del servicio, eso se puede informar, y una vez que sea aprobado se procederá a incorporaría en la
documentación que se elabore para este caso. También hay otros que ya fueron analizados en las
Sesiones anteriores de este Comité, se tiene inclusive el oficio de la Secretaría de Contraloría y
Desarrollo Administrativo en el que se dice que estos puntos ya fueron atendidos, por ejemplo los
referidos a que si ya se aclararon los criterios de economía, eficiencia, imparcialidad y honradez del
Artículo 134 Constitucional y si se están cumpliendo los requisitos establecidos en el Reglamento,
como: cuál es el precio, cuál es la distribución del producto, y demás. Hay dos que quisiera comentar,
señalo, el primero es respecto a que se presente la justificación únicamente con el caso que nos
ocupa, no sé si se refiere a que estamos citando los antecedentes de las Sesiones anteriores o a
algunas precisiones de cuales son algunos de los procedimientos de la venta de las acciones, si se
refiere a los antecedentes de las Sesiones anteriores, creemos que sí es importante marcados, porque
este asunto que se ha estado presentando varias veces y como primer antecedente, tenemos que se
habla dicho que en este Comité nada más se iba a tomar nota, independientemente de eso se
analizaron cada una de las observaciones que en su momento se habían hecho por el Órgano Interno
,^de Control, por eso se consideró presentar estos antecedentes, el segundo punto que quisiera
^Romentar es el que se refiere a que el contrato se pacte a precio fijo, ya se había comentado que eso
no era posible, porque esto dependía del mecanismo de ingreso neto, también de la practica que
utilizaban tos agentes colocadores para la colocación de las acciones y la participación de los propios
inversionistas en la compra de las acciones.— —— ——
La C.P. Aída Amanda Córdova Chávez Trtular del Órgano Interno de Control en la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público, comentó que estaba de acuerdo en la información que ofreció presentar la
Representante de la Dirección General de Crédito Público, en cuanto a la justificación lo que se sugiere
y es que si se trata de dos contratos diferentes se tenga una justificación para cada caso, en lo que se ,
'\ refiere a precio fijo, no sabemos si se pudiera establecer algún porcentaje sobre la venta de las /X
"•' acciones. '• • •• : " .' — —^——— . .-/^
La Representante de la Dirección General de Crédito Público comentó a lo señalado por la Contralora, />'
que sería muy difícil, se tiene el porcentaje de las acdones qué se van a vender que es un 49% de las// \\
acciones, pero va a depender del lugar donde se coloquen, que puede ser en México, Estados Unido^ í;
o Europa, dependiendo de lo que va a hacer el agente colocador.
h La Titular del Órgano Interno de Control en esta Secretaría, comentó que el precio es muy importante i;.
en los criterios de asignación, y se precisa sat»er cuales son tos criterios bajo los cuales se van a v
asignar, sabemos de algunos que estuve

j^éíá^^^Q. - COMITÉ DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS
SESIÓN EXTRAORDINARIA No. 04/2002
19 DE ABRIL DE 2002
SECRETARIA
DE
HAPENDA Y CREPn-Q PUBUCO
son las cosas que se requiere que queden muy claras para que se vea transparente el proceso, si no
es posible un porcentaje fijo, por lo menos mencionar un estimado, y si se tienen otros criterios de
asignación que sean muy importantes para la Secretaría, que se mencionen. • ——
El Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo, comentó que en caso de
que no sea factible poner estos porcentajes que se van a pagar, y como es algo muy importante se
podrían poner en las invitaciones que se hagan, o como un criterio de evaluación de que el proveedor
que oferte el porcentaje más bajo, sería ai que se le asignaría este servicio.
La Representante de la Dirección General de Crédito Público, comentó que lo que se podría entregar al
Comité es un estimado de cómo se presenta esto en las practicas de mercado, en cuanto a los criterios
de evaluación ya tenemos desarrollados algunos y se podría presentar. '•
La Titular del órgano Interno de Control en esta Secretaría, comentó que no sabia si con la
modificación de la Ley de ingresos, el costo del servicio ya no es tan importante y pasa a un segundo
l:iigar, porque en el ejercicio de ingresos netos los criterios son otros, porque lo que la realidad interesa
el concepto de Ingresos Netos. '• — ——
El Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo, preguntó que si el año
pasado que se analizó este caso, se presentaron por el área requirente los criterios establecidos en el
Artículo 40 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público a que se ha
referido el Órgano Interno de Control en esta Secretaría, porque en los antecedentes que se presentan
en esta carpeta no vienen. En el caso de que fuera aprobado este servicio, quedaría sujeto a que
fueran desarrollados estos criterios en la justificación para ser presentados en este Comité. '•
La Representante de la Dirección General de Crédito Público, comentó que si estaban desarrollados,
están incluidos en la carpeta del Comité pero que no hay inconveniente en volver a presentados. .
El Representante de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo, comentó que la Comisión
Intersecretarial de Gasto Financiamiento, emitió una resolución en la fecha que marca el oficio de la
página señalada con folio 141 y, a reserva de lo que opine la Procuraduría Fiscal, determinar si todavía
son validos estos acuerdos que se dieron en el ejercicio anterior o, en todo caso informarte a la
Comisión correspondiente para que ratifique o rectifique estos acuerdos. — •—
El Lie. Alejandro Baca Pasos, comentó que la competencia, en su caso, del Comité de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios de esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, para conocer sobre
^estos asuntos corresponde detennninaria a la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo y, es
ál^^sponsabilidad de los Miembros de este Comité conjuntamente con los Asesores de la Secretaría de
^^Contraloría y Desan-ollo Administrativo el determinar si las contrataciones que somete a consideración
de la Dirección General de Crédito Público cumplen o no con los requisitos establecidos en la Ley de
Adquisiciones , Arrendamientos y Servicios del Sector Público, su Reglamento, la Ley de Ingresos, el
Presupuesto de Egresos de la Federación para este Ejercicio y demás Normativa que resulte aplicable
a los casos referidos, de lo cual dependerá la aprobación correspondiente. Ahora bien calje meñdonar
que al tratarse de contrataciones cuyo objeto es diverso, esto es, por una parte los servicios de un
Despacho Jurídico y por otra las de un Agente Colocador Global, se recomienda que deberá
elaborarse una solicitud individual por cada una de las contrataciones mencionadas, no en forma
"( conjunta como actualmente se contempla en el oficio por parte de la Dirección General de Crédito y
N^Público presentado ante el Director General de Recursos Materiales y Servicios Generales y
Presidente Suplente de este Comité, mediante oficio No. 305-062-2002 de fecha 1 de abril de 2002, y
que obra agregada a las fojas 141 al 152 de la carpeta de esta Sesión. Lo anterior en razón de que los
?\ servicios del Despacho Jurídico serán con cargo al presupuesto de la partida de Asesorías, Estudios ie^,
j \ Investigaciones y la del Agente Colocador se realizaría bajo el mecanismo de Ingresos netos aunado "^
; que los antecedentes para cada contratación son distintos. Que por lo que respecta al acuerdo que/en
el año 2001 emitió la Comisión Intersecretarial de Gasto Financiamiento, relacionado con este asunte
cabe mencionar qué dicha Comisión solamente se limita a tomar nota delproceso que instaimentana
21

SKRHARUk
DE
HAaENDA r cRHxro PUBUCO
COMITÉ DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS
SESIÓN EXTRAORDINARIA No. 04/2002
19 DE ABRIL DE 2002
la Dirección General de Crédito Público, ya que no se encuentra en el ámbito de su competencia el
emitir dictamen, por lo que se reitera que el acuerdo en mención es solamente un antecedente, ya que
la Comisión Intersécretarial de Gasto Financiamiento únicamente toma conocimiento sin prejuzgar ni
convalidar el proceso de enajenación de acciones de la serie "O" que tiene el Gobierno Federal y del
Grupo Financiero BBVA Báncomer.
El Presidente Suplente sugirió al Comité los aprobaran, siempre y cuando se dé atención y seguimiento
por parte de la Dirección General de Crédito Público, a las sugerencias planteadas por la Titular del
Órgano Interno de Control y el Representante de la Secretaría de Contrataría y Desarrollo
Administrativo. No existiendo comentario adicional alguno por parte de los Miembros del Comité, lo
aprobó en ios términos propuestos. Acuerdo 18/2002: Aprobado, debiéndose presentar una
justificación exclusivamente para el Servicio de un Agente Colocador Global para la
Enajenación de la Posición Accionaria del Gobierno Federal en Grupo Financiero BBVA
^)6ancomer, en la que se especifique que se dio cumplimiento al desarrollo de las características
señaladas en el Artículo 40 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector
Público. Asimismo, deberán presentar los criterios de evaluación que se establecerán en las
bases, para llevar a cabo este procedimiento. :—
6.2.2.- Contratación de los Servicios del Despacho de Abogados Cleary Gottiies Steen & Hamilton.
Dirección General de Crédito Público. Adjudicación Directa. : ;
El Secretario Ejecutivo Suplente informó que este caso conresponde a la solicitud de excepción de
Licitación Pública para llevar a cabo un procedimiento de adjudicación directa para la Contratación de
los Servicios del Despacho de Abogados Cleary Gottiies Steen & Hamilton, solicitado por la Dirección,
General de Crédito Público, con un monto estimado de $17*391,304.00 más IVA. El periodo de •
contratación seria a partir de la dictaminación del Comité y hasta el 31 de diciembre de 2002, la ,
solicitud de la Dirección General de Crédito Público se presentó mediante el oficio 305-062/2002 de
fecha 1 de abril de 2002; se cuenta el oficio 346-383 de fecha 8 de marzo de 2002, de autorización
presupuestal de la Dirección General de Programación, Organización y Presupuesto. La
fundamentación para la decisión se encuentra en los Artículos 19, 22, 24, 25, 26, 40 y 41 fracción III y
X de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, asi como en el 19 y el 49
de su Reglamento, en virtud de que existan circunstancias que puedan provocar perdidas o costos
adicionales importantes debidamente justificados, y se trate de servicios de consultorías, asesorías,
I^Ésstudios e investigaciones cuya difusión pudiera afectar el interés público o comprometer información
^ de naturaleza confidencial para el Gobierno Federal, se presenta la autorización del C. Secretario de
Hacienda y Crédito Público contenida en el artículo 19 de la Ley de la materia.
El Presidente Suplente comentó que se tenían sugerencias del Órgano Interno de Control en esta
Secretaria, respecto a que la justificación de la Dirección General de Crédito Público se presente
únicamente con la información del caso que nos ocupa, y que se realice en apego a lo establecido en
el Artículo 40 del Reglamento de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector
Público, que sea firmada por el Titular del área usuaria de conformidad con los Artículos 40 segundo
párrafo de la Ley antes mencionada y 17 fracción V, inciso D de su Reglamento; que se acrediten
V claramente los criterios de economía, eficacia, eficiencia, imparcialidad y honradez, a que se refiere el
párrafo tercero del Artículo 134 Constitucional y el párrafo segundo del Artículo 40 de la Ley ya
mencionada, que e| servicio que se propone contratar se pacte a precio fijo, en términos de lo
dispuesto en el párrafo primero del Artículo 44 de la Ley antes citada. De no ser así, se señalen
cuales son las causas que lo impiden, que se observe lo establecido en los Artículos Sexto fracción X
del Acuerdo que establece las disposiciones de ahorro en la Administración Pública Federal para el
Ejercicio Fiscal 2002, y 19 de la Ley mencionada, que se indique que no existe o se han desarroílad(it'>
trabajos similares en la Dependencia de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 19 párrafo primeo
de Ja Ley de Adquisiciones, Arrendamientos^y Servicios del Sector Público, que prevea se preci
I
2 2

^«ÍÉ^^C - COMITÉ DE ADQUISICIONES, ARRENDAMIENTOS Y SERVICIOS
SESIÓN EXTRAORDINARIA No. 04/2002
19 DE ABRIL DE 2002
SECRETARIA
DE
HACIENOA Y CREDTO PUBLICO
presenten a este Órgano Colegiado los alcances de los servicios que proporcionará el Despacho, que
se presente la cotización en papel membretado del mismo Despacho en el que se observe claramente
el precio ofertado, periodo de prestación del servicio, características del servicio a otorgar, etc., en
virtud de que en la contratación directa o adjudicación directa de un contrato administrativo, como es el
caso, la designación del cocontratante por parte de la Administración Pública en el caso la Secretaría
de Hacienda y Crédito Público, sin mediar el procedimiento de Licitación Pública y por consiguiente la
ausencia de la concurrencia y competencia de potenciales cocontratantes, se materializa mediante
estudio de mercado, consultas, cotizaciones y sondeos. Se solicitó a la Representante de la Dirección
General de Crédito Público, diera respuesta a estas sugerencias del Órgano Interno de Control.
La Representante de la Dirección General de Crédito Público, comentó que se elaborará la justificación
correspondiente como se mencionó en el caso anterior, elaborándolas por separando, donde se
observen con más detalle los criterios de evaluación, y donde se indique que no existe o se han
Jesanrollado trabajos similares en la Secretaria, también se pediria la cotización en papel membretado
^como.lo solicita el Órgano Interno de Control, hay un punto importante que se menciona que es el que
se pacte al precio fijo, sobre el particular añadió la citada representante que se anexo la tabla de la
tarifa que se cobra por hora, en el Despacho de referencia pero esto depende de las horas que se
ocupen en el desarrollo del trabajo.
El Representante de la Secretaría de Contraíoría y Desarrollo Administrativo, comentó que ahí no hay
problema porque se establece desde el inicio las tarifas por hora/hombre que cobra el Despacho.
La Representante de la Dirección General de Crédito Publico comentó que el Despacho hace ajustes a
sus tarifas anualmente.
El Representante de la Secretaría de Contraíoría y Desarrollo Administrativo, comentó que debía
tenerse presente que las tarifas cubrirían la actividad del Despacho para el año 2002. :
La Titular del Órgano Interno de Control en esta Secretaría en uso de la palabra señaló, que la tabla de
tarifa de costos que se presenta en la página con folio 181 es ún fax que no tiene membrete y la
persona que la firma no esta identificada, sería conveniente se presentará un escrito con el membrete
del Despacho y la firma identificada.
La Representante de la Dirección General de Crédito Publico comentó que no existe ningún problema
que se pediría al Despacho este escrito en papel membretado.
El Representante de la Secretaría de Contraíoría y Desan^ollo Administrativo, comentó que no queda
laro lo que menciona la página con folio 143 en el penúltimo párrafo, que dice; "...En caso de
^^^, resentarse una controversia entre el Gobiemo Federal y BBVA Bancomer, el despacho de Abogados
CGSH podría excusarse para patrocinar al Gobiemo Federal en procedimientos jurídicos relativos a
dicha controversia, por lo que esta Secretaria estaría en posibilidad de contratar a otro despacho de
abogados para representada en la eventual disputa...", la pregunta es, a parte de que se aclare esto, si
esta situación se presentara, representaría un costo adicional para la Secretaría, en el caso de que
tuviera que recurrir a otro despacho para su solución. — ; r-
La Representante de la Dirección General de Crédito Publico aclaró, que se está proponiendo que el
V Despacho Jurídico sea abogado tanto del Gobiemo Federal como de BBVA Bancomer, por la
experiencia que tiene el mismo al haber estado involucrado en la venta de las acciones, y ser abogado
\de las dos partes; si llegara haber alguna desavenencia entre el Gobiemo Federal y BBVA Bancomer,
respecto a algún punto vinculado con la venta de las acciones, no podríamos utilizar al mismo
abogado, tendría que ser un tercero el que nos ayudara a solucionar el conflicto, ya que la mayor parte /
de la información que tiene que preparar el Despacho es con información que le esta dando BBVA",,
Bancomer, en realidad es muy remota la posibilidad de un conflicto, pero si llegara a darse no podemos, V
decir que el Despacho nos vaya a preferir a nosotros o a BBVA Bancomer, por eso es que se propqné^
.; intervenga un tercero,——^^- —'• •. \ ———'•—— ^-
V El Presidente P{esidente Suplente
sugirió se diera por aprobado solicitando a la Dirección General de Crédi'tcKA
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Trámite ante el Subcomité Revisor de Bases para la contratación del
agente colocador
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SECRETARIA
DE
HAaENDA Y CRÉDITO PUBLICO
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Invitación No. I.T.P.I.- DGCP.- 01/2002
El Gobierno Federal ha iniciado los trabajos tendientes a llevar a cabo la oferta global de
las Acciones BBVA Bancomer (la "Oferta de Acciones") tanto en los Estados Unidos
Mexicanos ("México"), como en los Estados Unidos de Arhérica ("Estados Unidos"), y, en
su caso, en otros países.
En tal virtud, con base en el acuerdo del Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y
Servicios de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en su sesión extraordinaria No.
03/2002 de fecha 8 de abril de 2002, el Gobierno Federal lleva a cabo el presente
procedimiento de invitación internacional a cuando menos tres personas, cuyos actos
serán presididos por los CC. Director General de Crédito Público y/o Director General
Adjunto de Coordinación y Captación de Crédito Externo y/o Director General Adjunto de
Procedimientos Legales de Crédito, actuando conjunta o separadamente.
B. DESCRIPCIÓN.
El Gobierno Federal desea contratar el servicio de intermediación bursátil para realizar la
enajenación de las Acciones BBVA Bancomer en los mercados de valores de México, los
Estados Unidos, y, en su caso en otros países, de acuerdo con lo señalado en las
presentes "Bases para la Selección y Contratación de los Servicios de Intermediación
Bursátil para realizar la Enajenación de Acciones Representativas del Capital Social de
BBVA Bancomer" (en lo sucesivo las "Bases").
Es objeto del presente procedimiento la selección y contratación por parte del Gobierno
Federal de los servicios de intermediación bursátil para llevar a cabo los trabajos
necesarios para la Oferta de Acciones, misma que deberá realizarse en el mercado de
valores de México, de los Estados Unidos, y en su caso, de otros países.
El contrato que se adjudique como resultado de este procedimiento, se asignará por
partida única a una sola institución financiera participante; las instituciones financieras que
deseen participar deberán presentar una sola proposición, que cumpla en su totalidad con
las especificaciones técnicas solicitadas, así como con todos los requisitos y condiciones
de las presentes Bases, y las precisiones realizadas en la junta de aclaraciones a que se
refiere el numeral 6.
Con relación a las proposiciones conjuntas a que se refiere el artículo 34 de la Ley, se
deberá atender lo dispuesto en dicho artículo, y en el artículo 31 del Reglamento.

^ y ^
i U
Ai>lVDQS SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
SECRETARIA
DE
HAQENDA Y CRÉDITO PUBLICO
2. ALCANCES DE LOS SERVICIOS.
Invitación No. I.T.P.I.- DGCP.- 01/2002
La institución participante que resulte seleccionada en este proceso actuará como líder
colocador global (el "Coordinador Global") y tendrá a su cargo las responsabilidades que se
señalan en el contrato que se adjunta a las presentes Bases como anexo 6 (en lo sucesivo el
"Contrato"), el cual forma parte integral de las mismas.
Una vez formalizado el Contrato a que se refieren las presentes Bases, el Coordinador Global
deberá celebrar con el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (el "IPAB"), en caso de
que éste se lo solicite, un contrato de intermediación bursátil para la enajenación de la
posición accionaria del IPAB en BBVA Bancomer, en las mismas condiciones pactadas entre
el Coordinador Global y el Gobierno Federal, en el entendido de que: (i) la posición accionaria
del IPAB en BBVA Bancomer podrá ser incluida en el o los respectivos prospectos de
colocación y en Q\ roadshov\i de las Acciones BBVA Bancomer, así como ofertarse y ser
enajenada paralelamente con la del Gobierno Federal; y (ii) la relación jurídica entre el IPAB y
el Coordinador Global es ajena al ámbito y alcances de las presentes Bases y del Contrato,
por lo que no forma parte de los servicios, gastos, costos, garantías, obligaciones, la
"Comisión" (según se define en el Contrato) o cualquier otro concepto a que éstos se refieren,
ni el Gobierno Federal asume responsabilidad u obligación alguna derivada de dicha relación
jurídica.
El Coordinador Global tendrá el carácter de líder colocador internacional y deberá realizar los
trabajos y actos jurídicos necesarios para efectuar la enajenación de las Acciones BBVA
Bancomer en los Estados Unidos y, en su caso, en otros países. Al efecto, deberá obtener los
servicios de las instituciones financieras que actuarán como colíderes (los "Colíderes") para la
Oferta de Acciones.
Las instituciones financieras invitadas que presenten en tiempo y forma sus propuestas
técnica y económica (la "Institución Participante" o las "Instituciones Participantes", según sean
referidas de manera singular o plural) deberán estar en posibilidad por sí mismas, o a través
de terceros, de efectuar la Oferta de Acciones en México, en los Estados Unidos, y en su
caso, en otros países.
Para el caso de la Oferta de Acciones en México, la Institución Participante a la que se
adjudique el Contrato, es decir el Coordinador Global, deberá obtener los servicios de un
intermediario colocador debidamente autorizado para actuar como intermediario colocador en
México (la "Casa de Bolsa") en términos del Contrato.
El Coordinador Global será responsable de coordinar a la Casa de Bolsa y a los Colíderes en
los trabajoajBJativos a la Oferta de Acciones tanto en México como en el extranjero, así como
de cgoric los costDscorrespondientes, en términos de lo señalado en el Contrato.

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3 iC^R^'* ^-
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La Casa de Bolsa y los Colíderes que en su caso participen en la colocación de Acciones
BBVA Bancomer, tanto en México como en el extranjero, deberán ser, a criterio y bajo la
responsabilidad del Coordinador Global, de reconocido prestigio y contar con amplia
experiencia y capacidad de colocación y distribución de acciones. Tanto en el caso de los
Colíderes como de la Casa de Bolsa, se requerirá el consentimiento por escrito del Gobierno
Federal para que el Coordinador Global proceda a su contratación.
Adicionalmente, la Casa de Bolsa y los Colíderes deberán manifestar al Coordinador Global,
bajo protesta de decir verdad, que en los procesos de ofertas de acciones en las cuales
participan actualmente la Casa de Bolsa y/o los Colíderes, o sus respectivas entidades
afiliadas, no afectan adversamente o generan conflicto de interés respecto de su participación
en la Oferta de Acciones.
Se entenderá que existe un conflicto de interés cuando la Casa de Bolsa y/o alguno de los
Colíderes, o sus respectivas entidades afiliadas: (i) tengan un litigio pendiente en contra de
BBVA Bancomer o sus subsidiarias; y/o (ii) pretendan realizar una emisión de acciones o
instrumentos de deuda subordinada de sus entidades afiliadas en México durante los tres
meses anteriores o posteriores a la fecha en la que se realice la enajenación de las Acciones
BBVA Bancomer.
Para efecto de estas Bases, se entenderá por entidad afiliada a una persona que controla, es
controlada por, o se encuentra bajo el control común de otra persona. Para efectos de la
presente definición, una persona se encontrará en control de otra persona, si directa o
indirectamente tiene el poder para dirigir o causar que se dirija de cualquier manera su
administración o políticas, ya sea por participación accionaria, por cualquier acuerdo o por
cualquier otra causa.
3. INSUMOS Y MATERIAL DE APOYO.
El Gobierno Federal y BBVA Bancomer, en términos del convenio celebrado entre ellos el 21
de agosto de 2001 (el "Convenio BBVA Bancomer"), cuyo objeto principal es asegurar la
colaboración de BBVA Bancomer para facilitar el proceso de enajenación de las Acciones
BBVA Bancomer, entregarán a la Institución Participante que resulte ganadora la
documentación e información que resulte necesaria para la realización de las actividades y
trabajos inherentes a la preparación de la Oferta de Acciones. Copia de este Convenio BBVA
Bancomer se les entregará a las Instituciones Participantes.
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"^2^^.
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4. VIGENCIA Y PLAZOS PARA LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS.
El Contrato estará vigente desde la fecha en que se haya notificado el resultado del proceso
de selección a la Institución Participante seleccionada, y hasta la fecha de firma del contrato
de colocación (el "Contrato de Colocación") requerido en este tipo de operaciones, o hasta el
31 de diciembre de 2002, lo que ocurra primero, en el entendido de que en cualquier momento
antes de la fecha de terminación, podrá ser prorrogado por decisión del Gobierno Federal,
mismo que deberá notificar dicha prórroga por escrito al Coordinador Global.
El Coordinador Global deberá concluir los trabajos preparatorios para la Oferta de Acciones a
que se refiere el Contrato, de acuerdo con las disposiciones legales aplicables, a más tardar el
día 14 de junio de 2002, plazo que podrá ser ampliado por el Gobierno Federal en términos
de dicho instrumento.
En cuanto a la realización de la Oferta de Acciones, ésta se llevará a cabo una vez concluidos
los trabajos de preparación, y cuando las condiciones del mercado sean propicias, en el
entendido de que la mencionada Oferta de Acciones se realizará en el momento que
determine el Gobierno Federal a propuesta de! Coordinador Global.
Para tal efecto, el Coordinador Global deberá realizar la actualización de los trabajos referidos
que se requieran conforme a las disposiciones legales aplicables. Asimismo, el Coordinador
Global presentará por escrito y en los términos que le solicite el Gobierno Federal, informes
periódicos de los avances y resultados que se obtengan en la preparación de la Oferta de
Acciones.
5. REQUISITOS PARA PARTICIPAR.
5.1. Las instituciones financieras invitadas que deseen participar en este proceso, deberán
remitir, en términos del numeral 17, el día hábil siguiente a la notificación de la
invitación correspondiente, a más tardar a las 18:00 horas, la carta-compromiso de
confidencialidad cuyo formato se adjuntó a la invitación, en la cual se manifieste que
por sí mismas o a través de ínterpósíta persona, se abstendrán de adoptar conductas
para que los servidores públicos de la dependencia o entidad, induzcan o alteren las
evaluaciones de las propuestas, en el resultado del procedimiento, u otros aspectos
que otorguen condiciones más ventajosas con relación a los demás participantes.
Dichos documentos deberán estar suscritos por su representante legal, quien deberá
contar con las facultades suficientes para obligar a la institución que represente. No
icípar las instituciones que no cumplan con lo señalado en este párrafo.
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5.2. Las instituciones financieras invitadas que deseen participar en este proceso, deberán
presentar en el acto de presentación de propuestas poder protocolizado ante fedatario
público en México, del cual se desprenda que el representante o los representantes
cuentan con facultades suficientes para obligar a la Institución Participante. Asimismo,
se deberá presentar un escrito en el que el firmante manifieste, bajo protesta de decir
verdad, que cuenta con facultades suficientes para suscribir a nombre de su
representada la propuesta correspondiente, conforme al formato del anexo 2,
acompañando copia simple de la Identificación del representante legal, y su original
para cotejo.
5.3. El representante de la Institución Participante que asista al acto de presentación y
apertura de proposiciones, en caso de no ser el mismo firmante a que se refiere el
numeral 5.2, deberá acreditar su personalidad presentando adicionalmente al poder
protocolizado en México referido en el mencionado numeral 5.2, una carta poder
(simple), así como original y copia simple de su identificación oficial vigente con
fotografía (credencial para votar, pasaporte, cartilla o cédula profesional) en el formato
que se acompaña como anexo 3. La falta de presentación de esta identificación no
será motivo de desechamiento de la propuesta, sin embargo, la persona que no
presente identificación sólo podrá participar en el acto en calidad de oyente.
5.4 Las Instituciones Participantes, deberán presentar en el acto de presentación de
propuestas una carta en la que manifiesten lo siguiente:
5.4.1 Bajo protesta de decir verdad, que no se encuentran en ninguno de los supuestos
del artículo 50 de la Ley, y del artículo 8 fracción XX de la ley Federal de
Responsabilidades Administrativas de los Servidores Públicos.
5.4.2 Bajo protesta de decir verdad:
a) Que los procesos de ofertas de acciones en las cuales participan
actualmente las Instituciones Participantes o sus respectivas entidades
afiliadas, no afectan adversamente o generan conflicto de interés respecto
de su participación en la Oferta de Acciones.
Para los efectos de este inciso a), se entenderá que existe un conflicto de
interés cuando la Institución Participante o sus entidades afiliadas: (i) tengan
un litigio pendiente en contra de BBVA Bancomer q sus subsidiarias; y/o (ii)
pretendan realizar una emisión de acciones o instrumentos de deuda
subordinada de las entidades afiliadas en México de la institución
icipante durante los tres meses anteriores o posteriores a la fecha en la
^ realice la enajenación de las Acciones BBVA Bancomer.

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b) Que la Institución Participante correspondiente o sus entidades afiliadas no
han causado directa o indirectamente algún menoscabo patrimonial al Fondo
Bancario de Protección al Ahorro y/o al Fondo de Apoyo al Mercado de
Valores y/o al IPAB, ni mantienen acciones judiciales o jurisdiccionales en
contra de dichas instituciones.
5.4.3 Bajo protesta de decir verdad, que conocen y aceptan el contenido de las
presentes Bases y del Contrato, y de cada una de las condiciones establecidas en
dichos documentos.
5.4.4 En caso de ser seleccionadas, se obligan a responder de cualquier responsabilidad
en que incurran, en los términos señalados en el Contrato y en la legislación
vigente.
5.4.5 En caso de que se presente retraso o incumplimiento del Contrato, imputable a la
Institución Participante que resulte seleccionada, y si del mismo resultare perjuicio
al Gobierno Federal, se hará efectiva la garantía de cumplimiento prevista en el
numeral 15 dé estas Bases.
5.4.6 Declaración de integridad en términos del artículo 30 fracción Vil del Reglamento.
5.4.7 Bajo protesta de decir verdad, que el domicilio consignado en sus propuestas
técnica y económica, será el lugar donde la Institución Participante recibirá toda
clase de notificaciones que resulten de los actos, contratos y convenios que celebre
de conformidad con la Ley y el Reglamento, comprometiéndose a notificar por
escrito al Gobierno Federal dentro de los cinco días naturales siguientes, el cambio
de domicilio, que en su caso ocurra. Mientras no señale otro distinto, el
manifestado en sus propuestas se tendrá como domicilio convencional para
practicar toda clase de notificaciones.
5.5 Carta compromiso de respetar las especificaciones y características técnicas
generales y de calidad de los servicios ofrecidos conforme a su propuesta técnica, en
el formato que se adjunta a las presentes Bases como anexo 5.
5.6 El Contrato, que deberá entregarse debidamente rubricado de conformidad en todas
sus páginas por el representante de la Institución Participante. En el Contrato
rubricado en esta etapa del procedimiento, deberá omitirse el porcentaje de la
Comisión respectiva.
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5.7 Respecto de la experiencia para realizar los trabajos de la Oferta de Acciones en el
extranjero, lo siguiente:
a) Una propuesta descriptiva de su capacidad de colocación y distribución de
acciones en, al menos, los mercados estadounidense y europeo.
b) La información que acredite su experiencia de por lo menos un año en los
mercados de valores dentro de un período comprendido del 1° de enero de
1997 a la fecha, en la que se detalle:
i) Su participación como coordinador global, líder colocador o colíder en
ofertas de acciones bajo la Regla 144A y la Regulación S del Securities Act
of 1933 de los Estados Unidos, en términos de porcentaje de colocación por
empresa, por monto total de la oferta y por sector al que pertenece la
empresa; y/o
ii) Su intervención como coordinador global, líder colocador o colíder en
procesos de colocación de acciones en general; y/o
iii) Su intervención como coordinador global, líder colocador o colíder en
procesos de colocación de acciones del sector de instituciones financieras;
y/o
iv) Su intervención como coordinador global, líder colocador o colíder en
procesos de colocación de acciones de empresas latinoamericanas.
c) El curriculum vitae de cada uno de los ejecutivos clave y de los miembros del
equipo de trabajo de la institución que tendrían a su cargo el proceso para la
Oferta de Acciones, con especial mención del porcentaje de tiempo que
destinará cada uno a dicho proceso. Por lo menos un ejecutivo clave del
Coordinador Global estará comprometido de tiempo completo en la preparación
de la Oferta de Acciones, por lo que no deberá estar participando como tal en
otros procesos de colocación de acciones.
Se entenderá por ejecutivo clave, aquella persona con experiencia en ofertas de
valores y con capacidad de decisión dentro del Coordinador Global.
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5.8 Sobre cerrado número 1 que contenga la propuesta técnica conforme al numeral 8.1
de estas Bases.
5.9 Sobre cerrado número 2 que contenga la propuesta económica conforme al numeral
8.2 de estas Bases.
Se sugiere que, preferentemente y a elección de la Institución Participante, toda la
documentación referida en los numerales 5.2, 5.3, 5.4, 5.5, 5.6 y 5.7 sea incluida dentro del
sobre cerrado previsto en el numeral 5.8, que contenga la propuesta técnica. Las
identificaciones originales que se presenten conforme al numeral 5.2, serán devueltas al
finalizar el acto de presentación de las propuestas.
La carta señalada en el numeral 5.4 deberá presentarse en original en el formato que se
adjunta como anexo 4, firmándose por el representante legal de la Institución Participante.
6 JUNTA DE ACLARACIONES.
6.1 Se realizará la junta de aclaraciones de las presentes Bases el dia 23 de abril de
2002 a las 10:00 horas, en el domicilio que se señala en el numeral 17. La asistencia
a dicha junta será optativa para las instituciones invitadas.
6.2 En la citada junta, se dará resolución a las solicitudes de aclaración, que deberán
presentarse por escrito conforme al numeral 17, preferentemente un día hábil antes
de la sesión, a más tardar a las 14:00 horas. Asimismo, se levantará acta en la que se
harán constar las modificaciones a las Bases que, en su caso, hubiere determinado el
Gobierno Federal como resultado de la junta, misma que será proporcionada a las
instituciones interesadas que hubieren asistido a la citada junta.
6.3 Se pondrá a disposición de las Instituciones Participantes que no asistan a la junta de
aclaraciones una copia del acta de la reunión de aclaraciones, en el domicilio que se
señala en el numeral 17.
6.4 Cualquier modificación a las presentes Bases y sus anexos, derivada del resultado de
la junta de aclaraciones, será considerada como parte integrante de las propias Bases.
7 PRESENTACIÓN Y APERTURA DE PROPUESTAS.
El acto de presentación y apertura de propuestas se llevará a cabo en dos etapas: en la
prjmera se presentarán las propuestas técnicas y económicas y se procederá a la apertura
estas técnicas, en tanto que, en la segunda, se procederá a la apertura de las
prbfKíestas ebonómicas. Estas etapas se desarrollarán conforme a lo siguiente:

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7.1 Las instituciones interesadas en presentar propuestas, deberán presentar una
propuesta técnica y una económica el día 25 de abril de 2002, en un acto que se
celebrará a las 10:00 horas, en el domicilio que se establece en el numeral 17 de
estas Bases.
7.2 Las propuestas deberán entregarse en sobres cerrados, indicando en cada uno de
ellos la institución que los presenta y el tipo de propuesta contenida. Una vez concluida
la entrega de propuestas, se procederá a la apertura de las propuestas técnicas
presentadas y se desecharán las que hubieren omitido alguno de los requisitos
exigidos.
7.3 Por lo menos un representante de cada institución Participante, si asistiere alguno, y el
representante del Gobierno Federal que presidirá el acto, rubricarán las partes'de las
propuestas técnicas, así como los correspondientes sobres cerrados que contengan
las propuestas económicas de las Instituciones Participantes. De lo anterior dará fe un
fedatario público, invitado para tal efecto.
7.4 Asimismo, las Instituciones Participantes deberán indicar la documentación que
entregan en ese acto por medio del formato que se adjunta a las presentes Bases
como anexo 8, mismo que se utilizará como constancia de recepción de cada
Institución Participante.
7.5 Toda propuesta que se presente después de la fecha y hora fijada para su recepción,
no será recibida.
7.6 Se levantará un acta de la primera etapa, en la que se dejará constancia de las
propuestas técnicas aceptadas para su análisis, así como las que hubieren sido
desechadas y las causas que lo motivaron. El acta será firmada por las Instituciones
Participantes asistentes, poniéndose a su disposición copia de la misma. La falta de
firma de alguna de las Instituciones Participantes no invalidará su contenido y efectos,
poniéndose a partir de esa fecha a disposición de las que no hubieren asistido, para su
notificación, en el domicilio señalado en el numeral 17.
7.7 Al efecto, concluido el acto anterior, el Gobierno Federal procederá a realizar la
evaluación y análisis de las propuestas técnicas aceptadas, cuyo resultado se dará a
conocer en términos del numeral 7.11.
7.8 El día 26 de abril de 2002, en el domicilio que se establece en el numeral 17 de estas
Bases, a la hora que al efecto se señale a las Instituciones Participantes, éstas podrán
realizar una exposición oral meramente informativa ante las personas que evaluarán
)ropuestas en términos del numeral 11 de las presentes Bases. El Gobierno
FedeTlíNnformará previamente a las Instituciones Participantes la hora en que cada
un^podrq) realizar su exposición.
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7.9 Las Instituciones Participantes que realicen una exposición oral meramente
informativa, tendrán 40 (cuarenta) minutos para dicha exposición y podrán auxiliarse
de medios electrónicos provistos por ellos mismos para tal efecto.
7.10 La exposición oral meramente informativa, que deberá apegarse al contenido de la
propuesta técnica, tiene como objeto facilitar la comprensión de la misma, en el
entendido de que la evaluación técnica se sustentará en las propuestas escritas
presentadas conforme al numeral 8.1.
7.11 El día 30 de abril de 2002, en un acto que se celebrará a las 10:00 horas, en el
domicilio que se establece en el numeral 17, previa lectura del resultado de la
evaluación técnica, se efectuará la apertura de las propuestas económicas de las
Instituciones Participantes cuya propuesta técnica no hubiere sido desechada como
resultado de dicha evaluación, y se dará lectura a las comisiones ofertadas por la
Instituciones Participantes en sus respectivas propuestas.
7.12 Las propuestas económicas serán rubricadas por lo menos por un representante de
cada Institución Participante, si asistiere alguno, y por el representante del Gobierno
Federal que preside el acto.
7.13 No se abrirán los, sobres de las propuestas económicas de las Instituciones
Participantes cuyas propuestas técnicas hubieren sido desechadas como resultado
de la evaluación técnica, conservándose hasta el fin del procedimiento.
7.14 Se levantará acta de la segunda etapa, en la que se hará constar el resultado de la
evaluación técnica, las propuestas económicas aceptadas para su análisis, sus
porcentajes, así como las que hubieren sido desechadas y las causas que lo
motivaron. El acta será firmada por las Instituciones Participantes asistentes y se
pondrá a su disposición copia de la misma.
7.15 El Gobierno Federal emitirá el resultado definitivo, mismo que se dará a conocer en
términos de lo dispuesto por el numeral 12.5.
7.16 La falta de firma de alguna Institución Participante de las actas correspondientes a
los actos a que se refieren estas Bases, no invalidará su contenido y efectos,
poniéndose a partir de la fecha en que se celebren dichos actos, a disposición de las
Instituciones Participantes que no hubieren asistido, para efectos de notificación, en
jcílio señalado en el numeral 17, sin perjuicio de lo establecido en el artículo
ento.
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7.17 El Gobierno Federal podrá prorrogar el plazo para la presentación o apertura de
propuestas mediante notificación por escrito, con por lo menos 24 (veinticuatro) horas
de anticipación, en cuyo caso todos los derechos y obligaciones del Gobierno Federal
y de las Instituciones Participantes quedarán sujetos al nuevo plazo.
8 CONTENIDO DE LAS PROPUESTAS.
8.1 Propuesta técnica (en sobre cerrado):
Cada Institución Participante deberá presentar en sobre cerrado su propuesta técnica en
original, en idioma español, preferentemente con 6 (seis) copias simples, y que no
exceda de 30 (treinta) cuartillas (la falta de cumplimiento de este requisito no será causa
de desechamiento de las propuestas), con el siguiente contenido:
8.1.1 Una exposición sobre las condiciones imperantes en los mercados de valores
nacional e internacionales y su estimado sobre las expectativas de evolución de los
mismos, identificando posibles ventanas de oportunidad para llevar a cabo la Oferta
de Acciones.
8.1.2 Una exposición sobre su análisis, perspectiva y propuestas para la Oferta de
Acciones que deberá incluir una descripción de la estrategia y estructura de
colocación para la Oferta de Acciones. En esta sección deberá incluirse la
propuesta de distribución estimada de las Acciones BBVA Bancomer en los
mercados de México, Estados Unidos y, en su caso, de otros países.
8.1.3 Una propuesta de calendario para iniciar y concluir los trabajos preparatorios de la
Oferta de Acciones, en el que se destaque el tiempo estimado para llevar a cabo
los trabajos más relevantes, tanto en México como en el extranjero. La fecha de
inicio prevista en dicha propuesta deberá ser a más tardar el a más tardar el 2 de
mayo de 2002.
8.1.4 Una exposición sobre la necesidad de incluir una opción de sobreasignación de las
Acciones BBVA Bancomer (greenshoe), la cual no deberá exceder del 7% de las
acciones materia de la enajenación a que se refiere el procedimiento de invitación a
por lo menos tres personas.
8.1.5 Una propuesta de distribución de la Comisión entre la Casa de Bolsa y los
Colíderes Internacionales, que dé incentivos para que en la enajenación de las
Acciones BBVA Bancomer se maximice su precio. Este esquema deberá
^rse en porcentajes sobre la Comisión, misma que no deberá revelarse de
.ninguna^TRanera en esta propuesta técnica.
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8.2 Propuesta económica (en sobre cerrado):
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Las propuestas económicas deberán ser presentadas en sobre cerrado conforme al
formato que se adjunta como anexo 9, y deberán especificar un solo porcentaje (un entero
y cuatro decimales) con número y letra, que como Comisión (partida única) la Institución
Participante pretende cobrar por la Oferta de Acciones. En caso de discrepancia, se
considerará como válida la cantidad escrita en letra.
La Comisión se aplicará en el momento que el Coordinador Global reciba los recursos
derivados de dicha enajenación, y se descontará del producto de la venta de las Acciones
BBVA Bancomér en moneda de curso legal de Estados Unidos. Dicha Comisión será la
única contraprestación para el Coordinador Global, y cubrirá los costos derivados de los
servicios prestados por la Casa de Bolsa y los Colíderes por la prestación de sus servicios,
así como cualesquier otro gasto en términos del Contrato.
La propuesta presentada por las Instituciones Participantes tendrá validez obligatoria
durante el periodo de ejecución de los servicios.
9 FORMA DE PRESENTACIÓN DE LAS PROPUESTAS.
9.1 Cada Institución Participante deberá presentar una propuesta técnica y una propuesta
económica.
9.2 La información contenida en cada propuesta se presentará preferentemente en papel
membretado de cada Institución Participante, sin tachaduras ni enmendaduras, y
preferentemente engargolada para su mejor manejo. Se recomienda integrar la
propuesta en el mismp orden que se señaló en los numerales 5 y 8, utilizar
separadores que identifiquen cada uno de los documentos solicitados, e indicar por
medio de un índice el contenido de la propuesta.
El original y las copias de las propuestas técnica y económica serán elaboradas en
idioma español y firmadas en todas sus hojas por el representante legal de cada
Institución Participante, Identificando su firma con su nombre en la última hoja.
Todas las páginas de las propuestas técnica y económica, excepto las que contengan
material impreso, deberán estar debidamente numeradas y contener la rúbrica del
sentante legal. Adicionalmente, deberán de cumplir con este requisito los
cumentDs

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Se entiende por material impreso, aquel cuya edición hubiere sido encomendada a un
tercero para la promoción o divulgación de información o servicios de la Institución
Participante y que no hubiere sido especialmente elaborada para el procedimiento de
selección.
Los requisitos relativos al número de copias y la forma de presentación de la
información para su mejor manejo, tienen por objeto una mejor conducción del
procedimiento, por lo que su incumplimiento no será causa de descalificación.
9.3 En caso de discrepancia entre el contenido del texto original y el de las copias, el
contenido del texto original prevalecerá sobre el de las copias.
9.4 Los costos que se generen por la preparación y presentación de las propuestas y, en
su caso, la formalización del Contrato, serán por cuenta de las Instituciones
Participantes.
9.5 En caso de que se acompañe información en idioma distinto al español, ésta deberá
acompañarse de una traducción simple al idioma español.
10 DESCALIFICACIÓN.
Serán causas de descalificación de las Instituciones Participantes, las siguientes:
10.1 El incumplimiento de alguno de los requisitos especificados en las presentes Bases.
10.2 Si se comprueba que alguna Institución Participante ha acordado con otra u otras
Instituciones Participantes elevar los precios de los servicios, o cualquier otro
acuerdo que tenga como fin obtener una ventaja sobre las demás Instituciones
Participantes como se menciona en el artículo 31 fracción IV de la Ley.
10.3 Si se incluye en la propuesta técnica, cualquier información o dato que induzca o se
refiera a comisiones o cualquier otro elemento relativo a la propuesta económica.
10.4 En caso de incongruencia entre la propuesta técnica y la propuesta económica.
10.5 Encontrarse en alguno de los supuestos a que se refiere el artículo 50 de la Ley.
itación de propuestas condicionadas.
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^^ilDOS SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
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11 CRITERIOS PARA EVALUAR LAS PROPUESTAS.'
A) Propuesta Técnica.
11.1 Un grupo conformado por cinco representantes de la Subsecretaría de Hacienda y
Crédito Público de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, evaluarán las
propuestas presentadas por las Instituciones Participantes conforme a los siguientes
criterios:
11.1.1 Que el enfoque y metodología que pretenden aplicar, su capacidad y el grado de
compromiso, sea acorde con operaciones de esta naturaleza y con las obligaciones
establecidas en el Contrato, y
11.1.2 Respecto de la capacidad y experiencia para realizar los trabajos de la Oferta de
Acciones en el extranjero:
a) Tener experiencia como coordinador global, líder colocador o colíder en por lo
menos 10 (diez) colocaciones.
b) Que en la conformación del equipo de trabajo se considere la participación de un
ejecutivo clave destinado específicamente al proyecto, y que no se encuentre
participando como tal en otros procesos.
c) Que el ejecutivo clave a cargo del proyecto haya participado directamente desde
el 1° de enero de 1997 en al menos una oferta de acciones, dentro de
instituciones financieras que hubieren actuado como coordinador global, líder
colocador o colíder.
11.2 El Gobierno Federal efectuará la evaluación considerando exclusivamente los
requisitos y condiciones establecidos en las presentes Bases y los derivados de la
junta de aclaraciones.
11.3 En ningún caso en la evaluación de las propuestas se utilizarán mecanismos de
puntos o porcentajes.
11.4 Ninguna de las condiciones contenidas en las presentes Bases podrán ser
modificadas una vez celebrada la junta de aclaraciones; asimismo, ninguna de las
propuestas presentadas por las Instituciones Participantes podrá ser negociada.
Para q^e unarpíopuesta sea aceptada técnicamente deberá cumplir en su totalidad con las
especifiba^ionesy^ características técnicas solicitadas en el anexo 5 de estas Bases.
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B) Propuesta Económica.
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El Gobierno Federal elaborará un cuadro comparativo en el que se relacionen las comisiones
que propongan cada una de las Instituciones Participantes que no hayan sido descalificadas ni
sus propuestas desechadas en la etapa técnica, y se verificará que su propuesta económica
sea congruente con su propuesta técnica.
12 RESULTADO.
^ 12.1 Una vez hecha la evaluación de las propuestas, se dará a conocer el resultado
correspondiente, y se adjudicará el Contrato en favor de la Institución Participante
cuya propuesta resulte solvente porque reúne, conforme a los criterios de selección
establecidos en las presentes Bases, las condiciones legales, técnicas y económicas
requeridas por el Gobierno Federal y garantice satisfactoriamente el cumplimiento de
las obligaciones respectivas.
12.2 Al efecto, el Gobierno Federal elaborará un dictamen que servirá de fundamento
para dar a conocer el resultado del procedimiento, el cual contendrá una reseña
cronológica de los actos del procedimiento, el análisis de las propuestas y las razones
para la aceptación o desechamiento de las mismas.
12.3 Si resultare que dos o más propuestas son solventes porque satisfacen la totalidad
de los requerimientos solicitados, el resultado será en favor de la Institución
Participante que ofrezca cobrar la Comisión más baja por los servicios a realizar.
12.4 Para el caso en que dos o más propuestas satisfagan la totalidad de los
requerimientos solicitados y ofrezcan cobrar el mismo porcentaje por concepto de
Comisión, el resultado favorable será, conforme a lo dispuesto por el articulo 44 de!
Reglamento, en favor de la Institución Participante que resulte ganadora de un sorteo
manual por insaculación que se celebrará en la propia junta en que se dé a conocer el
resultado, el cual consistirá en la participación de un boleto por cada propuesta que
resulte empatada y depositados en una urna, de la que se extraerá el boleto de la
Institución Participante ganadora.
12.5 En acto público que se celebrará el día 30 de abril de 2002, a las 12:30 horas, se
dará a conocer el resultado de este procedimiento, y podrán asistir las Instituciones
Participantes que hubieren participado en el acto de presentación y apertura de
proposiciones, levantándose el acta respectiva que firmarán los asistentes, a quienes
se entregará copia de la misma. La falta de firma de alguna Institución Participante no
ndará su contenido y efectos, poniéndose a partir de esa fecha a disposición de los
an asistido, para efectos de su notificación.
16

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SECRETARIA
DE
HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Invitación No. I.T.P.I.- DGCP.- 01/2002
El Gobierno Federal podrá optar por notificar el resultado del procedimiento por escrito
a cada una de las Instituciones Participantes.
En la misma forma y con la comunicación referida, el Gobierno Federal proporcionará
por escrito a las Instituciones Participantes la información acerca de las razones por
las cuales su propuesta no resultó ganadora.
En términos del artículo 37 de la Ley, contra la resolución que contenga el resultado no
procederá recurso alguno; sin embargo, procederá la inconformidad que se interponga
por las Instituciones Participantes en términos del artículo 65 de la misma Ley.
12.6 De conformidad con lo establecido en los artículos 38 y 43 de la Ley, el Gobierno
Federal podrá declarar desierto el procedimiento, sin que por ello se incurra en
responsabilidad alguna, en los siguientes casos: i) que no se cuente con un mínimo de
tres propuestas susceptibles de evaluarse técnicamente; ii) que las propuestas
presentadas no reúnan los requisitos establecidos en las Bases; (iii) la Comisión
incluida en las propuestas no fuera aceptable por el Gobierno Federal en términos de
los artículos 23 fracción II y 41 del Reglamento; o (iv) por caso fortuito o fuerza mayor.
13 ADJUDICACIÓN Y FIRMA DEL CONTRATO.
La Institución Participante seleccionada, previa a la suscripción del Contrato, deberá proveer
dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la notificación del resultado: (i) copia
certificada del acta constitutiva de la institución; (ii) testimonio del poder otorgado ante
fedatario público que acredite la personalidad de quien suscribirá el Contrato; y (iii) para el
caso de persona moral de nacionalidad mexicana, presentar un escrito en el que manifieste,
bajo protesta de decir verdad, que se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus
obligaciones fiscales y con las autoridades financieras; en caso de que la Institución
Participante no sea de nacionalidad mexicana, deberá manifestar bajo protesta de decir
verdad que no se encuentra obligada a presentar declaraciones fiscales en México, para lo
cual se adjunta a las presentes Bases, el formato correspondiente como anexo 7. En caso de
que la Institución Participante no tenga nacionalidad mexicana, el Poder que acredite la
personalidad del apoderado debe surtir efectos dentro de México.
El Contrato estará vigente desde la fecha en que se notifique el resultado a la Institución
Participante ganadora, y hasta la fecha en que se firme el Contrato de Colocación o hasta el
31 de diciembre de 2002, lo que ocurra primero, en el entendido de que podrá darse por
•terminadoo prorrogarse, en los términos que al efecto se establezcan en el mismo.
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^YUDOS SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
SECRETARIA
DE
HAQENDAY CREKTO PUBLICO
15 GARANTÍAS Y PENA CONVENCIONAL.
invitación No. I.T.P.I.- DGCP.- 01/2002
15.1 A más tardar dentro de los diez días naturales siguientes a la firma del Contrato, la
Institución Participante ganadora deberá otorgar a favor de la Tesorería de la
Federación una garantía de cumplimiento del Contrato, por el monto que resulte de
aplicar el 10% (diez por ciento) de la Comisión establecida en su propuesta económica
al valor de las Acciones BBVA Bancomer, considerando para tal efecto el precio de
cierre de la acción de BBVA Bancomer en la Bolsa Mexicana de Valores en la fecha
en que se adjudique el Contrato. En caso de que en dicha fecha no exista cotización
de la acción de BBVA Bancomer, se tomará el último precio disponible; en el supuesto
de que exista discrepancia en el precio de la acción de BBVA Bancomer, se tomará el
precio más alto.
Dicha garantía se deberá constituir mediante el depósito previsto en los artículos 7° de
la Ley Orgánica de Nacional Financiera y 137 fracción I del Reglamento de la Ley del
Sen/icio de Tesorería de la Federación, o carta de crédito incondicional e irrevocable
en moneda de curso legal de los Estados Unidos, al tipo de cambio para solventar
obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana
que publique el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación en la fecha en
que se adjudique el Contrato, cuya vigencia será igual a la del Contrato más treinta
días naturales, y sus términos y condiciones deberán ser previamente aprobados por
el Gobierno Federal.
En caso de que se presente retraso o incumplimiento del Contrato, imputable a la
Institución Participante que resulte seleccionada, y si del mismo resultare perjuicio al
Gobierno Federal, se hará efectiva la garantía mencionada.
Asimismo, en caso de que el Coordinador Global diera por terminado el presente
Contrato sin causa justificada o el Gobierno Federal lo diera por tenninado con causa
justificada, distinta al caso fortuito o fuerza mayor, el Coordinador Global perderá la
garantía referida.
15.2 En caso de que el Coordinador Global se retrase en .la oportuna prestación de sus
servicios por causas imputables a él, el Coordinador Global pagará al Gobierno
Federal una pena convencional de 2/1000 (dos al millar) sobre el monto de los
servicios no prestados por cada día de retraso.
pena convencional se aplicará hasta por el monto de la garantía de cumplimiento
ato; de continuar el retraso, se procederá a rescindir el Contrato.
19-

SECRETARIA
DE
HAaENDA Y CREHTO PUBLICO
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DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Invitación No. I.T.P.I.- DGCP.- 01/2002
Para la determinación del monto de la pena convencional, se tomará en cuenta el
precio de cierre que tenga la acción de BBVA Bancomer en la BMV en la fecha en que
se verifique el incumplimiento. En caso de que en dicha fecha no exista cotización de
la acción de BBVA Bancomer, se tomará el último precio disponible; en el supuesto de
que exista discrepancia en el precio de la acción de BBVA Bancomer, se tomará el
precio más alto. La determinación del monto y la aplicación estará a cargo de la
Dirección General de Crédito Público.
16 CANCELACIÓN DEL PROCESO E IMPREVISTOS.
16.1 El procedimiento de selección podrá ser cancelado por el Gobierno Federal por
caso fortuito o fuerza mayor o cuando existan circunstancias debidamente justificadas
que provoquen la extinción de la necesidad para contratar la prestación de los
servicios.
16.2 En los aspectos no previstos en estas Bases, el Gobierno Federal resolverá lo
conducente, haciéndolo del conocimiento de las Instituciones Participantes en forma
oportuna.
17 DOMICILIOS.
Cualquier comunicación o notificación relativa al proceso que se describe en las presentes
Bases, así como la presentación de los documentos a que se refieren los numerales €.1 y
6.2, se realizarán en el siguiente domicilio:
Dirección General de Crédito Público
Secretaría de Hacienda y Crédito Público
Palacio Nacional, Patio Central, oficina 3010, Colonia Centro
c.p. 06000, México, Distrito Federal
Teléfonos 55-21-62-21 y 55-42-99-47; Fax. 52-28-11-56
Los actos a que se refieren los numerales 6.1, 7.1, 7.8 y 7.11 de estas Bases, se realizarán
en el Auditorio de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, ubicado en:
o Nacional, Planta Baja, Entre Patio Centra! y Primer Patio Mariano
Colonia Centro, c.p. 06000, México, Distrito Federal
20

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SECRETARIA
DE
HAQENDA Y CRÉDITO PUBLICO
18 MODIFICACIONES.
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DIRECCiÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Invitación No. I.T.P.I.- DGCP.- 01/2002
A. En términos del artículo 33 de la Ley, las modificaciones que se realicen a las presentes
Bases en ningún caso podrán consistir en la sustitución de los servicios convocados
originalmente, adición de otros de distintos rubros o en variación significativa de sus
características.
B. Conforme a lo dispuesto en el artículo 52 de la Ley, se podrán celebrar convenios
modificatorios en la vigencia del Contrato, sin tener que recurrir a una nueva invitación, y
deberá formalizarse por escrito, siempre que la ampliación de dicha vigencia no rebase el
20% (veinte por ciento) de la vigencia original.
19 INCONFORMIDADES.
Con fundamento en lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley y conforme al artículo 47 del
Reglamento Interior de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo, las
Instituciones Participantes podrán presentar escrito de inconformidad ante el área de
responsabilidades del Órgano Interno de Control en la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público, ubicado en Av. Universidad No. 1074, 2° piso, col. Xoco, México, D.F., por los actos
que contravengan las disposiciones que rigen las materias objeto de la Ley, dentro de los
diez días hábiles siguientes a aquél en que éste ocurra o el inconforme tenga conocimiento
del acto impugnado.
Los interesados podrán optar por presentar sus inconformidades a través de medios remotos
de comunicación electrónica (compranet), en los términos de la disposición décima del
Acuerdo publicado en el Diario Oficial de la Federación el 9 de agosto del 2000.
20 CONTENIDO DE LAS BASES Y PROPUESTAS.
Ninguna de las condiciones contenidas en las presentes Bases y, en su caso, de sus
modificaciones, así como en las propuestas que presenten las Instituciones Participantes
podrán ser negociadas.
21 CONTROVERSIAS.
Las controversias que se susciten en el proceso de invitación, se resolverán con apego a lo
previsto en las disposiciones que establece la Ley, el Reglamento, y demás disposiciones
ígaíe^-vigentes en la materia.
21

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M\ttI>QS
SECRETARIA
DE
HAOENDA Y CRÉDITO PUBLICO
22 JURISDICCIÓN.
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
DIRECCiÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Invitación No. I.T.P.I.- DGCP.- 01/2002
Cualquier interpretación o controversia que resulte derivada del procedimiento de selección en
términos de las presentes Bases, se resolverá conforme a las leyes de los Estados Unidos
Mexicanos, en los tribunales Federales competentes ubicados en la Ciudad de México, Distrito
Federal.
En términos del artículo 16 de la Ley, cualquier interpretación o controversia que resulte
derivada de! Contrato, cuando éste se haya formalizado y se encuentre en vigor, se resolverá
conforme a las leyes de los Estados Unidos, en los tribunales competentes de la ciudad de
Nueva York, Estados Unidos.
/ AlunJ>u Pai>u al García Tuiítes
Director Generé de Crédito ^úblico.
rsñA
'Secretaría de Hacienda y Crécftto Público
22
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V..,
SECRETARIA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
INVITACIÓN A CUANDO MENOS TRES PERSONAS PARA LA CONTRATACIÓN DE SERVICIOS
DE INTERMEDIACIÓN BURSÁTIL PARA REALIZAR LA OFERTA DE ACCIONES
REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE
GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.
ANEXO 1
PODER PROTOCOLIZADO ANTE
FEDATARIO PÚBLICO EN MÉXICO

SECRETARIA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
INVITACIÓN A CUANDO MENOS TRES PERSONAS PARA LA CONTRATACIÓN DE SERVICIOS
DE INTERMEDIACIÓN BURSÁTIL PARA REALIZAR LA OFERTA DE ACCIONES
REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE
GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.
ANEXO 2
FORMATO DE ACREDITACIÓN DE REPRESENTACIÓN LEGAL RELATIVA AL
NUMERAL 5.2 DE LAS BASES
SECRETARIA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
PRESENTE.
(nombre) , manifiesto bajo protesta de decir verdad, que los datos aquí
asentados, son ciertos y han sido debidamente verificados, así como que cuento con
facultades suficientes para suscribir la proposición en la presente invitación internacional
a cuando menos tres personas formulada mediante oficio de fecha de
2002, emitido por la Dirección General de Crédito Público de la Secretaría de Hacienda y
Crédito Público, a nombre y representación de: (persona física o moral).
Registro Federal de Contribuyentes:
Domicilio;
Calle y número:
Colonia:
Código Postal:
Teléfonos:
Correo Electrónico:
(Este formato deberá llenarse únicamente en lo aplicable)
Delegación o Municipio:
Entidad Federativa:
Fax:
No. de la Escritura Pública en la que consta su Acta Constitutiva: Fecha:
Nombre, número y lugar del Notario Público ante el cual se dio fe de la misma:
Apellido Patemo: Apellido Materno: Nombre (s)
Descripción del objeto social:
Rerormas al Act&

^
B
Nombre del apoderado o representante:
Datos de! documento mediante el cual acredita su personalidad y facultades:
Escritura Pública Número: Fecha:
Nombre, número y lugar del Notario Público ante el cual se otorgó:
(Lugar y fecha)
Protesto lo necesario
(firma)
NOTA: Este es un modelo de la carta, mismo que preferentemente se presentará en papel
membretado que contenga la denominación, domicilio y teléfonos del participante.

SECRETARIA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
INVITACIÓN A CUANDO MENOS TRES PERSONAS PARA LA CONTRATACIÓN DE SERVICIOS
DE INTERMEDIACIÓN BURSÁTIL PARA REALIZAR LA OFERTA DE ACCIONES
REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE
GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.
FORMATO DE ACREDITACIÓN DE REPRESENTACIÓN LEGAL RELATIVA AL
NUMERAL 5.3 DE LAS BASES
México, D.F., a de de
ANEXO 3
SECRETARIA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
PRESENTE.
En cumplimiento con lo establecido en el numeral 5.3 de las Bases para la contratación de
servicios de intermediación bursátil para realizar la oferta de acciones representativas del
capital social de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., en mi carácter de
representante de , manifiesto bajo protesta de decir verdad que
tengo facultades suficientes para otorgar, y en este acto otorgo al (los) Sr. (Sres.)
poder amplio, cumplido y bastante para que a nombre y representación
de , asista (n) a los actos de presentación y apertura de proposiciones de las
Instituciones Participantes, así como a los demás actos del proceso, y realice (n) los
trámites necesarios entre los que se encuentran, de manera enunciativa mas no limitativa:
entregar y/o rubricar documentos; firmar listas de asistencia, acusar de recibido, oír y
recibir notificaciones, exponer las propuestas correspondientes, etc.
ATENTAMENTE.
Nombre y firma del Representante Legal.
Testigo Testigo
un modelo de la carta, mismo que preferentemente se presentará en papel
que^ontenga la denominación, domicilio y teléfonos del participante.

'feí
^
SECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
INVITACIÓN A CUANDO MENOS TRES PERSONAS PARA LA CONTRATACIÓN DE SERVICIOS
DE INTERMEDIACIÓN BURSÁTIL PARA REALIZAR LA OFERTA DE ACCIONES
REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE
GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.
ANEXO 4
CARTA DE MANIFESTACIÓN RELATIVA AL NUMERAL 5.4 DE LAS BASES
México, D.F., a de de
h . . .
y SECRETARIA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
PRESENTE.
En cumplimiento con lo establecido en el numeral 5.4 de las Bases para la
contratación de servicios de intermediación bursátil para realizar la oferta de acciones
representativas del capital social de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.,
("BBVA Bancomer") por medio de la presente, en mi carácter de representante de
se declara que:
• Bajo protesta de decir verdad, no se encuentra en ninguno de los
supuestos que se establecen en el artículo 50 de la Ley de Adquisiciones,
Arrendamientos y Servicios del Sector Público, así como que conoce el contenido y
alcances del artículo 8 fracción XX de la Ley Federal de Responsabilidades
Administrativas de los Servidores Públicos.
• Bajo protesta de decir verdad, los procesos de ofertas de acciones en las cuales
participan actualmente y sus afiliadas, no afectan adversamente o
generan conflicto de interés respecto de la participación de en la Oferta
de Acciones de BBVA Bancomer.
• Bajo protesta de decir verdad, y sus entidades afiliadas: (i) no tienen
litigio pendiente con BBVA Bancomer o sus subsidiarías; y/o (ii) no pretenden realizar
una emisión de acciones o instrumentos de deuda subordinada de sus entidades
afiliadas en México durante los tres meses anteriores o posteriores a la fecha en la
que se realice la enajenación de las Acciones BBVA Bancomer.
Bajo protesta.de decir verdad, y sus entidades afiliadas no han causado
íSta o indirectamente algún menoscabo patrimonial al Fondo Bancario de
'roteccíSThal Ahorro y/o al Fondo de Apoyo al Mercado de Valores y/o al Instituto para

^
y ^
\
la Protección al Ahorro Bancario, ni mantienen acciones judiciales o jurisdiccionales en
contra de dichas instituciones.
Bajo protesta de decir verdad, conoce y acepta el contenido de las
Bases y del Contrato, y de cada una de las condiciones establecidas en dichos
documentos.
• se obliga a responder de cualquier otra responsabilidad en que.
incurra, en los términos señalados en el Contrato y en la legislación aplicable.
• Se obliga y reconoce que se hará efectiva la garantía de cumplimiento prevista en el
numeral 15 de las Bases, para el caso en que se presente retraso o incumplimiento
del Contrato y si del mismo resultare perjuicio al GotDiemo Federal.
• En términos del artículo 30 fracción Vil del Reglamento de la Ley de
Adquisiciones, Arrendamientos y Sen/icios del Sector Público, bajo protesta de
decir verdad, _^_^__ por sí misma o por interpósita persona se abstendrá
M
'^J de adoptar conductas para que los servidores públicos de la dependencia,
induzcan o alteren las evaluaciones de las propuestas, el resultado del
procedimiento, u otros aspectos que otorguen condiciones más ventajosas con
relación a los demás participantes.
• Bajo protesta de decir verdad, el domicilio consignado en las propuestas técnica y
económica, será el lugar donde recibirá toda clase de notificaciones que
resulten de los actos, contratos y convenios que celebre de conformidad con la
Ley y el Reglamento, comprometiéndose a notificar por escrito al Gobierno Federal
dentro de los cinco días naturales siguientes, el cambio de domicilio, que en su
caso ocurra. Mientras no señale otro distinto, el manifestado en las propuestas de
se tendrá como domicilio convencional para practicar toda clase de
notificaciones.
Atentamente.
Nombre y firma del Representante Legal.
Cargo
NOTA: Este es un modelo de la carta, mismo que preferentemente se presentará en papel
membretado que contenga la denominación, domicilio y teléfonos del participante.

Vix;
SECRETARIA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
INVITACIÓN A CUANDO MENOS TRES PERSONAS PARA LA CONTRATACIÓN DE SERVICIOS
DE INTERMEDIACIÓN BURSÁTIL PARA REALIZAR LA OFERTA DE ACCIONES
REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE
GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.
CARTA COMPROMISO RELATIVA AL NUMERAL 5.5 DE LAS BASES
México, D.F., a_ de de
ANEXOS
SECRETARIA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
PRESENTE.
En cumplimiento con lo establecido en el numeral 8.1.6 de las Bases para la contratación
de servicios de intermediación bursátil para realizar la oferta de acciones representativas
del capital social de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., por medio de la
presente, en mi carácter de representante de , . manifiesto mi
compromiso de respetar las especificaciones y características técnicas generales y de
calidad de ios servicios, que mi representada ofrece conforme a su propuesta técnica.
ATENTAMENTE.
Nombre y firma del Representante Legal.
NOTA: Este es un modelo de la carta, mismo que preferentemente se presentará en papel
membretado que contenga la denominación, domicilio y teléfonos del participante.

W
a í
ANEXO 6
(PAPEL MEMBRETADO DEL COORDINADOR GLOBAL)
SECRETARIA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
Dirección General de Crédito Público
Palacio Nacional, Patio Central
Oficina 3010, Colonia Centro
México, Distrito Federal
Apreciables señores:
, por cuenta propia, someto a la consideración de la Secretaría
de Hacienda y Crédito Público, el presente contrato (en adelante el "Contrato"), derivado del
procedimiento de invitación internacional a por lo menos tres personas ,
para actuar como (i) asesor financiero y de banca de inversión con el carácter de agente
colocador del Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos, a través de la Secretaría
de Hacienda y Crédito Público, por conducto de la Dirección General de Crédito Público (en
adelante el "Accionista Vendedor"), en relación con la enajenación de 949*838,031
(novecientos cuarenta y nueve millones ochocientos treinta y ocho mil treinta y un) acciones
serie "O" como tales o a través de American Depositary Shares (ADS) o American
Depositary Receipts (ADR) del capital social de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de
C.V. (en adelante las "Acciones BBVA Bancomer"), y (ii) coordinador global y líder
colocador Internacional (en adelante el "Coordinador Global") respecto de la propia oferta
para la enajenación de las Acciones BBVA Bancomer.
La oferta de las mencionadas Acciones BBVA Bancomer de Grupo Financiero BBVA
Bancomer, S.A. de C.V. (en adelante "BBVA Bancomer"), se llevará a cabo a través de una
oferta a nivel mundial que deberá realizarse tanto en los Estados Unidos Mexicanos (en
adelante "México"), como en los Estados Unidos de América (en adelante los "Estados
Unidos") y, en caso de ser necesario y/o conveniente, en otros países distintos (en adelante
la "Oferta Internacional"). A ia oferta que se realizará en México (en adelante la "Oferta
Mexicana") y a la Oferta Internacional referidas de manera conjunta se les denominará en
adelante la "Oferta de Acciones".
La Oferta Internacional se llevará a cabo bajo la Regla 144, la Regulación S y la Ley de
Valores de 1933 de los Estados Unidos {Securities Act of 1933).
El Coordinador Global será responsable de coordinar los trabajos relativos a ia Oferta
Mexicana, para lo cual deberá obtener los servicios de un intermediario colocador
autorizado para actuar como intermediario colocador en México (en adelante la "Casa de
BolsaryTdebiefíttexontar con el consentimiento por escrito del Accionista Vendedor para su
^contratación. Dicha)Casa de Bolsa deberá reunir los siguientes requisitos:

a) Tener experiencia en colocación de acciones en ofertas públicas de acciones
industriales, comerciales o de servicios por un importe mínimo de 150 millones de pesos
(en términos nominales) por oferta, en el mercado mexicano desde el 1° de enero de
1997.
b) Tener una operatividad de al menos 5% del mercado mexicano de renta variable
(acciones), a través de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (en adelante la
"BMV"), en al menos dos de los últimos tres años concluidos (acciones se refiere a:
acciones industriales, comerciales y de servicio; bancarias, casas de bolsa, seguros,
fianzas y certificados de participación ordinarios sobre acciones).
En cualquier momento el Accionista Vendedor podrá liberar al Coordinador Global de su
obligación de llevar a cabo la Oferta Mexicana, para lo cual dicha liberación deberá ser
notificada por escrito.
Asimismo, el Coordinador Global, previa aprobación del Accionista Vendedor, contratará al
menos dos (número que podrá modificar el Accionista Vendedor) instituciones financieras
extranjeras que:
1. Sean de reconocido prestigio internacional;
2. Cuenten con amplia experiencia y capacidad de colocación y distribución de acciones a
nivel internacional, preferentemente de instituciones del sector financiero, que en su
caso requiera;
Dichas instituciones financieras extranjeras actuarán como colíderes del Coordinador
Global o con cualquier otro carácter respecto de la Oferta Internacional que convengan (en
adelante los "Colíderes Internacionales"). Al Coordinador Global, los Colíderes
Internacionales y a la Casa de Bolsa referidos conjuntamente, se les denominará en
adelante los "Agentes Colocadores".
Considerando las características de esta operación, los Colíderes Internacionales y la Casa
de Bolsa deberán tener una participación activa en el mercadeo de las Acciones BBVA
Bancomer, por lo que se deberán proponer elementos para que dichas instituciones tengan
los incentivos para que éstas participen en la distribución en México y en el extranjero,
según sea el caso. En particular, se deberá buscar que los Colíderes Internacionales y la
Casa de Bolsa utilicen su red de ventas y sus áreas de análisis de manera complementaria
a las del Coordinador Global, con el propósito de maximizar así el precio de venta y la
calidad de la demanda.
Debido a lo anterior, las Instituciones Participantes deberán presentar al Accionista
Vendedor la propuesta de distribución de la Comisión a que se refiere el numeral 2 de este
Contrato, entre los Colíderes Internacionales y la Casa de Bolsa.
El Coordinador Global será, sin perjuicio de los derechos que se le otorgan por virtud del
presente Contrato, el único responsable frente al Accionista Vendedor para llevar a cabo
todos los trabajos tendientes a la realización de la Oferta Mexicana y la Oferta
Internacional, así como para determinar, previa opinión razonable del Accionista Vendedor,
el nivel de participación que tendrá cada uno de los Agentes Colocadores durante los
trabajos relativos a la Oferta Mexicana y a la Oferta Internacional, lo cual quedará
e^atelecidCLde manera definitiva en el contrato de colocación referido en el párrafo segundo
i^jenuimeral 1.
2-

^
Sin perjuicio de lo establecido en los cuatro párrafos anteriores, el presente Contrato se
refiere a las obligaciones del Coordinador Global respecto a la Oferta Mexicana y la Oferta
Internacional, en el entendido que de no ser vendidas la totalidad de las Acciones en dichas
ofertas, el Accionista Vendedor se reserva el derecho de realizar una o más ofertas
públicas contratando como colocadores al Coordinador Global y/o a los Agentes
Colocadores y/o a personas distintas, en cuyo caso no sé efectuará pago alguno en las
sucesivas ofertas al Colocador Global por concepto de comisiones o cualquier otro
concepto derivados de la Oferta de Acciones. Sin embargo, las mencionadas obligaciones
del Coordinador Global podrán extenderse a subsecuentes ofertas públicas, previo acuerdo
por escrito de las partes, sin que esto represente un derecho de preferencia.
La distribución de las Acciones BBVA Bancomer entre los distintos mercados será llevada a
cabo conforme lo establezca el Coordinador Global, previa aprobación del Accionista
Vendedor.
Asimismo, en cuanto a la realización de la Oferta de Acciones, ésta se llevará a cabo una
P) vez concluidos los trabajos de preparación, y cuando las condiciones del mercado sean
~' propicias, en el entendido de que la mencionada Oferta de Acciones se realizará en el
momento que determine el Accionista Vendedor a propuesta del Coordinador Global. El
Accionista Vendedor podrá reservarse el derecho de que no se realice la enajenación de
las Acciones BBVA Bancomer si considera que las condiciones no son adecuadas.
1. SERVICIOS QUE PRESTARÁ EL COORDINADOR GLOBAL.
1.1 Mediante la celebración del presente Contrato, el Accionista Vendedor encomienda
al Coordinador Global, y por su parte el Coordinador Global se compromete a
realizar, las siguientes actividades y gestiones:
a) Auxiliar al Accionista Vendedor y a BBVA Bancomer en la elaboración de un
prospecto de colocación así como versiones preliminares del mismo, necesarias
para llevar a cabo la Oferta Internacional (dicho prospecto conjuntamente con
cualquier borrador preliminar o modificación del mismo se denominan
conjuntamente como el "Prospecto de la Oferta Internacional"). El Prospecto de
la Oferta Internacional deberá contener la información requerida en este tipo de
operaciones y cumplir los requisitos legales que establezca la legislación
aplicable a la Oferta Internacional, incluyendo la Ley de Valores de 1933 de los
Estados Unidos, así como las leyes locales que al respecto sean aplicables.
b) Auxiliar, a través de la Casa de Bolsa, al Accionista Vendedor y a BBVA
Bancomer en la elaboración de un prospecto de colocación y versiones
preliminares al mismo, necesarias para llevar a cabo la Oferta Mexicana (dicho
prospecto conjuntamente con cualquier borrador preliminar o modificación del
I
' mismo se denominan conjuntamente en el presente Contrato como el
"Prospecto de la Oferta Mexicana"). El Prospecto de la Oferta Mexicana deberá
contener la información requerida en este tipo de operaciones y cumplir con los
requisitos legales que sean necesarios conforme a la legislación mexicana
aplicable a la Oferta Mexicana como lo es la Ley del Mercado de Valores y las
I, -d disposiciones de carácter general emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y
/ ' /
res (en adelante la "CNBV");
-3-

c) Asimismo, en caso de llevarse a cabo ofertas en jurisdicciones distintas a los
Estados Unidos y México, y en caso de que se requiera uno o más prospectos
de colocación, el Coordinador Global coadyuvará en su preparación;
d) En caso de ser necesario, coadyuvar con el Accionista Vendedor o con quien
éste le indique, en las negociaciones que se requieran con el custodio y la
institución depositaría;
e) Llevar a cabo los trámites y gestiones que se requieran frente a la Securities
and Exchange Comission (SEC) de los Estados Unidos, la CNBV, la BMV, el
RNV y el S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores
(Indeval), y las demás autoridades o instituciones que se requiera;
f) Realizar una revisión legal y de negocio de BBVA Bancomer (en lo sucesivo
"due diligence"). En el caso de la Oferta Mexicana, las tareas relacionadas con
^J^ el mencionado due diligence deberán estar reservadas exclusivamente al
^^ Coordinador Global, lo cual deberá estar previsto en la formalización de los
actos jurídicos que para tal efecto lleve a cabo el Coordinador Global con la
Casa de Bolsa;
g) Organizar, coordinar y llevar a cabo la estrategia de premercadeo en los
distintos mercados, así como presentar los resultados de la misma al Accionista
Vendedor;
h) Coordinar la organización y realización de giras de promoción (en adelante el
"Roadshow") para la comercialización de la Oferta de Acciones con posibles
inversionistas, en las ciudades que previamente apruebe el Accionista
Vendedor;
i) Asegurar la disponibilidad de los analistas de alto nivel jerárquico dentro de la
estructura de los Agentes Colocadores que regularmente se dedican a realizar
la cobertura y a emitir análisis económicos y financieros del sector financiero del
Coordinador Global en todos aquellos eventos y reuniones que son parte de las
íí^)
**^ prácticas en este tipo de operaciones, siempre y cuando no exista impedimento
legal o derivado de las prácticas de mercado y/o de sus regulaciones internas;
j) Pemiitir al Accionista Vendedor, en cualquier momento a partir de la firma del
presente Contrato, el acceso al libro de registro de propuestas de compra de las
Acciones BBVA Bancomer;
k) Someter a la consideración y aprobación del Accionista Vendedor el precio de
colocación de las Acciones BBVA Bancomer, así como la propuesta de
distribución de las mismas entre los diferentes postores en los mercados de
valores mexicano e internacionales, ambos planteados con base en el
portamiento y calidad de la demanda;

•CT:
I) Presentar al Accionista Vendedor informes periódicos relativos a los avances
que se obtengan en la realización de sus servicios relacionados con la
preparación de la Oferta de Acciones; y
m) Realizar los demás actos establecidos en el presente Contrato, así como
aquellos que sean necesarios de conformidad con las disposiciones legales
aplicables o que se acostumbre de acuerdo con la práctica común en este tipo
de operaciones, así como aquellos que el Accionista Vendedor y el Coordinador
Global, de común acuerdo, consideren convenientes para concretar la Oferta de
Acciones y llevar a cabo de forma exitosa la venta de las Acciones BBVA
Bancomer.
Para la aprobación de las propuestas del Prospecto de la Oferta Internacional y del
Prospecto de la Oferta Mexicana por parte del Coordinador Global, éste deberá
contar con la opinión favorable del Accionista Vendedor.
1.2 El Coordinador Global deberá concluir los trabajos preparatorios de la Oferta de
Acciones a más tardar el día 14 de junio de 2002.
El plazo mencionado en el párrafo anterior podría ser prorrogado por el Accionista
Vendedor, en caso de que éste lo considere necesario, por el tiempo que estime
necesario, mediante escrito dirigido al Coordinador Global con 10 días naturales de
anticipación, señalando el nuevo plazo.
Lo que se establece en el párrafo anterior es sin perjuicio de lo señalado en el
numeral 4 de este Contrato.
1.3 El Coordinador Global acepta y se compromete a realizar su mejor esfuerzo para
mantener al equipo de trabajo y a los ejecutivos clave que estarán a cargo del
proyecto, conforme lo señaló en su propuesta técnica, durante la vigencia del
presente Contrato, por lo que deberá obtener la aprobación previa del Accionista
Vendedor para modificar la conformación del equipo de trabajo o de ejecutivos clave,
en el entendido de que tratándose de renuncia o despido, dicha aprobación del
Accionista Vendedor sólo se requerirá para efectos de aprobar a la persona que
sustituirá a algún miembro del equipo de trabajo o al ejecutivo clave, la cual deberá
contar con igual o mayor experiencia y capacidad, a la persona que renunció o fue
despedida.
El Accionista Vendedor podrá solicitar en cualquier tiempo que se sustituya a
cualesquiera de los miembros del equipo de trabajo o de los ejecutivos clave, cuando
considere que éstos no están realizando sus funciones a satisfacción del mismo.
1.4 El Accionista Vendedor reconoce y conviene que este Contrato no constituye un
compromiso por parte del Coordinador Global para comprar, vender, ofrecer o
colocar las Acciones BBVA Bancomer, ni que éste garantiza el éxito o realización de
Oferta de Acciones. En todo caso, dicho compromiso se incluirá en el Contrato de
ColocaCtóQ (según se define dicho término más adelanté) que se formalizará como
orrespondeSa este tipo de ofertas.

á
vC^y
La Oferta de Acciones se efectuará por el Coordinador Global y los Colíderes
Internacionales por lo que se refiere a la Oferta Internacional y por la Casa de Bolsa,
contratada por el Coordinador Global, por lo que se refiere a lá Oferta Mexicana.
Ambas ofertas estarán sujetas a la celebración de un contrato de colocación entre el
Accionista Vendedor y el Coordinador Global (en adelante el "Contrato de
Colocación") que contendrá, entre otros, los acuerdos que se mencionan a
continuación:
a) La designación del Coordinador Global como: (i) Coordinador Global de la
Oferta de Acciones y líder colocador internacional para la Oferta de Acciones;
(ii) administrador único del registro de propuestas de compra de las Acciones
BBVA Bancomer (bookrunnei); y (iii) instrumentador único de las tareas de
revisión legal y de negocio de BBVA Bancomer {due diligence) por lo que
respecta a la Oferta Mexicana.
b) La contraprestación a que se refiere el numeral 2 de este Contrato.
c) El compromiso del Coordinador Global de comprar un porcentaje o la totalidad
de las Acciones BBVA Bancomer (Toma en Firnie) según lo acuerden con el
Accionista Vendedor, considerando las condiciones del mercado, el
comportamiento y la calidad de la demanda.
d) La obligación del Coordinador Global de enterar al Accionista Vendedor, a
través de la Tesorería de la Federación, en la cuenta que al efecto le indique
por escrito el Accionista Vendedor, los recursos producto de la enajenación de
las Acciones BBVA Bancomer después de haber descontado la
contraprestación que le corresponda en los términos y condiciones de este
Contrato.
e) Que el Accionista Vendedor asume responsabilidad frente, y únicamente
indemnizará, en su caso, al Coordinador Global, en los términos comúnmente
utilizados, por reclamaciones derivadas de la propiedad de las Acciones BBVA
Bancomer.
El Contrato de Colocación incluirá términos y condiciones comúnmente utilizados en
este tipo de operaciones pero, en todo caso, su celebración estará sujeta a la previa
aprobación del Accionista Vendedor.
1.5 El Coordinador Global deberá celebrar con el Instituto para la Protección al Ahorro
Bancario (en adelante el "IPAB"), en caso de que éste se lo solicite, un contrato de
intennediación bursátil para la enajenación de la posición accionaria del IPAB en
BBVA Bancomer, en las mismas condiciones pactadas entre el Coordinador Global y
el Accionista Vendedor, en el entendido de que: (i) la posición accionaria del IPAB en
BBVA Bancomer podrá ser incluida en el Prospecto de la Oferta Mexicana y/o en el
Prospecto d^ la Oferta Internacional, y en el roadshow, así como ofertarse y ser
enajenada paralelamente con la del Accionista Vendedor; y (íi) la relación jurídica
entre el IPAB y el Coordinador Global es ajena al ámbito y alcances de este
Contrato, por lo que no forma parte de los servicios, gastos, costos, garantías,
obligaciones, la "Comisión" o cualquier otro concepto a que éstos se refieren, ni el
donista Vendedor asume responsabilidad u obligación alguna derivada de dicha
relacioftSgrídica.
6-

2. CONTRAPRESTACIÓN.
La contraprestación que obtendrá el Coordinador Global por la enajenación de las Acciones
BBVA Bancomer, consistirá en una comisión única igual al *.**** % del producto bruto de
dicha enajenación (la "Comisión"). Este porcentaje será fijo, y la Comisión se aplicará en el
momento que el Coordinador Global reciba los recursos derivados de dicha enajenación. La
Comisión se descontará del producto de la venta de las Acciones BBVA Bancomer en
moneda de curso legal de Estados Unidos.
(*.****) [en este lugar deberá precisarse el porcentaje presentado en la propuesta económica
de la institución que resulte seleccionada].
La Comisión será la única contraprestación para el Coordinador Global, y cubrirá los costos
derivados de los servicios prestados por los Agentes Colocadores por la prestación de sus
servicios.
3. GASTOS Y COSTOS.
El Accionista Vendedor no pagará anticipos, ni cubrirá gastos. En caso de no llevarse a
cabo la enajenación de las Acciones BBVA Bancomer, el Accionista Vendedor no pagará la
Comisión.
El Accionista Vendedor únicamente será responsable del pago de los gastos relacionados
con los servicios profesionales de carácter legal que requiera el propio Accionista Vendedor
y BBVA Bancomer, necesarios para instrumentar la enajenación de las Acciones BBVA
Bancomer.
El Coordinador Global será responsable de cubrir cualquier gasto y/o costo asociado con
los siguientes conceptos:
a) Impresión y distribución del Prospecto de la Oferta Mexicana y el Prospecto de la Oferta
Internacional, o cualquier otro que fuera necesario.
b) Honorarios y gastos derivados del premercadeo (premarketing) y promoción
{Roadshow).
c) Honorarios y gastos de los asesores legales, y de otros asesores o consultores que
contrate el Coordinador Global en relación con la Oferta de las Acciones.
d) Honorarios del custodio y, en su caso, de la institución depositaría.
e) Honoraríos y gastos del o los auditores y despachos de contadores que se requieran,
cuya designación por parte del Coordinador Global deberá contar previamente con la
conformidad del Accionista Vendedor.
f) Gastos y/o costos de ios registros y/o listados ante las distintas bolsas de valores o
sdes de los distintos mercados en donde se llegasen a colocar las Acciones
ler.

a.
Cualquier otro gasto necesario para llevar a cabo la enajenación de las Acciones BBVA
Bancomer será responsabilidad del Coordinador Global.
Los servicios que el Coordinador Global contrate o subcontrate conforme a este numeral,
se entenderán como parte de una relación comercial propia, por lo que, la contratación de
alguna persona por parte del Coordinador Global será su responsabilidad y se considerará
como Persona Relacionada de este último, debiendo en consecuencia sujetarse a lo que al
efecto se establece en el presente Contrato como una obligación a cargo del Coordinador
Global.
Para efectos del presente Contrato, se entenderá como Persona Relacionada, a cualquier
entidad afiliada, representante, socio, agente o empleado, incluyendo consultores externos
en cualquier materia, que por su relación con el Coordinador Global y en general con los
Agentes Colocadores, tengan o llegaren a tener alguna relación con la Oferta de Acciones.
4. CONFIDENCIALIDAD.
Independientemente de la terminación del presente Contrato o de la terminación del
correspondiente Contrato de Colocación, el Coordinador Global ratifica y acepta que el
compromiso de confidencialidad que asumió frente al Accionista Vendedor, mismo que se
agrega como anexo único al presente, continuará vigente durante todo el proceso relativo a
la Oferta de Acciones y hasta un plazo de 2 (dos) años posteriores a la terminación del
presente Contrato.
Adicionalmente, el Coordinador Global deberá negociar y suscribir un convenio de
confidencialidad con BBVA Bancomer.
5. TERMINACIÓN.
5.1 El presente Contrato estará vigente a partir del [la fecha en que se haya
notificado el resultado del proceso de selección al Coordinador Global] y hasta la
formalización del Contrato de Colocación, o hasta el 31 de diciembre de 2002, lo que
ocurra primero, por lo que no podrá darse por terminado antes de esta fecha sino de
conformidad con lo previsto en este numeral 5, en el entendido de que en cualquier
momento antes de la fecha de terminación, podrá ser prorrogado por decisión del
Accionista Vendedor, mismo que deberá notificar dicha prórroga por escrito al
Coordinador Global.
Las partes acuerdan que las obligaciones que se establecen en el presente Contrato
que no se contengan en el Contrato de Colocación, permanecerán vigentes hasta su
cumplimiento.
5.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 5.1, el Accionista Vendedor podrá dar por
terminado este Contrato en cualquier momento con causa justificada. La mencionada
terminación deberá realizarse mediante notificación por escrito con cuando menos 15
luínce) días naturales de anticipación a la fecha de terminación propuesta.
-8-

-¡^
En caso de que el Accionista Vendedor pretenda dar por terminado el presente
Contrato por causa justificada, el Coordinador Global gozará de un término de 15
(quince) días naturales contados a partir de la fecha de recepción de la notificación
de terminación, para corregir y remediar la situación específica que la motivó o, en
su caso, demostrar que se encuentra realizando gestiones necesarias para corregir
o remediar dicha situación. Por lo anterior, en caso de que el Coordinador Global no
remedie o demuestre estar realizando las acciones necesarias para remediar la
situación especifica que motivó la notificación referida, la temninación del presente
Contrato surtirá sus efectos en los términos que se establecen en el primer párrafo
de este numeral 5.2.
Para efectos de este Contrato, se entiende como causa justificada el caso fortuito o
fuerza mayor y la negligencia grave de cualquiera de los Agentes Colocadores en el
cumplimiento de sus obligaciones, así como la violación al contenido de la cartacompromiso
de confidencialidad y de declaración de integridad que se anexa al
presente instrumento, por lo que para que surta efectos la terminación por esta
causa, la correspondiente notificación deberá estar debidamente fundada por el
Accionista Vendedor.
Sin perjuicio de lo anterior, las partes podrán dar por terminado el presente Contrato
de común acuerdo en cualquier tiempo, para lo cual deberán suscribir un documento
en el que se establezca el acuerdo de tenninación correspondiente.
GARANTÍA Y PENA CONVENCIONAL.
6.1 A más tardar 10 días naturales siguientes a la firma del presente Contrato, el
Coordinador Global deberá garantizar el cumplimiento de este Contrato mediante el
otorgamiento de una carta de crédito incondicional e irrevocable a favor de la
Tesorería de la Federación, o la constitución de un depósito conforme lo disponen
los artículos 7° de la Ley Orgánica de Nacional Financiera y 137 fracción II del
Reglamento de la Ley del Servicio de Tesorería de la Federación, por el monto que
resulte de aplicar el 10% (diez por ciento) de la Comisión al valor de las Acciones
BBVA Bancomer, considerando para tal efecto el precio de cierre de la acción de
BBVA Bancomer en la BMV el día que fue adjudicado el presente Contrato. En caso
de que en dicha fecha no exista cotización de la acción de BBVA Bancomer, se
tomará el último precio disponible. En el supuesto de que exista discrepancia en el
precio de la acción de BBVA Bancomer, se tomará el precio más alto
La carta de crédito y el depósito deberán ser expedidos a satisfacción del Accionista
Vendedor y deberán tener una vigencia hasta el 31 de enero de 2003. En todo caso,
la garantía se liberaría 30 días naturales posteriores a la terminación del Contrato de
Colocación.
Dicha garantía se deberá ser en moneda de curso legal de los Estados Unidos, al
de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera
pagadercrs>.en la República Mexicana que publique el Banco de México en el Diario
Oficial de laFederación el día que fue adjudicado el presente Contrato.
-9

En caso de que se presente retraso o incumplimiento del Contrato, imputable al
Coordinador Global, y si del mismo resultare perjuicio al Accionista Vendedor, se
hará efectiva la garantía referida.
Asimismo, en caso de que el Coordinador Global diera por terminado el presente
Contrato sin causa justificada o el Accionista Vendedor lo diera por terminado con
causa justificada, distinta al caso fortuito o fuerza mayor, el Coordinador Global
perderá la garantía referida.
6.2 En caso de que el Coordinador Global se retrase en la oportuna prestación de sus
servicios por causas imputables a él, el Coordinador Global pagará al Accionista
Vendedor una pena convencional de 2/1000 (dos al millar) sobre el monto de los
servicios no prestados por cada día de retraso.
Esta pena convencional se aplicará hasta por el monto de la garantía de
cumplimiento del Contrato; de continuar el retraso, se procederá a rescindir el
Contrato.
Para la determinación del monto de la pena convencional, se tomará en cuenta el
precio de cierre que tenga la acción de BBVA Bancomer en la BMV en la fecha que
se verifique el incumplimiento. En caso de que en dicha fecha no exista cotización de
la acción de BBVA Bancomer, se tomará el último precio disponible; en el supuesto
de que exista discrepancia en el precio de la acción de BBVA Bancomer, se tomará
el precio más alto. La determinación del monto y la aplicación estará a cargo de la
Dirección General de Crédito Público.
7. INFORMACIÓN Y COOPERACIÓN.
El Accionista Vendedor conviene en cooperar con el Coordinador Global y proporcionar o
pedir que se proporcione la información razonable de BBVA Bancomer, o tener acceso para
que los funcionarios y/o miembros del Consejo de Administración de dicho grupo financiero
provean dicha información, conforme al convenio celebrado entre el Accionista Vendedor y
dicha institución, que el Coordinador Global solicite.
Las partes convienen en que el presente Contrato, así como la información que haya
proporcionado el Coordinador Global al Accionista Vendedor, derivada del procedimiento de
selección previo a la celebración de este instrumento, podrá hacerse del conocimiento del
IPAB, en caso de que dicho instituto lo solicite.
8. CONFLICTO DE INTERÉS.
8.1 El Coordinador Global manifiesta, bajo protesta de decir verdad, que no tiene
conflicto de interés para realizar la Oferta de Acciones en los términos y condiciones
de este Contrato.
Para efebtos de este Contrato entenderá que existe un conflicto de interés cuando la
el Coordinador Global o sus entidades afiliadas: (i) tengan un litigio pendiente en
contra de BBVA Bancomer o sus subsidiarias; y/o (ii) pretendan realizar una emisión
de acciones o instrumentos de deuda subordinada de ,sus entidades afiliadas en
éxico durante los tres meses anteriores o posteriores a la fecha en la que se
la enajenación de las Acciones BBVA Bancomer.
10-

9 9.
8.2
8.3
Por lo anterior, el Coordinador Global y cualquier entidad afiliada a éste, que
participen directamente en cuestiones relativas a la Oferta de Acciones, se obligan a
no prestar servicio alguno que pudiera generar conflicto de interés con respecto a la
Oferta de Acciones.
Asimismo, el Coordinador Global manifiesta, bajo protesta de decir verdad, que los
procesos de ofertas públicas de acciones en los cuales se encuentra participando
actualmente, no afectan adversamente o generan confiicto de interés respecto de su
participación en la Oferta de Acciones.
El Coordinador Global deberá obtener para si por
Internacionales y de la Casa de Bolsa, previamente a
Colocación:
parte de los Colíderes
la firma del Contrato de
a) Una manifestación bajo protesta de decir verdad, de que: (i) no han causado
directa o indirectamente algún menoscabo patrimonial al Fondo Bancario de
Protección al Ahorro y/o al Fondo de Apoyo al Mercado de Valores y/o al IPAB;
(íi) no mantienen acciones judiciales o jurisdiccionales en contra de dichas
instituciones; (ííi) se encuentran al corriente en el cumplimiento de sus
obligaciones fiscales y con las autoridades financieras; y (iv) en los procesos de
ofertas de acciones en las cuales participan ella y/o participan sus respectivas
entidades afiliadas en México, no afectan adversamente o generan conflicto de
interés respecto de su participación en la Oferta de Acciones.
b) Una carta-compromiso de confidencialidad en términos del anexo "A" previsto
en el numeral 4 de este Contrato.
Para efectos de este Contrato, entenderá por entidad afiliada a una persona que
controla, es controlada por o se encuentra bajo el control común de otra persona.
Para efectos de la presente definición, una persona se encontrará en control de otra
persona si directa o indirectamente tiene el poder para dirigir o causar que se dirija
de cualquier manera su administración o políticas, ya sea por participación
accionaria, por cualquier acuerdo o por cualesquiera otras causas.
MODIFICACIONES.
Conforme a lo dispuesto en el artículo 52 de la Ley de Adquisiciones, Arrendamientos y
Sen/icios del Sector Público, se podrán celebrar convenios modificatorios en la vigencia del
Contrato, sin tener que recurrir a una nueva invitación, y deberá formalizarse por escrito,
siempre que la ampliación de dicha vigencia no rebase el 20% (veinte por ciento) de la
vigencia original.
10. NOTIFICACIONES.
Toda notificación que cualquiera de las partes requiera realizar en témriinos y para los
efectos del presente Contrato, deberá efectuarse por escrito, en idioma español y con
acuse v se considerará efectuada cuando sea efectivamente recibida por su
de'stinatafip en los sibjJientes domicilios:
11

11.
El Accionista Vendedor:
Atención:
El Coordinador Global
Atención:
VARIOS.
11.1 Este Contrato se regirá conforme a las leyes aplicables del Estado de Nueva York de
los Estados Unidos.
11.2 Para cualquier controversia o interpretación relacionada con este Contrato, las
Partes se someten a los tribunales federales competentes de los Estados Unidos en
la Ciudad de Nueva York.
11.3 Ninguno de los derechos u obligaciones de las partes conforme a este Contrato
podrá ser cedido y/o asumido por cualquier otra persona sin el previo consentimiento
por escrito de las demás.
11.4 La nulidad de cualquiera de los términos del presente Contrato no afectará la validez
de las demás disposiciones del mismo, las cuales permanecerán en pleno vigor y no
se verán afectadas, menoscabadas o anuladas de modo alguno.
Leído el presente Contrato que consta de páginas, lo firman de conformidad las partes
involucradas el ] de abril de 2002, en tantos originales, en la ciudad de Nueva
York, Estados Unidos, de conformidad con el artículo 16 primer párrafo de la Ley de
Adquisiciones, Arrendamientos y Sen/icios del Sector Público.
EL COORDINADOR GLOBAL. SECRETARIA DE HACIENDA Y CRÉDITO
PUBLICO
12
Por:
Cargo:

SECRETARIA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
INVITACIÓN A CUANDO MENOS TRES PERSONAS PARA LA CONTRATACIÓN DE SERVICIOS
DE INTERMEDIACIÓN BURSÁTIL PARA REALIZAR LA OFERTA DE ACCIONES
REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE
GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.
CARTA DE MANIFESTACIÓN RELATIVA AL NUMERAL 13 DE LAS BASES
ANEXO 7
(únicamente aplicable a la Institución Participante seleccionada,
si es de nacionalidad extranjera)
México, D.F., a_ de de
SECRETARIA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
PRESENTE.
En cumplimientp con lo establecido en el numeral 13 de las Bases para la contratación de
servicios de intermediación bursátil para realizar la oferta de acciones representativas del
capital social de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., por medio de la
presente, en mi carácter de representante de • , declaro bajo
protesta de decir verdad, que mi representada es una sociedad mercantil de nacionalidad
extranjera que presta sus servicios profesionales fuera de los Estados Unidos Mexicanos,
por lo que no se encuentra obligada a presentar declaraciones de carácter fiscal en este
país.
ATENTAMENTE.
Nombre y firma del Representante Legal,
NOTA: Este es un modelo de la carta, mismo que preferentemente se presentará en papel
membretado que contenga la denominación, domicilio y teléfonos del participante.

SECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
INVITACIÓN A CUANDO MENOS TRES PERSONAS PARA LA CONTRATACIÓN DE SERVICIOS
DE INTERMEDIACIÓN BURSÁTIL PARA REALIZAR LA OFERTA DE ACCIONES
REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE
GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.
CARTA DE MANIFESTACIÓN RELATIVA AL NUMERAL 13 DE LAS BASES
ANEXO 7
(únicamente aplicable a la Institución Participante seleccionada,
si es de nacionalidad mexicana)
SECRETARIA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
PRESENTE.
México, D.F., a_ de de
Para efectos y en los términos establecidos por el Artículo 32-D del Código Fiscal de la
Federación y la Regla número 2.1.14 de la Décima Cuarta Resolución de Modificaciones
a la Resolución Miscelánea Fiscal para 2000, publicada en el Diario Oficial de la
Federación el 11 de abril de 2001, el que suscribe, en nombre y representación de
, manifiesto bajo protesta de decir verdad, lo siguiente.
a) Que (denominación o razón social de la institución financiera mexicana) ha cumplido
con la presentación en tiempo y forma de las declaraciones de impuestos federales,
correspondientes a los tres últimos ejercicios fiscales (o según sea el caso), así como
que ha presentado las declaraciones de pagos provisionales correspondientes a 2000
y a 2001, por los mismos impuestos, y
b) Que (denominación o razón social de la institución financiera mexicana) a la fecha, no
tiene adeudos fiscales firmes por impuestos federales.
Nota: En caso de contar con autorización para pago a plazo de contribuciones, manifestar
en este inciso que no ha incurrido en las causales de revocación a que hace referencia el
artículo 66 fracción III del Código Fiscal de la Federación.
ATENTAMENTE.
Nombre y firma del Representante Legal.
ui\modelo de la carta, mismo que preferentemente se presentará en papel
ntenga la denominación, domicilio y teléfonos del participante.

IP
m
f\
SECRETARIA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
INVITACIÓN A CUANDO MENOS TRES PERSONAS PARA LA CONTRATACIÓN DE SERVICIOS
DE INTERMEDIACIÓN BURSÁTIL PARA REALIZAR LA OFERTA DE ACCIONES
REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE
GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.
NOMBRE DEL PARTICIPANTE :
ANEXOS
RELACIÓN DE DOCUMENTOS QUE SE PRESENTAN
DOCUMENTOS
1. Acreditación del Representante (Poder
protocolizado ante fedatario Público en
México (Anexo 1 de las Bases)
2. Formato de acreditación del representante
legal (Anexo 2 de las Bases)
3. Carta poder simple, así como original y
copia simple de la identificación oficial
(Anexo 3 de las Bases)
4. Carta de Manifestaciones (Anexo 4 de las
Bases)
5. Carta Compromiso de respetar las
especificaciones y características de los
servicios (Anexo 5 de las Bases)
5. Contrato Rubricado (Anexo 6 de las Bases)
6. Descripción de la Experiencia
7. Obligaciones Fiscales (Anexo 7 de las
Bases)
8. Relación de documentos (Anexo 8 de lasa
Bases)
Sobre cerrado número 1
9. Propuesta técnica
Sobre cerrado número 2
10. Propuesta económica (Anexo 9 de las
Bases)
México, D.F., a de de
REFERENCIA
DE LAS BASES
5.2
5.2
5.3
5.4
5.5
2
5.7
13
7.4
8.1
8.2
Entregó Recibió
Firma Firma
ENTREGA
SI NO
NOTA: Éste es un rnbdelo de la carta, mismo que se deberá presentar preferentemente
en papel m^bretago que contenga la denominación, domicilio y teléfonos del
participante.

ÍD
W
a^
SECRETARIA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
INVITACIÓN A CUANDO MENOS TRES PERSONAS PARA LA CONTRATACIÓN DE SERVICIOS
DE INTERMEDIACIÓN BURSÁTIL PARA REALIZAR LA OFERTA DE ACCIONES
REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE
GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.
FORMATO PARA PRESENTACIÓN DE PROPUESTA ECONÓMICA
México, D.F., a_ de de
ANEXO 9
SECRETARIA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
PRESENTE.
, en mi carácter de representante de en
cumplimiento con lo señalado en los numerales 7 y 8.2 de las Bases para la selección y
contratación de servicios de intermediación bursátil para realizar la oferta de acciones
representativas del capital social de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., por
medio de la presente manifiesto que la comisión única que propongo cobrar por la
realización de la Oferta de Acciones, será de:
COMISIÓN: %
(número)*
*Un entero y cuatro decimales
L J
letra
Sabemos y aceptamos que dicha comisión se cubrirá en los términos y condiciones
señalados en el Contrato a que se refiere el numeral 2 de las Bases.
Asimismo, se acepta que la comisión propuesta será la única contraprestación que
recibirá el Coordinador Global. El Coordinador Global cubrirá ios costos derivados de los
servicios que obtenga de los Colíderes según se define en las Bases, así como de los
servicios que requiera para llevar a cabo la Oferta de Acciones de Grupo Financiero
BBVA Bancomer, S.A. de C.V.
ATENTAMENTE.
Nombre y firma del Representante Legal.
Cargo
Ijn modelo de la carta, mismo que preferentemente se presentará en papel
nga la denominación, domicilio y teléfonos del participante.

é)
í.^^^^.
IW-''
SECRETARA /
DE
HW3ENDA Y CREDTTO PUBLK
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO
PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
.Oficio No. 305.-071/2002
m)
México, D.F., a 16 de abril del 20qSr\ C ''TA
/ i'J . ~i¡ írA
J y. MP :!8 2002 f; " f;
Lie. Guillermo I. González Avila
Director General Gent de Recursos Materiales y Servicios Genera^

9
INVESTIGACIÓN SOBRE LA FACTIBILIDAD DE REALIZAR LA TOTALIDAD DE LA COLOCACIÓN DE
LAS ACCIONES DE GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE c.v. A TRAVÉS DE UNA
CASA DE BOLSA MEXICANA
En términos de lo dispuesto por los artículos 8 y 23 del Reglamento de la Ley de
Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios del Sector Público, se advierte la
inexistencia de oferta nacional para la prestación de los servicios, conforme al
siguiente análisis:
tj Necesidad de llevar a cabo una colocación de acciones internacional
En los últimos años el mercado nacional ha registrado una importante disminución en
el número de colocaciones que en él se hacen. Las colocaciones que se han hecho
solamente en México han sido relativamente pequeñas y en las que se han hecho
ofertas en México y en el extranjero la mayor parte ha sido absorbida por
inversionistas internacionales. El caso más dramático es el de Grupo Aeroportuario
del Sureste, S.A. de C.V. (ASUR), oferta en la cual menos del 8% de la colocación se
hizo en México, aun cuando esta emisión fue de sólo 335 millones de dólares (33%
del valor actual del paquete de acciones que se pretende colocar), esta información
fue proporcionada por el agente colocador de estas acciones.
Debido a lo anterior, colocar el paquete de acciones del capital social de Grupo
Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. (las "Acciones") en el mercado mexicano
resultaría muy difícil y, de ser posible, provocaría una disminución en el precio de
venta de las Acciones dada la incapacidad del mercado para absorber la oferta
adicional, con la consecuente disminución en el ingreso neto para el Gobierno
Federal.
Es importante también señalar que si bien los inversionistas extranjeros podrían
proveer la liquidez necesaria para realizar dicha oferta en el mercado de valores
mexicano, existe un impedimento jurídico para ofrecer ó mercadear estos títulos en
los Estados Unidos de América ("Estados Unidos") para su venta en la Bolsa
Mexicana de Valores. Por lo anterior resulta difícil aprovechar la demanda externa por
estos títulos en el mercado de valores nacional.
Asimismo es importante notar que el promedio diario del valor intercambiado de las
Acciones en el mercado mexicano de valores es de alrededor de 125 millones de
pesos para los últimos seis meses. El valor de mercado del paquete de las Acciones
del Gobierno Federal es de alrededor de 9,200 millones de pesos al día de hoy, lo que
índica que la oferta de estas Acciones difícilmente sería asimilada por el mercado ya
que representa más de 70 días de operación.
Por lo anterior se considera que una oferta del monto total de la posición del Gobierno
Federal no podría ser asimilada por el mercado nacional por lo que no representa la
opción que maximizaría el valor de venta de las Acciones.
2) Recomendación para Realizar una Invitación Internacional a cuando menos
tres personas.
Para vender las Acciones en las mejores condiciones se requiere ampliar el universo
de potenciales compradores, para lo cual es necesario incluir inversionistas
internacionales, la mayoría de los cuales operan en el mercado norteamericano. Para

lo anterior se requiere crear un instrumento conocido como American Depositary
Receipt ("ADR"), el cual es emitido y negociado en Estados Unidos.
Los ADR's sólo pueden ser promovidos en los Estados Unidos por instituciones
registradas ante la Securities and Exchange Commissionen ese país, por lo que no lo
podría hacer una casa de bolsa mexicana.
Después de analizar tablas de clasificación de instituciones financieras con respecto a
su participación en colocaciones globales de acciones para el año 2001, tanto
primarias como secundarias, publicadas por el sistema de información electrónico
Bloomberg, se puede observar la ausencia de casas de bolsa mexicanas dentro de
las 20 primeras instituciones con mayor experiencia en este tipo de colocaciones. Por
lo que se recomienda llevar a cabo una invitación internacional a cuando lo menos
tres personas que permita contar con la participación de instituciones financieras con
la mejor capacidad y experiencia en procesos de esta naturaleza.
Nota: A menos que se indique lo contrario, toda la información financiera que se
1^, presenta en este documento proviene del servicio electrónico de información
financiera denominado "Bloomberg".
México, D.F., a 17 de abril de 2002
EUGENIO ALARCÓN YTURBIDE SERGIO RÁBAGO MORENO
DIRECTOR DE CRÉDITO EXTERNO DIRECTOR JURÍDICO DE CRÉDITO

HtiK-i7-£eec u:5: DO Ut:
DE
KÍ'.ahNÜÁt CREDiTO fJSLlCQ
ACT. ALOMSO GARCÍA TAMÉS
DiRtCTOR GENERAL
Du CRÉD'.TO POWÍ ACÓ
PALACIO NACIONAL
^;ED!F!G!0 2. SEGUNDO PISO
'COL. CENTRO
MEK'CO, D.F.
H:3Dü¿5i77i
OFíCiALÍA fy'AYOR
DiKÉCCiÓN SENERAL DE RECURSOS MATEWALES Y
SERViCSOS GENERALES
DiRECCJÓfi GENERAL ADJUNTA DE ADQUISlCiuhiES V
CONTRATAGÍÓN DE SERVICIOS
ORCK:» 352 A-II-1 402
MÉXICO, D.F., A 17 DE c ¿SiEi', ABRIL DE r!f; críT!?
Atencón; Dra, Silvia E. Rocha Torres
Directora Genera! Adjunta de Procedimieniob
Legales de Crédito.
Con e! propósito reaii¿ar ia revisiár; üs las íwses corríispondientes a la onntnaiación dei "Servicie de un
Agertte Coiocador Giübaí", soSidiado por la Dirección General de Crédito Púbiiuj, se hace um atenw
irY/itacinn para qua üésigne ur. rspresenlñn»» de la Dirección Genera! a sii digno cargo, para que participe en tá
Sesión txíraoiuinario 02/2002 de! Subcomiié Revisor de Bases, que w^ nevará a ui&o ei díajucveE 18 di» ahrü
dei año en cursc, fi tóc 17:00 hr*, en ia Sala de Lidtadones de la Dtrecaón Geriersl Adivnta de Adquisiciones
y Conimláción de Ssr.-icioE sita en Calz. de (a Vii^?}rí 2799, EtW "0°, 2- riso, Cü). C.T.M. C'J.tvje:fÁt\ C.F,
CMWBO, DeicQocicn Coycacár», México. D.F.
Sin otro partictáar de rnoinenio, íe envío un cordial ssludo
Anexe: Un ju^gn de büsfes
ATENTAWE.NTE
n I ^ n I mvt kJíí i B
SUFRAGiOtreCTWO, KQ REELECCIÓN
cup DIRECTOR
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C,c.(i.- GUILLERf/.O!, GONZÁLEZ ÁVILA.- Director General de Recurso* Materiales y Servtóo* Gwicíiéj- Prsssr.ts
L!G. JOSÉ LUIS GARCÍA RAMOS L- Director ©«rwnBl Apunto de Aáqusiúuiíii» y CortíBÍación de Sea'jcm.';- Hiesente
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CMR/.ICAu--'/
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SECRETARIA
DE
HAOEMDA Y CREDÍTO PUBUCO
I^ACTA CORRESPONDIENTE ÁPVSE¿i6N£X7nAÓFU}ÍNAIVA^(^
OFICIALÍA MAYOR
Dirección General de Recursos
Materiales y Servicios Generales
Dirección General Adjunta de
Adquisiciones y Contratación de
Servicios
iN\m^ciÍN IÍNTÍRNACIÍTO^
Y CONTRATACIÓN DE U3S SERVICIOS DÉ^NTERIMEOiÁCiÓNBURSÁTIlJPA^
LÁ ENAJENACIÓN DÉ ACCIONES REPRESENTANTIVASOELCAPITAL:édCiÁt^E GRUPO
FINANCIERO BBVABANCOMER,^;Á^DEÍCiy^liOS^M^
SIENDO LAS 17:00 HRS. DEL DÍA JUEVES 18 DE ABRIL DE 2002, SE REUNIERON EN LA SALA DE JUNTAS DE LA
DIRECCIÓN GENERAL ADJUNTA DE ADQUISICIONES Y CONTRATACIÓN DE SERVICIOS. LOS INTEGRANTES DEL
SUBCOMITÉ REVISOR DE BASES Y LOS REPRESENTANTES DE LAS UNIDADES ADMINISTRATIVAS DE LA
SECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBUCO QUE SE INDICAN AL RNAL DE LA PRESENTE ACTA, PARA U
REVISIÓN DEL PROYECTO DE BASES PARA LLEVAR A CABO LA INVITACIÓN INTERNACIONAL A CUANDO MENOS
TRES PERSONAS PARA LA SELECCIÓN Y CONTRATAaÓN DE LOS SERVICIOS DE INTERMEDIACIÓN BURSÁTIL
PARA REALIZAR LA ENAJENACIÓN DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE GRUPO
FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., EN LOS MERCADOS DE VALORES DE MÉXICO Y EL EXTRANJERO." .
REQUERIDO POR LA DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDirO PÚBUCO DE LA SECRETARÍA A TRAVÉS DE LA
DIRECCIÓN GENERAL DE RECURSOS MATERIALES Y SERVICIOS GENERALES.
LA PRESENTE SESIÓN FUE CONVOCADA POR LA SUBDIRECCIÓN DE CONTRATACIÓN DE SERVICIOS MEDIANTE
OFICIOS Nos 352-A-II-401 AL 405 DE FECHA 17 DE ABRIL DEL AÑO EN CURSO, A PETICIÓN DE LA DE LA
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO, SEGÚN OFICIO NÚMERO 305-071/2002. DE FECHA 16 DE ABRIL DEL
PRESENTE.
LA CONDUCCIÓN DE LOS ACTOS QUE SE DERIVEN DEL PRESENTE PROCEDIMIENTO DE INVITACIÓN
INTERNACIONAL A CUANDO MENOS TRES PERSONAS, SERÁ RESPONSABILIDAD DE LA DIRECCIÓN GENERAL DE
CRÉDITO PÚBUCO, CONFORME AL OFICIO No 101-3.18, DE FECHA 26 DE MARZO DEL 2002, SUSCRITO POR EL
TITULAR DE LA DEPENDENCIA, QUEDANDO ESTABLECIDO QUE DICHA ÁREA SERÁ LA ÚNICA FACULTADA PARA
ACEPTAR Y DESECHAR LAS PROPUESTAS Y, EN GENERAL, PARA TOMAR TODAS LAS DECISIONES DURANTE U
REALIZACIÓN DE LOS ACTOS, ASÍ COMO DE LA SUPERVISIÓN Y ADMINISTRACIÓN DEL CONTRATO.
EL REPRESENTANTE DEL ÓRGANO INTERNO DE CONTROL EN LA SECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO
PÚBLICO, SUGIERE A LOS RESPONSABLES DEL PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO Y A LAS ÁREAS TÉCNICAS
USUARIAS, OBSERVEN OPORTUNAMENTE LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY ADJETIVA APLICABLE Y
SU REGLAMENTO VIGENTE. A EFECTO DE GARANTIZAR AL ESTADO LAS MEJORES CONDIOONES EN CUANTO A
CALIDAD, PRECIO. OPORTUNIDAD Y FINANCIAMIENTO.
y 1.-INFORMACIÓN GENERAL DE LA INVITACIÓN
a) TIPO DE PROCEDIMIENTO: INVITACIÓN INTERNACIONAL A CUANDO MENOS TRES PERSONAS
b) TIPO DE CONTRATO: CERRADO
c) MONTO ESTIM ADO DEL CONTRATO (EN PESOS) :N/A
d) VIGENCIA DEL CONTRATO: DESDE LA FECHA DE NOTIFICACIÓN DEL RESULTADO DE SELECCIÓN Y
HASTA LA FECHA DE FIRMA DEL CONTRATO DE COLOCAaÓN O HASTA EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002,
LO QUE OCURRA PRIMERO.
2.- DESARROLLO DE LA SESIÓN
LA SESIÓN TIENE POR OBJETO REVISAR, SANCIONAR Y EN SU CASO, APROBAR LAS BASES DE LA INVITACIÓN
1

•^1
SECRETARIA
DE
HACIENDA Y CRÉDITO PUBUCO
OFICIALÍA MAYOR
Dirección General de Recursos
Materiales y Servicios Generales
Dirección General Adjunta de
Adquisiciones y Contratación de
Servicios
VACTA CORRESPONDIENTE A LA SESIÓN EXTRAORDINARIA 02/2002 iDEL^SUBCOMITE;r>
::>^iV^V ^ ;iJ;::^-;>- ^ii^mí^':rí>\^REVISOR DE BASES ÍÍÍ>V j>t^::;i:y%:=^^:^^
INVITACIÓN INTERNACIONAL Á CUANDO MENOS TRES PERSONAS J>ARÁ'LÁ ¿ELECCIÓN
Y CONTRATACIÓN DE LOS SERVICIOS DE INTERMEDIACIÓN BURSÁTIL PARA BEAUZAR
LA ENAJENACIÓN DE ACCIONES REPRESENTANTIVAS DEL CAPITAL SOCiAL:t)E GRUPO
FINANCIERO BBVA BANCOMER; SÍA. DE C.V., EN LOS MERCADOS DE VALORES DE
MÉXICO Y EL EXTRANJERO"
riA ROCHA TORRES
:TOfít< GJ^NERAL ADJUNTA DE
PROCEDIMIENTOS LEGALES DE
CRÉDITO
EUGENIO ALARCON YTURBIDE
DIRECTOR DE CRÉDITO EXTERN
DANlEi^UNOZ DÍAZ
DIRECTOR DE PROYECTOS ESPECIALES
NOE GUSTAVO VELA PAVÓN
REPRESENTANTE
ALEJANDRA OCHOA
REPRESENTANTE
SERGIO RABAGO 3AG0>»ORÉN ENO
IRIECTOR JURÍD ÍDjeODE CRÉ CRÉDITO

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Invitación a cuando menos tres personas (contratación del agente
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SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Oficio No. 305.-072/2002
México, D.F., a 19 de abril de 2002.
oston Corp.
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El Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos, a través de la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público, por conducto de la Dirección General de Crédito Público, y con
base en lo acordado por el Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios de esta
Dependencia en su sesión extraordinaria 03/2002, de fecha 8 de abril de 2002, realizará un
procedimiento de invitación Intemacional a cuando menos tres personas, con el objeto de
seleccionar y contratar a la institución que preste los servicios de intermediación bursátil
para llevar a cabo, en los mercados de valores de México, los Estados Unidos de América
y, en su caso, en otros países, los trabajos necesarios para la enajenación de 949'838,031
(novecientos cuarenta y nueve millones ochocientos treinta y ocho mil treinta y un) acciones
serie "O" representativas del capital social de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de
C.V.
En tal virtud, se invita a Credit Suisse First Boston Corp. a participar en el procedimiento de
selección, mismo que se llevará a cabo conforme a las Bases y sus anexos que se adjuntan
al presente.
Al efecto, en caso de que Credit Suisse First Boston Corp. desee participar, en términos del
numeral 5.1 de las mencionadas Bases, deberá remitir a más tardar el día hábil siguiente al
que se reciba esta invitación una carta-compromiso de confidencialidad en términos del
formato que se adjunta a la presente. Dicha carta deberá estar suscrita por el representante
legal de la institución, quien deberá contar con facultades suficientes para obligaría. No
podrán participar las instituciones que no cumplan con lo señalado en este párrafo.
El documento mencionado, deberá presentarse en original entre las 9:00 y las 18:00 horas
del día 22 de abril de 2002, a la atención y domicilio que se mencionan a continuación:
Alonso Pascual García Tamés,
Director General de Crédito Público.
Palacio Nacional, Patio Central,
Piso 3, Oficina 3010,
Col. Centro, Deleg. Cuahutémoc,
C.P. 06000, México D.F.
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SECRETARIA
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Tel: 55-21-62-21.
55-42-99-47.
Fax: 52-28-11-56.
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Oficio No. 305.-072/2002
Sin otro particular, reitero las seguridades de mi consideración más distinguida.
REELECCIÓN.
c.c.p. Dr. Agustín Carstens Carstens.- Subsecretario de Hacienda y Crédito Público.- Presente.
Lie. Luis Manuel Gutiérrez Levy.- Oficial Mayor.- Presente.

^
Act. Alonso García Tamés
Director General de Crédito Público
Secretaría de Hacienda y Crédito Público
Presente
México, Distrito Federal
19 de abril de 2002.
Javier Nájera Muñoz, en mi carácter de Managing Director de Credit Suisse First
Boston Corp. lo cual acredito mediante copia de mi credencial de empleado, recibí del
Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos, a través de la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público, por conducto de la Dirección General de Crédito Público:
(i) el Oficio No. 305.-(a¡j2co¿de fecha 19 de abril de 2002, mediante el cual se invita a
Credit Suisse First Boston Corp. a participar en el procedimiento de invitación
internacional a cuando menos tres personas, con el objeto de seleccionar y contratar
a la institución que preste los servicios de intermediación bursátil para llevar a cabo,
los trabajos necesarios para la oferta de 949'838,031 (novecientos cuarenta y nueve
millones ochocientos treinta y ocho mil treinta y un) acciones serie "O" representativas
del capital social de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.; y (ii) las Bases
para llevar a cabo el procedimiento mencionado, incluyendo sus anexos.
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Javier Nájera Muñoz.
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REGISTRO FEDERAL DE ELECTORES
CREDENCIAL MRA VOTAR
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C PéHOS 48 501
SAN CLEMENTE 1740
ALVARO col's OBREGON ,D.F.
FOCr 012191118 «ÜOOEREGKTTO 1991
cuvEOíafcioR II1JHZJV66010309H200
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HMXNOA Y CRSXro FUeUCO
Tal: 55-21-62-21,
55-42-99-47.
Fax: 52-28-11-56.
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Oficio No. 305." 073/2002
Sin otro particular, reitero las seguridades de mi consideración más distinguida.
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jCRAGlbCFEj: e,
I^TIVO.
General,
o5sb Ha^ual GarcíaLIamés
O REELECCIÓN.
c.c.p. Dr. Agustín Carstens Carstens.- Subsecretario de Hacienda y Crédito Público.- Presente.
Lie. Luis Manuel Gutiérrez Levy.- Oficial Mayor.- Presente.

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Act. Alonso García Tamés
Director General de Crédito Público
Secretaría de Hacienda y Crédito Público
Presente
Deutsche Bank izi
México, Distrito Federal
19 de abril de 2002
David Alerhand Wilk, en mi carácter de Director del área de Banca de Inversión de Deutsche
Bank, lo cual acredito mediante copia de credencial de elector No.71843176, recibí del Gobierno
Federal de ios Estados Unidos ^Aexicanos, a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público, por conducto de la Dirección General de Crédito Público: (i) el Oficio No. 305.f
T^/jc'r^ de fecha 18 de abril de 2002, mediante el cual se invita a Deutsche Bank
Securities Inc. a participar en el procedimiento de invitación internacional a cuando menos tres
personas, con el objeto de seleccionay y contratar a la institución que preste los servicios de
intermediación bursátil para llevar a cabo, los trabajos necesarios para la oferta de
949*838,031 (novecientos cuarenta y nueve millones ochocientos treinta y ocho mil treinta y un)
acciones serie "O" representativas del capital social de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A.
de C.V., y (ii) las Bases para llevar a cabo el procedimiento mencionado, incluyendo sus anexos.
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Lie. Franco de Nígrís
Secretaría de Hacienda y Crédito Público
Presente
Deutsche Bank m
México, Distrito Federal
19 de abril de 2002
Por medio de la presente autorizo al Sr. Luis Enrique Arontes Mena recoger las bases para el
procedimiento de selección de la Institución Financiera que prestará los servicios de
Intermediación Bursátil para la enajenación de las acciones del Grupo Financiero BBVA
Bancomer S.A. de C.V.
A t e n t a-m e n

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SECRETARIA
DE
HAOEMOA Y CRÉDITO PUBUCO
Tel: 55-21-62-21,
55-42-99-47.
Fax: 52-28-11-56.
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Oficio No. 305.- 074/2002
Sin otro particular, reitero las seguridades de mi consideración más distinguida.
A t e rK^ menté,
íTivo. i)ío REELECCIÓN.
leral,
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c.c.p. Dr. Agustín Carstens Carstens.- Subsecretario de Hacienda y Crédito Público.- Presente.
Lie. Luis Manuel Gutiérrez Levy.- Oficial Mayor.- Presente.

Act. Alonso García Tamés
Director General de Crédito Público
Secretaría de Hacienda y Crédito Público
Presente
México, Distrito Federal
19 de abril de 2002.
Lara Mosti, en mi carácter de Analista de Goldman, Sachs & Co. lo cual acredito
mediante copias de mi tarjeta de presentación y de mi credencial de empleado, recibí
del Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos, a través de la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público, por conducto de la Dirección General de Crédito Público:
(i) el Oficio No. 305.--^4/2^-6de fecha 19 de abril de 2002, mediante el cual se invita a
Goldman, Sachs & Co. a participar en el procedimiento de invitación internacional a
cuando menos tres personas, con el objeto de seleccionar y contratar a la institución
que preste los servicios de intermediación bursátil para llevar a cabo, los trabajos
necesarios para la oferta de 949'838,031 (novecientos cuarenta y nueve millones
ochocientos treinta y ocho mil treinta y un) acciones serie "O" representativas del
capital social de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.; y (ii) las Bases para
llevar a cabo el procedimiento mencionado, incluyendo sus anexos.
Atentamente,
Lara Mosti
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SECRETARIA
DE
HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
J.P. Morgan Se
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SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Oficio No. 305.- 075/2002
México, D.F., a 19 de abril de 2002..
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SECRETARIA
DE
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HAOBNOA Y CRÉDITO PUBLICO
Tel: 55-21-62-21,
55-42-99-47.
Fax: 52-28-11-56.
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Oficio No. 305.- 075/2002
Sin otro particular, reitero las seguridades de mi consideración más distinguida.
EFECTIVO/ NO REELECCIÓN.
£neral,
'^-Alons^T^ascuarGai' JfrTamés
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c.c.p. Dr. Agustín Carstens Carstens.- Subsecretario de Hacienda y Crédito Público.- Presente.
Lie. Luis Manuel Gutiérrez Levy.- Oficial Mayor.- Presente.

Act. Alonso García Tamés
Director General de Crédito Público
Secretaría de Hacienda y Crédito Publico
Presente
^'^JPMorgan
México, Distrito Federal
19 de abril de 2002
Pablo Ibarra Rodríguez, en mi carácter de Analista de J.P. Morgan Chase Bank, lo cual acredito
V.OÍ' mediante copias de mi tarjeta de representación y de mi credencial de empleado, recibí del
Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos, a través de la Secretaría de Hacienda y
Crédito Público, por conducto de las Dirección General de Crédito Público: (i) el Oficio No.
305.-DlS / £C£i^de fecha 19 de abril de 2002, mediante el cual se invita a J.P. Morgan
Securities Inc., a participar en el procedimiento de invitación internacional a cuando menos tres
personas, con el objeto de seleccionar y contratar a la institución que preste los ser\'icios de
intemiediación bursátil para llevar a cabo, los trabajos necesarios para la oferta de 949,838,031
(novecientos cuarenta y nueve millones ochocientos treinta y ocho mil treinta y un) acciones
serie "O" representativas del capital social de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.;
y (ii) las Bases para llevar a cabo el procedimiento mencionado, incluyendo sus anexos.
Atentamente,
Í%S^:
Pablo lban»,Rodríguez
JPMorgan Chase Bank Oficina de Representación en México
Paseo de las Palmas 405 Piso 16, Lomas de Chapultepec, 11000 México, D.F.,
Teléfono: 52 5540 9333

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ESTADOS UNIDOS MEXICANOS
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SECRETARIA
DE
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Merrill Lynch, Piecee,
Fenner & SmiÜTrncorporated
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SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Oficio No. 305.- 076/2002
México, D.F., a 19 de abril de 2002.
El Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos, a través de la Secretaria de
Hacienda y Crédito Público, por conducto de la Dirección General de Crédito Público, y con
base en lo acordado por el Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios de esta
Dependencia en su sesión extraordinaria 03/2002, de fecha 8 de abril de 2002, realizará un
procedimiento de invitación internacional a cuando menos tres personas, con el objeto de
seleccionar y contratar a la institución que preste los servicios de intermediación bursátil
para llevar a cabo, en los mercados de valores de México, los Estados Unidos de América
y, en su caso, en otros países, los trabajos necesarios para la enajenación de 949*838,031
(novecientos cuarenta y nueve millones ochocientos treinta y ocho mil treinta y un) acciones
serie "O" representativas del capital social de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de
C.V.
En tal virtud, se invita a Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated ("Merrill Lynch")
a participar en el procedimiento de selección, mismo que se llevará a cabo conforme a las
Bases y sus anexos que se adjuntan al presente.
Al efecto, en caso de que Merrill Lynch desee participar, en términos del numeral 5.1 de las
mencionadas Bases, deberá remitir a más tardar el día hábil siguiente al que se reciba esta
invitación una carta-compromiso de confidencialidad en términos del formato que se adjunta
a la presente. Dicha carta deberá estar suscrita por el representante legal de la institución,
quien deberá contar con facultades suficientes para obligada. No podrán participar las
instituciones que no cumplan con lo señalado en este párrafo.
El documento mencionado, deberá presentarse en original entre las 9: 00^ las 1 8:0Qrtíoras
del día 22 de abril de 2002, a la atención y domicilio que se mencionan a continu
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Alonso Pascual García Tamés,
Director General de Crédito Público.
Palacio Nacional, Patio Central,
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^isoS^ficina 3010, O O. ! ? ? 0'^ ^
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^,ol. CeriTroí^eleg. Cuahutémoc,
CP;N06000, K^éxico D.F.
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SeCRETARIA
DE
mOENOA Y CRÉDITO PUBLICO
Tel: 55-21-62-21,
55-42-99-47.
Fax: 52-28-11-56.
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Oficio No. 305.-076/2002
Sin otro particular, reitero las seguridades de mi consideración más distinguida.
_nt^ mente,
FECnVO. N0 REELECCIÓN.
Geheral,
c.c.p. Dr. Agustín Carstens Carstens.- Subsecretario de Hacienda y Crédito Público.- Presente.
Lie. Luis Manuel Gutiérrez Levy.- Oficial Mayor.- Presente.

Act. Alonso García Tamés
Director General de Crédito Público
Secretaria de Hacienda y Crédito Público
Presente
México, Distrito Federal
19 de abril de 2002.
Alfredo Alvarez, en mi carácter de Analista de Merill Lynch,/Pierce, Fenner & Smith
Incorporated lo cual acredito mediante copia de mi orodonotaído omploodo, recibí del
Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos, a través de la Secretaria de
Hacienda y Crédito Público, por conducto de la Dirección General de Crédito Público:
(i) el Oficio No. 305.- ijjMxy^te fecha 19 de abril de 2002, mediante el cual se invita a
Merill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated a participar en el procedimiento de
invitación internacional a cuando menos tres personas, con el objeto de seleccionar y
contratar a la institución que preste los servicios de intermediación bursátil para llevar
a cabo, los trabajos necesarios para la oferta de 949'838,031 (novecientos cuarenta y
nueve millones ochocientos treinta y ocho mil treinta y un) acciones serie "O"
representativas del capital social de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.;
y (ii) las Bases para llevar a cabo el procedimiento mencionado, incluyendo sus
anexos.
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SECRCTARIA
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HADENOA Y CRÉDITO PIBLICO
Tel: 55-21-62-21,
55-42-99-47.
Fax: 52-28-11-56.
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Oficio No. 305.- 077/2002
Sin otro particular, reitero las seguridades de mi consideración más distinguida.
Alonso-Cflscual Garefa-Tamés
O REELECCIÓN.
c.c.p. Dr. Agustín Carstens Carstens.- Subsecretario de Hacienda y Crédito Público.- Presente.
Lie. Luis Manuel Gutiérrez Levy.- Oficial Mayor.- Presente.

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Morgan
^>^ Act. Alonso García Tamés
Director General de Crédito Público
Secretaría de Hacienda y Crédito Público
Presente
Ni-w York. NV !riíi3(>
México, Distrito Federal
19 de Abril de 2002
Yo, Alfredo A. Capote, en mi carácter de Vicepresidente de MORGAN STANLEY & CO.
INCORPORATED, lo cual acredito mediante copia de la identificación oficial de la compañía
(No. 46340), recibí del Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos, a través de la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por conducto de la Dirección General de Crédito
Público: (i) el Oficio No. 305.-C[n/2a^ de fecha 19 de abril de 2002, mediante el cual se
invita a MORGAN STANLEY & CO. INCORPORATED a participar en el procedimiento de
invitación internacional a cuando menos tres personas, con el objeto de seleccionar y
contratar a la institución que preste los servicios de intermediación bursátil para llevar a
cabo, los trabajos necesarios para la oferta de 949'838,031 (novecientos cuarenta y nueve
millones ochocientos treinta y ocho mil treinta y un) acciones serie "O" representativas del
capital social de Grupo Financiero BBVA Bancomei' S.A. de C.V.; y (ii) las Bases para llevar
a cabo el procedimiento mencionado, incluyendo sus anexos.
Atentamente
Alfredo X Calote
Vicepresidente
Morgan Stanley & Co. Incorporated

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Lie. No.
ESTADOS UNIDOS MEXICANOS
GOBIERNO DEL DISTRITO FEDERAL
^ S,Kñri^FII\ Be TIVin8f!8fnt8 T YIAUB^B
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ALFREDO A
CAPOTE GARZA
CXGA710705
vtim al
is-oa40o«
Ntclonilldid
MEXICANA
txpMMn. i6/oa?00i
AnllgUedad:06'0-i"9B5
Folio pago; ?J77IB
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ALFREDO
CAPOTE
46340
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ALFREDO
CAPOTE
46340
Alfredo A. Capote ^''^'^
MorganStanley
alfredo.capore@morganstanlev.com
Brc>;idw;i\'
York. NY ! 00,^6
re i : 12 "61 4:'2~
12 ~6l 0367

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SECRETARIA
DE
HADENDA Y CRÉDITO PUBLICO
Salomón Smith Barney Inc.
P r e s e-fi t e.
X
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SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO TOI PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICb
Oficio No. 305.-078/2002
México, D.F., a 19 de abril de 2002.
O
5? Ti
HeM^^de?' fo^^sd^rf
/*^ /oi/o7
El Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos, a través de la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público, por conducto de la Dirección General de Crédito Público, y con
base en lo acordado por el Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios de esta
Dependencia en su sesión extraordinaria 03/2002, de fecha 8 de abril de 2002, realizará un
procedimiento de invitación internacional a cuando menos tres personas, con el objeto de
seleccionar y contratar a la institución que preste los servicios de Intermediación bursátil
para llevar a cabo, en los mercados de valores de México, los Estados Unidos de América
y, en su caso, en otros países, los trabajos necesarios para la enajenación de 949*838,031
(novecientos cuarenta y nueve millones ochocientos treinta y ocho mil treinta y un) acciones
serie "O" representativas del capital social de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de
C.V.
En tal virtud, se invita a Salomón Smith Barney Inc. a participar en el procedimiento de
selección, mismo que se llevará a cabo conforme a las Bases y sus anexos que se adjuntan
al presente.
Al efecto, en caso de que Salomón Smith Barney Inc. desee participar, en términos del
numeral 5.1 de las mencionadas Bases, deberá remitir a más tardar el dia hábil siguiente al
que se reciba esta invitación una carta-compromiso de confidencialidad en ténminos del
formato que se adjunta a la presente. Dicha carta deberá estar suscrita por el representante
legal de la institución, quien deberá contar con facultades suficientes para obligarla. No
podrán participar las instituciones que no cumplan con lo señalado en este pácrafo.
El documento mencionado, deberá presentarse en original entre las 9:00 yí^s 18:0Qtil)ras /
del día 22 de abril de 2002, a la atención y domicilio que se mencionan a corOmuacióníi-?'::': '
Alonso Pascual Garcia Tamés, : '--^ -• ;
Director General de Crédito Público. ' .; •.,
^—PalaGioNacional, Patio Central, r ZB ^ U
VfisosTOficinaSOlO, ;.': QD á'-^
CoL Centro, peleg. Cuahutémoc, P: '" '^
C.P>Q,6000yMéxico D.F. 'r^ ^ S t
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SECRETA/ilA
• DE
HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
leí: 55-21-62-21,
55-42-99-47.
Fax: 52-28-11-56.
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Oficio No. 305.-078/2002
Sin otro particular, reitero las seguridades de mi consideración más distinguida.
A t e-u;! a fti e ti t er
lAÓiO EFECTIVO. N(¿ REELECCIÓN.
ual García/I ames
c.c.p. Dr. Agustín Carstens Carstens.- Subsecretario de Hacienda y Crédito Público.- Presente.
Lie. Luis Manuel Gutiérrez Levy.- Oficial Mayor.- Presente.

SALOMONSMITHBARNEY
Oficina de Representación en México
A memberof citigrQujJr
México. D.F. a 19 de abril del 2002.
Act. Alonso García Tames
Director General de Crédito Publico
Secretaria de Hacienda y Crédito Publico
Presente
Christian Hernández, en mi carácter de Analista Financiero de Salomón Smith Bamey
Inc, io cual acredito mediante copia de credencial de Salomón Smith Bamey Inc, recibí
del Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos, a través de la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público, por conducto de la Dirección General de Crédito Publico; (i)
el Oficio No. >65'de fecha>S'de abril de 2002, mediante el cual se invita a Salomón
Smith Bamey Inc. a participar en el procedimiento de invitación intemacional a cuando
menos tres personas, con el objeto de seleccionar y contratar a la institución que preste
los serx'icios de intermediación bursátil para llevar a cabo, los trabajos necesarios para la
oferta de 5*49,838,031 (novecientos cuarenta y nueve millones ochocientos treinta y ocho
mi i treinta y un) acciones serie "O" representativas del capital social del Grupo
Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.; (ii) las Bases .para llevar a cabo el
procedimiento mencionado, incluyendo sus anexos.
Atentamente
Christian Hemández

íiigGví:;^-- ,..•:• 'mmMem ^^iw^mí ^:;MM
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INSTITUTO FEDERAL ELECTORAL
REGISTRO FEDERAL DE ELECTORES
CREDENCIAL PARA VOTAR
NOMBRE
HERNÁNDEZ EDAD 19
PAPSOORF SEXO H
CHRISTIAN
ooMiaiio
AV ADOLFO PRÍETO 1324 501
COL DEL VALLE 3100
BENITO JUÁREZ ,D.F.
FOLIO 107478211 ASO OE REGISTRO 1997 00
ciAVEof ELECTOR HRPPCH78032909H500
ESTADO 09 BSJmio
MUKICW 014 lOtíllOAO 0001 StCCI» 4370
^5:;^^í>:!i^:¿í^^i/;••"'v;'?:í^i 'im¿^^^¥0^^^^^ Reforma 390 Piso 7
^
Col. Juárez
México, D.F.
CHRISTIAN HERNÁNDEZ
FINANCIAL ANALYST
Valid 2004
S,'>vLOMON SMITH BARKE^'
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El Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos, a través de la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público, por conducto de la Dirección General de Crédito Público, y con
base en lo acordado por el Comité de Adquisiciones, Arrendamientos y Servicios de esta
Dependencia en su sesión extraordinaria 03/2002, de fecha 8 de abril de 2002, realizará un
procedimiento de invitación internacional a cuando menos tres personas, con el objeto de
seleccionar y contratar a la institución que preste los servicios de intermediación bursátil
para llevar a cabo, en los mercados de valores de México, los Estados Unidos de América
y, en su caso, en otros países, los trabajos necesarios para ia enajenación de 949*838,031
(novecientos cuarenta y nueve millones ochocientos treinta y ocho mil treinta y un) acciones
serie "O" representativas del capital social de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de
C.V.
En tal virtud, se invita a UBS Warburg LLC a participar en el procedimiento de selección,
mismo que se llevará a cabo conforme a las Bases y sus anexos que se adjuntan al
presente.
Al efecto, en caso de que UBS Warburg LLC desee participar, en términos del numeral 5.1
de las mencionadas Bases, deberá remitir a más tardar el día hábil siguiente al que se
reciba esta invitación una carta-compromiso de confidencialidad en términos del formato
que se adjunta a la presente. Dicha carta deberá estar suscrita por el representanteJegal de - ;
la institución, quien deberá contar con facultades suficientes para obliggria. No^^odráiíft^
participar las instituciones que no cumplan con lo señalado en este párrafo^ en •Í^''-
El documento mencionado, deberá presentarse en original éntrelas 9:00 £fas 18:(5íShora^3l.
del día 22 de abril de 2002, a la atención y domicilio que se mencionan a cogjinuación
Alonso Pascual García Tamés,
Director General de Crédito Público.
Palacio Nacional, Patio Central,
—-RsQ^, Oficina 3010,
Col. Centro, Deleg. Cuahutémoc,
C.
.P. 06000, México D.F.
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SECRBARIA
DE
HACIENDA Y CREOTTO PUBLICO
Tel: 55-21-62-21,
55-42-99-47.
Fax: 52-28-11-56.
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Oficio No. 305.- 079/2002
Sin otro particular, reitero las seguridades de mi consideración más distinguida.
Ate ríTam e n re^—iJFRAGIO
EgECTIVO
Díí^tor Genera!,
REELECCIÓN.
c.c.p. Dr. Agustín Carstens Carstens.- Subsecretario de Hacienda y Crédito Público.- Presente.
Lie. Luis Manuel Gutiérrez Levy.- Oficial Mayor.- Presente.

Act. Alonso García Tamés
Director General de Crédito Público
Secretaría de Hacienda y Crédito Público
Presente
México, Distrito Federal
19 de abril de 2002.
Roberto Rocha, en mi carácter de Analista de UBS Warburg LLC lo cual acredito
mediante copia de mi credencial de empleado, recibí del Gobierno Federal de los
Estados Unidos Mexicanos, a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público,
por conducto de la Dirección General de Crédito Público: (i) el Oficio No. 305.- o"^*^ f 7JOO'~L.
de fecha 19 de abril de 2002, mediante el cual se invita a UBS Warburg LLC a
participar en el procedimiento de invitación internacional a cuando menos tres
personas, con el objeto de seleccionar y contratar a la institución que preste los
servicios de intermediación bursátil para llevar a cabo, los trabajos necesarios para la
oferta de 949*838,031 (novecientos cuarenta y nueve millones ochocientos treinta y
ocho mil treinta y un) acciones serie "O" representativas del capital social de Grupo
Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V.; y (ii) las Bases para llevar a cabo el
procedimiento mencionado, incluyendo sus anexos.

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ESTADOS UNIDOS MEXICANOS
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SbCHtIAHIA í)t lHAr

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SECRHAfilA
DÉ
woEtot. Y cREorro PUBUCO
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO \
Oficio No. 305.- 082/2002
• — . _ ; • . - « • •
México, D.F. , a 22 de abr'&íéV 2002.
--..i'JO-D.
• "'! LA
^'TAí
Lío. Jonathan Davis Arzac
Presidente de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores... ^
Presente. — ^^ _. O X"
Me refiero al procedimiento de Invitación a cuando menos tres personas para la /
selección y contratación de los servicios de Intermediación bursátil para realizar 1^
enajenación de acciones representativas del capital social de Grupo Financiero
BBVA Bancomer, S.A. de C.V., propiedad del Gobierno Federal, a través de la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
Al respecto, le extiendo una cordial Invitación para que designe a la persona que
considere conveniente para que asista y participe como invitado (sin derecho a
voz ni voto) a los actos relativos al citado procedimiento, a saber:
• Acto de Presentación y Apertura de Propuestas, que se celebrará el día 25'de
abril a las 10:00 horas. ¿5-í'
• Acto de Apertura de Propuestas Económicas, que se celebrará elidia 30 de
abril a las 10:00 horas. \-'-.
Los actos a que se hace referencia, se llevarán a cabo en el Auditorio ile esta
Secretaria, ubicado en Palacio Nacional, Planta Baja, entre Patio Central y Primer
Patio Mariano, Colonia Centro, C.P. 06000, México, D.F.
Sin más por el momento, reitero las seguridades de mi considetcación más,
distinguida. ;•' [^ ;-'•:
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CE:
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Ate ñ ta rh e rfier
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SECRFTi
DE
mCEND* T CREDfTO PUBJCO
^ SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
v^ DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
^ : \^
'Oficio No. 305.-083/2002
México, D.F. a 22 de abril de 2ÜQ2g,^^cciñ'fSiín?i'ctR\cüfiso3
, »B¡). 22 200Z
Lie. Guillermo I. González Ávila.
Director General de Recursos Materiales y Servicios Generalas i—» ^ "
Presente.
H DIRECCIÓN mm ^
Me refiero al procedimiento de invitación a cuando menos tres personas
No. I.T.P.I.-DGCP.-01/2002, para la selección y contratación de los servicios
de intermediación bursátil para realizar la enajenación de acciones representativas
del capital social de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., propiedad
del Gobierno Federal, a través de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público.
A! respecto, le extiendo una cordial invitación para que designe a la persona que
considere conveniente para que asista y participe a ios actos relativos al citado
procedimiento, a saber:
• Junta de Aclaraciones, que se celebrará el día 23 de abril a las 10:00 horas.
• Acto de Presentación y Apertura de Propuestas, que se celebrará el dia 25 de
abril a las 10:00 horas.
• Exposición oral meramente infomnativa, que se celebrará el día 26 de abril a
partir de las 08:00 horas.
• Actos de Apertura de Propuestas Económicas y Fallo, que se celebrarán el dfá''
30 de abril a las 10:00 y 12:30 horas, respectivamente.
Los actos a que se hace referencia, se llevarán a cabo en el Auditorio de esta
Secretaría, ubicado en Palacio Nacional, Planta Baja, entre Patio Central y Primer
Patio Mariano, Colonia Centro, C.P. 06000. México, D.F.
^' ''•\ S^
¿: Sin más por el momento, reitero las seguridades ijle mi consíderaeiwfcjwiás
^ sdistingiga. =^ • -^ ' '.^, ^'^^Í:
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V^t^J^^Í^^TIVO. ÑO REELECCIÓN,
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GárcíáTahies— -i O
c.c.p. Sr. Agustín Guillermo Carstens Carstens.- Subsecnetario^>dé^f^acienda inetario^e.Placi y CrédItB Público.-
Presente. ^ •^
C.P. Aída Amanda Córdova Chávez.- Titular del órgano Interno de Control de la SHCP.-
Presente
S

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HOPO* Y CREttTO PUBUCO
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
í DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
Oficio No. 305.-084/2002 :_.-
México, D.F. a 22 de abril de 2002.
C.P. Aída Amanda Córdova Cháver ' i;/ fó; ~;^ ^i^
Titular del Órgano Interno de Control de la SHCP , C"' ;,,; ro ',
Presente. ^-^ . ^o T;
Me refiero al procedimiento de invitación a cuando.:Tnenc^tres personas
No.I.T.P.I.-DGCP.-01/2002. para la selección y contrataciÓTt de los servicios
de intermediación bursátil para realizar la enajenación ^^cíBn«s repr

Designación del Grupo de Evaluación
22

SECRETARÍA DE
IIP
I
HACIENDA Y|
CRÉDITO PÚBLICO 11
PARA: DRA. SILVIA E. ROCHA TORRES
DE: ALONSO GARCÍA TAMÉS
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y ~ •
CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
México, D.F., a 19 de abril de 2002.
Asunto: Invitación No. I.T.P.I.-DGCP.-01/2002.
Me refiero a! procedimiento de invitación internacional a cuando menos tres personas No. I.T.P.I.-
DGCP.-01/2002, para seleccionar y contratar a un Agente Colocador Global que lleve a cabo la
enajenación de la posición accionaria del Gobierno Federal, por conducto de la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público, en el Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., así como al
oficio No. 101.-1338 de fecha 10 de agosto de 2001, mediante el cual el C. Secretario de
Hacienda y Crédito Público instruyó a esta Dirección General a llevar a cabo la enajenación de la
mencionada posición accionaria.
Al respecto, en términos de| numeral 11.1 de las Bases para el procedimiento de referencia, se le
designa para que, conjuntamente con el suscrito, forme parte del grupo que evaluará las
propuestas que presenten las Instituciones Participantes, y para que coadyuve en la
instrumentación de los demás actos relativos al mismo.
Sin otro particular, quedo a sus órdenes.
c.cp. Dr Agustín Carstens Carstens,- Subsecretario de,
Presente.
ecretáría de Hacienda y Crédito Público.
l^j.-,.:^^^:^--

SECRETARIA DE I
IP
HACIENDA Y
CRÉDITO PÚBLICO
PARA: Lie. DANIEL MUÑOZ DIA2
DE: ALONSO GARCÍA TAMÉS
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y i^ ;
CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
México, D.F., a 19 de abril de 2002.
Asunto: Invitación No. I.T.P.I.-DGCP.-01/2002.
Me refiero al procedimiento de invitación internacional a cuando menos tres personas No. I.T.P.I.-
DGCP.-01/2002, para seleccionar y contratar a un Agente Colocador Global que lleve a cabo la
enajenación de la posición accionaria del Gobierno Federal, por conducto de la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público, en el Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., así como al
oficio No. 101.-1338 de fecha 10 de agosto de 2001, mediante el cual el C. Secretario de
Hacienda y Crédito Público instruyó a esta Dirección General a llevar a cabo la enajenación de la
mencionada posición accionaria.
Al respecto, en términos del numeral 11.1 de las Bases para el procedimiento de referencia, se le
designa para que, conjuntamente con el suscrito, forme parte del grupo que evaluará las
propuestas que presenten las Instituciones Participantes, y para que coadyuve, en-la
instrumentación de los demás actos relativos al mismo. : - .: -
Sin otro particular, quedo a sus órdenes.
c.c.p. Dr. Agustín Carstens Carstens.- Subsecretario
Presente.
de Hacienda y Crédito Público.'

SECRETARÍA DE 11
CRÉDITO PÚBLICO 11
PARA: Lie. EUGENIO ALARCON YTURBIDE
DE: ALONSO GARCÍA TAMÉS
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y J-^^
CRÉDITO PÚBLICO
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
México, D.F., a 19 de abril de 2002.
Asunto: Invitación No. I.T.P.I.-DGCP.-01/2002.
Me refiero a! procedimiento de invitación internacional a cuando menos tres personas No. I.T.P.I.-
DGCP.-01/2002, para seleccionar y contratar a un Agente Colocador Global que lleve a cabo la
enajenación de la posición accionaria del Gobierno Federal, por conducto de la Secretaría de
Klacienda y Crédito Público, en el Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., así cerno al
oficio No 101.-1338 de fecha 10 de agosto de 2001, mediante el cual el C. Secretario de
Hacienda y Crédito Público instruyó a esta Dirección General a llevar a cabo la enajenación de ia
mencionada posición accionaria.
A! respecto, en términos del numeral 11.1 de las Bases para el procedimiento de referencia, se le
designa para que, conjuntamente con el suscrito, forme parte del grupo que evaluará las
propuestas que presenten las Instituciones Participantes, y pana que coadyuve en la
instrumentación de los demás actos relativos al mismo.
Sin otro particular, quedo a sus órdenes.
ENTE,
c.c.p. Dr. Agustín Carstens Carstens.- Subsecretarig^e la Secretaría de Hacienda y Créditc Público.-
Presente.
«1 ' •'"
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AER. 19 200?

I
m
SECRETARIA DE I (
HACIENDA Y r
CRÉDITO PÚBLICO 11
PARA: ACT. ANTONIO CASTAÑO LEAL
DE: ALONSO GARCÍA TAMÉS
SUBSECRETARÍA DE HACIENDA Y |^- ^
CRÉDITO PÚBLICO ^^—-
DIRECCIÓN GENERAL DE CRÉDITO PÚBLICO
México, D.F., a 19 de abril de 2002.
Asunto: Invitación No. I.T.P.I.-DGCP.-01/2002.
Me refiero al procedimiento de invitación internacional a cuando menos tres personas No. I.T.P.I.-
DGCP.-01/2002, para seleccionar y contratar a un Agente Colocador Global que lleve a cabo la
enajenación de la posición accionaria del Gobierno Federal, por conducto de la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público, en el Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., así como al
oficio No. 101.-1338 de fecha 10 de agosto de 2001, mediante el cual el C. Secretario de
Hacienda y Crédito Público instruyó a esta Dirección General a llevar a cabo la enajenación de la
mencionada posición accionaría.
Al respecto, en términos del numeral 11.1 de las Bases para el procedimiento de referencia, se le
designa para que, conjuntamente con el suscrito, forme parte del grupo que evaluará las
propuestas que presenten las Instituciones Participantes, y para que coadyuve en la
instrumentación de los demás actos relativos al mismo.
Sin otro particular, quedo a sus órdenes.
c.c.p. Dr. Agustín Carstens Carstens.
Presente.
ENTE,
Subsecretario/de la Secretaria de Hacienda y Crédito Púbiico.-
IjQpDE CRÉDITO PÜBUCOil
.ABR 10 2002 .-í
; Di^tCCiO^: GíKiíríAL ADJUÍ^iTA
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Cartas de confidencialidad
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23

CARTA-COMPROMISO DE CONFIDENCIALIDAD
SECRETARIA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
Dirección General de Crédito Público
Palacio Nacional, Patio Central,
Piso 3, Oficina 3010,
Colonia Centro, Deleg. Cuahutémoc,
C.P. 06000, México D.F.
Presente.
Deutsche Bank \¿\
BIvd. M. Avila Camacho No. 40 Piso 17
Col. Lomas de Chapultepec
11000 México, D.F.
David Alerhand Wilk, en nombre y representación de Deutsche Bank Securities, Inc. , (la
"Institución") y con facultades suficientes para suscribir el. presente instrumento, por este
conducto manifiesta al Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos, a través de la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público por conducto de la Dirección General de Crédito
Público (el "Accionista Vendedor"), que: (i) asume expresamente las obligaciones y
compromisos contenidos en este instrumento (el "Compromiso de Confidencialidad"), a fin de
participar en el procedimiento de selección y contratación por parte del Accionista Vendedor (el
"Procedimiento de Selección"), de la Institución financiera que prestará los servicios de
intermediación bursátil para la enajenación de 949'838,031 (novecientos cuarenta y nueve
millones ochocientos treinta y ocho mil treinta y un) acciones serie "O" (las "Acciones BBVA
Bancomer") representativas del capital social de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de
C,V., ("BBVA Bancomer"); y (ii) participará en caso de resultar seleccionada, en la realización y
desarrollo de los trabajos para llevar a cabo la oferta de las Acciones BBVA Bancomer (la
Oferta de las Acciones") en los mercados de valores de México y de otros países.
Definiciones.
Por lo anterior, para efectos del presente Compromiso de Confidencialidad, se entenderán
incluidos dentro del término "Oferta de las Acciones", los procedimientos conforme a los usos y
sanas prácticas de mercado para la colocación de las Acciones BBVA Bancomer tanto en
México como en el extranjero, así como cualquier acto, gestión y en general cualquier acción o
trabajo que tenga relación con la misma, desde el inicio del Procedimiento de Selección y hasta
después de concluida la enajenación de las Acciones BBVA Bancomer, en apego a los
convenios y demás documentos legales que para tal efecto se adopten.
Asimismo, se entenderá como "Persona Relacionada" de la Institución, a cualquier entidad
afiliada (según se define en las Bases para la selección y contratación de los servicios de
intermediación bursátil para realizar la enajenación de acciones representativas del capital
social de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. en los mercados de valores de
México y el extranjero (las "Bases")), representante, socio, agente y empleado, que por
cualquier razón tengan o llegaren a tener relación alguna con la Oferta de las Acciones.
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De igual manera, se entenderá que el término "Información" comprende cualquier notificación,
dato, documento o comunicación, a la que de manera previa o posterior a la fecha del presente
compromiso, la Institución o cualquier Persona Relacionada a este, tenga acceso, genere o le
entregue el Accionista Vendedor, BBVA Bancomer, o sus subsidiarias, entidades filiales (como
dicho término se define en las Bases), agentes, funcionarios y/o representantes, por virtud del
Procedimiento de Selección o de la Oferta de las Acciones.
No se considerará para efectos del presente Compromiso de Confidencialidad, aquella
Información que se encuentre disponible al público en general. Asimismo, no se considerará
para efectos del presente Compromiso de Confidencialidad, la Información o cualquier parte de,
ella, cuando por virtud de cualquier disposición legal aplicable se considere o deba considerarse
como del dominio público o, cuando por mandamiento de autoridad competente, se requiera
hacer pública.
Obligaciones.
La institución se compromete a notificar de forma fehaciente e inmediata al Accionista
Vendedor, para el caso de que la Institución o cualquier Persona Relacionada, requiera hacer
pública la Información o parte de ella, por virtud de: (i) la entrada en vigor de una disposición
legislativa y/o (ii) ordenamiento de autoridad competente. Asimismo, la Institución deberá
obtener el consentimiento del Accionista Vendedor para usar la información en algún
procedimiento administrativo, judicial o jurisdiccional. Lo anterior con la finalidad de que el
Accionista Vendedor se encuentre en condiciones de tomar las medidas que al efecto estime
pertinentes.
La Institución se obliga por sí y solidariamente por cualquier Persona Relacionada, a no divulgar
el hecho de tener Información, así como a mantener la confidencialidad de la misma y no
proporcionar, reproducir, divulgar, referir, fotocopiar o de cualquier otra forma revelar a terceros,
ya sea directa o indirectamente, parcial o totalmente dicha Información, salvo en los casos
expresamente previstos en el presente Compromiso de Confidencialidad.
Asimismo, la Institución se obliga informar a sus funcionarios, directores, empleados y
consultores externos, sobre los términos y condiciones del presente Compromiso de
Confidencialidad, sea cual fuere su área de experiencia, y cuando por sus actividades
profesionales tengan acceso a la Información, por lo que se hace responsable de que dichos
funcionarios se sujeten a lo establecido por este instrumento y que únicamente utilicen la
Información para efectos de la Oferta de las Acciones.
De igual manera, la Institución se obliga a devolver, en cualquier tiempo y a petición expresa del
Accionista Vendedor, toda la Información que le fuera proporcionada por el Accionista Vendedor
o por cualquier otra persona en relación con el Procedimiento de Selección o la Oferta de las
Acciones, incluyendo cualquier copia o reproducción por cualquier medio de dicha Información.
Lo anterior, en el entendido de que: (i) de no ser devuelta la Información, se entenderá que se
ha violado el presente Compromiso de Confidencialidad en perjuicio del Accionista Vendedor;
salvo que previamente le notifique que se procederá a su destrucción y (ii) la Información que
se hubiere proporcionado por vía oral, continuará sujeta a los términos y condiciones del
presente Compromiso de Confidencialidad.

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Sin perjuicio de lo anterior, si, en relación con la Oferta de Acciones, la Institución distribuye el
Prospecto de la Oferta Internacional (según dicho término se define en el Contrato anexo a las
Bases), o firma el contrato de colocación con el Accionista Vendedor, lo dispuesto en esta
Compromiso de Confidencialidad no evitará que tanto la Institución como el Accionista
Vendedor, cumplan con las leyes y otras disposiciones aplicables en relación con dicha Oferta
de Acciones, así como tampoco evitará que la Institución conserve documentos o cualquier otra
información en relación con el due diligence (según dicho término se define en el Contrato
anexo a las Bases) o que utilice dichos documentos o cualquier otra información como medio
de defensa en contra de reclamaciones o posibles reclamaciones formuladas por los
compradores, autoridades regulatorias o cualquier otra persona en relación con la Oferta de
Acciones,
La violación, infracción o incumplimiento de cualquier clase de las obligaciones y compromisos
establecidos en el Compromiso de Confidencialidad por parte de la Institución o cualquier
Persona Relacionada serán responsabilidad exclusiva de la Institución frente al Accionista
Vendedor.
La Institución acepta expresamente que el Compromiso de Confidencialidad estará vigente a
partir de la fecha de su suscripción, y hasta la fecha en que se enajenen las Acciones BBVA
Bancomer o el 31 de diciembre de 2003.
La Institución se somete expresamente a la jurisdicción de las leyes aplicables y tribunales
competentes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América.
El presente Compromiso de Confidencialidad se regirá, para efectos de su interpretación y
cumplimiento, por las leyes aplicables y tribunales competentes del Estado de Nueva York,
Estados Unidos de América.
De acuerdo con lo expuesto, se firma y acepta de conformidad el presente Compromiso de
Confidencialidad, el dia 22 de abril de 2002.
Por la Institución:
Sr DAVID AL
Representante lega

Goldman, Sachs & Co. j 85 Broad Street j NewYork. New York 10004
Tel: 212-902-1000
CARTA-COMPROMISO DE CONFIDENCIALIDAD
SECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
Dirección General de Crédito Público
^P) Palacio Nacional, Patio Central,
'^ Piso 3, Oficina 3010,
Colonia Centro, Deleg. Cuahutémoc,
C.P. 06000, México D.F.
Presente.
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Cerrado Varoli, en nombre y representación de Goldman, Sachs & Co., (la 'Institución") y con
facultades suficientes para suscribir el presente instrumento, por este conducto manifiesta al
Gobierno Federa! de los Estados Unidos Mexicanos, a través de la Secretaría de Hacienda y
Crédito Público por conducto de la Dirección General de Crédito Público (el "Accionista
Vendedor"), que: (i) asume expresamente las obligaciones y compromisos contenidos en este
instrumento (el "Compromiso de Confidencialidad"), a fin de participar en el procedimiento de
selección y contratación por parte del Accionista Vendedor (el 'Procedimiento de Selección"), de
la institución financiera que prestará los servicios de intermediación bursátil para la enajenación
de 949'838,031 (novecientos cuarenta y nueve millones ochocientos treinta y ocho mil treinta y
un) acciones serie "O" (las 'Acciones BBVA Bancomer") representativas del capital social de
Gnjpo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., ("BBVA Bancomer"); y (ii) participará en caso
de resultar seleccionada, en la realización y desan-ollo de ios trabajos para llevar a cabo la
oferta de las Acciones BBVA Bancomer (la 'Oferta de las Acciones") en los mercados de
valores de México y de otros países.
Definiciones.
Por lo anterior, para efectos del presente Compromiso de Confidencialidad, se entenderán
incluidos dentro del término "Oferta de las Acciones", los procedimientos conforme a los usos y
sanas prácticas de mercado para la colocación de las Acciones BBVA Bancomer tanto en
México como en el extranjero, así como cualquier acto, gestión y en general cualquier acción o
trabajo que tenga relación con la misma, desde el inicio del Procedimiento de Selección y hasta
después de concluida la enajenación de las Acdones BBVA Bancomer, en apego a ios
convenios y demás documentos legales que para tal efecto se adopten.
Asimismo, se entenderá como "Persona Relacionada' de la Institución, a cualquier entidad
afiliada (según se define en las Bases para la selección y contratación de los servicios de
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intermediación bursátil para realizar la enajenación de acciones representativas del capital
social de Grupo Financiero BBVA Bancomer, SA de C.V. en los mercados de valores de
México y el extranjero (las "Bases')), representante, socio, agente y empleado, que por
cualquier razón tengan o llegaren a tener relación alguna con la Oferta de las Acciones.
De igual manera, se entenderá que el término 'Información' comprende cualquier notificación,
dato, documento o comunicación, a la que de manera previa o posterior a la fecha del presente
compromiso, la institución o cualquier Persona Relacionada a este, tenga acceso, genere o le
entregue el Accionista Vendedor, BBVA Bancon^er, o sus subsidiarías, entidades filíales (como
dicho término se define en las Bases), agentes, fundonaríos y/o representantes, por virtud del
Procedimiento de Selección o de la Oferta de las Acdones. '
No se considerará para efectos del presente Compromiso de Confidencialidad, aquella
Información que se encuentre disponible al público en general. Asimismo, no se considerará
para efectos del presente Compromiso de Confidencialidad, la Información o cualquier parte de
ella, cuando por virtud de cualquier disposición legal aplicable se considere o deba considerarse
como del dominio público o, cuando por mandamiento de autoridad competente, se requiera
hacer pública.
Obligaciones.
La institución se compromete a notificar de forma fehaciente e inmediata al Accionista
Vendedor, para el caso de que la Institución o cualquier Persona Relacionada, requiera hacer
pública la información o parte de ella, por virtud de: (i) la entrada en vigor de una disposición
legislativa y/o (ii) ordenamiento de autoridad competente. Asimismo, la Institución deberá
obtener el consentimiento del Accionista Vendedor para usar la información en algún,
procedimiento administrativo, judicial o jurisdiccional. Lo anterior con la finalidad de que el
Accionista Vendedor se encuentre en condiciones de tomar las medidas que al efecto estime
pertinentes.
La institución se obliga por sí y solidariamente por cualquier Persona Relacionada, a no divulgar
el hecho de tener Información, así como a mantener la confidencialidad de la misma y no
proporcionar, reproducir, divulgar, referir, fotocopiar o de cualquier otra forma revelar a terceros,
ya sea directa o indirectamente, parcial o totalmente dicha Información, salvo en ios casos
expresamente previstos en el presente Compromiso de Confidencialidad.
Asimismo, la Institución se obliga informar a sus funcionarios, directores, empleados y
consultores extemos, sobre los términos y condiciones del presente Compromiso de
Confidencialidad, sea cual fuere su área de experiencia, y cuando por sus actividades
profesionales tengan acceso a la Información, por lo que se hace responsable de que dichos
funcionarios se sujeten a lo establecido por este instrumento y que únicamente utilicen la
Información para efectos de la Oferta de las Acdones.
De igual manera, la Institución se obliga a devolver, en cualquier tiempo y a petición expresa del
Accionista Vendedor, toda la Información que le fuera proporcionada por el Acdonista Vendedor
o por cualquier otra persona en relación con el Procedimiento de Selección o la Oferta de las
Acciones, incluyendo cualquier copia o reproducdón por cualquier medio de dicha información.
Lo anterior, en el entendido de que: (I) de no ser devuelta la información, se entenderá que se i
ha violado et presente .Compromiso de Confidencialidad en perjuicio del Acdonista Vendedor. Q \J
salvo que previamente le notifique que se procederá a su destnjcción y (ii) la información que ^

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se hubiere proporcionado por vía oral, continuará sujeta a los términos y condidones del
presente Compromiso de Confidencialidad.
Sin perjuicio de lo anterior, si, en relación con la Oferta de Acciones, ia Institución distribuye el
Prospecto de la Oferta internacional (según dicho término se define en el Contrato anexo a las
Bases), o firma el contrato de colocación con el Accionista Vendedor, lo dispuesto en esta
Compromiso de Confidencialidad no evitará que tanto la Institución como el Accionista
Vendedor, cumplan con las leyes y otras disposiciones aplicables en relación con dicha Oferta
de Acciones, así como tampoco evitará que la Institución conserve documentos o cualquier otra
información en relación con el due diligence (según dicho término se define en el Contrato
anexo a las Bases) o que utilice dichos documentos o cualquier otra información como medio
de defensa en contra de reclamaciones o posibles reclamaciones fonmuladas por los
compradores, autoridades regulatorías o cualquier otra persona en relación con la Oferta de
Acciones.
La violación, infracción o incumplimiento de cualquier clase de las obligaciones y compromisos
establecidos en el Compromiso de Confidencialidad por parte de la Institución o cualquier
Persona Relacionada serán responsabilidad exclusiva de la Institución frente al Accionista
Vendedor.
La Institución acepta expresamente que el Compromiso de Confidencialidad estará vigente a
partir de la fecha de su suscripción, y hasta la fecha en que se enajenen las Acciones BBVA
Bancomer o el 31 de diciembre de 2003.
La Institución se somete expresamente a la jurisdicción de las leyes aplicables y tribunales
competentes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América.
El presente Compromiso de Confidencialidad se regirá, para efectos de su interpretación y
cumplimiento, por las leyes aplicables y tribunales competentes del Estado de Nueva York,
Estados Unidos de América.
De acuerdo con lo expuesto, se firma y acepta de confomiidad el presente Compromiso de
Confidencialidad, el día 22 de abril de 2002.
Por la Institución:
Sr. Cerrado Varoli
Representante legal

Merrill Lynch
SECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
Dirección General de Crédito Público
Palacio Nacional, Patio Central,
Piso 3, Oficina 3010,
Colonia Centro, Deleg. Cuahutémoc,
C.P. 06000, México D.F.
Presente.
José Manuel Guillemot
Representante
Merrill Lynch , Pieree, Fenner & Smith,
Oficina de Representación en México
Torre Óptima
Paseo de las Palmas No. 405, 8o. piso
Lomas de Chapultepec
11000 México, D.F.
Tel. 201-3221/3200
Fax:201-3222
Inc. \U^
José Manuel Guillemot Cesari, en nombre y representación de Merrill Lynch, Pieree, Fenner &
Smitn, Inc., (la "Institución") y con facultades suficientes para suscribir el presente instrumento,
por este conducto manifiesta al Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos, a través de
la Secretaría de Hacienda y Crédito Público por conducto de la Dirección General de Crédito
Público (el "Accionista Vendedor"), que: (i) asume expresamente las obligaciones y
compromisos contenidos en este instrumento (el "Compromiso de Confidencialidad"), a fin de
participar en el procedimiento de selección y contratación por parte del Accionista Vendedor (el
"Procedimiento de Selección"), de la institución financiera que prestará los servicios de
intermediación bursátil para la enajenación de 949'838,031 (novecientos cuarenta y nueve
millones ochocientos treinta y ocho mil treinta y un) acciones serie "O" (las "Acciones BBVA
Bancomer") representativas del capital social de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de
C.V., ("BBVA Bancomer"); y (ii) participará en caso de resultar seleccionada, en la realización y
desarrollo de los trabajos para llevar a cabo la oferta de las Acciones BBVA Bancomer (la
"Oferta de las Acciones") en los mercados de valores de México y de otros países.
Definiciones.
Por lo anterior, para efectos del presente Compromiso de Confidencialidad, se entenderán
incluidos dentro del término "Oferta de las Acciones", los procedimientos conforme a los usos y
sanas prácticas de mercado para la colocación de las Acciones BBVA Bancomer tanto en
México como en el extranjero, así como cualquier acto, gestión y en general cualquier acción o
trabajo que tenga relación con la misma, desde el inicio del Procedimiento de Selección y hasta
después de concluida la enajenación de las Acciones BBVA Bancomer, en apego a los
convenios y. demás documentos legales que para tal efecto sé adopten.
Asimismo, se entenderá como "Persona Relacionada" de la Institución, a cualquier entidad
afiliada (según se define en las Bases para la selección y contratación de los servicios de
intermediación bursátil para realizar la enajenación de acciones representativas del capital
social de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. en los mercados de valores de
México y el extranjero (las "Bases")), representante, socio, agente y empleado, que por
cualquier razón tengan o llegaren a tener relación alguna con la Oferta de las Acciones.
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Merrill Lynch
De igual manera, se entenderá que el término "Información" comprende cualquier notificación,
dato, documento o comunicación, a la que de manera previa o posterior a la fecha del presente
compromiso, la Institución o cualquier Persona Relacionada a este, tenga acceso, genere o le
entregue el Accionista Vendedor, BBVA Bancomer, o sus subsidiarias, entidades filiales (como
dicho término se define en las Bases), agentes, funcionarios y/o representantes, por virtud del
Procedimiento de Selección o de la Oferta de las Acciones.
No se considerará para efectos del presente Compromiso de Confidencialidad, aquella
Información que se encuentre disponible al público en general. Asimismo, no se considerará
para efectos del presente Compromiso de Confidencialidad, la Información o cualquier parte de
ella, cuando por virtud de cualquier disposición legal aplicable se considere o deba considerarse
como del dominio público o, cuando por mandamiento de autoridad competente, se requiera
hacer pública.
Obligaciones.
La Institución se compromete a notificar de forma fehaciente e inmediata al Accionista
Vendedor, para el caso de que la Institución o cualquier Persona Relacionada, requiera hacer
pública la Información o parte de ella, por virtud de: (i) la entrada en vigor de una disposición
legislativa y/o (ii) ordenamiento de autoridad competente. Asimismo, la Institución deberá
obtener el consentimiento del Accionista Vendedor para usar la información en algún
procedimiento administrativo, judicial o jurisdiccional. Lo anterior con la finalidad de que el
Accionista Vendedor se encuentre en condiciones de tomar las medidas que al efecto estime
pertinentes.
La Institución se obliga por sí y solidariamente por cualquier Persona Relacionada, a no divulgar
el hecho de tener Información, así como a mantener la confidencialidad de la misma y no
proporcionar, reproducir, divulgar, referir, fotocopiar o de cualquier otra forma revelar a terceros,
ya sea directa o indirectamente, parcial o totalmente dicha Información, salvo en los casos
expresamente previstos en el presente Compromiso de Confidencialidad.
Asimismo, la Institución se obliga informar a sus funcionarios, directores, empleados y
consultores externos, sobre los términos y condiciones del presente Compromiso de
Confidencialidad, sea cual fuere su área de experiencia, y cuando por sus actividades
profesionales tengan acceso a la Información, por lo que se hace responsable de que dichos
funcionarios se sujeten a lo establecido por este instrumento y que únicamente utilicen la
Información para efectos de la Oferta de las Acciones.
De igual manera, la Institución se obliga a devolver, en cualquier tiempo y a petición expresa del
Accionista Vendedor, toda la Información que le fuera proporcionada por el Accionista Vendedor
o por cualquier otra persona en relación con el Procedimiento de Selección o la Oferta de las
Acciones, incluyendo cualquier copia o reproducción por cualquier medio de dicha Información.
Lo anterior, en el entendido de que: (i) de no ser devuelta la Información, se entenderá que se
ha violado el presente Compromiso de Confidencialidad en perjuicio del Accionista Vendedor;
salvo que previamente le notifique que se procederá a su destrucción y (ii) la Información que
se hubiere proporcionado por vía oral, continuará sujeta a los términos y condiciones del
presente Compromiso de Confidencialidad.

Merrill Lynch
Sin perjuicio de lo anterior, si, en relación con la Oferta de Acciones, la Institución distribuye el
Prospecto de la Oferta Internacional (según dicho término se define en el Contrato anexo a las
Bases), o firma el contrato de colocación con el Accionista Vendedor, lo dispuesto en este
Compromiso de Confidencialidad no evitará que tanto la Institución como ei Accionista
Vendedor, cumplan con las leyes y otras disposiciones aplicables en relación con dicha Oferta
de Acciones, así como tampoco evitará que la Institución conserve documentos o cualquier otra
información en relación con el due diligence (según dicho término se define en el Contrato
anexo a las Bases) o que utilice dichos documentos o cualquier otra Información como medio
de defensa en contra de reclamaciones o posibles reclamaciones formuladas por los
compradores, autoridades regulatorias o cualquier otra persona en relación con la Oferta de
Acciones.
La violación, infracción o incumplimiento de cualquier clase de las obligaciones y compromisos
establecidos en el Compromiso de Confidencialidad por parte de la Institución o cualquier
Persona Relacionada serán responsabilidad exclusiva de la Institución frente al Accionista
Vendedor.
La Institución acepta expresamente que el Compromiso de Confidencialidad estará vigente a
partir de la fecha de su suscripción, y hasta la fecha en que se enajenen las Acciones BBVA
Bancomer o el 31 de diciembre de 2003.
La Institución se somete expresamente a la jurisdicción de las leyes aplicables y tribunales
competentes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América.
El presente Compromiso de Confidencialidad se regirá, para efectos de su interpretación y
cumplimiento, por las leyes aplicables y tribunales competentes del Estado de Nueva York,
Estados Unidos de América.
De acuerdo con lo expuesto, se firma y acepta de conformidad el presente Compromiso de
Confidencialidad, el día 22 de abril de 2002.
Por la Institución:
Sr. José Manuel GuillemotJCesari
Representante legal.
Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith, Inc

•
Morgan Stanley
CARTA-COMPROMISO DE CONFIDENCIALIDAD
SECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
Dirección General de Crédito Público
Palacio Nacional, Patio Central,
Piso 3. Oficina 3010,
Colonia Centro, Deleg. Cuahutémoc,
C.P. 06000, México D.F.
P resé n te.
El Sr. Tito O. Vidaun-i, en nombre y representación de MORGAN STANLEY & CO. INCORPORATED,
(la "Institución") y con facultades suficientes para suscribir el presente instrumento, por este conducto
manifiesta al Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos, a través de la Secretaría de
Hacienda y Crédito Público por conducto de la Dirección General de Crédito Público (el "Accionista
Vendedor"), que: (i) asume expresamente las obligaciones y compromisos contenidos en este
instrumento (el "Compromiso de Confidencialidad"), a fin de participar en el procedimiento de
selección y contratación por parte del Accionista Vendedor (el "Procedimiento de Selección"), de la
institución financiera que prestará los servicios de intermediación bursátil para la enajenación de
949'838,031 (novecientos cuarenta y nueve millones ochocientos treinta y ocho mil treinta y un)
acciones serie "O" (las "Acciones BBVA Bancomer") representativas del capital social de Grupo
Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., ("BBVA Bancomer"); y (ii) participará en caso de resultar
seleccionada, en la realización y desarrollo de los trabajos para llevar a cabo la oferta de las
Acciones BBVA Bancomer (la "Oferta de las Acciones") en los mercados de valores de México y de
otros países.
Definiciones.
Por lo anterior, para efectos del presente Compromiso de Confidencialidad, se entenderán incluidos
dentro del término "Oferta de las Acciones", los procedimientos conforme a los usos y sanas
prácticas de mercado para la colocación de las Acciones BBVA Bancomer tanto en México como en
el extranjero, asi como cualquier acto, gestión y en general cualquier acción o trabajo que tenga
relación con la misma, desde el inicio del Procedimiento de Selección y hasta después de concluida
la enajenación de las Acciones BBVA Bancomer, en apego a los convenios y demás documentos
legales que para tal efecto se adopten.
Asimismo, se entenderá como "Persona Relacionada" de la Institución, a cualquier entidad afiliada
(según se define en las Bases para la selección y contratación de los servicios de intermediación
bursátil para realizar la enajenación de acciones representativas del capital social de Grupo
Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. en los mercados de valores de México y el extranjero (las
"Bases")), representante, socio, agente y empleado, que por cualquier razón tengan o llegaren a
tener relación alguna con la Oferta de las Acciones.
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Morgan Stanley
De igual manera, se entenderá que el término "Infomiación" comprende cualquier notificación, dato,
documento o comunicación, a la que de manera previa o posterior a la fecha del presente
compromiso, la Institución o cualquier Persona Relacionada a este, tenga acceso, genere o le
entregue el Accionista Vendedor, BBVA Bancomer, o sus subsidiarias, entidades filiales (como dicho
témnino se define en las Bases), agentes, funcionarios y/o representantes, por virtud del
Procedimiento de Selección o de la Oferta de las Acciones.
No se considerará para efectos del presente Compromiso de Confidencialidad, aquella Información
que se encuentre disponible al público en general. Asimismo, no se considerará para efectos del
presente Compromiso de Confidencialidad, la Información o cualquier parte de ella, cuando por virtud
de cualquier disposición legal aplicable se considere o deba considerarse como del dominio público
o, cuando por mandamiento de autoridad competente, se requiera hacer pública.
Obligaciones.
La Institución se compromete a notificar de forma fehaciente e inmediata al Accionista Vendedor,
para el caso de que la Institución o cualquier Persona Relacionada, requiera hacer pública la
Información o parte de ella, por virtud de: (i) la entrada en vigor de una disposición legislativa y/o (ii)
ordenamiento de autoridad competente. Asimismo, la Institución deberá obtener el consentimiento
del Accionista Vendedor para usar la información en algún procedimiento administrativo, judicial o
jurisdiccional. Lo anterior con la finalidad de que el Accionista Vendedor se encuentre en condiciones
de tomar las medidas que al efecto estime pertinentes.
La Institución se obliga por sí y solidariamente por cualquier Persona Relacionada, a no divulgar el
hecho de tener Información, así como a mantener la confidencialidad de la misma y no proporcionar,
reproducir, divulgar, referir, fotocopiar o de cualquier otra forma revelar a terceros, ya sea directa o
indirectamente, parcial o totalmente dicha Información, salvo en los casos expresamente previstos en
el presente Compromiso de Confidencialidad.
Asimismo, la Institución se obliga informar a sus funcionarios, directores, empleados y consultores
externos, sobre los términos y condiciones del presente Compromiso de Confidencialidad, sea cual
fuere su área de experiencia, y cuando por sus actividades profesionales tengan acceso a la
Información, por lo que se hace responsable de que dichos funcionarios se sujeten a lo establecido
por este instrumento y que únicamente utilicen la Información para efectos de la Oferta de las
Acciones.
De igual manera, la Institución se obliga a devolver, en cualquier tiempo y a petición expresa del
Accionista Vendedor, toda la Información que le fuera proporcionada por el Accionista Vendedor o
por cualquier otra persona en relación con el Procedimiento de Selección o la Oferta de las Acciones,
incluyendo cualquier copia o reproducción por cualquier medio de dicha Información. Lo anterior, en
el entendido de que: (i) de no ser devuelta la Infonnación, se entenderá que se ha violado el presente
Compromiso de Confidencialidad en perjuicio del Accionista Vendedor; salvo que previamente le
notifique que se procederá a su destrucción y (ii) la Infonnación que se hubiere proporcionado por vía
oral, continuará sujeta a los términos y condiciones del presente Compromiso de Confidencialidad.
7V(/

MorganStanley
Sin perjuicio de lo anterior, si, en relación con la Oferta de Acciones, la Institución distribuye el
Prospecto de la Oferta Internacional (según dicho término se define en el Contrato anexo a las
Bases), o firma el contrato de colocación con el Accionista Vendedor, lo dispuesto en esta
Compromiso de Confidencialidad no evitará que tanto la Institución como el Accionista Vendedor,
cumplan con las leyes y otras disposiciones aplicables en relación con dicha Oferta de Acciones, así
como tampoco evitará que la Institución conserve documentos o cualquier otra información en
relación con el due diligence (según dicho término se define en el Contrato anexo a las Bases) o que
utilice dichos documentos o cualquier otra información como medio de defensa en contra de
reclamaciones o posibles reclamaciones formuladas por los compradores, autoridades regulatorias o
cualquier otra persona en relación con la Oferta de Acciones.
La violación, infracción o incumplimiento de cualquier clase de las obligaciones y compromisos
1) establecidos en el Compromiso de Confidencialidad por parte de la Institución o cualquier Persona
Relacionada serán responsabilidad exclusiva de la Institución frente al Accionista Vendedor.
La Institución acepta expresamente que el Compromiso de Confidencialidad estará vigente a partir de
la fecha de su suscripción, y hasta la fecha en que se enajenen las Acciones BBVA Bancomer o el 31
de diciembre de 2003.
La Institución se somete expresamente a la jurisdicción de las leyes aplicables y tribunales
competentes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América.
El presente Compromiso de Confidencialidad se regirá, para efectos de su interpretación y
cumplimiento, por las leyes aplicables y tribunales competentes del Estado de Nueva York, Estados
Unidos de América.
De acuerdo con lo expuesto, se firma y acepta de conformidad el presente Compromiso de
Confidencialidad, el día 22 de abril de 2002.
Por la Institución:
Sr. Tito O. Vidaurri
Representante legal.

J.P. Morgan
Securities Inc
270 Park Avenue
New York, N.Y.
10017
^ • -
^^JPMorgan
CARTA-COMPROMISO DE CONFIDENCIALIPAD
SECRETARIA DE HACIENDA Y CRÉDITO PUBLICO
Dirección General de Crédito Público
Palacio Nacional, Patio Central,
Piso 3, Oficina 3010,
Colonia Centro, Deleg. Cuahutémoc,
C.P. 06000, México D.F.
Presente.
Robert Rodríguez Canney, en nombre y representación de JPMorgan Securities, Inc., (la
"Institución") y con facultades suficientes para suscribir el presente instrumento, por este
conducto manifiesta al Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos, a través de la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público por conducto de la Dirección General de Crédito
Público (el "Accionista Vendedor"), que: (i) asume expresamente las obligaciones y
compromisos contenidos en este instrumento (el "Compromiso de Confidencialidad"), a
fin de participar en el procedimiento de selección y contratación por parte del Accionista
Vendedor (el "Procedimiento de Selección"), de la institución financiera que prestará los
servicios de intermediación bursátil para la enajenación de 949'838,031 (novecientos
cuarenta y nueve millones ochocientos treinta y ocho mil treinta y un) acciones serie "O"
(las "Acciones BBVA Bancomer") representativas del capital social de Grupo Financiero
BBVA Bancomer, S.A. de C.V., ("BBVA Bancomer"); y (ii) participará en caso de
resultar seleccionada, en la realización y desarrollo de los trabajos para llevar a cabo la
oferta de las Acciones BBVA Bancomer (la "Oferta de las Acciones") en los mercados de
valores de México y de otros paises.
Definiciones.
Por lo anterior, para efectos del presente Compromiso de Confidencialidad, se entenderán
incluidos dentro del término "Oferta de las Acciones", los procedimientos conforme a los
usos y sanas prácticas de mercado para la colocación de las Acciones BBVA Bancomer
tanto en México como en el extranjero, asi como cualquier acto, gestión y en general
cualquier acción o trabajo qué tenga relación con la misma, desde el inicio del /
Procedimiento de Selección y hasta después de concluida la enajenación de las Acciones vj'
BBVA Bancomer, en apego a los convenios y demás documentos legales que para tal
efecto se adopten.
Asimismo, se entenderá como "Persona Relacionada" de la Institución, a cualquier
entidad afiliada (según se define en las Bases para la selección y contratación de los
servicios de intermediación bursátil para realizar la enajenación de acciones
representativas del capital social de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. en
los mercados de valores de México y el extranjero (las "Bases")), representante, socio,
agente y empleado, que por cualquier razón tengan o llegaren a tener relación alguna con
la Oferta de las Acciones.

^^JPMorgan
De igual manera, se entenderá que el término "Información" comprende cualquier
notificación, dato, documento o comunicación, a la que de manera previa o posterior a la
fecha del presente compromiso, la Institución o cualquier Persona Relacionada a este,
tenga acceso, genere o le entregue el Accionista Vendedor, BBVA Bancomer, o sus
subsidiarias, entidades filiales (como dicho término se define en las Bases), agentes,
funcionarios y/o representantes, por virtud del Procedimiento de Selección o de la Oferta
de las Acciones.
No se considerará para efectos del presente Compromiso de Confidencialidad, aquella
Información que se encuentre disponible al público en general. Asimismo, no se
considerará para efectos del presente Compromiso de Confidencialidad, la Información o
cualquier parte de ella, cuando por virtud de cualquier disposición legal aplicable se
considere o deba considerarse como del dominio público o, cuando por mandamiento de
autoridad competente, se requiera hacer pública.
Obligaciones.
La Institución se compromete a notificar de forma fehaciente e inmediata al Accionista
Vendedor, para el caso de que la Insfitución o cualquier Persona Relacionada, requiera
hacer pública la Información o parte de ella, por virtud de: (i) la entrada en vigor de una
disposición legislativa y/o (ii) ordenamiento de autoridad competente. Asimismo, la
Institución deberá obtener el consentimiento del Accionista Vendedor para usar la
información en algún procedimiento administrativo, judicial o jurisdiccional. Lo anterior
con la finalidad de que el Accionista Vendedor se encuentre en condiciones de tomar las
medidas que al efecto estime pertinentes.
La Institución se obliga por sí y solidariamente por cualquier Persona Relacionada, a no
divulgar el hecho de tener Información, asi como a mantener la confidencialidad de la
misma y no. proporcionar, reproducir, divulgar, referir, fotocopiar o de cualquier otra
forma revelar a terceros, ya sea directa o indirectamente, parcial o totalmente dicha
Información, salvo en los casos expresamente previstos en el presente Compromiso de
Confidencialidad.
Asimismo, la Institución se obliga informar a sus funcionarios, directores, empleados y • \i ^
consultores extemos, sobre los términos y condiciones del presente Compromiso de \\j
Confidencialidad, sea cual fuere su área de experiencia, y cuando por sus acti\ádades
profesionales tengan acceso a la Información, por lo que se hace responsable de que
dichos funcionarios se sujeten a lo establecido por este instrumento y que únicamente
uülicen la Información para efectos de la Oferta de las Acciones.
De igual manera, la Institución se obliga a devolver, en cualquier tiempo y a petición
expresa del Accionista Vendedor, toda la Información que le fuera proporcionada por el
Accionista Vendedor o por cualquier otra persona en relación con el Procedimiento de:
Selección o la Oferta de las Acciones, incluyendo cualquier copia o reproducción por
cualquier medio de dicha Información. Lo anterior, en el entendido de que: (i) de no ser
devuelta la Información, se entenderá que se ha violado el presente Compromiso de

^'^JP Morgan
Confidencialidad en perjuicio del Accionista Vendedor; salvo que previamente le
notifique que se procederá a su destrucción y (ii) la Información que se hubiere
proporcionado por vía oral, continuará sujeta a los términos y condiciones del presente
Compromiso de Confidencialidad.
Sin perjuicio de lo anterior, si, en relación con la Oferta de Acciones, la Institución
distribuye el Prospecto de la Oferta Internacional (según dicho término se define en el
Contrato anexo a las Bases), o firma el contrato de colocación con el Accionista
Vendedor, lo dispuesto en esta Compromiso de Confidencialidad no evitará que tanto la
Institución como el Accionista Vendedor, cumplan con las leyes y otras disposiciones
aplicables en relación con dicha Oferta de Acciones, así como tampoco evitará que la
Institución conserve documentos o cualquier otra información en relación con el due
diligence (según dicho término se define en el Contrato anexo a las Bases) o que utilice
dichos documentos o cualquier otra información como medio de defensa en contra de
reclamaciones o posibles reclamaciones formuladas por los compradores, autoridades
regulatorias o cualquier otra persona en relación con la Oferta de Acciones.
La violación, infracción o incumplimiento de cualquier clase de las obligaciones y
compromisos establecidos en el Compromiso de Confidencialidad por parte de la
Institución o cualquier Persona Relacionada serán responsabilidad exclusiva de la
Institución frente al Accionista Vendedor.
La Institución acepta expresamente que el Compromiso de Confidencialidad estará
vigente a partir de la fecha de su suscripción, y hasta la fecha en que se enajenen las
Acciones BBVA Bancomer o el 31 de diciembre de 2003.
La Institución se somete expresamente a la jurisdicción de las leyes aplicables y tribunales
competentes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América.
El presente Compromiso de Confidencialidad se regirá, para efectos de su interpretación y
cumplimiento, por las leyes aplicables y tribunales competentes del Estado de Nueva
York, Estados Unidos de América.
De acuerdo con lo expuesto, se firma y acepta de conformidad el presente Compromiso de
Confidencialidad, el día 22 de abril de 2002.
Por la Institución:
Sr. Robert Rodríguez Canney
Representante legal

CREDIT i FIRST
SUISSE i BOSTON
CREDIT SUISSE FIRST BOSTON CORPORATION
Eleven Madison Avenue Telephone (212) 325-2000
New York, New York 10010
SECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
Dirección General de Crédito Público
Palacio Nacional, Patio Central,
Piso 3, Oficina 3010,
Colonia Centro, Deleg. Cuahutémoc,
C.P. 06000, México D.F.
Presente.
Jaime Martínez Negrete Espinosa, en nombre y representación de Credit Suisse First Boston
Corporation, (la "Institución") y con facultades suficientes para suscribir el presente instrumento, por
este conducto manifiesta al Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos, a través de la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público por conducto de la Dirección General de Crédito Público (el
"Accionista Vendedor"), que: (i) asume expresamente las obligaciones y compromisos contenidos en
este instrumento (el "Compromiso de Confidencialidad"), a fin de participar en el procedimiento de
selección y contratación por parte del Accionista Vendedor (el "Procedimiento de Selección"), de la
institución financiera que prestará los servicios de intermediación bursátil para la enajenación de
949'838,031 (novecientos cuarenta y nueve millones ochocientos treinta y ocho mil treinta y un)
acciones serie "O" (las "Acciones BBVA Bancomer") representativas del capital social de Grupo
Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., ("BBVA Bancomer"); y (ii) participará en caso de resultar
seleccionada, en la realización y desarrollo de los trabajos para llevar a cabo la oferta de las Acciones
BBVA Bancomer (la "Oferta de las Acciones") en los mercados de valores de México y de otros países.
Definiciones.
Por lo anterior, para efectos del presente Compromiso de Confidencialidad, se entenderán incluidos
dentro del término "Oferta de las Acciones", los procedimientos conforme a los usos y sanas prácticas
de mercado para la colocación de las Acciones BBVA Bancomer tanto en México como en el
extranjero, así como cualquier acto, gestión y en general cualquier acción o trabajo que tenga relación
con la misma, desde el inicio del Procedimiento de Selección y hasta después de concluida la
enajenación de las Acciones BBVA Bancomer, en apego a los convenios y demás documentos legales
que para tal efecto se adopten.
Asimismo, se entenderá como "Persona Relacionada" de la Institución, a cualquier entidad afiliada
(según se define en las Bases para la selección y contratación de los servicios de intermediación
bursátil para realizar la enajenación de acciones representativas del capital social de Grupo Financiero
BBVA Bancomer, S.A. de C.V. en los mercados de valores de México y el extranjero (las "Bases")),
representante, socio, agente y empleado, que por cualquier razón tengan o llegaren a tener relación
alguna con la Oferta de las Acciones.
De igual manera, se entenderá que el término "Información" comprende cualquier notificación, dato,
documento o comunicación, a la que de manera previa o posterior a la fecha del presente compromiso,
la Institución o cualquier Persona Relacionada a este, tenga acceso, genere o le entregue el Accionista
Vendedor, BBVA Bancomer, o sus subsidiarias, entidades filiales (como dicho término se define en las
Bases), agentes, funcionarios y/o representantes, por virtud del Procedimiento de Selección o de la
Oferta de las Acciones.
/ c-

CREDIT i FIRST c=:=>

CREDIT : FIRST
SUrSSE : BOSTON
CREDIT SUISSE FIRST BOSTON CORPORATION
Eleven Madison Avenue Telephone (212) 325-2000
New York. New York 10010
Sin perjuicio de lo anterior, si, en relación con la Oferta de Acciones, la Institución distribuye el
Prospecto de la Oferta Internacional (según dicho término se define en el Contrato anexo a las Bases),
o firma el contrato de colocación con el Accionista Vendedor, lo dispuesto en esta Compromiso de
Confidencialidad no evitará que tanto la Institución como el Accionista Vendedor, cumplan con las
leyes y otras disposiciones aplicables en relación con dicha Oferta de Acciones, así como tampoco
evitará que la Institución conserve documentos o cualquier otra información en relación con el due
diligence (según dicho término se define en el Contrato anexo a las Bases) o que utilice dichos
documentos o cualquier otra información como medio de defensa en contra de reclamaciones o
posibles reclamaciones formuladas por los compradores, autoridades regulatorias o cualquier otra
persona en relación con la Oferta de Acciones.
La violación, infracción o incumplimiento de cualquier clase de las obligaciones y compromisos
establecidos en el Compromiso de Confidencialidad por parte de la Institución o cualquier Persona
Relacionada serán responsabilidad exclusiva de la Institución frente al Accionista Vendedor.
La Institución acepta expresamente que el Compromiso de Confidencialidad estará vigente a partir de
la fecha de su suscripción, y hasta la fecha en que se enajenen las Acciones BBVA Bancomer o el 31
de diciembre de 2003.
La Institución se somete expresamente a la jurisdicción de las leyes aplicables y tribunales
competentes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América.
El presente Compromiso de Confidencialidad se regirá,, para efectos de su interpretación y
cumplimiento, por las leyes aplicables y tribunales competentes del Estado de Nueva York, Estados
Unidos de América.
De acuerdo con lo expuesto, se firma y acepta de conformidad el presente Compromiso de
Confidencialidad, el día 22 de abril de 2002.
Por la Institución:
Sr. Jaime
Representante

I
m
SALOMÓN SMITH BARNEY 212-«16-«000
A member of citiqroup'
CARTA-COMPROMISO DE CONFIDENCIALIDAD
SECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
Dirección General de Crédito Público
Palacio Nacional, Patio Central,
Piso 3, Oficina 3010,
Colonia Centro, Deleg. Cuahutémoc,
C.P. 06000, México D.F.
Presente.
John A. Boord, en nombre y representación de Salomón Smith Barney Inc., (la "Institución") y
con facultades suficientes para suscribir el presente instrumento, por este conducto manifiesta
al Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos, a través de la Secretaría de Hacienda y
Crédito Público por conducto dé la Dirección General de Crédito Público (el "Accionista
Vendedor"), que: (i) asume expresamente las obligaciones y compromisos contenidos en este
instrumento (el "Compromiso de Confidencialidad"), a fin de participar en el procedimiento de
selección y contratación por parte del Accionista Vendedor (el "Procedimiento de Selección"), de
la institución financiera que prestará los servicios de intermediación bursátil para la enajenación
de 949'838,031 (novecientos cuarenta y nueve millones ochocientos treinta y ocho mil treinta y
un) acciones serie "O" (las "Acciones BBVA Bancomer") representativas del capital social de
Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V., ("BBVA Bancomer"); y (ii) participará en caso
de resultar seleccionada, en la realización y desarrollo de los trabajos para llevar a cabo la
oferta de las Acciones BBVA Bancomer (la "Oferta de las Acciones") en los mercados de
valores de México y de otros países.
Definiciones.
Por lo anterior, para efectos del presente Compromiso de Confidencialidad, se entenderán
incluidos dentro del término "Oferta de las Acciones", los procedimientos conforme a los usos y
sanas prácticas de mercado para la colocación de las Acciones BBVA Bancomer tanto en
México como en el extranjero, así como cualquier acto, gestión y en general cualquier acción o
trabajo que tenga relación con la misma, desde el inicio del Procedimiento de Selección y hasta
después de concluida la enajenación de las Acciones BBVA Bancomer, en apego a los
convenios y demás documentos legales que para tal efecto se adopten.
Asimismo, se entenderá como "Persona Relacionada" de la Institución, a cualquier entidad
afiliada (según se define en las Bases para la selección .y contratación de los servicios de
intermediación bursátil para realizar la enajenación de acciones representativas del capital
social de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. en los mercados de valores de
México y el extranjero (las "Bases"), representante, socio, agente y empleado, que por cualquier
razón tengan o llegaren a tener relación alguna con la Oferta de las Acciones.
.«ÍAI OMDN SMITH RARMPV iwr -íRB r;ro»r„.,i^K ci,»

I
SALOMÓN SMITH BARNEY 212-816-8000
A member of citigroup<
De igual manera, se entenderá que el término "Información" comprende cualquier notificación,
dato, documento o comunicación, a la que de manera previa o posterior a la fecha del presente
compromiso, la Institución o cualquier Persona Relacionada a este, tenga acceso, genere o le
entregue el Accionista Vendedor, BBVA Bancomer, o sus subsidiarias, entidades filiales (como
dicho término se define en las Bases), agentes, funcionarios y/o representantes, por virtud del
Procedimiento de Selección o de la Oferta de las Acciones.
No se considerará para efectos del presente Compromiso de Confidencialidad, aquella
Información que se encuentre disponible ai público en general. Asimismo, no se considerará
para efectos del presente Compromiso de Confidencialidad, la Información o cualquier parte de
ella, cuando por virtud de cualquier disposición legal aplicable se considere o deba considerarse
como del dominio público o, cuando por mandamiento de autoridad competente, se requiera
hacer pública.
Obligaciones.
La Institución se compromete a notificar de forma fehaciente e inmediata al Accionista
Vendedor, para el caso de que la Institución o cualquier Persona Relacionada, requiera hacer
pública la Información o parte de ella, por virtud de: (i) la entrada en vigor de una disposición
legislativa y/o (ii) ordenamiento de autoridad competente. Asimismo, la Institución deberá
obtener el consentimiento del Accionista Vendedor para usar la información en algún
procedimiento administrativo, judicial o jurisdiccional. Lo anterior con la finalidad de que el
Accionista Vendedor se encuentre en condiciones de tomar las medidas que al efecto estime
pertinentes.
La Institución se obliga por sí y solidariamente por cualquier Persona Relacionada, a no divulgar
el hecho de tener Información, así como a mantener la confidencialidad de la misma y no
proporcionar, reproducir, divulgar, referir, fotocopiar o de cualquier otra forma revelar a terceros,
ya sea directa o indirectamente, parcial o totalmente dicha Información, salvo en los casos
expresamente previstos en el presente Compromiso de Confidencialidad.
Asimismo, la Institución se obliga informar a sus funcionarios, directores, empleados y
consultores externos, sobre los términos y condiciones del presente Compromiso de
Confidencialidad, sea cual fuere su área de experiencia, y cuando por sus actividades
profesionales tengan acceso a la Infonnación, por lo que se hace responsable de que dichos
funcionarios se sujeten a lo establecido por este instrumento y que únicamente utilicen la
Información para efectos de la Oferta de las Acciones.
De igual manera, la Institución se obliga a devolver, en cualquier tiempo y a petición expresa del
Accionista Vendedor, toda la Infonnación que le fuera proporcionada por el Accionista Vendedor
o por cualquier otra persona en relación con el Procedimiento de Selección o la Oferta de las
Acciones, incluyendo cualquier copia o reproducción por cualquier medio de dicha Información.
SALOMÓN SMITH BARNEY INC. 3B8 Greénwich Strf.pt Now YnrW KÍY tnni'í

SALOMÓN SMITH BARNEY 212-816-8000
A memberof Citigroup*
Lo anterior, en el entendido de que: (i) de no ser devuelta la Información, se entenderá que se
ha violado el presente Compromiso de Confidencialidad en perjuicio del Accionista Vendedor;
salvo que previamente le notifique que se procederá a su destrucción y (ii) la Información que
se hubiere proporcionado por vía oral, continuará sujeta a los términos y condiciones del
presente Compromiso de Confidencialidad.
Sin perjuicio de lo anterior, si, en relación con la Oferta de Acciones, la Institución distribuye el
Prospecto de la Oferta Internacional (según dicho término se define en el Contrato anexo a las
Bases), o firma el contrato de colocación con el Accionista Vendedor, lo dispuesto en esta
Compromiso de Confidencialidad no evitará que tanto la Institución como el Accionista
Vendedor, cumplan con las leyes y otras disposiciones aplicables en relación con dicha Oferta
de Acciones, así como tampoco evitará que la Institución conserve documentos o cualquier otra
información en relación con el due diligence (según dicho término se define en el Contrato
anexo a las Bases) o que utilice dichos documentos o cualquier otra información como medio
de defensa en contra de reclamaciones o posibles reclamaciones formuladas por los
compradores, autoridades regulatorias o cualquier otra persona en relación con la Oferta de
Acciones.
La violación, infracción o incumplimiento de cualquier clase de las obligaciones y compromisos
establecidos en el Compromiso de Confidencialidad por parte de la Institución o cualquier
Persona Relacionada serán responsabilidad exclusiva de la Institución frente al Accionista
Vendedor.
La Institución acepta expresamente que el Compromiso de Confidencialidad estará vigente a
partir de la fecha de su suscripción, y hasta la fecha en que se enajenen las Acciones BBVA
Bancomer o el 31 de diciembre de 2003.
La Institución se somete expresamente a la jurisdicción de las leyes aplicables y tribunales
competentes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América.
El presente Compromiso de Confidencialidad se regirá, para efectos de su interpretación y
cumplimiento, por las leyes aplicables y tribunales competentes del Estado de Nueva York,
Estados Unidos de América.
SALOMÓN SMITH BARNEY INC. 388 Greenwirh .«ítropt WPW YniV NY inni^

m
SALOMONSMITH BARNEY 212-S16-8000
A member of citigroup
De acuerdo con lo expuesto, se firma y acepta de conformidad el presente Compromiso de
Confidencialidad, el día 22 de abril de 2002.
Por la Institución:
John A Boord
Representante legal.
SALOMÓN SMITH BARNEY INC. 388 Greenwich Street New York. NY 10013

-V
^ UBS Warburg
CARTA-COMPROMISO DE CONFIDENCIALIDAD
SECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
Dirección General de Crédito Público
Palacio Nacional, Patio Central,.
Piso 3, Oficina 3010,
Colonia Centro, Deleg. Cuahutémoc,
C.P. 06000, México D.F.
Presente.
UBS Warburg LLC
299 Park Avenue
New York, NY 10171-0026
Telephone212 821-4000
www.ubswarburg.com
m) Karl Freí, en nombre y representación de UBS Warburg LLC, (la "Institución") y con facultades
suficientes para suscribir el. presente instrumento, por este conducto manifiesta al Gobierno
Federal de los Estados Unidos Mexicanos, a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público por conducto de la Dirección General de Crédito Público (el "Accionista Vendedor"),
que: (i) asume expresamente las obligaciones y compromisos contenidos en este instrumento
(el "Compromiso de Confidencialidad"), a fin de participar en el procedimiento de selección y
. contratación por parte del Accionista Vendedor (el "Procedimiento de Selección"), de la
institución financiera que prestará los servicios de intermediación bursátil para la enajenación
de 949'838,031 (novecientos cuarenta y nueve millones ochocientos treinta y ochó mil treinta y
un) acciones serie "O" (las "Acciones BBVA Bancomer") representativas del capital social de
Grupo Financiero BBVA. Bancomer, S.A. de C.V., ("BBVA Bancomer"); y (ii) participará en caso
de resultar seleccionada, en la realización y desarrollo de los trabajos para llevar a cabo la
oferta de las Acciones BBVA Bancomer (la "Oferta de las Acciones") en los mercados de
valores de México y de otros países.
Definiciones.
Por lo anterior, para efectos del presente Compromiso de Confidencialidad, se entenderán
incluidos dentro del término "Oferta de las Acciones", los procedimientos conforme a los usos y
sanas prácticas de mercado para la colocación de las Acciones BBVA Bancomer tanto en
México como en el extranjero, así como cualquier acto, gestión y en general cualquier acción o
trabajo que tenga relación con la misma, desde el inicio del Procedimiento de Selección y hasta
después de concluida la enajenación de las Acciones BBVA Bancomer, en apego a los
convenios y demás documentos legales que para tal efecto se adopten.
Asimismo, se entenderá como "Persona Relacionada" de la Institución, a cualquier entidad
afiliada (según se define en las Bases para la selección y contratación de los servicios de
intermediación bursátil para realizar la enajenación de acciones representativas del capital
social de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A. de C.V. en los mercados de valores de
México y el extranjero (las "Bases")), representante, socio, agente y empleado, que por
cualquier razón tengan o llegaren a tener relación alguna con la Oferta de las Acciones.
UBS Warburg LLC is a subsidiary of UBS AG.
UBS Warburg is a financia! services group of UBS AG.
Member SIPC
Member New York Stock Exchange
and other Principal Exchanges
2>/-r'

v
^ UBS Warburg
De igual manera, se entenderá que el término "Información" comprende cualquier notificación,
dato, documento o comunicación, a la que de manera previa o posterior a la fecha del presente
compromiso, la institución o cualquier Persona Relacionada a este, tenga acceso, genere o le
entregue el Accionista Vendedor, BBVA Bancomer, o sus subsidiarias, entidades filiales (como
dicho término se define en las Bases), agentes, funcionarios y/o representantes, por virtud del
Procedimiento de Selección o de la Oferta de las Acciones.
No se considerará para efectos del presente Compromiso de Confidencialidad, aquella
Información que se encuentre disponible al público en general. Asimismo, no se considerará
para efectos del presente Compromiso de Confidencialidad, la Información o cualquier parte de
ella, cuando por virtud de cualquier disposición legal aplicable se considere o deba considerarse
como del dominio público o, cuando por mandamiento de autoridad competente, se requiera
hacer pública.
Obligaciones.
La Institución se compromete a notificar de forma fehaciente e inmediata al Accionista
Vendedor, para el caso de que la Institución o cualquier Persona Relacionada, requiera hacer
pública la Información p parte de elia, por virtud de: (i) la entrada en vigor de una disposición
legislativa y/o (ii) ordenamiento de autoridad competente. Asimismo, la Institución deberá
obtener el consentimiento del Accionista Vendedor para usar la información en algún
procedimiento administrativo, judicial o jurisdiccional. Lo anterior con la finalidad de que el
Accionista Vendedor se encuentre en condiciones de tomar las medidas que al efecto estime
pertinentes.
La Institución se obliga por sí y solidariamente por cualquier Persona Relacionada, a no divulgar
el hecho de tener Información, así como a mantener la confidencialidad de la misma y no
proporcionar, reproducir, divulgar, referir, fotocopiar o de cualquier otra forma revelar a terceros,
ya sea directa o indirectamente, parcial o totalmente dicha Información, salvo en los casos
expresamente previstos en el presente Compromiso de Confidencialidad.
Asimismo, la Institución se obliga informar a sus funcionarios, directores, empleados y
consultores externos, sobre los términos y condiciones del presente Compromiso de
Confidencialidad, sea cual fuere su área de experiencia, y cuando por sus actividades
profesionales tengan acceso a la Información, por lo que se hace responsable de que dichos
funcionarios se sujeten a lo establecido por este instrumento y que únicamente utilicen la
Información para efectos de la Oferta de las Acciones.
De igual manera, la Institución se obliga a devolver, en cualquier tiempo y a petición expresa del
Accionista Vendedor, toda la Información que le fuera proporcionada por el Accionista Vendedor
o por cualquier otra persona en relación con el Procedimiento de Selección o la Oferta de las
Acciones, incluyendo cualquier copia o reproducción por cualquier medio de dicha Información.
Lo anterior, en el entendido de que: (i) de no ser devuelta la Información, se entenderá que se
ha violado el presente Compromiso de Confidencialidad en perjuicio del Accionista Vendedor;
salvo qué previamente le notifique que se procederá a su destrucción y (ii) la Información que
se hubiere proporcionado por vía oral, continuará sujeta a los términos y condiciones del
presente Compromiso de Confidencialidad.
UBS Warburg UC

i
'~^.x
^ UBS Warburg
Sin perjuicio de lo anterior, si, en relación con la Oferta de Acciones, la Institución distribuye el
Prospecto de la Oferta Internacional (según dicho término se define en el Contrato anexo a las
Bases), o firma el contrato de colocación con el Accionista Vendedor, lo dispuesto en esta
Compromiso de Confidencialidad no evitará que tanto la Institución como el Accionista
Vendedor, cumplan con las leyes y otras disposiciones aplicables en relación con dicha Oferta
de Acciones, así como tampoco evitará que la Institución conserve documentos o cualquier otra
información en relación con el due diligence (según dicho término se define en el Contrato
anexo a las Bases) o que utilice dichos documentos o cualquier otra información como medio
de defensa en contra de reclamaciones o posibles reclamaciones formuladas por los
compradores, autoridades regulatorias o cualquier otra persona en relación con la Oferta de
Acciones.
La violación, infracción o incumplimiento de cualquier clase de las obligaciones y compromisos
establecidos en el Compromiso de Confidencialidad por parte de la Institución o cualquier
Persona Relacionada serán responsabilidad exclusiva de la Institución frente al Accionista
Vendedor.
La Institución acepta expresamente que el Compromiso de Confidencialidad estará vigente a
partir de la fecha de su suscripción, y hasta la fecha en que se enajenen las Acciones BBVA
Bancomer o el 31 de diciembre de 2003.
La Institución se somete expresamente a la jurisdicción de las leyes aplicables y tribunales
competentes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América.
El presente Compromiso de Confidencialidad se regirá, para efectos de su interpretación y
cumplimiento, por ias leyes aplicables y tribunales competentes del Estado de Nueva York,
Estados Unidos de América.
De acuerdo con lo expuesto, se firma y acepta de conformidad el presente Compromiso de
Confidencialidad, el día 22 de abril de 2002.
Sr. Karl Frei
Representante legal.
UBS Warburg UC