Conseil financier d'entreprise - Accuracy

Conseil financier d’entreprise
Support aux Transactions
Support aux Contentieux
Diagnostics et Analyses
Rapport d’activité 2005

Le mot des associés
“Voici le compte-rendu de notre activité et de notre développement en 2005.
Dans les pages suivantes, après la présentation de quelques données factuelles,
nous laissons la parole à quelques-uns de nos clients. Ils sont, bien sûr, les mieux placés
pour parler de notre approche, de nos solutions, de nos équipes.
2006 démarre sous de très bons auspices, et sous le signe de l'international :
ouverture effective d'Accuracy Madrid, mise en place d'une équipe franco-chinoise à Paris,
missions en cours en Allemagne, en Italie et aux Etats-Unis.
Avec le soutien sans faille de notre actionnaire Aon, grâce au professionnalisme
de nos équipes, nous emploierons toute notre énergie à servir au mieux nos clients,
avec efficacité, pragmatisme et courage.”
Un nouveau modèle
dans le conseil financier
■ Structure
30 consultants - 8 associés au 31 janvier 2006
Expérience moyenne de 7 ans
■ Positionnement
Missions «sur mesure» en finance d’entreprise
(pas de commissariat aux comptes, ni d’expertise
comptable)
■ Situations traitées
Acquisitions - Cessions - Contentieux
Reprise en main de filiales ou participations
Echéances stratégiques
■ Valeurs
Excellence
Indépendance
Courage et Loyauté
De gauche à droite : Arnaud Lambert, Christophe Leclerc, Stéphane Perrotto, Frédéric Duponchel (PDG), Elyse Salzmann,
Nicolas Barsalou, Christophe Schmit, Damien Gros.
■ Actionnaire
La notoriété et la solidité du groupe Aon
9,84 Md$ de chiffre d’affaires
Groupe coté au NYSE

Nos clients en 2005
ALSTOM
ARCELOR
BISCUITS POULT
BOUYGUES TELECOM
BTG INDUSTRIES ET SANTE
CIC FINANCE
CLAUDE BERRI
DCN
DEGREMONT
EUROPACORP
FCI
FINAMA PRIVATE EQUITY
FOURNIER PHARMA
HEULIEZ
INVUS UK LTD
LEA
M6
MAROC TELECOM
NATEXIS PRIVATE EQUITY
ONDEO INDUSTRIAL SOLUTIONS
OXYNVEST
PPR
REXEL
RODAMCO EUROPE
SOGETREL
SUEZ ENVIRONNEMENT
TERREAL
THALES
THE CARLYLE GROUP
UGC
VPSA
WILLIAM GRANT & SONS
Nos missions en 2005
L’évolution de nos effectifs
40
30
25
20
15
10
5
0
Offre Accuracy Type de mission Clientèle Nombre
Support
aux transactions
Support
aux contentieux
Diagnostics
et analyses
7
14
20
25
30
Nov. 04 Janv. 05 Juin 05 Oct. 05 Janv. 06
Due diligence acheteur
Vendor due diligence
et préparation de cession
Mise en œuvre de clauses
d’ajustements de prix
Evaluation de préjudice
(pertes subies et gains manqués)
Constitution de dossier
de réclamation
Diagnostic de filiales
40
Fin 06
Private Equity 12
Groupes industriels
et sociétés de services
(cotés ou non)
Cabinets d’avocats
et Directions juridiques
Accur’option ®
16
12
Directions juridiques 1
Evaluation
Groupes industriels
et sociétés de services
(cotés ou non)
6
Amélioration
du contrôle financier
4
Accur'option ® est un modèle novateur d’évaluation
de tous types d'options au sein d’entreprises non
cotées.
Mis au point par un associé et un consultant
d'Accuracy, ingénieurs polytechniciens, Accur'option ®
offre une méthode de valorisation plus fiable et
plus précise grâce à la transparence et à la flexibilité
du modèle.
Accur'option ® s'applique en particulier là où les
modèles classiques (type Black & Scholes) atteignent
leurs limites notamment dans le cadre d’opérations
de LBO qui s’accompagnent d’émission de bons de
souscription d’actions.
4
6
4

Nos missions dans le monde en 2005
Kalmar
Manchester
Copenhague
New York
Birmingham
Rotterdam
Hanovre
Londres
Bruxelles
Orlando
Paris
Zurich
Milan
“La stratégie du groupe Aon est d’accompagner ses clients
à chaque niveau de la gestion et du transfert de leurs risques.
Madrid
Rabat
Rome
Sofia
C’est dans ce cadre et pour enrichir son offre, qu’a été
créée, en novembre 2004, la filiale Accuracy, spécialisée
en conseil financier d’entreprise.
Les compétences individuelles et la haute technicité des
prestations de son équipe ont permis de démarrer un réel
succès commercial et laissent augurer des lendemains
prometteurs confirmant une ambition en France comme
à l’étranger.”
Vincent Redier,
Président Directeur Général d’Aon France
Bureaux Accuracy
Missions effectuées en 2005

Support aux transactions :
acquisitions
“Due diligence” financière
Clauses financières des protocoles
Examen des cibles
(risques, opportunités)
Analyse du “Business plan”
“Data room”
Analyse critique de “Vendor Due Diligence”

" “Nous avons sollicité l'équipe d'Accuracy
quasiment dans les premiers jours de
sa constitution, convaincus que nous
étions de son professionnalisme, du fait
des personnes qui la constituaient, et de
son positionnement indépendant.
Le travail a parfaitement correspondu
à notre attente : disponibilité, réactivité,
et mise en évidence des points clés.”
Caroline Rémus,
Membre du Directoire de Natexis
Industrie Management
“Pour un investisseur, il est essentiel
qu'un conseil financier travaille comme
s’il investissait lui même dans la société.
Accuracy se distingue par une culture
d'engagement au côté du client :
• l'implication des associés sur les
missions est totale,
• les membres de l'équipe s'approprient
personnellement les contraintes et interrogations
du client,
• les missions sont réalisées avec
transparence et honnêteté intellectuelle.
Cet engagement, associé à des expertises
techniques et sectorielles variées, est la
clé de leur réussite.”
Acquisitions
Xavier Chevreux,
Director Private Equity,
The Carlyle Group
“Nous avons, cette année, demandé au
Cabinet Accuracy de nous assister dans
deux types distincts de missions :
• revue du contrôle interne et des risques
de deux de nos filiales françaises importantes,
• assistance financière et comptable pour
deux opérations de croissance externe
d'une taille de 1 000 M€ chacune.
Je ne peux que me féliciter de ce choix,
du professionnalisme et de la disponibilité
des équipes d'Accuracy mises à notre
disposition.”
Jean-Marc Boursier,
Directeur Administratif et Financier,
Suez Environnement

Support aux transactions :
cessions
“Vendor due diligence”
Préparation de cessions
“Financial facts book”
Réflexion amont
Sécurisation de cessions
Assistance à la négociation
des conditions financières

“L'intervention d'Accuracy a été décisive
grâce à la visibilité qu'elle nous a apportée
sur l'état comptable et financier de
l'entreprise que nous souhaitions céder.
Ceci nous a permis de préparer des
“management presentations” et un
“business plan” motivés, d'ajuster nos
propres anticipations, de calibrer avec
justesse le prix de l'entreprise et de
mieux négocier les termes de la cession.
Qui plus est, nous avons grandement
bénéficié de l'implication personnelle
des intervenants d'Accuracy et de la
souplesse que leur structure apporte aux
clients.”
Nathalie Ravilly,
Juriste Fusions & Acquisitions
THALES
“Je fais appel aux équipes Accuracy sur
les projets de cession d'activité ou de
croissance externe du groupe. J'apprécie
tout particulièrement leur connaissance
de nos métiers, leur expertise des transactions
et leur mode de fonctionnement
souple et réactif. Ces atouts me permettent
de les impliquer très en amont
dans les projets.”
Stéphane Le Corre,
Directeur de la stratégie
du groupe ALSTOM
“Accuracy a été d'une aide précieuse
dans la cession de Fournier Pharma
au Groupe Solvay : analyse des risques
et “due diligences”, définition de la
trésorerie, ajustements comptables
particulièrement complexes, tout a été
traité avec la rigueur et le professionnalisme
des plus grands cabinets.
Mais au-delà de ces qualités de base,
la vraie valeur ajoutée des équipes
d'Accuracy réside à mon sens dans
leur réactivité, leur conseil, et surtout
la volonté farouche de défendre au
mieux les intérêts de leur client, avec
intelligence et pugnacité.”
Cessions
Ronan Blanchard,
Responsable auprès du département
M&A de BTG Industries et Santé

Support
aux contentieux
Ajustement de prix
Evaluation de préjudice (perte subie, gain manqué)
Témoignage
Garantie de passif
Reconstitution d’éléments
financiers probants
Arbitrage

Contentieux
“Le Groupe UGC a cédé sa filiale d’exploitation
de salles anglaises à un fonds
d’investissement. Le mécanisme de cette
cession intégrait un ajustement de prix
lié à l’arrêté final du “working capital” et
du “net cash”. Accuracy nous a accompagné
dans les analyses et investigations des
agrégats financiers servant à cet ajustement
et dans la négociation finale avec
le fonds. Le Groupe UGC se félicite du
travail accompli par l’équipe d’Accuracy.
Commerciaux
“Les “punitives damages” anglo-saxons
La qualité des travaux d’analyse fournis
et la pertinence des arguments de négociation
proposés ont permis au Groupe
UGC de transformer l’ajustement de prix
en un complément de prix en sa faveur.”
Jean-Marie Dura,
Directeur Général
en charge de l’exploitation, UGC
Emmanuel de Grossouvre,
Directeur du Contrôle
de Gestion Groupe, UGC
Contentieux
M&A
sont inconnus du droit français. Les tribunaux
fixent donc le montant des dommages
et interêts en fonction du préjudice
réel souffert par la partie lésée. La collaboration
entre juristes et financiers est dès
lors un élément clé du dossier contentieux,
quel que soit le domaine considéré :
mise en jeu de garantie de passif, rupture
de contrat, défaut de conformité... Le
juriste connait les règles légales qui permettent
de définir la nature des préjudices
indemnisables (préjudice matériel, préjudice
moral, d'image...). Le financier
apporte sa maîtrise des mécanismes économiques
qui permettent de rationnaliser et
d'étayer le montant desdits dommages
qui, à défaut, restent du domaine de
l'intuition et ne seront donc que rarement
ou insuffisamment indemnisés. Ainsi,
dans le contexte d'une rupture abusive
de négociation, Accuracy a produit un
rapport d'évaluation de la perte subie et
du gain manqué, rapport détaillé et
circonstancié à destination du tribunal
de commerce. Le travail était parfaitement
adapté à la situation ; l'équipe
réactive, pédagogue et pragmatique.”
Marie-Thérèse Delignat-Lavaud,
Avocat
“Nous avons fait appel pour la première
fois en 2005 aux équipes d'Accuracy
pour réaliser une étude financière dans
le cadre d'un contentieux complexe.
Nous avons été particulièrement satisfaits
de l'expertise et de la qualité des travaux
d'Accuracy. L'une des difficultés de ce
dossier était de construire une argumentation
claire et accessible malgré
la forte technicité du débat, ce
à quoi Accuracy est tout à fait parvenu.”
Arnaud Van Eeckhout,
Directeur juridique,
Bouygues Telecom

Diagnostics et analyses
Evaluation
Modélisation
Diagnostic de sociétés sous-performantes
Reprise en main de filiales
Investigations
Prévisions de trésorerie
Amélioration
du contrôle financier

“Après de nombreuses années de collaboration,
je suis ravi d'avoir retrouvé
chez Accuracy l'associée chargée de
l'évaluation de mes films. L'équipe
d'Accuracy possède une forte expérience
du secteur audiovisuel, ce qui est rare
dans les métiers du conseil. Ils sont
précieux et comprennent rapidement et
parfaitement mes objectifs. Le contact
humain est essentiel et de grande
qualité. Je leur fais entièrement confiance
et leur garde toute ma sympathie et ma
fidélité.”
Claude Berri,
Producteur
Analyses
“Notre groupe, initialement acquis par
des fonds d’investissement auprès de la
compagnie industrielle dont il est issu,
a été cédé courant 2005 à d’autres
investisseurs financiers, sous la forme
d’une opération de “LBO” secondaire.
Dans ce cadre, il nous a fallu faire évaluer
par un tiers indépendant les bons
de souscription d’actions émis par le
holding d’acquisition, réservés à une
catégorie d’actionnaires. Nous avons fait
appel à Accuracy pour procéder à cette
évaluation.
Nous avons trouvé en Accuracy un par-
Diagnostics
tenaire de qualité, et avons tout particulièrement
apprécié :
• la forte réactivité, sur un dossier qui,
comme cela ne manque jamais d’être le
cas dans ce type de configuration, se
caractérisait par son urgence ;
• la compréhension rapide du contexte,
des enjeux et des données : une seule
réunion de “briefing” a suffi au démarrage
par l’équipe Accuracy de ses travaux ;
• la qualité d’exécution de la mission.
Pour mener à bien le travail que nous
lui avions confié, de nature très technique,
Accuracy a su former une équipe
réunissant les compétences requises tant
au regard de la compréhension du montage
de l’opération de “LBO” et du
“business plan” sous-jacent que dans le
domaine sophistiqué de la modélisation
financière.
Par ailleurs, à l’évidence, le rapport
d’évaluation produit au terme de la
mission bénéficie du renom apporté
par la signature Aon.”
Georges Le Donge,
Directeur Administratif
et Financier, Terreal
“Accuracy a su dans un contexte de
forte confidentialité comprendre le
business de l’entreprise, les attentes des
dirigeants, et structurer un “Business
Plan” qui prend en compte à la fois ces
contraintes et les attentes des futurs
lecteurs : le “BP” est robuste, le document
de synthèse est clair, agréable à
lire et donne de l’entreprise une image
de maîtrise et de professionnalisme,
capitale vis-à-vis des lecteurs et utilisateurs
! De plus les équipes sont compétentes,
disponibles, et la collaboration
est plaisante ! Je souhaite à Accuracy
une excellente année 2006 !”
Christophe Berthier,
Directeur Général, Sogetrel

Accuracy
dans la presse
Capital Finance - Janvier 2006
“Accuracy s’installe à Madrid”
Accuracy franchit les Pyrénées et ouvre un bureau à Madrid. Elle entend accompagner
des sociétés françaises exploitant une filiale en Espagne ou y étudiant des opportunités
de croissance externe.
“Nous assisterons aussi les fonds d’investissement, lesquels se déploient de plus en plus dans
la péninsule Ibérique” [...]
“En cours de recrutement, l’équipe devrait compter entre cinq et douze personnes à la fin
du premier trimestre” [...]
“En fonction des expertises sectorielles requises, nous encouragerons les échanges de
consultants entre les bureaux”.
Des mouvements d’équipes qui pourraient aller croissants puisque Accuracy vise aussi
l’Italie, les Pays-Bas et l’Allemagne…
Capital Finance - Novembre 2005
“…Accuracy prône l’indépendance pour ses due diligences”
En douze mois, à peine, la société a doublé de taille. […] Désormais ancrée dans le paysage,
Accuracy veut déjà s’étendre. En janvier, elle ouvrira un bureau à Madrid. […] elle entend
s’implanter en Allemagne et en Italie, pour s’ouvrir à l’Europe de l’Est et à l’Amérique
latine. D’ici deux à trois ans, elle devrait ainsi rassembler une cinquantaine de professionnels…
L’Agefi - Novembre 2005
“…Accuracy profite de la recrudescence des conflits d’intérêts”
Séverine Charon
Le cabinet, créé fin 2004 par des anciens d’Andersen, devrait compter trente collaborateurs
fin 2005. Il est d’ores et déjà profitable, annonce son fondateur.
Accuracy vend les mêmes compétences comptables et financières que les “Big Four”, mais
promet une indépendance de vue totale. “La vocation d’Accuracy, [...] est d’effectuer
des missions de conseil connexes à l’audit, dans un cadre non réglementé.”
Accuracy veut aussi se distinguer des “Big Four” par son organisation. “Notre mode de
fonctionnement est davantage comparable à celui d’un cabinet d’avocats : les associés traitent
les dossiers”.
Option Finance - Septembre 2005
“Les opérateurs – Accuracy” - Violaine Le Gall
Accuracy, cabinet indépendant spécialisé dans le conseil financier d'entreprise est une filiale
du courtier d'assurance américain Aon.
Les risques de conflits d'intérêts dans les missions annexes au commissariat aux comptes
comme la judiciarisation de la vie des affaires incitent entreprises et spécialistes du Private
Equity à se tourner vers des cabinets indépendants.
La Lettre de L’Expansion - Octobre 2005
“Accuracy : le cabinet de conseil va s’implanter en Europe”
La filiale conseil en risque financier d’entreprise du courtier Aon va s’étendre à l’international.
En 2006, elle ouvrira un bureau à Madrid avec quatre associés. L’Italie et l’Allemagne
suivront dans la foulée avec le même effectif. L’objectif est double : accompagner la croissance
externe de ses clients et développer localement ses services.
Le Point - Août 2005
“Frédéric Duponchel - Une vie après Andersen” - Mélanie Delattre
Accuracy est né. [...] le tout nouveau cabinet séduit immédiatement de grands clients tels
que Carlyle, ALSTOM ou Thales. Frédéric Duponchel, le PDG, emploie désormais 25
personnes et compte bien voir ses effectifs augmenter jusqu'à 30 salariés d'ici à la fin de l'année.

45 rue Kléber
92697 Levallois-Perret Cedex
Tél .: 33 (0)1 58 75 75 10
Fax : 33 (0)1 58 75 75 11
E-mail: aonaccuracy@aon.fr
www.aonaccuracy.fr
- 041105/AA - Février 2006