1 - Vicat

Comptes sociaux / Vicat S.A.RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE FONCTIONNEMENTDU CONSEIL ET LE CONTRÔLE INTERNEMesdames, Messieurs les actionnaires,En application des dispositions de l’article L. 225-37, alinéa 6,du Code de commerce, je vous rends compte aux termesdu présent rapport :• des conditions de préparation et d’organisation destravaux de votre Conseil d’Administration au coursde l’exercice clos le 31 décembre 2005.• des procédures de contrôle interne mises en place parla Société.• la transition aux normes IFRS.• de l’étendue des pouvoirs du Président Directeur Généralet du Directeur Général Délégué.1. Préparation et organisationdes travaux du Conseil d’AdministrationAu cours de l’exercice écoulé, votre Conseil d’Administrations’est réuni deux fois.L’agenda et l’ordre du jour des réunions du Conseil ont étéles suivants :■ Séance du 10 mars 2005 :• Situation de la profession.• Situation de la société Vicat et du Groupe.• Examen et arrêté des comptes annuels et consolidésde l’exercice clos au 31 décembre 2004.• Suppression de la réserve spéciale des plus-values àlong terme.• Cooptation de deux Administrateurs (D r Bernd SCHEIFELEet la société P&E MANAGEMENT) et renouvellementdu mandat de l’un d’eux venant à expiration (sociétéP&E MANAGEMENT).• Renouvellement du mandat d’un Administrateur(M. Louis MERCERON-VICAT).• Nomination d’un Administrateur (M. Daniel GAUTHIER),• Achat d’actions Vicat.• Jetons de présence.• Convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire etfixation de son ordre du jour.• Questions diverses.Excepté le D r Bernd SCHEIFELE, excusé, tous les membresdu Conseil assistaient à cette réunion, ainsi que lesCommissaires aux comptes de la société et les quatredélégués du Comité Central d’Entreprise.Les résolutions proposées au cours de cette séance onttoutes été adoptées à l’unanimité.■ Séance du 9 septembre 2005 :• Questions économiques et sociales.• Situation du Groupe au 30 juin 2005.• Questions diverses.La totalité des membres du Conseil assistait à cette réunionainsi que les quatre délégués du Comité Central d’Entreprise.Les Commissaires aux comptes étaient absents excusés.Chaque administrateur s’était vu adresser, avec sa convocationau Conseil, l’ensemble des documents et informationsnécessaires à l’accomplissement de sa mission. Les procèsverbauxdes réunions du Conseil d’Administration ont étéétablis à l’issue de chaque réunion.Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’Administrationétait composé de 10 membres dont la liste figure en annexedu présent rapport. Elle indique en outre, la liste des mandatsexercés par chacun des administrateurs dans d’autressociétés du Groupe.2. Procédure de contrôle interneNotre Groupe a mis en place des procédures en vue defournir une assurance raisonnable sur la fiabilité et l’intégritédes informations financières et opérationnelles, la protectiondes actifs et du patrimoine, le respect des lois et réglementationsapplicables, la conduite des opérations en fonction desinstructions données par la direction.Ces procédures sont mises en œuvre au niveau des filialesopérationnelles pour prendre en compte les spécificités etrisques inhérents à chacun des métiers et marchés sur lesquelsle Groupe est présent, dans le respect des directives etrègles communes définies par la direction du Groupe.Ces procédures font l’objet d’examens périodiques par lesCommissaires aux comptes des différentes sociétés du Groupe.114