Conclusions récapitulatives de Pierre Vasarely

1 ère Chambre Section ARG 06/04166Audience de mise en étatdu 18 janvier 2008Tribunal de grande instanceAix en ProvenceCONCLUSIONS RECAPITULATIVESPour:Monsieur Pierre VASARHELYI, né le 4 octobre 1960 à Paris, de nationalité française,marié, deux enfants, membre de l’Union Française des Experts, légataire universel de VictorVASARELY, membre de droit de la Fondation VASARELY depuis le 9 février 2006,demeurant 1175, route de l'Angesse, Le Tholonet, 13100 Aix-en-Provence.DemandeurAyant pour Avocats :-Postulant Maître Philippe BRUZZO, inscrit au Barreau d'Aix en Provence, 3 rueChastel, 13100 Aix en Provence, Tél. 04 42 91 63 15 Télécopie 04 42 27 43 66 chezlequel il fait élection de domicile pour les besoins de la présente procédure,-Plaidant Maître Martine RENUCCI - PEPRATX, 7, Cours Jean Ballard, 13001Marseille Tél. 04 96 11 23 58 Télécopie 04 91 04 63 93CONTRE1- La Fondation VASARELY, reconnue d’utilité publique par le Journal Officiel du 27septembre 1971, sise 1, avenue Marcel Pagnol 13090 Aix-en-Provence, représentée parMonsieur Xavier HUERTAS administrateur provisoire fonction auxquelles il a été nommé parordonnance de référé du Tribunal de grande Instance d’Aix en Provence en date du2- Monsieur Renaud BELNET, administrateur désigné le 2 octobre 2002, ancien présidentdu 13 mars 2006 au 2 octobre 2007 et ancien trésorier du 2 octobre 2002 au 13 mars 2006,demeurant et domicilié, en cette qualité, au dit siège, 1, avenue Marcel Pagnol 13090 Aix-en-Provence,3- Madame Michèle - Catherine TABURNO, veuve Jean-Pierre VASARHELYI,administrateur désigné depuis le 7 juillet 1993, présidente de la Fondation VASARELY du 24avril 1995 au 8 juillet 1997, vice-présidente depuis le 8 juillet 1997, demeurant et domiciliée,en cette qualité, au dit siège, 1, avenue Marcel Pagnol 13090 Aix-en-Provence,4- Monsieur François HERS, administrateur désigné depuis le 27 juin 2002, ancien trésorierdu 13 mars 2006 au 2 octobre 2007 et ancien président du 2 octobre 2002 au 13 mars 2006,demeurant et domicilié, en cette qualité, au dit siège, 1, avenue Marcel Pagnol 13090 Aix-en-Provence,1

5- Madame Véronique WIESINGER administrateur désigné depuis le 27 juin 2002,ancienne secrétaire du 2 octobre 2002 au 2 octobre 2007, demeurant et domiciliée, en cettequalité au dit siège, 1, avenue Marcel Pagnol 13090 Aix-en-Provence,6- Madame Anne LAHUMIERE, administrateur désigné en 1995, demeurant et domiciliée,en cette qualité au dit siège, 1, avenue Marcel Pagnol 13090 Aix-en-Provence,AYANTS POUR POSTULANT Me KARINE MICHELPlaidant Me PATRICK BERTHIER7- Monsieur André VASARHELYI, administrateur membre de droit depuis le 27 septembre1971, demeurant et domicilié, en cette qualité au dit siège, 1, avenue Marcel Pagnol 13090Aix-en-Provence,8- Madame Henriette GRAVINI épouse André VASARHELYI, administrateur de laFondation VASARELY, membre fondateur depuis le 2 juillet 1991 en remplacement deMadame Claire VASARHELYI, demeurant et domiciliée, en cette qualité au dit siège, 1,avenue Marcel Pagnol 13090 Aix-en-Provence,Ayant tous deux pour Avocat Maître François MUHMELMonsieur Didier DECONINK, administrateur désigné en 2005, demeurant et domicilié, encette qualité au dit siège, 1, avenue Marcel Pagnol 13090 Aix-en-Provence,Monsieur Jean-Marie GORSE, administrateur désigné en 2005 de la FondationVASARELY, demeurant et domicilié, en cette qualité au dit siège, 1, avenue Marcel Pagnol13090 Aix-en-ProvenceMadame le Ministre de la Culture, membre de droit du conseil d’administration de laFondation VASARELY depuis le 27 septembre 1971, 3, rue de Valois 75042 ParisMonsieur le Préfet des Bouches du Rhône, membre de droit du conseil d’administration dela Fondation VASARELY depuis le 27 septembre 1971, Boulevard Paul Peytral 13000Marseille,Monsieur le Préfet de Vaucluse, membre de droit du conseil d’administration de laFondation VASARELY depuis le 27 septembre 1971, 4, rue Viala 84000 Avignon,Monsieur le Maire de Gordes, membre de droit du conseil d’administration de la FondationVASARELY depuis le 27 septembre 1971, Mairie de Gordes 84220 Gordes,Madame le Maire d’Aix-en-Provence, membre de droit du conseil d’administration de laFondation VASARELY depuis le 27 septembre 1971, Hôtel de Ville 13100 Aix-en-Provence.2

Plaise au tribunal- I - RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCEDURE.1Après neuf années de procédure, par jugement du Tribunal de Grande Instance de Paris endate du 2 juin 2003, confirmé par arrêt de la Cour d’Appel de Paris du 24 mars 2005,Monsieur Pierre VASARHELYI, au vu du testament de Victor VASARELY en date du 11avril 1993, a été reconnu légataire universel de son grand-père.Ce testament outre qu’il lui confère l’intégralité de la quotité disponible le désigne :« Comme le seul apte à assurer la pérennité et la continuité de l’œuvre de Victor VASARELYau sein de la Fondation VASARELY ».Malgré la clarté de la volonté de l’artiste sur ce point, les administrateurs de la FondationVASARELY en fonction, ont considéré que les décisions de justice précitées ne luiconféraient aucun droit d’accès au sein du conseil d’administration de la dite Fondation.Malgré la signification de l’arrêt de la Cour d’Appel de Paris du 24 mars 2005 lesadministrateurs de la Fondation ont refusé à Monsieur Pierre VASARHELYI le droitd’assister au conseil d’administration du 30 mai 2005.Il a donc pris l’initiative de faire nommer par requête un Huissier en vu d’assister au ditconseil.Sur quoi le Président du Tribunal de céans a désigné à cette fin Me Patrick BIANCHI.Ce dernier à travers son constat relatant le déroulement du dit conseil a mis à jour l’existenced’un projet de nouveaux statuts préparés en coulisse, visant à écarter définitivement leconcluant de la Fondation et, sur le point d’être soumis en urgence à l’approbation du ministrede l’intérieur.2Forcé à nouveau de s’adresser à justice pour pouvoir bénéficier de son droit à intégrer enqualité d’administrateur de la Fondation, Monsieur Pierre VASARHELYI a obtenusatisfaction.Par jugement du 9 février 2006 assorti de l’exécution provisoire et passé en force de chosejugée, le Tribunal de Grande Instance de céans a reconnu sa qualité de membre de droit duconseil d’administration de la Fondation VASARELY en remplacement de son grand-père,membre fondateur.Dans ce jugement le Tribunal a relevé la machination élaborée à son encontre en indiquantque « curieusement », deux mois après l’arrêt confirmatif de la Cour d’appel de Paris du 24mars 2005, les administrateurs avaient tenté de modifier dans l’urgence les statuts de laFondation afin d’écarter définitivement Monsieur Pierre VASARHELYI de cette institution.3

Pour la première fois le 13 mars 2006, 9 ans après le décès de son grand-père et après 9 ans deprocédure, Monsieur Pierre VASARHELYI s’est vu reconnaître le droit de siéger au conseild’administration.Il a ainsi pu obtenir communication des procès-verbaux des conseils d’administration depuisle 27 juin 2002.3Considérant que les délibérations qui avaient abouti à ce projet de nouveaux statuts ainsi quetoutes celles du conseil d’administration prises depuis le 15 mars 1997, date du décès deVictor VASARELY, étaient irrégulières et que par ailleurs la Fondation avait été gérée demanière calamiteuse, Monsieur Pierre VASARHELYI a pris l’initiative de saisir le Tribunalde céans aux fins que soit prononcée la nullité des dites décisions et que les administrateurssoient condamnés à des dommages et intérêts en réparation de leurs fautes de gestion.C’est l’objet de l’exploit en date du 13 juin 2006 qui a introduit la présente instance :« Vu les dispositions de la loi 87-571 du 23 juillet 1967,Vu la jurisprudence applicable en la matière,Vu les statuts de la Fondation actuellement en vigueur,Vu l’arrêt de la Cour d’Appel de Paris du 24 mars 2005,Vu le jugement du Tribunal de Grande Instance d’Aix-en-Provence du 9 février 2006,Vu son effet rétroactif au jour du décès du testateur.I SUR LES NULLITESPrincipalement.Venir la Fondation VASARELY et les administrateurs actuellement en place entendredire et juger nuls et non avenus tous les conseils d’administration tenus depuis le 15mars 1997 et dire nulles et non avenues les décisions prises au cours des dits conseilsfaute de convocation de Monsieur Pierre VASARHELYI.Subsidiairement.Venir les mêmes entendre constater que les quorums exigés pour voter n’ont pas étérespectés en tout cas depuis le 27 juin 2002 et en conséquence de quoi entendreprononcer la nullité dés décisions prises au cours de ces conseils irréguliers outre deceux préalablement tenus et dont le demandeur sollicitera communication.Venir les mêmes entendre annuler les délibérations prises par le conseild’administration lors de ses réunions du 30 mai et 20 janvier 2006 pour fraude auxdroits de Monsieur Pierre VASARHELYI.II SUR LES DOMMAGES ET INTERETSS’entendre condamner chacun à payer à Monsieur Pierre VASARHELYI avec obligationde remettre ces sommes à la Fondation VASARELY :Madame Michèle-Catherine TABURNO (veuve Jean-Pierre VASARHELYI), 300000euros,Madame Anne LAHUMIERE, 150000 euros,4

Madame Véronique WIESINGER, 100000 euros,Monsieur Renaud BELNET, 100000 euros,Monsieur François HERS, 100000 euros,de dommages et intérêts pour leur gestion calamiteuse de la Fondation VASARELY etcontraire à l’esprit et à la volonté de Victor VASARELY.A tous les frais et dépens distraits au profit de Me BRUZZO et à 20000 euros sur lefondement de l’article 700 du NCPC. »4Par conclusions communiquées le 21 juin 2007 les défendeurs ont à titre principal pris desconclusions de débouté; à titre subsidiaire ils ont demandé qu’il soit dit et jugé que lesdemandes de Monsieur Pierre VASARHELYI étaient constitutives d’un abus de droit etjustifiaient de sa condamnation à leur payer 100.000 € de dommages et intérêts pourprocédure abusive ainsi que 20.000 € en application de l’article 700 du NCPC.5Sans attendre l’issue de la procédure en cours le Président, Monsieur Renaud BELNET, d’uncommun accord avec Madame Michèle TABURNO et avec les autres membres du Bureau, adans un premier temps, imaginé de dissoudre la Fondation au motif allégué qu’elle serait enétat de cessation des paiements et que les procès en cours qu’elle subissait du fait duconcluant étaient constitutifs d’un obstacle à son fonctionnement.Utilisant un procédé peu courant, Monsieur Renaud BELNET a annoncé sa décision dedissolution à la presse avant qu’elle ait été votée par le Conseil d’administration de laFondation.Des articles de presse en ce sens sont parus dans Libération et La Provence le 28 septembre2007 et ce n’est que le 29 septembre 2007 que Monsieur Pierre VASARHELYI a reçu l’ordredu jour du conseil d’administration convoqué le 26 octobre 2007 prévoyant :« Election du bureau et du président suite à l’arrivée à termes des mandats actuels.Approbation du projet de Procès verbal d’administration du 1 er juin 2007.La décision quant à la poursuite de la Fondation.Décision quant à la mise en œuvre effective du projet de partenariat à objet culturel avecl’association seconde nature en vue de la création au sein de la Fondation VASARELYd’un centre dédié aux arts numériques et multi medias.Approbation du projet culturel de la Fondation VASARELY.Clarification de la position de Messieurs Pierre et André VASARHELYI quant àl’affectation à la Fondation VASARELY du produit de la vente CHRISTIES.Questions diverses.5

Le 4 octobre 2007 Monsieur Renaud BELNET a adressé un complément d’ordre du jourportant sur :« Suite à donner à la procédure d’alerte diligentée par le commissaire aux comptes etmesures à prendre pour garantir la pérennité de l’exploitation.Décision à prendre quant à la déclaration auprès du Tribunal de grande Instance d’Aixde l’état de cessation de paiement de la Fondation VASARELY.Acte de candidature de Monsieur Pierre VASARHELYI aux fonctions de membres dubureau et de Président de la Fondation.»67Que sa qualité d’administrateur membre de droit ne serait pas rétroactive au 15 mars 1997,date du décès de son grand père.Que cela découlerait du dispositif du jugement rendu le 9 février 2006 rendu par le Tribunalde Grande Instance d’Aix en Provence qui lui a octroyé la dite qualité.6

Que rien ne l’obligeait à convoquer Monsieur Pierre VASARHELYI aux conseilsd’administrations postérieurs au 15 mars 1997 faute de décision de justice lui permettantd’être administrateur.Que ce refus de le convoquer ne saurait être invoqué comme un moyen de nullité.Que dans la mesure ou Monsieur Pierre VASARHELYI n’a pas assisté aux conseilsd’administration de la Fondation qui se sont tenus avant le 9 février 2006 il n’a pas qualitépour contester leur validité.Que dans la mesure ou Monsieur Pierre VASARHELYI ne faisait pas partie du conseild’administration pour les périodes allant du 27 juin 2002 au 20 janvier 2006 il ne peutcontester le non-respect des statuts pour absence de quorum et du nombre d’administrateurspas collège.Que la fraude des délibérations des conseils d’administration des 30 mai 2005 et 20 janvier2006 aux cours desquels de nouveaux statuts auraient été élaborés ne peut être évoquée carelle n’a occasionné aucun préjudice à Monsieur Pierre VASARHELYI.Que le Tribunal de céans a tranché ce point.Qu’en effet, si dans son jugement en date du 9 février 2006 il a considéré le procédé utilisécurieux car intervenu après les décisions ayant validé le testament, il a estimé que ces statutsnouveaux n’ayant pas été approuvés par décision administrative, ne pouvaient occasionner unpréjudice à Monsieur Pierre VASARHELYIQu’aucune démonstration de gestion calamiteuse ou de mauvaise administration ne seraitdémontrée justifiant que des dommages et intérêts soient réclamés à certains membres de laFondationQue dans son Audit de 2006 le préfet des Bouches-du-Rhône n’aurait pas révélé d’anomalies« sauf vénielles » sic.Que s’il y a eu un contrôle fiscal il ne s’est pas soldé par un redressement.La fondation formule une demande reconventionnelle en dommages et intérêts.Cette prétention repose sur :Le caractère fantaisiste et infondé de la procédure l’abus de droit et le préjudice que subit laFondation qui doit se défendre ;La souffrance des administrateurs qui, alors qu’ils oeuvrent uniquement dans l’intérêt de laFondation subissent un véritable acharnement procédural.La notoriété retirée par le concluant du fait de ses différentes procédures « dont il tire laquasi- totalité de ses revenus » sic !!!7

DISCUSSIONPremière partieLes nullités des délibérations- I - QUALITE DE MONSIEUR PIERRE VASARHELYI A AGIR EN NULLITE DESCONSEILS D ADMINISTRATION LITIGIEUX .L’action en nullité d’élections irrégulières appartient à tout membre d’une association oud’une fondation.En effet, interrogé sur les voies de recours possibles en cas d'élections litigieuses desdirigeants, le ministre de l’intérieur (Rép. min. n° 49970 : JOAN Q 23 oct. 2000, p. 6125) a apporté laréponse suivante :En conséquence :« Les litiges qui naissent à propos d'élections au sein d'organes de direction d'uneassociation ou au sein de son assemblée générale relèvent de la compétence duTribunal de grande instance du lieu du siège de l'association ou de son principalétablissement.Tout membre d'une association peut ainsi exercer une action devant ce tribunal,dans les conditions et formes prévues par le Nouveau Code de procédure civile, s'ilestime les élections au sein des instances dirigeantes ou les conditions de leurdéroulement (ordre du jour, quorum, procuration, votes...) irrégulières, pourobtenir la nullité.Une décision de la Cour d'appel de Paris a admis que l'action est recevable,nonobstant l'existence d'une clause statutaire aux termes de laquelle le conseild'administration ou le comité de direction s'est réservé le droit de régler toutecontestation relative à l'interprétation des statuts (CA Paris, 2 avr. 1991 : JCP E 1991,pan. n° 508)…. »1 - Le fait que sa qualité de membre de droit ne soit pas rétroactive au jour du décès de songrand-père,2 - Le fait qu’il n’ait pas participé à ses conseils d’administration dont il demande la nullité,sont sans incidence sur la qualité de Monsieur Pierre VASARHELYI en tant quemembre de la Fondation VASARELY, à poursuivre la nullité des conseils d’administrationstenus avant la prise de ses fonctions dans la mesure ou il prouve que ceux-ci sont entachés denullité.Le moyen évoqué par la Fondation VASARELY dans ses écritures selon lequel, à traversl’exégèse du jugement du tribunal de céans en date duil serait démontré que ledit tribunal lui aurait refusé la rétroactivité de sa qualité de membre de droit et que de ce fait iln’aurait pas qualité à agir en nullité des conseils d’administration est donc totalement inepte.- II - LA RECEVABILITE DE MONSIEUR PIERRE VASARHELYI A DEMANDER QUESOIT PRONONCEE LA NULLITE DES CONSEILS D’ADMINISTRATION ALLANT DU27 JUIN 2002 AU 20 JANVIER 20068

Le ministre de l’intérieur, dans la circulaire sus citée poursuit comme ci-après ( Rép. min.n° 49970 : JOAN Q 23 oct. 2000, p. 6125) :« L'action en annulation, qui s'exerce par voie d'assignation avec constitutionobligatoire d'avocat (NCPC, art. 750 et 751) est enfermée dans un délai de cinq ansà compter de la date de la délibération ayant désigné les administrateurs dontl'élection est contestée.La jurisprudence civile a en effet considéré qu'il s'agissait d'une nullité relativeobéissant à la prescription de l'article 1304 du Code civil. Dans le cas où les litigesrelatifs aux élections des dirigeants ont pour résultat d'entraver le fonctionnementrégulier de l'association ou de compromettre les intérêts de celle-ci, la voie duréféré est ouverte aux membres de l'association, conformément aux articles 484 et808 du Nouveau Code de procédure civile, la représentation par avocat devenantfacultative.Le juge a alors la possibilité de désigner un administrateur provisoire qui, dans lecadre de sa mission fixée par le magistrat, peut convoquer une assemblée généraleou un conseil d'administration pour procéder à l'élection de nouveaux dirigeants et,notamment du président.Toutefois, si le juge a le pouvoir d'annuler l'élection litigieuse et d'accorder denouvelles élections, il peut aussi condamner le demandeur à des dommages -intérêts pour procédure abusive s'il estime que celui-ci est de mauvaise foi ».Monsieur Pierre VASARHELYI a fait délivrer l’assignation objet de la présente instance parexploit en date du 16 juin 2006.En conséquence, dans le respect de la prescription quinquennale, il est recevable à demanderla nullité des Conseils d’administration ayant procédé aux élections litigieuses à compter du16 juin 2001 ainsi que celle de toutes les résolutions prises par les membres irrégulièrementélus au cours de ces conseils.En effet, il est de jurisprudence constante que l'irrégularité de la composition d'un organedélibérant entache de nullité la résolution prise par celui-ci :(Cass. 1re civ., 3 juill. 2001 : JCP G 2001, IV, 2604 ; JCP E 2001, p. 1552 ; Dr. sociétés 2001, comm. 155).En conséquence le fait qu’il n’ait pas assisté aux conseils d’administration allant du 27 juin2002 au 20 janvier 2006 est sans incidence sur son droit à en demander la nullité.III BIEN FONDE DE MONSIEUR PIERRE VASARHELYI A SOLLICITER LA NULLITEDES CONSEILS D’ADMINISTRATION ALLANT DU 27 JUIN 2002 AU 1 ER JUIN 2007III -1 RAPPEL DES REGLES DE DROIT QUI N’ ONT PAS ETE RESPECTEES ENL ESPECELes statuts sont la charte de la Fondation.Ils donnent tout son sens à l'acte fondateur et sa raison d'être.Le respect des statuts est donc une exigence élémentaire pour une Fondation comme pourtoute institution.Le conseil d’administration d'une Fondation est de nature collégiale et non associative.9

Les membres du conseil d'administration ne sont pas élus par une assemblée générale maisnommés par un ou des Fondateurs et aussi de façon statutaire.La direction de la Fondation s'exerce ensuite en principe de manière collégiale.La composition et le fonctionnement du conseil d’administration sont déterminés avecprécision par les statuts de la fondation qui doivent impérativement être respectés.Les résolutions et nominations effectuées dans l’irrespect des statuts sont nulles.La composition du conseil d'administration est établie sur la base de trois collèges distinctsqui constitueront chacun un tiers de la composition du conseil :– Le Collège des fondateurs :– Collège des fondateurs,– Collège de la puissance publique,– Collège de cooptation.Il est composé des membres nommés par le ou les fondateurs. (En l’espèce 2 membres).Ces membres sont en quelque sorte les administrateurs représentant le ou les fondateurs.– Le Collège de la puissance publique ou de droit :Il est composé de membres de droit nommés et désignés pour leurs fonction et qualité parl'Administration. (En l’espèce 9 membres).Ces membres qui remplissent également le tiers du conseil d'administration sont lesreprésentants de l'État et des collectivités territoriales au sein de la fondation.- Le Collège de cooptation :Il est formé de membres désignés par les fondateurs ou par leurs représentants et ensuitecooptés par les deux autres collèges et compose le dernier tiers du conseil d'administration.(En l’espèce 7 membres).Ces membres sont choisis parmi des personnalités extérieures et indépendantes en fonction deleur compétence dans le ou les domaines propres à l'objet social de la fondation et à sesmissions.L’on va voir que la fondation VASARELY n’a fonctionné qu’avec les membres de ce collègetous cooptés par Madame Michèle TABURNO qui a ainsi réussi à placer de 1997 à 2007ladite institution sous son seul contrôle, ce qui est absolument contraire au principe decollégialité ci-dessus exposé.Enfin, en cas de décès ou de démission d'un membre du Conseil, la Haute Juridiction souhaiteégalement que son remplacement soit rapide (deux mois) et que le successeur prenne lemandat en cours de route c'est-à-dire s'achève au moment où le prédécesseur aurait achevé lesien (Statuts-types, art. 3, a, 7).Le successeur est ainsi désigné pour la durée du mandat qui reste à accomplir.10

Or, en l’espèce le Fondateur n’a pas été remplacé pendant 9 ans de sorte que le Conseild’administration ne comptait qu’un membre Fondateur.III – 2- LE NON-RESPECTT DES STATUTS ET LES CONSEQUENCES QUI ENDECOULENTCe non-respect ne peut être que sanctionné par la nullité des élections et des résolutions prisespar les membres irrégulièrement élus.III 2 1 Irrégularité de toutes les décisions du conseil d’administration de la Fondation àcompter du 15 mars 1997 date du décès de Victor VASARELY du fait du non-remplacementdu membre fondateur décédé.En vertu de l’article 3 alinéa 1 des statuts de 1987, toujours en vigueur à ce jour:« La Fondation est administrée par un conseil composé de 18 membres dontles deux fondateurs, 9 membres de droit et 7 autres membres nommés par lesfondateurs et renouvelés par eux et après le décès des fondateurs par leconseil d’administration ».Il ressort de l’article 3 alinéa 3 et 4 des mêmes statuts que la qualité de Membre Fondateur setransmet au décès de ce dernier par décision du conseil d’administration, sauf si ledit MembreFondateur a désigné son successeur par voie testamentaire, ce qui est le cas en l’espèce.Ainsi au décès de Victor VASARELY, membre Fondateur, intervenu le 15 mars 1997, il étaitfait obligation aux administrateurs, au vuComme on l’a précisé ci-dessus la jurisprudence est très stricte sur ce point.en cas de décès d'un membre du Conseil la Haute Juridiction souhaite que sonremplacement soit rapide (deux mois) et que le successeur prenne le mandat encours de route c'est-à-dire s'achève au moment où le prédécesseur aurait achevé lesien.Or, au mépris des dits statuts et de la volonté du Fondateur dont il est de jurisprudenceconstante qu’elle doit primer sur tout le reste, les quatre présidents successifs ci-aprèsdésignés qui se sont succédés à la tête de la Fondation depuis le 15 mars 1997 ont refusé deremplacer le membre Fondateur décédé par celui qu’il avait désigné par testament.Pour information l’on rappellera que depuis le décès de l’artiste se sont succédés à cettefonction :1. Madame Michèle TABURNO : 24 avril 1995 - 2 juillet 1997,2. Monsieur Christian KERT : 2 juillet 1997 - 27 juin 2002,Monsieur François HERS : 2 octobre 2002 - 13 mars 2006,(lequel lui a refusé l’entrée du conseil par la force ; cf. constat deMaître Patrick BIANCHI en date du 30 mai 2005),Monsieur Renaud BELNET : 13 mars 2006 - 2 octobre 2007.La Fondation, en infraction avec les règles suscitées, a attendu d’être mise dans l’obligationde remplacer Victor VASARELY par l’effet de titres exécutoires obtenus par Monsieur PierreVASARHELYI pour régulariser la situation sur le nombre des membres Fondateurs.11

L’arrêt de la Cour d’Appel de Paris du 24 mars 2005 sur la validité du testament n’a mêmepas convaincu les administrateurs de procéder à cette régularisation.Ce n’est qu’après la signification du jugement du 9 février 2006 rendu par le Tribunal deGrande Instance d’Aix-en-Provence, que ces derniers se sont résignés à respecter la volontéde Victor VASARELY et à intégrer Monsieur Pierre VASARHELYI aux fonctions qui luirevenaient de droit et à compléter le nombre des membres fondateurs.Au décès de Victor VASARELY il convenait de reconstituer le conseil d’administrationconformément aux statuts sous peine de ne pouvoir se réunir.Comme cela n’a pas été fait le conseil d’administration n’a pas pu être régulièrement réuni.Le président n’étant pas en mesure de convoquer un conseil régulier faute de quorum desmembres, les administrateurs ont été irrégulièrement réunis de sorte que toutes leursrésolutions sont nulles.III –2- 2 Irrégularités de toutes les décisions du Conseil d’administration de la FondationVASARELY à compter du 15 mars 1997 pour non-respect des statuts qui imposent que laFondation soit administrée par 18 membres dont les deux membres fondateurs ou leursremplaçants nommés conformément aux dits statuts.En vertu de l’article 3 alinéa 1 des statuts en vigueur :« La Fondation est administrée par un conseil composé de 18 membres dont les deuxfondateurs, 9 membres de droit et 7 autres membres nommés par les fondateurs etrenouvelés par eux et après le décès des fondateurs par le conseil d’administration ».Le 27 novembre 1990 MadameLe11 avril 1993, a désigné son unique petit-fils pour le remplacer à son décès au sein de laFondation.15 mars 1997, Madame Michèle TABURNO, alors présidentede la Fondation, s’est refusée à remplacer l’artiste au mépris non seulement du contenu deson testament mais encore du contenu des statuts.Par suite les autres administrateurs tous « amis » de cette dernière ont adopté la mêmeposition concernant Monsieur Pierre VASARHELYILa politique arbitraire de la Fondation à l’égard du testament de Victor VASARELY et lerefus de respecter sa volonté font que l’ensemble des résolutions prises par les conseilsd’administration qui se sont tenus depuis le 15 mars 1997 sont irrégulières faute de quorum.III –2- 3 Nullité des élections depuis le conseil d’administration du 27 juin 2002 jusqu’àcelui tenu le 1 er juin 2007 et des résolutions prises par des membres irrégulièrement élus.* EN DROIT*Il ressort en effet de l’article 5 alinéa 2 des statuts que :12

« La présence ou la représentation de la moitié au moins du conseil d’administration enexercice est nécessaire pour la validité des délibérations. »Du non-respect des règles ci-dessus exposées et du contenu des statuts ainsi que de l’exposédes faits qui va suivre il découle que ne sont pas ou plus membres de la Fondation pour avoirété irrégulièrement nommées ou renommées les personnes suivantes :Monsieur François HERSMadame Véronique WIESINGERMonsieur Renaud BELNETMadame Michèle TABURNOMonsieur François PRIVATMadame Anne LAHUMIEREMonsieur Didier DECONINCKMonsieur Jean-Marie GORSECes personnes, toutes membres désignés, ont été nommées ou/et renommées sans que lequorum requis à cette fin n’ait été respecté tant dans le vote, que du fait que le Conseild’administration n’a jamais été reconstitué conformément au statuts.Comme cela a été exposé ci-dessus ce dernier point a empêché le dit conseil de siégervalablement.Plus grave, cette non régularisation résulte d’une volonté délibérée de nuire desadministrateurs qui en premier lieu auraient du respecter la volonté de Victor VASARELYtelle qu’exprimée dans son testament de Victor VASARELY du 11 avril 1993 désignant sonpetit-fils pour le remplacer.En conséquence le quorum, ainsi que la composition des différents collèges, requis pour lavalidité des décisions et des votes, n’ont jamais été respectés.Ce n’ont respect entache de nullités les nominations et décisions prises lors des conseils qui sesont tenus durant les 5 dernières années précédent l’assignation introductive d’instance.* EN FAIT*Sont nulles et non avenues les désignations de membres et résolutions prises lors des 11conseils d’administrations suivants :• conseil d’administration du 27 juin 2002• conseil d’administration du 2 octobre 2002• conseil d’administration du 18 novembre 2002conseil d’administration du 17 Juin 2003• conseil d’administration du 9 décembre 2003.• conseil d’administration du 28 Juin 2004• conseil d’administration du 28 janvier 200513

• conseil d’administration du 30 mai 2005conseil d’administration du 20 janvier 2006• conseil d’administration du 28 juin 2006• Conseil d’administration du 1er juin 2007*Nullité des nominations élections et résolutions décidées lors du conseil d’administration du27 juin 2002 .l’article 3 des statuts qui stipulent que « La Fondation estadministrée par un conseil de 18 membres...» celle-ci ne l’étaitIl sera noté également qu’en infraction avec les statuts qui prévoient que le conseild’administration doit être composé seulement de 7 membres désignés ce collège comprenait 8membres :(Jean-Marc GUTTON, Anne LAHUMIERE, Henri GERBAUD, Pierre DUBREUIL,Christian KERT, Michèle TABURNO, Véronique WIESINGER, François HERS).Encore, les statuts imposent pour la validité des résolutions que 9 membres sur 18 soientprésents ou représentés (Cf. Statuts article 5 al. 2)Or seulement 8 membres sur 18 étaient présents ou représentés.Le quorum pour voter et prendre des résolutions n’a donc pas été respecté.14

Ce conseil s’est tenu avec 8 membres présents ou représentés.Sur les 8 membres présents 4 ont été irrégulièrement désignés.Monsieur François HERS en qualité de président.Madame Véronique WIESINGER en qualité de secrétaire.Monsieur Renaud BELNET en qualité d’administrateur et de Trésorier.Monsieur François PRIVAT administrateur désigné.Le quorum prévu par les statuts n’a pas été respecté.Le représentant du ministre de la Culture également en infraction avec les statuts portait 2pouvoirs (ceux des préfets des Bouches du Rhône et du Vaucluse).De même alors que les statuts indiquent que :« Les membres choisis du Conseil d’administration sont nommés pour 3 ans »,Trois de ces derniers dont les mandats venaient à échéance - Messieurs DUBREUIL,GERBAUD et GUTTON - ont été irrégulièrement maintenus jusqu’au conseil suivant.Toutes les résolutions prises lors de ce conseil sont donc nulles et non avenues en ce compris :L’approbation du procès-verbal du 9 décembre 2003.L’approbation du rapport financier 2003.L’approbation des comptes 2003.L’approbation du rapport moral.*Nullité des nominations élections et résolutions décidées lors du conseil d’administration du28 janvier 2005Ce conseil s’est tenu avec 8 membres présents ou représentés.Le quorum prévu par les statuts n’a pas été respecté.Sur les 8 membres présents 5 avaient été désignés irrégulièrement lors des conseilsprécédents.Monsieur François HERS en qualité de président.Madame Véronique WIESINGER en qualité de secrétaire.Monsieur Renaud BELNET en qualité de Trésorier.Monsieur François PRIVAT administrateur désigné.Madame Michèle TABURNO en qualité de vice-présidente, administrateur désigné,Toujours en infraction avec les statuts Monsieur Renaud BELNET détenait 2 pouvoirs(Mesdames Michèle TABURNO et Véronique WIESINGER).18

Toutes les résolutions prises lors de ce conseil sont nulles et non avenues en ce compris :La nomination de Monsieur Jean Marie GORSE et de Monsieur Didier DECONINCKen qualité d’administrateurs désignés par Madame Michèle TABURNO,L’approbation du procès verbal du 28 juin 2004.L’annulation du budget prévisionnel de fonctionnement 2005.L’annulation du principe de modification des statuts.Il convient de préciser qu’à l’occasion de ce conseil Monsieur Jean BENET, chef du Bureaudes groupements et associations, a communiqué une note dans laquelle il indiquait qu’uneconfusion apparaissait dans la décision de remplacer Monsieur Jean-Pierre VASARHELYIpar Madame Michèle TABURNO.*Nullité des nominations élections et résolutions décidées lors du conseil d’administration du30 mai 2005Ce conseil s’est tenu avec 14 membres présents ou représentés.Sur les 14 membres présents ou représentés 8 avaient été irrégulièrement nommés lors desconseils précédents à savoir :Monsieur François HERS en qualité de président.Madame Véronique WIESINGER en qualité de secrétaire.Monsieur Renaud BELNET en qualité de Trésorier.Monsieur François PRIVAT administrateur désigné.Madame Anne LAHUMIERE administrateur désignéMadame Michèle TABURNO administrateur désigné.Monsieur Jean-Marie GORSE administrateur désigné.Monsieur Didier DECONINCK administrateur désigné.De plus en infraction avec l’article 5 des statuts 3 des administrateurs détenaient chacun 2pouvoirs :Monsieur Renaud BELNET détient les pouvoirs de Mesdames TABURNO et GRAVINI.Monsieur François HERS détient deux pouvoirs d’André VASARHELYI et de AnneLAHUMIERE.Madame Véronique WIESINGER détient deux pouvoirs : Messieurs GORSE et PRIVAT.Toutes les résolutions prises lors de ce conseil sont donc nulles et non avenues en ce compris :L’approbation du procès verbal du 28 janvier 2005.19

L’approbation du rapport moral de l’exercice 2004.L’approbation du rapport financier de l’exercice 2004.Le rapport du commissaire au compte.L’approbation des comptes de l’exercice 2004.Le renouvellement des mandats de Monsieur François HERS et de Madame VéroniqueWIESINGER.* Nullité des nominations élections résolutions décidées lors du conseil d’administration du20 janvier 2006Ce conseil s’est tenu avec 13 membres présents ou représentés.Sur les 13 membres présents ou représentés 8 avaient été irrégulièrement nommés lors desconseils précédents :Monsieur François HERS en qualité de président.Madame Véronique WIESINGER en qualité de secrétaire.Monsieur Renaud BELNET en qualité de Trésorier.Monsieur François PRIVAT administrateur désigné.Madame Anne LAHUMIERE administrateur désignéMadame Michèle TABURNO administrateur désigné ;Monsieur Jean-Marie GORSE administrateur désigné ;Monsieur Didier DECONINCK administrateur désignéDe plus en infraction avec l’article 5 des statuts Monsieur Renaud BELNET détenait lespouvoirs de Madame Henriette GRAVINI et de Monsieur André VASARHELYIToutes les résolutions prises lors de ce conseil sont donc nulles et non avenues en ce compris :L’approbation du procès verbal du 30 mai 2005.Le renouvellement des mandats de Madame Anne LAHUMIERE et de Monsieur RenaudBELNET.* Nullité des nominations élections et résolutions décidées lors du conseil d’administration du20 janvier 2006Ce conseil s’est tenu avec 12 membres présents ou représentés.Sur les 12 membres présents ou représentés 6 avaient été irrégulièrement nommés lors desconseils précédents:Monsieur François HERS en qualité de président.Madame Véronique WIESINGER en qualité de secrétaire.Monsieur Renaud BELNET en qualité de Trésorier.20

Monsieur François PRIVAT administrateur désigné.Madame Anne LAHUMIERE administrateur désigné.Monsieur Didier DECONINCK administrateur désigné.Monsieur Jean-Marie GORSE administrateur désigné.De plus, en infraction avec l’article 5 al 3 des statuts, Monsieur le Sous-préfet des Bouchesdu Rhône était porteur de deux pouvoirs :Celui de Madame le Député-maire d’Aix-en-Provence et celui de Monsieur le Préfet deVaucluse.Monsieur PRIVAT, administrateur désigné et renouvelé en 2005 pour 3 ans a été éliminé sansaucune explication des membres du Conseil.Toutes les résolutions prises lors de ce conseil sont nulles et non avenues en ce compris :L’approbation du procès-verbal du 20 janvier 2006.Le projet des nouveaux statuts,La modification à intervenir au sein du bureau (changement de président et detrésorier),Le renouvellement du mandat de Madame Michèle TABURNO,Le projet de règlement intérieur.* Nullité des nominations élections résolutions décidées lors du conseil d’administration du28 juin 2006Ce conseil s’est tenu avec 13 membres présents ou représentés.Sur les 13 membres présents ou représentés 7 ont été irrégulièrement nommés :Monsieur François HERS en qualité de président, administrateur désigné,Madame Véronique WIESINGER en qualité de secrétaire., administrateur désigné,Monsieur Renaud BELNET en qualité de Trésorier, administrateur désigné,Madame Michèle TABURNO, en qualité de vice-présidente, administrateur délégué,Monsieur François PRIVAT administrateur désignéMadame Anne LAHUMIERE administrateur désignéMonsieur Jean-Marie GORSE administrateur désigné21

De plus en infraction avec l’article 5 des statuts 3 Monsieur Yves FAUQUEUR, Sous -Préfetd’Aix-en-Provence, était porteur de deux pouvoirs :Celui de Madame le Député - Maire d’Aix-en-Provence et de Monsieur le Préfet deVaucluseToutes les résolutions prises lors de ce conseil sont nulles et non avenues en ce compris :L’approbation du procès-verbal du 13 mars 2006Le rapport moral 2005,Le rapport financier de l’exercice 2005Le rapport des commissaires aux comptes,L’approbation des comptes,Le renouvellement d’un administrateur,*Nullité des nominations élections résolutions décidées lors du conseil d’administration du1er juin 2007Ce conseil s’est tenu avec 16 membres présents ou représentés.Sur les 16 membres présents ou représentés 7 ont été irrégulièrement nommés :Monsieur François HERS en qualité de président, administrateur désigné,Madame Véronique WIESINGER en qualité de secrétaire., administrateur désigné,Monsieur Renaud BELNET en qualité de Trésorier, administrateur désigné,Madame Michèle TABURNO, en qualité de vice-présidente, administrateur délégué,Monsieur François PRIVAT administrateur désigné,Madame Anne LAHUMIERE administrateur désignéMonsieur Didier DECONINCK administrateur désignéMonsieur Jean-Marie GORSE administrateur désignéToutes les résolutions prises lors de ce conseil sont nulles et non avenues en ce compris :L’approbation du procès-verbal du 28 juin 2006Le rapport moral 2006,Le rapport financier de l’exercice 2006,22

L’approbation des comptes 2006,IV- MISSION DE L’ADMINISTRATEUR JUDICIARE DESIGNEAprès que le testament de Victor VASARELY a été reconnu valide par jugement du Tribunalde Grande Instance de Paris en date du juin 2003 confirmé par arrêt de la Cour d’Appel deParis le 24 mars 2005, et alors que le Tribunal de Grande Instance d’Aix-en-Provence étaitsaisi en juillet 2005 de la procédure qui a abouti au jugement du 9 février 2006, le conseild’administration a transmis de nouveaux statuts au ministère de l’intérieur.Cette tentative ressort des conseils d’administration des 30 mai 2005 et 20 janvier 2006.Par suite les administrateurs faute d’avoir réussi à imposer de nouveaux statuts ont imaginésde liquider amiablement la Fondation.C’est ce qui a conduit le concluant à solliciter la désignation d’un administrateur provisoirefonction qui a été confiée à Me HUERTAS.Cet administrateur en vertu de la circulaire ministérielle suscitée et de l’ordonnance dupour régulariser la situation juridique de la Fondation.2éme partieLe préjudice occasionné à la Fondation et sa réparationI- LES DETOURNEMENTS D’ACTIFS ET APPAUVRISSEMENTS DE LA FONDATIONAU BENEFICE D’INTERETS PARTICULIERS DE CERTAINS DE SES MEMBRES.** Madame TABURNO, à l’occasion de l’arbitrage qu’elle a initié en tant que présidente dela Fondation le 11 décembre 1995, s’est appropriée l’essentiel des dotations faites parl’artiste.Il convient de faire un rapport de cause à effet entre les disfonctionnements du conseild’administration et cette appropriation.Pour renouveler les membres sortants ou décédés conformément aux statuts il fallait avoirrecours au Conseil d’Etat.Or, Madame TABURNO ne pouvait pas faire appel à cette institution pour régulariser lasituation quant au quorum requis par les statuts et en même temps se passer de sonconsentement -pourtant obligatoire- concernant la récupération de l’essentiel des œuvres alaquelle elle a procédé en 1995.En effet l’intervention du Conseil d’Etat risquait de mettre à jour les agissements suscités.Pour empêcher l’état d’approfondir les conditions dans lesquelles sous le couvert d’unarbitrage, Madame TABURNO a dépouillé la Fondation, les présidents successifs ainsi queles autres membres « amis » désignés – qui y ont certainement trouvés un intérêt – ontcouvert les irrégularités suscitées de fonctionnement et de gestion de la FondationLa preuve que Madame TABURNO s’est appropriée l’essentiel des 1300 oeuvres originalesinaliénables et des 18 000 sérigraphies aliénables est indiscutable puisque on les retrouve en23

grande partie à ce jour, exposées dans le cadre de la triennale de Milan sous le vocable(collection Michele Vasarely- Chicago).La preuve de la collusion existant entre Madame TABURNO, Monsieur BELNET etMonsieur DOUROUX découle du texte rédigé par ces derniers et publié dans le catalogue deLA TRIENNALE VASARELY DE MILAN (3 octobre 2007 – 28 janvier 2008)Le jour de l’inauguration de l’exposition, le 3 octobre 2007, le président Renaud BELNETdéclarait dans Le Figaro « la liquidation de la Fondation» sic, et faisait publiquement part deson souhait remettre le bâtiment à la ville d’Aix-en-Provence.Madame TABURNO et Monsieur Renaud BELNET font donc la promotion de l’œuvre deVASARELY pour leur compte personnel avec le patrimoine de la Fondation.Le procédé ne manque pas d’audace.Bien évidement quelle meilleure couverture à ces agissements que la dissolution amiable dela fondation ?Auparavant, ni le président HERS (2 octobre 2002 – 13 mars 2006) ni le président BELNET(13 mars 2006 – 2 octobre 2007) n’ont remis en cause l’arbitrage la Fondation qui dépossédéla Fondation de ses dotations alors que leur fonction aurait du les conduire à agir en ce sens.Ces derniers devront être condamnés à restituer à la fondation les dites œuvres ou leurcontrepartie financière dont le montant figurant dans l’acte fait état d’une somme de 130.000000 Frs, à actualiser en fonction de la côte actuelle de l’artiste.** Madame Anne LAHUMIERE, administratrice depuis 1995 a prétendu qu’une « sculpture –intégration » de Victor VASARELY constituait un don en sa faveur, et qu’elle avait unacheteur au prix de 100.000 €, alors que cette oeuvre avait été remise à la Fondation parMonsieur HATJE, mécène allemand (cf. procès-verbaux des 20 janvier et 13 mars 2006).Elle s’en est malgré tout emparée au détriment de la Fondation après avoir déclaré lors d’undes derniers conseils d’administration que « ses intérêts commerciaux primaient sur ceux dela Fondation »* Les membres du Bureau:• Madame Véronique WIESINGER, directrice de la Fondation GIACOMETTI,• Monsieur Renaud BELNET, avocat marseillais,• Monsieur François HERS directeur de la Fondation HARTUNG et responsable dumécénat à la Fondation de France• Madame Michèle TABURNOse sont entourés de personnages peu scrupuleux auxquels ils ont versé les fonds de laFondation au titre de fonctions aléatoires.C’est ainsi qu’ils ont procédé à la nomination d’un certain Monsieur Xavier DOUROUX enqualité de directeur de la Fondation par l’intermédiaire de son association « LE COIN DUMIROIR » (cf. convention du 10 octobre 2002).Alors qu’il s’est rarement présenté à la Fondation, et qu’il est déclaré par ailleurs bénévoledans différents procès-verbaux de conseils d’administration, les membres du bureau de lafondation ont trouvé normal de lui allouer le bénéfice d’une subvention versée par lescollectivités territoriales dans le cadre de l’Année CEZANNE, sous forme de 7 trimestres desalaires, correspondant à plus de 20000 €.24

Monsieur DOUROUX en juillet 2006 a reversé cette somme en contrepartie de sérigraphiesd’une valeur plus importante.Depuis 2002 il a encore émargé au budget de la Fondation à hauteur de versementstrimestriels.De plus Monsieur DOUROUX a été nommé au cours du conseil d’administration du 2octobre 2002 qui est entaché de nullité en conséquence de quoi elles devront être condamnéesà titre de dommages et intérêts à restituer à la Fondation les fonds qu’elles ont versés à cetiers.** Madame Véronique WIESINGER, secrétaire du Bureau depuis le 2 octobre 2002, avaitétabli une liste de 31 œuvres originales de Victor VASARELY ayant disparu.Ces œuvres faisaient partie des collections de la Fondation (1970 – 1995).Cette liste a été communiquée aux administrateurs le 13 mars 2006, date où le concluant a étéconvoqué pour la 1 ère fois au conseil.Bien que les administrateurs se soient prononcés à l’unanimité pour le dépôt d’une plainte M.Renaud BELNET qui a pris ces fonctions le jour de cette décision a refusé de déposer cetteplainte.C’est finalement le sous préfet d’Aix-en-Provence qui le 3 septembre 2007 a pris cetteinitiative.- II - LES AUTRES ATTEINTES PORTEES LA FONDATION** Monsieur Pierre VASARHELYI a fait réaliser en juin 2006 un audit de la Fondation parles services compétents de l’Etat.Cet audit a révélé de nombreux dysfonctionnements :• L’absence de règlement intérieur (page 12)• Manque d’actifs,• La présence de deux directeurs, l’un administratif, l’autre artistique dont les rôlesrespectifs ne sont pas clairement définis du fait qu’ils n’ont pas de lettre de mission, nide délégation de pouvoir du président (page 12 et 13) c’est notamment le cas suscitéde Monsieur Xavier DOUROUX.• Le statut du directeur artistique, Monsieur Xavier DOUROUX, est fixé par uneconvention entre une association dijonnaise « Le Coin du Miroir » et la Fondation sansque cette décision n’ait été soumise au conseil d’administration (page 12),• De nombreuses activités (médiation culturelle et audio-guide) sont jugées déficitaires(page 29).** les honoraires de l’architecte André STERN.Malgré la faiblesse des finances de la Fondation, l’avant dernier président Monsieur FrançoisHERS, a signé en 2004 une convention d’honoraires avec l’architecte marseillais AndréSTERN qui, faute de travaux commandés a assigné en octobre 2007 la Fondation enpaiement d’une note d’honoraire de 80.000 €.25

** le projet culturel de la Fondation du dernier semestre 2006 ou le projet SECONDENATUREComme on le sait alors que le terme du mandat HERS – BELNET (2 octobre 2002 – 2octobre 2007) s’achevait ces derniers ont voulu que l’existence de la Fondation prenne fin etqu’elle perde sa reconnaissance d’utilité publique.Ils ont déclaré leur intention par voie de presse en annonçant qu’ils projetaient de remettre lebâtiment à la ville d’Aix pour qu’elle y loge diverses administrations et associations.Quelle publicité désastreuse pour la Fondation VASARELY !Certes ce discrédit a été stoppé par la nomination d’un administrateur judiciaire.Il parait en conséquence légitime que les administrateurs en cause soient condamnés àréparation envers la fondation des préjudices matériels et moraux suscités.PAR CES MOTIFSVu les dispositions de la loi 87-571 du 23 juillet 1967,Vu la jurisprudence applicable en la matière,Vu les statuts de la Fondation actuellement en vigueur,Vu l’arrêt de la Cour d’Appel de Paris du 24 mars 2005,Vu le jugement du Tribunal de Grande Instance d’Aix-en-Provence du 9 février 2006,Vu l’ordonnance de référé rendue par Madame le Président du Tribunal de grande instanced’AIX EN PROVENCE du 27 octobre 2007,I SUR LES NULLITESConstater qu’en contradiction avec les statuts de la Fondation, au décès de VictorVASARELY membre fondateur, survenu le 15 mars 1997 il n’a pas été procédé à sonremplacement par la personne qu’il avait désigné à cette fin dans son testament du 11 avril1993 ou même par un tiers.Constater qu’en contradiction avec les mêmes statuts, depuis 1995 les 2 membres de droit,universitaires démissionnaires, n’ont pas été remplacés.Constater qu’en contradiction avec les mêmes statuts depuis 1996 le maire de Gordes et lepréfet du Vaucluse tous deux membres de droit n’ont pas été remplacés.Constater qu’en contradiction avec les statuts depuis son décès en 2002 Jean PierreVASARHELYI, membre de droit n’a pas été remplacé.Constater en conséquence que le quorum de 18 membres, requis par les statuts pour tenirvalablement un conseil d’administration, n’existe plus depuis 1995.Dire et juger que du fait du non-remplacement de 5 membres de droit et d’un membrefondateur le conseil d’administration privé du tiers de ses effectifs ne pouvait valablementstatuer.26

Dire et juger nuls et non avenus tous les conseils d’administration tenus depuis le 27 juin2002 et nulles les nominations et renouvellement des membres auxquelles il a été procédélors des dits conseils.Dire et juger que ne sont pas/ ou plus membres du conseil d’administration les personnessuivantes :• Monsieur François HERS en qualité de président.• Madame Véronique WIESINGER en qualité de secrétaire.• Monsieur Renaud BELNET en qualité de Trésorier.• Madame Anne LAHUMIERE administrateur désigné• Madame Michèle TABURNO administrateur désigné.• Monsieur Jean-Marie GORSE administrateur désigné.• Monsieur Didier DECONINCK administrateur désigné.Dire en conséquence nulles et non avenues toutes les résolutions prises lors des 11 conseilsd’administrations suivants :• conseil d’administration du 27 juin 2002• conseil d’administration du 2 octobre 2002• conseil d’administration du 18 novembre 2002conseil d’administration du 17 Juin 2003• conseil d’administration du 9 décembre 2003.• conseil d’administration du 28 Juin 2004• conseil d’administration du 28 janvier 2005• conseil d’administration du 30 mai 2005conseil d’administration du 20 janvier 2006• conseil d’administration du 28 juin 2006• Conseil d’administration du 1er juin 2007II SUR LES DOMMAGES ET INTERETSEn réparation du préjudice financier au regard de leur gestion calamiteuse appropriationetc….Condamner Madame Michèle Catherine TABURNO à restituer les œuvres objet de l’arbitrageà la Fondation VASARELY ou à lui en verser la contrepartie financière soit 25 450 000 € (sous réserve de la mise à jour de leur valeur par rapport à la côte de l’œuvre).Condamner solidairement Madame Michèle Catherine TABURNO Monsieur François Hers etMonsieur Renaud BELNET au paiement de cette somme les deux derniers pour réticence27

dolosive à toute action en récupération des dites œuvres et participation à leur revente sur lesmarchés privés de l’art.Condamner Madame LAHUMIERE à restituer la Sculpture VASARELY donnée parMonsieur HATJE à la Fondation ou à payer 100.000 € au titre de sa contrepartie économique.Condamner les membres du bureau à savoir :• Madame Véronique WIESINGER, directrice de la Fondation GIACOMETTI,• Monsieur Renaud BELNET, avocat marseillais,• Monsieur François HERS directeur de la Fondation HARTUNG et responsable dumécénat à la Fondation de France• Madame Michèle TABURNO,à rembourser à la fondation les sommes versées à Monsieur Xavier DOUROUX de 2002 à2007 et à provisionner la somme de 80.000 € en règlement des plans commandés àl’architecte STERN.En réparation du préjudice moral qu’a engendré la dite gestion contraire à l’esprit et à lavolonté de Victor VASARELY.Condamner les administrateurs suivants à payer à la Fondation au titre du préjudice moral100.000 € chacun :Madame Anne LAHUMIEREMadame Michele TABURNOMadame Veronique WIESINGER,Monsieur Renaud BELNET,Monsieur François HERS.EN TOUT ETAT DE CAUSECondamner les défendeurs à tous les frais et dépens distraits au profit de Me BRUZZO et à50000 euros sur le fondement de l’article 700 du NCPC.ORDONNER L’EXECUTION DE LA DECISION A INTERVENIR.Pièces qui seront versées en annexes :1. Jugement du TGI de Paris du 2 juin 20032. Arrêt confirmation du 24 mars 2005 de la Cour d’Appel de Paris3. Jugement du TGI d’Aix en Provence du 9 février 20064. Constat de Maître Patrick BIANCHI en date du 30 mai 20055. Testament de Victor VASARELY du 11 avril 19936. Statuts de 19877. Projet de nouveaux statuts du 30 juin 2005,8. Procès-verbal du conseil d’administration du 27 juin 20029. Procès-verbal conseil d’administration du 2 octobre 200210. Procès-verbal du conseil d’administration du 18 novembre 200211. Procès-verbal du conseil d’administration du 17 juin 200328

12. Procès-verbal du conseil d’administration du 9 décembre 200313. Procès-verbal du conseil d’administration du 28 juin 200414. Procès-verbal du conseil d’administration du 28 janvier 200515. Procès-verbal du conseil d’administration du 30 mai 200516. Procès-verbal du conseil d’administration du 20 janvier 2006,17.18.19. Sentence arbitrale du 11 décembre 1995,20. Sentence arbitrale rectificative du 7 février 1996,21.22.23.24.25.26.27.28.29.30.31.32.33.34.35.36.37.38.39.40.41.42.43.44.45.46.47.48.49.50.29

51.52.53.54.55.56.57.58.59.60.61.62.63.64.65.66.67.68.69.70.71.72.73.74.75.76.77.78.79.80.81.82.83.84.85.86.87.88.89.90.91.92.93.94.95.96.97.98.30

99.100.101.102.103.104.105.106.107.108.109.110.111.112.113.114.115.116.117.118.119.120.121.122.123.124.125.126.127.128.129.130.131.132.133.134.135.136.137.138.139.31