• L’alliance pour l’innovation ouverte • 1

• L’alliance pour l’innovation ouverte •
s’entourer d’experts (avocats, fiscalistes, etc). Et si les investisseurs
en capital-risque disposent d’une expertise, leurs intérêts
ne sont pas toujours alignés avec ceux des entrepreneurs.
Face à ce constat, il est essentiel pour les start-up de se préparer
à l’acquisition avec soin :
sur le plan humain, il convient de préparer la transition,
de ne pas sous-estimer les difficultés qui y sont
attachées, d’en parler avec ses pairs et avec le repreneur,
afin d’établir en commun un plan d'intégration
précis pour le fondateur et son équipe ;
sur le plan juridique, il est essentiel de s’entourer
d’experts, en particulier pour réfléchir à la protection
de la propriété intellectuelle et à son transfert,
et pour aborder les questions fiscales, qui peuvent
se révéler épineuses et sources de contentieux.
La négociation de la clause d’earn-out constitue un enjeu
important. Cette clause du contrat de cession permet de fractionner
le prix en plusieurs paiements, l’un payable au jour de
la cession et les autres plus tard en fonction des résultats à
venir. Elle vise à inciter le fondateur et ses équipes à rester
dans la nouvelle entité.
Sa rédaction doit être rigoureuse : le calcul du complément
de prix doit être clairement déterminé afin qu’aucun conflit ne
puisse survenir. Enfin, certaines subtilités imposent l’appui de
juristes et de fiscalistes : amortissement comptable du good
will, risque de requalification de l’earn-out en salaire déguisé,
fiscalité des plus-values de cession.
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