Impegno di riservatezza - Fallco Web

Spettabile
Mariella Burani Fashion Group S.p.A. in amministrazione straordinaria
Alla c.a. dei Commissari Straordinari
Egregi Signori,
IMPEGNO DI RISERVATEZZA
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[●], [●] marzo 2011
Facciamo riferimento all’avviso pubblicato sul quotidiano Italia Oggi il giorno 3 febbraio 2012 con
il quale i Commissari Straordinari di Mariella Burani Fashion Group S.p.A. in Amministrazione
Straordinaria (di seguito “MBFG”) hanno espresso interesse a ricevere offerte vincolanti per
l’acquisto della partecipazione, detenuta da MBFG, rappresentativa del 50% del capitale sociale
della Secret Pon Pon S.r.l. (di seguito, la “Partecipazione”).
Con la presente la società [●], con sede in [●], numero di iscrizione al registro delle imprese di [●]
[●], in persona di [●], esprime interesse ad acquisire ulteriori informazioni sulla società Secret Pon
Pon S.r.l. mediante una due diligence, ai soli fini della possibile formulazione di un’offerta
all’acquisto.
In considerazione di ciò, posto che in sede di due diligence saranno messe a disposizione o
acquisite, dalla nostra Società e dai suoi dipendenti e consulenti, informazioni e documenti da Voi
predisposti ai fini della formulazione delle offerte, conveniamo di assumere nei Vostri confronti,
per nostro conto e promettendo il fatto delle persone che agiscono in qualità di Persone Autorizzate
(come definite al successivo paragrafo 3), gli impegni di riservatezza di seguito descritti.
1. Ai fini del presente impegno di riservatezza (l’“Impegno”), per “Informazioni Riservate” si
intendono, fatto salvo quanto indicato al successivo paragrafo 4, tutte le informazioni di
qualsivoglia natura – ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, di natura
economica, finanziaria, tecnica, commerciale, amministrativa, immobiliare e legale – riferite
a Secret Pon Pon S.r.l. ed alle società dalla stessa direttamente o indirettamente partecipate

(le “Altre Società”), che sono state e saranno acquisite o messe a disposizione della nostra
Società o delle Persone Autorizzate in sede di due diligence o in altra sede, sotto qualsiasi
forma e con qualsiasi mezzo, nonché tutte le informazioni relative alla procedura di vendita
della Partecipazione (la “Procedura”), ivi incluse, senza limitazione alcuna, quelle relative
all’esistenza di intese o trattative in corso, così come pure quelle aventi ad oggetto qualsiasi
termine, condizione o stato di avanzamento di tali trattative, il contenuto e/o l’esistenza della
documentazione contrattuale che verrà eventualmente sottoscritta ovvero il contenuto e/o
l’esistenza della documentazione – economica, contrattuale, finanziaria, tecnica, commerciale
- da Voi predisposta in relazione alla Procedura. Tali informazioni si intenderanno
Informazioni Riservate indipendentemente dal fatto che vengano fornite dalla Vostra società,
per Vostro conto dai Vostri rappresentanti o consulenti, oppure vengano altrimenti a nostra
conoscenza ed indipendentemente dalla forma della comunicazione; per maggiore chiarezza,
ma senza limitazione alcuna, saranno considerate Informazioni Riservate anche gli appunti,
le analisi, gli elenchi, le previsioni, le interpretazioni e/o altri documenti, redatti da noi o
dalle nostre Persone Autorizzate, che contengono, riflettono o si basano sulle Informazioni
Riservate.
2. In relazione alle Informazioni Riservate ci impegniamo, per nostro conto e promettendo il
fatto delle Persone Autorizzate ai sensi dell’articolo 1381 del Codice Civile:
(i) a considerare le Informazioni Riservate come strettamente private e confidenziali e
ad adottare tutte le misure necessarie ad impedire che alle stesse abbiano accesso
soggetti diversi dalle Persone Autorizzate;
(ii) ad utilizzare le Informazioni Riservate unicamente allo scopo di valutare la
partecipazione alla Procedura e la formulazione di un’offerta all’acquisto della
Partecipazione, a e di condurre le relative trattative, e comunque a non usare tali
informazioni in alcun modo che possa arrecare danno a MBFG, a Secret Pon Pon
S.r.l., alle Altre Società od al buon andamento della Procedura;
(iii) a non divulgare ed a non consentire la divulgazione di alcuna Informazione Riservata
a terzi ed a non rilasciare alcun annuncio o comunicato riguardo alla Procedura o alle
trattative in corso, senza il Vostro preventivo consenso scritto;
(iv) nel caso in cui, per vincoli di legge o regolamenti applicabili o su richiesta delle
competenti autorità, sia necessario annunciare o divulgare alcuna Informazione
Riservata, sarà nostro obbligo consultarVi, nella misura in cui ciò sia consentito dalle
norme di legge o regolamentari applicabili, al fine di giungere ad un impegno con
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Voi riguardo i tempi ed i contenuti di qualsiasi annuncio o divulgazione, fermo
restando che laddove tale consultazione non fosse possibile a causa di diverse
previsioni di legge o regolamentari o richieste delle competenti autorità,
procederemo a divulgare le Informazioni Riservate solo nella misura strettamente
necessaria per l’adempimento della previsioni di legge o regolamentari o delle
richieste delle competenti autorità, e saremo comunque tenuti ad informarVi
tempestivamente.
3. Ai soli fini della formulazione dell’Offerta e della conduzione delle trattative ad essa inerenti,
saremo autorizzati a comunicare le Informazioni Riservate ai nostri amministratori, dirigenti,
consulenti legali, fiscali, tecnici e contabili (le “Persone Autorizzate”), nella misura in cui
tali Persone Autorizzate debbano effettivamente svolgere attività connesse alla Procedura o
alla formulazione di un’offerta all’acquisto della Partecipazione, fermo restando che la
comunicazione delle Informazioni Riservate alle Persone Autorizzate sarà effettuata sotto la
nostra responsabilità e restando noi responsabili anche ex art. 1381 del Codice Civile nei
Vostri confronti per qualsiasi violazione degli impegni di riservatezza di cui al presente
Impegno da parte di qualsiasi Persona Autorizzata e per qualsiasi condotta delle Persone
Autorizzate che avrebbe costituito una violazione del presente Impegno qualora tali Persone
Autorizzate avessero sottoscritto il presente Impegno. Adotteremo inoltre tutte le precauzioni,
necessarie ed opportune, per salvaguardare e proteggere la riservatezza delle Informazioni
Riservate ricevute.
4. Gli impegni assunti ai sensi del presente Impegno non si applicano alle informazioni che: (i)
nel momento in cui vengono fornite a noi o alle Persone Autorizzate siano già di pubblico
dominio; (ii) successivamente al ricevimento delle stesse da parte nostra, diventino di
dominio pubblico per cause non connesse ad una violazione del presente Impegno; (iii) siano
legittimamente in nostro possesso o in quello delle Persone Autorizzate, senza vincoli di
confidenzialità, alla data odierna, per motivi diversi dalle trattative e dagli scambi di
informazioni già avvenuti con riferimento alla Procedura.
5. Nel caso in cui le trattative volte al perfezionamento della Procedura venissero interrotte per
qualsivoglia motivo, sarà nostro obbligo (i) restituirVi tempestivamente tutte le copie di
documenti in possesso nostro o delle Persone Autorizzate contenenti Informazioni Riservate;
(ii) cancellare o distruggere tempestivamente qualsiasi informazione registrata su computer
od altro strumento posseduto, custodito o controllato dalla nostra Società o da qualsiasi
Persona Autorizzata, nel quale siano contenute Informazioni Riservate, nonchè tutti gli
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appunti, le analisi, gli elenchi, le previsioni, le interpretazioni e/o ogni altro documento
redatto da noi o dalle Persone Autorizzate, che contengono o si basano su Informazioni
Riservate.. Del compimento di tali attività Vi daremo conferma scritta e circostanziata su
Vostra richiesta. In tal caso rimarranno comunque in vigore gli obblighi di cui al presente
Impegno.
6. Dichiariamo ed accettiamo espressamente che la sottoscrizione del presente Impegno e
l’esecuzione di quanto in esso previsto non comporta alcun obbligo o impegno delle Parti a
perfezionare il trasferimento della Partecipazione.
7. Prendiamo atto ed accettiamo che nessuna garanzia è fornita da MBFG, nonché dai suoi
dipendenti, rappresentanti e consulenti o da qualsiasi altra persona, riguardo alla completezza
ed alla correttezza delle Informazioni Riservate, e che ciascuno di tali soggetti non assume
pertanto alcuna responsabilità per qualunque errore od omissione ad esse relativi.
8. Il presente Impegno avrà una durata di 36 (trentasei) mesi a partire dalla sua sottoscrizione,
fatta salva l’automatica decadenza, in caso di perfezionamento della compravendita della
Partecipazione, degli impegni di riservatezza con riguardo alle Informazioni Riservate
relative alla procedura, e fatti comunque salvi eventuali obblighi imposti dalla legge.
9. Il presente Impegno è regolato dalla legge italiana. Per qualsiasi controversia dovesse
insorgere in relazione al presente Impegno sarà competente in via esclusiva il Foro di Reggio
Emilia.
[data e firma del legale rappresentante]
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