Procedura per l'effettuazione di operazioni significative ... - in Amplifon

AMPLIFON S.p.A.
PROCEDURA PER L’EFFETTUAZIONE DI OPERAZIONI SIGNIFICATIVE E DI
OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Articolo 1: Premessa e quadro normativo di riferimento
Amplifon S.p.A. (‘la Società’) ha definito le linee guida ed i criteri generali per l’identificazione
e l’approvazione di operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico,
patrimoniale o finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate, in
ottemperanza a quanto prescritto dagli articoli 1.C.1.f) e 9. del Codice di Autodisciplina (‘il
Codice’), dall’articolo 2391bis del Codice Civile, dall’articolo 114 del D.Lgs. 58/1998 e dal
relativo regolamento attuativo emanato dalla Consob all’articolo 71bis nonché a quanto
prescritto dal principio contabile IAS 24.
Gli obiettivi della presente procedura (‘la Procedura’) sono la correttezza e la trasparenza
formale e sostanziale oltre all’efficiente ed efficace responsabilizzazione del Consiglio di
Amministrazione ('CdA') nelle deliberazioni aventi ad oggetto le operazioni suindicate. Allo
stesso tempo si facilita il funzionamento del sistema di governance attraverso anche la
disciplina dei flussi informativi tra gli organi di controllo ed il Consiglio di Amministrazione,
sancendo in questo modo la centralità di quest’ultimo.
La Procedura è strutturata in modo da disciplinare:
le Operazioni Significative con Parti Indipendenti;
le Parti Correlate;
le Operazioni Significative con Parti Correlate;
le Operazioni Significative con Società del Gruppo;
tutte le Operazioni con Parti Correlate (ivi incluse le Operazioni Significative).
Articolo 2: Operazioni Significative con Parti Indipendenti
2.1
Sono Operazioni Significative con Parti Indipendenti le operazioni di seguito elencate
concluse dalla Società, anche per il tramite di società controllate, con parti diverse dalle Parti
Correlate (così come definite nel successivo articolo 3):
a. gli acquisti e le vendite di partecipazioni iscritte fra le immobilizzazioni finanziarie di aziende
o di rami di aziende se il valore delle singole operazioni è superiore a Euro 10.000.000 per
operazione;
b. la sottoscrizione, l’estensione, la modifica di finanziamenti passivi o altre operazioni di
debito finanziario di importo superiore a Euro 10.000.000, per ogni operazione;
2.2
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Le Operazioni Significative con Parti Indipendenti sono di competenza esclusiva del CdA che
delibera alla luce delle analisi condotte in termini di coerenza strategica, fattibilità economica e
atteso ritorno per la Società.
Sono altresì di competenza esclusiva del CdA le operazioni richiamate dall’articolo 2381 del
Codice Civile e quelle indicate dallo Statuto e dal Codice.
Articolo 3: Parti Correlate
3.1
In base al principio IAS 24, cui la Consob si riferisce ai fini della definizione, una entità si
considera “parte correlata” della Società se:
a. direttamente, o indirettamente attraverso una o più imprese intermedie:
controlla, o è controllata, o è soggetta al controllo comune con, la Società (l’universo
descritto è rappresentato dalle società controllanti la Società, controllate dalla Società
e “consociate” con la Società);
ha un interesse nella Società che le dà un’influenza notevole sulla stessa Società;
ha un controllo congiunto sulla Società;
b. è una società collegata della Società;
c. è una joint venture a cui partecipa la Società;
d. è un key manager (come sotto definito) della Società o della sua controllante (ove
esistente);
e. è uno stretto familiare (come sotto definito) di uno dei soggetti di cui al punto (d) e/o al
punto (a);
f. è un entità che è, direttamente o indirettamente, controllata, anche congiuntamente, da un
soggetto di cui al punto (d) e/o (e), o sulla quale un soggetto di cui al punto (d) e/o (e) è in
grado di esercitare un’influenza notevole, o ha un rilevante potere di voto;
g. è un fondo pensionistico per i dipendenti della Società, o di una qualsiasi altra entità ad
essa correlata.
3.2
Ai fini di quanto disposto dalla suindicata definizione, si precisa che:
per parte correlata “diretta” deve intendersi una parte correlata della Società che può
essere identificata direttamente dalla stessa Società, in quanto il rapporto di correlazione
consta da informazioni o da documentazione in possesso della Società. In base alle
definizioni contenute nel principio IAS 24, le categorie di parti correlate “dirette” della
Società sono le seguenti:
a. i soggetti che, direttamente o indirettamente, controllano (anche congiuntamente ad
altri soggetti) la Società;
b. i soggetti che esercitano un'influenza notevole sulla Società;
c. i soggetti che sono controllati dalla, o sono sottoposti a comune controllo con la,
Società;
d. i soggetti sui quali la Società esercita un’influenza notevole;
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e. i key managers della Società, per tali intendendosi:
‐ gli amministratori (esecutivi o meno);
‐ i sindaci
‐ i dirigenti con responsabilità strategiche delle seguenti unità organizzative della
Società: Finance, Human Resources, Marketing;
‐ i Country Managers.
per parte correlata “indiretta” deve intendersi una parte correlata della Società che non è
identificabile direttamente dalla Società, ma è identificabile solo con la cooperazione della
parte correlata “diretta” ad esse collegata. In base alle definizioni contenute nel principio
IAS, le categorie di parti correlate non identificabili direttamente da Amplifon S.p.A., ma
identificabili solo con la cooperazione delle parti correlate “dirette” sono:
a. gli stretti familiari delle persone fisiche ricomprese nelle precedenti lettere (a), (b),
(c), (d) ed (e);
b. i soggetti controllati (anche congiuntamente con altri soggetti) dai key managers
della Società o dalle persone fisiche ricomprese nella precedente lettera a), o sui
quali i key managers della Società o le persone fisiche ricomprese nella precedente
lettera a) esercitano un’influenza notevole.
si considerano “stretti familiari” di una parte correlata che sia una persona fisica, quei
familiari della parte correlata che ci si attende possano influenzare la (o essere influenzati
dalla) parte correlata nei rapporti con la Società. In genere la categoria degli “stretti
familiari” include:
a. il convivente e i figli del soggetto;
b. i figli del convivente;
c. le persone a carico del soggetto o del convivente.
per controllo s’intende il potere di governare le politiche finanziarie e gestionali di una
entità così da poter ottenere benefici dalla sua attività (ai fini esemplificativi si può
considerare sussistente il controllo quando si ha il possesso, diretto o indiretto tramite
società controllate, di più della metà del potere di voto di un’impresa, anche in virtù di
clausole statutarie o accordi).
per influenza notevole s’intende il potere di partecipare alla determinazione delle politiche
finanziarie e gestionali di un’entità senza averne il controllo. Un’influenza notevole può
essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi.
il controllo congiunto è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su
un’attività economica.
3.3
Sono Operazioni con Parti Correlate quelle che prevedono trasferimento di risorse, servizi o
obbligazioni fra la Società (e/o le società del Gruppo Amplifon) e i soggetti di cui all’art. 3.1,
indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.
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3.4
Tutte le Operazioni con Parti Correlate sono sottoposte ai criteri di correttezza sostanziale e
procedurale descritti nel successivo articolo 6.
3.5
Ai fini del rispetto dei requisiti informativi previsti dal principio IAS 24 per il bilancio d’esercizio
e per il bilancio consolidato, la Società ha emesso una procedura interna, cui si fa riferimento,
per l’identificazione delle operazioni con parti correlate, le competenze, le responsabilità ed i
relativi flussi informativi tra le strutture di Amplifon S.p.A., nonché tra quest’ultima e le società
dalla stessa controllate.
3.6
Sono Società del Gruppo quelle società i cui bilanci vengono consolidati nel Bilancio
Consolidato del Gruppo Amplifon con il metodo “line by line”. Le Società del Gruppo sono
Parti Correlate ma le operazioni con le stesse sono soggette a criteri diversi rispetto a quelli
utilizzati per operazioni con le altre Parti Correlate.
Articolo 4: Operazioni Significative con Parti Correlate
4.1
Sono Operazioni Significative con Parti Correlate le operazioni di seguito elencate concluse
dalla Società con Parti Correlate diverse dalle Società del Gruppo:
a. le operazioni tipiche, usuali e/o concluse a condizioni standard di valore superiore a Euro
2.000.000, per operazione;
b. le operazioni atipiche, inusuali e/o regolate a condizioni difformi da quelle standard di
valore superiore a Euro 500.000, per operazione.
4.2
Le Operazioni Significative con Parti Correlate sono di competenza esclusiva del CdA.
4.3
Ancorché Operazioni non Significative, le operazioni con Parti Correlate che sono di importo
superiore a Euro 500.000 per operazione e tutte quelle che non avvengono a condizioni di
mercato o che siano atipiche o inusuali devono formare oggetto di specifica informativa al
CdA nella prima riunione successiva.
Articolo 5: Operazioni Significative con Società del Gruppo
5.1
Sono Operazioni Significative con Società del Gruppo quelle realizzate dalla Società con
Società del Gruppo che corrispondono ai seguenti parametri:
a. le operazioni tipiche, usuali e/o concluse a condizioni standard di valore superiore a Euro
5.000.000, per operazione;
b. le operazioni atipiche, inusuali e/o regolate a condizioni difformi da quelle standard di
valore superiore a Euro 1.000.000, per operazione.
5.2
Le Operazioni Significative con Società del Gruppo sono di competenza esclusiva del CdA.
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5.3
Ancorché Operazioni non Significative, le operazioni con Società del Gruppo che sono di
importo superiore a Euro 1.500.000 per operazione e tutte quelle che non avvengono a
condizioni di mercato o che siano atipiche o inusuali devono formare oggetto di specifica
informativa al CdA nella prima riunione successiva.
Articolo 6: Principi di comportamento per l’effettuazione da parte della Società di
Operazioni con Parti Correlate
6.1
Nell’esame di ciascuna Operazione con Parti Correlate, l’attenzione deve essere rivolta alla
sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica.
6.2
Il CdA prima di deliberare in merito alle Operazioni Significative con Parti Correlate deve
ricevere un’adeguata informazione sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive
dell’operazione, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul
procedimento valutativo seguito, sull’interesse e sulle motivazioni sottostanti e sugli eventuali
rischi per la Società.
6.3
Nelle Operazioni con Parti Correlate, gli amministratori che hanno un interesse anche
potenziale o indiretto nell’operazione informano tempestivamente ed esaurientemente il CdA
sull’esistenza dell’interesse e sulle circostanze del medesimo e si allontanano dalla riunione
consigliare al momento della deliberazione.
6.4
Il CdA, in funzione della natura, del valore o delle altre caratteristiche dell’operazione, al fine
di evitare che l’operazione stessa sia realizzata a condizioni incongrue, può richiedere
l’assistenza di uno o più esperti indipendenti che esprimono un’opinione, a seconda dei casi,
sulle condizioni economiche e/o sulla legittimità e/o sugli aspetti tecnici/legali dell’operazione.
Nella scelta degli esperti si ricorrerà a soggetti di riconosciuta professionalità e competenza
sulle materie di interesse.
6.5
Per le Operazioni con Parti Correlate che non sono sottoposte al CdA, gli Amministratori
Esecutivi o i dirigenti responsabili della realizzazione dell’operazione, raccolgono e
conservano, anche per tipologie o gruppi di operazioni, adeguate informazioni sulla natura
della correlazione, sulle modalità esecutive dell’operazione, sulle condizioni, anche
economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull’interesse e le
motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la società. Anche per tali operazioni
possono essere nominati uno o più esperti, secondo quanto sopra previsto.
6.6
Nel caso in cui le operazioni con Parti Correlate per oggetto, corrispettivo, modalità o tempi di
realizzazione, possano avere effetti sulla salvaguardia del patrimonio aziendale o sulla
completezza e correttezza delle informazioni, anche contabili, relative alla Società, formano
oggetto di apposita informativa al pubblico nel rispetto delle disposizioni emanate dalla
Consob.
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Articolo 7: estensione
Il CdA si adopera affinché le società del Gruppo, compatibilmente con le rispettive normative
nazionali e fatte salve situazioni di particolare specificità, si conformino alle disposizioni della
procedura.
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