Prospetto - Consob

Prospetto
Informativo
Prospetto Informativo relativo all’offerta in opzione agli azionisti e alla
quotazione di 149.792.880 azioni ordinarie Tiscali, con sede legale in
Cagliari, località Sa Illetta, s.s. 195 km. 2,3.
Capitale Sociale versato pari a Euro 212.206.581,50 suddiviso in
n. 424.413.163 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,50 cadauna,
iscritta al registro delle imprese di Cagliari al n. 02375280928
Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 11/01/2008
a seguito dell’avvenuto rilascio del nulla osta con nota n. 8002149 del
09/01/2008. L’adempimento di pubblicazione di questo prospetto
informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità
dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo
stesso relativi.
Il presente Prospetto Informativo è disponibile presso la sede sociale di
Tiscali S.p.A., sita in Cagliari, località Sa Illetta, s.s. 195 km. 2,3, e presso
Borsa Italiana S.p.A., sita in Milano, Piazza Affari n. 6, nonché sul sito
internet della società, www.tiscali.com, e sul sito internet di Borsa Italiana
S.p.A., www.borsaitaliana.it.

Indice
INDICE
DEFINIZIONI ........................................................................................................................................7
GLOSSARIO ........................................................................................................................................11
NOTA DI SINTESI ..............................................................................................................................17
1. FATTORI DI RISCHIO ........................................................................................................19
Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo ad essa facente capo ................................19
Fattori di rischio relativi al settore in cui operano l’Emittente e il Gruppo ..............................19
Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta ...................................20
2. EMITTENTE, ATTIVITÀ E PRODOTTI...........................................................................21
2.1 INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE...................................................................................21
2.2 PANORAMICA DELL’ATTIVITÀ ........................................................................................21
2.3 STRUTTURA DEL GRUPPO ...............................................................................................22
2.4 IDENTITÀ DEGLI AMMINISTRATORI, DEI SINDACI, DEI PRINCIPALI DIRIGENTI E DEI
REVISORI CONTABILI.......................................................................................................23
2.5 PRINCIPALI AZIONISTI.....................................................................................................24
2.6 PROGRAMMI FUTURI .......................................................................................................24
2.7 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ..............................................................................25
3. INFORMAZIONI CONTABILI E FINANZIARIE RILEVANTI ....................................27
4. CARATTERISTICHE DELL’OFFERTA ...........................................................................31
4.1 L’OFFERTA .....................................................................................................................31
4.2 RAGIONI DELL’OFFERTA E IMPIEGO DEI PROVENTI........................................................31
4.3 DATI RELATIVI ALL’OFFERTA ........................................................................................32
4.4 CALENDARIO DELL’OFFERTA E MODALITÀ DI ADESIONE...............................................32
4.5 IMPEGNI DI SOTTOSCRIZIONE E ACCORDI DI LOCK UP.....................................................32
4.6 EFFETTI DILUITIVI...........................................................................................................34
5. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO..................................................................35
SEZIONE PRIMA................................................................................................................................37
I. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO
INFORMATIVO.....................................................................................................................39
1.1 PERSONE RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO...............................................39
1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ .............................................................................39
II.
REVISORI LEGALI DEI CONTI........................................................................................40
2.1 REVISORI LEGALI DELL’EMITTENTE...............................................................................40
2.2 INFORMAZIONI SUI RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE.......................................40
1

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
III.
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE..........................................................41
3.1 INFORMAZIONI CHIAVE RIGUARDANTI DATI FINANZIARI SELEZIONATI .........................41
3.2 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RELATIVO AI NOVE MESI CHIUSI AL 30
SETTEMBRE 2006 E 2007 E AGLI ESERCIZI 2004, 2005 E 2006........................................41
3.3 STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO RELATIVO AI NOVE MESI CHIUSI AL 30
SETTEMBRE 2007 E AGLI ESERCIZI 2004, 2005 E 2006....................................................43
3.4 POSIZIONE FINANZIARIA NETTA RELATIVA AL 30 SETTEMBRE 2007 E AL 31
DICEMBRE 2005 E 2006...................................................................................................43
3.5 POSIZIONE FINANZIARIA NETTA RELATIVA AL 31 DICEMBRE 2004................................44
3.6 INFORMATIVA PER AZIONE .............................................................................................44
3.7 COVENANT RELATIVI ALL’INDEBITAMENTO FINANZIARIO AL 30 SETTEMBRE 2007......44
IV. FATTORI DI RISCHIO ........................................................................................................47
4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO AD
ESSA FACENTE CAPO................................................................................................47
4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERANO
L’EMITTENTE E IL GRUPPO .....................................................................................56
4.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI
OFFERTI........................................................................................................................58
V. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE ..............................................................................61
5.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE....................................................................61
5.2 INVESTIMENTI.................................................................................................................65
VI.
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ...................................................................................67
6.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ......................................................................................................67
6.2 PRINCIPALI FATTORI CHIAVE ..........................................................................................84
6.3 PROGRAMMI FUTURI E STRATEGIE..................................................................................86
6.4 PRINCIPALI MERCATI E POSIZIONAMENTO COMPETITIVO...............................................87
6.5 FATTORI ECCEZIONALI....................................................................................................95
6.6 DIPENDENZA DA BREVETTI O LICENZE, CONTRATTI INDUSTRIALI, COMMERCIALI O
FINANZIARI .....................................................................................................................95
VII. STRUTTURA ORGANIZZATIVA ....................................................................................102
7.1 BREVE DESCRIZIONE DEL GRUPPO ...............................................................................102
7.2 DESCRIZIONE DELLE ATTUALI SOCIETÀ CONTROLLATE DALL’EMITTENTE .................102
VIII.
IMMOBILI IMPIANTI E MACCHINARI........................................................................104
8.1 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI ....................................................................................104
8.2 EVENTUALI PROBLEMI AMBIENTALI CHE POSSANO INFLUIRE SULL’UTILIZZO
DELLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI. ........................................................................104
2

Indice
IX. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE FINANZIARIA E GESTIONALE ...................105
9.1 SITUAZIONE FINANZIARIA ............................................................................................105
9.2 GESTIONE OPERATIVA ..................................................................................................105
9.3 PRINCIPALI FATTORI CHE HANNO INFLUENZATO L’ATTIVITÀ DEL GRUPPO TISCALI
NEL TRIENNIO 2004-2006 .............................................................................................106
9.4 INFORMATIVA DI SETTORE: CONTO ECONOMICO DELLE OPERATIVE IN ITALIA E
NEL REGNO UNITO NEL TREND 2004-2006 E NEI PRIMI MESI DELL’ESERCIZIO 2007 ...114
9.5 PRINCIPALI FATTORI CHE HANNO INFLUENZATO L’ATTIVITÀ DEL GRUPPO TISCALI
NEI NOVE MESI E NEL TRIMESTRE CHIUSI AL 30 SETTEMBRE 2007 E AL 30
SETTEMBRE 2006 ..........................................................................................................115
X. RISORSE FINANZIARIE...................................................................................................121
10.1 RISORSE FINANZIARIE DELL’EMITTENTE......................................................................121
10.2 FLUSSI DI CASSA DELL’EMITTENTE ..............................................................................125
10.3 FABBISOGNO FINANZIARIO E STRUTTURA DI FINANZIAMENTO ....................................129
10.4 LIMITAZIONI ALL’USO DI RISORSE FINANZIARIE ..........................................................129
10.5 FONTI PREVISTE DI FINANZIAMENTO ............................................................................129
XI.
RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE........................................................130
11.1 L’ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO DEL GRUPPO .......................................................130
11.2 PROPRIETÀ INTELLETTUALE .........................................................................................130
XII. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE .......................................................131
12.1 TENDENZE SIGNIFICATIVE RECENTI NELL’ANDAMENTO DELLA PRODUZIONE,
DELLE VENDITE E DELLE SCORTE E NELL’EVOLUZIONE DEI COSTI E DEI PREZZI DI
VENDITA........................................................................................................................131
12.2 INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE
POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE
PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE ALMENO PER L’ESERCIZIO IN CORSO .........................131
XIII. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ............................................................................132
13.1 PRINCIPALI PRESUPPOSTI DELLE PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ..............................132
13.2 RELAZIONI DEI REVISORI SULLE PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI...............................138
13.3 BASE DI ELABORAZIONE DELLE PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ...............................139
13.4 PREVISIONI DEGLI UTILI PUBBLICATE IN ALTRO PROSPETTO INFORMATIVO ...............139
XIV.
ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI
DIRIGENTI...........................................................................................................................140
14.1 INFORMAZIONI CIRCA I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI
DIREZIONE E DI VIGILANZA...........................................................................................140
14.2 CONFLITTI DI INTERESSI DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEI
COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE E DEI PRINCIPALI DIRIGENTI .......................149
3

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
XV. REMUNERAZIONE E BENEFICI ....................................................................................150
15.1 REMUNERAZIONI E BENEFICI A FAVORE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE, DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE E DEGLI ALTI
DIRIGENTI......................................................................................................................150
15.2 AMMONTARE DEGLI IMPORTI ACCANTONATI O ACCUMULATI DALL’EMITTENTE O
DA SUE SOCIETÀ CONTROLLATE PER LA CORRESPONSIONE DI PENSIONI, INDENNITÀ
DI FINE RAPPORTO O BENEFICI ANALOGHI ....................................................................151
XVI.
PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE...................................................152
16.1 DURATA DELLA CARICA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE,
DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE ......................................................................152
16.2 CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE E DAI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE CON
L’EMITTENTE CHE PREVEDONO UNA INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO ...........................152
16.3 COMITATO DI CONTROLLO INTERNO, COMITATO DI REMUNERAZIONE.......................152
16.4 DICHIARAZIONE CHE ATTESTI L’OSSERVANZA DA PARTE DELL’EMITTENTE DELLE
NORME IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO VIGENTI IN ITALIA...............................154
XVII. DIPENDENTI .......................................................................................................................155
17.1 INFORMAZIONI RELATIVE AL PERSONALE ....................................................................155
17.2 PARTECIPAZIONI AZIONARIE E STOCK OPTION ..............................................................155
17.3 ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI AL CAPITALE DELL’EMITTENTE.........157
XVIII. PRINCIPALI AZIONISTI...................................................................................................158
18.1 AZIONISTI CHE DETENGONO PARTECIPAZIONI SUPERIORI O UGUALI AL 2% DEL
CAPITALE SOCIALE........................................................................................................158
18.2 DIRITTO DI VOTO IN CAPO AI PRINCIPALI AZIONISTI.....................................................158
18.3 PERSONE FISICHE O GIURIDICHE CHE CONTROLLANO L’EMITTENTE............................158
18.4 ACCORDI CHE POSSONO DETERMINARE UNA VARIAZIONE DELL’ASSETTO DI
CONTROLLO DELL’EMITTENTE .....................................................................................158
XIX. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE .....................................................................159
XX.
INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE
PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI
DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO .............................................................................160
20.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE CONSOLIDATE AL 30 SETTEMBRE 2007 E AGLI
ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2006, 2005 E 2004 REDATTE SECONDO GLI IFRS...162
20.3 POLITICA DEI DIVIDENDI...............................................................................................176
20.4 PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI......................................................................176
XXI.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI..............................................................................181
21.1 CAPITALE AZIONARIO...................................................................................................181
21.2 ATTO COSTITUTIVO E STATUTO....................................................................................184
4

Indice
XXII. CONTRATTI IMPORTANTI.............................................................................................191
22.1 CONTRATTO DI ACQUISIZIONE DI PIPEX .......................................................................191
22.2 CONTRATTO DI ACQUISIZIONE DI VIDEO NETWORKS...................................................191
22.3 FINANZIAMENTI............................................................................................................192
22.4 OPERAZIONE MANAGEMENT & CAPITALI ....................................................................201
22.5 CESSIONE DI TISCALI SERVICES S.P.A E INCORPORAZIONE IN TISCALI ITALIA
S.P.A.. ...........................................................................................................................203
XXIII. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E
DICHIARAZIONI DI INTERESSI ....................................................................................204
23.1 RELAZIONI E PARERI DI ESPERTI ...................................................................................204
23.2 ELABORAZIONI ESTERNE ALL’EMITTENTE ...................................................................204
XXIV. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO................................................................205
XXV. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI ...............................................................206
SEZIONE SECONDA........................................................................................................................207
I. PERSONE RESPONSABILI...............................................................................................209
1.1 PERSONE RESPONSABILI ...............................................................................................209
1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ...........................................................................209
II. FATTORI DI RISCHIO ......................................................................................................210
III.
INFORMAZIONI FONDAMENTALI...............................................................................211
3.1 DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE................................................211
3.2 FONDI PROPRI E INDEBITAMENTO.................................................................................211
3.3 INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’OFFERTA...............212
3.4 RAGIONI DELL’OFFERTA ED IMPIEGO DEI PROVENTI ....................................................212
IV. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI ........................213
4.1 DESCRIZIONE DELLE AZIONI.........................................................................................213
4.2 LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE LE AZIONI SARANNO EMESSE ............................213
4.3 CARATTERISTICHE DELLE AZIONI ................................................................................213
4.4 VALUTA DI EMISSIONE DELLE AZIONI ..........................................................................213
4.5 DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI ...................................................................................213
4.6 DELIBERE E AUTORIZZAZIONI IN VIRTÙ DELLE QUALI LE AZIONI SARANNO EMESSE ..213
4.7 DATA PREVISTA PER L’EMISSIONE DELLE AZIONI ........................................................213
4.8 LIMITAZIONI ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DELLE AZIONI.........................................213
4.9 OFFERTE AL PUBBLICO DI ACQUISTO E/O RESIDUALI....................................................214
4.10 OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO E/O DI SCAMBIO EFFETTUATE NEL CORSO
DELL’ULTIMO ESERCIZIO E DELL’ESERCIZIO IN CORSO ................................................214
5

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
4.11 REGIME FISCALE ...........................................................................................................214
V. CONDIZIONI DELL’OFFERTA .......................................................................................225
5.1 CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA, CALENDARIO PREVISTO E
MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL’OFFERTA...........................................................225
5.2 PIANO DI RIPARTIZIONE E DI ASSEGNAZIONE................................................................228
5.3 FISSAZIONE DEL PREZZO ..............................................................................................229
5.4 COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE ...........................................................................230
VI.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE........232
6.1 MERCATI DI QUOTAZIONE.............................................................................................232
6.2 ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI................................................................................232
6.3 COLLOCAMENTO PRIVATO CONTESTUALE ALL’OFFERTA............................................232
6.4 INTERMEDIARI NEL MERCATO SECONDARIO.................................................................232
6.5 STABILIZZAZIONE .........................................................................................................232
VII.
POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA
VENDITA..............................................................................................................................233
7.1 NOME E INDIRIZZO DELLA PERSONA FISICA O GIURIDICA CHE OFFRE IN VENDITA
GLI STRUMENTI FINANZIARI, NATURA DI EVENTUALI CARICHE, INCARICHI O ALTRI
RAPPORTI SIGNIFICATIVI CHE LE PERSONE CHE PROCEDONO ALLA VENDITA
HANNO AVUTO NEGLI ULTIMI TRE ANNI CON L’EMITTENTE O CON QUALSIASI SUO
PREDECESSORE O SOCIETÀ AFFILIATA ..........................................................................233
7.2 NUMERO E CLASSE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI DA CIASCUNO DEI
POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA.............233
7.3 ACCORDI DI LOCK-UP ...................................................................................................233
VIII.
SPESE LEGATE ALL’OFFERTA.....................................................................................235
8.1 PROVENTI NETTI TOTALI E STIMA DELLE SPESE TOTALI LEGATE ALL’OFFERTA ..........235
IX.
DILUIZIONE........................................................................................................................236
X. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI..............................................................................237
APPENDICE.......................................................................................................................................239
6

Definizioni
DEFINIZIONI
Aumento di Capitale in Opzione o
Aumento di Capitale
Azioni
Borsa Italiana
l’aumento del capitale sociale scindibile a pagamento
deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Tiscali del
16 novembre 2007, in esecuzione della delega conferita ai
sensi dell’art. 2443 cod. civ. dall’assemblea straordinaria di
Tiscali in data 31 agosto 2007.
le azioni ordinarie della Società, ciascuna del valore
nominale di Euro 0,50 ed aventi le stesse caratteristiche di
quelle in circolazione, rivenienti dall’Aumento di Capitale
e oggetto dell’Offerta.
Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza
degli Affari, n. 6.
BT o British Telecom British Telecommunications ltd., con sede legale in 81
Newgate Street, Londra, EC1A 7AJ, Gran Bretagna.
Consob
Data del Prospetto Informativo
Direttiva 2003/71/CE
Emittente o Tiscali o la Società o la
Capogruppo
Gruppo Tiscali o Gruppo
IAS
IFRS
M&C
Mercato Telematico Azionario
la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con
sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
la data di pubblicazione del Prospetto Informativo.
la Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del
Consiglio del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da
pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla
negoziazione di strumenti finanziari.
Tiscali S.p.A. con sede legale in Cagliari, località Sa Illetta,
s.s. 195 km. 2,3, iscritta al Registro delle Imprese di
Cagliari con il numero di codice fiscale 02375280928.
il gruppo di società facente capo a Tiscali alla Data del
Prospetto Informativo, indicate nella Sezione Prima,
Capitolo 7, Paragrafo 7.2. del Prospetto Informativo.
gli International Accounting Standards, ovvero i principi
contabili internazionali.
gli International Financial Reporting Standards, tutti gli
IAS, tutte le interpretazioni dell’“International Reporting
Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente
denominate “Standing Interpretations Committee” (SIC).
Management&Capitali S.p.A., con sede legale in Torino,
via Valeggio n. 41 e sede operativa in Milano, Via
Dell’Orso n 6.
il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da
Borsa Italiana.
7

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
Monte Titoli
Offerta o Offerta in Opzione
Offerta in Borsa
Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Via Andrea
Mantenga n. 6.
l’offerta in opzione agli azionisti di Tiscali delle Azioni
rivenienti dall’Aumento di Capitale.
l’offerta dei diritti di opzione non esercitati nel Periodo di
Offerta, ai sensi dell’art. 2441, comma 3, codice civile.
Periodo di Offerta il periodo di adesione all’Offerta, compreso tra il 14
gennaio 2008 e il 1° febbraio 2008, inclusi.
Piano Industriale il piano industriale approvato dal Consiglio di
Amministrazione dell’Emittente in data 26 novembre 2007
per il periodo 2008-2012.
Pipex divisione broadband e voce della società Pipex
Communications Plc.
Prezzo di Offerta
Principi Contabili Italiani
Prospetto Informativo
il prezzo, pari a Euro 1,00, a cui ciascuna Azione sarà
offerta in opzione agli azionisti dell’Emittente.
le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun
bilancio dell’Emittente che disciplinano i criteri di
redazione dei bilanci come interpretate e integrate dai
principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei
Dottori Commercialisti e dei Ragionieri.
il presente prospetto informativo.
Regolamento 809/2004/CE il Regolamento 809/2004/CE della Commissione del 29
aprile 2004, recante modalità di esecuzione della Direttiva
2003/71/CE per quanto riguarda le informazioni contenute
nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle
informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei
prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari.
Regolamento di Borsa
il “Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa
Italiana S.p.A.” deliberato dall’Assemblea di Borsa Italiana
del 26 aprile 2007 e approvato dalla Consob con delibera n.
15996 del 26 giugno 2007 e successive modifiche ed
integrazioni.
Regolamento Emittenti il Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971
del 14 maggio 1999, e successive modificazioni e
integrazioni.
Società di Revisione
Statuto
Deloitte & Touche S.p.A. con sede in Milano Via Tortona,
25.
lo statuto della Società.
8

Definizioni
Telecom Italia
Testo Unico o TUF
TUIR
Telecom Italia S.p.A., con sede legale in p.zza degli Affari,
2.
il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), e
successive modificazioni ed integrazioni.
il Testo Unico delle Imposte sui Redditi, approvato con
D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 e successive
modificazioni e integrazioni.
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Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
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Glossario
GLOSSARIO
Accesso condiviso o Shared access
ADSL
ADSL2+
ARPU
Bitstream
Broadband
Co-location
CPS
CS
tecnica di accesso disaggregato alla rete locale in cui
l’operatore ex monopolista noleggia agli altri operatori
parte dello spettro del doppino: in tale porzione di spettro
l’operatore può fornire i servizi Broadband, mentre
l’operatore ex monopolista, sulla porzione di spettro non
noleggiata, continua a fornire i servizi di telefonia.
acronimo di Asymmetric Digital Subscriber Line, una
tecnologia DSL asimmetrica (la banda disponibile in
ricezione è superiore a quella disponibile in trasmissione)
che permette l’accesso ad internet ad alta velocità.
tecnologia ADSL che estende la capacità dell’ADSL base
raddoppiando il flusso di bit in scaricamento. L’ampiezza
di banda può arrivare fino a 24 Mbps in download e 1,5
Mbps in upload e dipende dalla distanza tra la DSLAM e la
casa del cliente.
ricavo medio da servizi di telefonia fissa e mobile per
utente calcolati nel corso di un determinato periodo per il
numero medio dei clienti del Gruppo Tiscali o clienti attivi
(per gli altri operatori) nel medesimo periodo.
servizio Bitstream (o di flusso numerico): servizio
consistente nella fornitura da parte dell’operatore di
accesso della rete telefonica pubblica fissa della capacità
trasmissiva tra la postazione di un utente finale ed il punto
di presenza di un operatore o ISP che vuole offrire il
servizio a banda larga all’utente finale.
sistema di trasmissione dati nel quale più dati sono inviati
simultaneamente per aumentare l’effettiva velocità di
trasmissione con un flusso di dati pari o superiore a 1,5
Mbps.
spazi dedicati nelle centrali dell’operatore incumbent per
l’installazione da parte di Tiscali delle proprie
apparecchiature di rete.
acronimo di Carrier Pre Selection, sistema di preselezione
dell’operatore: permette all’operatore/fornitore di servizi
locali di instradare automaticamente le chiamate sulla rete
del vettore scelto dal cliente che non deve più digitare
codici speciali di selezione.
acronimo di Carrier Selection, sistema di selezione
dell’operatore: permette a un cliente di selezionare,
digitando un apposito codice, un operatore a lunga distanza
nazionale o internazionale, diverso da quello con cui ha
sottoscritto il contratto per accedere alla rete.
11

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
Clienti business
Clienti consumer
Dial Up
Double Play
DSLAM
GigaEthernet
Home Network
Hosting
i SoHo, le piccole, medie e grandi aziende.
i clienti che sottoscrivono l’offerta destinata alle famiglie.
connessione a Internet in Narrowband tramite una normale
chiamata telefonica, normalmente soggetta a tariffazione a
tempo.
Offerta combinata di accesso a internet e telefonia fissa.
acronimo di Digital Subscriber Line Access Multiplexer,
l’apparato di multiplazione, utilizzato nelle tecnologie
DSL, che fornisce trasmissione dati ad alta capacità sul
doppino telefonico, laddove per apparato di multiplazione
si intende un apparato che permette la trasmissione
dell’informazione (voce, dati, video) in flussi tramite
connessioni dirette e continuate tra due differenti punti di
una rete.
termine utilizzato per descrivere le varie tecnologie che
implementano la velocità nominale di una rete Ethernet (il
protocollo standard di schede e cavi per il collegamento
veloce fra computer in rete locale) fino a 1 gigabit per
secondo.
rete locale costituita da diversi tipi di terminali, apparati,
sistemi e reti d’utente, con relative applicazioni e servizi,
ivi compresi tutti gli apparati installati presso l’utente.
servizio che consiste nell’allocare su un server web le
pagine di un sito web, rendendolo così accessibile dalla
rete internet.
Incumbent operatore ex-monopolista attivo nel settore delle
telecomunicazioni.
IP acronimo di Internet Protocol, protocollo di
interconnessione di reti (Inter-Networking Protocol), nato
per interconnettere reti eterogenee per tecnologia,
prestazioni, gestione.
IRU
ISDN
acronimo di Indefeasible Right of Use, accordi di lunga
durata che garantiscono al beneficiario la possibilità di
utilizzare per un lungo periodo la rete in fibra ottica del
concedente.
acronimo di Integrated Service Digital Network, protocollo
di telecomunicazione in Narrowband in grado di
trasportare in maniera integrata diversi tipi di informazione
(voce, dati, testi, immagini), codificati in forma digitale,
sulla stessa linea di trasmissione.
12

Glossario
Internet Service Provider o ISP
IPTV
Leased lines
MAN
Mbps
MSAN
MVNO
Narrowband
società che fornisce l’accesso a Internet a singoli utenti o
organizzazioni.
acronimo di Internet Protocol Television, tecnologia atta ad
utilizzare l’infrastruttura di trasporto IP per veicolare
contenuti televisivi in formato digitale, utilizzando la
connessione internet.
linee di capacità trasmissiva messa a disposizione con
contratti d’affitto di capacità trasmissiva.
acronimo di Metropoolitan Area Network, la rete in fibra
ottica che si estende all’interno delle aree metropolitane e
collega il Core Network con la Rete di Accesso.
Acronimo di megabit per secondo, unità di misura che
indica la capacità (quindi la velocità) di trasmissione dei
dati su una rete informatica.
acronimo di Multi-Service Access Node, piattaforma capace
di trasportare su una rete IP una combinazione dei servizi
tradizionali e che supporta una varietà di tecnologie di
accesso come ad esempio la tradizionale linea telefonica
(POTS), la linea ADSL2+, la linea simmetrica SHDSL, il
VDSL e il VDSL2, sia attraverso rete in rame che in fibra.
acronimo di Mobile Virtual Network Operators (operatore
virtuale di rete mobile): soggetto che offre servizi di
telecomunicazioni mobili al pubblico, utilizzando proprie
strutture di commutazione di rete mobile, un proprio HLR,
un proprio codice di rete mobile (MNC, Mobile Network
Code), una propria attività di gestione dei clienti
(commercializzazione, fatturazione, assistenza) ed
emettendo proprie SIM card, ma che non ha delle risorse
frequenziali assegnate e si avvale, per l’accesso, di accordi
su base negoziale o regolamentare con uno o più operatori
di rete mobile licenziatari.
modalità di connessione alle reti dati, ad esempio Internet,
stabilita attraverso una chiamata telefonica. In questo tipo
di connessioni tutta l’ampiezza di banda del mezzo di
trasmissione viene usata come un canale unico: un solo
segnale occupa tutta la banda disponibile. L’ampiezza di
banda di un canale di comunicazione identifica la quantità
massima di dati che può essere trasportata dal mezzo di
trasmissione nell’unità di tempo. La capacità di un canale
di comunicazione è limitata sia dall’intervallo di frequenze
che il mezzo può sostenere sia dalla distanza da percorrere.
Un esempio di connessione Narrowband è la comune
connessione Narrowband via modem a 56 Kbps.
13

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
POP
Portale
Router
Server
Set-top-box o STB
SoHo
SHDSL
Triple Play
Unbundling del local loop o ULL
VoIP
acronimo di Point of Presence, sito in cui sono installati gli
apparati di telecomunicazioni e che costituisce un nodo
della rete.
sito web che costituisce un punto di partenza ossia una
porta di ingresso ad un gruppo consistente di risorse di
Internet o di una Intranet.
strumento hardware o in alcuni casi un software, che
individua il successivo punto della rete a cui inoltrare il
pacchetto di dati ricevuto, instradando tale pacchetto dati
verso la destinazione finale.
componente informatica che fornisce servizi ad altre
componenti (tipicamente chiamate client) attraverso una
rete.
apparecchio in grado di gestire e veicolare la connessione
dati, voce e televisiva, installati presso il cliente finale.
acronimo di Small office Home office, piccoli uffici, per lo
più studi professionali o piccole attività.
acronimo di Single-pair High-speed Digital Subscriber
Line. La SHDSL è una tecnologia per le telecomunicazioni
della famiglia delle xDSL ed è realizzata tramite
interconnessione diretta in ULL e consente il collegamento
dati ad alta velocità bilanciato nelle due direzioni
(trasmissione e ricezione).
un’offerta combinata di servizi di telefonia fissa e/o
mobile, Internet e/o TV da parte di un unico operatore.
accesso disaggregato alla rete locale, ossia, la possibilità
che hanno gli operatori telefonici, da quando è stato
liberalizzato il mercato delle telecomunicazioni, di
usufruire delle infrastrutture fisiche esistenti costruite da
altro operatore, per offrire ai clienti servizi propri, pagando
un canone all’operatore effettivamente proprietario delle
infrastrutture.
acronimo di Voice over internet Protocol, tecnologia
digitale che consente la trasmissione di pacchetti vocali
attraverso reti Internet, Intranet, Extranet e VPN. I
pacchetti vengono trasportati secondo le specifiche H.323,
ossia lo standard ITU (International Telecommunications
Union) che costituisce la base per i servizi dati, audio,
video e comunicazioni su reti di tipo IP.
14

Glossario
VPN
Virtual Unbundling del local loop o
VULL
xDSL
Wholesale
acronimo di Virtual Private Network rete virtuale privata
realizzata su Internet o Intranet. I dati fra workstation e
server della rete privata vengono inoltrati tramite le comuni
reti pubbliche Internet, ma utilizzando tecnologie di
protezione da eventuali intercettazioni da parte di persone
non autorizzate.
modalità di accesso alla rete locale analoga per cui, pur in
mancanza delle infrastrutture fisiche, si replicano le
condizioni ed i termini dell’accesso in modalità ULL. Si
tratta di una modalità di accesso temporanea che,
generalmente, viene sostituita dalla modalità ULL.
acronimo di Digital Subscribers Lines, tecnologia che,
attraverso un modem, utilizza il normale doppino
telefonico e trasforma la linea telefonica tradizionale in una
linea di collegamento digitale ad alta velocità per il
trasferimento di dati. A questa famiglia di tecnologie
appartengono le diverse ADSL, ADSL 2, SHDSL etc.
servizi che consistono nella rivendita a terzi di servizi di
accesso.
15

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
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16

Nota di Sintesi
NOTA DI SINTESI
L’Offerta in Opzione descritta nel Prospetto Informativo presenta i rischi tipici di un investimento in
titoli azionari quotati.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a
esaminare attentamente le informazioni contenute nella presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”)
in aggiunta a quelle contenute nelle altre parti del Prospetto Informativo.
Si fa presente che la Nota di Sintesi non sarà oggetto di pubblicazione o di diffusione al pubblico
separatamente dalle altre sezioni in cui il Prospetto Informativo si articola.
Inoltre, si avverte espressamente che la Nota di Sintesi:
(a)
(b)
(c)
(d)
va letta come un’introduzione al Prospetto Informativo;
qualsiasi decisione di investire nelle Azioni dovrebbe basarsi sull’esame da parte
dell’investitore del Prospetto Informativo completo;
qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni
contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a
sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell’inizio del procedimento;
e
la responsabilità civile per quanto contenuto nella Nota di Sintesi incombe sulla Società
soltanto qualora la stessa Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta
congiuntamente alle altre parti del Prospetto Informativo.
I termini riportati con la lettera maiuscola sono definiti nelle apposite Sezioni “Definizioni” e
“Glossario” del Prospetto Informativo.
I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono a “Sezioni”, “Capitoli” e “Paragrafi” del
Prospetto Informativo.
17

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
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18

Fattori di rischio
1. FATTORI DI RISCHIO
L’Offerta presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati. Al fine di
effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli
specifici fattori di rischio relativi alla Società, alle società facenti parte del Gruppo e al settore di
attività in cui quest’ultimo opera, nonché quelli relativi alle Azioni offerte, descritti alla Sezione
Prima, Capitolo IV, del Prospetto Informativo, i cui titoli sono di seguito riportati.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO
• Rischi connessi all’elevato indebitamento finanziario
• Rischi connessi alla dipendenza da licenze, da autorizzazioni e dall’esercizio di diritti reali
• Rischi connessi alle perdite e alla capacità di generare utili
• Rischi connessi alla acquisizione di Pipex
• Rischi connessi alla realizzazione del piano industriale 2008- 2012
• Rischi relativi alla dipendenza dai servizi di altri operatori
• Rischi connessi alle oscillazioni dei tassi di cambio
• Rischi connessi alla riduzione del mercato Dial Up e allo sviluppo dei servizi di accesso a
banda larga
• Rischi derivanti dal contenzioso in essere
• Rischi connessi alla perdita di risorse qualificate del Gruppo ed alla difficoltà di acquisire
nuove risorse qualificate
• Rischi relativi a eventuali interruzioni di sistema, ritardi o violazioni nei sistemi di sicurezza
• Rischi connessi all’offerta di contenuti forniti da terzi
• Dichiarazioni di preminenza e informazioni previsionali in merito all’evoluzione del mercato
di riferimento
• Correttezza del prezzo di emissione delle azioni individuato dal Consiglio di Amministrazione
di Tiscali a servizio della conversione volontaria anticipata del prestito obbligazionario
sottoscritto da M&C
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERANO L’EMITTENTE E IL GRUPPO
• Rischi connessi alla concorrenza e all’andamento dei prezzi
• Rischi connessi all’evoluzione della tecnologia e all’offerta commerciale
• Rischi connessi all’evoluzione normativa
• Rischi connessi alla perdita di clienti
• Rischi connessi al danno reputazionale di Tiscali in caso di responsabilità professionale di
società di outsourcing
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Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA
• Rischi connessi alla liquidità, volatilità degli strumenti finanziari offerti
• Effetti diluitivi
• Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’Offerta in assenza di autorizzazioni
delle autorità competenti
• Potenziali conflitti di interesse
20

Emittente, attività e prodotti
2. EMITTENTE, ATTIVITÀ E PRODOTTI
2.1 Informazioni sull’Emittente
L’Emittente è la società capogruppo del Gruppo Tiscali, ha sede legale in Cagliari, località Sa Illetta,
s.s. 195 km. 2,3, ed è stata costituita il 9 giugno 1997 (con la denominazione “Telefonica della
Sardegna S.p.A.) in vista della liberalizzazione del mercato delle telecomunicazioni in Italia (cfr.
Sezione Prima, Capitolo V).
Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e
versato, è pari ad Euro 212.206.581,50 suddiviso in n. 424.413.163 azioni ordinarie - da nominali Euro
0,50 cadauna - quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana.
2.2 Panoramica dell’attività
Tiscali è, nelle opinioni del management, uno dei principali operatori di telecomunicazioni alternativi
in Europa. In particolare, in Italia, con circa 1.100.000 clienti al 30 settembre 2007, Tiscali è tra i
principali fornitori di servizi Broadband con tecnologia xDSL (circa 440.000 clienti) e di servizi voce
e Narrowband (712.000 clienti). Nel Regno Unito, con oltre 2.200.000 clienti al 30 settembre 2007,
Tiscali riveste, ad opinione del management, una posizione rilevante tra gli operatori telefonici
alternativi contando oltre 1.450.000 clienti Broadband e oltre 770.000 clienti Double Play.
Attraverso una rete basata su tecnologia IP, Tiscali é in grado di fornire ai suoi clienti un’ampia
gamma di servizi, dall’accesso ad Internet, in modalità Narrowband e Broadband, a prodotti più
specifici e tecnologicamente avanzati per soddisfare le esigenze del mercato. Tale offerta include
anche servizi voce (CPS e VoIP), servizi da portale nonché servizi multimediali (IPTV) (cfr. Sezione
Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.1; 6.1.1.2 e 6.2).
Alla Data del Prospetto Informativo, a seguito di una significativa rifocalizzazione del perimetro di
consolidamento, il Gruppo ha concentrato le sue attività in due principali paesi europei, Italia e Regno
Unito, offrendo i propri prodotti sia a clienti consumer che business, principalmente attraverso quattro
linee di business: (i) la linea “Accesso”, nelle modalità Broadband (ULL; Wholesale/Bitstream) e
Narrowband; (ii) la linea “Voce”, comprensiva dei servizi di traffico telefonico sia tradizionale (CS e
CPS) che VoIP; (iii) la linea “Servizi alle Imprese” (c.d. B2B), che comprende, tra gli altri, i servizi
VPN, Hosting, concessione di domini e Leased Lines, forniti alle imprese e, infine, (iv) la linea
“Media e servizi a valore aggiunto”, che raccoglie servizi media, di advertising ed altri (cfr. Sezione I,
Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 e Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1.2).
Descrizione della rete
Tiscali dispone di una rete prevalentemente in fibra ottica su protocollo IP che si estende attraverso
vari Paesi nel mondo, localmente connessa a reti nazionali. In Italia e nel Regno Unito tale rete in fibra
ottica interconnette aree metropolitane e città fino a raggiungere le centrali dell’operatore incumbent
dalle quali, mediante il protocollo xDSL, vengono connessi i clienti finali anche attraverso
l’Unbundling del Local Loop.
La rete che il Gruppo utilizza per raggiungere la propria clientela è basata su una piattaforma integrata
in tecnologia IP che supporta servizi voce, dati e video, ed è costituita da cavi in fibra ottica e apparati
di centrale.
Il Gruppo Tiscali (i) dispone della fibra ottica di proprietà di operatori terzi in forza sia di accordi IRU
di concessione d’uso aventi durata media quindicennale e, talvolta, della capacità trasmissiva mediante
appositi accordi di affitto; ed (ii) è proprietaria degli apparati di centrale, costituiti da Router, DSLAM,
21

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
ecc., indispensabili al funzionamento della rete. Inoltre, il Gruppo può disporre dell’ultimo miglio per
la fornitura dei servizi in modalità xDSL in forza di contratti di Unbundling del Local Loop.
2.3 Struttura del Gruppo
Il grafico che segue riporta la struttura delle società facenti parte del Gruppo Tiscali alla Data del
Prospetto Informativo (cfr. Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.1).
TISCALI SPA
99,5%
Tiscali Italia SpA
100%
85%
Italy
Quinary SPA
Italy
Tiscali
Deutschland
GmbH
100%
100%
Tiscali
Financial
Services SA
100%
Tiscali
Finance SA
Luxembourg
World Online
International NV
The Netherlands
100%
100%
Tiscali Service SpA
Italy
100%
Energy Byte
SRL Italy
in Liquidazione
Tiscali
GmbH
Germany
100%
Tiscali
International BV
The Netherlands
10%
Consorzio CdCR-ICT
60%
Sardegna
Italy
20%
100%
Tiscali Media Srl
Italy
17%
Janna S.C.p.a.
Italy
7,5%
Consorzio
Cosmolab
Italy
100%
100%
2,2%
Mix S.r.l.
Italy
Tiscali Motoring
SRL Italy
In Liquidazione
15%
STS SRL
Italy
Connect
Software
Inc USA
Tiscali
100%
Verwaltungs Gmbh
Germany
Tiscali Business
100%
Solution GmbH
& Co KG Germany
Tiscali Network
100%
GmbH
Germany
100%
Tiscali
Finance BV
World Online
100%
The Netherlands
Portal BV
The Netherlands
Tiscali
100%
100%
BV
X-Stream
The Netherlands
Network Inc
USA
100%
X-Stream
Technologies
Inc USA
Wallie BV
2%
The
Netherlands
100%
Tiscali PartnerBV
12Move Vof 40%
The Netherlands
60%
The
Netherlands
Wolstar BV
50%
The Netherlands
Tiscali Business
100%
International Ltd
UK
100%
Green Dot
Property Man. Ltd
UK
100%
World
Online Ltd
UK
100%
World Online
Telecom Ltd
UK
Tiscali Espana
100%
100%
World Online
SL Spain
Sp.z.o.o.
Poland
Tiscali Network
100%
Sro – In Liquid.
Czech Rep.
World Online Sro
100%
Czech Rep.
100%
Tiscali Business
UK Ltd
Tiscali Business
100%
GmbH
Germany
PIPEX B&V DIVISION
Trading Entity
Dormant Entity
Non-trading Entity
100%
Tiscali UK
Holdings Ltd
86,75%
Tiscali Ltd
UK
100% Tiscali Network
Distribution Ltd
UK
Video Network Ltd
100%
UK
100% Videonet Ltd
UK
33,3%
Stud Scarl
Italy
100%
Tiscali International
Network BV
The Netherlands
100%
Tiscali International
Network SA
In Liquidazione
France
100% 100% 100% 100% 100%
Pipex
Toucan
Toucan Redisential
Switch 2
Pipex Internet Ltd
Iteland Ltd
Telecom Ltd
Homecall Ltd
Residential Ltd
UK
Ireland
UK
UK
UK
100%
Tiscali International
60%
40%
Network SPA
Italy
Freedom 2 Surf
100%
Pipex
Ltd
Broadband Ltd
UK
100%
UK
Homecall
Payment Serv. Ltd
UK
Tiscali International
100%
Network GmbH
Germany
100%
Freedom 2 Surf
Registr. Serv. Ltd
UK
100% 100%
Higway One Ltd
Pipex
UK
Networks Ltd
UK
France
Germany
Italy
Spain
Luxembourg
LEGENDA
Czech Republic
The
Netherlands
United Kingdom
Other Countries
Tiscali International
100%
Network Ltd
UK
Tiscali International
100%
Network Inc.
USA
100% 100% 100%
Freedom 2 Surf
Pipex
Accent UK Ltd
Cons. serv. Ltd
Comm. Serv. Ltd
UK
UK
UK
100%
100%
GX Network
Nildram Ltd
Twelve Ltd
UK
UK
100%
Trinite Ltd
100%
Homecall
UK
(UK) Ltd
UK
100%
Trinite
Services Ltd
UK
22

Emittente, attività e prodotti
2.4 Identità degli amministratori, dei sindaci, dei principali dirigenti e dei revisori contabili
Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, in carica alla Data del Prospetto Informativo, è
composto da 8 membri e rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31
dicembre 2007. La seguente tabella riporta i componenti del Consiglio di Amministrazione alla Data
del Prospetto Informativo.
Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Data di nomina
Presidente Vittorio Serafino Cuorgnè (TO) – 1° novembre 1950 5 maggio 2005
Amministratore Delegato Tommaso Pompei Roma – 8 agosto 1942 18 maggio 2006 (*)
Amministratore Massimo Cristofori Bordighera (IM) – 18 aprile 1957 5 maggio 2005
Amministratore Francesco Bizzarri Torino – 25 dicembre 1954 5 maggio 2005
Amministratore Gabriele Racugno (***) Cagliari – 27 settembre 1944 5 maggio 2005
Amministratore Mario Rosso Roma – 16 novembre 1947 5 maggio 2005
Amministratore Rocco Sabelli (***) Agnone (IS) – 12 agosto 1954 3 maggio 2007 (**)
Amministratore Arnaldo Borghesi Milano – 28 giugno 1954 3 maggio 2007 (**)
(*) In data 18 maggio 2006, l’Assemblea ha confermato la nomina dell’Amministratore Delegato Tommaso Pompei, cooptato dal
Consiglio in data 11 gennaio 2006.
(**) In data 3 maggio 2007, l’Assemblea ha confermato la nomina dei consiglieri Rocco Sabelli e Arnaldo Borghesi, cooptati dal
Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2006.
(***) Amministratori indipendenti.
Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede sociale
(cfr. Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.1).
Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo è composto da 3 membri effettivi e
2 supplenti, è stato nominato dall’Assemblea del 18 maggio 2006 e rimarrà in carica fino
all’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008. La seguente tabella riporta i
componenti del Collegio Sindacale alla Data del Prospetto Informativo.
Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Domicilio Data di nomina
Presidente Aldo Pavan Cagliari, 3 marzo 1952 Cagliari 18 maggio 2006
Sindaco effettivo Massimo Giaconia Caltagirone (CT), 22 luglio 1959 Milano 18 maggio 2006
Sindaco effettivo Piero Maccioni Cagliari, 7 aprile 1962 Cagliari 18 maggio 2006
Sindaco supplente Andrea Zini Roma, 31 gennaio 1963 Milano 18 maggio 2006
Sindaco supplente Rita Casu Oristano, 27 novembre 1963 Oristano 18 maggio 2006
Tutti membri del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede sociale (cfr. Sezione
Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.2).
23

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
Alti Dirigenti
La seguente tabella riporta i principali Dirigenti del Gruppo Tiscali alla Data del Prospetto
Informativo:
Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita
CEO di Tiscali Services S.p.A.
Salvatore Pulvirenti Carloforte, 19 settembre 1952
Chief Information Officer del Gruppo Tiscali
CEO di TINet Paolo Susnik Cagliari, 3 Giugno 1964
CEO di Tiscali Italia Mario Mariani Cagliari, 24 maggio 1967
CEO di Tiscali UK Mary Turner Malesia, 27 aprile 1957
Chief Strategy Officer & Business Development
del Gruppo Tiscali
Alberto De Paoli Pavia, 1 ottobre 1965
(cfr. Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.3)
Società di revisione
Alla Data del Prospetto Informativo, la società di revisione dell’Emittente è Deloitte & Touche S.p.A.,
alla quale con deliberazione dell’assemblea ordinaria del 5 maggio 2005, la Società ha rinnovato, per
l’ultima volta consentita – ai sensi dell’art. 159 del Testo Unico – l’incarico di revisione del bilancio di
esercizio e consolidato per gli esercizi 2005, 2006, 2007, nonché l’incarico di revisione contabile
limitata delle relazioni semestrali consolidate comprese nel periodo suddetto (cfr. Sezione Prima,
Capitolo II).
2.5 Principali azionisti
La seguente tabella riporta gli azionisti che, alla Data del Prospetto Informativo e secondo le risultanza
del libro soci, le comunicazioni ufficiali ricevute e le altre informazioni a disposizione della Società,
possiedono direttamente o indirettamente azioni dell’Emittente in misura pari o superiore al 2% del
capitale sociale di Tiscali:
Dichiarante Azionista Numero Azioni ordinarie % Capitale Sociale ordinario
Renato Soru
- Andalas ltd
106.103.291 25%
- Renato Soru
Sandoz Family Foundation - Haselbeech Holdings NV
- Mallowdale Corporation NV
- Sandoz Family Foundation
34.504.790 8%
(cfr. Sezione Prima, Capitolo XVIII)
2.6 Programmi futuri
Coerentemente con il piano industriale 2008-2012, il Gruppo Tiscali intende rafforzare il
posizionamento sui due mercati di riferimento (Italia e Regno Unito) puntando, in particolare nel
2008, su una rapida integrazione di Pipex nel Regno Unito e su una forte spinta commerciale in Italia.
Il posizionamento sarà mantenuto sulle offerte dual-play (voce e dati) a prezzi competitivi, con una
offerta progressivamente allargata ai servizi IPTV (già attivi in Regno Unito ed in in Italia), ed alla
integrazione con i servizi mobili (attraverso accordi per l’offerta di servizi mobili virtuali, cosiddetti
MVNO).
24

Emittente, attività e prodotti
Il Piano prevede, inoltre, in particolare nel Regno Unito e facendo leva sulla base clienti recentemente
acquisita tramite Pipex, che il Gruppo si posizioni sul mercato delle piccole e medie aziende alle quali
offrirà un portafoglio completo di servizi integrati IP a prezzi competitivi.
A livello infrastrutturale è previsto che il Gruppo espanda la propria copertura di rete fino a
raggiungere circa 1.800 siti nel 2008 e circa 2.100 entro il 2009, pari a circa 30 milioni di linee. In
particolare, nel Regno Unito il Gruppo prevede di raggiungere circa 1.000 siti nel 2008 (di cui circa
740 abilitati alla fornitura del servizio IPTV) e circa 1.100 nel 2009 (pari a circa 17 milioni di linee).
In Italia, grazie ad un accordo di “virtual unbundling” raggiunto con Telecom Italia, il Gruppo avvierà
la commercializzazione dei propri servizi su circa 1.000 siti, pari a circa 13 milioni di linee, già
dall’inizio del 2008, mentre la realizzazione della rete avverrà a partire dalla seconda metà del 2009 al
fine di raggiungere direttamente circa 800 siti a fine 2008 e, ove economicamente vantaggioso, circa
1.000 siti nel 2009.
Da un punto di vista finanziario, il Gruppo Tiscali intende rifinanziare parte significativa del proprio
debito ai sensi dei contratti di finanziamento in essere alla Data del Prospetto Informativo (cfr. Sezione
Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3). In particolare, per rimborsare il del debito incorso ai sensi del
Senior Secured Bridge Facility Agreement, pari a 400 milioni di Euro il Gruppo prevede di emettere
nei primi mesi del 2008, ove le condizioni di mercato lo consentano, titoli obbligazionari senior notes
riservati ai soli investitori istituzionali, del tipo cosiddetto “high yield” o ad alto rendimento, a tasso
d’interesse variabile computato sulla base del tasso Euribor per un ammontare pari a Euro 400 milioni
e soggetti a termini, quali impegni, limitazioni e garanzie, simili a quelli contemplati dal contratto
Senior Secured Bridge Facility Agreement (per una descrizione dei termini di tale contratto, cfr.
Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3.1).
2.7 Operazioni con parti correlate
Tiscali intrattiene con le proprie controllate rapporti di natura commerciale e finanziaria e ritiene che
detti rapporti siano a condizioni di mercato. Tali rapporti consentono l’acquisizione di vantaggi
originati dall’uso di servizi e competenze comuni, dalle sinergie di Gruppo e dall’applicazione di
politiche unitarie nel campo finanziario.
Con riferimento alle operazioni con parti correlate nell’ultimo triennio, si rinvia ai bilanci consolidati
per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 (cfr. la Nota 37 della nota integrativa bilancio), al 31
dicembre 2005 (cfr. la Nota 35 della nota integrativa del bilancio) e al 31 dicembre 2004 (cfr. pag 47
del bilancio), nonché alla relazione infra annuale per il periodo chiuso al 30 settembre 2007 (cfr. la
Nota 36 della nota integrativa della relazione) (cfr. Sezione Prima, Capitolo XIX).
25

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
26

3. INFORMAZIONI CONTABILI E FINANZIARIE RILEVANTI
Informazioni contabili e finanziarie rilevanti
A partire dall’esercizio 2005, a seguito dell’entrata in vigore del Regolamento europeo n.1606/2002, il
Gruppo Tiscali ha adottato i nuovi principi contabili internazionali (IFRS – International Financial
Reporting Standards e ‘IAS’ – International Accounting Standards) emanate dallo ‘IASB’
(International Accounting Standards Board) ed omologati dall’Unione Europea, nonché le
interpretazioni contenute nei documenti dell’International Financial Reporting Committee (‘IFRIC’),
precedentemente denominate Standing Interpretation Committee (‘SIC’).
Nelle seguenti tabelle sono riassunte le principali informazioni finanziarie per i primi nove mesi degli
esercizi 2006 e 2007 e per gli esercizi 2004, 2005 e 2006.
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
(migliaia di Euro)
30 settembre
2007
nove mesi
30 settembre
2006
nove mesi
Ricavi 614.332 487.010
Altri proventi 5.092 1.573
Acquisti di materiali e servizi esterni 441.674 361.073
Costi del personale 72.515 56.018
Altri costi operativi 1.722 3.914
Risultato Operativo Lordo 103.512 67.579
Costi di ristrutturazione, accantonamenti a fondi rischi e svalutazioni 27.719 52.599
Ammortamenti 112.111 91.314
Altri proventi/oneri atipici - (64.352)
Risultato Operativo (36.318) (11.983)
Quota dei risultati delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto (342) (355)
Proventi (Oneri) finanziari netti (43.676) (23.601)
Altri proventi (oneri) finanziari netti (17.881) 0
Risultato prima delle imposte (98.218) (35.938)
Imposte sul reddito 2.112 931
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative) (100.330) (36.869)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione 91.488 (30.327)
Risultato netto (8.842) (67.196)
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
(migliaia di Euro)
2006 Comparativo*
2005 incluso
nel bilancio
2006
2005 Comparativo*
2004 incluso
nel bilancio
2005
Ricavi 678.481 530.852 736.199 655.133
Risultato operativo lordo 100.422 69.686 117.108 77.455
Risultato operativo (12.852) (55.655) (74.345) (120.815)
Risultato prima delle imposte (65.515) (82.138)
(102.831) (157.350)
Risultato netto delle attività in funzionamento
(continuative)
(59.664) (106.931)
(127.626) (46.736)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione (76.950) 94.123
114.818 (87.449)
Risultato netto (136.614) (12.808) (12.808) (134.185)
* Per comparativo si intende con attività in funzionamento a perimetro invariato e con il risultato netto delle attività cedute/destinate alla
cessione omogenee sintetizzato in un’unica riga di conto economico “Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione”
27

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO
(migliaia di Euro)
30
settembre
2007
31 dicembre
2006
Comparativo*
2005 incluso
nel bilancio
2006
2005 Comparativo*
2004 incluso
nel bilancio
2005
Attività non correnti 1.185.890 876.465 603.877 808.644 802,437
Attività correnti 369.240 195.641 184.401 217.764 270.226
Attività detenute per la vendita - 158.642 254.837 16.707 395.597
Totale Attivo 1.555.130 1.230.748 1.043.115 1.043.115 1.468.260
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo 209.866 242.829 308.767 308.767 313.847
Patrimonio netto di pertinenza di terzi 39.727 26.733 2.553 2.553 3.948
Totale Patrimonio netto 249.593 269.561 311.320 311.320 317.795
Passività non correnti 847.935 222.299 172.339 186.375 340.125
Passività correnti 457.601 673.957 468.354 533.698 599.157
Passività direttamente correlate ad attività
detenute per la vendita
- 64.932 91.102 11.722 211.183
Totale Patrimonio netto e Passivo 1.555.130 1.230.748 1.043.115 1.043.115 1.468.260
* Per comparativo si intende con attività in funzionamento a perimetro invariato e con il risultato netto delle attività cedute/destinate alla
cessione omogenee sintetizzato in un’unica riga di conto economico “Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione”
La posizione finanziaria riferita alle sole attività in funzionamento è riassunta come segue:
(migliaia di Euro) 30 settembre 2007 31 dicembre 2006
A. Cassa 104.544 3.824
B. Altre disponibilità liquide - -
C. Titoli detenuti per la negoziazione - -
D. Liquidità (A) + (B) + (C) 104.544 3.824
E. Crediti finanziari correnti 17.751 7.638
F. Debiti bancari correnti 23.464 358.896
G. Parte corrente dell’indebitamento non corrente - -
H. Altri debiti finanziari correnti (*) 20.632 28.194
I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) 44.096 387.090
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) – (E) – (D) (78.198) 375.629
K. Debiti bancari non correnti 589.909 -
L. Obbligazioni emesse - -
M. Altri debiti non correnti (**) 107.296 46.648
N. Indebitamento finanziario non corrente ((K) + (L) + (M) 697.205 46.648
O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N) 619.007 422.277
(*) include debiti per leasing
(**) include debiti per leasing e debiti verso soci
28

Informazioni contabili e finanziarie rilevanti
La seguente tabella evidenzia, nel triennio 2004-2006, nonché per i primi nove mesi dell’esercizio
2007, le principali grandezze reddituali delle controllate in Italia e nel Regno Unito.
Conto Economico
Italia
Regno Unito
In milioni di Euro 30.09.2007 30.09.2007
(9 mesi) 2006 2005 2004* (9 mesi) 2006 2005 2004*
Ricavi 201,9 217,5 188,9 180,8 394,6 445,2 324,9 254,5
di cui ADSL 74,1 73,3 51,0 40,3 245,8 284,6 170,5 90,4
% ADSL sui ricavi 37% 34% 27% 22% 62% 64% 52% 35%
Risultato operativo lordo 38,7 39,2 17,7 15,1 58,6 74,9 61,1 47,7
Risultato operativo (1,3) (13,0) (16,9) (30,7) (24,9) (59,5) (7,3) (4,5)
* Il perimetro delle attività italiane nel 2004 non è comparabile con gli altri esercizi perché includeva alcune controllate minori
Per ulteriori informazioni cfr. Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo 9.4
29

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
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30

Caratteristiche dell’Offerta
4. CARATTERISTICHE DELL’OFFERTA
4.1 L’Offerta
Le Azioni oggetto dell’Offerta rivengono dall’Aumento di Capitale deliberato dal Consiglio di
Amministrazione della Società in data 16 novembre 2007, in esecuzione della delega conferita ai sensi
dell’art. 2443 cod. civ. dall’assemblea straordinaria di Tiscali in data 31 agosto 2007.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione del 16 novembre 2007, ha deliberato di aumentare il
capitale sociale mediante emissione a pagamento, con eventuale sovrapprezzo, di azioni ordinarie, con
godimento regolare, del valore nominale di Euro 0,5 cadauna, da offrire in opzione a coloro che
risulteranno essere azionisti della Società alla data di inizio del periodo di sottoscrizione, in
proporzione al numero di azioni possedute; in particolare, l’aumento di capitale avrà luogo:
a) con emissione di massime n. 300.000.000 di azioni, e così per massimi nominali Euro
150.000.000,00, ovvero, ove necessario,
b) per un quantitativo azionario inferiore da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione
– nelle forme di cui all’ultimo comma dell’art. 2443 codice civile – nel massimo numero
possibile, tenuto conto: (i) del prezzo che sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione per
ogni azione, (ii) del limite di importo fissato nella delega assembleare (così da evitare che il
prodotto del prezzo per il numero di azioni superi Euro 220.000.000, pari all’importo delegato),
(iii) della necessità di determinare il corretto rapporto di assegnazione in opzione.
Il Consiglio di Amministrazione del 16 novembre 2007 ha deliberato inoltre di demandare la
determinazione del prezzo di emissione unitario delle azioni, nonché il termine iniziale per le
sottoscrizioni, ad una successiva delibera del Consiglio di Amministrazione nei giorni
immediatamente precedenti l’avvio dell’Offerta in Opzione, con contestuale ridefinizione, se del caso,
del numero di azioni emittende, fermo restando che il prezzo sarà determinato tenuto conto, tra l’altro,
(i) della prassi di mercato per operazioni similari, (ii) delle condizioni del mercato in generale e
dell’andamento del titolo nonché (iii) dell’andamento economico, patrimoniale e finanziario della
Società e del Gruppo in particolare, con definizione, altresì, in quella sede, del rapporto di
assegnazione in opzione.
Il termine ultimo di sottoscrizione delle Azioni è stato fissato al 31 dicembre 2008.
In data 10 gennaio 2008, il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato di emettere massime n.
149.792.880 Azioni del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle
in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti della Società al Prezzo di Offerta di Euro 1,00 per
Azione, di cui Euro 0,50 a titolo di sovrapprezzo, e secondo il rapporto di sottoscrizione di n. 6 Azioni
ogni n. 17 azioni ordinarie possedute.
(cfr. Sezione Seconda, Capitolo IV, Paragrafo 4.6).
4.2 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi
I proventi dell’Aumento di Capitale saranno destinati al rimborso parziale del debito contratto dalla
Società per l’acquisizione, tramite la propria controllate inglese Tiscali UK Holdings Limited, di
Pipex, perfezionatasi in data 13 settembre 2007.
31

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
4.3 Dati relativi all’Offerta
Numero di Azioni oggetto dell’Offerta 149.792.880
Rapporto di opzione 6/17
Numero di azioni Tiscali ante emissione Azioni 424.413.163
Numero di azioni Tiscali post emissione Azioni 574.206.043
Capitale sociale Tiscali ante emissione delle Azioni Euro 212.206.581,50
Capitale sociale Tiscali post emissione delle Azioni Euro 287.103.021,5
Percentuale del capitale sociale rappresentato dalle Azioni, post emissione delle stesse 26,09%
Prezzo di Offerta Euro 1,00
Controvalore dell’Offerta in Opzione Euro 149.792.880
(cfr. Sezione Seconda, Capitolo V).
4.4 Calendario dell’Offerta e modalità di adesione
Inizio del periodo di opzione 14 gennaio 2008
Inizio del periodo di negoziazione dei diritti di opzione 14 gennaio 2008
Ultimo giorno di negoziazione dei diritti di opzione 25 gennaio 2008
Termine del periodo di opzione e termine ultimo di sottoscrizione delle Azioni 1° febbraio 2008
Comunicazione dei risultati dell’Offerta in Opzioneb al termine del periodo di
opzione
entro 5 giorni dal termine del periodo di
opzione
L’Offerta è destinata a tutti gli azionisti Tiscali nel rapporto di 6 azioni ogni 17 azioni ordinarie
possedute. L’Offerta è promossa sul mercato italiano.
Le adesioni all’Offerta sono irrevocabili, salvo i casi di legge, e non possono essere soggette ad alcune
condizione. La Società non risponde di eventuali ritardi imputabili agli Intermediari Autorizzati
all’esecuzione delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all’adesione all’Offerta. La
verifica della regolarità e della correttezza delle adesioni pervenute agli Intermediari Autorizzati sarà
effettuata dagli stessi Intermediari Autorizzati.
(cfr. Sezione Seconda, Capitolo V).
4.5 Impegni di sottoscrizione e accordi di lock up
Renato Soru, che, alla Data del Prospetto Informativo, detiene, direttamente o indirettamente, tramite
Andalas Ltd., una partecipazione pari al 25% del capitale sociale della Società ha assunto l’impegno,
in nome e per conto proprio nonché in nome e per conto di Andalas Ltd., ad esercitare integralmente i
diritti di opzione allo stesso spettanti in proporzione alla propria partecipazione (l’“Impegno di
Sottoscrizione”). Tale impegno viene meno in caso di mancata stipula del Contratto di Garanzia tra
l’Emittente e i Garanti.
Intesa Sanpaolo e JP Morgan Securities erogheranno un finanziamento a favore di Renato Soru e di
società dallo stesso controllate finalizzato all’esercizio integrale della quota di competenza dei diritti
di opzione relativi all’Aumento di Capitale. Tale finanziamento sarà garantito con azioni
dell’Emittente.
Entro il giorno antecedente l’avvio dell’Offerta Banca IMI S.p.A. e J.P. Morgan Securities Ltd., in
qualità di Joint Lead Managers dell’Offerta (congiuntamente i “Garanti”), sottoscriveranno con
l’Emittente un contratto di garanzia (il “Contratto di Garanzia”), in base al quale i Garanti si
32

Caratteristiche dell’Offerta
impegneranno, disgiuntamente tra loro e senza vincolo di solidarietà, a sottoscrivere o a far
sottoscrivere, al Prezzo di Offerta, le Azioni corrispondenti ai diritti di opzione eventualmente non
esercitati all’esito dell’Offerta in Borsa, al netto delle Azioni oggetto dell’Impegno di Sottoscrizione.
Il Contratto di Garanzia prevederà, in linea con la prassi per operazioni di questo tipo, le usuali
clausole che danno facoltà ai Garanti di revocare l’impegno di garanzia ovvero di far cessare
l’efficacia dello stesso al ricorrere, inter alia, di eventi o circostanze di natura straordinaria, tra i quali
gravi mutamenti (i) nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato,
a livello nazionale e o internazionale, ovvero (ii) che incidano in maniera rilevante sulla situazione
patrimoniale, finanziaria o reddituale della Società e/o del Gruppo, tali da rendere pregiudizievole
l’effettuazione dell’Offerta in Opzione o dell’Offerta in Borsa.
Renato Soru, entro il giorno antecedente l’avvio dell’Offerta in Opzione, assumerà, in nome e per
conto proprio nonché in nome per conto di Andalas Ltd., nei confronti di Banca IMI S.p.A. e J.P.
Morgan Securities Ltd. in qualità di Joint Lead Manager dell’Offerta, un impegno di lock-up per un
periodo di 120 giorni a partire dalla data di regolamento dell’Offerta in Borsa, in base al quale si
impegnerà a:
(i) non offrire, vendere, trasferire o comunque compiere, atti di disposizione aventi ad oggetto
l’effetto di trasferire, in tutto o in parte, qualsiasi diritto inerente alle azioni della Società
detenute alla data di assunzione dell’impegno;
(ii) non acquistare o concedere opzioni o warrant ovvero compiere altre operazioni che abbiano
per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento, in tutto o in parte, a terzi delle
azioni della Società detenute alla data di assunzione dell’impegno.
L’impegno di lock-up non si applicherà: (a) alle cessioni e trasferimenti di partecipazioni fino
all’ammontare massimo di n. 1.000.000 di azioni della Società; (b) nei casi di adesione ad un’offerta
pubblica di acquisto o scambio promossa da terzi sulle azioni della Società; (c) alle cessioni e ai
trasferimenti da parte di Renato Soru o Andalas Ltd a favore delle proprie società direttamente o
indirettamente controllate, ai sensi dell’articolo 2359 cod. civ., a condizione che ciascun soggetto a
favore del quale avvengano tali cessioni o trasferimenti assuma gli stessi obblighi posti in capo a
Renato Soru.
Inoltre, nell’ambito del contratto di garanzia che verrà sottoscritto entro il giorno antecedente l’avvio
dell’Offerta in Opzione tra Banca IMI S.p.A., J.P. Morgan Securities Ltd e la Società, anche la Società
assumerà un impegno di lock up. In particolare, la Società si impegnerà, per il periodo intercorrente tra
la data di sottoscrizione del contratto di garanzia ed il centoventesimo giorno successivo alla chiusura
dell’Offerta in Borsa, a non (i) offrire, vendere, trasferire o comunque compiere, atti di disposizione
aventi ad oggetto l’effetto di trasferire, in tutto o in parte, qualsiasi diritto inerente alle azioni della
Società (ii) acquistare o concedere opzioni o warrant ovvero compiere altre operazioni che abbiano
per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento, in tutto o in parte, a terzi delle azioni della
Società; (iii) proporre o a non approvare l’emissione, e dunque a non emettere, nuove azioni o titoli
convertibili in proprie azioni o opzioni che diano diritto a sottoscrivere azioni della Società. Tali
limitazioni non si applicano (a) all’emissione e sottoscrizione delle Azioni, (b) all’emissione di azioni
della Società o all’attribuzione di diritti di opzione in favore di dirigenti e dipendenti della Società ai
sensi dei piani di stock option, (c) nell’ipotesi di riduzione del capitale sociale della Società al di sotto
del limite legale (d) all’emissione delle azioni a seguito della eventuale conversione anticipata
obbligatoria del prestito obbligazionario convertibile sottoscritto da M&C (che, in tal caso, sarà a sua
volta vincolata ad un impegno di lock up sino al centoventesimo giorno successivo alla data di
regolamento dell’Offerta in Borsa, purchè quest’ultima avvenga entro il 15 luglio 2008) e (e) a
provvedimenti o adempimenti attuati in osservanza delle previsioni regolamentari e/o di legge.
33

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
4.6 Effetti diluitivi
Trattandosi di un aumento di capitale in opzione non vi sono effetti diluitivi in termini di
partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti di Tiscali che decideranno di aderirvi
sottoscrivendo la quota di loro competenza.
Nel caso di mancato esercizio dei diritti di opzione spettanti, gli azionisti della Società subirebbero una
diluizione della propria partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale, pari al 26,09% in
caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale.
34

Documenti accessibili al pubblico
5. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Il Prospetto Informativo è disponibile al pubblico presso la sede sociale dell’Emittente, in Cagliari,
località Sa Illetta, s.s. 195 km. 2,3 e presso Borsa Italiana S.p.A., in Milano, Piazza Affari n. 6,
unitamente alla seguente documentazione:
−
Atto costitutivo e Statuto di Tiscali;
− Bilanci consolidati e d’esercizio di Tiscali al 31 dicembre 2004, al 31 dicembre 2005, al 31
dicembre 2006, corredati dalle relative relazioni della società di revisione;
−
−
Relazioni trimestrali al 30 settembre 2006 e 2007, quest’ultima corredata dalla relativa relazione
della società di revisione;
Bilanci per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 di Pipex Internet Limited, Pipex Homecall
Limited, Toucan UK Limited e Toucan Residential Ireland Limited, società operative che
compongono Pipex, redatti sulla base dei principi contabili UK GAAP, corredati dalle relative
relazioni della società di revisione (con l’eccezione di Toucan Residential Ireland Ltd).
Il Prospetto Informativo e la predetta documentazione sono altresì disponibili sul sito internet di
Tiscali all’indirizzo www.tiscali.com.
35

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
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Sezione Prima
SEZIONE PRIMA
37

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
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Sezione Prima
I. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO INFORMATIVO
1.1 Persone responsabili del Prospetto Informativo
Tiscali, con sede legale in Cagliari, località Sa Illetta, s.s. 195 km. 2,3, assume la responsabilità della
completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto Informativo.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
Il Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso Consob in data 11 gennaio 2008 a
seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del nulla osta con nota n. 8002149 del 9 gennaio
2008.
Tiscali dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni
contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto di propria conoscenza, conformi ai fatti e non
presentano omissioni tali da alterarne il senso.
39

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
II.
REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Revisori legali dell’Emittente
La revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato di Tiscali per gli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2006, al 31 dicembre 2005, al 31 dicembre 2004, nonché la revisione limitata
della relazione trimestrale consolidata al 30 settembre 2007 è stata effettuata da Deloitte & Touche
S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tortona 25. La Società di Revisione ha espresso per ciascun
esercizio e per ciascun semestre un giudizio senza rilevi con apposite relazioni.
Con deliberazione dell’assemblea ordinaria del 5 maggio 2005, la Società ha rinnovato, per l’ultima
volta consentita, ai sensi dell’art. 159 del Testo Unico, a Deloitte & Touche S.p.A., l’incarico di
revisione del bilancio di esercizio e consolidato per gli esercizi 2005, 2006, 2007, nonché l’incarico di
revisione contabile limitata delle relazioni semestrali consolidate comprese nel periodo suddetto.
2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione
Per il periodo cui si riferiscono le informazioni relative agli esercizi passati, la Società di Revisione
non ha rinunciato all’incarico, né è stata rimossa dall’incarico medesimo.
40

Sezione Prima
III.
INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
3.1 Informazioni chiave riguardanti dati finanziari selezionati
Si riporta di seguito una sintesi delle principali informazioni finanziarie selezionate dal bilancio
consolidato del Gruppo Tiscali per i periodi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 nonché relative
al conto economico consolidato e allo stato patrimoniale consolidato con riferimento ai nove mesi al
30 settembre 2007 e al 30 settembre 2006, redatti secondo i principi contabili internazionali (IFRS).
Si evidenzia che l’informativa riporta gli esercizi 2004/2005 e 2005/2006, ciascun biennio
comparabile per le attività di funzionamento e cedute (o destinate alla cessione). Nell’esercizio 2006
sono infatti intervenute delle variazioni nel perimetro delle attività di funzionamento in seguito
all’annuncio delle cessioni delle controllate in Repubblica Ceca, Germania, Olanda e Spagna. I dati di
conto economico presentati per gli esercizi 2006 e 2005 comprendono l’Italia e il Regno Unito come
attività di funzionamento, mentre le componenti di conto economico delle controllate operanti in
Repubblica Ceca, Germania, Olanda e Spagna sono classificate nella voce ‘Risultato delle attività
cedute e/o destinate alla cessione’.
3.2 Conto economico consolidato relativo ai nove mesi chiusi al 30 settembre 2006 e 2007 e agli
esercizi 2004, 2005 e 2006
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
(migliaia di Euro)
30 settembre
2007
30 settembre
2006
Ricavi 614.332 487.010
Altri proventi 5.092 1.573
Acquisti di materiali e servizi esterni 441,674 361.073
Costi del personale 72.515 56.018
Altri costi operativi 1,722 3.914
Risultato operativo lordo 103.512 67.579
Costi di ristrutturazione, accantonamenti a fondi rischi e svalutazioni 27.719 52.599
Ammortamenti 112.111 91.314
Altri proventi/Oneri atipici - (64.352)
Risultato operativo (36.318) (11.983)
Quota dei risultati delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto (342) (355)
Proventi (Oneri) finanziari netti (43.676) (23.601)
Altri proventi (Oneri) finanziari netti (17.881) 0
Risultato prima delle imposte (98.218) (35.938)
Imposte sul reddito 2.112 931
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative) (100.330) (36.869)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione 91.488 (30.327)
Risultato netto (8.842) (67.196)
Risultato di pertinenza di terzi (4.958) 208
Risultato Netto di pertinenza del Gruppo (3.884) (67.403)
41

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
(migliaia di Euro)
2006 Comparativo*
2005 incluso
nel bilancio
2006
2005 Comparativo*
2004 incluso
nel bilancio
2005
Ricavi 678.481 530.852 736.199 655.133
Altri proventi 3.685 1.021 8.936 9.009
Acquisti di materiali e servizi esterni 498.389 387.831 503.399 446.437
Costi del personale 77.883 66.540 106.393 106.305
Altri costi operativi 5.472 7.816 18.235 33.945
Risultato operativo lordo 100.422 69.686 117.108 77.455
Costi di ristrutturazione, accantonamenti a fondi rischi e
60.408 28.219 55.880 69.053
svalutazioni
Ammortamenti 130.095 97.122 135.573 129.217
Altri (Proventi) Oneri atipici (77.229) - - -
Risultato operativo (12.852) (55.655) (74.345) (120.815)
Quota dei risultati delle partecipazioni valutate secondo il
(937) (74) (74) 640
metodo del patrimonio netto
Proventi (Oneri) finanziari netti (29.741) (21.488) (28.412) (37.175)
Altri proventi (Oneri) finanziari netti (21.985) (4.921) -
Risultato prima delle imposte (65.515) (82.138) (102.831) (157.350)
Imposte sul reddito 5.851 (24.793) (24.795) 110.614
Risultato netto delle attività in funzionamento
(59.664) (106.931) (127.626) (46.736)
(continuative)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione (76.950) 94.123 114.818 (87.449)
Risultato netto (136.614) (12.808) (12.808) (134.185)
* Per comparativo si intende con attività in funzionamento a perimetro invariato e con il risultato netto delle attività cedute/destinate alla
cessione omogenee sintetizzato in un’unica riga di conto economico “Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione”
42

Sezione Prima
3.3 Stato patrimoniale consolidato relativo ai nove mesi chiusi al 30 settembre 2007 e agli
esercizi 2004, 2005 e 2006
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO
(migliaia di Euro)
30 settembre
2007
2006 Comparativo*
2005 incluso
nel bilancio
2006
2005 Comparativo*
2004 incluso
nel bilancio
2005
Attività non correnti 1.185.890 876.465 603.877 808.644 802,437
Attività correnti 369.240 195.641 184.401 217.764 270.226
Attività detenute per la vendita - 158.642 254.837 16.707 395.597
Totale Attivo 1.555.130 1.230.748 1.043.115 1.043.115 1.468.260
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo 209.866 242.829 308.767 308.767 313.847
Patrimonio netto di pertinenza di terzi 39.727 26.733 2.553 2.553 3.948
Totale Patrimonio netto 249.593 269.561 311.320 311.320 317.795
Passività non correnti 847.935 222.299 172.339 186.375 340.125
Passività correnti 457.601 673.957 468.354 533.698 599.157
Passività direttamente correlate ad attività detenute
per la vendita
- 64.932 91.102 11.722 211.183
Totale Patrimonio netto e Passivo 1.555.130 1.230.748 1.043.115 1.043.115 1.468.260
* Per comparativo si intende con attività in funzionamento a perimetro invariato e con il risultato netto delle attività cedute/destinate alla
cessione omogenee sintetizzato in un’unica riga di conto economico “Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione”
3.4 Posizione finanziaria netta relativa al 30 settembre 2007 e al 31 dicembre 2005 e 2006
migliaia di Euro
30 settembre
2007
31 dicembre
2006
31 dicembre
2005
A. Cassa 104.544 3.824 30.004
B. Altre disponibilità liquide - - -
C. Titoli detenuti per la negoziazione - - -
D. Liquidità (A) + (B) + (C) 104.544 3.824 30.004
E. Crediti finanziari correnti 17.751 7.638 6.881
F. Debiti bancari correnti 23.464 358.896 18.081
G. Parte corrente dell’indebitamento non corrente - -
H. Altri debiti finanziari correnti (*) 20.632 28.194 227.755
I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) 44.096 387.090 245.837
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) – (E) – (D) (78.198) 375.629 208.952
K. Debiti bancari non correnti 589.909 - 89.162
L. Obbligazioni emesse - - -
M. Altri debiti non correnti (**) 107.296 46.648 46.014
N. Indebitamento finanziario non corrente ((K) + (L) + (M) 697.205 46.648 135.176
O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N) 619.007 422.277 344.128
(*) include debiti per leasing
(**) include debiti per leasing e debiti verso soci
43

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
3.5 Posizione finanziaria netta relativa al 31 dicembre 2004
Il perimetro di riferimento delle attività continuative include le controllate in Italia, Olanda, Regno
Unito, Germania, TiNet e altre controllate minori.
(milioni di Euro) 31 dicembre 2004
Disponibilità Liquide 83,1
Altre attività finanziarie 53,9
Di cui:
Conti vincolati in garanzia e depositi cauzionali 15,8
Crediti fiscali e altre att. Finanziarie 38,1
TOTALE ATTIVITÀ FINANZIARIE 137,0
Obbligazioni maturate a luglio 2005 250,0
Obbligazioni convertibili settembre 2006 209,5
Obbligazioni Telinco 0,4
Totale Obbligazioni 459,9
Finanziamenti a medio / lungo termine 35,6
Debiti a breve termine 24,6
Totale debiti verso banche 60,2
Debiti verso altri finanziatori (leasing) 37,8
TOTALE INDEBITAMENTO LORDO (a) 557,9
TOTALE INDEBITAMENTO NETTO 420,9
3.6 Informativa per azione
Si riportano di seguito gli indicatori sintetici di risultato netto per azione e di risultato delle attività
continuative per azione.
Euro 30 settembre 2007 31 dicembre 2006 31 dicembre 2005 31 dicembre 2004
Risultato netto per azione (0,01) (0,32) (0,03) (0,35)
Risultato delle attività continuative per
azione
(0,22) (0,13) (0,27) (0,21)
Indicatori calcolati sulla base del numero di azioni emesse a fine anno
Il dato 2005 si riferisce ai risultati a perimetro di attività di funzionamento comparabili con l’esercizio 2006
3.7 Covenant relativi all’indebitamento finanziario al 30 settembre 2007
In data 13 settembre 2007 Intesa Sanpaolo S.p.A. - London Branch ha messo a disposizione di Tiscali
UK Holdings due linee di credito: la Credit Facility e la Revolving Credit Facility (quest’ultima
sottoscritta anche da J.P. Morgan Chase Bank N.A.), entrambe di importo pari a Euro 50 milioni e
durata fino al 31 Dicembre 2011.
La Credit Facility prevede il rispetto da parte di Tiscali di covenant finanziari su base consolidata,
definiti sulla base del piano industriale di Tiscali e relativi al Debt Service Cover Ratio e ai rapporti
EBITDA e indebitamento netto e EBITDA e interessi netti. Tali indicatori sono peraltro coerenti con
la situazione patrimoniale, reddituale e finanziaria alla data del presente Prospetto Informativo nonché
44

Sezione Prima
con le dinamiche previste nel Piano Industriale (si veda Sezione Prima, Capitolo XIII del presente
Prospetto) e alla Data del Prospetto Informativo rientrano con un buon margine nei limiti imposti dai
suddetti covenant finanziari. Il management della Società ritiene che l’applicazione di tali indicatori
agli esercizi precedenti non sia significativa in quanto sia la struttura finanziaria, che il perimetro delle
attività del Gruppo è materialmente diverso rispetto a quello in essere alla Data del Prospetto.
Anche la Revolving Credit Facility prevede i medesimi covenant finanziari relativi alla Credit Facility
Agreement ma, alla Data del Prospetto Informativo, Tiscali non ha attivato tale linea di credito.
Per un maggior dettaglio sulle Credit Facilities si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo XXII,
Paragrafo 22.3 del Prospetto Informativo.
45

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
46

IV.
FATTORI DI RISCHIO
Sezione Prima
FATTORI DI RISCHIO
L’Offerta di azioni ordinarie Tiscali descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio
tipici di un investimento in titoli azionari quotati.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a
valutare gli specifici fattori di rischio relativi alla Società, alle società facenti parte del Gruppo e al
settore di attività in cui quest’ultimo opera, nonché quelli relativi alle Azioni offerte.
I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute
nel Prospetto Informativo.
4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSA
FACENTE CAPO
4.1.1 Rischi connessi all’elevato indebitamento finanziario
Alla data del 30 settembre 2007 il Gruppo Tiscali evidenzia un indebitamento finanziario netto di
619,0 milioni di Euro che include a) due finanziamenti: il Senior Secured Bridge Facility per un
importo complessivo pari ad Euro 400 milioni ed il Rights Issuance Bridge Facility per un importo
complessivo pari ad Euro 150 milioni, entrambi messi a disposizione di Tiscali UK Holdings Limited
(“Tiscali UK Holdings”) in data 13 settembre 2007 nell’ambito dell’operazione di acquisizione di
Pipex, da un pool di banche tra cui Intesa Sanpaolo S.p.A. – London Branch e J.P. Morgan Chase
Bank N.A.; b) due linee di credito: il Credit Facility Agreement ed il Revolving Credit Facility,
entrambe messe a disposizione di Tiscali UK Holdings in data 13 settembre 2007, rispettivamente da
Intesa Sanpaolo S.p.A. – London Branch per un importo pari ad 50 milioni di Euro ciascuna, e da
Intesa Sanpaolo S.p.A. – London Branch e J.P. Morgan Chase Bank N.A. per un importo complessivo
pari ad 100 milioni, utilizzate alla data del 30 settembre 2007 per 50 milioni di Euro.
L’Emittente utilizzerà i proventi derivanti dalla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale o di eventuali
ulteriori operazioni di mercato quali emissioni obbligazionarie – ad esclusione del prestito
obbligazionario convertibile sottoscritto da M&C in data 27 dicembre – per ridurre in via prioritaria e
contrattualmente prestabilita l’indebitamento finanziario derivante dal Rights Issuance Bridge Facility
(che ammonta a 150 milioni di Euro) e dal Senior Secured Bridge Facility (che ammonta a 400 milioni
di Euro), con possibile limitazione della capacità del Gruppo ad effettuare nuovi investimenti.
Qualora si verificassero inadempimenti relativi agli obblighi di rimborso del finanziamento o, in via
generale, a quelli contrattualmente previsti, così come in caso di procedure concorsuali o
inadempimento degli obblighi derivanti da qualsiasi strumento di debito o di garanzia della Società e
di alcune società del Gruppo, inclusi eventuali strumenti finanziari emessi al fine di rimborsare tutto o
parte del debito esistente del Gruppo, gli ammontari erogati dovranno essere rimborsati
anticipatamente ed integralmente, insieme agli interessi maturati e alle ulteriori somme dovute ai sensi
di tali contratti.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3, e Capitolo X,
Paragrafo 10.1.1 del Prospetto Informativo.
47

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
4.1.1.1 Rischi connessi alle limitazioni dell’operatività delle società del Gruppo Tiscali derivanti da
clausole, covenant finanziari e impegni connessi al Credit Facility Agreement ed al
Revolving Credit Facility
Il Credit Facility Agreement ed il Revolving Credit Facility prevedono a carico di Tiscali il rispetto,
tra gli altri, di alcuni indici finanziari, da calcolarsi a livello consolidato, tra cui il rapporto tra
l’indebitamento netto (come definito nei contratti) ed EBITDA, il rapporto tra EBITDA e pagamenti a
titolo di capitale ed interessi a servizio del debito; il rapporto tra EBITDA e costo netto per interessi.
Il Credit Facilities Agreement ed il Revolving Credit Facility prevedono, inoltre, a carico di Tiscali
UK Holdings, Tiscali e dei garanti e, ove previsto, anche delle loro controllate, il rispetto, tra gli altri,
di impegni non finanziari che comportano limitazioni: (i) alla concessione di garanzie sui propri beni
ad eccezione di quelle espressamente consentite; (ii) all’aumento del loro indebitamento finanziario
fatte salve alcune ipotesi previste nel contratto; (iii) al compimento di atti dispositivi di tutti o parte dei
loro beni, fatte salve alcune ipotesi previste nel contratto; (iv) all’assunzione di altri debiti finanziari
ad eccezione di quelli consentiti, fatte salve alcune ipotesi previste nel contratto; (v) a fusioni,
scissioni o ristrutturazioni ad eccezione di quelle espressamente consentite; (vi) all’effettuazione di
acquisizioni o investimenti fatti salvi quelli previsti nel contratto; (vii) alla concessione di
finanziamenti a favore di terzi ad eccezione di quelli contrattualmente consentiti. Resta inteso, in ogni
caso, che Tiscali potrà portare a termine, con le limitazioni previste nel contratto, le attività per
investire e operare come operatore mobile di rete virtuale (MVNO).
Il Credit Facilities Agreement ed il Revolving Credit Facility prevedono, inoltre, alcuni events of
default tra cui (a) l’inadempimento agli obblighi di rimborso delle somme dovute ai sensi di tali
contratti; (b) l’inadempimento agli impegni elencati nel paragrafo che precede e ad altri indicati nel
contratto; (c) l’avvio di procedure concorsuali a carico di Tiscali UK Holdings, Tiscali, dei garanti,
come indicati nel contratto, (e) il verificarsi di taluni altri eventi contrattualmente previsti in grado di
influire negativamente in misura rilevante sull’attività, i beni o le condizioni finanziarie di Tiscali UK
Holdings, Tiscali, dei garanti, come indicati nel contratto. Al verificarsi di un event of default, Intesa
Sanpaolo S.p.A. - London Branch in qualità di facility agent ha la facoltà, ovvero l’obbligo a seguito
di richiesta delle banche finanziatrici, di richiedere, mediante comunicazione inviata a Tiscali, il
rimborso di tutto o parte del finanziamento erogato alla data in cui si è verificato l’inadempimento,
insieme agli interessi e ad ogni altra somma maturata alla data di rimborso.
A garanzia dell’adempimento delle obbligazioni previste nel Credit Facilities Agreement e nel
Revolving Credit Facility, Tiscali ha costituito pegno, e dovrà fare in modo che ogni società del
Gruppo costituisca pegno, sulle azioni di ciascuna controllata come previsto espressamente dal
contratto. Tiscali farà inoltre in modo che Tiscali UK Limited costituisca in pegno le azioni emesse ai
sensi dei piani di stock option di Tiscali UK Limited secondo quanto previsto nel contratto.
Pertanto, (i) il verificarsi di eventi di default o di change of control potrebbe far sorgere in capo a
Tiscali l’obbligo di rimborso anticipato delle somme erogate, insieme agli interessi e ad ogni altra
somma maturata alla data di rimborso; e (ii) i covenant e gli altri impegni contrattualmente assunti
potrebbero limitare l’operatività del Gruppo, con possibili effetti negativi sull’attività e sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo (cfr.
Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.1 e Capitolo XXII, Paragrafo 22.3 del Prospetto
Informativo).
48

Sezione Prima
FATTORI DI RISCHIO
4.1.1.2 Rischi connessi alle limitazioni dell’operatività delle società del Gruppo Tiscali derivanti da
clausole, covenant finanziari e impegni connessi al Senior Secured Bridge Facility
Agreement ed al Rights Issuance Bridge Facility
Il Senior Secured Bridge Facility ed il Rights Issuance Bridge Facility prevedono a carico di Tiscali,
Tiscali UK Holdings e dei garanti nonché delle proprie società controllate indicate nel contratto, tra gli
altri, impegni non finanziari, fatte salve le eccezioni contrattualmente previste, che comportano
limitazioni: (i) all’acquisizione o riscatto di azioni, warrants, opzioni o titoli che conferiscano il diritto
ad acquistare azioni di Tiscali o di qualunque altra società che, direttamente o indirettamente, la
controlli; (ii) alla realizzazione di pagamenti nell’ambito di qualsiasi indebitamento di Tiscali, Tiscali
UK Holdings e o dei garanti che sia subordinato ai suddetti contratti o alle relative garanzie; (iii) alla
realizzazione di pagamenti in relazione al finanziamento soci in essere alla Data del Prospetto tra
Andalas Limited e Tiscali Finance SA; (iv) alla realizzazione di investimenti in partecipazioni; (v) alla
realizzazione di operazioni con parti correlate; (vi) alla concessione di garanzie reali; (vii) alla
realizzazione di operazioni straordinarie; (viii) alla realizzazione di operazioni di sale and lease-back;
(ix) all’assunzione di indebitamento nonché alla prestazione di garanzie ad esso relative; (x) al
trasferimento, alla vendita o alla disposizione a qualsiasi altro titolo delle azioni, warrants, opzioni e
altri titoli che conferiscano il diritto ad acquistare azioni di talune delle controllate di Tiscali; (xi) alla
cessione di elementi patrimoniali o (xii) alla realizzazione di operazioni di fusione o consolidamento.
Il Senior Secured Bridge Facility ed il Rights Issuance Bridge Facility prevedono, inoltre, alcuni
events of default tra cui (a) l’inadempimento degli obblighi di rimborso del finanziamento; (b)
l’inadempimento degli impegni contrattualmente previsti; (c) l’avvio di procedure concorsuali a carico
delle società indicate nel contratto; (d) l’inadempimento degli obblighi derivanti da qualsiasi
strumento di debito o di garanzia di Tiscali e di talune delle sue controllate, qualora l’ammontare
dell’indebitamento sia pari o superiore a Euro 7,5 milioni e (e) il mancato pagamento di somme
definite in sentenze passate in giudicato il cui valore ecceda Euro 7,5 milioni. Al verificarsi di un event
of default di cui alla lettera (c) sopra, le somme erogate alla data in cui si è verificato l’inadempimento
diventano immediatamente dovute, a prescindere di qualsiasi dichiarazione o notifica ai sensi del
contratto. Al verificarsi di un event of default diverso di quello di cui alla lettera (c) sopra, J.P. Morgan
Europe Ltd. (in qualità di administrative agent) o le banche finanziatrici che rappresentino più del
50% delle somme erogate hanno la facoltà di richiedere il rimborso di tutto o parte del finanziamento
erogato alla data in cui si è verificato l’inadempimento.
A garanzia dell’adempimento delle obbligazioni previste nel Senior Secured Bridge Facility, sono
state costituite le seguenti garanzie: (i) Tiscali UK Limited ha costituito pegno sulle proprie azioni
detenute in Pipex Internet Ltd., Pipex Homecall Ltd., Toucan Residential Ltd, Switch2 Telecoms Ltd.
e Toucan Residentail Ireland Ltd.; (ii) alcune delle società facenti capo a Pipex hanno costituito
privilegio speciale (fixed and floating charge) su tutti i beni e sul 100% del capitale sociale di ciascuna
società inglese rilevante del Gruppo facente capo a Pipex Communications Plc (“Gruppo Pipex”);
(iii) Toucan Residentail Ireland Limited ha costituito privilegio speciale (fixed and floating charge) su
tutti i beni e sul 100% del capitale sociale di ogni società irlandese facente parte del Gruppo Pipex;
(iv) Tiscali Finance S.A. ha costituito pegno su taluni dei propri crediti intragruppo; (v) Tiscali ha
costituito pegno sulle proprie azioni in Tiscali Italia S.p.A. e Tiscali Services S.p.A. e sui marchi della
stessa Tiscali; (vi) Tiscali UK Limited ha costituito privilegio speciale (fixed and floating charge) su
tutti i beni di Tiscali UK Limited; (vii) Tiscali UK Holdings ha costituito privilegio speciale (fixed and
floating charge) su tutti i beni di Tiscali UK Limited; (viii) Tiscali International B.V. ha costituito
pegno sulle proprie azioni in Tiscali UK Holdings e sui propri credti derivanti da taluni prestiti
infragruppo; (ix) Video Networks International Limited ha costituito pegno sulle proprie azioni in
Tiscali UK Limited; (x) World Online International B.V. ha costituito pegno sulle proprie azioni in
Tiscali International B.V..
49

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
A garanzia dell’adempimento delle obbligazioni previste nel Rights Issuance Bridge Facility, Tiscali
farà in modo che vengano perfezionati i pegni indicati nel contratto. A tal fine (i) Tiscali ha costituito
pegno sulle azioni di Tiscali Italia S.p.A. e sui marchi della stessa Tiscali, (ii) World Online
International B.V. ha costituito pegno sulle proprie azioni detenute in Tiscali Internation B.V., ed
infine (iii) Tiscali International B.V. ha costituito pegno sulle proprie azioni detenute in Tiscali UK
Holdings.
Pertanto, (i) il verificarsi di eventi di default o di change of control potrebbero far sorgere in capo a
Tiscali l’obbligo di rimborso anticipato delle somme erogate, insieme agli interessi e ad ogni altra
somma maturata alla data di rimborso; e (ii) i covenant e gli impegni di garanzia prestati potrebbero
limitare l’operatività del Gruppo, con possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo (cfr. Sezione Prima,
Capitolo XXII, Paragrafo 22.3 del Prospetto Informativo).
4.1.1.3 Rischi connessi all’esistenza di vincoli in merito alla distribuzione dei dividendi
Negli ultimi tre esercizi l’Emittente non ha distribuito dividendi. In aggiunta, il Senior Secured Bridge
Facility ed il Rights Issuance Bridge Facility prevedono a carico di Tiscali, Tiscali UK Holdings e dei
Garanti, nonché delle proprie società controllate individuate nel contratto, l’obbligo di non pagare
dividendi o effettuare altro pagamento relativi alle azioni o altri titoli di capitale di Tiscali.
Il Senior Secured Bridge Facility ed il Rights Issuance Bridge Facility prevedono in ogni caso che
Tiscali, Tiscali UK Holdings e i Garanti non pongano - e facciano sì che talune loro controllate non
pongano - restrizioni alla capacità di talune delle proprie controllate di: (i) pagare dividendi o
effettuare distribuzioni di altra natura a Tiscali o a talune delle sue controllate o di pagare debiti
infragruppo con Tiscali o talune delle sue controllate; (ii) effettuare prestiti a Tiscali o a talune delle
sue controllate; (iii) trasferire beni o attività a Tiscali o a talune delle sue controllate.
Inoltre, il Credit Facilities Agreement ed il Revolving Credit Facility prevedono a carico di Tiscali e
del Gruppo Tiscali, inclusa Tiscali UK Holdings, limitazioni al pagamento di dividendi, ad eccezione
di quello per il rimborso delle somme dovute ai sensi di tali contratti o di quello effettuato da una
società del Gruppo a favore di Tiscali, Tiscali UK Holdings e dei garanti a condizione che tali soggetti
siano detenuti, direttamente o indirettamente almeno per l’80% da Tiscali.
Anche a seguito del rimborso totale di detti finanziamenti o ad una loro rinegoziazione, l’Emittente
potrebbe non essere in grado in futuro di distribuire dividendi (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII,
Paragrafo 22.3).
4.1.1.4 Rischi connessi all’oscillazione dei tassi di interesse
Il Gruppo Tiscali è esposto al rischio di oscillazione del tasso di interesse in quanto il proprio
indebitamento finanziario in essere è prevalentemente a tasso variabile. Al 30 settembre 2007
l’indebitamento finanziario netto era pari a Euro 619,0 milioni, di cui Euro 600 milioni a tasso
variabile. Il Gruppo Tiscali pone in essere delle operazioni di copertura del rischio di tasso di interesse
mediante contratti di interest rate swap. Alla data del 30 settembre 2007 tale copertura riguardava
circa 112 milioni di Euro di indebitamento bancario a tasso variabile a medio-lungo termine. Il debito
netto al 30 settembre 2007 ammontava a 619 milioni di Euro.
In caso di aumento dei tassi di interesse, potrebbero incrementare (i) gli oneri finanziari a carico della
Società relativi alla parte di indebitamento eventualmente non coperta e (ii) i costi di un eventuale
rifinanziamento del debito, con possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica,
50

Sezione Prima
FATTORI DI RISCHIO
patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo (cfr. Sezione Prima, Capitolo XII,
Paragrafo 22.3).
4.1.2 Rischi connessi alla dipendenza da licenze, da autorizzazioni e dall’esercizio di diritti reali
Il Gruppo Tiscali conduce la propria attività sulla base di licenze e autorizzazioni - soggetti a rinnovo
periodico, modifica, sospensione o revoca da parte delle autorità competenti - e usufruisce di servitù di
passaggio, diritti di uso oltre che di autorizzazioni amministrative, per la costruzione e il
mantenimento della rete di telecomunicazioni. Al fine di poter condurre la propria attività, il Gruppo
Tiscali deve conservare e mantenere le licenze e le autorizzazioni, i diritti di passaggio ed uso nonché
le altre autorizzazioni amministrative.
Nell’ipotesi in cui le predette licenze e autorizzazioni fossero revocate o non rinnovate o il Gruppo
non ottenesse il rilascio delle necessarie nuove licenze e autorizzazioni oppure non potesse più
esercitare validamente i diritti reali necessari per operare, il Gruppo Tiscali potrebbe non essere in
grado di esercitare la propria attività con possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo (cfr. Sezione Prima,
Capitolo 6, Paragrafo 6.6.1).
4.1.3 Rischi connessi alle perdite e alla capacità di generare utili
Il Gruppo Tiscali ha registrato perdite a livello consolidato sin dal 1998, anno di inizio delle proprie
attività. In particolare, negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2005 e 2006 il Gruppo Tiscali, a
fronte di un risultato operativo negativo rispettivamente di circa Euro 120 milioni, circa Euro 55
milioni e circa Euro 13 milioni, ha registrato perdite nette rispettivamente pari a circa Euro 134
milioni, circa Euro 12 milioni e 136 milioni. Pertanto, in futuro l’Emittente potrebbe non essere in
grado di generare utili (cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1).
4.1.4 Rischi connessi alla acquisizione e all’integrazione di Pipex
Alla data del 13 settembre 2007, si è perfezionata l’acquisizione da parte di Tiscali - attraverso la
controllata Tiscali UK Holdings Limited - di Pipex ad un prezzo di Sterline inglesi 187 milioni (circa
Euro 273 milioni). Alla data di perfezionamento dell’acqusizione, la divisione contava circa 1 milione
di utenti attivi, di cui 640.000 clienti voce, 545.000 clienti Broadband residenziali, di cui 250.000 dual
play, e 100.000 utenti business appartenenti alla categoria PMI (piccole e medie imprese).
Tale acquisizione mira a conseguire importanti sinergie ed efficienze per il Gruppo Tiscali, in
particolare sull’integrazione del network, la migrazione dei clienti e la riduzione dei costi indiretti.
Tuttavia, ove tali sinergie non trovassero concreta attuazione o non si sviluppassero nei tempi previsti
e, conseguentemente, non incrementassero l’efficienza del Gruppo secondo i livelli attesi, potrebbero
aversi effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria
dell’Emittente e delle società del Gruppo (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.1 del
Prospetto Informativo).
4.1.5 Rischi connessi alla realizzazione del piano industriale 2008-2012
Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 26 novembre 2007 ha approvato il Piano
Industriale 2008-2012 che mira a rafforzare il posizionamento competitivo del Gruppo, massimizzare
la creazione di valore nel breve/medio periodo e garantire gli ulteriori sviluppi infrastrutturali e di
servizi che consentano di competere in scenari di mercato più complessi. Inoltre, il Piano Industriale
individua i seguenti principali obiettivi a livello consolidato in Italia e Regno Unito: (i) l’incremento
del numero dei clienti diretti; (ii) ricavi superiori a Euro 2 miliardi nel 2012, di cui circa il 70% da
51

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
accesso diretto; (iii) una crescita del margine operativo lordo dal 17% dei ricavi nel 2007 al 30% nel
2012; (iv) utile netto e generazione di cassa a partire dal 2008, con oltre Euro 850 milioni di cash flow
generato nell’arco di piano.
Il piano complessivo di investimenti necessari, sull’orizzonte del Piano Industriale, ad acquisire la
base di clienti prevista, a sviluppare il piano di rete ed i nuovi servizi (IPTV, MVNO, ecc.) ammonta a
circa Euro 1 miliardo di cui Euro 220 milioni nel 2008.
L’effettiva ed integrale realizzazione del Piano Industriale ed il conseguimento dei risultati e degli
obiettivi programmati possono dipendere da congiunture economiche o da eventi imprevedibili e/o
non controllabili dalla Società che, conseguentemente, potrebbe dover sostenere costi rilevanti a tali
fini. Pertanto, il mancato raggiungimento degli obiettivi previsti nel Piano Industriale o il
raggiungimento degli stessi sopportando costi inattesi potrebbero avere effetti negativi sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria e sull’attività, dell’Emittente e delle società del Gruppo (cfr.
Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5 e Capitolo VI, Paragrafo 6.3).
Inoltre, al fine di raggiungere gli obiettivi del Piano, in futuro la Società potrebbe essere costretta a
reperire ulteriori risorse finanziarie attraverso l’emissione di titoli di debito, l’ottenimento di nuovi
finanziamenti, l’incremento di quelli esistenti o ulteriori aumenti di capitale.
La disponibilità di tali risorse potrebbe in futuro essere limitata o le stesse potrebbero essere reperibili
a condizioni meno favorevoli rispetto a quelle esistenti. Pertanto, l’impossibilità di reperire risorse
finanziarie sufficienti o il reperimento delle stesse a condizioni meno vantaggiose di quelle in essere,
potrebbero comportare effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo.
Si segnala che è allegata al presente Prospetto Informativo la relazione della società di revisione
Deloitte & Touche relativa ai dati previsionali contenuti nel Piano Industriale.
4.1.6 Rischi relativi alla dipendenza dai servizi di altri operatori
L’attività del Gruppo Tiscali dipende dai contratti in essere con Telecom Italia e British
Telecomaventi ad oggetto sia l’utilizzo delle infrastrutture di rete che l’interconnessione.
In particolare, il Gruppo ha in essere contratti (i) con Telecom Italia aventi ad oggetto la fornitura dei
servizi di interconnessione diretta, interconnessione reverse, co-locazione, accesso disaggregato,
ADSL Wholesale flat ad accesso singolo e shared access; mentre (ii) con British Telecom aventi ad
oggetto la fornitura dei servizi di Datastream, IPstream, accesso disaggregato e shared access.
Nell’ipotesi in cui (i) tali contratti non venissero rinnovati alla scadenza o fossero rinnovati a termini e
condizioni meno favorevoli rispetto a quelli attualmente in essere, oppure (ii) Tiscali non riuscisse a
concludere con Telecom e/o British Telecomi nuovi contratti necessari per lo sviluppo del proprio
business, oppure (iii) nei casi di cui ai precedenti punti, Tiscali non riuscisse a concludere accordi
equivalenti con operatori terzi, oppure (iv) si verificasse un grave inadempimento contrattuale da parte
di Telecom e/o British Telecom, potrebbero aversi effetti negativi sull’attività e sulla situazione
economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo (cfr. Sezione Prima,
Capitolo VI, Paragrafo 6.6.2).
4.1.7 Rischi connessi alle oscillazioni dei tassi di cambio
La valuta del bilancio consolidato di Gruppo è l’Euro. Peraltro, il Gruppo conclude e continuerà a
concludere operazioni in valute diverse dall’Euro, prevalentemente Sterline inglesi, ed è pertanto
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Sezione Prima
FATTORI DI RISCHIO
esposto al rischio derivante dalle fluttuazioni dei tassi di cambio tra le diverse divise. Al 30 settembre
2007 il fatturato del Gruppo espresso in Sterline inglesi e convertito in Euro generato dalle attività nel
Regno Unito era pari al 64% del fatturato totale. Variazioni nel valore del tasso di cambio tra l’euro e
la Sterlina inglese potrebbero evidenziare una variazione della riserva di conversione sul patrimonio
netto consolidato dell’emittente. Alla Data del Prospetto Informativo la Società non ha posto in essere
operazioni di copertura del rischio di cambio.
4.1.8 Rischi connessi alla riduzione del mercato Dial Up e allo sviluppo dei servizi di accesso a
banda larga
A seguito dello sviluppo dei servizi di accesso a Internet a banda larga, si è registrata in Europa una
riduzione della crescita del numero delle connessioni Dial Up nel mercato residenziale. In particolare:
(i) gli utenti Dial Up nel mercato residenziale del Gruppo Tiscali si sono ridotti da circa 1.700.000 al
31 dicembre 2005 a oltre n. 1.170.000 utenti al 31 dicembre 2006 e a circa 750.000. al 30 settembre
2007 e (ii) i ricavi Dial Up si sono ridotti da Euro 149,7 milioni nell’esercizio 2005 a 115,6
nell’esercizio 2006. La Società ritiene che tale riduzione sia imputabile principalmente alla migrazione
degli utenti Dial Up nel mercato residenziale ai servizi di accesso a internet a banda larga, ivi inclusi i
servizi di accesso ADSL offerti dal Gruppo Tiscali.
Dal momento che i ricavi del Gruppo da servizi di accesso a internet nel mercato consumer hanno
rappresentato il 70% del totale dei ricavi al 31 dicembre 2006 e il 62% del totale dei ricavi al 30
settembre 2007, l’eventuale incapacità del Gruppo di far migrare una parte sostanziale dei propri utenti
Dial Up ai servizi di accesso ADSL offerti dal Gruppo ovvero l’incapacità di attrarre nuovi clienti
potrebbe determinare effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e
finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1).
Inoltre, al fine di sostenere la propria strategia di crescita nei servizi di accesso internet ADSL, il
Gruppo Tiscali sarà tenuto a sostenere costi legati allo sviluppo dell’offerta di accesso ADSL in
modalità unbundling ivi inclusi investimenti sulla propria rete infrastrutturale unbundling, sulle attività
di marketing, sull’offerta di prodotti e servizi innovativi con tecnologia ULL. La realizzazione di tali
investimenti dipenderà significativamente dall’entità della migrazione degli utenti ai servizi ADSL,
dagli sviluppi della regolamentazione, dalle condizioni che regolano l’interconnessione e le offerte in
modalità unbundling imposte dagli operatori telefonici nazionali. Nell’ipotesi in cui il Gruppo non
fosse in grado di reperire le necessarie risorse finanziarie per sostenere detti investimenti oppure non
riuscisse a implementarli nei termini e alle condizioni previsti, potrebbero aversi effetti negativi
sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del
Gruppo (cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2).
4.1.9 Rischi derivanti dal contenzioso in essere
Nel corso del normale svolgimento della propria attività, il Gruppo Tiscali è parte in diversi
procedimenti giudiziari da cui potrebbero derivare obblighi risarcitori a carico dello stesso. La Società
non ritiene probabile che le eventuali passività correlate all’esito delle vertenze giudiziarie in corso
possano avere un impatto rilevante sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo
dal momento che la Società ha costituito un fondo rischi per contenziosi in corso che al 30 settembre
2007 ammontava, a livello consolidato, a Euro 16,5 milioni. Tale fondo è stato determinato sulla base
della valutazione del rischio relativo a ciascun procedimento effettuata dagli amministratori in seguito
all’analisi dei fatti e della documentazione fornita da esperti e consulenti legali. Il Gruppo non ha
effettuato accantonamenti a fondi rischi in assenza di elementi certi e obiettivi o qualora l’esito
negativo del contenzioso non sia ritenuto probabile. Pertanto il Gruppo potrebbe essere in futuro
tenuto a far fronte a passività correlate all’esito negativo di vertenze giudiziarie in corso o minacciate
non coperte da fondi rischi con conseguenti possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione
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Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo (cfr. Sezione Prima,
Capitolo XX, Paragrafo 20.4).
4.1.10 Rischi connessi alla perdita di risorse qualificate del Gruppo ed alla difficoltà di
acquisire nuove risorse qualificate
Il settore in cui opera il Gruppo Tiscali è caratterizzato da una disponibilità limitata di personale
specializzato. L’evoluzione tecnologica e l’esigenza di soddisfare una domanda di prodotti e servizi
sempre più sofisticati richiedono alle aziende operanti in tale settore di dotarsi di risorse con elevata
specializzazione su tecnologie, applicazioni e soluzioni correlate con un conseguente aumento della
concorrenza sul mercato del lavoro e dei livelli retributivi.
Nel caso in cui un numero significativo di professionisti specializzati o interi gruppi di lavoro dedicati
a specifiche tipologie di prodotto dovessero lasciare il Gruppo e lo stesso non fosse in grado di attrarre
personale qualificato in sostituzione, la capacità d’innovazione e le prospettive di crescita del Gruppo
Tiscali potrebbero risentirne, con possibili effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo (cfr. Sezione Prima, Capitolo XIV,
Paragrafo 14.1).
4.1.11 Rischi relativi a eventuali interruzioni di sistema, ritardi o violazioni nei sistemi di
sicurezza
L’abilità del Gruppo Tiscali di attrarre clienti dipendende in misura significativa dall’operatività della
propria rete e in particolare dalla continuità e sicurezza della stessa nonché dei propri server, hardware
e software.
L’eventuale mancanza di energia elettrica ovvero eventuali interruzioni nelle telecomunicazioni,
violazioni nel sistema di sicurezza e altri simili imprevedibili eventi negativi potrebbero causare
interruzioni o ritardi nell’erogazione dei servizi.
Le società del Gruppo stipulano specifiche polizze assicurative a copertura dei danni che le proprie
infrastrutture potrebbero subire in conseguenza dei predetti eventi.
Nonostante il Gruppo Tiscali impieghi sistemi di sicurezza e misure volte a garantire la continuità
dell’attività, dei propri sistemi informativi e di rete e ritenga di adottare adeguati sistemi di back up,
eventuali interruzioni nel funzionamento della rete potrebbero determinare un ritardo o una limitazione
nell’erogazione dei servizi, con possibile riduzione del traffico di utenza e della propria clientela, con
conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria
dell’Emittente e delle società del Gruppo. Inoltre, nonostante l’Emittente ritenga di possedere adeguate
coperture assicurative, nel caso in cui si verifichino eventi dannosi non coperti dalle polizze
assicurative o, seppur coperti, tali eventi causino danni che eccedano i massimali assicurati, potrebbero
aversi effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria
dell’Emittente e delle società del Gruppo (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1).
4.1.12 Rischi connessi all’offerta di contenuti forniti da terzi
Una porzione dei ricavi del Gruppo Tiscali deriva dalla vendita di contenuti multimediali attraverso il
servizio IPTV che, alla Data del Prospetto Informativo, è offerto solo unitamente ai prodotti di accesso
e voce ad una base utenti limitata. Tuttavia, le linee guida del Piano Industriale prevedono un
incremento dei servizi IPTV, in un’ottica integrata con i servizi di accesso e finalizzata alla
fidelizzazione della clientela.
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Sezione Prima
FATTORI DI RISCHIO
Tiscali acquista tali contenuti multimediali da diversi fornitori (c.d. content-provider) quali Sky, RAI,
Universal, Twenty Century Fox, Paramount Pictures, etc..
Nell’ipotesi in cui (i) tali contratti alla scadenza non venissero rinnovati o fossero rinnovati a termini e
condizioni meno favorevoli rispetto a quelli attualmente in essere, e (ii) Tiscali non riuscisse a
concludere con altri content-provider contratti equivalenti, oppure (iii) si verificasse un grave
inadempimento contrattuale da parte dei content-provider, oppure (iv) si verificasse una riduzione
della qualità dei predetti contenuti che il Gruppo Tiscali offre alla clientela, con conseguente
insoddisfazione della clientela o contrazione della capacità di attrarne di nuova, potrebbero aversi
effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e
delle società del Gruppo (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1).
4.1.13 Dichiarazioni di preminenza e informazioni previsionali in merito all’evoluzione del
mercato di riferimento
Il Prospetto Informativo contiene alcune dichiarazioni di preminenza e stime sul posizionamento
competitivo del Gruppo Tiscali formulate dalla Società sulla base della specifica conoscenza del
settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza. Tali valutazioni sono state
formulate in considerazione della carenza di dati di settore certi e omogenei elaborati da ricerche di
mercato su imprese comparabili con il Gruppo.
Inoltre, il Prospetto Informativo contiene dichiarazioni di carattere previsionale circa l’andamento del
settore in cui il Gruppo opera. Tali dichiarazioni si basano sull’esperienza e conoscenza di Tiscali
nonché sui dati storici disponibili relativi al settore di riferimento.
Tuttavia, i risultati del Gruppo Tiscali e l’andamento dei settori in cui esso opera potrebbero risultare
differenti da quelli ipotizzati in tali dichiarazioni a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri
fattori enunciati, fra l’altro, nei presenti fattori di rischio e nel Prospetto Informativo.
4.1.14 Correttezza del prezzo di emissione delle azioni individuato dal Consiglio di
Amministrazione a servizio della conversione volontaria anticipata del prestito
obbligazionario sottoscritto da M&C.
Il 21 dicembre 2007 l’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente ha approvato un aumento
di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, secondo
periodo del Codice Civile, riservato alla conversione del prestito obbligazionario sottoscritto da M&C.
Tale norma prevede che il diritto di opzione possa essere escluso “a condizione che il prezzo di
emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione
della società incaricata della revisione contabile”.
Nella relazione emessa in data 3 dicembre 2007, al paragrafo 8, la Società di Revisione ha tra l’altro
segnalato che nel caso di conversione volontaria prima della scadenza del prestito obbligazionario, il
prezzo di emissione è stato fissato in 2,7 Euro per azione, calcolato sulla base di una media di periodo
del prezzo di Borsa delle azioni Tiscali nei giorni precedenti l’assunzione da parte di M&C
dell’impegno di sottoscrizione del prestito obbligazionario, e cioè in un momento prossimo alla
delibera di aumento del capitale, mentre secondo alcuna dottrina, pur dovendosi riconoscere una certa
flessibilità in merito al requisito della corrispondenza tra il prezzo di emissione ed il valore di mercato,
“nel caso di società ad ampio flottante, quale per l’appunto è Tiscali, l’orizzonte temporale di
riferimento per la determinazione del prezzo di emissione dovrebbe essere opportunamente collocato
a ridosso dell’esecuzione dell’aumento”.
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Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
Nella medesima relazione la Società di Revisione ha comunque concluso che “fermo restando quanto
evidenziato al paragrafo 8” ed avuto riguardo, in particolare, a quanto sopra indicato, “i criteri
individuati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni nelle
diverse ipotesi di conversione siano nel loro complesso adeguati, in quanto, nelle circostanze,
ragionevoli e non arbitrari, ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni
corrispondente al valore di mercato delle stesse”.
La normativa sopra richiamata è stata introdotta nel nostro ordinamento di recente: la casistica cui
rifarsi è pertanto limitata e disomogenea, così come la dottrina che ha preso posizione a riguardo,
mancando altresì pronunce giurisprudenziali in merito. La dottrina è comunque concorde nel ritenere
che la formulazione della norma in oggetto introduca un criterio elastico senza fornire ulteriori
indicazioni, anche temporali, e porti quindi a ritenere ammissibili molteplici criteri, eventualmente fra
loro differenti, da stabilirsi in funzione delle caratteristiche delle singole operazioni di aumento di
capitale.
Secondo alcuna dottrina l’orizzonte temporale di riferimento per la determinazione del prezzo di
emissione dovrebbe essere collocato a ridosso dell’esecuzione dell’aumento, potendosi in mancanza
ipotizzare un profilo di invalidità della relativa delibera assembleare con gli effetti di cui all’art. 2377
del codice civile. Tuttavia, in assenza di pronunce giurisprudenziali ed in considerazione di quanto
sopra riportato in merito alla elasticità e molteplicità dei possibili criteri, Tiscali ritiene che i criteri
individuati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle
azioni nelle predette ipotesi di conversione siano pienamente legittimi, anche alla luce delle finalità
perseguite dalla complessiva operazione di finanziamento e nel contesto del relativo assetto
economico.
(Cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.4).
4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI OPERANO L’EMITTENTE
E IL GRUPPO
4.2.1 Rischi connessi all’elevato grado di competitività dei mercati e all’andamento dei prezzi
Il Gruppo Tiscali opera in un settore estremamente competitivo. I principali concorrenti del Gruppo
sono Internet Service Provider posseduti o controllati da operatori di telecomunicazioni nazionali che
detenevano il monopolio dei servizi di telecomunicazione prima della liberalizzazione del settore (c.d.
incumbent). Tali concorrenti dispongono di una forte riconoscibilità del marchio nei paesi di
appartenenza, di una consolidata base di clientela e di elevate risorse finanziarie che permettono di
effettuare ingenti investimenti in particolare nel settore della ricerca volta allo sviluppo delle
tecnologie e dei servizi.
Il Gruppo compete, oltre che con operatori di telecomunicazioni, i quali potrebbero utilizzare nuove
tecnologie di accesso, anche con fornitori di altri servizi, quali ad esempio, la televisione satellitare, la
televisione digitale terrestre e la telefonia mobile. Tali fornitori, anche in virtù della convergenza fra le
varie tecnologie e fra i mercati delle telecomunicazioni e dell’intrattenimento, potrebbero estendere la
propria offerta anche a servizi internet e voce, con conseguente possibile incremento della
concentrazione del mercato rilevante e del livello di competitività.
Al fine di competere con successo con i propri concorrenti, la strategia del Gruppo Tiscali è stata
quella di fornire servizi di accesso internet di elevata qualità e a prezzi concorrenziali. L’eventuale
incapacità del Gruppo di competere con successo nei settori nei quali opera rispetto ai propri
concorrenti attuali o futuri potrebbe incidere negativamente sulla posizione di mercato con
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Sezione Prima
FATTORI DI RISCHIO
conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria
dell’Emittente e delle società del Gruppo (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.4).
4.2.2 Rischi connessi all’evoluzione della tecnologia e all’offerta commerciale
Il settore nel quale opera il Gruppo Tiscali è caratterizzato da profondi e repentini cambiamenti
tecnologici, da un’elevata concorrenza nonché da una rapida obsolescenza di prodotti e servizi. Il
successo del Gruppo in futuro dipenderà anche dalla capacità di prevedere tali cambiamenti
tecnologici e dalla capacità di adeguarvisi tempestivamente attraverso lo sviluppo di prodotti e servizi
idonei a soddisfare le esigenze della clientela. L’eventuale incapacità di adeguarsi alle nuove
tecnologie e quindi ai mutamenti nelle esigenze della clientela potrebbe comportare effetti negativi
sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del
Gruppo (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.4).
4.2.3 Rischi connessi all’evoluzione normativa
Il settore delle telecomunicazioni nel quale opera il Gruppo Tiscali è un settore altamente
regolamentato e disciplinato da una normativa legislativa e regolamentare estesa, stringente ed
articolata, soprattutto per quel che attiene alla concessione delle licenze, concorrenza, attribuzione
delle frequenze, fissazione delle tariffe, accordi di interconnessione e linee in affitto. Modifiche
legislative, regolamentari o di natura politica che interessino le attività del Gruppo, nonché
provvedimenti sanzionatori emessi dall’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni (che, peraltro,
alla Data del Prospetto Informativo sono stati emessi nei confronti del Gruppo ma di entità non
rilevante), potrebbero avere effetti negativi sull’attività e sulla reputazione e, di conseguenza, sulla
situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo.
In particolare, tali modifiche potrebbero comportare l’introduzione di maggiori oneri, sia in termini di
esborsi diretti sia in termini di costi addizionali di adeguamento, nonché nuovi profili di responsabilità
e barriere normative alla fornitura dei servizi. Eventuali mutamenti del quadro normativo, nonché
l’adozione di provvedimenti da parte dell’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni, potrebbero
inoltre rendere più difficile al Gruppo Tiscali ottenere servizi da altri operatori a tariffe competitive o
potrebbero limitare l’accesso a sistemi e servizi necessari allo svolgimento dell’attività del Gruppo.
Inoltre, considerata la dipendenza dell’attività dell’Emittente da servizi di altri operatori, l’Emittente
potrebbe non essere in grado di recepire e/o adeguarsi tempestivamente ad eventuali disposizioni
modificative dell’attuale regime normativo e/o regolamentare vigente, con conseguenti effetti negativi
sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del
Gruppo
I costi che il Gruppo potrebbe essere tenuto a sostenere e gli investimenti necessari per l’adeguamento
alla normativa di settore, così come la perdita di eventuali opportunità di business, potrebbero avere
effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e
delle società del Gruppo (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.6).
4.2.4 Rischi connessi alla perdita di clienti
Il settore delle telecomunicazioni è caratterizzato da una continua riduzione dei prezzi dei servizi di
accesso disponibili sul mercato. In generale, i rapporti contrattuali non vincolano i clienti ad utilizzare
esclusivamente i servizi offerti da un singolo fornitore. Conseguentemente, il Gruppo Tiscali potrebbe
trovarsi a far fronte ad un aumento della concorrenza nei prezzi e nell’offerta di servizi. Tale pressione
competitiva, unita ad altri fattori, potrebbe determinare un aumento nel numero di clienti che decidono
di disdire tutti o parte dei servizi e passare ad altri operatori. La perdita di un elevato numero di clienti
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Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
potrebbe avere un effetto pregiudizievole sulla crescita del numero dei clienti ed, in generale,
sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del
Gruppo (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.4).
4.2.5 Rischi connessi al danno reputazionale di Tiscali in caso di responsabilità professionale di
società di outsourcing
Le società non facenti parte del Gruppo dell’Emittente, con le quali Tiscali coopera nell’esercizio della
propria attività e, in particolare, le società che gestiscono il servizio clienti e la manutenzione della
rete, sono responsabili per qualsiasi danno derivante da colpa professionale che le stesse potrebbero
arrecare ai clienti dell’Emittente così come a terzi. Il coinvolgimento del Gruppo Tiscali in questo tipo
di controversie e l’eventuale soccombenza nell’ambito delle stesse, potrebbe esporre il gruppo Tiscali
a danni reputazionali nonché, ove ciò accadesse, a ripercussioni sulla situazione economica,
patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e delle società del Gruppo.
4.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI
4.3.1 Rischi connessi alla liquidità, volatilità degli strumenti finanziari offerti
I diritti di opzione sulle Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale ed oggetto dell’Offerta, saranno
negoziabili esclusivamente sul Mercato Telematico Azionario per il periodo che va dal 14 gennaio
2008 al 25 gennaio 2008 inclusi.
Le richieste di vendita durante tale periodo potrebbero non trovare adeguate e tempestive
controproposte di acquisto in ragione dello sviluppo delle negoziazioni sui diritti di opzione e
dell’esistenza di una liquidità sufficiente. Il prezzo di negoziazione dei diritti di opzione dipenderà, tra
l’altro, dallo sviluppo del prezzo delle azioni di Tiscali in circolazione e potrebbe essere soggetto a
maggiore volatilità rispetto al prezzo di mercato delle stesse.
Inoltre, fattori quali i cambiamenti nella situazione economica, finanziaria, patrimoniale e reddituale
della Società o dei suoi concorrenti, mutamenti nelle condizioni generali del settore in cui la Società
opera, nell’economia generale e nei mercati finanziari, mutamenti del quadro normativo e
regolamentare, provvedimenti dell’Autorità per le Garanzie nelle Comunicazioni, nonché la diffusione
da parte degli organi di stampa di notizie di fonte giornalistica relative alla Società, potrebbero portare
a sostanziali fluttuazioni del prezzo delle Azioni Tiscali e, eventualmente, dei diritti di opzione.
Inoltre, i mercati azionari hanno fatto riscontrare notevoli fluttuazioni dei prezzi e dei volumi negli
ultimi anni. Tali fluttuazioni potrebbero in futuro incidere negativamente sul prezzo di mercato delle
azioni Tiscali e, eventualmente, dei diritti di opzione, indipendentemente dagli utili di gestione o dalle
condizioni finanziare della stessa.
Nell’ambito dell’Offerta, inoltre, alcuni azionisti della Società, potrebbero decidere di non esercitare i
propri diritti di opzione e di venderli sul mercato. Ciò potrebbe avere un effetto negativo sul prezzo di
mercato dei diritti di opzione o delle azioni. (cfr. Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafi 5.2.2 e
5.4.3).
Renato Soru, che, alla Data del Prospetto Informativo, detiene, direttamente o indirettamente, tramite
Andalas Ltd., una partecipazione pari al 25% del capitale sociale della Società ha assunto, in nome e
per conto proprio nonché in nome e per conto di Andalas Ltd., l’impegno di esercitare integralmente i
diritti di opzione allo stesso spettanti in proporzione alla propria partecipazione. Tale impegno viene
meno in caso di mancata stipula del Contratto di Garanzia tra l’Emittente e i Garanti.
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Sezione Prima
4.3.2 Effetti diluitivi
FATTORI DI RISCHIO
Trattandosi di un aumento di capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di
partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti della Società che decideranno di aderirvi
sottoscrivendo interamente la quota di propria competenza.
Al contrario, in caso di mancato esercizio dei diritti di opzione, gli azionisti della Società subirebbero,
a seguito dell’emissione delle Azioni, una diluizione della propria partecipazione. La percentuale
massima di tale diluizione è pari al 26,09%, (cfr. Sezione Seconda, Capitolo IX).
Inoltre, In data 3 maggio 2007 l’Assemblea di Tiscali ha approvato un piano di stock option per i
dipendenti dell’Emittente e delle sue controllate e collegate italiane e deliberato un aumento di capitale
a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, mediante emissione di massime n. 4.244.131 azioni
ordinarie a servizio del suddetto piano. In caso di integrale esercizio dei diritti di stock option da parte
dei dipendenti del Gruppo Tiscali, gli azionisti dell’Emittente potrebbero subire una diluizione della
propria partecipazione fino ad un massimo dell’1% circa (cfr. Sezione Seconda, Capitolo XVII,
Paragrafo 17.2.2).
In data 21 dicembre 2007 l’Assemblea di Tiscali ha deliberato un aumento a pagamento del capitale
sociale, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quarto,
secondo periodo, del codice civile, per un ammontare nominale massimo di Euro 21.220.658 da
liberarsi, in una o più volte, mediante emissione di massimo numero 42.441.316 azioni ordinarie del
valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, oltre al sovrapprezzo, con godimento regolare, al servizio
esclusivo della conversione in azioni ordinarie Tiscali delle obbligazioni emittende dalla società
controllata Tiscali Financial Services S.A. ai sensi del prestito obbligazionario denominato “€
60,000,000 6.75 per cent Convertible Bonds due 2012 exchangeable into ordinary shares of Tiscali
S.p.A.” e riservato a M&C. Date le caratteristiche del prestito obbligazionario, gli azionisti
dell’Emittente potrebbero subire una diluizione della propria partecipazione, ante Aumento di
Capitale, fino ad un massimo del 9% (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXI, Paragrafo 2.1.5 e Capitolo
XXII, Paragrafo 22.4).
4.3.3 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’Offerta in assenza di autorizzazioni
delle autorità competenti
Il Prospetto Informativo non costituisce Offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o in
qualsiasi altro Paese nel quale tale Offerta non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da
parte delle Autorità competenti (gli “Altri Paesi”). Nessuno strumento può essere oggetto di offerta o
compravendita negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione
rilasciata in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali Paesi, ovvero in deroga
rispetto alle medesime disposizioni.
Le Azioni non saranno registrate ai sensi dell’United States Securities Act del 1993 e successive
modificazioni, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi. Esse non potranno
conseguentemente essere offerte o comunque consegnate direttamente o indirettamente negli Stati
Uniti d’America o negli Altri Paesi.
Agli azionisti di Tiscali non residenti in Italia potrebbe essere preclusa la vendita dei diritti di opzione
relativi alle Azioni e/o l’esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente
applicabile. Si consiglia pertanto agli azionisti di richiedere specifici pareri in materia, prima di
intraprendere qualsiasi azione. Qualora l’Emittente dovesse riscontrare che l’esercizio dei diritti di
opzione relativi alle Azioni da parte degli azionisti possa violare legge e/o regolamenti negli Altri
Paesi, si riserva il diritto di non consentirne l’esercizio. (cfr. Sezione Seconda, Capitolo V).
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Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
4.3.4 Potenziali conflitti di interesse
FATTORI DI RISCHIO
Banca IMI S.p.A., società appartenente al Gruppo Intesa Sanpaolo e J.P. Morgan Securities Ltd., che
ricoprono il ruolo di Joint Lead Manager dell’Offerta, si trovano in una situazione di potenziale
conflitto di interessi in quanto entro il giorno antecedente l’avvio dell’Offerta sottoscriveranno con
l’Emittente un contratto di garanzia volto a garantire il buon esito dell’Aumento di Capitale, per la
quota dell’Aumento di Capitale residua rispetto a quella oggetto dell’impegno di sottoscrizione da
parte di Renato Soru (cfr. Sezione Seconda, Capitolo V. Paragrafo 5.2.2.).
In aggiunta, Banca IMI S.p.A. e J.P. Morgan Securities Ltd. si trovano in potenziale conflitto di
interessi in quanto:
- Il Gruppo Intesa Sanpaolo, J.P. Morgan Plc., J.P. Morgan Chase Bank N.A. e J.P. Morgan
Europe Ltd. hanno in essere rapporti di finanziamento con l’Emittente e il suo gruppo di
appartenenza. I proventi dell’Aumento di Capitale o di eventuali ulteriori operazioni di mercato
quali emissioni obbligazionarie – ad esclusione del prestito obbligazionario convertibile
sottoscritto da M&C – saranno destinati a rimborsare parzialmente in via prioritaria e
contrattualmente prestabilita il debito che è stato contratto dalla Società nei confronti di Intesa
Sanpaolo S.p.A. e J.P. Morgan Chase Bank N.A., per l’acquisizione di Pipex in data 13
settembre 2007 (cfr. Seziona Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3). In particolare, al 30
settembre 2007 il Gruppo Intesa Sanpaolo aveva erogato un finanziamento complessivo pari a
325 milioni di Euro e concesso una linea di credito non ancora erogata per 25 milioni di Euro,
mentre J.P. Morgan Plc., J.P. Morgan Chase Bank N.A. e J.P. Morgan Europe Ltd hanno
complessivamente erogato finanziamenti per 275 milioni di Euro e concesso una linea di credito
non ancora erogata per 25 milioni di Euro. L’indebitamento finanziario netto al 30 settembre
2007 è pari a 619 milioni di Euro.
- Banca IMI S.p.A. ha prestato servizi di consulenza all’Emittente in relazione all’acquisizione
Pipex ed è emittente di strumenti finanziari collegati alle azioni di Tiscali;
- Intesa Sanpaolo e J.P. Morgan Securities Ltd. hanno fornito e, anche sulla base di accordi di
esclusiva in essere, intendono fornire in futuro servizi finanziari a Tiscali nell’ambito di
operazioni di finanza ordinaria e straordinaria.
- Intesa Sanpaolo e JP Morgan Securities erogheranno un finanziamento a favore di Renato Soru
e di società dallo stesso controllate finalizzato all’esercizio integrale della quota di competenza
dei diritti di opzione relativi all’Aumento di Capitale. Tale finanziamento sarà garantito con
azioni dell’Emittente.
60

Sezione Prima
V. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente
5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La denominazione sociale dell’Emittente è Tiscali S.p.A.
Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e
versato, è pari ad Euro 212.206.581,50 suddiviso in n. 424.413.163 Azioni ordinarie da nominali Euro
0,50 cadauna.
5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione
Tiscali è iscritta presso la Camera di Commercio Industria Artigianato Agricoltura di Cagliari –
Ufficio del Registro delle Imprese con numero 02375280928, R.E.A. n. 191784.
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente
Tiscali è stata costituita in data 9 giugno 1997 nella forma di società per azioni (con la denominazione
“Telefonica della Sardegna S.p.A.”, modificata nell’attuale denominazione “Tiscali S.p.A.”
dall’Assemblea straordinaria del 30 ottobre 1997) e, ai sensi dello Statuto, la sua durata è fissata sino
al 31 dicembre 2050, con possibilità di proroga con deliberazione dell’Assemblea dei soci.
5.1.4 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di
costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale
Tiscali è costituita in Italia in forma di società per azioni ed opera in base alla legge italiana.
La Società ha sede legale ed operativa in Cagliari, località Sa Illetta, s.s. 195 km. 2,3 (numero di
telefono: +39 070 46011).
5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente
L’Emittente è stato fondato da Renato Soru il 9 giugno 1997 (con la denominazione “Telefonica della
Sardegna” S.p.A., modificata nell’attuale denominazione “Tiscali S.p.A.” dall’Assemblea
straordinaria del 30 ottobre 1997) in vista della liberalizzazione del mercato delle telecomunicazioni in
Italia.
Nel gennaio 1998 la Società ha presentato la domanda di licenza individuale per la fornitura di servizi
di telefonia vocale - ottenuta nel mese di aprile 1998 - per operare in Sardegna e nelle due aree
metropolitane di Roma e Milano. Nel contempo, Tiscali ha iniziato ad offrire in Sardegna schede
telefoniche prepagate e servizi Internet.
Nell’agosto 1998, a seguito della pubblicazione da parte di Telecom Italia del listino di
interconnessione, Tiscali è stato il terzo operatore a sottoscrivere un accordo di interconnessione con
Telecom Italia. La Società, tramite le proprie quattro centrali interconnesse con Telecom Italia, ha
potuto quindi offrire i propri servizi in tutte le aree coperte dalla propria licenza.
Nel novembre 1998, la Società ha lanciato i servizi voce. Tiscali si è rivolta ai privati ed alle piccole
imprese offrendo conti pre-pagati e ricaricabili per i servizi di telefonia fissa utilizzando il modello di
marketing che ha portato al grande successo dalla telefonia mobile in Italia. Alle medie e grandi
imprese la Società ha invece offerto contratti con condizioni di pagamento standard (post-pagati).
Sempre nel novembre 1998, la società Kiwi I Ventura Serviços ha acquistato il 10% di Tiscali,
61

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
sottoscrivendo un aumento di capitale della stessa. L’ingresso di Kiwi I Ventura Serviços nel capitale
di Tiscali ne ha rafforzato l’immagine di impresa innovativa e fra le più promettenti sul mercato.
Nel marzo 1999 la licenza di operatore di servizi di telecomunicazioni di Tiscali è stata estesa a tutta
l’Italia. La Società ha quindi concordato con Telecom Italia l’estensione dell’interconnessione
all’intero territorio nazionale.
Nell’ottobre 1999, le azioni Tiscali sono state ammesse alle negoziazioni sul Nuovo Mercato
organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Tra il 2000 e il 2001 Tiscali ha acquisito alcune tra le maggiori società europee attive nel settore ISP,
quali l’olandese World Online International BV e la francese Liberty Surf SA, consolidando così la
propria posizione nei principali paesi europei oltre che in Sud Africa.
Nel giugno 2001, le azioni Tiscali sono state ammesse alla quotazione sul Noveau Marchè
dell’Euronext di Parigi e hanno cessato di essere quotate sull’Euronext di Parigi il 23 dicembre 2005, a
seguito di un delisting volontario.
Nel 2002 Tiscali ha completato il processo di integrazione delle società acquisite con l’obiettivo di
unificazione del brand e di integrazione e centralizzazione della piattaforma tecnologica con l’effetto
di una riduzione significativa dei costi operativi ed un miglioramento della qualità dei servizi.
Dal 2004, anche in risposta alla crescente domanda di servizi Broadband e a una progressiva
liberalizzazione del settore, Tiscali ha annunciato al mercato una strategia di rifocalizzazione nei paesi
con maggiore potenziale di creazione di valore che ha visto – nel corso degli esercizi 2004 e 2005 - la
cessione delle proprie controllate in Sud Africa, Svezia, Norvegia, Austria, Svizzera, Belgio,
Danimarca, Francia fino ad arrivare alla presenza in quattro paesi a fine 2005: Olanda, Italia, Regno
Unito, Spagna, Repubblica Ceca e Germania.
Con efficacia 1° gennaio 2005, Tiscali S.p.A. ha trasferito a Tiscali Italia S.p.A. (già Tiscali Italia
S.r.l.) e a Tiscali Services S.p.A. (già Tiscali Services S.r.l.), rispettivamente, le proprie attività
operative in Italia e quelle di information technology. Tale operazione di conferimento ha consentito
di mantenere in Tiscali le sole attività di holding al fine di razionalizzare la struttura societaria del
Gruppo in Italia. Tiscali Italia S.p.A. ha ricevuto tutte le attività relative ai servizi che il Gruppo
commercializza in Italia (fra cui la base utenti italiana, le infrastrutture di rete, gli apparati necessari a
fornire i servizi in Italia); mentre in Tiscali Services S.p.A. sono state conferite le attività di
information technology prestate al Gruppo Tiscali e, marginalmente, alla clientela. Le attività conferite
in Tiscali Italia S.p.A. sono state valutate circa Euro 185 milioni, mentre quelle conferite in Tiscali
Services S.p.A. circa Euro 32 milioni.
Il processo di focalizzazione è proseguito con l’annuncio da parte di Tiscali della cessione della rete in
fibra ottica a Telecom Italia per un controvalore di Euro 8 milioni e del portale Excite ad Ask Jeeves
per Euro 6,1 milioni, nel corso dell’esercizio 2005, nonché, nel corso del 2006, della cessione delle
proprie attività in Olanda a KPN Telecom per un controvalore totale pari a Euro 248,5 milioni.
Nel 2007, dopo l’arrivo dell’attuale Amministratore Delegato di Tiscali, Tommaso Pompei, viene
annunciata e perfezionata la cessione delle controllate spagnola, olandese, tedesca e ceca.
- Le operazioni sopra indicate si collocano nell’ambito del piano industriale presentato al mercato
in data 11 ottobre 2006 ed avente l’obiettivo di consolidare e rafforzare la posizione di fornitore
dotato di infrastrutture di rete, ossia caratterizzato dalla possibilità di disporre di infrastrutture di
proprietà o concesse in uso esclusivo di servizi IP based della Società.
62

Sezione Prima
Nell’ambito della realizzazione del proprio piano industriale, Tiscali a) ha perfezionato due importanti
acquisizioni in Regno Unito (Video Networks e Pipex) e b) ha concluso un accordo con Telecom Italia
per diventare operatore telefonico mobile virtuale:
a) nel settembre 2006 Tiscali ha acquisito Video Networks, proprietaria di una piattaforma per la
fornitura di contenuti video attraverso il protocollo IP e firmataria di accordi con i principali
produttori di contenuti nel Regno Unito. Video Networks forniva infatti servizi TV e video sotto
il marchio Homechoice ai propri clienti Broadband attraverso la propria piattaforma IPTV. Alla
data di perfezionamento dell’acquisizione, Homechoice aveva 45.000 clienti, molti dei quali
sottoscrittori di servizi Triple Play. Tale offerta Triple Play include contenuti di tutte le
principali major di Hollywood quali (Universal, Twenty Century Fox, Paramount Pictures, etc..)
con un catalogo di oltre 1.000 film disponibili, più di 5.000 video musicali interattivi fruibili
attraverso il servizio V:MAX e un pacchetto di canali pay TV (cfr. Sezione Prima, Capitolo
XXII, Paragrafo 22.1).
In data 13 luglio 2007 Tiscali e Pipex Communications Plc hanno siglato un accordo per
l’acquisizione da parte di Tiscali UK Holdings di Pipex. L’enterprise value concordato per
l’acquisizione è stato pari a Sterline inglesi 210 milioni (circa Euro 310 milioni). L’acquisizione
è stata approvata dell’assemblea degli azionisti di Pipex Communications Plc e dell’Office of
Fair Trading inglese in data 17 agosto 2007 ed è stata formalizzata in data 13 settembre 2007. Il
prezzo finale è stato fissato in Sterline inglesi 187 milioni (circa Euro 273 milioni).
Alla data di perfezionamento dell’acquisizione Pipex contava circa 1 milione di utenti attivi, di
cui 640.000 clienti voce, 545.000 clienti Broadband consumer, di cui 250.000 dual play, e
100.000 utenti business appartenenti alla categoria delle piccole e medie imprese. Grazie a
questa operazione Tiscali UK Holdings raggiungeva circa 1,9 milioni di clienti Broadband.
L’acquisizione di Pipex mira a rafforzare ulteriormente il posizionamento che, a opinione del
management, Tiscali mantiene tra i primi operatori del mercato per l’offerta integrata di servizi
di telecomunicazioni e media (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.4) e a raggiungere
sinergie ed efficienze, in particolare sull’integrazione del network, la migrazione dei clienti e la
riduzione dei costi indiretti (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.2).
b) Tiscali e Telecom Italia S.p.A. hanno siglato in data 27 luglio 2007 un lettera di intenti che
consentirà a Tiscali di diventare operatore mobile virtuale. Per la prima volta in Italia, un
operatore di rete fissa “alternativo” sarà in grado di offrire servizi mobili e integrati su tutto il
territorio nazionale anche alla clientela residenziale. Grazie a questa intesa, il Gruppo Tiscali
avrà la possibilità di proporre offerte competitive al mercato su tutta la gamma dei servizi
mobili, sia attraverso schede pre-pagate sia in abbonamento, operando con il proprio marchio e
disponendo di numerazioni dedicate. Il servizio sarà disponibile sia in Italia sia all’estero grazie
alla copertura in roaming internazionale garantita dalla rete di Telecom Italia. Il Gruppo Tiscali
definirà in piena autonomia la propria politica tariffaria e i prezzi della propria offerta
commerciale, acquisendo e gestendo direttamente la clientela, che sarà seguita da un servizio di
assistenza clienti specifico.
L’offerta di servizi mobili consentirà al Gruppo Tiscali di sviluppare offerte integrate fisso -
mobile, sia per servizi vocali che per servizi dati. Con questo accordo il Gruppo si propone di
completare la propria proposta di servizi di telecomunicazioni in un’ottica di quadruple play
con l’obiettivo di integrare i propri servizi dati di rete fissa (mail, portale, contenuti e servizi a
valore aggiunto) con un’offerta mobile. Grazie all’esperienza maturata come Internet Service
Provider, Tiscali mira a posizionarsi tra i primi operatori alternativi di rete fissa impegnati a
dare accesso e a sviluppare Internet in mobilità. Inoltre, le condizioni previste dall’accordo
potranno consentire al Gruppo Tiscali di formulare offerte fisso-mobile on-net alla propria
63

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
clientela residenziale e aziendale in concorrenza con quelle proposte da Telecom Italia e da tutti
gli altri operatori mobili.
In data 26 novembre 2007 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il piano
industriale 2008-2012 che delinea il nuovo orientamento strategicio ed i target finanziari del Gruppo
Tiscali e delle controllate in Italia e nel Regno Unito. (cfr. Sezione Prima, Capitolo XIII). In
particolare, il Piano Industriale mira a (i) rafforzare il posizionamento competitivo del Gruppo, (ii)
massimizzare la creazione di valore nel breve/medio periodo e (iii) garantire gli ulteriori sviluppi
infrastrutturali e di servizi che consentono di competere in scenari di mercato più complessi. Inoltre, il
Piano Industriale individua i seguenti principali obiettivi:
- crescita dei clienti diretti: da 1 milione nel 2007 a 3 milioni nel 2012, pari ad una crescita annua
del 26%;
- ricavi superiori a Euro 2 miliardi nel 2012 (1,3 miliardi nel 2008), di cui circa il 70% da accesso
diretto (+17% per anno);
- margine operativo lordo in crescita dal 17% dei ricavi nel 2007 (22% nel 2008) al 30% nel
2012;
- utile netto e generazione di cassa dal 2008 con oltre Euro 850 milioni di cash flow generato
nell’arco di piano.
Sempre in data 26 novembre 2007, nell’ambito di un processo volto a semplificare la struttura legale
del Gruppo Tiscali e a raggiungere maggiore efficienza operativa, il Consiglio di Amministrazione di
Tiscali ha approvato la fusione di Tiscali Italia S.p.A. e Tiscali Services S.p.A.. Pertanto, in data 6
dicembre 2007 l’Emittente ha ceduto alla controllata Tiscali Italia S.p.A. l’intero capitale sociale della
controllata Tiscali Services S.p.A. al valore del patrimonio netto della società al 31 ottobre 2007 pari
ad Euro 29.461.116,00 e (ii) successivamente, in data 10 dicembre 2007, i consigli di amministrazione
di Tiscali Italia S.p.A. e Tiscali Services S.p.A. hanno deliberato l’approvazione del progetto di
fusione per incorporazione di Tiscali Services S.p.A. in Tiscali Italia S.p.A. Si prevede che l’atto di
fusione verrà stipulato nei primi mesi del 2008, con efficacia retroattiva al 1° gennaio 2008 (cfr.
Sezione Prima Capitolo XXII, Paragrafo 22.5).
In data 27 dicembre 2007, M&C ha sottoscritto un prestito obbligazionario convertibile in Azioni
Tiscali per un importo pari a 60 milioni di Euro (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.4).
64

Sezione Prima
5.2 Investimenti
5.2.1 Principali investimenti effettuati nel periodo 2004 - 2006
Si evidenziano nella tabella sottostante gli investimenti effettuati negli esercizi 2004-2006, con
indicazione del perimetro delle attività di funzionamento a cui si riferiscono. Gli investimenti
nell’esercizio 2006 devono essere letti alla luce della sostanziale riduzione del perimetro di
consolidamento. Inoltre, gli investimenti dell’esercizio 2004, oltre che riferirsi al perimetro di
consolidamento più ampio, sono redatti secondo i principi contabili italiani. Si ricorda infatti che la
Società ha adottato i principi contabili internazionali a partire dal bilancio dell’esercizio 2005 ed ai fini
di quest’ultimo, è stato riclassificato anche l’esercizio 2004. Ai fini della tabella di seguito, si sono
utilizzate le informazioni contenute nel bilancio di esercizio 2004, redatto secondo i principi contabili
italiani, che presentava il livello di dettaglio adeguato.
2006 (IFRS) 2005 (IFRS) 2004 (Principi contabili italiani)
Perimetro di riferimento
Italia, Regno
Unito e controllate
minori
Italia, Regno Unito,
Germania, Olanda e
controllate minori
Italia, Regno Unito, Germania,
Olanda, Francia Sud Africa e
controllate minori
Investimenti materiali
Immobili 49 1.267 -
Immobilizzazioni in corso e acconti - - 6.832
Impianti e macchinari 51.946 55.890 69.332
Attrezzature industriali e commerciali - - -
Terreni e fabbricati 696
Altri beni 25.415 1.755 9.472
Totale inv. materiali 77.410 58.912 86.330
Investimenti immateriali - -
Computer software e costi di sviluppo 2.456 3.121 2.752
Costi di impianto ed ampliamento - - 4.335
Costi di ricerca, sviluppo, pubblicità - - 761
Differenza da consolidamento 61
Concessioni e diritti simili 17.365 26.613 39.881
Immobilizzazioni in corso e acconti - - 2.651
Costi di attivazione del servizio Broadband 49.634 4.926 -
Altri beni 31.968 1.755 31.383
Totale inv. immateriali 101.422 110.265 81.831
Totale investimenti 178.832 169.537 168.161
Gli investimenti del Gruppo Tiscali sono così analizzabili:
• Investimenti materiali:
la voce principale è rappresentata dall’investimento in impianti e macchinari, in particolare
apparati specifici e di rete quali routers, servers, apparati ottici e centrali telefoniche.
• Investimenti immateriali:
le voci principali sono rappresentate dagli investimenti in concessioni e diritti simili relativi
all’acquisto di diritti d’uso su base pluriennale per l’acquisto di fibra e di capacità trasmissiva
(IRU) e alla capitalizzazione dei costi di attivazione del servizio ADSL (ad esempio il
modem) che sono ammortizzati sulla base della durata minima del contratto.
65

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione
Nei primi nove mesi del 2007, per l’estensione della rete unbundling e per gli investimenti operativi
relativi alla connessione ed attivazione dei nuovi clienti nei diversi paesi, il Gruppo Tiscali ha investito
circa 140,9 milioni di Euro di cui circa 61,1 milioni di Euro imputabili ad investimenti in beni
immateriali e circa 79,8 milioni di Euro in investimenti di immobilizzazioni materiali.
Gli investimenti in beni immateriali sono prevalentemente relativi ai costi connessi con l’attivazione
della clientela ADSL, nonché all’accensione di contratti di IRU (Indefeasible rights of use), inerenti
all’acquisto di diritti per l’utilizzo di reti e capacità, mentre quelli relativi a beni materiali si
riferiscono essenzialmente allo sviluppo della rete unbundling, comprensivi delle relative
apparecchiature. Tali investimenti hanno consentito di raggiungere ed attivare, a settembre 2007, in
Italia e nel Regno Unito, rispettivamente 486 e 800 siti di unbundling.
Gli investimenti sono finanziati principalmente mediante flussi di cassa operativi e, per circa un
quinto, mediante l’accensioni di finanziamenti in leasing.
5.2.3 Principali investimenti futuri
Il Piano Industriale prevede un’ulteriore espansione della copertura di rete del Gruppo ed, in
particolare, di raggiungere circa 1.800 siti di unbundling nel 2008 e circa 2.100 entro il 2009, pari a
circa 30 milioni di linee. In particolare, nel Regno Unito si prevede di raggiungere circa 1.000 siti nel
2008 (di cui circa 740 abilitati al servizio IPTV) e circa 1.100 nel 2009 (pari a circa 17 milioni di
linee).
In Italia, grazie ad un accordo di “virtual unbundling” con Telecom Italia, si avvierà la
commercializzazione dei propri servizi su circa 1.000 siti, pari a circa 13 milioni di linee, già
dall’inizio del 2008, mentre la realizzazione della rete averrà a partire dalla seconda metà dell’anno
prossimo per raggiungere direttamente circa 800 siti a fine 2008 e, ove economicamente vantaggioso,
circa 1.000 siti nel 2009 (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.6.2.8).
Il piano complessivo di investimenti necessari, sull’orizzonte del Piano Industriale, ad acquisire la
base di clienti prevista, a sviluppare il piano di rete ed i nuovi servizi (IPTV, MVNO, ecc.) ammonta a
circa Euro 1 miliardo di cui Euro 220 milioni nel 2008.
La Società prevede che gli investimenti futuri saranno finanziati mediante flussi di cassa operativi e
leasing.
66

Sezione Prima
VI.
PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
6.1 Principali attività
6.1.1 Descrizione della natura delle operazioni dell’Emittente e delle sue principali attività
Tiscali è, nelle opinioni del management, uno dei principali operatori alternativi di telecomunicazioni
in Europa. In particolare, in Italia, con circa 1.100.000 clienti al 30 settembre 2007, Tiscali è tra i
principali fornitori di servizi Broadband con tecnologia xDSL (circa 440.000 clienti) e di servizi voce
e Narrowband (712.000 clienti). Nel Regno Unito, con oltre 2.200.000 clienti al 30 settembre 2007,
Tiscali riveste, ad opinione del management, una posizione di preminenza tra gli operatori telefonici
alternativi contando oltre 1.450.000 clienti Broadband e oltre 770.000 clienti voce e Broadband.
Attraverso una rete all’avanguardia basata su tecnologia IP, Tiscali é in grado di fornire ai suoi clienti
un’ampia gamma di servizi, dall’accesso ad Internet, in modalità Narrowband e Broadband, a prodotti
più specifici e tecnologicamente avanzati per soddisfare le esigenze del mercato. Tale offerta include
anche servizi voce (CPS e VoIP), servizi da portale nonché servizi multimediali (IPTV) (cfr. Sezione
Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.1, 6.1.1.2 e 6.2).
A seguito di una significativa rifocalizzazione del perimetro di consolidamento, il Gruppo ha
concentrato le sue attività in due principali paesi europei, Italia e Regno Unito, offrendo i propri
prodotti sia a clienti consumer che business, principalmente attraverso quattro linee di business: (i) la
linea “Accesso”, nelle modalità Broadband (in modalità Unbundling del Local Loop, Wholesale,
Bitstream) e Narrowband; (ii) la linea “Voce”, comprensiva dei servizi di traffico telefonico sia
tradizionale (CS e CPS) che VoIP; (iii) la linea “Servizi alle Imprese” (c.d. B2B), che comprende, tra
gli altri, i servizi Virtual Private Network, Hosting, concessione di domini e Leased Lines, forniti alle
imprese e, infine, (iv) la linea “Media e servizi a valore aggiunto”, che raccoglie servizi media, di
advertising ed altri (cfr. Sezione I, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5 e Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1.2).
Si riporta di seguito una rappresentazione dei ricavi ripartiti per area geografica alla data del 30
settembre 2007.
Ripartizione dei ricavi per area geografica
Altri*
3% Italia
33%
Regno Unito
64%
Fonte: Elaborazione Tiscali
* Include i ricavi derivanti dalle controllate Tinet e altre controllate minori
67

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
Si riporta di seguito una rappresentazione dei ricavi alla data del 30 settembre 2007, ripartiti sia per
linea di business che per tipologia di servizio. In particolare, si rappresenta il dettaglio dei servizi
forniti in Broadband (in modalità Unbundling del Local Loop, Wholesale/Bitstream e VoIP)
riconducibili alla linea di business Accesso (Unbundling del Local Loop, Wholesale/Bitstream,
assieme al Dial up) e a quella Voce (VoIP).
B2B
7%
Media & VAS
6%
Altri
2%
ULL
20%
Voce
9%
Dial-up
10%
VOIP
14%
Wholesale/
Bitstream
32%
Ricavi Broadband: 66%
Fonte: Elaborazione Tiscali
La seguente tabella indica i ricavi del Gruppo suddivisi per linea di business per gli esercizi chiusi al
31 dicembre 2004, 2005, 2006 nonché al 30 settembre 2007.
(in milioni di Euro)
30 settembre
Esercizio al 31 dicembre
Linea di Business
2007** 2006** 2005 2004
Accesso 381,3 62% 473,5 70% 372,1 70% 476,3 73%
di cui Broadband 319,9 84% 357,9 73% 222,4 60% 214,7 45%
Voce 141,0 23% 112,2 16% 82,9 16% 96,2 15%
di cui VoIP 88,1 62% 32,1 29% - - - -
Servizi alle Imprese – B2B 42,7 7% 44,4 7% 41,2 7% 49,1 7%
Media e servizi a valore aggiunto 36,6 6% 42,0 6% 24,9 5% 28,8 4%
Altro 12,7 2% 6,4 1% 9,7 2% 4,7 1%
Totale* 614,3 100% 678,5 100% 530,8 100% 655,1 100%
* I valori riportati sono al netto delle elisioni infra-gruppo
** Valori calcolati sullo stesso perimetro
Conto Economico
Italia
Regno Unito
In milioni di Euro 30.09.2007 30.09.2007
(9 mesi) 2006 2005 2004* (9 mesi) 2006 2005 2004*
Ricavi 201,9 217,5 188,9 180,8 394,6 445,2 324,9 254,5
di cui ADSL 74,1 73,3 51,0 40,3 245,8 284,6 170,5 90,4
% ADSL sui ricavi 37% 34% 27% 22% 62% 64% 52% 35%
Risultato operativo lordo 38,7 39,2 17,7 15,1 58,6 74,9 61,1 47,7
Risultato operativo (1,3) (13,0) (16,9) (30,7) (24,9) (59,5) (7,3) (4,5)
* Il perimetro delle attività italiane nel 2004 non è comparabile con gli altri esercizi perché includeva alcune controllate minori
La voce Accesso rappresenta la parte predominante dei ricavi del Gruppo. All’interno della voce
Accesso si riscontra un sempre maggior peso dei ricavi da Accesso Broadband, che al 30 settembre
2007 ammontavano al 62% del totale ricavi Accesso. I clienti Broadband consentono di realizzare
68

Sezione Prima
infatti, per la natura stessa del prodotto, un ricavo medio per utente superiore a quelle dei clienti
Narrowband, in considerazione del maggiore contenuto tecnologico del prodotto Broadband. Anche i
ricavi Voce hanno subito, nel corso del triennio, un cambiamento qualitativo passando da ricavi
rivenienti dalla rivendita di traffico voce tradizionale a ricavi derivanti dalla diffusione della
tecnologia VoIP.
L’evoluzione dei ricavi del Gruppo risponde alle principali dinamiche competitive e tecnologiche del
settore in cui opera il Gruppo Tiscali. In particolare, lo sviluppo del mercato Broadband ha portato, da
un lato, alla necessità di maggiori investimenti infrastrutturali da parte degli operatori alternativi,
dall’altro all’aumento della concorrenza su tale segmento di mercato, con spinte alla concentrazione. Il
Gruppo Tiscali si è pertanto posizionato come operatore dotato di infrastrutture di rete e specializzato
nel segmento accesso a internet Broadband, focalizzando la propria presenza e massa critica su due
mercati europei con prospettive di crescita e creazione di valore.
Il grafico seguente evidenzia l’evoluzione dei servizi offerti dal Gruppo e la relativa incidenza sui
ricavi tra il 31 dicembre 2005 e il 30 settembre 2007.
Sett 07
Giug 07
Mar 07
Dic 06
Giug 06
Mar 06
Dic 05
10.0% 31.7% 20.3% 14.3% 8.6% 7.0% 5.9%
11.3% 33.9% 18.9% 14.2% 7.3% 6.8% 6.2%
12.5% 35.7% 18.1% 13.5% 6.8% 6.7% 6.4%
17.0% 42.6% 10.1% 4.7% 11.8% 6.5% 6.2%
1.0%
19.7% 45.3% 5.4%
20.3% 44.9%
0.8%
5.4%
14.7% 6.6% 6.2%
14.4% 7.2% 6.2%
28.2% 41.9% 0.0% 15.6% 7.8% 4.7%
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Dial-up Accesso indiretto (Wholesale/Bitstream) Accesso diretto (ULL)
Double play Voce (cps) Servizi alle aziende (B2B)
Media & VAS
Altro
69

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
Alla Data del Prospetto Informativo, l’Emittente è partecipata da Renato Soru, che detiene,
direttamente o indirettamente, il 25% del capitale e la Sandoz Family Foundation, che detiene l’8%
(cfr. Sezione I, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.1). Il rimanente 67% circa del capitale sociale è
rappresentato da flottante.
Sandoz Family
Foundation
8%
Renato Soru
25%
Mercato
67%
Il seguente grafico mostra le società controllate dall’Emittente alla Data del Prospetto Informativo.
TISCALI SPA
99,5%
Tiscali Italia SpA
100%
85%
Italy
Quinary SPA
Italy
Tiscali
Deutschland
GmbH
100%
100%
Tiscali
Financial
Services SA
100%
Tiscali
Finance SA
Luxembourg
World Online
International NV
The Netherlands
100%
100%
Tiscali Service SpA
Italy
100%
Energy Byte
SRL Italy
in Liquidazione
Tiscali
GmbH
Germany
100%
Tiscali
International BV
The Netherlands
10%
Consorzio CdCR-ICT
60%
Sardegna
Italy
20%
100%
Tiscali Media Srl
Italy
17%
Janna S.C.p.a.
Italy
7,5%
Consorzio
Cosmolab
Italy
100%
100%
2,2%
Mix S.r.l.
Italy
Tiscali Motoring
SRL Italy
In Liquidazione
15%
STS SRL
Italy
Connect
Software
Inc USA
Tiscali
100%
Verwaltungs Gmbh
Germany
Tiscali Business
100%
Solution GmbH
& Co KG Germany
Tiscali Network
100%
GmbH
Germany
100%
Tiscali
Finance BV
World Online
100%
The Netherlands
Portal BV
The Netherlands
Tiscali
100%
100%
BV
X-Stream
The Netherlands
Network Inc
USA
100%
X-Stream
Technologies
Inc USA
Wallie BV
2%
The
Netherlands
100%
Tiscali PartnerBV
12Move Vof 40%
The Netherlands
60%
The
Netherlands
Wolstar BV
50%
The Netherlands
Tiscali Business
100%
International Ltd
UK
100%
Green Dot
Property Man. Ltd
UK
100%
World
Online Ltd
UK
100%
World Online
Telecom Ltd
UK
Tiscali Espana
100%
100%
World Online
SL Spain
Sp.z.o.o.
Poland
Tiscali Network
100%
Sro – In Liquid.
Czech Rep.
World Online Sro
100%
Czech Rep.
100%
Tiscali Business
UK Ltd
Tiscali Business
100%
GmbH
Germany
PIPEX B&V DIVISION
Trading Entity
Dormant Entity
Non-trading Entity
100%
Tiscali UK
Holdings Ltd
86,75%
Tiscali Ltd
UK
100% Tiscali Network
Distribution Ltd
UK
Video Network Ltd
100%
UK
100% Videonet Ltd
UK
33,3%
Stud Scarl
Italy
100%
Tiscali International
Network BV
The Netherlands
100%
Tiscali International
Network SA
In Liquidazione
France
100% 100% 100% 100% 100%
Pipex
Toucan
Toucan Redisential
Switch 2
Pipex Internet Ltd
Iteland Ltd
Telecom Ltd
Homecall Ltd
Residential Ltd
UK
Ireland
UK
UK
UK
100%
Tiscali International
60%
40%
Network SPA
Italy
Freedom 2 Surf
100%
Pipex
Ltd
Broadband Ltd
UK
100%
UK
Homecall
Payment Serv. Ltd
UK
Tiscali International
100%
Network GmbH
Germany
100%
Freedom 2 Surf
Registr. Serv. Ltd
UK
100% 100%
Higway One Ltd
Pipex
UK
Networks Ltd
UK
France
Germany
Italy
Spain
Luxembourg
LEGENDA
Czech Republic
The
Netherlands
United Kingdom
Other Countries
Tiscali International
100%
Network Ltd
UK
Tiscali International
100%
Network Inc.
USA
100% 100% 100%
Freedom 2 Surf
Pipex
Accent UK Ltd
Cons. serv. Ltd
Comm. Serv. Ltd
UK
UK
UK
100%
100%
GX Network
Nildram Ltd
Twelve Ltd
UK
UK
100%
Trinite Ltd
100%
Homecall
UK
(UK) Ltd
UK
100%
Trinite
Services Ltd
UK
70

Sezione Prima
6.1.1.1 La Rete del Gruppo Tiscali
L’evoluzione delle attività del Gruppo Tiscali e, segnatamente, lo sviluppo del Broadband, ha
implicato una sempre maggiore rilevanza dell’infrastruttura di rete. Il management di Tiscali ritiene
che la rete costituisca uno degli asset principali del Gruppo e che sia qualificante nella prestazione dei
servizi.
Descrizione della rete
Tiscali dispone di una rete prevalentemente in fibra ottica (la “Rete”) che si estende attraverso vari
Paesi nel mondo ed è localmente connessa alle reti nazionali nei Paesi in cui il Gruppo Tiscali è
presente. Il Gruppo Tiscali dispone della Rete, sovranazionale e nazionale, in virtù di diritti reali d’uso
(IRU) o di contratti d’affitto. L’infrastruttura di Rete sovranazionale IP è gestita dalla controllata
Tiscali International Network (“TiNet”), che offre servizi di connettività al Gruppo Tiscali e,
all’ingrosso, anche ad altri operatori telefonici.
In Italia e nel Regno Unito la Rete interconnette le diverse aree metropolitane e città fino a
raggiungere le centrali dell’operatore telefonico nazionale ex monopolista (c.d. Incumbent) dalle quali
raggiunge i clienti finali mediante tecnologia xDSL e potenzialmente anche GigaEthernet con
l’Unbundling del Local Loop (ULL), in rame e fibra, dell’operatore incumbent (Telecom Italia e
British Telecom per Italia e Regno Unito, rispettivamente).
La Rete è basata su una piattaforma integrata in tecnologia IP che supporta servizi voce, dati e video,
consentendo offerte di servizi integrate ai clienti business o consumer. In particolare, il Gruppo può
offrire alla propria clientela l’accesso ad internet attraverso le modalità ADSL2+ e SHDSL, nonché il
servizio voce in modalità VoIP.
In particolare, la Rete è costituita:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
Dalla rete sovranazionale gestita da TiNet, che veicola il traffico dati e voce del Gruppo
coprendo tre continenti e con oltre 100 punti di presenza. La rete di TiNet è cosiddetta “Tier 1”,
ovvero, in virtù di accordi di passaggio con altre reti, “scambia” traffico su protocollo internet
con altre reti senza costi ed in maniera capillare;
dal Core Network, ossia la porzione di Rete a livello nazionale che, collegandosi
all’infrastruttura IP sovranazionale, raggiunge le aree metropolitane e le città;
dalla MAN - la porzione di Rete che interconnette città e aree metropolitane - e dalla rete
d’accesso - la porzione di Rete che collega la MAN ai clienti finali - (la “Rete d’Accesso”).
L’ultimo tratto di Rete d’Accesso, ossia quello che collega la centrale dell’operatore incumbent
al cliente finale (c.d. ultimo miglio) è connesso in modalità ULL. Sia la MAN che la Rete di
Accesso sono interconnesse da nodi con piattaforme tecnologiche multifunzionali di ultima
generazione (IPDSLAM e MSAN) ad elevata capacità trasmissiva, in grado di trasportare una
combinazione di servizi tradizionali e una varietà di tecnologie di accesso attraverso sia rete in
rame che in fibra.
dalla Home Network, ossia la rete locale costituita dai diversi tipi di terminali ed apparati,
compresi quelli installati presso l’utente finale, con le relative applicazioni e servizi.
71

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
Lo schema seguente esemplifica l’infrastruttura di rete del Gruppo Tiscali.
RETE DI ACCESSO ITALIA
ACCESSO DIRETTO (MAN)
ACCESSO INDIRETTO
(INTERCONNESSIONE ALLA
RETE DELL’INCUMBENT)
CORE NETWORK ITALIA
TISCALI INTERNATIONAL
NETWORK
CORE NETWORK REGNO UNITO
ACCESSO INDIRETTO
ACCESSO DIRETTO (INTERCONNESSIONE ALLA
RETE DELL’INCUMBENT
RETE DI ACCESSO REGNO UNITO
Al 30 settembre 2007 la Rete si estendeva in Italia per circa 12.800 km, di cui 9.800 km di Core
Network e 3.000 km di MAN, mentre nel Regno Unito la Rete si estende per circa 2.700 km.
Il Gruppo dispone della struttura fisica di Rete a diverso titolo:
(a)
(b)
(c)
(i)
la fibra ottica è di proprietà di operatori terzi, ed è utilizzata dal Gruppo Tiscali in virtù di
accordi di concessione d’uso (IRU) aventi durata media quindicennale e, talvolta, di accordi di
locazione della capacità trasmissiva;
gli apparati di centrale, ossia tutti i sistemi trasmissivi indispensabili al funzionamento della
Rete, sono di proprietà del Gruppo Tiscali. Il Gruppo dispone inoltre dei diritti di utilizzo dei
software atti a gestire ed a veicolare la capacità trasmissiva per la fornitura dei servizi di
accesso, dati e voce al cliente finale (cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2 per un
maggior dettaglio); mentre
l’ultimo miglio è di proprietà degli operatori Incumbent Telecom Italia e British Telecom, ed è
utilizzato dal Gruppo in forza di contratti di Unbundling del Local Loop stipulati con
quest’ultimi. Va evidenziato come, l’utilizzo dell’ultimo miglio da parte di un operatore
alternativo come Tiscali richieda da parte di quest’ultimo investimenti infrastrutturali per
allacciare ciascun utente finale alla Rete d’Accesso.
la rete sopranazionale di TiNet
La rete di TiNet è costituita da 15.000 Km di fibra ottica con oltre 100 punti di presenza (POP) in tutto
il mondo (3 continenti). TiNet vanta oltre 150 accordi di interconnessione con altri network (c.d.
peering agreement) che consentono di veicolare mediante accordi di scambio e di passaggio il traffico
dati e internet. La rete di TiNet, in virtù dell’estensione e della capacità trasmissiva serve sia il Gruppo
Tiscali che altri operatori esterni al Gruppo a cui fornisce capacità trasmissiva e servizi all’ingrosso.
72

Sezione Prima
Il seguente grafico illustra la rete di TiNet.
(ii)
il Core Network
Il Core Network italiano, di cui il Gruppo Tiscali dispone in forza di contratti IRU o di affitto, è
costituito da:
- 9.000 km di fibra ottica terrestre
- 800 Km di fibra ottica sottomarina
- 30 punti di presenza collegati a 42 MAN
- sistemi trasmissivi in grado di erogare fino a 40 lunghezze d’onda, ovvero con una capacità di
trasmissione espandibile fino a 1,6 Tb/s
- predisposizione alla fornitura di servizi dati, accesso, voce e video sia come piattaforma
tecnologica che come capacità trasmissiva
Il Core Network britannico del Gruppo Tiscali è costituito da:
- 2.070 km di fibra ottica
- 27 punti di presenza di cui 22 collegati ai siti di unbundling
- sistemi trasmissivi in grado di erogare fino a 40 lunghezze d’onda, ovvero con una capacità di
trasmissione espandibile fino a 1,6 Tb/s
- predisposizione alla fornitura di servizi dati, accesso, voce e video sia come piattaforma
tecnologica che come capacità trasmissiva
73

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
La distribuzione del Core Network in Italia e nel Regno Unito è rappresentata di seguito.
(ii)
MAN e Rete di Accesso
Le MAN sono reti interamente in fibra ottica di nuova generazione Gigabit Ethernet. Ciascuna MAN è
composta da una struttura suddivisa in anelli primari, ovvero le principali reti urbane di connessione, e
anelli secondari, che convogliano il traffico della Rete di Accesso attraverso punti di connessione tra il
cliente finale e la MAN. Alla Data del Prospetto Informativo in Italia le MAN del Gruppo coprono
circa 50 città mentre nel Regno Unito vengono collegate circa 27 città. A differenza del Core Network
italiano, anche per motivi di conformazione geografica, nel Regno Unito il Gruppo Tiscali non ha
delle MAN, ma dei siti metropolitani nelle aree di interesse che si collegano, mediante fibra ottica, in
gruppi (c.d. cluster) che a loro volta vengono collegati al Core Network nazionale.
La Rete di Accesso connette il cliente finale attraverso due differenti tecnologie: xDSL e l’innovativa
GigaEthernet, quest’ultima utilizzabile solo con l’ULL in fibra ottica. Tale accesso può essere diretto
(in modalità ULL) o indiretto (in modalità Wholesale o Bitstream/datastream).
Accesso diretto
L’accesso diretto, ossia in modalità ULL, consente al Gruppo Tiscali di accedere direttamente al
cliente, mediante l’“ultimo miglio” della rete telefonica dell’operatore incumbent, il cosiddetto
doppino telefonico. Il doppino telefonico è il supporto fisico della linea telefonica che collega
l’apparecchio telefonico fisso alla centrale urbana. Secondo il tipo di apparati collegati agli estremi di
tale collegamento e la tecnica di trasmissione utilizzata (analogica o digitale), il doppino trasporta solo
voce, voce e dati oppure voce dati ed immagini a differenti velocità.
Quando un cliente del Gruppo Tiscali viene migrato sull’infrastruttura di rete del Gruppo, il doppino
telefonico o, a seconda dei casi, la fibra ottica che lo connette alla centrale dell’operatore incumbent,
vengono disconnessi dagli apparati di proprietà di quest’ultimo ed inseriti in quelli di proprietà del
Gruppo Tiscali.
74

Sezione Prima
Attraverso tale modalità di accesso il Gruppo è quindi in grado di esercitare un controllo diretto della
qualità dei servizi e della capacità trasmissiva erogati al cliente. Poiché l’ULL richiede investimenti
infrastrutturali, tale modalità di accesso diretto viene prevalentemente utilizzata dal Gruppo in aree
metropolitane densamente popolate che consentono quindi di arrivare ad un ampio bacino di potenziali
clienti.
Al 1° settembre 2007 il Gruppo disponeva, in Italia, di 486 siti di unbundling in tecnologia ADSL2+,
ossia con apparati trasmissivi del Gruppo installati presso le centrali dell’operatore incumbent, mentre
nel Regno Unito, alla stessa data, disponeva di circa 800 siti, di cui 620 abilitati per fornire anche il
servizio IPTV. Tale copertura consente di raggiungere circa 9 milioni di famiglie o utenze telefoniche
in Italia (corrispondenti ad oltre il 35% del totale) e 13,3 milioni nel Regno Unito (corrispondenti a
circa il 55% del totale delle utenze telefoniche).
Accesso indiretto
Il Gruppo connette tramite accesso indiretto - ossia in modalità Wholesale e/o Bitstream/Datastream -
i clienti non connessi in modalità di accesso diretto disaggregato (ULL) ossia fino al 90% delle utenze
telefoniche in Italia e l’88% nel Regno Unito, avvalendosi delle reti degli operatori incumbent:
(a)
(b)
Modalità Wholesale o di vendita all’ingrosso. Tale modalità di accesso si sostanzia nella
rivendita al cliente da parte del Gruppo Tiscali dell’accesso Broadband erogato dagli operatori
incumbent a fronte del pagamento di un canone di abbonamento basato su tariffe regolamentate
dall’autorità di garanzia delle telecomunicazioni nazionale. Poiché l’accesso Wholesale avviene
utilizzando per la maggior parte la linea di proprietà dell’operatore incumbent, e solo in minima
parte la Rete, il Gruppo ha un controllo limitato sui parametri tecnici del servizio e non può
ottimizzarne l’erogazione nè prestare direttamente i servizi di manutenzione.
Modalità Bitstream/Datastream. Nelle aree non coperte dall’ULL il Gruppo Tiscali consente al
cliente l’accesso Broadband attraverso la propria rete ed acquistando dall’operatore incumbent
solo l’ultimo miglio e il transito fino al punto di interconnessione. Tale modalità consente al
Gruppo di utilizzare una porzione della Rete più ampia rispetto a quella utilizzata nella modalità
Wholesale, usufruendo dei benefici derivanti dai propri investimenti e mantenendo un maggiore
controllo sulla qualità dei servizi offerti alla clientela. L’offerta Bitstream rappresenta una
evoluzione dell’offerta Wholesale poiché il Gruppo può meglio dimensionare e configurare il
servizio diversificando le offerte commerciali con una riduzione dei costi. Il servizio di accesso
in modalità Bitstream è attivo nel Regno Unito mentre in Italia è attesa da parte di Telecom
Italia la messa a disposizione della relativa offerta regolamentata.
75

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
Si riporta di seguito una rappresentazione del modello di accesso internet del Gruppo Tiscali in
modalità Bitstream e unbundling.
(iii)
Home Network
La Home Network è la porzione di Rete costituita da tutti gli apparati installati presso il cliente, quali
router ADSL, STB, modem VoIP, terminali wireless che rappresentano componenti essenziali per la
fruizione dei servizi da parte del cliente finale, costantemente monitorati dal Gruppo tramite accesso
remoto.
I clienti, grazie alla semplicità e fruibilità di tali componenti, hanno l’opportunità di disporre di un
unico apparato nei casi in cui utilizzino diversi servizi compresi in un’unica offerta commerciale
(voce, accesso e televisione).
Controllo - Manutenzione e sicurezza della rete
L’intera Rete è gestita direttamente dal Gruppo Tiscali tramite sistemi che permettono il controllo in
tempo reale e la diagnosi di eventuali anomalie. Il Gruppo Tiscali provvede alla manutenzione e al
controllo degli apparati che attivano la fibra ottica, sia direttamente sia in outsourcing.
In particolare, il Gruppo:
(i)
provvede al controllo e alla manutenzione della Rete e degli apparati attraverso i propri Network
Operation Center, italiani ed inglesi, che monitorano il funzionamento della Rete 24 ore su 24
76

Sezione Prima
per 365 all’anno e sono supportati da un secondo livello di specialisti interni che provvedono
all’individuazione dell’anomalia software o hardware eventualmente riscontrata. In caso di
necessità, il personale si reca in loco per le riparazioni dell’hardware.
(ii)
affida in outsourcing gli interventi di riparazione on site a primari partner fornitori di
integrazioni di sistemi (quali Sirti S.p.A. e Italtel in Italia e Intact Ltd., società del Gruppo
Logicalis, primario operatore del settore, nel Regno Unito) che garantiscono l’intervento 24 ore
al giorno per 365 giorni all’anno.
In questo modo, viene garantita una presenza capillare sul tutto il territorio nazionale, ed una
manutenzione tempestiva della Rete e dei relativi apparati, essenziali al suo funzionamento.
6.1.1.2 Linee di business e servizi del Gruppo Tiscali
La clientela consumer e quella business possono accedere ai servizi offerti dal Gruppo Tiscali nelle
soluzioni che meglio rispondono alle proprie esigenze e necessità di utilizzo, beneficiando anche
dell’offerta di pacchetti di servizi integrati (accesso a internet, telefonia, televisione).
In particolare il Gruppo Tiscali offre ai propri clienti:
• Accesso a internet con velocità che vanno da un minimo di 56 kbps (dial up) ad un massimo,
attraverso la tecnologia ADSL2+, anche superiore ai 24 Mbps (Broadband). Tale servizio è
rivolto in Italia e Regno Unito sia alla clientela consumer che a quella business e viene
classificato, ai fini della presentazione dei dati contabili del Gruppo, nella linea di business
Accesso.
• Telefonia fissa, sia mediante modalità tradizionale - con una pre-selezione dell’operatore
(CS/CPS) a cui il cliente accede direttamente dal proprio apparecchio telefonico ovvero
mediante schede pre-pagate - sia mediante tecnologia VoIP - che consente di veicolare, con
l’utilizzo di un modem, il traffico voce insieme a quello dati con la tecnologia xDSL. Tale
modalità di offerta dei servizi telefonici, sostanzialmente analoga a quella tradizionale da un
punto di vista di qualità del servizio rispetto alla voce tradizionale consente di offrire al
cliente, nelle aree coperte dalla rete ULL del Gruppo Tiscali, tariffe telefoniche vantaggiose ed
inclusive del canone fisso normalmente pagato agli operatori incumbent. I servizi VoIP, alla
Data del Prospetto Informativo, sono disponibili solo in Italia non essendo consentito nel
Regno Unito distaccare l’utente finale dalla telefonia fissa tradizionale. L’offerta di telefonia
fissa del Gruppo Tiscali consente al cliente di mantenere la numerazione telefonica detenuta
con il precedente operatore e di beneficiare di una linea dedicata all’accesso a internet
Broadband, permettendo al cliente di avere la linea telefonica disponibile anche durante la
connessione ad internet. Tale servizio è rivolto sia alla clientela consumer che a quella
business e viene classificato, ai fini della presentazione dei dati contabili del Gruppo, nella
linea di business Voce.
• TV: L’ampiezza di banda offerta dal Gruppo Tiscali e la piattaforma tecnologica di cui il
Gruppo è dotato consentono a Tiscali di offrire ai propri clienti dotati di appositi modem
residenti nelle aree coperte dalla rete ULL del Gruppo Tiscali, di fruire di contenuti video sui
propri apparecchi televisivi: la modalità e tempistica di fruizione dei contenuti viene decisa
dall’utente finale grazie alla piattaforma interattiva di cui è dotato il Gruppo. L’offerta di
contenuti e servizi televisivi è disponibile, alla Data del Prospetto Informativo, solo ai clienti
residenti nel Regno Unito e comprende:
- Canali televisivi nazionali disponibili in freeview (quali BBC1, BBC2 e ITV)
77

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
- Canali satellitari (quali Sky One)
- Canali tematici (quali Discovery Channel, National Geographic)
- Canali premium, sport e film in modalità “pay per view”
Tale servizio è rivolto sia alla clientela consumer che a quella business e viene classificato, ai
fini della presentazione dei dati contabili del Gruppo, nella linea di business Accesso.
• Servizi: Il Gruppo offre ai propri clienti, tramite i portali del Gruppo, servizi gratuiti e a
pagamento quali caselle email), servizi di antispam e antivirus. Tali prodotti, rivolti sia alla
clientela residenziale che a quella business sono, classificati, ai fini della presentazione dei
dati contabili del Gruppo nella linea di business Media e servizi a valore aggiunto.
La gamma di servizi offerti dal Gruppo alla clientela consumer e business alla Data del Prospetto
Informativo è riconducibile alle quattro principali linee di business: (i) Accesso; (ii) Voce; (iii) Servizi
alle Imprese – B2B e (iv) Servizi Media e a Valore Aggiunto.
Di seguito sono descritte le linee di business di Tiscali con indicazione dei prodotti e servizi offerti dal
Gruppo per ciascuna linea.
(i)
Accesso
La linea di business Accesso comprende i servizi di puro accesso a internet nelle modalità Broadband
e Narrowband (c.d. dial up).
Il Gruppo Tiscali offre un ampio portafoglio di prodotti e servizi per l’accesso a Internet sia ai privati
sia alle aziende. In particolare, attraverso la propria rete di interconnessione IP, il Gruppo Tiscali
fornisce ai propri clienti una gamma di servizi Internet sia in modalità Broadband sia in modalità
Narrowband.
Al 30 settembre 2007, per i primi 9 mesi dell’esercizio 2007, i ricavi del Gruppo rivenienti dalla linea
Accesso sono ammontati a Euro 381,3 milioni e hanno rappresentano il 62% dei ricavi consolidati
totali, con un incremento dell’11% rispetto agli Euro 342,3 milioni dello stesso periodo dell’esercizio
2006.
Accesso in modalità Broadband
L’accesso a internet mediante tecnologia ADSL consente di connettersi alla rete Internet utilizzando
una linea di comunicazione asimmetrica, ovvero una linea che fornisce al cliente una maggiore banda
nella ricezione di dati (download) rispetto a quella fornita per l’invio di dati (upload). L’asimmetria
rende la linea adatta ai collegamenti a Internet da parte sia di utenti privati sia delle aziende, per i quali
è maggiore la quantità di dati richiesti e quindi trasmessi dalla rete all’utente.
La tecnologia ADSL consente di superare i limiti propri dei collegamenti analogici/ISDN tradizionali,
assicurando una velocità che varia da 512 Kbps a 24 Mbps e la possibilità di utilizzare la stessa linea
sia per i dati che per la telefonia.
Nel mercato dell’accesso a Internet in modalità Broadband, il Gruppo Tiscali offre i propri servizi
attraverso tre modalità: Wholesale, Bitstream e ULL. Al 30 settembre 2007, i circa 2,6 milioni di
clienti Broadband del Gruppo Tiscali erano suddivisi come segue: circa 1 milione di clienti con
accesso Wholesale, 600.000 clienti con accesso Bitstream/datastream e circa 1 milione di clienti con
accesso ULL.
78

Sezione Prima
Il seguente grafico evidenzia come la contribuzione dell’ADSL all’interno della linea di business
Accesso sia preponderante e in costante crescita.
Sett 07
Giug 07
Mar 07
Dic 06
Giug 06
Mar 06
Dic 05
16.1% 83.9%
18% 82%
19% 81%
24% 76%
28% 72%
29% 71%
40% 60%
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Dial-up
ADSL
Lo sviluppo della tecnologia ADSL è altresì testimoniato dal progressivo allargamento della base
clienti dei servizi ADSL. Infatti, nel corso dell’esercizio 2006 il Gruppo ha acquisito oltre 618.000
clienti, portando il totale dei clienti che accedono a tale servizio a oltre 1,855 milioni, di cui 584.000 in
accesso diretto, ovvero collegati alla rete Tiscali in modalità unbundled. Al 30 settembre 2007 le
attivazioni nette di clienti registrate, da dicembre 2006, includendo l’acquisizione di Pipex sono state
pari a oltre 560.000 e, pertanto, il numero di abbonati ADSL è passato da 1,855 milioni del 31
dicembre 2006 a 2,4 milioni, di cui il 40% circa (oltre 1 milione) degli abbonati in accesso diretto (con
aumento del 74% rispetto al 31 dicembre 2006).
Al 30 settembre 2007 (nove mesi), a fronte di un incremento della base clienti LLU e del ricavo medio
per utente, i ricavi consolidati dall’accesso diretto si sono quadruplicati rispetto al 30 settembre 2006,
passando da Euro 37,3 milioni a Euro 124,8 milioni.
Accesso in modalità Narrowband (c.d. dial up)
L’accesso a internet in modalità Narrowband rappresenta l’attivià storica del Gruppo Tiscali e consiste
nella connessione realizzata tramite la composizione di una numerazione telefonica via modem. Nelle
connessioni Narrowband, la linea telefonica rappresenta il canale di comunicazione con la rete
internet, utilizzando generalmente i protocolli di comunicazione Point-to-Point Protocol (PPP) e
Transmission Control Protocoll (TCP)/IP. Le connessioni dial up possono essere effettuate sia su linea
analogica (a una velocità teorica di 56kbps), che su linea digitale ISDN (a una velocità teorica fino a
128 kbps).
A giudizio del management della Società, il Gruppo Tiscali è uno dei principali operatori nel mercato
italiano e inglese anche per l’accesso Internet in modalità Narrowband, con circa 461.000 e 290.000
clienti, rispettivamente, al 30 settembre 2007.
Tiscali offre i servizi dial up attraverso due modalità: (i) accesso Pay-as-you-surf o a consumo e (ii)
accesso Flat, quest’ultima modalità disponibile solo nel mercato inglese.
(i)
in base all’accesso Pay-as-you-surf il cliente non paga un canone mensile fisso bensì
l’effettivo tempo di utilizzo della linea telefonica. Il cliente paga il servizio o alla
compagnia telefonica che gestisce il servizio voce, che successivamente retrocede a Tiscali
parte della tariffa ricevuta in pagamento, oppure direttamente a Tiscali, a seconda sia degli
79

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
accordi vigenti nel Paese in cui il Gruppo opera che della tipologia di abbonamento
sottoscritto;
(ii) in base all’accesso Flat il cliente fruisce della connessione internet a fronte della
sottoscrizione di un abbonamento mensile che prevede il pagamento di un canone fisso a
differenti condizioni.
Parallelamente alla crescita dell’accesso Broadband, i servizi dial up registrano una tendenza opposta
imputabile alla migrazione degli utenti dial up verso i prodotti Broadband, qualitativamente e
tecnologicamente superiori. Il Gruppo, conformemente alle tendenze di mercato che vedono
decrescere il segmento dial up, ha registrato tra il 30 settembre 2006 e il 30 settembre 2007 una
flessione dell’incidenza dei ricavi consolidati dial up sui ricavi consolidati della linea Accesso, dal
26% al 16%. Al 30 settembre 2007 i ricavi di tale segmento, ammontavano a circa Euro 61,5 milioni,
in diminuzione rispetto ai circa Euro 88,9 milioni registrati al 30 settembre 2006. Inoltre al 30
settembre 2007, gli utenti Dial–up erano circa 750.000 rispetto agli circa 1,2 milioni di clienti al 31
dicembre 2006.
(ii)
Voce
La linea di business “Voce” comprende i servizi di traffico telefonico e i servizi di telecomunicazione
integrati.
Il Gruppo fornisce tutti i servizi Voce sia in modalità tradizionale sia - solo in Italia - in modalità
VoIP: nel primo caso in modalità analogica e nel secondo caso attraverso la trasmissione su protocollo
IP.
Lo sviluppo dei servizi Voce è parte integrante del piano che vede il Gruppo Tiscali anche come
fornitore di servizi di telecomunicazione integrati, quali il VoIP e il Double Play (cfr. Paragrafo
6.1.1.2.1 in questo Capitolo).
Il Gruppo offre invece i servizi solo Voce esclusivamente in Italia: a fronte del pagamento di un
canone fisso mensile, i clienti possono effettuare chiamate nazionali e locali gratuitamente e
illimitatamente, chiamate internazionali e verso telefoni mobili a pagamento, il tutto senza dover
pagare il canone a Telecom Italia. L’offerta può prevedere, a seconda dell’importo del canone fisso,
uno scatto alla risposta su tutte le chiamate.
I ricavi Voce al 30 settembre 2007 ammontavano a Euro 141 milioni, in crescita dell’80% rispetto agli
Euro 78,4 milioni registrati al 30 settembre 2006, e rappresentavano circa il 23% dei ricavi totali. A
seguito all’evoluzione tecnologica, i ricavi derivanti dai servizi Voce beneficiano del crescente
impiego della tecnologia VoIP (cfr. Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1.2.1).
(iii)
Servizi per le imprese – B2B
La linea di business “Servizi per le imprese” comprende i servizi forniti ai clienti business (c.d. servizi
B2B) ed in particolare le seguenti tipologie di servizi:
(i)
servizi di accesso ad Internet, ed i relativi servizi accessori, mediante connessioni Broadband.
Tali servizi vengono venduti ai clienti finali direttamente o tramite rivenditori e/o partner
commerciali, o sono forniti all’ingrosso ad altri operatori di mercato. Tra i servizi di connettività
forniti, il Gruppo Tiscali mantiene la propria attività caratteristica di fornitore di Leased Lines,
ossia linee in proprietà la cui capacità trasmissiva è concessa in affitto ai clienti;
80

Sezione Prima
(ii)
(iii)
(iv)
servizi VISP (Virtual Internet Service Provider), ossia i principali servizi Internet del Gruppo
Tiscali, tra i quali l’accesso, la casella email, la gestione ed ospitalità di siti web, la distribuzione
nella rete internet di contenuti, etc.., venduti all’ingrosso ad altri Internet Service Provider;
servizi di gestione della rete dei clienti, basati sulla tecnologia xDSL;
servizi di l’ospitalità dei siti internet dei clienti sui server del Gruppo (c.d. hosting).
La presenza del Gruppo Tiscali come primario Internet Service Provider nei principali mercati del
Regno Unito e Italia, permette al Gruppo Tiscali di avere accesso ad un’ampia gamma di clienti
business nazionali e multinazionali. Il management Tiscali ritiene che la crescita del segmento dei
servizi B2B sarà favorita da un aumento della domanda da parte dei clienti business per servizi IP. Lo
sviluppo dei fabbisogni delle reti aziendali e il passaggio dalle vecchie tecnologie di rete aziendale
verso reti private virtuali (VPN) di tipo IP, contribuirà ad una crescita significativa di questo segmento
di mercato.
Al 30 settembre 2007, i ricavi consolidati di tale linea di business ammontavano a circa Euro 42,7
milioni, in crescita del 34% rispetto agli Euro 31,9 milioni registrati al 30 settembre 2006, con una
incidenza sui ricavi del Gruppo rimasta stabile al 7%.
(iv)
Media e servizi a valore aggiunto
La linea di business “Media e servizi a valore aggiunto” comprende la fornitura dei seguenti servizi,
resi tramite i portali Internet gestiti dal Gruppo: (i) distribuzione di contenuti multimediali (video,
musica, foto) e internet advertising; (ii) servizi a valore aggiunto gratuiti (servizi di posta elettronica e
di ricerca web) o a pagamento.
Servizi multimediali e pubblicità via Internet
Il portale rappresenta uno dei principali canali di vendita degli abbonamenti ADSL.
I portali che il Gruppo gestisce in Italia e nel Regno Unito rendono disponibili al pubblico una vasta
gamma di contenuti multimediali, così come applicazioni internet base oltre che una vasta gamma di
servizi addizionali. Attraverso l’attività di marketing svolta, il Gruppo Tiscali ha costituito grandi
comunità di utenti locali dei portali in ognuno dei mercati chiave.
Il Gruppo Tiscali sfrutta attivamente le sinergie tra i portali e il business dell’accesso a Internet
utilizzando i portali per attrarre nuovi clienti per l’accesso ad Internet e per mantenere quelli esistenti
fidelizzando i visitatori dei propri portali così da aumentare il tempo trascorso sui portali del Gruppo.
Attraverso la qualità dei contenuti del portale del Gruppo, delle applicazioni internet e della gamma di
servizi a valore aggiunto, il Gruppo Tiscali attrae nuovi visitatori e con l’obiettivo di incrementare la
consultazione delle pagine web e la profilazione degli utenti, parametri importanti per gli inserzionisti
pubblicitari nel valutare gli investimenti on line (c.d. internet advertising).
Servizi a valore aggiunto
Il Gruppo Tiscali fornisce servizi a valore aggiunto con l’obiettivo di completare e personalizzare
l’offerta di accesso a internet a seconda delle esigenze della clientela. Il Gruppo struttura la propria
offerta in modo da (i) incrementare il numero degli utenti dell’accesso ad Internet offrendo tali servizi
anche a utenti non abbonati al servizio d’accesso, (ii) mantenere la base di utenza attiva, e (iii)
incrementare il ricavo medio per utente (ARPU).
81

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
I servizi a valore aggiunto più richiesti e più i significativi sono quelli connessi ai servizi di sicurezza e
protezione della posta elettronica come l’antivirus e l’antispam. Il costo dei servizi a valore aggiunto
viene addebitato direttamente sulla fattura del servizio di accesso ad Internet oppure il pagamento può
essere effettuato attraverso il Tiscali Payment Gateway, che processa in modo sicuro diversi tipi di
pagamento on line, dalle carte di credito all’addebito diretto, ai pagamenti tramite numero telefonico a
pagamento e SMS a pagamento.
Al 30 settembre 2007, i ricavi consolidati della linea Media e servizi a valore aggiunto ammontavano a
Euro 36,5 milioni – pari al 6% dei ricavi consolidati totali - a fronte degli Euro 29,7 milioni - circa 6%
dei ricavi consolidati totali - registrati al 30 settembre 2006.
6.1.1.2.1 Offerta di pacchetti di prodotti e servizi integrati: Double e Triple Play
Il Gruppo offre pacchetti di servizi integrati Double e Triple Play comprensivi di accesso a internet,
telefonia fissa e contenuti televisivi (IPTV). Tale offerta mira ad accrescere l’ARPU della clientela
Accesso e alla fidelizzazione dei clienti, con l’obiettivo di ridurre la perdita dei clienti, ponendosi
quale importante fattore distintivo – nella combinazione qualità/prezzo – dell’offerta di Tiscali.
Double Play: offerta di accesso a internet e telefonia fissa
L’utente che intende usufruire del servizio Double Play deve semplicemente installare un modem che
Tiscali fornisce a titolo gratuito o a noleggio, a seconda delle condizioni di mercato.
L’offerta Double Play è fornita in modalità sia ULL che Wholesale ed include:
- l’accesso Internet ADSL ad alta velocità, inclusivo del servizio di posta elettronica oltre che dei
tipici contenuti media e servizi normalmente disponibili al pubblico
- il servizio voce, che consente di effettuare chiamate VoIP - in Italia - e CPS - nel Regno Unito.
Al 30 settembre 2007 il servizio Double Play ha registrato ricavi consolidati per Euro 88,1 milioni e ha
contato circa 1 milioni di clienti, rispetto a ricavi per Euro 16,1 milioni registrati al 30 settembre 2006.
Triple Play: offerta di accesso a internet, telefonia fissa e contenuti televisivi
L’utente che intende usufruire del servizio Triple Play deve semplicemente installare un dispositivo
(set top box) fornito da Tiscali - a titolo gratuito o a noleggio, a seconda delle condizioni di mercato - e
successivamente collegarvi il proprio televisore.
Alla data del presente Prospetto Informativo, l’offerta Triple Play include:
- l’accesso Internet ADSL ad alta velocità, inclusivo del servizio di posta elettronica oltre che dei
tipici contenuti media e servizi normalmente disponibili al pubblico
- il servizio voce, che consente di effettuare chiamate attraverso una connessione ADSL
- il servizio IPTV, che consente l’accesso ai canali televisivi, ai film pay-per-view, a piattaforme
di gioco ed altri contenuti attraverso l’utilizzo della televisione collegato al set top box.
Al 30 settembre 2007 il servizio Triple Play ha registrato ha contato circa 30.000 clienti in Inghilterra,
mentre i ricavi sono stati inclusi nella linea ricavi Accesso senza pertanto darne evidenza separata
nell’informativa contabile di periodo.
82

Sezione Prima
6.1.2 Nuovi servizi
Telefonia mobile mendiante accordi di MVNO
Il Mobile Virtual Network Operator (MVNO) è la modalità attraverso la quale operatori che non sono
dotati di una propria infrastruttura di rete di telefonia mobile possono fornire tale servizio attraverso
l’utilizzo, in virtù di appositi accordi commerciali, delle infrastrutture di rete di altri operatori mobili.
Tiscali ha siglato in data 27 luglio 2007 una lettera di intenti con Telecom Italia che consentirà al
Gruppo di diventare operatore mobile virtuale. In virtù di detto accordo, il Gruppo Tiscali potrà fornire
agli utenti finali in Italia una gamma di servizi completa che comprende la telefonia fissa, la telefonia
mobile, la connettività Internet e l’IPTV (in relazione al contratto stipulato con Telecom Italia cfr.
Sezione I, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5).
Nel Regno Unito, Tiscali ha acquisito, nell’ambito dell’acquisizione di Pipex, un contratto di MVNO
con T-Online (gruppo Deutsche Telecom).
6.1.3 Vendita e Distribuzione
Tiscali distribuisce i propri prodotti e servizi dedicati al mercato residenziale e business attraverso
l’integrazione di diversi canali di vendita; canali di tipologia “pull” (sottoscrizioni effettuate su
Internet oppure tramite chiamata al numero verde c.d. inbound) e canali di tipologia “push” (vendita
telefonica di beni o servizi, c.d. teleselling, e canali fisici quali le agenzie).
Il canale web raccoglie le sottoscrizioni attraverso la promozione dei servizi sullo stesso portale
Tiscali e grazie a iniziative di e-marketing sui principali portali e siti in Italia e nel Regno Unito.
Il canale Inbound raccoglie le chiamate al numero verde potenziate da periodiche campagne di
comunicazione sviluppate su mix diversificato di media. Il canale teleselling raccoglie sottoscrizioni
attraverso partner specializzati in attività c.d. outbound, i quali cioè contattano la clientela mediante
liste di numeri di telefono.
Tiscali commercializza i propri servizi anche attraverso una rete di agenzie e di negozi distribuiti sul
territorio nazionale. La strategia distributiva è integrata con accordi di partnership con primari
produttori di hardware, riviste specializzate, banche e con i canali della grande distribuzione
organizzata. Tiscali inoltre utilizza gli stessi canali per incrementare il valore della propria base clienti
attraverso campagne di vendita di prodotti e servizi ai clienti che hanno già sottoscritto l’abbonamento
“base” all’accesso a Internet, come per la vendita del servizio voce e dell’IPTV.
Il Gruppo Tiscali effettua inoltre delle campagne pubblicitarie (televisione, stampa), sia a livello
nazionale per presentare i prodotti Tiscali e per rafforzare il marchio e l’immagine del Gruppo, sia a
livello locale con il fine di massimizzare il contatto con il cliente finale e di evitare la dispersione del
messaggio nelle aree non coperte dalla rete del Gruppo.
Il Gruppo Tiscali distribuisce i propri prodotti business e Wholesale agli altri operatori di
telecomunicazioni attraverso canali di distribuzione diversi in relazione alla diversa tipologia di
servizio e di cliente. I servizi di accesso base sono distribuiti sia attraverso il portale che tramite rete di
agenti diretti. Per la vendita ad altri operatori di servizi di rete e per i clienti di maggiore rilevanza (ivi
incluse le pubbliche amministrazione) il Gruppo si avvale della forza di vendita diretta.
6.1.4 Assistenza alla clientela
Il Gruppo Tiscali ritiene che il servizio di assistenza alla clientela rivesta un’importanza fondamentale
per la fidelizzazione dei propri clienti che usufruiscono dei servizi voce e dati. Il Gruppo Tiscali si
83

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
impegna costantemente al fine di fornire un’eccellente assistenza alla propria clientela, ponendosi
obiettivi molto elevati in termini di percentuale di chiamate gestite e media dei tempi di attesa. Ai
clienti in Italia e nel Regno Unito sono dedicati call center per la risoluzione di problemi tecnici call
center per la fatturazione ai clienti e l’amministrazione. I call center per la risoluzione dei problemi
tecnici sono attivi sette giorni su sette dalle 8:00 alle 24:00.
L’attività di assistenza alla clientela consumer del Gruppo è svolta sia internamente che in outsourcing
da primari partner specializzati (quali Omnia Newtorks per l’Italia, e beCogent Ltd e Careline Services
Ltd per il Regno Unito) secondo termini e condizioni contrattualmente definiti, il cui operato è
costantemente verificato e monitorato dal Gruppo Tiscali.
Il Gruppo Tiscali fornisce il proprio supporto alle richieste della clientela via telefono (anche SMS), e-
mail e posta. Avvalendosi dell’esperienza tecnica maturata dal Gruppo, gli operatori che gestiscono le
chiamate sono in grado di individuare in tempi rapidi i problemi tecnici segnalati dalla clientela e di
risolvere tali problemi. Tale capacità ha determinato un incremento del tasso di risoluzione dei guasti
alla prima chiamata e una conseguente crescita del grado di soddisfazione della clientela nonché una
diminuzione dei costi di supporto.
Attraverso i propri portali il Gruppo offre inoltre alla propria clientela una vasta gamma di servizi di
assistenza, quali ad esempio la risposta alle domande formulate più frequentemente, la bacheca
informatica, software che consentono la modifica della password e dei dati personali on line senza
l’intervento di operatori. Il Gruppo Tiscali ha messo in atto degli accorgimenti automatici per il
monitoraggio di parametri pre-definiti che si riferisicono alla qualità dei servizi internet forniti.
Il management della Societàritiene che un elemento chiave distintivo dell’offerta da parte del Gruppo
di servizi B2B sia l’elevato livello di assistenza alla propria clientela business. A tal fine, il Gruppo
Tiscali ha creato appositi help desk dedicati al servizio di assistenza ai propri clienti business che
consentono di fornire agli stessi un adeguato supporto anche per la risoluzione dei problemi tecnici più
complessi. Tali help desk sono formati da personale specializzato che lavora a stretto contatto sia con i
clienti che con le altre funzioni della Società coinvolte, al fine di assicurare ai clienti una
comunicazione diretta e un’efficiente gestione delle richieste.
6.2 Principali fattori chiave
La Società ritiene che i fattori chiave di successo relativi alla propria attività possano essere così
riassunti.
Offerta integrata di prodotti e servizi ad alto valore aggiunto a prezzi competitivi
Tiscali offre un’ampia gamma di prodotti e servizi che includono, tra gli altri, l’accesso ad internet in
modalità Broadband e Narrowband, servizi voce e VoIP, VPN, Hosting e di distribuzione di contenuti
multimediali (video, musica). A prodotti tradizionali come servizi Dial up e voce, il Gruppo affianca
prodotti innovativi ad alto valore aggiunto; Tiscali è in grado di diffondere contenuti multimediali
tramite il collegamento internet (IPTV) nel Regno Unito, con la possibilità di creare un palinsesto
personalizzato. L’offerta alla clientela si articola attualmente di combinazioni integrate di due o tre
prodotti (Double e Triple Play), che uniscono dati, voce o IPTV. Inoltre, Tiscali ha intenzione di
sviluppare servizi di convergenza fisso-mobile che permetteranno al Gruppo di proporsi ai propri
clienti nel 2008 come gestore unico di tutti i servizi di telefonia fissa e mobile, con l’offerta di
pacchetti quad-play (dati, voce, IPTV e mobile). Alla fornitura di prodotti e servizi completa ed
integrata, Tiscali associa dei prezzi particolarmente competitivi.
84

Sezione Prima
Marchio diffuso, noto e riconoscibile
Il marchio Tiscali è stato associato fin dagli esordi alle innovazioni che, nel mercato italiano, il
Gruppo è riuscito a proporre al pubblico, quali l’accesso ad internet gratuito, schede telefoniche
prepagate in concorrenza con Telecom Italia, nonché carte prepagate per l’utenza residenziale. Tiscali
è inoltre uno dei principali gestori di servizi a banda larga nel mercato italiano ed inglese,
posizionandosi in entrambi tra i primi cinque operatori di telefonia (circa il 5% 1 in Italia e circa il
15% 2 nel Regno Unito dei clienti dotati di accesso a banda larga) grazie alla rilevante base di clienti
Narrowband e Broadband. Di conseguenza, il marchio Tiscali ha una grande diffusione e
riconoscibilità, sia in Italia che nel Regno Unito.
Infrastruttura di rete con tecnologia IP e migrazione dei clienti sulla propria rete
Tiscali dispone di una rete d’accesso a banda larga con tecnologia IP, che consente di trasportare in
modo integrato ed efficiente flussi di dati, voce e video. Inoltre la rete supporta l’ADSL2+, la banda
larga caratterizzata da una velocità fino a 24 megabit al secondo in download e 1.5 megabit in upload,
nonché le linee telefoniche analogiche (POTS). Al 1° settembre 2007, la rete di Tiscali conta 486 siti
ULL in Italia e circa 800 nel Regno Unito e copre circa il 38% delle abitazioni in Italia e di circa il
55% nel Regno Unito 3 .
Grazie all’ampia copertura della popolazione ed all’infrastruttura di rete con tecnologia IP, Tiscali ha
la possibilità di migrare i clienti Narrowband verso una connessione di tipo Broadband in modalità
ULL o Wholesale e di migrare i propri clienti sulla propria rete, passando da un accesso in modalità
Wholesale ad uno di tipo ULL. I vantaggi della migrazione si riflettono essenzialmente:
- nella possibilità di offrire prezzi più competitivi ai clienti unbundled, in quanto essendo
svincolati dalla rete dell’incumbent non sono più tenuti al pagamento del canone fisso;
- in margini migliori rispetto alla modalità d’accesso Wholesale in quanto i costi della modalità
ULL sono minori rispetto a quella Wholesale;
- nel contatto diretto con il cliente anche a livello di fatturazione;
- nella possibilità di fornire prodotti che richiedono una larghezza di banda superiore;
- nella possibilità di fidelizzare i propri clienti attraverso una gamma di servizi e prodotti
tecnologicamente avanzati e personalizzati unitamente ad un’ampia offerta di servizi ad alto
valore aggiunto.
Al 30 settembre 2007, dei circa 0,5 milioni di clienti Broadband di Tiscali in Italia circa 0,3 milioni
sono unbundled, mentre dei circa 1,9 milioni di clienti Broadband nel Regno Unito sono unbundled
circa 0,7 milioni 4 .
Significativa base clienti a banda larga
Con circa 0,5 milioni di clienti a banda larga in Italia e 1,9 milioni nel Regno Unito 5 , Tiscali è tra i
primi cinque operatori nei mercati in cui opera (circa il 5% 6 in Italia e il 15% 7 nel Regno Unito dei
1
2
3
4
5
6
Elaborazione su dati Analysys–Country report, Italy (Agosto 2007)
Elaborazione su dati Analysys–Broadband Area: market share
Relazione semestrale Tiscali al 30 giugno 2007
bilanci Tiscali
bilanci Tiscali
Elaborazione su dati Analysys–Country report, Italy (Agosto 2007)
85

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
clienti dotati di accesso a banda larga) 8 . A giudizio del management della Società, la dimensione della
base clienti Broadband di Tiscali, associata ad una rete d’accesso con tecnologia IP, permette di
incrementare le opportunità di vendere ai propri clienti differenti tipologie di prodotti e servizi (dati,
voce, IPTV e prossimamente mobile) caratterizzati da un maggior valore aggiunto e permette in tal
modo di massimizzare il valore di ogni cliente. Inoltre, la quota di mercato e l’ampia copertura della
popolazione detenute da Tiscali in Italia e nel Regno Unito permettono al Gruppo di ottenere
economie di scala. Tiscali è in grado infatti di ottimizzare gli investimenti effettuati per lo sviluppo
della propria rete e, in futuro, per l’acquisto dei diritti di divulgazione di contenuti tramite internet,
essenziali per garantire un’offerta multimediale di qualità.
Efficiente struttura dei costi
Le politiche commerciali di posizionamento competitivo dei prezzi per i servizi offerti sono un
elemento chiave sia per l’acquisizione di nuovi clienti in un mercato Internet in continua crescita, che
per la sottrazione di clienti esistenti agli altri operatori. Tale leva commerciale è resa possibile dalla
struttura dei costi di Tiscali, che consente di contenere le spese e di mantenere l’efficienza operativa.
Tiscali dispone infatti di una rete d’accesso con tecnologia IP, che permette di ottimizzare i costi di
manutenzione dell’hardware e di aggiornamento software, rispetto alle reti di concezione differente
che sovrappongono diverse piattaforme ovvero in cui la singola piattaforma è strutturata a strati
diversificati. Inoltre, la modalità di servizio in ULL comporta lo svincolo del cliente dalla rete
dell’incumbent e la conseguente cancellazione del pagamento del canone mensile, permettendo quindi
a Tiscali, in qualità di operatore alternativo di competere sul mercato con servizi innovativi a prezzi
competitivi.
Team di management esperto
Il management team di Tiscali si caratterizza per l’esperienza nel settore delle telecomunicazioni ed
internet, maturata sia internamente al Gruppo che con esperienze esterne nelle principali società di
telecomunicazione a livello internazionale. L’esperienza del management si concreta in particolare
nella capacità di integrazione di imprese acquisite, quali ad esempio la recente integrazione di Video
Networks nel Regno Unito
6.3 Programmi futuri e strategie
Le linee guida del piano industriale 2008-2012 prevedono, di rafforzare il posizionamento sui due
mercati di riferimento (Italia e Regno Unito) puntando, in particolare nel 2008, su una rapida
integrazione di Pipex nel Regno Unito e su una forte spinta commerciale in Italia.
Il posizionamento sarà mantenuto sulle offerte Double play (voce e dati) ad alta capacità e prezzi
competitivi, con una offerta progressivamente allargata ai servizi IPTV (già attivi in Regno Unito ed in
Italia), ed alla integrazione con i servizi mobili (attraverso accordi per l’offerta di servizi mobili
virtuali, cosiddetti MVNO).
Il Piano Industriale prevede inoltre che il Gruppo (i) si posizioni sul mercato delle piccole e medie
aziende - in particolare nel Regno Unito e facendo leva sulla base clienti acquisita tramite Pipex -
offrendo a queste un portafoglio completo di servizi integrati IP a prezzi competitivi; (ii) espanda la
propria copertura di rete fino a raggiungere circa 1.800 siti nel 2008 e circa 2.100 entro il 2009, pari a
circa 30 milioni di linee. In particolare, nel Regno Unito il Gruppo prevede di raggiungere circa 1.000
siti nel 2008 (di cui circa 740 abilitati alla fornitura del servizio IPTV) e circa 1.100 nel 2009 (pari a
circa 17 milioni di linee). In Italia, grazie ad un accordo di “virtual unbundling” raggiunto con
7
8
Elaborazione su dati Analysys–Broadband Area: market share
Elaborazione Tiscali
86

Sezione Prima
Telecom Italia, il Gruppo avvierà la commercializzazione dei servizi su circa 1.000 siti, pari a circa 13
milioni di linee, già dall’inizio del 2008, mentre la propria rete verrà predisposta a partire dalla
seconda metà del 2009 al fine di raggiungere direttamente circa 800 siti a fine 2008 e, ove
economicamente vantaggioso, circa 1.000 siti nel 2009.
L’ammontare degli investimenti previsti nel periodo 2008-2012 necessari ad acquisire la predetta base
clienti e a sviluppare il piano di rete ed i nuovi servizi (IPTV, MVNO, ecc.) ammonta a circa Euro 1
miliardo, di cui Euro 220 milioni nel 2008.
6.4 Principali mercati e posizionamento competitivo
Il Gruppo Tiscali opera nei mercati dei servizi di telecomunicazione su rete fissa in Inghilterra ed in
Italia, rispettivamente il secondo ed il quarto Paese europeo per valore, dopo il mercato tedesco e
quello francese 9 .
30
Merc ato della telefonia fissa - 2007A (US$ mld)
25
20
15
10
5
-
Germania
Regno
Unito
Francia Italia Spagna Olanda Svizzera Belgio Svezia Grecia PortogalloNorvegia Austria Irlanda Finlandia
Broadband
Telefonia fissa - Voce
(Fonte: Elaborazione Tiscali)
9
Elaborazione Tiscali
87

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
La spesa nazionale per servizi di telecomunicazione su rete fissa si è attestata nel 2006 intorno a 21,6
miliardi di dollari in Gran Bretagna e 17,7 miliardi in Italia 10 . Si stima che mentre il mercato
tradizionale della voce si ridurrà ad un ritmo di circa -9% e -5% annuo nel periodo 2006-2011,
rispettivamente nel Regno Unito ed in Italia, il mercato Broadband crescerà del 10% circa 11 .
Italia - Mercato telefonia fissa (US$ mld)
Regno Unito - Mercato telefonia fissa (US$ mld)
21.0
18.0
15.0
12.0
9.0
6.0
3.0
0.0
06-11
CAGR
17,7 17,6 17,4 17,2 16,8 16,3
14.6 14.0 13.4 12.9 12.2 11.5 (5%)
3.0 3.6 4.0 4.3 4.6 4.8 10%
24.0
21.0
18.0
15.0
12.0
9.0
6.0
3.0
0.0
06-11
21,6
21,2
CAGR
20,7
19,9
19,0
18,0
16.9 15.6 14.4 13.1 11.8 10.5 (9%)
4.7 5.6 6.3 6.8 7.2 7.5
10%
2006 2007A 2008A 2009A 2010A 2011A
2006 2007A 2008A 2009A 2010A 2011A
Broadband
Telefonia fissa - Voce
Broadband
Telefonia fissa - Voce
(Fonte: Elaborazione Tiscali)
In questo contesto, Tiscali si colloca tra principali operatori in Europa 12 che offrono servizi di accesso
a internet, media e telefonia integrati a clienti principalmente residenziali.
In particolare Tiscali è posizionata nel segmento dei servizi a tecnologia IP che permettono di fornire
voce, internet e video attraverso la stessa piattaforma tecnologica.
L’accesso diretto alla clientela in modalità ULL consente, rispetto alla modalità Wholesale e a fronte
di più elevati investimenti in infrastrutture, di aumentare la reddittività operativa, una più grande
flessibilità nel differenziare la propria offerta di prodotti e di aumentare la capacità commerciale di
trattenere il cliente, fattore molto rilevante soprattutto quando tali operatori offrono servizi
complementari all’accesso come la voce su protocollo Internet (VoIP), ovvero contenuti multimediali.
Nei prossimi anni, a fronte di un mercato dei servizi di telecomunicazione fissa atteso in lieve
riduzione, si prevede una sostenuta crescita per i servizi a tecnologia IP 13 ed un significativo
incremento del peso di tali servizi rispetto al mercato complessivo.
10 Elaborazione Tiscali
11 Elaborazione Tiscali
12 Elaborazione Tiscali
13 Elaborazione Tiscali
88

Sezione Prima
Figura 1: Proiezioni di crescita dei mercati di telecomunicazione fissa in Gran Bretagna e Italia
100%
Peso su totale mercato (%)
80%
60%
40%
20%
Servizi (B2C, B2B)
Internet
Accesso
VOIP
Voce tradizionale
0%
2006 2008 2010
Fonte: Elaborazione Tiscali e dati Enders Analysis
Il mercato Broadband in Europa
La penetrazione della banda larga in Europa nel primo trimestre 2007 si attestava al 47% delle
famiglie e al 73% delle famiglie dotate di un personal computer. L’83% delle connessioni a banda
larga in Europa sono mediante la tecnologia ADSL, il rimanente è via cavo. Il dato è in significativa
crescita rispetto al 2004, quando l’ADSL rappresentava il 75% delle connessioni Broadband 14 .
Nel primo trimestre 2007 la quota di mercato a banda larga degli operatori incumbent si attestava al
55,5% del mercato residenziale, mentre la quota di mercato dei nuovi clienti era pari al 47,2%, segno
di una costante erosione delle quote di mercato dei campioni nazionali 15 .
Si prevede 16 , inoltre, che entro la fine del 2010 le connessioni a banda larga in Europa raggiungano il
66% delle famiglie, che corrisponde all’86% di quelle dotate di personal computer, continuando
l’ADSL a rappresentare la tecnologia più utilizzata (i.e., l’86% delle connessioni a banda larga) 17 .
Inoltre, a seguito della diffusione di servizi e contenuti multimediali (tra cui l’IPTV), il mercato a
banda larga dell’Europa occidentale ha visto aumentare la banda media per utente, che da 2,5 Mbps di
fine 2005 è si stima supererà quota 9 Mbps nel 2010 18 .
L’evoluzione del mercato vede inoltre la continua erosione della quota di mercato degli operatori
incumbent, a fronte di uno sviluppo dell’unbundling che dovrebbe passare dall’attuale 15% al 25% del
mercato Wholesale entro il 2010 19 .
14 Elaborazione Tiscali
15 Elaborazione Tiscali
16 Elaborazione Tiscali
17 Elaborazione Tiscali
18 Elaborazione Tiscali
19 Elaborazione Tiscali
89

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
Il mercato Broadband in Italia e nel Regno Unito
Le connessioni a banda larga in Italia sono circa 10 milioni al 30 giugno 2007 e si stima riescano a
superare la quota di 14 milioni nel 2011. Nel Regno Unito invece si contano circa 14 milioni di
connessioni a banda larga, che si prevedono aumentare a circa 22 milioni nel 2011 20 .
Il peso della tecnologia DSL in Italia si attesta a circa il 96% del totale delle connessioni,, mentre nel
Regno Unito il DSL rappresenta circa il 75% delle connessioni, seguito con circa il 20% delle
connessioni dalla trasmissione analogica tradizionale. Si riporta di seguito l’andamento delle
connessioni a banda larga nei mercati in cui opera il Gruppo Tiscali dal 2006 (dato consuntivo) al
2011 (dato previsionale).
Connessioni a banda larga
Numero connessioni
25,000,000
20,000,000
15,000,000
10,000,000
5,000,000
0
2006 2007 2008 2009 2010 2011
Italia
Regno Unito
Fonte: Elaborazione Tiscali
A fronte di un numero crescente di connessioni a banda larga con un tasso annuale composto di
crescita (CAGR) atteso di circa 8% e 7% per il mercato, rispettivamente, italiano ed inglese nel
periodo 2007-2011, si stima che l’ARPU diminuisca al ritmo annuo di circa -1% per l’Italia e -2% per
il Regno Unito nel medesimo periodo 21 .
Tale andamento si configura come un’evoluzione normale di mercato nella quale si assiste ad un
incremento della penetrazione degli accessi di tipo Broadband a fronte del permanere di politiche
commerciali che portano ad una competizione di prezzo.
20 Analysys–Italy and UK fixed forecasts
21 Elaborazione Tiscali e dati Enders Analysis
90

Sezione Prima
I seguenti grafici evidenziano le quote di mercato stimate al 30 giugno 2007 dei mercati a banda larga
in cui opera Tiscali.
Regno Unito: Quote di mercato a banda larga al 30 giugno 2007*
Orange
8%
Pipex
4%
Altri
10%
BT Retail
27%
Tiscali
11%
The Carphone
Warehouse
16%
Virgin Media
24%
* Non inclusivo della base clienti business di BT
Fonte: Elaborazione Tiscali su report aziendali
Italia: Quote di mercato a banda larga al 30 giugno 2007
Tiscali
5%
Wind
9%
Tele2
5%
Altri
4%
Fastweb
13%
Telecom Italia
64%
Fonte: Elaborazione Tiscali su report aziendali
Se da un lato il mercato a banda larga ha sicuramente il peso più rilevante per gli operatori in termini
di ricavi, ed è caratterizzato da una costante crescita dei clienti parallelamente alle continue
innovazioni tecnologiche, il mercato Narrowband, specialmente in Italia, ha ancora una dimensione
significativa, ancorché in continua diminuzione. Il numero di utenti si è infatti ridotto da circa 7,3
91

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
milioni di clienti a fine 2003, a circa 3,3 milioni al 30 giugno 2007 22 : Wind è il leader di mercato con
circa 0,9 milioni di utenti, seguito da Tele2 (circa 0,6 milioni), Telecom Italia (circa 0,5 milioni) e
Tiscali (circa 0,5 milioni).
Tale andamento si configura come un’evoluzione normale di mercato nella quale si assiste ad una
migrazione dei clienti Narrowband verso accessi di tipo Broadband per sfruttare velocità di download
ed upload più elevate ed usufruire di servizi maggiormente personalizzati ed a più alto valore
aggiunto.
Per quanto riguarda il segmento Voce, il mercato tradizionale della telefonia fissa risulta in continua
contrazione (6,3% in Europa occidentale nel 2006) mentre i servizi telefonici su tecnologia IP sono
invece in continua crescita, in concomitanza con lo sviluppo dell’unbundling; si noti infatti come nel
corso del 2007 si sia assistito ad un importante sviluppo delle offerte dei servizi VoIP 23 .
Voce ITALIA
Numero connessioni
40,000,000
30,000,000
20,000,000
10,000,000
0
2006 2007 2008 2009 2010 2011
Fissa
VOIP
Voce UK
Numero connessioni
60,000,000
50,000,000
40,000,000
30,000,000
20,000,000
10,000,000
0
2006 2007 2008 2009 2010 2011
Fissa
VOIP
Fonte: Elaborazione Tiscali+
Investimenti in infrastrutture di rete da parte di operatori alternativi: lo sviluppo del mercato
dell’unbundling
Negli ultimi anni, sempre più operatori hanno iniziato a effettuare investimenti infrastrutturali,
beneficiando di una regolamentazione e di procedure più favorevoli all’ULL, di costi in diminuzione e
di una domanda crescente per l’accesso a banda larga. L’accesso diretto alla clientela consente agli
operatori alternativi quali Tiscali, a fronte degli investimenti in infrastrutture, di realizzare margini
superiori, una più grande flessibilità nel differenziare la propria offerta di prodotti ed aumentate la
capacità commerciale di trattenere il cliente, fattore molto rilevante soprattutto in presenza di offerta di
servizi VoIP o di contenuti multimediali.
22 Analysys–Country report, Italy (Agosto 2007)
23 Elaborazione Tiscali
92

Sezione Prima
I grafici sottostanti riportano l’evoluzione delle quote Wholesale, dove si riscontra l’incremento del
mercato ULL in Italia e Regno Unito.
Quota di mercato wholesale in Italia
70%
66% 66% 66% 65% 65%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
23%
21%
18%
14%
16%
11%
8%
5% 7% 6% 6%
6% 5%
6%
3%
-
1Q 2007 4Q 2007 4Q 2008 4Q 2009 4Q 2010
Incumbent Retail DSL Resale/Bitstream Shared access Full ULL
Fonte: Analysis, “The Competitive Dynamics of DSL in Western Europe: prospects for local loop unbundling and Bitstream” (Ottobre 2006)
Nel Regno Unito, a fronte di una quota dell’operatore incumbent già significativamente inferiore alla
media europea e a quella italiana, si attende un’accelerazione della copertura in unbundling da parte
degli operatori alternativi.
Quota di mercato wholesale nel Regno Unito
40%
35%
30%
25%
20%
15%
10%
5%
37%
33%
29%
27%
24% 25%
24% 25%
23% 23%
22% 22%
18%
14%
10%
3% 4% 4% 4% 5%
-
1Q 2007 4Q 2007 4Q 2008 4Q 2009 4Q 2010
Incumbent Retail DSL Resale/Bitstream Shared access Full ULL
Fonte: Analysis, “The Competitive Dynamics of DSL in Western Europe: prospects for local loop unbundling and Bitstream” (Ottobre 2006)
93

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
L’incremento dell’offerta di servizi integrati
I. Lo sviluppo dell’IPTV
La Società prevede che alla fine del 2008, nei Paesi dell’Europa Occidentale, le utenze abbonate a
servizi di televisione via internet, c.d. IPTV, saranno comprese fra 5,3 milioni e 7,4 milioni 24 , con
quasi 17 milioni di abbonati in Europa nel 2010.
In particolare, in entrambi i mercati serviti da Tiscali si stima una crescita rilevante nella diffusione di
servizi IPTV: in Italia le connessioni IPTV passeranno da circa 0,5 milioni nel 2006 ad oltre 2,7
milioni nel 2010 25 , mentre nel Regno Unito le connessioni IPTV passeranno da circa 0,08 milioni nel
2006 ad oltre 2,5 milioni nel 2010 10 .
Fondamentale nell’IPTV è la proposta di contenuti e servizi che andranno distribuiti e, in questa
panoramica, gli utenti da semplici fruitori si trasformeranno in “produttori e distributori di contenuti”,
fattore strategico nelle diverse offerte della TV del futuro che diventerà un servizio largamente
diffuso, così come è oggi l’ADSL.
Per i fornitori di accesso internet, siano essi incumbent o operatori alternativi, l’IPTV rappresenta una
strategia atta a fidelizzare i clienti e a ridurre l’erosione del ricavo medio per utente della telefonia e
del puro accesso a internet. Allo stato attuale, l’IPTV rappresenta una parte marginale dei ricavi degli
operatori telefonici, ma il management del Gruppo prevede che la domanda per i suddetti servizi
aumenti e la concorrenza per offrire servizi convergenti e integrati – voce, accesso internet e servizi
media – si intensifichi, non solo tra gli stessi operatori telefonici ma anche tra i distributori di
contenuti che utilizzano altre piattaforme tecnologiche (cavo e satellite).
Tiscali ha lanciato dal primo marzo in Gran Bretagna l’offerta commerciale della televisione via
internet (IPTV) che raggiungerà l’intera rete ULL entro il 2008.
In Italia il lancio commerciale a Roma, Milano e Cagliari è avvenuto nel mese di dicembre 2007 e si
prevede di estendere l’offerta a più città nell’esercizio 2008.
Tiscali vede l’offerta televisiva come complementare all’offerta dei servizi a banda larga di accesso e
voce, con la possibilità per gli utenti di scegliere contenuti premium in aggiunta al pacchetto base.
Anche questo ulteriore flusso di ricavi contribuirà ad incrementare l’ARPU di Tiscali.
II.
Lo sviluppo dell’MVNO
Nel corso del 2007 Tiscali ha siglato un accordo con Telecom Italia che consentirà di poter offrire
servizi di telefonia mobile e diventare un operatore mobile virtuale (MVNO).
Grazie a questo contratto, Tiscali sarà in grado di proporre offerte competitive al mercato su tutta la
gamma dei servizi mobili, sia attraverso schede pre-pagate che in abbonamento, operando con il
proprio marchio e disponendo di numerazioni dedicate.
Tiscali definirà in piena autonomia la propria politica tariffaria e i prezzi della propria offerta
commerciale.
Con questo accordo Tiscali si propone di completare la propria proposta di servizi di
telecomunicazioni in un’ottica di fornitura di quattro tipologie di servizi integrati sul protocollo IP
24 Elaborazione Tiscali
25 Elaborazione Tiscali
94

Sezione Prima
(cosiddetto quadruple-play), ovvero l’integrazione in uno o più pacchetti di offerta dei propri servizi
dati di rete fissa (mail, portale, contenuti e servizi a valore aggiunto) con un’offerta mobile.
Principali dinamiche competitive
L’aumentata richiesta di servizi e contenuti comporta una crescente necessità di disponibilità di banda
a disposizione del cliente finale. La competizione tra i diversi operatori di telefonia determina la
ricerca di modalità sempre più efficienti ed economiche per la fornitura di servizi IP anche alternative
al DSL in unbundling. Considerando l’enorme scala dei collegamenti in rame (250 milioni di linee
solamente in Europa 26 ) la ricerca per migliorare le prestazioni del DSL è continuativa, ed esistono già
oggi prodotti che garantiscono velocità superiori ai 10 Mbit/s se l’utente finale è localizzato entro i
2km di distanza dalla centrale telefonica. Alla luce delle necessità di banda degli attuali servizi offerti
e della convenienza economica degli aggiornamenti del DSL (per lo più software) il dispiego di
tecnologie alternative su larga scala finalizzate alla creazione di network di nuova generazione o a
sostituire il doppino di rame con infrastrutture di reti in fibra che raggiungano la centrale telefonica o
l’utente finale, sembrano allo stato attuale lontane dall’effettiva implementazione.
Si parla invece di una separazione, a diversi livelli, della rete degli operatori incumbent, al fine di
consentire una competizione più trasparente eliminando la situazione di monopolio di fatto degli
operatori incumbent dovuta al possesso dell’infrastruttura di rete fissa. Tale separazione, esistente in
una certa misura in Inghilterra, è alla Data del Prospetto Informativo al vaglio dell’autorità antitrust in
Italia che ha concluso un giro di consultazione con gli operatori alternativi. L’effetto di tale
separazione per il mercato dei servizi telefonici dovrà essere valutato anche alla luce dell’incisività
dell’intervento da parte del regolatore.
6.5 Fattori eccezionali
Alla Data del Prospetto Informativo non si sono verificati eventi eccezionali che abbiano influito
sull’attività dell’Emittente o del Gruppo.
6.6 Dipendenza da brevetti o licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari
6.6.1 Licenze e autorizzazioni
Di seguito si riportano le licenze e le autorizzazioni in forza delle quali il Gruppo Tiscali svolge la
propria attività.
26 Elaborazione Tiscali
95

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
Licenze e Autorizzazioni rilasciate in favore di Tiscali Italia S.p.A.
Oggetto Data Durata
Licenza individuale relativa alla installazione di una rete di
22 aprile 1998 15 anni (*)
telecomunicazioni allo scopo di prestare servizio di telefonia vocale sul
territorio nazionale.
Dichiarazione di Inizio Attività per la fornitura di servizi Internet 14 febbraio 2007 Non superiore a 20 anni
Dichiarazione di Inizio Attività per la fornitura di servizi di comunicazione Del 26 maggio 2006 Non superiore a 20 anni
vocali nomadici
Dichiarazione di Inizio Attività per la fornitura, attraverso applicazioni 6 marzo 2006 Non superiore a 20 anni
RADIO LAN, dell’accesso al pubblico alle reti e ai servizi di
telecomunicazione
Dichiarazione di Inizio Attività per il servizio di IPTV 3 dicembre 2006 Non superiore a 20 anni
(*) con riferimento al termine di durata si consideri che l’art. 6, comma 27 del D.P.R. n. 318/1997, nel testo modificato dall’art. 1, D.P.R.
1° agosto 2002, n. 211 stabilisce che le licenze individuali hanno una validità di 20 anni. In particolare, l’art.2 del D.P.R. n.221/2002 ha
disposto che il termine di validità di cui al presente comma si applica, ferme restando le rimanenti condizioni, anche alle licenze
individuali già rilasciate alla data della sua entrata in vigore.
Relativamente all’operatività nel Regno Unito, in data 25 luglio 2003 il Communications Act dando
esecuzione alla normativa comunitaria, ha previsto che tutte le licenze individuali concesse ai sensi del
Telecommunications Act del 1984 fossero sostituite da una autorizzazione generale, in virtù della
quale non è più necessario a favore degli operatori quali Tiscali, il rilascio di licenze per fornire reti o
servizi di comunicazione. Detta autorizzazione generale è soggetta alle General Conditions of
Entitlement previste dal Communications Act del 2003.
6.6.2 Contratti e rapporti industriali e commerciali
Italia
Il partner più importante per lo svolgimento delle attività italiane del Gruppo è Telecom Italia quale ex
monopolista del settore delle telecomunicazioni. Di seguito sono illustrati i principali rapporti
commerciali in essere tra Tiscali e Telecom Italia, molti dei quali sono regolamentati.
6.6.2.1 Accordo tra Tiscali e Telecom Italia per la fornitura del servizio di interconnessione diretta
In data 9 Aprile 1999, Telecom Italia e Tiscali hanno sottoscritto un contratto di interconnessione
standard per raccolta da e terminazione su rete di Telecom Italia delle chiamate destinate e originate
da Tiscali.
Il contratto ha la durata di 5 anni ed è tacitamente rinnovabile per uguali periodi della stessa durata a
meno che una delle parti non receda. In caso di mancato rinnovo e di conseguente scadenza del
contratto, Telecom Italia è comunque tenuta a fornire i servizi di interconnessione per un ulteriore
periodo di 3 mesi dalla data della scadenza. Le parti non hanno esercitato il diritto di recesso in
occasione dell’ultima scadenza e, pertanto, il contratto risulta rinnovato fino al 2009.
Inoltre, il contratto prevede che:
(i)
(ii)
Tiscali possa recedere dal contratto mediante corresponsione a Telecom di una somma
contrattualmente determinata;
Telecom Italia possa risolvere il contratto a) qualora Tiscali si renda inadempiente in relazione a
determinate previsioni contrattuali e non sani tale inadempimento entro i termini previsti; b) in
caso di liquidazione, insolvenza o assoggettamento di Tiscali a procedure concorsuali e di
revoca delle licenze individuali rilasciate a Tiscali ai fini dell’installazione di una rete di
telecomunicazioni allo scopo di prestare il servizio di telefonia vocale nei limiti di copertura del
96

Sezione Prima
territorio. In tal ultimo caso, Tiscali è tenuta a risarcire il danno fino ad un importo massimo di
Lire 20 miliardi (pari a circa Euro 10.325.000).
In data 6 febbraio 2002, Telecom Italia e Tiscali hanno sottoscritto un accordo integrativo di tale
contratto avente ad oggetto la fornitura da parte di Telecom Italia del servizio di accesso alla
numerazione Tiscali in decade 700, 702 e ove applicabile 709, da parte degli abbonati Telecom Italia.
6.6.2.2 Accordo tra Tiscali e Telecom Italia per la fornitura del servizio di interconnessione inversa
In data 19 maggio 1999, Telecom Italia e Tiscali hanno sottoscritto un contratto di interconnessione
per la terminazione su rete Tiscali delle chiamate originate da Telecom Italia. Il contratto ha la durata
di 5 anni e si intende tacitamente rinnovato alla scadenza per periodi di pari durata, a meno che una
delle parti non receda. In caso di mancato rinnovo, e di conseguente scadenza del contratto, Tiscali è
tenuta a fornire i servizi di interconnessione per un ulteriore periodo di 3 mesi dalla data della
scadenza. Le parti non hanno esercitato il diritto di recesso in occasione dell’ultima scadenza e,
pertanto, il contratto risulta rinnovato fino al 2009.
Inoltre, il contratto prevede che:
(i)
(ii)
le parti possano risolvere il contratto in caso di violazione delle condizioni di fatturazione e
delle modalità di pagamento;
Tiscali possa risolvere di diritto il contratto qualora Telecom Italia non sia più titolare di
concessione/licenza individuale.
6.6.2.3 Accordo quadro tra Tiscali e Telecom Italia per la fornitura del servizio di co-locazione
In data 8 ottobre 2001, Telecom Italia e Tiscali hanno sottoscritto un accordo quadro per la fornitura
del servizio di co-locazione.
Il contratto ha la durata di 3 anni ed è tacitamente rinnovabile per uguali periodi della stessa durata,
salvo il recesso delle parti. Le parti non hanno esercitato il diritto di recesso in occasione dell’ultima
scadenza e, pertanto, il contratto risulta rinnovato fino al 2009. Tale accordo quadro regola gli
specifici contratti sottoscritti tra le parti con riferimento alla co-locazione nei singoli siti, la cui durata
è legata anche al contratto di interconnessione e/o al contratto di accesso disaggregato cui l’accordo
quadro è collegato.
Inoltre, il contratto prevede che:
(i)
(ii)
(iii)
la società locatrice (Telecom Italia) possa risolvere il contratto qualora la controparte si renda
inadempiente del tutto od in parte alle proprie obbligazioni come società ospitata, alle modalità
di ingresso agli immobili, alle modalità di fatturazione e pagamento, agli impegni di
riservatezza, alle modalità di gestione dei rifiuti, alle misure di sicurezza sui luoghi di lavoro e
degli accessi, alle previsioni della Legge n. 675/96, previsti dal contratto;
il contratto per singolo sito si intende risolto di diritto nei casi di inadempimento totale o
parziale anche ad una sola delle obbligazioni connesse agli impegni della società ospitata circa
le previsioni di modifiche degli impianti, di cui al contratto;
il contratto si intende altresì risolto di diritto dalla società conduttrice nei casi di inadempimento
totale o parziale, da parte della società locatrice, anche ad una sola delle obbligazioni connesse
agli impegni di riservatezza e alle previsioni della Legge n. 675/96, previsti dal contratto.
97

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
6.6.2.4 Contratto tra Tiscali e Telecom Italia per la fornitura dei Servizi di accesso disaggregato a
livello della propria rete locale
In data 8 ottobre 2001, Telecom Italia e Tiscali hanno sottoscritto un contratto avente ad oggetto la
fornitura di servizi di accesso disaggregato a livello della rete locale di Telecom Italia.
Il contratto scade con lo scadere degli accordi di interconnessione diretta ed inversa (cfr. Paragrafi
6.6.2.1 e 6.6.2.2 in questo capitolo).
Alla scadenza il contratto si considererà rinnovato subordinatamente al rinnovo dei contratti di
interconnessione diretta ed inversa, salvo il recesso delle parti.
L’offerta del servizio di accesso disaggregato ai collegamenti in fibra ottica e del servizio di
prolungamento dell’accesso è, inoltre, limitato ad un periodo di 3 anni a decorrere dalla data di
effettiva operatività dell’offerta dei servizi di accesso disaggregato.
Inoltre il contratto prevede che:
(i)
(ii)
(iii)
Tiscali possa recedere dal contratto con un preavviso di 6 mesi;
Telecom Italia possa risolvere il contratto a) qualora Tiscali si renda inadempiente in relazione
alle condizioni di fatturazione e alle modalità di pagamento; inoltre b) sia in caso di
liquidazione, insolvenza o assoggettamento di Tiscali a procedure concorsuali che in caso di
revoca delle licenze individuali rilasciate a Tiscali ai fini dell’installazione di una rete di
telecomunicazioni allo scopo di prestare il servizio di telefonia vocale con area di copertura
nazionale. In tale ultimo caso Tiscali è tenuta a risarcire il danno fino ad un importo massimo di
Lire 20 miliardi (pari a circa Euro 10.325.000);
in caso di mancato rinnovo e di conseguente scadenza del contratto, Telecom Italia è tenuta a
fornire i servizi di interconnessione per un ulteriore periodo di tre mesi dalla data della
scadenza.
6.6.2.5 Contratto tra Tiscali e Telecom Italia per la fornitura del Servizio ADSL Wholesale Flat ad
accesso singolo di Telecom Italia
In data 5 giugno 2004, Telecom Italia e Tiscali hanno sottoscritto un accordo avente per oggetto la
fornitura da parte di Telecom Italia a Tiscali di un servizio di ADSL Wholesale Flat ad accesso
singolo.
Il contratto ha durata annuale con rinnovo tacito alla scadenza, salvo il recesso delle parti.
Inoltre, il contratto prevede:
(i)
(ii)
(iii)
che Tiscali, previo preavviso di 2 mesi, possa recedere dal contratto mediante corresponsione a
controparte di una somma contrattualmente determinata;
che Telecom possa recedere dal contratto qualora Tiscali venga assoggettata a fallimento,
concordato preventivo, amministrazione controllata o vanga messa in liquidazione;
che le parti possano modificare, qualora tecnicamente fattibile, in sede di sottoscrizione di
ulteriori contratti collegati, le modalità tecnico-operative di fruizione del servizio al fine di
ottimizzare la gestione dello stesso;
98

Sezione Prima
(iv)
(v)
(vi)
che Telecom Italia debba comunicare eventuali variazioni alla propria rete aventi un impatto
rilevante ai fini della prestazione del sevizio con un preavviso di almeno sei mesi, salvo il
rimborso dei costi sostenuti da Tiscali, qualora il termine non venga rispettato;
i casi in cui Telecom Italia sia tenuta a installare una linea aggiuntiva per la trasmissione “dati”,
senza sovrapprezzo per Tiscali;
che gli accessi ADSL siano forniti da Telecom Italia per periodi minimi di durata annuale dalla
loro attivazione e siano rinnovabili per eguale durata. Durante il primo anno contrattuale gli
accessi ADSL sono disdettabili in qualsiasi momento col pagamento dei canoni mancanti alla
decorrenza del primo anno contrattuale.
6.6.2.6 Contratto tra Tiscali e Telecom Italia per la fornitura del servizio Shared Access
In data 27 luglio 2004, Telecom Italia e Tiscali hanno sottoscritto un contratto per la fornitura del
servizio Shared Access.
Il contratto ha durata di 4 anni e si rinnova tacitamente per periodi di un anno salvo recesso di una
delle parti. Inoltre, qualora la validità del contratto di co-locazione venga a cessare prima della
scadenza del presente contratto, quest’ultimo s’intenderà risolto di diritto (cfr. Paragrafo 6.6.2.3 in
questo capitolo).
Inoltre, il contratto prevede che:
(i)
(ii)
Tiscali possa recedere dal contratto con un preavviso di 6 mesi;
Telecom possa recedere dal contratto qualora Tiscali venga assoggettata a fallimento,
concordato preventivo, amministrazione controllata o venga messa in liquidazione;
(iii) Telecom Italia possa risolvere il contratto a) qualora Tiscali si renda inadempiente in relazione
alle obbligazioni connesse alle condizioni di fatturazione e modalità di pagamento e
compensazione; b) in caso di revoca del titolo autorizzatorio acquisito tramite pubblicazione di
una offerta di riferimento comprensiva del servizio di accesso disaggregato condiviso, in
ottemperanza alla normativa vigente.
6.6.2.7 Contratto tra Tiscali e Telecom Italia per la fornitura del servizio di Carrier Preselection
In data 13 Aprile 2001 Telecom Italia e Tiscali hanno sottoscritto un accordo avente ad oggetto la
fornitura del servizio di Carrier Preselection ai sensi delle Delibere dell’Autorità per le garanzie nelle
Comunicazioni n. 3/CIR/99, 3/00/CIR, 4/00/CIR, e 10/00/CIR. Telecom Italia fornisce tale servizio, a
propria cura e spese, attraverso la caratterizzazione nelle proprie centrali dei singoli “profili d’utente”
così attivando il meccanismo automatico di preselezione della rete Tiscali per le chiamate effettuate
dagli utenti Tiscali con questa modalità.
Il contratto scade con lo scadere del contratto di interconnessione diretta (cfr. Paragrafo 6.6.2.1 del
presente Capitolo), salvo recesso delle parti.
Inoltre, il contratto prevede che:
(i)
(ii)
Tiscali possa recedere dal contratto con un preavviso di 6 mesi;
Telecom Italia possa risolvere il contratto a) qualora Tiscali si renda inadempiente in relazione
alle obbligazioni connesse alle condizioni di fatturazione e modalità di pagamento e
compensazione; b) qualora venga risolto il predetto contratto di interconnessione diretta.
99

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
6.6.2.8 Contratto tra Tiscali e Telecom Italia per la fornitura del servizio di virtual unbundling
In data 21 marzo 2007, Telecom Italia e Tiscali hanno sottoscritto un contratto per la fornitura del
servizio di virtual unbundling (VULL) che si applica alle linee di nuova attivazione in modalità
unbundling qualora non sia possibile operare immediatamente in unbundling reale; tendenzialmente la
modalità VULL viene sostituita appena possibile dalla modalità ULL.
Gli effetti dell’accordo decorrono dalla data di sottoscrizione e terminano al verificarsi di una delle
seguenti condizioni:
(i) cessazione del servizio per:
a) migrazione da VULL a ULL;
b) cessazione dei servizi attivi sulla linea a seguito del recesso del cliente finale;
(ii) risoluzione del contratto tra Tiscali e Telecom Italia per la fornitura dei servizi di accesso
disaggregato a livello della propria rete locale (cfr. Paragrafo 6.6.2.4 del presente Capitolo).
Telecom Italia potrà, inoltre, risolvere il contratto in caso di inadempimento da parte di Tiscali delle
obbligazioni relative alle condizioni economiche, alle modalità di fatturazione, alle modalità di
migrazione del servizio VULL in modalità ULL, qualora l’inadempimento non venga sanato entro 30
giorni da richiesta di Telecom Italia.
Per quanto non espressamente disciplinato nel contratto, viene fatto riferimento ai contratti per la
fornitura del servizio di interconnessione diretta (cfr. Paragrafo 6.6.2.1 del presente Capitolo), servizi
di accesso disaggregato a livello della propria rete locale (cfr. Paragrafo 6.6.2.4 del presente Capitolo),
servizio ADSL Wholesale flat ad accesso singolo di Telecom Italia (cfr. Paragrafo 6.6.2.5 del presente
Capitolo), servizio di co-locazione (cfr. Paragrafo 6.6.2.3 del presente Capitolo), servizio di Carrier
Preselection (cfr. Paragrafo 6.6.2.7 del presente Capitolo).
Regno Unito
Così come in Italia, il partner più importante per lo svolgimento delle attività del Gruppo Tiscali nel
Regno Unito è BT, quale ex monopolista del settore delle telecomunicazioni. Di seguito sono illustrati
i rapporti commerciali maggiormente rilevanti tra Tiscali - attraverso Tiscali UK - e BT, molti dei
quali sono regolamentati.
6.6.2.8 Rapporti tra Tiscali e BT – divisione Wholesale
a) Contratti di fornitura del servizio di trasmissione dati in modalità one-to-many Broadband
Datastream (flusso dati), che consente a Tiscali di trasmettere le proprie soluzioni Broadband
offrendo i propri servizi attraverso IP o altri protocolli.
b) Contratti di fornitura del servizio di trasmissione dati in modalità one-to-many Broadband
IPstream (flusso IP), che consente a Tiscali di sviluppare e trasmettere i propri pacchetti digitali
ad un numero illimitato di clienti finali attraverso una rete IP.
I contratti relativi ai servizi Datastream e IPstream non hanno durata fissa. Ciascun contratto può
essere risolto da BT con preavviso di 12 mesi e da Tiscali con un preavviso di 3 mesi. BT può
sospendere l’esecuzione del contratto o risolverlo sia per grave inadempimento di Tiscali, salvo
rimedio dello stesso entro un termine ragionevole, sia nel caso in cui Tiscali venga assoggettata a
fallimento, concordato preventivo, amministrazione controllata o venga messa in liquidazione.
100

Sezione Prima
6.6.2.9 Rapporti tra Tiscali e BT – divisione Openreach
a) Contratti di fornitura del servizio di FULL ULL alla rete locale Metallic Path Facility (“MPF”).
Il servizio MPF consiste nel fornire accesso ad una linea che si estende dal punto finale della
rete presso il cliente finale fino ad una centralina o fino ad un impianto ceduto a Tiscali
all’interno di una centralina di BT o fino ad una struttura di proprietà di Tiscali posta nelle
vicinanze di una centralina di BT. Attraverso il servizio MPF Tiscali fornisce una vasta gamma
di servizi ai propri clienti finali.
b) Contratti di fornitura del servizio di Shared Access alla rete locale Shared Metallic Path Facility
(“SMPF”). Il servizio SMPF consente l’accesso ad uno spettro di frequenze non-voce mediante
il quale BT fornisce ai clienti finali servizi telefonici analogici consentendo a Tiscali di
utilizzare diverse tecnologie, quali le linee di abbonamento asimmetriche digitali sulla
medesima coppia metallica. Tiscali è quindi in grado di fornire al cliente finale un servizio
aggiuntivo quale l’accesso veloce ad internet.
I servizi MPF e SMPF vengono forniti ai sensi dell’accordo per i servizi di accesso alla rete, che non
ha durata fissa. Sia BT sia Tiscali possono risolvere il contratto con preavviso di 12 mesi. In caso di
grave inadempimento BT può sospendere la fornitura dei servizi o risolverlo con preavviso di tre mesi.
BT può altresì risolvere il contratto nel caso in cui Tiscali venga assoggettata a fallimento, concordato
preventivo, amministrazione controllata o venga messa in liquidazione o abbia cessato la propria
attività.
6.6.3 Contratti finanziari
Alla Data del Prospetto Informativo l’indebitamento finanziario del Gruppo è costituito
principalmente da due linee di credito, il Credit Facilities e il Revolving Credit Facility, due contratti
di finanziamento, il Senior Secured Bridge Facility Agreement e il Rights Issuance Bridge Facility
Agreement, da un finanziamento soci da parte di Andalas Ltd. e da un prestito obbligazionario
convertibile 2007-2012 al 6,75% (per ulteriori informazioni sulle risorse finanziarie della Società cfr.
Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.1.1 e Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafi 22.3 e 22.4).
101

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
VII. STRUTTURA ORGANIZZATIVA
7.1 Breve descrizione del Gruppo
L’Emittente non fa parte di alcun gruppo di imprese. Tiscali è la capogruppo del gruppo ad essa
facente capo.
7.2 Descrizione delle attuali società controllate dall’Emittente
Il grafico che segue riporta la struttura delle società facenti parte del Gruppo Tiscali alla Data del
Prospetto Informativo.
TISCALI SPA
99,5%
Tiscali Italia SpA
100%
85%
Italy
Quinary SPA
Italy
Tiscali
Deutschland
GmbH
100%
100%
Tiscali
Financial
Services SA
100%
Tiscali
Finance SA
Luxembourg
World Online
International NV
The Netherlands
100%
100%
Tiscali Service SpA
Italy
100%
Energy Byte
SRL Italy
in Liquidazione
Tiscali
GmbH
Germany
100%
Tiscali
International BV
The Netherlands
10%
Consorzio CdCR-ICT
60%
Sardegna
Italy
20%
100%
Tiscali Media Srl
Italy
17%
Janna S.C.p.a.
Italy
7,5%
Consorzio
Cosmolab
Italy
100%
100%
2,2%
Mix S.r.l.
Italy
Tiscali Motoring
SRL Italy
In Liquidazione
15%
STS SRL
Italy
Connect
Software
Inc USA
Tiscali
100%
Verwaltungs Gmbh
Germany
Tiscali Business
100%
Solution GmbH
& Co KG Germany
Tiscali Network
100%
GmbH
Germany
100%
Tiscali
Finance BV
World Online
100%
The Netherlands
Portal BV
The Netherlands
Tiscali
100%
100%
BV
X-Stream
The Netherlands
Network Inc
USA
100%
X-Stream
Technologies
Inc USA
Wallie BV
2%
The
Netherlands
100%
Tiscali PartnerBV
12Move Vof 40%
The Netherlands
60%
The
Netherlands
Wolstar BV
50%
The Netherlands
Tiscali Business
100%
International Ltd
UK
100%
Green Dot
Property Man. Ltd
UK
100%
World
Online Ltd
UK
100%
World Online
Telecom Ltd
UK
Tiscali Espana
100%
100%
World Online
SL Spain
Sp.z.o.o.
Poland
Tiscali Network
100%
Sro – In Liquid.
Czech Rep.
World Online Sro
100%
Czech Rep.
100%
Tiscali Business
UK Ltd
Tiscali Business
100%
GmbH
Germany
PIPEX B&V DIVISION
Trading Entity
Dormant Entity
Non-trading Entity
100%
Tiscali UK
Holdings Ltd
86,75%
Tiscali Ltd
UK
100% Tiscali Network
Distribution Ltd
UK
Video Network Ltd
100%
UK
100% Videonet Ltd
UK
33,3%
Stud Scarl
Italy
100%
Tiscali International
Network BV
The Netherlands
100%
Tiscali International
Network SA
In Liquidazione
France
100% 100% 100% 100% 100%
Pipex
Toucan
Toucan Redisential
Switch 2
Pipex Internet Ltd
Iteland Ltd
Telecom Ltd
Homecall Ltd
Residential Ltd
UK
Ireland
UK
UK
UK
100%
Tiscali International
60%
40%
Network SPA
Italy
Freedom 2 Surf
100%
Pipex
Ltd
Broadband Ltd
UK
100%
UK
Homecall
Payment Serv. Ltd
UK
Tiscali International
100%
Network GmbH
Germany
100%
Freedom 2 Surf
Registr. Serv. Ltd
UK
100% 100%
Higway One Ltd
Pipex
UK
Networks Ltd
UK
France
Germany
Italy
Spain
Luxembourg
LEGENDA
Czech Republic
The
Netherlands
United Kingdom
Other Countries
Tiscali International
100%
Network Ltd
UK
Tiscali International
100%
Network Inc.
USA
100% 100% 100%
Freedom 2 Surf
Pipex
Accent UK Ltd
Cons. serv. Ltd
Comm. Serv. Ltd
UK
UK
UK
100%
100%
GX Network
Nildram Ltd
Twelve Ltd
UK
UK
100%
Trinite Ltd
100%
Homecall
UK
(UK) Ltd
UK
100%
Trinite
Services Ltd
UK
102

Sezione Prima
Nella tabella che segue sono indicate le principali società controllate dall’Emittente alla Data del
Prospetto Informativo, nei confronti delle quali Tiscali esercita attività di direzione e coordinamento ai
sensi dell’art. 2497 c.c., con indicazione della relativa denominazione, sede, capitale e quota di
capitale detenuta:
Società Sede Capitale % di partecipazione
Tiscali Italia S.p.A. Loc. Sa Illetta, ss. 195 km. 2.300, Euro 185.000.000 i.s.v 100
Cagliari, Italia
Tiscali UK Ltd
20 Broadwick Street – Soho
GBP 100.000 88,75
Londra – W1F 8HT
Tiscali Services S.p.a. Loc. Sa Illetta, ss. 195 km. 2.300, Euro 32.000.000 i.s.v 100
Cagliari, Italia
Tiscali International Network B.V Papendorpseweg 83, 3528 BJ Utrecht
The Netherlands
Euro 18.200 100
103

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
VIII. IMMOBILI IMPIANTI E MACCHINARI
8.1 Immobilizzazioni materiali
8.1.1 Beni immobili in locazione
Nella tabella che segue sono elencati i beni immobili dei quali le società del Gruppo hanno la
disponibilità alla Data del Prospetto Informativo sulla base di contratto di locazione commerciale o
finanziaria.
Ubicazione
Destinazione
Tiscali Campus, Cagliari, Loc. Sa Illetta
Sede Legale ed Uffici Tiscali S.p.A., Tiscali
Services S.p.A., Tiscali Italia S.p.A. e TiNet
S.p.A. 27
Milano Via Pietrasanta
Uffici Corporate Tiscali
20 Broadwick Street, London W1F 8HT Uffici Tiscali UK
Gemini Centre, Breckland, Milton Keynes MK14 6LB
Uffici Tiscali UK
Icon 2 & 3, Lytton Way, Stevenage, Hertfordshire SG1 1AL
Uffici Tiscali UK
Holland Park, 205 Holland Park Avenue, London W11 4XB
Uffici Tiscali UK
Building 4, Falcon Way, Shire Park, Welwyn Garden City AL7 1SQ Sedi Pipex
Christie Fields, No. 1 Derwent Avenue, Didsbury, Manchester M21 7QS Sedi Pipex
Minton Hollins, Shelton Old Road, Stoke on Trent ST4 7RY7RY
Sedi Pipex
Unit 1, Triangle Business Park, Stoke Mandeville HP22 5BL
Sedi Pipex
Block 3 Finisklin Business Park, Sligo, Ireland
Sedi Pipex
8.1.2 Altre immobilizzazioni materiali
Per quanto riguarda le altre immobilizzazioni materiali, Tiscali utilizza apparecchiature di rete quali
routers e DSLAM che vengono installati negli snodi di rete e nei siti di unbundling, con un densità
media di circa 1,1 DSLAM per sito e quindi per un totale al 30 settembre 2007 di circa 1.500 DSLAM.
Alla stessa data, i router erano oltre 1.000 fra Italia, Regno Unito e quelli relativi alla rete
sovranazionale di TiNet.
La seguente tabella riassume le immobilizzazioni materiali di cui il Gruppo dispone in leasing
Tipologia
Apparecchiature di rete - DSLAM (Huawei, UTStarcom)
Apparecchiature di rete – Routers (CISCO, Nortel e Juniper)
Localizzazione
Italia, Regno Unito
Italia, Regno Unito, resto del mondo
8.2 Eventuali problemi ambientali che possano influire sull’utilizzo delle immobilizzazioni
materiali.
Alla Data del Prospetto Informativo, Tiscali non è a conoscenza di problematiche di carattere
ambientale tali da influire in maniera significativa sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali.
27 Immobile condotto in forza di un contratto di lease-back (cfr. Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.1).
104

Sezione Prima
IX.
RESOCONTO DELLA SITUAZIONE FINANZIARIA E GESTIONALE
9.1 Situazione finanziaria
La situazione finanziaria del Gruppo Tiscali è analizzata nel Capitolo X del Prospetto Informativo. Si
rimanda inoltre ai bilanci consolidati della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2005 e
2006 ed alla relazione trimestrale consolidata al 30 settembre 2007, che sono a disposizione del
pubblico nei luoghi e nelle modalità indicati nel Capitolo XXIV del Prospetto Informativo.
Si include di seguito una tabella che agevola la lettura dell’informativa contabile sopra menzionata.
Relazione
sulla
gestione
Schemi di
bilancio
consolidato
Nota
integrativa
al bilancio
consolidato
Tiscali SpA
bilancio di
esercizio
Relazione
della
società di
revisione
Relazione
del
Collegio
Sindacale
Bilancio di Esercizio 2004 (principi Pagg. 11-59 Pagg. 63-68 Pagg. 69-110 Pagg. 115-158 Pag. 161 Pag. 169
contabili italiani)
Bilancio di Esercizio 2005 (IFRS) Pagg. 25-57 Pagg. 61-64 Pagg. 65-91 Pagg. 107-135 Pag. 139 Pag. 149
Bilancio di Esercizio 2006 (IFRS) Pagg. 25-53 Pagg. 57-62 Pagg. 63-93 Pagg. 98-127 Pag. 131 Pag. 135
Relazione infra annuale al 30 settembre Pagg. 4-25 Pagg. 26-29 Pagg. 30-39 - - -
2006 (IFRS)
Relazione infra annuale al 30 settembre
2007 (IFRS)
Pagg. 4-29 Pagg. 30-35 Pagg. 36-70 - Pag. 81 -
9.2 Gestione operativa
I dati e le informazioni contenuti in questa sezione del Prospetto Informativo vanno letti
congiuntamente alle relazione sulla gestione e alle note integrative dei bilanci consolidati degli
esercizi 2005 e 2006, redatti secondo i principi contabili internazionali IFRS, alla relazione sulla
gestione e alle note integrative contenute nella relazione trimestrale al 30 settembre 2007. Si evidenzia
che l’informativa riporta:
• nel bilancio dell’esercizio 2005 (redatto secondo i principi IFRS) si riportano gli esercizi
2004/2005 con perimetro di consolidamento omogeneo inclusivo delle controllate in Italia,
Olanda, Regno Unito, Germania, Spagna e Repubblica Ceca e di altre controllate minori.
• nel bilancio dell’esercizio 2006 (redatto secondo i principi IFRS) gli esercizi 2005/2006 con
perimetro di consolidamento omogeneo inclusivo delle controllate in Italia, e Regno Unito, e
di altre controllate minori, a seguito dell’annuncio della cessione, nel corso dell’esercizio
2006, dell’intenzione di cedere le controllate in Repubblica Ceca, Germania, Olanda e
Germania e Spagna
Si è pertanto proceduto ad un’analisi della gestione operativa confrontanto i risultati degli esercizi
chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005 e al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2006, rappresentativi del
perimetro di consolidamento omogeneo, nonchè dei risultati dei nove mesi chiusi al 30 settembre 2006
e al 30 settembre 2007, questi ultimi inclusivi di Pipex per il mese di settembre.
Per meglio comprendere l’andamento, nel corso del triennio 2004-2006, delle controllate in Italia e nel
Regno Unito, si è inoltre fornito un confronto delle principali grandezze di conto economico estratte
dai bilanci di esercizio 2005 e 2006 (informativa di settore per area geografica secondo quanto
richiesto dal principio IFRS 14).
105

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
9.3 Principali fattori che hanno influenzato l’attività del Gruppo Tiscali nel triennio 2004-
2006
Il Gruppo Tiscali ha visto nel triennio in esame, una significativa revisione del proprio perimetro di
consolidamento e del portafoglio prodotti, a fronte di una modfica delle dinamiche strategiche che
hanno caratterizzato il mercato in cui opera il Gruppo Tiscali, il settore dei servizi di
telecomunicazioni attraverso il protocollo internet.
A livello di settore, si è infatti assistito ad una contrazione del mercato cosiddetto Dial Up o
Narrowband a fronte della crescita del mercato broadband (ADSL). Questo ha coinciso con una
progressiva liberalizzazione e alla regolamentazione del mercato broadband, inizialmente dominato
dai soli operatori cosiddetti incumbent o ex-monopolisti.
Il mercato ha inoltre visto il verificarsi di importanti operazioni di consolidamento, con operazioni
difensive da parte degli operatori incumbent nei vari paesi europei che hanno riacquistato le minoranze
degli ISP (per esempio i casi di France Telecom o Deutsche Telecom) e con operazioni di
consolidamento anche al di fuori dei confini nazionali, in risposta alla convergenza dei servizi
telefonici tradizionali con la tecnologia internet (protocollo IP).
Le due tendenze sopra descritte hanno portato il Gruppo Tiscali a modificare sostanzialmente il
proprio perimetro ed ambito di attività. Da una presenza, all’inizio del 2004, in 14 paesi Europei e in
Sud Africa, retaggio della politica di acquisizione ed espansione nel mondo dell’internet Dial Up e
della telefonia, nel 2004 il Gruppo ha annunciato la propria volontà di focalizzazione nei paesi europei
con maggiori potenzialità di sviluppo. L’esercizio 2005 ha visto il sostanziale completamento del
programma di cessioni annunciato nel 2004 e la presenza del Gruppo in Italia, Regno Unito, Olanda,
Germania ed in alcuni paesi minori quali Spagna e Repubblica Ceca. L’esercizio 2005 ha visto anche i
primi investimenti in infrastruttura di rete diretta – a complemento degli investimenti storici del
Gruppo Tiscali nelle rete IP internazionale e nei backbone nazionali – finalizzata ad un controllo
sempre maggiore del cliente finale ma, soprattutto, ad incrementare la profittabilità marginale che, con
l’offerta di ADSL in modalità di rivendita indiretta, veniva significativamente penalizzata.
A fine 2005, a seguito di un avvicendamento al vertice aziendale, ha assunto la guida del Gruppo il
nuovo Amministratore Delegato, Tommaso Pompei, che, nell’ottobre 2006 ha presentato un nuovo
piano industriale al mercato, ponendo le basi per un’ulteriore focalizzazione e la cessione delle
controllate in Olanda e Germania e delle controllate minori. Il piano industriale prevedeva, oltre alla
focalizzazione geografica, la razionalizzazione del Gruppo e l’investimento ulteriore in infrastrutture
di rete diretta, necessario complemento dell’offerta integrata di servizi di telecomunicazione. La
volontà di posizionarsi come operatore integrato ha portato il Gruppo Tiscali ad acquisire, nell’agosto
del 2006 (e consolidata a partire da settembre 2006), la società Video Networks, fornitore, tramite una
piattaforma proprietaria e accordi con primari fornitori di contenuti, di un servizio di cosiddetta
televisione via internet all’utenza residenziale in Inghilterra e a concludere un accordo con Telecom
Italia per l’offerta di servizi di telefonia mobile (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, del presente
Prospetto Informativo).
Nel corso del primo semestre dell’esercizio 2007 sono state perfezionate le cessioni delle controllate in
Olanda, Germania e Repubblica Ceca e sono state poste le basi per il piano di sviluppo che ha visto, in
Regno Unito, l’annuncio dell’acquisizione di Pipex nel Regno Unito e dell’accordo con Telecom Italia
per lo sviluppo dell’offerta di telefonia mobile virtuale in Italia.
Il triennio 2004-2006 ha visto anche un profondo cambiamento della struttura finanziaria del Gruppo,
per un’analisi della quale, si rimanda al Capitolo X del presente Prospetto Informativo.
106

Sezione Prima
A testimonianza della validatà delle scelte strategiche implementate dal Gruppo, si evidenziano le
principali tendenze nei bienni 2004-2005 e 2005-2006 e nei primi nove mesi dell’esercizio 2007, che
presentano un perimentro di consolidamento omogeeno e, su base geografica, nel trienno 2004-2006.
9.3.1 Sintesi dei principali risultati economici nel triennio 2004-2006
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
(migliaia di Euro)
2006 Comparativo*
2005 incluso
nel bilancio
2006
2005 Comparativo*
2004 incluso
nel bilancio
2005
Ricavi 678.481 530.852 736.199 655.133
Altri proventi 3.685 1.021 8.936 9.009
Acquisti di materiali e servizi esterni 498.389 387.831 503.399 446.437
Costi del personale 77.883 66.540 106.393 106.305
Altri costi operativi 5.472 7.816 18.235 33.945
Risultato operativo lordo 100.422 69.686 117.108 77.455
Costi di ristrutturazione, accantonamenti a fondi rischi e
60.408 28.219 55.880 69.053
svalutazioni
Ammortamenti 130.095 97.122 135.573 129.217
Altri (Proventi) Oneri atipici (77.229) - - -
Risultato operativo (12.852) (55.655) (74.345) (120.815)
Quota dei risultati delle partecipazioni valutate secondo il
(937) (74) (74) 640
metodo del patrimonio netto
Proventi (Oneri) finanziari netti (29.741) (21.488) (28.412) (37.175)
Altri proventi (Oneri) finanziari netti (21.985) (4.921) -
Risultato prima delle imposte (65.515) (82.138) (102.831) (157.350)
Imposte sul reddito 5.851 (24.793) (24.795) 110.614
Risultato netto delle attività in funzionamento
(59.664) (106.931) (127.626) (46.736)
(continuative)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione (76.950) 94.123 114.818 (87.449)
Risultato netto (136.614) (12.808) (12.808) (134.185)
* Per comparativo si intende con attività in funzionamento a perimetro invariato e con il risultato netto delle attività cedute/destinate alla
cessione omogenee sintetizzato in un’unica riga di conto economico “Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione”
107

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
Stato patrimoniale consolidato relativo ai nove mesi chiusi al 30 settembre 2007 e agli esercizi
2004, 2005 e 2006
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO
(migliaia di Euro)
30 settembre
2007
2006 Comparativo*
2005 incluso
nel bilancio
2006
2005
Comparativo*
2004 incluso
nel bilancio
2005
Attività non correnti 1.185.890 876.465 603.877 808.644 802,437
Attività correnti 369.240 195.641 184.401 217.764 270.226
Attività detenute per la vendita - 158.642 254.837 16.707 395.597
Totale Attivo 1.555.130 1.230.748 1.043.115 1.043.115 1.468.260
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo 209.866 242.829 308.767 308.767 313.847
Patrimonio netto di pertinenza di terzi 39.727 26.733 2.553 2.553 3.948
Totale Patrimonio netto 249.593 269.561 311.320 311.320 317.795
Passività non correnti 847.935 222.299 172.339 186.375 340.125
Passività correnti 457.601 673.957 468.354 533.698 599.157
Passività direttamente correlate ad attività detenute
per la vendita
- 64.932 91.102 11.722 211.183
Totale Patrimonio netto e Passivo 1.555.130 1.230.748 1.043.115 1.043.115 1.468.260
* Per comparativo si intende con attività in funzionamento a perimetro invariato e con il risultato netto delle attività cedute/destinate alla
cessione omogenee sintetizzato in un’unica riga di conto economico “Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione”
Commento sui principali risultati economici e patrimoniali nel biennio 2004/2005
L’esercizio conclusosi al 31 dicembre 2005 ha visto il proseguimento del piano che ha portato alla
concentrazione delle attività nei paesi ritenuti a maggior potenziale di creazione di valore per il
Gruppo e l’avanzamento nella realizzazione dell’infrastruttura di rete unbundling. Il riposizionamento
strategico ha consentito al Gruppo di focalizzare le risorse manageriali e finanziarie per rafforzare la
propria posizione nel mercato della banda larga, cogliendo l’importante momento di crescita in Europa
Occidentale. In quest’ottica, le risorse finanziarie liberate dalle cessioni di operazioni non strategiche,
unitamente a quelle rinvenienti dall’operazione di finanziamento conclusa con Silverpoint Finance
LLC, sono state destinate agli investimenti per lo sviluppo della rete unbundling in Italia, Olanda e
Regno Unito, oltre che al rimborso del prestito obbligazionario giunto a maturazione nel mese di
luglio. Nella seconda metà dell’esercizio 2005, è stata attuata l’attività di focalizzazione nei diversi
mercati e predisposto il processo di rifinanziamento. In tale circostanza è avvenuta la nomina di
Tommaso Pompei a Amministratore Delegato del Gruppo.
Nell’esercizio 2005, il Gruppo Tiscali ha registrato ricavi per circa 736,2 milioni di Euro, in crescita
del 12% rispetto all’esercizio 2004 (circa 655,1 milioni di Euro). L’incremento dei ricavi deriva
principalmente dalla crescita degli utenti ADSL (+66%) e dalla conseguente continua crescita dei
ricavi della linea di business accesso (+14%), con particolare attenzione, all’interno di questo, al
segmento ADSL (+54%). La focalizzazione su un numero minori di paesi ha portato ad una migliore
organizzazione delle attività del Gruppo e delle risorse infrastrutturali, con una crescita significativa
del fatturato anche nelle altre attività del Gruppo (servizi per le aziende +21%, media e servizi a valore
aggiunto +17%, servizi voce tradizionali, sostanzialmente stabili).
Sotto il profilo della ripartizione per area geografica, il maggiore contributo alla crescita del fatturato
deriva dalla forte evoluzione dei ricavi generati dalla controllata operativa nel Regno-Unito (+28%),
108

Sezione Prima
che registra anche il più alto incremento in termini di nuovi abbonati ai servizi ADSL (+141%) nel
corso dell’esercizio. La controllata in Italia ha registrato con una crescita del fatturato rispetto
all’esercizio 2004 pari al 9%, la seconda del 17%.
Il Risultato Operativo Lordo, prima degli accantonamenti a fondi rischi, svalutazioni e ammortamenti
dell’esercizio 2005 registra una crescita rilevante (+51%), attestandosi a 117,1 milioni di Euro (16%
dei ricavi) che si confronta con un risultato di 77,5 milioni di Euro (12% dei ricavi) registrato
nell’esercizio 2004. Tale miglioramento è da attribuirsi, oltre che alla dinamica dei ricavi, anche
all’ottimizzazione dei costi operativi.
Il Risultato Operativo dell’esercizio 2005 è negativo per 74,3 milioni di Euro. Tale perdita è in
significativa riduzione (del 38%) rispetto alla perdita di 120,8 milioni di Euro del 2004, nonostante il
rilevante peso degli ammortamenti derivanti dagli investimenti effettuati, in particolare per lo sviluppo
della rete unbundling e di quelli connessi alla crescita dei clienti ADSL.
Le dinamiche sopra rappresentate fanno registrare un sensibile miglioramento (+35%) del Risultato
ante imposte, che nell’esercizio 2005 registra una perdita pari a 102,8 milioni di Euro, contro la
perdita di 157,4 milioni di Euro dell’esercizio 2004. L’utile di 114,8 milioni di Euro derivante dalle
attività cessate (‘discontinuing operations’) prevalentemente originato dalla plusvalenza di 144 milioni
di Euro relativa alla cessione di Liberty Surf Group e le imposte di competenza dell’esercizio (che non
comportano però un’uscita di cassa, stante l’utilizzo di perdite fiscali pregresse), al netto delle imposte
anticipate contabilizzate alla fine dell’esercizio, hanno determinato un Risultato Netto dell’esercizio
negativo per 12,8 milioni di Euro, in forte miglioramento rispetto al risultato netto negativo di 134,2
milioni di Euro registrato nell’esercizio precedente.
Il Risultato prima delle imposte delle attività in funzionamento (‘continuing operations’) nell’esercizio
2005 (Italia, Olanda; Regno Unito, Germania, TiNet ed alcune controllate minori), dopo le
componenti finanziarie, è negativo per 102,8 milioni di Euro, in miglioramento in modo omogeneo
rispetto al risultato operativo, segnando una performance del +35% rispetto alla perdita di 157,4
milioni di Euro dell’esercizio 2004. Tale miglioramento è da attribuirsi alla significativa riduzione
dell’indebitamento lordo, che ha determinato oneri finanziari di 28,4 milioni di Euro nell’esercizio
2005 (-24%), contro i 37,2 milioni di Euro del 2004.
Se al risultato al 31 dicembre 2005 si sommasse peraltro l’utile di 114,8 milioni di Euro derivante
dalle attività cessate (‘discontinuing operations’), sul quale non gravano imposte, e prevalentemente
originato dalla plusvalenza di 144 milioni di Euro relativa alla cessione di Liberty Surf Group, al netto
dei risultati di periodo delle partecipazioni di pertinenza del Gruppo e degli oneri accessori alla
cessione, il risultato complessivo ante imposte del Gruppo Tiscali a fine esercizio 2005 sarebbe
positivo per circa 12 milioni di Euro.
109

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
Si illustrano di seguito le principali voci di stato patrimoniale, sintetizzate nella seguente tabella:
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO
31.12.2005 31.12.2004
(migliaia di Euro)
Attività non correnti 808.644 802.437
Attività correnti 217.764 270.226
Attività detenute per la vendita 16.707 395.597
Totale Attivo 1.043.115 1.468.260
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo 308.767 313.847
Patrimonio netto di pertinenza di terzi 2.553 3.948
Totale Patrimonio netto 311.320 317.795
Passività non correnti 186.375 340.125
Passività correnti 533.698 599.157
Passività direttamente correlate ad attività detenute per la vendita 11.722 211.183
Totale Patrimonio netto e Passivo 1.043.115 1.468.260
Le attività non correnti, prevalentemente costituite dall’avviamento, pari a 313,5 milioni di Euro
nell’esercizio 2005 risultavano invariato rispetto al 31 dicembre 2004, tenuto conto che gli esiti
dell’impairment test non hanno comportato delle svalutazioni dei valori iscritti in bilancio.
I crediti verso clienti, al 31 dicembre 2005, sono pari a 128,2 milioni di Euro, e rappresentano la voce
più significativa delle attività correnti. Tra gli altri crediti ed attività diverse correnti sono in
particolare compresi i ratei attivi su servizi di accesso resi, risconti attivi di costi per servizi,
unitamente a crediti diversi, tra cui i crediti IVA.
Unitamente alle voci inerenti la posizione finanziaria per cui si rimanda al Capitolo X del presente
Prospetto, le passività non correnti accolgono in particolare i debiti a medio lungo termine verso
fornitori per l’acquisto dei diritti pluriennali di utilizzo della capacità trasmissiva (IRU).
Le passività correnti non relative alla posizione finanziaria, includono prevalentemente i debiti verso
fornitori, unitamente, nella voce altre passività correnti, ai ratei passivi inerenti l’acquisto di servizi di
accesso ed affitto linee.
110

Sezione Prima
Commento sui principali risultati economici e patrimoniali nel biennio 2005/2006
I ricavi consolidati nell’esercizio 2006 hanno registrato una crescita del 28% su base annua, con una
crescita imputabile principalmente ai ricavi da accesso (70% del totale ricavi) ed, in particolare, ai
ricavi derivanti dai servizi ADSL, che crescono più della media Gruppo (+61% su base annua). Gli
utenti ADSL in Italia e Regno Unito crescono del 160% dal primo trimestre 2005 con una crescita più
che proporzionale dei clienti in accesso diretto, in corrispondenza dell’inizio degli investimenti in rete
ULL.
Clienti ADSL del Gruppo Tiscali 2005-2006
(000)
2,000
1,500
1,000
500
0
1,856
1,744
1,584
1,439
1,237
1,021
1,021
712
584
442
172
238
50 62 119
29
Mar.05 Giug.05 Sett.05 Dic.05 Mar.06 Giug.06 Sett.06 Dic.06
Clienti ADSL
ULL
I ricavi sono in crescita del 35% rispetto all’esercizio 2005, grazie in particolare alle offerte di prodotti
voce (sia nella modalità analogica che VoIP) proposti alla clientela congiuntamente (in modalità
‘bundled’) ai servizi di accesso. Quest’ultima modalità di offerta, assente nel corso dell’esercizio
2005, è iniziata nel primo trimestre dell’esercizio 2006 ed ha chiuso il 2006 con ricavi per circa 32,2
milioni di Euro (circa il 29% dei ricavi voce).
120.0
Ricavi voce nel 2006
112.3
Euro (milioni)
100.0
80.0
60.0
40.0
20.0
0.0
78.4
50.0
23.5
32.2
12.8
1.2
3.3
1° trimestre 1° semestre 9 mesi 12 mesi
Voce Double play
I ricavi derivanti da servizi alle imprese crescono dell’8% su base annua. Occorre a tale riguardo
sottolineare che il dato anche dei ricavi dell’utenza ‘business’ derivanti dall’accesso a internet sono
classificati, ai fini della reportistica periodica, nella linea di ricavi da accesso.
111

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
I ricavi media e servizi a valore aggiunto in crescita del 69% rispetto all’esercizio 2005, grazie di
ripresa del mercato pubblicitario on line di cui il Gruppo ha beneficiato anche grazie a partnership
quali quella con il motore di ricerca Google.
Il risultato operativo lordo nell’esercizio 2006, prima degli accantonamenti a fondi rischi, svalutazioni
è in crescita del 44% rispetto all’esercizio 2005, anche a fronte di una riduzione di 4 punti percentuali
dei costi operativi indiretti che scendono al 30% dei ricavi.
Il risultato operativo nell’esercizio 2006 è negativo (Euro 12,8 milioni). Tale risultato risente in misura
rilevante dell’operazione di integrazione realizzata nel Regno Unito con Video Networks. Al netto
degli effetti di carattere non ricorrente derivanti dall’operazione di integrazione di Video Networks il
risultato operativo dell’esercizio 2006 risulta negativo per Euro 50,4 milioni comunque migliorativo
rispetto all’esercizio precedente (risultato negativo di Euro 55,6 milioni), nonostante il significativo
peso dei maggiori ammortamenti nel 2006.
Evoluzione del Risultato Operativo Lordo (2006)
ROL (EUR milioni)
120
20%
100.4
Incidenza sui ricavi (%)
100
18%
80
67.9
15% 16%
60
41.4
14%
40 18.5
14%
13%
20
12%
12%
0
10%
1° trimestre 1°semestre 9 mesi 12 mesi
Risultato Operativo Lordo
Incidenza sui ricavi
L’esercizio 2006 si chiude con un risultato netto delle attività in funzionamento (continuative Italia,
Regno Unito, TiNet ed alcune controllate minori) negativo per 59,7 milioni di Euro rispetto ad una
perdita di 106,9 milioni di Euro realizzata su basi omogenee come perimetro di riferimento
nell’esercizio 2005. Tale risultato sconta in particolare gli oneri finanziari, pari a 51,7 milioni di Euro
nell’esercizio rispetto ai 26,4 milioni di Euro nell’esercizio 2005. L’incremento di oneri finanziari è
sostanzialmente riconducibile alla onerosità delle operazioni di rifinanziamento con Silver Point
Finance LLC e alla opportunità di chiudere tali finanziamenti a inizio 2007 con conseguente
concentrazione nell’esercizio 2006 della quota parte di competenza di commissioni.
Al 31 dicembre 2006 il risultato netto dell’esercizio è negativo per 136,6 milioni di Euro, contro una
perdita di 12,8 milioni di Euro nell’esercizio 2005, che teneva però conto della rilevante plusvalenza
derivante dalla cessione delle attività francesi (pari a 144 milioni di Euro).
112

Sezione Prima
Si commentano di seguito le principali voci di stato patrimoniale, sintetizzate nella tabella seguente.
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO
(migliaia di Euro)
31 dicembre
2006
31 dicembre
2005*
Attività non correnti 876.465 603.877
Attività correnti 195.641 184.401
Attività detenute per la vendita 158.642 254.837
Totale Attivo 1.230.748 1.043.115
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo 242.829 308.767
Patrimonio netto di pertinenza di terzi 26.733 2.553
Totale Patrimonio netto 269.561 311.320
Passività non correnti 222.299 172.339
Passività correnti 673.957 468.354
Passività direttamente correlate ad attività detenute per la vendita 64.932 91.102
Totale Patrimonio netto e Passivo 1.230.748 1.043.115
* Il valore del 2005 è esposto con perimetro di consolidamento 2006
Le attività non correnti nell’esercizio 2005 comprendono un valore di avviamento (goodwill) di 316,6
milioni di Euro (184,7 milioni di Euro al 31 dicembre 2005). La voce in esame si riferisce
essenzialmente alle attività operative nel Regno Unito, comprensive del valore di ‘goodwill’ attribuito
a Video Networks Limited. Le altre attività immateriali e le attività materiali relative a immobili,
impianti e macchinari sono esposte per un valore complessivo al 31 dicembre 2006 di 399,5 milioni di
Euro (256,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2005).
Le attività non correnti includono infine 13 milioni di Euro di altre attività finanziarie e 2,4 milioni di
partecipazioni valutate con il metodo dell’iscrizione delle partecipazioni.
Nelle attività non correnti sono inoltre comprese, tra le altre voci, anche le Attività fiscali differite per
144,7 milioni di Euro. Quest’ultimo importo si riferisce per 77,5 milioni di Euro alle controllate
operanti nel Regno Unito e, per l’ammontare residuo di 67,2 milioni di Euro, a Tiscali International
BV (Olanda), sub-holding del Gruppo ed entità di riferimento ai fini della ‘Dutch fiscal unit’. Se ne
prevede un significativo utilizzo nel corso dell’esercizio 2007 in relazione alla cessione delle attività
olandesi e della conseguente plusvalenza che sarà realizzata in Olanda.
Le Attività correnti accolgono prevalentemente i “Crediti verso clienti” (135,7 milioni di Euro al 31
dicembre 2006, rispetto ad un saldo di 108,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2005).
Le Passività non correnti al 31 dicembre 2006 ammontano complessivamente a 222,3 milioni di Euro
(172,3 milioni di Euro al 31 dicembre 2005). Il significativo incremento è determinato in primo luogo
dall’intervenuta variazione della composizione delle voci di natura finanziaria per la quale si rimanda
al Capitolo X del presente Prospetto Informativo.
Le Passività correnti, per un totale di 674 milioni di Euro (468,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2005)
si riferiscono in particolare alle voci di natura finanziaria (debiti verso banche e finanziatori per 374,8
milioni di Euro). Tali debiti afferiscono in gran parte finanziamenti, quali quelli nei confronti di
Silverpoint, nonché il mutuo fondiario con il CIS, rimborsati successivamente alla chiusura
dell’esercizio a seguito delle operazioni di rifinanziamento e ai debiti verso fornitori (180,1 milioni di
113

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
Euro al 31 dicembre 2006, contro un saldo di 135,2 milioni di Euro alla fine dell’esercizio
precedente).
9.4 Informativa di settore: conto economico delle operative in Italia e nel Regno Unito nel
trend 2004-2006 e nei primi mesi dell’esercizio 2007
A fini di comprendere l’andamento delle controllate in Italia e Regno Unito nel corso del triennio, si
riporta di seguito l’informativa di settore (segment information) estratta dai bilanci consolidati degli
esercizi chiusi al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2004. I dati relativi all’Italia nell’esercizio 2004
non sono comparabili con gli esercizi 2005 e 2006 in quanto includevano anche alcune controllate
minori (Quinary, Ideare), che hanno una limitata incidenza sul totale dei ricavi Italia.
Conto Economico
Italia
Regno Unito
In milioni di Euro 30.09.2007 30.09.2007
(9 mesi) 2006 2005 2004* (9 mesi) 2006 2005 2004*
Ricavi 201,9 217,5 188,9 180,8 394,6 445,2 324,9 254,5
di cui ADSL 74,1 73,3 51,0 40,3 245,8 284,6 170,5 90,4
% ADSL sui ricavi 37% 34% 27% 22% 62% 64% 52% 35%
Risultato operativo lordo 38,7 39,2 17,7 15,1 58,6 74,9 61,1 47,7
Risultato operativo (1,3) (13,0) (16,9) (30,7) (24,9) (59,5) (7,3) (4,5)
* Il perimetro delle attività italiane nel 2004 non è comparabile con gli altri esercizi perché includeva alcune controllate minori
Per le dinamiche competitive e di mercato già descritte, sia in Italia che nel Regno Unito nel periodo
2004-2006 si può rilevare un incremento in valore assoluto dei ricavi con un’incidenza percentuale dei
ricavi ADSL sul totale in continuo e significativo aumento.
Il risultato operativo lordo per entrambi i paesi è segnato da un trend crescente in valore assoluto. In
Italia, l’incidenza del risultato operativo lordo passa dall’8% nel 2004 al 18% nel 2006, con un
risultato operativo in miglioramento per l’operativa italiana, grazie all’implementazione della rete
unbundling e alla migrazione dei clienti sull’infrastruttura di rete diretta. Nel Regno Unito, il risultato
operativo lordo risente di una maggiore competitività a livello di prezzi nel corso del triennio nonchè
del ritardo, relativo all’Italia e al resto d’Europa, di implementazione della rete ULL, per motivi di
natura regolamentare e tariffaria.
I dati di risultato operativo mostrano una tendenza in crescita in Italia, grazie al miglioramento della
profittabilità sopra descritto e nonostante l’incremento degli ammortamenti legati agli investimenti di
rete ULL. Nel Regno Unito il risultato operativo 2006 è influenzato in maniera significativa
dall’accantonamento dei costi di ristrutturazione legati all’integrazione Video Networks, pari a circa
39 milioni di Euro e dagli ammortamenti, pari a 72,9 milioni di Euro legati allo sviluppo della rete
ULL, per larga parte implementata nel corso dell’esercizio 2006.
114

Sezione Prima
9.5 Principali fattori che hanno influenzato l’attività del Gruppo Tiscali nei nove mesi e nel
trimestre chiusi al 30 settembre 2007 e al 30 settembre 2006
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
(migliaia di Euro)
30.09.2007
(9 mesi)
30.09.2006
(9 mesi)
Ricavi 614.332 487.010
Altri proventi 5.092 1.573
Acquisti di materiali e servizi esterni 441,674 361.073
Costi del personale 72.515 56.018
Altri costi operativi 1,722 3.914
Risultato Operativo Lordo 103.512 67.579
Costi di ristrutturazione, accantonamenti a fondi rischi e svalutazioni 27.719 52.599
Ammortamenti 112.111 91.314
Altri proventi/oneri atipici - (64.352)
Risultato Operativo (36.318) (11.983)
Quota dei risultati delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto (342) (355)
Proventi (Oneri) finanziari netti (43.676) (23.601)
Altri proventi (oneri) finanziari netti (17.881) 0
Risultato prima delle imposte (98.218) (35.938)
Imposte sul reddito 2.112 931
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative) (100.330) (36.869)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione 91.488 (30.327)
Risultato netto (8.842) (67.196)
Risultato di pertinenza di terzi (4.958) 208
Risultato Netto di pertinenza del gruppo (3.884) (67.403)
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO
(migliaia di Euro)
30 settembre 2007 31 dicembre 2006
Attività non correnti 1.185.890 876.465
Attività correnti 369.240 195.641
Attività detenute per la vendita - 158.642
Totale Attivo 1.555.130 1.230.748
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo 209.866 242.829
Patrimonio netto di pertinenza di terzi 39.727 26.733
Totale Patrimonio netto 249.593 269.562
Passività non correnti 847.935 222.299
Passività correnti 457.601 673.957
Passività direttamente correlate ad attività detenute per la vendita - 64.932
Totale Patrimonio netto e Passivo 1.555.130 1.230.748
Nei primi nove mesi dell’esercizio 2007 il Gruppo Tiscali ha visto il verificarsi di importanti
avvenimenti di natura industriale e finanziaria ed il raggiungimento di obiettivi annunciati al mercato
nel piano strategico 2007-2010.
Sul fronte industriale, Tiscali ha perfezionato le cessioni in Olanda, Germania e Repubblica Ceca
coerentemente con l’obiettivo di piano di focalizzazione in Italia e Regno Unito.
115

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
Nel Regno Unito, Tiscali, avendo realizzato con successo l’integrazione con Video Networks e
lanciato l’offerta di IPTV ai propri clienti nel febbraio 2007, nel settembre 2007 ha concluso
l’acquisizione di un importante operatore telefonico, in particolare di Pipex, che viene consolidata nei
risultati oggetto della relazione al 30 settembre 2007 per 18 giorni a partire dal 13 settembre 2007.
Le acquisizioni di Video Networks e di Pipex hanno ulteriormente rafforzato la posizione di Tiscali
nel Regno Unito, che oggi, con circa 2 milioni di clienti Broadband, è uno dei principali operatori
telefonici integrati in grado di offrire ai propri clienti servizi di accesso a internet, voce e servizi
multimediali (telefonia via internet).
In Italia, Tiscali ha realizzato importanti tassi di crescita e la migrazione di una parte significativa
della propria base utenti sull’infrastruttura di rete proprietaria, con un conseguente miglioramento
della propria marginalità (reddito operativo lordo) sui ricavi, che passa dal 19% dei ricavi al 30
settembre 2006 al 24% dei ricavi al 30 settembre 2007 (periodo trimestrale).
Nel luglio 2007, Tiscali ha inoltre firmato con Telecom Italia un accordo preliminare per diventare
operatore mobile virtuale. Grazie a questa intesa, Tiscali sarà in grado di proporre offerte competitive
al mercato su tutta la gamma dei servizi mobili e di sviluppare offerte integrate fisso-mobile, sia per
servizi vocali che per servizi dati. Con questo accordo Tiscali si propone di completare la propria
proposta di servizi di telecomunicazioni in un’ottica di quadruple play, con l’obiettivo di integrare i
propri servizi dati di rete fissa (mail, portale, contenuti e servizi a valore aggiunto) con un’offerta di
telefonia mobile.
I ricavi del Gruppo Tiscali nei primi nove mesi dell’esercizio 2007, inclusivi di Pipex per una frazione
del mese settembre, si sono attestati a 614,3 milioni di Euro, in crescita del 26% rispetto al dato
registrato nei primi nove mesi del 2006 (487 milioni di Euro) e del 31% su base annua (trimestre su
trimestre). Tale crescita è imputabile all’incremento dei ricavi derivanti dai servizi da accesso
Broadband diretto e dalle offerte congiunte di servizi voce e dati oltre che alla acquisizione di Pipex,
contabilizzata per 18 giorni nel mese di settembre. Su base omogenea, ovvero senza considerare
l’effetto di Pipex, la crescita su base annua dei ricavi per i nove mesi e per il trimestre sarebbe pari al
22% e al 20%, rispettivamente.
Nelle sezioni successive si analizza l’andamento gestionale per area geografica e per linea di business.
Andamento gestionale per area geografica
Ripartizione dei ricavi per area geografica
Altri*
3% Italia
33%
Regno Unito
64%
* La voce altri include i ricavi derivanti dalle controllate Tinet e altri.
Nei primi nove mesi dell’esercizio 2007, Tiscali Italia ha registrato attivazioni nette di clienti ADSL
pari a oltre 86 mila, portando il numero totale di abbonati ADSL a fine settembre 2007 a circa 520
116

Sezione Prima
mila, corrispondente ad una crescita di circa il 20% rispetto al dato di fine anno 2006 (circa 432 mila
abbonati ADSL).
Si è inoltre assistito ad un’accelerazione degli utenti che acquistano servizi di ‘Double Play’ (accesso
internet ADSL e voce in modalità VoIP) che passano da circa 81 mila al 31 dicembre 2006 a circa 134
mila al 30 settembre 2007 (+65%).
I ricavi del Gruppo in Italia, per i nove mesi al 30 settembre 2007 ammontano a 201,9 milioni di Euro,
in crescita del 28% rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente (157,3 milioni di Euro). Il
fatturato generato dalla controllata italiana rappresenta il 33% del fatturato totale del Gruppo Tiscali. I
ricavi derivanti dai servizi di accesso ADSL pari a 74 milioni di Euro nei nove mesi, crescono del 44%
(51,5 milioni di Euro nei primi nove mesi dell’esercizio 2006). L’incidenza dei ricavi ADSL sul totale
ricavi da accesso cresce dal 50% dei primi nove mesi dell’esercizio 2006 al 66% dei primi nove mesi
dell’esercizio in corso. I ricavi generati dai servizi voce sono pari a 50,8 milioni di Euro di cui quelli
relativi ai servizi VoIP sono pari a 21,5 milioni di Euro, in crescita di 3,4 volte rispetto ai primi nove
mesi dell’esercizio precedente.
I ricavi del Gruppo in Italia, per il terzo trimestre dell’esercizio 2007 ammontano a 71,8 milioni di
Euro, in crescita del 37% rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente (52,6 milioni di Euro). I
ricavi derivanti dai servizi di accesso ADSL, 26 milioni di Euro, crescono del 44% rispetto ai 18,1
milioni di Euro nel terzo trimestre dell’esercizio 2006.
Il risultato operativo lordo di Tiscali Italia è di 38,7 milioni di Euro (19% dei ricavi) nei nove mesi
dell’esercizio 2007, in crescita dell’86% rispetto al dato di 20,8 milioni di Euro nei nove mesi
dell’esercizio 2006 (13% dei ricavi). Nel trimestre, il risultato si attesta a 17,4 milioni di Euro (24%
dei ricavi), con una crescita ancora più marcata sia in valore assoluto che in termini di percentuale dei
ricavi, passando dal 19% nel terzo trimestre 2006 al 24% nel terzo trimestre 2007.
Il significativo incremento della redditività della controllata italiana è legato allo sviluppo della rete in
unbundling e all’accelerazione del processo di migrazione della propria base clienti sulla rete
proprietaria a cui offrire prodotti bundled che portano ad un’immediato incremento della marginalità.
Il risultato operativo, al netto degli ammortamenti e delle svalutazioni, è positivo per il terzo trimestre
2007 (3,8 milioni di Euro), e sostanzialmente in pareggio (-1,3 milioni di Euro) per i nove mesi
dell’esercizio 2007. Il dato, che si confronta con la perdita operativa di circa 1 milione di Euro nel
terzo trimestre dell’esercizio 2006 e alla perdita di 9,2 milioni di Euro nei primi nove mesi
dell’esercizio precedente, è impattato positivamente dalla riduzione degli ammortamenti legati alla
tempistica degli investimenti in rete unbundling.
Nei primi nove mesi dell’esercizio 2007 il Regno Unito ha visto il completamento del processo di
integrazione di Video Networks International Ltd, società acquisita nell’agosto 2006 e l’acquisizione
di Pipex.
I ricavi generati dalla controllata inglese nei primi nove mesi dell’esercizio si attestano a 394,6 milioni
di Euro, in crescita del 24% rispetto ai 319,1 milioni di Euro dei primi nove mesi dell’esercizio 2006. I
ricavi di Pipex per il periodo di riferimento nel 2007 sono pari a circa 18,6 milioni di Euro. Se non si
considerasse il consolidamento di Pipex i ricavi della controllata inglese per i primi nove mesi
dell’esercizio si attesterebbero pertanto a circa 376 milioni di Euro, in crescita del 18% rispetto al
medesimo periodo dell’esercizio 2006.
I ricavi generati dai servizi di accesso ADSL ammontano a 245,8 milioni di Euro (92% dei ricavi del
segmento accesso), di cui circa 12 milioni di Euro imputabili a Pipex, con un incremento percentuale
117

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
del 22% rispetto al dato primi nove mesi dell’esercizio 2006 (201,8 milioni di Euro che rappresentano
l’85% dei ricavi accesso).
I ricavi nel terzo trimestre 2007 sono pari a 141,4 milioni di Euro, di cui 18,6 milioni di Euro
imputabili al consolidamento di Pipex, in crescita del 25% rispetto al terzo trimestre dell’esercizio
2006.
I nuovi clienti che accedono ai servizi ADSL, inclusivi dei clienti Pipex, sono stati oltre 638 mila dal
31 dicembre 2006, consentendo il raggiungimento, al 30 settembre 2007, di una base utenti ADSL di
oltre 2 milioni. Dopo il lancio del servizio IPTV su base nazionale nel mese di settembre, i clienti
IPTV di Tiscali UK sono circa 36 mila. La controllata nel Regno Unito ha infatti completato la
migrazione dei clienti acquisiti da Video Networks – interamente basati sulla rete di terzi - sulla
propria rete in unbundling, migliorando la qualità del servizio erogato ai clienti nonchè la marginalità
media per cliente.
I siti di unbundling attivati a settembre 2007 sono circa 800, con una copertura del 55% delle famiglie.
Il totale clienti al 30 settembre 2007, inclusivo dei clienti Broadband, voce (CS e CPS), dial up e dei
clienti Pipex è di oltre 3 milioni.
Il risultato operativo lordo realizzato da Tiscali UK nei primi nove mesi del 2007 è pari a 58,5 milioni
di Euro (14,8% dei ricavi), contro il dato di 47,9 milioni di Euro (15% dei ricavi nei primi nove mesi
dell’esercizio 2006). Il risultato operativo lordo nel terzo trimestre 2007 è pari a 22,5 milioni di Euro
(16% dei ricavi), in crescita del 26% rispetto al terzo trimestre 2006.
I dati nel 2007 includono 4,2 milioni di Euro di risultato operativo lordo di Pipex.
Il risultato operativo lordo nel terzo trimestre 2007 al netto di Pipex, pari a 18,3 milioni di Euro cresce
del 3% rispetto al terzo trimestre 2006.
Il risultato operativo, al netto degli ammortamenti e delle svalutazioni per i primi nove mesi
dell’esercizio 2006 è negativo per 24,9 milioni di Euro (negativo per 41,7 milioni di Euro nello stesso
periodo dell’esercizio precedente). Il dato va letto alla luce dei maggiori ammortamenti inerenti gli
investimenti per lo sviluppo della propria infrastruttura di rete che passano da 49,8 milioni di Euro nei
primi nove mesi dell’esercizio 2006 a 66,0 milioni di Euro nei primi nove mesi dell’esercizio in corso.
Inoltre, il dato ai nove mesi chiusi al 30 settembre 2006 era influenzato da costi di ristrutturazione –
relativi all’acquisizione di Video Networks pari a 32,7 milioni di Euro, mentre i costi di
ristrutturazione per i primi nove mesi dell’esercizio 2007 sono pari a 3,2 milioni di Euro.
Il risultato operativo nel terzo trimestre 2007 è negativo per 12,2 milioni di Euro, in miglioramento
rispetto alla perdita di 35,1 milioni di Euro nel terzo trimestre dell’esercizio 2006. La dinamica del
risultato risente, come per i nove mesi, dei maggiori ammortamenti nel terzo trimestre 2007 e degli
oneri di ristrutturazione nel terzo trimestre 2006.
Il dato relativo al risultato operativo di Pipex nel periodo è positivo per circa 790 mila Euro.
Al 30 settembre 2007, il Risultato Operativo Lordo, prima degli accantonamenti a fondi rischi,
svalutazioni e ammortamenti è di 103,5 milioni di Euro, con un significativo miglioramento (+53%)
rispetto ai 67,6 milioni di Euro realizzati nei primi nove mesi dell’esercizio 2006. In termini di
incidenza sui ricavi, il risultato operativo lordo passa dal 14% al 17%.
Il dato trimestrale al 30 settembre 2007 si attesta su 41,5 milioni di Euro, in crescita del 46% su base
annua, con un’incidenza percentuale sui ricavi che aumenta dal 17% al 19%.
118

Sezione Prima
Il contributo di Pipex sul Risultato Operativo Lordo di periodo è pari a 4,2 milioni di Euro. La crescita
in valore assoluto annua del Risultato Operativo Lordo, non tenendo conto della contribuzione di
Pipex, è del 47% per i nove mesi e del 31% per i tre mesi.
Risultato Operativo Lordo*
ROL (EUR Mln)
120
100
80
60
40
20
67.6
14%
103.5
17%
20%
15%
Incidenza sui ricavi (%)
0
9M06
9M07
10%
Risult at o Operat ivo Lordo (EUR M ln)
Incidenza sui ricavi (%)
* Inclusivo di Pipex
I costi operativi indiretti per i primi nove mesi dell’esercizio 2007 ammontano a 182,7 milioni di Euro,
con un’incidenza del 30% sui ricavi. Il dato si confronta con i 151,3 milioni di Euro nei primi nove
mesi dell’esercizio 2006, che avevano un’incidenza percentuale sui ricavi del 31%.
Il risultato delle attività in funzionamento (‘continuing operations’) nei primi nove mesi del 2007, è
negativo per 100,3 milioni di Euro, rispetto alla perdita di 36,9 milioni di Euro del dei primi nove mesi
dell’esercizio 2006. Tale risultato nel 2007 include interessi passivi netti per 61,6 milioni di Euro, di cui
circa 18 millioni di Euro sono relativi a oneri per l’estinzione anticipata del finanziamento Silverpoint.
Oltre agli oneri di estinzione anticipata di Silverpoint, il risultato delle attività in funzionamento è stato
influenzato da un incremento di interessi passivi per circa 20 milioni di Euro rispetto ai primi nove
mesi dell’esercizio 2006, determinato dalla diversa composizione e relativo costo dell’indebitamento.
Infatti, nel 2006, il debito era rappresentato prevalentemente da uno strumento convertibile in azioni
(prestito obbligazionario), mentre nel 2007 il debito è costituito interamente da strumenti di natura
bancaria comportanti spread creditizi più elevati, considerando un quadro di generale rialzo dei tassi di
mercato.
Nei primi nove mesi del 2007, il risultato netto delle attività cedute è stato positivo per 91,5 milioni di
Euro, rispetto al dato negativo per 30,3 milioni di Euro nel corrispondente periodo del 2006. Il
risultato del periodo include la relativa plusvalenza netta sulle cessioni pari a circa 95,8 milioni di
Euro, relativa alla cessione della controllata olandese a KPN e alla cessione delle attività in Germania,
Spagna e Repubblica Ceca.
I nove mesi al 30 settembre 2007 chiudono con un risultato netto negativo di pertinenza del gruppo per
3,9 milioni di Euro, che riflette una plusvalenza netta pari a circa 95,8 milioni di Euro che si confronta
con una perdita netta di pertinenza del gruppo di 67,4 milioni di Euro nei primi nove mesi
dell’esercizio 2006.
La plusvalenza netta di 95,8 milioni di Euro include una plusvalenza lorda di cessione pari a 199,2,
milioni di Euro, l’elisione degli avviamenti di consolidato e svalutazioni di assets per 95,4 milioni di
Euro e altri oneri di cessione per 8 milioni di Euro.
119

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
Il risultato al 30 settembre 2007 risente anche di interessi passivi per 61,5 milioni di Euro, di cui circa
18 millioni di Euro sono relativi a oneri per l’estinzione anticipata del finanziamento Silver Point.
Oltre agli oneri di estinzione anticipata di Silverpoint, il risultato netto è stato influenzato da un
incremento di interessi passivi per circa 20 milioni di Euro rispetto ai primi nove mesi dell’esercizio
2006, determinato dalla diversa composizione e relativo costo dell’indebitamento.
Si riassumono di seguito le principali voci di stato patrimoniale.
SITUAZIONE PATRIMONIALE
STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO
30 settembre 2007 31 dicembre 2006
(migliaia di Euro)
Attività non correnti 1.185.890 876.465
Attività correnti 369.240 195.641
Attività detenute per la vendita - 158.642
Totale Attivo 1.555.130 1.230.748
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo 209.866 242.829
Patrimonio netto di pertinenza di terzi 39.727 26.733
Totale Patrimonio netto 249.593 269.561
Passività non correnti 847.935 222.299
Passività correnti 457.601 673.957
Passività direttamente correlate ad attività detenute per la vendita - 64.932
Totale Patrimonio netto e Passivo 1.555.129 1.230.748
Le attività non correnti pari a 1.186 milioni di Euro sono prevalentemente costituite dall’avviamento,
per un valore di 597,5 milioni di Euro di cui 285,3 milioni di Euro originato dall’acquisizione dei
Pipex. Le attività materiali (immobili, impianti e macchinari) e le altre attività immateriali,
ammontano, rispettivamente, a 287,5 milioni di Euro e a 185,2 milioni di Euro.
Le attività correnti, pari a 369,2 milioni di Euro, includono crediti verso clienti per 171,8 milioni di
Euro, disponibilità liquide per 104,5 milioni di Euro oltre ad altri crediti ed attività diverse correnti tra
cui ratei attivi su servizi di accesso resi, risconti attivi di costi per servizi, nonché crediti diversi per
65,8 milioni di euro, attività finanziarie a breve per 18,3 milioni di euro e rimanenze per 8,7 milioni di
euro.
Le passività non correnti al 30 settembre 2007 sono pari a 848 milioni di Euro. Unitamente alle voci
inerenti la posizione finanziaria, per la quale si veda il successivo Capitolo X, tali passività accolgono
in particolare, i debiti a medio lungo termine verso fornitori per l’acquisto dei diritti pluriennali di
utilizzo della capacità trasmissiva (IRU).
Le passività correnti al 30 settembre 2007 sono pari a 457,6 milioni di Euro. Le passività correnti non
relative alla posizione finanziaria includono prevalentemente i debiti verso fornitori, nonché, nella
voce Altre passività correnti, i ratei passivi inerenti all’acquisto di servizi di accesso ed affitto linee.
Per un maggior dettaglio circa l’evoluzione della gestione nel primi nove mesi dell’esercizio 2007, si
rimanda alla relazione trimestrale del periodo.
120

Sezione Prima
X. RISORSE FINANZIARIE
Nel presente capitolo, si analizza la situazione finanziaria del Gruppo Tiscali. Si rimanda inoltre ai
bilanci consolidati della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2005 e 2006 ed alla
relazione trimestrale consolidata al 30 settembre 2007, che sono a disposizione del pubblico nei luoghi
e nelle modalità indicati nel Capitolo XXIV del Prospetto Informativo.
10.1 Risorse finanziarie dell’Emittente
Le disponibilità liquide del Gruppo al 30 settembre 2007 erano pari a 104,5 milioni di Euro. Il dato
non include crediti finanziari correnti, per circa 17,7 milioni di Euro, relativi per la quasi totalità a
depositi in garanzia.
Le principali fonti di finanziamento al 30 settembre 2007 derivavano da i) una linea di credito erogata
da Intesa Sanpaolo e J.P. Morgan Securities Ltd. ii) un debito verso azionisti e iii) debiti per locazioni
finanziarie.
migliaia di Euro 30 settembre 2007 31 dicembre 2006 31 dicembre 2005
A. Cassa 104.544 3.824 30.004
B. Altre disponibilità liquide - - -
C. Titoli detenuti per la negoziazione - - -
D. Liquidità (A) + (B) + (C) 104.544 3.824 30.004
E. Crediti finanziari correnti 17.751 7.638 6.881
F. Debiti bancari correnti 23.464 358.896 18.081
G. Parte corrente dell’indebitamento non corrente - -
H. Altri debiti finanziari correnti (*) 20.632 28.194 227.755
I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) 44.096 387.090 245.837
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) – (E) – (D) (78.198) 375.629 208.952
K. Debiti bancari non correnti 589.909 - 89.162
L. Obbligazioni emesse - - -
M. Altri debiti non correnti (**) 107.296 46.648 46.014
N. Indebitamento finanziario non corrente ((K) + (L) + (M) 697.205 46.648 135.176
O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N) 619.007 422.277 344.128
(*) include debiti per leasing
(**) include debiti per leasing e debiti verso soci
Il Gruppo ha rimborsato 540,7 milioni di Euro di obbligazioni emesse sul mercato in scadenza negli
esercizi 2004, 2005 e 2006. Il rimborso è avvenuto mediante l’utilizzo di mezzi propri derivanti dalla
cessione di partecipazioni e attività e da un aumento di capitale di 50 milioni di Euro eseguito nel
dicembre 2004 nonchè con l’accensione di due tranche di finanziamento strutturato erogato da Silver
Point Capital in due tranche per un totale di 250,9 milioni di Euro, negli esercizi 2005 e 2006. Detto
finanziamento è stato sostituito nel 2006 da una linea di credito erogata da Intesa Sanpaolo, per 280
milioni di Euro, a condizioni decisamente più vantaggiose per il Gruppo e parzialmente rimborsato
successivamente all’incasso della cessione.
L’acquisizione di Pipex ha visto l’accensione di un nuovo finanziamento erogato dalla stessa Intesa
Sanpaolo e da J.P. Morgan Securities Ltd. per complessivi 650 milioni di Euro, destinati anche al
rimborso del debito finanziario esistente.
121

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
Per una migliore comprensione ed interpretazione delle dinamiche, si sintetizzano di seguito i
principali flussi di finanziamenti e di cassa straordinari nel corso del biennio 2005-2006 e
nell’esercizio in corso fino alla data del 30 settembre 2007.
Nell’esercizio 2005 il Gruppo Tiscali ha rimborsato obbligazioni per 250 milioni di Euro, mediante le
cessioni di paesi e attività non strategiche e l’accensione della prima tranche (per 48,6 milioni di Euro)
del finanziamento erogato dalla società Silver Point Capital (Silver Point). Nell’esercizio 2006 la
Società ha rimborsato 209,5 milioni di Euro di obbligazioni convertibili mediante l’accensione della
seconda tranche del finanziamento Silver Point (202,3 milioni di Euro) e anche mediante un aumento
di capitale dedicato agli obbligazionisti per 62,5 milioni di Euro. Nei primi nove mesi dell’esercizio
2007, la Società ha rimborsato il finanziamento Silver Point mendiante l’accensione di un
finanziamento erogato da Banca Intesa Sanpaolo per 280 milioni di Euro. Di questi, 130 milioni di
Euro sono stati rimborsati contestualmente all’incasso della cessione delle attività in Olanda.
Nel febbraio 2007, il Gruppo, attraverso una operazione di sale and lease back, ha ceduto la proprietà
della sua sede italiana principale di Cagliari (c.d Tiscali Campus) riacquisendone la disponibilità in
leasing e conservandone, pertanto, il pieno diritto di godimento.
In particolare, il 13 febbraio 2007, Tiscali Italia S.p.A. ha sottoscritto con Centro Leasing Banca
S.p.A, Locat S.p.A e Intesa Leasing S.p.A. (i “Concedenti”) un contratto di locazione finanziaria
avente ad oggetto il Tiscali Campus, la cui proprietà in data 14 febbraio 2007, è stata poi acquistata
dagli stessi Concedenti per un importo di Euro 60 milioni.
Il predetto contratto di locazione finanziaria ha una durata di 180 mesi dalla data di consegna
dell’immobile ed è tacitamente rinnovabile di anno in anno, salva la facoltà di recesso di ciascuna
parte e la facoltà di Tiscali di riacquistare la proprietà del Tiscali Campus. Ai sensi del contratto: (i) è
fatto divieto a Tiscali di cedere lo stesso, anche in caso di cessione dell’azienda, senza il consenso
scritto dei Concedenti; (ii) l’immobile non può essere dato in godimento o affidato a terzi a qualunque
titolo, né può essere variata la sua destinazione urbanistica senza il consenso scritto dei Concedenti;
(iii) ove Tiscali si renda gravemente inadempiente o sia interessata da determinati accadimenti - quali
protesti cambiari, procedure esecutive, provvedimenti cautelare di importo uguale o maggiore a Euro 1
milione non soggetti a ricorso, segnalazione alla voce “sofferenze” nella Centrale Rischi Banca
d’Italia senza che la posizione sia sanata entro tre mesi dalla data in cui i Concedenti abbiano dato
notizia a Tiscali della segnalazione - i Concedenti hanno facoltà di risolvere di diritto il contratto
oppure di chiedere a Tiscali l’immediato versamento di tutti i canoni di leasing ancora a scadere.
Nel settembre 2007, la Società ha acceso un nuovo finanziamento, per 600 milioni di Euro erogato da
Banca Intesa San Paolo e da JP Morgan, ampliamente descritto nella sezione Prima, Capitolo XXII,
Paragrafo 22.3 del presente Prospetto Informativo, che ha rifinanziato il debito bancario del Gruppo.
Si analizzano di seguito in maggior dettaglio i debiti a breve e lungo termine.
10.1.1 Finanziamenti a lungo termine
La voce debiti non correnti al 31 dicembre 2005 includeva i) il mutuo per il finanziamento della
realizzazione della sede di Sa Illetta (27,6 milioni di Euro) ed il finanziamento concesso da Silver
Point Capital per 48,6 milioni di Euro oltre che altri finanziamenti a medio lungo, ii) un debito di 28,7
milioni di Euro relativo al finanziamento fruttifero di interessi a tassi di mercato, erogato nell’esercizio
2004 dal socio Andalas Limited e altri debiti per leasing.
La voce debiti non correnti al 31 dicembre 2006 includeva esclusivamente il debito verso il socio
Andalas ed i debiti per finanziamenti (leasing).
122

Sezione Prima
La voce debiti non correnti al 30 settembre 2007 includeva l’importo del finanziamento erogato in
data 13 settembre 2007 da Banca Intesa Sanpaolo e JP Morgan, pari a 589,9 milioni di Euro. Il
finanziamento, pari a nominali 650 milioni di Euro, di cui 50 milioni ancora non utilizzati, è stato
contabilizzato secondo il criterio dell’amortized cost. La linea di credito e la linea di liquidità con
Intesa Sanpaolo contengono impegni di carattere finanziario (“financial covenants”) legati
principalmente al rispetto dei seguenti indicatori di tipo finanziario da verificare, a livello consolidato,
su base trimestrale: rapporto tra debito ed EBITDA; rapporto tra EBITDA e pagamenti a titolo di
capitale ed interessi a servizio del debito (“Debt Service Cover Ratio”); rapporto tra EBITDA e costo
netto per interessi (“Interest Cover Ratio”).
La linea di credito di 650 milioni di Euro (di cui 600 milioni di Euro erogati alla data della 30
settembre 2007) ha sostituito sostanzialmente il precedente finanziamento con Banca Intesa Sanpaolo
(per 150 milioni di Euro) e con Barclays (per circa 53 milioni di Euro).
Tale ammontare complessivo andrà ridotto, per complessivi 150 milioni di Euro, anche con i proventi
del presente aumento di capitale in opzione, oltre che, attraverso il ricorso a strumenti di debito di
mercato per circa 400 milioni di Euro, come meglio esplicitato successivamente. Qualora l’operazione
di aumento di capitale nonsi concludesse entro il febbraio 2008 e l’operazione di debito di mercato
non avvenisse entro il settembre 2008, i finanziamenti ponte si trasformerebbero in debiti a lungo
termine con scadenza il 13 settembre 2016 e il 13 settembre 2014, rispettivamente. La linea di credito
di 50 milioni di Euro già erogata, e quella messa a disposizione, scadono entrambe nel settembre 2011.
I finanziamenti sono a tasso variabile legato all’Euribor e hanno un costo, inclusivo degli spread e
delle commissioni, che varia a seconda delle caratteristiche strutturali del finanziamento stesso e,
quindi, delle diverse tranche prima indicate. Il margine rispetto all’Euribor attualmente è di circa 400
punti base, ad esclusione della tranche relativa al previsto aumento di capitale. Il margine potrebbe
essere soggetto ad aggiustamento in decremento o in incremento in funzione delle performance
economiche del Gruppo e dei tempi di realizzazione delle operazioni di rifinanziamento attraverso
strumenti di mercato.
Il costo definitivo del debito relativo al prestito ponte all’operazione di debito di mercato, pari a 400
milioni di Euro, verrà determinato al momento del completamento dell’operazione di mercato in
funzione di fattori esogeni quali il tipo di strumento scelto e il livello di domanda del mercato. Il
Gruppo Tiscali intende rifinanziare parte significativa del proprio debito ai sensi dei contratti di
finanziamento in essere alla Data del Prospetto (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3). In
particolare, per rimborsare tutto o parte del debito incorso ai sensi del Senior Secured Bridge Facility
Agreement, il Gruppo prevede di emettere nei primi mesi del 2008, ove le condizioni di mercato lo
consentano, titoli obbligazionari senior notes riservati ai soli investitori istituzionali, del tipo
cosiddetto “high yield” o ad alto rendimento, a tasso d’interesse variabile computato sulla base del
tasso Euribor, a lungo termine, per un ammontare pari a Euro 400 milioni e soggetti a termini, quali
impegni, limitazioni e garanzie, simili a quelli contemplati dal contratto Senior Secured Bridge
Facility Agreement (per una descrizione dei termini di tale accordo, cfr. Sezione Prima, Capitolo
XXII, Paragrafo 22.3.1).
Gli altri debiti non correnti (107,3 milioni di Euro) si riferiscono al finanziamento fruttifero di interessi
a tassi di mercato, erogato nell’esercizio 2004 dal socio Andalas Limited (30,6 milioni di Euro). Il
finanziamento è intervenuto a sostegno degli investimenti necessari a sostenere la crescita ed in
particolare l’implementazione di un’infrastruttura di rete in unbundling. In data 13 settembre 2007 tale
finanziamento è stato postergato rispetto al nuovo finanziamento emesso da Banca Intesa Sanpaolo e
JP Morgan. Il dato include debiti verso società di leasing per contratti di locazione finanziaria (76,6
milioni di Euro).
123

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
I contratti sono relativi principalmente ad attrezzature di rete, server ed altre attrezzature direttamente
impegnate nel processo produttivo. L’incremento, pari a 60,7 milioni di Euro rispetto al dato di
dicembre 2006 (15,9 milioni di Euro), è imputabile prevalentemente all’operazione sale & lease back
sulla sede di Sa Illetta (Cagliari) e per la parte residua all’incremento di contratti di leasing. Il residuo
importo è attribuibile a contratti di leasing su attrezzature di rete, server ed altre attrezzature
direttamente impegnate nel processo produttivo.
10.1.2 Finanziamenti a breve termine
La voce debiti correnti al 31 dicembre 2005 includeva il prestito obbligazionario convertibile per
209,5 milioni di Euro di nominale (cd equity-linked), in scadenza nel settembre 2006 e quote a breve
del mutuo ipotecario relativo alla sede di Cagliari, nonchè finanzamenti bancari a breve.
La voce debiti correnti al 31 dicembre 2006 includeva il debito verso Silver Point Capital per 250,9
milioni di Euro, il mutuo ipotecario relativo alla sede di Cagliari (per 29,1 milioni di Euro) e il
finanziamento concessi da EDC (Export Development Canada) per 13,3 milioni di Euro, tutti
rimborsati nel mese di febbraio 2007. La voce includeva altresì un finanziamento per 52,6 milioni di
Euro erogato da Barclays Capital alla controllata nel Regno Unito.
La voce debiti correnti al 30 settembre 2007 includeva debiti verso banche per 26,2 milioni di Euro e
la quota a breve dei debiti per leasing per 17,9 milioni di Euro. Si evidenzia il sostanziale spostamento
della scadenza del debito da breve a lungo termine.
10.1.3 Situazione finanziaria nell’esercizio 2004
Per completezza, si riporta la situazione finanziaria nell’esercizio 2004, pur riferendosi ad un
perimetro delle attività continuative inclusivo dele controllate in Italia, Olanda, Regno Unito,
Germania, TiNet e di altre controllate minori.
(milioni di Euro) 31 dicembre 2004
Disponibilità Liquide 83,1
Altre attività finanziarie 53,9
Di cui:
Conti vincolati in garanzia e depositi cauzionali 15,8
Crediti fiscali e altre att. Finanziarie 38,1
TOTALE ATTIVITÀ FINANZIARIE 137,0
Obbligazioni maturate a luglio 2005 250,0
Obbligazioni convertibili settembre 2006 209,5
Obbligazioni Telinco 0,4
Totale Obbligazioni 459,9
Finanziamenti a medio / lungo termine 35,6
Debiti a breve termine 24,6
Totale debiti verso banche 60,2
Debiti verso altri finanziatori (leasing) 37,8
TOTALE INDEBITAMENTO LORDO (a) 557,9
TOTALE INDEBITAMENTO NETTO 420,9
124

Sezione Prima
10.2 Flussi di cassa dell’Emittente
I flussi di cassa dell’Emittente evidenziano la gestione finanziaria del Gruppo, sia in relazione
all’attività operativa e di investimento, che in relazione all’attività straordinaria.
La tabella seguente raccoglie la grandezza sopra indicate per i periodi 30 settembre 2006 e 2007 (nove
mesi) in esame mentre la seconda tabella, esposta a fini illustrativi, non è comparabile per gli esercizi
2006 e 2005, in quanto i dati si riferiscono a perimetri di attività di funzionamento disomogenee In
particolare, i dati per l’esercizio 2005 includono le controllate in Italia, Regno Unito, Olanda,
Germania e altre controllate minori, mentre i dati per l’esercizio 2006 includono le controllate in Italia
e Regno Unito e altre controllate minori.
125

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
Rendiconto finanziario consolidato al 30 settembre 2006 e 2007
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
30.09.2007 30.09.2006
Valori in migliaia di Euro
ATTIVITÀ OPERATIVA
Risultato netto del periodo delle attività in funzionamento (continuative) (95.372) (36.757)
Rettifiche per:
Proventi atipici -acquisizione VNL 342 (64.352)
Ammortamenti materiali 42.525 31.541
Ammortamenti immateriali 69.586 59.773
Plusvalenze da alienazione di immobili, impianti e macchinari (1.416) -
Incrementi negli accantonamenti per rischi 402 -
Incrementi negli accantonamenti per svalutaz crediti 16.065 11.855
Costi personale relativi a stock options 499 -
Imposte correnti sul reddito 2.112 830
Trattamento di fine rapporto e prestazioni pensionistiche - 2.788
Proventi finanziari (2.107) -
Oneri finanziari 63.665 24.591
Flussi di cassa dell’attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante 96.301 30.269
(Incremento)/Decremento nelle attività commerciali e varie (54.998) (21.500)
(Incremento)/Decremento nelle rimanenze (4.626) 31
Incremento/(Decremento) nelle passività commerciali e varie 17.529 14.507
Disponibilità liquide generate dall’attività operativa 54.207 23.307
Interessi corrisposti (including upfront fees) (71.151) (34.367)
Variazione netta dei fondi per rischi e oneri (21.955) (4.316)
Decrementi per trattamento di fine rapporto (704) (2.198)
Variazione imposte anticipate - (849)
Variazione imposte differite 53.761 -
DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE DERIVANTI DALL’ATTIVITÀ OPERATIVA 14.157 (18.423)
ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
Interessi percepiti 2.107 -
Acquisizioni di immobili, impianti e macchinari (79.841) (40.357)
Incrementi netti di altre immobilizzazioni immateriali (61.077) (84.363)
Incrementi Goodwill (414) -
Variazione delle immobilizzazioni: - -
- Materiali (17.651) (1.227)
- Immateriali 29.502 7.083
- Goodwill_ delta cambio 4.790 -
Acquisizione VNL - 27.722
Acquisizione Pipex (274.143) -
DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE IMPIEGATE NELL’ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO (396.727) (91.142)
126

Sezione Prima
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
Valori in migliaia di Euro
30.09.2007 30.09.2006
ATTIVITÀ FINANZIARIA
Incrementi/ Decrementi delle immobilizzazioni finanziarie - 192
Rimborsi di prestiti (346.421) (4.248)
Aumenti di capitale sociale e riserva sovrapprezzo azioni 62.546
Nuovi prestiti bancari ottenuti 589.908 221.922
Incremento (decremento) negli scoperti bancari 5.319 24.879
Variazione del Patrimonio netto di pertinenza degli azionisti di minoranza (4.958) 125
Variazione delle passività finanziarie a breve / medio lungo 66.244 (3.233)
Debiti verso soci per finanziamenti - 2.471
Movimenti del patrimonio netto - 1.461
Effetto delle varizioni nei tassi di cambio delle valute estere (11.625) (221)
Variazione prestiti obbligazionari - (211.044)
DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE DERIVANTI/(IMPIEGATE NELLA)
298.092 94.850
DALL’ATTIVITÀ FINANZIARIA
Incassi lordi delle cessioni 282.140 -
NBV assets ceduti e cancellazione goodwill (178.295) -
Altri oneri di cessione (8.083) -
Risultato di periodo delle attività cessate e detenute per la vendita (4.273) (30.646)
Variazione delle attività cedute e detenute per la vendita al netto delle disponibilità liquide 153.613 56.243
Variazione delle passività correlate ad attività detenute per la vendite (64.930) (23.116)
EFFETTI DERIVANTI DA ATTIVITÀ CEDUTE/DISPONIBILI PER LA VENDITA 180.172 2.481
INCREMENTO / (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI 95.694 (12.234)
EQUIVALENTI
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti delle attività in funzionamento all’inizio dell’esercizio 3.824 26.243
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti delle attività cedute e destinate alla vendita all’inizio
5.029 3.762
dell’esercizio
CASSA E MEZZI EQUIVALENTI ALL’INIZIO DEL PERIODO 8.853 30.005
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti delle attività in funzionamento alla fine del periodo 104.544 10.645
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti delle attività cedute e destinate alla vendita alla fine del
- 7.120
periodo
CASSA E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DEL PERIODO (9 MESI) 104.544 17.765
127

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
Migliaia di Euro 2006 2005 2004
ATTIVITÀ OPERATIVA
Risultato netto del Gruppo delle attività in funzionamento (53.622) (127.766) (44.395)
Rettifiche per:
Ammortamenti di immobili, impianti e macchinari 44.572 55.494 58.167
Ammortamenti di altre attività immateriali 85.524 80.079 71.050
Quota dei risultati delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto (30) 38 1.165
Incrementi negli accantonamenti per rischi e svalutazione crediti 17.072 3.611 -
Imposte correnti sul reddito 1.960 48.508 93
Imposte differite sul reddito (7.810) (23.713) (110.708)
Trattamento di fine rapporto e prestazioni pensionistiche 3.646 3.043 3.240
Oneri finanziari 53.049 40.331 60.001
Proventi atipici – acquisizione controllata (77.229) -
Flussi di cassa dell’attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante 67.132 79.625 38.613
(Incremento)/Decremento nelle attività commerciali e varie (13.987) 13.743 128.785
(Incremento)/Decremento nelle rimanenze 451 (2.534) 7.905
(Incremento)/Decremento nelle passività commerciali e varie (14.803) (65.633) (206.723)
Disponibilità liquide generate dall’attività operativa 38.791 25.201 (31.420)
Variazioni dei fondi per rischi e oneri 3.657 2.589 (16.124)
Variazioni per trattamento di fine rapporto (3.561) (2.810) (7.452)
Variazione imposte anticipate (1.480) 45.598 5.628
Interessi corrisposti (37.791) (27.934) (27.096)
DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE DERIVANTI DALL’ATTIVITÀ OPERATIVA (A) (383) 42.644 (76.464)
ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
Variazione di crediti per cessione di partecipazioni 20.900 -
Acquisizione di immobili, impianti e macchinari (77.361) (60.960) (72.031)
Incrementi netti di altre immobilizzazioni immateriali (101.420) (108.218) (57.899)
Variazione delle immobilizzazioni – attività continuative:
- Materiali 47.387 16.822 90.729
- Immateriali 27.171 (9.458) 258.253
- Goodwill 128.723 -
DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE IMPIEGATE NELL’ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO (B) 45.400 (161.814) 219.052
ATTIVITÀ FINANZIARIA
Aumenti di capitale sociale - 1.750 12.159
Decrementi e svalutazioni delle immobilizzazioni finanziarie 99 7.258 57.646
Variazione attività finanziarie - (21.000) -
Variazioni nei prestiti obbligazionari per applicazione IAS 39 - (10.935) (80,797)
Incremento (decremento) negli scoperti bancari 82.445 (18.042) (45.573)
Variazione delle passività finanziarie a breve termine (4.408) (2.509) 4.026
Variazione delle passività finanziarie a medio e lungo termine (83.501) 53.473 24.845
Debiti verso soci per finanziamenti 2.505 (5.000) -
Movimenti del patrimonio netto 1.380 378 38.833
Variazione del Patrimonio netto di pertinenza degli azionisti di minoranza (6.124) (1.395) (525)
Effetto delle variazioni nei tassi di cambio delle valute estere 710 5.738 (1.763)
Nuovi prestiti bancari ottenuti 257.405 - -
Pagamenti di prestiti obbligazionari (146.954) (237.908) -
Pagamenti di altri prestiti (7.534) - -
Variazione nei prestiti (1.548) - -
DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE DERIVANTI/(IMPIEGATE NELLA) DALL’ATTIVITÀ 94.475 (228.192) 8.851
FINANZIARIA
Risultato delle attività cessate e detenute per la vendita (76.950) 114.818 (87.449)
Variazione delle attività cedute e detenute per la vendita al netto delle disponibilità liquide (138.005) 335.562 (350.304)
Variazione delle passività correlate ad attività detenute per la vendita 53.210 (199.461) 211.183
DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE DERIVANTI DALLE ATTIVITÀ CEDUTE E DETENUTE PER (67.270) 250.919 (226.570)
LA VENDITA (C)
INCREMENTO / (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI (22.253) (96.443) (75.131)
EQUIVALENTI (A+B+C)
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL’INIZIO DELL’ESERCIZIO
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti delle attività in funzionamento all’inizio dell’esercizio 30.005 83.120 203.544
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti delle attività cedute e destinate alla vendita all’inizio
1.099 45.293 -
dell’esercizio
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL’INIZIO DELL’ESERCIZIO 31.104 128.413 203.544
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL’ESERCIZIO
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti delle attività in funzionamento alla fine dell’esercizio 3.824 30.005 83.120
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti delle attività cedute e destinate alla fine dell’esercizio 5.029 1.965 45.293
CASSA E MEZZI EQUIVALENTI 8.853 31.970 128.413
(22.253) (96.443) (75.131)
128

Sezione Prima
10.3 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento
Si ritiene che l’accensione del nuovo finanziamento per 650 milioni di Euro, di cui 50 milioni di Euro,
rappresentano una linea di credito disponibile ma non ancora utilizzata, il prestito obbligazionario
convertibile per 60 milioni di Euro sottoscritto da parte di M&C, insieme ai flussi di cassa attesi
generati dalla gestione corrente forniranno al Gruppo Tiscali le risorse finanziarie adeguate per
sostenere, nel prossimo futuro, i propri fabbisogni di capitale circolante, di investimenti in rete fissa e
di costi per l’acquisizione dei clienti. Gli effettivi fabbisogni finanziari dipenderanno da fattori quali
l’andamento del business, l’effettiva capacità di migrare clienti sulla infrastruttura di rete in
unbundling e dalla pressione competitiva, molti dei quali non determinabili.
10.4 Limitazioni all’uso di risorse finanziarie
Per una descrizione dei principali covenant e limitazioni derivanti dal debito erogato da Banca Intesa
Sanpaolo e J.P. Morgan Securities Ltd (cfr. Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.1 del Prospetto
Informativo).
10.5 Fonti previste di finanziamento
L’Aumento di Capitale contribuirà a ridurre l’esposizione verso il sistema bancario, nell’ottica di
ottimizzare la struttura del capitale ed il costo dei finanziamenti.
In aggiunta, si prevede l’emissione di strumenti di mercato quali prestiti obbligazionari per ridurre
ulteriormente il debito verso le banche finanziatrici che si prevede rimarrà nell’ordine degli Euro 50 -
100 milioni.
129

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
XI.
RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE
11.1 L’attività di ricerca e sviluppo del Gruppo
La controllata Tiscali Services S.p.A., società che fornisce i servizi di Information Technology al
Gruppo Tiscali, svolge con una propria business unit denominata Tiscali Lab un’attività di ricerca
finalizzata a sviluppare e mettere a punto nuove soluzioni di Information Technology per il Gruppo. Si
tratta di un’attività non preminente e finalizzata unicamente allo sviluppo di soluzioni funzionali ai
servizi di Information Technolgy necessari al Gruppo. Anche per questo suo carattere esclusivamente
“interno” e non preminente non è stata fatta alcuna registrazione o brevetto delle soluzioni sviluppate.
Alcuni di questi progetti di ricerca sono svolti in partenariato con altre società, enti o istituzioni e sono
finanziati da organismi nazionali e comunitari.
11.2 Proprietà intellettuale
L’Emittente ritiene che i diritti d’autore, i marchi, i domini web, il know how, le invenzioni e altri
simili diritti di proprietà intellettuale di cui è titolare siano fondamentali per lo svolgimento della
propria attività. L’Emittente per la tutela dei propri marchi, diritti d’autore, know how e diritti di
proprietà intellettuale, fa affidamento sia sulla registrazione dei diritti di privativa concordemente con
la normativa di settore che su accordi di riservatezza e/o licenza con i propri dipendenti, clienti,
fornitori e partner commerciali.
Il Gruppo ha registrato i propri marchi e altri diritti di proprietà intellettuale nei paesi in cui opera
nonché negli altri principali mercati mondiali.
L’Emittente è titolare del dominio “tiscali.com”, che individua il proprio sito internet, oltre che di vari
altri domini nazionali quali “tiscali - .at, .be, .ch, .cz, .de, .dk, .es, .fi, .fr, .it, .lu, .nl, .no, .se, .co.uk, .pt,
.gr, .ir”. L’Emittente, inoltre, è titolare del dominio “tiscali.net”, unitamente ad altri domain name
strumentali alle proprie attività.
Tiscali, attraverso l’acquisizione di Video Networks, è divenuta titolare di brevetti relativi alla
gestione della piattaforma IPTV; tra questi i brevetti “New TV” e “Interactive Insertion of
Advertisements” sono particolarmente rilevanti: (i) New TV consente a Tiscali di fornire servizi di
ricezione automatica e riproduzione di trasmissioni TV on demand, mentre (ii) l’Interactive Insertion
of Advertisements consente di identificare e sostituire messaggi pubblicitari all’interno diservizi on
demand.
130

Sezione Prima
XII. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
12.1 Tendenze significative recenti nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte
e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita
Nel corso dell’esercizio 2007 il Gruppo ha visto un incremento dei ricavi e della redditività a fronte
dello sviluppo del mercato Broadband e della migrazione della base clienti sull’infrastruttura di rete di
cui dispone il Gruppo.
In particolare, a fronte di una maggiore competitività e conseguente pressione sui prezzi al consumo,
riscontrata in particolare nel mercato inglese, il Gruppo è riuscito, con una politica di vendita di
prodotti integrati (accesso a internet / telefonia e TV) e la continua migrazione della base utenti
sull’infrastruttura di rete ULL, ad incrementare il proprio ricavo medio per utente e la redditività
media ottenuta cliente finale.
Nell’esercizio in corso si è anche assistito ad una ripresa del mercato pubblicitario on line, che ha
visto, per il Gruppo, un incremento dei volumi dei ricavi derivanti dalla vendita di spazi pubblicitari
sul proprio portale sia direttamente che indirettamente tramite la partnership con Google.
Per gli ultimi mesi dell’esercizio in corso e per i primi dell’esercizio successivo si prevede inoltre lo
sviluppo ulteriore di offerte convergenti di prodotti integrati telefonia, voce e contenuti multimediaali.
12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente
avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in
corso
Alla Data del Prospetto Informativo, fatto salvo quanto riportato nei Fattori di rischio (cfr. Sezione
Prima, Capitolo IV) non è nota all’Emittente l’esistenza di eventuali fattori che potrebbero avere delle
ripercussioni negative tali da influenzarne l’attività.
131

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
XIII. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI
13.1 Principali presupposti delle previsioni o stime degli utili
I dati previsionali inclusi nel Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione sono stati
costruiti sulla base di ipotesi sia di evoluzione dei mercati in cui il Gruppo opera che di introduzione e
sviluppo di nuove linee di prodotti e servizi.
Le linee guida del Piano Industriale prevedono di rafforzare il posizionamento del Gruppo sui due
mercati di riferimento (Italia e Regno Unito) puntando, in particolare nel 2008, su una rapida
integrazione di Pipex nel Regno Unito e su una forte spinta commerciale in Italia. Il posizionamento
sarà mantenuto sulle offerte dual play (voce e dati) ad alta capacità e a prezzi competitivi, con
un’offerta progressivamente allargata ai servizi IPTV (già attivi in Regno Unito ed in fase di lancio in
Italia), e all’integrazione con i servizi mobili (attraverso accordi per l’offerta di servizi MVNO).
Il Piano prevede inoltre che il Gruppo (i) si posizioni sul mercato delle piccole e medie aziende - in
particolare nel Regno Unito e facendo leva sulla base clienti acquisita tramite Pipex - offrendo a
queste un portafoglio completo di servizi integrati IP a prezzi competitivi; (ii) espanda la propria
copertura di rete fino a raggiungere circa 1.800 siti nel 2008 e circa 2.100 entro il 2009, pari a circa 30
milioni di linee. In particolare, nel Regno Unito il Gruppo prevede di raggiungere circa 1.000 siti nel
2008 (di cui circa 740 abilitati alla fornitura del servizio IPTV) e circa 1.100 nel 2009 (pari a circa 17
milioni di linee). In Italia, grazie ad un accordo di “virtual unbundling” raggiunto con Telecom Italia
(cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.6.2.8), il Gruppo avvierà la commercializzazione dei
propri servizi su circa 1.000 siti, pari a circa 13 milioni di linee, già dall’inizio del 2008 predisponendo
la propria rete a partire dalla seconda metà del 2009 al fine di raggiungere direttamente circa 800 siti a
fine 2008 e circa 1.000 siti nel 2009.
L’ammontare degli investimenti previsti nel periodo 2008-2012 necessari ad acquisire la predetta base
clienti e a sviluppare il piano di rete ed i nuovi servizi (IPTV, MVNO, ecc.) ammonta a circa Euro 970
milioni, di cui Euro 226 milioni nel 2008.
I principi contabili adottati per l’elaborazione dei dati previsionali contenuti nel Piano Industriale
2008-2012 sono omogenei, ove applicabili, a quelli utilizzati dalla Società per la redazione sia del
bilancio consolidato al 31 dicembre 2006, sia della relazione trimestrale al 30 settembre 2007 e sono
conformi ai principi contabili IFRS adottati dall’Unione Europea. Tali principi contabili sono riportati
nella nota integrativa al bilancio al 31 dicembre 2006 e nella relazione trimestrale al 30 settembre
2007, che si trovano tra i documenti a disposizione del pubblico (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXIV).
Di seguito sono indicate le principali assunzioni, generali ed ipotetiche, utilizzate per l’elaborazione di
detto piano industriale tra cui, l’evoluzione del mercato DSL e della telefonia fissa, l’evoluzione del
ricavo medio per utente e dei costi industriali diretti e indiretti, il tasso Sterlina inglese/Euro per la
conversione delle poste contabili della controllata nel Regno Unito ed il livello degli oneri finanziari.
Qualora una o più delle assunzioni sottese al Piano Industriale non si verifichino o si verifichino solo
in parte, la Società potrebbe non raggiungere gli obiettivi prefissati ed i risultati potrebbero differire,
anche significativamente, da quanto previsto, con conseguenti effetti negativi sulla situazione
finanziaria, economica e patrimoniale del Gruppo Tiscali.
I dati previsionali, sulle attività e sui risultati attesi sono basati su valutazioni interne concernenti
eventi futuri, soggetti ad eventi incerti, anche al di fuori del controllo della Società; a causa
dell’aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, gli scostamenti fra valori
consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi.
132

Sezione Prima
A causa dell’incertezza che caratterizza i citati dati previsionali, gli investitori sono invitati a non fare
affidamento sugli stessi nell’assumere le proprie decisioni di investimento nei limiti di quanto sopra
indicato. Per una descrizione dei rischi relativi all’attuazione del Piano industriale 2008-2012 e
all’incertezza che caratterizza le assunzioni su cui tale Piano Industriale si fonda ed ai dati previsionali
riportati nel successivo Paragrafo 13.3 si veda il Paragrafo 4.1.5 del Capitolo “Fattori di Rischio” del
Prospetto Informativo.
In relazione a quanto di seguito riportato si precisa che il “Reddito operativo lordo” è definito
coerentemente con la reportistica periodica, quale risultato prima degli accantonamenti a fondi rischi,
ammortamenti e svalutazioni. Tale risultato economico intermedio non è identificato come misura
contabile nell’ambito dei principi contabili IFRS. Pertanto il criterio di determinazione adottato dal
Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri operatori e/o gruppi e, di
conseguenza, potrebbe non essere comparabile.
Si analizzano di seguito le principali ipotesi di piano per le controllate in Italia e nel Regno Unito e per
il gruppo.
(a) Assunzioni di carattere generale circa gli obiettivi strategici del piano industriale 2008-2012
Le assunzioni generali che concernono l’evoluzione del mercato telefonico in generale – e del
segmento DSL in particolare – sono da considerarsi stime influenzate da fattori esogeni e pertanto non
sotto la diretta influenza del management della Società.
Italia
Evoluzione del mercato e quota Tiscali
Il Piano Industriale è sviluppato ipotizzando che in Italia il mercato DSL residenziale crescerà del 5%
all’anno fino al 2012 raggiungendo, a fine periodo, circa il 60% di penetrazione sulle linee telefoniche
(Fonte: Elaborazioni Tiscali). In tale contesto, Tiscali prevede di raggiungere, nel 2012, una quota del
mercato DSL pari al 9% a partire dal 5,2% atteso per la fine del 2007. L’obiettivo appare raggiungibile
considerando la disponibilità di un’infrastruttura di rete più ampia contemplata dal piano di
investimenti previsto e l’allocazione di maggiori risorse (+33% dal 2007 al 2008) destinate alle attività
di marketing e commerciale.
Relativamente al mercato voce, è prevista una riduzione del numero di linee pari a circa il 2% annuo
per effetto della attesa sostituzione da parte dei servizi mobili e da parte delle offerte dual play che
offrono agli utenti servizi voce congiuntamente all’accesso a banda larga.
In tale contesto Tiscali prevede di passare dall’attuale 1,3% di quota di mercato al 5,5% a fine periodo.
La crescita prevista è giustificata dall’atteso graduale spostamento del mercato delle
telecomunicazioni verso l’acquisto di servizi dual play già registrata in maniera significativa a partire
dal 2007.
Il piano prevede infatti un’incidenza dei clienti dual play sul totale della base clienti DSL e voce (al
netto dei clienti Dial up) pari al 45% ed una incidenza dei clienti diretti (ovvero attestati su centrali
proprietarie) sulla base di riferimento pari al 75% a fine periodo (a partire dal 52% attuale).
La tabella sottostante riassume le principali assunzioni relativamente alle dimensioni del mercato
(Fonte: Elaborazioni Tiscali) e quote di mercato attese di Tiscali per i due segmenti Voce ed ADSL.
Relativamente al segmento Accesso in modalità Narrowband (Dial up), si è ipotizzato un declino in
valore assoluto sia degli utenti che dei ricavi, in linea con le tendenze recenti e con il previsto
133

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
andamento del mercato che vede l’effetto di sostituzione da parte della modalità di accesso
Broadband.
ITALIA
Mercato
2007 2008 2009 2010 2011 2012 Crescita
2012-2006
Quota clienti ADSL 5,2% 6,3% 7,1% 8,1% 8,6% 9,0%
Clienti Mercato (mln) 9,7 11,2 11,8 12,5 13,1 13,5 5%
Clienti Tiscali (mln) 0,5 0,7 0,8 1,0 1,1 1,2 15%
Quota clienti voce 1,3% 2,5% 3,1% 4,1% 4,8% 5,4%
Clienti Mercato (mln) 24,5 24,5 24,0 23,5 23,0 22,5 -2%
Clienti Tiscali (mln) 0,3 0,6 0,8 1,0 1,1 1,2 19%
Quota di mercato 1,3% 1,8% 2,3% 2,6% 3,0% 3,1%
Valore Mercato (€ mln) 17.191 17.213 17.557 17.908 18.267 18.632
Ricavi Retail Tiscali (€ mln) 229 302 398 474 541 585
Regno Unito
Evoluzione del mercato e quota Tiscali
Nel Regno Unito si è ipotizzato che il mercato DSL residenziale crescerà del 7% all’anno fino al 2012
raggiungendo a fine periodo circa l’80% di penetrazione sulle linee telefoniche (Fonte: elaborazione
Tiscali). In tale contesto Tiscali prevede di mantenere l’attuale quota di mercato di poco superiore al
13%. L’obiettivo appare sostenibile considerando le ampie risorse destinate alle attività di marketing e
commerciale (più di 80 milioni di Euro per anno a partire dall’esercizio 2009).
Relativamente al mercato voce, è prevista una riduzione del numero di linee pari a circa il 5% annuo
per effetto, come per il mercato italiano, dell’attesa sostituzione da parte dei servizi mobili e da parte
delle offerte dual play che offrono agli utenti servizi voce congiuntamente all’accesso a banda larga.
In tale contesto Tiscali prevede di passare dall’attuale 3,9% di quota di mercato Voce al 7,6% a fine
periodo.
Il Piano Industriale prevede un’incidenza dei clienti dual play sul totale della base clienti (al netto
della base clienti Dial up) in crescita dal 46% al 50% sull’arco di piano ed una incidenza dei clienti
diretti (attestati su centrali proprietarie) sul totale della base clienti di riferimento pari al 72% a fine
periodo (a partire dal 32% previsto per il 2007). Il valore non tiene conto delle linee acquisite da Pipex
che saranno migrate durante il 2008 quando l’incidenza dei clienti diretti sul totale sarà pari al 49%.
134

Sezione Prima
La tabella sottostante riassume le principali assunzioni relativamente al mercato e quote attese di
Tiscali nel Regno Unito.
REGNO UNITO
Mercato
2007 2008 2009 2010 2011 2012 Crescita
2012-2006
Quota clienti ADSL 13,3% 13,1% 13,0% 13,2% 13,3% 13,3%
Clienti Mercato (mln) 12,4 14,0 15,4 16,8 17,7 18,5 7%
Clienti Tiscali (mln) 1,7 1,8 2,0 2,2 2,4 2,5 8%
Quota clienti voce 3,9% 4,4% 5,0% 5,9% 6,8% 7,6%
Clienti Mercato (mln) 29,1 27,8 26,5 25,4 24,3 23,1 -5%
Clienti Tiscali (mln) 1,1 1,2 1,3 1,5 1,6 1,7 9%
Quota di mercato 1,7% 2,6% 2,8% 3,0% 3,3% 3,5%
Valore Mercato (€ mln) 34.282 32.890 32.890 32.890 32.890 32.890
Ricavi Retail Tiscali (€ mln) 390 588 636 694 749 799
(b) Assunzioni di carattere ipotetico circa l’andamento dei costi e dei ricavi o di fattori che ne
influenzino apprezzabilmente l’evoluzione
Le assunzioni di carattere operativo che seguono, pur potendo essere influenzate da fattori esogeni e di
mercato, sono da considerarsi anche sotto l’influenza dell’operato e delle scelte strategiche della
Società e del management.
Italia
ARPU
L’ARPU medio di tutti i servizi offerti è previsto in crescita di circa il 6% all’anno, passando dai 19
Euro del 2007 ai circa 31 Euro del 2012. Tale crescita è dovuta cambiamento di composizione della
base clienti da zone non coperte a zone coperte mediante l’infrastruttura di rete in unbundling e da
servizi singoli a servizi multipli (c.d. Multiplay).
Per contro, l’ARPU per singola tipologia di servizio/prodotto è previsto in decrescita dell’1%/2%
all’anno sui servizi Multiplay e del 3%/4% all’anno sui servizi di solo accesso, in linea con le tendenze
di mercato. Fanno eccezione i servizi voce CPS per i quali è previsto un aumento su base annua di
circa il 9% a causa della crescente incidenza della componente di WLR (Wholesale Line Rental,
ovvero dei ricavi derivanti dalla rivendita da parte di Tiscali del canone di Telecom Italia direttamente
al cliente finale. Tale componente di ricavo tuttavia viene effettuata a margine zero e pertanto incide
sui ricavi ma non sui margini previsti.
Margine di Interconnessione
In termini di margine di interconnessione, o altrimenti dei costi per l’affitto dell’ultimo miglio delle
linee di Telecom Italia e della terminazione del traffico voce, si è fatta l’ipotesi conservativa di una
sostanziale invarianza delle tariffe regolamentate, o di una riduzione meno marcata rispetto ai ricavi.
Ne consegue che il primo margine industriale decresce nell’arco di piano di circa 6 punti percentuali
passando dal 66,4% atteso a fine 2007 al 60,5% previsto al 2012.
Costi Fissi
I costi fissi, necessari per il mantenimento della struttura di rete (affitti, manutenzioni e contratti di
lungo termine per la capacità della rete nazionale ed internazionale) e per la gestione della base clienti
(servizi IT) sono ipotizzati in crescita annuale media del 17% a fronte di una crescita dei ricavi del
135

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
19,5%. Si è previsto infatti che la crescita dal traffico medio generato per cliente impatti sui costi delle
infrastrutture di rete determinando una crescita significativa dei costi fissi.
Costi Indiretti (Generali, personale e marketing e vendita)
I costi indiretti sono previsti in crescita del 7% medio annuo con una crescita attesa di quelli del
personale del 4,5% ed una crescita media del 8%/9% di quelli legati allo sviluppo ed al mantenimento
della base clienti (in particolare marketing 5%, commerciale 10% e amministrativi 9%). In termini
percentuali, i costi di marketing e vendita incidono, dal 2008 in poi, per circa il 50% del totale costi
indiretti.
Investimenti
Gli investimenti sull’arco di piano sono suddivisibili nella componente di rete (legata allo sviluppo dei
siti), nella componente commerciale (legata alla crescita dei clienti) e nella componente di servizio
(legata allo sviluppo di nuovi servizi).
Per la rete è previsto un investimento medio per nuovo sito realizzato in un ordine di grandezza
compreso tra Euro 200 mila ed Euro 250 mila. Tale investimento include gli studi di fattibilità,
l’acquisto delle locazioni presso l’incumbent, l’installazione di apparati di rete e macchinari
comprensivi delle schede su cui attestare i singoli clienti e il cosidetto ‘backhauling’ ovvero il
collegamento tra le centrali e la rete di Tiscali. Tale costo è stato conservativamente assunto costante
sull’orizzonte di piano.
Gli investimenti commerciali includono sia i canoni da pagare all’incumbent per l’attivazione e la
migrazione dei clienti che i modem e i set-top-box, da fornire ai clienti.
L’incidenza di tali costi varia a seconda della configurazione prevista per il cliente finale e determina
un investimento per cliente compreso tra i 70/75 Euro, per servizi di solo accesso con modem base, ai
200/270 Euro per i servizi Triple Play con set-top-box equipaggiato con disco per la registrazione dei
programmi televisivi.
Gli altri investimenti attengono allo sviluppo di nuovi prodotti e servizi. Nel piano attuale è previsto
un impegno complessivo di circa Euro 20 milioni per la predisposizione della IPTV e dei servizi di
telefonia mobile dalla fine del 2007 al 2008. Successivamente, sono previsti investimenti per nuove
tecnologie pari a circa Euro 10 milioni di l’anno.
Si è inoltre ipotizzato che nel triennio 2010-2012 gli investimenti complessivi avessero una incidenza
sui ricavi decrescente pari rispettivamente al 15%, 12%, 10%.
Costi di acquisizione dei clienti
I costi di acquisizione dei clienti sono contabilizzati in parte sotto forma di costi commerciali
(marketing and sales) ed in parte forma di investimenti sui clienti.
Combinando le due componenti e considerando quindi i costi di marketing (campagne commerciali,
promozioni, etc.), costi per i canali di vendita costi di attivazione (canoni verso l’incumbent) e costi
per tecnologia, modem e set-top-box, il costo per cliente oscilla in tra i 180 Euro ai 380 Euro con un
valore medio intorno ai 200 Euro.
136

Sezione Prima
Regno Unito
ARPU
L’ARPU è previsto in crescita annuale di circa il 3% passando da Euro 26 nel 2007 a Euro 37 nel
2012.
Il maggior valore dell’ARPU nel Regno Unito rispetto all’Italia è imputabile anche alla maggiore
incidenza dei clienti appartenenti alla categoria piccole e medie imprese, acquisiti prevalentemente
mediante la recente acquisizione di Pipex.
Anche nel Regno Unito la crescita costante dell’ARPU medio per le diverse linee di prodotto/servizio
nell’arco di piano è spiegata dall’effetto del cambiamento di composizione dei clienti da zone non
coperte a zone coperte.
Per le altre tipologie di servizio/prodotto l’ARPU è previsto invece in decrescita del 2%/3% all’anno,
in linea con la tendenza prevista nel mercato.
Margine di Interconnessione
Contrariamente all’Italia, la forte pressione sugli ARPU registrata nell’anno in corso fa ipotizzare che
ulteriori diminuzioni potranno essere possibili soltanto a seguito di una correzione delle tariffe
regolamentate. Ne consegue che per effetto della maggiore incidenza dei clienti Multiplay, a margine
assoluto più alto, il primo margine industriale cresce nell’arco di piano di circa 4 punti percentuali
passando dal 50% atteso a fine 2008 al 54% previsto al 2012. Un ulteriore incremento di detto margine
dal 47% al 50% tra il 2007 ed il 2008 è previsto per effetto della migrazione dei clienti di Pipex sulla
rete Tiscali.
Costi Fissi
I costi fissi, necessari per il mantenimento della struttura di rete (affitti, manutenzioni e contratti di
lungo termine per la capacità della rete nazionale ed internazionale) e per la gestione della base clienti
(servizi IT) sono ipotizzati in crescita annuale media del 6%.
La crescita relativa è meno marcata rispetto all’Italia vista la prassi inglese di limitare la banda dei
prodotti di riferimento ad un massimo mensile.
Costi Indiretti
I costi indiretti sono previsti in crescita del 4% medio annuo con una crescita attesa di quelli del
personale del 3% ed una crescita del 10%/11% di quelli legati allo sviluppo ed al mantenimento della
base clienti (marketing, commerciale e amministrativi).
In termini assoluti i costi di marketing e di vendita incidono per circa il 45% del totale costi indiretti
durante l’arco di piano.
Investimenti e costi di acquisizioni clienti
Per gli investimenti e i costi di acquisizione dei clienti nel Regno Unito valgono considerazioni del
tutto analoghe al caso dell’Italia.
137

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
Tasso di cambio e interessi
Il tasso di cambio Sterlina inglese / Euro utilizzato per la conversione delle poste contabili della
controllata inglese nell’orizzonte di piano è pari a 1,43.
Il tasso di interesse medio utilizzato per il calcolo degli oneri finanziari passivi, sulla base del costo
medio delle varie tranche del finanziamento da parte di Intesa Sanpaolo e J.P. Morgan assunto
costante nell’orizzonte di piano, è pari a circa 450 punti base sopra il tasso di riferimento (Euribor),
quello per il calcolo degli interessi attivi è pari all’Euribor.
(c) Assunzioni di carattere ipotetico circa alcuni presupposti necessari al raggiungimento degli
obiettivi del Piano Industriale 2008-2012
Si riassumono di seguito alcune altre ipotesi che sottendo il Piano Industriale. Le ipotesi di cui al
punto i) dipendono da fattori esterni e sono sottratte all’influenza della Società e del management e
restano, pertanto, soggette ai relativi rischi di aleatorietà.
Le ipotesi di cui ai punti ii) e iii) pur potendo essere influenzate da fattori esogeni, dipendono, invece,
anche dall’operato della Società e del suo management.
In particolare:
(i)
(ii)
(iii)
Scenario esterno: la definizione degli interventi previsti dal Piano Industriale presuppone
l’assenza di mutamenti strutturali dello scenario macroeconomico e competitivo del settore in
cui opera il Gruppo. In particolare non sono stati previsti mutamenti negli scenari normativo e
tecnologico che possano modificare in misura sostanziale le previsioni del Piano Industriale.
Evoluzione dei contenziosi: il Piano Industriale ipotizza che i contenziosi in essere e descritti
nel presente Prospetto Informativo non abbiano impatti negativi nell’arco del periodo di Piano
Industriale superiori agli accantonamenti a fronte degli stessi riflessi nell’esercizio 2007.
Generazione di cassa: Il Piano Industriale oltre ad un beneficio indotto dalla crescita dei volumi
prevede una maggiore efficienza nella gestione del capitale circolante netto, soprattutto con
riferimento alle attività relative all’Italia, imputabile al miglioramento dei tempi di incasso e alla
qualità dei crediti nonché alla possibilità di poter beneficiare di migliori condizioni di
pagamento con alcuni fornitori strategici. Tale miglioramento complessivo è attribuibile
principalmente ai benefici attesi dall’ampliamento della rete proprietaria e al conseguente
miglioramento dei servizi e della tipologia di servizi attesi nonché alla ridefinizione di accordi
con fornitori, in parte già realizzati o in corso di realizzazione. Quale conseguenza il Gruppo si
attende, oltre ad una riduzione delle perdite su crediti in rapporto al fatturato, un significativo
miglioramento nella generazione di cassa che è il presupposto per la sostenibilità complessiva
degli investimenti nell’arco del periodo di Piano, e in particolare nei primi anni dello stesso.
13.2 Relazioni dei revisori sulle previsioni o stime degli utili
La società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha emesso una relazione relativa alle verifiche svolte
in relazione alle previsioni di risultati riportate nel paragrafo 13.3 del presente capitolo.
Copia di tale relazione è allegata in appendice al presente Prospetto Informativo.
138

Sezione Prima
13.3 Base di elaborazione delle previsioni o stime degli utili
Sulla base del Piano Industriale approvato in data 26 novembre 2007, gli obiettivi previsti a livello
consolidato e in Italia e Regno Unito sono:
- Ricavi 2008 per circa 1,3 miliardi di Euro (+39% rispetto al 2007) e in crescita del 17% su
base annua per raggiungere oltre 2 miliardi di Euro nel 2012, in particolare:
o
o
Italia: 417 milioni di Euro di ricavi nel 2008 e 850 milioni nel 2012, +21% su base
annua con il 70% circa da accesso diretto
Regno Unito: circa 900 milioni di Euro di ricavi nel 2008 e circa 1,2 miliardi di Euro
di ricavi nel 2012, +14% su base annua con il 70% circa da accesso diretto
- Reddito Operativo lordo a 290 milioni di Euro nel 2008 (22% dei ricavi) e pari a oltre 600
milioni di Euro nel 2012 (30% dei ricavi), con una crescita del 30% su base annua, in
particolare:
o
Italia: Reddito Operativo Lordo di 90 milioni di Euro nel 2008 (21% dei ricavi) e di
250 milioni di Euro nel 2012 (29% dei ricavi)
o Regno Unito: Reddito Operativo Lordo di circa 220 milioni di Euro nel 2008 (24%
dei ricavi) e di 370 milioni di Euro nel 2012 (30% dei ricavi)
- 3,3 milioni di clienti nel 2008, di cui 1,6 milioni diretti, e 1,1 milioni ‘multiplay’ per
raggiungere nel 2012 oltre 4 milioni di clienti di cui circa 3 milioni diretti (2,1 milioni
‘multiplay’ di cui 650 mila IPTV)
o In Italia, 1,2 milioni di clienti nel 2008 di cui 600 mila diretti - 400 mila ‘multiplay’ -
che raggiungono 1,7 milioni nel 2012 di cui 1,2 milioni diretti - 700 mila ‘multiplay’;
o
Nel Regno Unito, 2,1 milioni di clienti nel 2008 di cui 1 milione diretti - 700 mila
‘multiplay’ - che raggiungono 2,6 milioni nel 2012 di cui 1,8 milioni diretti – 1,4
milioni ‘multiplay’;
- Utile netto e generazione di cassa dal 2008. Generazione di cassa, nell’orizzonte di piano,
superiore ai 850 milioni di Euro
- Indebitamento netto pari a circa 500 milioni di Euro nel 2008 (ipotizzando l’esecuzione
dell’aumento di capitale di 150 milioni di Euro ed il suo utilizzo per il rimborso del debito),
pari a 1,7 il reddito operativo lordo atteso nel 2008; posizione finanziaria netta neutra nel 2012
13.4 Previsioni degli utili pubblicate in altro Prospetto Informativo
Alla data del presente Prospetto Informativo non vi sono altri prospetti validi nei quali siano contenute
previsioni circa gli utili dell’Emittente
139

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
XIV. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI
DIRIGENTI
14.1 Informazioni circa i componenti degli organi di amministrazione, di direzione e di
vigilanza
14.1.1 Consiglio di Amministrazione
Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Prospetto Informativo (il
“Consiglio di Amministrazione”) è composto da 8 membri, tra i quali 2 Amministratori esecutivi e 6
Amministratori non esecutivi, ossia non titolari di deleghe o funzioni direttive nella Società, dei quali
2 indipendenti.
Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall’Assemblea del 5 maggio 2005 - ad eccezione (i)
dell’Amministratore Delegato Tommaso Pompei, nominato per cooptazione dal Consiglio in data 11
gennaio 2006 e confermato dall’Assemblea in data 18 maggio 2006 e (ii) dei consiglieri Rocco Sabelli
e Arnaldo Borghesi nominati per cooptazione dal Consiglio in data 20 dicembre 2006 e confermati
dall’Assemblea in data 3 maggio 2007 - e rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio
d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007 (cfr. Sezione I, Capitolo XVI, Paragrafo 16.4).
La tabella che segue riporta i componenti del Consiglio di Amministrazione alla Data del Prospetto
Informativo.
Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Data di nomina
Presidente Vittorio Serafino Cuorgnè (TO) – 1° novembre 1950 5 maggio 2005
Amministratore Delegato Tommaso Pompei Roma – 8 agosto 1942 18 maggio 2006 (*)
Amministratore Massimo Cristofori Bordighera (IM) – 18 aprile 1957 5 maggio 2005
Amministratore Francesco Bizzarri Torino – 25 dicembre 1954 5 maggio 2005
Amministratore Gabriele Racugno (***) Cagliari – 27 settembre 1944 5 maggio 2005
Amministratore Mario Rosso Roma – 16 novembre 1947 5 maggio 2005
Amministratore Rocco Sabelli (***) Agnone (IS) – 12 agosto 1954 3 maggio 2007 (**)
Amministratore Arnaldo Borghesi Milano – 28 giugno 1954 3 maggio 2007 (**)
(*) In data 18 maggio 2006, l’Assemblea ha confermato la nomina dell’Amministratore Delegato Tommaso Pompei, cooptato dal
Consiglio in data 11 gennaio 2006.
(**) In data 3 maggio 2007, l’Assemblea ha confermato la nomina dei consiglieri Rocco Sabelli e Arnaldo Borghesi, cooptati dal
Consiglio di Amministrazione in data 20 dicembre 2006.
(***) Amministratori indipendenti
I componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede della
Società
Si riporta di seguito un breve curriculum vitae di ciascun amministratore, dal quale emergono la
competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.
Vittorio Serafino, laureato in Economia e Commercio, a settembre 2004 è stato nominato Presidente
del Gruppo Tiscali. Serafino ha una rilevante esperienza sia di banca di investimento, sia di banca
commerciale. È stato infatti vice direttore generale dell’IMI, responsabile dello sviluppo dei servizi
finanziari rivolti alle famiglie (Banca Fideuram), alle imprese ed ai mercati (Banca IMI, di cui è stato
presidente). Dopo la fusione con Sanpaolo, ne ha diretto le attività di banca commerciale e quindi è
stato amministratore delegato del Banco di Napoli, poi incorporato nella banca capogruppo. Da
ultimo, ha ricoperto l’incarico di vice presidente della Fideuram Vita.
140

Sezione Prima
Tommaso Pompei in data 31 Ottobre 2005 è stato nominato Amministratore Delegato di Tiscali.
Dopo una pluriennale esperienza in ruoli manageriali di primaria importanza in Alitalia S.p.A. e
Sigma S.p.A., società specializzata nello sviluppo di servizi informatici detenuta dall’IRI e dalle
Ferrovie dello Stato, ha intrapreso l’attività di consulenza nel settore delle strategie, pianificazione e
business development per le maggiori società di telecomunicazioni e sistemi informativi quali Olivetti,
IBM e Telecom Italia, etc..Tra il 1994 e il 1995 ha ricoperto il ruolo di Chief Operating Officer di
Omnitel Pronto Italia (ora Vodafone Italia) nata dalla fusione tra Pronto Italia, di cui era
Amministratore Delegato dal 1992, e Omnitel. In seguito ha ricoperto, per il Gruppo Olivetti e
Infostrada, la carica di Direttore delle Telecomunicazioni e quella di Presidente della Olivetti
Telemedia. La sua pluriennale esperienza nel settore delle telecomunicazioni lo porta, nel 1997, a
diventare Amministratore Delegato di Wind assumendo e guidando un team di manager dalla fase di
start up fino all’integrazione della società in Orascom Group.
Massimo Cristofori, laureato in Economia Aziendale nel 1982 presso l’Università Luigi Bocconi di
Milano, inizia la sua carriera professionale nel 1983 nel Gruppo Montedison in qualità di Controller.
Nel 1989 viene chiamato in RCS Editori dove entra inizialmente come M&A Manager per essere
nominato in seguito Controller Manager, carica che ricopre fino al 1996. Dal 1996 al maggio 1998 ha
lavorato come CFO in Habitat Italia, società italiana del gruppo IKEA attiva nella distribuzione
organizzata. Nel 1998 passa a Class Editori con il ruolo di Chief Financial Officer, guidando le
operazioni finanziarie in occasione dell’IPO del Gruppo, avvenuta nel Novembre 1998. Nel Gennaio
2000 entra in Tiscali in qualità di Chief Financial Officer. Da allora è responsabile del complesso
processo finanziario che, attraverso acquisizioni, M&A e operazioni di finanza straordinaria ha portato
Tiscali a trasformarsi da Internet Service Provider nazionale ad una delle principali società di
telecomunicazion in Europa.
Francesco Bizzarri, laureato in scienze politiche, è consulente di molteplici realtà nel settore TV e
telecomunicazioni, e amministratore delegato della Cartuno S.r.l., società di ideazione e di produzione
di format e giochi televisivi e multimediali. Ha maturato un’importante esperienza ricoprendo
incarichi manageriali in Italia e all’estero nell’ambito di realtà quali Pirelli e Telepiù, al cui lancio ha
partecipato tra i dirigenti fondatori. Successivamente ha lavorato per il gruppo Marcucci, sia come
direttore generale della TV tematica Videomusic che come direttore generale per il lancio della società
di telecomunicazioni Nodalis nel 2000.
Gabriele Racugno, laureato in giurisprudenza, è Professore ordinario di Diritto commerciale
all’Università di Cagliari. Svolge la professione di avvocato e di consulente nel settore commerciale e
bancario. È stato membro e Presidente di diversi Collegi Arbitrali. Ha già ricoperto cariche di
Consigliere di amministrazione, Presidente e Sindaco di Collegio sindacale; è stato, fra l’altro:
Consigliere di amministrazione della società editrice L’Unione Sarda, Vice Presidente della
Sardaleasing e Presidente del Fondo aggiuntivo pensioni dei dipendenti del Banco di Sardegna,
Consigliere della Banca d’Italia (Sede di Cagliari). Attualmente ricopre la carica di Consigliere di
Amministrazione del Banco di Sardegna.
Mario Rosso, è direttore dell’Ansa, la principale agenzia di stampa italiana. Nel 1973 è entrato nel
Gruppo Fiat, con la carica di responsabile dello sviluppo organizzativo in vari settori ed aree di
business. Nel 1983 è stato nominato Direttore del Personale e organizzativo di IVI-PGG (prima
controllata Fiat, poi Gruppo PGG). Successivamente è entrato nel Gruppo La Rinascente, come
responsabile del Personale, dell’Organizzazione e dei Sistemi informativi, quindi è diventato
responsabile delle relazioni esterne. Tra il 1999 e il 2002 è stato Vice Presidente delle Risorse Umane
in Telecom Italia. Attualmente è membro del consiglio di amministrazione di varie società. In Tiscali
dal febbraio 2002, è stato Vice Presidente esecutivo a livello pan-europeo. Questo gli ha permesso di
rafforzare l’esperienza maturata nelle aree dell’organizzazione aziendale, delle risorse umane, delle
relazioni esterne, degli affari istituzionali, dell’internazionalizzazione e dell’integrazione aziendale. In
passato è stato COO di Tiscali Italia e responsabile delle divisioni Access&Applications, Tiscali
141

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
Business and Media, Technology, Finance Administration&Control, Human Resources,
Organization&Facility.
Rocco Sabelli, laureato in Ingegneria Chimica a Roma, sviluppa la sua carriera nel gruppo Eni, dove
nel 1992 diventare Presidente e Amministratore delegato di Nuova Ideni, finanziaria di partecipazioni
industriali. Nel 1993 entra nel Gruppo Telecom Italia dove nel1995 approda in TIM, di cui diventa
direttore generale. Nel 1999 viene nominato direttore Mercato Italia per servizi rete fissa e Internet e
successivamente responsabile della Business Unit Wireline Services. Nel 2002 è tra i soci fondatori di
Omniainvest, holding di partecipazioni industriali facente capo a Roberto Colaninno e nel 2003 è
nominato Amministratore Delegato di IMMSI Spa Holding industriale e di servizi immobiliari,
quotata alla Borsa di Milano. Nell’ottobre 2003, a seguito dell’acquisizione da parte di IMMSI del
controllo della gestione del Gruppo Piaggio, è nominato amministratore delegato della stessa Piaggio,
carica che ricopre fino ad ottobre 2006. Alla Data del Prospetto Informativo ricopre la carica di
Presidente della Dataservice S.p.A., di cui è azionista.
Arnaldo Borghesi, laureato in Economia Aziendale presso l’Università Luigi Bocconi di Milano, è
partner fondatore della Borghesi Colombo e Associati, società di advisory in operazioni di finanza
straordinaria, che ha costituito insieme a Paolo Colombo nel 2006. In precedenza Borghesi ha
ricoperto numerosi incarichi al vertice di importanti società: amministratore delegato di Lazard & Co
Italia dal 1998 al 2006, fondatore e partner della Vitale Borghesi & C dal 1993 al 1998, poi fusasi con
Lazard, e direttore generale di Sabaudia Finanziaria/Cofide, del Gruppo De Benedetti. Borghesi è
inoltre membro della Fondazione Cini di Venezia e docente di Finanza Aziendale presso l’Ateneo
Universitario di Cà Foscari a Venezia.
Nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela con gli altri
componenti del Consiglio di Amministrazione o del collegio sindacale dell’Emittente (il “Collegio
Sindacale”) o con gli alti dirigenti della Società.
Inoltre, per quanto a conoscenza della Società e ad eccezione di quanto di seguito riportato, nessuno
dei membri del Consiglio di Amministrazione ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in
relazione a reati di frode né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a
procedure di fallimento, amministrazione controllata o liquidazione né infine è stato oggetto di
incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di
regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un
tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza
dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.
A seguito di accertamenti ispettivi condotti dalla Consob nel corso del 2003, l’autorità ha contestato
alla banca Sanpaolo Imi, a tutti i suoi amministratori e ad alcuni dirigenti, violazioni relative alla
adeguatezza dei servizi di investimento mobiliare svolti a favore della clientela retail investitrice. Il
Consigliere Vittorio Serafino, in qualità di Vice Direttore Generale di Sanpaolo Imi, è stato
destinatario di una sanzione pecuniaria pari a Euro 28.400 irrogata ai sensi degli artt. 190 e 195 del
TUF con Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze in data 28 febbraio 2005.
Il Consiglio di Amministrazione in data 11 gennaio 2006 ha conferito poteri esecutivi
all’Amministratore Delegato e di indirizzo e controllo al Presidente. I poteri di ordinaria e
straordinaria amministrazione dell’Amministratore Delegato posso essere esercitati fino ad un valore
massimo di Euro 25 milioni, ovvero senza alcun limite di importo in caso di firma congiunta con il
Presidente.
Amministratori con poteri esecutivi sono l’Amministratore Delegato Tommaso Pompei e
l’Amministratore e Direttore Finanziario Massimo Cristofori, in relazione ai poteri di ordinaria
amministrazione nell’ambito della funzione di amministrazione, finanza e controllo.
142

Sezione Prima
Il Presidente e l’Amministratore Delegato riferiscono, in occasione delle riunioni del Consiglio di
Amministrazione e con periodicità almeno trimestrale, agli altri Consiglieri ed al Collegio Sindacale in
merito alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società
o dalle società controllate. Essi, inoltre, forniscono adeguata e continua informativa al Consiglio di
Amministrazione, in occasione delle riunioni dello stesso, in merito alle operazioni atipiche o inusuali
la cui approvazione non sia riservata al Consiglio medesimo nonché sulle attività di maggior rilievo
poste in essere nell’ambito delle attribuzioni e dei poteri attribuiti all’Amministratore Delegato. È
prassi che, salvo i casi di necessità e urgenza, queste ultime vengano preventivamente portate
all’esame del Consiglio di Amministrazione affinché lo stesso possa deliberare sulle stesse in maniera
consapevole e ponderata.
La seguente tabella indica tutte le società di capitali o di persone in cui i membri del Consiglio di
Amministrazione siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero
soci negli ultimi cinque anni, con l’indicazione circa il loro status alla Data del Prospetto Informativo.
Nome e cognome Società Carica nella società o partecipazione
detenuta
Tommaso Pompei
Vittorio Serafino
Wind S.p.A.
Telit Comunicazioni S.p.A.
Isagro S.p.A.
Finagen S.p.A.
Fideuram Vita S.p.A.
Deutsche Telekom Ag
Enel
Eni
Intesa Sanpaolo
Snam Rete Gas
Amministratore Delegato
Presidente del Consiglio di
Amministrazione
Amministratore Presidente
Vice Presidente del Consiglio di
Amministrazione
socio
socio
socio
socio
socio
Status alla Data del
Prospetto Informativo
Cessata
Cessata
In essere
In essere
Cessata
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
Massimo Cristofori Shar.DNA S.p.A. Presidente del Consiglio di
Amministrazione
Francesco Bizzarri - - -
Gabriele Racugno Banco di Sardegna
Amministratore
In essere
Sogaer S.p.A.
Amministratore
In essere
Mario Rosso Ansa
Amministratore
In essere
Società Coperativa
Amministratore Delegato
In essere
Rocco Sabelli
Arnaldo Borghesi
Dataservice
Omniainvest
IMMSI S.p.A.
Piaggio
Mittel S.p.A.
Management & Capitali
Gruppo Lazard
Borghesi Colombo & Associati
Direttore Generale
Presidente
socio
socio
Amministratore Delegato
Amministratore Delegato
Amministratore
Membro del Consiglio di Sorveglianza
Amministratore Delegato
Presidente
In essere
In essere
In essere
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
In essere
Per una compiuta descrizione del sistema di corporate governance della Società si fa rinvio alla
Sezione Prima, Capitolo XVI del Prospetto Informativo e alla Relazione Annuale sulla Corporate
Governance della Società, consultabile sul sito Internet www.tiscali.com.
143

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
14.1.2 Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale in carica alla Data del Prospetto Informativo, composto da 3 membri effettivi e 2
supplenti, è stato nominato dall’Assemblea del 18 maggio 2006 e rimarrà in carica fino
all’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008.
La tabella che segue riporta i componenti del Collegio Sindacale alla Data del Prospetto Informativo.
Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Domicilio Data di nomina
Presidente Aldo Pavan Cagliari, 3 marzo 1952 Cagliari 18 maggio 2006
Sindaco effettivo Massimo Giaconia Caltagirone (CT), 22 luglio 1959 Milano 18 maggio 2006
Sindaco effettivo Piero Maccioni Cagliari, 7 aprile 1962 Cagliari 18 maggio 2006
Sindaco supplente Andrea Zini Roma, 31 gennaio 1963 Milano 18 maggio 2006
Sindaco supplente Rita Casu Oristano, 27 novembre 1963 Oristano 18 maggio 2006
I componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei componenti il Collegio Sindacale, dal quale
emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.
Aldo Pavan, è professore ordinario di Economia aziendale e coordinatore del dottorato di ricerca in
Economia e gestione aziendale nell’Università di Cagliari. Dottore commercialista, ha maturato una
particolare esperienza nell’ambito del finanziamento alle imprese. Svolge attività di studio e
consulenza nei confronti di aziende private e pubbliche. È socio di diverse associazioni scientifiche;
tra queste: AIDEA, Accademia Italiana di Economia Aziendale ed Edamba, European Doctoral
Programs Association in Management and Business Administration.
Massimo Giaconia, dal 2005 è entrato a far parte dello studio legale Baker & McKenzie. Prima è
stato partner dello Studio Associato Legale Tributario (correspondent di Ernst & Young
International), dove ha assistito multinazionali italiane ed estere. È un esperto di diritto tributario,
ristrutturazioni aziendali, pianificazione tributaria nazionale ed internazionale. Dal giugno al dicembre
1999 ha ricoperto il ruolo di Direttore dell’Italian Tax Desk di Ernst & Young a New York.
Piero Maccioni, dottore commercialista e revisore contabile, prima di fondare la Auditors Associati -
società di revisione contabile con sede a Cagliari - ha maturato la propria esperienza professionale
presso due società internazionali di auditing (Price Waterhouse e Deloitte & Touche), per un periodo
complessivo di 12 anni. Svolge l’attività di consulente tecnico presso i Tribunali di Cagliari e Lanusei
ed è professore a contratto di Revisione Aziendale presso la Facoltà di Economia dell’Università di
Cagliari.
Andrea Zini, è laureato in Economia e Commercio presso l’Università L. Bocconi di Milano. Dal
1989 esercita l’attività di Dottore Commercialista e revisore contabile e nel corso di questa quasi
ventennale attività si è occupato di consulenza fiscale e societaria, di operazioni straordinarie di
gestione quali fusioni e scissioni societarie, liquidazioni e trasformazioni, e di revisioni contabili.
Ricopre la carica di Sindaco in varie società, in passato anche quotate in Borsa.
Rita Casu, è laureata in Economia e Commercio presso l’Università di Cagliari. È iscritta presso
l’Albo dei Dottori Commercialisti di Cagliari e presso il Registro dei Revisori contabili. Dal 1994
esercita in proprio l’attività di Dottore Commercialista, occupandosi di consulenza societaria e
contrattuale, fiscale, tributaria e revisione contabile. In passato, dal 1990 al 1994, ha collaborato
presso lo studio del Dott. Desiderio Casu, sito in Oristano, svolgendo attività di consulenza fiscale e
aziendale.
144

Sezione Prima
Nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con altri componenti del Collegio
Sindacale, né con membri del Consiglio di Amministrazione o con gli alti dirigenti della Società.
Inoltre, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha, negli
ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode né è stato associato nell’ambito
dell’assolvimento dei propri incarichi a procedure di fallimento, amministrazione controllata o
liquidazione né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di
autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di
interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di
direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di
qualsiasi emittente.
La seguente tabella indica tutte le società di capitali o di persone in cui i membri del Collegio
Sindacale siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci negli
ultimi cinque anni, con l’indicazione circa lo status alla Data del Prospetto Informativo.
Nome e cognome Società
Aldo Pavan Consorzio Industriale di Tortolì
Promea S.c.a.r.l.
Consorzio Forgea International
Massimo Giaconia A.Uberti S.p.A.
Air Liquide Italia S.p.A.
Air Liquide Progetti Italia S.p.A.
Arce Gestioni S.p.A.
Beretta Holding S.p.A.
Coeclerici Logistics S.p.A.
Ferrari F.lli Lunelli S.p.A.
Gallerie Commerciali S.p.A.
General Logistics Systems Italy S.p.A.
General Logistics Enterprise S.r.l.
Harts S.r.L. in liquidazione
Innova Costruzioni S.r.l.
Lunelli S.p.A.
LVMH Italia S.p.A.
Markos Mefar S.p.A.
MG Tarature S.r.l.
UR Holding S.p.A.
Vetem S.p.A.
Zach System S.r.l.
Zambon S.p.A.
PIMA S.r.l.
A.Uberti S.r.l.
Arce Gestioni S.p.A.
BPB Italia S.p.A.
Business Network S.p.A.
Ceva Vetem S.p.A.
Clab S.r.l.
Davillia S.r.l.
DMT S.p.A.
F.I.P.A. Due S.r.l.
Fabbrica d’Armi Pietro Beretta S.p.A.
Carica nella società o
partecipazione detenuta
Presidente del Collegio dei revisori
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio dei revisori
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Amministratore
Sindaco Effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Status alla Data
del Prospetto
Informativo
In essere
Cessata
Cessata
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
In essere
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
145

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
Nome e cognome Società
Piero Maccioni
Andrea Zini
Ki Group S.p.A.
La Cagiva S.p.A.
Poliolchimica S.r.l.
Progen S.p.A.
SIG Holding Italia S.p.A.
Stanley Italia S.r.l.
Sviluppo Sud S.p.A.
TRW Automotive Pumps S.r.l.
TRW Marzocchi Automotive Pumps S.r.l.
UR S.p.A.
Vetem Tecnica S.p.A.
PIMA S.r.l.
Portovesme Srl
Abbanoa SpA
Legler SpA
Legler Macomer SpA
Legler Ottana SpA
Legler Siniscola SpASar-Med. Srl
Cantina Dolianova
AGRIS Sardegna
Coop 27 febbraio
Auditors Associati Srl
Energ.it SpA
Coop Calasetta
Consorzio Interprovinciale Frutticoltura
Cagliari, Nuoro e Oristano
SA.FA Srl
SharDna SpA
Associazione Provinciale Allevatori Oristano
Consorzio Sardo Cereali
Tiscali Business Services SpA
Consorzio Area Industriale di Cagliari
Ideare SpA
Sardinia Gold Mining SpA
Sardinia Wind Power Srl
Coop Servizi per la Cooperazione Sociale
Tiscali International Network SpA
Linea del Sud-Ovest SpA
Auditors Associati SRL
Sole e Mare SRL
Amalia Golf Club Villa Verucchio Srl
Dietetic Spa
Dimafin Spa
E.va. Energie Valsabbia Spa
3 Italia Spa
H3g Spa
Elettronica Industriale Spa
Gabbiani Angelo Spa
Imm.re Diana Spa
Imm.re Sant’angelo Spa
Carica nella società o
partecipazione detenuta
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Socio al 30% delle quote
Sindaco Effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Amministratore
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Socio
Socio
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Presidente del Collegio Sindacale
Status alla Data
del Prospetto
Informativo
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
Cessata
In essere
in essere
in essere
in essere
in essere
in essere
in essere
in essere
in essere
in essere
in essere
in essere
cessata
cessata
cessata
cessata
cessata
cessata
cessata
cessata
cessata
cessata
cessata
cessata
cessata
cessata
cessata
in essere
in essere
in essere
in essere
in essere
in essere
in essere
in essere
in essere
in essere
in essere
in essere
146

Sezione Prima
Nome e cognome Società
Rita Casu
Monteverdi Spa
Piaggio Aero Services spa
Relais Villa Verucchio srl
Santa Barbara Investimenti srl
Sirc Spa Natural and Dietetic Foods
Dietetic Spa
3T SRL
Alea Domus Spa
Best Engineering Spa
Freetravel Spa
Iriscube Spa
Nexui Spa
Società per Azioni Birra Peroni
Società per Azioni Birra Peroni Indust.
Zanoletti strutture Spa
So.Ge. A. Or. S.p.A.
Shar. Dna S.p.A.
Malloru S.p.A.
Oristano Inerti S.r.l.
Sigma Invest S.p.A. in liquidazione
Consorzio Sar Sardegna S.r.l. in liquidazione
PTM S.p.A.in liquidazione
STL Sardegna S.p.A.in liquidazione.
Carica nella società o
partecipazione detenuta
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Amministratore Unico
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Effettivo
Sindaco Supplente
Sindaco Supplente
Presidente del Collegio Sindacale
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Sindaco effettivo
Liquidatore
Liquidatore
Liquidatore
Liquidatore
Status alla Data
del Prospetto
Informativo
in essere
in essere
in essere
in essere
in essere
in essere
cessata
cessata
cessata
cessata
cessata
cessata
cessata
cessata
cessata
cessata
in essere
in essere
in essere
in essere
in essere
in essere
in essere
Per una compiuta descrizione del sistema di corporate governance della Società si fa rinvio alla
Sezione Prima, Capitolo XVI del Prospetto Informativo e alla Relazione Annuale sulla Corporate
Governance della Società, consultabile sul sito Internet www.tiscali.com.
14.1.3 Alti Dirigenti
La seguente tabella riporta le informazioni concernenti gli alti dirigenti del Gruppo Tiscali alla Data
del Prospetto Informativo:
Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita
CEO di Tiscali Services S.p.A.
Salvatore Pulvirenti Carloforte, 19 settembre 1952
Chief Information Officer del Gruppo Tiscali
CEO di TINet Paolo Susnik Cagliari, 3 giugno 1964
CEO di Tiscali Italia Mario Mariani Cagliari, 24 maggio 1967
CEO di Tiscali UK Mary Turner Malesia, 27 aprile 1957
Chief Strategy Officer & Business Development del Gruppo Tiscali Alberto De Paoli Pavia 1 ottobre 1965
Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae del degli alti dirigenti, dal quale emergono la
competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.
Salvatore Pulvirenti si è laureato in Ingegneria Elettronica all’Università di Pisa e ricopre la carica di
Amministratore Delegato (CEO) di Tiscali Services SpA, ASP (application Service Provider) del
Gruppo Tiscali. È entrato in Tiscali nell’agosto del 2000 come CTO per i mercati esteri, ricoprendo
dall’inizio del 2001 fino alla fine del 2002 la carica di VP Service Development and Architecture con
147

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
il compito di riorganizzare le infrastrutture IT in tutte le società del Gruppo. All’inizio del 2003
ricopre la carica di Chief Information Officer (CIO) a livello internazionale, con la responsabilità delle
operazioni di integrazione tecnica delle infrastrutture e la definizione delle linee guida tecnologiche
del Gruppo. Prima di far parte del Gruppo Tiscali, Pulvirenti era vice-presidente di Telecom Italia, con
la responsabilità delle unità tecniche di tin.it. In precedenza, a partire dal 1995, è stato responsabile per
l’area Systems and Services Operation di Video On Line, il primo ISP nazionale italiano acquisito da
Telecom Italia nel 1996. In precedenza, fino al 1987, Pulvirenti ha maturato la propria esperienza
professionale dapprima lavorando per alcune società controllate dal Gruppo Finsiel e in seguito per il
Gruppo IBM, ricoprendo diversi incarichi nel campo dell’ICT, in rami quali software development,
networking e systems.
Paolo Susnik è laureato in Ingegneria Elettronica e ricopre la carica di Amministratore Delegato
(CEO) di Tiscali International Network BV (TINet), società del Gruppo Tiscali focalizzata sulla
distribuzione di servizi del tipo IP transit, MPLS, Remote Peering e Voice Services per il mercato
grossista di Carriers e xSP in Europa, Nord America e Asia. In passato è stato CTO (Chief Technical
Officer) di Tiscali. Prima di entrare a far parte di Tiscali, Susnik ha collaborato direttamente con il
fondatore della Società, Renato Soru, nel periodo Gennaio – Dicembre 1996 e ha contribuito all’avvio
e allo sviluppo del nuovo business di Video On Line a Praga. Da maggio 1995 a gennaio 1996 ha
rappresentato IBM al Consiglio Digital Audio Video, la Commissione Internazionale per la
standardizzazione della televisione interattiva.
Mario Mariani è laureato in Economia e Commercio con un Master in Management dell’Innovazione
Tecnologica conseguito alla Scuola Superiore S. Anna di Pisa. È Amministratore Delegato e membro
del Consiglio di Amministrazione di Tiscali Italia S.p.A. Dopo una pluriennale esperienza nel settore
dell’innovazione tecnologica Mario Mariani nel 1995 viene chiamato da Video On Line (primo ISP
nazionale italiano e primo al mondo a presentarsi sul Web come un sistema aperto a tutti e non
esclusivamente ai propri abbonati) dove partecipa a tutta la fase di start up seguendo in qualità di
product manager lo sviluppo dei servizi on line. Nel 1996, dopo l’incorporazione di Video On Line in
Telecom Italia, Mariani mantiene la carica di product manager all’interno dell’allora Tin.it. Nel 1998
partecipa, fin dalla fase di costituzione, al progetto Tiscali, inizialmente come Direttore Marketing e
Comunicazione e in seguito all’espansione della società in Europa ricopre la carica di Senior Vice
President Media & Access ed in seguito il ruolo di SVP Business Development Tiscali Corporate. Nel
luglio 2006 viene nominato Amministratore Delegato (CEO) di Tiscali Italia S.r.l., divenuta a
dicembre dello stesso anno Tiscali Italia S.p.A..
Mary Turner ricopre la carica di Amministratore Delegato della filiale inglese (Tiscali UK) del
Gruppo Tiscali. È responsabile di tutte le operazioni nel Regno Unito, compresi i mezzi di
informazione, i servizi commerciali e Internet Protocol networks. Ha guidato l’integrazione delle
acquisizioni strategiche di Liberty Surf, World Ondine, LineOne, Tini ISP e Gateway ISP
incorporando queste differenti Società con il marchio consolidato Tiscali. È stata precedentemente
Amministratore Delegato del Consumer Business di Tiscali UK, entrando a far parte di Tiscali come
Amministratore Delegato di LineOne, dove aveva la piena responsabilità finanziaria della Società e la
gestione di tutte le attività commerciali. Tiscali ha acquisito LineOne nel maggio 2001. Prima di
LineOne, è stata Direttore Generale per il Regno Unito e Direttore Marketing per l’Europa di AOL
Bertelsmann/CompuServe Information Services. Ricoprendo tale ruolo, ha sviluppato e perfezionato la
strategia di marketing di CompuServe, contribuendo al raggiungimento da parte della società di un
ruolo leader nel mercato britannico. Infine, si è occupata dello sviluppo del portale e del team Internet
Service Provider nel Regno Unito e in Olanda, sviluppando l’attività di marketing ed è stata decisiva
nello sviluppare i canali di contenuto, che sono diventati una installazione fissa nel portale del sito.
Alberto de Paoli è Chief Strategy Officer & Business Development del Gruppo Tiscali, posizione
dalla quale ha coordinato la definizione e la successiva implementazione del piano di
riposizionamento del Gruppo e delle principali attività di M&A connesse (dismissione attività non
148

Sezione Prima
strategiche, acquisizione delle società inglesi Homechoice e Pipex, accordo MVNO con Tim in Italia).
È in Tiscali da marzo del 2006. Vanta una esperienza pluriennale nel settore delle telecomunicazioni
acquisita in Telecom Italia (1992/1997) ed in Wind Telecomunicazioni dove ha collaborato sin dallo
start up dell’azienda (1997) e fino alla sua cessione Weather Investments nel 2006, ricoprendo nel
tempo le cariche di Responsabile Strategie, Responsabile Pianificazione e Controllo, CFO, Assistente
Esecutivo dell’Amministratore Delegato e membro del Consiglio Direttivo dell’azienda.
Nessuno degli alti dirigenti ha rapporti di parentela con i membri del Consiglio di Amministrazione o
con i componenti del Collegio Sindacale della Società.
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno degli alti dirigenti ha, negli ultimi cinque anni,
riportato condanne in relazione a reati di frode né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei
propri incarichi a procedure di fallimento, amministrazione controllata o liquidazione né infine è stato
oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di
regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un
tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza
dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.
La seguente tabella indica tutte le società di capitali o di persone in cui gli alti dirigenti siano stati
membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci negli ultimi cinque anni,
con l’indicazione circa lo status alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo.
Nome e cognome Società Carica nella società o partecipazione detenuta Status alla data di pubblicazione
del Prospetto Informativo
Salvatore Pulvirenti - - -
Paolo Susnik Mix s.r.l. Amministratore In essere
Mario Mariani CRS4 Scarl
Easymius S.r.l.
Amministratore
socio
Cessata
In essere
Mary Turner - - -
Alberto de Paoli Delta S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione Cessata
14.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del
Collegio Sindacale e dei principali dirigenti
Alla Data del Prospetto Informativo, nessun membro del Consiglio di Amministrazione, del Collegio
Sindacale dell’Emittente, né alcun alto dirigente dell’Emittente è portatore di interessi privati in
conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica o qualifica ricoperta all’interno dell’Emittente.
Si segnala peraltro che alla data del presente Prospetto e con riferimento all’esercizio 2007 sono state
concluse le seguenti operazioni con parti correlate riferibili ai membri del Consiglio di
amministrazione.
(i)
(ii)
Consulenza prestata dallo studio professionale Borghesi, Colombo e Associati, riferibile al
Consigliere Dottor Arnaldo Borghesi per complessivi circa 750.000 Euro:
Consulenza legale prestata dallo studio professionale Racugno, riferibile al Consigliere
Avv. Gabriele Racugno per complessivi circa 65.000 Euro.
149

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
XV. REMUNERAZIONE E BENEFICI
15.1 Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei
membri del Collegio Sindacale e degli alti dirigenti
I compensi destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai componenti del Consiglio di
Amministrazione, ai membri del Collegio Sindacale e agli alti dirigenti della Società per l’esercizio
chiuso al 31 dicembre 2006 sono indicati nella seguente tabella:
Nome e cognome Carica Retribuzione annua
lorda
Retribuzione
variabile lorda
Compensi non
monetari (a)
Vittorio Serafino Presidente 180.000 Euro - 3.600 Euro
Tommaso Pompei Amministratore Delegato 900.000 Euro - 3.600 Euro
Massimo Cristofori Amministratore 325.000 Euro 65.000 Euro 3.600 Euro
Francesco Bizzarri Amministratore 25.000 Euro - -
Gabriele Racugno Amministratore 25.000 Euro - -
Mario Rosso Amministratore 25.000 Euro - -
Rocco Sabelli* Amministratore 694 Euro - -
Arnaldo Borghesi* Amministratore 694 Euro - -
Aldo Pavan Presidente del Collegio
64.000 Euro - -
Sindacale
Massimo Giaconia Sindaco effettivo 42.000 Euro - -
Piero Maccioni Sindaco effettivo 42.000 Euro - -
Andrea Zini Sindaco supplente - - -
Rita Casu Sindaco supplente - - -
Salvatore Pulvirenti CIO del Gruppo Tiscali
161.694 Euro 50.000 Euro 3.500 Euro
CEO di Tiscali Services S.p.A.
Paolo Susnik CEO di TINet 175.190 Euro 50.000 Euro 3.500 Euro
Mario Mariani CEO Tiscali Italia 175.190 Euro 70.000 Euro 3.500 Euro
Mary Turner CEO Tiscali UK 268.125 Sterline
inglesi
123.750 Sterline
inglesi
2.000 Sterline
inglesi
Alberto de Paoli Chief Strategy Officer &
Business del Gruppo Tiscali
177.692 Euro 75.000 3.500 Euro
* Nel CdA dal 20 dicembre 2006
(a) La retribuzione non monetaria include cellulare ed auto aziendale
Sistema di incentivazione manageriale (MBO) del Gruppo Tiscali
Il sistema di incentivazione manageriale del Gruppo Tiscali prevede una soglia di accesso costituita
dal rapporto percentuale tra EBITDA e ricavi (con una sottosoglia rappresentata dal conseguimento di
almeno il 90% dell’obiettivo di fatturato).
Tale soglia di accesso fa riferimento ai valori di Gruppo per le risorse di Tiscali S.p.A. e di Tiscali
Services S.p.A. e ai valori di Tiscali Italia S.p.A. e Tiscali UK Ltd. per i rispettivi CEO e loro
collaboratori.
Il mancato conseguimento dell’obiettivo soglia esclude l’erogazione di qualunque bonus, mentre il suo
raggiungimento comporta il pagamento del 50% e il 30% dell’incentivo per i due CEO e per gli altri
dirigenti, rispettivamente. La restante quota percentuale è suddivisa tra altri due obiettivi definiti sulla
base delle specifiche responsabilità della posizione ricoperta dal manager.
150

Sezione Prima
Il processo ha periodicità annuale, con corresponsione dell’importo variabile in un’unica erogazione a
marzo dell’anno successivo a quello di riferimento. La certificazione dei risultati conseguiti nell’anno
dalle prime linee dirigenziali che riportano direttamente al CEO del Gruppo è di competenza del CEO
stesso supportato dal CFO.
15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o da sue società
controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici
analoghi
Alla data del 31 dicembre 2006, per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici
analoghi a favore di ciascuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei membri del
Collegio Sindacale, nonché degli alti dirigenti, complessivamente considerati, la Società non ha
accordi in essere, oltre agli specifici obblighi di legge.
151

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
XVI PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Premessa
Ai sensi dell’Articolo 10 dello Statuto, l’amministrazione della Società è affidata ad un
Amministratore Unico o ad un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri
variabile da tre a undici secondo quanto deliberato dall’Assemblea all’atto della nomina.
Al Consiglio di Amministrazione spettano, ai sensi dell’Articolo 14 dello Statuto, tutti i poteri di
ordinaria e straordinaria amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, (a) esamina ed
approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo che alla stessa fa capo; e
(b) riferisce trimestralmente al Collegio Sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior
rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate.
16.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei membri del
Collegio Sindacale
Ai sensi dell’art. 11 dello Statuto, gli Amministratori rimangono in carica per un triennio o per la
minore durata fissata dall’Assemblea all’atto della loro nomina e sono rieleggibili.
Tutti i Consiglieri permarranno in carica fino all’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del
bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2007.
16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti
del Collegio Sindacale con l’Emittente che prevedono una indennità di fine rapporto
Alla Data del Prospetto Informativo non è vigente alcun contratto di lavoro tra Tiscali e alcuno dei
membri del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale che preveda una indennità di fine
rapporto, ad eccezione del contratto di lavoro stipulato tra Tiscali e l’Amministratore Delegato
Tommaso Pompei avente ad oggetto l’incarico di amministrazione.
16.3 Comitato di Controllo Interno, Comitato di Remunerazione
Il Consiglio di Amministrazione ha costituito, al suo interno, il Comitato per il Controllo Interno e il
Comitato per la Remunerazione.
Comitato per la Remunerazione
Il Consiglio di Amministrazione della Società, sin dal marzo 2001, ha provveduto ad istituire al
proprio interno un Comitato per la Remunerazione, come previsto dal terzo principio dell’art. 7 del
Codice di Autodisciplina e relativi criteri applicativi.
Alla Data del Prospetto Informativo il Comitato per la Remunerazione è composto dagli
Amministratori Mario Rosso, che lo presiede, e Francesco Bizzarri.
Il Comitato per la Remunerazione:
(a) presenta al Consiglio proposte per la remunerazione dell’Amministratore Delegato e degli altri
amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l’applicazione delle decisioni
adottate dal Consiglio stesso;
(b) valuta periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità
strategiche, vigila sulla loro applicazione sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratore
Delegato e formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia.
152

Sezione Prima
Comitato per il Controllo Interno
Il Consiglio di Amministrazione, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, ha
istituito un Comitato per il Controllo Interno, con funzioni consultive e propositive, composto da tre
Amministratori non esecutivi, di cui uno indipendente.
Il Comitato ha l’obiettivo, tra l’altro, di migliorare la funzionalità e la capacità di indirizzo strategico
del Consiglio di Amministrazione in relazione al sistema di controllo interno.
In particolare, il Comitato per il Controllo Interno:
(a) assiste il Consiglio di Amministrazione nell’espletamento dei compiti di indirizzo del sistema di
controllo interno e di verifica periodica dell’adeguatezza e dell’effettivo funzionamento dello
stesso, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato;
(b) valuta il piano di lavoro preparato dal Preposto al Controllo Interno e riceve le relazioni
periodiche dallo stesso;
(c) valuta, unitamente ai responsabili amministrativi della Società ed alla società di revisione,
l’adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità ai fini della redazione del
bilancio consolidato;
(d) valuta le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico,
nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella lettera
di suggerimenti, e più in generale interagisce istituzionalmente con la società di revisione;
(e) valuta le proposte di incarichi di consulenza formulate dalla società di revisione – o da società a
questa collegate – a favore di società del Gruppo;
(f) valuta le proposte di incarichi di consulenza a favore di società del Gruppo, qualora siano di
importo significativo;
(g) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione
del bilancio e della relazione semestrale, sull’attività svolta e sulla adeguatezza del sistema di
controllo interno;
(h) opera quale Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/2001;
(i) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.
Alla Data del Prospetto Informativo il Comitato per il Controllo Interno è provvisoriamente composto
da due soli membri: Vittorio Serafino (Presidente del Comitato per il Controllo Interno), Presidente
del Consiglio di Amministrazione e Amministratore non esecutivo, e Gabriele Racugno,
Amministratore non esecutivo e indipendente. Nel periodo di operatività del Comitato per il Controllo
Interno in cui lo stesso è composto da soli due membri, ai lavori del citato Comitato è sempre invitato
a partecipare l’intero Collegio Sindacale e, in caso di parità nelle votazioni, prevale il voto
dell’Amministratore indipendente.
* * *
Per ulteriori informazioni sui comitati interni al Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Relazione
Annuale sulla Corporate Governance della Società, consultabile sul sito Internet www.tiscali.com.
153

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
16.4 Dichiarazione che attesti l’osservanza da parte dell’Emittente delle norme in materia di
governo societario vigenti in Italia.
La corporate governance della Società è conforme alla normativa vigente (in particolare al Codice
Civile, al TUF e alla Legge n. 231/2001) e coerente con le previsioni del Codice di Autodisciplina
delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate nella
sua ultima versione del marzo 2006.
In particolare:
le attribuzioni e i poteri esercitati dal Consiglio di Amministrazione, anche nella sua funzione di
indirizzo strategico, di vigilanza e di controllo dell’attività sociale, come previsti dallo Statuto e
attuati nella prassi aziendale, sono coerenti con quanto previsto dai principi e criteri applicativi di
cui all’art. 1 del Codice di Autodisciplina;
il Consiglio di Amministrazione ha costituito, al suo interno, il Comitato per il Controllo Interno e il
Comitato per le Remunerazioni;
la Società ha individuato quale Preposto al Controllo Interno il soggetto che ha la responsabilità
operativa del coordinamento delle attività della funzione di Internal Audit, in possesso delle capacità
professionali necessarie per svolgere gli incarichi di sua competenza in linea con le raccomandazioni
del Codice di Autodisciplina;
la Società ha adottato una procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate in linea con le
indicazioni del Codice di Autodisciplina;
gli Amministratori indipendenti Gabriele Racugno e Rocco Sabelli, nominati dall’Assemblea
rispettivamente del 5 maggio 2005 e del 3 maggio 2007, presentano requisiti di indipendenza coerenti
con quanto indicato dai principi e criteri applicativi di cui all’art. 3 del Codice di Autodisciplina;
la Società ha adottato il Modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dalle disposizioni
del D.Lgs. 231/2001, nominando l’Organismo di Vigilanza. Nell’ambito di tale modello la Società
ha formalizzato alcune procedure di controllo della gestione delle informazioni riservate, aderendo
ai modelli di best practice nazionali e internazionali e in conformità ai principi contenuti nella Giuda
per l’Informazione al Mercato;
la Società ha nominato un responsabile dedicato alle gestione specifica di tutte le attività inerenti
alle relazioni con l’area degli investitori istituzionali e con gli altri soci (l’Investor Relator);
la Società ha adottato la prassi in base alla quale le operazioni con Parti Correlate vengono svolte in
maniera tale da garantire criteri di correttezza sostanziale e procedurale, come indicato dal principio
di cui all’art. 9 del Codice di Autodisciplina;
in attuazione dell’art. 115-bis del TUF, la Società ha istituito presso la funzione Investor Relations,
un registro delle persone che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero in ragione
delle funzioni svolte, hanno accesso alle informazioni privilegiate;
la Società ha nominato Massimo Cristofori dirigente preposto alla tenuta delle scrittura contabili.
* * *
Per ulteriori informazioni sul sistema di corporate governance adottato da Tiscali si rinvia alla
Relazione Annuale sulla Corporate Governance della Società, consultabile sul sito Internet
www.tiscali.com.
154

Sezione Prima
XVII DIPENDENTI
17.1 Informazioni relative al personale
La seguente tabella riporta i dati relativi al personale dipendente della Società al 31 dicembre 2004,
2005, 2006.
Periodo 31 dicembre 2004 31 dicembre 2005 * 31 dicembre 2006 30 settembre 2007
Dirigenti 44 16 15 15
Quadri 67 9 9 6
Impiegati 754 27 22 11
Operai 7 3 3 -
Totale 872 55 49 32
* variazione rispetto al 31 dicembre 2004 dovuta allo scorporo delle attività operative italiane nelle società Tiscali Italia S.p.A e Tiscali
Service S.p.A., effettiva dal 1° gennaio 2005.
Il fondo di trattamento di fine rapporto della Società, che accoglie le indennità maturate
prevalentemente a favore di impiegati, è pari a Euro 0,4 milioni. La Società non ha mai fatto ricorso
alla Cassa Integrazione Guadagni.
17.2 Partecipazioni azionarie e stock option
17.2.1 Partecipazioni azionarie
Nella seguente tabella sono riportate le partecipazioni azionarie in società del Gruppo detenute,
direttamente o indirettamente, dai membri del Consiglio di Amministrazione, dai membri del Collegio
Sindacale e dagli Alti Dirigenti al 15 novembre 2007.
Cognome e Nome Società partecipata Titolo di possesso Azioni possedute
Membri del Consiglio di Amministrazione
Tommaso Pompei Tiscali S.p.A. Proprietà 366.000
Vittorio Serafino Tiscali S.p.A. Proprietà 22.200
Membri del Collegio Sindacale
Lucia Casu Tiscali S.p.A. Proprietà 50
Alti Dirigenti
Paolo Susnik Tiscali S.p.A Proprietà 1.500
Salvatore Pulvirenti Tiscali S.p.A. Proprietà 20.245
17.2.2 Piani di stock option
In data 20 marzo 2007 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all’Assemblea
l’approvazione di un piano di stock option per l’Amministratore Delegato ed il management del
Gruppo Tiscali in Italia (il “Piano”), aventi quali destinatari:
- l’Amministratore Delegato della Società, Tommaso Pompei;
- un massimo di 40 dipendenti della Società e delle sue controllate o collegate italiane, scelti tra
dirigenti e quadri individuati dall’Amministratore Delegato, sentito il Comitato per le
Remunerazioni, suddivisi in tre fasce, a seconda del ruolo da essi occupato all’interno del
Gruppo Tiscali (primo e secondo riporto all’Amministratore Delegato e figure “chiave”).
155

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
In base a detto Piano:
(a)
(b)
all’Amministratore Delegato sono attribuite n. 3.593.143 opzioni per l’acquisto di altrettante
azioni ordinarie della Società, rinvenenti da acquisti di azioni proprie effettuati dalla Società
sul mercato ai sensi dell’art 2357 c.c. e sulla base della autorizzazione assembleare.
L’esercizio di tali opzioni è subordinato al raggiungimento degli obiettivi di performance
legati al budget stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, per il 40% con riferimento agli
obiettivi stabiliti per l’esercizio 2006, che si intendono raggiunti, e per il restante 60% con
riferimento agli obiettivi stabiliti per l’esercizio 2007.
ai dipendenti sono attribuite fino a un massimo di n. 4.244.131 opzioni per la sottoscrizione di
altrettante azioni ordinarie della Società di nuova emissione, rinvenenti da un aumento di
capitale riservato ai sensi dell’articolo 2441, ottavo comma, del codice civile.
Le opzioni sono esercitabili, anche in più tranches, nei sei mesi successivi al terzo anniversario della
data di assegnazione e comunque entro il 3 maggio 2012, ad un prezzo di esercizio pari alla media
aritmetica dei Prezzi Ufficiali di Borsa Italiana delle azioni della Società nel mese precedente alla data
di assegnazione, in conformità alla normativa fiscale applicabile. Per un periodo di 5 anni
dall’esercizio, il beneficiario dovrà mantenere un quantitativo di azioni il cui valore complessivo non
sia inferiore alla differenza tra il valore delle azioni alla data di assegnazione e l’ammontare
corrisposto dal partecipante. Tuttavia, nell’ipotesi in cui si verifichi un cambio di controllo della
Società, i beneficiari delle stock options potranno esercitare immediatamente le opzioni attribuite e
disporre liberamente di tutte le azioni rivenienti dalle opzioni esercitate.
Il Piano, destinato al management italiano del Gruppo Tiscali, si affianca al piano di compensi basati
su azioni deliberato lo scorso ottobre per il management inglese del Gruppo. Questo piano, di durata
triennale, prevede l’attribuzione a 20 manager inglesi di un numero di opzioni, convertibili in azioni
della controllata Tiscali UK Ltd., non eccedente il 5% del capitale sociale di detta società al netto della
diluizione. Il prezzo di esercizio delle opzioni è stato determinato sulla base dell’equity value della
controllata inglese al momento della loro attribuzione.
In data 3 maggio 2007 l’Assemblea ha (i) approvato il Piano deliberato il 20 marzo 2007 dal Consiglio
di Amministrazione (ii) deliberato un aumento di capitale a pagamento, con esclusione del diritto di
opzione, mediante emissione di massime n. 4.244.131 azioni ordinarie a servizio del Piano.
Le opzioni saranno esercitabili dal 4 maggio 2010 al 3 novembre 2010, ad un prezzo di esercizio di
Euro 2,763 per opzione, pari alla media aritmetica dei Prezzi Ufficiali di Borsa Italiana delle azioni
della Società nel mese precedente alla data della delibera assembleare di cui sopra, in conformità alla
normativa fiscale applicabile. Ai dipendenti saranno attribuite fino a un massimo di n. 4.244.131
opzioni per la sottoscrizione di altrettante azioni della società di nuova emissione.
In data 10 maggio 2007, in attuazione del piano approvato dalla assemblea del 3 maggio 2007, il
Consiglio di Amministrazione ha attribuito complessive n. 3.593.143 opzioni all’Amministratore
Delegato.
In data 28 giugno 2007, in attuazione del suddetto Piano il Consiglio di Amministrazione ha attribuito
a 23 manager un totale di 3.190.000 opzioni per la sottoscrizione di altrettante azioni ordinarie di
Tiscali.
Le opzioni saranno esercitabili dal 29 giugno 2010 al 28 dicembre 2010, ad un prezzo di esercizio di
Euro 2,378 per opzione, pari alla media aritmetica dei Prezzi Ufficiali di Borsa Italiana delle azioni
della società nel mese precedente alla delibera odierna del Consiglio di Amministrazione, in
conformità alla normativa fiscale applicabile.
156

Sezione Prima
* * *
Per ulteriori informazioni sul Piano si rinvia al “Documento Informativo in merito al piano di
compensi basati su azioni (stock option) approvato dall’assemblea dei soci del 3 maggio 2007, redatto
ai sensi dell’articolo 84-bis del Regolamento n. 11971 approvato dalla Consob con delibera del 14
maggio 1999”, consultabile sul sito Internet www.tiscali.com.
17.3 Accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente
Fatta eccezione per quanto riportato al precedente paragrafo 17.2.2, alla Data del Prospetto
Informativo non esistono accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente.
157

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
XVIII. PRINCIPALI AZIONISTI
18.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori o uguali al 2% del capitale sociale
La seguente tabella indica gli azionisti che, alla Data del Prospetto Informativo e secondo le risultanze
del libro soci, le comunicazioni ufficiali ricevute e le altre informazioni a disposizione della Società,
possiedono direttamente o indirettamente azioni dell’Emittente in misura pari o superiore al 2% del
suo capitale sociale.
Dichiarante Azionista Numero Azioni ordinarie % Capitale Sociale ordinario
Renato Soru
- Andalas ltd
106.103.291 25%
- Renato Soru
Sandoz Family Foundation - Haselbeech Holdings NV
- Mallowdale Corporation NV
- Sandoz Family Foundation
34.504.790 8%
18.2 Diritto di voto in capo ai principali azionisti
Alla Data del Prospetto Informativo, la Società ha emesso solamente azioni ordinarie e non sono state
emesse azioni portatrici di diritto di voto diverse dalle azioni ordinarie.
18.3 Persone fisiche o giuridiche che controllano l’Emittente
Alla Data del Prospetto Informativo non vi sono persone fisiche o giuridiche che esercitano il
controllo sull’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.
18.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente
Alla Data del Prospetto Informativo non sussistono, per quanto a conoscenza dell’Emittente, accordi
che possano determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente.
158

Sezione Prima
XIX. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Tiscali intrattiene con le proprie controllate rapporti di natura commerciale e finanziaria e ritiene che
detti rapporti siano stati posti in essere a condizioni di mercato. Tali rapporti consentono
l’acquisizione di vantaggi originati dall’uso di servizi e competenze comuni, dalle sinergie di Gruppo
e dall’applicazione di politiche unitarie nel campo finanziario.
Con riferimento alle operazioni con parti correlate nell’ultimo triennio si rinvia ai bilanci consolidati
per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006(cfr. la Nota 37 della nota integrativa bilancio), al 31
dicembre 2005 (cfr. la Nota 35 della nota integrativa del bilancio) e al 31 dicembre 2004 (cfr. pag 47
del bilancio), nonché al 30 settembre 2007 (cfr. la Nota 36 della nota integrativa della relazione). A
tale riguardo, si segnala che non è intervenuta alcuna modifica sostanziale delle operazioni con parti
correlate perfezionatesi nel periodo 1° gennaio 2004 – 30 settembre 2007, né sono state concluse
nuove operazioni significative nel periodo compreso tra il 30 settembre 2007 e la Data del Prospetto
Informativo.
Si sintetizzano di seguito le operazioni con parti correlate nel 2005 e nel 2006 e la loro rilevanza
economica per il Gruppo Tiscali.
Esercizio 2006
migliaia di Euro
Crediti
commerciali
Debiti
commerciali
Crediti
finanziari
Debiti
finanziari
Ricavi Costi Proventi
finanziari
Oneri
finanziari
Interoute - Group - 17 6 - - 514 762 - -
Shardna SpA 331 - - - - - - -
Andalas Ltd - - - 30.730 - - - 1.429
Totale 348 6 - 30.730 514 762 - 1.429
Esercizio 2005
migliaia di Euro
Crediti
commerciali
Debiti
commerciali
Crediti
finanziari
Debiti
finanziari
Ricavi Costi Proventi
finanziari
Oneri
finanziari
Interoute - Group - 17 1.021 29 2.073
Shardna SpA 372 93
Andalas Ltd 28.691 1.541
Totale 389 1.021 - 28.691 122 2.073 - 1.541
Interoute è un gruppo interamente controllato dalla Sandoz Family Foundation, azionista di Tiscali. I
costi sostenuti nell’esercizio si riferiscono ad acquisti effettuati da Tiscali Italia S.r.l. relativi a fibra
spenta e relativa manutenzione.
Shardna S.p.A. è una società partecipata dall’azionista di maggioranza Renato Soru. I rapporti,
intrattenuti dalla Capogruppo, sono relativi alla sub-locazione di una sede periferica di Tiscali a
Cagliari.
Come indicato nelle note al bilancio il socio Andalas Limited ha concesso, nell’esercizio 2004, un
finanziamento fruttifero a tassi di mercato. Il contratto di finanziamento prevede esplicitamente la
postergazione (“subordination”) rispetto agli altri debiti del Gruppo Tiscali.
159

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
XX. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ,
LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI
DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO
A partire dall’esercizio 2005, a seguito dell’entrata in vigore del Regolamento europeo n.1606/2002, il
Gruppo Tiscali ha adottato i nuovi principi contabili internazionali (IFRS – International Financial
Reporting Standards e ‘IAS’ – International Accounting Standards) emanate dallo ‘IASB’
(International Accounting Standards Board) ed omologati dall’Unione Europea, nonché le
interpretazioni contenute nei documenti dell’International Financial Reporting Committee (‘IFRIC’),
precedentemente denominate Standing Interpretation Committee (‘SIC’).
Tali principi contabili sono stati applicati in maniera uniforme per tutti i periodi presentati.
La redazione del bilancio richiede da parte degli Amministratori l’effettuazione di alcune stime ed, in
determinati casi, l’adozione di ipotesi nell’applicazione dei principi contabili.
Nel processo di applicazione dei principi contabili, gli Amministratori di Tiscali hanno assunto alcune
decisioni che rivestono significativa importanza ai fini della rilevazione degli importi nel bilancio
consolidato. Le valutazioni degli Amministratori si fondano sull’esperienza storica, nonché sulle
aspettative legate alla realizzazione di eventi futuri, ritenute ragionevoli nelle circostanze.
L’area di consolidamento include la capogruppo Tiscali S.p.A. e le imprese da questa controllate,
ovvero quelle imprese sulle quali la società ha il potere, direttamente o indirettamente, di determinare
le politiche finanziarie ed operative al fine di ottenere benefici dalle sue attività. Nelle circostanze
specifiche relative a Tiscali, il controllo coincide con la maggioranza dei diritti di voto esercitabili
nell’assemblea ordinaria delle imprese rientranti nell’area di consolidamento.
Le imprese controllate sono consolidate a partire dalla data in cui il controllo è stato effettivamente
trasferito al Gruppo e cessano di essere consolidate dalla data in cui il controllo è trasferito al di fuori
del Gruppo.
Tali informazioni sono state ricavate dai seguenti documenti:
• bilancio consolidato al 31 dicembre 2004 dell’Emittente, assoggettato a revisione contabile dalla
società di revisione Deloitte & Touche SpA;
• bilancio consolidato al 31 dicembre 2005 dell’Emittente, redatto in conformità con gli IFRS,
assoggettato a revisione contabile dalla società di revisione Deloitte & Touche SpA;
• bilancio consolidato al 31 dicembre 2006 dell’Emittente, redatto in conformità con gli IFRS,
assoggettato a revisione contabile dalla società di revisione Deloitte & Touche SpA;
• relazione trimestrale consolidata al 30 settembre 2007 dell’Emittente, redatta in conformità con gli
IFRS, assoggettato a revisione contabile limitata dalla società di revisione Deloitte & Touche
SpA.
Con riferimento alle informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione
finanziaria ed i risultati economici dell’Emittente e del Gruppo nell’ultimo triennio si rinvia ai bilanci
consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, al 31 dicembre 2005 e al 31 dicembre 2004,
nonché alla relazione infrannuale al 30 settembre 2007. Tali documenti sono a disposizione del
pubblico presso la sede della Società e sul sito internet www.tiscali.com nella sezione “investors”.
A tale riguardo, si segnala che non è intervenuta alcuna modifica sostanziale delle informazioni
finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria ed i risultati economici
160

Sezione Prima
dell’Emittente e del Gruppo nel periodo successivo al 30 settembre 2007 ad esclusione dell’operazione
di sottoscrizione dell’obbligazione convertibile da parte di M&C (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII
Paragrafo 22.3 per la descrizione dell’operazione M&C) e dell’aumento di capitale si Tiscali UK ltd
(cfr. Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.2), e che tutte le informazioni pertinenti per
l’investitore contenute nei bilanci consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, al 31
dicembre 2005 e al 31 dicembre 2004 nonché nella relazione infrannuale al 30 settembre 2007 sono
incluse mediante riferimento nel presente capitolo.
Di seguito una tabella che agevola l’individuazione dell’informativa nella documentazione contabile.
Relazione
sulla
gestione
Schemi di
bilancio
consolidato
Nota
integrativa
al bilancio
consolidato
Tiscali SpA
bilancio di
esercizio
Relazione
della
società di
revisione
Relazione
del
Collegio
Sindacale
Bilancio di Esercizio 2004 (principi Pagg. 11-59 Pagg. 63-68 Pagg. 69-110 Pagg. 115-158 Pag. 161 Pag. 169
contabili italiani)
Bilancio di Esercizio 2005 (IFRS) Pagg. 25-57 Pagg. 61-64 Pagg. 65-91 Pagg. 107-135 Pag. 139 Pag. 149
Bilancio di Esercizio 2006 (IFRS) Pagg. 25-53 Pagg. 57-62 Pagg. 63-93 Pagg. 98-127 Pag. 131 Pag. 135
Relazione infra annuale al 30 settembre Pagg. 4-25 Pagg. 26-29 Pagg. 30-39 - - -
2006
Relazione infra annuale al 30 settembre
2007
Pagg. 4-29 Pagg. 30-35 Pagg. 36-70 - Pag. 81 -
I dati sono espressi in Euro in quanto questa è la valuta nella quale sono condotte la maggior parte
delle operazioni del Gruppo.
161

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
20.1 Informazioni finanziarie consolidate al 30 settembre 2007 e agli esercizi chiusi al 31
dicembre 2006, 2005 e 2004 redatte secondo gli IFRS
Stato patrimoniale consolidato al 30 settembre 2007, al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004
ATTIVITÀ
(Migliaia di Euro)
30
settembre
2007
2006 2005 2004
Attività non correnti
Avviamento 597.554 316.646 313.462 313.462
Attività immateriali 185.224 218.371 163.950 126.351
Immobili, impianti e Macchinari 287.518 181.173 165.955 177.307
Partecipazioni 2.133 2.474 1.114 2.642
Altre attività finanziarie 22.515 13.095 28.747 25.374
Attività fiscali differite 90.945 144.706 135.416 157.301
Totale attività non correnti 1.185.890 876.465 808.644 802.437
Attività correnti
Rimanenze 8.710 4.084 4.535 2.000
Crediti verso clienti 171.792 135.737 128.244 102.464
Altri crediti ed attività diverse correnti 65.866 44.135 47.974 77.729
Altre attività finanziarie correnti 18.329 7.862 7.006 4.913
Disponibilità liquide 104.544 3.824 30.005 83.120
Totale attività correnti 369.240 195.641 217.764 270.226
Attività detenute per la vendita - 158.642 16.707 395.597
Totale Attività 1.555.130 1.230.748 1.043.115 1.468.260
162

Sezione Prima
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITÀ
(Migliaia di Euro)
30
settembre
2007
2006 2005 2004
Capitale e riserve
Capitale 212.207 212.207 198.369 196.619
Riserva sovrapprezzo azioni 902.492 948.017 953.717 1.440.874
Riserva da traduzione (9.873) 4.685 3.975 (1.763)
Utili indivisi (894.959) (922.079) (847.294) (1.321.883)
Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo 209.866 242.829 308.767 313.847
Interessi di terzi 39.727 26.733 2.553 3.948
Patrimonio netto di pertinenza di terzi 39.727 26.733 2.553 3.948
Totale Patrimonio Netto 249.593 269.561 311.320 317.795
Passività non correnti
Obbligazioni - - - 209.500
Debiti verso banche ed altri finanziatori 620.574 30.730 117.389 68.113
Debiti per locazioni finanziarie 76.631 15.918 17.789 18.591
Altre passività non correnti 128.734 131.398 28.214 27.369
Passività per prestazioni pensionistiche e trattamento di fine rapporto 5.490 6.194 6.108 5.875
Fondi rischi ed oneri 16.505 38.059 16.875 10.677
Totale passività non correnti 847.935 222.299 186.375 340.125
Passività correnti
Obbligazioni - Quota corrente - - 211.044 250.387
Debiti verso banche ed altri enti finanziatori 26.199 374.787 19.679 25.324
Debiti per locazioni finanziarie 17.898 12.303 16.711 19.220
Debiti verso fornitori 232.957 180.147 160.418 182.720
Altre passività correnti 180.547 106.720 125.846 121.506
Totale passività correnti 457.601 673.957 533.698 599.157
Passività direttamente correlate ad attività detenute per la vendita - 64.932 11.722 211.183
Totale Patrimonio netto e Passivo 1.555.130 1.230.748 1.043.115 1.468.260
163

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
Conto economico consolidato al 30 settembre 2007, al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004
CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO
(migliaia di Euro)
30
Settembre
2007
2006 Comparativo*
2005
incluso nel
bilancio
2006
2005 Comparativo*
2004
incluso nel
bilancio
2005
Ricavi 614.332 678.481 530.852 736.199 655.133
Altri proventi 5.092 3.685 1.021 8.936 9.009
Acquisti di materiali e servizi esterni 441.674 498.389 387.831 503.399 446.437
Costi del personale 72.515 77.883 66.540 106.393 106.305
Altri costi operativi 1.722 5.472 7.816 18.235 33.945
Risultato operativo lordo 103.512 100.422 69.686 117.108 77.455
Costi di ristrutturazione, accantonamenti a fondi rischi e 27.719 60.408 28.219 55.880 69.053
svalutazioni
Ammortamenti 112.111 130.095 97.122 135.573 129.217
Altri (Proventi) Oneri atipici - (77.229) - - -
Risultato operativo (36.318) (12.852) (55.655) (74.345) (120.815)
Quota dei risultati delle partecipazioni valutate secondo (342) (937) (74) (74) 640
il metodo del patrimonio netto
Proventi (Oneri) finanziari netti (43.676) (29.741) (21.488) (28.412) (37.175)
Altri Proventi (Oneri) finanziari netti (17.881) (21.985) (4.921) - -
Risultato prima delle imposte (98.218) (65.515) (82.138) (102.831) (157.350)
Imposte sul reddito 2.112 5.851 (24.793) (24.795) 110.614
Risultato netto delle attività in funzionamento (100.330) (59.664) (106.931) (127.626) (46.736)
(continuative)
Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione 91.488 (76.950) 94.123 114.818 (87.449)
Risultato Netto (8.842) (136.614) (12.808) (12.808) (134.185)
* Per comparativo si intende con attività in funzionamento a perimetro invariato e con il risultato netto delle attività cedute/destinate alla
cessione omogenee sintetizzato in un’unica riga di conto economico “Risultato delle attività cedute e/o destinate alla cessione”
164

Sezione Prima
Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato.
(Migliaia di Euro) Capitale Riserva
sovraprezzo
azioni
Riserva da
traduzione
Utili
indivisi
Patrimonio
netto di
pertinenza
del
Gruppo
Interessenze
di
minoranza
Totale
Saldo al 1 gennaio 2005 169.619 1.436.719 (1.763) (1.321.773) 309.802 3.948 313.750
Incrementi 1.750 6.776 - - 8.526 - 8.526
Trasferimenti a copertura perdite - (489.778) - 489.778 - - -
Differenze cambio derivanti dalla - - 5.738 396 6.134 - 6.134
conversione di bilanci esteri
Variazione area di consolidamento - - - - - - -
Effetti derivanti da variazioni
- - - - - (1.535) (1.535)
nell’area di consolidamento per
cessioni
Interessenze di terzi - - - (2.747) (2.747) - (2.747)
Utili (perdite) iscritti a
patrimonio netto nell’esercizio
1.750 (483.002) 5.738 487.427 11.913 (1.535) 10.378
Utile (Perdita) netta dell’esercizio - - - (12.948) (12.948) 140 (12.808)
Totale utili (Perdite) rilevati
nell’esercizio
1.750 (483.002) 5.738 474.479 (1.035) (1.395) (2.430)
Saldo al 31 dicembre 2005 198.369 953.717 3.975 (847.294) 308.767 2.553 311.320
165

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
(Migliaia di Euro) Capitale Riserva
sovraprezzo
azioni
Riserva da
traduzione
Utili
indivisi
Patrimonio
netto di
pertinenza
del
Gruppo
Interessenze
di
minoranza
Totale
Saldo al 1 gennaio 2006 198.369 953.717 3.975 (847.294) 308.767 2.553 311.320
Incrementi 13.838 48.709 - - 62.547 - 62.547
Trasferimenti a copertura perdite - (54.409) - 54.409 - - -
Differenze cambio derivanti dalla
- - 710 1.377 2.087 - 2.087
conversione di bilanci esteri
Variazioni area di consolidamento - - - - - 30.455 30.455
(acquisizione Video Networks)
Effetti derivanti da variazioni
- - - - - - -
nell’area di consolidamento per
cessioni
Interessenze di terzi - - - - - (233) (233)
Utili (perdite) iscritti a
patrimonio netto nell’esercizio
13.838 (5.700) 710 55.786 64.634 30.222 94.856
Utile (Perdita) netta dell’esercizio - - - (130.572) (130.572) (6.042) (136.614)
Totale utili (Perdite) rilevati
nell’esercizio
13.838 (5.700) 710 (74.786) (65.938) 24.180 (41.758)
Saldo al 31 dicembre 2006 212.207 948.017 4.685 (922.079) 242.829 26.733 269.561
166

Sezione Prima
Rendiconto finanziario al 30 settembre 2007 e 2006, al 31 dicembre 2004, 2005 e 2006
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO
30.09.2007 30.09.2006
Valori in migliaia di Euro
ATTIVITÀ OPERATIVA
Risultato netto del periodo delle attività in funzionamento (continuative) (95.372) (36.757)
Rettifiche per:
Proventi atipici -acquisizione VNL 342 (64.352)
Ammortamenti materiali 42.525 31.541
Ammortamenti immateriali 69.586 59.773
Plusvalenze da alienazione di immobili, impianti e macchinari (1.416) -
Incrementi negli accantonamenti per rischi 402 -
Incrementi negli accantonamenti per svalutaz crediti 16.065 11.855
Costi personale relativi a stock options 499 -
Imposte correnti sul reddito 2.112 830
Trattamento di fine rapporto e prestazioni pensionistiche - 2.788
Proventi finanziari (2.107) -
Oneri finanziari 63.665 24.591
Flussi di cassa dell’attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante 96.301 30.269
(Incremento)/Decremento nelle attività commerciali e varie (54.998) (21.500)
(Incremento)/Decremento nelle rimanenze (4.626) 31
Incremento/(Decremento) nelle passività commerciali e varie 17.529 14.507
Disponibilità liquide generate dall’attività operativa 54.207 23.307
Interessi corrisposti (including upfront fees) (71.151) (34.367)
Variazione netta dei fondi per rischi e oneri (21.955) (4.316)
Decrementi per trattamento di fine rapporto (704) (2.198)
Variazione imposte anticipate - (849)
Variazione imposte differite 53.761 -
DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE DERIVANTI DALL’ATTIVITÀ OPERATIVA 14.157 (18.423)
ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
Interessi percepiti 2.107 -
Acquisizioni di immobili, impianti e macchinari (79.841) (40.357)
Incrementi netti di altre immobilizzazioni immateriali (61.077) (84.363)
Incrementi Goodwill (414) -
Variazione delle immobilizzazioni: - -
- Materiali (17.651) (1.227)
- Immateriali 29.502 7.083
- Goodwill_ delta cambio 4.790 -
Acquisizione VNL - 27.722
Acquisizione Pipex (274.143) -
DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE IMPIEGATE NELL’ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO (396.727) (91.142)
167

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO Valori in migliaia di Euro 30.09.2007 30.09.2006
ATTIVITÀ FINANZIARIA
Incrementi/ Decrementi delle immobilizzazioni finanziarie - 192
Rimborsi di prestiti (346.421) (4.248)
Aumenti di capitale sociale e riserva sovrapprezzo azioni 62.546
Nuovi prestiti bancari ottenuti 589.908 221.922
Incremento (decremento) negli scoperti bancari 5.319 24.879
Variazione del Patrimonio netto di pertinenza degli azionisti di minoranza (4.958) 125
Variazione delle passività finanziarie a breve / medio lungo 66.244 (3.233)
Debiti verso soci per finanziamenti - 2.471
Movimenti del patrimonio netto - 1.461
Effetto delle varizioni nei tassi di cambio delle valute estere (11.625) (221)
Variazione prestiti obbligazionari - (211.044)
DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE DERIVANTI/(IMPIEGATE NELLA)
298.092 94.850
DALL’ATTIVITÀ FINANZIARIA
Incassi lordi delle cessioni 282.140 -
NBV assets ceduti e cancellazione goodwill (178.295) -
Altri oneri di cessione (8.083) -
Risultato di periodo delle attività cessate e detenute per la vendita (4.273) (30.646)
Variazione delle attività cedute e detenute per la vendita al netto delle disponibilità liquide 153.613 56.243
Variazione delle passività correlate ad attività detenute per la vendite (64.930) (23.116)
EFFETTI DERIVANTI DA ATTIVITÀ CEDUTE/DISPONIBILI PER LA VENDITA 180.172 2.481
INCREMENTO / (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITÀ LIQUIDE E
95.694 (12.234)
MEZZI EQUIVALENTI
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti delle attività in funzionamento all’inizio dell’esercizio 3.824 26.243
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti delle attività cedute e destinate alla vendita all’inizio
5.029 3.762
dell’esercizio
CASSA E MEZZI EQUIVALENTI ALL’INIZIO DEL PERIODO 8.853 30.005
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti delle attività in funzionamento alla fine del periodo 104.544 10.645
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti delle attività cedute e destinate alla vendita alla fine del
- 7.120
periodo
CASSA E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DEL PERIODO (9 MESI) 104.544 17.765
168

Sezione Prima
Migliaia di Euro 2006 2005 2004
ATTIVITÀ OPERATIVA
Risultato netto del Gruppo delle attività in funzionamento (53.622) (127.766) (44.395)
Rettifiche per:
Ammortamenti di immobili, impianti e macchinari 44.572 55.494 58.167
Ammortamenti di altre attività immateriali 85.524 80.079 71.050
Quota dei risultati delle partecipazioni valutate secondo il metodo del patrimonio netto (30) 38 1.165
Incrementi negli accantonamenti per rischi e svalutazione crediti 17.072 3.611 -
Imposte correnti sul reddito 1.960 48.508 93
Imposte differite sul reddito (7.810) (23.713) (110.708)
Trattamento di fine rapporto e prestazioni pensionistiche 3.646 3.043 3.240
Oneri finanziari 53.049 40.331 60.001
Proventi atipici – acquisizione controllata (77.229) -
Flussi di cassa dell’attività operativa prima delle variazioni di capitale circolante 67.132 79.625 38.613
(Incremento)/Decremento nelle attività commerciali e varie (13.987) 13.743 128.785
(Incremento)/Decremento nelle rimanenze 451 (2.534) 7.905
(Incremento)/Decremento nelle passività commerciali e varie (14.803) (65.633) (206.723)
Disponibilità liquide generate dall’attività operativa 38.791 25.201 (31.420)
Variazioni dei fondi per rischi e oneri 3.657 2.589 (16.124)
Variazioni per trattamento di fine rapporto (3.561) (2.810) (7.452)
Variazione imposte anticipate (1.480) 45.598 5.628
Interessi corrisposti (37.791) (27.934) (27.096)
DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE DERIVANTI DALL’ATTIVITÀ OPERATIVA (383) 42.644 (76.464)
ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
Variazione di crediti per cessione di partecipazioni 20.900 -
Acquisizione di immobili, impianti e macchinari (77.361) (60.960) (72.031)
Incrementi netti di altre immobilizzazioni immateriali (101.420) (108.218) (57.899)
Variazione delle immobilizzazioni – attività continuative:
- Materiali 47.387 16.822 90.729
- Immateriali 27.171 (9.458) 258.253
- Goodwill 128.723 -
DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE IMPIEGATE NELL’ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO 45.400 (161.814) 219.052
ATTIVITÀ FINANZIARIA
Aumenti di capitale sociale - 1.750 12.159
Decrementi e svalutazioni delle immobilizzazioni finanziarie 99 7.258 57.646
Variazione attività finanziarie - (21.000) -
Variazioni nei prestiti obbligazionari per applicazione IAS 39 - (10.935) (80,797)
Incremento (decremento) negli scoperti bancari 82.445 (18.042) (45.573)
Variazione delle passività finanziarie a breve termine (4.408) (2.509) 4.026
Variazione delle passività finanziarie a medio e lungo termine (83.501) 53.473 24.845
Debiti verso soci per finanziamenti 2.505 (5.000) -
Movimenti del patrimonio netto 1.380 378 38.833
Variazione del Patrimonio netto di pertinenza degli azionisti di minoranza (6.124) (1.395) (525)
Effetto delle variazioni nei tassi di cambio delle valute estere 710 5.738 (1.763)
Nuovi prestiti bancari ottenuti 257.405 - -
Pagamenti di prestiti obbligazionari (146.954) (237.908) -
Pagamenti di altri prestiti (7.534) - -
Variazione nei prestiti (1.548) - -
DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE DERIVANTI/(IMPIEGATE NELLA) DALL’ATTIVITÀ 94.475 (228.192) 8.851
FINANZIARIA
Risultato delle attività cessate e detenute per la vendita (76.950) 114.818 (87.449)
Variazione delle attività cedute e detenute per la vendita al netto delle disponibilità liquide (138.005) 335.562 (350.304)
Variazione delle passività correlate ad attività detenute per la vendita 53.210 (199.461) 211.183
DISPONIBILITÀ LIQUIDE NETTE DERIVANTI DALLE ATTIVITÀ CEDUTE E DETENUTE (67.270) 250.919 (226.570)
PER LA VENDITA
INCREMENTO / (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI (22.253) (96.443) (75.131)
EQUIVALENTI
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL’INIZIO DELL’ESERCIZIO
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti delle attività in funzionamento all’inizio dell’esercizio 30.005 83.120 203.544
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti delle attività cedute e destinate alla vendita all’inizio
1.099 45.293 -
dell’esercizio
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALL’INIZIO DELL’ESERCIZIO 31.104 128.413 203.544
DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI ALLA FINE DELL’ESERCIZIO
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti delle attività in funzionamento alla fine dell’esercizio 3.824 30.005 83.120
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti delle attività cedute e destinate alla fine dell’esercizio 5.029 1.965 45.293
CASSA E MEZZI EQUIVALENTI 8.853 31.970 128.413
(22.253) (96.443) (75.131)
169

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
20.2 Informazioni finanziarie pro forma: Situazione contabile, conto economico, pro forma del
Gruppo Tiscali per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007 e relative note
esplicative
Vengono di seguito presentate le informazioni pro forma che intendono riflettere gli effetti sui dati
economici del Gruppo Tiscali per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007 derivanti dalla
acquisizione di Pipex, perfezionatasi in data 13 settembre 2007.
Più in particolare, le informazioni finanziarie pro forma sono state sviluppate con riferimento al
periodo infrannuale dei nove mesi chiusi al 30 settembre 2007, per i quali il Gruppo Tiscali ha
pubblicato i prospetti contabili consolidati nell’ambito della relazione trimestrale al 30 settembre
2007, con l’obiettivo di riflettere retroattivamente al 1 gennaio 2007 per quanto riguarda la situazione
economica gli effetti connessi alla predetta operazione che si è verificata in data sucessiva.
Le modalità tecniche adottate per l’elaborazione dei dati pro forma sono quelle riportate nella
comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 al fine di rappresentare su base pro
forma il conto economico consolidato per il periodo infrannuale chiuso al 30 settembre 2007, come se
l’operazione soprammenzionata fosse stata posta in essere in data 1° gennaio 2007. In tale ambito si
precisa che non è stato necessario redigere lo stato patrimoniale pro forma per quanto attiene
all’acquisizione di Pipex, in quanto tale operazione è già riflessa nello stato patrimoniale consolidato
del Gruppo Tiscali al 30 settembre 2007.
Nei successivi paragrafi del presente capitolo sono rappresentati i prospetti consolidati pro forma
relativi al conto economico per i nove mesi chiusi al 30 settembre 2007, evidenziando separatamente i
dati consuntivi consolidati di Tiscali e quelli aggregati di Pipex, le rettifiche pro forma ed i dati pro
forma ottenuti apportando ai dati consuntivi le rettifiche pro forma stesse.
I prospetti consolidati pro forma sono stati preparati utilizzando gli schemi economici utilizzati dal
Gruppo Tiscali per la presentazione dei dati storici consolidati redatti secondo i Principi Contabili
Internazionali (IFRS) adottati dall’Unione Europea. Inoltre, i dati pro forma finali sono stati
determinati applicando i criteri di valutazione applicati dal Gruppo Tiscali, anch’essi conformi agli
IFRS. Relativamente ai predetti principi contabili e criteri di valutazione adottati dal Gruppo Tiscali
per la predisposizione dei rispettivi dati storici consolidati si rinvia alle note esplicative riportate nel
bilancio annuale al 31 dicembre 2006 e alla relazione trimestrale al 30 settembre 2007 predisposta per
quanto riguarda il Gruppo Tiscali, in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea (in particolare
al principio contabile internazionale IAS 34).
I dati economici consuntivi per il periodo infrannuale di 9 mesi chiuso al 30 settembre 2007
evidenziati nei prospetti consolidati pro forma derivano:
- Per Tiscali, dal prospetto di conto economico consolidato redatto al 30 settembre 2007 incluso
nella Relazione Trimestrale alla stessa data ed assoggettato a revisione limitata da parte di
Deloitte & Touche S.p.A. Si precisa che tale prospetto include i dati economici di Pipex a
partire dalla data di trasferimento dei diritti sulle società a Tiscali a seguito dell’acquisizione,
cioè dal 13 settembre al 30 settembre 2007
- Per Pipex i dati economici sono stati determinati come segue:
È stata predisposta un situazione contabile intermedia al 30 settembre 2007 sulla base del
reporting gestionale utilizzato ad uso interno, aggregando i dati economici per il periodo di
nove mesi chiuso a tale data di ogni società costituente Pipex acquisita.Tali dati traggono
origine dalla contabilità tenuta secondo i principi contabili inglesi (UK GAAP) per le società
170

Sezione Prima
indicate nella nota 28 in calce che hanno costituito oggetto di acquisizione da parte di Tiscali
UK Ltd il 13 settembre 2007.
I saldi patrimoniali di apertura sono stati derivati dai bilanci ufficiali, preparati secondo
principi contabili inglesi e oggetto di revisione contabile da parte di KPMG Audit Plc, delle
stesse società componenti Pipex al 31 dicembre 2006 ad eccezione di Toucan Ireland Ltd, per
la quale al 31 dicembre 2006 era disponibile solo il report gestionale a fini interni in quanto
l’esercizio chiude al 31 luglio.
Successivamente, tali dati sono stati rettificati per applicare i principi IFRS. Si ricorda tuttavia
che la transizione completa ai principi IAS/IFRS da parte delle società di Pipex non è ancora
avvenuta e, conseguentemente, l’adozione completa dei suddetti principi avverrà con il
bilancio chiuso al 31 dicembre 2007 nell’ambito del bilancio consolidato di Tiscali; in
particolare per quanto concerne la definizione del fair value attribuibile alla data di
acquisizione alle varie attività e passività acquisite, così come consentito dal principio IFRS 3.
Sulla base del conto economico dei nove mesi al 30 settembre 2007, così predisposto e non
assoggettato ad alcuna revisione contabile, è stato elaborato un prospetto di conto economico
pro forma per il periodo dal primo gennaio al 13 settembre 2007, sottraendo i dati economici
relativi al periodo dal 13 settembre al 30 settembre (i quali peraltro sono già inclusi nel
prospetto di conto economico consolidato del Gruppo Tiscali incluso nella relazione
trimestrale al 30 settembre 2007), al fine di ottenere il conto economico pro forma relativo al
periodo 1 gennaio – 13 settembre (vedasi Tabella 1)
I suddetti dati economici sono stati integrati dalle rettifiche pro forma ritenute opportune nella
fattispecie. Tali rettifiche pro forma sono analizzate in dettaglio nelle seguenti note illustrative e
risultano direttamente attribuibili alle operazioni in esame. Esse sono pertanto principalmente riferibili
ai seguenti fenomeni:
• le principali assunzioni hanno riguardato lo storno degli effetti di quelle operazioni intervenute
in stretta correlazione con l’acquisizione stessa e previste dagli accordi stessi di
compravendita, quali ad esempio lo storno dei debiti dovuti al cedente, lo storno dei ricavi e
dei costi diretti contabilizzati nel periodo antecedente la cessione e relativi a contratti con
28 Accent UK Ltd (Reg no. 4019639
Freedom to Surf Registration Services Ltd (Reg no. 5426431)
Freedom to Surf Consumer Services Ltd (Reg no. 4260037)
Freedom to Surf Ltd (Reg no. 3380801)
GX Networks Twelve Ltd (GM) (Reg no. 3469222)
HighwayOne Ltd (HO) (Reg no. 3955818)
Homecall (UK) Ltd (PI) (Reg no. 3132601)
Homecall Payment Services Ltd (Reg no. 05004760)
Nidram Ltd (Reg no. 3299919)
Pipex Broadband Ltd (ZT) (Reg no. 3137499)
Pipex Comms Services Ltd (GI) (Reg no. 3059016)
Pipex Homecall Ltd (Reg no. 04063120)
Pipex Internet Ltd (Reg no. 5306519)
Pipex Networks Ltd (PX) (Reg no 3681511)
Switch2 Telecoms Ltd (Reg no. 05199682)
Toucan Residential Ireland Ltd (Reg no. 400751)
Toucan Residential Ltd (Reg no. 4775696)
Trinite Ltd (Reg no. 2320600)
Trinite Services Ltd (Reg no. 2469032)
171

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
clienti non ceduti a Tiscali ma rimasti in capo al cedente e lo storno di plusvalenze e/o
minusvalenze realizzate sulla cessione di attività non confluite in Tiscali in virtù dei prima
citati accordi di compravendita. Inoltre, è stato ipotizzato, al fine di computare i relativi oneri
finanziari, che il debito finanziario assunto da Tiscali in data 13 settembre 2007 in relazione
all’acquisizione di Pipex fosse stato assunto in data 1 gennaio 2007 per un ammontare pari al
prezzo sostenuto per l’acquisizione di Pipex, incluso oneri accessori (274 milioni di Euro);
• come detto sopra, non è stato considerato alcun effetto economico relativo all’allocazione del
prezzo pagato in base al fair value delle attività, passività e passività potenziali di Pipex, in
quanto lo stesso nel bilancio infrannuale al 30 settembre di Tiscali è stato considerato riferibile
integralmente ad avviamento e quindi non ammortizzabile alla luce dei principi contabili
applicati. L’attribuzione del fair value delle attività acquisite integralmente ad avviamento è
stata effettuata provvisoriamente, così come consentito dal principio IFRS 3, in attesa dei
risultati di apposita perizia commissionata a terzi per la determinazione del fair value delle
attività acquisite.
Tenuto conto delle perdite fiscali disponibili da parte delle diverse società del Gruppo Tiscali non sono
stati rilevati effetti fiscali sulle rettifiche pro forma ritenendo ragionevole ipotizzare tali effetti pro
forma in sostanziale neutralità fiscale ai fini delle imposte dirette sul reddito.
Per una corretta interpretazione delle informazioni finanziarie pro forma, è opportuno considerare
quanto segue:
- trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l’acquisizione di Pipex e la relativa
operazione di finanziamento, nonchè l’aumento di capitale fossero stati realizzati alle date
prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro forma, anziché alla data di efficacia, non
necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro forma;
- i dati pro forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da
rappresentare solamente gli effetti isolabili ed oggettivamente misurabili dell’acquisizione di
Pipex e delle relative operazioni finanziarie, senza tenere conto degli effetti potenziali
derivanti da scelte gestionali e decisioni operative, eventualmente assunte in conseguenza
dell’operazione, avendo queste ultime una elevata componente di discrezionalità;
172

Sezione Prima
TABELLA 1
Conto Economico Pro forma di Pipex
La tabella seguente riporta i dati economici pro forma di Pipex.
CONTO ECONOMICO
(Migliaia di Euro)
Pipex
al 30 settembre 2007
(9 mesi)
(non sottoposto a
revisione contabile)
Pipex
13 sett. – 30 sett.
2007
Pipex
Pro forma
1 genn. -13 sett.
2007
Ricavi 323.127 18.619 304.509
Altri proventi 2.998 (54) 3.051
Acquisti di materiale e servizi esterni 240.240 13.732 226.509
Costi del personale 40.605 474 40.131
Altri costi operativi - 121 (121)
Risultato operativo lordo 45.280 4.238 41.042
Costi di ristrutturazione,accantonamenti a fondi rischi e
10.263 2.612 7.652
svalutazioni
Ammortamenti 17.364 835 16.529
Risultato operativo 17.652 791 16.861
Quota dei risultati delle partecipazioni valutate col metodo del
- - -
patrimonio netto
Proventi finaziari 5.041 25 5.016
Oneri finanziari (7.926) (83) (7.843)
Proventi (oneri) finanziari netti (2.885) (58) (2.827)
Risultato prima delle imposte 14.767 733 14.034
Imposte sul reddito 20 - 20
Risultato netto delle attività in funzionamento (continuative) 14.788 733 14.055
Risultato netto delle attività cedute e/o destinate alla vendita 138.320 - 138.320
Risultato netto 153.108 733 152.375
Interessi di minoranza - - -
Risultato di pertinenza della capogruppo 153.108 733 152.375
La prima colonna include i dati pro forma relativi al periodo 1 gennaio al 30 settembre 2007,
determinati secondo le modalità precedentemente descritte.
La seconda colonna include i dati economici per il periodo dal 13 settembre al 30 settembre 2007,
estrapolati dal conto econonomico consolidato del Gruppo Tiscali al 30 settembre 2007.
La terza colonna rappresenta i dati economici per il periodo dal 1 gennaio al 13 settembre 2007 ed è
determinata dalla differenza aritmetica delle prime due colonne.
173

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
TABELLA 2
Conto Economico Pro forma del Gruppo Tiscali
CONTO ECONOMICO
(Migliaia di Euro)
Gruppo Tiscali
Relazione
trimestrale al
30 settembre
2007
(9 mesi)
PIPEX
Pro forma
1 gennaio –
13
Settembre
2007
NOTE RETTIFICHE
PRO FORMA
Gruppo
Tiscali
pro forma
Al 30
settembre
2007
Ricavi 614.332 304.509 (1) (2) (32.141) 886.700
Altri proventi 5.092 3.051 - 8.143
Acquisti di materiale e servizi esterni 441.674 226.509 (1) (2) (3) (21.612) 646.571
Costi del personale 72.515 40.131 - 112.646
Altre spese operative 1.722 (121) - 1.601
Risultato operativo lordo 103.512 41.042 (10.528) 134.025
costi di ristrutturazione,accantonamenti a fondi
27.719 7.652 - 35.371
rischi e svalutazioni
Ammortamenti 112.111 16.529 (3) (219) 128.421
Risultato operativo (36.318) 16.861 (10.309) (29.766)
Quota dei risultati delle partecipazioni valutate col
(342) - - (342)
metodo del patrimonio netto
Proventi finanziari 2.107 5.016 - 7.122
Oneri finanziari (63.665) (7.843) (5) (22.013) (93.520)
Proventi (oneri) fianziari netti (61.558) (2.827) (22.013) (86.398)
Risultato prima delle imposte (98.218) 14.034 (32.322) (116.506)
Imposte sul reddito (2.112) 20 - (2.092)
Risultato netto delle attività in funzionamento
(100.330) 14.055 (32.322) (118.597)
(continuative)
Risultato netto delle attività cedute e/o destinate alla 91.488 138.320 (4) (138.320) 91.488
vendita
Risultato netto (8.842) 152.375 (170.642) (27.109)
Interessi di minoranza (4.958) - (6) 560 (4.399)
Risultato di pertinenza della capogruppo (3.884) 152.375 (171.202) (22.711)
Scritture di Rettifica Pro forma
Oltre all’integrazione del conto economico pro-forma di Pipex per il periodo 1 gennaio – 13 settembre
2007 le scritture di rettifica pro forma apportate al Conto Economico del Gruppo Tiscali al fine di
rappresentare gli schemi consolidati pro forma per il periodo di nove mesi sono le seguenti:
Nota (1)
Si è proceduto all’eliminazione dei ricavi intercompany fatturati da Tiscali UK Ltd alle società di
Pipex acquisita ed alla contestuale eliminazione dei corrispondenti costi intercompany contabilizzati in
capo alle società di Pipex per il periodo dal 1 gennaio 2007 al 13 settembre 2007. Tale scrittura
comporta una riduzione dei ricavi per un ammontare pari a 27,1 milioni di Euro, con pari riduzione dei
costi per acquisto di materiali e servizi per lo stesso ammontare.
174

Sezione Prima
Nota (2)
Si è proceduto all’elisione dei ricavi pari a 5 milioni di Euro (e relativi costi operativi per 3,6 milioni
di Euro) contabilizzati in capo alle società Pipex relativi a clienti i cui contratti non sono stati acquisiti
dal Gruppo Tiscali nell’ambito dell’acquisizione di Pipex.
L’ammontare di ricavi e costi da elidere è stato stimato nel modo seguente: si è proceduto a sottrarre
dai ricavi e costi delle attività acquisite da Tiscali rispettivamente i ricavi e costi delle attività cedute
da Pipex Commununications Plc (in base agli ammontari esposti da Pipex Communications Plc nella
propria Relazione Semestrale al 30 giugno 2007). I valori così ottenuti, che rappresentano i ricavi e
costi relativi ai contratti non ceduti da Pipex Communications Plc al 30 giugno 2007, ai fini della
tabella 2 in oggetto, sono stati proiettati su base pro-rata mese al 13 settembre 2007 quale migliore
stima dell’effetto in base ai dati effettivamente disponibili.
Nota (3)
In relazione alla cessione di un immobile posseduto da una delle società di Pipex, cessione avvenuta a
fine agosto, si è provveduto all’elisione della quota di ammortamento maturata dal 1 gennaio 1007 al
13 settembre 2007 per 0,7 milioni di Euro e alla contestuale contabilizzazione degli oneri di affitto del
suddetto immobile per lo stesso periodo per 0,2 milioni di Euro, sulla base dei canoni attualmente
concordati ed applicati al gruppo tiscali.
Tale scrittura trova ragione nel fatto che tale immobile sarà ancora utilizzato dal Gruppo in base al
contratto di affitto stipulato nell’ambito della cessione. Pertanto si è ritenuto opportuno considerarne
gli effetti economici proforma, come se l’operazione di cessione e contestuale affitto dello stesso
immobile sia avvenuta il 1 gennaio 2007.
Nota (4)
Si è proceduto, ai fini del presente proforma, ad elidere l’effetto delle operazioni straordinarie e non
ricorrenti avvenute a fine periodo in conseguenza di specifiche pattuizioni contrattuali intercorse
nell’ambito dell’acquisizione di Pipex da parte di Tiscali. In particolare si è proceduto ad effettuare le
seguenti rettifiche pro forma:
a) elisione dell’impatto positivo a conto economico derivante dallo storno dei debiti intercompany
contabilizzati in capo alle società di Pipex nei confronti della holding Pipex Communications
Plc. L’importo complessivo dei debiti stornati in relazione alle pattuizioni contrattuali e della
conseguente elisione ammonta a 132,6 milioni di Euro;
b) elisione del ricavato della vendita a Pipex Communications Plc dei contratti con i clienti di cui
alla scrittura pro forma più ampiamente descritta nella precedente Nota (2). L’importo della
suddetta cessione e della relativa elisione ammonta a 7,1 milioni di Euro;
c) elisione della minusvalenza netta derivante dalla cessione di attività immobilizzate in
connessione alla vendita di Pipex a Tiscali. L’importo delle minusvalenze nette complessive e
dell’elisione ammonta a 1,4 milioni di Euro
Nota (5)
Si è proceduto alla contabilizzazione degli interessi pro forma calcolati ipotizzando che l’esborso per
l’acquisizione di Pipex sia stato sostenuto il 1 gennaio 2007. L’esborso considerato ai fini del calcolo
ammonta a 274 milioni di Euro, ed include il prezzo pagato inclusivo degli oneri accessori.
175

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
Gli interessi sono stati calcolati utilizzando i parametri previsti dal contratto di finanziamento stipulato
con Banca Intesa San Paolo e JP Morgan il 13 settembre 2007 dal Gruppo Tiscali ed ipotizzando che
per il suddetto esborso siano state utilizzate le diverse tranche del finanziamento in misura
proporzionale all’esborso stesso. Si ricorda che le diverse tranche del finanziamento comportano
condizioni differenti in funzione delle clausole contrattuali. Tale assunzione è ritenuta ragionevole in
quanto effettivamente il suddetto finanziamento è stato assunto anche al fine di finanziare
l’acquisizione. Gli interessi così stimati ammontano a 22 milioni di Euro.
Nota (6)
Si è proceduto alla contabilizzazione di interessi di terzi per 0,6 milioni di Euro. Il calcolo è stato
effettuato prendendo a riferimento la stessa percentuale utilizzata per il calcolo degli interessi di terzi
ai fini del conto economico consolidato di Tiscali group al 30 settembre 2007, applicata al risultato di
Pipex per il periodo dal 1 gennaio al 13 settembre 2007, dopo le rettifiche pro forma relative a Pipex
stessa.
20.3 Politica dei dividendi
Lo Statuto dell’Emittente non prevede vincoli alla distribuzione dei dividendi.
Alla Data del Prospetto Informativo la Società non ha deliberato in merito alla politica dei dividendi.
Peraltro, i finanziamenti Senior Secured Bridge Facility e Rights Issuance Bridge Facility, nonché le
linee di credito Credit Facility Agreement e Revolving Credit Facility, messi a disposizione del
Gruppo in data 13 settembre 2007 da un pool di banche tra cui Intesa Sanpaolo S.p.A. – London
Branch e J.P. Morgan Chase Bank N.A., pongono a carico dell’Emittente alcune limitazioni sulla
distribuzione dei dividendi (cfr. Sezione Prima, Capitolo X e Capitolo XXII Par 22.3).
Ai sensi dell’articolo 17 dello Statuto, l’Assemblea dei soci approva il bilancio e delibera in merito
alla distribuzione degli utili, previa assegnazione del 5% degli utili annuali al fondo di riserva legale,
finché questo non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. Nel corso dell’ultimo triennio
l’Emittente non ha distribuito dividendi, a causa delle perdite registratesi.
20.4 Procedimenti giudiziari e arbitrali
Nel corso del normale svolgimento della propria attività il Gruppo Tiscali è coinvolto in alcuni
procedimenti giudiziari e arbitrali, nonché soggetto a procedimenti di verifica fiscale.
Il Gruppo Tiscali espone nel proprio bilancio un fondo destinato a coprire le potenziali passività che
potrebbero derivare dai procedimenti pendenti. Il Gruppo non ha effettuato accantonamenti a fondi
rischi in assenza di elementi certi e obiettivi o qualora l’esito negativo del contenzioso non sia ritenuto
probabile. Alla data del 30 settembre 2007, tale fondo ammontava, a livello consolidato, a Euro 16,5
milioni.
Di seguito si riporta una sintesi dei principali procedimenti nei quali il Gruppo è parte.
a) Procedimenti civili
- Contenzioso Vereniging van Effectenbezitters/ Stichting Van der Goen WOL Claims
Nel luglio 2001, l’associazione olandese Vereniging van Effectenbezitters e la fondazione Stichting
VEB-Actie WOL, che rappresentano un gruppo di circa 10.000 ex-azionisti di minoranza di World
Online International N.V, ha presentato una citazione contro World Online International NV
(attualmente controllata al 99,5% da Tiscali) e contro le istituzioni finanziarie incaricate della
quotazione in Borsa della controllata olandese, contestando, in particolare, l’incompletezza e non
176

Sezione Prima
correttezza, ai sensi della legge olandese, di alcune informazioni contenute nel prospetto di quotazione
e di alcune dichiarazioni pubbliche rilasciate, immediatamente prima della e successivamente alla
quotazione (avvenuta il 17 marzo 2000), dalla società e dal suo presidente.
Con provvedimento del 17 dicembre 2003 il Tribunale olandese di primo grado ha ritenuto che in
alcuni comunicati stampa emessi da World Online International NV precedentemente al 3 aprile 2000
non si facesse sufficiente chiarezza circa le dichiarazioni rese pubbliche dal suo ex presidente al tempo
della quotazione e relative alla propria partecipazione azionaria. Conseguentemente, World Online
International N.V è stata ritenuta responsabile nei confronti dei soggetti che hanno sottoscritto le
azioni della società in sede di IPO il 17 marzo 2000 (data di avvio delle negoziazioni) e che hanno
acquistato azioni nel mercato secondario fino al 3 aprile 2000 (data in cui è stato emesso un
comunicato stampa di precisazione in merito alla effettiva partecipazione azionaria detenuta dall’ex
presidente di World Online International NV). World Online International BV ha presentato appello
contro questa decisione, ritenendo che non fosse necessario fornire ulteriori chiarimenti, adducendo la
correttezza del prospetto informativo.
La Corte di Appello di Amsterdam in data 3 maggio 2007 ha parzialmente modificato la decisione del
Tribunale in primo grado, ritenendo che il prospetto utilizzato in sede di quotazione era incompleto in
alcune sue parti e che World Online International BV avrebbe dovuto correggere alcune informazioni
relative alla partecipazione azionaria detenuta dal suo ex presidente, riportate dai media prima della
quotazione stessa; inoltre si è ritenuto che la società avesse creato aspettative ottimistiche sull’attività
di World Online International NV. La sentenza si limita ad accertare la responsabilità della società e
delle istituzioni finanziarie incaricate della quotazione in Borsa, ma non si pronuncia in merito alla
esistenza ed all’ammontare di un eventuale danno, che dovrebbe essere oggetto di un nuovo e separato
procedimento, allo stato non avviato. Sulla base di tale pronuncia gli investitori che sono divenuti
azionisti di World Online International NV tra il 17 marzo 2000 e il 3 aprile 2000 potrebbero
intraprendere azioni per il risarcimento dei relativi danni presso il Tribunale competente.
Il 24 luglio 2007, l’associazione e la fondazione sopra menzionate hanno proposto appello alla Corte
Suprema Olandese contro la sentenza della Corte d’Appello. Il 2 novembre 2007, World Online
International NV e le istituzioni finanziarie incaricate della quotazione in Borsa hanno depositato il
proprio contro ricorso. Procedimenti similari hanno una durata media tra 15 e 18 mesi circa ed allo
stato non è possibile effettuare delle previsioni sull’esito di tale procedimento.
Un contenzioso di natura analoga a quello sopra descritto è stato avviato da un’altra fondazione
olandese, la Stichting Van der Goen WOL Claims, nell’agosto 2001, e sono successivamente
pervenute da parte di altri soggetti, lettere nelle quali viene avanzata l’ipotesi di poter procedere con
azioni analoghe qualora ne dovessero ricorrere i presupposti.
A fronte di tali contenziosi, appare prematuro ritenere probabile la manifestazione di oneri rilevanti ed
in ogni caso non sussistono elementi sufficientemente definiti per quantificare la passività potenziale.
Non è stato pertanto effettuato un accantonamento in bilancio.
- Contenzioso KPNQWest Bankruptcy
Le controllate Tiscali International Network BV e Tiscali International Network SA sono coinvolte in
un contenzioso promosso dalla società KPNQWest Bankruptcy, joint venture costituita tra l’olandese
KPN e la statunitense Qwest, attualmente in liquidazione. Il contenzioso, originatosi negli esercizi
precedenti, ha quale oggetto un accordo di IRU della durata di 5 anni siglato tra Tiscali International
Network BV e KPNQWest, che prevedeva la corresponsione da parte della prima dell’importo di Euro
3,1 milioni a fronte della prestazione di servizi da parte della seconda. A seguito della messa in
liquidazione di KPNQWest, la fornitura di servizi fu interrotta dopo soli 5 mesi e Tiscali International
177

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
Network BV ha ricevuto e contabilizzato fatture per l’importo di Euro 1,5 milioni. KPNQWest ha
richiesto il pagamento dell’intero importo previsto nell’accordo.
Tiscali, a sua volta, ha opposto una richiesta di pagamento del medesimo importo a fronte dei danni
subiti per l’interruzione del servizio. Il 17 marzo 2006 Citybank (quale liquidatrice di KPNQwest) ha
depositato una richiesta di sequestro cautelativo per un valore di circa Euro 5 milioni sui conti correnti
bancari di Tiscali International Network BV che non ha prodotto esiti di rilievo.
Il contenzioso, la cui conclusione non è prevista in tempi brevi, è tutt’ora in corso, ma non si prevede
che dallo stesso possano emergere significative passività. Sulla base delle informazioni disponibili,
considerando il livello di rischio e coerentemente con il procedere della causa, l’accantonamento, in
precedenza effettuato per Euro 4,2 milioni, è stato sensibilmente diminuito nel Bilancio Consolidato
Tiscali 2006. Le restanti passività a fronte del suddetto contenzioso presenti nel bilancio consolidato si
riferiscono ai debiti relativi di Tinet BV pari a circa Euro 1,5 milioni.
- Contenzioso Mobistar
La controllata Tiscali International BV è coinvolta in un contenzioso promosso dalla società Mobistar
NV (azienda del gruppo Wanadoo) nel giugno 2006. Il contenzioso ha per oggetto la risoluzione da
parte di Wanadoo Belgium di un contratto di terminazione del traffico dial-in (il “Contratto”) con
Mobistar NV, in seguito all’acquisizione nella primavera del 2003 da parte di Tiscali Belgium del
100% delle azioni della stessa Wanadoo Belgium. Il contratto di cessione delle azioni di Wanadoo
Belgium tra Wanadoo SA e Tiscali Belgium prevedeva la possibilità di risoluzione anticipata del
Contratto, circostanza confermata anche dagli advisors legali di Tiscali.
Mobistar si è tuttavia opposta al tale risoluzione anticipata.
In seguito Tiscali Belgium ha ceduto Wanadoo Belgium a Scarlet. In base al contratto di cessione
delle azioni Wanadoo Belgium da Tiscali Belgium a Scarlet, Tiscali è responsabile nei confronti di
Scarlet per le pretese di Mobistar con riferimento alla risoluzione del Contratto.
Tiscali ha chiamato in causa (i) Wanadoo SA - responsabile ai sensi del contratto di cessione delle
azioni di Wanadoo Belgium a Tiscali Belgium, (ii) gli advisors legali dell’operazione di acquisizione -
che hanno rilasciato un parere errato sulla possibilità di risolvere il Contratto - e (iii) la rispettiva
compagnia assicurativa.
Il petitum è pari a Euro 4 milioni, tuttavia l’Emittente ritiene che lo stesso dovrebbe essere ridotto (i)
di circa Euro 1 milione sulla base dell’interpretazione corretta del Contratto, (ii) di un importo
ulteriore, in quanto la chiamata in causa di Wanadoo e degli advisors legali da parte di Tiscali
dovrebbe quantomeno attenuare il profilo di responsabilità di quest’ultima. In questa prima fase del
procedimento, Tiscali ritiene di non avere alcuna responsabilità; tuttavia, data la complessità della
controversia e la pluralità delle parti coinvolte, una previsione riguardo al possibile esito risulta
complessa. Nonostante si sia delineata la possibilità di transigere la controversia con il pagamento di
circa Euro 400.000, Tiscali intende resistere in giudizio.. Nel bilancio al 30 settembre 2007 Tiscali
International BV non ha effettuato accantonamenti.
Ecotel Communication AG/Tiscali
In data 19 ottobre 2007, la Ecotel Communication AG - società cui il Gruppo Tiscali nel primo
semestre del 2007 ha trasferito le attività tedesche B2B per circa Euro 18,5 milioni - ha inviato a
Tiscali una missiva con la quale, con riferimento al contratto di compravendita stipulato con Tiscali
Business GmbH in data 3 febbraio 2007 e sottoscritto da Tiscali in qualità di garante, ha contestato
alla Società che alcuni valori reddituali di pertinenza delle attività acquistate non siano stati
178

Sezione Prima
correttamente rappresentati nel corso delle trattative e nel relativo contratto di acquisizione e ha
richiesto alla Società di avviare una verifica indipendente sui suddetti valori. Pertanto, in conseguenza
del presunto scostamento dai valori reali, la Ecotel Communication AG assume di aver subito nel
corso della propria attività una perdita, il cui effettivo ammontare complessivo stima essere pari ad
almeno Euro 15 milioni.
La Società ritiene prive di fondamento le richieste della Ecotel Communication AG, oltre che nel
merito, anche in considerazione dell’intervenuto accordo transattivo datato 24 agosto 2007 tra società
del Gruppo Tiscali e del gruppo facente capo alla stessa Ecotel Communication AG, ai sensi del quale
le parti avevano concordato l’entità dei valori reddituali di pertinenza delle attività cedute. Pertanto, la
Società non ha effettuato alcun accantonamento in bilancio in relazione al suddetto contenzioso.
b) Verifiche fiscali
In data 27 dicembre 2005, le autorità fiscali olandesi, dando seguito alle ispezioni effettuate
nell’esercizio 2005 ed in quelli precedenti, hanno emesso avviso di accertamento relativo al presunto
mancato versamento di ritenute fiscali (wage tax) sui corrispettivi e su azioni Tiscali S.p.A. che
sarebbero stati riconosciuti all’ex CEO (Chief Executive Officer) di World Ondine International BV,
Signor J. Kinsella. Le autorità fiscali hanno argomentato che quanto sarebbe stato ricevuto dal
Kinsella nell’esercizio 2002 sarebbe stato riconosciuto a titolo di bonus a valere sulla retribuzione e,
conseguentemente, “tassabile”, a fronte della rinuncia, da parte dello stesso Kinsella, all’esercizio di
opzioni per l’acquisto di azioni della World Online International BV (“WOL”) all’epoca della
quotazione e dell’acquisizione di WOL da parte di Tiscali. L’autorità fiscale olandese ha determinato
in complessivi Euro 51,3 milioni, comprensivi di Euro 7,3 milioni a titolo di sanzioni e Euro 5,0
milioni quali interessi, l’importo dell’accertamento. La passività è stata determinata sulla base del
prezzo del mercato delle azioni Tiscali all’epoca dell’IPO di WOL.
Nel giugno 2007, Tiscali ha accettato e pagato la proposta di transazione formalizzata dalle autorità
fiscali olandesi per un importo pari a Euro 4,25 milioni, più interessi. Il contenzioso è stato
conseguentemente chiuso.
Le autorità fiscali olandesi hanno inoltrato a World On Line International NV (e alla diretta controllata
Tiscali International BV) alcuni avvisi di accertamento inerenti il presunto omesso versamento di
ritenute sulle retribuzioni e stock-option riconosciute in esercizi precedenti a dirigenti del gruppo.
L’importo complessivo di tali contestazioni è di Euro 2 milioni, a fronte dei quali Tiscali International
BV ha effettuato versamenti per circa Euro 0,3 milioni. L’importo residuo si riferisce prevalentemente
a stock-option che sarebbero state concesse al Sig. Landefeld (soggetto peraltro fiscalmente residente
in Germania) e, a parere dei consulenti fiscali di Tiscali, non assoggettabili a tassazione in Olanda. In
considerazione di tale circostanza e tenuto conto dello stadio preliminare in cui si trova il contenzioso
in questione, non si è ritenuto che la passività potesse essere considerata come probabile e,
conseguentemente, non è stato effettuato alcun accantonamento.
Sono stati emessi due avvisi di accertamento da parte delle autorità fiscali olandesi in relazione alle
verifiche dalle stesse effettuate in materia di IVA per gli esercizi 1999 e 2000. In particolare, le
contestazioni si riferiscono a prestazioni inerenti la quotazione di World Online International NV e si
fondano sulla circostanza che Tiscali International BV (diretta controllata della entità legale quotata)
non avrebbe avuto titolo per dedursi ai fini IVA tali costi, in quanto di pertinenza di World Online
International NV, soggetto giuridico peraltro non dotato di partita IVA. Gli importi contestati
ammontano rispettivamente a 1,4 milioni di Euro per l’anno 1999 e Euro 2,7 milioni per l’anno 2000,
non comprensivi di interessi.
179

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
Nel giugno 2007, Tiscali ha accettato e pagato la proposta di transazione formalizzata dalle autorità
fiscali olandesi per un importo di Euro 1,86 milioni, più interessi. Il contenzioso è stato
conseguentemente chiuso.
Nel mese di maggio 2005 le autorità fiscali olandesi hanno emesso un verbale di accertamento
riguardante le dichiarazioni dei redditi di World Online International NV e Tiscali International BV in
base al quale si ipotizza la riduzione delle perdite fiscali riconosciute relative a tale esercizio per
Tiscali International BV, in relazione ai costi derivanti da rinunce su crediti verso altre società del
Gruppo, considerati non deducibili. A fronte di tale accertamento è stato presentato ricorso nel mese di
settembre 2005. Il profilo di rischio connesso a tale contenzioso è limitato alla rideterminazione delle
perdite pregresse e non presenta problematiche legate alla stima di un eventuale passività potenziale,
né tantomeno rischi di carattere finanziario.
Nel giugno 2007, Tiscali ha accettato la proposta di transazione formalizzata dalle autorità fiscali
olandesi definendo di conseguenza l’importo di perdite fiscali pregresse utilizzabili fino al 2005. Tale
importo ammonta a Euro 378 milioni, nell’ipotesi in cui la società non riesca a dimostrare la
deducibilità degli interessi derivanti da rinuncia ai crediti concessi alle altre società del gruppo. Si
tratta del “worst case” per la società. Nel caso, invece, la società riuscisse a dimostrare tale
deducibilità, l’importo delle perdite fiscali riconosciute salirebbe a Euro 420 milioni.
Nel corso dell’esercizio 2004 è stata avviata una verifica fiscale in materia di IVA relativa alle
controllate tedesche del Gruppo Tiscali. Tali verifiche sono in fase di chiusura. Per quanto riguarda le
imposte indirette si è conclusa la fase ispettiva. Alla Data del Prospetto Informativo il management
della Società stima che non possano emergere passività materiali dalla suddetta verifica fiscale.
In merito alle verifiche fiscali relative ad imposte dirette in Germania (Corporate and Trade Tax) le
procedure di verifica stanno per essere ultimate. Dai verbali sino ad ora ricevuti si segnala che non
emergono debiti di imposta e non si prevede che possano derivare passività potenziali significative; le
rettifiche si riferiscono principalmente a perdite fiscali pregresse connesse ad operazioni straordinarie.
180

Sezione Prima
XXI. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
21.1 Capitale azionario
Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e
versato, è pari ad Euro 212.206.581,50 suddiviso in n. 424.413.163 azioni ordinarie da nominali Euro
0,50 cadauna.
Al 31 dicembre 2006, il capitale sociale di Tiscali, interamente sottoscritto e versato era pari a Euro
212.206.581,50 suddiviso in n. 424.413.163 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 cadauna.
21.1.2 Azioni non rappresentative del capitale
Alla Data del Prospetto Informativo, la Società non ha emesso azioni non rappresentative del capitale
sociale.
21.1.3 Azioni proprie
L’Assemblea del 3 maggio 2007 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare, a
servizio del piano di stock option dell’Amministratore Delegato, approvato dalla stessa Assemblea del
3 maggio 2007 (cfr. Sezione Prima, Capitolo 17, paragrafo 17.2), fino ad un massimo di n. 3.593.143
azioni della Società, ad un prezzo compreso tra il loro valore nominale ed il prezzo ufficiale delle
azioni registrato nel giorno di borsa precedente al compimento di ogni singola operazione di acquisto,
maggiorato in misura non superiore all’1%. L’autorizzazione ha un termine di durata di 18 mesi.
Alla Data del Prospetto Informativo, la Società non detiene azioni proprie.
21.1.4 Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant
Alla Data del Prospetto Informativo, la Società non ha emesso obbligazioni convertibili, scambiabili o
con warrant.
21.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un
impegno all’aumento del capitale
L’Assemblea straordinaria del 3 maggio 2007 ha deliberato (i) di aumentare il capitale sociale a
pagamento, in denaro, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ultimo comma, c.c.
e dell’art. 134, comma secondo, del TUF, per un massimo di nominali Euro 2.122.065,50, mediante
emissione di massime n. 4.244.131 azioni ordinarie al servizio di massime n. 4.244.131 opzioni non
cedibili, valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie, assegnate gratuitamente a dipendenti di Tiscali
e di sue società controllate o collegate, da eseguirsi in una o più “tranches”; (ii) di stabilire, ai sensi
dell’articolo 2439 del codice civile, che ove l’aumento di capitale come sopra deliberato non sia stato
integralmente sottoscritto entro la data del 3 maggio 2012, il capitale si intenderà aumentato di un
importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale data.
L’Assemblea straordinaria del 31 agosto 2007 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà
di aumentare a pagamento, in una o più volte, entro e non oltre il 31 dicembre 2008, il capitale sociale
per un importo massimo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 220.000.000, da attuarsi,
ai sensi dell’art 2443 secondo comma del codice civile, mediante emissione di azioni ordinarie, da
offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero in alternativa da porsi, ai sensi dell’art. 2420-ter del
codice civile, in tutto o in parte, al servizio di una emissione di obbligazioni convertibili in azioni
ordinarie della Società, da offrire in opzione agli aventi diritto, con facoltà per gli amministratori di
stabilire, di volta in volta, il numero di azioni da emettere, il prezzo di emissione, compreso il
181

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
sovrapprezzo, l’eventuale destinazione dell’aumento del capitale sociale al servizio della conversione
di obbligazioni, nonché modalità, termini, condizioni e regolamento delle obbligazioni convertibili.
In data 16 novembre 2007, il Consiglio di Amministrazione, a valere sulla delega conferita
dall’Assemblea Straordinaria del 31 agosto 2007, ha deliberato l’Aumento di Capitale all’esecuzione
del quale l’Offerta è finalizzata.
In data 21 dicembre 2007 l’Assemblea di Tiscali ha deliberato un aumento a pagamento del capitale
sociale, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quarto,
secondo periodo, del codice civile, per un ammontare nominale massimo di Euro 21.220.658 da
liberarsi, in una o più volte, mediante emissione di massimo numero 42.441.316 azioni ordinarie del
valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, oltre al sovrapprezzo, con godimento regolare, al servizio
esclusivo della conversione in azioni ordinarie Tiscali delle obbligazioni emittende dalla società
controllata Tiscali Financial Services S.A. ai sensi del prestito obbligazionario denominato “€
60,000,000 6.75 per cent Convertible Bonds due 2012 exchangeable into ordinary shares of Tiscali
S.p.A.” riservato a M&C (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.4).
21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo offerto in opzione
Non applicabile.
21.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali
In data 17 febbraio 2004, il capitale sociale di Tiscali è stato aumentato attraverso il conferimento
dell’intero capitale sociale di Home.se AB, pari a Euro 0,5 milioni, con conseguente sottoscrizione di
n. 333.189 azioni di nuova emissione, che ha portato il numero delle azioni rappresentativo del
capitale della Società a 369.253.616.
In data 24 febbraio 2004 il capitale sociale di Tiscali è stato aumentato attraverso il conferimento
dell’intero capitale sociale di EUnet EDV und Internet Dienstleistungs AG pari a Euro 2 milioni con
conseguente sottoscrizione di n. 3.604.899 azioni di nuova emissione, che ha portato il numero delle
azioni rappresentativo del capitale della Società da 369.253.616 a 372.858.515.
In data 16 giugno 2004 il capitale sociale di Tiscali è stato aumentato attraverso il conferimento di un
credito di Euro 5 milioni vantato da Via Net.Work UK Ltd con conseguente sottoscrizione di n.
1.060.249 azioni di nuova emissione, che ha portato il numero delle azioni rappresentativo del capitale
della Società da 372.858.515 a 373.918.764.
L’Assemblea di Tiscali del 22 giugno 2004 ha approvato due proposte di aumento di capitale: (i)
l’autorizzazione a un aumento fino al 10% del capitale con esclusione del diritto di opzione fino a un
massimo del 10% del capitale esistente, da riservarsi ad investitori istituzionali, ai sensi dell’art. 2441,
comma quarto secondo periodo, c.c.. L’Assemblea ha conferito al Consiglio di Amministrazione il
mandato di determinare l’opportunità, le dimensioni, le modalità ed i tempi di esecuzione
dell’eventuale aumento di capitale, anche in base alle condizioni di mercato; (ii) l’emissione di n.
919.378 azioni Tiscali, mediante conferimento del credito pari a Euro 3,2 milioni riconosciuto a Jean-
Philippe Illiesco de Grimaldi in forza di un accordo transattivo che ha definito i contenziosi pendenti
in Olanda tra WorldOnline International NV e Tiscali International BV, da un lato, e Jean-Philippe
Illiesco de Grimaldi e le societá da questi controllate, Globetrans Ltd e Interglobetrans Ltd dall’altro.
Il 9 settembre 2004, in parziale esecuzione della delibera dell’Assemblea di Tiscali del 22 giugno
2004, Il capitale sociale di Tiscali è aumentato attraverso il conferimento del credito di Euro 3,2
milioni vantato da Simon Luel (quale rappresentante del Sign. Jean Philippe Illiesco De Grimaldi) con
182

Sezione Prima
l’emissione di n. 919.378 azioni Tiscali, portando il numero delle azioni rappresentativo del capitale
della Società da 373.918.764 a 374.838.142.
Il 30 dicembre 2004 in parziale esecuzione della delibera dell’Assemblea di Tiscali del 22 giugno
2004 di aumento del capitale sociale, Société Générale ha sottoscritto 18.400.000 azioni Tiscali di
nuova emissione emesse a un prezzo unitario di Euro 2,7210 per un totale di 50 milioni di Euro,
portando il numero delle azioni rappresentativo del capitale della Società da 374.838.142 a
393.238.142.
L’Assemblea straordinaria del 16 maggio 2005 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a
pagamento per massime 3.500.000 azioni offerte e sottoscritte dalla Neue Medien Ulm Holding
Gmbh, gruppo editoriale tedesco specializzato nel settore dell’informatica di consumo e partner
commerciale di Tiscali. A seguito dell’operazione, perfezionatasi in data 24 maggio 2005 ed avente un
controvalore complessivo di Euro 8.526.000, il numero delle azioni rappresentativo del capitale della
Società è passato da 393.238.142 a 396.738.142.
L’Assemblea straordinaria del 22 giugno 2006 ha deliberato un aumento di capitale scindibile, a
pagamento, con esclusione del diritto di opzione per un massimo di nominali Euro 13.837.517
mediante emissione di un numero massimo di 27.675.034 azioni ordinarie da nominali 0,50 di Euro
ciascuna, con godimento regolare. Tale aumento di capitale, per un importo comprensivo di
sovrapprezzo di circa 62,5 milioni di Euro, è stato riservato al rimborso del prestito obbligazionario
“€209,500,000 4.25 per cent Guaranteed Equity Linked Bonds due 2006”, emesso dalla controllata
Tiscali Finance S.A, in data 26 settembre 2003 ed in scadenza il 26 settembre 2006. A seguito della
sottoscrizione, avvenuta il 26 settembre 2006, il numero delle azioni rappresentativo del capitale della
Società è passato da 396.738.142 a 424.413.163.
L’Assemblea straordinaria del 3 maggio 2007 ha deliberato (i) di aumentare il capitale sociale a
pagamento, in denaro, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ultimo comma, del
codice civile e dell’art. 134, comma secondo, del TUF, per un massimo di nominali Euro
2.122.065,50, mediante emissione di massime n. 4.244.131 azioni ordinarie al servizio di massime n.
4.244.131 opzioni non cedibili, valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie, assegnate gratuitamente
a dipendenti di Tiscali e di sue società controllate o collegate, da eseguirsi in una o più tranches; (ii) di
stabilire, ai sensi dell’articolo 2439 del codice civile, che ove l’aumento di capitale come sopra
deliberato non sia stato integralmente sottoscritto entro la data del 3 maggio 2012, il capitale si
intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale data.
L’Assemblea straordinaria del 31 agosto 2007 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà
di aumentare a pagamento, in una o più volte, entro e non oltre il 31 dicembre 2008, il capitale sociale
per un importo massimo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 220.000.000, da attuarsi,
ai sensi dell’art 2443 secondo comma del codice civile, mediante emissione di azioni ordinarie, da
offrire in opzione agli aventi diritto, ovvero in alternativa da porsi, ai sensi dell’art. 2420-ter del
codice civile, in tutto o in parte, al servizio di una emissione di obbligazioni convertibili in azioni
ordinarie della Società, da offrire in opzione agli aventi diritto, con facoltà per gli amministratori di
stabilire, di volta in volta, il numero di azioni da emettere, il prezzo di emissione, compreso il
sovrapprezzo, l’eventuale destinazione dell’aumento del capitale sociale al servizio della conversione
di obbligazioni, nonché modalità, termini, condizioni e regolamento delle obbligazioni convertibili.
In data 16 novembre 2007, il Consiglio di Amministrazione, a valere sulla delega conferita
dall’Assemblea Straordinaria del 31 agosto 2007, ha deliberato di aumentare in via scindibile il
capitale sociale mediante emissione a pagamento, con sovrapprezzo, di massime n. 300.000.000
azioni, e così per massimi nominali Euro 150.000.000, ovvero, ove necessario, per un quantitativo
azionario inferiore da individuarsi a cura del medesimo Consiglio di Amministrazione nel massimo
numero possibile, tenuto conto (i) del prezzo che sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione per
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ogni azione, (ii) del limite di importo fissato nella delega assembleare, e (iii) della necessità di
determinare il corretto rapporto di assegnazione in opzione. (cfr. Sezione Seconda, Capitolo V,
Paragrafo 5.1.2).
21.2 Atto costitutivo e Statuto
21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente
La Società ha per oggetto:
“- la progettazione, la realizzazione, l’installazione, la manutenzione e la gestione, con qualsiasi
tecnica, mezzo e sistema, di impianti e reti di telecomunicazione, di proprietà della Società o
di terzi, siano essi fissi, mobili o satellitari, per l’espletamento e l’esercizio, senza limiti
territoriali, dei servizi di comunicazione anche risultanti dall’evoluzione delle tecnologie;
- lo svolgimento delle attività e la prestazione di servizi connessi ai settori sopra indicati, ivi
compresa la commercializzazione dei prodotti, servizi e sistemi di telecomunicazione,
telematici, multimediali ed elettronici, di connessione e/o interconnessione alle diverse reti e
la diffusione, attraverso le reti stesse, di informazioni di tipo culturale, tecnico, educativo,
pubblicitario, di intrattenimento o di qualsiasi altro genere ed in qualsiasi formato, anche per
conto terzi;
- lo svolgimento di attività editoriali, pubblicitarie, informatiche, telematiche, multimediali, di
ricerca, formazione e consulenza che si presentino comunque attinenti a quanto sopra
indicato;
- l’assunzione, quale attività non prevalente, di interessenze e partecipazioni in società o
imprese in genere che svolgano attività rientranti nello scopo sociale o comunque ad esso
connesse, complementari o analoghe, ivi comprese le imprese operanti nel campo delle
attività manifatturiere, elettroniche ed assicurative, nel rispetto dei limiti previsti dalla vigente
legislazione in materia.
La Società può compiere tutti gli atti ritenuti necessari o soltanto utili per il conseguimento
dell’oggetto sociale: così in breve può porre in essere operazioni mobiliari, immobiliari, industriali,
commerciali e finanziarie, compreso il rilascio di garanzie reali e personali, anche a favore di terzi e
quale terza datrice di ipoteca, nonché la conclusione di contratti di finanziamento in forma passiva, il
tutto nei limiti delle vigenti norme di legge; le operazioni finanziarie, compresa l’assunzione di
partecipazioni non dovranno comunque essere svolte nei confronti del pubblico.
È peraltro inibita l’attività finanziaria verso il pubblico o la raccolta del risparmio”.
21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell’Emittente riguardanti i membri del Consiglio di
Amministrazione e i componenti del Collegio Sindacale
Si riportano di seguito le principali disposizioni statutarie riguardanti i membri del Consiglio di
Amministrazione e i componenti del Collegio Sindacale dell’Emittente. Per ulteriori informazioni, si
rinvia allo Statuto della Società a disposizione del pubblico.
21.2.2.1 Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’articolo 10 dello Statuto, la Società è amministrata da un Amministratore unico o da
Consiglio di Amministrazione composto da 3 fino a 11 membri, secondo quanto deliberato
dall’Assemblea all’atto della nomina. Ai sensi dell’articolo 11 dello Statuto, i membri del Consiglio di
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Sezione Prima
Amministrazione sono rieleggibili e, salvo diversa deliberazione dell’assemblea, durano in carica tre
esercizi.
Ai sensi dell’articolo 13 dello Statuto, per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la
presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza
dei presenti e in caso di parità, prevale il voto di chi presiede la riunione.
Ai sensi dell’articolo 14 dello Statuto “il Consiglio di Amministrazione entro i limiti di legge può
nominare altresì uno o più Amministratori Delegati, determinandone i poteri nell’ambito di quelli ad
esso spettanti e nei limiti di legge (articolo 2381 del Codice Civile).
Il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico possono, nelle forme di legge, adottare
ogni deliberazione concernente l’adeguamento dello Statuto Sociale a disposizioni normative.
Il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico:
(i) possono, nelle forme di legge, nominare uno o più Direttori Generali, Procuratori,
determinandone attribuzioni e poteri;
(ii) nominano, su proposta dell’Amministratore Delegato ove l’amministrazione della Società sia
affidata ad un Consiglio di Amministrazione, e comunque previo parere obbligatorio del Collegio
Sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, determinandone
attribuzioni e poteri. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari deve
possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli Amministratori ed aver maturato una significativa
esperienza professionale in attività di amministrazione e finanza. Il dirigente preposto alla redazione
dei documenti contabili societari partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del
Comitato Esecutivo, ove istituito, che prevedano la trattazione di materie rientranti nelle sue
competenze.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto
da alcuni dei suoi componenti.
Il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico devono riferire trimestralmente al Collegio
Sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e
patrimoniale effettuate dalla Società o dalle società controllate; in particolare devono riferire sulle
operazioni in potenziale conflitto di interessi, mediante una relazione scritta inviata al domicilio dei
sindaci ovvero mediante trasmissione telematica”.
Ai sensi dell’articolo 15 dello Statuto “la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in
giudizio spettano all’Amministratore Unico, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice-
Presidente, se nominato, in caso di assenza e/o impedimento del Presidente ed agli eventuali
Amministratori Delegati, nei limiti della delega loro conferita. Il concreto esercizio del potere di
rappresentanza da parte del Vice-Presidente attesta di per sè l’assenza o l’impedimento del
Presidente ed esonera i terzi da ogni accertamento o responsabilità in proposito. In caso di nomina di
più Vice- Presidenti, il Consiglio stesso determinerà le modalità di sostituzione del Presidente”.
Modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione
Ai sensi dell’articolo 11 dello Statuto “gli Amministratori vengono nominati dall’Assemblea sulla
base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante
numero progressivo.
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Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
Ogni azionista non potrà presentare o concorrere a presentare più di una lista, anche se per
interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato potrà essere presente in una
sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti
rappresentino la percentuale delle azioni aventi diritto di voto nell’Assemblea ordinaria prevista dalla
normativa applicabile, che sarà indicata nell’avviso di convocazione dell’Assemblea.
Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come sarà altresì indicato nell’avviso di
convocazione, presso la sede della Società almeno quindici giorni prima di quello fissato per
l’Assemblea in prima convocazione.
Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni richieste dalla normativa applicabile ed
indicare l’identità dei soci che la hanno presentata e la percentuale di partecipazione
complessivamente detenuta. In calce alle liste presentate dai soci ovvero in allegato alle stesse, deve
essere fornita un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei soggetti
candidati. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni con le quali i
singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di
cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l’esistenza dei requisiti di onorabilità e
professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto e l’eventuale
possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile.
Ciascuna lista dovrà indicare almeno un candidato che presenti i requisiti di indipendenza stabiliti
dalla normativa applicabile ove il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di
membri pari o inferiore a sette, almeno due candidati che presentino i suddetti requisiti di
indipendenza negli altri casi.
La lista presentata senza l’osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non
presentata.
Ogni azionista non potrà votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di
società fiduciarie.
Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:
a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti
nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i cinque settimi degli
Amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all’unità,
all’unità superiore;
b) i restanti Amministratori saranno tratti dalle altre liste; a tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse
saranno divisi successivamente per uno, due, tre, quattro, cinque ecc. secondo il numero degli
Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati
di ciascuna di tali liste, secondo l’ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così
attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un’unica graduatoria decrescente.
Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.
Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente risulterà eletto il candidato della
lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di
Amministratori.
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Sezione Prima
Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto
lo stesso numero di Amministratori, nell’ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che
abbia ottenuto il maggior numero di voti.
In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da
parte dell’intera Assemblea, risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei
voti.
Qualora, in caso di presentazione di più liste, nessuno dei candidati indicati nella lista che abbia
ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia collegata in alcun modo neppure
indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima lista sia risultato eletto ai sensi
delle disposizioni che precedono, risulterà comunque eletto in sostituzione dell’ultimo candidato in
ordine di presentazione eletto nella lista che ha ottenuto il numero di voti immediatamente superiore a
quello conseguito dalla lista di minoranza, il candidato primo in ordine di presentazione della lista di
minoranza.
Qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da un numero di membri fino a sette e, ai sensi
della procedura di nomina di cui sopra, non risultasse eletto alcun membro in possesso dei requisiti di
indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l’ultimo degli eletti tratto dalla lista che ha
ottenuto il maggior numero di voti dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente
elencato in tale lista che sia in possesso di tali requisiti.
Qualora invece il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri e, ai sensi della
procedura di nomina di cui sopra, non risultassero eletti almeno due membri in possesso dei requisiti
di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l’ultimo degli eletti non in possesso di tali
requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima e che non sia
collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato tale ultima
lista dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in
possesso di tali requisiti e, qualora a seguito di tale sostituzione rimanesse ancora da eleggere un
membro in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa applicabile, l’ultimo degli
eletti non in possesso di tali requisiti tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti
dovrà essere sostituito con il primo candidato successivamente elencato in tale lista che sia in
possesso di tali requisiti;
c) il meccanismo di nomina mediante voto di lista sopra previsto trova applicazione per il solo caso di
integrale rinnovo degli Amministratori; per la nomina di Amministratori per qualsiasi ragione non
nominati ai sensi del procedimento sopra previsto l’Assemblea delibera con la maggioranza di
legge”.
21.2.2.2 Collegio Sindacale
Ai sensi dell’articolo 18 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due
supplenti nominati dall’Assemblea Ordinaria, a norma di legge. Per le loro attribuzioni, per la
determinazione della loro retribuzione e la durata dell’ufficio si osservano le norme vigenti.
I Sindaci durano in carica un triennio e sono rieleggibili. La decadenza dei Sindaci per decorrenza del
termine ha effetto soltanto quando il Collegio è stato ricostituito.
Modalità di nomina del Collegio Sindacale
Ai sensi dell’articolo 18 dello Statuto “la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste
presentate dai soci nelle quali devono essere indicati cinque candidati, tre alla carica di Sindaco
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Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
Effettivo e due alla carica di Sindaco Supplente, elencati mediante un numero progressivo, partendo
da colui che professionalmente ha una maggiore anzianità.
Ogni azionista non potrà presentare o concorrere a presentare più di una lista, anche se per
interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato potrà essere presente in una
sola lista a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti
rappresentino la percentuale delle azioni aventi diritto di voto nell’Assemblea ordinaria prevista dalla
normativa applicabile, che sarà indicata nell’avviso di convocazione dell’Assemblea.
Le liste presentate dai soci devono essere depositate, come sarà altresì indicato nell’avviso di
convocazione, presso la sede della Società almeno quindici giorni prima di quello fissato per
l’Assemblea in prima convocazione. Ove alla scadenza del predetto termine sia stata depositata una
sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della
normativa applicabile, possono essere presentate liste sino al quinto giorno successivo a tale data, e
la percentuale di partecipazione prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.
Ciascuna lista dovrà essere corredata delle informazioni richieste dalla normativa applicabile ed
indicare l’identità dei soci che l’hanno presentata, la percentuale di partecipazione complessivamente
detenuta e una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione, nonché di una
dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di
controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento previsti dalla
normativa applicabile con questi ultimi. In calce alle liste presentate dai soci ovvero in allegato alle
stesse, deve essere fornita un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei
soggetti candidati. Unitamente a ciascuna lista dovranno essere depositate le dichiarazioni con le
quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità,
l’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l’esistenza dei requisiti di
onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto.
La lista presentata senza l’osservanza delle prescrizioni di cui sopra sarà considerata come non
presentata.
Ogni azionista non potrà votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di
società fiduciarie.
Non possono assumere la carica di Sindaco coloro che ricoprono la medesima carica in cinque
emittenti. I Sindaci possono assumere altri incarichi di amministrazione e controllo nei limiti fissati
dalla normativa applicabile.
Almeno uno dei Sindaci Effettivi, ed almeno uno di quelli Supplenti, deve essere scelto tra gli iscritti
nel registro dei revisori contabili, che abbiano esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un
periodo non inferiore a tre anni. I Sindaci che non si trovano nella predetta condizione devono aver
maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di specifiche attività
comunque attinenti a quella di impresa. Per attività attinenti a quella di impresa si intendono tutte
quelle riconducibili all’oggetto sociale di cui all’articolo 3 (Oggetto sociale) di questo statuto e quelle
comunque relative al settore delle telecomunicazioni.
Risultano eletti:
a) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, nell’ordine progressivo con il quale sono
elencati nella lista, due membri Effettivi e un membro Supplente;
188

Sezione Prima
b) il terzo membro Effettivo sarà il candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i Sindaci
Effettivi, nella lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima, tra le liste presentate
e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno
presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
c) il secondo membro Supplente sarà il candidato alla relativa carica indicato al primo posto, tra i
Sindaci Supplenti, nella medesima lista di minoranza cui al punto precedente.
In caso di parità tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure
indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti,
verrà eletto il candidato della lista che sia stata presentata da soci in possesso della maggiore
partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.
La presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato alla carica di Sindaco Effettivo indicato al
primo posto nella lista che ha avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima, tra le liste
presentate e votate da parte di soci che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che
hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Qualora venga presentata una sola lista risulteranno eletti a maggioranza Sindaci Effettivi i primi tre
candidati in ordine progressivo e Sindaci Supplenti il quarto ed il quinto candidato, e la presidenza
del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato.
In caso di cessazione anticipata della carica di un Sindaco Effettivo, egli sarà sostituito dal Sindaco
Supplente eletto tra i candidati appartenenti alla medesima lista del Sindaco non più in carica.
L’Assemblea provvede alla nomina dei Sindaci Effettivi e Supplenti necessari per la integrazione del
Collegio Sindacale a seguito di cessazione anticipata della carica nel modo seguente:
a) qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina
avviene con votazione a maggioranza, scegliendo fra i candidati indicati nella lista di cui facevano
parte i Sindaci da sostituire, i quali abbiano confermato almeno dieci giorni prima di quello fissato
per l’Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni
relative all’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all’esistenza dei requisiti
di onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto;
b) qualora invece occorra sostituire il Sindaco Effettivo designato dalla minoranza l’Assemblea lo
sostituirà con votazione a maggioranza scegliendolo fra i candidati indicati nella lista di cui faceva
parte il Sindaco da sostituire, che abbiano confermato almeno dieci giorni prima di quello fissato per
l’Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, unitamente con le dichiarazioni relative
all’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché all’esistenza dei requisiti di
onorabilità e professionalità prescritti per la carica dalla normativa applicabile e dallo statuto.
I Sindaci nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.
I Sindaci uscenti sono rieleggibili”.
21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi alle azioni esistenti
Ciascuna azione attribuisce il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente,
nonché gli altri diritti patrimoniali ed amministrativi, secondo le norme di legge e di statuto
applicabili.
Non esistono altre categorie di azioni.
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Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
21.2.4 Disciplina statutaria delle modalità di modifica dei diritti dei possessori delle azioni
Lo Statuto sociale di Tiscali non prevede modalità di modifica dei diritti dei possessori delle azioni
dell’Emittente diverse da quelle previste dalla legge.
21.2.5 Modalità di convocazione delle assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti
Ai sensi dell’articolo 6 dello Statuto “l’Assemblea è convocata dall’organo amministrativo presso la
sede sociale o altrove, purché in Italia, mediante pubblicazione, nei termini di legge, di avviso sulla
Gazzetta Ufficiale ovvero, in alternativa, sul quotidiano “Il Sole-24 Ore”.
L’Assemblea ordinaria deve essere convocata dall’organo amministrativo almeno una volta all’anno
entro cento ottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, essendo la Società tenuta alla
redazione del bilancio consolidato.
I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per Assemblee
già convocate e di ottenerne copia a proprie spese”.
Ai sensi dell’articolo 8 dello Statuto “Possono intervenire all’Assemblea tutti gli azionisti che abbiano
depositato le loro azioni presso la sede sociale almeno due giorni prima di quello fissato per
l’Assemblea o gli eventuali istituti di credito indicati nell’avviso di convocazione.
Ogni azionista che ha diritto di intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega
scritta. Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare il diritto di intervento all’Assemblea e la
regolarità delle deleghe.
Le deliberazioni assembleari prese in conformità alla legge ed al presente Statuto vincolano anche i
soci dissenzienti”.
21.2.6 Descrizione di eventuali disposizioni dello Statuto dell’Emittente che potrebbero avere
l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo
dell’Emittente
Nello Statuto non sono contenute disposizioni che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare od
impedire una modifica dell’assetto di controllo esistente.
21.2.7 Indicazione di eventuali disposizioni dello statuto dell’Emittente che disciplinano la soglia
di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota
di azioni posseduta.
Non vi sono disposizioni dello Statuto volte a disciplinare la soglia di possesso al di sopra della quale
vi è l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta.
21.2.8 Descrizione delle condizioni previste dall’atto costitutivo e dallo statuto per la modifica del
capitale, nel caso che tali condizioni siano più restrittive delle condizioni previste per legge.
Lo Statuto non prevede per la modifica del capitale sociale condizioni maggiormente restrittive
rispetto alle condizioni previste per legge.
190

Sezione Prima
XXII. CONTRATTI IMPORTANTI
Oltre a quanto descritto nel Prospetto Informativo, Tiscali negli ultimi due anni non ha sottoscritto
contratti diversi da quelli che rientrano nel normale svolgimento dell’attività e che comportano
obblighi e/o diritti rilevanti per la Società e per il Gruppo, ad eccezione dei contratti di seguito
descritti.
22.1 Contratto di acquisizione di Pipex
In data 13 luglio 2007, Tiscali ha sottoscritto con Pipex Communications Plc un contratto per
l’acquisto di Pipex. Il contratto prevedeva l’acquisto da parte di Tiscali UK Limited del 100% del
capitale sociale di diciannove società controllate da Pipex Communications Plc che compongono
Pipex, delle quali cinque operative.
L’acquisto dell’intero capitale sociale di dette società era condizionato all’approvazione
dell’operazione (i) da parte dell’assemblea degli azionisti di Pipex Communications Plc e (ii) da parte
dell’autorità antitrust inglese (Office of Fair Trading). Entrambe dette condizioni si sono verificate; in
particolare, in data 10 agosto 2007, l’assemblea degli azionisti di Pipex Communications Plc ha
espresso voto favorevole alla proposta acquisizione e la stessa è stata approvata dall’Office of Fair
Trading in data 17 agosto 2007.
Il prezzo originariamente stabilito nel contratto per l’acquisto di Pipex - pari a Sterline Inglesi 210
milioni (circa Euro 310 milioni) - è stato sottoposto ad un meccanismo di aggiustamento e ridotto, in
sede di perfezionamento dell’operazione, a Sterline Inglesi 187 milioni, sulla base della stima della
posizione finanziaria netta e del capitale circolante di Pipex in tale data, nonché del numero di clienti
di Pipex attivi al 27 agosto 2007. Ulteriori aggiustamenti di prezzo (illimitati in riduzione, e di un
importo massimo pari a Sterline Inglesi 2 milioni in aumento) saranno effettuati sulla base dei valori di
posizione finanziaria netta e del capitale circolante di Pipex, in fase di certificazione da parte di una
società di revisione sulla base di procedure contrattualmente concordate.
L’operazione è stata finanziata attraverso una linea di credito di Euro 650 milioni sottoscritta da Intesa
Sanpaolo e JP Morgan Securitries Ltd., che è andata a sostituire il debito finanziario pre-esistente del
Gruppo Tiscali, pari a circa Euro 200 milioni, e che potrà essere parzialmente rifinanziata, a seconda
delle condizioni di mercato, attraverso il ricorso a strumenti di debito di mercato per circa Euro 400
milioni, oltre che con il ricorso ad un aumento di capitale in relazione al quale l’assemblea
straordinaria degli azionisti di Tiscali del 31 agosto 2007 ha conferito delega, ai sensi dell’art. 2443
cod. civ, al Consiglio di Amministrazione fino ad un controvalore complessivo di massimi Euro 220
milioni (cfr. il successivo Paragrafo 22.3).
22.2 Contratto di acquisizione di Video Networks
Nel settembre 2006 Video Networks International Ltd. (“VNIL”) ha conferito il 100% delle proprie
attività nel Regno Unito - Video Networks - in Tiscali UK, controllata al 100% da Tiscali, in cambio
di una partecipazione in Tiscali UK. In virtù del contratto di acquisizione, Tiscali si diluì all’l’88,5%
di Tiscali UK, mentre VNIL ottenne l’11,5% di Tiscali UK. Inoltre, il contratto in oggetto prevede la
facoltà di VNIL, al raggiungimento di alcuni obiettivi prefissati, di incrementare la propria
partecipazione in Tiscali UK fino al 20%, nonché la facoltà di Tiscali di acquistare e di VNIL di
vendere la quota detenuta da VNIL in Tiscali UK a partire dal terzo anno successivo alla data di
efficacia del contratto o, prima, al verificarsi di determinati eventi.
191

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
22.3 Finanziamenti
22.3.1 Senior Secured Bridge Facility Agreement
In data 13 settembre 2007, Tiscali UK Holdings ha sottoscritto, congiuntamente ad altre società del
Gruppo Tiscali in qualità di garanti, un contratto di finanziamento – c.d. Senior Secured Bridge
Facility Agreement - con un pool di banche, tra cui Intesa Sanpaolo S.p.A. – London Branch e J.P.
Morgan Chase Bank, N.A, ai sensi del quale le banche finanziatrici hanno messo a disposizione di
Tiscali UK Holdings un importo complessivo di Euro 400 milioni (il “Senior Bridge Facility”).
Il Senior Bridge Facility è destinato a finanziare (i) il pagamento del corrispettivo per l’acquisizione di
Pipex; (ii) il pagamento di tutti i costi associati alla predetta acquisizione; (iii) i costi di ristrutturazione
derivanti dall’acquisizione di Pipex e; (iv) il rifinanziamento di parte dell’indebitamento di Tiscali e di
talune delle sue controllate.
Il finanziamento è stato interamente erogato in data 13 settembre 2007, in concomitanza del
perfezionamento dell’operazione di acquisizione di Pipex. Il termine per effettuare il rimborso è il 13
settembre 2008, il finanziamento può comunque essere convertito in finanziamento a termine (il
“Term Loan”) con scadenza il 13 settembre 2014 alle condizioni espressamente previste nel contratto.
Emissione di exchange notes
Successivamente al 13 settembre 2008, le banche finanziatrici, al fine di agevolare la negoziabilità del
finanziamento, potranno richiedere la conversione del Term Loan in Exchange Notes.
Rimborso anticipato obbligatorio
Il Senior Bridge Facility prevede che gli ammontari erogati e gli interessi maturati, nonché le eventuali
altre somme dovute in relazione al contratto medesimo, dovranno essere integralmente rimborsati al
verificarsi dei seguenti eventi (le “Ipotesi di Change of control”):
(i)
(ii)
vendita, locazione, trasferimento, cessione o qualsivoglia altra forma di disposizione (eccetto
per fusioni e consolidamenti), direttamente o indirettamente, tramite una o più operazioni, di
tutte o sostanzialmente tutte le proprietà e attività di Tiscali e delle sue controllate,
unitariamente considerate, a qualunque persona o entità;
adozione di un piano in relazione alla liquidazione o dissoluzione di Tiscali;
(iii) realizzazione di un’operazione che permetta a qualunque persona - diversa da Renato Soru, dai
suoi stretti familiari o dalle entità in cui Renato Soru o i suoi stretti familiari abbiano più
dell’80% - di possedere, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 30%
delle azioni con diritto di voto di Tiscali;
(iv)
riduzione al di sotto del 99,5% della partecipazione detenuta, direttamente o indirettamente, da
Tiscali nel capitale sociale di Tiscali UK Holdings;
Il contratto, inoltre, prevede l’obbligo, a carico delle banche finanziatrici, di informare Tiscali UK
Holdings qualora le stesse vengano a conoscenza del fatto che l’adempimento delle loro obbligazioni
contrattuali o la loro messa a disposizione delle somme, siano considerate illecite dalle corti
competenti. Successivamente alla notifica, Tiscali UK Holdings è tenuta a rimborsare le somme
erogate dalla banca finanziatrice e quest’ultima provvede a cancellare gli eventuali importi messi a
disposizione di Tiscali UK Holdings.
192

Sezione Prima
Il Senior Bridge Facility prevede che siano imputati a rimborso anticipato dello stesso Senior Bridge
Facility i ricavi netti derivanti, con alcune limitazioni, dalle operazioni qui di seguito indicate (le
“Ipotesi di Rimborso Anticipato”):
(i)
(ii)
da ogni offerta pubblica o collocamento privato di titoli di debito, di titoli di capitale, di titoli
convertibili o di finanziamenti effettuata da Tiscali o dalle sue controllate, fatta salve le ipotesi
espressamente previste e consentite nel contratto;
da nuovi finanziamenti a favore di Tiscali UK Holdings, Tiscali, Tiscali Italia S.p.A., Tiscali
International B.V., Tiscali UK Limited e Tiscali Services S.p.A., nonché di Pipex (Tiscali Italia
S.p.A., Tiscali International B.V., Tiscali UK Limited, Tiscali Services S.p.A. e Pipex,
congiuntamente, i “Garanti”);
(iii) salvo le eccezioni previste nel contratto, dalla vendita, locazione, trasferimento, cessione o
qualsivoglia altra forma di disposizione di qualunque bene o diritto di Tiscali, di talune delle sue
controllate e dei Garanti, nonché dall’emissione in società controllate da Tiscali di azioni,
warrants, opzioni o titoli che conferiscano diritto ad acquistare azioni o dalla cessione dei
predetti titoli di capitale da parte di Tiscali, di talune delle sue controllate e dei Garanti;
(iv) dal risarcimento ottenuto da Tiscali, Tiscali UK Holdings e dai Garanti ai sensi delle polizze
assicurative sottoscritte;
(v)
dal risarcimento ottenuto da Tiscali UK Holdings nell’ambito di procedimenti giudiziari contro
le società che abbiano predisposto i report di due diligence legale e finanziaria per
l’acquisizione di Pipex e sul piano industriale di Tiscali.
Tiscali UK Holdings potrà, in qualsiasi momento, rimborsare anticipatamente le somme erogate
maggiorate degli interessi maturati secondo quanto determinato nel contratto.
Impegni di Tiscali UK Holdings, Tiscali e dei Garanti
Il Senior Bridge Facility prevede, inoltre, a carico di Tiscali, Tiscali UK Holdings e dei Garanti,
nonché delle proprie società controllate come individuate nel contratto, il rispetto, tra gli altri, di
impegni non finanziari, fatte salve le eccezioni contrattualmente previste, che comportano limitazioni:
(i) al pagamento di dividendi o ad altri pagamenti a qualsiasi titolo in relazione alle azioni o altri titoli
di capitale di Tiscali; (ii) all’acquisizione o riscatto di azioni, warrants, opzioni o titoli che
conferiscano il diritto ad acquistare azioni di Tiscali o di qualunque altra società che, direttamente o
indirettamente, la controlli; (iii) alla realizzazione di pagamenti nell’ambito di qualsiasi indebitamento
di Tiscali, Tiscali UK Holdings o dei Garanti che sia subordinato al Senior Bridge Facility o alle
relative garanzie; (iv) alla realizzazione di pagamenti in relazione al finanziamento soci in essere alla
Data del Prospetto tra Andalas Limited e Tiscali Finance SA; (v) alla realizzazione di investimenti in
partecipazioni; (vi) alla realizzazione di operazioni con parti correlate; (vii) alla concessione di
garanzie reali; (viii) alla realizzazione di operazioni straordinarie; (ix) alla realizzazione di operazioni
di sale and lease-back; (x) all’assunzione di indebitamento nonché alla prestazione di garanzie ad esso
relative; (xi) al trasferimento, alla vendita o alla disposizione a qualsiasi altro titolo delle azioni,
warrants, opzioni e altri titoli che conferiscano il diritto ad acquistare azioni di talune delle controllate
di Tiscali.
193

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
Inoltre, salvo eccezioni espressamente previste dal contratto, il Senior Bridge Facility prevede che
Tiscali, Tiscali UK Holdings ed i Garanti non possano creare, e non possono permettere che talune
loro controllate creino, qualsiasi tipo di restrizione alla capacità di talune delle proprie controllate di:
(i)
(ii)
(iii)
pagare dividendi o effettuare distribuzioni di altra natura a Tiscali o a taluna delle sue
controllate o di effettuare pagamenti nell’ambito di eventuali debiti intragruppo con Tiscali o
talune delle sue controllate;
effettuare prestiti a Tiscali o taluna delle sue controllate;
trasferire beni o attività a Tiscali o a talune delle sue controllate.
Tiscali si è anche impegnata a non emettere azioni riscattabili e a far sì che talune le sue controllate
non emettano azioni privilegiate, ferme restando le eccezioni espressamente previste nel Senior Bridge
Facility.
Tiscali, Tiscali UK Holdings ed i Garanti s’impegnano altresì a provvedere, nel più breve tempo
ragionevolmente possibile, all’emissione di Floating Rate Notes o di altri strumenti destinati al
rifinanziamento dei prestiti effettuati nell’ambito del Senior Bridge Facility.
Event of default
Il Senior Bridge Facility prevede, inoltre, alcuni event of default tra cui (a) l’inadempimento degli
obblighi di rimborso del finanziamento; (b) l’inadempimeno degli impegni contrattualmente previsti
(alcuni dei quali sopra indicati); (c) l’inizio di procedure concorsuali a carico di qualsivoglia delle
principali società del Gruppo indicate nel contratto; (d) l’inadempimento degli obblighi derivanti da
qualsiasi strumento di debito o garanzia di Tiscali e di talune delle sue controllate, qualora
l’ammontare dell’indebitamente sia pari o superiore a Euro 7,5 milioni e (e) il mancato pagamento di
somme definite in sentenze passate in giudicato il cui valore ecceda Euro 7,5 milioni.
Al verificarsi di un event of default di cui alla lettera c) sopra, le somme erogate alla data in cui si è
verificato l’inadempimento diventano immediatamente dovute, a prescindere di qualsiasi dichiarazione
o notifica ai sensi del contratto. Al verificarsi di un event of default diverso di quello di cui alla lettera
c) sopra, J.P. Morgan Europe Ltd (in qualità di Administrative Agent) o le banche finanziatrici che
rappresentino più del 50% delle somme erogate hanno la facoltà di richiedere il rimborso di tutto o
parte del finanziamento erogato alla data in cui si è verificato l’inadempimento.
Garanzie
Ai sensi del Senior Bridge Facility, Tiscali ed i Garanti, irrevocabilmente ed incondizionatamente,
fatte salve alcune limitazioni contrattualmente previste:
• garantiscono l’esatto adempimento delle obbligazioni assunte ai sensi del contratto; e
• si impegnano a pagare qualsiasi somma dovuta da Tiscali UK Holdings qualora la stessa si
dovesse rendere inadempiente.
In aggiunta a quanto sopra, per garantire i crediti derivanti dal Senior Bridge Facility, sono state
costituite le seguenti garanzie:
• Tiscali UK Limited ha costituito pegno sulle proprie azioni detenute nelle società facenti capo a
Pipex Internet Ltd., Pipex Homecall Ltd., Toucan Residential Ltd, Switch2 Telecoms Ltd. e
Toucan Residentail Ireland Ltd.;
194

Sezione Prima
• Alcune delle società facenti capo a Pipex hanno costituito privilegio speciale (fixed and floating
charge) su tutti i beni e sul 100% del capitale sociale di ciascuna società inglese rilevante del
gruppo facente capo a Pipex Communication Plc (“Gruppo Pipex”);
• Toucan Residentail Ireland Limited ha costituito privilegio speciale (fixed and floating charge)
su tutti i beni e sul 100% del capitale sociale di ogni società irlandese facente parte del Gruppo
Pipex;
• Tiscali Finance S.A. ha costituito pegno su taluni dei propri crediti intragruppo;
• Tiscali ha costituito pegno sulle proprie azioni in Tiscali Italia S.p.A. e Tiscali Services S.p.A. e
sui marchi della stessa Tiscali;
• Tiscali UK Limited ha costituito privilegio speciale (fixed and floating charge) su tutti i beni di
Tiscali UK Limited;
• Tiscali UK ha costituito privilegio speciale (fixed and floating charge) su tutti i beni di Tiscali
UK Limited;
• Tiscali International B.V. ha costituito pegno sulle proprie azioni in Tiscali UK e sui propri
credti derivanti da taluni prestiti infragruppo;
• Video Networks International Limited ha costituito pegno sulle proprie azioni in Tiscali UK
Limited;
• World Online International B.V. ha costituito pegno sulle proprie azioni in Tiscali International
B.V..
22.3.2 Rights Issuance Bridge Facility Agreement
In data 13 settembre 2007, Tiscali UK Holdings ha sottoscritto, congiuntamente ad altre società del
Gruppo Tiscali in qualità di garanti, un contratto di finanziamento ponte – c.d. right issuance bridge
facility agreement - con un pool di banche tra cui Intesa Sanpaolo S.p.A. – London Branch e J.P.
Morgan Europe Ltd., ai sensi del quale le banche finanziatrici hanno messo a disposizione di Tiscali
UK Holdings un importo complessivo di Euro 150 milioni (il “Rights Issuance Bridge Facility”).
Il Rights Issuance Bridge Facility è destinato a finanziare (i) il pagamento del corrispettivo per
l’acquisizione di Pipex; (ii) il pagamento di tutti i costi associati alla predetta acquisizione; (iii) i costi
di ristrutturazione derivanti dall’acquisizione di Pipex e; (iv) il rifinanziamento di parte
dell’indebitamento di Tiscali e di talune delle sue controllate.
Il termine per effettuare il rimborso delle somme erogate è il 29 febbraio 2008, alla scadenza Tiscali
Holding ha il diritto di convertire il Rights Issuance Bridge Facility in Term Loan con scadenza il 13
settembre 2016 alle condizioni espressamente previste nel contratto.
Rimborso anticipato obbligatorio
Le Ipotesi di Change of control indicate nel Senior Bridge Facility sono le stesse contenute nel Rights
Issuance Bridge Facility e comportano per Tiscali UK Holdings i medesimi obblighi di rimborso
anticipato.
Le Ipotesi di Rimborso Anticipato indicate nel Senior Bridge Facility sono le stesse contenute nel
Rights Issuance Bridge Facility.
195

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
Impegni di Tiscali UK Holdings, Tiscali e dei Garanti
Gli impegni di Tiscali UK Holdings e dei Garanti (ad eccezione di Tiscali UK Limited e delle società
da essa controllate) sopra riportati con riferimento al Senior Bridge Facility sono altresì previsti nel
Rights Issuance Bridge Facility.
Inoltre, Tiscali si è impegnata a provvedere nel più breve tempo ragionevolmente possibile,
all’aumento di capitale per un importo fino a Euro 150.000.000 destinato in parte al rifinanziamento
del Rights Issuance Bridge Facility.
Events of default
Gli events of default sopra riportati con riferimento al Senior Bridge Facility sono altresì previsti nel
Rights Issuance Bridge Facility.
Garanzie
Ai sensi del Rights Issuance Bridge Facility, Tiscali ed i Garanti, irrevocabilmente ed
incondizionatamente, fatte salve alcune limitazioni contrattualmente previste:
• garantiscono l’esatto adempimento delle obbligazioni assunte ai sensi del contratto; e
• si impegnano a pagare qualsiasi somma dovuta da Tiscali UK Holdings qualora la stessa si
dovesse rendere inadempiente.
In aggiunta a quanto sopra, per garantire i crediti derivanti dal Rights Issuance Bridge Facility, Tiscali
farà in modo che vengano perfezionati i pegni indicati nel contratto; a tal fine (i) Tiscali ha costituito
pegno sulle azioni di Tiscali Italia S.p.A. e sui marchi della stessa Tiscali, (ii) World Online
International B.V. ha costituito pegno sulle proprie azioni detenute in Tiscali Internation B.V., ed
infine (iii) Tiscali International B.V. ha costituito pegno sulle proprie azioni detenute in Tiscali UK
Holdings.
22.3.3 Credit Facilities
In data 13 settembre 2007 Intesa Sanpaolo S.p.A. - London Branch ha messo a disposizione di Tiscali
UK Holdings una linea di credito per un importo complessivo di euro 50 milioni con durata fino al 31
Dicembre 2011.
La linea di credito è stata concessa allo scopo di rifinanziare in parte il finanziamento pari ad euro 280
milioni concessa in data 15 febbraio 2007 da Intesa Sanpaolo S.p.A. - London Branch e
successivamente ridotto in data 19 giugno 2007 a 150 milioni in seguito ad un rimborso parziale
anticipato
La Tranche B è stata invece concessa allo scopo di rifinanziare il Senior Bridge Facility.
196

Sezione Prima
Rimborso anticipato obbligatorio
Tiscali UK Holdings è tenuta a rimborsare anticipatamente ed integralmente gli ammontari erogati ai
sensi del Credit Facilities, nonché gli interessi maturati e le ulteriori somme dovute in relazione al
Credit Facilities, nel caso in cui la maggioranza delle banche finanziatrici non approvino, secondo la
procedura contrattualmente prevista, il change of control che si verifica nei seguenti casi:
(i)
(ii)
acquisizione, diretta o indiretta, di una partecipazione superiore al 30% del capitale sociale con
diritto di voto di Tiscali da parte di qualsiasi soggetto, ad eccezione dell’attuale maggior
azionista della società;
riduzione della partecipazione detenuta direttamente o indirettamente da Tiscali al di sotto del
51% nel capitale sociale con diritto di voto e nei diritti patrimoniali delle società controllate le
cui attività nette o il cui fatturato sia pari o superiore al 5% delle attività nette o del fatturato del
Gruppo (le “Controllate Rilevanti”) costituite in Gran Bretagna ed in Italia, ad eccezione di
Tiscali Services S.p.A.;
(iii) riduzione della partecipazione detenuta direttamente o indirettamente da Tiscali al di sotto del
99,5% nel capitale sociale di Tiscali UK Holdings.
Il Credit Facilities, prevede che, prima del 13 settembre 2008 o in ogni momento fino a quando gli
ammontari erogati ai sensi del Senior Bridge Facility non siano stati rimborsati, Tiscali UK Holdings
debba fare in modo che siano imputati al rimborso anticipato dello stesso Credit Facilities, il 100% dei
proventi netti di qualsiasi atto dispositivo, fatta eccezione per quelli consentiti nel Credit Facilities, di
beni o rami d’azienda di Tiscali, Tiscali UK Holdings o Tiscali Italia S.p.A., Tiscali International
B.V., Tiscali UK Limited, Tiscali Services S.p.A. o di altre società del Gruppo che diventino garanti ai
sensi del Credit Facilities (i “Garanti ai sensi del Credit Facilities” e congiuntamente a Tiscali e
Tiscali UK Holdings, le “Parti”).
A partire dal 13 settembre 2008, a condizione che tutte le somme erogate ai sensi del Senior Bridge
Facility siano state rimborsate anche tramite emissione di Floating Rate Notes, Tiscali UK Holdings
dovrà fare in modo che siano imputati al rimborso dello stesso Credit Facilities una somma pari al
50% dei proventi netti di qualsiasi atto dispositivo, fatta eccezione per quelli indicati nel Credit
Facilities, di beni o rami d’azienda delle Parti. Il rimanente 50% dovrà essere imputatato al rimborso
del Credit Facilities dodici mesi dopo l’avvenuto pagamento dei proventi, a meno che gli stessi (i)
entro tale data gli stessi non siano reinvestiti nell’attività di Tiscali e delle sue Controllate Rilevanti e
(ii) Tiscali fornisca a Intesa Sanpaolo S.p.A. - London Branch un business plan aggiornato che
dimostri il rispetto degli impegni finanziari successivamente alla destinazione di tali proventi. Tiscali
UK Holdings non sarà tenuta a tali adempimenti qualora i proventi netti relativi ad un atto dispositivo
siano inferiori ad un milione di euro.
Tiscali UK Holdings è inoltre tenuta ad imputare a rimborso anticipato obbligatorio del Credit
Facilities, con alcune limitazioni, (i) le somme ottenute dalle Parti a titolo di risarcimento ai sensi
delle polizze assicurative sottoscritte, (ii) i ricavi netti di ogni emissione pubblica o collocamento
privato di titoli di debito effettuata da ciascuna Parte e (iii) se effettuate prima del 13 settembre 2008 o
successivamente a tale data, rispettivamente il 100% o il 50% dei ricavi netti di ogni emissione,
vendita od offerta pubblica di azioni effettuata da una Parte.
Covenant finanziari
Il Credit Facilities prevede il rispetto da parte di Tiscali di requisiti finanziari (“covenant finanziari”)
su base consolidata, definiti sulla base del piano industriale di Tiscali e relativi al Debt Service Cover
Ratio (come definito nel contratto) e ai rapporti EBITDA e indebitamento netto e EBITDA e interessi
197

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
netti. Tali indicatori sono peraltro coerenti con la situazione patrimoniale, reddituale e finanziaria alla
data del presente Prospetto Informativo nonché con le dinamiche previste nel Piano Industriale (si
veda Sezione Prima, Capitolo XIII del presente Prospetto) e alla Data del Prospetto Informativo
rientrano con un buon margine nei limiti imposti dai suddetti covenant finanziari. Il management della
Società ritiene che l’applicazione di tali indicatori agli esercizi precedenti non sia significativa in
quanto sia la struttura finanziaria, che il perimetro delle attività del Gruppo è materialmente diverso
rispetto a quello in essere alla Data del Prospetto.
Impegni delle Parti
Il Credit Facilities prevede, inoltre, a carico di ciascuna Parte e, ove indicato nel contratto, anche a
carico delle loro controllate come ivi definite, il rispetto, tra gli altri, di impegni non finanziari che
comportano limitazioni: (i) alla concessione di garanzie sui propri beni ad eccezione di quelle
espressamente consentite; (ii) all’aumento del loro indebitamento finanziario (come definito
contrattualmente) fatte salve alcune ipotesi previste nel contratto; (iii) al compimento di atti dispositivi
di tutti o parte dei loro beni, fatte salve alcune ipotesi previste nel contratto; (iv) all’assunzione di altri
debiti finanziari ad eccezione di quelli consentiti, fatte salve alcune ipotesi previste nel contratto; (v) a
fusioni, scissioni o ristrutturazioni ad eccezione di quelle espressamente consentite; (vi)
all’effettuazione di acquisizioni o investimenti fatti salvi quelli previsti nel contratto; (vii) al
pagamento di dividendi, ad eccezione di quello effettuato per il rimborso delle somme dovute ai sensi
del Credit Facilities o di quello effettuato da una società del Gruppo a favore di una delle Parti a
condizione che tale Parte sia detenuta direttamente o indirettamente almeno per l’80% da Tiscali; (viii)
alla concessione di finanziamenti a favore di terzi ad eccezione di quelli contrattualmente consentiti.
Resta inteso, in ogni caso, che Tiscali potrà portare a termine, con le limitazioni previste nel contratto,
le attività per investire ed operare come operatore mobile di rete virtuale o Mobile Virtual Network
Operator (MVNO).
Event of default
Il Credit Facilities prevede, inoltre, alcuni event of default tra cui (a) l’inadempimento da parte di una
Parte agli obblighi di rimborso delle somme dovute ai sensi del Credit Facilities; (b) l’inadempimento
di una Parte agli impegni elencati nel paragrafo Covenant Finanziari che precede e ad altri indicati nel
contratto; (c) l’inizio di procedure concorsuali a carico di una Parte, (e) il verificarsi di taluni altri
eventi contrattualmente previsti in grado di influire negativamente in misura rilevante sull’attività, i
beni o le condizioni finanziarie del gruppo Tiscali.
Al verificarsi di un event of default, Intesa Sanpaolo S.p.A. - London Branch, in qualità di facility
agent, ha la facoltà, ovvero l’obbligo a seguito di richiesto delle banche finanziatrici, di richiedere,
mediante comunicazione inviata a Tiscali, il rimborso di tutto o parte del finanziamento erogato alla
data in cui si è verificato l’inadempimento, insieme agli interessi e ad ogni altra somma maturata alla
data di rimborso.
Garanzie
Ai sensi del Credit Facilities, Tiscali e ciascun Garante ai sensi del Credit Facilities, irrevocabilmente
ed incondizionatamente, fatte salve alcune limitazioni contrattualmente previste:
(i)
garantiscono alle banche finanziatrici l’esatto adempimento delle obbligazioni assunte da Tiscali
UK Holdings ai sensi del Credit Facilities e degli accordi sottoscritti in relazione allo stesso,
198

Sezione Prima
(ii)
(iii)
si impegnano a pagare alle banche finanziatrici qualsiasi somma dovuta da Tiscali UK Holdings
ai sensi ai sensi del Credit Facilities e degli accordi sottoscritti in relazione allo stesso e di cui la
stessa Tiscali UK Holdings si dovesse rendere inadempiente; e
si impegnano ad indennizzare le banche finanziatrici contro qualsiasi perdita o responsabilità
subita dalle stesse qualora alcuna della obbligazioni da loro garantite diventi non eseguibile,
invalida o illegale.
In aggiunta a quanto sopra, per garantire i crediti derivanti dal Credit Facilities, Tiscali ha costituito
pegno, e dovrà fare in modo che ogni società del Gruppo costituisca pegno, sulle azioni di ciascuna
Controllata Rilevante qualificata come tale alla data di stipula del Credit Facilities e sulle azioni di
ciascuna società che divenga una Controllata Rilevante dopo aver assunto il ruolo di garante ai sensi
del Credit Facilities come espressamente dal contratto.
22.3.4 Revolving Credit Facility
In data 13 settembre 2007 Intesa Sanpaolo S.p.A. - London Branch e JPMorgan Chase Bank, N.A.,
hanno messo a disposizione di Tiscali UK Holdings un finanziamento revolving per un importo
complessivo di euro 50 milioni con durata fino al 31 Dicembre 2011.
Il finanziamento revolving è stato concesso allo scopo di finanziare il capitale circolante di Tiscali e/o
delle sue controllate costituite in Italia e/o in Inghilterra e Galles. La linea di credito non potrà essere
utilizzata per finanziare eventuali aumenti di capitale di Tiscali UK Limited.
Le cause di rimborso anticipato obbligatorio, i covenants finanziari, gli impegni delle Parti, gli event
of default e le garanzie sono i medesimi previsti nel Credit Facilities.
199

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
La presente tabella riassume gli elementi principali dei contratti di finanziamento.
Finanziamento Importo e
utilizzo
Senior Secured
Bridge Facility
Agreement
Rights
Issuance
Bridge Facility
Agreement
Credit Facility
400 milioni di
Euro da utilizzarsi
per il
finanziamento
dell’acquisizione
di Pipex, dei costi
associati e per il
rimborso di debito
di Tiscali e di
talune controllate
150 milioni di
Euro da utilizzarsi
per il
finanziamento
dell’acquisizione
di Pipex, dei costi
associati e per il
rimborso di debito
di Tiscali e di
talune controllate
50 milioni di Euro
da utilizzarsi per
il rimborso del
debito con Banca
intesa Sanpaolo
Durata
13 settembre 2007-
13 settembre 2008.
Impegno al
rifinanziamento, nei
tempi
ragionevolmente
realizzabili, mediante
strumenti di mercato
Possibilità di
trasformazione in
Term Loan/Exchange
Notes con scadenza
13 settembre 2014
13 settembre 2007-
29 febbraio 2009
Impegno al
rifinanziamento, nei
tempi
ragionevolmente
realizzabili, mediante
aumento di capitale
Possibilità di
trasformazione in
Term Loan/Exchange
Notes con scadenza
13 settembre 2016
13 settembre 2009 –
31 dicembre 2011
Finanziatore Contraente Rimborso
anticipato
obbligatorio
JP Morgan
Chase Bank
N.A.
Intesa
Sanpaolo
S.p.A. –
London
Branch
JP Morgan
Chase Bank
N.A.
Intesa
Sanpaolo
S.p.A. –
London
Branch
Intesa
Sanpaolo
S.p.A. –
London
Branch
Tiscali UK
Holdings
Ltd,
controllata
al 100% da
Tiscali SpA
Tiscali UK
Holdings
Ltd,
controllata
al 100% da
Tiscali SpA
Tiscali UK
Holdings
Ltd,
controllata
al 100% da
Tiscali SpA
In caso di
change of
control
In caso di
operazioni
straordinarie
o
risarcimenti
In caso di
notifica di
illiceità delle
obbligazioni
contrattuali
In caso di
change of
control
In caso di
operazioni
straordinarie
o
risarcimenti
In caso di
notifica di
illiceità delle
obbligazioni
contrattuali
In caso di
change of
control
In caso di
operazioni
straordinarie
o
risarcimenti
In caso di
notifica di
illiceità delle
obbligazioni
contrattuali
Covenant
finaziari e non
finanziari
Includono
limitazione tra cui
i pagamenti, le
cessioni di asset, i
debiti
intercompany il
pagamento dei
dividendi, al
trasferimento di
beni (anche
infragruppo) al
pagamento di altri
debiti in
Includono
limitazione tra cui
i pagamenti, le
cessioni di asset, i
debiti
intercompany il
pagamento dei
dividendi, al
trasferimento di
beni (anche
infragruppo) al
pagamento di altri
debiti in
Includono
limitazione tra cui
i pagamenti, le
cessioni di asset, i
debiti
intercompany il
pagamento dei
dividendi, al
trasferimento di
beni (anche
infragruppo) al
pagamento di altri
debiti in
Covenant
finanziari (Debt
Service Cover
Ratio,
Indebitamento
Netto/EN^BITDA
e
EBITDA/Interessi
Netti
Garanzie
Sugli asset e
sulle azioni
delle società
del Gruppo
che sono
anche garanti
del
finanziamento
Pegno sulle
azioni e sui
marchi di
Tiscali Italia
SpA, pegno
sulle azioni di
Tiscali Int
BV, pegno
sulle azioni di
Tiscali Uk
Hldgs
Sugli asset e
sulle azioni
delle società
del Gruppo
che sono
anche garanti
del
finanziamento
200

Sezione Prima
Finanziamento Importo e
utilizzo
Revolving
Credit Facility
50 milioni di Euro
da utilizzarsi per
il finanziamento
del cicolante in
Italia Regno
Unito
Durata
31 dicembre 2011
(non erogata alla data
del presente
Prospetto
Informativo)
Finanziatore Contraente Rimborso
anticipato
obbligatorio
JP Morgan
Chase Bank
N.A.
Intesa
Sanpaolo
S.p.A. –
London
Branch
Tiscali UK
Holdings
Ltd,
controllata
al 100% da
Tiscali SpA
In caso di
change of
control
In caso di
operazioni
straordinarie
o
risarcimenti
In caso di
notifica di
illiceità delle
obbligazioni
contrattuali
Covenant
finaziari e non
finanziari
Includono
limitazione tra cui
i pagamenti, le
cessioni di asset, i
debiti
intercompany il
pagamento dei
dividendi, al
trasferimento di
beni (anche
infragruppo) al
pagamento di altri
debiti in
Covenant
finanziari (Debt
Service Cover
Ratio,
Indebitamento
Netto/EBITDA e
EBITDA/Interessi
Netti
Garanzie
Sugli asset e
sulle azioni
delle società
del Gruppo
che sono
anche garanti
del
finanziamento
I covenant finanziari sopra descritti sono coerenti con la situazione patrimoniale, reddituale e
finanziaria alla data del presente Prospetto Informativo nonché con le dinamiche previste nel Piano
Industriale (si veda Sezione Prima, Capitolo XIII del presente Prospetto) e alla Data del Prospetto
Informativo rientrano con un buon margine nei limiti imposti dai suddetti covenant finanziari. Il
management della Società ritiene che l’applicazione di tali indicatori agli esercizi precedenti non sia
significativa in quanto sia la struttura finanziaria, che il perimetro delle attività del Gruppo è
materialmente diverso rispetto a quello in essere alla Data del Prospetto.
22.4 Operazione Management & Capitali
In data 27 dicembre 2007, M&C ha sottoscritto un prestito obbligazionario convertibile in Azioni
Tiscali per un importo pari a 60 milioni di Euro. Le obbligazioni sono state emesse dalla società di
diritto lussemburghese Tiscali Financial Services SA, controllata da Tiscali, e garantite dalla
medesima Tiscali.
Il 21 dicembre 2007 l’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente ha approvato un aumento
di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, secondo
periodo del Codice Civile, fino ad un massimo di 42.441.316 azioni Tiscali, riservato alla conversione
di tale prestito.
Le obbligazioni convertibili, con durata quinquennale dalla data dell’Assemblea, hanno un tasso di
interesse del 6,75%, che sarà corrisposto a scadenza ovvero prima della scadenza in ogni eventualità di
conversione, anche parziale. È facoltà dell’Emittente optare per il pagamento degli interessi in cassa
invece che in azioni, nel rispetto dei limiti nei finanziamenti senior descritti nella Paragrafo 22.3 del
presente Capitolo.
Il prezzo di conversione è stato fissato in 2,7 Euro per azione. Le obbligazioni non saranno convertibili
per un anno dalla loro emissione, fatta salva la clausola di conversione obbligatoria di cui sotto. Lo
strumento prevede inoltre la facoltà di rimborso anticipato da parte dell’Emittente nei primi due anni e
201

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
in alcune ipotesi (quali ad esempio cambio di controllo), M&C ha diritto di richiedere il rimborso
anticipato dello strumento alla pari per tutta la durata del prestito.
Il numero di azioni al servizio dell’ammontare in linea capitale del prestito obbligazionario, in caso di
conversione, da parte di M&C prima della scadenza, è complessivamente pari a circa 22,2 milioni (il
5% circa del capitale della Società prima dell’esecuzione dell’aumento di capitale in opzione). In caso
di non conversione delle obbligazioni durante la vigenza del prestito obbligazionario, a scadenza
M&C riceverà un numero di azioni Tiscali - valorizzate sulla base della media semplice del prezzo
ufficiale delle stesse nei 20 giorni precedenti alla scadenza - tale da rimborsare alla pari il valore del
capitale più gli interessi maturati, comunque non superiore all’attuale 10% del capitale sociale di
Tiscali (corrispondente a circa 42,4 milioni di azioni).
Il regolamento del prestito prevede infine che, qualora prima della scadenza delle obbligazioni, la
media dei Prezzi Ufficiali (calcolata con riferimento ai 20 giorni precedenti) risultasse per cinque
giorni di Borsa consecutivi pari o inferiore al valore del capitale più gli interessi maturati diviso per
42,4 milioni di azioni, il prestito sarà automaticamente e obbligatoriamente convertito nell’intero
ammontare di azioni sopra indicato, nel caso in cui l’emittente non opti per il pagamento degli
interessi in denaro.
Il 21 dicembre 2007 l’assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente ha approvato un aumento
di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, secondo
periodo del Codice Civile, riservato alla conversione del prestito obbligazionario sottoscritto da M&C.
Tale norma prevede che il diritto di opzione possa essere escluso “a condizione che il prezzo di
emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione
della società incaricata della revisione contabile”.
Nella relazione emessa in data 3 dicembre 2007, al paragrafo 8, la Società di Revisione ha tra l’altro
segnalato che nel caso di conversione volontaria prima della scadenza del prestito obbligazionario, il
prezzo di emissione è stato fissato in 2,7 Euro per azione, calcolato sulla base di una media di periodo
del prezzo di Borsa delle azioni Tiscali nei giorni precedenti l’assunzione da parte di M&C
dell’impegno di sottoscrizione del prestito obbligazionario, e cioè in un momento prossimo alla
delibera di aumento del capitale, mentre secondo alcuna dottrina, pur dovendosi riconoscere una certa
flessibilità in merito al requisito della corrispondenza tra il prezzo di emissione ed il valore di mercato,
“nel caso di società ad ampio flottante, quale per l’appunto è Tiscali, l’orizzonte temporale di
riferimento per la determinazione del prezzo di emissione dovrebbe essere opportunamente collocato
a ridosso dell’esecuzione dell’aumento”.
Nella medesima relazione la Società di Revisione ha comunque concluso che “fermo restando quanto
evidenziato al paragrafo 8” ed avuto riguardo, in particolare, a quanto sopra indicato, “i criteri
individuati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni nelle
diverse ipotesi di conversione siano nel loro complesso adeguati, in quanto, nelle circostanze,
ragionevoli e non arbitrari, ai fini della determinazione di un prezzo di emissione delle azioni
corrispondente al valore di mercato delle stesse”.
La normativa sopra richiamata è stata introdotta nel nostro ordinamento di recente: la casistica cui
rifarsi è pertanto limitata e disomogenea, così come la dottrina che ha preso posizione a riguardo,
mancando altresì pronunce giurisprudenziali in merito. La dottrina è comunque concorde nel ritenere
che la formulazione della norma in oggetto introduca un criterio elastico senza fornire ulteriori
indicazioni, anche temporali, e porti quindi a ritenere ammissibili molteplici criteri, eventualmente fra
loro differenti, da stabilirsi in funzione delle caratteristiche delle singole operazioni di aumento di
capitale.
202

Sezione Prima
Secondo alcuna dottrina l’orizzonte temporale di riferimento per la determinazione del prezzo di
emissione dovrebbe essere collocato a ridosso dell’esecuzione dell’aumento, potendosi in mancanza
ipotizzare un profilo di invalidità della relativa delibera assembleare con gli effetti di cui all’art. 2377
del codice civile. Tuttavia, in assenza di pronunce giurisprudenziali ed in considerazione di quanto
sopra riportato in merito alla elasticità e molteplicità dei possibili criteri, Tiscali ritiene che i criteri
individuati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle
azioni nelle predette ipotesi di conversione siano pienamente legittimi, anche alla luce delle finalità
perseguite dalla complessiva operazione di finanziamento e nel contesto del relativo assetto
economico.
22.5 Cessione di Tiscali Services S.p.A e incorporazione in Tiscali Italia S.p.A.
Nell’ambito di un processo volto a semplificare la struttura legale del Gruppo Tiscali e a raggiungere
maggiore efficienza operativa, il Consiglio di Amministrazione di Tiscali del 26 novembre 2007 ha
approvato la fusione di Tiscali Italia S.p.A. e Tiscali Services S.p.A.. Pertanto:
(i)
(ii)
in data 6 dicembre 2007 l’Emittente ha ceduto alla controllata Tiscali Italia S.p.A. l’intero
capitale sociale della controllata Tiscali Services S.p.A. al valore del patrimonio netto della
società al 31 dicembre 2007 pari a Euro 29.461.116,00;
in data 10 dicembre 2007, i consigli di amministrazione di Tiscali Italia S.p.A. e Tiscali
Services S.p.A. hanno deliberato l’approvazione del progetto di fusione per incorporazione di
Tiscali Services S.p.A. in Tiscali Italia S.p.A. Si prevede che l’atto di fusione verrà stipulato nei
primi mesi del 2008, con efficacia retroattiva al 1° gennaio 2008.
203

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
XXIII. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E
DICHIARAZIONI DI INTERESSI
23.1 Relazioni e pareri di esperti
Il Prospetto Informativo non contiene pareri o relazioni di esperti.
23.2 Elaborazioni esterne all’Emittente
Ove indicato, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo provengono da fonti terze. La
Società conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto a
conoscenza della Società, anche sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono
stati omessi fatti che potrebbero rendere tali informazioni inesatte o ingannevoli.
204

Sezione Prima
XXIV. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
Il Prospetto Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Tiscali, in Cagliari,
località Sa Illetta, s.s. 195 km. 2,3, e presso Borsa Italiana, in Milano, Piazza Affari n. 6, unitamente
alla seguente documentazione:
−
−
−
−
Atto costitutivo e Statuto sociale;
Bilanci al 31 dicembre 2004, al 31 dicembre 2005, al 31 dicembre 2006, corredati dalle relative
relazioni della società di revisione;
Relazioni trimestrali al 30 settembre 2006 e 2007, corredate dalle relative relazioni della società di
revisione.
Bilanci per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 di Pipex Internet Limited, Pipex
Homecall Limited, Toucan UK Limited e Toucan Residential Ireland Limited, società operative
che compongono Pipex, redatti sulla base dei principi contabili UK GAAP, corredati dalle relative
relazioni della società di revisione.
Il Prospetto Informativo e la predetta documentazione sono altresì disponibili sul sito internet della
Società all’indirizzo www.tiscali.com.
205

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
XXV. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI
La Società è la capogruppo del Gruppo Tiscali. Per una descrizione delle partecipazioni detenute
dall’Emittente si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafo 7.2..
206

Sezione Seconda
SEZIONE SECONDA
207

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
208

Sezione Seconda
I. PERSONE RESPONSABILI
1.1 Persone responsabili
Si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.1.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
Si veda la Sezione Prima, Capitolo I, Paragrafo 1.2.
209

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
II.
FATTORI DI RISCHIO
Si veda la Sezione Prima, Capitolo IV.
210

Sezione Seconda
III.
INFORMAZIONI FONDAMENTALI
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante
L’Emittente ritiene che il capitale circolante netto (pari alla differenza tra attività e passività correnti di
natura non finanziaria) di cui dispone sia sufficiente per le sue attuali esigenze, intendendosi per tali
quelle che si manifestano in un arco di 12 mesi, secondo quanto indicato nella Raccomandazione
CESR n. 05/054b.
Per informazioni sulle risorse finanziarie dell’Emittente, si veda la Sezione Prima, Capitolo IX e X del
Prospetto Informativo.
3.2 Fondi propri e indebitamento
La posizione finanziaria netta consolidata al 30 settembre 2007 presenta un saldo debitorio negativo
pari a 619 milioni di Euro.
La posizione finanziaria netta al 31 ottobre 2007 è negativa per 603 milioni di Euro, in miglioramento
rispetto al 30 settembre 2007 in seguito alla sottoscrizione da parte di Video Networks International
Ltd della quota di competenza dell’aumento di capitale della controllata Tiscali UK Limited – pari a
circa 20 milioni di Euro - in relazione all’aumento di capitale relativo e funzionale all’acquisizione di
Pipex.
Migliaia di Euro 31 ottobre 2007
A Cassa 134.195
B Altre disponibilità liquide
C Titoli detenuti per la negoziazione
D Liquidità (A)+(B)+(C) 134.195
E Crediti finanziari correnti 13.604
F Debiti bancari correnti 23.902
G Parte corrente dell’indebitamento non corrente
H Altri debiti finanziari correnti 22.720
I Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H) 46.623
J Indebitamento finanziario corrente netto (I)-(E)-(D) (101.176)
K Debiti bancari non correnti 596.763
L Obbligazioni emesse
M Altri debiti non correnti 107.416
N Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M) 704.179
O Indebitamento finanziario netto (J)+(N) 603.002
Per informazioni sui fondi propri e sull’indebitamento della Società e del Gruppo si veda la Sezione
Prima, Capitolo X, XX e XXII del Prospetto Informativo.
211

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta
Banca IMI S.p.A., società appartenente al Gruppo Intesa Sanpaolo e J.P. Morgan Securities Ltd., che
ricoprono il ruolo di Joint Lead Manager dell’Offerta, entro il giorno antecedente l’avvio dell’Offerta
sottoscriveranno con l’Emittente un contratto di garanzia volto a garantire il buon esito dell’Aumento
di Capitale, per la quota dell’Aumento di Capitale residua rispetto a quella oggetto dell’impegno di
sottoscrizione da parte di Renato Soru (cfr. Sezione Seconda, Capitolo V. Paragrafo 5.2.2.).
In aggiunta:
- Il Gruppo Intesa Sanpaolo, J.P. Morgan Plc., J.P. Morgan Chase Bank N.A. e J.P. Morgan
Europe Ltd. hanno in essere rapporti di finanziamento con l’Emittente e il suo gruppo di
appartenenza. I proventi dell’Aumento di Capitale o di eventuali ulteriori operazioni di mercato
quali emissioni obbligazionarie – ad esclusione del prestito obbligazionario convertibile
sottoscritto da M&C – saranno destinati a rimborsare parzialmente in via prioritaria e
contrattualmente prestabilita il debito che è stato contratto dalla Società nei confronti di Intesa
Sanpaolo S.p.A. e J.P. Morgan Chase Bank N.A., per l’acquisizione di Pipex in data 13
settembre 2007 (cfr. Seziona Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3) In particolare, al 30
settembre 2007 il Gruppo Intesa Sanpaolo aveva erogato un finanziamento complessivo pari a
Euro 325 milioni, mentre J.P. Morgan Plc., J.P. Morgan Chase Bank N.A. e J.P. Morgan Europe
Ltd hanno complessivamente erogato finanziamenti per Euro 275 milioni. L’indebitamento
finanziario netto al 30 settembre 2007 è pari a Euro 619 milioni;
- Banca IMI S.p.A. ha prestato servizi di consulenza all’Emittente in relazione all’acquisizione
Pipex ed è emittente di strumenti finanziari collegati alle azioni di Tiscali;
- Intesa Sanpaolo e J.P. Morgan Securities Ltd. hanno fornito ed intendono fornire in futuro, sulla
base di accordi di esclusiva in essere, servizi finanziari a Tiscali nell’ambito di operazioni di
finanza ordinaria e straordinaria;
- Intesa Sanpaolo e JP Morgan Securities erogheranno un finanziamento a favore di Renato Soru
e di società dallo stesso controllate finalizzato all’esercizio integrale della quota di competenza
dei diritti di opzione relativi all’Aumento di Capitale. Tale finanziamento sarà garantito con
azioni dell’Emittente
3.4 Ragioni dell’offerta ed impiego dei proventi
I proventi dell’Aumento di Capitale saranno destinati al rimborso parziale del debito contratto dalla
Società per l’acquisizione, tramite la propria controllate inglese Tiscali UK Holdings Limited, di
Pipex, perfezionatasi in data 13 settembre 2007.
212

Sezione Seconda
IV.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI
4.1 Descrizione delle Azioni
Le Azioni offerte in opzione sono azioni ordinarie di Tiscali, del valore nominale di Euro 0,50
ciascuna (godimento regolare).
Ai diritti di opzione per la sottoscrizione delle Azioni è stato attribuito il codice ISIN IT0004307895.
Le attuali azioni hanno il codice ISIN IT IT0001453924.
Le nuove Azioni saranno munite della cedola n. 1.
4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni saranno emesse
Le Azioni saranno emesse sulla base della normativa vigente in Italia.
4.3 Caratteristiche delle Azioni
Le Azioni saranno nominative, liberamente trasferibili e assoggettate al regime di dematerializzazione
di cui al D.Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 e al Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11768 del
23 dicembre 1998, e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.
4.4 Valuta di emissione delle Azioni
La valuta di emissione delle Azioni è l’Euro.
4.5 Diritti connessi alle Azioni
Le Azioni avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti delle azioni ordinarie di
Tiscali in circolazione alla data della loro emissione.
Ciascuna azione attribuisce il diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente,
nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le norme di legge e di statuto applicabili.
4.6 Delibere e autorizzazioni in virtù delle quali le Azioni saranno emesse
Le Azioni oggetto dell’Offerta rivengono dall’Aumento di Capitale deliberato dal Consiglio di
Amministrazione della Società in data 16 novembre 2007, in esecuzione della delega conferita
dall’Assemblea Straordinaria dei soci ai sensi dell’art. 2443 del codice civile in data 31 agosto 2007,
con deliberazione iscritta al Registro delle Imprese di Cagliari in data 13 settembre 2007 (Rep. N.
178084) (cfr. Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.2).
La delibera del Consiglio di Amministrazione è stata iscritta al Registro delle Imprese di Cagliari in
data 22 novembre 2007 (Rep. N. 7500).
4.7 Data prevista per l’emissione delle Azioni
Le Azioni saranno messe a disposizione degli aventi diritto, per il tramite degli intermediari autorizzati
aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli entro il decimo giorno di Borsa aperta
successivo al termine del Periodo di Offerta.
4.8 Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni
Non esiste alcuna limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni.
213

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
4.9 Offerte al pubblico di acquisto e/o residuali
Le Azioni saranno assoggettate alle norme previste dal Testo Unico e dai relativi regolamenti di
attuazione, tra cui in particolare, il Regolamento Emittenti.
4.10 Offerte pubbliche di acquisto e/o di scambio effettuate nel corso dell’ultimo esercizio e
dell’esercizio in corso
Nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso, le azioni ordinarie della Società non sono
state oggetto di alcuna offerta pubblica di acquisto o di scambio.
4.11 Regime fiscale
La presente sezione descrive il regime fiscale applicabile ai dividendi distribuiti da una società
residente in Italia le cui azioni siano quotate nei mercati regolamentati, nonché alle plusvalenze (e/o
minusvalenze) realizzate in sede di cessione delle partecipazioni nella suddetta società.
Inoltre, il regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della cessione di azioni, qui di
seguito illustrato, è basato sulla legislazione fiscale e sulla prassi vigenti alla data del Prospetto
Informativo, e sulle previsioni rilevanti contenute nella Legge 24 dicembre 2007, n. 244 (di seguito la
“Legge Finanziaria 2008”). Resta inteso che non è possibile escludere successive modifiche di tale
assetto normativo ed interpretativo.
Quanto segue non vuole essere un’analisi esauriente di tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto, della
detenzione e della cessione di azioni. Pertanto, gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti
in merito al regime fiscale applicabile.
Per una più agevole lettura, occorre preliminarmente evidenziare come il regime fiscale applicabile
vari a seconda che le partecipazioni cui ineriscano i dividendi e/o dalla cui cessione derivino le
plusvalenze (o minusvalenze) siano considerate partecipazioni qualificate o meno. In particolare, con
riferimento ad una società quotata, si considerano partecipazioni qualificate quelle costituite da azioni,
diverse dalle azioni di risparmio, e da ogni altra partecipazione al capitale o al patrimonio della società
stessa, nonché da titoli e diritti attraverso cui possono essere acquisite tali partecipazioni, che
rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’Assemblea
Ordinaria superiore al 2%, ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5%. Di
converso, sono considerate partecipazioni non qualificate le azioni ordinarie che non superano le
suddette soglie di voto o di partecipazione al capitale e le azioni di risparmio.
Fermo restando quanto precede, si segnala che è attualmente all’esame del Parlamento un disegno di
legge per la riforma del meccanismo di tassazione dei proventi di natura finanziaria. Pertanto
l’approvazione di eventuali provvedimenti legislativi modificativi della disciplina attualmente in
vigore potrebbe incidere sul regime fiscale delle azioni della società quale descritto nei seguenti
paragrafi.
4.11.1 Imposte sul reddito
a) Utili societari
Ai sensi del Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213, a partire dal 1° gennaio 1999, le azioni di
società italiane negoziate nei mercati regolamentati sono obbligatoriamente immesse nel sistema di
deposito accentrato, gestito dalla Monte Titoli S.p.A, in regime di dematerializzazione.
A tale riguardo, ai sensi dell’art. 27-ter del Decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973,
n. 600, gli utili derivanti dalle azioni dematerializzate sono assoggettati, in luogo delle ritenute
214

Sezione Seconda
ordinariamente previste, ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, con le stesse aliquote ed
alle medesime condizioni previste per l’applicazione di dette ritenute.
L’imposta sostitutiva è applicata dai soggetti che aderiscono al sistema accentrato e presso i quali i
titoli sono depositati, ovvero dai soggetti non residenti depositari dei titoli che aderiscono,
direttamente ovvero indirettamente, per il tramite di depositari centrali esteri, al summenzionato
sistema accentrato. Qualora i titoli siano depositati presso i soggetti non residenti sopra indicati, gli
adempimenti fiscali connessi all’applicazione dell’imposta sostitutiva debbono essere affidati ad un
rappresentante fiscale in Italia, nominato dai predetti soggetti ai sensi dell’art. 27-ter, comma 8, del
Decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600, il quale risponde
dell’adempimento dei propri compiti negli stessi termini e con le stesse responsabilità previste per i
soggetti residenti.
In linea di principio, l’imposta sostitutiva trova applicazione nelle seguenti misure:
utili distribuiti a persone fisiche residenti in relazione a partecipazioni non qualificate, a condizione
che tali partecipazioni non siano relative all’impresa ai sensi dell’art. 65 del Decreto del Presidente
della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR): imposta sostitutiva pari al 12,50%;
−
−
utili distribuiti a soggetti residenti esenti dall’imposta sul reddito delle società (IRES):
imposta sostitutiva pari al 27%;
utili distribuiti a soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia: imposta
sostitutiva pari al 27%. La misura dell’imposta sostitutiva è ridotta al 12,50% nel caso di
dividendi pagati ad azionisti di risparmio. I soggetti non residenti, diversi dagli azionisti di
risparmio, hanno diritto al rimborso, fino a concorrenza dei quattro noni dell’imposta
sostitutiva subita, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli
stessi utili, mediante certificazione del competente ufficio fiscale dello Stato estero. Resta
comunque ferma l’applicazione delle aliquote ridotte previste dalle convenzioni
internazionali contro le doppie imposizioni eventualmente applicabili. A tal fine, i soggetti
tenuti all’applicazione dell’imposta sostitutiva debbono acquisire: (i) una dichiarazione del
soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risultino i dati
identificativi del medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni cui è subordinata
l’applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la
misura dell’aliquota applicabile ai sensi della convenzione; e (ii) un’attestazione
dell’autorità fiscale competente dello Stato di residenza dell’effettivo beneficiario (che
produce effetti fino al 31 marzo dell’anno successivo a quello di presentazione), dalla quale
risulti la residenza nello Stato medesimo ai fini della convenzione. Si noti come i benefici
convenzionali siano alternativi rispetto al rimborso dei quattro noni dell’imposta sostitutiva
sopra descritto.
L’imposta sostitutiva non è invece applicata nei confronti delle persone fisiche che, all’atto della
percezione degli utili, dichiarano che gli stessi sono relativi all’attività d’impresa, ovvero ad una
partecipazione qualificata. In entrambi i suddetti casi, i dividendi concorrono alla formazione del
reddito imponibile complessivo del percettore, quale reddito di capitale, in misura parziale. La misura
dell’esenzione da tassazione sarà determinata con Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze
ai sensi dell’articolo 1, comma 38 della Legge Finanziaria 2008. Con il medesimo provvedimento
saranno altresì determinate la disciplina transitoria e la relativa decorrenza di tale regime rispetto a
quello in vigore sino all’approvazione della Legge Finanziaria 2008.
215

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
L’imposta sostitutiva non trova inoltre applicazione nell’ipotesi in cui il percettore è:
−
−
−
−
−
−
−
una società di capitali residente o una stabile organizzazione in Italia di una società non
residente. In tal caso gli utili corrisposti concorrono a determinare il reddito d’impresa del
percipiente nella misura del 5%;
un ente non commerciale residente. In tal caso gli utili non concorrono alla formazione del
reddito imponibile nella misura del 95% del loro ammontare. La quota imponibile del 5% è
soggetta ad IRES;
una società di persone residente (società in nome collettivo, in accomandita semplice e
soggetti equiparati), ad esclusione delle società semplici. Gli utili percepiti concorrono a
formare il reddito imponibile complessivo in misura parziale. La misura dell’esenzione da
tassazione sarà determinata con Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze ai sensi
dell’articolo 1, comma 38 della Legge Finanziaria 2008. Con il medesimo provvedimento
saranno altresì determinate la disciplina transitoria e la relativa decorrenza di tale regime
rispetto a quello in vigore sino all’approvazione della Legge Finanziaria 2008;
una società residente ai fini fiscali in uno Stato membro dell’Unione Europea, che riveste
una delle forme previste nell’allegato della direttiva n. 435/90/CEE del Consiglio del 23
luglio 1990, che è soggetta nello stato di residenza, ad una delle imposte previste
nell’allegato alla citata direttiva senza fruire di regimi opzionali o di esenzione (salvo che
questi siano territorialmente e/o temporalmente limitati) e che ininterrottamente detiene, da
almeno un anno, una partecipazione diretta non inferiore al 15 per cento (tale limite sarà
ulteriormente ridotto al 10 per cento per gli utili distribuiti a decorrere dal 1° gennaio 2009)
e fornisca documentazione atta ad accertare tali requisiti, nonché una certificazione
rilasciata dalle competenti autorità fiscali che attestino la presenza dei requisiti medesimi.
Qualora la società percipiente risulti essere direttamente o indirettamente controllata da
soggetti non residenti in Stati dell’Unione Europea, il suddetto regime può essere invocato a
condizione che tale società dimostri di non essere stata costituita allo scopo esclusivo o
principale di beneficiare del regime in esame;
una società o altro ente, residente ai fini fiscali in uno Stato membro dell’Unione Europea
ovvero negli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo, ivi soggetto ad
un’imposta sul reddito delle società, e che sia ed inclusa/o nella lista da predisporre con
apposito Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze ai sensi dell’articolo 168-bis
del TUIR. In tal caso, i dividendi sono soggetti ad una ritenuta a titolo di imposta pari
all’1,375% del relativo ammontare, ai sensi dell’articolo 27 comma 3-ter comma 8, del
Decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600. Fino all’emanazione del
suddetto decreto ministeriale, gli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico
Europeo che rilevano ai fini dell’applicazione dell’imposta sostitutiva nella citata misura
dell’1, 375% sono quelli inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministero delle Finanze del
4 settembre 1996 e successive modifiche. Tale disciplina si applica agli utili formatisi negli
esercizi successivi a quello in corso al 31.12.2007;
un soggetto che abbia optato, con riguardo alle partecipazioni cui i medesimi dividendi
afferiscano, per l’applicazione del regime del risparmio gestito. In tal caso, i dividendi
percepiti concorrono alla formazione del risultato di gestione, con conseguente applicazione
di un’imposta sostitutiva del 12,50% (si veda il successivo paragrafo 4.11.1.2);
un organismo di investimento collettivo del risparmio (O.I.C.R.) residente in Italia (fondi di
investimento, SICAV). In tal caso gli utili corrisposti concorrono alla formazione del
risultato di gestione maturato in ciascun periodo di imposta, che è soggetto all’imposta
216

Sezione Seconda
sostitutiva del 12,50% prelevata dalla società di gestione, fatti salvi gli effetti di specifiche
norme di carattere fiscale;
−
−
un fondo pensione di cui al Decreto Legislativo 5 dicembre 2005 n. 252. In tal caso gli utili
corrisposti concorrono alla formazione del risultato di gestione maturato in ciascun periodo
di imposta che è soggetto all’imposta sostitutiva dell’11%;
un fondo immobiliare di cui al Decreto Legge 25 settembre 2001, n. 351. In tal caso gli utili
corrisposti concorrono alla formazione del risultato di gestione del fondo medesimo e
saranno assoggettati, al momento della successiva erogazione dei proventi del fondo stesso
ai suoi partecipanti, ad una ritenuta del 12,50%.
4.11.1.1 Distribuzione di riserve di cui all’art 47, comma 5, del tuir
Le informazioni fornite in questo paragrafo sintetizzano il regime fiscale applicabile alla distribuzione
da parte della Società – in occasione diversa dal caso di riduzione del capitale esuberante, di recesso,
di esclusione, di riscatto o di liquidazione – delle riserve di capitale di cui all’art 47, comma 5, del
TUIR, ovverosia, tra l’altro, delle riserve od altri fondi costituiti: con sovrapprezzi di emissione, con
interessi di conguaglio versati dai sottoscrittori, con versamenti fatti dai soci a fondo perduto o in
conto capitale e con saldi di rivalutazione monetaria esenti da imposta (di seguito anche “riserve di
capitale”).
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia
Ai sensi dell’art. 47, comma 1, del TUIR, indipendentemente dalla delibera assembleare, le somme
percepite da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia a titolo di distribuzione delle riserve di
capitali costituiscono utili per i percettori nei limiti e nella misura in cui sussistano, in capo alla società
distributrice, utili di esercizio e riserve di utili (fatta salva la quota di essi accantonata in sospensione
di imposta). Le somme qualificate come utili sono soggette, a seconda che si tratti o meno di
partecipazioni non qualificate e/o non relative all’impresa, al medesimo regime sopra riportato al
paragrafo 4.11.1 a). In caso di inapplicabilità della citata presunzione di cui all’art. 47, comma 1, del
TUIR, le somme percepite a titolo di distribuzione delle riserve di capitali, al netto dell’importo
eventualmente qualificabile come utile, riducono di pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto
della partecipazione. Ne consegue che, in sede di successiva cessione, la plusvalenza imponibile è
calcolata per differenza fra il prezzo di vendita ed il costo fiscalmente riconosciuto della
partecipazione ridotto di un ammontare pari alle somme percepite a titolo di distribuzione delle riserve
di capitali (al netto dell’importo eventualmente qualificabile come utile).
Secondo l’interpretazione fatta propria dall’Amministrazione finanziaria per le partecipazioni non
detenute in regime d’impresa le somme percepite a titolo di distribuzione delle riserve di capitali, per
la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione costituiscono utili e, come tali, sono soggette a
imposta sostitutiva secondo quanto evidenziato al precedente paragrafo 4.11.1 a). Qualora il percettore
non comunichi il valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione, l’imposta sostitutiva del
12,50% troverà applicazione sull’intero ammontare delle somme o dei valori corrisposti.
Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate, società di capitali ed altri enti
commerciali, fiscalmente residenti in Italia
In capo alle società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le società
semplici) di cui all’articolo 5 del TUIR, alle società ed enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. a) e b), del
TUIR (i.e. alle società di capitali ed agli enti commerciali), fiscalmente residenti in Italia, le somme
percepite a titolo di distribuzione delle riserve di capitali costituiscono utili nei limiti e nella misura in
cui sussistano utili di esercizio e riserve di utili (fatta salva la quota di essi accantonata in sospensione
217

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
di imposta). Le somme qualificate come utili sono soggette al medesimo regime sopra riportato al
paragrafo 4.11.1 a). Le somme percepite a titolo di distribuzione delle riserve di capitali, al netto
dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della
partecipazione di un pari ammontare. In caso di cessione delle partecipazioni le somme percepite a
titolo di distribuzione delle riserve di capitali, per la parte eccedente il costo fiscale della
partecipazione, costituiscono plusvalenze e, come tali, assoggettate al regime evidenziato al successivo
paragrafo 4.11.1.2.
Fondi pensione italiani e O.I.C.R. (fondi di investimento, SICAV)
In base ad una interpretazione sistematica delle norme, le somme percepite da O.I.C.R. (fondi di
investimento, SICAV) e fondi pensione italiani di cui al Decreto Legislativo 5 dicembre 2005 n. 252 a
titolo di distribuzione delle riserve di capitale, dovrebbero concorrere a formare il risultato netto di
gestione maturato relativo al periodo d’imposta in cui è avvenuta la distribuzione, soggetto ad
un’imposta sostitutiva del 12,50% (11% nel caso di fondi pensione).
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
In capo ai soggetti fiscalmente non residenti in Italia (siano essi persone fisiche o società), privi di
stabile organizzazione in Italia cui la partecipazione sia riferibile, la natura fiscale delle somme
percepite a titolo di distribuzione delle riserve di capitale è la medesima di quella evidenziata per le
persone fisiche fiscalmente residenti in Italia in relazione a partecipazioni non relative all’impresa. Le
somme qualificate come utili sono soggette al medesimo regime sopra evidenziato al precedente punto
relativo alle persone fisiche fiscalmente residenti in Italia.
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile
organizzazione in Italia, tali somme concorrono alla formazione del reddito della stabile
organizzazione secondo il regime impositivo previsto per le società ed enti di cui all’art. 73 comma 1,
lett. a) e b) TUIR, fiscalmente residenti in Italia.
Qualora possa ritenersi che la partecipazione non sia connessa alla stabile organizzazione in Italia del
soggetto percettore non residente, per la distribuzione di riserve di capitale si faccia riferimento a
quanto esposto riguardo i soggetti fiscalmente non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel
territorio dello Stato.
4.11.1.2 Plusvalenze derivanti dalla cessione delle azioni
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia
Partecipazioni non qualificate
Le plusvalenze diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da
persone fisiche residenti mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni, nonché di titoli e diritti
attraverso cui possono essere acquisite tali partecipazioni, sono soggette all’applicazione di
un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, di aliquota pari al 12,50%, se la cessione ha ad oggetto
partecipazioni non qualificate.
A tale riguardo, al fine di determinare se la partecipazione ceduta sia o meno qualificata, la
percentuale di partecipazione è determinata tenendo conto di tutte le cessioni effettuate nel corso di
dodici mesi, sia antecedenti che successivi alla cessione, ancorché nei confronti di soggetti diversi.
Tale regola trova peraltro applicazione solo a partire dalla data in cui le partecipazioni, i titoli ed i
218

Sezione Seconda
diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione che configuri una
partecipazione qualificata.
Nell’ipotesi di cessione di diritti o titoli attraverso i quali possono essere acquisite partecipazioni, ai
fini della determinazione della percentuale ceduta si tiene conto delle percentuali di diritti di voto e di
partecipazione potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni che tali titoli e diritti consentono di
acquisire.
In relazione alle modalità di applicazione dell’imposta sostitutiva, oltre al regime ordinario consistente
nella indicazione delle plusvalenze nella dichiarazione dei redditi, sono previsti due regimi alternativi,
che trovano applicazione a seguito di opzione da parte del contribuente: il c.d. regime del risparmio
amministrato ed il c.d. regime del risparmio gestito.
- Regime ordinario
Il contribuente deve indicare nella dichiarazione dei redditi le plusvalenze realizzate nel corso di un
periodo d’imposta. Ai fini dell’applicazione dell’imposta sostitutiva del 12,50%, le plusvalenze
realizzate nel corso di un periodo d’imposta sono sommate algebricamente alle relative minusvalenze
appartenenti alla medesima categoria. Se l’ammontare complessivo delle minusvalenze è superiore a
quello delle plusvalenze, l’eccedenza, computata per ciascuna categoria di minusvalenze, può essere
portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze realizzate in periodi di imposta successivi,
non oltre il quarto, a condizione che tale eccedenza sia stata indicata nella dichiarazione dei redditi
relativa al periodo di imposta nel quale le minusvalenze sono state realizzate. L’imposta sostitutiva
deve essere versata nei termini e nei modi previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a
saldo in base alla dichiarazione.
- Regime del risparmio amministrato
Il contribuente ha facoltà di optare per l’applicazione dell’imposta sostitutiva nella misura del 12,50%,
su ciascuna plusvalenza realizzata, a condizione che le azioni possedute siano affidate in custodia o in
amministrazione presso intermediari abilitati (ad esempio, banche e SIM). L’opzione è esercitata dal
contribuente con comunicazione sottoscritta contestualmente al conferimento dell’incarico e
dell’apertura del deposito o conto corrente o, per i rapporti in essere, anteriormente all’inizio del
periodo d’imposta, ha effetto per tutto il periodo di imposta e può essere revocata entro la scadenza di
ciascun anno solare, con effetto per il periodo d’imposta successivo. Le minusvalenze realizzate sono
deducibili, fino a concorrenza, dalle plusvalenze realizzate nelle successive operazioni poste in essere
nell’ambito del medesimo rapporto, nello stesso periodo di imposta e nei successivi, ma non oltre il
quarto. L’imposta sostitutiva è versata direttamente dall’intermediario abilitato, trattenendone
l’importo su ciascun reddito realizzato o ricevendone provvista dal contribuente, entro il quindicesimo
giorno del secondo mese successivo a quella in cui la medesima imposta è stata applicata. Il
contribuente non è conseguentemente tenuto a includere le suddette plusvalenze e/o minusvalenze
nella propria dichiarazione dei redditi.
- Regime del risparmio gestito
Presupposto per l’applicabilità di tale regime è il conferimento delle azioni in una gestione individuale
di portafoglio intrattenuta con un intermediario finanziario abilitato a svolgere tale tipologia di attività.
In tale regime, l’imposta sostitutiva, prelevata dal soggetto gestore, è del 12,50% sul risultato della
gestione, costituito dalla differenza tra il valore del patrimonio gestito alla fine di ciascun anno solare
e il valore del patrimonio stesso all’inizio dell’anno. In particolare, il valore del patrimonio gestito alla
fine di ciascun anno solare è computato al lordo dell’imposta sostitutiva, aumentato dei prelievi e
diminuito dei conferimenti effettuati nell’anno, nonché dei redditi maturati nel periodo e soggetti a
ritenuta a titolo d’imposta, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del
219

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
contribuente, dei redditi esenti o comunque non soggetti a imposta maturati nel periodo, dei proventi
derivanti da quote di organismi di investimento collettivo soggetti a imposta sostitutiva, e da quote di
fondi comuni di investimento immobiliare. Il risultato è computato al netto degli oneri e delle
commissioni relative al patrimonio gestito. Il risultato negativo della gestione eventualmente
conseguito in un anno è computato in diminuzione del risultato della gestione dei periodi di imposta
successivi, ma non oltre il quarto, per l’intero importo che trova capienza in ciascuno di essi. Il
contribuente non è tenuto a includere detti redditi nella propria dichiarazione annuale.
Partecipazioni qualificate
Le plusvalenze su partecipazioni qualificate realizzate da persone fisiche residenti, al di fuori
dell’esercizio di imprese commerciali concorrono alla formazione del reddito complessivo concorrono
alla formazione del reddito complessivo in misura parziale e sono soggette all’imposta sul reddito
delle persone fisiche secondo le aliquote progressive ordinariamente previste. La misura
dell’esenzione da tassazione sarà determinata con Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze
ai sensi dell’articolo 1, comma 38 della Legge Finanziaria 2008. Con il medesimo provvedimento
saranno altresì determinate la disciplina transitoria e la relativa decorrenza di tale regime rispetto a
quello in vigore sino all’approvazione della Legge Finanziaria 2008. Le minusvalenze appartenenti
alla medesima categoria sono rilevanti in pari misura. Se le minusvalenze sono superiori alle
plusvalenze, l’eccedenza è riportata in deduzione, fino a concorrenza dell’ammontare fiscalmente
imponibile delle plusvalenze dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, a condizione che
l’eccedenza stessa sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta nel quale le
minusvalenze sono realizzate.
Soggetti non residenti
Per quanto attiene ai soggetti non residenti, privi di stabile organizzazione in Italia, ai sensi dell’art. 23
del TUIR, le plusvalenze da questi ultimi realizzate mediante cessione a titolo oneroso di
partecipazioni in società residenti sono in linea di principio soggette ad imposizione in Italia. Sono
invece escluse da tassazione in Italia, in quanto non si considerano ivi prodotte, le plusvalenze
realizzate dai medesimi soggetti mediante la cessione a titolo oneroso di partecipazioni non
qualificate, relative ad azioni o titoli, negoziati nei mercati regolamentati, ovunque detenute.
In capo agli azionisti fiscalmente non residenti in Italia che hanno optato per il regime del risparmio
amministrato ovvero per il regime del risparmio gestito di cui ai precedenti paragrafi, il beneficio
dell’esenzione è subordinato alla presentazione di un’autocertificazione attestante la non residenza
fiscale in Italia.
Le plusvalenze su partecipazioni qualificate realizzate da soggetti non residenti, privi di stabile
organizzazione in Italia, concorrono anch’esse alla formazione del reddito complessivo in misura
parziale. La misura dell’esenzione da tassazione sarà determinata con Decreto del Ministro
dell’Economia e delle Finanze ai sensi dell’articolo 1, comma 38 della Legge Finanziaria 2008. Con il
medesimo provvedimento saranno altresì determinate la disciplina transitoria e la relativa decorrenza
di tale regime rispetto a quello in vigore sino all’approvazione della Legge Finanziaria 2008. Le
minusvalenze appartenenti alla medesima categoria sono rilevanti in pari misura. Se le minusvalenze
sono superiori alle plusvalenze, l’eccedenza è riportata in deduzione, fino a concorrenza
dell’ammontare fiscalmente imponibile delle plusvalenze dei periodi di imposta successivi, ma non
oltre il quarto, a condizione che l’eccedenza stessa sia indicata nella dichiarazione dei redditi relativa
al periodo d’imposta nel quale le minusvalenze sono realizzate. Resta peraltro salva l’applicazione del
regime previsto dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni eventualmente
applicabili.
220

Sezione Seconda
Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile
organizzazione in Italia, tali somme concorrono alla formazione del reddito della stabile
organizzazione secondo il regime impositivo previsto delle plusvalenze realizzate da società ed enti di
cui all’art. 73 comma 1, lett. a) e b) del TUIR, fiscalmente residenti in Italia.
Società di capitali ed enti commerciali residenti
Le plusvalenze e minusvalenze realizzate dalle società ed enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. a) e b)
del TUIR mediante cessione a titolo oneroso di azioni concorrono, per l’intero ammontare, a formare
il reddito d’impresa della società o dell’ente.
Tuttavia, le plusvalenze realizzate dalle società ed enti di cui all’art. 73, comma 1, lett. a) e b) del
TUIR sono esenti da tassazione nella misura del 95% del loro ammontare quando sono soddisfatte
tutte le seguenti condizioni:
a) la partecipazione oggetto di cessione è detenuta ininterrottamente dal primo giorno del
dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione, considerando cedute per prime le
azioni acquistate in data più recente;
b) la partecipazione oggetto di cessione è classificata nella categoria delle immobilizzazioni
finanziarie nel primo bilancio di esercizio chiuso durante il periodo di possesso;
c) la società partecipata è fiscalmente residente in Italia o in uno Stato o territorio diverso da
quelli a regime fiscale privilegiato individuati dal decreto ministeriale emanato ai sensi
dell’art. 167, comma 4, del TUIR o alternativamente, è stata compiutamente dimostrata,
mediante interpello all’Amministrazione Finanziaria, la mancata localizzazione di redditi in
tali Stati o territori;
d) la società partecipata esercita un’impresa commerciale secondo la definizione di cui all’art. 55
del TUIR. Tale requisito si intende automaticamente soddisfatto nel caso in cui la
partecipazione sia relativa ad una società le cui azioni sono negoziate in mercati regolamentati.
I requisiti di cui ai punti c) e d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle
plusvalenze, almeno dall’inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso.
Qualora al momento della cessione anche uno solo dei suddetti requisiti non sia verificato, le
plusvalenze concorrono interamente alla formazione del reddito imponibile nell’esercizio in cui sono
realizzate o, a scelta del contribuente, in quote costanti nell’esercizio stesso e nei quattro successivi,
qualora le partecipazioni siano iscritte tra le immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci.
Le cessioni delle azioni o quote appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie e di
quelle appartenenti alla categoria dell’attivo circolante vanno considerate separatamente con
riferimento a ciascuna categoria.
In presenza dei requisiti di cui ai precedenti punti a), b), c) e d), sono indeducibili dal reddito
d’impresa le minusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni possedute ininterrottamente dal
primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione, considerando cedute per
prime le azioni acquisite in data più recente.
Le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e i costi relative ad azioni che non possiedono i
requisiti per l’esenzione non rilevano fino a concorrenza dell’importo non imponibile dei dividendi,
ovvero dei loro acconti, percepiti nei trentasei mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale
disposizione si applica con riferimento alle azioni acquisite nei trentasei mesi precedenti il
realizzo/conseguimento, sempre che siano soddisfatte le condizioni di cui ai precedenti punti c) e d).
221

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
In relazione alle minusvalenze deducibili dal reddito d’impresa, va tuttavia evidenziato che ai sensi
dell’art. 5-quinques, comma 3, del Decreto Legge 30 settembre 2005, n. 203, convertito con
modificazioni dalla Legge 2 dicembre 2005, n. 248, qualora l’ammontare delle suddette minusvalenze
risulti superiore a 50.000 euro, anche a seguito di più operazioni, il contribuente dovrà comunicare
all’Agenzia delle entrate i dati e le notizie relativi all’operazione. Il dettaglio delle notizie che
dovranno formare oggetto della comunicazione, oltre ai termini ed alle modalità procedurali di detta
comunicazione, sono contenute nel provvedimento dell’Agenzia delle Entrate del 29 marzo 2007
(pubblicato in Gazzetta Ufficiale del 13 aprile 2007 n. 86). In caso di comunicazione omessa,
incompleta o infedele, la minusvalenza realizzata non sarà deducibile ai fini fiscali.
Per taluni tipi di società ed a certe condizioni, le plusvalenze realizzate dai suddetti soggetti mediante
cessione di azioni concorrono a formare anche il relativo valore netto della produzione, soggetto ad
imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).
Società di persone e imprese individuali residenti
Le plusvalenze realizzate dagli imprenditori individuali residenti, nonché dalle società in nome
collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR, ad esclusione delle
società semplici, mediante cessione a titolo oneroso di azioni concorrono, per l’intero ammontare, a
formare reddito d’impresa imponibile, soggetto a tassazione in Italia secondo il regime ordinario.
Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni a), b), c) e d), evidenziate con riferimento
all’esenzione da imposta per le plusvalenze realizzate da società di capitali ed enti commerciali
residenti, le plusvalenze concorreranno alla formazione del reddito d’impresa imponibile in misura
parziale. La misura dell’esenzione da tassazione sarà determinata con Decreto del Ministro
dell’Economia e delle Finanze ai sensi dell’articolo 1, comma 38 della Legge Finanziaria 2008. Con il
medesimo provvedimento saranno altresì determinate la disciplina transitoria e la relativa decorrenza
di tale regime rispetto a quello in vigore sino all’approvazione della Legge Finanziaria 2008. Qualora
uno dei suddetti requisiti non sussista, le plusvalenze concorrono interamente alla formazione del
reddito imponibile nell’esercizio in cui sono realizzate o, a scelta del contribuente, in quote costanti
nell’esercizio stesso e nei quattro successivi, qualora le partecipazioni siano iscritte tra le
immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci. Le minusvalenze realizzate relative a
partecipazioni con i requisiti di cui ai punti b), c) e d) del precedente paragrafo, in misura parziale
analogamente a quanto previsto per la tassazione delle plusvalenze.
Fondi pensione, fondi immobiliari e O.I.C.R. (fondi di investimento e SICAV)
Le plusvalenze realizzate dagli organismi di investimento collettivo italiani (fondi di investimento e
SICAV), dai fondi pensione di cui al Decreto Legislativo 5 dicembre 2005, n. 252 e dai fondi
immobiliari di cui al decreto legge 25 settembre 2001, n. 351 sono assoggettate allo stesso trattamento
fiscale evidenziato nel precedente paragrafo 4.11.1 a), in tema di tassazione degli utili societari.
Enti non commerciali residenti
Le plusvalenze realizzate, al di fuori dell’attività d’impresa, da enti non commerciali residenti, sono
assoggettate a tassazione con le stesse regole previste per le plusvalenze realizzate da persone fisiche
su partecipazioni detenute non in regime d’impresa.
222

Sezione Seconda
4.11.2 Abrogazione della tassa sui contratti di borsa e applicazione delle imposte indirette sul
trasferimento di titoli
Il D.L. n. 248 del 31 dicembre 2007, pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 302 del 31 dicembre 2007
(D.L. n. 248), ha abrogato la tassa sui contratti di borsa, disciplinata dal Regio Decreto 30 dicembre
1923, n. 3278, come modificato dall’art. 1 del Decreto Legislativo 21 novembre 1997, n. 435.
La tassa sui contratti di borsa si applicava ai contratti aventi ad oggetto azioni, quote o partecipazioni
in società di ogni tipo.
A seguito dell’abrogazione della tassa sui contratti di borsa a partire dal 31 dicembre 2007, i contratti
sopra citati sono assoggettati all’imposta di registro e all’imposta di bollo come segue.
Ai sensi dell’art. 11 della Tariffa, Parte prima, allegata al D.P.R. n. 131 del 26 aprile 1986 (Testo
Unico dell’Imposta di Registro), gli atti aventi ad oggetto la negoziazione di titoli, siano essi formati
per atto pubblico ovvero per scrittura privata autenticata, scontano l’imposta di registro in misura fissa
pari a € 168.
Diversamente, ai sensi dell’art. 2 della Tariffa, Parte seconda, del Testo Unico dell’Imposta di
Registro, gli atti aventi ad oggetto la negoziazione di titoli formati mediante scritture private non
autenticate sono soggetti a registrazione solo in caso d’uso o di registrazione volontaria. Rappresenta
un caso d’uso il deposito dell’atto presso una pubblica amministrazione o presso un’autorità giudiziara
nell’espletamento di attività amministrative. L’obbligo di registrazione sorge anche qualora il
contenuto dell’atto sia riportato in un atto soggetto a registrazione e stipulato almeno tra le medesime
parti (“enunciazione”). Al verificarsi di uno di questi casi, l’imposta di registro è dovuta nella misura
di € 168.
Relativamente all’imposta di bollo, il D.L. n. 248 ha modificato l’art. 7 della Tabella A, Allegato B del
D.P.R. n. 642 del 26 ottobre 1972, prevedendo l’esenzione da tale imposta delle negoziazioni e
cessioni dei titoli.
4.11.3 Imposta di successione e donazione
L’art. 13, comma 1, della Legge 18 ottobre 2001, n. 383 aveva disposto, tra l’altro, la soppressione
dell’imposta sulle successioni e donazioni.
Tuttavia l’art. 2 del D.L. 3 ottobre 2006, n. 262, convertito in Legge 24 novembre 2006, n. 286, ha
reintrodotto la tassazione in materia di successione e donazione delle azioni. Successive modifiche in
materia sono state introdotte dalla Legge 27 dicembre 2006, n. 296.
A seguito delle modifiche legislative i trasferimenti per causa di morte nonchè le donazioni aventi ad
oggetto azioni:
−
−
−
−
a favore del coniuge e dei parenti in linea retta, sul valore eccedente, per ciascun
beneficiario, Euro 1.000.000,00, sono soggetti ad imposta nella misura del 4%;
a favore dei fratelli o sorelle, sul valore eccedente, per ciascun beneficiario, Euro
100.000,00, sono soggetti ad imposta nella misura del 6%;
a favore di parenti fino al quarto grado, di affini in linea retta e di affini in linea collaterale
fino al terzo grado sono soggetti ad imposta nella misura del 6%;
a favore di altri soggetti comportano l’applicazione dell’imposta nella misura dell’8%.
223

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
In ogni caso, se il beneficiario dei trasferimenti per causa di morte o per donazione è una persona
portatrice di handicap riconosciuto grave ai sensi della legge 5 febbraio 1992, n. 104, l’imposta si
applica esclusivamente sulla parte del valore della quota o del legato che supera l’ammontare di Euro
1.500.000.
224

Sezione Seconda
V. CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione
dell’Offerta
5.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta è subordinata
L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.
5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta
L’Offerta consiste in un aumento di capitale sociale scindibile a pagamento per Euro 149.792.880,
mediante emissione di n. 149.792.880 Azioni ordinarie della Società di nuova emissione, del valore
nominale di Euro 0,50 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento
regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società, al prezzo di offerta di Euro 1 cadauna (il
“Prezzo di Offerta”), nel rapporto di n. 6 Azioni di nuova emissione ogni n. 17 azioni possedute.
In esecuzione della delega conferitagli dall’Assemblea Straordinaria della Società, ai sensi dell’art.
2443 del codice civile, in data 31 agosto 2007 (cfr. Sezione I, Capitolo XXI, Paragrafo 21.7), il
Consiglio di Amministrazione della Società in data 16 novembre 2007 ha deliberato:
1) di aumentare il capitale mediante emissione a pagamento, con eventuale sovrapprezzo, di azioni
ordinarie, con godimento regolare, del valore nominale di Euro 0,5 cadauna, da offrire in
opzione a coloro che risulteranno essere azionisti della Società alla data di inizio del periodo di
sottoscrizione, in proporzione al numero di azioni possedute; in particolare, l’aumento di
capitale avrà luogo:
a) con emissione di massime n. 300.000.000 di azioni, e così per massimi nominali Euro
150.000.000,00, ovvero, ove necessario,
b) per un quantitativo azionario inferiore da individuarsi a cura del Consiglio di
Amministrazione - nelle forme di cui all’ultimo comma dell’art. 2443 codice civile - nel
massimo numero possibile, tenuto conto: (i) del prezzo che sarà stabilito dal Consiglio di
Amministrazione per ogni azione, (ii) del limite di importo fissato nella delega
assembleare (così da evitare che il prodotto del prezzo per il numero di azioni superi Euro
220.000.000, pari all’importo delegato), (iii) della necessità di determinare il corretto
rapporto di assegnazione in opzione;
2) di demandare la determinazione del prezzo di emissione unitario delle azioni, nonché il termine
iniziale per le sottoscrizioni, ad una successiva delibera del Consiglio di Amministrazione
convocata nei giorni immediatamente precedenti l’avvio dell’offerta in opzione, con contestuale
ridefinizione, se del caso, del numero di azioni emittende sulla base di quanto indicato al punto
1), fermo restando che il prezzo sarà determinato tenuto conto, tra l’altro, (i) della prassi di
mercato per operazioni similari, (ii) delle condizioni del mercato in generale e dell’andamento
del titolo nonché (iii) dell’andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e del
Gruppo in particolare, con definizione, altresì, in quella sede, del rapporto di assegnazione in
opzione;
3) di fissare il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione al 31 dicembre
2008, con la precisazione che, qualora entro tale data il deliberato aumento di capitale non fosse
integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà comunque aumentato per un importo
pari alle sottoscrizioni raccolte.
225

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
In data 10 gennaio 2008, il Consiglio di Amministrazione ha quindi deliberato di emettere n.
149.792.880 Azioni del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche di quelle
in circolazione, da offrire in opzione agli azionisti al Prezzo di Offerta di Euro 1,00 per Azione, di cui
Euro 0,50 a titolo di sovrapprezzo, e secondo il rapporto di sottoscrizione di n. 6 Azioni ogni n. 17
azioni ordinarie possedute.
5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta e modalità di sottoscrizione
I diritti di opzione che danno diritto alla sottoscrizione delle Azioni - rappresentati dalla cedola n. 1
delle azioni ordinarie Tiscali - dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo dal 14
gennaio 2008 al 1° febbraio 2008 compresi (il “Periodo di Offerta”), presentando apposita richiesta
presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli (gli
“Intermediari Autorizzati”), nell’osservanza delle norme di servizio che la stessa Monte Titoli
diramerà nell’imminenza dell’operazione e mediante la sottoscrizione di moduli appositamente
predisposti dagli stessi intermediari.
Tali moduli conterranno, con carattere che ne consenta un’agevole lettura, almeno gli elementi di
identificazione dell’Offerta e le seguenti informazioni:
– l’avvertenza che il sottoscrittore potrà ricevere copia gratuita del Prospetto Informativo;
– il richiamo alla Sezione denominata ‘‘Fattori di Rischio”, contenuta nel Prospetto Informativo.
Potranno esercitare il diritto di opzione gli azionisti titolari di azioni ordinarie della società, depositate
presso un intermediario autorizzato aderente alla Monte Titoli ed immesse nel sistema in regime di
dematerializzazione.
I diritti di opzione saranno negoziabili in Borsa dal 14 gennaio 2008 al 25 gennaio 2008 compresi.
La Società non risponde di eventuali ritardi imputabili agli intermediari autorizzati nell’esecuzione
delle disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all’adesione all’Offerta. La verifica della
regolarità e della correttezza delle adesioni pervenute agli intermediari autorizzati sarà effettuata dagli
stessi.
Entro il mese successivo alla conclusione del Periodo di Offerta, i diritti di opzione non esercitati
durante il Periodo di Offerta saranno offerti in Borsa dalla Società per almeno cinque giorni di mercato
aperto, ai sensi dell’art. 2441, comma 3, del codice civile (l’“Offerta in Borsa”).
Del numero di diritti di opzione non esercitati offerti nell’Offerta in Borsa e del periodo dell’Offerta in
Borsa sarà data informazione al pubblico con le modalità previste al successivo Paragrafo 5.1.9..
La seguente tabella riassume il calendario previsto per l’Offerta:
Inizio del periodo di opzione 14 gennaio 2008
Inizio del periodo di negoziazione dei diritti di opzione 14 gennaio 2008
Ultimo giorno di negoziazione dei diritti di opzione 25 gennaio 2008
Termine del periodo di opzione e termine ultimo di sottoscrizione delle Azioni 1° febbraio 2008
Comunicazione dei risultati dell’Offerta in Opzione al termine del periodo di
opzione
entro 5 giorni dal termine del periodo
di opzione
L’Offerta è destinata a tutti gli azionisti di Tiscali nel rapporto di n. 6 Azioni ogni 17 azioni Tiscali
possedute.
226

Sezione Seconda
Le adesioni all’Offerta sono irrevocabili, salvo i casi di legge, e non possono essere soggette ad alcuna
condizione.
5.1.4 Facoltà di revoca e/o sospensione dell’Offerta
L’Offerta diverrà irrevocabile dalla data di deposito presso il Registro delle Imprese di Cagliari del
corrispondente avviso, ai sensi dell’art. 2441, comma 2, del codice civile.
Qualora non si desse esecuzione all’Offerta nei termini previsti nel Prospetto Informativo, ne verrà
data comunicazione al pubblico e alla Consob entro il giorno antecedente quello previsto per l’inizio
del Periodo di Offerta, mediante apposito avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e
contestualmente trasmesso a Consob.
5.1.5 Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso
dell’ammontare eccedente versato dai sottoscrittori
Non è prevista alcuna possibilità per i sottoscrittori di ridurre, neppure parzialmente, la propria
sottoscrizione.
5.1.6 Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione
L’Offerta in Opzione è destinata a tutti i titolari di azioni ordinarie della Società, in proporzione alla
partecipazione detenuta da ognuno, nel rapporto di sottoscrizione di n. 6 Azioni ogni n. 17 azioni
ordinarie possedute.
Non sono previsti quantitativi minimi o massimi di sottoscrizione.
5.1.7 Possibilità di ritirare e/o revocare la sottoscrizione
L’adesione all’Offerta è irrevocabile salvo i casi di legge; pertanto ai sottoscrittori non è concessa la
possibilità di ritirare la sottoscrizione delle Azioni.
5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni
Il pagamento integrale delle Azioni dovrà essere effettuato all’atto della sottoscrizione delle stesse
presso l’intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione
mediante esercizio del diritto di opzione.
Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall’Emittente a carico del sottoscrittore.
Le Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno messe a disposizione degli aventi
diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da
Monte Titoli entro il decimo giorno di Borsa aperta successivo al termine del Periodo di Offerta.
Le Azioni sottoscritte entro la fine dell’Offerta in Borsa verranno messe a disposizione degli aventi
diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da
Monte Titoli entro il decimo giorno di Borsa aperta successivo al termine dell’Offerta in Borsa.
5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell’Offerta
Trattandosi di un’offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico ed alla Consob i
risultati dell’Offerta è la Società.
227

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
La pubblicazione dei risultati dell’Offerta sarà effettuata entro cinque giorni dalla conclusione del
Periodo di Offerta mediante apposito comunicato stampa della Società il quale conterrà anche le date
presumibili in cui sarà effettuata l’Offerta in Borsa.
Entro il giorno precedente l’inizio dell’Offerta in Borsa, sarà pubblicato su almeno un quotidiano a
diffusione nazionale un avviso con indicazione del numero dei diritti di opzione non esercitati da
offrire in Borsa ai sensi dell’art. 2441, comma 3, cod. civ. e delle date delle riunioni in cui l’Offerta in
Borsa sarà effettuata.
Le pubblicazione dei risultati definitivi dell’Offerta sarà effettuata tempestivamente successivamente
alla conclusione del periodo di Offerta in Borsa, mediante apposito comunicato stampa della Società.
5.1.10 Diritti di prelazione
Lo Statuto dell’Emittente non prevede diritti di prelazione sulle Azioni.
Inoltre, per quanto a conoscenza dell’Emittente, non sussistono diritti di prelazione sulle Azioni di
natura legale o contrattuale.
Per quanto riguarda la negoziabilità dei diritti di opzione per la sottoscrizione delle Azioni ed il
trattamento dei diritti di opzione non esercitati, si rinvia al Paragrafo 5.1.3 che precede.
5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione
5.2.1 Destinatari e mercati dell’Offerta
Le Azioni oggetto dell’Offerta saranno offerte in opzione ed a parità di condizioni agli azionisti della
Società. In considerazione della natura dell’Offerta non si rende necessario alcun piano di ripartizione
e assegnazione delle Azioni.
L’Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano sulla base del Prospetto Informativo.
Il Prospetto Informativo non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o in
qualsiasi altro paese estero nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di specifica autorizzazione
in conformità alle disposizioni di legge applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime
disposizioni (collettivamente, gli “Altri Paesi”).
In particolare, l’Offerta non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata,
direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia,
nonché negli o dagli Altri Paesi, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti
d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o
attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante
Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo
esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il
telefono ed Internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico).
Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti. Né il
Prospetto Informativo né qualsiasi altro documento afferente l’Offerta viene spedito e non deve essere
spedito o altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o inviato negli o dagli Stati Uniti d’America,
Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi; questa limitazione si applica anche ai
titolari di azioni Tiscali con indirizzo negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia,
nonché degli Altri Paesi, o a persone che Tiscali o i suoi rappresentanti sono consapevoli essere
fiduciari, delegati o depositari in possesso di azioni Tiscali per conto di detti titolari.
228

Sezione Seconda
Coloro i quali ricevono tali documenti (inclusi, tra l’altro, custodi, delegati e fiduciari) non devono
distribuire, inviare o spedire alcuno di essi negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e
Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro
mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti
d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo
e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet e/o
qualsiasi altro mezzo o supporto informatico).
La distribuzione, l’invio o la spedizione di tali documenti negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada,
Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, o tramite i servizi di ogni mercato
regolamentato degli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi,
tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o
internazionale riguardante gli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o
dagli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax,
il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico)
non consentiranno di accettare adesioni all’Offerta in virtù di tali documenti.
Le Azioni e i relativi diritti di opzione non sono stati né saranno registrati ai sensi del United States
Securities Act del 1933 e successive modificazioni, né ai sensi delle normative in vigore in Canada,
Giappone e Australia o negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerti o, comunque,
consegnati direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi.
5.2.2 Impegni a sottoscrivere le Azioni dei principali azionisti o dei membri degli organi di
amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente
Si rinvia al successivo Paragrafo 5.4.3.
5.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione
Vista la natura dell’Offerta, non sono previste comunicazioni ai sottoscrittori prima dell’assegnazione
delle Azioni.
5.2.4 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato
La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Azioni ai sottoscrittori sarà effettuata dagli
Intermediari Autorizzati.
5.2.5 Sovrallocazione e Greenshoe
Non applicabile all’Offerta in Opzione.
5.3 Fissazione del Prezzo
5.3.1 Prezzo al quale saranno offerte le Azioni
Il Prezzo di Offerta, pari ad Euro 1,00 per Azione, di cui Euro 0,50 a titolo di sovrapprezzo, è stato
determinato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 gennaio 2008.
Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall’Emittente a carico del sottoscrittore.
5.3.2 Procedura per la comunicazione del Prezzo
Il Prezzo di Offerta risulta già determinato alla Data del Prospetto Informativo e pertanto non sono
previste ulteriori procedure per la comunicazione dello stesso.
229

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
5.3.3 Limitazioni del diritto di opzione degli azionisti dell’Emittente
Le Azioni sono offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell’articolo 2441, primo comma del codice
civile e pertanto non sono previste limitazioni ai diritti di opzione spettanti agli aventi diritto.
5.3.4 Eventuale differenza tra il Prezzo delle Azioni e il prezzo delle azioni pagato nel corso
dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri degli organi di amministrazione,
direzione, vigilanza, principali dirigenti o persone affiliate
Fatta eccezione per gli acquisti effettuati e comunicati al mercato in conformità alla normativa vigente,
nel corso dell’esercizio 2006, i membri degli organi di amministrazione, direzione, vigilanza e i
principali dirigenti o persone strettamente legate agli stessi non hanno acquistato azioni della Società
ad un prezzo differente dal Prezzo di Offerta.
5.4 Collocamento e sottoscrizione
5.4.1 Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta e dei collocatori
Trattandosi di un’offerta in opzione ai sensi dell’art. 2441, primo comma, del codice civile, non esiste
un responsabile del collocamento.
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti
depositari in ogni paese
La raccolta delle adesioni all’Offerta avverrà presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di
gestione accentrata gestito da Monte Titoli.
5.4.3 Impegni di sottoscrizione
Renato Soru, che, alla Data del Prospetto Informativo, detiene, direttamente o indirettamente, tramite
Andalas Ltd., una partecipazione pari al 25% del capitale sociale della Società ha assunto, in nome e
per conto proprio nonché in nome e per conto di Andalas Ltd., l’impegno di esercitare integralmente i
diritti di opzione allo stesso spettanti in proporzione alla propria partecipazione (l’“Impegno di
Sottoscrizione”). Tale impegno viene meno in caso di mancata stipula del Contratto di Garanzia tra
l’Emittente e i Garanti. Intesa Sanpaolo e JP Morgan Securities erogheranno un finanziamento a
favore di Renato Soru e di società dallo stesso controllate finalizzato all’esercizio integrale della quota
di competenza dei diritti di opzione relativi all’Aumento di Capitale. Tale finanziamento sarà garantito
con azioni dell’Emittente
Entro il giorno antecedente l’avvio dell’Offerta Banca IMI S.p.A. e J.P. Morgan Securities Ltd., in
qualità di Joint Lead Managers dell’Offerta (congiuntamente i “Garanti”), sottoscriveranno con
l’Emittente un contratto di garanzia (il “Contratto di Garanzia”), in base al quale i Garanti si
impegneranno, disgiuntamente tra loro e senza vincolo di solidarietà, a sottoscrivere o a far
sottoscrivere, al Prezzo di Offerta, le Azioni corrispondenti ai diritti di opzione eventualmente non
esercitati all’esito dell’Offerta in Borsa, al netto delle Azioni oggetto dell’Impegno di Sottoscrizione.
Il Contratto di Garanzia prevederà, in linea con la prassi per operazioni di questo tipo, le usuali
clausole che danno facoltà ai Garanti di revocare l’impegno di garanzia ovvero di far cessare
l’efficacia dello stesso al ricorrere, inter alia, di eventi o circostanze di natura straordinaria, tra i quali
gravi mutamenti (i) nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato,
a livello nazionale e o internazionale, ovvero (ii) che incidano in maniera rilevante sulla situazione
patrimoniale, finanziaria o reddituale della Società e/o del Gruppo, tali da rendere pregiudizievole
l’effettuazione dell’Offerta in Opzione o dell’Offerta in Borsa
230

Sezione Seconda
5.4.4 Data di stipula degli accordi di sottoscrizione e garanzia
Gli impegni di garanzia di cui al paragrafo 5.4.3. che precede saranno assunti da J.P. Morgan
Securities Ltd e Banca IMI entro il giorno antecedente l’avvio dell’Offerta.
231

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
VI.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
6.1 Mercati di quotazione
Le azioni ordinarie della Società sono ammesse alla quotazione ufficiale sul Mercato Telematico
Azionario, segmento Blue Chip.
L’Aumento di Capitale prevede l’emissione di un numero di Azioni pari a 149.792.880, che
rappresenta una quota percentuale superiore al 10% del numero di azioni Tiscali della stessa classe già
ammesse alle negoziazioni. Pertanto, ai sensi dell’art. 57, comma 1 del Regolamento Emittenti, la
Società non è esente dall’obbligo di pubblicare un prospetto di quotazione e quindi il Prospetto
Informativo costituisce anche prospetto di quotazione.
Le Azioni saranno ammesse alla quotazione ufficiale per la negoziazione sul Mercato Telematico
Azionario, segmento Blue Chip al pari delle azioni attualmente in circolazione.
6.2 Altri mercati regolamentati
Alla Data del Prospetto Informativo, le azioni della Società sono negoziate esclusivamente presso il
Mercato Telematico Azionario.
6.3 Collocamento privato contestuale all’Offerta
Salvo quanto indicato nella Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.4 in relazione all’accordo con
M&C, non sono previste in prossimità dell’Offerta altre operazioni di sottoscrizione o collocamento
privato di strumenti finanziari della stessa categoria di quelli oggetto dell’Offerta.
6.4 Intermediari nel mercato secondario
Non applicabile all’Offerta.
6.5 Stabilizzazione
Non è previsto lo svolgimento di alcuna attività di stabilizzazione da parte dell’Emittente o di soggetti
dallo stesso incaricati.
232

Sezione Seconda
VII. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA
7.1 Nome e indirizzo della persona fisica o giuridica che offre in vendita gli strumenti
finanziari, natura di eventuali cariche, incarichi o altri rapporti significativi che le persone
che procedono alla vendita hanno avuto negli ultimi tre anni con l’Emittente o con
qualsiasi suo predecessore o società affiliata
Le Azioni sono offerte direttamente dall’Emittente. Pertanto si fa espressamente rinvio ai dati ed alle
informazioni già forniti (cfr. Nota di Sintesi e Sezione Prima del Prospetto Informativo).
7.2 Numero e classe degli strumenti finanziari offerti da ciascuno dei possessori degli
strumenti finanziari che procedono alla vendita
Non applicabile.
7.3 Accordi di lock-up
Impegni temporanei all’inalienabilità delle azioni dell’Emittente
Renato Soru, entro il giorno antecedente l’avvio dell’Offerta in Opzione, assumerà, in nome e per
conto proprio nonché in nome per conto di Andalas Ltd., nei confronti di Banca IMI S.p.A. e J.P.
Morgan Securities Ltd. in qualità di Joint Lead Manager dell’Offerta, un impegno di lock-up per un
periodo di 120 giorni a partire dalla data di regolamento dell’Offerta in Borsa, in base al quale si
impegnerà a:
(i)
(ii)
non offrire, vendere, trasferire o comunque compiere, atti di disposizione aventi ad oggetto
l’effetto di trasferire, in tutto o in parte, qualsiasi diritto inerente alle azioni della Società
detenute alla data di assunzione dell’impegno;
non acquistare o concedere opzioni o warrant ovvero compiere altre operazioni che abbiano per
oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento, in tutto o in parte, a terzi delle azioni della
Società detenute alla data di assunzione dell’impegno.
L’impegno di lock-up non si applicherà: (a) alle cessioni e trasferimenti di partecipazioni fino
all’ammontare massimo di n. 1.000.000 di azioni della Società; (b) nei casi di adesione ad un’offerta
pubblica di acquisto o scambio promossa da terzi sulle azioni della Società; (c) alle cessioni e ai
trasferimenti da parte di Renato Soru o Andalas Ltd a favore delle proprie società direttamente o
indirettamente controllate, ai sensi dell’articolo 2359 cod. civ., a condizione che ciascun soggetto a
favore del quale avvengano tali cessioni o trasferimenti assuma gli stessi obblighi posti in capo a
Renato Soru.
Inoltre, nell’ambito del contratto di garanzia che verrà sottoscritto entro il giorno antecedente l’avvio
dell’Offerta in Opzione tra Banca IMI S.p.A., J.P. Morgan Securities Ltd e la Società, anche la Società
assumerà un impegno di lock up. In particolare, la Società si impegnerà, per il periodo intercorrente tra
la data di sottoscrizione del contratto di garanzia ed il centoventesimo giorno successivo alla chiusura
dell’Offerta in Borsa, a non (i) offrire, vendere, trasferire o comunque compiere, atti di disposizione
aventi ad oggetto l’effetto di trasferire, in tutto o in parte, qualsiasi diritto inerente alle azioni della
Società (ii) acquistare o concedere opzioni o warrant ovvero compiere altre operazioni che abbiano
per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento, in tutto o in parte, a terzi delle azioni della
Società; (iii) proporre o a non approvare l’emissione, e dunque a non emettere, nuove azioni o titoli
convertibili in proprie azioni o opzioni che diano diritto a sottoscrivere azioni della Società. Tali
limitazioni non si applicano (a) all’emissione e sottoscrizione delle Azioni, (b) all’emissione di azioni
della Società o all’attribuzione di diritti di opzione in favore di dirigenti e dipendenti della Società ai
sensi dei piani di stock option, (c) nell’ipotesi di riduzione del capitale sociale della Società al di sotto
233

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
del limite legale (d) all’emissione delle azioni a seguito della eventuale conversione anticipata
obbligatoria del prestito obbligazionario convertibile sottoscritto da M&C (che, in tal caso, sarà a sua
volta vincolata ad un impegno di lock up sino al centoventesimo giorno successivo alla data di
regolamento dell’Offerta in Borsa, purchè quest’ultima avvenga entro il 15 luglio 2008) e (e) a
provvedimenti o adempimenti attuati in osservanza delle previsioni regolamentari e/o di legge.
234

Sezione Seconda
VIII. SPESE LEGATE ALL’OFFERTA
8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta
I proventi netti derivanti dall’Aumento di Capitale, assumendo l’integrale sottoscrizione, al netto delle
spese e delle commissioni di garanzia, sono stimati in Euro 144.175.647. L’ammontare complessivo
delle spese, inclusivo delle commissioni di garanzia previste dal contratto di garanzia, è stimato in
circa Euro 6,6 milioni.
235

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
IX.
DILUIZIONE
L’esecuzione dell’Aumento di Capitale non comporterà alcun effetto diluitivo in termini di quote di
partecipazione al capitale sociale della Società per gli azionisti dell’Emittente che eserciteranno
integralmente i diritti di opzione ad essi spettanti.
In caso di mancato esercizio dei diritti di opzione, gli azionisti della Società subirebbero, a seguito
dell’emissione delle Azioni, una diluizione della propria partecipazione.
La percentuale massima di tale diluizione, in ipotesi di integrale sottoscrizione dell’Aumento di
Capitale, è pari al 26,09%.
236

Sezione Seconda
X. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
Il Prospetto Informativo non contiene informazioni supplementari.
237

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
238

Appendice
APPENDICE
- Relazione della Società di Revisione sui dati previsionali di cui alla Sezione Prima, Capitolo
XIII del Prospetto Informativo
- Relazione della Società di Revisione avente ad oggetto i prospetti consolidati pro-forma della
Società relativi al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007, di cui alla Sezione
Prima, Capitolo XX del Prospetto Informativo
239

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
240

Appendice
Relazione della Società di Revisione sui dati previsionali di cui alla Sezione Prima, Capitolo XIII
del Prospetto Informativo
241

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
242

Appendice
243

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
244

Appendice
245

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
246

Appendice
247

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
248

Appendice
249

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
250

Appendice
251

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
252

Appendice
253

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
254

Appendice
255

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
256

Appendice
257

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
258

Appendice
Relazione della Società di Revisione avente ad oggetto i prospetti consolidati pro-forma della
Società relativi al periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2007, di cui alla Sezione Prima,
Capitolo XX del Prospetto Informativo
259

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
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Appendice
261

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
262

Appendice
263

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
264

Appendice
265

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266

Appendice
267

Prospetto Informativo Tiscali S.p.A.
268

Appendice
269

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270

Tiscali Campus
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09122 Cagliari
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