Overdrachtspakket KvK 'Bedrijfsoverdracht: De laatste etappe voor ...

34
BEDRIJFSOVERDRACHT
Fase 4. Van contact tot contract
U moet ook een duidelijke rolverdeling maken tussen uzelf, uw adviseur en eventueel
andere partijen van de ‘verkoopzijde’. Spreek met hen de strategie en tactiek goed door.
En onderhandel op een voor u gunstige locatie en een gunstig tijdstip. Een van de eerste
onderwerpen die worden besproken, zijn de uitgangspunten die u en de koper hanteren zo
moet u het bijvoorbeeld eens worden over de waarderingsmethode die wordt gebruikt.
Stap 2. Stel een intentieverklaring op
Samen met de koper legt u in een intentieverklaring de hoofdlijnen van de gemaakte
afspraken, de ontbindende voorwaarden en de te volgen procedures vast. Pas op
dat u daar niet te veel ontbindende voorwaarden of te vrijblijvende formuleringen in
opneemt. De intentieverklaring kan bijzonder kort zijn, maar ook de status van een
uitgebreid voorlopig koopcontract hebben. Zorg er in elk geval voor dat alle afspraken
worden vastgelegd. U doet er goed aan om hiervoor een jurist in te schakelen.
In de intentieverklaring zijn meestal de volgende punten opgenomen:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
de periode waarin de verklaring geldig is
de verlenging van de geheimhoudingsovereenkomst
een exclusiviteitsbeding: er mag niet met andere partijen worden onderhandeld
een onderhandelingsschema
de waardebepalingsmethodiek
een non-sollicitatiebeding
voorbehoud vrijblijvendheid
een geschillenregeling
ontbindende clausules, bijvoorbeeld met betrekking tot het rond krijgen van
de financiering
Het doel van een intentieverklaring is om beide partijen enigszins aan elkaar te binden.
Goede trouw speelt daarbij een belangrijke rol. In principe kan een partij zich nog
terugtrekken voor de ondertekening van het contract, maar op een gegeven moment
kunnen besprekingen in een zo vergevorderd stadium verkeren dat terugtrekken
eigenlijk niet meer mogelijk is. Dat zou in strijd zijn met de goede trouw. Mocht een
van de partijen dat toch doen, dan kan de andere partij de gemaakte kosten en zelfs
de gederfde winst in rekening brengen. De vraag is wanneer er sprake is van handelen
in strijd met de goede trouw.