Effecten aan toonder : opgelet voor familieruzies

Althans dat dacht hij
Eind januari verscheen in het Belgisch Staatsblad de
wet van 18 januari 2010 die voorziet in een verdere
evolutie (lees: verstrakking) van de antiwitwaswetgeving.
Tussen de vele technische artikelen hield zich er
ook een verscholen dat verregaande gevolgen kan
hebben voor de voornaamste aandeelhouders van nietbeursgenoteerde
vennootschappen. Samengevat komt
het op het volgende neer: voortaan is iedereen verplicht
die stemgerechtigde effecten verwerft in een
niet-genoteerde NV of Comm. VA, om binnen de vijf
dagen zijn aandelenbezit te melden aan de vennootschap,
als hij daardoor meer dan 25% van de stemgerechtigde
effecten van die vennootschap verkrijgt. Als
hij door een nieuwe verkoop opnieuw onder de 25%grens
zakt, zal hij dat trouwens ook moeten melden.
De wet gaat echter verder. Ze verplicht namelijk de
bestaande aandeelhouders die vandaag meer dan 25%
van de stemgerechtigde effecten bezitten, eveneens
tot een dergelijke kennisgeving aan de vennootschap.
De ultieme datum daarvoor is 4 augustus 2010.
Wie die verplichting niet naleeft, kan een sanctie krijgen
met opschorting van het stemrecht van de betrokken
effecten.
Het aandeelhouderschap
ziet er als volgt uit
– Stijn bezit 31% van de aandelen.
– Maarten bezit eveneens 31%, maar heeft de helft van zijn
aandelen in pand gegeven aan de bank als garantie voor
een lening die hij in 2008 aanging om zijn buitenverblijf in
Frankrijk te kopen. Stijn is daarvan niet op de hoogte.
– Annelies bezit nog altijd 7% van de aandelen. Zij is intussen
in de tachtig en niet meer zo helder van geest.
– Elvire en Emma, de twee minderjarige kinderen van de
vroegtijdig overleden Liesbeth, bezitten elk 15,5% van de
aandelen. Ward, de ex van Liesbeth en de vader van Elvire
en Emma, heeft die aandelen indertijd gevonden tussen de
papieren van zijn overleden vrouw en besloot ze niet aan te
geven in de successie. Als wettelijke voogd van zijn minderjarige
kinderen heeft hij het vruchtgenot over hun aandelen.
Hij beheert ze, kan het stemrecht uitoefenen en kan
het dividend opstrijken. In werkelijkheid heeft hij dat nooit
gedaan omdat hij vragen van de vrederechter en van de
fiscus vreesde. Wel heeft hij onlangs een gesprek gevoerd
met een concurrent van de twee broers.
Voorgaande verplichtingen zijn niet van toepassing op
aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen
die eigen verplichtingen hebben en evenmin op
aandeelhouders van NV’s of Comm. VA’s die uitsluitend
nominatieve aandelen hebben uitgegeven.
Concreet kan het dus zijn dat 31 december 2013 door
die wet plots samenvalt met 4 augustus 2010 omdat hij
sommige aandeelhouders verplicht om zich veel vroeger
dan gepland bloot te geven.
Laten we dat nu toepassen op de situatie
van stijn
100% van de aandelen van de patrimoniumvennootschap
liggen in een koffer die Stijn op zijn naam heeft
bij de bank. Stijn is onder het wettelijk stelsel met Lotte
gehuwd waardoor zijn aandelen in de gemeenschap
vallen. Voor 5 augustus zal hij dus een kennisgeving
moeten sturen naar de vennootschap dat hij en zijn
echtgenote elk houder zijn van 50% van de aandelen.
Schenken zij na 4 augustus de aandelen aan hun drie
kinderen, bijvoorbeeld aan elk 25% in blote eigendom,
dan is geen bijkomende melding nodig. Krijgt elk kind
25% in volle eigendom, dan moeten Stijn en Lotte kennisgeving
doen en melden dat zij allebei onder de
25%-grens zijn gezakt.
Niets onoverkomelijks dus, er is alleen meer transparantie.
Dat iets dergelijks in een patrimoniumvennootschap
niet onmiddellijk tot spanningen moet leiden,
lijkt aannemelijk (althans zolang de eerste generatie in
leven is). Binnen een industriële vennootschap met
verschillende takken, is dat al minder evident.
Zoals eerder vermeld, leidt Stijn samen met zijn broer
Maarten het bouwbedrijf dat in 1952 door hun vader
Vic en diens oudere zus Annelies werd opgericht.
In 1990 troffen broer en zus een onderlinge regeling
waarbij Vic zijn kinderloze zus uitkocht. Annelies hield
echter om emotionele redenen nog 7% van de aandelen.
In 2000, vier jaar voor zijn dood, verdeelde Vic zijn
aandelen onder zijn drie kinderen. Daarvan werd er
echter nooit iets op papier gezet. Vic bleef tot aan zijn
overlijden gedelegeerd bestuurder in de vennootschap.
Hij vertegenwoordigde, net als zijn drie kinderen en
Annelies, telkens 1% van de aandelen op de jaarlijkse
algemene vergadering (AV). Op die 1% werden successierechten
betaald en over de rest werden nooit vragen
gesteld. Liesbeth, de zus van Stijn en Maarten, was
gescheiden en overleed in 2002 met haar twee minderjarige
kinderen als enige erfgenamen. De broers hebben
nog maar sporadisch contact met die kinderen die
overigens worden opgevoed door de ex van hun zus.
De aandelen van die kinderen verschijnen niet op de
AV en de dividenden die in 2005 en 2006 werden
»
Bank Degroof 19